美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-K

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2024年12月31日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

为从________到_____________的过渡期

 

委员会文件编号：001-39761

 

Ondas Holdings Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

内华达州		47-2615102
（国家或其他司法管辖 公司或组织）		（I.R.S.雇主 识别号）

 

One Marina Park Drive，Suite 1410，Boston，MA 02210

（主要行政办公地址）（邮编）

 

(888) 657-2377

（注册人的电话号码，包括区号）

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
普通股，面值0.0001美元		ONDS		The 纳斯达克 股票市场有限责任公司

 

根据该法第12（g）节注册的证券：无

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐是不是

 

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐否

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

	大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
	非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☒
			新兴成长型公司	☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是☐没有

 

截至2024年6月28日（注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日），注册人的非关联公司持有的普通股总市值约为3460万美元。就这一计算而言，所有高级职员、董事和注册人的10%实益拥有人均被视为关联公司。此类认定不应被视为承认此类高级职员、董事或10%实益拥有人实际上是注册人的关联公司。

 

截至2025年3月11日，发行人普通股的流通股数量为105,730，826。

 

 

 

关于前瞻性陈述的警示性说明

 

我们不时就我们的期望、信念、计划、目标、目标、战略、未来事件或业绩以及基本假设和其他非历史事实的陈述作出陈述。这些陈述是1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。实际结果可能与这些声明中明示或暗示的结果存在重大差异。前瞻性陈述可在本报告中通篇出现，包括但不限于以下部分：项目1“业务”、项目1a“风险因素”和项目7。“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。”“前瞻性陈述通常可以通过“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“将是”、“将继续”、“将可能导致”等词语以及类似的表达方式来识别。这些前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设受到风险和不确定性的影响，这可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中反映的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括本年度报告中关于10-K表格的讨论，特别是在第1A项“风险因素”标题下讨论的风险以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中讨论的风险。除法律要求外，我们不承担修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改结果的义务。鉴于这些风险和不确定性，请读者注意不要过分依赖此类前瞻性陈述。

 

我们提醒您，关于未来事件的假设、信念、期望、意图和预测可能而且经常确实与实际结果存在重大差异。因此，我们无法向您保证，实际结果不会与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。下文在“风险因素摘要”下提供了可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述明示或暗示的结果不同的一些因素的摘要，包括本年度报告10-K表格中包含的前瞻性陈述。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本年度报告中的10-K表格和我们向SEC提交的其他文件中包含的其他警示性声明一起阅读。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明不正确，我们的实际结果可能会在重大方面与这些前瞻性声明中预测的结果有所不同。可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们的前瞻性陈述没有反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资、投资或其他战略交易的潜在影响。您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。

 

每份前瞻性陈述仅在特定陈述之日发表，我们不承担因新信息、未来发展或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非法律要求。

 

 

风险因素汇总

 

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括标题为“第1A项”一节中强调的风险和不确定性。Risk Factors”载于本年度报告的10-K表格。其中一些主要风险包括以下内容：

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

	●	自成立以来，我们已蒙受重大经营亏损，无法向您保证我们将永远实现或持续盈利。
	●	公司在不断变化的市场中运营，因此很难评估公司的业务和未来前景。
	●	未能管理好我们计划中的增长可能会对我们的资源造成重大压力。

 

	●	如果我们未能留住现有客户或不以具有成本效益的方式获取新客户，我们的收入可能会减少，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到损害。
	●	客户付款的重大延迟或违约可能使我们无法支付与此类客户项目相关的支出，包括我们的分包商的付款。
	●	我们的营销努力在很大程度上取决于我们从现有客户那里获得积极推荐的能力。
	●	我们的技术、产品和服务是在最近几年才发展起来的，我们只有有限的机会在该领域全面部署和评估他们的表现。

 

●

我们预计将产生大量研发成本，并将大量资源用于识别和商业化新产品和服务，这可能会显着降低我们的盈利能力，并且可能永远不会给我们带来收入。

 

	●	如果我们的产品没有与客户的其他系统互操作，我们的产品和服务的购买或部署可能会被延迟或取消。
	●	通过安全漏洞进行的网络攻击可能会导致业务中断、收入减少、成本增加、责任索赔或损害我们的声誉或竞争地位。

 

 

	●	如果公司被要求减记商誉和其他无形资产，公司的财务状况和业绩可能会受到负面影响。
	●	战争、恐怖主义和其他暴力行为可能会影响我们经营所在的市场、我们的客户以及我们的产品和服务交付。
	●	我们可能无法获得足够的保单，或以合理的价格获得保单。
	●	诉讼可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
	●	我们的产品具有固有的安全风险，因为它们经常在危险的工业环境中运行，并被我们的客户依赖以安全的方式运行。如果我们产品的可靠性在商业运营期间未能达到预期水平，这可能会导致财产损失、伤害、死亡、对企业的财务损害和/或对企业的品牌损害。

 

与监管要求相关的风险

 

	●	我们和我们的客户在高度监管的商业环境中运营，监管的变化可能会给我们带来成本或降低我们的产品的经济性。
	●	未能从美国联邦航空管理局（“FAA”）或其他政府机构获得必要的监管批准，或因公共隐私和其他担忧而对小型无人机的使用施加限制，可能会阻止我们向美国的工业和政府客户扩展我们的无人机解决方案的销售。
	●	基本上我们目前的所有产品都取决于可用性，并受制于美国联邦通信委员会（“FCC”）监管的许可无线电频率的使用。
	●	作为商用无人机的制造商，我们受到各种政府法规、限制和要求的约束，未来可能会受到额外法规的约束，违反这些法规可能会使我们受到制裁或以其他方式损害、限制或增加我们的业务成本。

 

与我们的知识产权相关的风险

 

	●	我们保护知识产权和专有技术的能力是不确定的。
	●	如果被指控或发现我们的产品侵犯了他人的知识产权，我们的业务可能会受到损害。
	●	知识产权并不一定能解决我们竞争优势面临的所有潜在威胁。

 

与我们的财务业绩相关的风险

 

	●	我们将需要产生可观的销售额才能实现盈利运营。
	●	我们未来的盈利能力可能取决于通过增加我们产品的制造数量实现成本降低和预计的规模经济。未能实现制造成本的此类降低和预计的规模经济可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

 

●

如果我们对财务报告的内部控制或我们的披露控制和程序不有效，我们可能无法准确报告我们的财务业绩、防止欺诈或及时提交我们的定期报告，这可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们的股价下跌。

 

●

在完成对Airobotics的收购后，我们对外币汇率波动的风险敞口增加了。

 

与我们的普通股相关的风险

 

	●	我们普通股的所有权集中在我们现有的执行官、董事和主要股东之间，这可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。
	●	我们可能会发行更多的股票来筹集额外的资本，这可能会导致大幅稀释。

 

与票据相关的风险

 

●

我们可能没有能力支付某些（i）3% B-1系列可转换票据（“交换票据”）和（ii）3% B-2系列优先可转换票据（“额外票据”，连同交换票据，“票据”）的利息或赎回票据。

 

●

票据中的规定可能会阻止或阻止可能对您有利的业务合并。

 

●

未来在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为可能会发生这种出售，可能会压低我们普通股的市场价格或导致其高度波动。

 

●

我们的融资安排包含，并且我们预计未来的其他贷款协议和融资安排将包含可能限制我们的流动性和公司活动的习惯契约，这可能会限制我们的运营灵活性，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

●

票据中的规定可能会阻止或阻止可能对您有利的业务合并。

 

●

未来在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为可能会发生这种出售，可能会压低我们普通股的市场价格或导致其高度波动。

 

●

我们的融资安排包含，并且我们预计未来的其他贷款协议和融资安排将包含可能限制我们的流动性和公司活动的习惯契约，这可能会限制我们的运营灵活性，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

 

项目1。生意。

 

本业务说明应与我们在截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“10-K表格”）其他地方出现的经审计的综合财务报表及其附注一并阅读，这些报表以此引用方式并入本文。

 

本10-K表格中使用的“我们”、“我们的”、“公司”和“Ondas Holdings”等词语是指Ondas Holdings Inc.及其子公司。

 

企业概况

 

Ondas Holdings Inc.是一家领先的私有无线、无人机和自动化数据解决方案提供商，其子公司包括德克萨斯州公司Ondas Networks Inc.（“Ondas Networks”）、内华达州公司Ondas Autonomous Systems Inc.（“OAS”），后者全资拥有以色列公司AiRobotics，Ltd.（“AiRobotics”）和特拉华州公司American Robotics，Inc.（“American Robotics”）。

 

Ondas Networks提供无线连接解决方案。OAS通过其子公司AiRobotics和American Robotics提供无人机和自动化数据解决方案。Ondas Networks和OAS一起为铁路、能源、采矿、公共安全和关键基础设施以及政府市场的用户提供了更好的连接性、数据收集能力以及数据收集和信息处理能力。我们将Ondas Networks和OAS作为独立的业务板块运营，以下是对每个板块的讨论。有关我们分部的更多信息，请参见随附的合并财务报表附注1、附注2和附注12。

 

Ondas网络

 

Ondas Networks提供无线连接解决方案，支持关键任务工业互联网应用和服务。我们将这些应用称为关键任务物联网（“MC-IoT”）。我们的无线网络产品适用于广泛的MC-IoT应用，这些应用通常位于大型工业网络的最边缘。这些应用需要安全、实时的连接，能够在大型工业网络的边缘处理大量数据。所有主要的关键基础设施市场都需要这种应用，包括铁路、电网、无人机运营、石油和天然气，以及公共安全、国土安全和政府，在这些市场需要安全、可靠和快速的运营决策，以提高效率并确保高度的安全和保障。我们的MC-IoT知识产权已被全球领先的数据网络协议标准机构——电气和电子工程师协会（简称“IEEE”）采用，并构成了IEEE 802.16标准的核心。由于基于标准的通信解决方案受到我们关键任务客户和生态系统合作伙伴的青睐，我们继续在IEEE中占据领先地位，因为它涉及工业市场的无线网络。

 

我们设计、开发、制造、销售和支持FullMAX，这是我们的专利、软件定义无线电（“SDR”）平台，用于安全、私有、广域宽带网络。我们的客户安装FullMAX系统，以便升级和扩展其传统的广域网基础设施。通过升级其遗留系统，客户受益于数据吞吐量的显着增加，从而支持新的应用程序。我们的目标是北美货运铁路运营商，以初步采用我们的FullMAX平台。这些铁路运营商目前运营的传统通信系统利用过时的窄带无线技术进行语音和数据通信。这些遗留的无线网络数据容量有限，无法支持采用新的、智能的列车控制和管理系统。货运铁路运营商通过美国铁路协会（“AAR”）、其咨询子公司MXV Rail以及美国铁路工程和维护协会（“AREMA”），为未来的专用无线网络采用了IEEE 802.16标准。

 

我们基于软件的FullMAX平台是私有和运营的无线广域网的重要且及时的升级解决方案，利用基于互联网协议的通信为我们的关键任务基础设施客户提供安全性、更高的可靠性和重要的数据吞吐量。我们认为，全球的工业和关键基础设施市场已经达到了一个拐点，传统的基于串行和模拟的协议不再满足行业需求。除了提供增强的数据吞吐量外，FullMAX还是一个智能联网平台，能够在广阔的领域采用支持下一代MC-IoT应用的复杂操作系统和设备。这些新的MC-IoT应用和相关设备需要更多的大型工业网络边缘处理能力以及网络容量和稀缺带宽的高效利用。

 

 

美洲国家组织

 

我们的OAS业务部门开发和集成基于无人机的解决方案，专注于政府和一级商业企业的高性能关键应用。Ondas正在营销基于无人机的综合解决方案，以满足政府和商业客户基于其商用平台的需求：Optimus System™，能够连续、多用途航拍数据捕获和分析的全自动无人机平台，以及铁无人机Raider™，一种完全自主的拦截无人机，旨在中和小型敌对无人机。

 

我们独特的、完全自主的平台支持尖端的空中能力，旨在服务和保护关键的基础设施和运营。我们的业务专注于国防、国土安全、公共安全、智慧城市、机场当局和其他政府实体的最终用户实体，以及石油和天然气、海港、采矿、重型建筑等关键工业和技术设施的商业运营商，以及数据中心和半导体晶圆厂。针对这些行业，OAS在城市地区、敏感和关键设施和现场区域作业、高优先级项目等最复杂的环境中提供专门的实时空中数据捕获和空中保护解决方案。此外，我们还为成功实施提供广泛的补充性、使能服务，例如AI数据分析、数据自动化、IT实施、安全规划、认证、培训和维护，处理这类高性能无人机操作的所有复杂方面。

 

我们的投资组合公司American Robotics和AiRobotics形成了一个独特、强大、协同的组合，涵盖成功航空航天业务所需的所有方面，以及面向数字化转型行业的数据技术和服务。我们的公司专门应对这些类型的产品生命周期中出现的所有挑战，包括研发、制造、认证和持续支持。

 

OAS及其投资组合公司已经获得了行业领先的监管成功记录，包括于2023年9月25日为Optimus 1-EX无人机获得了FAA的首个同类类型认证（TC），成为首个实现这一区别的自主安全数据捕获无人机。TC，被公认为适航认证的最高梯队，简化了针对人员和基础设施的广泛航班运营的运营审批。该认证验证了该系统的设计是否符合所需的FAA适航和噪声标准，确保了在美国国家空域系统（NAS）内的安全运行，从而显着拓宽了操作场景的范围，并扩大了自动化无人机的运营规模。获得美国联邦航空局型号认证将使无人机能够在现场无人操作的情况下进行视距以外（BVLOS）操作。凭借在美国市场和全球范围内的强大足迹，我们认为OAS拥有成熟的技术、独特的产品，以及凭借我们尖端的无人机技术和能力战略性地转变关键业务的强大能力。

 

行业伙伴关系

 

Ondas Networks继续在铁路领域发展合作伙伴关系，以开发和销售基于Ondas Networks技术的无线通信产品和服务。我们与Siemens Mobility（“Siemens”）的合作伙伴关系旨在营销我们基于FullMAX的网络技术和服务，并基于Siemens的先进列车控制系统（“ATCS”）协议和我们的FullMAX MC-IoT平台，共同为北美铁路行业开发某些无线通信产品。我们正在与其他行业合作伙伴合作，将我们的平台技术用于特定用例的商业化，并推动广泛的行业采用dot16应用程序。

  

我们的策略

 

我们的目标是成为为工业、公共安全和政府市场提供统包数据解决方案的全球领导者，通过提供i）安全的无线连接解决方案，通过Ondas Networks支持高带宽、关键任务的工业互联网应用和服务，以及ii）通过OAS通过自动化无人机平台进行空中安全和数据收集与分析。

 

 

我们增长战略的关键要素包括：

 

●

通过我们的FullMAX平台提供多个北美I类铁路网络机会.我们的营销和业务发展努力与我们的行业合作伙伴关系相结合，专注于提供解决方案，以满足北美铁路行业的特定需求。我们预计，随着北美运营商升级900MHz以及其他频谱的传统通信基础设施，我们的网络技术将被大规模商业采用。此外，我们正在与行业合作伙伴合作开发下一代列车车头/列车末端（“NGHE”）设备并将其商业化，该设备将解决列车运营中的关键安全问题。

 

●

扩展我们Optimus系统的车队部署™在美国，通过向政府和商业市场营销解决方案，首先关注关键基础设施和公共安全应用，以克服无人机行业的监管和运营障碍，并扩大我们的先发优势。我们已经开发了一个强大的客户管道，并计划对我们的Optimus系统进行商业部署™面向公共安全、智慧城市、关键资产、产业设施、建设项目等政商市场。我们计划发挥我们独特的行业定位，拥有美国联邦航空局批准的首个无人机系统，用于无人操作或现场视觉观察者的自动化远程操作BVLOS，以及我们组织和人才的其他质的优势。我们将专注于支持现有客户的车队部署，同时扩展我们的新客户关系管道，这些关系可以转换为车队部署。

 

●

扩展我们Optimus系统的车队部署™通过利用新的分销合作伙伴在全球范围内-与我们在全球范围内宣布的合作伙伴建立新的国际市场.此外，我们计划为我们的Optimus系统争取更多的客户和分销合作伙伴™和Iron Drone Raider™，同时支持和扩大我们与现有客户在阿联酋的车队部署，扩大我们的新客户管道，并寻求新的合资企业。

  

●

基于我们的Iron Drone Raider，将我们的产品扩展到美国的国防部门和全球营销™平台和擎天柱系统™.我们计划从无人驾驶车辆系统协会（“AUVSI”）管理的项目中获得绿色无人机名单指定，以认证擎天柱系统™符合《国防授权法》（NDAA）中概述的最高级别的网络安全和供应链要求。我们相信，列入绿色清单将进一步证明我们系统的成熟度和质量，并有助于加速美国政府实体对用于国防、国土安全、公共安全以及要求最高安全和可靠性的市政市场的接受。成功完成该计划后，我们相信我们的擎天柱无人机将是唯一一款同时获得FAA型号证书的绿色UAS认证无人机。我们认为，绿色清单提供了从绿色无人机清除清单过渡到蓝色无人机清除清单并有资格获得美国国防部购买的机会。

 

●

通过额外的合作伙伴关系、合资企业或收购，扩展我们的工业无线和自动无人机解决方案。除了内部投资和开发外，我们将继续积极寻求外部机会，通过合资、合作和收购来增强我们为关键基础设施客户提供的产品和解决方案。我们打算关注具有互补技术或产品供应或协同分销战略的公司。

 

我们的商业模式

 

Ondas网络

 

我们通过直接销售队伍和增值销售合作伙伴向包括主要铁路运营商在内的工业和关键基础设施提供商在全球范围内销售我们的FullMAX MC-IoT无线产品和服务，并在其他市场提供增长机会，例如商业和工业无人机运营商、电力和天然气公用事业、供水和废水公用事业、石油和天然气生产商和管道运营商，以及公共安全、国土安全和国防以及交通运输等领域的其他关键基础设施应用。我们继续发展我们的增值经销商关系，为北美铁路市场以及欧洲和亚洲的选定全球市场开发新型无线连接。

 

 

在执行我们的上市战略时，我们打算通过嵌入式FullMAX软件销售、软件即服务（“SaaS”）安排、基于Ondas Networks软件的IP版税以及通过向客户和生态系统合作伙伴提供的额外服务，将我们基于软件的知识产权货币化，并增加收入和现金流。客户在专为10 – 15年甚至更长寿命设计的专用网络中部署我们的连接和雾计算平台。我们的FullMAX平台是软件定义的，为客户提供了扩展容量和演进网络利用率的灵活性。同样，我们的生态系统合作伙伴经常将我们的FullMAX软件和无线功能集成到他们自己的长寿命设备和系统中，由他们的客户购买和部署。因此，我们相信我们的软件解决方案提供了与连接价值和边缘计算能力相关的持续收入机会。客户和生态系统合作伙伴将需要持续的FullMAX系统和安全性增强，并要求我们设计额外的功能，从而为额外的经常性收入和利润流创造机会。我们的货币化策略包括：

 

系统销售：我们的FullMAX部署通常是由我们的工业和政府客户部署和私人运营的大型、关键任务广域网。这些端到端系统部署涉及销售，包括基站和带有嵌入式FullMAX软件以及网络管理软件和工具的边缘无线电端点。

 

软件和硬件维护协议：我们的客户与我们签订扩展软件和硬件维护合同，为他们的已安装网络提供关键的持续支持。这些合同在首次安装后的一年为我们提供收入。软件维护许可使客户有权进行持续的软件和安全升级，并能够提供额外的系统功能。同样，硬件维护计划为客户提供已安装网络的扩展设备保修条款。

  

这些安排使我们的客户能够在很长一段时间内继续保持现代化、灵活和可升级的网络。鉴于已安装且不断增长的网络的平均寿命较长，这些协议可能会延长多年。

 

许可/版税：在某些系统部署中，我们的生态系统合作伙伴可能会选择将FullMAX软件嵌入他们自己的硬件和软件平台，为我们提供持续的每台设备多年收入流。许可是生态系统合作伙伴快速启动客户活动的有效方式。或者，合作伙伴可以选择基于我们的知识产权开发软件，产生版税收入。

 

其他服务：我们提供与销售我们的无线通信产品直接相关的辅助服务，包括无线网络设计、系统工程、射频规划、软件配置、产品培训、安装和现场支持。此外，我们还为有兴趣将其智能设备与我们的FullMAX SDR平台集成并需要我们的专业知识的生态系统合作伙伴提供工程和产品开发服务。

 

美洲国家组织

 

OAS推出基于其Optimus系统的空中解决方案™和铁无人机袭击者™平台通过直接销售给企业和政府客户。此外，OAS利用渠道营销策略，建立合作伙伴和代理商网络来分发我们的解决方案。我们专注于识别和鉴定拥有活跃无人机项目的大型、成熟客户，这些客户有能力和意图扩展这些项目，并最终在其资产组合中部署自动化无人机车队。我们独特的价值主张基于我们提供整体解决方案的核心战略能力，成为主要实体值得信赖的一站式服务，并降低创新复杂无人机实施流程的风险。

 

经过初始客户资格认证、签约和收到采购订单后，我们在客户场所发货并安装我们的平台和解决方案。通过American Robotics和AiRobotics的工作人员，我们正在规划我们的客户部署，为实施的所有阶段提供完整的支持。我们的现场服务人员会在短时间内留在现场，以确保已编程的自动化无人机操作满足客户和监管要求，并在现场、准时和按预算成功实施。

 

 

我们在指定的几种业务模式中提供我们的解决方案，以便为我们的客户提供所需的灵活性和好处，并在我们的账户中创造经常性收入和有机增长：

 

●

直销&服务-我们的擎天柱系统™和铁无人机袭击者™平台可以通过与第三方无人机服务提供商的合作伙伴关系或合资企业，由我们的最终用户或转售商购买、拥有和运营。这些类型的协议通常包括对包括培训和维护在内的持续服务的安排。某些公共安全和国土安全客户可以直接或通过增值转售商和合作伙伴通过分销的方式优先购买系统。

 

●

无人机基础设施和数据即服务（DaaS）–这种模式是我们与客户达成的典型协议。我们的擎天柱系统™可以根据DaaS协议提供基于解决方案，我们将硬件、软件、运营和维护捆绑为一笔年度订阅费。我们将Optimus Systems作为固定空中基础设施安装在以灵活消费业务模式为一个或多个客户提供服务的场所或区域，允许最终用户通过该区域的无人机网络采购空中和数据服务。该模型适用于两大场景：

 

o

业主/营运商模式–例如，与作为服务中心用户的建筑工地所有者/运营商签订的协议，向建筑工地的分包商和租户提供额外的空中数据服务。站点所有者/运营商将使用无人机基础设施进行进度远程监控和计划VS建造的应用程序，此外还将允许为站点的租户和分包商提供更多服务，例如监控和检查以及数据收集用例。在许多情况下，每个独特的服务都会有多个客户订阅。

 

o

合资模式-例如，当进入城市工业区并与当地已建立的政府或商业实体合作部署无人机基础设施，并通过增加向无人机网络提供的服务数量和类型，向该实体和该地区的第三方客户提供数据服务，从而创造经常性收入时。

 

我们的产品和服务

 

Ondas网络

 

Ondas Networks开发了下一代无线电平台，专门用于满足大型工业和政府客户和市场不断变化的数据需求。这些市场与消费市场的区别在于，客户资产分散在非常广泛和偏远的地区，在安装、维护和升级方面存在特定挑战。这些挑战促使我们设计了一种新型的基于软件的无线电平台，能够支持网络硬件的长使用寿命。我们的软件定义无线电（“SDR”）架构使我们能够定制空口协议的几乎任何方面，其关键组件已获得专利，并已纳入新的IEEE无线标准。通过灵活的空中软件升级，不断改善客户网络和托管软件应用程序的能力有助于建立客户忠诚度。

 

我们的FullMAX SDR平台旨在为真正的关键任务应用程序提供高度安全和可靠的工业级连接。端到端的FullMAX网络由连接的无线基站、固定和移动边缘无线电以及支持技术组成，所有这些都由Ondas Networks开发和拥有的关键软件支持。我们的客户和生态系统合作伙伴在寻求利用MC-IoT应用程序的价值以提高安全性、效率和盈利能力时，主要通过docker容器技术集成在我们的端到端FullMAX SDR平台中的雾计算能力受到重视。我们符合IEEE 802.16s标准的设备旨在优化未使用或未充分利用的VHF/UHF低频许可无线电频谱和更窄信道的性能。我们通过各种专利软件算法做到这一点，包括通过“频谱采集”技术，这些技术聚合窄带信道以创造更大的宽带网络容量。我们的信道聚合算法包括聚合难以利用的、非连续的窄带信道的能力，并且是FullMAX宽带系统的标志性特征。

 

美洲国家组织

 

我们为客户提供交钥匙数据和安全空中解决方案，旨在满足他们在复杂环境中的独特要求。我们的解决方案结合了我们的平台Optimus System™和铁无人机袭击者™连同广泛的补充服务套件，以确保成功部署和集成解决方案的本地。

 

 

擎天柱系统™

 

擎天柱系统™是一个完全自主的无人机平台，能够为各种应用进行连续和多用途的无人机操作。作为全球首个“无人机一体机”解决方案之一，擎天柱系统™作为“空中无人机基础设施”进行营销，专为跨政府和商业市场的安全、监视和监管应用中的空中数据收集和分析而设计。擎天柱系统™为公共安全、安保、工业智慧城市倡议和其他关键运营提供前沿解决方案。该平台可实现例行、高分辨率、按需空中响应以及自动化空中测绘、测量和检查能力——这在数字化转型和政府技术领域至关重要，包括公共服务、石油和天然气、基础设施、重型建筑、铁路、港口等。

 

擎天柱系统™，结合红隼™系统，通过先进的探测和避免（DAA）能力、空域安全和监视以及反无人机系统（C-UAS）解决方案增强自主操作。红隼的整合™启用擎天柱系统™运营Beyond Visual Line of Sight（BVLOS），正如FAA批准的BVLOS豁免所证明的那样。这一关键能力允许跨多个任务集进行自主远程操作，扩大了系统在复杂空域环境中的部署潜力。

 

擎天柱系统™由（i）擎天柱组成™，一种高度自动化、人工智能驱动的无人机，具有先进的成像载荷，（ii）空军基地™，一个坚固、防风雨的基站，可实现外壳、电池交换、电池充电、有效载荷交换、数据处理和云传输，以及（iii）有洞察力的™，一个安全的网页门户和API，可在世界任何地方与系统、数据和分析进行远程交互。这些子系统通过一套支持技术相互连接。空军基地™具有内部机器人机制，可促进自动电池和有效载荷交换。这允许24/7操作，作为擎天柱™无人机可以在返回码头进行电池更换后立即重新部署。同样，无需人工干预即可自主交换传感器和有效载荷，从而使擎天柱系统™支持来自单一部署的多个应用程序和用例。

 

我们设计、开发、制造擎天柱系统™，为企业和政府客户提供高保真、超高分辨率的空中安全和数据收集。我们的交钥匙空中智能解决方案可实现持续的资产数字化、实时监控以及关键任务操作的数据驱动决策。从头开始设计为端到端的自主解决方案，擎天柱系统™在现实环境中无缝运行。利用机器人自动化、机器视觉、边缘计算和人工智能领域的进步，部署了Optimus™各单位组成互联的无人机基础设施，以无与伦比的可靠性和运营效率实现自主、无人值守的安全和数据收集。

 

铁无人机袭击者™系统

 

2023年3月，AiRobotics收购了以色列反无人机公司Iron Drone Ltd的资产，将其团队和技术全面融入公司。

 

我们提供铁无人机攻略™system，这是一种最先进的反无人机解决方案，旨在对抗小型无人机，因为它们在许多国防、国土安全和公共安全方面正面临越来越大的威胁。作为一项前沿技术，它专门面向军队、政府和企业客户进行营销，为关键基础设施、宝贵资产和人类生命提供强大的防御和安全保障。

  

铁无人机袭击者™由扩展坞和拦截无人机组成，可集成到任何移动无人机检测系统中。掠夺者的心™在于它的自主水平，允许它在没有GPS的情况下、白天或黑夜飞行，并以最小的附带损害安全地中和小型可疑无人机，用指定的降落伞将它们降落到地面。该系统使用人工智能技术以及机载摄像头和计算机，使其能够有效地检测和拦截未经授权或敌对的无人机，能够同时解决多个敌对无人机目标。它可以与现有的各种无人机检测系统无缝集成，使其能够适应不同的操作环境并具有多功能性。

 

在2024年期间，我们升级了铁无人机袭击者™系统，以满足以色列和全球国防工业市场和终端用户的需求，其中包括增强用于复杂GNSS拒绝区域智能导航的车载传感器能力，支持最先进的要求以及保护军事和民用行动免受小型神风敢死队和监视敌对无人机威胁的努力。

 

 

美洲国家组织服务

 

OAS提供专门的实时空中数据捕获和分析以及基于其系统的空中保护服务。此外，我们为AI数据分析、数据自动化、IT实施、安全规划、认证、培训和维护等成功实施和定制提供广泛的补充赋能服务，处理这类高性能无人机操作的所有复杂方面。这种独特的组合使我们的企业成为有远见的无人机安装的一站式商店。

 

认证和航空监管服务。American Robotics和AiRobotics在监管方面取得了行业领先的成功，其中包括拥有美国联邦航空局批准的首个无人机系统，用于在现场无人操作或视觉观察者的情况下自动操作BVLOS。American Robotics的FAA批准是通过将一套专有技术，包括Detect-and-Avoid（“DAA”）和其他专有智能安全系统集成到其自动无人机平台中而实现的，我们计划将其集成到Optimus系统中™.自2016年以来，我们的监管团队一直与全球民航当局密切合作，探索批准复杂的自动BVLOS飞行飞越人员的新的创新方法。我们的监管战略一直被证明是成功的，在全球范围内取得了无数开创性的监管成就，巩固了我们作为全球无人机行业领导者的地位。我们的专家团队积极参与规则制定咨询委员会、无人机协会，并与我们运营所在的每个国家的监管机构保持直接沟通。我们致力于在无人机法规和合规方面保持领先。通过与我们合作，客户可以与世界各地的监管机构进行复杂的无人机操作认证和协调。

 

培训、维护和远程操作。American Robotics和AiRobotics在全球范围内的无人机操作方面获得了丰富的经验。这包括培训、维护和远程操作服务。我们的运营团队在所有无人机运营角色中都非常合格，包括无人机驾驶、培训和维护。作为航空航天开发商、制造商和运营商，我们的运营能力使我们的客户能够克服许多运营挑战并快速达到运营准备状态。

 

实现和定制。American Robotics和AiRobotics在为客户实施和定制我们的解决方案方面获得了丰富的经验。我们为客户提供支持和工程服务，以便快速、高效地成功地将我们的空中平台与自动化和数据安全的最高水平相结合。

 

我们产品和服务的市场

 

Ondas网络

 

我们的目标是北美铁路运营商，以初步采用我们的FullMAX平台。这些铁路运营商目前使用基于串行的窄带无线技术运营传统通信系统，用于语音和数据通信。这些遗留的无线网络数据容量有限，无法支持采用新的、智能的列车控制和管理系统。除了数据容量挑战外，铁路运营商还需要可靠地覆盖全国范围内广阔且往往位置偏远的轨道轨道和相关基础设施。铁路运营商需要具有显着提高的数据吞吐能力和采用新应用的灵活性的下一代、强大的系统。我们认为，向集成雾计算无线通信系统的过渡将使铁路运营商能够将更多的智能驱动到其运营环境的边缘，从而能够实现实时自动化和更好的运营商控制与列车控制、道口安全、列车和轨道完整性以及无人机运营相关的许多关键操作系统。网络升级将支持加强安全性、提高效率，提高列车运营的盈利能力。

  

北美铁路网规模庞大，由14万英里的轨道、2.5万辆机车、160万辆轨道车组成。在这一大范围内，有20万个高速公路道口，如今至少有6.5万个道口配备了电子系统，预计未来几年这一数字还会增加。我们的FullMax平台启用了可提高坡道安全的应用程序。I级铁路目前运营四个独立的专用无线网络，以支持列车运营。这些网络使用160 MHz、220 MHz、450 MHz和900 MHz频段的频谱进行部署。我们认为，很大一部分通信基础设施已经运行了20多年，现在需要进行技术升级，以支持新的应用和增加的容量需求。我们的FullMAX MC-IoT平台为这些应用程序提供了出色的迁移路径。I类铁路重视我们与频率无关的SDR架构的能力，利用铁路现有的无线基础设施和专用的FCC许可无线电频率实现数据容量的大幅增加，以及适应和利用未来频谱可用性变化以及未来业务和运营需求的灵活性。根据管理层的估计，我们认为北美四个私营铁路网络的潜在市场约为13亿美元。

 

 

美洲国家组织

 

根据管理层估计和独立第三方研究，OAS的总可寻址市场（“TAM”）规模超过1000亿美元。TAM包括Ondas的Optimus System在全球国防和民用无人机市场以及无人机服务市场的潜在价值，以及Iron-Drone Raider系统在反无人机系统（C-UAS）市场的潜在市场。

 

Ondas在大型无人机市场展开竞争，Grand View Research的一项研究在2025年对该市场的估值为837亿美元，并预测到2030年将以14%的复合年增长率进一步增长，达到1606亿美元。此外，Ondas还提供无人机服务，包括无人机数据和基于多种传感器的数据分析，此外还提供维护、维修和运营服务。据Fortune Business Insights，2025年无人机市场服务的价值为321亿美元，预计到2032年将增长到2139亿美元。在美国，美国联邦航空局预计，未来几年商用无人机领域的增长率将保持高位。这主要是由第107部分规则继续为行业提供的监管明确性推动的。2020年12月28日发布的Operations Over People Final规则进一步支持了这一点，这是小型无人机进一步融入国家领空的最新增量步骤。Ondas已在这一市场中获得关键地位，持有首份FAA适航型号证书，使其能够申请在复杂的人口稠密环境中驾驶无人机。

 

除了Optimus系统及其相关无人机服务，Ondas还在C-UAS市场展开竞争，提供用于对抗无人机动能拦截的Iron-Drone Raider系统。在Grand View Research于2025年发布的一项最新研究中，不断增长的C-UAS技术市场估值为31亿美元，预计到2030年将以27.2%的年复合增长率增长至106亿美元。我们认为，这些研究低估了潜在的市场规模，因为它们没有充分考虑安全漏洞对C-UAS设备在重大体育赛事等敏感场所保护和启用的活动价值的潜在影响，以及对能源和公用事业部门等工业资产的保护。值得注意的是，尽管北美C-UAS市场的收入规模最大，但全球其他十二个地区也在C-UAS方面表现活跃。乌克兰和以色列战争等其他国家涉及无人机的高调事件。最近的研究和2024年以后的报告强调，机场附近未经授权的无人机活动显着增加，引发了人们对航空安全和安保的担忧。根据美国联邦航空管理局（FAA）的数据，每月都会在机场附近收到超过100起无人机目击报告。在2014年11月至2024年12月期间，报告的无人机目击事件有18,891次，平均每月近155次。仅在2024年的前四个月，美国联邦航空局就记录了326起飞机和机场附近的无人机相关事件，突显出安全风险不断升级。

  

客户活动

 

Ondas网络

 

Ondas Networks的大部分客户活动都是与北美的铁路运营商和合作伙伴，包括西门子。北美铁路运营商为不同的应用运行多个特定频率的网络。我们的FullMAX平台可以灵活地在所有这些频段上运行，这将使这些客户有机会更好地利用他们现有的无线电频谱，避免昂贵的额外频谱购买，并为他们的运营增加更多高价值、数据密集型的应用程序。我们与这些铁路客户的最初重点一直是900MHz频段的列车控制应用和相关安全系统，FCC最近授予我们的铁路客户新的无线电频谱。

 

我们与AAR的子公司MXV Rail进行了广泛合作，以验证我们的dot16平台的性能。2023年3月，美国铁路协会（简称“AAR”）正式宣布，IEEE 802.16标准将成为绿地900MHz网络的无线平台。2023年4月，美国铁路工程和维护方式协会（AREMA）投票要求在900MHz绿地波段使用802.16；AAR还证实，他们已与联邦通信委员会达成协议，将在2025年9月之前淘汰遗留的900MHz频段，并在2026年4月之前大幅建设新的900MHz频段的无线网络。

 

我们目前正在与多条铁路进行现场安装活动。我们预计未来几年所有I类铁路系统的900MHz网络升级周期，以符合FCC许可证要求并满足与安全性和盈利能力相关的业务需求。我们还从事为重要的东北走廊的铁路运营商提供关键的通信设备升级。

 

我们还与AAR和WCC就北美铁路使用的传统160MHz无线网络的技术路线图进行了接触。我们认为，160MHz网络将是铁路利用IEEE 802.16t技术升级的下一个主要无线网络。

  

截至2024年12月31日，Ondas Networks与北美的6条1类铁路以及世界上最大的铁路之一印度铁路公司积极开展机车无线电的多年交付计划，以用于车载遥测应用。

 

 

美洲国家组织

 

我们的擎天柱系统™和Iron Drone Raider™继续在企业、工业和政府市场获得强大的牵引力。该平台已在内部和外部进行了广泛测试，客户在实际部署中验证了其可靠性、安全性和性能。

 

在阿拉伯联合酋长国，AiRobotics扩大了与迪拜当地政府实体的合作，部署了更多的Optimus系统，作为世界上第一个用于公共安全和市政服务的无人机网络基础设施的一部分。一项更新和扩大的服务协议确保了持续的运营支持和维护，允许机队每月在人口稠密地区进行数千次自主飞行。

 

在以色列，AiRobotics收到了世界上最大的半导体制造商之一的采购订单，以延长我们的Optimus系统的部署™用于关键半导体制造设施的空中安全和数据服务。该系统自2016年以来持续运行，仍然是少数几个在高度安全的工业环境中运行、同时无缝遵守国家空域法规的全自动空中数据捕获解决方案之一。

 

铁无人机袭击者™反制无人机平台的需求增加，在2024年5月从以色列一家主要国防公司获得了第一架Raider的初始采购订单™系统。第一个部署阶段正在进行中，预计第二和第三季度会有后续订单，因为该系统将在防御环境中进行操作验证。

 

2024年7月收到政府军方大客户对铁无人机攻略的初步采购订单™，支持边境安全和保护关键资产免受敌对无人机的攻击。紧随其后的是8月份的扩展订单，其中包括增强的系统功能和长期运营支持。作为一种结构化、多阶段的交易，根据作战条件下的表现预计会有额外的订单。2024年9月，AiRobotics获得540万美元的Optimus系统采购订单™来自一个主要的政府军事客户，计划部署用于极端环境条件下的军事基地和边境安全应用。该订单进一步证明了该系统在高安全性防御和基础设施监控操作方面的多功能性。

 

在欧洲，我们通过与HHLA Sky和C-Astral Aerospace的战略经销商合作关系扩大了我们的市场范围，使我们能够为德国、斯洛文尼亚和其他欧洲市场的终端运营和关键基础设施提供无人机服务。由于计划为国防和关键基础设施客户进行多个演示，我们预计将在2025年获得新的客户订单。

 

American Robotics继续在美国市场扩张，与美国海岸警卫队签订了海上排放监测合同，以支持洛杉矶和长滩港口的EPA清洁港口举措。这标志着我们与联邦机构签订的第一份运营合同，为扩大海上安全和环境监测领域的无人机服务打开了大门。

 

第三季度，AiRobotics从一家主要政府军事客户获得了Iron Drone Raider的900万美元采购订单™系统部署、升级和全面作战部署，以保护国家边界、军事单位和高安全设施。

 

AiRobotics还在11月获得了以色列创新局（IIA）的100万美元赠款，用于加速开发和增强铁无人机Raider™拥有先进的自主反无人机能力。除了完成上面讨论的美国海岸警卫队合同外，American Robotics还通过与德克萨斯州的一家技术基础设施提供商进行关键演示来扩大其市场占有率。这些约定凸显了擎天柱系统™的能力，以执行用于基础设施和安全监控的完全自主视距（BVLOS）任务。

 

在我们结束2024年之际，AiRobotics获得了另一份铁无人机袭击者的采购订单™来自一家大型防务公司，巩固了我们在反无人机安全市场的强势地位。

 

随着创纪录的采购订单，不断扩大的全球足迹，以及持续的市场势头，对我们的擎天柱系统的需求™和Iron Drone Raider™继续加速。随着人们对自动无人机解决方案的认识和采用的增长，我们预计我们的客户渠道将在美国、中东和欧洲进一步扩展，从而加强我们在自动空中安全和基础设施监控方面的领导地位。

 

 

制造、可用性和对供应商的依赖

 

Ondas Networks和OAS在产品的构建中利用外包制造合作伙伴来履行客户订单。利用合同制造商使我们能够专注于设计、开发和销售我们的产品。此外，外包制造使我们能够利用专业外包制造商的规模经济和专业知识，降低制造和供应链风险以及分销成本。

 

Ondas Networks为我们的收音机设计印刷电路板和外壳。FullMAX线路板的实体制造外包给一流的工业合同制造商。合同制造商负责采购大部分组件，将组件组装到印刷电路板上，然后将最终的电路板交付给我们。一到我们的工厂，这些电路板就会被测试，然后放入外壳中，并使用适当的软件进行编程。然后根据网络的要求对无线电进行配置，并在打包并运送给客户之前运行系统级别的测试。Ondas Networks维护多个合约制造商，包括国内和国际，以确保具有竞争力的定价并降低来自单一制造商的风险。

  

OAS设计擎天柱系统™和铁无人机™并规定所有部件，包括制造最终产品所需的原材料、子组件、中间组件、子组件、零件和每个部件的数量。这些组件包含定制开发组件和COTS组件的组合。擎天柱系统的构建™和铁无人机™外包给一流的合同制造商进行制造和组装。我们利用不同的合同制造商为擎天柱™无人机，铁无人机™，和空军基地™.一旦完成，合同制造商将成品交付给我们装入软件的设施，并在打包并运送到客户所在地进行安装之前进行系统级质量保证。OAS与一组选定的合同制造商合作，并可以接触到大量其他类似的合同制造商。

 

研发

 

我们开发相对于竞争对手的最先进和具有成本效益的解决方案的能力，只有通过我们持续的研发努力才能实现。

 

Ondas Networks的研发活动由我们的首席技术官Menashe Shahar领导，他位于加利福尼亚州桑尼维尔的总部。Shahar先生是Ondas Networks的联合创始人，拥有超过30年的电信系统开发经验，包括为包括世通、北电和ADC在内的顶级系统集成商和服务提供商设计和实施宽带无线数据系统。Shahar先生在数据通信行业获得了多项专利，并积极参与了包括IEEE 802.16在内的主要无线标准化活动。除了内部研发努力，我们还聘请第三方顾问协助我们的研发活动。Shahar先生和他的团队目前专注于扩展我们的FullMAX技术在北美铁路运营商使用的所有频带中的应用。

 

OAS研发活动由OAS总裁兼AiRobotics首席执行官兼创始人Meir Kliner领导，他位于以色列Petah Tikva。Kliner先生领导了Optimus系统的开发™自2014年以来，拥有代表多年管理经验与指挥无人机产品设计相结合的专业知识。Kliner先生的背景包括在开发从娱乐到军事应用的多种空中系统方面发挥关键作用，并创立了多家企业，包括Light and Strong，这是无人机行业用于空中平台的复合材料的主要制造商。Kliner先生得到了位于以色列Petah Tikva的开发团队的支持。

  

我们的研发团队与我们的客户支持团队密切合作，并将客户的反馈纳入我们的产品开发计划，以改进我们的产品并满足新兴市场的需求。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的研发费用分别约为1250万美元和约1710万美元。

 

 

知识产权

 

我们主要依靠专利、商标和商业秘密法来保护我们的专有技术和知识产权。截至本次申报，Ondas Networks部门共持有八项美国已授权专利、六项国际已授权专利、七项美国待审专利申请以及五项国际待审专利申请。Ondas Networks部门的专利将在2029年至2044年之间到期，这取决于此类专利可能获得的任何专利延期。我们的知识产权围绕使用我们的FullMAX无线电技术为关键任务客户的网络创建和维护强大、私有、高度安全的宽带工业无线网络。我们认为，随着工业无线连接市场的增长以及这些行业转向标准化解决方案，Ondas Networks部门的专利是一项关键的战略优势，这将使我们能够为使用我们的专利赚取许可费和/或特许权使用费。

  

OAS部门主要依靠专利、商标和商业秘密法来保护我们的专有技术和知识产权。截至本次申报，OAS板块共持有美国六项已授权专利、22项国际已授权专利、四项国际待审专利申请。OAS部门的专利将在2034至2048年之间到期，这取决于此类专利可能获得的任何专利延期。OAS部门的知识产权包含内部开发的软件和硬件设计，其中包含机器和计算机视觉，并采用人工智能和机器学习技术开发。这一知识产权对于可靠地实现无人机在现实环境中的自动化操作的端到端系统的开发至关重要。

 

我们有一项政策，要求我们的高级职员、雇员、承包商和其他服务提供商以及与我们有业务往来的各方在披露我们的任何机密或专有信息之前订立保密、保密（“NDA”）和转让发明协议。

 

季节性

 

我们认为，Ondas Networks和OAS竞争的行业不会受到季节性销售波动的影响。

  

对少数客户的依赖

 

因为我们最近才对我们的客户服务和支持组织进行了投资，所以少数客户占了我们收入的很大一部分。截至2024年12月31日止年度，三名客户分别占我们收入约3,763，000美元、1,902，000美元及745,000美元或约52%、26%及10%。截至2023年12月31日止年度，三名客户分别占我们收入约6,703，000美元、5,127，000美元及3,395，000美元或约43%、33%及22%。

 

竞争

 

Ondas网络

 

我们与其他制造商的无线技术、公共蜂窝数据网络和专用无线网络产品的替代品展开竞争。我们认为，与FullMAX相比，这些竞争解决方案中的每一个都有核心弱点，如下所述。

 

 

公共蜂窝数据网络：

 

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公共网络更容易受到来自世界任何地方的网络安全攻击，包括拒绝服务攻击；专用网络可以独立于公共互联网运行。

 

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在人为和自然灾害（例如911、飓风桑迪等）期间，公共网络更容易受到长时间中断的影响，而这正是公用事业和关键任务实体需要最大可靠性的时候。

 

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公共网络通常是为人口覆盖而设计的，而不是关键基础设施提供商所需的地理区域，后者通常包括偏远地区。

 

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根据定义，公共网络是超额订阅的，没有必要的优先服务的共享网络，以支持关键任务应用程序。

  

	●	公共网络通常使用共享基础设施，包括铁塔站点和长程光纤连接，导致在许多点上存在漏洞。
	●	公共网络旨在支持高容量下载和流式应用程序，但可用的上传带宽有限。工业网络通常需要反向流量，通常从大量远程位置上载数据。

  

其他私有无线产品：

 

	●	未经许可的点对多点无线（例如，Wi-Fi）——这种设备购买成本非常低，但会受到干扰，存在许多安全漏洞，使用基于内容的协议，并且仅在短距离内传输。在广阔区域部署Wi-Fi的成本高得令人望而却步。
	●	私人许可的窄带无线无线电——这些网络可以提供良好的覆盖范围和范围，但通常速度太慢，并且缺乏足够的带宽来支持新的应用程序和所需的增加的数据连接数量。

 

替代技术：

 

	●	卫星技术——这些技术提供了良好的覆盖范围，但吞吐量有限，延迟太高，无法为我们的客户支持关键任务应用。与我们的产品和系统相比，这些技术可能非常昂贵。
	●	低功耗广域网（LP-WANs）—— LP-WAN解决方案如LoRA和NB-IoT的架构具有更低的功耗，其目的是使这些典型的基于传感器的网络成为更低成本的解决方案。低功率设备意味着这些系统具有更低的吞吐量和更高的延迟，对于既需要监控功能又需要控制功能的关键任务应用来说并不可靠。

 

美洲国家组织

 

我们与其他无人机原始设备制造商竞争，为检查、安全、资产追踪和其他应用提供多种解决方案。我们在多个维度上展开竞争，系统性能因自主操作水平、易用性、可靠性、安全性和政府法规而有所区别。此外，领先的自动化数据解决方案提供商必须为数据收集提供多样化的有效载荷能力，以及针对所服务的每个行业的强大、高级分析程序。

 

 

政府规章

 

我们的运营受各种联邦、州和地方法律法规的约束，包括：（i）FCC和其他全球通信监管机构授权在各种许可频段上运营；（ii）FAA和其他全球民航局针对商用或工业无人机运营所特有的法规和批准；（iii）客户从FCC获得的许可；（iv）适用于承包商的许可、许可和检查要求，电工和工程师；（v）有关工人安全和环境保护的规定；（vi）适用于建筑项目的许可和检查要求；（vii）工资和工时规定；（viii）有关设备和材料运输的规定，包括许可和许可要求；（ix）建筑和电气规范；（x）政府项目的特殊招标、采购和其他要求。

  

我们相信，我们拥有开展业务所需的实质许可，并且我们基本上遵守了适用的监管要求。我们的客户（网络提供商和服务提供商）在美国或外国司法管辖区以不符合当地法律的方式运营我们的制成品可能会导致罚款、业务中断或损害我们的声誉。监管和技术要求的变化也可能改变我们的产品供应，影响我们的市场份额和业务。不遵守适用法规可能会导致巨额罚款或吊销我们的经营许可证，或可能导致我们合同项下的权利终止或取消，或取消我们未来投标机会的资格。

  

以色列的国防出口政策规范了我们一些系统和产品的销售。以色列目前的政策鼓励向像我们这样的国防系统和产品的认可客户出口，只要出口符合以色列政府的政策。在某些豁免的情况下，发起营销活动需要许可证。我们还必须获得以色列出口的国防相关硬件、软件和技术的特定出口许可证。以色列法律还对“两用”物品（通常在商业市场销售但也可能用于国防市场的物品）的出口进行了监管。

 

环境监管

 

我们的运营受到广泛且经常变化的联邦、州和地方环境法律以及包括环境保护署在内的政府机构的大量相关法规的约束。除其他事项外，这些监管机构提出的要求规范了危险材料的操作、处理、运输和处置；保护工人的健康和安全；并要求我们获得和维护与我们的运营相关的许可证和许可。这种广泛的监管框架给我们带来了重大的合规负担和风险。尽管存在这些负担，但我们相信，我们在实质上遵守了所有联邦、州和地方环境法律和法规，这些法律和法规规范了我们的运营。

 

这些环境法规没有对我们的合并财务报表或竞争地位产生重大不利影响。

 

员工

 

截至2025年3月12日，我们拥有124名员工，其中113名全职员工，其中27名全职员工和两名兼职员工在Ondas Networks部门，86名全职员工和9名兼职员工在OAS部门。此外，我们还与12名顾问签订了制造、供应链、文档、工程、监管、IT和业务发展支持方面的咨询协议。此外，我们可能会不时雇用临时雇员。我们还利用承包商制造组件，用于某些研发和系统部署功能。我们的员工都没有被集体谈判协议覆盖，我们不知道有任何工会组织的努力。我们认为我们与员工的关系很好。

 

 

企业信息

 

Ondas Holdings Inc.最初于2014年12月22日在内华达州注册成立，名称为Zev Ventures Incorporated。2018年9月28日，我们收购了特拉华州的公司Ondas Networks Inc.，更名为Ondas Holdings Inc.，并终止了Zev Ventures Incorporated之前的业务。2021年8月5日，Ondas Holdings公司收购了特拉华州的公司American Robotics，Inc.。2023年1月23日，Ondas Holdings公司收购了以色列公司AiRobotics Ltd.。有关AiRobotics Ltd.收购的更多信息，请参见随附合并财务报表的附注5 –商誉和业务收购。

 

2023年2月14日，公司组建了Ondas Autonomous Systems，这是一个新的业务部门，负责管理American Robotics和AiRobotics的联合无人机业务。2023年12月6日，公司成立内华达州公司Ondas Autonomous Holdings Inc.，作为中间控股公司，现全资拥有美国机器人和AiRobotics。2024年8月8日，公司向内华达州州务卿提交了修订证书，将Ondas Autonomous Holdings Inc.的名称修改为Ondas Autonomous Systems Inc（“OAS”）。

 

2024年8月7日，公司成立了Ondas Networks Texas Inc.，这是一家德克萨斯州公司，是公司的全资子公司（“Texas Networks”）。根据日期为2024年8月19日的某项合并协议和计划，特拉华州公司Ondas Networks Inc.与Texas Networks合并（“合并”），Texas Networks是合并产生的存续实体，并将继续存在并受德克萨斯州法律管辖，公司名称为“Ondas Networks Inc.”。（“Ondas Networks”）。

 

由于上述原因，Ondas Networks、OAS、American Robotics和AiRobotics成为我们的子公司。

 

Ondas Holdings的公司总部位于美国马萨诸塞州的波士顿。Ondas Networks在加利福尼亚州桑尼维尔设有办事处和设施，American Robotics的办事处和设施位于马里兰州斯帕克斯，AiRobotics的办事处和设施位于以色列的Petah Tikva。

 

可用信息

 

我们的互联网网站是www.ondas.com。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，以及根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）和15（d）条提交或提供的报告的修订，在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快在我们网站的“投资者”选项卡下免费提供。此外，SEC维护一个位于www.sec.gov的网站，其中包含我们以电子方式向SEC提交或提供的信息。

  

项目1a。风险因素

 

投资我们的普通股涉及高度风险。在您投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险，以及一般经济和商业风险，以及本10-K表中包含的所有其他信息。以下任何风险都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况，并导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您损失全部或部分投资。在决定是否投资时，您还应参考本10-K表中包含的其他信息，包括我们的财务报表及其相关附注。

 

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

自成立以来，我们已蒙受重大经营亏损，无法向您保证我们将永远实现或持续盈利。

 

自成立以来，我们蒙受了重大的净亏损。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的累计赤字分别约为2.36亿美元和1.98亿美元。迄今为止，我们主要通过出售我们的股本证券和债务融资为我们的运营提供资金。

 

我们预计，随着我们追求增长战略，包括将大量资源用于研究、开发和营销，我们的运营费用将显着增加。我们未来经营亏损的程度和盈利的时间高度不确定，我们预计未来几年将继续产生重大费用和经营亏损。任何额外的经营亏损都可能对我们的股东权益和我们普通股的价格产生不利影响，我们无法向您保证我们将永远能够实现盈利。

 

即使我们实现了盈利，我们也可能无法维持或提高这样的盈利能力。此外，我们的成本在未来期间可能会增加，我们可能会将大量财务和其他资源用于（其中包括）销售和营销、雇用额外的高级职员、雇员、承包商和其他服务提供商以及一般管理，这可能包括与上市公司合规、持续合规以及适用于我们业务的各种法规或由于我们公司的增长和成熟而产生的法律和会计费用的显着增加。我们未能成为并保持盈利将压低我们公司的价值，并可能损害我们筹集资本、扩大业务、维持我们的发展努力、获得监管批准、使我们的产品和服务多样化或继续我们的经营的能力，并可能导致我们普通股的价格下降。

 

我们目标关键基础设施领域的客户是否采用IEEE 802.16t无线宽带标准，这是2017年发布的IEEE 802.16s标准的演变，尚不确定。

 

Ondas Networks目前正在开发与被称为IEEE 802.16t的拟议无线宽带标准兼容的技术，该标准是2017年10月发布的EEE 802.16s无线宽带标准的演进。我们认为，我们目前是符合IEEE 802.16s标准的无线解决方案的唯一制造商，并且很可能在正式批准该标准时成为符合IEEE 802.16t标准的无线解决方案的唯一制造商。在客户数量方面存在较大、较深市场的情况下，标准给我们设备的购买者带来的好处更大。一个庞大的市场得益于所提供的规模，使得许多供应商可以在服务、价格和解决方案质量方面展开竞争，从而为客户带来更高的价值。如果一个大的终端市场没有发展起来，客户没有从标准中看到相关的好处，我们可能无法发展我们的业务。

 

 

我们的增长部分取决于我们与西门子移动等第三方战略合作伙伴关系的成功，这些第三方也是客户，以及我们与全球领先的工业供应商建立广泛的额外生态系统合作伙伴和客户关系的能力。

 

为了发展我们的业务，我们依赖与市场领先的技术和工业公司的合作伙伴关系，例如Siemens Mobility，它们也是Ondas Networks的客户，以便加速采用我们的无线技术。如果我们未能成功维持与第三方（包括Siemens Mobility）的合作伙伴关系和客户关系，或者如果我们的合作伙伴关系没有为我们提供预期的好处，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的经营业绩可能会受到影响。此外，采用我们的FullMAX无线平台，Optimus System™，和铁无人机突袭者™要求我们与全球领先的工业供应商和客户建立额外的生态系统关系。即使我们成功地执行了这些合作伙伴关系并与其他生态系统供应商进行了整合，我们也无法向您保证，这些合作伙伴关系和关系将导致我们的技术被更多地采用或收入增加。

 

如果商用无人机市场没有显著增长，如果我们不能扩大我们的客户群，或者如果我们的产品和服务没有获得广泛接受，那么我们可能无法实现我们预期的增长水平。

 

我们无法准确预测我们的产品和服务的未来增长率或市场规模。对我们的产品和服务的需求可能不会增加，也可能会减少，无论是在一般情况下还是在特定市场上，对于特定类型的产品和服务或在特定时间段内。我们认为，商用无人机的市场是新生的，尤其是我们的产品和服务的市场扩张，取决于多个因素，包括以下因素：

 

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客户对这些类型的系统作为解决方案的满意度；

 

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我们的产品和竞争对手提供的产品的成本、性能和可靠性；

 

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客户对这些类型系统的有效性和价值的看法；

 

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及时获得新客户部署的监管批准；和

 

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关于这些类型的系统和服务的营销工作和宣传。

 

即使商用无人机获得广泛的市场认可，我们的产品和服务可能无法充分满足市场要求，也可能无法持续获得市场认可。如果这些类型的系统一般，或者具体来说我们的产品和服务没有获得广泛的市场认可，那么我们可能无法实现我们预期的增长水平，我们的收入和经营业绩将会下降。

 

客户对商用无人机行业或公司自动化数据解决方案的负面看法可能会对公司产品和业务的需求、经营业绩、财务状况和公司现金流产生重大不利影响。

 

该公司认为，商用无人机行业高度依赖于客户对所部署的商用无人机系统的安全性、有效性和质量的感知。客户对这些产品的看法可能会受到科学研究或调查结果、监管调查、诉讼、媒体关注和其他宣传的显着影响。无法保证未来的科学研究、研究结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传将有利于无人机市场。未来的研究报告、调查结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他被认为不如或质疑较早的研究报告、调查结果或宣传有利的宣传，可能会对公司产品的需求和公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流量产生重大不利影响。依赖客户认知是指不利的科研报告、调查结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传，不论是否准确或有价值，均可能对公司、对公司产品的需求以及公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流量产生重大不利影响。

 

未能管理好我们计划中的增长可能会对我们的资源造成重大压力。

 

我们成功实施业务计划的能力需要一个有效的计划来管理我们未来的增长。我们计划扩大我们的业务范围。当前和未来的扩张努力将是昂贵的，并且可能会严重影响我们的管理和其他资源以及管理营运资金的能力。要有效管理未来的增长，我们必须管理扩大的运营，整合新的人员，并保持和加强我们的财务和会计制度和控制。如果我们不妥善管理增长，可能会损害我们的业务、财务状况或经营业绩，并使我们难以履行债务义务。

 

 

我们可能无法实现我们的有机增长战略，这可能会限制我们的收入增长或财务业绩。我们产生有机增长的能力将受到我们的能力的影响，其中包括：

 

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吸引新客户；

 

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增加从客户购买的产品数量；

 

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在销售和维护我们的产品方面保持有利可图的毛利率；

 

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增加为现有客户执行的项目数量；

 

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实现我们公布的新客户合同预计收入；

 

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聘用和留住合格员工；

 

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扩大我们向客户提供的产品和服务范围，以满足他们不断变化的网络需求；

 

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在地理上扩张，包括在国际上扩张；和

 

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应对可能影响我们或我们客户的困难和不可预测的全球和区域经济或市场条件带来的挑战。

 

影响我们产生有机增长能力的许多因素可能超出了我们的控制范围，我们无法确定我们实现内部增长的战略是否会得到尝试、实现或成功。

 

如果我们未能留住现有客户或不以具有成本效益的方式获取新客户，我们的收入可能会减少，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到损害。

 

我们相信，我们的成功取决于我们能否继续识别和预测客户的需求，留住现有客户并增加新客户。例如，我们的业务计划旨在通过我们的无线和无人机驱动的数据解决方案渗透大型、关键的基础设施终端市场，并扩大了我们专门的销售资源和现场人员，以将我们的营销和现场支持工作扩展到新的行业和部门。因此，我们通过Ondas Networks显着提高了运输、安全和无人机终端市场的客户参与度，并通过OAS提高了工业、公共安全和政府市场的客户参与度。我们预计，我们的合格客户管道将在其他额外的战略终端市场增加。然而，随着我们通过有机增长变得更大，客户参与度、项目量和每位客户的平均支出的增长率可能会放缓，即使我们继续在绝对基础上增加客户。此外，与客户保留相关的成本可能大大低于与获取新客户相关的成本。因此，我们未能留住现有客户，即使这些损失被收购新客户导致的收入增加所抵消，也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

 

此外，虽然我们业务战略的一个关键部分是在我们现有的地理市场增加客户，但我们希望将我们的业务扩展到新的地理市场。这样做，我们可能会蒙受损失，或以其他方式未能成功进入新市场。我们向新市场的扩张可能会使我们处于陌生和竞争的环境中，并涉及各种风险，包括需要投入大量资源，以及此类投资的回报可能在几年内或根本无法实现。

  

公司面临经济的不确定性和不利变化。

 

经济的不利变化可能会对公司的业务产生负面影响。未来的经济困境可能导致对公司产品的需求减少，从而可能对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。经济的不确定性和不利变化也可能增加与开发和出版产品相关的成本，增加成本并减少融资来源的可用性，并增加公司因坏账而遭受的重大损失的风险，其中任何一项都可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

我们对少数客户有重大依赖，此类客户的流失或与此类客户开展的业务减少可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大损害。

 

因为我们最近才对我们的客户服务和支持组织进行投资，少数客户占了我们收入的相当大的一部分。截至2024年12月31日止年度，三名客户分别占我们收入约3,763，000美元、1,902，000美元及745,000美元或约52%、26%及10%。截至2023年12月31日止年度，三名客户分别占我们收入约6,703，000美元、5,127，000美元及3,395，000美元或约43%、33%及22%。2024年客户的损失或与此类客户开展的业务减少可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

项目履约延迟或困难，包括由第三方造成的延迟或困难，或某些合同义务可能导致我们承担额外成本、收入减少或支付违约金。

 

许多项目涉及可能在较长时间内发生的具有挑战性的工程、施工或安装阶段。我们可能会因客户或第三方提供的设计、工程信息或材料的延迟或变更、设备和材料交付的延迟或困难、时间表变更、客户未能及时获得许可或满足其他监管要求（包括获得必要的FCC认证或FAA批准）的延迟、与天气相关的延迟和其他因素（其中许多因素超出我们的控制范围）而遇到困难，这些因素影响了我们按照原交付时间表完成项目的能力。此外，我们与第三方分包商签约，以协助我们完成合同。供应商或分包商在完成其部分项目方面的任何延迟或失败可能超出我们的控制范围，并可能导致项目整体进度的延迟或可能导致我们产生额外成本，或两者兼而有之。延误和额外费用可能很大，在某些情况下，我们可能会被要求就此类延误向客户作出赔偿。延迟也可能会扰乱我们合同的最终完成以及相应的收入和费用确认。在某些情况下，我们保证在预定验收日期之前完成项目或达到某些验收和性能测试水平；未能满足我们的任何保证、时间表或性能要求也可能导致我们面临额外的成本或罚款，包括支付违约金的义务，这些金额可能会超过预期的项目利润。在极端情况下，上述因素可能会导致项目取消，我们可能无法用类似项目或根本无法替换此类项目。此类延迟或取消可能会影响我们的声誉、品牌或与客户的关系，从而对我们获得新合同的能力产生不利影响。

  

我们不控制制造过程的某些方面。

 

我们依赖少数第三方承包商来完成制造，某些研发和部署职能降低了我们对制造过程的控制，使我们面临风险，包括对质量保证、产品成本和产品供应的控制减少，包括运输和交付的延迟。我们通常的承包商造成的任何制造中断都可能损害我们履行订单的能力。我们可能无法有效管理我们与我们通常的承包商的关系，因为他们可能在制造业务中遇到延误、中断、产能限制或质量控制问题、客户对承包商的担忧或我们未能延长现有任务订单或发出新的任务订单，或以其他方式未能满足我们未来对及时交付的要求。同样，就我们通常的承包商代表我们采购材料而言，我们可能无法从我们通常的承包商从供应商那里收到的任何保证中受益，或者以其他方式对材料的原始供应商甚至制造商有追索权。在这种情况下，如果原始供应商向我们或我们通常的承包商提供有问题的材料，我们可能无法收回此类材料的成本或因在我们的产品中包含有问题的组件而产生的任何损害得到赔偿。

 

如果我们的任何承包商未能及时交付商定的用品和/或履行商定的服务，那么我们履行义务的能力可能会受到损害。此外，缺乏与我们有满意关系的合格承包商可能会对我们的服务质量和我们根据某些合同履行的能力产生不利影响。我们的一个或多个通常的承包商可能会在其业务中遭受中断，或在其制造业务中遇到延误、中断或质量控制问题，或寻求终止与我们的关系，或者我们可能会出于其他原因选择更换或增加额外的承包商。此外，我们与通常的承包商没有长期供应协议。因此，我们可能无法以对我们有利的条款续签或延长我们的协议，如果有的话。尽管制造和组装我们的产品所需的制造服务可能很容易从一些已建立的制造商那里获得，但获得资格和实施新的制造商关系可能是有风险的、耗时和昂贵的。

 

任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

客户付款的重大延迟或违约可能使我们无法支付与此类客户项目相关的支出，包括我们的分包商的付款。

 

由于我们大多数合同的性质，我们在收到客户付款之前向项目承诺资源，金额足以支付发生时的支出。在某些情况下，这些支出包括支付我们的承包商和购买零件。如果客户拖欠我们投入大量资源的一个或多个项目的付款，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的某些高级职员、雇员、承包商和其他服务提供商可能会从事具有内在危险性的项目，如果未能维护安全的工作场所，可能会导致重大损失。

 

我们的某些项目场地可将我们的高级职员、雇员、承包商和其他服务提供商及其他人，包括第三方，置于困难或危险的环境中，并可能涉及难以和难以到达的地形、高海拔或靠近大型或复杂设备、移动车辆、高压或其他安全隐患或危险过程的位置。安全是我们业务的首要重点，保持良好的安全声誉对我们的业务至关重要。我们的许多客户要求我们满足一定的安全标准，才有资格对合同进行投标。我们维护以在整个公司实施有效的健康、安全和环境程序为主要目的的计划。维持此类计划涉及可变成本，随着政府、监管和行业安全标准的演变，这些成本可能会增加，而此类成本的任何增加都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。此外，如果我们未能实施适当的安全程序或我们的程序失败，我们的高级职员、雇员、承包商和其他服务提供商，包括第三方，可能会受到伤害。未能遵守此类程序、客户合同或适用法规，或发生此类伤害，可能会使我们遭受重大损失和责任，并可能对我们未来获得项目或雇用和留住有才华的高级职员、雇员、承包商和其他服务提供商的能力产生不利影响，从而对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

  

我们的产品受制于漫长的销售周期，我们的客户可能会在我们花费大量时间和资源设计他们的产品后取消或更改他们的产品计划。

 

我们的许多客户在决策过程中持保守态度。新客户的销售周期可以根据客户网络的复杂程度、客户是否受国家监管、年度预算周期等不同，从一年到三年不等。在这个漫长的销售周期中，我们的潜在客户可能会取消或更改他们的产品计划。客户也可能随时停止包含我们设备的产品，或者他们可能会选择用成本更低的半导体取代我们的产品。此外，我们正在与目标市场的领先客户合作，以定义我们未来的产品。如果客户取消、减少或延迟我们的产品订单，或在我们花费大量时间和资源开发产品或协助客户进行产品设计后选择不发布包含我们设备的产品，我们的收入水平可能低于预期，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

我们的营销努力在很大程度上取决于我们从现有客户那里获得积极推荐的能力。

 

我们的营销努力在很大程度上取决于我们呼吁当前和过去的客户为新的潜在客户提供积极参考的能力。我们目前管道活动的重要部分集中在运输和航空部门以及阿拉伯联合酋长国（UAE）。鉴于我们的客户数量有限，任何客户的流失或不满都可能严重损害我们的品牌和声誉，抑制我们的产品和服务的市场接受度，并削弱我们吸引新客户和维护现有客户的能力。此外，随着我们扩展到新的垂直和地理终端市场，来自现有客户的参考也可能同样重要。任何这些后果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

如果我们的产品存在缺陷或未能按预期履行，我们可能会承担损害赔偿责任并产生意外的保修索赔、召回和其他相关费用，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去市场份额，因此，我们的财务状况或经营业绩可能会受到影响。

 

我们的产品依靠复杂的航空电子设备、传感器、用户友好的界面和紧密集成的机电设计来完成其使命。由于设计、材料、制造、部署和/或使用中的任意数量的问题，我们的产品可能包含缺陷或经历故障。如果我们的任何产品包含缺陷、兼容性或互操作性问题或其他错误，我们可能需要投入大量时间和资源来发现并纠正该问题。这种努力可能会转移我们管理团队和其他相关人员对其他重要工作的注意力。产品召回或大量产品退货可能（i）代价高昂；（ii）损害我们的声誉以及与公用事业公司和其他第三方供应商的关系；（iii）导致业务流失给竞争对手；（iv）导致对我们提起诉讼。与现场更换劳动力、硬件更换、与第三方产品重新集成、处理费用、纠正缺陷、错误和错误或其他问题相关的成本可能很大，并可能对我们的财务业绩造成重大损害。

 

作为一家无人机产品制造商，并且由于飞机和航空部门的公司受到越来越多的审查，如果使用或滥用我们的一种无人机产品导致，或者仅仅看起来已经造成了人身伤害或死亡，可能会对我们提出索赔。此外，我们产品的缺陷可能会导致其他潜在的生命、健康和财产风险。任何针对我们的索赔，无论其优点如何，都可能严重损害我们的财务状况，使我们的管理和其他资源紧张。

 

我们的产品存在任何缺陷、错误或故障或滥用我们的产品也可能导致对我们的产品责任索赔或诉讼。我们的产品之一的缺陷、错误或故障可能会导致受伤、死亡或财产损失，并严重损害我们的声誉和对我们产品的总体支持。我们预计，随着我们的产品开始在美国国内空域和城市地区使用，这种风险将会增加。

 

尽管我们维持保险单，但我们无法保证该保险将足以保护我们免受与未来潜在索赔相关的所有重大判断和费用，或者这些级别的保险将在未来以经济的价格提供或根本不提供。成功的产品责任索赔可能会给我们带来巨大的成本。即使我们因涉及索赔而获得全额保险，索赔仍可能削弱我们的品牌并转移管理层的注意力和资源，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

 

我们一般对我们的制成品（包括硬件和软件）进行保修，保修期为自客户收到产品之日起一年。第一年后，客户可提前按年支付硬件延保和软件维护升级费用。预计未来的产品保修索赔是根据保修承诺期内预计的现场故障数量、产品保修期的期限以及维修、更换和其他相关费用得出的。我们的保修义务受到产品故障率、索赔水平、材料使用以及产品重新集成和处理成本的影响。虽然我们在历史上根据我们的保修义务产生的成本并不重大，但与此类保修相关的成本，包括任何与保修相关的法律诉讼，是可变的，可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

因为我们的产品比较新，我们还没有观察产品在该领域表现的长期经验的好处，我们对产品的寿命和索赔发生率的估计可能是不准确的。如果实际的产品故障率、索赔水平、材料使用、产品重新集成和处理成本、缺陷、错误、错误或其他问题与最初的估计不同，我们最终可能会产生比我们预期高得多的保修或召回费用。

 

我们的擎天柱系统™利用锂离子电池电池，如果管理和控制不当，偶尔会观察到这些电池会起火或排出烟雾和火焰。如果我们的产品发生此类事件，我们可能会面临与我们的保修相关的责任、损坏或伤害、负面宣传和潜在的安全召回，其中任何一项都会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们擎天柱里的电池组™无人机使用锂离子电池，这种电池已在笔记本电脑和手机中使用多年。有时，如果得不到适当的管理和控制，锂离子电池可以通过以可以点燃附近材料的方式排放烟雾和火焰来迅速释放它们所包含的能量。备受关注的手提电脑、手机爆燃事件，让消费者的注意力集中在这些电池的安全性上。这些事件也引发了人们对这些锂离子电池是否适合汽车应用的质疑。无法保证我们的电池组不会发生现场故障，这将损坏车辆或导致人身伤害或死亡，并可能使我们受到诉讼。此外，如果试图在我们的车辆上维修电池组的个人不遵守适用的维护和维修协议，则存在一定的触电风险。任何此类损坏或伤害都可能导致负面宣传，并可能导致安全召回。任何此类负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

 

由于我们产品和设备的某些组件具有挥发性和易燃性，火灾或爆炸可能会扰乱我们的业务或造成重大伤害，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

 

我们某些产品的开发和制造涉及各种易爆易燃材料以及大功率设备的处理。这些活动可能会不时导致可能导致我们暂时关闭或以其他方式扰乱某些制造流程的事件，导致生产延迟并导致工伤和/或死亡的责任。我们有安全和防损计划，需要对流程变更和新操作进行详细审查，同时对涉及爆炸性材料的操作进行例行安全审计，以减轻此类事件，以及多种保险单，但我们的保险范围可能不足以涵盖与此类事件相关的所有索赔和损失。我们未来可能会遇到此类事件，这可能导致生产延迟或以其他方式对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

 

我们的技术、产品和服务是在最近几年才发展起来的，我们只有有限的机会在该领域全面部署和评估他们的表现。

 

目前这一代我们的FullMAX，擎天柱系统™和Iron Drone Raider™技术平台是最近几年才发展起来的，并将继续发展。部署和操作我们的技术是复杂的，直到最近，主要是由少数客户完成的。随着我们部署的规模、复杂性和范围的增长，我们已经能够在更大的规模和各种新的地理环境和环境条件下测试产品性能。随着我们部署的数量、规模和复杂性的增长，以及我们为新的关键基础设施行业的新应用部署我们的技术平台，我们可能会遇到不可预见的运营、技术和其他挑战，其中一些挑战可能会导致重大延误、引发合同处罚、导致意外费用和/或损害我们的声誉，每一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

  

如果我们不能对不断变化的技术变化做出反应，我们的产品和服务可能会过时或竞争力下降。

 

我们在竞争激烈的行业运营，这些行业的特点是新的和快速发展的技术、标准、法规、客户要求，以及频繁的产品介绍和修订。因此，我们的经营业绩取决于我们开发和推出新产品和服务的能力，以及我们降低现有产品生产成本的能力。开发新技术和产品的过程是复杂的，如果我们无法为我们现有的产品和服务或与技术发展或行业标准保持同步的可接受的新产品和服务开发增强功能和新功能，我们的产品可能会过时、更不适销性和竞争力下降，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大损害。

 

我们依赖于我们开发新产品的能力，以及增强和维持现有产品的质量。

 

我们的增长和未来的成功将部分取决于我们继续设计和制造新的有竞争力的产品以及提高和维持现有产品的质量和适销性的能力。因此，我们已经并预计将继续在技术开发方面进行大量投资。未来，我们可能没有必要的资本，或以可接受的条件获得资本，以资助必要水平的研发。即使有足够的资本资源，我们仍可能在我们的技术或产品的开发或性能方面遇到无法预见的问题。此外，我们可能无法满足我们的产品开发计划，即使我们做到了，我们也可能无法以足够快的速度开发新产品，以提供与竞争对手产品的足够差异化，这可能会更加成功。

 

我们预计将产生大量研发成本，并将大量资源用于识别和商业化新产品和服务，这可能会显着降低我们的盈利能力，并且可能永远不会给我们带来收入。

 

我们未来的增长有赖于渗透新的市场，使现有产品适应新的应用和新的环境，并推出获得市场认可的新产品和服务。作为我们设计、开发和商业化新产品和服务以及增强现有产品的努力的一部分，我们计划产生大量的研发成本。例如，我们将产生研发费用，以在某些环境中改进我们的声学DAA解决方案配置的功能，此外还将集成新的有效载荷以拓宽我们的Optimus系统的功能™和Iron Drone Raider™.此外，我们的研发计划可能无法产生成功的结果，我们的新产品和服务可能无法获得市场认可、创造额外收入或实现盈利，这可能会对我们的业务、前景、财务业绩和流动性造成重大损害。

 

 

如果我们的产品没有与客户的其他系统互操作，我们的产品和服务的购买或部署可能会被延迟或取消。

 

我们的产品旨在与客户的其他系统进行接口，每个系统可能具有不同的规格，并利用其他供应商的多种协议标准和产品。我们的产品将被要求与许多或所有这些产品以及未来的产品进行互操作，以满足客户的要求。如果我们在现有软件中发现错误或客户系统中使用的硬件存在缺陷，我们可能需要修改我们的产品或服务以修复或克服这些错误，以便我们的产品与现有软件和硬件互操作，这可能会造成成本高昂并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，如果我们的产品和服务不与客户的系统互操作，客户可能会寻求追究我们的责任，对我们产品的需求可能会受到不利影响，或者我们产品的订单可能会延迟或取消。这可能会损害我们的经营业绩，损害我们的声誉或品牌，并严重损害我们的前景、业务、财务状况或经营业绩。

 

公司在竞争激烈的市场中运营。

 

公司面临竞争，全球将不断涌现新的竞争对手。公司竞争对手提供的服务可能会在客户支出中占据比预期更大的份额，这可能会导致公司产品和服务产生的收入低于预期。预计这些市场的竞争将加剧。如果公司的竞争对手开发和营销更成功的产品或服务，以更低的价格提供有竞争力的产品或服务，或者如果公司没有生产出始终如一的高质量和广受好评的产品和服务，公司的收入、利润率和盈利能力将会下降。

        

公司有效竞争的能力将取决于（其中包括）公司对服务和设备的定价、客户服务和现场支持的质量、针对客户需求和不断变化的技术开发新的和增强的产品和服务、销售和分销渠道的覆盖范围和质量以及资本资源。竞争可能导致公司增加新客户的速度降低，公司市场份额规模下降，客户减少。

 

我们依赖我们的管理团队，需要额外的人员来发展我们的业务，而失去一名或多名关键管理人员、雇员、承包商和其他服务提供商或我们无法吸引和留住合格人员可能会损害我们的业务、财务状况或经营业绩。

 

我们部分依赖于首席执行官兼总裁Eric Brock、临时首席财务官、财务主管兼秘书Neil Laird、Ondas Networks首席执行官Markus Nottelmann、Ondas Networks首席技术官Menashe Shahar、OAS联席首席执行官Oshri Lugassi、OAS总裁Meir Kliner和AiRobotics 首席财务官Yishay Curelaru的表现来运营和发展我们的业务。Brock、Laird、Nottelmann、Shahar、Lugassi、Kliner或Curelaru中任何一位的损失都可能对我们执行业务战略的能力产生负面影响。尽管我们与Brock、Nottelmann、Shahar、Lugassi、Kliner和Curelaru先生签订了雇佣协议，但如果我们因任何原因失去他们的服务，我们可能无法保留他们或取代他们中的任何一个。

 

我们未来的成功还取决于我们在美国和国外吸引、留住和激励高技能管理、产品开发、运营、销售、技术和其他人员的能力。即使在当今的经济环境下，对这类人员的竞争也很激烈，尤其是在硅谷。鉴于我们的网络平台和解决方案的公用事业和部署期的销售周期很长，关键人员在任何时候的流失都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

 

 

通过安全漏洞进行的网络攻击可能会导致业务中断、收入减少、成本增加、责任索赔或损害我们的声誉或竞争地位。

 

安全漏洞可能来自我们部署的硬件、软件、员工、承包商或政策，这可能导致外部方获得对我们的网络、数据中心、云数据中心、公司计算机、制造系统的访问权限，或访问我们在供应商、供应商和客户处拥有的账户。他们可能会获取我们的数据或我们的用户或客户的数据，或攻击导致拒绝服务的网络，或试图以赎金持有我们的数据或系统。该漏洞可能是由于账户安全实践不足造成的，例如在终止时未能及时删除员工访问权限。为了缓解这些安全问题，我们在整个组织中实施了措施，包括防火墙、备份、加密、员工信息技术政策和用户帐户政策。然而，无法保证这些措施将足以避免网络攻击。如果发生任何这些类型的安全漏洞并且我们无法保护敏感数据，我们与业务合作伙伴和客户的关系可能会受到重大损害，我们的声誉可能会受到重大损害，我们可能会面临诉讼风险和可能的重大责任。

  

此外，如果我们未能充分维护我们的基础设施，我们可能会出现中断和数据丢失。过度中断可能会影响我们及时高效地向客户交付产品或开发新产品和解决方案的能力。此类中断和数据丢失可能会对我们履行订单、为我们的知识产权申请专利或保护源代码的能力产生不利影响，并中断其他流程。这些中断导致的销售延迟或客户流失可能会对我们的财务业绩、股价和声誉产生不利影响。

 

未经授权使用或披露或访问我们或代表我们维护的任何个人信息，无论是通过违反我们的系统、未经授权的一方违反我们的供应商或供应商的系统，还是通过员工或承包商的错误、盗窃或滥用或其他方式，都可能损害我们的业务。如果发生任何此类未经授权使用或披露或访问此类个人信息的情况，我们的运营可能会受到严重干扰，我们可能会受到私人方面的要求、索赔和诉讼，以及监管机构的调查、相关行动和处罚。此外，在通知受影响的个人和实体以及以其他方式遵守与未经授权访问、使用或披露个人信息有关的众多外国、联邦、州和地方法律法规方面，我们可能会产生大量成本。最后，任何感知或实际的未经授权访问、使用或披露此类信息都可能损害我们的声誉，严重损害我们吸引和留住客户的能力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

  

我们不控制制造过程的某些方面。

 

我们对少数制造商的依赖降低了我们对制造过程的控制，使我们面临风险，包括对质量保证、产品成本和产品供应的控制减少，包括运输和交付的延迟。我们通常的制造商造成的任何制造中断都可能损害我们履行订单的能力。我们可能无法有效管理我们与我们通常的制造商的关系，因为他们可能会在其制造业务中遇到延迟、中断、产能限制或质量控制问题，或者无法满足我们未来对及时交付的要求。同样，在我们通常的制造商代表我们采购材料的范围内，我们可能无法从我们通常的制造商从供应商收到的任何保证中受益或以其他方式对材料的原始供应商甚至制造商有追索权。在这种情况下，如果原始供应商向我们或我们通常的制造商提供有问题的材料，我们可能无法收回此类材料的成本或因在我们的产品中包含有问题的组件而产生的任何损害得到赔偿。

 

我们的一个或多个通常的制造商可能会在其业务中遭受中断，或在其制造业务中遇到延迟、中断或质量控制问题，或寻求终止与我们的关系，或者我们可能会出于其他原因选择更换或增加额外的制造商。此外，我们与我们通常的制造商没有长期供应协议。因此，我们可能无法以对我们有利的条款续签或延长我们的协议，如果有的话。尽管制造和组装我们的产品所需的制造服务可能随时可以从一些已建立的制造商处获得，但对新的制造商关系进行认证和实施可能会有风险、耗时和成本高昂。

 

任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

如果用于制造我们的产品或用于我们的开发计划的关键组件或原材料变得稀缺或无法获得，那么我们可能会在制造和交付我们的产品以及完成我们的开发计划方面产生延迟，这可能会损害我们的业务。

 

为了产生我们的擎天柱系统™和铁无人机袭击者™及相关的安全系统，我们从有限的供应商集团获得某些硬件组件，以及子系统和系统，其中一些是唯一的来源供应商。我们与这些供应商中的任何一家没有签订长期协议，规定他们有义务继续向我们销售组件、子系统、系统或产品。我们对这些供应商的依赖涉及重大风险和不确定性，包括我们的供应商是否会提供足够的所需组件、子系统或足够质量的系统，是否会提高组件、子系统或系统的价格，并将及时履行其义务。

 

此外，用于制造我们的产品和我们的开发计划的某些原材料和组件，周期性地受到供应短缺的影响，我们的业务面临价格上涨和周期性延迟交付的风险。特别是，电子元件市场正在经历需求增加和全球半导体短缺，这对我们的供应商继续生产我们产品的关键元件造成了很大的不确定性。如果出现任何额外的短缺，并且我们无法及时以可接受的价格从第三方供应商获得我们所要求的数量和质量的组件，那么我们可能无法及时完成开发计划或将我们的产品及时或具有成本效益地交付给我们的客户，这可能会导致客户终止与我们的合同，增加我们的成本并严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，如果我们的任何供应商出现财务不稳定，或者无法或不愿意向我们提供原材料或组件，那么我们可能不得不寻找新的供应商。如果需要，可能需要几个月才能找到替代供应商，或者重新设计我们的产品以适应不同供应商的组件。如果我们失去任何这些来源或被要求重新设计我们的产品，我们可能会在制造和向客户运送我们的产品方面遇到重大延误，并产生额外的开发、制造和其他成本以建立替代供应来源。

 

我们目前没有保证定价的长期供应合同，这使我们面临组件、材料和设备价格的波动。这些价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

由于我们目前没有保证定价的长期供应合同，我们受制于生产我们的擎天柱系统所使用的原材料、零部件和设备的价格波动™和Iron Drone Raider™.此类原材料、组件和设备价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，如果我们不能通过提高价格来弥补增加的成本，可能会降低我们的利润率。我们的客户可能会对我们的自动化数据解决方案因应成本增加而提高价格的任何尝试持负面看法，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们可能会在未来寻求更多的战略交易，这些交易可能难以实施、扰乱我们的业务或显着改变我们的业务概况。

 

我们打算考虑更多的潜在战略交易，这些交易可能涉及收购业务或资产、合资企业或投资于扩展、补充或以其他方式与我们当前或未来业务相关的业务、产品或技术。我们也可能会不时考虑与第三方开展合资企业或其他业务合作的机会，以应对特定的细分市场。如果我们的关系未能实现为重大协议，或者我们未能与这些公司高效合作，我们可能会失去销售和营销机会，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

 

这些活动如果成功，会产生风险，其中包括：（i）需要与我们自己的业务和产品整合和管理收购的业务和产品；（ii）对我们的资源、系统、程序和控制的额外需求；（iii）我们正在进行的业务中断；（iv）与目标公司相关的潜在未知或无法量化的负债；（v）转移管理层对其他业务关注的注意力。此外，这些交易可能涉及：（a）通过发行债务或股本证券进行大量资金投资或融资；（b）在技术转让和运营整合方面进行大量投资；（c）收购或处置产品线或业务。此外，这类活动可能导致一次性费用和开支，并有可能稀释我们现有股东的利益，或导致发行或承担债务。此类收购、投资、合资企业或其他业务合作可能涉及重大的财务和其他资源承诺。任何此类活动可能无法成功地产生收入、收入或其他回报，我们承诺用于此类活动的任何资源将不会提供给我们用于其他目的。此外，如果我们无法以可接受的条件或根本无法进入资本市场，我们可能无法完成收购，或者可能不得不在资本结构不太理想的基础上这样做。我们无法利用增长机会或解决与收购或投资业务相关的风险可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

 

此外，在收购或投资中获得的商誉或其他无形资产的任何减值，或计入与任何收购或投资活动相关的收益，可能会大大减少我们的收益。未来的收购或合资可能不会带来预期收益，我们可能无法将收购的产品、技术或业务与我们现有的产品和运营适当整合，或成功地将人员和文化结合起来。不这样做可能会剥夺我们这些收购的预期收益。

 

 

如果公司被要求减记商誉和其他无形资产，公司的财务状况和业绩可能会受到负面影响。

 

当被收购资产产生现金流的能力恶化，商誉的公允价值下降到其账面价值以下时，就会产生商誉减值。要求公司至少每年对商誉进行一次减值审查。可能引发商誉减值的事件包括经济状况恶化、竞争加剧、关键人员流失、监管行动等。如果发生其中任何一种情况，商誉减值可能会对公司的资产产生负面影响。

  

2024年12月，公司绕过定性分析，直接进行定量分析。公司聘请第三方服务商对美洲国家组织报告单位进行估值。使用贴现现金流模型和市场法模型并对收入和现金流进行更新预测，确定报告单位的公允价值高于截至2024年12月31日的账面价值，截至2024年12月31日无需对商誉进行进一步减值。有关商誉减值的更多信息，请参见附注5 –所附合并财务报表的商誉和业务收购。

 

战争、恐怖主义和其他暴力行为可能会影响我们经营所在的市场、我们的客户以及我们的产品和服务交付。

 

我们的业务可能会受到区域或全球不稳定、中断或破坏的不利影响，无论原因如何，包括战争、恐怖主义、骚乱、内乱或社会动荡。例如，以色列的战争和俄罗斯对乌克兰发动的重大军事行动可能会影响我们经营所在的市场。这类事件可能导致客户推迟对我们提供的产品和服务的支出决定，并导致区域和全球经济状况和周期发生突然的重大变化。这些事件带来了可能对我们的财务业绩产生重大不利影响的风险。

 

由于AiRobotics位于以色列，公司已考虑与军事行动和相关事项相关的各种持续风险。该公司在以色列的员工全部返回工作岗位，库存生产限制有所缓解。该公司正在密切监测军事行动和相关活动如何对其预期的里程碑及其在以色列的活动产生不利影响，以支持未来的行动，包括公司进口建造擎天柱系统所需材料的能力™和铁无人机袭击者™并将它们运出以色列。迄今为止，由于我们的美国团队支持我们在以色列和中东的持续业务，我们生产、管理和向客户交付产品和服务的能力没有受到重大干扰；然而，长期战争或以色列当前状况的升级可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。由于这些事件的持续和演变性质，对我们的业务运营的不利影响程度仍然未知。

 

我们可能无法获得足够的保单，或以合理的价格获得保单。

 

我们维持一般责任保险、航空飞行测试保险、飞机责任保险、董事和高级职员保险以及其他保单，我们相信我们的保险水平是业内惯常的，足以防止索赔。然而，无法保证足以涵盖潜在的索赔，或未来将以合理的成本提供现有的保险水平。此外，我们预计，随着我们扩大商业运营并扩展到新市场，我们的保险需求和成本将会增加，并且不确定这种保险是否会以商业上合理的条款提供。

 

公司将受到运营风险的影响，可能无法为某些风险投保充足。

 

公司将受到若干操作风险的影响，公司可能无法为某些风险投保，包括：劳资纠纷；灾难性事故；火灾；封锁或其他社会活动行为；监管环境的变化；不遵守法律法规的影响；自然现象，如恶劣天气条件、洪水、地震和地面运动。无法保证上述风险和危害不会导致公司技术受损或破坏、人身伤害或死亡、环境损害、对公司运营的不利影响、成本、金钱损失、潜在的法律责任和不利的政府行为，其中任何一项都可能对公司未来的现金流、收益和财务状况产生不利影响。此外，无人机系统行业缺乏形成性保险市场。因此，公司可能会因某些公司无法投保或公司可能因成本而选择不投保的风险和危害而承担或受其影响的责任或蒙受损失。这种缺乏保险的情况可能会对公司未来的现金流、收益、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

诉讼可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

在我们的正常业务运营过程中，我们可能会不时受到诉讼，这些诉讼可能会导致对我们整体财务状况的责任材料，或者如果我们的业务运营需要进行更改，可能会对我们的经营业绩产生负面影响。为此类诉讼辩护的成本可能很高，可能需要大量转移我们的资源，并且无法保证我们将能够成功地为任何此类诉讼辩护，无论其具体案情如何。也可能存在与诉讼相关的负面宣传，这可能会对客户对我们业务的看法产生负面影响，无论这些指控是否有效或我们最终是否被认定承担责任。保险可能根本无法以优惠的条件提供，或者无法提供足够的金额来支付与这些或其他事项有关的任何责任。对任何索赔作出超出我们保险范围的判决或其他责任可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

 

如果我们持有现金的金融机构倒闭，我们的现金可能会受到不利影响。

 

该公司在联邦存款保险公司（“FDIC”）投保的银行维持国内现金存款。国内银行存款余额可能超过FDIC保险限额。此外，在我们服务的国外市场，我们也在外国银行保留现金存款，其中一些没有由FDIC或其他类似机构投保或部分投保。如果我们存放资金的一家或多家金融机构倒闭或受到金融或信贷市场其他不利条件的影响，这些余额可能会受到影响。

 

与监管要求相关的风险

 

我们和我们的客户在高度监管的商业环境中运营，监管的变化可能会给我们带来成本或降低我们的产品的经济性。

 

我们的产品和服务以及我们的公用事业客户受联邦、州、地方和外国法律法规的约束。适用于我们和我们产品的法律法规，除其他外，适用于我们产品的通信方式，以及我们产品的环境影响和电气可靠性。此外，我们的关键基础设施客户经常受到国家、州和/或地方机构的监管，包括公用事业委员会、能源部、联邦能源监管委员会、FAA、FCC、联邦铁路协会、以色列国防部国防出口管制局等机构。潜在客户可能需要在实施我们的产品和服务之前获得任何或所有这些组织的批准，包括与这些系统的成本回收相关的特定权限。监管机构可能会对我们的产品的实施和操作提出特殊要求，这可能会导致不可预见的延迟。我们可能会因遵守适用于我们或我们的公用事业客户的政府法规而产生材料成本或责任。此外，为了遵守未来可能采用或强加给我们或我们的公用事业客户的不断变化的法规和要求，可能需要潜在的重大支出。这些成本可能会降低我们的产品的经济性，并可能影响我们的公用事业客户采用我们产品的意愿，这可能会对我们的收入、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

此外，影响关键基础设施行业的基础监管条件的变化可能会对我们的客户实施我们的技术的兴趣或能力产生潜在的不利影响。许多监管管辖区已实施规则，为实施能源效率和需求响应技术提供财政激励，通常是通过提供回扣或通过重组公用事业费率。如果这些项目停止，或者以与我们的产品和服务所支持的能力不一致的方式进行重组，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大损害。

 

未能从美国联邦航空局或其他政府机构获得必要的监管批准，或因公共隐私和其他担忧而对小型无人机的使用施加限制，可能会阻止我们向美国的工业和政府客户扩展我们的无人机解决方案的销售。

 

美国商用小型无人机的监管正在发生实质性变化，最终处理方式不确定。

  

2012年2月14日，美国联邦航空局（FAA）颁布了2012年《现代化和改革法案》，为美国联邦航空局规定了各种期限，允许扩大使用小型无人机用于公共和商业应用。2016年6月21日，美国联邦航空局发布了关于根据该法案在美国国家空域系统中常规使用某些小型无人机（55磅以下）的最终规则（“第107部分规则”）。2016年8月生效的第107部分规则为进行非娱乐操作的小型无人机提供了安全规定，并包含对此类操作的各种限制和限制，包括要求运营商将无人机保持在视觉视线范围内，并禁止飞越未直接参与无人机操作的地面未受保护人员。2020年12月28日，美国联邦航空局公布了最终规则，要求远程识别无人机，并允许小型无人机操作员在特定条件下在人员上空和夜间飞行。2021年6月8日，美国联邦航空局宣布成立航空规则制定委员会（“ARC”），以制定新规则，进一步定义UAS Beyond Visual Line-of-Site（“BVLOS”）运营的法规。额外规则制定的时间不确定，与小型无人机运营相关的仍在发展的监管环境的结果也不确定。此外，最近对减少联邦劳动力规模的关注可能会对FAA内部资源的可用性产生负面影响，这可能会推迟我们在认证方面的进展。

 

我们无法向您保证，为推进FAA宣布的提案而制定的任何最终规则将导致商业和工业实体扩大使用我们的无人机和无人机解决方案。此外，美国商业使用小型无人机的隐私和其他影响也引起了公众的关注。这种担忧包括呼吁制定明确的书面政策和程序，确定使用限制。我们无法向您保证，监管机构、客户和隐私倡导者对这些担忧的回应不会延迟或限制商用市场对小型无人机的采用。

  

 

基本上我们目前所有的无线网络产品都取决于可用性，并且受制于使用美国FCC监管的许可无线电频率。

 

基本上我们目前所有的无线网络产品都设计为通过许可的无线电频率进行无线通信，因此依赖于足够的无线电频谱的可用性才能运行。FCC或美国国会可能会通过额外的法规或政策，这些法规或政策正在或可能会改变或修改当前的法规或政策，使其对我们的业务有害或与我们当前或未来的产品供应以及目前在该领域安装的产品不兼容。额外的法规或政策或对当前法规或政策的更改或修改可能需要修改或更换我们的产品，包括目前在现场安装的产品，对我们来说成本很高，甚至是令人望而却步，并且可能需要对正在进行或计划中的项目进行更改或修改，或终止这些项目。任何这些发展都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

作为商用无人机的制造商，我们受到各种政府法规、限制和要求的约束，未来可能会受到额外法规的约束，违反这些法规可能会使我们受到制裁或以其他方式损害、限制或增加我们的业务成本。

 

作为消费品制造商，我们受制于重要的政府法规、限制和要求，包括在美国根据《消费品安全法》发布的法规、限制和要求，以及在我们的国际市场上根据产品安全和消费者保护法规发布的法规。未能遵守任何适用的产品安全或消费者保护法规可能会导致制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

 

我们生产和销售产品的市场的政府和监管机构可能会在未来颁布有关产品安全和消费者保护的额外法规，也可能会增加对未能遵守产品安全和消费者保护法规的处罚。此外，我们的一个或多个客户可能会要求我们的产品在未来发生变化，例如不使用某些材料。遵守任何此类额外规定或要求可能会增加我们的业务成本。同样，如果我们的任何产品被发现不符合此类规定，增加对不遵守规定的处罚可能会使我们承担更大的费用。这种增加的成本或处罚可能会损害我们的业务。

 

我们的业务受有关数据保护、隐私和信息安全的联邦、州和国际法律以及各种协议下的保密义务的约束，我们实际或被认为未能遵守这些义务可能会损害我们的声誉，使我们面临诉讼风险，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

就我们的业务而言，我们接收、收集、处理和保留某些个人和机密客户信息。因此，我们在隐私和数据保护方面受到越来越严格的联邦、州和国际法律的约束。个人隐私、数据保护和信息安全是美国和我们提供产品和服务的其他司法管辖区的重要问题。全球隐私和安全问题的监管框架正在迅速演变，并且在可预见的未来很可能仍然存在不确定性。我们对数据的处理受到各种法律法规的约束，包括各种政府机构的监管，包括美国联邦贸易委员会（“FTC”）以及各州、地方和外国机构和机构。我们还与各方执行保密和数据保护协议，根据这些协议，我们被要求保护他们的机密信息。

 

美国联邦政府和各州及外国政府已对包括最终客户和雇员在内的个人信息的收集、分发、使用和存储采取或提议了限制措施。在美国，联邦贸易委员会和许多州检察长正在将联邦和州消费者保护法应用于数据的在线收集、使用和传播。此外，许多外国和政府机构，以及我们经营或开展业务的其他司法管辖区，都有关于处理从其居民或在其管辖范围内经营或处理个人信息的企业获得的个人信息的法律法规。这些法律法规在某些领域往往比美国的法律法规更具限制性，而美国法律可能会施加国际同行未包括的要求。例如，这类法律法规可能要求公司实施新的隐私和安全政策和做法，允许个人访问、更正和删除这类公司存储或维护的个人信息，将影响其个人信息的安全漏洞告知个人，在某些情况下，获得个人同意将个人信息用于某些目的。

 

 

我们还预计，美国、欧盟和其他司法管辖区将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准，我们尚无法确定这些未来法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。例如，2020年生效的《加州消费者隐私法》为消费者提供了新的数据隐私权，为企业提供了新的运营要求。此外，我们预计，现有的法律法规和标准在未来可能会有不同的解释。围绕着最近通过的《通用数据保护条例》（“GDPR”）等法规，未来个人数据从欧盟转移到美国的监管框架仍存在很大的不确定性，该条例规定了更严格的欧盟数据保护要求，提供了执法权力，并对违规行为施加了巨额处罚。未来的法律、法规、标准和其他义务，包括采用GDPR，以及对现有法律、法规、标准和其他义务的解释发生变化，可能会损害我们收集、使用或披露与个人有关的信息的能力，这可能会减少对我们产品的需求，要求我们限制我们的业务运营，增加我们的成本，并损害我们维持和扩大客户群以及增加我们的收入的能力。

 

尽管我们正在努力遵守那些适用于我们的联邦、州和外国法律法规、行业标准、合同义务和其他法律义务，但这些法律、法规、标准和义务正在演变，可能会从一个司法管辖区到另一个司法管辖区以不一致的方式进行修改、解释和应用，并且可能与其他要求或法律义务、我们的做法或我们产品的特征相互冲突。因此，我们无法保证持续遵守所有此类法律或法规、行业标准、合同义务和其他法律义务，我们这样做的努力可能会导致我们产生重大成本或需要改变我们的业务做法，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或法规、行业标准、合同义务或其他法律义务，或任何实际或疑似安全事件，无论是否导致未经授权访问、获取、发布或转移个人信息或其他数据，都可能导致政府执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致我们的客户对我们失去信任，这可能对我们的声誉和业务产生不利影响。任何无法充分解决隐私和安全问题，即使没有根据，或无法遵守适用的法律、法规、政策、行业标准、合同义务或其他法律义务，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

  

我们受到众多法律和监管制度的约束，我们可能会因其运营所在的每个司法管辖区的法律法规的变更、解释或适用而受到损害。

 

除美国外，AiRobotics还在以色列、新加坡和阿拉伯联合酋长国开展业务。AiRobotics业务的国际范围要求我们遵守范围广泛的国家和地方法律法规，这在某些情况下可能会相互背离甚至冲突。以色列政府由于与外国的战略关系和条约而对我们施加的限制，限制了我们在某些国家的活动和进入，其方式可能会在某些情况下限制甚至阻止我们在某些国家的行动并影响其结果。

 

随着我们业务的地域扩张，以及我们的子公司的地域扩张，进入新的市场，我们已经受到额外和不断变化的法律、监管、税务、许可、合规要求和行业标准的约束。

 

在我们开展业务的国家，立法者和监管机构可能会对现有法律法规引入新的解释或引入有关我们业务的新立法或法规。政府监管的变化或对我们在某些市场使用的商业模式的成功挑战可能要求我们改变现有的商业模式和运营。任何额外的监管审查或法律要求的变化都可能带来巨大的合规成本，并使我们在当前所有市场继续运营或根据我们的战略进行扩张变得不经济，特别是如果不同运营国家之间的法规或其解释差异很大或存在冲突。这可能会使我们的业务无法在特定市场达到足够的规模，或不得不改变我们的业务模式或产生额外成本，从而对我们的收入和盈利能力产生负面影响，这将对业务产生不利影响。我们无法或被认为无法遵守现有或新的合规义务，可能会导致监管审查，这可能会导致行政或执法行动，例如罚款、处罚和/或可强制执行的承诺，并对我们的业务产生不利影响。

  

我们可能会受到越来越多的全球贸易法律法规的约束。

 

我们可能会受到越来越多的全球贸易法律法规的约束，包括经济制裁、出口管制和进口法。不遵守全球贸易法律法规可能会导致处罚和声誉损害。我们的国际销售努力使我们在这些法律法规下面临更大的风险，不断增加和演变的全球贸易法律可能会影响我们的业务。

  

此外，全球经济最近出现了关税上升和关税威胁。虽然关税迄今尚未对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性影响，但新的关税可能会增加原材料和其他商品的成本，对我们和我们的供应商来说都是如此，这可能会影响我们的业务，尤其是在我们开始扩大制造业务的时候。

 

 

与我们的知识产权相关的风险

 

我们保护知识产权和专有技术的能力是不确定的。

 

我们主要依靠专利、商标和商业秘密法以及保密和保密协议来保护我们的专有技术和知识产权。截至本次申报，Ondas Networks部门在美国共持有八项已授权专利、六项已授权国际专利、七项在美国的专利待批申请以及五项国际待批专利申请。Ondas Networks部门的专利将于2029年至2041年之间到期，但须遵守此类专利可能获得的任何专利延期。截至本次申报，OAS板块共持有美国六项已授权专利、22项已授权国际专利、四项国际待审专利申请。OAS部分专利将于2034年至2048年之间到期，但须遵守此类专利可能获得的任何专利延期。我们的知识产权包含内部开发的软件和硬件设计，其中包含机器和计算机视觉，并且是使用人工智能和机器学习技术开发的。这一知识产权对于可靠地实现无人机在现实环境中的自动化操作的端到端系统的开发至关重要。

 

我们已就某些现有和拟议的产品和工艺申请专利保护。目前，我们的几项已发布的美国专利以及各种未决的美国和外国专利申请都与我们的FullMAX系统、Optimus System™，和铁无人机突袭者™因此对我们产品的功能很重要。如果我们未能及时在任何司法管辖区提交专利申请，我们可能会被排除在以后的日期这样做。此外，我们无法向您保证，我们的任何专利申请将及时或根本不会获得批准。根据我们的专利授予我们的权利，以及我们寻求在我们的未决专利申请中授予的权利，可能没有意义或为我们提供任何商业优势。此外，这些权利可能会被我们的竞争对手反对、质疑或规避，或者在司法或行政诉讼中被宣布为无效或不可执行。我们的专利未能充分保护我们的技术，这可能会使我们的竞争对手更容易或更便宜地提供相同或相似的产品或技术。即使我们成功地获得了某些产品和工艺的专利保护，我们的竞争对手也可能能够围绕我们的专利进行设计或开发提供与我们的结果相当或优于我们的产品，而不会侵犯我们的知识产权。由于外国和美国专利法的差异，我们的专利知识产权在外国可能不会像在美国那样受到同等程度的保护。即使专利是在美国境外授予的，在没有大量成本和时间费用或根本没有的情况下，这些国家的有效执法可能无法获得。

 

我们依靠我们的商标和商号将我们的产品与竞争对手的产品区分开来。第三方可能会质疑我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫重新命名我们的产品，这可能会导致品牌认知度的丧失，并可能要求我们投入额外的资源来营销新品牌。此外，我们无法向您保证竞争对手不会侵犯我们的商标，或者我们将有足够的资源来执行我们的商标。

  

我们还依靠不受专利保护的商业秘密、专有技术和技术来维持我们的竞争地位。我们试图通过与我们的官员、雇员、承包商和其他服务提供商就我们的知识产权和专有技术签订保密协议和知识产权转让协议来保护这些信息。如果发生未经授权的使用或披露或其他违反这些协议的行为，我们可能无法为我们的商业秘密或其他专有信息提供有意义的保护。此外，否则我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。如果我们的商业伙伴、合作者、管理人员、雇员、承包商和其他服务提供商在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会产生有关相关或由此产生的专有技术和发明的权利方面的争议。如果我们的任何商业秘密、专有技术或其他不受专利保护的技术被披露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

如果竞争对手侵犯了我们的专利、商标或其他知识产权之一，那么执行这些专利、商标和其他权利可能代价高昂、困难且耗时。与我们经营所在行业的权利要求范围相关的专利法受到快速变化和不断演变的影响，因此，我们行业的专利地位可能具有不确定性。即使成功，为我们的专利和商标辩护以应对挑战或强制执行我们的知识产权的诉讼也可能是昂贵和耗时的，并且可能会转移管理层对管理我们业务的注意力。此外，我们可能没有足够的资源或愿望来捍卫我们的专利或商标以应对挑战或强制执行我们的知识产权。诉讼还会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，并使我们的专利申请面临无法发布的风险。此外，我们可能会挑起第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中胜诉，并且所判的损害赔偿或其他补救措施，如果有的话，可能没有商业价值。任何这些事件的发生都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

 

 

如果被指控或发现我们的产品侵犯了他人的知识产权，我们的业务可能会受到损害。

 

我们行业的特点是存在大量专利和基于侵权或其他侵犯知识产权指控的诉讼。而且，近年来，个人和团体购买专利和其他知识产权资产，目的是提出侵权主张，以便从我们这样的公司那里获得和解。迄今为止，我们没有收到任何关于我们侵犯知识产权或专利的索赔，但在未来，第三方可能会声称我们侵犯了他们的专利或其他知识产权。此外，如果我们的产品被指控侵犯了第三方的知识产权，我们可能会或可能会成为合同义务，对使用或转售我们产品的公用事业客户或其他第三方进行赔偿。对这类索赔作出回应，无论其优点如何，都可能耗费时间，在诉讼中进行辩护成本高昂，转移管理层的注意力和资源，损害我们的声誉和品牌，并导致我们产生大量费用。即使我们获得了此类费用的赔偿，赔偿方也可能无法维护其合同义务。此外，知识产权侵权索赔可能要求我们重新设计受影响的产品、延迟受影响的产品供应、签订代价高昂的和解或许可协议或支付代价高昂的损害赔偿，或面临禁止我们营销、销售或分销受影响产品的临时或永久禁令。如果我们不能或根本不以合理条款或根本不许可被指控的侵权技术，或从其他来源替代类似技术，我们的收入和收益可能会受到不利影响。此外，如果我们的公用事业客户担心我们的产品侵犯了第三方知识产权，他们可能不会购买我们的产品。这可能会减少销售我们的产品和服务的市场机会。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

   

如果我们无法保护我们专有信息的机密性，我们的技术和产品的价值可能会受到不利影响。

 

除了专利技术，我们依赖我们的非专利技术、商业秘密和专有技术。我们通常寻求通过保密、不披露和转让与我们的高级职员、雇员、承包商和其他服务提供商以及与我们有业务往来的各方的发明协议来保护这些信息。这些协议可能会被违反，这种违反可能会导致此类信息被盗用，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反。我们不能确定我们所采取的步骤将防止未经授权使用或逆向工程我们的技术。

  

此外，我们的商业秘密可能会向竞争对手披露或以其他方式为人所知或由竞争对手自主开发。如果我们的高级职员、雇员、承包商、其他服务提供商或与我们有业务往来的其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。如果由于上述任何原因，我们的知识产权被披露或盗用，将损害我们的维权能力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们在产品和服务中使用开源软件，这可能会使我们的产品和服务受到普遍发布或要求我们重新设计我们的产品和服务，这可能会对我们的业务造成损害。

 

我们使用开源软件连接我们的产品和服务。不时有将开源软件纳入其产品的公司面临质疑开源软件所有权和/或遵守开源许可条款的指控。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件的所有权或不遵守开源许可条款的当事人的诉讼。一些开源软件许可要求将开源软件作为其软件的一部分进行分发的用户公开向此类软件披露全部或部分源代码和/或以不利的条款或免费提供开源代码的任何衍生作品。虽然我们监控开源软件在我们的产品和服务中的使用情况，并尽量确保没有以要求我们向相关产品披露源代码或以其他方式违反开源协议条款的方式使用，但此类使用可能会在无意中发生，我们可能会被要求发布我们专有源代码、支付违约赔偿金、重新设计我们的产品，停止销售我们的产品，以防无法及时完成重新设计或采取其他补救行动，这可能会转移我们开发工作的资源，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

 

知识产权并不一定能解决我们竞争优势面临的所有潜在威胁。

 

我们的知识产权提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权有局限性，可能无法充分保护我们的业务，或允许我们保持竞争优势。以下例子是说明性的：

 

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其他人可能能够制造与我们的远程无线电相同或相似但不在我们拥有的专利权利要求范围内的设备；

 

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我们或任何合作者可能不是第一个做出我们拥有的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的人；

 

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我们可能不是第一个提交涵盖我们某些发明的专利申请的人；

 

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他人可自主开发同类或替代技术或复制我们的任何技术，不侵犯我们的知识产权；

 

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有可能我们的未决专利申请不会导致已发布的专利；

 

●

我们拥有的已发布专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或可能因法律质疑而被认定为无效或无法执行；

 

	●	我们的竞争对手可能会在美国和其他国家开展研发活动，为某些研发活动提供免受专利侵权索赔的安全港，以及在我们没有专利权的国家开展研发活动，然后利用从这些活动中获得的信息开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场上销售；和
	●	我们可能不会开发额外的可申请专利的专有技术。

  

与我们的财务业绩相关的风险

 

我们将需要产生可观的销售额才能实现盈利运营。

 

我们打算大幅增加与我们计划的业务扩张、建立我们的销售和营销基础设施、我们正在进行的研发活动以及我们的管理和行政职能的相应发展有关的运营费用，但无法保证我们将在这些努力中取得成功。我们将需要产生可观的销售额才能实现盈利，但我们可能无法做到这一点。即使我们确实产生了可观的销售额，我们也可能无法在未来实现、维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们的销售增长慢于我们的预期，或如果我们的经营费用超出我们的预期，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们未来的盈利能力可能取决于通过增加我们产品的制造数量实现成本降低和预计的规模经济。未能实现制造成本的此类降低和预计的规模经济可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们不知道我们是否或何时能够开发高效、低成本的制造能力和工艺，使我们能够以商业数量制造（或承包制造）这些产品，同时满足成功营销我们的产品所需的数量、速度、质量、价格、工程、设计和生产标准。我们未能在能够有效服务于我们市场的地点开发此类制造工艺和能力，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。我们未来的盈利能力部分取决于从原材料和零部件的批量采购中实现更多的节省、实现可接受的制造良率以及利用机械效率。我们预计我们的供应商对其产品的需求将急剧增加。因此，我们可能无法可靠地获得我们所需的供应，或无法以具有成本效益的价格购买此类材料或组件。无法保证我们将永远能够实现与更高购买力和更高生产水平相关的任何材料、劳动力和机械成本降低。未能实现这些成本削减可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

 

 

如果业务增长不及预期，我们可能需要获得额外资本，为我们的增长、运营和义务提供资金。

 

如果我们的增长计划没有达到预期目标或需要比我们预期更多的时间，我们可能需要额外的资金来为我们的增长、运营和义务提供资金。随着我们业务的增长，我们通过从我们的股东及其关联公司获得资金来管理流动性紧张的时期。我们的资本要求将取决于几个因素，包括：

 

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我们与客户订立新协议或延长我们与客户现有协议的条款的能力，以及此类协议的条款；

 

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我们销售努力的成功；

 

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我们与存货和应收账款成本相关的营运资金需求；

 

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招聘和留住合格人员的费用；

 

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为实施我们的业务战略而进行的支出和投资；和

 

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收购的识别和成功完成。

  

我们可能会通过股权或债务发行和/或额外应付票据、信用额度或其他来源下的借款来寻求额外资金。我们不知道在需要时，是否会以商业上可接受的条款或根本无法获得额外融资。例如，利率上升可能会对通过发行债券和/或借款寻求额外资金的成本产生负面影响。如果无法获得足够的资金或无法以商业上可接受的条件获得资金，我们为运营提供资金、支持业务增长或以其他方式应对竞争压力的能力可能会显着延迟或受到限制，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

  

我们的收入无法预测，其中很大一部分的确认将推迟到未来期间。

 

一旦客户决定大规模部署我们的产品和服务，确认相关收入的时间和我们的能力将取决于几个因素，其中一些因素可能不在我们的控制范围内。这些因素包括可能延迟或可能修改的发货计划、我们的公用事业客户选择在其网络中部署我们的产品的速度、客户接受我们的全部或任何部分产品和服务、我们在未来某个时候提供新的或增强的功能的合同承诺、其他合同条款，例如违约金、我们的供应商提供足够组件供应的能力、获得监管批准的要求，以及我们按照预期时间表交付优质产品的能力。鉴于这些因素，对我们的产品和服务应用复杂的收入确认规则已经要求我们推迟，并且在未来很可能会继续要求我们将大量收入推迟到未确定的未来期间。可能很难预测我们将在任何特定时期确认的收入金额，并且确认的金额可能会在一个时期到下一个时期之间大幅波动。

 

我们对外币汇率波动的风险敞口增加了。

 

AiRobotics在美国境外开展了很大一部分业务，这些业务也以各自的当地货币运营，其中最重要的货币目前是以色列新谢克尔、新加坡元和阿联酋迪拉姆。因此，我们的国际业务在我们整体业务中所占的比例比以前大得多，我们对外汇汇率波动的风险敞口有所增加。由于我们的财务报表继续以美元列报，AiRobotics的当地货币将按适用汇率换算成美元，以纳入我们的合并财务报表，从而增加了外汇换算风险。

 

 

如果我们对财务报告的内部控制或我们的披露控制和程序不有效，我们可能无法准确报告我们的财务业绩、防止欺诈或及时提交我们的定期报告，这可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们的股价下跌。

 

作为一家上市公司，我们被要求保持对财务报告和披露控制和程序的内部控制。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404节要求我们评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性，并提供一份关于财务报告内部控制的管理报告。我们的测试，或我们的独立公共会计师事务所随后的测试，可能会揭示我们对财务报告的内部控制存在被视为重大缺陷的缺陷。如果我们不能及时遵守第404节的要求，或者如果我们或我们的会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制存在被视为重大缺陷的缺陷，我们股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到监管机构的诉讼、制裁或调查，包括SEC的执法行动，我们可能会被要求重述我们的财务业绩，其中任何一项都需要额外的财务和管理资源。

 

如果我们对财务报告的内部控制的重大缺陷在未来被发现或发生，我们的合并财务报表可能包含重大错报，我们可能被要求重述我们的财务业绩，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，限制我们进入资本市场的能力，要求我们花费大量资源来纠正重大缺陷，使我们受到罚款、处罚或判决，损害我们的声誉或以其他方式导致投资者信心下降。

  

我们将继续投资于更强大的技术和资源，以管理这些报告要求。对我们的内部控制实施适当的更改可能会分散我们的管理人员和员工的注意力，导致大量成本，并需要大量时间来完成。实施这些控制的任何困难或延误都可能影响我们及时报告财务业绩的能力。由于这些原因，我们在及时准确报告财务业绩方面可能会遇到困难，这将影响我们及时向投资者提供信息的能力。因此，我们的投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们的股价可能会下滑。

  

此外，任何此类变化都不能保证我们将有效地保持我们内部控制的充分性，任何未能保持这种充分性的行为都可能阻止我们准确报告我们的财务业绩。

 

与我们的普通股相关的风险

 

我们的交易活动有限，因此，我们普通股的价格可能会大幅波动，您可能会损失全部或部分投资。

 

有限的交易活动和由此导致的我们普通股市场价格波动可能会阻止您以或高于您为您的股票支付的价格出售您的我们普通股股票。我们普通股的交易价格可能波动较大，并受制于各种因素的价格波动，包括但不限于：

 

●

我们财务和经营业绩的实际或预期波动；

 

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由于我们的产品开发延迟而产生的不利结果；

 

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法律、政治、政府或其他监管发展、决定或解释；

 

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发布关于我们或我们行业的研究报告或报道或正面或负面建议；

 

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对我们产品和服务的市场接受度、品牌认可度的认知；

 

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关于我们的产品和服务、经营或财务业绩或一般行业的负面宣传；

 

 

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权益市场整体表现；

 

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我们或我们的竞争对手引进或停止产品或服务，或宣布重大合同、许可或收购；

 

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关键人员的增补或离任；

 

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威胁或实际诉讼以及政府或监管机构的调查；

 

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我们或我们的管理层成员或我们的股东出售我们的普通股；和

 

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全球和区域的总体经济状况。

 

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“ONDS”。不能保证我们的普通股在这样的市场上的交易会持续下去。如果我们的普通股没有在纳斯达克上市，或者如果我们不支持这种上市，我们的普通股只能在场外交易市场报价。在这种情况下，您可能会发现交易要困难得多，或者要获得我们普通股的准确报价，我们的普通股对某些购买者的吸引力可能会大大降低，例如金融机构、对冲基金和其他类似的投资者。

  

这些因素和其他因素可能会导致我们普通股的市场价格发生不可预测的大幅波动，这可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。此外，近年来，股票市场经历了明显的价量波动。这种波动对包括我们行业在内的多个行业的多家公司发行证券的市场价格产生了显著影响。这些变化似乎经常发生，而不考虑受影响公司的经营业绩。因此，我们普通股的价格可能会根据与我们公司关系不大或无关的因素而波动，而这些波动可能会大幅降低我们的股价。

 

证券集体诉讼通常是在整体市场和公司证券的市场价格出现波动时期之后对公司提起的。如果对我们提起这一诉讼，可能会导致大量成本，转移我们管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

   

我们普通股的所有权集中在我们现有的执行官、董事和主要股东之间，这可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。

 

截至2025年3月10日，以及截至本文件提交之日，我们的执行官、董事和目前拥有5%或更多普通股的实益拥有人及其各自的关联公司合计实益拥有约23.2%的已发行普通股。因此，这些人共同行动，将能够对所有需要股东批准的事项产生重大影响，包括选举和罢免董事、任何合并、合并、出售我们的全部或几乎全部资产，或其他重大公司交易。

 

这些人或实体中的一些人或实体可能有与你不同的利益。例如，他们可能比其他投资者更有兴趣将我们的公司出售给收购方，或者他们可能希望我们采取偏离其他股东利益的策略。

 

 

我们可能会发行更多的股票来筹集额外的资本，这可能会导致大幅稀释。

 

我们经修订和重述的公司章程授权发行最多300,000，000股普通股。我们实施的任何额外融资可能会导致在没有股东批准的情况下发行额外证券，并大幅稀释我们当时现有股东持有的普通股百分比。为了筹集额外资金，我们可能会在未来以可能高于或低于当时我们普通股每股价格的价格提供我们普通股的额外股份或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券。此外，我们还分别根据经修订的Ondas Holdings Inc. 2021年股票激励计划（“2021年计划”）和2018年股权激励计划（“2018年计划”）预留了11,000，000股和3,333，334股普通股，以供根据未来奖励发行。截至2024年12月31日，根据2021年计划和2018年计划可供未来发行的剩余证券数量分别为6,573，078股和1,207，078股普通股。发行这种额外的普通股，或可转换或可交换为普通股的证券，可能会导致我们普通股的价格下降。此外，如果这些股票的全部或大部分被转售到公开市场，那么我们普通股的交易价格可能会下降。

 

我们的董事会可能会在未经股东批准的情况下发行和确定我们的优先股的股份条款，这可能会对我们普通股持有人的投票权或我们公司控制权的任何变化产生不利影响。

 

我们经修订和重述的公司章程授权发行最多5,000，000股“空白支票”优先股，每股面值0.0001美元，其指定权利和优惠由我们的董事会不时确定。我们的董事会有权在不需要获得股东批准的情况下发行具有股息、清算、转换、投票或其他权利的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。在发生此类发行的情况下，在某些情况下，优先股可被用作阻止、延迟或阻止我公司控制权变更的一种方法。

  

如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

 

我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告，而这些研究和报告不是也不会受我们的控制。我们目前没有也可能永远不会获得证券分析师的研究覆盖，目前覆盖我们的行业分析师可能会停止这样做。如果没有证券分析师开始覆盖我们公司，或者如果行业分析师停止覆盖我们公司，我们股票的交易价格可能会受到重大不利影响。在我们获得证券分析师覆盖的情况下，如果覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的股票评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价可能会受到重大不利影响。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

 

我们不打算在可预见的未来派发股息。

 

我们从未就我们的股本宣派或支付现金股息，也不承担任何宣派或支付该等现金股息的义务。我们目前打算保留任何未来收益，为我们的运营以及我们业务的发展和增长提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。我们未来支付股本现金股息的能力可能会受到任何未来债务工具或优先证券的限制。因此，只有当我们普通股的市场价格上涨到高于您为它们支付的价格并且您出售这些股票的价格时，您才可能获得您对我们普通股的投资回报。

 

 

如果我们的股票受到仙股规则的约束，交易我们的股票将变得更加困难。

 

美国证交会通过了一些规则，对与低价股交易相关的经纪自营商行为进行监管。细价股通常是价格低于5.00美元的股本证券，但在某些国家证券交易所注册或授权在某些自动报价系统上报价的证券除外，前提是此类证券交易的当前价格和交易量信息由交易所或系统提供。如果我们不保留在纳斯达克的上市，如果我们普通股的价格低于5.00美元，我们的普通股将被视为仙股。细价股规则要求经纪自营商在不受这些规则豁免的细价股交易之前，交付一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，细价股规则要求，在以其他方式不受这些规则豁免的细价股进行任何交易之前，经纪自营商必须特别书面确定该细价股是买方的合适投资，并收到（i）买方收到风险披露声明的书面确认；（ii）涉及细价股的交易的书面协议；以及（iii）书面适当性声明的签名和注明日期的副本。这些披露要求可能会降低我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售股票。

 

我们经修订和重述的公司章程和章程以及内华达州法律的某些条款使第三方更难收购我们，并使收购更难完成，即使这样的交易符合股东的最佳利益。

 

我们经修订和重述的公司章程和章程以及内华达州法律的某些条款使第三方更难收购我们，并使收购更难完成，即使这样的交易符合股东的最佳利益。例如，内华达州法律规定，罢免一名董事需要三分之二的股东批准，这可能会增加第三方获得公司控制权的难度。这种所有权集中限制了我们小股东行使控制权的权力。

 

我们的章程指定内华达州克拉克县第八司法区法院为某些诉讼的唯一和排他性法院，这可能会限制股东在其认为有利于与公司及其董事、高级职员或其他员工发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，并可能阻止与此类索赔相关的诉讼。

 

除非我们书面同意选择替代法院，否则内华达州克拉克县第八司法区法院（“法院”）将是任何股东（包括实益拥有人）提起（i）代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，（ii）声称违反公司任何董事、高级职员或其他雇员对公司或公司股东所欠的信托责任的任何诉讼，（iii）声称对公司提出索赔的任何诉讼，根据内华达州修订法规（“NRS”）、NRS第78或92A章或我们经修订和重述的公司章程或我们的章程的任何条款产生的任何董事或公司高级职员或雇员，或（iv）根据内部事务原则对公司、任何董事或公司高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼。然而，第（i）至（iv）条中的每一条将不适用于任何索赔（x），即法院确定存在不受法院管辖的不可缺少的一方（且该不可缺少的一方在此种确定后十（10）天内不同意法院的属人管辖权），（y）法院不具有标的管辖权，或（z）被授予法院或法院以外的法院或法院的专属管辖权，包括根据《交易法》第27条，其中规定了对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的诉讼的专属联邦管辖权。此外，经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第22条规定，联邦和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权，因此，上述专属管辖权条款将不适用于此类诉讼。

 

 

与票据相关的风险

 

我们可能没有能力支付票据的利息或赎回票据。

 

票据按每年3%的利率计息，加上与票据本金有关的摊销付款，应计及未付利息按月到期应付。如果我们无法满足某些股权条件，我们将被要求以现金支付在任何分期付款日期到期的所有金额。如果发生控制权变更，票据持有人可能会要求我们以现金方式回购其全部或部分票据。我们支付摊销付款和票据利息、回购票据、为营运资金需求提供资金以及为计划资本支出提供资金的能力取决于我们未来产生现金流的能力。在某种程度上，这受制于一般经济、金融、竞争、立法和监管等因素，以及我们无法控制的其他因素。我们无法向您保证，我们将继续保持充足的现金储备，或者我们的业务将继续从运营中产生现金流，其水平足以允许我们支付票据利息或回购或赎回票据，或者我们的现金需求不会增加。

 

票据持有人可以将任何分期付款日期到期的分期付款推迟到另一个分期付款日期，并可以在任何分期付款日期加速支付最多四个未来分期付款日期到期的金额。因此，我们可能被要求在票据到期日一次性偿还票据的全部本金以及应计和未付利息。如果我们无法满足某些股权条件，我们将被要求以延期或加速现金方式支付所有到期金额，并且在这种情况下我们可能没有足够的资金来偿还票据。

 

我们未能就票据支付所需款项将允许票据持有人加速我们在票据下的义务。这种违约还可能导致根据我们管理我们当前和未来任何债务的协议发生违约。

 

如果我们未来无法从我们的运营中产生足够的现金流来偿还我们的债务和满足我们的其他需求，我们可能不得不对全部或部分债务进行再融资，获得额外融资，减少支出，或者出售我们认为对我们的业务必要的资产。我们无法向您保证，这些措施中的任何一项都是可能的，或者可以以优惠条件获得额外融资，如果有的话。无法以商业上合理的条款获得额外融资将对我们的财务状况和我们履行票据项下对贵公司义务的能力产生重大不利影响。

 

票据中的规定可能会阻止或阻止可能对您有利的业务合并。

 

根据票据条款，我们被禁止从事某些合并或收购，除非（其中包括）存续实体承担我们在票据下的义务。这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

  

未来在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为可能会发生这种出售，可能会压低我们普通股的市场价格或导致其高度波动。

 

部分或全部票据的转换将稀释现有股东的所有权权益，除非我们仅以现金满足任何此类转换，而将此类票据转换为我们普通股的股份可能会压低我们普通股的价格。我们无法预测我们普通股的这些股份是否以及何时会在公开市场上转售。我们无法预测可能被转售的这些股份的数量，也无法预测未来出售我们的普通股股份对我们普通股股份的市场价格的影响。在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们普通股价格的下行压力或导致其高度波动，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。

 

 

我们的融资安排包含，并且我们预计未来的其他贷款协议和融资安排将包含可能限制我们的流动性和公司活动的习惯契约，这可能会限制我们的运营灵活性，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们的财务安排包含，并且我们预计未来的其他贷款协议和融资安排将包含，习惯契约和违约事件条款，这可能会影响运营和财务灵活性。此类限制可能会影响、并在许多方面限制或禁止，除其他外，我们支付股息、产生额外债务、建立留置权、出售资产或从事合并或收购的能力。这些限制可能会限制我们计划或应对市场条件或满足特殊资本需求或以其他方式限制公司活动的能力。无法保证此类限制不会对我们为未来运营或资本需求提供资金的能力产生不利影响。

 

由于这些限制，我们可能需要寻求我们的贷方的许可，以便从事一些公司行为。我们的贷款人的利益可能与我们不同，我们可能无法在需要时获得他们的许可。这可能会阻止我们采取我们认为符合我们最佳利益的行动，这可能会对我们的收入、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

有关我们在票据下的义务的更多信息，请参阅随附的综合财务报表附注中的附注9 –长期应付票据。

 

项目1b。未解决的员工评论。

 

没有。

 

项目1c。网络安全。

 

风险管理和战略

 

我们依靠我们的信息技术来经营我们的业务。我们制定了旨在保护我们的信息技术系统的政策和流程，其中一些系统由第三方管理，并在发生网络安全威胁或事件时及时解决问题。

 

作为我们更广泛的风险管理框架的一部分，我们已经确定了我们业务的潜在网络安全风险，并实施了结构化控制以减轻这些风险。我们的业务应用程序和托管服务旨在最大限度地减少网络安全事件的影响，并在必要时配备指定的备份系统。

 

为增强网络安全弹性，我们实施了按照ISO27001认证的结构化信息安全管理系统（ISMS），提供了管理网络安全风险的综合方法，并与行业最佳实践保持一致。我们的风险缓解工作包括行政、技术和运营控制的组合，例如实时监控和检测活动、反恶意软件和端点保护解决方案、年度员工网络安全培训、定期安全审计、第三方渗透测试，以及明确的沟通和报告结构，以促进对安全事件的及时响应。

 

我们有一个网络安全事件响应计划（CIRP），它定义了角色、责任和报告机制，以及一个涵盖准备、检测、响应、文档和事件后分析的结构化事件响应流程。该计划概述了拒绝服务攻击、恶意代码攻击、网站污损、数据损坏、数据泄露等事件可能存在的网络安全威胁和应对措施。此外，我们根据ISO 27001维护业务连续性计划（BCP），以确保运营弹性，包括详细的连续性程序、系统恢复时间框架以及各种场景的恢复策略。

 

 

为应对与第三方服务提供商相关的网络安全风险，我们建立了识别、评估和缓解潜在威胁的程序、政策和工具。这个过程从第三方风险评估开始，根据需要执行和更新。我们针对供应商的信息安全指南确保遵守安全标准，而我们的访问控制政策规范第三方对敏感系统的访问，我们的云系统信息安全程序管理云环境中的数据安全。我们还聘请第三方顾问协助设计和加强我们的网络安全风险管理框架，包括渗透测试和持续的威胁监测。

 

迄今为止，我们没有遇到对我们的业务产生实质性影响的网络安全威胁或事件。

  

治理

 

我们的董事会对网络安全负有具体的监督责任，这也监督我们的一般风险管理。董事会审查并与管理层讨论我们与信息安全和网络安全相关的政策、做法和风险。

 

我们的首席财务官对评估、监控和管理网络安全风险负有主要责任。我们Ondas网络和OAS部门的领导者，连同首席财务官，每季度举行一次会议，以评估网络安全风险、识别新出现的威胁并评估我们的风险管理框架。首席财务官每季度就任何与网络安全相关的风险向董事会提供最新信息。我们的事件应对计划包括在出现任何重大威胁或事件时通知董事会。尽管我们高级管理层的这些成员没有通过认证获得的直接网络安全专业知识，但他们管理公司的经验，包括与内部和第三方信息技术专家进行必要的咨询和协调，使他们能够有效评估和管理来自网络安全威胁的重大风险。

 

在OAS，风险管理监督通过我们的信息安全主管进行进一步管理，他负责监督我们网络安全框架的信息安全方面。我们的信息安全负责人为该角色带来了广泛的专业知识，拥有信息安全方面的军事经验、信息系统工程的理学学士学位，以及T ü V S ü D学院的计算机和信息系统安全/信息保障方面的专门培训。此外，我们的信息安全主管被以色列标准协会认证为ISO 27001的高级内部审计师。她的专长领域包括进行风险评估、制定业务连续性计划、起草信息安全政策和程序、开展内部审计、领导信息安全培训、评估信息系统

 

这种结构化的方法确保我们的网络安全治理保持稳健、主动，并与行业最佳实践保持一致。

 

在Ondas Networks，通过使用专家第三方公司协助管理相关风险，进一步管理风险。特别是，该公司将其信息技术职能和监测外包给第三方供应商，从而受益于专业管理的网络监测、管理、维护、检测和响应系统以及具有现场和远程支持服务的24/7安全运营中心。任何网络安全事件将由我们的第三方顾问立即向公司报告。

 

 

项目2。属性。

 

于2024年10月4日，我们就位于马萨诸塞州波士顿One Marina Park Drive，Suite 1410的办公空间订立短期经营租赁协议，该办公空间用作Ondas Holdings的公司总部。租约于2024年10月15日开始，有效期至2025年4月30日，其中租金为每月267美元。2025年1月10日，我们续租至2025年7月31日，其中2025年5月1日至2025年7月31日的租金为每月288美元。

 

我们为Ondas Networks提供的办公室和设施位于920 Stewart Drive，Suite 100，Sunnyvale，加利福尼亚州。于2023年8月7日，Ondas Networks与业主及业主订立一份为期72个月的经营租赁协议，内容有关位于加利福尼亚州桑尼维尔的其他办公空间21,537平方英尺（“2023年租赁”）。租约于2023年10月1日开始生效，有效期至2029年9月30日，其中基本租金为每月77,533美元，每年增长约3%，到期保证金为269,428美元。2023租约的基本租金在租期的前十二个月有所减少。

 

我们为American Robotics提供的办公室和设施位于马里兰州斯帕克斯的Ridgebrook路936号。2025年1月1日，American Robotics签订了一份为期48个月的马里兰州斯帕克斯办公空间运营租赁协议，截至2028年12月31日，其中从2025年1月1日开始，基本租金为每年90,590美元，到2028年12月31日每年增加2%。

 

于2021年10月8日，American Robotics就位于马萨诸塞州沃尔瑟姆Waverley Oaks Road 411，Suite 114，MA的空间订立86个月的经营租赁，面积约为18,000平方英尺。租约于2022年3月1日开始，2029年4月30日终止，其中基本费率为每月39,375美元，每年增长3%，保证金金额为104,040美元。2024年1月15日，American Robotics签订协议，从2024年5月1日至2025年4月30日，以每月22920美元的价格转租他们在沃尔瑟姆的全部租赁空间，直至2029年4月30日，即剩余的租期，然后从2025年5月1日至2029年4月30日，以每月41250美元的价格转租。

 

我们为AiRobotics提供的办公室和设施位于以色列Petah Tikva的8 Modi’in St，面积约为13,240平方英尺，相邻的院子面积约为9,690平方英尺，AiRobotics根据三份不同的租赁协议出租。这些协议涉及整个租赁区域的不同部分，有效期至2023年12月31日、2024年2月28日和2024年11月30日，其中整个租赁区域的基准费率约为每月20500美元。到期租约现按月出租。

 

2024年11月25日，AiRobotics与阿拉伯联合酋长国迪拜办公空间的所有者和房东签订了为期24个月的租赁协议（“迪拜办公室租赁”）。迪拜办公室租赁于2024年12月1日开始，截至2026年12月2日为经营租赁。整个租期的基本租金为272262美元，已于2024年12月全额支付。

 

我们相信，我们的办公室和设施足以满足我们目前的需要。

 

项目3。法律程序。

 

我们可能会不时卷入日常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。诉讼受制于内在的不确定性和这些方面的不利结果，或可能不时出现可能损害我们业务的其他事项。我们目前没有参与任何我们认为会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的政府机构的法律程序或调查。有关我们的法律诉讼的相关信息，请参阅附注14 ——随附的综合财务报表的承诺和或有事项。

 

项目4。矿山安全披露。

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券

 

市场资讯

 

2020年12月4日，我们的普通股从OOTCQB上市至纳斯达克资本市场（“纳斯达克”），代码为“ONDS”，并继续在非常有限的基础上进行交易。

 

股东

 

截至2025年3月12日，登记在册的股东人数约为98人。

 

股息

 

我们从未向股东宣派或派发过任何现金红利。我们不打算在可预见的未来为我们的普通股支付现金股息，目前打算保留任何未来收益，为我们的运营以及我们业务的发展和增长提供资金。任何未来现金股息的宣布（如果有的话）将由我们的董事会酌情决定（受适用的内华达州法律施加的限制），并将取决于我们的收益（如果有的话）、我们的资本要求和财务状况、我们的总体经济状况以及其他相关条件。

 

未登记销售证券

 

截至2024年12月31日止年度无。

 

发行人及关联购买人购买权益性证券的情况

 

截至2024年12月31日的季度内无。

 

项目6。[保留]

 

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

 

一般

 

您应该结合我们的合并财务报表以及本年度报告中其他地方包含的截至2024年12月31日止年度的10-K表格（“10-K表格”）中的财务报表附注阅读以下讨论和分析。本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。见“关于前瞻性陈述的注意事项。”我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在重大差异。

  

概述

 

Ondas Holdings Inc.（“Ondas Holdings”、“公司”、“我们”或“我们的”）是一家领先的私有无线、无人机和自动化数据解决方案供应商，其子公司包括德克萨斯州公司Ondas Networks Inc.（“Ondas Networks”）、内华达州公司Ondas Autonomous Systems Inc.（“OAS”），后者全资拥有以色列公司AiRobotics Ltd.（“AiRobotics”）和特拉华州公司American Robotics，Inc.（“American Robotics”）。

 

Ondas Networks提供无线连接解决方案。OAS通过其子公司AiRobotics和American Robotics提供无人机和自动化数据解决方案。Ondas Networks和OAS一起为铁路、能源、采矿、公共安全和关键基础设施以及政府市场的用户提供了更好的连接性、数据收集能力以及数据收集和信息处理能力。我们将Ondas Networks和OAS作为独立的业务板块运营，以下是对每个板块的讨论。有关我们分部的更多信息，请参见随附的合并财务报表附注1、附注2和附注12。

 

 

Ondas网络部门

 

Ondas Networks提供无线连接解决方案，支持关键任务工业互联网应用和服务。我们将这些应用称为关键任务物联网（“MC-IoT”）。我们的无线网络产品适用于广泛的MC-IoT应用，这些应用通常位于大型工业网络的最边缘。这些应用需要安全、实时的连接，能够在大型工业网络的边缘处理大量数据。所有主要的关键基础设施市场都需要这种应用，包括铁路、电网、无人机运营、石油和天然气，以及公共安全、国土安全和政府，在这些市场需要安全、可靠和快速的运营决策，以提高效率并确保高度的安全和保障。我们的MC-IoT知识产权已被全球领先的数据网络协议标准机构——电气和电子工程师协会（简称“IEEE”）采用，并构成了IEEE 802.16标准的核心。由于基于标准的通信解决方案受到我们关键任务客户和生态系统合作伙伴的青睐，我们继续在IEEE中占据领先地位，因为它涉及工业市场的无线网络。

 

我们设计、开发、制造、销售和支持FullMAX，这是我们的专利、软件定义无线电（“SDR”）平台，用于安全、私有、广域宽带网络。我们的客户安装FullMAX系统，以便升级和扩展其传统的广域网基础设施。通过升级其遗留系统，客户受益于数据吞吐量的显着增加，从而支持新的应用程序。我们的目标是北美货运铁路运营商，以初步采用我们的FullMAX平台。这些铁路运营商目前运营的传统通信系统利用过时的窄带无线技术进行语音和数据通信。这些遗留的无线网络数据容量有限，无法支持采用新的、智能的列车控制和管理系统。货运铁路运营商通过美国铁路协会（“AAR”）、其咨询子公司MXV Rail以及美国铁路工程和维护协会（“AREMA”），为未来的专用无线网络采用了IEEE 802.16标准。

 

我们基于软件的FullMAX平台是私有和运营的无线广域网的重要且及时的升级解决方案，利用基于互联网协议的通信为我们的关键任务基础设施客户提供安全性、更高的可靠性和重要的数据吞吐量。我们认为，全球的工业和关键基础设施市场已经达到了一个拐点，传统的基于串行和模拟的协议不再满足行业需求。除了提供增强的数据吞吐量外，FullMAX还是一个智能联网平台，能够在广阔的领域采用支持下一代MC-IoT应用的复杂操作系统和设备。这些新的MC-IoT应用和相关设备需要更多的大型工业网络边缘处理能力以及网络容量和稀缺带宽的高效利用。

  

行业伙伴关系

 

Ondas Networks继续在铁路领域发展合作伙伴关系，以开发和销售基于Ondas Networks技术的无线通信产品和服务。我们与Siemens Mobility（“Siemens”）的合作伙伴关系旨在营销我们基于FullMAX的网络技术和服务，并基于Siemens的先进列车控制系统（“ATCS”）协议和我们的FullMAX MC-IoT平台，共同为北美铁路行业开发某些无线通信产品。我们正在与其他行业合作伙伴合作，将我们的平台技术用于特定用例的商业化，并推动广泛的行业采用dot16应用程序。

  

OAS部门

 

我们的OAS业务部门开发和集成基于无人机的解决方案，专注于政府和一级商业企业的高性能关键应用。Ondas正在营销基于无人机的综合解决方案，以满足政府和商业客户基于其商用平台的需求：Optimus System™，能够连续、多用途航拍数据捕获和分析的全自动无人机平台，以及铁无人机Raider™，一种完全自主的拦截无人机，旨在中和小型敌对无人机。

 

我们独特的、完全自主的平台支持尖端的空中能力，旨在服务和保护关键的基础设施和运营。我们的业务专注于国防、国土安全、公共安全、智慧城市、机场当局和其他政府实体的最终用户实体，以及石油和天然气、海港、采矿、重型建筑等关键工业和技术设施的商业运营商，以及数据中心和半导体晶圆厂。针对这些行业，OAS在城市地区、敏感和关键设施和现场区域作业、高优先级项目等最复杂的环境中提供专门的实时空中数据捕获和空中保护解决方案。此外，我们还为成功实施提供广泛的补充性、使能服务，例如AI数据分析、数据自动化、IT实施、安全规划、认证、培训和维护，处理这类高性能无人机操作的所有复杂方面。

 

 

我们的投资组合公司American Robotics和AiRobotics形成了一个独特、强大、协同的组合，涵盖成功航空航天业务所需的所有方面，以及面向数字化转型行业的数据技术和服务。我们的公司专门应对这些类型的产品生命周期中出现的所有挑战，包括研发、制造、认证和持续支持。

 

OAS及其投资组合公司已经获得了行业领先的监管成功记录，包括于2023年9月25日为Optimus 1-EX无人机获得了FAA的首个同类类型认证（TC），成为首个实现这一区别的自主安全数据捕获无人机。TC，被公认为适航认证的最高梯队，简化了针对人员和基础设施的广泛航班运营的运营审批。该认证验证了该系统的设计是否符合所需的FAA适航和噪声标准，确保了在美国国家空域系统（NAS）内的安全运行，从而显着拓宽了操作场景的范围，并扩大了自动化无人机的运营规模。获得美国联邦航空局型号认证将使无人机能够在现场无人操作的情况下进行视距以外（BVLOS）操作。凭借在美国市场和全球范围内的强大足迹，我们认为OAS拥有成熟的技术、独特的产品，以及凭借我们尖端的无人机技术和能力战略性地转变关键业务的强大能力。

 

以色列战争

 

2023年10月7日，AiRobotics主要办公室和设施所在的以色列国遭到来自加沙地带敌对势力的突然袭击，导致以色列国安全内阁宣布以色列进入战争状态。截至本备案之日，本次军事行动及相关活动正在进行中。

 

该公司正在密切监测军事行动和相关活动如何对其预期的里程碑及其在以色列的活动产生不利影响，以支持未来的行动，包括公司进口建造擎天柱系统所需材料的能力™并将它们运出以色列。尽管我们的业务和运营出现了中断，但公司已确定没有对其业务或运营产生任何重大不利影响。该公司认为，其业务和运营的中断不会对其业务和运营产生持久影响，但它将继续监测情况，因为未来的任何升级或变化都可能对该公司以色列办事处支持该公司活动的能力造成重大不利影响。公司没有任何具体的应急计划，以应对任何此类升级或变化。

 

 

经营成果

 

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

 

收入

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				增加 （减少）
收入，净额
Ondas网络		$	1,931,519			$	6,722,230			$	(4,790,711	)
美洲国家组织			5,261,175				8,969,200				(3,708,025	)
合计		$	7,192,694			$	15,691,430			$	(8,498,736	)

 

收入从截至2023年12月31日止年度的15,691，430美元减少8,498，736美元至截至2024年12月31日止年度的7,192，694美元。截至2024年12月31日止年度的收入包括2,796，178美元的产品、2,491，955美元的服务和订阅以及1,904，561美元的开发协议，主要是与西门子的协议。2023年同期的收入包括12,102，388美元的产品收入、2,126，560美元的服务和订阅收入，以及主要与西门子签订的开发协议的1,462，482美元。我们收入的减少主要是由于Ondas Networks的产品销售额减少了约5,221，000美元，主要是对Siemens的产品销售额，因为铁路公司在致力于实施900MHz频段网络时推迟了更多订单；OAS的产品销售额减少了约4,085，000美元，后者在截至2023年12月31日的年度内有多架无人机订单，但直到2024年下半年才有可比销售额。由于AiRobotics和American Robotics的新订单，维护、服务、支持和订阅收入增加约34.4万美元，OAS的开发收入增加约3.3万美元，抵消了这些减少。进一步被Ondas Networks的服务收入增加约21,000美元和Siemens的开发收入增加约409,000美元所抵消，这与Ondas Networks的新开发协议有关。

 

销售商品成本

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				增加 （减少）
销售商品成本
Ondas网络		$	2,290,324			$	4,647,931			$	(2,357,607	)
美洲国家组织			4,557,187				4,662,325				(105,138	)
合计		$	6,847,511			$	9,310,256			$	(2,462,745	)

   

商品销售成本从2023年12月31日终了年度的9310256美元减少2462745美元至2024年12月31日终了年度的6847511美元。销售商品成本下降主要是由于与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的收入减少。在OAS销售的商品成本并没有与收入同比例下降，因为制造成本是固定的。

 

 

毛利

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				增加 （减少）
毛利
Ondas网络		$	(358,805	)		$	2,074,299			$	(2,433,104	)
美洲国家组织			703,988				4,306,875				(3,602,887	)
合计		$	345,183			$	6,381,174			$	(6,035,991	)

 

根据上文讨论的收入和销售商品成本的变化，截至2024年12月31日止年度，我们的毛利润减少了6,035，991美元，至345,183美元，而截至2023年12月31日止年度的毛利润为6,381，174美元。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的毛利分别为5%及41%。毛利率下降36%是由于截至2024年12月31日止年度的收入组合发生变化，其中包括与截至2023年12月31日止年度毛利率较高的产品收入相比毛利率较低的开发项目，以及与OAS交付相关的某些固定成本。

 

营业费用

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				增加（减少）
营业费用：
一般和行政		$	17,141,882			$	21,556,976			$	(4,415,094	)
销售与市场营销			5,336,204				5,908,263				(572,059	)
研究与开发			12,476,401				17,145,235				(4,668,834	)
长期股权投资减值			-				1,500,000				(1,500,000	)
合计		$	34,954,487			$	46,110,474			$	(11,155,987	)

 

我们的主要营运成本包括以下项目，占总营运开支的百分比：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023
人力资源成本，包括福利			40	%			34	%
旅游和娱乐			2	%			2	%
其他一般和行政费用：
专业费用和咨询费用			10	%			10	%
设施和其他费用			13	%			10	%
折旧及摊销			14	%			11	%
长期资产减值			-	%			9	%
其他研究和部署费用，不包括人力资源和差旅及娱乐			18	%			21	%
其他销售和营销成本，不包括人力资源和差旅及娱乐			3	%			3	%

 

 

由于以下项目，截至2024年12月31日止年度的运营费用减少了11,155，987美元，降幅为24%：

 

人力资源成本，包括福利		$	(1,810,417	)
旅游和娱乐			118,277
其他一般和行政费用
专业费用和咨询费用			(1,151,589	)
设施和其他费用			(35,677	)
折旧及摊销			(277,712	)
长期资产减值			(3,935,139	)
其他研究和部署费用，不包括人力资源和差旅及娱乐			(3,537,604	)
其他销售和营销成本，不包括人力资源和差旅及娱乐			(526,126	)
		$	(11,155,987	)

 

营业费用减少的主要原因是：

 

（一）

人力资源成本减少约1,810，000美元，其中约1,065，000美元与OAS员工人数减少以及通过整合American Robotics和AiRobotics实现协同增效有关，约937,000美元与Ondas Networks和Ondas Holdings的员工人数和奖金支出减少有关，但被截至2024年12月31日止年度发行的新认股权证导致公司股票薪酬增加约192,000美元部分抵消；

 

（二）	专业费用和咨询费用减少约1152000美元，其中约1596000美元与法律和会计费用有关，主要用于2023年12月31日终了年度因2023年公开发行未完成而产生的费用、收购Airobotics以及围绕收购Ardenna的法律费用，这些费用已在2024年12月31日终了年度部分收回，但因增加使用第三方承包商和顾问而增加的约444000美元部分抵消；

 

（三）

长期资产减值减少约3,935，000美元，原因是我们的长期股权投资减值1,500，000美元，以及截至2023年12月31日止年度确认的American Robotics Waltham Lease使用权资产和相关租赁物改良及家具和固定装置减值约2,511，000美元；

 

（四）

其他研发费用减少约3,538，000美元，不包括人力资源以及差旅和娱乐，其中约592,000美元涉及在截至2024年12月31日的年度内根据先前的开发和制造协议在American Robotics结算应付供应商的所有款项，约1,368，000美元涉及在截至2023年12月31日的年度内与终止American Robotics的开发合同相关的一次性费用，约274,000美元涉及通过整合American Robotics和AiRobotics实现的协同增效，约1,304，000美元用于分配给Ondas Networks销售商品成本的额外开发费用；和

 

（五）

其他销售和营销费用减少约526000美元，不包括人力资源以及差旅和娱乐，主要与使用第三方承包商和咨询人减少有关。

 

经营亏损

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				减少
经营亏损		$	(34,609,304	)		$	(39,729,300	)		$	5,119,996

 

由于上述原因，截至2024年12月31日止年度，我们的营业亏损减少了5,119，996美元，即13%，至34,609，304美元，而截至2023年12月31日止年度的营业亏损为39,729，300美元。营业亏损减少的主要原因是上述营业费用减少，但部分被截至2024年12月31日止年度的收入和毛利率下降所抵消。

 

 

其他收入（费用）总额，净额

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				减少
其他收入（费用）合计，净额		$	(3,398,453	)		$	(5,115,572	)		$	1,717,119

 

截至2024年12月31日止年度，其他费用总额净额减少1717119美元，为3398453美元，而截至2023年12月31日止年度为5115572美元。其他费用总额，净额减少的主要原因是，政府赠款负债的公允价值变动减少了约574000美元；利息支出减少了约534000美元，主要与债务贴现和债务发行费用的摊销有关；由于现金存款赚取的利息，利息收入增加了约111000美元；其他支出减少了约161000美元，主要与12月31日终了年度与ATM协议终止有关的递延发行费用减值约116000美元有关，2023年；以及外汇损失减少，净额约为337,000美元。

 

净亏损

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				减少
净亏损		$	(38,007,757	)		$	(44,844,872	)		$	6,837,115

 

由于上述净影响，截至2024年12月31日止年度净亏损减少6837115美元，即15%，至38007757美元，而截至2023年12月31日止年度为44844872美元。截至2024年12月31日止年度，基本和稀释后的普通股每股净亏损为（0.61）美元，而截至2023年12月31日止年度为（0.88）美元。

 

现金（用途）和来源摘要

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023
经营活动使用的现金净额		$	(33,469,623	)		$	(34,019,519	)
投资活动提供（使用）的现金净额			(1,731,676	)			536,273
筹资活动提供的现金净额			50,178,620				18,730,150
现金、现金等价物、限制性现金增加（减少）额			14,977,321				(14,753,096	)
现金、现金等价物和限制性现金，期初			15,022,000				29,775,096
现金、现金等价物、受限制现金、期末		$	29,999,321			$	15,022,000

 

截至2024年12月31日止年度的经营活动中现金的主要用途是为公司的当期开支提供资金，主要与使我们能够为客户提供服务和支持所必需的经营活动有关。

 

经营活动使用的现金流量减少549,896美元，主要是由于净亏损减少约6,837，000美元，其中约1,409，000美元与非现金和贷项有关，包括折旧、债务贴现和发行成本的摊销、无形资产和使用权资产的摊销、基于股票的补偿以及政府补助负债的公允价值变动；约4,011，000美元与长期资产的非现金减值有关；被经营资产和负债的变化所抵消，导致现金流出约867,000美元。

 

 

用于投资活动的现金流量增加2267949美元，原因是购买设备、软件无形资产和专利成本的付款增加约1452000美元，设备销售收益净额减少约47000美元，加上截至2023年12月31日止年度通过收购AiRobotics获得的现金减少约1049000美元，部分被截至2023年12月31日止年度为资产收购支付的现金减少约280,000美元所抵消。

 

筹资活动提供的现金增加31448470美元是由于可转换债务所得款项净额增加约27687000美元、应付票据所得款项净额增加约1422000美元、行使期权和认股权证所得款项增加约18000美元、政府赠款所得款项净额增加约110000美元以及出售公司普通股和认股权证所得款项净额增加约7304000美元。加上2022年可转换兑换票据的现金支付减少约4,355，000美元，以及AiRobotics相关债务的现金支付减少约1,140，000美元。这被出售Ondas Networks非控股权益的净收益减少约10,317，000美元和政府赠款负债的现金支付增加约271,000美元部分抵消。

  

流动性和资本资源

 

我们自成立以来一直蒙受亏损，主要通过债务和出售股本为我们的运营提供资金。2024年12月31日，我们的累计赤字约为236,368，000美元。截至2024年12月31日，我们的未偿还长期借款净额约为18,057，000美元，扣除债务贴现和发行费用约为1,682，000美元，未偿还短期借款净额约为38,747，000美元，扣除债务贴现和发行费用约为5,825，000美元。截至2024年12月31日，我们的现金和限制性现金约为29,999，000美元，营运资金赤字约为3,056，000美元。截至2024年12月31日止年度，我们在运营中使用的净现金流约为33,470，000美元。

 

2024年，我们在Ondas Holdings、Ondas Networks和OAS发行可转换票据的所得款项净额约为36,997，000美元；在Ondas Networks发行有担保票据的所得款项净额约为1,422，000美元；在Ondas Holdings发行普通股、在Ondas Holdings发行认股权证和在OAS发行认股权证的所得款项净额约为7,304，000美元；在Ondas Networks发行额外可赎回优先股和在Ondas Holdings发行认股权证的所得款项净额约为4,375，000美元。

 

2025年1月，我们通过在Ondas Networks发行可转换票据筹集了约93.1万美元的总收益。

 

我们预计将从截至2024年12月31日的手头现金、上述2025年融资活动的收益、收入增长产生的毛利润、客户对采购订单的潜在预付款、已发行和未偿还认股权证的潜在收益，以及我们可能通过股权或债务发行和/或在额外应付票据、信用额度或其他来源下的借款寻求的额外资金，为自本年度报告10-K表格提交之日起的未来十二个月的运营提供资金。资金计划能否成功存在重大疑问，因此上述条件并未得到缓解。因此，公司自2025年3月12日（可供发布合并财务报表之日）起持续经营一年的能力存在重大疑问。

 

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括开发、制造和营销我们的技术的进展、准备、提交、起诉、维护和执行专利权利要求和其他所有权所涉及的时间和成本、我们建立合作安排的能力、营销活动以及相互竞争的技术和市场发展，包括监管变化和我们目标市场的整体经济状况。我们产生收入和实现盈利的能力要求我们成功营销并从目前在我们的销售管道中确定的客户以及新客户那里获得我们的产品和服务的采购订单。我们还将被要求根据这些采购订单高效制造和交付设备。这些活动，包括我们计划的研发工作，将需要大量使用营运资金。无法保证我们将按照我们目前业务计划中的预期产生收入和现金。我们可能会通过股票或债券发行和/或在额外应付票据、信用额度或其他来源下的借款来寻求额外资金。我们不知道在需要时是否会以商业上可接受的条款或根本不会提供额外融资。如果无法获得足够的资金或无法以商业上可接受的条件获得资金，我们为运营提供资金、支持业务增长或以其他方式应对竞争压力的能力可能会显着延迟或受到限制，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

此外，全球经济最近出现了关税上升和关税威胁。虽然关税迄今尚未对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性影响，但新的关税可能会增加原材料和其他商品的成本，对我们和我们的供应商来说都是如此，这可能会影响我们的业务，尤其是在我们开始扩大制造业务的时候。

 

 

表外安排

 

截至2024年12月31日，我们没有表外安排。

 

关键会计估计

 

根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制财务报表要求管理层做出影响财务报表中报告金额和相关披露的估计和假设。在以下情况下，管理层认为会计估计至关重要：

 

●

要求作出在作出估计时不确定的假设，以及

 

●

本可以选择的估计或不同估计的变化可能会对我们的经营业绩或财务状况产生重大影响。

   

我们的估计和判断基于我们的经验、我们目前的知识、我们对未来可能发生的事情的信念、我们对行业趋势的观察、客户提供的信息以及从其他来源获得的信息。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。我们确定了以下会计政策和估计，这些政策和估计是我们认为对我们的财务状况和经营业绩最关键的，并且需要管理层在估计固有不确定性的影响时做出最主观和最复杂的判断：股权激励费用、所得税、复杂的衍生金融工具和长期资产的减值，包括在企业合并中获得的无形资产。

 

基于股票的补偿费用。我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型（“Black-Scholes模型”）根据估计的授予/发行日期公允价值计算期权奖励的基于股票的补偿费用（“基于股票的奖励”），并在归属期内以直线法确认费用。我们会在没收发生时对其进行核算。Black-Scholes模型在确定基于股票的奖励的公允价值时需要使用包括股票价格波动性、加权平均无风险利率、归属期等多项假设。预期期限以“简化法”为准。在这种方法下，期限是使用期权授予的服务归属期和合同期限的加权平均数估计的。由于公司还没有充分的自身波动历史，公司已确定了几个具有类似复杂性和行业的公共实体，并根据这些公司的波动计算历史波动。尽管我们认为我们用于计算基于股份的薪酬费用的假设是合理的，但这些假设可能涉及对未来事件的复杂判断，这些判断可供解释和内在的不确定性。此外，我们假设的重大变化可能会对特定期间记录的费用金额产生重大影响。

 

我们在归属期或将提供服务的期间确认限制性股票单位费用。与已发行或将向顾问和其他非雇员发行的普通股股份相关的补偿在自计量日开始的预期服务期内确认，这通常是公司与服务提供商订立承诺的时间，据此公司同意授予股份以换取将提供的服务。

 

所得税。作为编制合并财务报表过程的一部分，我们需要估算我们经营所在的每个司法管辖区的所得税。我们的所得税拨备是采用资产负债法核算所得税确定的。本年度的估计应缴税款记入流动负债。递延税项资产和负债是就现有资产和负债的财务报表账面值与其各自税基之间的差异所导致的估计未来税务后果入账的。递延税项资产和负债采用预期收回或结算时间差异当年有效的已颁布税率计量。税率或税法变化对递延所得税资产和负债的影响，在包括颁布日在内的期间的所得税拨备中确认。必要时建立估值备抵，以将递延所得税资产减少到更有可能实现的金额。估值备抵的变动将通过经营报表流动，除非与到期未使用的递延税项资产有关或通过换算进行了修改，在这种情况下，递延税项资产和相关估值备抵都进行了类似的调整。对取得的递延所得税资产通过购买会计建立估值备抵的，未来的任何变动将记入或记入所得税费用。有关税收改革的讨论，见附注13 –所附合并财务报表中的所得税。

 

 

我们的所得税拨备的确定需要重大的判断、估计的使用，以及复杂的税法的解释和应用。在我们正常的业务过程中，有一些交易和计算，其最终的税收确定是不确定的。尽管我们认为，我们对纳税申报表上采取的所有立场都有适当的支持，但我们承认，某些立场可能会成功地受到税务当局的挑战。对于不确定的税收状况，我们确定更有可能获得承认的税收优惠。尽管我们认为我们记录的税收资产和负债是合理的，但税收法律和法规受到解释和内在不确定性的影响；因此，我们的评估可能既涉及对未来事件的一系列复杂判断，也依赖于估计和假设。尽管我们认为这些估计和假设是合理的，但最终确定可能与我们的所得税拨备和记录的税收资产和负债所反映的存在重大差异。

  

复杂的衍生金融工具。我们不时出售普通股，我们发行可转换债券，两者均附有普通股认购权证，其中可能包括要求转换价格或根据随后以低于此类证券协议中价格发行证券的价格进行行权价格调整的条款。在这些情况下，这些工具可能会作为负债入账，并在每个报告期以公允价值入账。由于协议的复杂性，我们使用外部专家协助提供原始协议生效的报告期内负债的市值公允估值。确定使用蒙特卡洛模拟的二项式点阵期权定价模型将提供最准确的给定包含未来稀释事件的所有潜在变量。该模型纳入了交易假设，例如我们的股价、合同条款、期限、无风险利率，以及对未来融资、波动性和持有人行为的估计。尽管我们认为我们用于计算公允估值负债和相关费用的估计和假设是合理的，但这些假设涉及对未来事件的复杂判断，这些判断具有可解释性和内在的不确定性。此外，我们假设的重大变化可能会对特定期间记录的费用金额产生重大影响。

 

长期资产减值。每当有事件或情况变化表明其账面价值可能无法收回时，就对财产和设备以及使用寿命有限的无形资产的账面价值进行减值审查。如果存在减值指标，我们通过测试适用资产或资产组的账面价值的可收回性来确定是否应确认减值损失。这一评估要求在评估未来使用情况以及最终处置拟持有和使用的资产所得出的预计价值时运用判断力。评估还考虑了资产利用率的变化，包括产能的临时空转以及将这些产能重新投入生产的预期时间。如果资产的账面价值无法收回，则就资产的公允价值与各自账面价值之间的差额记录损失。资产的公允价值根据与标的资产相关的所有预期贴现未来净现金流量的预测，采用“收益法”确定。一些更重要的估计和假设包括：市场规模和增长、市场份额、预计售价、制造成本和贴现率。我们的估计是基于历史经验、商业关系、市场状况和有关未来趋势的现有外部信息。

 

最近的会计公告和SEC规则

 

有关最近采用的会计公告和SEC规则以及最近发布的截至本报告发布之日尚未采用的会计公告，请参阅本10-K表其他地方包含的我们的合并财务报表附注2。

 

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露。

 

根据规则229.10（f）（1）的定义，我们是一家规模较小的报告公司，不需要在本项目下提供信息。

 

 

项目8。财务报表和补充数据。

 

财务报表从本报告之后的第F-1页开始。

 

财务报表索引

 

	页
独立注册会计师事务所报告[ PCAOB第 89 ]	F-2
截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表	F-3
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并经营报表	F-4
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度合并股东权益变动表	F-5
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并现金流量表	F-6
合并财务报表附注	F-7

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致董事会和
Ondas Holdings Inc.的股东

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的Ondas Holdings，Inc.（本公司）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表，以及截至2024年12月31日止两年期间各年度的相关经营报表、股东权益报表、现金流量表及相关附注（财务报表统称）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日的两年期间各年度的经营业绩和现金流量。

 

持续经营

 

所附财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如综合财务报表附注1所述，截至2024年12月31日，公司经历了经常性的经营亏损、经营活动产生的负现金流和营运资金赤字。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

关键审计事项

 

下文通报的关键审计事项是本期财务报表审计中产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

 

 

过剩和过时的库存储备

 

如合并财务报表附注2所述，管理层经常分析存货是否存在滞销和库存过剩的情况。管理层根据历史和预计销量以及预期售价为过剩和过时的库存建立准备金。超出当前和预计使用量的库存将减少一个备抵，以接近其对未来需求的估计水平。超出当前和预计使用量的库存通过配额减少到接近其对未来需求的估计的水平。截至2024年12月31日，该公司的库存为980万美元，扣除过剩数量和过时储备。

 

由于管理层为量化储备做出了重大估计和假设，我们将Ondas Networks对过剩数量和过时库存的储备确定为关键审计事项。在评估历史销售经验是否对未来产品需求具有指示性时，需要主观审计师的判断，因为未来产品需求是基于不确定的未来事件的结果。

 

审计中如何应对关键审计事项

 

除其他外，我们执行了以下审计程序，以测试管理层对库存的估计：

 

–

我们在考虑历史经验及测算中使用的基础假设和判断的基础上，对公司超额和过时准备金政策的合理性进行了评估。

 

	–	检验了储量测算所用底层数据的准确性和完整性。
	–	重新计算了公司储量计算的数学准确性。

 

–

测试了公司在分析中使用的重要假设和基础输入，包括历史销售趋势、对未来需求的预期、产品生命周期和其他相关因素。

 

/s/Rosenberg Rich Baker Berman，P.A。

 

我们自2018年起担任公司核数师。

 

新泽西州萨默塞特

2025年3月12日

 

 

Ondas Holdings Inc.

合并资产负债表

 

		12月31日，
		2024				2023
物业、厂房及设备
当前资产：
现金		$	29,958,106			$	14,979,436
受限制现金			41,215				42,564
应收账款，净额			5,223,182				3,429,974
库存，净额			9,821,692				2,186,646
其他流动资产			2,476,356				2,967,619
流动资产总额			47,520,551				23,606,239
物业及设备净额			2,586,691				4,175,958
其他资产：
商誉，扣除累计减值费用			27,751,921				27,751,921
无形资产，净值			27,178,057				31,329,182
存款和其他资产			663,073				599,517
经营租赁使用权资产			3,921,995				4,701,865
其他资产合计			59,515,046				64,382,485
总资产		$	109,622,288			$	92,164,682
负债、临时股本和股东权益
流动负债：
应付账款		$	5,659,643			$	5,177,022
经营租赁负债			1,121,565				685,099
应计费用和其他流动负债			4,719,214				3,587,877
应付票据，扣除未摊销债务贴现和发行费用$ 226,785 和$ 0 ，分别为关联方			1,273,215				-
可转换应付票据，扣除未摊销债务折扣和发行成本$ 362,237 和$ 0 ，分别为关联方			5,137,763				-
应付可转换票据，扣除债务折扣和发行成本$ 5,236,362 和$ 1,968,411 ，分别			31,947,445				25,692,505
递延收入			329,025				276,944
政府补助责任			388,752				520,657
流动负债合计			50,576,622				35,940,104
长期负债：
应付票据			300,000				300,000
应付可转换票据，扣除当期、未摊销债务折扣和发行成本$ 1,681,784 和$ 391,718 ，分别			15,568,216				2,812,156
应计利息			20,041				26,844
政府补助负债净额			2,168,430				2,229,047
经营租赁负债，扣除流动			4,961,967				5,800,710
其他负债			82,500				-
长期负债合计			23,101,154				11,168,757
负债总额			73,677,776				47,108,861
承付款项和或有事项（附注14）
临时股权
可赎回非控制性权益			19,361,205				11,920,694
股东权益
优先股–面值$ 0.0001 ; 5,000,000 分别于2024年12月31日和2023年12月31日授权的股份，以及无分别于2024年12月31日及2023年12月31日已发行或未偿还			-				-
优先股，A系列–面值$ 0.0001 ; 5,000,000 分别于2024年12月31日和2023年12月31日授权的股份，以及无分别于2024年12月31日及2023年12月31日已发行或未偿还			-				-
普通股–面值$ 0.0001 ; 300,000,000 于2024年12月31日及2023年12月31日获授权的股份； 93,173,191 和 61,940,878 已发行和未偿还，分别于2024年12月31日和2023年12月31日			9,317				6,194
额外实缴资本			252,941,813				231,488,999
累计赤字			( 236,367,823	)			( 198,360,066	)
股东权益合计			16,583,307				33,135,127
负债和股东权益合计		$	109,622,288			$	92,164,682

 

随附的脚注是这些合并财务报表的组成部分。

 

Ondas Holdings Inc.

综合业务报表

 

		已结束的年份 12月31日，
		2024				2023
收入，净额		$	7,192,694			$	15,691,430
销售商品成本			6,847,511				9,310,256
毛利			345,183				6,381,174
营业费用：
一般和行政			17,141,882				21,556,976
销售与市场营销			5,336,204				5,908,263
研究与开发			12,476,401				17,145,235
长期股权投资减值			-				1,500,000
总营业费用			34,954,487				46,110,474
经营亏损			( 34,609,304	)			( 39,729,300	)
其他收入（费用），净额
其他收入（费用），净额			( 19,890	)			( 180,904	)
政府补助负债公允价值变动			94,962				( 478,721	)
利息收入			234,930				123,874
利息支出			( 3,620,258	)			( 4,154,759	)
汇兑损失，净额			( 88,197	)			( 425,062	)
其他收入（费用）合计，净额			( 3,398,453	)			( 5,115,572	)
所得税前亏损			( 38,007,757	)			( 44,844,872	)
准备金			-				-
净亏损		$	( 38,007,757	)		$	( 44,844,872	)
减去归属于非控股权益的优先股息			1,504,138				512,207
减去因赎回价值增加而应占的视为股息			2,907,567				1,001,538
归属于普通股股东的净亏损			( 42,419,462	)			( 46,358,617	)
每股净亏损-基本及摊薄		$	( 0.61	)		$	( 0.88	)
已发行普通股加权平均数，基本和稀释			69,917,062				52,740,215

 

随附的脚注是这些合并财务报表的组成部分。

 

 

Ondas Holdings Inc.

股东权益合并报表

 

		可赎回 非控制性权益								普通股								额外 已支付				累计				合计 股东'
		股份				金额				股份				金额				资本				赤字				股权
余额，2023年1月1日			-			$	-				44,108,661			$	4,411			$	211,733,690			$	( 153,515,194	)		$	58,222,907
出售Ondas Networks的可赎回优先股，扣除发行费用			429,123				10,406,949				-				-				( 307,665	)			-				( 307,665	)
就出售Ondas Networks的可赎回优先股发行认股权证			-				-				-				-				4,593,051				-				4,593,051
归属于可赎回非控股权益的优先股息			-				512,207				-				-				( 512,207	)			-				( 512,207	)
Ondas Networks可赎回优先股的增值			-				1,001,538				-				-				( 1,001,538	)			-				( 1,001,538	)
就收购AiRobotics，Ltd.发行股份			-				-				2,844,291				284				5,261,654				-				5,261,938
就收购Iron Drone，Ltd.资产发行股份			-				-				46,129				5				85,795				-				85,800
与收购AiRobotics，Ltd.相关的既得股票期权假设			-				-				-				-				700,690				-				700,690
发行股份以支付可换股债			-				-				14,028,022				1,403				9,847,884				-				9,849,287
于行使期权时发行股份			-				-				89,042				9				40,329				-				40,338
为归属受限制股份单位而交付股份			-				-				824,733				82				( 82	)			-				-
股票补偿			-				-				-				-				1,047,398				-				1,047,398
净亏损			-				-				-				-				-				( 44,844,872	)			( 44,844,872	)
余额，2023年12月31日			429,123			$	11,920,694				61,940,878			$	6,194			$	231,488,999			$	( 198,360,066	)		$	33,135,127
出售Ondas Networks的可赎回优先股，扣除发行费用			108,925				3,028,806				-				-				( 124,965	)			-				( 124,965	)
就出售Ondas Networks的可赎回优先股发行认股权证			-				-				-				-				1,471,194				-				1,471,194
归属于可赎回非控股权益的优先股息			-				1,504,138				-				-				( 1,504,138	)			-				( 1,504,138	)
Ondas Networks可赎回优先股的增值			-				2,907,567				-				-				( 2,907,567	)			-				( 2,907,567	)
出售普通股和认股权证，扣除发行费用			-				-				8,949,405				895				6,348,702				-				6,349,597
就出售普通股向Ondas Autonomous Systems发行认股权证			-				-				-				-				954,737				-				954,737
在Ondas Networks发行认股权证，与应付票据有关			-				-				-				-				556,554				-				556,554
在Ondas Networks发行认股权证，与应付可转换票据有关			-				-				-				-				767,661				-				767,661
发展协议的结算			-				-				320,026				32				342,396				-				342,428
发行股份以支付可换股债			-				-				21,284,556				2,129				14,225,332				-				14,227,461
期权及认股权证获行使时发行股份			-				-				123,860				12				57,778				-				57,790
为归属受限制股份单位而交付股份			-				-				554,466				55				( 55	)			-				-
股票补偿			-				-				-				-				1,265,185				-				1,265,185
净亏损			-				-				-				-				-				( 38,007,757	)			( 38,007,757	)
余额，2024年12月31日			538,048			$	19,361,205				93,173,191			$	9,317			$	252,941,813			$	( 236,367,823	)		$	16,583,307

 

随附的脚注是这些合并财务报表的组成部分。

 

 

Ondas Holdings Inc.

合并现金流量表

 

		已结束的年份 12月31日，
		2024				2023
经营活动产生的现金流量
净亏损		$	( 38,007,757	)		$	( 44,844,872	)
调整净亏损与经营活动中使用的现金流量净额：
折旧			602,304				844,833
债务贴现和发行成本摊销			2,527,102				3,139,779
无形资产摊销			4,220,436				4,147,092
使用权资产摊销			841,895				1,060,398
陈旧存货备抵			120,790				-
信贷损失			992,571				1,050,000
资产报废			1,578				52,595
知识产权损失			27,670				12,223
经营租赁终止收益			( 12,256	)			-
长期股权投资减值			-				1,500,000
使用权资产减值及租赁物改良			-				1,383,537
财产和设备减值			-				1,127,768
政府补助负债公允价值变动			( 214,891	)			427,208
股票补偿			1,265,185				1,047,398
经营性资产负债变动情况：
使用权资产支付的现金			( 272,262	)			-
应收账款			( 2,890,779	)			( 4,263,453	)
存货			( 5,466,297	)			1,481,078
其他流动资产			491,263				( 415,217	)
存款和其他资产			( 63,556	)			( 318,460	)
应付账款			1,155,590				1,241,951
应计费用和其他流动负债			1,151,994				( 494,029	)
递延收入			157,081				( 1,387,099	)
经营租赁负债			( 179,784	)			( 812,249	)
其他负债			82,500				-
经营活动使用的现金流量净额			( 33,469,623	)			( 34,019,519	)
投资活动产生的现金流量
专利费用			( 36,540	)			( 70,081	)
购置设备			( 1,636,395	)			( 211,035	)
出售设备所得款项			1,700				48,768
购买软件无形			( 60,441	)			-
收购Iron Drone资产支付的现金			-				( 135,000	)
收购AiRobotics Ltd.获得的现金。			-				1,049,454
Field of View LLC资产收购支付的现金			-				( 145,833	)
投资活动提供（使用）的现金流量净额			( 1,731,676	)			536,273
筹资活动产生的现金流量
行使股票期权及认股权证所得款项			57,790				40,338
应付可转换票据收益，扣除发行费用，关联方			5,436,897				-
应付可转换票据收益，扣除发行费用			31,560,009				9,309,513
应付票据收益，扣除发行费用，关联方			1,422,186				-
政府补助所得款项			299,838				189,752
出售普通股和认股权证的收益，扣除发行费用			7,304,334				-
出售Ondas Networks可赎回优先股的收益，扣除发行费用			4,375,035				14,692,335
应付可转换票据的付款			-				( 4,354,911	)
政府补助负债的付款			( 277,469	)			( 6,576	)
应付贷款的付款			-				( 1,140,301	)
筹资活动提供的现金流量净额			50,178,620				18,730,150
现金、现金等价物、限制性现金增加（减少）额			14,977,321				( 14,753,096	)
现金、现金等价物、受限制现金期初			15,022,000				29,775,096
现金、现金等价物、受限制现金期末		$	29,999,321			$	15,022,000
现金流信息补充披露：
支付利息的现金		$	21,803			$	176,542
支付所得税的现金		$	-			$	-
非现金融资活动补充时间表：
归属于可赎回非控股权益的优先股息		$	1,504,138			$	512,207
Ondas Networks可赎回优先股的增值		$	2,907,567			$	1,001,538
与收购AiRobotics，Ltd.相关的普通股、既得股票期权和认股权证。		$	-			$	5,962,628
与收购Iron Drone，Ltd.资产有关的普通股。		$	-			$	85,000
债务换成普通股		$	14,227,461			$	9,849,287
与出售Ondas Networks的可赎回优先股有关的认股权证		$	1,471,194			$	4,593,051
与出售普通股有关的认股权证		$	2,198,559			$	-
Ondas Autonomous Systems的认股权证，涉及出售普通股		$	954,737			$	-
Ondas Networks的认股权证，涉及应付票据和应付可转换票据		$	1,324,215			$	-
结算应付发展协议的非现金代价		$	342,428			$	-
设备转入库存		$	2,289,539			$	-
以租赁负债交换取得的经营租赁使用权资产		$	-			$	3,875,700

 

随附的脚注是这些合并财务报表的组成部分。

 

 

Ondas Holdings Inc.
合并财务报表附注

 

附注1 –业务说明和陈述依据

 

公司

 

Ondas Holdings Inc.（“Ondas Holdings”、“Ondas”、“公司”、“我们”或“我们的”）最初于2014年12月22日在内华达州注册成立，名称为Zev Ventures Incorporated。2018年9月28日，我们收购了特拉华州公司Ondas Networks Inc.（“Delaware Networks”），并更名为Ondas Holdings Inc.。2021年8月5日，我们收购了特拉华州公司American Robotics，Inc.（“American Robotics”或“AR”）。2023年1月23日，我们收购了以色列自主无人机系统开发商AiRobotics，Ltd.（“AiRobotics”）。见附注5 –商誉和业务收购。2023年12月6日，公司成立内华达州公司Ondas Autonomous Holdings Inc.（简称“OAH”），作为中间控股公司，现全资拥有American Robotics和AiRobotics。2024年8月8日，公司向内华达州州务卿提交了修订证书，将Ondas Autonomous Holdings Inc.的名称修改为Ondas Autonomous Systems Inc.（“OAS”）。2024年8月7日，公司成立了Ondas Networks Texas Inc.，这是一家德克萨斯州公司，是公司的全资子公司（“Texas Networks”）。根据日期为2024年8月19日的某项合并协议和计划，Delaware Networks与Texas Networks合并（“合并”），Texas Networks是合并产生的存续实体，并将继续存在并受德克萨斯州法律管辖，公司名称为“Ondas Networks Inc.”。（“Ondas Networks”）。

 

因此，Ondas Networks、OAS、American Robotics和AiRobotics成为我们的子公司。Ondas的公司总部位于马萨诸塞州的波士顿。Ondas Networks在加利福尼亚州桑尼维尔设有办事处和设施，American Robotics的办事处和设施位于马里兰州斯帕克斯，AiRobotics的办事处和设施位于以色列的Petah Tikva。

  

商业活动

 

Ondas是一家领先的私有无线、无人机和自动化数据解决方案提供商，通过其子公司Ondas Networks、OAS、AiRobotics和American Robotics。Ondas Networks提供无线连接解决方案。OAS通过其子公司AiRobotics和American Robotics提供无人机和自动化数据解决方案。Ondas Networks和OAS一起为铁路、能源、采矿、公共安全和关键基础设施以及政府市场的用户提供了更好的连接性、数据收集能力以及数据收集和信息处理能力。我们将Ondas Networks和OAS作为独立的业务板块运营，以下是对每个板块的讨论。

 

Ondas网络

 

Ondas Networks提供无线连接解决方案，支持关键任务工业互联网应用和服务。我们将这些应用称为关键任务物联网（“MC-IoT”）。我们的无线网络产品适用于广泛的MC-IoT应用，这些应用通常位于大型工业网络的最边缘。这些应用需要安全、实时的连接，能够在大型工业网络的边缘处理大量数据。所有主要的关键基础设施市场都需要这种应用，包括铁路、电网、无人机、石油和天然气，以及公共安全、国土安全和政府，在这些市场需要安全、可靠和快速的运营决策，以提高效率并确保高度的安全和保障。

 

 

我们设计、开发、制造、销售和支持FullMAX，这是我们的专利、软件定义无线电（“SDR”）平台，用于安全、许可、私有、广域宽带网络。我们的客户安装FullMAX系统是为了升级和扩展他们传统的广域网基础设施。我们的目标是北美货运铁路运营商，以初步采用我们的FullMAX平台。这些铁路运营商目前使用基于串行的窄带无线技术运营传统通信系统，用于语音和数据通信。这些遗留的无线网络数据容量有限，无法支持采用新的、智能的列车控制和管理系统。我们的MC-IoT知识产权已被全球领先的数据网络协议标准机构——电气和电子工程师协会（简称“IEEE”）采用，并构成了IEEE 802.16标准的核心。由于基于标准的通信解决方案受到我们的关键任务客户和生态系统合作伙伴的青睐，我们继续在IEEE中占据领导地位，因为它涉及工业市场的无线网络。因此，管理层认为，这种基于标准的方法支持在全球合作伙伴和终端市场迅速发展的生态系统中采用我们的技术。

 

我们基于软件的FullMAX平台是私有和运营的无线广域网的重要且及时的升级解决方案，利用基于互联网协议的通信为我们的关键任务基础设施客户提供更高的可靠性和数据容量。我们认为，全球的工业和关键基础设施市场已经达到了一个拐点，传统的基于串行和模拟的协议和网络传输系统不再满足行业需求。除了提供增强的数据吞吐量外，FullMAX还是一个智能联网平台，能够在广阔的领域采用支持下一代MC-IoT应用的复杂操作系统和设备。这些新型MC-IoT应用及相关设备，需要更多的大型工业网络边缘处理能力，以及我们端到端网络平台集成的“雾算”能力所能支持的网络容量和稀缺带宽资源的高效利用。雾计算利用管理软件在现场实现边缘计算处理以及数据和应用程序的优先排序，使我们的客户能够在边缘对这些新的、智能的MC-IoT设备和应用程序进行更可靠、实时的操作控制。

 

Ondas Autonomous Systems（OAS）

 

我们的OAS业务部门开发和集成基于无人机的解决方案，专注于政府和一级商业企业的高性能关键应用。Ondas正在营销基于无人机的综合解决方案，以满足政府和商业客户基于其商用平台的需求：Optimus System™，能够连续和多用途空中数据捕获和分析的完全自主无人机平台，以及铁无人机攻略™，一种完全自主的拦截无人机，旨在中和小型敌对无人机。AiRobotics于2023年3月6日收购Iron Drone的资产。

 

我们独特的、完全自主的平台支持尖端的空中能力，旨在服务和保护关键的基础设施和运营。我们的业务专注于国防、国土安全、公共安全、智慧城市、机场当局和其他政府实体的最终用户实体，以及石油和天然气、海港、采矿、重型建筑等关键工业和技术设施的商业运营商，以及数据中心和半导体晶圆厂。针对这些行业，OAS在城市地区、敏感和关键设施和现场区域作业、高优先级项目等最复杂的环境中提供专门的实时空中数据捕获和空中保护解决方案。此外，我们还为成功实施提供广泛的补充性、使能服务，例如AI数据分析、数据自动化、IT实施、安全规划、认证、培训和维护，处理这类高性能无人机操作的所有复杂方面。

 

我们的投资组合公司American Robotics和AiRobotics形成了一个独特、强大、协同的组合，涵盖成功航空航天业务所需的所有方面，以及面向数字化转型行业的数据技术和服务。我们的公司专门应对这些类型的产品生命周期中出现的所有挑战，包括研发、制造、认证和持续支持。

 

OAS及其投资组合公司已经获得了行业领先的监管成功记录，包括于2023年9月25日为Optimus 1-EX无人机获得了FAA的首个同类类型认证（TC），成为首个实现这一区别的自主安全数据捕获无人机。TC，被公认为适航认证的最高梯队，简化了针对人员和基础设施的广泛航班运营的运营审批。该认证验证了该系统的设计是否符合所需的FAA适航和噪声标准，确保了在美国国家空域系统（NAS）内的安全运行，从而显着拓宽了操作场景的范围，并扩大了自动化无人机的运营规模。获得美国联邦航空局型号认证将使无人机能够在现场无人操作的情况下进行视距以外（BVLOS）操作。凭借在美国市场和全球范围内的强大足迹，我们认为OAS拥有成熟的技术、独特的产品，以及凭借我们尖端的无人机技术和能力战略性地转变关键业务的强大能力。

 

 

流动性

 

我们自成立以来一直蒙受亏损，主要通过债务和出售股本为我们的运营提供资金。2024年12月31日，我们的累计赤字约为236,368，000美元。截至2024年12月31日，我们的未偿还长期借款净额约为18,057，000美元，扣除债务贴现和发行费用约为1,682，000美元，未偿还短期借款净额约为38,747，000美元，扣除债务贴现和发行费用约为5,825，000美元。截至2024年12月31日，我们的现金和限制性现金约为29,999，000美元，营运资金赤字约为3,056，000美元。截至2024年12月31日止年度，我们在运营中使用的净现金流约为33,470，000美元。

 

2024年，我们在Ondas Holdings、Ondas Networks和OAS发行可转换票据的所得款项净额约为36,997，000美元；在Ondas Networks发行有担保票据的所得款项净额约为1,422，000美元；在Ondas Holdings发行普通股、在Ondas Holdings发行认股权证和在OAS发行认股权证的所得款项净额约为7,304，000美元；在Ondas Networks发行额外可赎回优先股和在Ondas Holdings发行认股权证的所得款项净额约为4,375，000美元。

 

2025年1月，我们通过在Ondas Networks发行可转换票据筹集了约93.1万美元的总收益。

 

我们预计将从截至2024年12月31日的手头现金、上述2025年融资活动的收益、收入增长产生的毛利润、客户对采购订单的潜在预付款、已发行和未偿还认股权证的潜在收益，以及我们可能通过股权或债务发行和/或在额外应付票据、信用额度或其他来源下的借款寻求的额外资金，为自本年度报告10-K表格提交之日起的未来十二个月的运营提供资金。资金计划能否成功存在重大疑问，因此上述条件并未得到缓解。因此，公司自2025年3月12日（可供发布合并财务报表之日）起持续经营一年的能力存在重大疑问。

 

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括开发、制造和营销我们的技术的进展、准备、提交、起诉、维护和执行专利权利要求和其他所有权所涉及的时间和成本、我们建立合作安排的能力、营销活动以及相互竞争的技术和市场发展，包括监管变化和我们目标市场的整体经济状况。我们产生收入和实现盈利的能力要求我们成功营销并从目前在我们的销售管道中确定的客户以及新客户那里获得我们的产品和服务的采购订单。我们还将被要求根据这些采购订单高效制造和交付设备。这些活动，包括我们计划的研发工作，将需要大量使用营运资金。无法保证我们将按照我们目前业务计划中的预期产生收入和现金。我们可能会通过股票或债券发行和/或在额外应付票据、信用额度或其他来源下的借款来寻求额外资金。我们不知道在需要时是否会以商业上可接受的条款或根本不会提供额外融资。如果无法获得足够的资金或无法以商业上可接受的条件获得资金，我们为运营提供资金、支持业务增长或以其他方式应对竞争压力的能力可能会显着延迟或受到限制，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

 

附注2 –重要会计政策概要

 

列报依据

  

合并财务报表包括公司和我们的子公司、Ondas Networks、OAS、American Robotics和AiRobotics的账目。这些实体之间的所有公司间账户和交易已在这些合并财务报表中消除。本公司及所有子公司的记账本位币为美元。

 

业务组合

 

我们对企业合并采用会计核算的购买法。这一方法要求，除其他外，被收购公司的经营业绩应计入Ondas自各自收购日期开始的经营业绩，且所收购的资产和承担的负债按收购日的公允价值确认。转让对价的公允价值超过取得的净资产公允价值的部分，确认为商誉。或有对价负债按收购日的估计公允价值确认；这些负债记录在流动负债（预计不到一年的付款）或其他非流动负债（预计超过一年的付款）中的其他应计项目中，两者均在我们的综合资产负债表中。或有对价负债公允价值的后续变动在综合经营报表其他收入（费用）中确认。在收购日期后不久支付的或有对价在综合现金流量表中归类为投资活动。在收购日期后不久未支付的与收购日期公允价值相关的或有对价付款在综合现金流量表中作为筹资活动列报，超过原收购日期公允价值的已支付金额在综合现金流量表中作为经营活动列报。所收购资产的公允价值，以及在某些情况下承担的负债，可能会根据公允价值的最终确定在不超过自收购之日起12个月的一段时间内进行修正。法律费用、尽职调查费用、业务估值费用和所有其他业务获取费用在发生时计入费用。

 

商誉和无形资产

 

商誉是指购买价格超过被收购企业基础净资产公允价值的部分。公司在财年第四季度每年对商誉进行减值测试，如果条件表明可能存在此类减值，则立即进行测试。公司对定性因素进行评估，以确定报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性是否更大，是否有必要进行商誉减值处理。

 

无形资产是指专利、许可、软件以及将购买价格分配给被收购企业的可识别无形资产。公司使用公允市场价值计量要求估计其报告单位的公允价值。当有事件或经营环境变化表明资产的账面值可能无法完全收回时，对无形资产进行减值评估。

 

我们以直线法对有限寿命的无形资产进行摊销，软件超过3年；专利10年；已开发技术3-10年，许可许可、商标、营销相关资产和FAA豁免10年；客户关系5年；竞业禁止协议1年。

 

分段信息

 

经营分部被定义为实体的组成部分，可获得离散的财务信息，并由首席经营决策者（“CODM”）在做出有关资源分配和业绩评估的决策时定期进行审查。该公司的首席运营官是其首席执行官。公司确定其有两个可报告分部：Ondas Networks和OAS作为主要经营决策者分别审查这两项业务的财务信息。公司无分部间销售。

 

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制财务报表的过程要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露资产和负债。此类管理层的估计包括与将企业合并的对价分配给可识别的有形和无形资产、收入确认、反映可变现净值的存货减记、金融工具和商誉的公允价值、基于股票的奖励估值中使用的假设以及针对递延税项资产的估值备抵有关的估计。实际结果可能与这些估计不同。

 

 

现金、现金等价物和受限制现金

 

公司将购买的所有原期限为三个月或更短的高流动性工具视为现金等价物。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们没有现金等价物。受限制现金包括公司经营活动中不能随时使用的现金。受限现金归因于AiRobotics信用卡的最低现金储备要求。该公司定期监测其与其投资的金融机构的头寸以及信用质量。定期，全年，截至2024年12月31日，该公司保持的余额超过联邦保险限额。截至2024年12月31日，该公司超出联邦保险限额约28,873，000美元。

 

应收账款

 

应收账款按发票总额减去信用损失准备金以及扣除任何折扣或其他形式的可变对价后的净额列报。我们通过评估信息表明我们的客户可能无法履行财务义务的特定账户来估计信用损失准备金，例如客户付款历史、信用价值和超出合同条款的较长期间未偿还的应收款项。我们使用假设和判断，基于可获得的最佳事实和情况，记录备抵，以将应收款项减少到预期收取的金额。这些津贴将在收到更多信息时进行评估和调整。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们没有信用损失准备金。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，我们分别确认了992,571美元和1,050，000美元与信贷损失相关的费用。

 

存货

 

存货，仅由原材料、在制品和制成品组成，按成本（先进先出）或可变现净值（扣除过时存货准备金）中的较低者列报。我们不断分析我们滞销和过剩的库存。根据历史和预计销量以及预期售价，我们建立了储备。超出当前和预计使用量的库存通过配额减少到接近其对未来需求的估计的水平。确定报废的产品减记至可变现净值。在2024年12月31日和2023年12月31日，这类储备分别为221,044美元和100,254美元。

 

库存包括以下内容：

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
原材料		$	4,354,121			$	1,499,727
在制品			306,016				782,770
成品			5,382,599				4,403
减去库存储备			( 221,044	)			( 100,254	)
总库存，净额		$	9,821,692			$	2,186,646

 

截至2024年12月31日，该公司将2,289，539美元的扩展坞和无人机重新归类为库存净额，因为OAS已将其重点从服务收入（根据其自主系统收集的信息向客户销售数据订阅服务）转向产品收入，主要是销售其Optimus System™和Iron Drone Raider™.

 

财产和设备

 

所有新增项目，包括对现有设施的改进，均按成本入账。维护和维修按发生时计入费用。物业及设备折旧主要在资产的估计可使用年期内以直线法入账。估计使用寿命一般为（i）3至7年的计算机设备，（ii）5年的车辆和停靠站以及无人机，（iii）7至17年的家具和固定装置，（iv）5至7年的开发设备，以及（v）3年的机器和设备。租赁物改良按直线法在租赁期或资产的估计可使用年限中较短者摊销。在处置财产时，资产及相关的累计折旧账户将从其中记录的此类项目的金额中扣除，任何由此产生的收益或损失将在处置当年记入运营费用。

  

 

长期资产减值

 

每当有事件或情况变化表明账面值可能无法收回或使用寿命发生变化时，就对长期资产进行评估。此类指标包括重大技术变革、市场状况不利变化和/或经营业绩不佳。当预计未贴现的未来现金流量低于其账面价值时，长期资产组的账面价值被视为减值。确认减值损失的金额为资产或资产组的估计公允价值与账面价值之间的差额。公允市场价值主要使用按与所涉风险相称的利率贴现的预计未来现金流量来确定。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，长期资产减值分别为27,670美元和2,523，528美元。有关资产减值费用的更多信息，请参见附注– 2重要账户政策、租赁摘要，附注4 –财产和设备，以及附注6 –无形资产。

 

研究与开发

 

除具有未来替代用途的研发设备外，研发费用在发生时计入费用。研发费用主要包括工资、与工资相关的费用以及承包商和材料的成本。

 

金融工具公允价值

 

我们以经常性基础以公允价值计量的金融资产和负债主要包括应收账款、应付账款、应计费用以及短期和长期债务。应收款项、应付账款和应计费用的账面金额与我们的公允价值相近，因为这些工具的期限较短。我们以非经常性基础以公允价值计量的金融资产包括使用权资产、商誉和无形资产，每当有事件或情况变化表明账面值可能无法收回或使用寿命发生变化时，这些资产将调整为公允价值。我们对使用权资产、商誉和无形资产的公允价值的估计是基于预期的未来现金流，实际结果可能与这些估计不同。

 

根据美国公认会计原则，我们将经常性按公允价值估值的资产和负债分为三级公允价值等级。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的主要或最有利的市场上，为转移一项资产或负债而将收到或支付的交换价格（退出价格）。公允价值等级给予相同资产和负债在活跃市场中的报价最高优先级（第1级），给予不可观察输入值最低优先级（第3级）。

  

以公允价值记录在资产负债表中的资产和负债根据输入的层次分类如下：

 

1级--

相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价。

 

	2级--	在活跃市场中的类似资产或负债的报价或可通过市场佐证直接或间接观察到的资产或负债的输入值，基本上在金融工具的整个期限内。
	3级--	资产或负债的不可观察输入值。

 

截至2024年12月31日，公司没有要求按公允价值估值的第3级资产。截至2023年12月31日，公司拥有要求按公允价值估值的第3级资产，见附注– 2重要账户政策、租赁摘要，以及附注4 –财产和设备。

 

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司有要求以公允价值估值的第3级负债。政府补助负债的公允价值确定为预测未来销售的3%特许权使用费之和，采用实际利率法贴现。截至2024年12月31日，公司作出以下假设：（i）到2027年的未来销售将支付特许权使用费，（ii）实际利率范围为17-19 %。下表提供了使用重大不可观察输入值以公允价值计量的第3级政府补助负债的期初和期末余额的调节：

 

		政府 格兰特 责任
截至2023年1月24日余额		$	1,783,403
偿还负债			( 6,576	)
从Iron Drone资产购买中承担的政府补助负债			307,122
Iron Drone资产购买承担的政府补助负债的公允价值调整			48,795
收到的政府补助收益，调整为公允价值			128,803
负债公允价值变动净亏损			488,157
截至2023年12月31日的余额		$	2,749,704
偿还负债			( 277,469	)
收到的政府补助收益，调整为公允价值			179,909
负债公允价值变动净收益			( 94,962	)
截至2024年12月31日的余额			2,557,182

   

递延发行成本

 

公司将与进行中股权融资直接相关的某些法律、专业会计和其他第三方费用作为递延发行成本资本化，直至此类融资完成。在完成股权融资后，这些成本作为发行产生的额外实收资本的减少记录在股东权益中。如果计划中的股权融资被放弃，递延发行成本将立即作为费用计入综合经营报表中的其他收入（费用）。

 

政府补助

 

政府补助负债通过收购AiRobotics和资产购买Iron Drone承担。AiRobotics和Iron Drone获得了以色列创新局（原：以色列首席科学家办公室，“IIA”）的政府赠款，赠款资金的偿还范围是，预计该研究项目的未来经济利益将导致特许权使用费销售。收到的赠款负债首先使用反映市场利率的贴现率以公允价值计量。收到的补助金额与负债公允价值之间的差额作为政府补助入账，确认为研发费用的减少。

  

在每个报告日，公司根据对未来销售的最佳估计并采用原实际利率法，即17-19 %，评估是否有合理保证确认的负债全部或部分不会得到偿还（因为公司将不需要支付特许权使用费），如果有，则通过其他收入（费用）终止确认该负债的适当金额。作为特许权使用费支付的金额被视为负债的减少。特许权使用费每九个月到期一次。没有到期日。该负债一直存在，直到通过特许权使用费全额支付或公司向国际投资协定报告不会有进一步的销售。

 

 

可赎回非控制性权益

 

2023和2024年，Ondas Networks Inc.与第三方就出售Ondas Networks的可赎回优先股（见附注11 –可赎回非控股权益）签订了多项协议。优先股按原发行价格的百分之八（8%）的年利率计提股息，可在五周年之后的任何时间根据持有人的要求赎回，具体如下：

 

（一）

关于2023年的投资，以初始投资的两倍加上应计股息或优先股转换为普通股时应支付的金额中的较大者为准。

 

（二）

关于2024年的投资，以初始投资的一倍加上应计股息或优先股转换为普通股时应支付的金额中的较大者为准。

 

适用的会计准则要求，如果（a）在固定或可确定的日期以固定或可确定的价格赎回，（b）由持有人选择，或（c）在发生不完全在发行人控制范围内的事件时，可赎回现金或其他资产的权益工具被归类为永久股权以外的资产。因此，公司将非控制性权益记录为可赎回的非控制性权益，并在其合并资产负债表中按其收购日期的估计赎回价值或公允价值初始将其分类为临时权益。此外，公司已选择以实际利率法按每年8%计提股息并将赎回价值分别增加至初始投资的两倍和一倍的方式，将可赎回非控股权益增加至截至最早赎回日的全部赎回价值。

 

所得税

 

所得税按资产负债法核算。递延税项资产和负债确认为现有资产和负债的财务报表账面值与其各自计税基础之间的差异所导致的估计未来税务后果。递延税项资产和负债采用预期收回或结算相关暂时性差异的年度预计适用于应纳税所得额的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在税率变动颁布时予以确认。记录估值备抵，以将递延税项资产减少到很可能实现的金额。根据美国公认会计原则，我们仅在这些头寸更有可能在审计中得到维持的情况下才承认不确定的所得税头寸的影响，这是基于该头寸的技术优点。确认的不确定所得税头寸以大于50%实现可能性的最大金额计量。确认或计量的变化反映在这些判断变化发生的期间。我们将与不确定的税务状况相关的利息和罚款确认为所得税拨备的一部分。

  

股票补偿

 

我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型（“Black-Scholes模型”）根据估计的授予/发行日期公允价值计算期权奖励的基于股票的补偿费用（“基于股票的奖励”），并在归属期内以直线法确认费用。我们会在没收发生时对其进行核算。Black-Scholes模型在确定基于股票的奖励的公允价值时，需要使用包括股票价格波动性、加权平均无风险利率、归属期等多项假设。预计期限以“简易法”为准，因公司期权行权历史有限。在这种方法下，期限是使用期权授予的服务归属期和合同期限的加权平均来估计的。由于公司还没有充分的自身波动历史，公司确定了几个规模、复杂性和行业相似的公共实体，并根据这些公司的波动计算历史波动。尽管我们认为我们用于计算基于股票的薪酬费用的假设是合理的，但这些假设可能涉及对未来事件的复杂判断，这些判断可供解释和内在的不确定性。此外，我们假设的重大变化可能会对特定期间记录的费用金额产生重大影响。

 

我们在归属期或将提供服务的期间确认限制性股票单位费用。与公司普通股股份相关的补偿，面值0.0001美元（“普通股”），已发行或将发行给顾问和其他非雇员，在计量日开始的预期服务期内确认，这通常是公司与服务提供商订立承诺的时间，据此公司同意授予股份以换取将提供的服务。

 

 

航运及装卸

 

我们在发生时将所有运输和装卸费用支出。这些成本包含在随附的综合经营报表的销售成本中。

 

广告和促销费用

 

我们在发生时将广告和促销费用支出。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们分别确认了76,008美元和182,070美元的费用。这些成本包含在随附的综合运营报表的销售和营销中。

 

退休后福利

 

我们为美国雇员制定了一项401（k）储蓄计划，符合《国内税收法》第401（k）条规定的递延工资安排。根据这项401（k）计划，匹配供款是基于受一定限制的雇员供款金额。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们分别确认了256,910美元和328,357美元的费用。

 

AiRobotics的离职后福利通常由保险公司的存款提供资金，被归类为固定存款计划或固定福利计划。AiRobotics已根据1963年《遣散费补偿以色列法》第14条确定了存款计划，根据该条款，AiRobotics定期支付其款项，而无需承担支付额外款项的法律或默示义务，即使该基金在本期和以往期间没有积累足够的金额来支付所有员工福利。为支付遣散费或福利而向设定受益计划存入的款项，在与雇员接受工作服务同时存入该计划时，被确认为费用。AiRobotics在以色列的所有员工都受到以色列法律遣散费补偿第14条的约束。我们在截至2024年12月31日的年度确认了823,870美元的费用，并在2023年1月24日至2023年12月31日期间确认了与这些离职后福利相关的624,758美元的费用。

 

收入确认

 

我们的收入来自产品销售、服务和开发安排。我们按照ASC 606确定收入确认，与客户的合同收入通过以下步骤进行：（1）识别与客户的合同；（2）识别合同中的履约义务；（3）确定交易价格；（4）将交易价格分配给合同中的履约义务（其中通过最大限度地使用可观察输入值确定每项履约义务的单独售价，按相对单独售价基础分配收入）；（5）在我们满足一项履约义务时或在我们满足一项履约义务时确认收入。公司仅在实体很可能收取其有权获得的对价以换取其转让给客户的产品或服务时，才将五步模式应用于合同。

 

Ondas有两个产生收入的业务部门：Ondas Networks和OAS。Ondas Networks从事开发、营销和销售用于安全、广域任务关键型企业对企业网络的无线无线电系统。Ondas Networks的收入主要来自销售我们的FullMAX系统和交付相关服务，以及与某些客户的非经常性工程（“NRE”）开发项目。OAS通过销售他们的Optimus系统产生收入™，铁无人机袭击者™，并单独定价与销售擎天柱系统直接相关的支持、维护和辅助服务™和铁无人机袭击者™.

 

产品销售收入

 

产品收入一般在客户取得对我们产品的控制权时确认，这种情况发生在某个时间点，并且可能是在根据合同的合同运输条款在装运或交付时确认，或者在合并履约义务在合同范围内没有明确区分时在安装时确认。

 

Ondas Networks的软硬件、OAS的Optimus System™和铁无人机袭击者™，售价内含限量一年基本保修。有限的一年基本保修属于保证型保修，不是单独的履约义务，因此不向其分配交易价格。有限一年基本保修下的任务性质仅规定对保修范围内的缺陷产品进行补救。

 

 

服务和订阅收入

 

服务收入包括单独定价的支持和维护销售，以及与产品销售直接相关的辅助服务，包括产品培训、安装和现场支持。辅助服务收入在已向客户提供该等服务并已履行履约义务的时点确认。公司根据我们的合同中规定的这些履约义务的单独售价为服务分配交易价格。

 

OAS还通过向其客户销售基于其自主系统收集的信息的数据订阅服务来产生服务收入。客户为每月、每年或多年的订阅服务付费，以远程访问其自主系统收集的数据。数据订阅服务收入在客户订阅协议期限内按直线法确认。如果在安装和运行其自主系统之前收到订阅付款，则将其作为递延收入持有，并在订阅服务期间开始运营后确认。

 

开发收入

 

开发收入主要包括为各种客户开发软件和硬件应用程序的非经常性工程服务合同。对于Ondas Networks而言，在2024年和2023年，这一收入的很大一部分来自一个母客户，据此，Ondas Networks将开发此类应用程序，以便在客户的基础设施内进行互操作。对于这些合同，Ondas Networks和客户进行合作，据此客户的参与是提供产品设计的技术规格，以及根据预定的里程碑在各个标记处审查和批准项目进度。开发的产品无法销售给任何其他客户，部分基于现有的Ondas Networks和客户技术。开发收入通常使用完工百分比输入法随着时间的推移确认，据此，收入是根据公司根据实际发生的成本与估计总成本的比率对履约义务的履行情况进行的估计而记录的。之所以采用输入法，是因为管理层认为，随着履约义务的完成，输入法是衡量进展的最佳可用尺度。

  

收入和成本估计数定期监测，并根据情况变化进行修订。收入和收入成本估计变动的影响按累计追缴基准确认，即在本期确认变动对截至目前已完成的业绩的当期和前期基数的累计影响。

 

付款条件

 

Ondas Networks的付款条件为产品和服务相关收入的发票日期起计净30天。OAS的付款条件各不相同，从产品和服务相关收入的发票日期起的净30天到净60天不等。大部分开发相关收入的付款条款带有跨越合同期限的里程碑相关付款义务。对于基于里程碑的开发合同，客户审查已完成的里程碑，一旦获得批准，根据适用的合同进行付款。

 

具有多项履约义务的合同

 

我们的合同可能包含不止一项上述产品和服务，每一项都作为一项不同的履约义务单独核算。如果这些协议的合同条款和/或实质内容表明它们可能密切相关，实际上它们是单个合同的一部分，我们将与单个客户的多个协议作为单个合同进行核算。我们以相对独立的售价为基础，将交易总价分配给多重履约义务安排中的每一项不同的履约义务。独立销售价格反映了如果某一特定产品或服务在类似情况下单独销售给类似客户，我们将对其收取的价格。如果通过过去的交易无法观察到独立售价，我们会考虑与履约义务相关的市场状况和内部认可的定价准则等现有信息来估计独立售价。如果合同包含单一履约义务，则不需要分配。

 

 

合同修改

 

对为考虑到合同规格和要求的变化而进行修改的合同进行评估，以确定修改是否产生了新的或改变了现有的可执行权利和义务。一般来说，合同修改是针对由于无法自行使用、消费或销售产品或服务以产生经济利益而与现有合同没有区别的产品或服务，并将其作为现有合同的一部分进行核算。合同修改对与之相关的履约义务的交易价格和进度计量的影响，在累计追缴基础上确认为对收入的调整（作为收入的增加或减少）。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，没有对合同规格进行修改。

 

收入分类

 

以下表格按收入类型和收入时间列出我们的分类收入。

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023
收入类型
产品收入		$	2,796,178			$	12,102,388
服务和订阅收入			2,491,955				2,126,560
开发收入			1,904,561				1,462,482
总收入		$	7,192,694			$	15,691,430

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023
收入的时间安排
收入确认时间点		$	4,496,056			$	14,071,906
随时间确认的收入			2,696,638				1,619,524
总收入		$	7,192,694			$	15,691,430

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023
收入国家，基于位置服务被提供或产品被运送到：
美国		$	1,827,114			$	5,717,832
阿拉伯联合酋长国			753,165				8,521,393
英国			311,214				995,357
以色列			4,283,637				429,107
印度			17,564				27,741
总收入		$	7,192,694			$	15,691,430

 

 

合同资产和负债

 

当我们在收到对价之前执行服务或转让货物时，我们确认应收或合同资产。当我们的对价权利是无条件的并且只需要经过一段时间就可以支付该对价到期时，应收款项就会被记录下来。当我们根据履行我们的履约义务，随着时间的推移确认了收入，但仍无法根据合同开票条款向客户开具发票时，记录合同资产。当获得对价的权利成为无条件时，合同资产重新分类为应收款。下表详细列出了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度我们合同资产的活动。合同资产计入合并资产负债表其他流动资产。

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023
期初余额		$	819,107			$	-
确认的合同资产			322,888				928,995
重新分类为应收账款，净额			( 936,084	)			( 109,888	)
期末余额		$	205,911			$	819,107

 

我们在收到客户的对价时确认合同负债（递延收入），或者如果我们在履行履约义务之前拥有无条件的对价权利（即应收款）。合同责任是我们向客户转让商品或服务的义务，我们已收到对价，或客户应支付的对价金额。下表详细列出了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度我们的合同负债活动。

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023
余额，年初		$	276,944			$	61,508
新增			1,596,155				2,438,655
转入收入			( 1,439,074	)			( 2,223,219	)
转入一般和行政费用			( 105,000	)			-
余额，年底		$	329,025			$	276,944

 

截至2024年12月31日止年度确认的收入计入合同负债期初余额为171,944美元。

 

保修准备金

 

对于我们的软硬件产品，我们提供有限的一年保证型保修，对于我们的开发服务，我们不提供任何保修。保证型保修仅涵盖材质和做工缺陷。如某软件或硬件组件在一年内经公司测试后被确定为有缺陷，公司将对所涵盖的硬件和/或软件进行维修、更换或向客户退还价格（不包括任何运输、搬运、交付或安装费用）。根据对历史保修索赔经验的审查，我们估计了根据我们的保修可能产生的成本，并在产品销售时以这种估计的金额记录了一项负债。影响我们保修责任的因素包括售出的设备数量、保修索赔的历史和预期比率以及每次索赔的成本。我们定期评估我们记录的保修责任的充分性，并将应计项目调整为索赔数据和历史经验保证。公司评估了履行其现有保证型担保的成本，并确定截至2024年12月31日和2023年12月31日的估计未履行的担保义务对公司的财务报表不重要。

 

 

租约

 

在主题842下，经营租赁费用一般在租赁期内平均确认。截至2024年12月31日止年度，公司的经营租赁包括位于加利福尼亚州桑尼维尔、马萨诸塞州马尔堡（“美国机器人租赁”）、马萨诸塞州沃尔瑟姆（“沃尔瑟姆租赁”）和以色列佩塔提克瓦（“AiRobotics租赁”）的办公空间。

 

2021年1月22日，我们与业主和房东订立了24个月的租约（2021年4月1日生效）（“2021年直布罗陀租约”），其中基准费率为每月45,000美元，保证金金额为90,000美元。2023年4月1日，该公司修订了2021年直布罗陀租约，将租约延长至2023年9月30日，其中基准费率为每月65,676美元。2023年11月6日，公司修订了2021年的《直布罗陀租约》，经修订将租约进一步延长至2024年6月30日，其中基准费率为每月68,959美元。截至2024年7月1日，租约终止。

 

于2023年8月7日，Ondas Networks与加利福尼亚州桑尼维尔办公空间的所有者和房东签订了一份为期72个月的租赁协议（“Oakmead租赁”）。Oakmead租赁于2023年10月1日开始，截至2029年9月30日为经营租赁。基本租金为每月77533美元，每年增长约3%，到期保证金为269428美元。基本租金在租期的首十二个月有所减损。

 

2021年8月5日，公司收购了位于马萨诸塞州马尔堡的American Robotics和American Robotics Lease，其中基准费率为每月15469美元，到2024年1月每年增长3%，保证金为24166美元。2021年8月19日，American Robotics修订American Robotics租约，将其空间减少至约10,450平方英尺。该修正案将他们的年度基本租金降至每月8802美元，截至2024年1月31日的年增长率为3%。2023年11月10日，American Robotics修订了American Robotics租约，经修订将现有租期从2024年1月31日延长至2026年1月31日，并放弃部分租赁的室外空间。从2024年2月1日开始，每年的基本租金为每月14586美元，到2026年1月的年增长率为3.5%。自2024年9月30日起，租约终止。公司注销了剩余的经营租赁负债和使用权资产，并确认了12,256美元的终止租赁收益，该收益包含在其他收入（费用）中，在截至2024年12月31日的年度合并经营报表中为净额。

 

2021年10月8日，American Robotics签订了一份为期86个月的马萨诸塞州沃尔瑟姆市空间运营租约。沃尔瑟姆租约于2022年3月1日开始，计划于2029年4月30日终止，其中基本费率为每月39,375美元，每年增长3%，到期保证金为104,040美元。

 

2024年1月15日，American Robotics签订了一项协议，从2024年5月1日至2025年4月30日，以每月22,920美元的价格转租他们在马萨诸塞州沃尔瑟姆的全部租赁空间、租赁物改良以及剩余的家具和固定装置，剩余租期至2029年4月30日，然后从2025年5月1日至2029年4月30日每月41,250美元。转租为经营租赁。该事件表明，位于马萨诸塞州沃尔瑟姆的使用权资产、租赁物改良以及剩余家具和固定装置（“资产组”）的账面金额可能无法收回。使用转租产生的未折现现金流量对资产组进行了可收回性测试，公司发现资产组发生了减值。公司采用转租未来现金流量之和确定资产组的第3级公允价值，采用假设贴现率10.5%折现为现值。根据这一估值，公司记录了与该资产组相关的使用权资产相关的减值费用1383536美元，该费用包含在公司截至2023年12月31日止年度的综合经营报表的一般和行政费用中。

 

2023年1月23日，公司收购了AiRobotics和AiRobotics租赁，其中包括以色列Petah Tikva的办公空间，根据三个不同的租赁协议租赁。这些协议涉及整个租赁区域的不同部分，有效期至2023年12月31日、2024年2月28日和2024年11月30日，其中整个租赁区域的基准费率约为每月20500美元。到期租约按月入账。

 

2024年11月25日，AiRobotics与阿拉伯联合酋长国迪拜办公空间的所有者和房东签订了为期24个月的租赁协议（“迪拜办公室租赁”）。迪拜办公室租赁于2024年12月1日开始，截至2026年12月2日为经营租赁。整个租期的基本租金为272262美元，已于2024年12月全额支付。

 

 

我们在安排开始时就确定一项安排是租约，还是包含租约。如果我们在租赁开始时确定该安排是租赁，或者包含租赁，那么我们就确定该租赁是经营租赁还是融资租赁。经营租赁和融资租赁导致在我们的综合资产负债表中记录使用权（“ROU”）资产和租赁负债。ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁付款的义务。经营租赁ROU资产和负债在开始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认。为了计算经营租赁ROU资产和经营租赁负债，我们使用不可撤销的租赁期限加上我们合理确定采取的延长选择权。经营租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。我们的租约一般不提供隐含费率。因此，我们在确定租赁付款的现值时使用我们基于开始日可获得的信息的增量借款利率。这一利率通常与我们在信贷额度下为借款支付的利率一致，因为这一利率近似于我们在租赁付款的类似期限内的抵押借款能力。我们选择不确认任何类别基础资产的短期（12个月或更短）租赁产生的使用权资产和租赁负债。我们选择不对任何类别的基础资产分离租赁和非租赁组件。

 

租赁成本

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023
总租赁成本的组成部分：
经营租赁费用		$	1,016,734			$	1,231,198
公共区域维护费用			551,660				277,865
短期租赁费用(1)			827,969				813,797
租赁费用共计		$	2,396,363			$	2,322,860

 

(1)

指初始期限为12个月或更短的短期租赁，并不重要。

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日的租赁职位

 

我们的经营租赁的ROU租赁资产和租赁负债在合并资产负债表中记录如下：

 

		12月31日，
		2024				2023
资产：
经营租赁资产		$	3,921,995			$	4,701,865
租赁资产总额		$	3,921,995			$	4,701,865
负债：
营业租赁负债，流动		$	1,121,565			$	685,099
经营租赁负债，扣除流动			4,961,967				5,800,710
租赁负债总额		$	6,083,532			$	6,485,809

 

其他租赁信息

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023
经营租赁的经营现金流		$	1,046,541			$	1,038,556
加权平均剩余租期（年）-经营租赁			4.50				4.73
加权平均折现率–经营租赁			9.20	%			9.99	%

 

 

未贴现租赁现金流

 

2024年12月31日纳入合并资产负债表租赁负债计量的未来租赁付款额如下：

 

截至12月31日的年度，
2025		$	1,626,102
2026			1,641,584
2027			1,568,688
2028			1,616,022
2029			999,204
未来最低租赁付款总额		$	7,451,600
租赁推算利息			( 1,368,068	)
合计		$	6,083,532

  

每股普通股净亏损

 

每股基本净亏损的计算方法是，将普通股股东可获得的净亏损（分子）除以每期已发行普通股的加权平均数（分母）。普通股股东可获得的收益应通过从净收益中扣除累计优先股（无论是否赚取）期间累积的股息来计算。

 

每股摊薄净亏损的计算类似于每股基本净亏损的计算，只是分子可能需要对与假定导致发行普通股的潜在稀释性证券相关的任何股息和收入或损失进行调整，分母可能必须进行调整，以包括如果在该期间发行了稀释性潜在普通股股份，则本应发行在外的普通股的额外股份数量，以反映可通过股票期权、认股权证、限制性股票单位或可转换优先股发行的普通股股份可能产生的潜在稀释。为确定稀释后的每股普通股收益，库存股法用于股票期权、认股权证和限制性股票单位，if转换法用于可转换优先股，这是ASC主题260中规定的。由于截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的净亏损，在我们计算稀释每股净亏损时将其包括在内的影响是反稀释的。

 

以下截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度具有潜在稀释性的证券已被排除在稀释每股净亏损的计算之外，因为将其包括在内的影响将是反稀释的。

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023
购买普通股的认股权证			26,490,110				12,566,092
购买普通股的期权			4,289,359				4,854,507
根据2022年可换股票据可发行的潜在股份			19,356,876				62,084,776
根据2023年附加票据可发行的潜在股份			30,011,617				29,125,732
根据2024年附加票据可发行的潜在股份			119,544,155				-
限制性股票单位			252,417				554,466
潜在稀释性证券总数			199,944,534				109,185,573

  

 

信用风险集中

 

可能使我们面临集中信用风险的金融工具包括现金和应收账款。现金存放于数量有限的金融机构。在任何一家金融机构持有的余额可能超过联邦存款保险公司（FDIC）的保险限额。截至2024年12月31日，该公司超出联邦保险限额约28,873，000美元。

 

根据对客户财务状况和其他因素的评估，向其提供信贷。我们一般不需要抵押品或其他担保来支持应收账款。我们对客户进行持续的信用评估，并保持信用损失备抵。

   

客户集中

 

因为我们最近才投资于我们的客户服务和支持组织，少数客户占了我们收入的相当大的一部分。来自重要客户的收入，即占总收入10%或以上的收入，由三个客户组成，分别占公司截至2024年12月31日止年度收入的52%、26%及10%。三个客户分别占公司截至2023年12月31日止年度收入的43%、33%及22%。

 

应收重要客户的应收账款，占应收账款总额10%或以上的，由两个客户组成，分别占公司截至2024年12月31日应收账款余额的78%和10%。三家客户占公司截至2023年12月31日应收账款余额的比例分别为61%、22%和12%。

 

最近采用的会计公告

 

截至2024年1月1日，公司采用了以下会计准则更新（ASU），该采用对我们随附的合并财务报表没有影响：

 

2022年9月30日，FASB发布ASU第2022-03号，其中（1）澄清了在计量受禁止出售股权证券的合同限制的股权证券的公允价值时的现有指导意见，以及（2）对受合同出售限制的股权证券引入了新的披露要求。ASU澄清，出售股权证券的合同限制不被视为股权证券记账单位的一部分。相反，合同销售限制是报告实体的一个特征。据此，主体在计量股权证券的公允价值时不应考虑合同约定的出售限制。此外，ASU澄清，实体不能作为单独的记账单位，确认和计量合同销售限制。对于公共企业实体，本更新中的修订对2023年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效。截至2024年1月1日的公告的通过并未对我们随附的合并财务报表产生重大影响。

 

2023年11月，FASB发布ASU第2023-07号，“分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进”，修订并增强了可报告分部的披露要求。对于具有单一可报告分部的公共实体，也将要求该标准下的所有披露要求。新准则将于2023年12月15日之后开始的财政年度对公司生效，包括2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间。截至2024年1月1日公告的通过导致在随附的合并财务报表中进行了额外披露，见附注12 –分部信息。

  

 

最近发布的会计公告尚未被采纳

 

2023年10月，FASB发布了ASU第2023-06号，其中纳入了SEC在2018年8月17日发布的SEC第33-10532号新闻稿《披露更新和简化》中提到的27项披露中的14项。本ASU中的修订修改了编纂中各种主题的披露或列报要求，并适用于受影响主题范围内的所有报告实体，除非另有说明。本ASU中的修订应前瞻性地适用。对于公共企业实体，每项修订的生效日期将是SEC将相关披露从S-X条例或S-K条例中删除生效的日期，禁止提前采用。公司已评估采用ASU第2022-03号的影响，预计不会对公司的合并财务报表产生影响。

 

2023年12月，FASB发布ASU第2023-08号，“加密资产的会计和披露”，修订并增强了加密资产的披露要求。新要求将在2024年12月15日之后开始的财政期间对公共企业实体生效。公司已评估采用ASU第2022-08号的影响，预计不会对公司的合并财务报表产生影响。

 

2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号，“所得税披露的改进”，要求公司提供有关报告实体有效税率调节的分类信息以及已缴纳的所得税信息。新要求将在2024年12月15日之后开始的财政期间对公共企业实体生效。公司目前正在评估采用该准则对公司合并财务报表的影响。

 

2024年11月，FASB发布ASU第2024-03号，“损益表——报告综合收益——费用分类披露（子主题220-40）”。ASU第2024-03号的修订要求在财务报表附注中披露有关某些成本和费用的特定信息。修订要求，在每个中期和年度报告期间，一个实体：1。披露每个相关费用标题中包含的（a）购买库存、（b）员工薪酬、（c）折旧、（d）无形资产摊销以及（e）确认为石油和天然气生产活动（DD & A）一部分的折旧、损耗和摊销（或其他损耗费用金额）的金额。相关费用标题是在持续经营业务中的损益表正面呈现的费用标题，其中包含（a）–（e）中列出的任何费用类别。2.将根据美国公认会计原则已经要求披露的某些金额包括在与其他分类要求相同的披露中。3.披露相关费用标题中未单独定量分拆的剩余金额的定性描述。4.披露销售费用总额，以及在年度报告期间，一个实体对销售费用的定义。对于所有公共企业实体，ASU第2024-03号中的修订对2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的中期报告期有效。允许提前收养。公司目前正在评估采用该准则对公司合并财务报表的影响。

 

2024年11月，FASB发布ASU第2024-04号，“带有转换和其他选择权的债务（子主题470-20）：可转换债务工具的诱导转换”。ASU第2024-04号修正案阐明了确定可转换债务工具的某些结算是否应作为诱导转换进行会计处理的要求，仅适用于包括根据发行时债务条款中规定的转换特权发行所有可发行的股本证券的转换，并作出额外澄清以协助利益相关者应用该指南。对所有实体而言，本更新中的修订对2025年12月15日之后开始的年度报告期以及这些年度报告期内的中期报告期有效。允许所有通过ASU 2020-06修正案的实体提前采用。公司目前正在评估采用该准则对公司合并财务报表的影响。

 

重新分类

 

上一年度财务报表中报告的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。

  

 

附注3 –其他流动资产

 

其他流动资产包括：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023
预付保险		$	871,856			$	1,035,071
向供应商垫款			1,001,818				442,727
合同资产			205,911				819,107
增值税进项抵免			52,375				232,048
应收雇员款项			-				40,117
其他预付费用和流动资产			344,396				398,549
其他流动资产合计		$	2,476,356			$	2,967,619

 

注4 –财产和设备

 

财产和设备包括以下内容：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023
车辆		$	149,916			$	149,916
电脑设备			464,661				363,141
家具和固定装置			336,682				332,804
租赁权改善			3,612,176				2,534,014
开发设备			456,686				294,288
无人机和基站			1,012,946				3,928,958
机械设备			67,821				60,321
在建工程			-				395,340
			6,100,888				8,058,782
减：累计折旧			( 3,514,197	)			( 3,882,824	)
财产和设备共计		$	2,586,691			$	4,175,958

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的折旧费用分别为602,304美元和844,833美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司确认的计算机设备处置损失分别为1578美元和52595美元。资产处置损失计入其他收入（费用），净额计入公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并经营报表。截至2024年12月31日，位于以色列的财产和设备净额为600339美元。

 

2024年，该公司将2,289，539美元的扩展坞和无人机重新归类为库存净额，因为OAS已将其重点从服务收入（根据其自主系统收集的信息向其客户销售数据订阅服务）转向产品收入，主要是销售其Optimus System™和Iron Drone Raider™.

 

2023年12月，公司发现与2024年1月15日生效的American Robotics转租有关的情况发生变化，见附注– 2重要账户政策、租赁摘要，其中表明位于马萨诸塞州沃尔瑟姆（“资产组”）的使用权资产、租赁物改良以及剩余家具和固定装置的账面金额可能无法收回。因此，公司记录了与资产组相关的租赁物改良以及家具和固定装置相关的1127,769美元的减值费用，该费用包含在公司截至2023年12月31日止年度的综合运营报表的一般和行政费用中。截至2024年12月31日止年度并无减值迹象。

 

 

注5 –商誉和商业收购

 

我们按照FASB ASC 805、“业务组合”（“ASC 805”）对收购进行会计处理，并按照ASC 350、“无形资产—商誉和其他”（“ASC 350”）对商誉进行会计处理。购买价款超过企业合并取得的净资产预计公允价值的部分，记为商誉。

 

AiRobotics交易

 

2023年1月23日，公司根据日期为2022年8月4日的合并协议（“原AiRobotics协议”）以及日期为2022年11月13日的合并协议的若干修订（“AiRobotics修订”，连同原AiRobotics协议，“AiRobotics协议”），由公司、以色列公司及公司全资附属公司Talos Sub Ltd.（“Merger Sub”）及AiRobotics完成收购AiRobotics。根据AiRobotics协议的条款，Merger Sub与AiRobotics合并（“合并”），AiRobotics继续作为合并的存续公司并作为公司的全资子公司。

 

在合并生效时（“生效时间”），AiRobotics已发行和流通的每股普通股，每股面值0.01新谢克尔（“AiRobotics普通股”）（AiRobotics或其子公司（休眠或其他）或公司或合并子公司拥有的股份除外）被转换为，并交换为0.16806股（“交换比例”）的公司已缴足且不可评估的普通股，不计利息，并须缴纳适用的预扣税款（“合并对价”）。本应作为合并对价的一部分向Airobotics普通股持有人发行的公司普通股的所有零碎股份，根据向该Airobotics普通股持有人发行的公司普通股股份总数四舍五入至最接近的整股。AiRobotics普通股股东获得约280万股股份作为对价（不包括合并后将发行在外的约170万股基础股权奖励）。

  

根据AiRobotics协议的规定，根据AiRobotics Ltd.2015年以色列股票期权计划和2020年激励股权计划（“AiRobotics计划”）发行的购买AiRobotics普通股的每份尚未行使的期权、认股权证或其他权利，无论是否已归属或未归属，均由Ondas承担，并在适用时转换为购买公司普通股股份的期权、认股权证或权利（如适用）。根据相关Airobotics股票期权的条款，每份Airobotics股票期权被视为构成一种期权、认股权证或其他权利（如适用），以与该Airobotics股票期权适用的条款和条件基本相同的方式购买公司普通股的数量，该数量等于该Airobotics股票期权持有人根据合并将有权获得的公司普通股的股份数量（四舍五入到最接近的整股），如果该持有人行使了该期权、认股权证，或有权在紧接生效时间之前以公司普通股每股价格（向下舍入到最接近的整数美分）购买全部AiRobotics普通股，该价格等于（i）根据该AiRobotics股票期权可购买的AiRobotics普通股的前者每股行使价除以（ii）交换比率。

  

由于此次合并，该公司在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）和特拉维夫证券交易所（“TASE”）双重上市。公司股票在天时股份的首个交易日为2023年1月26日。2024年2月8日，公司采取措施，自愿将公司普通股从TASE交易中除牌。该公司的普通股继续在纳斯达克上市交易，所有在TASE交易的股票均已转移至纳斯达克，在那里可以继续交易。有关更多详细信息，请参阅2024年2月8日提交给SEC的关于8-K表格的当前报告。

 

 

下表汇总了为AiRobotics支付的对价以及初步将购买对价分配至收购资产和承担的负债在收购日的估计公允价值。

 

购买价格考虑
普通股– 2,844,291 股份		$	5,261,938
既得股票期权– 773,244 股份			700,690
认股权证– 586,440 认股权证购买股份			-
总购买价格对价		$	5,962,628
收购资产的估计公允价值：
现金及现金等价物和受限制现金		$	1,049,454
应收账款			112,245
存货			1,494,707
其他流动资产			835,664
财产和设备			3,015,602
使用权资产			339,104
无形资产			5,977,926
其他长期资产			62,851
收购资产的估计公允价值总额			12,887,553
假定负债的估计公允价值：
应付账款			969,242
客户预付款			1,602,535
政府补助责任			1,783,403
其他贷款			1,140,301
其他应付款			1,156,057
租赁负债			385,450
关联方借款			2,032,875
承担的负债估计公允价值总额			9,069,863
取得的净资产		$	3,817,690
商誉		$	2,144,938

 

收购价格对价中包含的认股权证的行权价格远超收购之日公司股票价格，因此认股权证价值被视为微量。

  

收购的无形资产包括已开发的技术、营销相关资产、客户关系（见附注6 –无形资产）。最终购买价格分配与初步分配有变化，因为财产和设备以及无形资产的估值发生了变化。截至2023年12月31日止年度，计量期间调整数（1）68,483美元，分别用于减少财产和设备的估计公允价值和增加商誉，以及（2）80,000美元，分别用于减少客户关系无形资产的估值和增加商誉。

 

商誉代表集结的劳动力、获得的能力以及收购产生的未来经济利益。商誉的任何部分都不能用于税收目的的扣除。

 

我们截至2023年12月31日止年度的业绩包括AiRobotics在2023年1月24日至2023年12月31日期间的业绩。以下未经审计的备考信息呈现了公司的经营业绩，就好像对AiRobotics的收购发生在2023年1月1日一样。备考业绩并不旨在代表如果交易发生在2023年1月1日，公司的实际经营业绩或公司在未来期间的经营业绩。

 

 

		（未经审计） 年终 12月31日，
		2023
收入，净额		$	15,723,466
净亏损		$	( 45,272,685	)
每股净亏损–基本及摊薄		$	( 0.86	)

 

商誉减值

 

公司已将商誉确认为2021年收购American Robotics和2023年收购AiRobotics的一部分。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的商誉账面值变动情况如下：

 

		翁达斯 自主 系统
截至2023年1月1日的余额		$	25,606,983
获得的商誉			2,144,938
截至2023年12月31日及2024年12月31日的余额		$	27,751,921

 

商誉在经过年度预测过程后的第四季度进行减值测试。2024年12月和2023年，公司绕过定性分析，直接进行定量分析。公司聘请第三方服务商对美洲国家组织报告单位进行估值。使用贴现现金流模型和市场法模型并对收入和现金流进行更新预测，确定美洲国家组织报告单位的公允价值高于截至2024年12月31日和2023年12月31日的账面价值。

   

附注6 –无形资产

 

无形资产的组成部分如下，所有这些资产都是有限寿命的：

 

		2024年12月31日												2023年12月31日
		毛额 携带 金额				累计 摊销				净 携带 金额				毛额 携带 金额				累计 摊销				净 携带 金额				有用 生活
专利		$	165,106			$	( 58,808	)			106,298			$	117,810			$	( 43,153	)		$	74,657			10
正在办理的专利			103,813				-				103,813				142,239				-				142,239			不适用
许可证			241,909				( 114,048	)			127,861				241,909				( 89,859	)			152,050			10
Software			271,852				( 208,699	)			63,153				211,411				( 167,412	)			43,999			3
商标			3,230,000				( 1,099,226	)			2,130,774				3,230,000				( 776,235	)			2,453,765			10
美国联邦航空局豁免			5,930,000				( 2,018,084	)			3,911,916				5,930,000				( 1,425,101	)			4,504,899			10
发达技术			27,977,331				( 8,564,502	)			19,412,829				27,977,331				( 5,632,170	)			22,345,161			3 - 10
竞业禁止协议			840,000				( 840,000	)			-				840,000				( 840,000	)			-			1
营销相关资产			890,000				( 171,540	)			718,460				890,000				( 82,540	)			807,460			10
客户关系			1,010,000				( 407,047	)			602,953				1,010,000				( 205,048	)			804,952			5
		$	40,660,011			$	( 13,481,954	)			27,178,057			$	40,590,700			$	( 9,261,518	)		$	31,329,182

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的摊销费用分别为4,220，436美元和4,147，092美元。

 

 

由于截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的专利申请到期，我们分别确认了27,670美元和12,223美元的知识产权损失。

  

于2022年8月31日，公司与北达科他州有限责任公司Field of View LLC订立资产购买协议。收购总对价包括在12个月内按月分期支付的250,000美元现金，以及75,520美元的公司普通股，代表16,000股（“FOV对价股”）。资产购买协议限制持有人自交易结束之日起180天内不得转让FOV对价股份，但某些例外情况除外。该公司以307014美元的价格购买了价值18506美元的计算机和研发设备以及用于开发技术的无形资产。截至2023年12月31日，已全额支付现金及发行股权。

  

2022年10月19日，AiRobotics订立经修订的资产购买协议，以收购Iron Drone Ltd.（“Iron Drone”）的所有知识产权、技术系统和运营，Iron Drone Ltd.是一家总部位于以色列的专门开发自主反无人机系统的公司（“Iron Drone交易”）。Iron Drone交易的对价为（i）135,000美元现金，（ii）46,129股公司普通股，（iii）可对26,553股公司普通股行使的认股权证，行使价为11.95美元，如果在收盘后的48个月期间，公司普通股的每股平均价格在至少连续90个交易日期间超过52.38美元，则可行使认股权证；（iv）如果在收盘后的48个月期间，有权收购35,377股公司普通股，公司普通股的平均每股价格在至少连续90个交易日期间超过18.25美元，以及（v）如果在收盘后的48个月期间，公司普通股的平均每股价格在至少连续90个交易日期间超过20.27美元，则有权获得公司普通股的70,753股。2023年3月6日，公司完成铁无人机交易。该公司以576,717美元的价格收购了用于开发技术的无形资产。截至2023年12月31日，支付现金并全额发行股权。

 

目前正在摊销的无形成本未来五年的预计摊销费用如下：

 

截至12月31日的年度，		预计 摊销
2025		$	4,174,292
2026			4,090,564
2027			4,075,443
2028			3,792,280
2029			3,756,854
此后			7,288,624
合计		$	27,178,057

 

附注7 –长期股权投资

 

2021年10月5日，Ondas Holdings不可撤回地认购并同意购买Dynam.AI，Inc.（“Dynam”）的3,141，098股A-1系列优先股，该公司是一家面向关键或复杂人工智能和机器学习项目的技术支持服务提供商，面值0.00001美元，总价为500,000美元，即通过非经纪私募方式购买Dynam约11%所有权的认购价为每股0.15 918美元。

 

2022年7月15日，Ondas Holdings不可撤销地认购并同意以总价1,000，000美元的价格购买Dynam的3,357，958股Series Seed优先股，认购价为每股0.2978美元，方式为非经纪私募配售Dynam约8%的所有权。这使得Ondas Holdings对Dynam的投资达到6,499，056股或约19%的所有权。

 

 

截至2023年12月31日，Dynam已停止运营，公司确认了1,500，000美元的减值费用，该费用包含在截至2023年12月31日止年度的综合运营报表的运营费用中。截至2024年12月31日和2023年12月31日，长期股权投资的账面价值为0美元。

 

附注8 –应计费用和其他流动负债

 

应计费用和其他流动负债包括：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023
应计工资和其他福利		$	1,907,175			$	2,423,709
应付D & O保险融资			326,716				-
应计专业费用			191,152				315,863
应交增值税			385,279				-
应计利息			1,673,627				652,631
其他应计费用和应付款项			235,265				195,674
应计费用和其他流动负债合计		$	4,719,214			$	3,587,877

 

附注9 –应付票据

 

2017年可转换本票

 

于2017年9月14日，公司与一名个人订立一份由该个人提供单方面转换优先权的可转换本票（“2017年可转换本票”）。2018年7月11日，公司董事会批准了对2017年可转换本票的某些变更，其中转换特征由个人与公司之间的单方面变更为相互。该票据将于2027年9月14日到期。

 

公司可在符合条件的公开发行之日或之后的任何时间，按IPO换股价转换任何未偿还的款项。转换价格为（i）在合格公开发售中出售的普通股每股价格（折价20%）和（ii）基于完全稀释基础上的5000万美元的投资前公司估值的普通股每股价格中的较低者。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，2017年可转换本票的未偿余额总额为30万美元。2017年可转换本票的到期日以支付季度毛收入的0.6%为基础，直至支付票据金额的1.5倍。截至2024年12月31日和2023年12月31日的应计利息分别为20,041美元和26,844美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止两年的利息支出均为1.5万美元。

  

 

2022年可转换本票

 

2022年10月28日，公司与若干投资者订立证券购买协议（“购买协议”），据此，我们发行本金为3450万美元的可转换票据（“2022年可转换本票”），债务折扣为450万美元，发行费用为230万美元。2022年可转换本票扣除配售代理费用和发行费用后的所得款项净额约为27,703，000美元。公司拟将2022年可转换本票的所得款项净额用于一般公司用途，包括为资本、支出或业务扩张及提供营运资金提供资金。

  

于2023年1月20日，公司订立购买协议的第1号修订（“经修订买卖协议”）。经修订的SPA修订票据如下所述，并作为购买协议的修改入账，

  

根据经修订买卖协议的条款，于2023年1月20日，公司以美元兑换美元的方式将2022年可换股本票兑换为2024年到期的3%优先可换股票据（“2022年可换股票据”）。

  

2022年可转换交换票据在所有重大方面与2022年可转换本票相同，但它们（i）是根据基础契约（定义见下文）和第一个补充契约（定义见下文）发行的；（ii）到期日为10月28日，2024年；（iii）允许分期金额的加速（定义见2022年可转换交换票据）不超过与当前加速（定义见2022年可转换交换票据）相关的分期日期（定义见2022年可转换交换票据）的分期金额（定义见2022年可转换交换票据）的八（8）倍；（iv）修改加速转换价格（定义见2022年可转换交换票据）。

 

2022年可换股票据是根据公司与作为受托人（“受托人”）的威明顿储蓄基金协会（FSB）于2023年1月20日签订的第一份补充契约（“第一份补充契约”）发行的。第一份补充契约补充公司与受托人于2023年1月20日订立的契约（“基础契约”，连同第一份补充契约，“初始契约”）。初始契约已根据1939年《信托契约法》获得资格，2022年可转换交换票据的条款包括初始契约中规定的条款以及通过参考《信托契约法》成为初始契约一部分的条款。

 

于2023年7月21日，公司与2022年可换股票据持有人订立协议及豁免（“协议及豁免，”连同购买协议及经修订的SPA，即「 SPA 」），其中包括（i）将到期日由2024年10月28日延长至4月28日，2025；（ii）放弃《说明》第8（e）节最后一句（如票据第8（e）条最后一句不再具有效力和效力）（“加速豁免”）；（iii）将2022年可换股票据的转换价格降低至（a）当时有效的转换价格和（b）（x）当时有效的底价（定义见票据）和（y）在紧接生效日期前一个交易日结束的连续五（5）个交易日期间普通股最低成交量加权平均价格（“VWAP”）的125%中的较高者；但，此外，在自生效日期开始至2023年9月30日（含）期间，票据的转换价格，仅就不超过该适用期间的该等总转换金额的票据的自愿转换（或在该适用期间有资格在一次或多次加速中转换），应进一步下调至7月3日现有票据的分期日期（定义见现有票据）有效的分期转换价格（定义见现有票据），2023年；（iv）将额外收市到期日延长至2026年4月28日；及（v）将可在一次或多次额外收市发行的票据的本金总额增至46,000，000美元。这份协议被视为一项修改。

 

 

2022年可换股票据按年利率3%计息。2022年可换股票据自2022年11月1日起按月分期支付，直至2025年4月28日到期日（每个该等日期，一个“分期日”）。在每个分期付款日，我们将通过将适用的“分期付款金额”（定义见下文）转换为我们的普通股股份（“分期付款转换”）来每月付款，但须满足某些股权条件，包括最低1.50美元的股价、最低50万美元的每日交易量，以及维持持续的纳斯达克上市要求等条件。如果不满足这些条件，可以申请现金分期。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们分别因分期转换发行了21,284，556股和14,028，0 22股普通股。在每个分期付款日期，票据持有人可以将部分或全部到期金额推迟到下一个分期付款日期。在分期付款日期之间，票据持有人还可以选择加速某些部分的本金到期。在每个分期付款日期，用于将未偿还票据兑换为普通股的价格基于（a）相应前五个交易日最低VWAP的92%；和（b）最低价格（截至2024年12月31日为0.32美元）中的较低者。最高转换价格为每股1.50美元。

 

“分期付款金额”将等于：

 

（一）

对于到期日以外的所有分期付款日期，持有人按比例分摊的金额$（x）中的较低者 1,437,500 及（y）该票据项下当时未偿还的本金；及

 

（二）

在到期日，票据项下当时未偿还的本金金额。

 

每个月，票据持有人可能会加速部分票据到期，最高可达最低分期付款金额1437500美元的八倍。

 

2023年附加说明

 

2023年7月24日，根据经修订的购买协议条款，一名投资者选择购买原始本金总额为1150万美元的3% B-2系列优先可转换票据（“2023年附加票据”），根据上文讨论的2022年可转换交换票据中更全面描述的某些条件，2023年附加票据可转换为普通股股份。2023年附加票据的原始发行折扣约为13%（13%），导致公司的总收益为1,000万美元。公司目前打算将所得款项净额用于一般公司用途，其中包括为资本支出和营运资金提供资金。2023年附加票据的到期日为2025年7月25日。2023年附加票据是根据公司与受托人于2023年7月25日签订的第二份补充契约（“第二份补充契约”，连同基础契约，“第二份契约”）发行的。第二个补充契约补充基础契约。第二个义齿已根据1939年《信托义齿法案》获得资格，附加票据的条款包括第二个义齿中规定的条款以及通过参考《信托义齿法案》而成为义齿一部分的条款。

 

2023年附加票据按年利率3%计息。2023年附加票据自2023年8月1日起至2025年7月24日到期日（每个该等日期为“2023年分期付款日期”）按月分期支付。在每个2023年分期付款日期，我们将通过将适用的2023年分期付款金额（如上文在2022年可转换交换票据下的定义）转换为我们的普通股股份（“2023年分期付款转换”）进行每月付款，但须满足某些股权条件，包括最低1.50美元的股价、最低500,000美元的每日交易量，以及维持持续的纳斯达克上市要求等条件。如果不满足这些条件，可以申请现金分期。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，由于票据持有人推迟所有2023年分期转换，我们没有支付现金，也没有发行普通股。在每个2023年分期付款日期，票据持有人可以将部分或全部到期金额推迟到随后的2023年分期付款日期。在2023年分期付款日期之间，票据持有人还可以选择加速某些部分到期本金。在每个2023年分期付款日期，用于将未偿还票据交换为普通股的价格基于（x）底价（截至2024年12月31日为0.40美元）和（y）未来五个交易日最低VWAP的92%两者中的较大者。最高转换价格为每股1.45美元。

 

 

2024年附加说明

 

2024年12月3日、17日和31日，根据经修订的购买协议条款，一名投资者选择购买3%的B-2系列优先可转换票据，原始本金总额分别为410万美元、1150万美元和1890万美元（“2024年附加票据”，连同2022年可转换交换票据和2023年附加票据，“票据”），其中2024年附加票据可在上文讨论的2022年可转换交换票据中更全面描述的某些条件下转换为普通股股份。2024年额外票据的原始发行折扣约为13%（13%），导致公司所得款项净额为3010万美元。公司目前打算将所得款项净额用于一般公司用途，并将主要用于支持我们在OAS的无人机业务增长。2024年附加票据的到期日分别为2026年12月3日、17日和31日。2024年附加票据是根据公司与受托人于2024年12月3日订立的契约（“2024年基础契约”）发行的。2024年基础契约由公司与受托人之间的三份补充契约（“2024年契约”，日期为2024年12月3日、17日和31日。2024年契约已根据1939年《信托契约法》获得资格，2024年附加票据的条款包括2024年契约中规定的条款以及参照《信托契约法》成为2024年契约一部分的条款。

 

2024年额外票据按年利率3%计息。2024年附加票据自2025年1月1日起按月分期支付，至到期日分别为2026年12月3日、17日和31日（每个该日期为“2024年分期付款日期”）。在每个2024年分期付款日期，我们将通过将适用的2024年分期付款金额（如上文在2022年可转换交换票据下的定义）转换为我们的普通股股份（“2024年分期付款转换”）进行每月付款，但须满足某些股权条件，包括最低1.50美元的股价、最低500,000美元的每日交易量，以及维持持续的纳斯达克上市要求等条件。如果不满足这些条件，可以申请现金分期。截至2024年12月31日止年度，由于2024年分期转换，我们没有支付现金，也没有发行普通股。在每个2024年分期付款日期，票据持有人可以将部分或全部到期金额推迟到随后的2024年分期付款日期。在2024年分期付款日期之间，票据持有人还可以选择加速某些部分到期本金。在每个2024年分期付款日期，用于将未偿还票据交换为普通股的价格基于（x）底价（截至2024年12月31日分别为0.17美元、0.20美元和0.50美元）和（y）未来五个交易日最低VWAP的92%中的较大者。最高转换价格分别为每股0.80美元、0.88美元和1.60美元。

  

截至2024年12月31日，2022年可转换交换票据、2023年附加票据和2024年附加票据的未偿本金总额为51,164，790美元，扣除未摊销债务折扣4,746，547美元和未摊销发行成本1,801，013美元。截至2023年12月31日，2022年可转换兑换票据和2023年附加票据的未偿本金总额为28,504，661美元，扣除债务折扣1,570，739美元和发行费用789,390美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日的应计利息分别为1,558，615美元和652,631美元，计入合并资产负债表的应计费用和其他流动负债。

 

截至2024年12月31日止年度，我们确认了933,445美元的利息费用、与债务折扣相关的1,324，173美元的摊销费用，以及与2022年可转换交换票据、2023年附加票据和2024年附加票据的发行成本相关的656,858美元的摊销费用。截至2023年12月31日止年度，我们确认了1,027，480美元的利息费用、与债务折扣相关的2,070，390美元的摊销费用以及与2022年可转换交换票据和2023年附加票据的发行成本相关的1,069，388美元的摊销费用。剩余未摊销的债务贴现和发行费用将在ASC 835下通过实际利率法进行摊销。债务贴现和发行费用的利息费用和摊销费用计入合并经营报表的利息费用。

 

 

Ondas Networks可转换票据

 

2024年7月8日和2024年7月23日，Charles & Potomac Capital，LLC，（“C & P”），一家与公司董事Joseph Popolo有关联的实体，选择购买原始本金总额分别为700,000美元和800,000美元的可转换票据（“July Networks可转换票据”）。July Networks可转换票据可在特定条件下转换为Networks普通股（定义见下文）或优先股。公司目前打算将所得款项净额用于一般公司用途，其中包括为资本支出和营运资金提供资金。七月份可换股票据的年利率为6%，到期日分别为2025年7月8日和2025年7月23日。

 

2024年11月13日，多个投资者选择购买原始本金总额为2,069，017美元的可转换票据（“11月网络可转换票据”），其中1,000，000美元由C & P购买。11月Networks可转换票据可在特定条件下转换为Networks普通股（定义见下文）或优先股。公司目前打算将所得款项净额用于一般公司用途，其中包括为资本支出和营运资金提供资金。11月Networks可换股票据按年利率10%计息，到期日为2025年9月30日。

 

如果Ondas Networks在到期日之前完成下一轮股权融资，7月和11月Networks可转换票据的本金余额和未支付的应计利息将在下一轮股权融资结束时由投资者选择转换为转换股份。

 

与11月的Networks可转换票据一起，Networks向投资者发行了认股权证，以购买206.9017万美元的Networks优先股，每股面值0.00001美元，行使价为每股20.65美元。根据担保协议可行使的认股权证数量是由2,069，017美元除以转换价格计算得出的，转换价格等于Networks在下一个股权融资日向投资者发行的最高级系列优先股的每股价格，如果没有，则为41.3 104美元。认股权证可于2024年11月13日至2029年11月13日期间行使。该公司聘请了第三方服务提供商对认股权证进行评估，后者运行Black-Scholes模型确定截至2024年11月13日认股权证的公允价值为1,220，498美元。根据11月Networks可转换票据和认股权证的相对公允价值对其进行了初步估值，因此认股权证的相对公允价值为767,660美元，记为债务折扣。

 

截至2024年12月31日，7月和11月Networks可转换票据的未偿本金总额为3569017美元，扣除未摊销债务折扣650843美元和未摊销发行成本44549美元。截至2024年12月31日的应计利息为40,932美元，包含在合并资产负债表的应计费用和其他流动负债中。截至2024年12月31日止年度，我们确认了与债务贴现相关的利息费用40,932美元和摊销费用116,817美元，以及与发行费用相关的14,694美元。剩余未摊销的债务贴现和发行费用将在贷款期限内直线摊销，因为根据ASC 835与通过实际利率法摊销相比没有重大差异。与发行费用相关的利息费用和摊销费用计入合并经营报表的利息费用。

 

美洲国家组织可转换票据

 

2024年10月和12月，多个投资者选择购买原始本金总额为5,200，000美元的可转换票据（“OAS可转换票据”），其中2,000，000美元由C & P购买，1,000，000美元由Privet Ventures LLC购买，Privet Ventures LLC是公司和OAS董事长兼首席执行官Eric Brock的附属实体。OAS可转换票据可转换为OAS普通股，每股面值0.0001美元，或在特定条件下的优先股。公司目前打算将所得款项净额用于一般公司用途，其中包括为资本支出和营运资金提供资金。OAS可转换票据按年利率5%计息，到期日为2025年9月30日。

 

 

如果OAS在到期日之前完成下一轮股权融资，OAS可转换票据的本金余额和未支付的应计利息将在下一轮股权融资结束时自动转换为转换股份。

 

截至2024年12月31日，美洲国家组织可转换票据的未偿本金总额为5200000美元，扣除未摊销的发行费用37430美元。截至2024年12月31日，应计利息为36,973美元，计入合并资产负债表的应计费用和其他流动负债。截至2024年12月31日止年度，我们确认了与发行费用相关的利息费用36,973美元和摊销费用6,977美元。剩余未摊销的发行费用将在贷款期限内直线摊销，因为根据ASC 835与通过实际利率法摊销相比没有重大差异。与发行费用相关的利息费用和摊销费用计入合并经营报表的利息费用。

 

Ondas Networks担保票据

 

2024年9月3日，Networks与C & P签订了一份安全票据协议（“安全协议”），其中，Networks可以提取，C & P应向Networks提供最高1,500，000美元的贷款（“Networks担保贷款”）。根据担保协议，Networks向C & P发行了一笔金额为1,500，000美元的担保票据，该金额可通过双方的相互书面协议（“Networks担保票据”）而增加或减少。网络担保票据（i）的年利率为8%，（ii）的到期日为2025年2月28日，（iii）由网络的所有资产担保。2025年2月28日，Networks与C & P订立协议，将到期日延长至2025年7月23日。截至2024年12月31日，Networks在Networks担保票据上共提取了1,500，000美元。

 

2024年9月3日和2024年10月7日，根据安全协议，Networks发行C & P认股权证，分别购买Networks的1,000，000美元和500,000美元优先股股票，每股面值0.00001美元，行使价为每股20.65美元。根据担保协议可行使的认股权证数量是用1,500，000美元除以转换价格计算的，转换价格等于Networks在下一个股权融资日向投资者发行的最高级系列优先股的每股价格，如果没有，则为41.3 104美元。认股权证可分别于2024年9月3日至2029年9月3日及2024年10月7日至2029年10月7日期间行使。该公司聘请了第三方服务提供商对认股权证进行评估，后者运行Black-Scholes模型以确定截至2024年9月3日和2024年10月7日认股权证的公允价值，分别为589,924美元和884,875美元。初始估值是根据网络担保票据和认股权证的相对公允价值分配的，因此认股权证的总相对公允价值为556,554美元，记为债务折扣。

 

截至2024年12月31日，网络担保票据的未偿本金总额为1,500，000美元，扣除未摊销债务折扣201,135美元和未摊销发行费用25,649美元。截至2024年12月31日的应计利息为37,107美元，计入合并资产负债表的应计费用和其他流动负债。截至2024年12月31日止年度，我们确认了与债务贴现相关的利息费用37,107美元和摊销费用355,419美元，以及与发行费用相关的52,164美元。剩余未摊销的债务贴现和发行费用将在贷款期限内直线摊销，因为根据ASC 835与通过实际利率法摊销相比没有重大差异。与发行费用相关的利息费用和摊销费用计入合并经营报表的利息费用。

 

政府补助责任

 

AiRobotics已获得以色列创新局（“IIA”）的资助，以资助其在以色列的研发项目，通过这些项目，AiRobotics在2024年12月31日之前收到了总额为370万美元的IIA参与付款。所有这些都是有特许权使用费的赠款。作为回报，AiRobotics承诺按所开发产品未来销售额的3%支付IIA特许权使用费，最高可达收到的赠款金额的100%，外加LIBOR利息。截至2024年12月31日，已向国际投资协定支付了约73.7万美元的特许权使用费。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，该公司分别支付了277469美元和6576美元的特许权使用费。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司对国际投资协定的特许权使用费负债，包括AiRobotics收到的赠款以及所有此类赠款的相关LIBOR利息，分别为2557182美元和2749704美元。截至2024年12月31日止年度，包括应计LIBOR利息费用在内的政府补助负债的公允价值（增加）和减少额分别为94,962美元和2023年1月24日至2023年12月31日期间的公允价值（478,721美元），计入合并经营报表的其他收入（费用）净额。

 

长期负债到期日

 

截至2024年12月31日合并资产负债表长期应付票据和可转换应付票据本金到期情况如下：

 

		应付票据				可转换 笔记 应付款项
2026		$	-			$	17,250,000
2027			300,000				-
合计		$	300,000			$	17,250,000

 

 

 

 

附注10 –股东权益

 

普通股

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司拥有授权发行的300,000，000股普通股，其中已发行和流通的普通股分别为93,173，191股和61,940，878股。

   

优先股

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司有10,000，000股优先股，面值0.0001美元，已获授权，其中5,000，000股被指定为A系列可转换优先股（“A系列优先股”），5,000，000股为非指定（“空白支票”，连同A系列优先股，“优先股”）。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司没有发行在外的优先股。

  

表格S-3

 

2021年1月29日，公司以S-3表格向SEC提交了最高150,000，000美元的货架登记声明（“先前的S-3表格”），用于购买其普通股的股份；公司可能以一个或多个系列或类别发行的优先股的股份；公司可能以一个或多个系列发行的债务证券；购买其普通股、优先股或债务证券的认股权证；和单位。SEC于2021年2月5日宣布先前的S-3表格生效。根据SEC规则，Pre-Form S-3于2024年2月5日到期，也就是宣布生效之日的三年周年。

 

2024年2月2日，公司最初向SEC提交了一份新的S-3表格货架登记声明，金额高达175,000，000美元，根据先前的S-3表格，相当于150,000，000美元，另有25,000，000美元（“新的S-3表格”），用于其普通股股份；公司可能在一个或多个系列或类别中发行的优先股股份；公司可能在一个或多个系列中发行的债务证券；购买其普通股、优先股或债务证券的认股权证；以及单位。SEC于2024年2月15日宣布新表格S-3生效。

  

为可换股债而发行的股票

 

公司在截至2024年12月31日止年度向贷方发行了21,284，556股普通股，以代替2022年可转换交换票据的27,461美元利息和14,200，000美元未偿本金的现金支付（详见附注9 –应付票据）。

 

公司于截至2023年12月31日止年度向贷方发行14,028，0 22股普通股，以代替2022年可转换交换票据的268,987美元未偿利息和9,580，300美元未偿本金的现金付款（更多详情见附注9 –应付票据）。

 

出售Ondas Holdings的普通股和购买美洲国家组织普通股的认股权证

 

2024年2月26日，公司与其中指定的某些购买者（“Ondas购买者”）订立证券购买协议（“Ondas协议”），用于购买和出售（i）合计3,616，071股普通股（“控股股份”）和（ii）认股权证，以购买合计3,616，071股OAS普通股每股面值0.0001美元，行权价为在随后向公司提供的至少10,000，000美元融资中发行的OAS普通股最低价的80%，并可自发行日期后九十天起至发行日期满五周年（“OAS认股权证”，连同控股股份，“Ondas发售证券”）行使，所得款项总额为4,050，000美元（“Ondas发售”）。Ondas买方为控股股份支付的购买价格为每股1.12美元。

 

该公司聘请了第三方服务提供商对美洲国家组织认股权证进行评估，后者进行了蒙特卡洛模拟，以确定截至2024年2月26日美洲国家组织认股权证的公允价值，即1,561，532美元。对控股股份和美洲国家组织认股权证的初步估值基于其相对公允价值，控股股份的初步估值为3,095，263美元，美洲国家组织认股权证的初步估值为954,737美元。截至2024年12月31日，未到期的美洲国家组织认股权证为3,616，071份，加权平均剩余合同期限为4.16年。

 

 

出售Ondas Holdings的普通股和认股权证

 

2024年8月28日，公司与一名机构投资者（“投资者”）订立证券购买协议，（“购买协议”），据此，公司同意在公司直接向投资者进行的注册直接发售中发行和出售合共5,333，334股普通股（“控股股份”），连同A系列认股权证（“A系列认股权证”），以购买最多5,333，334股普通股和B系列认股权证（“B系列认股权证”，连同A系列认股权证，“认股权证”），以购买最多5,333，334股普通股。A系列认股权证的行使价为每股0.8073美元，可在2025年2月28日至2027年3月1日期间的任何时间行使。B系列认股权证的行使价为每股0.8073美元，可在2025年2月28日至2030年2月28日期间的任何时间行使。

 

每股普通股以及随附的A系列认股权证和B系列认股权证以0.75美元的合并发行价格一起出售，在扣除配售代理费用和相关发行费用前的总收益为4,000，000美元，总计555,060美元。此次发行于2024年8月30日结束。

 

公司使用Black-Scholes-Merton期权模型（“Black-Scholes模型”）确定购买公司普通股的认股权证的公允价值，即488.1775万美元。Black-Scholes模型中使用的假设见下表。根据相对公允价值对控股股份和认股权证进行了初步估值，控股股份的初步估值为1,801，442美元，认股权证为2,198，559美元。

 

认股权证购买网络优先股

 

2024年9月3日和2024年10月7日，就网络担保票据而言，根据该协议，网络发行C & P认股权证，分别购买网络优先股股票1,000，000美元和500,000美元，每股面值0.00001美元，行使价为每股20.65美元。根据该协议可行使的认股权证数量由1,500，000美元除以转换价格计算得出，转换价格等于在Networks下一个股权融资日向投资者发行的Networks最高级系列优先股的每股价格，如果没有，则为41.3 104美元。认股权证可分别于2024年9月3日至2029年9月3日及2024年10月7日至2029年10月7日期间行使。该公司聘请了第三方服务提供商对认股权证进行评估，后者运行Black-Scholes模型来确定截至2024年9月3日和2024年10月7日认股权证的公允价值，分别为589,924美元和294,950美元。初始估值是根据网络担保票据和认股权证的相对公允价值分配的，因此认股权证的总相对公允价值为556,554美元，记为债务折扣。（详见附注9–应付票据）。

 

2024年11月13日，就11月的Networks可转换票据而言，Networks向投资者发行认股权证，以购买2069017美元的Networks优先股，每股面值0.00001美元，行使价为每股20.65美元。根据担保协议可行使的认股权证数量是由2,069，017美元除以转换价格计算得出的，转换价格等于Networks在下一个股权融资日向投资者发行的最高级系列优先股的每股价格，如果没有，则为41.3 104美元。认股权证可于2024年11月13日至2029年11月13日期间行使。该公司聘请了第三方服务提供商对认股权证进行评估，后者运行Black-Scholes模型以确定截至2024年11月13日认股权证的公允价值为1,220，498美元。根据11月Networks可转换票据和认股权证的相对公允价值对其进行了初步估值，因此认股权证的相对公允价值为767,660美元，记为债务折扣。（详见附注9–应付票据）。

 

截至2024年12月31日，以41.3 104美元的转换价格计算，Networks已发行的优先股认股权证为86,392份，加权平均行使价为20.65美元，加权平均剩余合同期限为4.82年。

 

购买网络公司普通股的认股权证

 

2024年6月3日，公司发行认股权证购买15,391股网络普通股，行使价为每股2.75美元，公允价值为303,052美元，考虑为公司提供咨询服务。认股权证的归属期限为一年。该公司聘请第三方服务提供商对Ondas Networks的普通股进行估值，以确定其截至2024年5月31日的公允价值，并根据估值在截至2024年12月31日的年度合并运营报表中记录了基于股票的一般和行政费用补偿201,529美元。截至2024年12月31日，Networks共有15,391份已发行普通股认股权证，加权平均行权价为2.75美元，加权平均剩余合同期限为4.42年。截至2024年12月31日，与未归属认股权证相关的未确认补偿费用总额为101,523美元，预计将在约0.5年的加权平均期间内确认。

 

 

购买公司普通股的认股权证

 

我们使用Black-Scholes-Merton期权模型（“Black-Scholes模型”）来确定购买公司普通股的认股权证的公允价值。按照美国通用会计准则，Black-Scholes模型是一个可以接受的模型。Black-Scholes模型需要使用包括股票价格波动性、加权平均无风险利率、权证加权平均期限等多项假设。

  

无风险利率假设基于到期期限与认股权证期限相适应的零息美国国债的观察利率。估计波动率是衡量我们的股票价格在预期授予期限内每年预期波动的金额。我们估计的波动率是其股票价格在与预期奖励期限相等的时期内可公开获得的同行实体的历史波动率的平均值。由于缺乏足够的我国股价历史数据，我们使用了同行实体的历史波动率。

 

2024年2月26日，公司发行认股权证，购买3,015，000股公司普通股，行使价为每股1.26美元，相对公允价值为1,471，194美元，涉及出售Ondas Networks的可赎回优先股。见附注11 –可赎回非控制性权益。

 

2024年6月3日，公司发行认股权证购买662,723股公司普通股，行使价为每股0.72美元，公允价值为193,250美元，作为对公司咨询服务的考虑。认股权证的归属期限为一年。

 

2024年6月21日，公司发行认股权证购买90,910股公司普通股，其中包括向公司临时首席财务官 Neil Laird发行的45,455股认股权证，行使价为每股4.47美元，公允价值为31,156美元，对价为公司提供咨询服务。认股权证的归属期限为一年。

 

下表列出了Black-Scholes模型中使用的假设。

 

		Ondas Holdings
		2024				2023
股价		$	0.72 - 1.40			$	1.14 - 2.00
无风险利率			3.71 - 4.62 %				4.09 - 4.70 %
波动性			56.15 - 82.03 %				50.64 - 55.34 %
预期寿命（年）			2.00 - 5.00				0.12 - 5.00
股息收益率			0.00 %				0.00 %

 

我们的认股权证活动和相关信息摘要如下：

 

		数量 股份 下 认股权证				加权 平均 运动 价格				加权 平均 剩余 订约 生活
截至2024年1月1日的余额			12,566,092			$	2.22				4.71
已获批			14,435,301				0.90
已锻炼			( 46,993	)			0.03
已取消			( 464,290	)			9.32
截至2024年12月31日的余额			26,490,110			$	1.70				3.84
截至2024年12月31日已归属及可行使			15,555,975			$	1.78				3.95

 

截至2024年12月31日止年度的认股权证股票补偿费用总额为144,089美元，在综合运营报表的一般和行政费用中记录。截至2023年12月31日止年度，认股权证没有基于股票的补偿费用。

 

截至2024年12月31日，与非既得认股权证相关的未确认补偿费用总额为80,317美元，预计将在约0.5年的加权平均期间内确认。

 

 

购买普通股的股票期权

 

公司将股票期权授予某些员工、董事和顾问，他们代表在行权日以规定的行权价购买普通股的权利。授予员工的股票期权通常在两到四年的期限内归属，并取决于当前的就业情况。与这些奖励相关的补偿费用在适用的归属期内以直线方式确认。授予顾问的股票期权以达到预先设定的业绩条件为条件。受奖励的实际股份数量在履约期结束时确定，根据奖励条款的不同，可能从授予的目标股份的零到100%不等。与这些奖励相关的补偿费用在业绩条件满足时确认。

 

2024年4月8日，薪酬委员会向某些员工授予了总计80.45万份购买公司普通股股票的股票期权，行权价为1.07美元，期限为10年。股票期权的归属期限为四年，取决于当前的就业情况。它们被列入赔偿费用。

 

下表列出了Black-Scholes模型中使用的假设。

 

		2024				2023
股价		$	1.00			$	1.24 – $ 2.06
无风险利率			4.43 %				3.61 – 4.82 %
波动性			58.58 %				49.83 – 58.92 %
预期寿命（年）			6.25				0.12 – 6.25
股息收益率			0.00 %				0.00 %

  

我们的期权活动和相关信息摘要如下：

 

		选择权下的股份数目				加权平均行权价				加权 平均 剩余 订约 生活
截至2024年1月1日的余额			4,854,507			$	4.59				7.34
已获批			804,500			$	1.07
已锻炼			( 76,867	)		$	0.77
没收			( 260,297	)		$	1.75
已取消			( 1,032,484	)		$	6.56
截至2024年12月31日的余额			4,289,359			$	3.70				7.59
截至2024年12月31日已归属及可行使			2,424,514			$	4.88				6.91

 

截至2024年12月31日，与非既得期权相关的未确认补偿费用总额为1343152美元，预计将在2.35年的加权平均期间内确认。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度股票期权的股票补偿费用总额如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023
一般和行政		$	272,159			$	343,371
销售与市场营销			239,489				523,798
研究与开发			140,991				223,513
销售商品成本			73,433				50,341
与期权相关的股票费用总额		$	726,072			$	1,141,023

  

 

限制性股票单位

 

公司向某些员工和董事授予限制性股票单位（“RSU”），这代表了每个归属的RSU都有权获得普通股。与这些奖励相关的补偿费用在适用的归属期内以直线方式确认。

 

2024年11月18日，薪酬委员会批准向董事授予252,417个受限制股份单位。受限制股份单位分四个连续的等额季度分期归属，第一个归属日期从下一个日历季度的第一天开始。

  

我们的RSU活动和相关信息摘要如下：

 

		RSU				加权平均授予日公允价值				加权 平均 授予期（年）
截至2024年1月1日的未归属余额			554,466			$	1.14				0.66
已获批			252,417			$	0.68
既得			( 554,466	)			1.14
截至2024年12月31日的未归属余额			252,417			$	0.68				0.75

 

截至2024年12月31日，未确认的RSU补偿费用为147,342美元。

 

2023年，三名拥有RSU的员工从公司离职。作为离职协议的一部分，这些员工被授予部分限制性股票单位奖励的加速归属，这被视为对其奖励的修改。修改的结果是，在截至2023年12月31日的年度内，转回了先前确认的基于股票的补偿费用约1,184，000美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的RSU股票补偿费用总额如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023
一般和行政		$	179,216			$	( 152,814	)
销售与市场营销			13,564				90,899
研究与开发			715				( 31,710	)
与RSU相关的基于股票的费用总额		$	193,495			$	( 93,625	)

 

股权激励计划

 

2018年，我们的股东通过了2018年股权激励计划（“2018年计划”），根据该计划，我们已预留3,333，334股普通股用于向包括高级职员、董事和顾问在内的员工发行。2018年计划应由董事会管理，但条件是董事会可将该等管理转授予公司董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）。根据2018年计划的规定，董事会和/或薪酬委员会有权酌情授予激励股票期权或非法定期权、股票奖励或限制性股票购买要约（“股权奖励”）。截至2024年12月31日，2018年计划下可供发放的余额为1207078。

    

2021年我司股东通过的《Ondas Holdings Inc. 2021年股票激励计划》（以下简称“2021年度计划”）。2021年计划的目的是使公司能够吸引、留住、奖励和激励符合条件的个人，为他们提供收购或增加公司专有权益的机会，并激励他们为公司的发展和成功付出最大努力，从而加强符合条件的个人与公司股东之间的利益互惠。2021年计划规定发放奖励包括股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励等。2023年10月31日，公司股东批准了对2021年计划的修订，将根据2021年计划授权发行的公司普通股的股份数量从6,000，000股增加到8,000，000股。2024年11月18日，公司股东批准了对2021年计划的修订，将根据2021年计划授权发行的公司普通股的股份数量从8,000，000股增加到11,000，000股。截至2024年12月31日，2021年计划下可供发放的余额为6,573，078。

 

 

附注11 –可赎回非控制权益

 

Networks A-1系列优先股

 

2023年7月9日，Ondas Networks与其中指定的初始购买者（“初始购买者”）订立优先股购买协议，以购买Ondas Networks的优先股，每股面值0.00001美元（“Networks优先股”），并发行认股权证购买10,200，000股Ondas Holdings（“原始Networks协议”）。

  

优先股按原发行价的8%（8%）的年费率计提股息，即每股34.955美元（“2023年原发行价”）。此类股息以现金或网络优先股的额外股份支付，此类估值基于2023年的原始发行价格。每股Networks优先股可根据其持有人的选择，在任何时间和不时进行转换，且无需其持有人支付额外对价，转换为按2023年原始发行价格除以转换时有效的转换价格确定的已缴足且不可评估的Networks普通股（定义见下文）的数量，该转换价格最初定为34.955美元。代替持有人原本有权获得的任何零碎股份，网络优先股转换后将发行的网络普通股的股份数量应四舍五入至最接近的整股。Networks优先股可在五周年之后的任何时间应持有人的要求赎回，以初始投资的两倍加上应计股息或如上所述将Networks优先股转换为Networks普通股时应支付的金额中的较高者为准。

 

2023年7月21日，Ondas Networks订立优先股购买协议的若干修订（“Networks修订”，连同原Networks协议，“2023 Networks协议”）。根据网络修正案，作为首次出售网络优先股股票的交换条件，初始购买者获得了以下信息（“初始网络关闭”），获得Ondas Networks的总收益为11,508，517美元：（i）329,238股网络优先股，购买价格为每股34.955美元（“每股价格”），可转换为Ondas Networks的普通股股票，每股面值0.00001美元（“网络普通股”），以及（ii）购买公司普通股7,825，792股的认股权证，行使价为每股0.89美元，可自发行日期后90日起至发行日期满五周年期间行使（“初始权证”）。此外，根据Networks修正案，首次购买者同意购买，而Ondas Networks同意以每股价格（“第二次首次购买者收盘”）向首次购买者出售和发行额外的99,885股Networks优先股，并认股权证以每股0.89美元的行权价购买2,374，208股公司普通股，可在首次网络收盘后三十天内自发行之日起九十天起至发行之日起五周年期间行使（“第二次首次购买者认股权证”）。

 

Ondas Networks将把出售Networks优先股的收益用于营运资金和其他一般公司用途，包括与2023年Networks协议所设想的交易相关的费用。所得款项的任何部分将不会分配予公司。

 

同样在2023年7月21日，Ondas Networks完成了初始网络关闭。就初始网络交割而言，公司发行了初始认股权证。此外，就首次交割而言，各方订立了赔偿协议、投资者权利协议、优先购买权协议和投票协议。这些协议的每一份表格都附在2023年7月28日提交的8-K表格的附件 10.1中。

  

2023年8月11日，Ondas Networks完成了第二次初始购买者交割。就第二次首次买方交割而言，公司发行了第二次首次买方认股权证。继第二次首次购买者交割后，首次购买者已累计投资1500万美元，并拥有Ondas Networks约28%的少数股权。

 

公司按照ASC 480对Networks优先股进行了评估，确定将其记为临时权益，不记为负债。初始估值被分配给网络优先股以及相对公允价值的初始认股权证和第二初始购买人认股权证，非控股权益的初始估值为10,406，949美元，认股权证为4,593，051美元。它正在使用五年期实际利率法进行增值，以实现30,000，000美元的赎回价值加上应计股息。

 

 

Networks A-2系列优先股

 

2024年2月26日，Ondas Networks就对Ondas Networks的450万美元投资（“Networks发售”）签订了第二份优先股购买协议（“Networks协议”）。网络协议是与网络购买者就出售优先股股份而订立的，购买金额为450万美元。网络发行于2024年2月26日完成。

 

根据网络协议，网络购买者在网络发行中以450万美元的总收益向Ondas Networks收购了以下股份：（i）108,925股网络A-2系列优先股的优先股，购买价格为每股41.3 104美元（“每股价格”），可转换为普通股，每股网络普通股面值0.00001美元，以及（ii）购买公司普通股3,015，000股的认股权证，行使价为每股1.26美元，可自发行日期后九十天起至发行日期满五周年时行使（“控股认股权证”，连同网络A-2系列优先股，“网络发售证券”）。

 

Networks A-2系列优先股按原发行价的8%（8%）的年费率计提股息，即每股41.3 104美元（“原发行价”）。股息只应在Ondas Networks董事会宣布的情况下支付，Ondas Networks不承担支付该股息的义务。此类股息以现金或网络A-2系列优先股的额外股份支付，此类估值基于原始发行价格。每股Networks A-2系列优先股可根据其持有人的选择在任何时间和不时地转换为按原始发行价格除以转换时有效的转换价格确定的已缴足股款和不可评估的Networks普通股股份的数量，初始设定为41.3 104美元。代替持有人原本有权获得的任何零碎股份，网络A-2系列优先股转换后将发行的网络普通股的股份数量应四舍五入至最接近的整股。Networks A-2系列优先股可在五周年之后的任何时间根据持有人的要求赎回初始投资加上应计股息或如上所述将Networks A-2系列优先股转换为Networks普通股将到期的金额中的较大者。

 

根据网络协议，公司与买方订立登记权协议，根据不迟于网络发售结束后180天提交的登记声明，登记控股认股权证所涉公司普通股的转售。此外，根据网络协议，网络购买者成为这些特定投资者权利协议、优先购买权协议和投票协议的当事人，日期为2023年7月21日。

 

Ondas Networks使用出售Networks发售证券的所得款项立即按公司持有的每股价格赎回相当于出售Networks发售证券所得款项数额的Networks普通股股份。

 

网络发售证券的发行根据该《证券法》第4（2）节和根据该《证券法》颁布的条例D豁免了《证券法》的登记要求，其依据是每个网络购买者关于其是“认可投资者”（定义见条例D第501条）以及其在购买此类证券时没有目前对证券分销的看法的陈述。此外，并无就出售网络发售证券进行一般广告。有关更多详细信息，请参阅2024年2月26日提交给SEC的关于8-K表格的当前报告。

 

公司按照ASC 480对Networks A-2系列优先股进行了评估，确定应将其记录为临时权益而不是负债。初始估值基于相对公允价值分配给Networks A-2系列优先股和认股权证，非控股权益的初始估值为3028806美元，认股权证为1471194美元。它正在使用五年期实际利率法进行增值，以实现4,500，000美元的赎回价值加上应计股息。

 

该公司截至2024年12月31日止年度的网络系列A-1和A-2优先股的应计股息为1,504，138美元，增值为2,907，567美元。截至2023年12月31日止年度，该公司为Networks A-1系列优先股记录了512,207美元的应计股息和1,001，538美元的增值。

  

 

附注12 –分部信息

 

经营分部被定义为实体中可获得离散财务信息的组成部分，并由首席经营决策者（“CODM”）在做出有关资源分配和业绩评估的决策时定期进行审查。该公司的首席运营官是其首席执行官。分部经营亏损和所得税拨备前分部亏损是主要经营决策者用来评估业绩和决定如何为公司每个可报告分部分配资源的损益计量。分部经营亏损和所得税拨备前分部亏损用于根据各自的盈利目标和业务模式监测每个分部的实际业绩与计划和前期业绩。分部经营亏损和所得税拨备前分部亏损也用于在可报告分部之间分配人力和资本资源。由于主要经营决策者分别审查这两项业务的财务信息，公司确定其有两个可报告分部，即Ondas Networks和OAS。公司无分部间销售。下表列出截至12月31日止年度的分部信息，：

 

		2024												2023
		翁达斯 网络				美洲国家组织				合计				翁达斯 网络				美洲国家组织				合计
产品收入		$	25,682			$	2,770,496			$	2,796,178			$	5,246,948			$	6,855,440			$	12,102,388
服务收入			34,276				2,457,679				2,491,955				12,800				2,113,760				2,126,560
开发收入			1,871,561				33,000				1,904,561				1,462,482				-				1,462,482
收入，净额			1,931,519				5,261,175				7,192,694				6,722,230				8,969,200				15,691,430
销售商品成本			2,290,324				4,557,187				6,847,511				4,647,931				4,662,325				9,310,256
毛利（亏损）			( 358,805	)			703,988				345,183				2,074,299				4,306,875				6,381,174
营业费用：
一般和行政			5,261,026				10,360,623				15,621,649				4,374,703				13,960,077				18,334,780
销售与市场营销			2,208,960				3,101,275				5,310,235				3,174,435				2,668,759				5,843,194
研究与开发			5,881,712				6,594,689				12,476,401				7,131,564				9,942,371				17,073,935
分部经营亏损			( 13,710,503	)			( 19,352,599	)			( 33,063,102	)			( 12,606,403	)			( 22,264,332	)			( 34,870,735	)
利息收入			75,045				-				75,045				114,526				-				114,526
利息支出			( 632,132	)			( 676,704	)			( 1,308,836	)			( 15,000	)			( 427,412	)			( 442,412	)
其他分部项目			( 29,962	)			16,837				( 13,125	)			( 12,184	)			( 955,968	)			( 968,152	)
所得税拨备前分部亏损		$	( 14,297,552	)		$	( 20,012,466	)		$	( 34,310,018	)		$	( 12,519,061	)		$	( 23,647,712	)		$	( 36,166,773	)
企业运营费用			-				-				( 1,546,202	)			-				-				( 4,858,565	)
公司其他费用			-				-				-				-				-				( 116,535	)
消除公司间利益			-				-				605,687				-				-				470,486
企业利息收入			-				-				159,885				-				-				9,348
企业利息支出			-				-				( 2,917,109	)			-				-				( 4,182,833	)
所得税前亏损			-				-			$	( 38,007,757	)			-				-			$	( 44,844,872	)

 

截至12月31日止年度的更多分部信息载列如下，

 

		2024												2023
		翁达斯 网络				美洲国家组织				合计				翁达斯 网络				美洲国家组织				合计
总资产		$	24,297,317			$	85,324,971			$	109,622,288			$	19,272,162			$	72,892,520			$	92,164,682
商誉		$	-			$	27,751,921			$	27,751,921			$	-			$	27,751,921			$	27,751,921
折旧及摊销		$	212,031			$	4,610,709			$	4,822,740			$	142,866			$	4,849,059			$	4,991,925
股票补偿		$	599,520			$	665,665			$	1,265,185			$	1,111,256			$	( 63,858	)		$	1,047,398
资本支出		$	1,042,699			$	593,696			$	1,636,395			$	79,208			$	131,827			$	211,035

 

 

附注13 –所得税

 

所得税的拨备（收益）如下：

 

			12月31日，
			2024				2023
当前
美国联邦		$	-			$	-
州和地方			-				-
		$	-			$	-
延期
美国联邦		$	-			$	-
州和地方			-				-
		$	-			$	-
合计
美国联邦		$	-			$	-
州和地方			-				-
		$	-			$	-

  

产生较大部分递延所得税资产和递延所得税负债的暂时性差异的税务影响如下：

 

		12月31日，
		2024				2023
递延税项资产：
净经营亏损结转的税收优惠		$	69,411,243			$	62,608,641
应计负债			569,552				336,802
股票补偿			378,633				223,047
折旧			400,385				183,361
摊销			4,443				-
库存储备			63,881				29,962
投资减值			433,498				448,289
经营租赁负债			1,744,674				1,910,688
研发资本化			8,960,583				8,793,631
研发信贷			751,488				751,488
其他			1,427,808				1,446,535
递延所得税资产总额			84,146,188				76,732,444
递延税项负债：
无形资产			( 5,603,344	)			( 6,450,630	)
递延租金			( 1,047,460	)			( 1,379,646	)
递延所得税负债总额			( 6,650,804	)			( 7,830,276	)
递延所得税资产净额合计			77,495,384				68,902,168
递延税项资产的估值备抵			( 77,495,384	)			( 68,902,168	)
递延税项资产，扣除估值备抵		$	-			$	-

 

公司估值备抵变动情况如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023
年初		$	68,902,168			$	29,218,958
估值账户变动			8,593,216				39,683,210
年底		$	77,495,384			$	68,902,168

 

 

所得税拨备与对所得税拨备前的经营收入适用联邦所得税率计算的金额的对账如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023
美国联邦法定利率			( 21.0	)%			( 21.0	)%
联邦真实情况			( 0.82	)%			0.88	%
州税，扣除联邦福利			( 1.29	)%			( 4.86	)%
估值备抵变动			23.45	%			24.24	%
股票补偿			0.25	%			0.94	%
购置成本			-	%			0.09	%
外国费率差异			( 0.66	)%			( 0.35	)%
不可扣除的费用			0.07	%			0.06	%
有效所得税率			-	%			-	%

 

在评估递延所得税资产的变现，包括净经营亏损结转（NOL）时，公司评估可用的正面和负面证据，以估计是否将产生足够的未来应税收入以利用其现有的递延所得税资产。递延所得税资产的最终变现取决于这些暂时性差异可抵扣期间未来应纳税所得额的产生。根据其评估，公司已针对其递延所得税资产净额提供全额估值备抵，因为目前这些资产的未来使用情况仍不确定。

 

自2023年7月21日发行可赎回优先股起生效，Ondas Networks将不是公司合并美国税务申报的成员。

  

截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司和Ondas Networks分别在2007年至2017年期间产生了约100万美元和1500万美元的联邦NOL，这些NOL将于2027年至2037年开始到期。此外，截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司和Ondas Networks分别有7300万美元和5900万美元的联邦NOL，以及2018年至2024年产生的6100万美元和5100万美元的联邦NOL没有到期。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司和Ondas Networks分别有州NOL可用于抵消未来应税收入4900万美元和9300万美元，以及2038年至2044年到期的4300万美元和9200万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司和Ondas Networks分别有大约0美元和752,000美元以及0美元和752,000美元的联邦研发抵免额可用于抵消2038年至2040年到期的未来纳税义务。截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司拥有约1.34亿美元和127美元的以色列NOL。该公司2021至2023纳税年度的联邦所得税申报表仍可接受美国国税局的审查。在未来使用联邦NOL时，美国国税局可能会检查损失发生年份的记录，即使超出了三年的诉讼时效。该公司的州纳税申报表也将继续接受审查。该公司2020至2023纳税年度的以色列所得税申报表仍可供审查。

 

根据《国内税收法》第382条，在所有权发生变化的情况下，公司联邦结转的使用可能会受到限制。截至2021年12月31日，公司完成分析，确定存在多次所有权变更。如果产生了足够的应税收入，根据IRS通知2003-65计算的年度基数限制加上增加的限制将允许公司利用结转期内的所有现有损失。

  

该公司针对不确定的税务状况适用了FASB的规定。公司利用两步流程确定确认的税收优惠金额。对于满足可能性大于不满足阈值的税务头寸，在合并财务报表中确认的金额是在最终与相关税务机关结算时实现的可能性大于50%的最大收益。公司将与不确定的税务状况相关的利息和罚款确认为所得税费用的组成部分。

 

截至2024年12月31日，管理层认为公司没有任何重大的不确定税务状况，需要其在财务报表中衡量和反映审计状况可能缺乏可持续性。公司将在未来期间继续评估其不确定的税务状况，以确定是否有必要在其财务报表中进行计量和确认。该公司认为，未来一年其未确认的税务状况不会发生任何重大变化。

 

 

附注14 –承诺和意外情况

 

法律程序

 

我们可能涉及在正常业务过程中产生的法律诉讼、索赔和评估。这类事项存在诸多不确定性，结果也无法有把握地预测。截至2024年12月31日的财务报表中不存在此类损失或有事项。

 

2023年10月27日，公司就与Ardenna相关的法律诉讼达成和解协议，在该协议中，公司有权获得600,000美元的与诉讼相关的法律费用补偿。截至2024年12月31日止年度，公司从和解协议中收到550,000美元，在综合经营报表的一般和行政费用中记录。

 

2024年6月6日，AiRobotics向阿布扎比民事法院提交了一份不付款通知，涉及客户未就采购订单付款以及违反与此采购订单有关的和解协议。履约令于2024年7月11日提交，并于2024年7月17日被阿布扎比民事法院驳回。2024年7月30日，AiRobotics对性能令被驳回提出上诉。2024年8月28日，阿布扎比民事上诉法院受理上诉，并指定一名专家对案件进行复审。2024年10月9日，阿布扎比民事上诉法院就初始采购订单的全部金额减去客户迄今已支付的金额（未考虑客户违反的和解协议条款）作出有利于AiRobotics的裁决，结果总赔偿额为2138945美元，外加利息和费用。AiRobotics将继续追求这类奖项的收藏。然而，该公司无法保证成功收回拖欠AiRobotics的任何资金。

 

附注15 –关联方交易

  

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司欠独立董事的应计薪酬分别为12,500美元和22,500美元，计入合并资产负债表的应计费用和其他流动负债。

 

Networks可转换票据（见附注9–应付票据）

 

2024年7月8日、2024年7月23日和2024年11月13日，C & P分别选择购买Networks的可转换票据，原始本金总额分别为700,000美元、800,000美元和1,000，000美元（“C & P Networks可转换票据”）。公司董事Joseph Popolo为C & P唯一控制人。

 

与11月13日的2024年Networks可转换票据一起，Networks发行了C & P认股权证，以购买1,000，000美元的Networks优先股，每股面值0.00001美元，行使价为每股20.65美元（“C & P认股权证”）。根据担保协议可行使的C & P认股权证的数量是用1,000，000美元除以转换价格计算的，转换价格等于Networks在下一个股权融资日向投资者发行的最高级系列优先股的每股价格，如果没有，则为41.3 104美元。认股权证可于2024年11月13日至2029年11月13日期间行使。C & P认股权证的相对公允价值为371,031美元，被记为债务折扣。

 

截至2024年12月31日，C & P Networks可转换票据的未偿本金总额为2,500，000美元，扣除未摊销债务折扣314,570美元和未摊销发行成本26,102美元。截至2024年12月31日，应计利息为54,356美元，计入合并资产负债表的应计费用和其他流动负债。截至2024年12月31日止年度，我们确认了与债务贴现相关的利息费用54,356美元和摊销费用56,461美元，以及与发行成本相关的11,383美元。与发行费用相关的利息费用和摊销费用计入合并经营报表的利息费用。自C & P Networks可转换票据发行以来，未支付任何本金或利息。

 

OAS可转换票据（见附注9–应付票据）

 

2024年10月和12月，C & P选择在OAS购买原始本金总额为2,000，000美元的可转换票据（“C & P OAS可转换票据”）。公司董事Joseph Popolo是C & P的唯一控制人。截至2024年12月31日，C & P OAS可转换票据的未偿本金总额为2,000，000美元，扣除未摊销的发行成本14,376美元。截至2024年12月31日的应计利息为12,808美元，计入合并资产负债表的应计费用和其他流动负债。截至2024年12月31日止年度，我们确认了与发行费用相关的利息费用12,808美元和摊销费用2,703美元。与发行费用相关的利息费用和摊销费用计入合并经营报表的利息费用。自C & P OAS可转换票据发行以来，未支付任何本金或利息。

 

2024年10月10日，Privet Ventures LLC，一家与公司和美洲组织董事长兼首席执行官Eric Brock有关联的实体，选择购买原始本金金额为1,000，000美元的美洲组织可转换票据（“Privet OAS可转换票据”）。截至2024年12月31日，Privet OAS可转换票据的未偿本金总额为1,000，000美元，扣除未摊销的发行成本7,188美元。截至2024年12月31日的应计利息为11233美元，计入合并资产负债表的应计费用和其他流动负债。截至2024年12月31日止年度，我们确认了与发行费用相关的11,233美元的利息费用和1,352美元的摊销费用。与发行费用相关的利息费用和摊销费用计入合并经营报表的利息费用。自Privet OAS可转换票据发行以来，未支付任何本金或利息。

 

 

Networks担保票据（见附注9–应付票据）

 

2024年9月3日，Networks与C & P签订了一份安全票据协议（“安全协议”），在该协议中，Networks可以提取，C & P应向Networks提供最高1,500，000美元的贷款。根据担保协议，Networks向C & P发行了一笔金额为1,500，000美元的担保票据，该金额可通过双方的相互书面协议（“Networks担保票据”）而增加或减少。截至2024年12月31日，Networks在Networks担保票据上共提取了1,500，000美元。

 

2024年9月3日和2024年10月7日，根据《安全协议》，Networks发行C & P认股权证，分别购买价值1,000，000美元和500,000美元的Networks优先股股票，每股面值0.00001美元，行使价为每股20.65美元。根据担保协议可行使的认股权证数量是用1,500，000美元除以转换价格计算得出的，转换价格等于Networks在下一个股权融资日向投资者发行的最高级系列优先股的每股价格，如果没有，则为41.3 104美元。认股权证可分别于2024年9月3日至2029年9月3日及2024年10月7日至2029年10月7日期间行使。C & P认股权证的总相对公允价值为556,554美元，被记为债务折扣。该公司董事Joseph Popolo是C & P的唯一控制人。

 

截至2024年12月31日，网络担保票据的未偿本金总额为1,500，000美元，扣除未摊销债务折扣201,135美元和未摊销发行费用25,649美元。截至2024年12月31日的应计利息为37,107美元，计入合并资产负债表的应计费用和其他流动负债。截至2024年12月31日止年度，我们确认了与债务贴现相关的利息费用37,107美元和摊销费用355,419美元，以及与发行费用相关的52,164美元。自发行网络担保票据以来，未支付任何本金或利息。

 

出售Ondas Holdings普通股及认股权证以购买美洲国家组织普通股（见附注10 –股东权益）

 

2024年2月26日，公司完成了与某些购买者的直接注册发行，涉及出售（i）总计3,616，071股公司普通股和（ii）认股权证，以购买总计3,616，071股OAS普通股每股面值0.0001美元，行使价为1.29美元，总收益为4,050，000美元（“2024年直接注册发行”）。见附注10 –股东权益、出售Ondas Holdings普通股和购买美洲国家组织普通股的认股权证，了解更多详情。关于2024年直接注册发行，C & P支付了2,000，000美元，购买了1,785，714股公司普通股和认股权证，以购买1,785，714股OAS普通股。公司董事Joseph Popolo为C & P唯一控制人。

 

认股权证购买公司普通股（见附注10 –股东权益）

 

2024年6月21日，公司向公司临时首席财务官 Neil Laird发行认股权证，购买45,455股公司普通股，行使价为每股0.66美元，公允价值为31,156美元，考虑到他为公司提供咨询服务。认股权证的归属期限为一年，并根据2018年计划发行。

 

Networks A-1系列优先股（见附注11 –可赎回非控股权益）

 

2023年7月21日和2023年8月11日，昂达斯网络分别与Stage 1 Growth Fund LLC（Series WAVE，A类）（“SPV”）完成了第一期和第二期私募配售。详见附注11 –可赎回非控制性权益，Networks系列A-1优先股。

 

C & P是SPV成员的代理人，SPV的管理人必须按照C & P的指示行事，以行使SPV持有的发行人证券和衍生证券的投票权。公司董事Joseph Popolo是C & P的唯一控制人。

 

Networks A-2系列优先股（见附注11 –可赎回非控股权益）

 

2024年2月26日，Ondas Networks完成了与某些购买者的私募配售，涉及出售（i）108,925股Ondas Networks优先股，每股面值0.00001美元（“Networks优先股”），购买价格为每股41.3 104美元，可转换为Networks普通股股票，以及（ii）购买公司3,015，000股普通股的认股权证，行使价为每股1.26美元，可向Ondas Networks支付4,500，000美元的总收益（“2024年私募配售”）。详见附注11 –可赎回非控制性权益，Networks系列A-2优先股。就2024年的私募配售而言，C & P支付了25万美元，购买了6,051股网络优先股和认股权证，以购买该公司的167,500股普通股。公司董事Joseph Popolo是C & P的唯一控制人。

 

 

附注16 –随后发生的事件

 

管理层已根据ASC主题855的要求评估了截至2025年3月12日（即可供发布合并财务报表之日）的后续事件。

 

继2024年12月31日后，由于2024年额外票据的分期转换，公司发行了11,397，029股股份。

 

美国机器人租赁协议

 

2025年1月1日，American Robotics签订了一份为期48个月的马里兰州斯帕克斯办公空间运营租赁协议，截至2028年12月31日，其中从2025年1月1日开始，基本租金为每年90,590美元，截至2028年12月31日，年增长率为2%。

 

委任Ron Stern为董事

 

于2025年1月6日，公司董事会委任Ron Stern为公司董事，自2025年1月7日起生效。

 

于2025年1月6日，公司与Stern先生订立该若干董事协议（“Stern协议”）。根据Stern协议，Stern先生将在担任董事期间每月获得15,000美元的固定现金保留金以及增值税（如适用）的补偿。此外，一旦公司完成下一项符合条件的活动并在满足某些条件（如Stern协议中所述）的情况下，公司拟任命Stern先生为Vice Chairman of the Board并担任公司特别战略顾问。Stern先生还将获得（i）在担任Vice Chairman of the Board期间每月24000美元的固定现金保留金外加增值税（如适用）的补偿；（ii）在完成合格赛事时并在此前提下获得500,000美元的现金奖金外加增值税（如适用）；（iii）在他积极参与的每一笔额外收购交易（定义见Stern协议）中，获得250,000美元的奖金外加增值税（如适用）；（iv）一次性签约奖金100,000美元外加增值税（如适用），在Stern协议时；及（v）于2025年1月7日授予期权，以根据2021年股票激励计划购买2,876，944股公司普通股，行权价为2.69美元。有关更多信息，请参阅2025年1月13日表格8-K的当前报告。

 

Ondas Networks担保票据–到期日延长

 

2025年2月28日，Networks与C & P订立协议，将到期日延长至2025年7月23日。

 

Networks 2025年1月可转换票据

 

2025年1月15日，Networks订立证券购买协议（“January Networks SPA”），对Networks的总投资约为2,931，000美元。1月Networks SPA由Networks、公司和一个私人投资者集团订立，用于出售总额约为2,931，000美元的可转换本票（“Networks 2025年1月可转换票据”），其中2,000，000美元来自公司。Networks 2025年1月可转换票据将（i）年利率为10%，（ii）到期日为2025年9月30日，（iii）由Networks的所有资产担保，但前提是此类担保债务应从属于Networks和C & P于2024年9月3日发行的特定担保票据，以及（iv）根据C & P的选择，可在（a）公司交易（定义见票据）结束时或（b）Networks的后续发行证券时转换为Networks的股本证券。根据1月份的Networks SPA，Networks发行公司和私人投资者集团认股权证，购买70,947股优先股，每股面值0.00001美元，行使价为每股20.65美元，可于2025年1月15日至2030年1月15日开始行使。有关更多信息，请参阅2025年1月16日表格8-K的当前报告。

 

 

项目9。关于会计和财务披露的变更和与会计师的分歧。

 

没有。

 

项目9a。控制和程序

 

披露控制和程序

 

公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2024年12月31日公司披露控制和程序（定义见经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的规则13a-15（e）和15d-15（e））的有效性。基于该评估，公司首席执行官和公司首席财务官得出结论，截至2024年12月31日止期间，公司的披露控制和程序是有效的。

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

我们的高级管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制在根据《交易法》颁布的规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义为由我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下，并由我们的董事会、高级管理层和其他人员实施的流程，以就财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。我们将继续审查我们对财务报告的内部控制，并可能不时进行更改，以提高其有效性并确保我们的系统随着我们的业务而发展。

 

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们基于Treadway委员会（COSO）发布的“内部控制——综合框架（2013）”中的框架，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这一评估结果，我们的高级管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制在截至2024年12月31日的期间内是有效的。

 

财务报告内部控制的变化

 

在截至2024年12月31日的季度内，管理层根据《交易法》第13a-15（d）条或第15d-15（d）条的评估确定的我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

对控制和程序有效性的限制

 

在设计和评估财务报告的披露控制和程序以及内部控制时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理保证。此外，对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的设计必须反映存在资源限制的事实，并要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的收益时应用判断。

 

项目9b。其他信息。

 

没有。

 

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

 

不适用。

  

 

第三部分

 

项目10。董事、执行官和公司治理。

 

董事和执行官

 

下表列出了截至本报告提交时我们的执行官和董事的信息。我们每一位董事的服务期限在我们的下一次年度股东大会上或直到他们的继任者被正式选出并合格为止。

 

姓名		年龄		职务
Eric A. Brock		54		董事长、首席执行官兼总裁
Neil J. Laird		72		临时首席财务官、司库兼秘书
Richard M. Cohen		74		董事
约瑟夫·波波罗		58		董事
Randall P. Seidl		61		董事
Jaspreet Sood		51		董事
Ron Stern		52		董事

 

家庭关系

 

我们的执行官和董事会成员之间没有家庭关系。

 

董事及执行人员的业务经验

 

关于我们的执行官的信息

 

Eric A. Brock-董事会主席、首席执行官兼总裁

 

Brock先生自2018年起担任董事会主席兼首席执行官，自2023年6月9日起担任我们的总裁。Brock先生还自2018年9月28日起担任Ondas Networks Inc.董事会主席，自2023年12月7日起担任Ondas Autonomous Systems Inc.（“OAS”）董事会主席兼总裁，自2021年8月5日起担任American Robotics，Inc.董事会主席，自2023年11月9日起担任American Robotics，Inc.秘书，自2023年1月23日起担任AiRobotics Ltd.董事会主席。Brock先生于2023年6月9日至2023年10月11日担任American Robotics，Inc.的首席执行官，并于2018年9月28日至2025年1月20日担任Ondas Networks Inc.的首席执行官。布洛克先生是一位企业家，拥有超过20年的全球银行和投资经验。2000年至2017年，他在总部位于波士顿的投资公司Clough Capital Partners担任创始合伙人和投资组合经理。在加入克拉夫之前，布洛克是贝尔斯登公司的投资银行家，也是安永会计师事务所的会计师。布洛克先生拥有芝加哥大学的MBA学位和波士顿学院的学士学位。我们的董事会认为，布洛克先生在公开市场的经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。

  

Neil Laird –临时首席财务官、财务主管兼秘书

 

Laird先生自2024年6月21日起担任本公司临时首席财务官、财务主管和秘书。Laird先生还自2024年6月25日起担任Ondas Networks Inc.的临时首席财务官、财务主管和秘书，并自2024年9月24日起担任American Robotics，Inc.的财务主管。Laird先生是一位经验丰富的财务主管，与公司合作提供会计和财务相关服务。2021年9月至2024年7月，Laird先生担任上市公司NovAccess Global Inc.（“NovAccess”）的零碎首席财务官。自2021年5月以来，Laird先生一直是AM Consulting的员工。自2017年以来，Laird先生曾在多家科技公司和其他公司担任顾问。从2011年6月到2016年11月，Laird先生担任Mobileum Inc.的首席财务官，Mobileum Inc.是一家为电信行业提供漫游和其他解决方案的私营公司。在此之前，Laird先生是企业学习管理系统提供商SumTotal Systems，Inc.的首席财务官，在此之前，是核医学和PET系统提供商ADAC Laboratories的首席财务官。SumTotal Systems和ADAC Laboratories都是上市公司。Laird先生拥有剑桥大学硕士学位，具有英国特许会计师资格。

 

 

非管理董事

 

Richard M. Cohen-董事

 

科恩先生于2018年9月28日获委任为我们其中一名董事。此前，他曾于2016年4月至2018年9月担任Ondas Networks Inc.董事会成员。自1995年以来，他一直担任Richard M 科恩顾问公司的总裁，该公司为上市公司和私营公司提供财务咨询服务。自2022年3月起担任Great Elm Capital Corp.（NASDAQ：SMFL）董事，自2021年11月起担任Direct Digital Holdings, Inc.（NASDAQ：DRCT）董事，于2022年2月至2022年10月担任Smart for Life, Inc.（NASDAQ：TERM5）董事。2012年3月至2015年7月，他是Chord Advisors的创始人和管理合伙人，这是一家为上市公司和私营公司提供外包CFO服务的公司。2012年5月至2013年8月，他是CorMedix公司（纽约证券交易所代码：CRMD）的临时首席执行官和董事会成员。2008年7月至2012年8月，科恩先生是投资银行公司Rodman and Renshaw的审计委员会成员。从2001年7月到2012年8月，他是Novation Capital的合伙人，直到将其出售给一家私募股权公司。科恩先生拥有宾夕法尼亚大学（沃顿商学院）荣誉学士学位、斯坦福大学MBA学位和纽约州注册会计师（非在职）学位。他被认为是担任上市公司审计委员会主席的专家。我们相信，科恩先生的教育背景和支持上市公司的财务经验，包括担任纽约证券交易所上市公司的首席执行官和董事会成员，使他完全有资格在我们的董事会任职。

 

Joseph Popolo –导演

 

Popolo先生于2024年3月27日被任命为我们的董事之一。Popolo先生担任Charles & Potomac Capital，LLC的首席执行官，这是一家私人投资公司，他于2014年创立，专注于科技、医疗保健、媒体、能源和房地产领域的投资。从1997年到2019年，Popolo先生帮助将Freeman Company（“Freeman”）转变为世界领先的现场活动和品牌体验公司。作为8年的总裁和11年的CEO，他和他的团队对Freeman进行了改造，将其规模扩大了两倍，收入达到30亿美元，将Freeman扩展到新的服务和地理市场，同时领导着遍布四大洲25个城市的7500名员工。Popolo先生在其职业生涯中负责了超过15亿美元的并购活动，2019年，Popolo先生领导的团队将Freeman的Encore Event Technology子公司营销并出售给了黑石，创建了世界上最大的基于场地的视听公司。目前，Popolo先生是Pinnacle Live，LLC的董事会主席和Ondas Networks的董事会成员，并且是Jordan Edmiston Group Inc.、Samesurf Inc.和Advisory Research Inc.的顾问委员会成员。Popolo先生毕业于波士顿学院，获得金融学学士学位，毕业于芝加哥大学布思商学院，获得金融和经济学MBA学位，随后于1997年获得布思商学院的杰出院长奖。Popolo先生毕业于波士顿学院，获得金融学学士学位，毕业于芝加哥大学布斯商学院，获得金融和经济学MBA学位，随后于1997年获得了布斯商学院的杰出院长奖。波波罗先生积极参与其他慈善和慈善组织。我们相信Popolo先生在公司担任高级领导职务的经验和他的董事会经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。

 

 

Randall P. Seidl-董事

 

Seidl先生于2020年11月16日获委任为我们的董事之一。Seidl先生自2025年1月2日起担任Rainwater Technologies（NASDAQ：RAIN）的首席执行官和董事。2020年，Seidl先生创立并继续担任Sales Community主席，这是一个销售社交网络，其使命是为技术销售专业人员增加价值。2016年，他创立并继续担任Top Talent Recruiting董事长，这是一家以应急为基础的精品招聘企业。2013年，他创立并继续担任Revenue Acceleration董事长，帮助科技公司加速收入增长。2009年至2013年，Seidl先生担任惠普企业美洲和美国企业集团高级副总裁/总经理。2006-2009年，历任Sun Microsystems北美业务高级副总裁/总经理、财务服务副总裁/总经理。2004-2006年，任StorageTek副总裁/东区总经理。2003年至2004年，他在Permabit担任首席执行官和董事，2000年至2003年担任GiantLoop的联合创始人和执行副总裁，1996年至1999年担任Workgroup Solutions的董事长和首席执行官。他的职业生涯始于EMC公司，员工# 33，曾担任多个国内和国际职位，包括1985年至1996年的北美开放系统销售副总裁。自2015年起，Seidl先生担任企业数据管理领导者Data Dynamics的董事，并自2016年起担任ISG的董事，ISG是保险和法律界索赔和诉讼支持服务的领导者。此前担任Datawatch Corporation（2015-2018，纳斯达克：DWCH，被Altair收购）董事。他继续在顾问委员会任职，曾为ZoomInfo、AuctusIQ、TitanX、Sandler等提供咨询服务。Seidl先生毕业于波士顿学院的卡罗尔管理学院。Seidl先生是波士顿学院董事会和圣塞巴斯蒂安学校董事会的关联受托人。他还是CEO（Chief Executives Organization）和YPO（Young Presidents ' Organization）的成员，并积极参与其他慈善机构。我们认为，Seidl先生在私营/公共技术公司担任高级领导职务的经验以及他在私营/公共董事会的经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。

 

Jaspreet（Jas）Sood –董事

 

Sood女士于2021年1月19日获委任为我们的董事之一。Sood女士是一位经验丰富的高管，在销售、产品管理、损益管理、运营转型和去市场战略等领域拥有战略专长。自2021年8月起，Sood女士担任Palo Alto Networks（纽约证券交易所代码：PANW）销售—美国企业高级副总裁。在加入Palo Alto Networks之前，Sood女士曾在惠普企业Enterprise（NYSE：HPE）及其前身公司的业务运营、战略、产品管理和财务领域担任过多个高管级职位。Sood女士曾受雇于惠普企业企业及其前身公司长达25年。Sood女士拥有佩珀代因大学技术管理MBA学位和加州大学欧文分校经济学学士学位。2018、2019、2020、2021年度荣获“CRN Power 100渠道女性”、2023年度销售主管。Sood女士经常在各种科技行业活动中担任演讲嘉宾。我们相信Sood女士的商业经验使她完全有资格担任我们的董事会成员。

 

Ron Stern

 

Stern先生于2025年1月6日获委任为我们的董事之一及公司间接附属公司AiRobotics Ltd.的董事。Stern先生自2017年4月起担任OurCrowd的普通合伙人和投资组合管理负责人，负责OurCrowd由超过250家活跃公司组成的全球投资组合，其中包括100多项董事会和董事会观察员提名，并领导或参与了超过400轮针对初创和成长型公司的融资。Stern先生在成长型股票和风险资本投资领域拥有超过二十年的工作经验，主要在以色列相关公司工作。在OurCrowd任职期间，Stern先生于2019年11月被任命为AiRobotics Ltd.的董事会成员，随后于2021年1月成为AiRobotics Ltd.的董事长。Stern先生以这一身份领导了AiRobotics Ltd.在特拉维夫证券交易所的首次公开募股，最终导致AiRobotics Ltd.于2023年1月出售给Ondas。从2015年2月到2017年4月，Stern先生担任Adgorithms的首席财务官，这是一家总部位于以色列的人工智能营销公司，Stern先生帮助该公司在伦敦证券交易所上市，为该公司及其股东筹集了超过4000万美元。2013年3月至2014年12月，Stern先生担任美国一家领先的家族办公室的高级国际顾问。从2010年1月到2014年12月，Stern先生担任多家美国领先风险投资公司的侦察员和顾问，并为以色列的市政当局和政府实体提供咨询和管理大型资本环境项目。从2002年9月到2009年12月，Stern先生是Shamrock Holdings的合伙人，在那里他建立了以色列投资团队，并为Shamrock投资组合公司的四次首次公开发行提供了便利。Stern先生目前担任蓝绿水科技董事长。Stern先生毕业于耶路撒冷希伯来大学，获得经济学学位，毕业于哥伦比亚商学院，获得金融和创业MBA学位。我们相信，Stern先生在公司担任高级领导职务的经验和他的董事会经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。

 

 

其他董事职务

 

除本节标题为“董事和执行官的业务经验”的标题下所示外，我们的董事均未持有或已被提名在任何拥有根据经修订的1934年证券交易法第12条（“交易法”）或根据经修订的1933年证券法案第15（d）条的要求注册的证券类别的公司中担任董事职务，或根据1940年投资公司法注册为投资公司的任何公司。

 

董事会各委员会

 

审计委员会

 

董事会审计委员会（“审计委员会”）审查我们的内部会计程序，并咨询和审查我们的独立注册会计师提供的服务。我们的审计委员会由三名董事科恩先生和Seidl先生以及Sood女士组成。我们的董事会已确定，根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的上市要求以及《交易法》第10A-3条规则所设想的独立性要求，他们中的每一个人都是独立的。科恩先生是审计委员会的主席，我们的董事会已确定科恩先生是实施《萨班斯-奥克斯利法案》第407条的SEC规则和条例所定义的“审计委员会财务专家”。我们的董事会已确定，我们的审计委员会的组成符合《萨班斯-奥克斯利法案》的适用要求、纳斯达克上市要求以及SEC规则和条例下的独立性标准，并且我们的审计委员会的运作符合这些标准。我们打算继续评估适用于我们的要求，并在未来的要求适用于我们的审计委员会的范围内遵守这些要求。我们审计委员会的主要职责包括：

 

●

监督公司的会计和财务报告流程、公司的内部控制系统以及公司合并财务报表的审计；

 

●

监督公司与其独立核数师的关系，包括委任或更换公司核数师及确保其独立性；

 

●

就重大财务事项提供监督，包括公司的税务规划、库务政策、股息及股份发行和回购；

 

●

监督行为准则（定义如下）；和

 

●

持续审查和批准与关联人的所有交易，以应对潜在的利益冲突情况。

 

薪酬委员会

 

董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）审查并确定我们所有执行官的薪酬。我们的薪酬委员会由三名董事组成，分别是科恩先生和Seidl先生以及Sood女士，根据《交易法》第16b-3条的规定，他们都是我们董事会的非雇员成员，并且在纳斯达克上市要求所指的意义上是独立的。塞德尔先生是薪酬委员会的主席。我们的董事会已确定，我们的薪酬委员会的组成满足了适用的独立性要求，并且我们的薪酬委员会的运作符合纳斯达克和SEC规则和条例的适用上市要求。我们打算继续评估并打算遵守适用于我们的薪酬委员会的所有未来要求。我们薪酬委员会的主要职责包括：

 

●

建立、监督和管理公司的员工薪酬政策和方案；

 

●

审查和批准公司首席执行官、公司所有其他执行官和公司董事会非雇员成员的薪酬和激励计划及奖励；和

 

●

管理公司的股权补偿计划。

 

 

提名和公司治理委员会

 

这些（“N & CG委员会”）由三名独立董事组成，分别为科恩和Seidl先生，以及Sood女士。科恩先生是N & CG委员会的主席。我们的董事会已确定，我们的N & CG委员会的组成满足了适用的独立性要求，并且我们的N & CG委员会的运作符合纳斯达克和SEC规则和条例的适用上市要求。我们将继续评估并遵守适用于我们的N & CG委员会的所有未来要求。N & CG委员会的职责包括：

 

●

协助董事会根据董事会批准的标准确定有资格成为董事会成员的个人；

 

●

建议董事会批准董事会向股东提出的提名人选名单，以供董事会选举；

 

●

制定、更新并向董事会推荐适用于公司的治理原则；

 

●

监督董事会和管理层的评估；

 

●

向董事会推荐将在董事会各委员会任职的董事；和

 

●

处理联邦证券法要求的任何相关事项。

 

商业行为和道德准则及委员会章程

 

我们采纳了适用于我们所有员工、执行官和董事的商业行为和道德准则（“行为准则”）。审计委员会负责监督行为准则，我们的董事会必须批准员工、执行官和董事对行为准则的任何豁免。我们所有的董事、执行官和员工都必须以书面证明他们对行为准则的理解和遵守的意图。

 

我们的董事会通过了董事会审计委员会、薪酬委员会和N & CG委员会的章程，其中描述了授予每个委员会的权力和责任。

 

我们在我们的网站www.ondas.com上发布我们每个董事会委员会的章程和我们的行为准则，以及法律要求的有关适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人的任何修订或豁免的所有披露；以及根据纳斯达克上市要求和SEC法规考虑的任何其他公司治理材料。这些文件也可免费提供给任何股东，要求我们的秘书在本报告所述的执行办公室以书面形式提供副本。

 

内幕交易政策

 

我们采用了内幕交易政策，该政策管理我们的证券的购买、出售和/或其他处置，适用于我们的董事、高级职员、雇员和其他受覆盖的人。我们认为，我们的内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用于公司的上市标准。我们的内幕交易政策副本作为本年度报告的附件 19.1以表格10-K提交。

 

拖欠款第16（a）款报告

 

《交易法》第16（a）条要求我们普通股的董事、高级管理人员和超过10%的实益拥有人提交有关其对此类普通股的所有权和交易的报告。

 

仅根据我们对公司高级职员、董事和股东提交的这些报告的审查，以及我们的执行官和董事提交此类报告的书面陈述，我们认为，我们的高级职员、董事和股东在2024财年及时遵守了《交易法》第16（a）条规定的所有提交要求，但Curelaru先生不及时提交了表格4以报告股票期权的交付情况。

 

 

项目11。高管薪酬。

 

补偿汇总表

 

下表提供了截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，我们的首席执行官和其他总薪酬超过100,000美元的执行官获得的薪酬。

 

姓名和主要职务		年份				工资 ($)				奖金 ($)				股票 奖项 ($)				期权 奖项 ($)				非股权 激励 计划 Compensation ($)				不合格 延期 Compensation 收益 ($)				所有其他 Compensation ($)				合计 ($)
Eric A. Brock(1)			2024			$	200,000			$	-			$	-			$	-			$	-			$	-			$	19,288			$	219,288
（首席执行官）			2023			$	200,000			$	-			$	-			$	-			$	-			$	-			$	22,318			$	222,318
尼尔·莱尔德(2) （临时首席财务官、司库兼秘书）			2024			$	-			$	-			$	15,578	(3)		$	-			$	-			$	-			$	253,333			$	268,911
Yishay Curelaru(4) （前CFO、司库兼秘书）			2024			$	117,604			$	60,819			$	-			$	58,300			$	-			$	-			$	84,151			$	320,874
			2023			$	171,181			$	55,025			$	-			$	288,750			$	-			$	-			$	72,113			$	587,069

 

(1)

布洛克先生2024年和2023年的所有其他赔偿包括代表布洛克先生支付的健康保险费。

 

(2)

根据与AM Consulting签订的服务协议（定义见下文），Laird先生于2024年6月21日被任命为公司临时首席财务官、财务主管兼秘书。2024年的所有其他补偿包括2024年6月21日至2024年12月31日期间莱尔德先生的服务产生的咨询费。

 

(3)

根据服务协议，Laird先生获得根据2018年计划购买Common Sock股份的认股权证。认股权证分四个等额季度分期归属，第一个归属日期从2024年9月21日开始。

 

(4)

Curelaru先生于2023年9月19日至2024年6月21日担任公司首席财务官、财务主管兼秘书。2024年的所有其他薪酬包括代表库雷拉鲁先生支付的离职后福利，总额为54,564美元，其他附加福利总额为29,587美元。2023年的所有其他薪酬包括代表库雷拉鲁先生支付的离职后福利，总额为42,727美元，其他附加福利总额为29,386美元。

 

与授予某些股权奖励有关的政策和做法。

 

我们不会因预期发布重大非公开信息而授予股权奖励，我们也不会基于股权奖励授予日期或出于影响高管薪酬价值的目的而发布重大非公开信息。虽然我们没有关于股票期权、股票增值权或类似期权类工具授予NEO的时间的正式政策，但从历史上看，包括在2024财年期间，我们的薪酬委员会没有授予此类奖励。在某些情况下，包括聘用或晋升高级职员，薪酬委员会可批准补助金在其他时间生效。

 

 

财政年度结束时的杰出股权奖励

 

下表提供了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度我们的首席执行官和其他执行官的未偿股权奖励。

 

		期权奖励																						股票奖励
姓名和 校长 职务		授予日期		数量 证券 底层 未行使 选项 (#) 可行使				数量 证券 底层 未行使 选项 (#) 不可行使				股权 激励计划 奖项： 数量 证券 底层 未行使 不劳而获 选项 (#)				期权 运动 价格 ($)				期权 到期 日期				数量 股或 库存单位 还没有 既得 (#)				市值 股份或 库存单位 还没有 既得 (#)
Eric A. Brock(1)		-			-				-				-				-				-				-				-
（首席执行官）
尼尔·莱尔德		06/21/2024			-				-				-				-				-				22,727	(2)		$	7,789
（临时首席财务官、司库兼秘书）
Yishay Curelaru		09/13/2021			17,614				-				-			$	0.44				09/13/2031				-				-
（前CFO、司库兼秘书）		09/13/2021			20,958				4,837	(3)			-			$	22.00				09/13/2031
		09/13/2021			41,917				9,674	(4)			-			$	11.00				09/13/2031
		03/16/2023			164,062				-				210,938	(5)		$	1.46				03/16/2033
		04/08/2024			-				-				100,000	(6)		$	1.07				04/08/2034

 

(1)

截至2024年12月31日，Brock先生没有未兑现的股权奖励。

 

(2)

认股权证分四个等额季度分期归属，第一个归属日期从2024年9月21日开始。

 

(3)

股票期权分十六期等额季度归属，第一个归属日自2021年12月13日开始。

 

(4)

股票期权分十六期等额季度归属，第一个归属日自2021年12月13日开始。

 

(5)

股票期权于2024年3月16日归属（i）25%，其后分三十六个月等额分期归属（ii）剩余的75%。

 

(6)

股票期权于2024年4月8日归属（i）25%，其后按三十六个月等额分期归属（ii）剩余的75%。

 

 

与执行干事的就业协议

 

埃里克·布洛克

 

根据2018年9月28日签订的雇佣协议（“Brock协议”），Eric Brock担任我们的首席执行官。布罗克协议规定了连续期限，任何一方均可随时终止。根据Brock协议，Brock先生将获得每年20万美元的初始工资，但需接受我们董事会的年度审查。Brock先生有资格参加我们员工普遍可用的福利计划。2020年期间，为应对新冠肺炎员工休假，布洛克接受了2020年3月21日至5月19日期间减薪90%以及2020年5月20日至12月15日期间减薪35%的建议。布洛克先生的工资从2020年12月16日起恢复到100%。

 

作为Brock协议条款的一部分，Brock先生签订了一份就业、不竞争、机密信息和知识产权转让协议（“补充协议”）。作为补充协议的一部分，Brock先生同意（i）在其受雇于我们期间和终止后的12个月内不从事竞争性业务（如补充协议中所定义）；（ii）不披露机密信息（如补充协议中所定义），但须遵守某些惯例例外；以及（iii）在受雇范围内和受雇期间向公司转让使用公司资源开发或与公司业务相关的任何知识产权（如补充协议中所定义）。

 

如果Brock先生的雇佣关系（i）无故终止或（ii）由于“建设性终止”或（iii）由于残疾而终止，则他有权从公司获得遣散费，这些终止原因在Brock协议中定义。离职补偿将包括（i）应计和既得福利，以及（ii）按以下方式继续支付高管基本工资和福利：（i）在Brock先生离职后的六（6）个月内。

 

尼尔·莱尔德

 

根据与AM Consulting于2024年6月21日签订的服务协议（“服务协议”），Neil Laird担任我们的临时首席财务官、财务主管和秘书。根据服务协议，AM Consulting同意按照工作说明（“工作说明”）提供公司咨询服务。根据《工作说明》，AM Consulting将提供人力资源，以提供（i）每月40,000美元的首席财务官服务，以及（ii）根据2018年计划以0.66美元的行权价购买90,910股普通股的认股权证，其中包括向Laird先生购买45,455股普通股的认股权证。

 

Yishay Curelaru

 

根据Curelaru先生与Airobotics于2017年11月28日签订的经2023年2月15日和2023年9月27日修订的雇佣协议（“Curelaru协议”），Yishay Curelaru于2023年9月18日至2024年6月21日期间担任我们的首席财务官、财务主管和秘书。Curelaru协议规定了连续期限，任何一方可随时终止。根据Curelaru协议，Curelaru先生将获得每年720,000新谢克尔（约合188,981美元）的初始工资以及Curelaru先生总工资金额的教育基金限额，但须接受我们董事会的年度审查。Curelaru先生有资格参加我们员工普遍可用的福利计划。

 

如果Curelaru先生的雇佣关系（i）无故终止或（ii）由于“建设性终止”或（iii）由于残疾而终止，则他有权从公司获得遣散费，这些终止原因在Curelaru协议中定义。遣散费将包括按以下方式继续支付高管基本工资和福利：（i）在Curelaru先生离职后的六（6）个月内。如果Curelaru先生有资格根据Airobotics支付的残疾保险单获得残疾补助金，Curelaru先生应在Curelaru先生根据Curelaru协议收到付款的所有期间内将此类福利分配给Airobotics。

 

  

董事薪酬

 

于2021年1月25日，董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）批准董事薪酬政策（“政策”）。该政策适用于所有非公司雇员或有偿顾问的董事。根据该政策，对非雇员董事的现金补偿如下：（一）季度董事会聘用金—— 2500美元；（二）额外董事会主席聘用金—— 2000美元；（三）额外审计委员会主席聘用金—— 2000美元；（四）额外薪酬委员会主席聘用金—— 2000美元；（五）额外N & CG委员会主席聘用金—— 1000美元。此外，根据该政策，授予非雇员董事的年度股权奖励将是代表60,000美元的限制性股票单位。此外，根据该政策，非雇员董事将获得与董事会相关业务相关的合理自付业务费用的补偿。

 

姓名		费用 赚了 或 已支付 现金 ($)				股票 奖项 ($)(1)				期权 奖项 ($)(1)				非股权 激励 计划 Compensation ($)				不合格 延期 Compensation 收益 ($)				所有其他 Compensation ($)				合计 ($)
Richard M. Cohen			22,000				84,139				-				-				-				-				106,139
Randall P. Seidl			18,000				84,139				-				-				-				-				102,139
Jaspreet Sood			10,000				84,139				-				-				-				-				94,139

 

(1)	此栏中反映的金额代表根据FASB ASC主题718计算的每一年内所作奖励的总授予日公允价值。有关以股票为基础的薪酬奖励计量的更多信息，请参见随附的合并财务报表附注10。

 

 

项目12。某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项。

 

受益证券所有权表

 

截至2025年3月10日，下表列出了（i）我们已知的每一位股东是我们普通股百分之五（5%）以上的实益拥有人，（ii）我们在此确定的每一位现任执行官和董事，以及（iii）我们的所有董事和执行官作为一个整体对我们普通股的实益拥有权的某些信息。除另有说明外，每个人对普通股的股份拥有唯一的投票权和投资权。实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权。目前可在本文件发布之日起六十（60）天内行使或可转换为我们普通股股份的普通股、期权、限制性股票单位和普通股购买认股权证（“认股权证”）的股份，被视为已发行并由持有此类证券的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。除非另有说明，以下列出的所有高级职员和董事的地址为One Marina Park Drive，Suite 1410，Boston，MA 02210。

 

姓名		金额和 性质 有益的 所有权(1)				百分比 类
董事和执行官
Eric A. Brock（董事会主席兼首席执行官）(2)			1,936,255				1.8	%
尼尔·莱尔德（临时首席财务官、财务、证监）(3)			39,510				*
Richard M. Cohen（主任）(4)			228,139				*
约瑟夫·波波罗（主任）(5)			7,699,531				7.1	%
Randall P. Seidl（主任）(6)			196,513				*
Jaspreet Sood（主任）(7)			179,172				*
Ron Stern（主任）(8)			239,757
所有执行官和董事作为一个集团（6人）(9)			10,518,877				9.9	%
5%或更大股东
停战资本有限责任公司(10)			15,416,668				13.2	%
Charles & Potomac Capital，LLC(11)			6,315,286				5.8	%

 

*

代表少于1%的实益所有权。

 

(1)

除非另有说明，我们认为所有股份均为实益拥有，且表中所列的所有人对其拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。适用的所有权百分比基于当前已发行普通股的105,736，326股，并根据每个股东进行了调整。

 

(2)

布罗克先生对1,936，255股普通股行使唯一投票权和决定权。

 

(3)

Laird先生对250股普通股、在行使认股权证时可发行的22,727股普通股、在归属和行使认股权证时可发行的11,364股普通股行使唯一投票权和决定权。Laird先生的配偶拥有769股普通股，Laird先生配偶的IRA中持有4,400股普通股。Laird先生否认对其配偶持有的股份以及在其配偶的IRA中的实益所有权。

 

(4)

科恩先生对165,069股普通股、30,000股行使期权时可发行的普通股、21,035股在RSU归属时可发行的普通股以及21,035股已归属和待交割的普通股标的RSU行使唯一投票权和决定权。

 

 

(5)	Popolo先生对1,384，245股普通股行使唯一投票权和决定权，并对3,283，244股普通股和3,032，042股行使认股权证后可发行的普通股分享投票权和决定权。

 

(6)	Seidl先生对154,443股普通股、21,035股在RSU归属时可发行的普通股以及21,035股已归属和待交付的普通股基础RSU行使唯一投票权和决定权。

 

(7)	Sood女士对137,102股普通股、21,035股在RSU归属时可发行的普通股以及21,035股已归属和待交割的普通股标的RSU行使唯一投票权和决定权。
(8)	Stern先生对可在期权归属和行使时发行的239,757股普通股行使唯一投票权和决定权。

 

(9)	包括在行使期权时可发行的30,000股普通股、在行使认股权证时可发行的3,054，769股普通股、在归属和行使认股权证时可发行的11,364股普通股、在归属RSU时可发行的63,105股普通股，以及已归属和待交割的普通股标的RSU 63,105股。

 

(10)	根据2024年11月14日提交的附表13G，Armistice Capital，LLC（“Armistice”）的地址为510 Madison Avenue，7th Floor New York，New York 10022。Steven Boyd是停战组织的管理成员，对行使认股权证时可发行的4,750，000股普通股和10,666，668股普通股行使唯一投票权和决定权。

 

(11)	根据2025年1月3日提交的附表13D第4号修正案和Popolo先生于2024年6月10日提交的表格4，C & P的地址是位于Old Parkland的Commonwealth Hall，3899 Maple Avenue，Suite 100，Dallas，Texas 75219。CFO Fund是C & P的管理成员。Joseph Popolo是C & P的首席执行官，也是CFO Fund的唯一控制人。Popolo先生对行使认股权证时可发行的3,283，244股普通股和3,032，042股普通股行使共同投票权和决定权。

 

 

股权补偿方案信息

 

下表汇总了截至2024年12月31日我们的证券可能被发行的股权补偿计划。

 

计划类别		数量 证券 待发行 上 行使 优秀 选项， 认股权证 和权利				加权- 平均 运动 价格 优秀 选项， 认股权证 和权利				数量 证券 剩余 可用 为未来 发行 股权下 Compensation 计划
证券持有人批准的股权补偿方案：
2018年激励股票计划（一）			345,581			$	0.59				1,207,078
2021年激励股票计划（二）			3,572,851			$	1.62				6,573,078
未获证券持有人批准的股权补偿方案			-				-				-

 

(1)	Ondas Holdings Inc. 2018年激励股票计划（“2018年计划”），已于2018年9月获股东通过。根据2018年激励股票计划授予的未行使期权、认股权证和权利行使时将发行的证券数量包括254,671股标的未行使期权和90,910股标的未行使认股权证。

 

(2)	经修订的Ondas Holdigns Inc. 2021年激励股票计划（“2021年计划”）于2021年11月获得股东批准。公司股东批准了2021年计划的修订，将根据2021年计划授权发行的公司普通股的股份数量从2023年10月31日的6,000，000股增加到8,000，000股，并于2024年11月18日从8,000，000股增加到11,000，000股。根据2021年激励股票计划授予的未行使期权、认股权证和权利行使时将发行的证券数量包括3,320，434股相关未行使期权和252,417股相关已发行限制性股票单位。

 

 

项目13。若干关系及关联交易及董事独立性。

 

关联交易政策

 

根据其书面章程，审计委员会负责审查和批准我公司与关联方之间的任何交易（定义见S-K条例第404项）。我们的管理层有责任将任何此类交易提请审计委员会注意。在批准或拒绝任何该等交易时，审核委员会会考虑相关事实和情况，包括交易的重要条款、风险、收益、成本、其他可比较服务或产品的可用性，以及（如适用）对董事独立性的影响。

 

关联交易

 

根据其书面章程，审计委员会负责审查和批准或批准我公司与关联人士（定义见S-K条例第404项）之间根据SEC规则和条例要求披露的任何交易。我们的管理层有责任将任何此类交易提请审计委员会注意。在批准或拒绝任何此类交易时，审计委员会会考虑相关事实和情况，包括交易的重要条款、风险、收益、成本、其他类似服务或产品的可用性，以及（如适用）对董事独立性的影响。

 

自2023年1月1日以来，我们一直是以下交易的当事方，其中金额超过或将超过120,000美元，并且任何现任董事、执行官、我们股本5%以上的持有人或上述直系亲属的任何成员拥有或将拥有重大利益。

 

2023年7月发售

 

2023年7月21日，Ondas Networks完成了与Stage 1 Growth Fund LLC（Series WAVE，Class A）（“SPV”）的第一期私募配售，涉及出售（i）329,238股Networks优先股，购买价格为每股34.955美元，可转换为Networks普通股股票，以及（ii）购买7,825，792股公司普通股的认股权证，行使价为每股0.89美元，用于Ondas Networks的总收益为11,508，517美元（“2023年私募配售”）。

 

2023年8月14日，Ondas Networks与SPV完成了2023年第二期私募配售，涉及额外出售（i）99,885股Networks优先股，购买价格为每股34.955美元，可转换为Networks普通股股票，以及（ii）购买2,374，208股公司普通股的认股权证，行使价格为每股0.89美元，用于向Ondas Networks额外增加3,491，483美元的总收益。Charles & Potomac Capital，LLC（“C & P”）是SPV成员的代理人，SPV的管理人必须按照C & P的指示对SPV持有的发行人证券和衍生证券的行使和投票采取行动。公司董事Joseph Popolo是C & P的唯一控制人。

 

2024年2月发行

 

2024年2月26日，Ondas Networks完成了与某些购买者的私募配售，涉及出售（i）108,925股Networks优先股的优先股，购买价格为每股41.3 104美元，可转换为Networks普通股的股份，以及（ii）购买公司普通股3,015，000股的认股权证，行使价格为每股1.26美元，用于Ondas Networks的总收益为4,500，000美元（“2024年私募配售”）。就2024年的私募配售而言，C & P支付了25万美元购买了6,051股网络优先股和认股权证，以购买167,5000股公司普通股。公司董事Joseph Popolo是C & P的唯一控制人。

 

同样在2024年2月26日，我们完成了与某些购买者的直接注册发行，涉及出售（i）总计3,616，071股公司普通股和（ii）认股权证，以购买总计3,616，071股OAH普通股每股面值0.0001美元，行使价为1.29美元，总收益为4,050，000美元（“2024年直接注册发行”）。关于2024年的直接注册发行，C & P支付了2,000，000美元购买了1,785，714股公司普通股和购买1,785，714股OAH普通股的认股权证。公司董事Joseph Popolo是C & P的唯一控制人。

 

 

Networks 2024年7月可转换票据

 

2024年7月8日和2024年7月23日，C & P分别选择购买原始本金总额为700,000美元和800,000美元的可转换票据（“Networks 2024年7月可转换票据”）。网络2024年7月可转换票据在特定条件下可转换为网络普通股或网络优先股。公司目前打算将所得款项净额用于一般公司用途，其中包括为资本支出和营运资金提供资金。网络2024年7月可换股票据的年利率为6%，到期日分别为2025年7月8日和2025年7月23日。如果Ondas Networks在到期日之前完成下一轮股权融资，Networks 2024年7月可转换票据的本金余额和未支付的应计利息将在下一轮股权融资结束时由C & P选择转换为转换股份。公司董事Joseph Popolo为C & P唯一控制人。截至2025年3月10日，Networks 2024年7月可转换票据下有1,557，945美元未偿还，包括57,945美元未偿还利息，自Networks 2024年7月可转换票据发行以来没有支付本金或利息。

 

Ondas Networks担保票据

 

2024年9月3日，Ondas Networks签订了该特定证券票据协议（“网络安全协议”），由作为借款人的Ondas Networks和作为贷方的C & P签订，据此，Ondas Networks可以提取，C & P应向网络提供最多一百万五十万美元（合1,500，000美元）的贷款（“担保贷款”）。根据网络安全协议，Ondas Networks向C & P发行了金额为一百万五十万美元（合1,500，000美元）的有担保票据，该金额可通过双方的相互书面协议（“有担保票据”）而增加或减少。有担保票据（i）的年利率为8%，（ii）的到期日为2025年2月28日，（iii）由Ondas Networks的所有资产担保。根据网络安全协议，Ondas Networks发行C & P认股权证以购买网络优先股的股份。公司董事Joseph Popolo是C & P的唯一控制人。2025年2月28日，Ondas Networks和C & P订立了该特定信函协议，据此，有担保票据的到期日由2025年2月28日修订为2025年7月23日。截至2025年3月10日，担保贷款项下有1,559，792美元未偿还，包括未偿还利息59,792美元，自担保贷款发放以来未支付本金或利息。

 

Ondas Autonomous Systems可转换票据

 

2024年10月10日，OAS签订了该特定证券购买协议（“OAS协议”），对OAS的总投资为350万美元（“发售”）。美洲国家组织协议是由美洲国家组织和一个私人投资者集团订立的，其中包括（i）Privet Ventures LLC，一个与公司和美洲国家组织的董事长兼首席执行官Eric Brock有关联的实体，以及（ii）Charles & Potomac Capital，LLC，一个与公司董事会成员Joseph Popolo有关联的实体，用于出售总额为350万美元的可转换本票（“美洲国家组织票据”）。美洲国家组织票据将（i）年利率为5%，（ii）到期日为2025年9月30日，以及（iii）在特定条件下可转换为美洲国家组织的证券。截至2025年3月10日，美洲国家组织票据项下有3568356美元未偿还，包括68356美元未偿还利息，自美洲国家组织票据发行以来未支付本金或利息。

 

Networks 2024年11月可转换票据

 

2024年11月13日，Ondas Networks订立证券购买协议（“November Networks SPA”），对Ondas Networks的总投资约为2,070，000美元。11月Networks SPA是由Ondas Networks和包括C & P（“Networks主要投资者”）在内的一个私人投资者集团之间订立的，用于出售总额为20.70亿美元的有担保可转换本票（“Networks 2024年11月可转换票据”）。Networks 2024年11月可转换票据将（i）年利率为10%，（ii）到期日为2025年9月30日，（iii）由Networks的所有资产担保，但此类担保债务应从属于担保贷款，以及（iv）根据C & P的选择，可在交易结束时（a）公司交易（定义见Networks 2024年11月可转换票据）或（b）Ondas Networks的后续发行证券时转换为Networks的股本证券。根据11月Networks SPA，Ondas Networks发行私人投资者集团认股权证，购买500,082股高级优先股，每股面值0.00001美元，行使价为每股20.65美元，可于2024年11月13日至2029年11月13日开始行使。截至2025年3月10日，Networks 2024年11月可转换票据下有2,135，906美元未偿还，其中包括66,889美元未偿还利息，自Networks 2024年11月可转换票据发行以来没有支付本金或利息。

 

Networks 2025年1月可转换票据

 

2025年1月15日，Networks订立证券购买协议（“January Networks SPA”），对Networks的投资总额约为293.1万美元。1月Networks SPA由Networks、公司和一个私人投资者集团订立，用于销售总额约为2,931，000美元的可转换本票（“Networks 2025年1月可转换票据”），其中2,000，000美元来自公司。Networks 2025年1月可转换票据将（i）年利率为10%，（ii）到期日为2025年9月30日，（iii）由Networks的所有资产担保，但前提是此类担保债务应从属于担保贷款，以及（iv）根据C & P的选择，可在（a）公司交易（定义见附注）或（b）Networks的后续发行证券结束时转换为Networks的股本证券。根据1月份的Networks SPA，Networks发行公司和私人投资者集团认股权证，购买70,947股高级优先股，每股面值0.00001美元，行使价为每股20.65美元，可于2025年1月15日至2030年1月15日开始行使。截至2025年3月10日，Networks 2024年11月可转换票据下有2,975，952美元未偿还，包括44,969美元未偿还利息，自Networks 2024年11月可转换票据发行以来没有支付本金或利息。

 

董事独立性

 

根据纳斯达克的规则，我们董事会的大多数成员是独立的。我们的董事会已对我们的董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们存在可能损害其在履行职责时行使独立判断能力的重大关系。作为此次审查的结果，我们的董事会确定，科恩、Popolo和Seidl先生以及Sood女士为纳斯达克规则下定义的“独立董事”。

 

 

项目14。首席会计师费用和服务。

 

Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.（“RRBB”）自2018年6月28日起担任公司独立注册会计师事务所。

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，RRBB向公司收取的总费用如下：

 

		结束的那些年 12月31日，
		2024				2023
审计费用		$	315,000			$	252,500
税费			30,925				38,877
所有其他费用			48,755				39,000
		$	394,680			$	330,377

 

审计费用包括与年度审计相关的费用，包括对我们季度报告的审查。税费包括编制我们的纳税申报表。所有其他费用包括与向SEC提交的所有其他文件以及同意书相关的服务相关的费用。

 

2018年9月28日，我们董事会的审计委员会通过了一项政策和相关程序，要求其预先批准由其独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。这些政策和程序旨在确保提供此类服务不会损害独立注册公共会计师事务所的独立性。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。RRBB于截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度提供的所有服务均获审核委员会批准。

 

 

第四部分

 

项目15。展品和财务报表附表。

 

附件编号		文件名称
2.1		合并协议和计划，日期为2021年5月17日，由Ondas Holdings Inc.、Drone Merger Sub I Inc.、Drone Merger Sub II Inc.、American Robotics，Inc.以及公司股东代表（通过参考公司于2021年5月17日提交的8-K表格当前报告（文件编号001-39761）的附件 2.1并入本文）。
2.2		合并协议，日期为2022年8月4日（通过参考公司于2022年8月8日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号：001-39761）的附件 2.1并入）。
2.3		修订合并协议，日期为2022年11月13日（通过参考公司于2022年11月14日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号：001-39761）的附件 2.1并入）。
3.1		经修订和重述的注册人公司章程，日期为2018年9月28日（通过引用公司于2018年10月4日提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号：333-205271）的附件 3.1并入本文）。
3.2		经修订和重述的注册人章程，日期为2018年9月28日（通过引用公司于2018年10月4日提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号：333-205271）的第3.2号附件并入本文）。
3.3		指定证书（通过引用公司于2020年8月17日提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号000-56004）的附件 3.1并入）。

 

3.4		变更证明（通过引用公司于2020年11月13日提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号000-56004）的附件 3.1并入本文）。
3.5		修订证书，于2023年10月31日提交（通过引用公司于2023年10月31日提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号001-39761）的附件 3.1并入本文）。
4.1		普通股证书表格（通过参考公司于2021年1月29日在表格S-3上提交的注册声明（文件编号：333-252571）的第4.1号附件并入本文）。
4.2		认股权证表格（通过参考公司于2019年10月1日提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号000-56004）的附件 4.3并入）。
4.3		认股权证协议表格（通过参考公司于2020年5月7日提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号000-56004）的附件 10.2纳入）。
4.4		认股权证表格（作为附件 E纳入附件 2.1，并以参考方式并入公司于2021年5月17日提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号：001-39761）的附件 2.1）。
4.5		认股权证表格（通过参考公司于2023年7月10日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.3并入本文）。
4.6		认股权证表格（藉藉参考公司于2023年8月16日向美国证券交易委员会提交的有关表格8-K的当前报告的附件 4.1而纳入）。
4.7		认股权证表格（通过参考公司于2024年2月26日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.2纳入）。
4.8		认股权证表格（通过参考公司于2024年2月26日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.5纳入）。

 

 

4.9		Base Indenture，日期为2023年1月20日，由Ondas Holdings Inc.与Wilmington Savings Fund Society，FSB（通过参考公司于2023年1月23日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号001-39761）的附件 4.3并入）。
4.10		补充契约，日期为2023年1月20日，由Ondas Holdings Inc.与威尔明顿储蓄基金协会、FSB（通过参考公司于2023年1月23日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号：001-39761）的附件 4.4并入）。
4.11		第二份补充契约，日期为2023年7月25日，由Ondas Holdings Inc.与威尔明顿储蓄基金协会、FSB（通过引用公司于2023年7月28日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 4.3并入本文）。
4.12		3%系列B-1优先可转换票据的表格（通过参考公司于2023年1月23日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.1并入本文）。
4.13		3%系列B-2优先可转换票据的表格（请参阅作为于2023年7月28日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 4.3提交的第二份补充契约的附件 A）。
4.14		Ondas Networks Inc.的认股权证表格（通过引用公司于2024年11月15日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.1并入本文）。
4.15		Base Indenture，日期为2024年12月3日，由Ondas Holdings Inc.与Wilmington Savings Fund Society，FSB（通过引用公司于2024年12月3日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 4.2并入本文）。
4.16		第一份补充契约，日期为2024年12月3日，由Ondas Holdings Inc.与FSB的Wilmington Savings Fund Society签署（通过引用公司于2024年12月3日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 4.3并入本文）。
4.17		第二份补充契约，日期为2024年12月17日，由Ondas Holdings Inc.与FSB的Wilmington Savings Fund Society（通过引用公司于2024年12月17日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 4.3并入本文）。
4.18		第三份补充契约，日期为2024年12月31日，由Ondas Holdings公司与FSB威尔明顿储蓄基金协会签署（通过引用公司于2024年12月31日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 4.3并入本文）。
4.19		注册人证券的说明（通过参考公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告（档案编号000-56004）的附件 4.5纳入）。
10.1#		Ondas Holdings Inc.与Eric Brock于2020年6月3日签订的经修订和重述的雇佣协议。（通过参考公司于2020年6月3日提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号000-56004）的附件 10.2并入）。
10.2#		AiRobotics与Yishay Curelaru签订的雇佣协议，日期为2017年11月28日（通过参考公司于2023年11月14日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告的附件 10.5纳入）。
10.3#		AiRobotics与Yishay Curelaru于2023年2月15日签订的雇佣协议修正案（通过参考公司于2023年11月14日向美国证券交易委员会提交的表格10-Q的季度报告的附件 10.6并入）。
10.4#		雇佣协议的修订，日期为2023年9月27日（通过参考公司于2023年9月29日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1纳入）。
10.5#		2018年股权激励计划（通过参考公司于2018年10月4日提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号：333-205271）的附件 10.7并入本文）。
10.6#		股票期权协议表格（通过参考公司于2020年5月7日提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号000-56004）的附件 10.3纳入）。
10.7#		限制性股票协议的形式。（通过参考公司于2020年6月3日提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号000-56004）的附件 10.4并入）。
10.8		非法定股票期权协议表格。#（通过参考公司于2020年6月3日提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号000-56004）的附件 10.6纳入）。

 

 

10.9		证券购买协议表格（通过参考公司于2020年8月17日提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号000-56004）的附件 10.1纳入）。
10.10		证券购买协议表格（通过参考公司于2020年9月1日提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号000-56004）的附件 10.1并入）。

 

10.11		Ondas Holdings Inc. 2021年董事薪酬政策（通过引用公司于2021年1月29日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.1并入本文）。
10.12#		Ondas Holdings Inc. 2021年股票激励计划（通过参考公司于2021年11月5日提交的8-K表格的当前报告（文件编号：001-39761）的附件 10.1并入本文）。

   

10.13#		Ondas Holdings，Inc. 2021年激励股票以色列附录（通过参考公司于2023年1月13日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号：001-39761）的附件 10.1并入）。
10.14#		AiRobotics Ltd.2015年以色列股票期权计划（通过参考公司于2023年1月25日向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册声明（文件编号：001-269418）的附件 10.1纳入）。
10.15#		对Ondas Holdings Inc. 2021年激励股票计划的修订，该计划通过引用公司于2023年10月31日提交的8-K表格当前报告（文件编号：001-39761）的附件 10.1并入本文。
10.16#		对Ondas Holdings Inc. 2021年激励股票计划的修订（通过参考附件 10.1纳入公司于2024年11月18日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告）。
10.17#		2020年激励股权计划（通过参考公司于2023年1月25日在美国证券交易委员会提交的表格S-8上的注册声明（文件编号：001-269418）中的附件 10.2纳入）。
10.18		Ondas Holdings Inc.与投资者之间日期为2022年10月26日的证券购买协议表格（通过参考公司于2022年10月26日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号：001-39761）的附件 10.1纳入）。

  

 

10.19		Ondas Holdings Inc.与投资者之间日期为2023年1月20日的证券购买协议第1号修订表格（通过参考公司于2023年1月23日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号：001-39761）的附件 10.1纳入）。
10.20		Ondas Holdings Inc.与其投资者签字人于2023年7月21日签署的协议和豁免表格（通过参考公司于2023年7月24日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 10.5并入本文）。

 

10.21		截至2024年2月23日，由Ondas Holdings Inc.与其投资者签字人签署的协议和豁免表格（通过参考公司于2024年2月26日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.6纳入）。
10.22		Ondas Holdings Inc.与Oppenheimer & Co. Inc.于2022年10月26日签订的配售代理协议（通过参考公司于2022年10月26日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号：001-39761）的附件 10.2并入）。
10.23		Ondas Networks Inc.与初始购买者于2023年7月9日签订的优先股购买协议（通过引用公司于2023年7月10日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 10.1并入本文）。
10.24		Ondas Networks Inc.与初始购买者于2023年7月21日对优先股购买协议的修订（通过参考公司于2023年7月24日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 10.2并入本文）。
10.25		Ondas Networks Inc.与买方之间日期为2024年2月26日的优先股购买协议表格（通过参考公司于2024年2月26日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.3纳入）。

 

10.26		公司与首次购买者于2023年7月21日签订的注册权协议（通过参考公司于2023年7月24日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.3纳入）。
10.27		公司与首次购买者于2023年8月11日签订的注册权协议（通过参考公司于2023年8月16日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.3纳入）。

  

 

10.28		注册权协议表格（通过参考公司于2024年2月26日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.4纳入）。
10.29		证券购买协议表格，日期为2024年2月26日，由Ondas Holdings Inc.、买方以及仅就本ONDS协议第4.9节而言，Ondas Autonomous Holdings，Inc.（通过参考公司于2024年2月26日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1纳入）。
10.30		服务协议，日期为2024年6月21日，由公司与AM Consulting签署（包括工作声明）。（藉参考公司于2024年6月21日向美国证券交易委员会提交的有关表格8-K的当前报告的附件 10.1而纳入）。
10.31		由Ondas Holdings公司及其买方于2024年8月28日签署的证券购买协议表格（通过参考公司于2024年8月30日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.2纳入）。
10.32		Ondas Networks Inc.与Charles & Potomac Capital，LLC于2024年9月3日签署的有担保票据协议（通过参考公司于2024年9月3日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1并入）。
10.33		Ondas Networks Inc.和Charles & Potomac Capital，LLC于2024年9月3日签署的担保协议（通过参考公司于2024年9月3日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.2并入）。
10.34		Ondas Networks Inc.与Charles & Potomac Capital，LLC于2024年9月3日签署的专利担保协议（通过参考公司于2024年9月3日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.3并入）。
10.35		证券购买协议表格（通过参考公司于2024年11月15日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1纳入）。
10.36		可转换本票的表格（请参阅公司于2024年11月15日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告中作为附件 10.1提交的证券购买协议的附件 A）。
10.37		Ondas Holdings Inc.与Ron Stern于2025年1月6日签订的董事协议（通过参考公司于2025年1月13日提交给美国证券交易委员会的表格8-K的当前报告的附件 10.1纳入）。
10.38		证券购买协议表格（通过参考公司于2025年1月16日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1纳入）。
10.39		可转换承兑票据的表格（请参阅公司于2025年1月16日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告中向附件 10.1提交的证券购买协议的附件 A）。
10.40		Ondas Networks Inc.与Charles & Potomac Capital，LLC于2025年2月28日签署的信函协议（藉参考公司于2025年2月28日向美国证券交易委员会提交的有关表格8-K的当前报告的附件 10.1而纳入）。
19.1		内幕交易政策*

 

 

21		注册人的附属公司*.
23.1		Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.的同意。*
31.1		2025年3月12日根据细则13a-14a和细则15d-14（a）对定期报告首席执行干事的认证*
31.2		2025年3月12日根据细则13a-14a和细则15d-14（a）对定期报告的首席财务官的证明*
32.1		根据18 U.S.C.第1350条对首席执行官的认证日期为2025年3月12日**
32.2		根据2025年3月12日18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证**
97.1		Ondas Holdings Inc.回拨政策（通过参考公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告的附件 97.1并入）。
101.INS		内联XBRL实例文档。*
101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档。*
101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。*
101.DEF		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。*
101.LAB		内联XBRL分类法扩展标签linkbase文档。*
101.PRE		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。*
104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。*

 

*	随函提交。
**	本证明正在提供中，不应被视为根据《交易法》第18条的目的向SEC“提交”，或以其他方式受该部分的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非注册人特别通过引用将其纳入。
#	管理合同或补偿性计划或安排。

  

项目16。表格10-K摘要。

 

没有。

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，本公司已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

 

日期：2025年3月12日	Ondas Holdings Inc.
	签名：	/s/Eric A. Brock
		Eric A. Brock
		首席执行官
		（首席执行官）
	签名：	/s/Neil J. Laird
		Neil J. Laird
		临时首席财务官
		（首席财务官
		首席会计干事）

 

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。

 

签名		标题		日期
/s/Eric A. Brock		董事长兼首席执行官		2025年3月12日
Eric A. Brock
/s/Neil J. Laird		临时首席财务官，		2025年3月12日
Neil J. Laird		首席财务和会计干事
/s/Richard M. Cohen		董事		2025年3月12日
Richard M. Cohen
/s/约瑟夫·波波罗		董事		2025年3月12日
约瑟夫·波波罗
/s/Randall P. Seidl		董事		2025年3月12日
Randall P. Seidl
/s/Jaspreet Sood		董事		2025年3月12日
Jaspreet Sood
/s/Ron Stern		董事		2025年3月12日
Ron Stern