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于2024年4月11日向美国证券交易委员会提交
注册号：333-277555​
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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549​
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第1号修正案
至
表格S-4
注册声明
下
1933年《证券法》
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切萨皮克能源公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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俄克拉何马州
（国家或其他司法
成立法团或组织）​
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1311
（初级标准工业
分类码号）​
​ ​
73-1395733
（国税局雇主识别号码）
​
西北大道6100号
俄克拉何马州奥克拉荷马城73118
(405) 848-8000
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
​
Mohit Singh
执行副总裁
和首席财务官
西北大道6100号
俄克拉何马州奥克拉荷马城73118
(405) 848-8000
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
​
副本至：
​
凯文·理查德森
威廉·N·芬尼根四世
瑞安·J·林奇
Latham & Watkins LLP
主街811号，3700套房
德克萨斯州休斯顿77002
(713) 546-5400
​ ​
Benjamin E. Russ
执行副总裁-总
法律顾问及公司秘书
切萨皮克能源公司
西北大道6100号
俄克拉何马州奥克拉荷马城73118
(405) 848-8000
​ ​
克里斯·莱西
高级副总裁，一般
大律师及秘书
西南能源公司
10000能源驱动
Spring，Texas 77389
(832) 796-1000
​ ​
Julian Seiguer，P.C。
道格·培根，PC。
Kim Hicks，P.C。
安妮·皮茨
Kirkland & Ellis LLP
大街609号
德克萨斯州休斯顿77002
(713) 836-3600
​
建议向公众出售证券的大致开始日期：在本注册声明生效并满足或放弃所有其他条件后在切实可行范围内尽快完成本文所述的合并。
如果在此表格上登记的证券是在与控股公司的组建有关的情况下提供的，并且符合一般指示G，请选中以下方框。☐
如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为一项发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果此表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速披露公司
☒
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加速披露公司
☐
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非加速披露公司
☐
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（不要检查是否有较小的报告公司）
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较小的报告公司
☐
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新兴成长型公司
☐
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
如适用，在方框中放置X，以指定在进行此交易时所依赖的适当规则条款：
交易法规则13e-4（i）（跨境发行人要约收购）☐
交易法规则14d-1（d）（跨境第三方要约收购）☐
注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在委员会根据上述第8（a）节行事可能确定的日期生效。
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这份联合委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会有所更改。与本联合代理声明所述证券有关的登记声明/​招股说明书已提交给美国证券交易委员会。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们可能不会发行本文所述的证券。本联合代理声明/招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。
待完成，日期为2024年4月11日
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合并提案——你的投票非常重要
尊敬的切萨皮克能源公司和西南能源公司的股东您好：
我们谨代表切萨皮克能源公司（“切萨皮克”）和西南能源公司（“西南”）的董事会，谨随函附上随附的有关切萨皮克和西南合并的联合委托书/招股说明书。我们要求贵公司作为切萨皮克或西南地区股东采取某些行动（如适用）。
2024年1月10日，Chesapeake和Southwestern与Hulk Merger Sub，Inc.（“Merger Sub Inc”）和Hulk LLC Sub，LLC（各自为Chesapeake（“Merger Sub LLC”）新成立的全资子公司）订立了一份合并协议和合并计划（“合并协议”），据此，Merger Sub Inc将与Southwestern合并（“合并”），而Southwestern在合并后作为Chesapeake（“存续公司”）的直接全资子公司而存续。
在合并生效时（“生效时间”），在紧接生效时间之前已发行和流通的每股每股面值0.01美元的西南普通股（“西南普通股”）（不包括西南公司作为库存股持有的任何股份，或由Chesapeake或Merger Sub Inc或Merger Sub LLC持有的任何股份，以及西南公司的某些股权奖励）将转换为获得每股面值0.01美元的切萨皮克普通股股份0.0867（“交换比例”）的权利（“切萨皮克普通股”和此类股份，“合并对价”）。根据合并协议的条款，不会在合并中发行切萨皮克普通股的零碎股份，西南普通股的股东将获得现金，以代替切萨皮克普通股的零碎股份（如果有的话）。
紧随生效时间，存续公司将与Merger Sub LLC合并，Merger Sub LLC继续作为存续实体，并作为切萨皮克的直接全资子公司。
合并协议还具体规定了与合并相关的未偿西南长期激励奖励的处理方式，自生效时起按如下方式处理：
•
西南航空的每项已发行限制性股票奖励（每项，“西南航空限制性股票奖励”）将自动全部归属，与每项该等西南航空限制性股票奖励有关的任何限制将失效，且每项该等西南航空限制性股票奖励将转换为获得切萨皮克普通股数量的权利，等于（i）交换比率乘以（ii）归属于该西南航空限制性股票奖励的西南航空普通股股份总数；
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•
西南航空在非雇员董事递延薪酬计划下的每项已发行的限制性股票单位奖励（每项，“西南航空董事受限制股份单位奖励”）将自动全部归属、被取消，并转换为获得切萨皮克普通股股份数量的权利，该数量等于（i）交换比率，乘以（ii）受该西南航空董事受限制股份单位奖励的西南航空普通股股份总数，连同在每种情况下可在西南航空的非雇员董事递延补偿计划规定的时间和根据适用的递延补偿协议规定的该等董事递延选举发行和支付的应计股息等值款项；
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•
西南航空（i）根据西南航空2013年激励计划（“2013年计划”）授予或（ii）在合并协议日期之前授予且由西南航空或其子公司的一名雇员持有的每一份已发行的限制性股票单位奖励，其雇佣在生效时间当日或之后立即终止，在任何一种情况下，仅受制于基于时间的归属条件（每份均为“西南航空单次触发RSU奖励”），将全部归属、被取消并转换为获得相当于（a）交换比率的若干股切萨皮克普通股的权利，乘以（b）受每项此类西南单一触发RSU奖励约束的西南普通股股份总数，连同应计
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股息等值支付，在每种情况下均可根据适用的单次触发RSU奖励协议的条款发行和支付；
•
根据西南航空2022年激励计划（“2022年计划”，连同2013年计划，“西南航空激励计划”）（而非西南航空单次触发受限制股份单位奖励）授予且仅受基于时间的归属条件限制的每项已发行限制性股票单位奖励（每项，a“Southwestern Double-Trigger RSU Award”）将被取消，并转换为与Chesapeake普通股股份有关的限制性股票单位奖励（“母RSU Award”），该奖励等于（i）紧接生效时间之前受该Southwestern Double-Trigger RSU Award约束的Southwestern普通股股份总数乘以（ii）交换比率的乘积（四舍五入到最接近的整股）。此类母公司RSU奖励将按照相应的西南双触发RSU奖励协议中规定的相同条款和条件（包括“双触发”归属条款）归属和支付（但此类奖励将以切萨皮克普通股支付）；
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•
西南航空（i）根据2013年计划或（ii）在合并协议日期之前授予且由西南航空或其子公司的雇员持有且其雇佣在生效时间当日或之后立即终止的每项受基于业绩的归属条件（“业绩单位奖励”）的限制性股票单位的未偿奖励（每项，a“西南单次触发业绩单位奖励”）将（a）自动全部归属并按（1）根据适用的单次触发业绩单位奖励协议条款在紧接生效时间之前确定的实际业绩水平和（2）目标水平（根据上述规定应付的西南普通股股份数量，“已赚取的公司业绩股份”）中的较高者支付，以及（b）被取消并转换为获得等于（1）交换比率的切萨皮克普通股股份数量的权利，乘以（2）根据适用的西南单一触发业绩单位奖励协议的条款，在每种情况下可发行和支付的已赚取的公司业绩股份数量，连同应计股息等值款项；
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根据2022年计划授予的西南地区每个卓越绩效单位奖（而非西南地区单次触发绩效单位奖）（每个为“西南地区双次触发绩效单位奖”）将被视为对应于以前述要点所述相同方式确定的若干已获得的公司绩效份额，并将被取消并转换为与切萨皮克普通股股份数量相等的母RSU奖励（四舍五入到最接近的整股）（i）就该西南地区双触发绩效单位奖励获得的公司绩效股份数量乘以（ii）交换比率的乘积（四舍五入）。该等母RSU奖励将在与相应的西南双触发绩效单位奖励相关的原始履约期结束时归属，否则将受制于并按相应的西南双触发绩效单位奖励协议中规定的相同条款和条件（包括“双触发”归属条款）支付（但该奖励将以切萨皮克普通股的股份支付，并将不再受基于绩效的归属条件的约束）；
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（i）根据2013年计划授予或（ii）在合并协议日期之前授予且由一名在生效时间当日或之后立即终止雇佣的西南员工持有的西南航空的每项未偿绩效现金单位奖励（每项，a“Southwestern Single-Trigger PCU Award”）将自动全额归属，并以现金形式支付，金额等于1.00美元乘以（a）根据适用的Southwestern Single-Trigger PCU Award协议的条款根据紧接生效时间之前确定的实际业绩赚取的百分比和（b）100%中的较高者；和
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•
根据2022年计划授予的西南航空的每项卓越绩效现金单位奖励（西南航空单触发式PCU奖励除外）（每项，“西南航空双触发式PCU奖励”）将被视为在等于1.00美元的水平上获得的收入乘以（i）根据适用的西南航空双触发式PCU奖励协议的条款根据紧接生效时间之前确定的实际绩效所获得的百分比和（ii）100%中的较高者。该金额将在与相应的西南双触发PCU奖励相关的原始业绩期间结束时以现金归属并支付
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并将以其他方式受制于并按相应的西南双触发PCU奖励协议中规定的相同条款和条件（包括“双触发”归属条款）支付，但此类奖励将不再受基于业绩的归属条件的约束。
就拟议合并而言，切萨皮克将召开股东特别会议（“切萨皮克特别会议”），西南航空将召开股东特别会议（“西南航空特别会议”）。
在切萨皮克特别会议上，将要求切萨皮克股东考虑并投票表决有关提案，以批准（i）根据合并协议条款向西南股东发行切萨皮克普通股股份（“股票发行提案”），（ii）通过不具约束力的咨询投票，与合并协议所设想的合并有关的切萨皮克指定执行官的某些补偿安排（“咨询切萨皮克补偿提案”）和（iii）如果在切萨皮克特别会议上没有足够的投票来批准股票发行提案（“切萨皮克延期提案”），则切萨皮克特别会议休会以征集额外代理人。假设达到法定人数，批准股票发行提案和咨询切萨皮克薪酬提案需要切萨皮克特别会议上所投切萨皮克普通股多数股份持有人的赞成票。假设达到法定人数，批准切萨皮克休会提案需要切萨皮克普通股多数股份持有人亲自出席或由代理人代表出席切萨皮克特别会议的赞成票。虚拟出席特别会议将构成亲自出席，以确定切萨皮克特别会议的业务交易是否达到法定人数。
切萨皮克特别会议将于美国中部时间2024年上午举行。在2024年（“切萨皮克记录日期”）营业结束时登记在册的股东有权在切萨皮克特别会议上投票。为了以虚拟方式参加切萨皮克特别会议，股东必须在www.virtualshareholdermeeting.com/CHK2024SM进行在线登记。作为登记过程的一部分，您将需要输入您之前收到的代理卡、投票信息表或通知上的控制号码。通过银行、券商、代名人等中介机构持股的，想要参与的，应在会议召开前向其中介机构索取控制号。切萨皮克董事会已批准合并协议，并建议切萨皮克股东投票“为”的股票发行议案，“为”咨询切萨皮克薪酬提案和“为”切萨皮克的休会提案。
在西南特别会议上，西南股东将被要求考虑并投票通过以下提案：（i）合并协议（“合并提案”），（ii）在不具约束力的咨询基础上，基于或以其他方式与合并相关的可能支付或将支付给西南指定执行官的补偿（“咨询西南补偿提案”），以及（iii）在必要或适当的情况下，在没有足够票数通过合并提案（“西南休会提案”）的情况下，休会西南特别会议，以征求股东的额外投票。完成合并和合并协议所设想的其他交易，需要获得有权就此投票的西南普通股已发行股份的大多数持有人的赞成票才能批准合并提案。在西南特别会议上适当铸造的西南普通股多数流通股持有人的赞成票，需要批准咨询西南补偿提案和西南休会提案。虚拟出席特别会议将构成亲自出席，以确定出席西南特别会议的业务交易的法定人数。
西南特别会议将于美国中部时间2024年上午举行。截至2024年（“西南记录日期”）登记在册的股东有权在西南特别会议上投票。为了虚拟参加西南特别会议，股东必须在www.virtualshareholdermeeting.com/SWN2024SM进行在线登记。作为登记过程的一部分，您将需要输入您之前收到的代理卡、投票信息表或通知上的控制号码。通过银行、券商、代名人等中介机构持股的，要参与的，应在会议召开前向其中介机构索取控制号。西南航空董事会一致通过合并协议，建议西南航空股东投票“为”合并提案，“为“The Advisory Southwestern Compensation Proposal and”为”西南地区的休会提案。
如果合并完成，在生效时间，根据合并协议的条款有资格转换为切萨皮克普通股的截至紧接生效时间之前的每一股已发行和流通的西南普通股将自动转换为获得0.0867股切萨皮克普通股的权利，如果有的话，将以支付现金代替发行零碎股份。尽管西南股东将获得的切萨皮克普通股股份数量以换取其西南普通股是固定的（可能会根据合并协议的条款进行调整），但合并对价的市场价值将随切萨皮克普通股的市场价格波动，并且在西南股东投票批准合并提案时或在切萨皮克股东投票批准股票发行提案时将不得而知。根据2024年1月10日，即订立合并协议的各方发布公告前的最后一个交易日，纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）切萨皮克普通股的收盘价，交换比率代表西南航空每股已发行普通股的价值约为6.69美元，合并总对价约为74亿美元。根据切萨皮克普通股于2024年4月10日（即所附联合委托书/招股说明书日期前最后一个实际可行交易日）在纳斯达克的收盘价，交换比率代表西南航空每股已发行普通股的价值约为7.80美元。根据切萨皮克普通股的估计股份数量和西南普通股的估计股份数量，以及在紧接合并完成之前尚未发行的各方的未偿还股权奖励，我们估计，在合并完成后，切萨皮克股东将持有切萨皮克普通股已发行和已发行股份的约60%，西南股东将持有约40%（在每种情况下基于每家公司的完全稀释的已发行股份）。我们敦促您获取切萨皮克普通股（纳斯达克交易代码“CHK”）和西南地区普通股（纽约证券交易所交易代码“SWN”）的当前市场报价。
切萨皮克和西南航空完成合并的义务取决于合并协议中规定的多项条件的满足或放弃，这些条件的副本作为附件a至随附的联合委托书/招股说明书。随附的联合代理声明/​招股说明书描述了切萨皮克特别会议和将在会上审议的提案、西南特别会议和将在会上审议的提案、合并以及与合并有关的文件和协议。它还包含或引用有关切萨皮克和西南航空以及某些相关协议和事项的信息。请仔细阅读随附的整个联合委托书/招股说明书，包括“风险因素”页面开头48，以讨论与拟议合并有关的风险。您还可以从各自向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中获得有关切萨皮克和西南航空的信息。请看“在哪里可以找到更多信息”从随附的联合代理声明第244页开始/​关于如何获取此类信息的招股说明书。
​ 真诚的， ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Michael A. Wichterich
董事会主席
切萨皮克能源公司 		​ ​ Catherine A. Kehr
董事会主席
西南能源公司 		​
SEC和任何州证券委员会均未批准或不批准随附的联合委托书/招股说明书中描述的与合并有关的拟发行证券，或确定随附的联合委托书/招股说明书是准确或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
随附的文件日期为2024年，将于2024年左右首次邮寄给切萨皮克和西南地区的股东。
 
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股东特别会议通知
的
切萨皮克能源公司
将持续到2024年
尊敬的切萨皮克能源公司股东您好：
2024年1月7日，切萨皮克能源公司（“切萨皮克”）将于美国中部时间上午举行一次虚拟的股东特别会议（“切萨皮克特别会议”）。只有在2024年（“切萨皮克记录日期”）营业结束时登记在册的股东才有权收到本通知，并有权在切萨皮克特别会议或该会议的任何休会或延期会议上投票。为了以虚拟方式参加切萨皮克特别会议，股东必须在www.virtualshareholdermeeting.com/CHK2024SM进行在线登记。作为登记过程的一部分，您将需要输入您之前收到的代理卡、投票信息表或通知上的控制号码。通过银行、券商、代名人等中介机构持股的，欲参与的，应在会议召开前向其中介机构索取控制号。
召开切萨皮克特别会议的目的如下：
1.
根据Chesapeake和西南能源公司（“Southwestern”）以及Hulk Merger Sub，Inc.（“Merger Sub Inc”）和Hulk LLC Sub，LLC（“Merger Sub LLC”）各自为Chesapeake新成立的全资子公司，根据日期为2024年1月10日的合并协议和计划（可能不时修订，“合并协议”），考虑并投票通过一项提案（“股票发行提案”），以批准发行每股面值0.01美元的Chesapeake普通股（“Chesapeake普通股”），其副本作为附件a联合委托书/招股说明书；
​
2.
审议并表决一项提案，以不具约束力的咨询投票方式，批准与合并协议所设想的合并有关的切萨皮克指定执行官的某些薪酬安排（“咨询切萨皮克薪酬提案”）；和
​
3.
审议并表决一项提案，以批准在必要或适当情况下休会切萨皮克特别会议，以在没有足够票数通过股票发行提案的情况下征求股东的额外投票（“切萨皮克休会提案”）。
​
切萨皮克将不会在切萨皮克特别会议或其任何休会或延期会议上处理任何其他事务，但切萨皮克董事会（“切萨皮克董事会”）根据切萨皮克第二次修订和重述的章程或在其指示下可能适当提交给切萨皮克特别会议的事务除外。这些业务项目在随附的联合代理声明/招股说明书中有所描述。切萨皮克董事会已指定2024年的营业结束时间为切萨皮克记录日期，以确定有权收到切萨皮克特别会议通知并在其上投票的切萨皮克普通股股东以及特别会议的任何休会或延期，除非就特别会议的任何休会或延期确定了新的记录日期。只有在切萨皮克记录日期营业结束时拥有切萨皮克普通股记录的持有人才有权获得切萨皮克特别会议的通知，并在切萨皮克特别会议以及切萨皮克特别会议的任何休会或延期会议上投票。
假设达到法定人数，则需要切萨皮克普通股股东代表在切萨皮克特别会议上就股票发行提案适当投票或由代理人代表的多数票的赞成票批准股票发行提案，以完成合并。切萨皮克普通股股东还将被要求批准咨询切萨皮克薪酬提案和切萨皮克休会提案。批准谘询
 
 
切萨皮克薪酬提案要求在切萨皮克特别会议上获得对该提案投出的切萨皮克普通股多数股份持有人的赞成票。假设达到法定人数，批准切萨皮克休会提案需要切萨皮克特别会议上亲自出席或由代理人代表出席的切萨皮克普通股多数股份持有人的赞成票。虚拟出席切萨皮克特别会议构成亲自出席，以确定切萨皮克特别会议的业务交易是否达到法定人数。作为咨询投票，咨询切萨皮克薪酬提案对切萨皮克或切萨皮克董事会没有约束力，批准不是完成合并的条件，是与批准股票发行提案的投票分开的投票。
切萨皮克董事会已（i）确定订立合并协议符合切萨皮克及其股东的最佳利益，（ii）宣布订立合并协议是可取的，（iii）授权并批准切萨皮克根据合并协议的条款执行、交付和履行合并协议以及切萨皮克完成由此设想的交易，包括由此设想的合并Sub Inc和Southwestern（“合并”）以及股票发行提案所设想的发行切萨皮克普通股，（iv）指示将股票发行提案的批准提交给切萨皮克普通股持有人会议表决，以及（v）建议切萨皮克普通股持有人批准股票发行提案。切萨皮克董事会建议，切萨皮克普通股股东投票“支持”股票发行提案、“支持”咨询切萨皮克薪酬提案和“支持”切萨皮克休会提案。
正确执行且代理卡上未注明指示的代理卡将被投票“为”的股票发行议案，“为”咨询切萨皮克薪酬提案和“为”切萨皮克休会提案，如有必要。有权在切萨皮克特别会议上投票的切萨皮克普通股已发行股份多数的持有人必须亲自或通过代理人出席切萨皮克特别会议，才能构成法定人数。虚拟出席特别会议将构成亲自出席，以确定切萨皮克特别会议的业务交易是否达到法定人数。即使您计划以虚拟方式参加切萨皮克特别会议，切萨皮克也要求您在切萨皮克特别会议之前填写、签名、注明日期并在随附信封中寄回随附的代理卡，以确保如果您后来决定不参加或无法以虚拟方式参加，您的股份将在切萨皮克特别会议上获得代表和投票。
请尽快投票，无论您是否计划以虚拟方式参加切萨皮克特别会议。如果你的股票是以券商、银行或其他代名人的名义持有，请按照券商、银行或其他代名人提供的投票指示表上的指示进行投票。如果您以个人名义持有您的股份，请尽快通过以下方式提交代理投票您的股份：（i）访问代理卡上所列的网站，（ii）拨打代理卡上所列的免费电话或（iii）使用所提供的回信地址、已盖章的信封以邮寄方式提交您的代理卡。提交代理不会阻止您进行虚拟投票，但它将有助于确保法定人数并避免增加征集费用。切萨皮克普通股的任何合格持有人有权就此投票，并且实际上出席了切萨皮克特别会议，都可以投票，从而撤销之前的任何代理。此外，在切萨皮克特别会议之前，也可以按照本联合代理声明中描述的方式以书面形式撤销代理/​招股说明书。
你的投票很重要。切萨皮克股东批准股票发行提案是完成合并的一个条件，并且需要代表切萨皮克普通股股票持有人在切萨皮克特别会议上就股票发行提案适当亲自投票或由代理人代表的多数票的赞成票。请切萨皮克股东在提供的信封中填写、注明日期、签署并退回随附的委托书，如在美国邮寄无需邮资，或通过电话或互联网提交投票。只需按照随附的代理卡上提供的说明操作即可。
 
 
如果您对合并或联合代理声明/招股说明书有任何疑问，想要额外副本或需要帮助投票您持有的切萨皮克普通股股份，请联系切萨皮克的代理律师：
联盟顾问有限责任公司
200 Broadacres Dr.，3楼
新泽西州布卢姆菲尔德07003
股民可拨打免费电话：833-795-8496
银行及券商或致电对方付费：973-873-7700
邮箱：CHK@allianceadvisors.com
根据董事会的命令，
Benjamin E. Russ
执行副总裁—总法律顾问和公司秘书
俄克拉何马州俄克拉何马城
           , 2024
 
 
[MISSING IMAGE: lg_swn-4c.jpg]
股东特别会议通知
的
西南能源公司
将持续到2024年
尊敬的西南能源公司股东您好：
2024年1月7日，西南能源公司（“Southwestern”）将于美国中部时间上午举行虚拟特别股东大会（“Southwestern特别会议”）。只有截至2024年（“西南记录日期”）登记在册的股东才有权收到本通知，并有权在西南特别会议或该会议的任何休会或延期会议上投票。为了虚拟参加西南特别会议，股东必须在www.virtualshareholdermeeting.com/SWN2024SM进行在线登记。作为登记过程的一部分，您将需要输入您之前收到的代理卡、投票信息表或通知上的控制号码。通过银行、券商、代名人等中介机构持股的，欲参与的，应在会议召开前向其中介机构索取控制号。
召开西南特别会议的目的如下：
1.
审议并投票通过Southwestern与切萨皮克能源公司（“切萨皮克”）和Hulk Merger Sub，Inc.（“Merger Sub Inc”）以及Hulk LLC Sub，LLC（“Merger Sub LLC”）各自为切萨皮克新成立的全资子公司各自于2024年1月10日签署的关于批准合并的协议和计划（可能不时修订，“合并协议”）的提案，该协议和合并计划的副本作为附件a至联合代表声明/招股章程（「合并建议」）；
​
2.
考虑并就一项提案进行投票，以在不具约束力的咨询基础上批准基于合并或以其他方式相关的可能支付或将支付给西南航空指定执行官的薪酬（“咨询西南薪酬提案”）；和
​
3.
考虑并表决一项建议，以批准在必要或适当情况下举行的西南特别会议休会，以在没有足够票数通过合并建议时征求股东的额外投票（“西南休会建议”）。
​
西南航空不打算在西南航空特别会议或其任何休会或延期会议上处理任何其他业务，但由西南航空董事会（“西南航空董事会”）根据经修订及重述的公司注册证书或根据其指示可能适当提交西南航空特别会议的业务除外。这些业务项目在随附的联合代理声明/招股说明书中有所描述。有关将在西南特别会议上交易的业务的进一步信息，请参阅所附文件，包括合并协议和所有其他附件以及以引用方式并入的任何文件。我们鼓励大家在投票前仔细阅读整份文件。特别是，请参阅题为“合并”从第82页开始，对合并协议拟进行的交易进行描述，并“风险因素”从第48页开始，解释与Merger Sub Inc和Southwestern合并（“合并”）以及合并协议所设想的其他交易相关的风险。
只有在西南记录日期营业结束时持有西南普通股、每股面值0.01美元（“西南普通股”）的记录持有人才有权获得西南特别会议的通知，并有权在特别会议的任何休会或延期会议上投票。假设达到法定人数，则需要获得有权就此投票的西南普通股已发行股份多数持有人的赞成票才能批准合并提案，以完成合并和合并协议所设想的其他交易。西南地区
 
 
股东还将被要求批准咨询西南补偿提案，并在必要时批准西南休会提案。作为咨询投票，咨询西南薪酬提案对西南或西南董事会或切萨皮克或切萨皮克董事会没有约束力，批准不是完成合并的条件，是与批准合并提案的投票分开的投票。假设达到法定人数，咨询西南薪酬提案和西南休会提案的批准都需要西南特别会议上所投西南普通股多数股份持有人的赞成票。
西南董事会已指定2024年的营业时间结束为西南记录日期，以确定有权收到西南特别会议通知并在该特别会议上投票的西南股东以及特别会议的任何休会或延期，除非就特别会议的任何休会或延期确定了新的记录日期。只有在西南记录日期营业结束时西南普通股的记录持有人才有权获得西南特别会议的通知，并有权在西南特别会议以及特别会议的任何休会或延期中投票。有关西南特别会议的更多信息，请参阅标题为“西南股份股东特别大会”从本通知随附的联合委托书/招股说明书第73页开始。
西南董事会已一致（i）确定订立合并协议符合西南航空及其股东的最佳利益，并建议西南航空订立合并协议，（ii）授权并批准西南航空根据其条款执行、交付和履行合并协议，以及西南航空完成由此设想的交易，包括合并，（iii）指示将合并提案的批准提交西南航空股东大会表决，以及（iv）建议西南航空股东批准合并提案。西南董事会建议西南股东投票“赞成”合并提案、“赞成”咨询西南薪酬提案和“赞成”西南休会提案。
正确执行且代理卡上未注明指示的代理卡将被投票“为”合并提案，“为“The Advisory Southwestern Compensation Proposal and”为”西南地区的休会提案。截至西南记录日期营业时间结束时，有权在西南特别会议上投票的西南普通股多数股份的持有人亲自或通过代理人出席西南特别会议将构成西南特别会议上进行业务交易的法定人数。为确定西南特别会议期间的法定人数，拒绝投票和弃权将算作出席。虚拟出席西南特别会议将构成亲自出席，以确定出席西南特别会议的业务交易的法定人数。即使你计划以虚拟方式出席西南特别会议，西南要求你在西南特别会议前填写、签署、注明日期并将随附信封中的代理卡寄回，以确保如果你后来决定不参加或无法以虚拟方式出席西南特别会议，你所持有的西南普通股股份将在西南特别会议上获得代表和投票。
请您尽快投票，无论您是否计划以虚拟方式参加西南特别会议。如果您持有的西南普通股股票是以经纪人、银行或其他代名人的名义持有，请按照经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示表上的指示进行投票。如果您以自己的名义持有您的西南普通股股份，请尽快提交代理人，通过以下方式投票您持有的西南普通股股份：（i）访问代理卡上列出的网站，（ii）拨打代理卡上列出的免费电话，或（iii）使用提供的回信地址、盖章的信封通过邮寄方式提交您的代理卡。提交代理不会阻止您进行虚拟投票，但它将有助于确保法定人数并避免增加征集费用。任何有权就此投票并实际上出席西南特别会议的符合条件的西南股东均可投票，从而撤销之前的任何代理。此外，在西南特别会议之前，也可能以本联合委托书/招股说明书中所述的方式以书面形式撤销代理。
你的投票很重要。西南股东批准合并议案是完成合并的条件，需要总票数过半数的赞成票
 
 
有权在西南特别会议上就其投票的西南普通股股份数量。请西南股东在提供的信封中填写、注明日期、签署并退回随附的委托书，如在美国邮寄则无需邮资，或通过电话或互联网提交投票。只需按照随附代理卡上提供的说明操作即可。弃权、未能通过西南特别会议网站提交代理或投票以及经纪人不投票将与对合并提案投“反对票”具有同等效力。
如对合并建议、合并或联合代表声明有任何疑问/​招股说明书，想要额外副本或需要帮助投票您的西南普通股股份，请联系西南的代理律师：
Morrow Sodali，LLC
麦迪逊大道509号，套房1206
纽约，NY 10022
股东可拨打免费电话：（800）662-5200
银行及经纪可致电对方付费电话：（203）658-9400
邮箱：swn@info.morrowsodali.com
由董事会命令
西南能源公司，
克里斯·莱西
高级副总裁、总法律顾问和秘书
           , 2024
 
 
补充资料
该文件构成切萨皮克向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-4表格登记声明（文件编号333-277555）的一部分，构成切萨皮克根据1933年《证券法》（经修订，“证券法”）第5条就根据合并协议将向西南股东发行的切萨皮克普通股股份的招股说明书。根据1934年《证券交易法》（经修订，“交易法”）第14（a）条，本文件还构成切萨皮克和西南航空各自的代理声明。它还构成关于切萨皮克特别会议和西南特别会议的会议通知。
您应仅依赖本联合代理声明/招股说明书中包含或通过引用并入的信息。Chesapeake和Southwestern均未授权任何人向您提供与本联合代理声明中包含或通过引用并入的信息不同的信息/​招股说明书。这份联合委托书/招股说明书的日期为2024年4月11日。本联合代理声明/招股说明书中包含的信息仅在该日期是准确的，或者，在以引用方式并入的文件中的信息的情况下，截至该文件的日期是准确的，除非该信息特别表明另一个日期适用。无论是向切萨皮克股东和西南地区股东邮寄这份联合委托书/招股说明书，还是切萨皮克根据合并协议发行切萨皮克普通股股票，都不会产生任何相反的影响。
本联合代理声明/招股说明书不构成在任何司法管辖区向或向在该司法管辖区作出任何该等要约或招揽为非法的任何人发出的任何证券的出售要约、购买要约的招揽或代理的招揽。切萨皮克提供了这份联合代理声明/招股说明书中包含的与切萨皮克有关的所有信息，西南航空提供了与西南航空有关的所有此类信息。切萨皮克和西南航空都为这份联合代理声明/招股说明书中包含的与合并相关的信息做出了贡献。
除非上下文另有要求，否则这份联合委托书/招股说明书中对“切萨皮克”的所有提及均指俄克拉荷马州的一家公司切萨皮克能源公司。除非上下文另有要求，否则这份联合委托书/招股说明书中对“Southwestern”的所有提及均指特拉华州公司西南能源公司。这份联合代理声明中的所有引用/​招股说明书中“切萨皮克普通股”指的是切萨皮克的普通股，每股面值0.01美元，本联合委托书/招股说明书中所有提及“西南普通股”均指西南普通股，每股面值0.01美元。本联合代理声明中的所有引用/​“合并协议”的招股章程是指Chesapeake，Southwestern，Merger Sub Inc和Merger Sub LLC之间于2024年1月10日签署的合并协议和计划，该协议和计划可能会不时修订，其副本附于附件a对这份联合代理声明/​招股说明书，并以引用方式并入本文。这份联合委托书/招股说明书中所有提及的“合并对价”均指将就合并向西南股东发行的每股已发行西南普通股股份0.0867股切萨皮克普通股，所有提及的“交换比率”均指每股西南普通股股份0.0867股切萨皮克普通股股份的比率。
在SEC规则允许的情况下，本文件通过引用纳入了向SEC提交的其他文件中有关切萨皮克和西南航空的重要商业和财务信息，这些文件未包含在本文件中或与本文件一起交付。请阅读标题为“在哪里可以找到更多信息.”您可以从SEC的网站获取通过引用并入本文件的任何文件，网址为www.sec.gov.根据您的书面要求或通过切萨皮克或西南航空公司的电话，您也可免费获得这些信息，地址和电话号码如下：
​
切萨皮克能源公司
西北大道6100号
俄克拉何马州奥克拉荷马城73118
ATTN：投资者关系
(405) 848-8000
​ ​
西南能源公司
10000能源驱动
Spring，Texas 77389
ATTN：投资者关系
(832) 796-1000
​
 
 
请注意，提供给您的文件副本将不包括展品，除非展品通过引用方式特别并入文件或本文件。
您可以在Chesapeake的网站www.chk.com和Southwestern的网站www.swn.com上获得其中的某些文件。Chesapeake或Southwestern网站上包含的任何信息均未通过引用并入本文档。
为了在特别会议召开之前及时收到文件，应不迟于2024年，也就是特别会议召开日期的五个工作日之前收到贵方的请求。如果您要求提供任何文件，Chesapeake或Southwestern将在收到您的请求后的一个工作日内通过头等邮件或其他同样及时的方式将其邮寄给您。
如果您对合并或您将收到的与合并有关的对价有任何疑问，包括与材料传送有关的任何问题，或想要额外的送文函副本（正在分别邮寄给切萨皮克股东和西南股东），您可以通过以下所列的适用地址和电话联系切萨皮克的代理律师或西南的代理律师。您要求的任何额外转递函将不会向您收费。
切萨皮克特别会议的征集代理是：
联盟顾问有限责任公司
200 Broadacres Dr.，3楼
新泽西州布卢姆菲尔德07003
股民可拨打免费电话：833-795-8496
银行及券商或致电对方付费：973-873-7700
邮箱：CHK@allianceadvisors.com
西南专题会征集代理为：
Morrow Sodali，LLC
麦迪逊大道509号，套房1206
纽约，NY 10022
股东可拨打免费电话：（800）662-5200
银行及经纪可致电对方付费电话：（203）658-9400
邮箱：swn@info.morrowsodali.com
 
 
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​ ​ ​ ​ 241 ​ ​
​ ​ ​ ​ 243 ​ ​
​ ​ ​ ​ 244 ​ ​
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
 
v
 
关于合并和特别会议的问答
以下问答简要阐述了关于切萨皮克特别会议、西南特别会议和合并的一些常见问题。它们可能不包括对切萨皮克股东和西南地区股东重要的所有信息。切萨皮克股东和西南地区股东应仔细阅读这份完整的联合委托书/招股说明书，包括附件和本文提及的其他文件。
问：
我为什么收到这些材料？
​
A：
这份联合代理声明/招股说明书作为切萨皮克特别会议和西南特别会议的代理声明。
​
您之所以收到这份联合委托书/招股说明书，是因为切萨皮克和Southwestern已订立合并协议，据此，根据合并协议中所载条件的履行或在适用法律允许的范围内豁免的条款和前提，Merger Sub Inc将与Southwestern合并（“合并”），Merger Sub Inc的单独存在将终止，而Southwestern将继续作为合并中的存续实体（“存续公司”）作为切萨皮克的全资子公司。紧随生效时间后，存续公司将与Merger Sub LLC合并并并入Merger Sub LLC，Merger Sub LLC继续作为存续实体并作为Chesapeake的全资子公司（连同合并，“整合合并”）。正如本联合代理声明/招股章程所指，“生效时间”是指合并协议中规定的生效时间。合并协议适用于合并Merger Sub Inc和Southwestern的合并条款，并作为附件附于本联合委托书/招股说明书中附件a.
为完成合并，除其他事项外，切萨皮克股东必须批准发行与合并有关的切萨皮克普通股，西南股东必须根据特拉华州法律批准合并协议。
这份联合代理声明/招股说明书既是切萨皮克和西南航空将通过其征集代理以获得合并所需股东批准的代理声明，也是切萨皮克将在合并中发行切萨皮克普通股股票作为对价的招股说明书。
这份联合委托书/招股说明书，您应该仔细阅读全文，其中包含有关西南特别会议和切萨皮克特别会议、合并和其他事项的重要信息。
问：
合并会发生什么？
​
A：
合并协议规定了Merger Sub Inc和Southwestern拟议合并的条款和条件。根据合并协议，Merger Sub Inc将与Southwestern合并，Merger Sub Inc的独立存在将终止，而Southwestern将继续作为合并中的存续公司，作为切萨皮克的全资子公司。紧随生效时间，存续公司将与Merger Sub LLC合并，Merger Sub LLC继续作为存续实体并作为切萨皮克的全资子公司。
​
合并协议作为附件附于本联合委托书/招股说明书中附件a.有关建议合并、其影响及合并协议拟进行的其他交易的更完整讨论，请参阅“合并”在这份联合委托书/招股说明书的其他地方。
问：
切萨皮克特别会议在何时何地举行？如何参加切萨皮克特别会议？
​
​
A：
切萨皮克特别会议将于美国中部时间2024年上午在www.virtualshareholdermeeting.com/CHK2024SM以虚拟方式举行。在线访问将于美国中部时间上午开始，切萨皮克鼓励其股东在开始时间之前访问会议。切萨皮克特别会议将仅以虚拟会议形式举行，通过网络直播，不设实体会议地点。​
​
​
 
1
 
切萨皮克股东可在切萨皮克记录日期营业结束时通过登录www.virtualshareholdermeeting.com/CHK2024SM以虚拟方式出席切萨皮克特别会议、投票和提交问题。要登录，切萨皮克股东（或其授权代表）将需要在其代理卡、投票指示表或通知上提供的控制号码。如果你不是切萨皮克的股东或者没有控制号，你仍然可以作为嘉宾访问会议，但你将无法参加。
即使您计划以虚拟方式参加切萨皮克特别会议，切萨皮克建议您按上述方式提前提交有关您的股份的委托书，以便在您后来决定不参加或无法参加切萨皮克特别会议时，您的投票将被计算在内。
问：
什么是切萨皮克股东被要求投票？
​
A：
切萨皮克正在举行切萨皮克特别会议，以投票表决（i）根据《纳斯达克股票市场上市规则》第5635（a）条，批准就合并发行切萨皮克普通股股票（“股票发行提案”），（ii）以不具约束力的咨询投票方式批准就合并协议所设想的合并对切萨皮克指定执行官的某些薪酬安排（“咨询切萨皮克薪酬提案”），以及（iii）如果需要，如果在切萨皮克特别会议上没有足够的投票来批准股票发行提案（“切萨皮克休会提案”），则批准切萨皮克特别会议休会以征集额外代理人。
​
你的投票非常重要，无论你拥有多少股份。股票发行提案的批准是切萨皮克和西南航空各自完成合并的义务的条件。
问：
西南特约会在何时何地举行？如何参加西南专题会？
​
​
A：
西南特别会议将于美国中部时间2024年上午在www.virtualshareholdermeeting.com/SWN2024SM以虚拟方式举行。在线访问将于美国中部时间上午开始，西南航空鼓励其股东在开始时间之前访问会议。西南特别会议将仅以虚拟会议形式举行，通过网络直播，不设实体会议地点。​
​
截至西南记录日期的西南股东可通过登录www.virtualshareholdermeeting.com/SWN2024SM以虚拟方式出席西南特别会议、投票和提交问题。若要登录，西南股东（或其授权代表）将需要其代理卡、投票指示表或通知上提供的控制号码。如果你不是西南股东或者没有控制号，你仍然可以作为嘉宾进入会议，但是你不能参加。​
即使你计划以虚拟方式出席西南特别会议，西南建议你如上文所述，提前就你的股份提交一份委托书，以便在你后来决定不出席或无法出席西南特别会议时，你的投票将被计算在内。
问：
西南股东被要求投票的是什么？
​
A：
西南股东被要求考虑并投票表决（i）一项批准合并协议的提案，该提案的副本作为附件a根据联合代理声明/招股说明书（“合并提案”），西南股东在紧接生效时间之前拥有的每一股西南普通股将获得0.0867股切萨皮克普通股，（ii）在不具约束力的咨询基础上批准基于合并或以其他方式与合并相关的可能支付或将支付给西南航空指定执行官的薪酬的提案（“咨询西南薪酬提案”），以及（iii）在必要或适当情况下批准休会西南航空特别会议的提案，如没有足够票数通过合并提案（“西南延期提案”），则征求股东的额外投票。
​
​
 
2
 
问：
作为切萨皮克的股东，我的投票有多重要？
​
A：
你的投票“为”切萨皮克特别会议上提出的每一份提案都非常重要，我们鼓励你尽快提交一份委托书。切萨皮克董事会建议切萨皮克普通股股东投票“为”股票发行议案，“为”咨询切萨皮克薪酬提案和“为”切萨皮克休会提案。我们鼓励您尽快提交代理。切萨皮克与西南航空的合并，未经切萨皮克股东的股票发行提案批准，是无法完成的。咨询切萨皮克薪酬提案不是完成合并的条件。
​
问：
作为西南股东，我的一票有多重要？
​
A：
你的投票很重要。西南集团（“西南董事会”）董事会一致建议西南集团股东投票通过“为”合并提案，投票“为“The Advisory Southwestern Compensation Proposal and”为”的西南休会提案。我们鼓励您尽快提交代理。切萨皮克与西南航空的合并，未经西南航空股东批准合并提案，无法完成。咨询西南补偿提案不是完成合并的条件。
​
问：
什么构成法定人数，在切萨皮克特别会议上批准每一项提案需要什么投票？
​
A：
有权在切萨皮克特别会议上投票的切萨皮克普通股已发行股份多数的持有人必须亲自或通过代理人出席切萨皮克特别会议，才能构成法定人数。虚拟出席切萨皮克特别会议将构成亲自出席，以确定出席切萨皮克特别会议的业务交易的法定人数。
​
股票发行议案。假设出席的法定人数达到，批准股票发行提案，则需要代表切萨皮克普通股股东在切萨皮克特别会议上就股票发行提案适当亲自投票或由代理人代表的多数票的赞成票。因此，对于亲自出席或由代理人代表出席切萨皮克特别会议的切萨皮克股东，该股东投弃权票或切萨皮克股东未能投票将不会对股票发行提案的结果产生影响。通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名义”持有股份的切萨皮克股东未能向银行、经纪人或其他代名人发出投票指示，将不会对股票发行提案的结果产生影响。
咨询切萨皮克薪酬提案.假设达到法定人数，批准切萨皮克咨询薪酬提案，则需要代表切萨皮克普通股股份持有人的赞成票，代表在切萨皮克特别会议上就切萨皮克咨询薪酬提案适当亲自投票或由代理人代表的多数票。因此，对于亲自出席或由代理人代表出席切萨皮克特别会议的切萨皮克股东，该股东投弃权票或切萨皮克股东未能投票将不会对咨询切萨皮克补偿提案的结果产生影响。通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有股份的切萨皮克股东未能向银行、经纪人或其他代名人发出投票指示，将不会对咨询切萨皮克薪酬提案的结果产生影响。
切萨皮克休会提案。假设达到法定人数，批准切萨皮克休会提案需要切萨皮克普通股多数股份持有人亲自出席或由代理人代表出席切萨皮克特别会议的赞成票。虚拟出席切萨皮克特别会议构成亲自出席，以确定切萨皮克特别会议的业务交易是否达到法定人数。
因此，对于亲自出席或由代理人代表出席切萨皮克特别会议的切萨皮克股东，该股东投弃权票或未能
 
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切萨皮克股东投票将不会对切萨皮克休会提案的结果产生影响。通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名义”持有股份的切萨皮克股东未能向银行、经纪人或其他代名人发出投票指示，将不会对切萨皮克休会提案的结果产生影响。无论切萨皮克休会提案的结果如何，根据切萨皮克章程第1.5节的规定，切萨皮克特别会议的主席可以不时休会切萨皮克特别会议，无论是否达到法定人数。如果股票发行提案在切萨皮克特别会议上获得批准，切萨皮克不打算就切萨皮克休会提案进行投票。
问：
什么构成法定人数，在西南特别会议上批准每一项提案需要什么表决？
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A：
截至西南记录日期营业时间结束时，有权在西南特别会议上投票的西南普通股大多数已发行股份的持有人亲自或通过代理人出席西南特别会议，将构成西南特别会议上进行业务交易的法定人数。虚拟出席西南特别会议将构成亲自出席，以确定出席西南特别会议的业务交易的法定人数。为确定西南特别会议期间的法定人数，拒绝投票和弃权将算作出席。
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合并提案.假设达到法定人数，批准合并提案需要获得有权对其进行投票的西南普通股已发行股份的大多数持有人的赞成票。据此，西南股东投弃权票或西南股东未能投票（包括西南股东未能通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有西南普通股向银行、经纪人或其他代名人发出投票指示）将与对合并提案投“反对票”具有同等效力。
咨询西南薪酬提案。假设达到法定人数，批准咨询西南薪酬提案需要获得西南特别会议上适当铸造的西南普通股已发行股份多数持有人的赞成票。因此，西南股东投弃权票或西南股东未能投票（包括西南股东未能通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有西南普通股向银行、经纪人或其他代名人发出投票指示）将不会对咨询西南薪酬提案产生影响。
西南地区休会提案.批准西南航空的休会提案需要获得西南航空特别会议上所投西南航空普通股已发行股份多数持有人的赞成票。因此，西南股东投弃权票或西南股东未能投票（包括西南股东未能通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有西南普通股向银行、经纪人或其他代名人发出投票指示）将不会对西南延期提案产生影响。无论是否达到法定人数，西南特别会议的主持人或西南董事会主席也可以宣布西南特别会议休会。如果合并提案在西南特别会议上获得通过，西南航空不打算就西南航空的休会提案进行投票。
问：
如果合并完成，西南股东将得到什么？
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A：
如果合并完成，在生效时间已发行和流通的每一股西南普通股，不包括在紧接生效时间之前由西南公司作为库存股或由Chesapeake或Merger Sub Inc拥有的任何西南普通股（“不包括在内的股份”）（这些西南普通股的股份，“合格股份”），将自动转换为，此后将代表获得0.0867股正式授权和有效发行的股份的权利
​
​
 
4
 
切萨皮克普通股。每位西南股东将获得现金，以代替该西南股东在合并中原本有权获得的切萨皮克普通股的任何零碎股份。
由于切萨皮克将发行固定数量的切萨皮克普通股以换取每股西南普通股，西南股东在合并中将获得的合并对价的价值将取决于切萨皮克普通股股票在生效时间的市场价格。西南股东在生效时收到的切萨皮克普通股股票的市场价格可能高于、低于或等于本联合代理声明之日切萨皮克普通股股票的市场价格/​招股说明书或在西南特别会议召开之际。因此，在决定如何就合并提案或股票发行提案（如适用）进行投票之前，您应该获得切萨皮克普通股和西南地区普通股的当前市场报价。切萨皮克普通股在纳斯达克交易，交易代码为“CHK”。西南航空的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）交易，代码为“SWN”。
有关合并完成后西南股东将收到的合并对价的更多信息，请参阅“合并协议—合并对股本的影响；合并对价.”
问：
合并后谁将立即拥有切萨皮克？
​
A：
Chesapeake和Southwestern估计，合并完成后，Chesapeake股东将拥有约60%的股份，Southwestern股东将拥有约40%的已发行切萨皮克普通股（在每种情况下均基于每家公司完全稀释的已发行股份）。
​
问：
西南股权等长期激励奖励是否会受合并影响？
​
A：
合并完成后，未兑现的西南长期激励奖励将受到如下描述的影响。
​
​
•
西南航空的每项已发行限制性股票奖励（每项，“西南航空限制性股票奖励”）将自动全部归属，与每项该等西南航空限制性股票奖励有关的任何限制将失效，且每项该等西南航空限制性股票奖励将转换为获得切萨皮克普通股数量的权利，等于（i）交换比率乘以（ii）归属于该西南航空限制性股票奖励的西南航空普通股股份总数；
​
•
西南航空在非雇员董事递延薪酬计划下的每项已发行的限制性股票单位奖励（每项，“西南航空董事受限制股份单位奖励”）将自动全部归属、被取消，并转换为获得切萨皮克普通股股份数量的权利，该数量等于（i）交换比率，乘以（ii）受该西南航空董事受限制股份单位奖励的西南航空普通股股份总数，连同在每种情况下可在西南航空的非雇员董事递延补偿计划规定的时间和根据适用的递延补偿协议规定的该等董事递延选举发行和支付的应计股息等值款项；
​
•
西南航空（i）根据西南航空2013年激励计划（“2013年计划”）授予或（ii）在合并协议日期之前授予且由西南航空或其子公司的一名雇员持有的每一份已发行的限制性股票单位奖励，其雇佣在生效时间当日或之后立即终止，在任何一种情况下，仅受基于时间的归属条件（每一项，“西南航空单次触发RSU奖励”）将全部归属、被取消并转换为获得相当于（a）交换比率的切萨皮克普通股若干股份的权利，乘以（b）根据适用的西南单一触发受限制股份单位奖励协议的条款在每种情况下可发行和支付的西南普通股股份总数，连同应计股息等值款项；
​
​
 
5
 
•
根据西南航空2022年激励计划（“2022年计划”，连同2013年计划，“西南航空发明计划”）（而不是西南航空单次触发受限制股份单位奖励）授予且仅受基于时间的归属条件限制的每项已发行限制性股票单位奖励（每项，a“Southwestern Double-Trigger RSU Award”）将被取消，并转换为与Chesapeake普通股股份有关的限制性股票单位奖励（a“母RSU Award”），等于（i）紧接生效时间之前受该Southwestern Double-Trigger RSU Award约束的Southwestern普通股股份总数乘以（ii）交换比率的乘积（四舍五入到最接近的整股）。切萨皮克的此类母公司RSU奖励将按照相应的西南双触发RSU奖励协议中规定的相同条款和条件（包括“双触发”归属条款）归属和支付（但此类奖励将以切萨皮克普通股支付）；
​
•
西南航空（i）根据2013年计划或（ii）在合并协议日期之前授予且由西南航空或其子公司的雇员持有且其雇佣在生效时间当日或之后立即终止的每项受基于业绩的归属条件约束的限制性股票单位（“业绩单位奖励”）的未偿奖励（每项，a“西南单次触发业绩单位奖励”）将（a）自动全额归属并按（1）根据适用的西南单次触发业绩单位奖励协议条款在紧接生效时间之前确定的实际业绩确定的水平和（2）目标水平（根据上述规定应付的西南普通股的股份数量，“获得的公司业绩股份”）中的较高者支付，以及（b）被取消并转换为获得等于（1）交换比率的若干股切萨皮克普通股的权利，乘以（2）根据适用的西南单一触发业绩单位奖励协议的条款，在每种情况下可发行和支付的已赚取的公司业绩股份数量，连同应计股息等值款项；
​
•
根据2022年计划授予的每一项西南卓越绩效单位奖（而非西南单一触发绩效单位奖）（每一项，“西南双触发绩效单位奖”）将被视为对应于以前述要点所述相同方式确定的若干已获得的公司绩效份额，并将被取消并转换为与切萨皮克普通股股份数量相等的母RSU奖励（四舍五入到最接近的整股）（i）就该西南地区双触发绩效单位奖励获得的公司绩效股份数量乘以（ii）交换比率的乘积（四舍五入）。该等母RSU奖励将在与相应的西南双触发绩效单位奖励相关的原始履约期结束时归属，否则将受制于并按相应奖励协议中规定的相同条款和条件（包括“双触发”归属条款）支付（但该奖励将以切萨皮克普通股的股份支付，并且不再受基于绩效的归属条件的约束）；
​
•
（i）根据2013年计划授予或（ii）在合并协议日期之前授予且由一名在生效时间当日或之后立即终止雇佣的西南员工持有的西南航空的每项未偿绩效现金单位奖励（每项，a“Southwestern Single-Trigger PCU Award”）将自动全额归属，并以现金形式支付，金额等于1.00美元乘以（a）根据适用的Southwestern Single-Trigger PCU Award协议的条款根据紧接生效时间之前确定的实际业绩赚取的百分比和（b）100%中的较高者；和
​
•
根据2022年计划授予的西南航空的每项卓越绩效现金单位奖励（西南航空单触发式PCU奖励除外）（每项，“西南航空双触发式PCU奖励”）将被视为在等于1.00美元的水平上获得的收入乘以（i）根据适用的西南航空双触发式PCU奖励协议的条款根据紧接生效时间之前确定的实际绩效所获得的百分比和（ii）100%中的较高者。该金额将在与相应的西南双触发PCU奖励相关的原始业绩期间结束时以现金归属并支付
​
​
 
6
 
并将以其他方式受制于并按相应授予协议中规定的相同条款和条件（包括“双触发”归属条款）支付，但此类授予将不再受基于绩效的归属条件的约束。
关于西南股权等长期激励奖励的更多信息，请见“合并—若干西南董事及执行人员在合并中的权益”和“合并协议—合并中西南长期激励奖励的处理.”
问：
合并完成后，切萨皮克的董事会和管理层将如何组成？
​
​
A：
预计生效时的切萨皮克董事会将由（i）切萨皮克推选的七名董事和（ii）西南航空推选的四名董事（Catherine A. Kehr，西南航空董事会现任主席，John D. Gass、Shameek Konar和Anne Taylor）组成，截至2024年1月10日，他们均为西南航空董事会成员。我们预计，在合并完成后，切萨皮克的管理层将包括来自切萨皮克和西南航空的高级管理人员和其他关键员工。有关合并完成后切萨皮克董事会和管理层的更多信息，请参阅“合并协议—组织文件；董事和高级职员.”
​
问：
西南板怎么建议我在西南特会投票？
​
A：
西南局一致建议你投“为”合并提案，“为“The Advisory Southwestern Compensation Proposal and”为”西南地区的休会提案。有关西南董事会建议的更多信息，请参阅“合并——西南板推荐及合并原因.”
​
问：
谁有权在西南特别会议上投票？
​
A：
西南特别会议的记录日期为，2024年（“西南记录日期”）。所有在西南记录日期营业时间结束时持有股份的西南股东均有权收到西南特别会议通知，并有权在该特别会议上投票。每名该等西南股东有权就该持有人在西南记录日期拥有的记录在案的每一股西南普通股在西南特别会议之前适当提出的每一事项投一票。参加将以虚拟方式举行的西南特别会议，不需要西南股东的股份进行投票。请看“西南股东特别大会—西南股东特别大会投票”以获取有关如何在不参加西南特别会议的情况下提交您的股票代理的说明。
​
问：
切萨皮克董事会如何建议我在切萨皮克特别会议上投票？
​
A：
切萨皮克董事会建议你投“为”的股票发行议案，“为”咨询切萨皮克薪酬提案和“为”切萨皮克休会提案。有关切萨皮克董事会建议的更多信息，请参阅“合并——切萨皮克董事会建议及其合并原因.”
​
问：
谁有权在切萨皮克特别会议上投票？
​
A：
切萨皮克特别会议的记录日期是，2024年（“切萨皮克记录日期”）。所有在切萨皮克记录日期营业结束时持有股份的切萨皮克普通股股东都有权收到切萨皮克特别会议的通知，并有权在该会议上投票。切萨皮克普通股的每个此类持有人有权就在切萨皮克特别会议之前适当提出的每一事项对该持有人在切萨皮克记录日期拥有的记录在案的每一股切萨皮克普通股股份投一票。请看“切萨皮克股东特别会议—在切萨皮克特别会议上投票”有关如何在不参加切萨皮克特别会议的情况下对你的股票进行投票的说明。
​
​
 
7
 
问：
什么是代理？
​
A：
股东合法指定他人在特别会议或年度会议上对该股东的普通股股份进行投票称为代理人。用来指定代理人对你的股票进行投票的文件叫做代理卡。
​
问：
西南特会我有多少票？
​
​
A：
每名西南股东有权就每项提案在西南记录日期营业结束时所持有的记录在案的每一股西南普通股拥有一票表决权。截至西南证券记录日期收市时，西南证券普通股有流通股。
​
问：
切萨皮克特别会议我有多少票？
​
​
A：
每个切萨皮克股东有权就每项提案在切萨皮克记录日期营业结束时持有的每一股切萨皮克普通股拥有一票表决权。截至切萨皮克记录日期收盘时，有切萨皮克普通股的流通股。
​
问：
我持有的切萨皮克普通股股票将发生什么变化？
​
A：
什么都没有。您将继续拥有与您在生效时间之前拥有的相同的切萨皮克普通股股份。然而，由于股票发行提案，目前切萨皮克股东在合并后公司的整体所有权百分比将被稀释。
​
问：
合并不完成会怎样？
​
A：
如果西南股东未批准合并提案或切萨皮克股东未批准股票发行提案，或合并因任何其他原因未完成，西南股东将不会收到与合并相关的西南普通股的任何合并对价。相反，切萨皮克和西南航空将各自保持独立的上市公司。切萨皮克普通股将继续在纳斯达克上市交易，西南航空普通股将继续在纽约证券交易所上市交易。此外，如果合并提案未获得西南股东的批准，或者合并因任何其他原因未能完成，切萨皮克将不会向西南股东发行切萨皮克普通股股票。如果合并协议在某些特定情况下被终止，切萨皮克可能需要就西南航空与合并协议和合并协议所设想的交易相关的成本和费用向西南航空偿还相当于3725万美元的金额，或向西南航空支付3.89亿美元的终止费，减去之前支付的任何费用。如果合并协议在某些特定情况下被终止，西南航空可能需要就切萨皮克与合并协议和合并协议所设想的交易相关的成本和费用向切萨皮克偿还相当于5560万美元的金额，或者向切萨皮克支付2.6亿美元的终止费，减去之前支付的任何费用。请看“合并协议—终止”以更详细地讨论解约费。
​
问：
如果咨询西南薪酬提案未获西南股东批准，会发生什么？
​
A：
这一投票是咨询性的，不具约束力，合并不以西南股东批准咨询西南薪酬提案为条件或依赖。然而，西南航空和切萨皮克重视西南航空股东的意见，切萨皮克预计在考虑未来高管薪酬时会考虑投票结果，以及其他相关因素，假设合并完成。因为与合并有关的将支付的高管薪酬是基于合并协议的条款以及西南航空与其指定的高管之间的合同安排，但须遵守
​
​
 
8
 
适用于此的合同条件，如果合并提案获得批准，则无论本次咨询投票结果如何，都将支付此类补偿。然而，西南航空寻求其股东的支持，并认为股东的支持是适当的，因为西南航空有一个全面的高管薪酬计划，旨在将其指定高管的薪酬与西南航空的业绩和西南航空股东的利益联系起来。
问：
如何投我的股份，参加西南特会？
​
A：
如果您是截至西南记录日期营业时间结束时的西南记录股东，您可以以下列方式之一在西南特别会议之前提交您的代理：
​
•
电话-使用您的代理卡上显示的免费电话号码；
​
•
互联网-通过互联网访问您的代理卡上显示的网站进行投票；或者
​
•
邮件-在随附的已付邮资信封内填写、签署、注明日期并归还随附的代理卡。
​
如果您是西南地区的记录股东，您也可以按照www.virtualshareholdermeeting.com/SWN2024SM上的指示在西南地区特别会议上进行虚拟投票。如果您决定以虚拟方式参加西南特别会议并在会议上投票，您的投票将撤销之前提交的任何代理。
西南特别会议将于美国中部时间2024年上午准时开始。西南特别会议可访问www.virtualshareholdermeeting.com/SWN2024SM，西南股东将能够在线参与和投票。西南航空鼓励其股东在开始时间之前进入会议，为报到留出充足时间。请遵循本联合代理声明/招股说明书中概述的说明。
即使你计划以虚拟方式出席西南特别会议，西南建议你按下述方式提前提交你的股份代理，以便在你后来决定不出席或无法出席西南特别会议时，你的投票将被计算在内。
问：
不参加西南特会怎么投我的股？
​
A：
无论您是直接作为西南航空的在册股东或以“街道名称”实益持有您的股份，您都可以通过代理指示您的投票，而无需出席西南航空的特别会议。您可以通过邮件、互联网或电话提交您的代理，请遵循随附的代理卡中提供的说明。请注意，如果您以“街道名称”实益持有股份，您应该遵循您的银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示。
​
有关投票程序的更多信息可在“西南股份股东特别大会.”
问：
我如何投票我的股份和参加切萨皮克特别会议？
​
A：
如果您是在切萨皮克记录日期营业结束时登记在册的切萨皮克股东，您可以通过以下方式之一在切萨皮克特别会议之前提交您的代理：
​
•
电话-使用您的代理卡上显示的免费电话号码；
​
•
互联网-通过互联网访问您的代理卡上显示的网站进行投票；或者
​
•
邮件-在随附的已付邮资信封内填写、签署、注明日期并归还随附的代理卡。
​
如果您是切萨皮克的记录股东，您也可以按照www.virtualshareholdermeeting.com/CHK2024SM上的指示在切萨皮克特别会议上进行虚拟投票。如果您决定以虚拟方式参加切萨皮克特别会议并在会议上投票，您的投票将撤销之前提交的任何代理。
 
9
 
切萨皮克特别会议将于美国中部时间2024年上午准时开始。切萨皮克鼓励其股东在开始时间之前参加会议，为报到留出充足的时间。请遵循本联合代理声明/招股说明书中概述的说明。
即使您计划以虚拟方式参加切萨皮克特别会议，切萨皮克建议您按下文所述提前对您的股份进行投票，以便如果您后来决定不参加或无法参加切萨皮克特别会议，您的投票将被计算在内。
问：
不参加切萨皮克特别会议怎么投我的股票？
​
A：
无论您是作为切萨皮克的记录股东直接持有您的股份，还是以“街道名称”实益持有您的股份，您都可以通过代理人指挥您的投票，而无需参加切萨皮克特别会议。您可以按照随附的代理卡中提供的说明，通过邮寄、互联网或电话进行代理投票。请注意，如果您以“街道名称”实益持有股份，您应该遵循您的银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示。
​
有关投票程序的更多信息可在“切萨皮克股东特别会议.”
问：
作为在册股东持股与作为“街道名称”持股的实益拥有人持股有何区别？
​
A：
如果您的股票在股票经纪账户中以“街道名称”持有，或由银行或其他代名人持有，您必须向您的股票记录持有人提供有关如何投票您的股票的说明。请遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示。请注意，除非您提供“法定代理人”，您必须从您的经纪人、银行或其他代名人处获得“法定代理人”，否则您不得通过将代理卡直接退回切萨皮克或西南航空（如适用）或亲自在切萨皮克特别会议或西南航空特别会议上投票的方式对以街道名义持有的股份进行投票。
​
问：
如果我的西南普通股或切萨皮克普通股由我的银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有，我的银行、经纪人或其他代名人会自动为我投票这些股份吗？
​
A：
根据纽约证券交易所和纳斯达克（如适用）的规则，只有在您指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票的情况下，您的银行、经纪人或其他被提名人才被允许就“非常规”事项对您的西南普通股或切萨皮克普通股股份（如适用）进行投票。计划在西南特别会议和切萨皮克特别会议上审议的所有提案都属于“非常规”事项。因此，如果您未能向您的经纪人、银行或其他代名人提供投票指示，为确定法定人数，您的股票将不被视为出席西南特别会议或切萨皮克特别会议（如适用），并且不会就任何提案进行投票。为确保您的股份在每项提案中获得投票，您应指示您的银行、经纪人或其他代名人如何按照您的银行、经纪人或其他代名人提供的有关您的股份投票的程序对您的股份进行投票。
​
西南股东未指示其、其银行、经纪人或其他代名人如何投票其、其股份将具有与对合并提案投“反对票”相同的效力，但对咨询西南补偿提案或西南延期提案的结果没有影响。
切萨皮克股东未指示其、其银行、经纪人或其他代名人该股东希望如何投票其、其股份将不会对股票发行提案、咨询切萨皮克补偿提案或切萨皮克休会提案的结果产生影响。
 
10
 
问：
一次股东大会或股东大会，收到一套以上的表决资料怎么办？
​
A：
如果您以“街道名称”持有西南普通股或切萨皮克普通股，也直接以您作为股东或在册股东或其他身份持有，或者您在多个经纪账户持有西南普通股或切萨皮克普通股，您可能会收到不止一套与西南特别会议或切萨皮克特别会议相关的投票材料（如适用）。
​
记录保持者.对于直接持有的股份，请填写、签名、注明日期并交还每份代理卡，或者您可以按照每份代理卡上提供的方式通过电话或互联网投票，或以其他方式遵循本联合代理声明/招股说明书中提供的投票指示，以确保您持有的西南普通股或切萨皮克普通股（如适用）的所有股份均获得投票。
“街道名称”持有人。对于通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有的股份，您应遵循您的银行、经纪人或其他代名人提供的程序对您的股份进行投票。
问：
如果股东提供代理，西南普通股的股份或切萨皮克普通股的股份（如适用）如何投票？
​
A：
无论您选择哪种投票方式，随附代理卡上指定的个人将以您指定的方式投票您所持有的西南普通股或切萨皮克普通股（如适用）。在完成代理卡或互联网或电话流程时，您可以具体说明您的西南普通股或切萨皮克普通股（如适用）是否应对西南特别会议或切萨皮克特别会议（如适用）之前的所有、部分或没有特定事务项目投赞成票或反对票，或投弃权票。
​
问：
如果我退回空白代理，我的西南普通股或切萨皮克普通股将如何投票？
​
A：
如果您签署、注明日期并返回您的代理卡，但没有说明您希望您的西南普通股如何投票，那么您的西南普通股将被投票“为”合并提案，“为" The Advisory Southwestern Compensation Proposal and“为”西南休会提案。
​
如果您签署、注明日期并返回您的代理卡，但没有说明您希望您的切萨皮克普通股股票如何被投票，那么您的切萨皮克普通股股票将被投票“为”的股票发行议案，“为”咨询切萨皮克薪酬提案和“为”切萨皮克的休会提案。
问：
我可以在提交代理后更改我的西南普通股投票吗？
​
A：
任何提供代理的股东有权在该代理在西南特别会议上投票之前通过以下方式撤销该代理：
​
•
随后提交新的代理，无论是通过提交新的代理卡，还是通过互联网或电话提交代理，在随附代理卡上指定的截止日期前收到；
​
•
向西南航空的秘书发出你的撤销的书面通知；
​
•
在西南特别会议上进行虚拟投票；或者
​
•
撤销你的代理并在西南特别会议上投票。
​
你出席西南特别会议不会撤销你的代理，除非你在行使你的代理之前向西南的秘书发出书面撤销通知，或者除非你亲自在西南特别会议上投票表决你的股份。
执行或撤销代理不会以任何方式影响您出席西南特别会议和投票的权利。有关撤销代理人的书面撤销通知和其他通信应发送至：
 
11
 
西南能源公司
10000能源驱动
Spring，Texas 77389
ATTN：投资者关系
(832) 796-1000
更多内容请看“西南股东特别会议—撤销委托代理”。
问：
在我提交了我的代理后，我可以改变我对切萨皮克普通股的投票吗？
​
A：
任何提供代理的股东有权在代理在切萨皮克特别会议上投票之前通过以下方式撤销：
​
•
随后提交新的代理，无论是通过提交新的代理卡，还是通过互联网或电话提交代理，在随附代理卡上指定的截止日期前收到；
​
•
向切萨皮克的公司秘书发出您被撤销的书面通知；
​
•
在切萨皮克特别会议上进行虚拟投票；或者
​
•
撤销你的代理并在切萨皮克特别会议上投票。
​
你出席切萨皮克特别会议不会撤销你的代理权，除非你在行使代理权之前向切萨皮克的公司秘书发出书面撤销通知，或者除非你亲自在切萨皮克特别会议上投票表决你的股份。
执行或撤销代理不会以任何方式影响您出席切萨皮克特别会议和投票的权利。与撤销代理人有关的书面撤销通知和其他通信应发送至：
切萨皮克能源公司
西北大道6100号
俄克拉何马州奥克拉荷马城73118
ATTN：投资者关系
(405) 848-8000
更多信息请看“切萨皮克股东特别会议—撤销代理权.”
问：
如果我以“街道名称”持有我的股份，我是否可以在向我的银行、经纪人或其他代名人提交投票指示后更改我的投票指示？
​
A：
如果你的股票是以银行、经纪人或其他代名人的名义持有，而你之前向你的银行、经纪人或其他代名人提供了投票指示，你应该按照你的银行、经纪人或其他代名人提供的指示撤销或更改你的投票指示。
​
问：
西南特别会议和切萨皮克特别会议的投票结果在哪里可以查到？
​
A：
切萨皮克特别会议和西南特别会议的初步投票结果将在各自会议上公布。此外，在切萨皮克特别会议和西南特别会议召开后的四个工作日内，切萨皮克和西南打算就目前的8-K表格报告向SEC提交各自会议的最终投票结果。
​
​
 
12
 
问：
切萨皮克股东或西南股东有评估权还是异议权？
​
A：
没有。根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）的西南股东和根据《俄克拉荷马州一般公司法》（“OGCA”）第1091条的切萨皮克股东均无权享有与合并有关的评估或异议者权利。
​
问：
作为切萨皮克股东或西南股东，本人在决定是否投票赞成股票发行议案或合并议案（如适用）时，是否存在应考虑的风险？
​
A：
是啊。您应该阅读并仔细考虑《》中列出的风险因素风险因素.”您还应阅读并仔细考虑以引用方式并入本联合代理声明/招股说明书的切萨皮克和西南航空报告中包含的切萨皮克和西南航空的风险因素。
​
问：
西南航空的任何高级管理人员或董事在合并中是否有可能与我作为西南航空股东的利益不同或是在利益之外的利益？
​
A：
是啊。在考虑西南董事会关于西南股东投票批准合并提案的建议时，西南股东应了解，西南的某些董事和执行官在合并中拥有与西南股东的利益不同或除此之外的一般利益。除其他事项外，西南董事会在评估和谈判合并协议和合并的条款和条件以及一致建议合并协议获得西南股东批准时，了解并考虑了这些不同的利益，只要这些利益当时存在。见"合并—若干西南董事及执行人员在合并中的权益.”
​
问：
切萨皮克的任何高级管理人员或董事在合并中是否有可能与我作为切萨皮克股东的利益不同或不属于我的利益？
​
A：
是啊。在考虑切萨皮克董事会关于切萨皮克股东投票批准股票发行提案的建议时，切萨皮克股东应了解，切萨皮克的某些董事和执行官在合并中拥有与切萨皮克股东的一般利益不同或除此之外的利益。切萨皮克董事会在评估和谈判合并协议和合并的条款和条件以及建议股票发行提案获得切萨皮克股东批准的过程中，除其他事项外，在当时存在此类利益的范围内，意识到并考虑了这些不同的利益。见"合并——某些切萨皮克董事和执行官在合并中的利益.”
​
问：
如果我在西南记录日期之后但在西南特别会议之前出售我的西南普通股会发生什么？
​
A：
西南记录日期早于西南特别会议日期。如果您在西南记录日期之后但在西南特别会议之前转让您的西南普通股，除非做出特殊安排，否则您将保留您在西南特别会议上的投票权。
​
问：
如果我在切萨皮克记录日期之后但在切萨皮克特别会议之前出售我的切萨皮克普通股股票会发生什么？
​
A：
切萨皮克纪录日期早于切萨皮克特别会议日期。如果您在切萨皮克记录日期之后但在切萨皮克特别会议之前转让您的切萨皮克普通股股份，除非做出特殊安排，否则您将保留您在切萨皮克特别会议上的投票权。
​
​
 
13
 
问：
与西南特会相关的征集代理费用由谁来征集和支付？
​
A：
西南董事会正在就西南特别会议征集您的代理，西南将承担征集此类代理的费用，包括打印和邮寄这份联合代理声明/招股说明书的费用。西南航空已聘请Morrow Sodali，LLC（“Morrow Sodali”）作为代理律师，以协助征集与西南航空特别会议有关的代理。最初的征集将通过邮寄方式进行。代理形式和代理材料也可以通过银行、经纪人和其他代名人分发给西南普通股的受益所有人，在这种情况下，这些当事人的合理自付费用将得到补偿。
​
切萨皮克和西南航空还可能被要求偿还银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人或其各自的代理人在向西南航空普通股受益所有人转发代理材料方面的费用。切萨皮克的董事、高级职员和雇员以及西南航空的董事、高级职员和雇员（如适用）也可以通过电话、电子方式或亲自征集代理人。他们不会因征集代理而获得任何额外的报酬。
问：
与切萨皮克特别会议有关的征集代理费用由谁来征集和支付？
​
A：
切萨皮克董事会正在就切萨皮克特别会议征集您的代理，切萨皮克将承担征集此类代理的费用，包括打印和邮寄这份联合代理声明/招股说明书的费用。切萨皮克已聘请Alliance Advisors LLC（“Alliance Advisors”）作为代理律师，以协助征集与切萨皮克特别会议有关的代理。初步征集将通过邮寄方式进行。代理和代理材料的形式也可以通过银行、经纪人和其他代名人分发给切萨皮克普通股股份的受益所有人，在这种情况下，这些当事人的合理自付费用将得到补偿。
​
切萨皮克和西南航空还可能被要求偿还银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人或其各自的代理人在向切萨皮克普通股受益所有人转发代理材料方面的费用。切萨皮克的董事、高级职员和雇员以及西南航空的董事、高级职员和雇员（如适用）也可以通过电话、电子方式或亲自征集代理人。他们不会因征集代理而获得任何额外的报酬。
问：
合并对西南航空美国股东的预期美国联邦所得税后果是什么？
​
A：
假设整合合并按目前预期完成，切萨皮克和西南航空打算将整合合并合并在一起，符合经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第368（a）条含义内的“重组”。西南航空完成合并的义务的一个条件是，它收到Kirkland & Ellis LLP或西南航空选定的、切萨皮克合理满意的其他法律顾问的意见，日期为截止日期，大意是，综合合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”。但综合合并合在一起，符合《守则》第368（a）条所指的“重组”，则美国持有人（定义见“重大的美国联邦所得税后果”）根据合并将西南普通股交换为切萨皮克普通股的股份，一般不会为美国联邦所得税目的确认任何收益或损失，除非收到的任何现金代替切萨皮克普通股的零碎股份。
​
请看“美国联邦所得税的重大后果”，以更详细地讨论一体化合并对美国持有者的美国联邦所得税后果。强烈敦促每个西南股东咨询税务顾问，以确定整合合并的特定美国联邦、州或地方或非美国收入或其他税务后果。
 
14
 
问：
合并预计何时完成？
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A：
在满足或在适用法律允许的范围内，放弃根据“合并协议—合并完成的条件，”包括批准合并提案和股票发行提案，合并预计将于2024年第二季度完成。然而，切萨皮克和西南航空都无法预测合并完成的实际日期，或者合并是否会完全完成，因为合并的完成取决于任何一家公司无法控制的条件和因素。切萨皮克和西南航空希望在合理可行的情况下尽快完成合并。
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问：
完成合并的条件是什么？
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A：
合并须遵守合并协议中规定的若干完成条件。这些成交条件包括（其中包括）（i）西南股东批准合并提案，（ii）切萨皮克股东批准股票发行提案，（iii）任何法律均不得有效地限制、禁止、使其成为非法或非法的，或以其他方式禁止完成合并或合并协议所设想的其他交易，（iv）适用于合并协议所设想的交易的《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》（“HSR法案”）规定的所有等待期（及其任何延期），以及任何承诺，或协议（包括任何时间协议），任何政府实体延迟完成或不在特定日期前完成合并协议所设想的交易，已到期或已终止，（v）本联合代理声明/招股说明书构成其中一部分的表格S-4上的登记声明已根据《证券法》宣布生效，SEC未发布暂停登记声明有效性的停止令，SEC也未发起或威胁寻求停止令的程序，及（vi）根据合并协议将予发行的切萨皮克普通股股份已获批准在纳斯达克上市，惟须待发出正式通知后方可作实。更多信息可在“合并协议—合并完成的条件.”
​
问：
我将如何收到我有权获得的合并对价？
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A：
如果您通过存托信托公司（“DTC”）持有您的西南地区普通股，则无需采取任何具体行动将您的西南地区普通股交换为切萨皮克普通股。合并完成后，通过DTC以记账式形式持有的Southwestern普通股将自动交换为记账式形式的切萨皮克普通股股份，各方选择的交换代理人（“交换代理人”）将向您交付一张您有权获得的现金总额的支票，以代替您原本有权获得的任何切萨皮克普通股零碎股份。如果您以凭证形式持有您的西南普通股，或以记账式形式持有但未通过DTC持有，在收到您提供的适当文件后，在生效时间之后，交易所代理将向您交付切萨皮克普通股和一张您有权收到的与紧接生效时间之前持有的西南普通股相关的现金总额的支票，包括您原本有权获得的任何现金代替零碎股份。更多信息可在“The Merger Agreement — Payment for Securities；Exchange.”
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问：
现在该怎么办？
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A：
阁下应仔细及完整地阅读本份联合代表声明/招股章程，包括附件，并于随附的已付邮资信封内以邮寄方式寄回已填妥、已签署及注明日期的代表证明卡，或尽快以电话或互联网方式提交投票指示，以便您的股份按照您的指示进行投票。
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问：
如果我对西南特别会议、切萨皮克特别会议或合并有疑问，我该给谁打电话？
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A：
如果您是西南股东，对西南特别会议或合并有疑问，或希望获得本联合代理声明/招股说明书或额外代理卡的额外副本，您可以联系：
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​
 
15
 
Morrow Sodali，LLC
麦迪逊大道509号，套房1206
纽约，NY 10022
股东可拨打免费电话：（800）662-5200
银行及经纪可致电对方付费电话：（203）658-9400
邮箱：swn@info.morrowsodali.com
如果您是切萨皮克股东，对切萨皮克特别会议或合并有疑问，或希望获得本联合代理声明/招股说明书或额外代理卡的额外副本，您可以联系：
联盟顾问有限责任公司
200 Broadacres Dr.，3楼
新泽西州布卢姆菲尔德07003
股民可拨打免费电话：833-795-8496
银行及券商或致电对方付费：973-873-7700
邮箱：CHK@allianceadvisors.com
 
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总结
为方便起见，下文提供了本联合代理声明/招股说明书中包含的某些信息的简要摘要。本摘要重点介绍了这份联合代理声明中的选定信息/​招股说明书，并不包含您作为切萨皮克股东或西南地区股东可能重要的所有信息。为全面了解合并并更完整地描述合并条款，您应仔细阅读这份完整的联合委托书/招股说明书，包括其附件和您被提及的其他文件。此外，我们敦促您阅读的重要信息包含在通过引用并入本联合代理声明/招股说明书的文件中。请参阅第244页开始的“在哪里可以找到更多信息”。本摘要中的项目包括一个页面引用，可将您引导至这些项目的更完整描述。
合并各方（见第63页）
切萨皮克能源公司
Chesapeake是一家独立的勘探和生产公司，从事收购、勘探和开发资产，以从地下储层生产天然气、石油和NGLs。切萨皮克拥有大量美国陆上非常规天然气资产组合，包括约5000口天然气总井的权益。切萨皮克的天然气资源区是宾夕法尼亚州阿巴拉契亚盆地北部的马塞勒斯页岩和路易斯安那州西北部的海恩斯维尔/博西尔页岩。切萨皮克的公司总部位于俄克拉荷马州俄克拉何马城，切萨皮克的普通股在纳斯达克交易，股票代码为“CHK”。切萨皮克在俄克拉荷马州注册成立，其主要行政办公室位于6100 North Western Avenue，Oklahoma City，Oklahoma 73118，可通过电话（405）848-8000与其联系。
西南能源公司
西南能源是一家独立的能源公司，主要在美国最多产的页岩气盆地内从事天然气、NGLs和原油的生产和开发。西南航空主要专注于宾夕法尼亚州、俄亥俄州和西弗吉尼亚州的Marcellus和Utica页岩以及在路易斯安那州发现的Haynesville和Bossier地层内的生产和勘探。西南市场并通过各种运输资产运输天然气、NGLs和石油，同时还谈判最优定价和估值。西南航空的公司总部位于德克萨斯州的斯普林，西南航空的普通股在纽约证券交易所交易，股票代码为“SWN”。西南航空在特拉华州注册成立，其主要行政办公室位于10000 Energy Drive，Spring，Texas 77389，可通过电话（832）796-1000联系。
Hulk Merger Sub，Inc。
Merger Sub Inc是一家特拉华州公司，是切萨皮克的全资子公司。Merger Sub迄今未开展任何活动，但与其成立有关的活动或与合并协议所设想的交易有关的活动除外。
Hulk LLC Sub，LLC
Merger Sub LLC是一家特拉华州有限责任公司，是切萨皮克的全资子公司。Merger Sub LLC迄今未开展任何活动，但与其成立有关的活动或与合并协议所设想的交易有关的活动除外。
合并及合并协议（见第82及146页）
合并的条款和条件载于合并协议，合并协议的副本作为附件a致本联合委托书/招股说明书。我们鼓励您仔细完整地阅读合并协议，因为它是管辖合并的主要法律文件。
根据合并协议，Merger Sub Inc将与Southwestern合并并并入；Merger Sub Inc的单独存在将终止，而Southwestern将继续作为存续公司在
 
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合并为切萨皮克的全资子公司。合并后，西南航空的普通股将从纽约证券交易所退市，将根据《交易法》取消注册，并停止公开交易。紧随生效时间，存续公司将与Merger Sub LLC合并，Merger Sub LLC继续作为存续实体并作为切萨皮克的全资子公司。
合并考虑（见第147页）
在生效时，每股西南普通股（不包括被排除在外的股份）将自动转换为获得0.0867股正式授权和有效发行的切萨皮克普通股的权利。
根据前一段的规定，每一股西南普通股将转换成的切萨皮克普通股的股份数量（因为该数量可能会根据合并协议的条款进行调整）称为合并对价，该比率称为交换比率。交换比率是固定的（可根据合并协议的条款进行调整），这意味着从现在到生效时间不会发生变化，无论切萨皮克普通股和西南普通股的市场价格如何变化。
在不限制各方在合并协议某些部分下各自承担的义务的情况下，如果在合并协议日期和生效时间之间的期间内，由于任何重新分类、股票分割（包括反向股票分割）或股票合并、交换或重新调整，或在此期间有记录日期的任何股票股息，已发行的西南普通股或切萨皮克普通股发生任何变化，然后，交换比率和根据合并协议应付的任何其他金额将进行公平调整，以消除该事件对交换比率或根据合并协议应付的任何此类其他金额的影响，并为Chesapeake、Merger Sub Inc和Southwestern普通股持有人（每个此类持有人，一个“Southwestern股东”）提供与该行动之前的合并协议所设想的相同的经济影响。
在放弃西南普通股时，将不会发行代表切萨皮克普通股零碎股份的切萨皮克普通股证书或代金券或相同的记账式信用，此类零碎权益将不会赋予其所有者投票权或作为切萨皮克普通股持有人的任何权利。任何西南股东如果根据合并有权获得切萨皮克普通股的一小部分股份（在考虑到该持有人在紧接生效时间之前持有的所有西南普通股之后），将代替该股份的一小部分，并在交出该持有人以前代表西南普通股的任何股份（不包括除外股份）或西南普通股的每一股未证明股份的证书（“西南普通股证书”）时，以现金支付合并协议中规定的美元金额。
切萨皮克股东将继续拥有其在紧接生效时间之前拥有的切萨皮克普通股股份，预计切萨皮克股东将拥有切萨皮克普通股约60%的股份，西南地区股东将在紧接生效时间后拥有切萨皮克普通股约40%的股份（在每种情况下基于每家公司已发行的完全稀释的股份）。
切萨皮克股东特别会议（见第64页）
切萨皮克特别会议将于美国中部时间2024年上午在www.virtualshareholdermeeting.com/CHK2024SM虚拟举行。切萨皮克特别会议正在举行，以审议和表决股票发行提案。
切萨皮克股东还将被要求以不具约束力的咨询投票方式批准咨询切萨皮克薪酬提案，并就切萨皮克休会提案进行投票，以在切萨皮克特别会议召开时没有足够的票数来批准股票发行提案或确保任何补充或
 
18
 
本联合委托书/招股说明书的修订及时提供给切萨皮克股东。无论切萨皮克休会提案的结果如何，根据切萨皮克章程第1.5节的规定，切萨皮克特别会议的主席可以不时休会切萨皮克特别会议，无论是否达到法定人数。合并的完成取决于（其中包括）切萨皮克股东批准股票发行提案。
只有在切萨皮克记录日期2024年营业结束时拥有切萨皮克普通股流通股记录的持有人才有权获得切萨皮克特别会议的通知，并有权在切萨皮克特别会议或切萨皮克特别会议的任何休会或延期会议上投票。切萨皮克股东可以为每项提案在切萨皮克记录日期营业结束时拥有的每一股切萨皮克普通股投一票。
假设有权在切萨皮克特别会议上投票的切萨皮克普通股已发行股份的多数持有人（“法定人数”）亲自出席或由代理人代表出席切萨皮克特别会议，则股票发行提案和咨询切萨皮克补偿提案的批准均需要切萨皮克特别会议上对该提案投出的切萨皮克普通股多数股份持有人的赞成票。假设出席会议的人数达到法定人数，批准切萨皮克休会提案需要切萨皮克普通股多数股份持有人亲自出席或由代理人代表出席切萨皮克特别会议的赞成票。虚拟出席切萨皮克特别会议构成亲自出席，以确定切萨皮克特别会议的业务交易是否达到法定人数。
切萨皮克董事会的建议及其合并原因（见第99页）
切萨皮克董事会已确定，订立合并协议符合切萨皮克及其股东的最佳利益，并宣布订立合并协议是可取的，并已批准切萨皮克执行、交付和履行合并协议以及完成由此设想的交易，包括发行与合并有关的切萨皮克普通股股票。切萨皮克董事会建议切萨皮克股东投票“为”的股票发行议案，“为”咨询切萨皮克薪酬提案和“为”切萨皮克休会提案。有关切萨皮克委员会在达成这一决定时考虑的因素以及切萨皮克委员会的建议的更多信息，请参阅“合并——切萨皮克董事会建议及其合并原因.”
切萨皮克财务顾问的意见（见第113页）
切萨皮克保留Evercore集团有限责任公司（“Evercore”）担任其与合并有关的财务顾问。作为这项工作的一部分，切萨皮克董事会要求Evercore从财务角度评估根据合并协议交换比率对切萨皮克的公平性。在2024年1月10日举行的切萨皮克董事会会议上，Evercore向切萨皮克董事会提交了口头意见，随后通过交付日期为2024年1月10日的书面意见予以确认，即截至该意见发表之日，基于并受限于Evercore书面意见中描述的假设、限制、资格和条件，从财务角度来看，与切萨皮克的交换比例是公平的。
Evercore日期为2024年1月10日的书面意见全文，其中载列（其中包括）提出意见时所遵循的程序、作出的假设、考虑的事项以及对所进行的审查范围的资格和限制，现附于附件b并在此通过引用整体并入本代理声明。敦促您仔细并完整阅读Evercore的意见。Evercore的意见是针对切萨皮克董事会（仅以其本身的身份）就其对拟议合并的评估提出的，并为其提供信息和利益。该意见不构成就合并向切萨皮克董事会或任何其他人提出的建议，包括关于切萨皮克普通股股份的任何持有人应如何就合并进行投票或采取行动的建议。Evercore的意见并未涉及与切萨皮克可能可用的其他业务或财务战略相比，合并的相对优点，也未涉及切萨皮克参与合并的基本业务决策。
 
19
 
有关更多信息，请参阅本代理声明中标题为“合并——切萨皮克财务顾问的意见”第113页开始并将Evercore的书面意见全文附于附件b到这份代理声明。
某些切萨皮克董事和执行官在合并中的利益（见第129页）
在考虑切萨皮克董事会关于切萨皮克股东投票的建议时“为”的股票发行议案，“为”咨询切萨皮克薪酬提案和“为”切萨皮克休会提案中，切萨皮克股东应该知道，切萨皮克的某些董事和执行官在合并中拥有的利益与其他切萨皮克股东的利益一般不同，或者是除此之外的利益。切萨皮克董事会在批准合并协议和由此设想的交易时就意识到了这些利益，并建议切萨皮克股东投票“为”的股票发行议案，“为”咨询切萨皮克薪酬提案和“为”切萨皮克休会提案。这些利益包括以下内容，现更全面概述如下：
•
合并完成后，预计某些董事和执行官将继续担任切萨皮克的董事和执行官；
​
•
切萨皮克的执行官已与切萨皮克签订了书面协议，规定如果他们的雇佣在与合并有关的某些情况下被终止，他们将获得更高的遣散费和福利、加速归属某些股权和长期激励奖励以及其他付款和福利；和
​
•
切萨皮克的执行官和董事有权获得赔偿、垫付费用以及董事和高级管理人员的责任保险，这些保险将在合并完成后继续存在。
​
西南股份股东特别大会（见第73页）
西南特别会议将于美国中部时间2024年上午在www.virtualshareholdermeeting.com/SWN2024SM以虚拟方式举行。正在召开西南特别会议，审议并表决以下提案：
•
合并提案；
​
•
咨询西南薪酬提案；和
​
•
西南休会提案。
​
完成合并须待（其中包括）西南股东批准合并建议后方可作实。批准咨询西南补偿提案不是西南或切萨皮克完成合并的义务的条件。
只有截至2024年（即西南记录日期）营业结束时已发行西南普通股记录的持有人才有权获得西南特别会议的通知，并有权在西南特别会议或西南特别会议的任何休会或延期会议上投票。西南股东可就每项提案对截至西南记录日期所拥有的每一股西南普通股投一票。
假设截至西南记录日期营业时间结束时，有权在西南特别会议上投票的已发行西南普通股多数股份的持有人（“法定人数”）亲自出席或由代理人代表出席西南特别会议，则合并提案的批准需要西南普通股多数已发行股份的持有人有权对其进行投票的赞成票。据此，西南股东投弃权票或西南股东未能投票（包括西南股东未能通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有西南普通股向银行、经纪人或其他代名人发出投票指示）将与对合并提案投“反对票”具有同等效力。
假设达到法定人数，批准咨询西南薪酬提案和西南休会提案需要获得多数股份持有人的赞成票
 
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在西南特别会议上投出的优秀西南普通股。因此，西南股东弃权或西南股东未能投票（包括通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有西南普通股的西南股东未能向银行、经纪人或其他代名人发出投票指示）将不会对咨询西南薪酬提案和西南延期提案产生影响。作为咨询投票，本提案对西南航空、西南航空董事会（“西南董事会”）、切萨皮克或切萨皮克董事会没有约束力，本提案的批准不是完成合并的条件。
就所需的投票而言，虚拟出席西南特别会议构成亲自出席。
西南板推荐及合并原因（见第101页）
西南董事会一致认为，合并协议、合并及合并协议所拟进行的其他交易符合西南航空及其股东的最佳利益，并对其有利，并一致批准并宣布合并协议、合并及合并协议所拟进行的其他交易为可取。西南董事会一致建议西南股东投票“为”合并提案，“为" The Advisory Southwestern Compensation Proposal and“为”西南休会提案。有关西南委员会在达成这一决定时考虑的因素以及西南委员会的建议的更多信息，请参阅“合并——西南板推荐及合并原因.”
西南财务顾问的意见（见第123页）
高盛 Sachs & Co. LLC（“高盛 Sachs”）向西南板发表口头意见，随后以书面形式确认，该公司表示，截至2024年1月10日，基于并受制于其中所载因素和假设，从财务角度来看，根据合并协议进行的兑换比率对西南普通股持有人（切萨皮克及其关联公司除外）而言是公平的。
高盛 Sachs日期为2024年1月10日的书面意见全文，其中载列就该意见作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的限制，现附于附件c.本委托书所载的高盛 Sachs意见摘要/​招股意向书全文经参阅高盛 Sachs的书面意见后予以保留。高盛 Sachs的咨询服务及其意见是为西南董事会在其审议该交易时的信息和协助而提供的，此类意见并不构成关于西南普通股的任何持有人应如何就该交易或任何其他事项进行投票的建议。根据Southwestern与高盛 Sachs之间的聘书，Southwestern已同意向高盛 Sachs支付约4000万美元的交易费，其中800万美元将在交易宣布时支付，其余部分将视交易完成情况而定。
欲了解更多信息，请参阅“合并记—西南财务顾问观点”第123页开始并将高盛 Sachs的书面意见全文附后附件c到本代理声明/招股说明书。
某些西南董事和执行官在合并中的利益（见第132页）
在考虑西南董事会关于西南股东投票的建议时“为”合并提案，“为“The Advisory Southwestern Compensation Proposal and”为”西南航空的延期提案中，西南航空的股东应该知道，除了他们作为西南航空股东的利益之外，西南航空的某些董事和高管在合并中拥有的利益与其他西南航空股东的一般利益不同或除此之外的利益。西南董事会在审议合并的优点、批准合并协议和建议西南
 
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股东投票“为”合并提案，“为" The Advisory Southwestern Compensation Proposal and“为”2024年西南特别会议上的西南休会提案。
这些利益包括以下方面：
•
西南航空的执行官与西南航空有安排，规定在合并完成时提供某些遣散费或福利、加速归属某些基于股权的奖励和其他权利以及其他付款或福利，如果他们的雇佣或服务在与合并有关的某些情况下被终止；
​
​
•
西南航空可能会建立一个基于现金的保留计划，其中可能包括执行官，但不包括指定的执行官，但截至本协议发布之日，西南航空尚未承诺根据此类保留计划向任何执行官支付任何金额；
​
​
•
西南航空的执行官和董事有权获得赔偿、垫付费用以及在合并完成后仍有效的董事和高级管理人员责任保险；和
​
​
•
合并完成后，西南航空的某些董事预计将继续担任切萨皮克的董事。
​
有关西南董事和执行官在合并中的利益的进一步讨论，请参阅“合并—若干西南董事及执行人员在合并中的权益”从第132页开始。
合并中西南长期激励奖励的处理（见第133页）
合并协议还具体规定了与合并相关的未偿西南长期激励奖励的处理方式，在生效时按以下方式处理：
•
每份尚未完成的西南限制性股票奖励将自动全部归属，与每份此类西南限制性股票奖励有关的任何限制将失效，每份此类限制性股票奖励将转换为获得切萨皮克普通股股票数量的权利，等于（i）交换比率乘以（ii）归属于该西南限制性股票奖励的西南普通股股份总数；
​
•
每一份未兑现的西南董事RSU奖励将自动全部归属、被取消，并转换为获得切萨皮克普通股若干股份的权利，等于（i）交换比率，乘以（ii）受该西南董事RSU奖励约束的西南普通股股份总数，以及在每种情况下可在西南非雇员董事递延薪酬计划规定的时间和根据适用的递延薪酬协议规定的该董事递延选举发行和支付的应计股息等额付款；
​
•
每笔未偿还的西南单次触发RSU奖励将全部归属、被取消并转换为获得切萨皮克普通股数量的权利，等于（a）交换比率，乘以（b）每笔此类西南单次触发RSU奖励的西南普通股股份总数，连同应计股息等值付款，在每种情况下均可根据适用的西南单次触发RSU奖励协议的条款发行和支付；
​
•
每个未兑现的西南双触发RSU奖励将被取消，并转换为母RSU奖励，等于（i）紧接生效时间之前受该西南双触发RSU奖励约束的西南普通股股份总数乘以（ii）交换比率的乘积（四舍五入到最接近的整份额）。此类母公司RSU奖励将按照相应的西南双触发RSU奖励协议中规定的相同条款和条件（包括“双触发”归属条款）归属和支付（但此类奖励将以切萨皮克普通股支付）；
​
•
每个优秀西南单次触发绩效单位奖将（a）自动全额归属，并成为根据截至
​
​
 
22
 
在紧接生效时间之前，根据适用的西南单一触发业绩单位奖励协议的条款和（2）目标水平，以及（b）被取消并转换为获得等于（1）交换比率乘以（2）已赚取的公司业绩股份数量以及应计股息等值付款的切萨皮克普通股的权利，在每种情况下均可根据适用的西南单一触发业绩单位奖励协议的条款发行和支付；
•
每个优秀的西南双触发绩效单位奖将被取消，并转换为与切萨皮克普通股股份数量相等的母RSU奖（四舍五入到最接近的整数份额）（i）与该西南双触发绩效单位奖相关的已获得公司绩效股份数量乘以（ii）交换比率的乘积（四舍五入）。该等母RSU奖励将在与相应的西南双触发绩效单位奖励相关的原始履约期结束时归属，否则将受制于相应的西南双触发绩效单位奖励协议中规定的相同条款和条件（包括“双触发”归属条款）（但该奖励将以切萨皮克普通股的股份支付，并且不再受基于绩效的归属条件的约束）；
​
•
每项未完成的西南单次触发PCU奖励将自动全部归属，并以现金支付，金额等于1.00美元乘以（a）根据适用的西南单次触发PCU奖励协议的条款根据紧接生效时间之前确定的实际业绩赚取的百分比和（b）100%中的较大者；和
​
•
每一项未兑现的西南双触发PCU奖将被视为在等于1.00美元的水平上获得，乘以（i）根据适用的西南双触发PCU奖协议条款根据紧接生效时间之前确定的实际绩效所获得的百分比和（ii）100%中的较高者。该金额将在与相应的西南双触发PCU奖励相关的原始业绩期间结束时归属并以现金支付，否则将受制于相应的西南双触发PCU奖励协议中规定的相同条款和条件（包括“双触发”归属条款）并按其支付，但该奖励将不再受基于业绩的归属条件的约束。
​
负债的处理（见第184页）
截至2023年12月31日，Southwestern有约40亿美元的未偿债务，主要包括2025年至2032年以不同增量到期的现有优先票据，以及2027年到期的现有循环信贷额度下的2.2亿美元借款。
截至2023年12月31日，切萨皮克在其循环信贷额度下没有未偿还的借款，并且有19.5亿美元的优先票据在2026年和2029年以不同的增量到期。
有关西南航空和切萨皮克航空现有负债的描述，请参见西南航空的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，于2024年2月22日提交，还有切萨皮克的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，于2024年2月21日提交，每一项均以引用方式并入本联合代理声明/招股章程。请看“在哪里可以找到更多信息”了解更多信息。
Southwestern及其子公司已同意在截止日期前至少两（2）个工作日向Chesapeake交付一份付款函的副本，其中载列根据Southwestern现有信贷额度应付的总金额，以完全偿付截至预期截止日期（以及此后的每日应计）在Southwestern现有信贷额度下欠每个债务持有人的所有本金、利息、费用、成本和费用，以及适当的电汇指示，以及西南航空现有信贷融资项下行政代理人的协议，即在全额支付欠该等持有人的所有该等款项后，西南航空现有信贷融资项下的所有债务应不可撤销地解除并全额清偿，贷款单证（定义见西南航空现有信贷融资）应就西南航空及其作为借款人或担保人的子公司终止
 
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西南航空及其子公司及其各自资产和股权担保西南航空现有信贷额度的所有留置权应立即解除和终止，连同任何合理必要的适用文件，以证明西南航空及其子公司及其各自资产和股权担保的所有留置权解除和终止，以及西南航空及其子公司就西南航空现有信贷额度提供的任何担保。西南航空还同意与切萨皮克公司合理合作，以替换根据西南航空公司现有信贷额度签发的任何信用证，以证明上述提及的债务或义务。
西南普通股的若干实益拥有人（见第237页）
截至2024年4月10日（即本联合委托书/招股说明书日期之前的最后实际可行日期）收盘时，西南航空的董事和执行官及其关联公司作为一个整体，实益拥有并有权投票购买9,250，728股西南航空普通股，合计占该日期已发行西南航空普通股的比例不到1%。西南航空目前预计，其所有董事和执行官将投票表决其股份“为”合并提案，“为" The Advisory Southwestern Compensation Proposal and“为”西南休会提案。有关西南证券董事和执行官的证券所有权的更多信息，请参阅“合并—若干西南董事及执行人员在合并中的权益”和“合并协议—合并中西南长期激励奖励的处理.”
合并后切萨皮克的所有权
截至本联合委托书/招股说明书日期，根据交换比率、已发行的西南普通股数量和切萨皮克普通股的已发行股份数量，估计切萨皮克股东将拥有约60%的股份，西南股东将拥有紧接生效时间后的切萨皮克普通股已发行和已发行股份的约40%（在每种情况下基于每家公司的完全稀释的已发行股份）。
合并完成后切萨皮克的董事会和管理层（见第147页）
预计生效时的切萨皮克董事会将由（i）切萨皮克选出的七名董事和（ii）西南航空选出的四名董事（Catherine A. Kehr、John D. Gass、Shameek Konar和Anne Taylor）组成，截至2024年1月10日，他们均为西南航空董事会成员。
合并完成后，切萨皮克的管理层将包括来自切萨皮克和西南航空的高级管理人员和其他关键员工。有关切萨皮克董事会和合并完成后切萨皮克管理层的更多信息，请参阅“合并协议—组织文件；董事和高级职员.”
完成合并的条件（见第186页）
相互条件
合并协议各方各自完成合并的义务须在生效时间或之前满足以下条件，在适用法律允许的范围内，各方可共同全部或部分放弃其中任何或全部条件：
•
股东批准.合并提案和股票发行提案必须已根据适用法律、证券交易所规则以及西南和切萨皮克组织文件（如适用）获得批准。
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监管批准.根据HSR法案，适用于合并协议所设想的交易的所有等待期（及其任何延期），以及对任何政府实体作出的延迟完成交易或不在某一日期之前完成交易的任何承诺或与其达成的协议（包括任何时间安排协议），交易必须已到期或已终止。
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24
 
•
没有禁令或限制.任何法律均不得有效地限制、禁止、使交易变得非法或不合法，或以其他方式禁止交易的完成（为免生疑问理解为HSR保留通知（定义见合并协议）不应构成此种法律）。
​
•
注册声明的生效.这份联合代理声明/招股说明书构成其中一部分的注册声明必须已根据《证券法》由SEC宣布生效，并且不得成为任何停止令或寻求停止令的程序的主体。
​
•
纳斯达克上市.根据合并协议可向西南航空普通股持有人发行的切萨皮克普通股股份必须已获准在纳斯达克上市，但须收到正式的发行通知。
​
Chesapeake、Merger Sub Inc和Merger Sub LLC义务的附加条件
Chesapeake、Merger Sub Inc和Merger Sub LLC完成合并的义务取决于在生效时间或之前满足以下条件，在适用法律允许的范围内，任何或所有这些条件可由Chesapeake全部或部分独家放弃：
•
合并协议中规定的西南航空关于组织、地位和权力、资本结构、权威、没有违规行为和同意与批准、没有发生某些变化或事件以及经纪人的某些陈述和保证，截至2024年1月10日必须是真实和正确的，并且在截止日期必须是真实和正确的，就好像在截止日期和截止日期作出的一样（关于股本的某些陈述和保证，除外，对于任何极小程度的不准确）（但截至指定日期或期间的陈述和保证必须仅在该日期或期间是真实和正确的除外）；
​
•
合并协议中规定的与资本结构有关的西南航空的某些其他陈述和保证必须在截至2024年1月10日的所有重大方面都是真实和正确的，并且在截止日期的所有重大方面都必须是真实和正确的，就好像在截止日期和截止日期作出的一样（但截至指定日期或期间的陈述和保证必须仅在该日期或期间在所有重大方面是真实和正确的除外）；
​
•
合并协议中规定的西南航空的所有其他陈述和保证必须在2024年1月10日是真实和正确的，并且在截止日期必须是真实和正确的，就好像是在截止日期和截止日期作出的一样（但截至指定日期或一段时间的陈述和保证必须仅在该日期或一段时间是真实和正确的），除非此类陈述和保证未能如此真实和正确（不考虑其中包含的关于“重要性”、“在所有重大方面”或“西南重大不利影响”的限定或例外情况），否则不会合理地预期单独或总体上产生西南重大不利影响；
​
•
西南航空必须在所有重大方面履行或遵守其在生效时间或之前根据合并协议须履行或遵守的所有协议及契诺；及
​
•
切萨皮克肯定收到了一份由西南航空执行官签署的西南航空证书，日期为截止日期，确认上述四个子弹中的条件已经满足。
​
西南航空公司义务的附加条件
西南航空完成合并的义务取决于在生效时间或之前满足以下条件，在适用法律允许的范围内，西南航空可全部或部分独家放弃其中任何或全部条件：
•
Chesapeake、Merger Sub Inc和Merger Sub LLC在合并协议中就组织、地位和权力、资本结构、权力、无违规行为和同意与批准、不存在某些变化或事件以及经纪人必须
​
​
 
25
 
截至2024年1月10日已是真实和正确的，并且在截止日期必须是真实和正确的，如同在截止日期和截止日期作出的一样（关于股本的某些陈述和保证，任何微小的不准确除外）（但截至指定日期或一段时间的陈述和保证必须仅在该日期或一段时间内是真实和正确的除外）；
•
合并协议中有关资本结构的切萨皮克的某些其他陈述和保证必须在截至2024年1月10日的所有重大方面是真实和正确的，并且在截止日期的所有重大方面必须是真实和正确的，就好像在截止日期和截至截止日期作出的一样（但截至指定日期或一段时间的陈述和保证必须仅在该日期或一段时间内在所有重大方面是真实和正确的）；
​
•
Chesapeake、Merger Sub Inc和Merger Sub LLC在合并协议中规定的所有其他陈述和保证必须是截至2024年1月10日的真实和正确的，并且在截止日期必须是真实和正确的，就好像在截止日期和截止日期作出的一样（但截至指定日期或期间的陈述和保证必须是真实和正确的，仅在该日期或期间），除非此类陈述和保证未能如此真实和正确（不考虑其中包含的关于“重要性”、“在所有重大方面”或“切萨皮克重大不利影响”的限定或例外情况），否则不会合理地预期单独或总体上产生切萨皮克重大不利影响；
​
•
Chesapeake、Merger Sub Inc和Merger Sub LLC各自必须已在所有重大方面履行或遵守其在生效时间或之前根据合并协议须履行或遵守的所有协议和契诺；
​
•
西南航空必须已收到由切萨皮克执行官签署的切萨皮克证书，日期为截止日期，确认上述四个子弹中的条件已得到满足；和
​
•
Southwestern必须已收到Kirkland & Ellis LLP（或Southwestern选定的、切萨皮克合理满意的其他法律顾问）的意见，其形式和实质内容均令Southwestern合理满意，日期为截止日期，大意是，根据该意见中阐述或提及的事实、陈述和假设，综合合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件。在提出合并协议第7.3（d）节中所述的意见时，Kirkland & Ellis LLP（或其他适用的法律顾问）应已收到并可能依赖母公司税务证明和公司税务证明以及西南航空或切萨皮克为提出此类意见而合理要求并由其提供的此类其他信息。
​
西南航空没有征求收购建议（见第162页）
西南航空已同意，自2024年1月10日及之后，直至根据合并协议的条款生效时间及终止合并协议（以较早者为准），西南航空及其高级职员和董事将并将促使西南航空的附属公司及其控制的关联公司及各自的高级职员和董事，并将尽其合理的最大努力促使其各自的代表立即停止或促使终止西南航空或其任何附属公司在2024年1月10日之前与任何人进行的任何招揽、讨论或谈判，就与西南竞争性提案（定义见下文）相关、构成或可合理预期将导致的任何询价、提议或要约而言，其各自受控的关联公司或代表。西南航空将在合并协议执行和交付后立即终止与任何潜在的西南航空竞争提案有关的任何物理或电子数据机房。
西南航空还同意，自2024年1月10日及之后，直至根据合并协议条款生效时间和终止合并协议中较早者，西南航空及其高级职员和董事将不会，并将导致西南航空的附属公司及其及
 
26
 
其各自控制的关联公司及各自的高级管理人员和董事，并将尽其合理的最大努力促使其各自的代表不直接或间接地：
•
发起、征求、寻求、提议、背书、故意鼓励或故意便利（包括通过提供非公开信息的方式）任何有关任何人（切萨皮克或其子公司除外）提出、提交或宣布任何询价、提议或要约的任何询问，包括向西南航空的股东提出的构成或可以合理预期会导致西南航空竞争提案的任何提议或要约；
​
•
参与、继续或以其他方式参与与任何人就西南竞争提案或任何可合理预期会导致西南竞争提案的查询、提案或要约进行的任何讨论或谈判；
​
•
向任何人（切萨皮克及其子公司除外）提供或提供访问有关西南航空或其子公司的任何重大非公开信息的权限，其目的是征求、发起、有意鼓励或有意促进，或回应任何西南航空竞争性提案或任何可合理预期会导致西南航空竞争性提案的查询、提案或要约；
​
•
批准、采纳、推荐、同意订立或建议批准、采纳、推荐、同意或订立构成或可合理预期将导致西南替代收购协议（定义见下文）的任何询价、提议或要约；
​
•
订立任何意向书、条款清单、谅解备忘录、合并协议、收购协议、交换协议或就构成或可合理预期将导致西南竞争提案或将要求或合理预期将要求西南放弃、终止或未能完成综合合并或合并协议所设想的任何其他交易的任何询价、提议或要约正式执行任何其他协议（无论是否具有约束力）；
​
•
豁免或解除任何人、先行强制执行、或修订或终止任何停顿协议或任何其他合同的任何停顿条款；条件是，如果西南航空（在西南航空董事会的指示下行事）在与西南航空的外部法律顾问协商后善意地确定未能放弃特定停顿条款将不符合相关董事在适用法律下的受托责任，则西南航空可以放弃该停顿条款，仅在必要的范围内允许第三方提出和推行西南合理认为可能导致西南优越提案（定义见下文）的非公开西南竞争提案；
​
•
将任何竞争性提案提交给西南地区的股东投票；或者
​
•
解决或同意采取上述任何行动。
​
自2024年1月10日及之后，西南航空已同意迅速（无论如何在二十四小时内）以书面通知切萨皮克，西南航空已收到任何西南航空竞争提案或与2024年1月10日或之后提出的（或可合理预期会导致）西南航空竞争提案有关的任何提案或要约，任何人就（或可合理预期会导致）西南竞争提案提出的任何有关西南航空或其任何附属公司的信息或数据请求，或与西南航空或西南航空的代表就（或可合理预期会导致）西南竞争提案进行讨论或谈判的任何请求，西南航空将通知切萨皮克提出或提交此类请求、询问、提议或要约的人的身份，并向切萨皮克提供（i）任何此类请求、询问的副本，向西南航空或其任何附属公司或其任何代表及其各自代表提供的书面提议或要约，或（ii）如任何该等请求、查询、提议或要约并非以书面提出，则提供该等请求、提议或要约的书面摘要（包括其重要条款和条件），在每种情况下连同任何拟议交易协议的副本。此后，西南航空同意就任何此类请求、询问、提议或要约（包括对其的任何修订或更改，为免生疑问，其中应包括（其中包括）对对价形式或金额的任何更改）的状态的重大变化，在当前基础上（无论如何在二十四小时内）以书面形式向切萨皮克保持合理的通知
 
27
 
并将合理告知切萨皮克任何此类谈判的状态，只要该状态在任何实质性方面发生变化。在不限制上述内容的情况下，如果西南航空决定参与有关西南竞争提案的讨论或谈判，西南航空已同意通知切萨皮克。
无征集例外
在合并提案获得西南股东批准之前，西南航空及其代表可（i）应已主动提出善意书面西南竞争提案或就（或可合理预期会导致）1月10日之后的书面西南竞争提案的任何查询、提案或要约的人的要求提供信息，如果西南航空从如此要求提供此类信息的人那里收到一份对另一方限制性不低于切萨皮克和西南航空之间的保密协议（“可接受的保密协议”）的已执行保密协议（“可接受的保密协议”），则不是由于违反西南航空的不邀约义务而导致的2024，据了解，此类可接受的保密协议不必禁止提出或修改竞争性提案，也不应禁止西南航空遵守合并协议的条款，西南航空将立即（并且，无论如何，在二十四小时内）披露并提供此类可接受的保密协议的副本，向Chesapeake提供此前未提供给Chesapeake的任何此类信息；或（ii）参与或参与与在2024年1月10日之后提出此类未经请求的善意书面竞合提议的任何人的任何讨论或谈判，该提议不是由于违反西南航空的不招揽义务而导致的，前提是：
•
在采取上述第（i）或（ii）条所述的任何行动之前，西南董事会在与其外部法律顾问协商后本着诚意确定，未能根据竞争性提议或适用的其他调查、提议或要约采取此类行动将不符合西南董事会根据适用法律承担的受托责任；和
​
•
在上述第（i）或（ii）条所述的每一种此类情况下，西南董事会已根据当时可获得的信息并在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定，该西南竞争提案要么构成西南优先提案，要么合理地可能导致西南优先提案，但前提是，尽管合并协议条款中有任何相反的规定，如果西南收到任何竞争提案或任何询问，有关（或可合理预期会导致）西南竞争提案的建议或要约，西南可寻求澄清其条款及条件，以确定该等竞争提案或有关（或可合理预期会导致）西南竞争提案的任何查询、建议或要约是否构成西南优势提案或合理可能导致西南优势提案。
​
切萨皮克没有征求收购建议（见第162页）
切萨皮克同意，自2024年1月10日及之后，直至根据合并协议的条款生效时间和终止合并协议中较早者，切萨皮克及其高级职员和董事将并将促使切萨皮克的子公司及其控制的关联公司和各自的高级职员和董事，并将尽其合理的最大努力促使其各自的代表立即停止并促使终止切萨皮克或其任何子公司在2024年1月10日之前与任何人进行的任何招揽、讨论或谈判，就与切萨皮克竞争提案（定义见下文）相关、构成或可合理预期将导致的任何调查、提议或要约而言，其各自受控的关联公司或代表。切萨皮克将在合并协议执行和交付后立即终止对任何与任何潜在切萨皮克竞争提案有关的任何物理或电子数据室的访问。
切萨皮克还同意，自2024年1月10日及之后，直至根据合并协议条款生效时间和终止合并协议中较早者，切萨皮克及其高级职员和董事将不会，并将导致切萨皮克的子公司及其各自的
 
28
 
受控关联公司及各自的高级管理人员和董事，并将尽其合理的最大努力促使其各自的代表不直接或间接：
•
发起、征求、寻求、提议、背书、故意鼓励或故意便利（包括通过提供非公开信息的方式）任何有关任何人（西南航空或其子公司除外）提出、提交或宣布任何询问、提议或要约的任何询问，包括向切萨皮克的股东提出的构成或可以合理预期会导致切萨皮克竞争提议的任何提议或要约；
​
•
参与、继续或以其他方式参与与任何人就竞争性提案或可合理预期会导致切萨皮克竞争性提案的任何调查、提案或要约进行的任何讨论或谈判；
​
•
向任何人（切萨皮克及其子公司除外）提供或提供有关切萨皮克或其子公司的任何重大非公开信息的访问权限，这些信息与任何切萨皮克竞争提案或任何可合理预期会导致竞争提案的查询、提案或要约有关，目的是征求、发起、故意鼓励或故意促成，或回应任何切萨皮克竞争提案或任何询问、提案或要约；
​
•
批准、采纳、推荐、同意订立或提议批准、采纳、推荐、同意或订立构成或可合理预期导致“切萨皮克替代收购协议”（定义见下文）的任何询价、提议或要约；
​
•
订立任何意向书、条款清单、谅解备忘录、合并协议、收购协议、交换协议或就构成或可合理预期将导致“切萨皮克竞争提案”（定义见合并协议）或将要求或合理预期将要求切萨皮克放弃、终止或未能完成综合合并或合并协议所设想的任何其他交易的任何询价、提议或要约正式执行任何其他协议（无论是否具有约束力）；
​
•
放弃或解除任何人、在强制执行中先行，或修改或终止任何停顿协议或任何其他合同的任何停顿条款；但如果Chesapeake（在Chesapeake董事会的指示下行事）在与Chesapeake的外部法律顾问协商后善意地确定未能放弃特定停顿条款将不符合相关董事根据适用法律承担的信托责任，则Chesapeake可以放弃此类停顿条款，仅在允许第三方提出和推行切萨皮克合理认为可能导致“切萨皮克优越提案”（定义见下文）的非公开切萨皮克竞争提案所必需的范围内；
​
•
将任何竞争性提案提交给切萨皮克股东投票；或者
​
•
解决或同意采取上述任何行动。
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自2024年1月10日起及之后，切萨皮克同意迅速（无论如何在二十四小时内）以书面形式通知西南航空，切萨皮克收到关于（或可以合理预期会导致）于2024年1月10日或之后提出的切萨皮克竞争性提案的任何竞争性提案或任何提案或要约，任何人就（或可合理预期会导致）切萨皮克竞争性提案提出的任何有关切萨皮克或其任何子公司的信息或数据请求，或与切萨皮克或切萨皮克的代表就（或可合理预期会导致）竞争性提案进行讨论或谈判的任何请求，切萨皮克将通知西南航空提出或提交此类请求、询问、提议或要约的人的身份，并向切萨皮克提供（i）任何此类请求、询问的副本，向Chesapeake或其任何附属公司或其任何代表及其各自代表提供书面提议或要约，或（ii）如任何该等请求、查询、提议或要约并非以书面提出，则提供该等请求、提议或要约的书面摘要（包括其重要条款和条件），在每种情况下连同任何拟议交易协议的副本。此后，切萨皮克同意就任何此类请求、询问、提议或要约（包括对其的任何修订或更改，为免生疑问，其中应包括（其中包括）对对价形式或金额的任何更改）的状态的重大变化，在当前基础上（无论如何在二十四小时内）以书面形式合理地向西南航空公司通报情况，并将合理地向西南航空公司告知该状态
 
29
 
的任何此类谈判，只要地位在任何实质性方面发生变化。在不限制上述内容的情况下，如果切萨皮克决定参与有关切萨皮克竞争提案的讨论或谈判，切萨皮克已同意通知西南航空。
无征集例外
在股票发行提案获得Chesapeake股东批准之前，Chesapeake及其代表可（i）应已主动提出善意书面竞合提案的人的请求提供信息，或就2024年1月10日之后未因违反Chesapeake的不招揽义务而导致（或可合理预期会导致）书面竞合提案的任何询问、提议或要约提供信息，前提是Chesapeake收到如此要求提供此类信息的人提供的可接受的保密协议，据了解，此类可接受的保密协议不必禁止提出或修改竞争性提案，也不应禁止Chesapeake遵守合并协议的条款，并且Chesapeake将立即（并且，无论如何，在二十四小时内）披露并提供该可接受的保密协议的副本以及在先前未向Southwest提供的范围内向该人提供的任何此类信息；或（ii）参与或参与与1月10日之后主动提出此类善意书面竞争性提案的任何人进行的任何讨论或谈判，2024年不是由于违反切萨皮克的非邀约义务而导致的，当且仅在以下情况下：
•
在采取上述第（i）款或（ii）款所述的任何行动之前，切萨皮克董事会在与其外部法律顾问协商后善意地确定，未能根据切萨皮克竞争提案或适用的其他询问、提议或要约采取此类行动将不符合切萨皮克董事会根据适用法律承担的信托责任；和
​
•
在上文（i）或（ii）条所述的每一种情况下，切萨皮克董事会已根据当时可获得的信息并在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定，此类竞争性提案要么构成切萨皮克优先提案，要么合理地可能导致切萨皮克优先提案，但前提是，尽管合并协议条款中有任何相反的规定，如果切萨皮克收到任何竞争性提案或任何询问，关于（或可合理预期会导致）切萨皮克竞争提案的提案或要约，切萨皮克可寻求澄清其条款和条件，以确定此类竞争提案或任何有关（或可合理预期会导致）切萨皮克竞争提案的询问、提案或要约是否构成优先提案或有合理可能导致切萨皮克优先提案。
​
西南推荐无变化（见第165页）
更改推荐的限制
除下文所述的某些例外情况外，西南委员会，包括西南委员会的任何委员会，不得：
•
以不利于Chesapeake或Merger Sub Inc的方式扣留、撤回、限定或修改，或公开提议或宣布任何意图扣留、撤回、限定或修改，其建议西南股东批准合并提案；
​
•
未能将其关于西南股东批准合并提案的建议纳入本联合委托书/招股说明书；
​
•
未公开宣布，在切萨皮克及其关联公司以外的任何第三方已开始有关西南航空股本证券的要约收购或交换要约后十个工作日内（且在任何情况下不得迟于西南航空特别会议日期之前的一个工作日，因为根据合并协议的条款可能会被推迟或延期），披露西南航空董事会建议拒绝该要约或交换要约的声明（为免生疑问，西南董事会就接受任何该等要约收购或
​
​
 
30
 
截至该期限结束时的交换要约应构成未公开宣布西南董事会建议拒绝该要约或交换要约的情形）；
•
如果切萨皮克提出要求，未能在西南竞争提案公开宣布后五个工作日内（在任何情况下均不得迟于西南特别会议日期前一个工作日，因为根据合并协议的条款，该提案可能会被推迟或延期）发布新闻稿，重申其建议西南股东批准合并提案，该请求不得就任何特定竞争提案提出超过两次；
​
•
批准、推荐或宣布可取（或公开提议这样做）任何西南竞争提案；
​
•
批准、采纳、推荐、同意或订立，或提议或决议批准、采纳、推荐、同意或订立任何替代收购协议。
​
•
促使或允许西南航空订立西南航空替代收购协议；或
​
•
公开提议采取上述任何行动。
​
与高级提案相关的允许的推荐变更
在合并提案获得西南股东批准之前，针对尚未撤回的第三方善意书面竞合提案、2024年1月10日之后收到的、在执行合并协议后的任何时间均未被征集且不因违反西南公司的不征集义务而导致的情况，西南董事会可根据合并协议的条款对西南公司的优先提案实施建议变更或终止合并协议；但是，前提是，如适用，则不得作出该等建议变更或终止合并协议，除非及直至：
•
西南董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定此类西南竞争提案是西南优势提案；
​
•
西南董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定，未能针对此类西南优越提案实施建议变更将不符合西南董事会根据适用法律对西南股东承担的信托义务；
​
•
西南航空提前四个工作日向Chesapeake提供此类拟议行动的书面通知，该通知将以书面形式说明西南航空董事会打算采取此类行动，并将包括提出此类西南航空竞争提案的人的身份，并将包含此类提案的副本和与此相关的最终协议草案（如果不是书面的，则包括其重要条款和条件的书面摘要）；
​
•
在切萨皮克收到紧接前一个要点所述通知之日起的四个工作日期间（受任何适用的延期限制），Southwestern与Chesapeake（在切萨皮克希望谈判的范围内）本着诚意进行谈判（并促使其高级职员、雇员、财务顾问、外部法律顾问和其他代表进行谈判），以允许Chesapeake对合并协议的条款进行此类调整、修订或修订，从而使作为该通知主题的西南竞争提案不再是西南优先提案；
​
•
在四个营业日期间结束时，在采取行动实施建议变更之前，西南董事会考虑到切萨皮克以书面形式提出的对合并协议条款的任何具有约束力的不可撤销的调整、修订或修订，以及切萨皮克针对上述第三个要点规定的通知提供的任何其他信息，并在与其财务顾问和外部法律顾问协商后本着诚意确定，西南竞争提案仍为西南优势提案，且未能针对该西南优势提案实施建议变更将继续不符合董事在适用法律下的受托责任；但前提是，如果就该西南竞争有任何重大发展
​
​
 
31
 
提议，西南航空应在每种情况下，被要求向切萨皮克交付与上述第三个要点所述一致的附加通知，并应开始在上述第四个要点下的新的谈判期（但上述第四个要点中提及的原四个工作日通知期应改为等于（1）两个工作日和（2）上述第一个和原四个工作日通知期下的剩余期间中较长者，在此期间，西南航空应被要求就该附加通知重新遵守上述第四个要点和本要点的要求（但将其中的时间段替换为上述延长期限））；和
•
在西南航空终止合并协议以就西南航空的优先建议订立最终协议的情况下，西南航空应在该终止之前或与该终止同时支付或促使支付终止费。
​
与干预事件相关的许可推荐变更
在合并提案获得西南股东批准之前，为应对2024年1月10日之后发生或产生的、并非由西南公司重大违反合并协议引起或与之相关的西南干预事件（定义见下文），西南董事会可实施建议变更；但前提是，除非且直至：
•
西南董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定发生了西南干预事件；
​
•
西南董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地认定，未能针对此类西南干预事件实施建议变更将不符合西南董事会董事根据适用法律承担的受托责任；
​
•
西南航空提前四个工作日向切萨皮克提供此类拟议行动的书面通知和此类拟议行动的依据，该通知将以书面形式阐明西南航空董事会打算采取此类行动，并包括其原因以及对西南航空干预事件的事实和情况以及西南航空董事会确定的原因的合理描述；
​
•
在切萨皮克收到上一个要点所述通知之日起的四个工作日期间（受任何适用的延期限制），西南航空公司与切萨皮克公司（在切萨皮克希望谈判的范围内）本着诚意进行谈判（并促使其高级职员、雇员、财务顾问、外部法律顾问和其他代表进行谈判），对合并协议的条款进行调整、修订或修订，以使西南航空董事会不会对此做出改变建议；和
​
•
在四个营业日期间结束时，在采取行动实施建议变更之前，西南董事会考虑到切萨皮克以书面形式提出的对合并协议条款的任何具有约束力的不可撤销的调整、修订或修订，以及切萨皮克针对上述第三个要点规定的通知提供的任何其他信息，并在与其财务顾问和外部法律顾问协商后本着诚意确定，如果切萨皮克以书面不可撤销地提出的此类调整、修订或修订要生效，则未能针对此类干预事件实施建议变更将继续不符合适用法律下董事的受托责任；但如果就此类西南干预事件有任何重大进展，西南航空应在每种情况下，被要求向切萨皮克交付与上述第三个要点所述一致的附加通知，并应开始在上述第四个要点下的新的谈判期（但上述第三个要点所指的原四个工作日通知期应改为等于（1）两个工作日和（2）上述第三个要点的第一个和原四个工作日通知期下的剩余期间中的较长者，在此期间，西南航空应被要求遵守
​
​
 
32
 
上述第四个要点和本要点有关此类附加通知的要求（但将其中的时间段替换为上述延长期限））。
切萨皮克推荐无变化（见第165页）
更改推荐的限制
除下文所述的某些例外情况外，切萨皮克董事会，包括切萨皮克董事会的任何委员会，不得：
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以不利于西南航空的方式扣留、撤回、限定或修改，或公开提出或宣布任何有意扣留、撤回、限定或修改其关于切萨皮克股东批准股票发行提案的建议；
​
•
未能将其关于切萨皮克股东批准股票发行提案的建议纳入本联合委托书/招股说明书；
​
•
未公开宣布，在与切萨皮克的股本证券有关的要约收购或交换要约应已由西南航空及其关联公司以外的任何第三方开始后的十个工作日内（在任何情况下均不得迟于切萨皮克特别会议日期之前的一个工作日，因为根据合并协议的条款可能会被推迟或延期），披露切萨皮克董事会建议拒绝该要约或交换要约的声明（为免生疑问，截至该期间结束时，切萨皮克董事会未就接受任何此类要约或交换要约采取任何立场或中立立场，应构成未能公开宣布切萨皮克董事会建议拒绝此类要约或交换要约）；
​
•
如西南航空要求，未能发出，则在切萨皮克竞争提案公开宣布后五个工作日内（且在任何情况下不得迟于切萨皮克特别会议日期前一个工作日，因为根据合并协议的条款可能会推迟或延期），一份新闻稿，重申其建议切萨皮克股东批准股票发行提案，该请求不得就任何特定的切萨皮克竞争提案提出超过两次；
​
•
批准、推荐或宣布任何切萨皮克竞争提案是可取的（或公开提议这样做）；
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•
批准、采纳、推荐、同意或订立，或提议或决议批准、采纳、推荐、同意或订立任何切萨皮克替代收购协议。
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•
促使或允许切萨皮克订立切萨皮克替代收购协议；或
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•
公开提议采取上述任何行动。
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与高级提案相关的允许的推荐变更
在股票发行提案已获切萨皮克股东批准之前，针对尚未撤回的、在2024年1月10日之后收到的、在合并协议执行后的任何时间均未被征集且未因违反切萨皮克的不征集义务而导致的第三方善意书面竞合提案，切萨皮克董事会可根据合并协议的条款对切萨皮克优越提案实施建议变更或终止合并协议；但前提是，如适用，则不得作出该等建议变更或终止合并协议，除非及直至：
•
切萨皮克董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，本着诚意确定此类切萨皮克竞争提案是切萨皮克优越提案；
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•
切萨皮克董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定，未能针对此类切萨皮克上级提案实施建议变更将不符合切萨皮克董事会根据适用法律对切萨皮克股东承担的信托义务；
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Chesapeake提前四个工作日向Southwest提供此类拟议行动的书面通知，该通知将以书面形式说明Chesapeake董事会打算采取此类行动，并将包括提出此类Chesapeake竞争性提案的人的身份，并将包含此类提案的副本和将就此订立的最终协议草案（如果不是书面形式，则包括其重要条款和条件的书面摘要）；
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•
在西南航空收到紧接前一个要点所述通知之日起的四个工作日期间（受任何适用的延期限制），切萨皮克与西南航空（在西南航空希望谈判的范围内）本着诚意进行谈判（并促使其高级职员、雇员、财务顾问、外部法律顾问和其他代表进行谈判），以允许西南航空对合并协议的条款进行此类调整、修订或修订，从而使作为该通知主题的切萨皮克竞争提案不再是切萨皮克的上级提案；
​
•
在四个营业日期间结束时，在采取行动实施建议变更之前，切萨皮克董事会考虑到西南航空以书面形式提出的对合并协议条款的任何具有约束力的不可撤销的调整、修订或修订，以及西南航空针对上述第三个要点规定的通知提供的任何其他信息，并在与其财务顾问和外部法律顾问协商后本着诚意确定，切萨皮克竞争提案仍然是切萨皮克上级提案，未能针对此类切萨皮克上级提案实施建议变更将继续不符合适用法律规定的董事受托责任；但如果就此类切萨皮克竞争提案有任何重大进展，切萨皮克应在每种情况下，被要求向西南航空交付与上述第三项所述一致的附加通知并在上述第四项要点下开始新的谈判期（但上述第四项要点所指的原四个工作日通知期应改为等于（1）两个工作日和（2）上述第一个和原四个工作日通知期下剩余的期间中较长者，在此期间，切萨皮克应被要求遵守上述第四个要点的要求，并就此类附加通知重新遵守这一要点（但将其中的时间段替换为上述延长期限））；和
​
•
在切萨皮克终止合并协议以就切萨皮克上级提案达成最终协议的情况下，切萨皮克应在此种终止之前或同时支付或促使支付终止费。
​
与干预事件相关的许可推荐变更
在股票发行提案获得切萨皮克股东批准之前，针对2024年1月10日之后发生或出现且并非由切萨皮克重大违反合并协议引起或与之相关的切萨皮克干预事件（定义见下文），切萨皮克董事会可实施建议变更；但前提是，除非且直至：
•
切萨皮克董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，本着诚意确定发生了切萨皮克干预事件；
​
•
切萨皮克董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定，未能针对此类切萨皮克干预事件实施建议变更将不符合切萨皮克董事会董事根据适用法律承担的信托责任；
​
•
切萨皮克提前四个工作日向西南航空提供此类拟议行动的书面通知和此类拟议行动的依据，该通知将以书面形式说明切萨皮克董事会打算采取此类行动，并包括其原因以及对切萨皮克干预事件的事实和情况以及切萨皮克董事会确定的原因的合理描述；
​
•
在西南航空收到紧接前一个要点所述通知之日起的四个工作日期间（受任何适用的延期限制），切萨皮克
​
​
 
34
 
与Southwestern（在Southwestern希望谈判的范围内）本着诚意进行谈判（并促使其管理人员、雇员、财务顾问、外部法律顾问和其他代表进行谈判），以便对合并协议的条款进行调整、修改或修订，以使切萨皮克董事会不会对此做出改变建议；和
•
在四个营业日期间结束时，在采取行动实施建议变更之前，切萨皮克董事会考虑到西南航空以书面形式提出的对合并协议条款的任何具有约束力的不可撤销的调整、修订或修订，以及西南航空针对上述第三个要点规定的通知提供的任何其他信息，并在与其财务顾问和外部法律顾问协商后本着诚意确定，如果西南航空以书面不可撤销地提出的此类调整、修订或修订要生效，则未能针对此类干预事件实施建议变更将继续与适用法律下董事的受托责任不一致；但前提是，如果就此类切萨皮克干预事件有任何重大进展，切萨皮克应在每种情况下，被要求向西南航空交付与上述第三个要点所述一致的附加通知并开始在上述第四个要点下的新的谈判期（但上述第三个要点所指的原四个工作日通知期应改为等于（1）两个工作日和（2）上述第三个要点的第一个和原四个工作日通知期下的剩余期间中的较长者，在此期间，切萨皮克应被要求遵守上述第四个要点的要求，并就此类附加通知重新遵守这一要点（但将其中的时间段替换为上述延长期限））。
​
终止合并协议（见第188页）
合并协议在下列情况下可以终止：
•
相互协议.切萨皮克和西南航空的相互协议。
​
•
终结法.任何一方在已颁布任何法律永久禁止或使合并非法的情况下终止。
​
•
结束日期.如果合并未在美国中部时间2025年1月10日下午5点或之前完成，则由任何一方终止，在某些情况下可自动延长至2026年1月10日。
​
•
违反申述或契诺.由任何一方终止，如果另一方以导致关闭条件失败的方式违反了其陈述或契诺。
​
•
股东拒绝.如果西南股东未能在西南特别会议上批准合并提案或切萨皮克股东未在切萨皮克特别会议上批准股票发行提案，则由任何一方终止。
​
•
推荐的变化.在西南股东批准合并提案之前由切萨皮克终止，如果西南董事会改变其对西南股东投票支持合并的建议。
​
•
推荐的变化.在切萨皮克股东批准股票发行提案之前由西南航空终止，如果切萨皮克董事会改变其对切萨皮克股东的建议，投票支持就合并向西南航空股东发行切萨皮克普通股股票。
​
•
切萨皮克优越提案.在切萨皮克股东批准之前由切萨皮克终止，以便就切萨皮克上级提案达成最终协议，在这种情况下，切萨皮克必须向西南航空支付下文所述的3.89亿美元终止费。
​
•
西南优越提案.西南航空在西南航空股东批准之前终止，以便就西南航空的优越提议达成最终协议，在这种情况下，西南航空必须向切萨皮克支付下文所述的2.6亿美元终止费。
​
​
 
35
 
支付费用（见第189页）
合并协议要求，如果西南航空或切萨皮克因未能获得西南航空股东批准而终止合并协议，西南航空就与合并协议和合并协议所设想的交易相关的切萨皮克成本和费用向切萨皮克支付5560万美元。
合并协议要求，如果切萨皮克或西南航空因未能获得切萨皮克股东批准而终止合并协议，则切萨皮克就与合并协议和合并协议所设想的交易相关的成本和费用向西南航空支付3725万美元。
除合并协议另有规定外，无论合并是否完成，与合并协议、合并及合并协议所设想的其他交易有关的所有成本和费用将由发生费用的一方支付。尽管有上述规定，切萨皮克和西南航空已同意各自负责支付适用于合并的HSR备案费用的50%。
终止费（见第189页）
西南航空应付终止费
合并协议要求西南航空在以下情况下向切萨皮克支付2.6亿美元的终止费：
•
切萨皮克终止合并协议，原因是西南航空改变推荐或西南航空故意和实质性违反其不招标义务；
​
•
Chesapeake或Southwestern终止合并协议是由于未能在适用的外部日期之前完成合并，或由于未能在Chesapeake本应有权因Southwestern更改建议而终止合并协议时获得Southwestern股东批准；
​
•
西南航空终止合并协议以就西南航空的优越建议订立最终协议；或
​
•
（i）（a）Chesapeake或Southwestern因未能获得Southwest股东批准或未能在适用的外部日期之前完成合并而终止合并协议，而此时合并协议本可因未能获得Southwest股东批准而终止，且在任何此类终止日期或之前，至少在西南特别会议召开前七个工作日前公开宣布或公开披露且未公开无保留地撤回竞争性提案，或（b）西南终止合并协议是由于未能在适用的外部日期之前完成合并，而此时切萨皮克将被允许因西南可终止违约而终止合并协议，或切萨皮克因西南可终止违约而终止合并协议，并在合并协议执行后且在任何此类终止日期或之前，已宣布、披露或以其他方式向西南董事会传达了竞争性提案，且至少在该终止日期前七个工作日和（ii）在该终止日期后的十二个月内，西南就竞争性提案达成最终协议（或公开批准或向西南股东推荐，或在要约或交换要约的情况下不以其他方式反对竞争性提案）或完成竞争性提案。就本段而言，竞合提案定义中任何提及“20%或更多”将被视为提及“50%以上”。
​
​
 
36
 
切萨皮克应付的终止费
合并协议要求切萨皮克在以下情况下向西南航空支付3.89亿美元的终止费：
•
西南航空因切萨皮克更改推荐或切萨皮克故意和实质性违反不招标义务而终止合并协议；
​
•
Chesapeake或Southwestern终止合并协议是由于未能在适用的外部日期之前完成合并，或由于未能在Southwestern本应有权因Chesapeake建议变更而终止合并协议时获得Chesapeake股东批准；
​
•
切萨皮克终止合并协议以就切萨皮克上级提案达成最终协议；
​
•
（i）（a）Chesapeake或Southwestern因未能获得Chesapeake股东批准或未能在适用的外部日期之前完成合并而终止合并协议，而此时合并协议本可因未能获得Chesapeake股东批准而终止，在任何此类终止日期或之前，至少在切萨皮克特别会议召开前七个工作日，或（b）切萨皮克因未能在适用的外部日期之前完成合并而终止合并协议，而当时西南航空将被允许因切萨皮克可终止违约而终止合并协议，或西南航空因切萨皮克可终止违约而终止合并协议，并在合并协议执行后且在任何此类终止之日或之前，已宣布、披露或以其他方式向切萨皮克董事会传达了竞争性提案，且至少在此类终止之日前七个工作日且（ii）在此类终止之日起十二个月内，切萨皮克就竞争性提案达成最终协议（或公开批准或向切萨皮克股东推荐或在要约或交换要约的情况下不以其他方式反对竞争性提案）或完成竞争性提案。就本段而言，竞合提案定义中任何提及“20%或更多”将被视为提及“50%以上”。
​
与终止费有关的某些限制和其他协议
关于合并协议中有关Southwestern或Chesapeake应付的终止费的规定，Southwestern和Chesapeake已同意（i）在任何情况下，Chesapeake或Southwestern均无权收取一次以上的终止费或费用（如适用）。尽管合并协议中有任何相反的规定，费用的支付不应免除另一方支付终止费的任何后续义务（如适用）；但一方可将已支付的任何先前费用记入需要支付的任何终止费的金额，并且（ii）终止费并非旨在成为罚款，而是作为合理金额的违约金，将补偿切萨皮克或西南航空（如适用），在此类终止费到期应付且不涉及欺诈或故意和重大违约的情况下，对于在谈判合并协议时付出的努力和资源以及放弃的机会，以及依赖于该协议和对完成合并协议所设想的交易的预期，否则该金额将无法精确计算。
会计处理（见第143页）
根据美国普遍接受的会计原则以及FASB的ASC 805 —业务合并，切萨皮克将把此次合并作为一项业务收购进行会计处理。
美国联邦所得税的重大后果（见第206页）
假设整合合并按目前预期完成，Chesapeake和Southwestern打算将整合合并合并在一起，以符合“重组”的条件。
 
37
 
守则第368（a）条的涵义。西南航空完成合并的义务的一个条件是，它收到Kirkland & Ellis LLP或西南航空选定的、切萨皮克合理满意的其他法律顾问的意见，日期为截止日期，大意是综合合并合在一起将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”的资格。但综合合并合在一起，符合《守则》第368（a）条所指的“重组”，则美国持有人（定义见“美国联邦所得税的重大后果”）根据合并将西南普通股交换为切萨皮克普通股的股份，一般不会为美国联邦所得税目的确认任何收益或损失，除非收到的任何现金代替切萨皮克普通股的零碎股份。
请看“美国联邦所得税的重大后果”，以更详细地讨论一体化合并对美国持有者的美国联邦所得税后果。强烈敦促每个西南股东咨询税务顾问，以确定整合合并的特定美国联邦、州或地方或非美国收入或其他税务后果。
股份交换（见第149页）
在截止日期之前，Chesapeake和Southwestern将与任何一方的转让代理订立协议（“交换代理协议”），在合并中担任交换代理。在截止日期和生效时间之前，切萨皮克将向交易所代理存入根据合并协议支付合并总对价所需的所有切萨皮克普通股股份以及根据合并协议条款支付代替零碎股份的足够现金。如此存放于交易所代理的切萨皮克普通股股份，连同（i）交易所代理就该等股份收到的任何股息或分派，以及（ii）将支付的现金，以代替切萨皮克普通股的任何零碎股份，统称为“外汇基金”。交易所代理将根据合并协议和交易所代理协议的条款确定每个前西南股东有权获得的外汇基金部分。见"The Merger Agreement — Payment for Securities；Exchange.”
西南股东与切萨皮克股东的权利比较（见第209页）
合并完成后，获得切萨皮克普通股股份的西南股东将成为切萨皮克的股东，他们的权利将受俄克拉荷马州法律和切萨皮克生效时有效的管辖公司文件的管辖。由于适用法律的差异以及西南航空与切萨皮克的管辖公司文件之间的差异，西南航空的股东一旦成为切萨皮克的股东将拥有不同的权利，详见“Southwest股东与Chesapeake股东的权利比较.”
切萨皮克普通股上市；西南普通股退市（见第145页）
在生效时间之前，切萨皮克已同意采取一切必要行动，以促使在合并中发行的切萨皮克普通股股份获准在纳斯达克上市，但须收到正式的发行通知。如果合并完成，西南普通股将停止在纽交所上市，并将根据《交易法》取消注册。
监管批准（见第143页）
合并完成需接受美国反垄断审查。根据HSR法案及其颁布的规则，包括合并在内的某些交易可能无法完成，除非某些等待期已经到期或被终止。HSR法案规定，每一方必须向美国联邦贸易委员会（“FTC”）和美国司法部反垄断司（“DOJ”）提交一份通知和报告表（“HSR通知”）。根据HSR法案应予通知的交易可能要等到当事人提交各自的HSR通知后的30天等待期届满或该等待期提前终止后才能完成。
 
38
 
切萨皮克和西南航空各自于2024年2月1日向FTC和DOJ提交了所需的HSR通知。切萨皮克撤回了其HSR申请，并于2024年3月5日重新提交。2024年4月4日，切萨皮克和西南航空各自收到了FTC关于FTC审查合并的额外信息和文件材料请求（“第二次请求”）。第二次请求的发布将HSR法案规定的等待期延长至切萨皮克和西南航空各自基本遵守第二次请求后的30天，除非该期限由各方自愿延长或由FTC提前终止。切萨皮克和西南航空将继续与FTC合作审查合并，现在预计合并将在2024年下半年完成，但需满足其他完成条件，包括切萨皮克和西南航空股东的批准。任何HSR法案等待期的到期或提前终止都不会阻止美国司法部或联邦贸易委员会以反垄断为由对合并提出质疑，或寻求初步或永久禁止拟议的合并。
切萨皮克和西南航空已在合并协议中同意，在受到某些限制的情况下，利用各自合理的最大努力，就合并进行《HSR法》要求的任何备案，并根据适用于合并的《HSR法》获得任何等待期的到期或终止。切萨皮克和西南航空已同意尽最大努力获得完成合并所需的监管批准，包括同意：
​
•
就切萨皮克或西南航空及其各自子公司和关联公司的任何资产、经营、业务或权益提出、谈判、同意并实施出售、租赁、许可、剥离或其他处置；
​
•
终止Chesapeake或Southwestern及其各自子公司和关联公司的现有关系、合同权利或义务；
​
•
终止Chesapeake或Southwestern及其各自子公司和关联公司的任何风险投资或其他安排；
​
•
建立对切萨皮克或西南航空及其各自子公司和关联公司具有约束力的任何关系、合同权利或义务；
​
•
对Chesapeake或Southwestern及其各自的子公司和关联公司进行任何其他变更或重组；或
​
•
同意在交割后限制切萨皮克或其子公司的行动或经营自由的限制或行动；
​
但前提是，切萨皮克不需要采取上述项目符号中所述的任何行动，这些行动将或合理预期将单独或总体上对切萨皮克、西南航空及其各自子公司的财务状况、业务、资产或经营业绩产生重大不利影响；但前提是，为此目的，切萨皮克、西南航空及其各自的子公司作为一个整体，将被视为一个规模和规模相当于假设公司的实体的合并集团，其规模为西南航空及其子公司规模的100%，作为一个整体，考虑到任何资产剥离或其他处置的条款，截至合并协议日期。
此外，根据上述项目符号，如果任何政府当局对有效性或合法性提出质疑或试图限制合并的完成提起诉讼，切萨皮克和西南航空已同意尽其合理的最大努力来抵制、解决或在必要时对此种诉讼进行抗辩。
尽管切萨皮克和西南航空目前认为他们应该能够及时获得所有必要的监管批准，但双方无法确定他们何时或是否会获得这些批准，或者，如果获得这些批准，这些批准是否会包含目前未考虑的条款、条件或限制，这些条款、条件或限制将在合并完成后对切萨皮克不利。
监管批准申请的批准，仅指满足或放弃了批准的监管标准。并不意味着批准监管机构确定西南普通股持有人将收到的合并对价和/或
 
39
 
合并对西南地区的股东来说是公平的。监管批准不构成任何监管机构对合并的认可或推荐。
在HSR法案规定的适用等待期或其任何延期到期或终止之前或之后的任何时间，或在合并完成之前或之后的任何时间，美国司法部或联邦贸易委员会可根据反垄断法采取行动反对合并，包括寻求禁止完成合并、撤销合并或有条件地允许在做出让步或条件的情况下完成合并。此外，美国各州总检察长可以根据反垄断法采取他们认为符合公共利益的必要或可取的行动，包括但不限于寻求禁止完成合并或允许在做出让步或条件的情况下完成。私人当事人在某些情况下也可能寻求根据反垄断法采取法律行动。尽管切萨皮克和西南航空都不认为合并将违反反垄断法，但无法保证不会以反垄断为由对合并提出质疑，或者，如果提出这样的质疑，就不会成功。
无评估权（见第145页）
根据OGCA（关于切萨皮克股东）和DGCL（关于西南股东），切萨皮克股东和西南股东均无权就合并或在合并中发行切萨皮克普通股股票享有评估权或异议者权利。
风险因素摘要（见第48页）
合并协议拟进行的交易，包括合并，均涉及风险。在考虑合并时，包括是否投票支持股票发行提案、咨询切萨皮克补偿提案、切萨皮克休会提案、合并提案、咨询西南补偿提案和西南休会提案，你们应仔细考虑在题为“风险因素”第48页，其摘要载列如下，连同本委托书/招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。
•
由于切萨皮克普通股的市场价格会在合并完成前波动，西南股东无法确定他们将在合并中获得的切萨皮克普通股的市场价值。此外，由于交换比率是固定的（可根据合并协议的条款进行调整），西南股东将在合并中收到的切萨皮克普通股的股份数量将不会发生变化，以反映切萨皮克普通股或西南普通股交易价格的变化。
​
•
切萨皮克和西南航空必须获得一定的监管批准和许可才能完成合并，如果延迟、不授予或以不可接受的条件授予，可能会阻止、大幅延迟或损害合并的完成，导致额外的金钱和资源支出或降低合并的预期收益。
​
•
合并受制于各种成交条件，任何延迟完成合并可能会减少或消除预期收益，并延迟支付合并对价。
​
•
合并协议限制了切萨皮克和西南航空各自寻求合并替代方案的能力，这可能会阻止其他公司提出有利的替代交易提议，在特定情况下，可能会要求切萨皮克或西南航空向对方支付终止费。
​
•
收盘后切萨皮克普通股的市场价格可能受到与历史上影响或目前影响切萨皮克普通股和西南普通股的因素不同的影响。
​
•
Chesapeake股东和Southwest股东在合并后公司的所有权和投票权将减少，对合并后公司管理层的影响力将减少。
​
​
 
40
 
•
切萨皮克普通股将因合并而被西南股东接收，将拥有与西南普通股不同的权利。
​
•
合并的完成可能会触发Chesapeake、Southwestern或其各自的任何子公司或合资企业作为一方的某些协议中的控制权或其他条款的变更。
​
•
切萨皮克和西南航空预计将产生与合并相关的大量交易成本，这可能超出他们的预期。
​
•
如果合并协议被终止，在某些情况下，西南航空或切萨皮克可能有义务向另一方偿还与合并相关的费用或向另一方支付分手费。这些成本可能要求终止方寻求贷款或使用其可用现金。
​
•
未能在预期时间框架内成功合并切萨皮克和西南航空的业务，可能会对切萨皮克未来的业绩产生不利影响，从而可能对西南航空股东在合并中将获得的切萨皮克普通股的价值产生不利影响。
​
•
合并协议使切萨皮克和西南航空在生效时间之前各自的业务活动受到限制。
​
•
与合并相关的不确定性可能会导致切萨皮克和西南航空的管理人员和其他关键员工的流失，这可能会对合并后公司的未来业务和运营产生不利影响。
​
•
合并可能无法完成，合并协议可能会根据其条款终止。未能完成合并可能会对切萨皮克的股票和西南航空的股价产生负面影响，并对其经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。
​
•
切萨皮克董事和执行官在合并中拥有的利益可能与切萨皮克股东的一般利益不同或除此之外。
​
•
西南董事和执行官在合并中拥有的利益可能与西南股东的一般利益不同或除此之外。
​
•
与合并有关的诉讼可能会导致禁止完成合并的禁令，给切萨皮克和西南航空带来巨大成本和/或可能对合并后公司的业务、财务状况或合并后的经营业绩产生不利影响。
​
•
切萨皮克股东和西南股东在合并中将不享有评估权。
​
•
合并后的公司可能无法成功整合切萨皮克和西南航空的业务或实现合并的预期收益。
​
•
向合并后公司股东派发的股息（如有）的申报、支付和金额将具有不确定性。
​
•
合并后公司普通股的交易价格和交易量可能在合并后波动。
​
•
本联合代理声明中包含的未经审计的备考合并财务报表以及切萨皮克和西南航空编制的未经审计的预测财务信息/​招股说明书基于多项初步估计和假设，合并后公司的实际经营业绩、现金流和财务状况可能存在重大差异。
​
•
财务预测是基于可能无法实现的各种假设。
​
•
合并带来的协同效应可能与预期不同。
​
•
如果合并后的公司不能有效管理其扩大的运营，合并后公司的未来业绩将受到影响。
​
•
合并可能导致客户、供应商、供应商、房东、合资伙伴和其他商业伙伴的损失，并可能导致现有合同的终止。
​
​
 
41
 
•
合并后的公司股东未来可能会经历稀释。
​
•
合并后的公司将有大量债务，这将限制其流动性和财务灵活性，其信用评级的任何下调都可能对合并后的公司产生不利影响。合并后的公司未来还可能产生额外债务。
​
•
如果合并合并在一起，不符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，西南股东可能需要缴纳大量税款。
​
•
切萨皮克和西南航空历史上的美国净营业亏损结转的利用受到限制。
​
切萨皮克摘要历史合并财务数据
下表显示了切萨皮克截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计历史合并财务数据摘要，这些数据来源于切萨皮克的合并财务报表。
您应阅读与“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”相关的历史财务数据以及切萨皮克10-K表格年度报告中所载的截至年度的合并财务报表及其相关附注2023年12月31日和2022，以引用方式并入本文件。见"在哪里可以找到更多信息.”
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
（百万美元）
​
财务审查 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
营业收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
天然气、石油和NGL
​ ​ ​ $ 3,547 ​ ​ ​ ​ $ 9,892 ​ ​
市场营销
​ ​ ​ ​ 2,500 ​ ​ ​ ​ ​ 4,231 ​ ​
天然气和石油衍生品
​ ​ ​ ​ 1,728 ​ ​ ​ ​ ​ (2,680) ​ ​
出售资产收益
​ ​ ​ ​ 946 ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 8,721 ​ ​ ​ ​ ​ 11,743 ​ ​
营业费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
生产
​ ​ ​ ​ 356 ​ ​ ​ ​ ​ 475 ​ ​
采集、加工、运输
​ ​ ​ ​ 853 ​ ​ ​ ​ ​ 1,059 ​ ​
遣散费和从价税
​ ​ ​ ​ 167 ​ ​ ​ ​ ​ 242 ​ ​
探索
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
市场营销
​ ​ ​ ​ 2,499 ​ ​ ​ ​ ​ 4,215 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ 142 ​ ​
离职和其他终止费用
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
折旧、损耗和摊销
​ ​ ​ ​ 1,527 ​ ​ ​ ​ ​ 1,753 ​ ​
其他经营费用，净额
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 5,579 ​ ​ ​ ​ ​ 7,963 ​ ​
经营收入
​ ​ ​ ​ 3,142 ​ ​ ​ ​ ​ 3,780 ​ ​
其他费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (104) ​ ​ ​ ​ ​ (160) ​ ​
购买、交换或债务清偿的损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​
其他收入（费用）
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​ ​ ​ ​ (129) ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 2,419 ​ ​ ​ ​ ​ 4,936 ​ ​
认股权证的视同股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (67) ​ ​
 
42
 
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
（百万美元）
​
普通股股东可获得的净收入
​ ​ ​ $ 2,149 ​ ​ ​ ​ $ 4,869 ​ ​
经营活动所产生的现金净额
​ ​ ​ $ 2,380 ​ ​ ​ ​ $ 4,125 ​ ​
投资活动提供（使用）的现金净额
​ ​ ​ $ 473 ​ ​ ​ ​ $ (3,401) ​ ​
筹资活动使用的现金净额
​ ​ ​ $ (1,892) ​ ​ ​ ​ $ (1,446) ​ ​
负债总额
​ ​ ​ $ 3,647 ​ ​ ​ ​ $ 6,344 ​ ​
总股本
​ ​ ​ ​ 10,729 ​ ​ ​ ​ ​ 9,124 ​ ​
负债总额和股东权益
​ ​ ​ $ 14,376 ​ ​ ​ ​ $ 15,468 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 14,376 ​ ​ ​ ​ $ 15,468 ​ ​
​
西南摘要历史合并财务数据
下表显示西南航空截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计历史合并财务数据摘要，这些数据来源于西南航空的合并财务报表。
您应阅读与“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”相关的历史财务数据以及西南航空10-K表格年度报告中所载的截至年度的合并财务报表及其相关附注2023年12月31日和2022，以引用方式并入本文件。见"在哪里可以找到更多信息.”
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
（百万美元）
​
财务审查 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
营业收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
燃气销售
​ ​ ​ $ 3,089 ​ ​ ​ ​ $ 9,101 ​ ​
石油销售
​ ​ ​ ​ 379 ​ ​ ​ ​ ​ 439 ​ ​
NGL销售
​ ​ ​ ​ 702 ​ ​ ​ ​ ​ 1,046 ​ ​
市场营销
​ ​ ​ ​ 2,355 ​ ​ ​ ​ ​ 4,419 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 6,522 ​ ​ ​ ​ ​ 15,002 ​ ​
运营成本和费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
营销采购
​ ​ ​ ​ 2,331 ​ ​ ​ ​ ​ 4,392 ​ ​
营业费用
​ ​ ​ ​ 1,717 ​ ​ ​ ​ ​ 1,616 ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 187 ​ ​ ​ ​ ​ 170 ​ ​
合并相关费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
折旧、损耗和摊销
​ ​ ​ ​ 1,307 ​ ​ ​ ​ ​ 1,174 ​ ​
减值
​ ​ ​ ​ 1,710 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
税，除所得税外
​ ​ ​ ​ 244 ​ ​ ​ ​ ​ 269 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 7,496 ​ ​ ​ ​ ​ 7,648 ​ ​
营业收入（亏损）
​ ​ ​ ​ (974) ​ ​ ​ ​ ​ 7,354 ​ ​
利息支出，净额
​ ​ ​ ​ 142 ​ ​ ​ ​ ​ 184 ​ ​
衍生工具收益（亏损）
​ ​ ​ ​ 2,433 ​ ​ ​ ​ ​ (5,259) ​ ​
债务提前清偿损失
​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​
其他收入，净额
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 1,300 ​ ​ ​ ​ ​ 1,900 ​ ​
 
43
 
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
（百万美元）
​
所得税拨备（福利）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当前
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
延期
​ ​ ​ ​ (252) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (257) ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 1,557 ​ ​ ​ ​ $ 1,849 ​ ​
经营活动所产生的现金净额
​ ​ ​ $ 2,516 ​ ​ ​ ​ $ 3,154 ​ ​
投资活动所用现金净额
​ ​ ​ $ (2,047) ​ ​ ​ ​ $ (2,043) ​ ​
筹资活动使用的现金净额
​ ​ ​ $ (498) ​ ​ ​ ​ $ (1,089) ​ ​
负债总额
​ ​ ​ $ 6,103 ​ ​ ​ ​ $ 8,602 ​ ​
总股本
​ ​ ​ ​ 5,888 ​ ​ ​ ​ ​ 4,324 ​ ​
总负债及权益
​ ​ ​ $ 11,991 ​ ​ ​ ​ $ 12,926 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 11,991 ​ ​ ​ ​ $ 12,926 ​ ​
​
未经审计的汇总备考合并财务报表
以下未经审计的备考简明合并资产负债表（“备考资产负债表”）和未经审计的备考简明合并经营报表（“备考经营报表”，与备考资产负债表一起“备考简明合并财务报表”）来自切萨皮克和西南航空的历史合并财务报表，并进行了调整，以实现于2023年3月20日、2023年4月28日和2023年11月30日完成的合并和切萨皮克Eagle Ford资产剥离（“Eagle Ford资产剥离”）。截至2023年12月31日的备考资产负债表合并了切萨皮克和西南航空截至2023年12月31日的历史资产负债表，并使合并生效，就好像它已于2023年12月31日完成一样。备考资产负债表未对Eagle Ford资产剥离进行调整，因为这些资产已完成并反映在切萨皮克截至2023年12月31日的历史资产负债表中。截至2023年12月31日止年度的备考经营报表合并了切萨皮克截至2023年12月31日止年度的历史综合经营报表和西南航空截至2023年12月31日止年度的历史综合经营报表，并使合并和Eagle Ford资产剥离生效，就好像每笔交易已于2023年1月1日完成一样。
本摘要未经审计的备考合并财务信息仅用于说明目的，并不一定表明如果合并在所示日期发生，合并后公司的财务状况或经营业绩实际上会是什么。此外，未经审计的备考合并财务信息并不旨在预测合并后公司的未来财务状况或经营成果。由于各种因素，包括题为“风险因素”从第48页开始。以下未经审计的备考合并财务报表摘要应与标题为“未经审计的备考合并财务报表”从第193页开始，以及相关说明。
​ ​ ​
截至12月31日，
2023
​
​ ​ ​
（百万美元）
​
备考合并资产负债表数据 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金及现金等价物
​ ​ ​ ​ 880 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 29,228 ​ ​
长期负债
​ ​ ​ ​ 5,623 ​ ​
总股本
​ ​ ​ ​ 19,730 ​ ​
 
44
 
​ ​ ​
截至12月31日，
2023
​
​ ​ ​
（百万美元，
每股除外
金额）
​
运营数据的备考合并报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总收入和其他
​ ​ ​ ​ 14,247 ​ ​
经营收入
​ ​ ​ ​ 4,149 ​ ​
每股普通股基本收益
​ ​ ​ ​ 15.45 ​ ​
每股普通股摊薄收益
​ ​ ​ ​ 14.81 ​ ​
汇总备考合并探明储量和产量数据
下表列示截至2023年12月31日的估计备考合并净探明已开发和未开发储量，使合并生效，如同合并已于2023年12月31日完成。下文所列的备考生产数据使合并生效，就好像它已于2023年1月1日完成一样。
以下汇总的备考储量和产量信息仅供说明之用，并非拟作为对合并后公司未来业绩的预测。未来的结果可能与所反映的结果有很大差异，因为各种因素，包括在“风险因素”从第48页开始。汇总备考储量和产量信息应结合“未经审计的备考合并财务报表”以及这份联合委托书/招股说明书中包含的相关说明。有关更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”从第244页开始。
​ ​ ​
截至2023年12月31日
​
​ ​ ​
切萨皮克
能源历史
​ ​
西南地区
历史
​ ​
备考
合并
​
探明储量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
天然气（BCF）
​ ​ ​ ​ 9,688 ​ ​ ​ ​ ​ 15,191 ​ ​ ​ ​ ​ 24,879 ​ ​
石油（MMBBLS）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 78.1 ​ ​ ​ ​ ​ 78.1 ​ ​
NGLs（MMBBLs）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 666.8 ​ ​ ​ ​ ​ 666.8 ​ ​
合计（BCFE）(1)
​ ​ ​ ​ 9,688 ​ ​ ​ ​ ​ 19,660 ​ ​ ​ ​ ​ 29,348 ​ ​
探明已开发储量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
天然气（BCF）
​ ​ ​ ​ 6,363 ​ ​ ​ ​ ​ 9,196 ​ ​ ​ ​ ​ 15,559 ​ ​
石油（MMBBLS）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38.6 ​ ​ ​ ​ ​ 38.6 ​ ​
NGLs（MMBBLs）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 363 ​ ​ ​ ​ ​ 363 ​ ​
合计（BCFE）(1)
​ ​ ​ ​ 6,363 ​ ​ ​ ​ ​ 11,605 ​ ​ ​ ​ ​ 17,968 ​ ​
探明未开发储量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
天然气（BCF）
​ ​ ​ ​ 3,325 ​ ​ ​ ​ ​ 5,995 ​ ​ ​ ​ ​ 9,320 ​ ​
石油（MMBBLS）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39.5 ​ ​ ​ ​ ​ 39.5 ​ ​
NGLs（MMBBLs）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 303.8 ​ ​ ​ ​ ​ 303.8 ​ ​
合计（BCFE）(1)
​ ​ ​ ​ 3,325 ​ ​ ​ ​ ​ 8,055 ​ ​ ​ ​ ​ 11,380 ​ ​
​
(1)
石油和NGLs换算成十亿立方英尺的天然气当量。使用一桶石油或天然气液体与六千立方英尺天然气的比率确定天然气当量。
​
​
 
45
 
​ ​ ​
截至2023年12月31日止年度
​
​ ​ ​
切萨皮克
能源历史
​ ​
西南地区
历史
​ ​
备考
合并
​
生产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
天然气（BCF）
​ ​ ​ ​ 1,266 ​ ​ ​ ​ ​ 1,438 ​ ​ ​ ​ ​ 2,704 ​ ​
石油（MMBBLS）
​ ​ ​ ​ 7.7 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6 ​ ​ ​ ​ ​ 13.3 ​ ​
NGLs（MMBBLs）
​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 32.9 ​ ​ ​ ​ ​ 36.7 ​ ​
合计（BCFE）(1)
​ ​ ​ ​ 1,335 ​ ​ ​ ​ ​ 1,669 ​ ​ ​ ​ ​ 3,004 ​ ​
​
(1)
石油和NGLs换算成十亿立方英尺的天然气当量。使用一桶石油或天然气液体与六千立方英尺天然气的比率确定天然气当量。
​
切萨皮克和西南航空未经审计的每股比较信息
下表列出了切萨皮克和西南航空分别于2024年1月10日（即此次合并公告发布前的最后一个交易日）和于2024年（即本联合委托书/招股说明书邮寄前的最后一个实际可行交易日）在纳斯达克和纽约证券交易所的每股收盘销售价格。该表格还显示了截至同一两个日期，为每股西南普通股提议的合并对价的估计隐含价值。合并对价的隐含价值是通过相关日期一股切萨皮克普通股的收盘价乘以每股西南普通股0.0867股切萨皮克普通股的交换比率计算得出的。
您应结合（i）本文件其他部分包含的历史合并财务数据摘要和（ii）通过引用并入本文件的切萨皮克和西南航空的历史合并财务报表及其相关附注阅读本信息。未经审计的每股备考信息并不旨在代表如果合并在另一个时期完成，切萨皮克和西南航空的实际运营结果会是什么，或者预测如果合并完成，切萨皮克和西南航空可能实现的运营结果。
​ ​ ​
切萨皮克
普通股
​ ​
西南地区
普通股
​ ​
隐含每
股份价值
​
2024年1月10日
​ ​ ​ $ 77.18 ​ ​ ​ ​ $ 6.89 ​ ​ ​ ​ $ 6.69 ​ ​
           , 2024
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
切萨皮克普通股股票目前在纳斯达克上市，股票代码为“CHK”。西南航空普通股股票目前在纽约证券交易所上市，股票代码为“SWN”。
尽管交换比率是固定的（可能会根据合并协议的条款进行调整），但在合并完成之前，切萨皮克普通股和西南普通股的市场价格将会波动，西南股东最终收到的合并对价的市场价值将取决于合并完成当天切萨皮克普通股的收盘价。因此，西南股东在合并完成之前不会知道他们将收到的合并对价的确切价值。我们敦促贵公司获得切萨皮克普通股和西南普通股的当前市场报价，并仔细审查本联合代理声明/招股说明书中包含的其他信息。请看“风险因素——与合并相关的风险因素——由于切萨皮克普通股的市场价格会在合并完成前波动，西南股东无法确定他们将在合并中获得的切萨皮克普通股的市场价值。此外，由于交换比率是固定的（可根据合并协议的条款进行调整），西南股东将在合并中收到的切萨皮克普通股的股份数量将不会发生变化，以反映切萨皮克普通股或西南普通股交易价格的变化.”
股息信息
下表汇总了切萨皮克在所示期间就切萨皮克普通股支付的股息和西南地区就西南地区普通股支付的股息：
 
46
 
​ ​ ​
切萨皮克
股息
每股
​ ​
西南地区
股息
每股
​
截至2023年的年度： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度
​ ​ ​ $ 1.29 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
第二季度
​ ​ ​ ​ 1.18 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
第三季度
​ ​ ​ ​ 0.575 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
第四季度
​ ​ ​ ​ 0.575 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
年初至今合计
​ ​ ​ $ 3.62 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2022年的年度： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度
​ ​ ​ $ 1.7675 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
第二季度
​ ​ ​ ​ 2.34 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
第三季度
​ ​ ​ ​ 2.32 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
第四季度
​ ​ ​ ​ 3.16 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
年初至今合计
​ ​ ​ $ 9.5875 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2021年的年度： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
第二季度
​ ​ ​ ​ 0.34375 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
第三季度
​ ​ ​ ​ 0.34375 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
第四季度
​ ​ ​ ​ 0.4375 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
年初至今合计
​ ​ ​ $ 1.125 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2020年止年度： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
第二季度
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
第三季度
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
第四季度
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
年初至今合计
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合并协议的条款限制了（i）切萨皮克宣布或支付额外股息的能力，但切萨皮克在正常过程中支付的定期季度现金股息以及切萨皮克的直接或间接全资子公司在合并完成前向切萨皮克或切萨皮克的另一直接或间接全资子公司支付的股息和分配除外，以及（ii）西南航空宣布或支付额外分配的能力，西南航空的直接或间接全资附属公司向西南航空或西南航空的其他直接或间接全资附属公司的股息及分派除外。
与合并有关的诉讼（见第145页）
截至2024年4月11日，一名据称是Chesapeake的股东对Chesapeake和Chesapeake董事会成员提出了一项投诉，指控（其中包括）被告在2024年2月29日违反《交易法》第14（a）和20（a）条以及据此颁布的第14a-9条规则，导致提交了一份具有重大误导性和不完整的登记声明，并寻求禁止合并并获得其他救济：Gerald Joseph Lovoi诉切萨皮克能源公司等.，No. 1：24-CV-01896（S.D.N.Y. Mar.13,2024）。切萨皮克认为，诉状中的主张毫无根据，打算大力抗辩。西南航空已收到一份根据DGCL第220条要求对账簿和记录提出的要求，要求审查与交易相关的某些西南航空账簿和记录，并要求切萨皮克和西南航空披露与合并相关的额外信息。
 
47
 
风险因素
在决定如何投票时，Chesapeake股东和Southwest股东应分别仔细考虑以下风险因素、此处包含或以引用方式并入的所有信息，包括但不限于标题为“关于前瞻性陈述的警示性陈述”一节中涉及的事项以及与每项业务相关的风险切萨皮克和西南地区包括在各自截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，并由随后的10-Q表格季度报告更新，所有这些报告均已提交给SEC，并通过引用并入本代理声明/招股说明书。实现下文所述的任何风险、“关于前瞻性陈述的警示性声明”中所述的任何事件或以引用方式并入的文件中所述的任何风险或事件都可能对切萨皮克、西南航空或合并后公司的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致其各自普通股的交易价格下降。
与合并相关的风险因素
由于切萨皮克普通股的市场价格会在合并完成前波动，西南股东无法确定他们将在合并中获得的切萨皮克普通股的市场价值。此外，由于交换比例是固定的，从现在到合并完成时，西南股东将收到的切萨皮克普通股股票数量将不会发生变化，以反映切萨皮克普通股或西南普通股交易价格的变化。
在合并完成时，西南股东将获得截至合并前他们拥有的每一股西南普通股，0.0867股切萨皮克普通股。交换比率是固定的（根据合并协议的条款进行调整），这意味着从现在到收盘日期之间不会发生变化，无论切萨皮克普通股或西南普通股的市场价格是否发生变化。因此，合并对价的价值将取决于切萨皮克普通股在生效时间的市场价格。切萨皮克普通股和西南普通股各自的市场价格自双方签订合并协议的公告之日起波动，并将自本联合代理声明之日起继续波动/​招股书至西南特别会议及切萨皮克特别会议日期、合并完成日期及其后。切萨皮克普通股的市场价格，当西南股东在合并完成后收到时，可能高于、低于或等于切萨皮克普通股在本联合委托书/招股说明书日期或西南特别会议召开时的市场价格。因此，建议切萨皮克普通股持有人和西南地区普通股持有人在决定如何对本联合代理声明/招股说明书中描述的任何提案进行投票或弃权之前，先获取切萨皮克普通股和西南地区普通股的当前股价报价。
切萨皮克和西南航空必须获得一定的监管批准和许可才能完成合并，如果延迟、不授予或以不可接受的条件授予，可能会阻止、大幅延迟或损害合并的完成，导致额外的金钱和资源支出或降低合并的预期收益。
在完成合并之前或之后的任何时间，美国司法部或联邦贸易委员会或任何州检察长可以根据反垄断法采取其认为符合公共利益的必要或可取的行动，包括但不限于寻求禁止完成合并、寻求剥离各方的大量资产或要求各方许可、或单独持有资产或终止现有关系和合同权利。私人当事人也可能在某些情况下寻求根据反垄断法采取法律行动。此类条件或变更以及获得监管批准的过程可能会产生延迟或阻碍合并完成的效果，或在合并完成后对切萨皮克或西南航空施加额外成本或限制，其中任何一项都可能在合并完成后对切萨皮克或西南航空产生不利影响，并可能削弱合并的预期收益。有关监管审批流程的更多信息，请参阅“合并协议— HSR和其他监管批准.”
 
48
 
合并受制于各种成交条件，任何延迟完成合并可能会减少或消除预期收益，并延迟向西南航空的股东支付合并对价。
合并须满足各方无法控制的若干其他条件，这些条件可能会阻止、延迟或以其他方式对合并的完成产生重大不利影响。这些条件包括（其中包括）西南股东批准合并协议、切萨皮克股东批准发行与合并有关的切萨皮克普通股以及根据HSR法案所有适用等待期（及其任何延期）的到期或终止，以及与任何政府实体作出任何承诺或达成任何协议（包括任何时间协议）以延迟完成合并或不在特定日期之前完成合并。切萨皮克和西南航空无法肯定地预测这些条件中的任何一个是否以及何时会得到满足。任何延迟完成合并都可能导致合并后的公司无法实现或延迟实现公司期望从合并中实现的部分或全部利益。在这样的背景下，西南航空的股东收到合并对价的日期也不确定。
切萨皮克或西南航空可能会在不重新征求股东批准的情况下放弃一项或多项成交条件。
切萨皮克或西南航空可能决定全部或部分放弃在切萨皮克或西南航空（视情况而定）有义务完成合并之前完成合并的一项或多项条件。切萨皮克和西南航空目前各自预计将根据当时的事实和情况评估任何豁免的重要性及其对各自股东的影响，以确定是否需要根据此类豁免对本联合代理声明/招股说明书进行任何修订或重新征集代理。关于是否放弃对合并的任何条件或重新征求股东对本联合代理声明的批准或修订或补充的任何确定/​由于放弃而导致的招股说明书将由切萨皮克或西南航空根据当时存在的事实和情况在放弃时作出。
合并协议限制了切萨皮克和西南航空各自寻求合并替代方案的能力，这可能会阻止其他公司提出有利的替代交易提议，在特定情况下，可能会要求切萨皮克或西南航空向对方支付终止费。
合并协议载有某些条款，限制切萨皮克和西南航空各自直接或间接征求竞争性收购提议的能力，或就构成或合理预期将导致切萨皮克竞争性提案或西南航空竞争性提案的任何提议或要约进行讨论或提供与之相关的机密信息的能力，每一项均如“合并协议—约定—不得招揽；变更推荐，”（如适用），并且切萨皮克和西南航空各自同意了与其参与、继续或以其他方式参与任何讨论的能力有关的某些条款和条件，这些讨论涉及就构成或合理可能导致竞争性提案的某些非邀约提案提供第三方的机密信息，或就某些非邀约提案订立任何收购协议。此外，即使切萨皮克董事会或西南董事会改变、撤回、修改或限定其关于股票发行提案或合并提案（如适用）的建议，除非合并协议已根据其条款终止，双方仍将被要求在各自的特别会议上提交股票发行提案和合并提案（如适用）以供表决。此外，在西南董事会或切萨皮克董事会可能分别撤回或限定其各自的建议之前，切萨皮克和西南航空通常有机会提出修改合并协议的条款，以回应竞争性收购提议或干预事件。有关更多信息，请参阅标题为“合并协议—不得招揽；变更推荐.”合并协议进一步规定，在特定情况下，包括在西南航空或切萨皮克终止合并协议以就其各自董事会确定构成西南航空优先要约或切萨皮克优先要约的第三方提出的收购提议达成最终协议的情况下，西南航空或切萨皮克（如适用）可能需要向另一方支付相当于2.60亿美元或3.89亿美元（如适用）的终止费，减去任何
 
49
 
以前支付的费用。此外，在特定情况下，Chesapeake和Southwestern可能需要分别向对方支付3725万美元和5560万美元，以支付该对方就合并协议和合并协议所设想的交易产生的成本和费用。见"合并协议—终止”了解更多详情。
这些规定可能会阻止可能与切萨皮克或西南航空有利益关系的潜在第三方收购方或其他战略交易伙伴考虑或寻求与任何一方的替代交易或提出此类交易，即使在西南航空的案例中，它准备以高于合并中提议支付或收到的总价值的每股价值支付对价。这些规定还可能导致潜在的第三方收购方或其他战略交易伙伴提议支付的价格低于其原本可能提议支付的价格，因为在某些情况下可能需要支付的终止费的额外费用。
收盘后切萨皮克普通股的市场价格可能受到与历史上影响或目前影响切萨皮克普通股和西南普通股的因素不同的影响。
合并完成后，获得切萨皮克普通股的西南股东将成为切萨皮克的股东。切萨皮克公司的财务状况可能与合并完成前的财务状况有所不同，合并后公司的经营业绩可能会受到一些与目前影响切萨皮克公司经营业绩的因素和目前影响西南公司经营业绩的因素的影响。因此，切萨皮克普通股的市场价格和表现很可能与西南普通股，或在没有合并的情况下切萨皮克普通股的表现不同。此外，股票市场的普遍波动可能会对切萨皮克普通股的市场或流动性产生重大不利影响，无论切萨皮克的实际经营业绩如何。有关切萨皮克和西南航空业务的讨论，以及与这些业务相关的需要考虑的重要因素，请参阅随附的文件或通过引用并入并在“在哪里可以找到更多信息.”
现任切萨皮克股东和现任西南股东在合并后公司的所有权和投票权将减少，对合并后公司管理层的影响力将减少。
截至本联合委托书/招股说明书日期，根据交换比率、已发行西南普通股的数量和切萨皮克普通股的已发行股份数量，预计紧随生效时间之后，切萨皮克股东将拥有合并后公司已发行和已发行股份的约60%，西南股东将拥有合并后公司约40%的已发行和已发行股份，在每种情况下均按完全稀释的基础。因此，切萨皮克的股东和西南航空的股东对合并后公司政策的影响力将分别小于他们目前对切萨皮克和西南航空的政策的影响力。
切萨皮克普通股将因合并而被西南股东接收，将拥有与西南普通股不同的权利。
合并完成后，西南航空的股东将不再持有西南航空的普通股，而是切萨皮克的股东。西南股东的权利与切萨皮克股东的权利存在重要区别。有关西南普通股和切萨皮克普通股相关的不同权利的讨论，请参见“西南股东和切萨皮克股东的权利比较”。
合并的完成可能会触发Chesapeake、Southwestern或其各自的任何子公司或合资企业作为一方的某些协议中的控制权或其他条款的变更。
合并的完成可能会触发Chesapeake、Southwestern或其各自的任何子公司或合资企业作为一方的某些协议中的控制权或其他条款的变更。如果Chesapeake或Southwestern无法就放弃这些条款进行谈判，交易对手可能会行使其在此类协议下的权利和补救措施，可能会终止此类协议，或寻求
 
50
 
金钱损失。即使Chesapeake或Southwestern能够就豁免进行谈判，交易对手可能会要求为此类豁免支付费用，或寻求以对Chesapeake、Southwestern或适用的子公司或合资企业不利的条款重新谈判此类协议。
切萨皮克和西南航空预计将产生与合并相关的大量交易成本，这可能超出他们的预期。
切萨皮克和西南航空已经产生并预计将继续产生与谈判和完成合并相关的一些非经常性成本，将两家公司的业务合并并实现预期的协同效应。这些成本一直是、并将继续是巨大的，而且在许多情况下，无论合并是否完成，都将由切萨皮克和西南航空公司承担。绝大多数非经常性费用将包括交易成本，其中包括支付给财务、法律、会计和其他顾问的费用、员工留用、遣散费和福利费用以及备案费用。切萨皮克还将产生与制定和实施整合计划相关的成本，包括设施和系统整合成本以及其他与雇佣相关的成本。切萨皮克和西南航空将继续评估这些成本的规模，合并和两家公司业务的整合可能会产生额外的意外成本。虽然切萨皮克和西南航空假设会产生一定程度的费用，但有许多超出其控制范围的因素可能会影响费用的总额或时间。重复性成本的消除，以及与业务整合相关的其他效率的实现，可能无法抵消与整合相关的成本，在短期内或根本无法实现净收益。上述成本以及任何意料之外的成本和开支，其中许多将由切萨皮克或西南航空承担，即使合并没有完成，也可能对切萨皮克或西南航空的财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果合并协议被终止，在某些情况下，西南航空或切萨皮克可能有义务向另一方偿还与合并相关的费用或向另一方支付分手费。这些成本可能要求终止方寻求贷款或使用其可用现金，否则这些现金本可用于运营、股息或其他一般公司用途。
在某些情况下终止合并协议后，西南航空可能需要就Chesapeake与合并协议和合并协议所设想的交易相关的费用向Chesapeake支付5560万美元，或向Chesapeake支付相当于2.60亿美元的终止费，减去先前支付的费用报销（如果有的话）。此外，切萨皮克可能需要就西南航空与合并协议和合并协议所设想的交易相关的费用向西南航空支付3725万美元，或向西南航空支付相当于3.89亿美元的终止费，减去先前支付的费用报销（如果有的话）。如果合并协议被终止，终止方根据合并协议需要支付的分手费（如有）可能要求终止方寻求贷款或借款金额，以使其能够向非终止方支付这些金额。在任何一种情况下，支付这些金额都会减少终止方可用于运营、股息或其他一般公司用途的现金。见"合并协议—终止.”
未能在预期时间框架内成功合并切萨皮克和西南航空的业务，可能会对切萨皮克未来的业绩产生不利影响，从而可能对西南航空股东在合并中将获得的切萨皮克普通股的价值产生不利影响。
合并的成功将部分取决于切萨皮克能否实现将切萨皮克和西南航空的业务合并所带来的预期收益。要实现这些预期收益，切萨皮克和西南航空的业务必须成功合并。如果合并后的公司无法实现这些目标，合并的预期收益可能无法完全或根本无法实现，或可能需要比预期更长的时间才能实现。此外，实际整合可能会导致额外和不可预见的费用，这可能会降低合并的预期收益。
切萨皮克和西南航空，包括其各自的子公司，已经运营，并且在合并完成之前，将继续独立运营。有可能整合过程可能导致关键员工流失，以及每个公司正在进行的业务中断或
 
51
 
他们的标准、控制、程序和政策不一致。任何或所有这些事件都可能对合并后公司在合并后维持与客户和员工的关系或实现合并的预期收益的能力产生不利影响。两家公司之间的整合努力也将转移管理层的注意力和资源。这些整合事项可能会对切萨皮克、西南航空和合并后的公司各自产生不利影响，在合并完成后的一段未确定的时间内。
合并协议使切萨皮克和西南航空在生效时间之前各自的业务活动受到限制。
合并协议使切萨皮克和西南航空在生效时间之前各自的业务活动受到限制。合并协议规定，切萨皮克和西南航空各自有义务尽其合理的最大努力在生效时间之前在正常过程中开展业务，包括基本保持其目前的业务组织、商誉和资产不变，保持其现有管理人员和雇员的服务可用，并维护其与政府实体及其重要客户、供应商、许可人、被许可人、分销商、出租人和与其有重大业务往来的其他人的现有关系。这些限制可能会阻止切萨皮克和西南航空寻求在生效时间之前出现且超出正常业务过程的某些商业机会。见"合并协议— Southwestern与Chesapeake合并前的临时运营”了解更多详情。
与合并相关的不确定性可能会导致切萨皮克和西南航空的管理人员和其他关键员工的流失，这可能会对合并后公司的未来业务和运营产生不利影响。
切萨皮克和西南航空依赖各自官员和其他关键员工的经验和行业知识来执行其业务计划。合并后的公司在合并后的成功将部分取决于其留住切萨皮克和西南航空关键管理人员和其他关键员工的能力。切萨皮克和西南航空的现任和未来员工可能会在合并后遇到其在合并后公司中的角色的不确定性，或对合并的时间和完成或合并后公司的运营的其他担忧，其中任何一项都可能对切萨皮克和西南航空留住或吸引关键管理层和其他关键人员的能力产生不利影响。如果切萨皮克和西南航空无法留住对两家公司未来运营至关重要的人员，包括关键管理层，切萨皮克和西南航空可能会面临运营中断、现有客户流失、关键信息、专业知识或专门知识流失以及意外的额外招聘和培训成本。此外，关键人员的流失可能会降低合并的预期收益。无法保证合并后的公司在合并后将能够保留或吸引关键管理人员和其他关键员工，其程度与切萨皮克和西南航空之前能够保留或吸引自己的员工的程度相同。
合并可能无法完成，合并协议可能会根据其条款终止。未能完成合并可能会对切萨皮克和西南航空的股价产生负面影响，并对其经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。
Chesapeake或Southwestern可以选择在某些情况下根据其条款终止合并协议，详见标题为“合并协议—终止.”如果合并因任何原因未能完成，包括由于未能获得所有必要的监管批准，或者如果切萨皮克股东或西南股东未能批准适用的提议，切萨皮克和西南的持续业务可能会受到重大不利影响，并且在没有实现完成合并的任何好处的情况下，切萨皮克和西南将面临多项风险，包括：
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切萨皮克和西南航空可能会经历金融市场的负面反应，包括对各自股价的负面影响；
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切萨皮克和西南航空及其各自的子公司可能会遇到来自各自客户、供应商、供应商、房东、合资伙伴和其他业务伙伴的负面反应；
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切萨皮克和西南航空仍需支付与合并相关的某些重大成本，例如法律、会计、财务顾问和印刷费用；
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切萨皮克或西南航空可能被要求支付合并协议要求的终止费；
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合并协议根据合并协议的条款对各自业务的开展施加了某些限制，这可能会延迟或阻止各自公司承接在没有合并协议的情况下可能已经寻求的商业机会；
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与合并有关的事项（包括整合规划）需要每家公司的管理层投入大量时间和资源，这可能导致每家公司的管理层分散对正在进行的业务运营的注意力，并寻求可能对公司有利的其他机会；和
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与未能完成合并有关的诉讼或与针对切萨皮克或西南航空为履行各自根据合并协议承担的义务而启动的任何强制执行程序有关的诉讼。
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如果合并未能完成，上述风险可能会成为现实，它们可能会对切萨皮克或西南航空的经营业绩、现金流、财务状况和股价产生重大不利影响。
切萨皮克董事和执行官在合并中拥有的利益可能与切萨皮克股东的一般利益不同或除此之外。
在考虑切萨皮克董事会关于切萨皮克股东投票赞成股票发行提案、咨询切萨皮克薪酬提案和切萨皮克休会提案的建议时，切萨皮克股东应了解并考虑到，某些切萨皮克董事和执行官在合并中拥有的利益可能与切萨皮克股东的一般利益不同或除此之外的利益。这些利益包括，除其他外，预期某些董事和执行官在合并完成后可能继续担任切萨皮克的董事和执行官、获得现金遣散费的权利、加速归属基于股权的奖励以及其他付款和福利，如果他们的雇佣在与合并有关的某些情况下被终止，以及获得持续赔偿的权利以及董事和高级职员的责任保险。见"合并——某些切萨皮克董事和执行官在合并中的利益”来更详细地描述这些兴趣。切萨皮克董事会在评估合并的条款和结构、监督谈判、批准合并协议及其所设想的交易以及建议切萨皮克股东投票支持股票发行提案、咨询切萨皮克补偿提案和切萨皮克休会提案等事项中，均了解并仔细考虑了这些利益。
西南董事和执行官在合并中拥有的利益可能与西南股东的一般利益不同或除此之外。
在考虑西南董事会关于西南股东投票赞成合并提案、咨询西南补偿提案和西南休会提案的建议时，西南股东应了解并考虑到，除了他们作为西南股东的利益之外，某些西南董事和执行官在合并中拥有的利益可能与西南股东的一般利益不同或除此之外的利益。这些权益包括（其中包括）获得现金遣散费的权利、长期激励奖励的加速归属以及合并完成后的其他付款或福利（如果他们的雇佣在与合并有关的某些情况下被终止）以及持续赔偿和董事及高级职员责任保险的权利。此外，Catherine A. Kehr、John D. Gass、Shameek Konar和Anne Taylor将在交易结束后各自被指定为切萨皮克董事会成员。见"合并—若干西南董事及执行人员在合并中的权益”来更详细地描述这些兴趣。西南委员会意识到并
 
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除其他事项外，在评估和谈判合并协议及其中拟进行的交易、批准合并以及建议西南股东批准合并提案、咨询西南补偿提案和西南延期提案时考虑了这些潜在利益。
与合并有关的诉讼可能会导致禁止完成合并的禁令，给切萨皮克和西南航空带来巨大成本和/或可能对合并后公司的业务、财务状况或合并后的经营业绩产生不利影响。
证券集体诉讼和衍生诉讼往往是针对已订立收购、合并或其他业务合并协议的公众公司提起的。即使这样的诉讼毫无根据，为这些索赔进行辩护也可能导致大量成本，并分流管理人员的时间和资源。不利的判决可能导致金钱损失，这可能对切萨皮克和西南航空各自的流动性和财务状况产生负面影响。
可能针对切萨皮克、西南航空或其各自董事提起的诉讼，除其他事项外，还可以寻求禁令救济或其他衡平法救济，包括请求撤销已实施的合并协议的部分内容，并以其他方式禁止各方完成合并。完成合并的条件之一是，任何有管辖权的法院或其他法庭均未发出强制令且继续有效，且没有任何法律被采纳或有效，在任何一种情况下均禁止或将完成合并定为非法。因此，如果原告成功获得禁止完成合并的禁令，该禁令可能会延迟或阻止合并在预期时间范围内完成或根本无法完成，这可能会对切萨皮克和西南航空各自的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
无法保证任何被告将在任何未决或任何潜在的未来诉讼的结果中获得成功。在合并完成时仍未解决的任何诉讼或索赔的抗辩或和解可能会对切萨皮克和西南航空各自的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
切萨皮克股东和西南股东在合并中将不享有评估权。
根据俄克拉何马州法律，关于切萨皮克股东，根据特拉华州法律，关于西南股东，切萨皮克普通股和西南普通股的持有人不享有与合并有关的评估权，详见“合并——无评估权.”
根据西南航空目前的ISDA文件，合并可能会触发一些潜在的提前终止触发因素。
西南航空是多个大宗商品对冲协议的缔约方。根据此类文件，在合并完成时可能会出现许多潜在的提前终止触发因素，如果适用，将使西南航空的对冲交易对手能够终止此类对冲协议并要求支付西南航空所欠的任何金额。根据合并协议，每一方同意根据另一方的合理要求，就切萨皮克的收盘后对冲策略的制定和实施该策略的机制，使用商业上合理的努力与另一方合作，包括但不限于根据切萨皮克合理要求并在收盘时生效和以收盘为条件的条款修订、转让、终止或更新西南航空或其任何子公司的任何衍生交易（包括任何商品对冲安排或相关合同）。如果这些努力不成功，合并可能会触发西南航空对冲交易对手的终止权，存续公司可能会拖欠这些交易对手的终止款。
合并后合并公司相关风险因素
合并后的公司可能无法成功整合切萨皮克和西南航空的业务或实现合并的预期收益。
此次合并涉及两家目前作为独立上市公司运营的公司的合并。两个独立业务的结合是复杂的，成本高，耗时长，而且
 
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切萨皮克和西南航空将被要求投入大量管理注意力和资源，将西南航空的业务实践和运营整合到切萨皮克。切萨皮克和西南航空在整合过程中可能遇到的潜在困难包括：
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无法以允许合并后的公司及时或完全实现预期将从合并中获得的增强的收入机会和成本节约及其他收益的方式成功合并切萨皮克和西南航空的业务；
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与管理合并后的业务相关的复杂性，包括难以解决运营理念可能存在的差异，以及难以以无缝方式整合每个公司的复杂系统、技术、网络和其他资产，以尽量减少对客户、供应商、员工和其他群体的任何不利影响；
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承担条款不太有利或限制性较强的合同义务；和
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与合并相关的潜在未知负债和意外增加的费用或延误。
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此外，切萨皮克和西南航空已经运营，在合并完成之前，将继续独立运营。整合过程可能会导致：
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转移各公司管理层的注意力；以及
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每个公司正在进行的业务中断或失去势头或标准、控制、程序和政策不一致。
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任何这些问题都可能对每家公司维持与客户、供应商、员工和其他支持者的关系或实现合并的预期收益的能力产生不利影响，或可能减少每家公司的收益或以其他方式对合并后公司的业务和财务业绩产生不利影响。
向合并后公司股东派发的股息（如有）的申报、支付和金额将具有不确定性。
尽管切萨皮克过去曾对切萨皮克普通股支付过现金股息，但合并后的公司董事会可能会决定未来不宣布股息，或者可能会减少未来支付的股息金额。任何未来股息的支付将由合并后公司董事会酌情决定，并将取决于合并后公司的经营业绩、财务状况、现金需求、未来前景和合并后公司董事会认为相关的其他考虑因素，包括但不限于：
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合并后的公司可能由于其现金需求、资本支出计划、现金流或财务状况而没有足够的现金来支付此类股息或回购股份；
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关于是否、何时以及在何种程度上进行任何未来分配的决定将始终完全由合并后公司的董事会酌情决定，这可能会在任何时候以任何理由改变其股息做法；
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合并后的公司希望维持或提高其债务的信用评级；
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合并后的公司可能向其股东分配的股息金额受到俄克拉荷马州法律的限制；和
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关于合并后公司债务的协议。
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股东应注意，他们对未宣布的股息没有任何合同或其他合法权利。
合并后公司普通股的交易价格和交易量可能在合并后波动。
合并完成后，合并后公司普通股的交易价格和交易量可能会波动。总体而言，股市经历了极端波动，这种波动往往
 
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与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对切萨皮克普通股的交易价格产生不利影响。因此，获得切萨皮克普通股的切萨皮克股东和西南地区股东的投资可能会蒙受损失。许多因素可能会损害合并后公司普通股的市场以及投资者以具有吸引力的价格出售股票的能力，还可能导致合并后公司普通股的市场价格和需求大幅波动，从而可能对合并后公司普通股的价格和流动性产生负面影响。其中许多因素和条件超出了合并后公司或合并后公司股东的控制范围。
合并完成后，合并后公司普通股的市场价格可能会因前西南股东可能会出售他们将在交易结束时获得的普通股股份以及与合并相关的其他原因的看法而受到压低。
根据适用的证券法，前西南股东可在合并完成后立即寻求出售其持有的合并后公司普通股股份。合并协议不限制他们出售合并后公司普通股的此类股份的能力。这些出售（或认为这些出售可能发生），加上合并后公司普通股的流通股数增加，可能会对合并后公司普通股的市场和市场价格产生不利影响。
本联合代理声明/招股说明书中包含的未经审计的备考合并财务报表以及切萨皮克和西南航空编制的未经审计的预测财务信息是基于多项初步估计和假设，合并后公司的实际运营结果、现金流和财务状况可能存在重大差异。
本联合委托书/招股说明书中的未经审计的备考信息和未经审计的预测财务信息仅用于说明目的，是根据切萨皮克和西南航空认为合理的现有信息和某些假设和估计编制的，并不一定表明如果在所示日期完成备考事件，切萨皮克的实际财务状况或经营业绩将如何。此外，在发生备考事件后，合并后公司的实际业绩和财务状况可能与本联合委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考信息存在重大不利差异。未经审计的备考合并财务报表是由切萨皮克作为美国公认会计原则（“GAAP”）下的会计收购方编制的，反映了基于对拟收购资产和拟承担负债的公允价值的初步估计的调整。
财务预测是基于可能无法实现的各种假设。
载于各款下的预测中的财务估计数“合并—若干未经审核预测财务资料”是基于切萨皮克管理层和西南管理层（如适用）在编制时的假设和可获得的信息，这些估计和假设受到不确定性的影响，其中许多超出了切萨皮克和西南航空的控制范围，可能无法实现。这份联合委托书/招股说明书中提到的诸多因素，包括这份“风险因素”一节以及“下文所述事件或情况”关于前瞻性陈述的警示性声明，”对于确定合并后公司的未来业绩将具有重要意义。由于这些意外情况，未来的实际结果可能与切萨皮克和西南航空的估计存在重大差异。鉴于这些不确定性，在本联合代理声明/招股说明书中列入财务估计不是也不应被视为预测结果必然反映未来实际结果的表示。
切萨皮克和西南航空的财务估计不是为了公开披露而编制的，这些财务估计也不是为了遵守任何监管或专业机构公布的指导方针而编制的。此外，任何前瞻性陈述仅代表作出之日的情况，除适用法律要求外，切萨皮克和西南航空均不承担更新此处财务估计以反映事件或情况的任何义务
 
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在编制这些财务估计或反映预期或意外事件或情况发生的日期之后。
本文件中包含的预期财务信息由切萨皮克管理层准备，并由其负责。普华永道会计师事务所没有就所附的预期财务信息进行审计、审查、审查、汇编或应用商定程序，因此，普华永道会计师事务所不对此发表意见或任何其他形式的保证。本文件中以引用方式并入的普华永道会计师事务所报告涉及切萨皮克先前发布的财务报表。它没有延伸到预期的财务信息，不应被解读为这样做。见"合并—若干未经审核预测财务资料”了解更多信息。
切萨皮克和西南航空各自财务顾问的意见将不会反映合并协议签署和合并完成之间的情况变化。
Chesapeake和Southwestern各自已收到其各自财务顾问就签署合并协议发表的意见，但截至本联合委托书/招股说明书日期，尚未从其各自财务顾问获得任何更新意见。切萨皮克或西南航空公司的运营和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出切萨皮克或西南航空公司控制范围的、公司各自财务顾问意见所依据的因素的变化，可能会在合并完成时显着改变切萨皮克或西南航空公司的价值或切萨皮克普通股或西南航空公司普通股股票的价格。截至合并完成时或除发表此类意见之日以外的任何日期，这些意见都不会说话。由于切萨皮克和西南航空目前都没有预期要求其各自的财务顾问更新其意见，因此此类意见不会涉及合并完成时从财务角度考虑合并对价的公平性。然而，切萨皮克董事会关于切萨皮克股东投票赞成股票发行提案、咨询切萨皮克薪酬提案和切萨皮克休会提案的建议以及西南董事会关于西南股东投票赞成合并提案、咨询西南薪酬提案和西南休会提案的建议是在本联合代理声明/招股说明书日期作出的。
合并带来的协同效应可能与预期不同。
合并后的公司可能无法实现预期从合并中获得的预期收益和协同效应，从而可能对合并后公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。合并的成功将在很大程度上取决于合并后公司成功整合收购的业务、增加合并后公司的收入以及实现预期的战略利益和合并产生的协同效应的能力。切萨皮克和西南航空认为，两家公司的合并将提供运营和财务规模，增加自由现金流，并提高合并后公司的企业回报率。然而，实现这些目标，除其他外，需要实现预期从合并中获得的目标成本和商业协同效应。这种增长和交易的预期收益可能无法完全或根本实现，或可能需要比预期更长的时间才能实现。实际的运营、技术、战略和收入机会，如果完全实现，可能没有预期那么重要，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。如果合并后的公司不能在预期的时间内或根本不能实现这些目标并实现预期的收益和预期的合并协同效应，则合并后公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，合并后公司的每股收益可能会被稀释，合并的增值效应可能会减少或延迟，合并后公司的股价可能会受到负面影响。
如果合并后的公司不能有效管理其扩大的运营，合并后公司的未来业绩将受到影响。
合并后，合并后公司的业务规模将显著增加。合并后公司未来的成功将部分取决于其管理这一扩展业务的能力，这将对管理层构成重大挑战，包括与管理层和
 
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监测新业务和相关增加的成本和复杂性。由于业务规模大幅增长，合并后的公司还可能面临来自政府当局的更多审查。无法保证合并后的公司将获得成功，或将实现预期的运营效率、成本节约、收入增加或目前预期的合并带来的其他好处。
合并可能导致客户、供应商、供应商、房东、合资伙伴和其他商业伙伴的损失，并可能导致现有合同的终止。
合并后，切萨皮克或西南航空的部分客户、供应商、供应商、房东、合资伙伴和其他业务合作伙伴可能会终止或缩减与合并后公司当前或未来的业务关系。一些客户可能不希望从一家公司获得更大比例的需求，或者可能觉得合并后的公司与其竞争对手之一的联盟过于紧密。此外，Chesapeake和Southwestern与客户、供应商、供应商、房东、合资伙伴和其他商业伙伴的合同可能要求Chesapeake或Southwestern就合并获得这些其他方的同意，这些同意可能无法以优惠条件或根本无法获得。如果与客户、供应商、供应商、房东、合资伙伴和其他商业伙伴的关系受到合并的不利影响，或者如果合并后的公司在合并后失去切萨皮克或西南航空合同的部分或全部利益，合并后公司的业务和财务业绩可能会受到影响。
合并后的公司股东未来可能会经历稀释。
由于为收购、资本市场交易或其他目的而进行的股权发行，包括但不限于合并后公司可能授予其董事、高级职员和员工的股权奖励，以及根据切萨皮克“在市场上”发行切萨皮克普通股，合并后公司股东的百分比所有权可能会在未来被稀释。此类发行可能会对合并后公司的每股收益产生摊薄影响，从而对合并后公司的市场价格产生不利影响。
西南航空的某些员工将有权在合并后购买或获得切萨皮克普通股的股份，因为他们的西南航空股权奖励将转换为切萨皮克股权奖励。将这些西南地区股权奖励转换为切萨皮克股权奖励的情况在题为“合并协议—合并中西南长期激励奖励的处理.”根据这些奖励发行切萨皮克普通股股票将稀释合并后公司股东的所有权百分比。另预期，于合并完成后，合并后公司董事会的执行薪酬委员会将不时根据合并后公司的薪酬及雇员福利计划向合并后公司的雇员及董事授予额外的股权奖励。这些额外的股权奖励将对合并后公司的每股收益产生稀释作用，从而可能对切萨皮克普通股的市场价格产生不利影响。
此外，经修订的切萨皮克第二份经修订和重述的公司注册证书（“切萨皮克章程”）将授权合并后的公司在未经股东批准的情况下发行一个或多个类别或系列的优先股，这些优先股具有切萨皮克董事会通常可能确定的指定、权力、优先权和相对、参与、可选和其他特殊权利，包括在股息和分配方面对切萨皮克普通股的优先权。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会稀释投票权或降低切萨皮克普通股的价值。例如，可转让给优先股持有人的回购或赎回权或清算优先权可能会影响切萨皮克普通股的剩余价值。欲了解更多信息，请参阅“Southwest股东与Chesapeake股东的权利比较.”
合并后的公司将有大量债务，这将限制其流动性和财务灵活性，其信用评级的任何下调都可能对合并后的公司产生不利影响。合并后的公司未来还可能产生额外债务。
截至2023年12月31日，切萨皮克和西南航空的长期负债总额分别约为20亿美元和约40亿美元。据此，合并后的公司
 
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合并完成后将背负巨额债务。此外，受制于规范此类债务的文件中包含的限制，合并后的公司可能会不时产生大量额外债务，为营运资金、资本支出、投资或收购或其他目的提供资金。合并后公司的债务和其他财务承诺对其业务具有重要影响，包括但不限于：
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使公司因偿债义务增加而更难履行其有关优先票据及其他债务的义务，进而可能导致该等其他债务或优先票据发生违约事件；
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要求公司将其运营现金流的很大一部分用于偿债支付，从而限制了其为营运资金、资本支出、投资或收购以及其他一般公司用途提供资金的能力；
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增加公司在一般不利经济和行业条件下的脆弱性，包括商品价格低迷的环境；
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由于更高的成本和更多限制性契约，限制了公司获得额外融资的能力；
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限制公司对其业务和经营所在行业的变化进行规划或作出反应的灵活性；和
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与相应债务较少、担保义务较少的竞争对手相比，该公司处于竞争劣势。
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此外，切萨皮克和西南航空在美国接受评级机构关于其债务的信用评级。因合并或其他原因导致的任何信用降级都可能对合并后公司获得融资和贸易信贷的能力产生不利影响，要求合并后公司根据合同安排提供额外的信用证或其他保证，并提高合并后公司在任何信贷融资借款下的利率以及任何其他未来债务的成本。
合并后的公司可能会在未来对合并后公司的经营业绩记录商誉和其他可能发生减值并导致重大非现金费用的无形资产。
合并后的公司将根据公认会计原则将合并作为一项业务的收购进行会计处理。在收购会计法下，西南航空及其子公司的资产和负债将在完成时按其各自的公允价值入账，并加入切萨皮克的。合并后公司报告的合并完成后期间的财务状况和经营业绩将反映西南航空在合并完成后的余额和业绩，但不会追溯重述，以反映西南航空及其子公司在合并前期间的历史财务状况或经营业绩。
在收购会计法下，总购买价款根据截至合并完成之日各自的公允市场价值分配给西南航空收购的可辨认有形和无形资产以及承担的负债，任何超额购买价款分配给商誉。如果商誉或无形资产的价值（如果有的话）在未来发生减值，合并后的公司可能需要承担与此类减值有关的重大非现金费用。合并后公司的经营业绩可能会受到减值和触发减值的业务潜在趋势的重大影响。
合并后的公司可能无法保护机密信息和/或遭遇数据安全事件，导致其品牌和声誉受损、重大经济处罚和法律责任，从而可能对其未来的业务和运营产生不利影响。
与切萨皮克和西南航空一样，合并后的公司将依靠计算机系统、硬件、软件、技术基础设施以及在线网站和网络进行内部和外部运营，这对其业务至关重要（统称，“IT系统”），可能由第三方拥有和/或管理。合并后的公司及其若干第三方供应商还将收集、维护和
 
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处理有关客户、员工、业务合作伙伴和其他人的数据，以及属于其业务的专有信息（统称“机密信息”）。
合并后的公司可能面临众多且不断演变的网络安全风险，这些风险威胁到其IT系统和机密信息的机密性、完整性和可用性，包括来自不同的威胁行为者，例如国家支持的组织、机会主义黑客和黑客活动分子，以及通过多种攻击媒介，例如社会工程/网络钓鱼、恶意软件（包括勒索软件）、内部人员渎职、人为或技术错误，以及由于开源软件中嵌入的恶意代码，或集成到其（或其供应商或服务提供商）IT系统、产品或服务中的商业软件中的错误配置、“错误”或其他漏洞。随着威胁行为者在使用技术和工具——包括人工智能——来规避安全控制、逃避检测和移除法医证据方面变得越来越复杂，预计网络攻击将在全球范围内在频率和规模上加速。因此，合并后的公司可能无法发现、调查、补救或从未来的攻击或事件中恢复，或避免对其IT系统、机密信息或业务造成重大不利影响。
切萨皮克和西南航空在合并各自的网络安全风险管理计划方面也可能面临挑战，这可能会导致合并后公司的网络安全风险暂时增加。也无法保证合并后公司的网络安全风险管理计划和流程，包括其政策、控制或程序，将得到充分实施、遵守或有效保护其IT系统和机密信息。对其IT系统或机密信息的可用性、完整性或保密性的任何不利影响都可能导致法律索赔或诉讼（例如集体诉讼）、监管调查和执法行动、罚款和处罚、可能导致合并后公司失去现有或未来客户的负面声誉影响，以及/或重大事件响应、系统恢复或补救以及未来的合规成本。上述任何一项或全部可能对合并后公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。最后，无法保证与攻击或事故有关的任何成本和责任将由合并后公司的保单承保，或合并后公司未来将以经济上合理的条款或根本无法获得适用的保险。
遵守新的联邦头寸限制可能会对合并后公司的财务状况、经营业绩以及对冲与其业务相关风险的能力产生不利影响。
CFTC最近敲定了主要能源市场的某些期货和期权合约以及与其经济等价的掉期合约的持仓限额，尽管某些善意的对冲交易将在满足各种条件的情况下不受这些持仓限额的限制。CFTC还敲定了一项相关的汇总规则，该规则要求市场参与者与共同拥有和控制下的某些其他人汇总其头寸，除非适用豁免，以确定是否已超过头寸限制。新的持仓限额和汇总规则可能会对合并后的公司对冲某些商品价格波动风险敞口的能力产生影响。除CFTC联邦持仓限额制度外，指定合约市场也建立了持仓限额和问责制度。合并后的公司可能不得不修改交易决定或清仓，以避免超过此类限制或在交易所的指示下遵守问责级别。此外，任何此类持仓限额制度，无论是在联邦一级还是在指定合约市场（“DCM”）一级实施，都可能会产生额外的运营成本，以监测对此类持仓限额水平的遵守情况，解决问责层面的担忧，并在适用的情况下维持适当的豁免。
与切萨皮克和西南相关的其他风险因素
由于订立合并协议，切萨皮克和西南航空的业务正在并将受到上述风险的影响。此外，Chesapeake和Southwestern是，并且在合并完成后，合并后的公司将受制于Chesapeake和Southwestern最近的10-K表格年度报告中描述的风险，该报告由随后的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告更新，这些报告已提交给SEC并通过引用并入本联合代理声明/招股说明书。见“在哪里可以找到更多信息”，以供参考方式纳入本联合委托书/招股说明书的信息所在位置。
 
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与合并相关的税务风险以及在合并中收到的切萨皮克普通股的所有权
除阅读以下风险因素外，强烈建议您阅读“美国联邦所得税的重大后果”，以更全面地讨论合并预期的美国联邦所得税后果以及拥有和处置在合并中收到的切萨皮克普通股股票。
如果合并合并在一起，不符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，西南股东可能需要缴纳大量税款。
假设整合合并按目前预期完成，切萨皮克和西南航空打算将整合合并合并在一起，符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件。西南航空完成合并的义务的一个条件是，它收到Kirkland & Ellis LLP或西南航空选定的、切萨皮克合理满意的其他法律顾问的意见，日期为截止日期，大意是综合合并合起来将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”的资格。该意见将基于切萨皮克和西南航空各自的陈述和惯常的事实假设，以及切萨皮克和西南航空的某些盟约和承诺。如果任何此类陈述、假设、契诺或承诺不正确或变得不正确、不完整或不准确或被违反，则上述意见的有效性可能会受到影响，整合合并的美国联邦所得税后果可能与此处描述的后果存在重大差异。律师的意见代表该律师的最佳法律判决，但对美国国税局（“IRS”）或任何法院没有约束力，因此无法确定IRS不会对意见中反映的结论提出质疑，或者法院不会支持这种质疑。切萨皮克和西南航空都不打算就整合合并的税务后果获得美国国税局的裁决，这是《守则》第368（a）条含义内的“重组”。如果法院判定综合合并不被视为《守则》第368（a）条含义内的“重组”，美国持有人一般会在根据合并将西南普通股交换为切萨皮克普通股时确认应税收益或损失。
切萨皮克和西南航空历史上的美国净营业亏损结转的利用受到限制。
切萨皮克在合并完成后利用美国净营业亏损结转（包括西南航空的任何历史性亏损结转）来减少未来应税收入的能力受到《守则》的各种限制。
一般而言，《守则》第382条对因发行公司股票或某些股东出售或交换该公司股票而导致的所有权变更的发生施加了这样的限制，如果因此在任何三年期间，该等股东对该公司股票的实益所有权发生了超过50%的合计变化。发生此类所有权变更的公司的亏损结转的限制（“第382条限制”）一般等于（i）该公司股权的公平市场价值乘以（ii）所有权变更发生月份期间大约相当于长期免税债券收益率的百分比。此外，如果在五年变更后期间存在确认的内置收益，则增加第382节的限制，但仅限于所有权变更之日存在的任何未实现的内置净收益。如果已经因所有权变更而受到第382条限制的公司进行第二次所有权变更，则归属于先前所有权变更之前期间的净经营亏损被视为两次所有权变更的变更前亏损。第二次所有权变更可能会导致此类所有权变更后出现较小但绝不会更大的第382条限制。
由于较早的所有权变更，切萨皮克和西南航空各自都受到第382条的限制。此外，切萨皮克和西南航空认为，与合并有关的交易如果完成，将导致切萨皮克和西南航空各自的后续所有权变更。因此，切萨皮克将继续受到对切萨皮克和西南航空各自先前所有权变更之日存在的每一项亏损结转使用的先前存在的第382条限制，并可能受到对合并结束之日存在的额外（且限制性更强的）限制（包括每家公司与其先前所有权变更相关的变更前亏损）。
 
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关于前瞻性陈述的警示性陈述
本文件中的某些陈述和信息可能构成《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，本文件中包含的所有涉及切萨皮克或西南航空公司预期、相信或预期将会或可能在未来发生的活动、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述。“估计”、“项目”、“预测”、“相信”、“预期”、“预期”、“潜力”、“创造”、“打算”、“可能”、“将”、“计划”、“将”、“指导”、“看”、“目标”、“未来”、“建设”、“专注”、“继续”、“努力”、“允许”等词语的否定或其其他变体，以及与任何讨论未来计划、行动或事件相关的类似内容的词语和术语，可识别前瞻性陈述。然而，没有这些话并不意味着这些声明不具有前瞻性。这些前瞻性陈述包括但不限于关于合并、预计完成合并及其时间的陈述，以及作为对合并后公司及其运营、战略和计划、整合、债务水平和杠杆率、资本支出、现金流及其预期用途、协同效应、机会和预期未来业绩的调整后描述，包括维持当前的切萨皮克管理、增强投资级信用状况、预期增加收益和自由现金流、股息支付和潜在的股票回购、税收属性的价值增加以及对EBITDA的预期影响。为合并调整的信息不应被视为对未来结果的预测。有许多风险和不确定性可能导致实际结果与本文件中包含的前瞻性陈述存在重大差异。其中包括切萨皮克和西南航空的业务无法成功整合的风险；成本节约的风险，来自合并的协同效应和增长可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现；合并后公司或其子公司的信用评级可能与公司预期的不同的风险；切萨皮克公司股东可能不会批准与合并有关的切萨皮克普通股发行或西南股东可能不会批准合并的可能性；可能无法满足完成合并的条件的风险，任何一方可能会终止合并协议或合并的完成可能会延迟或根本不会发生；对业务或员工关系的潜在不良反应或变化，包括因宣布或完成合并而导致的不良反应或变化；各方未获得监管机构对合并的批准的风险；任何其他事件的发生，可能导致合并协议终止的变化或其他情况；切萨皮克资本结构和治理变化可能对其证券市场价值产生不利影响的风险；切萨皮克和西南航空留住客户、留住和雇用关键人员以及与其供应商和客户保持关系的能力，以及对切萨皮克和西南航空的经营业绩和业务的总体影响；风险合并可能会分散管理层对正在进行的业务运营的注意力，或导致切萨皮克和/或西南航空产生大量成本；与合并有关的任何诉讼的风险；切萨皮克可能无法减少开支或获得融资或流动性的风险；政府法规或执法实践发生变化的风险，特别是在环境、健康和安全事项方面；以及可能导致实际结果与预测结果大不相同的其他重要因素。所有这些因素都很难预测，也超出了切萨皮克或西南航空的控制范围，包括切萨皮克的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中详述的因素，这些因素可在切萨皮克的网站www.chk.com和SEC的网站www.sec.gov上查阅，西南航空的10-K表格年度报告中详述的因素，表格10-Q的季度报告和表格8-K的当前报告可在西南航空的网站www.southwestern.com和SEC网站上查阅。所有前瞻性陈述均基于切萨皮克和西南航空认为合理但可能不准确的假设。任何前瞻性陈述仅在做出此类陈述之日起生效，切萨皮克和西南航空均不承担任何更正或更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因， 适用法律要求的除外。告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日起生效。
 
62
 
合并各方
切萨皮克能源公司
西北大道6100号
俄克拉何马州奥克拉荷马城73118
(405) 848-8000
Chesapeake是一家独立的勘探和生产公司，从事收购、勘探和开发资产，以从地下储层生产天然气、石油和NGLs。切萨皮克公司拥有大量美国陆上非常规天然气资产组合，包括约5000口天然气总井的权益。切萨皮克的天然气资源区是宾夕法尼亚州阿巴拉契亚盆地北部的马塞勒斯页岩和路易斯安那州西北部的海恩斯维尔/博西尔页岩。切萨皮克的公司总部位于俄克拉荷马州俄克拉何马城，切萨皮克的普通股在纳斯达克交易，股票代码为“CHK”。
有关切萨皮克的更多信息，请访问切萨皮克的网站www.chk.com。Chesapeake网站上包含的信息或可通过其访问的信息不构成本文件的一部分。
西南能源公司
10000能源驱动
Spring，Texas 77389
(832) 796-1000
西南能源是一家独立的能源公司，主要在美国最多产的页岩气盆地内从事天然气、NGLs和原油的生产和开发。西南航空主要专注于宾夕法尼亚州、俄亥俄州和西弗吉尼亚州的Marcellus和Utica页岩以及在路易斯安那州发现的Haynesville和Bossier地层内的生产和勘探。西南市场并通过各种运输资产运输天然气、NGLs和石油，同时还谈判最优定价和估值。西南航空的公司总部位于德克萨斯州的斯普林，西南航空的普通股在纽约证券交易所交易，股票代码为“SWN”。
有关西南航空的更多信息，请访问西南航空的网站www.swn.com。西南航空网站所载或可通过该网站查阅的信息不构成本文件的一部分。
Hulk Merger Sub，Inc。
西北大道6100号
俄克拉何马州奥克拉荷马城73118
(405) 848-8000
Merger Sub Inc是一家特拉华州公司，是切萨皮克的全资子公司。Merger Sub Inc迄今未开展任何活动，但与其成立有关的活动或与合并协议所设想的交易有关的活动除外。
Hulk LLC Sub，LLC
西北大道6100号
俄克拉何马州奥克拉荷马城73118
(405) 848-8000
Merger Sub LLC是一家特拉华州有限责任公司，是切萨皮克的全资子公司。Merger Sub LLC迄今未开展任何活动，但与其成立有关的活动或与合并协议所设想的交易有关的活动除外。
 
63
 
切萨皮克股东特别会议
一般
本文件将于2024年或前后首次邮寄，根据OGCA和切萨皮克第二次修订和重述的章程（“切萨皮克章程”）的要求，构成切萨皮克特别会议的通知。
这份文件将作为切萨皮克董事会征集代理的一部分提供给切萨皮克股东，供切萨皮克特别会议和切萨皮克特别会议的任何休会或延期使用。我们鼓励切萨皮克股东仔细阅读整个文件，包括本文件的附件，以获得有关合并协议和合并协议所设想的交易的更详细信息。
日期、时间和地点
切萨皮克特别会议将于美国中部时间2024年上午在www.virtualshareholdermeeting.com/CHK2024SM以虚拟方式举行。可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/CHK2024SM访问切萨皮克特别会议，切萨皮克股东将能够在线参与和投票。这份文件将于2024年左右首次提交给切萨皮克的股东。
切萨皮克特别会议的目的
召开切萨皮克特别会议的目的如下：
1.
审议并表决根据合并协议批准发行切萨皮克普通股股票的股票发行提案，该提案的副本作为附件a联合委托书/招股说明书；
​
2.
考虑并就咨询切萨皮克薪酬提案进行投票，以不具约束力的咨询投票方式批准切萨皮克指定执行官与合并有关的某些薪酬安排；和
​
3.
审议并表决切萨皮克休会提案，以在必要或适当情况下，在没有足够票数通过股票发行提案的情况下，批准向股东征集额外投票。
​
切萨皮克将不会在切萨皮克特别会议或其任何休会或延期会议上处理任何其他事务，但根据切萨皮克章程由切萨皮克董事会或在其指示下可适当提交切萨皮克特别会议的事务除外。本联合委托书/招股说明书，包括随附的合并协议作为附件a，载有有关这些事项的进一步资料。
切萨皮克董事会的推荐
切萨皮克董事会已确定，股票发行提案和合并协议所设想的交易，包括合并，对切萨皮克及其股东来说是可取的、公平的，并且符合其最佳利益，并已采纳、批准并宣布股票发行提案是可取的。切萨皮克董事会在做出批准和宣布股票发行提案的决定时考虑的因素的描述可在“合并——切萨皮克董事会建议及其合并原因”从第99页开始。
切萨皮克董事会建议切萨皮克股东投票“支持”股票发行提案、“支持”咨询切萨皮克薪酬提案和“支持”切萨皮克休会提案
切萨皮克股东批准股票发行提案是合并发生的条件。如果切萨皮克股东未能以必要的投票通过股票发行提案，合并将不会发生。作为咨询投票，咨询切萨皮克薪酬提案不是一个
 
64
 
以完成合并为条件，并为独立于表决批准股票发行议案的表决。如果股票发行提案在切萨皮克特别会议上获得批准，切萨皮克不打算就切萨皮克休会提案进行投票。
记录日期；有权投票的股东
只有在2024年，即切萨皮克特别会议的记录日期营业结束时，切萨皮克普通股的持有人才有权获得切萨皮克特别会议的通知，并有权在切萨皮克特别会议或切萨皮克特别会议的任何休会或延期会议上投票。在切萨皮克记录日期收盘时，已发行和流通的切萨皮克普通股股票。
切萨皮克普通股持有人有权在切萨皮克记录日期营业结束时对其拥有的每一股切萨皮克普通股拥有一票表决权。
有权在切萨皮克特别会议上投票的完整股东名单将在切萨皮克特别会议召开前至少十天提供。如果您想查看切萨皮克记录股东名单，请联系切萨皮克公司秘书安排预约或请求访问。通过输入您的代理卡、投票指示表或通知上提供的控制号码，可在www.virtualshareholdermeeting.com/CHK2024SM上查阅经过认证的切萨皮克股东特别会议期间的合格名单。
法定人数；休会
在切萨皮克特别会议上开展业务必须达到法定人数。有权在会议上投票的切萨皮克普通股已发行股份的大多数持有人出席切萨皮克特别会议，无论是亲自代表还是由代理人代表，将构成法定人数。因此，必须有65,536，114股由代理人或出席并有权在切萨皮克特别会议上投票的股东代表，才能达到法定人数。虚拟出席特别会议将构成亲自出席，以确定切萨皮克特别会议的业务交易是否达到法定人数。
会议主持人或者股东，经如此代表的股份的过半数表决权的赞成票，可以不定期休会，无论是否达到法定人数。未能达到出席切萨皮克特别会议的法定人数将导致切萨皮克特别会议休会，并可能使切萨皮克承担额外费用。即使出席的人数达到法定人数，切萨皮克特别会议也可能休会，以便提供更多时间征求更多的代理人，以支持在会议主席这样做的情况下批准股票发行提案。
如果延期会议的时间和地点在进行延期的会议上宣布，则无需就延期会议发出通知，除非延期超过三十天，在这种情况下，将向每一位有权在会议上投票的记录在案的切萨皮克股东发出延期会议通知。如果在休会后，为延期会议确定了有权投票的股东的新记录日期，切萨皮克董事会必须根据OGCA和切萨皮克章程为延期会议确定记录日期，并向有权在会议上投票的每位记录在案的股东提供延期会议的新通知。此外，切萨皮克特别会议可能会在开始前推迟。
如果切萨皮克特别会议因征集额外投票而延期或延期，已经提交代理人的股东将能够在提案最终投票之前的任何时间撤销他们的代理人。如果您通过互联网或电话提交您的代理或提交正确执行的代理卡，即使您投了弃权票，您的股份也将被视为出席，以确定切萨皮克特别会议是否存在法定人数。
所需投票
假设达到法定人数，批准股票发行提案和咨询切萨皮克薪酬提案各自需要获得大多数股份持有人的赞成票
 
65
 
切萨皮克特别会议上铸造的切萨皮克普通股。假设达到法定人数，批准切萨皮克休会提案需要切萨皮克特别会议上亲自出席或由代理人代表的切萨皮克普通股多数股份持有人的赞成票。虚拟出席切萨皮克特别会议构成亲自出席，以确定切萨皮克特别会议的业务交易是否达到法定人数。因此，对于亲自出席或由代理人代表出席切萨皮克特别会议的切萨皮克股东，该股东投弃权票或切萨皮克股东未能投票将不会对股票发行提案、咨询切萨皮克补偿提案和切萨皮克休会提案的结果产生影响。通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名义”持有股份的切萨皮克股东未能向银行、经纪人或其他代名人发出投票指示，将不会对股票发行提案、咨询切萨皮克薪酬提案和切萨皮克休会提案的结果产生影响。
弃权和经纪人不投票
弃权发生在股东亲自或委托代理人出席会议，但投弃权票时。在切萨皮克特别会议上，为确定是否存在法定人数，弃权将被视为出席。弃权将对股票发行提案、咨询切萨皮克薪酬提案和切萨皮克休会提案的结果没有影响。
如在已签立、妥为退回且未被撤销的代理人中未发出关于如何投票的指示（包括未发出弃权指示），则该代理人将被投票“为”的股票发行议案，“为”咨询切萨皮克薪酬提案和“为”切萨皮克的休会提案。
当（i）银行、经纪人或其他代名人对拟在股东大会上投票的一项或多项提案拥有酌处权进行投票，但未经股份实益拥有人的指示不得对其他提案进行投票，以及（ii）实益拥有人未能向银行、经纪人或其他代名人提供此类指示时，就会发生经纪人不投票。根据纳斯达克规则，以“街道名称”持有股份的银行、经纪人和其他被提名人对这份联合委托书/招股说明书中描述的任何切萨皮克提案都没有酌情投票权。因此，如果以“街道名称”持有的切萨皮克普通股股份的实益拥有人没有向银行、经纪人或其他代名人发出投票指示，那么这些股份将不被视为亲自或通过代理人出席切萨皮克特别会议。因此，切萨皮克股东未指示其、其银行、经纪人或其他代名人如何希望对其、其股份进行投票的效果将不会对股票发行提案、咨询切萨皮克补偿提案或切萨皮克休会提案的结果产生影响。无论切萨皮克休会提案的结果如何，根据切萨皮克章程第1.5节的规定，切萨皮克特别会议的主席可以不定期休会切萨皮克特别会议，无论是否达到法定人数。如果股票发行提案在切萨皮克特别会议上获得批准，切萨皮克不打算就切萨皮克休会提案进行投票。
虚拟出席特别会议构成亲自出席，以确定切萨皮克特别会议的业务交易是否达到法定人数。
未投票
如果您是记录在案的股东，并且您没有签署并交还您的代理卡或通过互联网、电话或在切萨皮克特别会议上投票，您的股份将不会在切萨皮克特别会议上投票，不会被计算为亲自或通过代理人出席切萨皮克特别会议，也不会被计算为出席以确定是否存在法定人数。
就股票发行提案而言，只要达到法定人数出席，未能投票，或未能指示贵行、券商、信托或其他代名人投票，将不会对股票发行提案的投票结果产生影响。就咨询切萨皮克薪酬提案而言，未能投票，或未能指示您的银行、经纪人、信托或其他被提名人投票，将不会产生影响
 
66
 
关于对切萨皮克休会提案的投票结果。就切萨皮克休会提案而言，未能投票，或未能指示贵银行、经纪人、信托或其他被提名人投票，将不会影响对切萨皮克休会提案的投票结果。
虚拟出席特别会议构成亲自出席，以确定切萨皮克特别会议的业务交易是否达到法定人数。
切萨皮克公司董事和执行官的投票
在2024年4月10日收盘时，切萨皮克的董事和执行官有权投票99,692股切萨皮克普通股，或不到该日期已发行和流通的切萨皮克普通股股份的1%。切萨皮克的董事和执行官已通知切萨皮克，他们打算对股票发行提案投赞成票，尽管没有任何董事和执行官有义务这样做。
切萨皮克特别会议投票
切萨皮克特别会议将是一次完全虚拟的会议。不设实体会议地点，会议仅通过网络直播进行。虚拟切萨皮克特别会议将于美国中部时间2024年上午举行。要参加切萨皮克特别会议并在特别会议期间提交问题，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/CHK2024SM并在您收到的代理卡、投票指示表或通知上输入控制号码。在线报到将于美国中部时间上午开始。网上办理报到手续请留出时间。
虚拟股东会议形式使用的技术旨在增加股东准入，为切萨皮克和切萨皮克股东节省时间和金钱，并为切萨皮克股东提供参加会议的权利和机会，就像他们在面对面会议上所拥有的那样。除了在线出席之外，切萨皮克还为股东提供了一个机会，让他们能够听取正式会议的所有部分，在会议期间提交书面问题和评论，并在会议的公开投票部分进行在线投票。
尽管切萨皮克提供了四种不同的投票方式，但切萨皮克鼓励您提交代理人，通过互联网或电话进行投票，以确保您的股份在切萨皮克特别会议上得到代表和投票。
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提交代理以通过互联网投票：要通过互联网提交投票代理，请访问www.proxyvote.com并按照安全网站上概述的步骤进行操作。您将需要包含在您的代理卡上的号码，以获取您的记录并创建电子投票指示表。如果您通过互联网提交您的代理投票，您不必邮寄代理卡。如果您选择通过互联网代理提交投票，您必须在美国中部时间2024年晚上10：59之前提交。
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通过电话提交委托书：要通过电话提交代理投票，请通过按键式电话在美国、美国领土和加拿大境内拨打免费电话1-800-690-6903。请准备好您的代理卡以供参考，因为您将需要位于您的代理卡上的验证详细信息，以便通过电话通过代理提交您的投票。如果您通过电话提交您的代理投票，您不必邮寄代理卡。如果您选择通过电话通过代理人提交投票，您必须在美国中部时间2024年晚上10：59之前提交。
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以邮寄方式提交委托书：以邮寄方式提交代理投票，填写、签署代理卡并注明日期，并及时寄回所提供的已付邮资信封内代理卡上注明的地址。如果您签署并交还您的代理卡，但没有说明您希望您持有的切萨皮克普通股股票如何就特定提案进行投票，您持有的切萨皮克普通股股票将被投票支持该提案。如果你在没有签名的情况下退回你的代理卡，你的股票将不被计算为出席切萨皮克特别会议，也不能参加投票。
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在切萨皮克特别会议上进行虚拟投票：要在切萨皮克特别会议上进行虚拟投票，股东必须在www.virtualshareholdermeeting.com/CHK2024SM进行在线登记。
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67
 
如果您的股份由您的银行、经纪人或其他代名人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，您将收到来自您的银行、经纪人或其他代名人的投票指示表，寻求您关于您的股份应如何投票的指示。
如果您签署了您的代理，但没有说明您希望如何投票，您的股份将被投票“为”的股票发行议案，“为”咨询切萨皮克薪酬提案和“为”切萨皮克的休会提案。
撤销代理人
在切萨皮克特别会议进行最终投票之前，您可以随时更改或撤销您的代理。如您是您股份的在册股东，您可以通过以下方式撤销您的代理：
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在美国中部时间2024年晚上10：59之前通过互联网或电话提交另一份委托书；
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及时向切萨皮克的公司秘书递交书面通知，表明您正在撤销您的代理；
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及时交付有效的、较晚日期的代理；
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参加切萨皮克特别会议并投票。你出席切萨皮克特别会议不会撤销你的代理权，除非你在行使代理权之前向切萨皮克公司秘书发出书面撤销通知，或者除非你亲自在切萨皮克特别会议上投票表决你的股份；或者
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如果您是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，您应该联系您的银行、经纪人或其他代名人，询问如何更改或撤销您的投票指示。
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征集代理人
切萨皮克董事会正在就切萨皮克特别会议征集您的代理，切萨皮克将承担征集此类代理的费用，包括打印和邮寄这份联合代理声明/招股说明书的费用。切萨皮克保留了Alliance Advisors作为代理律师，以协助征集与切萨皮克特别会议有关的代理。切萨皮克同意向联盟顾问支付3.5万美元的费用。切萨皮克还将偿还联盟顾问的合理自付费用。最初的征集将通过邮寄方式进行。代理和代理材料的形式也可以通过银行、经纪人和其他代名人分发给切萨皮克普通股股份的受益所有人，在这种情况下，这些当事人的合理自付费用将得到补偿。切萨皮克的某些董事、高级职员和雇员也可以亲自或通过电话、传真、电子邮件或其他电子媒介征集代理人，无需额外补偿。
投票表
布罗德里奇将在切萨皮克特别会议上将投票制表。
无评估权
切萨皮克股东无权获得与合并相关的评估或异议者权利。如需更多信息，请参阅“合并——无评估权.”
Householding of Chesapeake特别会议材料
每位已登记的切萨皮克股东将为每个账户收到一份这份联合委托书/招股说明书，无论您是否与另一位登记在册的股东拥有相同的地址。SEC规则允许公司和经纪商等中介机构通过向这些股东交付一份代理声明或一份通知，满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理声明和通知的交付要求。这一过程，通常被称为“持家”，为企业节省了成本。一些经纪人家庭代理材料，交付了一个
 
68
 
除非收到受影响股东的相反指示，否则向共享地址的多个股东发出单一的代理声明或通知。有关更多详情，请参阅“代理材料的持有.”
问题
如果您对合并或如何提交您的代理有更多疑问，或者如果您需要这份联合代理声明/招股说明书或随附的代理卡或投票指示的额外副本，请联系公司秘书，地址为俄克拉何马州俄克拉荷马城西北大道6100号切萨皮克的主要行政办公室，地址为73118。
援助
如果您需要协助投票或在填写您的代理卡或对切萨皮克特别会议有疑问，请联系切萨皮克征集代理：
联盟顾问有限责任公司
200 Broadacres Dr.，3楼
新泽西州布卢姆菲尔德07003
股民可拨打免费电话：833-795-8496
银行及券商或致电对方付费：973-873-7700
邮箱：CHK@allianceadvisors.com
 
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提案1 — CHESAPEAKE股票发行提案
这份联合代理声明/招股说明书作为切萨皮克董事会征集代理的一部分提供给切萨皮克股东，以供在切萨皮克特别会议上使用，以根据合并协议审议和投票表决股票发行提案，该提案作为附件a致本联合委托书/招股说明书。根据纳斯达克规则，如果任何企业合并中将在该交易中发行的普通股股份数量等于或超过该普通股发行前已发行普通股股份数量的20%，则在任何企业合并中，纳斯达克上市公司必须在发行普通股之前获得股东的批准。如果合并完成，目前估计切萨皮克将在合并中发行约96,394，817股切萨皮克普通股，这将超过此次发行前已发行的切萨皮克普通股股份的20%，因此切萨皮克必须获得切萨皮克股东对此次发行的批准。
如果股票发行提案获得切萨皮克股东的批准，但合并协议在根据合并协议发行切萨皮克普通股股票之前终止（未完成合并），切萨皮克将不会因股票发行提案获得批准而发行任何切萨皮克普通股股票。
切萨皮克董事会在经过适当和仔细的讨论和考虑后，（i）确定切萨皮克订立合并协议符合切萨皮克及其股东的最佳利益，并且（ii）授权和批准合并协议和合并协议所设想的交易，包括合并和在合并中发行切萨皮克普通股。
要求股东投票
切萨皮克董事会据此建议切萨皮克股东投票“为”的股票发行议案。
股票发行提案获得批准是完成合并的条件。
对股票发行提案的投票是与批准咨询切萨皮克薪酬提案和切萨皮克休会提案的投票分开进行的投票。据此，切萨皮克股东可投票批准咨询切萨皮克薪酬提案和/或切萨皮克休会提案，并投票不批准股票发行提案，反之亦然。
假设达到法定人数，批准股票发行提案需要切萨皮克普通股股东的赞成票，该股东代表在切萨皮克特别会议上就股票发行提案适当亲自投票或由代理人代表的多数票。虚拟出席切萨皮克特别会议构成亲自出席，以确定切萨皮克特别会议的业务交易是否达到法定人数。
切萨皮克董事会建议您对股票发行提案投“赞成票”。
 
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提案2 —咨询CHESAPEAKE赔偿提案
根据《交易法》第14A条和据此发布的适用SEC规则的要求，我们要求切萨皮克股东在不具约束力的咨询基础上批准可能就合并向切萨皮克指定的执行官支付的特定补偿，因此要求股东通过以下决议：
“决议，就合并可能支付或将支付给切萨皮克指定执行官的补偿，如联合代理声明/招股说明书中题为“切萨皮克公司董事和高管在合并中的利益——金色降落伞补偿，“包括相关的叙述性讨论，以及可能支付或成为支付此类补偿的协议，特此在咨询基础上批准。”
本联合代表声明/招股章程中题为“切萨皮克公司董事和高管在合并中的利益——金色降落伞补偿”列出了SEC条例S-K第402（t）项要求的信息，这些信息涉及基于或以其他方式与合并相关的切萨皮克每位“指定执行官”的补偿。切萨皮克被点名的执行官有：总裁兼首席执行官Domenic J. Dell'Osso Jr.；执行副总裁兼首席财务官Mohit Singh；执行副总裁兼首席财务官Joshua J. Viets；执行副总裁兼首席运营官Benjamin E. Russ，执行副总裁兼总法律顾问兼公司秘书。
要求股东投票
切萨皮克董事会据此建议切萨皮克股东投票“为”咨询切萨皮克薪酬提案。
对咨询切萨皮克薪酬提案的投票是与批准股票发行提案和切萨皮克休会提案的投票分开进行的投票。据此，切萨皮克股东可投票批准股票发行提案和/或切萨皮克休会提案，并投票不批准咨询切萨皮克补偿提案，反之亦然。因为投票只是咨询性质的，所以对切萨皮克没有约束力。因此，在切萨皮克有合同义务支付补偿的情况下，如果合并完成，则补偿将支付给指定的执行官，但仅限于适用于此的条件，无论咨询投票的结果如何。
假设达到法定人数，批准切萨皮克咨询薪酬提案需要代表切萨皮克特别会议上当面或由代理人就切萨皮克咨询薪酬提案适当投下的多数票的切萨皮克普通股股东的赞成票。虚拟出席切萨皮克特别会议构成亲自出席，以确定切萨皮克特别会议的业务交易是否达到法定人数。
切萨皮克董事会建议，您投票“支持”咨询切萨皮克薪酬提案。
 
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提案3 —切萨皮克延期提案
切萨皮克特别会议可能会延期至其他时间和地点，包括在必要时允许在没有足够票数批准股票发行提案或确保及时向切萨皮克股东提供对本联合代理声明/招股说明书的任何补充或修订的情况下征集额外代理人。
切萨皮克要求其股东授权切萨皮克董事会征集的任何代理的持有人在没有足够票数批准股票发行提案或确保及时向切萨皮克股东提供对本联合代理声明/招股说明书的任何补充或修订的情况下，投票支持切萨皮克特别会议的任何休会以征集额外的代理。
要求股东投票
切萨皮克董事会据此建议切萨皮克股东投票“为”切萨皮克休会提案，如有必要。
对切萨皮克休会提案的投票是与批准股票发行提案和咨询切萨皮克薪酬提案的投票分开进行的投票。据此，切萨皮克股东可投票批准股票发行提案和/或咨询切萨皮克补偿提案，并投票不批准切萨皮克休会提案，反之亦然。
假设达到法定人数，批准切萨皮克休会提案需要切萨皮克普通股多数股份持有人亲自出席或由代理人代表出席切萨皮克特别会议的赞成票。虚拟出席切萨皮克特别会议构成亲自出席，以确定切萨皮克特别会议的业务交易是否达到法定人数。
无论切萨皮克休会提案的结果如何，根据切萨皮克章程第1.5节的规定，切萨皮克特别会议的主席可以不时休会切萨皮克特别会议，无论是否达到法定人数。如果股票发行提案在切萨皮克特别会议上获得批准，切萨皮克不打算就切萨皮克休会提案进行投票。
切萨皮克董事会建议，您投票“支持”咨询切萨皮克延期提案。
 
72
 
西南地区股东特别会议
一般
这份联合委托书/招股说明书将于2024年或前后首次邮寄，并构成西南特别会议的通知，以符合DGCL和西南第二个经修订和重述的章程（“西南章程”）的要求。
这份文件将作为西南董事会征集代理的一部分提供给西南股东，供西南特别会议和西南特别会议的任何休会或延期使用。鼓励西南股东仔细阅读整份文件，包括本文件的附件，以获取有关合并协议和合并协议拟进行的交易的更详细信息。
日期、时间和地点
西南特别会议将于2024年中部时间在www.virtualshareholdermeeting.com/SWN2024SM举行。可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/SWN2024SM访问西南特别会议，西南股东将能够在线参与和投票。这份文件将于2024年左右首次提交给西南航空的股东。
西南特别会议的目的
在西南特别会议上，西南股东将被要求对以下事项进行审议和投票：
1.
合并提案；
​
2.
咨询西南薪酬提案；和
​
3.
西南休会提案。
​
西南航空将不会在西南航空特别会议或其任何休会或延期会议上处理任何其他事务，但根据西南航空附例由西南航空董事会或在西南航空董事会指示下可能适当提交西南航空特别会议的事务除外。本联合委托书/招股说明书，包括随附的合并协议作为附件a，载有有关这些事项的进一步资料。
西南板的建议
西南董事会已一致（i）确定订立合并协议符合西南航空及其股东的最佳利益，并建议西南航空订立合并协议，（ii）授权并批准西南航空根据其条款执行、交付和履行合并协议，以及西南航空完成由此设想的交易，包括合并，（iii）指示将合并提案的批准提交西南航空股东会议表决，以及（iv）建议西南航空股东批准合并提案。西南董事会在做出批准和宣布合并提案的决定时考虑的因素的描述可在“合并——西南板推荐及合并原因”从第101页开始。
西南董事会一致建议西南股东投票“赞成”合并提案、“赞成”咨询西南薪酬提案和“赞成”西南休会提案。
西南股东批准合并提案是合并发生的条件。如果西南股东未能以必要的投票结果通过合并提案，则合并将不会发生。咨询西南补偿提案不是完成合并的条件。
 
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记录日期；有权投票的股东
只有在2024年（即西南特别会议的记录日期）收盘时西南普通股的持有人才有权获得西南特别会议的通知，并有权在西南特别会议或西南特别会议的任何休会或延期会议上投票。在西南记录日期营业结束时，西南普通股的股票已发行和发行在外。
西南普通股持有人有权在西南记录日期营业结束时就其拥有的每一股西南普通股拥有一票表决权。
有权在西南特别会议上投票的完整股东名单将在西南特别会议召开前至少十天提供。如想查阅西南股份在册股东名单，请联系西南股份董秘安排预约或要求查阅。通过输入您的代理卡、投票指示表或通知上提供的控制号码，您可以在www.virtualshareholdermeeting.com/SWN2024SM上的西南特别会议期间查阅一份经过认证的符合条件的西南股东名单。
法定人数；休会
截至西南记录日期营业时间结束时，有权在会议上投票的西南普通股多数已发行股份的持有人出席西南特别会议，亲自或由代理人代表出席，将构成法定人数。因此，必须有代理人或出席并有权在西南特别会议上投票的股东代表的股份才能达到法定人数。虚拟出席特别会议将构成亲自出席，以确定出席西南特别会议的业务交易的法定人数。西南特别会议开展业务必须达到法定人数。
西南董事会主席、会议主持人或股东以如此代表的股份的过半数表决权投赞成票，可不定期休会，无论是否达到法定人数。未能达到出席西南特别会议的法定人数将导致西南特别会议休会，并可能使西南航空承担额外费用。即使出席的人数达到法定人数，西南特别会议也可能休会，以便提供更多时间征求更多的代理人，以支持批准合并提案，前提是会议的主持人决定这样做。
如在举行续会的会议上宣布续会的时间及地点，则无须就续会发出通知，除非续会超过三十天，在此情况下，将向每名有权在会议上投票的在册股东发出续会通知。如果在休会后，为延期会议确定了有权投票的股东的新记录日期，西南董事会必须根据DGCL确定延期会议的记录日期，并向有权在会议上投票的每位记录股东提供新的延期会议通知。此外，西南特别会议可能在开始前推迟。
如果西南特别会议延期或延期以征集额外投票为目的，已提交代理人的股东将可以在提案最终表决前的任何时间撤销。如果您通过互联网或电话提交您的代理，或提交正确执行的代理卡，即使您投了弃权票，您的股份也将被视为出席，以确定西南特别会议是否存在法定人数。
所需投票
假设达到法定人数，批准合并提案需要获得有权对其进行投票的西南普通股已发行股份的大多数持有人的赞成票。因此，对于亲自出席或由代理人代表出席西南特别会议的西南股东，该股东投弃权票或西南股东未能投票将与对合并提案投“反对票”具有同等效力。一位以“街道名称”持有西南普通股的西南股东通过一项
 
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银行、经纪人或其他代名人向银行、经纪人或其他代名人发出投票指示，将与对合并提案投“反对票”具有同等效力。
批准咨询西南薪酬提案需要西南特别会议上所投西南普通股已发行股份多数持有人的赞成票。因此，对于亲自出席或由代理人代表出席西南特别会议的西南股东，该股东投弃权票或西南股东未能投票将不会对咨询西南补偿提案产生影响。通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有股份的西南股东未能向银行、经纪人或其他代名人发出投票指示，将不会对咨询西南薪酬提案产生影响。
批准西南航空的休会提案需要获得西南航空特别会议上所投西南航空普通股多数流通股股东的赞成票。因此，对于亲自出席或由代理人代表出席西南特别会议的西南股东，该股东投弃权票或西南股东未能投票将不会对西南延期提案产生影响。通过银行、券商或其他代名人以“街道名义”持股的西南股东未能向银行、券商或其他代名人发出投票指示，将不会对西南延期提案产生影响。无论是否达到法定人数，西南特别会议的主持人或西南董事会主席也可以宣布西南特别会议休会。如果合并提案在西南特别会议上获得通过，西南航空不打算就西南航空的休会提案进行投票。
弃权和经纪人不投票
弃权发生在股东亲自或委托代理人出席会议，但投弃权票时。在西南特别会议上，为确定是否存在法定人数，弃权将被视为出席。弃权将与对合并提案投“反对票”具有同等效力，但对咨询西南薪酬提案或西南休会提案没有影响。
如在已签立、妥为退回且未被撤销的代理人中未发出关于如何投票的指示（包括未发出弃权指示），则该代理人将被投票“为”合并提案，“为“The Advisory Southwestern Compensation Proposal and”为”西南地区的休会提案。
当（i）银行、经纪人或其他代名人对拟在股东大会上投票的一项或多项提案拥有酌处权进行投票，但未经股份实益拥有人的指示不得对其他提案进行投票，以及（ii）实益拥有人未能向银行、经纪人或其他代名人提供此类指示时，就会发生经纪人不投票。根据纽约证券交易所的规定，对于这份联合委托书/招股说明书中描述的任何西南提案，以“街道名称”持有股份的银行、经纪商和其他被提名人没有酌情投票权。因此，如果以“街道名称”持有的西南普通股股份的实益拥有人没有向银行、经纪人或其他代名人发出投票指示，那么这些股份将不被视为亲自或通过代理人出席西南特别会议。
为进行所需的投票，虚拟出席特别会议即构成亲自出席。
未投票
如果您是在册股东，并且您没有签署并交回您的代理卡或通过网络、电话或在西南特别会议上投票，您的股份将不会在西南特别会议上投票，不会被计算为亲自或通过代理人出席西南特别会议，也不会被计算为出席以确定是否存在法定人数。
就合并建议、顾问西南补偿建议及西南休会建议而言，前提是出席会议的法定人数、未能投票或未能
 
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指示你的银行、券商、信托或其他代名人投票，将与对合并提案投“反对票”具有同等效力，但对咨询西南薪酬提案或西南延期提案没有影响。
投弃权票将与对合并提案投“反对票”具有同等效力，但对咨询西南薪酬提案或西南休会提案没有影响。
如果您签署、注明日期并返回您的代理卡，并且没有说明您希望您的西南普通股股票如何被投票，那么您的西南普通股股票将被投票“为”合并提案，“为“The Advisory Southwestern Compensation Proposal and”为”西南地区的休会提案。
为进行所需的投票，虚拟出席特别会议即构成亲自出席。
西南航空的董事和执行官投票
在2024年4月10日收盘时，西南航空的董事和执行官有权投票购买9,250，728股西南航空普通股，或不到该日期已发行和流通的西南航空普通股股份的1%。西南航空目前预计，其所有董事和执行官将投票支持合并提案和西南航空延期提案，尽管没有任何董事和执行官有义务这样做。
西南特别会议投票
西南特别会议将是一个完全虚拟的会议。不设实体会议地点，会议仅通过网络直播进行。虚拟西南特别会议将于2024年中部时间举行。要参加西南特别会议并在特别会议期间提交问题，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/SWN2024SM并在您收到的代理卡、投票指示表或通知上输入控制号码。在线报到将于中部时间，美国中部时间开始。网上办理报到手续请留出时间。
虚拟股东大会形式使用的技术旨在增加股东准入，为西南和西南股东节省时间和金钱，并为西南股东提供参加会议的权利和机会，类似于他们在面对面会议上所拥有的权利和机会。除了在线出席外，西南航空还为股东提供了一个机会，让他们能够听取正式会议的所有部分，在会议期间提交书面问题和评论，并在会议的公开投票部分进行在线投票。
尽管西南航空提供了四种不同的提交委托书的方法，但西南航空鼓励您通过互联网或电话提交委托书，以确保您的股票在西南航空特别会议上获得代表和投票。
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提交代理以通过互联网投票：要通过互联网提交代理，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/SWN2024SM并按照安全网站上概述的步骤进行操作。您将需要您的代理卡上包含的号码，以获取您的记录并创建电子投票指示表。如果您通过互联网提交您的代理投票，您不必邮寄代理卡。如果您选择通过互联网代理提交投票，您必须在美国东部时间2024年晚上11：59之前提交。
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通过电话提交委托书：要通过电话提交代理投票，请使用按键式电话拨打随附代理卡上列出的号码，该号码将从美国或加拿大免费获得。请准备好您的代理卡以供参考，因为您将需要位于您的代理卡上的验证详细信息，以便通过电话通过代理提交您的投票。如果您通过电话提交您的代理投票，您不必邮寄代理卡。如果您选择通过电话通过代理人提交投票，您必须在美国东部时间2024年晚上11：59之前提交。
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以邮寄方式提交委托书：以邮寄方式提交代理投票，填写、签署代理卡并注明日期，并及时寄回所提供的已付邮资信封内代理卡上注明的地址。如果您签署并交还您的代理卡，但没有说明您希望您的西南普通股股份如何就特定提案进行投票，您的西南普通股股份将被投票支持该提案。交还代理卡未签名，您的股份将不被计算为出席西南特别会议，无法投票。
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几乎在西南特别会议上投票：要在西南特别会议上进行虚拟投票，请按照www.virtualshareholdermeeting.com/SWN2024SM上的说明进行。
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如果您的股份由您的银行、经纪人或其他代名人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，您将收到来自您的银行、经纪人或其他代名人的投票指示表，寻求您关于您的股份应如何投票的指示。
如果您签署了您的代理，但没有说明您希望如何投票，您的股份将被投票“为”合并提案，“为“The Advisory Southwestern Compensation Proposal and”为”西南地区的休会提案。
撤销代理人
您可以在西南特别会议的最终投票之前的任何时间更改或撤销您的代理。如您是您股份的在册股东，您可以通过以下方式撤销您的代理：
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在美国东部时间2024年晚上11：59之前通过互联网或电话提交另一份委托书；
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及时向西南航空的秘书送达您正在撤销代理的书面通知；
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及时交付有效的、较晚日期的代理；或者
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出席西南特别会议并投票。你虚拟出席西南特别会议不会撤销你的代理权，除非你在行使代理权之前向西南秘书发出书面撤销通知，或者除非你在西南特别会议上亲自投票表决你的股份。
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如果您是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，您应该联系您的银行、经纪人或其他代名人，询问如何更改或撤销您的投票指示。
征集代理人
西南董事会正在就西南特别会议征集您的代理，西南将承担征集此类代理的费用，包括打印和提交本联合代理声明/招股说明书的费用。西南航空已聘请Morrow Sodali为代理律师，以协助就西南航空特别会议征集代理。西南航空已同意向Morrow Sodali支付5万美元的费用，如果有的话，还将支付额外费用，并将补偿Morrow Sodali的合理自付费用，并就某些索赔、责任、损失、损害和费用对Morrow Sodali进行赔偿。最初的征集将通过邮寄方式进行。代理表格和代理材料也可以通过银行、经纪人和其他代名人分发给西南普通股股份的受益所有人，在这种情况下，这些当事人的合理自付费用将得到补偿。西南航空或西南航空的某些董事、高级职员和雇员也可以亲自或通过电话、传真、电子邮件或其他电子媒介征集代理人，而无需额外补偿。
投票表
布罗德里奇将在西南特别会议上对投票进行制表。
选举检查专员
西南委员会已任命First Coast Results，Inc.的一名代表担任特别会议的选举监察员。
 
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无评估权
西南股东不享有与合并相关的评估或异议权。如需更多信息，请参阅“合并——无评估权.”
西南专题会议资料之家
每位登记的西南股东将收到一份这份联合委托书/​每个账户的招股说明书，无论您是否与另一位在册股东的地址相同。SEC规则允许公司和中介机构（如经纪商）通过向这些股东交付一份单一的代理声明或一份单一的通知，满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理声明和通知的交付要求。这一过程，通常被称为“持家”，为企业节省了成本。一些经纪商提供家庭代理材料，向共享地址的多个股东发送一份代理声明或通知，除非已收到受影响股东的相反指示。有关更多详情，请参阅“代理材料的持有.”
问题
如果您对合并或如何提交您的代理有更多疑问，或者如果您需要这份联合代理声明/招股说明书或随附的代理卡或投票指示的额外副本，请联系西南航空的秘书，地址是西南航空的主要执行办公室，地址为10000 Energy Drive，Spring，Texas 77389。
援助
如您需要协助投票或在填写您的代理卡或对西南特别会议有疑问，请联系西南征集代理：
Morrow Sodali，LLC
麦迪逊大道509号，套房1206
纽约，NY 10022
股东可拨打免费电话：（800）662-5200
银行及经纪可致电对方付费电话：（203）658-9400
邮箱：swn@info.morrowsodali.com
 
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西南提案1 —合并提案
这份联合代理声明/招股章程正作为西南董事会征集代理的一部分提供给西南股东，以供西南特别会议审议和表决批准合并协议的提案时使用，该提案作为附件附件a至本联合委托书/招股说明书。
西南董事会经适当及审慎讨论及考虑后，一致认为（i）订立合并协议符合西南航空及其股东的最佳利益，并建议西南航空订立合并协议及（ii）授权及批准合并协议及合并协议拟进行的交易，包括合并。
要求股东投票
西南董事会据此一致建议西南股东投票“为”本联合委托书/招股书披露的批准合并协议及合并的建议，特别是本联合委托书各章节的相关叙述性披露/​招股说明书题为“合并”和“合并协议”并如附件所示附件a至本联合委托书/招股说明书。
批准合并建议是完成合并的条件。
对合并提案的投票是一项单独的投票，与批准咨询西南薪酬提案和西南休会提案的投票是分开的。据此，西南股东可投票批准合并提案，并可投票不批准咨询西南补偿提案或西南延期提案，反之亦然。
合并提案的批准需要获得有权对其进行投票的西南普通股已发行股份的大多数持有人的赞成票。未投票、券商不投票或弃权，与对合并议案投“反对票”具有同等效力。为进行所需的投票，虚拟出席特别会议即构成亲自出席。
西南地区董事会一致建议，对合并提案投“赞成票”。
 
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西南提案2 —咨询西南赔偿提案
西南航空要求其股东批准咨询西南航空的薪酬提案。
根据《交易法》第14A条以及根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》颁布的SEC适用规则的要求，西南航空必须向其股东提供机会，在不具约束力的咨询基础上，投票批准基于合并或以其他方式与合并相关的可能支付或将支付给西南航空指定执行官的某些补偿，如题为“合并——西南航空某些董事和执行官在合并中的利益——量化向西南航空指定执行官的潜在付款和福利”从第138页开始。因此，西南地区的股东有机会就此类付款进行咨询投票。
作为咨询投票，本提案对西南或西南董事会或切萨皮克或切萨皮克董事会没有约束力，批准本提案不是完成合并的条件，是与批准合并提案的投票分开的投票。据此，西南股东可投票批准咨询西南补偿提案，并投票不批准合并提案，反之亦然。由于与合并有关的将支付的高管薪酬是基于合并协议的条款以及与西南航空指定的高管的合同安排，因此，无论此次咨询投票的结果如何，只有在合并提案获得批准（仅限于适用于此的合同条件）的情况下，才能支付此类薪酬。然而，西南航空寻求其股东的支持，并认为股东的支持是适当的，因为西南航空有一个全面的高管薪酬方案，旨在将西南航空高管的薪酬与西南航空的业绩和西南航空股东的利益联系起来。
据此，西南股东被要求就以下决议进行投票：
决议，西南能源公司的股东在咨询性、非约束性基础上批准根据S-K条例第402（t）项在将于2024年召开的股东特别会议的监督委托书/招股说明书中的标题“合并——某些西南能源董事和执行官在合并中的利益——对西南能源指定执行官的潜在付款和福利的量化”下披露的可能支付或应支付给西南能源公司指定执行官的某些基于合并或以其他方式与合并相关的补偿。
要求股东投票
西南董事会一致建议西南股东投票“为”咨询西南薪酬提案。
批准咨询西南薪酬提案需要西南特别会议上大多数已发行西南普通股持有人投赞成票。未投票、经纪人未投票或弃权将对咨询西南薪酬提案没有影响。为进行所需的投票，虚拟出席特别会议即构成亲自出席。
西南委员会一致建议，您投票“支持”咨询性西南地区赔偿提案。
 
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西南提案3 —西南休会提案
西南特别会议可能会延期至其他时间和地点，包括在必要时允许在没有足够票数批准合并提案或确保及时向西南股东提供对本联合委托书/招股说明书的任何补充或修订的情况下征集额外代理人。
西南航空要求其股东授权西南航空董事会征集的任何代理人的持有人，在没有足够票数批准合并提案或确保及时向西南航空股东提供对本联合委托书/招股说明书的任何补充或修订的情况下，投票赞成西南航空特别会议的任何休会，以征集额外的代理人。
要求股东投票
西南董事会据此一致建议西南股东投票“为”西南地区的休会提案，如有必要。
对西南航空休会提案的表决是与批准合并提案和咨询西南航空薪酬提案的表决分开进行的表决。据此，西南股东可投票批准合并提案，并可投票不批准西南延期提案或咨询西南补偿提案，反之亦然。
无论出席人数是否达到法定人数，批准西南休会提案都需要西南特别会议上所投西南普通股已发行股份多数持有人的赞成票。就所需的投票而言，虚拟出席西南特别会议构成亲自出席。
无论是否达到法定人数，西南特别会议的主持人或西南董事会主席也可以宣布西南特别会议休会。如果股票发行提案在西南特别会议上获得通过，西南航空不打算就西南航空的休会提案进行投票。
西南地区董事会一致建议，对西南地区休会提案投“赞成票”。
 
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合并
以下讨论包含有关拟议合并的某些信息。本次讨论以随附的合并协议为主体，并通过引用对其整体进行限定附件a致本联合委托书/招股书。我们促请你在作出任何投资或投票决定之前，仔细阅读这份完整的联合委托书/招股说明书，包括合并协议。
合并的Structure
根据合并协议，于生效时，Merger Sub Inc将与Southwestern合并并并入；Merger Sub Inc的单独存在将终止，而Southwestern将继续作为合并中的存续公司作为切萨皮克的全资子公司。合并后，西南航空普通股将从纽约证券交易所退市，将根据《交易法》取消注册，并停止公开交易。
紧随生效时间后，存续公司将与Merger Sub LLC合并并并入Merger Sub LLC，Merger Sub LLC继续作为存续实体并作为Chesapeake的全资子公司（连同合并，“整合合并”）。
合并背景
合并协议的条款是西南航空和切萨皮克航空公司的代表进行公平谈判的结果。以下是导致签署合并协议的重要事件以及西南航空和切萨皮克及其各自顾问在公开宣布交易之前的关键会议、谈判、讨论和行动的摘要；它并不旨在对西南航空、切萨皮克和其他各方代表之间的每一次对话或互动进行分类。
继切萨皮克于2021年2月完成重组进程并摆脱第11章破产后，切萨皮克专注于加强资产负债表、降低成本和优化资产，以实现股东价值最大化并优先向股东返还资本。在此期间，切萨皮克董事会和执行管理团队定期评估切萨皮克的运营和战略目标，重点是创造长期股东价值。关于此类评估，切萨皮克董事会和管理层定期审查和评估潜在的战略交易，包括业务合并和其他收购和资产剥离，并有时与上游勘探与生产行业的第三方进行初步讨论。
作为西南航空正在进行的战略规划过程的一部分，西南航空董事会及其执行管理团队定期审查和评估西南航空的长期战略计划和目标、机会、整体行业趋势和同行背景、西南航空运营所处的竞争环境以及西南航空的短期和长期业绩。作为这些审查的一部分，西南董事会在执行管理团队和西南顾问的协助下，考虑包括业务合并交易在内的各种战略行动是否符合西南的最佳利益，并相对于其独立的价值潜力而言，是否会提高西南股东的价值。作为这些评估的一部分，西南董事会不时指示西南管理层与潜在的财务和战略交易对手进行接触，包括在2022年和2023年与切萨皮克进行接触，如下所述。
2022年5月5日，西南航空首席执行官比尔·韦与切萨皮克董事会主席Michael A. Wichterich通电话，讨论行业整合问题，其间讨论了切萨皮克与西南航空的潜在业务合并。2022年5月的讨论属于初步性质，任何一方均未讨论或提出潜在交易条款。
2022年5月13日，西南航空执行管理团队成员，包括高级副总裁兼总法律顾问Chris Lacy，联系了Kirkland & Ellis LLP（“Kirkland”），讨论了Kirkland就涉及切萨皮克的潜在战略交易的参与。
 
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2022年5月18日，切萨皮克收到了一份主动提出的非约束性提案，内容涉及与一家上市上游公司（“X公司”）的潜在业务合并。切萨皮克董事会与Wachtell和切萨皮克的财务顾问一起审查了该提议，经过审议，包括与X公司首席执行官的一次会议，得出结论认为，该提议不符合切萨皮克公司股东的最佳利益，其原因包括提议的对价低估了切萨皮克的内在价值、宏观经济状况和商品价格，以及与X公司的合并不符合切萨皮克董事会当时对切萨皮克的战略优先事项。
2022年5月19日，在西南航空董事会的定期会议上，西南航空执行管理团队的成员（包括Way先生、执行副总裁兼首席财务官 Carl Giesler、执行副总裁兼首席运营官Clay Carrell和Lacy先生）以及董事会讨论了各种战略选择，包括与切萨皮克的潜在业务合并。
继2022年5月19日西南航空董事会会议之后，包括Carl Giesler在内的西南航空执行管理团队成员联系了高盛 Sachs & Co. LLC的代表。（“高盛”）讨论聘请高盛就一项潜在战略交易进行交易。西南航空的执行管理团队成员还联系了加拿大皇家银行资本市场有限责任公司（RBC Capital Markets，LLC，“RBCCM”），西南航空随后聘请RBCCM担任西南航空潜在战略交易的财务顾问。西南航空的执行管理团队重视RBCCM对行业部门动态的流畅性和技术分析能力。
2022年5月27日，在西南董事会的一次特别会议上，西南执行管理团队的成员，包括Messrs. Way、Giesler、Carrell和Lacy，在高盛代表的协助下，向西南董事会提交了一个评估潜在业务合并的战略框架，包括与切萨皮克的潜在业务合并以及其他潜在的战略替代方案。
2022年6月，Way先生打电话给Chesapeake的首席执行官Domenic J. Dell’Osso，Jr.，并要求举行一次面对面的介绍性会议。
2022年8月10日和11日，在定期安排的切萨皮克董事会会议上，切萨皮克董事会与Dell’Osso先生、执行副总裁兼首席财务官Mohit Singh、副总裁—投资者关系兼财务主管Chris Ayres、执行副总裁兼首席运营官Josh J. Viets和副总裁—企业与战略规划Kajsa Greenhoward以及Evercore的代表讨论了各种潜在战略收购的优点，包括与西南航空的合并。
2022年8月22日，Dell'Osso先生打电话给Way先生，要求“亲自”见面，以了解彼此。
2022年9月12日，Way先生和Dell’Osso在俄克拉荷马州俄克拉何马城相约共进晚餐。在这次会议上，Messrs. Way和Dell’Osso讨论了各种话题，包括行业整合以及在高级别上潜在的业务合并。此类讨论本质上是初步的，任何一方均未讨论或提出任何潜在的交易条款。Way先生和Dell'Osso先生于2022年9月28日再次进行了交谈，但同样，任何一方都没有讨论或提出任何潜在的交易条款。
2022年9月，关于西南航空在西南航空董事会的指示下评估潜在的战略替代方案，包括与切萨皮克的潜在交易，西南航空执行管理团队的成员，包括Messrs. Way、Carrell、Giesler和Lacy，与高盛、RBCCM和Kirkland的代表讨论了一项潜在交易，包括（i）如果切萨皮克和西南航空要进行协商交易的下一步行动，包括签订相互保密协议，（ii）切萨皮克可能采取的潜在敌对做法，以及（iii）对西南航空可能采用的敌对交易的潜在抗辩。
同样在2022年9月，RBCCM向西南委员会提供了有关RBCCM在前两年期间与西南和切萨皮克的重大投资银行关系的某些信息，并且西南在其之前与RBCCM签订了惯常的赔偿函
 
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与切萨皮克的交易相关的正式接触和参与讨论。西南航空要求并收到来自高盛代表的类似重大关系披露。
2022年10月18日，Chesapeake的总法律顾问Benjamin E. Russ联系了Latham & Watkins LLP（“Latham”），讨论Latham就与西南航空的潜在战略交易进行的接触。
2022年10月18日或前后，西南董事会主席Catherine A. Kehr收到了Wichterich先生的电话，其间Wichterich先生表示希望见面以相互了解。
在整个2022年10月，Southwestern继续与高盛、RBCCM和Kirkland的代表进行接触，讨论潜在的战略替代方案，包括在2022年10月24日和25日举行的西南董事会定期会议上，高盛和RBCCM的代表以电话方式出席了会议。在该次会议上，在讨论了与切萨皮克潜在业务合并或潜在替代交易的优点和考虑因素后，西南董事会指出，当时似乎没有必要与切萨皮克就潜在合并进行讨论，但要求提供有关此类潜在业务合并的更多信息以供进一步考虑。
2022年10月27日左右，Kehr女士致电Wichterich先生，转达此时亲自会面是没有必要的。
2022年11月9日和10日，在切萨皮克董事会定期安排的会议上，切萨皮克董事会与Dell’Osso、Singh、Ayres、Viets和Greenhoward女士以及来自Evercore和Wachtell的代表讨论了潜在的战略交易，包括与Southwestern的合并。来自Evercore的代表概述了有可能加速提高估值的收购要素，包括：（i）增强自由现金流和资本回报；（ii）扩大规模；（iii）延长高质量库存跑道；（iv）通过减少集中的股权所有权扩大股东基础。管理层、Evercore和Wachtell提出并回答了问题。
2022年11月18日，西南板特别会议召开，Kirkland、高盛、RBCCM代表出席。在这次会议上，高盛和RBCCM与西南董事会讨论了与西南航空有关的某些财务事项以及与切萨皮克的潜在交易。同样在这样的会议上，Kirkland的代表与西南董事会一起审查了其在潜在战略替代方案和并购交易、并购决策道路规则以及潜在的敌对做法和防御方面的受托责任。在该次会议上，董事会确定，鉴于当前的市场状况，包括大宗商品定价和其他类似的经济数据，未来随着大宗商品价格的改善，潜在的交易可能会对西南航空的股东更加有利。在这样的特别会议上，西南委员会确定当时没有理由继续与切萨皮克进行讨论。
在2022年11月18日西南董事会会议之后，西南航空和切萨皮克之间没有就潜在的业务合并进行进一步的讨论，直到下文所述的2023年1月下旬的讨论。
2023年1月31日，辛格和吉斯勒先生在西南航空位于休斯顿的办公室会面，讨论了与担任上市公司CFO相关的各种事宜，但没有讨论任何与交易具体相关的事情。
2023年3月2日和3日，在切萨皮克董事会定期安排的会议上，切萨皮克董事会与执行管理层讨论了各种战略交易的优点。Dell'Osso、Singh、Ayres和Viets先生以及Greenhoward女士向切萨皮克董事会提供了其在评估潜在收购时应考虑的因素的观点，包括相关资产（包括位置、面积、规模、石油/天然气组合、库存质量和持续时间、SEC储量、未开发总英亩、净产量、类型曲线、钻机和井数、收集系统/基础设施、供应链协同效应/营销优化以及盐水处置系统）以及财务和运营指标（包括净债务、债务调整和未对冲的EBITDA、当前/预计自由现金流、普通股价格/每股现金流、经营协同效应、技术专长可能应用于更大的发展计划，利用
 
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水务基础设施、协同效应和对冲）。随后进行了讨论，管理层提出并回答了问题，包括关于相对估值、增值、不断增加的现金流、规模、控制权变更和其他交易考虑。
2023年3月10日，在Kehr女士和Wichterich先生进行讨论后，Chesapeake向Southwestern递交了一份关于Southwestern与Chesapeake之间潜在谈判业务合并的主动非约束性提案（“3月10日信函”）。3月10日的信函中，切萨皮克考虑以0.0662倍的股票换股交易收购西南航空所有已发行和流通在外的股权，这意味着每股西南航空股票的价值为5.07美元，这代表西南航空股东在合并后公司中约34%的备考所有权。该提议函是初步的、不具约束力的，并指出，除其他外，切萨皮克的提议是基于公开可获得的信息，需要完成习惯性和确认性的尽职调查。这封信表示有兴趣讨论西南航空和切萨皮克之间的潜在业务合并，理由是切萨皮克认为，由于规模扩大、交易流动性增加、资本成本降低和实质性协同效应，业务合并将为所有利益相关者带来巨大利益，要求西南航空向切萨皮克提供额外的非公开信息，并告知切萨皮克已聘请法律和财务顾问。Kehr女士通过给Wichterich先生的电子邮件确认收到了3月10日的信函。
收到3月10日的信函后，西南航空的执行管理层，包括Way、Carrell、Giesler和Lacy先生，以及西南航空董事会主席Kehr女士，在高盛代表的协助下，审查了切萨皮克的提议。在2023年3月10日至2023年3月22日期间，西南航空的执行管理层，包括Way先生、Carrell先生、Giesler先生和Lacy先生，以及高盛的代表，就该提议、与此相关的某些初步财务分析以及未来的步骤进行了多次内部讨论。
2023年3月22日，西南董事会特别会议召开，除Shameek Konar（直到2023年6月1日才被任命为西南董事会成员）以外的所有成员出席，Kirkland、高盛和Joele Frank的代表出席。应西南董事会的要求，高盛的代表审查了3月10日信函的内容，其中除其他外，大致概述了切萨皮克对交易优点和结构的看法。随后，高盛和西南航空执行管理团队的代表，包括Way先生、Carrell、Giesler和Lacy，审查了西南航空的初步财务分析以及与切萨皮克拟议的业务合并交易，其中包括财务指标、股价表现、西南航空和切萨皮克的交易倍数以及西南航空和切萨皮克在不同天然气价格下的股价上涨空间。西南董事会审查了西南航空执行管理层和高盛提供的材料，其中包含西南航空上次审议的财务指标的更新，以及反映备考财务分析和根据各种潜在大宗商品定价情景计算的其他分析的说明性财务摘要信息。西南板还在单独的基础上讨论了西南航空被纳入标普 500指数并获得投资级信用评级的前景，以及被纳入标普 500指数和投资级信用评级的预期影响。在高盛、RBCCM和Kirkland以及西南航空执行管理团队成员的协助下，西南航空董事会注意到，虽然西南航空正在沿着被评为投资级的道路前进，但由于最近大宗商品价格下跌，这样的评级很可能被推迟了，而且被纳入标普 500指数可能需要比西南航空独立公司更大的规模。应西南板的要求，高盛的代表也确定了西南板，并牵头讨论了西南的某些潜在战略替代方案。Joele Frank的代表还与董事会讨论了在3月10日信函的主题事项被公开披露的情况下的潜在应对计划。经讨论后，西南董事会指示西南航空的执行管理团队，在高盛、RBCCM和Kirkland的协助下，准备对3月10日的信函作出回应，该信函称，3月10日信函中描述的西南航空股东的对价（包括拟议交换比例所暗示的备考所有权）不足。
 
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2023年3月29日，在西南董事会的指示下，Kehr女士递交了西南对3月10日信函的书面回复，称西南股东的对价（包括拟议交换比例所暗示的备考所有权）不足以保证在此时进一步参与。
2023年3月30日，Wichterich先生联系了Kehr女士，要求讨论西南航空2023年3月29日的回应。
2023年3月31日，根据先前的讨论和西南董事会的事先授权，Kehr女士向Wichterich先生回复称，3月10日信函中对西南航空股东的对价（包括提议的交换比例所暗示的备考所有权）是不充分的，虽然这种提议的备考所有权的不足并不是西南航空对3月10日信函中包含的切萨皮克提议的唯一担忧，但这是一个根本性的担忧。Kehr女士指出，在双方在估值问题上更加紧密一致之前，西南董事会对讨论潜在交易不感兴趣。
2023年4月3日，西南航空收到来自切萨皮克的第二封非邀约求婚信函（“4月3日信函”）。4月3日的信函中，切萨皮克考虑以0.07 18倍的股票换股交易收购西南航空的所有已发行股权，这意味着按前一收盘价计算，西南航空每股价值为5.46美元，较当时西南航空和切萨皮克股价的10天VWAP交换比率溢价10%，代表西南航空股东在合并后公司中约36%的备考所有权。这封信重申了切萨皮克的信念，即业务合并将为所有利益相关者带来巨大利益，包括规模增加、更大的交易流动性、更低的资本成本以及实质性的预期潜在协同效应，并要求切萨皮克的代表与西南航空的代表举行一次面对面的会议。
2023年4月初，西南航空在与切萨皮克（Chesapeake）的交易相关的正式接触和持续参与讨论之前，与高盛签订了一份惯常的赔偿函。
2023年4月10日，西南董事会召开了一次特别会议，除Konar先生外的所有成员都出席了会议，Kirkland和高盛的代表出席了会议。应西南董事会的要求，高盛的代表审查了4月3日信函中包含的更新后的提案，其中除其他外，提供了有关切萨皮克对交易的优点和结构的看法的详细信息。随后，高盛的代表审查了高盛和西南航空的执行管理层，包括Way、Carrell、Giesler和Lacy先生，对西南航空的初步财务分析以及与切萨皮克的拟议业务合并交易的初步财务分析。经讨论后，西南董事会确定，将于4月3日向西南航空股东发出的信函中所述的考虑仍不充分，但在确定对4月3日信函的适当回应之前，有必要提供有关估值和其他考虑因素的额外信息和内部讨论。西南董事会决定在回应4月3日的信函之前再举行一次会议。
2023年4月14日，Wichterich先生联系了Kehr女士，要求讨论4月3日信函中所载的提案。2023年4月14日晚些时候，根据先前的讨论和西南董事会的事先授权，Kehr女士回应说，西南航空继续讨论该提案，将很快做出回应。
2023年4月20日，高盛的代表向Southwestern提供了有关高盛与Southwestern、Chesapeake及其各自关联公司的关系的惯常关系披露。
2023年4月21日，除Konar先生之外的所有成员参加的西南董事会特别会议召开，高盛、RBCCM和Kirkland的代表出席了会议。在该次会议上，西南航空的执行管理层成员，包括Messrs. Way、Carrell、Giesler和Lacy，以及高盛、RBCCM和Kirkland，与西南航空董事会一起审查了4月3日信函和西南航空独立计划中包含的更新提案。西南董事会还讨论了与由股票和现金组成的对价以及结合市场情况进行合并的某些初步财务方面和潜在时机相比，全股票交易的优点。经过讨论，西南委员会确定了适当的书面
 
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对4月3日信函的回应是，指出提议的考虑仍不充分，会议结束后，西南航空执行管理层成员向西南航空董事会分发了该信函。
2023年4月22日，根据西南航空董事会的事先授权，Kehr女士和西南航空的执行管理层通过电子邮件向切萨皮克发送了对4月3日信函的书面回复，该回复称，拟议的备考所有权对于西南航空的股东而言仍然不足。
同样在2023年4月22日，Kehr女士在西南董事会的指导下与Wichterich先生进行了讨论，她在讨论中重申，提供的备考所有权不足，西南董事会还需要了解切萨皮克关于合并后实体的治理和组织的意图。
2023年4月23日，西南航空收到了一封来自切萨皮克的额外主动更新提案信函（“4月23日信函”），与4月3日的信函基本持平。4月23日信函中提议的对价没有变化，因为它考虑以0.07 18倍的交换比率通过股票换股票交易收购Southwestern的所有未偿股权，以及与4月3日信函相比没有变化的备考合并公司的隐含所有权。
2023年4月25日，西南董事会定期会议召开，Kirkland和高盛的代表出席。应西南董事会的要求，鉴于提议的对价没有变化，高盛的代表和西南执行管理层成员根据过去几周的股价，与西南董事会一起审查了4月23日信函和西南独立计划中包含的提议。执行管理层成员与西南董事会讨论了西南董事会考虑的潜在应对措施。经过讨论，西南董事会拒绝就4月23日信函中提出的条款进行接触，指出合并后公司的备考所有权对西南股东的重要性，以及拟议交换比例对西南股东所暗示的所有权仍然不足。
在2023年4月25日当天晚些时候，Kehr女士向Wichterich先生分发了西南董事会对4月23日信函的回复，该信函传达了西南航空股东的拟议交换比例所暗示的所有权仍然不足，该提案没有包含有关合并后公司的治理和组织的任何细节。在附于4月23日信函的封面电子邮件中，凯尔女士提议自己、Way先生、Wichterich先生和Dell'Osso先生举行一次会议。
2023年5月5日，Way先生和Southwestern的Kehr女士，以及切萨皮克的Dell'Osso和Wichterich先生，就一项潜在交易进行了电话会议。在这样的讨论中，来自切萨皮克的代表讨论了他们对潜在组合优点的看法。经过讨论，双方一致认为当时存在无法弥合的估值差距。
2023年5月11日，BoFA Securities，Inc.（“BoFA Securities”）在西南方向与潜在交易对手（“A公司”）的执行管理团队会面，以讨论一项潜在的战略交易。2023年5月16日，A公司向美国银行证券转达，它认识到一项战略交易的潜在优点，并表示将进行进一步审查。
2023年5月24日，Dell'Osso先生联系了Way先生，提议亲自在休斯顿会面，进一步讨论潜在交易的优点。作为此类讨论的一部分，Way先生与西南董事会的事先授权一致，确认西南航空关于价值和备考所有权的立场没有改变，如果切萨皮克的立场也没有改变，那么亲自开会还为时过早。
在2023年5月下旬的讨论之后，西南航空和切萨皮克之间没有就潜在的业务合并进行进一步的讨论，直到下文所述的2023年8月的讨论。
 
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2023年7月，作为西南航空正在进行的战略规划过程的一部分，西南航空董事会与西南航空的执行管理团队、高盛和RBCCM讨论了某些战略选择，包括可能收购第二个潜在交易对手（“B公司”）或与其合并。
在2023年8月1日西南董事会的定期会议上，所有成员都出席了会议，Way先生提供了有关与切萨皮克潜在业务合并的最新情况，指出自2023年5月以来没有与切萨皮克进行进一步讨论，并讨论了西南和切萨皮克的相对财务表现。Way先生还与B公司讨论了一项潜在的战略交易，指出西南航空和B公司签署了保密协议。董事会注意到，与B公司的任何潜在交易都必须结合战略替代方案的审查进行评估，包括与切萨皮克的潜在交易。
2023年8月7日，西南航空公司执行管理层的若干成员，包括Messrs. Way和Giesler，以及B公司执行管理层的若干成员亲自会面，以讨论与B公司的潜在战略交易。
2023年8月16日和17日，在切萨皮克董事会的定期会议上，切萨皮克管理层向切萨皮克董事会提供了关于潜在战略交易的概述和最新情况，包括与西南航空的潜在合并，在此期间，Dell'Osso、Singh、Viets、Ayres先生以及业务发展A & D主管Derek Dixon和Greenhoward女士提出并回答了问题。
2023年8月21日，西南航空收到来自切萨皮克的第四封非邀约提案信函（“8月21日信函”）。在这封建议信中，切萨皮克指出，它最近就剥离某些“Eagle Ford”资产签署了最终协议，并表示切萨皮克希望重新开始之前关于与西南航空潜在业务合并交易的讨论。8月21日的信函提出，除其他事项外，交换比率为0.0833x，这意味着基于前一天收盘的西南航空每股价值为7.16美元，较当时西南航空和切萨皮克股价的20天VWAP交换比率溢价10%，并代表西南航空股东在合并后公司中约39%的备考所有权。切萨皮克还要求获得有关西南航空的非公开信息。
2023年8月29日，西南董事会特别会议召开，全体成员出席，高盛、RBCCM和Kirkland的代表出席。在这样的会议上，西南董事会与西南航空的执行管理层成员，包括Messrs Way、Carrell、Giesler和Lacy，以及营销、运输和商业高级副总裁Dennis Price，以及高级副总裁兼首席人力资源官Carina Gillenwater，以及高盛、RBCCM和Kirkland的代表，讨论了8月21日信函中包含的更新提案，包括与主动邀请的3月10日信函、4月3日信函和4月23日信函中包含的提案进行比较，以及西南航空基于西南航空管理层预测的初步财务业绩。西南董事会还与西南航空的执行管理层成员以及高盛、RBCCM和Kirkland的代表讨论了对8月21日信函的潜在回应。经过讨论，西南董事会决定对切萨皮克作出回应（后来于2023年8月30日通过信函这样做），称虽然拟议的备考所有权仍然不足，但西南将愿意与切萨皮克的代表会面，并在保密的基础上向切萨皮克提供某些非公开信息，但须遵守双方执行的惯常保密协议。在这样的会议上，西南董事会还指示西南航空的执行管理层继续考虑其他战略选择，包括可能收购或与B公司合并。
随后，在2023年9月和2023年10月，包括Way和Carrell先生在内的西南管理层成员以及B公司管理层成员举行了几次电话会议，并于2023年9月9日和2023年9月22日举行了面对面会议，以讨论一项潜在交易，但这些讨论本质上是初步的，任何一方均未讨论或提出潜在的财务交易条款。
 
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在2023年8月29日至2023年9月10日期间，Way先生和Dell’Osso进行了一系列讨论，包括关于安排切萨皮克和西南航空各自的某些代表之间可能举行的面对面会议。关于此类讨论，Way先生指出，执行相互保密协议是这种面对面会议的条件。Way先生还解释说，西南董事会认为，8月21日信函中反映的拟议合并对价和备考所有权过低，但基于这一理解，如果切萨皮克有兴趣继续进行善意讨论，为西南股东争取更高的备考所有权，西南航空愿意交换非公开信息。Dell'Osso先生承认，交换非公开信息和进行额外的相互尽职调查将有助于切萨皮克确定是否可以提高其提议的交换比率。
2023年9月11日，西南航空要求切萨皮克执行相互保密协议，以允许双方进一步讨论。Southwestern的Lacy先生向Chesapeake的Russ先生发送的保密协议草案包括为期18个月的惯常保密和使用条款，以及禁止每一方在12个月的停顿期内提出收购或收购另一方，以及采取某些其他行动的停顿条款（在每种情况下，未经另一方事先同意），禁止每一方提出收购或收购另一方，包括征求代理和提出任何修改、放弃或终止停顿条款的请求。
2023年9月14日，切萨皮克向西南航空发送了一份拟议的相互保密协议的修订草案，该保密协议提出了12个月的期限和6个月的停顿条款。
2023年9月15日，切萨皮克和西南航空签署了相互保密协议，其中包括12个月的任期和6个月的停摆。
2023年9月19日，西南航空执行管理层的某些成员，包括Way、Giesler和Carrell先生，以及Marshall和Dell'Osso、Singh和切萨皮克的Viets先生，在德克萨斯州达拉斯举行会议，进行初步的共同商业、运营和财务尽职调查，并讨论（其中包括）西南航空和切萨皮克之间业务合并的优点以及与之相关的某些潜在协同效应和利益。在会议上，与之前的消息一致，西南航空的执行管理层成员表示，西南航空董事会仍然认为提供的备考所有权不足，他们预计在各方讨论和切萨皮克获得有关西南航空的某些机密信息后，将有必要增加。
同样在2023年9月中旬，Dell’Osso先生亲自会见了一家潜在战略交易对手（“Y公司”）的首席执行官。随后，切萨皮克和Y公司订立了惯常的保密协议，Y公司提供了初步的运营尽职调查。切萨皮克和Y公司之间的讨论是高级别和初步性质的，任何一方都没有讨论或提出潜在的交易条款。
2023年9月20日，西南航空执行管理层的某些成员，包括Messrs Way、Carrell和Giesler，以及富国银行 Securities，LLC（“富国银行”）的代表参加了有关与第三个潜在交易对手（“C公司”）的潜在战略交易的管理层介绍，并获得了有关C公司及其业务的某些机密信息的访问权。
2023年9月21日，西南航空在一个虚拟数据室中提供了访问有关西南航空及其业务的某些机密信息的权限，切萨皮克的某些员工和代表可以访问。
2023年9月26日，西南董事会召开了一次特别会议，除Konar先生外的所有成员出席，高盛、RBCCM和Kirkland的代表出席，讨论与切萨皮克的一项交易的进展、最近的面对面会议以及市场状况的变化。经讨论后，西南董事会认定，切萨皮克提出的拟议交换比例和备考所有权不足，但有必要继续与切萨皮克进行讨论，包括就关键的治理相关事项进行讨论。
 
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2023年9月28日，西南航空的代表，包括企业发展总监兼总经理Adam Esparza、Kirk Sisco和Josh 威廉姆斯，参加了与C公司潜在战略交易有关的电话会议，与会者在会上讨论了C公司的营销和运营以及交易的潜在战略理由。
2023年10月9日，切萨皮克董事会召开了一次特别会议，Evercore、Latham和Wachtell的代表出席了会议。会议期间，切萨皮克董事会讨论了拟议交易的状态以及前几个月向西南航空提出的各种要约。Dell'Osso、Singh、Viets、Ayres和Dixon先生以及Greenhoward女士还向切萨皮克董事会提供了运营和财务尽职调查状态的最新情况，管理层与Evercore的代表一起讨论了合并交易中预期的运营和其他协同效应。Evercore向切萨皮克董事会提出了某些初步财务分析。Singh先生、Ayres先生和Greenhoward女士还讨论了西南航空现有的债务以及潜在合并对西南航空现有优先票据的影响。
2023年10月10日，Dell'Osso先生致电Way先生，讨论潜在的业务合并，包括Chesapeake愿意将其要约交换比率从0.0833x提高到0.0851x，这意味着基于前一天收盘的每股西南股票价值为7.58美元，较当时西南航空和切萨皮克股价的10天VWAP交换比率溢价15%，代表西南航空股东在合并后公司中约39%的备考所有权。Dell'Osso先生继续表示相信，拟议的业务合并将有利于Southwestern和Chesapeake及其各自的利益相关者，并转述Chesapeake在潜在业务合并中的目标包括（a）创建一个更大、更多元化的合并后公司，（b）信用状况得到改善，包括潜在的投资级评级，（c）扩大交易流动性，包括潜在的标普 500指数化，（d）显着的运营和其他协同效应，以及（e）增加了可持续的现金流，以实现优化的资本配置。Way先生承认提供的备考所有权逐渐增加，并指出西南董事会将进行审查和讨论。
2023年10月11日，西南董事会召开特别会议，全体成员出席，高盛、RBCCM和Kirkland的代表出席。应西南董事会的要求，柯克兰审查了西南董事会与潜在业务合并交易相关的受托责任，以及如果西南董事会决定继续进行交易，则可能采取的某些后续步骤，包括法律和运营尽职调查、潜在交易结构以及审查与切萨皮克有关的某些非公开信息。此外，Way先生还与西南董事会讨论了经西南董事会授权，他前一天与Dell’Osso先生进行的通话以及最近发生的其他市场事件，包括最近宣布的预期中的埃克森美孚-先锋组合。西南航空的执行管理层成员，包括Messrs Way、Carrell、Giesler、Lacy和Price以及Gillenwater女士，以及高盛和RBCCM的代表，与西南航空董事会讨论了与西南航空和拟议交易有关的某些初步财务事项，包括增加的备考所有权和潜在的协同效应。西南航空执行管理层的某些成员与西南航空董事会审查了与西南航空独立计划有关的某些事项，其中包括（其中包括）2023年至2025年天然气定价的预期前景，包括推动预期前景的因素、西南航空在2023年第三季度的对冲活动及其未来的预期对冲策略。经讨论后，西南董事会决定提出0.0900x交换比率的反建议，这意味着每股西南股份的价值为7.99美元，较当时西南航空和切萨皮克股价的10天VWAP交换比率溢价22%，这意味着西南航空的股东在合并后的公司中拥有约41%的备考所有权。西南董事会还授权西南航空的执行管理层提供切萨皮克要求的与反提案有关的某些额外非公开信息，并讨论了某些其他战略替代方案，包括与B公司的潜在交易。
2023年10月12日，在西南董事会的指示下，Way先生打电话给Dell’Osso先生，转达了反提案，西南将提供切萨皮克要求的与切萨皮克审议反提案有关的某些额外信息。
 
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在2023年10月剩余时间和2023年11月期间，包括Way先生、Carrell先生、Giesler先生和Lacy先生以及Chesapeake先生在内的西南航空公司代表就尽职调查事项进行了几次讨论，包括向Chesapeake提供其要求的额外非公开信息，并讨论结构考虑。
2023年10月16日，包括Esparza先生在内的Southwestern的代表和富国银行就与C公司的潜在战略交易参加了与C公司代表的电话会议，在该会议上，C公司提供了运营和交易流程的最新信息。
2023年10月17日，路透社出现一篇文章，表示有传言称切萨皮克正在考虑与西南航空合并，并引用切萨皮克的某些投资者的话来支持这样的收购。在此类文章出现后的交易日内，西南航空股票相对于切萨皮克股票的市场交换比率增加了约7.6%。
2023年10月21日，Latham向Kirkland发送了拟议合并协议的初稿，其中提出，除其他事项外，（a）考虑由Chesapeake以反向三角合并的方式收购Southwestern的交易结构，其中Chesapeake作为存续的上市公司，（b）没有关于某些治理项目的提案，包括交割后的董事会和高级管理人员组成、总部所在地和其他治理事项，（c）Chesapeake收购Southwestern的惯常陈述、保证和契约，（d）切萨皮克根据其规定的股息政策（该政策可能会受到切萨皮克董事会的修改）进行定期和可变现金股息的能力，（e）西南航空在未经切萨皮克同意的情况下参与（或解除或修改）对冲安排的能力受到限制，（f）在很大程度上是互惠的非邀约条款，在某些情况下，这将允许西南董事会或切萨皮克董事会，在出现上级提议或干预事件时改变其建议，并终止合并协议，以换取支付待商定的终止费和（g）监管努力契约，其中包含商业上合理的努力反垄断努力标准，该标准明确限制了切萨皮克从事资产剥离以确保反垄断许可的任何义务以及自签署之日起的12个月之外的日期，如果未获得反垄断批准，则自动延长六个月。
2023年10月23日，Dell'Osso先生打电话给Way先生转达，切萨皮克董事会正在继续考虑西南航空的反提案。
2023年10月24日，西南董事会定期召开会议，全体成员出席，高盛、RBCCM、Kirkland等公司代表出席。应西南董事会的要求，Way先生与西南董事会讨论了最近与切萨皮克公司代表（包括Dell'Osso先生）和西南公司代表（包括Way先生）举行的电话会议、从Latham收到的合并协议草案以及关于与切萨皮克公司潜在合并的各种考虑，以及西南公司的独立‘长期计划’、2024年初步资本预算和业务计划、第三季度业绩、对冲活动以及对其他战略替代方案的审查。管理层的所有成员都离开了会议，西南董事会举行了执行会议，高盛、RBCCM和Kirkland的代表出席了会议，以进一步讨论与切萨皮克潜在交易的各种事项，包括与切萨皮克讨论治理事项的战略。高盛、RBCCM和Kirkland的代表离开了会议，Way先生重新加入，此时西南董事会举行了非公开会议，讨论了就潜在交易提出的各种事项，并决定继续与切萨皮克进行潜在交易。
2023年10月25日，切萨皮克董事会召开特别会议，期间切萨皮克董事会和包括Dell’Osso、Singh、Viets、Russ在内的执行管理层与Greenhoward女士讨论了多项战略考虑。切萨皮克董事会和管理团队讨论了切萨皮克自破产后取得的成就，包括减少债务、资产优化和向股东返还资本。还讨论了宏观经济状况和提高股东价值的各种长期战略，以及专注于成为投资者首要的天然气投资。切萨皮克董事会和管理层讨论了合并的好处和潜在的战略交易，包括继续讨论合并的好处
 
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与西南航空，以及与其他几个战略对手方的潜在合并或收购，最后是切萨皮克的独立案例。会后，经切萨皮克董事会批准，Wichterich和Dell'Osso先生与几个潜在的战略交易对手进行了初步接触，讨论他们是否可能对与切萨皮克的战略交易感兴趣，如果有兴趣，是否有必要进行进一步讨论。在最初的外联活动之后，Wichterich和Dell'Osso先生亲自会面，并在10月的最后一周和11月初与来自几个不同潜在战略对手方的代表进行了讨论，其中包括X公司的首席执行官，以及另一家上游公司（“Z公司”）的首席执行官，以评估对与切萨皮克的潜在战略交易的兴趣。X公司的首席执行官认为，潜在的交易可能有好处，并要求切萨皮克签订相互保密协议，以促进信息交流。切萨皮克和X公司后来签订了一项相互保密协议，期限为三年，并有18个月的停顿条款（该条款将在发生某些特定事件时终止），在执行后，切萨皮克分享了某些有限的运营信息。切萨皮克在2023年10月和11月与X公司和Z公司进行的讨论都是高级别和初步性质的，没有任何一方讨论或提出任何潜在的交易条款，也没有任何实现。
2023年11月8日，切萨皮克董事会举行了定期会议，Evercore、瑞生（Latham）和沃赫特尔（Wachtell）的代表出席了会议。切萨皮克董事会审查了管理团队和Evercore提供的材料，其中包含对切萨皮克董事会在先前会议上审查的初步财务分析和某些指标的更新，以及说明性财务摘要信息。在会议期间，切萨皮克董事会与管理团队，包括Messrs. Singh and Viets以及Greenhoward女士和Evercore、Latham和Wachtell，讨论了与Southwestern的尽职调查状态，以及合并的优点。Latham和Wachtell的代表还就与潜在合并相关的某些反垄断监管事项向切萨皮克董事会提供了建议。经过审议，切萨皮克董事会授权Dell'Osso先生与Way先生联系，重申支持以先前提供的交换比率进行合并，并表示切萨皮克董事会仍然认为，两家公司之间的合并将在战略上是最优的、可提高价值的，并受到双方股东的欢迎。
2023年11月9日，Dell'Osso先生致电Way先生转达，切萨皮克董事会在对西南航空向切萨皮克提供的额外数据进行分析后，正在确认切萨皮克先前提出的0.0851x交换比率的提议，即截至该日期，西南航空的股东在合并后的公司中拥有约39.5%的备考所有权。
2023年11月13日，西南董事会特别会议召开，全体成员出席，高盛、RBCCM和Kirkland的代表出席。应西南董事会的要求，Way先生审查了Dell’Osso先生收到的最新电话，其中切萨皮克确认了其先前的提议，但除此之外没有回应西南航空的反提议。西南董事会与西南航空的执行管理层，包括Way先生、Carrell、Giesler、Lacy和Price以及Gillenwater女士，以及高盛和RBCCM的代表讨论了与西南航空和切萨皮克有关的各种说明性财务指标，假设切萨皮克董事会决定提高其交换比率的提议。西南董事会还与柯克兰讨论了合并协议和某些治理事项，包括适当的反垄断标准。经过讨论，西南董事会决定继续推进关于治理和合并协议的讨论，同时向切萨皮克寻求更高的交换比例。
2023年11月17日，在西南董事会的指示下，Way先生致电Dell'Osso先生，表示西南董事会打算传达一项修订后的反提案，并概述了对西南公司反提案的修订，包括在某些治理项目方面——其中包括要求将切萨皮克董事会的成员人数增加到10人，其中4人由西南公司任命。
2023年11月21日，西南航空收到了一位激进投资者的律师发出的法律要求的通知，称他们的客户打算购买相当数量的西南航空普通股，购买后将使这位激进投资者成为西南航空的最大股东。
 
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2023年11月23日，在西南董事会的指示下，执行管理层成员向切萨皮克递交了合并协议的修订草案，其中反映了（a）一项相互“强制投票”条款，（b）切萨皮克股权价值3.5%的相互终止费，（c）对等的陈述、保证和契约，（d）切萨皮克支付定期现金股息的能力上限，以及（e）西南航空在某些情况下向员工提供股权和现金奖励补偿的能力。修订后的合并协议对某些治理项目保持沉默，这些项目仍受制于双方正在进行的讨论。
在2023年11月27日至30日期间，切萨皮克董事会举行了几次会议，讨论了一些战略考虑，包括与西南航空合并的好处。在这些会议期间，Dell'Osso、Singh、Viets、Ayres和Dixon先生以及Greenhoward女士向切萨皮克董事会报告了与预期的西南合并有关的一些未决问题和尽职调查项目，包括商业模式和财务预测、预期协同效应（和负协同效应）、人力资源和人员配置事项、估值指标、备考债务考虑和其他整合事项。经过进一步讨论和审议，切萨皮克董事会授权Dell’Osso先生与Way先生重新联系，并再次确认切萨皮克支持以先前提出的交换比率进行合并。
2023年12月1日，Dell'Osso先生致电Way先生，表示切萨皮克当时不准备提高其先前的交换比率提议。然而，Dell’Osso先生寻求继续之前关于价值和其他各种问题的讨论。根据西南董事会关于继续推进此类谈判的指示，Way先生进一步与Dell’Osso先生讨论了此类问题，包括为合并后的公司确定和选择员工的结构、合并后公司的名称以及西南公司公司办公室对合并后公司的作用。
2023年12月4日，西南董事会特别会议召开，全体成员出席，高盛、RBCCM和Kirkland的代表出席。应西南委员会的要求，Way先生于12月1日与Dell’Osso先生讨论了他的电话。经讨论后，西南董事会授权Way先生以0.0880x的交换比率向Chesapeake提出反建议，这反映了西南股东对合并后公司40.2%的备考所有权，并继续就其他各种治理和运营事项进行讨论和谈判，但须待西南董事会进一步讨论并获得西南董事会的最终批准。西南董事会还指示西南航空的执行管理层，包括Way先生、Carrell先生、Giesler先生、Lacy先生和Price先生，以及Gillenwater女士，以及高盛、RBCCM和Kirkland的代表，推进交易文件、尽职调查和相关工作流程。
2023年12月4日和5日，Messrs. Way和Dell'Osso就各种治理项目进行了多项讨论和谈判，其中包括（其中包括）交易结束后合并后公司董事会和执行官的人数和组成、合并后公司是否会有新的名称和股票代码、合并后公司的总部将位于何处以及合并后公司是否会有一名非执行董事长，西南航空提议，根据西南航空董事会在2023年12月4日会议上的授权，（a）新的名称和股票代码，（b）总部或在休斯顿的大量存在，（c）根据Way先生和Dell’Osso先生共同行动确定的工作最佳人选为合并后公司配备人员的结构，以及（d）合并后公司董事会11名董事中的4名将由西南航空提名。在此类电话会议上，Way先生重申，西南董事会提议的交换比率为0.0880x。
2023年12月6日，西南航空收到了一封来自激进投资者的信函，指出其持有超过1亿美元的西南航空普通股。信中指出，这位激进投资者审查了路透社最近关于与切萨皮克的潜在业务合并交易的文章，并希望指出，如果可能发生这样的交易，这位激进分子将支持这种潜在的合并，并且不希望“社会问题”阻碍交易。这封信还暗示，这位激进投资者与西南航空的其他股东进行了交谈，这些其他股东也可能支持西南航空与切萨皮克之间的潜在交易。
2023年12月8日，西南董事会特别会议召开，全体成员出席，高盛、RBCCM和Kirkland的代表出席。应西南委员会的要求，Way先生总结了他最近与Dell’Osso先生的通话，这封信是从活动人士那里收到的
 
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投资者12月6日及此前11月21日收到维权投资者的法律告知书。西南董事会还获得了关于切萨皮克及其业务的最新信息、西南和切萨皮克的某些财务指标以及运营和财务尽职调查的进展，包括业务合并预期产生的协同效应的潜力以及交易的其他潜在备考影响。经讨论后，西南董事会授权Way先生继续与切萨皮克进行谈判，并传达一项反建议，即西南航空的股东将拥有备考合并公司至少40%的股份。西南董事会还决定不对12月6日收到的激进投资者的信函作出回应，并指示西南航空的执行管理团队，包括Messrs. Way、Carrell、Giesler、Lacy和Price以及Gillenwater女士，以及高盛、RBCCM和Kirkland，继续推进有关各种治理事项、尽职调查（包括协同效应）、交易文件和相关工作流程的讨论和谈判，但需西南航空董事会未来批准。
同样在2023年12月8日，切萨皮克董事会召开了一次特别会议，Evercore、瑞生银行和Wachtell的代表出席了会议。Dell’Osso先生向切萨皮克董事会提供了他最近与Way先生的对话的摘要，以及西南航空提出的0.0880倍交换比率反提案和其他治理提案。在切萨皮克董事会会议结束后，得到切萨皮克董事会授权的Dell'Osso先生致电Way先生，表示切萨皮克很快将提供一项反提案，其中将包括以下条款：（a）西南股东将拥有备考合并公司40%的股份；（b）合并后公司董事会11名董事中有4名将代表西南；（c）合并后的公司董事会将有一名非执行董事长；（d）合并后的公司将有一个新名称；（e）虽然合并后的公司将在休斯顿办事处有重要存在，合并后公司的总部将设在俄克拉何马城；（f）合并后的公司将由两家公司各自雇员中最合格的人员组成。然而，Dell'Osso先生表示，切萨皮克董事会对加速这一进程表示了保留，其方式可能会导致在天然气市场显着疲软的时期宣布一项交易，而是倾向于继续就最终协议、协同作用和整合讨论进行谈判，目标是在2024年1月中旬宣布该交易。
2023年12月8日晚些时候，Latham的代表向Kirkland的代表发送了合并协议的修订草案。这份修订草案中的拟议修改与Dell'Osso先生向Way先生概述的反建议大体一致，并额外做出了以下关键修改：（a）西南董事会和切萨皮克董事会各自有权终止合并协议，以允许各自的公司就上级提议达成最终协议；（b）切萨皮克董事会有权宣布并支付一项或多项可变股息，在根据切萨皮克董事会确定的可变股息政策签署和完成之间的过渡期间；（c）修订与拟议交易有关的西南股权奖励和雇佣事项的处理；（d）切萨皮克在某些情况下应付的终止费（包括切萨皮克为就上级提议达成最终协议而终止），计算得出相当于切萨皮克股权价值的3.5%；（e）西南航空在某些情况下应付的终止费（包括西南航空为就上级提议达成最终协议而终止），计算出代表西南航空股权价值的3.5%；（f）修订临时经营契约以取消对切萨皮克在中期期间的某些限制，包括其向员工发行激励股权、从事某些并购和剥离活动、产生债务以及订立或修改某些重大合同的能力；（g）对西南航空的对冲活动以及向员工发放奖金、加薪和激励股权的能力重新设置某些限制；（h）一项提议，即在为完成交易需要反垄断补救措施的情况下，切萨皮克不会被要求剥离资产或接受任何会严重损害交易给切萨皮克带来的好处的补救措施，而且切萨皮克将控制任何反垄断监管审批程序。
2023年12月10日，西南董事会特别会议召开，全体成员出席，高盛、柯克兰代表出席。应西南委员会的要求，Way先生概述了他在12月8日与Dell’Osso先生的电话会议中讨论的主题以及该电话会议中概述的反建议。此外，在此次会议上，西南董事会还审查了高盛提供的材料，其中包含西南和
 
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切萨皮克及其初步备考财务分析，包括对拟议业务合并预计产生的协同增效潜力的更新。Kirkland的一名代表还讨论了2023年12月8日提供给Southwestern的合并协议草案中规定的拟议交易条款，并提醒Southwestern董事会其对其股东的受托责任，包括讨论利益冲突评估过程。西南董事会就电话会议的主题和反提案的条款提出了各种问题，并在西南管理层和顾问的协助下讨论了与延迟签署和宣布交易相关的风险、拟议延迟的潜在替代原因、西南或切萨皮克可能从事的潜在替代交易以及对切萨皮克反提案的潜在回应。西南航空执行管理团队的成员，包括Way、Carrell、Giesler、Lacy和Price以及Gillenwater女士，也与西南航空董事会讨论了一项具有代表性的沟通计划，即西南航空董事会批准与切萨皮克的交易。在西南董事会的这次会议上，西南董事会成员和西南航空的执行管理层与高盛和Kirkland讨论并考虑了与拟议交易有关的各种问题，包括关于12月4日提案与西南航空作为独立实体相比的价值，合并后公司的战略前景和长期价值，以及是否存在合理的可采取行动的战略替代方案，以实现西南航空股东的更高价值。西南董事会在此次讨论中提出了问题，Kirkland和Southwestern的执行管理团队解决了西南董事会的问题，并在西南董事会成员审议后，告知了其在合并协议关键条款方面的立场，其中包括接受第三方的上级提议的能力以及监管批准条件。西南董事会随后一致决定，它愿意根据切萨皮克提出的反提案进行交易，但Way先生应该向切萨皮克传达信息，西南董事会希望加快和推进各种工作流程，目标是在2023年12月18日或之前执行最终协议并宣布交易，但无论如何，双方的目标应该是不迟于2024年1月初宣布。与此相关，西南董事会指示西南航空的执行管理团队以及高盛和Kirkland继续尽快完成交易文件和尽职调查。
2023年12月10日，在西南董事会会议结束后，Way先生致电Dell'Osso先生，概述西南董事会指示的条款，包括各方应迅速着手执行交易，并于2023年12月13日在达拉斯设立额外的电话会议和面对面会议，以讨论协同效应和其他交易工作流程等。
2023年12月12日，西南航空的代表，包括Esparza和Sisco先生，以及切萨皮克的Dell’Osso先生举行了电话会议，讨论了潜在的协同效应。
2023年12月13日，Southwestern的执行管理层成员，包括Messrs Way、Carrell、Giesler、Lacy和Price，以及Messrs Dell'Osso、Singh、Viets、Russ、Dixon、副总裁—首席信息官John Christ和副总裁—市场营销Jason Kurtz，以及Chesapeake的Greenhoward女士在德克萨斯州达拉斯举行了会议，共同进行了业务、运营和财务调查，并讨论了潜在的协同效应、合并后公司的组织结构、潜在的整合时间表以及潜在交易的公告计划。
2023年12月14日，与西南董事会的指示一致，Kirkland的代表向Latham的代表发送了一份合并协议的修订草案。除其他外，这份修订草案包括以下关键变化：（a）对切萨皮克董事会在签署和交割之间的过渡期间宣布和支付一项或多项可变股息的权利的限制；（b）对陈述和保证以及临时经营契约的范围的修改，包括对切萨皮克从事涉及产生债务和收购或剥离重大资产的某些交易的能力的额外限制；（c）取消对西南航空的对冲活动和发放奖金的能力的某些限制，向员工筹集和激励股权；（d）提议，如果为完成交易需要反垄断补救措施，切萨皮克将被要求剥离资产并接受任何补救措施，而不是任何补救措施，这将导致对西南航空的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，
 
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切萨皮克及其各自的子公司，作为一个整体，并假设一个规模和规模为假设公司的合并实体为合并后公司规模的100%，并且各方将共同控制任何反垄断监管批准程序。
同样在2023年12月14日，切萨皮克的代表向西南航空的代表发送了一份尽职调查问题清单，其中包括有关西南航空的业务、增长资本前景、法律事务和运营的法律尽职调查问题。
2023年12月15日，西南航空的代表向切萨皮克的代表发送了一份初步的尽职调查请求清单，其中包括法律尽职调查问题。
2023年12月22日，高盛的代表向Southwestern提供了更新的惯常关系披露，内容有关高盛与Southwestern、Chesapeake及其各自的关联公司的关系以及Southwestern与高盛签订的聘书。
在2023年12月14日至2024年1月2日期间，切萨皮克的代表和西南航空的代表就未决的尽职调查请求和投资者关系事项进行了各种讨论和更新，并继续就关键交易文件进行谈判。
2023年12月21日，切萨皮克董事会召开了一次特别会议，Evercore、瑞生银行和Wachtell的代表出席了会议。切萨皮克董事会审查了此前由切萨皮克管理团队和Evercore提供的材料，其中包含某些财务指标的更新以及与西南航空合并后预期产生的协同效应。Singh、Viets和Ayres先生以及Greenhoward女士向切萨皮克董事会提供了有关尽职调查、交易文件和整合事项进展的最新情况。
2024年1月2日，Latham的代表向Kirkland的代表发送了合并协议的修订草案。除其他外，这一修订草案包括以下关键变化：（a）切萨皮克董事会有权根据切萨皮克董事会确定的可变股息政策在签署和结束之间的过渡期间宣布和支付一项或多项可变股息；（b）修订与拟议交易相关的西南航空公司雇佣事项（包括在过渡期间授予加薪、奖金和激励股权的能力）的处理；（c）修订临时经营契约，以取消在过渡期间对切萨皮克的某些限制，包括其向员工发放激励股权的能力，从事某些并购和资产剥离活动、产生债务并订立或修改某些重大合同；（d）一项提议，即如果为了完成交易需要反垄断补救措施，切萨皮克将被要求剥离资产并接受任何补救措施，而不是任何补救措施，这将导致对西南航空、切萨皮克及其各自子公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，作为一个整体，并假设一个规模和规模相当于一个假设公司的合并实体，该公司的规模是西南航空公司的100%，并且切萨皮克将控制任何反垄断监管批准程序。
从2024年1月2日至2024年1月10日，双方对彼此进行了习惯性的法律、财务和运营尽职调查。Way先生、Giesler先生、Lacy女士和Gillenwater女士等西南航空公司的代表以及Chesapeake的Russ先生与Kirkland和Latham先生就诉讼、人力资源、员工福利和人事、监管、房地产、环境、健康和安全等事项进行了一系列对等的尽职调查讨论。
同期，西南航空的执行管理层，包括Way、Giesler、Lacy和Gillenwater女士，及其顾问与切萨皮克的执行管理层及其顾问以及西南航空董事会举行了多次会议和电话会议，以接收和讨论交易状态更新并讨论问题。此外，切萨皮克和西南航空交换了电子邮件，讨论了与潜在交易有关的投资者关系计划，包括联合新闻稿和投资者介绍，并讨论了合并协议草案和辅助文件。
2024年1月初，RBCCM向西南委员会提供了有关RBCCM在前两年期间与西南和切萨皮克的重大投资银行关系的最新信息。
 
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从2024年1月4日到2024年1月7日，切萨皮克董事会举行了多次会议和电话会议，其中一些是在执行会议上，一些是与切萨皮克执行管理层成员，以及其顾问Latham、Wachtell和Evercore，讨论与西南航空合并的各个方面，包括法律和交易更新、人事和员工遣散事宜以及其他整合项目。
2024年1月4日，Kirkland的代表向Latham的代表发送了一份合并协议的修订草案。这份修订草案中的拟议修改除其他外包括：（a）对切萨皮克董事会在签署和交割之间的过渡期间宣布和支付一项或多项可变股息的权利的限制；（b）对临时经营契约的范围的修改，包括对切萨皮克从事涉及产生债务和收购或剥离重大资产的某些交易的能力的额外限制；（c）取消对西南航空的对冲活动和发放奖金的能力的某些限制，向员工筹集和激励股权；（d）提议，在为完成交易而需要反垄断补救措施的情况下，切萨皮克将被要求剥离资产并接受任何补救措施，而不是任何补救措施，这些补救措施将导致对西南航空、切萨皮克及其各自子公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，作为一个整体，并假设一个假设公司的规模和规模为合并后公司规模的100%的合并实体，并表示各方将共同控制任何反垄断监管批准程序。
2024年1月5日，《华尔街日报》刊登了一篇文章，表示有传言称，切萨皮克已接近达成与西南航空合并的最终协议。在此类文章出现后的交易日内，西南普通股的交易价格增加了约7.3%，西南股票相对于切萨皮克股票的市场交换比率增加了约4.3%。
也是在2024年1月5日，西南董事会召开了一次特别会议，全体成员出席，高盛、RBCCM和Kirkland的代表出席。应西南板的要求，高盛和RBCCM更新了西南板关于西南和切萨皮克的某些财务指标以及交易的初步备考财务概览，包括管理层预期拟议业务合并可能产生协同效应的最新情况。Kirkland的一名代表讨论了2023年1月4日提供给切萨皮克的合并协议草案中规定的拟议交易条款，并提醒西南董事会其对股东的受托责任，以及迄今为止的法律尽职调查。西南航空执行管理团队的成员，包括Way、Carrell、Giesler、Lacy、Price和Gillenwater女士，也与西南航空董事会讨论了说明性公告材料，一个具有代表性的沟通计划是西南航空董事会批准与切萨皮克的交易。关于监管审批程序的讨论也发生了。西南董事会在此次讨论中提出了问题，Kirkland和Southwestern的执行管理团队回答了西南董事会的问题，并在西南董事会审议后授权Southwestern的执行管理层和高盛、RBCCM和Kirkland继续完成有关潜在业务合并的谈判和尽职调查过程。
特别会议后不久，包括Giesler先生在内的Southwestern的代表与美国银行证券和富国银行各自的代表进行了联系，向他们通报了潜在的交易情况。随后，就潜在交易正式聘请美国银行证券和富国银行担任西南航空的顾问。
2024年1月8日，Latham的代表向Kirkland的代表发送了合并协议的修订草案。除其他外，这份修订草案包括以下关键变化：（a）切萨皮克董事会有权根据切萨皮克董事会确定的可变股息政策，在签署和结束之间的过渡期间宣布和支付一项或多项可变股息；（b）修订与拟议交易相关的西南航空公司雇佣事项（包括在过渡期间授予加薪、奖金和激励股权的能力）的处理；（c）修订临时经营契约，以在过渡期间取消对切萨皮克的某些限制，包括其发行激励股权的能力，向其雇员发放奖金和加薪、从事某些并购和资产剥离活动、产生债务并订立或修改某些重大合同；（d）一项提议，即在为完成交易而需要反垄断补救措施的情况下，
 
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切萨皮克将被要求剥离资产并接受任何补救措施，而不是任何补救措施，这些补救措施将导致对西南航空、切萨皮克及其各自子公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，作为一个整体并假设一个假设公司的规模和规模为西南航空100%的合并实体，并且切萨皮克将控制任何反垄断监管批准程序。
2024年1月9日，切萨皮克董事会召开了一次特别会议，Evercore、瑞生（Latham）和瓦赫特尔（Wachtell）的代表出席了会议。在会议期间，Evercore的代表审查了之前提供给切萨皮克董事会的材料，其中包含简要的交易条款、切萨皮克管理层准备的某些切萨皮克预测以及Evercore关于拟议合并的初步财务分析摘要，以及关于预期协同效应的讨论。在会议期间，切萨皮克董事会向Dell'Osso、Singh、Viets、Russ和Evercore、Latham和Wachtell先生提出了问题，这些问题得到了解决。
在2024年1月9日的一天中，Kirkland和Latham的代表来回发送了几份合并协议的修订草案，并就合并协议和相关文件进行了多次电话和电子讨论，最终商定的条款包括：（a）切萨皮克董事会在根据商定的、预定的可变股息政策签署和结束之间的过渡期间宣布和支付一项或多项可变股息的有限权利；（b）对西南航空雇佣事务处理的修订（包括授予加薪的能力，中期期间的奖金和激励股权）与拟议交易有关；（c）修订临时经营契约，在中期期间对切萨皮克提供某些限制，包括其从事某些并购和剥离活动、产生债务以及订立或修改某些重大合同的能力；（d）修订，如果为完成交易需要反垄断补救措施，切萨皮克将被要求剥离资产并接受任何补救措施，而不是会对业务造成重大不利影响的任何补救措施，西南航空、切萨皮克及其各自子公司的财务状况或经营业绩，作为一个整体，并假设一个假设公司的规模和规模的合并实体是西南航空公司规模的100%，并且切萨皮克将控制任何反垄断监管批准程序。
2024年1月10日上午，切萨皮克董事会召开特别会议，Evercore、瑞生（Latham）和瓦赫特尔（Wachtell）的代表出席。Wachtell的代表与切萨皮克董事会一起审查了其受托义务。随后，Evercore的代表提出了Evercore的最终财务分析，并向切萨皮克董事会提出了Evercore的口头意见，该口头意见随后通过送达日期为2024年1月10日的书面意见得到确认，即：截至该意见发表之日，基于并受制于Evercore书面意见中描述的假设、限制、资格和条件，从财务角度来看，交换比例对切萨皮克是公平的。应切萨皮克董事会的要求，莱瑟姆的一名代表审查并讨论了合并协议的关键条款，该协议此前已提供给切萨皮克董事会。Chesapeake董事会提出了问题，Dell'Osso、Singh、Viets、Russ、Evercore、Latham和Wachtell发表了讲话。经过讨论，切萨皮克董事会认为切萨皮克及其股东的最佳利益，并宣布切萨皮克订立合并协议是可取的，批准执行、交付和履行合并协议以及完成由此设想的交易，包括发行切萨皮克股票，并批准将股票发行提案提交给切萨皮克股东，并决议建议切萨皮克股东批准股票发行提案。
随后的2024年1月10日，西南董事会与所有出席的成员举行了一次特别会议，西南执行管理团队的成员，包括Messrs. Way、Carrell、Giesler、Lacy和Price以及Gillenwater女士，以及与会的高盛、RBCCM和Kirkland的代表，以审议与切萨皮克的拟议业务合并。高盛的代表向西南板提供了高盛就拟议企业合并所作的财务分析并向西南板作出了高盛的口头意见，随后在高盛截至2024年1月10日的书面意见中确认，截至该日期，并基于并受限于作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及高盛对其所进行的审查范围的资格和限制，如高盛的书面意见中所述，交换比例为
 
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从财务角度来看，对西南普通股的持有者（切萨皮克及其关联公司除外）来说是公平的。柯克兰的一名代表随后介绍并审查了西南董事会成员根据特拉华州法律在拟议交易方面的职责和责任，以及总结合并协议关键条款的材料，这些材料之前已提供给西南董事会。西南板提问，西南板执行管理团队与高盛、RBCCM和Kirkland就西南板的问题进行了交谈。经讨论后，西南董事会通过决议，考虑到下文“西南董事会的建议及其合并原因”项下所述的各项事项，一致认为西南集团订立合并协议符合西南集团及其股东的最佳利益，也是可取的；批准合并协议及其所设想的交易，包括合并；批准将合并协议提交西南集团股东，并决议建议西南集团股东批准合并协议。
当天，Kirkland和Latham各自的代表敲定了合并协议和披露时间表。2023年1月10日晚些时候，双方签署了合并协议，并在2024年1月11日开市前发布了一份联合新闻稿，宣布了该交易。
切萨皮克董事会的建议及其合并原因
2024年1月10日，切萨皮克董事会认定合并协议及其所设想的交易，包括合并和在合并中发行切萨皮克普通股股票，符合切萨皮克及其股东的最佳利益，并批准并宣布切萨皮克执行、交付和履行合并协议以及完成由此设想的交易（包括合并和在合并中发行切萨皮克普通股股票）是可取的。切萨皮克董事会建议切萨皮克股东投票“支持”股票发行提案和“支持”咨询切萨皮克薪酬提案。
在达成其决定和建议的过程中，切萨皮克董事会与切萨皮克执行管理团队和切萨皮克的外部法律和财务顾问进行了磋商，并考虑了几个有利于合并的潜在积极因素，包括以下因素（不一定按照相对重要性的顺序）：
•
优质资产组合
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•
预期合并后的公司将拥有超过180万净英亩的首要天然气组合，总净产量约为7.9BCFE/d和超过15年的库存，这有能力满足国内需求增长，并将在快速增长的全球液化天然气业务中具有竞争力；和
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•
西南航空和切萨皮克航空位于东北部（阿巴拉契亚）和墨西哥湾沿岸（海恩斯维尔）的优质天然气盆地的资产头寸的互补性。
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•
财务考虑
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•
切萨皮克预计，合并将在所有关键财务指标上，包括每股现金流、每股自由现金流、资产净值和所用资本回报率，在近期和长期内为股东带来增值；
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•
切萨皮克预计，合并将通过增强自由现金流的产生和支持切萨皮克未来五年每股股息预期增长约20%来增强切萨皮克的资本回报计划；和
​
•
切萨皮克预计，合并后公司的信用状况将得到加强，可能在合并后实现投资级评级，在交易完成后的一年内，预期杠杆率约为1.0倍净债务与EBITDA或更低。
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协同作用和战略考虑
​
•
切萨皮克认为西南航空的优质资产和顶级库存将产生显着的自由现金流，并认为合并将创造一家更具韧性的能源公司，有望在不同的商品周期中产生稳定的现金流；
​
 
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•
切萨皮克认为，合并预计将产生每年约4亿美元的显着协同效应，这将通过运营效率、改善钻井性能、扩展支路和基础设施优化实现较低的企业盈亏平衡；
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•
预期合并后的公司将能够创建一个全球平台，以扩展切萨皮克的营销和贸易业务，改善进入国内和国际市场的机会，降低对大宗商品价格波动的敏感性并提高收入；和
​
•
合并后的公司将保持其低天然气排放状况、所有生产均获得100% RSG天然气认证、承诺到2035年实现范围1和2的GHG净零排放、关于可衡量目标的透明披露、对低碳解决方案的投资以及卓越的社会和治理。
​
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财务顾问的意见.Evercore于2024年1月10日向切萨皮克董事会作出的口头意见，该口头意见随后在Evercore日期为2024年1月10日的书面意见中得到确认，即截至该意见发表之日，基于并受制于Evercore书面意见中所述的假设、限制、资格和条件，从财务角度来看，与切萨皮克的交换比率是公平的，如下文标题为“合并 — 切萨皮克财务顾问的意见”第113页开始并将Evercore的书面意见全文附于附件b至本联合委托书/招股说明书。
​
•
完成合并的可能性.切萨皮克认为，由于成交条件的数量有限和惯例性质，合并将在2025年1月10日的外部日期之前完成（可能会延长至2025年7月10日，并在某些情况下进一步延长至2026年1月10日）。
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合并协议的有利条款
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•
切萨皮克认为，经与切萨皮克的法律顾问协调，合并协议的条款作为一个整体，包括各方的陈述、保证、契约和完成的条件，以及合并协议可能被终止的情况，是合理的；
​
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切萨皮克在某些情况下有能力向向切萨皮克提出主动收购建议的第三方提供信息，并与之进行讨论或谈判；以及
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•
切萨皮克董事会有能力在某些情况下终止合并协议，包括通过订立与上级提案有关的协议，但须符合某些条件（包括支付终止费和西南航空的某些权利）。
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切萨皮克董事会在审议合并和合并协议时还考虑并平衡了一些不确定性、风险和其他反补贴因素与潜在的积极因素，包括以下内容（不一定按相对重要性顺序排列）：
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与合并公告和未决有关的风险和或有事项，包括管理层和员工注意力的潜在转移以及合并对两家公司业务的潜在影响以及在执行合并协议和完成合并之间期间对切萨皮克业务开展的限制；
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•
整合Southwestern和Chesapeake业务的潜在挑战和困难，以及两家公司之间预期的成本节约和运营及其他协同效应，或合并的其他预期收益可能无法实现的风险，可能只能随着时间的推移实现或可能需要比预期更长的时间才能实现；
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切萨皮克将被要求（i）向Southwestern支付3.89亿美元的终止费，如果除其他情况外，Chesapeake要终止合并协议以达成与上级提议有关的协议和/或（ii）就Southwestern与此相关的成本和费用向Southwestern偿还相当于3725万美元的费用
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如果切萨皮克股东不批准股票发行提案，则与合并协议和合并协议拟进行的交易；
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合并协议中对切萨皮克征集竞买以收购它和接受其他收购提议的能力存在限制，除非满足某些条件；
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•
在交易完成前对切萨皮克开展业务的限制可能会延迟或阻止切萨皮克在交易未决期间承接可能产生的商业机会或就其运营采取其他行动；和
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•
标题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示性声明”分别从第48页和第62页开始。
​
在考虑了上述因素以及其他因素后，切萨皮克董事会得出结论，与合并相关的风险、不确定性、限制和潜在负面因素被合并给切萨皮克股东带来的潜在利益所抵消。
上述对切萨皮克考虑的因素的讨论并非旨在详尽无遗，而是总结了切萨皮克董事会考虑的实质性因素。鉴于在评估合并协议和合并时考虑的各种因素，切萨皮克董事会认为，对达成其决定和建议时考虑的具体因素进行量化、排序或以其他方式赋予相对权重并不可行，也没有。此外，切萨皮克董事会的每个成员都将自己的个人商业判断应用到流程中，可能对不同的因素给予了不同的权重。切萨皮克董事会的建议基于所提供的全部信息，包括与切萨皮克的执行管理团队以及切萨皮克董事会的外部法律和财务顾问的彻底讨论和质疑。
在考虑切萨皮克董事会关于批准合并协议的建议时，切萨皮克普通股持有人应了解，切萨皮克的执行官和董事在交易中拥有某些利益，这些利益可能与切萨皮克股东的一般利益不同或除此之外。见题为"合并——某些切萨皮克董事和执行官在合并中的利益”从第129页开始。
应该指出的是，这份关于切萨皮克董事会推理的解释和本节中提供的某些信息具有前瞻性，应结合《关于前瞻性陈述的警示性声明”从第62页开始。
西南板推荐及合并原因
2024年1月10日，西南董事会一致认为，西南航空订立合并协议符合西南航空及其股东的最佳利益，并宣布这是可取的，并已一致批准西南航空执行、交付和履行合并协议并完成由此设想的交易，包括合并。西南董事会一致建议西南股东对合并提案投“赞成票”，对咨询西南薪酬提案投“赞成票”。
在评估合并协议、合并和合并协议所设想的其他交易时，西南董事会咨询了具有互补经验的西南高级管理层、外部法律顾问和财务顾问。西南董事会认定，与切萨皮克签订合并协议为西南公司合理获得的西南普通股持有者实现价值最大化提供了最佳选择，包括与继续独立运营和其他合理可行的战略选择（例如西南公司近年来持续评估的战略选择）相比，包括石油和天然气行业内的潜在公司合并、收购增长资产和剥离非核心资产。
 
101
 
在做出这一决定并建议西南普通股持有人对其西南普通股投票赞成通过合并协议时，西南董事会考虑了多个因素，包括西南董事会认为对其决定、批准和相关建议总体积极或有利的以下因素（不一定按相对重要性排序）：
有吸引力的价值和汇率。西南普通股持有人在合并中将收到的对价的有吸引力的价值和性质，包括以下事实：
•
该交易的结构为固定交换比例的股票换股票合并；
​
•
西南董事会认为，交换比率隐含的备考所有权公平地反映了西南对合并后公司的产量、储量、现金产生能力和潜在协同效应的贡献；
​
•
根据每股0.0867的兑换比率计算，合并对价的隐含价值为每股西南航空普通股6.69美元，相比之下，西南航空和切萨皮克在2023年10月16日的收盘价分别为6.77美元和89.00美元，也就是媒体报道西南航空和切萨皮克就可能的交易进行讨论之前的最后一个交易日，西南航空和切萨皮克在2024年1月10日的收盘价分别为6.89美元和77.18美元，也就是签订合并协议之前的最后一个交易日，以及假设西南航空的不受干扰交易价格为5.85美元。见"合并——西南财务顾问观点——财务分析汇总”了解更多关于假设不受干扰交易价格的信息；
​
•
该交易导致西南普通股持有人实现其投资的公允价值，并提供了优于其他战略替代方案的价值，并且通常不会为西南普通股持有人带来应税收益；
​
•
该交易允许西南普通股的持有者按比例分享来自商品价格上涨或其他因素的任何未来额外价值；
​
•
交易的股票换股票性质允许西南普通股的持有者参与合并后公司的价值和合并后的机会，包括切萨皮克的资本回报计划和资产负债表更强大、债务减少的合并后公司；
​
•
合并后的公司将为西南普通股持有人提供资本效率更高、多元化但互补性更强的资产基础敞口，以及更高的预期未来自由现金流增长，西南董事会认为这是西南普通股持有人增强长期风险调整后回报的重要机会；
​
​
•
切萨皮克普通股的交易市场将为在合并中获得切萨皮克普通股的西南普通股持有人提供比目前仅西南普通股可获得的更多交易流动性；和
​
•
西南董事会认为，将交付给西南普通股持有者的切萨皮克普通股股票是一种极具吸引力的货币，将在近期和长期受益于该组合的显着协同效应，详见下文。
​
合并后公司的利益.西南董事会认为，切萨皮克和西南合并后的合并公司将处于有利地位，可以实现未来的自由现金流增长，并为西南的股东带来优越的回报，这主要是出于以下考虑：
​
•
与合并两家公司资产相关的预期收益，包括西南管理协同效应估计（定义如下）以及与以下相关的费用减少：
​
•
创建一个多元化但互补的资产基础，预计这将提高资本效率并增加商业机会，包括有机增长项目；
​
 
102
 
•
经营规模增加、业务范围扩大，有望增强现金流产生的韧性和合并后公司为股东创造回报、追求增值增长机会的能力；
​
•
切萨皮克目前拥有大量现金储备，有望为合并后公司的资产负债表提供额外的流动性，加速合并后公司减少债务并提高资本回报股东的可持续性；
​
•
合并后公司的规模和规模增加，预计将提供新的结构性优势，包括更强的信用状况、更低的资金成本和规模经济；
​
•
合并后的公司有望产生显著的自由现金流，并在合并后潜在地实现投资级评级，加速合并后公司的财务灵活性，以通过时间降低绝对债务和财务杠杆；
​
•
增强了向合并后公司股东（包括西南航空的股东）返还资本的潜力；
​
•
合并后公司的规模可允许合并后公司被纳入一个或多个大盘股市场指数的潜力；以及
​
•
消除重复或冗余的职能和费用；
​
•
对安全、诚信、协作、负责任的运营和员工发展的共同承诺，有望继续推动强劲的运营业绩并为股东创造价值；
​
•
合并后公司的执行管理团队的经验和经过验证的业绩记录及其对股东价值和经济回报的持续关注；
​
​
•
合并后的公司将由一个经验丰富、多元化且独立于多数的董事会监督，该董事会由西南董事会的四名董事（Catherine A. Kehr、John D. Gass、Shameek Konar和Anne Taylor）以及切萨皮克董事会的七名董事组成，并将由切萨皮克首席执行官Nick Dell'Osso领导的西南和切萨皮克经验丰富的高管团队管理；
​
•
合并后的公司将在休斯顿建立全球营销和贸易存在，以供应成本更低、碳含量更低的能源，以满足日益增长的国内和国际液化天然气需求；
​
•
合并后的公司将在阿巴拉契亚和海恩斯维尔拥有高质量、大规模的种植面积，备考公司目前在这些地区的净产量约为7.9 BCFE/d，拥有超过5,000个毛地点和15年的库存；
​
•
合并将有助于最大化西南的生产规模、质量资本结构和100%认证的负责任来源的天然气的价值；
​
•
从西南普通股持有者的角度来看，该组合预计将立即增加关键的每股财务指标，包括经营现金流、自由现金流以及以截至合并协议日期的当时商品价格计算的现金股息；
​
•
预计合并后的公司将继续推行行业领先的ESG和可持续发展政策，包括（1）维持一个由具有交付价值和行业经验的往绩记录的董事组成的独立且多元化的董事会，（2）使高管薪酬与股东价值创造和可持续发展保持一致，以及（3）承诺在包括安全和排放在内的可持续发展指标方面实现强劲业绩和进一步改善；和
​
•
合并后的公司将保持其低天然气排放状况，承诺在未来几十年内实现范围1和2的GHG排放净零，对可衡量目标的透明披露，对低碳解决方案的投资，以及社会和治理最佳实践。
​
继续独立的西南.西南董事会认为，与合并后的公司相比，西南公司作为独立实体吸引资本、增长、适应不确定性并继续为西南普通股持有人提供卓越回报的能力预计将更具挑战性，原因是：
 
103
 
•
扩大规模的好处在推动股东价值方面日益重要，包括但不限于规模对固定成本的影响、较低的资本成本、在天然气市场日益全球化的性质中利用机会的能力，以及在日益波动的大宗商品价格环境中增强的韧性；
​
•
西南航空较高的相对成本结构部分给出了某些固定成本，以及其较高的债务和杠杆带来的较高利息支出，以及由此产生的对自由现金流产生潜力的影响，尤其是在较低的商品价格环境中；
​
•
西南航空的信用评级可能低于合并后的公司；
​
​
•
与合并后的公司相比，西南航空的普通股交易流动性更加有限；
​
•
国内勘探与生产资产和钻井库存的相对成熟性，创造了比其他替代品更具挑战性的增长前景；
​
•
西南航空较小的规模、较高的财务杠杆和较高的盈亏平衡商品价格，限制了其达到投资级地位的能力；
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•
西南航空的独立地位、规模和资本结构为适应能源行业的未来演变并从中受益提供了较少的潜力；以及
​
•
西南管理层的评估认为，以可能对西南普通股持有者带来价值提升的方式向其他地理市场领域、产品或业务线进行多元化经营的合理可行的替代方案是有限的。
​
有机会收到替代收购提议，并在收到优先提议后更改西南董事会的建议。西南董事会审议了与西南航空应对主动善意收购提议的能力相关的合并协议条款，并确定第三方不太可能被合并协议的条款阻止提出收购提议，因为西南航空董事会可能会在某些情况下就收购提议提供信息或进行讨论。在这方面，西南局认为：
•
在遵守合并协议的前提下，如果西南董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定另一项收购提议构成优越提议，并且在与外部法律顾问协商后，西南董事会确定该建议的变更符合其在适用法律下的职责，则西南董事会可以通过西南普通股持有人的投票，改变其在通过合并协议之前就通过合并协议向西南普通股持有人提出的建议；和
​
•
虽然合并协议包含2.6亿美元的终止费，约占西南航空截至合并协议日期的股权价值的3.5%，但在某些情况下，西南航空将需要向切萨皮克支付这笔费用，包括如果（i）切萨皮克因西南航空董事会就采纳合并协议向西南航空普通股持有人提出的建议发生变化而终止合并协议，（ii）切萨皮克因西南航空故意和严重违反其在合并协议中的非邀约义务而终止合并协议，（iii）西南航空终止合并协议以就西南航空的优先提案订立最终协议，（iv）切萨皮克或西南航空在西南航空普通股持有人未能在西南航空特别会议上投票批准合并提案后终止合并协议和，在合并协议终止后的十二个月内，西南航空就替代交易完成或订立最终协议，及（v）在某些情况下，在合并协议终止后的十二个月内，西南航空就替代交易完成或订立最终协议，西南航空董事会认为，根据合并协议的情况和整体条款，该费用是合理的，与可比交易中的费用一致，不排除其他要约。
​
 
104
 
高盛 Sachs & Co. LLC的意见.西南委员会考虑了高盛 Sachs的口头意见，该意见随后在提供口头意见的同一天在高盛 Sachs的书面意见中得到确认，就截至该日期的公平性而言，从财务角度来看，对于交换比率的西南普通股持有人而言，该意见是基于并受制于作出的各种假设、所遵循的程序、考虑的事项以及高盛 Sachs在发表意见时对审查范围所进行的资格和限制，正如下文标题为“合并记—西南财务顾问观点”；而
完成的可能性及合并协议的条款.西南董事会审查和审议了合并协议的条款，作为一个整体，包括各方的陈述、保证和契诺，以及合并协议可能被终止的情况，并得出结论，这些条款对西南航空及其股东是合理和公平的。西南董事会还审查并考虑了完成合并的条件，并得出结论认为，虽然合并的完成取决于监管部门的批准，但鉴于切萨皮克提供的努力契约，此类批准不太可能阻止合并的完成。西南董事会还认为，在以下情况下，切萨皮克已同意向西南航空支付3.89亿美元：（i）西南航空因切萨皮克董事会就采纳合并协议向西南航空普通股持有人提出的建议发生变化而终止合并协议，（ii）西南航空因切萨皮克故意和重大违反其在合并协议中的非邀约义务而终止合并协议，（iii）切萨皮克终止合并协议以就切萨皮克上级提案达成最终协议，（iv）在切萨皮克普通股持有人未能在切萨皮克特别会议上投票批准股票发行提案后，切萨皮克或西南航空终止合并协议和，在合并协议终止后的十二个月内，切萨皮克就替代交易完成或订立最终协议，以及（v）在某些情况下，在合并协议终止后的十二个月内，切萨皮克就替代交易完成或订立最终协议。
西南董事会在作出决定、批准和相关建议时也考虑了其认为总体上负面或不利的若干不确定因素、风险和因素，包括以下（不一定按相对重要性排序）：
兑换率.西南董事会认为，由于交换比率是基于固定交换比率而非固定价值，西南普通股持有人承担减少的风险但有能力在合并未决期间参与提高切萨皮克普通股的交易价格以及合并协议未向西南提供基于价值的终止权的事实；
西南普通股持有人的税务考虑.西南董事会认为，综合合并旨在符合《守则》第368（a）节含义内的重组；
临时经营契约.西南董事会审议了《合并协议》规定的在执行合并协议至完成合并期间对西南航空及其子公司业务以及切萨皮克及其子公司业务开展的限制；
与合并未决相关的风险.与合并的公告和未决相关的风险和或有事项（包括西南股东或切萨皮克股东或其代表对合并和合并协议所设想的其他交易提出质疑的诉讼或其他反对的可能性），以及如果合并未能及时完成或合并根本没有完成，对西南的风险和成本，包括潜在的员工减员，对西南航空与第三方关系的影响及合并协议终止可能对西南航空普通股交易价格及西南航空经营业绩产生的影响；
 
105
 
获得收购建议的机会及Ability终止合并协议以就优先建议订立最终协议；终止费用；费用报销.西南董事会考虑了第三方可能愿意以比合并更有利的条款与西南航空进行战略合并的可能性。与此相关，西南董事会考虑了合并协议中有关无店铺契约和终止费的条款，以及这些条款可能会阻止原本可能愿意向西南提交收购提议的替代竞标者的可能性。西南董事会还认为，在特定情况下，如果合并协议被终止，西南航空可能需要支付一笔或多笔终止费，以及这可能对西南航空产生的影响，包括：
•
终止费可能会阻止其他潜在当事方提出收购提议，尽管西南董事会认为终止费的金额是合理的，并且在某些情况下，西南航空可以终止合并协议以便就西南航空的优先提议达成协议这一事实不会不适当地阻止任何其他可能有兴趣提出收购提议的当事方；
​
•
若合并未能完成，西南航空一般将有义务支付其在筹备、订立和履行其在合并协议项下的义务以及合并协议拟进行的交易方面的自费事件；和
​
•
要求如果合并协议因未能获得西南普通股持有人对合并提案的批准而终止，西南将有义务向切萨皮克偿还相当于5560万美元的切萨皮克因合并和合并协议所设想的其他交易而产生的费用；
​
监管批准.西南董事会认为，合并和相关交易需要获得监管部门的批准才能完成此类交易，以及适用的政府实体可能寻求施加不利条款或条件，或以其他方式未能授予此类批准的风险；
西南董事和执行官的利益以及与冲突或潜在冲突出现相关的其他担忧.西南董事会认为，西南董事会的某些董事和执行官可能在合并中拥有与西南普通股持有人的利益不同或除此之外的一般利益。有关此类利益的更多信息，请参阅标题为“合并——西南董事会和高管在合并中的利益”;
合并成本.西南董事会审议了与完成合并相关的成本，包括西南管理层的时间和精力以及与其他合理可操作的战略替代方案相关的机会成本潜力；
可能无法实现协同增效.西南董事会考虑了整合西南和切萨皮克业务的潜在挑战和困难，以及两家公司之间预期的成本节约和运营效率或合并的其他预期收益可能无法实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的风险；和
其他风险.西南委员会审议了标题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”和“风险因素.”
西南董事会认为，总体而言，合并对西南普通股持有人的潜在好处超过了合并的风险和不确定性。
上述对西南局考虑的因素的讨论并非旨在详尽无遗，而是包括西南局考虑的实质性因素。鉴于在评估合并时考虑的各种因素，西南董事会认为，对达成其决定和建议时考虑的具体因素进行量化或以其他方式赋予相对权重并不可行，也没有。此外，西南董事会的每个成员都将自己的个人商业判断应用到了流程中，并可能赋予了不同的权重
 
106
 
不同的因素。西南委员会没有承诺就任何因素，或任何因素的任何特定方面是否支持或不支持其最终决定作出任何具体决定。西南委员会的建议基于全部信息。
若干未经审核预测财务资料
由于（其中包括）基本假设和估计的不确定性，切萨皮克和西南航空理所当然地都没有对未来的业绩、收入、生产、收益或其他结果进行公开的长期预测或内部预测。然而，就西南航空对合并的评估而言，西南航空管理层向西南航空董事会和西南航空财务顾问提供了西南航空管理层在独立基础上编制的有关西南航空的某些未经审计的内部财务预测（“西南航空的西南航空预测财务信息”），西南航空管理层在独立基础上编制的有关切萨皮克的某些未经审计的财务预测（“切萨皮克的西南航空预测财务信息”），以及西南航空管理层在拟议合并的备考基础上编制的切萨皮克和西南航空的某些未经审计的内部财务预测，包括西南管理层预计因拟议合并而产生的某些经营协同效应（“西南管理层协同效应估计”）（与西南管理层协同效应估计合称，“西南备考预测财务信息”，连同西南预测财务信息和切萨皮克西南预测财务信息，“西南预测财务信息”），并向切萨皮克提供西南管理层在独立基础上编制的有关西南的某些未经审计的内部财务预测。此外，关于切萨皮克对合并的评估，切萨皮克管理层向切萨皮克董事会及其财务顾问提供了由切萨皮克管理层在独立基础上编制的关于切萨皮克的某些未经审计的内部财务预测（“切萨皮克对切萨皮克的预测财务信息”），由切萨皮克管理层在独立基础上提供的关于西南航空的某些未经审计的内部财务预测（“切萨皮克对西南航空的预测财务信息”），以及切萨皮克管理层预测的拟议合并产生的某些协同效应（“切萨皮克管理层协同效应估计”，以及，连同切萨皮克的切萨皮克预测财务信息和西南的切萨皮克预测财务信息，“切萨皮克预测财务信息”），并在切萨皮克管理层编制的独立基础上向西南提供有关切萨皮克的某些未经审计的内部财务预测。西南预测财务信息和切萨皮克预测财务信息在本文中被称为“预测财务信息”。西南财经预测财务资料及西南备考预测财务资料乃由西南财经提供予高盛 Sachs，以供其使用及依赖，以供其进行财务分析及发表题为“合并记—西南财务顾问观点.”Chesapeake Forecast财务信息由Chesapeake提供给Evercore，并已获Chesapeake批准，原因是题为“Evercore”一节中所述的Evercore在与其财务分析和意见相关的情况下使用和依赖合并——切萨皮克财务顾问的意见.”纳入本预测财务信息不应被视为表明西南航空、切萨皮克航空、其各自的关联公司、高级职员、董事、顾问或其他代表或本预测财务信息的任何其他接收者认为或现在认为，它必然是对未来实际业绩或事件的预测，或应将其解释为财务指导，不应将下文所述的此类简要预测视为如此依赖。
预测的财务信息包括非公认会计准则财务指标，包括EBITDA、自由现金流、净债务和西南航空的无杠杆自由现金流以及切萨皮克的EBITDA、自由现金流、净债务和无杠杆自由现金流。有关西南航空和切萨皮克如何定义这些非GAAP财务指标的描述，请参见下表。Chesapeake和Southwestern认为，EBITDA提供了对评估跨时期经营和财务业绩有用的信息，而自由现金流和无杠杆自由现金流各自为其他投资和融资活动提供了经营活动产生的可用现金的有用衡量标准。非GAAP财务指标不应被视为与根据GAAP提供的财务信息隔离或替代，西南航空和切萨皮克使用的非GAAP财务指标可能无法与其他公司使用的类似名称的指标进行比较。
 
107
 
这份预测财务信息仅供内部使用，在许多方面具有主观性。预测财务信息虽然具有数字上的特殊性，但反映了许多估计和假设，这些估计和假设本质上是不确定的，可能超出了切萨皮克和西南管理部门的控制范围，其中包括（其中包括）切萨皮克和西南各自的未来结果、石油和天然气行业活动、大宗商品价格、对天然气和原油的需求、一般经济和监管条件以及题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”和“风险因素.”预测财务信息既反映了对某些可能发生变化的业务决策的假设，也反映了在许多方面的主观判断，因此容易受到基于实际经验和业务发展的多重解释和定期修订。切萨皮克、西南航空公司及其各自的关联公司、管理人员、董事、顾问或其他代表均无法保证预测的财务信息以及基本估计和假设将会实现。这些预测财务信息构成“前瞻性陈述”，实际结果可能与下文所述存在重大不利差异。
预测财务信息的编制并非为了遵守美国证券交易委员会公布的准则或美国注册会计师协会为编制或列报预期财务信息而制定的准则。本联合委托书/招股说明书中包含的切萨皮克预测财务信息由切萨皮克管理层编制，并由其负责。本联合委托书所载西南预测财务资料及西南备考预测财务资料/​招股说明书由西南航空管理层编制，并由其负责。普华永道会计师事务所没有就随附的预测财务信息进行审计、审查、审查、汇编或应用商定程序，因此，普华永道会计师事务所不对此发表意见或任何其他形式的保证。普华永道会计师事务所的报告载于切萨皮克的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，其以引用方式并入本联合代理声明/​招股说明书，涉及切萨皮克的历史财务信息，此类报告不延伸到预测财务信息，不应被解读为这样做。此外，罗兵咸永道会计师事务所报告载于西南截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以引用方式并入本联合委托书/招股说明书，涉及西南航空先前发布的财务报表。它没有延伸到预测的财务信息，不应被解读为这样做。
预测财务资料没有考虑到编制日期之后发生的任何情况或事件。切萨皮克和西南航空均无法保证，如果预测财务信息是在合并协议日期或在本联合代理声明/招股说明书日期编制的，将使用类似的估计和假设。除适用的证券法要求外，Chesapeake和Southwestern不打算、也不承担任何义务公开提供对预测财务信息的任何更新或其他修订，以反映自其编制以来存在的情况或反映意外事件的发生，即使任何或所有基本假设被证明是不适当的，包括在公认会计原则下对合并的会计处理方面，或反映一般经济或行业状况的变化。预测财务信息并未考虑合并对切萨皮克或西南航空公司可能产生的所有财务和其他影响，由于已执行合并协议而已经或将采取的任何业务或战略决策或行动对切萨皮克或西南航空公司的影响，或如果未执行合并协议可能已经采取的任何业务或战略决策或行动的影响，但这些决策或行动已被更改、加速、推迟或未在预期合并时采取。此外，预测财务信息并未考虑合并可能失败对切萨皮克或西南航空的影响。切萨皮克或西南航空或其各自的关联公司、高级职员、董事、顾问或其他代表均未就预测财务信息所载信息或预测财务信息将实现的信息向任何切萨皮克或西南航空股东或其他人作出、作出或被授权在未来作出任何陈述。此处包含预测财务信息不应被视为切萨皮克、西南航空、其各自的关联公司、高级职员、董事、顾问或其他代表或任何其他
 
108
 
被视为切萨皮克或西南航空重要信息的人，特别是考虑到与此类预测相关的固有风险和不确定性。下文所载的预测财务信息摘要不包括在本联合代理声明/招股说明书中，目的是影响任何切萨皮克或西南股东的决定，或诱使任何股东在切萨皮克特别会议或西南特别会议上对任何提案投赞成票，但提供这些信息的唯一原因是，就合并向切萨皮克董事会、切萨皮克的财务顾问、西南董事会和西南财务顾问（如适用）提供了这些信息。
鉴于上述情况，并考虑到切萨皮克特别会议和西南特别会议将在预测财务信息编制几个月后举行，以及任何预测信息中固有的不确定性，切萨皮克和西南股东被告诫不要过分依赖这些信息，切萨皮克和西南公司各自敦促您审查切萨皮克和西南公司最近提交给SEC的文件，以描述其中包含的切萨皮克和西南公司报告的财务业绩。见题为"在哪里可以找到更多信息.”
西南地区商品价格假设
在准备下述预期财务和运营信息时，Southwestern Management使用了以下天然气和石油价格假设，这些假设基于截至2023年12月15日的Henry Hub和WTI纽约商品交易所带钢定价（“NYMEXStrip”）：
​ ​ ​
商品价格
​
​ ​ ​
2024年E
​ ​
2025E
​ ​
2026年E
​ ​
2027年E
​
纽约商品交易所带状 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
天然气（$/mcf）
​ ​ ​ $ 2.69 ​ ​ ​ ​ $ 3.51 ​ ​ ​ ​ $ 3.82 ​ ​ ​ ​ $ 3.87 ​ ​
石油（美元/桶）
​ ​ ​ $ 72.26 ​ ​ ​ ​ $ 69.66 ​ ​ ​ ​ $ 67.03 ​ ​ ​ ​ $ 65.28 ​ ​
切萨皮克的西南预测财务信息
下表列出了西南管理层在独立基础上编制的关于切萨皮克2023至2027财年的某些汇总的预期财务和运营信息。
​ ​ ​
切萨皮克Stand-Alone Basis(1)
​
​ ​ ​
2024年E
​ ​
2025E
​ ​
2026年E
​ ​
2027年E
​
​ ​ ​
（以百万计，单位指标除外）(2)
​
Henry Hub（$/mcf）
​ ​ ​ $ 2.69 ​ ​ ​ ​ $ 3.51 ​ ​ ​ ​ $ 3.82 ​ ​ ​ ​ $ 3.87 ​ ​
WTI（美元/桶）
​ ​ ​ $ 72.26 ​ ​ ​ ​ $ 69.66 ​ ​ ​ ​ $ 67.03 ​ ​ ​ ​ $ 65.28 ​ ​
产量（mmcfe/d）
​ ​ ​ ​ 3,176 ​ ​ ​ ​ ​ 3,342 ​ ​ ​ ​ ​ 3,378 ​ ​ ​ ​ ​ 3,478 ​ ​
EBITDA(3) ​ ​ ​ $ 1,948 ​ ​ ​ ​ $ 2,420 ​ ​ ​ ​ $ 2,885 ​ ​ ​ ​ $ 3,073 ​ ​
运营现金流
​ ​ ​ $ 1,690 ​ ​ ​ ​ $ 2,202 ​ ​ ​ ​ $ 2,598 ​ ​ ​ ​ $ 2,803 ​ ​
资本支出
​ ​ ​ $ 1,560 ​ ​ ​ ​ $ 1,501 ​ ​ ​ ​ $ 1,425 ​ ​ ​ ​ $ 1,525 ​ ​
自由现金流(4)
​ ​ ​ $ 130 ​ ​ ​ ​ $ 701 ​ ​ ​ ​ $ 1,173 ​ ​ ​ ​ $ 1,278 ​ ​
​
(1)
关于切萨皮克2024至2025财年财务和运营信息的汇总预期信息是由切萨皮克管理层单独编制的。
​
(2)
本表中列出的切萨皮克西南预测财务信息没有考虑到编制日期之后发生的任何情况或事件。鉴于切萨皮克特别会议和西南特别会议将在为切萨皮克编制西南预测财务信息几个月后举行，以及任何预测信息中固有的不确定性，西南和切萨皮克股东被告诫不要过分依赖这些信息。
​
 
109
 
(3)
EBITDA的定义是根据利息费用、所得税、折旧、损耗和摊销以及某些其他非现金项目进行调整。EBITDA不是GAAP下财务业绩的衡量标准。因此，不应将其视为替代根据公认会计原则编制的净收入（亏损）、营业收入（亏损）或其他措施。
​
(4)
自由现金流定义为来自运营的现金流减去资本支出。自由现金流不是公认会计准则下财务业绩的衡量标准。因此，不应将其视为替代根据公认会计原则编制的净收入（亏损）、营业收入（亏损）或其他措施。
​
西南预测财务资料为西南
下表列出了西南管理层在独立基础上编制的西南航空2023至2027财年的某些汇总的预期财务和运营信息。
​ ​ ​
西南单机基
​
​ ​ ​
2024年E
​ ​
2025E
​ ​
2026年E
​ ​
2027年E
​
​ ​ ​
（以百万计，单位指标除外）(1)
​
Henry Hub（$/mcf）
​ ​ ​ $ 2.69 ​ ​ ​ ​ $ 3.51 ​ ​ ​ ​ $ 3.82 ​ ​ ​ ​ $ 3.87 ​ ​
WTI（美元/桶）
​ ​ ​ $ 72.26 ​ ​ ​ ​ $ 69.66 ​ ​ ​ ​ $ 67.03 ​ ​ ​ ​ $ 65.28 ​ ​
产量（mmcfe/d）
​ ​ ​ ​ 4,283 ​ ​ ​ ​ ​ 4,332 ​ ​ ​ ​ ​ 4,617 ​ ​ ​ ​ ​ 4,724 ​ ​
EBITDA(2) ​ ​ ​ $ 2,104 ​ ​ ​ ​ $ 2,643 ​ ​ ​ ​ $ 3,178 ​ ​ ​ ​ $ 3,244 ​ ​
运营现金流
​ ​ ​ $ 1,868 ​ ​ ​ ​ $ 2,397 ​ ​ ​ ​ $ 2,815 ​ ​ ​ ​ $ 2,920 ​ ​
资本支出
​ ​ ​ $ 1,832 ​ ​ ​ ​ $ 2,260 ​ ​ ​ ​ $ 2,207 ​ ​ ​ ​ $ 2,233 ​ ​
自由现金流(3)
​ ​ ​ $ 40 ​ ​ ​ ​ $ 133 ​ ​ ​ ​ $ 609 ​ ​ ​ ​ $ 686 ​ ​
​
(1)
本表所列西南预测财务信息未考虑编制日期之后发生的任何情况或事件。鉴于切萨皮克特别会议和西南特别会议将在西南预测财务信息编制数月后举行，以及任何预测信息中固有的不确定性，请西南和切萨皮克股东注意不要过分依赖此类信息。
​
(2)
EBITDA定义为经利息支出、所得税、折旧、损耗和摊销以及某些其他非现金项目调整后的净收入。EBITDA不是GAAP下财务业绩的衡量标准。因此，不应将其视为替代根据公认会计原则编制的净收入（亏损）、营业收入（亏损）或其他措施。
​
(3)
自由现金流定义为经资本支出和其他项目调整后的运营现金流。自由现金流不是GAAP下财务业绩的衡量标准。因此，不应将其视为替代根据公认会计原则编制的净收入（亏损）、营业收入（亏损）或其他衡量标准。
​
 
110
 
西南地区备考预测财务信息
下表列出了由西南管理层编制的切萨皮克和西南航空在2023年第四季度和2024至2027财年拟议合并的备考基础上的某些未经审计的内部财务预测。
​ ​ ​
备考
​
​ ​ ​
Q42023E
​ ​
2024年E
​ ​
2025E
​ ​
2026年E
​ ​
2027年E
​
​ ​ ​
（百万）(1)
​
Henry Hub（$/mcf）
​ ​ ​ $ 2.88 ​ ​ ​ ​ $ 2.69 ​ ​ ​ ​ $ 3.51 ​ ​ ​ ​ $ 3.82 ​ ​ ​ ​ $ 3.87 ​ ​
WTI（美元/桶）
​ ​ ​ $ 78.45 ​ ​ ​ ​ $ 72.26 ​ ​ ​ ​ $ 69.66 ​ ​ ​ ​ $ 67.03 ​ ​ ​ ​ $ 65.28 ​ ​
产量（mmcfe/d）
​ ​ ​ ​ 7,885 ​ ​ ​ ​ ​ 7,458 ​ ​ ​ ​ ​ 7,675 ​ ​ ​ ​ ​ 7,995 ​ ​ ​ ​ ​ 8,202 ​ ​
EBITDA(2) ​ ​ ​ $ 1,229 ​ ​ ​ ​ $ 4,139 ​ ​ ​ ​ $ 5,236 ​ ​ ​ ​ $ 6,351 ​ ​ ​ ​ $ 6,606 ​ ​
资本支出
​ ​ ​ $ 750 ​ ​ ​ ​ $ 3,019 ​ ​ ​ ​ $ 3,427 ​ ​ ​ ​ $ 3,333 ​ ​ ​ ​ $ 3,520 ​ ​
自由现金流(3)
​ ​ ​ $ 75 ​ ​ ​ ​ $ 512 ​ ​ ​ ​ $ 1,216 ​ ​ ​ ​ $ 2,257 ​ ​ ​ ​ $ 2,328 ​ ​
​
(1)
本表所列西南地区备考预测财务信息未考虑编制日期之后发生的任何情况或事件。鉴于切萨皮克特别会议和西南特别会议将在西南地区备考预测财务信息编制数月后举行，以及任何预测信息固有的不确定性，请西南地区和切萨皮克股东注意不要过分依赖此类信息。
​
​
(2)
预估EBITDA是通过将切萨皮克的调整后EBITDA、西南航空的调整后EBITDA和2023年第四季度的预期运营协同效应分别为0万美元、2024年8600万美元、2025年1.73亿美元、2026年和2027年2.88亿美元确定的。备考EBITDA不是GAAP下财务业绩的衡量标准。因此，不应将其视为替代根据公认会计原则编制的净收入（亏损）、营业收入（亏损）或其他措施。
​
(3)
备考自由现金流定义为来自运营的现金流减去资本支出和其他项目。反映2023年第四季度预期协同增效总额为0万美元，2024年为3.44亿美元，2025年为4.08亿美元，2026年为4.88亿美元，2027年为4.31亿美元。备考自由现金流不是GAAP下财务业绩的衡量标准。因此，不应将其视为替代根据公认会计原则编制的净收入（亏损）、营业收入（亏损）或其他措施。
​
西南管理协同效应估计
就西南管理协同效应估计而言，西南管理估计2024年的运营协同效应为8600万美元，2025年为1.73亿美元，2026年和2027年为2.88亿美元，并估计2024年的资本协同效应为2.58亿美元，2025年为2.36亿美元，2026年为2亿美元，2027年为1.43亿美元。就西南管理协同效应估计而言，没有将任何价值归因于净经营亏损结转和税收抵免。
切萨皮克的商品价格假设
在准备下述预期财务和运营信息时，切萨皮克管理层使用了以下天然气和石油价格假设，这些假设基于截至2024年1月4日的Henry Hub和WTI纽约商品交易所带钢定价（“NYMEXStrip”）：
​ ​ ​
商品价格
​
​ ​ ​
2024年E
​ ​
2025E
​ ​
2026年E
​ ​
2027年E
​
纽约商品交易所带状 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
天然气（$/mcf）
​ ​ ​ $ 2.84 ​ ​ ​ ​ $ 3.59 ​ ​ ​ ​ $ 4.00 ​ ​ ​ ​ $ 4.00 ​ ​
石油（美元/桶）
​ ​ ​ $ 72.07 ​ ​ ​ ​ $ 68.65 ​ ​ ​ ​ $ 70.00 ​ ​ ​ ​ $ 70.00 ​ ​
 
111
 
切萨皮克预测切萨皮克的财务信息
下表列出了切萨皮克管理层在独立基础上编制的关于2024至2027财年切萨皮克的某些汇总的预期财务和运营信息。
​ ​ ​
切萨皮克Stand-Alone Basis(1)
​
​ ​ ​
2024年E
​ ​
2025E
​ ​
2026年E
​ ​
2027年E
​
​ ​ ​
（以百万计，单位指标除外）
​
Henry Hub（$/mcf）
​ ​ ​ $ 2.84 ​ ​ ​ ​ $ 3.59 ​ ​ ​ ​ $ 4.00 ​ ​ ​ ​ $ 4.00 ​ ​
WTI（美元/桶）
​ ​ ​ $ 72.07 ​ ​ ​ ​ $ 68.65 ​ ​ ​ ​ $ 70.00 ​ ​ ​ ​ $ 70.00 ​ ​
产量（mmcfe/d）
​ ​ ​ ​ 3,176 ​ ​ ​ ​ ​ 3,342 ​ ​ ​ ​ ​ 3,446 ​ ​ ​ ​ ​ 3,490 ​ ​
EBITDA(2) ​ ​ ​ $ 2,030 ​ ​ ​ ​ $ 2,500 ​ ​ ​ ​ $ 3,113 ​ ​ ​ ​ $ 3,175 ​ ​
运营现金流
​ ​ ​ $ 1,765 ​ ​ ​ ​ $ 2,272 ​ ​ ​ ​ $ 2,831 ​ ​ ​ ​ $ 2,907 ​ ​
资本支出
​ ​ ​ $ 1,516 ​ ​ ​ ​ $ 1,501 ​ ​ ​ ​ $ 1,386 ​ ​ ​ ​ $ 1,554 ​ ​
利用经营自由现金流(3)
​ ​ ​ $ 205 ​ ​ ​ ​ $ 771 ​ ​ ​ ​ $ 1,445 ​ ​ ​ ​ $ 1,352 ​ ​
​
(1)
本表中列出的切萨皮克预测财务信息没有考虑到编制日期之后发生的任何情况或事件。鉴于切萨皮克特别会议和西南特别会议将在为切萨皮克编制切萨皮克预测财务信息几个月后举行，以及任何预测信息中固有的不确定性，请西南和切萨皮克股东注意不要过分依赖此类信息。
​
(2)
EBITDA定义为调整后的利息、税收、折旧、摊销和勘探费用。EBITDA不是GAAP下财务业绩的衡量标准。因此，不应将其视为替代根据公认会计原则编制的净收入（亏损）、营业收入（亏损）或其他衡量标准。
​
(3)
经营自由现金流定义为经营活动产生的现金流减去资本支出。经营自由现金流不是GAAP下财务业绩的衡量标准。因此，不应将其视为替代根据公认会计原则编制的净收入（亏损）、营业收入（亏损）或其他措施。
​
切萨皮克预测西南地区的财务信息
下表列出了切萨皮克管理层在独立基础上编制的有关西南航空2023至2027财年的某些汇总的预期财务和运营信息。
​ ​ ​
西南单机基(1)
​
​ ​ ​
2024年E
​ ​
2025E
​ ​
2026年E
​ ​
2027年E
​
​ ​ ​
（以百万计，单位指标除外）(2)
​
Henry Hub（$/mcf）
​ ​ ​ $ 2.84 ​ ​ ​ ​ $ 3.59 ​ ​ ​ ​ $ 4.00 ​ ​ ​ ​ $ 4.00 ​ ​
WTI（美元/桶）
​ ​ ​ $ 72.07 ​ ​ ​ ​ $ 68.65 ​ ​ ​ ​ $ 70.00 ​ ​ ​ ​ $ 70.00 ​ ​
生产当量（mMCFED）
​ ​ ​ ​ 4,279 ​ ​ ​ ​ ​ 4,381 ​ ​ ​ ​ ​ 4,532 ​ ​ ​ ​ ​ 4,648 ​ ​
EBITDA(3) ​ ​ ​ $ 2,295 ​ ​ ​ ​ $ 2,871 ​ ​ ​ ​ $ 3,549 ​ ​ ​ ​ $ 3,607 ​ ​
运营现金流
​ ​ ​ $ 2,040 ​ ​ ​ ​ $ 2,738 ​ ​ ​ ​ $ 3,201 ​ ​ ​ ​ $ 3,253 ​ ​
资本支出
​ ​ ​ $ 1,763 ​ ​ ​ ​ $ 2,021 ​ ​ ​ ​ $ 1,992 ​ ​ ​ ​ $ 2,073 ​ ​
利用经营自由现金流(4)
​ ​ ​ $ 169 ​ ​ ​ ​ $ 612 ​ ​ ​ ​ $ 1,114 ​ ​ ​ ​ $ 1,091 ​ ​
​
(1)
有关西南航空2024至2025财年的前瞻性财务和运营信息摘要是由西南航空管理层单独编制的。
​
 
112
 
(2)
本表中列出的西南地区切萨皮克预测财务信息没有考虑到编制日期之后发生的任何情况或事件。鉴于切萨皮克特别会议和西南特别会议将在切萨皮克预测西南财务信息编制数月后举行，以及任何预测信息中固有的不确定性，请西南和切萨皮克股东注意不要过分依赖此类信息。
​
(3)
EBITDA定义为调整后的利息、税收、折旧、摊销和勘探费用。EBITDA不是GAAP下财务业绩的衡量标准。因此，不应将其视为替代根据公认会计原则编制的净收入（亏损）、营业收入（亏损）或其他衡量标准。
​
(4)
经营自由现金流定义为经营活动产生的现金流减去资本支出。经营自由现金流不是GAAP下财务业绩的衡量标准。因此，不应将其视为替代根据公认会计原则编制的净收入（亏损）、营业收入（亏损）或其他措施。
​
切萨皮克管理层协同效应估计
切萨皮克管理层编制了切萨皮克管理层协同效应估计，其中包括其内部审查并与切萨皮克董事会共享并如上所述提供给Evercore的估计资本和损益协同效应。针对其向切萨皮克董事会提供意见的分析，即从财务角度来看，与切萨皮克交换比率的公平性，Evercore使用了切萨皮克管理层估计的协同效应的以下中点，其中点切萨皮克管理层认为是可以实现的：年运行率为2.9亿美元的资本协同效应和1.93亿美元的税前损益协同效应（或1.67亿美元，假设年现金税率为13%），在每种情况下，2024年分阶段达到31%，2025年分阶段达到73%，此后所有年份分阶段达到100%。
切萨皮克和西南航空不打算更新或以其他方式修订上述预测财务信息，以反映作出之日之后存在的情况或反映未来事件的发生，即使在此类预测财务信息所依据的任何或所有假设不再合适的情况下，适用法律可能要求的除外。
切萨皮克财务顾问的意见
切萨皮克董事会聘请Evercore担任其财务顾问，参与切萨皮克董事会对战略和财务替代方案的评估，包括合并。作为这项工作的一部分，切萨皮克董事会要求Evercore从财务角度评估根据合并协议交换比率对切萨皮克的公平性。在2024年1月10日举行的切萨皮克董事会会议上，Evercore向切萨皮克董事会提交了口头意见，随后通过交付日期为2024年1月10日的书面意见予以确认，即截至该意见发表之日，基于并受制于Evercore书面意见中描述的假设、限制、资格和条件，从财务角度来看，与切萨皮克的交换比例是公平的。
Evercore日期为2024年1月10日的书面意见全文，其中载列（其中包括）提出意见时所遵循的程序、作出的假设、考虑的事项以及对所进行的审查范围的资格和限制，现附于附件b并在此通过引用整体并入本代理声明。敦促您仔细并完整阅读Evercore的意见。Evercore的意见是针对切萨皮克董事会（仅以其本身的身份）就其对拟议合并的评估提出的，并为其提供信息和利益。该意见不构成就合并向切萨皮克董事会或任何其他人提出的建议，包括关于切萨皮克普通股股份的任何持有人应如何就合并进行投票或采取行动的建议。Evercore的意见并未涉及与切萨皮克可能可用的其他业务或财务战略相比，合并的相对优点，也未涉及切萨皮克参与合并的基本业务决策。
就提出其意见Evercore而言，除其他外：
•
审阅了Evercore认为相关的与Southwestern和Chesapeake相关的某些公开可得商业和财务信息，包括公开可得研究分析师的估计；
​
 
113
 
•
审查了由切萨皮克的管理层提供给Evercore的与西南航空有关的某些内部预测财务和储备数据，以及由切萨皮克的管理层编制和提供给Evercore的与切萨皮克有关的某些内部预测财务和储备数据，每项数据均经批准供切萨皮克使用Evercore（“切萨皮克预测”，详见本委托书标题为“合并—若干未经审核预测财务资料”);
​
•
审查了切萨皮克管理层就合并估计产生的成本节约和收入协同效应（统称“切萨皮克预测协同效应”）以及经批准可供切萨皮克使用的此类切萨皮克预测协同效应的实现金额和时间向Evercore编制和提供的某些估计；
​
•
与切萨皮克和西南航空的管理层讨论了他们对西南航空过去和当前运营的评估、西南航空当前的财务状况和前景以及与西南航空相关的切萨皮克预测，并与切萨皮克航空的管理层讨论了他们对切萨皮克过去和当前运营的评估、切萨皮克当前的财务状况和前景以及切萨皮克预测，包括切萨皮克预测协同效应；
​
•
审查了西南普通股和切萨皮克普通股的报告价格和历史交易活动；
​
•
将Southwestern和Chesapeake的财务业绩及其各自的股票市场交易倍数与Evercore认为相关的某些其他上市公司的财务业绩及其股票市场交易倍数进行了比较；
​
•
审查了日期为2024年1月10日的合并协议草案的财务条款和条件；和
​
•
进行了其他此类分析和检查，并考虑了Evercore认为适当的其他因素。
​
就Evercore的分析和意见而言，Evercore承担并依赖公开获得的财务和其他信息的准确性和完整性，以及向Evercore提供或以其他方式提供、与之讨论或由其审阅的所有信息，而无需对该等信息进行任何独立核实（且Evercore不对该等信息进行任何独立核实），并进一步依赖切萨皮克管理层的保证，即他们并不知悉任何会使该等信息不准确或具有误导性的事实或情况。关于切萨皮克预测以及切萨皮克预测协同效应，Evercore在征得切萨皮克董事会同意的情况下假设，这些预测是根据反映切萨皮克管理层对切萨皮克和西南航空未来财务业绩以及由此涵盖的其他事项的当前可获得的最佳估计和善意判断的基础合理编制的。Evercore在切萨皮克的指导下，依赖于切萨皮克管理层对切萨皮克实现切萨皮克预测协同效应的能力的评估，并得到切萨皮克的建议，并在征得切萨皮克董事会同意的情况下假设，切萨皮克预测协同效应将在预计的金额和时间上实现。对于切萨皮克预测、切萨皮克预测协同效应或它们所基于的假设，Evercore没有表示任何看法。
就Evercore的分析及意见而言，Evercore假设，在对其分析具有重要意义的所有方面，最终已执行的合并协议将与经Evercore审阅的合并协议草案并无差异（非重要方面除外），合并协议所载的各方的陈述和保证真实正确，各方将履行其在合并协议下所需履行的所有契诺和协议，以及完成合并的所有条件均将得到满足而无需放弃或修改。Evercore进一步假设，在对其分析具有重要意义的所有方面，将获得完成合并所需的所有政府、监管或其他同意、批准或放行，而不会产生对西南航空、切萨皮克公司或合并的完成产生不利影响或减少合并对切萨皮克公司的预期利益的任何延迟、限制、限制或条件。
 
114
 
Evercore未对Southwestern或Chesapeake的财产或设施进行实物检查，也未对Southwestern或Chesapeake的资产或负债（包括任何或有、衍生或其他表外资产和负债）作出或承担任何责任，也未向Evercore提供任何此类估值或评估，亦未对Southwestern或Chesapeake根据与破产、无力偿债或类似事项有关的任何州或联邦法律的偿债能力或公允价值进行评估，Evercore也未对Southwestern或Chesapeake进行评估。Evercore的意见必然基于截至2024年1月10日向Evercore提供的信息，以及截至该日期存在的以及可以评估的财务、经济、市场和其他条件。Evercore意见的后续发展可能会影响其意见，Evercore没有也没有任何义务更新、修改或重申其意见。
对于除了从财务角度来看汇率对切萨皮克的公平性之外的任何事项，Evercore没有被要求传递，也没有表达任何意见。Evercore并未就拟议交易对任何类别证券的持有人、债权人或西南航空的其他支持者的公平性或就此收到的任何对价发表任何意见，也未就将支付或应付给切萨皮克或西南航空的任何高级职员、董事或雇员或任何类别该等人士的任何补偿的金额或性质的公平性发表任何意见，无论是否相对于交换比率或其他方面。Evercore未被要求、也未就合并协议或合并的任何其他条款或方面发表任何意见，其意见也未涉及，包括但不限于合并的结构或形式，或合并协议所设想的或就合并协议订立或修订的任何其他协议或文书的任何条款或方面。Evercore的意见并未涉及与切萨皮克可能可用的其他业务或财务战略相比，合并的相对优点，也未涉及切萨皮克参与合并的基本业务决策。Evercore没有对切萨皮克普通股在发行时的实际价值或切萨皮克普通股在任何时间的交易价格（包括在宣布或完成合并之后）发表任何意见，其意见也没有涉及。Evercore的意见不构成就合并向董事会或任何其他人提出的建议，包括关于任何切萨皮克普通股股票持有人应如何就合并进行投票或采取行动的建议。对于西南航空普通股股票在任何时候的交易价格，对于信贷、金融和股票市场波动对西南航空或合并的潜在影响，或者对于合并对西南航空的偿付能力或生存能力或西南航空在到期时支付其义务的能力的影响，Evercore没有发表任何意见。Evercore不是法律、监管、会计或税务专家，并假设切萨皮克及其顾问就法律、监管、会计和税务事项进行的评估的准确性和完整性。
下文是Evercore于2024年1月10日与切萨皮克董事会就发表意见而审查的重大财务分析的摘要。然而，以下摘要并不旨在完整描述Evercore进行的分析。所描述的分析的顺序和这些分析的结果并不代表Evercore对这些分析的相对重要性或权重。除另有说明外，以下量化信息，在以市场数据为基础的范围内，均以2024年1月4日或之前存在的市场数据为基础，并不一定表示当前的市场状况。
为进行分析和审查，Evercore考虑了一般业务、经济、市场和财务状况、行业部门业绩以及其他事项，因为这些事项在其发表意见之日已经存在并可以进行评估，其中许多事项超出了切萨皮克和西南航空的控制范围。Evercore的分析和审查中包含的估计，以及任何特定分析或审查产生的估值范围，并不一定代表实际值或对未来结果或价值的预测，而这些结果或价值可能比Evercore的分析和审查所建议的有利或不利得多。此外，有关公司、业务或证券价值的分析和审查并不旨在是评估或反映公司、业务或证券实际可能出售的价格。因此，Evercore的分析和审查中使用的估计以及由此得出的结果本质上都存在很大的不确定性。
 
115
 
以下关于Evercore的财务分析摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分理解分析，表格应与每一份摘要全文一并阅读。这些表格并非旨在独立存在，仅此并不构成对Evercore财务分析的完整描述。考虑下表而不考虑对Evercore财务分析的完整叙述性描述，包括此类分析所依据的方法和假设，可能会对此类分析产生误导性或不完整的看法。
Evercore财务分析摘要
资产净值分析
切萨皮克
Evercore根据切萨皮克预测（“切萨皮克储量数据库”）中包含的与切萨皮克有关的储量数据，并使用由切萨皮克管理层估计并由切萨皮克批准供Evercore使用的预测石油和天然气价格（“管理层定价”），计算出截至2023年10月1日切萨皮克预期产生的未来现金流的税后净现值。出于分析目的，Evercore根据自身的专业判断和经验，根据对储备类别风险状况的感知，选择了8%-25 %的贴现率。使用取决于储备类别的各种贴现率，将Evercore折现为现值，截至2023年10月1日，切萨皮克从已开发和未开发储备估计中估计产生的税前现金流，反映在切萨皮克储备数据库中，以得出总储备价值的范围。基于这一总储备价值范围，资本支出现值、切萨皮克对冲的未来估计影响现值、一般和管理费用现值、现金税现值（使用基于按储备类别适用于税前现金流的贴现率加权平均数的一系列贴现率进行折现）、切萨皮克收购和资产剥离的净值、切萨皮克未开发的种植面积价值、其与Delfin LNG LLC和Gunvor Group Ltd的液化天然气交易对切萨皮克的价值，切萨皮克估计截至2023年9月30日的备考净债务和现金（在对2023年9月30日之后发生的某些项目进行调整后，包括资产出售、股票回购和股息，由切萨皮克管理层提供），以及截至2024年1月5日切萨皮克普通股完全稀释的流通股数量，在每种情况下，基于切萨皮克的预测，该分析表明，切萨皮克普通股每股隐含的股权价值范围为63.50美元至81.78美元，而1月4日切萨皮克普通股的收盘价为76.96美元，2024.
西南地区
Evercore根据切萨皮克预测（“西南地区储量数据库”）中包含的与西南地区相关的储量数据并使用管理层定价，计算出截至2023年10月1日西南地区预期产生的未来现金流的税后净现值。出于分析目的，Evercore根据自身的专业判断和经验，根据对储备类别风险状况的感知，选择了8%-25 %的贴现率。使用取决于储备类别的各种贴现率，将Evercore折现为现值，截至2023年10月1日，西南航空从已开发和未开发储备估算中估计产生的税前现金流，反映在西南航空储备数据库中，以得出一系列总储备价值。基于这一储备总值区间、资本支出现值、西南未来对冲估计影响现值、一般及行政开支现值、现金税现值（使用按储备类别适用于税前现金流量的贴现率加权平均数的一系列贴现率进行折现）、西南截至2023年9月30日的估计净债务和现金，以及截至2024年1月5日西南普通股完全稀释流通股的数量，在基于切萨皮克预测的每一个案例中，该分析表明，在不考虑切萨皮克预测协同效应的情况下，西南普通股每股隐含股权价值范围为4.61美元至6.60美元，通过将每股西南普通股隐含股权价值的结果范围加上每股切萨皮克预测协同效应的现值（使用12.6%的贴现率和截至2024年1月5日西南普通股完全稀释的流通股数量计算得出，为7.23美元至9.21美元，由
 
116
 
切萨皮克管理层），而2024年1月4日西南普通股的收盘价为6.40美元，西南普通股的隐含发售价为6.67美元。
隐含汇率
利用如上所述通过应用为切萨皮克和西南公司选择的相关参考范围的高端和低端得出的切萨皮克和西南公司的近似隐含每股权益价值，Evercore计算了以下隐含交换比率范围，相比之下，根据2024年1月4日切萨皮克普通股和西南公司普通股的收盘价以及根据合并协议的0.0867x的交换比率，得出的交换比率为0.0832x：
方法论
​ ​
隐含汇率
​
资产净值
​ ​ ​ ​ 0.056x – 0.104x ​ ​
资产净值（包括切萨皮克预测协同效应）
​ ​ ​ ​ 0.088x – 0.145x ​ ​
贴现现金流分析
切萨皮克
利用对切萨皮克根据切萨皮克预测预测在2023年10月1日至2027年12月31日期间产生的独立无杠杆税后自由现金流的估计，Evercore对切萨皮克进行了贴现现金流分析，以计算切萨皮克每股股权价值的隐含现值范围。Evercore使用两种方法计算切萨皮克的终值：（i）永续增长率法—在该方法下，Evercore通过应用1.0%至2.5%的永续增长率范围来计算切萨皮克的终值，该范围是根据Evercore的专业判断和经验选择的，对无杠杆的估计，切萨皮克根据切萨皮克预测和（ii）终端倍数法预测切萨皮克在终端年度产生的税后自由现金流——在该方法下，Evercore通过对过去十二个月（简称“LTM”）的利息、税项、折旧、摊销和勘探费用前利润（简称“EBITDA”）的一系列企业价值（即4.0x至6.0x）倍数来计算切萨皮克的终值，该倍数是根据Evercore的专业判断和经验选择的，而不是根据切萨皮克预测对切萨皮克终端年度EBITDA的估计。
然后将每种情况下的现金流和终值折现为截至2023年10月1日的现值，使用9.25%-11.25 %的贴现率，代表对切萨皮克加权平均资本成本的估计，由Evercore根据其专业判断和经验进行估算，得出切萨皮克隐含的企业价值参考区间。根据这些隐含企业价值范围、切萨皮克截至2023年9月30日的预计备考净债务和现金，以及截至2024年1月5日的切萨皮克普通股完全稀释流通股数量，在每种情况下均基于切萨皮克预测，该分析表明了下表所列的切萨皮克普通股每股隐含股权价值范围，而切萨皮克普通股2024年1月4日的收盘价为76.96美元：
方法论
​ ​
隐含权益
每股价值
​
永续增长率法
​ ​ ​ $ 82.19 – $125.32 ​ ​
终端多元法
​ ​ ​ $ 75.05 – $110.95 ​ ​
西南地区
Evercore对西南航空进行了贴现现金流分析，根据切萨皮克预测（“西南航空独立DCF”），利用对西南航空在2023年10月1日至2027年12月31日期间预测产生的独立无杠杆、税后自由现金流的估计，计算西南航空每股股权价值的隐含现值范围。Evercore使用两种方法计算西南航空的终端价值：（i）永续增长率法—在该方法下，Evercore通过应用1.0%至2.5%的永续增长率范围来计算西南航空的终端价值，该范围是根据Evercore的专业判断选择的
 
117
 
和经验，根据切萨皮克预测和（ii）终端倍数法——其中，Evercore通过对LTM EBITDA倍数应用3.5x至5.5x的企业价值范围（该范围是根据Evercore的专业判断和经验选择的）来计算西南航空在终端年度产生的无杠杆税后自由现金流的估计，再根据切萨皮克预测对西南航空的终端年度EBITDA进行估计。
然后将每种情况下的现金流量和终值折现为截至2023年10月1日的现值，使用9.50%-11.50 %的贴现率，代表对西南航空加权平均资本成本的估计，由Evercore根据其专业判断和经验进行估算，得出西南航空隐含的企业价值参考区间。基于这些隐含企业价值范围、西南航空截至2023年9月30日的估计净债务和现金，以及截至2024年1月5日西南航空普通股完全稀释后的流通股数量，在每种情况下均基于切萨皮克预测，该分析表明了下表中列出的西南航空普通股每股隐含股权价值范围，但未考虑切萨皮克预测协同效应，并考虑到切萨皮克预测协同效应，将西南普通股每股隐含股权价值的结果范围相加，得出每股切萨皮克预测协同效应的现值（使用上述切萨皮克贴现现金流分析中使用的贴现率、永续增长率和EBITDA退出倍数的范围计算，以及切萨皮克管理层提供的截至2024年1月5日西南普通股完全稀释流通股的数量），而西南普通股1月4日的收盘价为6.40美元，2024年和西南普通股的隐含发售价为6.67美元：
方法论
​ ​
隐含权益
每股价值
​
永续增长率法
​ ​ ​ $ 6.80 – $12.05 ​ ​
终端多元法
​ ​ ​ $ 5.99 – $11.11 ​ ​
永续增长率法（包括切萨皮克预测协同效应）
​ ​ ​ $ 10.33 – $17.35 ​ ​
终端多元方法（包括切萨皮克预测协同效应）
​ ​ ​ $ 7.33 – $12.73 ​ ​
隐含汇率
利用如上所述通过应用为切萨皮克和西南公司选择的相关参考范围的高端和低端得出的切萨皮克和西南公司的近似隐含每股权益价值，Evercore计算了以下隐含交换比率范围，相比之下，根据2024年1月4日切萨皮克普通股和西南公司普通股的收盘价以及根据合并协议的0.0867x的交换比率，得出的交换比率为0.0832x：
方法论
​ ​
暗示
兑换率
​
永续增长率法
​ ​ ​ ​ 0.054x – 0.147x ​ ​
终端多元法
​ ​ ​ ​ 0.054x – 0.148x ​ ​
永续增长率法（包括切萨皮克预测协同效应）
​ ​ ​ ​ 0.082x – 0.211x ​ ​
终端多元方法（包括切萨皮克预测协同效应）
​ ​ ​ ​ 0.066x – 0.170x ​ ​
精选上市公司分析
切萨皮克
Evercore审查了切萨皮克的某些财务信息，并将其与以下选定的市值在5亿美元至250亿美元之间的阿巴拉契亚和海恩斯维尔上市公司运营商的相应财务倍数和比率进行了比较：
•
Antero Resources Corporation
​
•
CNX Resources Corporation
​
 
118
 
•
康斯托克能源公司
​
•
Coterra Energy Inc.
​
•
EQT公司
​
•
Gulfport Energy Corporation
​
•
Range Resources Corporation
​
•
西南地区
​
对于每家选定的公司和切萨皮克，Evercore计算出（i）企业总价值（定义为股权市值加上总债务加上非控股权益，减去现金和现金等价物）为估计的2024年和2025年EBITDA的倍数（简称“TEV/EBITDA”），以及（ii）股权价值为估计的2024年和2025年经营现金流的倍数（简称“股权价值/CFFO”）。
这些计算结果如下：
基准
​ ​
平均
​ ​
中位数
​
TEV/EBITDA（2024E）
​ ​ ​ ​ 5.0x ​ ​ ​ ​ ​ 5.0x ​ ​
TEV/EBITDA（2025E）
​ ​ ​ ​ 4.0x ​ ​ ​ ​ ​ 4.0x ​ ​
股权价值/CFFO（2024E）
​ ​ ​ ​ 4.4x ​ ​ ​ ​ ​ 5.0x ​ ​
股权价值/CFFO（2025E）
​ ​ ​ ​ 3.7x ​ ​ ​ ​ ​ 3.8x ​ ​
根据其为所选公司得出的倍数及其专业判断和经验，Evercore对切萨皮克的2024日历年EBITDA和2025日历年EBITDA的估计分别应用（i）4.5x至5.5x和3.75x至4.75x的TEV/EBITDA倍数参考范围，在每种情况下均基于切萨皮克的预测，（ii）对切萨皮克的2024日历年EBITDA和2025日历年EBITDA的估计分别应用4.5x至5.5x和3.75x至4.5x的TEV/EBITDA倍数参考范围，在每种情况下，基于每个FactSet的公开股票研究分析师共识估计，（iii）股权价值/CFFO的多重参考范围分别为4.25x至5.25x和3.5x至4.5x对切萨皮克2024日历年CFFO和2025日历年CFFO的估计，在每种情况下，基于切萨皮克预测，以及（iv）股权价值/CFFO的多重参考范围分别为4.25x至5.25x和3.5x至4.5x对切萨皮克2024日历年CFFO和2025日历年CFFO的估计，在每种情况下，基于每个FactSet的公开股票研究分析师共识估计，在每种情况下，得出切萨皮克的隐含企业价值参考区间。根据这些隐含企业价值范围、切萨皮克截至2023年9月30日的预计备考净债务和现金，以及截至2024年1月5日切萨皮克普通股完全稀释流通股的数量，在切萨皮克管理层提供的每种情况下，该分析表明了下表所列的切萨皮克普通股每股隐含股权价值范围，而切萨皮克普通股2024年1月4日的收盘价为76.96美元：
公制
​ ​
隐含权益
每股价值
​
TEV/EBITDA（切萨皮克预测）
​ ​ ​ $ 65.51 – $85.45 ​ ​
TEV/EBITDA（分析师共识）
​ ​ ​ $ 68.54 – $90.00 ​ ​
股权价值/CFFO（Chesapeake Forecasts）
​ ​ ​ $ 60.60 – $79.49 ​ ​
Equity Value/CFFO（分析师共识）
​ ​ ​ $ 60.70 – $79.04 ​ ​
尽管这些公司中没有一家可以与切萨皮克直接比较，但Evercore之所以选择这些公司，是因为它们是Appalachia和Haynesville上市公司运营商，其业务特征使Evercore根据其专业判断和经验，为进行财务分析而认为与切萨皮克普遍相关。在评估中选公司时，Evercore根据影响中选公司的一般业务、经济和市场状况等事项，以及中选公司财务、业务和经营特点的差异，做出判断和假设。因此，对这一分析结果的评估并不完全
 
119
 
数学。相反，这种分析涉及对许多因素的复杂考虑和判断，这些因素可能会影响所选公司的相对价值以及从所选公司得出的倍数。数学分析，例如确定均值或中值，本身并不是一种有意义的使用所选公司数据的方法。
西南地区
Evercore审查并比较了Southwestern的某些财务信息与以下选定的市值在5亿美元至250亿美元之间的阿巴拉契亚和海恩斯维尔上市公司运营商的相应财务倍数和比率：
•
Antero Resources Corporation
​
•
切萨皮克
​
•
CNX Resources Corporation
​
•
康斯托克能源公司
​
•
Coterra Energy Inc.
​
•
EQT公司
​
•
Gulfport Energy Corporation
​
•
Range Resources Corporation
​
对于每家选定的公司和西南航空，Evercore计算出（i）企业总价值为估计的2024年和2025年EBITDA的倍数，以及（ii）股权价值为估计的2024年和2025年CFFO的倍数。
这些计算结果如下：
基准
​ ​
平均
​ ​
中位数
​
TEV/EBITDA（2024E）
​ ​ ​ ​ 5.0x ​ ​ ​ ​ ​ 5.0x ​ ​
TEV/EBITDA（2025E）
​ ​ ​ ​ 4.0x ​ ​ ​ ​ ​ 4.0x ​ ​
股权价值/CFFO（2024E）
​ ​ ​ ​ 4.4x ​ ​ ​ ​ ​ 5.0x ​ ​
股权价值/CFFO（2025E）
​ ​ ​ ​ 3.7x ​ ​ ​ ​ ​ 3.8x ​ ​
根据其为选定公司得出的倍数以及其专业判断和经验，Evercore对西南航空2024日历年的EBITDA和2025日历年的EBITDA估计分别采用（i）TEV/EBITDAX倍数参考范围4.0x至5.0x和3.0x至4.0x，在每种情况下均基于切萨皮克预测，（ii）对西南航空2024日历年的EBITDA和2025日历年的EBITDA估计分别采用TEV/EBITDAX倍数参考范围4.0x至5.0x和3.0x至4.0x，在每种情况下，基于每个FactSet的公开股票研究分析师共识估计，（iii）股票价值/CFFO的多个参考范围分别为2.5x至3.5x和2.0x至3.0x对西南航空2024日历年CFFO和2025日历年CFFO的估计，在每种情况下，基于切萨皮克预测，以及（iv）股票价值/CFFO的多个参考范围分别为2.5x至3.5x和2.0x至3.0x对西南航空2024日历年CFFO和2025日历年CFFO的估计，在每种情况下，基于每个FactSet的公开股票研究分析师共识估计，在每种情况下，得出西南地区隐含的企业价值参考区间。根据这些隐含企业价值范围、西南航空截至2023年9月30日的估计净债务和现金以及截至2024年1月5日西南航空普通股完全稀释流通股的数量，在切萨皮克管理层提供的每种情况下，该分析表明了下表所列的西南航空普通股每股隐含股权价值范围，而2024年1月4日西南航空普通股的收盘价为6.40美元，西南航空普通股的隐含发售价为6.67美元：
 
120
 
公制
​ ​
隐含权益
每股价值
​
TEV/EBITDA（切萨皮克预测）
​ ​ ​ $ 5.38 – $8.86 ​ ​
TEV/EBITDA（分析师共识）
​ ​ ​ $ 5.88 – $9.08 ​ ​
股权价值/CFFO（Chesapeake Forecasts）
​ ​ ​ $ 5.68 – $8.58 ​ ​
Equity Value/CFFO（分析师共识）
​ ​ ​ $ 5.46 – $8.18 ​ ​
尽管这些公司中没有一家可以与西南航空直接比较，但Evercore之所以选择这些公司，是因为它们是Appalachia和Haynesville上市公司运营商，其业务特征使Evercore根据其专业判断和经验，为进行财务分析而认为与西南航空普遍相关。在评估中选公司时，Evercore对影响中选公司的一般业务、经济和市场状况等事项，以及中选公司的财务、业务和经营特点等方面的差异做出判断和假设。因此，对这一分析结果的评估并不完全是数学上的。相反，这种分析涉及对许多因素的复杂考虑和判断，这些因素可能会影响所选公司的相对价值以及从所选公司得出的倍数。数学分析，例如确定均值或中值，本身并不是一种有意义的使用所选公司数据的方法。
隐含汇率
利用如上所述通过应用为切萨皮克和西南公司选择的相关参考区间的高端和低端得出的切萨皮克和西南公司的近似隐含每股权益价值，Evercore计算了以下隐含交换比率范围，相比之下，基于切萨皮克普通股和西南公司普通股2024年1月4日收盘价的交换比率为0.0832x，根据合并协议的交换比率为0.0867x：
公制
​ ​
暗示
兑换率
​
TEV/EBITDA（切萨皮克预测）
​ ​ ​ ​ 0.063x – 0.135x ​ ​
TEV/EBITDA（分析师共识）
​ ​ ​ ​ 0.065x – 0.132x ​ ​
股权价值/CFFO（Chesapeake Forecasts）
​ ​ ​ ​ 0.071x – 0.142x ​ ​
Equity Value/CFFO（分析师共识）
​ ​ ​ ​ 0.069x – 0.135x ​ ​
其他因素
Evercore还注意到某些其他因素，这些因素对其认为的财务分析并不重要，但仅供参考，其中包括（其中包括）以下因素：
股票研究分析师的价格目标
切萨皮克和西南地区
Evercore审查了截至2024年1月4日Evercore已知的研究分析师估计的选定公开可得股价目标，并指出，切萨皮克普通股的低和高股价目标范围为（i）80.00美元至120.00美元，而2024年1月4日切萨皮克普通股的收盘价为76.96美元，西南普通股的收盘价为（ii）5.75美元至10.00美元，而2024年1月4日西南普通股的收盘价为6.40美元，西南普通股的隐含发售价为6.67美元。股票研究分析师公布的公开市场交易价格目标不一定反映切萨皮克普通股和西南地区普通股股票的当前市场交易价格，这些目标价格和他们所依据的分析师盈利预测受到风险和不确定性的影响，包括影响切萨皮克、西南地区和未来一般行业的财务表现和市场状况的因素。
 
121
 
隐含汇率
利用为切萨皮克和西南航空得出的价格目标参考区间的高低两端，在上述每种情况下，Evercore计算出的隐含交换比率范围为0.048x至0.125x，相比之下，基于切萨皮克普通股和西南航空普通股2024年1月4日收盘价的交换比率为0.0832x，根据合并协议的交换比率为0.0867x。
52周交易区间分析
切萨皮克和西南地区
Evercore回顾了截至2024年1月4日的52周期间切萨皮克普通股和西南地区普通股股票的历史交易价格，指出在此期间的低价和高价（基于收盘价）范围为（i）每股切萨皮克普通股71.66美元至92.23美元，而2024年1月4日切萨皮克普通股的收盘价为76.96美元，（ii）每股西南地区普通股的收盘价为4.61美元至7.55美元，而2024年1月4日西南地区普通股的收盘价为6.40美元，而西南航空普通股的隐含发售价为6.67美元。
隐含汇率
利用截至2024年1月4日的52周期间切萨皮克普通股和西南地区普通股股票历史交易价格的高低两端，在上述每种情况下，Evercore计算出的隐含交换比率范围为0.050x至0.105x，而根据2024年1月4日切萨皮克普通股和西南地区普通股的收盘价计算出的交换比率为0.0832x，根据合并协议的交换比率为0.0867x。
杂项
上述Evercore的财务分析摘要并不旨在完整描述Evercore向切萨皮克董事会提交的分析或数据。结合切萨皮克董事会对合并的审查，Evercore进行了多种财务和比较分析以发表意见。公允性意见的编制是一个复杂的过程，不一定容易受到片面分析或概括性描述的影响。选择上述分析或摘要的部分内容，而不将分析视为一个整体，可能会造成对Evercore意见背后过程的不完整看法。在得出其公平性确定时，Evercore考虑了所有分析的结果，并且没有孤立地从或就其为发表意见而考虑的任何一项分析或因素得出结论。而是Evercore在综合考虑所有分析结果的基础上，根据自身的专业判断和经验，对公平性做出认定。此外，Evercore可能已经给予各种分析和因素比其他分析和因素或多或少的权重，并且可能已经认为各种假设比其他假设或多或少的可能性。因此，不应将上述任何特定分析或分析组合产生的估值范围视为Evercore对切萨皮克普通股股票实际价值的看法。此外，Evercore的分析涉及有关财务和经营特征以及可能影响所使用公司的收购、公开交易或其他价值的其他因素的复杂考虑和判断，包括对行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项的判断和假设，其中许多超出了切萨皮克或其顾问的控制范围。四舍五入可能导致本节所列的总和不等于所示数字的总和。
Evercore准备这些分析的目的是向切萨皮克董事会提供意见，从财务角度来看，与切萨皮克的汇率是否公平。这些分析并不旨在是评估或必然反映业务或证券实际可能出售的价格。这些分析中包含的任何估计并不一定表明未来的实际结果，这可能比这些估计所建议的结果更有利或更不利。因此，Evercore分析中使用的估计以及由此得出的结果本质上都存在重大不确定性，如果未来结果与此类估计中预测的结果存在重大差异，Evercore不承担任何责任。
 
122
 
Evercore的财务顾问服务及其意见是为切萨皮克董事会（以董事会本身的身份）就其对拟议合并的评估提供信息和利益而提供的。Evercore号发行意见获TERM1号意见委员会通过。
Evercore没有向切萨皮克董事会或切萨皮克管理层建议任何具体金额的对价，也没有建议任何具体金额的对价构成交易中对切萨皮克普通股持有人唯一适当的对价。
根据Evercore与切萨皮克的聘书条款，切萨皮克已同意向Evercore支付其服务费用，总金额最高为2000万美元，其中（i）250万美元在送达Evercore有关合并协议的意见时支付，并且完全可以抵充合并完成时应付的任何费用，以及（ii）剩余部分将视合并完成情况而支付。切萨皮克还可能因完成合并而向Evercore支付高达500万美元的额外酌情费。切萨皮克还同意偿还Evercore的费用，并就其聘用引起的某些责任赔偿Evercore。
在发表意见日期之前的两年期间，Evercore及其关联公司向Chesapeake提供了财务顾问或其他服务，并且Evercore因提供这些服务而收到的费用约为1100万美元。此外，在其发表意见日期前两年期间，Evercore及其关联公司没有被聘用向西南银行提供财务顾问或其他服务，并且Evercore在该期间也没有收到西南银行的任何补偿。Evercore未来可能会向切萨皮克和西南航空提供财务顾问或其他服务，而就任何此类服务而言，Evercore可能会获得补偿。
Evercore及其关联公司为其自己的账户以及客户的账户从事范围广泛的活动，包括公司融资、并购重组、股权出售、交易和研究、私募股权、配售代理、资产管理及相关活动。就这些业务或其他方面而言，Evercore及其关联公司和/或其各自的员工，以及他们中的任何一方可能拥有财务权益的投资基金，可能随时直接或间接持有多头或空头头寸，并可能为他们自己的账户或客户的账户交易或以其他方式进行交易，涉及切萨皮克、西南航空、合并的潜在当事方和/或其各自的任何关联公司或竞争对手的个人的债务或股本证券、优先贷款和/或衍生产品或其他金融工具，切萨皮克或西南航空的客户或供应商。
Chesapeake根据Evercore的资质、经验和声誉，聘请Evercore担任财务顾问。Evercore是一家国际公认的投资银行公司，定期为企业和其他目的的并购、杠杆收购和估值提供公平性意见。
西南航空财务顾问的意见
高盛 Sachs向西南板发表口头意见，随后以书面形式确认，认为截至2024年1月10日，并基于并受制于其中所载因素和假设，从财务角度来看，根据合并协议进行的兑换比率对西南普通股的持有人（切萨皮克及其关联公司除外）而言是公平的。
高盛 Sachs日期为2024年1月10日的书面意见全文，其中载列就该意见作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的限制，现附于附件c.本委托书所载的高盛 Sachs意见摘要/​招股意向书全文经参考高盛 Sachs的书面意见后予以保留。高盛 Sachs的咨询服务及其意见是为西南董事会在其审议该交易时的信息和协助而提供的，此类意见并不构成关于西南普通股的任何持有人应如何就该交易或任何其他事项进行投票的建议。
 
123
 
在发表上述意见并进行相关财务分析时，高盛 Sachs审阅了，其中包括：
•
合并协议；
​
•
西南航空和切萨皮克截至2022年12月31日的五个财政年度的股东年度报告和10-K表格年度报告；
​
•
西南航空和切萨皮克向股东提交的某些中期报告和10-Q表格季度报告；
​
•
Southwestern和Chesapeake给各自股东的某些其他通信；
​
•
西南航空和切萨皮克航空的某些公开研究分析师报告；
​
•
切萨皮克管理层编制的关于切萨皮克独立的某些内部财务分析和预测；以及
​
​
•
西南航空的某些内部财务分析和预测、切萨皮克独立的某些财务分析和预测、切萨皮克交易备考的某些财务分析和预测，以及与西南航空预计使用某些净经营亏损结转和税收抵免有关的某些预测，在每种情况下，均由西南航空管理层编制并经批准供西南航空使用的高盛（在本节中称为“西南航空预测”，并在题为“若干未经审核预测财务资料”从第107页开始），包括西南航空管理层预测的交易将产生的某些经营协同效应（在本节中称为“西南航空预测协同效应”，这些协同效应在题为“若干未经审核预测财务资料”从第107页开始）。
​
高盛还与西南航空和切萨皮克航空的高级管理层成员进行了讨论，讨论了他们对该交易的战略理由以及潜在收益的评估，以及过去和当前的业务运营，西南航空和切萨皮克的财务状况和未来前景；审查西南航空普通股和切萨皮克普通股的报告价格和交易活动；将西南航空和切萨皮克的某些财务和股票市场信息与其证券公开交易的某些其他公司的类似信息进行比较；审查勘探和生产行业最近某些业务合并的财务条款；并进行其他研究和分析，并酌情考虑这些其他因素。
为发表意见之目的，高盛 Sachs经西南板同意，依赖并承担向其提供、与其讨论或由其审阅的所有财务、法律、监管、税务、会计及其他信息的准确性和完整性，不承担对其进行独立核查的任何责任。在这方面，高盛 Sachs在征得西南航空同意的情况下假设，包括西南航空预测协同效应在内的西南航空预测是在反映西南航空管理层当时可获得的最佳估计和判断的基础上合理编制的。高盛 Sachs未对西南航空或切萨皮克公司或其各自任何子公司的资产和负债（包括任何或有、衍生或其他表外资产和负债）进行独立评估或评估，也未向其提供任何此类评估或评估。高盛 Sachs假设将获得完成交易所需的所有政府、监管机构或其他同意和批准，而不会对Southwestern或Chesapeake产生任何不利影响，也不会以任何对其分析有意义的方式对交易的预期收益产生任何不利影响。高盛 Sachs还假设，交易将根据合并协议中规定的条款完成，而无需放弃或修改其影响在任何方面对其分析有意义的任何条款或条件。
高盛 Sachs的意见并未涉及西南航空参与交易的基本商业决策或与西南航空可能拥有的任何战略替代方案相比交易的相对优点；也未涉及任何法律、监管、税务或会计事项。没有要求高盛 Sachs就一项收购向其他方征集利益，也没有
 
124
 
西南航空的或与西南航空的其他业务合并或任何其他替代交易。高盛 Sachs的意见仅涉及截至其发表意见之日根据合并协议进行的交换比例对西南航空普通股持有人（切萨皮克及其关联公司除外）从财务角度的公平性。高盛 Sachs的意见并不就合并协议或交易的任何其他条款或方面或合并协议所设想的或与交易有关的订立或修订的任何其他协议或文书的任何条款或方面发表任何意见，亦不涉及该意见，包括该交易对任何其他类别证券的持有人、债权人的公平性，或就该交易而收取的任何代价，或西南航空的其他选区；也不涉及就交易向西南航空的任何高级职员、董事或雇员或此类人员的类别支付或应付的任何补偿的金额或性质的公平性，无论相对于根据合并协议或其他方式的交换比率。对于切萨皮克普通股或西南地区普通股在任何时候的交易价格，或者对于信贷、金融和股票市场波动对西南地区、切萨皮克或交易的潜在影响，或者对于交易对西南地区或切萨皮克的偿付能力或生存能力的影响，或者西南地区或切萨皮克在到期时支付各自义务的能力的影响，高盛 Sachs不发表任何意见。高盛 Sachs的意见必然基于当日、当日生效的经济、货币、市场和其他条件，而高盛 Sachs可获得的信息及其发表意见之日及高盛 Sachs不承担根据其发表意见日期之后发生的情况、发展或事件更新、修改或重申其意见的责任。高盛 Sachs的意见获得高盛 Sachs公平委员会的批准。
财务分析摘要
以下是高盛 Sachs就提出上述意见而向西南板提交的重大财务分析摘要。然而，以下摘要并不旨在完整描述高盛 Sachs进行的财务分析，所描述的分析顺序也不代表对高盛 Sachs对这些分析的相对重要性或权重。财务分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。这些表格必须与每一份摘要的全文一起阅读，并且单独并不是对高盛财务分析的完整描述。除另有说明外，以下量化信息，在以市场数据为基础的范围内，均以2024年1月10日（交易公告前最后一个交易日）或之前存在的市场数据为基础，并不一定代表当前的市场状况。
说明性贴现现金流分析— Southwestern Standalone
使用Southwestern Projections，高盛 Sachs对Southwestern进行了说明性贴现现金流分析，以推导出一系列说明性的每股Southwestern普通股现值。使用年中惯例对现金流折现，折现率范围为9.0%至11.0%，反映了对西南航空加权平均资本成本的估计，高盛将截至2023年9月30日的折现为现值，（i）西南航空2023年10月1日至2027年12月31日期间的无杠杆自由现金流估计，这反映在西南航空的预测中，以及（ii）西南航空的一系列说明性终值，这些终值是通过应用终端年度退出EBITDA倍数，范围为3.25x至4.25x，对西南航空将在2027日历年产生的EBITDA的终端年度估计，反映在西南航空的预测中（该分析暗示永续增长率在0.6%至4.3%之间）。终端年度退出EBITDA倍数区间由高盛 Sachs利用其专业判断和经验，考虑西南航空历史交易倍数进行测算。高盛 Sachs通过应用资本资产定价模型（“CAPM”）得出了这样的贴现率，该模型需要某些公司特定的输入，包括西南航空的目标资本结构权重、长期债务成本、永久超额现金的税后收益率（如果有的话）、未来适用的边际现金税率和西南航空的贝塔，以及美国金融市场一般的某些财务指标。
高盛 Sachs通过将上面得出的现值范围相加，为西南航空推导出了一系列说明性企业价值。然后，高盛从其为Southwestern得出的说明性企业价值范围中减去截至2023年9月30日经批准可供高盛 Sachs供Southwestern使用的Southwestern的净债务金额，从而得出一系列说明性股权价值
 
125
 
西南地区。然后，高盛使用库存股法将其得出的说明性股权价值范围除以截至2023年9月30日西南航空完全稀释后的流通股数量（由高盛提供并经批准可供西南航空使用），得出每股说明性现值范围为4.01美元至6.60美元。
未来股价分析的说明性现值—西南独立
使用Southwestern Projections，高盛 Sachs对Southwestern普通股每股说明性未来价值的隐含现值进行了说明性分析。对于这一分析，高盛首先通过对西南航空的NTM EBITDA估计应用3.25x至4.25x的一系列说明性企业价值（“EV”）对未来12个月（“NTM”）EBITDA（“EV/NTM EBITDA”）的退出倍数，计算出西南航空截至12月31日的2025财年隐含企业价值。这个EV/NTM EBITDA退出倍数估计的说明性范围是由高盛 Sachs利用其专业判断和经验，在考虑当前和历史EV/​西南航空的NTM EBITDA退出倍数。
然后，高盛从各自的隐含企业价值中减去由高盛提供并经批准可供西南航空使用的2025财年西南航空的净债务金额，以便得出截至12月31日西南航空2025财年的一系列说明性股权价值。然后，高盛将这些隐含的股权价值除以预计的2025财年西南航空普通股完全稀释后流通股的年末数量，该数量是使用由高盛提供并经批准可供西南航空使用的信息计算得出的，从而得出西南航空普通股每股隐含的未来价值范围。然后，高盛 Sachs使用11.8%的说明性贴现率将西南航空每股普通股的这些隐含未来股权价值贴现至2023年9月30日，反映了对西南航空股权成本的估计。高盛 Sachs通过应用CAPM得出了这样的贴现率，这需要某些公司特定的输入，包括西南航空的贝塔系数，以及美国金融市场一般的某些财务指标。这一分析得出的西南地区普通股的隐含现值范围为每股4.48美元至6.69美元。
精选先例交易溢价分析
高盛 Sachs审阅并分析，使用公开可得信息，自2019年12月31日以来公布的下列某些收购交易中支付的收购溢价涉及交易价值超过30亿美元的勘探和生产行业的美国公开交易目标公司。对于这些交易中的每一笔，高盛 Sachs计算了交易中支付的价格相对于交易公告前目标公司最后一次不受干扰的收盘股价的隐含溢价。下表列出了这一分析的结果：
公告日期
​ ​
目标
​ ​
收购方
​ ​
溢价到最后
不受干扰的收盘
股价
​
1/4/2024 ​ ​ Callon Petroleum Company ​ ​ APA公司 ​ ​ ​ ​ 13.8% ​ ​
10/23/2023 ​ ​ 赫斯材料公司 ​ ​ 雪佛龙股份有限公司 ​ ​ ​ ​ 4.9% ​ ​
10/11/2023 ​ ​
先锋自然资源公司
​ ​ 埃克森美孚公司 ​ ​ ​ ​ 19.9% ​ ​
8/21/2023 ​ ​ Earthstone Energy, Inc. ​ ​ Permian Resources Corporation ​ ​ ​ ​ 14.8% ​ ​
5/22/2023 ​ ​ PDC能源，公司。 ​ ​ 雪佛龙股份有限公司 ​ ​ ​ ​ 10.6% ​ ​
3/7/2022 ​ ​ 怀丁石油有限公司 ​ ​ 绿洲石油股份有限公司 ​ ​ ​ ​ (2.9)% ​ ​
5/24/2021 ​ ​ Cimarex Energy Co. ​ ​ 卡波特油气公司 ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​
10/20/2020 ​ ​ Parsley Energy, Inc. ​ ​
先锋自然资源公司
​ ​ ​ ​ 7.9% ​ ​
10/19/2020 ​ ​ Concho Resources Inc. ​ ​ 康菲国际石油有限公司 ​ ​ ​ ​ 11.7% ​ ​
9/28/2020 ​ ​ WPX能源，公司。 ​ ​ 戴文能源公司 ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​
7/20/2020 ​ ​ 诺贝尔能源公司 ​ ​ 雪佛龙股份有限公司 ​ ​ ​ ​ 7.6% ​ ​
虽然没有一笔中选交易与交易具有直接可比性，但中选交易的标的公司是具有一定经营或财务特征的公司
 
126
 
就分析而言，可能被视为与西南航空的某些运营或财务特征相似，因此，就本分析而言，所选交易可能被视为与该交易相似。
此外，高盛 Sachs还计算了以下选定公司在2023年10月16日（路透社报道西南航空正在就与切萨皮克的潜在交易进行初步讨论之前的最后一个交易日）之后的收盘股价表现中值，直至2024年1月10日，即合并协议执行日期，然后将这些表现中值应用于2023年10月16日西南航空普通股的每股收盘价，以得出本委托书/招股说明书中所指的2023年10月16日起的“假设不受干扰的股价”。此次计算中使用的选定公司有：
•
EQT公司
​
•
Antero Resources Corporation
​
•
CNX Resources Corporation
​
•
康斯托克能源公司
​
•
Coterra Energy Inc.
​
•
Range Resources Corporation
​
尽管这些被选中的公司中没有一家与西南航空公司具有直接可比性，但之所以选择这些公司，是因为它们是公开交易的公司，其业务就分析而言可能被视为类似的特定业务。
基于高盛 Sachs对上述数据的审阅以及其专业判断和经验，高盛 Sachs将（2.9）%到19.9%的说明性溢价的参考范围应用于西南普通股自2023年10月16日起的假设不受干扰的股价5.85美元。这一分析得出西南航空普通股每股隐含股权价值范围为5.68美元至7.01美元。
说明性贴现现金流分析—备考合并公司
使用Southwestern Projections，其中考虑了Southwestern Projections的协同效应，高盛 Sachs在备考基础上对合并后的公司进行了说明性贴现现金流分析。使用现金流折现的年中惯例和反映对合并后公司加权平均资本成本估计的贴现率范围为8.5%至10.5%，高盛 Sachs将截至2023年9月30日的折现为现值（i）对2023年10月1日至2027年12月31日期间的备考合并后公司的无杠杆自由现金流的估计，如西南预测所反映，以及（ii）备考合并后公司的一系列说明性终值，这是通过应用终端年度退出EBITDA倍数范围为4.0x至5.0x计算得出的，对备考合并后公司将产生的EBITDA的终端年度估计，如西南预测所反映（该分析暗示永续增长率为（1.0）%至2.6%，并包括运行率西南预测协同效应）。终端年度退出EBITDA倍数范围是高盛 Sachs利用其专业判断和经验，考虑到西南航空和切萨皮克航空在特定前期的历史交易倍数进行估算的。高盛 Sachs通过应用CAPM得出了这样的贴现率，这需要某些公司特定的输入，包括备考合并公司的目标资本结构权重、长期债务成本、永久超额现金的税后收益率（如果有的话）、未来适用的边际现金税率和备考合并公司的贝塔，以及美国金融市场一般的某些财务指标。
高盛 Sachs通过将上述得出的现值范围相加，得出了合并后公司的说明性备考企业价值范围。然后，高盛从说明性备考企业估值的范围中减去由Southwestern提供并获准供高盛 Sachs使用的备考合并后公司净债务金额，得出合并后公司的一系列隐含备考股权价值。然后，高盛 Sachs将其得出的隐含备考股权价值范围除以预计流通在外的合并西南普通股（在本节中称为“合并西南普通股”）的备考完全稀释股份数量
 
127
 
在交易完成后，根据西南航空提供并批准供高盛 Sachs使用，使用库存股票法。最后，高盛 Sachs将该金额乘以0.0867x的兑换比率，得出合并后公司每股说明性现值的范围。这一分析得出的西南合并普通股的隐含现值范围为每股6.55美元至8.78美元。
未来股价分析的说明性现值—备考合并公司
使用考虑到西南预测协同效应的西南预测，高盛 Sachs对合并后的西南普通股份额的隐含现值进行了说明性分析。对于这一分析，高盛首先通过将EV/NTM EBITDA的4.0x至5.0x的退出倍数范围应用于对2025财年的备考NTM EBITDA的估计，计算出了截至12月31日的2025财年说明性备考企业价值。这个EV/NTM EBITDA退出倍数估计的说明性范围是由高盛 Sachs利用其专业判断和经验得出的，其中考虑了西南航空和切萨皮克在特定时期内当前和历史的EV/NTM EBITDA退出倍数。
然后，高盛从各自说明性的备考企业价值中减去2025财年合并后公司的净债务金额，该金额由Southwestern提供并经批准可供高盛使用，以便得出截至2025年财年12月31日的一系列隐含备考股权价值。然后，高盛将这些隐含的备考股权价值除以2025财年合并后的西南普通股的预计年末股数，计算方法是使用由高盛提供并经批准可供西南大学使用的信息，从而得出一系列合并后的西南普通股每股隐含的备考未来价值（不包括股息）。通过应用说明性的10.9%的备考贴现率，反映了对合并后公司的股权成本的估计，并且仅就股息而言，使用年中惯例，高盛 Sachs将这些隐含的每股合并后西南普通股的备考未来股权价值贴现至2023年9月30日。高盛 Sachs通过应用CAPM得出了这样的贴现率，这需要某些公司特定的输入，包括合并后公司的贝塔系数，以及一般美国金融市场的某些财务指标。随后，高盛 Sachs将预计支付给合并后公司股东的2025财年累计备考每股股息（折现至2023年9月30日）相加，得出一系列合并后的西南地区普通股每股隐含的备考未来价值（包括股息）。最后，高盛 Sachs将该金额乘以0.0867x的汇率，得出合并后公司每股隐含的备考现值范围。该分析得出的隐含现值范围为每股合并后的西南普通股6.44美元至8.28美元。
一般
公允性意见的编制是一个复杂的过程，不一定容易受到部分分析或概括性描述的影响。选择上述分析或摘要的部分内容，而不将分析作为一个整体来考虑，可能会造成对高盛萨克斯意见背后过程的不完整看法。在得出其公平性确定时，高盛 Sachs考虑了其所有分析的结果，并且没有对其考虑的任何因素或分析给予任何特定的权重。而是高盛萨克斯在综合考虑其所有分析结果后，根据自身经验和专业判断，对公平性做出的认定。上述分析中用作比较的任何公司或交易都无法直接与西南航空或切萨皮克或该交易进行比较。
高盛 Sachs编制这些分析的目的是为了高盛Sachs向西南董事会提供其意见，即根据合并协议从财务角度对西南普通股持有人（切萨皮克及其关联公司除外）的交换比率的公平性。这些分析并不声称是评估，也不一定反映实际可能出售业务或证券的价格。基于对未来结果的预测进行的分析并不一定表明实际的未来结果，这可能比这些分析所建议的要有利得多或少得多。因为这些分析本质上具有不确定性，基于各方或其各自顾问无法控制的众多因素或事件，西南航空没有一家，
 
128
 
如果未来的结果与预测存在重大差异，则由切萨皮克、高盛萨克斯或任何其他人承担责任。
交换比例是通过西南航空和切萨皮克航空公司之间的公平谈判确定的，并得到了西南航空董事会的批准。在这些谈判过程中，高盛 Sachs向西南航空提供了建议。然而，高盛 Sachs没有向西南银行或西南板建议任何具体的兑换比率，也没有建议任何具体的兑换比率构成交易的唯一适当的兑换比率。
如本文所述，高盛对西南板的意见是西南板在决定批准合并协议时考虑的众多因素之一。上述摘要并不旨在完整描述高盛 Sachs就公平性意见所进行的分析，且其全部内容均通过参考附于附件中的高盛 Sachs的书面意见进行了限定附件c.高盛 Sachs及其关联公司从事顾问、承销、借贷和融资、本金投资、销售和交易、研究、投资管理以及为各种个人和实体提供的其他金融和非金融活动和服务。高盛 Sachs及其关联公司和员工，以及他们管理或投资于其或拥有其他经济利益或与其共同投资的基金或其他实体，可以随时购买、出售、持有或投票购买西南航空、切萨皮克、其各自的关联公司和第三方的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具或交易中可能涉及的任何货币或商品的多头或空头头寸和投资。高盛 Sachs在该交易中担任西南航空的财务顾问，并参与了导致该交易的某些谈判。在截至2024年1月10日的两年期间，高盛投资银行业务未受西南银行或其关联公司的聘用，以提供财务顾问或承销服务，并由高盛确认补偿。在截至2024年1月10日的两年期内，高盛投资银行业务未受Chesapeake或其关联公司的聘用，以提供已确认补偿的财务顾问或承销服务。高盛也可能在未来向Southwestern、Chesapeake及其各自的关联公司提供财务顾问和/或承销服务，而对于这些情况高盛 Investment Banking可能会获得补偿。
西南板选择高盛 Sachs作为其财务顾问，因为该公司是一家国际公认的投资银行公司，在与该交易类似的交易方面拥有丰富的经验。根据日期为2023年12月22日的信函协议，西南航空就该交易聘请了高盛 Sachs担任其财务顾问。西南航空与高盛萨克斯的订约函规定了4000万美元的交易费，其中800万美元将在交易宣布时支付，其余部分将视交易完成情况而定。此外，Southwestern已同意偿还高盛 Sachs的某些费用，包括律师费和支出，并就各种责任（包括联邦证券法规定的某些责任）向高盛 Sachs和相关人员作出赔偿。
某些切萨皮克董事和执行官在合并中的利益
在考虑切萨皮克董事会关于切萨皮克股东投票的建议时“为”的股票发行提案，切萨皮克的股东应该知道，切萨皮克的某些董事和执行官在合并中拥有的利益与其他切萨皮克股东的利益一般不同或除此之外。切萨皮克董事会在批准合并协议和由此设想的交易时就意识到了这些利益，并建议切萨皮克股东投票“为”的股票发行议案。
这些利益将在下文进行更详细的描述。切萨皮克任命的执行官有：总裁兼首席执行官Domenic J. Dell’Osso Jr.；执行副总裁兼首席财务官Mohit Singh；执行副总裁兼首席财务官Joshua J. Viets；执行副总裁兼首席运营官Benjamin E. Russ ——总法律顾问兼公司秘书。
 
129
 
行政人员遣散计划及信函协议
切萨皮克维持切萨皮克能源公司高管遣散计划（“高管遣散计划”），根据该计划，切萨皮克指定的高管有资格在“符合条件的终止”情况下获得遣散费和福利，这通常包括切萨皮克无“因由”终止高管的雇佣或高管因“正当理由”辞职（每一项，在高管遣散计划中定义）。如果与控制权交易变更相关的终止发生，则遣散费和福利将得到加强。2024年1月10日，切萨皮克与其每一位指定的执行官（统称为“高管”）签订了信函协议（“信函协议”），以修改与合并完成相关并在其完成后适用的高管遣散计划。信函协议的目的通常是为了执行遣散计划的目的将合并视为控制权交易的变更。
经信函协议修改，高管遣散计划规定，在生效时间后的二十四个月期间（a）或在合并以外的控制权变更后的十二个月期间（统称“控制权终止变更”）发生合格终止的高管，将有权根据高管遣散计划获得增强的遣散福利，具体如下：
（一）
现金遣散费相当于高管（i）年基本工资和（ii）目标年度奖励奖金之和的两倍（在Dell'Osso Jr.先生的情况下为三倍）；
​
（二）
现金付款相当于Chesapeake为执行人员和执行人员的配偶和/或根据Chesapeake的团体健康计划确定的符合资格的受抚养人在紧接该执行人员终止之日前有效的团体健康计划的保费缴款的每月金额，为期18个月；
​
（三）
支付（i）截至终止之日已赚取的所有应计和未支付的基本工资，（ii）偿还高管有权获得的所有已发生但未偿还的费用，以及（iii）参与人可能有权获得的所有员工福利（统称“应计福利”）；
​
（四）
根据切萨皮克能源公司 2021年长期激励计划（“LTIP”）在生效时间之前授予该等高管的所有尚未行使的股权或长期激励奖励（“收盘前奖励”）将成为完全归属（根据适用的奖励协议条款根据实际业绩计量的基于业绩的奖励）；和
​
（五）
对于在2024日历年和生效时间之前发生符合条件的终止的高管，继续归属未兑现并计划在2024日历年归属的任何LTIP奖励，这种归属的发生如同高管在适用的归属日期之前一直受雇（并且，为免生疑问，基于绩效的奖励的归属将基于根据适用的授予协议确定的实际业绩）。
​
上文第（i）条所述的现金遣散费将在适用的遣散期内作为工资延续付款支付；上文第（ii）条中的健康计划保险付款将在该行政人员终止之日后六十天之日或之后的第一个定期安排的发薪日期一次性支付。所有金额将适用预扣税。
如果一名高管发生不构成控制权终止变更的合格终止，该高管将有权根据高管遣散计划获得遣散费，具体如下：（i）现金遣散费，相当于该高管年度基本工资和目标年度激励奖金之和的100%（或，对Dell’Osso Jr.先生而言，为200%），（ii）现金付款，相等于Chesapeake为行政长官及行政长官的配偶和/或根据Chesapeake的团体健康计划确定的符合资格的受抚养人在紧接该行政长官终止日期前18个月期间有效的团体健康计划的保费每月缴款的成本，以及（iii）应计福利的支付。
 
130
 
要根据高管离职计划获得离职福利，高管必须执行解除索赔并遵守某些限制性契约义务，包括：（i）知识产权转让，（ii）永久保密，（iii）有利于切萨皮克的永久不贬低，以及（iv）高管终止雇佣后十二个月的不招揽义务。
有关在与合并有关的符合条件的终止时，根据行政遣散计划将支付给切萨皮克指定的执行官的上述付款和福利的价值估计，请参阅标题为“合并——切萨皮克董事和高级管理人员在合并中的利益——量化可能支付给切萨皮克指定执行官的款项”从第131页开始。
赔偿及保险
合并协议规定，切萨皮克及其子公司的执行官和董事将有权在生效时间后的六年内根据董事和高级职员责任保险单获得赔偿和持续承保。请看“合并协议——赔偿；董事及高级职员保险。”
合并完成后合并公司的董事会
预计生效时的切萨皮克董事会将由11名成员组成，其中包括西南航空选定的4名个人。
合并完成后，切萨皮克的管理层将包括来自切萨皮克和西南航空的高级管理人员和其他关键员工。有关切萨皮克董事会和合并完成后切萨皮克管理层的更多信息，请参阅“合并协议——组织文件；董事和高级职员。”
量化向切萨皮克指定执行官支付的潜在款项
根据S-K条例第402（t）项，下表列出了每个切萨皮克指定的执行官将获得的与合并相关的付款和福利金额，假设（1）合并已经完成，并且每个此类指定的执行官在2024年2月23日经历了合格的终止（这是仅为本金降落伞薪酬披露目的的假定日期）；（2）切萨皮克普通股每股价格为78.90美元，这是切萨皮克普通股股票在首次公开宣布合并后的前五个工作日的平均收盘市价；（3）每位指定执行官的基本工资率和年度目标奖金与截至本联合委托书发布之日有效的基本工资率和年度目标奖金保持不变/​招股说明书；以及（4）截至2024年2月23日，指定执行官持有的未归属切萨皮克股权奖励的数量，截至生效时间尚未完成。
下表中的计算不包括指定的执行官员有权获得或截至本协议发布之日归属的任何金额。此外，这些金额并不试图预测2024年2月23日之后和生效时间之前可能发生的任何额外奖励、赠款或没收，或根据其条款，无论2024年2月23日之前的合并如何归属的任何奖励。由于上述假设，可能会或可能不会在相关日期实际发生或准确，包括表格脚注中描述的假设，指定的执行官将收到的实际金额（如果有的话）可能与以下所列金额存在重大差异。
金降落伞补偿
下表列出了将支付或可能支付给切萨皮克指定执行官的所有黄金降落伞补偿。
姓名
​ ​
现金（美元）(1)
​ ​
股本（美元）(2)
​ ​
附加条件/
福利（美元）(3)
​ ​
共计（美元）
​
Domenic J. Dell’Osso, Jr.
​ ​ ​ ​ 6,142,500 ​ ​ ​ ​ ​ 14,345,440 ​ ​ ​ ​ ​ 32,107 ​ ​ ​ ​ ​ 20,520,047 ​ ​
Mohit Singh
​ ​ ​ ​ 2,240,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,223,101 ​ ​ ​ ​ ​ 32,107 ​ ​ ​ ​ ​ 7,495,208 ​ ​
Joshua J. Viets
​ ​ ​ ​ 2,340,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,205,112 ​ ​ ​ ​ ​ 32,107 ​ ​ ​ ​ ​ 7,577,219 ​ ​
Benjamin E. Russ
​ ​ ​ ​ 1,587,600 ​ ​ ​ ​ ​ 3,401,379 ​ ​ ​ ​ ​ 32,107 ​ ​ ​ ​ ​ 5,021,086 ​ ​
 
131
 
​
​
(1)
现金.本栏显示的金额代表根据切萨皮克的高管遣散计划，每位指定的执行官有资格获得的现金遣散费的估计价值。现金支付金额在题为“合并 — 某些切萨皮克董事和执行官在合并中的利益——高管离职计划和信函协议”从第130页开始。现金遣散费是“双重触发”，将在符合条件的情况下无故终止指定执行官的雇佣或指定执行官有正当理由辞职时到期，在每种情况下都是在合并生效后的24个月期间。
​
(2)
股权.本栏列出的金额代表未归属的切萨皮克RSU和PSU的总价值，PSU反映在目标奖励水平上。指定执行官持有的股权奖励的归属将受到“双重触发”加速，并且在符合条件的无故终止指定执行官的雇佣或指定执行官有正当理由辞职时将完全加速，在每种情况下均在生效时间之后的24个月期间内。PSU将根据根据适用的授标协议确定的实际绩效加速和归属，最高可达目标授标水平的200%。如果私营部门服务单位按最高奖励水平归属，本栏金额如下：Dell’Osso Jr.先生：297,664；Singh先生：82,638；Viets先生：86,014；Russ先生：70,904。下表显示了截至2024年2月23日，每位指定执行官的未归属切萨皮克RSU和PSU的股份数量。这些数字并不预测本联合委托书/招股说明书日期之后的任何授予、增发或股息。取决于生效时间发生的时间，表中所示的某些基于股权的奖励可能会在生效时间之前根据其条款归属或可能被没收（在服务终止或未能实现适用的业绩目标时）。
​
姓名
​ ​
PSU（#）
​ ​
RSU（#）
​
Domenic J. Dell’Osso, Jr.
​ ​ ​ ​ 148,832 ​ ​ ​ ​ ​ 32,986 ​ ​
Mohit Singh
​ ​ ​ ​ 41,319 ​ ​ ​ ​ ​ 24,880 ​ ​
Joshua J. Viets
​ ​ ​ ​ 43,007 ​ ​ ​ ​ ​ 22,964 ​ ​
Benjamin E. Russ
​ ​ ​ ​ 35,452 ​ ​ ​ ​ ​ 7,658 ​ ​
​
(3)
额外津贴/福利.本栏所列金额表示切萨皮克集团医疗保健计划下在符合条件的终止日期生效的每月保费（针对保费的雇主部分）的估计值乘以每位指定执行官及其各自的配偶和/或符合条件的受抚养人的18。医疗保险费支付是“双重触发”，将在符合条件的情况下无故终止指定执行官的雇佣或指定执行官有正当理由辞职时到期，在每种情况下都是在合并生效时间后的二十四个月期间。此类金额的支付取决于一般解除索赔协议的执行和有效性，该协议的形式基本上是切萨皮克批准的，作为行政遣散计划的一部分。
​
若干西南董事及行政总裁在合并中的权益
在考虑西南董事会关于西南股东投票的建议时“为”每一份合并提案、咨询西南补偿提案和西南延期提案，西南股东都应该意识到，除了他们作为西南股东的利益之外，西南的某些董事和执行官在合并中拥有与其他西南股东的利益不同或除此之外的一般利益。
这些利益如下所述，其中某些利益在“合并 — 量化对西南航空指定执行官的潜在付款和福利.”西南董事会在审议合并的优点、批准合并协议和建议西南股东投票时都意识到了这些利益“为”合并提案，“为" The Advisory Southwestern Compensation Proposal and“为”2024年西南特别会议上的西南休会提案。
 
132
 
切萨皮克董事会董事提名人选
在生效时间，John D. Gass、Catherine A. Kehr、Shameek Konar和Anne Taylor（各自为西南董事会的董事）将被任命为切萨皮克董事会的董事。
合并中西南长期激励奖励的处理
合并协议就西南航空的非雇员董事和执行官持有的根据西南航空激励计划发放的未偿还长期激励奖励在生效时间规定了下文所述的处理方式。就本披露而言，金额的计算假设（i）2024年2月27日的收盘日期（这是仅为本节披露目的而假定的合并完成日期）（“估计收盘日期”），（ii）根据SEC规则的要求，西南普通股股票的收盘价为6.60美元（“估计收盘价”），等于西南普通股股票在首次公开宣布签订合并协议后的前五个工作日的平均收盘市价，（iii）截至估计结束日期尚未兑现的长期激励奖励，以及（iv）每位执行官或董事在合并结束日期之前仍持续受雇或受聘于西南航空或其子公司。以下披露中使用的一些假设是基于目前无法获得的信息（包括在估计截止日期之后可能授予的任何激励奖励），因此，西南航空的任何执行官和董事将收到的实际金额（如果有的话）可能与以下所述金额存在重大差异。有关根据西南就业协议在合并时或合并后“符合条件的终止”（定义见下文）时西南航空执行官所持奖励待遇的更多信息，请参阅“合并——西南某些董事和高管在合并中的利益——控制权变更支付和利益”下方。
西南限制性股票奖励：每项尚未完成的西南限制性股票奖励将自动全部归属，与每项该等西南限制性股票奖励有关的任何限制将失效，且每项该等西南限制性股票奖励将转换为获得切萨皮克普通股股票数量的权利，该数量等于（i）交换比率乘以（ii）归属于该西南限制性股票奖励的西南普通股股份总数。
下表列出，自2023年1月1日以来在任何时间任职的每位西南执行官，以及每位西南非雇员董事，截至估计截止日期受西南限制性股票奖励的西南普通股股份总数以及假设估计截止价值的此类奖励的总价值。西南航空的高管均未持有西南航空限制性股票奖励。
非雇员董事姓名
​ ​
股票数量
以未结清为准
限制性股票奖励
(#)
​ ​
卓越价值
限制性股票奖励
($)
​
Catherine A. Kehr
​ ​ ​ ​ 36,901 ​ ​ ​ ​ ​ 243,547 ​ ​
John D. Gass
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Sylvester P. Johnson Iv
​ ​ ​ ​ 36,901 ​ ​ ​ ​ ​ 243,547 ​ ​
Greg D. Kerley
​ ​ ​ ​ 36,901 ​ ​ ​ ​ ​ 243,547 ​ ​
Shameek Konar
​ ​ ​ ​ 40,778 ​ ​ ​ ​ ​ 269,135 ​ ​
Jon A. Marshall
​ ​ ​ ​ 36,901 ​ ​ ​ ​ ​ 243,547 ​ ​
Patrick M. Prevost
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Anne Taylor
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Denis J. Walsh III
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
西南导演RSU奖：每一份未兑现的西南董事RSU奖励将自动成为完全归属、取消并转换为获得切萨皮克普通股若干股份的权利，这些股份等于（i）交换比率，乘以（ii）股份总数
 
133
 
受每项该等西南董事RSU裁决约束的西南普通股，连同在每种情况下可在西南非雇员董事递延补偿计划规定的时间和根据适用的递延补偿协议规定的该等董事递延选举发行和支付的应计股息等值款项。
下表列出，就每位西南非雇员董事而言，该非雇员董事于西南非雇员董事递延补偿计划下的估计截止日期所持有的受未归属西南董事RSU奖励的西南普通股股份总数，以及假设估计截止价值的该等西南董事RSU奖励的总价值。根据西南航空的非雇员董事递延薪酬计划，西南航空的高管均未持有未归属的西南航空董事RSU奖励。
非雇员董事姓名
​ ​
股票数量
以未结清为准
董事RSU奖
(#)
​ ​
卓越价值
董事RSU奖
($)
​
Catherine A. Kehr
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
John D. Gass
​ ​ ​ ​ 36,901 ​ ​ ​ ​ ​ 243,547 ​ ​
Sylvester P. Johnson Iv
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Greg D. Kerley
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Shameek Konar
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Jon A. Marshall
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Patrick M. Prevost
​ ​ ​ ​ 36,901 ​ ​ ​ ​ ​ 243,547 ​ ​
Anne Taylor
​ ​ ​ ​ 36,901 ​ ​ ​ ​ ​ 243,547 ​ ​
Denis J. Walsh III
​ ​ ​ ​ 36,901 ​ ​ ​ ​ ​ 243,547 ​ ​
西南单触发RSU奖和西南双触发RSU奖：每笔未偿还的西南单一触发受限制股份单位奖励，将全部归属，被取消并转换为获得切萨皮克普通股若干股份的权利，等于（a）交换比率，乘以（b）受每笔该等西南单一触发受限制股份单位奖励的西南普通股股份总数，连同应计股息等值付款，在每种情况下均可根据适用的西南单一触发受限制股份单位奖励协议的条款发行和支付。
每项未偿付的西南双触发受限制股份单位奖励将被取消，并转换为母受限制股份单位奖励（四舍五入至最接近的整份股份），相等于（i）紧接生效时间前受该西南双触发受限制股份单位奖励约束的西南普通股股份总数乘以（ii）交换比率的乘积。此类母公司RSU奖励将按照相应的西南双触发RSU奖励协议中规定的相同条款和条件（包括“双触发”归属条款）归属和支付（但此类奖励将以切萨皮克普通股支付）。
下表列出了西南航空自2023年1月1日以来在任何时间任职的每位执行干事，截至估计截止日期，这些执行干事持有的受未归属西南航空单次触发RSU奖励和西南航空双次触发RSU奖励约束的西南航空普通股股份总数。截至预计截止日期，西南航空的非雇员董事均未持有未归属的西南航空单次触发RSU奖励或西南航空双次触发RSU奖励。
 
134
 
执行干事姓名
​ ​
数量
股份受
优秀
单次触发
RSU奖项
(#)
​ ​
价值
优秀
单次触发
RSU奖项
($)
​ ​
数量
股份受
优秀
双触发器
RSU奖项
(#)
​ ​
价值
优秀
双触发器
RSU奖项
($)
​
William J. Way
​ ​ ​ ​ 218,587 ​ ​ ​ ​ ​ 1,442,674 ​ ​ ​ ​ ​ 1,602,404 ​ ​ ​ ​ ​ 10,575,866 ​ ​
Carl F. Giesler, Jr.
​ ​ ​ ​ 80,167 ​ ​ ​ ​ ​ 529,102 ​ ​ ​ ​ ​ 564,387 ​ ​ ​ ​ ​ 3,724,954 ​ ​
Clayton A. Carrell
​ ​ ​ ​ 90,420 ​ ​ ​ ​ ​ 596,772 ​ ​ ​ ​ ​ 586,960 ​ ​ ​ ​ ​ 3,873,936 ​ ​
Derek W. Cutright
​ ​ ​ ​ 19,764 ​ ​ ​ ​ ​ 130,442 ​ ​ ​ ​ ​ 126,144 ​ ​ ​ ​ ​ 832,550 ​ ​
John P. Kelly
​ ​ ​ ​ 19,764 ​ ​ ​ ​ ​ 130,442 ​ ​ ​ ​ ​ 126,144 ​ ​ ​ ​ ​ 832,550 ​ ​
安德鲁·T·哈金斯
​ ​ ​ ​ 29,027 ​ ​ ​ ​ ​ 191,578 ​ ​ ​ ​ ​ 126,144 ​ ​ ​ ​ ​ 832,550 ​ ​
威廉·Q·戴森
​ ​ ​ ​ 19,204 ​ ​ ​ ​ ​ 126,746 ​ ​ ​ ​ ​ 115,620 ​ ​ ​ ​ ​ 763,092 ​ ​
克里斯托弗·W·莱西
​ ​ ​ ​ 26,100 ​ ​ ​ ​ ​ 172,260 ​ ​ ​ ​ ​ 318,314 ​ ​ ​ ​ ​ 2,100,872 ​ ​
Carina L. Gillenwater
​ ​ ​ ​ 14,170 ​ ​ ​ ​ ​ 93,522 ​ ​ ​ ​ ​ 128,050 ​ ​ ​ ​ ​ 845,130 ​ ​
丹尼斯·M·普莱斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 160,637 ​ ​ ​ ​ ​ 1,060,204 ​ ​
西南地区单次触发表演单位奖和西南地区双次触发表演单位奖：每项未偿付的西南单次触发业绩单位奖励将（a）自动全部归属并按（1）根据适用的西南单次触发业绩单位奖励协议的条款在紧接生效时间之前确定的实际业绩水平和（2）目标水平中的较高者支付，以及（b）被取消并转换为获得等于（1）交换比率乘以（2）已获得的公司业绩股份数量的权利，连同应计股息等值支付，在每种情况下均可根据适用的西南单次触发绩效单位奖励协议的条款发行和支付。
每个未兑现的西南地区双触发业绩单位奖将被视为对应以紧接前两段所述的相同方式确定的若干已赚取的公司业绩份额，并将被取消并转换为关于切萨皮克普通股的股份数量等于（i）与该西南地区双触发业绩单位奖相关的已赚取公司业绩份额数量乘以（ii）交换比率的乘积（四舍五入到最接近的整数份额）的母RSU奖。此类母公司RSU奖励将在与相应的西南双触发绩效单位奖励相关的原始履约期结束时归属，否则将受制于相应的西南双触发绩效单位奖励协议中规定的相同条款和条件（包括“双触发”归属条款）（但此类奖励将以切萨皮克普通股的股份支付，并且不再受基于绩效的归属条件的约束）。
下表列出了自2023年1月1日以来在任何时间任职的每一位西南航空执行官，根据被视为达到目标业绩（100%），在每种情况下，这些执行官在估计截止日期持有的西南航空单次触发业绩单位奖和西南航空双次触发业绩单位奖的未归属西南航空普通股股份的总数，以及假设估计截止价值的此类奖励的总价值。截至预计截止日期，西南航空的非雇员董事均未持有西南航空单次触发业绩单位奖或西南航空双次触发业绩单位奖。
 
135
 
执行干事姓名
​ ​
数量
股份受
优秀
单次触发
业绩
单位奖
（基于
目标）
(#)
​ ​
价值
优秀
单次触发
业绩
单位奖
（基于
目标）
($)
​ ​
数量
股份受
优秀
双触发器
业绩
单位奖励
（基于
目标）
(#)
​ ​
价值
优秀
双触发器
业绩
单位奖励
（基于
目标）
($)
​
William J. Way
​ ​ ​ ​ 327,880 ​ ​ ​ ​ ​ 2,164,008 ​ ​ ​ ​ ​ 412,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,719,200 ​ ​
Carl F. Giesler, Jr.
​ ​ ​ ​ 120,250 ​ ​ ​ ​ ​ 793,650 ​ ​ ​ ​ ​ 125,920 ​ ​ ​ ​ ​ 831,072 ​ ​
Clayton A. Carrell
​ ​ ​ ​ 135,630 ​ ​ ​ ​ ​ 895,158 ​ ​ ​ ​ ​ 130,960 ​ ​ ​ ​ ​ 864,336 ​ ​
Derek W. Cutright
​ ​ ​ ​ 29,650 ​ ​ ​ ​ ​ 195,690 ​ ​ ​ ​ ​ 30,220 ​ ​ ​ ​ ​ 199,452 ​ ​
John P. Kelly
​ ​ ​ ​ 29,650 ​ ​ ​ ​ ​ 195,690 ​ ​ ​ ​ ​ 30,220 ​ ​ ​ ​ ​ 199,452 ​ ​
安德鲁·T·哈金斯
​ ​ ​ ​ 26,570 ​ ​ ​ ​ ​ 175,362 ​ ​ ​ ​ ​ 30,220 ​ ​ ​ ​ ​ 199,452 ​ ​
威廉·Q·戴森
​ ​ ​ ​ 28,810 ​ ​ ​ ​ ​ 190,146 ​ ​ ​ ​ ​ 27,710 ​ ​ ​ ​ ​ 182,886 ​ ​
克里斯托弗·W·莱西
​ ​ ​ ​ 39,150 ​ ​ ​ ​ ​ 258,390 ​ ​ ​ ​ ​ 71,020 ​ ​ ​ ​ ​ 468,732 ​ ​
Carina L. Gillenwater
​ ​ ​ ​ 21,260 ​ ​ ​ ​ ​ 140,316 ​ ​ ​ ​ ​ 27,710 ​ ​ ​ ​ ​ 182,886 ​ ​
丹尼斯·M·普莱斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
西南地区单触发式PCU奖和西南地区双触发式PCU奖：每项未完成的西南单次触发PCU奖励将自动全部归属并以现金支付，金额等于1.00美元乘以（a）根据适用的西南单次触发PCU奖励协议的条款根据紧接生效时间之前确定的实际业绩赚取的百分比和（b）100%中的较高者。
每项未兑现的西南双触发PCU奖将被视为在等于1.00美元的水平上获得，乘以（i）根据适用的西南双触发PCU奖协议条款根据紧接生效时间之前确定的实际绩效所获得的百分比和（ii）100%中的较高者。该金额将在与西南航空相应的西南双触发式PCU奖励相关的原始业绩期间结束时以现金归属和支付，否则将受制于相应的西南双触发式PCU奖励协议中规定的相同条款和条件（包括“双触发式”归属条款）并按此支付，但该奖励将不再受基于业绩的归属条件的约束。
下表列出了西南航空自2023年1月1日以来在任何时间任职的每一名执行干事，根据这些执行干事截至估计结束日期所持有的视同达到目标业绩（100%），分别计算的西南航空单触发式PCU奖和西南航空双触发式PCU奖的合计估计价值。截至预计截止日期，西南航空的非雇员董事均未持有西南航空单触发式PCU奖或西南航空双触发式PCU奖。西南单触发式PCU奖和西南双触发式PCU奖的绩效水平可能会上升到目标的200%，因此任何支出可能与下文所述金额存在重大差异。
 
136
 
执行干事姓名
​ ​
卓越价值
单次触发PCU奖项
（基于目标业绩）
($)
​ ​
卓越价值
双触发器PCU奖
（基于目标业绩）
($)
​
William J. Way
​ ​ ​ ​ 1,465,630 ​ ​ ​ ​ ​ 2,249,490 ​ ​
Carl F. Giesler, Jr.
​ ​ ​ ​ 537,500 ​ ​ ​ ​ ​ 687,500 ​ ​
Clayton A. Carrell
​ ​ ​ ​ 606,250 ​ ​ ​ ​ ​ 715,000 ​ ​
Derek W. Cutright
​ ​ ​ ​ 132,500 ​ ​ ​ ​ ​ 165,000 ​ ​
John P. Kelly
​ ​ ​ ​ 132,500 ​ ​ ​ ​ ​ 165,000 ​ ​
安德鲁·T·哈金斯
​ ​ ​ ​ 118,750 ​ ​ ​ ​ ​ 165,000 ​ ​
威廉·Q·戴森
​ ​ ​ ​ 128,750 ​ ​ ​ ​ ​ 151,250 ​ ​
克里斯托弗·W·莱西
​ ​ ​ ​ 175,000 ​ ​ ​ ​ ​ 387,750 ​ ​
Carina L. Gillenwater
​ ​ ​ ​ 95,000 ​ ​ ​ ​ ​ 151,250 ​ ​
丹尼斯·M·普莱斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
控制权变更支付和福利
就下述协议而言，合并的完成将构成适用文件中定义的“控制权变更”。
西南航空没有与其执行官签订任何雇佣协议，但已与每位执行官签订了遣散协议。根据西南航空的遣散协议，如果执行官出于“正当理由”（如适用的遣散协议所定义）自愿终止其雇佣关系，或者如果他或她的雇佣关系非出于“因由”（如适用的遣散协议所定义）而非因残疾或死亡而非自愿终止，并且该终止发生在紧接“控制权变更”日期（如适用的遣散协议所定义）之前的日期开始并于控制权变更日期的第三个周年日结束的期间内，然后，该执行官将有资格获得以下遣散费，但须继续遵守终止后三年不招揽契约（此类终止，“合格终止”）：一笔总付，相当于通过该执行官的终止日期累积并在该日期未支付的任何年度奖金的总和，加上（i）2.99（对Messrs. Way、Giesler和Carrell）或2.0（对Messrs. Cutright、Kelly、Dyson、Huggins，Lacy and Price和Gillenwater女士）和（ii）（x）截至高管终止日期的高管基本工资加上（y）根据年度激励奖金计划高管可获得的最大奖金机会之和。每位高管还有权从上一个完成的财政年度获得任何已赚取但未支付的奖金。此外，从雇佣终止日期起，每位高管将有权继续参与某些健康和福利福利，直至（a）三年期满、（b）死亡或（c）随后的雇主以可比成本向其提供可比福利之日最早。此外，如果在控制权变更日期之前的六个月内，西南航空终止了该执行干事在西南航空的雇用，而不是由于该执行干事的死亡、残疾或因故或该执行干事的雇用条款和条件发生不利变化，其方式将构成该执行干事以正当理由终止雇用的理由，且合理证明（i）此类终止雇佣或不利变化是应已采取合理计算的步骤以实现控制权变更的第三方的请求，或（ii）因与控制权变更相关或预期控制权变更而产生的其他情况，则就遣散协议的所有目的而言，此类终止雇佣应被视为发生在控制权变更后的三年期间（此类终止，“视为合格终止”）。
遣散协议规定，在选举执行官时，应付给执行官的付款和福利可能会减少到必要的金额，以防止根据《守则》第4999节征收消费税。
 
137
 
如果每位非指定执行官的执行官在合并完成后立即经历符合条件的终止，则每个人将根据各自的遣散协议获得如下福利：Andrew T. Huggins将获得2,354，397美元；William Q. Dyson将获得2,722，572美元；Christopher W. Lacy将获得2,651，284美元；Carina L. Gillenwater将获得2,004，099美元；Dennis M. Price将获得1,893，722美元。在合并完成后立即发生符合条件的终止的情况下，应付给每位西南地区指定执行官的控制权付款和福利的变化价值汇总于下文“合并——西南航空某些董事和执行官在合并中的利益——量化对西南航空指定执行官的潜在支付和利益——控制权补偿变更”.
根据2022年计划的条款，除非授标协议另有规定，在无“因由”（定义见2022年计划）或有充分理由（只要适用的参与者是与西南航空签订的协议中规定在终止时有充分理由的遣散费的一方）终止雇佣时，在控制权发生变更（定义见2022年计划）后的十二个月内，则（i）每项未完成的时间归属奖励应成为完全归属，并在适用的情况下以现金或股票结算，且所有限制将于该终止日期失效，且（ii）每项未偿还的业绩归属奖励将归属并以现金或股票（如适用）结算，且相关限制将失效，基于通过控制权变更日期或目标业绩计量的实际业绩中的较大者。
根据合并协议，西南航空可能会在生效时间之前为西南航空及其子公司的关键员工（西南航空指定的执行官除外）建立基于现金的留任奖金计划（“留任计划”）。保留计划下的奖励将自生效时间起100%归属并成为支付，但须在该日期之前继续受雇或服务，如果更早，则在符合条件的终止雇佣时。截至本报告之日，西南航空尚未承诺根据此类保留计划向任何执行官支付任何金额。
量化对西南航空指定执行官的潜在付款和福利
以下信息是S-K条例第402（t）项所要求的，这些信息涉及指定的执行官可能因合并而获得的基于或以其他方式与合并相关的补偿。这些金额的计算假设：（a）合并在2024年2月27日的估计完成日期结束，（b）合并完成时西南普通股每股的估计收盘价为6.60美元（根据SEC要求，这是合并首次公开宣布后的前五个工作日西南普通股的平均收盘价），（c）适用于任何西南业绩奖励的业绩归属条件被视为已实现，“目标”水平的业绩（即.，按该等奖励所涵盖的股份数目的100%支付），（d）每位指定的执行官在合并完成后立即经历合格的终止，以及（e）每位指定的执行官已适当遵守所有必要的要求（包括任何适用的限制性契约），以便获得所有付款和利益。下表中的计算不包括截至2024年2月27日被点名的执行官已经有权获得或归属的金额。这些金额不包括2024年2月27日之后和合并完成之前的任何股权或激励奖励的授予、发行或没收，也不反映2024年2月27日之后和合并完成之前根据其条款归属或预期归属的任何股权或其他长期激励奖励。因此，下表中使用的一些假设是基于目前无法获得的信息；因此，应支付给西南航空指定执行官的实际金额将取决于指定执行官是否经历合格的终止、终止日期（如果有的话）以及当时有效的计划或协议的条款，因此可能与以下所列金额存在重大差异。
 
138
 
控制权变更补偿
姓名
​ ​
现金
($)(1)
​ ​
股权
($)(2)
​ ​
附加条件/​
福利
($)(3)
​ ​
合计
($)
​
William J. Way
​ ​ ​ ​ 16,200,814 ​ ​ ​ ​ ​ 16,901,748 ​ ​ ​ ​ ​ 87,392 ​ ​ ​ ​ ​ 33,189,954 ​ ​
Carl F. Giesler, Jr.
​ ​ ​ ​ 6,892,396 ​ ​ ​ ​ ​ 5,878,778 ​ ​ ​ ​ ​ 118,397 ​ ​ ​ ​ ​ 12,889,571 ​ ​
Clayton A. Carrell
​ ​ ​ ​ 7,721,446 ​ ​ ​ ​ ​ 6,230,202 ​ ​ ​ ​ ​ 118,430 ​ ​ ​ ​ ​ 14,070,078 ​ ​
Derek W. Cutright
​ ​ ​ ​ 2,918,063 ​ ​ ​ ​ ​ 1,358,134 ​ ​ ​ ​ ​ 116,840 ​ ​ ​ ​ ​ 4,393,037 ​ ​
John P. Kelly
​ ​ ​ ​ 2,943,506 ​ ​ ​ ​ ​ 1,358,134 ​ ​ ​ ​ ​ 113,636 ​ ​ ​ ​ ​ 4,415,276 ​ ​
​
这些金额反映了根据西南航空与每位执行官的遣散协议应付的现金遣散费金额，如“合并—西南某些董事和高管在合并中的利益—控制权变更支付和利益.”
(1)
如上所述，根据西南遣散协议收到付款和福利，包括现金遣散费、按比例应计奖金和下文提到的已赚取但未支付的2023年奖金金额，须遵守某些限制性契约。现金支付详情见以下补充表格：
​
姓名
​ ​
现金
遣散费
($)(a)
​ ​
按比例
应计
奖金
($)(b)
​ ​
赚了，但
未付款
2023年奖金
($)（c）
​ ​
单次触发
PCU
奖项
($)（d）
​ ​
双触发器
PCU
奖项（美元）（e）
​ ​
合计
($)
​
William J. Way
​ ​ ​ ​ 10,465,000 ​ ​ ​ ​ ​ 194,672 ​ ​ ​ ​ ​ 1,826,022 ​ ​ ​ ​ ​ 1,465,630 ​ ​ ​ ​ ​ 2,249,490 ​ ​ ​ ​ ​ 16,200,814 ​ ​
Carl F. Giesler, Jr.
​ ​ ​ ​ 5,382,000 ​ ​ ​ ​ ​ 93,443 ​ ​ ​ ​ ​ 191,953 ​ ​ ​ ​ ​ 537,500 ​ ​ ​ ​ ​ 687,500 ​ ​ ​ ​ ​ 6,892,396 ​ ​
Clayton A. Carrell
​ ​ ​ ​ 5,415,638 ​ ​ ​ ​ ​ 94,027 ​ ​ ​ ​ ​ 890,531 ​ ​ ​ ​ ​ 606,250 ​ ​ ​ ​ ​ 715,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,721,446 ​ ​
Derek W. Cutright
​ ​ ​ ​ 2,142,400 ​ ​ ​ ​ ​ 51,331 ​ ​ ​ ​ ​ 426,832 ​ ​ ​ ​ ​ 132,500 ​ ​ ​ ​ ​ 165,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,918,063 ​ ​
John P. Kelly
​ ​ ​ ​ 2,163,200 ​ ​ ​ ​ ​ 51,830 ​ ​ ​ ​ ​ 430,976 ​ ​ ​ ​ ​ 132,500 ​ ​ ​ ​ ​ 165,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,943,506 ​ ​
​
(a)
反映现金遣散费等于（Way先生、Giesler先生和Carrell先生）2.99（Cutright先生和Kelly先生）或2.0（Cutright先生和Kelly先生）乘以（x）截至高管终止雇用日期的高管基本工资加上（y）该高管根据年度奖励奖金计划在该指定高管终止雇用当年可获得的最高奖金机会之和。本栏显示的金额被视为“双触发”支付，这意味着既是控制权变更，如合并，又是另一事件（即，在控制权变更后的三年期间内无因由或有充分理由的合格终止雇用或在控制权变更前六（6）个月被视为合格终止雇用）必须在向执行官提供此类付款之前发生。
​
(b)
反映了已累积给每位高管的2024年奖金部分，就本披露而言，该部分基于高管目标奖金的按比例分配部分，并将在每位高管离职协议规定的合格终止时支付。本栏显示的金额被视为“双触发”支付，意味着既是控制权变更，如合并，又是另一事件（即，在控制权变更后的三年期间内无因由或有充分理由的合格终止雇用或在控制权变更前六（6）个月被视为合格终止雇用）必须在向执行官提供此类付款之前发生。
​
（c）
反映已赚取但尚未支付的2023年奖金，将在每个高管的离职协议规定的符合条件的终止时支付。本栏显示的金额被认为是“双触发”支付，意味着既发生控制权变更，如合并，又发生另一事件（即，在控制权变更后的三（3）年期间内，或在控制权变更前六（6）个月被视为符合条件的终止雇用）必须在向执行官提供此类付款之前发生。吉斯勒先生2023年奖金的一部分已于2023年12月支付给他。
​
 
139
 
（d）
西南单触发器PCU奖报告的值假设基于目标绩效水平的成就（即，按该等奖励涵盖的股份数目的100%支付）。正如更详细的描述在“合并——合并中西南长期激励奖励的处理”和“合并—西南某些董事和高管在合并中的利益—控制权变更支付和利益”，西南单次触发PCU奖的绩效条件结果将在收盘时根据适用的西南单次触发PCU奖协议的条款（最高为目标绩效的200%）以（a）根据截至紧接生效时间之前确定的实际绩效获得的百分比和（b）目标绩效水平中的较高者为基础，根据适用的绩效指标的实现情况进行衡量。因此，指定的执行干事收到的数额可能与所显示的数额不同。每位被任命的执行官的未归属西南单一触发PCU奖励将在生效时间成为完全归属，这种加速归属被视为“单一触发”支付。
​
（e）
西南双触发PCU奖报告的值假设基于目标绩效水平的成就（即，按该等奖励涵盖的股份数目的100%支付）。正如更详细的描述在“合并——合并中西南长期激励奖励的处理”和“合并—西南某些董事和高管在合并中的利益—控制权变更支付和利益”，西南双触发器PCU奖的绩效条件结果将在收盘时根据适用的西南双触发器PCU奖协议条款（最高为目标绩效的200%）以（a）根据截至紧接生效时间之前确定的实际绩效获得的百分比和（b）目标绩效水平中的较高者，根据适用的绩效指标的实现情况进行衡量。因此，指定的执行干事收到的数额可能与所显示的数额不同。西南双触发PCU奖加速归属被认为是“双触发”支付，意味着既是控制权变更，如合并，又是另一事件（即，在控制权变更后的十二个月期间内无故或有正当理由的合格终止雇用）必须发生在向执行官提供此类付款之前，并且已被计算为假定在估计截止日期有合格终止。
​
(2)
这些金额反映了西南限制性股票奖励、西南单次触发RSU奖励、西南双次触发RSU奖励、西南单次触发绩效单位奖励和西南双次触发绩效单位奖励的价值，如“合并——合并中西南长期激励奖励的处理”和“合并—西南某些董事和高管在合并中的利益—控制权变更支付和利益.”该金额基于估计的收盘价值。股权奖励付款详情见以下补充表格：
​
姓名
​ ​
单次触发
RSU奖励（$）(a)
​ ​
双触发器
RSU奖励（$）(b)
​ ​
单次触发
业绩
单位奖励（美元）（c）
​ ​
双触发器
业绩
单位奖励
($)（d）
​ ​
权益合计
($)
​
William J. Way
​ ​ ​ ​ 1,442,674 ​ ​ ​ ​ ​ 10,575,866 ​ ​ ​ ​ ​ 2,164,008 ​ ​ ​ ​ ​ 2,719,200 ​ ​ ​ ​ ​ 16,901,748 ​ ​
Carl F. Giesler, Jr.
​ ​ ​ ​ 529,102 ​ ​ ​ ​ ​ 3,724,954 ​ ​ ​ ​ ​ 793,650 ​ ​ ​ ​ ​ 831,072 ​ ​ ​ ​ ​ 5,878,778 ​ ​
Clayton A. Carrell
​ ​ ​ ​ 596,772 ​ ​ ​ ​ ​ 3,873,936 ​ ​ ​ ​ ​ 895,158 ​ ​ ​ ​ ​ 864,336 ​ ​ ​ ​ ​ 6,230,202 ​ ​
Derek W. Cutright
​ ​ ​ ​ 130,442 ​ ​ ​ ​ ​ 832,550 ​ ​ ​ ​ ​ 195,690 ​ ​ ​ ​ ​ 199,452 ​ ​ ​ ​ ​ 1,358,134 ​ ​
John P. Kelly
​ ​ ​ ​ 130,442 ​ ​ ​ ​ ​ 832,550 ​ ​ ​ ​ ​ 195,690 ​ ​ ​ ​ ​ 199,452 ​ ​ ​ ​ ​ 1,358,134 ​ ​
​
(a)
反映每名获委任执行官的未归属西南单一触发RSU奖励为“单一触发”安排（即，归属是由控制权变更触发的，而支付不以执行官随后被终止为条件）。
​
(b)
反映了每个被点名的执行官的未归属的西南双触发RSU奖励，这些奖励受到“双触发”归属，这意味着既有控制权变更，如合并，也有另一事件（即，符合条件的无故终止雇用或为
​
 
140
 
控制权变更后十二个月期间内的正当理由）必须发生在向执行官提供此类付款之前，并且已被计算为假设在估计截止日期符合条件的终止。
（c）
反映每名获委任执行官的未归属西南单一触发绩效单位奖为“单一触发”安排（即，归属是由控制权变更触发的，而支付不以执行官随后被终止为条件）。西南单次触发绩效单位奖报告的值假设基于目标绩效水平的实现（即，按该等奖励涵盖的股份数目的100%支付）。正如更详细的描述在“合并——合并中西南长期激励奖励的处理”和“合并—西南某些董事和高管在合并中的利益—控制权变更支付和利益”，西南单次触发绩效单位奖的绩效条件结果将在收盘时根据适用的西南单次触发绩效单位奖协议条款以（a）基于截至紧接生效时间之前确定的实际绩效的水平（最高可达目标绩效的200%）和（b）目标绩效水平中的较高者衡量适用的绩效指标的实现情况。因此，指定的执行干事收到的数额可能与所显示的数额不同。
​
（d）
反映了每位被点名的执行官未归属的西南双触发绩效单位奖励，这些奖励受到“双触发”归属，这意味着既发生控制权变更，如合并，又发生另一事件（即，在控制权变更后的十二个月期间内无故或有正当理由的合格终止雇用）必须发生在向执行官提供此类付款之前，并且已被计算为假设在估计截止日期有合格终止。西南双触发绩效单位奖报告值假设基于目标绩效水平实现（即，按该等奖励涵盖的股份数目的100%支付）。正如更详细的描述在“合并——合并中西南长期激励奖励的处理”和“合并—西南某些董事和高管在合并中的利益—控制权变更支付和利益”，西南地区双触发绩效单位奖的绩效条件结果将在收盘时根据适用的西南地区双触发绩效单位奖协议条款以（a）基于截至紧接生效时间之前确定的实际绩效的水平（最高可达目标绩效的200%）和（b）目标绩效水平中的较高者，根据适用的绩效指标的实现情况进行衡量。因此，指定的执行干事收到的数额可能与所显示的数额不同。
​
(3)
所显示的数额反映了根据《西南遣散协议》，将由西南航空公司支付费用，为每位执行干事及其合格受抚养人提供为期三年的持续健康和福利福利保险，详情见"合并—西南某些董事和高管在合并中的利益—控制权变更支付和利益”，并被认为是“双触发”利好，意味着既发生控制权变更，如合并，又发生另一事件（即.，在控制权变更后的三（3）年期间内，或在控制权变更前六（6）个月被视为符合条件的终止雇用）必须在向执行官提供此类福利之前发生，无因由或有充分理由的符合条件的终止雇用。如上所述，根据西南遣散协议收取付款和福利取决于执行官遵守某些限制性契约。
​
赔偿及保险
合并协议规定，西南航空及其子公司的执行官和董事将有权在生效时间后至少六年内根据董事和高级管理人员责任保险单获得赔偿和持续承保。请看“合并协议——赔偿；董事及高级职员保险。”
 
141
 
合并完成后合并公司的董事会
预计生效时的切萨皮克董事会将由11名成员组成，其中包括西南航空选定的4名个人。这四位获得西南地区导演提名的分别是：Catherine A. Kehr、John D. Gass、Shameek Konar和Anne Taylor。
合并完成后，切萨皮克的管理层将包括来自切萨皮克和西南航空的高级管理人员和其他关键员工。有关切萨皮克董事会和合并完成后切萨皮克管理层的更多信息，请参阅“合并协议—组织文件；董事和高级职员.”
合并中西南股权奖励的处理
合并协议还具体规定了与合并相关的未偿西南长期激励奖励的处理方式，在生效时按以下方式处理：
•
每项尚未完成的西南限制性股票奖励将自动全部归属，与每项此类西南限制性股票奖励有关的任何限制将失效，并且每项此类西南限制性股票奖励将转换为获得切萨皮克普通股数量的权利，等于（i）交换比率乘以（ii）归属于该西南限制性股票奖励的西南普通股股份总数；
​
•
每一份未兑现的西南董事RSU奖励将自动全部归属、被取消，并转换为获得切萨皮克普通股若干股份的权利，等于（i）交换比率，乘以（ii）受该西南董事RSU奖励约束的西南普通股股份总数，以及在每种情况下可在西南非雇员董事递延薪酬计划规定的时间和根据适用的递延薪酬协议规定的该董事递延选举发行和支付的应计股息等额付款；
​
•
每笔未偿还的西南单次触发RSU奖励将全部归属、被取消并转换为获得切萨皮克普通股数量的权利，等于（a）交换比率，乘以（b）每笔此类西南单次触发RSU奖励的西南普通股股份总数，连同应计股息等值付款，在每种情况下均可根据适用的西南单次触发RSU奖励协议的条款发行和支付；
​
•
每个未兑现的西南双触发RSU奖励将被取消，并转换为母RSU奖励，等于（i）紧接生效时间之前受该西南双触发RSU奖励约束的西南普通股股份总数乘以（ii）交换比率的乘积（四舍五入到最接近的整份额）。此类母公司RSU奖励将按照相应的西南双触发RSU奖励协议中规定的相同条款和条件（包括“双触发”归属条款）归属和支付（但此类奖励将以切萨皮克普通股支付）；
​
•
每项未兑现的西南单次触发业绩单位奖励将（a）自动全部归属并按（1）根据适用的西南单次触发业绩单位奖励协议条款在紧接生效时间之前确定的实际业绩水平和（2）目标水平中的较高者支付，以及（b）被取消并转换为获得相当于（1）交换比率乘以（2）获得的公司业绩股数量的切萨皮克普通股股票的权利，连同应计股息等值支付，在每种情况下，可根据适用的西南单次触发绩效单位奖励协议的条款发行和支付；
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每个未兑现的西南地区双触发业绩单位奖励将被视为对应于以前述要点中所述相同方式确定的若干已赚取的公司业绩份额，并将被取消并转换为关于切萨皮克普通股股份数量（四舍五入到最接近的整股）的母RSU奖励，该数量等于（i）与该西南地区双触发相关的已赚取公司业绩份额数量的乘积（四舍五入到最接近的整股）
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142
 
绩效单位奖乘以（二）交换比率。此类母公司RSU奖励将在与相应的西南双触发绩效单位奖励相关的原始业绩期结束时归属，否则将受制于相应的西南双触发绩效单位奖励协议中规定的相同条款和条件（包括“双触发”归属条款）并按其支付（但此类奖励将以切萨皮克普通股的股份支付，并且不再受基于绩效的归属条件的约束）；
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每项未完成的西南单次触发PCU奖励将自动全部归属，并以现金支付，金额等于1.00美元乘以（a）根据适用的西南单次触发PCU奖励协议的条款根据紧接生效时间之前确定的实际业绩赚取的百分比和（b）100%中的较大者；和
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每一项未兑现的西南双触发PCU奖将被视为在等于1.00美元的水平上获得，乘以（i）根据适用的西南双触发PCU奖协议条款根据紧接生效时间之前确定的实际绩效所获得的百分比和（ii）100%中的较高者。该金额将在与相应的西南双触发PCU奖励相关的原始业绩期间结束时归属并以现金支付，否则将受制于相应的西南双触发PCU奖励协议中规定的相同条款和条件（包括“双触发”归属条款）并按其支付，但该奖励将不再受基于业绩的归属条件的约束。
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合并事项的会计处理
根据美国普遍接受的会计原则以及FASB的ASC 805 —业务合并，切萨皮克将把此次合并作为一项业务收购进行会计处理。
监管批准
合并完成需接受美国反垄断审查。根据HSR法案及其颁布的规则，包括合并在内的某些交易可能无法完成，除非某些等待期已经到期或被终止。HSR法案规定，每一方必须向FTC和DOJ提交HSR通知。根据HSR法案须予通知的交易，在当事人提交各自的HSR通知或提前终止该等待期后的三十天等待期届满之前，不得完成。
切萨皮克和西南航空已于2024年2月1日向美国联邦贸易委员会和美国司法部提交了所需的高铁通知。切萨皮克撤回了其HSR申请，并于2024年3月5日重新提交。2024年4月4日，切萨皮克和西南航空各自收到了联邦贸易委员会关于联邦贸易委员会审查合并的第二次请求。第二次请求的发布将HSR法案规定的等待期延长至切萨皮克和西南航空各自基本遵守第二次请求后的30天，除非该期限由各方自愿延长或由FTC提前终止。切萨皮克和西南航空将继续与FTC合作审查合并，现在预计合并将在2024年下半年完成，但需满足其他完成条件，包括切萨皮克和西南航空股东的批准。任何HSR法案等待期的到期或提前终止都不会阻止美国司法部或联邦贸易委员会以反垄断为由对合并提出质疑，或寻求初步或永久禁止拟议的合并。
切萨皮克和西南航空已在合并协议中同意，在受到某些限制的情况下，利用各自合理的最大努力，就合并进行《HSR法》要求的任何备案，并根据适用于合并的《HSR法》获得任何等待期的到期或终止。切萨皮克和西南航空已同意尽最大努力获得完成合并所需的监管批准，包括同意：
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就切萨皮克或西南航空及其各自子公司和关联公司的任何资产、经营、业务或权益提出、谈判、同意并实施出售、租赁、许可、剥离或其他处置；
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143
 
•
终止Chesapeake或Southwestern及其各自子公司和关联公司的现有关系、合同权利或义务；
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•
终止Chesapeake或Southwestern及其各自子公司和关联公司的任何风险投资或其他安排；
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建立对切萨皮克或西南航空及其各自子公司和关联公司具有约束力的任何关系、合同权利或义务；
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对Chesapeake或Southwestern及其各自的子公司和关联公司进行任何其他变更或重组；或
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同意在交割后限制切萨皮克或其子公司的行动或经营自由的限制或行动；
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但前提是，切萨皮克不需要采取上述项目符号中所述的任何行动，这些行动将会或将合理地预期，无论是单独还是总体上，都会对切萨皮克、西南航空及其各自子公司的财务状况、业务、资产或经营业绩产生重大不利影响；但前提是，为此目的，切萨皮克、西南航空及其各自的子公司作为一个整体，将被视为规模和规模相当于假设公司的实体的合并集团，其规模为西南航空及其子公司规模的100%，作为一个整体，考虑到任何资产剥离或其他处置的条款，截至合并协议日期。
此外，根据上述项目符号，如果任何政府当局对有效性或合法性提出质疑或寻求限制合并的完成提起诉讼，切萨皮克和西南航空已同意使用其合理的最大努力来抵制、解决或在必要时对此种诉讼进行抗辩。
尽管切萨皮克和西南航空目前认为他们应该能够及时获得所有必要的监管批准，但双方无法确定他们何时或是否会获得这些批准，或者，如果获得这些批准，这些批准是否会包含目前未考虑的条款、条件或限制，这些条款、条件或限制将在合并完成后对切萨皮克不利。
监管批准申请的批准，仅指满足或放弃了批准的监管标准。这并不意味着批准监管机构已确定西南普通股和/或合并持有人将收到的合并对价对西南股东是公平的。监管批准不构成任何监管机构对合并的认可或推荐。
在HSR法案规定的适用等待期或其任何延期到期或终止之前或之后的任何时间，或在合并完成之前或之后的任何时间，美国司法部或联邦贸易委员会可根据反垄断法采取行动反对合并，包括寻求禁止完成合并、撤销合并或有条件地允许在做出让步或条件的情况下完成合并。此外，美国各州总检察长可以根据反垄断法采取他们认为符合公共利益的必要或可取的行动，包括但不限于寻求禁止完成合并或允许在做出让步或条件的情况下完成。私人当事人在某些情况下也可能寻求根据反垄断法采取法律行动。尽管切萨皮克和西南航空都不认为合并将违反反垄断法，但无法保证不会以反垄断为由对合并提出质疑，或者，如果提出这样的质疑，就不会成功。
不保证获得批准
无法保证将获得上述任何监管批准，如果获得，则无法保证此类批准的时间、以令人满意的条款获得此类批准的能力或不存在任何质疑此类批准的诉讼。
股息政策
尽管切萨皮克过去已经对切萨皮克普通股支付了现金股息，但切萨皮克董事会可能会决定未来不宣布股息，或者可能会减少
 
144
 
未来支付的股息。根据合并协议，切萨皮克将不会、也不会允许其附属公司在生效时间和合并协议终止之前，就切萨皮克或其附属公司的任何已发行股本或其他股权宣派、搁置或支付任何股息，或作出任何其他分配，但（i）切萨皮克在正常过程中应付的定期季度现金股息（以及根据切萨皮克向西南航空公司交付的披露信函中所载列的切萨皮克股息政策公式（其中，为免生疑问，不包括任何特别股息））及（ii）由切萨皮克的直接或间接全资附属公司向切萨皮克或切萨皮克的另一直接或间接全资附属公司派发股息及分派。在合并完成后，切萨皮克预计将继续其股息策略。根据这一战略，切萨皮克计划继续按季度向其股东支付股息。未来任何股息的宣布和支付仍将由切萨皮克董事会全权酌情决定，并将取决于各种因素，其中一些因素超出了切萨皮克的控制范围，包括其营运资金需求、借款能力、契约和信贷安排中包含的限制、偿债要求和收购成本（如果有的话）。有关切萨皮克分红相关风险的更多信息，请参阅“风险因素—向合并后公司股东分配的股息的申报、支付和金额（如有）将具有不确定性.”
切萨皮克普通股上市；西南普通股退市。
在生效时间之前，切萨皮克已同意采取一切必要行动，以促使在合并中发行的切萨皮克普通股股份获准在纳斯达克上市，但须收到正式的发行通知。如果合并完成，西南普通股将停止在纽交所上市，并将根据《交易法》取消注册。
无评估权
评估权是一种法定权利，在法律适用的情况下，使公司的股东或有限合伙的股东（如适用）能够对合并提出异议，并要求该公司或有限合伙为其股份或由法院在司法程序中确定的股份支付公允价值，而不是收取就交易向该等股东或股东提供的对价。根据DGCL（关于西南股东）和OGCA（关于切萨皮克股东），西南股东和切萨皮克股东分别均无权就合并或在合并中发行切萨皮克普通股股票享有评估权或异议权。
将不会就合并、股票发行建议或合并协议所设想的任何其他交易提供异议者或评估权。
与合并有关的诉讼
截至2024年4月11日，一名据称是Chesapeake的股东对Chesapeake和Chesapeake董事会成员提出了一项投诉，指控（其中包括）被告违反《交易法》第14（a）和20（a）条以及据此颁布的规则14a-9，导致在2024年2月29日提交了一份具有重大误导性和不完整的登记声明，并寻求禁止合并并获得其他救济：Gerald Joseph Lovoi v. 切萨皮克能源 Corp.，et al.，No. 1：24-CV-01896（S.D.N.Y. 13,2024）。切萨皮克认为，诉状中的主张毫无根据，打算大力抗辩。西南航空已收到一份根据DGCL第220条要求对账簿和记录提出的要求，要求审查与交易相关的某些西南航空账簿和记录，并要求切萨皮克和西南航空披露与合并相关的额外信息。
 
145
 
合并协议
以下描述阐述了合并协议的主要条款，该协议作为附件a并以引用方式纳入本联合代理声明/招股说明书。各方的权利和义务受合并协议的明确条款和条件的约束，而不是受此描述的约束，该描述本质上是概括的。此描述并不完整，而是通过参考合并协议的完整文本对其整体进行了限定。我们鼓励您在就本联合代理声明/招股说明书中描述的任何提议做出任何决定之前，仔细阅读合并协议的全文以及本联合代理声明/招股说明书。本节仅旨在为您提供有关合并协议条款的信息。切萨皮克和西南航空均不打算将合并协议作为有关切萨皮克或西南航空的业务或运营信息来源。因此，合并协议中的陈述、保证、契约和其他协议不应单独阅读，您应该阅读本联合代理声明/招股说明书其他地方以及切萨皮克和西南航空向美国证券交易委员会提交的公开文件中提供的信息，如“在哪里可以找到更多信息”中所述。
关于合并协议的说明
合并协议和本摘要仅用于向您提供有关合并协议条款的信息。本委托书/招股说明书或切萨皮克或西南航空向SEC提交的公开报告中包含的有关切萨皮克、西南航空或其各自的任何子公司或关联公司的事实披露可能会补充、更新或修改合并协议中包含的有关切萨皮克或西南航空的事实披露（如适用）。Chesapeake，Southwestern，Merger Sub Inc和Merger Sub LLC在合并协议中作出的陈述、保证和契诺仅为合并协议的目的和在特定日期作出，并且符合条件并受制于Chesapeake，Southwestern，Merger Sub Inc和Merger Sub LLC就谈判合并协议条款所同意的重要限制。特别是，在审查合并协议所载和本摘要所述的陈述和保证时，重要的是要记住，谈判这些陈述和保证的主要目的是确定在另一方的陈述和保证因情况变化或其他原因被证明不真实的情况下，合并协议的一方可能有权不完成合并的情况，并在合并协议的各方之间分配风险，而不是将事项确定为事实。这些陈述和保证也可能受到与通常适用于股东以及向SEC提交的报告和文件的重要性标准不同的重要性标准的约束，并且在某些情况下受到切萨皮克和西南航空就合并协议相互交付的各自披露信函中所载事项的限制，而这些披露并未反映在合并协议中。此外，自2024年1月10日以来，有关陈述和保证标的的信息可能已发生变化，这些信息在本委托书/招股说明书发布之日并不准确。您不应依赖合并协议的陈述、保证、契约或其中的任何描述来描述Chesapeake、Southwestern、Merger Sub Inc和Merger Sub LLC或其各自的任何子公司或关联公司的实际事实状态。
合并
根据合并协议的条款和条件，在生效时间，Merger Sub Inc将根据DGCL与Southwestern合并。由于合并，Merger Sub Inc的单独存在将终止，而Southwestern将根据特拉华州法律作为存续实体（在此身份下，“存续公司”）继续存在。
在生效时，合并将具有合并协议和DGCL适用条款中规定的效力，西南航空和Merger Sub Inc各自的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权将归属于存续公司，西南航空和Merger Sub Inc各自的所有债务、责任、义务、限制、残疾和义务将成为存续公司的债务、责任、义务、限制、残疾和义务。
 
146
 
收盘
除非切萨皮克和西南航空之间另有书面协议，否则合并的完成将在紧接至完成合并的条件得到满足或放弃后三个工作日的美国中部时间上午9点进行（但根据其性质不能在截止日期之前得到满足的任何此类条件除外，这些条件将被要求如此满足或（在适用法律允许的范围内）根据截止日期的合并协议予以放弃）。有关完成合并的条件的更多信息，请参阅标题为“合并协议—合并完成的条件”从第186页开始。合并完成的日期在此被称为“结束日期”。
在截止日期的切实可行范围内，根据DGCL的相关规定编制和执行的合并证书将尽快提交给特拉华州州务卿办公室，合并将在向特拉华州州务卿办公室提交和接受此类合并证书后生效，或在切萨皮克和西南航空书面同意并在此类合并证书中规定的更晚时间生效。
组织文件；董事和高级职员
在生效时间，西南航空于紧接生效时间前有效的公司注册证书（“西南航空公司注册证书”）须予修订及重述其自生效时间起的全部格式为合并协议的附件 A及紧接生效时间前有效的西南航空公司章程（“西南航空公司章程”）所载的格式，须予修订及重述其自生效时间起的全部格式为合并协议的附件 B所载的格式，并应分别为存续公司自生效时间起及之后的公司注册证书和章程，在每种情况下，直至根据各自的条款和适用法律进行适当修订和/或重述。
在生效时间，除非切萨皮克公司和西南公司另有约定，否则切萨皮克公司应采取一切必要行动，促使切萨皮克董事会在生效时间由十一（11）名成员组成，其中包括西南公司选定的四（4）名个人，截至合并协议日期，他们每人都是西南公司董事会的成员，并将满足纳斯达克规则和条例下的要求，被视为切萨皮克董事会的独立董事，根据切萨皮克的组织文件和适用法律，这些董事将任职至其各自的继任者被正式选举或任命并符合资格或直至其较早时去世、辞职或被免职。四（4）位被提名的西南地区导演是：Catherine A. Kehr、John D. Gass、Shameek Konar和Anne Taylor。
收盘后合并
紧随生效时间之后，Surviving Corporation将根据合并协议附件 C中规定的基本形式的合并协议（“LLC分合并协议”）与Merger Sub LLC合并（“LLC分合并”），而Merger Sub LLC作为Chesapeake的全资子公司继续作为该合并中的存续实体。在LLC分合并时和之后，切萨皮克应拥有Merger Sub LLC的所有成员权益和其他股权（如有），并应是Merger Sub LLC的唯一成员，而Merger Sub LLC应被视为在美国联邦所得税方面被视为与切萨皮克分开的实体。
合并对股本的影响；合并对价
在生效时间，凭借合并，在没有切萨皮克、Merger Sub Inc、Southwestern或任何Chesapeake、Merger Sub Inc或Southwestern证券持有人采取任何行动的情况下，在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股Southwestern普通股（不包括任何不包括在内的股份（定义见下文））（西南普通股的此类股份，“合资格股份”）将转换为获得切萨皮克普通股的若干有效发行、缴足股款且不可评估的股份的权利，该等股份的交换比例（“合并对价”）。正如合并协议中所使用的，“交换比率”是指0.0867。
 
147
 
经如此转换后的所有合资格股份将停止流通，并将自动被注销并不复存在，且在紧接生效时间之前已发行在外的合资格股份的每一持有人将不再拥有与此相关的任何权利，但收取合并对价、就生效时间后的合并对价中由切萨皮克普通股组成的部分所支付的任何股息或其他分配的权利以及代替切萨皮克普通股任何零碎股份而需支付的任何现金的权利除外，根据合并协议的条款。
Southwestern在紧接生效时间之前作为库存股或由Chesapeake或Merger Sub Inc持有的所有Southwestern普通股股份，在每种情况下，并非代表第三方持有的所有股份（统称为“除外股份”）将自动注销，自生效时间起不复存在，并且不会交付任何对价以换取除外股份。
如果由于任何股票分割、反向股票分割、股票股息、细分、重新分类、资本重组、合并、股份交换或类似情况，西南普通股或切萨皮克普通股或可转换为或可行使为西南普通股或切萨皮克普通股股份的证券（在每种情况下均在2024年1月10日之后和生效时间之前发行和流通）的股份数量发生任何变化，交换比率将进行公平调整，以反映此类变化的影响。
合并中西南长期激励奖励的处理
在生效时间，每项尚未行使的西南限制性股票奖励将自动全部归属，且无需其持有人采取任何行动，与此相关的限制将失效，且每项该等西南限制性股票奖励将转换为获得切萨皮克普通股股票数量的权利，该数量等于（i）交换比率乘以（ii）该西南限制性股票奖励应占的西南普通股股份总数。
在生效时间，每项未获偿付的西南董事RSU奖励将自动且无需其持有人采取任何行动，于截止日期全部归属，而每项该等西南董事RSU奖励将被取消，并转换为获得切萨皮克普通股若干股份的权利，该等股份等于（a）交换比率乘以（b）受该西南董事RSU奖励约束的西南普通股股份总数，连同应计股息等值付款，在每种情况下，根据西南航空的非雇员董事递延补偿计划中规定的时间并根据适用的递延补偿协议中规定的董事递延选举可发行和应付。
在生效时间，每笔未偿还的西南单次触发受限制股份单位奖励将被视为在截止日期完全归属，每笔该等西南单次触发受限制股份单位奖励将被取消，并转换为获得切萨皮克普通股若干股份的权利，该权利等于（1）交换比率乘以（2）每笔该等西南单次触发受限制股份单位奖励的西南普通股股份总数，连同应计股息等值付款，在每种情况下均可根据适用的西南单次触发受限制股份单位奖励协议的条款发行和支付。
在生效时间，每笔未偿付的西南双触发受限制股份单位奖励将被取消，并就切萨皮克普通股的股份数量（四舍五入到最接近的整股）转换为母受限制股份单位奖励，该数量等于（1）紧接生效时间之前受该西南双触发受限制股份单位奖励约束的西南普通股股份总数乘以（2）交换比率的乘积。此类母公司RSU奖励将按照相应的西南双触发RSU奖励协议中规定的相同条款和条件（包括“双触发”归属条款）归属和支付（但此类奖励将以切萨皮克普通股支付）。
在生效时，每项未偿付的西南单一触发业绩单位奖将（i）自动因发生结账而被视为完全归属，并按（1）根据截至紧接生效前的实际业绩确定的水平中较高者支付
 
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时间符合适用的西南单次触发业绩单位奖励协议的条款和（2）目标水平，以及（II）被取消并转换为获得等于（x）交换比率乘以（y）已获得的西南业绩股份数量的权利，连同应计股息等值付款，在每种情况下均可根据适用的西南单次触发业绩单位奖励协议的条款发行和支付。
在生效时，每项未兑现的西南地区双触发业绩单位奖励将被视为对应于按前一段所述相同方式确定的若干已赚取的西南地区业绩股份，并将被取消并转换为有关切萨皮克普通股股份数量（四舍五入到最接近的整股）的母RSU奖励，该数量等于（1）就该西南地区双触发业绩单位奖励获得的西南地区业绩股份数量乘以（2）交换比率。此类母公司RSU奖励将在与相应的西南双触发绩效单位奖励相关的原始履约期结束时归属，否则将受到相应的西南双触发绩效单位奖励协议中规定的相同条款和条件（包括“双触发”归属条款）的约束和支付（但此类奖励将以切萨皮克普通股支付，并且不再受基于绩效的归属条件的约束）。
在生效时间，每项未偿付的西南单次触发PCU奖励将自动因发生交割而被视为在截止日期完全归属，并以现金支付，金额相当于根据该西南单次触发PCU奖励授予的每个单位1.00美元乘以（1）根据适用的西南单次触发PCU奖励协议条款根据紧接生效时间之前确定的实际业绩赚取的百分比和（2）100%中的较高者。
在生效时，根据该西南地区双触发PCU奖授予的每个单位将被视为获得相当于1.00美元的水平，乘以（1）根据适用的西南地区双触发PCU奖协议条款根据紧接生效时间之前确定的实际绩效所获得的百分比和（2）100%中的较高者。该金额将在与相应的原始业绩期结束时归属并以现金支付，但该奖励将不再受基于业绩的归属条件的约束，否则将受制于相应的西南双触发PCU奖励协议中规定的相同条款和条件（包括“双触发”归属条款）并按其支付，但该奖励将不再受基于业绩的归属条件的约束。
切萨皮克行动
切萨皮克将根据上述部分采取处理西南地区激励奖励所需的一切行动，包括根据需要保留、发行和上市切萨皮克普通股，以实现上述部分所设想的交易。如果根据《证券法》要求登记任何西南福利计划中的任何计划权益或在生效时间之后可发行以满足任何西南激励奖励的切萨皮克普通股股份（并使上述部分生效），则切萨皮克将在截止日期或之后在合理可行的范围内尽快向SEC提交关于此类计划权益或切萨皮克普通股股份的S-8表格登记声明，并将尽其合理的最大努力，在相关西南福利计划或西南激励奖励仍未兑现或仍然有效且继续需要对其中的权益或根据该计划可发行的切萨皮克普通股股份进行此类登记的情况下，保持该登记声明的有效性。对于那些在生效时间之后将受到《交易法》第16（a）节规定的报告要求约束的个人（如适用），切萨皮克将以符合《交易法》颁布的规则16b-3的方式管理根据上述部分承担的西南奖励。
证券支付；交易所
在交易结束前，切萨皮克已同意与切萨皮克或西南航空的转让代理达成协议，以代理西南航空普通股持有人的相关
 
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与合并（“交易所代理”）。在截止日期和提交合并证书之前，切萨皮克已同意为西南普通股合格股份持有人的利益向交易所代理存入根据合并协议可作为合并对价分配的切萨皮克普通股股份数量以及足够的现金，以代替零碎股份交付任何付款。切萨皮克还同意根据需要不时向交易所代理提供足够的现金，以支付可作为合并对价发行的切萨皮克普通股股票的某些股息和其他分配。切萨皮克或存续公司将根据合并协议支付与股份交换有关的所有费用和开支，包括交易所代理的费用和开支。
证书
在生效时间后的切实可行范围内，切萨皮克已同意促使交易所代理在紧接生效时间之前向以证书为代表的西南普通股的每个记录持有人交付一份送文函和使用说明，以实现为支付合并对价而交出西南普通股证书。一旦向交易所代理人交出一份西南普通股证书（或一份代替证书的遗失誓章），连同根据其指示妥为填写和有效签署的送文函，以及交易所代理人可能合理要求的其他习惯文件，该西南普通股证书的持有人将有权获得（a）切萨皮克普通股的数量（将采用未经证明的记账形式）作为交换条件，这些数量合计相当于切萨皮克普通股的股份总数（如果有的话），该持有人有权根据合并协议（在考虑到该持有人当时持有的西南普通股的所有合格股份后）和（b）收取总额等于应付现金的支票或电汇，以代替切萨皮克普通股的任何零碎股份以及可作为合并对价发行的切萨皮克普通股股份的股息和其他分配，但须遵守合并协议的适用条款。
非DTC记账份额
在生效时间后，切萨皮克已同意在切实可行的范围内尽快促使交易所代理向每位记录持有人交付截至紧接生效时间之前未通过DTC持有的西南记账式股份，（a）一份反映切萨皮克普通股股份数量（将采用非凭证式记账式）的报表，该报表合计代表切萨皮克普通股股份总数（如有），该持有人有权根据合并协议（在考虑到该持有人在紧接生效时间之前持有的西南普通股的所有合格股份后）和（b）根据合并协议收取总额等于应付现金的支票或电汇，以代替切萨皮克普通股的任何零碎股份以及该持有人有权获得的可作为合并对价发行的切萨皮克普通股股份的股息和其他分配，但须遵守合并协议的适用条款。
DTC记账式份额
关于通过DTC持有的Southwestern记账式股份，Chesapeake和Southwestern已同意合作与交易所代理和DTC建立程序，以确保交易所代理将在截止日期或之后在合理可行的范围内尽快向DTC或其代名人转交TERM3或其代名人按照DTC的惯常移交程序交出所持有的记录在案的合格股份后，将合并对价，代替任何切萨皮克普通股零碎股份以及可作为合并对价发行的切萨皮克普通股股份的任何股息和其他分配（根据合并协议的适用条款）而将支付的现金，在每种情况下，DTC有权根据合并协议收取。
无利息
根据合并协议有资格收取合并对价的任何西南普通股股份的合并对价或任何其他应付金额将不会支付或应计利息。
 
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权利的终止
在放弃并交换符合条件的西南普通股股份时支付的所有合并对价（包括与可作为合并对价发行的切萨皮克普通股股份有关的任何股息和其他分配以及任何代替切萨皮克普通股零碎股份的应付现金）将被视为已支付，以完全满足与该西南普通股有关的所有权利。在生效时间，存续公司的股票转让账簿将立即关闭在生效时间之前已发行的股份，并且在存续公司的股票转让账簿上将不再登记在生效时间之前已发行的西南普通股股份的转让。
终止外汇基金
外汇基金的任何部分，如在截止日期后的第一百八十天仍未分配给西南航空的前股东，将在紧接生效时间之前交付给切萨皮克，对于那些没有收到合并对价的股东，任何代替切萨皮克普通股零碎股份的应付现金以及与切萨皮克普通股有关的任何股息或其他分配，在每种情况下均不计利息。
不承担责任
存续公司、Chesapeake、Merger Sub Inc、Merger Sub LLC或交易所代理均不对西南普通股的任何持有人根据任何适用的废弃财产、escheat或类似法律适当交付给公职人员的任何金额的合并对价承担责任。
遗失、失窃或毁损的证书
如任何西南普通股证书已遗失、被盗或毁损，在声称该西南普通股证书遗失、被盗或毁损的人就该事实作出誓章后，如切萨皮克或存续公司合理要求，该人张贴存续公司可能指示的合理数额的债券，作为对可能就该证书向其提出的任何索赔的赔偿，交易所代理将发出以换取该遗失，被盗或被毁的西南普通股证书就以前由该证书所代表的西南普通股的合格股份、代替其持有人有权获得的切萨皮克普通股零碎股份的任何应付现金以及切萨皮克普通股持有人有权获得的可作为合并对价发行的股份的任何股息和其他分配而应付的合并对价。
关于切萨皮克普通股未交换股份的股息或其他分配
不得在紧接生效时间之前就切萨皮克普通股的全部股份向西南普通股的任何合格股份的持有人支付就记录日期在生效时间之后的股份而宣布或作出的股息或其他分配，该持有人在交出该证书后将有权获得的切萨皮克普通股的全部股份的未交回证书，且不得向任何此类持有人支付现金款项以代替切萨皮克普通股的零碎股份，在每种情况下，直至该持有人根据合并协议的条款交出该证书（或合并协议中规定的代替证书的遗失誓章）。在交出任何此类证书（或合并协议中规定的代替证书的遗失誓章）（连同根据其指示妥为填写并有效签立的送文函，以及交易所代理人可能合理要求的其他习惯文件）后，应向切萨皮克普通股可作为交换而发行的全部股份的该持有人支付不计利息的款项，（i）在该等交出时间（以及与该等其他习惯文件一起交付妥为填写并有效签立的送文函）后立即，就切萨皮克普通股的该等整股股份支付的记录日期在生效时间之后的股息或其他分配的金额和（ii）在适当的支付日期，记录日期在生效时间之后但在该放弃和交付之前的股息或其他分配的金额以及在该等生效时间之后的支付日期
 
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就切萨皮克普通股的此类整股股份支付的退保和交付。就切萨皮克普通股股份的股息或其他分配而言，根据合并将发行的切萨皮克普通股的所有整股股份应如同切萨皮克普通股的整股股份在生效时间已发行和流通。
没有切萨皮克普通股的零碎股份
在交换符合条件的西南普通股股份时，将不会发行代表切萨皮克普通股零碎股份的零碎股份或证书或以股代息，在紧接生效时间之前的西南普通股合资格股份持有人不得就该持有人原本有权获得的零碎股份拥有任何投票权或拥有切萨皮克股东或切萨皮克普通股股份持有人的任何其他权利。根据合并所交换的西南普通股股份的每一持有人，如果原本有权获得切萨皮克普通股的一小部分股份（在考虑到之前由该持有人在紧接生效时间之前持有的证书和记账式股份所代表的西南普通股的所有合格股份后），将获得，而不是切萨皮克普通股的这部分股份，现金（不计利息），金额等于（i）切萨皮克普通股的这部分股份乘以（ii）切萨皮克普通股在彭博（Bloomberg，L.P.）报告的截止日期前的连续五个交易日的成交量加权平均价格，或者，如果没有报告，则由切萨皮克和西南航空相互选择的另一个权威来源。
无评估权
根据DGCL第262条，与合并相关的西南普通股持有人将无法获得任何评估权。
预扣税款
Chesapeake、Merger Sub Inc、存续公司、Merger Sub LLC和交易所代理有权从根据合并协议应支付给任何西南地区股东的任何金额中扣除和扣留根据适用法律就支付此类款项而需要扣除和扣留的任何金额，并将根据适用法律将扣除或扣留的金额支付给适当的税务机关。Chesapeake、Merger Sub Inc、存续公司、Merger Sub LLC和交易所代理（视情况而定）已同意本着诚意合理合作，以尽量减少任何此类扣除或预扣，并且，除适用法律要求就根据合并协议应付的任何对价进行预扣的情况外，相关预扣方在确定根据合并协议需要预扣后，应尽合理最大努力立即向西南航空提供事先书面通知。如果这些金额被交易所代理、存续公司、Merger Sub Inc、Merger Sub LLC或Chesapeake（视情况而定）如此适当地扣除或扣留并支付给相关税务机关，则就合并协议的所有目的而言，这些扣除或扣留的金额将被视为已支付给西南地区的股东，如果没有交易所代理、存续公司、Merger Sub Inc、Merger Sub LLC或Chesapeake（视情况而定）的此类扣除或扣留，这些金额本应支付给西南地区的股东。
申述及保证
合并协议包含Southwestern、Chesapeake、Merger Sub Inc和Merger Sub LLC的惯常陈述和保证。某些陈述和保证受合并协议中包含的特定例外情况和资格的约束，包括自2021年12月31日起和2024年1月10日之前由Southwestern或Chesapeake（如适用）向SEC提交或提供的表格、报告、证明、附表、声明和文件，或在Southwestern和Chesapeake就合并协议相互交付的披露信函中。这些陈述和保证除其他外涉及：
•
有组织、有良好信誉、有开展业务的权力；
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•
资本化，包括关于：
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•
Southwestern和Chesapeake已发行、已发行和/或预留发行的普通股、优先股和/或其他股本的股份数量，且该等股票已获得正式授权和有效发行；
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•
没有期权、认股权证、优先认购权和其他权利赋予任何人收购或要求西南航空或其子公司和切萨皮克及其子公司出售西南航空或其子公司或切萨皮克及其子公司的任何证券或任何可转换为或可交换或可行使的证券，或赋予任何人认购或收购任何此类证券的权利；
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•
西南航空或其附属公司和切萨皮克及其附属公司没有义务赎回或以其他方式收购其或其附属公司的任何证券或任何可转换为或可交换或可行使的证券，或给予任何人认购或收购任何此类证券的权利；
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•
西南航空或其子公司或切萨皮克及其子公司不存在可转换为或可交换或可行使表决权或股本证券的证券；
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•
除已披露的协议外，不存在任何股东协议、表决权信托或其他协议；
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•
在任何重大合营企业中没有任何权益，或直接或间接在任何人中没有股本证券或其他类似股本权益，或有义务完成对除已披露协议以外的任何人的任何重大额外投资，不论是否或有其他；
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•
与执行、交付和履行合并协议有关的公司授权和批准，包括关于西南董事会和切萨皮克董事会批准合并协议和合并协议所设想的交易；
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•
西南航空或其任何附属公司或切萨皮克或其任何附属公司作为当事方的任何贷款或信贷协议、票据、债券、抵押、契约、租赁或其他协议、许可、特许或许可的任何条款下的权利或义务不存在违约或不利变化，或因根据合并协议订立、交付和履行并完成合并而违反西南航空或切萨皮克的组织文件；
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•
与执行、交付和履行合并协议以及完成合并相关的政府备案、通知、报告、登记、批准、同意、批准、许可、许可、放弃或到期的等待期或授权；
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•
自2021年12月31日以来向SEC提交的文件，以及其中包含的财务报表；
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•
遵守《证券法》、《交易法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的适用要求；
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按照公认会计原则编制财务报表；
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•
建立和维护一套内部控制制度，足以为财务报告的可靠性提供合理保证，财务报告内部控制的设计或运作不存在任何重大缺陷或重大弱点；
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•
自2022年12月31日以来，西南航空或切萨皮克（如适用）或其任何子公司（无论是否在保险范围内）拥有、租赁或以其他方式使用的任何重大资产或财产（如适用）没有任何重大不利影响（定义见下文），或没有任何实质性损害、破坏或其他伤亡损失；
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•
2022年12月31日以来在日常经营过程中开展业务的情况；
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不存在某些未披露的负债；
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•
为纳入本代理声明/招股说明书而提供的信息的准确性；
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•
开展西南航空及其子公司和切萨皮克及其子公司业务所需的第三方的某些同意和许可；
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•
遵守适用的法律，包括适用的反腐败和进出口法律，没有政府调查以及拥有和遵守开展业务所需的许可证和许可证；
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补偿和福利；
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劳动事项；
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税务事项；
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没有针对西南航空或其任何子公司或切萨皮克或其任何子公司的某些法律诉讼、调查和政府命令；
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•
知识产权；
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隐私和网络安全；
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石油和天然气事项；
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环境问题；
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不动产和通行权；
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重大合同；
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衍生交易；
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保险；
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财务顾问的意见；
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没有任何未披露的经纪人或发现者的费用；和
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不存在任何未披露的关联方交易。
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合并协议还包含Chesapeake、Merger Sub Inc和Merger Sub LLC就以下事项作出的额外陈述和保证，其中包括：
•
西南普通股股份的所有权；和
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•
Merger Sub Inc和Merger Sub LLC业务的开展。
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物质不利影响的定义
“重大不利影响”是指，当用于西南航空或切萨皮克航空时，任何事实、情况、影响、变化、事件或发展（a）将阻止、实质性延迟或实质性损害该方或其子公司完成合并协议所设想的交易的能力，或（b）已对该方及其子公司的财务状况、业务或经营业绩产生或将产生重大不利影响，作为一个整体；但前提是，仅就上述（b）条款而言，任何直接或间接由以下任一情况产生、产生、归因于或与之相关的影响（本身或当与任何及所有其他影响汇总或综合在一起时）均不得被视为或构成“重大不利影响”，或在确定“重大不利影响”是否已经发生或可能、将会或可能发生时应予以考虑：
•
一般经济状况（或这类状况的变化）或美国或全球经济的一般状况；
​
•
证券市场、信贷市场、商品市场、货币市场或其他金融市场的条件（或这些条件的变化），包括任何国家货币的利率变化和汇率变化，以及一般在任何证券交易所或场外交易市场暂停证券（不论是股本、债务、衍生或混合证券）的交易；
​
•
石油和天然气勘探、开发或生产行业的条件（或此类条件的变化）（包括商品价格、一般市场价格的变化和影响行业的监管变化）；
​
 
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•
政治条件（或此类条件的变化）或战争、破坏或恐怖主义行为（包括任何此类战争、破坏或恐怖主义行为的任何升级或普遍恶化）；
​
•
地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、山火或其他自然灾害、流行病、流行病或其他广泛的健康危机或天气状况；
​
•
因谈判、执行和宣布合并协议或合并的未决或完成以及合并协议所设想的其他交易而产生的影响，包括其对该方及其子公司与客户、供应商、合作伙伴、雇员或政府机构、机构、官员或当局的关系的影响（但旨在解决执行或交付合并协议或宣布或完成合并以及合并协议所设想的其他交易的后果的任何陈述或保证除外）；
​
•
执行和交付或遵守条款，或采取任何行动或未采取任何行动，而行动或未采取行动是切萨皮克书面要求的或明确允许或要求的，合并协议（合并协议下的某些义务在正常过程中运作（或类似义务）除外）；
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•
任何Southwestern普通股持有人针对Southwestern或Chesapeake普通股持有人针对Chesapeake，或针对其各自的任何子公司和/或各自的董事或高级管理人员就合并和合并协议所设想的任何其他交易提起的诉讼；
​
•
法律或其他法律或监管条件或其解释的变化，或GAAP或其他会计准则（或其解释）的变化，或因为遵守上述任何一项而采取的任何行动而导致的变化；
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•
与交易有关的任何补救行动（定义见下文）或因反垄断法而产生的任何影响；或
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•
该方股票价格或该方股票交易量的任何变化，或该方未能满足任何分析师对该方任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的估计或预期，或该方或其任何子公司未能满足其收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的任何内部或公布的预算、计划或预测（据了解，导致或促成此类变化或失败的事实或事件可能构成，或在确定是否已经或将会有重大不利影响时予以考虑）。
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尽管有上述规定，如果与在石油和天然气勘探、开发或生产行业经营的其他类似情况的行业参与者相比，直接或间接由上面直接提到的前五个项目符号或直接提到的第九个项目符号中所述事项直接或间接导致、产生、归因于或与之相关的此类影响对该方及其子公司整体造成不成比例的不利影响，在这种情况下，在确定是否已经发生或可能发生“重大不利影响”时，将考虑此类不利影响（如有），只会或可能发生在它们不成比例的程度。
“西南重大不利影响”是指整体上对西南航空及其子公司各构成重大不利影响，“切萨皮克重大不利影响”是指整体上对切萨皮克及其子公司构成重大不利影响。
Southwestern和Chesapeake的临时运营有待合并
西南航空的临时业务
西南航空已同意，除合并协议中规定的某些例外情况外，除非其就合并协议交付给切萨皮克的披露函中规定，根据适用法律的要求，如合并协议允许、设想或要求，或切萨皮克以书面形式另行同意（同意不会被无理拒绝、延迟或附加条件），直至生效时间与合并协议终止中较早者，西南航空将，
 
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并将促使其各附属公司尽合理的最大努力在正常过程中开展业务，包括尽合理的最大努力保持其目前的业务组织、商誉和资产基本完好无损，保持其现有高级职员和雇员的服务可用，并维护其与政府实体及其重要客户、供应商、许可人、被许可人、分销商、出租人和与西南航空有重大业务往来的其他人的现有关系。
此外，西南航空还进一步同意，除合并协议中规定的某些例外情况外，除其就合并协议交付给切萨皮克的披露函中规定的情况外，根据适用法律的要求，根据合并协议允许、设想或要求，或切萨皮克以其他方式书面同意（该同意不会被无理拒绝、延迟或附加条件），在生效时间和合并协议终止之前，西南航空不会，也不会允许其子公司：
•
就西南航空或其附属公司的任何流通股本或其他股权宣派、搁置或支付任何股息，或作出任何其他分派，但西南航空直接或间接全资附属公司向西南航空或西南航空另一直接或间接全资附属公司派发股息及分派除外；
​
•
分拆、合并、交换、拆细、资本重组或重新分类任何股本或其他股本权益，或发行或授权或建议发行任何其他证券，以代替或替代西南航空或其任何附属公司的股本权益；
​
•
购买、赎回或以其他方式收购，或要约购买、赎回或以其他方式收购西南航空或西南航空任何附属公司的任何股本或其他股本权益，但根据西南航空股权计划和适用的奖励协议的条款规定的附属公司的任何股本或股本权益条款或就截至2024年1月10日尚未兑现的任何西南航空激励奖励规定的除外；
​
•
要约、发行、交付、授予或出售，或授权或提议要约、发行、交付、授予或出售西南航空或其任何子公司的任何股本或其他股权，或任何可转换为任何此类股本或股权的证券，或任何权利、认股权证或期权，以获取任何此类股本或股权，但（i）在2024年1月10日或1月10日之后授予的任何西南航空激励奖励行使、归属或结算时交付西南航空普通股除外，2024年根据合并协议根据西南股权计划及适用的授标协议的条款；及（ii）西南全资附属公司向西南或西南任何其他全资附属公司发行该附属公司的股本或其他股权；
​
•
修订或建议修订西南公司注册证书或西南附例或修订或建议修订西南公司任何附属公司的组织文件（部级变动除外）；
​
•
与任何人合并、合并、合并或合并或进行任何分立交易，在每种情况下，西南航空全资子公司之间除外，或收购或同意收购（包括通过合并或合并、购买其资产的任何股权或大部分资产、许可或以任何其他方式）、任何资产、财产或任何企业或任何公司、合伙企业、协会或其其他业务组织或分立，在每种情况下，对价合计低于5000万美元的收购除外；
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•
出售、租赁、互换、交换、转让、转租、许可、设押（合并协议允许的产权负担除外）、放弃、允许失效、中止或以其他方式处置，或同意出售、租赁、互换、交换、转让、转租、许可、设押（合并协议允许的产权负担除外）、放弃、允许失效、中止或以其他方式处置其资产或财产的任何重要部分，但（i）出售、租赁、对价合计低于2000万美元（或合并协议另有许可）的交换或处置；（ii）在正常过程中出售碳氢化合物及其权利；（iii）在西南航空及其全资子公司之间或在西南航空的全资子公司之间；（iv）在正常过程中出售或处置过剩、过时或无价值的设备；或（v）其公平市场价值低于，（x）对于在正常过程中进入的那些，单独20,000，000美元和合计100,000，000美元的资产互换，或（y）在所有其他情况下，
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总额10,000，000美元；关于法律、许可证或任何适用合同要求的放弃或放弃；或根据其条款规定的任何石油和天然气租赁到期；
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授权、建议、提出、订立、采纳计划或宣布有意采纳西南或其任何附属公司的全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组计划，但西南全资附属公司之间的该等交易除外；
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任何重大方面的财务会计原则、做法或方法发生变化，将对西南航空及其子公司的合并资产、负债或经营业绩产生重大影响，但GAAP或适用法律要求的除外；
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•
（i）作出、更改或撤销任何重大税务选择或会计方法，但不包括必须定期作出且与以往惯例一致的任何选择，（ii）提交任何重大修订的税务申报表，（iii）除非适用法律另有规定，否则提交任何重大税务申报表，而不是根据与以往惯例一致的基础，（iv）同意任何延长或放弃适用于任何重大税务方面的重大索赔或评估的时效期限，（v）订立任何重大税务分配、分担或赔偿协议，任何有关税务的重大免税期协议或其他类似协议，（vi）就重大税务订立任何结案协议，（vii）解决或妥协任何重大税务程序，或（viii）放弃任何要求重大退税、抵销或其他税务责任减少的权利；
​
•
除适用法律或截至本协议日期存在的任何西南福利计划的条款要求外，（a）授予其任何现任或前任董事、高级职员、雇员或其他个人服务提供者任何应付或将成为应付的薪酬或福利的任何增加，除（1）在正常过程中就雇员（西南航空的指定行政人员除外）和服务提供者作出的薪金或工资增长（合计不超过4%）或（2）根据本协议允许向新晋升的雇员提供的任何增长（并且只要该新晋升的雇员的报酬和其他雇佣条款和条件与其所取代的雇员的条款和条件基本相当）外；（b）采取任何行动加速限制或付款的归属或失效，或提供资金或以任何其他方式确保付款，（c）授予任何新的基于股权或与股权挂钩的奖励，或西南业绩现金单位奖励或其他长期薪酬奖励，修订或修改任何未偿还的基于股权或与股权挂钩的奖励，或西南业绩现金单位奖励或其他长期薪酬或福利奖励的条款，或批准与合并协议所设想的处理不一致的交易相关的未偿还股权奖励或西南业绩现金单位奖励的处理；（d）在正常过程之外，向任何现任或前任董事、高级职员支付或同意支付，雇员或其他服务提供者于本协议日期存在的任何西南福利计划的条款所不要求的任何退休金、退休津贴或其他福利；（e）与任何现任或前任董事、高级人员订立任何新的或实质性修订任何现有的雇佣或遣散协议，或（除正常过程外）任何终止协议，在任何情况下，副总裁或更高级别的雇员或服务提供者，但切萨皮克公司以前向西南公司提供的表格或与其基本相似的表格上与新雇用的雇员订立聘书的情况除外；（f）建立或采纳任何在2024年1月10日之前不存在但如果在2024年1月10日生效则将是西南公司福利计划的福利或补偿计划、政策、计划、协议或安排，或修订或终止任何在2024年1月10日存在的西南公司福利计划，但不de minimis不具有增强其项下任何利益或以其他方式导致西南航空成本增加的效果的行政修正；或其任何子公司，但（i）在正常过程中对健康和福利计划的合同条款进行的更改不会实质性增加切萨皮克及其子公司的成本，或（ii）实施合并协议项下任何明确准许的行动所需的安排；（g）雇用或晋升任何雇员或聘用任何其他服务提供者（该等服务提供者是自然人），而该等雇员是（或将是）执行人员或拥有（或将拥有）超过300,000美元的年化基本工资（但雇用或晋升雇员是取代任何雇员所合理需要的除外，只要新雇员的报酬和其他雇用条款和条件是
​
 
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与被替换雇员的实质相当）；（h）非因故终止任何行政人员的雇用；或（i）与任何工会、劳资委员会或劳工组织订立、修订或终止任何集体谈判协议；
•
（i）招致、创设、承担、回购或要约回购任何债务或为另一人的任何该等债务提供担保，或（ii）就西南航空或其任何附属公司的任何债务对其任何财产或资产设定任何产权负担，但合并协议允许的产权负担除外，但前述（i）和（ii）条款不得限制（1）在正常过程中发生或偿还西南航空现有信贷额度下的债务，（2）西南航空发生或偿还欠西南航空任何全资附属公司的债务，或西南航空任何附属公司欠西南航空或西南航空的全资附属公司的债务，（3）发生或承担与合并协议允许的任何收购有关的债务，（4）在2024年6月30日或之前的任何时间发生额外债务，金额不超过（x）50,000，000美元，及（y）在2024年6月30日之后的任何时间，额外50,000，000美元（允许的总额为100,000，000美元），（5）发生任何债务（该等新债务，“公司再融资债务”），以取代、续期、延长、再融资或退还现有债务（西南航空现有信贷融资除外）（该等现有债务，“公司再融资债务”）（包括为偿还或再融资相关费用、溢价和开支而招致的债务）以及回购或偿还该公司再融资债务；但（a）该等公司再融资债务不包含在任何重大方面比在本协议日期生效的公司再融资债务项下的那些更具限制性的契诺和违约事件，（b）此类公司再融资债务不包含禁止或限制本协议条款所设想的交易的条款或规定，但在任何重大方面不比公司再融资债务项下的那些限制性更强的产权负担或限制除外，以及（c）在公司再融资债务是无担保的和/或从属于西南航空的任何其他债务（包括在受偿权方面）的范围内，此类公司再融资债务是无担保的和/或从属于此类其他债务（包括在受偿权方面）的，其条款至少与规范公司再融资债务的文件中所载的条款一样对此类优先债务的持有人有利，（6）在债务到期日一年内回购或偿还债务或（7）设定任何产权负担，以担保上述第（1）、（2）、（3）或（4）或（5）条允许的任何债务；
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•
除正常过程外，订立任何将为公司合同（定义见合并协议）的合同，如果该合同于2024年1月10日生效，则修改、修订、终止或转让，或放弃或转让任何公司合同项下的任何权利（包括在正常过程中以基本相同的条款续签现有公司合同），或订立重大衍生交易，除非继续遵守西南航空现有的信贷融资；
​
•
除在正常过程中或就对该方及其附属公司并不重要的金额而言，作为一个整体，取消、修改或放弃西南航空或其任何附属公司持有的任何债务或债权，或放弃西南航空或其任何附属公司持有的任何权利；
​
•
放弃、释放、转让、和解或妥协或提议或提议放弃、释放、转让、和解或妥协，任何重大程序（不包括与税收有关的任何程序），但（i）此类程序的解决仅涉及西南航空或其任何子公司支付金额不超过单独3,000，000美元或总额不超过10,000，000美元的金钱损害赔偿，以及（ii）不会导致对未来活动或行为的任何重大限制或对违法行为的裁定或承认；但西南航空将被允许根据合并协议解决任何交易诉讼除外；
​
•
作出或承诺作出的任何资本支出，在任何财政季度的总额中，超过西南航空就合并协议向切萨皮克交付的披露信函中所载的西南航空年度资本支出预算所设想的该财政季度的资本支出总额（不包括资本化利息，这在西南航空的披露信函中列出）的115%，但向
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因紧急情况下或为个人、资产或个人为西南航空及其子公司执行工作所处环境的安全所需的保险伤亡事件或资本支出（前提是西南航空将在合理可行的范围内尽快将任何此类紧急支出通知切萨皮克）或在正常过程中从上一个财政季度的资本支出预算中延迟的资本支出而导致的修复损坏；
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采取任何行动、促使采取任何行动、明知未采取任何行动或明知未采取任何行动，而该行动或未采取行动将阻止或阻碍，或合理可能阻止或阻碍综合合并，共同采取，不符合《守则》第368（a）条含义内的重组资格；
​
•
未能在所有重大方面保持充分的效力和效力，或未能将西南航空及其子公司的保单至少保持在与截至2024年1月10日的水平相当的水平，或以不符合以往惯例的方式；或
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•
同意采取上述任何行动。
​
切萨皮克的临时业务
Chesapeake已同意，除合并协议中规定的某些例外情况外，Chesapeake就合并协议向Southwestern交付的披露函、适用法律要求的任何行动，或Southwestern以书面形式同意（其同意不会被无理拒绝、延迟或附加条件）直至生效时间与根据合并协议终止合并协议中较早者，其将并将促使其各附属公司在正常过程中尽合理最大努力开展业务，包括尽最大努力保持其目前的业务组织、商誉和资产基本完好无损，保持现有管理人员和雇员的服务可用，并保持其与政府实体及其重要客户、供应商、许可人、被许可人、分销商、出租人和与其有重大业务往来的其他人的现有关系。
此外，Chesapeake进一步同意，除合并协议中规定的某些例外情况外，根据适用法律的要求，根据合并协议的要求，或西南航空以书面形式（不会无理拒绝、延迟或附加条件）向西南航空交付的与合并协议有关的披露函（Chesapeake），在生效时间和合并协议终止之前，Chesapeake不会，也不会允许其子公司（在每种情况下，无论是直接或间接或通过合并、合并、分立、法律运作或其他方式）：
•
就切萨皮克或其子公司的任何已发行股本或其他股权宣布、搁置或支付任何股息，或进行任何其他分配，但（i）切萨皮克在正常过程中应支付的定期季度现金股息（并根据切萨皮克向西南航空交付的披露信函中规定的切萨皮克股息政策公式（为免生疑问，不包括任何特别股息））及（ii）切萨皮克的直接或间接全资附属公司向切萨皮克或切萨皮克的另一直接或间接全资附属公司派发股息及分派；
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•
拆分、合并、交换、细分、资本重组或重新分类切萨皮克或其任何子公司的任何股本或其他股权，或发行或授权或提议发行任何其他证券，以代替或替代切萨皮克或其任何子公司的股权；
​
•
购买、赎回或以其他方式收购，或要约购买、赎回或以其他方式收购切萨皮克或切萨皮克任何子公司的任何股本或其他股权，除非子公司的任何股本或股权条款要求，或就截至2024年1月10日未偿还的任何股权奖励，或根据合并协议的条款根据切萨皮克股票计划和适用的奖励协议的条款在该日期之后发行；
​
•
要约、发行、交付、授予或出售，或授权或提议要约、发行、交付、授予或出售切萨皮克或其任何子公司的任何股本或其他股权，或可转换为任何证券的任何证券，或收购任何此类股本或股权的任何权利、认股权证或期权，
​
 
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除以下情况外：（a）在行使、归属或结算截至2024年1月10日或1月10日后授予的任何股权奖励时交付切萨皮克普通股，根据切萨皮克股票计划（或任何后续股权补偿计划）和适用的授予协议的条款，遵守合并协议的2024年；（b）根据合并协议条款另有允许的切萨皮克股票计划（或任何后续股权补偿计划）在本协议日期之后的正常过程中发行的任何股权奖励；（c）在1月10日行使切萨皮克未行使的认股权证时发行切萨皮克普通股股票，2024；（d）发行预留股份（定义见合并协议）及预留认股权证（定义见合并协议）以满足一般无担保债权；及（e）由切萨皮克的全资附属公司向切萨皮克或切萨皮克的任何其他全资附属公司发行该附属公司的股本或其他股权；
•
修订或提议修订《切萨皮克宪章》或《切萨皮克章程》或修订或提议修订切萨皮克任何子公司的组织文件（部长级变动除外）；
​
•
（a）与任何人合并、合并、合并或合并，或进行任何分立交易，在每种情况下，切萨皮克的全资附属公司之间除外，或（b）收购或同意收购或投资（包括通过合并或合并、购买其资产的任何股权或大部分资产、许可或以任何其他方式）、任何资产、财产或任何业务或其任何法团、合伙企业、协会或其他业务组织或分立，在每种情况下，但代价总额低于750,000，000美元的收购除外；
​
•
出售、租赁、互换、交换、转让、转出、许可、设押（许可产权负担（合并协议中定义）除外）、放弃、允许失效、终止或以其他方式处置，或同意出售、租赁、互换、交换、转让、转出、许可、设押（许可产权负担除外）、放弃、允许失效、终止或以其他方式处置其资产或财产的任何重要部分，但出售、租赁、交换或处置的对价总额低于750,000，000美元除外；
​
•
授权、建议、提议、订立、采纳计划或宣布有意采纳切萨皮克或其任何附属公司的全部或部分清算或解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划，但切萨皮克全资附属公司之间的该等交易除外；
​
•
任何重大方面的财务会计原则、做法或方法的变化，将对切萨皮克及其子公司的合并资产、负债或经营业绩产生重大影响，但GAAP或适用法律要求的除外；
​
•
（a）作出、更改或撤销任何重大税务选择或会计方法，但不包括必须定期作出且与以往惯例一致的任何选择，（b）提交任何重大修订的税务申报表，（c）除非适用法律另有规定，否则提交任何重大税务申报表，而不是根据与以往惯例一致的基础，（d）同意延长或放弃适用于任何重大税务方面的重大索赔或评估的时效期限，（e）订立任何重大税务分配、分担或赔偿协议，任何有关税务的重大免税期协议或其他类似协议，（f）就重大税务订立任何结案协议，（g）解决或妥协任何重大税务程序，或（h）放弃任何要求重大退税、抵销或其他减少税务责任的权利；
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•
（a）招致、创设、承担、回购或要约回购任何债务或为另一人的任何该等债务提供担保，或（b）就切萨皮克或其任何附属公司的任何债务对其任何财产或资产设定任何产权负担，但许可的产权负担（如合并协议中所定义）除外；但前述（a）及（b）条款不得限制（1）在正常过程中发生或偿还切萨皮克信贷融资项下的债务，（2）Chesapeake发生或偿还欠Chesapeake的任何全资附属公司的债务或Chesapeake的任何附属公司欠Chesapeake或Chesapeake的全资附属公司的债务，（3）发生或承担与任何收购任何人、资产或财产有关的债务，
​
 
160
 
（4）在2024年6月30日或之前的任何时间发生金额不超过（x）的额外债务50,000，000美元，以及（y）在2024年6月30日之后的任何时间发生额外的50,000，000美元（允许的总额为100,000，000美元），（5）发生任何债务（该等新债务，“母公司再融资债务”），以替换、更新、延长、再融资或退还现有债务（切萨皮克信贷融资除外）（该等现有债务，“母公司再融资债务”）（包括为偿还或再融资相关费用而发生的债务，溢价和费用）以及回购或偿还此类母公司再融资债务；前提是（a）此类母公司再融资债务不包含在任何重大方面比在本协议日期生效的母公司再融资债务项下的那些更具限制性的契约和违约事件，（b）此类母公司再融资债务不包含禁止或限制合并协议条款所设想的交易的条款或规定，但在任何重大方面不比母公司再融资债务项下的那些更具限制性的产权负担或限制除外，（c）如果母公司再融资债务是无担保的和/或从属于（包括在受付权方面）切萨皮克的任何其他债务，则该等母公司再融资债务是无担保的和/或从属于（包括在受付权方面）此类其他债务的，其条款至少与规范母公司再融资债务的文件中所载的条款一样对此类优先债务的持有人有利，（6）根据债务融资（定义见合并协议）产生任何债务；（7）在其到期日一年内回购或偿还债务或（8）设定前述第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）或（6）条允许的任何担保债务的产权负担；
•
除在正常过程中或就对该方及其附属公司并不重要的金额而言，作为一个整体，取消、修改或放弃切萨皮克或其任何附属公司持有的任何债务或债权，或放弃切萨皮克或其任何附属公司持有的任何权利；
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•
除（1）在正常过程中或（2）就任何母合同（定义见合并协议）或衍生交易的总额不超过750,000，000美元外，（a）订立任何在合并协议日期生效即为母合同的合同，（b）修改、修订、终止或转让，或放弃或转让任何母合同项下的任何权利（以基本相同的条款续签现有母合同除外），或（c）除非在遵守切萨皮克信贷安排所需的范围内，进行任何重大衍生交易；
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•
放弃、释放、转让、和解或妥协或提议或提议放弃、释放、转让、和解或妥协，除（a）解决此类程序外，仅涉及切萨皮克或其任何子公司支付金额不超过3,000，000美元单独或总额不超过10,000，000美元的金钱损害赔偿和（b）不会导致对未来活动或行为的任何限制或发现或承认违法的任何程序（不包括与税收有关的任何程序），但前提是，切萨皮克应被允许根据合并协议解决任何交易诉讼；
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•
作出或承诺作出任何资本支出，其总额超过切萨皮克公司向西南公司递交的披露信函中所述的切萨皮克公司资本支出预算为该财政季度预计的资本支出总额的115%，但用于修复保险伤亡事件造成的损害的资本支出或紧急情况下或为个人安全所需的资本支出除外，资产或个人为切萨皮克及其子公司执行工作的环境（前提是切萨皮克应在合理可行的范围内尽快将任何此类紧急支出通知西南航空）或在正常过程中从上一个财政季度的资本支出预算中延迟资本支出；
​
•
采取任何行动、促使采取任何行动、故意不采取任何行动或故意不采取任何行动，而该行动或不采取行动将阻止或阻碍，或合理可能阻止或阻碍综合合并，使其不符合《守则》第368（a）条含义内的重组的资格；
​
•
未能在所有重大方面保持充分的效力和效力，或未能将切萨皮克及其子公司的保险单至少保持在与当前水平相当的水平或以不符合以往惯例的方式进行更换或续期；或
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161
 
•
同意采取上述任何行动。
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不得招揽；变更推荐
西南航空已同意，自2024年1月10日及之后，直至根据合并协议的条款生效时间及终止合并协议（以较早者为准），西南航空及其高级职员及董事将促使并将促使西南航空的附属公司及其控制的联属公司及各自的高级职员及董事，并将尽其合理的最大努力促使其他代表立即停止或促使终止西南航空或其任何附属公司于2024年1月10日之前与任何人进行的任何招揽、讨论或谈判，就与西南竞争提案相关、构成或可合理预期将导致西南竞争提案的任何询价、提议或要约而言，其各自受控的关联公司或代表。西南航空将在合并协议执行和交付后立即终止与任何潜在的西南航空竞争提案有关的任何物理或电子数据机房。
西南航空还同意，自2024年1月10日起及之后，直至根据合并协议的条款生效时间和终止合并协议（以较早者为准），西南航空及其高级职员和董事将不会，并将促使西南航空的附属公司及其各自控制的关联公司和各自的高级职员和董事，并将尽其合理的最大努力促使其他代表不直接或间接：
•
发起、征求、寻求、提议、有意鼓励或有意促进（包括通过提供非公开信息的方式）任何有关任何人（切萨皮克或其子公司除外）提出、提交或宣布任何提议或要约的任何询问，包括向西南航空的股东提出的构成或可以合理预期会导致西南航空竞争提案的任何提议或要约；
​
•
参与、继续或以其他方式参与与任何人就西南竞争提案或任何可合理预期会导致西南竞争提案的查询、提案或要约进行的任何讨论或谈判；
​
•
向任何人（切萨皮克及其子公司除外）提供或提供访问有关西南航空或其子公司的任何重大非公开信息的权限，其目的是征求、发起、有意鼓励或有意促进，或回应任何西南航空竞争性提案或任何可合理预期会导致西南航空竞争性提案的查询、提案或要约；
​
•
批准、采纳、推荐、同意订立或建议批准、采纳、推荐、同意或订立构成或可合理预期导致西南替代收购协议的任何询价、提议或要约；
​
•
订立任何意向书、条款清单、谅解备忘录、合并协议、收购协议、交换协议或就构成或可合理预期将导致西南竞争提案或将要求或合理预期将要求西南放弃、终止或未能完成综合合并或合并协议所设想的任何其他交易的任何询价、提议或要约正式执行任何其他协议（无论是否具有约束力）；
​
•
豁免或解除任何人、先行强制执行、或修订或终止任何停顿协议或任何其他合同的任何停顿条款；但如西南航空（在西南航空董事会的指示下行事）经与西南航空的外部法律顾问协商后善意地确定未能放弃特定停顿条款将不符合相关董事在适用法律下的受托责任，则西南航空可豁免该停顿条款，仅在必要的范围内允许第三方提出和推行西南合理认为可能导致西南优越提案的非公开西南竞争提案；
​
•
将任何竞争性提案提交给西南地区的股东投票；或者
​
•
解决或同意采取上述任何行动。
​
 
162
 
自2024年1月10日及之后，西南航空已同意迅速（无论如何在二十四小时内）以书面通知切萨皮克航空公司收到任何西南航空公司在2024年1月10日或之后提出的与（或可合理预期会导致）西南航空公司的竞争提案有关的任何提案或要约，任何人就（或可合理预期会导致）西南竞争提案提出的任何有关西南航空或其任何子公司的信息或数据请求，或与西南航空或西南航空的代表就（或可合理预期会导致）西南竞争提案进行讨论或谈判的任何请求，西南航空将通知切萨皮克提出或提交此类请求、询问、提议或要约的人的身份，并向切萨皮克提供（i）任何此类请求、询问的副本，向西南航空或其任何附属公司或其任何代表及其（ii）各自代表提供的书面提议或要约（如任何该等请求、查询、提议或要约未以书面提出），则提供该等请求、提议或要约的书面摘要（包括其重要条款和条件），在每种情况下连同任何拟议交易协议的副本。此后，西南航空同意（i）就任何此类请求、询问、提议或要约状态的重大变化（包括对其的任何修改或更改，为免生疑问，其中应包括（除其他外）对对价形式或金额的任何更改）在当前基础上（无论如何在二十四小时内）向切萨皮克保持合理的书面通知，并将在任何重大方面的状态变化的范围内合理地向切萨皮克告知任何此类谈判的状态。在不限制上述内容的情况下，如果西南航空决定参与有关西南竞争提案的讨论或谈判，西南航空已同意通知切萨皮克。
切萨皮克同意，自2024年1月10日及之后，直至根据合并协议的条款生效时间和终止合并协议中较早者，切萨皮克及其高级职员和董事将并将促使切萨皮克的子公司及其控制的关联公司和各自的高级职员和董事，并将尽其合理的最大努力促使其他代表立即停止并促使终止切萨皮克或其任何子公司在2024年1月10日之前与任何人进行的任何招揽、讨论或谈判，与切萨皮克竞争提案相关、构成或可以合理预期会导致切萨皮克竞争提案的任何调查、提议或要约，其各自受控的关联公司或代表。切萨皮克将在合并协议执行和交付后立即终止对任何与任何潜在切萨皮克竞争提案有关的任何物理或电子数据室的访问。
切萨皮克还同意，自2024年1月10日及之后，直至根据合并协议条款的合并协议生效时间和终止中较早者，切萨皮克及其高级职员和董事将不会，并将促使切萨皮克的子公司及其各自控制的关联公司和各自的高级职员和董事，并将尽其合理的最大努力促使其他代表不直接或间接：
•
发起、征求、寻求、提议、有意鼓励或有意促进（包括通过提供非公开信息的方式）任何有关任何人（西南航空或其子公司除外）提出、提交或宣布任何提议或要约的任何询问，包括向切萨皮克公司股东提出的构成或可以合理预期会导致切萨皮克竞争提案的任何提议或要约；
​
•
参与、继续或以其他方式参与与任何人就竞争性提案或可合理预期会导致切萨皮克竞争性提案的任何调查、提案或要约进行的任何讨论或谈判；
​
•
向任何人（切萨皮克及其子公司除外）提供或提供有关切萨皮克或其子公司的任何重大非公开信息的访问权限，这些信息与任何切萨皮克竞争提案或任何可合理预期会导致竞争提案的查询、提案或要约有关，目的是征求、发起、故意鼓励或故意促成，或回应任何切萨皮克竞争提案或任何询问、提案或要约；
​
•
批准、采纳、推荐、同意订立或建议批准、采纳、推荐、同意或订立构成或可合理预期导致“切萨皮克替代收购协议”（定义见合并协议）的任何询价、提议或要约；
​
 
163
 
•
订立任何意向书、条款清单、谅解备忘录、合并协议、收购协议、交换协议或就构成或可合理预期将导致切萨皮克竞争提案或将要求或合理预期将要求切萨皮克放弃、终止或未能完成综合合并或合并协议所设想的任何其他交易的任何询价、提议或要约正式执行任何其他协议（无论是否具有约束力）；
​
•
放弃或解除任何人、在强制执行中先行、或修改或终止任何停顿协议或任何其他合同的任何停顿条款；但如果Chesapeake（在Chesapeake董事会的指示下行事）在与Chesapeake的外部法律顾问协商后善意地确定未能放弃特定停顿条款将不符合相关董事根据适用法律承担的信托责任，则Chesapeake可以放弃此类停顿条款，仅在允许第三方提出和推行切萨皮克合理认为可能导致切萨皮克上级提案的非公开切萨皮克竞争提案所必需的范围内；
​
•
将任何竞争性提案提交给切萨皮克股东投票；或者
​
•
解决或同意采取上述任何行动。
​
自2024年1月10日及之后，切萨皮克同意迅速（无论如何在二十四小时内）以书面形式通知西南航空，切萨皮克收到了关于（或可以合理预期会导致）于2024年1月10日或之后提出的切萨皮克竞争性提案的任何竞争性提案或任何提案或要约，任何人就（或可合理预期会导致）切萨皮克竞争性提案提出的任何有关切萨皮克或其任何子公司的信息或数据请求，或与切萨皮克或切萨皮克的代表就（或可合理预期会导致）竞争性提案进行讨论或谈判的任何请求，切萨皮克将通知西南航空提出或提交此类请求、询问、提议或要约的人的身份，并向切萨皮克提供（i）任何此类请求、询问的副本，向Chesapeake或其任何附属公司或（ii）的任何该等要求、查询、建议或要约的代表提供书面提出的建议或要约，如任何该等要求、查询、建议或要约不是以书面提出，则提供该等要求、建议或要约的书面摘要（包括其重要条款和条件），在每种情况下连同任何拟议交易协议的副本。此后，切萨皮克同意（i）就任何此类请求、询问、提议或要约（包括对其的任何修订或更改，为免生疑问，其中应包括（除其他外）对对价形式或金额的任何更改）的状态的重大变化，在当前基础上（无论如何在二十四小时内）以书面形式合理地向西南航空公司通报情况，并将在任何重大方面的状态变化的范围内合理地向西南航空公司通报任何此类谈判的状态。在不限制上述内容的情况下，如果切萨皮克决定参与有关切萨皮克竞争提案的讨论或谈判，切萨皮克已同意通知西南航空。
无征集例外
在合并提案获得西南航空股东批准之前，西南航空及其代表可（i）提供信息，以回应一名提出非邀约的善意书面西南航空竞争提案的人提出的请求，或就2024年1月10日之后的书面西南航空竞争提案提出的任何询问、提议或要约（或可以合理预期会导致），如果西南航空从要求提供此类信息的人那里收到一份已签署的可接受的保密协议，则该人并未因违反西南航空的不邀约义务而导致，据了解，此类可接受的保密协议并无需禁止提出或修改竞争性提案，也不应禁止西南航空遵守合并协议的条款，并且西南航空将在先前未向切萨皮克提供的范围内及时（并且，无论如何，在二十四小时内）披露并提供此类可接受的保密协议的副本向该人提供的任何此类信息；或（ii）参与或参与与1月10日之后主动提出此类善意书面竞争性提案的任何人进行的任何讨论或谈判，2024年不是由于违反西南航空的不招标义务而导致的，如果且仅限于以下情况：
 
164
 
•
在采取上述第（i）或（ii）条所述的任何行动之前，西南董事会在与其外部法律顾问协商后本着诚意确定，未能根据竞争性提议或适用的其他调查、提议或要约采取此类行动将不符合西南董事会根据适用法律承担的受托责任；和
​
•
在上述第（i）或（ii）条所述的每一种此类情况下，西南董事会已根据当时可获得的信息并在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定，该西南竞争提案要么构成西南优先提案，要么合理地可能导致西南优先提案，但前提是，尽管合并协议条款中有任何相反的规定，如果西南收到任何竞争提案或任何询问，有关（或可合理预期会导致）西南竞争提案的建议或要约，西南可寻求澄清其条款及条件，以确定该等竞争提案或有关（或可合理预期会导致）西南竞争提案的任何查询、建议或要约是否构成西南优势提案或合理可能导致西南优势提案。
​
在股票发行提案获得Chesapeake股东批准之前，Chesapeake及其代表可（i）应已主动提出善意书面竞合提案的人的请求提供信息，或就2024年1月10日之后未因违反Chesapeake的不招揽义务而导致（或可合理预期会导致）书面竞合提案的任何询问、提议或要约提供信息，前提是Chesapeake收到如此要求提供此类信息的人提供的可接受的保密协议，据了解，此类可接受的保密协议不必禁止提出或修改竞争性提案，也不应禁止Chesapeake遵守合并协议的条款，并且Chesapeake将立即（并且，无论如何，在二十四小时内）披露并提供该可接受的保密协议的副本以及在先前未向Southwest提供的范围内向该人提供的任何此类信息；或（ii）参与或参与与1月10日之后主动提出此类善意书面竞争性提案的任何人进行的任何讨论或谈判，2024年不是由于违反切萨皮克的非邀约义务而导致的，当且仅在以下情况下：
•
在采取上述第（i）款或（ii）款所述的任何行动之前，切萨皮克董事会在与其外部法律顾问协商后善意地确定，未能根据切萨皮克竞争提案或适用的其他询问、提议或要约采取此类行动将不符合切萨皮克董事会根据适用法律承担的信托责任；和
​
•
在上文（i）或（ii）条所述的每一种情况下，切萨皮克董事会已根据当时可获得的信息并在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定，此类竞争性提案要么构成切萨皮克优先提案，要么合理地可能导致切萨皮克优先提案，但前提是，尽管合并协议条款中有任何相反的规定，如果切萨皮克收到任何竞争性提案或任何询问，关于（或可合理预期会导致）切萨皮克竞争提案的提案或要约，切萨皮克可寻求澄清其条款和条件，以确定此类竞争提案或任何有关（或可合理预期会导致）切萨皮克竞争提案的询问、提案或要约是否构成优先提案或有合理可能导致切萨皮克优先提案。
​
更改推荐的限制
除下文所述的某些例外情况外，西南委员会，包括西南委员会的任何委员会，不得：
•
以不利于Chesapeake或Merger Sub Inc的方式扣留、撤回、限定或修改，或公开提议或宣布任何意图扣留、撤回、限定或修改，其建议西南股东批准合并提案；
​
 
165
 
•
未能将其关于西南股东批准合并提案的建议纳入本联合委托书/招股说明书；
​
•
未公开宣布，在切萨皮克及其关联公司以外的任何第三方已开始有关西南航空的股本证券的要约收购或交换要约后十个工作日内（且在任何情况下不得迟于西南航空特别会议日期之前的一个工作日，因为根据合并协议的条款可能会被推迟或延期），披露西南航空董事会建议拒绝该要约或交换要约的声明（为免生疑问，西南板截至该期间结束时对任何该等要约收购或交换要约的接受不采取任何立场或中立立场，即构成未能公开宣布西南板建议拒绝该等要约或交换要约）；
​
•
如果切萨皮克提出要求，未能在西南竞争提案公开宣布后五个工作日内（在任何情况下均不得迟于西南特别会议日期前一个工作日，因为根据合并协议的条款，该提案可能会被推迟或延期）发布新闻稿，重申其建议西南股东批准合并提案，该请求不得就任何特定竞争提案提出超过两次；
​
•
批准、推荐或宣布可取（或公开提议这样做）任何西南竞争提案；
​
•
批准、采纳、建议、同意或订立，或建议或决议批准、采纳、建议、同意或订立任何替代收购协议；
​
•
促使或允许西南航空订立西南航空替代收购协议；或
​
•
公开提议采取上述任何行动。
​
直接在上面八个项目符号中描述的任何一个动作，在此被称为“建议的西南变化”。
除下文所述的某些例外情况外，切萨皮克董事会，包括切萨皮克董事会的任何委员会，不得：
•
以不利于西南航空的方式扣留、撤回、限定或修改，或公开提出或宣布任何有意扣留、撤回、限定或修改其关于切萨皮克股东批准股票发行提案的建议；
​
•
未能将其关于切萨皮克股东批准股票发行提案的建议纳入本联合委托书/招股说明书；
​
•
未公开宣布，在与切萨皮克的股本证券有关的要约收购或交换要约应已由西南航空及其关联公司以外的任何第三方开始后的十个工作日内（在任何情况下均不得迟于切萨皮克特别会议日期之前的一个工作日，因为根据合并协议的条款可能会被推迟或延期），披露切萨皮克董事会建议拒绝该要约或交换要约的声明（为免生疑问，截至该期间结束时，切萨皮克董事会未就接受任何此类要约或交换要约采取任何立场或中立立场，应构成未能公开宣布切萨皮克董事会建议拒绝此类要约或交换要约）；
​
•
如西南航空要求，未能发出，则在切萨皮克竞争提案公开宣布后五个工作日内（且在任何情况下不得迟于切萨皮克特别会议日期前一个工作日，因为根据合并协议的条款可能会推迟或延期），一份新闻稿，重申其建议切萨皮克股东批准股票发行提案，该请求不得就任何特定的切萨皮克竞争提案提出超过两次；
​
•
批准、推荐或宣布任何切萨皮克竞争提案是可取的（或公开提议这样做）；
​
 
166
 
•
批准、采纳、推荐、同意或订立，或提议或决议批准、采纳、推荐、同意或订立任何切萨皮克替代收购协议；
​
•
促使或允许切萨皮克订立切萨皮克替代收购协议；或
​
•
公开提议采取上述任何行动。
​
直接在上面八个项目符号中描述的任何动作在这里被称为“切萨皮克建议的改变”。
与高级提案相关的允许的推荐变更
在合并提案获得西南股东批准之前，针对尚未撤回的第三方善意书面竞合提案、2024年1月10日之后收到的、在执行合并协议后的任何时间均未被征集且不因违反西南公司的不征集义务而导致的情况，西南董事会可根据合并协议的条款对西南公司的优先提案实施建议变更或终止合并协议；但是，前提是，如适用，则不得作出该等建议变更或终止合并协议，除非及直至：
•
西南董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定此类西南竞争提案是西南优势提案；
​
•
西南董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定，未能针对此类西南优越提案实施建议变更将不符合西南董事会根据适用法律对西南股东承担的信托义务；
​
•
西南航空提前四个工作日向Chesapeake提供此类拟议行动的书面通知，该通知将以书面形式说明西南航空董事会打算采取此类行动，并将包括提出此类西南航空竞争提案的人的身份，并将包含此类提案的副本和与此相关的最终协议草案（如果不是书面的，则包括其重要条款和条件的书面摘要）；
​
•
在切萨皮克收到紧接前一个要点所述通知之日起的四个工作日期间（受任何适用的延期限制），Southwestern与Chesapeake（在切萨皮克希望谈判的范围内）本着诚意进行谈判（并促使其高级职员、雇员、财务顾问、外部法律顾问和其他代表进行谈判），以允许Chesapeake对合并协议的条款进行此类调整、修订或修订，从而使作为该通知主题的西南竞争提案不再是西南优先提案；
​
•
在四个营业日期间结束时，在采取行动实施建议变更之前，西南董事会考虑到切萨皮克以书面形式提出的对合并协议条款的任何具有约束力的不可撤销的调整、修订或修订，以及切萨皮克针对上述第三个要点规定的通知提供的任何其他信息，并在与其财务顾问和外部法律顾问协商后本着诚意确定，西南竞争提案仍为西南优势提案，且未能针对该西南优势提案实施建议变更将继续不符合适用法律下董事的受托责任；但如果就该西南竞争提案有任何重大发展，西南应在每种情况下，被要求向切萨皮克交付与上述第三个要点所述一致的附加通知并开始在上述第四个要点下的新的谈判期（但上述第四个要点所指的原四个工作日通知期应改为等于（1）两个工作日和（2）上述第一个和原四个工作日通知期下的剩余期间中较长者，在此期间，西南航空应被要求就该附加通知重新遵守上述第四个要点和本要点的要求（但将其中的时间段替换为上述延长期限））；和
​
 
167
 
•
在西南航空终止合并协议以就西南航空的优先建议订立最终协议的情况下，西南航空应在该终止之前或与该终止同时支付或促使支付终止费。
​
在股票发行提案已获切萨皮克股东批准之前，针对尚未撤回的、在2024年1月10日之后收到的、在合并协议执行后的任何时间均未被征集且未因违反切萨皮克的不征集义务而导致的第三方善意书面竞合提案，切萨皮克董事会可根据合并协议的条款对切萨皮克优越提案实施建议变更或终止合并协议；但前提是，如适用，则不得作出该等建议变更或终止合并协议，除非及直至：
•
切萨皮克董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定，这种切萨皮克竞争提案是切萨皮克优越提案；
​
•
切萨皮克董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定，未能针对此类切萨皮克上级提案实施建议变更将不符合切萨皮克董事会根据适用法律对切萨皮克股东承担的信托义务；
​
•
Chesapeake提前四个工作日向Southwest提供此类拟议行动的书面通知，该通知将以书面形式说明Chesapeake董事会打算采取此类行动，并将包括提出此类Chesapeake竞争性提案的人的身份，并将包含此类提案的副本和将就此订立的最终协议草案（如果不是书面形式，则包括其重要条款和条件的书面摘要）；
​
•
在西南航空收到上一个要点所述通知之日开始的四个工作日期间（受任何适用的延期限制），西南航空与西南航空（在西南航空希望谈判的范围内）本着诚意进行谈判（并促使其高级职员、雇员、财务顾问、外部法律顾问和其他代表进行谈判），以允许西南航空进行此类调整，对合并协议条款的修订或修订，以使作为紧接前一个要点中指定的通知主题的切萨皮克竞争提案不再是切萨皮克优越提案；
​
•
在四个营业日期间结束时，在采取行动实施建议变更之前，切萨皮克董事会考虑到西南航空以书面形式提出的对合并协议条款的任何具有约束力的不可撤销的调整、修订或修订，以及西南航空针对上述第三个要点规定的通知提供的任何其他信息，并在与其财务顾问和外部法律顾问协商后本着诚意确定，切萨皮克竞争提案仍然是切萨皮克上级提案，未能针对此类切萨皮克上级提案实施建议变更将继续不符合适用法律规定的董事受托责任；但如果就此类切萨皮克竞争提案有任何重大进展，切萨皮克应在每种情况下，被要求向西南航空交付与上述第三个要点所述一致的附加通知且上述第四个要点下的新谈判期应开始（但上述第四个要点所指的原四个工作日通知期应改为等于（1）两个工作日和（2）上述第一个和原四个工作日通知期下的剩余期间中较长者，在此期间，切萨皮克应被要求遵守上述第四个要点的要求，并就此类附加通知重新遵守这一要点（但将其中的时间段替换为上述延长期限））；和
​
•
在切萨皮克终止合并协议以就切萨皮克上级提案达成最终协议的情况下，切萨皮克应在此种终止之前或同时支付或促使支付终止费。
​
与干预事件相关的许可推荐变更
在合并提案获得西南股东批准的时间之前，为应对2024年1月10日之后发生或出现且不是由或
 
168
 
与西南航空重大违反合并协议有关，西南航空董事会可实施建议变更；但前提是，除非且直至：
•
西南董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定发生了西南干预事件；
​
•
西南董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地认定，未能针对此类西南干预事件实施建议变更将不符合西南董事会董事根据适用法律承担的受托责任；
​
•
西南航空提前四个工作日向切萨皮克提供此类拟议行动的书面通知和此类拟议行动的依据，该通知将以书面形式阐明西南航空董事会打算采取此类行动，并包括其原因以及对西南航空干预事件的事实和情况以及西南航空董事会确定的原因的合理描述；
​
•
在切萨皮克收到上一个要点所述通知之日起的四个工作日期间（受任何适用的延期限制），西南航空公司与切萨皮克公司（在切萨皮克希望谈判的范围内）本着诚意进行谈判（并促使其高级职员、雇员、财务顾问、外部法律顾问和其他代表进行谈判），对合并协议的条款进行调整、修订或修订，以使西南航空董事会不会对此做出改变建议；和
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在四个营业日期间结束时，在采取行动实施建议变更之前，西南董事会考虑到切萨皮克以书面形式提出的对合并协议条款的任何具有约束力的不可撤销的调整、修订或修订以及切萨皮克针对上述第三个要点规定的通知提供的任何其他信息，并在与其财务顾问和外部法律顾问协商后本着诚意确定，如果切萨皮克以书面不可撤销地提出的此类调整、修订或修订要生效，则未能针对此类干预事件实施建议变更将继续不符合适用法律下董事的受托责任；但如果就该西南干预事件有任何重大进展，西南航空应在每种情况下，被要求向切萨皮克交付与上述第三个要点所述一致的附加通知并开始在上述第四个要点下的新的谈判期（但上述第三个要点所指的原四个工作日通知期应改为等于（1）两个工作日和（2）上述第三个要点的第一个和原四个工作日通知期下的剩余期限中较长者，在此期间，西南航空应被要求就此类附加通知重新遵守上述第四个要点和本要点的要求（但将其中的时间段替换为上述延长期限）。
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在股票发行提案获得切萨皮克股东批准之前，针对2024年1月10日之后发生或出现且并非由切萨皮克重大违反合并协议引起或与之相关的切萨皮克干预事件，切萨皮克董事会可实施建议变更；但前提是，除非且直至：
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切萨皮克董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定发生了切萨皮克干预事件；
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切萨皮克董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定，未能针对此类切萨皮克干预事件实施建议变更将不符合切萨皮克董事会董事根据适用法律承担的信托责任；
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切萨皮克提前四个工作日向西南航空公司提供此类拟议行动的书面通知和此类拟议行动的基础，该通知将以书面形式说明切萨皮克
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169
 
董事会打算采取此类行动，并包括其原因以及对切萨皮克干预事件的事实和情节的合理描述以及切萨皮克董事会确定的原因；
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在西南航空收到上一个要点所述通知之日起的四个营业日期间（受任何适用的延期限制），切萨皮克公司本着诚意与西南航空公司（在西南航空公司希望谈判的范围内）谈判（并促使其高级职员、雇员、财务顾问、外部法律顾问和其他代表进行谈判），对合并协议的条款进行调整、修订或修订，以使切萨皮克董事会不对此作出改变建议；和
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在四个营业日期间结束时，在采取行动实施建议变更之前，切萨皮克董事会考虑到西南航空以书面形式提出的对合并协议条款的任何具有约束力的不可撤销的调整、修订或修订，以及西南航空针对上述第三个要点规定的通知提供的任何其他信息，并在与其财务顾问和外部法律顾问协商后本着诚意确定，如果西南航空以书面不可撤销地提出的此类调整、修订或修订要生效，则未能针对此类干预事件实施建议变更将继续与适用法律下董事的受托责任不一致；但前提是，如果就此类切萨皮克干预事件有任何重大进展，切萨皮克应在每种情况下，被要求向西南航空交付与上述第三个要点所述一致的附加通知并开始在上述第四个要点下的新的谈判期（但上述第三个要点所指的原四个工作日通知期应改为等于（1）两个工作日和（2）上述第三个要点的第一个和原四个工作日通知期下的剩余期间中的较长者，在此期间，切萨皮克应被要求遵守上述第四个要点的要求，并就此类附加通知重新遵守这一要点（但将其中的时间段替换为上述延长期限））。
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某些许可披露
在合并提案获得西南股东批准之前，西南董事会可在与其外部法律顾问协商后，作出西南董事会善意确定为遵守《交易法》颁布的规则14d-9或规则14e-2（a）所必需的披露或本联合代理声明中要求作出的其他披露/​适用的美国联邦证券法的招股说明书；但前提是，如果西南董事会的此类披露具有撤回或对西南股东批准合并提案的建议进行重大不利修改的效果，则此类披露将被视为建议的变更，切萨皮克有权根据其条款终止合并协议。
在股票发行提案获得切萨皮克股东批准之前，切萨皮克董事会可在与其外部法律顾问协商后，作出切萨皮克董事会善意确定为遵守《交易法》颁布的规则14d-9或规则14e-2（a）所必需的披露或本联合代理声明中要求作出的其他披露/​适用的美国联邦证券法规定的招股说明书；但前提是，如果切萨皮克董事会的此类披露具有撤回或对关于切萨皮克股东批准股票发行提案的建议进行重大不利修改的效果，则此类披露将被视为建议的变更，西南航空有权根据其条款终止合并协议。
与不征求意见及不更改推荐契诺有关的若干定义
“切萨皮克替代收购协议”是指与切萨皮克竞争提案有关的任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、期权协议、合资协议、合伙协议或其他协议（根据合并协议第6.4（b）节订立的可接受的保密协议除外）。
 
170
 
“切萨皮克竞争提案”是与任何交易或一系列相关交易（仅与西南航空或其任何子公司的交易除外）有关的任何合同、提议、要约或利益指示，直接或间接涉及：（a）任何个人或集团对切萨皮克或其任何子公司的任何业务或资产（包括任何子公司的股本或所有权权益）的任何收购（通过资产购买、股票购买、合并或其他方式），产生切萨皮克及其子公司20%或以上的资产（按公允市场价值）、净收入或息税前利润，前十二个月的折旧和摊销，或具有类似经济效果的任何许可、租赁或长期供应协议，（b）任何人的任何收购导致、提议或要约，如果完成将导致任何人在一项或一系列相关交易中直接或间接成为切萨皮克或其任何子公司的总投票权或任何类别股本证券的20%或以上的实益拥有人，或合并总资产的20%或以上（包括但不限于，其附属公司的股本证券）或（c）涉及切萨皮克或其任何附属公司的任何合并、合并、合并、分立、要约收购、交换要约、DESPAC交易、股份交换、企业合并、资本重组、清算、解散或类似交易。
“切萨皮克干预事件”是在合并协议日期之后发生或产生的、对切萨皮克及其子公司（作为一个整体）的业务或资产产生重大影响的发展、事件、影响、事实状态、条件、发生或情况变化，而截至合并协议日期，切萨皮克董事会并不知晓或合理预见（或，如果已知或合理预见，其程度或重大后果截至合并协议日期，切萨皮克董事会并不知晓或合理预见）；但前提是，在任何情况下，以下情况均不构成切萨皮克干预事件：（i）收到、存在或条款的实际或可能的切萨皮克竞争提案或切萨皮克优越提案，（ii）与切萨皮克或其任何子公司有关的任何影响，（iii）切萨皮克普通股或西南普通股股票的价格或交易量本身的任何变化（据了解，在确定是否存在切萨皮克干预事件时，可能会考虑到引起或促成这种变化的基本事实，在本定义另有许可的范围内），（iv）切萨皮克或其任何子公司超过（或未能达到）内部或已公布的预测或指导或与此相关的任何事项或其后果的事实（据了解，在确定是否存在切萨皮克干预事件（在本定义另有许可的范围内）时，可考虑引起或促成此类变化的基本事实，或，（v）石油和天然气勘探和生产行业的条件（或此类条件的变化）（包括商品价格的变化，影响行业的一般市场价格和政治或监管变化或适用法律的任何变化），构成切萨皮克干预事件或（vi）直接或间接从任何其他人获得任何资产、证券、财产或业务，或与任何其他人达成任何许可、合作或类似安排的任何机会（通过合并、合资、合伙、合并、收购股票或资产或其他方式）。
“切萨皮克优越提案”是指在协议日期之后（或因任何个人或集团违反合并协议第6.4节而以其他方式导致）未征集到的善意切萨皮克竞争提案，以直接或间接收购（a）切萨皮克或其任何子公司的业务或资产（包括任何子公司的股本或所有权权益），这些业务或资产占此类资产的公平市场价值的50%或以上，或产生切萨皮克及其子公司的净收益或息税前利润的50%或以上，前十二个月的折旧和摊销，或（b）切萨皮克或其任何子公司的任何类别股本证券的总投票权或50%或以上，在每种情况下，无论是通过合并、合并、股份交换、要约收购、交换要约、资本重组、合并、出售资产或其他方式，经切萨皮克董事会善意确定，（i）如果完成，将导致一项比合并更有利于切萨皮克股东（以他们的身份）的交易（在考虑到完成该提议可能需要的时间以及西南航空针对该提议或其他方式提出的对合并协议条款的任何具有约束力的不可撤销的调整或修订之后）和（ii）合理地很可能按照提议的条款完成，在每种情况下考虑到任何法律、财务、监管和股东批准要求，包括任何融资的来源、可用性和条款，融资市场条件和存在融资或有事项、终止的可能性、完成的时间、提出建议的人的身份以及切萨皮克董事会认为相关的任何其他方面。
 
171
 
“西南替代收购协议”是指与西南竞争提案有关的任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、期权协议、合资协议、合伙协议或其他协议（根据合并协议第6.3（b）节订立的可接受的保密协议除外）。
“西南竞争提案”是指与任何交易或一系列相关交易（仅与切萨皮克或其任何子公司的交易除外）有关的任何合同、提议、要约或利益指示，这些交易直接或间接涉及：（a）任何人或集团对西南航空或其任何子公司的任何业务或资产（包括任何子公司的股本或所有权权益）的任何收购（通过资产购买、股票购买、合并或其他方式）产生西南航空及其子公司20%或以上的资产（按公允市场价值计算）、净收入或息税前利润，前十二个月的折旧和摊销，或具有类似经济效果的任何许可、租赁或长期供应协议，（b）任何人的任何收购导致、提议或要约，如果完成将导致任何人在一项或一系列相关交易中直接或间接成为西南航空或其任何子公司的任何类别股本证券的总投票权或20%或以上的实益拥有人，或合并总资产的20%或以上（包括但不限于，其附属公司的股本证券）或（c）涉及西南航空或其任何附属公司的任何合并、合并、合并、分立、要约收购、交换要约、DESPAC交易、股份交换、企业合并、资本重组、清算、解散或类似交易。
“西南介入事件”是指在合并协议日期之后发生或产生的、西南董事会截至合并协议日期不知道或合理预见的、对西南及其子公司的业务或资产产生重大影响的发展、事件、影响、事实状态、条件、发生或情况变化（如已知或合理预见，其规模或重大后果截至合并协议日期西南董事会不知道或合理预见）；但前提是，在任何情况下，以下情况均不构成西南干预事件：（i）实际或可能的西南竞争提案或西南优势提案的收到、存在或条款，（ii）与切萨皮克或其任何子公司有关的任何影响，（iii）西南普通股或切萨皮克普通股的股票价格或交易量本身的任何变化（据了解，在确定是否存在西南干预事件时，可能会考虑到引起或促成这种变化的基本事实，在本定义另有许可的范围内），（iv）Southwest或其任何子公司超过（或未能达到）内部或已发布的预测或指导或与此相关的任何事项或其后果的事实（据了解，在确定是否已发生西南干预事件时，在本定义另有许可的范围内，可考虑引起或促成此类变化的基本事实），或，（v）石油和天然气勘探和生产行业的条件（或此类条件的变化）（包括商品价格的变化，影响行业的一般市场价格和政治或监管变化或适用法律的任何变化），构成西南干预事件或（vi）直接或间接从任何其他人收购任何资产、证券、财产或业务，或与任何其他人达成任何许可、合作或类似安排的任何机会（通过合并、合资、合伙、合并、收购股票或资产或其他方式）。
“西南优势提案”是指在合并协议日期后（或因违反合并协议第6.3节而导致）未被任何个人或集团（切萨皮克或其任何关联公司除外）征集到的善意西南竞争提案，以直接或间接方式收购，（a）西南航空或其任何附属公司的业务或资产（包括任何附属公司的股本或拥有权益），而该等业务或资产占该等资产公平市值的50%或以上，或分别产生西南航空及其附属公司前十二个月的净收益或利息、税项、折旧及摊销前盈利的50%或以上，或（b）西南航空或其任何附属公司的总投票权或任何类别股本证券的50%或以上，在每种情况下，不论是以合并、合并、换股的方式，要约收购、交换要约、资本重组、合并、出售资产或其他方式，根据西南董事会的善意认定，（i）如果完成，将导致比合并（在考虑到可能的时间
 
172
 
要求完成此类提议以及切萨皮克针对此类提议或其他方式提出的对协议条款的任何具有约束力的不可撤销的调整或修订）和（ii）有合理可能根据提议的条款完成，在每种情况下均考虑到任何法律、财务、监管和股东批准要求，包括任何融资的来源、可用性和条款、融资市场条件和融资或有事项的存在、终止的可能性、完成的时间，提出建议的人的身份以及西南委员会认为相关的任何其他方面。
编制联合委任代表声明/招股章程及注册声明
各方已同意迅速相互提供与其、其子公司（就Chesapeake而言，包括Merger Sub Inc和Merger Sub LLC）及其股本持有人有关的数据和信息，这是另一方为将这些数据和信息包括在本联合代理声明/招股说明书以及对本协议的任何修订或补充中而合理要求的。
西南航空和切萨皮克已同意合作，并各自尽其合理的最大努力促使这份联合委托书/招股说明书和注册声明（这份联合委托书/招股说明书构成其中的一部分）遵守SEC颁布的规则和规定，并对SEC或其工作人员的任何评论作出及时回应。切萨皮克和西南航空将各自以合理的最大努力促成注册声明，其中本联合代理声明/​招股说明书构成部分，在合理可行的情况下尽快根据《证券法》生效，并且切萨皮克将尽合理的最大努力保留注册声明，本联合代理声明/招股说明书构成其中的一部分，只要是完成合并所必需的，就有效。西南航空和切萨皮克将在收到SEC提出的任何修改本联合代理声明/招股说明书或注册声明的请求后立即通知对方，本联合代理声明/招股说明书构成其中的一部分，或对此的评论和回应，或SEC要求提供更多信息的任何请求，并将相互提供其之间提供的所有通信的副本，以及SEC提供的所有通信的副本。西南航空和切萨皮克均已同意尽合理最大努力促使其负责就合并协议所设想的交易向SEC提交的所有文件在所有重大方面的形式和实质内容上符合《证券法》和《交易法》的适用要求以及据此颁布的规则和条例。
在提交注册声明（本联合委托书/招股说明书构成其一部分（或其任何修订或补充），或提交或邮寄本联合委托书/招股说明书（或其任何修订或补充）或回应SEC对此的任何评论之前，Southwestern和Chesapeake各自已同意（i）向对方提供一个合理机会，以审查和评论该文件或回复（包括该文件或回复的拟议最终版本），（ii）在该文件或回复中包含对方合理和迅速提出的所有评论，以及（iii）在收到对方的批准之前不提交或邮寄该文件或向SEC作出回应，该批准不会被不合理地拒绝、附加条件或延迟。
Chesapeake和Southwestern已同意根据《证券法》、《交易法》和适用的“蓝天”法律及其下的规则和条例以及纳斯达克或纽约证券交易所的规则和条例（如适用），就合并和合并协议所设想的交易进行所有必要的备案。每一方将在收到通知后立即告知对方本委托书/招股说明书构成部分的登记声明生效或提交任何补充或修订、发布任何停止或停止交易令或暂停在任何司法管辖区发行或出售与合并有关的切萨皮克普通股可发行股份的资格的时间。西南航空和切萨皮克航空各自将尽合理最大努力解除、撤销或以其他方式终止任何此类或停止贸易的停止令或暂停。
如果在生效时间之前的任何时间，任何与切萨皮克或西南航空或其各自的任何关联公司、高级职员或董事有关的信息，应由切萨皮克或西南航空发现，这些信息应在注册声明的修订或补充中列出，本联合代理声明/招股说明书构成其中的一部分，或本联合代理声明/招股说明书，以便此类文件不会包含对重大事实的任何错误陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使
 
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其中的声明，根据做出这些声明的情况，不会产生误导，发现此类信息的一方将立即通知另一方，并将迅速向SEC提交描述此类信息的适当修订或补充，并在适用法律要求的范围内，向西南地区股东和切萨皮克股东传播。
股东大会
西南航空已同意根据适用法律和西南航空的组织文件采取一切必要行动，以适当通知、召集和召开（根据适用法律亲自或以虚拟方式）其股东大会，以获得西南航空股东对合并提案的批准，该会议将在美国证券交易委员会批准本联合代理声明/招股说明书以及本联合代理声明/招股说明书构成其中一部分的登记声明之后在合理可行的范围内尽快召开，由SEC宣布生效（并且在任何情况下都将使用商业上合理的努力在其四十五天内且不迟于外部日期之前的五个工作日内召开此类会议）。除非在合并协议允许的情况下作出西南变更建议，否则西南董事会必须建议西南股东投票赞成合并提案，西南董事会必须向西南股东征集赞成合并提案的代理，而本联合代理声明/招股说明书必须包括西南董事会的此类建议。西南航空已同意尽合理最大努力取得西南航空股东对合并提案的批准，并在西南航空特别会议上向西南航空股东提交采纳合并协议的提案。西南航空（i）将被要求在必要的范围内休会或推迟西南航空特别会议，以确保向西南航空股东提供本联合代理声明/招股说明书的任何法律要求的补充或修订，或者如果截至西南航空特别会议预定时间，所代表的西南航空普通股股份不足以构成在西南航空特别会议上开展业务所需的法定人数，并且（ii）可以在切萨皮克书面同意的情况下休会或推迟西南航空特别会议，截至安排召开西南特别会议时，所代表的西南普通股股份不足以获得合并提案的批准。尽管如此，（i）除非各方另有约定，否则西南特别会议不会延期或推迟至先前预定召开西南特别会议的日期后超过十个工作日的日期，除非适用法律要求，（ii）西南特别会议不会延期或推迟至外部日期前五个工作日或之后的日期，（iii）未经切萨皮克（Chesapeake）书面同意（不会无理拒绝、附加条件或延迟同意），此类延期或延期不得具有更改确定西南股东有权在西南特别会议上获得通知或投票的记录日期的效果。
如果切萨皮克公司提出要求，西南航空公司将立即提供与西南航空特别会议有关的所有投票制表报告，否则将向切萨皮克公司合理地通报招标情况以及西南航空公司股东或与之相关的任何重要口头或书面通信。除非建议发生变更，否则各方同意合作并尽其合理的最大努力抵御西南航空的任何股东或任何其他人阻止西南航空股东批准合并提案的任何努力。
西南航空已与切萨皮克协商，同意确定一个记录日期，以确定西南航空股东有权获得西南航空特别会议通知并在会上投票，并且未经切萨皮克事先书面同意（该同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟），西南航空将不会更改该记录日期或为西南航空特别会议设立不同的记录日期。未经Chesapeake事先书面同意或根据适用法律的要求，（i）合并提案将是唯一的事项（关于就合并和程序事项可能支付或将支付给西南航空指定执行官的补偿的不具约束力的咨询提案除外，包括任何休会提案），西南航空可能会提议由西南航空股东在西南航空特别会议上采取行动，而西南航空将不会向该等股东提交与西南航空特别会议或其他相关的任何其他提案（包括与通过
 
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合并协议或由此设想的交易的完成）和（ii）西南航空不得召集西南航空股东的任何会议（或通过书面同意征求任何其他股东行动），但西南航空特别会议除外。
切萨皮克已同意根据适用法律和切萨皮克的组织文件采取一切必要行动，以适当通知、召集和召开（根据适用法律亲自或以虚拟方式）其股东大会，以获得切萨皮克股东对股票发行提案的批准，（“切萨皮克特别会议”）在美国证券交易委员会批准本联合代理声明/招股说明书以及本联合代理声明/招股说明书构成其中一部分的登记声明之后在合理可行的范围内尽快召开，由SEC宣布生效（并且在任何情况下都将使用商业上合理的努力在其四十五天内且不迟于外部日期之前的五个工作日内召开此类会议）。除已在合并协议允许的情况下作出切萨皮克更改推荐外，切萨皮克董事会必须建议切萨皮克的股东投票赞成股票发行提案，并且切萨皮克董事会必须向切萨皮克股东征集赞成股票发行提案的代理，并且本联合代理声明/招股说明书必须包括切萨皮克董事会的此类推荐。切萨皮克同意尽合理最大努力获得切萨皮克股东对股票发行提案的批准，并在切萨皮克特别会议上向切萨皮克股东提交股票发行提案。切萨皮克（i）将被要求在必要的范围内休会或推迟切萨皮克特别会议，以确保向切萨皮克股东提供本联合委托书/招股说明书的任何法律要求的补充或修订，或者如果截至安排切萨皮克特别会议时，所代表的切萨皮克普通股股份不足以构成在切萨皮克特别会议上开展业务所必需的法定人数，并且（ii）可以在获得西南航空书面同意的情况下休会或推迟切萨皮克特别会议，截至安排切萨皮克特别会议时，所代表的切萨皮克普通股股份不足以获得股票发行提案的批准。尽管有上述规定，（i）除非各方另有约定，切萨皮克特别会议将不会延期或推迟到先前安排的切萨皮克特别会议日期后超过十个工作日的日期，但适用法律要求的除外；（ii）切萨皮克特别会议将不会延期或推迟到外部日期前五个工作日或之后的日期，（iii）任何此类延期或延期不得具有更改记录日期的效果，以确定有权获得切萨皮克特别会议通知或在未经西南航空书面同意（该同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下在切萨皮克特别会议上投票的切萨皮克股东。
如果西南航空公司提出要求，切萨皮克公司将立即提供与切萨皮克特别会议有关的所有投票制表报告，否则将向西南航空公司合理地通报招标情况以及切萨皮克公司股东之间或与之相关的任何重要口头或书面通信。除非建议发生变更，否则各方同意合作并尽其合理的最大努力抵御切萨皮克的任何股东或任何其他人为阻止切萨皮克的股东批准股票发行提案而做出的任何努力。
切萨皮克已与西南航空协商，同意确定一个记录日期，以确定切萨皮克股东有权获得切萨皮克特别会议通知并在该会议上投票，未经西南航空事先书面同意（不会无理拒绝、附加条件或延迟同意），切萨皮克将不会更改该记录日期或为切萨皮克特别会议确定不同的记录日期。未经西南航空事先书面同意或根据适用法律的要求，（i）股票发行提案将是唯一事项（关于可能就合并和程序事项向Chesapeake的指定执行官支付或将成为应付的补偿的不具约束力的咨询提案除外，包括任何延期提议），切萨皮克可提议由切萨皮克股东在切萨皮克特别会议上采取行动，且切萨皮克将不会向该等股东提交与切萨皮克特别会议或其他有关的任何其他提议（包括与通过合并协议或完成由此设想的交易不一致的任何提议），以及（ii）切萨皮克不得召集切萨皮克股东的任何会议（或通过书面同意征求任何其他股东行动），但切萨皮克特别会议除外。
 
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西南航空和切萨皮克航空公司应合作并尽其合理的最大努力，确定西南航空特别会议和切萨皮克特别会议（如适用）的记录日期，并在同一天和大约同一时间举行。
获取信息
根据适用法律和合并协议中规定的某些其他例外情况，Southwestern和Chesapeake已各自同意（并促使其子公司）在对方合理提前书面通知的情况下，尽最大努力向对方提供有关其自身、其子公司、董事、高级职员和股东的所有信息以及与本联合委托书/招股说明书、本联合委托书/招股说明书构成部分的登记声明或由切萨皮克或代表切萨皮克作出的任何其他声明、备案、通知或申请可能合理必要或可取的其他事项，西南航空或其各自的任何附属公司就合并协议所设想的交易向任何第三方或任何政府实体提供服务。
西南航空和切萨皮克已同意，并促使其各自的子公司尽合理最大努力，在生效时间和合并协议终止之前的期间内，向对方的高级管理人员及其代表提供合理的访问权限，在合理的时间，在合理的事先通知下，访问对方及其子公司的高级管理人员、关键员工、代理人、财产、办公室和其他设施及其账簿、记录、合同和文件，并促使其各自的子公司，合理迅速地向该方及其代表提供由另一方或代表另一方不时合理要求的有关其及其子公司的业务、财产、合同、记录和人员的信息，但任何一方可在该方遵守适用法律的合理必要范围内限制此类访问；此外，条件是，如果根据上述但书拒绝任何访问，扣留方应在不违反任何此类法律的情况下，利用商业上合理的努力寻求替代手段提供对被扣留者信息的访问。要求各方及其代表开展任何此类活动时，不得无理干扰对方或其子公司的业务或经营或以其他方式对对方或其子公司的员工及时履行其正常职责造成任何无理干扰。然而，上述义务受到合并协议中规定的某些限制。
保密协议
Chesapeake与Southwestern之间的保密协议在合并协议的执行和交付后仍然有效，并适用于根据协议或根据合并协议提供的所有信息；但为免生疑问，在法律要求或任何政府实体、金融业监管局、纽约证券交易所或纳斯达克要求的情况下，保密协议中规定的限制不得限制信息的披露或传播（包括公开）。自2024年1月10日及之后，直至合并协议根据其条款生效时间和终止中的较早者，每一方应继续向另一方及其代表提供与合并有关的数据以及在2024年1月10日之前向另一方及其代表提供访问权限的由或代表其维护的合并协议所设想的其他交易的访问权限。
高铁和其他监管批准
除根据反垄断法作出的备案和通知外，在执行合并协议后，各方已同意立即准备并向适当的政府实体和其他第三方提交所有必要的授权、同意书、通知、证明、登记、声明和备案，以完成合并协议所设想的交易并勤勉迅速地起诉，并在起诉这些事项时相互充分合作。然而，在任何情况下，西南航空或切萨皮克或它们各自的任何关联公司都不会被要求向任何第三方支付任何对价或给予任何有价值的东西，以获得任何该等人的授权、批准、同意或放弃，以实现合并协议所设想的交易，但备案、记录或类似费用除外。切萨皮克和西南航空将有权提前审查，并在合理可行的范围内，各自将
 
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就与任何第三方或任何政府实体就合并协议所设想的交易（包括本联合代理声明/招股说明书）提交的任何文件或提交的书面材料中出现的与切萨皮克或西南航空（如适用）及其各自的任何子公司或关联公司有关的所有信息，与对方协商并善意考虑对方的意见。西南航空及其附属公司和关联公司将不会同意在未经切萨皮克事先书面同意（切萨皮克可全权酌情拒绝同意）的情况下就获得与合并协议所设想的交易有关的任何同意、注册、批准、许可、等待期或授权到期而采取的任何行动、限制或条件。
切萨皮克和西南航空各自于2024年2月1日向FTC和DOJ提交了所需的HSR通知。切萨皮克撤回了其HSR申请，并于2024年3月5日重新提交。2024年4月4日，切萨皮克和西南航空各自收到了联邦贸易委员会关于联邦贸易委员会审查合并的第二次请求。第二次请求的发布将HSR法案规定的等待期延长至切萨皮克和西南航空各自基本遵守第二次请求后的30天，除非该期限由各方自愿延长或由FTC提前终止。切萨皮克和西南航空将继续与FTC合作审查合并，现在预计合并将在2024年下半年完成，但需满足其他完成条件，包括切萨皮克和西南航空股东的批准。每一方将尽合理的最大努力，根据适用于交易的HSR法案，获得任何等待期的到期或终止，并在合理可行的情况下（无论如何在外部日期之前）尽快完成交割。为推进上述工作，每一方将（i）与另一方充分合作，并向其提供与其根据《HSR法》编制任何所需备案相关的合理要求的必要信息和合理协助；（ii）尽合理最大努力，在合理可行的范围内适当地尽快回应任何政府实体根据任何反垄断法提出的与交易有关的信息请求；（iii）随时将与另一方的任何实质性通信以及任何查询或要求提供补充信息的请求通知另一方，与交易有关的任何政府实体；（iv）向另一方提供与任何政府实体或来自任何政府实体的与交易有关的所有实质性书面通信的副本，但条件是每一方可出于合理的善意保密或特权考虑而编辑或扣留材料，或将此类通信指定为“仅外部律师材料”；（v）允许另一方有合理机会审查向政府实体提出的任何实质性书面通信，并善意考虑另一方对此的评论；（vi）在未给予另一方合理通知和参与机会的情况下，不参与与任何政府实体就交易进行的任何实质性讨论；（vii）根据律师-委托人特权、工作产品原则，利用合理努力共享受保护不被披露的信息，联合抗辩特权或根据合并协议条款的任何其他特权，以保留任何适用的特权；（viii）未经另一方事先书面同意，不得与任何政府实体订立任何合理预期会延伸至外部日期之后的时间安排协议。
为促进上述情况，各方应各自尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并作出或促使作出一切必要、适当或可取的事情，以在合理可行的情况下尽快完成交易（考虑到回应和解决适用监管机构的关切或要求所合理需要的时间），包括（i）提议、谈判、同意并实现任何资产、经营的出售、租赁、许可、剥离或其他处置，西南航空或切萨皮克及其各自的子公司和关联公司的业务或利益；（ii）终止西南航空或切萨皮克及其各自的子公司和关联公司的现有关系、合同权利或义务；（iii）终止西南航空或切萨皮克及其各自的子公司和关联公司的任何风险投资或其他安排；（iv）建立任何关系，对Southwestern或Chesapeake及其各自的子公司和关联公司具有约束力的合同权利或义务；（v）对Southwestern或Chesapeake及其各自的子公司和关联公司进行任何其他变更或重组；或（vi）同意在交易结束后将限制Chesapeake或其子公司的行动或经营自由的限制或行动（任何此类行动，“补救行动”），并与此相关，与任何政府实体订立适当协议或规定进入命令；但前提是，（x）任何补救行动须以结束为条件，而（y）即使协议中有任何相反的规定，在
 
177
 
合并协议应要求切萨皮克或其任何子公司或关联公司提出、提议、谈判、承诺、同意、实施或采取任何将或合理预期将单独或合计对切萨皮克、西南航空及其各自子公司的财务状况、业务、资产或经营业绩产生重大不利影响的补救行动，但前提是，为此目的，切萨皮克、西南航空及其各自的子公司作为一个整体，自本协议之日起，作为一个整体，考虑到任何资产剥离或以其他方式处置资产的条款，应被视为一个假设公司的规模和规模为西南航空及其子公司规模的100%的合并实体集团。西南航空应（并应促使其子公司和关联公司）采取或同意采取切萨皮克书面请求的任何补救行动，前提是此类补救行动以结束为条件。西南航空不得（并应促使其子公司和关联公司不得）在未经切萨皮克事先书面同意的情况下提出、提议、谈判、承诺、同意、实施或采取任何补救行动。如果任何政府实体对有效性或合法性提出质疑或试图限制交易的完成提起诉讼，各方应各自尽其合理的最大努力抵制、解决或必要时抗辩该诉讼。Chesapeake应在与Southwestern进行合理磋商并考虑到Southwestern善意的意见后，并在遵守合并协议第6.8（b）节倒数第二句的情况下，控制、领导和指导所有行动、决策和战略，并就与交易有关的政府实体、与其达成或获得其同意以及对任何政府实体与交易有关的任何程序（包括与反垄断法有关的所有事项）作出回应和抗辩的时机和适当行动方案作出所有最终决定，但前提是，切萨皮克应为西南航空提供参与其中的合理机会，并应本着诚意考虑西南航空与上述相关的意见。
任何一方均不得采取任何可合理预期的行动，以阻止或实质性延迟根据HSR法案的关闭或等待期到期或终止。为促进上述情况，如果合理地预计与此种交易有关的最终协议的订立或完成将（x）实质性地延迟完成交易或根据HSR法规定的等待期到期或终止，（y）实质性地增加任何政府实体提起寻求禁止交易的程序的风险，则每一方不得、也不得促使其各自的子公司和关联公司与其任何人或其部分收购或合并（或同意这样做），或（z）实质上增加任何政府实体输入禁止交易的命令的风险。
员工事项
Chesapeake已同意，在截止日期后的十二个月内（或，如果更早，则为适用的雇员终止与Chesapeake或其子公司之一的雇佣关系的日期），Chesapeake将促使截至截止日期受雇于Southwestern或其子公司（“Southwestern雇员”）且仍受雇于Chesapeake或其任何子公司（包括存续公司、Merger Sub LLC及其各自子公司）的每个个人获得（i）基本工资或工资，（如适用）不低于截至截止日期前向该西南雇员提供的优惠；（ii）年度现金奖励机会总额不低于截止日期前向该西南雇员提供的优惠；（iii）股权补偿或长期现金奖励补偿机会（如适用），与紧接截止日期前向该西南雇员提供的补偿基本相当，前提是该等股权补偿或长期现金奖励补偿机会的金额（如适用），可能会进行调整，以避免由于西南航空在截止日期之前和切萨皮克在截止日期之后的授予时间差异而可能产生的重复，但前提是此类长期现金奖励补偿机会可能以股权补偿的形式取而代之；（iv）员工福利（不包括为避免疑问、上述涵盖的奖励和股权补偿以及遣散费，下文涵盖）的总体优惠水平不低于在截止日期前对该西南雇员有效的雇员福利或向切萨皮克及其子公司类似情况的雇员提供的雇员福利。如果西南雇员在关闭后的十二个月内被解雇，该西南雇员将有资格根据并受制于西南能源的条款和条件获得遣散费
 
178
 
控制权遣散计划或（如适用）该西南雇员与西南航空订立的个人遣散协议的变更。
切萨皮克进一步同意，或促使存续公司及其子公司承担和履行西南航空（或其子公司）与西南航空员工之间的所有雇佣、遣散、控制权变更、保留和其他协议（如有）下的各自义务。
切萨皮克已同意，或促使存续公司及其子公司将西南员工在西南及其子公司的服务记入贷方，以用于归属、资格和福利累积，并用于切萨皮克、存续公司或其任何子公司在关闭后覆盖西南员工的福利计划（任何固定福利计划或退休人员医疗、牙科、生命或残疾福利计划除外）下的长期残疾保险目的，但此类贷方将导致福利重复的情况除外。
切萨皮克已同意，或促使存续公司及其子公司采取商业上合理的努力，（i）放弃任何先前存在的条件限制和/或等待期、积极就业要求和要求，以在相应的西南计划下满足或放弃这些条件、期限或要求的范围内，在适用的切萨皮克健康和福利福利计划下显示健康状况良好的证据，以及（ii）给予每位西南雇员适用的免赔额和在截止日期之前发生的医疗费用的年度自付限额的信用。
西南航空已同意在生效时间之前终止其401（k）计划，前提是切萨皮克公司在生效时间之前不少于十天以书面形式提出终止要求。如果根据切萨皮克的请求终止西南401（k）计划，切萨皮克已同意，西南员工应有资格在切萨皮克或其子公司的401（k）计划结束后立即参与，并促使此类401（k）计划接受西南401（k）计划的账户余额（现金和未偿还贷款票据）展期。
赔偿；董事及高级人员保险
自生效时间起至生效时间六周年，Chesapeake和存续公司已同意共同和个别地就西南航空及其附属公司（“获弥偿人士”）的某些高级职员、董事和雇员（包括律师和其他专业人员的费用和开支）全部或部分因该人是或曾经是西南航空或其任何附属公司的董事、高级职员或雇员而产生的费用和责任（包括律师和其他专业人员的费用和开支）进行赔偿、辩护和使其免受损害，西南航空或其任何附属公司的任何西南航空计划或任何雇员福利计划下的受托人，或正在或正在应西南航空或其任何附属公司的要求担任另一实体的董事、高级职员、雇员或代理人，或因该人以任何该等身份所做或未做的任何事情而服务，不论是否与在结束前或结束时发生或存在的任何作为或不作为有关（该等责任，“已获赔偿责任”），包括全部或部分基于的所有已获赔偿责任，或全部或部分产生于或与合并协议或合并协议所设想的交易有关，在每种情况下，该人有权根据适用法律获得最充分的赔偿。
切萨皮克和存续公司同意，在生效时间的六周年日期之前，切萨皮克和存续公司均不得以任何方式修订、废除或以其他方式修改存续公司或其子公司的组织文件中的任何条款，该条款将对任何受偿人根据该条款享有的就受偿责任获得赔偿、开脱和垫付的权利产生不利影响，但适用法律要求的范围除外。切萨皮克已同意，并将促使其子公司，包括存续公司，履行和履行切萨皮克、西南航空或其任何各自子公司与其各自的任何董事或高级管理人员之间在生效时间之前存在和有效的任何赔偿、费用垫付或免责协议。
Chesapeake和幸存公司将促使到位，Chesapeake将在关闭前立即全额预付，“尾部”保单的索赔报告或发现期限至少为自生效时间起六年，金额和范围至少与优惠
 
179
 
西南航空关于在生效时间或之前或之后存在或发生的事项、作为或不作为的现有政策。在任何情况下，董事和高级职员责任保险的总成本在尾期内都不会超过西南航空为此目的在2023财年支付的当前年度总保费的300%，前提是，如果此类保险的成本超过该金额，存续公司将获得一份成本不超过该金额的可获得的最大承保范围的保单。
交易诉讼
如果发生任何政府实体或其他人（合并协议各方除外）就合并协议、合并协议所设想的合并或其他交易启动的任何诉讼或其他法律程序（但不包括根据反垄断法或与之相关的任何程序，合并协议第6.8节应对此进行控制），或据切萨皮克或西南航空所知，受到针对该方的威胁，相关方将通知任何此类诉讼的另一方，并向该方合理告知其状态。每一方当事人均同意给予对方合理的机会参与任何交易诉讼的抗辩或和解（费用由该另一方当事人承担），并应本着诚意、合理行事，考虑对方当事人关于该诉讼的建议；但受该诉讼约束的一方当事人未经对方当事人事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），不得提出或同意和解任何该等诉讼。
公开公告
未经另一方事先书面批准，合并协议的任何一方均不会，且各自将尽其合理的最大努力促使其代表不会就合并协议或由此拟进行的交易发布任何公告或进行其他公开披露。尽管有上述规定，合并协议的任何一方、其子公司或其代表可发布公告或其他公开披露（i）适用法律要求的，（ii）该一方或其子公司的股本在其上交易的任何证券交易所的规则要求的，或（iii）与宣布合并的联合新闻稿的最终形式以及2024年1月10日上午向投资者提供的投资者介绍一致。然而，在每一种情况下，这类当事人必须尽其合理的最大努力，让另一方有机会首先审查拟议披露的内容，并就此提供合理的评论（披露方应本着诚意考虑这些评论）。合并协议不限制一方与其雇员进行直接和保密沟通的能力，也不要求任何一方就与收到和存在西南竞争提案或切萨皮克竞争提案（如适用）有关的公告或新闻稿以及与此相关的事项或西南建议变更或切萨皮克建议变更（如适用）相关的事项与任何其他方进行磋商或获得任何其他方的批准，但合并协议中规定的除外。
就某些事项提供意见
在遵守适用法律的前提下，Southwestern和Chesapeake（视情况而定）已同意定期相互协商，并将迅速以口头和书面形式相互告知具有或合理可能具有单独或总体西南重大不利影响或Chesapeake重大不利影响（视情况而定）的任何变化或事件。除反垄断法外，Southwestern和Chesapeake已同意迅速向对方（或其各自的律师）提供该方或其子公司就合并协议和合并协议所设想的交易向SEC或任何其他政府实体提交的所有文件的副本。
融资合作
直至根据其条款完成合并协议和终止合并协议中的较早者，西南航空已同意使用商业上合理的努力提供，并将导致其子公司和使用商业上合理的努力导致其及其各自的代表提供此类合作，费用由切萨皮克公司自行承担，并由切萨皮克公司合理要求
 
180
 
（i）与西南航空或其任何子公司现有债务的任何评估或分析或尽职调查有关的关联，包括（a）合理地迅速提供切萨皮克可能合理要求的有关西南航空及其附属公司的任何有关西南航空或其任何附属公司现有债务的相关和惯常信息（包括采取商业上合理的努力确保贷款人和/或西南航空或其任何附属公司现有债务的持有人及其顾问和顾问应有足够的机会与西南航空及其附属公司及其各自的代表接触）和（b）在合理通知后并在合理、相互商定的时间和地点，参加与贷方和/或西南航空或其任何子公司现有债务的持有人的会议和演示（在每种情况下，应是电话或虚拟会议或会议，视情况需要），以及（ii）与贷方或票据持有人的任何同意或协议，或任何内部重组交易，在每种情况下，与切萨皮克承担西南航空的现有债务有关（为免生疑问，西南航空的现有信贷额度除外）以及放弃完成任何赎回的任何要求。
直至根据合并协议的条款完成合并协议和终止合并协议中的较早者，西南航空应以商业上合理的努力提供，并应促使其子公司和以商业上合理的努力促使其及其各自的代表提供切萨皮克可能合理要求的与切萨皮克或其任何关联公司可能安排的与交易有关的任何债务融资（“债务融资”）的安排相关的、由切萨皮克公司单独承担成本和费用的合作，包括通过采取商业上合理的努力（i）在合理的提前通知和双方同意的时间和地点，参加合理数量的银行会议、尽职调查会议以及就债务融资向潜在安排人、承销商或贷款人（包括根据或与任何债务融资相关的任何承诺函、聘书、合并协议、契约或信贷协议的当事人，“债务融资来源”）和评级机构进行的类似介绍，包括高级管理层与西南航空其他代表的直接接触，以及实际和潜在的债务融资来源和评级机构，另一方面，（ii）向切萨皮克提供切萨皮克实际和潜在债务融资来源可能合理要求的、且通常与任何债务融资所设想的类型的融资相关的、西南航空及其子公司随时可获得并以其习惯编制的形式提供的关于西南航空及其子公司的惯常历史财务和其他事实信息，（iii）合理协助编制（如适用）惯常的银行账簿、“路演演示”、信息备忘录、招股说明书、定价条款清单，发行或私募备忘录，以及适合在惯常的银团程序或“路演”中使用的其他营销材料或惯常信息包（a），在每种情况下，有关西南航空的业务、运营、财务状况和预测（其中招股说明书，供“路演”使用的发行或私募备忘录或其他惯常信息的形式将使西南独立注册会计师能够在截止日期提供惯常的“安慰函”（包括惯常的“否定保证”）或（b）切萨皮克或其融资来源就债务融资的银团或其他营销提出的合理要求（须事先审查并就此类使用进行磋商），（iv）合理协助准备任何质押和担保文件、任何贷款协议、货币或利息对冲协议，任何债务融资的其他最终融资文件，包括有关可归属于西南航空及其子公司的石油和天然气资产的石油和天然气储量的信息以及任何债务融资最终文件的附表，或其他证明、律师向切萨皮克提交的法律意见或切萨皮克可能合理要求的文件以及此类债务融资所设想的类型交易的通常和惯例，（v）合理便利任何债务融资的抵押品质押（包括在合并协议或债务融资所设想的范围内与清偿现有债务有关的合作以及解除相关产权负担和终止担保权益（包括按照任何现有债务条款的要求交付预付款或终止通知以及交付惯常的付款函））和（vi）在截止日期前至少三个工作日向Chesapeake及其债务融资来源提供适用的“了解您的客户”下政府实体要求的所有文件和其他信息和反洗钱规则和条例，在切萨皮克公司至少在交易结束前十个工作日以书面合理要求的范围内。切萨皮克应被允许披露
 
181
 
在此类债务融资的银团活动期间，向任何为任何债务融资提供承诺的当事方、评级机构和潜在贷款人提供机密信息，前提是此类当事方提供承诺、评级机构和潜在贷款人就此类信息就银团活动订立惯常的保密承诺。
尽管合并协议中有任何相反的规定，本协议中的任何规定均不得要求（i）西南航空、其子公司或其各自的任何代表签署或订立与任何债务融资有关的任何证书、文书、协议或其他文件，这些文件将在交易结束前生效，（ii）西南航空、其任何子公司或其各自的任何代表就任何债务融资进行合作或其他行动或努力，只要西南航空合理判断会（a）不合理地干预西南航空或其子公司的业务或运营，（b）使西南航空或其附属公司的任何董事、经理、高级职员或雇员承担任何实际或潜在的个人责任，或（c）导致协议各方完成交易的义务不具备任何条件，（iii）西南航空或其附属公司或其各自的任何代表就任何债务融资支付任何承诺或其他费用或招致任何其他责任，而这些债务融资未由切萨皮克偿还，（iv）西南航空或其附属公司的董事会或类似理事机构，在交易结束前，通过决议批准或以其他方式批准进行任何债务融资所依据的协议、文件或文书，（v）西南航空及其子公司提供任何访问或信息，如果（a）合理地预计这样做会违反西南航空或该子公司作为当事方的任何信托义务、适用法律或现有合同，（b）合理地预计这样做会导致丧失成功主张律师-客户、工作产品或类似特权的能力，或（c）合理地预计这样做会违反西南航空关于访问此类书籍的任何政策，合同和记录，或危及西南航空或其任何子公司的任何雇员、独立合同或其他代理人的健康和安全；但在（a）至（c）条款的情况下，西南航空及其子公司应在上述限制不适用的情况下，使用商业上合理的努力作出适当的替代安排，（vi）将违反或导致放弃合并协议、任何其他重要合同（未在本协议中订立）或西南航空及其任何子公司遵守的任何法律下的任何利益的合作，或其各自的任何代表，是一方或主体或（vii）西南航空或其子公司或其各自的任何代表编制或提供（且Chesapeake应全权负责）（a）备考财务信息，包括备考成本节约、协同效应、资本化或在每种情况下的其他备考调整，从而使与任何债务融资相关的任何备考财务信息中所希望纳入的交易生效，（b）任何债务融资的全部或任何组成部分的任何描述，或（c）与任何债务融资的全部或任何组成部分有关的预测或其他前瞻性陈述。切萨皮克将负责与任何债务融资相关的所有费用和开支，包括与根据合并协议采取的行动直接相关的切萨皮克或西南航空的任何承包商或顾问的赔偿。因此，尽管有任何与此相反的规定，切萨皮克应应应西南航空的书面请求，迅速偿还西南航空与其子公司及其各自代表因债务融资而产生的与债务融资有关的所有合理和有文件证明的自付费用和开支（包括合理和有文件证明的赔偿或任何承包商或顾问的其他费用），包括合并协议所设想的西南航空与其子公司的合作，并应赔偿并使西南航空及其子公司及其各自的代表免受任何和所有损失、索赔，损害赔偿、责任、判决、义务、诉讼因由、付款、指控、罚款、评估以及成本和费用（包括合理的律师费、与此相关的法律和其他费用）由他们中的任何人在每种情况下因合并协议的条款、债务融资的安排或与此相关使用的任何信息而遭受或招致，但因西南航空或其任何子公司或（在每种情况下）其各自代表的重大过失、恶意或故意不当行为而遭受或招致的情况除外。
尽管本文有任何相反的规定，合并协议第7.2（b）节中规定的条件适用于西南航空在本款下的义务，应被视为已满足，除非（i）西南航空未能在任何重大方面履行其在合并协议下的义务，（ii）切萨皮克已在截止日期之前以书面形式通知西南航空此种未能为西南航空提供合理的补救机会的合理时间
 
182
 
这种失败和（iii）这种失败一直是切萨皮克未能完成任何债务融资的主要原因。切萨皮克承认并同意，获得任何债务融资并不是完成交易的条件。若未获得任何债务融资，切萨皮克将继续有义务完成合并协议所设想的交易，直至该协议根据合并协议的条款终止，并在合并协议中规定的条件被放弃或满足的情况下。
合理尽最大努力；通知
根据合并协议中有关同意和其他与反垄断法有关事项的条款和条件，切萨皮克和西南航空已同意尽合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取行动，并协助和合作对方采取所有必要、适当或可取的事情，以在合理可行的范围内尽快完成合并和合并协议所设想的其他交易并使其生效。
切萨皮克和西南航空已同意，在适用法律和任何政府实体另有要求的情况下，并在合并协议有关同意和其他与反垄断法有关的事项的条款的前提下，随时向对方通报与完成合并有关的事项的状态，包括迅速向对方提供切萨皮克或西南航空（如适用）或其任何子公司收到的通知或其他通信的副本，来自任何第三方或任何政府实体就合并协议所设想的交易（包括声称就合并协议所设想的交易需要或可能需要该人的批准或同意的交易）。订约方已同意在知悉任何将导致合并协议项下的交割条件未获满足的条件、事件或情况，或该等方未能在任何重大方面遵守或满足其根据合并协议须遵守或满足的任何契诺、条件或协议时，向对方发出迅速通知。
第16款事项
在生效时间之前，Chesapeake、Merger Sub Inc、Merger Sub LLC和Southwestern已同意采取可能合理要求的所有步骤，以促使每个受《交易法》第16（a）节关于Southwestern的报告要求约束的个人处置Southwestern的股本证券（包括衍生证券）或收购Chesapeake的股本证券（包括衍生证券）与合并协议有关，或将成为受Chesapeake的此类报告要求约束的个人根据《交易法》第16b-3条获得豁免，在适用法律允许的范围内。
证券交易所上市及除牌
切萨皮克已同意采取一切必要行动，以促使在合并中发行的切萨皮克普通股股份在生效时间之前获准在纳斯达克上市，但以正式发行通知为准。
在截止日期之前，西南航空已同意与切萨皮克合作，并尽合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并做或促使做其根据纽交所适用法律和规则及政策合理必要、适当或可取的一切事情，以使存续公司能够在生效时间后尽快将西南航空普通股的股票从纽交所退市并根据《交易法》注销西南航空普通股的股票登记，且无论如何不得超过生效时间后十天。如果存续公司被要求根据《交易法》在《交易法》规定的提交截止日期之前提交任何季度或年度报告，并且该截止日期为截止日期后十五天内的某个日期，则西南航空公司必须至少在截止日期前五个工作日向切萨皮克提供合理可能需要在该期间提交的任何此类年度或季度报告的基本最终草案。
 
183
 
债务的处理
截至2023年12月31日，Southwestern有约40亿美元的未偿债务，主要包括2025年至2032年以不同增量到期的优先票据，以及2027年到期的循环信贷额度下的2.2亿美元借款。
截至2023年12月31日，切萨皮克在其循环信贷额度下没有未偿还的借款，并且有19.5亿美元的优先票据在2026年和2029年以不同的增量到期。
有关西南航空和切萨皮克航空现有负债的描述，请参见西南航空的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，于2024年2月22日提交，还有切萨皮克的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，于2024年2月21日提交，每一项均以引用方式并入本联合代理声明/招股章程。请看“在哪里可以找到更多信息”了解更多信息。
Southwestern及其子公司已同意在截止日期前至少两个工作日向Chesapeake交付一份付款函的副本，其中载列根据Southwestern现有信贷额度应付的总金额，以完全偿付截至预期截止日期（以及此后的每日应计）在Southwestern现有信贷额度下欠每个债务持有人的所有本金、利息、费用、成本和费用，以及适当的电汇指示，以及西南航空现有信贷额度下的行政代理人同意，在全额支付欠该等持有人的所有该等款项后，西南航空现有信贷额度下的所有债务应不可撤销地解除并全额清偿，贷款单证（定义见西南航空现有信贷额度）应立即解除并终止关于西南航空及其子公司作为借款人或担保人的所有留置权及其子公司及其各自资产和股权担保西南航空现有信贷额度的所有留置权，连同任何合理必要的适用文件，以证明西南航空及其子公司的所有留置权及其各自的资产和股权担保的解除和终止，以及西南航空及其子公司就西南航空现有信贷额度提供的任何担保。西南航空还同意与切萨皮克公司合理合作，以替换根据西南航空公司现有信贷额度签发的任何信用证，以证明上述提及的债务或义务。
税务事项
Chesapeake、Merger Sub Inc、Merger Sub LLC和Southwestern各自已同意（并已同意促使其各自的子公司）尽其合理的最大努力促使综合合并（together）符合资格，并已同意不采取或故意不采取（并将导致其各自的子公司不采取或故意不采取）任何将或将合理地预期、阻止或阻碍综合合并（together）符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”资格的行动。Chesapeake、Merger Sub Inc和Merger Sub LLC以及Southwestern各自同意在知悉任何理由后立即通知另一方，认为综合合并可能不符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”。Chesapeake、Merger Sub Inc、Merger Sub LLC和Southwestern各自将遵守（并将促使其各自的子公司遵守）分别载于母公司税务证明（定义见下文）和公司税务证明（定义见下文）的所有陈述、保证和契诺，其必要范围是使综合合并合在一起符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”的资格。
合并协议各方同意采纳合并协议，作为《守则》第354和361条的目的以及美国财政部条例第1.368-2（g）和1.368-3（a）条含义内的“重组计划”。
Chesapeake和Southwestern已同意合作，以促进发布合并协议中描述的意见以及与注册声明相关的任何其他提交意见，本联合代理声明/招股说明书构成其中的一部分或本联合代理声明/​关于整合合并的美国联邦所得税处理的招股说明书。与此相关，（i）Chesapeake已同意向Kirkland & Ellis LLP和/或Latham & Watkins LLP（或其他适用的法律顾问）（如适用）交付一份正式签署的包含此类陈述、保证的证书
 
184
 
以及合理必要或适当的契约，以使相关大律师能够就注册声明的有效性提出合并协议中所述的意见和任何将提交的意见，本联合代理声明/招股说明书构成其中的一部分或本联合代理声明/招股说明书中关于综合合并的美国联邦所得税处理的部分（“母公司税务证明”），以及（ii）Southwestern已同意向Kirkland & Ellis LLP和/或Latham & Watkins LLP（或其他适用的法律顾问）交付，如适用，一份正式签立的证明书，载有合理需要或适当的陈述、保证和契诺，以使相关大律师能够就注册声明的有效性声明提出合并协议中所述的意见和任何将提交的意见，本联合代理声明/招股说明书构成其中的一部分或本联合代理声明/​关于整合合并的美国联邦所得税处理的招股说明书，合在一起（“公司税务证明”），在每种情况下，日期为截止日期（以及与编制、提交和交付注册声明可能需要的额外日期，本联合代理声明构成其中的一部分或本联合代理声明/招股说明书）。Chesapeake和Southwestern已同意提供Kirkland & Ellis LLP和/或Latham & Watkins LLP（或其他适用的法律顾问）（如适用）合理要求的其他信息，以提供合并协议中描述的意见以及就注册声明的有效性而提交的任何意见，其中本联合代理声明/招股说明书构成或本联合代理声明/招股说明书的一部分。
收购法律
合并协议各方已同意，不会采取任何会导致合并协议拟进行的交易受制于任何“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购”、“企业合并”或根据适用法律（包括DGCL第203条）颁布的任何其他反收购法规或类似法规，它们各自将采取其控制范围内的所有合理步骤，以豁免（或确保继续豁免）合并协议所设想的交易不受任何旨在适用于合并协议或合并协议所设想的交易的任何州的任何此类收购法的约束。
Merger Sub Inc和Merger Sub LLC的义务
切萨皮克已同意采取一切必要行动，促使Merger Sub Inc和Merger Sub LLC履行其在合并协议和LLC分合并协议下的各自义务，并根据合并协议和LLC分合并协议中规定的条款和条件完成在此设想的交易，包括整合合并。
转让税
合并协议各方已同意，就合并征收的所有转让、销售、使用、盖章、登记或其他类似税项（但不包括任何收入、特许经营权或类似税项）（“转让税项”），或根据合并征收的西南普通股股份转让，将由存续公司承担。双方已同意本着诚意合作，就此类转让税款提交任何纳税申报表，并在适用法律合理允许的范围内尽量减少任何此类转让税款的金额。
衍生合约；套期保值事项
直至根据合并协议的条款完成交易和终止合并协议（以较早者为准），每一方应根据另一方的合理要求，就切萨皮克的收盘后对冲策略的制定和实施该策略的机制，使用商业上合理的努力与另一方合作，包括但不限于修订、转让、根据切萨皮克合理要求并在收盘时生效并以收盘为条件的条款，终止或更新西南航空或其任何子公司的任何衍生交易（包括任何商品对冲安排或相关合同）。与前述有关的成本和费用由各方自行承担。尽管有上述情况，
 
185
 
除其他潜在原因外，根据合并协议条款要求的任何此类合作，如果会对被要求提供此类合作的一方（或其任何子公司）的运营造成重大或不合理的干扰，则将不被视为具有商业合理性。
完成合并的条件
相互条件
合并协议各方各自完成合并的义务须在生效时间或之前满足以下条件，在适用法律允许的范围内，各方可共同全部或部分放弃其中任何或全部条件：
•
股东批准.合并提案必须已根据适用法律以及西南和切萨皮克组织文件（如适用）获得批准。
​
•
监管批准.根据HSR法案，适用于合并协议所设想的交易的所有等待期（及其任何延期），以及对任何政府实体作出的延迟完成交易或不在某一日期之前完成交易的任何承诺或与其达成的协议（包括任何时间安排协议），交易必须已到期或已终止。
​
•
没有禁令或限制.任何法律均不得对交易进行有效的限制、规制、使其违法或不合法，或以其他方式禁止交易的完成（为免生疑问理解为HSR保留通知不构成此种法律）。
​
•
注册声明的生效.这份联合代理声明/招股说明书构成其中一部分的注册声明必须已根据《证券法》由SEC宣布生效，并且不得成为任何停止令或寻求停止令的程序的主体。
​
•
纳斯达克上市.根据合并协议可向西南地区普通股持有人发行的切萨皮克普通股股份，在发出正式发行通知后，必须已获准在纳斯达克上市。
​
Chesapeake和Merger Sub Inc义务的附加条件
Chesapeake和Merger Sub Inc完成合并的义务取决于在生效时间或之前满足以下条件，在适用法律允许的范围内，任何或所有这些条件可由Chesapeake全部或部分独家放弃：
•
合并协议中规定的西南航空关于组织、地位和权力、资本结构、权威、不存在某些变化或事件以及经纪人的某些陈述和保证，截至2024年1月10日必须是真实和正确的，并且在截止日期必须是真实和正确的，如同在截止日期和截止日期作出的一样（关于股本的某些陈述和保证，除外，对于任何极小程度的不准确）（但截至指定日期或期间的陈述和保证必须仅在该日期或期间是真实和正确的除外）；
​
•
合并协议中规定的与资本结构有关的西南航空的某些其他陈述和保证必须在截至2024年1月10日的所有重大方面都是真实和正确的，并且在截止日期的所有重大方面都必须是真实和正确的，就好像在截止日期和截止日期作出的一样（但截至指定日期或期间的陈述和保证必须仅在该日期或期间在所有重大方面是真实和正确的除外）；
​
•
合并协议中规定的西南航空的所有其他陈述和保证必须在2024年1月10日是真实和正确的，并且在截止日期必须是真实和正确的，就好像是在截止日期和截止日期作出的一样（但截至指定日期或一段时间的陈述和保证必须仅在该日期或一段时间是真实和正确的），除非此类陈述和保证未能如此真实和正确（不考虑其中包含的关于“重要性”、“在所有重大方面”或“西南重大不利影响”的限定或例外情况），否则不会合理地预期单独或总体上产生西南重大不利影响；
​
 
186
 
•
西南航空必须在所有重大方面履行或遵守其在生效时间或之前根据合并协议须履行或遵守的所有协议及契诺；及
​
•
切萨皮克肯定收到了一份由西南航空执行官签署的西南航空证书，日期为截止日期，确认上述四个子弹中的条件已经满足。
​
西南航空公司义务的附加条件
西南航空完成合并的义务取决于在生效时间或之前满足以下条件，在适用法律允许的范围内，西南航空可全部或部分独家放弃其中任何或全部条件：
•
Chesapeake、Merger Sub Inc和Merger Sub LLC在合并协议中就组织、地位和权力、资本结构、权限、不存在某些变化或事件和经纪人作出的某些陈述和保证，截至2024年1月10日必须是真实和正确的，并且在截止日期必须是真实和正确的，就好像在截止日期和截止日期作出的一样（除了，关于股本的某些陈述和保证，对于任何极小程度的不准确）（但截至指定日期或期间的陈述和保证必须仅在该日期或期间是真实和正确的除外）；
​
•
合并协议中有关资本结构的切萨皮克的某些其他陈述和保证必须在截至2024年1月10日的所有重大方面是真实和正确的，并且在截止日期的所有重大方面必须是真实和正确的，就好像在截止日期和截至截止日期作出的一样（但截至指定日期或一段时间的陈述和保证必须仅在该日期或一段时间内在所有重大方面是真实和正确的）；
​
•
Chesapeake、Merger Sub Inc和Merger Sub LLC在合并协议中规定的所有其他陈述和保证必须在2024年1月10日是真实和正确的，并且在截止日期必须是真实和正确的，如同在截止日期和截止日期作出的一样（但截至指定日期或期间的陈述和保证必须仅在该日期或期间是真实和正确的），除非此类陈述和保证未能如此真实和正确（不考虑其中包含的关于“重要性”、“在所有重大方面”或“切萨皮克重大不利影响”的限定或例外情况），否则不会合理地预期单独或总体上产生切萨皮克重大不利影响；
​
•
Chesapeake、Merger Sub Inc和Merger Sub LLC各自必须已在所有重大方面履行或遵守其在生效时间或之前根据合并协议须履行或遵守的所有协议和契诺；
​
•
西南航空必须已收到由切萨皮克执行官签署的切萨皮克证书，日期为截止日期，确认上述四个子弹中的条件已得到满足；和
​
•
Southwestern必须已收到Kirkland & Ellis LLP（或Southwestern选定的、切萨皮克合理满意的其他法律顾问）的意见，其形式和实质内容均令Southwestern合理满意，日期为截止日期，大意是，根据该意见中阐述或提及的事实、陈述和假设，综合合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件。在提出合并协议第7.3（d）节中所述的意见时，Kirkland & Ellis LLP（或其他适用的法律顾问）应已收到并可能依赖母公司税务证明和公司税务证明以及西南航空或切萨皮克为提出此类意见而合理要求并由其提供的此类其他信息。
​
关闭条件受挫
合并协议的任何一方均不得依赖上述任何条件的失败，作为未完成合并或终止合并协议的依据，因为
 
187
 
如果此种失败是由于该方在任何重大方面违反合并协议的任何条款而造成的，则情况可能会得到满足。
终止
终止权
Chesapeake和Southwestern可经Chesapeake和Southwestern双方书面同意，在生效时间之前终止合并协议并放弃合并和其他交易。
在以下任一情况下，Chesapeake或Southwestern也可能在生效时间之前终止合并协议：
•
如果任何永久限制、禁止、使其成为非法或不合法或以其他方式禁止完成合并协议所设想的交易的法律已成为最终且不可上诉，前提是本项目符号所述的终止合并协议的权利将不适用于任何一方，其实质性违反合并协议项下的任何契诺或协议是本项目符号所述行动或事件发生的主要原因或结果；
​
•
如果合并未在美国中部时间2025年1月10日下午5：00（该日期，“外部日期”）或之前完成；但前提是，如果在外部日期之前五天，合并协议中规定的所有完成条件均已满足或被放弃，但与监管批准有关的某些完成条件（仅限于适用法律与任何反垄断法相关的情况）和在完成时将满足的条件（只要这些条件仍然能够满足）除外，则外部日期将自动延长至2025年7月10日，其后的较后日期应被视为外部日期；但条件是，如果在该延长日期前五天，除与监管批准有关的某些完成条件（仅当适用法律与任何反垄断法有关）和在结束时要满足的条件（只要这些条件仍然能够满足）外，所有完成的条件均已满足或被放弃，则外部日期应自动延长至2026年1月10日，其后的较后日期应被视为外部日期；但进一步规定，根据本项目符号终止合并协议的权利将不适用于任何严重违反合并协议项下的任何契诺或协议是导致或导致未能在该日期或之前完成合并的主要原因的任何一方；
​
•
如果另一方违反合并协议中所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，而这将导致适用的结束条件的失败（且该违约在外部日期之前不可治愈，或者如果在外部日期之前可治愈，则在（i）向违约方发出该违约的书面通知后三十天和（ii）外部日期前两个工作日（以较早者为准）之前尚未治愈（“可终止违约”），只要终止方当时未处于可终止违反合并协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议的情况；
​
•
如果西南股东在正式召开的西南特别会议上，或在西南特别会议的任何休会或延期会议上进行表决时，不批准合并提案；或者
​
•
如果切萨皮克股东在正式举行的切萨皮克特别会议上进行的投票，或在切萨皮克特别会议的任何休会或延期会议上不批准股票发行提案。
​
此外，在以下情况下，切萨皮克可能会终止合并协议：
•
如果在西南股东批准合并提案之前而不是之后，（i）西南董事会已实施建议变更（无论该建议变更是否为合并协议所允许）或（ii）西南航空故意和实质性违反其在合并协议项下的不招揽义务，其方式严重阻碍、干扰或阻止交易在外部日期或之前完成；或者
​
 
188
 
•
如果在获得切萨皮克股东批准的时间之前而不是之后，以便就切萨皮克优先提案达成最终协议；但是，前提是（i）切萨皮克在2024年1月10日之后收到了切萨皮克优先提案，而该提案并不是由其在合并协议下的非邀约义务引起的，（ii）切萨皮克已就该切萨皮克优先提案遵守了此类非邀约义务，（iii）切萨皮克董事会已授权切萨皮克订立，而切萨皮克基本上同时订立，就该等切萨皮克优先提案作出规定的最终书面协议（同意切萨皮克可与任何该等终止同时订立该等最终书面协议），及（iv）切萨皮克应已根据合并协议的条款在该终止的同时向Southwest支付终止费。
​
此外，在以下情况下，西南航空可能会终止合并协议：
•
如果在获得切萨皮克股东批准的时间之前而不是之后，（i）切萨皮克董事会或其委员会已实施切萨皮克建议变更（无论协议是否允许此类切萨皮克建议变更）或（ii）切萨皮克故意和实质性地违反其在合并协议下的非招揽义务，其方式严重阻碍、干扰或阻止在外部日期或之前完成交易；或者
​
•
如果在获得西南股东批准的时间之前而不是之后，以便就西南优先提案达成最终协议；但是，前提是（i）西南航空在2024年1月10日之后收到了一份西南优先提案，而该提案并不是由于违反其在合并协议下的非邀约义务而导致的，（ii）西南航空已就该西南优先提案遵守了该等邀约义务，（iii）西南航空董事会已授权西南航空订立，而西南航空在实质上同时订立，就该等Southwestern Superior Proposal作出规定的最终书面协议（同意Southwestern可与任何该等终止同时订立该等最终书面协议），及（iv）Southwestern应已根据合并协议的条款与该等终止同时向Chesapeake支付终止费。
​
西南航空应付的终止费及开支
合并协议要求西南航空在以下情况下向切萨皮克支付2.6亿美元的终止费：
•
切萨皮克终止合并协议，原因是西南航空改变推荐或西南航空故意和实质性违反其不招标义务；
​
•
Chesapeake或Southwestern终止合并协议是由于未能在适用的外部日期之前完成合并，或由于未能在Chesapeake本应有权因Southwestern更改建议而终止合并协议时获得Southwestern股东批准；
​
•
西南航空终止合并协议以就西南航空的优越建议订立最终协议；或
​
•
（i）（a）Chesapeake或Southwestern因未能获得Southwest股东批准或未能在适用的外部日期之前完成合并而终止合并协议，而此时合并协议本可因未能获得Southwest股东批准而终止，且在任何该等终止日期当日或之前，竞争提案已在西南特别会议召开前至少七个工作日公开宣布或公开披露且未公开无保留地撤回，或（b）西南终止合并协议是由于未能在切萨皮克因西南可终止违约而获准终止合并协议的外部日期之前完成合并，或切萨皮克因西南可终止违约而终止合并协议并在合并协议执行后且在任何该等终止日期或之前，已宣布、披露或
​
 
189
 
至少在终止日期前七个工作日和（ii）在终止日期后的十二个月内，西南航空以其他方式通知西南航空董事会且未无保留地撤回，西南航空就竞争性提案订立最终协议（或公开批准或向西南航空股东推荐或以其他方式不反对，在要约或交换要约的情况下，竞争性提案）或完成竞争性提案。就本段而言，竞合提案定义中任何提及“20%或更多”将被视为提及“50%以上”。
•
合并协议要求，如果西南航空或切萨皮克因未能获得西南航空股东批准而终止合并协议，西南航空就与合并协议和合并协议所设想的交易相关的切萨皮克成本和费用向切萨皮克支付5560万美元。
​
切萨皮克应付的终止费和费用
合并协议要求切萨皮克在以下情况下向西南航空支付3.89亿美元的终止费：
•
西南航空因切萨皮克更改推荐或切萨皮克故意和实质性违反不招标义务而终止合并协议；
​
•
Chesapeake或Southwestern终止合并协议是由于未能在适用的外部日期之前完成合并，或由于未能在Southwestern本应有权因Chesapeake建议变更而终止合并协议时获得Chesapeake股东批准；
​
•
切萨皮克终止合并协议以就切萨皮克上级提案达成最终协议；
​
•
（i）（a）Chesapeake或Southwestern因未能获得Chesapeake股东批准或未能在适用的外部日期之前完成合并而终止合并协议，而此时合并协议本可因未能获得Chesapeake股东批准而终止，在任何此类终止日期或之前，至少在切萨皮克特别会议召开前七个工作日，或（b）切萨皮克因未能在外部日期之前完成合并而终止合并协议，而当时西南航空将被允许因切萨皮克可终止违约而终止合并协议，或西南航空因切萨皮克可终止违约而终止合并协议，并在合并协议执行后且在任何此类终止之日或之前，已宣布、披露或以其他方式向切萨皮克董事会传达了竞争性提案，且至少在此类终止之日前七个工作日且（ii）在此类终止之日起十二个月内，切萨皮克就竞争性提案达成最终协议（或公开批准或向切萨皮克股东推荐或在要约或交换要约的情况下不以其他方式反对竞争性提案）或完成竞争性提案。就本段而言，竞合提案定义中任何提及“20%或更多”将被视为提及“50%以上”。
​
•
合并协议要求，如果切萨皮克或西南航空因未能获得切萨皮克股东批准而终止合并协议，则切萨皮克须就西南航空与合并协议和合并协议所设想的交易相关的成本和费用向西南航空支付3725万美元的费用。
​
与终止费有关的某些限制和其他协议
关于合并协议中有关Southwestern或Chesapeake应付的终止费的规定，Southwestern和Chesapeake已同意（i）在任何情况下，Chesapeake或Southwestern均无权收取一次以上的终止费或费用付款（如适用）。尽管合并协议中有任何相反的规定，费用的支付不应免除另一方支付终止费的任何后续义务（如适用）；但一方可将已支付的任何先前费用记入所需的任何终止费的金额内
 
190
 
将予支付及（ii）终止费并非拟作为罚款，而是合理金额的违约金，将在此种终止费到期应付且不涉及欺诈或故意和重大违约的情况下，对切萨皮克或西南航空（如适用）在谈判合并协议时以及根据协议和对完成合并协议所设想的交易的预期而付出的努力和资源以及放弃的机会进行补偿，否则该金额将无法精确计算。
终止的效力
在根据题为“合并协议”的一节中所述条款终止合并协议的情况下合并协议—终止”从第188页开始，合并协议（合并协议中规定的某些条款除外）将成为无效且无效，合并协议的任何一方均不承担任何责任。然而，除非合并协议另有明确规定，任何合并协议的终止均不会解除合并协议的任何一方因故意和实质性违反其在合并协议下的任何陈述、保证、契诺、协议或义务或欺诈而对其他方造成的任何责任或损害；在此情况下，非违约方应有权享有法律或权益上可获得的所有权利和补救措施。
费用
除合并协议另有规定外，无论合并是否完成，与合并协议、合并及合并协议所设想的其他交易有关的所有成本和费用将由发生费用的一方支付。尽管有上述规定，切萨皮克和西南航空已同意各自负责支付适用于合并的HSR备案费用的50%。
具体表现；补救措施
合并协议各方已同意，各自将有权寻求一项或多项禁令，或任何其他适当形式的特定履行或衡平法救济，以防止违反合并协议，并具体执行合并协议的条款和规定。各方据此同意，非违约方将有权获得禁令和其他衡平法救济，而被指控的违约方将不会对特定履行的衡平法补救提出任何异议，以防止或限制违反或威胁违反或强制遵守该方在合并协议下的契诺和义务。
无第三方受益人
合并协议中的任何明示或暗示，均无意或授予除Chesapeake、Southwestern、Merger Sub Inc和Merger Sub LLC以外的任何人根据合并协议或因合并协议而具有的任何性质的任何权利、利益或补救措施，但以下情况除外：
•
自生效时间起及之后，西南普通股及西南激励奖励股份持有人收取合并对价的权利；及
​
​
•
获弥偿人强制执行根据《中国证券报》所述义务的权利合并协议—赔偿；董事及高级人员保险”从第179页开始。
​
修正
合并协议可随时以书面形式修订；但在合并提案获得西南股东批准后，不得根据适用法律作出任何需要西南股东进一步批准的修订，除非首先获得此类进一步批准。根据合并协议中与债务融资来源相关的规定，合并协议不得修改，除非各方的执行官签署书面文书。
 
191
 
管治法
根据合并协议中与债务融资来源相关的规定，合并协议以及可能基于、产生于或与合并协议有关的所有索赔或诉讼因由（无论是合同或侵权），或合并协议的谈判、执行或履行，均受特拉华州法律管辖并按其解释，而不使其法律冲突原则生效。
 
192
 
未经审计的备考合并财务报表
2024年1月10日，切萨皮克能源公司（“切萨皮克”）与西南能源公司（“西南能源”）、Chesapeake新成立的全资子公司Hulk Merger Sub，Inc.（“Merger Sub Inc”）以及Chesapeake新成立的全资子公司Hulk LLC Sub，LLC（“Merger Sub LLC”）订立一份合并协议和计划（“合并协议”）。
根据合并协议的条款和条件，Merger Sub Inc将与Southwestern合并（“合并”），Southwestern作为Chesapeake的全资子公司（“存续公司”）存续。在合并生效时（“生效时间”），在紧接生效时间之前已发行和流通的每股每股面值0.01美元的西南普通股（“西南普通股”）（不包括西南公司作为库存股持有的某些股份，或由Chesapeake、Merger Sub Inc或Merger Sub LLC持有的某些股份，以及西南公司的某些股权奖励）将转换为获得每股面值0.01美元的切萨皮克普通股股份0.0867（“交换比例”）的权利（“切萨皮克普通股”）（“合并对价”）。根据合并协议的条款，不会在合并中发行切萨皮克普通股的零碎股份，西南普通股的股东将获得现金，以代替切萨皮克普通股的零碎股份（如果有）。紧随生效时间，存续公司将与Merger Sub LLC合并，Merger Sub LLC继续作为存续实体，并作为切萨皮克的直接全资子公司。
以下未经审计的备考简明合并资产负债表（“备考资产负债表”）和未经审计的备考简明合并经营报表（“备考经营报表”，与备考资产负债表一起“备考简明合并财务报表”）来自切萨皮克和西南航空的历史合并财务报表，并进行了调整，以实现下文所述的合并和剥离切萨皮克的Eagle Ford资产（“Eagle Ford Divestitures”）：
•
2023年1月17日，切萨皮克签订协议，以约14.25亿美元的价格将其Eagle Ford资产的一部分出售给WildFire Energy I LLC，但须在交易结束后进行调整。本次交易于2023年3月20日结束（生效日期为2022年10月1日）。
​
•
2023年2月17日，切萨皮克签订协议，以约14亿美元的价格将其Eagle Ford的部分资产出售给INEOS Energy，但可能会在交易结束后进行调整。本次交易于2023年4月28日结束（生效日期为2022年10月1日）。
​
•
2023年8月11日，切萨皮克签订协议，以约7亿美元的价格将其剩余Eagle Ford资产的最后一部分出售给SilverBow Resources，Inc.，但可能会在交易结束后进行调整。在满足某些商品价格触发器的情况下，切萨皮克可能会在交易截止日期一周年后不久获得高达5000万美元的额外现金对价。本次交易于2023年11月30日结束（生效日期为2023年2月1日）。
​
截至2023年12月31日的备考资产负债表合并了切萨皮克和西南航空截至2023年12月31日的历史资产负债表，并使合并生效，就好像它已于2023年12月31日完成一样。备考资产负债表未对Eagle Ford资产剥离进行调整，因为这些资产已完成并反映在切萨皮克截至2023年12月31日的历史资产负债表中。截至2023年12月31日止年度的备考经营报表合并了切萨皮克截至2023年12月31日止年度的历史综合经营报表和西南航空截至2023年12月31日止年度的历史综合经营报表，并使合并和Eagle Ford资产剥离生效，就好像每笔交易已于2023年1月1日完成一样。
备考简明合并财务报表反映了以下与合并相关的备考调整，基于现有信息和管理层认为合理的某些假设。
•
合并将采用收购会计法进行会计核算，切萨皮克被确定为会计收购方；
​
 
193
 
•
某些重新分类调整，以使西南航空的历史财务列报符合切萨皮克的财务报表列报；
​
•
由Chesapeake对任何剩余的交易相关费用承担责任；和
​
•
预计的备考调整的税收影响。
​
备考简明合并财务报表是从以下内容发展而来的，应结合以下内容阅读：
•
所附未经审核备考简明合并财务资料附注；
​
•
切萨皮克截至2023年12月31日止年度的历史经审计综合财务报表，包括在切萨皮克2024年2月21日提交的10-K表格年度报告；
​
•
西南航空截至2023年12月31日止年度的历史经审核综合财务报表，包括在西南航空的2024年2月22日提交的10-K表格年度报告；
​
•
本联合委托书/招股说明书所载或以引用方式并入的与切萨皮克和西南航空有关的其他信息。
​
备考简明合并财务报表的列报是为了反映合并和Eagle Ford资产剥离仅用于说明目的，它们并不代表如果合并和Eagle Ford资产剥离发生在上述日期，切萨皮克的经营业绩将是什么，也不旨在预测合并后公司在交易后的未来经营业绩。备考简明合并财务报表旨在提供有关交易的持续影响的信息，就好像它们早些时候已经完成一样。备考调整基于现有信息和某些假设，管理层认为截至编制之日这些假设在事实上是可以支持的，如下文进一步描述。管理层认为，为公允列报备考简明合并财务报表而进行的所有必要调整均已作出。
切萨皮克和西南航空预计，合并将产生某些非经常性费用，其中绝大部分包括员工留用成本、支付给财务、法律和会计顾问的费用、整合成本和备案费用。任何此类费用可能会影响收购后公司在产生此类费用期间的未来业绩；然而，这些费用预计不会在自合并结束之日起十二个月后的任何期间内产生。因此，备考简明合并财务报表反映了这些非经常性费用影响的估计应计项目，这些费用不包括在切萨皮克或西南航空所列期间的历史财务报表中。
备考简明合并财务报表不包括因合并可能产生的运营效率、协同效应或其他重组活动而实现的任何成本节约。此外，可能存在与合并导致的重组或其他整合活动相关的额外费用，截至本联合委托书/招股说明书发布之日，管理层无法确定其时间、性质和金额，因此，这些费用未反映在备考简明合并财务报表中。
截至本联合委托书/招股说明书日期，Chesapeake已使用目前可获得的信息确定合并对价的初步公允价值估计及其分配给所收购的西南有形资产和可识别无形资产以及承担的负债。在合并完成之前，切萨皮克和西南航空共享某些信息的能力有限。因此，切萨皮克根据对西南航空SEC文件的审查、初步估值研究、允许与西南航空管理层的讨论以及其他尽职调查程序，估计了西南航空资产和负债的公允价值。用于确定初步采购价格分配和公允价值调整的假设和估计在备考简明合并财务报表附注中进行了描述。
 
194
 
西南航空的资产和负债的公允价值的最终确定将基于西南航空截至合并截止日存在的实际有形和无形资产和负债净额，因此不能在合并完成之前进行。此外，在合并完成时，切萨皮克将支付的对价价值将根据切萨皮克普通股在合并截止日的收盘价确定。
由于上述原因，备考调整是初步的，可能会随着获得更多信息和进行更多分析而发生变化。初步备考调整仅为提供此处提供的备考简明合并财务报表而进行。在完成最终估值时，所收购资产和承担的负债的公允价值的任何增加或减少将导致对备考资产负债表的调整，如适用，将导致对备考经营报表的调整。最终购买价格分配可能与此处介绍的初步购买价格分配所反映的存在重大差异。
未经审计的备考简明合并资产负债表
2023年12月31日
（百万美元）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
交易调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
切萨皮克
历史
​ ​
西南地区
历史
​ ​
重新分类
调整
（注3）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
备考
调整
（注3）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
备考
合并
​
物业、厂房及设备 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当前资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金及现金等价物
​ ​ ​ $ 1,079 ​ ​ ​ ​ $ 21 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (220) ​ ​ ​ ​ ​ （b) ​ ​ ​ ​ $ 880 ​ ​
受限制现金
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
应收账款，净额
​ ​ ​ ​ 593 ​ ​ ​ ​ ​ 680 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,273 ​ ​
短期衍生资产
​ ​ ​ ​ 637 ​ ​ ​ ​ ​ 614 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,251 ​ ​
其他流动资产
​ ​ ​ ​ 226 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 326 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 2,609 ​ ​ ​ ​ ​ 1,415 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (220) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,804 ​ ​
财产和设备： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
天然气和石油属性，成功努力方法
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已证实的天然气和石油特性
​ ​ ​ ​ 11,468 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,697 ​ ​ ​ ​ ​ （a) ​ ​ ​ ​ ​ (24,287) ​ ​ ​ ​ ​ （c) ​ ​ ​ ​ ​ 22,878 ​ ​
未经证实的属性
​ ​ ​ ​ 1,806 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,075 ​ ​ ​ ​ ​ （a) ​ ​ ​ ​ ​ 316 ​ ​ ​ ​ ​ （c) ​ ​ ​ ​ ​ 4,197 ​ ​
其他财产和设备
​ ​ ​ ​ 497 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 566 ​ ​ ​ ​ ​ （a) ​ ​ ​ ​ ​ (394) ​ ​ ​ ​ ​ （c) ​ ​ ​ ​ ​ 669 ​ ​
财产和设备共计
​ ​ ​ ​ 13,771 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38,338 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (24,365) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,744 ​ ​
减：累计折旧、损耗
和摊销
​ ​ ​ ​ (3,674) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (28,425) ​ ​ ​ ​ ​ （a) ​ ​ ​ ​ ​ 28,425 ​ ​ ​ ​ ​ （c) ​ ​ ​ ​ ​ (3,674) ​ ​
财产和设备共计，净额
​ ​ ​ ​ 10,097 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,913 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,060 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,070 ​ ​
天然气和石油属性，使用全
成本法，包括20.75亿美元
截至2023年12月31日
摊销
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37,772 ​ ​ ​ ​ ​ (37,772) ​ ​ ​ ​ ​ （a) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 566 ​ ​ ​ ​ ​ (566) ​ ​ ​ ​ ​ （a) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
减：累计折旧、损耗
和摊销
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (28,425) ​ ​ ​ ​ ​ 28,425 ​ ​ ​ ​ ​ （a) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
财产和设备共计，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,913 ​ ​ ​ ​ ​ (9,913) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营租赁资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 154 ​ ​ ​ ​ ​ (154) ​ ​ ​ ​ ​ （a) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
长期衍生资产
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ 175 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 249 ​ ​
 
195
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
交易调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
切萨皮克
历史
​ ​
西南地区
历史
​ ​
重新分类
调整
（注3）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
备考
调整
（注3）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
备考
合并
​
递延所得税资产
​ ​ ​ ​ 933 ​ ​ ​ ​ ​ 238 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (964) ​ ​ ​ ​ ​ （d) ​ ​ ​ ​ ​ 207 ​ ​
其他长期资产
​ ​ ​ ​ 663 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ 154 ​ ​ ​ ​ ​ （a) ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ （b) ​ ​ ​ ​ ​ 898 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 14,376 ​ ​ ​ ​ $ 11,991 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,861 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 29,228 ​ ​
负债和股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
​ ​ ​ $ 425 ​ ​ ​ ​ $ 1,384 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,809 ​ ​
应交税费
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 128 ​ ​ ​ ​ ​ (128) ​ ​ ​ ​ ​ （a) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付利息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ (77) ​ ​ ​ ​ ​ （a) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应计利息
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ （a) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 116 ​ ​
短期衍生负债
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
当前经营租赁负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ (44) ​ ​ ​ ​ ​ （a) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ 847 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 172 ​ ​ ​ ​ ​ （a) ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ （e) ​ ​ ​ ​ ​ 1,136 ​ ​
流动负债合计
​ ​ ​ ​ 1,314 ​ ​ ​ ​ ​ 1,729 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,143 ​ ​
长期债务，净额
​ ​ ​ ​ 2,028 ​ ​ ​ ​ ​ 3,947 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (132) ​ ​ ​ ​ ​ （c) ​ ​ ​ ​ ​ 5,623 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (220) ​ ​ ​ ​ ​ （b) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
长期经营租赁负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ (107) ​ ​ ​ ​ ​ （a) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
长期衍生负债
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
资产报废债务，扣除当期
部分
​ ​ ​ ​ 265 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 115 ​ ​ ​ ​ ​ （a) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 380 ​ ​
其他长期负债
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 220 ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ （a) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 243 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (115) ​ ​ ​ ​ ​ （a) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
负债总额
​ ​ ​ ​ 3,647 ​ ​ ​ ​ ​ 6,103 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (252) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,498 ​ ​
或有事项和承付款项
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ （f) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ （g) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
额外实收资本
​ ​ ​ ​ 5,754 ​ ​ ​ ​ ​ 7,188 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,188) ​ ​ ​ ​ ​ （f) ​ ​ ​ ​ ​ 14,854 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,100 ​ ​ ​ ​ ​ （g) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 4,974 ​ ​ ​ ​ ​ (982) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 982 ​ ​ ​ ​ ​ （f) ​ ​ ​ ​ ​ 4,874 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (100) ​ ​ ​ ​ ​ （e) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ （f) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
库存中的普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (327) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 327 ​ ​ ​ ​ ​ （f) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ ​ 10,729 ​ ​ ​ ​ ​ 5,888 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,113 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,730 ​ ​
负债总额和股东权益
​ ​ ​ $ 14,376 ​ ​ ​ ​ $ 11,991 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,861 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 29,228 ​ ​
​
 
196
 
未经审计的备考合并经营报表
截至2023年12月31日止年度
（百万美元，每股金额除外）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
交易调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
切萨皮克
历史
​ ​
野火
资产剥离–
备考
调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
英力士
资产剥离–
备考
调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
银弓
资产剥离–
备考
调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
切萨皮克
备考
​ ​
西南地区
历史
​ ​
重新分类
调整
（注3）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
备考
调整
（注3）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
备考
合并
​
收入和其他： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
天然气、石油和NGL
​ ​ ​ $ 3,547 ​ ​ ​ ​ $ (154) ​ ​ ​ ​ ​ （h) ​ ​ ​ ​ $ (242) ​ ​ ​ ​ ​ （h) ​ ​ ​ ​ $ (368) ​ ​ ​ ​ ​ （h) ​ ​ ​ ​ $ 2,783 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,170 ​ ​ ​ ​ ​ （a) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,953 ​ ​
燃气销售
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,089 ​ ​ ​ ​ ​ (3,089) ​ ​ ​ ​ ​ （a) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
石油销售
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 379 ​ ​ ​ ​ ​ (379) ​ ​ ​ ​ ​ （a) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
NGL销售
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 702 ​ ​ ​ ​ ​ (702) ​ ​ ​ ​ ​ （a) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
市场营销
​ ​ ​ ​ 2,500 ​ ​ ​ ​ ​ (51) ​ ​ ​ ​ ​ （i) ​ ​ ​ ​ ​ (1,044) ​ ​ ​ ​ ​ （i) ​ ​ ​ ​ ​ (500) ​ ​ ​ ​ ​ （i) ​ ​ ​ ​ ​ 905 ​ ​ ​ ​ ​ 2,355 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,260 ​ ​
天然气和石油衍生品
​ ​ ​ ​ 1,728 ​ ​ ​ ​ ​ (43) ​ ​ ​ ​ ​ （j) ​ ​ ​ ​ ​ (53) ​ ​ ​ ​ ​ （j) ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ （j) ​ ​ ​ ​ ​ 1,602 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,433 ​ ​ ​ ​ ​ （a) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,035 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ （a) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售资产收益和
其他
​ ​ ​ ​ 946 ​ ​ ​ ​ ​ (337) ​ ​ ​ ​ ​ （k) ​ ​ ​ ​ ​ (470) ​ ​ ​ ​ ​ （k) ​ ​ ​ ​ ​ (140) ​ ​ ​ ​ ​ （k) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
总收入和其他
​ ​ ​ ​ 8,721 ​ ​ ​ ​ ​ (585) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,809) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,038) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,289 ​ ​ ​ ​ ​ 6,522 ​ ​ ​ ​ ​ 2,436 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,247 ​ ​
营业费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
生产
​ ​ ​ ​ 356 ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ （l) ​ ​ ​ ​ ​ (37) ​ ​ ​ ​ ​ （l) ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ （l) ​ ​ ​ ​ ​ 266 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 369 ​ ​ ​ ​ ​ （a) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 635 ​ ​
营业费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,717 ​ ​ ​ ​ ​ (1,717) ​ ​ ​ ​ ​ （a) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
采集、加工、运输
​ ​ ​ ​ 853 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ （米) ​ ​ ​ ​ ​ (68) ​ ​ ​ ​ ​ （米) ​ ​ ​ ​ ​ (86) ​ ​ ​ ​ ​ （米) ​ ​ ​ ​ ​ 696 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,348 ​ ​ ​ ​ ​ （a) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,044 ​ ​
遣散费和从价计征
税收
​ ​ ​ ​ 167 ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ （n) ​ ​ ​ ​ ​ (16) ​ ​ ​ ​ ​ （n) ​ ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​ ​ ​ ​ （n) ​ ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 230 ​ ​ ​ ​ ​ （a) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 349 ​ ​
探索
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
市场营销
​ ​ ​ ​ 2,499 ​ ​ ​ ​ ​ (51) ​ ​ ​ ​ ​ （i) ​ ​ ​ ​ ​ (1,044) ​ ​ ​ ​ ​ （i) ​ ​ ​ ​ ​ (500) ​ ​ ​ ​ ​ （i) ​ ​ ​ ​ ​ 904 ​ ​ ​ ​ ​ 2,331 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,235 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ 187 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ （a) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 328 ​ ​
离职和其他终止
成本
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
折旧、损耗和摊销
​ ​ ​ ​ 1,527 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ （o) ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​ ​ ​ ​ （o) ​ ​ ​ ​ ​ 1,494 ​ ​ ​ ​ ​ 1,307 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 553 ​ ​ ​ ​ ​ （q) ​ ​ ​ ​ ​ 3,354 ​ ​
减值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,710 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,710) ​ ​ ​ ​ ​ （r) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
税，除所得税外
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 244 ​ ​ ​ ​ ​ (244) ​ ​ ​ ​ ​ （a) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他经营费用
（收入）
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ （a) ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ （e) ​ ​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
总营业费用
​ ​ ​ ​ 5,579 ​ ​ ​ ​ ​ (84) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,173) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (666) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,656 ​ ​ ​ ​ ​ 7,496 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,057) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,098 ​ ​
运营收入（亏损）
​ ​ ​ ​ 3,142 ​ ​ ​ ​ ​ (501) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (636) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (372) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,633 ​ ​ ​ ​ ​ (974) ​ ​ ​ ​ ​ 2,433 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,057 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,149 ​ ​
其他收入（费用）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (104) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (104) ​ ​ ​ ​ ​ (246) ​ ​ ​ ​ ​ 104 ​ ​ ​ ​ ​ （a) ​ ​ ​ ​ ​ (41) ​ ​ ​ ​ ​ （s) ​ ​ ​ ​ ​ (287) ​ ​
其他利息费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ （a) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息资本化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 115 ​ ​ ​ ​ ​ (115) ​ ​ ​ ​ ​ （a) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
购买、交换或
债务的清偿
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ （t) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
衍生品收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,433 ​ ​ ​ ​ ​ (2,433) ​ ​ ​ ​ ​ （a) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收益
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
其他收入合计
（费用）
​ ​ ​ ​ (25) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​ ​ ​ ​ 2,274 ​ ​ ​ ​ ​ (2,433) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (206) ​ ​
所得税前收入（亏损）
​ ​ ​ ​ 3,117 ​ ​ ​ ​ ​ (501) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (636) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (372) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,608 ​ ​ ​ ​ ​ 1,300 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,035 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,943 ​ ​
当前
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ （a) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
延期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (252) ​ ​ ​ ​ ​ 252 ​ ​ ​ ​ ​ （a) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税费用（收益）
​ ​ ​ ​ 698 ​ ​ ​ ​ ​ (115) ​ ​ ​ ​ ​ （p) ​ ​ ​ ​ ​ (146) ​ ​ ​ ​ ​ （p) ​ ​ ​ ​ ​ (86) ​ ​ ​ ​ ​ （p) ​ ​ ​ ​ ​ 351 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (257) ​ ​ ​ ​ ​ （a) ​ ​ ​ ​ ​ 238 ​ ​ ​ ​ ​ （u) ​ ​ ​ ​ ​ 332 ​ ​
净收入（亏损）
​ ​ ​ $ 2,419 ​ ​ ​ ​ $ (386) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (490) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (286) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,257 ​ ​ ​ ​ $ 1,557 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 797 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,611 ​ ​
每股普通股收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本
​ ​ ​ $ 18.21 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 15.45 ​ ​
摊薄
​ ​ ​ $ 16.92 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 14.81 ​ ​
加权平均普通股和普通股等值流通股（单位：千）：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本
​ ​ ​ ​ 132,840 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100,914 ​ ​ ​ ​ ​ （v) ​ ​ ​ ​ ​ 233,754 ​ ​
摊薄
​ ​ ​ ​ 142,976 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100,914 ​ ​ ​ ​ ​ （v) ​ ​ ​ ​ ​ 243,890 ​ ​
 
197
 
未经审计的备考简明合并财务资料附注
注1。列报依据
未经审计的备考简明合并财务信息来自切萨皮克和西南航空的历史合并财务报表，以及切萨皮克的历史财务记录，并对直接归因于合并和Eagle Ford资产剥离并具有事实依据的事件提供了备考影响。西南航空的某些历史金额已重新分类，以符合切萨皮克的财务报表列报方式。截至2023年12月31日的未经审计的备考简明合并资产负债表使合并生效，如同合并已于2023年12月31日完成。截至2023年12月31日止年度未经审计的备考简明合并经营报表，使合并和Eagle Ford资产剥离生效，就好像这些交易已于2023年1月1日完成一样。
未经审计的备考简明合并财务报表反映了随附附注中描述的备考调整，并基于切萨皮克认为合理的现有信息和某些假设；然而，实际结果可能与这些报表中反映的结果不同。在切萨皮克看来，为了公平地呈现备考信息，所有必要的调整都已经做出。以下备考简明合并财务报表并不旨在表示如果交易在上述日期实际发生，合并后公司的财务状况或经营业绩将是什么，也不表示切萨皮克未来的财务状况或经营业绩。这些备考简明合并财务报表和随附的附注应与切萨皮克和西南航空先前提交的合并财务报表和所列期间的相关附注一并阅读。
未经审计的备考简明合并财务信息包括为使西南航空的会计政策符合切萨皮克的会计政策而进行的调整，包括将西南航空的天然气和石油资产调整为成功努力法。西南航空遵循天然气和石油资产核算的完全成本池法，而切萨皮克则遵循天然气和石油资产核算的成功努力法。根据成功努力法支出的某些成本在完全成本法下资本化，包括不成功的勘探钻探成本、地质和地球物理成本、租赁延迟租金以及与勘探和开发活动直接相关的一般和行政费用。在完全成本法核算下，物业购置成本、油井成本、相关设备设施及未来开发成本均纳入单一完全成本池，按产量单位在总探明储量上摊销。在成功努力会计法下，物业购置成本按产量单位按总探明储量摊销，而油井及相关设备设施成本按产量单位按已探明已开发储量摊销。
注2。未经审计的备考简明合并资产负债表
本次合并将采用企业合并会计处理的收购法进行会计处理。初步估计购买价格的分配是基于管理层使用目前可获得的信息对截至2023年12月31日拟收购资产和拟承担负债的公允价值的估计和假设。由于未经审计的备考简明合并财务信息是根据这些初步估计编制的，最终购买价格分配以及由此对切萨皮克的财务状况和经营业绩产生的影响可能与此处包含的备考金额存在显着差异。切萨皮克预计，在合并完成后，将在切实可行的范围内尽快完成对收购对价的分配。
初步采购价格分配可能因若干因素而发生变化，包括但不限于：
•
向西南地区股东发行的切萨皮克普通股对价的估计公允价值变动，基于切萨皮克在合并截止日的股价；
​
•
西南航空截至合并截止日收购的资产和承担的负债的估计公允价值变动，可能是由于未来天然气和石油商品价格、储量估计、利率等因素的变化；
​
 
198
 
•
西南航空截至合并截止日资产负债的税基；及
​
•
标题为“风险因素”从第48页开始。
​
预期入账的所收购资产及承担负债的初步公允价值评估如下：
​ ​ ​
初步
采购价格
分配
​
​ ​ ​
（百万美元）
​
考虑： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金(a)
​ ​ ​ $ 220 ​ ​
已发行切萨皮克普通股的公允价值(b)
​ ​ ​ ​ 9,101 ​ ​
总对价
​ ​ ​ $ 9,321 ​ ​
收购资产的公允价值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金及现金等价物
​ ​ ​ $ 21 ​ ​
其他流动资产
​ ​ ​ ​ 1,394 ​ ​
已证实的天然气和石油特性
​ ​ ​ ​ 11,410 ​ ​
未经证实的属性
​ ​ ​ ​ 2,391 ​ ​
其他财产和设备
​ ​ ​ ​ 172 ​ ​
其他长期资产
​ ​ ​ ​ 410 ​ ​
归属于收购资产的金额
​ ​ ​ ​ 15,798 ​ ​
假设的负债公允价值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债
​ ​ ​ $ 1,729 ​ ​
长期负债
​ ​ ​ ​ 3,595 ​ ​
递延所得税负债
​ ​ ​ ​ 726 ​ ​
其他长期负债
​ ​ ​ ​ 427 ​ ​
归属于承担的负债的金额
​ ​ ​ ​ 6,477 ​ ​
可辨认净资产合计
​ ​ ​ $ 9,321 ​ ​
​
​
(a)
反映了西南航空2022年循环信贷额度中未偿还的2.2亿美元，这笔款项将在合并完成时偿还和清退。
​
​
(b)
基于100,913，614股切萨皮克普通股，每股90.19美元（截至2024年4月8日收盘价）。
​
根据合并协议，西南股东将获得0.0867股切萨皮克普通股，每股为紧接合并生效时间之前已发行和流通的西南普通股。此外，根据现有控制权变更协议，西南航空董事会、管理团队的某些成员和其他拥有约862,000股已发行限制性股票奖励（“RSA”）的关键员工将获得每股已发行RSA 0.0867股的切萨皮克普通股。这导致切萨皮克发行约1.009亿股切萨皮克普通股，价值约91亿美元（基于截至2024年4月8日切萨皮克普通股收盘价90.19美元）作为合并对价。
从2024年1月10日，即公开宣布执行合并协议前的最后一个交易日，到2024年4月8日，由于切萨皮克普通股的股价从77.18美元上涨至90.19美元，将发行的合并对价的初步价值增加了约13.13亿美元。合并对价的最终价值将根据切萨皮克普通股的实际发行股数和合并结束时切萨皮克普通股的市场价格确定。切萨皮克收盘价涨跌幅10%
 
199
 
假设所有其他因素保持不变，与2024年4月8日90.19美元的收盘价相比，普通股将增加或减少约9.1亿美元的合并对价。
注3。备考调整
对随附的未经审计的备考财务报表进行了以下调整：
(a)
以下重新分类使西南航空的历史财务信息符合切萨皮克的财务报表列报方式：
​
西南重新分类和符合调整
截至2023年12月31日的备考简明合并资产负债表
​
•
使用完全成本法将约378亿美元的天然气和石油资产重新分类为成功努力会计法下已证实和未证实的天然气和石油资产，分别为357亿美元和21亿美元。
​
​
•
将大约284亿美元从完全成本会计法下的累计折旧、损耗和摊销重新分类为成功努力会计法下的累计折旧、损耗和摊销。
​
•
将5.66亿美元从其他财产和设备重新分类，以使西南航空的列报符合切萨皮克的列报。
​
•
将1.54亿美元从经营租赁资产重新分类为其他长期资产，以使西南航空的列报符合切萨皮克的列报。
​
​
•
将1.28亿美元分别从应付税款和约4400万美元的流动经营租赁负债重新分类为其他流动负债，以使西南航空的列报方式符合切萨皮克的列报方式。
​
•
将7700万美元从应付利息重新分类为应计利息，以使西南航空的列报符合切萨皮克的列报。
​
•
将1.07亿美元从长期经营租赁负债重新分类为其他长期负债，以使西南航空的列报符合切萨皮克的列报。
​
•
将1.15亿美元从其他长期负债重新分类为资产报废义务，扣除流动部分，以使西南航空的列报符合切萨皮克的列报。
​
截至2023年12月31日止年度的备考合并经营报表
•
将30.89亿美元的天然气销售、3.79亿美元的石油销售和7.02亿美元的NGL销售分别重新分类为天然气、石油和NGL收入，以符合切萨皮克对天然气、石油和NGL收入的列报。
​
•
将衍生品收益24.33亿美元重新分类为天然气和石油衍生品天然气销售，以符合切萨皮克对天然气和石油衍生品的表述。
​
•
将300万美元的其他收入重新分类为其他运营费用（收入），以符合切萨皮克对其他运营费用（收入）的列报。
​
•
将13.48亿美元和3.69亿美元分别从运营费用重新分类为收集、加工和运输费用以及生产费用，以符合切萨皮克关于收集、加工和运输费用以及生产费用的表述。
​
•
将2.3亿美元和1400万美元从税收（所得税除外）分别重新分类为遣散费和从价税费用以及一般和行政费用，以符合切萨皮克提出的遣散费和从价税费用以及一般和行政费用。
​
 
200
 
•
将1100万美元从其他利息费用和1.15亿美元的利息资本化分别重新分类为利息费用，以符合切萨皮克的利息费用列报。
​
•
将500万美元的当前税收优惠和2.52亿美元的递延所得税优惠重新分类为所得税费用（优惠），以符合切萨皮克对所得税费用（优惠）的表述。
​
​
(b)
反映了西南航空2022年循环信贷额度中未偿还的2.2亿美元，这笔款项将在合并完成时偿还和清退。此外，还进行了调整，以消除与2022年循环信贷额度相关的1500万美元未摊销发行费用，作为对其他长期资产的调整。
​
​
（c）
将转让对价的估计公允价值（基于切萨皮克普通股截至2024年4月8日的收盘价）分配到所收购资产和承担的负债的估计公允价值导致以下购买价格分配调整：
​
​
•
西南航空已探明天然气和石油资产以及其他财产和设备的账面净值增加约37亿美元，其中包括已探明天然气和石油资产的账面总值减少约243亿美元，其他财产和设备减少3.94亿美元，以及消除约284亿美元的历史累计折旧，以反映以公允价值计算的财产；
​
​
•
3.16亿美元增加Southwestern的未探明天然气和石油资产，以反映公允价值；
​
•
为反映长期债务净额的备考变化，进行了以下调整：
​
​
•
向下调整1.48亿美元，以公允价值记录西南航空的优先票据；
​
•
对注销历史递延未摊销发行费用、溢价和折价进行1600万美元的调整。
​
（d）
作出以下调整以反映递延税项资产的备考变动：
​
​
•
7.26亿美元调整，以记录收购递延税项负债净额。这主要是由于分配给被收购物业的购买价格超过了其获得的计税基础；
​
•
2.38亿美元的调整，以消除西南航空的历史递延所得税资产。
​
（e）
反映与合并相关的估计非经常性交易成本1亿美元，包括未作为交易一部分资本化的承销、银行、法律和会计费用。
​
（f）
反映了西南航空按照收购会计法对历史股权余额进行了冲销。
​
（g）
反映向西南航空股东发行切萨皮克普通股以实现交易所导致的切萨皮克普通股和额外实收资本的估计增加如下（单位：百万，股份和每股金额除外）：
​
​
已发行的切萨皮克普通股股份
​ ​ ​ ​ 100,913,614 ​ ​
​
2024年4月8日切萨皮克普通股每股收盘价
​ ​ ​ $ 90.19 ​ ​
​
已发行切萨皮克普通股股票的公允价值总额
​ ​ ​ $ 9,101 ​ ​
​
截至2023年12月31日切萨皮克普通股（每股面值0.01美元）增加
​ ​ ​ $ 1 ​ ​
​
截至2023年12月31日切萨皮克额外实收资本增加
​ ​ ​ $ 9,100 ​ ​
​
（h）
调整以反映归属于Eagle Ford资产剥离给WildFire、INEOS和SilverBow Resources的天然气、石油和NGL收入的减少。
​
 
201
 
（一）
调整以反映归属于Eagle Ford资产剥离至WildFire、INEOS和SilverBow Resources的营销收入和营销费用的减少。
​
（j）
调整以反映减少归属于Eagle Ford资产剥离给WildFire、INEOS和SilverBow Resources的天然气和石油衍生品。
​
(k)
调整以反映出售归属于WildFire、INEOS和SilverBow Resources的Eagle Ford资产的资产收益减少。
​
（l）
调整，以反映剥离给WildFire、INEOS和SilverBow Resources的Eagle Ford资产导致的生产费用减少。
​
(m)
调整，以反映减少归属于Eagle Ford资产剥离给WildFire、INEOS和SilverBow Resources的采集、加工和运输。
​
（n）
调整，以反映剥离给WildFire、INEOS和SilverBow Resources的Eagle Ford资产应占遣散费和从价税的减少。
​
（o）
根据剥离给WildFire、INEOS和SilverBow Resources的Eagle Ford资产的产量进行调整，以反映折旧、损耗和摊销（“DDD & A”）费用的减少，并对切萨皮克的DDD & A率进行修订，以反映储备量和已售净账面价值。DD & A采用成功努力会计法下的生产单位法进行计算。
​
（p）
反映对所得税的调整，以记录归属于Eagle Ford资产的估计所得税影响。税收调整假设预测的混合切萨皮克法定税率为23%。截至2023年12月31日止期间的备考经营报表中包含的备考所得税调整反映了所呈列的交易会计调整的所得税影响。
​
（q）
调整，以反映变更为折旧、损耗和摊销按照油气资产核算成功努力法计算，以初步采购价格分配为基础。
​
（r）
反映了消除西南航空在完全成本法核算的上限测试下记录的历史减值费用，以符合切萨皮克成功的努力方法核算天然气和石油资产。
​
（s）
作出以下调整，以反映截至2023年12月31日止年度利息支出的备考变动：
​
​
•
与西南航空2022年循环信贷额度的偿还和报废以及现有无担保优先票据的公允价值调整相关的利息支出减少4000万美元。
​
•
8100万美元的利息支出增加与根据成功努力法核算石油和天然气资产的资本化利息变化有关。
​
（t）
调整以消除与西南航空2027年到期的7.75%优先票据的终止有关的损失。
​
（u）
反映了对所得税的调整，以记录合并切萨皮克和西南航空业务的估计所得税影响。税收调整假设预测的混合切萨皮克法定税率为23%。截至2023年12月31日止期间的备考经营报表中包含的备考所得税调整反映了所呈列的交易会计调整的所得税影响。由于这些备考财务报表使用的税率是估计值，因此混合税率很可能与合并完成后各期间的实际有效税率不同。
​
（五）
反映了切萨皮克向西南地区股东发行的股票。
​
 
202
 
注4。补充备考石油和天然气储量信息
下表列出截至2023年12月31日的预估备考凝析组合净探明已开发和未开发石油、天然气和NGL储量，以及截至2023年12月31日止年度净剩余探明储量数量的变化摘要。下文所载的备考储备资料使合并生效，犹如合并已于2023年1月1日完成。补充备考石油和天然气储量信息是根据截至2023年12月31日止年度的经审计财务报表中包含的切萨皮克先前提交的历史储量信息以及截至2023年12月31日止年度的经审计财务报表中包含的西南航空先前提交的历史储量信息编制的。
​ ​ ​
石油（mmbbls）
​
​ ​ ​
切萨皮克
历史
​ ​
西南地区
历史
​ ​
备考
合并
​
截至2022年12月31日
​ ​ ​ ​ 198.4 ​ ​ ​ ​ ​ 83.4 ​ ​ ​ ​ ​ 281.8 ​ ​
扩展、发现和其他添加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.1 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1 ​ ​
对先前估计数的修订
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4.8) ​ ​ ​ ​ ​ (4.8) ​ ​
生产
​ ​ ​ ​ (7.7) ​ ​ ​ ​ ​ (5.6) ​ ​ ​ ​ ​ (13.3) ​ ​
出售储备----到位
​ ​ ​ ​ (190.7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (190.7) ​ ​
购买储备----到位
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2023年12月31日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 78.1 ​ ​ ​ ​ ​ 78.1 ​ ​
探明已开发储量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年12月31日
​ ​ ​ ​ 157.2 ​ ​ ​ ​ ​ 41.1 ​ ​ ​ ​ ​ 198.3 ​ ​
2023年12月31日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38.6 ​ ​ ​ ​ ​ 38.6 ​ ​
探明未开发储量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年12月31日
​ ​ ​ ​ 41.2 ​ ​ ​ ​ ​ 42.3 ​ ​ ​ ​ ​ 83.5 ​ ​
2023年12月31日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39.5 ​ ​ ​ ​ ​ 39.5 ​ ​
​ ​ ​
天然气（BCF）
​
​ ​ ​
切萨皮克
历史
​ ​
西南地区
历史
​ ​
备考
合并
​
截至2022年12月31日
​ ​ ​ ​ 11,369 ​ ​ ​ ​ ​ 17,362 ​ ​ ​ ​ ​ 28,731 ​ ​
扩展、发现和其他添加
​ ​ ​ ​ 415 ​ ​ ​ ​ ​ 1,813 ​ ​ ​ ​ ​ 2,228 ​ ​
对先前估计数的修订
​ ​ ​ ​ (325) ​ ​ ​ ​ ​ (2,196) ​ ​ ​ ​ ​ (2,521) ​ ​
生产
​ ​ ​ ​ (1,266) ​ ​ ​ ​ ​ (1,438) ​ ​ ​ ​ ​ (2,704) ​ ​
出售储备----到位
​ ​ ​ ​ (563) ​ ​ ​ ​ ​ (350) ​ ​ ​ ​ ​ (913) ​ ​
购买储备----到位
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
截至2023年12月31日
​ ​ ​ ​ 9,688 ​ ​ ​ ​ ​ 15,191 ​ ​ ​ ​ ​ 24,879 ​ ​
探明已开发储量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年12月31日
​ ​ ​ ​ 7,385 ​ ​ ​ ​ ​ 9,793 ​ ​ ​ ​ ​ 17,178 ​ ​
2023年12月31日
​ ​ ​ ​ 6,363 ​ ​ ​ ​ ​ 9,196 ​ ​ ​ ​ ​ 15,559 ​ ​
探明未开发储量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年12月31日
​ ​ ​ ​ 3,984 ​ ​ ​ ​ ​ 7,569 ​ ​ ​ ​ ​ 11,553 ​ ​
2023年12月31日
​ ​ ​ ​ 3,325 ​ ​ ​ ​ ​ 5,995 ​ ​ ​ ​ ​ 9,320 ​ ​
 
203
 
​ ​ ​
天然气液体（mmbbls）
​
​ ​ ​
切萨皮克
历史
​ ​
西南地区
历史
​ ​
备考
合并
​
截至2022年12月31日
​ ​ ​ ​ 73.9 ​ ​ ​ ​ ​ 627.1 ​ ​ ​ ​ ​ 701.0 ​ ​
扩展、发现和其他添加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30.5 ​ ​ ​ ​ ​ 30.5 ​ ​
对先前估计数的修订
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42.1 ​ ​ ​ ​ ​ 42.1 ​ ​
生产
​ ​ ​ ​ (3.8) ​ ​ ​ ​ ​ (32.9) ​ ​ ​ ​ ​ (36.7) ​ ​
出售储备----到位
​ ​ ​ ​ (70.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (70.1) ​ ​
购买储备----到位
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2023年12月31日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 666.8 ​ ​ ​ ​ ​ 666.8 ​ ​
探明已开发储量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年12月31日
​ ​ ​ ​ 58.9 ​ ​ ​ ​ ​ 350.8 ​ ​ ​ ​ ​ 409.7 ​ ​
2023年12月31日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 363.0 ​ ​ ​ ​ ​ 363.0 ​ ​
探明未开发储量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年12月31日
​ ​ ​ ​ 15.0 ​ ​ ​ ​ ​ 276.3 ​ ​ ​ ​ ​ 291.3 ​ ​
2023年12月31日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 303.8 ​ ​ ​ ​ ​ 303.8 ​ ​
​ ​ ​
总储备（BCFE）
​
​ ​ ​
切萨皮克
历史
​ ​
西南地区
历史
​ ​
备考
合并
​
截至2022年12月31日
​ ​ ​ ​ 13,002 ​ ​ ​ ​ ​ 21,625 ​ ​ ​ ​ ​ 34,627 ​ ​
扩展、发现和其他添加
​ ​ ​ ​ 415 ​ ​ ​ ​ ​ 2,026 ​ ​ ​ ​ ​ 2,441 ​ ​
对先前估计数的修订
​ ​ ​ ​ (325) ​ ​ ​ ​ ​ (1,972) ​ ​ ​ ​ ​ (2,297) ​ ​
生产
​ ​ ​ ​ (1,335) ​ ​ ​ ​ ​ (1,669) ​ ​ ​ ​ ​ (3,004) ​ ​
出售储备----到位
​ ​ ​ ​ (2,127) ​ ​ ​ ​ ​ (350) ​ ​ ​ ​ ​ (2,477) ​ ​
购买储备----到位
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
截至2023年12月31日
​ ​ ​ ​ 9,688 ​ ​ ​ ​ ​ 19,660 ​ ​ ​ ​ ​ 29,348 ​ ​
探明已开发储量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年12月31日
​ ​ ​ ​ 8,681 ​ ​ ​ ​ ​ 12,145 ​ ​ ​ ​ ​ 20,826 ​ ​
2023年12月31日
​ ​ ​ ​ 6,363 ​ ​ ​ ​ ​ 11,605 ​ ​ ​ ​ ​ 17,968 ​ ​
探明未开发储量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年12月31日
​ ​ ​ ​ 4,321 ​ ​ ​ ​ ​ 9,480 ​ ​ ​ ​ ​ 13,801 ​ ​
2023年12月31日
​ ​ ​ ​ 3,325 ​ ​ ​ ​ ​ 8,055 ​ ​ ​ ​ ​ 11,380 ​ ​
截至2023年12月31日与已探明石油、天然气和NGL储量相关的贴现未来净现金流备考标准化计量如下（单位：百万）：
​ ​ ​
截至2023年12月31日
​
​ ​ ​
切萨皮克
历史
​ ​
西南地区
历史
​ ​
备考
合并
​
未来现金流入
​ ​ ​ $ 14,659 ​ ​ ​ ​ $ 50,499 ​ ​ ​ ​ $ 65,158 ​ ​
未来生产成本
​ ​ ​ ​ (3,326) ​ ​ ​ ​ ​ (26,147) ​ ​ ​ ​ ​ (29,473) ​ ​
未来开发成本
​ ​ ​ ​ (2,779) ​ ​ ​ ​ ​ (6,558) ​ ​ ​ ​ ​ (9,337) ​ ​
未来所得税费用
​ ​ ​ ​ (174) ​ ​ ​ ​ ​ (1,581) ​ ​ ​ ​ ​ (1,755) ​ ​
未来净现金流
​ ​ ​ ​ 8,380 ​ ​ ​ ​ ​ 16,213 ​ ​ ​ ​ ​ 24,593 ​ ​
10%折扣系数的影响较小
​ ​ ​ ​ (3,903) ​ ​ ​ ​ ​ (8,900) ​ ​ ​ ​ ​ (12,803) ​ ​
未来现金流量折现的标准化计量
​ ​ ​ $ 4,477 ​ ​ ​ ​ $ 7,313 ​ ​ ​ ​ $ 11,790 ​ ​
 
204
 
截至2023年12月31日止年度与探明石油、天然气和NGL储量相关的贴现未来净现金流备考标准化计量变动情况如下（单位：百万）：
​ ​ ​
切萨皮克
历史
​ ​
西南地区
历史
​ ​
备考
合并
​
标准化计量，截至2022年12月31日
​ ​ ​ $ 26,305 ​ ​ ​ ​ $ 37,588 ​ ​ ​ ​ $ 63,893 ​ ​
销售生产的石油和天然气，扣除生产成本和收集、加工和运输
​ ​ ​ ​ (2,171) ​ ​ ​ ​ ​ (2,123) ​ ​ ​ ​ ​ (4,294) ​ ​
价格和生产成本净变动
​ ​ ​ ​ (23,535) ​ ​ ​ ​ ​ (36,514) ​ ​ ​ ​ ​ (60,049) ​ ​
扩展和发现，生产和开发的净
成本
​ ​ ​ ​ 182 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 245 ​ ​
预计未来开发成本的变化
​ ​ ​ ​ 346 ​ ​ ​ ​ ​ 1,005 ​ ​ ​ ​ ​ 1,351 ​ ​
先前估计的该期间发生的开发成本
​ ​ ​ ​ 818 ​ ​ ​ ​ ​ 1,336 ​ ​ ​ ​ ​ 2,154 ​ ​
对先前数量估计的修订
​ ​ ​ ​ (205) ​ ​ ​ ​ ​ (1,174) ​ ​ ​ ​ ​ (1,379) ​ ​
购买储备----到位
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
销售储备-到位
​ ​ ​ ​ (7,158) ​ ​ ​ ​ ​ (710) ​ ​ ​ ​ ​ (7,868) ​ ​
折扣的增加
​ ​ ​ ​ 3,270 ​ ​ ​ ​ ​ 4,643 ​ ​ ​ ​ ​ 7,913 ​ ​
所得税净变动
​ ​ ​ ​ 6,301 ​ ​ ​ ​ ​ 8,364 ​ ​ ​ ​ ​ 14,665 ​ ​
生产率变化和其他
​ ​ ​ ​ 247 ​ ​ ​ ​ ​ (5,165) ​ ​ ​ ​ ​ (4,918) ​ ​
标准化计量，截至2023年12月31日
​ ​ ​ $ 4,477 ​ ​ ​ ​ $ 7,313 ​ ​ ​ ​ $ 11,790 ​ ​
 
205
 
重大美国联邦所得税后果
以下是对根据合并将其符合条件的西南普通股股份交换为切萨皮克普通股股份（以及现金代替切萨皮克普通股的零碎股份，如果有的话）的美国持有人（定义见下文）的综合合并对重大美国联邦所得税后果的一般性讨论。以下讨论基于《守则》、根据《守则》颁布的美国财政部条例、其司法解释和公布的裁决以及IRS的其他立场，每一项均自本《守则》发布之日起生效，所有这些都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。任何此类更改或不同的解释都可能影响本文所述陈述和结论的准确性。
这一讨论仅限于将其西南地区普通股作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有的美国持有人。本讨论不是对整合合并的所有美国联邦所得税后果的完整描述，也不描述根据任何州、地方或非美国司法管辖区的法律或根据任何美国联邦法律产生的整合合并的任何税务后果，但与所得税有关的后果或拥有或处置在合并中收到的切萨皮克普通股的税务后果除外。此外，本讨论并未涉及根据特定美国持有人的个人情况（包括医疗保险附加税对某些净投资收入的影响）或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有人可能相关的美国联邦所得税的所有方面，例如：
•
银行、保险公司或其他金融机构；
​
•
为美国联邦所得税目的的合伙企业或其他传递实体或其中的利益持有人；
​
•
免税或政府组织；
​
•
选择采用盯市会计方法的证券交易商或证券交易者；
​
•
持有西南普通股作为跨式、对冲、转换交易或其他综合投资或风险降低交易的一部分的人；
​
•
作为清洗出售的一部分购买或出售其所持西南普通股股份的人；
​
•
美国的某些前公民或长期居民或功能货币不是美元的人；
​
•
非美国持有人；
​
•
通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿或通过符合税收条件的退休计划获得其西南普通股的人；和
​
•
实际或建设性地持有（或在截至整合合并日期的五年期间内的任何时间实际或建设性地持有）西南普通股5%或以上股份的人士。
​
综合合并对一个西南股东的税务后果可能很复杂，将取决于该持有人的具体情况和不在切萨皮克或西南控制范围内的因素。所有西南地区股东都应咨询其税务顾问，了解综合合并在其特定情况下对其产生的具体税务后果，包括替代最低税和任何美国联邦、美国州或地方、非美国或其他税法的适用性和影响，以及此类法律的潜在变化。
美国持有人定义
就本讨论而言，“美国持有人”是西南普通股的实益持有人，出于美国联邦所得税目的，其被视为或被视为：
•
美国公民或居民的个人；
​
 
206
 
•
在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司（或在美国联邦所得税目的下被视为公司的其他实体）；
​
•
无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或
​
•
信托（i）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）有权控制信托的所有重大决定，或（ii）已根据适用的美国财政部条例作出有效选择被视为美国人。
​
如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）持有西南普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，如果您是持有西南普通股的合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）的合伙人，您应该就整合合并对您的税务后果咨询您的税务顾问。
对整合合并的处理
假设整合合并按目前预期完成，切萨皮克和西南航空打算将整合合并合并在一起，符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件。西南航空完成合并的义务的一个条件是，它收到Kirkland & Ellis LLP或西南航空选定的、切萨皮克合理满意的其他法律顾问的意见，日期为截止日期，大意是综合合并合起来将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”的资格。该意见将基于切萨皮克和西南航空各自的陈述和惯常的事实假设，以及切萨皮克和西南航空的某些盟约和承诺。如果任何此类陈述、假设、契诺或承诺不正确、不完整或不准确或被违反，则上述意见的有效性可能会受到影响，整合合并的美国联邦所得税后果可能与下文所述的有重大差异。律师的意见代表该律师的最佳法律判决，但对IRS或任何法院没有约束力，因此不能确定IRS不会对意见中反映的结论提出质疑，或者法院不会支持这种质疑。切萨皮克和西南航空都不打算就整合合并的税务后果获得美国国税局的裁决，这是《守则》第368（a）条含义内的“重组”。由于涉及美国持有人，以下讨论假定综合合并合并在一起，将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，用于美国联邦所得税目的。如果法院判定综合合并不被视为《守则》第368（a）条含义内的“重组”，美国持有人一般会在根据合并将西南普通股交换为切萨皮克普通股时确认应税收益或损失。
一体化合并对美国持有者的美国联邦所得税后果
假设综合合并，合在一起，按上文“美国联邦所得税的重大后果——一体化合并的处理”，整合合并对美国持有人的重大美国联邦所得税后果如下：
•
美国持有人一般不会在根据合并将符合条件的西南普通股股份交换为切萨皮克普通股股份时为美国联邦所得税目的确认任何收益或损失，但收到的任何现金代替切萨皮克普通股的零碎股份（如下所述）除外；
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•
美国持有人在合并中收到的切萨皮克普通股股份（包括被视为收到并兑换为现金的切萨皮克普通股的任何零碎股份，如下文所述）的总计税基础将等于该美国持有人的西南普通股合格股份兑换为该切萨皮克普通股的总调整计税基础；和
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207
 
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美国持有人以切萨皮克普通股换取符合条件的西南普通股股份（包括任何被视为收到并兑换为现金的切萨皮克普通股的零碎股份，如下文所述）的持有期将包括以切萨皮克普通股换取的西南普通股的持有期。
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如果美国持有人在不同时间或以不同价格收购了不同块的西南普通股，则该美国持有人在其持有的切萨皮克普通股股票中的基础和持有期限可参照每一块西南普通股分别确定。任何此类美国持有人应就根据合并收到的切萨皮克普通股特定股份的税基和持有期咨询其税务顾问。
美国持有人以现金代替切萨皮克普通股的零碎股份，通常将被视为已根据合并获得该零碎股份，然后被视为已以现金出售该零碎股份的切萨皮克普通股。因此，这类美国持有人一般会确认收益或损失，该收益或损失等于收到的现金金额与美国持有人在其所交出的西南普通股中的总调整税基中分配给切萨皮克普通股这类零碎份额的部分之间的差额。这种收益或损失一般将是资本收益或损失，如果美国持有人在被视为收到的切萨皮克普通股部分份额中的持有期在合并生效时超过一年，则将是长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到限制。
强烈敦促所有西南地区股东就综合合并在其特定情况下对其产生的具体税务后果，包括任何美国联邦、美国州或地方、非美国或其他税法的适用性和效力以及此类法律的潜在变化，与其自己的税务顾问进行磋商。
信息报告和备份扣留
可能需要就综合合并向美国国税局提交信息申报表。此外，根据适用法律的要求，就合并向美国持有人支付的对价可能会被扣除或预扣。美国持有人可能会因根据合并支付的任何现金付款而受到美国备用预扣税的约束，除非该持有人提供适用豁免的证明或正确的纳税人识别号，并在其他方面遵守备用预扣税规则的适用要求。根据美国备用预扣税规则或其他方式预扣的任何金额不是额外税款，一般允许作为对美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）的退款或抵免，前提是美国持有人及时向IRS提供所需信息。
前面的讨论仅打算作为综合合并的重大美国联邦所得税后果的总结。它不是对特定美国持有者可能重要的所有潜在税收影响的完整分析或讨论。强烈鼓励所有西南地区股东咨询其税务顾问，了解综合合并在其特定情况下对其产生的具体税务后果，包括任何报税要求以及任何美国联邦、美国州或地方、非美国或其他税法的适用性和效力，以及此类法律的潜在变化。
 
208
 
Southwest股东与CHESAPEAKE股东的权利比较
如果合并完成，西南股东将获得切萨皮克普通股股票。
Southwestern是一家受DGCL管辖的特拉华州公司，而Chesapeake是一家受OGCA管辖的俄克拉荷马州公司。如果合并完成，通过股份交换成为切萨皮克股东的西南股东的权利和切萨皮克股东的权利将受OGCA、切萨皮克宪章和切萨皮克章程的管辖。
下面的描述总结了西南股东的权利与切萨皮克股东的权利之间的某些实质性差异。这并不意味着是对所有这些差异的完整陈述，也不是对本摘要中提到的具体规定的完整描述。确定具体差异并不是要表明不存在其他同样重要或更重要的差异。西南股东应仔细阅读OGCA、《切萨皮克宪章》、《切萨皮克章程》以及《西南公司注册证书》和《西南公司章程》的相关条款。本摘要所指文件的副本可按"在哪里可以找到更多信息.”
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西南地区
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切萨皮克
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股本
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西南航空获授权发行2,500，000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.01美元。
截至2024年4月10日（即本委托书/招股说明书日期前的最后实际可行日期）收市时，西南航空拥有1,102，846,071股西南航空普通股，没有已发行和流通的优先股，该西南航空普通股的股份数量不包括预计将在合并中发行的西南航空普通股股份。
​ ​
切萨皮克宪章授权450,000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及45,000，000股优先股，每股面值0.01美元。
截至2024年4月10日，共有130,794，770股切萨皮克普通股流通股和购买切萨皮克普通股流通股的认股权证。没有发行在外的切萨皮克优先股股票。
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优先股的权利
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​
西南董事会被明确授权在一个或多个类别系列中发行优先股，并为每个此类类别或系列确定完全或有限或没有投票权的投票权，以及指定、优先权和相对、参与、选择权或其他特殊权利及其资格、限制，这些应在西南董事会通过的一项或多项决议中阐明和表达，规定发行此类类别或系列，但不限于规定任何此类类别或系列可能是：
•
须在该等时间或时间以该等价格赎回；
​
•
有权按这样的比率获得股息（可能是累积的，也可能是非累积的），在
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​ ​ 切萨皮克董事会被授权，在法律规定的限制下，规定在一个或多个系列中发行优先股的股份，确定将包括在每个此类系列中的股份数量，并确定每个此类系列的股份的指定、权力、优先权和权利，及其任何资格、限制或限制。 ​
 
209
 
​
西南地区
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切萨皮克
​
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该等条件，以及在该等时间，并优先于或相对于就任何其他类别或类别或任何其他系列应付的股息而支付；
•
有权在西南航空解散或任何资产分配时享有此类权利；或
​
•
可转换为或可交换为任何其他类别或类别的股票，或任何其他系列的相同或任何其他系列的相同或任何其他类别或类别的股票的股份，以该价格或价格或该汇率并经该等调整；
​
但前提是，如果（a）该系列股份的投票权与西南普通股股份的投票权存在重大不成比例的情况，或（b）该系列股份可转换为数量严重不成比例的西南普通股股份，在每种情况下均考虑到该系列股份的发行价格和发行时普通股股份的公平市场价值，则未经西南证券股东批准不得发行任何系列优先股的股份。
​ ​ ​ ​
​
投票权
​
​
西南普通股的每位股东有权就股东有权投票的所有事项，就股东在任何行动的记录日期所持有的西南普通股的每一股股份拥有一票表决权。
西南普通股股东没有累积投票权。
​ ​ 切萨皮克普通股股东有权就提交给切萨皮克股东的所有事项对该持有人持有的该股票的每一股份拥有一票表决权。切萨皮克普通股的持有人没有累积投票权。 ​
​
法定人数
​
​ 西南附例规定，除非适用法律或西南公司注册证书另有规定，否则西南公司已发行和流通的并有权在会上投票的多数股本的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表出席，均应构成就业务交易举行的所有股东会议的法定人数。法定人数一经确立，不得因撤回足够票数而导致不足法定人数而被打破。然而，如该法定人数不应出席股东、董事会主席或 ​ ​ 切萨皮克章程规定，切萨皮克有权投票的大多数股票，其持有人亲自出席或由代理人代表，应构成切萨皮克股东大会或其任何休会的法定人数。法定人数一经确立，不得因撤回足够票数而导致不足法定人数而被打破。 ​
 
210
 
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西南地区
​ ​
切萨皮克
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​ 会议的主持人或有权在会上投票的过半数股东，无论是亲自出席还是由代理人代表，均有权就西南附例第2.6节规定的事项不时休会，直至达到法定人数出席并派代表出席为止。 ​ ​ ​ ​
​
股东特别会议
​
​
西南注册证书规定，除非法律另有规定，股东特别会议，为任何目的或目的，只能通过以下方式召集：
•
西南董事会主席，如果有的话，
​
•
总统，
​
•
秘书，
​
•
西南板，或
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•
持有西南航空20%或以上有表决权股份的股东。
​
西南附例规定，除非法律或西南法团注册证书另有规定，为任何目的或目的，股东特别会议可由以下任一方召集：
•
西南董事会主席，
​
•
总统，
​
•
秘书，或
​
•
西南板，
​
并应由秘书在遵守西南公司注册证书条款的情况下，应持有人的书面请求传唤，持有人的合计“净多头头寸”不少于截至该请求发出之日西南公司普通股已发行股份的20%。“净多头头寸”应根据1934年《证券交易法》第14e-4条规定的定义就每个请求持有人确定，但前提是（x）就该定义而言，在确定该持有人的“空头头寸”时，该规则中提及的“要约收购首次由投标人向拟收购证券的持有人公开宣布或以其他方式告知的日期”应为相关特别会议请求（定义见其中）的日期，并提及“最高要约收购价格或说明的对价金额
​ ​ 切萨皮克宪章和切萨皮克章程授权为任何目的或目的召集特别股东大会，除非OGCA另有规定，并且只能由（i）董事会主席、首席执行官或总裁召集，（ii）董事会根据当时在任的董事过半数通过的决议行事，或（iii）公司秘书应切萨皮克已发行普通股至少35%投票权的记录持有人的书面请求或请求召集。在任何特别股东大会上处理的业务将限于切萨皮克会议通知中所述的目的。 ​
​ 要约收购标的证券”应指 ​ ​
 
211
 
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西南地区
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切萨皮克
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​
西南普通股在该日期（或，如该日期不是交易日，则为下一个交易日）在纽约证券交易所的收盘价和（y）该持有人的净多头头寸应减去该持有人没有或将没有权在特别会议（如其中所定义）上投票或指挥投票的股份数量，或该持有人已就该特别会议订立对冲或转让的任何衍生或其他协议、安排或谅解的股份数量，全部或部分、直接或间接地，这些股份所有权的任何经济后果。请求持有人是否遵守了西南附例第二条及相关规定的要求，由西南董事会善意认定，该认定具有结论性，对西南和股东具有约束力。在股东特别会议上，只须进行会议通知（或其任何补充）中指明的业务；但《西南附例》中的任何规定均不得禁止西南董事会在任何特别会议上向股东提交事项。
在下列情况下，不得依照前款规定召开特别会议：
•
特别会议请求涉及根据适用法律不属于股东诉讼适当主体的业务项目；
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•
特别会议要求在紧接前一届年度会议的年度会议通知日期1周年之前的90天开始并在（x）下一届年度会议日期和（y）紧接前一届年度会议日期1周年之后的30个日历日（以较早者为准）结束的期间内送达；
​
•
在特别会议请求送达前不超过十二个月举行的股东大会上提出了除选举董事以外的相同或实质上相似的项目（由西南董事会善意确定，“类似项目”）；
​
•
a在特别会议请求送达前不超过九十天召开的股东大会上提出了类似项目；
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•
就涉及选举或罢免董事的所有事务项目而言，选举董事应视为“同类项目”；或
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西南地区
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切萨皮克
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•
a类似的项目被列入西南航空的通知中，作为在特别会议请求送达但未举行时已被召集的西南航空会议的业务项目。
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根据已召集特别会议的任何西南股东的书面要求，秘书有责任确定特别会议的日期，该日期应在收到请求后不少于十五天或不多于六十天（但该请求须符合西南附例的所有适用条文），并根据西南附例的适用条文发出通知。
西南附例规定，在任何股东大会上，可不时延期至同一地点或其他地点重新召开，如任何延期会议的时间和地点（i）在进行延期的会议上宣布，（ii）在会议预定时间内显示，在用于使股东和代理持有人能够以远程通讯方式参加会议的同一电子网络上，或（iii）在会议通知中列出，则无需就任何延期会议发出通知。在续会上，西南航空可能会处理在原会议上可能已处理的任何业务。如休会超过三十天，或休会后为续会确定新的记录日期，则应根据西南附例第六条的要求，向有权获得会议通知并在会议上投票的每一登记在册的股东发出续会通知。
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股东大会通知
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记录日期
根据西南附例，为使西南可决定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，西南董事会可订定一个记录日期，该记录日期由西南董事会采纳，而该记录日期不得多于该会议日期的六十天或少于十天。
西南板未确定股权登记日的，确定股东的股权登记日
​ ​
记录日期
根据切萨皮克附例，为使切萨皮克可以确定有权获得股东大会通知或在任何股东大会或其任何休会上投票的股东，切萨皮克董事会可提前确定一个记录日期，该记录日期不应在确定记录日期的决议通过之日之前，而该记录日期不应在该会议日期之前超过六十天或不少于十天。
有权获得通知的股东的决定
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西南地区
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切萨皮克
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有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的，应在发出通知的前一天的营业时间结束时，如通知被放弃，则应在会议召开的前一天的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定应适用于会议的任何休会；但西南董事会可为休会会议确定新的记录日期。
为使西南可在不召开会议的情况下以书面方式确定有权同意公司行动的股东，西南董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于西南董事会通过确定记录日期的决议之日，且该日期不得超过西南董事会通过确定记录日期的决议之日后的十天。任何记录股东寻求股东授权或通过书面同意采取公司行动，应通过在西南航空主要执行办公室向秘书送达的书面通知，请求西南航空董事会确定记录日期。
股东大会通知
根据西南附例，每当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，应按照DGCL第232条规定的方式及时发出会议的书面通知或电子传送，其中应说明会议的地点、日期和时间，以及股东和代理人可被视为亲自出席并参与会议程序（包括在该会议上投票或授予代理人）的任何电子通信手段，确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同），以及在特别会议的情况下，按照其指示召开会议以及召开会议的目的或目的，应由西南航空的秘书邮寄给或以电子方式传送给有权在会上投票的每个记录股东。除法律另有规定外，任何会议的书面通知，应在会议召开之日前不少于十天至六十天前，发给每一有权获得该会议通知并在该会议上投票的股东。在DGCL下，在
​ ​
股东大会的成员或在股东大会上投票应适用于该会议的任何休会；但条件是切萨皮克董事会可为休会会议确定新的记录日期。
股东大会通知
根据OGCA和切萨皮克章程，每次股东大会的书面通知，述明股东和代理持有人可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票的地点（如有）、日期、时间、远程通信手段（如有），以及（如属特别会议）其目的，除法律另有规定外，应在会议日期前不少于十天或不超过六十天亲自、通过电子邮件或其他电子通讯或通过邮件向每一有权在会上投票的股东发出；但，拟合并的，通知必须不少于二十天，也不得超过会议召开前六十天。
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214
 
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西南地区
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切萨皮克
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​
拟合并的，该通知必须在会议召开前不少于二十天但不超过六十天。
每当《西南附例》规定须发出任何通知时，除非有明文规定，否则个人通知并不是指个人通知，而任何如此规定的通知须当作足够（i）如以邮寄方式发出，当该通知存放于美国邮件时，已预付邮资，（ii）如以快递服务送达，则在收到通知或将通知留在该股东的地址时，或（iii）在DGCL许可的范围内以电子传送方式，以较早者为准。根据西南附例规定须发出的任何通知，可由有权获发出通知的人豁免。除法规另有规定外，无投票权的股东无权收到任何会议的通知。
​ ​ ​ ​
​
合并批准
​
​
根据DGCL第251条，除某些例外情况外，合并必须获得董事会的批准，并获得有权投票的已发行股票的至少多数（除非公司注册证书要求更高的百分比）持有人的赞成票。
西南区法团注册证书及西南区附例并无提及任何例外情况或对《总务委员会章程》第251条所规定的补充
​ ​
根据OGCA第1081和1082条，除某些例外情况外，合并必须获得董事会的批准，并获得有权投票的已发行股票的至少多数（除非章程或章程要求更大的投票权）持有人的赞成票。切萨皮克的宪章和章程不包括对OGCA第1081和1082条要求的任何例外或补充。
切萨皮克不是合并中的组成公司，不需要其股东的投票。
​
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股东权利计划
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​ 西南航空目前没有生效的股东权利计划。 ​ ​ 切萨皮克目前没有生效的股东权利计划。 ​
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股东检查权；股东名单
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​ 根据DGCL第220条，股东或其代理人有权根据书面要求，在通常营业时间内查阅公司的股票分类账、股东名单及其其他账簿和记录，说明适当的目的（必须与该人作为股东的利益合理相关）。如法团拒绝准许进行该等检查或未在提出要求后五个营业日内回复要求，股东可向衡平法院申请命令强制进行该等检查。 ​ ​ 根据OGCA第1065条，股东本人或由律师或其他代理人，经宣誓后提出书面要求，说明其目的，有权在正常营业时间内（在某些情况下）查阅切萨皮克的股票分类账、股东名单及其其他账簿和记录以及子公司的账簿和记录。如果切萨皮克拒绝允许此类检查或未在提出要求的五个工作日内回复请求，股东可以向地区法院申请命令强制进行此类检查。 ​
 
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西南地区
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切萨皮克
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​ 根据西南附例，负责西南证券股票分类账的主管人员应至少在每次股东大会召开十天前编制并制作一份完整的有权在会上投票的股东名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。该名单应在会议召开前至少十天的正常营业时间内，为与会议密切相关的任何目的，向任何股东开放审查，其中之一是（i）在合理可访问的电子网络上，前提是获得该名单所需的信息随同会议通知一起提供，或（ii）在正常营业时间内，在西南航空的主要营业地点。如果西南航空决定在电子网络上提供这份名单，西南航空可能会采取合理措施，确保只有西南航空的股东才能获得这类信息。 ​ ​ 根据OGCA和切萨皮克章程，至少在每次股东大会召开十天前，应由负责股票分类账的高级管理人员编制一份完整的有权在会议上投票的股东名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址，以及登记在每个股东名下的股份数量。该名单应在会议召开前至少十天开放供任何股东审查，用于与会议密切相关的任何目的：（i）在合理可访问的电子网络上，前提是获得该名单所需的信息随同会议通知一起提供，或（ii）在正常营业时间内，在切萨皮克的主要营业地点。如果切萨皮克决定在电子网络上提供这份名单，切萨皮克可能会采取合理措施，确保只有切萨皮克的股东才能获得这些信息。如会议在某一地点召开，则应在会议的整个时间内制作并保存在会议的时间和地点，并可由任何出席的股东查验。如果会议仅以远程通讯方式召开，那么该名单还应在会议的整个时间内在合理可访问的电子网络上向任何股东开放，访问该名单所需的信息应随同会议通知一起提供。股票分类账应是股东有权检查股票分类账、切萨皮克章程要求的名单或切萨皮克账簿，或在任何股东大会上亲自或委托代理人投票的唯一证据。 ​
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董事人数；任期
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董事人数
西南注册证书规定，董事人数将由西南附例确定，并可按其中规定增加或减少；但前提是董事人数不得少于三名。西南章程规定至少五名董事，确切的董事人数将由西南董事会确定。
西南委员会目前有十名成员。
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OGCA第1027.B条规定，组成董事会的董事人数可由公司章程或章程确定。
切萨皮克章程规定，在任何一系列优先股的持有人在特定情况下（如有）选举董事的权利的限制下，董事会将由不少于三名或十名以上的董事组成。切萨皮克目前有六名董事。切萨皮克董事会不属于机密。所有董事每年选举一次，任期一年。
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西南地区
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切萨皮克
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任期
西南董事的任期至其任期届满当年的年度会议为止，直至其继任者当选为止，并应符合任职资格，但须事先死亡、辞职、退休、取消任职资格或被免职。
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选举董事
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西南附例规定，除《西南法团注册证书》另有规定外，董事提名人如投给该被提名人选举的票数超过反对该被提名人选举的票数（且弃权或经纪人不投票均不得算作赞成或反对该被提名人选举的票数），则应由股东选出进入董事会；但条件是，董事应由在任何“有争议的选举”中所投的多数票选出。
“有争议的选举”是指由股东进行的任何董事选举，（i）西南航空收到通知，称股东已提名一人参加西南航空董事会的选举，该通知声称符合《西南航空附例》中规定的股东提名的事先通知要求，无论西南航空董事会是否在任何时候确定任何此类通知不符合此类要求，（ii）该等提名在西南航空首次邮寄其与该等董事选举有关的初步代理声明前的第十天或之前并无撤回。如果董事要以多数票当选，股东不得对被提名人投反对票，而是可以拒绝对被提名人投一票。任何不是有争议的选举都是“无争议的选举”。
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《切萨皮克宪章》规定，所有董事应每年选举一次。
在每一次股东大会上，每一股东对其所持有的每一股有表决权的股份，均有权亲自或委托代理人投一票。除非法律另有规定，任何代理人不得在其日期起计三（3）年后或之后投票，除非该代理人规定了更长的期限。所有选举和问题应由亲自或委托代理人投票的多数人决定，除非下文所述，或法律另有规定，或任何证券交易所要求或任何系列已发行优先股的条款。
在无争议的董事选举中，（i）任何由股东参选的非现任董事提名人如获得“反对”该被提名人选举的票数多于“赞成”该被提名人选举的票数（“多数反对投票”），则不得当选为董事；及（ii）任何由获得多数反对投票的股东参选的现任董事提名人须在选举督察证明股东投票后，迅速遵守提名和公司治理委员会制定并在切萨皮克公司网站或公开披露的辞职程序。
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​
填补董事会空缺
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​ 根据西南公司注册证书，根据任何一个或多个类别或系列优先股的条款，西南董事会的任何空缺可由当时在任的董事会过半数填补，即使低于法定人数，或由一名唯一的留任董事填补。任何当选填补非因董事人数增加而产生的空缺的董事，其剩余任期与其前任相同。如果 ​ ​ 切萨皮克章程规定，所有空缺，包括因授权董事人数增加而新设的董事职位产生的空缺，可由当时在任的董事以多数票填补，即使低于法定人数，如此选出的任何董事将任职至下一次年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格，或直至其较早前 ​
 
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西南地区
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切萨皮克
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​ 空缺因董事人数增加而产生，新当选的董事将任职至下一次年度会议或直至其继任者当选或应符合资格。 ​ ​ 辞职或免职。 ​
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罢免董事
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​ 西南公司注册证书和西南附例规定，除非适用法律另有规定，并受制于当时已发行优先股股份持有人的任何权利（如有的话），任何董事或整个董事会可在任何时候，无论是否有因由，由西南公司已发行和已发行股本的至少过半数有权在董事选举中投票的持有人投赞成票而被免职。 ​ ​
如上文所述"西南股东与切萨皮克股东的权利比较—董事人数；任期，”切萨皮克有一个解密的董事会。
《切萨皮克章程》规定，董事可在有理由或无理由的情况下，由当时有权在董事选举中投票的过半数股份持有人投赞成票而被罢免。
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股东提名董事
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《西南地区章程》允许股东提名董事，供年度股东大会或为选举董事而召开的特别会议审议。提名可由（a）西南董事会或在其指示下作出，或由（b）任何西南股东作出，而该股东（i）在发出通知之日及在确定有权获得该会议通知并在该会议上投票的股东的记录日期，以及（ii）遵守《西南附例》所列的通知程序。前一句的（b）项是股东进行董事提名的专属方式。
为了使股东的董事提名得当，股东必须及时发出通知。为及时起见，通知股东向秘书发出的通知必须不迟于第九十天收市时或不早于紧接前一次股东周年大会周年日的前一百二十天收市时送达西南航空的主要执行办公室；但条件是，如果召集年会的日期不是在该周年日或之后的二十五天内，通知股东的通知必须在不早于年会召开前一百二十天的营业时间结束前，且不迟于年会召开前九十天的营业时间结束前或年会召开后第十天的营业时间结束前送达，以较晚者为准
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特别会议
切萨皮克章程允许股东提名董事，供年度股东大会或为选举董事而召开的特别会议审议。要召开特别会议，希望在特别会议上提名一人参加切萨皮克董事会选举的股东，必须至少持有切萨皮克当时流通股本35%的投票权。股东必须及时以书面形式向切萨皮克公司的公司秘书提出特别会议请求。
为及时起见，股东的请求通知应送达或邮寄至（a）不早于特别会议日期前一百二十天或（b）不迟于特别会议日期前九十天或首次公开宣布特别会议日期的翌日第十天，以较晚者为准。股东要求召开的特别会议应在董事会根据切萨皮克章程可能确定的地点、日期和时间举行；但股东特别会议的日期应不少于公司秘书收到特别会议请求后三十天或超过七十五天。
股东必须（a）在特别会议（包括任何休会或延期）时为记录持有人，（b）有权在该会议上投票，以及（c）符合被提名人的条件并遵守
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西南地区
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切萨皮克
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年会日期的公示首先由西南航空公布。公开宣布年会休会、休会、改期或延期，不得为发出通知股东通知开始新的时间段（或延长任何时间段）。
西南附例规定，为了使股东的通知是适当的，通知必须包括有关股东的被提名人和有关提名股东的某些信息。股东应参考西南附例，以了解通知中要求提供的确切信息。书面通知须附有（i）每名获提名董事的书面同意，及（ii）填妥及签署的问卷、陈述及协议。
要有资格成为股东选举或重选为董事的被提名人，任何人必须就该人的背景和资格，以及（如适用）代表其进行提名的任何其他人的背景，以及该人的书面陈述和同意，向西南证券的秘书提交一份书面问卷，说明该人：
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不是也不会成为（a）与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解（不论是书面或口头）的一方，也没有向其作出任何承诺或保证，说明该个人或实体如果当选为西南航空的董事，将如何就未向西南航空披露的任何问题或问题（仅为《西南航空附例》第2.3节的目的，即“投票承诺”）采取行动或投票，或（b）任何可能限制或干扰该人的能力的投票承诺，如果当选为西南航空的董事，与该人根据适用法律承担的信托责任；
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就未向西南航空披露的与担任董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿，不是也不会成为与西南航空以外的任何个人或实体的任何协议、安排或谅解的一方；
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以该人的个人身份并代表其所代表的任何个人或实体进行提名，如果当选为西南航空的董事，将符合规定，并将遵守所有适用的
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切萨皮克章程中规定的资格要求和程序。
年度会议
要在年度会议上提名一人参加Chesapeake董事会的选举，股东必须是（a）在发出通知时和年度会议时（包括任何延期或延期）的记录持有人，（b）有权在该会议上投票，以及（c）符合并遵守此处规定的有关此类提名的程序，或（iii）由合格股东（定义见下文）。
该通知必须不迟于第九十天营业结束时或不早于前一年年会一周年前一百二十天营业结束时在切萨皮克的主要执行办公室收到；但前提是，如果年会日期在该周年日之前三十天以上或之后六十天以上，股东及时发出的通知必须不早于该年度会议召开日期前一百二十天的营业时间结束时，且不迟于该年度会议召开日期前一百二十天的营业时间结束时，或在切萨皮克首次就该年度会议召开日期作出公开公告之日的翌日的第十天，如此送达。在任何情况下，年度会议的任何休会或延期或其公告均不得开始发出上述股东通知的新时间段。
如果拟选入董事会的董事人数增加，且切萨皮克没有在前一年年会一周年至少一百天前公开宣布提名所有董事提名人或具体说明增加的董事会人数，股东的通知也应被视为及时，但仅限于此类增加所产生的任何新职位的被提名人，如应不迟于切萨皮克首次发布此类公告之日的第10天营业时间结束前将其交付给切萨皮克公司的公司秘书。
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西南地区
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切萨皮克
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西南证券上市的交易所规则及西南证券所有适用的公开披露的公司治理、商业行为、利益冲突、保密和股票所有权及交易政策和指引；及
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以该人的个人身份并代表正在代表其进行提名的任何持有人，如果被选为西南航空的董事，则打算担任一个完整的任期。
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代理访问提名
《西南地区章程》规定了代理访问提名。每当西南董事会就年会选举董事征集代理人时，在符合《西南章程》第2.17条规定的情况下，西南公司应在其关于该年会的代理声明中，除由西南董事会（或其任何正式授权委员会）提名或指示选举的任何人员外，还应包括姓名，连同所需信息（如《西南章程》所定义），由不超过二十（20）名股东组成的股东或集团（为此目的计为一名股东，属于同一相关基金集团（定义见《西南章程》）的任何两（2）或更多基金）提名参加西南董事会选举的任何人（“股东提名人”）满足第2.17条的要求（该股东或股东，“合资格股东”），并在提供第2.17条要求的通知时明确选择根据第2.17条将该被提名人列入西南公司的代理材料。就西南附例第2.17节而言，西南航空将在其代理声明中包含的“必要信息”是（i）根据《交易法》第14节及其下颁布的规则和条例要求在西南航空的代理声明中披露的关于股东提名人和合格股东的信息提供给西南航空的秘书，以及（ii）如果合格股东如此选择，则提供一份支持性声明（定义见本协议第2.17（g）节）。在符合第2.17节规定的情况下，西南航空的年度会议代理声明中所包含的任何股东提名人的姓名也应在西南航空就该年度会议分发的代理表格上列出。
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被提名人资格要求和其他条件
要有资格成为Chesapeake董事选举或连任的被提名人，一个人必须填写并向Chesapeake的公司秘书提交：（1）填妥的董事和高级职员问卷，（2）书面陈述，表明被提名人不是也不会成为任何投票协议的一方，（3）书面陈述和同意被提名人不是也不会成为任何第三方薪酬安排的一方，以及（4）书面陈述，如果当选为董事，这些被提名人将遵守规定，并将继续遵守切萨皮克公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及切萨皮克的交易政策和准则。
Chesapeake应在其年度股东大会的代理声明中包括由满足要求的股东或股东团体（“合格股东”）提名参加董事会选举的任何人（“股东提名人”）的姓名，以及在提供通知时明确选择将其提名人包括在Chesapeake代理材料中的所需信息（定义见下文）。
切萨皮克关于年度股东大会的代理材料中出现的股东提名人的最大数量不得超过截至可能送达通知的最后一天在任董事人数的两名和25%中的较大者，或者如果该数量不是整数，则以下面最接近的整数。
合资格股东必须已连续拥有切萨皮克已发行在外普通股（“规定股份”）的3%或更多至少三年，或者如果是与该特定联合第11章重组计划有关的某些权益持有人，则为一年，截至切萨皮克要求收到通知之日和确定有权在年度会议上投票的股东的记录日期，并且必须在会议日期之前继续持有规定的股份。
合资格股东可向切萨皮克的公司秘书提供书面声明，以纳入代理声明
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西南地区
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切萨皮克
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除任何其他适用要求外，为了使股东提名人有资格根据西南附例第2.17节被列入西南公司的代理材料，合资格的股东必须以适当的书面形式及时向西南公司的秘书发出有关该提名的通知（“代理访问提名通知”）。为及时起见，代理访问提名通知必须在西南首次为上一年度年会向股东分发代理声明之日的一周年之前不少于一百二十（120）天但不超过一百五十（150）天送达并由西南秘书在西南主要行政办公室接收。
要根据西南附例第2.17条作出提名，合资格股东必须自根据西南附例第2.17条将代理访问提名通知送达或邮寄并由西南公司秘书收到之日起至少三（3）年连续拥有西南公司已发行普通股（“规定股份”）的至少百分之三（3%）（“最短持有期”），以及确定有权在年度会议上获得通知和投票的股东的记录日期，并且必须在年度会议日期之前继续拥有所需股份。为使合资格股东的代理访问提名书面通知形式适当，该通知必须包括或附有《西南附例》第2.18节进一步描述的某些陈述和声明。
除了根据西南附例的任何其他规定所要求的信息外，西南航空可能会要求（i）任何拟议的股东代名人提供西南航空可能合理要求的任何其他信息（x），以确定根据独立性标准（y），股东代名人是否将是对合理的股东对独立性的理解可能具有重要意义的独立信息，或缺乏这些信息，西南航空可能合理要求确定该股东代名人担任西南航空董事的资格的该股东代名人或（z）及（ii）合资格股东提供西南航空可能合理要求的任何其他资料以核实合资格
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切萨皮克的年会，不超过五百字，支持股东提名人的候选资格。
任何被列入切萨皮克特定年度股东大会代理材料但（i）退出或变得没有资格或无法在年度会议上参加选举，或（ii）没有获得至少25%的投票赞成该股东提名人的选举的股东提名人，将没有资格成为切萨皮克未来两次年度会议的股东提名人。
会议主席应本着善意行事，根据事实合理确定提议提交会议的提名是否按照切萨皮克章程规定的必要程序作出，如果任何提议的提名不合规，则应宣布该有缺陷的提名应不予考虑。
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西南地区
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切萨皮克
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股东在最短持有期内对所需股份的持续所有权。
《西南地区章程》第2.17节规定了股东在西南地区的代理材料中包括竞选西南地区董事会候选人的专属方法。
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股东提案
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西南附例规定，股东必须及时书面通知西南证券的秘书任何将在年度会议上开展业务的提议。
为及时，提出通知的记录股东（“通知股东”）必须已在西南航空的主要行政办公室以适当的书面形式及时将通知送达西南航空的秘书，并且除提名董事候选人之外的任何此类拟议业务必须构成股东行动的适当事项。为及时起见，通知股东向秘书发出的通知必须不迟于第九十天收市时或不早于紧接前一次股东周年大会周年日的前一百二十天收市时送达西南航空的主要执行办公室。在任何情况下，年会的任何休会或延期，或其公告，均不得开始发出上述股东通知的新时间段。
此外，为及时起见，股东的通知应在必要时进一步更新和补充，以使该通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期和会议或其任何休会、休会、改期或延期前十个工作日之日均应真实、正确，而该等更新及补充须不迟于会议记录日期或该记录日期首次公开披露日期的较晚者后五个营业日送达西南主要行政办公室的秘书，如须于记录日期作出更新及补充，则不迟于会议日期前八个营业日，或任何休会、休会、改期或延期，如须作出更新及补充，则不迟于会议日期后五个营业日送达西南主要行政办公室的秘书
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切萨皮克附例规定，可（i）由董事会或在董事会指示下，或（ii）在发出切萨皮克附例规定的通知时为记录股东的切萨皮克的任何股东，以及在年度会议召开时，有权在该会议上投票并遵守切萨皮克附例规定的程序，在年度会议之前提出业务。
为及时起见，股东必须在不迟于第九十天营业时间结束前或不早于紧接前一次股东周年大会周年日的第一百二十天营业时间结束前向公司秘书发出书面通知。如果召开年度会议的日期提前了三十天以上或在该周年日之后六十天以上，则股东必须在（1）不早于会议召开前一百二十天的营业时间结束前和（2）不迟于会议召开前九十天的营业时间结束前收到通知，或在切萨皮克首次公开宣布该会议召开日期之日的翌日第十天收到通知。
股东的通知应载明，就发出通知的股东及代其提出建议的各实益拥有人（如有的话）：
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简要说明希望提交会议的业务以及在会议上进行此类业务的原因，包括提议审议的任何决议的文本，如果此类业务包括修订切萨皮克章程的提案，则提议的修订的语言；
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Chesapeake账簿上出现的提议此类业务的股东的名称和地址，以及任何实益拥有人的名称和地址；
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西南地区
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切萨皮克
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会议召开或任何休会或延期前十个工作日的通知。
为采用适当形式，根据西南附例第2.3节发出的股东通知，须就发出通知的股东及代其提出建议的每名实益拥有人（如有的话）载明：
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简述希望提交会议的业务，以及在会议上进行该业务的理由，以及建议或业务的文本（包括建议审议的任何决议的文本，如该等业务包括修订附例的建议，则建议修订的文字）；
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提议开展此类业务的股东的名称和地址，如西南航空的账簿上所示，以及该实益拥有人的名称和地址；
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（a）每名持有人的姓名及地址，作为西南航空帐簿上所显示的姓名及地址，以及每名股东关连人士（如其中所界定）的姓名及地址（如有的话），（b）（i）直接或间接由每名持有人及任何股东关连人士持有纪录或实益拥有的西南航空股本的类别或系列及股份数目（但就西南航空附例第2.3节而言，任何该等人在任何情况下均须被视为实益拥有西南航空的任何股份，而该等人有权在未来任何时间取得实益拥有权（不论该权利可立即行使或仅在时间推移或条件达成或两者兼而有之后才可行使），（ii）任何淡仓、获利利息、期权、认股权证、可转换证券，股票增值权或具有行使或转换特权或结算付款或机制的类似权利，价格与西南航空的任何类别或系列股份有关，或价值全部或部分源自西南航空的任何类别或系列股份的价值，或具有西南航空任何类别或系列股份的好仓特征的任何衍生工具或合成安排，或任何合约、衍生工具，旨在产生与任何类别或系列股份所有权实质对应的经济利益和风险的互换或其他交易或系列交易
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（a）切萨皮克直接或间接持有记录或由每名提议股东实益拥有的股份的类别或系列和数量，以及，（b）任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或具有行使或转换特权的类似权利或以与切萨皮克任何类别或系列股份相关的价格的结算付款或机制，（c）任何协议、安排的描述，谅解或关系，根据该谅解或关系，各提议股东和实益持有人有任何其他直接或间接机会获利或分享因切萨皮克股份价值的任何增加或减少而产生的任何利润，（d）表示提议股东是切萨皮克股票记录持有人，有权在该会议上投票，并打算亲自或通过代理人出席会议，以便在会议之前提出业务；（e）表示该股东或任何实益拥有人是否打算或属于打算向至少持有批准或通过该提议所需的切萨皮克已发行股份投票权百分比的持有人交付代理声明或代理形式的集团。
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会议主持人诚信行事，应当根据事实，合理确定该事项在会前是否妥当提出。拟开展的业务不合规的，董事长应声明不得办理该业务。
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切萨皮克章程没有规定提交股东提案供特别会议审议。
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西南地区
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切萨皮克
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西南航空，包括由于该等合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的价值是参考西南航空任何类别或系列股份的价格、价值或波动性而厘定，不论该等工具、合约或权利是否须在西南航空的基础类别或系列股份中结算、通过交付现金或其他财产，或以其他方式，且不论持有人及任何股东关联人是否可能已订立交易，以对冲或减轻该等文书、合约或权利的经济影响，或任何其他直接或间接机会，以获利或分享由每名持有人及任何股东关联人直接或间接拥有或持有（包括实益）的西南航空股份（任何上述任何一种“衍生工具”）的股份价值增加或减少而产生的任何利润，（iii）任何代理、合约、安排的描述，谅解或关系，据此，每名持有人及任何股东关联人拥有任何投票权或已授予对任何股份的投票权或西南证券的任何其他证券，（IV）任何协议、安排、谅解、关系或其他，包括任何回购或类似的所谓“借股”协议或安排，一方面涉及任何持有人或任何股东关联人，另一方面涉及任何与其一致行动的人，其目的或效果是为了减轻损失，通过以下方式降低西南航空任何类别或系列股份的经济风险（所有权或其他方面），管理该持有人或任何股东关联人对西南航空任何类别或系列股份或其他证券的股价变动风险，或增加或减少其投票权，或直接或间接提供机会获利或分享因西南航空任何类别或系列股份或其他证券的价格或价值下降而产生的任何利润（上述任何一项，“空头权益”），以及每名持有人或任何股东关联人士在过去十二个月内持有的西南航空任何类别或系列的股份或其他证券的任何空头权益，（v）西南航空实益拥有的股份的任何股息或支付权利以代替股息
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西南地区
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切萨皮克
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与西南证券的股票或其他证券的标的股份分离或可分离的每个持有人或任何股东关联人，（六）由普通或有限合伙企业或有限责任公司或任何持有人或任何股东关联人作为普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人权益的其他实体直接或间接持有的西南证券或衍生工具的股票或其他证券的任何比例权益，为管理人，管理成员或直接或间接实益拥有有限责任公司或其他实体的经理或管理成员的权益，（七）每个持有人或任何股东关联人根据西南证券或衍生工具的股票或其他证券的价值（如有）的任何增减而有权或可能有权获得的任何与业绩相关的费用（基于资产的费用除外），包括但不限于该持有人或任何股东关联人的同一家庭的直系亲属所持有的任何此类权益，（八）任何直接或间接的法律，在西南航空的任何年度股东大会或特别股东大会或（y）任何其他实体的股东大会上就与任何持有人根据西南航空附例提出的任何提名或业务直接或间接相关的任何事项进行的任何（x）投票结果中，每个持有人和每个股东关联人的经济或财务利益（包括空头利益），（IX）任何直接或间接的法律，各持有人或任何股东关联人持有的西南航空任何主要竞争对手的经济或财务权益或任何衍生工具或空头权益，（x）各持有人或任何股东关联人在与西南航空、西南航空的任何关联公司或西南航空的任何主要竞争对手的任何合同中的任何直接或间接权益（在任何此类情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）；以及（XI）任何持有人或任何股东关联人所处的任何未决或威胁诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、调查、行政或其他）的任何材料，或被合理预期为涉及西南航空或其任何高级职员、董事或雇员的一方或重要参与者，或任何
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西南地区
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切萨皮克
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西南航空的附属公司，或该附属公司的任何高级职员、董事或雇员（《西南航空附例》第2.3节第（i）（c）（3）（b）款应称为“特定信息”），（c）通知股东关于该股东是西南航空有权在该会议上投票的股票记录持有人的陈述，将继续是西南航空有权在该会议上投票的记录股东，并打算亲自或通过代理人出席会议以提出该提名或其他业务，（d）根据《交易法》第14节和据此颁布的规则和条例，就提案（如适用）的代理征集和/或在有争议的选举中的董事选举（定义见《西南附例》第II条第2.8节）所要求的与每名持有人和每名股东关联人士（如有）有关的任何其他信息，该信息将被要求在代理声明和代理形式或其他文件中披露，（e）通知股东就任何持有人和/或任何股东关联人是否有意或属于有意：（x）向持有至少为选举建议代名人或批准或采纳正在提议的其他业务所需的西南航空已发行股本百分比的持有人交付代理声明和/或代理形式的集团的一部分所作的陈述和/或（y）以其他方式向股东征集代理以支持该提名或其他业务，（f）通知股东的证明，证明每个持有人和任何股东关联人在其收购西南航空股本或其他证券的股份和/或该人作为西南航空股东的作为或不作为方面遵守了所有适用的联邦、州和其他法律要求，（g）就任何提名而言，《交易法》第14a-19（b）（3）条（或任何后续条款）要求的声明，（h）任何持有人或股东关联人为支持此类提议和/或提名而知晓的其他股东（包括实益拥有人）的姓名和地址，以及在已知的范围内，西南航空股本的所有股份的类别或系列和数量实益拥有的或由该等其他股东或其他
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西南地区
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切萨皮克
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实益拥有人，及（i）通知股东就通知所载资料的准确性作出的陈述；
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该股东打算亲自或委托代理人出席会议以在会议前提出该业务的陈述。会议主持人在事实确凿的情况下，应当认定事务未按照前述程序妥当提交会议，应当如此认定的，可以向会议如此申报，未妥当提交的该等事务不得办理。
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寻求将任何提案包含在Southwestern代理材料中的股东必须按照《交易法》规定的规则和条例的要求提供通知，并以其他方式遵守适用的要求。
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股东以书面同意方式采取的行动
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DGCL规定，除非公司的公司注册证书中另有说明，在年度会议或股东特别会议上可能采取的任何行动，如在有权就该行动投票的所有股份出席并投票的股东会议上获得授权该行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署书面同意，则可在无会议的情况下采取。
西南公司注册证书规定，除法律另有规定外，如果在有权投票的所有股份出席并投票的会议上授权采取此类行动所需的股东人数签署了同意，则允许股东以书面同意代替会议行事；但前提是，如果股东行动是针对会产生增加西南资本存量或债务效果的提案，则该行动只能在所有西南股东一致同意的情况下以书面同意的方式采取，而无需召开会议。
​ ​ 《切萨皮克宪章》规定，在符合切萨皮克优先股某些持有人的权利的情况下，任何年度或特别股东大会要求或允许采取的行动，只能在根据OGCA、《切萨皮克宪章》和《切萨皮克章程》适当通知和召集的年度或特别会议上的股东投票后才能采取，并且不得在未经会议的情况下通过股东的书面同意采取。 ​
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理事文件的修订
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成立法团证明书
根据DGCL第242条，公司的公司注册证书可根据董事会决议进行修订，并在某些例外情况下，由以下人员批准：
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成立法团证明书
OGCA第1077节规定，对公司注册证书的大多数修改必须由董事会决议授权并获得多数批准
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西南地区
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切萨皮克
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有权投票的大多数已发行股份的持有人；和
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如果修正案将增加或减少该类别的授权股份总数、增加或减少该类别的股份面值或改变或改变该类别的股份的权力、优先权或特别权利从而对其产生不利影响，则有权获得类别投票的每一类别的大多数已发行股份，前提是如果修正案将改变或改变某一类别的一个或多个系列的权力、优先权或特别权利从而对其产生不利影响，但不应如此影响整个类别，那么就投票而言，只有如此受影响系列的股票才应被视为一个单独的类别。
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西南公司注册证书规定有权以《西南公司注册证书》、西南公司章程或DGCL现在或以后规定的方式修订、更改、变更或废除《西南公司注册证书》所载的任何条款，而在此授予股东的所有权利均受此保留的约束
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有权投票的已发行股份。
如果修订将增加或减少该类别的授权股份总数、增加或减少该类别股份的面值，或改变或改变该类别股份的权力、优惠或特别权利，从而对其产生不利影响，则该修订必须获得每个类别的已发行股份的多数批准，无论是否有权根据公司注册证书的规定投票。
切萨皮克宪章要求拥有所有有权投票的已发行股票至少60%投票权的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票，以修订切萨皮克宪章的某些条款，包括那些涉及修订切萨皮克宪章、董事责任、关联方交易、董事会、赔偿、法院地选择、股东同意的行动、公司机会和章程修订的条款。
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附例
西南法团注册证书规定，西南委员会有权采纳、修订、更改或废除西南附例。通过、修订、更改或废除《西南附例》须取得全体董事会至少过半数的赞成票。西南附例亦可由在董事选举中有权投票的股份的至少过半数的持有人投赞成票而通过、修订、更改或废除。
西南附例规定，西南附例可全部或部分更改、修订或废除，或股东或董事会可采纳新附例；但如股东采取行动，则有关该等更改、修订、废除或采纳新附例的通知须载于该股东大会的通知内。所有这些修订必须得到至少有权对其进行投票的已发行股本的多数持有人或当时在任的整个董事会的过半数批准。
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附例
切萨皮克章程规定，其章程可由切萨皮克董事会通过、废除、更改、修订或撤销，或由有权对其进行投票的切萨皮克已发行股票至少过半数的持有人投赞成票，但须有权在董事选举中投票的切萨皮克已发行股票至少60%的持有人的赞成票才能修订切萨皮克章程中有关切萨皮克普通股上市请求的某些条款，要求切萨皮克向SEC提交某些文件，以及修改切萨皮克章程所需的程序。
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西南地区
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切萨皮克
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赔偿
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西南公司注册证书及西南附例规定，西南公司须赔偿曾是或现为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方或被威胁成为一方的任何人，不论是民事、刑事、行政或调查（由西南公司或在西南公司权利范围内的诉讼除外），理由是该人是或曾是西南公司的董事或高级人员，或是或曾是西南公司的董事或高级人员，应西南公司的要求担任另一公司、合伙企业的董事、高级人员、雇员或代理人，合营企业、信托或其他企业，针对该人就该诉讼、诉讼或程序实际和合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，前提是该人出于善意并以该人合理认为符合或不违背西南航空最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应造成一种推定，即该人的行为不是出于善意，其方式被合理地认为符合或不违背西南航空的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，有合理理由相信该人的行为是非法的。
西南航空根据《西南航空附例》第八条（除非法院下令）作出的任何赔偿，须由西南航空作出，但须在确定现任或前任董事或高级人员的赔偿在有关情况下是适当的，因为该人已符合第8.1及8.2条（视属何情况而定）所列的适用行为标准后，方可作具体个案的授权。就作出该等决定时身为董事或高级人员的人而言，须作出该等决定：
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以非此类诉讼、诉讼或程序当事方的董事的多数票通过，即使未达到法定人数；
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由该等董事的过半数投票指定的该等董事组成的委员会，即使少于法定人数；
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切萨皮克的章程要求切萨皮克在法律允许的最大范围内赔偿每位董事和高级职员，并应垫付董事或高级职员的费用。切萨皮克的董事会可能会对每位员工和经纪人进行赔偿，并垫付他们的费用。
根据OGCA第1031条，公司可以赔偿其董事和高级管理人员因某人是董事或高级管理人员而成为诉讼一方的费用，包括律师费、判决和罚款，以及他或她在民事、刑事、行政或调查程序中实际和合理招致的和解支付的金额，前提是该人本着善意并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。任何法团不得根据第1031条就任何申索或事宜向董事或高级人员作出弥偿，而该申索或事宜已被判定对法团负有法律责任，除非且仅限于提起该诉讼的法院应经申请而裁定，尽管已作出法律责任裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就法院认为适当的开支获得弥偿。
切萨皮克章程规定，切萨皮克将赔偿任何曾经或现在是当事方或被威胁成为任何受到威胁的、未决的或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事方的人，无论是民事、刑事、行政或调查，包括切萨皮克提出的或有权提出的诉讼，因为他或她是或曾经是切萨皮克的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或正在或正在应切萨皮克的请求担任另一家公司、合伙企业、合资企业或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人，以支付费用（包括律师费）、判决，如果他或她出于善意并以他或她合理地认为符合或不违背切萨皮克最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信他或她的行为是非法的，则他或她在与此类诉讼、诉讼或程序有关的和解中实际和合理地招致的罚款和支付的金额。以判决、命令终止任何诉讼、诉讼或程序，
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西南地区
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切萨皮克
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如没有该等董事，或该等董事如此直接，则由独立法律顾问以书面意见作出；或
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由股东。
​
对于前任董事和高级管理人员，应由任何有权代表西南航空就该事项采取行动的人作出此类决定。但是，如果西南航空的现任或前任董事或高级管理人员在上述任何诉讼、诉讼或程序的案情或其他方面的辩护中胜诉，或在其中的任何索赔、问题或事项的辩护中胜诉，则该人应获得赔偿，以支付该人与此相关的实际和合理的费用（包括律师费），而无需在具体案件中获得授权。
董事或高级人员为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序进行辩护而招致的开支（包括律师费），可由西南航空在收到由该董事或高级人员或代表该董事或高级人员作出的偿还该等款项的承诺后，于该等诉讼、诉讼或程序的最终处置前支付，但最终须确定该人无权按西南航空附例第八条授权获得西南航空的赔偿。由前董事和高级管理人员或其他雇员和代理人产生的此类费用（包括律师费）可按西南航空认为适当的条款和条件（如有）支付。
​ ​
和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩，其本身不会产生一种推定，即该人的行为不是出于善意，其方式合理地认为符合或不违背切萨皮克的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，有合理理由相信其行为是非法的。在切萨皮克公司的诉讼中或在切萨皮克公司的权利范围内，切萨皮克公司将不赔偿被判定对其负有责任的人，除非且仅限于作出判决的法院已确定，尽管对责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就法院认为适当的此类费用获得赔偿。
切萨皮克章程规定，如果最终确定他或她无权按照切萨皮克章程授权获得切萨皮克赔偿，切萨皮克可在收到董事、高级职员、雇员或代理人或其代表作出的偿还该金额的承诺后，在此种诉讼、诉讼或程序的最终处置之前支付为民事或刑事诉讼、诉讼或程序进行辩护所产生的费用。
为了根据切萨皮克章程获得赔偿，索赔人应向切萨皮克委员会提交书面请求并附上证明文件。无利害关系董事法定人数的多数票决定索赔人是否有权获得赔偿。如果无法获得无利害关系董事的法定人数，或无利害关系董事的法定人数如此指示，切萨皮克董事会可以任命独立律师来确定索赔人的权利。“无利害关系董事”是指不是或曾经不是诉讼当事人的董事。“独立法律顾问”是指在公司法方面经验丰富且在过去五年内未代表切萨皮克、索赔人或诉讼的任何其他方，且根据适用的职业行为标准不会产生冲突的法律顾问。
​
​
董事的责任限制
​
​ DGCL规定，公司可以限制或消除董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成的金钱损害的个人责任，但以下方面的责任除外：（i）任何违反董事对该公司或其股东的忠诚义务的行为；（ii）非善意或涉及故意不当行为或知情的作为或不作为 ​ ​ 切萨皮克章程规定，任何董事不得因作为董事的该董事违反信托义务而对切萨皮克或其股东承担金钱损失的个人责任，但（i）该董事的作为或不作为不是出于善意或涉及故意不当行为或明知违法的，（ii）支付股息或赎回或 ​
 
230
 
​
西南地区
​ ​
切萨皮克
​
​
违反法律；（iii）故意或疏忽违反特拉华州法律关于支付股息和股票购买或赎回的规定；或（iv）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
西南公司注册证书规定，任何董事或高级管理人员不得因违反作为董事的受托责任而对西南公司或其任何股东的金钱损失承担个人责任，除非根据DGCL不允许此类责任豁免或限制，因为同样存在或可能被修改。如果DGCL在此之后被修订以授权进一步消除或限制董事的责任，那么西南航空的董事的责任将被消除或限制在DGCL授权的最大范围内，经如此修订。
​ ​ 违反OGCA第1053条购买股票，（iii）违反该董事对切萨皮克或其股东的忠诚义务，或（iv）该董事从中获得不正当个人利益的任何交易。 ​
​
某些业务组合
​
​
一般而言，DGCL第203条，除其中规定的某些例外情况外，禁止公司与相关股东在该股东成为相关股东后三年内进行业务合并，除非（i）在此之前，董事会批准了导致该股东成为相关股东的业务合并或交易，（ii）在导致该股东成为相关股东的交易完成后，有兴趣的股东在交易开始时至少拥有公司已发行的有表决权股票的85%，不包括兼任高级职员的董事和某些员工股票计划所拥有的股票，或（iii）在该时间或之后，企业合并由董事会批准，并在至少66人的股东大会上获得赞成票授权2∕3不属于感兴趣的股东所有的公司已发行的有表决权股票的百分比。
第203条将“企业合并”定义为合并、出售或租赁资产、发行证券或其他类似交易。第203条将“感兴趣的股东”定义为拥有、或者是该公司的关联公司或关联公司，并且在三年前确实拥有该公司15%或更多已发行有表决权股票的人，以及该人的关联公司和关联公司。
西南航空没有选择退出DGCL的第203条。
​ ​
OGCA第1090.3节一般规定，公司自该股东首次成为利益股东之日起三年内禁止与该利益股东进行任何业务合并。切萨皮克宪章规定，切萨皮克已选择不受OGCA第1090.3节的管辖。
根据俄克拉何马州《控制股份法案》，获得“控制股份”的人必须获得大多数无利害关系股东的批准，才能将投票权附加到控制股份上。控制股份是由收购人持有的公众公司的股份，如果没有《控制股份法》，该公司将拥有公众公司20%或更多的投票权。根据《切萨皮克宪章》，切萨皮克已选择不受《控制股份法》的管辖。
​
 
231
 
​
西南地区
​ ​
切萨皮克
​
​
论坛选择
​
​
西南附例规定，除非西南书面同意选择替代论坛（“替代论坛同意”）：
•
特拉华州衡平法院应是（i）代表西南航空公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反西南航空公司现任或前任董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人对西南航空公司或西南航空公司股东所欠义务（包括任何信托义务）的索赔的诉讼，（iii）任何声称对西南航空公司或任何现任或前任董事、高级管理人员、股东提出索赔的诉讼，西南航空公司的雇员或代理人因DGCL或西南航空公司注册证书或西南航空公司章程的任何规定（每一项，不时生效）而产生或与之相关，或（iv）针对西南航空公司或受特拉华州内政原则管辖的西南航空公司任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人主张索赔的任何诉讼；但前提是，如果特拉华州衡平法院对任何此类诉讼或程序缺乏标的管辖权，此类诉讼或程序的唯一和排他性诉讼地应为位于特拉华州内的另一州或联邦法院，在每一此类案件中，除非衡平法院（或位于特拉华州内的其他州或联邦法院，如适用）已驳回主张相同索赔的同一原告的先前诉讼，因为该法院对其中被列为被告的不可或缺的一方缺乏属人管辖权；和
​
•
美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决任何声称根据经修订的《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性论坛。
​
任何个人或实体购买、以其他方式取得或持有西南股份股本的任何权益，均视为已通知并同意西南附例所载的法院地选择条款。
​ ​ 《切萨皮克宪章》规定，除非切萨皮克书面同意选择替代法院，否则俄克拉荷马州的州法院（或者，如果没有这种州法院具有管辖权，则为美国俄克拉荷马州西区地方法院）将是（i）代表切萨皮克提起的任何派生诉讼或诉讼，（ii）任何声称违反任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员或股东对切萨皮克或股东所负信托义务的诉讼的唯一和排他性法院，（iii）任何声称依据OGCA、《切萨皮克宪章》或《切萨皮克附例》的任何条文产生的申索的诉讼（每一项均可不时修订），或（iv）任何声称受内政原则管辖的与切萨皮克有关或涉及切萨皮克的申索的诉讼。除非切萨皮克书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院。 ​
 
232
 
​
西南地区
​ ​
切萨皮克
​
​ 不执行前述规定将造成西南地区无法弥补的损害，西南地区有权获得衡平法救济，包括强制性救济和具体履行，以执行前述规定。如果以任何股东的名义向设在特拉华州境内的法院以外的法院提起标的属于前述规定范围的任何诉讼（“外国诉讼”），该股东应被视为已同意（i）位于特拉华州的州和联邦法院对在任何此类法院提起的任何强制执行上述项目符号的诉讼（“FSC强制执行诉讼”）的属人管辖权，以及（ii）通过在外国诉讼中作为该股东的代理人向该股东的律师送达在任何此类FSC强制执行诉讼中向该股东作出的程序送达。 ​ ​ ​ ​
​
评估权和异议者的权利
​
​
由于Southwestern是一家受DGCL约束的特拉华州公司，Southwestern的股东拥有DGCL第262条规定的那些评估权，前提是他们满足DGCL第262条规定的特殊标准和条件。
根据DGCL第262条，西南股东无权获得与合并相关的评估或异议者权利。请看“合并——无评估权.”
​ ​ 切萨皮克股东的评估权受OGCA第1091条管辖。通常，除某些现金交易外，第1091节不对涉及在全国性证券交易所上市的股票的股票交易提供评估权。在纳斯达克全球精选市场交易的切萨皮克普通股目前不受评估权限制。请看“合并——无评估权.” ​
​
商业机会
​
​ 西南注册证书和西南附例对商机三缄其口。 ​ ​ 切萨皮克章程规定，切萨皮克的某些非雇员董事（“非雇员董事”）没有义务不直接或间接从事与切萨皮克或其关联公司相同或相似的业务活动或业务线，或以其他方式与切萨皮克或其关联公司竞争，并且在适用法律允许的最大范围内，非雇员董事不应因任何此类活动而违反任何信托义务而对切萨皮克或其股东承担责任。切萨皮克在适用法律允许的最大范围内放弃对可能是非雇员董事的公司机会的任何商业机会的任何兴趣或期望，或被提供参与机会的权利。如果非雇员董事获得了可能是切萨皮克公司机会的潜在交易或事项的知识， ​
 
233
 
​
西南地区
​ ​
切萨皮克
​
​ ​ ​ ​ 该非雇员董事没有义务向切萨皮克传达或提供此类公司机会，并且不因未向切萨皮克传达或提供此类公司机会而违反任何信托义务而对切萨皮克或其股东承担责任。尽管有上述规定，（a）Chesapeake不放弃其对向任何非雇员董事提供的任何公司机会的权益，如果此类机会仅以Chesapeake董事的身份明确提供给此类非雇员董事；（b）如果公司机会是（i）Chesapeake既无财务或法律能力，也无合同许可进行的商业机会，则不应被视为Chesapeake的潜在公司机会，（ii）从其性质来看，不符合切萨皮克的业务或对切萨皮克没有实际优势或（iii）切萨皮克没有兴趣或合理预期。 ​
 
234
 
CHESAPEAKE Common股票的某些受益所有人
下表列出截至2024年4月10日切萨皮克已知的关于切萨皮克普通股实益所有权的信息：
•
拥有切萨皮克普通股5%以上已发行股份实益拥有人的每个人；
​
•
切萨皮克现任指定的每一位执行官和董事；和
​
•
切萨皮克的所有官员和董事，作为一个整体。
​
受益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括他、她或它有权在60天内获得的证券，包括可在60天内行使的期权，则他、她或它拥有该证券的受益所有权。未在2024年4月10日60天内归属的限制性股票不计入受益所有权百分比。除下文脚注中所述并受适用的社区财产法和类似法律的约束外，切萨皮克认为，上述每个人对此类股份拥有唯一的投票权和投资权。
切萨皮克普通股的实益所有权基于截至2024年4月10日已发行和流通的130,794，770股切萨皮克普通股。
除非另有说明，否则切萨皮克认为，下表中列出的所有人对他们实益拥有的切萨皮克普通股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。
姓名和地址
​ ​
数量
股份
普通股
有利
拥有
​ ​
百分比
优秀
共同
股票
​
> 5%实益拥有人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
领航集团
先锋大道100号
宾夕法尼亚州马尔文19355
​ ​ ​ ​ 12,673,082(1) ​ ​ ​ ​ ​ 9.7% ​ ​
黑石公司
公园大道345号
纽约，NY 10054
​ ​ ​ ​ 12,665,899(2) ​ ​ ​ ​ ​ 9.5% ​ ​
贝莱德，公司。
50哈德逊院子
纽约，NY 10001
​ ​ ​ ​ 11,227,586(3) ​ ​ ​ ​ ​ 8.6% ​ ​
T. Rowe Price Investment Management，Inc。
普拉特街101号
巴尔的摩，MD 21201
​ ​ ​ ​ 8,792,131(4) ​ ​ ​ ​ ​ 6.7% ​ ​
橡树资本，LLC
333 S. Grand Avenue，28楼
加利福尼亚州洛杉矶90071
​ ​ ​ ​ 7,000,067(5) ​ ​ ​ ​ ​ 5.3% ​ ​
Aequim Capital Investments LP
米勒大道495号，301套房
米尔谷，加利福尼亚州 94941
​ ​ ​ ​ 7,104,567(6) ​ ​ ​ ​ ​ 5.1% ​ ​
​
(1)
这些信息截至2023年12月29日，由领航集团于2024年2月13日提交的修订后的附表13G中报告。经修订的附表13G报告的合计实益拥有权为12,486，696股，其中包括：（i）唯一投票权或指控权-0-股份；（ii）共有投票权或指示投票权62,764股；（iii）唯一权力处置或指示处置12,532，278股股份；及（iv）共有权力处置或指示处置140,804股股份。
​
 
235
 
(2)
这些信息截至2022年12月31日，由BlackRock Inc.及其关联集团的以下成员于2023年2月9日提交的经修订的附表13G中报告：BX Vine（PUB）Aggregator L.P.、BX Vine Oil & Gas Aggregator L.P.、BCP VI/BEP II/BEP Holdings Manager L.L.C.、Blackstone Energy Management Associates II L.L.C.、Blackstone Energy Management Associates L.L.C.、Blackstone Management Associates VI L.L.C.、Blackstone EMA II L.L.C.、Blackstone EMA L.L.C.、BMA VI L.L.C.、Blackstone Holdings III L.P.、Blackstone Holdings III GP L.P.、Blackstone Holdings III GP Management L.C.、Blackstone Group Management L.L.C.和Stephen A。报告人拥有投票或指挥该等股份投票的唯一和共有权力，以及处置或指挥该等股份处置的唯一和共有权力。
​
(3)
这些信息截至2023年12月31日，如贝莱德公司于2024年1月25日提交的附表13G中所报告。附表13G报告的合计实益所有权为11,227，586股，其中包括：（i）10,6114，80股的唯一投票权或指挥权；（ii）共有投票权或指挥权-0-股份；（iii）处置或指示处置11,227，586股股份的唯一权力；及（iv）处置或指示处置股份的共同权力-0-股。
​
(4)
这些信息截至2023年12月31日，由T. Rowe Price Investment Management，Inc.于2024年2月14日提交的附表13G中报告。附表13G报告的总实益所有权为8,792，131股，其中包括：（i）拥有投票或指挥投票的唯一权力2,816，760股；（ii）拥有投票或指挥投票的共同权力-0-股份；（iii）处分或指示处分8,792，131股的唯一权力；及（iv）共有处分或指示处分-0-股。
​
(5)
这些信息截至2023年12月31日，由橡树资本 Group，LLC及其关联集团的以下成员于2024年2月14日提交的经修订的附表13G中报告：OCM XICHK Holdings，LLC、OCM XB CHK Holdings，LLC、Oaktree Fund GP，LLC、Oaktree Fund GP I，L.P.、Oaktree Capital I，L.P.、OCM Holdings I，LLC、Oaktree Holdings，LLC、橡树资本，LLC、橡树资本 Holdings GP，LLC、Brookfield Public Securities Group LLC、Brookfield Public Securities Group Holdings，LLC、Brookfield US Inc.、布鲁克菲尔德资产管理 Inc.和BAM Partners Trust。修订后的附表13G报告的总实益所有权为7,000，067股。报告人拥有投票或指示该等股份投票的唯一权力，并拥有处置或指示处置该等股份的唯一权力。
​
(6)
这些信息截至2022年12月31日，由Aequium Alternative Investments LP和Franklin Parlamis于2024年2月14日提交的附表13G中报告。附表13G报告的总实益拥有权为7,104，567股，所有这些股份均可在行使认股权证时发行。报告人共有投票或指挥该等股份投票的权力，并共有处分或指挥该等股份处置的权力。
​
实益拥有人
​ ​
数量
股份
​ ​
分享
等价物(1)
​ ​
合计
所有权
​ ​
百分比
类
​
Domenic J.（“Nick”）Dell’Osso，Jr。
​ ​ ​ ​ 6,694 ​ ​ ​ ​ ​ 4,954 ​ ​ ​ ​ ​ 11,648 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Mohit Singh
​ ​ ​ ​ 3,999 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,999 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Joshua J. Viets
​ ​ ​ ​ 9,346 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,346 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Benjamin E. Russ
​ ​ ​ ​ 2,865 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,865 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Michael A. Wichterich
​ ​ ​ ​ 11,251 ​ ​ ​ ​ ​ 12,484 ​ ​ ​ ​ ​ 23,735 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Timothy S. Duncan
​ ​ ​ ​ 2,779 ​ ​ ​ ​ ​ 9,545 ​ ​ ​ ​ ​ 12,324 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Benjamin C. Duster, IV
​ ​ ​ ​ 2,527 ​ ​ ​ ​ ​ 9,036 ​ ​ ​ ​ ​ 11,563 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Sarah A. Emerson
​ ​ ​ ​ 2,527 ​ ​ ​ ​ ​ 9,036 ​ ​ ​ ​ ​ 11,563 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Matthew M. Gallagher
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,842 ​ ​ ​ ​ ​ 12,879 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Brian Steck
​ ​ ​ ​ 2,842 ​ ​ ​ ​ ​ 10,037 ​ ​ ​ ​ ​ 12,879 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有现任董事和执行官作为一个群体（10人）
​ ​ ​ ​ 34,563 ​ ​ ​ ​ ​ 65,129 ​ ​ ​ ​ ​ 99,692 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
*
不到1%。
​
​
(1)
包括以下限制性股票单位奖励：（i）计划在2024年4月10日后60天内归属；或（ii）对董事而言，已归属，但已在董事选举时贡献给递延薪酬计划。
​
 
236
 
西南证券股份的若干受惠拥有人
下表列出了截至2024年4月10日西南航空已知的有关西南航空普通股实益所有权的信息：
•
西南普通股5%以上已发行股份的实益拥有人各一人；
​
•
西南航空现任指定的每一位执行官和董事；和
​
•
西南航空的所有执行官和董事，作为一个整体。
​
受益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括他、她或它有权在60天内获得的证券，包括可在60天内行使的期权，则他、她或它拥有该证券的受益所有权。未在2024年4月10日60天内归属的限制性股票单位不计入受益所有权百分比。
除非另有说明，西南航空认为，下表所列的所有人对他们实益拥有的西南航空普通股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。有关实益拥有权的所有信息已由各自的董事、执行官或5%或更多的股东（视情况而定）提供。实益拥有的西南普通股股份的适用百分比基于截至2024年4月10日已发行和流通的1,102，846,071股西南普通股，由1,731名在册持有人持有。除非另有说明，各上市实益拥有人的邮寄地址为10000 Energy Drive，Spring，Texas 77389。
姓名和地址
​ ​
数量
西南地区
股份
普通股
有利
拥有
​ ​
百分比
优秀
西南地区
普通股
​
> 5%实益拥有人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
领航集团
先锋大道100号
宾夕法尼亚州马尔文19355(1)
​ ​ ​ ​ 110,728,398 ​ ​ ​ ​ ​ 10.1% ​ ​
贝莱德，公司。
50哈德逊院子
纽约，NY 10001(2)
​ ​ ​ ​ 96,220,394 ​ ​ ​ ​ ​ 8.7% ​ ​
​
(1)
这些信息截至2023年12月29日，由领航集团于2024年2月13日提交的附表13G/A中报告。经修订的附表13G报告的合计实益所有权为110,728，382股，包括：（i）唯一投票权或指令0股的投票权；（ii）共有投票权或指令0股的投票权；（iii）唯一处置权或指示处置权109,179，398股；及（iv）共有处置权或指示处置权1,548，984股。每个报告人的营业地址为100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。
​
(2)
这些信息截至2023年12月31日，由贝莱德公司于2024年1月25日提交的附表13G/A中报告。经修订的附表13G报告的合计实益所有权为96,220，394股，其中：（i）93,979，910股的唯一投票权或指控权；（ii）共有投票权或指控0股的投票权；（iii）拥有处置或指示处置96,220，394股的唯一权力；及（iv）共有权力处置或指控0股的处置。每个报告人的营业地址为50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
​
 
237
 
实益拥有人
​ ​
股份
西南地区
共同
股票
有利
拥有
​ ​
分享
等价物(1)
​ ​
总股份
的
西南地区
共同
股票
有利
拥有
​ ​
百分比
优秀
西南地区
共同
股票
​
合并前的董事和指定执行官
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Clayton A. Carrell
​ ​ ​ ​ 1,398,789 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,398,789 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
John D. Gass(2)​
​ ​ ​ ​ 108,810 ​ ​ ​ ​ ​ 236,366 ​ ​ ​ ​ ​ 345,176 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Carl F. Giesler Jr.(3)​
​ ​ ​ ​ 278,302 ​ ​ ​ ​ ​ 5,509 ​ ​ ​ ​ ​ 283,811 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
S.P. Johnson IV
​ ​ ​ ​ 154,417 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 154,417 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Catherine A. Kehr
​ ​ ​ ​ 535,788 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 535,788 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
John P. Kelly
​ ​ ​ ​ 211,037 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 211,037 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Greg D. Kerley
​ ​ ​ ​ 432,014 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 432,014 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Shameek Konar
​ ​ ​ ​ 40,778 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,778 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
克里斯托弗·W·莱西
​ ​ ​ ​ 121,620 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 121,620 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Jon A. Marshall
​ ​ ​ ​ 314,273 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 314,273 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Patrick M. Prevost(4)​
​ ​ ​ ​ 74,178 ​ ​ ​ ​ ​ 236,366 ​ ​ ​ ​ ​ 310,544 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Anne Taylor(5)​
​ ​ ​ ​ 25,199 ​ ​ ​ ​ ​ 236,366 ​ ​ ​ ​ ​ 261,565 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
丹尼斯·J·沃尔什(6)​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 160,753 ​ ​ ​ ​ ​ 160,753 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
William J. Way
​ ​ ​ ​ 3,672,721 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,672,721 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
合并前的所有董事和执行官
（20人）
​ ​ ​ ​ 8,346,089 ​ ​ ​ ​ ​ 904,639 ​ ​ ​ ​ ​ 9,250,728 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
*
不到1%。
​
​
(1)
包括递延股票单位和通过401K计划持有的西南普通股股份（如适用）。
​
​
(2)
包括199,465个已归属和36,901个未归属的递延股票单位，将在（i）由报告人根据西南非雇员董事递延薪酬计划（“西南董事递延计划”）选择的日期或（ii）由西南董事递延计划另有规定的日期以西南普通股的股份结算。
​
​
(3)
包括Giesler先生通过其与西南航空的401K计划持有的5,509股。
​
​
(4)
包括199,465个已归属和36,901个未归属的递延股票单位，将在（i）由报告人根据西南董事递延计划选择的日期或（ii）由西南董事递延计划另有规定的日期以西南普通股的股份结算。
​
​
(5)
包括199,465个已归属和36,901个未归属的递延股票单位，将在（i）由报告人根据西南董事递延计划选择的日期或（ii）由西南董事递延计划另有规定的日期以西南普通股的股份结算。
​
​
(6)
包括123,852个已归属和36,901个未归属的递延股票单位，将在（i）由报告人根据西南董事递延计划选择的日期或（ii）由西南董事递延计划另有规定的日期以西南普通股的股份结算。
​
 
238
 
普通股的有效性
特此提供的切萨皮克普通股股份的有效性将由Derrick & Briggs，LLP为切萨皮克传递。
 
239
 
专家
切萨皮克
以参考方式并入本招股章程的财务报表及管理层对切萨皮克能源公司（继任者）的财务报告内部控制有效性的评估（该评估已包含在管理层的财务报告内部控制报告中），详见切萨皮克能源公司对截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告已依据独立注册公共会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为审计和会计专家的授权授予的报告（其中包含有关公司于2021年2月9日摆脱破产的解释性段落，如财务报表附注2所述）如此纳入。
以参考方式纳入本招募说明书的切萨皮克能源公司（前身）的财务报表，详见切萨皮克能源公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告已依据独立注册公共会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为审计和会计专家的授权授予的报告（其中包含有关公司于2021年2月9日摆脱破产的解释性段落，如财务报表附注2所述）如此纳入。
对切萨皮克天然气和石油净储量的某些估计以及本委托书/招股说明书中包含或以引用方式纳入的相关信息是基于切萨皮克油藏工程师在切萨皮克管理层监督下作出的储量估计。这些储量估算由独立石油工程公司Netherland，Sewell & Associates，Inc.审计。
西南地区
财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包括在管理层的财务报告内部控制报告中）通过参考方式纳入本招募说明书西南能源公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年报已依据普华永道会计师事务所（一家独立注册公共会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予的报告而如此纳入。
本代理声明/招股说明书中包含或以引用方式纳入的对西南航空天然气和石油净储量的某些估计以及相关信息是基于西南航空油藏工程师在西南航空管理层监督下作出的储量估计。这些储量估算由独立石油工程公司Netherland，Sewell & Associates，Inc.审计。
 
240
 
股东及股东建议
切萨皮克
切萨皮克于2023年6月8日召开2023年度股东大会。切萨皮克公司必须不迟于2024年3月10日在其主要办公室收到拟提交的股东提案，以便可能列入切萨皮克公司2024年年度股东大会（“切萨皮克2024年会议”）的代理材料。任何提交拟提交切萨皮克2024年会议的提案的股东，如果没有寻求将该提案纳入切萨皮克的代理材料，则必须在不迟于2024年3月10日营业结束前，且不早于2024年2月9日营业开始前，在切萨皮克的主要行政办公室向切萨皮克公司的公司秘书提供该提案的书面通知。但是，如果要求召开切萨皮克2024会议的日期是在切萨皮克2023会议周年日之前三十天以上或之后六十天以上，则股东及时发出的通知必须不早于该年度会议日期前一百二十天的营业时间结束，且不迟于该年度会议日期前一百二十天的营业时间结束时或，切萨皮克首次公开宣布此类会议日期的次日的第十天。切萨皮克章程要求股东提案通知包含有关任何提案和提案股东的某些信息。相关章程条款的副本可在www.sec.gov上获取，或与公司秘书联系，地址为：6100 North Western Avenue，Oklahoma City，Oklahoma 73118，切萨皮克能源公司。
符合条件的股东可以根据切萨皮克章程提名一名候选人参加切萨皮克董事会的选举，以列入切萨皮克的代理材料。切萨皮克附例规定，不迟于2024年3月10日营业结束前，且不早于2024年2月9日营业开始前，以书面形式向切萨皮克公司的公司秘书（在上述同一地址）提供通知。切萨皮克章程还规定，在遵守某些要求的情况下，任何符合条件的股东都可以提名一名候选人参加切萨皮克董事会的选举，该提名不会被提交以列入切萨皮克的代理材料。然而，如果切萨皮克2024年会议未在2024年6月8日后的三十天内举行，则切萨皮克章程要求不迟于邮寄该会议日期通知或首次公开宣布该会议日期的较早日期的第10天营业时间结束时以书面形式向切萨皮克公司的公司秘书（在上述同一地址）提供任何此类提名的通知。
有关切萨皮克2024年会议股东提案的更多信息，请参阅切萨皮克于2023年4月28日向SEC提交的附表14A最终代理声明中的“提交2024年年会提案”部分。
西南地区
西南航空于2023年5月18日召开2023年年度股东大会。希望提交的股东提案可能被纳入西南航空2024年年度股东大会（“西南航空2024年会议”）的代理材料中，西南航空必须在2023年12月7日之前在其主要办事处收到。任何提交拟提交西南航空2024年会议的提案的股东，如未寻求将该提案纳入西南航空的代理材料，必须在不迟于2024年2月18日营业结束前，且不早于2024年1月19日营业开始前，在西南航空的主要行政办公室向西南航空的秘书提供该提案的书面通知。但是，如果要求召开2024年西南会议的日期不是在2023年西南会议周年日之前或之后的二十五天内，则必须在不迟于邮寄2024年年会日期通知或首次公开披露2024年年会日期的次日的第十天营业时间结束前将此种通知送达西南部长，以先到者为准。任何此类通知还必须遵守西南航空修订和重述的章程中规定的时间、披露、程序和其他要求。有关章程条文的副本可于www.sec.gov索取或联络秘书，西南能源公司,10000 Energy Drive，Spring，Texas 77389。
 
241
 
符合条件的股东可根据西南修订和重述的章程，提名一名候选人参加西南董事会的选举，以纳入西南公司的代理材料。西南航空经修订及重订的附例规定，须不迟于2023年12月7日收市时以书面向西南航空公司秘书（地址与上述地址相同）提供通知，且不早于2023年11月7日开市时。西南航空修订和重述的章程还规定，在遵守某些要求的情况下，任何股东都可以提名一名候选人参加西南航空董事会的选举，该提名不会被提交纳入西南航空的代理材料。股东必须在不迟于2024年2月18日及不早于2024年1月19日向西南证券秘书（在上述同一地址）送达作出该等董事提名及/或作出该等业务建议的意向书面通知。然而，如果要求召开2024年西南会议的日期不是在2023年年会日期周年纪念日之前或之后的二十五天内，则必须在不迟于邮寄2024年西南会议日期通知或首次公开披露2024年西南会议日期的次日的第十天营业时间结束前将此种通知送达西南部长，以先发生的为准。任何此类通知还必须遵守西南航空经修订和重述的章程中规定的时间、披露、程序和其他要求。
有关西南航空2024年会议股东提案的更多信息，请参阅西南航空于2023年4月5日向SEC提交的附表14A的最终代理声明中的“将在2024年年度会议上审议的股东行动通知的截止日期”部分。
 
242
 
代理材料的家庭
每位登记的Chesapeake股东和Southwestern股东（意味着您在（i）Southwestern的转让代理Computershare，N.A.的账簿上以您自己的名义拥有股份或股份，或（ii）Chesapeake的转让代理Equiniti的账簿）将收到每个账户一份本联合代理声明/招股说明书，无论您是否与另一位记录在案的股东拥有相同的地址。SEC规则允许公司和经纪商等中介机构通过向这些股东交付单一的代理声明或单一通知，满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理声明和通知的交付要求。这一过程，通常被称为“持家”，为企业节省了成本。如果您通过经纪商持股，一些经纪商会提供家庭代理材料，向共享地址的多个股东交付一份代理声明或通知，除非已从受影响的股东那里收到相反的指示。一旦接到经纪人通知，到您住址将是入户材料，入户将继续进行，直至另行通知或撤销同意为止。如果您在任何时候不再希望参与持屋，希望收到单独的代理声明或通知，或者如果您的家庭正在收到这些文件的多份副本，并且您希望要求未来的交付仅限于一份副本，请通知您的经纪人。
西南航空将根据口头或书面请求，立即将本联合委托书/招股说明书的单独副本交付给居住在仅邮寄一份副本的地址的任何西南航空股东。索取额外副本的请求应直接联系西南航空的主要行政办公室，10000 Energy Drive，Spring，Texas 77389，或致电（832）796-4700联系西南航空的秘书。
切萨皮克将根据口头或书面请求，立即将本联合委托书/招股说明书的单独副本交付给居住在仅邮寄一份副本的地址的任何切萨皮克股东。如需额外副本，请直接联系投资者关系部，地址为俄克拉何马城西北大道6100号，俄克拉荷马州73118，或通过电话（405）935-8870或发送电子邮件至ir@chk.com联系切萨皮克投资者关系部。
 
243
 
在哪里可以找到更多信息
Chesapeake和Southwestern向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，包括Chesapeake和Southwestern，您可以在www.sec.gov上访问这些信息。SEC网站上包含的信息明确未通过引用纳入本联合代理声明/招股说明书。
切萨皮克已向SEC提交了一份表格S-4的注册声明，这份联合代理声明/招股说明书构成了其中的一部分。登记声明登记了与合并有关的将向西南地区股东发行的切萨皮克普通股的股份。登记声明，包括随附的展品和附件，分别包含有关切萨皮克和西南航空的额外相关信息。SEC的规则和规定允许切萨皮克和西南航空从这份联合代理声明/招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。
此外，SEC允许Chesapeake和Southwestern通过向您推荐单独提交给SEC的其他文件向您披露重要信息。这些信息被视为本联合代理声明/招股说明书的一部分，但被本联合代理声明/招股说明书中直接包含的信息所取代或在本联合代理声明/招股说明书日期之后通过引用并入的任何信息除外，如下所述。
这份联合委托书/招股说明书通过引用纳入了切萨皮克和西南航空此前向SEC提交的下列文件，其中包含有关两家公司及其财务状况的重要信息。
切萨皮克SEC文件
•
​
•
2024年1月11日提交的关于8-K表格的当前报告（根据《交易法》颁布的规则未被视为提交的那些文件的部分除外）；和
​
•
​
西南SEC文件
•
​
•
目前有关表格8-K的报告已于2024年1月11日提交（根据《交易法》颁布的规则未被视为提交的那些文件的部分除外）；和
​
•
西南证券的描述载于2024年2月22日提交的10-K表格年度报告的附件 4.1中，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。
​
如果表格8-K的任何报告或其中的任何证物中包含的任何信息是向SEC提供的，而不是向SEC提交的，则此类信息或证物具体不以引用方式并入。
此外，Chesapeake和Southwestern通过引用纳入了他们在本联合代理声明/招股说明书日期之后以及在Chesapeake特别会议和Southwestern特别会议日期之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（不包括在披露已提供和未提交的范围内的任何关于表格8-K的当前报告）。这些文件被视为本联合代理声明/招股说明书的一部分，自提交之日起生效。在这些文件中出现信息冲突的情况下，最新归档文件中的信息应被视为正确。
本联合代理声明/招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的声明不一定是完整的，每一份此类声明均通过参考该合同的全文或作为证物提交给SEC的其他文件进行整体限定。
 
244
 
您可以通过SEC网站在上述地址获取上述任何其他文件，也可以通过切萨皮克或西南航空（如适用）通过以下地址和电话向相应公司书面或电话索取：
切萨皮克能源公司
西北大道6100号
俄克拉何马州奥克拉荷马城73118
Attn：公司秘书
(405) 848-8000
西南能源公司
10000能源驱动
Spring，Texas 77389
ATTN：投资者关系
(832) 796-1000
这些文件可从Chesapeake或Southwestern（视情况而定）免费获得，不包括向他们提供的任何展品，除非该展品被具体列为本联合代理声明/招股说明书构成部分的注册声明的展品。你也可以在他们的网站www.chk.com和www.swn.com上分别找到关于切萨皮克和西南航空的信息。这些网站上包含的信息不构成本联合委托书/招股说明书的一部分。
如果您是切萨皮克的股东，想要索取文件，请在2024年之前这样做，以便在切萨皮克特别会议之前收到。如果您是西南股东，想要索取文件，请在2024年前办理，以便在西南特别会议前收到。如果您要求西南航空或切萨皮克航空公司提供任何文件，切萨皮克航空公司或西南航空公司将在切萨皮克航空公司或西南航空公司（视情况而定）收到您的请求后的一个工作日内，通过头等邮件或其他同样迅速的方式将其邮寄给您。
这份文件是切萨皮克的招股说明书，是西南航空和切萨皮克就西南航空特别会议和切萨皮克特别会议（视情况而定）的联合代理声明。切萨皮克和西南航空均未授权任何人就合并或切萨皮克或西南航空提供与本联合代理声明/招股说明书或切萨皮克或西南航空以引用方式并入本联合代理声明/招股说明书的任何材料中所载的不同或除此之外的任何信息或作出任何陈述。因此，如果确实有人给你这类信息，你就不应该依赖它。本文件中包含的信息仅代表截至本文件日期的信息，除非该信息特别指出另一个日期适用。
 
245
 
附件a​
执行版本​
合并的协议和计划
中间
切萨皮克能源公司，
HULK MERGER SUB，INC.，
HULK LLC子公司，LLC，
和
西南能源公司
截至2024年1月10日
 
 
目 录
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附件和展品
​
附件a
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附件 A
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附件 b
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​
附件 C
​ ​ ​
 
A-iii
 
合并的协议和计划
截至2024年1月10日的本协议和合并计划（本"协议”），是由俄克拉荷马州的一家公司切萨皮克能源公司（“家长“），Hulk Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司和母公司的全资子公司（”合并子公司“），Hulk LLC Sub，LLC，一家特拉华州有限责任公司和母公司的全资子公司（”LLC子”），以及特拉华州公司西南能源公司（“公司”).
然而，公司董事会（以下简称“公司董事会"）已（i）在适当召集和举行的会议上确定本协议和交易，包括合并子公司与公司合并并并入公司，而公司在该合并后继续作为存续实体（“合并“），对本公司及本公司普通股股东公平合理，并符合其最佳利益，每股面值0.01元（以下简称”公司普通股"），（ii）批准并宣布本协议和交易是可取的，以及（iii）决议建议公司普通股持有人批准并采纳本协议和交易；
然而，母公司董事会（以下简称“家长委员会“），在一次正式召集和举行的会议上，已（i）确定本协议和交易，包括发行母公司普通股的股份，每股面值0.01美元（”母普通股“），根据本协议（以下简称”本协议"）的规定，公司将根据《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券母股票发行"），对母公司和母公司普通股持有人公平合理，并符合其最佳利益，（ii）批准并宣布本协议和交易的完成（包括母公司股票发行）是可取的，以及（iii）决议建议母公司普通股持有人批准母公司股票发行；
然而，Merger Sub的董事会（the "合并子板"）已（i）确定本协议和交易对Merger Sub及其股东是公平合理的，并符合其最佳利益，（ii）批准并宣布本协议和交易是可取的，以及（iii）以Merger Sub唯一股东的身份向母公司推荐本协议和交易以供批准和采纳；
然而，母公司（i）以Merger Sub的唯一股东身份，将批准并通过本协议，而（ii）以LLC Sub的唯一成员身份，将在本协议执行后立即批准并通过本协议，在每种情况下；
然而，母公司希望根据本协议规定的条款和条件收购公司已发行和流通股本的100%；
然而，在紧接生效时间后，存续公司应与LLC Sub合并并并入LLC Sub，LLC Sub作为母公司的全资子公司继续作为LLC Sub合并中的存续实体；和
然而，就美国联邦所得税而言，意欲（i）合并及LLC分合并（合称为“整合合并“），合在一起，符合经修订的1986年《美国国内税收法》第368（a）条所指的”重组“（the”代码"），以及（ii）本协议和LLC分合并协议，合在一起构成并被采纳为《守则》第354和361条的目的以及财政部条例§ § 1.368-2（g）和1.368-3（a）含义内的“重组计划”。
现据此，考虑到上述情况及本协议所载的陈述、保证、契诺及协议，以及其他有价值的代价，并确认其收悉及充分性，母公司、Merger Sub、LLC Sub及本公司同意如下：
第一条
某些定义
第1.1节某些定义.本协议中使用的大写术语具有附件A中赋予此类术语的含义或本协议其他地方另有定义的含义。
 
A-1
 
第1.2节其他地方定义的术语.如本协议中所使用的，以下大写术语在本协议中定义如下表所述：
定义
​ ​
科
​
可接受的保密协议 ​ ​
6.3（c）（i）
​
协议 ​ ​
序言
​
反垄断法 ​ ​
6.8（b）（二）
​
红利发放日 ​ ​
6.9（h）
​
记账式股份 ​ ​
3.3（b）（二）
​
合并证明书 ​ ​
2.2（b）
​
证书 ​ ​
3.3（b）（i）
​
收盘 ​ ​
2.2（a）
​
截止日期 ​ ​
2.2（a）
​
代码 ​ ​
独奏会
​
公司 ​ ​
序言
​
公司401（k）计划 ​ ​
6.9（f）
​
公司替代收购协议 ​ ​
6.3（e）（六）
​
公司董事会 ​ ​
独奏会
​
公司董事会推荐 ​ ​
4.3（a）
​
公司股本 ​ ​
4.2（a）
​
公司变更推荐 ​ ​
6.3（e）（八）
​
公司普通股 ​ ​
独奏会
​
公司合同 ​ ​
4.20（b）
​
公司设计者 ​ ​
2.5（a）
​
公司披露函 ​ ​
第四条
​
公司员工 ​ ​
6.9（a）
​
公司独立石油工程师 ​ ​
4.18（a）
​
公司知识产权 ​ ​
4.14（a）
​
公司重大不利影响 ​ ​
4.1
​
公司物资租赁不动产 ​ ​
4.16
​
公司物资不动产 ​ ​
4.16
​
公司物资不动产租赁 ​ ​
4.16
​
公司自有不动产 ​ ​
4.16
​
公司许可证 ​ ​
4.9（a）
​
公司优先股 ​ ​
4.2（a）
​
公司隐私义务 ​ ​
4.15（a）
​
公司再融资债务 ​ ​
6.1（b）（x）
​
公司再融资负债 ​ ​
6.1（b）（x）
​
公司关联交易 ​ ​
4.26
​
公司储备报告 ​ ​
4.18（a）
​
公司SEC文件 ​ ​
4.5（a）
​
公司税务证明 ​ ​
6.19（c）
​
保密协议 ​ ​
6.7（b）
​
D & O保险 ​ ​
6.10（d）
​
债务融资 ​ ​
6.14（b）
​
 
A-2
 
定义
​ ​
科
​
债务融资来源 ​ ​
6.14（b）
​
DGCL ​ ​
2.1
​
生效时间 ​ ​
2.2（b）
​
合资格股份 ​ ​
3.1（b）（i）
​
电子邮件 ​ ​
9.3
​
获得公司业绩股 ​ ​
3.2（d）（i）
​
交换代理 ​ ​
3.3（a）
​
外汇基金 ​ ​
3.3（a）
​
兑换率 ​ ​
3.1（b）（i）
​
不包括的股份 ​ ​
3.1（b）（三）
​
公认会计原则 ​ ​
4.5（b）
​
高铁法案 ​ ​
4.4
​
获弥偿负债 ​ ​
6.10（a）
​
获弥偿人士 ​ ​
6.10（a）
​
联合委托书/招股书 ​ ​
4.4
​
转递函 ​ ​
3.3（b）（i）
​
LLC分合并 ​ ​
2.7
​
LLC分合并协议 ​ ​
2.7
​
物资公司保险单 ​ ​
4.22
​
物质父母保险单 ​ ​
5.22
​
合并 ​ ​
独奏会
​
合并对价 ​ ​
3.1（b）（i）
​
合并子公司 ​ ​
序言
​
合并子板 ​ ​
独奏会
​
外部日期 ​ ​
8.1（b）（二）
​
家长 ​ ​
序言
​
父母401（k）计划 ​ ​
6.9（f）
​
母公司替代收购协议 ​ ​
6.4（e）（六）
​
家长委员会 ​ ​
独奏会
​
母板推荐 ​ ​
5.3（a）
​
母股本 ​ ​
5.2（a）
​
家长更改推荐 ​ ​
6.4（e）（八）
​
母公司收盘价 ​ ​
3.3（h）
​
母普通股 ​ ​
独奏会
​
父母合同 ​ ​
5.20（b）
​
母公司披露信 ​ ​
第五条
​
母独立石油工程师 ​ ​
5.18（a）
​
母知识产权 ​ ​
5.14（a）
​
母材不良影响 ​ ​
5.1
​
母材租赁不动产 ​ ​
5.16
​
母材不动产 ​ ​
5.16
​
母材不动产租赁 ​ ​
5.16
​
父母拥有的不动产 ​ ​
5.16
​
 
A-3
 
定义
​ ​
科
​
家长许可 ​ ​
5.9（a）
​
母优先股 ​ ​
5.2（a）
​
家长隐私义务 ​ ​
5.15（a）
​
母公司再融资债务 ​ ​
6.2（b）（九）
​
母公司再融资负债 ​ ​
6.2（b）（九）
​
母关联交易 ​ ​
5.27
​
母储报告 ​ ​
5.18（a）
​
家长RSU奖 ​ ​
3.2（c）（三）
​
母公司SEC文件 ​ ​
5.5（a）
​
母股票发行 ​ ​
独奏会
​
母股票计划 ​ ​
5.2（b）
​
父母纳税证明 ​ ​
6.19（c）
​
母认股权证 ​ ​
5.2（a）
​
参与员工 ​ ​
6.9（h）
​
二期 ​ ​
6.7（a）（四）
​
注册声明 ​ ​
4.8
​
补救行动 ​ ​
6.8（c）
​
预留股份 ​ ​
5.2（b）
​
预留认股权证 ​ ​
5.2（b）
​
路权 ​ ​
4.17
​
安全事件 ​ ​
4.15（b）
​
主题法院 ​ ​
9.15
​
存续公司 ​ ​
2.1
​
尾期 ​ ​
6.10（d）
​
可终止违约 ​ ​
8.1（b）（三）
​
交易诉讼 ​ ​
6.11
​
第二条
合并
第2.1款合并.根据本协议的条款和条件，在生效时，Merger Sub将根据美国特拉华州《一般公司法》（the "DGCL”).由于合并，Merger Sub的单独存在将终止，公司将根据特拉华州法律作为存续公司（在此身份下，公司有时在本文中被称为“存续公司”）继续存在，作为母公司的全资子公司。
第2.2节收盘.
（a）合并的结束（the "收盘"），应在德克萨斯州休斯顿时间上午9：00以“便携式文件格式”（“.pdf”）或其他电子方式交换文件的方式进行，日期为紧接本协议满足或（在适用法律允许的范围内）根据本协议放弃所有条件后的三（3）个工作日。第七条（除非任何该等条件因其性质而不能在截止日期前达成，而该等条件须根据本协议在截止日期达成或（在适用法律许可的范围内）予以放弃），除非另一日期、时间或地点由母公司及公司以书面协定。就本协定而言，"截止日期”是指交割发生的日期。
 
A-4
 
（b）在与交割有关的交割日期，各方将在切实可行范围内尽快促使按照DGCL相关规定编制和签立的合并证书完成合并（“合并证明书”），将提交给特拉华州州务卿。合并应在向特拉华州州务卿提交合并证书后生效，或在母公司和公司书面商定并在合并证书中指明的较晚时间生效（合并生效时间为“生效时间”).
第2.3节合并的影响.在生效时，合并应具有本协议和DGCL适用条款规定的效力。在不限制前述内容的概括性的情况下，在生效时，公司和合并子公司各自的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权归属于存续公司，公司和合并子公司各自的所有债务（包括票据）、责任、义务、限制、残疾和义务应成为存续公司的债务、责任、义务、限制、残疾和义务。
第2.4节存续法团的法团注册证明书及附例.于生效日期，（a）公司于紧接生效日期前已生效的成立法团证明书须经修订，并须自生效日期起全数重述，以采用载于附件 A及（b）紧接生效时间前已生效的公司附例，须于生效时间起全部修订及重述，以采用在附件 b，并应分别为存续公司自生效时间起及之后的公司注册证书和章程，在每种情况下直至根据各自的条款和适用法律进行适当修订和/或重述。
第2.5节董事及高级职员.
(a)家长委员会.除非双方另有约定，母公司应采取一切必要行动，促使母公司董事会在生效时由十一（11）名成员组成，其中包括公司选定的四（4）名个人（“公司设计者"），他们各自在本协议日期均为公司董事会成员，并将满足纳斯达克规则和条例规定的被视为母公司董事会独立董事的要求，这些董事的任期直至其各自的继任者被正式选举或任命并符合资格，或直至其根据母公司组织文件和适用法律提前去世、辞职或被免职。公司应在SEC宣布注册声明生效之前向母公司交付一份书面通知，其中列出公司所有四（4）名指定人员的姓名，并提供母公司为将这些信息包括在提交给SEC的文件中而合理要求的有关这些指定人员的任何相关信息。如果公司的任何指定人员无法或不愿意在结束时送达，公司应迅速指定一名符合公司指定人要求的替代董事，并提供母公司可能合理要求的有关此类指定人的任何相关信息，以便将此类信息包括在提交给SEC的文件中。交割后，母公司应通过母公司董事会采取一切必要行动，在此后与母公司股东第一次年度会议有关的代理声明中提名此类公司指定人参加母公司董事会的选举。
(b)尚存的公司董事和高级职员.自生效时间起及之后，各方应采取一切必要行动，以便在继任人被正式选举或任命并符合资格之前或直至其根据适用法律提前去世、辞职或被撤职之前，（i）在生效时间合并子公司的董事会成员应为存续公司的董事，以及（ii）在生效时间合并子公司的高级人员应为存续公司的高级人员。
（c）名称和股票代码.自生效时间起，母公司应促使母公司的名称和纳斯达克股票代码更改为母公司在生效时间之前与公司善意协商后确定的名称和股票代码。
第2.6节一体化和治理.自本协议之日起至生效之日止，母公司和公司各自应并应促使各自的子公司，
 
A-5
 
在符合适用法律的情况下，与另一方合作规划母公司和公司的业务整合、确定协同效应以及在生效时间之后采用母公司及其子公司的最佳做法。为推进上述工作，在本协议日期之后，母公司和公司各自的首席执行官和首席财务官应在整合团队的协助下相互制定整合计划，其成员应由母公司和公司各自的首席执行官和首席财务官选出，而该整合团队应在截止日期前（根据各自法律顾问告知的适用法律）每月至少举行一次会议（除非母公司和公司各自的首席执行官和首席财务官另有决定），并在母公司和公司另有合理要求的情况下进行过渡和整合规划。
第2.7节收盘后合并.紧接生效时间后，存续公司须与LLC Sub（the "LLC分合并"），LLC Sub作为母公司的全资子公司继续作为此类合并中的存续实体，根据合并协议，其形式大致如下：附件 C（the "LLC分合并协议”).在LLC分合并时和之后，母公司应拥有LLC Sub的所有成员权益和其他股权（如有），并应是LLC Sub的唯一成员，并且LLC Sub应被视为出于美国联邦所得税目的被视为与母公司分开的实体。
第三条
合并对资本存量的影响；交易所
第3.1节合并对股本的影响.在不违反本条例其他规定的情况下第三条，于生效时，凭藉合并，且在母公司、合并子公司、公司或母公司、合并子公司或公司的任何证券的任何持有人未采取任何行动的情况下：
(a)合并子公司股本.紧接生效时间之前已发行和流通的Merger Sub的每一股股本应转换为并应代表存续公司的一（1）股有效发行、已缴足股款且不可评估的普通股，每股面值0.01美元，应构成存续公司紧接生效时间后的唯一流通股本。
(b)公司股本.
（i）在紧接生效时间前已发行及已发行在外的每一股公司普通股（不包括任何不包括在内的股份，并在第第3.2节、公司激励奖励）（该等股份的公司普通股、“合资格股份”）应在生效时间自动转换为获得有效发行、缴足股款且不可评估的母公司普通股股份数量等于交换比率的权利（“合并对价”).如本协议所用，"兑换率”的意思是0.0867。
（ii）所有合资格股份经如此转换后，将停止在外流通，并将自动注销并不复存在，而在紧接生效时间前已发行在外的合资格股份的每名持有人将停止拥有与此相关的任何权利，但收取（a）合并对价、（b）任何股息或其他分派的权利除外第3.3（g）节）及（c）根据以下规定须支付的任何现金，以代替母公司普通股的任何零碎股份第3.3（h）款），在每宗个案中，须在交换任何凭证或记账股份（如适用）时，按照第3.3（a）款）.
（iii）公司作为库存股持有或由母公司或合并子公司在紧接生效时间之前持有的所有公司普通股股份，在每种情况下，并非代表第三方持有（统称，“不包括的股份”）自动注销，自生效之日起不复存在，不得交付任何对价作为交换。
（c）股票分割等的影响.如（i）公司普通股的股份数目，或可转换为或可交换为公司普通股的股份或可行使为公司普通股的股份的证券，或（ii）母公司普通股的股份数目，或可转换证券的任何变动
 
A-6
 
或可交换为或可行使的母公司普通股股份（包括购买母公司普通股的期权），在每种情况下，由于任何股票分割、反向股票分割、股票股息、细分、重新分类、资本重组、合并、股份交换或类似的原因，在本协议日期之后和生效时间之前已发行和尚未发行，交换比率应公平调整以反映该变动的影响，并经如此调整后，自该事件发生之日及之后，为合并对价的适用部分，但须根据本进一步调整第3.1（c）款）.这里面什么都没有第3.1（c）款）应被解释为允许双方采取任何行动，除非该行动符合本协议的条款，且未受到其他禁止。
第3.2节股权补偿奖励的处理.
(a)期权的处理.在生效时间，截至紧接生效时间之前尚未行使和未行使的每份公司期权奖励将不再代表获得公司普通股股份的权利，并应自动取消和终止，无需为此支付或欠付对价。
(b)限制性股票的处理.在生效时间，每项已发行的公司限制性股票奖励应自动成为完全归属，且无需其持有人采取任何行动，与此相关的限制将失效，且每项此类公司限制性股票奖励应转换为获得相当于（i）交换比率乘以（ii）归属于此类公司限制性股票奖励的公司普通股股份总数的权利。
（c）限制性股票单位的处理.
（i）在生效时间，根据公司非雇员董事递延薪酬计划尚未行使的每项公司限制性股票奖励应自动且在其持有人不采取任何行动的情况下，自截止日期起全部归属，而每项该等公司丨限制性股票单位丨奖励应被取消并转换为获得等于（a）交换比例乘以（b）该公司限制性股票奖励的公司普通股股份总数的权利，连同应计股息等值付款，在每种情况下均可在公司非雇员董事递延补偿计划中规定的时间发行和支付，并根据适用的递延补偿协议中规定的该等董事的递延选举。
（ii）在生效时间，（a）根据公司2013年激励计划授予的，或（b）在本协议日期之前授予且由公司或其子公司的一名雇员持有且在生效时间当日或之后立即终止的每项已发行的公司限制性股票单位奖励，在任何一种情况下，仅受基于时间的归属条件限制的，均应被视为在截止日期已全部归属，以及每项该等公司限制性股票奖励应被取消，并转换为获得母公司普通股股份数量的权利，该数量等于（1）交换比例，乘以（2）每项该等公司限制性股票奖励所规定的公司普通股股份总数，连同应计股息等值付款，在每种情况下均可根据适用的奖励协议的条款发行和支付。
（iii）于生效时间，根据公司2022年激励计划授予且未由第3.2（c）（二）条），且仅受制于基于时间的归属条件，应被取消并转换为有关母公司普通股的限制性股票单位奖励（每份，a“家长RSU奖"）就母公司普通股的股份数量（四舍五入至最接近的整数份额）而言，等于（1）紧接生效时间之前受该公司限制性股票奖励规限的公司普通股股份总数乘以（2）交换比率的乘积。此类母公司RSU奖励应按照相应奖励协议中规定的相同条款和条件（包括“双触发”归属条款）归属和支付（但此类奖励将以母公司普通股支付）。
 
A-7
 
（d）业绩单位的处理.
（i）在生效时，（a）根据公司2013年激励计划授予的，或（b）在本协议日期之前授予且由公司或其子公司的雇员持有且在生效时间当日或之后立即终止的每项优秀公司绩效单位奖励，应（i）自动，凭借关闭的发生，被视为完全归属并按（1）根据适用的授标协议条款在紧接生效时间之前确定的实际业绩水平和（2）目标水平（根据上述规定应付的公司普通股股份数量、“获得公司业绩股”），以及（II）被取消并转换为收取相当于（x）交换比率乘以（y）已赚取的公司业绩股份数量的母公司普通股股份的权利，连同应计股息等值付款，在每种情况下均可根据适用的授标协议的条款发行和支付。
（ii）在生效时，根据公司2022年激励计划授予且不包括在第3.2（d）（i）节）应被视为对应以相同方式确定的若干已赚取的公司业绩份额。第3.2（d）（i）节）并应取消并转换为母公司普通股股份数量（四舍五入到最接近的整股）等于（1）就该公司业绩单位奖励获得的公司业绩股份数量乘以（2）交换比率的母RSU奖励。此类母公司RSU奖励应在与相应公司绩效单位奖励相关的原始绩效期间结束时归属，否则应受制于相应奖励协议中规定的相同条款和条件（包括“双触发”归属条款）并按其支付（但此类奖励将以母公司普通股支付）。
（e）业绩现金单位的处理.
（i）在生效时，（a）根据公司2013年激励计划授予的，或（b）在本协议日期之前授予且由公司或其子公司的雇员持有且在生效时间当日或之后立即终止的每项未兑现的公司绩效现金单位奖励，应自动凭借交割的发生，被视为在截止日期完全归属，并以现金支付，金额相当于根据该公司业绩现金单位奖励授予的每个单位1.00美元乘以（1）根据适用的奖励协议条款在紧接生效时间之前确定的实际业绩所赚取的百分比和（2）100%中的较大者。
（ii）在生效时，根据公司2022年激励计划授予且不包括在第3.2（e）（i）条）根据该公司绩效现金单位奖励授予的每个单位，上述收入应被视为等于1.00美元乘以（1）根据适用的奖励协议条款在紧接生效时间之前确定的实际绩效所赚取的百分比和（2）100%中的较大者。该金额应在与相应公司绩效现金单位奖励相关的原始业绩期间结束时归属并以现金支付，否则应遵守相应奖励协议中规定的相同条款和条件（包括“双触发”归属条款）并按此条款支付。
（f）行政管理.在生效时间之前，公司董事会及/或公司董事会的薪酬委员会须采取所需的行动及通过决议，以（i）根据本条款实施公司奖励奖励的处理第3.2节，（ii）如母公司在公司股东大会召开前至少十（10）天以书面提出要求，促使公司股权计划在生效时间或之前终止，及（iii）采取合理要求的行动以执行本条文的任何规定第3.2节，包括确保自生效时间起及之后，除本协议另有规定外，父母或
 
A-8
 
存续公司将被要求根据或在结算公司的任何股权奖励时向任何人交付公司普通股或公司其他股本的股份。尽管本协议中有任何相反的规定，母公司、公司及其各自的关联公司均有权从根据本协议应付给任何人的任何款项中扣除或扣留，包括根据本协议支付的款项第3.2节;前提是，各方应本着诚意合理合作，尽量减少任何此类扣除或预扣。
（g）家长行动.母公司应采取一切必要的行动，根据本第3.2节，包括根据需要保留、发行和上市母公司普通股，以实现本协议所设想的交易第3.2节.如在任何公司福利计划中登记任何计划权益或在生效时间后为满足任何公司激励奖励而可发行的母公司普通股股份（并使本第3.2节）根据《证券法》的要求，母公司应在截止日期或之后在合理可行的范围内尽快向SEC提交表格S-8上关于此类计划权益或母公司普通股股份的登记声明，并应尽其合理的最大努力在相关公司福利计划或公司激励奖励仍未兑现或有效且继续需要对其中权益或根据该计划可发行的母公司普通股股份进行此类登记的情况下保持此类登记声明的有效性。对于在生效时间之后将受《交易法》第16（a）条规定的报告要求约束的个人，如适用，母公司应管理根据本条款承担的公司奖励第3.2节以符合根据《交易法》颁布的规则16b-3的方式。
第3.3节证券支付；交易所.
(a)交易所代理；外汇基金.交割前，母公司应与母公司或公司的转让代理人订立协议，以代理与合并有关的公司普通股股东（“交换代理"）并收取合并代价及根据本条例须支付的所有现金第三条.在截止日和提交合并证明之前，母公司应为合资格股份持有人的利益向交易所代理存入或安排存入，以便按照本第三条透过交易所代理，（i）根据以下规定可就合资格股份发行的母公司普通股的股份数目第3.1节及（ii）有足够现金支付款项以代替零碎股份根据第3.3（h）款）.母公司同意根据需要不时向交易所代理提供足以支付任何股息及其他分派的现金第3.3（g）节）.交易所代理应根据不可撤销的指示，将拟发行的合并对价从外汇基金中交付以交换根据本协议的合资格股份。除非本条例所设想的第3.3（a）款）,第3.3（g）节）和第3.3（h）款），外汇基金不得用作任何其他用途。存放于交易所代理的任何现金及母公司普通股股份（包括作为根据第3.3（h）款）及任何股息或其他分派根据第3.3（g）节））以下简称“经外汇基金.”母公司或存续公司应支付与根据本协议交换合格股份有关的所有费用和开支，包括交易所代理的费用和开支。外汇基金的现金部分可由交易所代理按母公司的合理指示进行投资。在一定程度上，出于任何原因，外汇基金中的金额低于及时支付本计划所设想的现金支付总额所需的金额第三条、母公司应及时更换、恢复或补充（或促使其更换、恢复或补充）外汇基金中的现金，以确保外汇基金在任何时候都保持在足以让交易所代理支付本计划所设想的现金付款总额的水平第三条.因投资外汇基金现金部分而产生的任何利息或其他收入应成为外汇基金的一部分，任何超过本协议项下应付金额的金额应由母公司酌情立即退还母公司或存续公司。
(b)付款程序.
（一）证书.在生效时间后在切实可行范围内尽快，母公司应促使交易所代理在紧接生效时间之前向每个记录持有人交付
 
A-9
 
证书所代表的已发行合资格股份（“证书”）、转递函（“转递函"）（其中应指明，只有在适当地将此类证书交付给交易所代理，且应以惯常形式并在交割前得到母公司和公司同意后，才能进行交付，以及证书丢失和所有权的风险应转移）以及用于实现交出证书以支付合并对价的说明第3.1（b）（i）节）.在向交易所代理人交出一份证明书（或一份代替该证明书的遗失誓章，如第3.3（f）款））连同根据其指示妥为填妥及有效签立的转递函，以及交易所代理人可能合理要求的其他惯常文件，先前由该证书所代表的合资格股份持有人有权收取（a）母公司普通股的股份数目（该等股份须为未经证明的记账形式），作为交换（a）该持有人有权根据第3.1节（在考虑到该持有人当时在紧接生效时间之前持有的所有合资格股份后）及（b）总额相当于根据以下规定应付的现金的支票或电汇，以代替任何母公司普通股的零碎股份第3.3（h）款）及任何股息及其他分派根据第3.3（g）节）.
（二）非DTC记账份额.在生效时间后，母公司须在切实可行范围内尽快促使交易所代理在紧接生效时间前向每名记录持有人交付记账式所代表的合资格股份（“记账式股份"）而非通过DTC持有，（a）反映母普通股股份数量（应为无证明簿记形式）的报表，合计代表该持有人有权根据以下规定获得的母普通股股份总数（如有）第3.1节（在考虑到该持有人在紧接生效时间前所持有的所有合资格股份后）及（b）总金额相当于应付现金的支票或电汇，以代替根据第3.3（h）款）以及该持有人有权根据第3.3（g）节）.
（三）DTC记账式份额.对于通过DTC持有的记账式股份，母公司和公司应合作与交易所代理和DTC建立程序，以确保交易所代理将在截止日期或之后在合理可行的范围内尽快向DTC或其代名人转交TERM3或其代名人根据DTC惯常的移交程序交出所持有的记录在案的合格股份后，将合并对价、将支付的现金以代替母公司普通股的任何零碎股份按照第3.3（h）款），如果有的话，以及任何未支付的非股票股息和任何其他股息或其他分配，在每种情况下，DTC有权根据本第三条.
（iv）不得就合并代价或任何其他根据本条例须就任何合资格股份支付的款额支付或应计利息第三条.
（v）就紧接生效时间前以证书代表的任何合资格股份而言，如支付合并代价（包括依据第3.3（g）节）以及根据以下规定支付的任何现金以代替母公司普通股的零碎股份第3.3（h）款））须向该等合资格股份的纪录持有人以外的人作出，支付的条件是，如此交还的凭证应适当背书或以其他适当形式转让，并且要求支付此类款项的人应已向已交还的此类股份的登记持有人以外的人支付了因支付合并对价而需要的任何转让和其他税款，或应已使存续公司信纳该等税款已被支付或不适用。就记账股份而言，支付合并对价（包括根据第3.3（g）节）以及根据以下规定支付的任何现金以代替母公司普通股的零碎股份第3.3（h）款））仅向自生效时间起该等记账式股份登记于本公司股份转让簿册内的人士作出。直到按照这一设想投降第3.3（b）（五）节）（连同已妥为填妥及有效签立的转递函于
 
A-10
 
根据其指示，以及交易所代理可能合理要求的其他习惯文件），每份证书应被视为在生效时间后的任何时间仅代表有权在此类交出（以及交付与此类其他习惯文件一起妥为填写和有效签署的转递函）时收到就此类公司普通股股份应付的合并对价，现金支付，以代替母公司普通股的任何零碎股份，按照第3.3（h）款）以及该持有人有权根据该等规定获得的任何股息或其他分派第3.3（g）节）.
（c）权利的终止.所有合并对价（包括与母公司普通股有关的任何股息或其他分配根据第3.3（g）节）以及根据以下规定支付的任何现金以代替母公司普通股的零碎股份第3.3（h）款））在根据本协议条款交出并交换合资格股份时支付的款项，应被视为已全部清偿与该公司普通股有关的所有权利。在生效时间，存续公司的股票转让账簿应立即关闭在生效时间之前已发行的股份，并且不得在存续公司的股票转让账簿上进一步登记在生效时间之前已发行的公司普通股股份的转让。
（d）终止外汇基金.外汇基金于截止日期后第180天仍未分配予公司前股东的任何部分，须按要求交付予母公司，以及截至紧接生效时间之前尚未收到合并对价的任何合资格股份持有人，即任何应付现金，以代替他们根据规定有权获得的母公司普通股零碎股份第3.3（h）款）以及与母公司普通股有关的任何股息或其他分配，他们有权根据第3.3（g）节），在每宗个案中均无利息，而他们根据本条例有权享有第三条此后，应仅向存续公司和母公司寻求支付其对这些金额的索赔。
（e）不承担责任.存续公司、母公司、Merger Sub、LLC Sub或交易所代理均不对公司普通股的任何持有人就根据任何适用的废弃财产、escheat或类似法律适当交付给公职人员的任何金额的合并对价承担责任。如任何证书在紧接该证书所代表的合资格股份的合并对价以其他方式将避开或成为任何政府实体的财产之前的时间之前未被交出，则任何该等股份、现金、股息或有关该等合资格股份的分配，应在适用法律允许的范围内，成为母公司的财产，不受任何先前有权享有该等股份的人的所有债权或权益的影响。
（f）遗失、失窃或毁损的证书.如任何证明书已遗失、被盗或毁坏，则在声称该证明书遗失、被盗或毁坏的人就该事实作出誓章后，如母公司或存续公司合理要求，该人将存续公司可能指示的合理数额的保证金作为对可能就该证明书向其提出的任何申索的弥偿，交易所代理人须发出以换取该遗失，被盗或被毁证书就先前由该证书所代表的合资格股份应付的合并对价，任何应付现金，以代替母公司普通股的零碎股份，而其持有人有权根据第3.3（h）款）及任何股息或其他分派，而该等股息或分派的持有人有权根据第3.3（g）节）.
（g）关于母公司普通股未交换股份的股息或其他分配.不得就记录日期在生效时间之后的母公司普通股股份而宣派或作出的股息或其他分派支付予紧接生效时间之前的任何合资格股份的持有人，有关该持有人在交出该证明书后将有权收取的母公司普通股的全部股份的未交回证书，且不得向任何该等持有人支付代替母公司普通股零碎股份的现金付款，在每宗个案中，直至该持有人须按照本条交出该证明书为止第3.3节（或代替证明书的遗失誓章，如第3.3（f）款）).在交出任何该等证明书（或代替该证明书的遗失誓章后
 
A-11
 
第3.3（f）款））（连同根据指示妥为填妥及有效签立的转递函，以及交易所代理人合理要求的其他惯常文件），须向该等可作为交换而发行的母公司普通股全数股份的持有人支付款项，而无须支付利息，（i）在该等交还（及交付该等妥为填妥及有效签立的转递函连同该等其他惯常文件）后立即支付，就该等母公司普通股的全部股份支付的在生效时间之后有记录日期的股息或其他分配的金额，以及（ii）在适当的支付日期，就该等母公司普通股的全部股份支付的在生效时间之后但在该等放弃和交付之前有记录日期的股息或其他分配的金额，以及在该等放弃和交付之后的支付日期。就母公司普通股股份的股息或其他分配而言，根据合并将发行的母公司普通股的所有整股股份应有权根据紧接前一句获得股息，如同截至生效时间已发行和流通的母公司普通股的整股股份一样。
（h）没有母公司普通股的零碎股份.任何零碎股份或代表母公司普通股零碎股份的证书或以股代息不得在交换合资格股份时发行，且在紧接生效时间之前的合资格股份持有人不得就该持有人本应有权获得的零碎股份拥有任何投票权或拥有母公司股东或母公司普通股股份持有人的任何其他权利。尽管有本协议的任何其他规定，在紧接根据合并交换的生效时间之前的合资格股份的每一持有人，如果原本有权获得母公司普通股的一小部分股份（在考虑到该持有人在紧接生效时间之前持有的以前由证书和记账股份所代表的所有合资格股份后），则应获得现金（不计利息）代替，金额等于（i）母公司普通股的该部分股份的乘积乘以（ii）由彭博资讯（Bloomberg，L.P.）报告，或如未报告，则由母公司与公司相互选定的另一权威来源（the "母公司收盘价”).在确定在紧接生效时间之前将有权获得母公司普通股零碎股份的合资格股份持有人的现金金额（如有）后，交易所代理应在切实可行范围内尽快通知母公司，而母公司应促使交易所代理在根据本协议条款支付时根据本协议条款向该等持有人转发付款第三条.以现金代替母公司普通股的零碎股份的支付不是单独议定的对价，而只是代表合并中合格股份转换中的零碎部分的机械四舍五入。
（一）无评估权.根据DGCL第262条，与合并相关的公司普通股持有人将无法获得任何评估权。
（j）预扣税款.尽管本协议中有任何相反的规定，母公司、合并子公司、存续公司、有限责任公司子公司和交易所代理有权从根据本协议以其他方式应支付给任何公司普通股持有人的任何金额中扣除和扣留根据适用法律就支付此类款项而要求扣除和扣留的任何金额，并应根据适用法律将扣除或扣留的金额支付给适当的税务机关。母公司、合并子公司、存续公司、有限责任公司子公司和交易所代理（视情况而定）应合理地本着诚意合作，以尽量减少任何此类扣除或预扣，并且，除非适用法律要求就依据第3.2节,第3.3（g）节）或第3.3（h）款）、相关扣缴义务人在确定本项下需要扣缴后，应尽合理最大努力及时向公司提供事先书面通知第3.3（j）节）.在母公司、合并子公司、存续公司、LLC子公司或交易所代理（视情况而定）如此适当地扣除或扣留并支付给相关税务机关的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣除或扣留的金额应被视为已支付给公司普通股持有人，而如果没有母公司、合并子公司、存续公司、LLC子公司或交易所代理（视情况而定）的此类扣除或扣留，这些金额本应支付给该公司普通股持有人。
 
A-12
 
第四条
公司的代表及认股权证
除（i）日期为本协议日期并由本公司于本协议日期或之前交付予母公司、Merger Sub及LLC Sub的披露函件所载的（本协议日期或之前的“公司披露函"）或（ii）自2021年12月31日起在本协议日期之前向SEC提交或提供并可在Edgar上查阅的公司SEC文件（包括所有证物和附表以及以引用方式并入其中的文件）中披露（不包括任何风险因素部分或任何其他部分中列出或引用的任何披露，在每种情况下，只要这些披露属于前瞻性陈述或警示性、预测性、非特异性或前瞻性，包括此类标题、披露或陈述中包含的任何历史事实信息），公司向母公司陈述并保证，Merger Sub和LLC Sub如下：
第4.1节组织、地位和权力.本公司及其各附属公司均为正式成立、组织或组建（视属何情况而定）的法团、合伙企业或有限责任公司，根据其成立、组织或组建的司法管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉，拥有所有必要的实体权力和授权，以拥有、租赁和经营其资产和财产，并经营其目前正在开展的业务，但就本公司各附属公司而言，如未能如此组织或拥有该等权力，则属例外，权威或地位将不会被合理地预期单独或总体上对公司及其子公司产生重大不利影响，作为一个整体（a“公司重大不利影响”).公司及其各附属公司均具备在其所经营业务所在的每个司法管辖区开展业务的适当资格或许可并具有良好信誉，或其资产和财产的经营、所有权或租赁使得此类资格或许可是必要的，除非未能具备此种资格、许可或具有良好信誉不会合理地预期单独或总体上对公司产生重大不利影响。公司迄今已向母公司提供其组织文件和其各子公司的组织文件的完整和正确副本，每一份均在本协议执行之前进行了修订，且提供给母公司的每一份均具有充分的效力和效力，公司或其任何子公司均不违反该等组织文件的任何规定。
第4.2节资本Structure.
（a）截至本协议日期，公司的法定股本包括（i）2,500，000,000股公司普通股和（ii）10,000，000股优先股，每股面值0.01美元（"公司优先股”，以及与公司普通股一起发布的“公司股本”).截至2024年1月10日收盘时，1,101，464,507股公司普通股（包括已发行的公司限制性股票奖励和受股票期权约束的公司普通股，不包括已发行的公司限制性股票奖励和公司业绩单位奖励）已发行和流通，没有公司优先股股份已发行和流通。
（b）于2024年1月10日收市时，有（i）820,138股公司普通股须根据公司股权计划获得尚未行使的公司期权奖励，（ii）231,941股公司普通股，须根据公司股权计划授予已发行的公司限制性股票奖励；（iii）4,970，667股公司普通股，须根据公司股权计划授予已发行的公司限制性股票奖励；（iv）2,440，090股公司普通股，须根据公司股权计划授予的已发行的公司业绩单位奖励（按目标奖励水平）；及（v）根据公司股权计划剩余可用于未来奖励的36,875，052股公司普通股。
（c）公司所有尚未发行的股本证券，包括公司普通股，均已获正式授权，并已有效发行、全额支付和不可评估，且不受优先购买权的约束。公司所有未偿还股本证券的发行和授予在所有重大方面均符合（i）适用证券法和其他适用法律以及（ii）适用合同（包括公司股权计划）中规定的所有要求。自本协议之日起，除本协议规定的第4.2节、概无尚未行使的期权、认股权证或其他权利以认购、购买或向公司或其任何附属公司收购任何资本
 
A-13
 
公司的股票或可转换为或可交换或可行使为公司股本的证券（及其行使、转换、购买、交换或其他类似价格）。本公司附属公司的股本或其他股本权益的所有已发行股份均由本公司或本公司的直接或间接全资附属公司拥有，除许可的负担外，不受任何负担，并已获正式授权并获有效发行、缴足及不可评估。除本文件所述者外第4.2节，有未偿还：（1）没有股本股份、其他股本权益、有表决权的债务或公司的其他有表决权的证券，（2）没有公司或其任何附属公司的可转换或可交换或可行使股本股份、其他股本权益、有表决权的债务或公司的其他有表决权的证券，以及（3）没有期权、认股权证、认购、认购、权利（包括优先认购权和增值权），公司或其任何附属公司作为一方或在任何情况下受其约束的承诺或协议，规定公司或其任何附属公司有义务发行、交付、出售、购买、赎回或收购，或促使发行、交付、出售、购买、赎回或收购额外股本股份、其他股权或公司任何有表决权的债务或其他有表决权的证券，或规定公司或其任何附属公司有义务授予、延长或订立任何该等期权、认股权证、认购、认购、权利、承诺或协议。本公司或其任何附属公司并无与本公司或其任何附属公司的任何股本股份或其他股本权益的投票权有关的股东协议、投票信托或其他协议，或本公司或其任何附属公司受其约束的其他协议。本公司的任何附属公司均不拥有公司股本的任何股份。
（d）截至本协议日期，公司或其任何附属公司均无任何（i）于任何重大合营企业的权益，或直接或间接于任何人的股本证券或其他类似股本权益，或（ii）重大义务，不论是否或有的，以完成对除其附属公司及其合营企业以外的任何人的任何重大额外投资附表4.2（d）的公司披露函件。
第4.3节权威；无违规行为；同意和批准.
（a）公司拥有执行和交付本协议所需的所有公司权力和授权，并在向特拉华州州务卿提交合并证书并获得公司股东批准的情况下，履行其在本协议项下的义务。公司执行和交付本协议以及公司完成交易已获得公司方面所有必要的公司行动的正式授权，但仅就完成整合合并而言，须经公司股东批准，并就每项整合合并向特拉华州州务卿提交合并证书。本协议已由公司正式签署和交付，假设母公司、Merger Sub和LLC Sub适当和有效地执行本协议，则构成公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但在可执行性方面，以债权人的权利为前提。公司董事会在正式召集和召开的会议上，已（a）确定本协议和交易（包括整合合并）对公司和公司普通股持有人公平合理，并符合其最佳利益，（b）批准并宣布本协议和交易是可取的，以及（c）决议建议公司普通股持有人批准并采纳本协议和交易（本所述的建议条款（c），the "公司董事会推荐”).公司股东批准是批准和采纳本协议以及公司完成本协议所设想的交易（包括整合合并）所必需的任何类别或系列公司股本持有人的唯一批准。
（b）本协议的执行、交付和履行不会，交易的完成也不会（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之）（i）违反、冲突或导致违反或违反公司组织文件的任何规定（假定获得公司股东批准）或其任何子公司，（ii）假设公司信贷融资在交割时或之前的清偿和终止，无论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之，导致违反或违反，终止（或终止权）或违约、任何义务的产生或加速或利益损失，或结果
 
A-14
 
公司或其任何附属公司的任何财产或资产根据任何贷款或信贷协议、票据、债券、抵押、契约、租赁或公司或其任何附属公司为一方或其或其任何附属公司各自的财产或资产受其约束的其他协议、许可、特许或许可的任何条款设定任何产权负担，或（iii）承担在第4.4节获得或及时作出，而公司股东批准已获得、违反、冲突或导致违反适用于公司或其任何附属公司或其各自的任何财产或资产的任何法律，但在以下情况下除外第（二）条）和（三）、任何此类违规、冲突、违规、违约、加速、损失或不会被合理预期单独或总体产生公司重大不利影响的产权负担。
第4.4节同意书.本公司或其任何附属公司或附属公司无须就本公司执行、交付和履行本协议或本公司完成交易取得或作出任何政府实体的同意，但以下情况除外：（a）根据经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反托拉斯改进法案》以及根据该法案颁布的规则和条例提交任何必要的合并前通知和报告表（“高铁法案”），以及与之相关的任何适用等待期届满或终止；（b）向SEC提交（i）初步和最终形式的联合代理声明/招股说明书（包括任何修订或补充，“联合委托书/招股书”）涉及公司股东大会和母公司股东大会，其中联合委托书/​招股说明书可能构成注册声明的一部分，以及（ii）根据《证券法》、《交易法》及其下的规则和条例提交的此类报告，根据与本协议和交易相关的要求；（c）向特拉华州州务卿提交合并证书；（d）向纽约证券交易所提交文件；（e）任何适用的州证券或“蓝天”法或收购法可能要求的提交文件和批准；（f）任何此类同意，即未能获得或作出将不会合理地预期单独或总体上产生公司重大不利影响。
第4.5节公司SEC文件；财务报表.
（a）自2021年12月31日起，公司已向SEC及时提交或提供根据《证券法》或《交易法》分别要求提交或提供的所有表格、报告、证明、附表、报表和文件（这些表格、报告、证明、附表、报表和文件统称为“公司SEC文件”).截至各自日期，经修订、遵守或尚未提交或提供的每份公司SEC文件将在所有重大方面遵守《证券法》、《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》（视情况而定）的适用要求，以及适用于这些公司SEC文件的SEC规则和条例，以及在提交时或在本协议日期之前进行修订时均未包含的公司SEC文件，自此类修订之日起，对于那些被修订的披露，或如果在本协议日期之后向SEC提交或提供，将包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。除作为公司合并集团的一部分或被要求向SEC、纽约证券交易所、任何其他证券交易所或可比政府实体提交任何表格、报告或其他文件外，公司的任何子公司均不受《交易法》的定期报告要求的约束，而不是例行和普通的文件（例如关于所有权持有或转让的文件）。
（b）公司SEC文件中包含的公司财务报表，包括其所有附注和附表，符合规定，或者，就本协议日期之后提交的公司SEC文件而言，在所有重大方面，在提交时或如果在本协议日期之前进行修订，截至该修订日期，将遵守SEC与此相关的规则和条例，或者，就本协议日期之后提交的公司SEC文件而言，将是，根据美国公认会计原则编制（“公认会计原则"）在所涉及的期间内以一致的基础上适用（除非在其附注中可能指出，或在未经审计报表的情况下，在SEC条例S-X规则10-01允许的情况下），并根据适用的在所有重大方面公平地呈现
 
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GAAP的要求（在未经审计报表的情况下，取决于正常的年终审计调整，以及其中所述的任何其他调整，包括其附注）公司及其合并子公司截至各自日期的财务状况以及公司及其合并子公司在其中所列期间的经营业绩和现金流量。
（c）公司已建立并维持财务报告和披露控制和程序的内部控制系统（这些术语在《交易法》下的规则13a-15或规则15d-15（如适用）中定义）；此类披露控制和程序旨在确保与公司相关的重大信息，包括其合并子公司，要求公司在其根据《交易法》提交或提供的报告中披露的信息被积累并传达给公司的首席执行官和首席财务官，以便及时就所要求的披露做出决定；此类披露控制和程序有效确保公司在其根据《交易法》提交或提供的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并进一步设计和维护，为公司财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制公司财务报表提供合理保证。（i）公司或其子公司使用的财务报告内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）的设计或操作不存在重大缺陷或重大弱点，（ii）不存在，并且自2021年12月31日以来不存在涉及管理层或在公司内部控制中具有重大作用的其他员工的任何非法行为或欺诈（无论是否重大），以及（iii）不存在，并且自2021年12月31日以来没有，任何“信贷展期”（在《萨班斯-奥克斯利法案》第402条的含义内）或禁止向公司任何执行官（定义见《交易法》第3b-7条）或公司董事或其任何子公司提供贷款。公司的首席执行官和首席财务官已作出《萨班斯-奥克斯利法案》、《交易法》和SEC就公司SEC文件颁布的任何相关规则和条例所要求的所有认证，并且此类认证中包含的陈述在作出之日是完整和正确的。
第4.6节不存在某些变更或事件.
（a）自2022年12月31日以来，并无任何公司重大不利影响或任何个别或整体上可合理预期会产生公司重大不利影响的事件、变化、影响或发展。
（b）自2022年12月31日至本协定之日：
（i）公司及其附属公司已在所有重大方面在普通课程中开展业务；
（ii）公司或其任何附属公司拥有、租赁或以其他方式使用的任何重大资产或财产，包括公司及其附属公司的油气资产，不论是否在保险范围内，并无任何重大损害、破坏或其他伤亡损失；及
（iii）公司或其任何附属公司均未采取或同意承诺、安排、授权或订立任何谅解以采取任何行动，而该等行动如在本协议日期后采取，（未经母公司事先书面同意）已构成违反《公约》所载的任何契诺第6.1（b）款）（除《公约》所载的契诺外第6.1（b）（九）节）和公司激励奖励的发放）。
第4.7节无未披露重大负债.本公司或其任何附属公司概无任何种类的负债，不论是否应计、或有、绝对、已厘定、可厘定或其他，但以下情况除外：（a）公司截至2023年9月30日止九（9）个月的10-Q表格季度报告所载于公司截至2023年9月30日的资产负债表（包括其附注）内已充分拨备的负债；（b）在普通课程中产生的负债
 
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2023年9月30日之后；（c）与交易相关的负债；（d）不会合理预期单独或合计产生公司重大不利影响的负债。
第4.8节提供的信息.（a）母公司将向SEC提交的S-4表格登记声明中提供或将由公司提供以供列入或以引用方式并入的任何信息，据此，合并中可发行的母公司普通股股份将在SEC注册（包括任何修订或补充，“注册声明"）应在《证券法》规定的登记声明生效时，包含对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述任何需要在其中陈述或为在其中作出陈述而必要的重大事实，而不是误导，或（b）联合委托书/招股说明书将在首次邮寄给公司股东之日和公司股东大会召开时，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不是误导；提供了,然而，that，in the case of条款（a）和(b)，本公司概不就其中所作的陈述作出任何陈述或契诺，而该等陈述是基于母公司提供的资料，专门供载入或以提述方式纳入其中。以注册声明的准确性及第第5.8节、联合委托书/招股说明书及注册声明将在所有重大方面分别遵守（如适用）《交易法》和《证券法》的规定及其下的规则和条例；提供了,然而、本公司并无就根据母公司、Merger Sub或LLC Sub提供的资料而在其中作出的陈述作出任何陈述或契诺，而该等信息是专门为纳入或以引用方式纳入其中而提供的。
第4.9节公司许可；遵守适用法律.
（a）公司及其附属公司持有并自2021年12月31日以来的所有时间，持有所有政府实体的所有许可、执照、认证、注册、同意书、授权、差异、豁免、豁免、豁免、命令、特许经营权和批准，以拥有、租赁和经营其各自的财产和资产，以及为合法开展其各自的业务（如适用的话）（统称为“公司许可证"），并已支付与此有关的所有到期和应付的费用和评估，除非未能如此持有或支付此类款项将不会合理地预期单独或合计产生公司重大不利影响。所有公司许可均已全面生效，任何公司许可均未被暂停或取消，或据公司所知受到威胁，而公司及其附属公司自2021年12月31日以来一直且在任何时候均遵守公司许可的条款，除非未能全面生效或未能如此遵守将不会合理地预期单独或总体上产生公司重大不利影响。
（b）公司及其附属公司的业务，以及就由第三方经营的公司及其附属公司的油气资产而言，据公司所知，目前并未进行，且自2021年12月31日以来从未进行，违反任何适用法律，但在每种情况下，合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响的违规行为除外。除根据反垄断法可能产生的与交易有关的情况外，任何政府实体对公司或其任何子公司的调查或审查都没有待决，或据公司所知，威胁进行，但其结果没有且合理预期总体上不会产生公司重大不利影响的情况除外。
（c）公司或其任何附属公司，或其各自的任何董事、高级人员、雇员，或据公司所知的代理人，均未为（i）影响外国政府官员、政党或政治职位候选人的任何官方行为或决定，（ii）诱使该官员、政党或候选人直接或间接作出、提供、承诺或授权向任何人或为任何人的利益支付或馈赠任何金钱或任何有价值的东西，
 
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利用他、她或其影响力影响外国政府实体的任何行为或决定，或（iii）获得任何不正当利益，在以下情况下第（i）条,（二）和（三）违反任何适用的反腐败法律。
（d）公司或其任何附属公司，或其各自的任何董事、高级人员、雇员，或据公司所知的代理人，均不得：
（i）过去或现在都不是受制裁的人；
（ii）明知与任何受制裁人士直接或间接进行任何业务或以其他方式明知违反制裁；也不
（iii）明知而违反任何适用的重要进出口法。
第4.10款补偿；福利.
（a）载于附表4.10（a）的公司披露函是每个重要公司利益计划的清单。
（b）每份重要公司福利计划（或在任何非书面的重要公司福利计划的情况下，对其重要条款的描述）及相关信托文件和有利确定函（如适用）的真实、正确和完整副本，连同（如适用）就每份重要公司福利计划、以表格5500提交的最近报告、计划概要说明，以及过去三（3）年与任何政府实体或来自任何政府实体的所有重要通信（包括向其提交的非常规文件），均已提供或提供给母公司或其代表。
（c）除合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响外，每项公司福利计划均已按照其条款和所有适用法律（包括ERISA和守则）维持、资助和运作。
（d）除个别或整体上不会合理预期会产生公司重大不利影响外，并无任何诉讼、诉讼或索偿（例行利益索偿除外）待决，或据公司所知，任何公司福利计划（或其资产）均受到威胁或与之有关，亦无任何政府实体就任何公司福利计划（或其资产）待决的法律程序。
（e）除合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响外，公司或其任何子公司根据其条款或适用法律要求就每一项公司福利计划作出的所有供款或其他付款均已及时作出，如果尚未到期，则已按照公认会计原则应计。
（f）每项拟根据《守则》第401（a）条取得资格的公司福利计划，均已由国内税务局确定根据《守则》第401（a）条取得资格，且没有发生任何可合理预期会对任何该等公司福利计划的资格产生不利影响的情况。除个别或整体上不会合理预期会产生公司重大不利影响外，公司、其任何附属公司，或据公司所知，任何其他人均未就任何公司利益计划进行交易，而公司或其任何附属公司或任何公司利益计划在每种情况下均可就该交易进行，合理地预计将受到根据ERISA第409或502（i）条评估的民事处罚或根据《守则》第4975或4976条征收的税款。
（g）除附表4.10（g）根据公司披露函件，公司、其任何附属公司或其各自的任何ERISA关联公司均不维持、赞助、出资或有义务出资，或以其他方式根据或与之相关的任何当前或或有负债或义务，且公司福利计划均不是受ERISA标题IV、ERISA第302或303条或守则第412或430条约束的计划、“多雇主计划”（定义见ERISA第3（37）条）、“多雇主计划”（第210条含义内
 
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ERISA或《守则》第413（c）条），或“多雇主福利安排”（定义见ERISA第3（40）条）。
（h）除附表4.10（h）根据公司披露信函或适用法律的要求，没有公司福利计划向任何人提供退休人员或离职后医疗或人寿保险福利，公司或其任何子公司均无义务提供此类福利。除合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响外，公司或其任何附属公司均未（不论是否评估）或可合理预期会根据《守则》第4980B、4980D、4980H、6721或6722条产生任何税款或罚款。
（i）除附表4.10（i）根据公司披露函件，本协议的执行和交付或交易的完成，无论是单独还是与其他事件相结合，都不会（i）使公司或其任何子公司的任何雇员有权获得任何金额的补偿或福利（包括任何遣散费或任何实质性增加的遣散费或任何贷款减免），（ii）加快支付或归属的时间，或增加公司或其任何子公司的任何此类雇员应获得的补偿金额，（iii）直接或间接促使公司转移或拨出任何资产以资助任何公司福利计划项下的任何重大利益，（iv）以其他方式引起任何公司福利计划项下的任何法律责任，或（v）限制或限制在生效时间当日或之后修订、终止或转移任何公司福利计划资产的权利。
（j）除附表4.10（j）根据公司披露信函，本协议的执行和交付，或交易的完成，都不能单独或与其他事件相结合，导致《守则》第280G条含义内的任何“超额降落伞付款”。
（k）公司或其任何附属公司均无义务提供，亦无公司福利计划或其他协议规定任何个人有权就根据《守则》第409A条或第4999条或由于未能根据《守则》第280G条扣除的任何付款而招致的任何消费税或额外税项、利息或罚款进行毛额上调、赔偿、补偿或其他付款。
（l）没有公司福利计划在美国司法管辖范围以外维持或涵盖公司或其任何附属公司在美国境外居住或工作的任何雇员。
第4.11款劳工事务.
（a）（i）公司或其任何附属公司均不是与任何工会或劳工组织的任何集体谈判或类似协议的一方或受其约束，（ii）据公司所知，没有就公司或其任何附属公司的雇员向国家劳动关系委员会或任何其他政府实体提交的待决工会代表呈请，以及（iii）据公司所知，不存在任何工会、劳动组织（或其代表）组织公司或子公司员工的劳动组织活动。
（b）除合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响的事项外，在国家劳动关系委员会或任何其他政府实体面前不存在不公平的劳动实践指控或投诉或任何其他投诉、诉讼或司法或行政程序，在每种情况下，涉及公司或其任何子公司的任何雇员待决，或据公司所知，受到威胁。
（c）公司或其任何附属公司的任何雇员没有对公司或其任何附属公司进行罢工、减速、停工或停工待定，或据公司所知，没有对公司或其任何附属公司构成威胁，但合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响的情况除外。
（d）公司及其附属公司自2021年12月31日起，在所有方面均遵守有关雇佣和雇佣惯例的所有适用法律，但在每项
 
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案，适用于合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响的违规行为。公司或其任何子公司均不是与任何政府实体有关其雇员或雇佣惯例的任何同意令或引用的一方，或受其以其他方式约束，据此，公司有任何未偿债务或义务，除非合理地预期不会单独或总体产生公司重大不利影响。
（e）在过去三（3）年内：（i）据公司所知，公司的任何现任或前任雇员并无针对公司或其附属公司的任何现任或前任高级人员或董事提出性骚扰的重大指控；及（ii）公司或其任何附属公司均未涉及与公司或其任何附属公司的任何现任或前任高级人员或董事的性骚扰或性行为不端指控有关的任何重大诉讼，或订立任何重大和解协议。
第4.12款税收.
（a）除非合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响：
（i）所有须由公司或其任何附属公司或代表其提交的报税表均已妥为及及时提交（考虑到提交时间的延长），而所有该等已提交的报税表在各方面均属完整及准确。公司或其任何子公司到期应缴的所有税款（不包括通过适当程序善意抗辩且已根据公认会计原则建立足够准备金的税款）已全额缴纳。对本公司或其任何附属公司施加的或与之有关的所有预扣税要求已全部满足，本公司及其附属公司已在所有方面遵守所有信息报告（及相关的预扣税）和记录保留要求。
（ii）就公司或其任何附属公司评估或缴付任何税项的任何延长时间而言，并无任何有效的豁免或协议。
（iii）就任何税务当局已提出或据公司所知以书面威胁作出的任何税项，并无针对公司或其任何附属公司的未决申索、评估或不足。就公司或其任何附属公司的任何税务而言，并无任何待决程序或据公司所知以书面威胁。
（iv）公司或其任何附属公司均不是任何分税、分担或赔偿合同或安排的一方（为免生疑问，不包括（i）仅在公司和/或其任何附属公司之间或之间的协议或安排，或（ii）在普通课程中订立的任何商业协议所载的任何惯常的分税或赔偿条款，而并非主要与税务有关）。本公司或其任何附属公司均未（x）是提交综合美国联邦所得税申报表的关联集团的成员（但共同母公司是或曾经是本公司或其任何附属公司的集团除外）或（y）任何人（公司或其任何附属公司除外）根据财政部条例§ 1.1502-6（或州、当地或外国法律的任何类似规定）或作为受让人或继承人承担的任何税务责任。
（v）公司或其任何子公司均未参与或目前正在参与财政部条例§ 1.6011-4（b）（2）（或州、地方或外国法律的任何类似规定）中定义的“上市交易”。
（vi）在本协议日期前两（2）年内，公司或其任何附属公司均未在拟根据《守则》第355条（或《守则》第356条与《守则》第355条有关的大部分内容）（i）或（ii）作为与交易相关的“计划”或“一系列相关交易”（《守则》第355（e）条含义内）的一部分的股票分销中构成“分销公司”或“受控公司”。
 
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（vii）在公司或其任何附属公司目前未提交纳税申报表的司法管辖区，任何税务当局均未提出书面申索，表明其在该司法管辖区正在或可能需要缴纳任何税款，也没有任何此类断言受到威胁或以书面提出并由公司或其任何附属公司收到。
（viii）公司或其任何附属公司均未要求、未收到或受税务当局的任何书面裁决约束，而该书面裁决将在截止日期后结束的任何应课税期间对其具有约束力，或已订立《守则》第7121条（或州、地方或外国法律的任何类似规定）所述的任何“截止协议”。
（ix）本公司或其任何附属公司的任何资产并无任何税务负担，但如第（ii）（b）条许可的产权负担。
（x）公司或其任何附属公司均未根据新冠疫情措施利用任何税收抵免的好处或推迟支付任何税款。
（xi）公司自成立以来一直为美国联邦所得税目的被适当归类为公司。
（b）公司或其任何附属公司均不知悉存在任何可合理预期会阻止或阻碍综合合并的事实，或已采取或同意采取任何行动，合起来不符合《守则》第368（a）条所指的“重组”的资格。
第4.13款诉讼.除合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响（或根据反垄断法可能产生的与交易有关的影响）的事项外，不存在（a）对公司或其任何子公司或其任何石油和天然气资产的未决程序或据公司所知的威胁，或（b）对公司或其任何子公司负有未尽义务的任何政府实体或仲裁员的判决、法令、禁令、裁决、命令、令状或裁决。据公司所知，截至本协议日期，公司的任何高级人员或董事在与其作为公司高级人员或董事的身份有关的任何诉讼中均不是被告。
第4.14款知识产权.
（a）公司及其附属公司拥有或有权使用目前进行的公司及其附属公司各业务的营运所使用或所需的所有知识产权（统称为“公司知识产权"）不受任何担保的限制，但许可的担保除外，除非未能拥有或有权使用此类财产没有也不会合理地预期单独或总体上会产生公司重大不利影响。
（b）据公司所知，公司及其附属公司在经营公司及其附属公司目前进行的业务时使用公司知识产权并不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权，但个别或总体上没有且合理预期不会产生公司重大不利影响的事项除外。据公司所知，没有第三方侵犯公司知识产权，但没有且合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响的事项除外。
（c）公司及其附属公司已采取符合审慎行业惯例的合理措施，以保护目前进行的公司及其附属公司业务中使用的商业秘密的机密性，除非未能这样做并未产生且合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响。
（d）除非没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，否则公司或其任何附属公司（i）拥有、使用或持有以供使用的IT资产足以满足公司业务的当前需要
 
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公司及其附属公司；（ii）在过去三（3）年内没有发生故障或故障及（iii）据公司所知，没有任何恶意代码。
第4.15款隐私和网络安全.
（a）公司及其附属公司维持并遵守，且自2021年12月31日以来一直维持并遵守：（i）有关个人信息的隐私和/或安全的所有适用法律，（ii）公司及其附属公司张贴或公开面对的隐私政策或通知，以及（iii）公司及其附属公司有关个人信息的隐私和/或安全的合同义务以及IT资产（第（i）条直通（三）集体，“公司隐私义务”），在每种情况下第（i）条直通（三）以上，但个别或整体而言对本公司及其附属公司没有、也不会合理预期为重大的任何不合规情况除外。没有任何人士（包括任何政府实体）的行动待决，而公司或公司的任何附属公司是指名方，或据公司所知，对公司或其附属公司提出书面威胁，指称违反任何公司隐私义务。
（b）公司及其附属公司已实施并始终保持商业上合理和合法合规的行政、技术和实物保障措施，旨在保护IT资产以及公司或任何附属公司拥有或控制的所有机密和敏感信息（包括商业秘密）和个人信息，使其免受未经授权的访问、使用、丢失、修改、披露或其他滥用（“安全事件”).日披露的除外附表4.15（b）根据公司披露函件，公司或公司任何附属公司均未（i）经历任何重大安全事件，或（ii）收到任何人就上述任何事项发出的任何书面通知或投诉，亦未有任何该等通知或投诉受到针对公司或公司任何附属公司的书面威胁。
第4.16款不动产.除非合理预期不会个别或合计产生公司重大不利影响及就条款（a）和(b)，除有关公司的任何油气资产外，（a）公司及其附属公司对公司或其任何附属公司拥有的所有重要不动产拥有良好、有效和可辩护的所有权（但不包括公司的油气资产和路权，统称为“公司自有不动产”）及公司或其任何附属公司租赁、转租、许可或以其他方式占用（不论是作为租户、转租户或根据其他占用安排）的所有重要不动产中的有效租赁房地产，但不包括公司油气资产和路权（统称，包括其上的改善，但在不包括公司油气资产和路权的情况下，“公司物资租赁不动产，”并连同公司拥有的不动产，将“公司物资不动产“）不受任何产权负担和缺陷及不完善之处的限制，但许可产权负担除外，（b）公司或其任何附属公司作为业主、分业主、租户、转租人或占用人的每项协议（每项协议，a”公司物资不动产租赁"）具有充分的效力和效力，并根据其条款对公司或该附属公司以及据公司所知的该附属公司的其他各方有效和可强制执行，但就可执行性而言，受限于债权，而公司或其任何附属公司，或据公司所知的任何其他方均未收到任何公司重大不动产租赁项下任何违约的书面通知，且没有发生任何事件，也不存在任何情况，如果不予以补救，将导致此类违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），并且（c）截至本协议之日，不存在任何影响任何公司拥有的不动产或公司材料租赁不动产的未决或据公司所知的威胁、谴责或显域程序。公司拥有的不动产、公司材料租赁的不动产以及公司及其子公司租赁和拥有的所有其他不动产足以满足公司及其子公司业务的当前需要，但不合理预期没有这些不动产单独或总体上不会对公司产生重大不利影响的除外。
第4.17款路权.本公司及其附属公司各自拥有该等同意书、地役权、通行权、许可证及牌照（统称“路权”）as are
 
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足以开展其目前在普通课程中开展的业务，但不合理预期不存在的此类通行权将单独或总体上产生公司重大不利影响。公司及其附属公司均已履行及履行其与该等通行权有关的所有重大义务，并以不违反任何通行权的方式开展业务，且没有发生允许或在通知或时间推移后允许撤销或终止该等通行权或将导致任何该等通行权持有人的权利受到损害的事件，但合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响的该等撤销、终止和损害除外。公司及其附属公司运营的所有管道均位于或受制于有效的路权，或位于公司拥有或租赁的不动产上，除合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响的缺口外，路权中不存在缺口（包括因公司或其任何子公司违反任何路权条款而产生的任何缺口）。
第4.18款石油和天然气事项.
（a）除个别或合计不会合理预期会产生公司重大不利影响外，以及自Netherland，Sewell & Associates，Inc.（the "公司独立石油工程师"）中所提述及日期为截至2023年1月31日的有关公司权益的第公司储备报告"）或（ii）在公司储备报告或公司SEC文件中反映为已被出售或以其他方式处置（不包括在本协议日期之后根据第6.1（b）（五）节）），公司及其附属公司，除于附表4.18（a）公司披露函件，对构成公司储量报告所反映储量基础的所有石油和天然气资产拥有良好和可辩护的所有权，并在每种情况下作为归属于公司及其子公司所拥有权益的所有权，没有任何产权负担（许可产权负担除外）。就前述句子而言，“良好和可辩护的所有权”是指公司和/或其一家或多家子公司（如适用）对其持有或拥有（或声称由其持有或拥有）的每一项石油和天然气资产的所有权（截至本协议日期和截止日期），（a）使公司（和/或其一家或多家子公司（如适用）有权获得（在满足与其适用的所有生产负担后），不少于公司储备报告中显示的在该等油气资产的整个生产寿命期间从该等油气资产生产的所有碳氢化合物的净收入利息份额（公司和/或其子公司自本协议日期及之后可能成为非同意共同所有人的业务相关的减少，因该等共同所有人自公司储备报告日期及之后选择不同意的业务相关的权益返还给共同所有人而导致的减少，以及自公司储备报告日期起及之后因成立集合或单元而导致的减少），（b）公司（及/或其一间或多于一间附属公司（如适用）有义务承担该等油气资产的维护和开发以及与之相关的运营的一定比例的成本和费用，不超过公司储备报告中显示的此类石油和天然气资产的营运权益（该百分比的任何正差异和公司储备报告中显示的此类石油和天然气资产的适用营运权益除外，同时伴随着此类石油和天然气资产的净收入权益按比例（或更多）增加）和（c）不受所有产权负担（许可产权负担除外）的影响。
（b）除任何合理预期不会个别或整体上产生公司重大不利影响的该等事项外，由公司及其附属公司或代表公司及其附属公司向公司独立石油工程师提供的与公司储量报告中提及的公司权益有关的事实、非解释性数据，对该公司就编制公司储量报告而对公司及其附属公司的油气资产应占已探明油气储量的估计具有重要意义，截至提供时间，各方面准确。据公司所知，公司任何附属公司就其编制公司储量报告而向公司独立石油工程师提供的任何假设或估计，均基于现有事实和情况，并在合理的基础上本着诚意作出，且
 
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公司在作出该等假设或估计时已知悉。除合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响的任何此类事项外，公司储量报告中所载的公司石油和天然气储量估计来自公司独立石油工程师编制的报告，此类储量估计在所有方面公平地反映了公司及其子公司在其中所示日期的石油和天然气储量，并符合在所涉期间一致适用的SEC准则。除一般影响石油和天然气勘探、开发和生产行业的变化（包括商品价格的变化）和产量的正常消耗外，公司储量报告中所述的事项并无合理预期单独或总体上会产生公司重大不利影响的变化。
（c）除非合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，（i）公司或其任何附属公司拥有或持有的任何石油和天然气租赁项下（或以其他方式）欠任何人的所有租金、关闭和类似付款已得到适当和及时的支付，或正在通过适当的程序善意地提出争议，（ii）所有特许权使用费、最低特许权使用费，公司或其任何附属公司拥有或持有的任何石油和天然气资产的压倒一切的特许权使用费和其他生产负担已得到及时和适当的支付（公司或其附属公司根据适用法律暂时搁置的任何此类生产负担除外）或正在通过适当的程序善意地提出争议，以及（iii）公司或其任何附属公司（据公司所知，没有第三方经营者）均未违反任何规定，或采取或未采取任何行为，无论有无通知、时间流逝或两者兼而有之，将构成公司或其任何附属公司拥有或持有的油气资产所包括的任何油气租赁（或根据该等租赁赋予出租人取消或终止该等油气租赁的权利）条款下的违约。
（d）除个别或整体上不会合理预期会产生公司重大不利影响外，出售公司及其附属公司的油气资产所生产的碳氢化合物的所有收益正由他们及时收到或正通过适当的程序善意地提出抗辩，而不是（由公司、其任何附属公司，的任何第三方经营者或任何其他人）以等待编制和批准分割令所有权意见以及收到最近钻探的井的分割令执行以外的任何理由。公司或其任何子公司（i）均无义务凭借照付不议的付款、预付款或类似付款（特许权使用费、压倒一切的特许权使用费和石油和天然气租赁中确立的类似安排除外）在未来某个时间交付可归属于该人在其石油和天然气资产中的权益的碳氢化合物或出售所得收益，而在交付时未收到相关付款，或（ii）有任何材料运输、加工或工厂不平衡，并且没有任何人发出通知，任何此类不平衡构成相关人从一个平衡区域的所有最终可采储量。
（e）All of the Wells and All water，CO2、位于公司及其附属公司的油气资产上或以其他方式与公司或其附属公司的油气资产相关的注入井或其他井，由公司或其附属公司钻探和完成，且据公司所知，所有并非由公司或其附属公司钻探和完成的该等井均已在公司或其任何附属公司就该等井订立的适用合同所允许的范围内钻探、完成和作业，并根据适用的法律和适用的公司许可，以及此类油井的所有钻井和完井（以及封堵和放弃）以及所有相关的开发、生产和其他作业均已按照所有适用的合同和法律以及适用的公司许可进行，但在每种情况下，合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响的情况除外。除非载列于附表4.18（e）公司披露函件，并无任何油井构成公司及其附属公司的油气资产的一部分，而公司或附属公司已收到任何政府实体的书面通知、申索、要求或命令，通知、申索、要求或要求暂时或永久封堵及放弃该等油井。
 
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（f）除非合理地预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，否则公司或其子公司的任何石油和天然气资产均不受本协议的执行或交易的完成而生效的任何优惠购买、挂号、优先购买权、同意权或类似权利的约束。
（g）自公司储备报告日期起，除合理预期不会个别或合计产生公司重大不利影响外，公司或其任何附属公司均未选择不参与就其拥有或持有的任何石油和天然气资产（或其，如适用）提出的任何可能因选择不参与对公司及其附属公司具有重大意义的该等经营或活动而导致处罚或没收的任何经营或活动，作为一个整体，并未反映在公司储备报告中。
第4.19款环境事项.
（a）除合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响的事项外：
（i）公司及其附属公司及其各自的营运及资产自2021年12月31日以来一直且在任何时候均遵守所有环境法，其中合规性包括并自2021年12月31日以来已包括取得、维持及遵守环境法所规定的所有公司许可；
（ii）公司及其附属公司并无根据环境法受到任何待决或据公司所知受到威胁的法律程序的规限，且公司及其附属公司并无收到任何违反环境法或根据环境法承担责任的书面通知，而该等通知的主题未获解决；
（iii）公司或其任何附属公司目前拥有、租赁、经营或以其他方式使用的任何财产，或据公司所知，公司或其任何附属公司的任何前身或其任何附属公司所拥有、租赁、经营或以其他方式使用的任何财产，或据公司所知，或公司所知，在任何其他财产上、在任何其他财产上、在任何其他财产下、或从任何其他财产上，并无释放、处理、储存、运输或处理或处理或接触危险物料，已导致或合理可能导致根据任何环境法对公司或其子公司承担责任，且截至本协议日期，公司或其任何子公司均未收到任何未解决的书面通知、索赔、要求或命令，该通知、要求或命令就公司目前或以前拥有、租赁、经营或以其他方式使用的任何财产上、下、或从任何财产上对任何危险材料的释放进行调查、补救、清除或监测而根据任何环境法主张责任或义务，或在、上、下，或从公司或其子公司运营的危险材料已被送往处理、处置、储存或处理的任何场外地点；和
（iv）公司或其任何附属公司均未明示或据公司所知，藉法律运作，承担任何其他人与危险材料或环境法有关的任何法律责任。
（b）截至本协议日期，在过去三（3）年期间，没有任何环境、健康或安全调查、研究、审计或其他分析由公司或其附属公司进行或由其代表进行或由其管有，与公司或其附属公司的任何重大不遵守环境法的情况或根据公司或其附属公司的环境法产生的任何重大责任有关，或与所拥有的任何财产有关的任何危险材料的任何重大释放，在本协议日期之前尚未提供给母公司的任何一方操作或以其他方式使用。
第4.20款材料合同.
(a)附表4.20（a）公司披露信函，连同公司SEC文件中包含的证物清单，列出了截至本协议签署之日的真实完整清单：
 
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（i）公司或其任何子公司作为当事方的每一份“重要合同”（该术语在《交易法》下的S-K条例第601（b）（10）项中定义）；
（ii）就资产、服务、权利或财产的取得、处分、许可、使用、分配或外包作出规定的每份合同（石油和天然气财产以及第第4.20（a）（五）节））公司合理预期公司及其附属公司将在任何历年支付或收取超过25,000，000美元的款项或总额超过50,000，000美元的款项；
（iii）构成与公司或其任何附属公司（不论由任何资产招致、承担、担保或担保）超过50,000，000美元的债务或递延购买财产价格有关的承诺的每份合同，但仅限于公司与其任何附属公司之间或之间的协议除外；
（iv）公司或其任何附属公司作为一方的每份合约，（a）限制公司或其任何附属公司在任何业务或与任何地理区域内的任何人竞争的能力，（b）要求公司或其任何附属公司在“最惠国”基础上与任何第三方开展任何业务，或（c）规定“排他性”或有利于任何第三方的任何类似要求，但每一方的情况除外条款（a）,(b)和（c）对公司及其附属公司并不重要的限制、要求及规定；
（v）就公司或其任何附属公司购买或销售碳氢化合物而订定的任何合约：
（a）剩余期限超过一年且不允许公司或该附属公司在一年或一年以下的通知中终止而不受处罚，
（b）包含在未来某个时间交付碳氢化合物的最低吞吐量承诺、最低数量承诺、“照付不议”条款或任何类似的材料预付款或远期销售安排或义务（不包括与惯常的联合运营协议相关的“天然气平衡”安排），或
（c）包含对井口下游的收集、运输或其他安排的面积专用、最低容量承诺或容量保留费用，在每种情况下，涵盖、保证、专用或承诺（1）每月超过1,000净英亩或（2）体积超过10,000 MMcF的气体或2,000桶油当量的液态碳氢化合物（按年平均计算）；
（vi）任何包含“赚取”或其他类似或有付款义务（资产报废义务、堵塞和放弃义务以及公司储备报告中所述的公司其他储备除外）的收购或剥离合同，该合同将合理地预期导致年度付款超过50,000，000美元；
（vii）每份个人财产或不动产租赁合同（压缩机租赁和石油和天然气资产租赁除外），涉及在任何日历年内超过2,000，000美元的付款或在合同存续期内超过10,000，000美元的合计付款，但不得在六十（60）天内终止而不对公司造成罚款或其他责任（根据该合同承担的任何持续义务，不包括不是由任何此类终止引起的）；
（viii）合理预期将要求处置公司或其子公司（或，在生效时间之后，母公司或其子公司）的资产或任何业务线的重要部分的每份合同；
（ix）涉及待决收购或出售（或购买或出售选择权）公司或其任何附属公司的资产或财产（包括石油和天然气财产的任何重要部分）的任何重大金额的每项合同，作为一个整体，但涉及收购或出售（或购买或出售选择权）普通课程中的碳氢化合物的合同除外；
 
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（x）各重要合伙企业、合营企业或有限责任公司协议，但任何惯常的共同经营协议或影响公司油气资产的单位协议除外；
（xi）每项联合开发协议、勘探协议、参与、转出、转入或方案协议或类似合同，要求公司或其任何附属公司自2022年12月31日及之后作出合理预期总额将超过25,000，000美元的支出，但石油和天然气租赁项下的惯常联合经营协议和持续开发义务除外；
（xii）公司或其任何附属公司向其任何高级人员、董事、雇员或顾问垫付或借出任何金额的每项协议，在每项情况下，本金金额均超过120,000美元；及
（xiii）任何公司关联交易的每份合同。
（b）统称如下：第4.20（a）款）被称为“公司合同.”公司已向母公司提供了每份公司合同的完整和正确的副本。除非合理地预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，否则每份公司合同根据其条款对公司及其作为其一方的各附属公司，以及据公司所知，对作为其一方的每一附属公司，均具有法律效力、约束力和可强制执行，并具有充分的效力和效力，但在可强制执行的情况下，受制于债权人的权利。除合理地预期不会个别或合计产生公司重大不利影响外，公司或其任何附属公司均不存在任何公司合同项下的违约或违约情况，据公司所知，亦不是任何该等公司合同项下的违约或违约的任何其他方，亦不存在任何事件随着时间的推移或发出通知或两者均会构成公司或其附属公司项下的违约，或据公司所知任何其他方所发生的违约情况。除非合理地预期不会单独或总体上产生公司重大不利影响，否则就任何公司合同而言，并无任何未决争议或据公司所知受到威胁，且公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知，表明任何公司合同的任何其他方有意因违约、便利或其他原因而终止任何公司合同，也据公司所知，任何该等方均未威胁这样做。
第4.21款衍生交易.
(a)附表4.21公司披露函载有一份完整而正确的清单，列出公司或其任何附属公司或为其各自客户的账户于本协议日期订立的所有未偿还的重大衍生交易（包括可归因于公司或其任何附属公司的碳氢化合物生产的每笔未偿还的碳氢化合物或财务对冲头寸），据此该方拥有未偿还的权利或义务。截至本协议日期，公司或其任何附属公司或为其任何客户的账户订立的所有此类衍生交易，在所有重大方面均根据适用法律，并根据公司及其附属公司所采用的投资、证券、商品、风险管理和其他政策、做法和程序订立，并且在所有重大方面，与当时被认为在财务上负责任并能够理解（单独或与其顾问协商）并承担此类衍生交易风险的对手方订立。
（b）除合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响外，公司及其各附属公司已在所有方面妥为履行衍生交易项下各自的所有义务，但该等履行义务已累积，且不存在违约、违规、抵押品缺陷、要求抵押品或要求付款的情况，或任何一方在衍生交易项下的违约或指控或主张。
（c）公司SEC文件在所有重大方面准确汇总了公司及其子公司任何此类衍生交易项下的未平仓合约，包括
 
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公司任何该等衍生交易项下的碳氢化合物及财务状况归属于公司及其附属公司的生产和营销，截至其中所反映的日期。
第4.22款保险.阐述于附表4.22的公司披露函，是公司或其任何附属公司截至本协议日期所持有的所有重大保单（构成或资助公司福利计划的除外）的真实、正确和完整清单（统称为“物资公司保险单”).除合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响外，每份重大公司保险单在本协议日期已完全生效，每份重大公司保险单的真实、正确和完整副本已提供给母公司。材料公司保险单由信誉良好的保险承运人承保，为公司及其子公司的业务及其各自的财产和资产发生的所有正常风险提供全面和充分的承保，承保范围和金额至少相当于从事类似业务并受到相同或类似危险或危害的人员所承担的范围和金额，但合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响的情况除外。除合理预期不会个别或合计产生公司重大不利影响外，在本协议日期之前根据重大公司保险单应付的所有保费迄今均已妥为支付，公司或其任何附属公司均未采取任何行动或未采取任何行动（包括与交易有关的行动），如有通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成违约或违约，或允许终止任何重大公司保险单。除合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响外，截至本协议日期，未收到任何有关任何重大公司保险单的注销或终止的书面通知。截至本协议签署之日，公司及其子公司没有向保险公司提出的合理预期将导致保险赔偿总额超过1,500，000美元的未决索赔总额。
第4.23款财务顾问的意见.公司董事会已收到高盛 Sachs & Co. LLC致公司董事会的意见，大意是，基于并受制于与编制每项此类意见有关的假设、资格、限制和考虑的其他事项，截至该意见发表之日，从财务角度来看，交换比例对公司普通股持有人（母公司及其关联公司除外）而言是公平的。
第4.24款经纪人.除应付给高盛 Sachs & Co. LLC和RBC Capital Markets，LLC的费用和开支外，任何经纪人、投资银行家、顾问或其他人均无权根据公司或其代表作出的安排就交易收取任何经纪人、发现者或其他类似的费用或佣金。
第4.25款收购法律.假设所载的陈述的准确性第5.25款、公司董事会对本协议和交易的批准代表所有必要的行动，以使本协议和交易不适用于适用于公司、公司普通股股份、本协议或交易的任何收购法律或公司组织文件中的任何反收购条款的限制。
第4.26款关联交易.附表4.26公司披露函载列，截至本协议日期，任何（a）公司或其任何附属公司的现任或前任行政人员或董事所根据的任何交易或安排（任何公司福利计划除外）的完整和正确清单，（b）公司或其任何子公司的任何类别的股本证券的5%或以上的实益拥有人（在《交易法》第13（d）条的含义内），其5%持有人的地位在本协议日期为公司所知，或（c）上述任何人士的关联公司、“关联公司”或“直系亲属”（这些术语分别在《交易法》第12b-2条和第16a-1条中定义）的成员条款（a）或(b)（但仅限于（b）条，据公司所知），在公司根据《交易法》颁布的S-K条例第404项要求披露的每一种情况下，是与公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产的任何实际或拟议的贷款、租赁或其他合同的一方，或对其具有约束力，或对公司或其任何子公司拥有的任何财产或资产拥有任何权益，在每一种情况下，包括任何债券、信用证、担保、存款、现金账户、代管，保单保险或其他信贷支持工具或证券张贴或
 
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由任何列于条款（a）,(b)或（c）与经营本公司或其任何附属公司的业务有关（上述每一项“公司关联交易”).
第4.27款没有额外的陈述.
（a）除在本条中作出的申述及保证外第四条、公司或任何其他人均不就公司或其任何附属公司或其各自与本协议或交易有关的业务、经营、资产、负债或条件（财务或其他方面）作出任何明示或默示的陈述或保证，公司在此否认任何该等其他陈述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的情况下，公司或任何其他人均未就（i）与公司或其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或前景信息向母公司、Merger Sub、LLC Sub或其各自的任何关联公司或代表作出或已经作出任何陈述或保证；或（ii）除公司在本第四条、在其对公司的尽职调查、本协议的谈判或交易过程中向母公司、Merger Sub、LLC Sub或其各自的任何关联公司或代表提交的任何口头或书面信息。尽管有上述情况，但在这方面没有任何第4.27款应限制母公司、Merger Sub或LLC Sub就公司在本协议中作出的明示书面陈述和保证所引起或与之有关的欺诈索赔的补救措施第四条.
（b）尽管本协议中有任何相反的规定，公司承认并同意，除母公司、合并子公司和有限责任公司在第五条，包括就向公司或其任何代表提供或提供的有关母公司的任何资料的准确性或完整性而作出的任何默示陈述或保证，以及公司并无依赖任何该等其他陈述或保证，而该等陈述或保证并无在第五条本协议。在不限制上述内容的一般性的情况下，公司承认，对于可能已提供给公司或其任何代表的任何预测、预测、估计、预算或前景信息（包括在某些“数据室”、“虚拟数据室”、管理层演示或预期或与综合合并或其他交易相关的任何其他形式），不作任何陈述或保证。
第五条
母公司、合并子公司和有限责任公司子公司的代表和认股权证
除（i）载于截至本协议日期并由母公司、Merger Sub及LLC Sub于本协议日期或之前交付予公司的披露函件（本协议日期或之前的“母公司披露信"）或（ii）自2021年12月31日以来和本协议日期之前向SEC提交或提供并可在Edgar上查阅的母公司SEC文件（包括其所有证物和附表以及以引用方式并入其中的文件）中披露的（不包括任何风险因素部分或任何其他部分中列出或引用的任何披露，在每种情况下，只要这些披露属于前瞻性陈述或警示性、预测性、非特异性或前瞻性，包括此类标题、披露或声明中包含的任何历史事实信息）、母公司、Merger Sub和LLC Sub，共同及个别地向本公司声明及保证如下：
第5.1节组织、地位和权力.母公司及其子公司各自为正式成立、组织或组建（视情况而定）的法团、合伙企业或有限责任公司，根据其成立、组织或组建的司法管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉，拥有所有必要的实体权力和授权，以拥有、租赁和经营其资产和财产，并按目前的方式开展其业务，但母公司的各子公司未能如此组织或没有此种权力的情况除外，不会合理地预期权威或地位会单独或总体上对母公司及其子公司产生重大不利影响，作为一个整体（a“母材不良EFECt”）。各母公司及其子公司均具备在其经营业务所在的每个司法管辖区开展业务的适当资格或许可并具有良好信誉，或
 
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对其资产和财产的经营、所有权或租赁，使得此类资格或许可成为必要，除非未能如此资格、许可或信誉良好不会被合理地预期单独或总体上产生母公司重大不利影响。母公司、Merger Sub和LLC Sub各自迄今已向公司提供其组织文件和其每个子公司的组织文件的完整和正确副本，每一份均在本协议执行之前进行了修订，并且提供给公司的每一份均具有充分的效力和效力，母公司或其任何子公司均不违反该等组织文件的任何规定。
第5.2节资本Structure.
（a）截至本协议日期，母公司的法定股本包括（i）450,000，000股母公司普通股和（ii）45,000，000股优先股，每股面值0.01美元（"母优先股”，以及与母公司普通股一起发布的“母股本”).截至2024年1月10日收市时，（a）130,794，580股母公司普通股已发行及未发行，（b）没有母公司优先股已发行及未发行，及（c）10,148，220股母公司普通股可根据认股权证发行以购买母公司普通股（"母认股权证”），四舍五入至最接近的整份股份，并假设所有母认股权证均通过“无现金结算”方式行使，“行使日”为2024年1月10日（这些条款在母认股权证协议中定义）。
（b）于2024年1月10日收市时，没有（i）根据不时修订的母公司股票及业绩激励计划及先前计划购买母公司普通股股份的未行使期权（“母股票计划"），（二）就母公司普通股的1,326，416股股份而言，存在未偿付的其他以股票结算的股权为基础的奖励（上述已发行的母公司普通股股份数量中包含的限制性股票或其他股权为基础的奖励除外），以及（三）有（a）777,368股母公司普通股（“预留股份"）和（b）可就1,091，933股母公司普通股行使的母公司认股权证，假设所有此类母公司认股权证均通过“无现金结算”行使，“行使日期”为2024年1月10日（如母公司认股权证协议中定义的这些条款）（“预留认股权证"），在每一种情况下，为未来发行有关一般无担保债权的准备金而持有。
（c）截至本协议签署之日，Merger Sub的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.01美元，所有这些股份均为有效发行、缴足且不可评估的股份，由母公司拥有。
（d）截至本协议日期，LLC Sub的认可资本权益由1,000个单位组成，所有单位均为有效发行、全额支付及不可评估，并由母公司拥有。
（e）母公司的所有未偿还股本证券，包括母公司普通股，均已获得正式授权，并已有效发行、全额支付和不可评估，且不受优先购买权的约束。母公司所有未偿还股本证券的发行和授予在所有重大方面均符合（i）适用证券法和其他适用法律以及（ii）适用合同中规定的所有要求。根据本协议发行的母公司普通股在发行时将在所有重大方面遵守（a）适用的证券法和其他适用的法律以及（b）适用的合同中规定的所有要求。自本协议之日起，除本协议规定的第5.2节，并无尚未行使的期权、认股权证或其他权利，以向母公司或其任何附属公司认购、购买或收购任何母公司股本或可转换为或可交换或可行使为母公司股本的证券（及其行使、转换、购买、交换或其他类似价格）。母公司子公司的所有已发行股本或其他股权均由母公司或母公司的直接或间接全资子公司拥有，除许可的产权负担外，不受任何产权负担的约束，并已获得正式授权并有效发行、全额支付且不可评估。除本文件所列第5.2节，有未偿还的：（1）没有股本股份、其他股权、有表决权的债务或母公司的其他有表决权的证券；（2）没有母公司或母公司的任何子公司的证券可转换为或可交换或可行使股本股份、其他股权、有表决权的债务或母公司的其他有表决权的证券；（3）没有期权、认股权证、认购、认购、权利（包括优先认购权和增值权）、承诺或协议，母公司或
 
A-30
 
母公司的任何附属公司是在任何情况下责成母公司或母公司的任何附属公司发行、交付、出售、购买、赎回或收购，或促使发行、交付、出售、购买、赎回或收购、股本的额外股份、其他股权或母公司的任何有表决权的债务或其他有表决权的证券的一方或受其约束的一方，或责成母公司或母公司的任何附属公司授予、延长或订立任何该等期权、认股权证、认购、认购、权利、承诺或协议。不存在任何股东协议、投票信托或母公司或其任何子公司作为一方或受其约束的与母公司或其任何子公司的任何股本股份或其他股权的投票有关的其他协议。母公司的任何子公司均不拥有任何母公司普通股的股份或任何其他母公司股本的股份。
（f）截至本协议日期，母公司或其任何附属公司均无任何（i）于任何重大合营企业的权益，或直接或间接于任何人的股本证券或其他类似股本权益，或（ii）重大义务，不论是否有条件，以完成对除其附属公司及其合营企业以外的任何人的任何重大额外投资附表5.2（f）的母公司披露信函。
第5.3节权威；无违规行为；同意和批准.
（a）母公司、Merger Sub和LLC Sub各自拥有执行和交付本协议的所有必要权力和授权，并在向特拉华州州务卿提交合并证书并获得母公司股东批准的情况下，履行其在本协议下的义务。母公司和Merger Sub执行和交付本协议以及母公司、Merger Sub和LLC Sub完成交易已获得母公司各方采取的所有必要行动的正式授权（仅限于就母公司股票发行而言，需获得母公司股东的批准），Merger Sub（母公司作为Merger Sub的唯一股东通过本协议，应在本协议执行和交付后立即发生）和LLC Sub（不包括母公司作为LLC Sub的唯一管理成员采用本协议，这应在本协议执行和交付后立即发生），以及向特拉华州州务卿提交每一次整合合并的合并证书。本协议已由母公司、Merger Sub和LLC Sub各自正式签署和交付，并且假设公司适当和有效地执行本协议，则构成母公司、Merger Sub和LLC Sub各自的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司、Merger Sub和LLC Sub强制执行，但受制于债权人权利的可执行性。母公司董事会在正式召集和召开的会议上，已（i）确定本协议和交易对母公司和母公司普通股持有人公平合理、可取且符合其最佳利益，（ii）批准执行、交付和履行本协议以及完成交易，包括母公司股票发行，以及（iii）决议建议母公司普通股股份持有人批准母公司股票发行（如第（iii）条，the "母板推荐”).Merger Sub董事会经书面同意行事，已（a）确定本协议和交易对Merger Sub和Merger Sub的唯一股东是公平合理的，并且符合Merger Sub的最佳利益，（b）批准并宣布本协议和交易是可取的，以及（c）以Merger Sub的唯一股东身份向母公司推荐本协议和交易以供批准和采纳。母股东批准是批准和采纳本协议以及母公司及其子公司完成本协议所设想的交易（包括整合合并和母公司股票发行）所必需的任何类别或系列的母股本持有人的唯一批准。母公司作为Merger Sub全部已发行股本的所有者，将在本协议执行和交付后立即以Merger Sub唯一股东的身份采纳本协议。母公司作为Merger Sub的唯一股东对本协议所设想的交易（包括合并）的批准是Merger Sub任何类别或系列股本持有人批准和采纳本协议所必需的唯一批准，该批准应不迟于本协议日期后一个工作日获得。由母公司作为LLC Sub的唯一成员并在生效时间后作为公司的唯一权益持有人批准在此设想的交易，包括LLC分合并，是LLC Sub的任何类别或系列成员权益持有人批准和采纳所必需的唯一批准
 
A-31
 
本协议和LLC子公司完成本协议所设想的交易，该批准应不迟于本协议日期后的一个工作日内获得。
（b）本协议的执行、交付和履行不会，交易的完成也不会（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之）（i）违反、冲突或导致违反或违反母公司组织文件的任何规定（假定已获得母公司股东批准）或其任何子公司，（ii）无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，导致违反或违反、终止（或终止权）或违约，根据任何贷款或信贷协议、票据、债券、抵押、契约、租赁或其他协议的任何条款、母公司或其任何子公司为一方或母公司、Merger Sub、LLC Sub或其任何各自子公司或其各自的财产或资产受其约束的任何义务或利益的丧失，或导致对母公司或其任何子公司的任何财产或资产产生任何产权负担，或导致对母公司或其任何子公司的任何财产或资产产生任何产权负担第5.4节获得或及时作出，且已获得、违反、冲突或导致违反适用于母公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产的任何法律，但在以下情况下除外第（二）条）和（三）、任何此类违规、冲突、违规、违约、加速、损失或产权负担，如果不能合理预期会单独或总体产生母物质不利影响。母公司不是任何合同、安排或其他承诺的当事方，这些合同、安排或其他承诺确实、将或将合理地预期任何人有权任命一名或多名董事进入母公司董事会。
第5.4节同意书.母公司或其任何子公司或关联公司无需就母公司、Merger Sub和LLC Sub执行、交付和履行本协议或母公司、Merger Sub和LLC Sub完成交易获得或作出任何政府实体的同意，但以下情况除外：（a）根据HSR法案提交任何必要的合并前通知和报告表，以及与此相关的任何适用等待期届满或终止；（b）向SEC提交（i）根据本协议将发行的母普通股股份根据《证券法》进行登记的登记声明，（ii）与公司股东大会和母公司股东大会有关的联合委托书/招股说明书，其中联合委托书/招股说明书可能构成登记声明的一部分，以及（iii）根据《证券法》、《交易法》及其规则和条例提交的此类报告，根据与本协议和交易相关的要求；（c）向特拉华州州务卿提交合并证书；（d）向纳斯达克提交文件；（e）任何适用的州证券或“蓝天”法或收购法可能要求的提交和批准；（f）任何此类同意，即未能获得或作出将不会合理地预期单独或总体上产生母公司重大不利影响。
第5.5节母SEC文件；财务报表.
（a）自2021年12月31日起，母公司已及时向SEC提交或提供根据《证券法》或《交易法》分别要求提交或提供的所有表格、报告、证明、附表、报表和文件（此类表格、报告、证明、附表、报表和文件统称为“母公司SEC文件”).截至各自日期，经修订、遵守或尚未提交或提供的每份母SEC文件将在所有重大方面遵守《证券法》、《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》（视情况而定）的适用要求，以及SEC根据其适用于这些母SEC文件的规则和条例，而没有任何母SEC文件在提交时，或如果在本协议日期之前进行了修订，截至此类修订之日，对于那些被修订的披露，或者如果在本协议日期之后向SEC提交或提供，将包含对重要事实的任何不真实陈述，或者根据做出这些陈述的情况，遗漏陈述其中要求陈述或做出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。除了作为母公司合并集团的一部分或被要求向SEC、纳斯达克、任何其他证券交易所或类似的政府实体提交任何表格、报告或其他文件之外，母公司的任何子公司都不受《交易法》定期报告要求的约束，而不是常规和普通的文件（例如关于所有权持有或转让的文件）。
 
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（b）母公司SEC文件中包含的母公司财务报表，包括其所有附注和附表，符合规定，或者，在本协议日期之后提交的母公司SEC文件的情况下，在所有重大方面，在提交时或如果在本协议日期之前进行修订，截至此类修订日期，将遵守SEC与此相关的规则和条例，或者，在本协议日期之后提交的母公司SEC文件的情况下，将是，根据所涉期间一致适用的公认会计原则编制（附注中可能指出的情况除外，或者在未经审计报表的情况下，在SEC条例S-X规则10-01允许的情况下），并根据公认会计原则的适用要求在所有重大方面公允列报（在未经审计报表的情况下，取决于正常的年终审计调整，以及其中所述的任何其他调整，包括附注）母公司及其合并附属公司截至各自日期的财务状况及母公司及其合并附属公司于其中呈列期间的经营业绩及现金流量。
（c）母公司已建立并维持对财务报告和披露控制和程序的内部控制制度（因为这些术语在《交易法》下适用的规则13a-15或规则15d-15中定义）；此类披露控制和程序旨在确保与母公司有关的重要信息，包括其合并子公司，要求母公司在其根据《交易法》提交或提供的报告中披露的信息被积累并传达给母公司的首席执行官及其首席财务官，以便及时就所要求的披露做出决定；此类披露控制和程序有效确保母公司在其根据《交易法》提交或提供的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并进一步设计和维护，为母公司财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制母公司财务报表提供合理保证。（i）母公司或其子公司使用的财务报告内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）的设计或操作不存在重大缺陷或重大弱点，（ii）不存在，并且自2021年12月31日以来，不存在涉及管理层或在母公司内部控制中具有重大作用的其他员工的任何非法行为或欺诈（无论是否重大），以及（iii）不存在，并且自2021年12月31日以来，不存在，任何“信贷展期”（在《萨班斯-奥克斯利法案》第402条的含义内）或禁止向母公司的任何执行官（定义见《交易法》第3b-7条）或母公司的董事或其任何子公司提供贷款。Parent的首席执行官和首席财务官已作出《萨班斯-奥克斯利法案》、《交易法》和SEC就母公司SEC文件颁布的任何相关规则和条例所要求的所有认证，此类认证中包含的陈述在作出之日是完整和正确的。
第5.6节不存在某些变更或事件.
（a）自2022年12月31日以来，没有发生任何母材料不利影响或任何事件、变化、影响或发展，这些事件、变化、影响或发展可以单独或总体上合理地预期会产生母材料不利影响。
（b）自2022年12月31日至本协定之日：
（i）母公司及其子公司在所有重大方面均开展了其在普通课程中的业务；
（ii）母公司或其任何附属公司拥有、租赁或以其他方式使用的任何重大资产或财产，包括母公司及其附属公司的石油和天然气财产，不论是否在保险范围内，没有任何重大损坏、破坏或其他伤亡损失；和
（iii）母公司或其任何附属公司均未采取或同意承诺、安排、授权或订立任何谅解以采取任何行动，而该等行动如在本协议日期后采取，将（未经公司事先书面同意）已构成违反本协议所载的任何契诺第6.2（b）款）.
 
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第5.7节无未披露重大负债.母公司或其任何附属公司并无任何种类的负债，不论是否应计、或有、绝对、已厘定、可厘定或其他，但以下情况除外：（a）母公司截至2023年9月30日止九（9）个月的10-Q表格季度报告所载于截至2023年9月30日的母公司资产负债表（包括其附注）内已充分拨备的负债；（b）于2023年9月30日之后的普通课程中产生的负债；（c）与交易有关的负债；及（d）无法合理预期会产生的负债，单独或合计，母材不利影响。
第5.8节提供的信息.（a）注册声明根据《证券法》生效时，任何已提供或将由母公司提供以供列入或以引用方式纳入的信息，均不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明任何需要在其中陈述或为在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导或（b）联合代理声明/​招股章程将在首次邮寄给公司股东和母公司股东之日以及在公司股东大会和母公司股东大会召开之时，根据作出招股章程的情况，载有任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述或作出该等陈述所必需的任何重大事实，而非误导；提供了,然而，that，in the case of条款（a）和(b)，母公司不会根据公司提供的信息就其中所作的陈述作出任何陈述或契诺，这些信息是专门为纳入或通过引用纳入其中而提供的。以第一句话的准确性为准第4.8节、联合委托书/招股说明书及注册声明将在所有重大方面分别遵守（如适用）《交易法》和《证券法》的规定及其下的规则和条例；提供了,然而，母公司不对其中所作的陈述作出任何陈述，这些陈述是基于公司提供的专门用于纳入或通过引用纳入其中的信息。
第5.9节家长许可；遵守适用法律.
（a）母公司及其子公司持有并自2021年12月31日以来的所有时间均持有所有政府实体的所有许可、执照、认证、注册、同意书、授权书、差异、豁免、豁免、豁免、命令、特许经营权和批准，以拥有、租赁和经营其各自的财产和资产，并在适用的情况下合法开展其各自的业务（统称为“家长许可"），并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估，除非未能如此持有或支付此类款项将不会合理地预期单独或合计产生母公司重大不利影响。所有母公司许可均已全面生效，任何母公司许可均未被暂停或取消，或据母公司所知，没有受到威胁，且自2021年12月31日以来，母公司及其子公司始终遵守母公司许可的条款，除非未能全面生效或未能如此遵守将不会合理地预期单独或总体上产生母公司重大不利影响。
（b）母公司及其附属公司的业务，以及就母公司及其附属公司由第三方经营的油气资产而言，据母公司所知，目前并未进行，且自2021年12月31日以来从未进行，违反任何适用法律，但在每种情况下，合理预期不会单独或总体产生母公司重大不利影响的违规行为除外。除根据反垄断法可能出现的与交易有关的情况外，任何政府实体对母公司或其任何子公司的调查或审查都没有待决，或者据母公司所知，没有受到威胁，但其结果没有产生也不会合理地预期单独或总体产生母公司重大不利影响的那些调查或审查除外。
（c）母公司或其任何子公司，或其各自的任何董事、高级职员、雇员，或据母公司所知的代理人，均未直接或间接作出、提供、承诺或授权向任何人或为任何人的利益支付、赠送任何金钱或任何有价值的东西，目的是（i）影响外国政府官员、政党或政治职位候选人的任何官方行为或决定，（ii）诱使该官员、政党或候选人利用其影响力影响外国政府实体的任何行为或决定，或（iii）在违反任何适用的反腐败法的第（i）、（ii）及（iii）条的情况下，取得任何不当利益。
 
A-34
 
（d）母公司或其任何附属公司，或其各自的任何董事、高级人员、雇员，或据母公司所知，代理人：
（i）过去或现在都不是受制裁的人；
（ii）明知与任何受制裁人士直接或间接进行任何业务或以其他方式明知违反制裁；也不
（iii）明知而违反任何适用的重要进出口法。
第5.10款补偿；福利.
（a）载于附表5.10（a）的家长披露信是每个材料家长计划的清单。
（b）每份重要的母公司计划（或在任何非书面的重要母公司计划的情况下，对其重要条款的描述）以及相关信托文件和有利的确定函（如适用）的真实、正确和完整副本，连同（如适用）就每份重要的母公司计划、以表格5500提交的最新报告、计划概要说明，以及过去三（3）年中与任何政府实体或来自任何政府实体的所有重要通信（包括向其提交的非常规文件）已提供或提供给公司。
（c）除个别或总体上不会合理预期会产生母方物质不利影响外，每个母方计划均已按照其条款和所有适用法律（包括ERISA和《守则》）维持、资助和运作。
（d）除非合理地预期不会单独或总体产生父母的重大不利影响，否则没有任何诉讼、诉讼或索赔（例行的利益索赔除外）待决，或据父母所知，没有任何针对任何父母计划（或其资产）的威胁或与之相关的诉讼、诉讼或索赔，也没有任何政府实体就任何父母计划（或其资产）待决的诉讼程序。
（e）除非合理预期不会单独或合计产生母公司重大不利影响，否则母公司或其任何子公司根据其条款或适用法律要求就每个母公司计划支付的所有缴款或其他款项均已及时支付，如果尚未到期，则按照公认会计原则应计。
（f）每个拟根据《守则》第401（a）条获得资格的家长计划已由国内税务局确定为根据《守则》第401（a）条获得资格，并且没有发生任何可以合理预期会对任何此类家长计划的资格产生不利影响的情况。除非合理地预期不会单独或总体产生母公司重大不利影响，否则母公司、其任何子公司或据母公司所知的任何其他人均未就任何母公司计划进行交易，而在每种情况下，母公司、其任何子公司或任何母公司计划均可合理地预期将受到根据ERISA第409或502（i）条评估的民事处罚或根据《守则》第4975或4976条征收的税款。
（g）除附表5.10（g）在母公司披露信函中，母公司、其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司均不维持、赞助、出资或有义务出资，或以其他方式根据或与之相关的任何当前或或有负债或义务，且母公司计划不是受ERISA标题IV、ERISA第302或303条或守则第412或430条约束的计划，“多雇主计划”（定义见ERISA第3（37）条），“多雇主计划”（在ERISA第210条或守则第413（c）条的含义内），或“多雇主福利安排”（定义见ERISA第3（40）条）。
（h）除附表5.10（h）根据母公司披露信函或适用法律的要求，没有母公司计划向任何人提供退休人员或离职后医疗、或人寿保险福利，母公司或其任何子公司均无义务提供此类福利。除非不会合理地预期单独或总体上具有母材料
 
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不利影响，母公司或其任何附属公司均未根据《守则》第4980B、4980D、4980H、6721或6722条招致（不论是否评估）或可合理预期招致任何税款或罚款。
（i）除附表5.10（i）根据母公司披露函件，本协议的执行和交付或交易的完成，无论是单独还是与其他事件相结合，都不会（i）使母公司或其任何子公司的任何雇员有权获得任何金额的补偿或福利（包括任何遣散费或任何实质性增加的遣散费或任何贷款减免），（ii）加快支付或归属的时间，或增加应付母公司或其任何子公司的任何此类雇员的补偿金额，（iii）直接或间接促使母公司转移或拨出任何资产，以资助任何母公司计划下的任何重大利益，（iv）以其他方式引起任何母公司计划下的任何法律责任，或（v）限制或限制在生效时间当日或之后修订、终止或转移任何母公司计划的资产的权利。
（j）母公司或其任何子公司均无义务提供，也没有母公司计划或其他协议规定任何个人有权就根据《守则》第409A条或第4999节或由于未能根据《守则》第280G条扣除任何付款而产生的任何消费税或额外税款、利息或罚款进行毛额上调、赔偿、偿还或其他付款。
（k）没有在美国司法管辖范围之外维持任何母公司计划，也没有涵盖母公司或其任何子公司的任何仅在美国境外居住和工作的雇员。
第5.11款劳工事务.
（a）（i）母公司或其任何子公司均不是与任何工会或劳工组织的任何集体谈判或类似协议的一方或受其约束，（ii）据母公司所知，没有就母公司或其任何子公司的雇员向国家劳动关系委员会或任何其他政府实体提交的未决工会代表申请，以及（iii）据母公司所知，没有任何工会或劳工组织（或其代表）组织母公司或其子公司的雇员的劳工组织活动。
（b）除合理预期不会单独或总体产生父母物质不利影响的事项外，在国家劳动关系委员会或任何其他政府实体面前不存在不公平的劳动实践指控或投诉或任何其他投诉、诉讼或司法或行政程序，在每种情况下，涉及父母或其任何子公司的任何雇员待决，或据父母所知，受到威胁。
（c）母公司或其任何子公司的任何雇员没有或涉及对母公司或其任何子公司的罢工、减速、停工或停工待定，或据母公司所知，没有对母公司或其任何子公司构成威胁，但合理预期不会单独或总体产生母公司重大不利影响的情况除外。
（d）母公司及其子公司目前以及自2021年12月31日以来一直在所有方面遵守关于雇用和雇用做法的所有适用法律，但在每种情况下，合理预期不会单独或总体产生母公司重大不利影响的违规行为除外。母公司或其任何子公司均不是与任何政府实体有关其雇员或雇用做法的任何同意令或引用的一方，或受其以其他方式约束，据此，母公司有任何未偿债务或义务，除非合理地预期单独或总体上不会产生母公司重大不利影响。
（e）在过去三（3）年内：（i）据家长所知，家长的任何现任或前任雇员并无对家长或其附属公司的任何现任或前任高级人员或董事提出性骚扰的重大指控；及（ii）家长或其任何附属公司均未参与任何重大诉讼，或订立任何重大和解协议，与家长或其任何附属公司的任何现任或前任高级人员或董事的性骚扰或性行为不端指控有关。
 
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第5.12款税收.
（a）除非合理地预期不会单独或总体上产生母物质不利影响：
（i）所有须由母公司或其任何附属公司或代表母公司或其任何附属公司提交的报税表均已妥为及及时提交（考虑到提交时间的延长），且所有该等已提交的报税表在各方面均完整及准确。母公司或其任何子公司到期应缴的所有税款（不包括通过适当程序善意争议且已根据公认会计原则为其建立足够准备金的税款）已全额缴纳。对母公司或其任何子公司施加的或与之相关的所有预扣税要求已全部满足，母公司及其子公司已在所有方面遵守所有信息报告（以及相关的预扣税）和记录保留要求。
（ii）对于母公司或其任何附属公司评估或支付任何税款的任何延长时间，并无任何有效的豁免或协议。
（iii）就任何税务当局已主张或据家长所知以书面威胁的任何税项，并无针对母公司或其任何附属公司的未决申索、评估或不足。没有关于母公司或其任何子公司的任何税收的未决诉讼或据母公司所知的书面威胁。
（iv）母公司或其任何子公司均不是任何税收分配、分担或赔偿合同或安排的一方（为免生疑问，不包括（i）仅在母公司和/或其任何子公司之间或之间的协议或安排，或（ii）在普通课程中订立的任何商业协议中所载的任何惯常的税收分享或赔偿条款，而不是主要与税收有关）。母公司或其任何子公司都没有（x）是提交综合美国联邦所得税申报表的关联集团的成员（但共同母公司是或曾经是母公司或其任何子公司的集团除外）或（y）任何人（母公司或其任何子公司除外）根据财政部条例§ 1.1502-6（或州、当地或外国法律的任何类似规定）或作为受让人或继承人承担的任何税收责任。
（v）母公司或其任何子公司均未参与或目前正在参与财政部条例§ 1.6011-4（b）（2）（或州、地方或外国法律的任何类似规定）中定义的“上市交易”。
（vi）在本协议日期之前的两（2）年内，母公司或其任何子公司均未在拟根据《守则》第355条（或《守则》第356条与《守则》第355条相关的大部分内容）（i）的股票分配中构成“分销公司”或“受控公司”，或（ii）作为与交易相关的“计划”或“一系列相关交易”（《守则》第355（e）条含义内）的一部分。
（vii）在母公司或其任何子公司目前没有提交纳税申报表的司法管辖区，没有任何税务当局提出书面申索，表明其在该司法管辖区正在或可能需要缴纳任何税款，也没有任何此类断言受到威胁或以书面形式提出并由母公司或其任何子公司收到。
（viii）母公司或其任何子公司均未要求、未收到或受税务机关的任何书面裁决约束，该书面裁决将对其在截止日期后结束的任何课税期间具有约束力，或已订立《守则》第7121条（或州、地方或外国法律的任何类似规定）中所述的任何“截止协议”。
（ix）母公司或其任何附属公司的任何资产不存在任何税项负担，但第第（ii）（b）条许可的产权负担。
（x）母公司或其任何子公司均未根据新冠疫情措施利用任何税收抵免的好处或推迟支付任何税款。
 
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（xi）出于美国联邦所得税目的，母公司和合并子公司各自都是，并且自成立以来一直是，被适当归类为公司。LLC Sub是，并且自成立以来一直，出于美国联邦所得税目的，被适当归类为一个被视为与母公司分开的实体。
（b）母公司或其任何子公司均不知道存在任何事实，或已采取或同意采取任何行动，这些事实或已采取或同意采取任何行动，这些行动将合理地预期会阻止或阻碍综合合并，综合起来，符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”的资格。
第5.13款诉讼.除合理预期不会单独或总体产生母公司重大不利影响（或根据反垄断法就交易可能产生的影响）的事项外，不存在（a）对母公司或其任何子公司或其任何石油和天然气资产的未决程序或据母公司所知的威胁，或（b）任何对母公司或其任何子公司负有未尽义务的政府实体或仲裁员的判决、法令、强制令、裁决、命令、令状或裁决。据家长所知，截至本协议日期，家长的任何高级人员或董事在与其家长的高级人员或董事身份有关的任何诉讼中均不是被告。
第5.14款知识产权.
（a）母公司及其子公司拥有或有权使用目前进行的母公司及其子公司各自业务运营中使用或所需的所有知识产权（统称“母知识产权"）不受任何产权负担的限制，除许可的产权负担外，除非未能拥有或有权使用这些财产，没有也不会合理地预期单独或总体上产生母物质不利影响。
（b）据母公司所知，母公司及其子公司在目前进行的母公司及其子公司的业务运营中使用母公司知识产权并不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权，但没有且合理预期不会单独或总体产生母公司重大不利影响的事项除外。据家长所知，任何第三方都没有侵犯家长的知识产权，除非这些事项没有也不会合理地预期单独或总体上会产生家长的重大不利影响。
（c）母公司及其子公司已采取符合审慎行业惯例的合理措施，以保护目前进行的母公司及其子公司业务中使用的商业秘密的机密性，除非未能这样做，没有产生也不会合理地预期单独或总体产生母公司重大不利影响。
（d）母公司或其任何子公司拥有、使用或持有以供使用的IT资产（i）足以满足母公司及其子公司业务的当前需要；（ii）在过去三（3）年内没有发生故障或故障，以及（iii）据母公司所知，没有任何恶意代码，除非没有且合理预期不会单独或合计产生母公司重大不利影响。
第5.15款隐私和网络安全.
（a）母公司及其子公司维持并遵守、且自2021年12月31日以来一直维持并遵守：（i）与个人信息的隐私和/或安全有关的所有适用法律；（ii）母公司及其子公司张贴或公开面对的隐私政策或通知；（iii）母公司及其子公司关于个人信息和IT资产的隐私和/或安全的合同义务（第（i）条直通（三）集体，“家长隐私义务”），在每种情况下第（i）条直通（三）以上，但个别或总体上没有、也不会合理预期对母公司及其子公司具有重大意义的任何不遵守情事除外。没有任何个人（包括任何政府实体）的行动待决，而母公司或母公司的任何子公司是指名的一方，或，
 
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据家长所知，以书面威胁家长或其子公司，指称违反任何家长隐私义务。
（b）母公司及其子公司已实施并始终保持商业上合理且合法合规的行政、技术和实物保障措施，旨在保护IT资产以及母公司或任何子公司拥有或控制的所有机密和敏感信息（包括商业秘密）和个人信息免受安全事件的影响。日披露的除外附表5.15（b）根据母公司披露函件，母公司或母公司任何附属公司均未（i）经历任何重大安全事件，或（ii）收到任何人就上述任何事项发出的任何书面通知或投诉，亦未有任何该等通知或投诉受到针对母公司或母公司任何附属公司的书面威胁。
第5.16款不动产.除非合理地预期不会单独或合计产生母材不利影响，并就条款（a）和(b)，除母公司的任何油气资产外，（a）母公司及其子公司对母公司或其任何子公司拥有的所有重要不动产拥有良好、有效和可辩护的所有权（但不包括母公司的油气资产和路权，统称为“父母拥有的不动产“）及由母公司或其任何附属公司租赁、转租、许可或以其他方式占用（不论是作为租户、转租人或根据其他占用安排）的所有重要不动产中的有效租赁财产，但不包括母公司油气资产和路权（统称，包括其上的改进，但在不包括母公司油气资产和路权的情况下，”母材租赁不动产，”并连同母公司拥有的不动产，将“母材不动产“）不受任何产权负担、缺陷和不完善之处的约束，但许可产权负担除外，（b）母公司或其任何子公司作为母公司材料租赁不动产的房东、分房东、租户、转租人或占用人的每一项协议（每一项，a”母材不动产租赁"）具有充分的效力和效力，并根据其条款对母公司或该子公司以及据母公司所知的该子公司的其他方有效和可强制执行，但在可执行性方面，取决于债权人的权利，而母公司或其任何子公司，或据母公司所知的任何其他方均未收到任何母公司重大不动产租赁项下任何违约的书面通知，并且没有发生任何事件，也不存在任何情况，如果不进行补救，将导致该违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），以及（c）截至本协议之日，不存在任何影响任何母公司拥有的不动产或母公司材料租赁的不动产的未决或据母公司所知的威胁、谴责或显域程序。母公司拥有的不动产、母公司材料租赁的不动产以及母公司及其子公司租赁和拥有的所有其他不动产足以满足母公司及其子公司业务的当前需要，但不合理预期没有这些不动产单独或合计不会产生母公司材料不利影响的除外。
第5.17款路权.母公司及其子公司各自拥有足以开展其目前在普通课程中开展的业务的路权，但不合理地预期没有路权单独或总体上不会产生母公司重大不利影响的路权除外。母公司及其子公司均已履行和履行其与该等通行权有关的所有重大义务，并以不违反任何通行权的方式开展业务，且未发生允许或在通知或时间流逝后允许撤销或终止该等通行权或将导致任何该等通行权持有人的权利受到损害的事件，但合理预期不会单独或总体产生母公司重大不利影响的此类撤销、终止和损害除外。母公司及其子公司运营的所有管道均位于或受制于有效的路权，或位于母公司拥有或租赁的不动产上，除合理预期不会单独或总体产生母公司重大不利影响的缺口外，路权中不存在缺口（包括因母公司或其任何子公司违反任何路权条款而产生的任何缺口）。
第5.18款石油和天然气事项.
（a）除个别或合计不会合理预期会产生母方重大不利影响外，以及自Netherland，Sewell & Associates，Inc.编制的储备报告所指明的日期起在普通课程中出售或以其他方式处置的财产（i）除外（the
 
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“母独立石油工程师"）中所提述的、日期为截至2023年2月9日的有关母公司权益的第母储报告"）或（ii）在母公司储备报告或母公司SEC文件中反映为已被出售或以其他方式处置（不包括在本协议日期之后根据第6.1（b）（五）节）），母公司及其子公司对构成母公司储备报告所反映的储备基础的所有石油和天然气资产拥有良好和可辩护的所有权，在每种情况下均可归属于母公司及其子公司拥有的权益，没有任何产权负担（许可产权负担除外）。就前述句子而言，“良好和可辩护的所有权”是指母公司和/或其一家或多家子公司（如适用）对其持有或拥有（或声称由其持有或拥有）的每一项石油和天然气资产的所有权（截至本协议日期和交割时），（a）使母公司（和/或其一家或多家子公司（如适用）有权获得（在满足与其适用的所有生产负担后），不少于母公司储量报告中显示的在该等油气资产的整个生产寿命期间由该等油气资产生产的所有碳氢化合物的净收益利息份额（除与母公司和/或其子公司自本协议日期及之后可能是非同意的共同所有人的运营相关的减少，因自母公司储量报告日期及之后该等共同所有人选择不同意的运营相关的权益返还给共同所有人而导致的减少，（b）责成母公司（和/或其一家或多家子公司，如适用）承担一定比例的成本和费用，用于此类油气资产的维护和开发以及与之相关的运营，不超过此类油气资产的母公司储备报告中显示的工作权益（此类百分比的任何正差异以及此类油气资产的母公司储备报告中显示的适用工作权益伴随着此类油气资产的净收入权益按比例（或更多）增加除外）和（c）不受所有产权负担（许可产权负担除外）的影响。
（b）除任何合理预期不会单独或合计产生母公司重大不利影响的该等事项外，由母公司及其附属公司或代表母公司及其附属公司向母公司独立石油工程师提供的与母公司储量报告中提及的母公司权益有关的事实、非解释性数据，对于该公司就编制母公司储量报告而对归属于母公司及其附属公司的油气资产的已探明油气储量的估计具有重要意义，截至提供的时间，各方面都准确。据母公司所知，任何母公司子公司向母公司独立石油工程师提供的与其编制母公司储量报告有关的任何假设或估计，均基于现有的事实和情况，且在作出此类假设或估计时母公司已知的情况，本着诚意并在合理的基础上作出。除任何合理预期不会单独或总体产生母公司重大不利影响的此类事项外，母公司储量报告中列出的母公司石油和天然气储量估计来自母公司独立石油工程师编制的报告，此类储量估计在所有方面公平地反映了母公司及其子公司在其中所示日期的石油和天然气储量，并符合在所涉期间一致适用的SEC准则。除一般影响石油和天然气勘探、开发和生产行业的变化（包括商品价格的变化）和产量的正常消耗外，对于母公司储备报告中所述的合理预期会单独或总体产生母公司材料不利影响的事项，没有任何变化。
（c）除非合理地预期不会单独或合计产生母公司的重大不利影响，（i）母公司或其任何子公司拥有或持有的任何石油和天然气租赁项下（或以其他方式）欠任何人的所有租金、关闭和类似付款已得到适当和及时的支付，或正在通过适当的程序善意地提出争议，（ii）所有特许权使用费、最低特许权使用费，与母公司或其任何子公司拥有或持有的任何石油和天然气资产有关的压倒一切的特许权使用费和其他生产负担已得到及时和适当的支付（母公司或其子公司根据适用法律暂时搁置的任何此类生产负担除外）或正在通过适当的程序善意地提出争议，以及（iii）母公司或其任何子公司（据母公司所知，没有第三方经营者）没有违反任何规定，或采取或未采取任何行为，与或
 
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如无通知、时间流逝或两者兼而有之，将构成母公司或其任何子公司拥有或持有的油气资产中包含的任何油气租赁（或根据该租赁条款赋予出租人取消或终止该油气租赁的权利）条款下的违约。
（d）除非合理预期不会单独或合计产生母公司重大不利影响，否则出售由母公司及其子公司的油气资产生产的碳氢化合物的所有收益正由其及时收到，或正通过适当的诉讼程序善意地提出争议，并且没有被（由母公司、其任何子公司，的任何第三方经营者或任何其他人）以等待编制和批准分割令所有权意见以及收到最近钻探的井的分割令执行以外的任何理由。母公司或其任何子公司（i）均无义务凭借照付不议的付款、预付款或类似付款（特许权使用费、压倒一切的特许权使用费和石油和天然气租赁中确立的类似安排除外）在未来某个时间交付可归属于该人在其石油和天然气资产中的权益的碳氢化合物或出售所得收益，而在交付时未收到付款，或（ii）有任何材料运输、加工或工厂不平衡，并且没有任何人发出通知，任何此类不平衡构成相关人从一个平衡区域的所有最终可采储量。
（e）位于母公司及其子公司的油气资产上或与母公司或其子公司的油气资产有其他关联的所有油井和所有水、二氧化碳、注入井或其他井，且据母公司所知，所有未由母公司或其子公司钻探和完成的此类油井均已在母公司或其任何子公司与此类油井相关的适用合同允许的范围内钻探、完成和作业，并根据适用的法律和适用的母公司许可，以及此类油井的所有钻井和完井（以及封堵和放弃）以及所有相关的开发、生产和其他作业均已按照所有适用的合同和法律以及适用的母公司许可进行，但在每种情况下，合理预期不会单独或总体产生母公司材料不利影响的情况除外。除非载列于附表5.18（e）母公司披露函件，不存在构成母公司及其子公司油气资产一部分的油井，而母公司或子公司收到任何政府实体的书面通知、索赔、要求或命令，通知、索赔、要求或要求暂时或永久封堵和废弃该等油井。
（f）除非合理地预期不会单独或合计产生母公司的重大不利影响，否则母公司或其子公司的任何石油和天然气资产均不受本协议的执行或交易的完成而生效的任何优惠购买、挂号、优先购买权、同意权或类似权利的约束。
（g）自母公司储备报告之日起，除非合理地预期不会单独或总体上产生母公司重大不利影响，否则母公司或其任何子公司均未选择不参与就其拥有或持有的任何石油和天然气资产（或其，如适用）提出的任何可能因选择不参与对母公司及其子公司具有重大意义的此类运营或活动而导致处罚或没收的任何运营或活动，作为一个整体，并未反映在母储报告中。
第5.19款环境事项.
（a）除合理预期不会单独或总体产生母物质不利影响的事项外：
（i）母公司及其子公司及其各自的运营和资产目前以及自2021年12月31日以来的任何时候都遵守所有环境法，其中遵守情况包括并自2021年12月31日以来包括获得、维持和遵守环境法要求的所有母公司许可；
（ii）根据环境法，母公司及其子公司不受任何待决或据母公司所知受到威胁的诉讼，且母公司及其子公司没有
 
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收到任何违反环境法或根据环境法承担责任的书面通知，其主题未得到解决；
（iii）在目前或据父母所知、以前由父母或其任何附属公司拥有、租赁、经营或以其他方式使用的任何财产，或据父母所知，由父母的任何前任或父母的任何附属公司，或由父母所知、在任何其他财产上、在任何其他财产上、在任何其他财产上、在任何其他财产下或从任何其他财产上，并无释放、处理、储存、运输或处理或处理或接触或接触危险材料，已导致或合理可能导致根据任何环境法对父母或其附属公司承担赔偿责任，以及，截至本协议签署之日，母公司或其任何子公司均未收到任何未解决的书面通知、索赔、要求或命令，根据任何环境法就在母公司目前或以前拥有、租赁、经营或以其他方式使用的任何财产上、在其上、在其下或从任何财产上，或在母公司或其子公司运营的危险材料已被送去处理、处置、储存或处理的任何非现场地点、在其上、在其下或从任何非现场地点释放的危险材料进行调查、补救、清除或监测承担责任或义务；和
（iv）母公司或其任何附属公司均未明示或据母公司所知，通过法律运作，承担任何其他人与危险材料或环境法有关的任何法律责任。
（b）截至本协议签署之日，在过去三（3）年内，没有发生由母公司或其子公司或其代表、或其所管有的环境、健康或安全调查、研究、审计或其他分析，涉及母公司或其子公司的任何重大不遵守环境法的情况或根据母公司或其子公司的环境法产生的任何重大责任，或与所拥有的任何财产有关的任何危险材料的任何材料释放，在本协议日期之前尚未向本公司提供的由其中任何一方操作或以其他方式使用。
第5.20款材料合同.
(a)附表5.20（a）母公司披露信函连同母公司SEC文件中包含的证物清单，列出了截至本协议日期的真实完整清单：
（i）母公司或其任何子公司作为当事方的每一份“重要合同”（该术语在《交易法》下的S-K条例第601（b）（10）项中定义）；
（ii）就资产、服务、权利或财产的取得、处分、许可、使用、分配或外包作出规定的每份合同（石油和天然气财产以及第第5.20（a）（五）节））对此，母公司合理地预计，母公司及其子公司将在任何日历年度支付或收到超过25000000美元的付款或总额超过5000000美元的付款；
（iii）构成与债务有关的承诺或母公司或其任何子公司的财产递延购买价格（无论是由任何资产招致、承担、担保或担保）超过50,000，000美元的每份合同，但仅在母公司与其任何子公司之间或在母公司与其任何子公司之间的协议除外；
（iv）母公司或其任何附属公司为一方的每份合约，（a）限制母公司或其任何附属公司在任何业务或在任何地理区域与任何人竞争的能力，（b）要求母公司或其任何附属公司在“最惠国”基础上与任何第三方开展任何业务，或（c）规定“排他性”或有利于任何第三方的任何类似要求，但每一方的情况除外条款（a）,(b)和（c）对母公司及其子公司不重要的此类限制、要求和规定；
（v）任何订明由母公司或其任何附属公司购买或销售碳氢化合物的合约，而该合约须符合：
（a）剩余任期超过一年，且不容许母公司或该附属公司在一年或一年以下的通知中终止而不受处罚，
 
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（b）包含在未来某个时间交付碳氢化合物的最低吞吐量承诺、最低数量承诺、“照付不议”条款或任何类似的材料预付款或远期销售安排或义务（不包括与惯常的联合运营协议相关的“天然气平衡”安排），或
（c）包含对井口下游的收集、运输或其他安排的面积专用、最低容量承诺或容量保留费用，在每种情况下，涵盖、保证、专用或承诺（1）每月超过1,000净英亩或（2）体积超过10,000 MMcF的气体或2,000桶油当量的液态碳氢化合物（按年平均计算）；
（vi）任何包含“赚取”或其他类似或有付款义务（资产报废义务、堵塞和放弃义务以及母公司准备金报告中所述的母公司其他准备金除外）的收购或剥离合同，该合同将合理地预期导致年度付款超过50,000，000美元；
（vii）每份个人财产或不动产租赁合同（压缩机租赁和石油和天然气资产租赁除外），涉及在任何日历年内超过2000000美元的付款或在合同有效期内超过1000000美元的合计付款，但不得在六十（60）天内终止而不受罚款或对母公司的其他赔偿责任（根据该合同承担的任何持续义务不是由任何此类终止引起的除外）；
（viii）合理预期将要求处置资产的重要部分或母公司或其子公司的任何业务线的每份合同；
（ix）涉及待决收购或出售（或购买或出售选择权）母公司或其任何附属公司的资产或财产（包括石油和天然气财产的任何重要部分）的每项合同，作为一个整体，但涉及收购或出售（或购买或出售选择权）普通课程中的碳氢化合物的合同除外；
（x）每项重大合伙、合资或有限责任公司协议，但任何惯常的共同经营协议、或影响母公司油气资产的单位协议除外；
（xI）每份联合开发协议、勘探协议、参与、转出、转入或方案协议或类似合同，要求母公司或其任何子公司自2022年12月31日及之后作出合理预期总额将超过25,000，000美元的支出，但石油和天然气租赁项下的惯常联合经营协议和持续开发义务除外；
（xii）母公司或其任何子公司向其任何高级职员、董事、雇员或顾问垫付或借出任何金额的每项协议，在每种情况下，本金超过120,000美元；和
（xiii）任何母关联交易的每份合同。
（b）统称如下：第5.20（a）款）被称为“父母合同.”已向公司提供每份母合同的完整和正确的副本。除合理预期不会单独或总体产生母公司重大不利影响外，每份母公司合同根据其对母公司及其作为其一方的每一子公司的条款，以及据母公司所知，对彼此为其一方的子公司，均具有法律效力、约束力和可执行性，并具有充分的效力和效力，但在可执行性方面，受制于债权人的权利。除非合理地预期不会单独或合计产生母公司重大不利影响，否则母公司或其任何子公司均不存在任何母公司合同项下的违约或违约情况，据母公司所知，也不是任何此类母公司合同项下的违约或违约情况的任何其他方，并且没有发生任何事件随着时间的推移或发出通知或两者均会构成母公司或其子公司项下的违约情况，或，对
 
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父母的知识，其任何其他一方。除非合理地预期不会单独或合计产生母公司重大不利影响，否则不存在任何未决争议，或据母公司所知，与任何母公司合同有关的任何威胁，母公司或其任何子公司均未收到任何书面通知，表明任何母公司合同的任何其他方打算因违约、便利或其他原因终止任何母公司合同，也不据母公司所知，任何此类方威胁要这样做。
第5.21款衍生交易.
(a)附表5.21的母公司披露函载有一份完整而正确的清单，列出截至本协议签署之日由母公司或其任何子公司或为其任何各自客户的账户订立的所有未偿还的重大衍生交易（包括归属于母公司或其任何子公司的碳氢化合物生产的每笔未偿还的碳氢化合物或财务对冲头寸），据此该方拥有未偿还的权利或义务。截至本协议签署之日，由母公司或其任何子公司或为其任何客户的账户进行的所有此类衍生交易，在所有重大方面均根据适用法律，并根据母公司及其子公司采用的投资、证券、商品、风险管理和其他政策、做法和程序进行，并且在所有重大方面，与当时被认为在财务上负有责任并能够理解（单独或与其顾问协商）并承担此类衍生交易风险的对手方订立。
（b）除非合理地预期不会单独或合计产生母公司重大不利影响，否则母公司及其每一子公司已在所有方面妥为履行衍生交易项下各自的所有义务，前提是该等履行义务已累积，且不存在违约、违规、担保物缺陷、要求担保物或要求付款的情况，或任何一方在衍生交易项下的违约或指控或主张。
（c）母公司SEC文件在所有重大方面准确汇总了截至其中所反映的日期，母公司及其子公司的任何此类衍生交易项下的未偿头寸，包括归属于母公司及其子公司的生产和营销的母公司的任何此类衍生交易项下的碳氢化合物和财务头寸。
第5.22款保险.阐述于附表5.22母公司披露函是截至本协议签署之日母公司或其任何子公司持有的所有重大保单（构成或资助母公司计划的除外）的真实、正确和完整的清单（统称为“物质父母保险单”).除非合理地预期不会单独或合计产生父母的重大不利影响，否则每份重大父母保险单在本协议日期已完全生效，每份重大父母保险单的真实、正确和完整副本已提供给父母。Material Parent保险单由信誉良好的保险承保人承保，为母公司及其子公司的业务及其各自的财产和资产发生的所有正常风险提供全面和充分的承保，承保范围和金额至少相当于从事类似业务并受到相同或类似危险或危害的人所承担的范围和金额，但合理预期不会单独或总体产生母公司重大不利影响的情况除外。除合理预期不会单独或合计产生母公司重大不利影响外，在本协议日期之前根据重大母公司保险单应付的所有保费迄今均已妥为支付，且母公司或其任何子公司均未采取任何行动或未采取任何行动（包括与交易有关的行动），但经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成违约或违约，或允许终止任何重大母公司保险单。除合理预期不会单独或合计产生父母重大不利影响外，截至本协议之日，未收到任何有关任何重大父母保险单的注销或终止的书面通知。截至本协议签署之日，母公司及其子公司没有向保险公司提出的合理预期将导致保险赔偿总额超过1,500，000美元的未决索赔总额。
第5.23款财务顾问的意见.母公司董事会已收到Evercore Group LLC致母公司董事会的口头意见，该口头意见将通过送达书面意见予以确认，以
 
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基于并受制于该意见中提出的假设、资格、限制和其他事项，截至该意见发表之日，交换比率从财务角度来看对母公司是公平的影响。
第5.24款经纪人.除应付给Evercore Group LLC和J.P. Morgan Securities LLC的费用和开支外，任何经纪人、投资银行家、顾问或其他人均无权根据母公司或其代表作出的安排，就交易收取任何经纪人、发现者或其他类似的费用或佣金。
第5.25款公司普通股的所有权.截至本协议日期，母公司或其任何子公司均不拥有或在过去三（3）年内拥有任何公司普通股股份（或其他可转换为、可交换为或可行使为公司普通股股份的证券或衍生工具）。
第5.26款商业行为.Merger Sub于2024年1月3日成立，LLC Sub于2024年1月3日成立。自成立以来，Merger Sub和LLC Sub各自未从事任何活动，但与（a）其组织和（b）本协议和交易的准备、谈判和执行有关的此类行动除外。Merger Sub和LLC Sub各自没有任何业务，没有产生任何收入，也没有资产或负债，但与上述相关以及与本协议规定的合并相关的资产或负债除外。
第5.27款关联交易.附表5.27母公司披露函载列，截至本协议日期，任何（a）母公司或其任何子公司的现任或前任执行官或董事，（b）母公司或其任何子公司的任何类别股本证券的5%或以上的实益拥有人（在《交易法》第13（d）条的含义内）的任何交易或安排的完整和正确清单，截至本协议日期，母公司或（c）关联公司已知其5%持有人身份的任何类别的母公司或其任何子公司，上述任何人士的“关联人”或“直系亲属”成员（因为这些术语分别在《交易法》第12b-2条和第16a-1条中定义）在条款（a）或(b)（但仅限于（b）条，据母公司所知），在根据《交易法》颁布的S-K条例第404项要求由母公司披露的每一种情况下，是与母公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产的任何实际或拟议的贷款、租赁或其他合同或对其具有约束力的任何一方，或在母公司或其任何子公司拥有的任何财产中拥有任何权益，在每一种情况下，包括任何债券、信用证、担保、存款、现金账户、代管，保险或其他信贷支持工具或证券的保单，由任何列于条款（a）,(b)或（c）与母公司或其任何附属公司的业务运营有关（前述每一项“母关联交易”).
第5.28款收购法律.本协议和交易的母公司董事会的批准代表了使本协议和交易不适用于母公司、母公司普通股股份、本协议或交易的任何收购法律或母公司组织文件中的任何反收购条款的限制的所有必要行动。
第5.29款没有额外的陈述.
（a）除在本条中作出的申述及保证外第五条，母公司或任何其他人均不就母公司或其任何子公司或其各自与本协议或交易有关的业务、运营、资产、负债或条件（财务或其他方面）作出任何明示或暗示的陈述或保证，母公司在此否认任何此类其他陈述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的情况下，母公司或任何其他人均未就（i）与母公司或其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或前景信息向公司或其任何关联公司或代表作出或已经作出任何陈述或保证；或（ii）除母公司在本第五条、在其对母公司的尽职调查、本协议的谈判或交易过程中向公司或其任何关联公司或代表提交的任何口头或书面信息。尽管有上述情况，在这方面没有任何第5.29款应限制公司就母公司、Merger Sub和LLC Sub在本协议中作出的明确书面陈述和保证所引起或与之有关的欺诈索赔的补救措施第五条.
 
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（b）尽管本协议中有任何相反的规定，母公司承认并同意，公司或任何其他人均未作出或正在作出与公司或其附属公司或任何其他事项有关的任何明示或暗示的陈述或保证，超出公司在第四条，包括对向母公司或其任何代表提供或提供的有关公司的任何资料的准确性或完整性的任何默示陈述或保证，以及母公司、合并子公司或有限责任公司子公司均未依赖任何未在第四条本协议。在不限制上述一般性的情况下，母公司承认，对于可能已提供给母公司或其任何代表的任何预测、预测、估计、预算或前景信息（包括在某些“数据室”、“虚拟数据室”、管理层演示或预期合并或其他交易或与之相关的任何其他形式），不作任何陈述或保证。
第六条
盟约和协定
第6.1节在合并前进行公司业务.
（a）除（i）于附表6.1（a）公司披露函件，（ii）如本协议明示许可、设想或要求，（iii）如适用法律可能要求，或（iv）如母公司以书面形式另有同意（同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），公司承诺并同意，直至生效时间与本协议根据第八条，它应并应促使其每个子公司尽合理的最大努力在正常过程中开展业务，包括尽合理的最大努力保持其目前的业务组织、商誉和资产基本完好无损，以保持其现有高级职员和雇员的服务可用，并维护其与政府实体及其重要客户、供应商、许可人、被许可人、分销商、出租人和与其有重大业务往来的其他人的现有关系。
（b）除第（i）条所列的附表6.1（b）公司披露函件，（ii）本协议明确允许、设想或要求的，（iii）适用法律可能要求的，或（iv）母公司以其他方式书面同意（同意不得无理拒绝、延迟或附加条件），直至生效时间与本协议根据第八条公司不得、也不得允许其子公司（在每种情况下，无论是直接或间接或通过合并、合并、分立、依法运作或其他方式）：
（i）（a）就公司或其附属公司的任何已发行股本或其他股本权益宣派、搁置或支付任何股息，或作出任何其他分派，但公司直接或间接全资附属公司向公司或公司另一直接或间接全资附属公司派发股息及分派除外；（b）就以下事项分拆、合并、交换、拆细、资本重组或重新分类任何股本或其他股本权益，或就发行或授权或建议发行任何其他证券，代替或替代公司或其任何附属公司的股权；或（c）购买、赎回或以其他方式收购，或要约购买、赎回或以其他方式收购公司或公司任何附属公司的任何股本或其他股权，但根据公司股权计划和适用的奖励协议的条款规定的附属公司的任何股本或股权条款或就截至本协议日期尚未兑现的任何公司激励奖励规定的除外；
（ii）要约、发行、交付、授予或出售，或授权或建议要约、发行、交付、授予或出售公司或其任何附属公司的任何股本或其他股本权益，或任何可转换为任何该等股本或股本权益的证券，或收购任何该等股本或股本权益的任何权利、认股权证或期权，但以下情况除外：（a）在行使时交付公司普通股，根据公司股权计划和适用的奖励协议的条款，归属或结算在本协议日期尚未兑现或在本协议日期之后授予的任何公司奖励；及（b）由公司的全资附属公司向公司或公司的任何其他全资附属公司发行该附属公司的股本或其他股权；
 
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（iii）修订或建议修订公司的组织文件或修订或建议修订公司任何附属公司的组织文件（部级变动除外）；
（iv）（a）与任何人合并、合并、合并或合并，或进行任何分立交易（在每种情况下，公司全资附属公司之间除外）或（b）收购或同意收购或投资（包括通过合并或合并、购买其资产的任何股权或大部分资产、许可或以任何其他方式）、任何资产、财产或任何业务或其任何法团、合伙企业、协会或其他业务组织或分部，在每种情况下，但代价总额低于50,000，000美元的收购除外；
（v）出售、租赁、互换、交换、转让、转租、许可、设押（许可设押除外）、放弃、准许失效、中止或以其他方式处置，或同意出售、租赁、互换、交换、转让、转租、许可、设押（许可设押除外）、放弃、准许失效、中止或以其他方式处置其资产或财产的任何重要部分，但（a）出售、租赁除外，（b）在普通课程中出售碳氢化合物及其权利；（c）在公司及其全资附属公司之间或在公司全资附属公司之间；（d）在普通课程中出售或处置多余、过时或无价值的设备；（e）资产交换，其公平市场价值低于，（x）在普通课程中进入的那些，单独20,000，000美元和合计100,000，000美元，或（y）在所有其他情况下，总额10,000，000美元；（f）根据法律、许可证或任何适用合同的要求，涉及放弃或放弃；或（g）根据其条款，涉及任何石油和天然气租赁到期。
（vi）授权、建议、提出、订立、采纳计划或宣布有意采纳公司或其任何附属公司的全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组计划，但公司全资附属公司之间的该等交易除外；
（vii）任何重大方面的财务会计原则、惯例或方法的变更，将对公司及其子公司的合并资产、负债或经营业绩产生重大影响，但GAAP或适用法律要求的除外；
（viii）（a）作出、更改或撤销任何重大税务选择或会计方法，但不包括任何必须定期作出且符合以往惯例的选择，（b）提交任何经修订的重大税务申报表，（c）除适用法律另有规定外，提交任何重大税务申报表，但不是根据与以往惯例一致的基础，（d）同意延长或放弃适用于任何重大税务方面的重大索赔或评估的时效期限，（e）订立任何重大税务分配、分担或赔偿协议，任何有关税务的重大免税期协议或其他类似协议，（f）就重大税务订立任何结案协议，（g）结算或妥协任何重大税务程序，或（h）放弃任何要求重大退税、抵销或其他税务责任减少的权利；
（ix）除适用法律或截至本协议日期已存在的任何公司福利计划的条款所规定的情况外，（a）向其任何现任或前任董事、高级人员、雇员或其他个人服务提供者授予任何应付或将成为应付的补偿或福利的增加，除（1）在普通课程中就雇员（公司指定的行政人员除外）和服务提供者作出的加薪或工资增长（合计不超过4%）或（2）根据本协议允许向新晋升的雇员提供的任何加薪（且只要该新晋升的雇员的薪酬和其他雇佣条款和条件与他或她所取代的雇员的条款和条件基本相当）；（b）采取任何行动加速限制或付款的归属或失效，或基金或以任何其他方式确保支付、补偿或福利；（c）授予任何新的基于股票或与股票挂钩的奖励或公司业绩现金单位奖励或其他长期补偿奖励，修改或修改任何未偿还的基于股票或
 
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与股票挂钩的奖励或公司业绩现金单位奖励或其他长期补偿奖励或批准与交易相关的未偿股权奖励或公司业绩现金单位奖励的处理方式不符合预期的处理方式第3.2节；（d）除普通课程外，向任何现任或前任董事、高级人员、雇员或其他服务提供者支付或同意支付截至本协议日期已存在的任何公司福利计划的条款所不需要的任何退休金、退休津贴或其他福利；（e）与任何现任或前任董事、高级人员订立任何新的或实质上修订任何现有的雇佣或遣散协议，或（除普通课程外）任何终止协议，无论如何与任何现任或前任董事、高级人员订立，副总裁或以上级别的雇员或服务提供者，但与新聘用的雇员订立聘书的情况除外，该聘书的格式先前已由母公司提供予公司或与其实质上类似的格式；（f）订立或采纳任何在本协议日期之前并不存在但在本协议日期生效的情况下将为公司福利计划的福利或补偿计划、政策、计划、协议或安排，或修订或终止于本协议日期有效的任何公司福利计划，除了de minimis不具有增强其项下任何利益或以其他方式导致公司或其任何子公司成本增加的行政修订，但（i）在普通课程中对健康和福利计划的合同条款作出的更改不会实质性增加母公司及其子公司的成本，或（ii）为根据本条款实施任何明确允许的行动所必需的安排条例草案第6.1（b）（九）条根据此处提供的条款和条件；（g）雇用或晋升任何雇员或聘用任何其他服务提供者（其为自然人），这些人是（或将是）执行官或拥有（或将拥有）超过300,000美元的年化基本工资（但为取代任何雇员而合理必要的雇用或晋升雇员除外，只要新雇员的薪酬和其他雇佣条款和条件与被替换雇员的条款和条件基本相当）；（h）非因故终止任何行政人员的雇佣；或（i）与任何工会、劳资委员会或劳工组织订立、修订或终止任何集体谈判协议；
（x）（a）招致、创设、承担、回购或要约回购另一人的任何债务或担保任何该等债务，或（b）就公司或其任何附属公司的任何债务而对其任何财产或资产设定任何产权负担，但许可产权负担除外；提供了,然而，即前述条款（a）和(b)不得限制（1）在普通课程中产生或偿还公司信贷融资项下的债务，（2）产生或偿还公司欠公司任何全资附属公司或公司任何附属公司欠公司或公司全资附属公司的债务，（3）产生或承担与任何由第6.1（b）（四）条）和6.1（b）（五），（4）在2024年6月30日或之前的任何时间发生数额不超过（x）的额外债务50,000，000美元，以及（y）在2024年6月30日之后的任何时间发生额外的50,000，000美元（允许的总额为100,000，000美元），（5）发生任何债务（该等新债务、“公司再融资负债”）以置换、续期、延长、再融资或退还现有债务（公司信贷融资除外）（该等现有债务、“公司再融资债务”）（包括为偿还或再融资相关费用、保费和费用而发生的债务）以及回购或偿还该公司再融资债务；提供了（a）该等公司再融资债务不包含在任何重大方面比在本协议日期生效的公司再融资债务项下的那些更具限制性的契诺和违约事件，（b）该等公司再融资债务不包含禁止或限制本协议条款所设想的交易的条款或规定，但在任何重大方面不比公司再融资债务项下的那些更具限制性的产权负担或限制除外，及（c）在公司再融资债务为无担保及/或从属（包括在受偿权方面）于公司任何其他债务的范围内，该公司再融资债务为无担保及/或从属（包括在受偿权方面）于该等其他债务，其条款至少与规管公司再融资债务的文件所载的优先债务持有人同样有利，（6）回购或偿还
 
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到期日一年内的债务或（7）设定前述允许的任何担保债务的产权负担第（1）条,(2),(3),(4)或(5);
（xi）除普通课程外，（a）订立任何于本协议日期生效即属公司合约的合约，（b）修改、修订、终止或转让、或放弃或转让任何公司合约项下的任何权利（以基本相同的条款续期现有公司合约除外），或（c）订立任何重大衍生交易，但为继续遵守公司信贷融资所需的范围除外；
（xii）除在普通课程中或就对该方及其附属公司并不重要的款项而言，作为一个整体，取消、修改或放弃公司或其任何附属公司所持有的任何债务或债权，或放弃公司或其任何附属公司所持有的任何权利；
（xiii）放弃、释放、转让、和解或妥协，或提议或提议放弃、释放、转让、和解或妥协，除（a）该等程序的解决仅涉及公司或其任何附属公司支付金额个别不超过3,000，000美元或合计不超过10,000，000美元的金钱损害赔偿外，以及（b）不会导致对未来活动或行为的任何重大限制或发现或承认违法行为；提供了、允许公司按照第6.11款;
（xiv）作出或承诺作出任何资本开支，而该等开支在任何财政季度的总额超过资本开支总额的115%（不包括资本化利息，该利息载于附表6.1（b）（十四））公司年度资本支出预算所设想的该财政季度附表6.1（b）（十四）公司披露函，但修复因保险伤亡事件造成的损害的资本支出或紧急情况下或为个人、资产或个人为公司及其子公司执行工作所处环境的安全所需的资本支出（提供了公司应在合理可行的范围内尽快将任何此类紧急支出通知母公司）或在普通课程中从上一个财政季度的资本支出预算中延迟的资本支出；
（xv）采取任何行动、促使采取任何行动、明知未采取任何行动或明知未采取任何行动，而该等行动或不采取行动将阻止或阻碍，或合理可能阻止或阻碍综合合并，共同采取，不符合《守则》第368（a）条所指的重组的资格；
（xvi）未能在所有重大方面维持公司及其附属公司的保单的充分效力及效力，或未能以至少与现有水平相当的水平或以不符合以往惯例的方式更换或续期；或
（xvii）同意采取本条例所禁止的任何行动第6.1（b）款）.
第6.2节在合并前进行母公司业务.
（a）除（i）于附表6.2（a）母公司披露函件，（ii）如本协议明示许可、设想或要求，（iii）如适用法律可能要求，或（iv）如公司以书面另有同意（同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），母公司订立契约，并同意，直至生效时间与本协议根据第八条，它应并应促使其每个子公司尽合理的最大努力在正常过程中开展业务，包括尽合理的最大努力保持其目前的业务组织、商誉和资产基本完好无损，以保持其现有高级职员和雇员的服务可用，并维护其与政府实体及其重要客户、供应商、许可人、被许可人、分销商、出租人和与其有重大业务往来的其他人的现有关系。
（b）除第（i）条所列的附表6.2（b）（二）本协议明确允许或要求的，（三）适用法律可能要求的，或（四）其他
 
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经公司书面同意（同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），直至生效时间与本协议根据第八条、母公司不得、也不得允许其子公司（在每种情况下，无论是直接或间接或通过合并、合并、分立、依法运作或其他方式）：
（i）（a）就母公司或其附属公司的任何已发行股本或其他股本权益宣派、搁置或支付任何股息，或作出任何其他分配，但（x）母公司根据母公司股息政策所列公式在普通课程中应付的定期季度现金股息除外，该公式载于附表6.2（b）（i）母公司披露函（为免生疑问，其中不应包括任何特别或其他特别股息）及（y）母公司直接或间接全资附属公司向母公司或母公司另一直接或间接全资附属公司的股息及分派；（b）分拆、合并、交换、拆细、资本重组或重新分类任何股本或其他股本权益，或发行或授权或建议发行任何其他证券，以代替或替代母公司或其任何附属公司的股本权益；或（c）购买，赎回或以其他方式收购，或要约购买、赎回或以其他方式收购母公司或母公司任何子公司的任何股本或其他股权，但根据母公司股票计划和适用的授予协议的条款，根据子公司的任何股本或股权条款要求或就截至本协议日期尚未行使或在本协议日期之后根据本协议日期发行的任何股权奖励要求的除外；
（ii）要约、发行、交付、授予或出售，或授权或提议要约、发行、交付、授予或出售母公司或其任何子公司的任何股本或其他股本权益，或任何可转换为任何此类股本或股本权益的证券，或收购任何此类股本或股本权益的任何权利、认股权证或期权，但以下情况除外：（a）在行使时交付母公司普通股，根据母公司股票计划（或任何后续股权补偿计划）的条款，按照本协议的规定，归属或结算截至本协议日期尚未支付或在本协议日期之后授予的任何股权奖励和适用的授标协议；（b）根据本协议条款另有允许的母公司股票计划（或任何后续股权补偿计划）在本协议日期之后在普通课程中发行的任何股权奖励；（c）在行使本协议日期未行使的母公司认股权证时发行母公司普通股股份；（d）发行预留股份和预留认股权证以满足一般无担保债权；（e）由母公司的全资附属公司向母公司或母公司的任何其他全资附属公司发行该附属公司的股本或其他股权；
（iii）修订或建议修订母公司的组织文件或修订或建议修订母公司任何附属公司的组织文件（部级变动除外）；
（iv）（a）与任何人合并、合并、合并或合并，或进行任何分立交易（在每种情况下，母公司的全资附属公司之间除外）或（b）收购或同意收购或投资（包括通过合并或合并、购买其资产的任何股权或大部分资产、许可或以任何其他方式）、任何资产、财产或任何业务或其任何公司、合伙企业、协会或其他业务组织或部门（在每种情况下），但代价总额低于750,000，000美元的收购除外；
（v）出售、租赁、互换、交换、转让、转租、许可、设押（许可设押除外）、放弃、准许失效、中止或以其他方式处置，或同意出售、租赁、互换、交换、转让、转租、许可、设押（许可设押除外）、放弃、准许失效、中止或以其他方式处置其资产或财产的任何重要部分，但总代价低于750,000，000美元的销售、租赁、交换或处置除外；
（vi）授权、建议、提出、订立、采纳计划或宣布有意采纳全部或部分清算、解散、重组、资本重组计划或
 
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母公司或其任何附属公司的其他重组，但母公司全资附属公司之间的该等交易除外；
（vii）任何重大方面的财务会计原则、做法或方法的变化，将对母公司及其子公司的合并资产、负债或经营业绩产生重大影响，但GAAP或适用法律要求的除外；
（viii）（a）作出、更改或撤销任何重大税务选择或会计方法，但不包括任何必须定期作出且符合以往惯例的选择，（b）提交任何经修订的重大税务申报表，（c）除适用法律另有规定外，提交任何重大税务申报表，但不是根据与以往惯例一致的基础，（d）同意延长或放弃适用于任何重大税务方面的重大索赔或评估的时效期限，（e）订立任何重大税务分配、分担或赔偿协议，任何有关税务的重大免税期协议或其他类似协议，（f）就重大税务订立任何结案协议，（g）结算或妥协任何重大税务程序，或（h）放弃任何要求重大退税、抵销或其他税务责任减少的权利；
（ix）（a）招致、创设、承担、回购或要约回购另一人的任何债务或担保任何该等债务，或（b）对母公司或其任何附属公司的任何财产或资产就其任何债务产生任何产权负担，但许可产权负担除外；提供了,然而，即前述条款（a）和(b)不得限制（1）在普通课程中根据母公司信贷融资产生或偿还债务，（2）由母公司产生或偿还欠任何母公司全资附属公司或由任何母公司附属公司欠母公司或母公司全资附属公司的债务，（3）产生或承担与任何收购任何人、资产或财产有关的债务，（4）在2024年6月30日或之前的任何时间产生金额不超过（x）的额外债务，50,000，000美元，及（y）在2024年6月30日后的任何时间，增加50,000，000美元（允许的总额为100,000，000美元），（5）产生任何债务（该等新债务，即母公司再融资负债“），以取代、续期、延长、再融资或退还现有债务（有关母公司信贷融资的债务除外）（该等现有债务，则”母公司再融资债务”）（包括为偿还或再融资相关费用、保费和费用而发生的债务）以及回购或偿还该等母再融资债务；提供了（a）此类母公司再融资债务不包含在任何重大方面比在本协议日期生效的母公司再融资债务项下的那些更具限制性的契诺和违约事件，（b）此类母公司再融资债务不包含禁止或限制本协议条款所设想的交易的条款或规定，但在任何重大方面不比母公司再融资债务项下的那些更具限制性的产权负担或限制除外，（c）如果母公司再融资债务是无担保的和/或从属于（包括在受付权方面）母公司的任何其他债务，则此类母公司再融资债务是无担保的和/或从属于（包括在受付权方面）此类其他债务，其条款至少与规范母公司再融资债务的文件中所载的条款一样对此类优先债务的持有人有利，（6）依据债务融资产生任何债务；（7）在债务到期日起一年内回购或偿还债务或（8）设定任何前述允许的担保债务的产权负担第（1）条,(2),(3),(4),(5)或(6);
（x）除在普通课程或就对该方及其附属公司并不重要的款额而言，作为一个整体，取消、修改或放弃由母公司或其任何附属公司持有的任何债务或债权，或放弃由母公司或其任何附属公司持有的任何权利；
（xi）除（1）在普通课程中或（2）就任何总金额不超过750,000，000美元的母合同或衍生交易外，（a）订立任何在本协议日期生效即为母合同的合同，（b）修改、修订、终止或转让，或放弃或转让任何母合同项下的任何权利
 
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（以基本相同的条款续签现有的母合同除外），或（c）除非在遵守母信贷安排所需的范围内，进行任何重大衍生交易；
（xii）放弃、释放、转让、和解或妥协或提议或提议放弃、释放、转让、和解或妥协，除（a）该等程序的解决仅涉及母公司或其任何子公司支付金额不超过3,000，000美元单独或总额不超过10,000，000美元的金钱损害赔偿和（b）不会导致对未来活动或行为的任何限制或发现或承认违法之外的任何程序（不包括与税收有关的任何程序）；提供了、允许母公司按照第6.11款;
（xiii）作出或承诺作出任何资本开支，而该等资本开支的总额超过母公司资本开支预算为该财政季度拟作出的资本开支总额的115%，详情载于附表6.2（b）（十三）母公司披露函中，用于修复因保险伤亡事件造成的损害的资本支出或紧急情况下所需的资本支出或用于个人、资产或个人为母公司及其子公司执行工作所处环境的安全的资本支出除外（提供了母公司应在合理可行的范围内尽快将任何此类紧急支出通知公司）或在正常课程中从上一个财政季度的资本支出预算中延迟的资本支出；
（xiv）采取任何行动、促使采取任何行动、明知而未采取任何行动或明知而未采取任何行动，而该等行动或不采取行动将阻止或阻碍，或合理地可能阻止或阻碍综合合并，共同采取，不符合《守则》第368（a）条所指的重组的资格；
（十五）未能在所有重大方面保持充分的效力和效力，或未能将母公司及其子公司的保险单保持在至少与现有水平相当的水平或以不符合以往惯例的方式进行更换或续期；或
（xvi）同意采取本条例所禁止的任何行动第6.2（b）款）.
第6.3节公司未征集.
（a）自本协定之日起及之后，直至本协定生效时间与终止之日（以较早者为准）第八条、公司及其高级职员和董事将、并将促使公司的子公司及其控制的关联公司和各自的高级职员和董事，并将尽其合理的最大努力促使其他代表立即停止或促使终止公司或其任何子公司、其各自控制的关联公司或代表此前就任何与公司竞争提案相关、构成或可合理预期将导致公司竞争提案的任何调查、提议或要约进行的任何招揽、讨论或与任何人进行的谈判。公司应在本协议执行和交付后立即终止与任何潜在公司竞争提案有关的任何物理或电子数据机房。
（b）自本协定之日起及之后，直至本协定生效时间和根据本协定终止之日（以较早者为准）第八条、公司及其高级管理人员和董事不会、也将促使公司的子公司及其各自控制的关联公司和各自的高级管理人员和董事不会、并将尽合理的最大努力促使其他代表不会直接或间接：
（i）就任何人（母公司或其附属公司除外）就任何建议或要约（包括向公司股东提出的任何建议或要约）提出、征求、寻求、提议、明知而鼓励或明知而便利（包括以提供非公开资料的方式）任何查询，而该等查询构成或可合理预期会导致公司竞争建议；
（ii）参与、继续或以其他方式参与与任何人就某项、有关或促进某项
 
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公司竞争建议或任何可合理预期会导致公司竞争建议的询价、建议或要约；
（iii）向任何人（母公司及其附属公司除外）提供或提供查阅有关公司或其附属公司的任何重大非公开资料的机会，其目的是征求、发起、有意鼓励或有意促进，或回应任何公司竞争建议或任何可合理预期会导致公司竞争建议的查询、建议或要约；
（iv）批准、采纳、建议、同意或订立、或建议批准、采纳、建议、同意或订立构成或可合理预期导致公司替代收购协议的任何查询、建议或要约；
（v）订立任何意向书、条款清单、谅解备忘录、合并协议、收购协议、交换协议或就构成或可合理预期将导致公司竞争建议或将要求或合理预期将要求公司放弃、终止或未能完成整合合并或本协议所设想的任何其他交易的任何查询、建议或要约妥为签立任何其他协议（不论是否具约束力）；
（vi）放弃或解除任何人、在强制执行中先行、或修订或终止任何停顿协议或任何其他合约的任何停顿条文；提供了如公司（在公司董事会的指示下行事）经与公司外部法律顾问协商后善意地确定未能放弃特定的停顿条款将不符合相关董事在适用法律下的受托责任，则公司可放弃该等停顿条款，仅限于允许第三方提出和推行公司合理地认为可能导致公司优越提案的非公开公司竞争提案所需的范围内；
（vii）将任何公司竞争提案提交公司股东表决；或
（viii）解决或同意作出上述任何一项。
（c）尽管本协议另有相反规定，在取得公司股东批准前，公司或其任何代表可：
（i）就在本协议日期后就（或可合理预期会导致）公司竞争建议作出非邀约的善意书面公司竞争建议或任何查询、建议或要约的人提出的要求而提供资料，而该等要求并非因违反本协议而产生第6.3节如果公司从要求提供此类信息的人那里收到一份已执行的保密协议，其条款对另一方的限制不低于保密协议中所载的条款（一种“可接受的保密协议”），据了解，此类可接受的保密协议不必禁止提出或修改公司竞争性提案，也不应禁止公司遵守本第6.3节，而公司应迅速（无论如何，在24小时内）披露并提供该可接受的保密协议的副本，以及在先前未向母公司提供的范围内向该人提供的任何此类信息；或
（ii）与任何在本协议日期后作出该等非邀约的善意书面公司竞争建议的人进行或参与任何并非因违反本协议而导致的讨论或谈判第6.3节;
在每种情况下，当且仅限于在采取第第6.3（c）（i）条）或第6.3（c）（二）条），（a）公司向母公司提供由第6.3（d）款）公司董事会在与其外部法律顾问协商后善意地确定，未能根据公司竞争提案或适用的其他查询、提案或要约采取该等行动将不符合公司董事会的受托
 
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适用法律规定的职责，以及（b）公司董事会已根据当时可获得的信息并在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定，该公司竞争提案要么构成公司优先提案，要么合理地很可能导致公司优先提案，提供了尽管在这方面有任何相反的情况第6.3节、如公司收到任何公司竞争建议或任何有关（或可合理预期会导致）公司竞争建议的查询、建议或要约，公司可寻求澄清其中的条款及条件，以确定该公司竞争建议或任何有关（或可合理预期会导致）公司竞争建议的查询、建议或要约是否构成公司优越建议或合理可能导致公司优越建议。
（d）自本协议日期起及之后，公司应迅速（无论如何，在24小时内）将公司收到的任何公司竞争建议书或任何有关（或可合理预期会导致）在本协议日期或之后作出的公司竞争建议书的查询、建议书或要约以书面通知母公司，任何人就（或可合理预期会导致）公司竞争建议书提出的任何有关公司或其任何附属公司的资料或数据要求，或与公司或公司代表就（或可合理预期会导致）公司竞争建议书进行讨论或谈判的任何要求，而公司须将提出或提交该等要求、查询、建议或要约的人的身份通知母公司，并向母公司（i）提供任何该等要求、查询的副本，向公司或其任何附属公司或其任何代表及其各自代表提供书面提出的建议或要约，或（ii）如任何该等查询、要求、建议或要约并非以书面提出，则提供该等要求、建议或要约的书面摘要（包括其重要条款和条件），在每种情况下连同任何拟议交易协议的副本。此后，公司应在当前基础上（无论如何，在二十四（24）小时内）就任何此类请求、查询、提议或要约（包括对其的任何修订或更改，为免生疑问，其中应包括（其中包括）对对价形式或金额的任何更改）的状态的重大变化，并应在任何重大方面的状态变化的范围内，合理地将任何此类谈判的状态告知母公司。在不限制前述内容的情况下，公司确定就公司竞争性提案进行讨论或谈判的，应通知母公司。
（e）除非经第6.3节、公司董事会或公司董事会任何委员会均不得：
（i）以不利于母公司或合并子公司的方式扣留、撤回、限定或修改，或公开提出或宣布任何意图扣留、撤回、限定或修改公司董事会建议；
（ii）未能将公司董事会建议纳入联合委托书/​招股说明书；
（iii）未能在与公司股本证券有关的要约收购或交换要约已由母公司及其附属公司以外的任何第三方开始后十（10）个营业日内（且在任何情况下不得迟于公司股东大会日期前一（1）个营业日，因为根据本协议的条款可能会被推迟或延期）公开宣布，披露公司董事会建议拒绝该要约或交换要约的声明（为免生疑问，截至该期间结束时，公司董事会未就接受任何该等要约收购或交换要约采取任何立场或中立立场，即构成未能公开宣布公司董事会建议拒绝该等要约或交换要约）；
（iv）若母公司提出要求，未能发出，于公司竞争建议公开宣布后五（5）个营业日内（且在任何情况下不得迟于公司股东大会召开日期前一（1）个营业日，因为根据本协议条款可能会延期或延期），一份重申公司董事会的新闻稿
 
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推荐，就任何特定公司竞合建议书提出的要求不得超过两次；
（v）批准、推荐或宣布任何公司竞争建议可取（或公开建议这样做）；
（vi）批准、采纳、建议、同意或订立，或建议或决议批准、采纳、建议、同意或订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、期权协议、合资协议、合伙协议或其他协议（根据第6.3（b）款））有关公司竞争建议（a "公司替代收购协议”);
（vii）促使或准许公司订立公司替代收购协议；或
（viii）公开建议作出上述任何一项（连同前述所列的任何行动第（i）条虽然（七），a "公司变更推荐”).
（f）尽管本协议有任何相反的规定，在收到公司股东批准之前：
（i）公司董事会在与其外部法律顾问磋商后，可作出公司董事会善意认定为遵守《交易法》颁布的规则14d-9或规则14e-2（a）或适用的美国联邦证券法要求在联合委托书/招股说明书中作出的其他披露所必需的披露；提供了,然而、如公司董事会的该等披露具有撤回或对公司董事会建议作出重大不利修改的效果，则该等披露应被视为公司更改推荐，母公司有权根据《公第8.1（c）（i）条）;
（ii）因应a善意未撤回的第三方书面公司竞合建议书，于本协议日期后收到，在本协议执行后的任何时间均未征集且不因违反本协议规定的义务而产生第6.3节，公司董事会可（x）实施公司更改推荐或（y）根据第8.1（d）（二）条）回应公司上级建议；提供了,然而、该等公司更改建议或终止本协议（如适用）不得作出，除非及直至：
（a）公司董事会经与其财务顾问及外部法律顾问磋商后，本着诚意确定该公司竞争建议为公司优先建议；
（b）公司董事会经谘询其财务顾问及外部法律顾问后，本着诚意确定未能针对该公司优先建议实施公司更改建议将不符合适用法律下董事的信托责任；
（c）公司提前四（4）个营业日就该建议行动向母公司提供书面通知，该通知须以书面载明公司董事会拟采取该行动，须包括提出该公司竞争建议的人的身份，并须载有该建议的副本及将就该建议订立的最终协议草案（如非书面，则包括其重要条款及条件的书面摘要）；
（d）自家长接获《公约》指明的通知之日起的四（4）个营业日期间内条款（c）以上（受任何适用的延期限制），公司与母公司（在母公司希望谈判的范围内）本着诚意进行谈判（并促使其高级职员、员工、财务顾问、外部法律顾问和其他代表进行谈判），以允许母公司进行此类调整、修改或修订，以
 
A-55
 
本协议的条款，以便作为通知标的的公司竞争建议书在条款（c）上述不再是公司优越建议；
（e）在四（4）个营业日期间结束时，在采取行动实现公司更改推荐之前，公司董事会考虑到母公司以书面形式提出的对本协议条款的任何具有约束力的不可撤销的调整、修订或修订，以及母公司为响应《公约》所指明的通知而提供的任何其他信息条款（c）以上，并经与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意确定，公司竞争提案仍为公司优先提案，且未能针对该公司优先提案实施公司更改推荐将继续不符合适用法律下董事的受托责任；提供了如有任何有关该公司竞争建议书的重大发展或重大修改，公司须在每宗个案中向母公司交付一份与第条款（c）以上和新的谈判期下条款（d）以上应开始（但原四（4）个营业日通知期指条款（c）上述）应改为等于（1）两（2）个营业日和（2）第一个和原四（4）个营业日通知期下的剩余期间中较长的一个条款（c）以上，在此期间，公司须遵守条款（d）上述及本条款就该等额外通知（但以上述延长期间取代其中的期间）重新订立；及
（f）如公司终止本协议以就公司优先建议订立最终协议，则公司须在该终止之前或同时支付或促使支付公司终止费。
（iii）因应并非由公司竞争建议引起、于本协议日期后发生或产生且并非由公司重大违反本协议而产生或与之有关的公司干预事件，公司董事会可对建议作出公司变更；提供了,然而、该等公司更改推荐不得作出，除非及直至：
（a）公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定发生了公司干预事件；
（b）公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，本着诚意确定未能针对该公司干预事件实施公司更改建议将不符合适用法律规定的董事的受托责任；
（c）公司提前四（4）个营业日就该建议行动及其依据向母公司提供书面通知，该通知须以书面载明公司董事会拟采取该行动，并包括对公司介入事件的事实和情况的合理描述以及公司董事会作出决定的理由；
（d）自家长接获《公约》指明的通知之日起的四（4）个营业日期间内条款（c）以上（受任何适用的延期限制），公司与母公司（在母公司希望谈判的范围内）本着诚意协商（并促使其高级职员、雇员、财务顾问、外部法律顾问和其他代表进行谈判），对本协议的条款进行调整、修改或修订，以允许公司董事会不对公司作出回应建议的变更；和
（e）在四（4）个营业日期间结束时，在采取行动实现公司更改推荐之前，公司董事会考虑到由
 
A-56
 
家长以书面形式提出及家长为响应《公约》所指明的通知而提供的任何其他资料条款（c）以上，并经与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意确定，如果母公司以书面不可撤销地提出的此类调整、修订或修订要生效，则未能针对该公司干预事件实施公司变更建议将继续不符合适用法律规定的董事的信托义务；提供了如有任何有关该公司干预事件的重大发展，公司须在每宗个案中，向母公司交付与第条款（c）以上和新的谈判期下条款（d）以上应开始（但原四（4）个营业日通知期指条款（c）上述应改为等于（1）两（2）个营业日和（2）第一个和原四（4）个营业日通知期下的剩余期间中较长的一个条款（c）以上，在此期间，公司须遵守条款（d）上述和本条款就此种附加通知（但将其中的时间段替换为上述延长的时间段））重新进行。
（g）尽管本条另有相反规定第6.3节、由公司或其任何附属公司或其董事、高级人员、雇员或联属公司违反本条例、应公司指示、或应公司或其任何附属公司或其董事、高级人员、雇员或联属公司的要求或代表所采取的任何行动或公司代表未采取的行动第6.3节，即视为违反本第6.3节由公司。
第6.4节不得由家长招揽.
（a）自本协定之日起及之后，直至本协定生效时间与终止之日（以较早者为准）第八条、母公司及其高级管理人员和董事将、并将促使母公司的子公司及其控制的关联公司和各自的高级管理人员和董事，并将尽其合理的最大努力促使其他代表立即停止、并促使终止母公司或其任何子公司、其各自控制的关联公司或代表此前就任何与母公司竞争提案相关、构成或可合理预期将导致的任何调查、提议或要约进行的任何招揽、讨论或与任何人的谈判。家长应在本协议执行和交付后立即终止任何此类人员可能拥有的与任何潜在的家长竞争提案有关的任何物理或电子数据室的任何访问权限。
（b）自本协定之日起及之后，直至本协定生效时间和根据本协定终止之日（以较早者为准）第八条、母公司及其高级管理人员和董事不会、也将导致母公司的子公司及其各自控制的关联公司和各自的高级管理人员和董事不会、并将尽其合理的最大努力促使其他代表不会直接或间接：
（i）就任何人（公司或其附属公司除外）就任何建议或要约（包括向母公司股东提出的任何建议或要约）提出、征求、寻求、提议、明知而鼓励或明知而便利（包括以提供非公开资料的方式）任何查询，而该等查询构成或可合理预期会导致母公司竞争建议；
（ii）参与、继续或以其他方式参与与任何人就母公司竞争建议书或任何可合理预期会导致母公司竞争建议书的查询、建议书或要约进行的讨论或与任何人进行的谈判；
（iii）向任何人（公司及其附属公司除外）提供或提供查阅有关母公司或其附属公司的任何重大非公开资料的机会，而该等资料的目的是征求、发起、有意鼓励或有意促进，或回应任何母公司竞争建议书或任何可合理预期会导致母公司竞争建议书的查询、建议书或要约；
（iv）批准、采纳、建议、同意或订立、或建议批准、采纳、建议、同意或订立构成或可合理预期导致母公司替代收购协议的任何查询、建议或要约；
 
A-57
 
（v）订立任何意向书、条款清单、谅解备忘录、合并协议、收购协议、交换协议或就构成或可合理预期导致母公司竞争建议或将要求或将合理预期要求母公司放弃、终止或未能完成整合合并或本协议所设想的任何其他交易的任何查询、建议或要约妥为签立任何其他协议（不论是否具约束力）；
（vi）放弃或解除任何人、在强制执行中先行、或修订或终止任何停顿协议或任何其他合约的任何停顿条文；提供了如果母公司（在母公司董事会的指示下行事）在与母公司的外部法律顾问协商后善意地确定未能放弃特定的停顿条款将不符合相关董事在适用法律下的受托责任，则母公司可以放弃此类停顿条款，仅限于允许第三方提出和追求母公司合理地认为可能导致母公司优先提案的非公母竞争提案所需的范围内；
（vii）将任何母公司竞争提案提交母公司股东投票；或
（viii）解决或同意作出上述任何一项。
（c）尽管本协议有任何相反规定，在获得母公司股东批准之前，母公司或其任何代表可：
（i）提供资料，以回应在本协议日期后提出非邀约的善意书面父母竞争建议书或任何有关（或可合理预期会导致）父母竞争建议书的人提出的要求，而该要求并非因违反本协议而产生第6.4节如果家长从如此要求提供此类信息的人那里收到了一份可接受的保密协议，则据了解，这种可接受的保密协议不必禁止制定或修改家长竞争性提案，也不应禁止家长遵守本第6.4节，而母公司应迅速（并在任何情况下，在24小时内）披露并提供该可接受的保密协议的副本，以及向该人士提供的任何该等资料，但以先前未向公司提供的范围为限；或
（ii）参与或参与与任何在本协议日期后作出该等非邀约善意书面父母竞争建议书的人进行的任何并非因违反本协议而导致的讨论或谈判第6.4节;
在每种情况下，当且仅限于在采取第第6.4（c）（i）条）或第6.4（c）（二）条），（a）母公司向公司提供由第6.4（d）款）母公司董事会在与其外部法律顾问协商后善意地确定，未能根据母公司竞争提案或适用的其他查询、提议或要约采取此类行动将不符合母公司董事会根据适用法律承担的受托责任，并且（b）母公司董事会已根据当时可获得的信息并在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定，该母公司竞争提案要么构成母公司优先提案，要么合理地可能导致母公司优先提案，提供了尽管在这方面有任何相反的情况第6.4节，如母公司收到任何母公司竞争建议书或任何有关（或可合理预期会导致）母公司竞争建议书的查询、建议或要约，母公司可寻求澄清其条款及条件，以确定该等母公司竞争建议书或任何有关（或可合理预期会导致）母公司竞争建议书的查询、建议或要约是否构成母公司优先建议书或有合理可能导致母公司优先建议书。
（d）自本协议日期起及之后，母公司应迅速（无论如何，在24小时内）以书面通知公司母公司收到任何母公司竞争建议书或任何有关（或可合理预期会导致）在本协议日期或之后作出的母公司竞争建议书的查询、建议书或要约，任何人就（或可合理预期会导致）母公司竞争提案提出的任何有关母公司或其任何子公司的信息或数据请求或任何讨论请求或
 
A-58
 
与母公司或母公司代表就（或可合理预期会导致）母公司竞争建议书进行谈判，且母公司应将提出或提交该等要求、查询、建议或要约的人的身份通知公司，并向公司提供（i）向母公司或其任何子公司或其任何代表及其各自代表以书面形式提出的任何该等要求、查询、建议或要约的副本，或（ii）如任何该等要求、查询、建议或要约并非以书面形式提出，此类请求、提议或要约的书面摘要（包括其重要条款和条件），在每种情况下连同任何拟议交易协议的副本。此后，母公司应在当前基础上（无论如何，在二十四（24）小时内）就任何此类请求、查询、提议或要约（包括对其的任何修订或更改，为免生疑问，其中应包括（其中包括）对对价形式或金额的任何更改）的状态的重大变化以书面形式合理地向公司通报，并应在任何重大方面的状态变化的范围内合理地向公司通报任何此类谈判的状态。在不限制前述内容的情况下，如果母公司决定就母公司的竞争提案进行讨论或谈判，母公司应通知公司。
（e）除本条明确准许的情况外第6.4节，家长委员会或家长委员会的任何委员会均不得：
（i）以对公司不利的方式扣留、撤回、限定或修改，或公开提出或宣布任何有意扣留、撤回、限定或修改母公司董事会建议；
（ii）未能在联合代理声明中包括母公司董事会建议/​招股说明书；
（iii）未公开宣布，在公司及其联属公司以外的任何第三方发起与母公司股本证券有关的要约收购或交换要约后的十（10）个营业日内（且在任何情况下不迟于母公司股东大会召开日期之前的一（1）个营业日，因为根据本协议的条款，该要约或交换要约可能被推迟或延期），披露母公司董事会建议拒绝该要约或交换要约的声明（为免生疑问，截至该期间结束时，母公司董事会未就接受任何此类要约或交换要约采取任何立场或中立立场，应构成未公开宣布母公司董事会建议拒绝此类要约或交换要约）；
（iv）如公司提出要求，未能发出，于母公司竞争建议公开宣布后五（5）个营业日内（且在任何情况下不得迟于母公司股东大会日期前一（1）个营业日，因为根据本协议的条款可能会延期或延期），一份重申母公司董事会建议的新闻稿，该要求不得就任何特定母公司竞争建议提出超过两次；
（v）批准、推荐或宣布可取（或公开提议这样做）任何母公司竞争建议书；
（vi）批准、采纳、建议、同意或订立，或建议或决议批准、采纳、建议、同意或订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、期权协议、合资协议、合伙协议或其他协议（根据第6.4（b）款））有关母方竞争建议书（a "母公司替代收购协议”);
（vii）促使或准许母公司订立母公司替代收购协议；或
（viii）公开建议作出上述任何一项（连同前述所列的任何行动第（i）条虽然（七），a "家长更改推荐”).
（f）尽管本协议有任何相反的规定，在收到母股东批准之前：
 
A-59
 
（i）母公司董事会在与其外部法律顾问协商后，可作出母公司董事会善意认定为遵守《交易法》颁布的规则14d-9或规则14e-2（a）或适用的美国联邦证券法要求在联合委托书/招股说明书中作出的其他披露所必需的披露；提供了,然而、如果母公司董事会的此类披露具有撤回或对母公司董事会建议进行重大不利修改的效果，则此类披露应被视为母公司对推荐的变更，公司有权按照《公第8.1（d）（i）条）;
（ii）因应a善意未被撤回、在本协议日期之后收到、在本协议执行后的任何时间未被征求且不是由于违反本协议规定的义务而产生的第三方的书面母公司竞合建议书第6.4节，家长委员会可（x）实施家长更改建议或（y）根据第8.1（c）（二）条）回应家长的上级建议；提供了,然而、如适用，不得作出此类父母更改推荐或终止本协议，除非且直至：
（a）母公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，本着诚意确定该等母公司竞争建议书为母公司的优先建议书；
（b）母公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定，未能针对此类母公司优先建议实施母公司变更推荐将不符合适用法律下董事的受托责任；
（c）母公司提前四（4）个营业日向公司提供有关该建议行动的书面通知，该通知须以书面载明母公司董事会拟采取该行动，须包括提出该父母竞争建议的人的身份，并须载有该建议的副本及将就该建议订立的最终协议草案（如非书面，则包括其重要条款及条件的书面摘要）；
（d）在公司接获《证券日报》所指明的通知日期起计的四（4）个营业日期间内条款（c）以上（受任何适用的延期限制），母公司与公司（在公司希望谈判的范围内）本着诚意进行谈判（并促使其高级职员、雇员、财务顾问、外部法律顾问和其他代表进行谈判），以允许公司对本协议的条款进行此类调整、修改或修订，以便作为通知主题的母公司竞争提案在条款（c）上述不再是父母的优越建议；
（e）在四（4）个营业日期间结束时，在采取行动以实现对推荐的母公司变更之前，母公司董事会考虑到公司以书面形式提出的对本协议条款的任何具有约束力的不可撤销的调整、修订或修订，以及公司为响应《公约》所指明的通知而提供的任何其他信息条款（c）以上，并经与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意确定，母公司竞争提案仍为母公司优先提案，且未能针对此类母公司优先提案实施母公司变更推荐将不符合适用法律下董事的受托责任；提供了如有任何有关该等母方竞争建议书的重大发展或重大修改，则在每宗个案中，母方须向公司交付一份与第条款（c）以上和新的谈判期下条款（d）以上应开始（但原四（4）个营业日通知期指条款（c）上述应改为等于（1）两（2）个营业日和（2）第一个和原四（4）个营业日通知期下的剩余期间中较长的一个条款（c）以上，在此期间，家长须遵守条款（d）以上和
 
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本条款就该等额外通知（但以上述延长期间取代其中的期间）而重新订立；及
（f）在父母终止本协议以就父母优先建议书订立最终协议的情况下，父母应在此种终止之前或同时支付或促使支付父母终止费用。
（iii）针对并非由父母竞争建议书引起、在本协议日期之后发生或产生且并非由父母违反本协议引起或与之相关的父母干预事件，父母委员会可对推荐实施父母变更；提供了,然而，该等家长更改推荐不得作出，除非及直至：
（a）母公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定发生了母公司干预事件；
（b）母公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定，未能针对此类母公司干预事件实施母公司变更推荐将不符合适用法律下董事的受托责任；
（c）母公司提前四（4）个工作日向公司提供该提议行动的书面通知及其依据，该通知应以书面说明母公司董事会打算采取该行动，并包括对母公司干预事件的事实和情况以及母公司董事会确定的原因的合理描述；
（d）在公司接获《证券日报》所指明的通知日期起计的四（4）个营业日期间内条款（c）以上（受任何适用的延期限制），母公司与公司（在公司希望谈判的范围内）本着诚意协商（并促使其高级职员、雇员、财务顾问、外部法律顾问和其他代表进行谈判），对本协议的条款进行调整、修改或修订，以允许母公司董事会不对此做出母公司变更建议的回应；和
（e）在四（4）个营业日期间结束时，在采取行动以实现母公司更改推荐之前，母公司董事会考虑到公司以书面形式提出的对本协议条款的任何具有约束力的不可撤销的调整、修订或修订，以及母公司根据《公条款（c）以上，并经与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意确定，如果公司以书面不可撤销地提出的此类调整、修订或修订要生效，则未能针对该等母公司干预事件实施母公司变更推荐将继续不符合适用法律下董事的受托责任；提供了如有任何有关该等母方干预事件的重大发展，则在每宗个案中，母方须向公司交付一份与第条款（c）以上和新的谈判期下条款（d）以上应开始（但原四（4）个营业日通知期指条款（c）上述应改为等于（1）两（2）个营业日和（2）第一个和原四（4）个营业日通知期下的剩余期间中较长的一个条款（c）以上，在此期间，家长须遵守条款（d）上述和本条款就此种附加通知（但将其中的时间段替换为上述延长的时间段））重新进行。
（g）尽管本条另有相反规定第6.4节，由母公司或其任何附属公司或其董事、高级人员、雇员或附属公司采取、应其指示或应其要求或代表其采取的任何行动或未采取行动，违反本第6.4节，即视为违反本第6.4节由家长。
 
A-61
 
第6.5节编制联合委任代表声明/招股章程及注册声明.
（a）母公司将及时向公司提供与其、其子公司（包括合并子公司）及其股本持有人有关的数据和信息，这是公司为将这些数据和信息包括在联合委托书中而合理要求的/​招股章程及其任何修订或补充。公司将及时向母公司提供母公司可能合理要求的与其、其子公司和其股本持有人有关的数据和信息，以便将这些数据和信息包括在联合委托书/招股说明书和登记声明及其任何修订或补充中。
（b）在本协议日期后迅速，公司和母公司应合作准备，并应尽各自合理的最大努力促使在本协议执行后尽快向SEC提交文件，无论如何不超过本协议日期后的四十五（45）天，一份相互可接受的（i）关于将在公司股东大会上提交给公司普通股股东的事项和将在母公司股东大会上提交给母公司普通股股东的事项的联合委托书/招股说明书和（ii）登记声明（其中联合委托书/​招股说明书将是一部分）。公司和母公司应各自尽合理的最大努力，促使联合委托书/招股说明书和注册声明在所有重大方面的形式和实质内容符合《证券法》和《交易法》的要求以及据此颁布的规则和条例，并在切实可行的范围内尽快对SEC或其工作人员的任何评论作出回应。母公司和公司应各自尽其合理的最大努力促使登记声明在合理可行的情况下尽快根据证券法生效，并且母公司应尽其合理的最大努力保持登记声明的有效性，只要是完成合并所必需的。公司和母公司将在收到SEC提出的任何修改联合委托书的请求后立即通知对方/​招股说明书或注册声明或对其的评论及其回应或SEC要求提供额外信息的任何请求以及母公司和公司应共同准备对此类评论或请求的任何回应，并应相互提供其之间提供的所有通信的副本，一方面由SEC提供。母公司和公司各自同意允许对方（在每种情况下，在可行的范围内）及其各自的法律顾问参加与SEC的所有会议和会议。母公司和公司各自应尽合理的最大努力，使其负责向SEC提交的与交易有关的所有文件在所有重大方面的形式和实质上符合《证券法》和《交易法》以及据此颁布的规则和条例的适用要求。尽管有上述规定，在提交注册声明（或其任何修订或补充）或提交或邮寄联合代理声明/招股说明书（或其任何修订或补充）或回应SEC对此的任何评论之前，公司和母公司将（a）为对方提供一个合理的机会，以审查和评论该文件或回复（包括该文件或回复的拟议最终版本），（b）在该文件或回复中包含对方合理、迅速提出的所有评论，以及（c）在收到对方的批准之前不提交或邮寄该文件或向SEC作出回应，该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟。
（c）母公司和公司应就根据《证券法》和《交易法》以及适用的“蓝天”法律及其下的规则和条例以及纳斯达克或纽约证券交易所的规则和条例（如适用）进行的整合合并和交易进行所有必要的备案。每一方将在收到通知后立即告知对方注册声明生效或提交任何补充或修订、发出任何停止或停止交易令或暂停与合并有关的可发行母公司普通股股份在任何司法管辖区发售或出售的资格的时间。公司及母公司各自将尽合理最大努力使任何该等停止或停止交易令或暂停解除、撤销或以其他方式终止。
（d）如在生效时间前的任何时间，任何有关母公司或公司，或其各自的任何关联公司、高级职员或董事的资料，应由母公司或公司发现，而该等资料应载于联合委托书/招股章程的修订或补充文件或
 
A-62
 
注册声明，以使此类文件不会包含任何重大事实的错误陈述或遗漏陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实，鉴于作出这些陈述的情况，而不是误导，发现此类信息的一方应立即通知另一方，并应迅速向SEC提交描述此类信息的适当修改或补充，并在适用法律要求的范围内向公司股东和母公司股东传播。
第6.6节股东大会.
（a）公司应根据适用法律和公司组织文件采取一切必要行动，在SEC批准联合委托书/招股说明书且SEC宣布注册声明生效后（无论如何将尽合理最大努力在其四十五（45）天内且不迟于外部日期之前的五（5）个工作日内）适当通知、召开和召开（亲自或根据适用法律以虚拟方式）公司股东大会。除非公司已作出建议变更以符合第6.3节、公司董事会应建议公司股东在公司股东大会上批准并通过本协议，联合委托书/招股说明书应包括公司董事会推荐。公司应向公司股东征集赞成采纳本协议的代理人，尽其合理的最大努力取得公司股东的同意，并在公司股东大会上向公司股东提交采纳本协议的提案。公司应确保就公司股东大会征集的所有代理人均符合任何适用法律。尽管本协议中有任何相反的规定，公司（i）须在必要的范围内延期或推迟公司股东大会（a），以确保向公司股东提供任何法律要求的对联合委托书/招股说明书的补充或修订，或（b）如截至公司股东大会被安排的时间，代表（亲自或委托代理人）的公司普通股股份不足，不足以构成在该公司股东大会上开展业务所需的法定人数，并且（ii）如果截至公司股东大会预定时间，代表（亲自或委托代理人）的公司普通股股份不足以获得公司股东批准，则可在获得母公司书面同意的情况下延期或推迟公司股东大会；提供了,然而，即（x）除非缔约方另有约定，公司股东大会不得延期或延期至即除适用法律可能要求的情况外，在会议原定日期后十（10）个工作日以上；（y）公司股东大会不得延期或延期至外部日期前五（5）个工作日或之后的某个日期；（z）未经母公司书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），此种延期或延期不得具有更改确定有权获得公司股东大会通知或在公司股东大会上投票的公司股东的记录日期的效力。如有母公司要求，公司应及时向母公司提供公司或公司转让代理人、代理律师或其他代表已编制的与公司股东大会有关的所有投票制表报告，并应以其他方式向母公司合理告知征集情况以及公司股东或与之相关的任何重要口头或书面通信。除非已有公司更改建议按照第6.3节、各方同意予以合作，并尽其合理的最大努力抵御公司任何股东或任何其他人为阻止公司股东批准而做出的任何努力。公司应与母公司协商，确定有权获得公司股东大会通知并在会上投票的公司股东的记录日期，未经母公司事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），公司不得变更该记录日期或为公司股东大会设立不同的记录日期。未经母公司事先书面同意或根据适用法律的要求，（i）本协议的通过应是公司就整合合并和程序事项（包括任何延期提议）可能支付或将支付给公司指定执行官的唯一事项（关于补偿的不具约束力的咨询建议除外）
 
A-63
 
应提议由公司股东在公司股东大会上采取行动，且公司不得向该等股东提交与公司股东大会或其他有关的任何其他提案（包括与本协议的通过或交易的完成不一致的提案）和（ii）公司不得召集公司股东大会以外的任何公司股东会议（或以书面同意方式征求任何其他股东行动）。
（b）母公司应根据适用法律和母公司的组织文件采取一切必要行动，以适当通知、召开和召开（亲自或根据适用法律以虚拟方式）母公司股东大会，该会议将在SEC批准联合委托书/招股说明书且SEC宣布注册声明生效后在切实可行范围内尽快举行（无论如何，任何一方将尽合理最大努力在其四十五（45）天内且不迟于外部日期之前的五（5）个工作日内召开该会议）。除非已按照规定作出家长更改推荐第6.4节、母公司董事会应建议母公司股东在母公司股东大会和联合委托书上批准并通过本协议/​招股说明书应包括母公司董事会推荐。母公司应向母公司股东征集赞成采纳本协议的意见，尽其合理的最大努力取得母公司股东的同意并在母公司股东大会上向母公司股东提交采纳本协议的提议。母公司应确保所有与母公司股东大会有关的征集代理均按照任何适用法律征集。尽管本协议中有任何相反的规定，母公司（i）应被要求在必要的范围内延期或推迟母公司股东大会（A），以确保向母公司的股东提供任何法律要求的对联合委托书/招股说明书的补充或修订，或（b）如果截至母公司股东大会被安排的时间，代表（亲自或通过代理人）的母公司普通股股份不足，不足以构成在该等母股东大会上开展业务所需的法定人数，并且（ii）如果截至安排召开母股东大会时，代表（亲自或通过代理人）的母公司普通股股份不足以获得母股东批准，则可在获得公司书面同意的情况下延期或推迟母股东大会；提供了,然而，即（x）除非缔约方另有约定，不得将母股东大会延期或延期至某一日期除适用法律可能要求的情况外，即在先前安排的会议日期后十（10）个工作日以上；（y）不得将母股东大会延期或推迟至外部日期前五（5）个工作日或之后的日期；（z）未经公司书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），此种延期或延期不得具有更改确定母公司股东有权获得母公司股东大会通知或在母公司股东大会上投票的记录日期的效力。如公司提出要求，母公司应及时向公司提供由母公司或母公司的转让代理人、代理律师或其他代表编制的与母公司股东大会有关的所有投票制表报告，并应以其他方式向公司合理告知招标情况以及来自或给母公司股东的与此相关的任何重要口头或书面通信。除非已有家长更改根据第6.4节，双方同意合作，并尽其合理的最大努力来抵御任何母公司股东或任何其他人为阻止获得母公司股东批准而做出的任何努力。母公司应与公司协商，确定有权获得母公司股东大会通知并在会上投票的母公司股东的记录日期，未经公司事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），母公司不得更改该记录日期或为母公司股东大会设立不同的记录日期。未经公司事先书面同意或适用法律要求，（i）母公司股票发行应是母公司在母公司股东大会上提议由母公司股东采取行动的唯一事项，且母公司不得向该等股东提交与母公司股东大会或其他有关的任何其他提案（包括与本协议的通过或交易的完成不一致的任何提案）；（ii）母公司不得召集母公司股东大会以外的任何股东大会（或以书面同意的方式征求任何其他股东行动）。
 
A-64
 
（c）各方应予以合作，并尽其合理的最大努力，确定公司股东大会和母公司股东大会（如适用）的记录日期，并在同一天和大约同一时间举行。
（d）在本协议执行后，母公司应迅速促使通过本协议（i）根据适用法律和合并子公司组织文件以其作为合并子公司唯一股东的身份和（ii）根据适用法律和LLC子公司组织文件以其作为LLC子公司唯一成员的身份，并在每种情况下通过如此批准和通过本协议的书面同意向公司交付此类投票或行动的证据。
第6.7节获取信息.
（a）在适用法律和本条其他规定的前提下第6.7节、公司和母公司各自应（并应促使其子公司）在对方合理提前书面通知后，尽合理最大努力向对方提供关于其自身、其子公司、董事、高级管理人员和股东的所有信息，以及与联合委托书/招股说明书、注册声明或母公司、公司或其各自的任何子公司或其代表就交易向任何第三方或任何政府实体作出的任何其他声明、备案、通知或申请相关的合理必要或可取的其他事项。公司和母公司应并应促使其各子公司与另一方尽合理最大努力向另一方的高级管理人员及其代表提供费用，在生效时间和根据以下条款终止本协议之前的期间（以较早者为准）第8.1节、经合理事先通知，在合理时间合理查阅对方及其附属公司的高级职员、关键雇员、代理人、财产、办公室和其他设施及其簿册、记录、合同和文件，并应并应促使其每一附属公司合理迅速地向该缔约方及其代表提供由另一方或代表另一方不时合理要求的有关其及其附属公司的业务、财产、合同、记录和人员的信息；提供了，任何一方可在遵守适用法律合理必要的范围内限制此类访问；提供了此外，如果根据紧接的前一条但书拒绝任何访问，则扣留方应使用商业上合理的努力寻求替代手段，以不违反任何此类法律的方式提供对被扣留信息的访问。每一缔约方及其代表开展任何此类活动时，应采取不对另一缔约方或其子公司的业务或经营进行无理干涉或以其他方式对另一缔约方及其子公司的员工及时履行其正常职责造成无理干涉的方式。尽管有上述情况：
（i）任何一方均不得被要求或促使其任何附属公司酌情向另一方或其任何代表授予访问或提供信息的权限，前提是此类信息受制于律师/委托人特权或律师工作产品原则，或此类访问或提供此类信息的权限（如适用）为适用法律或现有合同或协议所禁止（提供了,然而，公司或母公司（如适用）应将被扣留的内容的一般性质告知另一方，公司和母公司应合理合作，做出适当的替代安排，以允许不受上述任何障碍影响的合理披露，包括通过使用商业上合理的努力（a）获得提供此类信息所需的任何第三方的必要同意或放弃，以及（b）实施适当和相互同意的措施，允许以消除反对依据的方式披露此类信息，包括通过安排适当的洁净室程序、对拟提供的任何信息进行修订或订立习惯上的联合防御协议，如果双方确定这样做将合理地允许披露此类信息而不违反适用法律或危及此类特权）；
（ii）任何一方不得查阅另一方或其任何附属公司的人事记录，涉及另一方善意认为披露可能使另一方或其任何附属公司承担责任风险的个人业绩或评估记录、病史或其他人事信息；
 
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（iii）任何缔约方均不得被要求或促使其任何子公司向另一方或其任何代表授予访问权限或提供信息（如适用），但此种情况会导致披露具有竞争性的敏感信息或有关公司、母公司或其任何各自子公司估值的信息；
（四）尽管有上述规定，任何一方均不得进行任何侵入性或侵入性采样、测试或分析（通常称为“二期"）在另一方或其子公司的任何设施中的任何环境介质或建筑材料，而无需事先获得另一方的书面同意（可由该方全权酌情批准或拒绝）；和
（五）没有根据本条例进行调查或提供资料第6.7节应影响或被视为修改公司、母公司、Merger Sub或LLC Sub在此作出的任何陈述或保证，任何一方均不得、且每一方均应尽其合理的最大努力促使其各自的代表不得使用根据本协议获得的任何信息第6.7节为与评估、谈判或完成交易无关的任何目的；提供了，如公司或母公司（如适用）反对依据及按照本条例提交的任何要求第6.7（a）款）并根据上述情况隐瞒信息第（i）条直通（五）、公司或母公司（如适用）应书面告知另一方被扣留内容的一般性质，并应尽合理最大努力作出适当的替代安排，以允许不受上述任何障碍影响的合理披露。公司和母公司各自在其认为可取和必要的情况下，可以合理地将提供给对方的具有竞争敏感性的材料指定为“仅限外部法律顾问的材料”或具有类似限制。此类材料和其中包含的信息应仅提供给接收方的外部法律顾问，或按限制规定的其他方式提供，并须遵守双方之间的任何额外保密或联合抗辩协议。根据本文件提出的所有信息请求第6.7（a）款）应向公司或母公司指定的人（如适用）发出。
（b）母公司与公司之间的保密协议（以下简称“保密协议"）应在本协议的执行和交付后继续有效，并应适用于根据本协议或根据本协议提供的所有信息；提供了为免生疑问，如果法律要求或任何政府实体、金融业监管局、纽约证券交易所或纳斯达克提出要求，保密协议中规定的限制不得限制信息的披露或传播（包括公开）。自本协议签署之日起至本协议生效时间与终止之日（以较早者为准）之日止第八条，每一缔约方应继续向另一缔约方及其代表提供在本协定日期之前向另一缔约方及其代表提供访问权限的与由其维护或代表其维护的交易有关的电子数据室的访问权限。
第6.8节高铁和其他批准.
（a）与反垄断法有关的同意和其他事项除外第6.8（b）条）和6.8（c），而不是这个第6.8（a）款），应适用，在本协议执行后，双方应立即着手准备并向适当的政府实体和其他第三方提交完成交易所需的所有同意书，并应勤勉迅速地起诉，并应在起诉此类事项时相互充分合作。尽管有上述规定，在任何情况下，公司或母公司或其各自的任何关联公司均不得被要求向任何第三方支付任何对价或给予任何有价值的东西以获得任何该等人的同意以实现交易，但备案、记录或类似费用除外。母公司和公司有权提前审查，并在合理可行的范围内，各自就与母公司或公司（如适用）及其各自的任何子公司或关联公司有关的所有信息与任何第三方或任何政府实体提交的任何文件或提交的与本协议项下的交易（包括联合委托书/招股说明书）有关的书面材料中出现的任何信息，与对方协商并善意考虑对方的意见第6.8（a）款）.公司及其附属公司和附属公司不得同意任何行动、限制或条件，以取得任何
 
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未经父母事先书面同意（父母可全权酌情拒绝同意）而与交易有关的同意。
（b）在合理可行的情况下尽快但在任何情况下不得迟于本协议日期后十五（15）个工作日（除非母公司和公司书面同意更晚的日期），双方应或应促使其关联公司根据HSR法案就交易提交任何要求的备案。各缔约方应尽合理最大努力根据适用于交易的HSR法案获得任何等待期的到期或终止，并在合理可行的情况下（无论如何在外部日期之前）尽快完成交割。为推进上述工作，各缔约方应：
（i）与另一方充分合作，并向其提供其在根据HSR法案准备任何所需备案时可能合理要求的必要信息和合理协助；
（ii）作出合理的最大努力，在合理可行的情况下，对任何政府实体根据《HSR法》或任何其他旨在或打算禁止、限制或规范具有垄断、限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行动（统称，反垄断法”);
（iii）随时向另一方通报与任何政府实体就交易进行的任何实质性通信，以及任何询问或要求提供补充信息的情况；
（iv）向另一方提供与任何政府实体或来自任何政府实体的交易有关的所有实质性书面通信的副本，提供了、各缔约方可能因合理的善意保密或特权顾虑而编辑或扣留材料或将此类通信指定为“仅限外部律师材料”；
（v）允许另一方有合理机会审查向政府实体提出的任何实质性书面通信，并本着诚意考虑另一方对此的评论；
（vi）在未给予另一方合理通知和参与机会的情况下，不参与与任何政府实体就交易进行的任何实质性讨论；
（vii）根据本条例，运用合理努力，分享根据律师-委托人特权、工作产品原则、联合抗辩特权或任何其他特权而受保护而不被披露的信息第6.8（b）款）以便保留任何适用的特权；及
（viii）未经另一方事先书面同意，不得与任何政府实体订立任何合理预期会延长至外部日期之后的时间安排协议。
（c）为促进上述情况，各方应各自尽合理最大努力采取或促使采取所有行动，并作出或促使作出所有必要、适当或可取的事情，以便在合理可行的情况下尽快完成交易（考虑到回应和解决适用监管机构的关切或要求所合理需要的时间），包括（i）提议、谈判、同意并实现任何资产、经营的出售、租赁、许可、剥离或其他处置，公司或母公司及其各自的子公司和关联公司的业务或利益；（ii）终止公司或母公司及其各自的子公司和关联公司的现有关系、合同权利或义务；（iii）终止公司或母公司及其各自的子公司和关联公司的任何风险或其他安排；（iv）建立任何关系，对公司或母公司及其各自的子公司和关联公司具有约束力的合同权利或义务；（v）实现公司或母公司及其各自的子公司和关联公司的任何其他变更或重组；或（vi）同意在交割后限制母公司或其子公司的行动或经营自由的限制或行动
 
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（任何该等行动，a "补救行动"），并就此与任何政府实体订立适当协议或约定进入命令；提供了,然而，则（x）任何补救行动须以结束为条件，而（y）即使本协议载有任何相反的规定，本协议并无第6.8节或本协议中的其他规定应要求母公司或其任何子公司或关联公司提出、提议、谈判、承诺、同意、实施或采取任何将或合理预期将单独或合计对母公司、公司及其各自子公司的财务状况、业务、资产或经营业绩产生重大不利影响的补救行动，作为一个整体，提供了,然而、为此目的，母公司、公司及其各自子公司作为一个整体，应被视为一组合并的实体，其规模和规模相当于假设公司的规模和规模，是公司及其子公司规模的100%，作为一个整体，考虑到任何资产剥离或其他处置的条款，截至本协议日期。公司应（并应促使其子公司和关联公司）采取或同意采取母公司书面要求的任何补救行动，提供了这种补救行动以结束为条件。未经母公司事先书面同意，公司不得（并应促使其子公司和关联公司不得）提出、提议、谈判、承诺、同意、实施或采取任何补救行动。如果任何政府实体对有效性或合法性提出质疑或试图限制交易的完成而提起诉讼，双方应各自尽其合理的最大努力抵制、解决或在必要时抗辩此类诉讼。母公司应在与公司进行合理磋商后，本着诚意考虑公司的意见，并在符合倒数第二句第6.8（b）款），控制、领导和指导所有行动、决定和战略，并就与交易有关的政府实体、与其达成或获得其同意以及对任何政府实体与交易有关的任何程序（包括与反垄断法有关的所有事项）作出回应和辩护的时机和适当行动方案作出所有最终决定，提供了,然而、母公司应向公司提供合理的参与机会，并应本着诚意考虑公司与上述相关的意见。
（d）任何一方均不得采取任何可合理预期的行动，以阻止或实质上延迟根据HSR法案的关闭或等待期到期或终止。为促进上述规定，如果合理地预计与此种交易有关的最终协议的订立或完成将（x）实质性地延迟完成或根据HSR法规定的等待期到期或终止，（y）实质性地增加任何政府实体提起寻求禁止交易的程序的风险，则每一缔约方均不得、也应促使其各自的子公司和关联公司不与任何人或其部分进行上述收购或合并（或同意这样做），或（z）实质上增加任何政府实体进入禁止交易的命令的风险。
第6.9节员工事项.
（a）直至截止日期后十二（12）个月的日期，（或如较早，则为适用的雇员终止与母公司或其子公司之一的雇用的日期），母公司须促使在紧接截止日期前受雇于公司或其子公司的每名个人（a "公司员工"）以及仍受雇于母公司或其任何子公司（包括存续公司、LLC子公司及其各自的子公司）的人，将获得（i）基本工资或工资（如适用），其优惠程度不低于紧接截止日期前提供给该公司员工的工资；（ii）年度现金奖励机会总额不低于紧接截止日期前提供给该公司员工的机会；（iii）股权补偿或长期现金奖励补偿机会（如适用），与在截止日期前向该公司员工提供的内容基本相当，提供了该等股权补偿或长期现金奖励补偿机会的金额（如适用）可予调整，以避免因公司在截止日期前与母公司在截止日期后的授予时间差异而可能产生的重复，进一步提供该等长期现金奖励补偿机会可改为以股权补偿的形式；及（iv）雇员福利（为免生疑问，不包括上文所涵盖的奖励及股权补偿，以及下文所涵盖的遣散费福利）的总优惠水平不低于
 
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要么是在截止日期之前对该公司员工有效的员工福利，要么是向母公司及其子公司的类似情况的员工提供的员工福利。如公司雇员在交割后的12个月期间被解雇，该公司雇员将有资格根据并受制于西南能源控制权变更遣散计划的条款和条件，或（如适用）该公司雇员与公司订立的个人遣散协议的条款和条件，获得遣散福利。
（b）母公司须或须促使存续法团、有限责任公司附属公司及其各自的附属公司根据公司（或其附属公司）与公司雇员之间的所有雇佣、遣散、控制权变更、保留及其他协议（如有的话）承担及履行各自的义务。
（c）自适用的生效时间起及之后，母公司应或应促使其子公司（包括存续公司、LLC子公司及其各自的子公司）为归属、资格和母公司或其任何子公司（包括存续公司、LLC子公司及其各自的子公司）的任何其他福利或补偿计划、计划、政策、协议或安排（包括存续公司、LLC子公司及其各自的子公司）下的福利或补偿计划、计划、政策、协议或安排（与ERISA第3（35）条定义的任何“固定福利计划”、退休人员医疗、牙科、生活或残疾福利有关的除外，或在此种信贷将导致福利重复的范围内）公司雇员参与的，为该等公司雇员向公司及其子公司提供的服务，其程度和目的与在紧接截止日期之前根据相应的公司福利计划考虑到此种服务的程度和目的相同。母公司应或应促使其子公司（包括存续公司及其子公司）为公司员工在公司及其子公司的服务提供长期残疾保险用途的服务信用。
（d）自适用的生效时间起及之后，母公司须或须促使其附属公司（包括存续的法团、有限责任公司附属公司及其各自的附属公司）在截止日期发生的计划年度采取商业上合理的努力，（i）因先前存在的条件和/或等待期而免除对任何公司雇员及其合资格受抚养人的健康和福利保障范围的任何限制，积极就业要求和要求，以根据适用的健康和福利父母计划显示健康状况良好的证据，前提是该公司雇员及其合格受扶养人在紧接截止日期之前的公司福利计划中得到保障，并且该等条件、期间或要求在该公司福利计划下得到满足或豁免，以及（ii）给予每个公司雇员信用，用于支付已支付的截止日期之前发生的医疗费用的适用免赔额和年度自付限额。
（e）确认并同意，根据公司利益计划的条款，本协议拟进行的交易的完成将构成公司及其附属公司的“控制权变更”（或“控制权变更”或类似进口的交易）。
（f）如母公司在生效时间前不少于十（10）天提出书面要求，公司须或须促使其适用的附属公司通过必要的决议，以终止每项拟根据《守则》第401（a）条符合资格且包含《守则》第401（k）条所指的现金或递延安排的公司福利计划（统称“公司401（k）计划”），自紧接截止日期的前一天起生效，而公司须向母公司提供该等决议的副本以终止公司401（k）计划，该等决议的形式须以母公司的合理批准为准。在公司401（k）计划根据母公司的要求终止的情况下，公司员工应有资格在结束后立即参加由母公司或其子公司之一维持的401（k）计划（“父母401（k）计划”).母公司应或应促使母公司401（k）计划接受公司401（k）计划的任何“合资格展期分配”（在《守则》第402（c）（4）节的含义内）的展期，这些展期以现金形式但包括计划贷款。
（g）为确定每名公司雇员在结业发生的日历年内有权享受的休假天数和其他带薪休假，母公司LLC子公司、存续公司或其子公司之一将记入该公司雇员的贷方
 
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该公司雇员向公司及其附属公司提供的服务，其程度和目的与适用的公司福利计划所考虑的服务相同，而母公司、存续公司或其中一家附属公司将根据紧接关闭前有效的适用公司福利计划的条款，承担和兑现每位公司雇员在关闭期间累积或赚取的所有未使用的假期和其他带薪休假天数，提供了只要母公司和存续公司遵守本条款的规定，上述规定不得禁止母公司或存续公司修订或修改其不时生效的适用休假政策第6.9（g）节）.
（h）如生效时间发生在2024年，则截至紧接生效时间之前的每名公司雇员有资格获得2024年年度奖金（每名a参与员工”）且在发放日仍受雇于母公司或其子公司的人员，应以现金方式领取，在母公司定期发放日领取年度奖金（“红利发放日"），以下奖金如在生效时间之前未以其他方式支付：（i）自2024年1月1日起至生效时间（或紧接生效时间前一个月的最后一天，如生效时间未发生在一个月的最后一天）期间的奖金，其数额根据截至生效时间（或紧接生效时间前一个月的最后一天）计量的适用绩效计量的实现水平确定，如果生效时间没有发生在一个月的最后一天）对照该期间的预算业绩，但在任何情况下均不低于该奖金目标金额的100%，为免生疑问，该奖金将按比例分配，以反映该期间的日历天数，以及（ii）如适用，对于2024年生效后时间部分，根据生效时间发生的年度的生效后时间部分按比例分配的年度奖金机会第6.9（a）（i）条），以满足母公司确定的绩效目标为基础的支付相对于此类关闭后期间，但在任何情况下均不低于此类奖金机会目标金额的100%。
（i）本协议的任何内容均不构成成立、修订或解释为修订或终止任何母公司计划、公司福利计划或其他雇员福利计划，而在每种情况下，这些计划、公司福利计划或其他雇员福利计划均由公司、母公司或其各自的任何子公司赞助、维持或贡献。本条款的规定第6.9节为双方的唯一利益，本协议中的任何明示或暗示的内容均无意或将被解释为授予或给予任何人（为免生疑问，包括任何公司雇员或公司、母公司或其各自的任何关联公司的其他现任或前任雇员），但双方及其各自允许的继承人和受让人、任何第三方受益人、法律或衡平法或其他权利或补救措施（包括与本协议规定的事项有关第6.9节）根据或由于本协议的任何规定。本协议的任何内容均无意阻止Parent，LLC Sub、存续公司或其任何关联公司（i）根据其条款修订或终止其各自的任何员工福利计划，或在交割后根据其条款修订或终止任何公司福利计划，或（ii）在交割后以任何理由在任何时间终止任何公司员工的雇佣。
第6.10款赔偿；董事及高级人员保险.
（a）在不限制任何获弥偿人根据在本协议日期生效或以其他方式生效的任何雇佣协议、组织文件或弥偿协议可能拥有的任何其他权利的情况下，在适用法律允许的最大范围内，自生效时间起至生效时间的六（6）周年之前，母公司和存续公司应以公司在紧接本协议日期之前提供的相同方式共同和个别地进行弥偿、抗辩和使其免受损害，每一人现在，或曾在本协议日期前的任何时间，或在生效时间前成为公司或其任何附属公司的董事或高级人员，或根据任何公司福利计划担任受托人，在每宗个案中，在以该等身份行事时（《获弥偿人士"）就所有损失、索偿、损害赔偿、讼费、罚款、罚款、开支（包括律师及其他专业人士的费用及开支）、赔偿责任或判决或与任何受威胁或实际程序有关而支付的、或因该受补偿人是或曾是公司或其任何附属公司的董事或高级人员、任何公司福利计划下的受托人，或在公司董事或高级人员
 
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或其任何附属公司，目前或正在应公司或其任何附属公司的要求担任另一公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、员工福利计划、信托或其他企业（如适用）的董事、高级人员或受托人，不论是否与在生效时间或之前发生或存在的任何作为或不作为有关，但不是在生效时间之后，也不论是否在生效时间之前、生效时间或之后主张或主张（"获弥偿负债"），包括全部或部分基于本协议或交易、或全部或部分源于本协议或交易或与本协议或交易有关的所有已获弥偿责任，在每种情况下均在适用法律允许的最大范围内（且母公司和存续公司应共同和个别地，在收到每名获弥偿人作出的偿还如此垫付的任何该等款项的承诺后，在适用法律允许的最大限度内，在任何该等收益的最终处分之前，向每名获弥偿人支付与此有关的抗辩所招致的费用，前提是最终须确定该人无权因此而从母公司或存续公司获得赔偿）。任何希望根据本条例要求赔偿或垫付开支的获弥偿人第6.10款，在知悉任何该等程序后，须通知母公司及存续公司（但如未能如此通知，则不得免除一方根据本条例可能承担的任何义务第6.10款除非此类失败损害了母公司、存续公司或该方对此类索赔或赔偿责任的立场）。有关任何获弥偿人士是否有权根据本条例获母公司或存续法团作出弥偿的决定第6.10款，该等获弥偿人有权按照DGCL的设想，要求由获弥偿人选定并经母公司或存续公司（如适用）批准（该批准不得无理拒绝或延迟），且在过去三（3）年内未以其他方式为母公司、存续公司或该受弥偿人提供物质服务的特别独立法律顾问作出该等裁定。
（b）母公司与存续公司同意，在生效时间的六（6）年周年日期前，母公司或存续公司均不得以任何方式修订、废除或以其他方式修改存续公司或其附属公司组织文件中任何会影响（或管理存续公司或其附属公司，意图或以任何方式会对根据该等文件或根据存续公司或任何获弥偿人的任何附属公司的组织文件所规定的权利产生不利影响，除适用法律要求的范围外的开脱和晋升。母公司应并应促使存续公司及其子公司履行和履行公司或其任何子公司与其各自的任何董事或高级管理人员之间在紧接生效时间之前存在并有效的任何赔偿、费用垫付或免责协议。
（c）母公司及存续法团须就所有合理费用及开支（包括合理及有文件证明的律师费及开支）向任何获弥偿人作出弥偿，该等款额须按第第6.10（a）款），有关强制执行该等获弥偿人根据本条例所享有的权利第6.10款或根据任何章程、附例或合约；提供了、如任何该等付款是有关损失或赔偿责任的费用或开支，而该损失或赔偿责任经有管辖权的法院裁定主要是由于该获弥偿人的欺诈、恶意、故意不当行为或重大过失所致，则该获弥偿人须迅速向母公司或存续公司（视情况而定）偿还该等款项。
（d）母公司及存续公司须安排落实，且母公司须在紧接生效时间前全额预付，自生效时间起计至少六（6）年的“尾部”保单的理赔报告或发现期（the“尾期”）向与公司现行保险公司信用等级相同或更好的保险公司提供关于董事及高级职员责任保险（“D & O保险”）的金额和范围至少与公司就在生效时间、之前或之后存在或发生的事项、作为或不作为的现有政策一样有利；提供了,然而、在任何情况下，D & O保险的总成本在尾期内均不得超过公司为此目的为2023财年支付的当前年度总保费的300%；以及提供了,进一步、该保险保额的费用超过该金额的，存续公司应当以不超过该金额的费用取得合理可获得的最大保额的保单。
 
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（e）如在生效时间的六（6）年周年日期前，母公司、存续公司或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，且不得为该等合并或合并的持续或存续公司或实体，或（ii）将其全部或实质上全部财产和资产转让给任何人，则在每一此种情况下，均应作出适当规定，以便母公司或存续公司的继承人和受让人（视情况而定），应承担本协议规定的义务第6.10款.本条款的规定第6.10款意在为当事人和每个有权根据本条获得赔偿或保险范围或费用垫付的人的利益服务，并应由其强制执行第6.10款，以及他的继承人和代表。获弥偿人根据本条例享有的权利第6.10款除了根据母公司、公司或其任何子公司的组织文件或任何适用的合同或法律，这些受保人可能拥有的任何权利之外。
第6.11款交易诉讼.在任何程序（但不包括根据反垄断法或与反垄断法有关的任何程序，其第6.8节应控制）由任何政府实体或其他人（协议双方除外）启动，或据公司或母公司（如适用）所知，威胁该方质疑交易的有效性或合法性或寻求损害赔偿或与此相关的禁令，包括股东诉讼（“交易诉讼”），公司或母公司（如适用）应将此类交易诉讼及时通知另一方，并应就其状态向另一方保持合理告知。每一方均应给予另一方合理的机会参与任何交易诉讼的抗辩或和解（费用由该另一方承担），并应本着诚意、合理行事，考虑对方对该交易诉讼的建议；提供了、受该交易诉讼的一方未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），不得提出或同意和解任何交易诉讼。
第6.12款公开公告.有关本协议执行的初始新闻稿应为双方合理商定的联合新闻稿。未经另一方事先书面批准，任何一方均不得且各自将尽其合理的最大努力促使其代表不得就本协议或交易发布任何公告或进行其他公开披露。尽管有上述规定，但在符合第6.3节和第6.4节、一缔约方、其子公司或其代表可发布（a）适用法律要求的公告或其他公开披露，（b）该缔约方或其子公司股本进行交易的任何证券交易所规则要求的公告或其他公开披露，或（c）与宣布合并的联合新闻稿的最终形式以及在合并公告当天上午向投资者提供的投资者介绍一致；但在每种情况下，该缔约方尽合理的最大努力，让另一方有机会首先审查拟议披露的内容并就其提供合理的评论（披露方应本着诚意考虑这些评论）；和提供了,然而、本协议中的任何条款均不得被视为以任何方式限制一方与其雇员进行直接和保密沟通的能力，并且本协议的任何条款均不得要求任何一方就与公司竞争提案或母公司竞争提案（如适用）的接收和存在有关的公告或新闻稿以及与其相关的事项或公司更改推荐或母公司更改推荐有关的事项与任何其他方进行磋商或获得任何其他方的批准，中所述的除外第6.3节或第6.4节，视情况而定。
第6.13款就某些事项提供意见；对业务的控制.在符合适用法律的情况下，公司和母公司（视情况而定）应定期相互协商，并应迅速以口头和书面形式相互告知任何具有或合理可能单独或合计具有公司重大不利影响或母公司重大不利影响（视情况而定）的变化或事件。反垄断法方面的规定除外第6.8节，公司和母公司应迅速向对方（或其各自的律师）提供该方或其子公司就本协议和交易向SEC或任何其他政府实体提交的所有文件的副本。在不以任何方式限制任何一方在本协议项下的权利或义务的情况下，本协议所载的任何内容均不得给予任何一方在生效时间之前直接或间接控制或指挥另一方及其各自子公司运营的权利。先前
 
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至生效时止，各方应根据本协议的条款和条件，对其及其子公司各自的经营活动行使完全的控制权和监督权。
第6.14款融资合作.
（a）直至本协定根据第八条、公司应以商业上合理的努力提供，并应促使其子公司和以商业上合理的努力促使其及其各自的代表提供母公司在（i）对公司或其任何子公司的现有债务进行任何评估或分析或勤勉尽责方面可能合理要求的合作，包括（a）合理地迅速提供母公司可能合理要求的与公司或其任何子公司的现有债务有关的有关公司及其子公司的任何相关和惯常信息（包括通过商业上合理的努力确保公司或其任何子公司的现有债务的贷款人和/或持有人及其顾问和顾问应有足够的机会与公司及其子公司及其各自的代表接触）和（b）经合理通知并在合理、相互商定的时间和地点，参加与贷款人和/或公司或其任何子公司现有债务持有人的会议和演示（在每种情况下，应是电话或虚拟会议或会议，视情况需要）和（ii）与贷款人或票据持有人的任何同意或协议，或任何内部重组交易，在每种情况下，与母公司承担公司现有债务（为免生疑问，公司信贷融资除外）和放弃完成任何赎回要求有关的任何要求。
（b）直至本协定根据第八条、公司应以商业上合理的努力提供，并应促使其子公司和以商业上合理的努力促使其及其各自的代表提供母公司就安排母公司或其任何关联公司就交易可能安排的任何债务融资而可能合理要求的合作，费用由母公司承担债务融资“），包括作出商业上合理的努力，（i）在合理的事先通知和双方同意的时间和地点，就债务融资（包括根据或与任何债务融资有关而订立的任何承诺函、约定书、合并协议、契约或信贷协议的当事人）参加合理数量的银行会议、尽职调查会议和向潜在安排人、承销商或贷款人以及与之进行的类似陈述，”债务融资来源”）和评级机构，包括高级管理层与公司其他代表之间的直接联系，以及实际和潜在的债务融资来源和评级机构，另一方面，（ii）向母公司提供此类惯常的历史财务和其他事实信息，这些信息可以随时获得，并以惯常的形式由，公司及其附属公司关于公司及其附属公司根据母公司实际和潜在债务融资来源的合理要求，并按惯例在任何债务融资所设想的类型的融资方面提供，（iii）合理协助编制（如适用）惯常的银行账簿、“路演演示”、信息备忘录、招股说明书、定价条款清单、发行或私募备忘录，以及其他营销材料或惯常的信息包（a），适合在惯常的银团流程或“路演”中使用，在每种情况下，有关业务、运营、公司的财务状况和预测（用于“路演”的招股说明书、发售或私募备忘录或其他惯常信息的形式将使公司的独立注册公共会计师能够在截止日期提供惯常的“安慰函”（包括惯常的“负面保证”）或（b）母公司或其融资来源就债务融资的银团或其他营销提出的合理要求（须事先审查并就此类用途进行磋商），（iv）合理协助准备任何质押和担保文件，任何贷款协议、货币或利息对冲协议、任何债务融资的其他最终融资文件，包括有关归属于公司及其子公司的油气资产的油气储量的信息以及任何债务融资最终文件的时间表，或其他证明、法律顾问向母公司交付的法律意见或母公司可能合理要求的文件以及通常和
 
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此类债务融资所设想的类型的交易的惯常做法，（v）合理便利任何债务融资的抵押品质押（包括在本协议或债务融资所设想的范围内与清偿现有债务有关的合作以及解除相关担保和终止担保权益（包括按照任何现有债务条款的要求交付提前还款或终止通知以及交付惯常的偿付函））和（vi）在截止日期前至少三（3）个工作日向母公司及其债务融资来源提供政府实体根据适用的“了解您的客户”要求的所有文件和其他信息和反洗钱规则和条例，但须在交易结束前至少十（10）个工作日，由母公司以书面形式合理要求。母公司应被允许在此类债务融资的银团期间向为任何债务融资提供承诺的任何各方、评级机构和潜在贷款人披露机密信息，但前提是这些各方提供承诺、评级机构和潜在贷款人就此类信息就银团订立惯常的保密承诺。
（c）尽管本协议另有相反规定，本协议概不要求（i）公司、其附属公司或其各自的任何代表签立或订立与任何将在交割前生效的债务融资有关的任何证书、文书、协议或其他文件，（ii）公司、其任何附属公司或其各自的任何代表在公司合理判断的范围内就任何债务融资进行合作或其他行动或努力，它将（a）不合理地干预公司或其子公司的业务或运营，（b）使公司或其子公司的任何董事、经理、高级职员或雇员承担任何实际或潜在的个人责任，或（c）导致合同各方完成交易的义务不具备任何条件，（iii）公司或其子公司或其各自的任何代表就任何未由母公司偿还的债务融资支付任何承诺或其他费用或承担任何其他责任，（iv）公司或其任何附属公司的董事会或类似理事机构在交割前通过决议，批准或以其他方式批准进行任何债务融资所依据的协议、文件或文书，（v）公司及其附属公司提供任何访问或信息，前提是（a）合理预期这样做会违反公司或该附属公司作为一方的任何信托义务、适用法律或现有合同，（b）合理预期这样做会导致丧失成功主张律师-委托人的能力，工作产品或类似特权或（c）这样做会被合理预期违反公司有关访问此类账簿、合同和记录的任何政策，或危及公司或其任何子公司的任何员工、独立合同或其他代理人的健康和安全；提供了、公司及其附属公司须于有关情况下条款（a）直通（c），在上述限制不适用的情况下，使用商业上合理的努力作出适当的替代安排，（vi）将违反或导致放弃本协议、任何其他重大合同（未在本协议中订立）或公司、其任何子公司或其任何各自代表作为一方或主体的任何法律的合作，或（vii）公司或其子公司或其各自的任何代表编制或提供（且母公司应全权负责）（a）备考财务信息，包括在每种情况下的备考成本节约、协同效应、资本化或其他备考调整，从而使希望纳入与任何债务融资相关的任何备考财务信息的交易生效，（b）对任何债务融资的全部或任何组成部分的任何描述，或（c）与任何债务融资的全部或任何组成部分相关的预测或其他前瞻性陈述。母公司应负责与任何债务融资相关的所有费用和开支，包括母公司或公司的任何承包商或顾问与根据第6.14（a）款）或第6.14（b）款）.因此，尽管有任何与此相反的规定，母公司应在公司提出书面请求后，迅速向公司偿还公司及其子公司及其各自代表因债务融资而产生的与债务融资有关的所有合理和有文件证明的自付费用和开支（包括任何承包商或顾问的合理和有文件证明的补偿或其他费用），包括公司及其子公司根据本规定所设想的合作第6.14款，并应就任何及所有损失、索赔、损害赔偿、责任、判决、义务、诉因、付款、
 
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他们中的任何人因此而蒙受或招致的费用、罚款、评估及成本及开支（包括合理的律师费、与此有关的法律及其他开支）第6.14款、债务融资的安排或与之相关的任何信息，在每种情况下，除非由于公司或其任何子公司或在每种情况下其各自的代表的重大疏忽、恶意或故意不当行为而遭受或招致。
（d）尽管本条另有相反规定，但第第7.2（b）款）因为它适用于本公司在此项下的义务第6.14款，除非（i）公司未能履行其根据第6.14款在任何重大方面，（ii）母公司已在截止日期前以书面通知公司该等未能提供合理充足的时间，以使公司有合理的机会纠正该等未能，及（iii）该等未能成为母公司未能完成任何债务融资的主要原因。Parent承认并同意，获得任何债务融资不是完成交易的条件。未取得任何债务融资的，母公司应继续承担义务，直至协议按照第八条并在豁免或达成第第七条，以完成本协议所设想的交易。
第6.15款合理尽最大努力；通知.
（a）除非本文件其他部分具体规定了双方的义务第六条，并须遵守第6.8节，根据本协议规定的条款和条件（包括第6.3节），各方应尽合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并作出或促使作出，并协助和配合另一方作出所有必要、适当或可取的事情，以在合理可行的范围内尽快完成交易并使之生效。
（b）在符合适用法律和任何政府实体另有要求的情况下，并在符合第6.8节，这将控制与反垄断法有关的同意和其他事项，公司和母公司应各自将与完成交易有关的事项的状态通知对方，包括迅速向对方提供母公司或公司（如适用）或其任何子公司从任何第三方或任何政府实体收到的与交易有关的通知或其他通信的副本（包括那些声称与交易有关的需要或可能需要该人的批准或同意的副本）。公司应迅速向母公司发出书面通知，而母公司应在知悉（i）将导致任何条件、事件或情况后，迅速向公司发出书面通知第7.2（a）款）或7.3（a）未获满足，或（ii）该缔约方未能在任何重大方面遵守或满足其根据本协议须遵守或满足的任何契诺、条件或协议；提供了,然而、该等通知不得影响双方的陈述、保证、契诺或协议或双方在本协议下的义务的条件。
第6.16款第16款事项.在生效时间之前，母公司、Merger Sub、LLC Sub和公司应采取可能合理要求的所有步骤，以促使每个受《交易法》第16（a）节关于公司的报告要求约束的个人处置公司的股本证券（包括衍生证券）或收购母公司的股本证券（包括衍生证券），或将成为受有关母公司的此类报告要求约束的个人根据《交易法》第16b-3条获得豁免，在适用法律允许的范围内。
第6.17款证券交易所上市及除牌.母公司应采取一切必要行动，促使在合并中发行的母公司普通股在生效时间之前获准在纳斯达克上市，但以正式发行通知为准。在收盘日期之前，公司应与母公司合作，并尽合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并做或促使做其根据适用法律和纽约证券交易所规则和政策合理必要、适当或可取的一切事情，以使存续公司能够将公司普通股的股份从纽约证券交易所退市，并在交易所下注销公司普通股的股份登记
 
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在生效时间后尽快采取行动，无论如何不超过生效时间后十（10）天。如果存续公司根据《交易法》被要求在《交易法》规定的提交截止日期之前提交任何季度或年度报告，并且该截止日期为截止日期后十五（15）天内的某个日期，公司应在截止日期前至少五（5）个工作日向母公司提供合理可能需要在该期间提交的任何此类年度或季度报告的基本最终草案。
第6.18款若干负债.公司及其子公司应在截止日期前至少两（2）个工作日向母公司交付一份偿付函副本，其中载明根据公司信贷融资应支付的总金额，以完全偿付截至预期截止日期（以及其后的每日应计）在公司信贷融资下欠每个债务持有人的所有本金、利息、费用、成本和费用，并附有适当的电汇指示，以及公司信贷融通项下行政代理人的协议，即在全额支付所欠该持有人的所有该等款项后，公司信贷融通项下的所有债务应全部解除和清偿，贷款文件（定义见公司信贷融资）应就作为借款人或担保人的公司及其子公司（或为此类债务提供担保的资产或股权）终止，公司及其子公司及其各自资产和股权为公司信贷融资提供担保的所有留置权应解除和终止，连同合理必要的任何适用文件，以证明公司及其子公司及其各自资产和股权担保的所有留置权的解除和终止，以及公司及其附属公司就该等公司信贷融资提供的任何担保。公司应合理配合母公司更换根据公司信贷融通开具的任何证明上述所述债务或义务的信用证。
第6.19款税务事项.
（a）母公司、Merger Sub、LLC Sub和公司各自将（并将促使其各自的子公司）尽其合理的最大努力促使综合合并合在一起符合资格，并且不会采取或明知而不采取（并将导致其子公司不采取或明知而不采取）任何将或将合理预期会阻止或阻碍综合合并合在一起采取的符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”资格的行动。母公司、Merger Sub、LLC Sub和公司各自将在知悉任何理由后立即通知另一方，认为综合合并加在一起可能不符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”。母公司、Merger Sub、LLC Sub和公司各自将遵守（并将促使其各自的子公司遵守）分别载于母公司税务证明和公司税务证明中的所有陈述、保证和契诺，其必要范围是使综合合并合在一起符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”的资格。
（b）本协议和LLC分合并协议合在一起，旨在为《守则》第354和361条的目的并在《财政部条例》§ § 1.368-2（g）和1.368-3（a）的含义范围内构成且双方采纳上述作为“重组计划”。
（c）母公司和公司将合作，以促进发表在第7.3（d）节）以及就注册声明或联合代理声明/招股说明书提交的有关整合合并的美国联邦所得税处理的任何其他意见。与此相关，（i）母公司应向Kirkland & Ellis LLP和/或Latham & Watkins LLP（或其他适用的法律顾问）（如适用）交付一份正式签立的证书，其中载有合理必要或适当的陈述、保证和契诺，以使相关大律师能够提出《第第7.3（d）节）以及就注册声明或联合代理声明/招股说明书有关整合合并的美国联邦所得税处理的有效性声明而须提交的任何意见，综合起来（“父母纳税证明"），及（ii）公司须向Kirkland & Ellis LLP及/或Latham & Watkins LLP（或其他适用的法律顾问）（如适用）交付一份妥为签立的证明书，其中载有合理地需要或适当的陈述、保证及契诺，以使有关大律师能够提出在第7.3（d）节）以及就注册声明的有效性声明而须提交的任何意见或
 
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关于整合合并的美国联邦所得税处理的联合委托书/招股说明书，合在一起（“公司税务证明"），在每种情况下，日期均为截止日期（以及与编制、提交和交付注册声明或联合代理声明/招股说明书有关的可能需要的额外日期）。母公司和公司应提供Kirkland & Ellis LLP和/或Latham & Watkins LLP（或其他适用的法律顾问）合理要求的其他信息（如适用），以提供以下所述意见第7.3（d）节）以及就注册声明或联合委托书/招股说明书提交的任何意见。
第6.20款收购法律.任何一方都不会采取任何会导致交易受任何收购法律规定的要求约束的行动，并且每一方都将采取其控制范围内的所有合理步骤，以豁免（或确保继续豁免）交易不受任何旨在适用于本协议或交易的州的收购法律的约束。
第6.21款Merger Sub和LLC Sub的义务.母公司应采取一切必要行动，促使Merger Sub和LLC Sub履行其在本协议和LLC Sub Merger Agreement项下的义务，并根据本协议和LLC Sub Merger Agreement中规定的条款和条件完成在此设想的交易，包括整合合并。
第6.22款转让税.与合并或根据合并转让公司普通股股份有关的所有转让税应由存续公司承担。双方将本着诚意合作，就此类转让税提交任何纳税申报表，并在适用法律合理允许的范围内尽量减少任何此类转让税的金额。
第6.23款衍生合约；套期保值事项.直至本协定根据《公约》的有关规定结束和终止之日（以较早者为准）第八条，每一方应根据另一方的合理要求，利用商业上合理的努力与另一方合作，为母公司和实施该策略的机制制定收盘后对冲策略，包括但不限于公司或其任何子公司的任何衍生交易（包括任何商品对冲安排或相关合同）的修订、转让、终止或更新，条款由母公司合理要求，并在收盘时生效并以收盘为条件。各缔约方应自行承担与上述相关的成本和费用。尽管有上述情况，除其他潜在原因外，任何此类请求根据本第6.23款如果会对被要求提供此类合作的一方（或其任何子公司）的运营造成重大或不合理的干扰，则不会被视为具有商业合理性。
第七条
先决条件
第7.1节各缔约方完成合并义务的条件.各缔约方各自完成合并的义务须在生效时间或之前满足以下条件，在适用法律允许的范围内，各方可全部或部分共同放弃其中任何或全部条件：
(a)股东批准.（i）公司股东批准应已根据适用法律和公司组织文件获得；（ii）母公司股东批准应已根据适用法律和母公司组织文件获得。
(b)监管批准.适用于根据HSR法案进行的交易的所有等待期（及其任何延期），以及对任何政府实体作出的延迟完成交易或不在特定日期之前完成交易的任何承诺或与其达成的协议（包括任何时间安排协议），均应已到期或已终止。
（c）没有禁令或限制.任何法律均不得对交易进行有效的限制、规制、使其违法或不合法，或以其他方式禁止交易的完成（为免生疑问理解为HSR保留通知不构成此种法律）。
 
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（d）注册声明.注册声明应已由SEC根据《证券法》宣布生效，并且不应成为任何停止令或寻求停止令的程序的主体。
（e）纳斯达克上市.根据本协议可向公司普通股股东发行的母普通股股份应已获授权在纳斯达克上市，但须以正式发行通知为准。
第7.2节母公司、合并子公司和有限责任公司子公司义务的附加条件.母公司和合并子公司完成合并的义务取决于在生效时间或之前满足以下条件，在适用法律允许的范围内，母公司可全部或部分独家放弃其中任何或全部条件：
(a)公司的陈述及保证.（i）第一句所载公司的陈述及保证第4.1节（组织、地位和权力），第4.2（a）款）（资本Structure），第4.2（b）款）（Capital Structure），the third and fifth sentences of第4.2（c）款）（资本Structure），第4.3（a）款）（Authority），第4.6（a）款）（不存在某些变化或事件）和第4.24款（经纪商）自本协议之日起即属真实及正确，且自截止日期起即属真实及正确，犹如在截止日期当日及截止日期作出一样（但有关第4.2（a）款）,第4.2（b）款），第三、五句第4.2（c）款）和第4.24款，对于任何de minimis不准确）（但截至指明日期或期间的陈述及保证，只须截至该日期或期间已属真实及正确），（ii）公司的所有其他陈述及保证载于第4.2（c）款）（资本Structure）须于本协议日期起在所有重大方面均属真实及正确，并于截止日期起在所有重大方面均属真实及正确，犹如于截止日期及截止日期作出一样（但截至指明日期或期间的陈述及保证，须仅于该日期或期间在所有重大方面均属真实及正确），及（iii）公司于第四条自本协议之日起即属真实及正确，且自截止日期起即属真实及正确，犹如在截止日期当日及截止日期当日作出（但截至指明日期或期间的陈述及保证仅于该日期或期间为真实及正确），但在本协议的情况下则属例外第（iii）条，如果此类陈述和保证未能如此真实和正确（不考虑其中包含的关于“重要性”、“在所有重大方面”或“公司重大不利影响”的限定或例外情况），则不会合理地预期单独或总体上会产生公司重大不利影响。
(b)公司义务的履行.公司应已在所有重大方面履行或遵守其根据本协议须在生效时间当日或之前履行或遵守的所有协议和契诺。
（c）合规证书.母公司应已收到由公司执行官签署的公司证书，日期为截止日期，确认条件在第7.2（a）款）和(b)已经满意了。
第7.3节公司义务的附加条件。
公司完成合并的义务取决于在生效时间或之前满足以下条件，在适用法律允许的范围内，公司可全部或部分独家放弃其中任何或全部条件：
(a)母公司、Merger Sub和LLC Sub的陈述和保证.（i）The parent，Merger Sub and LLC Sub in the first sentence of第5.1节（组织、地位和权力），第5.2（a）节）（资本Structure），第5.2（b）节）（资本Structure）、中国证券监督管理委员会关于中国证券监督管理委员会第二届会议、第五届会议和第七届会议之第5.2（e）节）（资本Structure），第5.3（a）款）（Authority），第5.6（a）款）（不存在某些变化或事件）和第5.24款（经纪商）自本协议之日起即属真实及正确，且自截止日期起即属真实及正确，犹如在截止日期当日及截止日期作出一样（但有关第5.2（a）节）,第5.2（b）节），第四句和第六句第5.2（e）节）和第5.24款
 
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对于任何de minimis不准确）（但截至指明日期或期间的陈述及保证，只须截至该日期或期间已属真实及正确），（ii）父母的所有其他陈述及保证载于第5.2（e）节）（资本Structure）自本协议日期起在所有重大方面均属真实及正确，且自截止日期起在所有重大方面均属真实及正确，犹如于截止日期及截至截止日期作出一样（但截至指明日期或期间的陈述及保证，须仅于该日期或期间在所有重大方面均属真实及正确），及（iii）母公司、合并分公司及有限责任公司分公司的所有其他陈述及保证载于第五条截至本协议签署之日，该陈述和保证应是真实和正确的，并应在截止日期时是真实和正确的，如同在截止日期和截止日期作出的一样（但截至某一特定日期或期间的陈述和保证应仅在该日期或期间是真实和正确的），除非该等陈述和保证未能如此真实和正确（不考虑其中所载的关于“重要性”的限定或例外情况，“在所有重大方面”或“母材料不利影响”）不会被合理预期单独或总体上产生母材料不利影响。
(b)母公司、Merger Sub和LLC Sub义务的履行.母公司、Merger Sub和LLC Sub各自应已在所有重大方面履行或遵守其在生效时间或之前根据本协议要求履行或遵守的所有协议和契诺。
（c）合规证书.公司应已收到由母公司的执行官签署的母公司证书，日期为截止日期，确认条件在第7.3（a）款）和(b)已经满意了。
（d）税务意见.公司应已收到Kirkland & Ellis LLP（或公司选定且母公司合理满意的其他法律顾问）的意见，其形式和实质内容均为公司合理满意，日期为截止日期，大意是，根据该意见中阐述或提及的事实、陈述和假设，综合合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”的条件。In releasing the opinion described in this第7.3（d）节），Kirkland & Ellis LLP（或其他适用的法律顾问）应已收到并可能依赖母公司税务证明和公司税务证明以及公司或母公司为提出此类意见而合理要求并由其提供的此类其他信息。
第7.4节关闭条件受挫.任何一方均不得依赖《公约》中规定的任何条件的失败，作为不完成合并或终止本协议的依据第7.1节,第7.2节或第7.3节（视属何情况而定）如该等失败是由于该方在任何重大方面违反本协议的任何条文所致，则须信纳。
第八条
终止
第8.1节终止.本协议可以终止，交易可以在生效时间之前的任何时间放弃，无论（下文明确规定的除外）在获得公司股东批准或母股东批准之前或之后：
（a）经公司及母公司相互书面同意；
（b）由公司或母公司：
（i）如任何法律永久限制、禁止、使其非法或不合法，或以其他方式禁止完成任何交易已成为最终且不可上诉；提供了,然而，认为根据本协议有权终止本协议第8.1（b）（i）条）任何一方如严重违反本协议项下的任何契诺或协议是本协议所述行动或事件的主要原因或结果，则不得向其提供第8.1（b）（i）条）发生；
 
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（ii）如合并未于2025年1月10日休斯顿时间下午5时或之前完成（该日期为“外部日期”);提供了,然而，即如在外部日期前五（5）天，所有条件以关闭在第七条已获满足或豁免，但任何条件除外第7.1（b）款）或第7.1（c）节）（仅当适用法律与任何反垄断法有关时）和在结束时满足的条件（只要这些条件仍然能够满足），外部日期应自动延长至2025年7月10日，其后该日期应被视为外部日期；提供了,然而，如在该延长日期前五（5）天，所有条件以在第七条已获满足或豁免，但任何条件除外第7.1（b）款）或第7.1（c）节）（仅当适用法律与任何反托拉斯法有关时）和在收盘时满足的条件（只要这些条件仍然能够满足），外部日期应自动延长至2026年1月10日，其后该日期应被视为外部日期；提供了,进一步,然而，认为根据本协议有权终止本协议第8.1（b）（二）条）任何一方如严重违反本协议项下的任何契诺或协议是导致或导致合并未能在该日期或之前完成的主要原因，则不得向其提供；
（iii）如另一方违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，而该等情况会导致第第7.2（a）条）或(b)或第7.3（a）条）或(b)，（如适用）（且该等违约在外部日期前不可治愈，或如在外部日期前可治愈，则在向违约方发出有关该违约的书面通知后（a）三十（30）天及（b）外部日期前两（2）个营业日中较（以较早者为准）（a）可终止违约”);提供了,然而、终止方届时不处于可终止违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议的情况；
（iv）如在妥为举行的公司股东大会上举行的投票，或在该会议的任何最后休会或延期时，均未获得公司股东的批准；或
（v）如在妥为举行的母股东大会上举行的投票，或在该会议的任何最后休会或延期时，均未获得母股东批准；
（c）由家长：
（i）在取得公司股东批准的时间之前而非之后，（a）如公司董事会或其委员会已作出公司更改建议（不论该公司更改建议是否为本协议所允许）或（b）如公司已故意及实质上违反其根据第6.3节，以实质上阻碍、干扰或阻止在外部日期或之前完成交易的方式进行；或
（ii）在获得母公司股东批准的时间之前，但不是之后，以便就母公司的优先建议达成最终协议；提供了,然而，即（i）母公司已于本协议日期后收到非因违反第6.4节，（ii）父母已遵守第6.4节就该等父母优先建议书（包括载于第6.4（f）（二）条）），（iii）母公司董事会已授权母公司订立，而母公司实质上同时订立一份就该等母公司优先建议作出规定的最终书面协议（经同意，母公司可与任何该等终止同时订立该等最终书面协议），及（iv）母公司须已根据该等终止同时向公司支付母公司终止费用第8.3节;
（d）由公司：
（i）在取得母公司股东批准的时间之前（但不是之后），（a）如果母公司董事会或其委员会已实施母公司变更推荐（无论本协议是否允许此类母公司变更推荐）或（b）如果母公司已故意和实质性违反其根据第6.4节，在一个
 
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重大阻碍、干扰或阻止在外部日期或之前完成交易的方式；或
（ii）在取得公司股东批准的时间之前而非之后，以便就公司优先建议订立最终协议；提供了,然而，表示（i）公司已于本协议日期后收到公司优先建议，而该建议并非因违反第6.3节，（ii）公司已遵守第6.3节就该等公司优先建议（包括载于第6.3（f）（二）条）），（iii）公司董事会已授权公司订立且公司实质上同时订立一份就该公司优先建议作出规定的最终书面协议（经同意，公司可与任何该等终止同时订立该等最终书面协议），及（iv）公司须在与该等终止同时向母公司支付公司终止费用的情况下第8.3节.
第8.2节终止通知；终止的效力.
（a）终止方应向另一方提供书面终止通知，具体说明该终止的原因，如按照本协议作出，则任何终止应在向另一方交付该书面通知后立即生效。
（b）如任何缔约方按照《公约》的规定终止本协定第8.1节，本协议随即失效，除本协议外，任何一方均不承担任何责任或义务第8.2（b）款）,第6.7（b）款）,第6.18款,第8.3节和第一条和第九条（以及实质性定义任何相关定义术语而非实质性定义的条款在第一条);提供了,然而，即使本协议有任何相反规定，任何此种终止均不得免除任何一方因故意和实质性违反其在本协议下的任何陈述、保证、契诺、协议或义务或欺诈而承担的任何损害或责任；在此情况下，非违约方应有权享有法律或公平上可获得的所有权利和补救措施。
第8.3节费用和其他付款.
（a）除本协议另有规定外，每一方应自行支付筹备、订立和执行本协议以及完成交易的费用，无论合并是否完成；提供了,然而，由母公司和公司各自负责支付适用于合并的HSR备案费用的50%。
（b）如（i）父母依据第8.1（c）（i）（a）条）（公司变更推荐）或第8.1（c）（i）（b）条）（公司故意违反非邀约），或（ii）母公司或公司根据第8.1（b）（二）条）（外部日期）或第8.1（b）（四）条）（未能获得公司股东批准）时，母公司本应有权根据第8.1（c）（i）条）（公司变更推荐），则公司应在本协议终止通知发出后三（3）个工作日内，以现金方式向母公司支付公司终止费用，并将立即可用的资金电汇至母公司指定的账户。
（c）如（i）公司依据第8.1（d）（i）（a）条）（家长更改推荐）或第8.1（d）（i）（b）条）（母公司故意违反非邀约），或（ii）母公司或公司根据第8.1（b）（二）条）（外部日期）或第8.1（b）（五）节）（未能获得母公司股东的批准）在公司本应有权根据第8.1（d）（i）条）（母方变更推荐），则母方应在本协议终止通知发出后三（3）个工作日内，以电汇方式将立即可用的资金以现金方式向公司指定的账户支付母方终止费。
（d）如公司依据第8.1（d）（二）条）（公司上级建议），则公司向母公司支付公司终止费，以电汇方式支付现金
 
A-81
 
在本协议终止之前或同时将立即可用的资金转移到母公司指定的账户。
（e）如果父母依据第8.1（c）（二）条）（母公司优先提案），则母公司应在本协议终止之前或同时向公司支付母公司终止费，以现金方式将立即可用的资金电汇至公司指定的账户。
（f）如（i）（a）母公司或公司根据第8.1（b）（四）条）（未能获得公司股东批准），且在任何该等终止日期或之前，公司竞争提案应已在公司股东大会召开前至少七（7）个工作日或（b）（1）公司根据本协议终止本协议前被公开宣布或公开披露且未被无条件公开撤回第8.1（b）（二）条）（外部日期）在父母将被允许根据以下规定终止本协议的时间第8.1（b）（三）条）（公司可终止违约）或（2）母公司根据第8.1（b）（三）条）（公司可终止违约），并且，在每第（1）条和(2)，在本协议签立后及在任何该等终止日期或之前，公司竞争提案应已在该终止日期前至少七（7）个营业日宣布、披露或以其他方式传达给公司董事会，且不得无保留地撤回，及（ii）在该终止日期后十二（12）个月内，公司就公司竞争提案订立最终协议（或公开批准或向公司股东推荐或以其他方式不反对，在要约或交换要约、公司竞合建议书）或完成公司竞合建议书的情况下，则公司应向母公司支付公司终止费（减去公司先前根据第8.3（h）节））在（x）该公司竞争建议完成或（y）就公司竞争建议订立最终协议的较早日期后三（3）个营业日内。为此目的第8.3（f）节）公司竞合提案定义中凡提及“20%以上”，即视为提及“50%以上”。
（g）如（i）（a）母公司或公司根据第8.1（b）（五）节）（未取得母股东认可）,且在任何此类终止日期或之前，母公司竞争提案应已在母公司股东大会或（b）（1）母公司根据本协议终止本协议至少七（7）个工作日前被公开宣布或公开披露且未被公开无保留地撤回第8.1（b）（二）条）（外部日期）在公司将被允许根据以下规定终止本协议的时间第8.1（b）（三）条）（母公司可终止违约）或（2）公司根据第8.1（b）（三）条）（父母可终止违约），并且，在每个第（1）条和(2)，在本协议执行后及在任何该等终止日期当日或之前，母公司的竞争提案应已在该终止日期前至少七（7）个营业日宣布、披露或以其他方式传达给母公司董事会且未被无条件撤回，且（ii）在该终止日期后的十二（12）个月内，母公司就母公司的竞争提案订立最终协议（或公开批准或向母公司股东推荐或以其他方式不反对，在要约或交换要约、母公司竞合建议书）或完成母公司竞合建议书的情况下，则母公司应向公司支付母公司终止费（减去之前母公司根据第8.3（i）条））于（x）完成该母方竞争建议书或（y）订立与母方竞争建议书有关的最终协议（以较早者为准）后的三（3）个营业日内。为此目的第8.3（g）节），母公司竞合建议书定义中凡提及“20%以上”，即视为提及“50%以上”。
（h）如母公司或公司依据第8.1（b）（四）条）（未取得公司股东认可）,则公司应在本协议终止通知发出后的三（3）个工作日内向母公司支付母公司费用。
（i）如母公司或公司依据第8.1（b）（五）节）（未取得母股东认可）,则母公司应在本协议终止通知发出后的三（3）个工作日内向公司支付公司费用。
 
A-82
 
（j）在任何情况下，母公司或公司均不得分别有权收取多于一笔的公司终止费或母公司终止费（如适用）或母公司开支或公司开支（如适用）。尽管本协议中有任何相反的规定，母公司费用或公司费用的支付不应分别免除公司或母公司支付公司终止费或母公司终止费的任何后续义务（如适用）；提供了，即公司有权贷记任何公司根据第8.3（h）节）根据要求支付的任何公司终止费用的金额，母公司有权贷记母公司根据第8.3（i）条）与所需支付的任何家长终止费金额相对应。双方同意，本协议所载的第8.3节是交易的组成部分，如果没有这些协议，双方将不会签订本协议。各方均承认并同意，公司终止费和母公司终止费（如适用）并非旨在成为罚款，而是合理金额的违约金，在公司终止费或母公司终止费到期应付且不涉及欺诈或故意和重大违约的情况下，将补偿母公司或公司（如适用），对于在谈判本协议时所花费的努力和资源以及放弃的机会，并依赖本协议和对本协议所设想的交易完成的预期，否则该金额将无法精确计算。如某一缔约方未及时支付其根据本第8.3节，自根据本协议条款要求支付该款项之日起至付款之日止，该款项应按每年8%的利率（每年复利）计息。如为取得该等款项，另一方启动程序导致对该等款项作出判决，则违约方应向另一方支付其合理的自付费用及开支（包括合理的律师费及开支，提供了，即在任何情况下均不得将基于应急费用、“成功”费用或任何其他类型的费用安排依赖于该程序的结果的律师费视为构成合理的自付律师费）与该程序有关。双方同意，本协议中规定的金钱补救措施第8.3节以及《公约》中规定的具体履约补救措施第9.10款应是（i）公司及其子公司针对母公司及其子公司及其各自的前任、现任或未来董事、高级职员、股东、代表或关联公司因任何整合合并未能完成而遭受的任何损失的唯一和排他性补救措施，但欺诈或故意和重大违反任何陈述、保证、契约、协议或义务的情况除外（在这种情况下，只有母公司应对此类欺诈或故意和重大违约承担损害赔偿责任），并且在支付该金额后，母公司或其任何前任、现任或未来的董事、高级职员、股东、代表或关联公司均不承担与本协议或交易有关或产生的任何进一步责任或义务，但在欺诈或故意和重大违反任何陈述、保证、契诺、协议或义务的情况下，母公司的责任除外；以及（ii）母公司及其子公司针对公司及其子公司及其各自的任何前任、现任或未来的董事、高级职员、股东，因任何整合合并未能完成而遭受的任何损失的代表或关联公司，但欺诈或故意和重大违反任何陈述、保证、契诺、协议或义务的情况除外（在此情况下，只有公司应对此类欺诈或故意和重大违约承担损害赔偿责任），并且在支付该金额后，公司及其子公司或其各自的任何前任、现任或未来董事、高级职员、股东，代表或关联公司应承担与本协议或交易有关或由此产生的任何进一步责任或义务，但公司在欺诈或故意和重大违反任何陈述、保证、契约、协议或义务的情况下的责任除外。
第九条
一般规定
第9.1节附表定义.公司披露函和母公司披露函中的所有大写术语应具有本文（包括附件A）中赋予它们的含义，但其中另有定义的除外。
 
A-83
 
第9.2节生存；独家补救.
（a）除本协议另有规定外，本协议所载的任何陈述、保证、协议和契诺均不会在交割后继续有效；提供了,然而，那第一条（以及实质性定义任何相关定义术语而非实质性定义的条款在第一条），这第九条和各缔约方在第二条和三届，和第4.27款（无其他申述），第5.29款（无其他申述），第6.9节（员工事项），第6.10款（赔偿；董事及高级职员保险），第6.18款（一定负债与融资合作），第6.19款（税务事项），以及本协议所载的根据其条款适用或将在交割后全部或部分履行的其他契诺和协议，在交割后仍然有效。保密协议应（i）根据其条款在本协议终止后继续有效，以及（ii）自生效时间起终止。
（b）自结束之日起和结束后，除欺诈索赔外，本协议中明确规定的补救办法应是根据本协议产生、出于本协议、与本协议有关或与本协议有关的范围内针对任何缔约方的任何和所有索赔的唯一和排他性补救办法，包括与《综合环境应对、赔偿和责任法》或任何其他环境法有关的索赔。在不限制前述一般性的情况下，公司和母公司各自特此放弃，截至交割时，在适用法律允许的最大范围内，其或其各自的关联公司就本协议标的可能对另一方或其任何关联公司或其各自的代表拥有的任何和所有权利、索赔和诉讼因由，无论是根据任何合同、虚假陈述、侵权或严格赔偿责任理论，还是根据适用法律，无论是在法律上还是在股权上；提供了上述放弃不适用于任何欺诈索赔。
第9.3节通告.根据本协议或与本协议有关的其他方式向任何缔约方发出的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为（a）当面交付给拟通知的缔约方时已妥为发出；（b）如果通过电子邮件传送（“电子邮件”），经非自动回复邮件确认；提供了各通知缔约方应尽合理最大努力，在收到此类请求后立即确认收到任何此类电子邮件通信；或（c）在交付时，如果在每种情况下通过国家隔夜快递（附交付确认书）发送，具体如下：
（一）
if to parent，Merger Sub or LLC Sub，to：
​
切萨皮克能源公司
西北大道6100号
俄克拉何马州奥克拉荷马城73118
关注：
Benjamin E. Russ
​
电子邮件：
ben.russ@chk.com
​
附一份所需副本（该副本不构成通知）：
Latham & Watkins LLP
主街811号，3700套房
德克萨斯州休斯顿77002
关注：
凯文·理查德森
威廉·N·芬尼根四世
瑞安·J·林奇
​
 
A-84
 
电子邮件：
kevin.richardson@lw.com
bill.finnegan@lw.com
ryan.lynch@lw.com
​
和
Wachtell，Lipton，Rosen & Katz
西52街51号
纽约，纽约10019
关注：
David A. Katz
​
电子邮件：
DAKatz@wlrk.com
​
（二）
if to the company，to：
​
西南能源公司
10000能源驱动
Spring，Texas 77389
关注：
克里斯·莱西
​
电子邮件：
Chris _ Lacy@swn.com
​
附一份所需副本（该副本不构成通知）：
Kirkland & Ellis LLP
主街609号，4700套房
德克萨斯州休斯顿77002
关注：
Douglas E. Bacon，P.C。
Kim Hicks，P.C。
帕特里克·萨尔沃
​
电子邮件：
douglas.bacon@kirkland.com
kim.hicks@kirkland.com
patrick.salvo@kirkland.com
​
第9.4节建筑规则.
（a）每一方都承认，在执行本协定之前的所有谈判中，它一直由自己选择的独立律师代理，并且它已根据上述独立律师的建议执行了同样的谈判。各缔约方及其律师在本协议及此处提及的文件的起草和准备过程中进行了合作，缔约方之间交换的任何和所有与此相关的草案应被视为缔约方的工作产物，不得因其编制而被解释为对任何缔约方不利。因此，针对起草本协议的任何一方，任何需要对本协议中的任何歧义进行解释的法治或任何法律决定均不适用，因此特此明确放弃。
（b）在公司披露函或母公司披露函中列入任何信息，本身和仅凭公司披露函或母公司披露函（如适用）中列入该等信息，不得被视为承认或承认该等信息须在公司披露函或母公司披露函（如适用）中列出，该等项目对公司及其子公司整体或母公司及其子公司整体（视情况而定）具有重要意义，或此类项目已导致公司重大不利影响或母重大不利影响。每一份母公司披露信函和公司披露信函的个别章节的标题（如有）仅为方便起见而插入，不应被视为构成其中的一部分或本协议的一部分。公司披露函和母公司披露函仅为方便起见而被安排在与本协议各章节相对应的章节中，而公司披露函或母公司披露函（如适用）中某一章节中的某一项目作为特定陈述或保证的例外情况的披露，应被视为就所有其他陈述或保证而言充分披露的例外情况，前提是该项目与此类陈述或保证的相关性在其表面上是合理明显的，尽管有
 
A-85
 
公司披露函或母公司披露函中是否存在与此类其他陈述或保证有关的适当部分或与此相关的适当交叉引用。
（c）本协议或公司披露函或母公司披露函中的陈述和保证或其他内容中对任何美元金额的说明并非旨在也不应被视为承认或承认此类金额或项目的重要性，也不应将其用于双方之间的任何争议或争议，以确定任何义务、项目或事项（无论是否在此描述或是否包含在任何附表中）对本协议而言是否重要。
（d）除非另有明确规定，本协议中所有提及附件、展品、附表、条款、章节、小节和其他细分均指本协议相应的附件、展品、附表、条款、章节、小节和其他细分。出现在本协议任何条款、章节、分节或其他分节开头的标题仅为方便起见，不构成该等条款、分节、分节或其他分节的任何部分，在解释其中所载的文字时应不予考虑。“本协议”、“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”和“本协议”等词语以及具有类似含义的词语，是指本协议整体，而不是指任何特定的细分，除非有明确限定。“本节”、“本小节”等词语及类似含义的词语，仅指本协议中出现此类词语的章节或小节。（以各种形式）“包括”一词的意思是“包括但不限于”。男性、女性或中性性别的代词应解释为陈述并包括任何其他性别，单数形式的词语、术语和标题（包括此处定义的术语）应解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有明确要求。除非上下文另有要求，本文所包含的所有定义术语应包括此类定义术语的单数和复数以及合取和析取形式。除非上下文另有要求，所有对特定时间的引用均应指德克萨斯州休斯顿时间。除非另有相反的明确说明或其上下文或用法在此明确指明：（i）“或”一词不是排他性的；（ii）“至程度”一语中的“程度”一词应指一个主题或其他事物延伸的程度，该短语不应仅指“如果”；（iii）提及“书面”或“书面”以及类似含义的词语包括印刷、打字和其他复制词语的方式（包括电子形式，为免生疑问，包括由.pdf发送的电子邮件或电子通信，但不是短信）以可见的形式。“美元”一词和符号“$”的意思是美元。此处的目录和标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。
（e）除上下文另有要求外，本协议中提及：（i）任何协议（包括本协议）、合同、规约或条例均指经不时修订、修改、补充、重述或替换的协议、合同、规约或条例（如属协议或合同，则在其条款允许的范围内，如适用，则由本协议条款允许）；（ii）任何政府实体包括该政府实体的任何继承者；（iii）任何适用法律均提及经不时修订、修改、补充或替换的此类适用法律（以及，在法规的情况下，包括根据该法规颁布的任何规则和条例），并且对任何适用法律或其他法律的任何部分的引用包括该部分的任何继承；（iv）“天数”的平均日历日；在计算根据本协议将作出任何行为或采取步骤的期限或之后的期限时，作为计算该期限的参考日的日期应被排除，如果该期限的最后一天是非营业日，有关期间应在下一个营业日结束，或者如果必须在非营业日当天或之前根据本协议采取任何行动，则可在属于营业日的翌日或之前有效采取此类行动；（v）就任何文件而言，“提供”是指该文件已向SEC提交或提供给SEC，并在Edgar或虚拟数据室中提供，涉及公司或母公司维持的交易（如适用），在每种情况下，不迟于本协议执行前一（1）个工作日当天下午5时（休斯顿时间）。
第9.5节对口单位.本协议可以在两（2）个或更多的对应方中执行，包括通过传真或电子邮件在.pdf表格中传输，所有这些都应被视为一个和
 
A-86
 
同一协议，并在每一缔约方签署并交付给其他缔约方的两（2）个或更多对应方时生效，据了解，所有缔约方不必签署同一对应方。
第9.6节整个协议；没有第三方受益人.本协议（连同保密协议和根据本协议执行的任何其他文件和文书）构成整个协议，并取代双方先前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议和谅解。除（a）项条文外第三条（包括，为免生疑问，公司普通股和公司激励奖励的前持有人收取合并对价的权利），但仅限于自生效时间及之后及（b）第6.10款（自生效时间起及之后旨在为其中所指的人及其各自的继承人和代表的利益，并应由其强制执行）但仅自生效时间起及之后，本协议中的任何明示或默示的内容均无意或不应根据本协议或因本协议的原因而授予除双方以外的任何人任何性质的任何权利、利益或补救。
第9.7节管辖法律；地点；放弃陪审团审判.
（a）受第9.15节、本协议以及可能基于本协议产生的所有索赔或诉讼因由（无论是合同还是侵权），或本协议的谈判、执行或履行，均应由特拉华州的法律管辖和按照其法律进行解释，但不影响由此产生的法律冲突原则。尽管有上述规定，与母板的信托义务有关的所有事项均应由俄克拉何马州的法律管辖并按照其法律解释，而不考虑由此产生的法律原则冲突，只要这些原则将把事项引向另一法域。
（b）受第9.15节，当事人不可撤销地向特拉华州国际法院提交管辖权，或者，如果特拉华州国际法院或特拉华州最高法院裁定，尽管《总务委员会》第111条规定，国际法院不拥有或不应对此类事项行使标的管辖权，特拉华州高等法院和位于特拉华州的美利坚合众国联邦法院仅与本协议条款的解释和执行以及本协议提及的文件或与交易有关的任何争议有关，并在此放弃，并同意不断言，作为任何诉讼中的辩护人，对此处的解释或强制执行或任何此类文件提出的诉讼或程序，其个人不受上述法院的管辖，或此类诉讼、诉讼或程序可能无法在上述法院提起或无法维持，或其发生地点可能不合适，或本协议或任何此类文件可能不会在此类法院或由此类法院强制执行，且当事人不可撤销并且每一方都同意不启动任何此类行动、诉讼或程序，除非在这样的特拉华州或联邦法院。各当事方在此同意并授予任何此类法院对此类当事方的人和此类争议的标的事项的管辖权，并同意以《公约》规定的方式邮寄与此类行动、诉讼或程序有关的程序或其他文件第9.3节或以法律许可的其他方式有效并充分服务于此。
 
A-87
 
（c）每一方承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方当事人在此不可撤销和无条件地放弃该当事人就直接或间接产生于本协议或与本协议有关的任何诉讼可能拥有的由陪审团审判的任何权利每一方均证明并承认（i）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不寻求强制执行上述豁免；（ii）该等方理解并考虑了上述豁免的含义；（iii）该等方使上述豁免成为自愿第9.7节.
第9.8节可分割性.各缔约方同意，如果任何法院或其他主管当局认为本协议的任何条款或本协议的部分在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此种无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或规定，或使此种其他条款或规定在任何其他司法管辖区无效或无法执行。一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或不可执行，各方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现各方的原意，以便最大限度地按原设想完成交易。除本协议另有规定外，为响应法院或其他主管当局的命令，要求任何一方采取与本协议不一致的任何行动或不采取与本协议一致或本协议要求的行动，只要一方采取了与本协议不一致的行动或未能根据该命令采取与本协议一致或本协议要求的行动，该缔约方不应承担任何责任或义务，除非该缔约方没有善意地寻求抵制或反对强加或输入该命令。
第9.9节转让.未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务（无论是通过法律运作还是其他方式）。在不违反前一句的情况下，本协议将对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，对其有利，并可由其强制执行。任何声称违反这一规定的转让第9.9节应为无效。
第9.10款具体表现.双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或双方以其他方式违反，则将发生无法弥补的损害，而金钱损失将不是适当的补救办法。在本协议终止前根据第8.1节，据此商定，双方有权获得一项或多项强制令，或任何其他适当形式的具体履行或衡平法上的救济，以防止违反本协议，并在任何有管辖权的法院具体执行本协议的条款和规定，在每种情况下均按照本第9.10款，这是对他们根据本协议条款在法律上或公平上有权获得的任何其他补救的补充。因此，每一缔约方同意不对特定履约的衡平法补救措施的可获得性提出任何异议，以防止或限制违反或威胁违反或强制遵守该缔约方在本协议项下的盟约和义务，所有这些均按照本协议的条款第9.10款.每一缔约方还同意，不得要求任何其他缔约方或任何其他人获得、提供或邮寄与获得本所述任何补救办法有关的任何保证金或类似文书，或作为获得本所述任何补救办法的条件第9.10款，且每一方不可撤销地放弃其可能必须要求获得、提供或邮寄任何此类债券或类似票据的任何权利。如果在外部日期之前，任何一方提起诉讼以具体强制执行任何其他方履行本协议的条款和规定，外部日期应自动延长由主持该诉讼的法院确定的其他期限。
第9.11款关联责任.以下每一项在此被称为“公司关联公司”：（a）公司股权或证券的任何直接或间接持有人（无论是否为股东），以及（b）（i）公司的任何董事、高级职员、雇员、代表或代理人，或（ii）任何
 
A-88
 
控制公司的人。除欺诈外，任何公司关联公司不得就与本协议或交易有关或根据本协议或交易对母公司、合并子公司或LLC子公司承担任何性质的任何责任或义务，且母公司、合并子公司和LLC子公司放弃并解除任何此类责任和义务的所有索赔，欺诈除外。以下每一项被称为“母公司关联公司”：（x）母公司的任何直接或间接股权或证券持有人（无论是否为股东），以及（y）（i）母公司的任何董事、高级职员、雇员、代表或代理人，或（ii）控制母公司的任何人。除欺诈外，任何母关联公司不得就与本协议或交易有关或根据本协议或交易对公司承担任何性质的任何责任或义务，公司放弃并解除任何此类责任和义务的所有索赔，欺诈除外。
第9.12节修正.本协议可由双方在公司股东通过本协议之前或之后的任何时间进行修订，但在任何该等修订通过后，不得作出法律规定须经该等股东进一步批准而未先取得该等进一步批准的修订。受制于第9.15款、本协议不得修改，除非通过代表每一方签署的书面文书。
第9.13款延期；放弃.在生效时间之前的任何时间，公司和母公司可以在法律允许的范围内：
（a）延长另一方根据本协议履行任何义务或作为的时间；
（b）放弃本协议所载另一方的陈述及保证或依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处；或
（c）放弃遵守本协议所载另一方的任何协议或条件。
尽管有上述规定，公司或母公司在行使本协议项下的任何权利方面的任何失败或延迟，均不得作为对该权利的放弃而运作，也不应排除任何单独或部分行使该权利的任何其他或进一步行使本协议项下的任何其他权利。除非在代表该缔约方签署的书面文书中载明，否则缔约方对任何此类延期或放弃的任何协议均不有效。任何一方对任何违约、虚假陈述或违反本协议项下的陈述、保证、契诺或其他协议的放弃，无论是否有意，均不得被视为延伸至任何先前或其后的违约、虚假陈述或违反，或以任何方式影响因任何先前或其后的此类事件而产生的任何权利。
第9.14款无追索权.本协议只能针对明确指定为本协议当事人的实体强制执行，并且基于本协议或交易产生的、或与本协议或交易相关的任何索赔或诉讼因由只能针对本协议当事人明确指定为本协议当事人的实体，然后仅针对本协议所规定的与该当事人有关的具体义务。除本协议的指定一方（然后仅限于该指定一方在本协议中承担的具体义务，而非其他）外，任何过去、现在或未来的董事、经理、高级职员、雇员、入主者、成员、合伙人、权益持有人、关联公司、代理人、律师、顾问、顾问、债务融资来源关联方或代表或关联公司上述任何一方或多方的任何一项或多项陈述、保证、契诺、协议或其他义务或责任（无论是在合同、侵权、股权或其他方面），公司、Merger Sub或LLC Sub根据本协议（无论是否为赔偿或其他目的）或基于本协议或交易的、产生的或与之相关的任何索赔。
第9.15款债务融资来源.尽管本协议中有任何相反的规定，每一方代表其自身及其每一关联公司特此：（a）同意，因本协议、任何债务融资或本协议所设想的任何交易或本协议项下任何服务的履行而产生或与之相关的涉及任何债务融资来源关联方的任何法律诉讼（无论是在法律或股权方面，无论是在合同或侵权或其他方面），均应受美利坚合众国任何纽约州法院或联邦法院的专属管辖，在每个案件中，在纽约县及其任何上诉法院开庭（每个这样的法院，“主题法院”），且每一方不可撤销地将自己及其财产就任何此类法律诉讼提交给此类主体法院的专属管辖权，并同意任何此类争议应受管辖，并应在
 
A-89
 
根据纽约州法律，除非与此类债务融资有关的任何承诺函中另有规定，涉及（i）确定任何“特定收购协议陈述”的准确性（如此类承诺函中定义了此类术语或类似术语），以及是否由于其任何不准确之处，母公司或其任何关联公司有权根据以下规定终止其或其在本协议下的义务第8.1（b）（三）条）或拒绝根据以下规定完成交割第7.2（a）款）（iii）确定交割是否已按照本协议的条款在所有重大方面完成，在每种情况下均应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不会使会导致适用任何其他司法管辖区法律的任何选择或冲突的法律规定或规则生效，（b）同意不提起或支持或允许其任何关联公司提起或支持任何法律诉讼（包括任何诉讼、诉讼因由、索赔，任何种类或种类的交叉索赔或第三方索赔，无论是在法律上还是在股权上，无论是在合同中还是在侵权或其他方面），以任何方式针对任何债务融资来源关联方产生或与本协议、任何债务融资或在此或由此设想的任何交易或在任何主体法院以外的任何法院履行其项下的任何服务，（c）不可撤销地放弃，在其可能有效这样做的最大范围内，（d）在以任何方式因本协议、任何债务融资或在此或由此而设想的任何交易或根据本协议提供的任何服务而对任何债务融资来源相关方提起的任何法律诉讼中，明知、有意和自愿地在适用法律允许的最大范围内放弃由陪审团审理的不方便的诉讼地对任何此类主体法院维持此类法律诉讼的抗辩，（e）同意任何债务融资来源相关方均不对公司中的任何一方承担任何责任，公司的附属公司或其各自的股东或联属公司与本协议有关或因本协议而产生、任何债务融资或在此或因此而拟进行的任何交易或根据本协议提供的任何服务，以及公司、公司的附属公司或其各自的任何联属公司或股东均不得提起或支持任何法律诉讼（包括任何诉讼、诉讼因由、索赔、交叉索赔或任何种类或类型的第三方索赔，无论是在法律或股权上，无论是在合同或侵权或其他方面），针对与本协议相关或以任何方式产生的任何债务融资来源、任何债务融资或在此或由此设想的任何交易或根据本协议提供的任何服务，（f）放弃并同意在涉及任何债务融资来源关联方或在此设想的交易的任何法律诉讼中不以动议或作为抗辩、反诉或其他方式主张其个人不因任何原因受本协议所述主题法院管辖的任何主张，及（g）同意（i）任何债务融资来源相关方为本条文中任何条文的明示第三方受益人，并可强制执行第9.15款（或本文中使用的任何术语的定义第9.15款）及（ii）在对本条任何条文作出任何修订的范围内第9.15款（或仅与该条有关的定义）本条所使用的任何术语的定义第9.15款）对任何债务融资来源关联方构成重大不利，未经各适用债务融资来源事先书面同意，不得修改该等规定。尽管本文中有任何相反的内容，但本文中没有任何内容第9.15款应以任何方式影响任何一方或其各自关联公司在债务融资来源为一方的任何具有约束力的协议下的权利和补救措施。
[签名页关注]
 
A-90
 
作为证明，每一方均已安排由其各自的官员签署本协议，并获得正式授权，所有这些均截至上述首次写入的日期。
家长：
切萨皮克能源公司
签名：
Domenic J. Dell’Osso, Jr.
​
​
姓名：
Domenic J. Dell’Osso, Jr.
​
职位：
总裁兼首席执行官
​
合并子公司：
HULK MERGER SUB，INC。
签名：
Domenic J. Dell’Osso, Jr.
​
​
姓名：
Domenic J. Dell’Osso, Jr.
​
职位：
总裁兼首席执行官
​
LLC子公司：
HULK LLC SUB，LLC
签名：
Domenic J. Dell’Osso, Jr.
​
​
姓名：
Domenic J. Dell’Osso, Jr.
​
职位：
总裁兼首席执行官
​
[协议及合并计划的签署页]
 
 
公司：
西南能源公司
签名：
/s/Bill Way
​
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姓名：
比尔·韦
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职位：
总裁兼首席执行官
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[协议及合并计划的签署页]
 
 
附件A
某些定义
“附属公司”指就任何人而言，通过一个或多个中间人或以其他方式直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。
“反腐败法”指（i）经修订的1977年美国《反海外腐败法》，（ii）2010年英国《反贿赂法》，（iii）为推进《经合组织关于打击国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》而通过的立法，以及（iv）不时适用于公司或母公司及其各自子公司的类似立法。
“营业日”是指纽约州或特拉华州的银行被授权或有义务关闭的日子以外的一天。
“公司福利计划”指由公司或其任何附属公司赞助、维持、供款或要求供款的雇员福利计划，或公司或其任何附属公司对此负有任何义务或责任（或有或其他）。
“公司竞合提案”指与任何交易或一系列相关交易（仅与母公司或其任何子公司的交易除外）有关的任何合同、提议、要约或利益指示，直接或间接涉及：（a）任何个人或团体对公司或其任何子公司的任何业务或资产（包括任何子公司的股本或所有权权益）进行的任何收购（通过资产购买、股票购买、合并或其他方式），该收购产生了公司及其子公司20%或以上的资产（按公允市场价值计算）、净收益或息税前利润，前十二（12）个月的折旧和摊销，或具有类似经济效果的任何许可、租赁或长期供应协议，（b）任何人的任何收购导致、提议或要约，如果完成将导致任何人在一项或一系列相关交易中直接或间接成为公司或其任何子公司的总投票权或任何类别股本证券的20%或以上的实益拥有人，或合并总资产的20%或以上（包括但不限于，其附属公司的股本证券）或（c）涉及公司或其任何附属公司的任何合并、合并、合并、分立、要约收购、交换要约、DESPAC交易、股份交换、企业合并、资本重组、清算、解散或类似交易。
“公司信贷便利”指公司、不时订约方的金融机构及作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.于2022年4月8日订立的若干经修订及重述信贷协议，并经其于2022年8月4日对经修订及重述信贷协议作出的该若干修订第1号修订所修订。
“公司股权计划”指经修订的公司2022年激励计划、公司2013年激励计划及公司非职工董事递延薪酬计划。
“公司费用”是指就公司与本协议和交易的谈判、执行和履行有关的成本和费用支付的相当于37,250，000美元的现金金额。
“公司激励奖励”指公司期权奖励、公司业绩单位奖励、公司业绩现金单位奖励、公司限制性股票奖励和公司限制性股票奖励。
“公司介入事件”指在本协议日期之后发生或产生的对公司及其子公司（作为一个整体）的业务或资产产生重大影响的事态发展、事件、影响、事实状态、条件、发生或情况变化，而截至本协议日期公司董事会并不知道或合理地预见到（或，如已知或合理地预见到，其规模或重大后果截至本协议日期公司董事会并不知道或合理地预见到）；提供了,然而、在任何情况下均不得构成公司干预事件：（i）收到、存在或条款的实际或可能的公司
 
A-93
 
竞争性提案或公司优先提案，（ii）与母公司或其任何子公司有关的任何影响，（iii）公司普通股或母公司普通股的股份价格或交易量本身的任何变化（据了解，在确定是否存在公司干预事件时，在本定义另有允许的范围内，可考虑引起或促成此类变化的基本事实），（iv）公司或其任何附属公司超出（或未能达到）内部或公布的预测或指引或任何与此有关或其后果的事项（据了解，在确定是否存在公司干预事件（在本定义另有允许的范围内）时，可考虑引起或促成此类变化的基本事实），（v）石油和天然气勘探和生产行业的条件（或此类条件的变化）（包括商品价格的变化，一般市场价格和影响行业的政治或监管变化或适用法律的任何变化）或（vi）直接或间接从任何其他人获得任何资产、证券、财产或业务，或与任何其他人达成任何许可、合作或类似安排的任何机会（通过合并、合资、合伙、合并、收购股票或资产或其他方式）。
“公司期权奖励”指根据公司股权计划授予公司员工或个人服务提供商的购买公司普通股股份的选择权。
“公司业绩现金单位奖励”现金单位形式的奖励，其价值取决于公司在特定时间段内的表现。
“公司绩效单位奖”指根据公司股权计划授予的每项限制性股票单位的奖励，该奖励受基于业绩的归属条件约束，且截至适用的确定日期，适用的业绩期限尚未完成。
“公司限制性股票授予”是指基于对公司的持续服务而归属的、根据公司股权计划授予的每一笔公司普通股奖励。
“公司限制性股票授予”指根据公司股权计划授予的基于对公司的持续服务而归属的与公司普通股股份相关的限制性股票单位的每项奖励（但不包括公司业绩单位奖励）。
“公司股东批准”指根据DGCL和公司组织文件，有权就该协议进行投票的公司普通股已发行股份的多数投票权持有人通过本协议。
“公司股东Meeting”指为获得公司股东批准而召开的公司股东大会，包括任何延期、休会或休会。
“公司优越提案”的意思是善意在本协议日期后未征集到的公司竞合建议书（或因违反第6.3节）由任何个人或团体（母公司或其任何联属公司除外）直接或间接收购（a）公司或其任何附属公司的业务或资产（包括任何附属公司的股本或所有权权益），而该等业务或资产占该等资产的公平市场价值的50%或以上，或分别产生公司及其附属公司前十二（12）个月的净收益或利息、税项、折旧及摊销前盈利的50%或以上，或（b）公司或其任何附属公司的任何类别股本证券的总投票权或50%或以上，在每种情况下，不论是通过合并、合并、股份交换、要约收购、交换要约、资本重组、合并、出售资产或其他方式，经公司董事会善意认定，（i）如完成，将导致一项比合并更有利于公司股东（以其本身的身份）的交易（在考虑到完成该提议可能需要的时间以及母公司针对该提议或其他方式提供的对本协议条款的任何具有约束力的不可撤销的调整或修订之后）和（ii）合理地很可能按照提议的条款完成，在每种情况下考虑到任何法律、财务、监管和股东批准要求，包括任何融资的来源、可用性和条款，融资市场条件和存在融资或有事项、终止的可能性、交割时间、提出建议的人的身份以及公司董事会认为相关的任何其他方面。
 
A-94
 
“公司终止费”意味着260,000，000美元。
“同意”指任何备案、通知、通知、报告、声明、登记、认证、批准、许可、同意、批准、许可、许可、放弃、等待期届满或终止或授权。
“合同”指任何合同、具有法律约束力的承诺、许可、本票、贷款、债券、抵押、契约、租赁或其他具有法律约束力的文书或协议（无论是书面的还是口头的）。
“控制”及其相关术语，是指直接或间接拥有权力，以指导或导致一个人的管理和政策的方向，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式。
“债权人的权利”统称为破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他与债权人权利有关或影响债权人权利和一般权益原则的普遍适用的法律，无论这种可执行性是在权益收益中考虑还是在法律上考虑。
“债务融资来源关联方”指债务融资来源、前述各项各自的关联公司及前述各项各自的高级管理人员、董事、雇员、控制人、代理人、顾问及其他代表和继任者。
“衍生交易”指与一种或多种货币、商品（包括但不限于天然气、液化天然气、原油和凝析油）、债券、股本证券、贷款、利率、灾难事件、与天气有关的事件、与信贷有关的事件或条件或任何指数有关的任何掉期交易、期权、套期保值、权证、远期买入或卖出交易、期货交易、上限交易、场内交易或项圈交易，或任何其他类似交易（包括与任何这些交易有关的任何看跌、看涨或其他期权）或任何这些交易的组合，包括抵押抵押债务或其他类似工具或证明或嵌入任何此类交易的任何债务或权益工具，以及与此类交易相关的任何相关信贷支持、抵押品或其他类似安排。
“DTC”是指存托信托公司。
“埃德加”是指美国证交会管理的电子数据收集、分析和检索系统。
“员工福利计划”指任何“雇员福利计划”（在ERISA第3（3）节的含义内，无论该计划是否受ERISA约束），以及任何人事政策（口头或书面）、股权期权、限制性股权、股权购买、股权补偿、虚拟股权或增值权、奖金、奖励奖励、假期或假期工资、留用或遣散、递延补偿、控制权变更、住院或其他医疗、牙科、视力、事故、残疾或生活、高管薪酬或补充收入、咨询、雇用，以及任何其他福利或补偿计划、协议、安排、计划或政策，包括为任何现任或前任董事，个人的雇员或承包商，但不包括由政府实体管理的任何此类计划、计划或安排。
“产权负担”指留置权、质押、押记、产权负担、债权、质押、抵押、信托契据、担保权益、限制、优先购买权、所有权缺陷、在先转让、许可转许可或其他负担、任何种类的选择权或产权负担或任何协议、选择权、权利或特权（无论是通过法律、合同或其他方式）能够成为上述任何一项（任何相关含义的行动，以“附着物”).
“环境法”指截至本协议签署之日或之前生效的与污染、环境或自然资源保护（包括但不限于任何自然资源损害）、人类健康和安全（在与接触危险材料有关的范围内）以及危险材料的产生、处理、储存、处置、处理、使用、制造、运输、排放、排放或释放或接触有关的任何和所有法律。
“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
 
A-95
 
“ERISA附属公司”就任何人而言，指《守则》第414条所指的任何被视为单一雇主的任何其他人。
“进出口法”指与出口、再出口、转让或进口管制有关的所有法律法规，包括但不限于美国商务部管理的《出口管理条例》，以及美国海关和边境保护局管理的海关和进口法。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
“舞弊”是指，就任何一方而言，明知根据特拉华州法律在作出该方作出的任何陈述或保证时存在实际的普通法欺诈行为，并在第四条或第五条本协议。
“政府实体”指任何美国或非美国联邦、州、部落、地方或市法院或其他裁判机构或实体、立法机构、政府、监管或行政机构或委员会或其他政府当局或工具，国内或国外。
“集团”具有《交易法》第13（d）条赋予该术语的含义。
“危险材料”指任何（a）化学品、产品、材料、物质或废物，其定义或列为危险或有毒，或作为污染物或污染物，或因其危险或危险的特性或特性而受任何环境法以其他方式管制，或可能根据任何环境法规定行为或责任标准；（b）石棉或含石棉材料，无论是否处于易碎或不易碎状态，含铅材料、多氯联苯、全氟和多氟烷基物质、天然存在的放射性材料或氡；（c）任何碳氢化合物。
“高铁预约通知”指来自政府实体的通信或通知，即在HSR法案规定的等待期届满和合并完成后，可能会根据反垄断法对交易进行调查或继续进行调查。
“碳氢化合物”指生产、衍生、提炼或伴生的任何含烃物质、原油、天然气、套管头气、凝析油、滴气和天然气液体、煤层气、乙烷、丙烷、异丁烷、正丁烷、汽油、洗涤液和其他液体或气态碳氢化合物或其他物质（包括矿物或气体），或其任何组合。
“负债”of any person means，不重复：（a）该人因借款而负债；（b）该人就该人的任何财产支付递延购买或购置价款的义务；（c）该人就银行和其他金融机构为该人的账户签发或接受的已提取信用证或类似票据而承担的偿付义务；（d）该人在租赁下的义务，只要这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账；及（e）第条款（a）直通（d）以上由该人担保；但债务不包括应付贸易债权人的账款，或普通课程中产生的应计费用，在每种情况下，尚未到期应付，或正在善意发生争议，以及普通课程中的托收票据背书。
“知识产权”指根据任何司法管辖区的适用法律或国际条约下的权利，包括成文法和普通法权利的任何和所有专有、工业和知识产权，包括：（a）实用新型、补充保护证书、发明披露、注册、专利和申请，以及延期、分割、延续、延续部分、复审、修订、延续、替代及其重新发行；（b）商标、服务标记、证明标记、集体标记、品牌名称、d/b/a的、商号、标语、域名、符号、徽标、商业外观和其他来源标识，（c）已出版和未出版的署名作品，不论是否享有版权，其中的版权，连同其中的所有普通法和精神权利，数据库权利，以及登记和申请登记前述内容，及其所有续期、延期、恢复和恢复；（d）商业秘密、专门知识和其他信息权利，包括外观设计，
 
A-96
 
信息、方法、技术、程序和过程的配方、概念、汇编，无论是否可申请专利；（e）互联网域名和URL；（f）所有其他知识产权、工业或所有权。
“IT资产”指计算机、软件、服务器、网络、工作站、路由器、集线器、电路、交换机、数据通信线路和所有其他信息技术设备，以及所有相关文档。
“知识”指实际知悉，（a）就公司而言，列于附表1.1的公司披露函件，以及（b）就母公司而言，列于附表1.1的母公司披露信函。
“法律”指任何政府实体的任何法律、法规、规则、条例、条例、法典、判决、命令、法令、禁令、决定、裁决、令状、裁决、条约或公约，美国或非美国，包括普通法。
“物质不良影响”指，当就任何一方使用时，任何事实、情况、影响、变化、事件或发展（“效果"）（a）将阻止、实质性延迟或实质性损害该缔约方或其子公司完成交易的能力，或（b）已经或将对该缔约方及其子公司的财务状况、业务或经营结果产生重大不利影响，作为一个整体；提供了,然而，就这一点而言（b）条仅在以下任何情况直接或间接导致、产生、归因于或与之相关的任何影响（其本身或当与任何及所有其他影响汇总或综合在一起时）均不得被视为或构成“重大不利影响”，或在确定“重大不利影响”是否已经发生或可能、将会或可能发生时应予以考虑：
（一）
一般经济状况（或这类状况的变化）或美国或全球经济的一般状况；
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（二）
证券市场、信贷市场、商品市场、货币市场或其他金融市场的条件（或这些条件的变化），包括（a）任何国家货币的利率变化和汇率变化，以及（b）一般在任何证券交易所或场外交易市场暂停证券（无论是股本、债务、衍生或混合证券）的交易；
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（三）
石油和天然气勘探、开发或生产行业的条件（或此类条件的变化）（包括商品价格、一般市场价格的变化和影响行业的监管变化）；
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（四）
政治条件（或此类条件的变化）或战争、破坏或恐怖主义行为（包括任何此类战争、破坏或恐怖主义行为的任何升级或普遍恶化）；
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（五）
地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、山火或其他自然灾害、流行病、流行病或其他广泛的健康危机或天气状况；
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（六）
因本协议的谈判、执行和宣布或交易的未决或完成而产生的影响，包括其对该方及其子公司与客户、供应商、合作伙伴、雇员或政府机构、机构、官员或当局的关系的影响（但旨在解决本协议的执行或交付或交易的宣布或完成的后果的任何陈述或保证除外）；
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（七）
执行和交付或遵守本协议的条款，或采取任何行动或未采取任何行动，而该行动或未采取行动是由本协议以书面请求或明确允许或要求的（本协议项下的任何义务在普通课程（或类似义务）中根据第6.1节或6.2，视情况而定）、本协议或交易的公告（提供了那个这个条款（vii）不适用于任何陈述或保证，只要该等陈述或保证的目的是解决本协议的执行和交付或交易的完成所产生的后果）；
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A-97
 
（八）
任何公司普通股持有人针对公司或母公司普通股持有人针对母公司，或针对其各自的任何子公司和/或各自的董事或高级管理人员就合并和任何其他交易或本协议提起的任何诉讼；
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（九）
法律或其他法律或监管条件或其解释的变化，或GAAP或其他会计准则（或其解释）的变化，或因为遵守上述任何一项而采取的任何行动而导致的变化；
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（x）
与交易有关的任何补救行动或因反垄断法而产生的任何影响；
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（十一）
该缔约方股票价格或该缔约方股票交易量的任何变化，或该缔约方未能满足任何分析师对该缔约方任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的估计或预期，或该缔约方或其任何子公司未能满足其收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的任何内部或公布的预算、计划或预测（据了解，导致或促成此类变化或失败的事实或事件可能构成，或在确定是否已经或将会存在重大不利影响时予以考虑）；
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提供了,然而，但上述事项直接或间接导致、产生、归因于或与之相关的影响除外第（i）条直通（五）和（九）与在石油和天然气勘探、开发或生产行业经营的其他类似情况的参与者相比，作为一个整体对该缔约方及其子公司产生不成比例的不利影响（在这种情况下，在确定“重大不利影响”是否已经发生或可能、将会或可能仅在其不成比例的范围内发生时，应考虑到此类不利影响（如有）。
“纳斯达克”意为纳斯达克全球精选市场。
“笔记”指公司（i）于2025年到期的4.950%优先票据，（ii）于2028年到期的8.375%优先票据，（iii）于2029年到期的5.375%优先票据，（iv）于2030年到期的5.375%优先票据，及（v）于2032年到期的4.750%优先票据，而上述第（i）至（v）条中的每一系列票据均为“系列票据”。
“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。
“石油和天然气租赁”指所有租赁、转租、许可或其他占用或类似协议（包括与同一出租人的任何系列相关租赁），根据这些协议，一人租赁、转租或许可或以其他方式获得或获得从不动产权益中生产碳氢化合物的权利。
“石油和天然气属性”指与（a）石油、天然气、矿产和任何种类和性质的类似财产有关的所有权益和权利，包括工作、租赁和矿产权益以及经营权和特许权使用费、压倒一切的特许权使用费、生产付款、净利润权益和其他非工作权益和非经营性权益（包括所有石油和天然气租赁、经营协议、单元化和集合协议和订单、分割订单、转让订单、矿产契约、特许权使用费契约，以及在每种情况下的权益）、表面权益、附带权益、费用权益、复归权益、保留和特许权，以及（b）所有油井。
“普通课程”指，就任何人所采取的行动而言，该等行动是在符合该人过去惯例的正常业务过程中采取的。
“组织文件"指（a）就法团而言，适用的章程、章程或成立证明书及其附例，（b）就有限责任公司而言，成立或组织证明书（如适用）及其经营或有限责任公司协议，（c）就合伙、成立或合伙证明书及合伙协议而言，及（d）就任何其他人而言，该人的组织、组成和/或管治文件及/或文书。
“另一方”指（a）用于公司、母公司、Merger Sub和LLC Sub，以及（b）用于母公司、Merger Sub或LLC Sub，公司。
 
A-98
 
“家长竞争提案”指与任何交易或一系列相关交易（仅与公司或其任何子公司的交易除外）有关的任何合同、提议、要约或利益指示，直接或间接涉及：（a）任何个人或团体对母公司或其任何子公司的任何业务或资产（包括任何子公司的股本或所有权权益）的任何收购（通过资产购买、股票购买、合并或其他方式），该收购产生了母公司及其子公司20%或以上的资产（按公允市场价值计算）、净收益或息税前利润，前十二（12）个月的折旧和摊销，或具有类似经济效果的任何许可、租赁或长期供应协议，（b）任何人的任何收购导致、或提议或要约，如果完成，将导致任何人在一项或一系列相关交易中直接或间接成为母公司或其任何子公司的总投票权或任何类别股本证券的20%或以上的实益拥有人，或合并总资产的20%或以上（包括但不限于，其附属公司的股本证券）或（c）涉及母公司或其任何附属公司的任何合并、合并、合并、分立、要约收购、交换要约、DESPAC交易、股份交换、企业合并、资本重组、清算、解散或类似交易。
“母信贷便利”指日期为2022年12月9日的若干信贷协议，由母公司、不时作为其订约方的金融机构及作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.订立及相互之间订立。
“家长开支”是指就与本协议和交易的谈判、执行和履行有关的母公司成本和费用支付的相当于55,600，000美元的现金金额。
“家长干预事件”指在本协议日期之后发生或产生的、截至本协议日期母公司董事会不知道或合理预见的、对母公司及其子公司（作为一个整体）的业务或资产产生重大影响的事态发展、事件、影响、事实状态、条件、发生或情况变化（或，如果已知或合理预见，其规模或重大后果截至本协议日期母公司董事会不知道或合理预见）；提供了,然而、在任何情况下，以下情况均不构成母公司干预事件：（i）收到、存在或条款的实际或可能的母公司竞争提案或母公司优先提案，（ii）与公司或其任何子公司有关的任何影响，（iii）母公司普通股或公司普通股的股票价格或交易量本身的任何变化（据了解，在确定是否存在母公司干预事件时，可能会考虑到引起或促成此类变化的基本事实，在本定义另有许可的范围内），（iv）母公司或其任何子公司超过（或未能达到）内部或已发布的预测或指导或与之相关的任何事项或其后果的事实（据了解，在确定是否存在母公司干预事件时，在本定义另有许可的范围内，可考虑引起或促成此类变化的基本事实），（v）石油和天然气勘探和生产行业的条件（或此类条件的变化）（包括商品价格的变化，一般市场价格和影响行业的政治或监管变化或适用法律的任何变化）或（vi）直接或间接从任何其他人获得任何资产、证券、财产或业务，或与任何其他人达成任何许可、合作或类似安排的任何机会（通过合并、合资、合伙、合并、收购股票或资产或其他方式）。
“家长计划”指雇员福利计划及其任何后续计划，在每种情况下，均由母公司或其任何子公司赞助、维持、贡献或要求其贡献，或母公司或其任何子公司对此负有任何义务或责任（或有或其他）。
“母股东批准”是指根据纳斯达克的规则和规定以及母公司的组织文件，在母公司股东大会上以多数票的赞成票通过母公司股票发行。
“母股东Meeting”是指为获得母公司股东批准而召开的母公司股东大会，包括任何延期休会或休会。
 
A-99
 
“家长上级建议”的意思是善意在本协议日期后未征集到的母公司竞合建议书（或以其他方式因违反第6.4节）由任何个人或团体直接或间接收购（a）母公司或其任何附属公司的业务或资产（包括任何附属公司的股本或所有权权益），而该等业务或资产占该等资产公平市场价值的50%或以上，或分别产生母公司及其附属公司前十二（12）个月的净收益或利息、税项、折旧及摊销前盈利的50%或以上，或（b）母公司或其任何附属公司的任何类别股本证券的总投票权或50%或以上，在每种情况下，不论是通过合并、合并、股份交换、要约收购、交换要约、资本重组、合并、出售资产或其他方式，经母公司董事会善意认定，（i）如完成，将导致比合并更有利于母公司股东（以其本身的身份）的交易（在考虑到完成该提议可能需要的时间以及公司针对该提议或其他方式对本协议条款提出的任何具有约束力的不可撤销的调整或修订之后）和（ii）合理地很可能按照提议的条款完成，在每种情况下考虑到任何法律、财务、监管和股东批准要求，包括任何融资的来源、可用性和条款，融资市场条件和是否存在融资或有事项、终止的可能性、完成的时间、提出建议的人的身份以及母公司董事会认为相关的任何其他方面。
“家长终止费”意味着389,000，000美元。
“母认股权证协议”指某些（i）母公司与Equiniti信托公司于2021年2月9日签署的A类认股权证协议，（（ii）母公司与Equiniti信托公司于2021年2月9日签署的B类认股权证协议，以及（iii）母公司与Equiniti信托公司于2021年2月9日签署的C类认股权证协议。
“党”或“缔约方”是指一方或本协议的当事人，但文意另有所指的除外。
“许可的产权负担”的意思是：
（一）
在不适用于交易或在生效时间之前以其他方式放弃的范围内，根据任何合同授予的优先购买权、优先购买权、购买选择权和类似权利，包括共同经营协议、共同所有权协议、参与协议、开发协议、股东协议、同意书和其他类似协议和文件；
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（二）
（a）合同或法定机械师、材料工、仓库人、熟练工、供应商、修理工、建筑和承运人的留置权以及在普通课程中产生的尚未拖欠金额的其他类似产权负担，以及（b）尚未拖欠的税款或评估或其他政府收费的产权负担，或者在所有情况下，如果拖欠，正在通过适当的程序善意地提出争议，并且已根据公认会计原则在公司或母公司的财务报表上（如适用）建立了足够的准备金；
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（三）
应付第三方的生产负担，在公司储备报告或母公司储备报告（如适用）中计算折现现值时扣除；
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（四）
经营协议、合资协议、合伙协议、石油和天然气租赁、转出协议、分割订单、石油、天然气或其他碳氢化合物的销售、购买、运输、加工或交换合同、单元化和汇集声明和协议、共同利益领域协议、开发协议、共同所有权安排和石油和天然气业务中惯常的其他协议项下普通课程中产生的产权负担，提供了,然而，即在每一种情况下，这种担保（i）担保的债务不是债务或递延购买价格，也不是拖欠的；（ii）不会合理地预期单独或总体上对由此担保的财产的价值、使用或运作产生重大不利影响；
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（五）
如公司（如属与物业有关的产权负担或
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A-100
 
母公司或其子公司的资产）或母公司（如与公司或其子公司的财产或资产有关的产权负担）（如适用）已书面明示放弃；
（六）
与地面作业有关的所有地役权、分区限制、条件、契诺、路权、劳役、许可证、地面租赁和其他类似权利，以及管道、设施、街道、小巷、高速公路、电话线、电力线、铁路清除木材、放牧、伐木作业、运河、沟渠、水库和其他地役权和路权，在公司或母公司（如适用）或其各自子公司的任何财产上、上方或与之有关，且不对受影响财产或资产的运营、价值或使用产生实质性干扰；
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（七）
在生效时间或之前须解除的任何产权负担（包括担保将与交割有关的任何债务的产权负担）；
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（八）
适用法律或任何政府实体对不动产施加或颁布的附加物，包括分区、建筑或类似限制；
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（九）
所有权、地役权、所有权、债权、费用、担保权益、路权、契诺、限制和其他类似事项中的附加物、例外、缺陷或违规行为，这些事项将由合理审慎的油气权益所在地理区域的油气权益购买者接受，不会降低公司或母公司（如适用）或该方子公司在任何油气租赁中的净收入利息份额（至少不按比例增加净收入利息）低于公司储备报告中显示的净收入利息份额，就该租赁而言，或增加公司或母公司（如适用）或该缔约方的子公司在任何石油和天然气租赁中的工作权益，高于公司储备报告中显示的工作权益，就该租赁而言，以及在每种情况下，没有也不会合理地预期单独或合计产生公司重大不利影响或母公司重大不利影响（如适用）；
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（x）
关于（i）母公司及其子公司、根据母公司信贷融资产生的产权负担和（ii）公司及其子公司、根据公司信贷融资产生的产权负担；
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（十一）
因预防性统一商法典融资报表或就经营租赁作出的类似备案而产生的产权负担；
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（十二）
属于抵销、撤销、退款或退款的合同权利的附加物（i）与与发行债务无关的银行建立存管关系有关，（ii）与允许清偿普通课程中发生的透支或类似义务的集合存款或转存账户有关，或（iii）与普通课程中订立的定购单和其他协议有关；
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（十三）
仅对与本协议所允许的任何财产收购有关的任何意向书或购买协议的任何现金保证金存款或代管安排的担保物；
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（十四）
保单上的产权负担及其收益为相关保险费的融资提供担保；
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（十五）
公司、母公司或其各自子公司拥有或租赁的设施所在不动产的地面租赁；
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（十六）
任何市政或政府机构或机构凭借任何专营权、许可证、合同或法规可能拥有的任何权利，在支付合理补偿后购买或指定任何财产的购买者或命令出售或处置任何财产，或终止任何专营权、许可证或其他权利，或监管公司或母公司的财产和业务（如适用）；
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A-101
 
（十七）
（x）公司或其附属公司的财产担保其欠公司或其全资附属公司的债务，及（y）母公司或其附属公司的财产担保其欠母公司或其全资附属公司的债务；及
​
（十八）
担保，包括为公共或法定义务提供担保的存款，或担保、海关或上诉债券，或支付有争议的税款或进口关税。
​
“人”指任何个人、合伙企业、有限责任公司、公司、股份公司、信托、产业、合营企业、政府实体、协会或非法人组织，或任何其他形式的企业或专业实体。
“个人信息”是指（i）单独或与公司或其任何子公司持有的其他信息相结合，可识别或可合理用于识别个人的任何信息，和/或（ii）被任何适用法律视为“个人身份信息”、“个人信息”、“个人数据”或任何类似术语的任何信息。
“进行中”是指在法律上或在公平或命令或裁决中的任何诉讼、诉讼、审计、要求、诉讼、诉讼、程序、调查、引用、询问、听证、仲裁或其他程序，在每种情况下，无论是民事、刑事、行政、调查或其他，无论是在合同中，还是在侵权或其他方面。
“生产负担”指任何特许权使用费（包括出租人的特许权使用费）、压倒一切的特许权使用费、生产付款、净利润权益或其他类似权益，这些权益构成对碳氢化合物生产或其出售或其他处置所实现的收益的负担，并由其计量或应付。
“发布”是指任何释放、沉积、溢出、泄漏、泵送、倾注、放置、排放、丢弃、抛弃、排空、排放、注入、逃逸、浸出、倾倒、分散或处置到室内或室外环境中或其上。
“代表”就任何人而言，指该人士的高级职员、董事、雇员、会计师、顾问、代理人、法律顾问、财务顾问及其他代表。
“被制裁人员”是指在任何时候，任何人：（a）列在任何与制裁有关的被指认或被封锁人员名单上；（b）居住在不时受到全面制裁的国家或领土的法律之下或根据法律组织起来；或（c）由上述任何一方拥有或控制的多数。
“制裁”是指（a）美国（包括但不限于财政部、外国资产管制办公室）、（b）欧洲联盟并由其成员国、（c）联合国或（d）英国财政部不时管理、颁布或执行的贸易、经济和金融制裁法律、条例、禁运和限制性措施（在每种情况下均具有法律效力）。
“萨班斯-奥克斯利法案”意指2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。
“SEC”是指美国证券交易委员会。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
“子公司"就一人而言，指任何人士，不论是否成立为法团，其中（a）超过50%的证券或所有权权益按其条款具有选举董事会多数或其他履行类似职能的人士的普通投票权，（b）普通合伙人权益或（c）管理成员权益，由标的人士或其各自的一个或多个子公司直接或间接拥有或控制。
“接管法”是指任何“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购”、“企业合并”或根据适用法律颁布的任何其他反收购法规或类似法规，包括《DGCL》第203条和《俄克拉荷马州一般公司法》第1090.3和1145至1155条。
 
A-102
 
“纳税申报表”指就任何税项的确定、评估、征收或管理（包括其任何附表或附件及其任何修订）向任何税务当局提交或须提交的任何申报表、报告、报表、资料申报表或其他文件（包括任何相关或证明资料）。
“税收”是指任何政府实体征收的任何和所有税收和类似的收费、关税、征费或其他评估，每一项都属于税收性质，包括但不限于收入、估计、业务、职业、公司、毛收入、转让、印花、雇用、占用、许可证、遣散费、资本、影响费、生产、从价、消费税、财产、销售、使用、营业额、增值税和特许经营税、扣除额、预扣税和关税，包括利息、罚款和与此相关的附加税。
“税务机关”是指在与税务事项有关的事务中拥有管辖权的任何政府实体。
“交易”指合并、LLC分合并和本协议所设想的其他交易以及与本协议有关的将被执行和交付的相互协议。
“转让税”指任何转让、销售、使用、盖章、登记或其他类似税收；提供了，为免生疑问，转让税不包括任何收入、特许经营或类似税种。
“投票债务”指债券、债权证、票据或其他债务，就该人的股东可投票的任何事项拥有投票权（或可转换为有投票权的证券）。
“韦尔斯”指位于石油和天然气租赁或任何包括该石油和天然气租赁的全部或部分或以其他方式与适用的人或其任何子公司的石油和天然气财产相关的所有石油或天然气井，无论其生产、运营、关闭或暂时废弃，连同该井的所有石油、天然气和矿产生产。
“任性与物质违约”包括相关术语“故意和实质性违约”，是指由于违约方明知（实际的或推定的）采取该行为（或未采取该行为）将构成或合理预期将导致违反本协议的行为而导致的重大违约（或实施重大违约）。
 
A-103
 
展品A
存续法团的法团注册证明书表格
[省略。]
 
A-104
 
展品b
存续法团附例表格
[省略。]
 
A-105
 
展品c
LLC分合并协议的形式
[省略。]
 
A-106
 
附件b​
[MISSING IMAGE: lg_evercore-4c.jpg]
2024年1月10日​
董事会
切萨皮克能源公司
西北大道6100号
俄克拉何马城，俄克拉荷马，73118
董事会成员：
据我们了解，切萨皮克能源公司（“切萨皮克”）建议订立合并协议及计划（“合并协议”），与西南能源公司（“西南地区”），Chesapeake的全资子公司Hulk Merger Sub，Inc.（“合并子公司”）和切萨皮克的全资子公司Hulk LLC Sub，LLC（“LLC子”).根据合并协议，（i）Merger Sub将与Southwestern合并，并与Southwestern合并，而Southwestern将作为Chesapeake的全资附属公司（“合并”），及（ii）紧接合并后，存续公司须与LLC Sub合并，LLC Sub为存续实体，为切萨皮克的全资附属公司。由于合并，西南航空每股面值0.01美元的已发行普通股（“西南普通股“），除除外股份（定义见合并协议）外，将转换为收取0.0867（the”兑换率“）的普通股股份，每股面值0.01美元，由Chesapeake（the”切萨皮克普通股”).合并的条款和条件在合并协议中有更全面的规定。
董事会询问我们，我们认为，从财务角度来看，根据合并协议的交换比率对切萨皮克是否公平。
关于提出我们的意见，除其他外，我们有：
（一）
审查了我们认为相关的与西南航空和切萨皮克航空相关的某些公开可用的商业和财务信息，包括公开可用的研究分析师的估计；
​
（二）
审查了切萨皮克管理层向我们提供的与西南地区有关的某些内部预计财务和储备数据，以及切萨皮克管理层编制并向我们提供的与切萨皮克有关的某些内部预计财务和储备数据，每一项数据均经切萨皮克批准供我们使用（“预测”);
​
（三）
审查了切萨皮克管理层编制并提供给我们的关于成本节约和收入协同效应的某些估计（合“协同效应”）估计是由合并产生的，以及这些协同效应实现的金额和时间，经批准供切萨皮克公司使用；
​
（四）
与切萨皮克和西南航空的管理层讨论了他们对西南航空过去和当前运营的评估、西南航空当前的财务状况和前景以及与西南航空相关的预测，并与切萨皮克管理层讨论了他们对切萨皮克过去和当前运营的评估、切萨皮克当前的财务状况和前景以及预测，包括协同效应；
​
（五）
审查了西南普通股和切萨皮克普通股的报告价格和历史交易活动；
​
（六）
将西南航空和切萨皮克航空的财务表现及其各自的股票市场交易倍数与我们认为相关的某些其他上市公司的财务表现进行了比较；
​
 
B-1
 
（七）
审查了日期为2024年1月10日的合并协议草案的财务条款和条件；和
​
（八）
进行了其他分析和检查，并考虑了我们认为合适的其他因素。
​
就我们的分析和意见而言，我们假设并依赖公开获得的财务和其他信息的准确性和完整性，以及向我们提供或以其他方式提供、与我们讨论或由我们审查的所有信息，而没有对此类信息进行任何独立核实（并且没有对此类信息的任何独立核实承担任何责任或义务），并进一步依赖切萨皮克管理层的保证，即他们不知道任何会使此类信息不准确或具有误导性的事实或情况。关于预测以及协同效应，我们在征得贵方同意的情况下假设，这些预测是根据反映切萨皮克公司管理层对切萨皮克公司和西南公司未来财务业绩以及由此涵盖的其他事项的当前可获得的最佳估计和善意判断的基础合理编制的。我们根据切萨皮克的指示，依赖切萨皮克管理层对切萨皮克实现协同效应的能力的评估，并得到切萨皮克的建议，并经您的同意，假设协同效应将在预计的金额和时间内实现。我们不对预测、协同效应或它们所基于的假设发表任何看法。
就我们的分析和意见而言，我们假设，在对我们的分析具有重要意义的所有方面，最终执行的合并协议将与我们审查的合并协议草案没有差异（非重要方面除外），合并协议中包含的每一方的陈述和保证是真实和正确的，每一方将履行其在合并协议下要求履行的所有契诺和协议，并且完成合并的所有条件将得到满足，而不会放弃或修改这些条件。我们进一步假设，在对我们的分析具有重要意义的所有方面，将获得完成合并所需的所有政府、监管或其他同意、批准或释放，而不会产生对西南航空、切萨皮克或合并的完成产生不利影响或减少合并对切萨皮克的预期利益的任何延迟、限制、限制或条件。
我们没有对Southwestern或Chesapeake的财产或设施进行实物检查，也没有对Southwestern或Chesapeake的资产或负债（包括任何或有、衍生或其他表外资产和负债）进行任何独立估值或评估或承担任何责任，也没有向我们提供任何此类估值或评估，也没有根据与破产、无力偿债或类似事项有关的任何州或联邦法律评估Southwestern或Chesapeake的偿付能力或公允价值。我们的意见必然基于截至本协议之日向我们提供的信息以及在本协议之日存在和可以评估的金融、经济、市场和其他条件。据了解，随后的事态发展可能会影响这一意见，我们没有任何义务更新、修改或重申这一意见。
我们没有被要求传递，也没有就任何事项表达意见，除了从财务角度对切萨皮克的公平，交换比率。我们不就拟议交易对任何类别证券的持有人、债权人或西南航空的其他支持者的公平性或就此收到的任何对价发表任何意见，也不就将向切萨皮克或西南航空的任何高级职员、董事或雇员或任何类别的此类人员支付或应付的任何补偿的金额或性质的公平性发表任何意见，无论是否相对于交换比率或其他方面。我们没有被要求，也没有就合并协议或合并的任何其他条款或方面发表任何意见，我们的意见也没有涉及，包括但不限于合并的结构或形式，或合并协议所设想的或就合并协议订立或修订的任何其他协议或文书的任何条款或方面。我们的意见没有涉及与切萨皮克可能可用的其他业务或财务战略相比，合并的相对优点，也没有涉及切萨皮克参与合并的基本业务决策。我们不发表任何意见，我们的意见也不涉及，切萨皮克普通股在发行时的实际价值或
 
B-2
 
切萨皮克普通股在任何时候的交易价格，包括在宣布或完成合并之后。我们的意见不构成就合并向董事会或任何其他人提出的建议，包括关于切萨皮克普通股的任何股份持有人应如何就合并进行投票或采取行动的建议。我们不对西南普通股股票在任何时候的交易价格、信贷、金融和股票市场波动对西南或合并的潜在影响或合并对西南偿付能力或生存能力或西南支付到期债务的能力的影响发表任何意见。我们不是法律、监管、会计或税务专家，并承担了切萨皮克及其顾问就法律、监管、会计和税务事项进行评估的准确性和完整性。
我们已就合并担任切萨皮克的财务顾问，并已收到我们服务的聘用费，并将收到额外费用，其中一部分将在提出本意见时支付，其中很大一部分取决于合并的完成。我们可能会收到由切萨皮克自行决定的与合并有关的额外酌情费用。切萨皮克还同意偿还我们的费用，并赔偿我们因参与而产生的某些责任。在本协议日期之前的两年期间内，Evercore Group L.L.C.及其关联公司已向切萨皮克提供财务顾问或其他服务，并因提供这些服务而收取费用。此外，在本文件日期之前的两年期间内，Evercore Group L.L.C.及其关联公司没有受聘向西南航空提供财务顾问或其他服务，我们也没有在该期间收到西南航空的任何补偿。我们可能会在未来向切萨皮克和西南航空提供财务咨询或其他服务，就任何此类服务而言，我们可能会获得赔偿。
Evercore Group L.L.C.及其关联公司为我们和他们自己的账户以及客户的账户从事范围广泛的活动，包括公司融资、并购重组、股权出售、交易和研究、私募股权、配售代理、资产管理和相关活动。就这些业务或其他方面而言，Evercore Group L.L.C.及其关联公司和/或我们或他们各自的员工，以及他们中的任何一方可能拥有财务权益的投资基金，可能随时直接或间接持有多头或空头头寸，并可能为他们自己的账户或客户的账户交易或以其他方式进行交易，涉及切萨皮克、西南航空、合并的潜在当事方和/或其各自的任何关联公司或竞争对手的个人的债务或股本证券、优先贷款和/或衍生产品或其他金融工具，切萨皮克或西南航空的客户或供应商。
我们的财务顾问服务和本意见是为董事会（以其本身的身份）就其对拟议合并的评估提供信息和利益而提供的。本意见的出具已获得Evercore集团有限责任公司意见委员会的批准。
除非我们事先书面批准，否则不得出于任何目的向任何第三方披露、引用、提及或传达（全部或部分）本意见，但切萨皮克可在要求向美国证券交易委员会提交并要求由切萨皮克邮寄给其与合并有关的股东的任何文件中完整复制本意见。
基于并受制于上述情况，我们认为，截至本报告之日，从财务角度来看，该汇率对切萨皮克是公平的。
​ ​ ​ ​ 非常真正属于你， ​
​ ​ ​ ​ EVERCORE集团有限责任公司。 ​
​ ​ ​ ​
签名：
​ ​
[MISSING IMAGE: sg_danward-bw.jpg]
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 丹·沃德
高级董事总经理 		​
 
B-3
 
附件c​
西街200号|纽约州纽约市10282-2198
电话：212-902-1000 |传真：212-902-3000
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个人和保密
2024年1月10日
董事会
西南能源公司
10000能源驱动
Spring，TX77389
女士们先生们：
贵公司要求就根据截至2024年1月10日的合并协议和计划（“协议”），母公司将就每股公司股份（“交换比例”）支付给此类持有人的母公司0.0867股普通股，每股面值0.01美元（“母公司股份”）的交换比例（“交换比例”），从财务角度对持有人（不包括切萨皮克能源公司（“母公司”）及其关联公司）的已发行普通股（每股面值0.01美元）（“公司股份”）的公平性发表我们的意见，由母公司、母公司的全资附属公司Hulk Merger Sub，Inc.、母公司的全资附属公司Hulk LLC Sub，LLC及本公司之间订立。
高盛 Sachs & Co.LLC及其附属公司从事顾问、承销、贷款、融资、本金投资、销售和交易、研究、投资管理以及为各种个人和实体提供的其他金融和非金融活动和服务。高盛 Sachs & Co.LLC及其关联公司和员工，以及由其管理或投资于或拥有其他经济利益或与其共同投资的基金或其他实体，可随时购买、出售、持有或投票购买公司、母公司、其各自的任何关联公司和第三方以及其各自的任何关联公司或协议所设想的交易（“交易”）中可能涉及的任何货币或商品的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具的多头或空头头寸和投资。我们已就该交易担任公司的财务顾问，并参与了导致该交易的某些谈判。我们预计将收到与交易有关的我们的服务的费用，其主要部分取决于交易的完成。公司已同意偿还我们产生的某些费用，并就我们的业务可能产生的某些责任向我们作出赔偿。我们可能在未来向公司、母公司及其各自的关联机构提供财务顾问和/或承销服务，而对此高盛投资银行业务可能会获得补偿。
关于这一意见，我们审查了（其中包括）协议；提交给股东的年度报告以及截至12月31日的五个财政年度公司和母公司的10-K表格年度报告，2022；公司和母公司向股东提交的某些中期报告和表格10-Q的季度报告；公司和母公司向其各自股东提供的某些其他通信；公司和母公司的某些公开研究分析师报告；母公司管理层编制的某些母公司独立的内部财务分析和预测；以及公司的某些内部财务分析和预测，母公司独立的某些财务分析和预测，母公司对交易的备考的某些财务分析和预测，以及与公司预期使用某些净经营亏损结转和税收抵免有关的某些预测，在每种情况下，由公司管理层编制并经公司批准供我们使用（“预测”），包括公司管理层预计由交易产生的某些经营协同效应，经公司批准供我们使用（“协同效应”）。我们还与公司高级管理层成员和母公司进行了讨论，讨论了他们对该交易的战略理由和潜在利益的评估，以及过去和
 
C-1
 
公司和母公司目前的业务运营、财务状况和未来前景；审查了公司股份和母公司股份的报告价格和交易活动；将公司和母公司的某些财务和股票市场信息与其证券公开交易的某些其他公司的类似信息进行了比较；审查了勘探和生产行业最近某些业务合并的财务条款；并进行了我们认为适当的其他研究和分析，并考虑了其他因素。
为提出本意见，经贵方同意，我们依赖并承担向我方提供、与我方讨论或审查的所有财务、法律、监管、税务、会计等信息的准确性和完整性，不承担对其进行独立核查的任何责任。在这方面，我们假设并征得您的同意，预测，包括协同效应，是在反映公司管理层目前可获得的最佳估计和判断的基础上合理编制的。我们未对公司或母公司或其各自子公司的资产和负债（包括任何或有、衍生或其他表外资产和负债）进行独立评估或评估，也未向我们提供任何此类评估或评估。我们假设将获得完成交易所需的所有政府、监管或其他同意和批准，而不会以任何对我们的分析有意义的方式对公司或母公司或交易的预期收益产生任何不利影响。我们假设交易将根据协议中规定的条款完成，而不会放弃或修改任何条款或条件，其影响将以任何方式对我们的分析有意义。
我们的意见并未涉及公司参与交易的基本商业决策，或与公司可能拥有的任何战略替代方案相比，交易的相对优点；也未涉及任何法律、监管、税务或会计事项。我们没有被要求就收购公司或与公司的其他业务合并或任何其他替代交易征求，也没有征求其他方的利益。本意见仅涉及从财务角度对截至本协议日期的公司股份持有人（母公司及其关联公司除外）根据协议交换比例的公平性。我们不对协议或交易的任何其他条款或方面或协议所设想的或与交易有关的订立或修订的任何其他协议或文书的任何条款或方面发表任何意见，我们的意见也不涉及，包括交易对任何其他类别证券的持有人、债权人的公平性或就此收到的任何对价，或公司的其他选区；也不涉及就交易向公司的任何高级职员、董事或雇员或该等人士类别支付或应付的任何补偿的金额或性质的公平性，无论相对于根据协议或其他方式的交换比率。我们不对母公司股份或公司股份在任何时间的交易价格，或对信贷、金融和股票市场的波动对公司、母公司或交易的潜在影响，或对交易对公司或母公司的偿付能力或生存能力或公司或母公司在到期时支付其各自义务的能力的影响发表任何意见。我们的意见必然基于经济、货币、市场和其他条件，以及截至本协议日期向我们提供的信息，我们不承担根据本协议日期之后发生的情况、发展或事件更新、修改或重申本意见的责任。我们的咨询服务和此处所表达的意见是为公司董事会就其对该交易的审议提供信息和协助而提供的，该意见并不构成关于公司股份的任何持有人应如何就该交易或任何其他事项进行投票的建议。本意见已获得高盛 Sachs & Co. LLC公平委员会的批准。
基于并受制于上述情况，我们认为，截至本协议日期，从财务角度来看，根据该协议的交换比率对公司股份的持有人（母公司及其关联公司除外）而言是公平的。
非常真正属于你，
[MISSING IMAGE: sg_goldmansachs-bw.jpg]
（GOLDMAN SACHS & CO. LLC）
 
C-2
 
第二部分。Prospectus中不需要的信息
项目20。董事和高级管理人员的薪酬
俄克拉何马州一般公司法
OGCA第1031条规定了董事、高级职员、雇员和代理人可能因其身份而承担的责任而获得保险或赔偿的情况。根据第1031条，俄克拉何马州的公司可以赔偿任何人，包括高级人员和董事，他们是或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的法律诉讼、诉讼或程序的当事人，无论是民事、刑事、行政或调查（该公司的诉讼或有权采取的诉讼除外），原因是该人是该公司的高级人员或董事，或正在或正在应该公司的要求担任另一公司或企业的董事、高级人员、雇员或代理人。赔偿可包括费用（包括律师费）、判决、罚款及该人就该诉讼、诉讼或法律程序实际及合理招致的和解款项，条件是该高级人员或董事本着诚意行事，并以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且就刑事诉讼而言，并无合理理由相信其行为违法。俄克拉何马州公司可以在相同条件下在公司的诉讼中或在公司的权利中对高级职员和董事进行赔偿，但如果高级职员或董事被判定对公司负有责任，则未经司法批准不得进行赔偿。凡高级人员或董事在上述任何诉讼的案情或其他方面的抗辩中胜诉，法团须就该高级人员或董事实际及合理招致的开支（包括律师费）向其作出赔偿。
切萨皮克公司注册证书及附例
《切萨皮克宪章》和《切萨皮克章程》规定，切萨皮克将在俄克拉荷马州法律允许的最大范围内，因其本人是或曾经是切萨皮克的董事或高级管理人员之一，或正在或正在应切萨皮克的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级管理人员这一事实而曾经或正在或正在被威胁成为任何受威胁的、未决的或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的任何人，并使其免受损害。《切萨皮克宪章》和《切萨皮克章程》进一步规定向其每一名高级管理人员和董事支付费用。
《切萨皮克章程》规定，切萨皮克的董事不因违反作为董事的受托责任而对切萨皮克或其股东的损害承担个人责任，个人责任除外：（a）该董事非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；（b）违反OGCA第1053条支付股息或赎回或购买股票；（c）违反该董事对切萨皮克或其股东的忠诚义务；或（d）该董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
如果OGCA被修订以授权公司行动进一步限制董事的责任，那么，根据切萨皮克宪章，除了切萨皮克宪章中规定的个人责任限制外，切萨皮克的董事对切萨皮克的责任将被限制在经修订的OGCA授权的最大范围内。切萨皮克股东对《切萨皮克宪章》中限制董事责任的条款的任何废除或修改将仅是预期的，并且不会对在此类废除或修改时存在的对切萨皮克董事个人责任的任何限制产生不利影响。
D & O保险和赔偿协议
切萨皮克还持有一份一般责任保险单，涵盖切萨皮克董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的作为或不作为而引起的索赔所产生的某些责任，无论切萨皮克是否有权根据OGCA或切萨皮克宪章的规定就此类责任对此人进行赔偿。
切萨皮克还与每位董事和执行官签订了赔偿协议。赔偿协议要求切萨皮克（a）对这些人进行最充分的赔偿
 
二-1
 
根据俄克拉何马州法律允许的范围，针对因向切萨皮克提供服务而可能产生的责任，以及（b）因针对他们的任何诉讼而合理产生的预付费用，他们可以获得赔偿。每份赔偿协议的形式基本上包括为Chesapeake于2021年2月9日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.6.对赔偿协议的描述通过参考赔偿协议形式的全文对其进行整体限定，后者通过引用并入本文。
项目21。展览和财务报表时间表
作为本注册声明的一部分而包含的展品清单载于附件索引中，该索引在此通过引用方式并入。
证物载有仅为适用协议的目的和在特定日期作出的陈述、保证和契约；仅为缔约方的利益而作出；可能受到缔约方议定的限制，包括受到这些缔约方之间就执行此类协议交换的任何适用的保密披露的限定（这些披露可能包括已包含在这些缔约方的公开披露中的信息，以及额外的非公开信息）；可能是为了在缔约方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实而作出的；并且可能受到适用于此类缔约方的重要性标准的约束，这些标准与适用于投资者的标准不同。此外，此类协议的陈述、保证、契诺、条件和其他条款可能会受到后续的放弃或修改。出于上述原因，不应依赖陈述、保证和契约或其中的任何描述作为对缔约方或其各自的任何子公司或关联公司的实际事实或状况的描述，这些信息在注册声明其他地方提供的其他信息中披露或通过引用并入本文。
Chesapeake和Southwestern承认，尽管包含了上述警示性声明，但他们有责任考虑是否需要额外具体披露有关重要合同条款的重要信息，以使注册声明中的声明不具有误导性。关于切萨皮克和西南航空的更多信息可在这份文件的其他地方以及切萨皮克和西南航空的其他公开文件中找到，这些文件可通过SEC网站www.sec.gov免费获得。见"在哪里可以找到更多信息”从第244页开始。
项目22。承诺
(a)
以下签名的注册人在此承诺：
​
(1)
在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：
​
（一）
包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
​
（二）
在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差可能会反映在根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书中；
​
（三）
包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；
​
 
二-2
 
(2)
为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每一项此类生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
​
(3)
以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
​
(4)
为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的责任：如果注册人受第430C条规则的约束，根据第424（b）条作为与发售有关的登记声明的一部分提交的每份招股说明书，除依赖第430B条规则的登记声明或依赖第430A条规则提交的招股说明书以外，应被视为自生效后首次使用之日起登记声明的一部分并包括在该招股说明书中。但凡在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在首次使用之前有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。
​
(5)
为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始分配中对任何买方承担的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：
​
（一）
根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；
​
（二）
任何由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的免费书面招股章程；
​
（三）
任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有由以下签署的注册人或其代表提供的有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分；和
​
（四）
以下签署的注册人向买方作出的任何其他属于要约中的要约的通讯。
​
(6)
为确定《证券法》规定的赔偿责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。
​
(7)
（一）
在任何被视为规则145（c）所指的承销商的人或一方通过使用作为本注册声明一部分的招股说明书公开重新发售根据本协议注册的证券之前，发行人承诺，该重新发售招股说明书将包含适用的注册表格要求的关于可能被视为承销商的人重新发售的信息，以及适用表格的其他项目要求的信息。
（二）
根据上文第（7）（i）款或（b）款提交的、旨在满足《证券法》第10（a）（3）条要求并用于受第415条约束的证券发行的每份招股说明书（a），将作为修订的一部分提交
​
 
二-3
 
本登记声明将不会被使用，直至该修订生效，且为确定《证券法》规定的责任，每项该等生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发行应被视为其首次善意发行。
(8)
就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，注册人已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
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(b)
以下签名的注册人在此承诺，根据本表格第4、10（b）、11或13项，对通过引用并入招股说明书的信息请求作出回应，并在收到此类请求的一个工作日内，以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送并入文件。这包括在登记声明生效日期之后直至对请求作出答复之日提交的文件中包含的信息。
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（c）
以下签名的注册人在此承诺通过生效后修订的方式提供与交易有关的所有信息，以及其中涉及的被收购公司，该信息在本注册声明生效时不是主体并包含在其中。
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II-4
 
展览指数
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附件
没有。
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说明
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2.1†*
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3.1*
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3.2*
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5.1*
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8.1**
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21*
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23.1**
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23.2**
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23.3**
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23.4*
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23.5**
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23.6**
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23.7**
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24.1*
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99.1*
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99.2**
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99.3*
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99.4*
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99.5**
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99.6**
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99.7**
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99.8**
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107*
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†
根据S-K条例第601（a）（5）项，切萨皮克能源公司同意应SEC的要求向SEC补充提供任何遗漏的合并协议和计划的时间表或附件的副本。
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*
之前提交的。
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**
随函提交。
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签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人已正式安排以下签署人代表其于11日在俄克拉荷马州俄克拉何马城签署本注册声明，并获得正式授权第2024年4月1日。
​ ​ ​ ​ 切萨皮克能源公司 ​
​ ​ ​ ​
Domenic J. Dell’Osso, Jr.
​
Domenic J. Dell’Osso, Jr.
总裁兼首席执行官
（首席执行官）
​
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人士以11日所示的身份签署如下第2024年4月1日。
​
签名
​ ​
标题
​
​
*
​
Domenic J. Dell’Osso, Jr.
​ ​
总裁兼首席执行官
（首席执行官）
​
​
*
​
Mohit Singh
​ ​
执行副总裁兼首席财务官
（首席财务官）
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​
*
​
Gregory M. Larson
​ ​
副总裁—会计和财务总监
（首席会计干事）
​
​
*
​
Michael Wichterich
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董事会主席
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​
Timothy S. Duncan
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董事
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Benjamin C. Duster, IV
​ ​
董事
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​
*
​
Sarah A. Emerson
​ ​
董事
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​
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​
Matthew M. Gallagher
​ ​
董事
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​
*
​
Brian Steck
​ ​
董事
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​
*
以下签署人通过在此签署其姓名，确实代表上述高级职员和注册人的董事根据这些高级职员和/或董事在先前于2024年2月29日提交的注册声明的签名页上签署的授权书签署表格S-4上的注册声明的第1号修订。
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​ 签名： ​ ​
Domenic J. Dell’Osso, Jr.
​
​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 姓名： ​ ​ Domenic Dell’Osso，Jr。 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 职位： ​ ​ 律师----事实 ​ ​ ​ ​