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EX-10.1 2 天际线-贷款协议.htm EX-10.1 文件

附件 10.1

贷款协议

截至2025年3月28日

之间

这里所说的借款人,

作为借款人，

和

高盛美国萨克斯银行,

摩根斯坦利银行，N.A.，

和

富国银行，N.A.，

统称，作为贷款人

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第一条总则42

第1.1节。贷款；第42期

第1.2节。利息及本金43

第1.3节。基准转换事件的影响44

第1.4节。付款方式和地点45

第1.5节。税收；监管变化45

第1.6节。利率上限协议49

第1.7节。发布50

第二条自愿预付款项和假设51

第2.1节。自愿提前还款51

第2.2节。物业发布51

第2.3节。假设53

第2.4节。借款人股权转让55

第2.5节。非物质转让56

第三条核算57

第3.1节。现金管理账户57

第3.2节。来自现金管理账户的分配58

第3.3节。损失收益账户59

第3.4节。基本账面成本账5 9

第3.5节。 TI/LC账户60

第3.6节。主要租户储备61

第3.7节。递延维修账户62

第3.8节。未供资债务账户62

第3.9节。超额现金流准备金账户64

第3.10节。账户抵押品65

第3.11节。破产66

第四条代表66

第4.1节。组织机构66

第4.2节。授权67

第4.3节。没有冲突67

第4.4节。同意书67

第4.5节。可强制执行的义务67

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第4.6节。没有事件默认67

第4.7节。缴税67

第4.8节。遵守第68号法律

第4.9节。 ERISA 68

第4.10节。投资公司第68号法案

第4.11节。没有破产申请68

第4.12节。其他债68

第4.13节。诉讼68

第4.14节。租赁；材料协议69

第4.15节。全面准确披露70

第4.16节。财务状况70

第4.17节。单一用途要求70

第4.18节。贷款收益的使用71

第4.19节。不是外国人71

第4.20节。劳工事务71

第4.21节。标题71

第4.22节。没有侵占72

第4.23节。身体状况72

第4.24节。欺诈运输72

第4.25节。管理72

第4.26节。谴责73

第4.27节。公用事业和公共接入73

第4.28节。环境事项73

第4.29节。评估73

第4.30节。无联合评估74

第4.31节。独立地段74

第4.32节。许可证；入住证明74

第4.33节。洪水区74区

第4.34节。保证金74

第4.35节。故意遗漏74

第4.36节。保险74

第4.37节。无交易74

二、

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第4.38节。反叛者证书74

第4.39节。制裁74

第4.40节。知识产权/网站75

第4.41节。地面租赁宗地75

第4.42节。生存76

第五条平权盟约76

第5.1节。存在；许可证；纳税情况76

第5.2节。物业维修76

第5.3节。遵守法律规定77

第5.4节。征收和其他索赔77

第5.5节。访问物业77

第5.6节。在法律程序中进行合作78

第5.7节。租约78

第5.8节。计划资产等79

第5.9节。进一步保证79

第5.10节。抵押品的管理80

第5.11节。活动通知默认81

第5.12节。年度财务报表81

第5.13节。季度财务报表82

第5.14节。每月财务报表82

第5.15节。保险83

第5.16节。伤亡及谴责87

第5.17节。年度预算90

第5.18节。创业投资运营公司；非约束性磋商90

第5.19节。遵守产权负担和重大协议91

第5.20节。被制裁人员91

第六条消极盟约92

第6.1节。抵押品上的留置权92

第6.2节。所有权92

第6.3节。转让92

第6.4节。债92

第6.5节。解散；合并或合并92

三、

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第6.6节。业务变化92

第6.7节。债务注销92

第6.8节。关联交易92

第6.9节。误用资金92

第6.10节。组建的管辖权；名称93

第6.11节。修改及豁免93

第6.12节。 ERISA 93

第6.13节。改建和扩建93

第6.14节。单一目的实体94

第6.15节。分区和使用94

第6.16节。废物94

第七条违约94

第7.1节。违约事件94

第7.2节。补救措施97

第7.3节。发生违约事件后付款的应用98

第八条杂项98

第8.1节。继任者98

第8.2节。施政法99

第8.3节。修改、书面豁免99

第8.4节。通告100

第8.5节。第101陪审团审判

第8.6节。标题101

第8.7节。分派及参与101

第8.8节。可分割性103

第8.9节。优先权；放弃资产编组103

第8.10节。借款人的补救措施103

第8.11节。抵销、反诉和抗辩103

第8.12节。否合营企业104

第8.13节。冲突；第104号文件的建造

第8.14节。经纪商和财务顾问104

第8.15节。对应单位104

第8.16节。反叛者证书104

四、

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第8.17节。一般赔偿；支付费用105

第8.18节。无第三方受益人106

第8.19节。追索106

第8.20节。抵销权109

第8.21节。对出借人109的开脱

第8.22节。服务员109

第8.23节。无受托责任109

第8.24节。借款人信息111

第8.25节。爱国者法案记录111

第8.26节。受影响的金融机构纾困确认书及同意书111

第8.27节。关于任何受支持的QFII的致谢112

第8.28节。先前的协议113

第8.29节。公示113

第8.30节。延迟不是放弃113

第8.31节。没有贷款人的申述114

第8.32节。 Schedules Incorporated 114

第8.33节。连带责任114

第8.34节。没有担保的贷款文件114

附表a属性
附表b例外报告

附表C延期维修条件
附表D-1 TI/LC未供资债务

附表D-2免费租金/缺口租金无资金承付款项
Schedule e Rent Roll
附表f材料协议

附表g组织结构图
承租人通知书附表H表格

附表一分配贷款金额

附表J禁止受让人
附表K税表
附表l截止日期管理协议
附表m预先核准的经理人

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贷款协议

本贷款协议（本“协议”）的日期为2025年3月28日，介于高盛美国萨克斯银行，一家纽约州特许银行，摩根斯坦利银行，N.A。和富国银行，N.A。，作为出借人（个别或集体，视上下文可能需要，连同其各自的许可继承人和受让人，包括以下定义的债务任何部分的任何合法持有人，"贷款人”），以及在本协议签字页上被确定为“借款人”的每一个实体，作为借款人（根据上下文可能需要单独或集体地，连同其各自允许的继承人和受让人，“借款人”或“借款人”).

简历

借款人希望从贷款人获得与物业融资（定义见下文）有关的贷款（定义见下文）。

如果借款人参与执行和交付本协议、票据和其他贷款文件，贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件进行贷款。

考虑到本协议和其他贷款文件所载的协议、规定和契诺，并为其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充足，贷款人和借款人同意如下：

定义

（a）在本协议中使用时，以下大写术语具有以下含义：

“11601威尔希尔车主”意为Hudson 11601 Wilshire，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“可接受的交易对手”是指利率上限协议的任何交易对手（或此类交易对手义务的担保人）拥有并维持（a）长期无担保债务或标普至少A-的交易对手评级，以及（b）穆迪至少A3的长期无担保债务评级。尽管有任何相反的规定，（i）U.S. Bank，N.A.应符合作为可接受交易对手的资格，只要其保持穆迪至少Baa1的长期无担保债务评级，（ii）SMBC Capital Markets，Inc.应符合作为可接受交易对手的资格，但须提供，如果该实体本身不满足上述信贷要求，由满足上述信用评级要求的关联公司以SMBC当时惯常形式提供的担保，以及（iii）TERMA Sachs Bank USA只要保持穆迪至少为Baa1的长期无担保债务评级，即有资格成为可接受的交易对手，或者在该实体本身不满足上述信用要求的情况下，须提供由满足上述信用评级要求的关联公司以当时惯常形式提供的对TERM0 Bank USA的担保。

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“账户抵押品”统称为抵押账户和在任何时间持有、存放或投资于该账户的所有款项，连同其上的任何利息和其他收益，以及记入该账户的所有证券和投资财产以及所有其收益（包括出售收益和其他处分），无论账户、一般无形资产、动产票据、存款账户、票据、单证或证券。

“调整后的最优惠利率”是指，就每一票据或票据组成部分而言，相当于不时生效的最优惠利率加上该票据或票据组成部分的最优惠利率利差的年利率。

“附加披露条件”是指，就贷款人根据贷款文件要求提供的额外信息而言，此类额外信息在借款人和/或担保人的占有或控制范围内，或借款人或担保人（如适用）可合理获得，而借款人或担保人（如适用）无需承担重大额外成本，且此类额外信息不得包括借款人或担保人合理确定（i）须遵守禁止向贷款人披露此类信息的与第三方的任何保密要求或（ii）是律师客户特权或构成律师工作产品的项目。

“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“附属公司”就任何人而言，指通过一个或多个中间人直接或间接控制、或受该人控制、或与该人处于共同控制之下的任何其他人。

“联盟支持限制”的含义载于第3.12（e）款）.

“代理”的含义载于第8.7（d）节）.

“骨料不良影响"系指对（a）作为一个整体的财产的使用、经营或价值，（b）作为一个整体的借款人的业务、利润、经营或财务状况（包括但不限于净经营收入），（c）抵押物或其他贷款文件的留置权的可执行性、有效性、完善性或优先权（在每种情况下，作为一个整体）或（d）借款人的能力，产生重大不利影响的任何事件或条件，偿还贷款到期的本金和利息或履行借款人在贷款文件项下的任何其他重大义务。

“协议”指本借款协议，因其在下文可能不时根据本协议修订、重述、替换、补充或以其他方式修改。

“空气处理机工作”指更换位于物业的三个定制屋顶空气处理器，地址分别为2301和23195第根据该特定服务合同，日期为2024年12月18日，由Hudson 5th和

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特拉华州有限责任公司Bell，LLC和华盛顿有限责任公司Hermanson Company，LLC。

“分配的贷款金额"是指，就每项财产而言，按第附表一(提供了，指根据以下规定作出的每笔付款第1.2（a）款）减少票据本金余额的，应按比例适用，以减少就每项财产所列的金额附表一).

“改建”指任何物业或其任何部分的任何拆除、改建、安装、改善或扩建，明确不包括根据现行有效或根据本协议订立的任何租赁或与其有关的任何前述规定。

“变更门槛金额”是指，就每项财产而言，相当于此类财产分配贷款金额的7.5%的金额。

“备用行使率”是指借款人自行决定选择的高于初始期限执行率或延期期限执行率（如适用）的执行率。

“备用行使率条件"指借款人已（a）在利率上限准备金账户中向贷款人存入金额等于适用的利率上限准备金金额的现金，或（b）根据关联支持限额，向贷款人交付金额等于适用的利率上限准备金金额的信用证。

“亚马逊租赁”指由海因斯产业信托基金5与其于2014年6月6日订立的若干写字楼租赁第与Bell LLC（一家特拉华州有限责任公司）和Amazon Corporate LLC（一家特拉华州有限责任公司）经（i）修订的某些租赁第一修正案，日期为2015年3月5日，由Hines REIT 5及其之间第与特拉华州有限责任公司Bell LLC和特拉华州有限责任公司Amazon Corporate LLC（ii）特拉华州有限责任公司BRE FAB Property Owner LLC和特拉华州公司亚马逊 Services，Inc.于2018年3月12日签署的某些租赁第二修正案，（iii）特拉华州有限责任公司ARE-Seattle No.30 LLC和特拉华州有限责任公司亚马逊 Services LLC（连同其继任者和亚马逊租赁项下的受让人，“亚马逊"），以及（iv）Hudson 5于2022年3月21日通过及于第及Bell，LLC（一家特拉华州有限责任公司）及亚马逊 Services LLC（一家特拉华州有限责任公司）视同可不时作出进一步修订、修订、补充及/或修订及重述。

“亚马逊空间”是指截至本协议签署之日，根据亚马逊租约终止的部分财产。

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“年度预算”指借款人为物业编制的资本和运营支出预算，其中规定了足以以至少等于截止日期所维持的标准运营和维护物业的金额。

“反腐败义务”是指美国1977年《反海外腐败法》、英国2010年《反贿赂法》以及所有其他适用的反贿赂和腐败法律法规。

“预期的租户改善”指借款人因预期订立空置空间租约而作出的租户改善。

“适用的打击率”指（x）在贷款的初始期限内，初始期限执行率，（y）在每个延长期限内，适用的延长期限执行率或（z）如果满足替代执行率条件，则为替代执行率。

“鉴定”是指，就每项财产而言，由贷款人选定的评估协会成员编制的此类财产的原样评估，符合货币监理署根据经修订的1989年《金融机构改革、恢复和执行法》（FIRREA）标题XI颁布的全国性银行最低评估标准，并符合专业评估实务统一标准（USPAP）。

“核准的会计原则”应指（a）GAAP或（b）贷款人合理接受的其他一致适用的会计基础。

“核定年度预算”的含义载于第5.17款.

“核准管理协议”指那些特定的物业管理协议，列于附表l，借款人与初始认可物业管理人之间的协议，以及与认可物业管理人订立的任何其他经贷款人认可或视为认可的管理协议，在每种情况下，可根据本协议修订、重述、替换、补充或以其他方式修改。

“认可物业经理”指（a）Hudson OP Management，LLC，（b）任何作为保荐人的附属公司的人，（c）载于附表m随函附上，（d）一个信誉良好且经验丰富的房地产管理组织，在紧接该管理公司就物业受聘为管理人之前的五（5）年内，具备管理至少五（5）处办公物业的经验，其管理总面积超过2,000，000可出租平方英尺（在每种情况下不包括该组织当时不是针对其的破产或类似破产程序的主体的物业）或（e）贷款人批准的任何其他管理公司（该批准不得被无理拒绝，有条件的或延迟的，并且如果视同批准条件已就此满足，则该批准应被视为已授予），并且就本（e）条仅限于满足评级条件的情况下，在每种情况下，除非且直至贷款人根据以下要求终止该管理公司第5.10（d）节）.

附件 10.1

“转让”的含义载于第8.7（b）节）.

“转让利率上限协议”指借款人与可接受的交易对手方根据本协议签署的利率上限协议的每一项抵押品转让，每一项协议的形式必须基本上与借款人与初始可接受的交易对手方在截止日期签署的形式相同，并可能不时根据本协议进行修订、重述、替换、补充或以其他方式修改。

“假设”的含义载于第2.3节.

“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释立法"指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）和在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产法”的含义载于第7.1（c）节）.

“基本账面成本账”的含义载于第3.4（a）款）.

“基准” 指术语SOFR；提供了如果就Term SOFR或当时的基准发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，那么“基准”是指适用的基准替换。

“基准层”的意思是零。

“基准临时不可用期间"系指贷款人善意确定（a）不存在确定当时基准的充分和合理手段的任何利息应计期，除非并直至根据第1.3节，或（b）非法使用或法律变更禁止使用当时的基准来确定或维持适用的利率。

“基准更换”是指，就任何基准过渡事件而言，以下各项之和：

1.贷款人善意选择的替代基准利率，作为当时基准的替代，适当考虑

附件 10.1

（i）相关政府机构对替代基准利率的任何选择或建议，或确定该利率的机制，以及（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时由美国商业不动产担保的美元计价浮动利率商业抵押贷款的现行基准（“未经调整的基准更替”），而

2.基准替换调整；

提供了那，在任何情况下不得将任何利息应计期的基准替换视为低于基准下限。

“基准替换调整”是指，就任何未经调整的基准替换而言，贷款人在适当考虑（a）相关政府机构的任何选择或建议以及（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例或计算或确定此类价差调整的方法（可能是正值或负值或零）的情况下，善意选择的价差调整或计算或确定此类价差调整的方法，用于以美国商业不动产为担保的美元计价浮动利率商业抵押贷款的当时现行基准置换适用的未调整基准置换。

“基准替换条件”是指，就基准转换为基准替代而言，如果贷款被纳入REMIC，则（i）贷款人收到国家认可的REMIC律师的意见，其形式和实质均为贷款人合理接受，表明此类转换符合适用的REMIC要求，或（ii）IRS应已发布正式指导，大意是此类转换将符合此类REMIC要求。

“基准替换符合变化”是指，就贷款的任何基准替换或转换为最优惠利率贷款而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“利息应计期”和“支付日期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、之前和之后的工作日惯例的变化，四舍五入公约和其他行政事项），贷款人善意地确定，有必要反映采用和实施这种基准替换或转换为最优惠利率贷款，并允许贷款人以基本符合市场惯例的方式对以美国商业不动产为担保的美元计价浮动利率商业抵押贷款进行管理（或，如果贷款人善意地决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果贷款人善意地确定不存在管理基准替换的市场惯例，则以贷款人决定的与管理本协议合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件中最早发生的事件：

附件 10.1

1.在“基准过渡事件”定义第（1）或（2）款的情况下，（a）公开声明或公布其中提及的信息的日期和（b）基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期两者中较晚的日期；和

2.在“基准过渡事件”定义第（3）款的情况下，监管机构确定并宣布该基准的管理人不具有代表性的第一个日期；提供了此类不代表性将通过参考第（3）条中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。

尽管有上述规定，基准更换日期在任何情况下均不得发生在贷款人满足基准更换条件或放弃其条件之前。

“基准过渡事件” 指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

1.由基准管理人或其代表发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供基准，提供了在此类声明或发布时，不存在将继续提供基准的继任管理人；

2.基准管理人的监管主管、基准货币的中央银行、对基准管理人具有管辖权的破产官员、对基准管理人具有管辖权的处置当局或对基准管理人具有类似破产或处置权力的法院或实体的公开声明或公布信息，其中说明基准管理人已停止或将停止永久或无限期地提供基准，提供了在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供基准；或

3.监管机构为此类基准的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布该基准不具有代表性，或截至未来指定日期将不具有代表性。

“借款人”或“借款人”具有本协议第一款规定的含义。

“借款人自付费用资助的TI/LC金额"指借款人为租户改善和/或租赁佣金支出的总额，而（i）借款人已根据第3.5（c）款）用于补偿租户

附件 10.1

借款人产生的改善和/或租赁佣金以及（ii）由于TI/LC账户未能有足够的资金进行此类偿还，借款人未从TI/LC账户获得偿还。

“编入预算的运营费用"是指，就任何日历月而言，（i）相当于当时适用的核定年度预算所列该日历月的营业费用预算的数额（不包括财产税、地租和保险费的预算数额），或（ii）如借款人书面要求，则相当于借款人该月实际营业费用的较大数额（不包括财产税、地租和保险费），除非在触发期内，该较大金额在任何情况下均不得超过本定义第（i）款规定金额的115%，而未经贷款人事先书面同意，不得被无理拒绝、延迟或附加条件，且如有关的视为批准条件已获满足，则该同意即视为已获批，提供了非全权项目的支出和/或因发生任何紧急情况而需要作出的支出，不得要求获得此种同意（即，可能对财产上的人员或财产造成迫在眉睫损害的意外事件），并且在此情况下，在此后立即向贷款人发出此类支出的书面通知的情况下，无法取得贷款人的事先同意。

“营业日"系指除星期六、星期日或以下任何一天不营业的任何一天以外的任何一天：（a）纽约、纽约的联邦保险存托机构，（b）纽约证券交易所，（c）纽约联邦储备银行，或（d）条件是借款人应已收到书面通知（该书面通知，在确定任何付款日期或根据本协议要求进行任何其他付款的日期的情况下），应已在该日期前不少于三十（30）天交付给借款人），贷款人、其受托人、其服务人或其服务人收款账户所在的州是法律、政府法令或行政命令授权或有义务关闭的。

“资本开支"就任何财产而言，指借款人就对此类财产进行的改建、更换和基本维修（包括对结构部件、屋顶、建筑系统、停车场和停车场以及财产可出租部分内的白箱和改建）所产生的硬性和软性费用，在每种情况下均以根据核定会计原则资本化的范围为限。

“现金管理账户”的含义载于第3.1（a）款）.

“现金管理协议”指借款人和贷款人之间日期为截止日期的某些现金管理协议，并视情况不时根据本协议进行修订、重述、替换、补充或以其他方式修改。

“现金管理银行”是指现金管理账户保持在的符合条件的机构。

附件 10.1

“伤亡”是指火灾、爆炸、洪水、坍塌、地震或其他人员伤亡，影响到任何财产的全部或任何部分。

“伤亡/谴责释放”的含义载于第5.16（g）节）.

“原因”指，就独立董事而言，（i）该独立董事的作为或不作为构成系统地、持续地或故意无视该独立董事的职责，（ii）该独立董事因任何道德败坏或不诚实的罪行或违反任何法律要求而被起诉或定罪，（iii）该独立董事不再满足“独立董事”定义中规定的要求，（iv）就该独立董事的服务收取的费用大大超过“独立董事”定义中所列的其他独立董事提供者收取的费用，（v）该独立董事去世、丧失行为能力或不再受适用的独立董事提供者雇用，或（vi）应已获得贷款人事先书面同意的任何其他原因。

“证书”统称为任何优先和/或从属票据、债权证或转手凭证，或其他债务证据，或债务或股本证券，或前述的任何组合，全部或部分代表贷款中的直接或实益权益。

“截止日期”是指本协议的日期。

“代码”指经修订的1986年《国内税收法》，以及可能不时进一步修订的《国内税收法》，其任何后续法规，以及根据该法规以临时或最终形式发布的适用的美国财政部条例。

“抵押品”指借款人不时拥有的所有资产，包括根据贷款文件授予贷款人留置权的财产、收益和所有其他有形和无形财产，以及其所有收益，但不包括经营账户。

“抵押账户”指根据本协议第三条设立的各账户和子账户。为免生疑问，营运账户并非抵押账户。

“组件化”指将初始票据分叉为多个票据或票据组件，根据第1.1（c）款）（以及条款“组件”和“组件”具有与之相关的含义）。

“组件化通知”的含义载于第1.1（c）款）.

“成分价差”应具有在第1.1（c）款）.

“谴责”指将任何物业的全部或部分或任何物业的任何权益或权利的取得或自愿转让或使用该物业的任何权益或权利的取得或使用，结果

附件 10.1

任何政府当局的任何谴责或其他显着领域程序的，或在解决中。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“居民消费价格指数”指美国劳工部、劳工统计局公布的美国城市平均所有城市消费者的所有项目消费者价格指数（CPI-U），1982-84 = 100，或劳工部此后采用的任何替代指数。

“竞赛程序”是指，就借款人的任何有争议的义务而言，借款人正以善意和尽职调查的方式，通过适当的程序，以借款人的唯一成本和费用，对其金额、有效性或适用提出异议，提供了在每一种情况下，（i）此类程序基本上按照所有适用的法律要求和合同义务进行，并具有暂停收款和强制执行的效果；（ii）没有任何财产或其重要部分或其中的权益面临被出售、没收、终止、取消或丢失的迫在眉睫的危险；（iii）借款人已将此类程序书面通知贷款人，使贷款人合理地了解其状况，并在符合附加披露条件的情况下，迅速回应贷款人就此提出的任何合理信息请求；（iv）在最终确定后迅速作出回应，借款人支付被确定为应付的任何金额，并遵守被确定为有效或适用的任何义务；（e）在争议金额超过2000000美元的情况下，在不重复任何适用程序中张贴的任何担保的情况下，借款人向贷款人提供贷款人可能合理要求的担保，以确保遵守有争议的义务（不超过此类有争议债务估计最高金额的100%，包括任何适用的费用和利息），连同与此相关的所有应付利息和罚款（且当贷款人合理判断确定为应付的金额或该等义务的有效性、适用性或违反行为最终得到确立，或其任何财产或重要部分或其中的权益有被出售、没收、终止、取消或丢失的迫在眉睫的危险时，贷款人可在任何时候申请任何必要的此类担保以促使遵守该等义务）；但为免生疑问，本（e）条在已向适用的政府当局支付有争议的债务或尚未拖欠的情况下，不适用于任何有争议的税款。

“或有债务”就任何人而言，指该人以任何方式直接或间接为任何其他人的任何债务提供担保的任何义务以及购买、提供资金支付、提供资金投资于任何其他人或以其他方式向债权人保证或赔偿损失的任何或有义务。

“控制"任何实体指直接或间接拥有指导或导致该实体的管理和政策方向的权力，无论是通过行使投票权的能力，还是通过合同或其他方式，该权力可能受制于另一人对某些重大决策的核准权，提供了这样的其他人的

附件 10.1

对重大决策的核准权本身不应被视为控制权（而条款“受控”和“控制”具有与之相关的含义）。

“合作协议”指借款人为贷款人的利益而订立的日期为截止日期的若干按揭贷款合作协议，其内容可不时根据本协议予以修订、重述、替换、补充或以其他方式修订。

“损害赔偿"对一个人而言，是指任何和所有实际的自付责任、义务、损失、损害、处罚、评估，以及任何种类或性质的实际自付费用、开支、支出（包括合理的自付律师费和其他辩护和/或执行费用，无论是否提起诉讼）、罚款、收费、利息和费用，不包括除外责任。

“债务”是指，就任何人而言，不重复：

（i）该人对任何其他方的所有债务（不论该等债务是否以票据、债券或债权证等书面文书证明），包括借入款项的债务或物业或服务的递延购买价格的债务；

（ii）为该人的帐户而签发的所有信用证及根据该信用证提取的所有未偿还款项；

（iii）由该人所拥有的任何财产上的留置权担保的所有债务（不论该债务是否已承担），但尚未到期和应付的强制征收义务除外；

（iv）该人的所有或有债务；

（v）该人士在任何利率保障协议（包括任何利率掉期、下限、项圈或类似协议）及类似协议下的所有付款责任；

（vi）任何PACE债项；及

（vii）就受ERISA标题IV、ERISA第302条或守则第412条规限的任何雇员福利计划（ERISA第3（3）条所指）向任何人或政府当局承担的任何重大实际或或有负债。

“债务收益率”是指，截至确定之日，以净营业收入除以本金负债所得的百分比。

“债务收益率门槛”是指13.0%。

附件 10.1

“视同批准条件”是指，就借款人就某一特定事项请求贷款人同意或批准而言，：

（i）届时没有违约事件继续发生；

（ii）借款人向贷款人交付书面同意或批准请求，其首页顶部有黑体显眼图例，说明“第一通知：这是哈德逊太平洋投资组合贷款项下的同意请求。未能在十（10）个营业日内对这一请求作出回应，可能会导致该请求被视为已获批准”，并附有贷款人充分评估该请求所合理需要的信息和文件；

（iii）如贷款人未能在该十（10）个营业日期间内批给或拒绝其同意或批准，借款人向贷款人交付第二份书面同意请求，并在其第一页顶部以黑体醒目的图例注明“第二次和最后通知：这是根据哈德逊太平洋投资组合贷款提出的同意请求。未能在五（5）个营业日内对这一请求作出答复，将导致您的批准被视为已获批准”，并附有合理要求的信息和文件，以便贷款人充分评估此类请求以及贷款人书面要求的补充信息；和

（iv）贷款人未能在该五（5）个营业日期限届满前肯定地授予或拒绝其同意或批准（授予或拒绝可能是通过电子邮件）。

“违约”是指如果没有发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，将属于违约事件的任何事件的发生。

“违约率”是指，就任何票据或票据组成部分而言，每年超过本协议项下该票据或票据组成部分另有适用的利率300个基点；但如果上述情况将导致利率超过适用法律允许的最高利率，则违约率应限于适用法律允许的最高利率。

“递延维修账户”的含义载于第3.7（a）款）.

“递延维持额”的意思是0.00美元。

“延期维修条件”是指那些在附表c.

“存款账户管制协议”的含义载于第3.1（a）款）.

附件 10.1

“付款请求"指要求从抵押账户付款的书面请求，并附有（1）一份用此类付款收益支付的所有费用的逐项清单，（2）一份确认所有此类费用已由借款人支付或将用此类付款收益支付的高级职员证明，据此，借款人与此相关的到期应付款项将不会继续未付，且借款人先前从抵押账户收到的所有款项已由借款人用于支付其被要求支付的费用，（3）如借款人是合同价格超过250000美元一方的合同或租赁项下的任何付款，则所有相关发票的副本，以及（如适用）任何承包商或分包商就正在寻求补偿的工作提出的留置权解除或放弃的副本（其解除和放弃可能以所要求的付款的支付为条件，并且可能是部分的，因为它们仅与正在支付的工作有关）。

“DSCR”是指，截至确定之日，通过将（i）净营业收入除以（ii）在随后12个月期间就贷款应付的偿债总额而获得的商，计算方式如同Term SOFR或未调整的基准替换（如适用）等于适用的行使率，并假设不会有预付款。

“欧洲经济区金融机构"是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“欧洲经济区决议管理局”是指对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或任何受欧洲经济区成员国公共行政当局委托的人（包括任何受委托人）。

“元素站点特定盟约”具有异常报告中阐述的含义。

“合资格帐户”是指在符合“合格机构”定义的联邦或州特许存款机构或信托公司开立的账户或记账子账户。

“合资格受让人“指自然人以外的任何具有以下任一情形的人：（a）根据美国法律组建的商业银行，或其任何州定期投资或提供商业房地产贷款；（b）根据经济合作与发展组织成员国任何其他国家法律组建的商业银行（”经合组织”），或任何此类国家定期投资或进行商业房地产贷款的政治分支机构（前提是此类

附件 10.1

银行是通过设在其组织所在国的分支机构或代理机构或也是经合组织成员国的其他国家）行事；（c）从事商业房地产银行业务的人，即：（i）贷款人的关联公司，或（ii）贷款人为其子公司的人；（d）根据美国任何州的法律组织的保险公司、共同基金或其他金融机构，作为经合组织成员国的任何其他国家或任何此类国家的政治分支机构定期投资或提供商业房地产贷款；或（e）定期投资或提供商业房地产贷款的基金（共同基金除外）；提供了,然而、“合资格受让人”不包括任何列于附表J附本协议（但应包括该人通过专用债务基金从事商业房地产贷款业务的关联公司）（“禁止受让人”).

“符合条件的机构”指（i）商业票据、短期债务或其他短期存款至少获得标普“A – 1”、穆迪“P – 1”和惠誉“F – 1”评级的机构（在资金存放三十（30）天或以下的账户的情况下），或在资金存放三十（30）天以上的信用证和账户的情况下，其长期优先无担保债务或存款至少获得标普“A-”评级、惠誉“A”评级，和穆迪的“A2”，其存款由联邦存款保险公司承保或（ii）满足评级条件。尽管有上述规定，只要其评级未被下调至低于其在交割日的存款评级和前一句要求的存款评级中的较低者，PNC银行、全美协会、富国银行银行、全美协会、美国银行、加拿大皇家银行、美国银行和Key银行应各自被视为合格机构。

“环境索赔”指任何个人或政府当局提出的任何书面通知、索赔、程序、程序通知、调查、要求、减排令或其他命令或指示，声称或声称对借款人或任何财产承担责任，这些责任是由于（i）任何危险物质的实际或据称存在、使用或释放，（ii）任何实际或据称违反任何环境法，或（iii）危险物质对财产、健康或安全、自然资源或环境造成的任何实际或据称的伤害或伤害威胁。

“环境赔偿”指借款人与担保人于截止日签立的若干环境赔偿协议，该协议可不时根据本协议予以修订、重述、替换、补充或以其他方式修改。

“环境法律”指任何和所有现行和未来的联邦、州和地方法律、法规、法令、命令、规则、条例等，以及普通法、任何司法或行政命令、法令或判决，以及任何许可、批准、许可、登记、备案和授权，在每种情况下均与现在或以后有效，涉及（i）环境的污染、保护或清理，（ii）有害物质对财产、健康或安全的影响，（iii）有害物质的使用或释放，或（iv）与接触有害物质有关的对人类健康或环境的其他实际或威胁危险的责任或费用。术语

附件 10.1

“环境法”包括但不限于经修订的以下法规、其任何继承者以及据此颁布的任何条例，以及涉及类似问题的任何州或地方法规、法令、规则、条例等：《综合环境应对、赔偿和责任法》；《应急规划和社区知情权法》；《危险材料运输法》；《资源保护和回收法》（包括与地下储罐有关的字幕I）；《清洁水法》；《清洁空气法》；《有毒物质控制法》；《安全饮用水法》；《联邦水污染控制法》；《联邦杀虫剂，杀菌剂和灭鼠剂法案；濒危物种法；国家环境政策法；河流和港口批款法。术语“环境法”还包括但不限于任何现行和未来的联邦州和地方法律、法规条例、规则、条例等，以及普通法，以政府当局对财产环境状况的否定声明或其他批准为条件转让财产；或要求向任何政府当局或其他人通知或披露财产的有害物质或其他环境状况的释放，无论是否与财产所有权或权益的转移有关。“环境法”不应包括（i）任何限制、规范、禁止或涉及占用、使用或享有任何财产的“土地使用”法律或法规，包括但不限于建筑或分区法律、条例或条例，除非此类法律或法规涉及有害物质或其释放或任何财产的环境状况，以及（ii）任何与工人安全或食品制备有关的法律或法规，包括但不限于《职业安全与健康法》，除非此类法律或法规与有害物质或其释放有关或与财产的环境状况有关。

“环境报告”指《商业地产环境场地评估ASTM标准》E 1527-13（以及必要时的“第二阶段环境场地评估”）中提及的“第一阶段环境场地评估”，由经贷款人批准的独立环境审计员编制并交付给贷款人，与贷款结账以及交付给贷款人的任何修订或补充有关，还应包括根据本协议交付给贷款人的任何其他环境报告和环境赔偿。

“ERISA”指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的条例。

“ERISA附属公司”是指在任何时候，根据《ERISA》第四章或第302条或《守则》第412条，在当时将与借款人一起被视为单一雇主的每项贸易或业务（无论是否成立）。

“欧盟纾困立法时间表”指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”的含义载于第7.1节.

附件 10.1

“异常报告”指借款人编制并附于本协议的报告作为附表b，述明对《公约》所列申述的任何例外情况第四条.

“超额现金流量准备金账户”的含义载于第3.9（a）款）.

“被排除的实体”系指由保荐人（或合格股东，如适用）组成的任何实体或任何直接或间接的合法或实益拥有人（包括但不限于任何股东、合伙人、成员和/或非成员管理人）直接和/或间接由保荐人（或合格股东，如适用）组成的任何实体的任何实体。

“不计负债"是指，就偿付和/或赔偿义务、损害赔偿和/或其他类似义务而言，（a）后果性、惩罚性、特殊和类似的损害赔偿，除非贷款人或受赔偿方（如适用）向第三方实际支付，（b）价值减少或利润损失，除非这种减少导致实际损失，或（c）任何贷款人或任何受赔偿方（如适用）的欺诈、重大过失或故意不当行为造成的任何事项。

“不含税"指对贷款人征收或与其有关的或须从向贷款人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何税款，（a）对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税款，在每种情况下，（i）由于该贷款人根据征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）的法律组建或其主要办事处或其适用的贷款办事处位于该司法管辖区或（ii）属于其他关连税而征收的税款，（b）根据在（i）该贷款人获得贷款的此类权益或（ii）该贷款人更换其贷款办事处之日生效的法律对就贷款的适用权益应付给该贷款人或为其账户支付的款项征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第1.5节，与此种税款有关的款项应在该贷款人成为本协议当事人之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）可归因于该贷款人未能遵守的税款第1.5（e）款）（d）根据《反洗钱金融行动纲领》征收的任何税款。

“被开脱罪责的人”指借款人或担保人的直接或间接关联人、权益持有人、受益人、受托人、成员、高级职员、董事、代理人、经理、独立经理、雇员或合伙人的每一人。

“延期债收益率条件”的含义载于第1.1（d）款）.

“延期期限”的含义载于第1.1（d）款）.

“延期期限执行率”是指，就每个延期期限而言，当加入利差和任何适用的基准替换调整后，行使费率将导致DSCR为1.10，计算方式如同Term SOFR或未调整的基准替换（如适用）等于这样的行使费率。

附件 10.1

“FATCA"是指《守则》第1471至1474条，截至本协议（或任何实质上具有可比性且遵守起来并不实质性更繁重的修订或后续版本）之日，任何现行或未来的条例或对其的官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并执行《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“财政季度”指截至每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的每3个月期间，或借款人在事先征得贷款人同意的情况下可能不时选择的借款人的其他财政季度，该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件，且该同意在有关的视为批准条件已获满足的情况下视为已获批准。

“会计年度”指截至每年12月31日的12个月期间，或经贷款人事先同意，借款人可不时选择的借款人的其他财政年度，不得被无理扣留、延迟或附加条件，如有关的视为批准条件已获满足，则该等同意即视为已获批。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司及其继任者。

“不可抗力”指因任何超出借款人合理控制范围的事件、情况或条件造成的延误，包括但不限于天灾、大流行、疫情、政府限制、停留、判决、命令、法令、敌方行动、内乱、火灾、伤亡、罢工、停工、隔离、机械故障或缺少或无法获得超出借款人合理控制范围的劳动力、公用事业或材料或类似原因；提供了（1）任何不可抗力期间仅适用于履行必然受此种情况影响的义务，并且仅在借款人持续和勤勉地尽一切合理努力以尽量减少其效果和期限的情况下才能继续；（2）不可抗力不包括资金的不可获得性或不足。

“外国投资监管” 指有关外国在美国投资的任何联邦法律，包括（i）不时修订的1950年《国防生产法》（50 U.S.C. § 4565），以及任何后续立法，（ii）不时修订的2018年《外国投资风险审查现代化法》，以及任何后续立法，（iii）与上述有关的任何授权立法或行政命令，以及（iv）任何规则、条例、授权，根据上述任何规定施加或行使的权力和要求，或由美国外国投资委员会实施或以其他方式涉及的权力和要求。

“外国贷款人”是指不是美国人的贷款人。

“免费租金/缺口租金无资金承付款项”是指所描述的项目在附表D-2.

附件 10.1

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，一贯适用。

“政府权威”是指任何联邦、州、县、地区、地方或市政府，其任何局、部门、机构或政治分支机构，以及行使政府（包括任何法院）的行政、立法、司法、税收、监管或行政职能或与之相关的任何有管辖权的人。

“地租”指，就每项适用财产而言，适用的产权保险单或适用的抵押中所述的任何地面租赁，作为此类地面租赁，可根据本合同不时修订、重述、替换、补充或以其他方式修改。

“地租/违约解除”的含义载于第2.2（b）款）.

“地面租赁包裹”是指，就每项适用财产而言，借款人是地租下承租人的此类财产的任何部分。

“地租”指借款人根据地面租赁（如有）应付的租金。

“保证人”指保荐人，或根据本协议条款和担保（如适用）进行替代后的任何替代担保人。

“保证人文件”指担保人交付的担保、环境赔偿及任何其他构成贷款文件的担保或赔偿（如有）。

“担保人违约”的含义载于第7.1节（l）.

“担保人虚假陈述”的含义载于第7.1（b）款）.

“担保”是指由担保人为贷款人的利益而签立的、日期为截止日期的某些担保，因为该担保可能会根据本协议被修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。

“有害物质”是指根据任何现行或未来的环境法或在任何财产上、在任何财产中或在任何财产下被禁止或根据环境法需要监测、调查或补救的、被定义、列入或以其他方式归类为污染物、危险废物、危险物质、危险材料、极端危险废物、有毒物质、有毒污染物、污染物或具有类似含义或监管效果的词语的任何和所有非最低数量的物质（无论是固体、液体还是气体），包括石油和石油副产品、石棉和含石棉材料、多氯联苯、铅和氡，以及含有它们的化合物（包括汽油、柴油燃料，油和铅基涂料）、农药和放射性材料、易燃物和爆炸物及含有它们的化合物；但前提是，“有害物质”一词应排除种类和数量为

附件 10.1

通常储存或通常用于清洁、操作和维护与物业上使用的物业性质相似的物业和/或通常储存或由与物业上的物业性质相似的租户通常使用的物业，在每种情况下，均在所有重大方面遵守所有适用的环境法，并以不导致个别重大不利影响的方式。

“HPP租赁”指（i）由11601 Wilshire Owner和一家马里兰州公司Hudson Pacific Properties, Inc.（一家马里兰州公司）单独和/或统称的、日期为2025年1月1日的某些经修订和重述的标准办公室租赁，以及（ii）由特拉华州有限责任公司Hudson 450 Alaskan Way S，LLC和马里兰州公司Hudson Pacific Properties, Inc.（一家马里兰州公司）的某些经修订和重述的办公室租赁日期为2025年2月13日并自2025年1月1日起生效，因为同样的情况可能会不时修订、修改、补充和/或修订和重述。

“非物质转移”的含义载于第2.5节.

“成本增加”的含义载于第1.5（h）款）.

“负债"指根据贷款文件应向借款人偿还的本金债务，连同利息和所有其他款项，包括根据本协议、根据票据或根据任何其他贷款文件应向贷款人偿还或将成为到期的所有交易费用、利差维持溢价、滞纳金和其他金额，以及借款人根据本协议或根据票据或任何其他贷款文件应向贷款人偿还的所有其他金额、金额和费用。

“获弥偿方”的含义载于第8.17（a）款）.

“补偿税"指（a）对借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务所作的任何付款或因其所承担的任何义务而征收或与之有关的税项（不包括税项），以及（b）在第条款（a）、其他税项。

“独立董事“有限责任公司”指由CT Corporation、Corporation Service Company、Delaware Trust、National Registered Agents，Inc.、Wilmington Trust Company、Stewart Management Company、Lord Securities Corporation提供的个人，或者，如果这些公司当时都没有提供专业的独立董事或经理，则由贷款人合理批准的另一家国家认可的公司，在每种情况下，该公司不是借款人的关联公司，并在其正常业务过程中提供专业的独立董事或经理及其他公司服务，以及哪个人被正式任命为该有限责任公司的董事会成员或《特拉华州有限责任公司法》第18-101条所指的该有限责任公司的“经理人”，并且不是、也从未是、也不会在担任独立董事期间是以下任何一种情况：

（i）该有限责任公司或其任何股东或联属公司的成员（独立、非经济“弹跳”成员除外）、合伙人、股东、经理、董事、高级人员或雇员（作为独立

附件 10.1

不属于该有限责任公司直接所有权链且被债权人要求为单一目的破产远程实体的该有限责任公司的关联公司的董事或经理，前提是该独立董事或经理受雇于常规提供专业独立董事或经理的公司）；

（ii）该有限责任公司或其任何股东或关联公司的债权人、供应商或服务提供商（包括专业服务提供商）（国家认可的公司除外，该公司通常提供专业的独立经理人或董事，并且在正常业务过程中也向该有限责任公司或其任何股东或关联公司提供留置权搜索和其他类似服务）；

（iii）任何该等成员、合伙人、股东、经理、董事、高级人员、雇员、债权人、供应商或服务供应商的家庭成员；或

（iv）控制（不论是直接、间接或以其他方式）上述（i）、（ii）或（iii）中任何一项的人。

自然人因担任所涉有限责任公司所属单一目的实体的独立董事而在其他方面满足（i）项以外的前述定义的，不得被取消担任该有限责任公司独立董事的资格，但该自然人在任一特定年度担任该有限责任公司所属关联机构的独立董事所赚取的费用合计不超过该自然人该年度年收入的百分之五。同一自然人不得担任有限责任公司的独立董事，同时担任该有限责任公司的股东或成员的独立董事。

“个别物质不良影响"就个别财产而言，系指对（a）个别财产的使用、经营或价值，（b）适用借款人的业务、利润、经营或财务状况，（c）抵押权或其他贷款单证的留置权的可执行性、有效性、完善性或优先权，或（d）适用的个别借款人根据适用于该个别借款人的贷款单证履行其任何重大义务的能力产生重大不利影响的任何事件或条件。

“初始期限行使率”是指（x）只要基准为期限SOFR，为4.95 878%，以及（y）在一个基准替换日期之后，从第（x）条规定的初始期限行使率中减去基准替换调整所获得的金额。

“保险要求”统称为（i）根据本协议要求的任何保险单的所有重要条款和（ii）适用于或影响任何财产或其任何部分或其任何用途或条件的所有重要法规和当时的标准，这些条款可在任何时候由消防委员会建议

附件 10.1

承销商（如有的话）对任何物业或行使类似职能的任何其他机构拥有管辖权。

“利息应计期”指自（包括）一个历月的第15天起至（包括）紧接下一个历月的第14天的每一期间；提供了、即在进行证券化之前，贷款人有权根据其定义就支付日的变更对利息应计期进行相应的变更。尽管有上述规定，第一个计息期应自截止日开始并包括截止日。

“利息厘定日期”是指，对于每个利息应计期，（x）如果基准为Term SOFR，则为该利息应计期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日；（y）如果基准不是Term SOFR，则为贷款人根据基准替换一致变动合理确定的日期和时间。

“利率上限协议”是指可接受的交易对手与借款人之间的利率上限确认，涉及贷款的初始期限或展期期限（如适用），其形式和实质内容均为贷款人合理接受的（连同利率上限协议和与之相关的附表，在形式和实质上与此种确认中规定的条款一致），用于对冲期限SOFR或未调整的基准替换（如适用）高于适用的执行利率的增加。

“投资级租户”是指，就任何租户而言，（a）该租户（或该租户的关联公司，为其租赁项下的所有付款提供担保）拥有至少一项由标普、穆迪和/或惠誉提供的长期信用评级，以及（b）该租户或担保人的此类长期信用评级均不低于BBB-（就标普和惠誉而言）或Baa3（就穆迪而言）。

“国税局”是指美国国税局。

“KBRA”是指Kroll Bond Rating Agency，Inc.及其继任者。

“KYC百分比”是指（a）贷款证券化前的10%，（b）其后的20%。

“租赁"指借款人为一方当事人或拥有同意权的任何租赁、许可、出租、特许权、占用协议、转租，或借款人为截止日期或其后由借款人订立的出租人、转租人、许可人或其他设保人的其他协议（不论是书面或口头协议，亦不论现时或其后有效），在每一情况下，根据该协议，任何人获授予任何物业的占有式权益，或有权使用或占用任何物业的任何空间的全部或任何部分，由借款人或代表借款人订立的协议及其每项修改或修订，以及有关另一方须履行和遵守的契诺、条件和协议的每项保证，不包括任何地面租赁和任何许可的设备租赁。

附件 10.1

“租赁佣金"指借款人根据借款人根据本协议订立的租约在任何物业向租户出租空间所需支付的租赁佣金，并根据第三方/公平书面经纪协议或根据经批准的管理协议支付。

“法律要求”指政府当局的所有政府法规、法律、规则、命令、条例、条例、判决、法令和禁令（包括环境法、分区限制和外国投资条例），影响借款人、担保人、财产或任何其他抵押品或其任何部分或其建造、所有权、使用、变更或经营，或其任何部分（不论是现在或以后颁布和有效），以及与此有关的所有许可、执照和授权和条例。

“贷款人”具有本协议第一款规定的含义，并在第8.7节.

“贷款人80%决心”指贷款人根据当前或更新的评估、经纪人的价格意见或采用贷款人合理满意的估值方法对价值进行的其他书面确定，担保贷款的财产在该确定时的公平市场价值（但不包括《守则》第860G（a）（3）（a）条所指的不属于不动产权益的财产的任何价值，并将财产的公平市场价值减去优先于在REMIC中持有的贷款的适用部分的财产的任何留置权的金额）至少为贷款适用部分的调整后发行价格（在《守则》所指的）的80%这是在REMIC中举行的。

“贷款方”的含义载于第8.23（a）款）.

“信用证”指初始期限不少于一（1）年、有利于贷款人的不可撤销、无条件、可转让、干净即期汇票信用证，借款人对此没有偿还义务，仅根据贷款人的高级职员签署的声明，即其有权根据本协议或贷款人合理接受的其他提款机制，由国内合格机构或外国合格机构的美国机构或分支机构签发的声明，在纽约州纽约提取该信用证。

“留置权”指，就个别财产而言，借款人、相关个别财产、其任何部分或其中的任何权益（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、具有与上述任何内容基本相同的经济效果的任何融资租赁、根据《统一商法典》或任何其他司法管辖区的类似法律（国内或国外）提交任何融资报表或类似文书，以及机械师、材料师和其他类似的留置权和产权负担，以及在任何一种情况下对适用财产的继承所有人具有约束力的任何购买选择权或优先购买权，

附件 10.1

但规定购买选择权的限制不适用于根据贷款文件或一份或多份购买协议出售任何个人财产的购买合同，如果完成将导致根据本协议条款解除适用的个人财产，或全额偿还贷款。

“贷款”的含义载于第1.1（a）款）.

“贷款金额”意味着475,000，000美元。

“贷款文件”指本协议、附注、每一项抵押（及相关融资报表）、环境赔偿、每一项物业管理协议的从属地位、现金管理协议、存款账户控制协议、合作协议、担保、每一项利率上限转让协议，以及贷款人和借款人就贷款订立的所有其他贷款文件，因为上述所有内容可能会根据本协议不时修订、重述、替换、补充或以其他方式修改。

“Lockbox Account”的含义载于第3.1（a）款）.

“密码箱银行”是指借款人选择的、贷款人合理满意的合格机构。

“亏损收益"是指就任何财产的全部或任何部分就与伤亡或谴责有关而须支付予借款人或贷款人的款项、裁定赔偿金或付款（在从中扣除并分别向借款人和贷款人支付借款人和贷款人在追回其财产时所产生的任何和所有合理的自付费用后，包括所有合理的自付律师费和支出、保险专家和理算人的费用以及在任何诉讼或仲裁中就此种伤亡或谴责所产生的自付费用）。

“损失收益账户”的含义载于第3.3（a）款）.

“主要租赁"指（i）当与同一租户（或关联租户）的适用物业的所有其他租赁合并时，（x）终止超过75,000平方英尺的可出租面积或（y）终止建筑物中的所有可出租空间，（ii）包含购买该物业全部或任何重要部分的选择权或优先权利，或（iii）与作为租户的借款人的关联公司，不包括在该物业的管理办公室不超过5,000平方英尺的任何租赁。

“主要租户”指（i）Riot Games、Nutanix和亚马逊以及该租户租约下该租户的任何利益继承人，以及（ii）重新租赁任何主要租户空间的可出租平方英尺超过190,000的任何租户。

“主要租户调整后债务收益率”指计算净营业收入时使用的营业收入的以下调整计算的债务收益率：（i）营业收入定义（a）条中所述的金额应不包括任何此类

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作为主要租户事件标的的任何主要租赁项下的金额，不重复；（ii）营业收入定义（a）条所述的金额应包括任何租赁项下的任何此类金额，该租赁将是合格的替换租赁，但该租户尚未接受其在该物业的已拆除处所，假设租金已根据该租赁项下开始支付，否则不考虑营业收入定义（a）条所载的条件是否得到满足。

“主要租户事件”指就任何主要租户发生以下任何一项或多项情况：（i）发生在向该主要租户的该主要租赁的当时现行期限届满前36个月的日期，（ii）该主要租户或其租赁下的租赁义务的任何担保人破产或无力偿债（除非该主要租户已不可撤销地确认并在该破产中承担其租赁），（iii）借款人收到该主要租户的通知，其已腾出其主要租户空间或（iv）该主要租户“陷入黑暗”。仅就本定义而言，“变暗”是指超过25%的主要租户空间要么（x）由适用的主要租户订立转租，要么（y）不被适用的主要租户使用，在每种情况下，如果借款人在按季度交付的高级职员证书中披露给贷款人并在一定程度上披露，同时根据第5.13款.

“主要租户事件触发期”指自主要租户事件发生时开始并在（i）（w）受该主要租户事件规限的全部适用主要租户空间已根据一项或多项合资格替换租约重新承租或续租、（x）（a）该等租户已占用主要租户空间或（b）该等租赁项下的预期占用日期就投资级租户而言定于（1）发生的每个期间，不超过该日期后12个月，或（2）就任何其他租户而言，在该日期后不超过6个月，且在每种情况下，租户无权在入住前终止租约，（y）与该等重新承租有关的所有相关自付费用及开支（包括租户改善及租赁佣金）已根据贷款文件以根据该等文件许可的表格支付或存放于适用的抵押账户，及（z）所有余下的免费租金或空档租金期限已届满或余下的免费租金金额已按根据该等文件许可的表格存入无资金承付账户或（ii）（a）至少80%的主要租户空间已根据一项或多项合资格的替换租约重新承租及条款（x）,（y）和（z）以上已对此表示满意，并且（b）截至任何财政季度的第一天确定的主要租户调整后债务收益率等于或大于13%半（13.5%）。

“主要租户储备账户”的含义载于第3.6（a）款）.

“主要租户空间”是指Riot Games Space、Nutanix Space和Amazon Space。

“主要租户门槛金额”在任何时候表示（x）75美元的乘积次（y）各主要租户当时所载的可出租平方呎的总数目

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未根据本协议条款根据一项或多项合格替换租约重新租赁和/或续签的合计触发空间。

“主要租户TI/LC发布上限”是指金额等于（x）75美元的乘积，乘以（y）根据任何适用租约而终止的可出租平方尺的数目。

“主要租户触发空间”是指，在确定的任何日期，主要租户空间终止给作为主要租户事件主题的主要租户。

“材料协议”是指借款人作为一方当事人的每一份合同和协议（租赁、地租、经批准的管理协议、许可的产权负担、与变更有关的协议、与TI/LC成本有关的协议以及租赁经纪协议和公平条款的销售经纪协议除外），根据这些合同和协议，借款人将有义务每年支付超过500,000美元，或者借款人不能在未支付超过50,000美元的终止费或罚款的情况下在60天或更短时间内无故终止的合同和协议，或者与借款人的关联公司签订的合同和协议。尽管有上述规定，Hudson 275 Brannan，LLC和Hudson 625 Second，LLC于2025年3月10日签署的某些停车协议应被视为实质性协议。

“材料改动"指由借款人或代表借款人对任何财产进行的（a）被合理预期会导致对适用财产的个别重大不利影响，（b）被合理预期成本超过变更阈值金额的任何变更，在每宗个案中，均由独立建筑师或经贷款人合理批准的其他信誉良好的承建商或成本估算师所厘定（许可的更改除外，但如有关的视为批准条件已获满足，则该等批准须当作获批）或（c）合理预期会容许（或合理可能会诱使）任何主要租户终止其租约或大幅减租。

“到期日”指缴款日期为2027年4月，同样可根据第1.1（d）款），或根据本协议加速贷款可能导致的较早日期。

“最高管理费”是指物业总收入的3.0%。

“每月TI/LC金额”是指在该确定日期，等于（a）如果当时不存在主要租户事件触发期，（i）（x）5.00美元的乘积次（y）（a）该等物业当时所载的可出租平方呎的总数目，减，主要租户触发空间（为免生疑问，如当时并无任何主要租户事件触发期生效，则为零）所包含的可出租平方呎的合计数，乘以（ii）1/12或（b）如当时存在主要租户事件触发期，则（x）本定义（a）条所载的款额及（y）依据第3.2（a）（五）节）兹了解并一致认为，在任何时候本（b）条适用，（1）依据第3.2（a）（五）节）只应

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要求在支付现金管理账户中的项目后可从现金管理账户获得资金的范围内进行第3.2（a）（i）节）直通（四）在适用的付款日期，以及（2）在该付款日期无法获得该等资金的情况下，借款人没有义务在该付款日期或在任何未来付款日期从除前述金额以外的任何来源将任何金额存入TI/LC账户条款（y），且在任何情况下，使此类每月TI/LC金额累积或以其他方式到期的义务均不得来自前述资金以外的任何来源条款（y）在该付款日期或在适用的付款日期后从任何来源。附表D-3显示截至截止日期包含在抵押品中的每个物业中包含的可出租平方英尺的数量。

“每月利率上限差异金额”是指，就任何利息应计期而言，相等于（a）期限SOFR或适用的适用利息应计期未调整基准替换的乘积的金额较少初始期限执行利率或延期期限执行利率（如适用），（b）贷款的未偿本金余额和（c）（i）正在确定计算的该利息应计期的天数和（ii）360的商，因为相同的天数应由贷款人合理计算。

“月费率上限全部金额"是指，就任何利息应计期而言，金额等于（a）行使利率Delta、（b）贷款未偿本金余额和（c）（i）正在确定计算的该利息应计期的天数和（ii）360的乘积，每一天均由贷款人合理计算。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

“晨星信息 DBRS”是指DBRS，Inc.及其继任者。

“抵押贷款"指就每项财产而言，由借款人于截止日期签立的某些抵押、信托契据或担保债务契据（视属何情况而定）、租金及租约的转让、财产协议的抵押转让、担保协议及为该等财产作保的固定装置备案，其可不时根据本协议予以修订、重述、替换、补充或以其他方式修改。每项抵押应为全部债务提供担保，但如果财产所在的司法管辖区征收抵押记录、无形资产或类似税款，并且不允许为确定此类应缴税款的数额而分配债务，则该抵押担保的本金应等于该财产分配贷款金额的（x）125%和（y）该财产的评估价值中的较高者。

“多资产人”指除借款人直接或间接拥有权益外，还拥有大量其他资产（可能直接或间接持有）的人。

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“净营业收入”是指，就任何确定日期而言，从（ii）营业收入中减去（i）前十二（12）个月期间的营业费用所获得的金额。

“净销售收益"指将由适用的借款人或代表该借款人就该出售收取的出售个别财产所得的总收益（其中可能包括与在该财产或其附属公司向租户出售个别财产有关的终止收益），较少任何合理和惯常的经纪费和应支付给第三方的销售佣金、转让、印花和/或无形税、合理、惯常和市场平仓成本以及该借款人就该销售实际发生的任何其他合理和惯常的第三方成本和费用，如结算单或惯常发票所证明。

“不符合政策”的含义载于第5.15（h）节）.

“非合并意见”是指借款人的律师向贷款人交付的、涉及与破产中的实质性合并有关的问题的意见函，日期为截止日期。

“注（s）” 指借款人为证明贷款而向贷款人作出的日期为截止日期的某些本票，因为该票据可能是组成部分，并且按照本协议以其他方式转让（全部或部分）、修订、重述、替换、补充或以其他方式修改。

“Note组件”的含义载于第1.1（c）款）.

“Nutanix租赁”指特拉华州有限责任公司Hudson 1740 Technology，LLC与特拉华州公司Nutanix, Inc.（连同其继任者和Nutanix租约下的受让人，日期为2024年5月15日的某些办公室租赁，“Nutanix"），同样可不时修订、修订、补充及/或修订及重述。

“Nutanix空间”是指截至本协议签署之日，根据Nutanix租约终止的部分财产。

“军官证书”指交付给贷款人的证书，该证书由借款人的授权人员签署，并证明其中的信息为该人员实际知情，并且在所有情况下，该证书将受本协议中的免责条款的约束。为免生疑问，任何与贷款有关的高级人员证明书或其他证明，须仅以该获授权人员作为借款人的高级人员的身分作出，而非以该人的个人身分作出。

“经营账户”指由认可物业管理人或借款人在合资格机构维持的合资格账户，该账户仅应包含与一项或多项物业有关的金额（且不得包含与物业无关的金额

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应存入该账户或以其他方式与该账户的存款金额混合）。

“营业费用"系指截至任何厘定日期及就任何期间而言，借款人就物业的营运、管理、保养、维修及使用、根据地租应付的地租、税项及保险费的所有成本及开支，不得重复；提供了,然而，该等开支不得包括（i）非现金项目（已到期应付但尚未支付的开支除外），（ii）利息、本金或与贷款有关的任何其他到期应付款项，（iii）存入储备基金，（iv）所得税或其他所得税性质的税项，（v）非常开支、非常亏损或非经常性开支，但根据本条款（v）个别或与自结账日起发生的所有其他非常费用、非常损失或非经常性费用合计，低于当时未偿还贷款金额的5%，（vi）资本支出或资本公积，（vii）[略]，（viii）股权分配和（ix）不重复本协议第（i）至（viii）条规定的金额，须由任何第三方或根据任何保险单偿付的费用；提供了,进一步，则自适用的厘定日期（1）起，就自适用的厘定日期起，在其后十二（12）个月内生效的任何已知的税项或保险费变动，调整前述规定税务和保险调整”）和（2）以反映假设的基础物业管理费，该费用等于（x）收入的1.5%和（y）实际物业管理费中的较大者。

“营业收入"是指，就任何确定日期而言且不重复，截至该确定日期（包括任何停车场）根据已执行租约确定的年化基本租金总额的总和，包括（i）未来期限开始日期的已执行租约，但前提是（x）租户没有权利因未能或延迟完成任何租户改善而终止适用的租约，以及（y）任何剩余的免费或空档租金已与贷款人预留，（ii）在已向贷款人预留超过6个月免费租金的任何免费租金金额的范围内，目前有效的有免费租期的已签立租约，及（iii）在该确定日期后十二（12）个历月内的任何合约租金增加（但在每种情况下，不包括适用的租户已交付其打算终止其租约的书面通知的任何租约的（x）收入，（y）基础租金货币违约超过九十（90）天的任何租户或未承担相关租约的破产租户，以及（z）任何已“消失”、腾空或停止占用其处所或终止其处所业务的租户），（b）根据适用的租约提供该等费用和/或补偿的范围内的已报销费用和/或补偿，以及紧接该确定日期前十二（12）个月期间的百分比和超龄租金（不重复第条款（a）以上或（c）,（d）或（e）下文），（c）根据已执行的租约取代该确定日期的年化仓储租金收入（不重复条款（a）和（b）以上或（d）或（e）下文），以及（d）辅助收入（包括未在第（i）款以上和存储收入，可按月计算）在紧接该确定日期之前的十二（12）个月期间（不重复任何金额

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载于（a）条， (b)或（c）以上或（e）下文），当获得提供了，营业收入应调整为仅在租户根据适用的租约应向借款人支付此类补偿的范围内，包括因税收和保险调整而偿还的税款或保险费。

“其他连接税"就任何贷款人而言，指因该贷款人与征收该税款的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（不包括因该贷款人已签署、交付、成为其根据、履行其义务、根据、收到付款、收到或完善根据、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让贷款或任何贷款文件的权益而产生的联系）。

“其他税项”指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印章、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税款，但任何此类税款除外，这些税款是与转让相关的其他关连税款。

“其他评级的保险公司”的含义载于第5.15（b）款）.

“多付借款人”的含义载于第8.33款.

“所有权控制”指直接或间接拥有该实体至少25%的股权以及对该实体的控制（以及条款“所有权控制”和“所有权控制”具有与之相关的含义）。

“PACE债”是指与能源改造贷款计划有关的任何欠款，通常称为“PACE贷款”。为免生疑问，PACE债务不是允许的债务，为PACE债务提供担保的留置权不是允许的产权负担。

“票面预付款金额”意味着金额等于118,750，000美元。为免生疑问，根据第1.2（a）节要求的摊销付款不应减少票面预付款金额。

“参与者登记”的含义载于第8.7（b）节）.

“参与”的含义载于第8.7（b）节）.

“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国（PUB Title III。L. 107-56）（2001年10月26日签署成为法律），不时修订。

“付款日期”指，就每个利息应计期而言，该利息应计期结束的日历月的第九天；提供了、在证券化前，只要同时对计息期进行相应变更，出借人有权变更付款日，并有一天一天的宽限期

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规定了在付款日期到期的任何付款，在任何情况下，付款日期均不得早于该利息应计期结束的日历月的第五天。每当付款日期不是营业日时，本应在该付款日期到期应付的全部款项应改为在紧接的前一个营业日到期应付。

“许可证”指与每项财产的所有权、经营、使用或占用有关的所有许可证、许可证、差异和证书（包括占用证书、营业执照、州卫生部门许可证、开展业务的许可证以及从任何政府当局获得的关于此类财产的所有权、经营、使用或占用的所有此类其他许可证、许可证、同意书、批准和权利）。

“允许的改动"指以下任何更改：（a）根据本协议对任何延期维修条件进行补救，（b）在正常过程中进行的非结构或装饰工作，（c）根据和根据截至截止日期已存在的租约（根据截止日期已存在的条款）进行的租户改进，预期将就空置空间订立租约的租户改进和/或根据其后根据本协议订立的租约进行的租户改进，（d）在根据本协议发生伤亡或谴责后恢复财产，（e）为生命/安全目的所需或为遵守适用的法律要求所需的改建，（f）根据贷款文件或根据对财产设保的任何地面租赁或互惠地役权协议所需的维修，（g）在财产上安装天线或太阳能电池板的任何装置或任何其他增加，以及（h）空气处理机工作。

“允许的债务”的意思是：

（i）负债；

（二）尚未拖欠的物业税或根据竞争程序受到善意争议的物业税；

（iii）承租人津贴、租赁佣金及根据租约规定或根据贷款文件以其他方式准许产生的资本开支成本、保险费、水电费（包括根据电力购买合同支付的款项）及在拖欠前已支付的其他物业费用；

（iv）在借款人对财产的所有权和经营的正常过程中发生的、按惯例由借款人在发生后九十（90）天内支付且实际上不超过九十（90）天未偿还或根据竞争程序受到善意争议的、未由票据代表的贸易应付款项，其金额为类似财产的合理和惯常数额；和

（v）与融资或购买物业上所使用的设备有关的融资租赁和购买金钱债务，其移除将

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不得实质损害其上的任何改善或实质损害该等改善的价值，在每宗个案中均在正常经营财产过程中发生，且没有票据证明或由如此融资的设备或个人财产项目以外的财产担保（“许可设备租赁”),提供了贸易应付款项下的未偿还总额条款（四、)以上加所有此类融资租赁的资本化金额加所有此类允许购买的资金债务的总额在任何时候不得超过贷款金额的4.0%。

“许可的产权负担”的意思是：

（i）贷款文件所设定的留置权；

（ii）业权保险单附表B具体披露的所有留置权及其他事项；

（iii）对任何政府当局征收的、尚未拖欠的财产税和其他费用的留置权（如有的话），或正在按照竞争程序本着诚意进行认真抗辩；

（iv）machinery’、materialmen或类似的留置权（如有）以及拖欠税款或征收的留置权，在每种情况下，只有在遵守竞争程序的情况下，或在machinery’、materialmen或类似的留置权的情况下，在提交后六十（60）天内被解除或保税，或不对该个别财产的价值或使用或借款人偿还贷款的能力产生重大不利影响；

（v）现有及未来承租人作为承租人仅依据按照本协议规定订立的书面租约而享有的权利；

（vi）为交通流通、入口、出口、停车、公用事业及其他类似目的订立的地役权、限制性契诺或其他类似产权负担，而该等地役权、限制性契诺或其他类似产权负担不会合理地预期会产生个别重大不利影响

（vii）与许可设备租赁有关的留置权，仅由租赁设备担保；

（viii）根据本协议所准许的地租而承担的责任；

（ix）以借款人的间接所有权权益作质押，以担保多资产人的债务或其他义务；和

（x）贷款人须以书面批准的其他留置权，如无违约事件继续发生，则该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

附件 10.1

“许可设备租赁”具有“许可债务”定义中阐述的含义。

“许可投资”是指以下各项，但以以下所列资格为准：

（i）美国政府的所有直接义务，以及所有由美国政府全额担保的义务，在每种情况下的到期日均不超过一年；

（ii）根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何商业银行的联邦基金、无担保存单、定期存款、银行承兑汇票及回购协议，期限均不超过90天，其短期债务被标普评为（a）“A-1 +”（或同等评级），如期限超过三个月，其长期债务被标普评为“AAA”（或同等评级），且（1）至少“资本充足”（定义见其主要联邦银行监管机构的规定）和（2）拥有不低于1,000，000,000美元的一级资本（定义见此类规定），（b）在以下穆迪评级类别之一中：（1）对于1个月以下期限，长期评级为“A2”或短期评级为“P-1”，（2）对于1个月至3个月之间的期限，长期评级为“A1”和短期评级为“P-1”，（3）对于3个月至6个月之间的期限，长期评级“AA3”和六个月以上期限的短期评级“P-1”和（4），长期评级“AAA”和短期评级“P-1”，或满足评级条件的其他评级和（c）以下惠誉评级类别之一：（1）三个月以下期限，长期评级“A”和短期评级“F-1”，（2）三个月以上期限，长期评级“AA-”和短期评级“F-1 +”；

（iii）由联邦存款保险公司（FDIC）提供全额保险的存款；

（iv）获标普评级（a）“A – 1 +”（或同等评级）且期限不超过90天的商业票据，（b）在以下穆迪评级类别之一：（i）对1个月以下期限，给予“A2”长期评级或“P-1”短期评级，（ii）对1至3个月期限，给予“A1”长期评级和“P-1”短期评级，（iii）对3个月至6个月期限，给予“AA3”长期评级和“P-1”短期评级，（iv）对6个月以上期限，在以下惠誉评级类别之一的长期评级“AAA”和短期评级“P-1”和（c）：（1）对3个月以下期限给予“A”的长期评级和对3个月以上期限给予“F-1”和（2）的短期评级，给予“AA-”的长期评级和“F-1 +”的短期评级；

（v）任何货币市场基金，如（a）已将其几乎全部资产持续投资于上文（i）条所提述的投资类别，（b）已

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净资产不低于5,000，000,000美元，以及（c）获标普 AAA评级、穆迪AAA评级和惠誉可获得的最高评级；和

（vi）评级条件已获满足的其他投资。

尽管有上述规定，“许可投资”（i）应排除任何带有标准普尔“r”符号（或任何其他评级机构的相应符号）（表明由于市场风险导致其预期收益的高波动性或剧烈波动）或附加于评级的任何其他合格后缀的证券（带有监管指标的评级，如（SF）下标和主动评级除外），以及任何抵押贷款支持证券和通常称为“剥离”类型的任何证券；（ii）不得有超过上述时间段的期限；（iii）应限于那些在到期时有预先确定的固定美元本金且不能变化或改变的工具；（iv）应排除任何投资，如果从基础投资中获得本金和利息的权利提供的到期收益率超过该基础投资的面值到期收益率的120%。允许投资的利息可以是固定的，也可以是可变的，任何可变利息必须与单一利率指数加上单一固定利差（如果有的话）挂钩，并与该指数成比例变动。如果债务的发行人可以选择在债务到期前预付，则任何允许的投资不得要求对债务支付高于面值的款项。除上述明文规定外，所有许可投资均应在自其购买之日起（x）三（3）个月或（y）根据本协议规定适用该等金额之日前一天的营业日（以较早者为准）到期或可根据其持有人的选择权赎回。

“人”指任何自然人、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、遗产、信托、非法人协会或政府当局以及代表上述任何一项以此种身份行事的任何受托人。

“计划资产"指任何（i）雇员福利计划（定义见ERISA第3（3）节）受ERISA标题I约束的资产，或（ii）计划（定义见《守则》第4975（e）（1）节）受《守则》第4975节约束的资产，在每种情况下均根据位于29 C.F.R.第2510.3-101节的劳工部法规确定，并经ERISA第3（42）节修改。

“政策”的含义载于第5.15（b）款）.

“保费融资协议”的含义载于第5.15（e）节）.

“最优惠利率”是指《华尔街日报》“货币利率”部分公布的“最优惠利率”。如果《华尔街日报》停止发布“最优惠利率”，那么贷方应选择发布此类“最优惠利率”的同等出版物，如果此类 “最优惠利率”不再普遍公布或由政府或准政府机构限定、监管或管理，则贷款人应合理选择可比利率指数。尽管有上述规定，在任何情况下，最优惠利率均不得被视为低于基准下限。

附件 10.1

“最优惠利率贷款”是指根据调整后的最优惠利率按利率计息时的贷款。

“最优惠利率利差"指，就任何将贷款转换为最优惠利率贷款而言，就每一票据或票据组成部分而言，（i）该票据或票据组成部分的利差和（ii）最优惠利率利差调整的总和。就该票据或票据组成部分而言；但最优惠利率利差在转换为最优惠利率贷款生效后，不得低于使贷款应计利率等于转换为最优惠利率贷款前贷款应计利率所需的金额，且在任何情况下最优惠利率利差都不会小于0。

“Prime Rate Spread Adjustment”是指，就根据本协议条款将贷款转换为最优惠利率贷款而言，利差调整，表示为基点的数量，并在此类转换时确定（可能是正的、负的或零的），等于（i）当时有效的基准（下限等于基准下限）在一百八十（180）天期间（或此类历史利率可用的范围内的较短期间）的总和，并不包括在该一百八十（180）天或更短期间内的非营业日的天数）于转换日期前两（2）个营业日结束，并不包括在该平均数内，如该平均数期间超过三十（30）天，则该一百八十（180）天期间的五（5）个最高天数及五（5）个最低天数），减去（ii）在截至转换日期前两（2）个营业日的一百八十（180）天期间（不包括该一百八十（180）天期间内非营业日的天数）的最优惠利率（下限等于基准下限）的每日平均数（不包括该一百八十（180）天期间的五（5）个最高天数和五（5）个最低天数）。

“本金负债”指不时未偿还贷款的本金余额。

“先前贷款”的含义载于第4.17（d）款）.

“优先停止支付事件"指（a）所述到期日的发生，（b）在违约事件持续期间贷款加速，（c）启动（i）司法或非司法止赎程序，（ii）指定接管人的程序或（iii）本协议或与适用的个人财产的全部或重要部分有关的其他贷款文件允许的类似补救措施，和/或（d）施加中止、强制令或具有阻止贷款人根据本协议或其他贷款文件行使其补救措施效果的类似司法强制手段。

“优先瀑布付款”应是指《证券日报》所述的第3.2（a）（i）节）.

“禁止受让人”具有“合格受让人”定义中规定的含义。

附件 10.1

“禁止变更控制权”指发生以下任一或两种情况：（i）借款人未能被一个或多个合格股权持有人（单独或集体）控制的所有权，或（ii）任何其他规定的SPE未能被该所有权控制借款人的同一合格股权持有人控制的所有权。

“禁止股权质押”是指存在对受限制人士的任何股权的留置权或从受限制人士处获得的分配权（不包括以借款人的间接所有权权益作质押，以担保多资产人士的债务或其他义务。

“禁止优先股”指由受限制人士发行并具有（i）硬息票、最低回报或等值或（ii）强制赎回日期或等值的优先股，其后果是无法满足条款（i）或（ii），例如控制权变更或触发买卖机制。为免生疑问，多资产人士发行优先股不应构成被禁止的优先股，为满足该人士有资格成为原始发行价格不超过250,000美元的REIT的要求而发行的任何优先股，就每个此类发行人而言，均不应构成被禁止的优先股。

“物业”是指上描述的不动产附表a，连同其上的所有建筑物及其他改善，以及附属于其上的所有个人财产；及“财产”指包括在财产中的个别财产或所有财产的集体财产，视文意而定。

“物业状况报告”指一份或多份结构和地震财产状况报告（包括“可能的最大损失”计算，如适用），由经贷款人批准并交付给贷款人的与结束贷款有关的财产，以及交付给贷款人的对其的任何修订或补充。

“物业发布”指根据（a）项解除个别财产的贷款文件留置权第2.2节（包括地租/违约解除）或（b）伤亡/谴责解除。

“物业税”指所有不动产和个人财产的税收和评估、费用、水费或下水道租金、设施和其他政府、市政和公用事业区的收费或其他类似的评估，现在或以后对物业或借款人征收或评估或征收的有关物业或由此产生的租金或可能成为任何物业的留置权，而不扣除第三方可偿还给借款人的任何金额。

“比例金额”的含义载于第8.33款.

“公共车辆”指其证券获准在（i）纽约证券交易所、美国证券交易所、纳斯达克或其他国家认可的证券交易所或（ii）多伦多证券交易所、法兰克福证券交易所、伦敦证券交易所、泛欧交易所、卢森堡证券交易所、香港证券交易所上市的人士

附件 10.1

交易所、上海证券交易所、东京证券交易所或韩国交易所（KRX），并应包括任何此类人员的多数拥有和控制的子公司或该人员开展其全部或基本全部业务的任何经营合伙企业。

“公开交易股票”指获准在（i）纽约证券交易所、美国证券交易所、纳斯达克或其他国家认可的证券交易所或（ii）多伦多证券交易所、法兰克福证券交易所、伦敦证券交易所、泛欧交易所、卢森堡证券交易所、香港证券交易所、上海证券交易所、东京证券交易所或韩国证券交易所（KRX）上市的证券。

“合资格权益持有人”指：（1）在（x）证券化后3个月或（y）交割日后5个月（以较早者为准）之前，保荐人；及（2）其后，（i）保荐人，（ii）任何获贷款人批准（该批准不得被无理扣留、附加条件或延迟）而评级条件已获满足的人士，（iii）一名或多于一名人士（a）为银行、储贷协会、投资银行、保险公司、信托公司、商业信贷公司、退休金计划、退休金基金或退休金顾问公司、共同基金、政府实体或计划、房地产公司、私募股权基金、投资基金、家族办公室，对冲基金、房地产投资信托基金、上市公司、资金管理公司、经修订的《证券法》第144A条所指的“合格机构买方”、经修订的《证券法》条例D所指的机构“认可投资者”或与上述任何一种情况基本相似的机构，在本条款（iii）项下的每种情况下均规定，该人（包括该机构内的关联投资基金，以及该机构的其他关联公司和子公司）（x）拥有总资产（直接或间接，名义上或管理下）超过650,000，000美元，且（除养老金咨询公司或类似受托机构外）净资产（定义见担保）或合并资本/法定盈余或股东权益超过250,000，000美元（在每种情况下，不包括物业），且（y）经常从事拥有和经营至少2,000，000可出租平方英尺（不包括物业）的业务主要都市地区的可比财产；以及（b）（x）在过去七年中未因涉及欺诈或财务不当的重罪被定罪，（y）从未因违反《爱国者法案》而被定罪，以及（z）在过去七（7）年中未成为自愿或非自愿破产程序的主体。

“合资格置换租赁”指租赁，截至确定之日，（i）与租户（为免生疑问，该租户包括主要租户）（x）已接受其在该物业的已消亡处所，（y）在其租赁下未出现超出任何适用通知、宽限期或补救期的重大违约，且（z）不是破产或类似破产程序的主体，（ii）租赁到期日至少在该租赁开始日期后5年，或在主要租户租赁延期的情况下，自该等延期日期后5年（为免生疑问，该等到期日不应在完全延期的到期日之前发生）及（iii）所有未到期的免费租金已按照规定汇给贷款人存入无准备金债务账户第3.8（a）款）.

“半径”的含义载于第5.15（c）节）.

附件 10.1

“利率上限准备金账户”的含义载于第3.10款.

“利率上限准备金金额“是指在初始期限或适用的延期期限（如适用）内，如果利率等于执行利率Delta，基于360天的一年和实际经过的天数，在每种情况下由贷款人合理确定，则等于贷款当时未偿还的本金金额在初始期限或适用的延期期限（如适用）中应计利息的金额。

“评级机构”是指，在该贷款最终证券化之前，标普、穆迪、惠誉、DBRS 晨星信息和KBRA，或任何其他获得贷款人指定的国家认可的统计评级机构，并且在该贷款最终证券化之后，应指上述任何已对任何证书进行评级并继续进行评级（不包括主动评级）的机构。

“评级条件”是指，就任何提议的行动而言，出借人收到每个评级机构的书面确认，即此类行动本身不应导致随后授予任何未完成证书的任何评级的降级、撤销或资格。任何评级条件不得视为已获满足，除非且直至任何评级机构对任何确认的有效性施加的任何条件已获满足。如果在任何特定时间，任何评级机构选择不考虑是否授予或拒绝此类确认，则有关该评级机构的期限评级条件应被视为需要贷款人的书面合理批准。除非本协议条款明确要求满足评级条件，否则不得暗示或推断满足评级条件的要求，也不得要求满足评级条件。

“注册”的含义载于第8.7（b）节）.

“监管变化”是指联邦、州或外国法律或法规在截止日期之后的任何变更，或在该日期之后通过或提出适用于一类银行或控制银行的公司（包括贷款人）的任何联邦、州或外国法律或法规（无论是否具有法律效力）的任何法院或负责解释或管理这些法律或法规的政府或货币当局的任何解释、指令或请求（无论是否具有法律效力）。尽管本文中有任何相反的规定，（a）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（b）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应根据巴塞尔协议III被视为“监管变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“房地产投资信托基金”是指为联邦所得税目的而成为或选择成为房地产投资信托的公司或其他人。

“发布”就任何有害物质而言，是指任何释放、沉积、排放、排放、泄漏、浸出、溢出、渗漏、迁移、注入、泵送、倾注，

附件 10.1

将有害物质排空、逃逸、倾倒、处置或以其他方式移动到室内或室外环境中（包括有害物质通过环境空气、土壤、地表水、地下水、湿地、陆地或地下地层移动），以及“已发布”具有与之相关的意义。

“发布价格”是指，就第三方出售物业而言，金额等于（i）（x）就该物业而言的分配贷款金额乘以（y）125%和（ii）净销售收益的90%两者中的较大者。

“相关政府机构” 指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“雷米克”是指《守则》第860D条所定义的“房地产抵押贷款投资渠道”。

“租金卷”的含义载于第4.14（a）款）.

“更换保证人"系指（1）任何一名替代担保人中的一名或多名，其在确定（x）之日的净值等于或超过200,000，000美元和（y）满足合格股权持有人的要求，但只要满足前一条款（x）中的净值要求，就应被视为满足合格股权持有人定义中的第（iii）（x）条，或（2）一名或多名替代担保人可由贷款人在其合理酌情权下（如适用）接受。

“代表借款人”的含义载于第8.4节.

“Required REIT Distributions "指相等于（a）任何一名或多于一名借款人为（i）任何借款人（如任何该等借款人为REIT）而须以现金分配的最低金额，及/或（ii）任何借款人的任何直接及/或间接拥有人（即REIT）就任何课税年度而言，符合或保持其各自作为REITs的地位，并避免根据《守则》第857（b）（1）和857（b）（3）条（或州或地方法律的类似规定）征收的任何美国联邦或州所得税，以及根据《守则》第4981条征收的任何消费税加上（b）向《守则》中所述的任何人支付任何分配或赎回任何优先股股东所需的必要金额条款（a）;提供了,然而，在任何一年进行的所需REIT分配金额不得超过250,000美元。

“所需SPE”是指每个借款人个人。

“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

“受限制人士”指（a）每个被要求的SPE和（b）其每个不是多资产人的直接和间接股权持有人；提供了被排除实体（以及在任何被排除实体中拥有直接或间接权益的任何人）不应成为受限制

附件 10.1

人及就（b）条，不包括在借款人所有权结构中间接在任何国家或国际认可的证券交易所公开交易的股票或股权的任何股东或所有者，或为REIT合规目的在借款人所有权结构中的任何REITs中的优先股的任何便利股东，在每种情况下，这些股东或所有者都不是任何必要的SPE的附属公司。为免生疑问，尽管本协议中有任何相反的规定，对于任何被排除实体的直接或间接权益的转让，不需要向贷款人发出通知或获得其同意。

“收入"指根据认可会计原则计算的所有租金（包括百分比租金）、租金等价物、根据租约作为损害赔偿或代替租金或租金等价物而应支付的款项（包括所有终止收益（不包括终止收益，与向该物业或其附属公司的租户出售个别物业有关，在此情况下，此种终止收益应视为净销售收益）、水电费、升费、服务费或收费、许可费、停车费、租金优惠或信贷，承租人根据任何性质的租赁、所提供服务的费用以及由借款人从任何和所有来源收到或支付给借款人或为借款人的账户或利益而支付的任何形式或性质的其他对价，包括因借款人使用和占用财产或提供服务的权利的租赁、转租、许可、特许权或其他授予以及业务中断或其他收入损失保险的收益（如有）而产生或产生的任何现在或以后存在或产生的义务，以及其他所需的传递或其他补偿。

“Riot Games免租金额“是指根据第3.8（b）节在收盘时向贷款人汇出资金的义务方面的（a）、1393285美元和根据第3.8（b）节在收盘日期之后向贷款人汇出资金的义务方面的（b），即附表D-2”Riot Games Free Rent Schedule "标题下规定的适用金额。

“Riot Games Lease”指特拉华州有限责任公司Hudson Element LA，LLC与作为房东的特拉华州有限责任公司Hudson 1861 Bundy，LLC和特拉华州公司Riot Games，Inc.（连同其继任者和受让人，“防暴游戏"），作为租户，经特拉华州有限责任公司Hudson Element LA，LLC作为房东和特拉华州公司Riot Games，Inc.作为租户于2015年1月12日签署的特定租赁第一修正案修订，因为该修正案可能会不时进一步修订、修改、补充和/或修订和重述。

“防暴游戏空间”是指截至本协议签署之日，根据Riot Games租约终止的部分财产。

“标普”是指S&P Global Inc.旗下的一个部门标普全球评级及其继任者。

“被制裁人员”指根据任何制裁限制或禁止与之进行交易或与之进行交易的任何人，包括因该人（a）被点名

附件 10.1

在美国财政部外国资产管制办公室维护的特别指定国民和被阻止人员名单上，或任何其他受制裁者名单上，（b）位于、组织或居住在被制裁领土或委内瑞拉政府的政府中，或由其拥有或控制，或（c）与《公约》所述人员有任何所有权、控制权或代理关系，或与《公约》所述人员有任何商业往来条款（a）或（b）。

“被制裁领土”是指任何国家或领土范围内的制裁广泛全面禁止与之交易的任何国家或领土。

“制裁”指美国、欧盟、英国的任何适用法律、法规或其他具有法律效力的行为，或联合国安理会对包括禁运、冻结或封锁目标人员资产在内的贸易和经济制裁的决议，或对出口、进口、投资、支付或其他交易的其他类似限制。

“证券化”指将贷款的全部或任何部分存入一个或多个向投资者发行证书的信托或实体的交易，或类似交易（以及条款“证券化”和“证券化”具有与之相关的含义）。

“服务者”是指贷款人不时指定担任贷款的服务人和/或特别服务人的一个或多个实体。如果在任何时候没有任何实体被如此指定，则“服务商”一词应被视为指贷款人。

“断绝贷款文件”的含义载于第7.2（f）款）.

“单一目的实体”是指：

（a）是根据特拉华州法律成立的有限责任公司，其唯一目的是为了收购、拥有、开发、租赁、经营、维护和融资一项或多项物业、订立和履行其在贷款文件下的义务、就允许偿还贷款而对物业进行再融资，以及进行任何为完成上述事项而发生的、必要和适当的合法业务，而就11601 Wilshire所有者而言，在截止日期之前，收购、拥有和处置体育场承租人的权益（“先前拥有的财产”），之前拥有的财产中的哪些权益已在截止日期之前全部转让和处置；

（b）不从事与第条款（a）本定义；

（c）不拥有与其在适用财产中的权益相关的资产以外的任何资产（并且不拥有也不会拥有贷款人没有留置权的任何资产，但已根据本协议释放给借款人的超额现金除外）；

附件 10.1

（d）除许可债务和依据本协议许可或法律另有规定的其他负债外，没有任何债务；但本契诺不得要求借款人的任何股东、合伙人或成员向该实体作出额外出资；

（e）维持与任何其他人的账簿、帐目、记录和财务报表是分开的（但该人的财务状况、资产、经营成果和现金流量可根据认可会计原则列入该人的关联公司的综合财务报表，但前提是（i）任何该等综合财务报表不以任何方式表明该人的资产可用于满足其关联公司债权人的债权，并且（ii）该等资产也应在该人自己的单独资产负债表上列出）；

（f）须遵守及遵守截至截止日期该人的组织文件所载的所有权力限制及分离规定；

（g）声称自己是与另一人分开及彼此分开的人，而不是另一人的分立或部分；

（h）以自身名义开展业务；

（i）作出合理努力，以纠正其实际知悉的关于其独立身份的任何误解，除与共同借款人订立贷款文件及贷款文件另有设想外，以及除其组织文件条款所允许的出资和分配外，与其关联公司保持公平的关系，并仅根据本质上公平的条款和条件与关联公司订立合同或协议，商业上合理且实质上类似于可与非关联第三方在公平基础上获得的协议；承认并同意经批准的管理协议、以及HPP租赁满足上述标准；

（j）以自有资金支付自身负债，包括自有员工的工资（如有）（并合理分配与关联公司分摊的任何间接费用，包括支付由关联公司的任何高级职员或雇员提供的共享办公空间和服务的费用，前提是有足够的现金流这样做（但前述规定不得要求该人的成员、合伙人、股东或其他权益持有人向该人作出任何额外出资）；

（k）根据其预期的业务运营保持足够数量的雇员（如有），前提是有足够的现金流这样做（但前述规定不得要求该人的成员、合伙人、股东或其他权益持有人向该人作出任何额外的出资）；

（l）故意遗漏；

附件 10.1

（m）维持其资产的方式将其个别资产与任何其他人的资产隔离、确定或识别将不会造成成本或困难；

（n）在所有重大方面遵守所有适用的实体级手续；

（o）不将其资产与任何其他人的资产混合，并在每种情况下以自己的名义持有其资产，但根据贷款文件规定或就共同借款人设想的除外；

（p）不对任何其他人的债务承担、担保或承担义务，也不认为其信用可用于偿付他人的债务或证券，或允许其关联公司将其信用视为可用于偿付其债务或证券，在每种情况下，贷款文件要求或设想的除外；

（q）不取得其直接或间接权益持有人的债务或证券；

（r）不会为任何其他人的利益而质押其资产，亦不会向任何其他人作出任何贷款或垫款，但根据贷款文件的规定或就共同借款人所设想的除外；

（s）打算根据其预期的业务运营保持充足的资本，但前提是从该物业的运营中存在足够的现金流来这样做（但前述规定不得要求该人的合伙人、成员、股东或其他权益持有人向该人作出任何额外的出资）；

（t）如果（x）该人是根据特拉华州的法律成立的，有一名独立董事，并有组织文件表明（i）规定独立董事应只考虑借款人的利益，包括其债权人，并且对借款人的权益持有人没有任何受托责任（除非他们各自在借款人中的利益），以及（ii）禁止无故更换任何独立董事（除非发生在第（v）款“原因”的定义，在这种情况下，应在其后合理可行的范围内尽快要求通知），且无需至少提前两个工作日向贷款人和评级机构发出书面通知（独立董事死亡、法律上无行为能力或自愿非共谋辞职的情况除外，在这种情况下，无需就“独立董事”定义中所列的任何公司提供的以新的独立董事替换该独立董事而向贷款人或评级机构发出事先通知）；

（u）如果是有限责任公司，有组织文件规定，一旦发生任何导致其在贷款未偿还期间没有成员的事件，其至少一名独立董事应自动被接纳为其唯一成员，并应保持和继续存在而不解散；

（v）除贷款文件所设想的情况外，将其自己的纳税申报表与任何其他人的纳税申报表分开提交，除非其被视为“被忽视的实体”

附件 10.1

为税务目的，且根据适用法律无需提交纳税申报表，并仅从其自有资金中支付根据适用法律要求支付的任何税款，但根据贷款文件要求或预期的除外；和

（w）订立附例或经营协议，规定只要贷款尚未偿还，该人不得采取或同意以下任何行动，但在本协议及其他贷款文件明确许可的范围内除外：

（i）在法律允许的最大范围内，根据《特拉华州有限责任公司法》第18-215、18-217或18-218条或其他规定，解散、清算、合并、合并或出售其全部或基本上全部资产，或将该人分割或转换为多个实体或系列；

（ii）该人从事任何业务，但有关适用财产的购置、开发、管理、租赁、所有权、维护和经营及其附带活动除外；

（iii）提交或同意提交破产或破产呈请、为债权人或任何其他破产程序的设立而进行的任何一般转让、寻求或同意就该人委任接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人、保管人或任何类似官员，在司法程序中以书面承认该人一般无法在债务到期时偿付其债务（除非适用法律要求这样做），而无需其独立董事投赞成票；和

（iv）对其组织文件中有关“单一目的实体”资格的任何规定的任何修订或修改。

尽管有上述规定，一个人不得仅因在所得税方面被视为被忽视的实体而不构成单一目的实体；且上述契约均不得要求借款人的任何股东、合伙人或成员向该实体作出额外的出资。此外，认可物业管理人及/或保荐人已订立并可能于其后订立涵盖一项或多于一项物业及保荐人拥有直接及/或间接权益的其他物业的合约（包括重大协议）（“投资组合合约"），为该等财产及该等其他财产的拥有人的利益，而该等合约项下的费用须合理分配予适用的财产。为免生疑问，投资组合合约不得导致任何借款人未能构成单一目的实体。

“保荐人”意为哈德森太平洋地产，L.P.，马里兰州有限合伙企业。

“传播”是指（x）在组件化之前，3.76 26410560%，（y）在组件化之后，相对于每个Note或Note组件，其组件扩散。

附件 10.1

“价差维持结束日期”是指支付日期为2026年10月。

“价差维持溢价"就每一票据或票据组成部分而言，就利差维持终止日之前的任何预付款项而言，等于（i）适用的利差乘以（ii）如此预付的本金乘以（iii）的乘积的金额，其分子为预付款项的利息自支付之日起至包含利差维持终止日的利息应计期最后一天的天数，其分母为360；提供了,然而、不得就（1）根据伤亡或谴责后应用损失收益而产生的预付款项而到期支付任何价差维持溢价第5.16款，（2）自愿提前还款（包括与财产解除有关的提前还款和根据本协议条款满足债务收益率测试的提前还款），但与贷款本金的所有先前自愿提前还款合计时不超过票面提前还款金额（为免生疑问，如果自愿提前还款将导致贷款本金的合计自愿提前还款金额超过票面提前还款金额，则该等自愿提前还款的任何部分将导致贷款本金的合计自愿提前还款金额等于票面提前还款金额，该部分不得受制于利差维持溢价），（3）提前偿还贷款根据第1.5（j）节），及（4）根据第1.2（a）款）.

“球场承租人”意为Los Angeles Stadium Partners，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“行使率Delta”表示等于（x）交替行使率的百分比较少（y）初始期限行使率或延期期限行使率（如适用）。

“物业管理协议的从属地位”指借款人与认可物业管理人于截止日期签立的若干管理人同意及协议及从属管理协议，因该等协议可不时根据本协议修订、重述、更换、补充或以其他方式修订。

“继任借款人”是指由一个或多个合格权益持有人控制的所有权的单一目的实体。

“调查”是指，就每项财产而言，对借款人、出具适用的产权保险单的产权公司和贷款人及其各自的继承人和受让人，在形式和实质上合理地令贷款人满意的现行土地所有权调查。

“税收”指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用于此的罚款。

附件 10.1

“租户”指根据租约有合同或以其他方式有责任支付款项（包括毛收入、收入或利润的百分比）的任何人。

“租户改善”统称为（i）根据此类租户租约条款要求由借款人或代表借款人完成的任何租户将进行的租户改进，（ii）根据此类租户租约通过津贴向租户支付或偿还的租户改进，以及（iii）预期的租户改进。

“租客通告”的含义载于第3.1（a）款）.

“期限SOFR” 指，就每个计息期而言，基于纽约联邦储备银行（或其继任者）的有担保隔夜融资利率的1个月期限的前瞻性期限利率，由Term SOFR Administrator在适用的利息确定日在Term SOFR Administrator网站上发布；提供了，如截至任何利息厘定日期下午5时（纽约市时间），该利率尚未由任期SOFR管理人公布，且有关任期SOFR的基准更换日期尚未发生，则任期SOFR将于任期SOFR管理人公布该利率的前一个美国政府证券营业日确定，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该利息厘定日期前三（3）个美国政府证券营业日，如果为期一个月的此类期限SOFR最后由期限SOFR管理员在此类利息确定日期之前超过三（3）个美国政府证券营业日发布，则将被视为发生了与期限SOFR相关的基准临时不可用期。尽管有上述规定，在任何情况下，任期SOFR都不会被视为低于基准下限。

“任期SOFR管理员”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由贷款人合理酌情决定的Term SOFR的继任管理人）。

“术语SOFR管理员的网站”指Term SOFR管理员的网站，目前位于https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr.html，或Term SOFR管理员不时确定的Term SOFR的任何后续来源。

“终止收益”的含义载于第3.5（d）款）.

“测试期”是指在一个财政季度的最后一天结束的每12个月期间。

“第三方出售”是指（i）将财产出售给非关联第三方或（ii）对财产进行资本重组，使得在此类交易完成后，借款人及其关联公司合计不拥有财产中超过60%的直接和/或间接所有权权益。

附件 10.1

“门槛金额”是指，就每项财产而言，相当于该财产分配贷款金额的5.0%的金额。

“第三方报告”指环境报告、财产状况报告、调查、产权保险单和分区报告，在每种情况下交付给贷款人与关闭贷款有关。

“产权保险单”是指，就每项财产而言，美国土地所有权协会贷款人的产权保险单或经批准在适用的司法管辖区使用的类似形式的贷款人产权保险单，其形式和实质均令贷款人合理满意。

“TI/LC账户”的含义载于第3.5（a）款）.

“TI/LC无资金承付款项”是指所描述的项目在附表D-1.

“贸易应付款项"指由借款人或代表借款人就物业在正常过程中的运营或就其运营而应付的、根据认可会计原则将被视为普通费用的无抵押金额，包括应付给供应商、供应商、承包商、机械师、材料工或其他向物业或借款人提供物业或服务的人的金额，以及任何普通过程融资租赁的资本化金额。

“交易”统称为贷款文件所设想和/或融资的交易。

“转让”指将抵押品的全部或任何部分或其中的任何直接或间接权益出售或以其他方式全部或部分转让给第三方，包括授予任何购买选择权、根据《特拉华州有限责任公司法》第18-215、18-217或18-218条将有限责任公司分割或转换为多个实体或系列，或以其他方式将抵押品分配给任何此类实体或系列，任何优先购买权，关于抵押品的任何部分的优先要约权或类似权利或使抵押品的任何部分受到转让限制；但根据本协议在财产上转让空间租赁不构成转让的情况除外。

“触发电平”表示债务收益率为9.0%。

“触发期”是指当（i）一个主要租户事件触发期随后生效和/或（ii）在任何连续两（2）个财政季度的第一天确定的债务收益率低于触发水平并在此后连续两个财政季度的每一个财政季度的第一天确定的债务收益率等于或高于触发水平时开始的每个时期（以及如果在以下具体要求的财务报告章节 5.12,5.13和5.14未按本协议规定交付予贷款人，且贷款人已就该等失败向借款人交付书面通知（且该等失败持续十（10）天），触发期应视为已开始，且

附件 10.1

如为确定未开始触发期而需要此类财务报告，则为持续进行中，除非且直至交付此类报告且它们表明实际上没有触发期正在进行中）。尽管有上述规定，但在没有违约事件继续发生的情况下，借款人有权通过提前偿还贷款或向贷款人交付作为额外抵押品、现金和/或信用证的方式，在每种情况下以第第3.12款.

“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未经调整的基准更替”具有“基准替代”定义中阐述的含义。

“未供资债务”是指，根据上下文可能需要，单独和集体地，（i）TI/LC无资金债务和（ii）免费租金/缺口租金无资金债务。

“未供资债务账户”的含义载于第3.8（a）款）.

“未供资债务金额”意味着11,554，468美元。

“美国政府证券营业日”指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“使用”是指，就任何危险物质而言，产生、制造、加工、分配、处理、拥有、使用、排放、放置、处理、处置、处置、清除、减排、回收或储存此种危险物质或运输此种危险物质。

“美国人”是指属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。

“美国税务合规证书”具有在第1.5（e）款）.

“废物”是指对任何财产的任何物质滥用或破坏性使用（无论是作为还是不作为）。

附件 10.1

“扣缴义务人”指借款人和任何其他适用的扣缴义务人。

“WRC板”具有异常报告中阐述的含义。

“减记和转换权力”指就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法不时享有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，适用的解决机构根据保释立法享有的任何权力，以取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

“分区报告”指由第三方提供商编制并交付给贷款人的与贷款结束相关的分区报告以及交付给贷款人的任何修订或补充。

(b)建筑规则.除非另有说明，（i）所有对章节、附表和展品的提及均指本协议中或本协议中的章节、附表和展品，（ii）本协议中定义术语的所有含义应同样适用于如此定义的术语的单数和复数形式，（iii）“包括”是指“包括但不限于”，（iv）“抵押”是指抵押、信托契据、担保债务契据或类似文书（如适用），“抵押权人”是指抵押、信托契据、担保债务契据或类似文书下的被担保方，（v）“本协议”、“本协议”、“特此”等字样“本协议下”和在本协议中使用时具有类似意义的词语应指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款、条款、节或其他细分，（vi）除非另有说明，所有提及“本节”的地方均应指本协议中完整出现此类提及的部分，而不是指该部分的任何特定条款或分节，（vii）使用“存在违约事件”等短语，贷款文件中的“违约事件持续期间”或类似短语不应被视为授予借款人任何纠正违约事件的权利，并且每一违约事件应继续，除非且直至贷款人根据贷款文件的要求以书面放弃相同的违约事件，并且（viii）此处使用并通过交叉引用另一协议或文件定义的术语应具有截止日期该其他协议或文件中规定的含义，尽管随后对此类其他协议或文件进行了任何修订或重述或修改。除另有说明外，本协议中未具体定义的所有会计术语均应按照公认会计原则进行解释，因为本协议中可能对此进行修改。

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第一条

一般条款

第1.1节。贷款；期限.

（a）在截止日期，根据本协议的条款和条件，贷款人应向借款人提供贷款（“贷款”）的金额等于贷款金额。贷款最初应以一张或多张票据为代表，该票据应按以下规定承担利息：第1.2（a）款）.本协议项下应支付的全部利息，以一年360天为基础，按相关计息期的实际天数计算。根据以下计算得出的所有美元金额将向上四舍五入到最接近的美分。

（b）根据抵押物和其他贷款文件，贷款应以抵押品作担保。

（c）经贷款人不时向借款人发出书面通知（可通过电子邮件送达）（a "组件化通知“），票据的任何一项或多项将被视为已细分为多个组成部分（”Note组件”).每个票据组件应具有贷款人在最近的组件通知中指定的名义余额，以及等于基准加该金额之和的利率（“成分价差”）作为贷款人应在该组件通知中指明的，提供了所有票据组成部分和所有其他票据的本金余额之和应等于当时的本金负债，所有其他票据的组成部分利差和利差的加权平均数，按其各自的本金余额加权，应等于“利差”定义（x）条规定的百分比，但本最后一句所述的由于提前偿还本金的除外第1.1（c）款）.任何组件通知不得导致贷款摊销的变化、贷款规定期限的变化、以其他方式修改贷款的任何经济或其他重要条款、减少允许借款人或担保人履行其在贷款文件下的义务的任何期间或以其他方式修改贷款文件，但创建票据组件除外。借款人应被视为每个票据组成部分的义务人，并承认每个票据组成部分可由单独的人单独实益拥有。组件化通知书无须借款人会签方能生效，但借款人应在贷款人合理要求的任何组件化通知书上会签。票据组成部分不必由单独的实物票据表示，但如果贷款人合理要求，每个票据组成部分应由单独的实物票据表示，在这种情况下，借款人应在借款人收到其执行副本后立即以与截止日期执行和交付的票据基本相同的形式执行并将每张此类替换票据退还给贷款人。自愿和非自愿提前偿还贷款本金，应当按照贷款人在组件化通知中规定的方式适用于票据或票据组成部分，可能提高票据或票据组成部分的加权平均利率（结果可能导致借款人每月所欠利息支付增加）；提供了只要没有违约事件继续发生，自愿提前偿还并汇总到票面

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预付款项金额应按比例和同等基础适用于每个票据组成部分，以便在应用此种预付款项后加权平均利息不得增加。

（d）借款人须有三（3）个连续选择权，以将贷款的预定到期日延长至载有此前有效的到期日一周年的月份的付款日期（每一次该等延长的期限，一个“延期期限”），但作为每个延期期限的条件，（i）借款人须在此前有效的到期日之前至少三十（30）天且不超过一百二十（120）天向贷款人交付有关该等延期的书面通知；（ii）任何违约事件不得在此前有效的到期日继续发生；（iii）借款人应已获得适用的延期期限的利率上限协议，并根据利率上限转让协议向贷款人抵押转让该等利率上限协议；（iv）债务收益率应不低于13.5%，截至每个该等延期期限的第一天（即“延期债收益率条件"）；（v）借款人应已向贷款人偿还贷款人就该延期而招致的所有合理自付费用；（vi）作为第三个延期期限的条件，借款人应交付通知和地租中规定的选择地租中规定的延期权的任何其他要求。借款人应在交付或收到该通知后，迅速将该通知及与延期有关的任何其他通知的副本交付给贷款人。允许借款人通过（1）中的任一方式满足展期债务收益率条件，按照第2.1款在为计算债务收益率而从本金债务中减去的金额将导致满足延期债务收益率条件的债务收益率，或（2）交付给贷款人，作为额外的抵押品、现金和/或，受关联支持限额限制，金额为计算债务收益率而从本金债务中减去的信用证将导致满足延期债务收益率条件的债务收益率，或（3）将上文第（1）条所述的提前还款与现金抵押和/或上文第（2）条所述的信用证合并在一起的总额将导致债务收益率满足延期债务收益率条件。但在当时没有违约事件继续发生的情况下，根据借款人的书面请求，如果在下一个财政季度的第一天确定的债务收益率满足延期债务收益率条件，则贷款人应在任何连续两个财政季度中的第二个结束时退还该现金抵押品或信用证，在每种情况下，不为计算债务收益率而将本金债务减少该现金抵押品和/或信用证的金额。如果借款人未能按照本协议的规定行使任何延期选择权，则该延期选择权以及本协议项下的任何后续延期选择权将自动终止和终止。为免生疑问，除本条明文规定的条件外，任何该等延期均不得受任何条件规限。

第1.2节。利息和本金.

（a）在每个支付日，借款人应向贷款人支付（i）在整个适用的利息应计期内每个票据或票据组成部分的未偿本金余额的利息，年利率等于该利息应计基准的总和

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期间加上适用的利差（或在基准临时不可用期间，即调整后的最优惠利率）和（ii）每月固定付款833,333.33美元，该数额应用于根据当时的未偿本金余额按比例减少票据或票据组成部分的未偿本金余额。尽管有上述规定，仍应按违约事件持续期间该利息应计期任何部分的违约率支付债务的利息，包括到期但未支付的利息。在截止日，借款人应支付自截止日（含）起至第一个计息期结束的利息，以代替在截止日之后的第一个支付日支付该款项。

（b）除（i）根据以下规定作出的预付款项外，不得提前偿还贷款第1.5（j）条）,2.1,2.2,2.3和/或3.12（d），（ii）因意外伤害或谴责而产生的预付款项，如第5.16款和（iii）根据第1.2（a）节要求的摊销。全部未偿本金债务，连同截至到期日所在的利息应计期结束时的所有利息（计算方式如同该本金债务在整个利息应计期内未偿还）以及当时根据贷款文件到期的所有其他金额，应由借款人在到期日到期并支付给贷款人。

（c）自违约事件发生之日起及之后，以及在违约事件持续期间，债务应按适用的违约率计息，如根据本协议到期未支付所有款项，借款人应向贷款人支付滞纳金，金额相当于该未支付款项的百分之三（3.0%）和适用法律允许的最高金额中的较低者，以支付贷款人在处理和处理此种拖欠付款方面发生的部分费用，并赔偿贷款人使用此种拖欠付款的损失（但不得就本金债务的逾期付款和/或到期日到期的任何其他款项支付滞纳金，无论是否加速）。

第1.3节。基准转换事件的效果。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定：

（a）如果基准过渡事件及其相关的基准更替日期发生在任何利息应计期的利息确定日期之前，则基准更替将为本协议项下或任何贷款文件项下的所有目的取代当时的基准，而无需对本协议进行任何修改，也无需任何其他方采取进一步行动或同意。

（b）就实施基准置换或最优惠利率贷款而言，贷款人将有权不时作出基准置换符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类基准置换符合规定的变更的任何修订将在无需借款人采取任何进一步行动或同意的情况下生效。

附件 10.1

（c）在任何基准临时不可用期间，利率应被调整后的最优惠利率所取代。

（d）贷款人将（i）基准更换日期，（ii）任何基准更换的实施情况，（iii）任何基准更换符合变更的有效性，和/或（iv）任何基准临时不可用期间，迅速通知借款人（通知可通过电子邮件）。贷款人依据本条可作出的任何裁定、决定或选择，包括有关费率或调整或有关事件、情况或日期的发生或不发生的任何裁定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其单独酌情决定并在未经借款人同意的情况下作出。

（e）服务人或贷款人均不对（i）定期SOFR的延续、管理、提交或计算，或其定义中提及的任何组成部分定义或利率，或其任何替代、继承或替代利率（包括贷款的任何基准替代或转换为最优惠利率贷款）作出保证或接受责任，且不承担任何责任，包括任何该等替代、继承或替代利率（包括任何基准替代或最优惠利率贷款）的组成或特征是否将类似于，或在Term SOFR或任何其他基准终止或不可用之前产生与其相同的价值或经济等价物，或具有与其相同的数量或流动性，或（ii）根据本协议进行的任何基准替换的效果、实施或构成符合变更。服务商和贷款人可在其合理的酌情权范围内选择信息来源或服务，以确定期限SOFR、最优惠利率或任何其他基准，在每种情况下均根据本贷款协议的条款，并且不对借款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面以及法律或权益方面），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

（f）借款人特此同意（在借款人收到贷款人的书面要求后十（10）个营业日内）迅速向贷款人支付任何必要的额外款项，以补偿贷款人在按照本协议进行任何转换时发生的任何合理成本和费用，包括自付费用或法律顾问的费用，但不包括贷款人为其根据本协议进行或维持贷款而获得的资金应向贷款人支付的任何利息或费用。经向借款人证明的贷款人关于此类费用的通知，应为无明显错误的结论性通知。任何贷款人未能或迟延根据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利。贷款人向借款人证明的此类费用的书面通知，应为无明显错误的结论性通知。

第1.4节。付款方式及地点.除本协议另有具体规定外，根据本协议和票据支付的所有款项和预付款（包括根据第3.2（b）款））应在到期之日纽约市时间下午3：00之前向贷款人作出，并应于

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通过电汇联邦或其他即时可用资金到贷款人不时指定的账户，以美利坚合众国的合法资金进行。贷款人在该时间后收到的任何资金应视为已在下一个营业日支付。贷款人须将须支付款项的帐户的任何变动，以书面通知借款人。如果从借款人（或根据第3.2（a）节从现金管理账户）收到的金额低于当时根据本协议到期应付的所有金额的总和，则该金额应由贷款人自行酌情适用于债务的组成部分（例如、利息、本金及根据本协议应付的其他款项）及票据及票据组成部分，按贷款人全权酌情选择的顺序，和/或用于支付财产费用。凡根据本协议或根据任何其他贷款文件须支付的任何款项，须声明于非营业日当日到期，其到期日期须当作紧接的前一个营业日。

第1.5节。税收；监管变化.

(a)免税付款.除适用法律规定的情况外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均应在不扣除或预扣任何税款的情况下进行。如果任何适用的法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此类扣除或代扣，并应根据适用的法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关政府当局，如果此类税款是补偿税款，然后，借款人应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣缴赔偿税款（包括适用于根据本条应支付的额外款项的扣除和扣缴赔偿税款）之后，适用的贷款人收到的金额等于如果没有扣除或扣缴赔偿税款，它本应收到的金额。

(b)借款人缴纳其他税款.借款人应当按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳其他任何税款。

（c）借款人的赔偿.借款人须在接获有关的书面要求后十（10）个营业日内，向每名贷款人赔偿该贷款人应付或已支付或须扣留或从向该贷款人支付的款项中扣除的任何获弥偿税款（包括就根据本条须支付的款项征收或主张的或可归因于该款项的获弥偿税款）的全部金额，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等获弥偿税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人向借款人交付的有关该等付款或负债的金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。

（d）付款证据.在借款人依据本条向政府当局缴付任何税款后，借款人须在切实可行范围内尽快向贷款人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或贷款人合理信纳的该项付款的其他证据。

附件 10.1

（e）贷款人的地位.任何贷款人如有权就根据任何贷款文件所作的付款获得预扣税的豁免或减免，须在借款人合理要求的时间或时间，向借款人交付借款人合理要求的适当填写和执行的文件，使该等付款可以不预扣或以减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人合理要求，应交付适用法律规定或借款人合理要求的其他文件，使借款人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断完成、执行或提交此种文件（本节（e）（二）（a）、（二）（b）和（二）（d）段所述此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下，

（a）任何属美国人的贷款人，须应借款人的合理要求，向借款人交付IRS表格W-9的已签立副本，证明该贷款人可获豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人的日期或前后（及其后不时应借款人的合理要求）向借款人交付（按收款人要求的份数），以适用以下两者中的任何一项为准：

（1）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E确立豁免或减少，根据该税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（2）IRS表格W-8ECI的签立副本；

（3）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）一份基本上以附表K-1大意为该外国贷款人并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”或“受控

附件 10.1

《守则》（a）第881（c）（3）（c）条所述与借款人有关的外国公司"美国税务合规证书"）及（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本；或

（4）在外国贷款人不是实益拥有人的范围内，签立IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E，美国税务合规证书的形式大致为附表K-2或附表K-3、IRS表格W-9和/或各受益所有人的其他证明文件（如适用）；提供了如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该外国贷款人可提供美国税务合规证明，其形式大致为附表K-4代表每个此类直接和间接合作伙伴；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或前后（以及其后不时应借款人的合理要求）向借款人交付适用法律订明的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人确定所需的预扣或扣除；和

（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人合理要求的一个或多个时间向借款人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人合理要求的额外文件，这些文件可能是借款人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守FATCA下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额（如有）所必需的。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

各贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或迅速书面通知借款人其在法律上无法这样做。

附件 10.1

（f）某些退款的处理.如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条获得赔偿的任何税款的退款（包括根据本条支付额外款项），则须向赔偿一方支付与该退款相等的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款支付的弥偿款项），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（f）项已支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（f）项另有相反规定，但在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（f）项向受赔方支付任何款项，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款有关的赔偿款项或额外款项，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何获弥偿方向弥偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（g）生存.每一方根据《公约》承担的义务第1.5（a）条）直通（f）应在贷款人的任何权利转让或更换、本协议到期和终止以及任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除后继续有效。

（h）成本增加.如果由于任何监管变化，任何准备金、特别存款或与贷款人或贷款全部或部分的任何持有人的信贷或其他资产的任何延期、或与其的任何存款有关的类似要求被征收、修改或被视为适用，其结果是增加了该贷款人或作出或持有贷款的该持有人的成本（不包括任何（a）补偿税款、（b）“不包括税款”定义（b）至（d）条所述税款、（c）关联所得税），或将贷款人或该持有人根据本协议就贷款的任何部分应收的金额减少贷款人或该持有人认为重要的金额（如成本增加和应收金额减少，“成本增加"）），则借款人同意在收到贷款人或该持有人的书面请求后十（10）个营业日内向贷款人或该持有人支付额外金额，以补偿贷款人和/或该持有人增加的成本，但该等增加的成本可合理分配给贷款。贷款人在获悉有关情况并决定要求此类赔偿后，将在切实可行范围内尽快将截止日期后发生的任何事件以书面通知借款人，该事件将使贷款人或贷款的任何持有人有权根据本条获得赔偿，并将指定不同的贷款办事处，前提是此种指定将避免此类赔偿的需要或减少此类赔偿的数额，并且根据该贷款人的合理判断，不会在其他方面对该贷款人不利。如该贷款人未能在该月结束后的九（9）个月内将任何该等事件通知借款人

附件 10.1

如发生该事件，则借款人对该贷款人因该事件而招致的本节所述任何金额的赔偿责任，应限于归属于该贷款人实际通知借款人该事件发生之日前九（9）个月之日之后发生的期间的赔偿责任。尽管有上述规定，在任何情况下，均不得要求借款人向贷款人或贷款的任何持有人补偿任何不包括在内的税款，无论是否可归因于借款人所作的付款。贷款人根据本条要求赔偿的，借款人可以向贷款人发出通知，要求该贷款人向借款人提供一份报表，合理详细地说明要求这种赔偿的依据和确定赔偿数额的方法。

（一）指定不同的贷款办事处.如任何贷款人要求支付增加的成本，或要求借款人为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何弥偿税款或额外款项，依据第1.5（a）或（c）节，则该贷款人应（应借款人的请求）酌情作出合理努力，指定不同的贷款或发行办事处为其根据本协议提供的贷款提供资金或预订贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人判断，此种指定或转让（i）将消除或减少根据第1.5（a）、（c）节或1.5（h）（视属何情况而定）未来，及（ii）不会令该等贷款人承担任何未获偿付的成本或开支，否则不会对该等贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（j）预付权.尽管本文另有规定，如贷款人要求支付增加的费用，或借款人根据以下规定为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何获弥偿的税款或额外款项第1.5（a）款）或（c），在贷款期限内预计总额超过10,000，000美元的，借款人有权全额预付贷款，而无需提前不少于六十（60）天书面通知支付利差维持溢价的义务，而不是支付此类增加的成本或赔偿的税款或额外金额；提供了如借款人根据本条例交付提前还款通知第1.5（j）节），贷款人有权在其后十（10）个营业日内撤销该付款请求。任何此类提前还款应附带预付金额的所有应计利息，加上，如果未在付款日期进行此类提前还款，则如果贷款在发生此类提前还款的利息应计期结束时仍未偿还，则本应在预付金额上应计的利息金额，加上当时根据贷款文件到期的所有其他金额。

第1.6节。利率上限协议.

（a）在截止日期当日或之前，借款人应获得并随后保持有效的利率上限协议，该协议应与贷款的初始期限一致，且名义金额等于贷款金额。初始利率上限协议的执行利率应等于或低于初始期限执行利率（或如果已满足替代执行利率条件，则为替代执行利率）。

附件 10.1

（b）如借款人行使其任何选择权以根据第1.1（d）款），则在适用的延长期开始时或之前，借款人须取得并其后维持有效的利率上限协议，该协议须（i）与该延长期一致的期限，（ii）名义金额至少等于截至该延长期的第一天的本金债务，及（iii）等于或低于延长期执行率的执行率，或如替代执行率条件已获满足，则为替代执行率）（the“置换利率上限协议”).

（c）借款人须根据利率上限转让协议将其在每份利率上限协议项下的任何及所有付款中的全部权利、所有权及权益抵押转让予贷款人，并须向贷款人交付该利率上限协议的已签立对应方，并取得该抵押转让的可接受对应方的同意（如可接受对应方执行该利率上限转让协议即为证明）。为免生疑问，在利率上限协议不禁止的情况下，借款人可将利率上限协议转让给另一名个人借款人，只要该个人借款人交付利率上限协议转让的已执行对应方。

（d）借款人应在所有重大方面遵守其根据每份利率上限协议的条款和规定承担的所有重大义务。根据利率上限协议支付的所有金额应直接存入Lockbox账户。借款人应采取贷款人合理要求的一切行动，在交易对手违约的情况下，以商业上合理的方式强制执行利率上限协议项下的贷款人权利，未经贷款人事先书面同意，不得实质放弃、修改或以其他方式修改其在利率上限协议项下的任何重大权利，不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

（e）如果在贷款期限内的任何时间，利率上限协议的对应方当时实际上不再是可接受的对应方，此后未能遵守该利率上限协议中就评级下调规定的要求，则借款人应立即与可接受的对应方（如适用）获得满足上文（a）或（b）段规定的要求的对应方的替代利率上限协议。

（f）在结束时和在借款人依据本条获得替代利率上限协议（包括替代利率上限协议）的任何时候，借款人应安排将大律师向适用的可接受对应方（大律师可能是内部大律师）提供的形式和实质上合理地令贷款人满意的法律意见交付给贷款人惯常的（对于这种可接受的对应方）。

（g）在基准替换日期发生后，借款人应迅速获得并在其后保持有效的利率上限协议，以对冲未经调整的基准替换的增加，该协议具有（i）等于或低于基准替换日期确定的适用行使率的执行利率，（ii）到包含当时适用的到期日的利息应计期结束的期限，以及（iii）至少等于本金债务的名义金额。如果这样一个

附件 10.1

利率上限协议那时还不能在商业上获得，那么借款人可以提出一种替代对冲工具，供贷款人合理批准，该工具将为贷款人提供基本等同的保护，使其免受利率上升的影响；提供了,然而、如果贷款人拒绝借款人的提议，则贷款人将合理地指示替代方案，借款人应遵守该指示。

第1.7节。发布.在本协议允许或要求的情况下全额偿付债务后，贷款人应签署由借款人编制且贷款人合理满意的文书，这些文书由借款人选择并由借款人自行承担成本和费用，要么（a）解除和解除所有抵押品上的所有留置权，以确保债务的支付（取决于借款人支付任何相关成本和费用的义务），包括抵押品账户中的所有余额；要么（b）将此类留置权（以及贷款文件）转让给借款人指定的新贷款人。贷款人依据本条提供的任何解除或转让，均不得追索、陈述或任何种类的担保（除非它是该抵押和/或票据的持有人，且该抵押和/或票据目前并未转让、质押或以其他方式作保）。

第二条

自愿预付款项和假设

第2.1节。自愿提前还款.

（a）借款人在提前三十（30）天向贷款人发出书面通知后，有权随时选择提前全部或部分偿还贷款，提供了如果此类提前还款是在利差维持终止日之前进行的，则借款人应在此类提前还款的同时向贷款人支付适用的利差维持溢价，不得与借款人否则应支付的任何利息重复。在某一付款日期作出的每一笔该等预付款项，均应附有如果该预付款项没有发生，本应在该付款日期到期的所有利息，而在某一付款日期没有作出的每一笔该等预付款项，均应附有如果该预付款项没有发生，本应在下一个下一个付款日期到期的所有利息（如果由于适用的利息确定日期尚未发生而尚未知道该数额，则应附有相互可接受的托管和校准安排）。在任何此类提前还款之后，借款人可以解除或转让利率上限协议名义金额的一部分，该部分金额等于此类提前还款的金额，且不受贷款文件的留置权影响。任何部分提前还款应适用于贷款项下到期本金的最后一笔付款。借款人的提前还款通知应产生借款人按其中规定提前偿还贷款的义务，但可通过向贷款人发出一（1）个工作日的书面通知（但须支付因此类撤销而产生的任何合理的自付费用和开支）予以撤销。

（b）如票据已构成部分，则贷款的所有预付款项须按构成部分通知书所列顺序适用于票据或票据部分，但须符合第1.1（c）款）.

第2.2节。物业发布.

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（a）在没有违约事件的情况下继续进行（受第2.2（b）款）关于地租/违约解除）以及当时到期和欠贷款人的所有款项均已全额支付，借款人有权在不少于十（10）个工作日之前向贷款人发出书面通知时，自行选择就第三方出售获得解除贷款文件的留置权中的一项或多项财产，但前提是已满足以下条件：

（i）借款人应按照第2.1款，金额相当于适用的发行价格，该预付款应附带其他规定的金额第2.1款.

（二）除非贷款获得全额偿还，否则经重新计算以仅包括预期释放后剩余财产的收入和支出并反映由此减少的本金债务的当时最近结束的测试期间的债务收益率应不低于债务收益率阈值（“解除债务收益率条件”).允许借款人通过（1）中的任意一种方式满足解除债收益率条件，按照第2.1款在为计算债务收益率而从本金债务中减去的金额将导致满足解除债务收益率条件的债务收益率，以及根据以下规定要求的所有其他金额第2.1（a）款）或（2）向贷款人交付作为额外抵押品、现金和/或受关联支持限额限制的信用证，其金额在计算债务收益率时从本金债务中减去将导致债务收益率满足解除债务收益率条件，或（3）将上文第（1）条规定的预付款与现金抵押品和/或上文第（2）条规定的信用证合并在一起，其总额将导致债务收益率满足解除债务收益率条件。但在当时没有违约事件继续发生的情况下，根据借款人的书面请求，如果在下一个财政季度的第一天确定的债务收益率满足解除债务收益率条件，则贷款人应在任何连续两个财政季度中的第二个结束时归还该现金抵押品或信用证，在每种情况下，不会为计算债务收益率而减少该现金抵押品和/或信用证金额的本金债务。

（iii）解除财产应通过契据或（z）间接转让直接或间接拥有解除财产而无其他财产的任何借款人（或其任何直接或间接权益所有人）的共同股本权益，以满足第三方出售要求的方式转让（y）或（z）间接转让。

（iv）如贷款已在REMIC中证券化，则在解除财产或财产生效后，贷款人的80%决定应已获满足，或如同样未获满足，则借款人应已预付贷款，金额相等于（x）如此解除的财产或财产的公平市场价值（由借款人以贷款人合理信纳所确定

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使用REMIC允许的任何商业上合理的方法（其中可能包括（i）现有的评估，如果此类解除发生在评估日期的二十四（24）个月内，（ii）新的评估，（iii）经纪人的价格意见或（iv）使用商业上合理的估值方法对价值进行的其他书面确定），并排除可归属于《守则》第860（g）（a）（3）（a）条含义范围内不属于不动产权益的任何财产的价值，（y）获得贷款人80%确定所需的金额，（z）解除时军火销售的解除财产的净销售收益，除非贷款人收到大律师的意见，即如果本条款（iv）未得到遵守或不再适用，则根据证券化形成的任何REMIC信托不会因此类解除而未能保持其作为REMIC的地位。

（五）[故意遗漏]

（vi）应贷款人的要求，借款人应已向贷款人交付一份高级人员证书，确认借款人计算适用的发行价格、债务收益率门槛和第（ii）款所述的重新计算的债务收益率。

（vii）借款人应已向贷款人支付不可退还的释放费，金额相当于贷款人或服务商为此类释放而评估的当时现行和惯常费用，金额不超过（a）就一项或多项财产（同时或在同一日期或大约在同一日期）就不超过四项财产进行的协调释放合计5000美元和（b）就五项或多项财产进行的协调释放（同时或在或大约在同一日期）合计20000美元。

（viii）借款人须向贷款人偿还贷款人与此有关的任何实际自付费用及开支第2.2节（包括法律顾问的合理自付费用和开支以及服务人的合理自付费用，但除此处描述的释放费外，贷款人或服务人不得收取任何费用）。

（b）如（i）受地租规限的个别财产在适用地租下出现违约，或（ii）（x）个别财产的违约或违约事件仍在继续，且（y）（1）借款人已善意地向贷款人证明，在适用的违约或违约事件可治愈的范围内，其已善意地寻求对适用的违约或违约事件的补救（该补救不应要求任何股东，借款人的合伙人或成员（包括保荐人）向借款人作出任何出资以实现此类补救或对借款人、借款人的任何股东、合伙人或成员（包括保荐人）施加任何义务，以使用受适用违约或违约事件约束的个人财产以外的任何财产的营业收入或租金来实现此类补救）或（2）适用的违约或违约事件仅与适用财产的环境状况有关，然后，如果当时没有违约事件在继续（满足前述第（ii）款的违约事件除外），并且当时到期和欠贷款人的所有款项均已全额支付，借款人应

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有权自行选择在不少于三十（30）天前向贷款人发出书面通知后，从贷款文件的留置权中获得受影响财产的解除（a "地租/违约解除”），但条件是在第2.2（a）（i）节）及（iii）至（viii）须已获信纳。任何与受影响财产有关的违约或违约事件继续发生，应视为已得到纠正，并在该受影响财产按照本规定解除时不再继续第2.2（b）款）.

（c）在满足本节规定的要求后，贷款人将执行并向借款人交付由借款人编制并经贷款人合理批准的必要票据，以解除适用财产的贷款单证留置权，并解除适用的借款人在贷款单证下的所有进一步负债和义务（为在偿还后明确规定的负债和义务除外）。此后，本协议项下的“借款人”应将拥有被解除财产的个人借款人排除在外，本协议项下的“财产”应将被解除财产排除在外。

（d）应借款人就任何个人财产的解除或根据本协议规定的解除而提出的请求，贷款人同意合作，由借款人承担全部成本和费用（包括贷款人合理的实际发生的律师费和自付费用），就该解除财产提供部分或全部抵押转让和/或票据转让或票据部分转让，无需陈述或保证（但其是该抵押和/或票据的持有人且该抵押和/或票据目前未被转让的除外，质押或以其他方式担保）且无追索权代替释放。

第2.3节。假设.自截止日期一周年起及之后，借款人（包括任何继承借款人）有权同时将所有担保物转让给将承担借款人在本协议项下和其他贷款文件项下的所有义务的继承借款人（a "假设”），前提是没有违约或货币违约事件正在继续或将因此而导致，且满足以下条件使贷款人合理满意：

（i）该继承借款人应已签署并向贷款人交付一份承担协议（包括在贷款人要求时以可记录形式承担每项抵押），其形式和实质应为贷款人合理接受，证明其同意自承担之日起及之后遵守贷款文件的条款并受其约束，并载有与载于第四条（必要时进行重铸，以使与截止日期具体相关的陈述在该假设发生之日重新作出），连同一份更新的例外报告，其中不披露个别或总体上具有个别重大不利影响的例外情况。为免生疑问，该承担协议不应要求任何还款、新的或变更的现金管理或托管条款、新的追索权剥离或任何其他新的或不同的贷款条款，而应证明继任借款人承担本协议未修改的条款，自

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假设，只有继任借款人合理要求的变更才能反映其组织结构。

（ii）贷款人可能合理要求的统一商法典融资报表应予备案。

（iii）替代担保人或贷款人在其合理酌情权下满意的其他人根据贷款人合理满意的文件或交付给贷款人的完全签立的替代担保人文件承担担保人在担保人文件下的所有义务、责任、担保和赔偿，其形式和实质与现有担保人文件基本相同，并且在担保的情况下，就在该承担日期之后首先产生的义务而言（并且在该人作出该承担或替换后，现有担保人应在前瞻性的基础上免除该等义务、责任，保证和赔偿）。

（iv）该等继任借款人须已向贷款人交付贷款人合理接受的大律师法律意见，而该法律意见实质上相当于在截止日期交付给贷款人的意见，包括贷款人合理满意的新的非合并意见；而借款人及继任借款人须已交付贷款人合理要求的其他文件、证明及法律意见，包括有关REMIC或设保人信托事项（如适用）的法律意见。

（v）该等继承借款人须已向贷款人交付其合理要求的与该等继承借款人的存在有关的所有文件，以及继承借款人承担贷款以及执行和交付本条所述文件的适当授权，每一份文件的形式和实质内容均为贷款人合理满意，包括所有适当人士的适用决议的核证副本、继承借款人组织文件的核证副本及其所有修订，以及由其组织状态和彼此在最近日期签发的继任借款人的良好信誉或存在证明，说明此类实体根据其业务性质需要符合资格或注册的情况。

（vi）产权保险单应已适当背书或更换，以反映财产转让给继承借款人。

（vii）评级条件应已满足。

（viii）贷款人的标准“了解你的客户”要求，对于控制继任借款人或在继任借款人或控制继任借款人的任何人中持有KYC门槛或更多直接或间接股权的人，应已得到满足，但前述规定不适用于任何公共车辆和/或其直接和/或间接所有人。贷款人应以勤勉和商业上合理的努力

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在收到必要信息后的三十（30）天内完成“了解你的客户”尽职调查。

（ix）借款人应已向贷款人支付不可退还的承担费用，金额相当于本金债务的0.5%。贷款人不得收取超过上述金额的费用，但应被允许收取最高不超过10,000美元的不可退还的处理费，作为评估拟议假设的条件（如果假设发生，该处理费应记入上述假设费用）。

（x）借款人应已向贷款人偿还其合理的自付费用和开支，包括实际欠评级机构的款项（但除本文所述的承担费用外，贷款人或任何服务商不得收取任何费用）。

第2.4节。借款人股权转让.除本协议另有明确许可外，不得将借款人的直接或间接股权转让或以其他方式转让给任何人，除非满足以下条件：

（i）对于因此类转让而将控制借款人或将至少持有KYC百分比的借款人的直接或间接权益的任何人，凡该人在该转让前未控制借款人或至少持有任何借款人的直接或间接权益的KYC百分比（在该转让前三十（30）天内成立且除其在借款人的权益外没有任何所有权权益的人除外，且借款人交付更新的组织结构图和证明，确认借款人继续遵守第4.39款），贷款人的标准“了解你的客户”要求应已得到满足；但上述规定不适用于任何公共车辆和/或其直接和/或间接所有人。贷款人应在收到必要信息后的十（10）个工作日内以勤勉和商业上合理的努力完成其“了解您的客户”勤勉尽责。

（ii）不得发生或因此而存在被禁止的控制权变更、被禁止的股权质押或被禁止的优先股。

（iii）如任何该等转易或转让导致借款人不再是由保荐人控制的所有权（以及就其后的每项再次改变所有权控制借款人的合资格权益持有人的身份的转易或转让而言），则应满足以下各项条件：（1）借款人应已向贷款人支付承担费用，金额为第2.3节，犹如该等转易或转让是一项假设，及（2）替代担保人或贷款人合理酌情令其满意的其他人，须已根据贷款人合理满意的文件承担担保人及任何其他担保人在担保人文件项下的所有义务、法律责任、保证及赔偿，或已交付予贷款人的完全签立的替代担保人文件，其形式及实质与现有的基本相同

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担保人单证以及在担保的情况下，关于在该承担之日及之后首先产生的义务（以及在该承担或由该人替代后，现有担保人应在前瞻性的基础上免除该等义务、责任、担保和赔偿）。

（iv）如该等转易或转让导致任何人取得任何规定的SPE的直接或间接股权超过49%（即使不构成被禁止的控制权变更），则借款人须已就该人向贷款人交付一份新的非合并意见，认为根据贷款人的合理判断，该意见符合评级机构当时的现行标准（且在评级机构的标准自截止日期以来未在任何重大方面发生变化的情况下，贷款人对实质上为非合并意见形式的任何该等非合并意见的批准，不得被无理地拒绝、延迟或附加条件，且在有关的视为批准条件已获满足的情况下，该批准应被视为已获批准）。

（v）借款人应已向贷款人偿还其合理的自付费用和开支，包括实际欠评级机构的款项（但贷款人或任何服务商不得收取任何费用，但如适用，则不收取本协议所述的转让费）。

（vi）贷款人须已提前十（10）天收到任何转让或转让至少KYC百分比的借款人的直接或间接股权或控制权或根据上文第（iv）条需要新的非合并意见的书面通知，但前述规定不适用于任何公共车辆和/或其直接和/或间接拥有人。

尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，以下情况应被允许转让，并且不应构成贷款文件项下任何目的的被禁止的控制权变更：（w）任何被排除实体的转让和/或在被排除实体中的转让，（x）任何发行或转让公共车辆中的公开交易股份或任何直接或间接股权的人，其在借款人中的唯一股权由公共车辆中的公开交易股份组成，（y）贷款人（或其代名人，服务商或指定人）或受让人实际控制或占有财产，包括但不限于通过指定接管人、止赎或代替契约，或以任何其他方式取得对全部或部分财产的所有权或控制权，或贷款人根据贷款文件以其他方式行使补救措施，和/或（z）根据本协议订立的夹层贷款项下的任何贷款人或其代名人或指定人或受让人（i）根据其与贷款人的债权人间协议的条款获得根据本协议订立的夹层贷款项下质押给该贷款人的股权抵押品的所有权（并且尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，此种收购，即使违反了该债权人间协议的条款，在任何情况下都不会构成为第8.19款）或（ii）根据该贷款人行使补救措施而实际控制借款人，包括但不限于

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通过对任何质押证券的任何投票权或任何更换借款人高级职员和董事的权利或任命接管人。

第2.5节。非物质转让.借款人可在未经贷款人同意的情况下，（a）将任何一处或多处个人财产的非实质性部分，包括但不限于转让给政府当局以供专用或公共使用或与谴责程序有关，或转让给第三方以供私人用作道路或用于出入、进出或出口，或（b）在正常业务过程中（或与谴责程序有关的其他方面）授予地役权、限制、契诺、保留和路权，以供使用、出入、停车、供水和下水道线路、电话和电报线路、燃气或电力线路、电信租赁，光纤线路和其他公用事业；但任何此类授予、转让或产权负担不得在任何材料方面损害受影响的个人财产的公用事业和运营（每项此类转让或授予、一项“非物质转移”).就任何非实质性转让而言，如借款人提出要求，贷款人须在借款人的全部成本和费用下，签立和交付任何必要或合理适当的文书，证明其同意该非实质性转让（如属前款（a）项所述的任何此类转让，则解除该个别财产的该部分适用抵押的留置权，如属前款（b）项所述的任何地役权、契诺、保留或路权，将受影响的个别财产作保的抵押的留置权从属于该等地役权、契诺、保留或路权），在每种情况下，以贷款人合理接受的形式，但须满足（且不满足任何其他条件）以下列条件：

（i）借款人须已在建议非物质转让的日期前不少于十（10）天向贷款人交付有关的书面通知，连同（a）地役权、契诺、保留、路权或其他转让文件的副本及（b）就任何转让合理述明（1）的高级人员证明书（如条款（a）上述，就转让支付的代价（如有）及（2）该等转让、地役权、契诺、保留或路权确实在任何重大方面损害受影响个别财产的效用及运作；

（ii）如贷款已在REMIC中证券化，则在使该财产或财产的解除或产权负担生效后，贷款人的80%决定应已获满足，或，如该决定未获满足，则借款人应已预付贷款，金额相当于（x）如此解除的财产或财产的公平市场价值（由借款人使用REMIC允许的任何商业上合理的方法（其中可能包括（i）现有的评估，如果这种解除发生在评估日期的二十四（24）个月内，（ii）新的评估，（iii）经纪人的价格意见或（iv）使用商业上合理的估值方法对价值作出的其他书面确定），并排除可归属于《守则》第860G（a）（3）（a）条所指的非不动产权益的任何财产的价值，以及（y）获得贷款人80%确定所需的金额。

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（iii）借款人应向贷款人偿还贷款人就非物质转让而产生的任何实际自付费用和开支（包括法律顾问的合理费用和开支、服务人的合理自付费用以及服务人就此种非物质转让评估的现行费用，数额不超过5000美元）。

如借款人应就非实质性转让收取任何对价，则借款人有权将任何该等对价用于与该非实质性转让有关的任何变更；提供了如任何该等对价未用于该等变更（或任何该等对价超过执行该等变更所需的金额），借款人应迅速将该对价或该等超额金额（视情况而定）存入密码箱账户。

第三条

账户

第3.1节。现金管理账户.

（a）在截止日期当日或之前，借款人须与密码箱银行建立一个或多个密码箱账户，并于其后维持该等账户，而该等账户将存放物业的收入（以下简称“密码箱”）Lockbox Account”).借款人应促使密码箱银行执行和交付协议（根据本协议修改或替换，视上下文要求单独和/或集体执行，a“存款账户管制协议”）提供，国际阿利亚，该借款人不得使用密码箱账户中的资金，并且在每个营业日结束时，密码箱银行将把其中包含的每个密码箱账户超过5000美元的所有金额直接汇入贷款人指定的账户。只要没有触发期或违约事件在继续发生，贷款人应指明锁箱银行进行此种汇款的操作账户，在触发期或违约事件持续发生期间，贷款人应指明贷款人的现金管理账户（“现金管理账户”）用于Lockbox Bank的此类汇款。

（b）在截止日期后五个营业日内，借款人须向每项物业的每名租客交付书面通知（a "租客通告”）的形式附表H。指示（i）其租约项下的所有款项其后须直接汇入及直接存入密码箱帐户，及（ii）该指示不得解除，除非及直至该租户从借款人或贷款人收到贷款人对该解除的书面同意副本。借款人其后须向每名新租户交付租户通知，并须按规定向每名租户重新交付通知，以促使遵守通知。借款人应促使借款人或经批准的物业管理人在借款人或经批准的物业管理人收到后的第三个营业日结束前，将借款人或经批准的物业管理人收到的所有现金收入和所有其他款项（要求在托管账户中持有的租户保证金除外）存入Lockbox账户或现金管理账户。借款人应在收到贷款人的书面请求后的合理期限内将每份租户通知的副本发送给贷款人。

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（c）贷款人有权随时并不时全权酌情更改任何一个或多个抵押账户（密码箱账户除外）所维持的合资格机构（如就现金管理账户作出任何该等更改，贷款人须向借款人及密码箱银行交付不少于五（5）个营业日的事先书面通知）。此外，（i）在违约事件持续期间，贷款人，或（ii）如密码箱银行未能遵守存款账户管制协议或不再是合资格机构，借款人或贷款人（须经另一方批准，不得被无理扣留、附加条件或延迟）有权在任何时间，在不少于三十（30）天前向另一方发出书面通知后，将Lockbox Bank替换为可维持合资格账户的任何合资格机构，该机构将迅速执行并向贷款人交付贷款人合理满意的存款账户控制协议，如果没有违约事件继续发生，则为借款人。

（d）借款人应在任何时候维持一个可根据本协议不时存入款项的经营账户。借款人不得允许任何与财产无关的金额与存放在经营账户中的金额混合，并应安排从经营账户或现金管理账户（在本协议要求或允许的范围内）支付与财产的经营费用有关的所有应付金额，而不是其他账户。在触发期延续期间，借款人应每月向贷款人交付与该经营账户相关的银行月结单。只要没有违约事件在继续发生（受第3.12（c）节的约束），并且在违约事件持续期间直至贷款加速发放之前，如果有贷款人确实自行决定选择的任何违约事件），借款人应被允许从经营账户中提取金额，以支付根据本协议发生的善意财产费用；前提是没有违约事件或触发期在继续发生，借款人应被允许在支付完所有届时到期应付的财产费用后，从其中剩余的金额中进行股权分配。在违约或触发期事件持续期间，如果没有发生优先级停止支付事件，则应允许借款人仅为支付所需的REIT分配而从运营账户进行分配；且不得允许借款人在发生优先级停止支付事件后从运营账户进行任何分配。

第3.2节。现金管理账户的分配.

（a）在触发期内的每个付款日期，前提是没有违约事件在继续（受第3.12（c）款））以及，如果且在贷款人自行决定的范围内，在违约事件持续期间直至贷款加速发放），贷款人应在现金管理账户可用的范围内转移金额，以按以下优先顺序支付以下款项：

（i）至基本结转成本帐目，则须依据第3.4节;

（ii）至营运帐户，金额相等于该付款日期发生月份的预算营运开支，提供了那个

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根据本条款支付给该账户的金额（二、）应由借款人单独用于支付该月份的预算营业费用（借款人同意，如该预算营业费用超过该月份的实际营业费用，则该超出部分应由借款人在下一个支付日之前汇入现金管理账户）和提供了进一步就认可物业管理人的费用，如该等费用超过最高管理费，则不会向营运账户支付任何金额（提供了经批准物业管理人就个别物业收取的费用，只要（x）适用的经批准物业管理人不隶属于借款人、担保人或其各自的关联公司，（y）适用的经批准管理协议可由借款人在三十（30）天或更短时间内无故终止，而无须支付终止费或罚款，及（z）经批准物业管理人的费用合计不超过有关物业的最高管理费）；

（iii）向贷款人，贷款的所有预定或拖欠利息及本金的金额，以及当时根据贷款文件到期及应付的所有其他金额（包括最后已付本金的任何金额）；

（iv）在主要租户事件触发期的持续期间（前提是当时没有其他触发期在持续），所有剩余金额在主要租户储备账户中，如果其中包含的金额低于主要租户门槛金额并在此范围内；

（v）至TI/LC账户，根据以下规定须存放于该账户的金额（如有的话）第3.5节；和

（vi）在触发期（主要租户事件触发期除外）或违约事件持续期间，所有剩余金额计入超额现金流量准备金账户。

（b）如果在触发期内的任何付款日期，现金管理账户中的金额不足以进行上述所有转账，则借款人应在该付款日期将该不足的金额汇入现金管理账户；但条件是，尽管有任何相反的规定，无需将此种不足存入主要租户准备金账户或超额现金流量准备金账户，或在主要租户事件触发期持续期间存入TI/LC账户。如果借款人未能将该金额汇入现金管理账户，则同样构成违约事件，并且，除了贷款文件规定的所有其他权利和补救措施外，贷款人可以按照第3.12（c）款）.

第3.3节。损失收益账户.

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（a）贷款人将维持一个合资格账户（可能是记账子账户），以存放任何损失收益（“损失收益账户”).

（b）在没有继续发生违约事件的情况下，损失收益账户中的资金应按照第5.16款.

第3.4节。基本账面成本账.

（a）贷款人将维持一个合资格账户（可能是记账子账户），以预留借款人就财产税、地租和保险费应付的金额（“基本账面成本账”).

（b）在触发期开始后的第一个缴款日，借款人须向贷款人汇出相当于（i）金额之和的款项，以存入基本账面成本帐户，而该金额足以由10第在它们拖欠之日的前一天，假设随后的每月资金支付日期为预计年度财产税的1/12，加（ii）足以支付所有地租的款额由10第在它们到期之日的前一天，假设在付款日期的后续每月资金为预计年地租的1/12，加上（iii）在不违反第3.4（e）节的情况下，金额足以支付10所要求的保单的所有保险费第在到期日期的前一天，假设在支付日期的后续每月资金为预计年度保险费的1/12（为免生疑问，本协议下未要求的保单不需要此类存款）。

（c）在触发期内随后的每个付款日，借款人应向贷款人汇款，以便存入基本结转成本账户，金额相当于：

（a）贷款人根据借款人提供的信息合理估计的财产税的1/12将在随后的十二（12）个月内支付，加

（b）贷款人根据借款人提供的信息合理估计的地租的1/12将在随后的十二（12）个月内支付，加

（c）在符合第3.4（e）节的规定下，贷款人根据借款人提供的信息合理估计的根据本协议规定的保单的保险费的1/12将在随后的12个月内支付（为免生疑问，对于根据本协议不需要的保单，此种存款不得要求）；

提供了,然而、如贷款人在任何时候合理地确定基本结转成本账户中的金额将不足以累积（在按照本协议的规定支付以后的每月金额时）全部

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在这些款项到期之日前分期缴纳物业税、地租和保险费，则贷款人应将此种确定通知借款人，借款人应按贷款人合理估计足以实现此种累积的金额增加其每月向基本账面成本账户支付的款项。

（d）在从基本账面成本账户支付的金额范围内，借款人应在借款人收到每项财产后立即向贷款人提供与每项财产有关的所有物业税、地租和保险单的副本。贷款人将把基本账面成本账户中的金额用于这些金额存入该账户的目的。就从基本账面成本账户支付任何款项而言，贷款人可促使根据借款人提供的或从适当的公职、地面出租人或保险承运人处采购的任何票据、报表或估计数支付此类款项，而无需询问该票据、报表或估计的准确性或任何税款、评估、出售、没收、税收留置权或其所有权或债权的有效性，除非借款人就此类不准确、无效或其他争议提前书面通知。

（e）只要（i）借款人已向贷款人提供合理证据，证明保险符合第5.15款已根据一揽子保险单获得，此后至少在此类付款将成为拖欠的日期前十（10）天向贷款人提供有关支付保费的合理证据，并且（ii）没有违约事件在继续。在违约事件延续期间或借款人在任何时候未向贷款人交付前一句所要求的证据的，应当按照本条保留保险费的数额。

（f）在没有违约事件继续发生的情况下，应借款人在财产解除后提出的要求，在基本账面成本账户中仅适用于适用的财产解除的个别财产的财产税、地租或保险费方面当时剩余的金额应立即汇入经营账户。

第3.5节。TI/LC账户.

（a）贷款人将维持一个合资格账户（可能是记账子账户），以就租户改善和租赁佣金（“TI/LC账户”).

（b）在每个支付日，借款人应向贷款人汇出相当于每月TI/LC金额的金额，用于存入TI/LC账户；提供了，如果在任何付款日期，借款人自付费用资助的TI/LC金额大于零美元（0.00美元），则该付款日期的每月TI/LC金额的金额应以美元兑美元的方式减少，金额等于（i）每月TI/LC金额和（ii）借款人自付费用资助的TI/LC金额中的较小者。在每个相应的付款日期之后，如

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对每月TI/LC金额的减少应将借款人自付费用资助的TI/LC金额减少相同的金额。

（c）在没有违约事件继续发生的情况下，贷款人应在每个日历月最多一次从TI/LC账户向经营账户支付资金，以支付或偿还借款人因与根据本协议订立的新租赁（或租赁延期）有关而产生的租赁佣金和租户改善费用，在每种情况下，均应在借款人收到与此有关的付款请求后十（10）个工作日内；提供了，如该等租户改善费用是预期的租户改善，则该等付款须在进行该等预期租户改善的空置空间的租约执行后进行，并向借款人偿还的金额不得超过每平方英尺150美元。为免生疑问，如果租赁任何主要租户空间所产生的租赁佣金和租户改善费用超过主要租户储备账户中可用于此类目的的存款金额，则借款人应有权从TI/LC账户中支付与此种超额金额相关的资金，前提是其以其他方式满足这一点第3.5（c）款）.

（d）不重复第3.6（a）款），每当与主要租户的租赁以外的租赁被全部或部分终止，无论是通过买断、取消、违约、拒绝或其他方式，或根据该租赁的租户违约，并且在任何此类情况下，借款人收到或被允许保留任何付款、费用、损害赔偿、被没收的保证金或作为担保提供的任何债券或信用证的收益，在每种情况下，就单一租赁而言，超过250,000美元（统称，“终止收益"），但根据以下规定收到的与解除财产有关的任何终止收益除外第2.2节、借款人应及时将该等终止收益汇给贷款人存入TI/LC账户。在没有违约事件继续发生的情况下，（i）应借款人的书面请求，贷款人应将此类终止收益或其部分支付至经营账户，涉及借款人就根据本协议条款就此类终止租赁所涵盖的空间订立的替换租赁而产生的租赁佣金和租户改善费用，但须满足上述（c）条规定的要求，以及（ii）除非触发期仍在继续，否则此类终止收益的剩余部分或其部分（如有），应在该终止租赁所涵盖的空间被重新出租、替换租户已入住并已开始根据替换租赁支付租金以及与该空间相关的所有租赁佣金和租户改善费用均已支付后汇入Lockbox账户。

（e）在没有违约事件继续发生的情况下，应完成财产解除后借款人的请求，TI/LC账户中仅适用于适用的财产解除的个别财产的终止收益的剩余金额应立即汇入运营账户。

第3.6节。主要租户储备.

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（a）贷款人将维持一个合资格账户（可能是记账子账户），以存放按照第3.2（a）款）（the "主要租户储备账户”).借款人还应迅速将与任何主要租户的租赁终止有关的任何终止收益汇给贷款人，以存入主要租户储备账户，但因根据以下规定解除财产而收到的任何此类终止收益除外第2.2节.

（b）只要没有违约事件继续发生，借款人就有权从主要租户储备账户中就借款人根据一项或多项合格替换租约租赁任何主要租户空间所产生的租赁佣金和租户改善费用获得付款，金额不超过主要租户TI/LC解除上限，在每种情况下，在收到借款人有关付款请求后的十（10）个工作日内。如果主要租户TI/LC信用证已存入贷款人，在提交任何适用的付款请求后，借款人可以修改该主要租户TI/LC信用证的面值或更换任何一份或多份该主要租户TI/LC信用证，以便所有主要租户TI/LC信用证的面值金额等于在没有交付主要租户TI/LC信用证的情况下截至该日期本应存入主要租户准备金账户的金额。

（c）作为替代任何可能需要依据第（i）（y）条主要租户事件触发期的定义，借款人可以向贷款人交付一份或多份信用证，其面值金额不低于根据第3.2节（根据上下文可能需要单独和/或集体地，一个"主要租户TI/LC L/C”).借款人应就借款人选择交付此类主要租户TI/LC信用证向贷款人发出不少于五（5）天的可撤销通知，借款人应向贷款人支付与此相关的所有合理自付费用和开支（如有）。借款人无权向任何此类主要租户TI/LC L/Cs提款。

（d）在向贷款人发出十五（15）天的可撤销通知后，借款人可根据以下规定，将一个或多个主要租户TI/LC信用证以现金存入主要租户储备账户第3.6（c）节）在截至该日期没有交付主要租户TI/LC信用证的情况下，本应就适用租赁存入主要租户准备金账户的金额，也可能合并存入主要租户准备金账户的现金抵押品和/或一个或多个主要租户TI/LC信用证，前提是，存入主要租户准备金账户的现金金额和主要租户TI/LC L/Cs的面值的总额是在没有交付主要租户TI/LC L/Cs的情况下，截至该日期就该租赁存入主要租户准备金账户的金额。在归还所有主要租户TI/LC L/Cs之前，借款人应存入相当于主要租户准备金账户（在每种情况下，不包括可能已产生的任何利息）的金额，如果该主要租户TI/LC L/Cs尚未交付。

（e）在主要租户事件触发期不再有效（且当时并无其他触发期有效）时，存放于主要租户的任何剩余金额

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租户备付金账户应汇入运营账户，或者，如果一个或多个主要租户TI/LC L/Cs交付给贷款人，则应将该主要租户TI/LC L/Cs退还给借款人。

（f）在没有违约事件继续发生的情况下，应完成财产解除后借款人的请求，主要租户储备账户中当时仅适用于受适用财产解除约束的个别财产的主要租户的剩余金额应立即汇入经营账户，或者，如果一个或多个主要租户TI/LC信用证交付给贷款人，则应将该主要租户TI/LC信用证退还给借款人。

（h）如在主要租户备用金账户的任何时间有超过主要租户门槛金额的存款，但前提是当时并无其他触发期生效，则该等在主要租户备用金账户的存款超额金额应汇入营运账户。

第3.7节。递延维修账户.

（a）如递延维修金额大于零，贷款人将维持一个合资格账户（可能是记账子账户），以储备预期为更正递延维修条件所需的金额（“递延维修账户”).

（b）在结账日，借款人应向贷款人汇出相当于递延维修金额的款项，以便存入递延维修账户。

（c）在没有违约事件继续发生的情况下，贷款人应在每个日历月最多一次从递延维修账户向经营账户支付资金，以支付或偿还借款人为纠正递延维修条件而发生的成本和费用，在每种情况下均应在借款人收到与此有关的付款请求后十（10）个工作日内。

（d）在没有违约事件继续发生的情况下，应借款人在财产解除后提出的请求，当时在递延维修账户中仅适用于适用的财产解除的个别财产的递延维修条件中剩余的金额应立即汇入经营账户。

（e）在更正所有递延维修条件并支付与此相关的所有成本和费用后，只要当时没有违约事件或触发期继续发生，则递延维修账户中当时剩余的任何金额应立即汇入运营账户，递延维修账户将不再维持。

第3.8节。未供资债务账户.

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（a）如未获提供资金的债务金额大于零，则贷款人须维持一个合资格账户（可能是记账式次级账户），以便为要求由借款人提供资金的未获提供资金的债务作出准备金（"未供资债务账户”).

（b）在截止日期，借款人应向贷款人汇款，以便存入无资金债务账户，金额等于无资金债务金额（包括但不重复的Riot Games免租金额）。此外，在适用免费租金金额的付款日期之后的每个财政年度的第一个付款日期，按附表D-2标题下的“Riot Games免租时间表”，借款人应向贷款人汇款，用于存入无资金债务账户，金额等于Riot Games免租金额。

（c）借款人应在相关租约或其他适用协议项下到期时履行其与无资金准备债务有关的义务。每个日历月最多一次，前提是未发生违约事件仍在继续，贷款人应在收到借款人的付款请求后十（10）个工作日内，从未备付债务账户向经营账户支付资金，以支付或偿还借款人在履行未备付债务过程中发生的成本和费用（或者，在发生任何免费租金/缺口租金义务的情况下，无论借款人是否提出请求，该免费租金的金额应自动汇入现金管理账户（或者，如果没有正在进行触发期，该等款项须汇予借款人），因为该等款项本应按照附表D-2），但借款人须向贷款人交付与此有关的付款请求。

（d）作为已向或将向无资金准备的债务账户支付的款项的替代，如第3.8（b）款）（包括因任何Riot Games免租金额），借款人可向贷款人交付一份或多份面值不低于未备抵债务金额的信用证（视文意要求单独和/或合集，一份“未提供资金的债务信用证”).借款人应提前不少于五（5）天向贷款人发出借款人选择交付该等未备资金债务信用证的可撤销通知，借款人应向贷款人支付与此有关的所有合理自付费用和开支（如有）。借款人无权从任何此类无资金准备的债务信用证中提款。

（e）在向贷款人发出十五（15）天的可撤销通知后，借款人可根据以下规定，将一笔或多笔未备付债务信用证以现金存入未备付债务账户第3.8（d）款）在截至该日期如果没有交付未提供资金的债务信用证，本应存入未提供资金的债务账户的金额中，也可能合并存入未提供资金的债务账户的现金抵押品和/或一份或多份未提供资金的债务信用证，前提是存入未提供资金的债务账户的现金金额总额和未提供资金的债务信用证的面值是在没有交付未提供资金的债务信用证的情况下截至该日期本应存入未提供资金的债务账户的金额。在归还所有未备抵债务信用证之前，借款人应存入一笔金额等于

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如果未交付此类未提供资金的债务信用证，将存入未提供资金的债务账户的金额（在每种情况下，不包括可能已产生的任何利息）。

（f）根据本协议交付的信用证，作为未备抵债务金额存入未备抵债务账户的全部或部分存款的替代，应是支付债务的额外担保。一旦向贷款人交付未备付债务信用证，使得未备付债务账户中的现金存款金额连同未备付债务信用证的面值金额等于随后将存入未备付债务账户的金额，贷款人应将未备付债务账户中剩余的超额金额汇给借款人。

（g）在适用的情况下全额支付或履行在任何项目上确定的无资金准备的债务时附表D-1及交付付款要求（有关免费租金或间隔租金除外）按照第3.8（c）款）如上所述，如果随后没有违约事件继续发生，则（a）如果资金存放在未备抵债务账户中，则为该细列项目持有的未备抵债务账户部分的剩余部分（如与该细列项目相邻所示）附表D-1）应及时汇入经营账户或（b）在借款人已交付一份或多份未备抵债务信用证作为未备抵债务账户所持金额的替换或补充的范围内，借款人可修改该等未备抵债务信用证的面值或替换任何一份或多份该等未备抵债务信用证，使所有未备抵债务信用证的面值等于根据上述（a）款截至该日期本应存入未备抵债务账户的金额；提供了、在每一种情况下，在根据上述（a）和（b）条进行任何此类支付和/或修订后，未备付债务账户中存入的现金金额和未备付债务信用证面值的总额为在未交付未备付债务信用证的情况下截至该日期本应存入未备付债务账户的金额。

（h）在没有继续发生违约事件的情况下，应完成财产解除后借款人的请求，（a）当时在无准备金债务账户中剩余的与任何项目上确定的无准备金债务有关的金额D-1日程表和D-2仅适用于适用财产解除的个别财产的，应及时汇入经营账户或（b）如借款人已交付一份或多份未备抵债务信用证，借款人可修改一份或多份此类未备抵债务信用证的票面金额或替换一份或多份此类未备抵债务信用证，以使未备抵债务信用证的票面金额不反映在任何一行上确定的未备抵债务附表D-1和D-2仅适用于受适用的财产发布约束的个别财产。

（i）在全额支付或履行所有未提供资金的债务或贷款人收到合理令人满意的证据证明此类未提供资金的债务已不复存在时，只要当时没有违约事件继续发生，则未提供资金的债务账户中当时剩余的任何金额应立即汇入经营账户，或者，如果其中一项或

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更多未融出的债务信用证交付给贷款人，则应将这类未融出的债务信用证退还给借款人，不再维持未融出的债务账户。

第3.9节。超额现金流量准备金账户.

（a）贷款人将维持一个合资格账户（可能是记账子账户），以存放按照第3.2（a）款）（the "超额现金流量准备金账户”).

（b）在触发期延续期间，只要没有违约事件在延续（而且，就本款第（iv）款而言，即使在违约事件延续期间，前提是不存在优先权停止付款事件），在借款人提出书面请求（附有合理充分的详细信息）后的三（3）个工作日内，且每个日历月不超过一次，贷款人应促使从超额现金流量准备金账户向以下款项付款，在每种情况下，只要这些款项没有按照第3.2（a）款）：（i）现金管理账户，金额为支付与上述转账有关的任何差额所需的金额第3.2（a）款）（将超额现金汇入超额现金流量准备金账户除外）规定在下一个缴款日进行的（包括在核定年度预算中列明或根据本协议以其他方式批准的任何资本支出），（ii）TI/LC账户，用于支付租赁佣金、租户改善成本和借款人因根据本协议订立的与核定年度预算一致或经贷款人以其他方式合理批准的新租赁（或租赁延期）而产生的租户搬迁成本，在该抵押账户中包含的金额不足以用于该目的的范围内，（iii）运营账户，用于支付所需的REIT分配，（iv）未提供资金的债务账户，Riot Games免费租金金额在根据要求的范围内第3.8（b）节，（v）支付紧急维修和/或生命安全项目，（vi）支付借款人或其代表因此而招致的伤亡或谴责后恢复财产的费用方面的任何净收益短缺，（vii）支付根据贷款文件应支付给贷款人的任何费用和成本，以及（viii）贷款人批准的任何其他费用和开支（该批准不得被无理扣留、附加条件或延迟）。

（c）在没有违约事件继续发生的情况下，贷款人应在借款人向贷款人交付贷款人合理满意的证明当时没有触发期持续的证据后的第一个付款日期，向Lockbox账户发放当时包含在超额现金流量准备金账户中的所有金额，只要这些金额连同当时包含在TI/LC账户中的金额超过当时未偿租赁佣金和租户改善成本的总额。该解除不排除随后启动触发期并将金额存入超额现金流量准备账户，如第3.2（a）款）.

第3.10节。利率上限准备金账户.

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（a）如借款人选择以现金方式将利率上限储备金金额存入贷款人，以满足替代执行利率条件，则贷款人将维持一个合资格账户（可能是记账式子账户），以存放该部分利率上限储备金金额（“利率上限准备金账户”).

（b）但当时并无继续发生违约事件，则在每个缴款日适用利率上限准备金账户的存款金额如下：

（i）就任何利息应计期而言，期限SOFR或未经调整的基准替换（如适用）低于初始期限行使利率或延期期限行使利率（如适用），该利息应计期的每月利率上限全部金额应予借款人；

（ii）就任何期限SOFR或未经调整的基准替换高于或等于替代行使利率的利息应计期而言，每月利率上限的全部金额须由贷款人持有，并须由贷款人应用于与该利息应计期有关的付款日期到期应付的贷款的债务还本付息；及

（iii）就任何利息应计期而言，在该期间内，期限SOFR或未经调整的基准替换（如适用）高于或等于初始期限行使率或延期期限行使率（如适用），但低于替代行使率，相当于每月利率上限差额金额的金额应由贷款人持有，并应由贷款人用于支付在与该利息应计期相关的支付日到期应付的贷款的还本付息，金额等于（x）每月利率上限全额较少（y）应向借款人发放每月利率上限差额金额。

（c）如借款人选择通过将利率上限准备金金额以现金形式存入贷款人以满足替代执行利率条件，则贷款人利用该信用证的能力应相应减少本应根据本应从利率上限准备金账户中释放给借款人的任何金额第3.10（b）款）是否以该账户代替该信用证。

第3.11节。环境储备账户.

（a）贷款人将维持一个合资格账户（可能是记账子账户），以就要素地点特定盟约（the "环境储备账户”).

（b）在截止日期，借款人应向贷款人汇出相当于50000美元的款项，以便存入环境储备账户。

（c）贷款人应借款人的要求，并在借款人对贷款人合理确定下列每一项条件感到满意后，应向借款人支付环境储备账户中的所有剩余金额：（i）在该日期

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贷款人收到请求，在支付该款项之日，违约事件不得继续发生，并且（ii）贷款人应已收到贷款人合理满意的证据，证明元素现场特定契约已针对Hudson Element LA，LLC拥有的财产进行了记录。在Hudson Element LA，LLC根据并根据第2.2节据此，贷款人应向借款人发放环境储备账户中的任何剩余金额。

第3.12节。账户抵押品.

（a）借款人特此将账户担保物质押给贷款人，作为债务的担保，连同有担保方与此相关的所有权利，各方当事人的意图是，此种质押应为完善的第一优先权担保权益。每个抵押账户应为贷款人唯一支配和控制下的合格账户。借款人无权从任何抵押账户中提款。借款人应签署贷款人合理酌情权可能要求的任何额外文件，并应提供贷款人合理要求的所有其他证据，以证明或完善其在账户抵押品上的第一优先担保权益。抵押账户不构成信托资金，除现金管理账户和密码箱账户外，可以与贷款人持有的其他款项混合。抵押账户中的资金应仅投资于允许的投资，其允许的投资应记入相关抵押账户的贷方。将资金投资于抵押账户的所有收益和收益，应保留在其来源的抵押账户中。抵押账户所在机构的所有费用由借款人支付。在债务（其他明确在偿还贷款后仍然存在的赔偿和类似义务）全额清偿后，抵押账户应予结清，其中的余额（如有）应支付给借款人。为免生疑问，营运账户并非抵押账户。

（b）附属帐目所载金额不足，并不解除借款人履行贷款文件所载所有契诺的义务。

（c）在违约事件持续期间，贷款人可全权酌情将抵押账户中的资金以及抵押账户所载许可投资清算所产生的资金用于债务的组成部分（例如、本协议项下应付的利息、本金及其他款项）和/或用于支付财产费用；提供了,然而、除非已发生且仍在继续的优先级停止支付事件，贷款人应在现金管理账户可用资金范围内继续进行优先级瀑布支付。

（d）（i）应允许借款人避免触发期的开始或终止延续（定义见第（ii）条的定义）中的任何一方（y）根据以下规定提前偿还贷款第2.1款在为计算债务收益率而从本金债务中减去的金额将导致债务收益率等于或超过触发水平（如适用），在任何一种情况下，连同根据第2.1（a）款），或（z）交付给

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贷款人，作为额外抵押品、现金和/或，受关联支持限额限制，金额为计算债务收益率而从本金债务中减去的信用证将导致债务收益率等于或超过触发水平或（iii）将上文（y）条规定的预付款与现金抵押品和/或上文（z）条规定的信用证合并在一起的总金额将导致债务收益率等于或超过债务收益率触发水平。但在当时没有违约事件继续发生的情况下，根据借款人的书面请求，如果截至下一个财政季度的第一天确定的债务收益率等于或高于债务收益率触发水平，则贷款人应在任何连续两个财政季度中的第二个结束时归还此种现金抵押品或信用证，在每种情况下，不为计算债务收益率而减少本金债务的金额为此种现金抵押品和/或信用证。

（e）尽管本协议另有相反规定，根据本协议交付的所有信用证和担保的未偿名义金额总额在任何时候不得超过本金债务的百分之十五（15%）（“联盟支持限制”).贷款人有权立即且无需另行通知就根据本协议交付的任何信用证提款，并将提款的收益作为额外抵押品持有，（i）在任何违约事件发生时和持续期间，（ii）如果借款人不得在任何信用证终止前不少于三十（30）天向贷款人交付替换信用证，或者（iii）如果借款人不得在该信用证开证人不再是合格机构后的十（10）天内向贷款人交付，更换信用证。

第3.13节。破产.借款人和贷款人承认并同意，在借款人根据《破产法》提出破产申请或针对借款人提出破产申请时，账户抵押品和收益（无论当时是否已经在抵押账户中，或随后到期或随后到期）应被视为不是《破产法》第541条所指的借款人破产财产的财产。但是，如果有管辖权的法院确定，尽管对账户担保物和借款人和贷款人的收入作了上述定性，但账户担保物和/或收入确实构成借款人破产财产的财产，则借款人和贷款人进一步承认并同意，所有这些收入，无论是在提交申请之前还是之后到期和应付的，都是并且应该是贷款人的现金担保物。借款人承认，贷款人不同意借款人使用此种现金抵押品，并且，如果贷款人选择（全权酌情决定）给予此种同意，此种同意只有在经贷款人签署的书面形式给予时才具有效力。除紧接前一句规定外，借款人无权使用或申请或要求使用或申请此类现金抵押品（i），除非借款人已收到授权使用此类现金抵押品的法院命令，以及（ii）借款人应已向贷款人提供破产法院根据《破产法》要求的充分保护。

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第四条

代表

每一个人借款人就其本身和彼此的个人借款人向贷款人声明，截至截止日期，除例外报告中规定的情况外：

第4.1节。组织机构.

（a）每一被要求的SPE都是经过适当组织、有效存在并在特拉华州法律下具有良好信誉的，并且在其财产所有权或其业务开展要求其具有良好信誉的其他司法管辖区具有良好信誉，并且每一被要求的SPE根据这些法律及其组织文件拥有所有权力和权力，并拥有开展其业务所需的所有重要政府许可、授权、同意和批准，如现在进行的那样。

（b）所载组织结构图附表g是真实和正确的，截至本协议日期，并在其上显示的详细程度和水平。没有人拥有借款人的直接或间接股权超过百分之十（10%），除非在附表g.

第4.2节。授权.借款人有权订立本协议和其他贷款文件，履行其在本协议项下和本协议项下的义务并完成贷款文件所设想的交易，并已通过适当行动正式授权执行和交付贷款文件。

第4.3节。没有冲突.贷款文件的签立和交付，或其中所设想的交易的完成，或其条款和规定的履行和遵守均不会（i）违反或冲突其形成和治理文件的任何规定，（ii）违反任何法律要求、条例（包括U条例、X条例或T条例）、命令、令状、判决、强制令、法令或许可在任何重大方面适用于它，（iii）在任何重大方面，违反或冲突任何通知的合同规定，或在任何通知期满后导致违约事件，任何契约、贷款协议、抵押、合同或据借款人实际所知，借款人为一方当事人或可能受约束的其他重大协议项下的宽限期和/或补救期，或（iv）导致或要求在担保物上或就担保物设定任何留置权或其他押记或产权负担，以有利于除允许的担保物以外的任何人。

第4.4节。同意书.在借款人执行、交付或履行本协议或其他贷款文件方面，不需要任何法院或政府当局的同意、批准、授权或命令，也不需要任何政府当局的资格，但已获得的上述任何一项除外。

第4.5节。可强制执行的义务.本协议及其他借款文件已由借款人正式签署并交付，构成借款人的法律、

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有效且具有约束力的义务，可根据其各自条款强制执行，但须遵守与或影响债权人权利相关或影响债权人权利的破产、破产和类似的普遍适用法律以及一般股权原则。担保人作为一方当事人的贷款文件已由担保人正式签署和交付，构成担保人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，但须遵守破产、破产和与或影响债权人权利和一般股权原则有关的普遍适用的类似法律。截至本协议之日，借款单据不受借款人或担保人的任何撤销、抵销、减损、反诉或抗辩的权利，包括对高利贷或欺诈的抗辩。

第4.6节。未发生违约事件.贷款发放后不会立即发生违约事件。

第4.7节。缴税.除无法合理预期未能这样做会产生个别重大不利影响的情况外，借款人已（a）提交或促使提交借款人要求提交的所有纳税申报表（联邦、州、地方和外国），以及（b）支付了到期应付的所有税款、费用、评估和其他政府收费（包括抵押记录税、单证印花税和无形税）（或在财产税的情况下，尚未拖欠）由借款人支付，并且是维护有利于贷款人的留置权（包括利息和罚款）所必需的，但在每种情况下，根据本协议条款善意争议的任何此类税款、费用、评估和其他政府收费除外。

第4.8节。遵纪守法.除第三方报告中规定的情况外，借款人、每项财产及其用途在所有重大方面均符合所有适用的保险要求和法律要求，包括建筑和分区条例和守则，除非未能遵守这些要求不会合理地预期会产生个别重大不利影响。除第三方报告中所述情况外，每项物业均符合现行分区规定（包括有关停车的规定），既不属于非法用途，也不属于合法不符合用途。借款人在任何适用的通知、宽限期和/或补救期之后，不存在实质性违约或违反任何政府当局的任何命令、令状、强制令、法令或要求的情况，合理地预计，违反这些命令、令状、强制令、法令或要求将对借款人的任何财产或状况（财务或其他方面）或业务产生重大不利影响，其方式将合理地预计会产生个别重大不利影响或总体重大不利影响。借款人、担保人或据借款人实际所知的任何其他人或其代表没有作出任何作为或不作为，包括洗钱、恐怖主义或恐怖主义活动，使任何联邦政府当局或任何州或地方政府当局有权没收任何财产或其任何重要部分或为履行其在任何贷款文件下的义务而支付的任何款项。借款人和担保人均未使用任何非法活动的收益购买任何部分的财产。

第4.9节。ERISA.借款人、担保人或借款人的任何ERISA关联公司均未承担或可能承担第四章或第302条规定的任何责任

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ERISA或《守则》第412条或维持或促进，或现在或已经被要求维持或促进任何雇员福利计划（定义见ERISA第3（3）条），但须受ERISA标题IV或第302条或《守则》第412条规限。借款人没有，也不会被视为持有计划资产。

第4.10节。投资公司法.借款人和担保人都有资格获得经修订的1940年《投资公司法》第3（c）（5）节或第3（c）（6）节（如适用）规定的豁免，因此不是“投资公司”，也不是根据该法注册或要求注册的“投资公司”“控制”的公司。

第4.11节。无破产申请.借款人既不考虑根据任何州或联邦破产法或破产法提交请愿书，也不考虑清算其全部或主要部分资产或财产。借款人并不实际知悉任何考虑对其提出任何此类呈请的人。在截止日期前的七（7）年期间内，没有任何被要求的SPE或担保人提出或针对任何被要求的SPE或担保人提出破产申请，也没有这些人被判定犯有重罪。截至本协议日期，除以书面形式向贷款人披露的情况外，借款人未收到任何重大租赁项下承租人的书面通知，亦不实际知悉任何承租人正在考虑或已提起上述任何行动。

第4.12节。其他债务.除许可债务外，借款人没有任何未偿债务，但须遵守竞争程序，借款人有权对此提出异议。

第4.13节。诉讼.任何政府当局或其他法院或机构目前已提起或以其他方式待决的诉讼、诉讼、程序、仲裁或政府调查均不存在，而且据借款人实际所知，在每种情况下，不存在任何以书面形式威胁、针对或影响借款人、担保人或任何抵押品的诉讼、诉讼、程序、仲裁或政府调查，但（a）例外报告中所列，（b）完全由保险覆盖，或（c）如果确定针对借款人或此类抵押品，则不会合理地预期会产生个别重大不利影响。

第4.14节。租赁；材料协议.

（a）截至本协议日期，借款人已向贷款人交付或提供所有租赁的所有重要方面的真实完整副本，包括对其的所有修改和修订。除根据及依据租约条文外，概无人对任何物业拥有任何占有式权益或占有该物业的权利。本协议所附租金卷为附表e（the "租金卷”）在截止日期的所有重大方面均准确、完整。据借款人实际所知，除租金名册或例外报告所示的（x）和/或（y）个别或合计不会对任何个别财产造成个别重大不利影响的差异外，借款人没有持有任何保证金（包括持有债券或信用证以代替现金保证金），没有租户有任何终止选择权（其租约中规定的除外），没有租户有任何延期或续期权利（除非

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如其租约中所述），任何租户或其他方均无任何选择权、优先购买权或类似的优惠权来购买任何物业的全部或任何重要部分，没有任何固定租金在到期日提前三十（30）天以上支付，也没有任何租金拖欠超过三十（30）天。据借款人实际所知，除租金名册、例外报告、此前交付予贷款人的租户不容反悔证明或租约上注明外，就每项租约而言，以下各项在所有重大方面均属真实及正确：

（i）该租赁有效且可强制执行，并具有充分的效力和效力，但须遵守破产、破产和与债权人权利有关或影响债权人权利的一般适用的类似法律以及一般股权原则；

（ii）借款人是该租赁的全部出租人权益的唯一拥有人；

（iii）该租赁是与善意、独立第三方的公平协议；

（iv）在该租赁中保留的收益均未被转让或以其他方式质押或质押（该质押或质押将因每项抵押的备案和记录而被完全终止和解除，以及根据贷款文件所设想的留置权除外）；

（v）就任何重大租赁而言，无论是借款人，还是据借款人实际所知，该重大租赁项下的任何其他方均未在超出任何通知、宽限期和/或补救期的情况下，在任何将合理地可能产生个别重大不利影响的重大方面发生违约；

（vi）就根据本协议支付的租金的任何部分并不存在合理地相当可能产生个别重大不利影响的抵销或抗辩；

（vii）就任何租赁而言，并无经纪佣金或发现者费用到期应付；

（viii）除无资金承付的义务外，业主根据该租赁须进行的所有工作已或将会进行实质上的，所有租户已接受或将接受根据该租赁对其各自的处所的管有，业主根据该租赁向租户作出的所有供款已作出或将作出，以及每名租户根据该租赁承担的义务的所有其他条件已获或将获满足。

（b）除《公约》所述情况外，没有任何实质性协议附表f.借款人已在所有重大协议的所有重要方面向贷款人提供真实和完整的副本。这些重大协议具有充分的效力和效力，并且在任何通知、宽限期和/或补救期之外，借款人或据借款人实际所知的任何其他方均不存在根据这些协议发生的重大违约，即

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将合理地可能对任何个别财产产生个别的重大不利影响。借款人在履行、遵守或履行其为一方当事人或其或其或任何财产受其约束的任何其他协议或文书所载的任何义务、契诺或条件的任何重大方面，超出任何通知、宽限期和/或补救期，均不存在违约，其方式合理地可能对任何个别财产产生个别重大不利影响。

第4.15节。全面准确披露.借款人或担保人在本协议中向贷款人作出的事实陈述、其他贷款文件，或借款人就贷款提供的或按照借款人的指示提供的任何书面陈述或文件，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或未说明为作出其中所载的不具有误导性的陈述（根据作出这些陈述的情况）所必需的任何将合理地可能导致总体重大不利影响的重大事实。借款人目前已知的任何事实、事件或情况均不存在未向贷款人披露的可合理预期会导致总体重大不利影响的情况。

第4.16节。财务状况.借款人迄今已向贷款人交付过去三个历年有关物业的财务报表和经营报表，以及过去十二个月的经营报表。此类报表在所有重大方面都是准确和完整的，并且根据认可会计原则公平地反映了借款人截至其各自日期的所有重大方面的财务状况，并且没有遗漏说明任何必要的事实，以便根据作出这些报表时的情况作出此处或其中所载的不具误导性的报表，这些报表将合理地预期会导致个别重大不利影响或总体重大不利影响。自交付此类最近日期的此类财务报表以来，尽管并包括截止日期，但除非以书面形式向贷款人另行披露，没有发生合理预期会导致个别重大不利影响或总体重大不利影响的变化或情况。上述表述不适用于构成预测的任何财务数据。

第4.17节。单一用途要求.

（a）每个必要的SPE都是，并且自成立之日起一直是单一目的实体，并将在实质上遵守其组织文件规定的情况下开展业务。没有由借款人自己筹集股本（为免生疑问，不应包括由其权益持有人或代表其权益持有人向借款人作出的出资）。

（b）除已于截止日期前处置的球场承租人方面的11601 Wilshire业主外，借款人从未（i）拥有物业及相关个人财产以外的任何财产，（ii）从事任何业务，但物业的所有权及经营除外，或（iii）有与物业无关的任何重大或有或实际义务或负债。

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（c）借款人已向贷款人提供借款人现行经营协议或合伙协议（如适用）在所有重要方面的真实、正确和完整的副本，以及对其的所有修订和修改。

（d）在截止日期当日或之前，借款人须已完全解除以物业或任何抵押品作抵押的任何贷款（贷款除外）（a "先前贷款"），而借款人不得就任何先前贷款承担任何实际或或有的持续负债，且在任何情况下均不得对任何财产的任何部分行使任何追索权以偿付任何先前贷款。

尽管有前述规定或贷款文件中另有相反规定，但不构成违反本第4.17款（x）在正常经营过程中发生的贸易应付款项或其他经营性债务或（y）根据本协议可能另有许可的，或由于从该财产产生的资金不足以用于借款人的商业经营而未能支付该等贸易应付款项或经营性债务。前述不得要求借款人的直接和/或间接权益持有人向借款人追加出资。

第4.18节。贷款收益用途.贷款收益的任何部分将不用于购买或收购联邦储备系统理事会T、U或X条例所指的任何“保证金股票”，或用于与该等条例T、U或X或该等理事会的任何其他条例不一致的任何其他目的，或用于法律要求或贷款文件的条款和条件禁止的任何目的。贷款仅用于借款人的经营目的或按照法律要求分配给借款人的权益持有人，不得将其中任何部分用于个人、消费者、家庭或类似目的。

第4.19节。不是外国人.借款人不是《守则》第1445（f）（3）条所指的“外国人”。

第4.20节。劳工事务.借款人没有直接雇员。在每种情况下，不会合理地预期会导致个别的物质不利影响：没有停工、劳工罢工、减速、工会组织运动或程序，或停工待定，或据借款人实际所知，由物业的雇员和其他劳工或与其有关的书面威胁。不存在任何材料待决或据借款人实际所知，威胁（书面）对借款人或物业有关劳动事项的劳动争议、冤情或诉讼。借款人或任何经批准的物业管理人均不是与物业雇员有关的任何现有集体谈判协议或工会合同的一方或受其约束。

第4.21节。标题.借款人拥有对财产的良好和可保所有权以及对相关个人财产、抵押账户和任何其他抵押品的良好所有权，在每种情况下均不受任何留置权的限制，但允许的担保物除外。抵押在适当记录时，连同与此相关需要提交的任何统一商法典融资报表，将在物业和租金上创建（i）有效、完善的第一优先留置权

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由此，可对借款人的债权人和借款人的购买者按此强制执行，且仅受许可的产权负担限制，以及（ii）完善对所有人的留置权，所有人均按照其条款，在每种情况下仅受任何适用的许可产权负担限制。据借款人实际所知，许可的产权负担不会、也不会单独或合计产生个别的物质不利影响或合计的物质不利影响。除产权保险单中规定的情况外，并在借款人根据竞争程序或本协议另有规定的抗辩权的前提下，据借款人实际所知，不存在对影响财产的工作、劳动或材料的付款索赔，这些财产是或可能成为贷款文件所产生的留置权之前的留置权，或与其具有同等优先权。除贷款人外，借款人的任何债权人均未占有构成或证明担保物的任何货物。

第4.22节。没有侵占.除第三方报告所披露的情况外，每项财产的所有改良均完全位于该财产的边界和建筑限制线内，相邻财产的任何改良均不侵占任何财产，任何财产的地役权或其他产权负担均不侵占任何改良，从而在任何一种情况下对适用财产的价值、用途或适销性产生不利影响，从而造成个别重大不利影响，但由产权保险单承保的除外。

第4.23节。身体状况.除非就适用的个别财产而言，相同的财产不会产生个别物质不利影响，或在总体上不会产生任何聚合物质不利影响：

（a）除财产状况报告所列事项外，每项财产及所有建筑物系统（包括人行道、雨水排放系统、屋顶、管道系统、暖通空调系统、消防系统、电气系统、设备、电梯、外部侧板和门、灌溉系统和所有结构部件）均无任何物质损坏，且状况良好，秩序良好，并在各方面进行维修，对该财产的使用、运营和价值具有重要意义。

（b）借款人不实际知道任何财产中的任何重大结构或其他重大缺陷或损害，无论是潜在的还是其他的。

（c）借款人没有接获任何其他人接获任何保险公司或债券公司的通知，亦没有实际知悉任何其他人接获任何财产的任何重大缺陷或不足之处，而该等缺陷或不足之处会单独或合计在任何重大方面对该财产的可保性产生不利影响，或导致对其征收特别保费或收费，或任何保险或债券的保单或债券的任何终止或威胁终止。

第4.24节。欺诈运输.借款人并无订立交易或任何贷款文件的实际意图妨碍、延迟或欺诈任何债权人。借款人已收到合理等值的价值，以换取其在贷款文件下的义务。在结账日，借款人的总资产的公允可销售价值是并且将会，紧随贷款的发放以及使用和支付

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的收益，高于借款人可能的总负债（包括次级、未清算、有争议和或有债务）。借款人的总资产不会，而且，紧随贷款的发放及其收益的使用和支付，也不会构成不合理的小额资本，以按已开展或拟开展的业务开展。借款人不打算，也不认为将会产生超出其能力的债务和负债（包括或有债务和其他承诺），以在这些债务到期时（考虑到在借款人的义务上或就其义务而言应支付的时间和金额）。

第4.25节。管理.除根据公平条款与第三方订立的任何经批准的管理协议及租赁经纪协议外，概无物业管理协议或租赁协议就物业生效。经批准的管理协议具有充分的效力和效力，任何一方在任何通知、宽限期和/或补救期之外均不存在根据该协议发生的重大违约。

第4.26节。谴责.除合理预期不会产生个别重大不利影响的范围外，并无就任何物业的全部或任何重要部分或就提供通往任何物业的道路的搬迁而展开任何谴责或据借款人实际所知受到书面威胁的谴责。

第4.27节。公用事业和公共接入.除第三方报告所披露的情况外，每项财产均拥有进入专用公共通道的充分权利（且不对任何非根据此类专用公共通道或记录的、不可撤销的路权或地役权的进出途径进行实质性使用），并由所有公用事业充分服务，包括供水和下水道（或水井和化粪池），以继续使用和享受目前使用和享有的此类财产所必需，但合理预期不会产生个别重大不利影响的范围除外。

第4.28节。环境事项.除非在环境报告和交付给贷款人的其他相关书面材料中披露，并且不会合理地预期会产生个别重大不利影响：

（i）据借款人实际所知，没有任何有害物质位于任何财产之上、之上、之内或之下，或已在任何财产之上、之上、之上或之下处理、制造、生成、储存、加工或处置，或已从任何财产中释放，违反环境法。在不限制前述规定的情况下，在任何物业、任何含多氯联苯设备、含石棉或石棉材料、地下储存罐或任何有害物质的地表蓄水池、饮用水中的铅（符合所有环境法的浓度除外）或铅基涂料中，均不存在。据借款人实际所知，不存在任何危险物质迁移到任何物业的合理可能的任何释放威胁。

（二）每项财产在所有重大方面均符合适用于该财产的所有环境法（遵守情况包括但不包括

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限于根据所有环境法拥有和遵守与此类财产的所有权和运营相关的所有环境、健康和安全许可、批准、许可、登记和其他政府授权）。就任何物业而言，并无任何环境申索待决，而据借款人实际所知，亦无任何书面威胁，亦无任何同意法令或其他法令、同意令、行政命令或其他命令，或根据任何环境法就借款人或任何物业提出的其他行政或司法规定尚未落实。

（iii）目前没有根据或依据任何环境法就任何物业与适当的土地纪录记录留置权，而据借款人实际所知，没有任何政府当局采取任何行动根据任何环境法对任何物业施加留置权。

（iv）借款人没有就任何未提供给贷款人的财产进行或管有与环境法或有害物质有关的重大环境调查、研究、审计、审查或报告。

第4.29节。评估.除产权保险单中规定的情况外，除合理预期不会产生个别重大不利影响的情况外，不存在任何未决的或据借款人实际所知，为公共改善或以其他方式影响任何财产而提议的特别或其他评估，也不存在任何对任何财产的合理可能导致此类特别或其他评估的任何预期改善。

第4.30节。没有联合评估.除产权保险单中规定的情况外，借款人没有自愿承担、允许或发起对任何财产的联合评估（i）与构成单独税签的任何其他不动产，或（ii）与任何个人财产，或任何其他程序，据此，对可能针对该等其他不动产或个人财产征收的任何物业税的留置权应作为单一留置权对任何财产进行评估或征收或收取。

第4.31节。单独地段.除产权保险单中规定的情况外，任何财产的任何部分都不是税批的一部分，其中还包括任何非抵押的不动产。

第4.32节。许可证；占用证明.除第三方报告中披露的情况外，借款人已获得每项财产当前和预期使用和运营所需的所有材料许可，前提是未能获得此类材料许可不会单独或总体上产生个别的材料不利影响。除第三方报告所披露的情况外，每项财产的用途在所有重大方面均符合该财产的占用证明和/或材料许可以及影响该财产的任何其他限制、契诺或条件。

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第4.33节。洪水区.除第三方报告披露的情况外，任何物业的改善均不位于联邦紧急事务管理局或联邦保险管理局确定为“100年洪水平原”或具有特殊洪水危险的区域（包括A区和V区），或在任何物业的任何部分位于此类区域的范围内，该等物业由符合第第5.15（a）（二）节）.

第4.34节。保证金.借款人在所有重大方面均遵守与保证金有关的所有法律要求。

第4.35节。故意省略.

第4.36节。保险.借款人已获得反映本协议规定的保险范围、金额和其他要求的保险单。截至截止日需要支付的此类保单的所有保费均已在当前保单期限内支付完毕。据借款人实际所知，没有任何人，包括借款人，通过作为或不作为，做了任何会损害任何此类保单覆盖范围的事情。

第4.37节。没有交易.借款人或担保人均不实际知悉任何物业的评估价值受到任何非法影响。

第4.38节。反言证书.借款人已向贷款人交付在截止日期前从任何租户收到的每份不容反悔证书在所有重要方面的真实完整副本。

第4.39节。制裁。借款人、担保人、任何被要求的SPE或其各自的任何子公司均不是受制裁的人，也没有被制裁的人在任何被要求的SPE中拥有任何直接或间接的股权；前提是，上述陈述不针对任何拥有任何公共车辆权益的人作出。借款人、担保人和每个被要求的SPE在所有重大方面都遵守所有制裁和反腐败义务。据借款人实际所知，该物业没有租户是被制裁人员。借款人已执行程序，并将在整个贷款期限内始终如一地适用这些程序，以确保上述陈述和保证在贷款期限内保持真实和正确。

第4.40节。知识产权/网站.除例外报告所列情况外，借款人（i）没有或持有与财产或其使用或运营有关的任何商号、商标、服务标记、徽标、版权、专利或其他知识产权，或（ii）不是与财产有关的任何网站的注册持有人（租户网站除外）。

第4.41节。地面租赁包裹.考虑到相关地面出租人向贷款人交付的禁止反言函件，就地面租赁而言，以下各项均属实：

附件 10.1

（i）地租已完全生效，且在任何通知、宽限期和/或补救期之外，借款人或据借款人实际所知，地租出租人并无根据地租发生重大违约。

（ii）地租或其备忘录已妥为记录在适用的记录处。

（iii）地租有一个原始期限（或一个原始期限加上一个或多个可选的续期条款，在任何情况下，可由贷款人代表借款人行使）在预定到期日之后延长不少于20年。

（iv）地租允许租赁抵押，不对租赁抵押权人的身份施加商业上不合理的限制。

（v）未经贷款人事先书面同意，不得修改、修改、取消或终止地租，但在发生违约事件和补救机会后根据地租第11.1节终止的除外，未经此种同意的任何此类行动对贷款人没有约束力。

（vi）地租不对物业的使用施加商业上不合理的限制，并允许借款人在未经地租出租人同意的情况下订立租约。

（vii）地租可由承租人根据地租协议自由转让，但须符合地租协议第9.1节规定的条件，其中包括地租出租人对支付地租承租人根据地租协议应支付的租金和其他费用以及履行地租承租人根据地租协议应承担的义务的充分财务能力和信誉的合理商业确定，但该等条件不适用于止赎或随后的第一次转让。

（viii）借款人根据地面租赁的租赁权益优先于地面出租人的相关费用利息的任何抵押。

（ix）地租约规定，除非贷款人收到违约或终止通知，并获得合理机会纠正可由贷款人纠正的任何违约，否则任何违约或终止通知均不有效，包括在必要时有足够时间通过法律程序获得对地租约项下借款人权益的管有权（因此，因其性质而不能由贷款人纠正的非金钱违约应被视为豁免）。

（x）地租不禁止或以其他方式阻止损失收益由贷款人在损失收益账户中持有，也不禁止或以其他方式阻止损失收益根据本文所述的支付程序用于恢复财产。地租规定，超过50万美元的损失收益将首先送往保险

附件 10.1

地租下的受托人，此后，该保险受托人将根据本协议条款的要求将损失收益发送给贷款人。

（xI）如地面租赁因地面承租人违约而终止，或如有管辖权的法院裁定地面租赁因地面承租人或受托人在该程序中的拒绝而在破产或类似程序中终止，则贷款人有权按照与现有租赁相同的条款与出租人订立新的地面租赁（新租赁将在任何费用抵押之前）。

第4.43节。生存只要债务的任何部分未清偿，本协议和其他贷款文件中规定的借款人的所有陈述均应存续。借款人在本协议或其他贷款文件中作出的所有陈述、契诺和协议，应被视为已被贷款人所依赖，尽管贷款人或其代表在此之前或之后进行了任何调查。在任何证券化之日，在不少于三天的事先书面通知下，借款人应向贷款人交付一份证明（x），确认本协议所载的所有陈述截至该证券化之日在所有重大方面都是真实和正确的，或（y）以其他方式指明截至该日期该等陈述的任何必要变更或资格，以使该等陈述与该日期存在的事实相一致。

第五条

平权盟约

每名个人借款人就其本身及彼此的个人借款人订立契约及同意如下：

第5.1节。存在；许可证；纳税情况.每个被要求的SPE应做或促使做所有必要的事情以保持存在。借款人应作出或促使作出一切必要的事情，以保全、续期和保持充分的效力，并使财产的继续使用和经营所必需的所有物质权利、执照、许可证、特许经营权、占用证书、同意书、批准和其他协议生效，并保持在每项财产所在的司法管辖区内经营业务的资格。各被要求的SPE应在其任何组织文件的每项修改或其他修改在其执行后立即向贷款人交付一份副本。每个被要求的SPE在任何时候都应保持美国联邦所得税目的分类为“被忽视的实体”，不应作为美国联邦税收目的的公司或合伙企业征税。

第5.2节。物业维修.

（a）借款人须促使每项财产保持良好及安全的工作秩序及维修，合理损耗及伤亡除外，并与用途、价值、年龄、性质及构造相似的财产的状况及维修保持一致。借款人、借款人不得以任何方式使用、维护、经营任何财产，构成公

附件 10.1

或私人滋扰或使当时就其有效的任何保险无效、可撤销或可取消，或实质上增加保费。借款人应不时对物业进行或安排进行一切合理必要的维修和更换。借款人不得对任何财产的用途作出任何会实质上增加因任何财产的操作而产生的火灾或其他危险的更改，或作出或明知而准许在该用途上作出任何可能以任何方式损害任何财产在任何重大方面的价值或抵押权的留置权或以其他方式导致或合理地预期会导致个别重大不利影响的任何事情。自本协议之日起及之后，借款人不得在任何财产上安装或许可安装任何地下储罐。未经贷款人事先书面同意，借款人不得允许从任何财产的地表或地下进行任何钻探或勘探或提取、移除或生产任何矿物，无论其深度或开采或提取方法如何。

（b）借款人应在截止日期后的期限内对延期维修条件进行补救附表c（或如果没有指定时间段附表c，在截止日期后12个月内），在不可抗力的情况下，并应贷款人在该期限届满后提出的要求，向贷款人交付一份高级人员证书，确认该补救措施已完成，所有相关费用已支付。借款人应在所有重大方面遵守截止日期生效的任何石棉运营和维护计划的所有重大条款，或根据法律要求由借款人以其他方式实施。

第5.3节。遵守法律要求.借款人应在所有重大方面遵守，并应促使财产在所有重大方面遵守，以及在所有重大方面遵守所有法律要求、保险要求和借款人受法律约束的所有重大合同义务的情况下运营、维护、维修和改进。在事先向贷款人发出书面通知后，借款人可以根据竞争程序对任何法律要求、保险要求或其他重大合同义务提出异议。

第5.4节。征收和其他索赔.借款人应在到期应付时支付和履行对其征收的所有税款、评估和政府收费、其收入和资产，以及对劳动力、材料和用品或其他方面的所有合法索赔，但须遵守“允许的产权负担”定义中包含的任何抗辩权利和/或受竞争程序的约束。借款人应提交所有联邦、州和地方纳税申报表以及法律要求其提交的其他报告。

第5.5节。访问属性.借款人应允许贷款人和服务人的代理人、代表和雇员在符合租户和其他占用人权利的情况下进入和检查物业或其任何部分，和/或检查、检查、审计和复印借款人的簿册和记录（包括在符合附加披露条件的情况下，所有任何种类或性质的记录数据，无论记录的媒介如何），在贷款人经合理事先通知以书面提出的合理时间内。如果存在违约事件，则此类检查、检查、复印或审核的实际自付费用由借款人承担，包括所有后续或追加的费用

附件 10.1

贷款人认为合理必要的调查、审计或查询。此类检查、检查、审核和复印的费用，如借款人未按要求支付，可加到债务中，并在其后承担利息，直至按违约率支付。

第5.6节。在法律程序中进行合作.除借款人向贷款人提出的任何索赔外，借款人应就在任何政府当局进行的任何可能以任何方式对贷款人根据本协议或根据任何贷款文件在任何重大方面的权利产生不利影响的任何程序与贷款人进行商业上合理的合作，并且就此而言，贷款人可根据其选择参加或指定一名代表参加任何此类程序。

第5.7节。租约.

（a）经贷款人事先书面请求，借款人应向贷款人提供或向贷款人提供经贷款人书面指明的租赁的签立副本。除贷款人另有书面批准外，所有新租约及续租或修订租约必须（i）与并非借款人联属公司的租户按公平原则订立，但任何根据HPP租约行使期权的权利均须被视为满足本条（i）、（ii）规定借款人合理确定为市场租金条款的条款和条件、（iii）初始期限不超过10年，不包括免费租金和/或租金减免期，（iv）受抵押物规限及从属于抵押物，并载有有关承租人根据抵押物向贷款人及任何在止赎出售时的买方进行委托的协议的条文，该等委托须在任何买方在止赎出售时取得物业所有权时自动执行及生效（就于本协议日期或之后订立的租赁而言，可以商业上合理的不干扰协议的执行及交付为条件）。贷款人应借款人的请求（并由借款人承担全部成本和费用），就根据本协议在截止日期后订立的任何明确要求交付从属地位的租赁，应按贷款人当时的标准格式（附有贷款人、借款人和承租人根据适用的租赁可能合理接受的修改）或按贷款人合理满意的其他格式订立从属地位、授权和不受干扰协议，律师和不受干扰协议，以及关于屋顶或其他外部或天线、太阳能电池板等的最低限度空间的任何租赁（包括任何许可证）。

（b）任何不符合《公约》所列标准的租赁第5.7（a）款）应以贷款人的事先书面同意为准，不得无理拒绝、延迟或附加条件。此外，凡属重大租赁、酌情续期及重大租赁的重大修订的所有新租赁，以及任何重大租赁的任何转让同意，均须获得贷款人的事先书面同意，而贷款人的同意（在没有任何违约事件的情况下）不得被无理拒绝、附加条件或延迟；但在任何情况下，贷款人不得就借款人在适用租赁下没有批准或同意权的与租赁有关的事项拥有批准或同意权；并进一步规定，贷款人对租赁相关事项的批准或同意标准，不得低于适用租约中规定的借款人批准或同意标准。尽管有上述规定，借款人仍可以，

附件 10.1

未经贷款人同意，为应对任何大流行病、自然紧急情况或类似的天灾行为，就合计最多三个月的租金向任何租户提供租金延期或减免，但前提是此类延期或减免的租金必须在该租赁当时的期限届满之前偿还。借款人应合理地迅速向贷款人交付任何此类延期或减免的书面通知以及任何相关协议或其他文件的副本。

（c）借款人须（i）在遇到不可抗力的情况下，以商业上合理的方式遵守并准时履行根据租约强加于出租人的所有重大义务；（ii）以商业上合理的方式强制执行承租人根据租约须遵守或履行的所有重要条款、契诺及条件，但为免生疑问，借款人可在正常业务过程中终止除主要租约以外的任何租约，包括，在有关承租人根据该协议或与承租人行使租约所列合约终止权有关的任何适用通知及补救或宽限期发生违约后；（iii）不提前一个月以上收取该协议项下的任何租金（保证金及估计额外租金金额除外）；（iv）不执行出租人在租约中的权益或相关租金的任何转让，但按揭项下的租金及租约的转让除外；（v）未经贷款人事先书面同意，不得取消或终止任何主要租赁的任何担保，但借款人可在违约后终止任何租赁，超出有关承租人根据该等通知及补救或宽限期所规定的或与承租人行使租赁中所载的合约终止权有关的任何适用通知及补救或宽限期，而该等权利并无需取得借款人同意。如果借款人随后被要求根据第3.1（a）款）为交付租户通知，借款人应在该新租户的租约执行时向该新租户交付租户通知，此后应迅速向贷款人交付该通知的副本和该租户收到通知的证据。

（d）所有租约项下的承租人的保证金，须在所有重大方面遵守法律规定及与之有关的租约的任何条文。借款人应保持足够详细的簿册和记录，以识别租户的所有保证金，与从租户收到的任何其他付款分开并分开。在法律要求和借款人为代替现金担保而持有的任何适用的信用证、债券或其他票据允许的范围内，借款人特此将每一份该等信用证、债券或其他票据质押给贷款人，作为债务的担保。在违约事件持续期间，（i）借款人应在收到贷款人的书面请求后十（10）个营业日内，在质押给贷款人的合资格账户中向贷款人存入相当于承租人的保证金总额（以及在此之前从该保证金中赚取并由借款人实际收到的任何利息）的金额，以及任何该等信用证，借款人未归还给适用的租户或未按照适用的租约条款申请的债券或其他票据（如果不这样做将构成资金挪用）和（ii）如果借款人根据每个租户的租约有义务这样做，则贷款人应向每个租户支付存放在贷款人的任何保证金。

附件 10.1

（e）在触发期内，借款人须迅速向贷款人交付承租人根据任何重大租赁发出的每一份书面通知的副本，声称借款人在履行或遵守将由借款人履行或遵守的任何重要条款、契诺或条件方面存在重大违约，超出任何通知、宽限和/或补救期限，但同样的情况会合理地相当可能导致个别重大不利影响。

（f）每次借款人根据本条递交书面要求贷款人同意的请求时，如有关的视为批准条件已获满足，则该同意须当作获批。无论贷款人是否同意，借款人应支付贷款人与每项此类请求有关的所有合理的自付费用和开支（包括合理的自付法律费用和付款），但不得被要求支付与此有关的任何服务或类似费用。

第5.8节。计划资产等.借款人将做或促使做所有必要的事情，以确保其在任何时候都不会被视为持有计划资产。

第5.9节。进一步保证.借款人应在贷款人合理要求的情况下，不时由借款人自行承担成本和费用，执行、确认、记录、登记、归档和/或向贷款人交付该等其他文书、协议、证书和文件（包括经修订或替换的抵押），借款人在此授权并同意贷款人对任何统一商法典融资报表进行备案，并授权贷款人在任何该等融资报表中使用抵押品描述“所有个人财产”或“所有资产”，在每种情况下，作为贷款人可合理要求提供证据、确认，完善和维持保证或旨在保证借款人义务和贷款人在贷款文件项下权利的留置权，并为更好和更有效地实现本协议和贷款人应不时合理要求的其他贷款文件的意图和宗旨（包括损失收益的支付和应用）而作出和执行所有这些进一步的合法和合理的行为、转易和保证。在丧失抵押品赎回权、指定接管人或采取任何其他相关行动时，借款人应自担成本和费用，充分和完全合作，以实现转让或转让任何许可、许可、协议或对担保物的运作必要或有用的任何其他权利。借款人在收到贷款人关于任何票据遗失、被盗、毁损或毁损的誓章后，须发出一份本金相同并以其形式的替代票据，以代替该等票据。借款人特此授权并指定贷款人为其实际代理人，以执行、确认、记录、登记和/或归档该等文书、协议、证书和文件，并在借款人未在未经借款人签字的情况下违反本协议或其他贷款文件的情况下自行执行和执行该等行为、转易和保证。上述授权为授权书及权益，此项委任在本协议期限内不可撤销。借款人特此批准该律师应根据本条合法采取或促使采取的所有行动。尽管有任何与此相反的规定，上述任何规定均不得增加借款人或担保人的任何义务或责任，或减少借款人或担保人的任何权利

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借款人或担保人，超出本协议和其他贷款文件的意向范围。

第5.10节。抵押品的管理.

（a）每项财产应始终由经批准的财产管理人根据经批准的管理协议进行管理。根据物业管理协议或协议的从属关系，各获批准物业管理人应同意其经批准的管理协议及其项下的所有费用（包括任何奖励费用）受债务的约束和从属关系。借款人可不时委任一名认可物业管理人依据认可管理协议管理每项物业，但条件是（i）没有违约事件继续发生，（ii）贷款人收到至少提前30天的书面通知，（iii）该继任管理人应为贷款人的利益签立并向贷款人交付贷款人合理满意的形式和实质上的物业管理协议的从属关系，以及（iv）如该认可物业管理人是借款人的附属公司，借款人应就此类经批准的物业管理人和新的经批准的管理协议向贷款人交付贷款人合理接受的新的非合并意见。认可物业管理人的年费（包括任何奖励费用）在任何时候均不得超过最高管理费。

（b）借款人须促使每名认可物业经理（包括任何继任认可物业经理）随时按政府当局的要求维持工人赔偿保险。

（c）借款人须在借款人实际知悉的任何适用通知、宽限期及/或补救期届满后，将借款人或认可物业管理人根据认可管理协议所发生的任何失责以书面通知贷款人。贷款人有权在向借款人发出合理通知后并根据物业管理协议的从属地位，根据经批准的管理协议纠正借款人的此类重大违约。贷款人为纠正任何此类重大违约而发生的任何自付费用应构成债务的一部分，并应在收到贷款人的书面要求后十（10）个营业日内从借款人处到期。

（d）在违约事件持续期间，或在任何丧失抵押品赎回权后，以转易代替丧失抵押品赎回权或其他类似交易，或在认可物业管理人根据认可管理协议进行的重大违约持续期间（在任何适用的通知、宽限期和/或补救期限届满后），该违约将使借款人有权终止适用的认可管理协议，且合理地可能产生个别重大不利影响，或如果认可物业管理人提交破产呈请或成为破产呈请的标的，而就任何非自愿破产呈请而言，未在启动后90天内被解雇，贷款人可全权酌情终止或要求借款人终止经批准的管理协议，并在贷款人合理批准的情况下，或在贷款人选定的任何止赎、代替止赎的转让或其他类似交易之后，聘请由借款人选定的经批准的财产管理人，根据经批准的管理协议担任替代经批准的财产管理人。

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（e）如果经批准的管理协议计划在贷款期限内的任何时间到期，借款人应在该期限到期前不迟于60天向贷款人提交一份替换管理协议草案，以根据本协议的条款和条件予以批准。

如有要求，贷款人应根据习惯和合理的从属协议，以适用的政府当局要求的形式，将适用抵押的留置权置于元素站点特定契约之下。

第5.11节。违约事件通知.构成违约事件的任何其他情形或事件，借款人应及时向贷款人发出书面通知（包含合理的详细信息）。

第5.12节。年度财务报表.借款人应尽快并无论如何在每个财政年度结束后的八十五（85）天内，以电子格式的Excel电子表格文件（可通过内部链接网站，由借款人自行承担成本和费用），或在主要为文本文件的情况下，以Adobe pdf格式，向贷款人提供借款人的年度未经审计财务报表，包括借款人（且无其他实体）的合并资产负债表，以及该财政年度相关的运营和权益人资本和现金流量合并报表，包括合并基础上的物业合并资产负债表和损益表，并附有一份高级职员证明，证明它们在所有重大方面均真实、正确和完整，并根据在一致基础上适用的认可会计原则编制，但须遵守审计和正常年终审计调整导致的变化，并在每个财政年度结束后的120天内，借款人应向出借人提供前述经“四大”或其他国家认可的会计师事务所审计的财务报表，其意见应大意为该财务报表已按照一致适用的公认会计原则编制，且对审计范围或借款人的持续经营状况不作限定。与借款人的年度财务报表一起，借款人应以电子格式的Excel电子表格文件（可通过内部链接网站，费用由借款人承担）向贷款人提供，或者，在以文本文件为主的情况下，以Adobe pdf格式提供：

（i）现金流量表；

（ii）当时的租金卷；及

（iii）根据附加披露条件，贷款人应合理要求的其他信息。

第5.13节。季度财务报表.尽快，并无论如何在第一、第二和第三个财政季度各自结束后的四十五（45）天内和第四个财政季度结束后的（y）八十五（85）天内（经确认并商定，交付《第第5.12款应满足交付本（y）条所述第四财季财务报表的要求，借款人应向贷款人提供、在

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电子格式的Excel电子表格文件（可以通过内部链接网站，费用由借款人承担），或者，在主要是文本文件的情况下，以Adobe pdf格式，为该财政季度编制的与借款人相关的季度和年初至今未经审计的财务报表，包括借款人（没有其他实体）的合并资产负债表，以及该财政季度和该财政年度截至该财政季度的部分的相关合并运营报表，包括合并资产负债表和合并基础上的物业收益表，这些报表应附有一份高级职员证书，证明这些报表在所有重大方面都是真实、正确和完整的，并且是根据在一致基础上应用的认可会计原则编制的，但可能会因审计和正常的年终审计调整而发生变化。每份此类季度报告应附有以下内容，以电子格式的Excel电子表格文件（可通过内部链接网站，费用由借款人承担），或在以文本文件为主的情况下，以Adobe pdf格式：

（i）一份合理详细的报表，其中计算了截至该财政季度结束的测试期内每个财政季度结束时的净营业收入；

（ii）在该季度签署的每一份租约的副本；

（iii）当时的租金卷；

（iv）在借款人知悉的情况下证明每名主要承租人是否正在使用其适用的主要承租人空间的高级人员证明书；及

（v）在符合附加披露条件的情况下，贷款人应合理要求的其他信息。

第5.14节。每月财务报表.

（a）直至发生证券化且在触发期持续或违约事件期间（或就下文第（ii）项而言，在任何时候），借款人应在每个日历月结束后的45天内（任何财政年度或财政季度的最后一个日历月除外），以电子格式（可通过内部链接站点，由借款人承担全部成本和费用）提供Excel电子表格文件，或在以文本文件为主的情况下，以Adobe pdf格式提供，为适用月份编制的与借款人有关的月度和年初至今未经审计的财务报表，包括截至该月末的资产负债表，以及该月份和以该月份结束的财政年度部分的相关损益表，这些报表应附有一份干事证书，证明这些报表是真实、正确和完整的，并且是根据一贯适用的公认会计原则编制的，但须因审计和正常的年终审计调整而发生变化。每份此类月度报告应附有以下内容：

（i）当时的租金卷；及

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（ii）贷款人合理要求的其他资料。

第5.15节。保险.

（a）借款人应在任何时候为了借款人和贷款人的共同利益，就财产获得并保持以下保险单：

（i）列入“一切险”或“特殊形式”损失原因分类的标准险造成的损失或损害的财产保险，包括风暴（包括命名风暴）和冰雹造成的损害的承保范围。此类保险应（a）金额等于财产及（如适用）所有相关家具、家具、设备和固定装置的重置成本基础上的全部可保价值（不扣除实物折旧）；（b）提供不超过250,000美元的免赔额，但风暴/冰雹/命名风暴和地震覆盖范围的情况除外，其免赔额应不超过财产总可保价值的5%；（c）每年提前支付；（d）以“重置成本”为基础，免除折旧；（e）写在无共同保险表格上或包含“约定金额”背书，放弃所有共同保险条款；（f）包括以重置成本为基础的条例或法律承保范围，不包含共同保险条款，包含承保范围A：“因法律运作造成的损失”（限额等于重置成本），承保范围B：“拆除成本”和承保范围C：“增加的建筑成本”承保范围各不低于重置成本的10%或贷款人可能自行决定要求的较低金额；（g）允许在截至本合同签署之日无法在其所在地点重建此类改善和其他财产的情况下，在其他地点重建此类保险所涵盖的改善和其他财产。如该等保险不包括霉菌，则借款人须实施贷款人满意的防霉计划；及（h）贷款人可接受的分限额的海啸及泥石流保险，其条款须符合本款（i）项所规定的全面全险保单；

（ii）如任何时间一处或多于一处物业的任何部分改善位于（a）联邦紧急事务管理局在《联邦登记册》中确定为具有特别洪水危险的区域和/或（b）住房和城市发展部长或其任何继承者根据1968年《国家洪水保险法》、1973年《洪水灾害保护法》或1994年《国家洪水保险改革法》（每一项均可修订）或任何后续法律（《洪水保险法案"），洪水灾害保险（1）的金额等于《洪水保险法》下财产可获得的最高承保限额，或贷款人自行酌情认为可接受的等价私人洪水保单加上（2）贷款人可能要求的额外金额或其他相关和/或超额承保，免赔额不超过《洪水保险法》下的最高承保限额；

（iii）商业一般责任保险，包括恐怖主义，其广泛形式涵盖财产损失、保险合同的合同责任和

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人身伤害（包括人身伤害和死亡），在所谓的“发生”表格上，包含每次发生的最低限额不低于1,000，000美元，任何保单年度的一般总额不低于2,000，000美元（如果房产是一揽子保单，则为每个地点的总额），免赔额不超过100,000美元。此外，至少应获得和维持100,000，000美元的超额和/或总括责任保险，其条款与上述要求的商业一般责任保险和第5.15（a）（x）条）和（十一）下文，针对任何和所有索赔，包括对借款人施加的所有法律责任以及所有相关的法庭费用和律师费；

（iv）租金损失和/或业务中断保险，涵盖在本合同规定的保险所要求涵盖的所有风险的恢复期间遭受的实际损失，包括条款(i), (二、), (v), (七、), (八、）和（九期）的规定，并涵盖自任何意外发生之日起计的24个月期间，并载有经延长的弥偿背书期限，涵盖自适用财产被恢复之日起计的12个月期间（即使保单将在该期间结束前到期）。租金收入按十二（12）个月报告。当物业毛收入增加时，该等保险金额应不时增加；

（v）全面的锅炉和机械保险/设备故障（如适用），金额由贷款人按与根据以下规定所要求的商业财产保险单所规定的条款合理要求的第（i）款）;

（vi）借款人所有雇员的工人赔偿保险，但须遵守财产所在州的法定限额，雇主的赔偿责任限额为100万美元的意外人身伤害–每起事故，100万美元的疾病人身伤害–保单限额，以及100万美元的疾病人身伤害–每名雇员（如适用）；

（vii）在任何修缮或修复期间，且仅在财产和责任承保表格不以其他方式适用的情况下，（a）商业一般责任和总括责任保险，涵盖与财产上的修缮或修复有关的索赔，而这些索赔不属于或不属于保险条款或规定所涵盖的范围。第5.15（a）（三）节）金额不少于10,000，000美元和（b）在第5.15（a）（i）节），除该款规定的要求外，还应将（1）写入所谓的建造商风险完成值表或同等保额，包括在不报告的基础上对建筑总成本的100%进行承保，并对根据条款投保的所有风险（i), (二、), (四、), (v), (八、）和（九期）的第5.15（a）款），及（2）包括占用物业的许可；

（viii）如果该物业位于地震3或4区，且该物业的PML/SEL为20%（20%）或更高，则最低保额相当于1.0x SUL（情景上限损失）和1.5x SEL（情景预期损失）中较高者的地震保险乘以该建筑物的全部重置成本加上第5.15（a）（iv）节要求的业务收入/租金价值，并进一步规定

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本条款（y）款规定的承保范围的保险金额，在一揽子保单承保的范围内，不得低于投资组合地震风险分析中所示的475年年度合计可能的最大损失，回报期限为475年，并应以程序响应的方式运行（此种分析应由贷款人批准，并由适用的借款人担保，利用有资格使用最新RMS软件或其等效软件进行此种地震风险分析的第三方公司，包括考虑损失放大，由适用的个人借款人承担费用）；但根据本条款（y）款投保的条款应与本条款要求的全面全险保险单一致第5.15（a）（八）款）;

（ix）根据以下规定所需的保险第5.15（a）（i）节）,（三）,（四），和（七）以上应涵盖恐怖主义危险和恐怖主义行为，借款人应按符合第1款要求的条款（包括金额）为因恐怖主义危险和行为造成的损失投保5.15（a）（i）,（三）,（四），和（七）以上在贷款期限内的任何时候。如果“恐怖主义行为”或其他类似行为或事件或此类行为或事件后的“火灾”被排除在借款人的综合所有风险保险单或根据以下要求的保单之外第5.15（a）（i）条）和5.1.1（a）（四）以上，借款人应获得对该等保单的背书，或从保险提供商处获得满足第5.15（b）款），为所有此类排除行为或事件投保，并“跟随”此类行为或事件“开火”（“恐怖主义保险”），金额不低于“全额重置费用”的百分之百（100%）与营业收入/租金损失保险要求之和的第5.15（a）（四）节）以上；但该背书或政策的形式和实质应合理地令贷款人满意。尽管如此，只要经2015年《恐怖主义风险保险方案重新授权法》扩展和修改的2002年《恐怖主义风险保险法》（"TRIPRA"）生效（包括其任何延期或如果另一项联邦政府计划与提供与TRIPRA基本相似的保护的“恐怖主义行为”有关，则贷款人应接受恐怖主义保险，该保险针对TRIPRA（或其他计划）定义的“涵盖行为”提供保险，作为完全遵守本第5.15（a）（九）节）因为它涉及本协议要求涵盖的风险，但仅限于TRIPRA（或此类其他方案）继续涵盖国内和国外恐怖主义行为的情况下；

（x）所有自有和非自有车辆的汽车责任保险，包括每次发生最低限额为1000000美元（如适用）的租用和租赁车辆；

（xi）与酒精饮料销售有关的所谓“dramshop”保险或其他责任保险，金额如适用，贷款人可接受；

（xii）就借款人的任何雇员提供雇员不诚实保险，金额为贷款人可接受的（如适用）；

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（十三）[故意遗漏]

（xiv）贷款人不时要求的其他保险。

（b）本条例第5.15（a）条规定的所有保险，须根据有效及可强制执行的保单（统称为“保单”或单数的“保单”）取得，并须符合本条例第（b）款的条件。保单应由授权在财产所在州开展业务的保险公司签发，并且必须具有理赔能力/财务实力评级（1）标普“A-”或更好，穆迪“A2”或更好，如果穆迪对保险公司进行评级并将证券评级为“A”或更好，如果惠誉对保险公司进行评级并将证券评级为“A”或更好，（但就多层保单而言，（a）如果四（4）家或更少的保险公司签发保单，那么保单所代表的至少75%的保险范围必须由保险公司提供，如果穆迪对保险公司进行评级并正在对证券进行评级，则其理赔能力评级必须为标普“A-”或更高，穆迪“A2”或更高，如果惠誉对保险公司进行评级并正在对证券进行评级，则必须由“A”或更高，如果惠誉对该保险公司进行评级并正在对证券进行评级，则没有剩余的承运人低于SMM“BBB”，如果穆迪对保险公司进行评级并正在对证券进行评级，则必须由惠誉“BBB”或更高，如果惠誉对保险公司进行评级并正在对证券进行评级，或者（b）如果有五（5）家或更多的保险公司发布保单，那么保单所代表的保险范围中至少有百分之六十（60%）必须由保险公司提供，该保险公司的索赔支付能力评级被标普评为“A-”或更高，被穆迪评为“A2”或更高，如果穆迪对该保险公司进行评级并正在对该证券进行评级，而被惠誉评为“A”或更高，如果惠誉对该保险公司进行评级并正在对该证券进行评级，且该证券的评级没有剩余承运人低于“BBB”，被标普评为“Baa2”，被穆迪评为“Baa2”，如果穆迪对保险公司进行评级，并且惠誉正在对该证券和“BBB”评级，如果惠誉对该保险公司进行评级并且正在对该证券进行评级）和（2）在当前贝斯特保险报告中的“A-：VIII”或更高评级。尽管有任何相反的情况，借款人应被允许在其当前参与金额和头寸中与不符合上述要求的保险公司（“其他评级的保险人”）在银团内保持其当前参与金额和头寸的部分本协议要求的承保范围，但前提是（1）借款人应在续期时将其他评级的保险人替换为符合上述评级要求的保险公司，以及（2）如果在续期前，任何该等其他评级的保险人的当前AM Best评级被撤销或降级，借款人应当以符合上述评级要求的保险公司代替其他已评级的保险人。

（c）任何一揽子保险单须经贷款人批准，并须以其他方式提供与仅为符合以下规定的财产投保的单独保险单相同的保障第5.15款.此类保单可能是涵盖多个地点的“一揽子保单”，只要财产的承保范围提供上述保护，并且，进一步规定，对此类一揽子保单的任何重大变更应由贷款人根据适用的灾难性风险的PML报告（此类PML报告将由贷款人批准并由适用的借款人利用有资格使用最新的RMS软件或其等效软件执行此类风险分析的第三方公司提供担保，费用由借款人承担）和此类其他

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贷款人要求的信息，以及就本款而言，重大变化应指此类一揽子保单所涵盖的保险价值的任何变化或汇总，包括洪水、风暴/命名风暴和地震限制的减少或侵蚀，或增加受洪水、风暴/命名风暴和地震危险影响的地点，或任何其他会使保单不符合本协议的保单修改。此外，对截至截止日期的保单限额的任何变更或一揽子保单所涵盖的保险价值的汇总，包括洪水、风暴/命名风暴和地震限额的减少或侵蚀，或增加受洪水、风暴/命名风暴和地震危险影响的地点，须经贷款人批准并满足评级条件。此外，只要任何一揽子政策涵盖物业方圆一千英尺范围内的不止一个地点（“半径”），这种一揽子政策的限制必须足以维持《中》中规定的恐怖主义覆盖范围第5.15（a）（九）节）适用于根据总保险价值计算的此类一揽子保单所涵盖的财产以及半径范围内合并的任何和所有其他地点。

（d）根据本条例规定的所有政策第5.15（a）款）:

（i）须在整个贷款期限内维持，而无须向贷款人支付费用，并须将借款人命名为指定的被保险人；

（ii）就任何物业政策而言，如在第5.15（a）款），应包含有利于贷款人的标准非出资抵押权人条款，规定根据该条款应向贷款人支付损失；

（iii）就责任保单而言，除（a）（六）工人赔偿，以及（a）（十二）雇主责任，应指定贷款人及其继任者和受让人，因为他们的利益可能会作为额外的被保险人出现；

（iv）就以下方面而言，保单应载有背书或其他条文，规定贷款人应至少提前30天收到注销的书面通知（或在因未支付保费而注销的情况下，提前10天收到书面通知）；

（v）就第5.15（a）条所概述的任何财产保单而言，须载有背书，规定借款人或任何租客或其他占用人的任何作为或疏忽，或未能遵守任何保单的条文，否则可能会导致没收保险或其任何部分，或与一项或多于一项财产有关的任何止赎或其他法律程序或出售通知，就承按人而言，影响保险的有效性或可执行性；

（vi）不得载有会令贷款人对其上的任何保险费承担法律责任或受其下的任何评税规限的条文；

（vii）须载有对贷款人（如适用）放弃代位权；

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保单到期前发行人选择不续期的，其发行人应向贷款人发出书面通知

（e）借款人应在所有保单到期应付时支付保费。此类保单的完整副本应在签发时立即交付给贷款人。在每份保单的到期日之前，借款人应向贷款人交付活页夹和Acord表格28和Acord表格25（如适用）的证书，然后在签发时附上保单的完整副本。借款人应迅速将借款人收到的关于任何保单的任何重大修改、减少或取消或根据任何保单提供的任何承保范围的每一份书面通知的副本转发给贷款人。在收到贷款人的书面请求后30天内，借款人应获得贷款人可能要求的增加本协议规定的承保范围的金额，同时考虑到货币价值随时间的变化、责任法的变化、审慎习俗和做法的变化等。进一步作为准许根据溢价融资协议通过第三方溢价融资公司融资的财产和责任溢价的条件（“保费融资协议"）（a）借款人应在每期到期应付时向贷款人提交保费融资协议项下每期到期的付款证据；（b）保费融资公司应已同意在保单取消的情况下向贷款人提供通知受溢价融资协议约束的；及（c）应于交割之日建立储备金，金额相当于物业年度溢价的百分之一百二十五（125%），且该储备金应在整个贷款期限内或直至溢价融资协议下的溢价不再存在。

（f）借款人不得购买与保单支付水平相同或会以任何方式对贷款人或借款人根据任何保单收取任何收益的能力产生不利影响的任何其他保险。如果贷款人按照第5.15（d）（iv）节的要求收到取消任何保单的通知，或至少在保单到期前30天未收到续期的书面证据，则贷款人有权采取贷款人认为必要的行动，以保护其在财产中的权益，包括获得贷款人全权酌情认为适当的保险范围（但限于本协议要求的范围和金额）。贷款人因该行动或获得该保险并使其保持有效而招致的所有保费、成本和开支（包括律师费和开支）应构成债务的一部分，应以抵押和其他贷款单证作为担保，由借款人在收到书面要求后十（10）个营业日内向贷款人支付，并在支付前按该十（10）个营业日期间结束后的违约率计息。

（g）如一项或多于一项抵押权被取消赎回权或对一项或多于一项财产的所有权以其他方式转让而全部或部分债务终止，则借款人在当时就该等财产而有效的保单中的所有权利、所有权和权益，以及根据保单应付的所有收益，须随即归属于

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在此类丧失抵押品赎回权的情况下或在此类其他所有权转让的情况下在贷款人或其他受让人中的购买者。

（h）作为根据本《公约》前述规定所需维持的政策的替代办法第5.15款，如借款人维持（或促使维持）保单（i）有承保范围、免赔额和/或上述规定以外的其他相关规定和/或（ii）由不符合上述信用评级要求的保险公司提供的保单（任何该等保单，a不符合政策"）；条件是，在获得此类不符合政策（或允许获得此类不符合政策）之前，借款人应已（1）收到贷款人对此的事先书面同意，以及（2）确认评级条件已就任何此类不符合政策得到满足。尽管有上述规定，贷款人在此保留拒绝其同意任何不符合政策的权利，无论贷款人是否已在任何先前场合同意。

第5.16节。伤亡和谴责.

（a）借款人应将任何伤亡或谴责或将导致谴责的实际或威胁启动的法律程序迅速书面通知贷款人。

（b）贷款人可在法律许可的范围内，参与任何公共或准公共当局通过谴责或代替或预期谴责而作出的任何转让而取得的任何诉讼。借款人在收到贷款人的书面请求后，应合理迅速地向贷款人交付其合理要求的允许此类参与的所有文书。借款人应自行承担费用和费用，勤勉地起诉任何此类诉讼，并应与贷款人、其律师和专家协商，并在任何此类诉讼的进行或辩护中与他们合理合作。在每种情况下，未经贷款人的事先书面同意，借款人不得同意或同意谴责或代替其采取的行动，该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件，在取得任何财产的非实质性部分的情况下，如果与此相关的视为批准条件已得到满足，则该同意应被视为被授予。

（c）贷款人可（x）与借款人共同解决和调整任何债权，（y）在违约事件持续期间，在未经借款人同意或合作的情况下解决和调整任何债权，或（z）允许借款人解决和调整任何债权；但如果没有违约事件在继续，借款人可以解决和调整合计不超过阈值金额的债权，前提是这种解决或调整是以称职和及时的方式进行的，但贷款人有权收取（如下所述）任何和所有损失收益。贷款人在调整和收取损失收益方面发生的合理费用，应成为债务的一部分，由借款人在收到书面要求后十（10）个营业日内偿还给贷款人。

（d）来自任何伤亡或谴责的所有损失收益应直接汇给贷款人，以存入损失收益账户（每月租金损失/业务

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中断收益最初将存入损失收益账户，随后分期存入现金管理账户，当此类收益涵盖的损失租金收入本应支付时）。在发生意外事故后，借款人无论是否有收益，均应以合理迅速的方式着手恢复、修理、更换或重建适用的财产，使其至少具有与意外事故发生前相同的价值和性质基本相同，所有这些都应符合适用于变更的本协议条款。如果在任何财产上发生了关于哪种财产的谴责或伤亡，在贷款人的合理判断中：

（i）在意外伤害的情况下，恢复成本将不超过适用的分配贷款金额的30%，且意外伤害不会使该等物业的可出租总面积的25%以上不可出租或导致租赁的终止，而该等物业的基本合约租金收入合计超过25%；

（ii）在作出谴责的情况下，（i）该谴责并不使该等物业的可出租总面积超过25%不可出租，或导致租赁的终止，而该租赁合共导致该等物业的基本合约租金收入超过25%，及（ii）根据谴责的性质合理行事的审慎贷款人会认为恢复该物业是可行的；

（iii）合理预期该等财产的修复工作将在租赁中断保险到期前完成，且至少在到期日前六个月完成；

（iv）在该等恢复后，合理预期该等财产的公平市场价值至少等于紧接该等谴责或伤亡前该等财产的公平市场价值（假设该等财产的受影响部分被重新出售，但在作出谴责的情况下考虑到该谴责和如此支付的损失收益）；和

（v）将获得政府当局的所有必要批准和同意，以允许重建和重新占用该财产；

或如贷款人另有选择，允许借款人将损失收益用于恢复该财产，则在没有违约事件继续发生的情况下，贷款人收到损失收益以及偿还贷款人与此有关的任何合理的自付费用后的损失收益，应按下述方式适用于恢复、修理、更换或重建该财产或受伤亡或谴责的部分的费用（借款人应在切实可行范围内尽快和勤勉地开始起诉该等恢复、修复、以工人般的方式并根据适用法律将此类财产替换或重建至几乎尽可能接近紧接在谴责或伤亡之前此类财产的质量和性质的状态，但须经贷款人合理批准的更改）。但任何违约事件均不得已发生，且其后仍在继续，则在贷款人获提供（i）其合理满意的估计证据后，贷款人须将该等损失收益支付予借款人

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完成修复的成本，（ii）如果完成修复的成本加上在修复期间支付贷款的还本付息超过损失收益账户当时包含的金额，则金额等于该超额部分的资金，该资金应作为贷款的额外抵押品汇入损失收益账户，以及（iii）该等建筑师的证书、放弃留置权、承包商的宣誓声明、产权保险背书、债券、勘测盘以及贷款人可能合理要求的其他成本、付款和履约证据；而贷款人可以，无论如何，要求所有经贷款人合理估计超过阈值金额的恢复计划和规格在开工前提交给贷款人并由其批准（该批准不得被无理拒绝、延迟或附加条件，并且在已满足与此相关的视为批准条件的情况下，该批准应被视为被授予）。如果贷款人合理估计恢复的费用将超过阈值金额，贷款人可聘请当地施工顾问检查该等工作并审查借款人的付款请求，借款人应在收到贷款人的书面要求后十（10）个营业日内向贷款人偿还该顾问的合理费用和开支（该费用和开支应构成债务）。任何款项不得超过不时进行的工程价值的90%，直至完成修复的50%（按工程的预期总成本计算）为止，在完成修复的50%之前保留的款项不得在最终完成修复之前支付。

（e）借款人应与贷款人合理合作，为贷款人获得就财产合法或公平支付给贷款人的任何损失收益的利益。贷款人应从此类损失收益中或（如果不足以达到此目的）由借款人偿还与此相关的任何合理自付费用（包括合理的自付律师费和付款，以及在收取此类收益的合理必要情况下，代表贷款人进行评估的费用）。

（f）如果借款人无权将损失收益用于恢复财产根据第5.16（d）款）而贷款人选择不允许如此应用该等损失收益，则该等损失收益应在该选择后的第一个支付日用于提前偿还本金债务，并应伴随利息直至适用的利息应计期结束（计算方式如同整个利息应计期未偿还的预付金额）。票据已构成的，借款人按照本节规定提前偿还贷款的全部款项，应按最近一次构成通知所述方式适用于票据或票据组成部分。

（g）在没有继续发生违约事件的情况下，如果（i）个别财产的伤亡或谴责所产生的损失收益超过了阈值金额，（ii）借款人无权将损失收益用于根据第5.16（d）款）及贷款人选择不容许如此应用该等损失收益，及（iii）借款人已使用商业上合理的努力以满足第第5.16（d）款）（其努力不得要求借款人的任何股东、合伙人或成员（包括担保人）向借款人作出任何出资以实现该等

附件 10.1

恢复或对借款人、借款人的任何股东、合伙人或成员（包括担保人）施加任何义务，以经营收入或租金从除受此种伤亡或谴责的个人财产以外的任何财产中实现此种恢复）且贷款人不将损失收益支付给借款人进行恢复，则借款人有权自行选择从贷款文件的留置权中获得受影响财产的解除（a“伤亡/谴责释放”）的规定，但根据《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》第2.2（a）（i）节）,（三）,（四）,（五）,（七）和（八）应已就此信纳。

（h）尽管有本条前述条文的规定，如贷款被列入REMIIC，且紧接在解除与伤亡或谴责有关的贷款单证留置权的任何部分后，该贷款将无法满足贷款人80%的认定（考虑到适用财产的计划恢复），则借款人应按照第5.16（f）款）数额相当于（i）使贷款人满足80%的确定所需的损失收益的数量，或者如果损失收益总额不足以达到此目的，则此种损失收益的100%，或（ii）数额较少，条件是借款人向贷款人交付一份形式和实质上为贷款人合理满意的律师意见，并由贷款人合理满意的律师交付，认为将适用财产从留置权中解除并不会导致贷款的任何部分不再是《守则》第860G（a）（3）条含义内的“合格抵押”。

第5.17节。年度预算.不迟于贷款期限内的每个财政年度开始时，借款人应向贷款人提交下一个财政年度的物业年度预算，并在编制预算后立即提交年度预算的任何后续修订。只要没有触发期或违约事件在继续，该交付仅供参考。在任何触发期或违约事件的持续期间，该年度预算及其任何修订须经贷款人事先书面批准，该批准不得被无理扣留、附加条件或延迟（经如此批准的年度预算"核定年度预算”).借款人有权不定期修改任何经批准的年度预算，但须经贷款人在前句规定的范围内批准。只要贷款人拒绝同意任何年度预算或对其作出任何修订，则在任何该等请求批准前有效的年度预算仍然有效；提供了该年度预算的每一细列项目，增加的数额应等于上一年度居民消费价格指数的增加额（税收、保险费、地租、协会费和其他费用，包括但不限于水电费的非酌定细列项目除外，应调整哪些细列项目，以反映该等费用的实际增加额）。每次借款人根据本条递交书面要求贷款人同意或批准的请求时，如有关的视为批准条件已获满足，则该同意须当作获批。无论是否获得贷款人的批准，借款人应支付贷款人与每项此类请求有关的所有合理的自付费用和开支（包括合理的自付法律费用和付款），但不应被要求支付与此有关的任何服务或类似费用。

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第5.18节。创业投资运营公司；非约束性磋商.仅在贷款人或贷款权益的任何直接或间接持有人必须有资格成为“风险资本运营公司”（定义见劳工部条例29C.F.R. § 2510.3-101）的情况下，贷款人有权就借款人的重大业务活动以及业务和财务发展与借款人协商并向其提供建议，但任何此类建议或咨询或其结果对借款人完全不具约束力。

第5.19节。遵守担保和重大协议.借款人订立契约并同意如下：

（i）借款人应在所有重大方面遵守每份材料协议的所有重大条款、条件和契诺以及每份材料许可的产权负担，包括任何互惠地役权协议、地租、契诺声明、条件和限制以及任何共管公寓安排，其方式合理地可能不会对适用的个人财产产生个别重大不利影响。为免生疑问，借款人须按地租第11.1.1条的规定发出通知。

（ii）借款人应在任何通知、宽限期和/或补救期之后，迅速向贷款人交付每一份重大违约通知的真实完整副本，该通知涉及借款人根据任何重大协议和/或许可的担保权的规定所承担的任何重大义务，前提是此种重大违约合理地相当可能对适用的个别财产产生个别重大不利影响。

（iii）借款人须在任何通知、宽限期和/或补救期之后，向贷款人交付与借款人送达的任何重大协议和/或许可的担保权有关的任何重大违约或违约事件的书面通知的副本，前提是此种重大违约合理地相当可能对适用的个别财产产生个别重大不利影响。

（iv）未经贷款人事先书面同意，不得被不合理地拒绝、附加条件或延迟，而如有关的视为批准条件已获满足，则该等同意须当作已获授予，借款人不得根据任何重大协议或许可的产权负担而授予或拒绝任何重大同意、批准或放弃，除非没有违约事件在继续发生，且同样的情况不会合理地相当可能产生个别重大不利影响。

（v）借款人应向任何准许的产权负担的另一方当事人交付关于借款人和借款人知悉的贷款人的每一受让人身份的任何重要协议通知（如为保护贷款人在协议项下的利益而需要该通知）。

（vi）借款人须强制执行及遵守每项重要协议的每项重要条款、契诺及条文，以及

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允许以商业上合理的方式履行或遵守（如果有的话）担保权。

（vii）如到期日已发生，借款人须交付通知及地租中载列的任何其他要求，以选择地租中载列的延展权。借款人应在交付或收到该通知后，迅速将该通知及与延期有关的任何其他通知的副本交付给贷款人。

第5.20节。被制裁人员。借款人将不会直接或间接使用贷款收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何其他人，以资助或便利任何受制裁人员或受制裁领土的任何活动或业务或与之有关的任何活动或业务，或在每种情况下以任何其他方式，如果这将导致违反制裁。借款人将不允许任何受制裁的人或受制裁的领土对借款人就本协议或其他贷款文件偿还或汇出的任何资金有任何直接或间接利益或与之相关，这将导致违反或限制根据任何制裁使用此类资金。任何被要求的SPE或其任何直接或间接股权持有人均不得（i）违反制裁规定，与任何被制裁人开展任何业务，或从事任何交易或交易，包括向被制裁人或为被制裁人的利益作出或接受任何资金、货物或服务的任何贡献，在每种情况下，如果这将导致违反制裁，或（ii）从事或共谋从事任何交易，以逃避或避免，或以逃避或避免或企图违反任何制裁为目的。借款人须安排在第4.39款在任何时候都保持真实和正确。

第六条

消极盟约

每名个人借款人就其本身及彼此的个人借款人订立契约及同意如下：

第6.1节。抵押品上的留置权.任何规定的SPE不得允许或允许其任何资产上存在任何留置权，但允许的产权负担和它按照竞争程序善意抗辩的留置权除外。

第6.2节。所有权.借款人不得拥有除位于其中或与之相关使用的财产及相关个人财产和固定装置以外的任何资产。

第6.3节。转让.借款人不得转让任何担保物，但不符合第二条，根据以下规定允许的变更第6.13款，且除在正常经营过程中更换或以其他方式处置陈旧或无用处的个人财产和固定装置外，借款人不得在此后提出申报

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与任何物业有关的共管公寓。不得发生或存在被禁止的控制权变更、被禁止的股权质押或被禁止的优先股。

第6.4节。债务.借款人不得有任何债务，但允许的债务和其按照竞争程序善意抗辩的债务除外。

第6.5节。解散；合并或合并.任何规定的SPE不得在未先导致贷款由继任借款人根据第2.3节或根据《特拉华州有限责任公司法》第18-215、18-217或18-218条，就共同租赁安排或其他方式划分或转换为多个实体或系列。

第6.6节。业务变化.借款人不得对其经营目标、目的或经营活动的范围或性质作出任何重大和根本性的改变或从事或参与除符合前述规定的活动外的其他活动。

第6.7节。债务注销.借款人不得撤销或以其他方式免除或解除任何人欠其的任何重大债权或债务，除非有充分的对价或在其正常业务过程中。

第6.8节。关联交易.借款人不得与借款人的任何关联公司进行任何交易或成为其一方，除非条款本质上是公平的、商业上合理的和/或与借款人在与无关联第三方的可比公平交易中本应获得的条款基本相似，或经贷款人书面批准。

第6.9节。误用资金.借款人不得（a）违反本协议的规定分配任何收入或损失收益（并应迅速导致借款人意识到的任何错误分配的逆转），（b）未按要求将金额汇入Lockbox账户第3.1节，（c）在触发期或违约事件持续期间向权益持有人作出任何分配，除非根据本协议明确许可，或（d）挪用任何保证金或其部分。

第6.10节。组建的管辖权；名称.借款人在未收到贷款人事先书面同意并及时向贷款人提供贷款人可能合理要求的信息和替代的《统一商法典》融资报表和法律意见的情况下，不得改变其组建管辖权。借款人不得在未及时向贷款人提供贷款人可能合理要求的信息和替换的《统一商法典》融资报表和法律意见的情况下变更其名称。

第6.11节。修改和豁免.除非贷款人另有书面同意：

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（i）借款人不得修订、修改、终止、续期或放弃任何租赁项下的任何权利或补救措施，或订立任何租赁，除非在每种情况下均遵守第5.7节，或合理预期不会导致个别重大不利影响的情况除外；

（ii）任何规定的SPE不得终止、修订或修改其组织文件（包括任何经营协议、有限合伙协议、章程、成立证书或有限合伙证书），如果此类修订或修改（i）修改与独立董事有关的任何条款或定义，（ii）修改与独立性、破产远居性或作为单一目的实体的资格有关的任何条款或定义，（iii）修改就贷款向贷款人提供的大律师的非合并意见中所载的任何事实假设所依据的任何条款或定义，（iv）修改与弹跳成员有关的任何条文或定义，（v）修改与借款人的许可业务活动有关的任何条文或定义，或（vi）将合理地预期会导致个别重大不利影响或总体重大不利影响；

（iii）借款人不得终止（除非根据第5.10款本协议），或实质上修订或实质上修改经批准的管理协议；

（iv）借款人不得订立、实质上修订或终止任何重大协议，该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，且如有关的视为批准条件已获满足，则该等同意须当作获批，除非合理地预计不会导致个别重大不利影响；但如果材料协议的逐月延期不会使根据材料协议支付的酌情金额增加超过（i）5%和（II）等于上一年消费物价指数增幅的金额中的较高者，则前提是该等金额的非酌情增加不受此种限制；和

（v）借款人不得在任何重要方面修订或修改任何地租或终止或同意终止任何地租违反本协议的条款。

（f）尽管有本协议所载的任何相反规定，借款人可在未经贷款人同意的情况下，以商业上合理的方式以公平的条件订立、修订、修改和/或终止任何租赁经纪协议和销售经纪协议，前提是该协议的条款从属于贷款文件，或订立了使该经纪协议从属于贷款的协议（在每种情况下，仅限于该协议通常从属的情况）。

第6.12节。ERISA.

附件 10.1

（a）借款人不得维持或供款，或同意维持或供款，或准许借款人的任何ERISA附属公司维持或供款，或同意维持或供款于任何雇员福利计划（定义见ERISA第3（3）条），但须受ERISA标题IV或第302条或守则第412条规限。借款人不得也不应被视为持有计划资产。借款人不应是“政府计划”（定义见ERISA第3（32）节），不应受任何与ERISA标题I或守则第4975节基本相似的联邦、州或地方法律、规则或条例的约束。

（b）借款人不得根据ERISA第406条、《守则》第4975节或根据联邦、州或地方法律、规则或条例的实质上类似的规定从事非豁免禁止交易，或在任何交易中，据借款人实际所知，将导致根据本协议采取或将要采取的任何义务或行动（或贷款人行使其在票据、本协议、抵押或任何其他贷款文件下的任何权利）成为此类规定下的非豁免禁止交易。

第6.13节。改建和扩建.在任何触发期或违约事件的延续期间，借款人不得履行或承包履行任何需要资本支出与批准的年度预算不一致的资本改进。未经贷款人事先书面同意，借款人不得履行、承担、承包履行或同意任何重大变更，该同意（在未发生违约事件的情况下）不得被无理拒绝、延迟或附加条件，如果已满足与此相关的视为批准条件，则该同意应被视为被授予，但可能以就任何此类重大变更超过阈值金额的金额以贷款人可接受的现金或现金等价物形式交付额外抵押品为条件。未经贷款人事先书面同意，不得拆除或拆除位于任何财产上或其上的任何材料改良或材料设备（但在借款人正常业务过程中用相同用途且价值相等或更高的物品更换设备以及销售或拆除适用财产经营不再需要的陈旧设备除外）。如果根据本协议就材料改动请求贷款人同意，贷款人可聘请一名施工顾问审查该请求，如果该请求获得批准，贷款人可聘请一名施工顾问不时检查工程。借款人应在收到贷款人的书面要求后十（10）个工作日内，向贷款人偿还该顾问的合理费用和付款。

第6.14节。单一目的实体.任何必要的SPE均不得不再是单一目的实体。任何规定的SPE不得无故且未向贷款人和评级机构提供至少两（2）个工作日的提前书面通知而罢免或更换任何独立董事。

第6.15节。分区和用途.未经贷款人事先书面同意，借款人不得进行以下任何行为，除非合理地预期不会产生个别重大不利影响：

（i）启动或支持任何物业的许可用途的任何重大限制性变更（或在适用范围内，重大分区重新分类

附件 10.1

任何物业）或其任何重要部分，但任何元素场地特定盟约所要求的政府当局除外，该政府当局在情况合理和习惯的情况下不应要求贷款人批准，其中包括使用限制和所需的补救程序；根据适用于物业的现有土地使用限制、法律、规则或条例（或在适用范围内，分区条例）寻求任何重大差异，或使用或准许使用物业的方式会导致根据适用的土地使用限制或分区条例使用该物业成为不符合规定的用途，或会在任何重大方面违反任何主要租赁、材料协议或法律要求的条款（及如根据适用的分区条例使用任何物业的全部或任何部分为不符合规定的用途，借款人不得导致或准许终止或放弃该等不符合规定的用途）；

（ii）签立或提档任何影响任何物业的细分平台，或提起或准许提起法律程序，以更改由任何物业组成的任何税务地段，而该等同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件，而该等同意如已就该等物业达成视为批准条件，则须当作已获批；或

（iii）准许或同意任何物业正由公众或任何人使用，其方式可能使不利使用或管有申索或任何默示专用或地役权的申索成为可能。

第6.16节。废物.借款人不得对任何财产实施或允许任何浪费，也不得采取合理预期会使任何财产上所载的任何保险无效的任何行动（借款人应迅速纠正借款人知悉的任何此类行动）。

第七条

违约

第7.1节。违约事件.下列任何一项或多项事件的发生，即为，并应构成一项“违约事件”下的规定（已发生的任何违约事件应继续进行，除非且直至贷款人全权酌情书面放弃）：

（a）付款。

（i）如借款人在到期时拖欠根据本协议或根据票据所欠的任何本金或利息（包括根据本协议要求的任何强制性提前还款）或任何其他要求在付款日期根据以下规定汇入现金管理账户的金额第3.2（b）款）（条件是，如果现金管理账户或超额现金流量准备金账户中有足够的资金在该等款项拖欠之日之前支付任何该等款项，且要求贷款人将该等款项用于

附件 10.1

根据本协议支付该等款项而服务商或贷款人未能按照贷款文件支付该等款项）；或

（ii）如借款人因根据本协议、根据票据或根据任何其他贷款文件所欠的费用、开支或其他款项（本金、利息及任何其他须于付款日期依据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本第3.2（b）款）），且在收到贷款人的书面通知后，此种违约至少持续五（5）个工作日。

(b)申述.如借款人或担保人在任何贷款文件中作出的任何陈述，或在借款人或担保人签立并交付给贷款人的任何报告、证书、财务报表或其他文书、协议或文件中作出的任何陈述，自作出该陈述之日起，在任何重大不利方面（或就其本身包含重要性限定词的任何陈述而言，在任何不利方面）均属虚假或误导，提供了（y）如该等不实陈述或保证并非有意虚假作出，且可能会被纠正或更正，则借款人或担保人有权在收到贷款人向借款人发出的通知后三十（30）天内纠正该等陈述或保证，及（z）就担保人作出的任何陈述或保证，而该等陈述或保证在作出该陈述或保证之日已在任何重大不利方面属虚假或误导（a "担保人虚假陈述”），不构成本项下的违约事件第7.1（b）款）如任何其他担保人和/或一个或多个替代担保人，应已承担或以其他方式同意对根据该担保人签署的贷款文件作出该担保人虚假陈述的担保人的全部责任和义务承担责任，在每种情况下，均按照本协议项下的条款和担保的条款以及该其他担保人或替代担保人能够作出作为担保人虚假陈述标的的陈述或保证。

（c）破产等。如果：

（i）任何被要求的SPE或担保人应根据《美国法典》关于破产或无力偿债的任何标题（经不时修订、修改、继承或替换，“破产法”);

（ii）任何被要求的SPE或担保人应根据任何重组、安排、债务调整、债权人救济、解散、破产或任何司法管辖区的类似法律（不论现在或以后有效）启动与该被要求的SPE或担保人有关的任何其他程序，或应解散或以其他方式不复存在；

（iii）根据《破产法》针对任何规定的SPE或担保人启动非自愿案件，或任何该等其他程序，而该程序在启动后的90天期间内仍未被驳回；

附件 10.1

（iv）任何规定的SPE或担保人被裁定资不抵债或破产；

（v）任何规定的SPE或担保人因其或其财产的任何重要部分而遭受任何托管人或类似人员的委任，而该等委任在该委任开始后的九十（90）天内继续保持不变或未予搁置；或

（vi）任何规定的SPE或担保人为债权人的利益作出一般转让；

但前提是，这不应成为本项下的违约事件第7.1（c）节）如果任何其他担保人和/或任何一名或多名替代担保人应已承担或以其他方式同意承担担保人在该担保人签署的贷款文件项下的所有责任和义务，在每种情况下均按照本协议项下的条款和担保条款承担或以其他方式同意承担该责任和义务。

（d）禁止变更控制权.如果发生财产转让或被禁止的控制权变更，或借款人的直接或间接股权发生任何其他转让，在每种情况下，除非本协议明确允许；但是，如果此种违规行为完全是由于未能根据贷款文件的适用条款就根据本协议的条款当时允许的转让提供任何必要的通知或信息而引起的，则此种违规行为不应构成根据本协议的违约事件条款（d）.

（e）股权质押；优先股.如发生或存在被禁止的股权质押或任何被禁止的优先股。

（f）保险.如果借款人未能保持完全有效并执行本协议规定的所有保单；但如果基本结转成本账户或超额现金流量准备金账户中有足够的资金来支付此类保单，并且要求贷款人将该等金额用于支付本协议规定的此类保单，而服务商或贷款人未能按照贷款文件支付此类款项，则不应构成违约事件。

（g）ERISA；某些消极盟约.如借款人在适当履行或遵守任何条款、契诺或协议时发生违约第5.8节或在第六条（除第6.11节,6.13和6.15）除非在本条任何其他款中提述，否则在借款人收到实际知悉后十（10）天内仍未治愈。

（h）法律要求.如果借款人未能妥善纠正任何违反法律要求、影响任何财产的全部或任何部分且合理可能产生个别重大不利影响的行为，则在借款人首次收到任何此类违规行为的书面通知后30天内；提供了,然而，如果任何此类违规行为合理地可以得到补救，但不是在该30天期限内，则应允许借款人

附件 10.1

额外时间期限纠正此类违规行为，前提是借款人在该初始30天期限内开始补救，然后勤奋和持续地寻求此类补救。

（一）表示违约事件.如发生任何根据本协议或任何其他贷款文件所载的任何条款被明确确定为“违约事件”的事件；或如果根据本协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、契诺或协议发生违约，如果适用的贷款文件规定了补救期，并且在该补救期届满后违约仍未得到纠正；但进一步规定，就任何其他贷款文件项下的任何此类“违约事件”而言，仅由担保人的作为或不作为引起，不应成为本项下的违约事件第7.1（i）节）如果任何其他担保人和/或任何一名或多名替代担保人应已承担或以其他方式同意对导致该担保人违约的担保人在该担保人签署的贷款文件下的所有责任和义务承担责任，在每种情况下，均按照本协议项下的条款和担保条款。

（j）担保人净值.如担保人在任何时候未能满足担保中所列的净值契约；但前提是，不应成为本项下的违约事件第7.1（j）节）如果任何其他担保人和/或任何一名或多名替代担保人应已承担或以其他方式同意承担担保人在该担保人签署的贷款文件项下的所有责任和义务，在每种情况下均按照本协议项下的条款和担保条款承担或以其他方式同意承担该责任和义务。

(k)地租.借款人根据地租发生的重大违约，超过其中所载的任何适用通知、宽限期和/或补救期，导致地租出租人有权终止或取消地租，或借款人在未经出借人事先书面同意的情况下终止地租或在任何重大方面修改地租（如不产生个别重大不利影响，则对修改的同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；但根据本条款（k）可由借款人根据第2.2（b）款）通过实施地租/违约解除。

（l）其他盟约.如借款人或担保人（包括其任何继承者）在适当履行或遵守本协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、契诺或协议（本条任何其他款所提述的条款、契诺或协议除外）时发生违约，但如违约可通过支付款项予以纠正，则除外，该违约不构成违约事件，除非且直至借款人收到书面通知后十（10）个营业日仍未得到纠正；而就无法通过支付款项而得到纠正但可能在三十（30）天内得到纠正的违约而言，该违约不构成违约事件，除非且直至借款人收到书面通知后三十（30）天仍未得到纠正，但在其收到该书面通知后立即，借款人向贷款人发出书面通知，说明其在该三十（30）天期限内实施此种补救的意图和能力；以及如果此种非货币违约尽管经借款人努力仍未在该30天期限内得到补救，但可能在该一百二十（120）天内得到补救

附件 10.1

借款人收到贷款人的原始通知，则借款人应有合理必要的额外时间来实现此种补救，但在任何情况下均不得超过自借款人收到贷款人的原始通知之日起一百二十（120）天，但条件是借款人在该一百二十（120）天期限届满之前迅速向贷款人交付其实现此种补救的意图和能力的书面通知；但进一步规定，就任何其他贷款文件项下的任何此种违约而言，仅由担保人的作为或不作为（a "担保人违约”），不构成本项下的违约事件第7.1节（l）如果任何其他担保人和/或任何一名或多名替代担保人应已承担或以其他方式同意对导致该担保人违约的担保人在该担保人签署的贷款文件下的所有责任和义务承担责任，在每种情况下，均应按照本协议项下的条款和担保条款。

第7.2节。补救措施.

（a）在违约事件持续期间，除依据本协议、票据、抵押物和其他贷款文件在法律上或权益上可获得的任何其他权利或补救措施外，贷款人可向借款人发出书面通知，宣布债务的全部或任何部分立即到期应付，据此，债务的全部或该部分应如此到期应付，贷款人可针对借款人和抵押品强制执行或利用贷款文件中规定的任何或所有权利或补救措施（包括法律或股权上可获得的所有权利或补救措施）；提供了,然而，即尽管有上述规定，如发生在第7.1（c）节）应发生，则（除非在第7.2（g）节））该债务应立即到期应付，而无需贷款人发出任何通知或采取其他行动。贷款人采取的任何行动应是累积和同时进行的，并可在法律允许的最大范围内，在贷款人自行决定的时间和顺序上，在不损害或以其他方式影响法律、股权或合同或本协议或其他贷款文件中规定的贷款人的其他权利和补救措施的情况下，在单独、单独、先后、共同或以其他方式进行。

（b）如果贷款人对任何抵押品进行止赎，则贷款人应将该止赎的所有净收益用于偿还债务，债务应以该净收益为限减少，债务的剩余部分仍应未偿还并由剩余的抵押品担保。在贷款人选择时，票据应被视为仅在贷款人就物业实际收到并用于减少债务的净收益的范围内被加速。

（c）在任何违约事件持续期间（包括因未能满足本文所指明的保险要求而导致的违约事件），贷款人可采取任何行动，以纠正该违约事件，但无需承担任何义务，且无需通知借款人或要求借款人，也无需解除借款人根据本协议承担的任何义务。在符合租客和其他占用人权利的情况下，贷款人可在为此目的向借款人发出合理的事先书面通知后，进入任何或全部财产，或出庭、抗辩或提起任何诉讼或程序，以保护其在抵押品上的权益或取消抵押品赎回权

附件 10.1

抵押或催收债务。贷款人在行使本条规定的权利时发生的自付费用和开支（包括合理的律师费），按贷款人书面通知该等费用或开支发生后至向贷款人付款之日期间的违约率计息，应构成债务的一部分，应以抵押物和其他贷款文件作担保，并应在收到书面要求后十（10）个营业日内到期应付给贷款人。

（d）贷款人因强制执行贷款而获得的任何判决应按与违约率相等的利率计息。

（e）尽管有法律补救办法，但贷款人将有权获得具体履行、强制性或禁止性强制救济，或要求借款人纠正或避免重复任何违约的其他衡平法救济。

（f）在违约事件发生时及持续期间，贷款人有权不时将票据及其他贷款文件分割成一份或多于一份单独的票据、抵押及其他担保文件（以下简称“断绝贷款文件"）的面额由贷款人自行酌情决定，以证明和执行其根据本协议规定的权利和补救措施。借款人应不时在贷款人提出书面要求后立即签署并向贷款人交付遣散协议和贷款人为实现前句所述遣散而合理要求的其他文件，其形式和实质均应使贷款人合理满意。借款人在此绝对且不可撤销地指定贷款人为其真实合法的代理人，并附带利益，以其名义并代之执行已终止的贷款文件（借款人批准其所述代理人应凭其所做的一切）；提供了,然而，该贷款人不得根据该权力订立或签立任何该等已终止的贷款文件，直至借款人收到贷款人的书面通知后五（5）个营业日届满时为止，贷款人有意行使其在上述权力下的权利。借款人有义务支付因编制、执行、记录或归档断贷单证而发生的任何自付费用或开支。终止贷款文件不应载有贷款文件中未包含的任何陈述、保证或契诺，而终止贷款文件中包含的任何此类陈述和保证将仅由借款人在截止日期提供。

（g）尽管本文另有相反规定，但如在第7.1（c）节）仅就担保人而非任何规定的SPE发生，则该事件不应构成违约事件或导致贷款加速，除非在每种情况下，贷款人通过向借款人发出书面通知自行酌情决定；除非且直至贷款人发出该通知，为本协议项下的所有目的，触发期应被视为已开始，该触发期应持续到贷款被全额偿还或已按但书规定提供替代担保人第7.1节.

第7.3节。在发生违约事件后适用付款.尽管有任何与此相反的规定，在违约事件持续期间，受制于优先瀑布停止事件之前的优先瀑布付款，贷款人就贷款收到的所有金额应由贷款人自行酌情适用

附件 10.1

要么对债务的组成部分（例如、贷款人在强制执行贷款、利息、本金及根据本协议应付的其他金额）和按贷款人的顺序排列的票据或票据组成部分方面的费用，应由贷款人自行酌情选择，和/或用于支付财产费用。

第八条

杂项

第8.1节。继任者.除本协议另有规定外，凡在本协议中提及本协议的任何一方，则该提及应被视为包括该一方的继承人和许可受让人。贷款文件所载的借款人的所有契诺、承诺和协议，均应符合贷款人及其继承人和许可受让人的利益。

第8.2节。管治法.

（a）本协议应由纽约州的法律管辖，并根据该法律加以解释，而不涉及选择法律规则，但因此而需要适用另一个司法管辖区的法律。

（b）因本协议或任何其他贷款单证而产生或与之有关的针对出借人或借款人的任何法律诉讼、诉讼或程序（但根据不受纽约州法律管辖的任何贷款单证而设定、完善或强制执行留置权或担保权益的任何诉讼除外）应由出借人选择在（或，如先前借款人和出借人在此各自（i）在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃其现在或以后可能对在该法院提出的任何此类诉讼、诉讼或程序的地点设置提出的任何异议，以及在该法院提出的任何此类程序已在不方便的论坛上提出的任何索赔，（ii）不可撤销地向排他性个人服务或以适用法律允许的任何其他方式，在指定地址第8.4节（并同意在该地址提供此类服务足以在任何此类诉讼中自行授予个人管辖权，

附件 10.1

在任何此类法院采取行动或进行诉讼，否则在每方面都构成有效和具有约束力的服务）。

第8.3节。修改、书面放弃.借款人承认并同意，贷款人的任何口头通信、电子邮件、文本或交易过程均不构成贷款人对贷款、本协议或贷款文件的任何保证、协议、承诺或任何保证或意图的证据。本协议或任何其他贷款文件均不得修改、变更、放弃、解除或终止，也不得根据本协议授予贷款人的任何同意、批准或宽容，除非贷款人和借款人签署的正式书面协议中规定的范围内或由于基准更换符合变更的结果。在不限制前述规定的情况下，借款人承认并同意，尽管贷款人可不时全权酌情与借款人或担保人就贷款进行口头或书面讨论，甚至可能以口头或通过电子邮件或文本等其他非正式方式向借款人或担保人作出或被视为作出承诺，（i）此类讨论或任何此类承诺，无论具体程度和表面上的完整性和终局性如何，均不对贷款人具有约束力，或以任何方式减少贷款人在本协议项下的权利或借款人的义务，或在司法程序中可予受理，除非并直至被寻求强制执行的一方签署的最终书面协议中对此作出规定，并且（ii）借款人或担保人依赖任何此类讨论或承诺将是不合理的。

第8.4节。通告.除本协议另有明确规定外，本协议或任何其他贷款文件项下要求或允许的所有通知、同意、批准和请求均应以书面形式通过商业或美国邮政服务的加急预付投递服务，并附有投递或试图投递的证明，地址如下，并附有一份电子邮件副本。本协议任何一方可随时通过以本节规定的方式向本协议其他方发送书面通知，为本协议的目的更改其地址和其他联系信息。实物交付（或拒绝接受交付）和通过电子邮件交付或试图交付的较晚发生时，应视为已发出通知。

If to lender：

高盛萨克斯银行美国

罗斯大道2001号，30楼

德克萨斯州达拉斯75201

关注：结构性融资法律（REFG）

邮箱：gs-refglegal@gs.com

附副本至：

高盛萨克斯银行美国

罗斯大道2001号，30楼

德克萨斯州达拉斯75201

关注：服务联络（REFG）

附件 10.1

邮箱：gs-refgservicing@gs.com

和

摩根士丹利银行，N.A。

1585号百老汇

纽约，NY 10036

关注：马修·希恩

和

富国银行企业与投资银行业务

30 Hudson Yards，62楼

纽约，NY 10001

关注：杰弗里·L·西里洛

和

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP

自由广场一号

纽约，纽约10006

关注：Joseph Lanzkron，ESQ。

邮箱：jlanzkron@cgsh.com

If to borrower：

c/o Hudson Pacific Properties, Inc.

威尔希尔大道11601号，9号第楼层

加利福尼亚州洛杉矶90025

关注：房地产通告；Daniel Walbrun；Julian El-Abidin

邮箱：realestatenotices@hudsonppi.com；dwalbrun@hudsonppi.com；jelabidin@hudsonppi.com

附副本至：

Gibson，Dunn & Crutcher LLP

南格兰德大道333号

加利福尼亚州洛杉矶90071

关注：L.马克·奥舍

邮箱：mosher@gibsondunncom

借款人特此指定上述被指定为通知方的个人借款人（以“代表借款人"）作为代理人，代表所有借款人接收根据本协议或其他贷款文件要求交付给任何或所有借款人的任何通知，并作为根据本协议和根据每一其他贷款文件授权代表借款人交付通知的唯一一方。任何交付予

附件 10.1

代表借款人应被视为已交付给所有借款人，从代表借款人收到的任何通知应被视为已收到所有借款人的通知。借款人有权通过向贷款人送达并经新的代表借款人和被如此替换的代表借款人双方签字的书面通知，不时指定替代的代表借款人。

第8.5节。陪审团审判.出借人和借款人在其可以合法这样做的最大限度内，特此同意不对任何可由陪审团审理的权利问题进行陪审团审判，并完全放弃任何由陪审团审理的权利，只要任何此类权利现在或以后就贷款文件存在，或与此相关的任何索赔、反索赔或其他行动。这种对陪审团审判权的放弃是由出借人和借款人在知情和自愿的情况下给予的，目的是单独包括每个实例和每个问题，否则陪审团审判权将产生。出借人和借贷人因此各自被单独授权在任何程序中提交本款的副本，作为这一豁免的结论性证据。

第8.6节。标题.本协议中的条款和章节标题仅为方便参考而包含在本协议中，不应构成本协议的任何其他目的的一部分。

第8.7节。转让和参与.

（a）除《公约》明文规定的第二条、借款人不得出售、转让或以其他方式转让借款人在贷款文件中或根据贷款文件享有的任何权利、义务或其他利益。

（b）贷款人及全部或部分贷款的每名受让人有权不时酌情而无须经借款人同意，出售或转让一个或多个票据或票据组成部分或其中的任何法律及/或实益权益（a "转让“）和/或出售一个或多个票据或票据组成部分的参与权益（a”参与”）予任何人；提供了只要没有违约事件在继续，任何转让或参与（但不是任何转让为证券化或出售或其他凭证转让）应仅提供给合资格受让人或借款人合理批准的其他人（其批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。借款人应在贷款人的要求下与贷款人合理合作，以实现任何此类允许的转让或参与，并且在附加披露条件的限制下，借款人应及时提供与每一所需的SPE、担保人和财产有关的信息、习惯法律意见和文件，以及与经批准的财产管理人和主要租赁下的任何租户有关的信息和文件，这些信息和文件是贷款人就此类转让或参与合理要求的。在转让的情况下，（i）每一受让人应在此种转让的范围内拥有转让贷款人作为本协议项下“贷款人”的权利、利益和义务

附件 10.1

根据其他贷款文件，（ii）转让贷款人应在其根据转让转让本协议项下的权利和义务的范围内，放弃其在本协议项下的权利和义务，并解除其在本协议项下的义务，以及（iii）一名贷款人应担任所有贷款人的代理人，并应是通知、请求和其他通信应发送给的唯一贷款人，以及被授权代表贷款人根据本协议授予或拒绝同意的唯一一方（在每种情况下，须根据第8.22款，以接收该等通知、要求及其他通讯及/或授予或拒绝同意（视属何情况而定）。初始贷款人或在委任服务人后，该服务人须维持或安排作为借款人的非信托代理人维持一份登记册（该登记册可采用电子贷款服务系统的分录形式），并在该登记册上输入（i）贷款人的姓名和地址，以及（ii）根据本协议条款不时欠每名贷款人的票据本金（及规定的利息）（"注册”).尽管本协议中有任何相反的规定，登记册中的记项在没有明显错误的情况下应是决定性的，借款人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。此外，每名出售参与的贷款人须作为借款人的非信义代理人，仅为此目的而维持一份登记册，在登记册上记入每名参与者的名称及地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他债务中的权益的本金金额（及声明的利息）（"参与者登记”).尽管本协议中有任何相反的规定，参与者名册中的记项应为无明显错误的决定性记项，且即使有任何相反的通知，就本协议的所有目的而言，该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。在任何票据的部分转让生效后，借款人将立即向转让人和受让人提供各自权益金额的单独票据（但如适用，在其上注明该票据是在替代和替换原始票据或其任何替换时提供的），否则将在归还票据后以该票据的形式提供，然后予以替换。证券化的每个潜在或实际受让人、参与者或投资者，以及每个评级机构，均有权收到贷款人根据本协议收到的所有信息。转让生效后，转让的当事人应当向借款人和各出借人提供受让人身份和地址的通知。尽管本协议有任何相反规定，转让后，转让贷款人（除受让人外）应继续享有该转让贷款人在此种转让之前就此种转让日期之前发生的事项所享有的本协议所载的任何赔偿的利益。

（c）如依据本条将本协议的任何权益或任何票据转让给任何受让人（证券化信托除外），则该受让人应在转让该等权益前，向借款人提供W-9表格、W-8BEN-E表格或W-8ECI表格（如适用），以及根据本协议要求向借款人提供的任何其他文件。

（d）除贷款人的任何其他权利外，贷款人可指定一名或多名行政和/或抵押代理人在贷款人不时确定的一个或多个方面代表贷款人行事（任何该等行政代理人或抵押代理人、一

附件 10.1

“代理”）及其后不时移除或更换任何该等代理。在任何委任代理人的情况下，根据本协议为“贷款人”而授予和设定的任何留置权、抵押权和其他贷款文件，应由该代理人作为代理人代表贷款人和贷款人不时持有贷款权益的受让人、受让人和继承人持有，并就本协议、抵押权和将持有的其他贷款文件项下的所有目的视为。

第8.8节。可分割性.在可能的情况下，本协议的每项条款应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如果本协议的任何条款应被适用法律禁止或无效，则该条款应在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。本协议项下的所有契诺均应被赋予独立效力，以便如果某一特定行动或条件不被任何该等契诺所允许，则如果采取该行动或条件存在，则该行动或条件将被另一契诺的例外允许或将在其他情况下在其限制范围内的事实不应避免违约或违约事件的发生。

第8.9节。优先权；放弃资产的编组.贷款人应拥有持续和专属权利，可将借款人的任何和所有付款适用于借款人根据本协议和根据贷款文件承担的义务的任何部分，或撤销和重新适用。如果根据任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法因由，向贷款人支付的任何款项随后被宣告无效、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他方，则本协议项下的义务或拟由该等付款履行的部分义务应被恢复并继续具有完全效力和效力，如同未支付该等款项一样。借款人特此放弃借款人在其他方面可获得的任何法律权利，该权利将要求出售任何与其他抵押品分开或分开的任何抵押品，或要求贷款人在针对任何其他抵押品进行诉讼之前用尽其针对任何抵押品的补救措施。在不限制前述规定的情况下，在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃且不得就抵押品的编组、以相反的转让顺序出售、任何宅基地豁免、对死者遗产的管理或任何其他事项主张任何权利，以挫败、减少或影响贷款文件项下的贷款人在任何顺序和任何组合中出售抵押品或其任何部分的权利，由贷款人自行酌情决定。

第8.10节。借款人的补救措施.如声称贷款人或其代理人在法律或根据本协议或其他贷款文件有任何此类人员有义务迅速或合理行事的任何情况下无理拖延行事或不合理行事，则借款人同意任何此类人员不对任何金钱损失承担责任，借款人的唯一补救办法应限于启动寻求具体履行、禁令救济和/或宣告性判决的诉讼。在不限制前述规定的情况下，借款人不得根据任何赔偿责任理论，就特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（无论其索赔是否基于合同、侵权行为或任何适用法律要求施加的义务）向贷款人和/或其关联公司、董事、雇员、律师、代理人或次级代理人主张并在此放弃任何索赔，这些索赔是由于，

附件 10.1

或以任何方式与贷款协议或任何其他贷款文件或在此或由此设想或在此或其中提及的任何协议或文书、在此或由此设想的交易、贷款或其收益的使用或与此有关的任何作为或不作为或事件有关，借款人特此放弃、解除并同意不就任何此类索赔就任何此类损害提出起诉，无论是否应计，也无论是否知道或怀疑存在对其有利的情况。

第8.11节。抵销、反诉和抗辩.借款人根据本协议或根据其他贷款文件支付的所有款项，应不考虑任何抵消、反诉或抗辩，且不扣除任何费用。借款人放弃在贷款人因票据、本协议、其他贷款文件或债务产生或以任何方式相关而对其提起的任何诉讼或程序中主张反请求（强制性或强制性反请求除外）的权利。贷款人在贷款中的权益的任何受让人应采取同样的自由和清除对转让贷款人的所有抵消、反诉或抗辩。

第8.12节。没有合资企业.本协议的任何内容均无意在借款人和贷款人之间建立合资、合伙、共同租赁或共同租赁关系，也无意授予贷款人除抵押权人或贷款人以外的任何财产的任何权益。

第8.13节。冲突；单据的构建.本协议条款与其他借款单证条款发生冲突的，以本协议条款为准。双方承认，他们各自由主管律师代表参与贷款文件的谈判、起草和执行，并且贷款文件不应受制于对起草该文件的一方解释其含义的原则。

第8.14节。经纪商和财务顾问.借款人声明，其或担保人均未就本协议所设想的交易与除Eastdil Secured以外的任何财务顾问、经纪人、承销商、配售代理、代理或发现者打交道（与此相关的任何应付佣金应仅由担保人支付）。借款人应以任何方式就与本协议所设想的交易有关的任何人代表借款人行事的任何索赔或由此产生的任何种类的任何索赔、责任、成本和费用，对贷款人进行赔偿并使其免受损害，不包括除外责任。本节的规定应在本协议到期和终止以及偿还债务后继续有效。

第8.15节。对口单位.本协议可由任意数目的对应方签署，经如此签署和交付的每一份协议应为正本，但所有这些协议应共同构成一份同一文书。原件的副本，包括以传真、pdf或其他电子方式交付的副本，应具有与原件对应方相同的重要性和效力，并应为本协议的目的而有效、可执行和具有约束力。使用DocuSign或类似签名软件以电子方式执行的签名

附件 10.1

应被视为本协议项下和其他贷款文件项下所有目的的原始签名。

第8.16节。反言证书.

（a）借款人须在不时收到贷款人的书面要求后十五（15）天内，签立、确认并向贷款人交付一份书面声明，述明（a）本金债务，（b）分期利息和/或本金最后一次支付的日期，（c）对债务支付的任何抵销或抗辩，（d）票据、本协议、抵押物和其他贷款文件是有效、合法和有约束力的义务，并且没有被修改或如果被修改，则提供此类修改的详情，以及（e）借款人或，据借款人实际所知，贷款人在贷款文件项下违约（或指明任何该等违约）；提供了,然而，借款人不得被要求在任何日历年度内提供该对账单的次数超过两（2）次。贷款中任何权益的任何潜在购买者应被允许依赖该证明。

（b）在贷款人提出书面要求后，借款人须作出商业上合理的努力，根据贷款人特别书面要求的任何租约从每名租户取得，其后在收到贷款人指明的该等承租人正式签立的不容反悔证书后，迅速向贷款人交付，证明有关租约的形式和实质均令贷款人合理满意的该等事实；但根据适用租约规定的任何承租人禁止反言的形式和实质，以及就结束贷款而交付的任何承租人禁止反言的形式和实质，须视为贷款人合理满意。除发生或尝试证券化的12个月期间外，不得要求借款人在任何12个月期间交付此类证书的次数超过一次。

第8.17节。一般赔偿；费用的支付.

（a）借款人应自行承担成本和费用，保护、赔偿、偿还、捍卫和保持无害的贷款人及其高级职员、合伙人、成员、董事、受托人、顾问、雇员、服务人、代理人、次级代理人、关联公司、继任者、参与者和上述任何和所有的受让人（统称为“获弥偿方"）以与贷款人在贷款中的权益有关或因贷款人的权益而产生的任何方式对任何获弥偿当事人施加、招致或主张的任何种类或性质的任何损害，针对、来自或针对任何此类或性质的损害；提供了,然而、任何受弥偿方均无权根据本协议获得弥偿，但该等损害已被有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决认定为该受弥偿方的重大过失或故意不当行为所致。因适用本条而须向贷款人支付的任何款项，须由抵押物作担保，并须于收到书面要求后十（10）个营业日内到期支付，并须按该十（10）个营业日期间结束时起的违约率计息，直至支付为止。本节规定的条款、承诺和赔偿，在清偿和全额支付债务及本协议终止后继续有效。

附件 10.1

（b）借款人应在收到贷款人的书面通知后十（10）个营业日内向贷款人偿还（i）贷款人（或其任何关联公司）因发起贷款而产生的所有自付费用和开支，包括法律费用和支出、会计费用以及评估、财产状况报告、产权保险单、调查、环境报告和任何其他第三方尽职调查材料的成本；（ii）在遵守此处规定的任何明确限制的情况下，贷款人（或其任何关联公司）就（a）谈判、评估、准备、执行、交付和管理本协议和其他贷款文件及与本协议有关的任何其他文件或事项（包括租赁、重大协议和许可的担保物）的任何同意、修订、豁免或其他修改或批准而产生的普通和惯常审查和/或处理费以及所有自付费用和开支，（b）备案，登记和记录费用和费用以及根据本协议和其他贷款文件（包括任何进一步保证文书的备案、登记或记录）为建立和完善有利于贷款人的留置权而产生的其他类似费用，以及因执行和交付贷款文件、其任何补充抵押、与抵押品有关的任何担保文书或任何进一步保证文书而产生或与之相关的所有查询费、所有权保险费、关税、附加税、评估和费用，（c）强制执行或维护任何权利，针对第三方索赔或对任何诉讼或程序或其他诉讼的起诉或辩护，在每种情况下针对、根据或影响借款人、本协议、其他贷款文件或任何抵押品；但条件是，除贷款人之间的利益冲突（应由贷款人作出确定）的情况外，借款人不得负责为贷款人支付超过一组律师的法律费用，（d）在根据本协议要求满足评级条件的情况下，就借款人根据本协议要求或要求的任何事项满足任何评级条件，以及（e）根据本协议转换基准；及（iii）由贷款人或代表贷款人因强制执行借款人的任何义务而招致的所有实际自付费用和开支（包括合理的律师费，如贷款已证券化，则受下一句但书所述限制，特别服务费、清算费和锻炼费用），或借款人违约，根据贷款文件，包括任何实际或试图取消抵押品赎回权、代替抵押品赎回权的契约、再融资、重组、和解或解决以及任何破产或破产程序（包括任何适用的转让税）。在不限制前述规定的情况下，借款人应支付贷款人及其服务商、经营顾问和证券化受托人因借款人的任何伤亡、谴责、违约、贷款的特别服务或借款人的请求而产生的所有实际自付成本、费用和费用（包括强制执行费用和受以下但书限制的任何清算费、工作费、特别服务费、经营顾问咨询费或任何其他类似费用以及就服务商或证券化受托人就贷款单据项下拖欠的偿债付款或纠正借款人违约的费用而支付的垫款应付的利息，以及Servicer或受托人就任何财产的保护和保全而支付的任何自付费用，例如支付税款和保险费）；提供了,然而、在发生违约事件或贷款被置于特别服务之前，借款人不得被要求支付除因任何伤亡或谴责或（2）本协议中明确设想的费用以外的服务人费用，包括本第8.17（b）款），而那

附件 10.1

由于借款人的请求或违约的发生，服务人可能被要求获得；此外，条件是由于贷款成为特别服务而产生的清算费、锻炼费和特别服务费（在根据第1.2（c）款）且借款人就该等付款实际支付的违约率利息不足以支付）应受以下限制：（i）因行使本协议允许的任何或所有补救措施而应支付给Servicer的任何清算费用，不得超过清算收益的0.50%，以及（ii）应支付给Servicer的任何锻炼费用和特别服务费，无论是定期支付还是持续支付，（1）就任何年度特别服务费而言，每年不得超过贷款未偿还金额的0.25%及（2）任何锻炼费用不得超过每次收取的贷款利息及本金的0.50%）；提供了，即只收取健身费或清盘费，不得同时收取这两种费用。这个第8.17款不适用于代表任何非税务索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税款以外的税款。

第8.18节。无第三方受益人.本协议和其他贷款文件完全是为了贷款人和借款人的利益，本协议或其他贷款文件中所载的任何内容均不得被视为授予除贷款人、借款人和受偿方以外的任何人任何坚持或强制履行或遵守本协议或其中所载任何义务的权利。对贷款人根据本协议作出贷款的义务施加的所有条件都是完全为了贷款人的利益而施加的，任何其他人不得有资格要求按照其条款满足这些条件或有权假定在没有严格遵守其中任何或全部条件的情况下，贷款人将拒绝作出贷款，并且任何其他人在任何情况下均不得被视为此类条件的受益人，其中任何或全部条件可由贷款人自由地全部或部分放弃，贷款人自行决定，贷款人认为这样做是可取或可取的。

第8.19节。追索.

（a）在符合本条款的限定条件下，贷款人不得通过任何诉讼或程序强制执行借款人支付债务的义务，在该诉讼或程序中，应针对借款人或其任何关联公司或任何被免除的人寻求确定个人责任的缺陷判决或其他判决，但止赎诉讼或任何其他适当诉讼或程序除外，以便充分行使贷款人对担保物的补救措施并在担保物上变现，以及强制执行任何担保人明确承担或担保的任何义务的任何行动除外，贷款文件项下的弥偿人或类似当事人（不论该当事人是否为被脱罪人）或借款人根据第8.19（b）款）.

（b）借款人须向贷款人作出赔偿，并使贷款人免受以下任何一项所导致或产生的对贷款人的任何及所有损害（包括强制执行借款人根据本条所承担的义务及担保人在担保项下所承担的自付法律及其他费用）：

（i）借款人、担保人或其各自的任何联属公司在物业的任何有意物料实物废物，但不得有任何

附件 10.1

本条例下的法律责任项目（i）如果需要资金来防止此类浪费，并且物业产生的现金流不足或贷款人没有提供必要的资金来防止此类浪费；

（ii）借款人、担保人或其各自的任何关联公司就贷款实施的任何欺诈或故意重大虚假陈述；

（iii）借款人、担保人或其任何关联公司的任何故意不当行为（包括（1）借款人、担保人或其任何关联公司恶意发起的任何诉讼或其他法律程序，意图并因此而延迟、反对、阻碍、阻碍、阻止、强制或以其他方式干扰贷款人在持续违约事件期间取消抵押品赎回权或寻求贷款文件项下其他重大权利和补救措施的努力，以及（2）违反本协议或任何其他贷款文件订立、修订、修改或终止地租）；

（iv）借款人、担保人或其各自的任何关联公司在持续违约事件期间违反贷款文件挪用任何资金或财产（包括挪用收入、保证金和/或损失收益），但在任何情况下，如果上述任何一项适用于根据贷款协议条款支付运营费用、资本支出、租户改善成本和租赁佣金或以其他方式交付给贷款人，则不会被视为借款人、担保人或其各自的关联公司挪用；

（v）借款人因借款而招致的任何自愿债务，或借款人、担保人或其任何关联公司授予并以抵押品作担保的自愿留置权，在任何一种情况下均违反贷款文件（许可的担保权除外），但不触发下文（a）或（b）条规定的充分追索权；

（vi）违反贷款文件的条款（在每种情况下，除非是由于违反通知或其他行政要求）而转让借款人的直接或间接股权；

（vii）在意外伤害或其他保险申索后，任何未能就保单支付保险费或维持保单，或未能支付根据保单规定的任何免赔额，但条件是（x）贷款人允许将财产的现金流用于该目的，以及财产产生足够收入以支付任何适用的保险费或免赔额，以及（y）在基本账面成本账户中有足够的存款用于支付保险费且贷款人未能在到期和欠款时及时支付适用金额的情况下，不应承担本协议项下的任何责任（前提是贷款人获得此类款项没有受到任何方式的限制或限制）；

（viii）被要求的SPE在任何时候都不是且一直是单一目的实体，或向后看的重大失实陈述

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载于第4.17款与借款人在截止日期之前作为单一目的、破产远程实体的先前历史和运营有关；

（ix）违反贷款文件而挪用借款人在违约事件发生后及持续期间向任何附属公司支付的任何费用或佣金；

（x）借款人或担保人在法律程序中恶意反对贷款人就借款人的任何破产程序中的自动中止而提出的任何动议，在每宗个案中均由有管辖权的法院裁定；

（xi）任何禁止的股权质押或禁止的优先股；及

（xii）借款人因11601 Wilshire所有者对先前拥有的财产的所有权而产生的任何责任或义务。

除上述情况外，在（a）借款人违反贷款文件自愿转让全部财产所有权的情况下，该贷款应向借款人和担保人共同和个别地充分追索，（b）发生抵押贷款性质的任何自愿债务，包括对财产的留置权或违反贷款文件进行的由借款人的直接股权担保的任何夹层贷款，或任何自愿转让借款人的直接或间接股权导致被禁止的控制权变更，（c）任何规定的SPE提交任何自愿破产、无力偿债申请，根据《破产法》或任何类似的联邦或州法律（应贷款人的请求或指示除外）解散或清算（或在借款人、担保人或其任何关联公司与其他债权人（贷款人除外）串通、招揽、导致被招揽或与其他债权人（贷款人除外）一起提交的情况下，对借款人提出任何非自愿请愿）；但就上述情况而言条款（c），对于（x）未对任何此类提交提出异议和（y）在适用法律、规则或法院命令要求的任何此类程序中提供答复，不承担任何责任；或（d）任何规定的SPE未能成为且在任何时候都一直是单一目的实体，该失败在破产程序中实质性合并借款人与借款人的任何关联的主管司法管辖法院的最终判决中被引为重要因素，但前提是，在任何情况下，都不会要求借款人或借款人的任何直接或间接所有者出资或提供其他资金，以避免在本项下的任何责任条款（d）.借款人在此项下的所有负债第8.19（b）款）应由担保人根据担保提供担保，但须遵守其条款和条件。尽管在此或在担保中有任何相反的规定，借款人和担保人在以下情况下的最大赔偿责任条款（a）直通(D)（含本款）不超过100,000，000美元。

（c）上述对个人责任的限制绝不应损害或构成放弃票据、担保物担保的债务或担保物上的留置权的有效性，或贷款人作为抵押权人或担保方取消抵押品赎回权和/或

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在违约事件持续期间强制执行其对抵押品的权利。本协议中的任何内容均不应被视为放弃贷款人根据《破产法》可能拥有的任何权利，以就借款人欠贷款人的全部债务提出索赔或要求所有抵押品应继续根据贷款文件为欠贷款人的所有债务提供担保。贷款人可寻求对票据作出判决（如有必要，可在该诉讼中指定借款人），作为司法程序的一部分，以取消任何抵押品的赎回权，或作为任何此类取消赎回权的先决条件，或根据其下的出售权力确认任何取消赎回权或出售，如果对票据提起任何诉讼，或就任何债务或在该司法程序中作出的任何判决，该判决应构成对抵押品及其租金、利润、发行、产品和收益的留置权，并可对其强制执行。本协议中的任何内容均不得损害贷款人在违约事件发生时加速票据到期的权利，本协议中的任何内容也不得损害或被解释为损害贷款人寻求个人判决的权利，以及在任何适用贷款文件允许的范围内共同和个别地针对任何赔偿人和担保人强制执行适用法律规定的所有权利和补救措施的权利。本节所列规定并非旨在解除或解除票据或任何贷款单证项下的到期债务，而是旨在在本节规定的范围内，作为对贷款人就不足之处提起诉讼或寻求个人判决的权利的限制，但为了在担保物上实现所需的除外。

第8.20节。抵销权.除了根据适用法律或其他方式现在或以后授予的任何权利，而不是通过限制任何此类权利的方式，在违约事件持续期间，除根据本协议明确要求的通知（所有此类权利在此被明确放弃）外，贷款人可以不时在没有出示、要求、抗议或其他任何种类的通知的情况下，抵销、适当和适用任何和所有存款（一般或特殊）以及贷款人在任何时间持有或欠下的任何其他债务（包括分支机构，贷款人的机构或关联机构（无论位于何处）向或为借款人的信贷或账户针对借款人根据本协议、根据票据、其他贷款文件或其他方式对贷款人的义务和负债，无论贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管此类义务、负债或债权或其中任何一项可能是或有或未到期的，任何此类抵销应被视为在违约事件发生后立即进行，即使该费用已在其后作出或记入贷款人账簿。

第8.21节。对贷款人的开脱.贷款人既不对借款人或任何其他方承担也不承担任何责任或义务，以选择、审查、检查、检查、监督、对借款人或任何第三方作出判决或告知借款人或任何第三方（a）财产或其他抵押品的评估的存在、质量、充分性或适当性，（b）任何环境报告，或（c）贷款文件中设想的任何其他事项或项目，包括工程、土壤和地震报告。任何此类选择、审查、检查、审查等以及贷款人进行的任何其他尽职调查，完全是为了保护贷款人在贷款文件项下的权利，不应使贷款人就其存在、充分性、准确性、完整性或合法性向借款人或任何第三方承担责任。

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第8.22节。服务者.贷款人可在贷款人向借款人发出通知后，将贷款人在本协议项下及其他贷款文件项下的任何及所有权利及义务转授予服务人，而服务人向借款人发出的任何通知或同意，以及服务人代表贷款人采取的任何行动，均具有与服务人为贷款人相同的效力及效力。

第8.23节。没有受托责任.

（a）借款人承认，就本协议、其他贷款文件和交易而言，贷款人已依赖并假定为此目的向贷款人提供、与其讨论或由其审查的所有财务、法律、监管、会计、税务和其他信息的准确性和完整性，而贷款人不为此承担任何责任或对其准确性、完整性或独立核实承担任何责任。贷款人、其附属公司及其各自的权益持有人和雇员（就本节而言，“贷款方”）没有义务对担保人、借款人或任何其他人或其各自的任何关联公司的资产或负债（包括任何或有、衍生或表外资产和负债）进行任何独立评估或评估，或就任何相关的偿付能力或生存能力问题提供建议或意见。

（b）理解并同意（i）贷款方应作为独立承包商根据本协议和其他贷款文件行事，（ii）该交易是贷款方与借款人之间的公平商业交易，（iii）每一贷款方仅作为委托人而不是借款人、担保人或其各自关联公司、股东、雇员或债权人或任何其他人的代理人或受托人行事，以及（iv）本协议和其他贷款文件中没有任何内容，交易或其他方式应被视为产生（a）任何出借方对担保人、借款人、其各自的关联公司、股东、雇员或债权人或任何其他人的受托责任（或其他默示责任），或（b）担保人、借款人或其各自的关联公司、股东、雇员或债权人与出借方之间的受托或代理关系。借款人同意，其、担保人或其各自的任何关联机构均不得基于任何出借方提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对借款人、担保人或其各自的关联机构、股东、雇员或债权人负有受托或类似责任的断言，向出借方提出任何索赔，并在此放弃索赔。本协议或其他贷款文件中的任何内容均无意因任何受托责任或类似责任而授予任何其他人（包括关联公司、股东、雇员或借款人和担保人的债权人）任何权利或补救措施。

（c）借款人承认，已获悉贷款方是一家提供全面服务的金融服务公司，直接或通过关联公司参与各种活动，包括证券交易、投资银行和财务顾问、投资管理、本金投资、对冲、融资和经纪活动以及为公司和个人提供的财务规划和利益咨询。在这些活动的正常过程中，出借方可以为自己的账户和客户的账户进行或持有广泛的投资并积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和/或金融工具（包括贷款），并且可以在任何

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时间持有此类证券和/或工具的多头和空头头寸。此类投资和其他活动可能涉及借款人的关联公司（包括担保人）以及可能（i）参与由交易产生或与交易有关的交易，（ii）是借款人、担保人和/或其各自关联公司的客户或竞争对手，或（iii）与借款人、担保人和/或其各自关联公司有其他关系的其他人的证券和票据。此外，贷款方可向此类其他人员提供投资银行、承销和财务顾问服务。借款方还可以与其他方管理的基金或其他投资工具共同投资、直接投资、将客户资金投资或共同投资于其他方管理的基金或其他投资工具，此类基金或其他投资工具可以交易或投资于借款人的关联机构（包括担保人）或此类其他人的证券。该交易可能对本款所指的投资、证券或工具产生直接或间接影响。尽管在进行此类其他活动和关系的过程中，出借方可能获得有关交易的信息或可能成为交易主体的其他人，但出借方没有义务向借款人、担保人或其各自的任何关联人披露此类信息或出借方掌握此类信息的事实，或代表借款人、担保人或其各自的任何关联人使用此类信息。

（d）借款人承认并同意，借款人已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律和财务顾问，并有责任就本协议、其他贷款文件、交易及其导致的过程作出自己的独立判断。

第8.24节。借款人信息. 在符合附加披露条件的情况下，借款人应向贷款人提供贷款人可能合理要求的有关其业务和运营的所有信息。贷款人有权披露借款人或担保人向贷款人提供的与借款人、担保人、贷款和财产有关的任何和所有信息，仅（i）向贷款人的关联公司以及已被告知此类信息的机密性质并已被告知将其视为机密的贷款人的代理人和顾问，（ii）向任何实际或潜在的受让人、受让人或参与人披露与贷款的全部或任何部分的预期转让、转让、参与或证券化或其中的任何参与有关的信息，向证书的任何投资者或潜在投资者及其各自的顾问和代理人（包括运营顾问）或与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何直接或间接合同对手方（或其专业顾问），或作为质权人或与贷款有关的回购协议一方的任何人，前提是已将此类信息的保密性质告知任何此类人员，（iii）向与证券化有关的任何评级机构或与处置贷款有关的其他要求，这些评级机构已被告知此类信息的机密性质，并已被指示将其视为同等机密，（iv）向在发生违约事件后根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施所必需或可取的任何人，（v）向任何政府机构，包括货币监理署、联邦储备系统理事会、联邦存款保险公司，证券交易委员会和任何其他可能对出借人或证书的任何投资者行使权力的监管机构（包括服务商、

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证券化受托人及其各自的代理人和雇员）或其任何代表，并向全国保险专员协会（National Association of Insurance Commissioners），在每种情况下，如果该政府机构提出要求或以其他方式被要求遵守该政府机构的适用规则和条例，或根据法律或司法程序要求，以及（vi）在任何披露文件（如合作协议中所定义）中，但须遵守合作协议的条款和条件。此外，贷款人可就本协议和其他贷款文件的行政和管理向市场数据收集者、与贷款行业类似的服务提供商以及向贷款人提供的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。本协议的每一方（及其各自的关联公司、雇员、代表或其他代理人）可向任何和所有人（不限于任何种类）披露交易的税务处理和税务结构以及向任何此类方提供的与此类税务处理和税务结构有关的所有任何种类的材料（包括意见和其他税务分析）。就本节而言，“税收结构”是指与交易的联邦所得税处理相关的任何事实，但不包括与任何双方或其各自关联公司的身份相关的信息。

第8.25节。爱国者法案记录.贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，它需要获得、核实和记录识别借款人和担保人的信息，这些信息包括借款人和担保人的名称和地址以及允许贷款人根据《爱国者法案》识别借款人或担保人的其他信息。

第8.26节。受影响金融机构的保释金和同意书.尽管任何贷款文件或任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（i）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（ii）任何纾困行动对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（a）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（b）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将获其接受

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代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类责任有关的任何权利；或

（c）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第8.27节。关于任何受支持的QFII的致谢.只要贷款文件被视为通过担保或其他方式为利率上限协议或任何其他属于QFC的协议或文书提供支持（此类支持，“QFC信贷支持”和每一个这样的QFC，一个“支持的QFC”），各方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度“）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：如果作为受支持的QFC缔约方的被覆盖缔约方（每一方，a”被覆盖的一方”）成为美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的任何财产权利）将具有与如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果所支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。

正如在这方面所使用的第8.27款，以下术语具有以下含义：

“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“附属”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释）。

“被覆盖的一方”是指以下任何一种情况：

（i）在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

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（iii）“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“默认权”具有在12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中赋予“合格金融合同”一词的含义，并应根据该术语进行解释。

第8.28节。先前的协议.本协议及其他贷款文件载有本协议及本协议各方就本协议及本协议所设想的交易达成的全部协议，以及该等各方之间或之间的所有先前协议，不论是口头或书面协议，包括任何条款清单、保密协议和承诺函，均由本协议及其他贷款文件的条款取代

第8.29节。宣传.贷款人可以发布新闻稿、广告和其他宣传材料，笼统地或详细地描述贷款人参与贷款的情况，并可以在这些宣传材料中使用物业的照片；但未经担保人事先书面同意，贷款人不得通过任何旨在接触公众的媒体发布任何新闻稿、广告或其他宣传材料，其中提及贷款文件或贷款文件所证明的财务条款，也提及担保人或其关联公司，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意。借款人不得在借款人或担保人发布的任何新闻稿、广告或宣传材料中提及贷款人，除非贷款人在发布此类新闻稿、广告或宣传材料之前已书面批准（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）；但此第8.29款不得限制借款人、担保人及其关联公司披露与上市公司/REIT的任何惯例披露（包括与投资者/收益电话会议相关，包括提供信息和/或回答此类电话会议期间提出的问题）投资者沟通、国家认可的证券交易所的要求、法定报告要求或适用于借款人、担保人或其各自关联公司的其他法律要求有关的与贷款有关的任何信息（通过公告、新闻稿、通告或其他方式）。此外，应允许借款人、担保人及其关联机构向媒体进行披露，以更正媒体就本协议所设想的交易所作的任何事实上不准确的陈述。

第8.30节。延迟不是放弃.贷款人在坚持严格履行任何条款、条件、契诺或协议，或根据本协议行使任何权利、权力、补救或特权、根据任何其他贷款文件或

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根据为其提供担保的任何其他文书，应作为或构成对该文书的放弃而运作，也不应因单一或部分行使该文书而排除任何其他未来的行使，或任何其他权利、权力、补救或特权的行使。特别是，而不是通过限制的方式，通过在本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何应付金额的到期日期之后接受付款，贷款人不得被视为放弃任何权利，无论是在本协议、票据或其他贷款文件项下的所有其他到期金额到期时要求立即付款，还是因未能及时支付任何此类其他金额而宣布违约。

第8.31节。没有贷款人的申述.贷款人或服务商可能会不时发送贷款余额、抵押账户余额等报表。此类报表仅为借款人的信息和方便而生成，并不放弃、修改或更改借款人或担保人在贷款文件下的义务。因此，如果此类报表与贷款文件的任何条款不一致，或者此类报表不能准确反映贷款人根据贷款文件有权获得的余额或任何付款，则贷款文件应加以控制。通过举例说明，但不限于，报表可能没有包括根据贷款文件到期应付的提前还款溢价、违约利息费用或法律费用。

第8.32节。Schedules Incorporated.兹将本协议所附的附表作为本协议的一部分并入本协议，其效力与本协议正文中所述的相同。

第8.33节。连带责任.借款人在本协议项下的陈述、契诺、保证和义务是连带的。如（a）任何一名或多于一名借款人支付超过其各自比例数额的任何款项，或（b）取消抵押品赎回权或交付与一名或多于一名借款人拥有的任何抵押品有关的契约以代替取消抵押品赎回权，则每名借款人（"多付借款人"）已支付超过其比例金额或其抵押品或资产已被用于清偿贷款项下的义务或以其他方式为一个或多个其他借款人的利益提供担保的，在全额支付票据并清偿借款人在贷款文件项下对贷款人的所有其他义务后，有权从每个受益借款人（即，除多付借款人外，已支付的金额低于其各自的比例金额或其抵押品或资产未被如此用于履行贷款项下义务的借款人）如此支付、垫付或受益的金额，最高不超过该受益借款人当时的当前比例金额。这种分摊权应在所有方面从属于贷款。如本文所用，“比例金额"就任何借款人而言，应等于以下所得的金额：（a）可分配给该借款人拥有权益的财产或财产的贷款总额与当时未偿本金债务的比率，乘以（b）借款人根据贷款文件已支付或应付的总额（包括利息）。

第8.34节。没有担保的贷款文件.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，环境赔偿及保证

附件 10.1

除非贷款人（在其唯一和绝对酌情权下）以书面另有选择，否则不会以任何抵押作担保。

【下一页签名】

附件 10.1

自本文件首次提出之日起执行和交付。


			出借人: 高盛美国萨克斯银行，一家纽约州特许银行签名：/s/奥利维亚·布希姓名：Olivia Busch职务：获授权人

[签名继续在下一页]

附件 10.1


			出借人: 摩根斯坦利银行，N.A.，全国银行业协会签名：/s/Jane Lam 姓名：Jane Lam职务：董事总经理

[签名继续在下一页]

附件 10.1


			出借人: 富国银行，N.A.，全国银行业协会签名：/s/Jeffrey L. Cirillo 姓名：Jeffrey L. Cirillo职务：董事总经理

[签名继续在下一页]

附件 10.1


			借款人: HUDSON 1160 WILSHIRE，LLC，HUDSON 1740 TECHNOLOGY，LLC，HUDSON 275 BRANNAN，LLC，HUDSON 450 ALASKAN WAY S，LLC，HUDSON 5th and BELL，LLC，和HUDSON ELEMENT LA，LLC，各a Delaware limited liability company 签名：/s/马克·拉马斯姓名：Mark Lammas职务：总裁

附件 10.1

附表a

物业


借款人			财产的法律说明
HUDSON 11601 WILSHIRE，LLC			美国加利福尼亚州洛杉矶县洛杉矶市不动产，描述如下：第34765号地契1号地块，位于美国洛杉矶县洛杉矶市加利福尼亚州，根据第941册地图第49和50页记录，在办公室经更正证明书修订的该国的县纪录记录于1981年6月25日，作为正式记录的第81-636225号文书。除深度低于500英尺的所有石油、天然气、碳氢化合物和矿物外，但不享有地表入口权，正如D3108书第121页和D3166书第36页规定的那样，这两项官方记录。

附件 10.1


哈德森1740技术有限责任公司			加利福尼亚州圣克拉拉郡圣何塞市不动产，描述如下：包裹一： Parcel 2，as shown on that Parcel Map filed for record on June 7,1979 in Book 443 of Maps，Page（s）8 and 9 in the recorder of the County of Santa Clara，State of California for record。宗地二：宗地5的一部分，如1979年6月7日在加利福尼亚州圣克拉拉县记录员办公室备案的宗地地图所示，在地图第443册，第8页和第9页中，以及在地段线路调整中获得批准，记录于1984年7月14日，在第1630册，第105页，加利福尼亚州圣克拉拉县的正式记录中，更具体地描述如下：从宗地5最西端的角落开始，如地图第443册记录的宗地地图所示，第8页和第9页，Santa Clara County Records；then from the said point of beginning N. 59 ° 16‘50“E.沿该宗地的西北线，407.01英尺至其最北角；then S. 30 ° 29’35”E.沿该宗地的东北线，75.00英尺；then S. 59 ° 16‘50“W. 407.01英尺至该宗地的西南线；then N. 30 ° 29’35”W.沿该线75.00英尺至起点。

附件 10.1


HUDSON 275 BRANNAN，LLC			加利福尼亚州旧金山郡旧金山市不动产，描述如下：始于布兰南街东南线上的一个点，其上距离第二街东北线127英尺和6英寸远；从那里以直角向东南方向的布兰南街所说的线137英尺和6英寸远；然后以直角向东北方向127英尺和6英寸远的科林·P·凯利西南线，JR街；然后以直角向西北方向沿Colin P. Kelly JR街所述线137英尺6英寸到布兰南街东南线；然后向西南方向沿布兰南街所述线127英尺6英寸到起点。作为第352号100瓦拉Block的一部分。
HUDSON 450 ALASKAN WAY S，LLC			下文提及的土地位于华盛顿州金郡，描述如下： Parcels X and Y，short subdivision No. 30 19934，recorded No. 20160127900027，Washington，King County，2016/1/27 under recording No. 20160127900027，Washington。

附件 10.1


HUDSON 5th和BELL，LLC			下文提及的土地位于华盛顿州金郡，描述如下： Parcel A：根据在第191页在华盛顿州金州金州的板块第1卷记录的板块，贝尔第五次向西雅图市增补的L地块的第7和8号地块；除了在金州高等法院因根据西雅图市第13776号条例规定的第5大道拓宽的第52280号地块的SAID第7和8号地块的东北12英尺外；也不包括2012年11月26日记录的《对西雅图市的契据》中所述的西南方2英尺，记录编号为20121126001938；也不包括致运输部门华盛顿州契据中所述的部分，记录日期为2013年10月3日，记录编号为20131003001178。 B类： Lot 9 in Block L fifth additions to the city of Seattle，according to Plat recorded in Volume 1 of Plats，at Page 191，in King County，WASHINGTON；除因拓宽第五大道而在金县高等法院判罪的东北方12尺外，判罪52280号；

附件 10.1


			也不包括2012年12月4日记录的《致西雅图市契约》中所述的西南方2英尺，记录编号为20121204001523。 ParCEL C： Lots 10,11 and 12 in Block L of Bell's fifth addition to the city of Seattle，according to plats recorded in Volume 1 of Plats，at Page 191，in King County，WASHINGTON；除因拓宽第五大道而在金县高等法院判罪的东北方12尺外，判罪52280号；也不包括2012年12月4日记录的《致西雅图市契约》中所述的西南方2英尺，记录编号为20121204001523。

附件 10.1


HUDSON ELEMENT LA，LLC			下文提及的土地位于加利福尼亚州洛杉矶县洛杉矶市，描述如下：宗地A：宗地1：位于洛杉矶市的Santa MONICA-SAWTELLE TRACT地图上所示的22号地块东南300英尺的西北方向200英尺，该地块的地图在第1号行动中作为与裁判报告有关的附件“B”归档。洛杉矶县高等法院的B-25296，是上述行动中最终法令的认证副本，以及记录在第6387册第1页等文件中的上述地图副本，位于上述县的县记录员办公室。宗地2：位于洛杉矶市的Santa Monica-SAWTELLE TRACT地图上所示的第22号地块的东南100英尺处，该地块的地图作为与第No.行动中的裁判报告有关的附件“b”归档。洛杉矶县高等法院的B-25296，是上述行动中最终法令的认证副本，以及记录在第6387册第1页等文件中的上述地图副本，位于上述县的县记录员办公室。包裹3：位于洛杉矶市的Santa Monica-SAWTELLE TRACT地图上显示的第23号地块的西北方向254.78英尺，该地块的地图作为与第No.行动中的裁判报告有关的附件“B”归档。洛杉矶县高等法院的B-25296，是上述行动中最终法令的认证副本，以及记录在第6387册第1页等文件中的上述地图副本，位于上述县的县记录员办公室。

附件 10.1


			包裹4：拟议的宗地1，如Lot-Line Adjustment的合规证书所示，由记录为正式记录第06-453315号文书的2006年3月1日的文件证明，更具体地描述如下：洛杉矶市Santa MONICA-SAWTELLE TRACT地图上显示的第24号拍品除西南风220.25英尺外的西北风254.78英尺，连同第21号拍品除西南风220.25英尺和西北风425.00英尺外，称该地图作为与第洛杉矶县高等法院的B-25296，是上述行动中最终法令的认证副本，以及记录在第6387册第1页等文件中的上述地图副本，位于该县的县记录员办公室。宗地5：如洛杉矶市Santa MONICA SAWTELLE TRACT地图所示，在22号地块的西南方向30英尺上空、沿线、内部和对面为道路目的的非排他性路权地役权，该地图作为与第No.行动中的裁判报告有关的附件“b”归档。洛杉矶县高等法院的B-25296，是上述行动中最终法令的认证副本，连同记录在第6387册第1页等文件中的上述地图副本，在上述县的县记录员办公室中，更特别地在该文件中描述为1950年7月24日记录在正式记录第7页的第33761册中的第1288号文书。

附件 10.1


			B宗地：拟议的宗地2，如Lot-Line Adjustment的合规证书所示，由记录为正式记录第06-453316号文书的2006年3月1日的文件证明，更具体地描述如下：位于洛杉矶市的Santa MONICA-SAWTELLE TRACT地图显示，第21号拍品的西南风220.25英尺，除了其中的西北风425.00英尺、第24号拍品的西南风220.25英尺和第25号拍品的那部分外，该地图作为与第B-025296，Said County高等法院，上述行动中最终法令的认证副本，连同记录在第6387册（契约第1页）中的上述地图副本，位于Said County的县记录员办公室，以及毗邻的LA GRANGE AVENUE南部Said Lot 25，由洛杉矶市第76032号法令腾出，更具体地描述为：开始于Santa MONICASAWTELLE TRACT地图所示所述地段25的最北角；然后向南44 ° 11‘57“东，沿着所述地段25的东北线，以及LA GRANGE AVENUE，毗邻所述地段25，距离根据Deed to the City of Los Angeles建立的奥林匹克大道路权偏北675.92英尺，在正式记录的第107页第13947册中记录为第1074号仪器；然后向南76 ° 12’33”西，沿所述路权偏北，289.88英尺；然后向北44 ° 11 ' 57 "西，离开说向北的路权，529.09英尺到说地段25的西北风线；然后向北45 ° 46 ' 34 "东，沿着说西北风线，250.00英尺到起点。

附件 10.1


			宗地C：宗地1： Parcel“B”，in the City of Los Angeles，as shown on PACEL MAP NO.4077，filed in Book 127，page 30 of Parcel Maps，in the office of the County Recorder of the said County。宗地2：根据上述县县记录员办公室包裹地图第127页第30页记录的地图，在PARCEL MAP L.A. NO.4077的西南30.00英尺的包裹“A”上为道路目的的非排他性地役权。仅作转易用途：APN 4259-018-014（影响宗地A的宗地1及2）； 4259-019-010（影响A宗地3号）； 4259-019-014（影响宗地B和宗地A的宗地4）和 4259-018-011（影响C宗地）（the "元素属性”)

附件 10.1

附表b

异常报告

第4.14（a）（三）节）-如协议其他部分所述，HPP租赁以及主要租赁定义（iii）条所述的任何租赁均与借款人的关联公司进行，而不是与善意的独立第三方进行。

第4.14（a）（七）节）–请看附表D-1对于包含与租赁有关的经纪佣金/发现者费用的清单。

第4.17（a）款）-关于本款第一句中要求自成立之日起，每一所需SPE均为单一目的实体的表述：

关于除Hudson Element LA，LLC（其有一笔在截止日期正在偿还的先前贷款）之外的每个借款人，在截止日期之前，该借款人没有遵守单一目的实体定义的（t）、（u）和（w）段；这些借款人没有被要求也没有独立董事，或在其经营协议中有具体规定。

关于除Hudson Element LA，LLC（其有一笔在截止日期正在偿还的先前贷款）之外的每个借款人，在截止日期之前，该借款人不是根据合同或其组织文件有义务遵守单一目的实体定义的（a）至（s）（含）和（v）段，而是在实质上符合这些段落的实质内容。

关于Hudson Element LA，LLC，这类借款人有事先贷款，并被要求遵守关于其单一目的性质的契约，这些契约在某些方面与单一目的实体定义的要求不同，但其行为基本上符合单一目的实体定义的实质内容。

第4.25款–如协议其他部分和附表L所述，在截止日期生效的经批准的管理协议是与Hudson OP Management，LLC签订的，后者是Borrower的关联公司。

第4.28款-Element Property在加利福尼亚州水资源控制委员会的Geotracker网站上列为开放清理计划网站，由加利福尼亚州区域水质控制委员会、洛杉矶地区（“WRC委员会”）（https://geotracker.waterboards.ca.gov/profile_report？global_id=SL2046M1652）监督。代表适用的借款人于2024年9月11日向WRC董事会提交了关闭请求，以继续将Element Property用于商业用途。由于残留的有害物质仍然以超过筛选水平的浓度存在于土壤蒸气中以供不受限制地使用，WRC委员会已向适用的借款人提供了一个模板“契约和对财产的环境限制”，该模板将需要专门为元素财产定制（“元素现场特定契约”）。一旦元素站点特定盟约为

附件 10.1

经WRC董事会批准，将需要针对Element Property进行记录，作为WRC董事会授予场地关闭的条件，并且适用抵押的留置权将需要由贷款人从属于Element Site特定契约。

附件 10.1

附表c

延期维修条件

没有。

附件 10.1

附表d

未供资债务

附件 10.1

附表e

租金卷

附件 10.1

附表f

材料协议

附件 10.1

附表g

组织结构图

附件 10.1

附表h

[租户通知表格

[借款人的信头]

, 20

Re：Lease dated [ _________ ]，20 [ __ ] between [ _________ ]，

作为房东，和[ _____ ]，作为租户，

关于称为[ _________ ]的房地（即“建筑”).

尊敬的租客：

下列签署人特此指示并授权您根据您的租约支付您应支付的所有租金和其他金额如下：

以电汇方式支付的，应将适用资金转入以下账户：

银行：

户名

帐号：

ABA编号：

联系人：

以支票付款的，应将您的付款送达以下地址：【LockBOX地址】。

此处列出的说明是不可撤销的，我们不得以任何方式进行修改。只有[当时的当前贷款人的名称]，或其继任者和受让人，可以通过书面通知您撤销或修改此处包含的指示。

预先感谢您的合作，如有任何问题，请致电_________，电话（___）___-__________。]

非常真正属于你，

附件 10.1

附表一

分配的贷款金额


借款人			属于borrower的财产的ALA
HUDSON 11601 WILSHIRE，LLC			$165,000,000
哈德森1740技术有限责任公司			$133,000,000
HUDSON 275 BRANNAN，LLC			$68,000,000
HUDSON 450 ALASKAN WAY S，LLC			$46,000,000
HUDSON 5th和BELL，LLC			$35,500,000
HUDSON ELEMENT LA，LLC			$27,500,000

附件 10.1

附表J

被禁止受让人

没有。

附件 10.1

附表K-1

[形式]

美国税务合规证书

（对于不是美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人）

兹提述日期为【】日的贷款协议（经不时修订、补充或以其他方式修订的“协议”）、[ ]之列，以及各出借人不时作为出借人。

根据协议第1.5节的规定，以下签署人特此证明（i）其是其提供本证明的贷款（以及证明此类贷款的任何票据）的唯一记录和实益拥有人，（ii）其不是《守则》第881（c）（3）（a）条含义内的“银行”，（iii）其不是《守则》第871（h）（3）（b）条含义内的借款人的“百分之十的股东”，以及（iv）其不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的“受控外国公司”。

下列签署人已向借款人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美国人身份证明。签署人通过执行此证明，同意（1）如果本证明中提供的信息发生变化，以下签署人应立即通知借款人，以及（2）以下签署人应在任何时候向借款人提供在将向以下签署人支付每笔款项的日历年或在该等款项支付之前的两个日历年中任何一年正确填写且当前有效的证明。

除非本协议另有定义，本协议中定义并在本协议中使用的术语应具有本协议中赋予它们的含义。

[出借人名称]

由：__________________________________

姓名：

职位：

日期：__________，20 [ ]

附件 10.1

附表K-2

[形式]

美国税务合规证书

（适用于不属于美国联邦所得税目的伙伴关系的外国参与者）

兹提述[ ]日的贷款协议（经不时修订、补充或以其他方式修订，简称“协议”），在[ ]之间，以及每一贷款人之间不时订立的协议。

根据该协议第1.5节的规定，以下签署人特此证明（i）它是其提供本证书所涉及的参与的唯一记录和实益拥有人，（ii）它不是《守则》第881（c）（3）（a）条含义内的“银行”，（iii）它不是《守则》第871（h）（3）（b）条含义内的借款人的“百分之十股东”，以及（iv）它不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的“受控外国公司”。

下列签署人已向其参与的贷款人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美国人身份证明。签署人通过签署此证明，同意（1）如果本证明中提供的信息发生变化，以下签署人应立即以书面形式通知该贷款人，并且（2）以下签署人应在任何时候向该贷款人提供在将向以下签署人支付每笔款项的日历年度内，或在该等付款前的两个日历年度中的任何一年内妥为填写且当前有效的证明。

除非本协议另有定义，本协议中定义并在本协议中使用的术语应具有本协议中赋予它们的含义。

【与会者姓名】

由：__________________________________

姓名：

职位：

日期：__________，20 [ ]

附件 10.1

附表K-3

[形式]

美国税务合规证书

（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国参与者）

兹提述[ ]日的贷款协议（经不时修订、补充或以其他方式修订，简称“协议”），在[ ]之间，以及每一贷款人之间不时订立的协议。

根据协议第1.5节的规定，以下签署人特此证明（i）其为其提供本证书所涉及的参与的唯一记录所有人，（ii）其直接或间接合伙人/成员是此类参与的唯一受益所有人，（iii）就此类参与而言，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（a）条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的“银行”，（iv）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“百分之十股东”，以及（v）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的“受控外国公司”。

以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附有其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或（ii）IRS表格W-8IMY，并附有每一位要求投资组合利息豁免的此类合伙人/成员的实益拥有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。通过签署本证书，以下签署人同意（1）如果本证书中提供的信息发生变化，以下签署人应立即通知该贷款人，并且（2）以下签署人应在任何时候向该贷款人提供一份在向以下签署人支付每笔款项的日历年或在该等付款之前的两个日历年中任一日内妥为填写且目前有效的证书。

除非本协议另有定义，本协议中定义并在本协议中使用的术语应具有本协议中赋予它们的含义。

【与会者姓名】

由：__________________________________

姓名：

职位：

日期：__________，20 [ ]

附件 10.1

附表K-4

[形式]

美国税务合规证书

（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国贷款人）

兹提述[ ]日的贷款协议（经不时修订、补充或以其他方式修订，简称“协议”），在[ ]之间，以及每一贷款人之间不时订立的协议。

根据协议第1.5节的规定，以下签署人特此证明（i）其为其提供本证明的贷款（以及证明此类贷款的任何票据）的唯一记录所有人，（ii）其直接或间接合伙人/成员为此类贷款（以及证明此类贷款的任何票据）的唯一受益所有人，（iii）就根据本协议或任何其他贷款文件提供的信贷展期而言，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（a）条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的“银行”，（iv）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“百分之十股东”，以及（v）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述与借款人有关的“受控外国公司”。

以下签署人已向借款人提供IRS表格W-8IMY，并附有其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或（ii）IRS表格W-8IMY，并附有IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，来自每一位要求投资组合利息豁免的该等合伙人/成员的受益所有人。签署人签署本证明，即同意（1）如本证明中提供的信息发生变化，签署人应立即将此通知借款人，以及（2）签署人应在任何时候向借款人提供一份在每笔付款将支付给以下签署人的日历年度内或在该等付款之前的两个日历年度中的任何一年内妥为填写且目前有效的证书。

除非本协议另有定义，本协议中定义并在本协议中使用的术语应具有本协议中赋予它们的含义。

[出借人名称]

由：__________________________________

姓名：

职位：

日期：__________，20 [ ]

附件 10.1

附表l

截止日期管理协议

1.Hudson 5th与Bell，LLC和Hudson OP Management，LLC于2025年3月13日签署的财产、租赁和建设管理协议。

2.Hudson 275 Brannan LLC与Hudson OP Management，LLC于2025年3月13日签订的物业、租赁和建设管理协议。

3.Hudson 450 Alaskan Way S，LLC与Hudson OP Management，LLC于2025年3月13日签订的物业、租赁和建设管理协议。

4.Hudson 1740 Technology，LLC与Hudson OP Management，LLC于2025年3月13日签订的物业、租赁和建设管理协议。

5.Hudson Element LA，LLC与Hudson OP Management，LLC于2025年3月13日签订的物业、租赁和建设管理协议。

6.Hudson 11601 Wilshire，LLC与Hudson OP Management，LLC于2025年3月13日签订的财产、租赁和建设管理协议。

附件 10.1

附表m

预先核准的管理人员

CBRE

高力

Cushman & Wakefield

仲量联行（JLL）

林肯地产

纽马克·莱坊

Transwestern

城市复兴集团