GPI-20260319

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据证券第14（a）节的代理声明
1934年《交易法》

（修订号。 )


			由注册人提交						由注册人以外的一方提交


选中相应的框：
			初步代理声明
			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
			最终代理声明
			确定的附加材料
			根据§ 240.14a-12征集材料

Group 1 Automotive，INC .

（注册人的名称如其章程所指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）


缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
			无需任何费用。
			之前用前期材料支付的费用。
			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。


我们的核心价值观


						廉洁
						我们在向客户进行销售和为客户提供服务时，以个人和专业的最高道德操守行事，同时不损害我们的诚实。

						透明度
						我们促进彼此和客户之间开诚布公的沟通。

						专业精神
						我们把标准定得很高，这样我们做的每一件事都能超出预期，精益求精。

						团队合作
						我们把集团的利益放在第一位，在我们个人的利益之前，因为我们知道，成功只有在我们一起努力的时候才会到来。

						尊重
						我们对待每一个人，客户和同事都一样，有尊严和平等。


2026年度通告股东大会



地方我们的2026年年会将以虚拟形式在以下地点举行： www.virtualshareholdermeeting.com/GPI2026 日期和时间 2026年5月12日美国中部夏令时间上午9时正你的投票很重要。请尽快提交您的代理卡或投票指示表。


谁可以投票如果您在2026年3月18日收盘时拥有Group 1 Automotive, Inc.（“公司”、“Group 1”或“GPI”）普通股的股份，您有权收到2026年年度股东大会（“2026年年度会议”）的本通知，并有权在虚拟会议期间或通过代理在会议上投票。如何参加要获准参加2026年年会，请输入您的代理卡、投票指示表或电子邮件通知上的16位投票控制号码。你可以在页面上找到详细的说明74-75本代理声明。请审阅这份代理声明，并按照“您可用的投票方法”下右侧显示的四种方式之一进行投票。德克萨斯州休斯顿 2026年4月2日由董事会命令吉莉安·霍布森高级副总裁、首席法务官和公司秘书


议程

1			选举九名董事
2			咨询投票批准高管薪酬
3			任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）担任2026年独立审计师
4			批准对公司注册证书的修订，以允许采纳股东召集股东特别会议的权利
5			股东提案：给予股东召集召开特别股东大会的Ability


您可用的投票方法

			互联网访问代理卡上显示的网站（www.proxyvote.com），投票指示表或电子通讯。

			电话拨打您的代理卡、投票指示表或电子通讯中确定的电话号码。

			邮件在随附的信封内签署、注明日期并交回您的代理卡或投票指示表。

			会议期间在线出席2026年年会。见页面74-75有关如何在线参加和投票的说明。


第1组汽车2026年代理声明			i


目录


202年通知 6 年度股东大会			i

代理摘要			1

提案1 选举董事			7

公司治理			15
我们对健全公司治理的持续承诺			15
治理最佳实践			15
行为准则			15
证券交易政策			16
董事会领导Structure			16
董事会自我评价			16
自我评价过程概述			16
董事会委员会			17
董事独立性			19
董事会的作用			19
风险管理监督			20
继任规划监督			22
企业责任监督			23
利益攸关方的参与和响应能力			23

董事薪酬			24
薪酬Structure			24
基于股权的薪酬			24
不合格递延补偿			24
202 5 董事薪酬			25

执行官简历			26

股权			27
持股要求			27
董事和近地天体的实益股票所有权			28
若干实益拥有人			29

提案2 咨询投票批准高管薪酬			30


薪酬讨论与分析			31
202 5 指定执行干事			31
执行摘要			32
我们如何做出薪酬决定并评估我们的计划			35
202 5 补偿的主要要素			38
202 5 CEO薪酬决策			43
202 5 其他近地天体的薪酬决定			43
其他补偿要素			46
其他高管薪酬政策和做法			48

薪酬与人力资源委员会报告			49

高管薪酬			50

CEO薪酬比例			61

薪酬与绩效披露			62

审计委员会报告			65

提案3 任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）担任独立审计师20 2 6			66

提案4 批准对法团注册证书的修订以启用采纳股东赎回权 a 特别会议股东人数			68

提案5 股东提案：赋予股东召集特别股东大会的Ability			71

关于年会的常见问题			74

附录A GAAP措施与相应非-GAAP措施			82

附录b 修正 t o公司注册证书为股东 ’召集权 a 特别会议的分享持有人			88

关于2026年5月12日召开的股东大会代理材料备查的重要通知。本2026年年度股东大会通知及委托书，以及公司2025年年度报告，可于www.proxyvote.com.任一文件中对我们网站的引用是为了方便读者，在我们网站上或通过我们网站获得的信息不是代理声明或2025年年度报告的一部分，也不是通过引用并入。

Group 1的董事会（“董事会”）正在征集在2026年5月12日举行的2026年年度股东大会以及任何延期或重新召开的会议上投票的代理人。我们预计，代理材料或互联网可用性通知将于2026年4月2日或前后开始邮寄并提供给股东。会议将对2026年年度股东大会通知中所列事项进行表决。


二、			第1组汽车2026年代理声明


代理摘要

本节重点介绍本代理声明中的选定信息。请您在投票表决您的股份前查看整个代理声明和我们的2025年年度报告。

年会议程

板
推荐

页
数

提案1：

选举董事

为每位董事提名人

提案2：

咨询投票批准高管薪酬

为

提案3：

任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）担任2026年独立审计师

为

提案4：

批准对公司注册证书的修订，以允许采纳股东召集股东特别会议的权利

为

提案5：

股东提案：给予股东召集召开特别股东大会的Ability

反对

2025年业绩亮点


财务业绩
			在收购活动的推动下，实现了创纪录的226亿美元收入，与2024年相比增长了13.2%。
			实现创纪录的36亿美元毛利润和16亿美元零部件和服务毛利润，与2024年相比分别增长11.8%和15.9%。

			来自持续经营业务的稀释后每股普通股收益为25.13美元，与2024年相比下降31.6%。来自持续经营业务的调整后稀释后每股普通股收益*为40.71美元，与2024年相比增长3.8%，原因是有纪律的股票回购抵消了调整后净收入的小幅下降。
			持续经营业务净收入3.237亿美元，较2024年下降34.9%。调整后的持续经营净收入*5.245亿美元，与2024年相比下降1.2%，反映出更高的运营费用，但部分被收入和毛利润的持续增长所抵消。

资本配置
			获得约6.4亿美元的年收入。
			全年发放季度股息共计每股2.00美元，较2024年增长6%。
			回购了5.548亿美元的普通股，占2025年初Group 1已发行普通股的10.1%。
			优化的经销商组合，战略处置和特许终止代表约7.75亿美元的年化收入。

*请见附录A页82用于解释和调节这些非公认会计原则（“非公认会计原则”）措施。


第1组汽车2026年代理声明			1

在我们的关键战略优先事项上取得进展

2025年，我们在实现关键战略重点方面取得了重大进展，包括：

本地焦点

•在我们的经销商组合中以当地一级为重点进行运营，在确定的市场内建立密度，以更好地服务客户，并支持新车和二手车销售、零部件、服务和碰撞业务的保留。

•使用集群式市场方法共享营销资源、优化库存、协调供应商关系，并在当地市场内支持一致的客户体验。

•通过本地化的多品牌产品加强品牌在美国主要市场的影响力，包括使用Group 1名称对精选经销商进行品牌重塑，以提高营销效率和客户认可度。

差异化零部件&服务业务

•与上年相比，零部件和服务收入按报告口径增长14.2%，按同店口径增长7.1%。

•在过去几年中，表现优于同行集团的平均同店收入增长率。

•支持我们零部件和服务业务增长的关键举措包括：

–通过支持AI的预约设置改善客户访问，支持约40%的在线调度渗透率，以及排名靠前的服务呼叫中心*.

–通过定向招聘扩大服务能力，导致同店技术人员人数较上年增加。

–通过工作场所和调度举措留住高级技术人员，包括每周工作4天、设施中的空调和技术人员工具计划。

在我们所做的一切中实现卓越运营

•专注于经销商层面的执行，通过关键流程标准化、最佳实践共享和纪律严明的执行，实现充分的屋顶潜力。

•持续投资于提高客户和员工效率的技术、数据和流程改进，包括支持AI的预约设置和虚拟F & I解决方案。

•专注于生产力和可变成本结构，以提供灵活性并应对宏观经济环境的变化，同时保护利润率。

有纪律的资本规划和分配

•在收购、股票回购、股息和资本支出方面以平衡的方式部署资本。

•在2025年期间积极优化经销商组合，收购了8家经销商，收入约为6.4亿美元，并剥离了13家规模较小或业绩较差的门店。

•于2025年期间回购130万股，占我们于2025年1月1日的股份数目逾10%。

•以租金调整后的杠杆率结束了这一年**截至2025年12月31日为3.14倍，为未来机会提供了弹性。

*基于2025年Pied Piper PSI服务电话有效性研究。

**有关租金调整杠杆比率的更多信息，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。


2			第1组汽车2026年代理声明

高管薪酬概览

我们如何调整薪酬以换取绩效

我们的薪酬计划旨在，除其他外，使我们高管的业绩与股东的利益保持一致。

董事会薪酬与人力资源（“CHR”）委员会的首要目标是奖励和认可强劲的财务和经营业绩，并促进有效的战略领导，以推动长期股东价值。这种按绩效付费的理念嵌入到某些关键原则中，这些原则是CHR委员会如何处理我们的高管薪酬计划设计的基础。

我们的高管薪酬计划如何使薪酬与绩效保持一致？

•性能指标。我们使用绩效指标和目标来认可和奖励推动股东价值创造的贡献。

•“有风险”的赔偿.我们指定的执行官（“NEO”）薪酬的最大部分是“有风险”薪酬——年度和长期激励（“LTI”）奖励，这些奖励取决于公司在我们关键指标和目标上的表现，此外还取决于我们的股价表现。

2025年薪酬决定

在做出年度薪酬决定时，CHR委员会主要关注“直接薪酬总额”，其中包括三个主要要素：基本工资、年度现金奖励和LTI。见页面38了解详情。

下表显示了我国近地天体2025年的直接补偿总额：


	基本工资（$ K）	年度奖励（$ K）	LTI （$ K）(1)	合计（$ K）
Daryl A. Kenningham	1,300	1,987	7,000	10,286
丹尼尔·J·麦克亨利	811	740	1,600	3,151
吉莉安·霍布森	666	608	1,400	2,674
Peter C. DeLongchamps	634	579	875	2,088
Michael D. Jones(2)	539	345	650	1,534
雪莱·P·沃什伯恩	398	363	400	1,161

(1)反映CHR委员会批准的2025年授予近地天体的LTI奖的目标值。这些价值与2025年薪酬汇总表中报告的价值不同，后者将根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718，薪酬——股票薪酬进行计算。

(2)迈克·琼斯从高级副总裁的职位上退休，售后自2025年9月1日起生效，预计将继续作为兼职员工到2026年6月30日。为琼斯先生报告的金额还反映了按比例支付的某些补偿要素，以说明他在年中从高管职位上退休的情况。


第1组汽车2026年代理声明			3

2025年业绩指标

CHR委员会认为，用于我们年度计划和LTI计划的指标是衡量我们公司长期业绩的重要指标，因此服务于我们高管薪酬计划的基本目标。

年度激励指标


持续经营业务调整后净收入（80%）						英国战略运营目标（20%）

调整后持续经营净收入*反映损益表业绩，符合我们股东的利益。CHR委员会认为，调整后的持续经营净收入是相关的，因为它衡量了经营决策对Group 1整体业绩的直接影响，并包括税收、利息和外汇波动等项目的影响，这些项目在公司层面进行管理。						英国战略运营目标反映Group 1专注于全面整合传统的InchCape业务并优化公司在英国的业务。目标包括增加技术人员人数、减少企业管理费用、优化经销商资产组合以及完成与我们英国业务的呼叫中心、会计流程和网站相关的整合工作。

业绩份额指标



调整后每股收益（“EPS”）*以每股为基础衡量我们的利润，表明每一股已发行普通股分配了多少净收入。						相对股东总回报（“rTSR”）衡量我们的股价与国内五家汽车零售公司相比的表现。

*见附录A页82对于这个非GAAP指标的定义。

2025年业绩如何影响激励支出

对于2025年，CHR委员会选择调整后的持续经营净收入和英国战略经营目标作为汽车一组年度激励计划（“AIP”）下的指标，权重分别为80%和20%。在采用调整后的净收入指标作为主要财务指标时，CHR委员会考虑了多个因素，包括执行官在推动股东回报方面发挥的重要作用，以及该指标与公司许多同行使用的指标的一致性。调整后的净收入也反映了公司持续经营的损益表表现，符合我们股东的利益。为计算年度奖励支出，报告的调整后持续经营净收入进一步调整，以应对2025年英国国民保险缴款和英国最低工资大幅增加的部分未编入预算的影响。

在考虑采纳英国战略运营目标时，CHR委员会考虑了管理层继续专注于整合遗留的InchCape业务和优化公司英国业务的重要性。在评估业绩时，CHR委员会确认技术人员人数增加6.5%，制定了一项计划，以使公司的英国经销商组合合理化，并整合了呼叫中心、会计流程和网站。这些收益被未能降低在英国的SG & A抵消了See page39了解更多信息。

下图显示了为年度激励目的选择的指标以及第1组相对于这些目标的2025年绩效。在他们不时评估结果时，CHR委员会可能会排除并非直接来自核心业务的项目。


	重量	门槛			目标			最大值			2025年业绩(1)
调整后持续经营净收入*	80%	$	423	百万	$	528	百万	$	582	百万	$	542	百万
英国战略运营目标	20%	不适用			不适用			不适用			94%

*见页面38有关我们如何衡量用于AIP目的的绩效的详细信息和第页的附录A82对于这个非GAAP指标的定义。

(1)来自持续经营业务的实际/报告调整后净收入：5.25亿美元；经CHR委员会进一步调整：5.42亿美元。


4			第1组汽车2026年代理声明

治理和董事会概览

董事会提名人


			技能和专门知识(1)


Carin M. Barth 私募股权投资公司LB Capital，Inc.联合创始人兼总裁	2017	2
Daryl A. Kenningham Group 1总裁兼首席执行官	2022	1
Steven C. Mizell 默克制药公司前执行副总裁兼首席人力资源官	2021	2
Lincoln Pereira Filho 曾任第1组巴西区域副总裁	2013	0
Stephen D. Quinn 曾任高盛，Sachs & Co.普通合伙人兼董事总经理。	2002	1
Steven P. Stanbrook S.C. Johnson，Inc.国际市场前首席运营官。	2019	1
Charles L. Szews Oshkosh Corporation前任首席执行官	2016(4)	2
Anne Taylor 前副主席兼管理合伙人，德勤	2018	1
MaryAnn Wright 曾任江森自控国际集团副总裁	2014	3

(1)缺乏一个

对于某一特定项目，并不意味着董事不具备该资格、特征、技能或经验。我们期待每位董事在这些领域都有知识；然而，

表示该项目是董事为董事会带来的特定资格、特征、技能或经验。

(2)包括前任或现任总裁或首席执行官（“CEO”）和上市公司高管职位经验。

(3)包括汽车、零售和工程/产品开发经验。

(4)自2023年5月起担任董事会非执行主席。


第1组汽车2026年代理声明			5

第1组董事会的任期

被提名人年龄

2025年董事会参与情况

2025年，我们的董事会就一系列事项与管理层积极接触，提供有效的监督和指导，使公司能够执行支撑我们业务战略的关键优先事项。


100%	99.3%	100%
2025年四次董事会会议董事出席情况总体情况	2025年董事出席董事会及其各自委员会会议的总体合计	2025年年度股东大会董事出席情况总体情况

加强董事监督

每位董事提供稳健和有效监督的能力的关键是对我们的业务、我们的战略重点和我们可能遇到的重大风险的深刻理解，以及对他们在董事会服务期间可能出现的新发展和新出现的风险的持续意识。

以下是我们的董事能够获得这种理解和认识的一些方式：



战略和商业计划审查董事会每年与高级管理层举行一次会议，审查我们每一项业务的市场、战略和长期计划，并讨论其他主题，例如公司重点关注的关键领域以及重大和新出现的风险。在董事会的其他会议上，它对照其长期计划审查公司进展情况。						实地考察作为我们董事继续教育的一部分，董事会力争每年至少访问一个市场的经销店。这让董事们深入了解公司的经销商运营情况，并有机会与员工和关键高管进行互动。



外部观点董事会定期听取专家和法律顾问关于战略、汽车行业、财务、法律、合规和其他事项的简报。这使他们对公司的商业环境、战略重点领域、业绩以及重大和新出现的风险有了更多的看法。						与管理层的直接互动我们的首席执行官和其他高级管理层成员在定期安排的董事会和委员会会议之外定期与董事沟通，包括通过定期书面更新、信息电话和特别会议。


6			第1组汽车2026年代理声明


提案1：选举董事



什么我是投票？			我们是寻求你的支持选举被提名担任董事会成员的九个人直至2027年年度股东大会。我们相信，这些被提名人拥有正确的经验、技能和视角，可以指导公司并对我们的战略和业务计划进行有效监督。所有被提名人目前都担任公司董事，完全有资格担任一家大型汽车零售公司的董事。

董事会成员资格标准

董事会和治理与企业责任（“GCR”）委员会认为，有一般属性所有董事都必须出席，此外关键技能和专长应该作为一个整体在董事会中代表，但不一定是每个董事。

这些一般属性对所有董事来说都是必不可少的

•作出知情经营决策的客观性和独立性

•广泛、相关的知识、经验和良好的商业判断

•最高的个人和职业诚信

•愿意投入履行董事职责所需的大量时间

•对集团1及其股东利益的承诺

•不同的背景和观点

GCR委员会定期审议董事会是否具备有效监督我们的业务和战略所需的所有关键技能和专业知识。请参阅页面上的“关键技能和专长”8.此外，虽然GCR委员会没有保留正式的资格名单，但在对候选人进行评估和推荐时，GCR委员会可能会考虑（除其他因素外）不同的个人和专业经验、背景和观点、技能、天赋和在我们董事会需要的背景下的经验、独立性资格、道德品质以及潜在的被提名人是否具有相关的商业和金融经验或是否具有行业或其他专门知识。


第1组汽车2026年代理声明			7

下面的图表显示了在每个关键领域拥有技能和专长的董事的百分比。在被提名人传记的页面上10-14，我们为每个人强调董事会特别依赖的关键技能和专业领域。

关键技能和专门知识




			高级领导在复杂的大型企业中拥有丰富领导经验的董事提供了组织和战略规划的实际视角和监督。						技术/网络安全具有创新技术、网络安全、人工智能、信息系统/数据管理和/或隐私方面的背景或经验或监督的董事在监督公司运营、资产和客户信息的安全方面具有重要意义。



			行业经验具有汽车和工程/产品开发经验的董事为董事会提供了对公司业务、战略和市场动态的相关了解，并优化了客户体验。						人力资源/文化在高级管理人员发展、继任规划和薪酬事务方面具有经验的董事有助于董事会有效监督公司招聘、保留和发展关键人才的努力，并在确定首席执行官和其他高管的薪酬方面提供宝贵的见解。



			财务与会计在财务、财务报告或审计流程和标准方面具有知识或经验的董事对于有效监督公司的财务状况和状况及其准确报告以及从财务角度评估公司的战略目标非常重要。						并购具有业务发展和并购经验的董事为董事会提供了关于制定和实施战略以发展我们的业务的洞察力。



			损益责任具有管理组织财务绩效知识和经验的董事，包括推动收入和管理费用，为董事会提供高级管理人员的业务和运营经验。						国际在美国境外开展业务或运营的董事提供了关于国际业务和文化的观点和见解，这对于一家在美国境外开展业务和销售的公司来说是无价的。


8			第1组汽车2026年代理声明

董事提名程序

我们认为，有关董事会结构和组成的决定对于确保一个最适合指导公司的强大董事会至关重要。根据其章程的规定，GCR委员会监督我们的董事提名过程，并可能考虑来自任何合理来源的董事会候选人，包括来自GCR委员会聘请的猎头公司或股东推荐的候选人。



对必要技能、经验和属性的考虑			GCR委员会在评估潜在董事提名人选时考虑了广泛的因素。GCR委员会对潜在董事的评估包括审查潜在被提名人的判断、经验、独立性、对我们业务或其他相关行业的理解以及GCR委员会根据董事会的需要得出的相关其他因素。GCR委员会的目标是提出一系列具有技能、经验、观点、观点和个人品质的多元化候选人，这些候选人将最好地为董事会、公司和我们的股东服务。


对目前董事会组成的评估			董事会认识到，定期更新董事会对维持一个能够为公司提供强有力监督和战略指导的动态和有效的董事会至关重要。与此同时，董事会重视任期更长的董事提供的深厚的机构知识和连续性。平衡这些考虑，董事会认为对董事服务的任意任期限制是不合适的，因为这些限制可能会剥夺随着时间的推移对公司产生宝贵洞察力的董事的贡献。然而，作为严格任期限制的替代方案，GCR委员会将在每位董事完成董事会十五（15）年的服务后，对其继续提名进行强化审查。此类审查应包括评估对新观点和新技能的需求、公司的整体董事会继任规划目标以及董事对董事会的持续贡献。关于现任董事的潜在重新提名，GCR委员会还评估每位董事目前对董事会的贡献，除其他事项外，考虑到GCR委员会监督的董事会及其委员会的年度评估结果。有关这一年度评估过程的更多详细信息，请参见下面的“治理最佳实践”。


股东投票提名			GCR委员会向董事会推荐一份候选人名单，供在每次年度股东大会上选举。GCR委员会还评估潜在董事提名人是否符合所有董事所要求的资格以及在董事会中代表的任何关键资格和经验，详见上述“董事会成员标准”。

股东或一组股东可推荐潜在候选人供GCR委员会审议。有关此类请求和适用时间的更多信息，请参阅“关于年会的常见问题”中的“我如何提交2027年年会的提案和提名？”。

被提名人

董事会根据GCR委员会的建议，提名选举本代理声明中所列的九名个人。他们都是Group 1的现任董事。


			董事会一致建议表决为以下各被提名人：


第1组汽车2026年代理声明			9


			Carin M. Barth \| 63IND 私募股权投资公司LB Capital，Inc.联合创始人兼总裁			董事自：2017

			董事会委员会：审计委员会（主席）、财务/风险管理委员会、管治及企业责任委员会

关键技能和专长

财务/会计/
Sox金融专家

高级领导

工业
经验

损益责任

合并&
收购


任职资格 Barth女士在各种财务事务方面拥有丰富的经验，包括担任多个实体的首席财务官。她还拥有企业和公民治理专业知识的历史，这为我们的董事会提供了额外的深度和财务专业知识。董事会认为，她在并购方面的经验、在运营一家私募股权公司方面的经验、她以前和目前在其他上市公司担任的董事会职位以及她的审计委员会经验是关键属性，除其他外，这使她完全有资格在我们的董事会任职。经验 •私募股权公司LB Capital，Inc.的联合创始人和总裁，自1988年 •私募股权公司Mountain Capital，LLC高级顾问，自2022年3月 •韦尔奇基金会的受托人，这是美国历史最悠久、规模最大的化学研究私人资金来源之一，自2012						•大休斯顿地区麦当劳叔叔之家慈善机构前董事会成员和现任名誉董事会成员 •2008年至2014年担任德州公共安全部专员 •获美国总统布什任命，于2004年至2005年担任美国住房和城市发展部首席财务官其他现任上市公司董事职务 •石油和天然气公司Black Stone Minerals, L.p.，自2015 •Enterprise Products Holdings LLC，一家中游石油和天然气公司，自2015 曾任上市公司董事 •BBVA USA Bancshares，Inc. 2020年1月-2021年5月经营情况 •Halc ó n资源公司2019年4月至2019年10月学位 •阿拉巴马大学经济学学士 •范德比尔特大学欧文管理研究生院MBA


			Daryl A. Kenningham \| 61 Group 1总裁兼首席执行官			董事自：2022

			董事会委员会：财务/风险管理委员会

关键技能和专长

高级

领导力

工业
经验

国际

合并&
收购

损益

责任


任职资格 Kenningham先生在汽车行业拥有丰富的高级管理经验。作为我们的总裁兼首席执行官，Kenningham先生在董事会的指导下制定了我们公司的战略方向。董事会认为，他对我们公司的成功领导和对汽车行业的广泛了解为我们的董事会提供了对我们面临的机遇和挑战的独特视角，并使他完全有资格在我们的董事会任职。经验 •自2023年1月起担任Group 1首席执行官，自2022年8月起担任总裁 •2022年8月至2022年12月集团1首席运营官 •2019年11月至2022年8月Group 1美国和巴西业务总裁 •2017年至2019年10月Group 1美国业务总裁 •区域副总裁– 2016年至2017年第1组西部区域 •区域副总裁– 2011年至2016年第1组东部区域						•Ascent Automotive Group的首席运营官，该平台由美国各地的汽车经销商组成，2010年12月至2011年4月 •1998年至2011年在海湾国家丰田公司担任高级管理职务，该公司是丰田汽车和汽车零部件的分销商，包括海湾国家丰田公司高级副总裁、海湾国家金融服务公司总裁，并在USA Logistics（前身为海湾国家运输公司）担任总裁 •1988年至1998年与日本跨国汽车制造商日产汽车公司在美国和日本担任多个销售、营销和汽车分销职位其他现任上市公司董事职务 •多品牌餐厅运营商达登饭店公司，自2024年12月曾任上市公司董事 •无学位 •密歇根大学心理学学士 •美国佛罗里达大学工商管理硕士


10			第1组汽车2026年代理声明


			Steven C. Mizell \| 66IND 默克制药公司（“默沙东”）前执行副总裁兼首席人力资源官			董事自：2021

			董事会委员会：薪酬与人力资源委员会、管治与企业责任委员会

关键技能和专长

高级

领导力

国际

合并&

收购

人力资源/

文化


任职资格 Mizell先生在大型国际上市公司任职期间拥有重要的人力资源管理专业知识。在他的职业生涯中，有一家公司被《财富》杂志和Great Place to Work评为医疗保健和生物制药领域的10大最佳工作场所，被《Fast Company》杂志评为创新者最佳工作场所，被《Working Mother》杂志评为多元文化女性最佳公司，被《美国退伍军人》杂志评为对退伍军人友好的顶级公司，被《人物》杂志评为关心的公司，这证明了米泽尔先生的专长。董事会认为，他广泛的全球领导经验和人力资本管理知识为我们的董事会提供了宝贵的见解，并使他完全有资格担任董事会成员。经验 •医药公司默沙东执行副总裁兼首席人力资源官，2018年10月-2024年4月 •执行副总裁、孟山都公司（“孟山都”）首席人力资源官，2007年至2018年						•2004年至2007年担任孟山都高级副总裁、首席人力资源官 •医药公司AdvancePCS高级副总裁兼首席企业资源官，2001-2004年 •被公认为圣路易斯最具影响力的多元化商业领袖之一 •全国公司董事协会（NACD）董事资格认证其他现任上市公司董事职务 •医疗保健公司GRAIL，Inc.自2024年6月 •Allegion plc，一家安全产品公司，自2020年2月曾任上市公司董事 •2015-2017年Oshkosh Corporation 学位 •佐治亚理工学院工业管理学士 •卡内基梅隆大学管理学硕士


			Lincoln Pereira Filho \| 66岁岁IND 曾任第1组巴西区域副总裁			董事自：2013

			董事会委员会：财务/风险管理委员会（主席）

关键技能和专长

工业
经验

高级

领导力

科技/
网络安全

国际

合并&

收购

法律


任职资格 Pereira先生拥有丰富的汽车零售和制造商关系经验，以及法律、金融、商业和管理方面的专业知识。董事会认为，他在汽车行业的经验和专业知识使他完全有资格担任我们董事会的成员。经验 •2013年至2022年6月第1组巴西区域副总裁 •United Auto do Brasil Ltda，一家在圣保罗经营、由United Auto Group控制的公共汽车集团，1999年至2005年的法定代表人 •Cunha Pereira Advogados律师，代表职业运动员和国际赛车手，1995-2005年 •1999年创立本地交换电信服务提供商Atrium Telecomunica çõ es Ltda。Atrium于2004年12月出售给西班牙Telef ó nica •于2002年创立领先的商业物业高科技设施管理服务提供商E-Vertical Tecnologia						•自2017年起担任圣保罗商会（ACSP）副会长 •1978-1995年在巴西国内外多家银行担任过多个职位 •2023年10月起担任艾可菲巴西公司咨询委员会成员其他现任上市公司董事职务 •无前任董事 •2015年5月至2023年8月期间的BOA Vista Servi ç os S.A.-SCPC •2014-2022年Associa çã o Brasileira dos Concession á rios BMW •2012-2022年Associa çã o Brasileira dos Concession á rios Toyota •2016年4月-2021年6月Tempo Telecomunica çõ es 学位 •LL.B，Faculdade de Direito do Largo de S ã o Francisco；伦敦商学院


第1组汽车2026年代理声明			11


			Stephen D. Quinn \| 70IND 曾任高盛，Sachs & Co.普通合伙人兼董事总经理。			董事自：2002

			董事会委员会：审计委员会、薪酬及人力资源委员会、财务/风险管理委员会、管治及企业责任委员会

关键技能和专长

财务/会计/

Sox金融专家

工业
经验

国际

合并&

收购


任职资格 Quinn先生拥有宝贵的金融专业知识和丰富的资本市场交易经验。他在评估商业战略和伴随风险方面的判断，是我们商业模式的宝贵资源。Quinn先生还对我们公司有重要的历史了解，因为他在我们首次公开发行股票的承销商高盛 Sachs任职。董事会认为，他在这些事项上的经验和专长使他完全有资格担任我们董事会成员和董事会前非执行主席。经验 •1990年至2001年退休期间担任高盛，Sachs & Co.普通合伙人、董事总经理						•1981年8月加入提供全方位服务的全球投资银行和证券公司高盛，Sachs & Co.，专攻企业融资其他现任上市公司董事职务 •齐昂银行，美国国家银行，自2002年曾任上市公司董事 •无学位 •杨百翰大学经济学学士 •哈佛大学商学院工商管理硕士


			Steven P. Stanbrook \| 68IND S.C. Johnson，Inc.国际市场前首席运营官。			董事自：2019

			董事会委员会：审计委员会、薪酬与人力资源委员会、治理与企业责任委员会

关键技能和专长

高级
领导力

工业
经验

国际

合并&
收购

人力资源/文化

损益责任


任职资格 Stanbrook先生拥有丰富的国际运营经验和业务发展背景。他之前和目前在上市公司担任的董事会职位，加上他在多个高级管理职位上的全球运营经验，为他在处理复杂的战略、商业事务方面提供了丰富的知识。Stanbrook先生在全球消费品包装行业也拥有超过30年的运营经验。董事会认为，他在这些事项上的经验和专长使他完全有资格担任我们董事会的成员。经验 •2015年从全球家用产品制造商和营销商S.C. Johnson，Inc.退休，此前他在担任各种职务的19年杰出职业生涯，包括最近在1996年至2015年担任国际市场首席运营官						•此前曾在美国消费品公司Sara Lee Corporation（包括Sara Lee Bakery的首席执行官）和CompuServe 信息服务 U.K. Ltd担任多个高级领导职务，担任全球领先的互联网服务提供商的国际总裁 •自2017年起担任私人美容和个人护理产品开发公司Voyant Beauty，LLC董事 •执行顾问合伙人，总部位于芝加哥的私募股权公司Wind Point Partners，自2016年其他现任上市公司董事职务 •Primo Brands Corporation（原Primo Water Corporation），一家水合解决方案提供商，自2018 曾任上市公司董事 •2016年至2022年Imperial Brands PLC •2002-2014年奇基塔牌国际公司 •2004-2010年Hewitt Associates，Inc。学位 •HNC in Business Studies，Thames Valley University，U.K。


12			第1组汽车2026年代理声明


			Charles L. Szews \| 69IND Oshkosh Corporation（“Oshkosh”）前首席执行官兼董事会非执行主席			董事自：2016

			董事会委员会：审计委员会、薪酬及人力资源委员会、财务/风险管理委员会、管治及企业责任委员会

关键技能和专长

财务/会计/
Sox金融专家

高级领导

行业经验

国际

合并&
收购

人力资源/文化

损益责任

技术/网络安全


任职资格 SZeews先生拥有领导一家快速增长的特种车辆制造商的丰富运营经验和财务经验，包括公共会计、审计和风险管理方面的经验。他之前和目前在其他上市公司的董事会职位提供了多年的审计委员会经验，包括担任主席。董事会认为，他在多个高级管理职位的丰富财务和审计经验，加上他在汽车制造和分销方面的全球运营经验，包括自动驾驶和混合动力汽车，为他提供了处理复杂、战略、财务和会计事项的丰富知识，使他完全有资格担任我们董事会的成员。经验 •Oshkosh是全球领先的特种车辆和车身制造商，服务于接入设备、国防、消防和应急以及商业市场，2011年1月至2016年退休，担任该公司的首席执行官 •曾在Oshkosh担任多个职务，包括1996年至1997年的副总裁兼首席财务官；1997年至2007年的执行副总裁兼首席财务官以及2007年至2011年的总裁兼首席运营官						•纸浆和造纸公司福特霍华德公司的副总裁兼财务总监，在其杠杆收购期间 •安永美国律师事务所高级审计经理其他现任上市公司董事职务 •美国工商五金公司，一家建筑业产品生产商，自2014 •CACI国际公司，一家信息技术和国家安全解决方案提供商，自2024年曾任上市公司董事 •2018年至2022年Allegion PLC •2019-2020年Valaris PLC •2016-2019年罗文 PLC •2007-2015年Oshkosh Corporation •2006年至2014年Gardner Denver，Inc。学位 •威斯康星大学综合公共会计B.B.A. –欧克莱尔


			Anne Taylor \| 70IND 德勤休斯顿办事处前副主席兼管理合伙人			董事自：2018

			董事会委员会：审计委员会、薪酬与人力资源委员会（主席）

关键技能和专长

工业
经验

科技/

网络安全

合并&
收购

人力资源/

文化

损益责任

国际


任职资格 Taylor女士拥有丰富的管理和领导经验，在全球技术、业务战略的制定和执行以及公司治理方面拥有广泛的背景。她拥有丰富的财务经验，曾参加多个德勤客户的审计委员会会议。董事会认为，她在这些事项上的经验和专长使她完全有资格担任我们董事会的成员。经验 •德勤休斯顿办事处副主席兼管理合伙人，德勤是全球领先的审计和鉴证、咨询、财务咨询、风险咨询、税务和相关服务提供商，2005年至2018年退休 •自1987年加入德勤以来，他在德勤担任过多个职位，担任区域管理合伙人、首席战略官和电子商务全球领导者，并主持对将德勤咨询分开的拟议交易的战略审查，同时在德勤董事会任职 •成为首位在德勤美国执行委员会和德勤全球管理委员会任职的女性						•Memorial Hermann Hospital System董事会成员，曾在Greater Houston Partnership、United Way of Greater Houston和Junior Achievement董事会任职，并担任Central Houston，Inc.董事会主席。 •Bravanti的顾问，一家专注于领导力加速的咨询公司 •曾担任世界经济论坛技术先锋计划战略合作伙伴顾问其他现任上市公司董事职务 •Chord Energy Corporation（原怀丁石油有限公司），一家天然气和原油勘探和生产公司，自2022 曾任上市公司董事 •2018-2024年西南能源公司情况学位 •犹他大学工学学士 •犹他大学工学硕士 •就读于普林斯顿大学，攻读交通运输工程博士学位


第1组汽车2026年代理声明			13


			MaryAnn Wright \| 64IND 曾任江森自控国际集团副总裁			董事自：2014

			董事会委员会：薪酬与人力资源委员会、治理与企业责任委员会（主席）

关键技能和专长

高级领导

行业经验

国际

合并&
收购

科技/

网络安全

损益责任


任职资格 Wright女士在汽车行业拥有丰富的经验和知识，曾被《汽车新闻》评为“汽车行业领先的100名女性”之一。董事会认为，她独特的商业、制造、工程和技术背景以及丰富的全球汽车经验使她完全有资格担任我们董事会的成员。经验 •集团2013-2017年担任全球汽车铅酸和先进电池领导者—— 江森自控国际（“江森自控”）工程与产品开发副总裁 •曾在江森自控担任多个职务，包括2009-2013年担任技术与创新副总裁，2007-2009年担任江森自控混合动力系统业务副总裁兼总经理以及江森自控-Saft首席执行官 •2006至2007年担任汽车零部件制造商Collins & Aikman Corporation工程、产品开发、商业和项目管理主席兼执行副总裁办公室						•1988年至2005年在福特汽车公司担任可持续移动技术和混合动力汽车项目总监；2005年行业首款全混合动力SUV福特Escape Hybrid的总工程师；领导推出福特首个氢动力燃料电池车队项目 •底特律都会区动物之友组织董事会主席其他现任上市公司董事职务 •行业领先的全固态电池电芯研发商Solid Power, Inc.，自2022年7 •自2021年6月起，生产船只、发动机和电子产品的全球海洋公司Brunswick Corporation •美光科技公司，一家计算机内存和数据存储生产商，自2019年7月曾任上市公司董事 •2016-2021年美信集成产品股份有限公司 •2017-2020年德尔福科技学位 •密歇根大学经济学和国际商务学士 •密歇根大学工学硕士 •韦恩州立大学工商管理硕士


14			第1组汽车2026年代理声明


公司治理

我们对健全公司治理的持续承诺

Group 1致力于强有力的公司治理实践，旨在保持监督、问责、诚信和道德的高标准。董事会认为，这一承诺促进了长期股东价值。

治理最佳做法

我们的董事会采用了稳健的治理做法，并不断审查和考虑这些做法，以提高其有效性。



有效的董事会监督						股东权利承诺


•具有多种观点和任期的合格董事会 •董事会定期审查战略计划和进展执行计划 •定期董事会/委员会审查重大风险，包括网络安全和人工智能风险 •董事会对CEO绩效的年度评估 •定期CEO和高级管理层继任规划						•高级人员或董事不得对第1组证券进行对冲、卖空或质押 •董事、高级管理人员持股要求严格 •修订法团注册证书或附例无绝对多数投票规定


董事会独立性						董事会问责制


•9名董事提名人中有8名独立 •独立董事在管理层不在场的情况下定期开会 •完全独立的审计、CHR和GCR委员会 •独立主席以及主席和首席执行官角色的分离						•年度董事会和委员会评估 •年度选举全体董事 •在无争议的选举中对董事的多数投票 •持续考虑董事会的组成和更新 •董事会成员在其他上市公司董事会任职的限制 •与股东的定期接触和对对话的响应

行为守则

我们的行为准则通过以下方式加强了我们的价值观和高标准：

•解释我们的诚信、透明、专业、团队合作、尊重的核心价值观如何为我们的行动提供信息；

•指导员工与彼此、我们的商业伙伴和我们的社区的行为；

•强调有责任以与我们的核心价值观相一致的不妥协的诚实和正直开展我们的业务，对违反行为准则的行为进行举报而无惧善意举报的报复；和

•阻止利益冲突。

我们鼓励您访问我们网站的公司治理部分，网址为www.group1corp.com有关Group 1公司治理的更多信息。


第1组汽车2026年代理声明			15

证券交易政策

公司有一项证券交易政策（“证券交易政策”），用于管理公司证券的购买、出售和其他处置，适用于董事、高级职员和雇员以及公司本身在回购自己的证券时。我们相信，我们的证券交易政策和回购程序是合理设计的，以促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用于公司的上市标准。该公司的证券交易政策副本已作为其截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19.1。

董事会领导Structure

GCR委员会每年审查董事会的领导结构。2025年，GCR委员会确认，让独立董事担任董事会非执行主席仍然符合我们股东的最佳利益。根据我们的公司治理准则，董事会没有关于董事会主席和首席执行官的角色是否应该分开或合并的政策。相反，董事会选择其认为将在当时情况下为公司提供最有效领导和监督的结构。

我们的首席执行官负责制定我们的战略方向并提供日常领导，而董事会主席则制定董事会会议议程，主持全体董事会的会议，并向我们的首席执行官提供定期的基于经验的咨询。我们认为，这种结构为独立董事在监督我们公司和独立董事积极参与为我们的董事会确定优先事项和程序方面提供了更大的作用。

董事会自我评价

董事会认为，稳健和建设性的自我评估是良好公司治理、董事会有效性和持续改进的基本要素。我们的董事会及其每个委员会每年进行一次自我评估，以评估和确定改善各自业绩的机会。

自我评价过程概述

监督和领导

GCR委员会在董事会主席的协助下，监督年度自我评估过程。

工作原理

第1步

第2步

第3步

第4步

收集反馈

主持会议

委员会讨论

全体董事会讨论

我们聘请第三方收集和总结对董事会和每个委员会的反馈。

董事会主席与每位董事会成员单独开会，讨论董事会委员会的评估结果。

结果与委员会成员共享，委员会主席与其委员会成员讨论结果。

董事会评估结果与全体董事会共享，董事会主席领导讨论结果和应对行动。

它如何为董事会业绩做出贡献


我们回顾的						产生的改进
董事会角色和会议议程						将更多时间分配给独立董事的非公开会议
董事会的准备情况、有效性和优先事项						在董事会会议上优先安排时间进行战略、战略执行、继任和其他讨论
委员会的任务、领导力和绩效						扩大与董事会共享的信息
茶点目标						增加经销商访问量
董事继任规划						加强继续教育
个人董事发展						改进董事会的自我评估流程



在2025年自我评价过程中，董事会重点关注： •战略规划和业务部门监督，包括英国和美国业务、资本部署和技术战略。 •CEO继任规划，包括确定关键能力、评估内部候选人、建立外部人才管道。 •监督通过流程变更和使用包括人工智能在内的技术来提高运营效率的举措。


16			第1组汽车2026年代理声明

董事会委员会

我们的董事会目前有一个常设审计委员会、CHR委员会、GCR委员会和财务/风险管理（“FRM”）委员会。审计委员会、GCR委员会和CHR委员会各由独立董事专门组成。FRM委员会（不是纽约证券交易所（“NYSE”）或美国证券交易委员会（“SEC”）规则规定的必要委员会）包括一名非独立董事Kenningham先生，不受适用于审计、GCR和CHR委员会的独立性要求的约束。

每个委员会都有权保留独立顾问，批准支付给这些顾问的费用，并终止他们的聘用。

每个委员会根据每年审查的章程运作。这些章程可在我们网站的企业管治部分（www.group1corp.com).


			审计 Carin M. Barth 椅子

2025年会议：7 委员会成员 Stephen D. Quinn Steven P. Stanbrook Charles L. Szews Anne Taylor			•协助董事会监督和监督：公司财务报表的完整性；公司内部和外部审计师的资格、独立性和业绩；公司遵守其政策和程序、内部控制、行为准则和适用法律法规的情况；以及评估和管理财务、运营、合规和其他风险的政策和程序 •建议董事会提交股东批准一家会计师事务所担任公司的独立审计师，并维持对审计师的薪酬、保留和监督的责任 •预先批准其独立核数师为公司提供的所有审计服务及准许非审计服务 •审查和批准内部审计高级主管的任命和更换董事会已确定Barth女士、Quinn先生和SZews先生各自为“审计委员会财务专家”，这是董事会根据SEC适用规则确定的。


			薪酬&人力资源 Anne Taylor 椅子

2025年会议：6 委员会成员 Steven C. Mizell Stephen D. Quinn Steven P. Stanbrook Charles L. Szews MaryAnn Wright			•审议通过公司高管薪酬理念、政策和实践 •审查和批准我们的年度和高管LTI计划的设计，并为其设定绩效目标 •评估公司和我们的NEO相对于CHR委员会设定的绩效目标的绩效 •审查并建议董事会批准首席执行官的薪酬 •审议通过对公司其他高管人员的薪酬 •评估公司针对任何重大风险的补偿政策和做法 •审查和评估CEO潜在继任者的发展、领导团队继任规划和管道开发 •监督公司有关人力资本资源管理的实践、政策、战略和目标


第1组汽车2026年代理声明			17


			财务/风险管理 Lincoln Pereira Filho 椅子

2025年会议：4 委员会成员 Carin M. Barth Daryl A. Kenningham Stephen D. Quinn Charles L. Szews			•在董事会规定的限额内审查某些与财务相关的活动 •审查风险管理相关活动并监督公司的风险评估和管理政策 •审查与以下相关的政策和计划：股息和股票回购；融资、营运和长期资本要求；管理与外汇、利率相关的风险敞口；以及保险和风险管理 •向董事会和管理层（如适用）提供有关公司财务状况和资本结构的指导；长期和短期财务政策和目标；财务战略、指导方针和程序；以及遵守重大债务工具和信贷便利；未来资本支出和收购机会；以及资本支出计划 •监督公司的财务活动和保险计划 •审查公司的网络安全风险敞口并监控公司的网络安全和信息安全计划 •监督人工智能战略和风险管理


			治理&企业责任 MaryAnn Wright 椅子

2025年会议：4 委员会成员 Carin M. Barth Steven C. Mizell Stephen D. Quinn Steven P. Stanbrook Charles L. Szews			•确定并推荐合格候选人参加董事会选举 •制定并建议对我们的公司治理准则进行修改 •审查董事会及其各委员会的人数、组成和领导层的任何变化并向董事会提出建议的必要性 •审查和监督新董事会成员的方向和所有董事的继续教育 •监督董事会、其委员会和个别董事的年度自我评估的设计和进行 •审查公司治理发展和趋势，并酌情就公司治理向董事会提出建议 •建立CEO的继任程序，包括在发生紧急情况或退休时 •向董事会建议非雇员董事的适当薪酬 •监督公司的安全计划和相关风险管理实践


18			第1组汽车2026年代理声明

董事独立性

根据公司的公司治理准则和纽交所上市标准，董事会必须肯定地确定我们的大多数董事是独立的，这意味着，除其他外，该董事与我们公司没有直接或间接的重大关系（作为董事除外）。作为董事会分析的一部分，它确定没有任何非雇员董事与我们公司有实质性关系。肯宁厄姆决心不独立，因为他是Group 1的现任员工。除了肯宁厄姆先生，每一位被提名人都满足我们的独立性标准。

董事会已确定，审计委员会、CHR委员会和GCR委员会的每个成员根据适用的NYSE和SEC委员会成员规则是独立的，审计委员会的每个成员也符合经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3（b）（1）条规定的额外独立性标准。FRM委员会的五名成员中有四名是纽交所上市标准所定义的独立成员。

在年度独立性审查期间，我们的GCR委员会确定，我们的董事和高级管理人员之间的关系，以及我们的董事与慈善组织可能存在的任何从属关系，都不会影响我们董事的独立性。我们在2025年没有向任何与我们的董事或高级管理人员有关联的组织进行任何慈善捐赠。

董事会的作用

我们的董事会就公司的长期战略和优先事项、风险管理、首席执行官和高级管理层继任规划以及我们业务和事务的其他方面向管理层提供积极和独立的监督和咨询。此外，董事会已采取稳健的治理做法以提高其有效性，并代表我们的股东参与其中。



作为其监督作用的一部分，审计委员会： •每年审查公司的长期计划和目标 •持续讨论近期、中期和长期风险和战略事项，包括经济状况、行业趋势和发展，及其对我们业务的影响，以及战略挑战和机遇 •定期简要介绍对公司业务组合的评估，并从事公司的收购、资产剥离和其他企业发展活动 •定期接收有关管理层对公司战略的进展和执行情况的最新信息，并审查和批准公司的年度预算 •定期听取专家和法律顾问关于战略、财务、法律和合规以及其他事项的简报 •制定CEO和高级管理层继任计划						2025年，我们的董事会与管理层密切合作，对关键优先事项进行有效监督，包括： •执行我们的战略计划，包括评估并购机会和收购/撤资监督 •监督遗留InchCape业务的整合以及改善英国业绩的举措 •我们的风险管理努力，特别关注网络安全、危机准备和人工智能 •监测公司的财务和运营绩效以及利润率管理，包括提高运营效率 •CEO和高级管理层继任规划，包括应急规划和评估流程 •我们的股东参与努力和股东优先事项 •我们在技术和创新方面的战略投资 •履行我们向投资者返还资本的承诺


第1组汽车2026年代理声明			19

风险管理监督

下图显示了目前管理层和董事会之间分配的一般风险监督职能。董事会成员还通过与管理层的讨论参与这一进程，在那里他们有机会提供咨询和观点。


管理						董事会
负责识别、评估、优先考虑和管理公司面临的各种风险 •负责采用全面的企业风险管理（“ERM”）计划，包括建立和监测稳健的风险缓解计划 •保持稳健的内部流程和有效的内部控制环境						负责董事会/委员会风险监督治理，包括分配风险监督职责 •FRM委员会监督管理层的ERM计划，包括关注最重大的风险以及对相关缓解计划的评估 •董事会已将监督特定风险的责任分配给自己及其委员会，如下所示


						全板 •长期战略和执行 •重大战略风险

审计
委员会

薪酬与人力资源委员会

金融/风险
管理
委员会

治理&
企业
责任
委员会

•财务报告

•内部控制

•审计事项

•网络安全、内部控制和合规

•法律、道德和监管合规计划

•税收

•高管薪酬和福利政策、做法和计划

•激励计划绩效指标和目标

•高层领导薪酬

•补偿方案设计

•继任规划

•人力资本风险

•资本结构

•资本交易

•外汇

•利率

•网络安全和数据保护

•并购

•人工智能

•公司治理

•董事甄选及独立性

•工作场所安全

•政治献金

•可持续努力

•声誉管理

董事会的风险监督治理框架旨在使其能够了解风险偏好以及公司业务和战略中的重大近、中、长期风险，在全体董事会及其委员会之间分配风险监督责任，评估公司的风险管理流程及其是否充分运作，并就风险趋势、发展、缓解和响应行动与管理层进行定期沟通。为了提高效率，全体董事会保留对跨越多个委员会主题领域专门知识的某些风险的主要监督责任。

公司保持稳健的内部流程和有效的内部控制环境，这有助于识别和管理风险以及与董事会的定期沟通。一个核心要素是公司的ERM计划，该计划旨在识别和评估公司面临的全方位重大风险，包括行业、法律、合规、财务、运营、战略和声誉风险。我们的财务职能领导ERM计划，以年度为周期进行结构化审查、讨论和缓解计划。风险通过“自下而上”和“自上而下”的流程进行识别和评估，涉及高级管理层和所有职能和业务部门。通过这一过程，高级管理层考虑趋势和发展，以及公司缓解计划的有效性。不时地，负责我们的ERM计划以及我们风险范围内的潜在风险的个人可能会聘请外部顾问和专家，以便对其计划以及相关的控制和程序进行基准测试、测试和评估。


20			第1组汽车2026年代理声明

管理层定期与董事会及其委员会一起审查重大风险，包括趋势和发展，在年度长期规划、战略审查和全面定期审查年度运营计划期间提供长期风险的最新信息，并提供近期和中期重点关注财务业绩、市场环境更新以及特定相关风险领域的介绍。在董事会和委员会会议之间，董事收到有关公司业务发展以及新出现的风险的最新信息。

网络安全风险监督

我们的董事会认识到维护客户、供应商、股东和员工的信任和信心的重要性，并在每次FRM委员会会议上投入大量时间和注意力来监督网络安全威胁带来的风险和与人工智能相关的风险。董事会将对我们企业运营风险的监督，包括对网络安全和数据保护的季度审查，委托给FRM委员会，并将遵守网络安全政策的情况委托给审计委员会。FRM委员会和审计委员会都向全体董事会报告网络安全事项。此外，管理层每年与全体董事会一起审查关键网络安全系统的测试结果，以及为减轻已确定的新网络安全风险而采取的步骤。特别是，公司寻求通过各种流程评估、识别和管理网络安全风险，包括通过多层风险评估系统、安全信息和事件管理系统、网络安全培训和意识、访问控制以及加密和数据保护。我们的IT和安全团队由我们的首席信息官（“首席信息官”）领导，负责我们遵守网络安全标准、建立业界认可的协议以及保护IT基础设施的完整性、保密性和可用性的努力。我们根据需要聘请外部专家，以行业领先的专家补充内部专业知识，用于事件响应和恢复、数字取证、渗透测试，以及专门处理网络安全事务的外部顾问。我们的首席信息官以及IT和安全团队的各个成员定期与管理层成员会面，以解决关键的安全和隐私问题，一旦发生网络安全事件，将召开会议评估事件的重要性以及适当的补救和升级程序，包括升级到我们的首席执行官、FRM委员会、审计委员会和董事会。

赔偿风险监督

CHR委员会认为，高管薪酬支出必须：

•与公司的财务表现和股东经验保持一致

•以符合Group 1行为准则的方式获得

•促进股东长期、可持续的价值创造

•提供公平和公平的薪酬，不分种族和性别

•在适当水平的金融机会和风险之间取得平衡

•建立留用激励措施


第1组汽车2026年代理声明			21

CHR委员会通过以下方式识别、监测和减轻赔偿风险：



健全激励计划设计			CHR委员会确立了具有挑战性但又切合实际的财务绩效目标。我们的方案设计提供了现金和股权、年度和长期激励的平衡组合。


强调长期业绩			我们的LTI计划纳入了长期绩效指标，这些指标旨在使高管的利益与股东的利益保持一致，并以行业标准水平为上限。我们还对个人在一个日历年内可能获得的股票数量设置了上限。


严格的持股要求			我们对高级管理人员和董事保持稳健的股份所有权要求。这些要求旨在通过使高管和董事的经济利益与我们股东的经济利益保持一致来降低风险。未来业绩的重大利害关系阻碍了对可能造成过度风险的短期机会的追求。见页面27了解更多信息。


禁止证券卖空、质押和套期保值			我们禁止董事、高级职员和雇员进行涉及卖空我们证券的交易。董事和高级管理人员也被禁止质押或转让Group 1股权作为贷款的抵押品。对我国证券价值具有套期保值作用的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易也被禁止。


追回政策			如果我们按照纽交所上市标准的要求重述（如回拨政策中所定义）我们的财务报表，我们将维持一项全面的政策，该政策规定了对激励薪酬的补偿。


离职后契约			我们的某些NEO已按合同约定不从事对公司不利的离职后活动，例如披露专有信息、招揽Group 1员工或从事竞争性活动。

我们认为，对所有员工而言，我们的薪酬计划不会鼓励过度冒险，而是鼓励支持符合股东利益的可持续价值创造的行为。

继任规划监督

CHR和GCR委员会对CEO和高级管理层继任规划进行监督如下：



薪酬与人力资源委员会			•每年至少两次，包括与董事会的一次联席会议，审查和评估我们的首席执行官和其他高级领导层的潜在继任者的发展。 •向GCR委员会推荐CEO继任的潜在人选。


治理与企业责任委员会			•确定并定期更新有效的首席执行官和公司其他高级领导所必需的素质和特征。 •负责制定和实施CEO的继任流程，包括在紧急情况或退休的情况下。

在CHR委员会和董事会的年度联席会议上，首席执行官和首席人力资源官向董事会简要介绍了关键高级领导角色的继任规划，包括首席执行官角色。董事会的意见被纳入继任计划，这些计划每年都会根据这些反馈进行更新。继任计划包括准备情况评估、履历信息和职业发展计划。


22			第1组汽车2026年代理声明

企业责任监督

我们的诚信、透明度、专业精神、团队合作和尊重的核心价值观是我们承诺以对我们的股东和其他关键利益相关者以及我们开展业务所在社区有原则和负责的方式开展业务的基础。有关企业责任工作的最新信息以及访问我们最近的报告，请访问
https://www.group1corp.com/corporateresponsibility。

我们的首席执行官最终要对我们的企业责任战略和业绩负责，并由我们的董事会进行监督。与风险管理监督一样，董事会已将公司责任事项的监督责任分配给其各委员会，同时保留董事会对跨越多个委员会专门知识的事项的全面监督。

治理与企业责任委员会

薪酬与人力资源委员会

审计委员会

财务/风险管理委员会

•环境责任与合规

•健康、安全和保健

•社区参与和慈善努力

•政治捐赠和企业基础

•人力资本管理，包括人才吸引、发展和参与

•补偿计划和福利

•道德与合规

•数据隐私和安全

管理层定期向委员会通报他们负责的事项，包括关于公司与这些事项相关的计划、举措、目标、风险和机会的简报。董事会还在审查公司顶级企业风险和缓解计划、战略优先事项和长期规划的背景下讨论企业责任风险和机遇。

利益攸关方的参与和响应能力

Group 1致力于与我们的股东、员工、客户、供应商、监管机构和当地社区进行建设性和有意义的对话，以建立长期关系。董事会重视利益相关者的意见和见解，并定期监测和审查投资者情绪、股东反馈和投票结果，以及治理、高管薪酬、监管、环境、社会和其他事项方面的趋势。董事会定期收到管理层关于股东反馈的最新信息，并酌情参与股东参与讨论。每年，管理层都会与潜在投资者、现有股东和投资研究分析师进行互动，讨论公司公开披露的业绩、业务战略和前景，以及公司治理。这些活动包括财报电话会议、投资者电话会议、会议和会议、与股东的书面通信、非交易路演和实地考察。在2025财年，我们与代表我们已发行股票54%以上的股东进行了接触，其中包括我们许多最大的机构投资者。

关键议题包括有关公司战略、资本分配、股份回购、公开披露的收购、公司治理和股东权利、我们的库存供应对新车和二手车销售的影响、市场趋势、英国业绩、零部件和服务战略、金融和保险战略、数字零售战略和盈利能力的讨论。我们还定期讨论高管薪酬，以评估与业绩和风险监督的一致性。

这种互动有助于管理层和董事会了解和考虑Group 1股东的观点、投资界的看法以及研究分析师的行业和经济前景，同时使公司能够在不断发展的行业和经济中有效运营，重点是为我们的股东实现回报最大化。

为了回应股东的反馈，我们对我们的治理实践和披露进行了各种改进，包括公司最近决定进行一次股东调查，以寻求进一步使公司的目标和战略与股东的价值观保持一致。我们相信，这种正在进行的对话加强了问责制，并支持我们推动可持续的长期价值创造和为股东实现回报最大化的目标。


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董事薪酬

薪酬Structure

年度保持者

2025年董事会周期支付给非雇员董事的年度聘用金取决于每位董事所担任的角色，具体如下：


年度现金补偿(1)(2)			2025 ($)
年度保留人
年度现金保留人			65,000
股权保持人(3)			225,000
额外年度保留人
董事会非执行主席			175,000
审计委员会主席			30,000
薪酬与人力资源委员会主席			25,000
财务/风险管理委员会主席			25,000
治理和企业责任委员会主席			25,000

(1)年度现金保留金按季度支付。

(2)非雇员董事不因出席定期董事会或委员会会议而获得额外报酬。

(3)作为限制性股票或限制性股票单位支付，在每种情况下，授予日的价值约为22.5万美元。

基于股权的薪酬

就2025年而言，我们的非雇员董事获得了年度股权保留金，其中包括在授予日价值约22.5万美元的限制性股票或限制性股票单位。Mizell、Pereira、Stanbrook、SZews、Quinn和Taylor女士选择接收限制性股票和MSE。Barth和Wright选择接收限制性股票单位。该赠款于2025年1月2日生效，价值根据该日期我们普通股的最高和最低市场价格的平均值确定。据此，每位非雇员董事获得533股限制性股票或限制性股票单位（如适用）。肯宁厄姆先生没有因担任董事而获得任何报酬。

授予我们董事的限制性股票或限制性股票单位在授予后立即归属，并将在董事退休、死亡或残疾时结算。自2019年1月1日起，所有限制性股票单位均以现金结算；在此之前，限制性股票单位在董事在我们董事会的成员资格终止时以普通股股份结算。与限制性股票单位相关的所有应计股息也将在董事在我们董事会的成员资格终止时以现金结算。

不合格递延赔偿

非雇员董事目前无法根据公司的递延薪酬计划递延董事薪酬。然而，根据递延补偿计划，先前递延的金额仍将递延至原定的付款日期。请看题为“高管薪酬—— 2025财年不合格递延薪酬”的部分，对公司的递延薪酬计划有更丰富的描述。

在2021年1月1日之前，公司的递延薪酬计划允许选择参与的非雇员董事有机会在延税的基础上为退休积累额外储蓄。这些董事可以在递延薪酬计划中推迟其因向我们的董事会或其委员会提供服务而获得的现金薪酬的任何部分，同时保留100%归属于递延资金。我们对如何使用递延资金拥有完全的自由裁量权，它们代表我们对参与者的无担保义务。


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2025年董事薪酬

下表列出了我们在2025年支付给非雇员董事的薪酬汇总。


姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)	股票奖励(1),(2) ($)	变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益(3) ($)	合计 ($)
Carin M. Barth	95,000	224,921	7	319,927
Steven C. Mizell	65,000	224,921	—	289,921
Lincoln Pereira Filho	90,000	224,921	—	314,921
Stephen D. Quinn	65,000	224,921	—	289,921
Steven P. Stanbrook	65,000	224,921	—	289,921
Charles L. Szews	240,000	224,921	—	464,921
Anne Taylor	90,000	224,921	1,248	316,169
MaryAnn Wright	90,000	224,921	14	314,934

(1)“股票奖励”栏中包含的金额代表根据FASB ASC主题718，补偿——股票补偿计算的奖励的授予日公允价值。在计算这些数额时所作的假设载于附注5。基于我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表的基于股票的薪酬计划。

(2)我们的董事可选择以限制性股票或限制性股票单位作为其年度保留人。于2025年，每位非雇员董事收取533股受限制股份或受限制股份单位（如适用），以支付2025年年度聘用金的权益部分。

(3)报告的金额反映了递延补偿计划的高于市场的收益。金额反映的收入超过适用的联邦长期利率的120%，复利为5.32%。我们不赞助养老金计划。


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执行官简历

这一部分描述了我们的执行官的业务经验，而不是我们的总裁兼首席执行官Daryl Kenningham，他的简历可在第1 0.


			Peter C. DeLongchamps（年龄：65岁） DeLongchamps先生自2017年12月起担任Group 1的高级副总裁，负责制造商关系、金融服务和公共事务。他曾于2012年1月至2017年12月担任Group 1的副总裁，负责制造商关系、金融服务和公共事务；于2006年1月至2011年12月担任制造商关系和公共事务；并于2004年7月至2005年12月担任制造商关系副总裁。DeLongchamps先生于1980年开始他的汽车零售生涯，曾担任通用汽车公司的区域经理和北美宝马公司的区域运营经理，以及汽车行业的其他各种管理职位。就在2004年加入Group 1之前，他是总部位于休斯顿的汽车零售商Advantage BMW的总裁。德隆尚先生还担任金德德州碗和休斯顿基督教高中的董事会成员。


			Gillian A. Hobson（年龄：54岁）霍布森女士于2023年1月被任命为Group 1的高级副总裁、首席法务官和公司秘书。在加入Group 1之前，Hobson女士是Vinson & Elkins公司并购/资本市场业务组的合伙人，二十多年来，她代表上市公司和私营公司处理公司事务，包括并购、融资交易、证券披露和公司治理。霍布森女士获得了多家出版物的认可，包括《美国最佳律师》、《美国法律500强》、《德州超级律师》，并入选了《劳德龙》杂志评选的2022年美国500家领先交易商。她曾在Vinson & Elkins担任多个领导职务，包括在全公司管理委员会任职，并担任公司多元化委员会的联合主席。霍布森女士拥有哈佛大学文学学士学位和休斯顿大学法律中心法学博士学位。


			Melkeya McDuffie（年龄：52岁） McDuffie女士于2025年8月被任命为Group 1的高级副总裁兼首席人力资源官。McDuffie女士在人力资源领域拥有超过二十年的经验，曾在Bright Horizons、清洁海港、美国废物管理等多个行业担任高级领导职务，推动整个企业的转型并建立高绩效、包容性的文化。 McDuffie女士拥有英国约克的约克圣约翰大学MBA学位，以及哈佛商学院的全球商业专业证书和康奈尔大学劳资关系学院的员工关系专业证书。她在Dress for Success Houston的顾问委员会任职。作为人力资源领域的杰出思想领袖，她被美国国家多样性委员会（National Diversity Council）认定为德克萨斯州最有影响力的女性和最有影响力的女企业家之一。她的其他荣誉包括CIO Views最有影响力的黑人女性关注，以及HRO Today杂志的HR超级明星。


			Daniel J. McHenry（年龄：51岁）于2020年8月被任命为Group 1的高级副总裁兼首席财务官。在担任这一职务之前，McHenry先生自2007年起担任Group 1的英国财务总监。他是北爱尔兰贝尔法斯特的本地人，拥有英国女王大学（Queens University Belfast）的经济学学士学位和南安普顿大学（Southampton University）的会计和管理科学硕士学位。此外，他还是英国特许和注册会计师协会的会员。McHenry先生于2007年加入Group 1，作为收购位于英格兰南部的Chandlers BMW的一部分，这是Group 1在英国的第一家合资企业。在进入汽车零售业务之前，McHenry先生曾在英国毕马威会计师事务所工作了五年。2025年，麦克亨利先生被《休斯顿商业日报》评为休斯顿30大首席财务官之一。


			Shelley P. Washburn（年龄：58岁）沃什伯恩女士于2024年9月被任命为Group 1的高级副总裁兼首席营销官。沃什伯恩女士此前自2024年1月起担任Group 1的副总裁、市场营销和首席营销官。Washburn女士加入Group 1，拥有30多年的汽车营销和零售经验。在加入Group 1之前，她是Gulf States Marketing总裁和Force Marketing战略顾问，这两家汽车数字营销公司都利用技术吸引和留住客户。作为得克萨斯大学和NADA经销商候选人学院的毕业生，沃什伯恩女士曾在福特汽车公司、海湾国家丰田公司和MSX International担任过广泛的职务。她还在多个经销商零售岗位工作了三年。沃什伯恩女士是各种慈善事业的领导者，包括担任儿童权益倡导者组织的执行董事会成员和联合之路妇女倡议志愿者。在支持和推动女性担任领导职务方面，她是一位出色的领导者，她被《休斯顿商业杂志》和全国妇女委员会公认为杰出的领导者。沃什伯恩由得克萨斯州州长格雷格·阿博特任命，曾担任得克萨斯州机动车辆管理局的董事会成员，该机构的主要决策部门专注于经销商、消费者汽车安全和交通基础设施。


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股权

持股要求

我们严格的持股要求，如下所示，促进和加强了我们的非雇员董事和高级管理层与我们股东利益的一致性。

10X

非雇员董事的年度基本现金保留金

我们首席执行官的基本工资

我们高级副总裁的基本工资

其他干事基薪

为确定是否符合第1组股票所有权政策，股票被定义为（由高管/董事或其配偶）直接持有的第1组普通股、限制性股票单位、限制性股票奖励、公司储蓄计划或递延薪酬计划中持有的股份或股份等价物。未达到业绩要求的股票期权、股票增值权和业绩份额奖励被排除在Group 1股票所有权政策下的股票定义之外。

非雇员董事必须在加入董事会的五年内达到其要求的所有权水平，高级职员（包括NEO）必须在被任命为高级职员角色的五年内达到其所有权水平。就董事持股指引而言，董事及其直系亲属拥有的同一家庭的普通股股份，无论是单独持有还是共同持有，以及授予限制性股票和限制性股票单位也算在内。我们的每位董事和高级管理人员已经满足，或预计将在适用的时间范围内满足我们目前的持股要求。


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董事和近地天体的实益股票所有权

下表显示了我们的董事和被提名人、我们的NEO、我们的现任董事和NEO作为一个集团，以及拥有我们普通股5%以上的任何股东实益拥有的（除非另有说明）我们的普通股数量。除另有说明外，董事和NEO对表格中的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。此外，除另有说明外，所有信息均截至2026年3月18日。


实益拥有人名称及地址(1)	聚合数股份拥有(2)	班级百分比优秀(3)
Daryl A. Kenningham(4)	56,040	*
丹尼尔·J·麦克亨利	14,878	*
吉莉安·霍布森	7,361	*
Peter C. DeLongchamps	27,769	*
Michael D. Jones	6,285	*
雪莱·P·沃什伯恩	1,575	*
Carin M. Barth	—	—
Steven C. Mizell	583	*
Lincoln Pereira Filho(5)	86,493	*
Stephen D. Quinn	53,625	*
Steven P. Stanbrook	9,967	*
Charles L. Szews	16,427	*
Anne Taylor	533	*
MaryAnn Wright	—	—
全体董事和执行官为一组（14人）	281,536(6)	2.4	%

*占已发行普通股的比例不到1%。

(1)除非另有说明，表中列出的每个人或实体的邮寄地址为Group 1 Automotive, Inc.,730 Town & Country Blvd.，Suite 500，Houston，Texas 77024。

(2)包括个人拥有投票权但非决定权的限制性股票，具体如下：Kenningham先生（21,245股）、McHenry先生（4,948股）、DeLongchamps先生（2,969股）、Hobson女士（3,839股）、Jones先生（2,522股）和Washburn女士（1,212股）。不包括董事没有投票权或决定权的限制性股票单位，如下：Barth女士（13,752）、Mizell先生（3,940）、Taylor女士（11,386）和Wright女士（19,415）。限制性股票单位确实计入公司的持股要求。

(3)基于截至2026年3月18日的已发行总股份11,872，577股。

(4)包括在Kenningham Management Trust持有的34,794.91股。

(5)Pereira先生拥有82,967股股份的投票权和决定权；所有这些股份均由英属维尔京群岛公司Abbe Investments，Ltd.拥有，Pereira先生拥有98%的股份，其配偶拥有2%的股份。此外，Pereira先生对3,526股拥有唯一的投票权和决定权。

(6)包括36,735股限制性股票，其中执行官目前拥有投票权，但不具有决定权。不包括48,188股执行人员没有表决权或处置权的业绩股。


28			第1组汽车2026年代理声明

若干实益拥有人

下表提供了截至2026年3月18日我们所知的已发行普通股5%或以上的实益拥有人（“5%股东”）的信息。除非表中脚注另有说明，表中列出的5%股东对显示的所有股份拥有唯一投票权。


实益拥有人名称及地址	总数拥有的股份	班级百分比优秀(1)
贝莱德，公司。 50哈德逊院子纽约，NY 10001	1,961,862	16.5	%	(2)
领航集团有限公司先锋大道100号。宾夕法尼亚州马尔文19355	1,484,127	12.5	%	(3)
美国银行（美国银行（Bank of America Corp.））北特赖昂街100号。夏洛特，NC 28255	939,280	7.9	%	(4)
Dimensional Fund Advisors LP 6300蜂洞路一号楼德克萨斯州奥斯汀78746	661,105	5.6	%	(5)

(1)基于截至2026年3月18日的已发行总股份11,872，577股。

(2)根据截至2025年3月31日附表13G的第19号修正案报告，并于2025年4月28日向SEC提交。贝莱德，Inc.作为母公司控股公司或控制人，对1,936，758股拥有唯一投票权，对1,961，862股拥有唯一决定权，并合计拥有1,961，862股的实益所有权。贝莱德，Inc.收购贝莱德，Inc.报告的股份的子公司如下：贝莱德 Fund Advisors（拥有附表13G第19号修正案报告的5%或更多的流通股）、贝莱德 Life Limited、贝莱德 Advisors，LLC、Aperio Group，LLC、贝莱德（Netherlands）B.V.、贝莱德TERM6 Institutional Trust Company，National Association、贝莱德TERM7 Asset Management Ireland Limited、贝莱德 Financial Management，Inc.、贝莱德 Japan Co.，Ltd.、贝莱德TERM10 Asset Management Schweiz AG、BlackRock InvestmentTERMManagement，LLC、BlackRock Investment Management（U.K.）LimitedBlackRock Investment管理（澳大利亚）有限公司和贝莱德基金经理有限公司。其中一名人士贝莱德 Fund Advisors在公司普通股中的权益超过已发行普通股总数的5%。

(3)根据截至2023年12月29日附表13G的第16号修正案报告，并于2024年2月13日向SEC提交。领航集团，Inc.拥有超过9,172股的投票权、超过1,460，394股的唯一决定权、超过23,733股的共有决定权以及总计1,484，127股的实益所有权。

(4)根据截至2025年12月31日附表13G的第1号修正案报告，并于2026年2月12日向SEC提交。美国银行拥有超过0股的唯一投票权、超过891,937股的共有投票权、超过0股的唯一决定权、超过931,522股的共有决定权和总计939,280股的实益所有权。

(5)截至2025年6月30日附表13G的第20号修正案报告，并于2025年7月15日向SEC提交。Dimensional Fund Advisors LP，或其某些子公司（统称“Dimensional”）担任某些其他混合集团信托和独立账户（如投资公司、信托和账户，统称“基金”）的投资管理人。作为投资顾问、次级顾问和/或管理人，Dimensional对基金拥有的我们的普通股股份拥有投票权和/或投资权，并可被视为基金持有的此类股份的实益拥有人。Dimensional拥有641,621股的唯一投票权和661,105股的唯一处置权。Dimensional放弃对所有此类证券的实益所有权。基金有权收取或有权指示收取各自账户持有的证券的股息或出售所得收益。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表汇总了截至2025年12月31日我们股权补偿方案的相关信息：


计划类别	(a) 待发行证券数量行使时发出未完成的选择，认股权证和权利	(b) 加权平均行权价未完成的选择，认股权证和权利	（c）剩余证券数量可供未来发行（不包括证券反映在（a）栏）
证券持有人批准的股权补偿方案	155,140	—	994,812
未获证券持有人批准的股权补偿方案	—	—	—
合计	155,140	—	994,812


第1组汽车2026年代理声明			29


提案2：咨询投票批准高管薪酬



什么我是投票？			每年我们都要求股东在咨询的基础上批准我们的NEO的补偿.投票前，我们鼓励您阅读并考虑薪酬讨论与分析（“CD & A”）页31-48，连同从第页开始的补偿表50.

股东反馈如何考虑？

每年，我们的股东都有机会对我们的NEO的薪酬进行咨询投票（“按薪酬投票”），正如本委托书所披露的那样。作为咨询投票，本提案2对第1组、我们的董事会或CHR委员会没有约束力。然而，CHR委员会将在未来就我们的NEO做出赔偿决定时考虑投票结果。Group 1在做出高管薪酬决策时重视并考虑股东观点。

我为什么要对这个提案投赞成票？

我们的董事会认识到，高管薪酬对我们的股东来说是一件重要的事情。

我们相信，我们的补偿计划是有效、适当的，并且与我们股东的长期利益非常一致，并且向我们的NEO提供的总补偿方案（包括控制权终止或变更时的潜在支出）与市场惯例基本一致。我们也相信我们的高管薪酬是合理的和有竞争力的。

我们认为，就我们的高管薪酬计划的设计和有效性征求我们股东的意见是合适的，我们重视您的意见。在2025年年度股东大会上，大约97%的投票赞成支付给我们的NEO的补偿。与2025年股东投票支持对未来高管薪酬提案进行年度咨询投票的结果一致，董事会打算提供年度“薪酬发言权”咨询投票。CHR委员会认为，这次投票强烈支持公司的薪酬理念、政策和做法，因此，它没有因为那次薪酬发言权投票而对我们的高管薪酬计划的结构做出任何重大改变。

据此，董事会建议股东投票为以下决议：

“决议，根据SEC的薪酬披露规则，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论，支付给我们公司NEO的薪酬，特此批准，在咨询基础上。”


			董事会一致建议股东投票为在咨询基础上批准我们的行政补偿的决议。


30			第1组汽车2026年代理声明


补偿讨论和分析



什么是在这段？			在本节中，我们讨论我们的补偿哲学并解释我们的高管薪酬计划是如何构建的，以推进我们与薪酬相关的基本目标，即让高管和股东的利益保持一致，同时吸引和留住有才华的高级领导者。我们还解释了我们的CHR董事会委员会如何确定对我们下面列出的NEO的补偿，以及CHR委员会关于2025年具体薪酬决定的理由.


执行摘要			32
股东对补偿的反馈意见			32
我们如何使薪酬与绩效保持一致			32

我们如何做出薪酬决定并评估我们的计划			35
角色与责任			35
202 5 独立顾问参与			36
薪酬同行组和市场数据的使用			36

202 5 补偿的主要要素			38
基本工资			38
年度奖励奖励			38
长期激励 (“LTI ”)奖项			41

202 5 CEO薪酬决策			43
202 5 其他近地天体的薪酬决定			43
其他补偿要素			46
退休和递延补偿福利			46
有限额外津贴和其他福利			46
雇佣、遣散及更改管制安排			47

其他高管薪酬政策和做法			48
追回政策			48
禁止涉及第1组股份的若干交易			48
激励薪酬的税收减免			48
若干股权奖励赠款			48

2025年任命的执行干事（“NEO”）


			Daryl A. Kenningham 首席执行官（“CEO”）兼总裁
			丹尼尔·J·麦克亨利高级副总裁兼首席财务官
			吉莉安·霍布森高级副总裁、首席法务官和公司秘书
			Peter C. DeLongchamps 制造商关系、金融服务和公共事务高级副总裁
			Michael D. Jones 前高级副总裁，售后
			雪莱·P·沃什伯恩高级副总裁兼首席营销官


第1组汽车2026年代理声明			31

执行摘要

股东对补偿的反馈

我们的股东有权在不具约束力的咨询基础上每年批准我们的近地天体的赔偿。在我们的2025年年度股东大会上，大约97%的投票赞成我们的高管薪酬计划。由于这种实质性的支持以及我们认为我们的计划与股东利益适当一致，CHR委员会在投票后没有对我们的薪酬计划或我们的一般薪酬理念做出任何重大改变。在为我们的近地天体做出补偿决定并确定我们的补偿理念和目标时，CHR委员会将继续考虑年度薪酬发言权提案的投票结果。

此外，在一年中的不同时间，CHR委员会会考虑来自我们股东的反馈（如果有的话）以及高管薪酬原则方面更普遍的发展。CHR委员会利用这些投入来制定和实施公司的高管薪酬理念、政策和方案。有关2025年支付给我们的近地天体的补偿的薪酬投票的更多信息，请参阅第30以上。

我们如何调整薪酬和绩效

CHR委员会的首要目标是奖励和认可强劲的财务和经营业绩，并促进有效的战略领导，以推动长期股东价值。这种按绩效付费的理念嵌入在以下关键原则中，这些原则是CHR委员会如何处理我们的高管薪酬计划设计的基础：

我们的关键原则和目标


竞争性						长期关注
总薪酬应该具有足够的竞争力，以吸引、留住和激励一支能够最大限度发挥我们业绩的领导团队。要素是相对于同行的基准。						对于我们最高级的管理人员来说，长期的、基于股权的薪酬机会明显超过了短期的、基于现金的机会。年度目标应带来可持续的长期业绩。
余额						按绩效付费
年度和LTI机会奖励短期、中期和长期财务、战略和运营业务结果的适当平衡，而不鼓励过度冒险。						薪酬的很大一部分是可变的，取决于公司和个人的表现，并与之直接挂钩。总薪酬中取决于绩效的部分应该随着高管的责任水平而增加。
股东对齐
通过与长期股东价值创造相关的基于股权的薪酬和绩效指标，我们高管的财务利益与股东的长期利益保持一致。


32			第1组汽车2026年代理声明

薪酬治理最佳实践

我们的高管薪酬和治理计划旨在将薪酬与运营业绩和长期股东价值增长挂钩，同时避免可能导致过度冒险的激励措施。随着时间的推移，我们采取了以下政策和做法来实现这些目标：

我们做

我们不

保留一名独立薪酬顾问

缴纳税款总额

每年进行薪酬发言权咨询投票

使用单次触发股权归属

为我们的高级职员和董事维持稳健的持股准则

设计鼓励过度冒险的补偿计划

维持激励补偿（即回拨）政策

允许董事或雇员卖空、质押或对冲第1组普通股

既依靠财务目标又依靠战略目标进行激励薪酬

调整历次授予条款

开展竞争性基准测试，确保高管薪酬与市场保持一致

为业绩付费，包括多年业绩期间的基于业绩的股份

使总薪酬与同行保持一致

2025年薪酬决定概览

2025年薪酬组合

2025年我们NEO的大部分补偿是“有风险”的补偿，形式是年度现金和LTI奖励，部分取决于公司业绩和股价表现。见页面38-42有关我们在薪酬计划中使用的指标以及为什么选择这些指标的详细信息。


第1组汽车2026年代理声明			33

2025年直接补偿总额

在做出年度薪酬决定时，CHR委员会主要关注“直接薪酬总额”，其中包括三个主要要素：基本工资、年度现金奖励和长期投资。这些元素在页面上进行了详细讨论38-42.

下图显示了我国近地天体2025年的直接补偿总额：


	基地工资（$ K）	年度奖励（$ K）	长期激励（$ K）(1)	直接总额 Compensation （$ K）
Daryl A. Kenningham	1,300	1,987	7,000	10,286
丹尼尔·J·麦克亨利	811	740	1,600	3,151
吉莉安·霍布森	666	608	1,400	2,674
Peter C. DeLongchamps	634	579	875	2,088
Michael D. Jones(2)	539	345	650	1,534
雪莱·P·沃什伯恩	398	363	400	1,161

(1)反映CHR委员会批准的2025年授予近地天体LTI奖励的目标值。这些值与2025年薪酬汇总表中报告的值不同，后者将根据FASB ASC主题718，薪酬——股票薪酬进行计算。

(2)下文薪酬汇总表中为琼斯先生报告的金额也将反映按比例支付的某些薪酬要素，以说明他在年中从执行职务上退休的情况。


34			第1组汽车2026年代理声明

我们如何做出薪酬决定并评估我们的计划

角色与责任



			薪酬与人力资源委员会监督、评估和批准我们的薪酬方案 •审查和批准用于公司年度和LTI计划的公司、我们的首席执行官和其他NEO的财务、战略和/或运营目标和目标。 •评估公司、首席执行官和其他NEO相对于为当年设定的预先设定目标的绩效。 •评价高管薪酬的市场竞争力。 •批准执行官（非CEO）薪酬，并向董事会推荐CEO薪酬以供批准。 •批准所有高管薪酬方案设计变更。 •审查与我们的赔偿安排、计划、政策和做法相关的风险评估。 •考虑有关高管薪酬决定和政策的股东意见。 •审查公司与人力资本资源管理职能相关的举措和战略。 •聘请CHR委员会的独立薪酬顾问，包括批准顾问的薪酬、确定其服务的性质和范围以及评估其绩效。



			管理 CEO向CHR委员会提供意见和建议 •向CHR委员会提出其他执行官薪酬的每个主要要素的建议，不包括他自己。 •考虑每位执行官的绩效、其业务部门和/或职能、市场基准、内部股权和留任风险。 •提供自己的绩效自我评估但在CHR委员会对其薪酬或绩效评估的确定中没有任何作用。其他高管为CHR委员会提供洞察力和帮助 •我们的首席人力资源官与我们的人力资源人员一起，提供对方案设计的洞察力，并收集薪酬市场数据，以协助CHR委员会的决策过程。管理层也有责任，由CHR委员会授权，对非执行官的公司员工的高管薪酬计划进行管理。



			独立薪酬顾问提供独立视角和评估 •就多种主题向CHR委员会提供建议，包括薪酬计划设计和当前市场趋势、按绩效付费分析、基准数据、风险评估和相关事项。 •直接向CHR委员会报告，按要求参加会议，必要时在会议间隙与CHR委员会主席沟通。


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2025年独立顾问参与

2025年初，CHR委员会重新聘请Pearl Meyer & Partners，LLC（“PM & P”）担任该年度的独立顾问。在参与之前，CHR委员会审查了公司的业绩、资格、独立性和任何潜在的利益冲突。PM & P没有为公司提供其他服务或从公司收取其他费用。因此，CHR委员会认定PM & P具备独立顾问资格，双方不存在利益冲突。2025年期间，PM & P代表出席了CHR委员会的所有会议。

薪酬同行群体和市场数据的使用

我们如何使用同行组数据

CHR委员会认为，为了使我们的高管薪酬计划保持足够的竞争力，总薪酬的目标值应该接近于Group 1视为高级管理人才竞争对手的公司的市场中位数。出于这个原因，我们将我们的高管薪酬计划与我们的薪酬同行集团（“CPG”）内公司的计划进行比较。此外，我们使用更广泛的公司集团的市场数据来深入了解一般薪酬趋势，并在CHR委员会认为有必要或适当时补充CPG市场数据，但这并不会改变当年被确定为同行的核心公司。CHR委员会每年针对每位执行官的角色评估每个薪酬要素和相对于市场的直接薪酬总额，并酌情进行调整。然而，基于CHR委员会对其认为相关的其他因素的评估，包括公司和/或职能的规模和复杂性、工作范围，以及高管特有的因素，包括绩效、留用风险、内部薪酬公平和担任该角色的任期，个人薪酬可能与市场中位数准则有所不同。

我们的同行群体是如何构建的

我们的CPG包括所有公开交易的汽车整合商、与我们最直接竞争的汽车销售和汽车零部件及服务相关的专业零售商。纳入我们CPG的公司每年都会由CHR委员会进行审查和更新。CHR委员会与PM & P讨论了公司的CPG，基于该讨论，我们的2025年CPG（如下所示）与2024年相比没有变化。


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2025年薪酬同行组



汽车零售									零件
Asbury Automotive Group, Inc.									Advance Auto Parts, Inc.

全美汽车租赁，公司。									汽车地带公司

车美仕公司									通用配件公司

Lithia Motors, Inc.									LKQ公司

Penske Automotive Group, Inc.									奥莱利汽车公司。

Rush Enterprises, Inc.

Sonic Automotive, Inc.

在评估补偿数据和做出补偿决定时，CHR委员会考虑了我们CPG之间收入规模的差异。此外，在计算市场价值时，CHR委员会考虑了我们CPG和我们之间的其他差异，例如公司结构、执行官的任期、每个官员的职责范围差异以及其他因素。然而，市场分析数据的任何应用都是由我们的基本组织理念所磨炼的，那就是保持精益求精于实际。这一指导原则意味着，我们的某些NEO拥有广泛的工作职责，在我们CPG中包含的某些公司，这些职责可能由多名执行官瓜分。下文将更详细地描述CHR委员会对特定补偿部分使用市场分析数据的情况。

赔偿决定的时间表

CHR委员会遵循以下流程，为2025年直接补偿总额的每个主要部分做出薪酬决定。

2024年第4季度

2025年第1季度

2026年第1季度

核定2025年基薪绩效调整。

审查了拟议的2025年度激励计划（“AIP”）设计，包括替代指标。

2025年基薪绩效调整于2025年1月1日生效。

批准将调整后的净收入和英国战略运营目标作为2025年AIP的衡量标准。

授予2025年LTI奖。

审查了初步的2025年公司业绩。

审查了2025年公司最终业绩。

支付的2025年年度激励奖励。


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2025年补偿主要要素

基本工资

为了吸引和留住有才华和合格的执行官，我们提供有竞争力的基本工资，这些基本工资通常针对CPG市场中位数，但可能会根据任期、经验、一段时间内的持续表现、工作范围和责任、留用风险和内部薪酬公平而在其之上或之下。每年，CHR委员会都会审查首席执行官关于我们的执行官相对于类似职位的市场范围进行基本工资绩效调整的建议。CHR委员会拥有修改或批准CEO建议的完全自由裁量权，CEO不参与CHR委员会确定自己的基本工资。

年度奖励

根据AIP授予的年度激励奖励是我们高管薪酬计划的一个组成部分。AIP加强了公司和个人或职能绩效目标，使我们能够吸引、留住和激励我们的高管人才。

年度激励奖励如何确定

NEO年度
目标激励

（基薪x年度激励目标%）

业绩因素

持续经营业务调整后净收入的80%

20%英国战略运营目标

单个修改器

（从0%到120%不等）

NEO的奖项

支付

尽管相对于预先确定的绩效目标的绩效是确定财务绩效因素的主要依据，但CHR委员会保留对其如何衡量年度激励绩效进行酌情调整的权利，以保持最初确定的目标的完整性。个人修改者可能会根据我们的业绩因素将奖励金额调整为所赚取的激励奖励金额的0%至120%之间。

2025年年度奖励支出水平

每个NEO都有资格获得年度奖励，其门槛、目标和最高支付水平设定为NEO基薪的百分比，自2025年1月1日起生效。这些支付水平是基于每个NEO角色的相关市场数据，目标水平通常近似于NEO在角色中成熟时我们的CPG的中位数。

以下是每个NEO在AIP下的2025年门槛、目标和最高支付百分比：


	年度奖励机会（占基薪%）
任命为执行干事	门槛		目标		最大
Daryl A. Kenningham	70.0	%	140.0	%	280.0	%
丹尼尔·J·麦克亨利	41.6	%	83.3	%	166.6	%
Peter C. DeLongchamps	41.6	%	83.3	%	166.6	%
吉莉安·霍布森	41.6	%	83.3	%	166.6	%
Michael D. Jones	41.6	%	83.3	%	166.6	%
雪莱·P·沃什伯恩	41.6	%	83.3	%	166.6	%


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我们的绩效指标

CHR委员会可能会不时更改AIP下使用的绩效指标，以激励管理层改善经营业绩的不同方面或满足特定的业务目标。对于2025年，CHR委员会选择调整后的持续经营净收入和英国战略经营目标作为AIP下的指标，权重分别为80%和20%。在采用调整后的净收入指标作为主要财务指标时，CHR委员会考虑了多个因素，包括NEO在推动股东回报方面发挥的重要作用，以及这些指标与公司许多同行使用的指标的一致性。调整后的净收入也反映了公司持续经营的损益表表现，符合我们股东的利益。

在考虑采纳英国战略运营目标时，CHR委员会考虑到了管理层继续专注于整合遗留的InchCape业务和优化公司英国业务的重要性。


			调整后持续经营净收入


持续经营业务的调整后净收入如何定义？			我们从GAAP衡量标准开始：Group 1归属于普通股股东的净利润。*然后我们调整某些项目的影响，这些项目不是直接产生于核心运营。这些可能包括，在任何特定年份，非现金资产减值费用、期外调整、法律事务、监管和税收变化、经销商、特许经营或房地产交易的收益和损失，以及灾难性事件，如冰雹、飓风和暴风雪。请见附录A页82对这一非公认会计原则措施的解释和调节。


CHR委员会为何选择这一指标？			CHR委员会认为，调整后的持续经营净收入是相关的，因为它衡量了经营决策对Group 1整体业绩的直接影响，并包括税收、利息和外汇波动等项目的影响，这些项目在公司层面进行管理。


为什么我们使用非GAAP财务指标进行年度激励？			我们的非GAAP绩效指标鼓励考虑长期价值创造但不与我们的短期激励指标相冲突的决策。上述调整允许对业务绩效进行更清晰的评估，并有助于使我们的年度激励目标与我们向股东传达的非GAAP财务预期保持一致。


			英国战略运营目标


CHR委员会为何选择这一指标？			英国战略运营目标反映了Group 1致力于改善我们英国业务的人力资本管理、流程和成本协同效应，因为我们将继续整合传统的InchCape业务。特别是，管理层专注于技术人员招聘、减少SG & A、评估经销商组合以及整合呼叫中心、会计和网站运营。

*正如我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告所述。

对于2025年，CHR委员会为调整后的持续经营净收入设定了门槛值、目标和最高目标，其中门槛值被认为是可以达到的，目标被认为具有挑战性但可以达到，并且通过特殊努力和情况被认为是可能达到的最大值。

我们在2025年绩效指标上的表现如何

CHR委员会为公司在阈值、目标和最高绩效水平上的持续经营调整后净收入制定了目标。低于阈值水平的绩效将导致根据AIP没有支付。为计算年度奖励支出，报告的调整后持续经营净收入因2025年英国国民保险缴款和英国最低工资大幅增加的部分未列入预算的影响而增加。


	重量	门槛			目标			最大值			2025年业绩(1)
调整后持续经营净收入*	80%	$	423	百万	$	528	百万	$	582	百万	$	542	百万
英国战略运营目标	20%	不适用			不适用			不适用			94%

*见页面38有关我们如何衡量用于AIP目的的绩效的详细信息和第页的附录A82对于这个非GAAP指标的定义。

(1)来自持续经营业务的实际/报告调整后净收入：5.25亿美元；经CHR委员会进一步调整：5.42亿美元。


第1组汽车2026年代理声明			39

实现调整后的持续经营净收入计量的门槛、目标和最高绩效水平将导致支出占基薪的百分比如下：


调整后持续经营净收入	年度奖励支付为% 基本工资
任命为执行干事	门槛		目标		最大		2025年业绩
Daryl A. Kenningham	56.0	%	112.0	%	224.0	%		126.6	%
丹尼尔·J·麦克亨利	33.3	%	66.7	%	133.3	%		75.7	%
吉莉安·霍布森	33.3	%	66.7	%	133.3	%		75.7	%
Peter C. DeLongchamps	33.3	%	66.7	%	133.3	%		75.7	%
Michael D. Jones	33.3	%	66.7	%	133.3	%		75.7	%
雪莱·P·沃什伯恩	33.3	%	66.7	%	133.3	%		75.7	%

在评估英国战略运营目标绩效时，CHR委员会确认技术人员人数增加6.5%，制定了合理化公司英国经销商组合的计划，并整合了呼叫中心、会计流程和网站。这些收益被未能降低英国调整后的SG & A所抵消。下表显示了每个NEO的目标百分比和2025年英国战略运营目标的实际实现情况。


英国战略运营目标	年度奖励支付为占基薪%
任命为执行干事	门槛		目标			最大			2025年业绩
Daryl A. Kenningham	14.0	%		28.0	%		56.0	%	26.3	%
丹尼尔·J·麦克亨利	8.3	%		16.7	%		33.3	%	15.6	%
吉莉安·霍布森	8.3	%		16.7	%		33.3	%	15.6	%
Peter C. DeLongchamps	8.3	%		16.7	%		33.3	%	15.6	%
Michael D. Jones	8.3	%		16.7	%		33.3	%	15.6	%
雪莱·P·沃什伯恩	8.3	%		16.7	%		33.3	%	15.6	%

业绩如何影响支出

以下是结合指标——调整后的持续运营净收入和2025年英国战略运营目标时，我们NEO的加权结果和2025年实际支出。尽管琼斯先生在2025年9月从执行职务退休后获得了按比例支付的报酬，但没有一个近地天体获得了2025年年度的个人修饰符调整。


	年度奖励支付为占基薪%
任命为执行干事	调整后持续经营净收入		英国战略运营目标		合计
Daryl A. Kenningham	126.6	%	26.3	%	152.8	%
丹尼尔·J·麦克亨利	75.7	%	15.6	%	91.3	%
吉莉安·霍布森	75.7	%	15.6	%	91.3	%
Peter C. DeLongchamps	75.7	%	15.6	%	91.3	%
Michael D. Jones	75.7	%	15.6	%	91.3	%
雪莱·P·沃什伯恩	75.7	%	15.6	%	91.3	%


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长期奖励

CHR委员会每年审查根据公司当时的长期激励计划（“LTIP”）制定的LTI奖励的设计，以确保与我们的计划的基本目标保持一致，即让高管和股东的利益保持一致，同时吸引、留住和激励有才华的高级领导者。我们的年度LTI奖励受制于三年的、基于服务的（在绩效份额的情况下，基于绩效的）归属要求，但死亡、残疾、退休、控制权变更和某些符合条件的非自愿终止除外。

LTI奖励组合

除琼斯先生外，我们所有NEO的LTI奖励组合如下所示：


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业绩份额奖励

我们的2025年业绩份额奖励将根据两年业绩期间的公司业绩归属，其中50%的归属基于公司调整后的每股收益，50%基于公司相对于公司同行集团的股东总回报。此外，业绩份额奖励受制于连续三年、基于时间的归属期。

业绩目标和业绩份额的权重

公制(1)

加权

门槛
（50%赔付）

目标
（100%赔付）

最大值
（200%赔付）

调整后每股收益（“EPS”）(2)

•EPS根据与公开文件中披露的指标一致的非公认会计原则调整进行调整。

•EPS为两年业绩期内的累计收益。

50%

等于72美元

等于84美元

95美元或以上

相对股东总回报（“rTSR”）(3)

•衡量GPI的两年累计RTSR(4)相对五家国内汽车零售企业的百分位排名

•如果GPI的RTSR为负，则这部分奖励的支付上限为目标的100%

50%

低于公司RTSR中值25%

等于公司RTSR中值

高于公司RTSR中值50%或更多

(1)绩效目标以实际实现的绩效目标为依据。见页面4用于性能指标。

(2)见附录A页82对于这个非GAAP指标的定义。

(3)Comparator Group由利西亚车行、全美汽车租赁、索尼克汽车、潘世奇汽车和阿斯伯里汽车集团组成。

(4)业绩参数范围内的实现情况以线性为基础进行插值，从目标100%支付向上或向下调整，每增加一个百分点，第1组的RSR高于或低于公司RSR中值。

最高归属价值限制

如果在归属时受rTSR业绩约束的业绩份额的价值（通过将业绩份额的归属数量乘以归属日的收盘第1组股票价格进行估值）大于授予时业绩份额价值的400%（通过将目标水平业绩的业绩份额数量乘以授予日的收盘第1组股票价格进行估值），则归属系数将降低，从而使交付给我们的NEO的价值将不超过授予价值的400%（“最大价值限制”）。

CHR委员会在设定绩效目标时的考虑

在为我们的绩效份额奖励设定财务绩效目标时，CHR委员会会考虑各种长期商业因素，包括宏观经济市场趋势。

有关业绩份额奖励的潜在归属（或没收）的详细信息，请参阅标题为“高管薪酬——终止或控制权变更时的潜在付款”的部分。根据LTIP与我们的NEO签订的绩效份额奖励协议规定，在NEO因死亡或残疾而终止时，将在绩效期间之后获得的绩效份额数量将基于实际绩效。如果NEO的雇佣因计划退休而终止，绩效份额将转换为基于时间的限制性股票奖励，该奖励将继续归属，但须符合该官员遵守适用的限制性契约，直至NEO终止雇佣两周年。这种转换将根据在业绩期间实现的实际业绩发生。所有其他终止雇用将导致没收业绩股份而不付款。

限制性股票奖励

向我们的NEO授予的限制性股票奖励在三年期间按比例归属，以鼓励接受者长期留在公司。


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2025年CEO薪酬决定



Daryl A. Kenningham 董事、总裁 &首席执行官年龄：61岁公司任期：14年

CHR委员会对肯宁厄姆先生2025年的表现进行了正面评价。在他的领导下，公司推进了我们的关键优先事项，并继续为未来的长期、可持续增长定位GPI。下文讨论的CHR委员会的薪酬决定反映了委员会在Kenningham先生领导下对公司有机增长、执行收购战略、领导力发展和英国业务管理的评估。肯宁厄姆的薪酬增长与市场对其角色的预期一致。


薪酬概览
基本工资。自2025年1月1日起，肯宁厄姆先生的年度绩效从1,250，000美元增加到1,300，000美元。年度奖励奖励。由于公司的业绩相对于预先设定的持续经营调整后净收入和英国战略经营目标的业绩目标，CHR委员会批准了2025年的年度奖励支出1,986，656美元。 LTI。为表彰肯宁厄姆先生持续的长期业绩、任期和出色的领导能力，CHR委员会将肯宁厄姆先生的2025年LTI奖励从约5,000，000美元增加到约7,000，000美元。

2025年其他近地天体的薪酬决定

CHR委员会根据我们NEO的个人表现和公司的整体表现为他们做出年度薪酬决定。在接下来的几页中，我们描述了2025年每个NEO直接薪酬总额的组成部分，并注意到他们个人绩效的各个方面促成了CHR委员会的薪酬决定（见第38用于直接补偿总额的解释）。我们的NEO的薪酬增长与市场对其各自角色的调整保持一致。



丹尼尔·J·麦克亨利高级副总裁& 首席财务官年龄：51岁公司任期：19年


薪酬概览
基本工资。自2025年1月1日起，麦克亨利的年度绩效从780,000美元增加到811,000美元。年度奖励奖励。由于公司的业绩相对于预先设定的持续经营调整后净收入和英国战略经营目标的业绩目标，CHR委员会批准了2025年740,418美元的年度奖励。 LTI。CHR委员会批准将2025年LTI奖励从McHenry先生的约1,150，000美元增加到约1,600，000美元。


第1组汽车2026年代理声明			43



吉莉安·霍布森高级副总裁、首席法律高级职员兼公司秘书年龄：54岁公司任期：3年


薪酬概览
基本工资。自2025年1月1日起，霍布森女士的年度绩效从640,000美元增加到666,000美元。年度奖励奖励。由于公司的业绩相对于预先设定的持续经营调整后净收入和英国战略经营目标的业绩目标，CHR委员会批准了2025年608,038美元的年度奖励。 LTI。CHR委员会批准将Hobson女士的2025年LTI奖励从约1,000，000美元增加到约1,400，000美元。



Peter C. DeLongchamps 高级副总裁，制造商关系，金融服务和公共事务年龄：65岁公司任期：21年


薪酬概览
基本工资。德隆尚先生的基本工资反映了他对公司多个职能领域的监督责任。自2025年1月1日起，他的年度绩效从59.8万美元增加到63.4万美元。年度奖励奖励。由于公司的业绩相对于预先设定的持续经营调整后净收入和英国战略经营目标的业绩目标，CHR委员会批准了2025年578,823美元的年度奖励。 LTI。CHR委员会批准将DeLongchamps先生的2025年LTI奖励从大约750,000美元增加到大约875,000美元。


44			第1组汽车2026年代理声明



Michael D. Jones 前高级副总裁，AfterSALES 年龄：74岁公司任期：19年


薪酬概览
基本工资。琼斯的基本工资反映了他在该职位的长期任期，自2025年1月1日起定为56.8万美元。他在2025年8月31日退休前一直按这一标准领取工资。年度奖励奖励。由于公司的业绩相对于预先确定的持续经营调整后净收入和英国战略经营目标的业绩目标，CHR委员会批准了2025年345,126美元的年度奖励。 LTI。CHR委员会批准了对琼斯先生的2025年LTI奖励，金额约为65万美元，他历来以限制性股票的形式获得其LTI奖励。



雪莱·P·沃什伯恩高级副总裁& 首席营销官年龄：58岁公司任期：2年


薪酬概览
基本工资。自2025年1月1日起，沃什伯恩女士的年度绩效从375,000美元增加到398,000美元。年度奖励奖励。由于公司业绩相对于前-既定的持续经营调整后净收入业绩目标和英国战略经营目标，CHR委员会批准了2025年363,280美元的年度奖励。 LTI。CHR委员会批准了Washburn女士2025年约40万美元的LTI奖励。


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其他补偿要素

退休和递延补偿福利

401（k）计划

我们维持Group 1 Automotive, Inc. 401（k）储蓄计划（“401（k）储蓄计划”），以协助符合条件的雇员提供退休金。雇主匹配捐款的形式可能是现金、我们的普通股股份或两者的组合，由CHR委员会决定。我们所有的比赛都是现金支付给所有员工。我们为每个NEO的401（k）储蓄计划账户贡献的金额在下面的薪酬汇总表中披露。

员工股票购买计划

一般来说，根据Group 1 Automotive, Inc.员工股票购买计划，包括我们的NEO在内的所有员工每年都有机会以低于市场15%的折扣购买最多25,000美元的普通股，但每季度可以购买不超过3,000股普通股。我们向所有员工提供这一额外的股权激励，以进一步促进他们提高股东价值的兴趣。

递延补偿计划

Group 1 Automotive, Inc.递延薪酬计划（“递延薪酬计划”）旨在作为我们的公司和区域高级职员、经销商总经理和其他关键员工的保留工具。递延补偿计划使参与者能够在延税的基础上为退休积累储蓄。有关递延薪酬计划的更详细讨论，请参阅标题为“高管薪酬——不合格的2025财年递延薪酬”的部分。

有限Perquisites和其他福利

我们为我们的NEO提供某些适度的额外津贴和其他福利，CHR委员会认为这有助于招聘和保留，并且符合市场惯例。

我们处理NEO额外津贴的方法是基于CHR委员会的信念，即我们的高级领导人的持续健康和财务状况对公司和我们的股东至关重要。为我们的近地天体提供的额外津贴和其他福利通常包括增强的基本生活和长期残疾保险以及高管体检。

附加条件和福利的现状



车辆使用/津贴						Kenningham先生在2025年期间获得了两辆供他使用的车辆。我们的每位高级副总裁每年可获得15,000美元的车辆津贴，并可使用一辆车。副总统通常每年获得11300美元的车辆津贴。


行政物理						所有NEO都有资格参加向公司其他员工提供的相同的医疗保健福利。然而，他们也有资格获得全面的年度高管体检，这一福利每年上限为1250美元。


个人飞机使用情况						我们的政策允许我们的CEO使用公司飞机个人使用40小时，为此他根据公布的标准行业票价水平估值法对公司进行补偿。


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就业、遣散和变更控制安排

我们与某些近地天体签订了就业和其他补偿性协议，以确保它们将在较长时间内履行其职责。这些协议中包含的某些条款，例如不竞争和不招揽条款，以及控制权遣散安排的变化，对于留住我们的人才和保护我们的股东至关重要。我们认为，补偿个人在终止后不与竞争对手合作是适当的，并且在限制性契约期间提供持续（和可没收的）补偿增强了此类协议的可执行性。同样，这些协议规定，如果一名官员的雇佣在某些条件下被终止，例如在公司变更、非自愿终止、我们因“原因”终止、或死亡或残疾后终止，则将支付遣散费，每一项都在适用的NEO协议中定义。

这些协议在“高管薪酬——对薪酬汇总表的叙述性披露和基于计划的奖励表的授予——雇佣、激励薪酬和非竞争协议”下有更详细的描述。

关于琼斯先生于2025年9月从其执行官职位退休，我们与他签订了一份离职协议，该协议规范了他向兼职员工角色的过渡。有关此协议的更多信息，请参阅“高管薪酬——对薪酬汇总表的叙述性披露和基于计划的奖励表的授予——雇佣、激励薪酬和非竞争协议”和“终止或控制权变更时的潜在付款”。

企业变革

在某些情况下，与另一实体合并或被另一实体收购的可能性可能符合我们股东的最佳利益。如果某些NEO的雇佣在合并或类似的公司变更交易后被终止，我们会向他们提供遣散费补偿。如前所述，我们不向我们的任何近地天体提供任何消费税总额。

无故终止

如果我们在没有适用协议中定义的“原因”的情况下终止某些NEO的雇用，我们有义务向该官员支付一定的补偿和其他福利，详见“高管薪酬——终止或控制权变更时的潜在付款”。我们认为这些付款是适当的，因为被终止的高级管理人员将受到保密、不招揽和竞业禁止限制的约束，范围从终止后一年到两年不等。已有协议的各方已在任何终止事件发生之前相互同意了一项遣散方案，这使我们能够灵活地对高级管理层进行变动，前提是这种变动符合我们公司和股东的最佳利益。


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其他高管薪酬政策和做法

追回政策

CHR委员会维持Group 1 Automotive, Inc.基于激励的薪酬补偿政策（“追回政策”）。追回政策规定，如果由于重大不遵守美国证券法规定的任何财务报告要求，我们被要求对我们的任何财务报表进行会计重述，CHR委员会将立即采取行动，以补偿包括我们的NEO在内的某些受覆盖人员适用的基于激励的补偿。就回拨政策而言，基于激励的薪酬包括全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何薪酬，但不包括基本工资、酌情现金奖金、基于主观、战略或运营标准的奖励以及仅在时间流逝时归属的股权奖励。

对涉及第1组股票的某些交易的禁令

我们的董事和NEO，以及我们的员工或他们的指定人员，被禁止从事“卖空”我们的股票或以其他方式对冲我们股票所有权的风险，无论股票是以何种方式获得的（即作为我们的LTIP的奖励、礼物或在公开市场上直接购买股票）。套期保值通常被定义为购买一种金融工具，该金融工具确实或打算对冲或抵消我们股票市值的任何下降。我们还采取了一项政策，禁止我们的董事和执行官质押其公司股票或从事任何具有使用第1组证券作为抵押品效果的其他交易。

激励性赔偿的税收减免

虽然CHR委员会将支付给我们NEO的补偿的可扣除性视为其决定的一个因素，但CHR委员会最终将以符合我们的业务、保留和激励目标的方式构建补偿，即使其中一些可能是不可扣除的。

某些股权奖励赠款

我们目前没有向我们的员工或董事授予股票期权或类似期权的股权奖励。因此，我们目前没有关于授予股票期权或类期权奖励的正式实践或政策，但在2025年期间，我们没有根据重大非公开信息的发布来确定任何基于股权的奖励的授予时间。


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赔偿报告& 人力资源委员会

在上一财年，以及今年为准备向SEC提交这份委托书，CHR委员会审查并与管理层讨论了“薪酬讨论与分析”标题下的披露。根据审查和讨论情况，CHR委员会建议董事会将“薪酬讨论与分析”标题下的披露内容纳入本委托书，并以引用方式并入Group 1 Automotive, Inc.截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

董事会CHR委员会尊敬提交，

Anne Taylor（主席）
Steven C. Mizell
Stephen D. Quinn
Steven P. Stanbrook
Charles L. Szews
MaryAnn Wright


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高管薪酬

补偿汇总表

关于我们的近地天体，下表汇总了与2025年、2024年和2023年期间以所有身份提供的服务所获得或获得的补偿有关的信息。我们的NEO由六名执行官组成，符合SEC规则，包括我们的首席执行官和我们的首席财务官。


姓名及校长职务	年份	工资(1) ($)	奖金(2) ($)	股票奖项(3) ($)	非股权激励计划 Compensation(4) ($)	变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益(5) ($)	所有其他 Compensation(6) ($)	合计 ($)
Daryl A. Kenningham 总裁兼首席执行官	2025	1,300,000	—	6,999,819	1,986,656	216,396	617,567	11,120,439
	2024	1,250,000	—	4,999,757	1,843,761	179,731	397,314	8,670,563
	2023	1,100,000	—	3,499,802	1,849,705	216,857	607,936	7,274,300
丹尼尔·J·麦克亨利高级副总裁兼首席财务官	2025	811,000	—	1,599,809	740,418	20,305	43,359	3,214,892
	2024	780,000	—	1,149,776	684,826	12,334	40,964	2,667,900
	2023	700,000	—	849,798	673,312	9,765	32,173	2,265,048
吉莉安·霍布森高级副总裁、首席法务官和公司秘书	2025	666,000	—	1,399,541	608,038	6,172	43,455	2,723,206
	2024	640,000	—	999,951	561,908	645	41,661	2,244,165
	2023	551,042	300,000	699,914	528,833	—	32,545	2,112,333
Peter C. DeLongchamps 制造商关系、金融服务和公共事务高级副总裁	2025	634,000	—	874,830	578,823	88,810	52,013	2,228,476
	2024	598,000	—	749,964	525,033	72,899	38,912	1,984,808
	2023	575,000	—	699,914	596,203	88,218	29,413	1,988,748
Michael D. Jones 前高级副总裁，售后	2025	538,667	—	649,820	345,126	135,531	29,365	1,698,509
	2024	546,000	—	650,081	479,378	103,323	37,499	1,816,281
	2023	525,000	—	699,914	478,734	117,304	28,393	1,849,345
雪莱·P·沃什伯恩高级副总裁兼首席营销官	2025	398,000	—	399,602	363,280	1,996	56,039	1,218,917
	2024	341,667	75,000	150,000	209,007	304	35,105	811,083

(1)对于琼斯先生来说，这反映了根据他的离职协议，从2025年1月1日至2025年8月31日担任高级副总裁、售后收入378,667美元，以及从2025年9月1日至2025年12月31日担任特别项目负责人的兼职员工收入160,000美元。

(2)对于Hobson女士，反映了Hobson女士于2023年1月16日加入公司时支付给她的一次性招聘奖金。对沃什伯恩女士来说，这反映了沃什伯恩女士在2024年1月1日加入公司时支付给她的一次性招聘奖金。

(3)“股票奖励”栏中的金额反映了限制性股票和业绩份额奖励所需的会计费用，与我们的NEO可能就此类奖励确认的实际价值并不对应；相反，它们代表根据FASB ASC主题718，补偿——与根据LTIP授予的奖励相关的股票补偿计算的奖励的授予日公允价值。在计算这些数额时所作的假设载于附注5。以股票为基础的薪酬计划及附注6。基于股票的薪酬计划适用的财政年度的经审计的财务报表包含在我们的10-K表格年度报告中。在满足业绩或归属时间表之前，这些奖励中的某些对接受者没有内在价值。例如：截至2025年12月31日，我们的NEO尚未从其2025年限制性股票奖励中实现任何价值，因为归属要到2026年才开始，届时没收限制将失效，奖励的33%。没收限制将在2027年以33%的增量和2028年以34%的增量失效，剩余的67%的2025年奖励。关于2025年授予的业绩份额奖励，假设业绩得到满足，则计划于2026年12月31日归属，归属股份将于2027年12月31日解除。关于基于会计目的的“业绩条件”（而不是市场条件）的业绩份额奖励的二分之一部分，如果我们假设可能的会计价值是基于奖励的最高支出，则授予日期的价值将如下：Kenningham先生，3,499，675美元；McHenry先生，799,671美元；Hobson女士，699,771美元；DeLongchamps先生，437,415美元和Washburn女士，199,801美元。股权奖励的归属时间表可在“财政年度末杰出股权奖励”表格的脚注中找到。


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(4)基于财务和绩效目标实现情况的年度现金奖励。这一点在“2025年薪酬的主要要素——年度激励奖励”下进一步讨论。对于琼斯先生来说，它反映了从2025年1月1日开始到2025年9月1日之前结束的期间的按比例授予的奖励。

(5)金额反映了递延补偿计划高于市场的收益，定义为收益超过适用的联邦长期利率的120%，复利为5.32%。我们不提供养老金计划。

(6)下表反映了2025年“所有其他报酬”项下包含的报酬和福利类别：


姓名	年份	401（k）节余计划匹配贡献 ($)	汽车津贴 ($)	使用示威者车辆(a) ($)	飞机使用(b) ($)	礼品卡 & GTL ($)	合计 ($)
Daryl A. Kenningham	2025	14,000	—	33,359	561,459	8,749	617,567
丹尼尔·J·麦克亨利	2025	14,000	15,000	12,948	—	1,411	43,359
吉莉安·霍布森	2025	14,000	15,000	13,045	—	1,411	43,455
Peter C. DeLongchamps	2025	14,000	15,000	15,674	—	7,339	52,013
Michael D. Jones	2025	10,015	10,000	3,896	—	5,453	29,365
雪莱·P·沃什伯恩	2025	14,000	15,000	17,401	—	9,638	56,039

(a)表示个人使用一辆或多辆公司示范车的增量成本。增量成本由车辆年租赁价值乘以个人使用百分比确定，我们通过出行日志进行跟踪。

(b)如果肯宁厄姆先生或他的家人使用这架飞机，他会向我们报销他们的个人费用。本栏内的金额代表我们向Kenningham先生提供此项福利的增量成本，一般是Kenningham先生根据标准行业票价水平方法为使用我们的租赁飞机而支付的金额与为此类使用而向公司支付的租赁成本之间的差额。


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基于计划的奖励的赠款

下表提供了2025年期间根据AIP和LTIP向我们的NEO授予的每次奖励的信息：


		非股权激励计划奖励下的可能支出(1)			股权下的可能支出激励计划奖励(2)
					业绩股			所有其他股票奖项： #股股票或单位(3) (#)	格兰特日期股票FV 奖项 ($)
姓名	格兰特日期	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)
Daryl A. Kenningham		910,000	1,820,000	3,640,000
	2/12/2025				3,725	7,450	14,900		3,499,675
	2/12/2025							7,451	3,500,145
丹尼尔·J·麦克亨利		337,781	675,563	1,351,126
	2/11/2025				856	1,713	3,426		799,671
	2/11/2025							1,714	800,138
吉莉安·霍布森		277,389	554,778	1,109,556
	2/11/2025				749	1,499	2,998		699,771
	2/11/2025							1,499	699,771
Peter C. DeLongchamps		264,061	528,122	1,056,244
	2/11/2025				469	937	1,874		437,415
	2/11/2025							937	437,415
Michael D. Jones		157,499	314,997	629,995
					—	—	—
	2/11/2025							1,392	649,820
雪莱·P·沃什伯恩		165,767	331,534	663,068
	2/11/2025				214	428	856		199,801
	2/11/2025							428	199,801

(1)这些栏目反映了根据AIP 2025年可能的支出。“阈值”、“目标”和“最大”列中显示的金额假设每个NEO的每个性能等级下的指标达到100%。有关AIP的说明以及支出的确定方式，请参见2025年提供服务的年度激励薪酬计划下支付给NEO的实际金额的2025年薪酬汇总表“年度激励计划薪酬”一栏和“2025年薪酬的主要要素——年度激励奖励”。

(2)这些栏反映了仅根据2025年授予的绩效份额奖励所达到的绩效水平，相应的NEO可能获得的份额的门槛、目标和最大数量。“门槛”栏反映奖励目标数量的50%；“目标”栏反映奖励目标数量的100%；“最大”栏反映奖励目标数量的200%。然而，这些奖项在设计时设置了最大价值限制，这是一个补充的最高支付公式，在上面的CD & A中有进一步描述。这一最高价值限制可能会改变根据任何业绩水平下的奖励可能成为应付的基础普通股的股份数量。

(3)这些金额反映了向近地天体授予的限制性股票。


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叙述性披露到薪酬汇总表和基于计划的奖励表的授予

以下是我们认为对形成对薪酬汇总表和2025年基于计划的奖励表所披露信息的理解所必需的重大因素的讨论。

就业、激励性薪酬和非竞争协议

如上所述，我们与某些近地天体签订了补偿性协议，以促进除其他外的保留。因此，我们与肯宁厄姆先生、麦克亨利先生和琼斯先生达成了以下安排。

Daryl A. Kenningham

自2011年6月6日起，我们与Kenningham先生签订了激励薪酬、保密、保密和竞业禁止协议（“Kenningham激励协议”）。根据肯宁厄姆激励协议，肯宁厄姆先生须遵守某些竞业禁止限制和其他惯例限制性契约，例如保密条款。Kenningham先生在终止雇佣关系后的两年内仍受竞业禁止的约束。在2025年结束后，我们与Kenningham先生达成了某些新的安排，下文标题为“高管薪酬——终止或控制权变更时的潜在付款”的部分对此进行了进一步描述。

丹尼尔·J·麦克亨利

我们向McHenry先生提供了一份与其被任命为高级副总裁兼首席财务官相关的聘书，其中列出了其任命条款。2020年8月20日，就其晋升和搬迁至美国一事，我们与McHenry先生签订了保留、保密和竞业禁止协议（“McHenry保留协议”）。McHenry保留协议授予他2,067股的初始限制性股票奖励，其中100%于2025年8月18日归属。McHenry保留协议还规定，根据他的表现和CHR委员会的批准，他将有资格获得未来的股票奖励。

Michael D. Jones

自2025年9月1日起，我们与Jones先生签订了一份离职协议（经修订，“Jones离职协议”），以管理他从高级副总裁职位退休、售后和过渡到兼职员工角色。薪酬汇总表中的金额反映了他在2025年期间在两个职位上的薪酬。根据琼斯离职协议，琼斯先生同意与其先前的股权奖励一致的惯常保密、不贬低和限制性契约义务。

有关根据Kenningham激励协议、McHenry保留协议和Jones分离协议应付金额和股权奖励处理的讨论，请参阅“高管薪酬——终止或控制权变更时的潜在付款”。


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财政年度结束时的杰出股权奖

下表提供了有关我们NEO的限制性股票奖励和绩效份额奖励的信息。截至2025年12月31日，我们的NEO均未持有任何股票期权。


	限制性股票奖励(1)					业绩份额奖励(2)
姓名	授予日期	数量股份或单位股票还没有既得 (#)		市值的股份或股票单位还没有既得(4) ($)		股权激励计划奖励：数量未到期股份或股票单位还没有既得 (#)	股权激励计划奖励：市值不劳而获的股份或股票单位还没有既得(3) ($)
Daryl A. Kenningham	02/19/2021	2,041		802,725		—	—
	02/15/2022	2,858		1,124,051		—	—
	02/14/2023	2,585		1,016,681		—	—
	02/12/2024	5,970		2,348,001		—	—
	02/12/2024	10,914	(2)	4,292,476	(2)	—	—
	02/12/2025	7,451		2,930,478		7,450	2,930,085
丹尼尔·J·麦克亨利	02/19/2021	510		200,583		—	—
	02/15/2022	858		337,451		—	—
	02/14/2023	628		246,992		—	—
	02/12/2024	2,510	(2)	987,183	(2)	—	—
	02/12/2024	1,373		540,001		—	—
	02/11/2025	1,714		674,116		1,713	673,723
吉莉安·霍布森	02/14/2023	517		203,336		—	—
	02/12/2024	1,194		469,600		—	—
	02/12/2024	2,182	(2)	858,181	(2)	—	—
	02/11/2025	1,499		589,557		1,499	589,557
Peter C. DeLongchamps	02/19/2021	817		321,326		—	—
	02/15/2022	801		315,033		—	—
	02/14/2023	517		203,336		—	—
	02/12/2024	896		352,397		—	—
	02/12/2024	1,636	(2)	643,439	(2)	—	—
	02/11/2025	937		368,522		937	368,522
Michael D. Jones	02/19/2021	680		267,444		—	—
	02/15/2022	1,601		629,673		—	—
	02/14/2023	1,034		406,672		—	—
	02/12/2024	1,553		610,795		—	—
	02/11/2025	1,392		547,474		—	—
雪莱·P·沃什伯恩	02/12/2024	359		141,195		—	—
	02/11/2025	428		168,332		428	168,332

(1)本脚注适用于本栏内的所有奖项，但下文脚注2具体指定讨论的奖项除外。对我们在2023年之前的限制性股票奖励的没收限制在五年期间内按以下百分比失效：授予日第二个周年的奖励的40%，以及授予日第三个、第四个和第五个周年的20%，分别。从2023年授予的限制性股票奖励开始，没收限制在三年期内按以下百分比失效：分别为授予日第一个和第二个周年日授予的33%，授予日第三个周年日授予的34%。

(2)业绩份额奖励是根据公司在指定业绩期间的业绩获得的，如上文CD & A中更详细描述的，以及额外的一年服务要求。这些行中披露的股票反映了截至2025年12月31日已获得的业绩份额奖励，并且仍然完全受制于基于时间的归属要求。对于2024年2月12日授予的业绩份额奖励，业绩期自2024年1月1日开始，至2025年12月31日结束。这些奖励的基于服务的归属日期将继续有效，直至2026年12月31日。这些行中包含的价值反映了截至业绩期结束时实际获得的股份，这些股份将在归属日期之前保持未偿还并受归属条件的限制。


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(3)对于2025年2月12日授予Kenningham先生和2025年2月11日授予其他NEO的业绩份额奖励，业绩期从2025年1月1日开始，到2026年12月31日结束。基于服务的归属日期为2027年12月31日。由于本表所需的规则，未偿基于绩效的股权奖励数量必须在截至2025年12月31日奖励跟踪的下一个最高水平报告，因此我们在表中以汇总的最大值反映了数值。然而，截至2025年12月31日，奖励的rTSR部分跟踪目标的87%，而奖励的EPS部分跟踪目标的138%。

(4)使用2025年12月31日即2025年最后一个交易日收盘时我们普通股的价值393.30美元计算得出。

2025财年归属股票

下表提供了与2025年期间限制性股票和业绩份额奖励的归属相关的信息，这些信息以汇总的方式为我们的每个NEO提供。我们的NEO都没有持有股票期权奖励。


	股票奖励
	业绩份额奖励		限制性股票奖励
姓名	股票数量收购于归属(1) (#)	价值实现于归属(2) ($)	股票数量收购于归属(1) (#)	上实现的价值归属(2) ($)
Daryl A. Kenningham	7,600	3,010,284	11,589	5,537,614
丹尼尔·J·麦克亨利	1,845	730,786	3,148	1,491,072
吉莉安·霍布森	1,520	602,057	1,090	519,588
Peter C. DeLongchamps	1,520	602,057	3,228	1,543,695
Michael D. Jones	—	—	4,062	1,945,595
雪莱·P·沃什伯恩	—	—	176	82,678

(1)表示在授予限制性股票和业绩股份奖励时获得的股份总数，不考虑为履行适用的税收义务而扣留的任何股份。

(2)表示已归属的限制性股票和业绩股份的价值，计算方法为（a）限制性股票或业绩股份的已归属股份数量（如适用）乘以（b）等于归属日期我们普通股的最高和最低销售价格的平均值的市值。

2025财年不合格递延补偿

下表列出了我们的近地天体关于递延补偿计划的信息，包括，就每名军官而言：（1）军官作出的总贡献，（2）应计的总利息或其他收入，以及（3）军官账户的总余额。


姓名	行政人员贡献在上一财年(1) ($)	聚合最后收益财政年度(2) ($)	聚合提款/ 分配 ($)	聚合余额上一财年(3) ($)
Daryl A. Kenningham	—	562,110	(345,331)	6,848,630
丹尼尔·J·麦克亨利	155,142	53,750	—	710,996
吉莉安·霍布森	188,208	17,043	—	257,009
Peter C. DeLongchamps	—	230,692	(99,347)	2,827,588
Michael D. Jones	—	352,054	(160,520)	4,385,032
雪莱·P·沃什伯恩	181,640	5,184	—	64,043

(1)在2025年补偿汇总表中报告为对NEO的补偿（包括根据在2025年期间赚取但在2026年支付的AIP进行的任何补偿）。

(2)上一财年总收益的以下部分在2025年薪酬汇总表的2025年“养老金价值变化和不合格递延薪酬收益”一栏中报告，因为它们高于市场收益：Kenningham先生（216,396美元）、McHenry先生（20,305美元）、Hobson女士（6,172美元）、DeLongchamps先生（88,810美元）、Jones先生（135,531美元）和Washburn女士（1,996美元）。

(3)以下每一近地天体的总余额金额的以下部分在其被列为近地天体的前几年的薪酬汇总表中报告为对该干事的补偿：


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	达里尔A。肯宁厄姆 ($)	丹尼尔·J。麦克亨利 ($)	阿娇A .霍布森 ($)	彼得C。德隆尚 ($)	迈克尔·D。琼斯 ($)	雪莱·P·沃什伯恩 ($)
2024	179,731	12,334	645	72,899	103,323	304
2023	216,857	9,765	—	88,218	117,304	—
2022	242,130	107,367	—	100,180	—	—
2021	342,173	100,047	—	161,095	—	—
2020	806,776	—	—	86,363	—	—
2019	164,068	—	—	92,740	—	—
2018	181,560	—	—	151,699	—	—
2017	621,360	—	—	95,928	—	—
2016	—	—	—	148,501	—	—
2015	—	—	—	137,899	—	—
2014	—	—	—	127,009	—	—
2013	—	—	—	89,271	—	—
2012	—	—	—	97,419	—	—

根据递延薪酬计划，某些公司高级管理人员，包括我们的NEO，可能会递延至多50%的基本工资和高达100%的激励薪酬。推迟选举应不迟于获得此类补偿的日历年度之前的日历年度的最后一天，或雇员在日历年度内获得资格的下一个日历季度的第一天。我们还可能不时向NEO的账户进行酌情贷记，这些贷记将受制于我们在此类贷记时制定的归属时间表。在2022、2023、2024或2025日历年，我们没有做出任何可自由支配的贡献信用。目前，每个NEO的账户100%归属。

递延补偿计划下的福利将不早于NEO终止服务时支付，或者，对于2021年1月1日之前作出的递延，将在NEO选择的特定日期支付。福利金将在NEO选举时一次性支付或每年分期支付，但所有分配将以现金支付。在符合《守则》第409A节要求的必要范围内，NEO终止服务时的付款可能会延迟六个月。除发生不可预见的财务紧急情况外，自2021年1月1日起，递延补偿计划不允许在职提款，尽管NEO既得账户余额的必要部分可能会被分配以满足某些就业、联邦或州税。不可预见的财务紧急情况应允许NEO在发生以下情况时使用其账户中的既得资金：（1）因NEO或NEO的受益人、配偶或受抚养人的疾病或事故而导致NEO的严重财务困难；（2）因伤亡造成NEO或受益人的财产损失；或（3）因NEO无法控制的事件而产生的《守则》第409A节所述的类似特殊和不可预见的情况。自2021年1月1日起，对包括NEO延期在内的所有员工延期实施30万美元的年度缴款限额，终身最高缴款金额为350万美元。

递延金额将被视为名义上投资于Group 1 Guaranteed CreditRate Investment Option或货币市场基金。Group 1 Guaranteed Crediting Rate Investment Option是一种申报利率，由CHR Committee每年制定，2025年的利率为8.5%。

终止或控制权变更时的潜在付款

我们认为，在某些情况下向某些公司高级管理人员提供遣散费和加速归属股权奖励是重要的保留工具。此外，我们认为，就“公司变更”向某些关键高管提供“双重触发”（定义见下文）付款和股权奖励归属，有助于通过鼓励我们的高管客观地审查任何拟议交易来实现股东价值最大化，无论该高管是否将继续受聘。“双重触发”付款或福利在发生符合条件的事件时到期，例如无故非自愿终止雇佣或高管有正当理由终止雇佣，在每种情况下，与公司变更有关。我们与之竞争高管人才的一般市场上其他公司的高管通常有股权薪酬计划，规定在公司变更和终止后付款时加速归属，我们一直向某些高级公司高管提供这一福利，以保持在吸引和留住熟练专业人员方面的竞争力。

下文披露的是在以下情形下，如果我们的NEO被终止雇佣，将支付给他们的补偿和/或其他福利的金额：死亡、残疾、有原因和无原因，对于某些建设性终止事件，在每种情况下，在公司变更之后。这些潜在付款受发放各种股权激励奖励所依据的LTIP以及就Kenningham、McHenry和Jones先生而言的雇佣协议条款或其他个人书面安排的约束。我们的NEO都没有资格获得消费税毛额付款。有关雇佣协议的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析——雇佣和遣散协议”。


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就业、遣散和离职协议

肯宁安激励协议

自2025年12月31日起生效的肯宁厄姆激励协议规定了某些潜在的遣散费，并包括惯常的限制性契约。如果Kenningham先生的雇佣被公司无故终止或Kenningham先生因公司违反Kenningham激励协议的任何重大条款而招致非自愿终止，这是建设性终止事件，或非自愿降低其基本工资或激励薪酬目标（不包括在Kenningham先生书面通知后30天内公司未治愈的“公司变更”后六个月内一致适用于其他执行官以反映相对每股收益预测变化（“薪酬削减”）的此类目标的降低），公司必须按最近的工资率向Kenningham先生支付相当于一年基本工资的现金遣散费，取决于他遵守某些限制性契约和执行对公司有利的一般释放。此外，Kenningham先生将有权加速归属已发行的限制性股票奖励，条件是他遵守此类奖励的条款，以及公司年度激励薪酬计划下的按比例分配的奖金（“额外遣散费”）。如果他出现残疾，他必须获得在这种残疾开始时有效的正常工资，最多120天。

Kenningham先生的激励协议已于2026年1月27日生效。根据该修订，如果Kenningham先生的雇佣被公司无故终止或Kenningham先生因公司违反Kenningham激励协议的任何重大条款或建设性终止事件而招致非自愿终止，公司必须向Kenningham先生支付现金遣散费，金额相当于（a）按最近的工资率计算的一年基本工资和他在终止合同发生当年的激励奖金目标金额之和的一倍半，以及（b）COBRA下18个月期间的保险成本。在如前一句所述的终止后，Kenningham先生将有权获得额外的遣散费。如果Kenningham先生的雇佣在任何公司变更（i）由公司无故终止或（ii）由Kenningham先生因公司违反Kenningham激励协议的任何重大条款、建设性终止事件或补偿减少而非自愿终止后的六个月内终止，公司必须向Kenningham先生支付现金遣散费，金额相当于（a）按最近的工资率计算的一年基本工资和发生此种终止的当年其激励奖金目标金额之和的两倍，以及（b）24个月期间COBRA承保成本。如本段所述终止，Kenningham先生将有权获得额外的遣散费。Kenningham先生获得本段所述现金遣散费的权利取决于他遵守某些限制性契约和执行有利于公司的一般释放。

MCHENRY保留协议

McHenry保留协议规定了某些潜在的遣散费，并包括惯常的限制性契约。如果McHenry先生发生“符合条件的终止”（一般定义为无故终止或由于McHenry先生的死亡或残疾），公司必须向McHenry先生支付相当于他在紧接适用的终止日期之前的24个月期间内收到的平均年基本工资的现金付款，前提是他遵守某些限制性契约并执行有利于公司的一般释放。

琼斯分居协议

根据琼斯离职协议，自2025年9月1日起生效，琼斯先生从售后高级副总裁的职位上退休，预计将继续在公司担任特别项目负责人的兼职角色，直至其终止或2026年6月30日（以较早者为准），每月工作80小时，每月工资为40,000美元。根据公司的年度激励薪酬计划，琼斯先生也有资格获得按比例分配的年度奖金，该计划从2025年1月1日开始，到2025年9月1日之前结束。如薪酬汇总表所示，琼斯先生的年度奖金为345,126美元。根据Jones分立协议，如果Jones先生（i）因任何原因被终止，Jones先生在终止时持有的所有基于股权的未偿奖励应受其股权奖励协议的条款和条件的约束，包括此类奖励中规定的“合格退休”条款，这些条款规定在他遵守此类奖励条款的情况下继续归属，或（ii）在2026年6月30日之前由公司因故或由Jones先生自愿，Jones先生没有资格根据离职协议或其他方式获得任何进一步的补偿或福利，但任何已赚取但未支付的金额除外。Jones先生收到Jones离职协议中规定的付款和福利的条件是他在2026年6月30日之前执行和不撤销有利于公司及其关联公司的索赔解除。


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一般条款

如在上述针对Kenningham先生和McHenry先生的协议中所使用（如适用），以下术语通常具有下文提供的含义，这可能会影响高管在离职时或离职后从我们获得的补偿金额：

•“原因”是指，就Kenningham激励协议而言，以下任何一项：（1）对任何重罪或涉及不诚实的任何犯罪提出起诉或定罪，（2）参与对公司的任何欺诈或不诚实行为，（3）违反任何公司政策对公司造成重大损害，（4）违反高管对公司的职责，包括但不限于不能令人满意地履行工作职责且未在书面通知后30天内更正，（5）故意损坏公司任何财产，（6）高管的行为表明严重不适合任职和（7）严重违反激励协议。

•“公司变更”是指以下任何事件中最先发生的事件：（1）任何人收购我们50%或以上的普通股或有表决权的证券，但（a）任何直接来自或源于公司收购我们的股份的收购，（b）由公司或公司控制的任何实体发起或维持的任何员工福利计划（或相关信托）的任何收购，或（c）任何实体根据符合（a）或（b）条的交易进行的任何收购除外；（2）发生合并、重组，合并或处置我们的全部或几乎全部资产，除非在此类交易之前我们的股东持有由此产生的实体或持有此类资产的实体的50%以上的股权和投票权，没有任何人（该实体的福利计划除外）持有该实体50%或以上的股权或投票权，并且该实体的董事会至少有过半数是现任董事会成员；（3）我们的股东批准我们完全清算或解散；或（4）根据Kenningham激励协议，在任何连续24个月的期间内，除某些例外情况外，公司董事会的组成发生变化，以致现任董事会因任何原因停止构成董事会的至少多数。

•“建设性终止事件”发生在：（1）我们未能按照适用协议的规定支付高管的薪酬；（2）未经其同意搬迁至超过50英里的主要就业地点；（3）我们要求高管进行任何非法活动或在任何不适当的财务报表或确认上签字；（4）高管的职位、职责、责任、报告状态或权限的实质性减少；或（5）公司变更后六个月内基本工资或激励薪酬目标出现实质性负减少，除了在根据任何先前的规定行使其终止雇佣关系的权利之前，他必须首先向我们的董事会发出书面通知，说明据称导致他有权终止的情况，并且必须向我们提供至少三十天（根据Kenningham激励协议为十五天）来纠正问题，除非纠正本来就不可能。

•McHenry保留协议下的“残疾”是指行政人员因意外、疾病或其他情况而丧失行为能力，在我们董事会批准的合格医生的合理意见中，使其在精神上或身体上无法履行行政人员职位的基本职能，无论是否有合理的通融，并且在医生的合理意见中，这种情况将持续不少于180天。

•肯宁厄姆激励协议下的“残疾”是指任何妨碍高管在连续120天内积极履行肯宁厄姆激励协议下职责的疾病或状况。

•“非自愿终止”是指，就McHenry保留协议而言，高管因其本身或与公司变更有关的建设性终止事件而终止，或由我们出于任何原因无故终止，由我们的董事会酌情决定；“非自愿终止”还包括董事会不续签高管的雇佣协议。根据肯宁厄姆激励协议，非自愿终止具有上述含义。

•“自愿终止”是指非因建设性终止事件而由执行人员终止的行为。

正如琼斯离职协议中所使用的，以下术语通常具有下文规定的含义，这可能会影响高管在其终止日期或之后收到的补偿金额：

•“原因”是指以下任何一种情况：（a）nolo对重罪或涉及道德败坏的犯罪的定罪或抗辩；（b）违反《琼斯分居协议》、员工手册、公司行为准则或公司特定高级职员的Code of Ethics的任何重大条款；（c）为员工自身利益使用公司的任何机密或专有信息，或为此目的故意泄露此类信息；（d）（1）欺诈或（2）挪用或盗窃公司的任何资金或财产；或（e）故意拒绝履行雇员的职责或重大过失，但公司在根据（b）或（e）款解雇雇员之前，必须首先向雇员发出所称违约或拒绝的性质的书面通知，并且必须向雇员提供至少十五（15）天的时间来纠正问题，并进一步规定，在以所谓的重大过失解雇员工之前，公司必须发出书面通知，详细解释所谓的重大过失，并且必须向员工提供至少二十（20）天的时间来纠正问题，除非纠正本质上是不可能的。


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汽车一组长期激励计划

虽然我们在2024年采用了当前的LTIP，但根据我们之前的股权激励计划授予的某些奖励仍未兑现。以下讨论适用于所有未完成的股权奖励，无论是根据先前的计划还是当前的LTIP授予。除了下文所述的先前计划和当前LTIP规定的处理外，上述个别协议可能会修改或规定股权加速。

一旦发生公司变更，CHR委员会可全权酌情决定加速并完全授予当时尚未授予的任何限制性股票奖励，并且在此类归属后，适用于限制性股票的所有限制将终止。此外，如果参与者也因公司变更无故或有正当理由被终止，或者参与者的奖励未在公司变更后由控股实体承担或转换，则CHR委员会可确定在公司变更时绩效份额奖励的绩效条件已满足。

如果（1）我们被解散和清算；（2）我们不是任何合并或合并中的存续实体（或我们仅作为实体的子公司存续）；（3）我们向任何其他个人或实体出售、出租或交换我们的全部或几乎全部资产；（4）任何个人、实体或集团获得或获得我们有表决权股票50%以上的已发行股份的所有权或控制权；或（5）在有争议的董事选举后，在该选举前担任董事的人士不再构成我们董事会的多数。

我们的NEO目前没有，截至2025年12月31日也没有，持有任何未归属的股票期权，因此没有需要报告的金额。

限制性股票奖励协议还规定了适用于终止雇佣的归属条款。此类授标协议规定，如果NEO的雇用因死亡或残疾而终止，则加速归属。授标协议还规定，在合格退休后的两年期间内，在发生死亡或残疾的情况下，加速归属。就2022年之后授予的奖励而言，“合格退休”一般是指在年满63岁之后，在高管的年龄和服务年限之和等于或超过70岁之日之后退休，只要高管总共完成了五年的服务，并在满足两年的竞业禁止和某些保密契约后。就2022年之前授予的奖励而言，“合格退休”通常是指在雇员年满63岁并在雇员在公司完成至少十年服务后的日期以及在满足两年竞业禁止和某些保密契约后终止雇用。此外，在终止雇佣的当年授予的奖励将归属，前提是高管至少在终止前六个月获得此类奖励。截至2025年12月31日，Kenningham先生、McHenry先生和Hobson女士没有资格获得合格退休。正如公司在《琼斯离职协议》中承认的那样，琼斯先生有资格获得合格的退休。

我们NEO的绩效分成协议规定，当NEO因死亡或残疾而终止时，绩效分成将根据实际绩效在绩效期间之后支付。如果NEO的雇用因“计划退休”（一般定义为由高级职员和公司共同商定的退休）而终止，则绩效份额将转换为基于时间的限制性股票奖励，该奖励将继续归属，前提是该高级职员遵守适用的限制性契约，直至NEO终止雇用两周年。这种转换将根据在业绩期间实现的实际业绩发生。所有其他终止雇佣（除上述与公司变更有关的情况外）将导致业绩股份被没收而无需付款。如上述CD & A所述，2022、2023、2024和2025年业绩份额也被授予最高价值限制。对于2022年之前授予的绩效份额奖励，适用了类似的最高价值限制，但该限制适用于rTSR和基于ROIC的奖励，将分别计算。这些价值限制可能会改变与加速或付款事件相关的应付股份数量。

不竞争协议

连同各自的协议，Kenningham先生和McHenry先生与公司订立了一份激励薪酬和竞业禁止协议，其中各自规定，在高管终止雇佣关系后的两年期间内，高管将不会与公司竞争或诱使我们的任何员工离开他或她与我们的雇佣关系或雇用我们的任何员工。如果McHenry先生违反了他的协议，我们将有权要求没收在违规前十二个月内实现的任何现金或股权奖励。如果肯宁厄姆先生违反了他的协议，我们将有权根据肯宁厄姆激励协议避免再支付任何款项。


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2025年终止及变更控制表

下表披露了某些NEO在终止雇佣时应获得的补偿和/或其他福利金额，包括但不限于与公司变更有关的情况，假设终止发生在2025年12月31日，并使用2025年12月31日（2025年最后一个交易日）的公司普通股收盘价393.30美元。

下表中的股权奖励计算不包括业绩期未兑现的业绩份额。有关业绩份额可能的支付的更多信息，请参阅上面的“基于计划的奖励的授予”。


Daryl A. Kenningham	非自愿终止 ($)	建设性的终止 ($)	企业改变(1) ($)	死亡和残疾 ($)
工资和奖金	3,286,656	3,286,656	3,286,656	—	(3)
股权补偿	12,514,413	12,514,413	12,514,413	12,514,413
TOTAL	15,801,069	15,801,069	15,801,069	12,514,413


丹尼尔·J·麦克亨利(2)	非自愿终止 ($)	建设性的终止 ($)	企业改变(1) ($)	死亡和残疾 ($)
工资和奖金	795,500	—	—	795,500
股权补偿	—	—	2,986,327	2,986,327
合计	795,500	—	2,986,327	3,781,827


吉莉安·霍布森	非自愿终止 ($)	建设性的终止 ($)	企业改变(1) ($)	死亡和残疾 ($)
股权补偿	—	—	2,120,674	2,120,674
合计	—	—	2,120,674	2,120,674


Peter C. DeLongchamps	非自愿终止 ($)	建设性的终止 ($)	企业改变(1) ($)	死亡和残疾 ($)
股权补偿	—	—	2,204,053	2,204,053
合计	—	—	2,204,053	2,204,053


雪莱·P·沃什伯恩	非自愿终止 ($)	建设性的终止 ($)	企业改变(1) ($)	死亡和残疾 ($)
股权补偿	—	—	309,527	309,527
TOTAL	—	—	309,527	309,527

(1)对于Kenningham先生而言，本栏中的金额反映了在公司变更后符合条件的终止时将支付的现金付款和股权奖励福利的加速价值。一旦发生公司变更而没有伴随的合格终止，Kenningham先生以及其余的NEO也将有资格获得加速归属的未偿股权奖励，只有在CHR委员会的唯一酌处权下，我们为本表的目的假设发生了这种情况。

(2)对McHenry先生而言，金额仅与公司无故终止、或因死亡或残疾而终止有关。

(3)如果肯宁厄姆被视为残疾，他可以领取最多120天的持续基本工资（427,397美元）。


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CEO薪酬比例

美国证券交易委员会的规定要求，我们提供2025年首席执行官的年度总薪酬与被确定为我们薪酬中位数员工的个人的年度总薪酬的比较。

识别员工中位数

补偿措施

我们使用了一贯适用的薪酬衡量标准，其中包括使用我们的2025财年工资记录的总工资。我们使用2025年平均外币汇率将支付给非美国雇员的薪酬金额转换为美元。我们对2025年期间聘用的员工进行了年化补偿。

雇员包括在内和不包括在内

我们根据截至2025年10月31日的人口确定了2025年薪酬中位数员工，其中包括位于英国和美国的大约19,300人。在SEC规则允许的情况下，员工人数不包括2025年收购的实体的339名员工，其中65名来自英国四家丰田/雷克萨斯经销商（收购2/28/2025），72名来自迈尔斯堡的雷克萨斯（收购5/19/2025），25名来自迈尔斯堡的讴歌（收购5/19/2025），32名来自南奥斯汀的梅赛德斯-奔驰（收购5/19/2025），145名员工来自巴克海特的梅赛德斯-奔驰（收购8/4/2025）。

计算比率

方法

已确定的中位数员工和我们的CEO的年度2025年总薪酬是根据SEC规则计算的，该规则用于计算薪酬汇总表中的“总”栏。

我们认为，此处列出的薪酬比率信息构成了一个合理的估计，其计算方式符合适用的SEC法规。

结果

对于2025年，我们最后一个完成的财政年度：

•肯宁厄姆先生的年度总薪酬为11,120，439美元。

•我们员工的年总薪酬中位数为54,436美元。

•肯宁厄姆先生的年度总薪酬与我们员工的年度总薪酬中位数之比为204比1。

对比其他公司的GPI比率

由于其他公司可能会使用不同的方法来确定其员工中位数，因此上述薪酬比例可能无法与其他公司使用的薪酬比例进行比较。


第1组汽车2026年代理声明			61


薪酬与绩效披露

根据SEC规则，我们提供以下关于高管“实际支付的薪酬”（“CAP”）和以下所列财政年度的某些公司业绩的披露。有关高管薪酬如何与公司业绩相关以及CHR委员会如何做出决定的完整描述，请参阅CD & A。


																			$100 投资基于：
年份	总结 Compensation 表合计肯宁厄姆(1)			Compensation 实际支付给肯宁厄姆(1) (2) (3)			总结 Compensation 表合计赫斯特伯格(1)			Compensation 实际支付给赫斯特伯格(1) (2) (3)			平均总结 Compensation 表合计非首席执行官近地天体(4)			平均 Compensation 实际支付至非首席执行官近地天体(2) (3) (4)			合计股东返回			同行组合计股东返回(5)			净收入（百万）			调整后净收入从继续运营情况（百万）(6)

2025		$	11,120,439		$	9,959,830		不适用			不适用			$	2,216,880		$	2,084,283		$	310.15		$	202.84		$	325.2		$	524.5
2024		$	8,670,563		$	16,559,548		不适用			不适用			$	2,178,127		$	3,602,728		$	330.85		$	194.88		$	498.1		$	530.6
2023		$	7,274,300		$	13,994,596		不适用			不适用			$	2,053,869		$	3,550,760		$	237.86		$	183.32		$	601.6		$	623.3
2022		不适用			不适用			$	8,774,685		$	8,501,251		$	2,881,512		$	2,877,697		$	139.77		$	129.36		$	751.5		$	728.7
2021		不适用			不适用			$	8,577,257		$	19,080,981		$	2,684,236		$	4,992,687		$	150.05		$	140.26		$	552.1		$	633.7

(1) 厄尔·赫斯特伯格担任首席执行官至2022年12月31日。2023年1月1日起生效， Daryl Kenningham 被任命为首席执行官。

(2) 计算CAP的2025年薪酬汇总表中薪酬总额的扣除和增加包括：


	2025
	达里尔A。肯宁厄姆		平均非CEO近地天体
汇总补偿的补偿总额	$	11,120,439		$	2,216,880





股权奖励的调整
薪酬汇总表中授予日值的调整	$	( 6,999,819 )		$	( 984,800 )
当年授予的未归属奖励的年末公允价值	6,055,560			853,875
以往年度授予的未归属奖励的年终公允价值同比差额	( 784,646 )			( 122,295 )
本年度授予和归属的奖励在归属日的公允价值	—			—
以往年度授予的奖励的上年末公允价值与归属日公允价值之间的公允价值差异	460,118			105,119
本年度没收金额等于上年末公允价值	—			—
未以其他方式计入薪酬总额的股息或股息等价物	108,179			15,504
股权奖励调整总额	$	( 1,160,608 )		$	132,597
实际支付的补偿（按计算）	$	9,959,830		$	2,084,283

(3) 计算CAP的股权估值假设与授予日估值假设没有重大差异。

(4)非CEO NEO按年份反映以下高管的平均薪酬汇总表总薪酬和平均CAP：

2025：Daniel J. McHenry、Peter C. DeLongchamps、Gillian A. Hobson、Michael D. Jones、Shelley P. Washburn

2024年：Daniel J. McHenry、Peter C. DeLongchamps、Gillian A. Hobson、Michael D. Jones

2023年：Daniel J. McHenry、Peter C. DeLongchamps、Gillian A. Hobson、Michael D. Jones

2022：Daryl A. Kenningham，Daniel J. McHenry，Peter C. DeLongchamps，Darryl Burman

2021年：Daryl A. Kenningham、丹尼尔·J·麦克亨利、丨小弗兰克·格雷斯、Peter C. DeLongchamps

(5) 同行集团由利西亚车行、全美汽车租赁、索尼克汽车、潘世奇汽车和阿斯伯里汽车集团组成

(6) 和解调整后的净收入可从页面开始找到83本代理声明


62			第1组汽车2026年代理声明

财务业绩计量一览表

在我们的评估中，用于将CAP（根据SEC规则计算）与2025年我们的NEO和我们的绩效挂钩的最重要的财务绩效衡量标准是：

• 调整后持续经营净收入 ;

• 相对股东总回报；和

• 调整后每股收益 .

薪酬与绩效：图形描述

下图提供了CAP（根据SEC规则计算）和以下措施的图形描述：

•公司累计股东总回报及同业集团累计股东总回报；

•公司的净收入；和

•该公司选择了衡量标准，即调整后的持续经营净收入和英国战略经营目标。

同业组CAP与累计TSR/累计TSR

CEO和AVG。非CEO上限VS GPI和同行TSR

CEO CAP

平均非CEO NEO CAP

汽车一组 TSR

同业组TSR


第1组汽车2026年代理声明			63

CAP和公司净收入

CEO和AVG。非CEO上限VS净收入

CEO CAP

平均非CEO NEO CAP

GPI净收入

CAP和调整后的持续经营净收入

CEO和AVG。非CEO上限VS调整后净收入

CEO CAP

平均非CEO NEO CAP

GPI调整后持续经营业务净收入


64			第1组汽车2026年代理声明


审计委员会报告

审计委员会由董事会任命，协助董事会履行与公司财务报表的完整性、公司遵守法律法规要求、独立注册会计师事务所的资质、独立性和业绩、公司内部审计职能的履行情况以及公司对财务报告的内部控制相关的监督职责。董事会根据其GCR委员会的建议，已确定审计委员会的每位成员均具备必要的独立性，并具备根据纽约证券交易所公司治理上市标准、2002年萨班斯-奥克斯利法案、审计委员会章程和Group 1 Automotive, Inc.公司治理指南成为审计委员会成员所需的其他资格。

每年，审计委员会审查其独立注册会计师事务所与公司的工作和状况。德勤会计师事务所（“德勤”），该公司的2025年独立注册会计师事务所，也提供非审计服务，其中包括税务规划和咨询以及税务合规。

审计委员会根据董事会通过和批准的书面章程行事。审计委员会每年审查和重新评估章程的充分性，并建议董事会批准任何拟议的变更。审计委员会章程公布在我们的网站上，www.group1corp.com，并且您可以通过向Group 1 Automotive, Inc.索取一份审计委员会章程的打印件，地址为730 Town & Country Blvd.，Suite 500，Houston，Texas 77024，ATTN：Corporate Secretary。

审计委员会协助董事会监督和监督公司的内部控制系统，包括内部审计职能。审计委员会监督内部审计职能的年度活动。这一监督包括审查和批准2025年内部审计计划，监测计划全年的执行情况，并对照计划目标评估进展情况。审计委员会定期审查重要的审计结果、管理层的回应以及纠正行动的状态。审计委员会还审查和批准内部审计计划的任何重大变更，以应对新出现的风险、组织优先事项的变化或资源考虑。在每次审计委员会会议上，审计委员会都有机会在管理层出席和不出席的情况下与内部审计师会面。2025年期间，管理层根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和相关法规的要求，针对内部控制的变化更新了内部控制文件，并完成了对公司财务报告内部控制系统的测试和评估。审计委员会不断了解评估的进展情况，并在此过程中向管理层提供监督和建议。关于这一监督，审计委员会在每次定期安排的审计委员会会议上收到管理层（包括公司高级内部审计主管）和独立注册会计师事务所提供的最新情况，并在执行会议上分别与高级内部审计主管和独立注册会计师事务所举行会议，讨论他们关于财务报告内部控制的检查结果、意见和建议。

独立注册会计师事务所对审计委员会负责，审计委员会拥有任命、评估并酌情更换独立注册会计师事务所的最终权力和责任。审计委员会每年对独立注册会计师事务所的资质进行评估，评估事务所的服务质量、事务所的资源充足程度、与事务所沟通互动的质量以及事务所的独立性。审计委员会根据公司及其股东的最佳利益进行遴选。审计委员会参与遴选首席审计合伙人（“牵头合伙人"）的独立注册会计师事务所，通过其对牵头合伙人的专业资格、经验和先前对公司审计的表现（如有）的审查，通过与牵头合伙人的面对面会议，以及通过审计委员会与管理层就牵头合伙人的选择进行讨论。审计委员会还负责根据适用法律的要求确保牵头合伙人的轮换。

审计委员会已与管理层和德勤审查并讨论了我们截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表。审计委员会还与德勤讨论了上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求所要求讨论的事项。德勤向审计委员会提交了上市公司会计监督委员会的适用要求所要求的关于公司与审计委员会就其独立性进行沟通的书面披露和信函。审计委员会与德勤讨论了这样一家公司的独立性。审计委员会还审议了德勤向我们公司提供非审计服务是否符合保持其独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将上述经审计的财务报表纳入我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

第一集团董事会审计委员会尊敬提交。

Carin M. Barth（主席）
Stephen D. Quinn
Steven P. Stanbrook
Charles L. Szews
Anne Taylor


第1组汽车2026年代理声明			65


提案3：任命Deloitte & Touche LLP为担任独立核数师 2026年



什么我是投票？			我们要求股东批准任命独立注册会计师事务所担任公司独立核数师截至2026年12月31日的财政年度。Deloitte & Touche LLP是一家独立注册会计师事务所，自2020年起担任Group 1的独立审计师。2026年，审计委员会重新任命德勤为我们的独立审计师，董事会已批准该事务所由股东任命。

关于审计师的常见问题

审计师如何留任，公司如何审核？

审计委员会直接负责公司独立审计师的提名、薪酬、留任和监督。为履行这一职责，审计委员会每年对独立审计师的资格、业绩和独立性进行评估，并定期考虑选择另一家独立注册会计师事务所担任该职务的可取性。

审计合作伙伴向GPI提供服务可以持续多久？

根据SEC规则和德勤政策，审计合伙人须遵守轮换要求，该要求限制了个人合伙人可以为第1组提供服务的连续年数。对于牵头和同意的审计伙伴，限制为五年。首席审计合伙人的甄选过程包括审计委员会成员与候选人之间的会议，以及由全体审计委员会根据管理层的意见对候选人进行审议ment。

审计师会出席年会吗？

德勤的代表将在2026年年会期间出席，并将有机会发表声明并回答股东提出的适当问题。

2025年和2024年的审计师费用是多少？


收费类型	2025		2024
审计费用	$	3,650,000	$	3,765,000
审计相关费用	—		220,000
税费	27,419		12,000
所有其他费用	50,000		—
合计	$	3,727,419	$	3,997,000


66			第1组汽车2026年代理声明

审计费用

审计费用包括与公司2024年和2025年合并财务报表综合审计相关的服务的应计金额，以及对公司财务报告内部控制有效性的证明（包括要求的季度审查）。其他程序包括就审计或季度审查期间或由于审计或季度审查而产生的审计或会计事项进行磋商。2024年和2025年的审计费用还包括与当年收购和剥离活动相关的费用。审计费用中还包括与法定审计有关的鉴证服务的应计金额。审计费用不包括2024年和2025年与德勤服务相关的已报销费用，分别为16万美元和20.5万美元。

审计相关费用

与审计相关的费用包括与执行审计或审查我们的财务报表相关的服务的金额，主要包括与SEC注册声明、定期报告和向SEC提交的其他文件或与证券发行相关的文件相关的服务。2024年有22万美元的审计相关费用。2025年无审计相关费用。

税费

与税务合规服务相关的2024、2025年税费。

所有其他费用

2025年的其他费用包括高管团队实验室的费用。其他费用不包括2025年10,000美元的报销费用。2024年没有其他费用。

审计委员会如何监测和控制非审计服务？

审计委员会已制定程序，要求其对德勤提供的非审计服务的所有业务进行审查并提前批准。审计委员会主席有权预先批准允许的非审计服务，但有一定的限制，并且必须在审计委员会下一次会议上将如此批准的每项服务通知审计委员会。审计委员会批准了德勤在2024年和2025年的所有业务和费用。

审计委员会与德勤一起审查拟提供的非审计服务是否符合保持事务所的独立性。此外，审计委员会监测支付给德勤的费用，以便在任何一年支付给德勤的非审计服务费用不超过支付给审计和审计相关服务的费用。非审计服务包括上述服务，作为税务合规费用。

我为什么要对这个提案投赞成票？

审计委员会通过其审查程序确定，德勤通过其先前作为公司独立审计师的服务，获得了对公司运营、业绩和发展的广泛了解。审计委员会和董事会认为，继续保留德勤作为我们的独立审计师符合公司和股东的最佳利益。


			董事会一致建议股东投票为批准委任德勤会计师事务所为截至二零二六年十二月三十一日止财政年度的独立注册会计师事务所。


第1组汽车2026年代理声明			67


提案4：批准对公司注册证书的修订，以允许采纳股东召集股东特别会议的权利



什么我是投票？			董事会一致建议股东批准对公司注册证书的修订，以允许采纳股东召集股东特别会议的权利。

我为什么要投这个提案？

建议的背景及目的

董事会要求我们的股东批准对我们的公司注册证书（“章程”）第五条的修订，以便通过股东召集特别股东大会的权利（“特别会议章程修订”）。特别会议章程修正案的文本作为附录B附后，删除部分以删节文字表示。

背景

我们章程第五条目前不允许我们的股东召集特别股东大会，将召集特别股东大会的权利仅限于董事会。作为董事会持续审查我们的公司治理实践并考虑到股东反馈的一部分，董事会已确定建议股东批准修订目前限制召集董事会特别会议权利的第五条中的条款符合公司及其股东的最佳利益。视乎特别会议章程修正案的批准和通过，董事会已批准对章程的修订（“特别会议章程修正案”），赋予拥有25%或以上已发行普通股投票权的股东根据特别会议章程修正案中规定的信息、程序和其他要求并摘要如下的能力，要求董事会召集特别股东大会。

董事会已一致通过特别会议章程修正案，但须经股东批准。董事会一致认为，特别会议章程修正案是可取的，符合公司和我们股东的最佳利益，并根据特拉华州一般公司法，特此寻求我们的股东批准特别会议章程修正案。


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特别会议章程修订的原因

我们的董事会定期审议广泛的公司治理问题，并致力于采用有利于公司和股东的治理做法。

修订《章程》第五条，以修订限制召集董事会特别会议权利的条款，以及对我们的章程的拟议修订，落实拥有25%或更多已发行普通股的股东召集股东特别会议的权利，将有意义地增强股东权利。董事会认为，25%的所有权门槛在促进股东发起的特别会议和确保只有在得到我们股东基础的重要部分支持时才召开此类会议之间达成合理和适当的平衡。特别会议应限于不能推迟到下一次年度会议的重大和具有时间敏感性的事项，并且只有在我们的股东中有意义的部分认为召开这样一次会议很重要的情况下。此外，特别会议需要大量行政和运营资源，需要董事会和管理层的关注，这可能会转移对监督和运营公司业务的关注。董事会认识到提供股东召集特别会议权利的好处，认为未能获得至少25%的股东支持召开特别会议的必要性是一个强有力的指标，表明相关问题不够广泛或重要，不足以值得召开特别会议。董事会注意到，根据对允许股东召开特别会议的标普 500家公司的基准测试，25%的所有权门槛是最常见的标准。

我们的董事会认识到，允许股东召集特别会议符合对不断演变的公司治理实践的普遍看法。我们的董事会听取了股东和投资者社区对这一问题的看法，并认为做出这一改变符合公司的最佳利益。此外，我们的董事会承认，许多其他上市公司已经过渡到允许代表相当数量股份的股东召开特别股东大会。鉴于这些考虑，董事会已批准（取决于股东在本次会议上的批准），并建议公司股东批准并通过，特别会议章程修正案。

建议特别会议附例修订的影响

股东要求公司召开特别会议的权利将受特别会议章程修正案中规定的通知、信息和其他要求的约束。董事会认为，这些要求与其他公司通常采用的要求相似，对于避免不适当或重复的特别会议非常重要。如果本提案4获得通过，特别会议章程修正案将部分规定：

•S拥有公司有权投票的已发行普通股至少25%投票权的股东可要求董事会召开特别股东大会。

•股东将被视为仅“拥有”公司普通股的已发行股份，而该股东拥有与股份相关的唯一投票权、经济权和处置权。

•股东要求召开特别会议，除其他事项外，必须提供与股东寻求提名董事候选人或提议根据章程向股东大会提出其他事项时所要求的信息相同的信息。

•如果特别会议要求（i）不符合与特别会议有关的章程；（ii）涉及根据适用法律不属于股东行动的适当事项的业务项目；（iii）在某些期间收到；（iv）涉及与先前在股东大会上提出或将在股东大会上提出的任何业务项目相同或实质上相似的业务项目，则公司将无需召集特别股东大会；或（v）违反《交易法》第14A条。

拟议的特别会议章程修正案的案文，包括以删除线案文反映的拟议删除和以“下划线”案文反映的拟议增加，载于附录B。


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特别会议章程修订及特别会议章程修订的有效性

如果特别会议章程修正案获得我们股东的批准，特别会议章程修正案将在向特拉华州州务卿提交第五份经修订和重述的公司注册证书后生效，预计该文件将在2026年年度会议之后在合理可行的范围内尽快提交。董事会还通过了一项修订章程的决议，但须经股东批准本议案4，赋予拥有25%或以上已发行普通股投票权的股东有权要求董事会召开股东特别会议并提出某些信息、程序和其他要求的能力。如果特别会议章程修正案未获我们的股东批准，则公司注册证书将不会被修改以反映特别会议章程修正案，以及特别会议章程阿门dment将不会被采用。

需要投票

批准特别会议章程修正案需要获得已发行和已发行并有权投票的大多数普通股的赞成票。弃权和经纪人不投票被视为对该事项的投票，因此具有投票反对批准的效果。

董事会建议

董事会认为，批准特别会议章程修正案符合公司和我们股东的最佳利益。基于上述理由，现请股东批准本议案4。

董事会一致建议投票“为”批准对公司注册证书的修订，以允许采纳股东召集股东特别会议的权利。


			董事会一致建议股东投票为批准对成立法团证明书的修订，以使采纳股东召集股东特别会议的权利。


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提案5：股东提案：赋予股东召集特别股东大会的Ability



什么我是投票？			董事会建议股东投“反对票”这份股东提案.

提案和支持性声明的内容由提案人John Chevedden全权负责，公司不对此股东提案或支持性声明的内容或其中可能包含的任何不准确之处负责。

公司已获悉，Chevedden先生的地址为2215 Nelson Avenue，No. 205，Redondo Beach，加利福尼亚州 90278，他是至少三年价值至少为2,000美元的公司普通股股份的实益拥有人，Chevedden先生打算在2026年年度会议上提出以下提案。根据联邦证券法规，股东提案和支持性声明的文本与收到的完全一样出现在下面，除了微小的格式变化。

提案5 —赋予股东召集特别股东大会的Ability

股东们要求我们的董事会采取必要步骤，修订适当的公司管理文件，赋予我们已发行普通股合计10%的所有者召集特别股东大会的权力，或根据州法律规定召集最低比例股东的所有者召开特别股东大会的权力。这样的特别股东大会，可以是一次很容易召开的线上股东大会。

不得有毒丸歧视性规则要求特定时期的股份所有权，以便股份参与召集特别股东大会。

这个提案主题在2024年获得了捷普、华纳兄弟探索公司、安西斯、福泰制药和DexCom各51%到72%的支持。

没有人担心，允许10%的股份要求召开特别股东大会，正如这项提案所呼吁的那样，太容易了。即使相当多的公司允许10%的股东要求召开特别股东大会，但任何一家公司都会发生由股东要求召开的特别股东大会，这几乎是闻所未闻的。

在绝大多数情况下或者大多数情况下，一旦股东要求召开特别会议，要求召开特别股东大会背后的问题很快就解决了。

要防范汽车一组董事会和管理层变得自满，GPI股东需要有能力在GPI表现不佳时召开特别股东大会，以帮助董事会采取新的战略。如果GPI董事和管理层知道GPI股东可以召开特别股东大会，他们将受到激励而表现更好。

现在可能是提出这一建议的成熟时机，因为尽管股市表现强劲，但GPI股票在2025年第四季度年初至今仍处于亏损状态。

Plus 2025年出现了有关GPI的具有挑战性的新闻报道。


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汽车一组在其2025年第三季度报告中的每股收益未达到分析师预期。

由于通胀、工资/保险成本压力以及新的电池电动汽车（BEV）授权，GPI在英国的业务面临重大困难，被描述为“充满挑战的市场”。

由于英国的市场状况以及退出捷豹路虎品牌的决定，GPI录得1.23亿美元的巨额减值费用。

摩根大通于2025年7月将GPI的股票评级从“增持”下调至“中性”，并下调了该公司的目标价，原因是担心GPI高度集中，且得州市场“有可能加剧波动”，因为该地区的经济状况可能会显着影响增长。

请投赞成票：

简单多数表决—提案5


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董事会的反对声明



为什么我们推荐你投票“反对” 本提案：			公司本身在建议4中的建议，连同对附例的相关修订，将具有授予股东召开特别股东大会的权利的效力，使这项建议变得多余和不必要。

经全面评估后，董事会认为股东建议不符合公司或其股东的最佳利益。这项提议将允许持有我们仅10%流通股的持有人召开特别会议。董事会认为，如此低的门槛可能会使单一股东或极小的集团对公司事务施加不成比例的影响，从而可能将资源和管理层的注意力转移到不反映大多数股东利益的议程上。根据公司治理数据库Deal Point Data的数据，在允许股东要求召开特别会议的标普 500家公司中，25%是最常见的所有权门槛，大约47%的公司将门槛设置为25%或更高，22%的公司将门槛设置为10%。

虽然董事会承认给予股东要求召开特别会议的能力是一项重要的治理权利，但它建议支持提案4。提案4将授予拥有至少25%公司已发行普通股的股东要求召开特别会议的权利，但须遵守提案4中概述的程序保障措施。董事会认为，建议4中的25%门槛达到了适当的平衡，使股东能够在非常紧急的事项上采取行动，同时降低少数人可能以重大成本追求狭隘利益并分散公司注意力的风险。

考虑到公司强大的治理框架，25%的门槛特别合适，这已经促进了对股东的问责。更多信息见“公司治理——我们对健全公司治理的持续承诺”。

需要投票

批准这一股东提案需要亲自出席或由代理人代表并有权就该事项投票的普通股多数股份持有人投赞成票。弃权视为出席并有权就该事项投票，因此具有投票反对批准的效力。经纪人不投票对结果没有影响。

请注意，这只是一次咨询投票，结果对公司或董事会没有约束力。关于这一提案的最终决定仍由理事会作出，尽管理事会在作出决定时将考虑这一投票的结果。股东还应注意，批准此提案本身不会实现提案中所述的股东召集特别会议的权利，董事会和公司股东将需要采取后续行动来修订公司章程和章程。

董事会建议

董事会认为，此股东建议不符合公司及我们股东的最佳利益。

基于上述原因，董事会建议对该股东提案投“反对票”。


			董事会一致建议股东投票反对这一提案的批准。


第1组汽车2026年代理声明			73


关于年会的常见问题



你的投票是非常重要！			为什么给我提供这些代理材料？我们向您提供这些代理材料，是因为汽车一组公司的董事会征集在我们的2026年年度股东大会以及任何延期或重新召开的会议上投票的代理人。

年会也会亲自举行还是只会虚拟举行？

我们决定通过网络直播和在线股东工具，通过互联网完全在线进行2026年年会。我们认为，虚拟形式通过利用技术促进股东出席和参与，使我们能够更有效地与股东进行沟通。这种形式让世界各地的股东可以免费参与。我们设计了虚拟形式，以增强股东准入和参与，保护股东权利。具体来说：

我们鼓励提问。股东有多个机会向会议提交问题。股东可按照以下说明提前或在会议期间现场在线提交问题。在会议期间，我们将在时间允许的情况下回答尽可能多的适当的股东提交的问题。年会结束后，我们将在我们网站的投资者关系部分发布对我们收到的每个适当问题的回答，网址为www.group1corp.com在实际可行的情况下尽快。

我们相信透明度。虽然网络直播仅在会议召开时向股东开放，但在年会结束后，网络直播重播、选举督察的最终报告以及投资者就年会提出的所有适当问题的答案将在切实可行的范围内尽快发布到我们网站的投资者关系部分，网址为www.group1corp.com.

什么时候开会？

我们的年会将于www.virtualshareholdermeeting.com/GPI2026，于美国中部夏令时间2026年5月12日（星期二）上午九时正举行，或于可能休会的其他时间及地点举行。

谁能参加年会？

只有截至2026年3月18日（股权登记日）美国中部夏令时间下午5：00我们的股东才有权收到年会通知并在会上投票。2026年3月18日，有11,872，577股已发行和流通在外的第1组普通股有权在会议上投票。

股东名单将提供，并可能在年会前至少10天的正常营业时间内在我们位于730 Town & Country Blvd.，Suite 500，Houston，Texas 77024的办公室接受检查。如果在年度会议召开时没有足够的法定人数投票或批准上述提案，年度会议可能会延期，以便允许进一步征集代理人。


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会前或会中会有提问机会吗？

希望提前提交问题的股东可以在美国中部夏令时间2026年5月11日（星期一）下午5：00前通过发送电子邮件至ir@group1auto.com向投资者关系部提交问题，也可以访问我们的年会网站，www.virtualshareholdermeeting.com/GPI2026.股东也可以在会议期间现场提交问题。我们计划预留一些时间，供股东提问在会议期间由公司人员阅读和回答。在提交问题时，请注意，我们只会处理与我们年度会议上正在表决的事项密切相关的问题。

如果我在登录年会时遇到了麻烦怎么办？

如果您在年会报到或过程中遇到任何访问虚拟会议的困难，将在网站上发布一个电话号码，为您连接技术支持。

年会的法定人数要求是什么？

举行年会必须达到法定人数。如果有权投票的普通股多数股份的持有人在年度会议期间亲自出席、在线或由代理人代表出席，则将达到法定人数。我们的选举独立检查员Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）将决定是否达到法定人数。收到但被标记为弃权或经纪人未投票的代理人将被包括在被视为在年度会议期间出席的投票的计算中。

如出席会议的代表人数少于法定人数，会议主席或如此代表的过半数股份可不时休会，而无须在会议上宣布以外的其他通知，而被指定为代理人的人士将对他们在年度会议期间获授权的代理人投票赞成这种休会。

如果年会期间出席的人数达到法定人数，但未收到足够票数批准我们董事会提出的任何项目，被指定为代理人的人可以提议一次或多次休会，以允许进一步征集代理人。如已收到足够的代理人，且在其他方面是适当的，则可在休会前对本代理声明中的一项或多项提案进行股东投票。如果出席会议的人数达到法定人数，被指定为代理人的人将投票给他们被授权就适当提交会议的任何其他事务进行投票的代理人，以支持这种休会。初步确定法定人数，但有足够股东退出，致使会议所剩法定人数不足的，出席会议的其余股东可继续办理业务，直至会议休会或休会。

我怎么投票？

如果您是登记日的在册股东，您可以在年会期间亲自或通过网络投票，也可以通过以下任一方式委托代理人投票：



			访问代理卡上显示的网站（www.proxyvote.com），并于2026年5月11日美国东部夏令时间晚上11时59分之前的任何时间，遵照该网站的指示进行操作；


			在美国或加拿大境内，拨打代理卡上显示的免费电话号码，并在2026年5月11日东部夏令时间晚上11：59之前的任何时间按照指示进行操作；或


			如收到代理材料的纸质副本，请填写代理卡并签名并注明日期，并将代理卡放入预付信封中寄回。您的代理卡必须在年会投票结束前由公司收到。


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通过网络或电话投票的，请勿退还代理卡。电话和网络投票程序旨在认证股东身份，允许股东发出投票指示，并确认股东的指示已被正确记录。

如果您决定参加年会，通过网络或电话提交您的代理将不会影响您亲自在线投票的权利。

如果你想在会议期间亲自在线投票，你必须有一个控制号码，并在www.virtualshareholdermeeting.com/GPI2026.

如果您以街道名称持有您的股票，您将收到来自您的经纪人、银行或其他代名人的说明，说明如何对您的股票进行投票。通过电话或互联网进行投票的受益所有人须遵守与上述记录持有人相同的截止日期。如果您想亲自投票，您必须从您的经纪人、银行或其他被提名人处获得法定代理人，并使用法定代理人上提供的信息参加年会。

我该如何改变我的投票？

如果您是记录日期的记录股东，您可以通过以下方式在年度会议期间完成投票之前撤销您的代理：

•在年会投票结束前交付公司公司秘书收到的已执行的、较晚日期的代理；

•在美国东部夏令时间2026年5月11日晚上11：59之前的任何时间通过网络或电话重新提交您的代理；

•不迟于2026年5月11日向公司秘书，Group 1 Automotive, Inc.,730 Town & Country Blvd.，Suite 500，Houston，Texas 77024送达撤销代理的书面通知；或

•年会期间亲自上网投票。

只有我们在年会前收到的最新日期的代理才会被计算在内。此外，您在年会期间的出席不会自动撤销您的代理。

如果您是街道名称股东，您必须遵循您的经纪人、银行或其他代名人的指示撤销您的投票指示。如果您从您的经纪人、银行或其他代名人处获得法定代理人，您也可以在年会期间亲自在线投票。

记录股东和受益所有人或街道名称持有人有什么区别？

如果您的股份直接以您的名义在我们的登记处和转让代理人Equiniti Trust Company，LLC登记，您将被视为这些股份的在册股东。

如果您的股份由经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为这些股份的“实益拥有人”，您的股份以街道名义持有。

如果您同时以街道名称和作为记录股东持有普通股，您必须对普通股的每个位置分别投票。

我的股份怎么投？

第1组普通股的每一股有权投一票。我们的董事会已任命我们的总裁兼首席执行官Daryl A. Kenningham和我们的高级副总裁兼首席财务官 Daniel J. McHenry为年度会议的管理层代理持有人。如果您是在册股东，您的股份将由管理层代理持有人根据您通过邮寄提交的正确执行的代理卡上的指示，或通过电话或互联网正确提交的任何代理提供的指示（如适用）进行投票。对于通过邮寄、电话或互联网方式通过适当提交代理进行投票的股东，除非股东适当地另有规定，否则管理层代理持有人将按照我们董事会的建议对此类有效代理所代表的所有股份进行投票。


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截至提交本委托书之日，我们的董事会不知道有任何其他业务或被提名人将在年度会议期间提交或投票。如果任何其他业务或被提名人得到适当介绍，我们董事会征集的代理人将根据这些人的酌处权为代理持有人提供就这些事项和被提名人进行投票的权力。

年度会议将对哪些提案进行表决，每一项提案都需要进行哪些表决才能获得通过？

下表介绍了批准将提交会议的每一事项所需的投票情况，以及对每一事项的弃权和经纪人不投票的处理方式。


提案	批准所需的投票	影响弃权	经纪人的影响不投票


议案一：选举董事	每位被提名人必须获得有权在董事选举中投票的股东所投过半数票的赞成票。获得“赞成”票多于“反对”票的被提名人将当选，但须遵守下文所述的我们的董事辞职政策。	不计入投票；对结果没有影响。	对结果没有影响。


提案2：咨询投票通过高管薪酬	亲自出席或由代理人代表并有权就该事项投票的过半数股份持有人的赞成票。	弃权票被视为出席并有权就该事项投票，因此具有投票反对批准的效果。	对结果没有影响。


提案3：任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）担任2026年独立审计师	亲自出席或由代理人代表并有权就该事项投票的过半数股份持有人的赞成票。	弃权票被视为出席并有权就该事项投票，因此具有投票反对批准的效果。	经纪人有自由裁量权。


提案4：批准对公司注册证书的修订，以允许采纳股东召集股东特别会议的权利	有权就该事项投票的已发行及已发行股份的过半数持有人的赞成票。	弃权视为投反对票。	经纪人不投票将被视为投票反对批准。


提案5：股东提案：给予股东召集召开特别股东大会的Ability	亲自出席或由代理人代表并有权就该事项投票的过半数股份持有人的赞成票。	弃权票被视为出席并有权就该事项投票，因此具有投票反对批准的效果。	对结果没有影响。

弃权和券商不投票对投票结果有何影响？

如果您以街道名称持有您的股票，您将收到来自您的经纪人、银行或其他代名人的说明，说明如何对您的股票进行投票。如果您没有指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票，他们可能会根据纽约证券交易所的规则就每个例行事项做出决定时对您的股票进行投票。只有第3号提案被视为“例行”事项。

如果您未就非常规事项向您的经纪人提供具体的投票指示，您的经纪人可能不会对提案进行投票，从而导致经纪人不投票。尽管为了确定法定人数，任何没有投票的经纪人都将被计算为出席会议，但它将被视为无权就“非常规”事项进行投票。如果你是通过经纪人、银行或其他代名人持有股份的实益拥有人，而你没有及时提供投票指示，你的经纪人可以代你对第3号提案投一票，但不得对第1、2、4和5号提案投一票。弃权发生于股东在年度会议期间出席但未投票或对股东正在表决的任何事项自愿拒绝投票的情况。


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如果在未经争议的选举中，一位董事获得的“反对”票多于“支持”他们的选举，会发生什么？

在无争议的董事选举中，任何获得“反对”票数多于“赞成”票数的被提名人将在股东投票证明后立即向董事会提交书面辞呈，供GCR委员会审议。GCR委员会将考虑辞职，以及它认为相关的所有因素，并将就是否接受或拒绝此类辞职向董事会提出建议。

董事会将不迟于股东大会结果认证后90天内就该建议采取正式行动。公司将及时向公众披露董事会是否接受或拒绝董事提出的辞呈的决定。如果适用，董事会还将披露拒绝提交的辞呈的原因或理由。

谁来计票？

我们已聘请布罗德里奇将选票制成表格，并在年会期间担任选举监察员，费用约为10,495美元，另加付款。布罗德里奇将把“赞成”和“反对”票、弃权票和经纪人不投票分别制成表格。布罗德里奇还将对选举结果进行认证，并执行《特拉华州一般公司法》要求的任何其他行为。

公司如何征求我的代理？

我们已聘请Alliance Advisors，LLC协助征集代理，费用约为10,000美元，外加合理的自付费用报销。我们将承担征集代理的一切费用。我们可能会补偿经纪公司、托管人、代名人、受托人和代表我们普通股受益所有人的其他人在向这些受益所有人转发招标材料方面的合理费用。第1组的董事、高级管理人员和雇员也可以亲自或通过其他通讯方式征集代理人。此类董事、高级职员和雇员将不会获得额外补偿，但可能会获得与此类招揽有关的合理自付费用的补偿。

如何以电子方式接收我的代理材料？

代理卡提供了有关如何通知我们以电子邮件方式向您发送未来代理材料的说明。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接的说明。您通过电子邮件或打印表格接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止该选择。

如果我与另一组1股东共享相同的地址怎么办？

我们可能会将一套代理材料（如适用）和其他股东通讯发送给有两个或两个以上同名股东居住的任何家庭，除非我们收到了这些股东的相反指示。这一过程被称为“持家”。这减少了重复邮寄，并节省了印刷和邮资成本以及自然资源。代理材料和其他股东通讯可能会根据您的事先明示或默示同意而被托管。参与家庭控股的股东将继续获得和使用单独的代理投票指示。

如果您希望选择不使用Householding，并且希望将代理材料的单独副本邮寄给共享您地址的每位股东，或者如果您收到的是多份副本并且希望收到一份，请致电1-866-540-7095或写信给Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717与Broadridge联系，或致函Broadridge Financial Solutions, Inc.。布罗德里奇将及时交付所要求的物资。共享地址的实益拥有人（街道名称股东）如果正在接收代理材料的多份副本，以及其他股东通讯，并且希望在未来接收此类材料的一份副本，则需要联系其经纪人、银行或其他代名人，要求在未来仅将此类材料的一份副本邮寄给共享地址的所有股东。不过，请注意，如果你想收到一张纸质代理卡或其他用于今年会议目的的代理材料，你应该按照发送给你的信息中包含的说明进行操作。


78			第1组汽车2026年代理声明

如何在表格10-K上收到公司2025年年度报告的副本？

我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告副本，包括财务报表和财务报表附表（如有），但不包括展品，将免费提供给收到或提供代理声明的每个人，应该人向730 Town & Country Blvd.，Suite 500，Houston，Texas 77024提出的书面请求，收件人：公司秘书。

我如何提交2027年年会的提案和提名？

根据SEC颁布的各项规则，有兴趣提交提案以纳入我们的代理材料并在2027年年度股东大会（“2027年年度会议”）上提交的股东可以按照《交易法》第14a-8条规定的程序这样做。一般来说，要有资格纳入我们的代理材料，股东提案必须在2026年12月3日之前由我们的公司秘书收到，并符合《交易法》第14a-8条的要求。

正如我们的附例中更具体规定的那样，为使董事会选举人选的提名或业务提案（通过规则14a-8除外）适当地提交我们的年度股东大会，必须在公司秘书发出的会议通知中指明，或在董事会的指示下或在发出我们的附例规定的通知时为记录股东的股东以其他方式在会议前提出，有权在会议上投票，以及遵守我们附例所列通知程序的人。除下文所述的例外情况外，作出选举我们董事会成员提名或2027年年会业务提案的股东，必须在不早于2026年年会周年日的120天营业时间结束前，以及不迟于营业时间结束前90天，在公司主要行政办公室向我们的公司秘书发出适当通知。换言之，就选举我们董事会的股东提名或将在2027年年会上审议的业务提案（通过第14a-8条规则除外）而言，应在不早于2027年1月12日营业时间结束且不迟于2027年2月11日营业时间结束前在公司主要行政办公室适当提交公司秘书。然而，如年会日期在前一年年会周年日的30天前或60天后以上，则股东通知必须不早于该年会前120天、不迟于该年会前90天送达，或如该年会日期的首次公开公告少于该年会日期的100天，公司首次就该年度会议日期作出公告之日的翌日第10天。

如果我们在年会上增加拟选出的董事人数，但没有在前一年年会一周年至少80天前公开宣布提名所有董事提名人并指明增加的董事会的规模，股东关于增持所产生的新职位的提名人选的通知，如不迟于首次发布公告之日的翌日第10天收市时在公司主要行政办公室送达我们的公司秘书，将被视为及时送达。

对于股东在2027年年会上提议提名为董事或提出其他业务（通过规则14a-8除外）的每个个人，该股东向我们的公司秘书发出的书面通知必须包括我们的章程中规定的信息并满足详细要求。GCR委员会可不时要求被提名人或股东提供补充资料。

任何打算征集代理以支持任何董事提名人的股东必须遵守SEC规则14a-19（SEC的通用代理规则）的内容要求，当时它遵守了我们章程中提前通知条款中的较早截止日期。因此，如果股东打算征集代理人以支持根据我们的章程的预先通知条款为2027年年会提交的任何董事提名人，那么该股东还必须在2027年1月12日至2027年2月11日期间向公司秘书提供适当的书面通知，其中列出SEC规则14a-19要求的所有信息；但前提是，如果（a）明年的年度会议召开的日期是在上一年的年度会议周年日之前30天以上或之后60天以上，股东通知必须不早于该年度会议前120天及不迟于该年度会议前90天送达，如该年度会议日期的首次公告少于该年度会议日期前100天，则10第公司首次就该年度会议日期作出公开宣布的翌日；或（b）下一年度的年度会议召开日期超过30天但少于上一年度的年度会议一周年日期的60天，股东通知必须不迟于2027年年度会议召开日期前60天的营业时间结束或10第公司首次就该年度会议日期作出公开宣布的翌日。


第1组汽车2026年代理声明			79

如何联系公司秘书办公室？

股东可通过写信联系第一集团的公司秘书办公室，联系方式为：

c/o Group 1 Automotive, Inc.
730 Town & Country Blvd.，Suite 500
德克萨斯州休斯顿77024
Attn：公司秘书

前瞻性陈述

这份代理材料包含1995年《私人证券诉讼改革法案》中定义的“前瞻性陈述”。这些声明基于管理层当前的预期，涉及风险和不确定性，可能导致结果与声明中所述的结果存在重大差异。前瞻性陈述可能包括有关业务或财务业绩的陈述。无法保证任何前瞻性陈述，实际结果可能与预测的结果大不相同。Group 1不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。前瞻性陈述应与影响第1组业务的许多不确定性一起评估，特别是第1组截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告第1A项中的风险因素和警示性陈述以及其关于10-Q表格的定期报告和关于8-K表格的当前报告（如果有）中提到的那些，我们通过引用将其纳入。

公司治理信息和如何联系董事会

我们的主要治理文件，包括我们的公司治理准则和委员会章程，可在我们网站的公司治理部分查阅，网址为www.group1corp.com股东可以通过向公司秘书发送书面请求免费获得打印副本。

我们的董事会欢迎来自我们的股东和其他有关方面的通信。股东和任何其他利害关系方可向我们的董事会、董事会的任何委员会、独立董事会主席（主持我们的独立董事和非管理董事的执行会议），或特别向任何董事发送通信，以：

c/o Group 1 Automotive, Inc.
730 Town & Country Blvd.，Suite 500
德克萨斯州休斯顿77024
阿顿：董事会主席

寄给我们董事会、董事会任何委员会、独立董事会主席或任何一位负责管理我们办公室的董事的任何适当信件将被转发给收件人或收件人。


80			第1组汽车2026年代理声明

与关联人的交易

我们审查我们和我们的董事以及NEO或其直系亲属参与的所有关系和交易，以确定这些人是否有直接或间接的实质性利益。我们的首席法务官办公室主要负责制定和实施书面程序和控制措施，以从董事和NEO获得有关关联人交易的信息，并随后根据向他们披露的事实和情况确定我们或关联人是否在交易中拥有直接或间接的重大利益。被确定为对我们或相关人员直接或间接具有重大意义的交易将按要求在文件中披露，包括我们向SEC提交的代理声明。

我们有多个报告利益冲突和关联人交易的流程。根据《行为准则》，所有员工都必须向其主管报告任何实际或明显的利益冲突或潜在的利益冲突，所有涉及我们区域或市场主管的关联人交易都必须以书面形式传达，作为其季度代表信函的一部分。这些信息随后由我们的内部审计部门、首席法务官、审计委员会、我们的董事会或我们的独立注册会计师事务所在认为必要时进行审查，并与管理层进行讨论。作为此次审查的一部分，一般会考虑以下因素：

•关联人在交易中的利益性质；

•交易的重要条款，包括但不限于交易的金额和类型；

•交易对关联人的重要性；

•交易对第三方的重要性；

•交易对我们的重要性；

•该交易是否会损害董事、NEO或员工以我公司最佳利益行事的判断；

•该交易是否可能影响纽交所独立性标准下的独立董事地位；以及

•认为与特定交易有关的任何其他适当事项。

最终，所有这类交易都必须得到我们董事会的批准或批准。我们董事会的任何成员，如果与某项交易有关，是相关人士，将被撤回对该交易的审查。

此外，我们的法律工作人员每年向我们的近地天体和董事会成员分发一份调查问卷，要求提供有关其直系亲属、就业和受益所有权利益等方面的某些信息。然后根据《行为准则》审查这些信息是否存在任何利益冲突。在年度审计结束时，我们的审计委员会和独立注册会计师事务所与管理层、内幕和关联人交易以及潜在的利益冲突进行审查。此外，我们的内部审计职能根据其书面程序政策制定了流程，以识别关联人交易和潜在利益冲突，并将其报告给高级管理层和审计委员会。

在2025年期间，我们不是，而且我们目前也不是涉及金额确实超过或可能超过120,000美元的交易或一系列交易的一方，在这些交易中，我们的任何董事、执行官、我们普通股5%以上的任何持有人或任何这些人的任何直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大利益，但“薪酬讨论与分析”、“高管薪酬”和“董事薪酬”中描述的薪酬安排（包括股权薪酬）中所述的情况除外。

延迟第16（a）节报告

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官、董事和任何拥有我们普通股10%以上的人提交有关他们对我们股票所有权的报告。据我们所知，仅基于对提供给我们的这些报告副本的审查以及这些个人关于不需要其他报告的书面陈述，所有备案要求都得到了满足。


第1组汽车2026年代理声明			81


附录A：



GAAP措施与相应非GAAP措施的调节

除了根据美国公认会计原则评估我们运营的财务状况和业绩外，我们的管理层还不时评估和分析与成本削减、增长、盈利能力改善举措以及其他正常业务和运营之外的事件或“核心”业务和运营相关的战略决策和行动的结果以及对公司的任何影响，方法是考虑不按照美国公认会计原则编制的替代财务措施。在我们不时评估的结果中，我们排除了并非直接来自核心业务的项目，例如非现金资产减值费用、期外调整、法律事务、经销商特许经营或房地产交易的损益，以及灾难性事件，例如冰雹、飓风和暴风雪。由于这些非核心费用和收益在确认这些费用和收益的特定期间对公司的财务状况或业绩产生重大影响，管理层还根据不包括此类项目的相关非公认会计原则措施进行评估并做出资源分配和绩效评估决策。这包括评估调整后的销售、一般和管理费用、调整后的持续经营净收入、调整后的稀释后每股收益以及固定货币等衡量标准。这些调整后的衡量标准不是美国通用会计准则下的财务业绩衡量标准，而是被视为非美国通用会计准则财务业绩衡量标准。非GAAP衡量标准在美国GAAP下没有定义，可能由其他公司定义不同，无法与其他公司使用的类似标题的衡量标准进行比较。因此，管理层考虑和评估的任何非GAAP财务指标都将与根据美国公认会计原则计算的最直接可比指标的审查一起进行审查。我们提醒投资者不要过分依赖这类非GAAP衡量标准，也要考虑采用最直接可比的美国GAAP衡量标准。

除了使用这类非公认会计原则衡量标准来评估特定时期的结果外，管理层认为，这类衡量标准可能会提供更完整、更一致的运营业绩的同期历史比较，并更好地表明预期的未来趋势。我们的管理层还将这些调整后的措施与美国公认会计准则财务措施结合使用，以评估我们的业务，包括与我们的董事会、投资者和行业分析师就财务业绩进行沟通。我们披露这些非GAAP衡量标准，以及相关的对账，因为我们认为投资者使用这些衡量标准来评估较长期的同期业绩，并让投资者更好地理解和评估管理层用来评估经营业绩的信息。在计算非GAAP财务指标时排除某些费用不应被解释为推断这些成本是不寻常的或不常见的。我们预计，在我们的非GAAP财务指标的未来列报中，将不包括这些费用。

此外，我们在报告和固定货币基础上评估我们的经营业绩。不变货币列报是一种非公认会计原则的衡量标准，不包括外币汇率波动的影响。我们认为，提供不变的货币信息提供了关于我们的基础业务和经营业绩的有价值的补充信息，与我们评估业绩的方式一致。我们通过使用比较期间汇率而不是相应期间有效的实际汇率对以美元以外货币报告的实体的当期报告结果进行换算，来计算固定货币百分比。不应将不变货币业绩衡量标准视为替代或优于根据美国公认会计原则编制的财务业绩衡量标准。呈列的同店金额包括经销店在比较呈列的每个期间内的相同月份的结果，从我们拥有该经销店的第一个完整月份开始，在处置的情况下，以我们拥有该经销店的最后一个完整月份结束。同店结果还包括我们公司总部的活动。

由于四舍五入，本代理报表中的某些金额可能无法计算。所有计算均使用所有呈报期间的未四舍五入金额计算。


82			第1组汽车2026年代理声明

Group 1 Automotive, Inc.

某些非公认会计原则财务措施的调节——合并
（未经审计）
（单位：百万，每股数据除外）


	截至2025年12月31日止年度
	美国公认会计原则			灾难性的活动		经销商和房地产交易		遣散费		重组费用		收购成本		法律项目和其他专业费用		资产减值和加速折旧		非- 公认会计原则调整后
SG & A费用	$	2,545.5		$	(1.2)	$	16.2	$	(1.9)	$	—	$	(6.2)	$	(11.4)	$	—	$	2,541.1
折旧和摊销费用	$	121.1		$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	(4.3)	$	116.8
资产减值	$	192.8		$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	(192.8)	$	—
重组费用	$	28.4		$	—	$	—	$	—	$	(28.4)	$	—	$	—	$	—	$	—
运营收入（亏损）	$	734.0		$	1.2	$	(16.2)	$	1.9	$	28.4	$	6.2	$	11.4	$	197.1	$	964.0

所得税前收入（亏损）	$	449.9		$	1.2	$	(16.2)	$	1.9	$	28.4	$	6.2	$	11.4	$	197.1	$	679.9
减：所得税拨备（利益）	126.2			0.3		(4.1)		0.2		6.1		1.2		2.7		22.8		155.4
持续经营净收入（亏损）	323.7			0.9		(12.2)		1.7		22.3		5.0		8.7		174.3		524.5
减：分配给参与证券的收益（亏损）	3.6			—		(0.1)		—		0.3		0.1		0.1		2.0		5.9
可用于稀释普通股的持续经营净收入（亏损）	$	320.1		$	0.9	$	(12.0)	$	1.7	$	22.1	$	5.0	$	8.6	$	172.3	$	518.5

来自持续经营业务的每股普通股摊薄收益（亏损）	$	25.13		$	0.07	$	(0.94)	$	0.13	$	1.73	$	0.39	$	0.67	$	13.53	$	40.71

实际税率	28.0		%															22.9		%

SG & A as %毛利(1)	70.3		%															70.2		%
营业利润率(2)	3.3		%															4.3		%
税前利润率(3)	2.0		%															3.0		%

同店SG & A费用	$	2,298.1		$	(1.2)	$	—	$	(1.9)	$	—	$	(6.2)	$	(11.4)	$	—	$	2,277.4
同店SG & A占毛利%(1)	69.7		%															69.1		%

运营同店收入	$	823.7		$	1.2	$	—	$	1.9	$	—	$	6.2	$	11.4	$	70.1	$	914.4
同店营业利润率(2)	4.0		%															4.5		%


第1组汽车2026年代理声明			83


	美国公认会计原则		非公认会计原则调整		非公认会计原则调整后
终止经营业务净收入	$	1.5	$	—	$	1.5
减：分配给参与证券的收益	—		—		—
已终止经营业务可用于稀释普通股的净收入	$	1.5	$	—	$	1.5

净收入	$	325.2	$	200.8	$	525.9
减：分配给参与证券的收益	3.7		2.3		5.9
可用于稀释普通股的净收入	$	321.5	$	198.5	$	520.0

终止经营业务的稀释每股普通股收益	$	0.12	$	—	$	0.12
来自持续经营业务的稀释每股普通股收益	25.13		15.58		40.71
每股普通股摊薄收益	$	25.24	$	15.58	$	40.83

(1)调整后的SG & A占毛利润的百分比不包括上述SG & A调节项目的影响。

(2)调整后的营业利润率不包括SG & A调节项目、加速折旧费用、资产减值费用和重组费用的影响。

(3)调整后的税前利润率不包括SG & A调节项目、加速折旧费用、资产减值费用和重组费用的影响。


84			第1组汽车2026年代理声明

Group 1 Automotive, Inc.

某些非公认会计原则财务措施的调节——合并
（未经审计）
（单位：百万，每股数据除外）


	截至2024年12月31日止年度
	美国公认会计原则			灾难性的活动		经销商和房地产交易		遣散费		重组费用		收购成本		法律项目和其他专业费用		资产减值和加速折旧		非- 公认会计原则调整后
SG & A费用	$	2,179.2		$	(9.4)	$	56.3	$	(1.0)	$	—	$	(21.0)	$	(3.6)	$	—	$	2,200.5
折旧和摊销费用	$	113.1		$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	(7.3)	$	105.8
资产减值	$	33.0		$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	(33.0)	$	—
重组费用	$	16.7		$	—	$	—	$	—	$	(16.7)	$	—	$	—	$	—	$	—
运营收入（亏损）	$	909.1		$	9.4	$	(56.3)	$	1.0	$	16.7	$	21.0	$	3.6	$	40.3	$	944.8

所得税前收入（亏损）	$	658.5		$	9.4	$	(56.3)	$	1.0	$	16.7	$	21.0	$	3.6	$	40.3	$	694.2
减：所得税拨备（利益）	161.5			2.2		(16.4)		0.2		4.2		1.3		0.9		9.7		163.5
持续经营净收入（亏损）	497.0			7.1		(39.9)		0.7		12.5		19.8		2.8		30.6		530.6
减：分配给参与证券的收益（亏损）	10.4			0.1		(0.8)		—		0.3		0.4		0.1		0.6		11.1
可用于稀释普通股的持续经营净收入（亏损）	$	486.5		$	7.0	$	(39.0)	$	0.7	$	12.2	$	19.4	$	2.7	$	30.0	$	519.5

来自持续经营业务的每股普通股摊薄收益（亏损）	$	36.72		$	0.53	$	(2.94)	$	0.05	$	0.92	$	1.46	$	0.20	$	2.26	$	39.21

实际税率	24.5		%															23.6		%

SG & A as %毛利(1)	67.2		%															67.9		%
营业利润率(2)	4.5		%															4.7		%
税前利润率(3)	3.3		%															3.5		%

同店SG & A费用	$	2,157.7		$	(9.4)	$	—	$	(1.0)	$	—	$	(21.0)	$	(3.6)	$	—	$	2,122.7
同店SG & A占毛利%(1)	68.1		%															67.0		%

运营同店收入	$	881.5		$	9.4	$	—	$	1.0	$	—	$	21.0	$	3.6	$	35.5	$	952.0
同店营业利润率(2)	4.5		%															4.8		%


第1组汽车2026年代理声明			85


	美国公认会计原则		非公认会计原则调整		非公认会计原则调整后
终止经营业务净收入	$	1.2	$	—	$	1.2
减：分配给参与证券的收益	—		—		—
已终止经营业务可用于稀释普通股的净收入	$	1.2	$	—	$	1.2

净收入	$	498.1	$	33.7	$	531.8
减：分配给参与证券的收益	10.5		0.7		11.2
可用于稀释普通股的净收入	$	487.7	$	33.0	$	520.6

终止经营业务的稀释每股普通股收益	$	0.09	$	—	$	0.09
来自持续经营业务的稀释每股普通股收益	36.72		2.49		39.21
每股普通股摊薄收益	$	36.81	$	2.49	$	39.29

(1)调整后的SG & A占毛利润的百分比不包括上述SG & A调节项目的影响。

(2)调整后的营业利润率不包括SG & A调节项目、加速折旧费用、资产减值费用和重组费用的影响。

(3)调整后的税前利润率不包括SG & A调节项目、加速折旧费用、资产减值费用和重组费用的影响。


86			第1组汽车2026年代理声明

下表将基于美国公认会计原则的现金流量与相应的调整后金额（百万）进行了核对：


	截至12月31日的年度，
	2025		2024
经营活动产生的现金流量：
经营活动提供的现金净额：	$	694.5	$	586.3
应付平面图票据变动—信贷额度和其他，不包括平面图抵销和净收购和处置	6.7		133.3
应付平面图票据的变化——与净收购和处置以及平面图抵消活动相关的制造商关联公司	(2.0)		(36.6)
经营活动提供的调整后净现金	$	699.2	$	683.0
投资活动产生的现金流量：
投资活动使用的现金净额：	$	(671.3)	$	(1,282.6)
与Floor Plan应付票据相关的收购支付现金变化	51.2		50.3
与应付平面图票据相关的特许经营权、财产和设备的处置收益变动	(27.6)		(31.9)
调整后用于投资活动的现金净额	$	(647.7)	$	(1,264.2)
融资活动产生的现金流量：
筹资活动提供（使用）的现金净额：	$	(31.1)	$	681.1
应付平面图票据变动，不包括平面图抵销	(28.4)		(115.2)
融资活动提供的调整后净现金（用于）	$	(59.4)	$	565.9

非GAAP自由现金流


	截至12月31日的年度，
	2025		2024
经营活动提供的调整后净现金	$	699.2	$	683.0
非可自由支配的资本支出(1)	(204.9)		(178.9)
调整后自由现金流	$	494.4	$	504.1

(1)该金额不包括与现有经销商业务相关的房地产购买，因为这些被认为是可自由支配的。


第1组汽车2026年代理声明			87


附录b：



批准对公司注册证书的修订，以允许采纳股东召集股东特别会议的权利

T他建议修订建议4所考虑的法团注册证书，以删节文字表示.公司目前适用的经修订和重述的公司注册证书全文作为公司于2025年10月28日向SEC提交的10-Q表格季度报告的证据提交。

建议的特别会议章程修订对公司注册证书第五条的更改载列如下：

第五次：为公司的业务管理和事务处理，以及进一步界定、限制和规管公司及其董事和股东的权力插入以下规定：

…

iii.股东行动——仅通过会议；特别会议

公司股东在根据1933年《证券法》（经修订）登记的公司普通股首次公开发行结束之日后要求或允许采取的任何行动，必须在此类股东的年度或特别会议上采取，且不得在此类股东的任何书面同意下采取。在紧接前一句所列日期后为任何目的而召开的股东特别会议，只应（a）在书面要求下召开，并述明会议的目的或目的，交付董事长、董事长或秘书，并经过半数董事签署，或（b）董事会决议通过或（c）应持有当时已发行普通股至少百分之二十五（25）的股东的要求。股东召开特别会议应遵循的程序（包括但不限于任何限制或条件或其他要求）应按章程规定。


88			第1组汽车2026年代理声明




诚信我们以最高的方式行事个人和个人的道德水平专业地当我们销售给和在不损害我们诚信的前提下，为我们的客户提供服务。			透明度我们提倡开诚布公彼此之间的交流和我们的客户。



专业精神我们把我们的标准定得很高，这样我们能超预期，争取我们所做的每一件事都是完美的。



团队合作我们把集团利益放在第一位，在我们个人利益之前，正如我们要知道，成功只有在我们一起工作。			尊重我们对待每一个人，顾客和同事都一样，有尊严和平等。

730 Town & Country Blvd.，Suite 500，Houston，Texas 77024


您可用的投票方法

			互联网访问代理卡上显示的网站（www.proxyvote.com），投票指示表或电子通讯。

			电话拨打您的代理卡、投票指示表或电子通讯中确定的电话号码。

			邮件在随附的信封内签署、注明日期并交回您的代理卡或投票指示表。

			会议期间在线出席2026年年会。见页面74-75有关如何在线参加和投票的说明。



战略和商业计划审查董事会每年与高级管理层举行一次会议，审查我们每一项业务的市场、战略和长期计划，并讨论其他主题，例如公司重点关注的关键领域以及重大和新出现的风险。在董事会的其他会议上，它对照其长期计划审查公司进展情况。						实地考察作为我们董事继续教育的一部分，董事会力争每年至少访问一个市场的经销店。这让董事们深入了解公司的经销商运营情况，并有机会与员工和关键高管进行互动。



外部观点董事会定期听取专家和法律顾问关于战略、汽车行业、财务、法律、合规和其他事项的简报。这使他们对公司的商业环境、战略重点领域、业绩以及重大和新出现的风险有了更多的看法。						与管理层的直接互动我们的首席执行官和其他高级管理层成员在定期安排的董事会和委员会会议之外定期与董事沟通，包括通过定期书面更新、信息电话和特别会议。




			高级领导在复杂的大型企业中拥有丰富领导经验的董事提供了组织和战略规划的实际视角和监督。						技术/网络安全具有创新技术、网络安全、人工智能、信息系统/数据管理和/或隐私方面的背景或经验或监督的董事在监督公司运营、资产和客户信息的安全方面具有重要意义。



			行业经验具有汽车和工程/产品开发经验的董事为董事会提供了对公司业务、战略和市场动态的相关了解，并优化了客户体验。						人力资源/文化在高级管理人员发展、继任规划和薪酬事务方面具有经验的董事有助于董事会有效监督公司招聘、保留和发展关键人才的努力，并在确定首席执行官和其他高管的薪酬方面提供宝贵的见解。



			财务与会计在财务、财务报告或审计流程和标准方面具有知识或经验的董事对于有效监督公司的财务状况和状况及其准确报告以及从财务角度评估公司的战略目标非常重要。						并购具有业务发展和并购经验的董事为董事会提供了关于制定和实施战略以发展我们的业务的洞察力。



			损益责任具有管理组织财务绩效知识和经验的董事，包括推动收入和管理费用，为董事会提供高级管理人员的业务和运营经验。						国际在美国境外开展业务或运营的董事提供了关于国际业务和文化的观点和见解，这对于一家在美国境外开展业务和销售的公司来说是无价的。


			Peter C. DeLongchamps（年龄：65岁） DeLongchamps先生自2017年12月起担任Group 1的高级副总裁，负责制造商关系、金融服务和公共事务。他曾于2012年1月至2017年12月担任Group 1的副总裁，负责制造商关系、金融服务和公共事务；于2006年1月至2011年12月担任制造商关系和公共事务；并于2004年7月至2005年12月担任制造商关系副总裁。DeLongchamps先生于1980年开始他的汽车零售生涯，曾担任通用汽车公司的区域经理和北美宝马公司的区域运营经理，以及汽车行业的其他各种管理职位。就在2004年加入Group 1之前，他是总部位于休斯顿的汽车零售商Advantage BMW的总裁。德隆尚先生还担任金德德州碗和休斯顿基督教高中的董事会成员。


			Gillian A. Hobson（年龄：54岁）霍布森女士于2023年1月被任命为Group 1的高级副总裁、首席法务官和公司秘书。在加入Group 1之前，Hobson女士是Vinson & Elkins公司并购/资本市场业务组的合伙人，二十多年来，她代表上市公司和私营公司处理公司事务，包括并购、融资交易、证券披露和公司治理。霍布森女士获得了多家出版物的认可，包括《美国最佳律师》、《美国法律500强》、《德州超级律师》，并入选了《劳德龙》杂志评选的2022年美国500家领先交易商。她曾在Vinson & Elkins担任多个领导职务，包括在全公司管理委员会任职，并担任公司多元化委员会的联合主席。霍布森女士拥有哈佛大学文学学士学位和休斯顿大学法律中心法学博士学位。


			Melkeya McDuffie（年龄：52岁） McDuffie女士于2025年8月被任命为Group 1的高级副总裁兼首席人力资源官。McDuffie女士在人力资源领域拥有超过二十年的经验，曾在Bright Horizons、清洁海港、美国废物管理等多个行业担任高级领导职务，推动整个企业的转型并建立高绩效、包容性的文化。 McDuffie女士拥有英国约克的约克圣约翰大学MBA学位，以及哈佛商学院的全球商业专业证书和康奈尔大学劳资关系学院的员工关系专业证书。她在Dress for Success Houston的顾问委员会任职。作为人力资源领域的杰出思想领袖，她被美国国家多样性委员会（National Diversity Council）认定为德克萨斯州最有影响力的女性和最有影响力的女企业家之一。她的其他荣誉包括CIO Views最有影响力的黑人女性关注，以及HRO Today杂志的HR超级明星。


			Daniel J. McHenry（年龄：51岁）于2020年8月被任命为Group 1的高级副总裁兼首席财务官。在担任这一职务之前，McHenry先生自2007年起担任Group 1的英国财务总监。他是北爱尔兰贝尔法斯特的本地人，拥有英国女王大学（Queens University Belfast）的经济学学士学位和南安普顿大学（Southampton University）的会计和管理科学硕士学位。此外，他还是英国特许和注册会计师协会的会员。McHenry先生于2007年加入Group 1，作为收购位于英格兰南部的Chandlers BMW的一部分，这是Group 1在英国的第一家合资企业。在进入汽车零售业务之前，McHenry先生曾在英国毕马威会计师事务所工作了五年。2025年，麦克亨利先生被《休斯顿商业日报》评为休斯顿30大首席财务官之一。


			Shelley P. Washburn（年龄：58岁）沃什伯恩女士于2024年9月被任命为Group 1的高级副总裁兼首席营销官。沃什伯恩女士此前自2024年1月起担任Group 1的副总裁、市场营销和首席营销官。Washburn女士加入Group 1，拥有30多年的汽车营销和零售经验。在加入Group 1之前，她是Gulf States Marketing总裁和Force Marketing战略顾问，这两家汽车数字营销公司都利用技术吸引和留住客户。作为得克萨斯大学和NADA经销商候选人学院的毕业生，沃什伯恩女士曾在福特汽车公司、海湾国家丰田公司和MSX International担任过广泛的职务。她还在多个经销商零售岗位工作了三年。沃什伯恩女士是各种慈善事业的领导者，包括担任儿童权益倡导者组织的执行董事会成员和联合之路妇女倡议志愿者。在支持和推动女性担任领导职务方面，她是一位出色的领导者，她被《休斯顿商业杂志》和全国妇女委员会公认为杰出的领导者。沃什伯恩由得克萨斯州州长格雷格·阿博特任命，曾担任得克萨斯州机动车辆管理局的董事会成员，该机构的主要决策部门专注于经销商、消费者汽车安全和交通基础设施。