美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-K

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交的年度报告

 

截至2021年12月31日的财政年度

 

或者

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交的过渡报告

 

从2000年1月1日至2005年6月30日的过渡时期

 

Parsec Capital Acquisitions Corp。

（章程所指明的注册人的准确姓名）

 

特拉华州		001-40871		86-2087408
（国家或其他管辖权） 公司或组织）		（委员会） 文件号）		（I.R.S.雇主） 识别号码）

 

320 W.主街 德克萨斯州刘易斯维尔		75057
（主要行政办事处地址）		（邮政编码）

 

注册人的电话号码，包括区号：（203）524-6524

 

不适用

（前姓名或前地址，如自上次报告后有所更改）

 

根据该法第12（b）条登记的证券：

 

各类名称		交易代号		每间交易所的名称 登记在册
单位，每个单位由一股A类普通股和一份认股权证组成		PCXCU		该 纳斯达克 股票市场有限责任公司
A类普通股，每股面值0.0001美元		PCX		该 纳斯达克 股票市场有限责任公司
认股权证，每份认股权证可行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元		PCXCW		该 纳斯达克 股票市场有限责任公司

 

根据该法第12（g）条登记的证券：

 

无

 

如果注册人是《证券法》第405条规定的知名资深发行人，请用勾选标记表示。是不是

 

如果注册人不需要根据《交易法》第13条或第15（d）条提交报告，请用复选标记表示。是不是

 

用勾选标记显示注册人（1）是否在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期间）提交了1934年《证券交易法》第13条或15（d）条要求提交的所有报告，而（2）在过去90天内一直受该等提交文件的规定所规限。是不是

 

以勾选标记表明登记人在过去12个月内（或登记人按要求提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T条例第405条规则（本章232.405）要求提交的每一份交互式数据文件。是不是

 

用复选标记指示注册人是大型加速披露公司、加速披露公司、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴增长公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速披露公司”、“加速披露公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

 

大型加速披露公司		加速披露公司
非加速披露公司 ☒		较小的报告公司 ☒
		新兴成长型公司 ☒

 

如果是一家新兴成长型公司，请用勾选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

 

通过勾选标记表明注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对其财务报告内部控制的有效性的评估由注册会计师事务所进行编制或出具审计报告的机构。

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（根据《交易法》第12b-2条的定义）。是不是

 

截至2022年4月14日，公司已发行和流通的A类普通股有8,625，000股，每股面值0.0001美元，B类普通股有2,156，250股，每股面值0.0001美元。

 

 

 

目 录

 

第一部分
1.项目1。	企业	11
项目1a。	风险因素	21
项目1b。	未解决的工作人员意见	37
项目2。	属性	37
项目3。	法律程序	37
项目4。	矿山安全披露	37
第二部分
5.项目5。	注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股票证券的市场	38
6.项目6。	预留. .	39
7.项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析	39
项目7a。	市场风险的定量和定性披露	42
项目8。	财务报表和补充数据	42
项目9。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	42
项目9a。	控制和程序	42
项目9b。	其他信息	43
第三部分
10.项目10。	董事，执行官和公司治理	44
项目11。	高管薪酬	49
项目12。	若干实益拥有人的证券拥有权及管理及有关的股东事宜	50
项目13。	若干关系及有关交易，以及董事的独立性	50
项目14。	首席会计师费用和服务	53
第四部分
项目15。	物证和财务报表附表	55
项目16。	表格10-K摘要。签名。	55

 

 

某些条款

 

除非本年报表格10-K另有说明：

 

●

提及“我们”、“我们”或“公司”指Parsec Capital Acquisitions Corp.；

 

●

我们的“保荐人”指的是Parsec Acquisitions Sponsor，LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司。

 

●

“创始人股份”指的是我们的发起人在我们首次公开募股之前通过私募首次购买的我们的普通股；

 

●

“初始股东”指的是我们的保荐人和我们首次公开发行前的创始人股份的任何其他持有人（或其允许的受让人）；

 

●

我们的“公开股份”指的是作为我们首次公开发行单位的一部分出售的我们的普通股股份（无论它们是在我们的首次公开发行中购买的还是随后在公开市场上购买的）；

 

●

“私募配售认股权证”是指在我们首次公开募股结束的同时，在私募配售中最初向我们的保荐人发行的认股权证；

 

●

提及“公众股东”是指我们的公众股份的持有人，包括我们的初始股东和管理团队，只要我们的初始股东和/或我们的管理团队成员购买公众股份，前提是每个初始股东和我们的管理团队成员作为“公众股东”的地位仅存在于该公众股份；

 

●

所指的“公开认股权证”是指我们在首次公开发售中作为单位一部分出售的可赎回认股权证（无论它们是在首次公开发售中购买的还是随后在公开市场上购买的），由我们保荐人（或获准受让人）以外的第三方持有的私人配售认股权证，以及出售给非初始购买者或执行人员或董事（或获准受让人）的第三方的营运资金贷款转换后发行的任何私人配售认股权证，在每种情况下，随着我们的初始业务组合的完成；

 

●

「认股权证」指的是我们的可赎回认股权证，包括公开认股权证，以及私人配售认股权证，但以该等认股权证不再由私人配售认股权证的首次购买者或其获准受让人持有为限；及

 

 

关于前瞻性陈述的注意事项

 

就联邦证券法而言，本年度报告10-K表格中包含的某些陈述构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何潜在的假设，都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“应该”、“将”等类似的表达方式可以确定前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着该陈述不是前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于我们的以下陈述：

 

●

有能力完成我们最初的业务合并；

 

●

在我们最初的业务合并后，成功地保留或招聘我们的管理人员，关键员工或董事，或进行必要的变动；

 

●

管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或批准我们的初始业务合并产生利益冲突，因此他们将获得费用报销；

 

●

潜在的能力，以获得额外的融资，以完成我们的初始业务合并；

 

●

预期的目标企业；

 

●

我们的管理人员和董事创造大量潜在投资机会的能力；

 

●

如果我们以股票收购一个或多个目标企业，控制权可能发生变化；

 

●

我们证券的潜在流动性和交易；

 

●

我们的证券缺乏市场；

 

●

根据《2012年创业创业法》（《JOBS法》），我们将在多长时间内成为一家“新兴成长型公司”；

 

●

使用信托账户中没有的收益或信托账户余额利息收入中可供我们使用的收益；或

 

●

财务业绩。

 

本报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们潜在影响的预期和信念。影响我们的未来发展可能不是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险， 不确定性（其中一些是我们无法控制的）和其他可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果或业绩大不相同的假设。这些风险和不确定性包括， 但不仅限于， 这些因素在本报告其他部分“风险因素”标题下描述。如果这些风险或不确定因素中的一个或多个成为现实， 或者我们的任何假设被证明是不正确的， 实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在实质方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述， 是否因为新的信息， 未来的事件或其他， 除非根据适用的证券法律的要求。，

 

就其性质而言，这些前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于将来可能发生或不会发生的情况。我们告诫您，前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，我们的实际经营成果、财务状况和流动性，以及我们所处行业的发展，可能与本报告所载前瞻性陈述中作出或提出的内容大不相同。此外，即使我们的业绩或经营、财务状况和流动性以及我们所处行业的发展与本报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不代表随后时期的结果或发展。

 

 

风险因素概述

 

我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，其中包括本10-K年度报告第一部分第1A项“风险因素”中所述的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素代表了我们在成功实施我们的战略方面所面临的挑战。“风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况相结合，可能会对我们实现业务合并的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、现金流、财务状况和经营成果产生不利影响。这些风险包括但不限于：

 

●

最近成立的公司，无经营历史；

 

●

发行股票和/或债务证券以完成企业合并；

 

●

缺乏周转资金；

 

●

减少每股赎回价的第三方索赔；

 

●

我们的股东因第三方对我们的索赔而被追究责任；

 

●

未能强制执行我们的保荐人的赔偿义务；

 

●

对关键人员的依赖；

 

●

保荐人、管理人员和董事的利益冲突；

 

●

对单一目标企业的依赖，而其产品或服务的数量有限；

 

●

股份被赎回而认股权证变得毫无价值；

 

●

我们的竞争对手在寻求业务组合方面比我们有优势；

 

●

获得额外融资的能力；

 

●

我们最初的股东控制着我们很大的利益；

 

●

认股权证和创始人股份对我们普通股市场价格的不利影响；

 

●

赎回认股权证的不利时机；

 

●

登记权对我国普通股市场价格的不利影响

 

●

新冠肺炎疫情影响及相关风险；

 

●

与设在外国法域的公司的业务合并；

 

●

法律或法规的变化；企业合并的税务后果；

 

	●	我们修订和重述的公司注册证书中的排他性论坛条款；
	●	在财务报告的内部控制方面发现的重大缺陷；以及
	●	对我们持续经营的能力有很大的怀疑。

 

 

第一部分

 

1.项目1。企业

 

导言

 

我们是一家最近成立的空白支票公司，成立于2021年2月11日，是一家特拉华州公司，成立的目的是与一个或多个企业进行合并、资本证券交易、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并，我们在整个报告中将其称为我们的初始业务合并。虽然我们可能在公司发展的任何阶段或在任何行业或部门寻求初始业务合并目标，但我们的搜索重点是空间经济、运输和技术行业。

 

2021年10月8日，公司完成了8,625，000个单位的首次公开发行（“公开发行”或“首次公开发行”），单位价格为每单位10.00美元（“单位”），包括承销商全面行使1,125，000个单位的超额配售，为公司产生的总收益为86,250，000美元。

 

在完成首次公开募股的同时，公司向保荐人完成了4,518，750份认股权证（“私募配售认股权证”）的私募配售，私募配售认股权证的价格为每份私募配售认股权证1.00美元，为公司产生了4,518，750美元的总收益。

 

交易成本为5174429美元，其中包括1725000美元的承销佣金，3018750美元的递延承销佣金和430679美元的其他发行成本，全部记入股东权益。

 

继10月8日IPO收盘后， 2021 , 出售首次公开发售单位和出售私人配售认股权证的净收益87543750美元（每单位10.15美元）存入信托账户（“信托账户”）， 设在美国，由Continental Stock Transfer & Trust Company担任受托人， 只投资于美国政府债券， 在《投资公司法》第2（a）（16）条所规定的含义内， 期限为185天或更短，或货币市场基金符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件，这些基金仅直接投资于美国政府的国库债券。除了信托账户中持有的资金赚取的利息可能会释放给公司以支付其纳税义务，以及最多可用于公司解散费用的100,000美元的利息， 在信托账户中持有的首次公开发行和出售配售权证的收益将不会从信托账户中释放，直到最早出现以下情况：（a）初始业务合并完成， （b）赎回与股东投票修订公司的公司注册证书有关而适当提交的任何公开股份（i）以修改公司在初始业务合并方面允许赎回的义务的实质内容或时间安排或在此之前对公司章程的某些修订或赎回100%的公众股份如果公司没有在首次公开发行结束后12个月内（或在满足某些条件的情况下选择首次公开发行结束后18个月内）完成其首次业务合并，或由公司股东根据公司经修订和重述的公司注册证书延长）或（ii）关于与股东权利或业务合并前活动有关的任何其他规定， 及（c）公众股份的赎回如果公司无法在首次公开发行结束后12个月内（或在满足某些条件的情况下，自公司选择首次公开发行结束后18个月内）完成其首次业务合并，或由公司股东根据公司经修订和重述的公司注册证书延长）， 以适用法律为准。存入信托账户的收益可能成为公司债权人的债权， 如果有的话， 可以优先于公司公众股东的债权。，

 

 

公司将为其公众股东提供机会，在初始业务合并完成时（i）与召开股东大会批准业务合并有关，或（ii）通过要约收购的方式，赎回其全部或部分公众股份。有关公司是否寻求股东批准拟议的首次业务合并或进行收购要约的决定将由公司作出， 仅凭其判断， 并将基于多种因素，例如交易时间，以及交易条款是否要求公司根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。在初始业务合并完成后，股东将有权以每股价格赎回其全部或部分公开发行的股票， 以现金支付， 等于在初始业务组合完成前两个营业日存入信托账户的总金额， 包括信托账户中持有的资金的利息，这些资金以前没有发放给该公司以支付税款， 除以当时发行在外的公众股数量， 受本文所述限制的约束。信托账户上的金额是每股10.15美元， 然而， 我们不能保证投资者在赎回时将获得每股10.15美元的收益。"该公司将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额，不会因该公司将向承销商支付的递延承销佣金而减少，，

 

公司将只有12个月的时间从首次公开募股的结束（或最多18个月的时间从首次公开募股的结束在公司选择满足某些条件或由公司股东根据公司经修订和重述的公司注册证书延长）以完成初始业务合并（“合并期”）。然而， 如果公司无法在合并期内完成初始业务合并（且公司股东未批准延长该期限的公司章程修正案）， 公司将（i）停止除清盘外的所有业务， 在合理的可能范围内尽快发出命令，但不得超过该命令生效后的十个工作日， 赎回公共股份， 以每股价格计算， 以现金支付， 等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的、以前未向公司支付税款的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）， 除以当时发行在外的公众股数量， 哪些赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， （如果有的话）， 在不违反适用法律的情况下， 及在该赎回后，在合理可能范围内尽快作出， 经公司其余股东和公司董事会批准， 解散和清算， 根据特拉华州法律，我们有义务对债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定。，

 

赞助者， 高级职员和董事已经与公司签订了书面协议， 据此，他们已同意（i）放弃其就完成初始业务合并而持有的任何创办人股份及公众股份的赎回权， 放弃他们对任何创办人股份的赎回权及与股东投票批准修订公司的公司注册证书有关的公众股份（A），以修改公司允许赎回与初始业务合并有关的义务的实质或时间或在此之前对公司章程的某些修订，或在公司没有在合并期内完成其初始业务合并的情况下赎回100%的公开股份，或（b）关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他规定， 如果公司未能在合并期内完成其最初的业务合并，则放弃清算其从信托帐户中就其所持有的任何创办人股份分配的权利， 如果公司未能在规定时间内完成首次业务合并，他们将有权从信托账户中清算其所持有的任何公共股份的分配， （四）对他们持有的任何创始人股份以及在首次公开发行期间或之后（包括在公开市场和私下协商的交易中）购买的任何公开股份进行投票，以支持初始业务合并。，

 

保证人已同意，如果第三方向公司提供的服务或销售的产品发生任何索赔，保证人将对公司承担责任， 或公司已与之订立书面意向书的未来目标业务， 保密或类似协议或企业合并协议， 将信托帐户中的资金数额减至以下两者中的较低者，即（i）每股公共股份10.15美元和（ii）截至信托帐户清算之日在信托帐户中持有的每股公共股份实际数额， 如果由于信托资产价值的减少而导致每股公众股票低于10.15美元， 减去应付税款， 提供这样的责任将不适用于第三方或潜在的目标企业的任何索赔谁执行了任何放弃及对信托帐户中持有的款项的所有权利（不论该放弃是否可强制执行），亦不适用于本公司就首次公开发售包销商就某些责任作出弥偿而提出的任何申索， 包括《证券法》规定的责任。然而， 公司并未要求保荐人为该等弥偿责任预留款项， 公司也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是公司的证券。因此， 本公司不能向您保证保证人将能够履行这些义务。本公司的高级职员或董事不会因第三方的索赔而对本公司作出赔偿，包括： 不受限制， 供应商和潜在目标企业的索赔。，

 

 

业务策略

 

我们的收购战略将是利用我们管理团队的优势，使我们能够确定有能力创造现金流的企业， 操作改进的机会， 公司基本面稳健， 以及有干劲的管理团队。我们的交易采购流程将利用我们管理团队的业务知识， 我们预计，行业专业知识和深厚的关系网络将为我们提供一系列潜在的收购机会。而且， 我们预计其他管道收购候选人将通过各种非附属来源介绍给我们， 包括风险投资基金， 私募股权基金， 杠杆收购基金， 投资银行家， 管理层收购基金， 以及金融界的其他成员， 还有律师和会计师。我们不被禁止寻求与我们的赞助商有关联的公司的初始业务合并， 高级职员或董事， 或者通过与发起人合资或其他形式的股权分享完成企业合并， 高级职员或董事。如果我们寻求完成与赞助商有关联的目标公司的初始业务合并， 高级职员或董事， 我们， 或独立董事组成的委员会， 会从独立的会计师事务所获得意见， 或独立的投资银行公司，从财务角度来看，我们最初的业务合并对我们公司是公平的。“在任何其他情况下，我们都不需要获得这样的意见。，

 

我们确定潜在目标企业的努力将侧重于空间经济、技术和运输行业。

 

竞争优势

 

在寻找目标公司时，我们打算利用以下竞争优势：

 

●

领导经验丰富的管理团队。我们的管理团队由Patricia Trompeter女士领导，她在金融和股权投资行业拥有超过20年的经验。她已经完成了超过170亿美元的收购，其中包括飞机租赁行业的交易。她已经建立了一个强大的投资机构和商业关系网，我们相信这可以帮助我们确定有吸引力的目标，并谈判一项对我们的股东有利的交易。   我们的首席财务官 Paul Haber在公司财务和资本市场拥有超过25年的经验。在他的职业生涯中，哈伯先生曾致力于收购超过15家上市公司。过去一年中，哈伯在多个董事会任职，通常担任审计委员会主席。

 

	●	作为公开上市收购公司的地位. .我们相信，我们的结构将使我们成为一个有吸引力的业务组合合作伙伴的潜在目标企业。作为一家上市公司， 我们将为目标企业提供传统的首次公开募股流程的替代方案。我们相信一些目标企业会青睐这种选择， 我们认为它更便宜， 同时提供了更大的确定性的执行， 而不是传统的首次公开募股程序。在首次公开募股期间， 有典型的承销费和营销费用， 这会比和我们合并的成本更高。此外， 一旦我们的股东（如适用）批准了拟议的企业合并，交易完成， 目标企业将有效地公开， 鉴于首次公开发行始终取决于承销商完成发行的能力， 以及可能阻止发行发生的一般市场条件。一旦公开， 我们相信，与作为一家私人公司相比，我们的目标业务将有更多的获得资本的渠道和创造更符合股东利益的管理层激励的额外手段。“这可以增加公司在潜在新客户和供应商中的形象，并有助于吸引有才华的管理人员，从而带来更多好处。，
	●	建立交易采购网络. .我们相信，我们管理团队的良好记录将提供优质的初始业务合并合作伙伴。此外，通过我们的管理团队，我们相信我们有联系和来源，从中产生收购机会，并可能寻求补充性的后续业务安排。这些联系人和来源包括政府、私营和上市公司、私人股本和风险资本基金、投资银行家、律师和会计师。我们的董事包括在航天工业方面具有丰富高水平经验的个人。

 

●

强大的财务状况和灵活性。利用我们信托账户中的资金，我们可以为目标企业提供多种选择，以促进业务合并，并为其业务的未来扩张和增长提供资金。因为我们能够使用此次发行的现金收益，我们的股本，债务或上述各项的组合完成业务合并，我们可以灵活地使用一个高效的架构，使我们能够根据各方的需要，量体裁衣地为目标企业支付对价。但是，如果业务合并要求我们使用几乎所有的现金来支付购买价格，我们可能需要安排第三方融资来为我们的业务合并提供资金。由于我们没有具体的业务合并正在考虑中，我们没有采取任何步骤，以确保第三方融资。

 

 

行业机遇

 

虽然我们可能收购任何行业的企业，但我们的重点将是空间经济、运输和技术行业。我们认为，我们的目标行业具有吸引力，原因如下：

 

航天工业正在成为全球最有利可图的工业之一。航天工业是指与进入地球轨道或更远的制造部件有关的经济活动。目前和预计的需求大多与预计发射卫星有关，以满足对增加数据容量的日益增长的需求。根据Research and Markets的数据，2018年太空产业的价值为3,600亿美元，预计到2026年将以5.6%的复合年增长率增长至5,580亿美元。美国是该领域最大的消费国，其次是中国、欧盟、印度、俄罗斯和日本。

 

获取标准

 

我们的管理团队的重点是通过利用其经验来提高业务效率，同时实施战略，以有机地和/或通过收购来增加收入和利润，从而创造股东价值。与我们的战略相一致，我们确定了以下一般标准和准则，我们认为这些标准和准则对评估潜在的目标企业很重要。虽然我们打算使用这些准则和指引来评估未来的业务，但如果我们认为合适的话，我们可能会偏离这些准则和指引：

 

●

强劲的增长潜力. .由于空间经济和相关服务在过去几十年中的强劲增长，有大量的小型国内和区域公司，其主要业务正在为不断增长的经济新需求服务。虽然这类公司的表现相对较好，但我们认为，这些公司中的绝大多数都缺乏洞察力战略、增长资本、运营效率和继任战略。此外，我们打算把目标放在北美那些历史上已经显示出收入增长并具有有利的未来增长特征的企业，以及一个能抵抗宏观经济波动的持久商业模式。我们将寻求能够提供战略建议、获得充足资金和有效运营专业知识的目标业务，以实现业务增长。

 

	●	独特的市场地位. .我们打算寻找在行业中具有独特或利基地位的目标企业，或具有领先竞争技术、独特品牌资产和/或产品能力的企业。特别是，我们打算寻找可能实现高增长并需要额外专业知识或资金以帮助推动其进一步扩张的业务。
	●	受益于资本市场. .我们打算寻求收购一个目标公司，该公司拥有一支经验丰富的经营管理团队，他们可能缺乏资本市场方面的经验，但有志于利用在纳斯达克成功上市所带来的流动性改善和额外资本。进入资本市场可以使这样一个目标企业加快增长和建立资本状况。

 

●

中型市场企业。我们打算寻找企业总价值在1亿至3亿美元之间的目标企业。我们相信，在这一估值范围内，有相当多的潜在目标企业可以从可扩展业务的新资本中受益，从而产生可观的收入和收益增长。

 

这些标准并非详尽无遗。在相关范围内，对某一初始业务合并的优点的任何评估都可能基于这些一般准则以及我们的管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。

 

初始企业合并

 

纳斯达克规则要求我们必须完成一项或多项业务组合，而该等业务组合的公平市值合计最少为信托户口内所持资产价值的80%（不包括递延包销佣金）以及在我们签署与我们的初始业务合并有关的最终协议时从信托账户中获得的利息所应缴纳的税款）。我们的董事会将决定我们最初的业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初的业务合并的公平市场价值， 我们将从一家独立的投资银行公司或另一家独立实体获得意见，该公司通常就这些标准的满足程度提出估值意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法对我们最初的业务合并的公平市场价值做出独立的决定， 如果对特定目标公司的业务不太熟悉或缺乏经验，或者目标公司的资产价值或前景存在很大的不确定性，则可能无法这样做。此外， 根据纳斯达克规则， “任何初始业务合并都必须获得独立董事过半数的批准。，

 

 

我们预计我们最初的业务组合结构，以便交易后的公司，其中我们的公众股东拥有股份将拥有或收购100%的股权或资产的目标企业或企业。我们可能， 然而， 组织我们的初始业务合并，使交易后的公司拥有或收购目标企业的此类权益或资产的比例低于100%，以满足目标企业先前所有者的某些目标， 目标管理团队或股东或其他原因， 但我们只会完成这样的业务合并如果交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的流通在外有表决权的证券，或以其他方式获得目标公司的控股权益，足以使其不需要根据1940年《投资公司法》注册为投资公司， 经修订的《投资公司法》。即使交易后的公司拥有或收购目标公司50%或以上的有表决权的证券， 在企业合并前，我们的股东可以共同拥有交易后公司的少数股权， 取决于在业务合并交易中给予目标公司和我们的估值。举个例子， 我们可以进行一项交易，发行大量新股，以换取全部的流通股本， 目标公司的股份或其他股本权益。在这种情况下， 我们将获得目标公司100%的控股权。然而， 由于发行了大量的新股， 在我们最初的业务合并之前，我们的股东在我们最初的业务合并之后拥有的股份可能少于我们已发行和发行在外的多数股份。如果交易后的公司拥有或收购的目标企业的股本权益或资产少于100%， 拥有或收购的这类企业或企业的部分价值将在80%公平市场价值测试中进行评估。如果企业合并涉及一个以上的目标企业， 80%的公平市场价值测试将基于所有目标业务的总价值，我们将把目标业务一起视为我们的初始业务合并，以进行要约收购或寻求股东批准， 如适用。，

 

在某种程度上，我们与财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的多种风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

 

在评估未来的目标业务时，我们希望进行一次彻底的尽职调查，其中包括与现任管理层和员工举行会议，文件审查，设施检查，以及财务，运营，法律和其他信息将提供给我们。

 

选择和评估目标企业以及构建和完成我们最初的业务合并所需的时间，以及与此过程相关的成本，目前尚无法确定。在确定和评估潜在目标业务方面发生的任何费用，如果我们的初始业务合并最终未能完成，将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。

 

寻找潜在的初始业务合并目标

 

我们管理团队的某些成员在其职业生涯的大部分时间里都与涉及空间经济、运输和技术行业的企业或政府机构合作，并在这些行业建立了广泛的专业服务联系和业务关系网络。我们的董事会成员还在空间经济、运输和技术相关公司方面拥有重要的执行管理和上市公司经验，并带来了进一步扩大我们的行业网络的额外关系。

 

这个网络为我们的管理团队提供了一个引荐流程，导致了大量的交易。我们相信，我们管理团队的联系网络和关系将为我们提供一个重要的收购机会来源。此外，我们预计，我们将从各种非附属来源，包括投资市场参与者，私人股本集团，投资银行，顾问，会计师事务所和大型商业企业的目标企业候选人引起我们的注意。

 

 

本次发行后，我们的管理团队成员和独立董事将直接或间接拥有创始人股份和/或配售权证， 因此， 在确定某一特定的目标业务是否适合与我们实现初始业务合并时，可能存在利益冲突。公司管理团队成员为创始人股票支付的低价创造了一种激励，使公司的管理人员和董事可以潜在地获得可观的利润，即使公司选择的收购目标随后价值下降，并且对公众投资者无利可图。如果公司在本次发行结束后12个月内（或在满足某些条件的情况下选择本次发行结束后18个月内）没有完成业务合并，或由公司股东根据我们经修订和重述的公司注册证书延长）， 创始人的股票和认股权证将毫无价值地到期，这可能会激励公司的管理人员和董事完成交易，即使公司选择的收购目标随后价值下降，并且对公众投资者无利可图。更进一步， “如果目标公司将高管和董事的留任或辞职作为有关我们初始业务合并的任何协议的条件，我们的每位高管和董事都可能在评估特定业务合并方面存在利益冲突。，

 

此外，我们的每一位高级职员和董事目前和将来都可能对其他实体承担额外的信托或合同义务，根据这些义务，这些高级职员或董事必须或将被要求向这些实体提供业务合并机会。然而，我们认为高级职员或董事的信托责任或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

 

此外，在我们寻求初始业务合并期间，我们的保荐人以及我们的高级职员和董事可能会赞助或成立其他与我们类似的特殊目的收购公司，或可能从事其他业务或投资企业。任何此类公司、业务或投资在寻求初始业务合并时可能会产生额外的利益冲突。然而，我们认为，任何此类潜在冲突不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

 

我们的管理团队

 

我们的管理团队成员没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间， 但在我们完成最初的业务合并之前，他们会尽可能多地投入他们认为必要的时间处理我们的事务。我们管理团队的任何成员在任何时间段内投入的时间根据目标企业是否已被选定为我们的初始业务合并以及业务合并过程的当前阶段而变化。我们相信，我们的管理团队的运营和交易经验以及与公司的关系为我们提供了大量的潜在业务合并目标。在他们的职业生涯中， 我们的管理团队成员在许多行业建立了广泛的联系网络和企业关系。这个网络是通过我们的管理团队采购活动发展起来的， 收购和融资业务， 我们的管理团队与销售商的关系， “融资来源和目标管理团队，以及我们的管理团队在不同经济和金融市场条件下执行交易的经验。，

 

作为上市公司的地位

 

我们相信，我们的结构将使我们成为一个有吸引力的业务组合合作伙伴的潜在目标企业。作为一家上市公司， 我们将为目标企业提供传统首次公开募股的替代方案。我们相信目标企业会青睐这一选择， 我们认为它更便宜， 同时提供了比传统的首次公开募股更大的确定性。在首次公开募股期间， 在市场营销中通常会产生一些费用， 这会比和我们合并的成本更高。此外， 一旦拟议的企业合并获得我们的股东（如适用）批准且交易完成， 目标企业将有效地公开， 鉴于首次公开发行始终取决于承销商完成发行的能力， 以及可能阻止发行发生的一般市场条件。一旦公开， 我们相信，与作为一家私人公司相比，目标公司将有更多的资金渠道和创造更符合股东利益的管理层激励机制的额外手段。“它可以增加公司在潜在新客户和供应商中的形象，并有助于吸引有才华的管理人员，从而带来更多好处。，

 

 

尽管作为一家上市公司会有各种成本和义务，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开发行相比，这种方法成为一家上市公司更快，成本效益更高。典型的首次公开募股过程比典型的企业合并交易过程要花费更长的时间，并且在首次公开募股过程中有大量的费用，包括承销折扣和佣金，市场营销和路演的努力，可能不会出现在相同的程度上与我们的初始业务合并。

 

此外，一旦拟议的首次业务合并完成，目标业务将有效公开，而首次公开发行总是取决于承销商完成发行的能力，以及一般市场条件，这可能会延迟或阻止发售的发生或可能产生负面的估值后果。在最初的业务合并之后，我们相信目标企业将获得更多的资本，并提供一种额外的手段来提供与股东利益一致的管理激励措施，并能够使用其股票作为收购货币。成为一家上市公司可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象以及帮助吸引有才华的员工来提供更多的好处。

 

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景使我们成为一个有吸引力的商业伙伴，一些潜在的目标企业可能会认为我们的地位作为一个空白支票公司，例如，我们缺乏经营历史和我们的能力，寻求股东批准任何拟议的初始业务合并，负面的。

 

我们是一家“新兴成长型公司”，其定义见《证券法》第2（a）条，并经《就业机会法》修订。因此，我们有资格利用各种报告要求的某些豁免，这些豁免适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司，包括但不限于：不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所认证要求，减少了我们定期报告和代理声明中有关高管薪酬的披露义务，并豁免要求举行非约束性的咨询投票的高管薪酬和股东批准的任何金降落伞付款之前未获批准。如果一些投资者因此认为我们的证券吸引力降低，我们的证券的交易市场可能会不那么活跃，我们的证券的价格可能会更加波动。

 

此外，《JOBS法》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长的过渡期带来的好处。

 

我们将继续保持新兴成长型公司的地位，直到（1）本财年最后一天（a）我们完成首次公开募股五周年之后，（b）我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或（c）我们被视为大型加速披露公司，这意味着截至6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，以及（2）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

 

此外，根据S-K条例第10（f）（1）条的定义，我们是“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计的财务报表。我们将继续保持较小的报告公司，直到财政年度的最后一天：（1）截至6月30日，非关联公司持有的普通股的市值超过2.5亿美元，或（2）在该完整的财政年度中，我们的年收入超过1亿美元，并且截至6月30日，非关联公司持有的普通股的市场价值超过7亿美元。

 

 

财务状况

 

在支付3,018，750美元的递延承销费后，在扣除与我们的初始业务合并相关的费用和开支（递延承销费除外）之前，初始业务合并的可用资金为84,525，000美元，我们为目标企业提供多种选择，例如为其所有者创造流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务或杠杆比率来强化其资产负债表。因为我们能够使用我们的现金，债务或股本证券，或上述的组合完成我们的初始业务合并，我们拥有使用最有效组合的灵活性，这将使我们能够根据目标业务的需要和愿望调整支付给目标业务的对价。然而，我们没有采取任何步骤，以确保第三方融资，也不能保证它将提供给我们。

 

影响我们最初的业务组合

 

我们目前没有参与，我们将不会从事，在一个不确定的时间内，以下提供任何业务。我们打算使用本次发行和出售配售认股权证所得的现金来实现我们的初始业务合并，出售与我们的初始业务合并有关的股份的收益（根据本次发行完成后我们可能达成的支持协议或其他协议），发行给目标公司所有者的股份，发行给银行或其他贷款人或目标公司所有人的债务，或前述债务的组合。我们可能会寻求完成与财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

 

如果我们的初始业务合并是使用股权或债务证券支付的，或者信托账户中释放的所有资金并非用于支付与我们的初始业务合并有关的对价，或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户中释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括交易后公司的维持或扩大运营，支付完成我们最初的业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或营运资金提供资金。

 

为了完成我们最初的业务合并，我们可能会寻求通过私人发行债务或股本证券来筹集更多资金， 我们可以使用这些发行的收益，而不是使用信托账户中的金额，来实现我们最初的业务合并。此外， 我们打算瞄准那些规模超过我们用这次发行和配售认股权证的净收入所能收购的企业， 并可能因此需要寻求额外融资以完成该建议的初始业务合并。在遵守适用的证券法的前提下， 我们预计只有在完成初始业务合并的同时才能完成此类融资。初始企业合并以信托账户资产以外的资产出资的， 我们披露初始业务合并的代理材料或要约收购文件将披露融资条款， 只有在适用法律或证券交易所要求的情况下， 我们将寻求股东批准此类融资。没有禁止我们私下筹集资金的条款， 或通过与我们最初的业务合并有关的贷款。在这个时候， “关于通过出售证券或其他方式筹集额外资金，我们不会与任何第三方达成任何安排或谅解。，

 

我们没有， 也没有人代表我们， 启动了任何实质性的讨论， 直接或间接的， 与任何企业合并的目标。自本公司成立之日起至招股说明书之日止， 我们的官员之间没有任何沟通或讨论， 董事或我们的保荐人及其任何有关潜在初始业务合并的潜在联系人或关系。此外， 我们没有聘请或保留任何代理人或其他代表来确定或找到任何合适的收购候选人， 进行任何研究或采取任何措施， 直接或间接的， 找到或联系目标企业。因此， 投资者在本次发行中没有评估目标业务可能的优点或风险的依据，我们可能最终完成我们的初始业务合并。虽然我们的管理层会评估我们可能合并的特定目标业务所固有的风险， 我们不能向您保证，此评估将导致我们识别目标业务可能遇到的所有风险。此外， 其中一些风险可能超出了我们的控制范围， “这意味着我们无法控制或减少这些风险对目标企业造成不利影响的可能性。，

 

 

目标企业的来源

 

我们预计目标商业候选人将引起我们的注意从各种非附属来源， 包括投资银行家和投资专家， 由于被我们通过电话或邮件请求。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能主动感兴趣的目标业务， 因为这些来源中的许多将阅读我们的招股说明书，并知道我们的目标是什么类型的业务。我们的官员和董事， 以及我们的赞助商和他们的分支机构， 也可能会引起我们的注意目标商业候选人，他们通过他们的业务联系了解由于正式或非正式的询问或讨论，他们可能有， 以及参加贸易展览或会议。此外， 由于我们的管理人员和董事以及我们的赞助商和他们的附属公司之间的业务关系，我们预计将获得许多本来不一定会提供给我们的交易流动机会。虽然我们目前并不期望在任何正式的基础上聘请专业公司或其他专门从事企业收购的个人提供服务， 我们可能会在未来雇佣这些公司或其他个人， 在这种情况下，我们可以支付发现者的费用， 咨询费， 咨询费或其他补偿将根据交易条款在公平协商中确定。我们只会在我们的管理层认为使用发现者可能会给我们带来我们可能无法获得的机会的范围内聘用发现者，或者如果发现者主动联系我们，并提出我们管理层认为符合我们最佳利益的潜在交易。发现者费用的支付通常与交易的完成挂钩， 在这种情况下，任何此类费用将从信托账户中的资金中支付。无论如何， 然而， 我们的保荐人或我们任何现有的高级职员或董事是否会获得任何发现者费用， 偿还， 咨询费， 前公司支付贷款或其他补偿的款项， 或与就他们为达成协议而提供的服务而提供的服务有关连， 完成我们最初的业务合并（无论它是哪种类型的交易）。我们的赞助者都没有， 执行官员或董事， 或其任何附属公司， 将被允许获得任何补偿， 发现者的费用或咨询费从预期的业务合并目标与预期的初始业务合并，除非在本文中规定。我们同意支付Astro Aerospace Ltd.， 我们赞助商的子公司， 每月办公场地费用共计10000美元， 公用事业和秘书及行政支持，并偿还我们的赞助商的任何自付费用有关的身份， 调查和完成初始业务合并。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高级职员和董事可能会与交易后的公司签订雇佣或咨询协议。“是否存在此类费用或安排将不会被用作我们选择初始业务合并候选者的标准。，

 

我们不被禁止与与我们的发起人、高级管理人员或董事有关联的目标进行初始业务合并，或通过与我们的发起人、高级管理人员或董事的合资企业或其他形式的共享所有权进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的发起人、高级职员或董事、我们或独立董事委员会的目标的初始业务合并，会从一家独立的投资银行公司或另一家独立实体获得意见，通常会产生估值意见，即从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

 

正如我们的招股说明书中题为“管理——利益冲突”的章节中更充分地讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到初始业务合并机会属于他或她具有先前存在的信托或合同义务的任何实体的业务范围，在向我们介绍该业务合并机会之前，他或她可能需要向该实体介绍该业务合并机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的信托责任或合同义务，可能优先于他们对我们的责任。

 

 

目标企业的选择和我们初始业务组合的结构

 

纳斯达克规则要求我们必须完成一项或多项业务组合，而该等业务组合的公平市值合计最少为信托户口内所持资产价值的80%（不包括递延包销佣金）以及在我们签署与我们的初始业务合并有关的最终协议时从信托账户中获得的利息所应缴纳的税款）。我们初始业务合并的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一项或多项标准确定， 比如贴现现金流估值， 基于可比上市公司交易倍数的估值或基于可比公司并购交易财务指标的估值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初的业务合并的公平市场价值， 我们将从一家独立的投资银行公司或另一家独立实体获得意见，该公司通常就这些标准的满足程度提出估值意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定我们初始业务合并的公平市场价值， 如果对特定目标公司的业务不太熟悉或缺乏经验，或者目标公司的资产价值或前景存在很大的不确定性，则可能无法这样做。我们不打算购买多个业务在不相关的行业结合我们的初始业务合并。在遵守这一要求的前提下， 在确定和选择一个或多个潜在的目标企业方面，我们的管理层实际上将拥有不受限制的灵活性， “尽管我们不能与另一家空白支票公司或类似的名义经营的公司进行初始业务合并。，

 

无论如何，我们只会完成一项初始业务合并，其中我们拥有或收购目标公司50%或更多的已发行投票证券，或以其他方式收购目标公司足够的控股权益因为它不需要根据《投资公司法》注册为投资公司。如果我们拥有或收购一个或多个目标企业少于100%的股本权益或资产，交易后公司拥有或收购的此类业务或业务的部分将被纳斯达克80%公平市值测试考虑在内。投资者在本次发行中没有任何依据来评估我们最终可能完成初始业务合并的任何目标业务的可能优点或风险。

 

在某种程度上，我们与可能财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并时，我们可能会受到此类公司或业务固有的多种风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

 

在评估未来的业务目标时，我们希望进行彻底的尽职调查，其中可能包括与现任管理层和员工举行会议，文件审查，与客户和供应商面谈，设施检查，以及将提供给我们的财务和其他信息的审查。

 

选择和评估目标企业以及构建和完成我们最初的业务合并所需的时间，以及与此过程相关的成本，目前尚无法确定。在确定和评估潜在目标业务方面发生的任何费用，如果我们的初始业务合并最终未能完成，将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。

 

业务缺乏多元化

 

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定时期内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们可能没有资源来实现业务多样化并降低单一业务线的风险。此外，我们打算把我们的重点放在寻找一个单一行业的初始业务合并。通过仅通过单一实体完成我们最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

 

	●	使我们受到不利的经济、竞争和监管发展的影响，其中任何或所有可能对我们在最初的业务合并后经营的特定行业产生重大不利影响，以及
	●	导致我们依赖于营销和销售单一产品或有限数量的产品或服务。

 

 

评估目标公司管理团队的能力有限

 

虽然我们打算在评估将我们的初始业务与该业务合并的可取性时仔细审查潜在目标业务的管理， 我们对目标企业管理层的评估可能并不正确。此外， 未来的管理人员可能没有必要的技能， 管理上市公司的资格或能力。此外， 我们管理团队成员未来的角色， 如果有的话， 在目标业务，目前不能以任何肯定的方式陈述。至于我们的管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司，将在我们最初的业务合并时决定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能仍将以某种身份与我们保持联系， 在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一家都不太可能全力投入我们的事务。而且， “我们无法向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。，

 

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职务。关于我们的任何关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时作出。

 

在最初的业务合并之后，我们可能会招聘更多的管理人员来补充目标业务的现有管理人员。我们不能向你保证，我们将有能力征聘更多的管理人员，或更多的管理人员将具备加强现任管理人员所需的必要技能、知识或经验。

 

股东可能没有能力批准我们最初的业务合并

 

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回。然而，如果适用的法律或适用的证券交易所上市要求要求，我们将寻求股东的批准，或者我们可能决定寻求股东的业务或其他法律原因的批准。下表中的图形说明了我们可能考虑的初始业务合并的类型，以及目前特拉华州法律是否要求每笔此类交易都需要股东批准。

 

交易类型			股东是否 需要批准
购买资产			无
购买目标公司的股票，但不涉及与公司合并			无
合并目标公司为本公司的附属公司			无
公司与目标公司合并			是的

 

根据纳斯达克的上市规则，我们的初始业务合并需要股东批准，例如：

 

	●	我们发行的A类普通股将等于或超过我们当时发行在外的A类普通股股数的20%（公开发售除外）；
	●	我们的任何董事，高级职员或大股东（根据纳斯达克规则的定义）直接或间接拥有5%或以上的权益（或这些人集体拥有10%或以上的权益），在目标企业或待收购资产或其他方面，当前或潜在的普通股发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%或以上；或
	●	发行或潜在发行普通股将导致我们的控制权发生变化。

 

 

允许购买我们的证券

 

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们不会根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并有关的赎回， 我们的赞助商， 最初的股东， 董事， 官员们， 顾问或其附属机构可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或公开认股权证。我们的初始股东的持股数量没有限制， 董事， 高级职员或其附属公司可在此类交易中购买， 在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下。然而， 他们没有当前的承诺， 进行此类交易的计划或意图，并且没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们进行这样的交易， 他们不会进行任何这样的购买，如果他们拥有任何重要的非公开信息，而不是向卖方披露，或如果这种购买是被禁止的规则M根据《交易法》。我们目前并不预期这样的采购， 如果有的话， 将构成受《交易法》规定的投标报价规则约束的投标报价，或受《交易法》规定的私有化规则约束的私有化交易；但是， 如购买人在进行任何该等购买时，决定该等购买须受该等规则规限， 买方将遵守这些规则。任何此类购买将根据《交易法》第13条和第16条进行报告，只要此类购买者符合此类报告要求。“在完成我们最初的业务合并之前，信托账户中持有的资金不会用于购买此类交易中的股票或公开认股权证。，

 

任何此类购买股票的目的可能是投票支持初始业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或满足与目标公司达成的协议中的成交条件这要求我们在完成最初的业务合并时拥有最低限度的资产净值或一定数量的现金， （三）以其他方式似不能满足此项要求的。任何此类购买公开认股权证的目的可能是减少已发行的公开认股权证的数量，或就提交给认股权证持有人以供批准的与我们的初始业务合并有关的任何事项对此类认股权证进行投票。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并的完成，而这在其他情况下是不可能的。此外， 如果进行了这样的购买， 我们的A类普通股或认股权证的公开“发行量”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少， 可能会导致难以维持或获得报价， 在国家证券交易所上市或交易我们的证券。，

 

我们的赞助商， 官员们， 董事和/或其关联公司预计他们可能会确定与我们的保荐人， 官员们， 董事或他们的附属公司可以通过股东直接联系我们，或通过我们收到股东在邮寄与我们最初的业务合并有关的代理材料后提交的赎回请求，进行私下协商的购买。就我们的赞助者来说， 官员们， 董事或其关联公司达成私人购买， 他们只会识别和联系那些潜在的出售股票的股东，他们已经表示选择赎回他们的股票，以按比例分享信托账户，或者投票反对我们最初的业务合并， 该股东是否已就我们的初始业务合并提交委托书。我们的赞助商， 官员们， “董事或其关联公司只有在遵守《交易法》M条例和其他联邦证券法的情况下，才能购买公开发行的股票。，

 

根据《交易法》第10B-18条规定，我们的保荐人、高级职员、董事和/或其关联购买人进行的任何购买，只能在符合第10B-18条规定的情况下进行，根据《交易法》第9（a）（2）条和第10b-5条，这是一个安全的避风港，免于因操纵而承担责任。规则10b-18有一定的技术要求，必须遵守，以便安全港为买方提供。我们的保荐人、管理人员、董事和/或其关联公司不会购买普通股，如果购买行为违反了《交易法》第9（a）（2）条或第10b-5条的规定。我们预计，任何此类购买将根据《交易法》第13条和第16条进行报告，只要此类购买符合此类报告要求。

 

完成首次业务合并后公众股东的赎回权

 

在我们的初始业务合并完成后，我们将为我们的公众股东提供以每股价格赎回其全部或部分A类普通股的机会， 以现金支付， 等于在初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，这些资金之前没有交给我们支付税款， 除以当时发行在外的公众股数量， 受本文所述限制的约束。信托账户中的数额最初预计约为每股10.15美元。我们将分配给适当赎回其股票的投资者的每股金额不会因我们将支付给承销商的递延承销佣金而减少。我们的赞助商， 高级职员和董事已经与我们签订了书面协议， “根据该协议，他们已同意放弃就完成我们的初始业务合并而持有的任何创始人股份和任何公众股份的赎回权。，

 

 

进行赎回的方式

 

在我们的初始业务合并完成后，我们将为我们的公众股东提供赎回其全部或部分A类普通股的机会，或者（i）与批准初始业务合并的股东大会有关或以要约收购的方式。关于我们是否寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约的决定将由我们做出， 仅凭我们的判断， 并将基于多种因素，例如交易的时间安排，以及交易的条款是否需要我们根据法律或证券交易所的上市要求寻求股东的批准。根据纳斯达克的规则， 资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们公司直接合并，任何我们发行超过20%的流通普通股或寻求修改我们的公司注册证书的交易都需要股东批准。如果我们以一种需要股东批准的方式与目标公司进行初始业务合并， 对于是否寻求股东投票批准拟议的初始业务合并，我们没有自由裁量权。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求要求股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因寻求股东批准。只要我们的证券在纳斯达克上市， “我们将被要求遵守这些规则。，

 

如果法律或证券交易所上市要求需要股东批准交易，或我们决定因业务或其他法律原因获得股东批准，我们将根据我们的公司注册证书：

 

	●	根据《交易法》第14A条规定的代理征求，而不是根据《投标报价规则》，与代理征求一起进行赎回，以及
	●	向证券交易委员会提交代理材料。

 

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并与此相关，在初始业务合并完成后，为我们的公众股东提供上述赎回权。

 

如果我们寻求股东的同意， 我们将完成我们的初始业务合并，只有当大多数已发行的普通股出席并有权在会议上投票批准初始业务合并时，法定人数出席投票赞成初始业务合并。该会议的法定人数将由亲自出席或委托代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本的多数表决权的公司已发行股本的股东组成。我们的初始股东将计入这一法定人数，并根据信函协议， 我们的赞助商， 高级管理人员和董事已同意对他们持有的任何创始人股份以及在本次发行期间或之后（包括在公开市场和私下协商的交易中）获得的任何公开股份进行投票，以支持我们的初始业务合并。为了寻求批准我们的大多数已发行普通股投票， 一旦达到法定人数，无投票权将不会对我们最初的业务合并的批准产生影响。结果呢， 除了我们的初始股东的创始人股份， 我们将需要539,064或6.25%， 在本次发售的8,625，000股公开发行股票中，为了使我们的首次业务合并获得批准（假设没有行使超额配售选择权， 首次公开募股的股东不在本次公开募股中购买任何单位，也不在盘后交易中购买任何单位或股份）。我们打算给予大约30天（但不少于10天，也不超过60天）的书面通知任何此类会议， 如果需要， 其中将投票批准我们的初始业务合并。这些法定人数和投票门槛， 以及初始股东的投票协议， 可能会使我们更有可能完成我们最初的业务组合。“每一位公众股东都可以选择赎回其公众股份，无论他们对拟议交易投赞成票还是反对票。，

 

 

如果不需要股东投票，并且由于业务或其他法律原因，我们不决定举行股东投票，我们将根据我们的公司注册证书：

 

	●	根据《交易法》第13E-4条和第14E条的规定进行赎回，这些规定规范了发行人的要约收购，以及
	●	在完成我们的初始业务合并之前，向美国证券交易委员会提交投标报价文件，其中包含与《交易法》第14A条规定的有关初始业务合并和赎回权的基本相同的财务和其他信息。

 

在公开宣布我们的首次业务合并后，如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股份，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1制定的在公开市场购买我们A类普通股的计划，遵守《证券交易法》第14e-5条。

 

如果我们根据要约收购规则进行赎回，根据《交易法》第14E-1（a）条，我们的赎回要约将至少持续20个工作日，我们将不会被允许完成我们的初始业务合并，直到到期的投标报价期限。此外，我们不会赎回任何公开股份，除非我们的有形资产净值在我们的初始业务合并之前或完成时以及在支付承销商费用和佣金之后至少为5,000，001美元（因此我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则）或任何更大的净有形资产或现金要求，可能包含在我们的初始业务合并协议。如果公众股东投标的股份超过我们的要约收购数量，我们将撤回要约收购，并且不能完成初始企业合并。

 

我们的公司注册证书将规定，我们不得赎回我们的公开股份，除非我们的净有形资产在我们的初始业务合并之前或完成时至少为5,000，001美元，并且在支付了承销商费用和佣金之后（因此我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则）或任何更大的净有形资产或现金要求，可能包含在我们的初始业务合并协议。举个例子， 拟议的初始企业合并可能需要：（i）向目标公司或其所有者支付现金对价； （二）转入目标公司的现金，用于周转资金或其他一般公司用途，或根据拟议的初始企业合并的条款保留现金，以满足其他条件。如果总的现金代价，我们将被要求支付所有A级普通股的股份有效提交以供赎回，加上根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，超过我们可动用的现金总额， 我们不会完成最初的业务合并或赎回任何股份， 而所有提交赎回的A类普通股股份将返还给其持有人。，

 

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时赎回的限制

 

尽管有上述规定， 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们不根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并有关的赎回， 我们修订和重述的公司注册证书将规定，公众股东， 连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”（根据《交易法》第13条的定义）行事的任何其他人， 将被限制就本次发行中出售的股份寻求超过15%的赎回权， 我们称之为“超额股份”。此限制亦适用于本公司之联属公司。我们认为这一限制将阻止股东积累大量股份， 以及该等持有人随后试图利用其对建议的初始业务合并行使其赎回权的能力，作为迫使我们或我们的管理层以当时市场价格的显着溢价或以其他不良条款购买其股份的手段。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回不超过15%的股票的能力， 我们相信，我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成最初业务合并的能力， 特别是与一个目标的初始业务合并有关，该合并要求作为成交条件，我们拥有最低净值或一定数量的现金。然而， “我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份（包括超额股份）的能力。，

 

 

与赎回权有关的投标股票证书

 

我们可能会要求我们的公众股东行使他们的赎回权， 无论他们是记录持有人还是以“街道名称”持有其股份，都可以在批准初始业务合并的提案投票前最多两个工作日将其证书提交给我们的转让代理， 或使用存托信托公司的DWAC系统以电子方式将其股份交付给过户代理人， 由持有人选择。我们将提供给与我们的初始业务合并有关的公众股票持有人的代理材料将表明我们是否要求公众股东满足这些交付要求。因此， 如果公众股东希望行使其赎回权，他们最多可以在对首次业务合并进行投票前两天投标其股份。鉴于运动期相对较短， "股东最好用电子方式交付其公开发行的股票，，

 

与上述招标过程和通过DWAC系统证明股票或交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标代理收取80.00美元，是否将此费用转移给赎回持有人取决于代理。然而，无论我们是否要求持有人行使赎回权来投标他们的股份，这一费用都会产生。交付股份的需要是行使赎回权的一项要求，而不论该交付必须在何时生效。

 

上述做法与许多特殊目的收购公司使用的程序不同。为了完善与其业务组合相关的赎回权， 许多空白支票公司会分发代理材料，用于股东对初始业务合并的投票， 持有人可以简单地投票反对拟议的初始业务合并，并在代理卡上选中一个框，表明该持有人正在寻求行使其赎回权。在最初的企业合并被批准之后， 公司将与该股东联系，安排他或她交付证书，以核实所有权。结果呢， 然后，股东在完成初始业务合并后有一个“期权窗口”，在此期间，他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价， 他或她可以在将其股票实际交付给公司注销之前，在公开市场上出售其股票。结果呢， 赎回权， 股东们在股东大会前就意识到他们需要做出承诺， 将成为在初始企业合并完成后继续存在的“期权”权利，直到赎回持有人交付其证书。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了赎回持有人的赎回选择是不可撤销的，一旦初始业务合并获得批准。，

 

任何赎回该等股份的要求一经提出，可在直至股东大会日期的任何时间撤回。此外，如果公共股份的持有人交付了与选择赎回权有关的证书，并随后在适用日期之前决定不选择行使这些权利，则该持有人只需要求转让代理（实物或电子）返还证书。预计将分配给选择赎回其股份的公开股份持有人的资金将在我们的初始业务合并完成后迅速分配。

 

如果我们的初始业务合并因任何原因未获批准或完成，则选择行使其赎回权的公众股东将无权赎回其股份以换取信托账户中适用的按比例分配的股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

 

如果我们最初提出的业务合并没有完成，在满足某些条件的前提下，我们可以继续尝试以不同的目标完成初始业务合并，直到发售结束后12个月（或选择本次发售结束后最多18个月）或由公司股东根据我们修订和重述的公司注册证书延长）。

 

 

没有初始企业合并的，公众股份的赎回和清算

 

我们修订和重述的公司注册证书规定我们将只有12个月的时间从发售结束完成我们的初始业务合并（或最多18个月的时间从本次发售结束在公司选择满足某些条件或由公司股东根据我们修订和重述的公司注册证书延长）。如果我们无法在该12个月期间（或最多18个月期间）完成我们的初始业务合并， 我们将：（i）停止所有业务，但以清盘为目的除外， 在合理的可能范围内尽快发出命令，但不得超过该命令生效后的十个工作日， 赎回公共股份， 以每股价格计算， 以现金支付， 等于当时存入信托帐户的总金额，包括信托帐户中持有的资金所赚取的利息，这些利息以前没有交给我们支付我们的税款（减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息）， 除以当时发行在外的公众股数量， 哪些赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， （如果有的话）， 在不违反适用法律的情况下， 及在该赎回后在合理可能范围内尽快作出， 在我们剩下的股东和董事会批准的前提下， 解散和清算， 在上述第（2）和第（3）款的情况下，我们有义务根据特拉华州法律规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配， “如果我们不能在12个月内（或最多18个月内）完成我们的初始业务合并，这些资产在到期时将一文不值。，

 

我们的赞助商， 高级职员和董事已经与我们签订了书面协议， 据此，他们已放弃对其持有的任何创办人股份的信托帐户分配进行清算的权利如果我们未能在本次发售结束后12个月内（或在满足某些条件的情况下，由公司选择本次发售结束后18个月内）完成我们的初始业务合并，或由公司股东根据我们修订和重述的公司注册证书延长）。然而， 如果我们的赞助商， 高级管理人员或董事在本次发行中或发行后获得公开发行的股票， 他们将有权从信托帐户中清算与这些公开股票有关的分配如果我们未能在本次发售结束后12个月内（或在满足某些条件的情况下，由公司选择本次发售结束后18个月内）完成我们的初始业务合并，或由公司股东根据我们经修订和重述的公司注册证书延长），

 

我们的赞助商， 高级管理人员和董事同意， 根据与我们的书面协议， 他们不会对我们的公司注册证书提出任何修订（i）以修改我们允许赎回与我们的初始业务合并有关的义务的实质内容或时间，或在此之前对我们的章程进行某些修订，或赎回我们100%的公开股份如果我们没有在本次发售结束后12个月内（或在满足某些条件的情况下，由公司选择本次发售结束后18个月内）完成我们的初始业务合并，或由公司股东根据我们修订和重述的公司注册证书延长）或（ii）关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他规定， 除非我们为我们的公众股东提供机会，在任何此类修订获得批准后，以每股价格赎回他们的A类普通股， 以现金支付， 等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金的利息，这些资金以前没有交给我们支付税款，除以当时发行在外的公共股份的数量。然而， 我们不能赎回我们的公开股票，除非我们的净有形资产在我们的初始业务合并之前或完成时以及在支付承销商费用和佣金之后至少为5,000，001美元（因此我们不受美国证券交易委员会的“便士股票”规则的约束）。如果行使这一选择赎回权的公众股数量过多，使我们不能满足净有形资产要求（上述）， “届时我们将不会进行修订或相关赎回我们的公开股份。，

 

我们预计，与执行我们的解散计划有关的所有成本和费用，以及对任何债权人的付款，将从信托账户外持有的约560000美元收益中的剩余资金中支付，虽然我们不能向你保证将有足够的资金用于这一目的。我们将依赖于在信托帐户中持有的收益所赚取的足够的利息来支付我们可能欠下的任何税务义务。但是，如果这些资金不足以支付与执行我们的解散计划有关的成本和费用，在信托账户中有任何应计利息不需要纳税的情况下，我们可要求受托人向我们发放最多为100,000美元的额外应计利息，以支付该等费用及开支。

 

 

如果我们把这次发行和出售认股权证的净收益都花掉， 除存入信托帐户的收益外， 在不考虑利息的情况下， 如果有的话， 从信托账户赚来的钱， 我们解散后，股东收到的每股赎回金额约为10.15美元。存入信托账户的收益可能， 然而， 受制于我们的债权人的债权，该债权将比我们的公众股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证，股东收到的实际每股赎回金额将不会大大低于10.15美元。根据《条例》第281（b）条， 我们的解散计划必须规定对我们的所有索赔要全额偿付，或者规定要全额偿付， 如适用， 如果有足够的资产。这些索赔必须在我们将剩余资产分配给股东之前支付或提供。虽然我们打算支付这些钱， 如果有的话， “我们不能向您保证，我们将有足够的资金来支付或提供所有债权人的索赔。，

 

虽然我们会争取所有的供应商， 服务提供商， 与我们有业务往来的潜在目标企业或其他实体与我们签订放弃任何权利的协议， 标题， 为我们的公众股东的利益而在信托账户中持有的任何资金的任何类型的利益或索赔， 我们不能保证他们会执行该等协议，或即使他们执行该等协议，亦不能防止他们向信托帐户提出申索，包括但不限于欺诈利诱， 违反信托责任或其他类似要求， 以及对弃权的可执行性提出异议， 在每起案件中，为了在针对我们资产的索赔中获得优势， 包括信托帐户中的资金。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户资金的债权的协议， 我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案对我们有利得多的情况下，才会与未执行豁免的第三方达成协议。我们可能聘请拒绝执行弃权的第三方的例子包括聘请第三方顾问，而管理层相信该第三方顾问的专业知识或技能明显优于其他顾问这将同意执行弃权，或在管理层无法找到愿意执行弃权的服务提供商的情况下。Marcum LLP， 我们的独立注册会计师事务所， 和此次发售的承销商， “不会与我们签署协议，放弃对信托账户中资金的索赔要求。，

 

此外， 不能保证这些实体将同意放弃他们在未来可能因以下原因而提出的任何索赔： 或因， 任何谈判， 与我们的合同或协议，并且不会以任何理由寻求对信托帐户的追索权。我们的保证人已同意，如果第三方就提供给我们的服务或出售给我们的产品提出任何索赔，我们将承担责任， 或与我们签订了书面意向书的潜在目标企业， 保密或类似协议或企业合并协议， 将信托帐户中的资金数额减至以下两者中的较低者，即（i）每股公共股份10.15美元和（ii）截至信托帐户清算之日在信托帐户中持有的每股公共股份实际数额， 如果由于信托资产价值减少而导致每股收益低于10.15美元， 减去应付税款， 提供这样的责任将不适用于第三方或潜在的目标企业的任何索赔谁执行了任何放弃以及对信托帐户中持有的款项的所有权利（不论该放弃是否可强制执行），亦不适用于根据我们对本次发售的包销商就某些责任作出的弥偿而提出的任何申索， 包括《证券法》规定的责任。然而， 我们并没有要求我们的赞助商为这样的赔偿义务保留资金， 我们也没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并相信我们的保荐人的唯一资产是我们公司的证券。因此， 我们不能向你保证，我们的提案国将能够履行这些义务。我们的管理人员或董事不会因第三方的索赔而对我们进行赔偿，包括， 不受限制， 供应商和潜在目标企业的索赔。，

 

如果信托帐户中的收益减少到（i）每股公共股份10.15美元或（ii）截至信托帐户清算之日在信托帐户中持有的每股公共股份的较少数额， 由于信托资产的缩水， 在每种情况下，扣除可提取以支付税款的利息额后， 并且我们的担保人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔有关的赔偿义务， 我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事会代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其对我们的赔偿义务， 我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，如果， 举个例子， 独立董事认为这种法律行动的成本相对于可收回的金额过高，或者如果独立董事确定不太可能取得有利的结果。我们没有要求我们的赞助商保留这种赔偿义务，我们不能向您保证我们的赞助商将能够履行这些义务。因此， “我们不能向你保证，由于债权人的索赔，每股赎回价格的实际价值将不低于每股10.15美元。，

 

 

我们将通过努力让所有供应商， 服务提供商， 与我们有业务往来的潜在目标企业或其他实体与我们签订放弃任何权利的协议， 标题， 在信托帐户中持有的款项的任何种类的利息或索赔。我们的保荐人亦不会对我们就本次发行的包销商就某些责任提出的弥偿所作出的任何申索承担法律责任， 包括《证券法》规定的责任。我们将从此次发行和配售认股权证的出售中获得最多约430,853美元，用于支付任何此类潜在的索赔（包括与我们的清算有关的成本和费用， 目前估计不超过大约100000美元）。如果我们清算并随后确定索赔和负债准备金不足， 从我们信托帐户收到资金的股东可能要对债权人提出的索赔负责。如果我们的销售费用超过我们估计的500,000美元， 我们可以用不在信托帐户中的资金来支付这种超额费用。在这种情况下， 我们打算在信托帐户之外持有的资金数额将相应减少。反之， 如果发行费用低于我们估计的500,000美元， "我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应增加，，

 

根据DGCL， 股东可以对第三方对公司提出的索赔承担责任，但以公司解散时股东收到的分配为限。如果我们没有在本次发行结束后12个月内（或本次发行结束后18个月内）完成初始业务合并，则在赎回我们的公开股份时，我们信托账户中按比例分配给我们的公开股东的部分在满足某些条件或由公司股东根据我们经修订和重述的公司注册证书延长的条件下，公司选择的发售可被视为特拉华州法律下的清算分配。如果公司遵守DGCL第280节规定的某些程序，以确保公司对针对它的所有索赔作出合理的规定， 包括60天的通知期，在此期间，任何第三方都可以向公司提出索赔， 在90天的期限内，公司可以拒绝任何索赔， 还有150天的等待期，才能对股东进行清算分配， 股东在清算分配方面的任何责任仅限于该股东按比例分配的索赔份额或分配给股东的金额中的较小者， 在解散三周年后，股东的任何责任将被免除。，

 

此外， 如果我们没有在本次发行结束后的12个月内（或自本次发行结束后的18个月内）完成我们的初始业务合并，则在赎回我们的公开股份时，我们的信托账户按比例分配给我们的公开股东。本次发行由公司选择，但须满足某些条件，或由公司股东根据我们经修订和重述的公司注册证书延长）， 根据特拉华州法律，不被视为清算分配，且此类赎回分配被视为非法（可能是由于一方可能提起的法律诉讼，或由于目前未知的其他情况）， 然后根据DGCL第174条， 那么，债权人的追索时效可能是在非法赎回分配之后的六年， 而不是三年， 如在清算分配的情况下。如果我们无法在本次发售结束后12个月内（或在满足某些条件的情况下，由公司选择本次发售结束后18个月内）完成我们的初始业务合并，或由公司股东根据我们经修订和重述的公司注册证书延长）， 我们将：（i）停止所有业务，但以清盘为目的除外， 在合理的可能范围内尽快发出命令，但不得超过该命令生效后的十个工作日， 赎回公共股份， 以每股价格计算， 以现金支付， 等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，这些利息以前没有交给我们支付我们的税款（减去不超过100,000美元的用于支付解散费用的利息）， 除以当时发行在外的公众股数量， 哪些赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， （如果有的话）， 在不违反适用法律的情况下， 及在该赎回后在合理可能范围内尽快作出， 在我们剩下的股东和董事会的批准下， 解散和清算， 在上述第（2）和第（3）款的情况下，我们有义务根据特拉华州法律规定债权人的债权和其他适用法律的要求。因此， 我们打算在满足某些条件的情况下，在12个月（或公司选择本次发售结束后至第18个月）后，在合理的可能范围内尽快赎回我们的公开股份。由公司股东根据我们经修订和重述的公司注册证书延长）， 因此， 我们不打算遵守这些程序。就其本身而论， “我们的股东可能会对他们收到的分配范围内的任何索赔承担责任（但不会更多），我们的股东的任何责任可能会远远超出该日期的三周年。，

 

 

因为我们不会遵守第280条， DGCL第281（b）条要求我们通过一项计划， 基于我们当时所知的事实，我们将支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后10年内对我们提出的索赔。然而， 因为我们是一家空白支票公司， 而不是一个运营公司， 我们的业务将仅限于寻找潜在的目标收购企业， 唯一可能出现的索赔来自我们的供应商（如律师、 投资银行家， 等）或潜在的目标企业。如上文所述， 根据我们承销协议中的义务， 我们将努力让所有的供应商， 服务提供商， 预期目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订放弃任何权利的协议， 标题， 在信托帐户中持有的任何款项的任何种类的利息或索赔。由于这一义务， 可以对我们提出的索赔是非常有限的，任何索赔的可能性，将导致任何责任延伸到信托帐户是遥远的。更进一步， 我们的担保人可能只在必要的范围内承担责任，以确保信托帐户中的数额不会减少到（i）每股公共股份10.15美元以下或（ii）截至信托帐户清算之日在信托帐户中持有的每股公共股份的较少数额， 由于信托资产的缩水， 在每种情况下，扣除为支付税款而提取的利息金额后，我们将不对本次发行的承销商就某些债务提出的任何索赔承担责任， 包括《证券法》规定的责任。如果已执行的弃权声明被认为不能对第三方执行， “我们的担保人将不对此类第三方索赔承担任何责任。，

 

如果我们提交了破产申请或者非自愿破产申请但是没有被驳回， 在信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的管辖， 并可能包括在我们的破产财产，并受制于第三方的债权，优先于我们的股东的债权。在破产债权耗尽信托账户的情况下， 我们不能向您保证，我们将能够向我们的公众股东返还每股10.15美元。此外， 如果我们提交了破产申请或者非自愿破产申请但是没有被驳回， 根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。结果呢， 破产法庭可能会寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外， 我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能采取了恶意行为， 从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿， 在处理债权人的债权之前，先从信托账户中支付公众股东。"我们不能向您保证，由于这些原因，不会对我们提出索赔。，

 

我们的公众股东只有在以下较早发生时才有权从信托账户中获得资金：（i）完成我们的初始业务合并， 赎回因股东投票修订我们的公司注册证书（A）的任何条文而适当投标的任何公开股份，以修改我们在与我们的初始业务合并有关的情况下允许赎回的义务的实质内容或时间安排或在此之前对我们的章程进行某些修订，或赎回我们100%的公开股份如果我们没有在本次发售结束后12个月内（或在满足某些条件的情况下，由公司选择本次发售结束后18个月内）完成我们的初始业务合并，或由公司股东根据我们经修订和重述的公司注册证书延长）或（b）关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他规定， 及赎回本公司所有公开股份如果我们无法在本次发售结束后的12个月内（或在满足某些条件的情况下，由公司选择本次发售结束后的18个月内）完成我们的业务合并，或由公司股东根据我们经修订和重述的公司注册证书延长）， 以适用法律为准。在其他情况下，股东对信托帐户没有任何权利或利益。如果我们寻求与我们的初始业务合并有关的股东批准， 仅与初始业务合并有关的股东投票不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例分配的股份。该股东还必须行使其上述赎回权。我们公司注册证书的这些条款， 就像我们公司注册证书的所有条款一样， 可以通过股东投票进行修改。，

 

 

竞争

 

在确定、评估和选择目标企业时，我们可能会遇到与我们业务目标相似的其他实体的激烈竞争。这些实体中有许多已经建立了良好的关系，并在直接或通过联属公司确定和实施业务组合方面具有丰富的经验。这些竞争对手中有许多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，而我们的财务资源与其中许多竞争对手相比将是相对有限的。虽然我们相信，可能有许多潜在的目标企业，我们可以收购的净收益，收购某些规模较大的目标企业，我们的竞争能力可能会受到我们的可用财务资源的限制。

 

以下内容也可能不被某些目标企业看好：

 

我们就业务合并寻求股东批准或获得必要的财务信息以发送给股东的义务可能会延迟或阻止交易的完成；

 

我们转换公众股东持有的公众股份的义务可能会减少我们可用于业务合并的资源；

 

纳斯达克可能要求我们提交新的上市申请，并满足其首次上市的要求，以维持我们的证券上市后的业务合并；

 

我们未兑现的认股权证和它们代表的潜在的未来稀释；

 

在我们的初始业务合并完成后，我们有义务向Hutton支付递延承销折扣和佣金；

 

我们有义务在最多1,125，000美元的流动资金贷款转换后偿还或发行单位，这些贷款可能由我们的初始股东，管理人员，董事或其关联公司向我们提供；

 

我们有义务登记转售的内幕股，以及配售认股权证（和相关证券）和任何证券发行给我们的初始股东，管理人员，董事或其关联公司转换为流动资金贷款；

 

由于证券法规定的未知负债或其他情况对目标业务资产的影响，取决于在完成业务合并之前涉及我们的发展。

 

这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判业务合并时处于不利的竞争地位。然而，我们的管理层认为，我们作为公共实体的地位和进入美国公开股票市场的潜在机会，可能使我们在以优惠条件收购具有显着增长潜力的目标业务时，与业务目标与我们类似的私有实体相比具有竞争优势。

 

如果我们成功地进行了一次业务合并，很可能会有来自目标企业的竞争对手的激烈竞争。我们无法向您保证，在业务合并之后，我们将拥有有效竞争的资源或能力。

 

雇员

 

我们有两个执行官。这些人没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，并且只打算投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据目标企业是否已被选定进行业务合并以及该公司所处的业务合并过程的阶段而有所不同。因此， 一旦管理层找到合适的目标企业进行收购， 与找到合适的目标企业之前相比，他们将花费更多的时间调查此类目标企业，并就业务合并进行谈判和处理（从而花费更多的时间处理我们的事务）。目前，我们希望我们的高管能在他们有理由相信对我们的业务有必要的时间内（在我们寻找潜在的目标企业时，他们的大部分时间可以是每周几个小时）当我们开始与目标企业就业务合并进行认真的谈判时）。“在完成业务合并之前，我们不打算雇佣全职员工。，

 

 

定期报告和财务信息

 

我们已根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）注册了我们的单位、普通股和认股权证，并负有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将载有经我们独立注册的公共会计师审计和报告的财务报表。这些文件可通过互联网从美国证券交易委员会的网站上获得，网址为http：//www.sec.gov。您可以通过以下地址或电话号码写信或打电话给我们，免费索取我们向美国证券交易委员会提交的文件的副本（不包括证物）：

 

Parsec Capital Acquisitions Corp。

320 W.主街

路易斯维尔，德克萨斯州75057

电话：（203）524-6524

 

我们将向股东提供预期目标业务的经审计的财务报表，作为发送给股东的要约收购材料或代理征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。十有八九， 这些财务报表将需要根据下列各项编制： 或者和解了， 美国公认会计原则， 或《国际财务报告准则》， 视具体情况而定， 历史财务报表可能需要按照上市公司会计监管委员会的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能进行初始业务合并的潜在目标库，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，以便我们根据联邦代理规则披露此类报表并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。我们无法向您保证，被我们确定为潜在业务合并候选者的任何特定目标企业将按照美国公认会计原则编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制财务报表。如果不能满足这些要求， 我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在的业务合并候选者的人才库， "我们认为这一限制不会是实质性的。，

 

我们将被要求评估12月31日结束的财政年度的内部控制程序， 《萨班斯-奥克斯利法案》要求的2022年。只有在我们被认为是大型加速披露公司或加速披露公司的情况下， 不再符合新兴成长型公司的资格， 我们是否需要对我们的内部控制程序进行审计。目标公司可能没有遵守《萨班斯-奥克斯利法案》中关于其内部控制是否充分的规定。为实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》而制定的任何此类实体的内部控制可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。我们已经向美国证券交易委员会提交了8-A表格的注册声明，以便根据《交易法》第12条自愿注册我们的证券。结果呢， 我们必须遵守根据《外汇管理法》颁布的规则和条例。“我们目前并不打算在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在《交易法》下的报告或其他义务。，

 

项目1a。风险因素

 

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的单位之前，您应该仔细考虑以下描述的所有风险，以及本报告中包含的其他信息，包括财务报表。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险因素不一定是详尽无遗的，我们鼓励您对我们和我们的业务进行自己的调查。

 

 

与业务运营、我们寻找、完成或无法完成业务合并有关的风险

 

我们是一个新成立的公司，没有经营历史，因此，您将没有任何基础，以评估我们的能力，以实现我们的业务目标。

 

我们是一家新成立的公司，至今没有经营业绩。因此，我们开展业务的能力取决于通过公开发行我们的证券获得融资。由于我们没有经营历史，你将没有基础，以评估我们的能力，以实现我们的业务目标，即收购经营业务。我们没有进行任何实质性的讨论，我们也没有与任何潜在的收购候选人的计划，安排或谅解。我们将不会产生任何收入，直到，最早，在业务合并完成后。

 

我们的公众股东可能没有机会对我们拟议的业务合并进行投票。

 

我们将（1）在召开公开股东可能寻求转换其股份的会议上寻求股东批准我们的首次业务合并， 无论他们是否投票赞成或反对拟议的业务合并或根本不投票， 记入其按比例在信托账户中的存款总额中所占的份额（扣除应付税款）， 或（2）为我们的公众股东提供通过要约收购向我们出售其股份的机会（从而避免股东投票的需要）就相等于他们在信托帐户存款总额中按比例所占的份额（扣除应付税款）而言， 在每种情况下，受我们的招股说明书中其他地方描述的限制。因此， 即使大多数公众股份的持有人不同意我们完成的业务合并，我们也有可能完成我们的初始业务合并。至于我们是寻求股东批准拟议的业务合并，还是允许股东在要约收购中向我们出售股票，将由我们决定， 仅凭我们的判断， 并将基于各种因素，如交易的时间和交易的条款是否需要我们寻求股东的批准。例如， 纳斯达克规则目前允许我们进行要约收购以代替股东大会，但如果我们寻求向目标企业发行超过20%的已发行股份作为任何业务合并的对价，仍将要求我们获得股东的批准。因此， 如果我们的业务组合要求我们发行超过20%的已发行股票， “我们将寻求股东批准此类业务合并，而不是进行要约收购。，

 

由于我们尚未选定一个特定行业或目标业务来完成业务合并，因此我们目前无法确定我们最终可能经营的行业或业务的优点或风险。

 

我们可以在我们选择的任何商业行业或部门寻求收购机会。因此， 现时并无根据让阁下评估我们最终可能经营的特定行业或我们最终可能收购的目标业务的可能优点或风险。如果我们与财务状况不稳定的公司或处于发展阶段的实体完成业务合并， 我们可能会受到这些实体的业务运营中固有的众多风险的影响。如果我们与一个高风险行业的实体完成业务合并， 我们可能会受到该行业目前无法确定的风险的影响。虽然我们的管理层将努力评估特定行业或目标业务的固有风险， 我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，在我们的首次公开募股中，对我们单位的投资最终不会比直接投资对我们的投资者不利， 如果有机会的话， 在一个目标业务。，

 

 

我们的股东行使其转换权的能力或出售他们的股票给我们在投标报价可能不允许我们实现最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

 

如果我们的业务合并要求我们使用几乎所有的现金来支付收购价格，因为我们不知道有多少股东可能会行使转换权，或寻求以要约收购的方式向我们出售他们的股票，我们可能需要保留部分信托帐户，以便在转换时支付，或者我们可能需要安排第三方融资，为我们的业务合并提供资金。如果收购涉及发行我们的股票作为对价，我们可能需要发行更高比例的股票，以弥补资金短缺。筹集额外资金以弥补任何短缺可能涉及稀释股本融资或产生高于理想水平的负债。这可能会限制我们实现最具吸引力的业务组合的能力。

 

与批准业务合并的任何投票有关，我们将向每位公众股东提供投票支持拟议的业务合并的选择权，并仍寻求转换其股份。

 

就任何批准业务合并的投票而言，我们将向每位公众股东（但不包括我们的保荐人、高级职员或董事）提供其她或其转换为现金的普通股（受我们招股说明书其他地方所述的限制），无论该股东是否投票赞成或反对该拟议的业务合并，或根本不投票。在投票赞成我们提议的业务合并的同时寻求转换的能力可能会使我们更有可能完成业务合并。

 

我们确定目标和完成初始业务组合的能力可能会受到经济不确定性和金融市场波动的不利影响，包括乌克兰军事冲突的结果。

 

在2022年2月下旬， 俄罗斯军队入侵乌克兰， 极大地加剧了俄罗斯之间业已存在的地缘政治紧张局势， 乌克兰， 欧洲， 北约和西方。俄罗斯的入侵， 国家和政治机构对俄罗斯行动的反应， 更广泛冲突的可能性可能会增加金融市场的波动，并可能对区域和全球经济市场产生严重的不利影响， 包括某些证券和商品的市场。在俄罗斯的行动之后， 各个国家， 包括美国， 加拿大， 英国， 德国， 和法国， 以及欧盟， 对俄罗斯实施了广泛的经济制裁。制裁措施包括禁止交易某些俄罗斯证券和从事某些私人交易， 禁止与某些俄罗斯公司实体做生意， 大型金融机构， 官员和寡头们， 以及冻结俄罗斯资产。制裁措施包括，某些国家和欧盟承诺，将部分俄罗斯银行从环球银行间金融电信协会除名， 通常被称为“斯威夫特”， 连接全球银行的电子网络， 并实施了限制性措施，以防止俄罗斯央行破坏制裁的影响。“许多大公司和美国各州也宣布了剥离股权或以其他方式缩减与某些俄罗斯企业业务往来的计划。，

 

实施目前的制裁（以及针对俄罗斯持续的军事活动可能实施进一步制裁）以及国家和企业采取的其他行动可能对俄罗斯经济的各个部门产生不利影响， 包括但不限于， 在金融方面， 能源， 金属和采矿， 工程， 国防和国防相关材料部门。这些行动还可能导致俄罗斯证券的价值和流动性下降， 卢布的贬值。作为对制裁的回应， 俄罗斯中央银行提高了利率，并禁止外国人出售本国证券。俄罗斯可能会采取额外的反制或者报复性的行动， 这可能会进一步损害俄罗斯证券的价值和流动性。这样的行为可能， 举个例子， 包括限制对其他国家的天然气出口， 扣押美国和欧洲居民的资产， 在欧洲其他地方发动或挑起其他军事冲突， 其中任何一个都可能加剧对全球金融市场和经济的负面影响。虽然外交努力一直在进行， 俄罗斯和乌克兰之间的冲突目前是不可预测的，有可能导致更广泛的军事行动。当前敌对行动和相应制裁及相关事件的持续时间无法预测，可能会对市场造成负面影响，从而对潜在的企业合并目标造成负面影响。，

 

我们没有经营历史，如果我们没有在2022年10月8日之前完成初始业务合并，则必须遵守强制清算和随后解散的要求。因此，如果我们不能在适用的最后期限前完成初始业务合并，我们将有可能无法继续作为一个持续经营的企业。如果我们不能在最后期限前实现初始业务合并，我们将被迫清算。

 

我们是一家空白支票公司， 由于我们没有经营历史，并受到强制清算和随后解散的要求， 如果公司无法在合并期内完成业务合并，则存在我们无法持续经营的风险， 公司（i）停止所有业务，但为清盘目的则除外， 在合理的可能范围内尽快发出命令，但不得超过该命令生效后的十个工作日， 赎回公共股份， 以每股价格计算， 以现金支付， 等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，这些利息以前没有交给我们支付我们的税款（减去不超过100,000美元的用于支付解散费用的利息）， 除以当时发行在外的公众股数量， 哪些赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， （如果有的话）， 在不违反适用法律的情况下， 及在该赎回后在合理可能范围内尽快赎回， 在我们剩下的股东和董事会批准的前提下， 解散和清算， 在上述第（2）和第（3）款的情况下，我们有义务根据特拉华州法律规定债权人的债权和其他适用法律的要求。，

 

我们没有指定的最大转换阈值。没有这样的转换门槛可能使我们更容易完成业务合并，即使相当数量的公众股东寻求将他们的股票转换为现金与对业务合并的投票。

 

在我们修订和重述的公司注册证书中，我们没有指定的转换百分比阈值。因此，即使大量的公众股东不同意这项交易并转换了他们的股票，我们也能够完成业务合并。但是，在任何情况下，我们都不会完成初始业务合并，除非我们在初始业务合并之前或之后拥有至少5,000，001美元的净有形资产。

 

与为批准拟议的首次企业合并而召开的任何股东会议有关，我们可能要求希望转换与拟议的企业合并有关的股票的股东遵守转换的具体要求，这可能使他们更难在行使其权利的最后期限之前行使其转换权。

 

与为批准拟议的首次企业合并而召开的任何股东会议有关， 每个公众股东都有权， 不论他是否投票赞成或反对该建议的业务合并，或根本不投票， 要求我们在完成初始业务合并前两个工作日将他的股份转换为信托账户的按比例分配的股份。我们可能要求希望转换与拟议的业务合并有关的股票的公众股东（i）将其证书提交给我们的转让代理，或（ii）使用存托信托公司的DWAC（在托管人处存款/取款）系统以电子方式将其股票交付给转让代理， 根据持有人的选择， 在每种情况下，在与批准企业合并的建议有关的要约收购文件或代理材料中规定的日期之前。为了获得实物股票证书， 股东的经纪人和/或结算经纪人， DTC和我们的传输代理将需要采取行动，以促进这一请求。我们的理解是，股东一般应分配至少两周的时间从转让代理那里获得实物证书。然而， 因为我们不能控制这个过程，也不能控制经纪人或DTC， 获得实物股票证书所需的时间可能远远超过两周。虽然我们被告知通过DWAC系统交付股票需要很短的时间， 我们不能向你保证这一事实。因此， 如果股东交付股票的时间比我们预期的要长， "希望转换股票的股东可能无法在最后期限前行使其转换权，因此可能无法转换其股票。，

 

 

如果与任何召开股东大会以批准拟议的企业合并有关，我们要求希望转换其股票的公众股东遵守转换的具体要求，如果拟议的企业合并未获批准，转换中的股东可能无法出售他们的证券。

 

如果我们要求希望转换其股份的公众股东遵守转换的具体要求，而拟议的业务合并没有完成，我们将立即将这些证书退还给投标的公众股东。因此，在这种情况下试图转换其股票的投资者将无法在收购失败后出售其证券，直到我们将其证券归还给他们。在这段时间内，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能无法在希望的时候出售您的证券，即使其他没有寻求转换的股东可能能够出售他们的证券。

 

由于我们的结构，其他公司可能有竞争优势，我们可能无法完善一个有吸引力的业务组合。

 

我们预计会遇到来自空白支票公司以外的实体的激烈竞争，这些实体的业务目标与我们类似， 包括风险投资基金， 杠杆收购基金和经营企业竞争收购。这些实体中有许多已经建立，并在直接或通过联属公司确定和实施业务组合方面拥有丰富的经验。许多竞争者拥有更强的技术， 与许多竞争对手相比，我们的人力和其他资源以及财务资源将相对有限。虽然我们相信，有许多潜在的目标企业，我们可以收购的净收益，从我们的首次公开募股， 我们在收购某些规模较大的目标企业方面的竞争能力将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他人在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外， 就任何拟议的业务合并寻求股东批准或进行要约收购可能会延迟此类交易的完成。此外， 我们尚未执行的搜查令， 以及它们可能代表的未来稀释度， 可能不会被某些目标企业看好。“上述任何一种情况都可能使我们在成功谈判业务合并时处于不利的竞争地位。，

 

如果需要，我们可能无法获得额外的融资来完成业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

 

虽然我们相信我们首次公开募股的净收益将足以让我们完成业务合并， 因为我们还没有确定任何潜在的目标企业， 我们无法确定任何特定交易的资本要求。如果我们首次公开募股的净收益不足， 要么是因为企业合并的规模， 在寻找目标企业时耗尽可用的净收益， 或者将持不同意见的股东的大量股份转换成现金的义务， 我们将被要求寻求额外的融资。可能无法以可接受的条件获得此类融资， 如果有的话。在需要完善特定业务组合时无法获得额外融资的情况下， 我们将被迫要么重组交易，要么放弃特定的业务合并，寻找另一个目标业务候选人。此外， 如果我们能完成一个商业组合， 我们可能需要额外的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。未能获得额外融资可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的赞助者都没有， 官员们， “董事或股东必须在业务合并时或合并后向我们提供任何融资。，

 

如果我们没有对目标业务进行充分的尽职调查，我们可能会被要求随后进行减记或注销、重组、减值或其他可能对我们的财务状况、经营成果和股价产生重大负面影响的费用，这可能会导致您损失部分或全部投资。

 

我们必须对我们打算收购的目标企业进行尽职调查。密集的尽职调查是费时和昂贵的，因为操作， 会计， 必须参与尽职调查过程的金融和法律专业人士。即使我们对目标企业进行了广泛的尽职调查， 这种努力可能不会揭示所有可能影响特定目标业务的重大问题， 目标企业无法控制和我们无法控制的因素以后可能会出现。如果我们的调查没能发现目标企业的问题， 行业或目标企业所处的环境， 我们以后可能会被迫减记或注销资产， 重组我们的业务， 或产生减值或其他费用，可能导致我们的报告损失。即使这些费用可能是非现金项目，不会立即影响我们的流动性， 我们报告这种性质的指控可能会导致市场对我们或我们的普通股产生负面看法。此外， “这种性质的指控可能导致我们违反资产净值或其他契约，我们可能因承担目标企业持有的现有债务或获得合并后的债务融资而受到这些契约的约束。，

 

 

要求我们在规定的时间内完成初始业务合并，可能会使潜在的目标企业在谈判初始业务合并时对我们施加影响，并可能降低我们在解散最后期限即将到来时对潜在的业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们在为股东创造价值的条件下完成初始业务合并的能力。

 

与我们就初始业务合并进行谈判的任何潜在目标业务将知道，我们必须在2022年10月8日之前完成初始业务合并。因此，这些目标业务在谈判初始业务合并时可能对我们有影响力，因为我们知道，如果我们不完成与特定目标业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能进入我们的初始业务合并的条款，我们会拒绝在一个更全面的调查。

 

对于我们寻求收购的目标业务，我们可能不会获得公平的意见，因此您在批准拟议的业务合并时可能仅依赖于我们董事会的判断。

 

如果目标企业与我们的任何保荐人、初始股东、高级职员、董事或其附属机构有关联，我们将只被要求就我们寻求收购的目标企业获得公平意见。在所有其他情况下，我们没有义务征求意见。因此，在批准拟议的业务合并时，投资者将完全依赖于我们董事会的判断。

 

资源可以用于研究没有完成的收购，这可能会对随后寻找和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。

 

预计对每个具体目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要管理部门投入大量时间和精力，并给会计师、律师和其他人员带来大量费用。如果决定不完成一项具体的企业合并，则在此之前为拟议交易所产生的费用很可能无法收回。此外，即使就特定的目标业务达成了协议，我们也可能由于包括我们无法控制的原因在内的任何原因而无法完成业务合并。任何这样的事件将导致我们的相关成本的损失，这可能对我们以后寻找和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。

 

如果我们与位于外国司法管辖区的公司进行业务合并，我们将面临各种可能对我们的业务产生负面影响的额外风险。

 

如果我们完成与目标企业在外国的业务合并，我们将受到与在目标企业本国管辖范围内经营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

 

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规章制度或货币兑换或对个人征收的公司预扣税；

 

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关税和贸易壁垒；

 

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与海关和进出口事项有关的条例；

 

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付款周期较长；

 

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税收问题，如税法的变化和税法与美国相比的变化；

 

 

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货币波动和外汇管制；

 

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回收应收账款面临的挑战；

 

●

文化和语言差异；

 

●

就业条例；

 

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犯罪、罢工、暴乱、内乱、恐怖袭击和战争；

 

●

与美国的政治关系恶化。

 

我们无法向您保证，我们将能够充分应对这些额外的风险。如果我们不能做到这一点，我们的业务可能会受到影响。

 

如果我们与位于美国境外的公司进行业务合并，适用于该公司的法律将可能管辖我们所有的重要协议，我们可能无法执行我们的法律权利。

 

如果我们与一家位于美国境外的公司进行业务合并，该公司经营所在国的法律将管辖与其经营有关的几乎所有实质性协议。我们不能向您保证，目标企业将能够执行其任何重要协议或补救措施将在这个新的司法管辖区可用。这种司法管辖区的法律制度和现行法律的执行在执行和解释上可能不像在美国那样具有确定性。不能强制执行或根据我们未来的任何协议获得补救可能导致业务，商业机会或资本的重大损失。

 

此外，如果我们收购一家位于美国境外的公司，我们的大部分资产可能都位于美国境外，我们的一些高级职员和董事可能居住在美国境外。因此，在美国的投资者可能无法行使他们的合法权利，向我们的董事或高级职员送达诉讼文件，或执行美国法院根据联邦证券法对我们的董事和高级职员的民事责任和刑事处罚作出的判决。

 

因为我们必须向我们的股东提供根据美国公认会计原则或国际财务报告准则编制的目标企业财务报表，我们将无法完成与预期目标企业的业务合并，除非他们的财务报表是根据美国公认会计原则或国际财务报告准则编制的。

 

联邦代理规则要求关于符合某些财务重要性测试的企业合并投票的代理声明包括在定期报告中披露历史和/或备考财务报表。这些财务报表可能需要根据下列各项编制： 或者和好了， 美利坚合众国公认的会计原则， 或美国公认会计原则， 或者国际财务报告准则， 或《国际财务报告准则》， 视具体情况而定， 历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计， 或PCAOB。我们将包括与我们使用的任何投标报价文件相同的财务报表披露， 是否需要根据要约收购规则。此外， 如果我们向股东提供按照《国际财务报告准则》编制的财务报表， 在完成业务合并时，此类财务报表将需要根据美国公认会计原则进行审计。“这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标企业。，

 

我们的业务组合可能会受到税收影响，从而对我们产生不利影响。

 

虽然我们希望进行任何合并或收购，以尽量减少对被收购企业和/或资产以及我们的税收，但此类业务合并可能不符合免税重组的法定要求，或者，在转让股份或资产时，当事人可能无法获得预期的免税待遇。不符合资格的重组可能导致征收大量税款。

 

 

如果我们收购一家科技行业的公司，我们未来的经营可能会受到与该行业相关的风险的影响。

 

虽然我们可能会在公司发展的任何阶段或任何行业或部门寻求初始业务合并目标，但我们目前打算集中精力确定直接或间接提供特定技术解决方案或更广泛的技术软件和服务的技术或技术使能企业。由于我们尚未确定或接触任何具体的目标业务，我们不能提供任何业务合并的具体风险。然而，这一部门投资的内在风险可能包括但不限于以下方面：

 

●

国际、国家、区域或地方经济、人口和市场条件的不利变化；

 

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来自其他公司和企业的竞争；

 

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开发成功的新产品或改进现有产品的能力；

 

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我们的网络、系统、平台或技术的中断或故障，挫败或阻碍了我们的用户访问我们的产品和服务的能力，这可能导致我们的用户、广告商和合作伙伴削减或停止使用我们的产品和服务，这可能会损害我们的业务；

 

●

移动恶意软件，病毒，黑客和网络钓鱼攻击，垃圾邮件，以及不当或非法使用我们的产品，这可能损害我们的业务和声誉；

 

●

诉讼和其他法律程序；

 

●

吸引和留住高技能员工的能力；

 

●

环境风险；以及

 

●

内乱，罢工，天灾，包括地震，洪水和其他自然灾害以及战争或恐怖主义行为，这可能导致未保险的损失。

 

上述任何情况都可能对我们在业务合并后的运营产生不利影响。然而，我们在确定潜在目标企业方面的努力将不仅限于直接或间接提供特定技术解决方案或更广泛的技术软件和服务的技术或技术型企业。因此，如果我们收购另一个行业的目标业务，这些风险将使我们面临与我们所经营的特定行业或我们所收购的目标业务相关的风险，这些风险可能与上述风险不同，也可能不不同。

 

与我们的证券有关的风险

 

如果第三方对我们提出索赔，以信托方式持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回价格可能会低于10.15美元。

 

我们将资金置于信托中可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。虽然我们将寻求让所有的供应商和服务提供商，我们聘请和潜在的目标企业，我们谈判执行协议，放弃任何权利， 标题， 为我们的公众股东的利益而在信托账户中持有的任何资金的任何类型的利益或索赔， 他们不得执行此类协议。此外， 即使这些实体与我们签订了这样的协议， 他们可以对信托帐户寻求追索权。法院不得确认此种协议的有效性。因此， 以信托方式持有的收益可能会受到索赔的影响，这些索赔可能会优先于我们的公众股东的索赔。如果我们不能完成一个业务合并和分配的收益持有信托我们的公众股东， 我们的保荐人已同意（除招股说明书其他地方所述的某些例外情况外），其将负责确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或卖方或其他实体的索赔而减少至每股10.15美元以下我们为我们提供的服务或与我们签订的合同或向我们出售的产品所欠的款项。然而， 我们并没有要求我们的赞助商为这样的赔偿义务保留资金， 我们也没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并相信我们的保荐人的唯一资产是我们公司的证券。因此， 我们认为，如果我们的保荐人被要求履行其赔偿义务，它将不太可能履行其赔偿义务。结果呢， 来自信托账户的每股分配可能低于10.15美元， 加上利息， 由于这样的索赔。，

 

此外，如果我们被迫提交破产案件或非自愿破产案件对我们提出，但没有被驳回，在信托账户中持有的收益可能会受到适用的破产法，并可能包括在我们的破产财产，并受制于第三方的债权，优先于我们的股东的债权。就任何破产索赔耗尽信托帐户而言，我们可能无法向我们的公众股东至少返还10.15美元。

 

 

我们的股东可能要对第三方对我们的索赔负责，以他们收到的分配为限。

 

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们将继续存在，只有18个月，从我们的首次公开募股结束。如果我们在该日期前没有完成业务合并， 我们将（i）停止除清盘外的所有业务， 在合理的可能范围内尽快发出命令，但不得超过该命令生效后的十个工作日， 赎回100%的流通股， 以每股价格计算， 以现金支付， 等于当时存入信托帐户的总额， 包括任何以前未向我们披露但扣除特许经营权和应付所得税的利息， 除以当时发行在外的公众股数量， 哪些赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， （如果有的话）， 在不违反适用法律的情况下， 及在该赎回后在合理可能范围内尽快作出， 在我们剩下的股东和董事会的批准下， 解散和清算， 在不违反（在上述第（2）和第（3）款的情况下）我们有义务根据特拉华州法律规定债权人的债权和其他适用法律的要求的情况下。我们不能向您保证，我们将适当评估所有可能对我们提出的索赔。就其本身而论， 我们的股东可能会对他们收到的分配范围内的任何索赔负责（但不会更多），我们的股东的任何责任可能会远远超出分配日期的三周年。因此， “我们不能保证第三方不会向我们的股东追回我们欠他们的钱。，

 

如果我们被迫提出破产申请或者非自愿的破产申请但是没有被驳回， 根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。结果呢， 破产法庭可能会寻求追回我们股东收到的所有款项。此外， 因为我们打算在我们必须完成初始业务合并的时间到期后，将信托账户中持有的收益迅速分配给我们的公众股东， 这可能被视为或解释为在获得或分配我们的资产方面，我们的公众股东优先于任何潜在的债权人。此外， 我们的董事会可能被视为违反了他们对债权人的受托责任和/或可能有恶意行为， 从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿， 在处理债权人的债权之前，先从信托账户中支付公众股东。"我们不能向您保证，由于这些原因，不会对我们提出索赔。，

 

我们将信托账户中的收益用于投资的证券可能承担负利率，这可能会减少可用于纳税的利息收入或减少以信托方式持有的资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元。

 

我们首次公开募股的净收益和出售私人配售认股权证的某些收益， 共计87543750美元， 会存入一个有利息的信托账户。信托账户中的收益只能投资于期限为180天或更短时间的美国政府直接证券， 或投资于只直接投资于美国财政部债券的某些货币市场基金。虽然短期美国国债目前收益率为正， 近年来，它们曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行近年来一直追求利率低于零， 美国联邦储备委员会公开市场委员会也没有排除将来在美国采取类似政策的可能性。在收益率非常低或为负的情况下， 利息收入（我们可以提取来缴纳所得税， 如果有）将会减少。如果我们不能完成最初的业务合并， 我们的公众股东有权获得他们在信托账户中持有的收益份额， 加上任何利息收入。如果信托账户余额因负利率而减少到87543750美元以下， “信托账户中可用于分配给公众股东的资金可能会减少到每股10.15美元以下。，

 

 

投资者只有在以下情况下才能行使认股权证：在行使认股权证时发行的普通股已经登记或符合条件，或者根据认股权证持有人居住国的证券法被视为豁免。

 

不会行使认股权证我们没有义务发行普通股，除非根据认股权证持有人居住州的证券法，在行使该权利时可发行的普通股已经登记或符合条件，或被视为豁免。如果认股权证行使时可发行的普通股在认股权证持有人所居住的司法管辖区不具备资格或不获豁免资格，认股权证可被剥夺任何价值，认股权证的市场可能是有限的，如果到期不能出售，认股权证可能一文不值。

 

我们可能会修改认股权证的条款，方式可能对持有人不利，但须经持有人批准至少大多数当时尚未行使的公开认股权证。

 

我们的认股权证将根据大陆股票转让信托公司作为认股权证代理与我们之间的认股权证协议以记名形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以消除任何歧义或纠正任何有缺陷的条款。认股权证协议规定，若作出任何对登记持有人的利益有不利影响的变更，须经当时尚未行使的公开认股权证至少过半数的持有人批准。

 

认股权证协议的条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

 

与大多数空白支票公司不同，如果

 

	●	我们以低于每股9.20美元的新发行价格发行额外的A类普通股或与股票挂钩的证券，用于与完成我们的初始业务合并有关的融资目的；
	●	在我们的初始业务合并完成之日，此类发行的总收益占可用于为我们的初始业务合并提供资金的总股本收益及其利息的60%以上（赎回净额），以及
	●	每股市值低于9.20美元，那么认股权证的行权价格将调整为市值和新发行价格中较大者的115%，而每股18.00美元的赎回触发价将调整（至最接近的美分），以等于市值和新发行价格中较大者的180%。这可能会使我们更难完成与目标企业的初始业务组合。

 

纳斯达克可能会从其交易所的报价中除牌我们的证券，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

 

我们的证券目前在纳斯达克上市，这是一家全国性的证券交易所。我们不能向您保证，在最初的业务合并之前，我们的证券将继续在纳斯达克上市。此外，与我们的初始业务合并有关，纳斯达克可能会要求我们提交新的首次上市申请并满足其首次上市要求，而不是其更宽松的持续上市要求。我们无法向您保证，届时我们将能够满足这些首次上市的要求。如果纳斯达克当时认定被收购公司的上市违反了公共政策，那么纳斯达克也将拥有不批准我们上市的酌处权。

 

 

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所的交易中摘牌，或者我们的上市与我们最初的业务合并无关，我们可能面临重大的重大不利后果，包括：

 

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有限地提供我们证券的市场报价；

 

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我们的证券流动性降低；

 

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确定我们的普通股是“细价股”，这将要求交易我们的普通股股票的经纪人遵守更严格的规则，可能导致我们的普通股股票二级交易市场的交易活动减少；

 

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为本公司提供有限数量的新闻及分析师报导；及

 

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未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

 

1996年《国家证券市场改进法》， 这是一项联邦法规， 阻止或先发制人地阻止各州对某些证券的销售进行管制， 这被称为“备兑证券”。因为我们预计我们的单位以及最终的普通股和认股权证将在纳斯达克上市， 我们的部队， 普通股和认股权证将是备兑证券。尽管各州无权监管我们证券的销售， 联邦法规允许各州对涉嫌欺诈的公司进行调查， 而且， 如果发现有欺诈行为， 然后，各州可以在特定情况下监管或禁止出售受保证券。虽然我们不知道有一个国家使用这些权力来禁止或限制销售由空白支票公司发行的证券， 某些州的证券监管机构不看好空白支票公司，可能会利用这些权力， 或者威胁使用这些权力， 阻碍空白支票公司在本州出售有价证券。更进一步， 如果我们不再在纳斯达克上市， “我们的证券不属于备兑证券，我们将受到我们提供证券的各州的监管。，

 

我们尚未行使的认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使实现业务合并变得更加困难。

 

我们发行了认股权证购买8,625，000股普通股，作为我们首次公开发行中提供的单位的一部分，并发行了私人认股权证购买4,518，750股普通股。我们还可能向我们的赞助商发出额外的私人授权令， 最初的股东， 官员们， 董事或其联属公司支付招股章程所述向本公司提供的营运资金贷款。在我们发行普通股以实现企业合并的范围内， 在行使这些认股权证时发行大量额外股份的可能性，可能会使我们在目标企业眼中不那么具有吸引力的收购工具。这样的证券， 当被锻炼时， 将增加已发行和发行在外的普通股的数量，并减少为完成业务合并而发行的股票的价值。因此， 我们的认股权证可能会增加实现业务合并的难度，或增加收购目标企业的成本。此外， 销售， 甚至是出售的可能性， 认股权证的相关股份可能对我们证券的市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利影响。如果这些认股权证被行使， 你的持股可能会被稀释，，

 

此外，与许多其他空白支票公司提供的认股权证不同，这些公司的认股权证可在（i）首次业务合并后30天和（ii）首次公开发行后12个月后行使，而我们的认股权证可在首次业务合并后30天行使，即使该日期是在我们首次公开募股后不到12个月。可能性我们的认股权证可能会比其他空白支票公司的认股权证更快地行使，这可能会使我们在目标企业眼中的吸引力低于其他空白支票公司并可能导致我们的认股权证对我们的证券的市场价格或我们获得未来融资的能力产生更大或更直接的不利影响。此外，由于我们的认股权证可能会更快地行使，您的持股可能会更快地被稀释。

 

我们可能会在您行使未到期认股权证之前，在对您不利的时间赎回您的认股权证，从而使您的认股权证一文不值。

 

我们有能力在认股权证可行使后及到期前的任何时间赎回未行使认股权证， 每份认股权证的价格为0.01美元， 前提是我们的A类普通股报告的最后销售价格等于或超过每股18.00美元（根据股票拆分调整后， 股票股利， 重组， 资本重组等）的30个交易日内的任何20个交易日，自认股权证可行使之日起，至我们发出有关赎回的适当通知之日前的第三个交易日止，并满足某些其他条件。如果认股权证可以由我们赎回， 如果根据适用的州蓝天法，在行使认股权证时发行的普通股股票不能豁免注册或资格，或者我们无法实现此类注册或资格，则我们可能无法行使我们的赎回权。我们将尽最大努力，根据我们在本次发行中提供认股权证的州的居住州的蓝天法，注册或使这些普通股股票符合资格。赎回尚未行使的认股权证可能会迫使阁下（i）行使认股权证并为此支付行使价，而行使认股权证可能对阁下不利， 当你可能希望持有你的认股权证时，按当时的市价出售你的认股权证，或接受名义赎回价， 当未偿还的认股权证被要求赎回时， 可能会大大低于你的认股权证的市场价值。“只要这些认股权证是由保荐人或其允许的受让人持有的，我们就不会赎回这些认股权证。，

 

 

我们管理层要求认股权证持有人在无现金基础上行使此类认股权证的能力，将导致持有人在行使认股权证时获得的普通股股份少于他们能够行使认股权证获得的现金。

 

如果我们在满足招股说明书其他部分所述的赎回标准后要求赎回我们的公开认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使认股权证（包括任何私人认股权证）的持有人以“无现金方式”行使认股权证。如果我们的管理层选择要求持有人在无现金的基础上行使他们的认股权证，持有人在行使认股权证时收到的普通股数量将少于该持有人行使认股权证获得现金的情况。这将减少持有人对我们公司投资的潜在“上升空间”。

 

我们已经发现了我们对财务报告的内部控制的重大弱点，并可能在未来发现更多的重大弱点。如果今后不能纠正这些重大缺陷或维持有效的内部控制系统，就可能损害我们遵守上市公司财务报告和内部控制要求的能力。

 

作为一家美国上市公司，我们在日益苛刻的监管环境中运营，这要求我们遵守《萨班斯-奥克斯利法案》、纳斯达克条例、美国证券交易委员会规则和条例、扩大的披露要求、加速报告要求和更复杂的会计规则。《萨班斯-奥克斯利法案》要求的公司责任包括对财务报告和披露控制及程序建立公司监督和充分的内部控制。有效的内部控制是必要的，我们产生可靠的财务报告，并有助于防止财务欺诈。

 

在编制和审计我们的综合财务报表时，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表存在无法及时防止或发现重大错报的合理可能性。

 

我们正在设计和实施措施，以改善我们对财务报告的内部控制，以弥补重大缺陷， 包括为编制财务报表采用新的信息技术和系统， 在我们的会计和财务部门执行额外的审查程序， 雇用更多的工作人员和聘请外部会计专家，以支持改进我们的会计过程和程序，并补充我们的内部资源，我们的计算过程。在我们设计和实施措施以弥补实质弱点的同时， 我们目前无法预测这些措施是否成功，也无法预测我们对这些措施的评估结果。这些措施可能无法弥补内部控制方面的缺陷，或防止我们今后在财务报告内部控制方面出现更多的重大缺陷或重大缺陷。“我们未能对财务报告实施并保持有效的内部控制，可能会导致财务报表中的错误，从而可能导致财务报表重述或导致我们无法履行报告义务。，

 

我们预计，建立我们的会计和财务职能和基础设施的过程将产生大量费用，包括大量额外的专业费用和内部费用。实施或使用此类系统的任何中断或困难都可能对我们的控制产生不利影响，并损害我们的业务。此外，这种中断或困难可能导致无法预料的成本和转移管理层的注意力。

 

 

与我们的管理团队有关的风险

 

我们成功实现业务合并的能力和成功将完全取决于我们的关键人员的努力，其中一些人可能会加入我们的业务合并。虽然我们打算在业务合并后仔细审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。

 

我们成功实现业务合并的能力取决于我们主要人员的努力。我们相信，我们的成功取决于我们的关键人员的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前。我们不能向您保证，我们的任何关键人员在近期或可预见的将来都将留在我们公司。此外，我们的高级职员不需要为我们的事务投入任何特定的时间，因此，我们的高级职员在将管理时间分配给各种业务活动（包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查）方面将产生利益冲突。我们没有雇佣协议，或关键人物的生命保险，任何我们的官员。我们的关键人员突然失去服务可能会对我们产生不利影响。

 

然而，我们的关键人员在业务合并后的作用，目前还不能确定。虽然我们的一些关键人员在企业合并后担任高级管理或咨询职位，但目标企业的大部分（如果不是全部）管理层可能会继续留任。虽然我们打算在业务合并后仔细审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家上市公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，这可能会对我们的业务产生不利影响。

 

我们的董事可能决定不执行我们的保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金数额减少。

 

如果信托账户中的收益减少到每股10.15美元以下，并且我们的发起人声称它无法履行其义务，或者它没有与特定索赔有关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行此类赔偿义务。在任何特定情况下，我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做。因此，他们在决定是否执行我们的保荐人的赔偿义务时可能存在利益冲突。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金数额可能会减少到每股10.15美元以下。

 

 

我们的高级职员和董事可能对我们可能寻求收购的目标企业的管辖权或行业没有丰富的经验或知识。

 

我们可以在我们选择的任何地理位置或行业与目标企业完成业务合并。我们不能向您保证，我们的管理人员和董事将有足够的经验或足够的知识有关的管辖权的目标或其行业，以作出有关业务合并的明智的决定。

 

我们的主要人员可能与目标企业就特定业务合并谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在企业合并后获得补偿，因此可能使他们在确定某一特定企业合并是否最有利时产生利益冲突。

 

我们的主要人员将能够留在公司完成业务合并后，只有当他们能够谈判就业或咨询协议或其他适当的安排与业务合并。此类谈判将与业务合并谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将以现金支付和/或我们的证券形式向公司提供的服务获得补偿。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。

 

我们的高级职员和董事会将他们的时间分配到其他业务上，从而在决定将多少时间用于我们的事务上造成利益冲突。这可能会对我们完成业务合并的能力产生负面影响。

 

我们的高级职员和董事不会全神贯注于我们的事务。我们目前期望我们的每一位高级职员和董事投入他们合理地认为对我们的业务是必要的时间。在完成我们最初的业务合并之前，我们不打算拥有任何全职员工。上述情况可能会对我们完成最初业务组合的能力产生负面影响。

 

我们的高级职员和董事在决定某一特定目标业务是否适合业务合并时可能存在利益冲突。

 

我们的保荐人已放弃其转换其创始人股份或在我们首次公开募股或此后购买的任何其他股份的权利，或放弃在我们清算时从信托账户中获得与其创始人股份有关的分配的权利，如果我们无法完成业务合并。因此，如果我们不完成业务合并，在我们首次公开募股之前购买的股票，以及我们的高级管理人员或董事在售后市场购买的私人认股权证和任何认股权证都将一文不值。我们董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们在及时确定和选择目标企业和完成业务合并以及确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适并符合我们股东的最佳利益方面的动机。

 

我们的高级职员和董事或他们的附属公司有预先存在的信托和合同义务，并可能在未来成为从事与我们打算进行的业务活动类似的业务活动的其他实体的附属公司。因此，它们在确定应向哪个实体提供特定商业机会方面可能存在利益冲突。

 

我们的管理人员和董事或他们的附属公司对其他公司有事先存在的信托和合同义务。因此， 他们可能参与交易，并承担可能与我们完成初始业务合并相冲突或竞争的义务。结果呢， 潜在的目标业务可能会由我们的管理团队在提交给我们之前提交给另一个实体，我们可能没有机会与该目标业务进行交易。此外， 我们的高级职员和董事将来可能与从事类似业务的实体有关联， 包括另一家空白支票公司，可能有与我们类似的收购目标。因此， 在决定向哪个实体提供特定的商业机会时，它们可能存在利益冲突。这些冲突可能无法以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体， 遵守特拉华州法律规定的高级职员和董事的信托责任。有关我们的高级职员和董事的业务联系以及您应该注意的潜在利益冲突的更详细描述， 请参阅标题为“管理——董事和执行官”和“管理——利益冲突”的部分，

 

 

一般风险因素

 

我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

 

根据JOBS法案的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们将在未来五年内保持“新兴成长型公司”的地位。然而， 如果我们的不可转换债券在三年内发行或收入超过10.7亿美元， 或者在任何给定会计年度的第二会计季度的最后一天，非关联公司持有的我们的普通股的市值超过7亿美元， 从下一个财政年度开始，我们将不再是一家新兴的成长型公司。作为一家新兴的成长型公司， 我们不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计员证明要求， 我们在定期报告和代理声明中减少了有关高管薪酬的披露义务，并且我们不需要就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票，也不需要股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款。此外， 作为一家新兴的成长型公司， 我们选择推迟采用对上市公司和私营公司有不同生效日期的新的或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。就其本身而论， 我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股股票吸引力下降，因为我们可能会依赖这些条款。如果有些投资者发现我们的普通股因此变得不那么有吸引力， “我们的股票交易市场可能不太活跃，我们的股价可能会更加波动。，

 

如果我们的证券持有人行使其登记权，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，而这些权利的存在可能会使实现业务合并变得更加困难。

 

我们的初始股东有权提出要求，要求我们在他们的证券可能被解除托管的日期前三个月开始的任何时间登记转售创始人的股票和作为私人认股权证基础的股票。此外， 代表股份的持有者和我们的发起人的其他认股权证， 最初的股东， 官员们， 董事们， 或其附属公司可能被发行，以支付向我们提供的流动资金贷款， 有权要求我们在完成初始业务合并后的任何时间开始登记转售我们向他们发行的代表股份和任何其他认股权证（以及相关证券）。这些额外证券在公开市场上的交易可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。此外， 这些权利的存在可能使实现企业合并更加困难，或增加获得目标企业的成本， “由于行使这些权利可能对我们普通股股票的交易市场产生潜在影响，目标企业的股东可能不鼓励与我们进行业务合并，或者会要求以更高的价格购买他们的证券。，

 

如果我们被视为一家投资公司，我们可能会被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成业务合并。

 

一家公司， 在其他事情中， 是或显示其主要从事， 或者打算主要参与， 在投资方面， 再投资， 拥有， 根据《投资公司法》，交易或持有某些类型的证券将被视为投资公司， 经修正， 或者投资公司法。因为我们会把信托账户里的收益投资， 我们有可能被视为一家投资公司。尽管有上述规定， 我们并不认为我们预期的主要活动将受制于投资公司法。为此， 信托收益只能由受托人投资于《投资公司法》第2（a）（16）条所指的180天或更短期限的美国“政府证券”或货币市场基金符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7的某些条件，这些基金仅直接投资于美国政府的国库债券。通过限制收益投资于这些工具， 我们打算满足根据《投资公司法》颁布的规则3a-1规定的豁免要求。，

 

 

如果我们仍然根据《投资公司法》被视为投资公司，我们可能会受到某些限制，这可能会使我们更难完成业务合并，包括：

 

●

对我们投资性质的限制；以及

 

●

对证券发行的限制。

 

此外，我们可能对我们施加了某些繁琐的要求，包括：

 

●

注册为投资公司；

 

●

采用特定形式的公司结构；以及

 

●

报告、记录保存、投票、代理、合规政策和程序以及披露要求和其他规则和条例。

 

遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配的额外费用。

 

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

 

近年来，成立的特殊目的收购公司数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标已经进行了初步业务合并，仍有许多特殊目的收购公司正在寻求其初步业务合并的目标，以及许多正在注册的这类公司。因此，有时可能会有较少的有吸引力的目标，而且可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定一个合适的目标和完成最初的业务组合。

 

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与现有目标进行初步业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的现有目标的竞争可能会加剧，这可能导致目标公司要求改善财务条款。有吸引力的交易也可能因为其他原因而变得更稀缺，比如经济或工业部门低迷、地缘政治紧张局势，或者企业合并后完成业务合并或运营目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本，延迟或以其他方式使我们寻找和完成初始业务合并的能力复杂化或受挫，并可能导致我们无法以对我们的投资者完全有利的条款完成初始业务合并。

 

我们寻求初始业务合并，以及我们最终完成初始业务合并的任何目标业务，可能会受到冠状病毒（COVID-19）大流行和其他事件以及债务和股票市场状况的重大不利影响。

 

新冠肺炎疫情对我国经济造成了不利影响， 以及其他事件（如恐怖袭击、 自然灾害或其他传染病的重大爆发）可能会造成不利影响， 全世界的经济和金融市场， 与我们完成初始业务合并的任何潜在目标业务的业务都可能受到重大不利影响。此外， 如果与新冠肺炎有关的担忧继续限制旅行，我们可能无法完成初始业务合并， 限制与潜在投资者或目标公司人员会面的能力， 供应商和服务提供商无法及时协商和完成交易。新冠肺炎对我们寻求初始业务合并的影响程度将取决于未来的发展， 高度不确定且无法预测， 包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或治疗其影响的行动， 等等。如果新冠肺炎或其他事件（如恐怖袭击）造成的中断， 自然灾害或其他传染病的重大爆发）持续很长一段时间， 我们完成初始业务组合的能力， 或者目标企业的运营，最终我们完成了最初的业务组合， 可能会受到重大不利影响。，

 

此外，我们完成交易的能力可能取决于股权和债务融资的能力，这可能会受到COVID-19和其他事件（如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发）的影响，包括由于市场波动性增加，第三方融资的市场流动性下降，无法以我们可以接受的条款或根本无法获得。

 

 

遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》将需要大量的财务和管理资源，并可能增加完成收购的时间和成本。

 

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们对我们的内部控制系统进行评估和报告，并可能要求我们从截至12月31日的年度10-K报表年度报告开始，对这种内部控制系统进行审计， 2022 .如果我们不能保持足够的内部控制， 我们可能会受到监管审查， 民事或刑事处罚和/或股东诉讼。任何不能提供可靠的财务报告都可能损害我们的业务。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条还要求我们的独立注册会计师事务所报告管理层对我们内部控制系统的评估。目标公司可能没有遵守《萨班斯-奥克斯利法案》中关于其内部控制是否充分的规定。为达到《萨班斯-奥克斯利法案》的要求而发展任何此类实体的内部控制可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。此外， 未能执行所需的新的或改进的控制措施， 或在未来对我们的财务流程和报告实施适当控制时遇到的困难， 可能会损害我们的经营业绩或导致我们不能履行我们的报告义务。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心， 这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。，

 

我们修订和重述的公司注册证书和附则以及特拉华州法律中的规定可能会禁止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

 

我们修订和重述的公司注册证书和附则包含的规定，可能会阻止主动收购的建议，股东可能认为是对他们的最佳利益。我们还必须遵守特拉华州法律的反收购条款，这可能会延迟或阻止控制权的变更。这些规定合在一起，可能会使管理层的撤职更加困难，并可能阻碍可能涉及为我们的证券支付高于现行市场价格的溢价的交易。

 

法律或法规的变化，或不遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务，投资和经营成果产生不利影响。

 

我们受制于国家，地区和地方政府颁布的法律和法规。特别是，我们将被要求遵守某些证券交易委员会和其他法律规定。遵守和监督适用的法律和法规可能是困难的、耗时的和昂贵的。这些法律和法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能对我们的业务、投资和经营成果产生重大不利影响。此外，未能遵守所解释和适用的适用法律或法规，可能对我们的业务和经营成果产生重大不利影响。

 

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了与以下事项有关的拟议规则：加强涉及空间活动方案的企业合并交易中的披露和私人运营公司；修改适用于涉及空壳公司的交易的财务报表要求；有效限制在与拟议的业务合并交易有关的SEC文件中使用预测；增加拟议的业务合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC受1940年《投资公司法》监管的程度。如果采用这些规则，无论是拟议的还是修订的形式，都可能对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生重大不利影响，并可能增加与此相关的成本和时间。

 

 

我们修订和重述的公司注册证书将要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提出的派生诉讼，对我们的董事，高级职员，其他员工或股东违反信托义务和某些其他行为只能在特拉华州的衡平法院提起诉讼，如果在特拉华州以外提起诉讼，除某些例外情况外，提起诉讼的股东将被视为已同意向该等股东的法律顾问送达诉讼文件，这可能具有阻止针对我们的董事、高级职员、其他雇员或股东提起诉讼的效果。

 

我们修订和重述的公司注册证书将要求， 在法律允许的最大范围内， 派生诉讼以我们的名义， 对我们的董事采取行动， 官员们， 其他雇员或股东违反信托义务和某些其他行为只能在特拉华州衡平法院提起， 如果被带出特拉华， 提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达诉讼文件，但特拉华州衡平法院裁定的任何诉讼（a）除外存在不受衡平法院管辖的不可回避当事人（不可回避当事人不同意衡平法院在作出上述裁定后10天内行使属人管辖权）， （b）属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或（c）衡平法院对其并无属事管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意我们经修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。这种法院选择条款可能会限制或增加股东在司法论坛提出索赔的能力，它认为这有利于与我们或我们的任何董事的争议， 官员们， 其他雇员或股东， 这可能会阻止对这类索赔提起诉讼。或者， 如果法院发现我们经修订和重述的公司注册证书中所载的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行， 在其他司法管辖区解决此类行动可能会产生额外费用， 可能会损害我们的生意， 经营业绩和财务状况，

 

我们修订和重述的公司注册证书规定，排他性论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用， 除某些例外情况外。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其中规定的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有专属管辖权。结果呢， 排他性法院条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院具有排他性管辖权的任何其他索赔。此外， 我们修订和重述的公司注册证书规定， 除非我们书面同意另选论坛， 美利坚合众国联邦地区法院， 在法律允许的最大范围内， 是解决根据1933年证券法提起诉讼的投诉的唯一论坛， 经修正， 或据此颁布的规则和条例。我们注意到， 然而， 法院是否会执行这一规定存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其相关规则和条例。"《证券法》第22条规定，州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其相关规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有并行管辖权，，

 

项目1b。未解决的工作人员意见

 

没有。

 

项目2。属性

 

我们不拥有任何房地产或其他重要的物质财产对我们的业务。我们的执行办公室位于320西缅因街，刘易斯维尔，得克萨斯州75057，我们的电话号码是（203）524-6524。我们的执行办公室是由我们的赞助商提供给我们的。我们已同意每月向我们赞助商的附属公司Astro Aerospace Ltd.支付总额为10,000美元的办公场地、水电费以及秘书和行政支持费用。我们认为我们目前的办公空间对于我们目前的业务来说是足够的。

 

项目3。法律程序

 

目前没有针对我们、我们的任何财产或我们管理团队的任何成员的重大诉讼、仲裁、政府程序或任何其他法律程序待决或已知。

 

项目4。矿山安全披露

 

不适用。

 

 

第二部分

 

5.项目5。注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股票证券的市场

 

（a）市场信息

 

我们的单位、普通股和认股权证均在纳斯达克资本市场交易，交易代码分别为“PCXCU”、“PCX”和“PCXCW”。我们的单位于2021年1月12日开始公开交易，我们的普通股和认股权证于2021年10月6日开始公开交易。

 

（b）持有人

 

在2022年4月14日，我们的A类普通股有1个记录持有人。

 

（c）股息

 

迄今为止，我们尚未支付任何普通股的现金股利，也不打算在我们的初始业务合并完成之前支付现金股利。未来现金股利的支付将取决于我们的收入和收益，如果有的话，资本需求和我们完成初始业务合并后的总体财务状况。

 

2021年9月，公司进行了总计718,750股B类普通股的股票分红，导致发起人持有总计2,156，250股创始人股票。所有股份和相关金额已追溯重述，以反映股票股利。多达281,250股创始人股票可能会被没收，如果承销商没有完全行使超额配售选择权的话。与承销商完全行使其超额配售选择权有关，281,250股创始人股票不再被没收。此外，如果我们因初始业务合并而产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

 

（d）根据股权补偿计划核准发行的证券

 

没有。

 

（f）最近出售的未登记证券；登记股票收益的使用

 

股本证券的未登记出售

 

在3月12日， 2021 , 我们的保荐人购买了1,437，500股创始人股票，总购买价格为25,000美元， 或每股约0.017美元。2021年9月， 我们共派发了718,750股B类普通股的股票股利， 导致我们的创办人总共持有2,156，250股创办人股份（其中最多281,250股将被我们的保荐人没收，具体取决于承销商行使超额配股权的程度）（“股息”）。考虑到股息和超额配售的行使， 创始人的股票以每股0.012美元的价格出售。我们的保荐人已将60,000股我们的B类普通股转让给我们的首席执行官， 40,000股我们的B级普通股给我们的首席财务官， 和37,500股我们的B类普通股给我们的每个独立董事。7月9日， 2021 , 我们的保荐人与公司的独立董事和公司的某些高级职员签订了股票授予协议， 根据该协议，他们被授予总计250,000股创始人股票，作为担任公司董事和高级管理人员的激励。这些股票是根据1933年《证券法》第4（a）（2）节规定的登记豁免与本组织有关而发行的， 经修订（《证券法》）。，

 

所得款项用途

 

2021年10月8日，我们完成了8,625，000个单位的首次公开发行（“IPO”），其中包括充分行使承销商的选择权，以首次公开发行价格购买最多1,125，000个单位，以弥补超额分配。在首次公开募股中出售的单位和全面行使超额配售选择权，以每单位10美元的发行价出售，产生的总收益为86,250，000美元。Benchmark Investments，LLC的部门Ef Hutton担任此次IPO的唯一簿记管理人。首次公开发行的证券是根据《证券法》在首次公开发行登记表上登记的。

 

 

在IPO结束的同时，我们以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人出售了4,518，750份私募认股权证，产生的总收益为4,518，750美元。此类证券是根据《证券法》第4（a）（2）节规定的登记豁免发行的。

 

在首次公开发行（包括全面行使超额分配选择权）和私人配售认股权证所得的总收益中，有87543750美元存入信托账户。

 

我们总共支付了1,725，000美元的承销折扣和佣金，其中不包括3,018，750美元的递延承销折扣，以及430,679美元的与IPO相关的其他发行成本。

 

首次公开募股注册说明书中的最终招股说明书中所述的首次公开发行和非公开发行所得款项的计划用途没有重大变化。

 

（g）发行人和关联购买人购买股本证券

 

没有。

 

6.项目6。

 

预订的。

 

7.项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

概述

 

我们是一家空白支票公司，作为特拉华公司注册，成立的目的是与一个或多个企业进行合并，资本证券交易，资产收购，股票购买，重组或类似的业务合并。我们打算使用来自首次公开发行和私募配售认股权证所得的现金，以及与我们的初始业务合并有关的出售股份所得的现金，来实现我们的初始业务合并。

 

经营成果

 

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从2021年2月11日（成立）到2021年12月31日，我们唯一的活动是组织活动和完成首次公开募股所需的活动。在完成业务合并之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们预计将在首次公开募股后以现金和有价证券利息收入的形式产生非营业收入。作为一家上市公司（在法律、财务报告、会计和审计合规方面）以及尽职调查方面，我们预计将产生更多的费用。

 

截至2021年12月31日，我们的净亏损为1,364，691美元，其中包括738,611美元的组建成本，超过私募认股权证收益的公平市场价值632,625美元被6,545美元的利息收入抵消。

 

流动资金和资本资源

 

截至2021年12月31日，我们拥有568569美元的现金和527210美元的营运资金。在我们完成首次公开募股之前，我们通过出售创始人股票获得的25,000美元以及来自关联方的总计137,575美元的无担保贷款和垫款满足了我们的流动性需求，其中28,710美元截至2022年12月31日仍未偿还。

 

2021年10月8日，公司完成了8,625，000个单位的首次公开发行，包括完全行使承销商的超额配售选择权，以每单位10.00美元的价格购买1,125，000个单位，产生的总收益为86,250，000美元。

 

 

在我们首次公开募股结束的同时，我们的保荐人以每份认股权证1.00美元的价格购买了总计4,518，750份认股权证，总购买价格为4,518，750美元，以私募方式进行。

 

交易成本为5174429美元，其中包括1725000美元的承销佣金，3018750美元的递延承销佣金和430679美元的其他发行成本，全部记入股东权益。

 

在我们的首次公开募股和超额配售单位的销售结束后，净收益和私人配售认股权证的销售总额为87,543，750美元，存放在一个信托账户中。

 

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户利息收入的任何金额（减去应付税款）来完成我们的初始业务合并。我们可以从信托帐户中提取利息来支付特许权和所得税。如果我们的股权或债务被全部或部分用作完成初始业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购和追求我们的增长战略。

 

我们打算使用信托账户外的资金，主要用于确定和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查预期目标企业的公司文件和重要协议，组织、谈判和完成企业合并。

 

我们认为，在我们最初的业务合并之前，我们不需要筹集额外的资金来满足业务运营所需的支出。然而， 如果我们估算了确定目标企业的成本， 进行深入的尽职调查和谈判初始业务合并的金额低于这样做所需的实际金额， 我们可能没有足够的资金来经营我们的业务之前，我们的业务合并。而且， 我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量的公开股份， 在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或招致债务与该业务合并。如果我们无法完成我们的初始业务合并，因为我们没有足够的资金可供我们使用， “我们将被迫停止业务并清算信托账户。，

 

根据《财务会计准则委员会会计准则更新》（“ASU”）2014-15中的权威指导，公司对持续经营考虑因素的评估，“关于实体持续经营能力的不确定性披露”管理层已确定，如果公司无法完成业务合并，强制清算和随后解散将对公司持续经营的能力产生重大怀疑。截至2022年10月5日，即IPO结束后的12个月内，该公司可以完成业务合并。公司能否在规定期限内完成业务合并尚不确定。如果企业合并未能在2022年10月5日之前完成，将强制清算并随后解散。

 

风险和不确定因素

 

管理层继续评估新冠疫情的影响，并得出结论认为，虽然病毒可能对我们的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响是合理的，截至本财务报表日期，具体影响尚无法确定。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

 

 

资产负债表外安排；承付款和合同义务

 

截至2021年12月31日，我们没有被视为资产负债表外安排的义务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系建立关系的交易，这些交易通常被称为可变利益实体，这些实体是为促进资产负债表外安排而设立的。我们没有订立任何表外融资安排，设立任何特殊目的实体，担保任何债务或其他实体的承诺，或购买任何非金融资产。

 

合同义务

 

我们没有任何长期债务，资本租赁义务，经营租赁义务或长期负债，除了协议支付Astro Aerospace Ltd.，我们的赞助商的附属公司，每月10,000美元的办公空间，公用事业，秘书和行政服务费用以及递延承销商佣金3,018，750美元。我们于2021年10月6日开始承担这些费用，并将继续每月承担这些费用，直到业务合并完成和公司清算之前。

 

关键会计政策

 

编制符合美国公认会计原则的财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响财务报表日期的资产和负债的报告数额、或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计大不相同。我们还没有确定任何重要的会计政策。

 

最新的会计准则

 

2020年8月，FASB发布了ASU No. 2020-06，Debt with Conversion and Other Options（子主题470-20）和Derivatives and Hedging-Contracts in Entity’s Own Equity（子主题815-40）（“ASU 2020-06”），简化了可转换工具的会计处理。该指导意见删除了将嵌入式转换功能与可转换工具主合同分开的某些会计模型。ASU 2020-06允许修改或完全追溯过渡方法。此更新适用于2021年12月15日之后开始的会计年度以及这些会计年度内的中期。允许提前收养。该公司目前正在评估这一变化将对其财务报表产生的影响。

 

FASB（包括其新兴问题特别工作组）、美国注册会计师协会和美国证券交易委员会最近发布的其他会计公告没有或管理层认为不会对公司的财务报表产生重大影响。

 

通货膨胀

 

我们认为，在报告所述期间，通货膨胀不会对我们的业务、收入或经营业绩产生重大影响。

 

新兴成长型公司地位

 

我们是一家“新兴成长型公司”。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）条的定义，并经2012年《创业促进法》（“JOBS法”）修订，它可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少了有关高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。

 

更进一步， JOBS法案第102（b）（1）条免除了新兴成长型公司遵守新的或经修订的财务会计准则的要求，直到私营公司（即， 那些没有被宣布为有效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不退出这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，它对上市公司或私营公司有不同的适用日期， 我们， 作为一家新兴的成长型公司， 可以采用新的或修订的标准时，私营公司采用新的或修订的标准。“这可能会使我们的财务报表难以与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司，因为所使用的会计准则可能存在差异。，

 

 

项目7a。市场风险的定量和定性披露

 

我们首次公开募股的净收益而出售信托账户中持有的私募认股权证将投资于期限为180天或更短的美国政府国库券或者是符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅直接投资于美国政府的国库债券。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有相关的重大利率风险。

 

项目8。财务报表和补充数据

 

这些资料载于本报告第15项之后，作为参考。

 

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

 

没有。

 

项目9a。控制和程序

 

控制和程序

 

我们维持“披露控制和程序”（如《交易法》第13A-15（e）条和第15D-15（e）条所定义），旨在提供合理保证，我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被记录、处理，在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内进行总结和报告，并将这些信息收集起来，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关披露要求的决定。在设计和评价披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。

 

截至2021年12月31日，根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官和首席财务官对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是无效的。我们的披露控制和程序不有效的结论是由于财务报告的内部控制存在重大缺陷，涉及应计项目的不当会计、复杂金融工具的会计和我们根据美国公认会计原则进行的持续经营评估。管理层的结论是，这种披露控制和程序并不有效。

 

为了应对这一重大缺陷，我们已经并计划继续投入大量精力和资源，以纠正和改进我们对财务报告的内部控制。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的程序，但我们计划加强这些程序，以更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划包括提供对会计文献、研究材料和文件的更好的访问，以及增加我们的人员和第三方专业人员之间的沟通，我们与他们就复杂的会计应用程序进行咨询。我们的补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些措施最终会达到预期的效果。

 

 

管理层关于财务报告内部控制的报告

 

由于美国证券交易委员会为新上市公司规定的过渡期，本10-K表格年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告或独立注册会计师事务所的认证报告。

 

财务报告内部控制的变化

 

在最近的财政季度中，我们对财务报告的内部控制（如《外汇法案》第13A-15（f）条和第15D-15（f）条所定义的术语）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

为了应对这一重大缺陷，我们已经并计划继续投入大量精力和资源，以纠正和改进我们对财务报告的内部控制。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的程序，但我们计划加强这些程序，以更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划包括提供对会计文献、研究材料和文件的更好的访问，以及增加我们的人员和第三方专业人员之间的沟通，我们与他们就复杂的会计应用程序进行咨询。我们的补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些措施最终会达到预期的效果。

 

项目9b。其他信息

 

没有。

 

 

第三部分

 

10.项目10。董事，执行官和公司治理

 

截至本报告日期，我们的现任董事和执行官如下：

 

姓名		年龄		职务
Patricia Trompeter		53		董事长兼首席执行官兼董事
Paul Haber		51		首席财务官兼董事
Edmund Moy		63		独立董事
威廉·雷迪		69		独立董事
Daniel Elwell		61		独立董事
艾力克汉堡		57		独立董事

 

Patricia Trompeter是我们的首席执行官，自公司于2021年2月成立以来一直是我们的董事会成员。Trompeter女士在合并和收购方面有六年以上的经验，在财务管理方面有十五年以上的经验。Trompeter女士是Astro Aerospace的首席执行官兼董事， LTD， 我们的赞助商。Trompeter女士在并购整合方面拥有丰富的经验， 公司战略发展， 融资和收购， 业务运作和财务管理。Trompeter女士曾在通用电气担任多个职位， 主要在通用电气资本公司担任各种职务，包括， 合并与收购， 管理员， 和首席财务官。Trompeter女士在飞机租赁市场拥有丰富的经验， 包括通用电气资本以30亿美元收购吉尼斯泥炭航空。Trompeter女士已经完成了超过170亿美元的收购， 包括飞机租赁行业的交易。Trompeter女士在马凯特大学攻读工商管理专业，主修金融和经济学，1989年毕业。

 

Paul Haber是我们的首席财务官，自2021年3月以来一直担任我们的董事会成员。Haber先生是Summit Bancorp Inc.的董事长兼董事总经理， 一家位于多伦多的商业银行。Haber先生在公司财务和资本市场拥有超过25年的经验。在他的职业生涯中，哈伯先生曾致力于收购超过15家上市公司。哈伯先生在他的职业生涯中担任过很多董事， 通常担任审计委员会主席。哈伯先生坐过的一些董事会包括， Datametrex AI Limited XTM Inc.（CSE：PAID）， South American Silver Corp.（多伦多证券交易所代码：SAC）， 米高公司（多伦多证券交易所代码：MGO）， 中国健康诊断（TSXV：CHO）， High Desert Gold Corp.（TSXV：HDG）， 和IND Dairytech Inc.（TSXV：IND）。Haber先生的职业生涯始于Coopers & Lybrand（现为PricewaterhouseCoppers LLP）。他既是注册会计师，又是执业会计师， 拥有多伦多大学管理学学士学位。“哈伯先生被授予麦克马斯特大学德格鲁特商学院授予特许董事称号，该学院与加拿大会议委员会合作。，

 

Edmund Moy成为Parsec Capital Acquisitions Corp的独立董事。莫伊先生自2013年7月以来一直是个体经营者。自2015年12月以来，他一直为钱币担保公司和专业硬币评级服务公司提供签名， A Division of Collector Universe（CLCT：纳斯达克），2013年11月至2015年11月。莫伊先生自2013年12月以来一直是惠特曼出版公司的一名作家， 并于2014年8月至2017年7月为丰泽黄金集团提供代言，于2011年11月至2014年7月为摩根黄金提供代言。自2013年8月起担任顾问， 在2017年的大部分时间里，他为美国劳工部和美国运输部的部长提供建议，并参与开发美国第一个比特币IRA和第一个州金条存放处的项目。自2013年8月以来，他一直是一名专业演讲者。他是L & L能源公司负责企业基础设施的副总裁， Inc.（纳斯达克市场代码：LLEN），2011年1月至2013年7月，担任L & L Energy的董事， Inc.从2012年1月到2012年9月。，

 

2006年9月至2011年1月，莫伊先生担任美国铸币局局长，美国铸币局是世界上最大的硬币和奖章制造商。他是由乔治·W·布什总统任命的，并得到美国参议院的一致认可。2001年1月至2006年8月，莫伊先生在白宫担任总统人事特别助理，负责向总统推荐大多数内阁部门和包括美国航天局在内的独立机构的总统高级职位候选人。

 

他目前在几家上市公司和私人控股公司的顾问委员会或董事会任职：金融科技公司CurrencyWorks（TSX-V：CWRK）（OTCQB：CWRK），无人机制造商DraganFly（OTCQB：DFLY）（CSE：DFLY）（FSE：3U8），部分金条生产商Valaurum，Inc.和通勤停车公司Boxcar Transit。他也是三一国际大学董事会成员，Newsmax Media，Inc.撰稿人，国际金融犯罪调查人员协会顾问委员会成员，两党公共服务伙伴关系总统过渡中心研究员。

 

William F. Readdy成为Parsec Capital Acquisitions Corp的独立董事。从1974年到2005年，雷迪先生在美国担任海军飞行员、飞行员、军官和公务员。雷迪先生于2005年9月从美国国家航空航天局退休，成立了探索伙伴国际有限责任公司，这是一家咨询公司，为航空航天和高技术行业提供战略思维和规划、风险管理、安全和新兴技术解决方案以及决策支持。自2005年成立以来，雷迪先生一直担任管理合伙人。

 

 

此外，雷迪先生还曾在几家初创公司、非营利组织和上市公司的董事会任职。

 

此外， Readdy先生目前在American Pacific Corporation董事会任职， 一家生产活性药物成分和注册中间体的公司， 主要用于太空飞行和防御系统的高能产品， 灭火剂和水处理设备的清洁。雷迪先生也是GeometWatch的主席， 公司， 一家提供商业卫星气象产品的初创公司。此外， Readdy先生是Challenger Center的董事， 美国国家航空协会， AFCEA教育基金会， 发现飞行基金会和国家航空名人堂。在1970年代末和1980年代初，他担任海军试飞员。雷迪先生1986年加入美国国家航空航天局，1987年成为宇航员， 但仍在海军预备役服役， 2000年晋升为上尉。雷迪先生在三次航天飞机飞行任务中，在太空中飞行了超过672小时。1996年，他指挥亚特兰蒂斯号航天飞机与俄罗斯和平号空间站对接。，

 

Daniel Elwell成为Parsec Capital Acquisitions Corp的独立董事。Elwell先生于2017年6月至2020年11月担任联邦航空管理局（“FAA”）副局长和代理局长， 负责世界上最大的单一航空航天系统的安全和效率， 并监督了联邦航空局价值数十亿美元的NextGen空中交通管制现代化计划。他还曾在联邦航空局担任政策助理署长， 2006-2008年规划和环境。从2013年到2015年， 作为负责安全的高级副总裁， 安全， 以及在美国航空公司（A4A）的运营， 他负责帮助美国主要航空公司提高商业航空安全和安保水平。埃尔韦尔曾于2008年至2013年担任美国航空航天工业协会副主席。埃尔韦尔在美国航空公司当了16年的商业飞行员， 飞DC-10， MD-80， 和B-757/767飞机。在保持他作为MD-80机长的能力的同时， 他曾担任美国航空公司国际和政府事务的董事总经理。从美国空军学院毕业后，他在亚利桑那州的威廉姆斯空军基地获得了飞行员职位。埃尔韦尔是一名前空军中校，退役后在美国空军和美国空军预备役担任指挥飞行员，他的民用和军用飞行时间总计超过6000小时， 包括沙漠风暴行动期间的战斗服务，

 

Alec Burger成为Parsec Capital Acquisitions Corp的独立董事。从2019年到2020年， 伯格先生是通用电气资本公司的高级副总裁。在此之前， 伯格先生于2018年至2020年担任GE Capital的总裁兼首席执行官。在通用电气资本公司工作期间， 伯格先生领导了一次重组，稳定了保险业务， 在18个月内剥离了超过250亿美元的非核心资产， 并改善了GECAS商用飞机业务。伯格先生于2007年至2020年担任GE Capital的高级职员。Burger先生于2016年至2018年担任GECAS的总裁兼首席执行官。作为GECAS的总裁兼首席执行官， 伯格帮助推动了产品的改进和差异化，年交易额达到60亿美元， 年净收入 12亿美元，年均增长10%。他制定了吸引第三方资本的战略（包括与加拿大CDPQ公司成立的一家价值30亿美元的合资企业），并亲自与空中客车首席执行官谈妥了一份复杂的机身订单， 在巴黎航展上宣布。从2014年到2016年， 伯格先生是通用电气资本房地产公司的总裁兼首席执行官。伯格先生帮助发展了通用电气资本房地产公司的全球贷款业务，同时优化了剩余的股权投资组合。他还担任过总统， 北美房地产经历了金融危机， 作为总经理， 英国房地产， 以及早期在全球业务开发中的角色。伯格先生的职业生涯始于波士顿Cabot Corporation的机械工程师， 妈， 在加入通用电气之前，他曾在贝恩公司担任管理顾问。伯格在东北大学的高科技MBA项目中获得了EMBA学位，并在哈特福德的三一学院获得了机械工程学士学位， CT。他曾担任美国国家多发性硬化症协会康涅狄格州分会的副主席，以及诺沃克儿童台阶石博物馆的董事会成员， CT.，

 

 

主席团成员和主任的人数和任期

 

我们有六（6）位董事。我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别（在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外）任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束后一年内，我们不需要举行年度会议。由Daniel Elwell、William Readdy和Alec Burger组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由帕特里夏·特罗姆彼得、保罗·哈伯和Edmund Moy组成的第二类董事的任期将在第二次年度股东大会时届满。

 

我们的高级职员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是有具体的任期。我们的董事会有权在其认为适当的情况下任命员工担任公司章程中规定的职务。我们的章程规定，我们的高级职员可以由董事会主席，首席执行官，首席财务官，总裁，副总裁，秘书，财务主管，助理秘书和其他由董事会决定的职位组成。

 

董事独立性

 

目前，根据纳斯达克上市规则，Edmund Moy、威廉·雷迪、丹尼尔·埃尔韦尔和亚历克·伯格均被视为“独立董事”，通常被定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的人或任何其他有关系的个人，本公司董事会认为会干预董事在履行董事职责时行使独立判断。

 

我们的独立董事将定期举行只有独立董事出席的会议。

 

任何关联交易的条款对我们的有利程度不低于从独立方获得的条件。我们的董事会将审查和批准所有关联交易，任何有利益关系的董事将不进行此类审查和批准。

 

审计委员会

 

我们已经成立了董事会的审计委员会，自我们的招股说明书生效之日起生效，该委员会将由Daniel Elwell，William Readdy和Edmund Moy组成。Edmond Moy将担任审计委员会主席。审计委员会的每位成员都具备财务知识，我们的董事会已确定莫伊先生符合适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

 

我们通过了审计委员会章程，其中详细规定了审计委员会的主要职能，包括：

 

	●	对聘请的独立注册会计师事务所的聘任、报酬、保留、更换和监督；
	●	预先批准由我们聘请的独立注册会计师事务所提供的所有审计和许可的非审计服务，并制定预先批准的政策和程序；
	●	为独立注册会计师事务所的雇员或前雇员制定明确的雇用政策，包括但不限于适用法律法规的要求；
	●	根据适用的法律法规制定明确的合伙人轮换政策；

 

 

	●	至少每年从独立注册会计师事务所获得并审查一份报告，其中说明（i）独立注册会计师事务所的内部质量控制程序，（ii）审计事务所最近的内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业机构在过去五年内就该事务所进行的一次或多次独立审计以及为处理这些问题而采取的任何步骤进行的任何查询或调查，以及独立注册会计师事务所之间的所有关系和我们评估独立注册会计师事务所的独立性；
	●	在我们进行此类交易之前，审查和批准根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404项要求披露的任何关联方交易；以及
	●	与管理层、独立注册会计师事务所以及我们的法律顾问（视情况而定）一起审查任何法律、监管或合规事宜，包括与监管机构或政府机构的任何通信，任何员工投诉或发表的报告，提出有关我们的财务报表或会计政策的重大问题，以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。

 

审计委员会的财务专家

 

审计委员会在任何时候都将完全由纳斯达克上市标准所定义的“具备财务知识”的“独立董事”组成。纳斯达克的标准将“具备财务素养”定义为能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

 

此外，我们必须向纳斯达克证明，委员会拥有并将继续拥有至少一名成员，他们过去拥有财务或会计方面的就业经验，必要的会计专业认证，或其他类似的经验或背景，导致个人的财务复杂性。董事会已确定Edmund Moy符合美国证券交易委员会规则和条例所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

 

赔偿委员会

 

我们成立了一个董事会的薪酬委员会根据我们的招股说明书的注册声明的有效性组成的一部分。Daniel Elwell、Alec Burger和William Readdy是我们薪酬委员会的成员，Alec Burger是薪酬委员会的主席。根据纳斯达克上市标准和适用的证券交易委员会规则，我们必须有薪酬委员会的至少两名成员，他们都必须是独立的。Daniel Elwell，Alec Burger和William Readdy是独立的。

 

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

 

	●	每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，如果有的话，由我们支付，根据这些目标和目的评估首席执行官的绩效，并根据该评估确定和批准首席执行官的薪酬（如果有）；
	●	每年审查和批准所有其他高级职员的薪酬（如果有薪酬由我们支付的话）；
	●	每年审查我们的高管薪酬政策和计划；

 

 

	●	实施和管理以股权为基础的激励性薪酬计划；
	●	协助管理层遵守我们的委托书和年报披露要求；
	●	批准所有特殊津贴，特殊现金支付和其他特殊补偿和福利安排，为我们的官员和雇员；
	●	如有需要，制作一份有关高管薪酬的报告，包括在我们的年度代理委托书中；以及
	●	审查、评估和建议（如适用）对董事薪酬的变更。

 

尽管有上述规定，如上所述，除了每月向我们赞助商的附属公司Astro Aerospace Ltd.支付10,000美元，最多18个月，用于办公场所、公用事业以及秘书和行政支持，没有任何形式的补偿，包括寻找、咨询或其他类似费用，将支付给我们的任何现有股东，管理人员，董事或他们各自的分支机构，之前，或为他们提供的任何服务，以实现初步业务合并的完成。因此，很可能在完成初始业务合并之前，薪酬委员会将仅负责审查和建议与该初始业务合并有关的任何薪酬安排。

 

董事提名

 

我们没有常设提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求的情况下成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605条，大多数独立董事可以推荐一名董事候选人供董事会挑选。董事会认为，独立董事可以满意地履行适当选择或批准董事提名人的责任，而无需成立常设提名委员会。将参与审议和推荐董事候选人的董事是Edmund Moy、亚历克·伯格、丹尼尔·埃尔韦尔和威廉·雷迪。根据纳斯达克规则第5605条，所有这些董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有一个提名委员会章程。

 

董事会还将考虑由我们的股东推荐的董事候选人，在他们寻求被提名的候选人在下一次年度股东大会（或，如果适用，股东特别会议）上竞选时提名。我们的股东如果希望提名一名董事参加我们的董事会选举，应该遵循我们公司章程中规定的程序。

 

我们没有正式规定任何具体的、必须达到的最低资格或董事必须具备的技能。一般而言，在确定和评估董事提名人时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、业务知识、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。

 

Code of Ethics

 

我们采用的Code of Ethics适用于我们的董事，管理人员和雇员，在我们的招股说明书的注册声明的有效性，构成了其中的一部分。我们提交了一份我们的Code of Ethics和我们的审计和薪酬委员会章程的副本，作为我们的招股说明书是其中一部分的注册声明的证据。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文件。此外，应我们的要求，我们将免费提供《Code of Ethics》的副本。我们打算在表格8-K的当前报告中披露对我们Code of Ethics某些条款的任何修订或放弃。请参阅我们招股说明书中题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分。

 

 

文件的提供情况

 

我们已经提交了我们的Code of Ethics、审计委员会章程和薪酬委员会章程的副本，作为与我们首次公开发行有关的注册声明的证据。您将能够通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文件。此外，应我们的要求，我们将免费提供《Code of Ethics》的副本。我们打算在表格8-K的最新报告中披露对我们的Code of Ethics的某些条款的任何修订或放弃。

 

第16（a）节受益所有权报告遵守情况

 

《交易法》第16（a）条要求我们的管理人员、董事和持有我们注册类别证券10%以上的人向证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。根据规定，高级职员、董事和10%的股东必须向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。仅根据收到的此类表格的副本，我们认为，从2021年2月11日（开始）到2021年12月31日，适用于我们的高级职员、董事和超过10%的实益拥有人的所有申报要求都得到了遵守。

 

项目11。高管薪酬

 

没有任何执行官因向我们提供服务而收到任何现金补偿。自首次公开发行招股说明书之日起，我们已同意每月向我们保荐人的附属公司Astro Aerospace Ltd.支付总额为10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。在我们的初始业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。

 

然而，这种安排完全是为了我们的利益，并不打算提供我们的管理人员或董事的补偿，以代替工资。

 

除了每月10,000美元的行政费外， 支付咨询费， 成功或发现者的费用给我们的赞助者， 官员们， 董事们， 和初始股东或其关联公司，以完成我们的初始业务， 不会向我们的赞助者支付任何补偿或费用， 最初的股东， 我们的管理团队成员或他们各自的附属公司， 在完成我们的初始业务合并之前或与之相关的服务（无论交易类型如何）。然而， 他们将获得报销任何自掏腰包的费用，他们所产生的活动，代表我们， 比如确定潜在的目标企业， 对合适的目标企业和业务组合进行业务尽职调查，以及往返于办公室， 工厂或潜在目标企业的类似地点，以检查其运营情况。咨询的次数没有限制， 成功或发现者费用由我们支付完成初始业务组合。此外， 我们可报销的实付费用没有限额；条件是， 然而， 如果此类费用超过未存入信托账户的可动用收益， “除非我们完成最初的业务合并，否则我们不会报销这些费用。，

 

在我们最初的业务合并之后，留在我们公司的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他费用，任何和所有金额都将在提供给我们的股东的委托书征集材料中向股东充分披露。然而，在为考虑初始业务合并而举行的股东大会上，这种报酬的金额可能还不清楚，因为将由合并后业务的董事决定执行和董事报酬。在这种情况下，根据证券交易委员会的要求，这些补偿将在确定时在8-K表的当前报告或定期报告中公开披露。

 

 

项目12。若干实益拥有人的证券所有权及管理及有关股东事宜

 

下表列出了截至2022年4月14日我们普通股的受益所有权信息，这些信息基于从以下人员获得的有关股份受益所有权的信息：

 

●

我们所知的每个人都是我们已发行普通股的5%以上的实益拥有人；

 

●

本公司每一位实益拥有本公司普通股股份的高级管理人员和董事；

 

●

我们所有的执行官和董事作为一个整体。

 

除非另有说明，我们认为表中所列的所有人对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表不反映私人配售认股权证的记录或受益所有权，因为这些认股权证不得在60天内行使的日期。

 

2021年3月12日，我们的保荐人支付了25,000美元现金，或每股约0.017美元，以支付1,437，500股B类普通股的对价，面值为0.0001美元。2021年9月，我们共发放了718,750股B类普通股的股票股息，导致我们的创办人总共持有2,156，250股创办人股份（其中最多281,250股将被我们的保荐人没收，具体取决于承销商行使超额配股权的程度）（“股息”）。考虑到股息，创始人的股票以每股0.012美元的价格出售。所有股份和相关金额已追溯重述，以反映股票股利。

 

 

		A类常见 库存								B类普通 库存( 2 )
实益拥有人的姓名或名称及地址( 1 )		数目 股份 有益的 所拥有的				百分比 类				数目 股份 有益的 所拥有的				百分比 类
Patricia Trompeter			36,000	( 2 )			--				60,000				2.8	%
Paul Haber			24,000	( 3 )			--				40,000				1.1	%
Edmund Moy			22,500	( 4 )			--				37,500				1.7	%
威廉·雷迪			22,500	( 5 )			--				37,500				1.7	%
Daniel Elwell			22,500	( 6 )			--				37,500				1.7	%
艾力克汉堡			22,500	( 7 )			--				37,500				1.7	%
所有董事和执行官作为一个整体（6人）			150,000				--				250,000				11.6	%
百分之五的持有者
Parsec Acquisitions Sponsor，LLC 320 W Main St，Lewisville，TX 75057			775,002	( 8 )			--				250,001				11.6	%

 

( 1 )	除非另有说明，上述每个实体或个人的营业地址是320 W Main St，Lewisville，TX 75057。
( 2 )	包括36000份认股权证可行使的A类普通股，面值每股0.0001美元。
( 3 )	包括24,000份可对A类普通股行使的认股权证，每股面值0.0001美元。
( 4 )	包括22,500份可对A类普通股行使的认股权证，每股面值0.0001美元。
( 5 )	包括22,500份可对A类普通股行使的认股权证，每股面值0.0001美元。
( 6 )	包括22,500份可对A类普通股行使的认股权证，每股面值0.0001美元。
( 7 )	包括22,500份可对A类普通股行使的认股权证，每股面值0.0001美元。
( 8 )	包括775,002份可行使的A类普通股认股权证，每股面值0.0001美元。

 

项目13。若干关系及有关交易，以及董事的独立性

 

2021年3月12日，发起人支付了25,000美元，或每股约0.017美元，以支付1,437，500股B类普通股，面值为0.0001美元（“创始人股份”）的对价。2021年9月，公司进行了总计718,750股B类普通股的股票分红，导致发起人持有总计2,156，250股创始人股票，其中包括281,250股，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则将被没收。由于承销商在2021年10月8日完成首次公开募股后全面行使超额配售权，这些股票不再被没收。

 

 

7月9日， 2021 , 保荐人与公司的独立董事和公司的某些高级职员签订了股票授予协议， 根据该协议，作为担任公司董事和高级管理人员的激励，转让了创始人的股份和私人配售认股权证。根据协议条款， 发起人将向公司四名独立董事每人转让37500股方正股份， 60,000股创始人股份给公司首席执行官，40,000股给公司首席财务官， 以每股0.017美元的销售价格， 或总计4,250美元（“购买价格”）。转让的股份应归属于完成初始业务合并的公司。如果接受者在归属日期前不再担任高级职员或董事， 保荐人有权选择以购买价回购股份。7月9日股票的公允价值， 2021 , 使用蒙特卡洛模拟模型估计，总额约为190万美元。公司将在初始业务合并完成后，将转让股份的公允价值记录为高级管理人员和董事薪酬费用， 根据会计准则编纂（“ASC”）主题718“补偿-股票补偿”中的指导， 需要将费用的确认推迟到业绩条件实现之后， 业绩条件为企业合并或类似流动性事件的。“转让的股份将与发起人持有的创始人股份具有相同的条款和限制。，

 

此外，根据协议条款，保荐人向公司四名独立董事每人转让22,500份私募配售认股权证，向公司首席执行官转让36,000份私募配售认股权证，向公司首席财务官转让24,000份私募配售认股权证，不计代价。转让的私募认股权证在首次公开发行完成后归属。根据蒙特卡洛模拟模型估计，截至2021年7月9日授予的认股权证的公允价值总计为171,488美元。因此，根据会计准则编纂（“ASC”）主题718“补偿-股票补偿”中的指导，公司在IPO完成时将转让的私募认股权证的公允价值记录为高级管理人员和董事补偿费用。

 

最初的股东同意不转让， 转让或出售他们的任何创始人股份（或在转换时可发行的普通股股份），直到（a）初始业务合并完成后六个月和（b）初始业务合并后较早发生， （x）如果报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元（根据股票拆分调整后， 股票股利， 重组， 资本重组等）在我们初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日， 或（y）公司完成清盘的日期， 合并， 股本交换或其他类似的交易，导致公司的所有股东都有权将其普通股换成现金， 证券或其他财产（“锁定”）。“对于任何创始人的股份，任何获准的受让人都将受到我们初始股东的相同限制和其他协议的约束。，

 

本票-关联方

 

2021年3月1日，保荐人同意向公司贷款最多300,000美元，以用于拟议公开发售的部分费用。这些贷款为无息无抵押贷款，将于2021年12月31日或建议公开发售结束时的较早日期到期。贷款将在拟议的公开发行结束时从已分配给支付发行费用的50万美元发行收益中偿还。本票项下借款金额为137,575美元，已于2021年12月31日全部偿还。

 

关联方贷款

 

此外， 为支付与预期的企业合并有关的交易费用， 赞助者或赞助者的附属机构， 或公司的某些高级职员及董事可能， 但不是必须的， 可能需要的无息贷款（“流动资金贷款”）。如果公司完成了最初的业务合并， 它将偿还流动资金贷款。在初始企业合并未完成的情况下， 公司可将信托账户外的部分营运资金用于偿还营运资金贷款，但信托账户的收益不得用于偿还营运资金贷款。最多1,125，000美元的此类流动资金贷款可按贷方的选择，以每份认股权证1.00美元的价格转换为认股权证， 在完成初始业务合并后。这样的认股权证将是相同的私人配售认股权证。除上述规定外， 公司高级职员和董事的流动资金贷款条款， 如果有的话， 目前尚未确定，也没有关于流动资金贷款的书面协议。截至12月31日， 2021 , 本公司在流动资金贷款项下并无借款。，

 

 

行政服务费

 

该公司已在首次公开募股的注册声明生效之日签订了一项行政服务协议，根据该协议，该公司将每月向保荐人的关联公司支付总额为10,000美元的办公场所、公用事业以及秘书和行政支持服务。在完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。截至2021年12月31日，已记录或累计的行政费用为28710美元。

 

除上述各项外， 没有任何形式的补偿， 包括任何发现者的费用， 偿还， 咨询费或与任何贷款支付有关的款项， 将由我们支付给我们的赞助人， 的高级职员和董事， 或我们的赞助商或高级职员的任何分支机构， 在此之前， 或与任何服务相关而提供的服务， 初始业务组合的完成（无论它是哪种类型的交易）。然而， 这些个人将报销与代表我们的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对适当的业务组合进行尽职调查。我们没有禁止赞助商的政策， 执行官员或董事， 或其任何附属公司， 由目标企业通过谈判获得实付费用的补偿。我们的审计委员会将每季度审查所有支付给我们赞助商的款项， 官员们， 董事或我们或他们的联属公司，并将决定哪些费用和费用的金额将得到报销。“对于此类人员在代表我们开展的活动中发生的实际支出，报销额度没有上限。，

 

关联方政策

 

对于关联方交易的审查、批准或核准，我们尚未采取正式的政策。因此，上述交易未根据任何此类政策进行审查、批准或批准。

 

我们将采用Code of Ethics，要求我们在任何可能的情况下避免所有利益冲突，除非我们的董事会（或董事会的适当委员会）批准的指导方针或决议或我们向美国证券交易委员会提交的公开文件中披露。根据我们的Code of Ethics，利益冲突情形将包括涉及本公司的任何财务交易、安排或关系（包括任何债务或债务担保）。我们计划在本次发行完成前采用的附件的一种形式作为注册说明书的一部分提交，我们的招股说明书是其中的一部分。

 

此外， 我们的审计委员会， 根据我们将要通过的书面宪章， 将负责审查和批准关联交易的范围内，我们进入这样的交易。为了批准关联方交易，出席法定人数会议的审计委员会成员必须投赞成票。多数成员的整个审计委员会将构成法定人数。在没有会议的情况下， 审计委员会全体成员的一致书面同意是批准关联交易的必要条件。我们计划在本次发行完成之前采用的审计委员会章程的形式将作为我们的招股说明书的一部分的注册声明的附件提交。“我们还要求我们的每位董事和高管填写一份有关关联方交易信息的董事和高管问卷。，

 

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或是否在董事、雇员或高级职员方面存在利益冲突。

 

 

为了进一步减少利益冲突， 我们已经同意不与与我们的任何赞助商有关联的实体完成初始业务合并， 高级职员或董事除非我们， 或独立董事组成的委员会， 已从一家独立投资银行公司或另一家独立实体获得意见，该意见通常会产生估值意见，即从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们公司是公平的。此外， 没有发现者的费用， 偿还费用， 咨询费， 与任何贷款或其他补偿的支付有关的款项将由我们支付给我们的担保人， 高级管理人员或董事或我们保荐人的任何附属机构， 高级职员或董事， 之前为我们提供的服务， 或与任何服务相关而提供的服务， 完成我们的初始业务组合（无论它是哪种类型的交易）。然而， 以下款项将支付给我们的赞助商， 高级职员或董事， 或者我们或他们的附属公司， 在我们的初始业务合并完成之前，这些收益将不会从信托账户中持有的本次发行的收益中产生：，

 

	●	偿还我们的保荐人向我们提供的总计不超过300,000美元的贷款，以支付与发行有关的费用和组织费用；
	●	向我们赞助商的附属公司Astro Aerospace Ltd.每月支付10,000美元，最多18个月，用于办公场所、水电、秘书和行政支助；
	●	报销与确定、调查和完成初始业务合并有关的任何实付费用；以及
	●	偿还我们的保荐人或我们的保荐人的附属公司或我们的某些高级职员及董事为支付与拟进行的初始业务合并有关的交易成本而可能提供的无息贷款， 其条款（除上述外）尚未确定，也没有就此执行任何书面协议。最多1,125，000美元的此类周转资金贷款可按每份认股权证1.00美元的价格转换为配售认股权证（其中， 举个例子， 如果1,125，000美元的票据被如此转换，将导致持有者获得1,125，000份认股权证）， 由贷方选择。这种认股权证将与配售认股权证相同， 包括行使价， 标的权证的可行权及行权期限。我们的保荐人或其联属公司提供的该等流动资金贷款的条款， 或者我们的高级职员和董事， 如果有的话， 尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。，

 

我们的审计委员会将每季度审查所有支付给我们的赞助商，管理人员，董事或我们或他们的联属公司。

 

董事独立性

 

纳斯达克上市标准要求我们的大多数董事会是独立的。“独立董事”一般定义为公司或其子公司的高级职员或雇员以外的人，或公司董事会认为有以下关系的任何其他个人，会干扰董事在执行董事职责时行使独立判断。我们的董事会已经决定，Edmund Moy、威廉·雷迪、丹尼尔·埃尔韦尔和亚历克·伯格将各自被视为纳斯达克上市标准和适用的证券交易委员会规则所定义的“独立董事”。我们的独立董事将定期举行只有独立董事出席的会议。

 

项目14。首席会计师费用和服务

 

以下是就提供的服务向Marcum LLP或Marcum支付或将支付的费用摘要。

 

审计费用：审计费用包括为截至2021年12月31日的年度财务报表审计提供的专业服务费用，以及通常由Marcum提供的与监管文件有关的服务。截至2021年12月31日，Marcum为审计我们的年度财务报表、审查财务信息和向美国证券交易委员会提交的其他必要文件提供的专业服务的总费用为135,291美元。上述金额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

 

 

审计相关费用：截至2021年12月31日止年度，我们没有向Marcum支付审计相关费用。

 

税费：截至2021年12月31日止年度，我们没有向Marcum支付税务筹划和税务建议费用。

 

所有其他费用：截至2021年12月31日止年度，我们没有向Marcum支付其他服务费用。

 

核准前政策和程序

 

根据《萨班斯-奥克斯利法案》，我们的审计委员会章程要求审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，包括预先审查和批准我们的独立注册会计师事务所的年度聘书和其中所载的建议费用。审计委员会有权将预先核准非审计服务的权力授予审计委员会的一名或多名指定成员。如果这种授权被授予，审计委员会的这些被授予成员必须在下一次审计委员会会议上向全体审计委员会报告所有由这些被授予成员预先批准的项目。自公司成为一家上市公司以来，我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务都事先获得了我们的审计委员会的批准。

 

预先批准政策

 

我们的审计委员会是在我们的首次公开发行完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准所有上述服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和非审计服务，包括费用及其条款（除《交易法》所述的非审计服务的微量例外情况外，这些服务在审计完成前由审计委员会批准）。

 

 

第四部分

 

项目15。物证、财务报表附表

 

作为本报告的一部分，提交了下列文件：

 

1 .	财务报表：见本年度报告第二部分第8项表格10-K中的“财务报表索引”。
2 .	财务报表附表：不适用。
3 .	证物：随附的“附件索引”中列出的证物作为本表格10-K的一部分提交或纳入参考。

 

附件指数

 

附件编号		附件说明
1.1		承销协议表格（作为S-1表格（编号333-257766）上的注册声明的附件 1.1提交，并通过引用纳入本文件）。
3.1		公司注册证书（作为S-1表格（编号333-257766）上的注册声明的附件 3.1提交，并通过引用纳入本文件）。
3.2		经修订和重述的公司注册证书表格（作为S-1表格（No.333-257766）上的注册声明的附件 3.1提交，并通过引用纳入本文件）。
3.3		根据法律（作为S-1表格（No.333-257766）上的注册声明的附件 3.3提交，并通过引用纳入本文件）。
4.1		样本单位证书（以表格S-1（编号333-257766）的注册声明的附件 4.1提交，并以引用方式纳入本文件）。
4.2		A级普通股证书样本（作为S-1表格（编号333-257766）注册声明的附件 4.1提交，并通过引用纳入本文件）。
4.3		认股权证样本（以表格S-1（编号333-257766）的注册声明的附件 4.3提交，并以引用方式纳入本文件）。
4.4		大陆股票转让和信托公司与注册人之间的认股权证协议表格（作为S-1表格（编号333-257766）上的注册声明的附件 4.4提交，并通过引用纳入本文件）。
10.1		注册人与我们的高级职员、董事和Astro Aerospace之间的信函协议表格（作为S-1表格（编号333-257766）上的注册声明的附件 10.1提交，并通过引用纳入本文件）。
10.2		本票，日期为2021年3月1日，发行给Parsec Acquisitions Sponsor LLC（作为S-1表格（编号333-257766）注册声明的附件 10.2提交，并在此以引用方式纳入）。
10.3		本票第一修正案，日期为2021年8月12日，签发给Parsec Acquisitions Sponsor LLC（作为S-1表格（编号333-257766）注册声明的附件 10.3提交，并通过引用纳入本文件）。
10.4		大陆股票转让信托公司与注册人之间的投资管理信托协议表格（作为S-1表格（编号333-257766）注册声明的附件 10.4提交，并通过引用纳入本文件）。
10.5		登记人与某些证券持有人之间的登记权协议表格（作为S-1表格（No.333-257766）登记声明的附件 10.5提交，并通过引用纳入本文件）。
10.6		证券认购协议，日期为2021年3月12日，由注册人和Parsec Acquisitions Sponsor LLC签署（作为S-1表格（编号333-257766）注册声明的附件 10.6提交，并通过引用纳入本文件）。
10.7		注册人与Astro Aerospace之间的配售认股权证购买协议表格（作为S-1表格（编号333-257766）注册声明的附件 10.7提交，并以引用方式纳入本文件）。
10.8		赔偿协议表格（作为S-1表格（编号333-257766）登记声明的附件 10.8提交，并通过引用纳入本文件）。
10.9		注册人与Astro Aerospace之间的行政支持协议表格（作为S-1表格（编号333-257766）上的注册声明的附件 10.9提交，并通过引用纳入本文件）。
10.10		由注册人的管理人员和董事以及Parsec Acquisitions Sponsor，LLC（作为S-1表格（编号333-257766）上的注册声明的附件 10.10提交，并通过引用纳入本文）之间的股票授予协议。
14		附件表格（以表格S-1（编号333-257766）登记声明第14号提交，并以引用方式纳入本文件）。
31.1 *		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15（d）-14（a）条对首席执行官的认证
31.2 *		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15（d）-14（a）条对首席财务官的认证
32.1 * *		根据《美国法典》第18编第1350节（根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过）对首席执行官的认证
32.2 * *		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证
99.1		审计委员会章程表格（作为S-1表格（编号333-257766）注册声明的附件 99.1提交，并通过引用纳入本文件）。
99.2		赔偿委员会章程表格（作为S-1表格（编号333-257766）注册声明的附件 99.2提交，并通过引用纳入本文件）。
99.3		附件同意书（以S-1表格（No.333-257766）登记声明的099.3提交，并以引用方式纳入本文件）。
99.4		William Readdy的同意（作为S-1表格（编号333-257766）上的注册声明的附件 99.4提交，并通过引用纳入本文件）。
99.5		Alec Burger的同意（作为S-1表格（No.333-257766）注册声明的附件 99.5提交，并通过引用纳入本文件）。
99.6		Daniel Elwell的同意（作为S-1表格（编号333-257766）上的注册声明的附件 99.6提交，并通过引用纳入本文件）。
101.ins		内联XBRL实例文档。
101.Sch		内联xbrl分类法扩展模式文档。
101.cal		内联xbrl分类扩展计算链接库文档。
101.def		内联xbrl分类法扩展定义链接库文档。
101.LAB		内联xbrl分类法扩展标签链接库文档。
101.预		内联xbrl分类法扩展表示链接库文档。
104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。

 

项目16。表格10-K摘要

 

不适用。

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排下列签署人于2022年4月14日代表其签署本报告，并获得正式授权。

 

	Parsec资本收购公司
	按：	/s/Patricia Trompeter
	姓名：	Patricia Trompeter
	书名：	首席执行官

 

授权书

 

下面签署的Parsec Capital Acquisitions Corp.的董事和高级职员构成并任命Patricia Trompeter为他的真正合法的事实上的代理人，具有完全的替代权，以他的任何和所有身份签署对本10-K表格的任何修订，并提交相同的文件，连同其所有证物及与其有关的其他文件，连同证券交易委员会，特此批准及确认每名事实上的受权人或其替代人凭藉本协议可作出或在任何情况下可作出的一切。

 

根据1934年《证券交易法》的要求，下列人员代表登记人并以其身份在所示日期签署了本报告。

 

姓名		职务		日期
S/S/Patricia Trompeter		首席执行官兼董事长		2022年4月14日
Patricia Trompeter		（首席行政主任）
S/S/Paul Haber		首席财务官兼董事		2022年4月14日
Paul Haber		（首席财务及会计官）
S/S/Edmund Moy		董事		2022年4月14日
Edmund Moy
S/S/威廉·雷迪		董事		2022年4月14日
威廉·雷迪
S/S/Daniel Elwell		董事		2022年4月14日
Daniel Elwell
S/S/艾力克汉堡		董事		2022年4月14日
艾力克汉堡

 

 

Parsec资本收购公司

财务报表索引

 

		页
独立注册会计师事务所PCAOB ID # 688		F-2
财务报表：
截至2021年12月31日的资产负债表		F-3
2021年2月11日（开始）至2021年12月31日期间的业务报表		F-4
2021年2月11日（开始）至2021年12月31日期间的股东赤字变动表		F-5
2021年2月11日（开始）至2021年12月31日期间现金流量表		F-6
财务报表附注		F-7

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致股东和董事会

Parsec Capital Acquisition Corp。

 

关于财务报表的意见

 

我们审计了Parsec Capital Acquisition Corp.（“公司”）截至2021年12月31日的随附资产负债表，相关的经营报表，从2021年2月11日（成立）至2021年12月31日期间的股东赤字和现金流量变化，及相关附注（以下统称“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及2021年2月11日（成立）至2021年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

 

解释性段落-持续经营

 

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一个持续经营的企业。如财务报表附注1所述，如果本公司无法在2022年10月8日营业结束前完成初始业务合并，则本公司将停止除清算目的以外的所有业务。强制清算和随后解散的这一日期引起了对公司持续经营能力的重大怀疑。管理层的计划也在财务报表附注1中讨论。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

 

意见依据

 

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是对公司的财务报表发表审计意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立和PCAOB。

 

我们按照上市公司会计监管委员会的标准进行审计。这些准则要求我们计划并进行审计，以便对这些财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报获取合理保证。本公司无须就其财务报告的内部控制进行审计，我们亦未受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表这种意见。

 

我们的审计工作包括执行有关程序，以评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表内数额和所披露事项的证据。我们的审计工作还包括评价管理当局所用的会计原则和所作的重大估计，以及评价财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们发表意见提供了合理的依据。

 

S/Marcum LLP

 

Marcum LLP

 

我们自2021年起担任公司的审计师。

 

纽约州纽约市

2022年4月14日

 

 

Parsec资本收购公司

资产负债表

2021年12月31日

 

资产：
当前资产：
现金		$	568,569
预付费用			372,190
流动资产总额			940,759
信托帐户中的现金和投资			87,550,283
总资产		$	88,491,042
负债和股东赤字
流动负债：
应计费用		$	384,839
应付关联方款项			28,710
流动负债合计			413,549
递延承销佣金			3,018,750
负债总额			3,432,299
承诺与或有事项（附注6）
可予赎回的A类普通股， 8,625,000 赎回价值为$的股份 10.15			87,543,750
股东赤字：
优先股，$ 0.0001 票面价值； 1,000,000 授权股份； 无 已发行和未偿还			--
A类普通股，$ 0.0001 票面价值； 100,000,000 授权股份； 无 已发行及未偿还（不包括 8,625,000 可予赎回的股份）			--
B类普通股，$ 0.0001 票面价值； 10,000,000 授权股份； 2,156,250 已发行和发行在外的股份			216
普通股票
额外实收资本			--
累计赤字			( 2,485,223	)
股东赤字共计			( 2,485,007	)
负债总额和股东赤字		$	88,491,042

 

附注是这些财务报表的组成部分。

 

 

Parsec资本收购公司

业务说明

2022年2月11日（开始）至2022年12月31日期间

 

组建和运营成本		$	738,611
业务损失			( 738,611	)
其他收入（支出）
银行利息收入			12
信托利息收入			6,533
公允价值超过私募认股权证收益的部分			( 632,625	)
其他支出共计			( 626,080	)
净损失		$	( 1,364,691	)
加权平均发行在外股票，（可赎回）A类普通股			2,262,731
每股基本和稀释后净亏损，（可赎回）A类普通股		$	( 0.32	)
加权平均发行在外股票，（不可赎回）B类普通股			1,969,907
每股基本和稀释后净亏损，（不可赎回）B类普通股		$	( 0.32	)

 

附注是这些财务报表的组成部分。

 

 

Parsec资本收购公司

股东赤字变动表

2021年2月11日（开始）至2021年12月31日期间

 

		股份				数额				股份				数额				资本				赤字				赤字
		A类 普通股								B类 普通股								附加 缴款				累计				股东总数
		股份				数额				股份				数额				资本				赤字				赤字
截至2021年2月11日的余额（初始）			—			$	—				—			$	—			$	—			$	—			$	—
平衡			—			$	—				—			$	—			$	—			$	—			$	—
向保荐人发行B类普通股			—				—				2,156,250				216				24,784				—				25,000
出售 4,518,750 私人配售认股权证			—				—				—				—				5,151,375				—				5,151,375
公开认股权证的公允价值，扣除发行成本			—								—				—				9,223,619				—				9,223,619
转让 150,000 向本公司董事及董事及高级职员发出的私人配售认股权证			—				—				—				—				171,488				—				171,488
可予赎回的A类普通股的重新计量			—				—				—				—				( 14,571,266	)			( 1,120,532	)			( 15,691,798	)
净损失			—				—				—				—				—				( 1,364,691	)			( 1,364,691	)
截至2021年12月31日的余额			—			$	—				2,156,250			$	216			$	—			$	( 2,485,223	)		$	( 2,485,007	)
平衡			—			$	—				2,156,250			$	216			$	—			$	( 2,485,223	)		$	( 2,485,007	)

 

附注是这些财务报表的组成部分。

 

 

Parsec资本收购公司

现金流量表

2021年2月11日（开始）至2021年12月31日期间

 

经营活动产生的现金流量：
净损失		$	( 1,364,691	)
调整净亏损与经营活动所产生的现金净额：
私人认股权证公允价值的超出部分			632,625
私人配售认股权证的转让			171,488
信托帐户中持有的现金所赚取的利息			( 6,533	)
流动资产和负债的变化：
预付资产			( 372,190	)
其他资产			—
应付关联方款项			28,710
应计费用			353,339
业务活动使用的现金净额			( 557,252	)
投资活动产生的现金流量：
存入信托帐户的本金			( 87,543,750	)
投资活动所用现金净额			( 87,543,750	)
筹资活动产生的现金流量：
私募所得			4,518,750
向股东出售普通股的收益			84,525,000
向有关人士发出本票的收益			89,960
向保荐人发行普通股的收益			25,000
承付票相关方的付款			( 137,575	)
发行费用的支付			( 351,564	)
筹资活动提供的现金净额			88,669,571
现金变动净额			568,569
现金，期初			—
现金，期末		$	568,569
非现金筹资活动的补充披露：
由保荐人票据支付的递延发售成本		$	47,615
递延包销佣金，须从额外实收资本中扣除		$	3,018,750
可予赎回的普通股的初步分类		$	87,543,750
应计发售成本		$	31,500
可予赎回的普通股的重新计量		$	15,691,798

 

附注是这些财务报表的组成部分。

 

 

Parsec资本收购公司

财务报表附注

2021年12月31日

 

附注1-组织和业务活动

 

Parsec Capital Acquisitions Corp.（“公司”）是一家新组建的空白支票公司，于2021年2月11日注册成立，是一家特拉华州公司，其业务目的是与一个或多个企业进行合并、资本证券交易、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。本公司没有选择任何具体的业务合并目标，本公司没有，也没有任何人代表其直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。

 

截至2021年12月31日，该公司既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。截至2021年12月31日的所有活动与公司的组建和首次公开募股（“公开募股”或“首次公开募股”）的准备工作有关，如下所述。该公司将不会产生任何营业收入，直到完成其最初的业务合并后，最早。该公司将产生非营业收入的形式，现金及现金等价物的利息收入来自上市的收益。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束。

 

公司的发起人是Parsec Acquisitions Sponsor，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“发起人”）。该公司首次公开发行的注册声明已于2021年10月5日（“生效日”）宣布生效。2021年10月8日，公司完成了8,625，000个单位的首次公开募股，单位价格为每单位10.00美元（“单位”），包括完全行使承销商超额分配的1,125，000个单位，为公司产生86,250，000美元的总收益，这在附注3中进行了讨论。

 

在完成首次公开募股的同时，公司完成了向保荐人的4,518，750份认股权证（“私募配售认股权证”）的私募配售，私募配售认股权证的价格为每份私募配售认股权证1.00美元，为公司产生了4,518，750美元的总收益，见附注4。私募认股权证的公允市场价值超过收益毛额632625美元，已记录在业务报表中。

 

交易成本为5174429美元，其中包括1725000美元的承销佣金，3018750美元的递延承销佣金和430679美元的其他发行成本，全部记入股东权益。

 

继10月8日IPO收盘后， 2021 , 首次公开发售单位和私人配售认股权证销售的净收益87543750美元（每单位10.15美元）存入信托账户（“信托账户”）， 设在美国，由Continental Stock Transfer & Trust Company担任受托人， 只投资于美国政府债券， 在《投资公司法》第2（a）（16）条所规定的含义内， 期限为185天或更短，或货币市场基金符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件，这些基金仅直接投资于美国政府的国库债券。除了信托账户中持有的资金赚取的利息可能会释放给公司以支付其纳税义务，以及最多可用于公司解散费用的100,000美元的利息， 在信托账户中持有的首次公开发行和出售配售权证的收益将不会从信托账户中释放，直到最早出现以下情况：（a）初始业务合并完成， （b）赎回与股东投票修订公司的公司注册证书有关而适当提交的任何公开股份（i）以修改公司在初始业务合并方面允许赎回的义务的实质内容或时间安排或在此之前对公司章程的某些修订或赎回100%的公众股份如果公司没有在首次公开发行结束后12个月内（或在满足某些条件的情况下选择首次公开发行结束后18个月内）完成其首次业务合并，或由公司股东根据公司经修订和重述的公司注册证书延长）或（ii）关于与股东权利或业务合并前活动有关的任何其他规定， 及（c）公众股份的赎回如果公司无法在首次公开发行结束后12个月内（或在满足某些条件的情况下，自公司选择首次公开发行结束后18个月内）完成其首次业务合并，或由公司股东根据公司经修订和重述的公司注册证书延长）， 以适用法律为准。存入信托账户的收益可能成为公司债权人的债权， 如果有的话， 可以优先于公司公众股东的债权。，

 

F-77

 

 

公司将为其公众股东提供机会，在初始业务合并完成时（i）与召开股东大会批准业务合并有关，或（ii）通过要约收购的方式，赎回其全部或部分公众股份。有关公司是否寻求股东批准拟议的首次业务合并或进行收购要约的决定将由公司作出， 仅凭其判断， 并将基于多种因素，例如交易时间，以及交易条款是否要求公司根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。在初始业务合并完成后，股东将有权以每股价格赎回其全部或部分公开发行的股票， 以现金支付， 等于在初始业务组合完成前两个营业日存入信托账户的总金额， 包括信托账户中持有的资金的利息，这些资金以前没有发放给该公司以支付税款， 除以当时发行在外的公众股数量， 受本文所述限制的约束。信托账户上的金额是每股10.15美元， 然而， 我们不能保证投资者在赎回时将获得每股10.15美元的收益。"该公司将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额，不会因该公司将向承销商支付的递延承销佣金而减少，，

 

公司将只有12个月的时间从首次公开募股的结束（或最多18个月的时间从首次公开募股的结束在公司选择满足某些条件或由公司股东根据公司经修订和重述的公司注册证书延长）以完成初始业务合并（“合并期”）。然而， 如果公司无法在合并期内完成初始业务合并（且公司股东未批准延长该期限的公司章程修正案）， 公司将（i）停止除清盘外的所有业务， 在合理的可能范围内尽快发出命令，但不得超过该命令生效后的十个工作日， 赎回公共股份， 以每股价格计算， 以现金支付， 等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的、以前未向公司支付税款的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）， 除以当时发行在外的公众股数量， 哪些赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， （如果有的话）， 在不违反适用法律的情况下， 及在该赎回后，在合理可能范围内尽快作出， 经公司其余股东和公司董事会批准， 解散和清算， 根据特拉华州法律，我们有义务对债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定。，

 

赞助者， 高级职员和董事已经与公司签订了书面协议， 据此，他们已同意（i）放弃其就完成初始业务合并而持有的任何创办人股份及公众股份的赎回权， 放弃他们对任何创办人股份的赎回权及与股东投票批准修订公司的公司注册证书有关的公众股份（A），以修改公司允许赎回与初始业务合并有关的义务的实质或时间或在此之前对公司章程的某些修订，或在公司没有在合并期内完成其初始业务合并的情况下赎回100%的公开股份，或（b）关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他规定， 如果公司未能在合并期内完成其最初的业务合并，则放弃清算其从信托帐户中就其所持有的任何创办人股份分配的权利， 如果公司未能在规定时间内完成首次业务合并，他们将有权从信托账户中清算其所持有的任何公共股份的分配， （四）对他们持有的任何创始人股份以及在首次公开发行期间或之后（包括在公开市场和私下协商的交易中）购买的任何公开股份进行投票，以支持初始业务合并。，

 

保证人已同意，如果第三方向公司提供的服务或销售的产品发生任何索赔，保证人将对公司承担责任， 或公司已与之订立书面意向书的未来目标业务， 保密或类似协议或企业合并协议， 将信托帐户中的资金数额减至以下两者中的较低者，即（i）每股公共股份10.15美元和（ii）截至信托帐户清算之日在信托帐户中持有的每股公共股份实际数额， 如果由于信托资产价值的减少而导致每股公众股票低于10.15美元， 减去应付税款， 提供这样的责任将不适用于第三方或潜在的目标企业的任何索赔谁执行了任何放弃及对信托帐户中持有的款项的所有权利（不论该放弃是否可强制执行），亦不适用于本公司就首次公开发售包销商就某些责任作出弥偿而提出的任何申索， 包括《证券法》规定的责任。然而， 公司并未要求保荐人为该等弥偿责任预留款项， 公司也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是公司的证券。因此， 本公司不能向您保证保证人将能够履行这些义务。本公司的高级职员或董事不会因第三方的索赔而对本公司作出赔偿，包括： 不受限制， 供应商和潜在目标企业的索赔。，

 

F-88

 

 

持续经营

 

截至2021年12月31日，公司拥有568569美元的现金和527210美元的营运资金。截至2021年10月8日，公司的流动性需求已通过发起人支付25,000美元的创始人股票以支付某些发行成本以及发起人提供的高达300,000美元的无担保本票贷款来满足。该公司自首次公开募股以来至2021年12月31日的流动性需求已通过私募认股权证的收益得到满足。

 

此外，为了为与业务合并有关的交易成本提供资金，公司的发起人或发起人的附属机构或公司的某些高级职员和董事可以但没有义务提供公司的流动资金贷款，定义如下（见附注5）。截至2021年12月31日，无任何流动资金贷款的未偿还金额。

 

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一个持续经营的企业。公司将只有12个月的时间从首次公开募股的结束（或最多18个月的时间从首次公开募股的结束在公司选择满足某些条件或由公司股东根据公司经修订和重述的公司注册证书延长），以完成初始业务合并。如果该公司无法在2022年10月8日营业结束前完成业务合并，则该公司将停止除清算目的以外的所有业务。强制清算和随后解散的这一日期引起了对公司持续经营能力的重大怀疑。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

 

风险和不确定因素

 

管理层目前正在评估新冠疫情的影响，并得出结论认为，虽然病毒可能对公司的财务状况和/或寻找目标公司产生负面影响是合理的，截至财务报表日，具体影响尚无法确定。此外，俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月开始与乌克兰采取军事行动。财务报表不包括这些不确定性可能导致的任何调整。

 

F-99

 

 

附注2-重要会计政策

 

列报基础

 

随附的财务报表按照美利坚合众国公认会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例列报。

 

新兴成长型公司地位

 

该公司是一家“新兴成长型公司”。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）条的定义，并经2012年《创业促进法》（“JOBS法”）修订，它可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在其定期报告和代理声明中减少了有关高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。

 

更进一步， JOBS法案第102（b）（1）条免除了新兴成长型公司遵守新的或经修订的财务会计准则的要求，直到私营公司（即， 那些没有被宣布为有效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。该公司已选择不退出此类延长的过渡期，这意味着，当一项准则发布或修订时，它对上市公司或私营公司有不同的适用日期， 公司， 作为一家新兴的成长型公司， 可以采用新的或修订的标准时，私营公司采用新的或修订的标准。“这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。，

 

估计数的使用

 

编制符合美国公认会计原则的财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响财务报表日期的资产和负债的报告数额以及或有资产和负债的披露。作出估计需要管理部门作出重大判断。管理层在编制其估计数时考虑到的对财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计，至少有合理的可能在近期内因一个或多个未来确认事件而发生变化。因此，实际结果可能与这些估计数大不相同。

 

现金及现金等价物

 

本公司认为所有购买时原始期限为三个月或以下的短期投资均为现金等价物。截至2021年12月31日，公司没有任何现金等价物。

 

信托帐户中的现金

 

于2021年12月31日，信托账户中持有的资产为现金和美国国库券。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题320“投资——债务和股本证券”，该公司将其美国国库券归类为持有至到期。持有至到期证券是指公司有能力并有意持有至到期的证券。持有至到期国库券按摊余成本入账，并根据溢价或折价的摊销或增值进行调整。

 

F-10

 

 

截至2021年12月31日，公司信托账户中的投资包括496美元现金和87,549，787美元美国国债。所有美国国债将于2022年1月13日到期。本公司认为所有原始到期日在三个月以上一年以下的投资均为短期投资。由于到期时间较短，账面价值与公允价值大致相当。截至2021年12月31日，账面价值（不包括未实现持有亏损总额和持有至到期证券的公允价值）如下：

到期证券公允价值表

		摊余成本 和携带 价值				格罗斯 未实现 收益				格罗斯 未实现 B.损失				公允价值截至 12月31日， 2021
现金		$	496			$	—			$	—			$	496
美国国库券			87,549,787				1,941				—				87,551,728
		$	87,550,283			$	1,941			$	—			$	87,552,224

 

持有至到期证券的市场价值低于成本（被视为非暂时性的），会导致减值，从而将持有成本减至此类证券的公允价值。减值记入收益，并确定了证券的新成本基础。为确定减值是否不是暂时的，公司会考虑其是否有能力和意图持有投资直至市场价格恢复，并考虑表明投资成本可以收回的证据是否超过相反的证据。评估中考虑的证据包括减值的原因、减值的严重程度和持续时间、年终后的价值变化、被投资方的预期业绩以及被投资方经营所在地理区域或行业的总体市场状况。

 

溢价和折价在相关持有至到期证券的存续期内摊销或增值，作为使用实际利率法对收益率的调整。这种摊销和增值包括在经营报表的“利息收入”项目中。利息收入于赚得时确认。

 

与首次公开发行相关的发行成本

 

公司遵守ASC 340-10-S99-1的要求。发行成本包括法律、会计、承销费用和通过首次公开发行发生的与公开发行直接相关的其他成本。发行成本为5,174，429美元，在首次公开募股完成时计入股东权益。

 

金融工具的公允价值

 

本公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量”下的金融工具，与随附资产负债表中的账面金额近似，主要是由于其短期性质。

 

可予赎回的普通股

 

根据ASC主题480“区分负债和权益”中的指导，公司对可能赎回的普通股进行核算。可强制赎回的普通股（如有）被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时不完全在公司的控制范围内赎回）被归类为临时股权。在其他时间， 普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在该公司的控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。因此， 可予赎回的所有A类普通股股份均按赎回价值作为临时权益呈列， 在公司资产负债表的股东权益部分之外。，

 

公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并在每个报告期末调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。

 

F-11

 

 

于2021年12月31日，资产负债表中反映的A类普通股在下表中对账：

 

在资产负债表中调节的普通股表

			2021年12月31日
总收益		$	86,250,000
减：分配给公开认股权证的收益			( 9,832,500	)
减：A类普通股发行费用			( 4,565,548	)
将帐面价值重新计量为赎回价值			15,691,798
可予赎回的A类普通股		$	87,543,750

 

认股权证

 

本公司根据对认股权证的具体条款和FASB ASC 480中适用的权威指导的评估，将认股权证解释为股权分类工具或负债分类工具， 区分负债与权益（“ASC 480”）和ASC 815， 衍生工具和对冲（“ASC 815”）。评估考虑认股权证是否是独立的金融工具根据ASC 480， 符合ASC 480关于赔偿责任的定义， 以及认股权证是否符合ASC 815的所有股本分类要求， 包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，认股权证持有人是否可能在公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”， 股权分类的其他条件。这个评估， 这需要专业的判断力， 是在认股权证发行时以及在认股权证尚未到期时的每个季度结束日期进行的。，

 

对于符合股权分类所有标准的已发行或修改认股权证，认股权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分记录。对于不符合股权分类所有标准的已发行或修改认股权证，认股权证必须在发行日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。该公司将其未行使认股权证作为股票分类工具入账。

 

每股普通股净亏损

 

公司遵守FASB ASC主题260的会计和披露要求， “每股收益。”每股普通股净亏损的计算方法是净亏损除以该期间发行在外的普通股加权平均数， 不包括可能被没收的普通股。在12月31日， 2021 , 该公司没有任何稀释性证券和其他合同， 可能的话， 被行使或转换成普通股，然后分享公司的损失。在计算每股摊薄亏损时，公司尚未考虑在首次公开发行和私募中出售的认股权证购买总计13,143，750股公司A类普通股的影响， 因为认股权证的行使取决于企业合并的完成。此外， 公司出现净亏损， 任何有价证券都是反稀释性的。结果呢， “稀释后的每股普通股亏损与报告期内的每股普通股基本亏损相同。，

 

下表列出了用于计算每类普通股基本和稀释后每股净亏损的分子和分母的调节表。

每股收益（亏损）表

		A类 （可赎回）				B类 （不可赎回）
		2021年2月11日起的期间 （开始）至2021年12月31日
		A类 （可赎回）				B类 （不可赎回）
每股基本及摊薄净亏损：
分子：
净损失分配		$	( 729,552	)		$	( 635,139	)
分母：
加权平均发行在外股份			2,262,731				1,969,907
每股基本及摊薄净亏损		$	( 0.32	)		$	( 0.32	)

 

F-12

 

 

所得税

 

公司根据FASB ASC 740“所得税”（“ASC 740”）核算所得税。ASC 740要求确认递延所得税资产和负债，以反映财务报表与资产和负债计税基础之间差异的预期影响，以及预期将来从税收损失和税收抵免结转中获得的税收利益。ASC 740还要求在所有或部分递延所得税资产很可能无法变现时设立估值备抵。

 

ASC 740还澄清了对企业财务报表中确认的所得税的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认门槛和计量过程，以及在纳税申报表中采取或预期采取的税收状况的计量。要使这些好处得到承认，税务当局审查后，税务状况必须更有可能维持下去。ASC 740还就终止承认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供指导。本公司将与未确认的税收优惠有关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计利息和罚款。该公司目前不知道有任何问题正在审查中，可能导致重大付款，应计项目或重大偏离其立场。

 

该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税收管辖区。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。这些审查可包括质疑扣减的时间和数额、各税收管辖区之间收入的联系以及遵守联邦和州税法的情况。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生重大变化。附注6讨论了从2021年2月11日（开始）至2021年12月31日期间的准备金。

 

信贷风险的集中

 

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括在金融机构的一个现金账户，该账户有时可能超过25万美元的联邦存款保险。截至2021年12月31日，公司在该账户上没有出现亏损，管理层认为公司在该账户上没有面临重大风险。

 

最近的会计公告

 

2020年8月，FASB发布了ASU No. 2020-06，Debt with Conversion and Other Options（子主题470-20）和Derivatives and Hedging-Contracts in Entity’s Own Equity（子主题815-40）（“ASU 2020-06”），简化了可转换工具的会计处理。该指导意见删除了将嵌入式转换功能与可转换工具主合同分开的某些会计模型。ASU 2020-06允许修改或完全追溯过渡方法。此更新适用于2021年12月15日之后开始的会计年度以及这些会计年度内的中期。允许提前收养。该公司目前正在评估这一变化将对其财务报表产生的影响。

 

FASB（包括其新兴问题特别工作组）、美国注册会计师协会和美国证券交易委员会最近发布的其他会计公告没有或管理层认为不会对公司的财务报表产生重大影响。

 

附注3-首次公开发售

 

公共单位

 

2021年10月8日，公司出售了8,625，000份单位，包括完全行使承销商的超额配售选择权，以每单位10.00美元的购买价格购买1,125，000单位。每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证（“公开认股权证”）组成。每份整份认股权证都赋予注册持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，但需进行调整，自生效之日起12个月和初始企业合并完成后30天（见附注8），以较晚者为准。

 

该公司在首次公开募股结束时支付了1,725，000美元的承销费。截至2021年10月8日，3,018，750美元的额外费用（见附注7）已递延，将在公司完成初始业务合并后支付。递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

 

F-13

 

 

附注4-私募

 

在首次公开募股结束的同时，公司的保荐人购买了总计4,518，750份私人配售认股权证，每份认股权证可行使以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，每份认股权证的价格为1.00美元，或总计4,518，750美元，在私募中。

 

私人配售认股权证与首次公开发行中出售的公开认股权证相同，但私人配售认股权证，（a）不得转让（包括在行使这些认股权证时可发行的A类普通股），但某些有限的例外情况除外，由持有人转让或出售，直至首次业务合并完成后30天，（b）将有权享有登记权。

 

附注5-关联方交易

 

方正股份

 

2021年3月12日，发起人支付了25,000美元，或每股约0.017美元，以支付1,437，500股B类普通股，面值为0.0001美元（“创始人股份”）的对价。2021年9月，公司进行了总计718,750股B类普通股的股票分红，导致发起人持有总计2,156，250股创始人股票，其中包括281,250股，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则将被没收。由于承销商在2021年10月8日完成首次公开募股后全面行使超额配售权，这些股票不再被没收。

 

7月9日， 2021 , 保荐人与公司的独立董事和公司的某些高级职员签订了股票授予协议， 在这种情况下，他们被转让创始人的股份和私人配售认股权证，作为担任公司董事和高级管理人员的激励。根据协议条款， 发起人将向公司四名独立董事每人转让37,500股方正股份， 60,000股创始人股份给公司首席执行官，40,000股给公司首席财务官， 以每股0.017美元的销售价格， 或总计4,250美元（“购买价格”）。转让的股份应归属于完成初始业务合并的公司。如果接受者在归属日期前不再担任高级职员或董事， 保荐人有权选择以购买价回购股份。7月9日股票的公允价值， 2021 , 使用蒙特卡洛模拟模型估计，总额约为190万美元。公司将在初始业务合并完成后，将转让股份的公允价值记录为高级管理人员和董事薪酬费用， 根据会计准则编纂（“ASC”）主题718“补偿-股票补偿”中的指导， 需要将费用的确认推迟到业绩条件实现之后， 业绩条件为企业合并或类似流动性事件的。“转让的股份将与发起人持有的创始人股份具有相同的条款和限制。，

 

F-14

 

 

此外，根据协议条款，保荐人向公司四名独立董事每人转让22,500份私募配售认股权证，向公司首席执行官转让36,000份私募配售认股权证，向公司首席财务官转让24,000份私募配售认股权证，不计代价。授予的私募认股权证将在首次公开发行完成后归属。根据蒙特卡洛模拟模型估计，截至2021年7月9日，转让认股权证的公允价值总计为171,488美元。因此，根据会计准则编纂（“ASC”）主题718“补偿-股票补偿”中的指导，公司在IPO完成时将转让的私募认股权证的公允价值记录为高级管理人员和董事补偿费用。2021年7月9日转让私募认股权证的蒙特卡罗模拟模型的主要输入如下：

 

公允价值认股权证假设附表

投入品		2021年7月9日
无风险利率			0.92	%
预计剩余期限（年）			5.77
预期波动率			22.5	%
股票隐含价格		$	8.84
行使价		$	11.50
企业合并的可能性			95	%

 

最初的股东同意不转让， 转让或出售他们的任何创始人股份（或在转换时可发行的普通股股份），直到（a）初始业务合并完成后六个月和（b）初始业务合并后较早发生， （x）如果报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元（根据股票拆分调整后， 股票股利， 重组， 资本重组等）在我们初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日， 或（y）公司完成清盘的日期， 合并， 股本交换或其他类似的交易，导致公司的所有股东都有权将其普通股换成现金， 证券或其他财产（“锁定”）。“对于任何创始人的股份，任何获准的受让人都将受到我们初始股东的相同限制和其他协议的约束。，

 

本票-相关方

 

保荐人发行了一张期票，允许该公司在一张无担保期票下借入最多30万美元，用于支付此次IPO的部分费用。这家公司以期票的形式借了137,575美元。2021年10月26日，该公司全额偿还了137,575美元的未偿还本票余额。

 

周转资金贷款

 

此外， 为支付与预期的企业合并有关的交易费用， 赞助者或赞助者的附属机构， 或公司的某些高级职员及董事可能， 但不是必须的， 可能需要的无息贷款（“流动资金贷款”）。如果公司完成了最初的业务合并， 它将偿还流动资金贷款。在初始企业合并未完成的情况下， 公司可将信托账户外的部分营运资金用于偿还营运资金贷款，但信托账户的收益不得用于偿还营运资金贷款。最多1,125，000美元的此类流动资金贷款可按贷方的选择，以每份认股权证1.00美元的价格转换为认股权证， 在完成初始业务合并后。这样的认股权证将是相同的私人配售认股权证。除上述规定外， 公司高级职员和董事的流动资金贷款条款， 如果有的话， 目前尚未确定，也没有关于流动资金贷款的书面协议。截至12月31日， 2021 , 本公司在流动资金贷款项下并无借款。，

 

行政服务费

 

该公司已在首次公开募股登记声明的生效日期签订了一项行政服务协议，根据该协议，该公司将每月向保荐人的关联公司支付总额为10,000美元的办公场所、公用事业以及秘书和行政支持服务。在完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。截至2021年12月31日，已累计28710美元。

 

F-15

 

 

附注6-所得税

 

本公司的递延所得税资产净额如下：

递延所得税资产净额附表

		2021年12月31日
递延税项资产
组织费用/开办费用		$	117,826
资本化购置便利费用			--
联邦净营业亏损			35,908
递延税款资产共计			153,734
估价备抵			( 153,734	)
递延税项资产，扣除备抵		$	--

 

所得税拨备包括以下内容：

所得税拨备附表

		在此期间 2021年2月11日（成立）至 2021年12月31日
联邦
当前		$	--
延期执行			( 153,374	)
国家
当前			--
延期执行			--
估价备抵的变动			153,734
所得税拨备		$	--

 

从2021年2月11日（成立）到2021年12月31日，公司有联邦净营业亏损结转（“NOL”）可用于抵消170,989美元的未来应税收入，该收入不会过期。根据《国内税收法》第382条的规定，如果根据法规定义的控制权发生变化，公司未来的任何NOL的可扣除性可能受到年度限制。

 

在评估递延所得税资产的变现情况时，管理层考虑所有递延所得税资产的一部分是否更有可能无法变现。递延所得税资产的最终实现取决于在代表未来可抵扣净额的临时差异变为可抵扣期间未来应纳税所得额的产生。管理层在作出评估时，会考虑递延所得税负债的预定转回、预计未来应课税收入及税务筹划策略。在考虑了所有现有资料后，管理层认为，递延所得税资产的未来变现存在重大不确定性，因此设立了全额估值备抵。截至2021年12月31日止年度，估值备抵变动为153734美元。

 

联邦所得税税率与公司在2021年12月31日的实际税率的调节如下：

联邦所得税税率和公司实际税率表

法定联邦所得税税率			21.00	%
州税，扣除联邦税收优惠			--
私人认股权证公允价值的超出部分			( 9.73	) %
估价备抵的变动			( 11.27	) %
所得税拨备			0.00	%

 

该公司在美国联邦管辖范围内提交所得税申报表，并自成立以来接受各种税务当局的审查。

 

附注7-承诺与或有事项

 

登记权

 

创始人股份的持有者， 可在流动资金贷款转换时发行的私募配售认股权证（包括其中所含证券）和认股权证（包括其中所含证券）， 及任何可在行使私人配售认股权证时发行的A类普通股股份，以及任何A类普通股及认股权证股份可在转换时作为流动资金贷款的一部分发行，以及可在创始人股份转换时发行的A类普通股， 根据10月8日签署的注册权协议有权获得注册权， 2021 , 要求公司登记该等证券以供转售（就创办人股份而言， 仅在转换为A类普通股后）。这些证券的大部分持有者有权提出三个要求， 排除短期需求， 公司登记这类证券。此外， 对于在公司完成初始业务合并后提交的登记报表，持有人拥有某些“搭便车”登记权，并有权要求公司根据《证券法》第415条规则登记转售此类证券。登记权协议不包含因延迟登记公司证券而产生的违约赔偿金或其他现金结算条款。"公司将承担提交任何此类注册报表所产生的费用。，

 

F-16

 

 

包销协议

 

2021年10月8日，该公司支付了每单位2.0%的现金承销折扣，即1,725，000美元。

 

承销商有权获得IPO总收益的3.5%，即3,018，750美元的递延承销折扣，根据包销协议的条款，将于本公司完成首次业务合并时，从信托帐户中持有的资金中支付予包销商。

 

附注8-股东权益

 

优先股-该公司被授权发行1,000，000股优先股，面值为0.0001美元，并规定优先股可以在一个或多个系列中不时发行。公司董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权（如有）、指定、权力、优先权、相对权利、参与权、任择权或其他特殊权利及其任何资格、限制和约束。在2021年12月31日，没有已发行或发行在外的优先股。

 

A类普通股-该公司被授权发行100,000，000股A类普通股，每股面值为0.0001美元。截至2021年12月31日，公司没有已发行和发行在外的A类普通股，不包括可能被赎回的8,625，000股A类普通股。

 

B类普通股-公司被授权发行10,000，000股B类普通股，每股面值为0.0001美元。持有人有权对每股B类普通股投一票。截至2021年12月31日，已发行和发行在外的B类普通股为2,156，250股。

 

除法律要求外，A类普通股股东和B类普通股股东将作为一个单一类别对提交给公司股东投票的所有事项进行投票。除非在公司的公司注册证书或公司章程中有规定，或根据特拉华州普通公司法或适用的证券交易所规则的适用规定，要批准其股东投票表决的任何此类事项，需要获得被投票表决的公司普通股过半数的赞成票。

 

在完成初始业务合并时，B类普通股的股票将自动转换为A类普通股的股票，以一对一的方式进行， 受股票拆分调整的影响， 股票股利， 重组， 资本重组之类的， 并可按本协议的规定作进一步调整。如果有额外的A类普通股， 或股票挂钩证券， 已发行或视为已发行的金额超过首次公开发行的金额，且与完成首次企业合并有关， B类普通股转换为A类普通股的比率将进行调整（除非B类普通股已发行股份的多数持有人同意放弃对任何此类发行的此类调整）或视为发行），使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的股份数量相等， 总的来说， 在转换的基础上， 首次公开募股完成时发行在外的所有普通股（不包括配售权证和相关证券）加所有A类普通股的总和的20%及就初始业务合并而发行或当作发行的股票挂钩证券（不包括已发行的任何股份或股票挂钩证券， 或即将发行， 向任何卖方在初始业务合并或配售相当认股权证我们的保荐人或其联属公司的流动资金贷款转换）。“股票挂钩证券”是指任何可转换的债务或股票证券， 可行使或可交换与我们的初始业务合并有关的融资交易中发行的A类普通股的股份， 包括但不限于私募股权或债务。如果可转换证券在转换或行使转换证券时可发行，则可为转换率调整的目的将证券“视为已发行”， 认股权证或类似证券，

 

F-17

 

 

认股权证-截至2021年12月31日，共有8,625，000份公开认股权证和4,518，750份私募发行认股权证。每份整份认股权证都赋予登记持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，但需进行如下讨论的调整，自首次公开发行的注册说明书生效之日起12个月内和首次企业合并完成后30天内（以较晚者为准）开始的任何时间。根据认股权证协议，认股权证持有人只能行使其认股权证的全部股份的A类普通股。这意味着认股权证持有人在任何给定时间只能行使整个认股权证。不会发行零份认股权证的单位分离，只有整个认股权证将进行交易。认股权证将在公司初始业务合并完成后五年，即纽约市时间下午5：00，或更早在赎回或清算时到期。

 

该公司已同意，该公司将尽最大努力，向美国证券交易委员会提交一份注册声明，内容涉及在行使认股权证时可发行的A类普通股， 促使该登记声明生效，并维持与该等A类普通股股份有关的现行招股章程，直至认股权证到期或赎回， 认股权证协议中规定的。如果涉及可在行使认股权证时发行的A类普通股股票的登记声明在首次业务合并结束后第60个营业日尚未生效， 认股权证持有人可以， 在有一份有效的注册说明书之前，以及在该公司不能保持一份有效的注册说明书的任何期间， 根据《证券法》第3（a）（9）条或其他豁免规定，在“无现金基础上”行使认股权证。尽管有上述规定， 如果涉及可在行使认股权证时发行的A类普通股的注册声明在初始业务合并完成后的指定期限内无效， 认股权证持有人可以， 在有有效的注册说明书以前和公司未保存有效的注册说明书期间， 根据1933年《证券法》第3（a）（9）条规定的豁免，以无现金方式行使认股权证， 经修订的《证券法》， 只要有这种豁免。，

 

一旦认股权证可予行使，本公司可赎回尚未行使的认股权证（本协议所述有关配售认股权证的情况除外）：

 

每份认股权证的价格为0.01美元；

在认股权证可行使后（“30天赎回期”），向每名认股权证持有人发出不少于30天的赎回事先书面通知；及

如果且仅当A类普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元（根据股票分割，股票股利，重组，资本重组等）的30个交易日内的任何20个交易日，自认股权证可行使起至我们向认股权证持有人发出赎回通知前三个营业日止。

 

此外， 如果（x）公司额外发行A类普通股或股票挂钩证券用于与完成初始业务合并相关的融资目的，新发行的A类普通股价格低于每股9.20美元（按该发行价格计算）或有效发行价格将由公司董事会真诚地确定， 如向保荐人或其联属公司作出任何该等发行， 在不计及保证人或该等联属公司所持有的任何创办人股份的情况下， 在适用的情况下， 在此类发行之前）， （y）该等发行的总收益占股本总收益的60%以上， 以及利息， 在初始业务组合完成之日可用于初始业务组合的资金（赎回净额）， （z）市值低于每股9.20美元， 则认股权证的行使价将调整为（调整至最接近的美分）相等于市值与新发行价格两者中较大者的115%， “上述每股18.00美元的赎回触发价将被调整（调整至最接近的美分），以等于市值和新发行价格中较大者的180%。，

 

F-18

 

 

附注9-金融工具的公允价值

 

该公司遵循ASC主题820的指导，其金融资产和负债在每个报告期内以公允价值重新计量和报告， 以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。本公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对本公司在计量日在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而本应收到或因转让负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面， 该公司力求最大限度地使用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并尽量减少使用不可观察的投入（关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设）。根据资产和负债估值所使用的可观察投入和不可观察投入，采用以下公允价值等级对资产和负债进行分类：

 

	●	第一级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的（未调整）报价；
	●	第二级，定义为可直接或间接观察到的活跃市场报价以外的投入，如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或类似工具的报价；
	●	第3级的定义是市场数据很少或根本没有市场数据的不可观察的投入，因此要求实体制定自己的假设，例如根据一项或多项重要投入或重要价值驱动因素不可观察的估值技术进行的估值。

 

在许多情况下，用于计量公允价值的估值技术包括来自上述公允价值多个层次的投入。重要投入的最低水平决定了整个公允价值计量在层次结构中的位置。

 

下表列出了截至2021年12月31日公司按经常性公允价值计量的负债的信息，并说明了公司用于确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：

 

经常性按公允价值计量的负债表

引号

意义重大

意义重大

价格在

其他

其他

积极的

可观察到的

不可见的

12月31日，

市场

投入品

投入品

2021

（第一级）

（二级）

（第3级）

资产：

信托帐户中的投资

$

87,549,787

$

87,549,787

—

$

—

 

附注10-随后的事件

 

公司对资产负债表日后至财务报表发布日期间发生的后续事项和交易进行评估。公司没有发现需要在财务报表中进行调整或披露的任何后续事项。