EX-1.2

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附件 1.2

执行版本

超微电脑公司

45,454，545股普通股，每股面值0.00 1美元

包销协议

2026年6月10日

摩根大通证券有限责任公司

高盛 Sachs & Co. LLC

作为本协议附表A所列若干承销商的代表

c/o摩根大通证券有限责任公司

公园大道270号

纽约，纽约10017

c/o 高盛 Sachs & Co. LLC

西街200号

纽约，纽约10282

女士们先生们：

特拉华州公司超微电脑公司（“公司”）提议向本协议附表A所列的几家承销商（“承销商”）（由您担任其代表（“代表”））发行和出售总计45,454，545股公司普通股，每股面值0.00 1美元（“包销股份”），并根据承销商的选择，最多额外发行6,818，181股公司普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）（“期权股份”）。包销股份和期权股份在此被称为“股份”。

与在此拟进行的股份发售基本同时，公司建议（其中包括）根据单独的承销协议和单独的招股说明书补充文件，发行和出售最多75,000，000股存托股份，每股代表公司7.00% A系列强制性可转换优先股的一股股份的零碎权益，每股面值0.00 1美元，但须符合惯例成交条件（“同时发售”）。该公司还计划就高达1,250，000,000美元普通股的“市场上”发行（“ATM计划”）签订股权分配协议。股份发售并不取决于同时发售或进入ATM计划的完成，同时发售或进入ATM计划均不取决于股份发售的完成，而在同时发售和ATM计划下的销售将根据注册声明（定义见本协议）的单独招股说明书补充文件而不是根据初步招股说明书或招股说明书进行。

公司特此确认与几家承销商就股份买卖达成一致意见，具体如下：

1.注册声明。公司已根据经修订的1933年《证券法》及委员会根据其订立的规则及条例（统称为《证券法》）编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交与股份有关的S-3ASR表格登记声明（档案编号：333-296641），包括招股章程。此类注册声明，经生效时修订，包括根据《证券法》第430A、430B或430C条规则在生效时被视为注册声明一部分的信息（如有）（“第430条信息”），在此称为“注册声明”；如本文所用，“初步招股说明书”一词是指在生效前包含在此类注册声明（及其任何修订）中的每份招股说明书，根据《证券法》第424（a）条向委员会提交的任何招股说明书，以及在其生效时包含在注册声明中的招股说明书中省略了第430条信息，“招股说明书”一词是指与确认股份销售相关的首次使用（或根据《证券法》第173条应购买者的要求提供）形式的招股说明书。如果公司已根据《证券法》第462（b）条提交了一份简短的登记声明（“第462条登记声明”），则此处对“登记声明”一词的任何提及均应被视为包含该第462条登记声明。本包销协议（本“协议”）中对注册声明、任何初步招股章程或招股章程的任何提述，均应视为提述并包括根据《证券法》下表格S-3第12项以提述方式并入其中的文件，截至注册声明生效日期或该初步招股章程或招股章程日期（视情况而定），以及对注册声明的任何“修订”、“修订”或“补充”的提述，任何初步招股说明书或招股说明书应被视为提及并包括根据经修订的1934年《证券交易法》在该日期之后提交的任何文件，以及委员会根据其规则和条例（统称“交易法”）被视为通过引用并入其中的规则和条例。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予此类术语的含义。

在适用时间（定义见下文）或之前，公司编制了以下信息（与附件A中列出的定价信息合称“定价披露包”）：日期为2026年6月10日的初步招股说明书和附件A中列出的每份“自由编写的招股说明书”（定义见《证券法》第405条规则）。

“适用时间”是指纽约市时间2026年6月10日晚上7：30。

2.购买股票。（a）公司同意按本协议的规定向包销商发行及出售包销股份，而各包销商根据本协议所载的陈述、保证及协议，并在符合本协议所载条件的情况下，个别而非共同同意以每股26.9 156美元的价格（“购买价格”）向公司购买本协议附表A所列该包销商名称对面的包销股份数目。

此外，公司同意按本协议的规定向若干包销商发行及出售期权股份，而包销商根据本协议所载的陈述、保证及协议，并在符合本协议所载条件的情况下，有权按购买价格减去相等于公司所宣派的任何股息或分派的每股金额，向公司个别而非共同购买期权股份，而该金额须就包销股份支付，但不须就期权股份支付。

如要购买任何期权股份，每名包销商将购买的期权股份数目应为与所购买的期权股份总数比率相同的期权股份数目，与本协议附表A所列该包销商名称对面的包销股份数目与若干包销商从公司购买的包销股份总数比率相同，但须作出代表自行酌情作出的调整以消除任何零碎股份。

包销商可在招股章程日期后第三十天或之前的任何时间，藉由代表向公司发出的书面通知，行使购买期权股份的选择权，仅用于支付超过包销股份数目的股份销售。该通知应载明正在行使期权的期权股份总数以及交付和支付期权股份的日期和时间，可与截止日期（定义见下文）相同，但不得早于截止日期，也不得迟于该通知日期后的第十个完整营业日（定义见下文）。任何该等通知应在其中规定的交付日期和时间之前至少两个工作日发出。

（b）公司了解包销商有意公开发售股份，并初步按定价披露资料包所载条款发售股份。公司承认并同意承销商可以向或通过承销商的任何关联公司发售和出售股票。

（c）就包销股份而言，股份的付款须以电汇即时可用资金的方式，于纽约市时间2026年6月12日上午九时正在Latham & Watkins LLP位于10250 Constellation Blvd.，Los Angeles California 90067的办事处，或于同一日期或该日期的其他时间或地点，不迟于代表与公司书面议定的其后第五个营业日，或，就期权股份而言，于代表在承销商选择购买该等期权股份的书面通知中指明的日期及时间及地点。包销股份的该等付款的时间和日期在此称为“截止日期”，而任何期权股份的该等付款的时间和日期（如不是截止日期）在此称为“额外截止日期”。

将于截止日或额外截止日（视属何情况而定）购买的股份的付款，须在交付予于截止日或额外截止日（视属何情况而定）将购买的股份的若干包销商各自账户的代表时支付，并须支付与出售该等股份有关的任何转让税，由公司妥为支付。除非代表另有指示，否则股份的交割应通过存托信托公司（“DTC”）的便利进行。有关股份交割的指示将于不迟于收市日期或额外收市日期（视属何情况而定）的前一个营业日纽约市时间下午三时前提供予过户代理人，以供承销商查阅。

（d）公司承认并同意，代表及其他包销商仅以公司公平合约对手方的身份就特此设想的股份发售（包括与确定发售条款有关）行事，而不是作为公司或任何其他人的财务顾问或受托人，或其代理人。此外，代表或任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向公司或任何其他人提供建议。公司须就该等事宜谘询其本身的顾问，并须负责对本协议拟进行的交易作出其本身的独立调查及评估，代表或任何其他包销商均不对公司承担与此有关的任何责任或义务。本公司代表及其他包销商的任何覆核、在此拟进行的交易或与该等交易有关的其他事宜将仅为代表及其他包销商的利益而进行，不得代表本公司。

3.公司的陈述和保证。本公司向各承销商声明并保证：

（a）初步招股章程。委员会未发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，定价披露包中包含的每份初步招股说明书在提交时在所有重大方面均符合《证券法》的适用要求，且在提交时，没有任何初步招股说明书包含对重大事实的任何不真实陈述或根据作出这些陈述的情况而遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，没有误导；但公司并不就该包销商透过代表以书面向公司提供的有关任何包销商的资料作出任何陈述或遗漏而作出任何陈述或保证，而该等资料是明示用于任何初步招股章程，但据了解及同意，任何包销商提供的唯一该等资料包括本协议第9（c）节所述的资料。

（b）定价披露包。截至适用时间的定价披露包没有，而且截至截止日期和截至额外截止日期（视情况而定），将不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，没有误导；但公司不对任何承销商通过代表以书面形式向公司提供的、明确用于该定价披露包的与包销商有关的信息作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，经理解并同意，该包销商提供的唯一此类信息包括本协议第9（c）节中所述的信息。定价披露包中没有遗漏任何包含在招股说明书中的重大事实陈述，其中也没有遗漏任何包含在定价披露包中要求包含在招股说明书中的重大事实陈述。

（c）发行人自由撰写招股说明书。除《注册说明书》、《初步招股章程》及《招股章程》外，公司（包括其代理人及代表，以其身分包销商除外）没有拟备、作出、使用、授权、批准或提述，亦不会拟备、作出、使用、授权，批准或提及构成出售要约或征求购买股份要约的任何“书面通信”（定义见《证券法》第405条）（公司或其代理人和代表的每一此种通信（下文第（i）款中提及的通信除外）“发行人自由编写招股说明书”），但（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）节或《证券法》第134条不构成招股说明书的任何文件或（ii）本协议附件A所列文件除外，每次电子路演及代表事先书面批准的任何其他书面通讯。每个此类发行人的自由撰写招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将（在第433条规则规定的时间段内）根据《证券法》（在此要求的范围内）提交，并且与注册声明或定价披露包中包含的信息没有冲突，并且当与与该发行人的自由撰写招股说明书基本同时提交的初步招股说明书一起时，没有，并且截至截止日期和截至额外截止日期（视情况而定），不会，载有对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，遗漏陈述作出该等陈述所必需的重要事实，而不具误导性；但公司并不就每名该等发行人自由撰写招股章程或初步招股章程中作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等陈述或遗漏是依赖并符合该等承销商透过代表以书面形式向公司提供的任何承销商的资料，明确用于该发行人的自由撰写招股章程或初步招股章程，据了解并一致认为，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第9（c）节中所述的信息。

（d）测试水域材料。公司（i）没有单独从事除经代表（x）同意与《证券法》第144A条所指的合格机构买方（“QIBs”）实体或第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）条所指的认可投资者的机构之间的任何测试水域通信之外的任何测试水域通信，（a）（7）或（a）（8）根据《证券法》（“IAIs”）以及在其他方面符合《证券法》第5（d）节的要求或（y）与公司合理地认为是QIB或IAIs的实体以及在其他方面符合《证券法》规则163B的要求，并且（ii）没有授权除代表之外的任何人从事Testing-the-Waters Communications。除本协议附件B所列内容外，本公司未分发或批准分发任何书面测试水域通信。“试水通信”是指依据《证券法》第5（d）条或第163B条与潜在投资者进行的任何口头或书面通信。“书面测试-水域通信”是指任何属于《证券法》第405条含义内的书面通信的测试-水域通信。任何个人书面试水通讯不与登记声明或定价披露包中所载信息相冲突，在所有重大方面均遵守《证券法》，截至适用时间与定价披露包一起计算时，没有，并且截至截止日期和截至额外截止日期（视情况而定），不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，根据当时的情况作出，而非误导。

（e）注册说明书及招股章程。注册声明是根据《证券法》第405条规则定义的“自动货架注册声明”，已在本协议日期之前不早于三年向委员会提交；公司未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条规则对使用此类注册声明或对其进行任何生效后修订的反对通知。委员会并无发出任何暂停注册声明有效性的命令，亦无为此目的或根据《证券法》第8A条针对公司或与发售股份有关的程序已启动，或据公司所知，该程序已受到委员会的威胁；截至注册声明及其任何生效后修订的适用生效日期，注册声明及任何该等生效后修订均已遵守，并将在所有重大方面遵守《证券法》的适用要求，没有亦不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明为使其中的陈述不具误导性而须在其中述明或所需的重大事实；及截至招股章程及其任何修订或补充的日期，以及截至截止日期及额外截止日期（视属何情况而定），招股说明书将在所有重大方面遵守《证券法》的适用要求，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，没有误导；但公司并无就该包销商透过代表以书面向公司提供的任何包销商的资料作出任何陈述或遗漏而作出任何陈述或保证，而该等资料明确用于注册声明及招股章程及其任何修订或补充，经理解及同意，任何包销商提供的唯一该等资料包括本协议第9（c）节所述的资料。

（f）纳入文件。注册声明、招股说明书和定价披露包中以引用方式并入的文件在提交给委员会时，在所有重大方面均符合《交易法》的适用要求。

（g）财务报表。公司及其合并子公司的财务报表（包括相关附注）在注册声明、定价披露包和招股说明书中以引用方式纳入或纳入的所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的适用要求（如适用），并在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况以及其经营业绩和所述期间的现金流量变化；该等财务报表是按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，在所涵盖的期间内均以一致的基础应用，但未经审计的财务报表除外，受一般年终调整影响的，这些调整在总量上并不重要，也不包含委员会适用规则允许的某些脚注，以及注册声明中包含或以引用方式并入的任何配套附表在所有重大方面公平地呈现了其中要求说明的信息；以及注册声明中包含或以引用方式并入的其他财务信息，定价披露包和招股说明书来自公司及其合并子公司的会计记录，并在所有重大方面公平地反映了由此显示的信息；注册声明、定价披露包和招股说明书中包含或通过引用纳入的有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）的所有披露均在适用范围内符合《交易法》G条例和《证券法》S-K条例第10项。

（h）无重大不利变化。自登记声明、定价披露包和招股说明书中以引用方式纳入或纳入公司最近一期财务报表之日起，（i）股本没有发生任何变化（除了在行使被描述为未行使的股票期权和认股权证时发行普通股股份，以及在登记声明、定价披露包和招股说明书中描述的现有股权激励计划下授予期权和奖励），公司或其任何附属公司的短期债务或长期债务的任何重大变动，或公司就任何类别股本宣派、留作支付、支付或作出的任何种类的股息或分派，或任何重大不利变动，或涉及业务、物业、管理、财务状况、股东权益或影响其预期重大不利变动的任何发展，公司及其附属公司作为一个整体的经营业绩或前景；（ii）公司或其任何附属公司均未订立任何对公司及其附属公司作为一个整体具有重大意义的交易或协议（不论是否在日常业务过程中）或招致任何直接或或或有责任或义务，对公司及其附属公司整体而言属重大的；及（iii）公司或其任何附属公司均未就其业务遭受任何对公司及其附属公司整体而言属重大的损失或干扰，而该损失或干扰是由于火灾、爆炸、水灾或其他灾难（不论是否在保险范围内），或来自任何劳工骚乱或纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何行动、命令或法令，但登记声明中另有披露的情况除外，定价披露包和招股说明书。

（i）组织和良好信誉。本公司及其各附属公司已妥为组织，并在其各自组织的司法管辖区的法律下有效存在并具有良好的信誉，在其各自的财产所有权或租赁或开展其各自的业务所需的每一司法管辖区具有开展业务的适当资格并具有良好的信誉，并拥有拥有或持有其各自的财产以及开展其所从事的业务所需的一切权力和权力，除非未能取得如此资格或具有良好信誉或拥有该等权力或权威不会个别或整体上对公司及其附属公司的业务、财产、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景或对公司履行其在本协议项下的义务（“重大不利影响”）产生重大不利影响（“重大不利影响”）。公司没有直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，但公司截至2025年6月30日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 21.1所列子公司除外。

（j）资本化。截至其中指明的日期，公司拥有注册说明书、招股章程或任何许可的免费书面招股章程所载的授权资本。公司所有已发行股本股份均已获正式有效授权及发行，并已缴足款项且不可评估，且不受任何优先认购权或类似权利的规限；除注册声明、定价披露包及招股章程所述或明文所述外，概无任何尚未行使的权利（包括但不限于优先认购权）、认股权证或期权，或可转换为或可交换公司或其任何附属公司的任何股本股份或其他股权的工具，或任何合约、承诺、协议，与发行公司或任何该等附属公司的任何股本、任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利、认股权证或期权有关的任何种类的谅解或安排；公司的股本在所有重大方面均符合注册声明、定价披露包和招股说明书中所载的描述；以及公司直接或间接拥有的每一附属公司的所有已发行股本或其他股权的所有股份均已获得适当有效授权和发行，已全额支付且不可评估（除非，就任何外国附属公司而言，对于董事的合资格股份，除注册声明、定价披露包和招股说明书中另有说明外，）并由公司直接或间接拥有，没有任何留置权、押记、产权负担、担保权益、对投票或转让的限制或任何第三方的任何其他债权。

（k）股票期权。就根据公司及其附属公司的股票薪酬计划（“公司股票计划”）授予的股票期权（“股票期权”）而言，（i）根据《守则》第422条拟符合“激励股票期权”资格的每份股票期权符合此种资格，（ii）每份股票期权的授予不迟于根据其条款授予该股票期权生效之日（“授予日”）通过所有必要的公司行动（包括（如适用）正式授权，公司董事会（或其正式组成和授权的委员会）的批准，以及任何所需的股东以必要票数或书面同意的批准，而管辖该等授予（如有）的授予协议已由其各方正式签署和交付，（iii）每项该等授予均根据公司股票计划、《交易法》和所有其他适用法律和监管规则或要求的条款作出，包括纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）和公司证券交易的任何其他交易所的规则，（iv）每笔此类赠款均按照公认会计原则在公司财务报表（包括相关附注）中进行了适当的核算，并根据《交易法》和所有其他适用法律在公司提交给委员会的文件中进行了披露。本公司并无明知故授出，亦无亦无本公司在授出、股票期权之前或以其他方式协调授出股票期权的政策或惯例与有关本公司或其附属公司或其经营业绩或前景的重大信息的发布或其他公开公告有关。

（l）适当授权。本公司拥有执行和交付本协议以及履行本协议项下义务的充分权利、权力和授权；本公司为适当和适当授权、执行和交付本协议以及本公司完成本协议所设想的交易而需要采取的一切行动均已妥为和有效地采取。

（m）包销协议。本协议已获公司正式授权、签署及交付。

（n）股份。本公司根据本协议拟发行及出售的股份已获本公司正式授权，并于按本协议规定发行及交付及付款时，将获正式有效发行，将获全额支付及不可评估，并将符合注册声明、定价披露包及招股章程中的描述；而股份的发行不受任何优先购买权或类似权利的规限。

（o）包销协议的说明。本协议在所有重大方面均符合注册声明、定价披露包和招股说明书中的描述。

（p）没有违反或违约。本公司或其任何附属公司均不存在（i）违反其章程或细则或类似组织文件的情况；（ii）违约，且未发生因通知或时间流逝或两者兼而有之而构成该等违约的事件，在适当履行或遵守任何契约、抵押、信托契据所载的任何条款、契诺或条件时，公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书；或（iii）违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，任何此类违约或违规行为不会单独或总体上，有实质性的不利影响。

（q）没有冲突。公司执行、交付和履行本协议、发行和出售股份以及公司完成本协议或定价披露包和招股说明书所设想的交易不会（i）与任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，或构成违约，导致终止、修改或加速，或导致对任何财产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，本公司或其任何附属公司根据本公司或其任何附属公司为一方或本公司或其任何附属公司受其约束或本公司或其任何附属公司的任何财产、权利或资产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书所拥有的权利或资产，（ii）导致违反公司或其任何附属公司的章程或附例或类似组织文件的规定，或（iii）导致违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规例，但就上述第（i）及（iii）条而言，任何该等冲突、违约、违约、失责、留置权、押记或产权负担个别或合计不会产生重大不利影响的情况除外。

（r）无需同意。本公司执行、交付和履行本协议、发行和出售股份以及完成本协议所设想的交易，不需要任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格或获得其资格，除非（i）根据纳斯达克的上市规则可能要求，（ii）根据证券法进行股份登记，（iii）金融业监管机构可能要求的同意、批准、授权、命令和登记或资格，Inc.（“FINRA”）和（iv）根据适用的州证券法与承销商购买和分配股份有关。

（s）法律程序。除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述外，公司或其任何附属公司是或可能是当事方的任何法律、政府或监管行动、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询、诉讼或据公司所知的调查（“诉讼”）或公司或其任何附属公司的任何财产是或可能是或可能是标的的任何法律、政府或监管行动、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询、诉讼或据公司所知的调查（“诉讼”），如果确定对公司或其任何附属公司不利，则单独或合计，可以合理地预期会产生重大不利影响；据公司所知，没有任何此类行动受到任何政府或监管当局的威胁或考虑或受到其他人的威胁；（i）并且没有《证券法》要求在注册声明、定价披露包或招股说明书中描述的当前或未决行动，而注册声明、定价披露包和招股说明书中没有这样描述，以及（ii）没有法规，根据《证券法》要求作为注册声明的证据提交或在注册声明、定价披露包或招股说明书中描述但未作为注册声明的证据提交或在注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的法规或合同或其他文件。

（t）独立会计师。BDO USA，P.C.和Deloitte & Touche LLP已审查和/或审计了公司及其子公司的某些财务报表，根据委员会和公众公司会计监督委员会（美国）通过的适用规则和条例以及《证券法》的要求，各自是公司及其子公司的独立注册会计师事务所。

（u）不动产和个人财产所有权。除注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的情况外，公司及其子公司对公司及其子公司各自业务具有重大意义的所有不动产和个人财产项目拥有收费简单的良好和可销售的所有权，或租赁或以其他方式使用的有效权利，在每种情况下均免于所有留置权、产权负担，索赔和所有权的缺陷和不完善，但以下情况除外：（i）不会对公司及其子公司作出和提议作出的此类财产的使用产生实质性干扰，或（ii）无法合理地预期单独或总体上不会产生重大不利影响。

（五）知识产权。（i）公司及其附属公司拥有或拥有或能够以合理条款获得使用所有重要专利、专利申请、商标、服务标记、商品名称、商标注册、服务标记注册、域名、版权、专有技术、商业秘密、系统、程序、专有或机密信息以及在开展各自业务时使用的所有其他全球知识产权、工业产权和专有权利（统称“知识产权”）的充分权利；（ii）公司及其附属公司开展各自的业务不侵犯，挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，除非个别或整体上合理预期不会产生重大不利影响；（iii）公司及其附属公司并无收到任何有关知识产权的重大申索的书面通知；及（iv）据公司所知，公司及其附属公司的知识产权并无被任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯。

（w）没有未披露的关系。一方面，公司或其任何子公司与公司或其任何子公司的董事、高级职员、股东、客户、供应商或其他关联公司之间不存在任何直接或间接的关系，这是《证券法》要求在每一份注册声明和招股说明书中描述的，并且在此类文件和定价披露包中没有如此描述的关系。

（x）遵守境外投资规则。公司或其任何子公司均不是“涵盖的外国人”，因为该术语在《境外投资规则》中使用。“境外投资规则”是指美国财政部根据美国第14105号行政命令或任何类似法律或法规管理和执行的法规，连同发布的任何相关公共指南；截至本协议签署之日，境外投资规则编纂于31 C.F.R. § 850.10 1 et seq。

（y）《投资公司法》。公司不是，而且，在实施发售和出售股份后，如果同时发售完成，同时发售中的存托股份，以及公司收到的注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的所得款项净额的申请，将不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》及其下的委员会规则和条例所指的“投资公司”或由“投资公司”“控制”的实体。

（z）税收。公司及其子公司已缴纳了所有联邦、州、地方和外国税款，并提交了截至本协议日期所需缴纳或提交的所有纳税申报表，但善意质疑且已根据美国公认会计原则为其设立了适当准备金或应计费用的任何税款除外，并已提交了截至本协议日期所需提交的所有联邦收入和其他纳税申报表，除非在每种情况下，如果未能这样做，将不会单独或合计，具有重大不利影响；除注册声明、定价披露包和招股说明书中另有披露外，不存在已经或可以合理预期将对公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产提出的重大税收缺陷。

（aa）执照和许可证。公司及其子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构颁发的所有许可证、分许可证、证书、许可证和其他授权，并已向其作出所有必要的申报和备案，这些申报和备案是注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的各自财产的所有权或租赁或开展各自业务所必需的，除非未能拥有或作出相同的规定不会单独或合计，具有重大不利影响；且除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的情况外，公司或其任何子公司均未收到任何此类许可、分许可、证书、许可或授权的任何撤销或修改的通知，或有任何理由相信任何此类许可、分许可、证书、许可或授权将不会在正常过程中续期，除非此类撤销、修改或不续期不会单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。

（BB）无劳动争议。本公司或其任何附属公司的雇员不存在或据本公司所知预期或威胁与其发生的劳工骚乱或争议，且本公司并不知悉其任何或其附属公司的主要供应商、承包商或客户的雇员有任何现有或即将发生的劳工骚乱或与其发生的争议，除非不会产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司均未就其作为一方的任何集体谈判协议收到任何取消或终止通知。

（CC）若干环境事项。（i）公司及其附属公司（x）遵守所有且未违反任何适用的联邦、州、地方和外国法律（包括普通法）、规则、条例、要求、决定、判决、法令、命令和其他与污染或保护人类健康或安全、环境、自然资源、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（统称“环境法”）有关的法律强制执行要求；（y）已收到并正在遵守所有且未违反任何、许可、执照、根据任何环境法开展其各自业务所需的证书或其他授权或批准；及（z）未收到根据任何环境法或与之相关的任何实际或潜在责任或义务的通知，或任何实际或潜在违反任何环境法的通知，包括对任何处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的调查或补救，并不知悉任何合理预期会导致任何该等通知的事件或条件；（ii）除上述（i）及（ii）项各自的情况外，并无与公司或其附属公司的环境法或与其有关的环境法相关的成本或责任，就任何合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的事项而言；及（iii）除每项定价披露包及招股章程所述外，（x）并无任何待决程序，或已知拟根据政府实体也是一方的任何环境法对公司或其任何子公司提起诉讼，但有理由认为不会对其施加500,000美元或以上的金钱制裁的诉讼除外，（y）公司及其子公司不知道与遵守环境法有关的任何事实或问题，或根据环境法承担的责任或其他义务，或与危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何事实或问题，可以合理预期会对公司及其子公司的资本支出、收益或竞争地位产生重大影响，以及（z）公司或其子公司均未预期与任何环境法相关的重大资本支出。

（dd）遵守ERISA。（i）经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节所指的每项雇员福利计划，公司或其“受控集团”（定义为ERISA第4001（a）（14）节所指的与公司处于共同控制下的任何实体，无论是否成立，或根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第414（b）、（c）、（m）或（o）节将被视为与公司的单一雇主的任何实体）将承担任何责任（每项，a“计划”）一直保持符合其条款和任何适用法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于ERISA和《守则》；（ii）任何计划均未发生ERISA第406节或《守则》第4975节所指的禁止交易，不包括根据法定或行政豁免进行的交易；（iii）对于受《守则》第412节或ERISA第302节筹资规则约束的每个计划，没有任何计划失败（无论是否被放弃），或合理预期未能满足适用于该计划的最低筹资标准（在ERISA第302条或《守则》第412条的含义内）；（iv）没有任何计划处于或合理预期处于“风险状态”（在ERISA第303（i）条的含义内），也没有任何计划属于第

ERISA的4001（a）（3）处于“濒危状态”或“危急状态”（在ERISA第304和305节的含义内）（v）每个计划的资产的公允市场价值超过根据该计划应计的所有利益的现值（根据用于为该计划提供资金的假设确定）；（vi）没有发生或合理预期将发生“可报告事件”（在ERISA第4043（c）节及其下颁布的条例的含义内）；（vii）根据《守则》第401（a）节拟符合资格的每个计划都如此符合资格，并且没有发生任何事情，无论是采取行动还是不采取行动，这将导致丧失该资格；（viii）公司或受控集团的任何成员均未承担或合理预期将承担ERISA标题IV下的任何责任（对计划的供款或对养老金福利担保公司的保费除外，就计划（包括ERISA第4001（a）（3）条所指的“多雇主计划”）进行的正常过程中且无违约）；及（ix）以下事件均未发生或合理可能发生：（a）公司或其受控集团关联公司于本财政年度向所有计划作出的供款总额与该等供款在公司的及其受控集团关联公司最近完成的会计年度；或（b）公司及其子公司的“累计退休后福利义务”（在会计准则编纂主题715-60的含义内）与公司及其子公司最近完成的会计年度的此类义务金额相比大幅增加，但在每种情况下与本协议（i）至（ix）所述事件或条件有关的情况除外，因为单独或合计不会产生重大不利影响。

（ee）披露控制。除定价披露包、注册声明和招股说明书中披露的情况外，公司及其子公司维持有效的“披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15（e）条）制度，该制度符合《交易法》的要求，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息得到积累并酌情传达给公司管理层的控制和程序，以便及时做出有关所需披露的决定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

（ff）会计控制。公司及其子公司维持“财务报告内部控制”系统（定义见《交易法》第13a-15（f）条），这些系统符合《交易法》的要求，并由各自的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下，为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。除定价披露包和注册声明中披露的情况外，公司及子公司保持的内部会计控制足以提供合理保证（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动；（v）以可扩展业务报告语言包含或通过引用并入注册声明中的交互式数据，招股说明书和定价披露包公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并根据委员会的规则和指南编制

适用于此。根据公司根据《交易法》第13a-15（c）条对财务报告内部控制的最新评估，除在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的情况外，公司的内部控制不存在重大缺陷。公司的核数师及公司董事会的审计委员会已获告知：（i）财务报告内部控制的设计或运作方面的所有重大缺陷和重大弱点，已对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响或有合理可能产生不利影响；（ii）涉及管理层或在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

（gg）可扩展业务报告语言。注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。

（hh）保险。公司及子公司均有涵盖各自财产、经营、人员和业务的保险，包括营业中断保险、该保险的金额及就足以保障公司及其附属公司及其各自业务的损失及风险作出保险；而公司或其任何附属公司均未（i）接获该保险人的任何保险人或代理人的通知，表示需要或有必要作出资本改良或其他开支以继续进行该保险或（ii）任何理由相信其将无法在该等保险范围到期时续保其现有保险范围或以合理成本从同类保险人处获得继续其业务可能需要的类似保险范围。

（二）网络安全；数据保护。公司及其附属公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称“IT系统”）已足够，并在与公司及其附属公司目前进行的业务运营相关的所有重大方面按要求进行运营和执行，没有和清除所有重大bug、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者。公司及其附属公司已实施和维持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关使用的所有IT系统和数据（包括所有个人、个人身份可识别、敏感、机密或受监管数据（“个人数据”））的完整性、持续性操作、冗余性和安全性，并且不存在违反、违规、中断或未经授权使用或访问这些数据的情况，但已获得补救且无重大成本或责任或有义务通知任何其他人的情况除外，也不涉及任何正在接受内部审查或调查的事件。公司及其子公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务。公司及其附属公司已采取一切必要行动，准备在其生效后立即遵守《欧盟通用数据保护条例》（以及截至本协议日期已宣布在本协议日期后12个月内生效的与个人数据有关的所有其他适用法律法规，任何不遵守该条例的行为将合理地可能产生重大责任），除非没有也不会合理地预期会导致对公司及其附属公司产生重大责任，作为一个整体。

（jj）没有非法付款。本公司或其任何附属公司、本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员或雇员，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有关联或代表本公司行事的任何代理人、联属公司或其他人士，均未（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）作出或采取促进要约的行为，承诺或授权向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织的官员或雇员，或以官方身份为或代表上述任何一项行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人提供任何直接或间接的非法付款或利益；（iii）违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定，或执行《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规，或根据英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律实施犯罪；或（iv）为促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法或不正当付款或利益而作出、提出、提议、同意、要求或采取行为。公司及其附属公司已制定、维持和执行，并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

（kk）遵守反洗钱法律。本公司及其附属公司的业务在任何时候都遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、本公司或其任何附属公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、根据这些法规制定的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“反洗钱法”），并且没有由任何法院或政府机构或在其面前提起诉讼、诉讼或程序，涉及公司或其任何附属公司的反洗钱法的权威或机构或任何仲裁员正在等待处理，或据公司所知，受到威胁。本公司或其任何附属公司均不会直接或间接地将根据本协议发行股份的所得款项用于促进向任何人发出要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，其方式将导致任何人（包括任何参与交易的人，无论是作为承销商、初始购买者、顾问、投资者或其他）违反反洗钱法。

（ll）不违反制裁法律。

（i）本公司或其任何附属公司、董事、高级人员或雇员，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有关联或代表本公司行事的任何代理人、关联公司或其他人，目前均为美国政府管理或执行的任何制裁的对象或目标的人（包括但不限于美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室，包括但不限于，指定为“特别指定国民”或“被封锁者”）、联合国安全理事会、欧盟、英国或其他相关制裁机构（统称“制裁”），公司或其任何子公司也不位于、组织、经营或居住在作为制裁对象或目标的国家或领土内，包括但不限于乌克兰克里米亚地区、所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜、有争议领土

Kherson和Zaporizhia（各自为“受制裁国家”）；公司将不会直接或明知而间接使用根据本协议发行股份的所得款项，或出借、出资或以其他方式向任何附属公司、合资伙伴或其他个人或实体提供该等所得款项（i），以资助或便利在该等资助或便利时为制裁对象或目标的任何人的任何活动或与其开展的业务，（ii）资助或便利任何受制裁国家的任何活动或业务，或（iii）以任何其他方式导致任何人（包括参与交易的任何人，不论是作为承销商、顾问、初始购买者、投资者或其他）违反制裁或由美国政府（包括美国商务部或美国国务院）管理或执行的任何出口管制法律法规，包括《武器出口管制法》（22 U.S.C. § 2778）、《2018年出口管制改革法》（50 U.S.C. § § 4801-4861），国际武器运输条例（22 C.F.R. Parts 120 – 130）和出口管理条例（15 C.F.R. Parts 730-774）（“EAR”），或（b）任何其他相关政府机构（统称“出口管制”）。

（ii）公司及其附属公司（a）自2019年4月24日以来，在实质上遵守所有适用制裁的情况下开展业务，并没有与任何在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的人或与任何被制裁国家进行任何交易或交易，（b）过去五年在所有重大方面遵守出口管制，未与美国商务部工业和安全局维持的指定人员名单（包括但不限于实体名单、被拒绝人员名单和未经核实的名单）上的任何个人或实体直接或间接进行任何交易或交易，严重违反出口管制。公司及其子公司已制定并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守制裁和出口管制。

（iii）公司不得且应促使其各附属公司及受控联属公司不得直接或明知间接使用、申请、出资、提供或以其他方式部署股份发售的任何收益，与任何出口、再出口、转让、释放、融资、服务、收购、处置、装运、销售、交付、安装、维护、支持或涉及违反EAR的任何受EAR约束的项目的其他交易有关。

（iv）公司进一步同意，如果公司知道或有理由知道违反EAR的情况已经发生、即将发生或打算发生与该项目有关的情况，则公司不得进行、批准、授权、融资、促进或以其他方式支持涉及受EAR约束的任何项目的任何交易或活动。

（mm）对子公司无限制。本公司的任何附属公司目前均未根据其作为一方或受其约束的任何协议或其他文书直接或间接禁止向本公司支付任何股息、对该附属公司的股本或类似所有权权益进行任何其他分配、向本公司偿还本公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款或将该附属公司的任何财产或资产转让给本公司或本公司任何其他附属公司。

（nn）无经纪人费用。本公司或其任何附属公司均不是与任何人士（本协议除外）订立的任何合约、协议或谅解的订约方，而该等合约、协议或谅解将导致就股份发售及出售而向他们或任何承销商提出经纪佣金、发现者费用或类似付款的有效索偿。

（oo）没有注册权。任何人无权因向证监会提交登记声明或发行及出售股份而要求公司或其任何附属公司根据《证券法》登记任何证券以供出售。

（pp）没有稳定。于本公告日期前，本公司或其任何联属公司均未就股份发售采取任何旨在或已构成或可能预期会导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格的行动。

（qq）保证金规则。注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的公司发行、出售和交付股份或应用其收益均不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X条例或该等理事会的任何其他条例。

（rr）前瞻性陈述。没有任何前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内）包括或通过引用纳入任何注册声明、定价披露包或招股说明书中，这些陈述是在没有合理依据的情况下作出或重申的，或者是在非善意的情况下披露的。

（ss）统计和市场数据。概无任何事项引起公司注意，以致公司认为注册声明、定价披露资料包及招股章程中每一项所包括或以引用方式纳入的统计及市场相关数据并非基于或源自在所有重大方面均可靠及准确的来源。

（tt）《萨班斯-奥克斯利法案》。公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与此相关的颁布的规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条，这方面没有也没有。

（uu）《证券法》规定的地位。在提交注册声明及其任何生效后修订时，在公司或任何发售参与者提出股份的善意要约（根据《证券法》规则164（h）（2）的含义）之后的最早时间，并且在本协议日期，公司不是也不是“不合格发行人”，并且是知名的经验丰富的发行人，在每种情况下均根据《证券法》规则405的定义。公司已根据《证券法》第456（b）（1）条支付本次发行的注册费，或将在该规则要求的期限内（不影响其中的但书）以及无论如何在截止日期之前支付该费用。

（vv）评级。（i）任何“国家认可的统计评级机构”给予本公司或其任何附属公司的证券的评级未发生下调，由于该术语是委员会为《交易法》第3（a）（62）节的目的而定义的，并且（ii）没有任何此类组织公开宣布其已接受监督或审查，或已改变其对公司或其任何子公司的任何证券的评级的展望（可能上调的正面影响的公告除外，包括取消任何负面观察或负面展望）。

（WW）公司受《交易法》第13或15（d）条的约束。

（xx）该公司或其任何子公司均不是“涵盖的外国人”，该术语在31 C.F.R. § 850.209中定义。本协议所设想的交易不会导致在31 C.F.R. § 850.221中定义的涵盖活动中建立一个涵盖的外国人或由“有关国家的人”参与，该术语在31 C.F.R. § 850.208中定义。本公司或其任何附属公司目前均未从事或计划直接或间接从事涵盖活动。

4.[保留]。

5.公司的进一步协议。公司承诺并同意承销商：

（a）所需备案。公司将在《证券法》第424（b）条和第430A、430B或430C条规定的时间段内向委员会提交最终招股说明书，将在《证券法》第433条要求的范围内提交任何发行人自由书面招股说明书；公司将根据第13（a）、13（c）条迅速向委员会提交公司要求提交的所有报告和任何最终代理或信息声明，《交易法》第14或15（d）条规定，在招股说明书日期之后，只要与股份发售或出售有关需要交付招股说明书；公司将在纽约市时间上午10：00之前，在本协议日期之后的下一个工作日，以代表合理要求的数量向纽约市的承销商提供招股说明书和每个发行人免费书面招股说明书的副本（在以前未交付的范围内）。公司将在《证券法》第456（b）（1）条规定的期限内（不使其中的但书生效）以及无论如何在截止日期之前支付本次发行的注册费。

（b）交付副本。公司将（i）应要求向代表免费交付四份经签署的原已提交的注册声明及其每项修订，在每种情况下包括随其提交的所有证物和同意书以及以引用方式并入其中的文件；（ii）向每名包销商（a）一份经符合要求的原已提交的注册声明及其每项修订（无证物）的副本，以及（b）在招股章程交付期间（定义见下文），代表可能合理要求的尽可能多的招股说明书（包括对其的所有修订和补充以及以引用方式并入其中的文件以及每个发行人自由编写的招股说明书）的副本。如本文所用，“招股说明书交付期”一词是指承销商的法律顾问认为，就任何承销商或交易商的股份销售而言，法律要求交付（或根据《证券法》第172条规则要求交付）与股份有关的招股说明书，或（如果更早的话）截止日期的六个月周年之后的一段时间。

（c）修订或补充，发行人自由撰写招股说明书。在制作、准备、使用、授权、批准、参考或归档任何发行人自由撰写的招股说明书之前，以及在提交对注册声明、定价披露包或招股说明书的任何修订或补充之前，无论是在注册声明生效之前还是之后，公司将向承销商的代表和法律顾问提供一份拟议发行人自由撰写的招股说明书、修订或补充供审查，并且不会制作、准备、使用、授权、批准，参考或提交任何该等发行人自由撰写的招股章程或提交代表合理反对的任何该等拟议修订或补充。

（d）通知代表。公司将迅速通知代表，并以书面形式确认此类建议（确认可通过电子邮件送达），（i）注册声明已生效；（ii）注册声明的任何修订已提交或生效；（iii）当定价披露包的任何补充文件、招股说明书、任何发行人的免费书面招股章程或任何书面试水通讯或招股章程的任何修订均已提交或分发；（iv）委员会要求修订注册声明或对招股章程作出任何修订或补充，或收到委员会就注册声明提出的任何评论，或委员会就任何额外资料提出的任何其他要求，包括但不限于，有关任何Testing-the Waters Communication的任何信息请求；（v）委员会或任何其他政府或监管机构发布任何命令，暂停注册声明的有效性，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露包、招股说明书或任何书面Testing-the Waters Communication，或为此目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁任何程序；（vi）在招股说明书交付期内发生任何事件或发展，由此导致招股说明书，任何定价披露包、任何发行人自由撰写的招股说明书或任何经当时修订或补充的书面Testing-the-Waters Communication将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据招股说明书、定价披露包、任何此类发行人自由撰写的招股说明书或任何书面Testing-the-Waters Communication交付给买方时存在的情况，省略陈述作出其中陈述所必需的重大事实，（vii）公司收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条对使用登记声明或其任何生效后修订的任何反对通知；及（viii）公司收到任何有关暂停股份在任何司法管辖区发售和出售的资格或为此目的启动或威胁启动任何程序的任何通知；及公司将尽其合理的最大努力阻止发出任何该等命令暂停注册声明的有效性、阻止或暂停使用任何初步招股章程、任何定价披露包或招股章程或任何书面测试-水域通讯或暂停股份的任何该等资格，如发出任何该等命令，将尽快获得撤回。

（e）持续遵守。（1）如在招股章程交付期间（i）发生任何事件或事态发展或存在任何条件，导致当时经修订或补充的招股章程将包括任何有关重大事实的不真实陈述或省略陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，则根据向买方交付招股章程时所存在的情况，不具误导性或（ii）有必要修订或补充招股章程以符合法律规定，公司将立即通知包销商，并立即准备，在符合上文（c）段的规定下，向监察委员会提交文件，并向承销商和代表可能指定的交易商提供对招股章程（或将向监察委员会提交并以引用方式并入其中的任何文件）可能需要的修订或补充，以使经如此修订或补充的招股章程（或将向监察委员会提交并以引用方式并入其中的任何文件）中的报表，根据向买方交付招股章程时存在的情况，具有误导性或以致招股章程将符合法律及（2）如在截止日期前的任何时间（i）发生任何事件或事态发展或存在任何条件，因此经修订或补充的定价披露包将包括对重要事实的任何不真实陈述或根据定价披露包交付给买方时存在的情况，未说明为在其中作出陈述所必需的任何重要事实，没有误导或（ii）有必要修订或补充定价披露包以符合法律规定，公司将立即通知承销商，并立即准备并在符合上文（c）段的情况下（在需要的范围内）向委员会提交文件，并向承销商和代表可能指定的交易商提供此类修订或补充

视需要向定价披露包（或将提交给委员会并以引用方式并入其中的任何文件）提交，以使经如此修订或补充的定价披露包中的陈述不会因向买方交付定价披露包时存在的情况而具有误导性，或使定价披露包符合法律。

（f）遵守蓝天规定。根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，公司将有资格发售和出售股份，并将继续有效的资格，只要是分配股份所需要的；但公司不得被要求（i）有资格成为外国公司或其他实体，或在任何该等司法管辖区有资格成为证券交易商，否则它不会被要求这样做，（ii）在任何该等司法管辖区提交任何法律程序送达的一般同意书，或（iii）在任何该等司法管辖区本身须受课税（如该司法程序在其他方面并非受课税规限）。

（g）收益报表。公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份符合《证券法》第11（a）条和根据其颁布的委员会第158条规定的收益报表，涵盖自登记报表“生效日期”（定义见第158条）之后发生的公司第一个财政季度开始的至少十二个月期间；规定该公司将被视为已向其证券持有人和代表提供了此类声明，前提是这些声明已在委员会的电子数据收集分析和检索系统（“EDGAR”）或任何后续系统上归档。

（h）明确的市场。在招股章程日期后的60天内，公司将不会（i）提供、质押、出售、合约出售、出售任何购买的期权或合约、购买任何出售的期权或合约、授予任何购买、出借的期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置，或根据《证券法》向委员会提交或向委员会提交与任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券有关的登记声明，或公开披露进行上述任何一项的意图，或（ii）订立任何互换或其他协议，以全部或部分转移普通股或任何此类其他证券所有权的任何经济后果，无论上述第（i）或（ii）条所述的任何此类交易是通过交付普通股或此类其他证券以现金或其他方式解决的，无需代表事先书面同意，但根据本协议将出售的股份除外。

上述限制不适用于（a）根据本协议将出售的股份，（b）在转换或交换公司于2030年到期的0.00%可转换优先票据（“2030票据”）、于2029年到期的3.50%可转换优先票据（“2029票据”）或于2028年到期的2.25%可转换优先票据时发行任何普通股，（c）公司订立任何修订、或行使权利及履行根据2029票据或2030票据定价及修订订立的义务，以及终止订立的上限认购交易，（d）公司在行使期权或认股权证时发行普通股、根据定价披露包中描述的股票计划结算限制性股票或限制性股票单位或转换在本协议日期尚未发行的证券，（e）公司发行（或任何高级职员或董事收到）可转换为或可行使或可交换的普通股或其他证券，或代表根据定价披露包中描述的股票计划接收普通股的权利，（f）根据同时发售可能发行的普通股股份，（g）根据ATM计划出售的任何普通股股份；但在（i）本协议日期后60天和（ii）公司公开宣布其截至2026年6月30日的财政年度的财务业绩之日（以较早者为准）之前不得发生此类发行或出售，（h）订立协议，规定公司发行普通股或任何可转换证券

就公司或其任何附属公司收购另一人或实体的证券、业务、技术、财产或其他资产或根据公司就该等收购而承担的雇员福利计划，以及根据任何该等协议发行任何该等证券，以及（i）订立协议，规定发行普通股或任何可转换为或可行使的证券，或代表收取权利的证券，与合资企业、商业关系或其他战略交易有关的普通股，以及根据任何此类协议发行任何此类证券；但在（H）和（I）条款的情况下，公司可根据（H）和（I）条款出售或发行或同意出售或发行的普通股总数不得超过紧接本协议所设想的交易完成后已发行和流通的普通股总数的10%；此外，条件是，在（H）和（I）条款的情况下，依据该等证券发行的任何该等证券，须受制于与公司若干执行人员及董事签署的锁定协议所载的实质上类似的转让限制，而公司须就该等证券与公司的转让代理人及注册商订立停止转让指示，公司同意未经代表事先书面同意，不会放弃或修订该等指示；

（i）收益的使用。公司将在“所得款项用途”标题下应用登记声明、定价披露包和招股说明书中所述的出售股份所得款项净额。

（j）没有稳定。本公司或其附属公司，或据本公司所知，其附属公司均不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致普通股价格稳定或操纵的行动。

（k）交易所上市。公司将尽其商业上合理的努力，在纳斯达克全球精选市场挂牌报价。

（l）报告。自本协议日期起计的一年期间内，只要股份尚未发行，公司将在其可得之日后，在商业上合理的范围内尽快向代表提供向股份持有人提供的所有报告或其他通讯（财务或其他）的副本，以及向委员会或任何国家证券交易所或自动报价系统提供或归档的任何报告和财务报表的副本；前提是公司将被视为已向代表提供此类报告和财务报表，前提是这些报告和财务报表已在EDGAR或任何后续系统上归档。

（m）记录保留。公司将根据善意制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每个发行人免费编写的招股说明书的副本。

6.[保留]。

7.包销商的某些协议。各承销商在此声明并同意：

（一）没有也不会使用、授权使用、提及或参与规划使用、任何“自由编写招股说明书”，根据《证券法》第405条（该术语包括使用公司向委员会提供且未通过引用并入注册声明和公司发布的任何新闻稿的任何书面信息）的定义，但（i）未包含（包括通过引用并入）未包含在初步招股说明书或a

先前提交的发行人免费书面招股章程，（ii）任何列于附件A或根据上文第3（c）或第5（c）节编制的发行人免费书面招股章程（包括公司事先批准的任何电子路演），或（iii）任何由该等承销商编制并经公司事先书面批准的免费书面招股章程（第（i）或（iii）条所指的每份该等免费书面招股章程，“承销商免费书面招股章程”）。

（b）未经公司事先书面同意，公司没有、也不会使用任何载有股份最终条款的免费书面招股章程，除非该等条款先前已包括在向监察委员会提交的免费书面招股章程内；但包销商可在未经公司同意的情况下使用大致为本协议附件C形式的条款清单；此外，但任何使用该条款清单的包销商须在此之前或基本上同时通知公司，并向公司提供该条款清单的副本，首次使用这样的条款清单。

（c）它不受《证券法》第8A条规定的与发行有关的任何未决程序的约束（如果在招股说明书交付期间对其发起任何此类程序，将立即通知公司）。

8.承销商义务的条件。每名包销商于截止日期购买包销股份或于额外截止日期（视属何情况而定）购买期权股份的义务，须视乎本公司履行其根据本协议订立的契诺及其他义务及以下附加条件而定：

（a）注册合规；无停止令。任何暂停注册声明有效性的命令均不得生效，根据规则401（g）（2）或根据《证券法》第8A条为此目的进行的任何程序均不得在委员会面前待决或受到委员会的威胁；招股说明书和每个发行人自由编写招股说明书应已根据《证券法》及时向委员会提交（在发行人自由编写招股说明书的情况下，在《证券法》第433条规则要求的范围内）并根据本条例第5（a）节的规定；委员会要求提供补充资料的所有请求均应得到代表们合理满意的遵守。

（b）申述和保证。本协议所载公司的陈述及保证，在本协议日期及截止日期或附加截止日期（视属何情况而定）均属真实及正确；而公司及其高级人员在依据本协议交付的任何证书中所作的陈述，在截止日期或附加截止日期（视属何情况而定）均属真实及正确。

（c）无重大不利变化。本协议第3（h）节所述类型的任何事件或条件均不得发生或应存在，该事件或条件未在定价披露包（不包括对其的任何修订或补充）和招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）中描述，其影响在代表的判断中使得在截止日期或额外截止日期（视情况而定）按照本协议所设想的条款和方式进行股份的发售、出售或交付变得不切实际或不可取，定价披露包和招股说明书。

（d）人员证明书。代表须在截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）当日及截至该日收到公司行政总裁的证明书（i），证明该高级人员已仔细审阅注册声明、定价披露资料包及招股章程，并据该高级人员所知，本条例第3（b）及3（e）条所载公司的申述是真实及正确的，（ii）确认公司在本协议中的其他陈述及保证是真实和正确的，以及公司已遵守所有协议，并在截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）或之前满足其根据本协议须履行或达成的所有条件，以及（iii）上文（a）、（b）及（c）段所载的大意。

（e）慰问信。（i）BDO USA，P.C.和Deloitte and Touche LLP各自应公司的要求，在本协议日期和结束日期或额外结束日期（视情况而定）上，应向代表提供日期为各自交付日期并以代表合理满意的形式和实质内容发给包销商的信函，包含通常包含在会计师就注册声明、定价披露包和招股说明书中每一份以引用方式包含或纳入的财务报表和某些财务信息向承销商发出的“安慰函”中的类型的报表和信息；但在截止日期或额外截止日期（视情况而定）交付的信函应使用不超过该截止日期或额外截止日期（视情况而定）前两个工作日的“截止”日期。

（f）[保留]。

（g）公司的意见和10b-5律师声明。公司的法律顾问Freshfields US LLP应公司的要求向代表提供其书面意见和10b-5声明，日期为截止日期或额外截止日期（视情况而定），并以代表合理满意的形式和实质内容发给承销商。

（h）对承销商的意见和10b-5律师声明。代表应在截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）当日及截至当日收到承销商的律师Latham & Watkins LLP就代表合理要求的事项向承销商提出的意见和10b-5陈述，而该律师应已收到他们合理要求的文件和资料，以使他们能够就这些事项进行传递。

（i）对发行和/或出售没有法律障碍。任何联邦、州或外国政府或监管机构（视情况而定）不得采取任何行动，亦不得颁布、采纳或发布任何法规、规则、条例或命令，以阻止公司发行或出售股份；亦不得发布任何联邦、州或外国法院的强制令或命令，以阻止公司于截止日期或额外截止日期（视情况而定）发行或出售股份，阻止公司发行或出售股份。

（j）信誉良好。代表应在截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）当日及截至当日收到令人满意的证据，证明公司及其重要附属公司在其各自组织管辖范围内的良好信誉，以及在代表合理要求的其他管辖范围内的良好信誉，在每一情况下均以书面或任何标准形式的电信方式从这些管辖范围内的适当政府当局收到。

（k）交易所上市。将于交割日或额外交割日（视情况而定）交割的股份应已获准在纳斯达克全球精选市场上市，但须接获正式发行通知。

（l）锁定协议。您与公司某些高级职员和董事于本协议日期或之前交付给您的有关普通股股份或某些其他证券的销售和某些其他处置的“锁定”协议（每份协议的基本形式均为附件 A）应在截止日期或额外截止日期（视情况而定）生效。

（m）补充文件。于截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）或之前，公司须已向代表提供代表合理要求的进一步证明及文件。

上述或本协议其他地方的所有意见、信函、证明和证据，只有在形式和实质上合理地令承销商的律师满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。

9.赔偿和贡献。

（a）公司对包销商的赔偿。公司同意根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义，就任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于与任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔相关的合理和有文件证明的法律费用和开支，如产生此类费用和开支），对每一位承销商、其关联公司、董事和高级职员以及控制该承销商的每一个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害，这些费用和开支是由或基于，（i）对登记声明所载的重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述，或因任何遗漏或指称遗漏在其中陈述为作出其中陈述而须在其中陈述或必要的重大事实而导致的，而不具误导性，或（ii）招股章程（或其任何修订或补充）、任何初步招股章程、任何发行人自由撰写的招股章程、根据《证券法》第433（d）条规则提交或要求提交的任何“发行人信息”、任何书面试水通讯，《证券法》第433（h）条所定义的任何路演（“路演”）或任何定价披露包（包括随后修订的任何定价披露包），或由于任何遗漏或指称的遗漏而导致的，在每种情况下，根据作出这些陈述的情况，在其中陈述所必需的重要事实，而不是误导，除非此类损失、索赔、损害或责任是由，或基于，任何不真实的陈述或遗漏，或指称不真实的陈述或遗漏，是依据并符合该等包销商透过代表以书面向公司提供的任何有关任何包销商的任何资料而作出的，而该等资料明确用于其中，但据了解及同意，任何包销商提供的唯一该等资料包括下文（c）段所述的资料。

（b）[保留]。

（c）公司的赔偿。各承销商同意（以个别方式而非共同方式）对公司、其董事、签署登记声明的高级职员以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制公司的每一个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害，其程度与上述（a）段中规定的赔偿相同，但仅限于任何损失、索赔、损害或责任（包括但不限于与任何诉讼、诉讼相关的合理和有文件证明的法律费用以及其他合理和有文件证明的费用，或法律程序或所主张的任何申索（如产生该等费用及开支）所产生或基于任何不真实的陈述或遗漏或指称不真实的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是由该等包销商透过代表以书面形式向公司提供的任何有关该等包销商的资料明示用于注册声明、招股章程（或其任何修订或补充）、任何初步招股章程、任何发行人免费书面招股章程、任何书面试水通讯，任何路演或任何定价披露包（包括随后修订的任何定价披露包），经了解并一致认为，包销商提供的唯一此类信息包括招股说明书中“包销”标题下的以下信息：第三段中出现的特许权和再贷款数字，以及包销商有关稳定的第十五和第十六段中包含的信息。

（d）通知和程序。如有任何诉讼、诉讼、法律程序（包括任何政府或规管调查）、申索或要求须针对任何可依据本条第9款寻求赔偿的人提出或主张，则该人（“获弥偿人”）须迅速以书面通知可寻求该等赔偿的人（“获弥偿人”）该等诉讼、诉讼、法律程序（包括任何政府或规管调查）、申索或要求的开始；但未有如此通知获弥偿人，并不免除其根据本条第9款对任何获弥偿人可能须承担的任何法律责任。如有任何该等诉讼须针对任何获弥偿人提出，而该等诉讼须通知获弥偿人该等诉讼的开始，则该弥偿人有权参与该诉讼，并在其希望与同样获通知的任何其他获弥偿人共同承担该等诉讼的辩护的范围内，由该获弥偿人满意的律师（除非获获获弥偿人同意，否则不得为该获弥偿人的律师），并在获弥偿人向该获弥偿人发出其选择如此承担该等辩护的通知后，获弥偿人无须根据本款就其他大律师的任何法律开支或任何其他开支向该获弥偿人承担法律责任，在每宗个案中，该获弥偿人随后就其辩护而招致的合理调查费用以外的费用。未经获弥偿人书面同意，任何获弥偿人不得就任何可能根据本协议寻求弥偿或分担的未决或威胁诉讼或申索（不论该获弥偿人是否为该诉讼或申索的实际或潜在当事人）达成和解或妥协，或同意作出任何判决，除非该和解、妥协或判决（i）包括无条件免除获弥偿人因该诉讼或申索而产生的所有法律责任，及（ii）不包括有关以下情况的陈述，或由任何获弥偿人或代表任何获弥偿人承认、过失、有罪不罚或不作为。在任何该等法律程序中，任何获弥偿人有权保留其本身的律师，但该等大律师的费用及开支须由该等获弥偿人负担，除非（i）获弥偿人与获弥偿人须已相互同意相反；（ii）获弥偿人未能在合理时间内聘请获弥偿人合理满意的大律师；（iii）获弥偿人须已合理断定可能有可供其使用的法律抗辩与获弥偿人可获得的权利不同或除此之外的权利；或（iv）任何该等程序中的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）均包括获弥偿人及获弥偿人，而由同一律师代表双方将因他们之间实际或潜在的不同利益而不适当。

（e）贡献。如上述（a）或（c）段所规定的赔偿不能提供给受弥偿人或就其中所述的任何损失、索赔、损害或责任而言不足，则该款下的每一受弥偿人，而不是根据该款对该受弥偿人作出赔偿，须按适当比例分摊该受弥偿人因该等损失、索赔、损害或责任（i）而已支付或应付的款额，以反映公司和包销商一方面所获得的相对利益，如果（i）条提供的分配不被适用法律允许，则从发售股份或（ii）起，按照适当的比例，不仅反映（i）条提及的相对利益，而且反映公司和包销商在导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司与包销商分别获得的相对利益，须视同公司自出售股份所得款项净额（扣除开支前）及包销商就此获得的包销折扣及佣金总额，在招股章程封面表格所列的每种情况下，分别按相同比例承担股份的总发售价。公司与承销商的相对过错，参照认定

除其他事项外，就重大事实的不真实或指称不真实陈述或对重大事实的遗漏或指称不陈述是否与公司或包销商提供的信息以及当事人的相对意图、知识、获取信息和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会有关，

（f）责任限制。本公司与包销商同意，如果根据上文（e）段按比例分配（即使包销商为此目的被视为一个实体）或通过不考虑上文（e）段提及的公平考虑的任何其他分配方法确定出资，将不是公正和公平的。受弥偿人因上文（e）段所述的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的款额，在符合上述限制的情况下，应视为包括该受弥偿人就任何该等诉讼或索赔合理招致的任何书面法律或其他费用。尽管有（e）及（f）段的规定，在任何情况下，均不得要求包销商提供超过该包销商就发售股份而获得的包销折扣及佣金总额超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而以其他方式被要求支付的任何损害赔偿金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权获得任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人的出资。承保人根据（e）和（f）款承担的出资义务与其各自根据本协议承担的购买义务成比例，而不是共同承担。

（g）非排他性补救办法。本条第9款（a）至（f）项规定的补救办法并不是排他性的，不应限制任何在法律上或公平上可供任何受保人使用的任何权利或补救办法。

10.协议生效。本协议自上述首次写入之日起生效。

11.承销商违约。如在截止日期或额外截止日期（视属何情况而定），任何包销商或包销商未履行其在该日期购买其根据本协议已同意购买的股份的义务，而该等违约包销商或包销商同意但未能购买的股份的本金总额为所有包销商于该日期将购买的股份总数的10%或以下，则非违约包销商可就其他人士（包括任何包销商）购买该等股份作出令公司满意的安排，但如果截止日期或额外截止日期（视情况而定）未作出此类安排，则非违约承销商应按其各自在本协议项下的承诺的比例分别承担义务，购买该等违约承销商同意但未能在该日期购买的股份。倘任何包销商或包销商如此违约，而发生该等违约或违约的股份总数多于上述百分比，且未能在该违约后七十二小时内作出令你及本公司合理满意的安排，以供其他人购买该等股份，则本协议或就任何额外截止日期而言，包销商于额外截止日期（视属何情况而定）购买股份的义务将终止，而非违约包销商或本公司将不承担任何责任，除非第16条另有规定。如任何包销商或包销商违反其根据本协议购买股份的义务，公司可藉向非违约包销商发出迅速书面通知，将截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）推迟不超过七个完整的营业日，以便在注册说明书或招股章程或任何其他文件中作出因此可能需要的任何更改，及公司将迅速提交任何可能因此而有需要的对注册声明的修订或对注册声明或招股章程的补充。本协议中使用的“承销商”一词包括根据本条取代承销商的任何人。本文中的任何内容都不会免除违约承销商对其违约的责任。

12.终止。本协议可在代表的绝对酌情权下终止（或在任何期权股份将于额外截止日期购买的情况下，承销商购买该等期权股份的义务可终止），通过向公司发出通知，如果在本协议执行和交付之后以及在截止日期或任何额外截止日期（视情况而定）或之前，（i）交易一般应已在纽约证券交易所或纳斯达克任何股票市场暂停或受到实质性限制；（ii）公司发行或担保的任何证券应已在任何交易所或任何场外交易市场暂停交易；（iii）联邦或纽约州当局应已宣布全面暂停商业银行活动，或美国的商业银行业务或证券结算清算服务出现实质性中断；或（iv）应已发生任何敌对行动的爆发或升级或美国境内或境外金融市场的任何变化或任何灾难或危机，代表们认为，这些变化是重大和不利的，并使在截止日期或额外截止日期（视情况而定）按本协议、定价披露包和招股说明书所设想的条款和方式进行股份的发售、出售或交付变得不切实际或不可取。

13.[保留]。

14.支付费用。

（a）无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，公司将支付或促使支付与履行其在本协议项下的义务有关的所有成本和费用，包括但不限于：（i）与授权、发行、销售、准备和交付股份有关的成本以及与此有关的任何应付税款；（ii）与根据《证券法》编制、印刷和归档登记声明、初步招股说明书、任何发行人自由编写的招股说明书、任何定价披露包和招股说明书（包括所有展品，修订及补充）及其分发；（iii）公司大律师及独立会计师的费用及开支；（iv）根据代表可能指定的司法管辖区的法律，就股份的注册或资格及确定投资资格而产生的合理及有文件证明的费用及开支，印制和分发蓝天备忘录（包括为承销商提供合理和有文件证明的相关法律顾问费用和开支）；（v）准备股票证书的费用；（vi）任何转让代理人和任何登记处的费用和收费；（vii）与任何向其提交文件和由其批准发行有关的所有费用和申请费用，FINRA（包括相关的合理费用和承销商法律顾问费用）；（viii）公司就向潜在投资者进行的任何“路演”演示所产生的所有费用；以及（ix）与股票在纳斯达克全球精选市场上市有关的所有费用和申请费用。

（b）如（i）本协议根据第12（ii）条终止，（ii）公司因任何理由未能投标将股份交付予包销商（根据第11条除外）或（iii）包销商因本协议允许的任何理由拒绝购买股份，公司同意向包销商偿还包销商就本协议及在此设想的发售合理招致的所有自付费用及开支（包括其律师的费用及开支）。为免生疑问，据了解，公司不得支付或偿付任何承销商因未履行其购买股份的义务而产生的任何成本、费用或开支。

15.有权享有协议利益的人。本协议对本协议各方及其各自的继任者、本协议第9节中提及的高级管理人员、董事和任何控制人以及每一承销商的关联公司均有利，并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或本协议所载的任何条款或就本协议或本协议所载的任何条款给予任何其他人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。任何向任何包销商购买股份的人，不得仅因该购买而被视为继承人。

16.生存。本协议所载或本公司或包销商根据本协议或根据本协议交付的任何证书所作出或代表本公司或包销商作出的各自赔偿、分担权、陈述、保证和协议或根据本协议交付的任何证书应在股份交付和付款后继续有效，并应保持完全有效，无论本协议的任何终止或本协议或由公司或包销商或本协议第9节所指的董事、高级职员、控制人或关联公司或代表其作出的任何调查。

17.某些定义的术语。就本协议而言，（a）除另有明文规定外，“附属公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义；（b）“营业日”一词是指除纽约市允许或要求银行关闭的日子之外的任何一天；（c）“附属公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义。

18.遵守美国爱国者法案。根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其客户的其他信息。

19.杂项。

（a）通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如经任何标准电信形式邮寄或传送并确认，则应视为已妥为发出。承销商的通知请到J.P. Morgan Securities LLC，270 Park Avenue，New York，New York 10017（传真：（212）622-8358）的代表处；收件人：Equity Syndicate Desk，高盛 Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282，收件人：注册部和花旗集团Global Markets Inc.，388 Greenwich Street，New York，New York 10013收件人：总法律顾问，传真号码1-646-291-1469。有关公司的通知，请咨询：超微电脑公司,980 Rock Avenue，San Jose，California 95131；关注：首席财务官。

（b）管辖法律。本协议以及根据本协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按其解释。

（c）放弃陪审团审判。本协议各方在此放弃在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中接受陪审团审判的任何权利。

（d）承认美国特别决议制度。

（i）如果任何包销商是一个涵盖实体，并成为根据美国特别决议制度进行的程序的主体，则从该包销商处转移的本协议，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州的法律管辖，则该转让在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（ii）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的违约权利的程度不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的该等违约权利的程度。

如本第19（d）节所用：

“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联公司”一词所赋予的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

（e）对应方。本协议可在对应方（其中可包括以任何标准形式的电信交付的对应方）签署，每一份协议应为原件，所有这些协议共同构成一份同一文书。本协议可通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他传输方式交付，任何如此交付的对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效。

（f）修正或豁免。任何对本协议任何条款的修改或放弃，或对任何偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下均不具有效力，除非该修改或放弃应以书面形式提出并由双方签署。

（g）标题。此处的标题仅为方便参考而包含，并非旨在成为本协议的一部分，或影响本协议的含义或解释。

如前述内容符合贵方理解，请在以下提供的空格内签字，表明贵方接受本协议。


非常真正属于你，

超微电脑公司

签名：		/s/Charles Liang
		姓名：Charles Liang
		职称：总裁兼首席执行官

【承销协议签署页】


已受理：截至上述首次写入之日

摩根大通证券有限责任公司

签名：		/s/路易斯·加西亚
		获授权签字人

高盛集团有限责任公司

签名：		/s/William Connolly
		获授权签字人

【承销协议签署页】

附表a


承销商	股票数量
摩根大通证券有限责任公司		11,723,571
高盛 Sachs & Co. LLC		11,723,571
花旗集团环球市场公司。		7,034,142
法国农业信贷证券（美国）公司。		3,850,267
HSBC Securities（USA）Inc。		2,139,037
MUFG Securities Americas Inc。		2,139,037
道明证券（美国）有限责任公司		1,925,134
法国巴黎证券公司。		1,711,230
BMO资本市场公司。		855,615
KeyBanc资本市场公司。		855,615
Scotia Capital（USA）Inc。		855,615
Needham & Company，LLC		213,904
Loop资本市场有限责任公司		213,904
诺思兰德证券公司。		85,561
罗森布拉特证券公司。		85,561
CJS Securities，Inc。		42,781

合计		45,454,545

Sch。1

附件a

a.定价披露包

发行人自由撰写招股章程日期为2026年6月9日

NetroadShow演示文稿

b.承销商口头提供的定价信息

包销股份数目：45,454，545

期权股份数目：6,818，181

每股公开价格：27.50美元

附件a

附件b

书面测试-水域通信

2026年6月9日公司介绍

附件b

附件c

超微电脑公司

定价条款表

包销股份数目：45,454，545

期权股份数目：6,818，181

每股公开价格：27.50美元

附件c

附件 A

锁定协议的形式

[⚫], 2026

摩根大通证券有限责任公司

高盛 Sachs & Co. LLC

作为代表

中提到的几家承销商

包销附表A

下文提及的协议

c/o摩根大通证券有限责任公司

公园大道270号

纽约，纽约10017

c/o 高盛 Sachs & Co. LLC

西街200号

纽约，NY 10282

Re：SUPER MICRO Computer，INC. —锁定协议

女士们先生们：

签署人了解，J.P. Morgan Securities LLC（“J.P. Morgan”）及高盛 Sachs & Co. LLC（“高盛 Sachs”）作为代表（“代表”）提议（i）代表该协议中指定的几家承销商与特拉华州公司超微电脑公司（“公司”）订立承销协议，其中规定公开发行存托股份（“存托股份发行”），该等存托股份各自代表公司A系列强制性可转换优先股股份中的零碎权益，每股面值0.00 1美元（“可转换优先股”）和（ii）代表与公司签订的此类协议中指定的几家承销商的承销协议，规定公开发行公司普通股股票，每股面值0.00 1美元（“普通股”和此类发行，“普通股发行”）。与存托股份发售及普通股发售有关的包销协议（各自称为“发售”，合称“发售”）分别称为“包销协议”，合称“包销协议”），而发售的承销商统称为“承销商”。

考虑到承销商同意购买并发出发售，以及特此确认收到的其他良好且有价值的对价，以下签署人特此同意，未经J.P. Morgan和高盛 Sachs事先书面同意，在自本信函协议（本“信函协议”）日期开始至与发售有关的最终招股说明书（包括以引用方式并入其中的文件，“招股说明书”及该等期间、“限制期”），（1）要约、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以购买，

直接或间接出借、或以其他方式转让或处置公司的任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券（包括但不限于普通股或根据证券交易委员会的规则和条例可能被视为由以下签署人实益拥有的其他证券以及在行使股票期权或认股权证时可能发行的证券）（与普通股合称“锁定证券”），（2）订立任何套期保值、掉期或其他转让的协议或交易，全部或部分，锁定证券所有权的任何经济后果，无论上述第（1）或（2）条所述的任何此类交易是通过交付锁定证券、以现金或其他方式解决，（3）就任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利，或（4）公开披露进行上述任何一项的意图。以下签署人承认并同意，上述规定排除以下签署人从事任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空交易或购买或出售或订立任何看跌或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论描述或定义如何）设计或打算，或可合理预期会导致或导致出售或处分或转让所有权的任何经济后果（无论是由以下签署人或任何其他人）的全部或部分，直接或间接地，就任何锁定证券而言，不论任何该等交易或安排（或根据其规定的工具）将以交付锁定证券、以现金或其他方式结算。

尽管有上述规定，下列签署人仍可：

（一）转让下列签署人的锁定证券：

（i）作为善意的馈赠或馈赠，或为善意的遗产规划目的，

（ii）藉遗嘱或无遗嘱，

（iii）为以下签署人或以下签署人的直系亲属的直接或间接利益而向任何信托，或如以下签署人是信托，则向该信托的委托人或受益人或该信托的受益人的遗产（就本信函协议而言，“直系亲属”系指任何血缘关系、当前或以前的婚姻、家庭伙伴关系或收养关系，不比表亲更遥远），

（iv）向以下签署人及其直系亲属为所有未偿还股本证券或类似权益的合法及实益拥有人的合伙企业、有限责任公司或其他实体，

（v）向根据上文第（i）至（iv）条可准许作出处分或转让的人或实体的代名人或保管人，

（vi）如果以下签署人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，（a）向作为以下签署人的关联公司（定义见根据经修订的1933年《证券法》颁布的第405条规则）的另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，或向任何投资基金或其他控制、控制、管理或与以下签署人或以下签署人的关联公司或在共同控制下的实体（包括，为免生疑问，如果以下签署人是合伙企业，则向其普通合伙人或继任合伙企业或基金，或由该合伙企业管理的任何其他基金），或（b）作为向以下签署人的成员或股东进行分配的一部分，

（vii）根据法律实施，例如根据合格的国内命令、离婚协议、离婚法令或分居协议，

（viii）在该雇员死亡、伤残或终止雇用（在每宗个案中）时，由该公司雇员向公司作出，

（ix）作为出售于发售截止日期后在公开市场交易中取得的下列签署人的锁定证券的一部分，

（x）就限制性股票单位、期权、认股权证或其他购买普通股股份的权利的归属、结算或行使（在每种情况下，包括以“净额”或“无现金”行使的方式），包括支付因该等限制性股票单位、期权、认股权证或权利的归属、结算或行使而到期的行权价格以及税款和汇款付款，向公司提供，但在该等行使、归属或结算时收到的任何该等普通股股份应受本信函协议条款的约束，并进一步规定任何该等受限制股份单位、期权、认股权证或权利由以下签署人根据根据根据股票激励计划或其他股权奖励计划、登记声明、定价披露包和招股说明书中所述的每一项该等协议或计划、或根据根据根据根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的股权奖励持有，或

（xI）根据经公司董事会批准并向公司股本的所有持有人作出的善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易，涉及公司控制权（定义见下文）的变更（就本协议而言，“控制权变更”系指在一项交易或一系列关联交易中（无论是通过要约收购、合并、合并或其他类似交易）向个人或关联团体转让股本的股份，如果在该等转让后，该个人或关联团体将至少持有公司（或存续实体）已发行的有表决权证券的多数；但在该要约收购、合并、合并或其他类似交易未完成的情况下，以下签署人的锁定证券仍应遵守本函协议的规定；

前提是（a）在根据（a）（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）和（vii）条款进行任何转让或分配的情况下，此类转让不应涉及价值处置，并且每个受赠人、设计人、受让人或分销商应签署并以本信函协议的形式向J.P. Morgan和高盛 Sachs交付锁定期函，（b）在根据（a）（ii）、（iii）、（iv）、（v）和（vi）条款进行任何转让或分配的情况下，任何一方（捐赠人、受赠人、设计人、转让人、受让人、分销商或分销商）均不得根据1934年《证券交易法》提交备案，经修订（《交易法》），或与此种转让或分配有关的其他公开公告应被要求或应自愿作出（但在上述限制期限届满后以表格5提交的文件除外），（c）在根据（a）（i）和（x）条款进行任何转让或分配的情况下，任何一方（捐赠人、受赠人、设保人、转让人、受让人、分销商或分销商）不得根据1934年《交易法》提交文件，应要求或应自愿就此类转让或分配作出其他公开公告（不包括在表格4或表格5上要求的第16条归档，后者应在其脚注中明确指明此类转让的性质和条件）和（d）在根据（a）（vii）和（viii）条款进行的任何转让或分配的情况下，不得自愿作出任何公开备案、报告或公告应成为此类转让的条件，如果根据《交易法》第16（a）条进行的任何备案，或其他公开备案，报告或公告报告与此类转让或分配有关的普通股股份实益所有权减少应在限制期内依法要求，此类备案、报告或公告应在其脚注中明确说明此类转让的性质和条件。

（b）根据招股章程所述计划行使尚未行使的期权、结算受限制股份单位或其他股权奖励或行使认股权证；但在该等行使、归属或结算时收到的任何锁定证券须受本函件协议的条款规限；

（c）将已发行的优先股、收购优先股的认股权证或可转换证券转换为普通股股份或收购普通股股份的认股权证；但在此类转换时收到的任何此类普通股股份或认股权证应受本函协议条款的约束；

（d）根据《交易法》第10b5-1条为锁定证券的股份转让制定交易计划；但前提是（1）此类计划未规定在限制期内转让锁定证券，以及（2）不得要求任何一方根据《交易法》或其他公开公告提交或自愿就此类交易计划作出备案；

（e）根据包销协议的条款出售拟由以下签署人出售的证券（如有的话）；及

（f）根据根据《交易法》第10b5-1条规则在本函协议日期之前建立的现有交易计划出售锁定证券，但以下签署人不得自愿根据《交易法》提交备案或其他公开公告，如果以下签署人在限制期内被要求根据《交易法》相关的《交易法》提交报告，则该报告应披露此类转让是根据根据《交易法》第10b5-1条规则在本函协议日期之前建立的现有交易计划。

为进一步落实上述规定，兹授权本公司及任何就本协议所述证券的登记或转让而获正式委任的转让代理人，在该等转让将构成违反或违反本函件协议的情况下，拒绝作出任何证券转让。

下列签署人在此声明并保证，下列签署人拥有订立本函件协议的全权和授权。此处授予或同意授予的所有权力以及以下签署人的任何义务均对以下签署人的继承人、受让人、继承人或个人代表具有约束力。

以下签署人承认并同意，承销商没有就证券发售提供任何推荐或投资建议，也没有征求以下签署人的任何行动，并且以下签署人已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。以下签署人进一步承认并同意，尽管代表可能被要求或选择就每项发售向贵公司提供某些监管最佳利益并形成CRS披露，但代表和其他买方并非向贵公司提出订立本信函协议、参与此类发售或以在此类发售中确定的价格出售任何证券的建议，并且此类披露中所述的任何内容均无意暗示代表或任何其他承销商正在提出此类建议。

以下签署人明白，倘包销协议未能于2026年6月30日生效，或该包销协议（在终止后仍有效的条款除外）须于根据该协议将予出售的任何证券的付款及交付之前终止或终止，则以下签署人须获免除本函件协议项下与该发售有关的所有义务；但如任一包销协议已于2026年6月30日生效，且任何证券已根据该包销协议出售及交付（任何该等发售，“已完成的发售”），然后，以下签署人应继续受本信函协议中有关该已完成发售的条款的约束。下列签署人理解，代表各自包销商正依据本函件协议订立每份包销协议及进行每份发售。

本信函协议以及根据本信函协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按其解释。


非常真正属于你，

[股东名称]

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