10-Q

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

（标记一）

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的季度报告

截至2025年8月31日的季度期间。

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

对于从到的过渡期

委托档案号0-17988

Neogen Corporation

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 
      （国家或其他司法
公司或组织）
 
      （IRS雇主
识别号码）

乐舍广场620号

密歇根州兰辛48912

（主要行政办公地址，含邮政编码）

(517) 372-9200

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

 
      各班级名称
 
      交易
符号（s）
 
      各交易所名称
在其上注册

 
      普通股，每股面值0.16美元
 
      NEOG
 
      纳斯达克全球精选市场

不适用

（前名称、前地址和前财政年度，如果自上次报告后发生变化）

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交报告的较短期限内）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☒	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☐	规模较小的报告公司	☐
新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）：是☐否

截至2025年8月31日，已发行普通股为217,298，626股。

Neogen Corporation


		页码。
第一部分.财务信息

项目1。	中期简明综合财务报表（未经审计）	2
	凝结合并资产负债表– 2025年8月31日和2025年5月31日	2
	凝结综合经营报表–截至2025年8月31日及2024年8月31日止三个月	3
	凝结综合（亏损）收益综合报表–截至2025年8月31日及2024年8月31日止三个月	4
	凝结合并权益报表–截至2025年8月31日及2024年8月31日止三个月	5
	凝结合并现金流量表–截至2025年8月31日及2024年8月31日止三个月	6
	中期票据凝结合并财务报表– 2025年8月31日	7
项目2。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	16
项目3。	关于市场风险的定量和定性披露	22
项目4。	控制和程序	23

第二部分。其他信息

项目1。	法律程序	24
项目1a。	风险因素	24
项目2。	未登记出售股本证券及所得款项用途	24
项目5。	其他信息	24
项目6。	附件	25

签名		26

	CEO认证

	CFO认证

	第906节认证

第一部分–财务信息

项目1。中期简明综合财务报表

Neogen Corporation

简明合并资产负债表

（单位：千，股份除外）


	2025年8月31日			2025年5月31日
物业、厂房及设备	（未经审计）
流动资产
现金及现金等价物	$	138,883		$	129,004
应收账款，扣除备抵5403美元和5397美元		138,459			153,384
库存
原材料		66,831			65,692
在制品		11,636			11,233
成品		131,812			130,417
总库存		210,279			207,342
减库存储备		(16,865	)		(16,483	)
库存，净额		193,414			190,859
持有待售资产		—			50,402
预付费用及其他流动资产		53,304			53,288
流动资产总额		524,060			576,937
净财产和设备		345,893			339,131
其他资产
使用权资产		16,994			17,152
商誉		1,065,889			1,064,902
可摊销无形资产，净额		1,389,141			1,410,485
其他非流动资产		36,179			35,229
其他资产合计		2,508,203			2,527,768
总资产	$	3,378,156		$	3,443,836
负债和股东权益
流动负债
债务的流动部分	$	—		$	19,301
应付账款		76,596			79,605
应计赔偿		20,273			14,134
应交所得税（附注8）		9,449			5,599
应计利息		3,556			11,078
递延收入		5,824			5,558
持有待售负债		—			6,556
其他流动负债		30,507			32,180
流动负债合计		146,205			174,011
递延所得税负债		277,253			280,907
非流动债务（附注7）		792,530			874,810
其他非流动负债		43,519			42,854
负债总额		1,259,507			1,372,582
承诺和或有事项（附注9）
股权
优先股，面值1.00美元，授权100,000股，无已发行和流通		—			—
普通股，面值0.16美元，授权315,000，000股，已发行和流通股217,298，626股和217,044，098股		34,768			34,728
额外实收资本		2,607,452			2,601,848
累计其他综合损失		(23,485	)		(28,898	)
累计赤字		(500,086	)		(536,424	)
股东权益合计		2,118,649			2,071,254
总负债和股东权益	$	3,378,156		$	3,443,836

随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

Neogen Corporation

简明合并经营报表（未经审计）

（单位：千，股份除外）


	截至8月31日的三个月，
	2025			2024
收入
产品收入	$	184,138		$	192,518
服务收入		25,051			24,446
总收入		209,189			216,964
收入成本
产品收入成本		97,932			97,836
服务收入成本		16,287			14,202
收入总成本		114,219			112,038
毛利		94,970			104,926
营业费用
销售与市场营销		45,048			45,799
一般和行政		60,888			51,671
研究与开发		5,125			5,199
总营业费用		111,061			102,669
营业（亏损）收入		(16,091	)		2,257
其他收入（费用）
利息收入		918			993
利息支出		(16,442	)		(18,615	)
出售业务收益		76,390			—
其他，净额		(967	)		(244	)
其他收入总额（费用）		59,899			(17,866	)
税前收入（亏损）		43,808			(15,609	)
所得税费用（收益）		7,470			(3,000	)
净收入（亏损）	$	36,338		$	(12,609	)
每股净收益（亏损）
基本	$	0.17		$	(0.06	)
摊薄	$	0.17		$	(0.06	)
加权平均流通股
基本		217,217,836			216,695,348
摊薄		217,334,926			216,695,348

随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

Neogen Corporation

综合（亏损）收益简明综合报表（未经审计）

（单位：千）


	截至8月31日的三个月，
	2025			2024
净收入（亏损）	$	36,338		$	(12,609	)
其他综合收益（亏损）
外币折算收益		5,817			2,459
衍生工具未实现亏损（1）		(404	)		(3,859	)
其他综合收益（亏损），税后净额：		5,413			(1,400	)
综合收益总额（亏损）	$	41,751		$	(14,009	)

（1）截至2025年8月31日止3个月及2024年8月31日止3个月的税后净额分别为（127）元及（926）元。

随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

Neogen Corporation

简明合并权益报表（未经审计）

（单位：千，股份除外）


					额外			精算。其他
	普通股				实缴			综合			累计
	股份		金额		资本			亏损			赤字			合计
2025年5月31日		217,044,498	$	34,728	$	2,601,848		$	(28,898	)	$	(536,424	)	$	2,071,254
股份补偿费用		—		—		4,962			—			—		$	4,962
行使期权及受限制股份单位		99,436		15		(239	)		—			—			(224	)
根据员工购股计划发行股份		154,692		25		881			—			—			906
净收入		—		—		—			—			36,338			36,338
其他综合收益		—		—		—			5,413			—			5,413
2025年8月31日		217,298,626	$	34,768	$	2,607,452		$	(23,485	)	$	(500,086	)	$	2,118,649



					额外		精算。其他
	普通股				实缴		综合			保留
	股份		金额		资本		亏损			收益			合计
2024年5月31日		216,614,407	$	34,658	$	2,583,885	$	(30,021	)	$	555,620		$	3,144,142
股份补偿费用		—		—		3,982		—			—			3,982
行使期权及受限制股份单位		4,854		1		35		—			—			36
根据员工购股计划发行股份		78,877		13		1,028		—			—			1,041
净亏损		—		—		—		—			(12,609	)		(12,609	)
其他综合损失		—		—		—		(1,400	)		—			(1,400	)
2024年8月31日		216,698,138	$	34,672	$	2,588,930	$	(31,421	)	$	543,011		$	3,135,192

随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

Neogen Corporation

简明合并现金流量表（未经审计）

（单位：千）


	截至8月31日的三个月，
	2025			2024
经营活动提供（用于）的现金流量
净收入（亏损）	$	36,338		$	(12,609	)
调整净收益（亏损）与经营活动产生的现金净额：
折旧及摊销		29,055			29,800
递延所得税		(5,830	)		(9,119	)
股份补偿		4,962			3,982
财产和设备处置损失		699			77
发债费用摊销		539			860
再融资损失和债务清偿		393			—
出售业务收益		(76,390	)		—
其他		(382	)		(261	)
经营性资产负债变动：
应收账款，净额		17,607			4,796
库存，净额		(1,958	)		(9,939	)
预付费用及其他流动资产		1,239			(1,733	)
应付账款和应计负债		14,169			(15,881	)
应计利息费用		(7,521	)		(7,431	)
其他非流动资产和非流动负债变动		(2,067	)		(456	)
经营活动提供（用于）的现金净额		10,853			(17,914	)
投资活动提供（用于）的现金流量
购买物业、设备及其他非流动无形资产		(24,002	)		(38,433	)
有价证券到期收益		—			325
出售业务所得款项，扣除已剥离现金		121,724			—
出售物业及设备所得款项及其他		3			4,446
投资活动提供（用于）的现金净额		97,725			(33,662	)
融资活动提供的现金流量（用于）
股票期权行权及发行员工持股购买计划股份		905			1,077
与以股份为基础的奖励相关的纳税		(223	)		—
偿还融资租赁		(75	)		—
偿还未偿债务		(100,000	)		(98	)
融资活动提供的现金净额（用于）		(99,393	)		979
外汇汇率对现金的影响		694			463
现金及现金等价物净增加（减少）额		9,879			(50,134	)
现金及现金等价物，年初		129,004			170,611
现金及现金等价物，年底	$	138,883		$	120,477

随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

Neogen Corporation

中期简明合并财务报表附注（未经审计）

（除股票外，以千美元计）

1.业务说明和陈述依据

业务描述

Neogen Corporation及其子公司（“Neogen”、“我们”、“我们的”或“公司”）开发、制造和营销致力于食品和动物安全的多样化产品和服务。我们的食品安全部门主要包括向食品生产商和加工商出售的诊断测试套件和补充产品（例如培养基），以检测人类食品和动物饲料中的危险和/或意外物质，例如食源病原体、腐败生物、天然毒素、食品过敏原、基因修饰、反刍动物副产品、肉类物种形成、药物残留、农药残留和一般卫生问题。大部分检测试剂盒为一次性、一次性使用、免疫分析和DNA检测产品，依赖专有抗体和RNA及DNA检测方法产生快速、准确的检测结果。我们不断扩大的食品安全产品线还包括基于基因组学的诊断技术，以及帮助测试人员客观分析和存储，以及对他们在长时间内从多个地点获得的结果进行分析的先进软件系统。

Neogen的动物安全部门从事为全球动物安全市场开发、制造、营销和分销兽医仪器、药品、疫苗、外用药物、杀虫剂、诊断产品、生物安全产品和基因组学测试服务。这些消耗性产品大部分通过兽医、零售商、牲畜生产商和动物保健品分销商进行营销。我们的药物检测产品系列在全球范围内销售，用于检测动物和动物产品中的滥用和治疗药物，并已扩展到工作场所和人类法医市场。

列报和合并的基础

随附的未经审计简明综合财务报表包括Neogen及其全资子公司的账目，并根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则（普遍接受的会计原则）以及表格10-Q和S-X条例第10条的说明编制。因此，它们不包括完整财务报表的普遍接受的会计原则要求的所有信息和脚注。

我们认为，为公平说明中期业绩而认为必要的所有调整已包括在随附的未经审计简明综合财务报表中。所有公司间余额和交易已在合并中消除。这些未经审核简明综合财务报表应与我们截至2025年5月31日止财政年度的10-K表格年度报告中所载的经审核综合财务报表及其附注一并阅读。

采用的新会计公告

分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280）：对可报告分部披露的改进，修改了可报告分部的披露和列报要求。更新中的修订要求披露定期向主要经营决策者（CODM）提供并包含在每项报告的分部损益计量中的重大分部费用。修订还要求按可报告分部披露所有其他分部项目，并说明其构成。此外，修订要求披露主要经营决策者的标题和立场，并解释主要经营决策者如何在评估分部业绩和决定如何分配资源时使用报告的分部损益计量。我们采纳了这一声明，并在简明综合财务报表附注5“分部信息和地理数据”中提供了必要的中期披露。我们在2025年6月1日采纳了临时要求。

所得税（专题740）：所得税披露的改进

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，扩大了实体所得税税率调节表中的披露以及有关在美国和外国司法管辖区支付的现金税的披露。这一指导意见对我们的2026财年年度报告生效。我们于2025年6月1日采纳了该指引，采纳该指引将导致对Neogen的所得税披露进行修改以遵守新要求，但预计不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

尚未采用新的会计公告

损益表（专题220）：费用分类披露

2024年11月，FASB发布了ASU第2024-03号，损益表-报告综合收益-费用分类披露，其中要求公共企业实体在财务报表附注中提供分类披露的某些类别的费用，这些费用包含在损益表正面的费用细目中。本更新中的修订对2026年12月15日之后开始的年度报告期间和2027年12月15日之后开始的中期报告期间有效。我们目前正在评估新指南将对我们的合并财务报表和随附附注的列报产生的影响。

金融工具—信用损失（专题326）：应收账款和合同资产信用损失的计量

2025年7月，FASB发布ASU 2025-05，金融工具—信用损失（主题326）：应收账款和合同资产信用损失的计量。这些修订提供了一种实用的权宜之计，并在适用的情况下提供了一种会计政策选择，以简化某些应收款和合同资产的信用损失计量。这些修订对2025年12月15日之后开始的年度报告期间以及这些年度报告期间内的中期报告期间有效。允许在尚未发布或可供发布财务报表的任何中期或年度期间提前采用。我们目前正在评估这一修订的影响，预计采用这一指导意见不会对我们的合并财务报表和随附的附注产生重大影响。

2.收入确认

下表列出截至2025年8月31日止三个月及2024年8月31日止三个月按主要产品及服务类别分类的收入：


	截至8月31日的三个月，
	2025		2024
食品安全
天然毒素和过敏原	$	19,962	$	20,376
细菌&一般卫生		41,649		39,899
指标检测、文化传媒&其他		79,085		81,703
生物安全产品		5,799		11,779
基因组学服务		5,555		5,588
	$	152,050	$	159,345
动物安全
生命科学	$	1,859	$	1,733
兽医仪器和一次性用品		11,908		12,523
动物护理及其他		7,578		6,679
生物安全产品		19,229		20,806
基因组学服务		16,565		15,878
		57,139		57,619
总收入	$	209,189	$	216,964

下表按期间汇总合同负债：


	截至8月31日的三个月，
	2025			2024

期初余额	$	5,558		$	4,632
新增		3,206			3,078
确认为收入的金额		(2,940	)		(2,075	)
期末余额	$	5,824		$	5,635

3.资产剥离

2025年4月，我们宣布已签订最终协议，将我们的清洁剂和消毒剂（“建发”）业务出售给Kersia Group（“Kersia”）。由于此次出售并不代表已经或将会对我们的运营或财务业绩产生重大影响的战略转变，因此计划中的剥离不符合根据ASC 205-20分类为已终止经营的标准。

2025年7月17日，我们完成了向Kersia出售建发业务。我们在收盘时收到的现金总对价为121,724美元，扣除已剥离的现金，加上根据已剥离业务在截止日期后12个月期间的收入表现得出的高达3,500美元的额外或有对价（“盈利支付”）。如果未达到购买协议中定义的某些收入门槛，则收益付款可能会减少。在截至2025年8月31日的三个月中，我们确认了76,390美元的出售业务收益，该收益包含在合并运营报表的“出售业务收益”中。

此外，在结束时，我们还与Kersia签订了过渡服务和过渡分销协议，这要求我们在过渡期间向Kersia提供服务。与过渡分销协议相关，对于我们作为代理的履约义务，我们将收入记录为总账单的净额减去汇入Kersia的金额。对于我们作为委托人的履约义务，我们将向客户开具的总金额记录为收入。我们在与这些协议相关的其他流动负债中记录了一笔代表我们预计提供的服务的公允价值1691美元的负债，这些负债将在截止日期后的12个月期间内净计入Other。

4.每股净收益（亏损）

每股基本净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净收益（亏损）的计算方法是使用库存股票法，将净收益（亏损）除以已发行普通股的加权平均股数。

每股净收益（亏损）计算如下：


	截至8月31日的三个月，
	2025		2024
每股基本及摊薄净收益（亏损）分子：
归属于Neogen公司的净收益（亏损）	$	36,338	$	(12,609	)
每股基本净收益（亏损）分母：
加权平均股		217,217,836		216,695,348
稀释性股票期权和RSU的影响		117,090		—
每股摊薄净收益（亏损）分母		217,334,926		216,695,348
每股净收益（亏损）：
基本	$	0.17	$	(0.06	)
摊薄	$	0.17	$	(0.06	)

截至2025年8月31日止三个月，66.1万股被排除在稀释每股净收益的计算之外，因为将此类证券纳入计算将具有反稀释性。由于截至2024年8月31日止三个月报告的亏损，股票期权和RSU具有反稀释性。

5.分部信息和地理数据

公司有两个可报告分部：食品安全和动物安全。各分部的业绩由首席营运决策者（“CODM”）定期检讨，以评估分部的表现，并就向分部分配资源作出决定。我们的CODM是我们的首席执行官。CODM使用的绩效衡量标准是营业收入。有关合并营业收入（亏损）（即公司分部计量损益的总和）与所得税前合并收入的对账，请参阅合并经营报表。

以下表格反映了分部和公司信息：


	截至2025年8月31日止三个月
	食品安全			动物安全			企业和淘汰（1）			合计
总收入	$	158,456		$	58,861		$	—		$	217,317
分部间收入		(6,406	)		(1,722	)		—			(8,128	)
净收入		152,050			57,139			—			209,189
收入总成本		76,460			37,759			—			114,219
营业费用		68,499			14,908			27,654			111,061
营业收入（亏损）	$	7,091		$	4,472		$	(27,654	)	$	(16,091	)

折旧及摊销	$	25,901		$	3,154		$	—		$	29,055
利息费用	$	—		$	—		$	16,442		$	16,442
总资产	$	2,947,343		$	291,929		$	138,884		$	3,378,156
长期资产支出	$	23,437		$	565		$	—		$	24,002

	截至2024年8月31日止三个月
	食品安全			动物安全			企业和淘汰（1）			合计
总收入	$	163,575		$	60,018		$	—		$	223,593
分部间收入		(4,230	)		(2,399	)		—			(6,629	)
净收入		159,345			57,619			—			216,964
收入净成本		74,458			37,580			—			112,038
营业费用		66,982			17,450			18,237			102,669
营业收入（亏损）	$	17,905		$	2,589		$	(18,237	)	$	2,257

折旧及摊销	$	26,202		$	3,598		$	—		$	29,800
利息费用	$	—		$	—		$	18,615		$	18,615
总资产	$	4,056,444		$	342,077		$	104,652		$	4,503,173
长期资产支出	$	36,045		$	2,388		$	—		$	38,433

(1)

包括公司资产，包括现金和现金等价物、当期和递延税项账户以及未分配给特定业务部门的间接费用，不包括部门间交易。

下表列出按地理位置分列的收入：


	截至8月31日的三个月，
	2025		2024
国内	$	102,074	$	104,383
国际		107,115		112,581
总收入	$	209,189	$	216,964

6.重组

我们定期评估我们的业务，以确保我们根据不断变化的市场条件进行适当的配置和调整规模。因此，我们实施了某些重组举措，包括整合世界各地的某些设施，并使我们的业务合理化。

我们的重组费用包括遣散费、新职介绍服务成本、离职后福利（统称“员工离职成本”）、其他相关退出成本以及与重组活动相关的资产减值费用。这些金额部分记入服务收入成本，部分记入综合经营报表的一般和行政费用。截至2025年8月31日的三个月内记录的金额主要与完成上一财政年度发起的行动有关。

按分部划分的重组费用如下：


	截至8月31日的三个月，
	2025			2024
食品安全	$	407		$	132
动物安全		52			—
企业		(127	)		238
合计	$	332		$	370

截至2025年8月31日止三个月的重组活动如下：


	员工离职成本			其他退出成本			合计
截至2025年5月31日的余额	$	756		$	—		$	756
费用		294			38			332
现金支付		(940	)		(15	)		(955	)
资产减值及其他		—			(23	)		(23	)
截至2025年8月31日余额	$	110		$	—		$	110

7.长期负债

长期债务包括以下内容：


	2025年8月31日			2025年5月31日
定期贷款	$	405,000		$	450,000
高级笔记		346,500			350,000
左轮手枪设施		48,500			100,000
融资租赁		—			2,426
债务和融资租赁总额		800,000			902,426
减：当期部分		—			(19,301	)
非流动债务总额		800,000			883,125
减：未摊销债务发行费用		(7,470	)		(8,315	)
非流动债务总额，净额	$	792,530		$	874,810

在截至2025年8月31日的三个月内，我们使用了清洁剂和消毒剂资产剥离的净收益来偿还部分未偿债务。我们偿还了51,500美元的循环贷款本金，提前偿还了45,000美元的定期贷款，并在公开市场上回购了3,500万美元的优先票据。定期贷款预付款导致与未摊销债务发行成本相关的清偿损失393美元，而优先票据回购导致与未摊销债务发行成本相关的清偿损失41美元。

8.所得税

截至2025年8月31日止三个月的所得税开支为7,470美元。截至2024年8月31日的三个月，所得税优惠为3000美元。截至2025年8月31日止三个月的净税项开支主要与出售我们的清洁剂和消毒剂业务的收益导致的税前收入有关。经济合作与发展组织（“经合组织”）第二支柱全球最低税率规则一般规定最低有效税率为15%，拟适用于自2024年开始的纳税年度。我们将继续密切关注事态发展，并评估这些新规则将对我们的税率产生的影响，包括获得某些安全港资格的资格。在没有达到安全港的情况下，我们已在截至2025年8月31日止三个月的所得税中包括根据采用第二支柱指令的国家适用规则的要求为我们的外国子公司“补足”税款的预测金额。截至2025年8月31日止三个月，预计没有外国子公司根据第二支柱产生重大补税。

2025年7月4日，《一大美丽法案》（简称“OBBBA”）在美国颁布成为法律。OBBBA包括重要条款，包括永久延长《减税和就业法》的某些到期条款、修改国际税收框架以及恢复对折旧和利息支出的有利税收待遇。该立法有多个生效日期，某些条款将于2025年生效，其他条款将实施至2027年。对我们截至2025年8月31日止三个月的所得税开支或有效税率并无重大影响。

截至2025年8月31日和2025年5月31日，如果得到确认，将影响有效税率的未确认税收优惠总额分别为4732美元和3849美元。未确认的税收优惠增加主要与收购的3M FSD相关，包括转让定价和研发信贷的头寸。

9.承诺与或有事项

我们参与了威斯康星州兰多夫制造工厂的环境补救和监测活动，当这些成本被确定为可能和可估计时，我们会计提相关成本。我们目前采用的是泵和处理补救策略，其中包括半年一次的监测和报告，咨询，以及监测井的维护。这些年度补救费用在发生时计入费用，在过去五年中每年约为40至130美元。我们估计，截至2025年8月31日和2025年5月31日，这些成本的剩余负债为916美元，在估计的15年期间内按未贴现基础计量。在2019财年，根据威斯康星州自然资源部（“WDNR”）的要求，我们对该网站进行了更新的纠正措施研究，目前正与WDNR就未来潜在的替代补救战略进行合作。我们认为，目前泵送和处理策略适合于现场。2022财年，我们与WDNR合作，启动了一项为期两年的就地化学品修复试点研究。这项研究的结果作为我们标准年度报告的一部分提交给了WDNR。如果WDNR要求改变当前的泵和处理补救策略，这一改变可能会导致未来成本增加，并最终导致当前记录的负债增加，并在记录的期间对运营产生抵消费用。截至2025年8月31日，我们将100美元记录为流动负债，剩余的816美元记录在简明合并资产负债表的其他非流动负债中。

股东诉讼

2025年7月18日，Operating Engineers Construction Industry and Miscellaneous Pension Fund在美国密歇根州西区地方法院对公司、John Adent和David Naemura提起了一项推定的集体诉讼。该诉状根据1934年《证券交易法》第10（b）和20（a）条主张索赔，依据的是被告在2023年1月5日至2025年6月3日期间关于将3M业务整合到Neogen的涉嫌虚假和误导性的公开声明和遗漏。除其他事项外，申诉寻求未指明的金钱损害赔偿、合理费用和开支以及/或法院认为适当的其他救济。被告尚未对诉状作出回应。

2025年8月27日，该公司、John Adent、Steven J. Quinlan、James C. Borel、William T. Boehm、TERM2、Ronald D. Green、Ralph A. Rodriguez、TERM4、James P. Tobin、TERM5、Darci L. Vetter、TERM6和Catherine E. Woteki在明尼苏达州拉姆齐县第二司法区提起的假定集体诉讼中被点名。该诉状根据1933年《证券法》第11、12（a）（2）和15条主张索赔，这些索赔基于被告在与2022年Neogen收购3M食品安全业务的交易相关的发行材料中涉嫌虚假和误导性的公开陈述。除其他事项外，申诉寻求未指明的金钱损害赔偿、合理费用和开支、撤诉和/或法院认为适当的其他衡平法或禁令救济。被告尚未对诉状作出回应。

股东要求

2025年8月13日和8月15日，公司分别收到两项股东诉讼请求，要求董事会调查联邦诉讼中的指控，并根据这些指控代表公司进行索赔。2025年10月4日，董事会成立了一个诉讼委员会，以考虑和调查这些要求。

公司拟对该事项进行有力抗辩。鉴于诉讼的不确定性和案件的初步阶段，我们无法估计这些行动可能导致的合理可能的损失或损失范围。

除上述股东项目外，我们还受到某些法律和其他程序的约束，管理层认为，这些程序预计不会对我们的财务报表产生重大影响。

10.衍生品和公允价值

衍生品

我们在全球经营，面临外币汇率和利率波动产生的市场风险。作为我们金融风险管理战略的一部分，我们使用衍生金融工具来对冲与这些市场风险相关的现金流可变性的风险敞口。这些工具仅用于风险管理目的；我们不从事用于交易或投机目的的衍生品交易。

不被指定为套期工具的衍生工具

我们已订立非指定外币远期合约，以管理与公司间贷款及其他外币计价资产和负债相关的外币资产负债表风险。这些合同在我们的综合资产负债表中以公允价值净值入账，在公允价值层次中被归类为第2级。截至2025年8月31日和2025年5月31日，已到位远期合约的名义金额分别为50911美元和65023美元，包括截至2025年10月的交易的经济对冲。



不被指定为套期工具的衍生工具的公允价值	资产负债表位置	2025年8月31日		2025年5月31日
外币远期合约，净额	其他流动资产（负债）	$	123	$	(407	)

我们简明综合经营报表中未指定为套期工具的衍生工具的收益（损失）地点和金额如下：


		截至8月31日的三个月，
不被指定为套期工具的衍生工具	运营报表中的位置	2025		2024
外币远期合约	其他，净额	$	133	$	634

指定为套期工具的衍生工具

2022年11月，我们签订了一份接收可变、支付固定的利率互换协议，名义价值为250,000美元，被指定为现金流对冲。根据协议，2024年11月名义价值降至20万美元。该协议确定了我们定期贷款工具到期可变利息的一部分，生效日期为2022年12月2日，到期日期为2027年6月30日。根据协议条款，我们支付4.215%的固定利率，加上137.5至175个基点的适用保证金，并从交易对手处获得基于期限SOFR的浮动利率，该利率根据SOFR期限的持续时间重置。我们预计将在未来12个月内将累计其他综合收益的580美元亏损重新归类为收益。

我们使用活跃市场中类似资产或负债的第2级可观察市场输入，在经常性基础上记录我们的利率掉期的公允价值。


被指定为套期工具的衍生工具的公允价值	资产负债表位置	2025年8月31日			2025年5月31日
利率互换–当前	其他流动负债	$	(764	)	$	(369	)
利率互换–非流动	其他非流动负债	$	(1,426	)	$	(1,290	)

金融工具公允价值

公允价值计量是根据在市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的退出价格或转移负债所支付的退出价格确定的，不包括任何交易费用。我们根据估值技术中使用的输入值的可观察性使用公允价值层次结构如下：

第1级：活跃市场报价等可观测投入；

第2级：除活跃市场中的报价外，可直接或间接观察到的输入；和

第3级：市场数据很少或没有的不可观察的投入，这要求报告实体制定自己的假设。

除现金等价物和有价证券（包括应收账款和应付账款）外，我们的金融工具的账面金额根据其期限较短或类似工具的现行条款近似公允价值。

11.累计其他综合损失

按构成部分划分的累计其他综合亏损变动，扣除相关税项后如下：


	截至8月31日的三个月，
	2025			2024

累计其他综合损失、期初余额	$	(28,898	)	$	(30,021	)

外币折算调整
期初余额	$	(27,637	)	$	(31,885	)
改叙前的其他综合收益		5,916			2,459
从累计其他综合损失中重新分类的金额		(99	)		-
期末余额	$	(21,820	)	$	(29,426	)

衍生工具公允价值变动
期初余额	$	(1,261	)	$	1,864
改叙前的其他综合损失		(319	)		(3,271	)
从累计其他综合损失中重新分类的金额		(85	)		(588	)
期末余额	$	(1,665	)	$	(1,995	)

累计其他综合损失、期末余额	$	(23,485	)	$	(31,421	)

12.随后发生的事件

2025年9月，管理层批准了一项削减约10%员工人数的计划，作为专注于提高运营效率和财务业绩的组织重组的一部分。这些行动于9月底实施，预计产生约675万美元至725万美元的员工离职福利。这些福利预计将在截至2025年11月30日的三个月内支付。

第一部分–财务信息

项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

本管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析中的信息既包含历史财务信息，也包含前瞻性陈述。Neogen没有提供对未来财务业绩的预测。虽然管理层对我们的长期前景持乐观态度，但历史财务信息可能并不代表未来的财务业绩。

安全港和前瞻性声明

经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述贯穿本季度报告的10-Q表格，包括与管理层对新产品推出的预期有关的陈述；我们对某些组件、原材料和成品的来源是否充足；以及我们利用某些库存的能力。为此，此处包含的任何非历史事实陈述的陈述均被视为前瞻性陈述。在不限制前述内容的情况下，“相信”、“预期”、“计划”、“预期”、“寻求”、“估计”和类似表述旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述旨在提供我们当前的预期或对未来事件的预测；基于当前的估计、预测、信念和假设；而不是对未来业绩的保证。实际事件或结果可能与前瞻性陈述中描述的存在重大差异。有许多重要因素可能导致Neogen的结果与此类前瞻性陈述所表明的结果存在重大差异，其中包括我们无法控制的许多因素。可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同的因素包括（但不限于）3M食品安全业务的持续整合以及预期收益的实现该收购；与我们的过渡制造合作伙伴的关系和表现；我们有能力充分和及时地纠正我们对财务报告的内部控制中某些已识别的重大弱点；竞争；招聘和保留关键员工；天气对农业和食品生产的影响；俄罗斯入侵乌克兰以及中东相关制裁和冲突造成的全球业务中断；识别和整合收购；研发风险；知识产权保护；增加和发展政府监管；以及我们在证券备案的报告中不时详述的其他风险和交易委员会，包括这份关于表格10-Q的季度报告。

此外，任何前瞻性陈述仅代表管理层截至本10-Q表格季度报告首次提交给美国证券交易委员会之日的观点，不应被视为代表管理层在任何后续日期的观点。除法律要求的范围外，我们明确表示不承担更新前瞻性陈述的任何义务，即使我们的观点发生变化。

趋势和不确定性

近年来，投入成本膨胀，包括某些原材料的上涨，对经营业绩产生了负面影响。尽管通胀率有所缓解，但我们继续面临经济逆风，包括消费者需求疲软、利率上升以及某些地区持续的地缘政治紧张局势。

利率上升导致借贷成本上升，整体资本成本上升。为应对历史上的高通胀环境，我们采取了定价行动，以减轻前几个财年对业务的影响。尽管最近几个财政年度降低了联邦基金利率，并且我们对定期贷款和循环信贷额度进行了再融资，但我们为信贷融资支付的整体利率仍然高于债务发生时，这增加了我们定期贷款未对冲部分的利息支出。

从2024财年上半年开始，我们实施了新的企业资源规划系统，并退出了与3M的过渡服务协议，这导致了某些发货延迟和积压的未结订单增加，特别是在食品安全领域。在2024财年结束时，订单履行问题基本得到解决，然而，这些履行问题导致的市场份额损失的影响在2025财年继续存在。同样在2025财年，我们经历了大量的库存注销，特别是在第四季度，部分原因是2024财年供应链和分销挑战导致我们在国际地点持有的某些库存到期。此外，在2025财年，我们经历了重新开始全面生产样本采集产品线的延迟带来的负面影响，我们将其从3M搬迁到了Neogen工厂。在2025财年下半年，产量增加到之前的正常水平，但

具有显着的生产效率低下。这些生产低效率在2026财年第一季度继续存在，预计将在整个财年持续减少。

随着2025财年行政当局的更迭，经济政策转向增加关税，这反过来又导致并可能导致进一步的报复性关税。这些已经并可能继续增加我们进口到美国的材料的成本，也增加了成本，并对我们主要销售美国制成品的国际地点的销售产生负面影响。

在食品安全行业内，终端市场通常继续经历较低的食品生产水平，这主要是由于近期显着通胀的累积效应，特别是在食品价格方面。然而，与粮食产量相关的前几个季度有连续改善的迹象。在Animal Safety内部，终端市场处于或接近周期性低点。因此，我们看好该细分领域未来潜在的收入增长，特别是如果分销渠道开始有意义地补库存。

在2025财年，我们的基因组学业务的重组行动导致了自愿的收入减员，这是因为我们的战略转变不再使用较小的生产动物。我们的部分基因组学业务还服务于伴侣动物市场，该市场最近一直处于疲软状态，这主要是由于持续的通货膨胀、较低的宠物收养数量以及更高水平的客户内购的影响。

我们将继续评估这些问题的性质和程度及其对我们业务的影响，包括综合经营业绩、财务状况和流动性。我们预计这些问题将在2026财年继续影响我们。

执行概览


	截至8月31日的三个月，
	2025			2024			增加/（减少）
总收入	$	209,189		$	216,964		$	(7,775	)
收入成本		114,219			112,038			2,181
毛利		94,970			104,926			(9,956	)
营业费用
销售与市场营销		45,048			45,799			(751	)
一般和行政		60,888			51,671			9,217
研究与开发		5,125			5,199			(74	)
总营业费用		111,061			102,669			8,392
营业（亏损）收入		(16,091	)		2,257			(18,348	)
其他收入（费用）
利息收入		918			993			(75	)
利息支出		(16,442	)		(18,615	)		2,173
出售业务收益		76,390			—			76,390
其他，净额		(967	)		(244	)		(723	)
其他收入总额（费用）		59,899			(17,866	)		77,765
税前收入（亏损）		43,808			(15,609	)		59,417
所得税费用（收益）		7,470			(3,000	)		10,470
净收入（亏损）	$	36,338		$	(12,609	)	$	48,947

经营成果

收入

与截至2024年8月31日的三个月相比，截至2025年8月31日的三个月的收入减少了780万美元。这一减少包括960万美元的不利影响，原因是资产剥离和产品线停产，主要来自我们的清洁剂和消毒剂业务的剥离，但被110万美元的有利汇率影响和70万美元的业务增长所抵消。该业务的增长是由于昆虫防治产品和基因组学服务的销售额增加、病原体检测产品线的持续实力以及样本采集产品，因为我们减少了积压。这些增长是

受到关税负面影响的Petrifilm、灭鼠产品、天然毒素检测试剂盒销量下降以及兽用仪器销量下降所抵消。与去年同期相比，Petrifilm销售水平较低，这主要是由于与亚洲更换分销商相关的渠道库存再平衡以及美国一家大型分销商的购买模式正常化。

服务收入

服务收入主要包括向动物生产和伴侣动物市场提供的基因组学服务，截至2025年8月31日的三个月内为2510万美元，截至2024年8月31日的三个月内为2440万美元。该增长主要是由于基因组学服务的收入增加。

国际收入

截至2025年8月31日止三个月的国际销售额分别为1.071亿美元和截至2024年8月31日止三个月的1.126亿美元。截至2025年8月31日止三个月的减少主要是由于剥离了我们的清洁剂和消毒剂业务，部分被110万美元的有利汇率影响所抵消。

毛利率

截至2025年8月31日止三个月毛利率为45.4%，截至2024年8月31日止三个月毛利率分别为48.4%。利润率下降主要是由于销量下降、关税成本增加、与我们的样本收集产品线相关的制造成本增加、库存冲销以及我们准备内部制造Petrifilm产品时的重复成本。

营业费用

销售与市场营销

截至2025年8月31日止三个月的销售和营销费用分别为45.0百万美元，截至2024年8月31日止三个月的销售和营销费用分别为45.8百万美元。下降的主要原因是出境运输成本降低，以及与剥离的清洁剂和消毒剂业务相关的成本降低，但被员工人数成本所抵消。

一般和行政

截至2025年8月31日止三个月的一般和行政开支分别为6090万美元和截至2024年8月31日止三个月的5170万美元。这一增长是由于主要与转型举措和交易成本相关的公司费用增加。

一般和行政费用包括截至2025年8月31日和2024年8月31日止三个月期间与有固定寿命的无形资产相关的摊销费用分别为23.0百万美元和23.6百万美元。预计2026至2030财年的摊销费用将在大约8900万美元至9400万美元之间。

研究与开发

截至2025年8月31日止三个月的研发费用分别为510万美元和截至2024年8月31日止三个月的研发费用分别为520万美元。截至2025年8月31日止三个月的减少主要是由于订约承办服务和雇员成本减少。

其他收入/支出

截至2025年8月31日止三个月的其他收入为5990万美元，截至2024年8月31日止三个月的其他费用分别为1790万美元。本期收入主要由出售我们的清洁剂和消毒剂业务确认的7640万美元收益推动，但被

1640万美元的利息支出。与上一财年第一季度相比，利息支出减少了220万美元，这是由于我们在2025年4月进行的定期贷款再融资降低了利息成本。

准备金

截至2025年8月31日止三个月的所得税费用为750万美元，而截至2024年8月31日止三个月的所得税优惠为300万美元。截至2025年8月31日止三个月的净税项开支，主要与出售我们的清洁剂和消毒剂业务的收益导致的税前收入有关。

2025年7月4日，《一大美丽法案》（简称“OBBBA”）在美国颁布成为法律。OBBBA包括重要条款，包括永久延长《减税和就业法案》的某些到期条款、修改国际税收框架以及恢复对折旧和利息支出的有利税收待遇。该立法有多个生效日期，某些条款将于2025年生效，其他条款将实施至2027年。与OBBBA相关的截至2025年8月31日止三个月的所得税费用或有效税率并无重大影响。

分部经营业绩


	截至8月31日的三个月，
	2025			2024			增加/（减少）			%变化
食品安全收入	$	152,050		$	159,345		$	(7,295	)		(5	)%
动物安全收入		57,139			57,619			(480	)		(1	)%
总收入	$	209,189		$	216,964		$	(7,775	)		(4	)%

食品安全营业收入	$	7,091		$	17,905		$	(10,814	)		(60	)%
动物安全营业收入		4,472			2,589			1,883			73	%
分部营业收入	$	11,563		$	20,494		$	(8,931	)		(44	)%
企业		(27,654	)		(18,237	)		(9,417	)		52	%
营业亏损（收入）	$	(16,091	)	$	2,257		$	(18,348	)		(813	)%

收入

与截至2024年8月31日的三个月相比，截至2025年8月31日的三个月内，食品安全部门的收入减少了730万美元。减少的主要原因是590万美元的停产产品和剥离我们的清洁剂和消毒剂业务，以及该业务下降270万美元，部分被130万美元的有利货币影响所抵消。该业务的减少是由于与亚洲更换分销商相关的渠道库存再平衡以及美国一家大型分销商的购买模式正常化导致指标销售额下降所致。这部分被病原体检测销售的持续强劲和样本采集产品线的销量增加所抵消。

与截至2024年8月31日的三个月相比，截至2025年8月31日的三个月，动物安全部门的收入减少了50万美元。减少的原因是370万美元的停产产品以及剥离我们的清洁剂和消毒剂业务，这是10万美元的负面外汇影响，部分被该业务的330万美元增长所抵消。该业务的增长主要与我们的昆虫控制、基因组学和动物护理产品系列的销售增长有关。这些增长被兽用仪器的销售减少所抵消，兽用仪器受到关税的负面影响。

营业收入

与截至2024年8月31日的三个月相比，截至2025年8月31日的三个月内，食品安全部门的营业收入减少了1080万美元。下降的主要原因是剥离了我们的清洁剂和消毒剂业务以及费用增加，主要是由于与样本收集产品相关的生产效率低下以及与我们自己的Petrifilm制造的启动相关的重复成本。

与截至2024年8月31日的三个月相比，截至2025年8月31日的三个月，动物安全部门的营业收入增加了190万美元。这一改善主要是由于对基因组学业务采取的2025财年重组行动带来了有利的产品组合和较低的成本。

每个可比期间增加的公司费用与员工人数增加、基于股权的薪酬增加、一次性交易和项目费用以及某些公司发展举措有关。

财务状况和流动性

我们流动性的主要来源是现金和现金等价物、业务运营产生的现金流以及循环贷款下的可用借款能力。我们现金的主要用途包括营运资金相关项目、资本支出、偿债和战略投资。

我们未来的现金产生和借贷能力可能不足以满足为经营业务提供资金、偿还债务、建设新的制造设施、将目前正在开发的产品商业化或执行我们的未来计划以收购符合我们战略计划的额外业务、技术和产品的现金需求。因此，我们可能被要求或可能选择发行额外股本证券或为我们未来的部分资本需求订立其他融资安排。然而，我们不断根据行业、客户和经济因素监测和预测我们的流动性状况，并采取必要行动来保持我们的流动性，并在出现需要时评估我们可能可用的其他金融替代方案。因此，我们认为，我们的运营现金流、手头现金和借贷能力将使我们能够为运营业务提供资金、偿还债务、建设新的制造设施、将目前正在开发的产品商业化以及执行我们的战略计划。

我们受到某些法律和其他诉讼的制约，而管理层认为，这些诉讼并没有对我们的经营业绩或财务状况产生重大影响，而且预计也不会产生重大影响。

截至2025年8月31日，我们的现金和现金等价物为1.389亿美元，循环信贷额度下的可用借款为2.015亿美元。

2025年7月17日，我们在交易结束时以1.217亿美元现金完成了对清洁剂和消毒剂业务的剥离，外加与该业务未来业绩挂钩的或有对价。该交易的净收益主要用于偿还2026财年第一季度的债务。我们为2025年循环贷款支付了5150万美元的本金，为2025年定期贷款支付了4500万美元的预付款，并在公开市场购买了350万美元的优先票据。

由于我们选择在2026财年第一季度进行预付款，因此2026财年的定期贷款没有额外的所需本金支付。财务契约包括维持特定水平的融资债务与EBITDA的比率，以及偿债覆盖率。截至2025年8月31日，我们遵守信贷融通项下的所有财务契约。

我们继续对我们的业务和运营设施进行投资。我们对2026财年资本支出的估计约为5000万美元。这包括与整合所收购的3M FSD产品相关的约3500万美元的资本支出，其中最重要的部分与我们在密歇根州兰辛市的新制造工厂的设备建设有关。

2025年9月，我们批准了一项削减约10%员工人数的计划，作为专注于提高运营效率和财务业绩的组织重组的一部分。这些行动已于2025年9月底开始实施。雇员离职福利预计将于截至2025年11月30日止三个月内支付。

现金流


	截至8月31日的三个月，
	2025			2024			增加/（减少）
经营活动提供（用于）的现金净额	$	10,853		$	(17,914	)	$	28,767
投资活动提供（用于）的现金净额	$	97,725		$	(33,662	)	$	131,387
融资活动提供的现金净额（用于）	$	(99,393	)	$	979		$	(100,372	)

经营活动提供（用于）的现金净额

与截至2024年8月31日的三个月相比，截至2025年8月31日的三个月内，经营活动提供的现金净额增加了2880万美元。这一增长是由于主要与应收账款和应付账款相关的营运资金有所改善，但被营业收入的下降所抵消。

投资活动提供（用于）的现金净额

与截至2024年8月31日的三个月相比，截至2025年8月31日的三个月内，投资活动提供的现金增加了1.314亿美元。流入主要是由于出售我们的清洁剂和消毒剂业务收到的现金收益。此外，随着我们新的兰辛生产设施接近完工，我们的资本支出与去年同期相比有所下降。

融资活动提供的现金净额（用于）

与截至2024年8月31日的三个月相比，用于融资活动的现金在截至2025年8月31日的三个月内增加了1.004亿美元，原因是用出售我们的清洁剂和消毒剂业务的收益偿还了债务。

第一部分–财务信息

项目3。关于市场风险的定量和定性披露

我们不断评估我们的货币兑换和利率风险敞口。从我们的10-K表格中讨论的情况来看，我们面临的与外汇汇率波动和与我们在信贷便利下的浮动利率借款相关的利率相关的风险敞口没有发生有意义的变化。

第一部分–财务信息

项目4。控制和程序

评估披露控制和程序

我们维持披露控制和程序（该术语在经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下的规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义），旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息（i）在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及（ii）酌情积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定所要求的披露。

正如我们关于表格10-K的2025年年度报告中的项目9a“控制和程序”中所讨论的，我们发现了与截至2025年5月31日由Treadway委员会发起组织委员会（“COSOF框架”）发布的内部控制-综合框架（2013）中建立的控制活动以及信息和通信组件相关的重大弱点。

根据对截至本表10-Q涵盖期间期末我们的披露控制和程序的评估，我们的总裁兼首席执行官兼首席财务官得出结论，由于财务报告内部控制存在重大缺陷，截至2025年8月31日，我们的披露控制和程序不有效。

材料弱点

重大缺陷是对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们财务报表的重大错报。

正在进行的整治工作

管理层已评估上述缺陷，并已制定并正在实施一项补救计划，以解决导致重大弱点的控制缺陷，并加强整体内部控制环境。这些行动旨在确保内部控制得到妥善设计、有效实施和可靠运行。补救行动包括但不限于以下方面：

•

加强现有管控活动的设计、实施、执行；

•

根据需要制定新的内部控制措施，以减轻管理层确定的风险；

•

加强内部控制文件，包括保留充分的书面证据，以证明审查程序的精确性和管理审查控制的有效运作；

•

扩大和正规化实体层面的控制和政策，以应对不断演变的风险，确保适当的沟通和信息流动，并促进问责制；

•

制定和部署符合内部控制要求的文件保留协议，于2026财年第一季度开始实施；

•

提供有关COSO-内部控制–综合框架（2013）原则的培训和持续教育，并加强合规和问责文化；和

•

聘用和保留合格人员和外部资源，以支持增强的控制权所有权，包括任命一名专门的内部控制总监和内部控制经理。

财务报告内部控制的变化

除了与上述重大弱点有关的补救努力外，在截至2025年8月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

对控制和程序有效性的限制

我们的披露控制和程序旨在为实现上述目标提供合理保证。管理层认识到，任何控制系统，无论设计和操作得多么好，都是基于某些判断和假设，不能绝对保证我们的目标将得到实现。管理层不断完善和评估我们的整体管控环境。

第二部分–其他信息

项目1。法律程序

有关我们的待处理法律诉讼材料的描述，请参见注9。本季度报告表格10-Q第I部分第1项所载中期简明综合财务报表附注的“承诺及或有事项”，该报表以引用方式并入。

项目1a。风险因素

本10-Q表格应与我们截至2025年5月31日止年度的10-K表格年度报告第I部分第1A项“风险因素”一并阅读。截至2025年5月31日止年度，我们的10-K表格年度报告中描述的风险因素并无重大变化。

项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途

2025年8月15日，我们向公司首席执行官Mikhael Nassif授予了以下股权：（1）购买最多473,352股我们普通股的期权（四年可评定归属），作为其签署股权奖励的一部分，（2）184,162股限制性股票单位（四年可评定归属），作为其签署股权奖励的一部分，（3）购买最多1,065，042股我们普通股的期权（三年可评定归属），作为其2026年财政年度长期激励奖励的一部分，以及（4）414,365股业绩股单位（在三年业绩期内可盈利），作为他2026财年长期激励奖励的一部分。正如我们在2025年7月24日提交的8-K表格中所述，这些股权奖励是作为与他于2025年8月11日生效的首席执行官任命相关的激励赠款授予的。所有期权均以5.43美元的行权价授予，这是截至授予日我们普通股的收盘价。PSU在我们于2025年8月21日提交的8-K表格中有进一步描述。所有这些股权奖励都是根据经修订的1933年《证券法》第4（2）节规定的注册豁免作出的。

2018年10月，我们的董事会授权一项计划，根据市场情况购买最多6,000，000股我们的普通股。该程序没有任何预定的到期日期。截至2025年8月31日，根据该计划，共有5,900，000股普通股可供回购。以下是截至2025年8月31日的财政季度的股票回购活动摘要：


期	购买的股票		每股平均支付价格		作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的股份		根据计划或计划可能尚未购买的最大股份数量
2025年6月		—		—		—		5,900,000
2025年7月		—		—		—		5,900,000
2025年8月		—		—		—		5,900,000
合计		—		—		—		5,900,000

项目3和4不适用或删除或保留，已省略。

项目5。其他信息

在截至2025年8月31日的季度期间，本公司没有董事或高级管理人员（定义见SEC规则16a-1（f））采纳或终止规则10b5-1或非规则10b5-1交易安排（定义见S-K条例第408项）。

项目6。展品

（a）附件指数




10.1	Neogen Corporation与某些执行官之间的绩效份额单位奖励协议表格

10.2	Neogen Corporation与Mikhael Nassif于2025年8月15日签订的限制性股票奖励协议

10.3	2025年8月15日Neogen Corporation与Mikhael Nassif的股票期权授予协议

10.4	Neogen Corporation与Mikhael Nassif日期为2025年8月15日的业绩份额单位奖励协议

10.5	2025年8月15日Neogen Corporation与Mikhael Nassif的股票期权授予协议

10.6	Neogen Corporation与Mikhael Nassif于2025年6月30日签订的要约函协议（通过参考公司于2025年7月24日提交的8-K表格的附件 10.1纳入）

31.1	首席执行干事的认证


31.2	首席财务官的认证

32	根据18 U.S.C.第1350条进行的认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过

101.INS	内联XBRL实例文档–实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记是嵌入到内联XBRL文档中

101.SCH	内联XBRL分类法扩展架构文档

101.CAL	内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档

101.DEF	内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档

101.LAB	内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档

101.PRE	内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档

104	封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。

 
      Neogen Corporation

 
      （注册人）

日期：2025年10月9日

 
      /s/米哈伊尔·纳西夫

 
      米哈埃尔·纳西夫

 
      总裁兼首席执行官

 
      （首席执行官）

日期：2025年10月9日

 
      /s/David H. Naemura

 
      David H. Naemura

 
      首席财务和运营官

 
      （首席财务官）