凯撒石油有限公司-1504379-2025

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 20-F

（标记一）

☐	根据《1934年证券交易法》第12（b）或（g）条作出的登记声明

或

☒	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告截至本财政年度 12月31日 , 2024

或

☐	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告为从______到______的过渡期

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的贝壳公司报告要求本壳公司报告的事件发生日期。

委员会文件编号 001-35464

Caesarstone Ltd.
（注册人在其章程中指明的确切名称）

以色列
（成立法团或组织的管辖权）

Kibbutz SDOT-Yam
议员梅纳谢 , 3780400
以色列
（主要行政办公室地址）

Yosef（YOS）Shiran
首席执行官
Caesarstone Ltd.
议员梅纳谢 , 3780400
以色列
电话：+ 972 (4) 636-4555
传真：+ 972（4）636-4400
（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

根据1933年《证券法》第12（b）节注册或将注册的证券：

各类名称	交易代码	注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.04新谢克尔	CSTE	The 纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：无

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：无

请注明截至2024年12月31日发行人各类资本或普通股的流通股数量： 34,549,050 普通股

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示：

是☐ 无 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明，如果根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节，注册人无需提交报告：

是☐ 无 ☒

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交《交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求：

有否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件：

有否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条“大型加速申报人”“加速申报人”“新兴成长型公司”的定义（勾选一）：

大型加速申报器☐	加速披露公司 ☒	非加速申报人☐
		新兴成长型公司 ☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则↓。☐

†“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。 ☒

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。 ☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：

美国公认会计原则 ☒

发布的国际财务报告准则

国际会计准则理事会☐

其他☐

如已针对上一问题勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目：

第17项☐第18项☐

如果这是一份年度报告，则用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）：

是☐否 ☒

初步说明

简介

如本文所用，除非上下文另有说明，“Caesarstone”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”等术语是指Caesarstone Ltd.及其合并子公司。在这份文件中，提到“NIS”或“谢克尔”是指新的以色列谢克尔，提到“美元”、“美元”或“美元”是指美元。

我们的报告货币是美国（“美国”）美元。我们的每一家非美国子公司的功能货币是其经营所使用的当地货币。这些子公司的财务报表采用现汇率法折算为母公司的记账本位币美元。

本年度报告中出现的未纳入我们合并财务报表且与2024年12月31日之前发生的交易有关的其他财务数据，使用相关交易日的汇率反映。对于所有未来交易，本年度报告中所列新谢克尔金额的美元换算汇率为1.00美元= 3.647新谢克尔，这是以色列银行截至2024年12月31日公布的代表性汇率。

市场和行业数据及预测

本年度报告包括从行业出版物和调查中获得的数据、预测和信息以及我们可以获得的其他信息。一些数据也是基于我们的善意估计，这些估计来自管理层对行业的了解和独立来源。本年度报告中包含的用于描述台面行业的预测和其他指标本质上具有不确定性和投机性，任何时期的实际结果可能存在重大差异。我们没有独立核实来自第三方来源的任何数据，也没有确定其中所依赖的基本假设。虽然我们不知道与此处提供的行业数据有关的任何错误陈述，但估计和预测涉及不确定性和风险，可能会根据各种因素发生变化，包括在本年度报告中“—前瞻性陈述”和“项目3：关键信息—风险因素”标题下讨论的因素。

除非在这份年度报告中另有说明，MarketResearch.com，Inc.的一个部门Freedonia Custom Research（“弗里多尼亚”）为第三方行业数据及预测来源。弗里多尼亚报告，日期为2025年3月1日（“弗里多尼亚报告”），代表Freedonia独立开发的数据、研究意见或观点，不构成具体的行动指南。在编写报告时，Freedonia使用了各种来源，包括公开的第三方财务报表；政府统计报告；新闻稿；行业杂志；以及对相关产品制造商（包括美国）、竞争性产品制造商、相关产品分销商以及政府和行业协会的采访。弗里多尼亚报告中的增长率基于许多变量，例如货币汇率、原材料成本和竞争性产品的定价，这些变量随着时间的推移会有很大的波动。弗里多尼亚报告截至其最终出版日期（而不是截至本文件提交日期）发表讲话，弗里多尼亚报告中表达的意见和预测如有更改，恕不另行通知。管理层认为这份第三方报告是有信誉的，但没有独立核实基础数据来源、方法或假设。报告及参考的其他出版物一般可供公众查阅，并非公司委托。

关于前瞻性陈述和风险因素摘要的特别说明

本年度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条含义内的前瞻性陈述（“证券法”）、经修订的《1934年证券交易法》第21e条（“交易法”），以及1995年美国私人证券诉讼改革法案的安全港条款，这些条款基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息。前瞻性陈述包括有关我们可能或假定的未来运营结果、业务战略、融资计划、竞争地位、行业环境、潜在增长机会、潜在市场机会和竞争影响的信息。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“寻求”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或类似表达方式来识别，这些表达方式传达了未来事件或结果的不确定性以及这些术语的否定。这些陈述可在本年度报告的几个部分中找到，包括但不限于“项目3：关键信息——风险因素”、“项目4：公司信息”、“项目5：经营和财务审查与前景”、“项目10：附加信息——税收——美国联邦所得税——被动的外国投资公司考虑。”前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并基于假设，并受到风险和不确定性的影响，包括“项目3.D.关键信息——风险因素”中描述的风险和不确定性。

你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。由于本年度报告中描述的各种因素，包括我们无法控制或预测的因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况将会实现或将会发生。本年度报告中的任何前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日的情况。除法律要求外，我们不承担在本年度报告日期之后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述的义务，以确认这些陈述符合实际结果或我们预期的变化。

第一部分		1
项目1：	董事、高级管理人员和顾问的身份	1
项目2：	报价统计及预期时间表	1
项目3：	关键信息	1
a.	[保留]	1
b.	资本化和负债	1
c.	要约的原因及所得款项用途	1
d.	风险因素	1
项目4：	关于公司的信息	38
a.	公司历史与发展	38
b.	业务概览	39
c.	组织Structure	52
d.	物业、厂房及设备	52
项目4a：	未解决的员工评论	54
项目5：	运营和财务审查和前景	54
a.	经营业绩	54
b.	流动性和资本资源	64
c.	研发、专利和许可	67
d.	趋势信息	67
e.	关键会计估计	68
项目6：	董事、高级管理人员和员工	72
a.	董事和高级管理人员	72
b.	Compensation	77
c.	董事会惯例	81
d.	员工	96
e.	股份所有权	97
项目7：	大股东与关联交易	98
a.	主要股东	98
b.	关联交易	101
c.	专家和法律顾问的利益	106
项目8：	财务信息	106
a.	合并财务报表及其他财务资料	106
b.	重大变化	109
项目9：	要约及上市	109
a.	要约及上市详情	109
b.	分配计划	109
c.	市场	109
d.	出售股东	109
e.	稀释	109
f.	发行费用	109
项目10：	附加信息	109
a.	股本	109
b.	组织章程大纲及章程细则	109
c.	材料合同	110
d.	外汇管制	110
e.	税收	110
f.	股息和支付代理	121
g.	专家发言	121
h.	展示文件	121
i.	子公司信息	121
j.	向证券持有人提交的年度报告	121

（一）

项目11：	关于市场风险的定量和定性披露	121
项目12：	权益类证券以外的证券的说明	123
第二部分		123
项目13：	违约、拖欠股息和拖欠	123
项目14：	证券持有人权利的重大变更及所得款项用途	123
项目15：	控制和程序	124
项目16：	保留	125
项目16a：	审计委员会财务专家	125
项目16b：	Code of Ethics	125
项目16c：	首席会计师费用和服务	125
项目16d：	审核委员会上市准则的豁免	126
项目16e：	公司与关联购买方购买股权证券的情况	126
项目16F：	注册人的核证会计师变更	126
项目16g：	公司治理	126
项目16h：	矿山安全披露	126
项目16i：	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	126
项目16J：	内幕交易政策	127
项目16k：	网络安全	127
第三部分		128
项目17：	财务报表	128
项目18：	财务报表	128
项目19：	附件	129

（二）

第一部分

项目1：董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2：要约统计及预期时间表

不适用。

项目3：关键信息

[保留]

资本化和负债

不适用。

c.	要约的原因及所得款项用途

不适用。

风险因素

我们的业务面临重大风险和不确定性。您应仔细考虑本年度报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的所有信息（“SEC”).我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格很可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。本报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，这是由于某些因素造成的，其中包括下文和本报告其他部分以及我们向SEC提交的其他文件中描述的风险。另见“关于前瞻性陈述和风险因素摘要的特别说明”。

风险因素汇总

以下是可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响的主要风险的摘要，所有这些都在下文进行了更全面的描述。本摘要应与本项目3.D中讨论的其他信息一起阅读，不应被视为我们业务面临的重大风险的详尽摘要。请仔细考虑本项3.D.“风险因素”和本年度报告其他部分中讨论的所有信息，以便更全面地描述这些风险和其他风险。此类风险包括但不限于：

•

身体伤害索赔的不利结果和潜在损失可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

•

我们目前无法在某些相关司法管辖区为未来与硅肺相关的索赔获得保险保障，如果我们的立场不被法院和陪审团接受，我们目前维持的保险可能不足，此外我们的权利可能存在争议。

•

与工程石材表面相关的危险或与石材表面的结晶二氧化硅相关的法律法规的变化可能会对我们的业务产生不利和重大的影响。

•

家庭翻新和改造以及新建住宅建筑行业或经济普遍低迷以及缺乏消费者信贷对终端消费者和对我们产品的需求下降产生了重大不利影响，这导致我们的收入和净收入减少。

•

不利的全球条件，包括宏观经济放缓和衰退，以及地缘政治不稳定，过去已经并可能继续对我们的财务业绩产生负面影响。

•

我们面临激烈的竞争压力，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

•

我们的经营业绩可能会受到货币汇率波动的重大不利影响，我们可能没有对其进行充分的对冲。

•

全球贸易受到政府参与的影响，包括通过反倾销和反补贴税，这些可能会导致不可预见的市场变化，从而可能对我们的财务业绩产生不利影响。

•

如果我们无法将不断上涨的成本转嫁给客户，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

•

我们可能需要筹集资金来满足我们当前和未来的资本需求，这可能会稀释我们已发行普通股的价值，增加我们的财务费用或限制我们的业务活动。

•

使用第三方生产业务合作伙伴（PBP）所固有的问题，例如我们与各种PBP未能有效协作或使关系多样化，可能会对我们的竞争地位或盈利能力产生重大不利影响。

•

如果我们未能有效管理我们的生产和供应链所需的变化，我们可能无法为市场服务或遭受额外的低效率。

•

原材料价格的变化可能会增加我们的成本，并降低我们的利润率和净收入（亏损）。

•

我们依赖我们的供应商向我们的设施交付零部件、组件、制造设备和原材料，而我们高效且不受干扰的制造能力取决于此类商品的可用性、可运输性和价格。

•

虽然我们打算引进新的产品和材料，但我们不能保证他们的市场成功。

•

我们的制造过程，以及我们的PBP，高度依赖于所收到的原材料的一致性和质量。向我们的设施供应的原材料或我们的PBP的任何变化或缺陷都可能对我们的运营、声誉、业绩和财务状况产生不利影响。

•

我们在北美的销售额中有相当大一部分归因于数量有限的大型零售商；我们与这些零售商的关系的任何恶化或其业务表现的恶化（在与我们的产品销售相关的领域）都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

•

我们完全整合收购、合资和/或投资的能力，可能比我们预期的更加困难、昂贵和耗时，因此会扰乱我们的业务并对我们的财务业绩产生不利影响。

•

我们的产品生产所用的原材料依赖于特定地区的精选供应商，如果我们在这些供应安排中遇到中断和/或被要求更换供应商，我们可能会遇到重大的制造延迟。

•

我们的收入受制于很大的地域集中，任何对我们现有主要市场之一内的销售或对其中一个主要客户的销售造成的干扰，都可能对我们的经营业绩和前景产生重大不利影响。

•

我们战略的一个关键要素是扩大我们在某些市场的销售，例如美国和细分市场，例如服务。未能扩大此类销售将对我们未来的增长和前景产生重大不利影响。

•

我们分销商的行为可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。我们的经营业绩可能会受到我们的转售商的行为的进一步影响。

•

我们的业务受到季节性因素、天气相关条件、自然灾害、建筑施工周期以及我们无法控制的第三方行动的影响，收入和净收入（亏损）受到中断和季度波动的影响，这些都很难确定地预测。

•

中断或我们未能在全球范围内升级和调整我们的信息技术系统可能会严重损害我们的运营，阻碍我们的增长，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

•

遵守不断演变的隐私法律法规，包括有关处理个人信息（包括支付卡数据）的法律法规，以及我们实际或被认为未能遵守此类法律法规，可能会导致重大责任、负面宣传和/或信任受损，并可能对我们的收入、我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

•

我们为保护我们的品牌、技术和其他知识产权而采取的步骤可能不够充分，我们可能无法成功阻止他人盗用我们的知识产权。

•

我们可能会面临比预期更大的税务负债。

•

环境、健康和安全法规、行业标准和其他类似事项在我们现有的运营下可能成本高昂、难以或不可能遵守，并可能对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

•

我们不时受到诉讼、纠纷或其他诉讼的影响，这可能会导致意外费用以及时间和资源，从而可能对我们的经营业绩、利润率、财务状况和流动性产生重大不利影响。

•

未能达到ESG预期或标准或未能有效追求我们的ESG目标可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况或股价产生不利影响。

•

我们的经营业绩可能会因我们未能有效管理我们的国际业务或由于我们经营所在的外国司法管辖区的监管变化而受到影响。

•

如果我们或我们的任何非美国子公司根据经修订的1986年《国内税收法》第957（a）条被定性为“受控外国公司”或CFC，我们普通股的某些美国持有者可能会遭受不利的税务后果。

•

作为Kibbutz Sdot-Yam和Tene成员的我们的董事和员工可能在涉及公司的事项上存在利益冲突。

•

监管机构和其他第三方可能会质疑，我们与Kibbutz Sdot-Yam的协议对我们的有利程度是否不亚于与非关联第三方谈判达成的协议。

•

根据以色列法律，我们的董事会、审计委员会，有时还包括股东，可能需要每三年重新批准我们与Kibbutz Sdot-Yam的某些协议，而缺席或不当批准可能会使我们承担责任，并对我们的业务造成重大干扰。

•

根据我们与Kibbutz Sdot-Yam之间的某些协议，我们依赖Kibbutz Sdot-Yam租赁我们在以色列的制造设施的建筑物和区域。

•

我们普通股的价格可能会波动。

•

我们的商誉或其他无形资产或长期资产可能会成为减值对象。

•

我们的股价受到研究分析师的报告、公开宣布的财务指导、投资者的看法以及我们满足对我们业务的其他预期的能力的影响。

•

Kibbutz Sdot-Yam和Tene的大量股份所有权地位将限制你影响公司事务的能力。

•

公司普通股的市场价格可能会受到未来出售我们普通股的负面影响。

•

我们的公司章程指定美国联邦地区法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和排他性论坛。

•

作为股票在纳斯达克全球精选市场上市的外资私募发行人，我们可能会遵循一定的母国公司治理实践，而不是一定的纳斯达克要求。

•

作为一家外国私人发行人，我们不受监管FD或美国代理规则的规定的约束，并且免于提交某些《交易法》报告。

•

以色列的情况，包括以色列与哈马斯和该地区其他敌对各方的冲突，以及政治和经济不稳定，可能会对我们的业务产生不利影响，并限制我们推销产品的能力，从而导致收入减少。

•

我们的运营可能会受到负面经济状况或以色列劳工骚乱的影响。

•

我们可获得的税收优惠要求我们继续满足各种条件，未来可能会被终止或减少，这可能会增加我们的成本和税收

•

可能难以在以色列或美国对我们、我们的高级职员和董事执行美国判决，或在以色列主张美国证券法索赔或向我们的高级职员和董事送达程序。

•

我们的公司章程规定，除非我们另有同意，以色列特拉维夫的主管法院将是我们与我们的股东之间根据《公司法》和《以色列证券法》发生的几乎所有纠纷的唯一和排他性法院，这可能会限制我们的股东对我们提出索赔和诉讼的能力，以及为与我们以及我们的董事、高级职员和其他雇员之间的纠纷获得有利的司法法院

•

您作为我们股东的权利和责任将受以色列法律管辖，该法律可能在某些方面与美国公司股东的权利和责任不同。

•

以色列法律和我们的公司章程的规定可能会延迟、阻止或使合并交易，或收购我们的全部或很大一部分普通股变得不可取。

•

如果根据以色列法律，我们被认为拥有相当大的市场力量，我们可能会受到某些限制，这些限制可能会限制我们自由开展业务的能力，而我们的竞争对手可能不会受到这些限制。

•

如果我们未能遵守以色列关于在休息日和宗教节日雇用员工的法律限制，我们和我们的办公室负责人可能会面临行政和刑事责任，我们的运营和财务业绩可能会受到重大不利影响。

•

如果我们不能有效管理我们的库存，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

•

我们依赖我们的高级管理团队和其他有技能和经验的人员来有效地运营我们的业务，任何这些人的损失都可能对我们的业务和我们未来的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

与我们业务相关的风险

与我们产品的法律程序和监管相关的风险

身体伤害索赔的不利结果和潜在损失可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

自2008年以来，我们在众多诉讼中被直接或作为第三方被告点名，指控与我们的产品相关的接触可吸入晶体二氧化硅（RCS）造成损害。这些诉讼主要是由个人（包括捏造者及其雇员）、其继任者、受抚养人和雇主提起的，以及由工人赔偿或保险机构提出的代位权索赔，例如以色列国家保险协会（“NII”）和澳大利亚的州修缮机构。

如果没有实施适当的健康和安全措施，在制造平板时可能会发生吸入含有可吸入颗粒的粉尘的情况。接触RCS可能反过来导致重大健康问题，例如硅肺，这是一种潜在致命的进行性职业性肺病，其特征是肺部瘢痕和呼吸功能受损。

截至2024年12月31日，我们就全球296名受伤人员受到诉讼，其中52人在以色列，122人在澳大利亚，122人在美国。对我们提出的索赔通常不会具体说明寻求的总损害赔偿，原告的损害赔偿（如果有的话）将在审判或和解讨论中确定。因此，我们无法估计可能对我们提出的潜在索赔的总风险、未来可能对我们提出索赔的潜在索赔人的数量、可能提出此类索赔的司法管辖区、此类索赔是否将在陪审团审判中确定、索赔人的身份或索赔的性质。与其他公司的经验一致，我们可能会在未来遇到对我们提出索赔的数量增加。

关于美国，2024年8月7日，我们收到了加利福尼亚州洛杉矶县的不利判决。陪审团认定所有被告都有责任，判给原告5240万美元的赔偿金，其中Caesarstone USA承担相当于1300万美元的赔偿责任。我们认为，该判决未能承认我们多年来采取的多项主动措施，以就安全制造做法向我们的员工和服务提供商发出警告和教育，我们目前正基于这些理由对该判决提出上诉。此外，2025年2月我们在美国解决了另一项索赔。鉴于初步阶段、索赔的复杂性以及我们的责任和保险范围的不确定性，我们估计美国剩余120件索赔的损失仅是合理可能的（18件索赔），每件索赔的可能损失范围在0.5至1300万美元之间，或者在目前无法合理估计可能损失金额的早期阶段（102件索赔）。

在评估是否需要计提拨备时，我们采用美国通用会计准则ASC450。如果我们确定很可能已经发生损失并且损失金额可以合理估计，则按照适用的会计原则并如我们的财务报表附注11所述，记录负债是一致的。如果作出这种确定，并就美国硅肺索赔计提了一项负债，这种负债的应计数额可能很大。如果不被确定为类似可能和可估计的保险追偿所抵消，该负债将减少资产负债表的权益，这可能会对我们履行财务义务的能力产生不利影响。

任何未决或未来诉讼的结果都存在重大不确定性，难以预测。由于各种原因，包括不利的判决，我们在此类未决索赔方面的潜在净敞口可能会发生变化。如果我们进一步解决或决定我们希望解决某些索赔，我们可能需要就具有类似特征的其他索赔作出准备。我们预计未来几个月会有更多的判决。虽然每个案例都是分开的，但不利的决定可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，在某些司法管辖区可能会判给惩罚性赔偿。我们还可能受到集体诉讼，我们无法确定此类索赔是否会成功获得认证或根据其案情。未决诉讼单独或合计的实际结果可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

未投保的损害赔偿、为索赔辩护的成本、合规成本，以及不再觉得制造我们产品切实可行的制造商的业务损失，都可能对我们的收入、现金流和利润产生重大不利影响。

媒体对这些索赔、政府行为以及与工程石材（主要是石英表面）接触RCS相关的危害的报道，可能会对消费者对我们产品的看法产生不利影响，损害我们的品牌和声誉，进而导致销售损失，并对我们的收入和财务业绩产生重大不利影响。

上述任何与硅肺索赔和其他人身伤害索赔有关的风险都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。与这些事项相关的不确定性和市场对这些事项的看法也可能继续或增加我们股票市场的波动性，并对我们股票的价格产生重大影响。此外，这些风险可能导致我们资不抵债或进行重组。有关更多信息，请参阅“项目8.A：财务信息—法律程序—与涉嫌职业病相关的索赔。”另见本报告其他部分所载财务报表附注11。

我们是目前无法在某些相关司法管辖区为未来与硅肺病相关的索赔获得保险范围，如果我们的立场不被法院和陪审团接受，我们目前维持的保险可能不足，此外我们获得保险范围的权利可能存在争议。

如果我们经营，我们无法在大多数司法管辖区获得硅肺相关产品责任的保险，我们可能无法在其他司法管辖区普遍或以先前获得的优惠条款获得保险。

截至2024年12月31日，我们与硅肺相关索赔的保险应收款为3220万美元。尽管我们认为此类应收账款很可能会在此类付款到期时支付给我们，但如果我们的保险公司否认我们可能提出的此类索赔或未来索赔，或以其他方式质疑他们向我们全额或及时支付的义务，则此类失败可能对我们的财务业绩和现金流产生重大不利影响。例如，在美国，我们受到保险公司的保留权利函的约束，我们的保险范围面临一系列可能的限制，因此我们无法确定此类保险的支付。

与工程石材表面相关的危险或与石材表面的结晶二氧化硅相关的法律法规的变化可能会对我们的业务产生不利和重大的影响。

我们的全球市场受到旨在保护工人免受RCS影响的不断演变的立法和法规的约束。虽然我们当然支持旨在改善健康和安全的举措，但其中一些举措可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

例如，在澳大利亚，联邦政府的工作安全部长小组决议禁止使用、供应和制造含有结晶二氧化硅（包括石英基产品，构成我们澳大利亚产品的主要部分）的工程石板。该禁令于2024年7月1日在澳大利亚大部分州和地区生效。我们努力遵守这些新的澳大利亚法律法规，并在澳大利亚市场上应对由此产生的反应，可能不是最佳的，甚至是成功的，这可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。例如，在2024年期间，我们的收入下降了28.8%，我们认为这也与澳大利亚的新法律法规有关。有了这一先例，其他司法管辖区可能会采取实施新法律法规的路径，这可能会限制我们在目前经营的市场中有效竞争的能力，从而对我们的业绩和财务业绩造成重大不利影响。

同样，2024年12月19日，加利福尼亚州职业安全和健康标准委员会批准了一项紧急临时标准，旨在保护石材制造行业的工人不接触RCS，将其作为永久标准。在此之前，在2020年2月期间，美国职业安全与健康管理局（OSHA）发布了针对二氧化硅危害的国家重点计划，最近在2023年9月对该计划进行了补充，OSHA宣布了一项新举措，以加强执法和合规工作（工程石制造和安装行业的RCS重点检查举措）。有关使用、加工或销售石材台面，特别是工程石材的能力的额外监管变化，这类活动所需的安全措施，如果扰乱我们的相关市场，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们可能需要承担与在含二氧化硅表面行业接触RCS相关的额外费用，以加强我们对当前和未来法律、法规或标准的遵守。未能遵守此类监管要求可能会使我们面临监管行动（详见下文“—我们对环境、健康和安全、产品责任和其他事项的责任程度可能难以或无法估计，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响”）以及诉讼。更严格的监管审查和行动也可能导致对我们提起诉讼的更大倾向，或最终导致政府对我们的产品实施禁令。

经济和外部风险

经济衰退，尤其是在家庭装修和建设方面，可能会对终端消费者产生重大不利影响，并降低对我们产品的需求，这可能会导致我们的收入和净收入减少。

我们的产品主要用作住宅厨房的台面。因此，我们的销售在很大程度上取决于家庭装修和改造支出，以及新建住宅建设支出，主要是在美国、澳大利亚（除非另有说明，本报告中提及的澳大利亚包括澳大利亚和新西兰）、加拿大和以色列。我们估计（基于Freedonia报告的部分内容），我们在主要市场（美国、澳大利亚、加拿大）的收入约60%-70 %与住宅翻新和改造活动有关，而30%-40 %与新建筑有关。

最近的经济衰退、高通胀和利率上升对住房市场产生了重大影响。在2024年期间，消费者对新房的需求水平降低，建筑和翻新水平也有所下降。这种情况可能会持续比预期更长的时间。在此期间，消费者信心历来受到侵蚀，个人和企业可能会选择减少可自由支配的支出，结果是推迟或取消他们的家庭装修或改造项目。如果这一趋势持续下去，我们可能会面临对我们产品的需求进一步减少，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

由于我们的许多客户是购房者或依赖融资进行购买（建设和翻新）的房主，因此缺乏消费者信贷或利率上升可能会阻碍他们继续进行此类购买的能力。美国和世界各地的加息已经并可能进一步增加消费者的融资成本，而消费者反过来又会限制他们的装修和改造支出或购房。目前住房市场的放缓影响了对我们产品的需求。如果这些趋势持续下去，它们可能会对我们增长或维持业务的能力、我们的收入和净收入产生重大不利影响。”

不利的全球条件，包括宏观经济放缓和衰退，以及地缘政治不稳定，过去已经并可能继续对我们的财务业绩产生负面影响。

金融市场的全球状况、通货膨胀和不断上升的利率在过去和未来可能会继续对我们的业务产生不利影响。全球宏观经济环境一直并可能继续受到（其中包括）全球经济市场不稳定、贸易关税和贸易争端增加、全球信贷市场不稳定、利率甚至信贷可获得性、供应链薄弱、俄罗斯与乌克兰冲突导致的地缘政治环境不稳定、英国退出欧盟以及其他政治紧张局势以及外国政府债务问题的负面影响。胡塞武装对红海货物流动的干扰引发了全球安全担忧，导致2024年海运费支出增加，并对区域和全球经济产生不利影响。这些挑战已经并可能继续导致当地经济和全球金融市场的不确定性和不稳定，这可能会对我们的业务产生不利影响。例如，2024年更高的利率和通胀，通过避免或降低购买评级对消费者支出产生了负面影响，我们认为这对我们的业务产生了不利影响。

我们面临激烈的竞争压力，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响.

我们投入了相当多的资源，将我们的表面定位为高级品牌产品。我们的表面在一系列因素上与其他表面材料和品牌竞争。这些因素包括（其中包括）定价、品牌知名度和品牌地位、产品质量、产品差异化、产品供应的设计和广度、表面尺寸、新产品开发和上市时间、可用性和供应时间、技术创新、流行的家居室内设计趋势、按需库存的可用性、分销覆盖范围、客户服务和产品组合的多功能性。

由于我们的产品相对较高的质量和定位，我们通常将我们的价格——尤其是我们更具差异化的产品——定在比交替表面更高的水平。竞争对手可能能够以较低的成本生产或采购类似的表面产品。这些产品对我们活跃市场的进一步渗透正在减少，并可能进一步减少我们的市场份额，限制我们提高价格的能力，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于某些竞争对手可以更有效地生产产品，由于各种因素，例如原材料位置和可用性，并以更低的价格提供产品，同时更快地适应消费者偏好和需求的变化，我们可能会进一步失去市场份额，我们的财务业绩可能会进一步受到影响。

我们的经营业绩可能会受到货币汇率波动的重大不利影响，我们可能没有对其进行充分的对冲。

我们在多个国家开展业务，这使我们面临与美元（我们的功能货币）与我们开展业务所使用的其他货币之间的货币汇率波动相关的风险。2024年，我们51.3%的收入以美元计价，-17.0 %以澳元计价，13.9%以加元计价，6.0%以欧元计价，3.9%以NIS计价，还有一小部分以其他货币计价。2024年，我们的大部分开支以美元、新谢克尔和欧元计价，以加元和澳元及其他货币计价的比例较小。因此，澳元贬值，以及在较小程度上，加元相对于美元可能会不利地影响我们的盈利能力。因此，NIS的升值，以及在较小程度上，欧元相对于美元可能会不利地影响我们的盈利能力。我们试图通过远期合约来限制我们对外汇波动的风险敞口，除了美元/新谢克尔远期合约外，远期合约不被指定为ASC 815、衍生品和套期保值下的套期会计工具。我们目前从事衍生品交易，例如远期合约，以对冲与我们的外汇敞口相关的风险。我们对冲现金流敞口的策略包括在12个月内以可变比率对汇率风险进行一致对冲，最高可达敞口的100%。截至2024年12月31日，我们的平均对冲比率约为2024年预期货币敞口的5%。截至2024年12月31日，我们的未平仓远期合约总额名义金额为250万美元。这些远期合约的期限最长为12个月。截至2024年12月31日，这些外币衍生品合约的公允价值为正10万美元，计入我们的流动资产。套期保值结果计入财务费用，净额，因此，不会抵消货币波动对我们营业收入的影响。我们的美元/新谢克尔远期合约作为指定的对冲工具计入运营费用，部分抵消了美元/新谢克尔汇率波动对我们运营收入（亏损）的影响。虽然我们可能会决定在未来进行额外的对冲交易，但这些交易的可用性和有效性可能有限，我们可能无法成功对冲我们的风险敞口，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。有关我们外币衍生品合约的进一步讨论，请参阅“项目11：关于市场风险的定量和定性披露。”

全球贸易受到政府参与的影响，包括通过反倾销和反补贴税，这些可能会导致不可预见的市场变化，从而可能对我们的财务业绩产生不利影响。

反倾销和反补贴税令旨在通过对这类进口产品征收特别关税，为以不公平的低价或补贴价格出售的进口产品提供救济。这类订单通常有利于关税订单所在国的国内供应商和订单未涵盖的外国供应商。2018年和2019年期间，反倾销和反补贴税（“AD/CVD”）向美国商务部（“DOC“）和国际贸易委员会（”ITC”).这些请愿书是由一家美国石英制造商提交的，声称中国以及随后的印度和土耳其制造商损害了美国国内石英行业，因此需要征收关税来抵消这种不公平的贸易做法。最终，DOC和ITC对中国生产的石英工程石征收了约265%至340%的AD/CVD关税，对印度和土耳其的石英工程石征收了约3.81%至80.79%的关税。

征收这些关税促使一些受影响的制造商将其产品转向我们经营的其他市场，包括澳大利亚，我们在澳大利亚的市场份额高于美国。这一转变对我们的运营和财务业绩造成了更大的竞争压力。

美国贸易政策最近的发展带来了额外的复杂性。截至2024年10月，由于正在进行的反补贴调查，我们从印度进口的瓷器产品被适用3.08%的初步税率。尽管DOC最近宣布了对从印度出口瓷砖的某些公司征收反倾销税的初步负面裁定，但这项调查尚未结束。有关反倾销和反补贴调查的最终裁决预计将于2025年4月作出。此外，我们无法预测特朗普政府、美国国会或其他政府未来对贸易政策的变化，包括关税或新的贸易协议，或它们对我们业务的影响。贸易政策或有关对外贸易的法律和政策的此类变化，以及由于此类变化而导致的对美国的任何负面情绪都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。

除了美国市场动态，我们还受到欧洲事态发展的影响。2021年10月29日，欧洲瓷砖制造商联合会，向欧盟委员会（“佣金”）有关从印度和土耳其进口瓷砖，导致对这些进口产品适用7.9%的关税。此类关税可能会使我们在欧洲市场的竞争格局进一步复杂化。

贸易政策格局的变化，包括美国、欧洲或其他监管机构征收的AD/CVD关税的潜在变化，可能会增加运营不确定性，并对我们未来的财务业绩产生重大影响。此外，如果中国、印度或土耳其出口商通过专注于竞争材料或市场以规避这些关税来适应，我们可能会在我们经营的所有市场面临更大的竞争压力。

如果我们无法将不断上涨的成本转嫁给客户，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的原材料、运输和能源相关成本的价格在过去和未来可能会经历波动，这可能会对我们的业务和财务业绩产生重大影响。我们还依赖运输原材料和制成品。虽然我们通常试图将这种增加的成本转嫁给我们的客户，但我们这样做的能力取决于许多因素，包括我们市场的竞争、信贷的可用性和住房市场。如果我们无法减轻此类成本的增加，特别是原材料和运输，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们市场的放缓可能会导致对我们产品的需求减少，并限制我们提高价格的能力。

我们可能需要筹集资金来满足我们当前和未来的资本需求，这可能会稀释我们已发行普通股的价值，增加我们的财务费用或限制我们的业务活动。

我们可能需要筹集资金来满足我们现有和未来的资本需求，包括为持续的营运资金需求提供资金或为人身伤害索赔或和解提供资金。如果我们通过出售股本证券筹集资金，这些交易可能会稀释我们已发行普通股的价值。任何债务融资都会增加我们的负债水平，并可能对我们的流动性产生负面影响并限制我们的运营，并且鉴于利率不断上升，也可能证明成本很高。我们可能无法以对我们有利的条款或根本无法筹集额外资金。如果无法获得融资或无法以可接受的条件获得融资，我们可能无法为未来的需求提供资金。这可能会阻止我们增加市场份额、利用新的商业机会或在我们的行业中保持竞争力，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

操作风险

我们位于以色列Sdot-Yam和格鲁吉亚Richmond-Hill的生产设施的关闭，显着增加了我们位于亚洲和欧洲的第三方PBP生产的产品的比例。自2021年以来，我们加快了从第三方PBP采购某些产品型号的战略。随着我们将更精密的型号过渡到我们的PBP，这一趋势仍在继续，导致我们销售的货物中由它们生产的比例更高。我们预计这一趋势将在2025年持续下去，并进一步增加我们对第三方制造商的依赖。我们以具有竞争力的价格提供合适的产品服务于我们的市场的能力取决于我们成功管理这些采购合作伙伴关系的能力。未能应对知识产权保留、原材料和制成品的质量控制、协调物流、库存和供应链挑战以及在ESG等领域保持不仅符合适用法律而且符合市场预期等挑战，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

此外，我们未能有效管理我们的PBP供应商-合作伙伴关系，这不仅可能要求我们寻找替代制造商或对我们的设施进行进一步投资，还可能导致制造延迟，增加我们的成本，对我们的品牌、声誉和产品质量产生负面影响。即使我们确实有效地管理了这样的关系，它们也可能无法帮助我们成功地优化我们的运营并降低成本。

如果我们未能有效管理我们的生产和供应链所需的变化，我们可能无法为市场服务或遭受额外的低效率。

我们的生产和供应链流程很复杂，它们依赖于我们在数量、产品组合和交付时间方面的估计和预测。这些流程涉及独立和相互依赖的供应商、自有和租赁地点、外部制造合作伙伴、分销网络、交付中心和信息系统，每一个流程都支持我们向客户提供产品的能力。未能准确预测消费者偏好和市场趋势或管理必要的库存、我们的生产和供应链流程的中断，包括管理我们的PBP产品生产和交付，所有这些都可能阻碍我们的产品在市场上的供应，导致销售损失，增加运输成本并损害我们与供应商和客户的关系，损害我们的品牌和声誉，并对我们的经营业绩产生重大不利影响。

原材料价格的变化可能会增加我们的成本，并降低我们的利润率和净收入（亏损）。

我们产品使用的主要原材料是聚酯和各种矿物组合（如石英和颜料）。于2024年，由于我们在Sdot Yam和Richmond Hill的生产设施关闭以及从我们的PBP购买的产品比例增加，我们内部制造过程中使用的原材料占我们的销售成本的比例约为17.6%（相比之下，2023年期间这一比例约为30%）。原材料成本包括此类材料的采购价格以及与将材料运送到我们的制造设施的物流相关的成本。我们产品所使用的原材料受天气、供应条件、政府法规、经济和政治气候、劳动力成本以及其他不可预测因素造成的价格波动影响。在2024年期间，我们的原材料成本也受到外汇汇率变化的影响，主要是欧元，因为它与从欧洲采购的聚酯和其他原材料有关。原材料价格的任何上涨都会增加我们的销售成本，并可能降低我们的利润率和净收入（亏损）。此外，我们可能面临的市场状况将使我们无法将全部或部分增加的成本转嫁给我们的客户。如果我们无法收回这些成本，可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。关于我们2024年及以前年度的原材料成本，请参见“项目5.A：经营业绩和财务回顾与前景——经营业绩——收入成本和毛利率。”

我们产品生产中使用的干燥矿物，如石英、石英岩等矿物是我们工程石材产品中使用的主要原材料成分。这些矿物占我们2024年内部工程石生产所用原材料成本的约38.2%。我们的销售成本和整体经营业绩可能会受到价格波动的重大影响。例如，如果我们的原材料成本在2024年上涨10%，我们在这样的一年里会经历大约0.5%的毛利率下降。2024年，我们这类矿物的平均成本增加了6.1%，而2023年期间下降了7.7%。2024年的增长主要是由于购买的矿物的混合。未来石英或其他矿物价格的任何上涨也可能对我们的利润率和净收入产生重大不利影响。

在我们的产品中充当粘合剂的聚酯在2024年约占我们原材料成本的31.5%。因此，我们的销售成本和整体经营业绩可能会受到聚酯价格波动的重大影响。例如，如果2024年聚酯成本上涨10%，我们会经历这样一年的毛利率下降约0.38%。我们产生的聚酯成本取决于制造能力、需求和原油价格，更具体地说，是苯的价格。我们的聚酯成本多年来波动明显。2024年，我们的平均聚酯成本增加了约0.3%，而2023年期间下降了约31%。我们以年度框架为基础收购聚酯，或根据我们预计的未来一到三个月的需求采购订单为基础。展望未来，随着我们的SDot-Yam和Richmond-Hill设施的关闭，我们生产的总体数量减少，我们可能会面临来自我们的聚酯供应商的价格压力。

这些原材料价格的任何全球上涨都可能影响我们从我们的PBP采购的产品的价格。

由于最近的全球经济状况（如题为“不利的全球条件，包括宏观经济和地缘政治的不确定性，可能会对我们的财务业绩产生负面影响”的风险因素中所讨论的那样），我们产品所用原材料的价格特别不稳定。如果我们无法提高产品价格以覆盖增加的成本，以抵消运营成本的增加，那么商品和原材料价格波动或上涨可能会对我们的盈利能力、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们无法采购原材料，可能会限制我们利用制造设施的能力。此外，这些原材料的价格上涨可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。

关于我们2024年及以前年度的原材料成本，请参见“项目5.A：经营业绩和财务回顾与前景——经营业绩——收入成本和毛利率。”

我们目前在以色列和印度的工厂生产我们的产品。此外，我们从也面临类似风险的PBP采购越来越多的产品。我们积极管理我们在以色列和印度的全球供应链和生产设施。

尽管随着我们的Sdot Yam工厂、我们的列治文山工厂以及我们的产品中越来越多的部分来自PBP，我们对生产线生产商（例如Breton）的依赖已经减少，但我们仍然依赖这些生产商提供某些备件，以及他们解决其制造设备的特定技术问题所需的支持和专业知识。如果这些供应商出现资不抵债、业务停止或延迟提供必要组件的情况，我们从这些供应商获得关键备件、制造设备和技术支持的能力可能会受到影响。此类零件、专业知识或技术支持的供应出现任何中断都可能对我们的生产线产生一些影响，可能导致我们的制造流程出现延迟或中断。

其他供应链风险包括但不限于航运物流中断；我们供应商的设施停工或减少运营；我们生产过程中使用的矿物、粘土、苯乙烯和其他零部件和材料的市场价格变化，包括由我们的PBP执行的那些风险。原材料或零部件短缺，或其成本或运输成本增加，将对我们的业务和综合经营业绩产生重大不利影响。

例如，从2021年到2024年，我们的供应链经历了中断和波动，我们预计这种情况将持续到2025年。供应链问题已在全球范围内发生，这些问题是由各种因素引发的，除其他原因外，包括新冠疫情、天气状况和其他地缘政治事件，例如俄罗斯-乌克兰战争（影响乌克兰粘土和能源价格的供应）、以色列战争和胡塞武装对红海货物流动的干扰，这些因素影响了海运价格等许多因素，并导致我们的原材料，特别是矿物和瓷器的抵达延迟或以其他方式限制了我们的供应，这是制造我们的台面和表面产品的必要和不可替代的组件。

无法保证我们将能够在未来有效地管理我们的全球供应链和制造业务。我们的供应商对原材料和货物实施的价格上涨以及运输价格上涨都可能对我们的业务和综合经营业绩产生重大不利影响。

虽然我们打算引进新的产品和材料，但我们不能保证他们的市场成功。

我们的竞争优势部分是由于我们有能力设计、开发、超越竞争对手、引进和销售创新的新产品和/或改进产品以及加强我们的品牌。为了保持这样的优势，我们在研发上投入了相当大的资源。这类新产品可能包括全新类型的产品、新设计、新颜色、尺寸和厚度、新材料和替代材料（包括最近所做的，取代一些传统石英基产品的成分）和互补产品。推出新产品涉及不确定性，例如预测不断变化的消费者偏好、发展挑战、制造挑战、营销和销售新技术、产品和材料、进入新的细分市场、向市场推出新产品的时机、它们的成功以及超越竞争对手的需要。尽管我们努力通过新产品扩大我们的产品供应，但由于此类不确定性和挑战，我们可能无法取得成功，这可能导致（其中包括）高于预期的费用、低于预期的销售、市场份额的损失以及对我们的利润率和经营业绩的重大不利影响。

例如，由于2020年的Lioli收购，我们开始制造和销售用于不同应用的瓷板，包括台面以及立面、地板和覆层。由于奥密克戎收购（定义如下），我们将用于厨房安装和制造的天然石材和辅助产品添加到我们的产品清单中。此外，在2023年第二季度，我们为推出基于替代材料的新产品而进行的必要研发活动产生了大量相关成本。尽管我们认为，向新产品、材料以及（在某些情况下）其他业务模式（如奥密克戎业务）的扩张可能构成利用我们现有业务的机会，但无法保证客户对新产品的需求。此外，未来我们可能会决定引入更多新产品并进入新市场，无论是通过与第三方制造商合作还是在我们自己的工厂制造。

应对这些市场会带来额外的风险和负债，如果这些风险和负债成为现实，可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。

我们的制造过程，以及我们的PBP，高度依赖于所收到的原材料的一致性和质量。如果从经过认证的原材料供应商中选择的供应给我们的设施或我们的PBP的原材料的质量受到损害、有缺陷或改变，可能会导致我们的产品出现缺陷，这可能不符合我们的质量标准或客户的期望。我们定期对来货原材料进行测试，以确保它们符合相关规格和我们的质量标准。特别是，关于我们将石英产品组合的很大一部分过渡到替代产品，可吸入晶体二氧化硅（RCS）水平较低，我们对每一批进口原材料进行随机和严格的质量控制测试，以测量其RCS水平。这些测试由数量有限的专业实验室进行。

如果在采购的原材料中发现了某些污染物并且没有及时检测到，可能会导致生产延迟、生产时间损失、制成品不符合我们的质量标准和规格。我们还可能面临与产品召回和相关保修索赔相关的费用。此类产品问题和运营中断可能对我们的财务业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们以可能包括台面制造和安装服务的方式向零售商或直接向其客户供应我们的产品。此类服务由选定的第三方承包商（由我们或零售商聘请）提供。虽然我们预计这些零售商将继续提供我们的产品，但无法保证此类当前协议将继续、完全续签或以类似条款进行。如果这些合作被终止或不续签，我们的收入可能会大幅减少。这些合作还取决于我们满足零售商及其客户的质量和服务期望的能力。这种协作还依赖于我们有效管理PBP的能力以及他们满足客户期望的能力。如果我们的PBP在任何方面都未能达到这些期望，则可能会影响我们客户有关这些合作的决定。另见“—使用第三方PBP过程中固有的问题，例如我们与各种PBP未能有效协作或使我们的关系多样化，可能会对我们的竞争地位或盈利能力产生重大不利影响”。

我们通过零售商的销售可能会受到（其中包括）他们的重点、材料偏好、对职业安全问题的反应、销售和促销活动：他们的时间、范围和其他由这些零售商专门决定的条款的影响，所有这些都可能影响我们的销售量。因此，我们可能无法维持或提高此类销售或其目前的盈利水平.。

此外，我们与制造及安装成品台面的第三方订立安排。他们的表现可能会影响我们与零售商或其他业务合作伙伴的关系、我们的质量和服务水平、ESG绩效，以及管理台面安装和制造的能力，以合理的价格满足终端消费者的需求。这些合作还取决于我们满足这些第三方制造商和安装商的质量和服务期望的能力。如果我们无法成功管理这些第三方制造商和安装商为我们提供的安装和制造服务，我们可能会遇到制造商用于此类工程的我们的产品相对较高的浪费，以及终端消费者对制造和安装的供应时间、质量和服务水平的投诉，包括缺陷和损坏。此类风险可能会使我们面临与保修相关的损害赔偿，如果我们聘请的制造商不背靠背承担这些损害赔偿，可能会对我们的财务业绩、声誉和品牌地位产生重大不利影响，并可能导致我们与零售商和最终客户的协议终止。

我们完全整合收购、合资和/或投资的能力可能比我们预期的更困难、更昂贵和更耗时，因此会扰乱我们的业务并对我们的财务业绩产生不利影响

我们的成功将部分取决于我们是否有能力扩大我们的产品供应，并根据客户的需求、竞争压力以及家庭装修和建筑行业的行业趋势来发展我们的业务。我们通过在全球收购互补性业务来追求我们的增长战略。2020年10月，我们最新收购了印度瓷台面板生产商Lioli，2020年12月收购了位于佛罗里达州庞帕诺比奇的石材供应商Omicron，2022年7月收购了瑞典领先分销商Caesarstone Scandinavia（原名Magrab）。

独立业务的合并是一个复杂、昂贵和耗时的过程。虽然我们在将收购的业务与我们的业务整合方面继续取得进展，但这些努力通常是持续进行的，可能需要几年时间才能完成。在这段时间里，我们和我们的管理层在实现预期协同效应方面遇到了挑战，并且很可能会继续遇到挑战。这些挑战可能包括关键员工的高离职率、难以将员工融入我们的工作场所文化，以及保持一致的运营标准和流程。虽然我们寻求谨慎管理这些过渡，但我们收购的公司的任何持续保留问题或整合困难都可能导致机构知识流失，扰乱业务运营，并对我们的财务业绩产生负面影响。

此外，我们可能会面临因所收购业务的运营而产生的不可预见或未披露的索赔和负债，包括在我们收购这些业务的日期之前发生的索赔和负债。例如，地方和区域当局关于财产所有权或所有权的记录中的差异可能会导致我们对所购设施或资产的所有权产生挑战。我们就这些和其他索赔或责任向前所有者寻求赔偿的能力可能很大，并受到各种因素的限制，包括各自收购协议中的具体限制和前所有者的财务能力。如果我们无法执行任何赔偿权利，或者如果我们没有这些权利，我们可能会对与这些索赔相关的成本或义务承担责任，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

此外，收购可能会导致我们的资产负债表上出现大量无形资产（包括商誉）。我们过去已经采取了减值变化，如果出现整合挑战或不可预见的负债，我们可能会在未来再次这样做，这可能会导致可能对我们的财务状况产生不利影响的重大减记。

例如，由于全球市场状况导致需求放缓以及对所收购业务整合的影响，我们在2024年确认了总计320万美元的减值费用。

我们工程石材产品的主要原材料是矿物（如石英）、聚酯和颜料。我们通常在定期框架的基础上与原材料供应商进行业务往来，在此框架下我们不时执行采购订单。

我们定期从几家供应商那里采购聚酯，主要是从欧洲采购，或者根据我们预计的需求以采购订单为基础。生产我们的工程石产品所需的颜料供应也有限，我们目前主要依赖单一供应商来处理这类颜料。我们无法确定我们目前的任何供应商是否会继续向我们提供我们所需的原材料数量，或者是否能够满足我们预期的规格和质量要求。例如，如果对我们产品的需求增加，我们也可能会遇到此类材料的短缺。

此外，如果我们的供应商关系因我们无法控制的因素而中断，包括，例如，我们的供应所在地区的政治和地缘政治因素的影响，我们可能会失去我们的供应合同或安排，或有效执行我们在此项下的权利的能力。例如，目前土耳其和以色列之间因加沙战争而出现的政治紧张局势扰乱了我们与土耳其供应商的商业安排，要求我们为我们的供应链寻找替代解决方案。

如果我们的原材料供应受到重大不利影响，或者如果出于任何原因，我们的任何供应商没有按照我们的预期行事，出于任何原因，我们将需要找到替代供应商或将更多的生产外包给PBP。确保更换此类供应商可能会导致制造的大幅延迟，增加我们的成本，对我们产品的质量产生负面影响，或者要求我们调整我们的产品和制造工艺。制造过程中的任何此类延迟或中断都可能对我们的声誉、收入和经营业绩以及其他业务方面产生重大不利影响，例如我们为客户服务和满足他们的订单请求的能力。

有关我们产品所用原材料供应商的更多信息，请参阅“项目4.B：公司信息—业务概览—原材料与生产业务合作伙伴关系。”

我们的销售受制于显著的地域集中，四个最大的市场占收入的84.4%。2024年，美国、澳大利亚（包括新西兰）、加拿大和以色列的销售额分别占我们收入的49.5%、17.0%、13.9%和3.9%。我们的经营业绩可能会受到一系列因素的重大不利影响，包括该地区家庭翻新和改造以及新住宅建设的支出（如上所述）、当地的竞争变化、消费者对工程石材表面的偏好变化，特别是石英基及其低二氧化硅变化表面或一般台面偏好，以及具体影响这些市场的监管变化。例如，正如最近公布的那样，澳大利亚监管机构已决定在2024年禁止含有工程石的晶体二氧化硅，虽然我们提供替代产品，但在我们活跃的市场中引入这类替代产品仍然受到不确定性和挑战的影响。由于澳大利亚市场是我们的第二大市场，失去任何此类市场份额和相应的收入将对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外，其他州和司法管辖区可能会效仿并通过类似立法，对我们的业务产生不利影响，如果这种情况发生在我们的主要市场之一，则影响可能很大。同样，我们的主要市场也可能受到其他一般经济状况的影响，包括全球或当地经济衰退、萧条、高通胀或其他持续的不利市场事件，以及低成本国家制造商向这些市场进口更便宜的工程石材表面的增加，特别是美国、澳大利亚和加拿大。本币走强可能会使价格较低的进口商品比我们的产品更具竞争力。尽管我们在经营所在的每个市场都面临不同的挑战和风险，但由于存在高度的地域集中度，如果这些司法管辖区中的任何一个发生不利事件，我们的经营业绩和前景可能会受到不成比例的影响。

我们战略的一个关键要素是扩大我们在某些市场的销售，例如美国和细分市场，例如服务。未能扩大此类销售将对我们未来的增长和前景产生重大不利影响

我们战略的一个关键要素是扩大我们产品在某些关键现有市场的销售，以及我们认为具有高增长潜力的其他新市场和产品。根据我们的战略重组计划，我们正在努力优化我们在美国的分销网络，包括通过收购Omicron将我们的品牌扩展到南部、东南部和俄亥俄河谷市场。此外，我们越来越多的收入来自安装和制造服务。

我们估计，我们可以继续扩大我们的品牌和我们产品在美国的销售，根据Freedonia的数据，按2024年安装量计算，工程表面占总台面的24%。

由于各种原因，我们在美国或其他市场产生对我们产品的需求时面临几个挑战。如果我们的产品在这些地区的市场没有像我们预期的那样发展，我们未来的增长、业务、前景、财务状况、经营业绩都会受到不利影响。此外，贸易环境的变化，包括征收进口关税或退出或修订国际贸易政策或协议，可能会影响我们的全球增长潜力，并进一步影响我们经营所在的其他市场。见“—我们面临激烈的竞争压力，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响”。

即使我们能够在这些和我们认为是可行市场的其他地区提高我们的品牌知名度和对我们产品的需求，我们在向这些地区的大型零售商供应材料方面可能会面临一定的挑战。欲了解更多信息，请参阅“—我们在北美的销售额中有相当大一部分来自数量有限的大型零售商；我们与这些零售商的关系的任何恶化或其业务表现的恶化（在与我们的产品销售相关的领域）都可能对我们的经营业绩产生不利影响”此外，我们依赖第三方供应商向大型零售商提供安装和制造服务可能会损害我们与客户的关系，这也可能对我们的业务和经营业绩造成重大损害。我们的成功将在很大程度上取决于消费者对我们的产品和品牌在这些市场的接受和采用，取决于我们的执行水平、我们的进入市场战略及其实施以及我们的产品在各地区的及时供应，如果我们不有效地扩展到这些市场，可能会对我们的销售和财务状况产生不利影响。

我们分销商的行为可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。我们的经营业绩可能会受到我们的转售商的行为的进一步影响。

对第三方分销商的销售约占我们2024年收入的10%。在我们的间接市场，我们依赖于我们的第三方分销商的销售和营销努力的成功，我们的分销网络的任何中断都可能严重损害我们销售产品或营销我们的品牌的能力，这可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。由于我们对这些分销商的控制有限，他们的行为也可能严重损害我们的品牌和公司在市场上的声誉。

在我们的大多数分销安排中，我们根据初步协议或一般销售条款运营，或者在某些情况下，在没有任何协议、书面或根本没有协议的情况下运营。与我们的许多分销商缺乏书面协议可能会导致在执行此类安排的条款方面出现模棱两可、成本和挑战，包括我们希望由于分销商未能达到年度销售目标而提前终止的情况。由于我们的某些分销商的聘用条款存在争议，我们在终止他们的某些分销商方面遇到了困难，包括诉讼。见“项目8.A：财务信息—合并财务报表和其他财务信息—法律诉讼。”此外，在我们必须提前发出终止通知的期间内，我们可能无法通过境内其他分销商分销我们的产品，或在终止时识别和保留新的分销商，这可能会对我们的市场份额、经营业绩、与客户和最终消费者的关系以及品牌声誉产生重大不利影响。由于我们的一些分销商以非排他性条款运营，分销商也可能分销竞争对手的台面表面或其他表面材料，这可能会导致我们失去市场份额。如果我们选择在与分销商的现有安排终止后直接分销我们的产品，那么提高我们的物流和运输能力可能需要大量的时间和财务承诺，这可能会对我们的市场份额和经营业绩产生重大不利影响。我们无法向您保证，我们将能够及时或盈利地成功过渡到直接分销。

在包括美国在内的几个地区，我们部分向卖家供应我们的产品，而卖家又将产品转售给制造商、承包商、开发商和建筑商。此类第三方的某些行为也可能对我们的品牌和声誉造成重大损害。我们的一个或多个转售商或零售商未能有效推广我们的产品，或这些转售商或零售商的财务或业务状况发生变化，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

终止与分销商和转售商的安排可能会导致诉讼，从而为我们带来大量法律费用，并减损我们管理层的努力、时间和资源。此外，我们的分销商和转售商一般会按月或按季向美国披露销售量和其他信息。不准确的销售预测，我们在生产计划中已经依赖于这些预测，或者我们未能正确理解销售报告中的信息，可能会导致我们的销售出现重大的、意想不到的波动，并可能影响我们制定有关供应链计划的能力。任何这些事件都可能对运营结果产生重大不利影响或造成意外波动。

我们的经营业绩在过去和未来可能会受到季节性因素、与天气相关的条件以及建设和翻新周期的影响。我们产品的制造、制造、分销、安装水平一般跟随建筑和改造行业的活动。恶劣的天气条件，例如异常长时间的寒冷条件、飓风、强风暴、地震、洪水、火灾、干旱、其他自然灾害或类似事件可能会减少、延迟或停止我们经营所在市场的建筑和翻新行业，我们的业务可能会受到不利影响。我们经营的受冬季天气影响的市场，例如暴风雪和长时间的降雨，可能会在每个日历年的开始和结束期间经历建筑活动的放缓，而今年冬季的放缓导致我们第一季度和第四季度的销售下降。包括龙卷风、飓风、洪水和地震在内的自然灾害可能会损坏我们的设施、我们使用的发射设施或我们供应商的设施，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。有关更多信息，请参阅“项目5.a：经营和财务审查与前景——经营成果——影响我们经营成果的因素”。特定季度或冬季延长期间的不利天气也会影响我们的季度业绩。由于这种不利天气，我们未来的运营结果可能会经历不同时期的大幅波动。我们的经营业绩的季度波动增加或意外可能会增加我们股价的波动性，并导致我们的股价下跌，即使它们并未反映我们业务的整体表现的变化。

此外，我们以及我们的供应商、PBP供应商、分销商、客户和其他第三方开发、制造、运输、分销、销售、安装和使用我们产品的能力对我们的成功至关重要。我们或他们的运营可能会因各种因素而受到损害或中断，其中一些因素是无法预见的，其中包括，除其他外，电信故障；电力、燃料或水短缺；罢工、劳资纠纷或缺乏合格人员；或我们无法控制或此类第三方无法控制的其他原因。未能采取适当措施减轻此类事件的可能性或潜在影响，或未能有效管理此类事件如果发生，可能会继续对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。

监管、安全和安保风险

我们相信，适当的资讯科技（"它”）基础设施对于支持我们的日常运营和业务增长非常重要。为此，我们正在公司内部实施数字化转型，以更好地简化流程并支持我们的业务战略。我们的技术和数字投资旨在加强供应链管理和生产方面的运营，同时改进我们的上市工具。

如果我们在实施新的或升级的信息系统方面遇到困难或遇到重大系统故障，或者如果我们无法成功地修改我们的管理信息系统或响应我们业务需求的变化，我们可能无法有效地管理和发展我们的业务，并且我们可能无法履行我们的报告义务。此外，如果我们目前的备份存储安排和我们的灾难恢复计划没有按计划运行，我们可能无法在发生危机时有效恢复我们的信息系统，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

在当前环境下，网络安全和隐私面临众多且不断演变的风险，包括犯罪黑客、黑客活动分子、国家支持的入侵、工业间谍活动、员工渎职以及人为或技术错误。近年来，其他公司和政府机构中备受瞩目的安全漏洞的发生频率和复杂程度都有所增加。尽管我们采取了旨在保护我们的IT基础设施和敏感数据并增强我们的业务连续性和灾难恢复能力的措施，但我们无法保证我们当前的IT系统或对其的任何更新或升级、我们的分销商或转售商当前或未来的IT系统或我们使用或未来可能使用的在线支付代理的IT系统，均受到全面保护，免受第三方入侵、病毒、黑客攻击、信息或数据被盗或其他类似风险。我们针对网络攻击提供数据保护责任保险，但是网络事件的潜在规模以及这些政策的例外情况意味着我们可能无法从此类事件中追回我们的损失。

我们已经经历并预计将继续经历我们IT网络的实际和未遂的网络攻击，例如通过钓鱼诈骗和勒索软件。尽管这些实际或未遂的网络攻击均未对我们的运营或财务状况产生重大不利影响，但我们无法保证任何此类事件在未来不会产生此类影响。此外，绕过我们的IT安全系统或我们的分销商、转售商、在线支付代理或其他第三方承包商的系统的网络攻击，导致IT安全漏洞，可能导致我们的信息系统出现实质性中断、业务信息丢失和对客户的服务损失，这可能（其中包括）扰乱我们的业务、迫使我们承担成本或造成声誉损害。无法保证我们将免受与网络攻击有关的索赔或承受与我们与第三方的协议有关的法律挑战。此外，我们可以在日常业务过程中访问与我们的员工以及业务合作伙伴和客户有关的敏感信息。我们或代表我们的第三方承包商未能或被认为未能遵守有关隐私和数据安全的当地和外国法律，以及这方面的合同承诺，可能会导致政府执法行动、罚款或诉讼，这可能对我们的声誉和业务产生不利影响。如果发生重大数据泄露，我们的声誉可能会受到重大不利影响，我们的客户之间的信心可能会降低，或者我们可能会受到法律索赔，其中任何一项都可能导致客户的损失并对我们产生重大不利影响。如果此类中断或不确定性导致客户订单延迟或取消或我们产品的制造或运输，或导致我们的机密数据或我们的知识产权被盗、销毁、丢失、盗用或泄露，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，未来将额外资源投入到我们信息技术系统的安全上，可能会显着增加开展业务的成本，或以其他方式对我们的财务业绩产生不利影响。

自新冠疫情大流行以来，我们更多的员工正在远程工作并远程访问我们的IT系统和网络，这可能会进一步增加我们对网络犯罪和网络攻击的脆弱性，并增加我们的技术基础设施和系统的压力。尽管我们维持数据保护责任保险，但承保范围的除外责任被添加到这些保单中，承保范围可能不足以涵盖我们的IT系统、网络和服务未来发生的任何违规或故障造成的所有损失。

遵守不断演变的隐私法律法规，包括有关处理个人信息的法律法规，以及我们实际或被认为未能遵守此类法律法规，可能会导致重大责任、负面宣传和/或削弱信任，并可能对我们的收入、我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们受全球隐私和数据保护法律的约束，包括有关收集、使用和处理个人数据的规定。这些法律，尤其是那些管理人工智能和机器学习数据的法律，正在迅速演变，给合规标准带来了不确定性。不合规，无论是实际的还是感知的，都可能导致巨额罚款、法律诉讼、声誉受损或客户信任损失，从而影响我们的财务状况。

在美国，加州消费者隐私法案（CCPA）等州法律规定了严格的隐私义务和处罚措施。不遵守规定可能会导致罚款和诉讼。同样，在欧洲经济区（EEA）和英国，《通用数据保护条例》（GDPR）和英国GDPR规定了严格的规则，对违规行为进行了严厉的处罚。由于在不同司法管辖区之间转移个人数据的不确定性，我们可能会面临额外的成本和风险，尤其是随着监管跨境数据流动的法律不断演变。

在以色列，我们必须遵守隐私保护法（PPL），该法对数据处理、安全和传输提出了要求。PPL的新修正案将于2025年生效，可能会增加监管审查和处罚。引入新法规，例如欧盟关于向以色列转移数据的法规，可能需要调整我们的数据做法，从而产生额外成本。

由于我们的产品可在全球范围内购买，我们可能会面临要求在我们没有实体存在的国家遵守当地法律的司法管辖挑战。未来的隐私法规也可能带来额外负担，或要求我们调整运营并产生巨大的合规成本。

我们为保护我们的品牌、技术和其他知识产权而采取的步骤可能不够充分，我们可能无法成功阻止他人盗用我们的知识产权。

我们认为，我们的商标（已注册和未注册）对我们的品牌、成功和竞争地位都很重要。我们预计，随着台面市场竞争日益激烈，维护和提升我们的品牌、专有技术和其他知识产权可能会变得更加重要、更加困难、更加昂贵。过去，我们的一些商标申请某些类别的申请，我们的产品，在某些市场被拒绝或反对。我们过去、现在和将来都可能就我们的知识产权的注册申请，例如我们的商标，受到异议程序的制约。与所有知识产权一样，此类申请可能会被完全拒绝或在某些限制下被授予，例如领土、任何当前或未来的市场或应用。在不同国家和应用程序中注册我们的品牌名称和商标的这些限制可能会限制我们在整个关键市场推广和保持具有凝聚力的品牌的能力，这可能会严重损害我们的竞争地位，并对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外，如果我们以商标侵权为由对第三方的产品提出质疑不成功，继续销售此类产品可能会对我们的销售和我们的品牌产生重大不利影响，并导致消费者偏好从我们的产品转移。

我们无法保证我们的技术和产品的新的或正在申请的专利申请将及时或完全获得批准，或者如果获得批准，这些专利将有效保护我们的知识产权。不能保证我们将在未来开发可获得专利的知识产权，我们已经选择并且可能会进一步选择不为对我们的业务具有重要意义的创新寻求专利。

虽然我们继续在创新我们产品的设计和注册选定型号的设计专利方面进行重大投资，但这可能不足以阻止我们的竞争对手模仿我们的设计和复制我们的创新想法。

我们还保留重要的商业秘密& knowhow，即由于各种原因，我们没有寻求他们的正式注册，而是依赖于通过与我们的顾问、供应商、客户、员工和经理的保密协议来保持他们的机密性，我们的专有技术和商业秘密可能会被披露给第三方，这可能会导致我们失去此类专有技术或商业秘密导致的任何竞争优势，以及在某些情况下的相关知识产权保护。在过去几年中，随着我们越来越多地从我们的PBP中采购更先进的产品，专有技术泄漏的可能性有所增加。

我们为建立和保护我们的知识产权而采取的行动可能不足以防止第三方非法复制和使用我们的技术或模仿我们的产品并由他人以我们的商标提供这些产品。这些行动也可能不足以阻止其他人，包括我们的竞争对手，获得克服我们的知识产权，并限制或阻止我们现有或未来产品的生产和销售以及应用某些技术。我们的竞争对手可能会寻求限制我们的营销和提供依赖于他们所谓的知识产权的产品。

我们可能面临与保护我们在美国境内外的知识产权有关的重大费用和责任。某些外国的法律可能不会像美国的法律那样保护知识产权。

第三方已声称，并可能不时声称，我们当前或未来的产品侵犯了他们的专利或其他知识产权。在这种情况下，我们可能会被要求花费大量资源来对此类索赔提出抗辩，如果我们未能胜诉，我们可能会被要求寻求某些技术的许可、开发非侵权技术或停止我们的某些产品。此外，任何未来的知识产权诉讼，无论其结果如何，都可能代价高昂，转移我们人员的努力，并破坏或损害与客户的关系。

更多信息见“项目4.B：公司信息—业务概览—知识产权。”

我们可能会面临比预期更大的税务负债。

我们对所得税和其他税务负债的全球拨备的确定需要重大的判断，并且有许多交易和计算最终的税务确定是不确定的。我们在确定我们对未确认的税收优惠的应计负债时应用了ASC 740“所得税”中的指导，2024年总计约为170万美元，2022年和2023年总计约为290万美元。另见本报告其他部分所载我们财务报表的附注12。尽管我们认为我们的估计是合理的，但最终结果可能与我们财务报表中记录的金额不同，并可能对我们在做出此类决定的期间或期间的财务业绩产生重大影响。

我们已订立转让定价安排，为我们的公司间业务确定转让价格。然而，我们的转让定价程序对适用的税务机关没有约束力。我们支付的所得税金额可能会受到重大不利影响，因为在我们的法定税率较低的司法管辖区，收益低于预期，而在我们的法定税率较高的司法管辖区，收益高于预期。从2015年到2023年，我们的美国制造业务也以我们设定的转让价格和安排进行公司间交易（在2023年我们的美国制造业务关闭之后）。我们不能确定税务机关不会不赞成我们的公司间安排和在相关司法管辖区转让价格。以色列以外的税务当局可能会质疑我们在我们和我们的子公司之间的收入分配，并争辩说，我们收入的更大一部分在其管辖范围内需要缴税，其税率可能高于在以色列适用于此类收入的税率。一国的任何调整，而另一国却没有跟随反调，可能会自然导致对集团的双重征税。由于此类税务机关的审查，我们收入分配的任何变化都可能对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

根据1959年《以色列鼓励资本投资法》，我们在以色列的设施作为“优先企业”获得不同的税收优惠（“投资法”），我们的生产线有资格获得不同的赠款和/或降低的公司税率（Bar Lev活动为7.5%，Sdot Yam活动在2023年关闭为16%，而23%是以色列的法定税率）。因此，我们的一些生产线也根据我们的收入以及我们在以色列的设施之间分配这些收入而获得税收优惠。此外，由我们的PBPs制造的产品部分正在增长，由于这些因素，以色列征税当局可能会挑战我们的收入分配，并争辩说我们收入的更大部分要缴纳更高的税率。在以色列，对国外的生产没有税收优惠。因此，根据某些解释，我们在以色列的应税收入中与我们的PBP产生的不断增长的部分相关的部分可能没有税收优惠。以色列税务局（"艾塔”）可能会挑战与以色列境内生产相关的收入和与以色列境外生产相关的收入的分配，这可能会导致税收显着增加。目前没有关于这一分配的法律规定，并且ITA的某些内部指导方针存在模棱两可之处。此外，如果我们在以色列境外的制造业务超过某些生产水平（目前设定为总体产量的50%，并受ITA未来变化的影响），我们可能会失去在以色列的所有税收优惠。

在美国，最初被称为2017年《减税和就业法案》（The“TCJA”）对美国《国内税收法》进行了重大修改，包括将联邦收入公司税率从35%的最高边际税率降至21%的统一税率，并限制某些公司扣除和抵免。此外，TCJA要求进行以前美国税法没有要求的复杂计算，在解释TCJA的规定时做出重大判断，并在计算中做出重大估计，并准备和分析以前不相关或定期产生的信息。美国财政部、美国国税局和其他标准制定机构可以解释或发布与我们的解释不同的关于如何适用或以其他方式管理TCJA条款的指导意见。最后，外国政府可能会针对TCJA颁布税法，这可能会导致全球税收的进一步变化，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。虽然我们在合并财务报表中提供了TCJA的影响，如本报告其他部分的财务报表附注12所示，但对各种项目的会计指导的应用以及TCJA对我们业务的最终影响目前尚不确定。

从2014纳税年度开始，我们有权就我们的美国制造工厂和在该工厂进行的资本投资获得财产税减免，十年的税率为100%，另外五年的税率为50%，但须满足有关员工人数、支付给我们员工的平均工资和工厂总资本投资金额的某些合格条款。根据我们与布赖恩县发展局签订的债券购买贷款协议（“DABC”).2024年1月，我们停止了美国制造工厂的运营。最近，布赖恩县要求缴纳此前减免的约670万美元税款，指控其违反了与就业和投资绩效义务相关的经济发展协议。我们对索赔提出异议，声称没有欠往年的税，并且该县缺乏收取争议金额的权力。各方的讨论正在进行中，我们认为不会对公司产生重大不利影响。如果我们最终被要求承担此类声称的税款，它将在我们的运营成本中确认，并将对我们的预计利润率和运营结果产生重大不利影响。见“项目4.D：关于公司的信息——财产、厂房和设备。”

我们的制造设施受众多以色列和印度联邦和古吉拉特语法律法规的约束，这可能导致我们承担重大成本和责任。我们还受制于客户（例如大型零售商）施加的行业标准和政策，这些标准和政策涉及环境、健康和安全，以及其他事项，例如粉尘暴露、丙酮和苯乙烯控制，详见“项目4.B：公司信息—业务概览—环境和其他监管事项”。我们活动的其他方面在我们经营的任何地方都受当地法律的约束。这些法律、条例和条例可能会发生变化，这些变化可能会导致合规成本增加或以其他方式对我们产生不利影响。例如，在2022年2月期间，以色列通过了一项减少环境苯乙烯排放的长期目标。尽管预计这一目标不会在短期内影响我们目前的业务，但新法规的通过可能会给未来对我们以色列Bar-Lev设施的任何投资造成额外负担。违反环境、健康和安全法律法规可能会导致对我们、我们的董事、高级职员或员工的民事和刑事制裁。这些法律法规规定的责任以及遵守各种行业标准和政策涉及固有的不确定性，在某些情况下，可能会迫使我们安装额外的设备并使我们受到重大处罚、禁令命令和设施关闭，以及对我们的声誉和品牌的损害，因此可能导致收入损失。如果我们的运营因未能遵守此类规定而被禁止，或者如果我们被要求安装昂贵的设备以满足监管要求，则可能会对运营结果产生重大不利影响。我们设施的任何计划扩建也需要达到法律、法规和其他行业标准规定的标准。违反环境法还可能导致有义务调查或补救潜在污染、第三方财产损失或因污染物可能移至场外而引起的人身伤害索赔。违反此类法律法规也可能构成违反我们与第三方的当前或未来商业合同，并影响我们与客户和供应商的合作。我们过去已经识别并可能在未来识别与环境和健康与安全监管标准相关的合规风险。为此类风险制定和实施缓解计划可能需要时间，在此期间我们可能无法完全遵守适用的法律和标准。

此外，我们在以色列和印度（古吉拉特邦）的制造设施的运营须遵守适用的许可证、标准、许可证和批准。我们设施的任何扩建或改进都将取决于获得适当的许可，我们无法确定这些许可是否会及时获得，或者根本无法确定。详见“项目4.b：公司信息—业务概览—环境及其他监管事项”。我们预计我们的营业执照将由相关当局延长特定期限，我们打算持续寻求后续延期。一般来说，未能获得运营我们的设施所需的许可证或执照，或未能遵守其中的要求，可能会导致民事和刑事处罚、罚款、法院禁令、监禁和停止运营。如果我们无法获得、延长或维持我们任何设施的营业执照，我们将被要求在那里停止运营，这将对运营结果产生重大不利影响。我们为制造设施获得必要许可和批准的能力可能会受到超出我们最初预测的额外成本和可能的延迟的影响。此外，为证明遵守相关许可、执照或批准，我们被要求进行大量监测、记录和报告，并可能因任何违规行为而产生材料成本或责任，或在我们的场地或某些第三方制造场地的补救方面（如果我们被发现与此相关的责任）产生相关的材料成本或责任。

我们不时面临与我们的制造设施相关的合规问题。有关遵守环境、健康和安全以及与我们的设施相关的其他相关法规的更多信息，包括关于我们遵守苯乙烯环境空气标准和粉尘排放职业健康标准的更多信息，请参见“项目4.B：公司信息—业务概览—环境和其他监管事项”。

新的环境法律法规、对现有法律法规的新解释、政府执法力度加大或以色列和印度（古吉拉特邦）的其他事态发展可能要求我们做出额外的意外支出。这些支出和环境合规方面的其他成本可能对我们业务的经营业绩、财务状况和盈利能力产生重大不利影响。目前无法合理估计我们的环境负债风险超过迄今为止应计金额的合理可能损失范围。例如，最近以色列环境保护部增加了有关扩大我们持有某些以网络安全投资为条件的材料的能力的要求。

此外，我们的制造、分销和其他设施受健康和安全法规的约束。尽管我们在所有设施引入了安全规则和程序，并定期为我们的员工和承包商提供安全培训，但违反此类安全措施的情况在过去已经发生，并且可能在未来发生。如果我们的雇员或承包商不遵守，并且我们没有成功地执行在我们的设施中建立的安全程序或以其他方式不符合相关法律和标准，我们的雇员或承包商可能会受到工伤。因此，我们以及我们的高级职员和董事可能会因涉及我们的员工或承包商的工作场所事故而受到索赔、罚款、命令和禁令的约束。虽然我们维持工人赔偿和责任保险，但它可能无法为潜在的责任提供足够的保障，并可能使我们、我们的董事和高级职员面临行政和刑事诉讼。

除上述情况外，我们无法预测我们是否可能根据我们经营所在国家的环境、产品责任以及健康和安全法规、规则、条例和判例法承担责任。未来任何此类负债的金额或其对我们业务运营的影响可能是重大的，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们目前涉及几起法律纠纷，包括针对以色列、澳大利亚和美国的某些制造商（我们的客户）及其雇员，以及针对我们的前员工，详见“项目8.A：财务信息——合并财务报表和其他财务信息——法律程序”。除人身伤害索赔（详见项目3.D.关键信息—风险因素–“人身伤害索赔结果可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响”）外，我们在日常业务过程中不时涉及与一系列事项相关的其他法律诉讼和索赔，包括合同法、知识产权、就业、产品责任和保修索赔（包括集体诉讼），以及与修改和调整、或更换所售产品表面相关的索赔。

诉讼和其他法律事项的结果总是不确定的，任何此类诉讼的实际结果可能与估计存在重大差异。这些诉讼中的不利裁决可能会对我们产生重大不利影响。如果我们未能成功为此类索赔辩护或选择解决其中任何索赔，我们可能会产生材料成本，并可能被要求支付不同金额的金钱损失，其中一些可能是重大的，和/或招致其他处罚或制裁，部分或全部可能不在保险范围内。尽管我们维持产品责任保险，但我们无法确定我们的承保范围（如适用）是否足以应对实际发生的责任，或者我们将继续以经济上合理的条款提供保险，或者根本无法确定。这些材料成本可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

未能达到ESG预期或标准或未能有效追求我们的ESG目标可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况或股价产生不利影响。

环境社会和治理（或“ESG”）事项，包括温室气体排放、多样性和包容性、负责任的采购、人权和公司治理，已获得监管机构、客户和其他利益相关者的更多关注。根据我们对ESG的承诺，正如我们在2024年发布的最新ESG报告所表明的那样，我们已经确立了某些ESG目标；然而，实现这些目标并不能得到保证，并且可能会受到运营、监管、声誉、财务、法律和其他因素的阻碍。此外，围绕ESG的会计标准和法规可能会发生变化，并可能导致合规方面的额外成本。由于实现这些不断演变的目标的途径是不确定的，我们可能会付出广泛的努力，而不会产生我们想要的结果，或者成为沉重的财政负担。如果我们未能达到ESG预期，可能会损害我们的声誉，对客户和人才保留产生负面影响，并导致投资者和当局加强审查。对我们声誉的损害也可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的财务业绩产生负面影响。

此外，全球在ESG法律法规方面缺乏协调一致，导致全球司法管辖区存在分散的风险。这可能会在我们的全球业务中产生冲突，这可能会影响我们在市场上的竞争力并损害我们的声誉，从而对我们的业务产生重大不利影响。围绕ESG缺乏经济和监管确定性可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的经营业绩可能会因我们未能有效管理我们的国际业务或由于我们经营所在的外国司法管辖区的监管变化而受到影响

我们的产品销往全球60多个国家。我们的原材料、设备和机械是在不同的国家获得的，我们的产品由我们在以色列和印度制造，并由我们在世界各地的PBP制造，而我们的全球管理则从以色列开展业务。因此，我们面临与开展全球业务相关的风险，包括与遵守各外国政府和监管机构的法律法规相关的风险。这些法律法规可能适用于我们、我们的子公司、个人董事、高级职员、雇员和代理人，并可能限制我们的运营、贸易惯例、投资或收购决策或合伙机会。因此，我们的销售、采购和运营受到风险和不确定性的影响，包括但不限于：

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汇率波动与货币兑换监管；

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陆路和海上运输成本的波动，以及运输的延误或其他变化以及其他上市时间的延误，包括罢工的结果；

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遵守监管要求的意外变化；

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遵守每个相关司法管辖区的各种法规和法律；

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应收账款催收困难，催收期较长；

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税法的变化和对这些法律的解释；

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某些司法管辖区可能对我们的销售、采购和出口施加的税收、关税、配额、关税、贸易壁垒和其他类似限制；

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因引入、终止、修改、重新谈判国际贸易协定或条约或征收反补贴措施或反倾销税或类似关税而产生的负面或不可预见的后果；

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在某些司法管辖区执行知识产权和合同权利的困难；以及

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经济变化、地缘政治地区冲突，包括中东军事冲突和俄罗斯入侵乌克兰、恐怖活动、政治动荡、内乱、战争行为、罢工和其他经济或政治不确定因素。

重大的政治事态发展也可能对我们产生实质性的不利影响。

在美国，由于我们的大量销售、分销、进口和制造业务，财政、税收和劳工政策的潜在或实际变化可能会产生不确定和意外的后果，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。

在澳大利亚，联邦政府的工作安全部长小组决议禁止使用、供应和制造含有结晶二氧化硅的工程石板（包括石英基产品，构成我们澳大利亚产品的主要部分）。该禁令于2024年7月1日在澳大利亚大部分州和地区生效[见项目3.D.关键信息——风险因素——“与工程石材表面或石材表面的结晶二氧化硅相关的危害相关的法律法规的变化可能会对我们的业务产生不利和重大影响”]。

关税、税收或其他贸易壁垒可能要求我们改变制造来源、降低价格、增加营销或产品开发支出、退出或不进入某些市场或以其他方式采取可能对我们不利的行动。美国联邦政府可能会提议对国际贸易协定、关税、税收以及其他政府规章制度进行额外修改。例如，特朗普政府讨论了对中国和其他国家实施额外关税的可能性。我们无法预测将对贸易政策做出哪些改变，也无法预测任何此类改变将对我们的业务产生的影响。另一个例子是，美国、欧盟和其他国家正在对俄罗斯实施的扩张性制裁，以及对先前对来自中国、墨西哥、印度和其他国家的进口商品征收关税的任何拟议变化。鉴于美中关系的不可预测性及其对全球经济稳定的巨大影响，如果这两个国家最近的正常化尝试不能持久，并且任何一个国家对自由贸易施加额外关税或其他限制，我们的业务和经营成功可能会受到重大不利影响。任何此类变化都可能影响进口到美国的商品的自由贸易水平或关税价格。此外，美国政治、监管和经济状况的变化，或其管理国际贸易和外国在美国制造和投资的政策的变化，可能会对我们在美国的销售产生不利影响。

全球隐私和数据安全问题的监管框架目前正在不断变化，并且在可预见的未来很可能仍将如此。我们或向我们提供服务的第三方承包商未能遵守适用的隐私和数据安全法律法规，可能会导致制裁、法定或合同损害赔偿或诉讼。

所有这些风险还可能导致成本增加或收入减少，这两种情况都可能对我们的盈利能力产生重大不利影响。随着我们继续在全球扩展业务，我们可能难以预测和有效管理我们的全球业务可能面临的这些风险和其他风险，这可能会对我们在以色列以外的业务以及我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

非美国公司被视为CFC，如果（1）该公司有权投票的所有类别股票的总合并投票权，或（2）该公司股票总价值的50%以上由美国股东拥有，或通过应用某些建设性所有权规则被视为拥有，这些美国股东在该非美国公司的纳税年度内的任何一天各自拥有代表10%或更多投票权或价值的10%或更多的股票（“10%美国股东”).因为我们集团包括一个或多个美国子公司，我们的某些非美国子公司可能被视为氟氯化碳（无论我们是否被视为氟氯化碳）。通常，一家CFC的10%美国股东被要求每年报告，并将目前在其美国应税收入中包括此类10%的美国股东按比例分享的CFC“子部分F收入”、“全球无形低税收入”以及CFC对美国财产的投资，无论我们是否对此类股东进行实际分配。“子部分F收入”包括（其中包括）某些被动收入（例如来自股息、利息、特许权使用费、租金和年金的收入或来自产生此类收入的财产出售的收益）以及与氟氯化碳与与氟氯化碳有关的人之间的交易有关的某些销售和服务收入。就CFC而言，个人是10%的美国股东，一般不会被允许某些税收减免或外国税收抵免，而这将被允许给10%的美国股东，也就是一家美国公司。不遵守这些报告义务可能会使持股10%的美国股东受到巨额罚款，并可能阻止该股东在应提交报告的年度的美国联邦所得税申报表的诉讼时效开始。我们无法提供任何保证，即我们将协助投资者确定我们的任何非美国子公司是否被视为CFC，或是否任何投资者在任何此类CFC方面被视为10%的美国股东，或向任何10%的美国股东提供可能需要的信息，以遵守上述报告和纳税义务。美国投资者应就这些规则可能适用于我们的普通股投资咨询其税务顾问。

与我们与Kibbutz Sdot-Yam的关系相关的风险

作为Kibbutz Sdot-Yam和Tene成员的我们的董事和员工可能在涉及公司的事项上存在利益冲突。

截至2025年2月28日，Kibbutz连同Tene作为股东协议的当事方，实益拥有14,029，494股，约占我们股份的40.6%。根据以色列《公司法》（5759-1999），Kibbutz和Tene均被视为我们的控股股东公司法”).详见“项目7.A.主要股东与关联交易——主要股东。”我们董事会的三名成员和我们的一些员工是基布兹的成员，我们继续与基布兹保持运营和业务关系。其中某些人还在基布兹担任不同职务，包括基布兹经济委员会主席及其首席财务官。这些人对我们和Kibbutz Sdot-Yam都负有受托责任。因此，作为基布兹成员的我们的董事可能在影响我们和基布兹的事项上存在实际或明显的利益冲突，在某些情况下，这些个人可能存在对我们不利的利益。例如，在过去，基布兹反对我们的董事会提议向董事会提名的独立提名人，并建议了两个被基布兹确定为独立的替代提名人。此外，我们的董事会主席，也在Tene担任合伙人。由于这类个人对我们和Tene都负有受托责任，因此在这方面也可能存在真实或明显的利益冲突。见“项目6.a：董事、高级管理人员和员工——董事和高级管理人员。”

监管机构和其他第三方可能会质疑，我们与Kibbutz Sdot-Yam的协议对我们的有利程度是否不亚于与非关联第三方谈判达成的协议。

我们的总部、研发设施和我们在以色列的制造设施位于基布兹拥有或租赁的土地上。我们与Kibbutz签订了某些土地使用和其他协议，根据这些协议，Kibbutz除其他外向我们提供某些服务。我们不断监测这些服务，并认为这些服务是在正常业务过程中向我们提供的，它们是公平交易的。尽管如此，对这类事项的确定需要对估值作出主观判断。监管机构和其他第三方可能会质疑，我们与Kibbutz的协议是否在我们的正常业务过程中，对我们的有利程度不亚于与非关联第三方谈判达成的协议。这些交易的税务处理也可能受到质疑，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。见“项目7.b：主要股东与关联交易——关联交易。”

公司法要求，公众公司的授权法人机构每三年批准一次控股股东拥有个人利益且期限超过三年的任何非常交易，除非公司审计委员会仅就不涉及对控股股东或其亲属的补偿的协议，就他们中的任何人向公司提供的服务或其在公司的受雇情况确定更长的期限在当时情况下是合理的。我们就我们与基布兹签订的协议执行这一要求可能会受到监管机构和其他第三方的质疑。

我们的审计委员会已确定，我们与Kibbutz之间订立的所有此类协议的条款在相关情况下是合理的。见“项目7.b：主要股东与关联交易——关联交易。”

如果相关公司机构不按照公司法重新批准协议，我们将被要求终止此类协议，这可能会使我们面临损害索赔和法律费用，并对我们的业务造成干扰。此外，我们将被要求为Kibbutz根据服务协议向我们提供的服务寻找合适的替代品，这可能需要时间，并且我们无法保证我们可以与第三方获得与我们与Kibbutz商定的条款相同或更好的条款。

根据我们与Kibbutz Sdot-Yam之间的某些协议，我们依赖Kibbutz Sdot-Yam租赁我们在以色列的制造设施的建筑物和区域。

根据自2012年9月1日起生效的土地购买和回租协议，我们的Bar-Lev设施是从基布兹租赁的。土地购买和回租协议与土地使用协议同时执行，根据该协议，基布兹允许我们使用该场地十年，并自动续签额外十年，除非我们提前两年向基布兹提供我们不希望续签租约的通知。2021年，该协议自动延长了10年。

根据自2012年3月起生效的土地使用协议，我们的总部和研发设施仍保留在基布兹，并从基布兹租赁，为期20年。根据这项协议，我们的总部必须留在基布兹。由于这些限制，我们将以色列总部迁往别处的能力受到限制。作为我们在2023年5月宣布的运营重组计划的一部分，我们的Sdot-Yam生产设施在2023年期间停止运营。根据我们的土地使用协议，向第三方授予任何土地使用权都需要得到基布兹的同意。自2023年以来，我们一直在恢复该物业，基布兹允许我们将大部分土地使用权授予经批准的第三方。

此外，我们与Kibbutz就我们的Bar-Lev和Sdot-Yam设施签订了协议，声明如果Kibbutz向以色列土地管理局（“ILA”）或Caesarea Development Corporation支付的款项发生重大变化或市场条件发生变化，Kibbutz可以每三年任命一名独立评估师，根据这些变化重新评估我们同意向Kibbutz支付的费用。如果独立评估师得出结论，我们就Bar-Lev和Sdot-Yam设施向Kibbutz支付的费用低于市场价格，则Kibbutz可以自行决定将这些费用调整为对我们具有约束力的市场价值。此类评估发生在2021年，导致租赁费增加。请参阅“——影响我们运营结果的其他因素——与Kibbutz Sdot-Yam的协议。”

有关我们与Kibbutz协议的更多信息，请参阅“项目7.b：主要股东和关联交易——关联交易。”

与我们的普通股相关的风险

我们普通股的价格可能会波动。

我们普通股的市场价格可能高度波动，并可能由于多种因素而大幅波动（正如近年来我们的股价显著下跌时所发生的那样），包括但不限于（i）我们的经营业绩的实际或预期波动；（ii）我们的财务业绩和市场分析师的预期；（iii）我们或我们的竞争对手宣布重大业务发展、分销商关系的变化，收购或扩张计划；（iv）我们的原材料或我们销售的产品的价格变化；（v）监管变化对我们行业的影响（vi）我们更多地参与诉讼，特别是在美国和澳大利亚就二氧化硅相关索赔设定的不利先例；（vii）我们在未来出售普通股或其他证券；（viii）我们行业的市场状况；（ix）关键人员变动；（x）我们普通股的交易量；（xi）对我们市场未来规模和增长率的估计发生变化；（xii）我们的董事会发生变化，包括董事辞职；（xiii）投资者和股东的行动，包括卖空者报告和代理竞争；（xiv）与我们的业务或业绩无关的一般经济和市场状况，例如航运和装卸市场增加，（xv）任何股息支付的金额或时间，并可能决定在未来支付股息或没有股息或其适用的税率。

我们的商誉或其他无形资产或长期资产可能成为减值

根据美国公认会计原则（ASC 350），我们需要每年或每当存在潜在减值迹象时都对商誉进行减值测试。出于商誉测试目的，我们作为一个报告单位进行运营。由于我们的市值、更高的利率和我们市场的全球放缓，我们进行了商誉减值测试，并在2022财年记录了与商誉相关的总计4480万美元的非现金减值费用，完全削弱了商誉余额。

此外，由于上述相同原因，以及根据美国公认会计原则规则（ASC 360）关闭我们的Sdot-Yam和列治文山设施，我们对我们的长期资产进行了测试。

在2023年期间，我们记录了主要与列治文山设施有关的2850万美元的减值和与Sdot Yam设施的使用权资产有关的1660万美元的减值。

在2024年期间，我们记录了与列治文山设施相关的380万美元减值，我们将其列为2024年的持有待售资产，以及与Omicron和Magrab相关的无形资产相关的320万美元减值。

更多信息，见本年度报告所载财务报表附注2和6。

在2024年期间，我们分租了大部分SDot-Yam设施，并部分变现了与我们的Richmond-Hill设施相关的土地和部分生产设备。我们继续采取措施，实现出售主要的Richmond-Hill设施，包括不动产和其余的生产设备，但是我们的努力可能仍然没有我们计划的那么成功。

这项测试涉及管理层的估计和重大判断。我们认为，我们的假设和估计是合理和适当的；然而，关键假设的额外不利变化，包括未能达到预期收益或其他财务计划、意外事件和情况，例如对供应链和商品成本增加的持续时间和幅度的假设发生变化以及我们计划减轻此类影响的努力、供应链的进一步中断、税率增加（包括潜在的税收改革）或行业或经济趋势的重大变化，可能会影响此类估计的准确性或有效性，并可能导致额外的减值。任何收费或收费都可能对我们的经营业绩产生不利影响。有关商誉和其他长期资产减值测试的更多信息，请参见本文第5项中的“关键会计估计”。因此，尽管我们今年记录了上述减值费用，但我们无法保证未来不会出现商誉、其他无形资产或长期资产减值。

我们的股价受到研究分析师的报告、公开宣布的财务指导、投资者的看法以及我们满足对我们业务的其他预期的能力的影响。

我们普通股的交易市场部分依赖于股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。截至2024年12月31日，我们的业务仅有一位分析师研究覆盖。如果额外的分析师没有建立研究覆盖，或者如果当前的研究分析师停止对我们公司的覆盖或未能定期发布关于我们公司的报告，我们可能会在市场上失去知名度，对我们股票的需求可能会下降，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

如果一名或多名证券分析师下调我们的普通股评级，或者其中一名或多名分析师发表其他不利评论，我们的普通股价格也可能下跌。我们普通股的市场价格过去和将来都可能受到卖空者发布的报告中有关我们的商业模式、我们的管理层和我们的财务会计的陈述的重大不利影响。过去，我们也面临着准确预测收益的困难，并且错过了我们公开宣布的某些指导。如果我们该期间的财务业绩不符合我们的指引，或者如果我们降低未来期间的指引，我们普通股的市场价格可能会下降。由于上述因素和该项目所反映的其他各种因素，我们过去经历过，并且将来可能经历我们的股票价值下降。例如，在2023年第二季度，我们的股价跌至每股3.53美元的历史最低点。

ESG和可持续发展报告正变得越来越受到投资者、股东和其他第三方的广泛期待。如果我们的企业责任倡议或目标没有达到我们的投资者、股东、立法者、上市交易所或其他支持者设定的标准，或者如果我们无法达到可接受的ESG评分，我们可能会面临声誉受损。第三方评级服务机构的低ESG或可持续性评级也可能导致某些投资者将我们的普通股排除在考虑范围之外。如上文所述，投资者和其他各方持续关注企业责任事项可能会带来额外成本或使我们面临新的风险。另见“—未能达到ESG预期或标准或实现我们的ESG目标可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况或股价产生不利影响。”

Kibbutz Sdot-Yam和Tene的大量股份所有权地位将限制你影响公司事务的能力。

截至2025年2月28日，Kibbutz和Tene实益拥有14,029，494股普通股，占我们已发行普通股的40.6%。由于上述股权集中及其投票协议，Kibbutz和Tene被视为以色列公司法下的控股股东，并且通过各自或共同行动，将继续对提交给我们的股东批准的所有事项拥有重要的投票权。这些事项包括：

•

我们董事会的组成（外部董事除外）；

•

批准或拒绝合并、合并或其他企业合并；和

•

修订我们的组织章程，该章程管辖我们的普通股所附带的权利。

我们普通股所有权的这种集中可能会延迟或阻止其他股东发起的代理权争夺、合并、要约收购、公开市场购买计划或其他购买我们普通股的行为，否则这些行为可能会使您有机会实现我们普通股当时市场价格的溢价。Kibbutz或Tene的利益可能并不总是与我们其他股东的利益重合。这种所有权集中也可能对我们的股价产生重大不利影响。

近年来，在美国证券交易所上市的以色列发行人还面临着来自激进股东的治理相关要求、主动要约收购和代理竞争。对激进股东的这类行动作出回应，对管理层和我们的员工来说可能代价高昂且耗时，并可能以干扰我们执行战略计划能力的方式扰乱我们的运营或商业模式。

公司普通股的市场价格可能会受到未来出售我们普通股的负面影响。

截至2025年2月28日，我们的流通股为34,555，827股。这包括约14,029，494股普通股，占我们已发行普通股的40.6%，由Kibbutz和Tene实益拥有，可根据《证券法》第144条规则的限制（包括数量限制）转售到公开市场，适用于关联公司或受限证券持有人的转售。

我们的主要股东、Kibbutz、Tene或其他大股东在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下降，或可能严重损害我们通过未来出售我们的股本证券筹集资金或使用我们的股本证券支付收购费用的能力。

截至2025年2月28日，根据我们的2011年期权计划和2020年股份激励计划，预留5,775，000股普通股以供发行，其中购买2,454，600股普通股的期权已发行，加权平均行使价为每股5.57美元，以及65,185个限制性股票单位（“RSU”）表现出色。在我们表格S-8的登记声明所涵盖的范围内，这些股份可在发行时在公开市场上自由出售，但对其出售能力有一定限制的关联公司持有的股份除外。

我们的公司章程指定美国联邦地区法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和排他性论坛。

我们的公司章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是根据《证券法》提出诉讼因由的任何索赔的唯一和排他性法院。《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼同时拥有管辖权。因此，州法院和联邦法院都有权受理这类索赔。我们注意到，投资者不能放弃遵守美国联邦证券法及其下的规则和条例。这种选择法院地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，并可能会增加与此类诉讼相关的成本，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和雇员的此类诉讼。或者，如果法院裁定我们的公司章程的这些条款不适用于或无法就一种或多种特定类型的诉讼或程序执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本中的任何权益，应被视为已通知并已同意上述我们公司章程的法院地选择条款。这项规定不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。

作为股票在纳斯达克全球精选市场上市的外资私募发行人，我们可能会遵循一定的母国公司治理实践，而不是一定的纳斯达克要求。

作为股票在纳斯达克全球精选市场上市的外国私募发行人，我们被允许遵循某些母国公司治理实践，而不是纳斯达克规则的某些要求。关于股东大会的法定人数要求，我们依赖这一“母国实践豁免”。鉴于根据纳斯达克股票市场上市规则，法定人数要求在每次股东大会上至少有持有我们股份已发行未行使表决权总数331/3%的持有人亲自或通过代理人出席，根据我们的公司章程，并在公司法允许的情况下，股东大会所需的法定人数由至少两名根据公司法亲自或通过代理人出席的股东组成，持有或代表我们股份的至少331/3%的未行使表决权的股东，除非（i）任何该等股东大会是由董事会通过的决议发起并根据该决议召开的，以及（ii）在该股东大会召开时，我们有资格使用“外国私人发行人”的形式和规则，必要的法定人数将包括两名或两名以上亲自出席或委托代理人出席的股东，他们持有或代表至少25%的我们股份的未行使表决权总数（如果会议因缺乏法定人数而延期，除某些例外情况外，此类延期会议的法定人数将是任何数量的股东）。

未来，我们还可能选择遵循以色列的公司治理实践，而不是在（其中包括）我们董事会的组成、高级职员的薪酬和董事提名程序方面的纳斯达克要求。此外，对于某些稀释性事件的股东批准（例如将导致公司控制权变更的发行、涉及发行公司20%或以上权益的公开发行以外的某些交易以及对另一家公司的股票或资产的某些收购）以及股权激励计划的采纳和重大变更，我们可能会选择遵循以色列的公司治理实践，而不是纳斯达克的要求。因此，我们的股东可能无法获得与纳斯达克公司治理规则规定的相同保护。遵循我们的母国治理实践，而不是适用于在纳斯达克全球精选市场上市的美国公司的要求，提供的保护可能低于给予国内发行人投资者的保护。参见“项目16G：公司治理。”

作为一家外国私人发行人，我们不受监管FD或美国代理规则的规定的约束，并且免于提交某些《交易法》报告。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关提供代理声明和内容的规则和规定的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国国内公司那样频繁或迅速地向SEC提交年度和当前报告和财务报表，我们被允许为我们的执行官单独披露有限的薪酬信息，并且我们通常可以根据《交易法》免于向SEC提交季度报告。此外，我们没有被要求遵守FD条例，该条例将重大非公开信息的选择性披露限制在（其中包括）经纪自营商和公司证券持有人，在合理预见持有人将根据信息交易公司证券的情况下。这些豁免和宽大处理减少了与美国国内发行人相关的信息和保护的频率和范围，否则您可能有资格获得这些信息和保护。

如果（a）我们的大部分已发行有表决权证券由美国居民直接或间接拥有记录，并且（b）（i）我们的大多数执行官或董事是美国公民或居民，（ii）我们超过50%的资产位于美国或（iii）我们的业务主要在美国管理，我们将失去我们的外国私人发行人地位。我们失去外国私人发行人地位将使美国的监管条款成为强制性规定。作为美国国内发行人，美国证券法对我们的监管和合规成本可能明显更高。如果我们不是外国私人发行人，我们将被要求向SEC提交关于美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这比外国私人发行人可用的表格更加详细和广泛。我们还将被要求遵守美国的代理披露要求，包括根据美国法律披露有关我们的高级管理人员个人薪酬的更详细信息的要求。我们还可能被要求修改我们的某些政策，以遵守与美国国内发行人相关的公认治理实践。这种转换和修改将涉及额外费用。此外，我们将失去依赖纳斯达克豁免外国私人发行人可用的某些公司治理要求的能力。

与我们的公司注册和在以色列的位置有关的风险

以色列的情况，包括以色列与哈马斯和该地区其他各方的冲突，以及政治和经济不稳定，可能会对我们的业务产生不利影响，并限制我们销售产品的能力，这将导致收入减少.

我们是根据以色列法律注册成立的，我们的许多员工，包括我们的首席执行官、我们的首席财务官以及我们管理团队的其他高级成员，都在我们位于以色列的总部开展业务。此外，我们的大多数官员和董事都是以色列居民。因此，我们的业务和运营直接受到以色列经济、政治、地缘政治和军事状况的影响。

自1948年以色列国建立以来以及近年来，以色列与其邻国和活跃在该地区的恐怖组织之间的武装冲突涉及导弹袭击、敌对渗透、针对以色列各地平民目标的恐怖主义，以及最近绑架士兵和公民。

继10月7日哈马斯恐怖分子沿以色列南部边境发动袭击后，以色列向哈马斯宣战，此后，以色列直接或通过也门胡塞运动、伊拉克武装团体等代理人和其他恐怖组织，与哈马斯、黎巴嫩恐怖组织真主党和伊朗卷入军事冲突。此外，在叙利亚阿萨德政权倒台后，以色列针对叙利亚军队、伊朗军事资产以及与真主党和其他伊朗支持的组织有关联的基础设施开展了有限的军事行动。尽管已经与哈马斯和黎巴嫩（关于真主党）达成了某些停火协议，一些伊朗代理人已宣布停止袭击，但无法保证这些协议将得到维护，军事活动和敌对行动继续以不同程度的强度存在，局势仍然不稳定，有可能升级为更广泛的区域冲突，涉及更多的恐怖组织，可能还有其他国家。此外，叙利亚阿萨德政权倒台可能会在该地区造成地缘政治不稳定。

虽然我们的设施在当前战争期间没有受到破坏，但与哈马斯、真主党、伊朗及其代理人和其他方面的敌对行动已经并可能继续对私营和公共设施、基础设施、公用事业和电信网络造成破坏，并可能扰乱我们的运营和供应链。此外，以色列各组织、政府机构和公司受到广泛的网络攻击。这可能导致成本增加、员工安全面临风险、业务连续性面临挑战，并可能造成财务损失。

战争的持续也导致了以色列经济地位的某些指标的恶化，例如，评级机构（如穆迪、标普全球、惠誉）下调了以色列的信用评级。

我们的商业保险不承保与战争和恐怖主义有关的事件可能造成的损失。尽管以色列政府目前承保了由恐怖袭击或战争行为造成的某些直接损害的恢复价值，但我们无法向您保证，这样的政府承保范围将得到维持，或者它将充分覆盖我们的潜在损害。我们遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务产生重大不利影响。

全球对以色列和以色列公司的看法，受到国际司法机构行动的影响，可能导致对以色列以及以色列公司和学术机构的制裁和其他负面措施增加。各国、活动人士和组织之间也有越来越多的运动抵制以色列的商品、服务和学术研究，或限制与以色列的业务往来，这可能会影响企业运营。例如，目前土耳其和以色列之间的政治紧张局势扰乱了我们与土耳其供应商的商业安排，要求我们为我们的供应链寻找替代解决方案。如果这些努力变得普遍，连同国际法庭未来对以色列的任何裁决，它们可能会对商业运营产生重大负面影响。

在2023年10月战争之前，以色列政府寻求改变以色列的司法系统，最近又重新努力实现这种改变。针对上述引发广泛政治辩论和动荡的事态发展，以色列境内外的某些个人、组织和机构表示担心，这些提议的改变如果获得通过，可能会对以色列的商业环境产生负面影响。这种提议的改变也可能导致政治不稳定或内乱。如果政府对以色列司法系统进行此类改革并获得议会批准，如果我们的管理层和董事会认为有必要，这可能会对我们的业务、运营结果以及筹集额外资金的能力产生不利影响。

我们的运营可能会受到负面经济状况或以色列劳工骚乱的影响。

总罢工或停工，包括在以色列海港，周期性地发生，或过去曾因劳资纠纷而受到以色列工会的威胁。这些总罢工或停工可能对以色列经济和我们的业务产生重大不利影响，包括我们向客户交付产品和及时从供应商接收原材料的能力。在以色列或我们、我们的子公司、供应商和分销商经营的其他国家，这些总罢工或停工可能会阻止我们运送生产所需的原材料和设备，并通过海运或其他方式将我们的产品运送给我们的客户，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。具体地说，我们以色列的业务高度依赖货物的自由交换（无论是原材料进入以色列还是成品出口），这种贸易是通过以色列有限数量的海港实现的。以色列港口目前面临的压力、计划中的政府改革和码头工人工会的反应可能导致罢工或港口运营的其他中断，这可能会影响我们运营以色列设施或出口我们的产品的能力，这可能对我们的运营结果产生重大不利影响。

由于我们没有任何员工根据任何集体谈判协议工作，以色列经济和工业部（“IMEI”）发布的延期令适用于我们，并影响到诸如生活成本调整工资、工作时间长度和工作周、疗养工资、旅行费用和养老金权利等事项。任何有关这类事项的劳资纠纷都可能导致员工停工或罢工，这可能会延迟或中断我们的产品输出。任何罢工、停工或制造中断都可能导致未能履行合同义务或出现延误，包括我们及时制造产品并向客户交付产品的能力，并可能对我们与分销商的关系和我们的财务业绩产生重大不利影响。

如果未来我们的员工组成工会，我们可能会与员工达成集体谈判协议，这可能会增加我们的成本并限制我们的管理自由，如果我们无法达成集体谈判协议，我们可能会受到罢工和停工的影响，所有这些都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们可以获得的税收优惠要求我们继续满足各种条件，未来可能会被终止或减少，这可能会增加我们的成本和税收。

我们的以色列设施已获得以色列工业和经济投资和发展管理局的“优先企业”地位（“投资中心"），向我们提供投资赠款（就某些经批准的企业计划而言），并使我们有资格获得《投资法》规定的税收优惠

为了继续有资格获得“优先企业”的税收优惠，我们必须继续满足经修订的《投资法》及其条例规定的某些条件，以及投资中心（就获批准的企业计划）签发的批准证书中规定的某些条件，其中可能包括（其中包括）在特定纳税年度向2012年超过1400万居民的市场销售我们超过25%的产品（此类出口标准将在未来进一步提高每年1.4%），对固定资产和设备进行特定投资，以我们的出资为这些投资的一定比例提供融资，向投资中心提交某些报告，遵守有关知识产权的规定以及投资中心或ITA颁发的特定批准证书中规定的标准。如果我们不满足这些要求，税收优惠可能会被取消，我们可能会被要求退还我们过去收到的根据以色列消费者价格指数和利息调整的任何税收优惠和投资赠款，或其他罚款。此外，在未来，这些税收优惠可能会减少或停止。如果这些税收优惠被取消，我们以色列的应税收入将受到以色列常规公司税率的约束。自2018年以来，以色列公司的标准公司税率为23%。

自2011年1月1日起施行的《投资法》修订（“第68号修正案”或“2011年修正案”).根据第68号修正案，对获得税收优惠的标准进行了修订。今后，我们可能没有资格根据这项法律获得额外的税收优惠。这些税收优惠的终止或减少将增加我们的纳税义务，这将减少我们的利润。此外，例如，如果我们通过收购增加我们在以色列以外的活动，我们扩大的活动可能没有资格被纳入未来的以色列税收优惠计划。如果我们在以色列境外的制造业务超过某些生产水平（目前设定为总体生产的50%，并受ITA未来变化的影响），我们可能会失去在以色列的所有税收优惠。我们预计未来几年不会出现这种情况。从2017年起，Preferred，我们与Bar-Lev制造工厂相关的收入部分的税率降至7.5%，SDot-Yam税率为16%。在2023年期间，该公司推出了一项重组计划，关闭了Sdot-Yam制造工厂，导致未来的税收优惠只能从与Bar-Lev制造工厂相关的收入中获得。

从历史上看，收入的某些部分是免税的，但现在已经不是这样了。如果从上述免税收入中分配股息，我们将根据如果我们不依赖豁免本应适用的有效公司税率，按适用于我们的批准企业和受益企业就所分配金额的收入（总额反映其为分配股息而必须赚取的税前收入）的公司税率征税。除了降低的税率外，归属于“经批准的企业”和“受益企业”的收入分配将被征收15%的预扣税（或适用的双重征税条约下的降低税率，前提是提前收到ITA的有效证明，允许降低税率）。至于“优先企业”，从2014年起，股息一般需缴纳20%的预扣税（或根据适用的双重征税条约降低税率，前提是提前收到ITA的有效证明，允许降低税率）。然而，由于我们在2015年6月30日之前宣布选择适用第68号修正案的规定，我们将有权将任何经批准/受益企业产生的豁免收入免税分配给我们的以色列公司股东（见“项目10.E：附加信息——税收——以色列税收考虑和政府计划——鼓励资本投资法，1959年”）。

投资法修正案规定，那些对子公司的投资，包括以从非关联方收购子公司的形式进行的投资，也可能被视为视同股利分配事件，增加了触发视同股利分配事件和潜在税收风险的风险。ITA的解释是，这一规定追溯适用于修正之前进行的投资和收购。

可能难以在以色列或美国对我们、我们的高级职员和董事执行美国判决，或在以色列主张美国证券法索赔或向我们的高级职员和董事送达程序。

我们在以色列注册成立。除一名董事外，我们的任何董事，或我们的独立注册会计师事务所，均不是美国居民。我们的大部分资产和这些人的资产位于美国境外。因此，投资者或任何其他个人或实体可能难以在美国或以色列法院对我们或其中任何一人执行基于美国联邦证券法民事责任条款的美国法院判决，或在美国对这些人实施送达程序。此外，投资者或任何其他个人或实体可能难以在以色列提起的原始诉讼中主张美国证券法索赔。以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法的索赔，理由是以色列不是提出这种索赔的最合适的论坛。即使以色列法院同意审理一项索赔，它也可以确定该索赔适用的是以色列法律而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须将适用的美国法律的内容证明为事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程。某些程序问题也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。

除非我们书面同意选择替代法院，否则以色列特拉维夫的主管法院将是（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称我们的任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所欠的违反信托义务的索赔的任何诉讼，或（iii）声称根据《公司法》或《以色列证券法》的任何条款产生的索赔的任何诉讼的专属法院。这一专属法院地条款旨在适用于根据以色列法律产生的索赔，不适用于根据《证券法》或《交易法》提出的索赔或美国联邦法院将拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们公司章程中的此类专属论坛条款不会解除我们遵守美国联邦证券法及其下的规则和条例的义务，股东不会被视为放弃我们遵守这些法律、规则和条例。这一排他地法院条款可能会限制股东就与我们或我们的董事、高级职员或其他员工的纠纷在其选择的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他员工的诉讼。

您作为我们股东的权利和责任将受以色列法律管辖，该法律可能在某些方面与美国公司股东的权利和责任不同。

由于我们是根据以色列法律成立的，我们股东的权利和责任受我们的公司章程和以色列法律管辖。这些权利和责任在某些方面不同于美国公司股东的权利和责任。特别是，以色列公司的股东有义务在行使其对公司和其他股东的权利和履行其义务时以善意和惯常的方式行事，并避免滥用其在公司的权力，其中包括（其中包括）在股东大会上就某些事项进行投票，例如修改公司章程、增加公司法定股本、公司合并以及批准需要股东批准的关联方交易。股东也有避免歧视其他股东的一般义务。此外，控股股东或明知其拥有决定股东投票结果的权力或委任或阻止委任公司公职人员的权力或拥有与公司有关的其他权力的股东，有义务对公司公平行事。然而，以色列法律没有界定这一公平义务的实质内容。见“项目6.C：董事、高级管理人员和员工——董事会惯例——董事会惯例——受托责任和以色列法律规定的特定关联方交易的批准——股东的职责。”此外，以色列法院尚未明确确定管辖股东行为的条款的参数和影响。这些规定可能被解释为对我们的股东施加额外的义务和责任，而这些义务和责任通常不是对美国公司的股东施加的。

以色列法律和我们的公司章程的规定可能会延迟、阻止或使合并交易，或收购我们的全部或很大一部分股份变得不可取。

以色列法律的规定，包括《公司法》和我们的公司章程可能会产生延迟或阻止控制权变更的效果，并可能使第三方收购我们或我们的股东更难选举不同的个人进入我们的董事会，即使这样做会被我们的一些股东认为是有益的，并可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。除其他外：

•

公司法规范合并，要求购买公司股份超过规定比例时，要约收购受影响；

•

公司法要求对涉及董事、高级管理人员或某些重要股东的某些交易进行特别审批，并规范了可能与这类交易相关的其他事项；

•

《公司法》没有规定公众公司以书面同意的方式采取股东行动，因此要求所有股东行动必须在股东大会上采取；

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对我们公司章程的修正一般会要求，除了我们的董事会批准外，有权在股东大会上投票并就该事项出席和投票的我们已发行普通股的大多数持有人的投票（简称简单多数），以及修改数量有限的条款，例如增加董事会的规模和董事会实施空缺任命的能力，需要至少占我们股东总投票权65%的持有人的投票；和

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我们的公司章程规定董事空缺可由我们的董事会填补。

以色列的税务考虑也可能使潜在交易对我们或我们的一些股东不可取，这些股东的居住国与以色列没有税收条约，允许这些股东从以色列的税收中获得税收减免。关于合并，以色列税法允许在某些情况下进行税收递延，但使递延取决于众多条件的满足，包括自交易之日起最长两年的持有期，在此期间参与公司的某些销售和股份处置受到限制。而且，就某些股份互换交易而言，税收递延在时间上是有限制的，当这种时间到期时，即使没有发生处置股份的情况，也成为应缴税款。见“ITEM 10.B：附加信息——组织章程大纲和章程——以色列法律下的收购。”

根据以色列法律，我们的两名外部董事的任期为三年，最多可连任三届。我们现任外部董事已获股东选举连任，任期三年，自2023年12月1日起。

以色列法律的这些规定可能会产生延迟或阻止控制权变更的效果，并可能使第三方更难获得我们或我们的股东选举不同的个人进入我们的董事会，即使这样做对我们的股东有利，并可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。

根据以色列《经济竞争法》（原《限制性贸易惯例法》，1988年）（第以色列竞争法”），一家在相关市场拥有重大市场力量的公司，受制于某些商业惯例，旨在对抗其滥用市场力量的行为。如果我们确实被认为拥有主要市场份额、相当大的市场力量并且相关监管机构认为我们滥用了我们在市场中的地位，它可以作为表面上看指控我们从事反竞争行为的私人诉讼或集体诉讼中的证据。此外，专员可能会命令我们采取或不采取某些行动，这可能会限制我们自由开展业务的能力。

以色列的销售额约占我们2024年收入的3.9%。我们在以色列以外的某些司法管辖区拥有重要的市场地位，无法向您保证，我们不会或将不会受到与在特定国家使用主导产品地位有关的法律的约束，而这些法律可能会限制我们的商业行为和我们完成收购的能力。

我们受制于1951年《以色列工时法》（“休息法”），对我们员工的雇佣条款和条件施加了一定的限制。除其他外，《休息法》禁止在休息日和宗教节日雇用雇员，除非获得IMEI的许可。在没有许可证的情况下在这种日子雇用雇员，构成违反休法。我们收到了IMEI的许可，可以在与我们的Bar-Lev生产设施相关的周六和犹太节日雇用员工。我们最近向IMEI提出了续展申请。获得这样的许可将为我们提供运营灵活性；但是，不能保证我们将获得这样的许可。如果不授予此类许可，我们可能会遇到生产中断、额外成本或行政和刑事责任，这可能会对我们利用Bar Lev设施的能力以及我们的整体运营和财务业绩产生不利影响。

一般风险因素

如果我们不能有效管理我们的库存，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

为了满足对我们产品的需求，我们必须有效地管理我们的库存。如果我们对任何特定股票持仓单位的预测（“SKU”）超出实际需求，我们可能会经历库存过剩，导致物流成本增加。如果我们最终确定我们的库存过剩，我们可能不得不降低价格并减记库存，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果我们的库存水平不足，我们可能无法响应市场对我们产品的需求，导致销量和市场份额减少。

我们依赖于我们的高级管理团队和其他技术和经验丰富的人员的技能和经验。这些人拥有对我们业务运营很重要的战略、管理、销售、营销、运营、制造、后勤、财务和行政技能。由于高管和关键员工的聘用或离职，或我们业务内的高管过渡，我们的管理团队已经发生了变化，并且可能会不时继续发生变化。例如，Shiran先生于2023年3月16日接替Yuval Dagim担任我们的首席执行官，我们管理团队目前的12名成员中有4名自该日期起加入。我们的执行管理团队的这种变化和过渡可能会转移资源，并将注意力从我们的业务运营上移开。再有，近几年我们在一些站点和角色上经历了一个相对高周转的趋势。

保留机构知识以及吸引、激励和留住人员的能力，以及作为一个由几名新成员组成的团队成功加入我们的高级管理层的能力，对于实施我们的业务战略至关重要，否则我们的业务和我们未来的财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。我们没有为我们的任何执行官或其他员工购买关键人物保险。我们无法向您保证，我们将能够保留我们现有的所有高级管理人员和关键人员，或在需要时吸引额外的合格人员。

合格人员的市场在我们经营所在的地区具有竞争性。此外，新冠疫情还造成了向虚拟或混合招聘和就业的转变，这增加了及时吸引新员工、融入、将他们引入我们的企业文化并长期留住他们的难度。与我们竞争的公司已经并且可能会继续在员工招聘上花费比我们更多的资源，并且通常能够比我们更好地提供更优惠的薪酬和激励方案。我们寻求通过我们的薪酬实践、公司文化和职业发展机会来留住和激励现有人员。如果我们无法在需要的时间和地点吸引和留住合格的人员，我们运营和发展业务的能力可能会受到损害。此外，如果我们不能适当平衡人员投资与销售，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

此外，我们无法控制的因素可能会损害或破坏我们的高级管理层或关键员工履行其在公司的关键角色的能力。

项目4：公司信息

公司历史与发展

我们的历史

Caesarstone Ltd.成立于1987年，于1989年在以色列国注册成立。我们最初是一家主要用作住宅和商业建筑台面的高端石英基工程表面的领先制造商，现在我们是一家全球多材料、多应用的表面设计商、生产商和转售商。我们设计、开发和采购工程石材、天然石材和瓷器产品，通过主要用作台面表面、梳妆台和其他内外空间的各种独特颜色、风格、纹理和饰面，提供美学吸引力和功能性。

我们的产品目前通过我们的子公司在某些市场进行的直接销售和通过其他市场的独立分销商网络间接进行的相结合的方式在60多个国家销售。我们收购了我们以前的澳大利亚、加拿大、美国、新加坡和瑞典分销商的业务，并在我们自己在这些国家的子公司内建立了这样的业务。2012年3月，我们的股票在纳斯达克全球精选市场上市。2017年，我们开始通过我们的英国子公司Caesarstone（UK）Ltd.在英国直接销售我们的产品。2020年10月，我们收购了Lioli的多数股权，Lioli是一家总部位于印度的瓷板生产商，该公司也在印度和其他市场销售其瓷器产品。2020年12月，我们收购了奥密克戎公司，这是一家主要的石材供应商，在佛罗里达州、俄亥俄州、密歇根州和路易斯安那州经营多个地点。我们现在在美国、澳大利亚和加拿大的收入的很大一部分来自直接分销我们的产品。2022年7月，我们还收购了我们在瑞典的经销商，并成立了Caesarstone斯堪的纳维亚半岛。

自2023年以来，我们的制造网络一直在进行重组，重点是优化我们的全球生产足迹。作为这一战略计划的一部分，我们将重点从以色列Sdot Yam和美国佐治亚州列治文山生产设施的生产活动和停产运营转移。

我们是一家根据以色列国法律组建的股份有限公司。我们在耶路撒冷的以色列公司注册处注册。我们的登记号码是51-143950-7。我们的主要行政办公室位于Kibbutz Sdot-Yam，MP Menashe，3780400，Israel，我们的电话号码是+ 972（4）610-9368。我们已不可撤销地指定Caesarstone USA为我们在任何美国联邦或州法院对我们提起的任何诉讼的诉讼程序服务代理。Caesarstone USA的地址是1401 W. Morehead Street，Suite 100，Charlotte，NC，28208。SEC在http://www.sec.gov上维护一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向SEC提交的问题的报告和其他信息。我们的证券文件，包括这份年度报告及其附件，可在SEC网站上查阅。有关我们的更多信息，我们的网站是www.caesarstone.com.我们在SEC网站和我们网站上提交的SEC文件中包含或与之相关的信息不应被视为通过引用并入本年度报告。

本金资本支出

我们在2024、2023和2022财年的资本支出分别为1040万美元、1120万美元和1780万美元。我们的大部分投资活动历来都与为我们的生产线购买制造设备和组件有关。有关我们资本支出的更多信息，请参阅“项目5.B：流动性和资本资源–资本支出。”

业务概览

我们是全球住宅和商业建筑所用台面的多材料设计商、生产商和转售商。根据Freedonia报告，根据以下图表，按平均安装价格计算，2024年全球台面行业向终端消费者产生了约1516亿美元的销售额，其中包括制造、安装和其他与服务相关的成本：

我们的大部分销售是在制造商和分销商的批发层面，不包括制造、安装和其他与服务相关的成本。

工程石材台面是台面市场中一个不断增长的品类，并继续从其他材料中占据市场份额，例如花岗岩、人造固体表面和层压板。1999年至2024年期间，面向终端消费者的全球工程石英销售额年复合增长率为14.3%，而同期面向终端消费者的全球台面总销售额年复合增长率为5.2%。2022年，我们继Lioli收购后，成功推出Caesarstone品牌瓷台面的营销和销售。瓷器是全球台面市场增长最快的品类之一，在2016年至2024年期间，面向终端消费者的瓷器销售额年复合增长率为30.5%。

近年来，除以色列外，按数量计算的石英渗透率在我们的主要市场有所增长，详见下图：

工程石（石英）在我们关键市场的渗透

	截至12月31日止年度，
		2024			2022			2020			2016			2014
地区
美国			20	%		21	%		20	%		14	%		8	%
澳大利亚（不包括新西兰）			48	%		48	%		47	%		45	%		39	%
加拿大			27	%		27	%		28	%		24	%		18	%
以色列（*)			47	%		53	%		67	%		87	%		86	%

(*）在以色列，石英失去的市场份额主要输给了瓷器，这使得其市场份额从2016年的去小额率增长到2024年的41%以上。

我们的产品主要包括工程石材制造和安装相关服务、天然石材和瓷板，这些产品目前通过某些市场的直接销售和间接通过其他市场的独立分销商网络在60多个国家销售。我们的产品主要用于翻新改造和住宅建筑终端市场的室内&室外厨房台面。我们产品的其他应用包括梳妆台、背面飞溅、家具和其他内外表面，这些应用应用于各种住宅和非住宅应用。高质量的工程石材提供耐用性、无孔特性、优越的划痕、污渍和耐热水平，使其相对于花岗岩、人造固体表面和层压板等竞争产品而言，具有耐用性，是厨房和其他应用的理想选择。瓷器的特点是它的硬度和抗污性，以及耐极端高温和抗紫外线。通过我们的设计和制造过程，我们可以提供各种各样的成分、颜色、样式、设计和纹理。

从2010年到2024年，我们的收入年复合增长率为5.9%。从2023年到2024年，我们的收入以每年21.6%的速度减少。2024年，我们的营收为4.432亿美元，归属于控股权益的净亏损为4280万美元，调整后EBITDA亏损为1150万美元，归属于控股权益的调整后净亏损为2980万美元。调整后EBITDA和调整后归属于控股权益的净利润是非公认会计准则财务指标。有关我们如何定义调整后EBITDA和调整后归属于控股权益的净收入以及净收入与调整后EBITDA和归属于控股权益的净收入与调整后归属于控股权益的净收入的对账的描述，请参见下文“项目4.B：公司信息—业务概览—非公认会计准则财务指标”。

我们的产品

我们的产品一般以Caesarstone品牌和我们拥有的其他品牌进行营销。

我们的大部分表面都安装在住宅厨房的台面上。我们产品的其他应用包括梳妆台、后挡板、户外厨房外表面、地板、覆层和外立面。

我们的工程石产品由平均85%的矿物与聚酯和颜料混合而成。我们的瓷器产品由粘土矿物、天然矿物和添加剂组成，并提供无孔特性以及防刮和耐热。

此外，我们销售天然石材、水槽和各种附属制造工具和材料。我们的标准工程石板尺寸为120英寸长，561/2英寸宽，厚度可选为1/2、3/4或11/4英寸。我们的巨型平板，构成我们的大多数产品，尺寸为1311/2英寸长，641/2英寸宽，厚度为3/4或11/4英寸。我们的工程石材产品的制造工艺和成分使其具有优越的强度和耐热冲击、划痕、裂缝和污渍的水平。颜料充当染色剂，改变我们产品的颜色和图案。我们的标准尺寸瓷台面板尺寸为126英寸长x 63英寸宽，94.5英寸长x 47英寸宽和47英寸宽47英寸mm，厚度为1/2英寸、1/3英寸和1/4英寸，在一系列哑光饰面。瓷质表面通常由粘土矿物、天然矿物和添加剂组成，具有无孔特性以及耐刮擦和耐热性能。

我们设计产品的颜色、饰面、纹理、厚度、物理性能范围很广，这有助于我们满足专业人士和终端消费者的不同功能和美学需求。我们的设计范围从细纹图案到具有杂色视觉纹理的粗纹颜色混合。通过提供新的设计，我们利用了Caesarstone的品牌名称，并巩固了我们作为台面空间领先创新者的地位。

我们提供的产品包括几个系列（Classico，Supernatural，Metropolitan，Outdoor and recently，Porcelain），每一个都被设计成具有独特的审美情趣。我们在我们的产品中和每个产品系列中使用多层定价模型，范围从较低的价格点到较高的价格点。每一个产品系列的设计、品牌、营销，都以强化我们产品的优质品质为目标。

我们在1987年推出了我们最初的产品系列，Classico。我们的Supernatural系列于2012年推出，以专业高端产品销售，提供以天然石材为灵感的设计，并使用专有技术制造。2018年，我们推出了全新的Metropolitan系列，灵感来自工业建筑中的粗糙和未经抛光的纹理。2020年，我们推出了我们的Outdoor系列，这是一个创新的产品类别，其中包括防污表面，由高度耐用的材料制成，经证明可以长期承受紫外线和最极端的环境条件，旨在用于户外厨房空间。在Lioli收购之后，我们开始为台面以及地板和覆层应用提供瓷器产品。2024年，Caesarstone开始将其目前的产品组合过渡到替代混合材料，推出由大约80%的回收材料制成、与聚酯和颜料混合的无硅晶体表面。这些先进的融合表面将以副品牌Caesarstone ICON在全球上市™，应对设计中日益增长的负责任创新需求。

我们会根据消费趋势定期为我们的产品系列引入新的颜色和设计。我们提供超过70种不同颜色的工程石产品，每个系列普遍提供五种纹理和三种厚度。

此外，继奥密克戎收购之后，我们现在向我们在美国的客户提供天然石材的转售，以及各种辅助设备和制造和安装配件。

我们产品开发的一个关键重点是致力于证实我们对产品优越的质量、强度和耐用性的宣称。我们的产品在内部接受我们的内部实验室运营团队以及外部认证实验室和组织对耐久性和弯曲强度的持续测试。我们产品组合中的产品获得了监督安全、食品接触和环境性能的组织的认证，例如NSF International和GreenGuARD室内空气质量。

分配

按销售额计算，我们目前最大的四个市场是美国、澳大利亚（包括新西兰）、加拿大和以色列。2024年，我们的产品在这些市场的销售额分别占我们收入的49.5%、17.0%、13.9%和3.9%。2024年，这些市场的总销售额占我们收入的84.4%。有关过去三个财政年度按地域市场划分的收入细分，请参阅“项目5.A：经营成果和财务审查与前景——经营成果。”

直接市场

我们目前在美国、澳大利亚、加拿大、以色列、英国（“英国”）、瑞典（斯堪的纳维亚）、印度、新加坡。我们的直销渠道使我们能够在一个市场内保持对整个销售渠道的更大控制。因此，我们对市场趋势有了更深入的了解，更容易从终端消费者、制造商、建筑师和设计师那里获得关于品味和偏好新发展的反馈，并对库存管理有了更大的控制权。我们的子公司在这些国家中的每一个国家的仓库都维护着我们产品的库存，并与每个子公司的销售部门相连接。我们主要向批发商、转售商和制造商供应我们的产品，然后由他们再转售给承包商、开发商、建筑商和消费者，这些人通常由建筑师和设计师提供建议。在美国、加拿大、以色列和澳大利亚的某些市场渠道，我们还提供，连同我们的产品，制造和安装服务，我们从第三方制造商那里采购。我们认为，我们提供一种制造和安装的Caesarstone台面是此类渠道的竞争优势，这使我们能够更好地控制我们产品的价格，并向我们的客户推广完整的解决方案，而在某些情况下，我们的产品以不同的品牌销售。

在2022年下半年，我们改变了在以色列市场的分销战略，开始直接向主要制造商销售，此外还通过少数几个当地分销商进行销售尽管我们仍然向该市场的分销商销售我们的产品，但由于我们向最终消费者提供的保修，以及我们的制造商技术、健康和安全指导计划以及我们在当地的销售和营销活动，我们认为这是一个直接市场。在美国、澳大利亚、加拿大、英国、瑞典（斯堪的纳维亚）和新加坡，我们建立了直接分销渠道，分销地点位于主要城市中心，并与美国某些地区的各种第三方、次级分销商或石材供应商达成安排作为补充。

间接市场

我们通过第三方分销商在我们没有直接销售渠道的其他地区分销我们的产品，这些分销商通常在特定国家或地区以独家或非独家的方式将我们的产品分销给制造商。制造商将我们的产品销售给承包商、开发商、建筑商和消费者。在某些情况下，我们的分销商经营自己的制造设施。此外，我们的分销商可能会向位于该地区内的次级分销商进行销售，而后者又会向制造商进行销售。

在大多数情况下，我们聘请一个或多个分销商为一个国家或地区服务。今天，我们通过第三方分销商在40多个国家销售我们的产品，总共销往60多个国家。在这类间接市场向第三方分销商的销售约占我们2024年收入的10%。这一战略往往使我们能够加速渗透到多个新市场。我们的分销商通常具有先前的石材表面经验，并与各自领土内的制造商、建筑商和承包商保持密切关系。

我们与经销商密切合作，协助他们制定和执行营销策略和全面的商业计划。然而，最终，我们的分销商负责我们产品的销售和营销，并在各自的领土内为其客户提供技术支持。为了协助我们的一些分销商在这些市场推广我们的品牌，我们提供营销材料，在某些情况下，在营销活动中提供金钱参与。我们的分销商投入大量精力和资源，在他们的领土上沿着产品供应链的各个层面产生和维持对我们产品的需求。为此，分销商利用我们的营销产品和策略与当地建筑商、承包商、开发商、厨卫零售商、建筑师和设计师发展关系。某些分销商以及次级分销商不从事品牌推广活动，其活动仅限于向制造商或其他客户进行销售推广、仓储和分销。

我们不控制我们的分销商或次级分销商向客户销售的定价条款，也不控制他们的采购和库存政策。因此，我们产品的价格可能会有所不同，他们的库存政策可能会影响他们的采购。

销售与市场营销

销售

我们根据我们对产品需求的滚动预测来制造或采购我们的产品。

从2019年到2024年，我们在一个由美国、加拿大、亚太地区、欧洲、中东和非洲和以色列组成的区域结构下运营。我们的每个子公司负责其直接收入，由我们的世界其他地区团队处理的大多数第三方分销合作伙伴负责。

我们相信我们的产品在美国、加拿大和欧洲仍有显着的增长机会。有关我们经营所在市场的销售趋势信息，请参见“项目5：经营和财务审查与前景——损益表的组成部分”。2016年，我们在英国建立了直销渠道，从2017年1月开始，我们一直通过我们的英国子公司在英国直接销售和分销我们的产品。2020年12月，我们收购了服务于美国佛罗里达州、俄亥俄州、密歇根州和路易斯安那州市场的主要石材供应商Omicron。2022年7月，我们收购了瑞典一家领先的分销商，在Caesarstone Scandinavia AB旗下的欧盟建立了首个直接进入市场的业务。我们打算继续投入资源，以进一步加强和提高我们在现有市场的渗透率。我们还在探索替代销售渠道和方法，以进一步增强我们在每个市场的影响力。

市场营销

我们将我们的工程石材、瓷器和天然石材表面定位为优质品牌产品，就其设计、质量和定价而言。通过我们的营销，我们寻求传达我们的产品的能力，提升整个厨房和空间的整体设计和质量。我们的营销策略是，每当我们的终端消费者、客户、制造商、建筑师和设计师遇到我们的品牌时，都要传递这一信息，并将Caesarstone定位为整个空间的首选表面品牌，基于创新、专业知识和可持续性。

我们还旨在传达我们作为以设计为导向的工程表面创新和技术全球领导者的地位。

我们营销活动的目标是推动跨区域的营销和销售努力，产生大量消费者和合作伙伴的意识和需求，在所有渠道培养牢固的关系：厨房和浴室零售商、制造商、承包商、建筑师和设计师，采用“推拉式需求策略”。我们将通过产品供应链的各个层面推动我们的品牌和产品结合起来，同时从终端消费者那里产生需求，作为一种互补战略。

我们在每个地区和市场实施多渠道营销策略，不仅面向我们的直接客户，而且面向整个产品供应链，包括制造商、开发商、承包商、厨房零售商、建筑商、建筑师和设计师。此类营销渠道包括，除其他外：在家庭室内杂志和网站上的广告、在厨房零售店中放置我们的展示架和样书以及我们公司的网站和社交媒体存在。我们通过手册、研讨会和网络研讨会与制造商分享关于我们的产品及其能力、安装方法和安全要求的专业知识。此外，我们的“石头大师”计划作为一个在线培训平台运营，其内容旨在教育制造商有关健康与安全、专业知识和制造工厂经理的附加值内容的主题，并使我们的全球制造商能够获得安全和专业的工作指南。

我们的营销材料由我们在以色列的全球营销部门开发，并在全球范围内使用，此外还在各地区实施当地营销举措。2024年，我们在直接营销和促销活动上花费了1450万美元。

我们数字平台的网站是我们营销战略的关键部分，使我们能够在现场和场外建立数据驱动的个人关系，以提高参与度和转化为销售。我们的网站使我们的业务合作伙伴、客户和最终消费者能够查看当前可用的设计、我们产品在广泛环境中的装置照片画廊、关于正确使用我们产品的说明，并通过丰富的内容和互动工具提供创新的前沿体验，在消费者的翻新之旅的任何阶段为其提供授权和指导。2024年11月12日，Caesarstone已被《福布斯顾问》（Forbes Advisor）认可为顶级WordPress网站之一。我们还在社交媒体领域开展营销活动，主要是为了提高我们在终端消费者、建筑师和设计师中的品牌知名度。

我们还寻求通过一系列其他方式提高对我们品牌和产品的认识，例如贸易展览、家居设计展、设计竞赛、媒体活动，并通过我们的产品在高知名度项目和标志性建筑中的使用。近年来，我们与著名设计师合作，他们从我们的产品中创造了展览和颗粒。我们的设计举措吸引了世界各地的媒体报道。

研究与开发

我们的研发（“研发”）部门主要位于以色列。截至2024年12月31日，我们的企业研发部门由23名员工组成，他们都在工程石和瓷器表面制造、高分子科学、工程、产品设计和工程表面应用方面拥有丰富的经验。2024年，研发成本约占我们收入的1.1%。

我们研发团队的战略使命是开发并保持创新和领先的技术和顶级品质的设计，根据我们营销部门的路线图开发新的创新产品，提高我们制造工艺和原材料的成本效益，并产生和保护公司知识产权，以提高我们在工程石材表面行业的地位。我们还通过参加行业展会和与来自不同地区的市场和设计专家举办国际设计研讨会来研究和评估消费趋势

客户服务

我们相信，我们提供卓越客户服务的能力是一个强大的竞争差异化因素。我们与客户的关系是通过我们的销售、营销、生产和客户服务人员的协调努力建立和维护的。在我们的直销市场，保修期各不相同。我们根据相关市场为终端消费者提供各种保修，范围从十年有限保修到美国、加拿大和以色列等特定市场的有限终身保修。在我们的间接市场上，终端消费者和我们产品的保修问题由我们的当地分销商解决。我们向所有分销商提供有限的直接制造缺陷保修，我们的分销商负责向最终客户提供保修范围。我们的经销商提供的保修期限各不相同。在我们的直接市场中，随着终端消费者的电话，我们的技术人员在短时间内被派往产品现场。我们提供有关我们产品的制造、安装、护理和维护的随时可用的资源和工具。我们相信，我们全面的全球客户服务能力以及我们与服务相关的专有技术的共享使我们的公司有别于竞争对手。

原材料和生产业务合作伙伴关系

Minerals、粘土、聚酯和颜料是生产我们表面所使用的主要原材料。我们从第三方供应商那里获取原材料。供应商主要通过海运将我们的工程石材产品和瓷器的原材料运送到我们在以色列和印度的制造工厂。我们的原材料一般在供应商的设施和抵达我们在以色列和美国的制造设施时进行检查。我们的原材料成本包括此类材料的采购价格以及与将材料运送到我们的制造设施的物流相关的成本。我们的原材料成本也受到外币汇率变化的影响。

随着我们在以色列Sdot-Yam和格鲁吉亚列治文山的生产设施关闭，我们开始使用位于远东、印度和欧洲的PBP采购越来越多的产品。在2024年期间，我们由PBPs制造的产品所占份额已增长至约占我们总销售产品的45.7%。我们一般以长期协议的形式与PBP进行交易。我们预计这一趋势将在2025年持续

制造和设施

继我们的Sdot-Yam和Richmond-Hill工厂在2023年关闭后，我们的产品现在由我们位于以色列北部Bar-Lev工业园和印度古吉拉特邦Morbi的两个制造工厂以及我们的第三方PBP合作伙伴生产。我们在2005年完成了建立我们的Bar-Lev制造工厂。作为Lioli收购的一部分，我们在2020年收购了一家瓷板制造工厂，该工厂生产瓷面。

成品平板从我们在以色列和印度的设施或从我们的PBP运往世界各地的分销中心、第三方分销商或直接运往世界各地的客户。有关我们设施的进一步讨论，请参阅“项目4.D：关于公司的信息——财产、厂房和设备。”

我们工程产品的制造过程通常涉及矿物（平均84%）与聚酯和颜料的混合。使用主要从工程石制造设备的领先供应商Breton获得的机械，再加上我们专有的制造增强功能，这种混合物通过真空和振动工艺压实成平板。然后将板坯移至固化窑，在那里完成聚酯的交联。最后，对平板进行测量、校准和抛光，以增强光泽。

我们瓷器产品的制造过程通常涉及混合粘土、天然矿物（如长石）和塑形过程所需的化学添加剂。将多成分混合物送入球磨机，与水一起，实现精细研磨。然后将多余的水除去，所得粉末被塑造成板状。平板首先被移至干燥机，然后通过一条釉线，在那里用不同的施药器进行装饰。装饰板通过数字印刷机，然后进入固化窑进行最后的烧制过程。最后，对平板进行测量、校准和抛光，以增强光泽。

我们对我们设施中的产品和制造工艺以及我们的PBP保持严格的质量控制和安全标准。我们在以色列的制造工厂持有以色列标准协会的ISO45001安全认证，而我们在印度的工厂正在获得TUV的相同认证）。

此外，自2018年以来，我们增加了外包能力，目前从我们的PBP采购了很大一部分产品，包括天然石材、工程石材、瓷器和附属设备。我们对这类产品进行质量控制和质量保证流程。2024年，第三方生产的产品约占收入的45.7%，我们的目标是在2025年增加向PBPs的采购。有关更多信息，请参见项目3.D：关键信息-操作风险。

季节性

有关季节性的讨论，请参阅“项目5.A：经营和财务回顾与前景—经营成果—影响我们经营成果的因素”和“项目5.A：经营和财务回顾与前景—经营成果—季节性”。

竞争

我们认为，我们的竞争主要基于产品质量、颜色和设计的广度提供和创新、品牌知名度和地位、定价和客户服务。我们相信，基于我们的优质品牌、我们标志性的产品设计、我们的产品和设计创新、我们在全球主要市场直接提供产品的能力、我们对产品质量的关注、我们以客户服务为导向的文化、我们对产品供应链的高度参与以及我们领先的分销合作伙伴，我们将自己与竞争对手区分开来。

每个市场的终端消费者使用的主导表面材料各不相同。我们的产品与许多其他表面材料以及其他生产商和转售商提供的类似材料竞争。这些产品的制造商由一些区域和全球竞争对手组成。我们的一些竞争对手可能拥有比我们更多的资源，可能会更快地适应消费者偏好和需求的变化，扩大他们的材料供应，投入更多的资源进行设计创新和建立品牌认知度，制造更通用的板坯尺寸并实施工艺以降低成本。

工程石和瓷面市场高度分散，也有多家区域和全球竞争对手提供服务。我们还面临来自亚洲和欧洲的低成本制造商日益激烈的竞争。大型跨国公司也对其工程石和瓷面生产能力进行了投资。更多信息见“项目3.D.关键信息——风险因素——我们面临激烈的竞争压力，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响”

信息技术系统

我们认为，适当的信息技术基础设施对于支持我们的日常运营和业务增长非常重要。

我们实施了各种IT系统来支持我们的业务和运营。我们的企业资源规划（“ERP”）软件使我们能够管理我们的日常业务活动，并为我们提供可访问的高质量数据，支持我们的预测、规划和报告。为了支持销售并优化营运资金和成本，准确的规划非常重要，因为我们的产品可以采用尺寸、颜色、纹理和饰面的多种组合。鉴于我们的全球扩张，我们实施了基于Oracle平台的全球ERP。我们的MES系统管理我们设施中生产车间的工作流程，并且赛富时增强了我们的客户关系管理（“CRM”）基础设施。

我们正在整个组织中实施数字化，以更好地简化流程并支持我们的业务战略。我们正在投资数字化转型项目，以提高消费者参与度和客户体验。我们的技术和数字投资将面向库存管理和生产方面的运营增强，同时改造我们的上市工具。我们寻求更新我们的IT基础设施，以增强我们预防和应对网络威胁的能力，并为我们的员工进行这方面的培训。有关更多详细信息，请参阅“项目3.D.关键信息——风险因素——中断或我们未能在全球范围内升级和调整我们的信息技术系统，可能会严重损害我们的运营，阻碍我们的增长，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

知识产权

我们的Caesarstone品牌是我们业务战略的核心，我们认为维护和提升Caesarstone品牌对于扩展我们的业务至关重要。

我们已在某些我们认为对我们的产品营销具有重要意义的司法管辖区获得商标注册，包括CAESARstone®和我们的凯撒石标志。我们已获得用于识别某些产品系列的附加标记的商标注册，以及用于我们某些产品的其他标记。虽然我们预计我们目前和未来的申请将成熟为注册，但我们无法确定我们将获得此类注册。在我们的许多市场中，我们还在我们产品的颜色和型号上拥有商标，包括注册和未注册的标记。我们相信，我们的商标对我们的品牌、成功和竞争地位都很重要。为了降低侵权风险，我们在申请注册前会进行持续的审查过程。然而，我们不能确定第三方不会反对我们的申请，或该申请不会被全部或部分拒绝。过去，我们针对某些类别的产品申请的一些商标申请曾在某些市场被驳回或反对，未来可能会在我们的全部或部分市场被驳回某些类别的商标申请，包括但不限于地板和墙面覆层。我们目前正受到有关我们在不同司法管辖区的Caesarstone商标申请的各种诉讼。

为了保护我们的专有技术和商业秘密，我们通常要求我们的员工和经理执行保密协议或以其他方式同意对我们的专有信息保密。通常情况下，我们的雇佣合同还包括要求这些员工将他们在受雇过程中开发的所有发明和知识产权转让给我们的条款，并同意不泄露我们的机密信息。我们限制访问我们的商业秘密，并实施某些保护措施，让我们的专有技术和商业秘密保持机密。

除了保密协议，我们还为我们的一些最新技术寻求专利保护。我们已就我们的某些技术获得专利，并在多个司法管辖区（包括美国、欧洲、澳大利亚、加拿大、中国和以色列）提交了与我们的制造技术和某些产品有关的未决专利申请。我们的任何专利申请对我们业务的整体开展都不重要。不能保证未决申请将及时或完全获得批准，或此类专利将有效保护我们的知识产权。不能保证我们将在未来开发可获得专利的知识产权，我们已经选择并且可能会进一步选择不为对我们的业务具有重要意义的创新寻求专利。

环境和其他监管事项

环境及健康及安全规例

我们在以色列的制造设施和运营，以及我们在印度古吉拉特邦的制造设施分别受多项以色列和印度环境和工人健康与安全法律法规的约束，我们的供应链运营受适用的当地法律法规的约束。除其他外，法律和法规管辖以下方面：接触污染物、保护环境；制定排放标准；产生、处理、进口、购买、使用、储存、处理、处置和运输危险废物、化学品和材料，包括污泥；向环境、土壤或水中排放或释放危险材料；危险材料的允许接触水平；产品规格；防止滋扰；土壤、水或危险材料造成的其他污染以及由此产生的补救要求；以及保护工人的健康和安全。

除了受监管和法律要求的约束外，我们在以色列和印度的制造设施还根据适用的许可、许可证和批准运营，条款和条件包含大量的规定性限制和性能标准。我们在以色列的设施的营业执照包含与多项要求相关的条件，包括粉尘排放、空气质量、废水和工艺污泥的处置以及废物、化学品和危险材料的处理。我们Bar-Lev工厂的营业执照有效期至2025年6月30日，公司正在寻求延期和永久许可证。我们在印度的工厂拥有工厂许可证，这是工厂检查局颁发的基本许可证，有效期至2028年12月31日。位于印度的网站也获得了运营同意书（the“CTO”）来自国家污染控制委员会，这是发给印度任何工厂的许可证，其中包含与环境方面相关的所有合规要求，例如空气排放、水和废水管理、废物管理。该CTO的有效期至2029年4月10日。经过续约过程，我们相信我们将在未来几周内收到一位延长的CTO。我们在以色列经营的毒物许可证规范了我们对毒物和危险材料的使用。我们目前的毒物许可证有效期至2027年1月1日，适用于Bar-Lev设施。我们在印度的场地被要求符合所有适用的条件，包括在用水量、废水排放、大气排放监测和污染控制装置、危险废物储存和处置方面，这些条件在CTO中都有规定。在我们所有的制造设施中，我们正在持续实施措施，以实现并保持符合粉尘和苯乙烯环境和职业排放标准，并将此类排放减少到最低阈值。

这些许可证、许可证和标准中的每一个都需要大量的监测、记录和报告，以便我们证明遵守这些规定。

以色列和古吉拉特邦卫生与安全和环境主管部门的官方代表不定期访问我们的设施，检查工作场所安全、工业卫生、监测封锁标记程序、暴露和排放、水处理、噪音等问题。此类检查可能会导致引用、处罚、吊销我们的营业执照或限制或关闭我们设施的运营。它还可能要求我们对我们的设施进行进一步投资。

我们不时面临与我们的制造设施相关的环境、健康和安全合规问题：

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排放-以色列.2020年9月，以色列环境保护部（IMEP）发布了Bar Lev场地的新营业执照条款。这些条款包括一份与排放相关的项目清单，这些项目对于符合要求至关重要。这些要求包括，除其他外，安装额外的RTO、过渡到天然气以及封闭生产车间等。我们已经制定了一个工作计划，正在按照它来满足所有的要求。

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营业执照– Sdot Yam.我司特山药设施营业执照有效期至2025年12月31日。Sdot Yam生产设施关闭后，我们要求根据现场当前活动更新营业执照。我们已经开始了这个过程，并且已经得到了所需当局的所有必要批准，除了消防部门，目前还没有收到。

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工人的安全和健康.以色列经济部、劳动司（“IMOE”）和印度劳动和就业部对我们的工厂进行审计，其中，除其他外，他们检查工厂中的RCS、苯乙烯和丙酮是否与允许的环境水平有任何偏差。我们不断寻求继续降低员工对RCS、苯乙烯和丙酮的接触水平，同时强制员工使用个人防护设备。2023年2月，该公司在列治文山的工厂发生了一起致命事故。当地执法部门和职业安全管理局对这起事故进行了调查，目前此事已结案。

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澳大利亚市场.2023年12月13日，澳大利亚联邦、州和地区政府宣布一项联合决定，禁止在澳大利亚使用、供应和制造含有结晶二氧化硅的工程石板（包括我们的石英基产品）。该禁令于2024年7月1日在澳大利亚大多数州和地区生效。虽然我们不同意这一决定，但我们认为，重点应该是改善职业健康和安全。我们正在采取必要措施，确保向其澳大利亚客户提供符合其高标准的替代材料。这一过程对我们在澳大利亚市场的销售产生了负面影响，2024年我们的收入下降了28.8%，我们认为这主要与这一禁令有关。

其他条例

我们受以色列休息法的约束，除其他外，该法禁止在休息日和宗教节日雇用雇员，除非从IMEI获得许可。

如果我们被发现违反了其他法律，我们可能会被要求在周六和宗教节日停止我们的制造设施的运营，我们和我们的官员可能会面临行政和刑事责任，包括罚款，我们的运营和财务业绩可能会受到重大不利影响。有关更多信息，请参阅“项目3.D.关键信息——风险因素——与我们在以色列的注册和地点相关的风险——如果我们未能遵守以色列关于在休息日和宗教节日雇用员工的法律限制，我们和我们的办公室负责人可能会面临行政和刑事责任，我们的运营和财务业绩可能会受到重大不利影响。”

有关适用于或可能适用于我们的其他法规的信息，请参见“项目3.D.关键信息——风险因素”中的以下风险因素：

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“与我们的业务和行业相关的风险——我们可能会面临比预期更大的税务负债。”

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“与我们在以色列的注册和位置相关的风险——以色列的情况，包括以色列与哈马斯和该地区其他各方的冲突，以及政治和经济不稳定，可能会对我们的运营产生不利影响，并限制我们营销产品的能力，这将导致收入减少。”

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“与我们在以色列的注册和所在地相关的风险——我们可以获得的税收优惠要求我们继续满足各种条件，未来可能会被终止或减少，这可能会增加我们的成本和税收。”

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“与我们在以色列的注册和所在地相关的风险——如果我们被认为根据以色列法律拥有相当大的市场力量，我们可能会受到某些限制，这些限制可能会限制我们自由开展业务的能力，而我们的竞争对手可能不会受到这些限制”。

法律程序

见“项目8.A：财务信息—合并财务报表和其他财务信息—法律程序。”

非GAAP财务指标

我们使用某些非公认会计准则财务指标与其他业绩指标一起评估我们的业绩。以下是我们如何使用此类非公认会计原则措施的例子：

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我们的年度预算部分基于这些非公认会计原则措施。

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我们的管理层和董事会使用这些非公认会计准则衡量标准来评估我们的运营绩效，并将其与我们的工作计划和预算进行比较。

我们的非GAAP财务指标，调整后的毛利润、调整后的EBITDA和调整后的归属于控股权益的净利润（亏损），没有标准化的含义，因此对投资者的有用性存在局限性。我们提供此类非公认会计原则数据是因为管理层认为此类数据为投资者提供了有用的信息。不过，请投资者注意，与按照美国通用会计准则编制的财务指标不同，非美国通用会计准则的指标可能无法与其他公司使用的类似指标进行比较。这些非公认会计准则财务指标的提出完全是为了让投资者更全面地了解管理层和我们的董事会如何评估我们的业绩。这些非GAAP财务指标作为业绩指标的局限性在于，它们提供了我们的运营结果视图，而没有反映一段时期内的所有事件，并且可能无法提供我们的业绩与我们行业中其他公司的可比视图。

投资者应考虑将非GAAP财务指标作为根据GAAP编制的财务业绩指标的补充，而不是替代或优于这些指标。

在得出我们对非GAAP财务指标的表述时，我们排除了对我们的损益表产生非经常性影响的项目，或者根据我们管理层的判断，这些项目是由于其性质或规模，如果不是单独列出，可能会导致投资者从不适当的基数推断未来业绩的项目。此外，我们还排除了以股份为基础的薪酬费用，以便于更好地了解我们的经营业绩，因为这些费用是非现金的，因此，我们认为不会影响我们的业务运营。虽然并非包罗万象，但这些项目的例子包括：

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购买的无形资产摊销；

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法律和解（既有收益也有损失）和损失或有事项，由于难以预测未来事件，其时间和规模；

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减值费用

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与企业合并活动相关的重要项目对了解我们的持续业绩很重要；

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收购库存的超额成本；

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与我们以股份为基础的薪酬相关的费用；

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重大的一次性发行成本；

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重大一次性非经常性项目（既有收益也有损失）；

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重大特别税和其他裁决或和解，已付和已收的金额；和

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上述项目的税收影响。

	2024		2023			2022		2021		2020
毛利与调整后毛利的对账：
毛利	$	96,675	$	91,939		$	163,245	$	171,498	$	133,942
股份补偿费用（a）		90		95			315		321		416
非经常性进口相关收入		—		—			—		—
与收购相关的资产摊销		282		285			306		852		529
与重组有关的非经常性项目（b）		672		3,924			237		-
其他非经常性项目		181		(304	)		—		—		—
调整后毛利	$	97,900	$	95,939		$	164,103	$	172,671	$	134,887

(a)	以股份为基础的薪酬包括与授予公司员工和董事的股票期权和限制性股票单位相关的费用。

(b)	2024年和2023年，反映与关闭工厂相关的剩余运营费用；2022年，反映劳动力减少。

	2024			2023			2022			2021		2020
净收入（亏损）与调整后EBITDA的对账：
净收入（亏损）	$	(42,976	)	$	(108,240	)	$	(56,366	)	$	17,889	$	7,622
财务费用（收入），净额		9			(1,069	)		(3,079	)		7,590		10,199
对收入征税		1,081			21,281			758			1,950		4,700
折旧及摊销		17,742			30,007			36,344			35,407		29,460
法律和解和或有损失，净额（a）		7,242			(4,770	)		568			3,283		6,319
与收购相关的或有对价调整		(53	)		264			120			284		—
股份补偿费用（b）		2,044			1,025			1,502			1,845		2,858
与长期资产相关的重组费用（收入）和减值（c）		1,007			47,939			71,258			—		—
购置相关费用		-			-			80			—		921
与重组有关的非经常性项目		2,054			4,438			684			-		-
其他非经常性项目		325			(304	)		-			—		—
经调整EBITDA	$	(11,525	)	$	(9,429	)	$	51,869		$	68,248	$	62,079

(a)	包括法律和解费用和或有损失、与产品责任索赔相关的净额以及对正在进行的法律索赔的其他调整。

(b)	以股份为基础的薪酬包括与授予公司员工和董事的股票期权和限制性股票单位相关的费用。

（c）	包括与工厂关闭相关的长期资产减值和重组费用。

	2024			2023			2022			2021		2020
归属于控股权益的净利润（亏损）与调整后归属于控股权益的净利润的对账：
归属于控股权益的净收益（亏损）	$	(42,832	)	$	(107,656	)	$	(57,054	)	$	18,966	$	7,218
法律和解和或有损失，净额（a）		7,242			(4,770(			568			3,283		6,319
与收购相关的或有对价调整		(53	)		264			120			284		—
与收购相关的资产摊销，税后净额		2,135			2,142			2,084			2,391		446
股份补偿费用（b）		2,044			1,025			1,502			1,845		2,858
租赁负债的非现金重估（c）		(2,039	)		(1,556	)		(9,527	)		2,918		3,189
非经常性进口相关费用（收入）		-			—			—			—		—	)
与商誉和长期资产相关的减值费用（d）		1,007			47,939			71,258			—		—
购置相关费用		-			-			80			—		921
与重组有关的非经常性项目		2,054			4,438			684			—		—
其他非经常性项目		325			(304	)		—			—		—
税前调整总额		12,715			49,178			66,769			10,721		13,733
减去上述调整的税款（e）		(328	)		(12,035	)		(910	)		1,054		4,488
税后调整总额	$	13,043		$	61,213		$	67,679		$	9,667	$	9,245
归属于控股权益的调整后净收益（亏损）	$	(29,789	)	$	(46,443	)	$	10,625		$	28,633	$	16,463

(a)	包括法律和解费用和或有损失、与产品责任索赔相关的净额以及对正在进行的法律索赔的其他调整，包括相关的法律费用。

(b)	以股份为基础的薪酬包括与授予公司员工和董事的股票期权和限制性股票单位相关的费用。

（c）	根据FASB ASC 842对租赁合同进行重估而产生的汇率差异。

（d）	包括与工厂关闭相关的长期资产减值和重组费用。

（e）	基于相关期间的有效税率。

c.	组织Structure

我公司的法定名称为Caesarstone Ltd.

Caesarstone是根据以色列国的法律组建的。我们拥有8家直接全资子公司：在澳大利亚注册成立的Caesarstone Australia PTY Limited、在新加坡注册成立的Caesarstone South East Asia PTE LTD、在英国注册成立的Caesarstone（UK）Ltd.、在加拿大注册成立的Caesarstone Canada Inc.、在瑞典注册成立的Caesarstone Scandinavia AB、在美国注册成立的Caesarstone USA，Inc.及其两家全资子公司Caesarstone Technologies USA，Inc.和Omicron LLC，以及于2024年期间在德国成立的全资子公司。此外，在Lioli收购之后，Caesarstone Ltd.持有在印度注册成立的Lioli的多数股权，因此将其经营业绩合并到我们的合并财务报表中。

我们基于区域结构运营，在我们提到的每个子公司都有团队。

物业、厂房及设备

我们的制造设施位于以色列和印度。下表列出截至2024年12月31日我们最重要的设施：

物业	发行人的权利	位置	目的	尺寸
Kibbutz SDOT-Yam（1）	土地使用协议	以色列中部凯撒利亚	总部、研发中心	约30,000平方米设施和约48,000平方米无盖堆场*
Bar-Lev工业园制造设施（2）	土地使用协议及所有权	以色列北部卡米尔	制造设施	约2.3万平方米设施及约5万平方米无盖堆场**
贝尔法斯特工业中心（3）（4）	所有权	美国乔治亚州列治文山	制造设施	约2.6万平方米设施及约15.7万平方米无盖堆场
Bharat Nagar（5）	所有权	印度古吉拉特邦Morbi	制造设施	约60000平方米的设施和约55000平方米的空地、煤气场、污水处理厂、劳工聚居地和道路

*以色列房产方面的平方米数字是根据相关市政当局为当地税收目的测量的数据得出的。

**基于以色列市政当局用于当地税收目的的数据的平方米数字进行了调整，以反映我们与基布兹在2014年期间商定的从Kibbutz Sdot-Yam租赁的财产。这还不包括毗邻我们在2019年12月收购的制造设施的额外5,000平方米。

(1)

根据与Kibbutz Sdot-Yam于2012年3月签订的土地使用协议租赁，期限为20年，该协议取代了以前的土地使用协议。从2014年9月开始，我们根据Kibbutz Sdot-Yam的同意，根据与土地使用协议实质相似的条款使用额外的9,000平方米。然而，我们有权在提前90天书面通知的情况下，随时将这些额外的办公空间和场所归还给Kibbutz Sdot-Yam。2016年9月，我们行使权利，根据与土地使用协议实质相似的条款，将我们自2014年1月以来使用的约400平方米的额外办公空间归还给基布兹。作为我们运营重组计划的一部分，在我们的Sdot-Yam生产设施于2023年停止运营之后，Kibbutz允许我们将大部分土地使用权授予经批准的第三方。这些设施所在的土地由ILA持有，并由Kibbutz Sdot-Yam根据“项目7.B：主要股东和关联方交易——关联方交易——与Kibbutz Sdot-Yam的关系和协议——土地使用协议”中所述的协议进行租赁或转租。

(2)

我们拥有2,673平方米的设施和2,550平方米的未覆盖堆场，其余部分根据与Kibbutz Sdot-Yam于2011年3月签订的土地使用协议出租，自2012年9月起为期10年，除非我们提前两年通知，否则将自动续租10年。2021年，该协议又延长了十年。该协议与我们与Kibbutz Sdot-Yam签订的土地购买和回租协议同时执行，根据该协议，Kibbutz Sdot-Yam根据我们于2007年6月6日与ILA签订的长期租赁协议，从我们那里获得了我们对Bar-Lev工业中心的土地和设施的权利，以使用截至2005年2月6日的最初49年期间的房地，并可选择在最初期间结束时续签49年的额外期限。更多信息见“项目7.b：主要股东与关联交易—关联交易—与Kibbutz Sdot-Yam的关系和协议—土地购买协议和回租。”

(3)	2013年9月17日，Caesarstone Technologies USA Inc.就购买位于美国佐治亚州列治文山的土地用于新的美国制造设施订立购买协议，该设施的建设已于2015年完成。2015年6月22日和2015年11月25日，Caesarstone Technologies USA Inc.收购了毗邻该工厂的额外土地。列治文山制造工厂于2024年1月停止运营，Caesarstone Technologies USA Inc.一直在出售此类物业。

(4)

2014年12月，我们订立债券购买贷款协议，于2014年12月1日获发行应课税收入债券，并执行相应的租赁协议。根据这些协议，佐治亚州的一个机构、一家公共公司布赖恩县发展局（“DABC”），已获得我们在美国佐治亚州列治文山的设施的合法所有权，并作为代价将这些设施租回给我们。此外，该融资由DABC质押给我们，DABC已承诺在债券到期时或在我们要求的任何时候，在我们向DABC支付100美元后，将对该融资的所有权重新转让给我们。因此，我们认为这类设施为我们所有。这一安排的结构是，根据我们在员工人数、支付给员工的平均工资以及我们在美国工厂的总资本投资金额方面满足某些合格条件，授予美国十年100%的财产税减免和额外五年50%的减免。2015年12月，我们与布赖恩县发展局签订了额外的债券购买贷款协议，并于2015年12月22日获得了第二笔应税收入债券，用于支付在建设、收购和装备我们的美国设施的框架内使用的额外资金和资产。如果我们要扩大我们目前在美国的设施，我们将有权获得额外的应税收入债券和相应的财产税减免。2017年，我们通知DABC，我们目前不会使用此类额外债券，因此，它已经到期。最近，布赖恩县要求缴纳此前减免的约670万美元税款，指控其违反了与就业和投资绩效义务相关的经济发展协议。Caesarstone对索赔提出异议，声称没有欠前几年的税，并且该县缺乏收取争议金额的权力。双方的讨论正在进行中。

(5)	2020年10月，我们收购了Lioli的多数股权，后者拥有印度古吉拉特邦Morbi的Bharat Nagar工厂……”

有关进一步的讨论和详细信息，请参见“项目4.B：公司信息—业务概览—制造和设施。”各种环境问题可能会影响我们对上述设施的利用。进一步讨论见上文“项目4.B.关于公司的信息—业务概述—环境和其他监管事项—环境和健康与安全法规”。

项目4a：未解决员工意见

不适用。

项目5：经营和财务回顾与展望

经营业绩

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们在“项目3：关键信息”中提供的财务信息、我们截至2024年12月31日和2023年12月31日的经审计综合资产负债表、截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止三个年度的相关综合损益表和现金流量表以及相关附注和本年度报告其他部分所载信息一并阅读。以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们在“项目3：关键信息”中提供的财务信息、我们截至2024年12月31日和2023年12月31日的经审计综合资产负债表、截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止三个年度的相关综合损益表和现金流量表以及相关附注和本年度报告其他部分所载信息一并阅读。我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。见“项目3.d：关键信息—风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”。

公司概况

我们是主要用作住宅和商业建筑台面的高端工程表面的领先品牌。我们设计、开发和生产工程石材和瓷器产品，通过用于台面、梳妆台和其他内外表面的各种独特颜色、风格、纹理和饰面，提供美学吸引力和功能性。我们的优质工程石材表面以我们的优质Caesarstone品牌进行营销和销售。我们相信，我们的产品在2024年约占全球工程石的3.3%。我们在美国、澳大利亚（包括新西兰）、加拿大和以色列这四个最大市场的销售额分别占2024年收入的49.5%、17.0%、13.9%和3.9%。我们相信，在可预见的未来，我们的收入将继续高度集中于相对较少的地理区域。有关我们地域集中度的更多信息，请参阅“项目3.D：关键信息——风险因素——我们的收入受到地域集中度较高的影响，我们现有关键市场之一内的任何销售中断都可能对我们的经营业绩和前景产生重大不利影响。”

在2010年至2024年期间，我们的收入以5.9%的复合年增长率增长，这主要是由于持续的石英渗透以及Lioli和Omicron的收购、我们所有前三大市场的改造支出增加以及我们最大市场美国住宅领域的增长。此外，随着时间的推移，我们产品中的创新设计部分也在增加。我们的收入趋势发生了逆转，2024年收入减少了21.6%。有关更多信息，请参见“—经营业绩期间与期间的比较—截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度的比较—收入”

2024年期间，我们的毛利率从16.3%增加到21.8%（我们的调整后毛利率从17.0%增加到22.1%），我们在2024年归属于控股权益的净亏损幅度为9.7%，而2023年的亏损为19.0%。调整后的净亏损幅度是由于控股权益从2023年的调整后净亏损8.2%增加到2024年的调整后净亏损6.7%）。

调整后EBITDA利润率从负1.7%降至负的调整后EBITDA 2.6%。我们通过将调整后的毛利润、调整后的EBITDA和调整后的归属于控股权益的净收入（亏损）分别除以收入来定义每一个这样的利润率。调整后EBITDA、调整后毛利和调整后归属于控股权益的净利润（亏损）是非公认会计准则财务指标，请参阅“项目4.B：公司信息—业务概览—非公认会计准则财务指标”，了解我们如何定义调整后EBITDA和调整后归属于控股权益的净利润以及净利润与调整后EBITDA和归属于控股权益的净利润与调整后归属于控股权益的净利润的对账。我们将调整后EBITDA利润率的下降归因于销售额下降，包括平均售价下降，由于产能利用率下降导致固定成本吸收减少导致每单位制造成本增加，物流成本增加部分被关闭我们的两个生产基地所节省的费用所抵消，产品销售中贴牌生产的部分增加以及RM成本下降，

我们的使命是成为世界各地表面的领先选择。我们相信，我们未来增长的很大一部分将来自我们看到最大增长机会的美国市场。我们认为，向直销转型将在长期内为我们未来的增长做出贡献。我们认为，为了长期保持竞争力，我们将需要通过有机和收购来发展我们的业务。

我们在以色列、澳大利亚和美国受到多起诉讼，指控制造商及其员工暴露于可吸入的晶体二氧化硅粉尘造成的伤害。截至2024年12月31日，根据美国公认会计原则，我们记录了5000万美元的拨备，这是我们对以色列、澳大利亚和美国未决索赔的可能和可估计风险敞口的评估。如果这些索赔中的一项或多项出现不利结果，视保险的可用性而定，我们可能不得不为损坏的付款提供资金，而该金额可能是重大的，并对我们的现金流产生重大不利影响。

作为公司业务增长战略的一部分，战略性收购被视为通过差异化和竞争力提升我们价值主张的机会。近年来，正如下文进一步描述的那样，我们成功地执行了这一战略，包括我们在2020年收购了Lioli，这是一家总部位于印度的瓷器台面板开发商和生产商，在亚洲设有制造设施；Omicron，一家在美国佛罗里达州、俄亥俄州、密歇根州和路易斯安那州多个地点开展业务的主要石材供应商，现在作为我们美国业务的一部分开展业务；以及2022年收购的瑞典分销商Caesarstone Scandinavia。

影响我们经营业绩的因素

我们认为，在分析我们的运营结果时，以下因素很重要：

•

我们的销售受到家庭装修改造和新住宅建设的影响，在较小程度上受到商业建设的影响。我们估计（也得到Freedonia报告的支持），我们在主要市场（美国、澳大利亚、加拿大）的收入中约有60%-70 %与住宅翻新和改造活动有关，而30%-40 %与新住宅建设有关。

•

由于季节性影响影响建设和翻新周期，我们的收入和经营业绩传统上会出现一些季度波动。由于我们的某些运营成本是固定的，这种波动对我们的盈利能力的影响可能是重大的。我们认为，第二季度和第三季度的销量往往高于其他季度，因为在北半球的夏季月份，由于努力在新学年之前完成新的建设和翻新项目，对我们的表面和其他产品的需求通常更高。相反，第一季度通常受到建筑行业北半球冬季放缓的影响，并可能影响以色列的销售，具体取决于特定年份的春季假期时间。同样，澳大利亚第一季度的销售受到建筑和翻新项目减少的负面影响。第四季度容易受到北半球入冬的影响。这些趋势在2023-2024年期间是看不见的，这是受到影响我们收入的具有挑战性的宏观经济条件的影响。

•

我们在北美、南美、欧洲、亚太、澳大利亚和中东的多个国家开展业务，因此，我们面临与我们开展业务所使用的美元与某些其他货币之间的货币汇率波动相关的风险。我们收入的很大一部分是以美元产生的，在较小程度上是澳元、加元、欧元和NIS。2024年，我们51.3%的收入以美元计价，17.0%以澳元计价，13.9%以加元计价，6.0%以欧元计价，3.9%以NIS计价。因此，澳元贬值，以及在较小程度上，加元相对于美元可能会对我们的盈利能力产生不利影响。我们的支出主要以美元、NIS和欧元计价，较小部分以澳元和加元计价。因此，NIS的升值，以及在较小程度上，欧元相对于美元可能会对我们的盈利能力产生不利影响。我们试图通过远期合约来限制我们对外汇波动的风险敞口，除了美元/新谢克尔远期合约外，远期合约不被指定为ASC 815、衍生品和套期保值下的套期会计工具。我们目前从事衍生品交易，例如远期合约，以对冲与我们的外汇敞口相关的风险。我们对冲现金流风险敞口的策略包括在滚动12个月内以可变比率对汇率风险进行一致对冲，最高可达风险敞口的100%。截至2024年12月31日，我们的平均对冲比率约为2024年预期货币敞口的5%。截至2024年12月31日，我们的未平仓远期合约总额名义金额为250万美元。这些远期合约的期限最长为12个月。截至2024年12月31日，这些外币衍生品合约的公允价值为正10万美元，计入我们的流动资产和流动负债。套期保值结果计入财务费用，净额，因此，不会抵消货币波动对我们营业收入的影响。我们的美元/新谢克尔远期合约作为指定的对冲工具计入运营费用，部分抵消了美元/新谢克尔汇率波动对我们运营收入（亏损）的影响。虽然我们可能决定在未来进行额外的对冲交易，但这些交易的可用性和有效性可能有限，我们可能无法成功对冲我们的风险敞口，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。有关我们外币衍生品合约的进一步讨论，请参见“项目11：关于市场风险的定量和定性披露。”。

损益表的组成部分

收入

我们的收入来自工程石材表面的销售、其制造和安装服务，以及在较小程度上的其他表面和附属设备，主要是向我们直接市场的制造商和经销商以及向我们间接市场的第三方分销商销售。我们的产品在我们的非直接市场的购买者是我们的第三方分销商，他们反过来制造或销售给当地的制造商和转售商。截至2024年12月31日止年度，我们的直接销售收入占我们收入的90%。

当客户获得对承诺商品的控制权或提供的服务的金额反映了该实体预期为换取这些商品或服务而获得的对价时，确认收入。

我们提供的保修因市场而异。在我们的间接市场，我们为所有分销商提供有限的直接制造缺陷保修。在我们所有的间接市场中，分销商负责向最终客户提供保修范围。在我们的直接市场，我们为终端消费者提供针对不同应用和持续时间的产品有限保修。根据历史经验，保修问题一般在产品发货后的一年半内确定，并且在安装前确定了很大一部分缺陷。我们根据可能的保修索赔记录准备金，包括在我们的收入成本中。从历史上看，保修索赔费用一直很低，约占我们2024年销售商品总成本的0.2%。

下表列出了我们在所示期间收入的地理分布情况：

	截至12月31日止年度，
	2024					2023					2022
地理区域	占总收入的百分比			收入千美元		占总收入的百分比			收入千美元		占总收入的百分比			收入千美元
美国		49.5	%	$	219,559		48.1	%	$	271,647		49.5	%	$	342,293
加拿大		13.9	%		61,749		13.4	%		75,462		13.5	%		93,377
拉丁美洲		0.3	%		1,392		0.6	%		3,285		0.6	%		4,481
澳大利亚（含。新西兰）		17.0	%		75,388		18.8	%		106,223		16.8	%		116,284
亚洲		4.6	%		20,577		4.6	%		25,959		5.0	%		63,320
欧洲、中东和非洲		10.6	%		47,121		10.6	%		59,908		9.2	%		34,607
以色列		3.9	%		17,435		4.0	%		22,747		5.3	%		36,444
合计		100.0	%	$	443,221		100.0	%	$	565,231		100.0	%	$	690,806

2024年营收为4.432亿美元，上年为5.652亿美元。按固定汇率计算，2024年收入同比下降21.5%，主要是由于宏观经济逆风导致的销量下降，其中包括更高的利率和更高的通胀和竞争压力，以及主要由于澳大利亚禁令导致的平均售价下降。按固定汇率计算，2023年收入与2022年相比下降17%，主要是由于宏观经济逆风导致销量下降。

美国的收入在2024年下降了19.2%，而2023年下降了20.6%。2024年的下降主要是由于较低的销量、较低的平均售价以及天然石材和附属产品的销售下降。2023年的下降主要是由于销量下降。

2024年加拿大收入下降18.2%，主要是由于销量较2023年下降19.2%，按固定汇率计算分别下降17.0%和16.1%。

与2023年的下降26.7%相比，2024年拉丁美洲的收入下降了57.7%。

与2023年的下降8.7%相比，2024年澳大利亚的收入下降了29.0%。2024年的下降主要是由于澳大利亚禁令导致的销量下降和平均售价下降。按固定汇率计算，澳大利亚的收入在2024年下降了28.8%，在2023年下降了4.7%。

与2023年的25.0%相比，2024年亚洲地区的收入下降了20.7%，这主要是由于宏观经济逆风和竞争压力导致的销量下降。按固定汇率计算，亚洲的收入在2024年下降了21.1%，在2023年下降了26%。

欧洲、中东和非洲地区的收入在2024年下降了21.3%，2023年下降了5.4%，主要是由于宏观经济逆风和竞争压力导致的销量下降。按固定汇率计算，2024年欧洲、中东和非洲收入下降22.1%，2023年下降7.6%。

以色列的收入在2024年下降了23.4%，而2023年下降了37.6%。按固定汇率计算，2024年收入减少23%，2023年减少31.4%。这一下降归因于宏观经济、竞争环境以及以色列战争。

如需更多信息，请参阅“—经营业绩的期间比较—截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度的比较—收入。”以及“以色列的情况，包括哈马斯和来自加沙地带和该地区其他地方的其他恐怖组织的袭击，以及以色列对他们的战争，可能会对我们的业务产生不利影响，并限制我们销售产品的能力，这将导致收入减少”

收入成本和毛利率

我们的收入成本包括销售的制成品成本以及从第三方购买的产品的成本，例如工程石、瓷器、天然石材和其他配套产品。我们的工程石产品主要原材料矿物和聚酯的价格在2024年期间上涨。我们的收入成本（与我们的制成品相关）中约有17.6%由原材料成本组成。我们的原材料成本包括此类材料的采购价格以及与将材料运送到我们设施的物流相关的成本，但不包括用于生产我们的PBP生产的产品的原材料成本。此外，我们的收入成本中约有26.5%与从PBP购买的产品有关。我们的原材料成本也受到外汇汇率变化的影响。我们的主要原材料、矿物和聚酯共同占我们2024年总原材料成本的约70%。我们收入成本的余额主要包括制造成本、相关间接费用和非我们制造的其他产品的成本。我们直接分销渠道的收入成本还包括从我们的制造设施到我们的仓库的交付成本、仓库运营成本，以及与将我们的产品运送到某些市场的客户现场相关的额外交付成本。在美国和加拿大，我们还产生与零售销售和其他商业建筑项目相关的制造和安装成本。在我们的间接分销渠道的情况下，我们承担到离我们的生产工厂最近的海港的交货成本，我们的分销商承担从海港到他们的仓库的交货成本。

2024年Minerals（主要是石英）占原材料成本的比例约为38.2%。因此，我们的销售成本和整体经营业绩受到石英价格波动的重大影响。2024年和2023年，石英平均成本分别上升6.1%和下降7.7%。2024年的增长主要是由于更广泛的矿物组合。未来矿产成本的任何上涨都可能对我们的利润率和净收入产生不利影响。

鉴于聚酯成本相对于我们的总原材料支出的重要性，我们的销售成本和整体经营业绩受到聚酯价格波动的显着影响，而聚酯价格通常与汽油价格相关。2024年，我们的平均聚酯成本增加了约0.3%。未来聚酯成本的任何增加都可能对我们的利润率和净收入产生不利影响。

由于消除了第三方分销商的毛利，我们直接市场的销售毛利率通常高于我们使用第三方分销商的间接市场。在许多市场，我们的扩张策略是与第三方分销商合作，我们认为与我们直接分销我们的产品相比，他们将能够在他们的市场上更快地增加销售额，并且更具成本效益。然而，在几个市场我们直接分销，包括美国、澳大利亚、加拿大和英国、斯堪的纳维亚半岛、新加坡和印度。未来，我们打算评估其他潜在市场直接分销。

研究与开发

我们的研发费用主要包括工资和相关人员成本，以及分包商服务成本和与我们的产品设计和开发相关的材料消耗成本。我们将所有研发费用按发生时支取。

销售和营销

销售和营销费用主要包括涉及销售、营销、分销的人员的补偿和相关成本，以及广告和促销费用。在2024年，我们的广告和促销费用以及营销支持成本增加，以支持低二氧化硅和瓷器产品的持续营销努力，并维持Caesarstone品牌。

一般和行政

一般和行政费用主要包括从事财务、人力资源、信息技术、法律和其他行政活动的人员的报酬和相关费用，以及法律和会计服务费用。参见“—影响我们经营业绩的其他因素—与Kibbutz Sdot-Yam的协议”和“项目7：主要股东和关联交易—关联交易”。

商誉和长期资产减值费用

长期资产减值：在2024年和2023年年底，公司确定了减值指标，其中包括全球市场状况导致需求减少、某些工厂利用率降低、通货膨胀加剧和利率上升。根据这些指标，并根据Sdot Yam和Richmond Hill工厂关闭的公告，并根据ASC360，我们记录了以下减值费用：

•

2023年期间-与列治文山设施相关的物业厂房和设备费用2750万美元和与Sdot Yam设施相关的100万美元，以及与Sdot Yam设施土地使用协议相关的使用权资产减值1660万美元。

•

2024年期间-无形资产约为320万美元，主要与全球市场状况导致需求放缓以及收购业务的整合挑战有关。

商誉：截至2024年12月31日及2023年12月31日，我们的商誉已全面减值。截至2022年12月31日止年度，公司录得商誉减值4480万美元。

另见本报告其他部分所载财务报表附注6和附注7。

法律和解和或有损失，净额

法律和解和或有损失，净额包括与和解费用和主要适用于个人硅肺索赔的我们的保险未涵盖的估计风险相关的费用。我们在2024年记录了720万美元的支出，而2023年的贷记为480万美元，2022年的支出为60万美元。2023至2024年的变化主要是由于我们的法律顾问根据某些法院裁决和主要在美国与这些法律诉讼相关的大量法律费用做出了更新的估计，请参阅“—财务信息—合并财务报表和其他财务信息—法律程序—前南非分销商的索赔”。

财务（收入）费用，净额

财务（收入）费用净额主要包括银行和信用卡费用、借款成本以及以各实体功能货币以外的货币列示的货币资产和货币负债价值变动产生的汇率差额。这些费用被我们现金余额的利息收入和衍生工具的收益部分抵消。2024年期间的财务费用主要与美元兑当地货币走强导致以色列和我们的子公司的货币资产和货币负债价值变化产生的汇率差异有关。

公司税

由于我们在多个国家开展业务，我们的收入需要在不同的司法管辖区以一系列税率征税。我们的有效税率在2024年为2.6%，2023年为24.5%，2022年为1.4%。2024年，我们的有效税率主要归因于应税亏损。2023年，我们的有效税率主要归因于以色列和美国连续三年的应税亏损头寸，并因此对递延税项资产建立了全额估值备抵，净额。2022年较低的有效税率主要归因于某些实体的应税亏损以及为捕获结转NOL而记录的递延税项资产。另见本报告其他部分所载财务报表附注12。

以色列公司的标准公司税率在2024年、2023年和2022年各为23%。我们的非以色列子公司根据其各自原产国的税法征税。

自2011年1月1日起，随着以色列税法第68号修正案的颁布，我们的两个以色列设施均以综合“优先企业”地位运营。“优先企业”地位提供了与Bar-Lev制造设施相关的部分，该部分有可能有资格获得批准资产投资价值的最高20%的赠款和降低的统一公司税率，适用于工业企业的全部优先收入，2017年以后为7.5%。对于与Sdot-Yam设施相关的部分，这一状态为我们提供了降低的统一公司税率，适用于工业企业的全部优先收入，同期为16%。在2023年期间，作为公司重组计划的一部分，公司关闭了Sdot-Yam制造工厂，结束了与Sdot-Yam工厂相关的未来部分，并降低了适用于该收入的公司税率。

2017年12月，美国颁布了自截至2017年12月31日止年度开始的重大税收改革，包括但不限于（1）自2018年起将美国联邦企业所得税税率降至21%；以及（2）对美国公司的外国子公司此前未在美国征税的某些未汇回的收益征收一次性过渡税。

TCJA还制定了影响2018年的新税收条款，包括但不限于（1）制定一项旨在对全球无形低税收入征税的新条款；（2）普遍取消美国联邦对外国子公司股息的税收；（3）取消企业替代最低税；（4）制定税基侵蚀反滥用税；（5）建立对外国衍生的无形收入的扣除；（6）取消国内生产活动扣除；以及（7）对可扣除的利息支出和某些高管薪酬建立新的限制。

美国联邦企业所得税税率的下调要求我们重新计量截至颁布之日的递延所得税资产和负债。截至2017年12月31日止年度，我们因此类重新计量而减少了递延所得税负债净额，从而产生了截至2017年12月31日止年度的税收优惠。

截至2019年12月31日，TCJA的某些条款仍受美国国税局以及州税务当局的指导和解释的约束，这可能对我们的现金税负债、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，TCJA可能会受到潜在的修订和技术更正，其中任何一项都可能大大减轻或增加该立法对我们和我们的业务的某些不利影响。随着联邦和州税务当局发布额外的法规和指导，我们将继续评估TCJA对我们的影响。

2020年3月27日，为应对新冠肺炎疫情，颁布了《CARES法案》。CARES法案有多项有利的税收条款。在CARES法案的条款中，Code Sec.163（j）下的商业利息扣除限额提高到我们在2020纳税年度在美国调整后应税收入的50%。此外，2019年、2020年和2021年开始的纳税年度产生的净经营亏损（NOL）现在有五年结转期和无限结转期。根据CARES法案，我们将截至2021年12月31日止年度的美国NOL结转至以前的纳税年度。

有关我们作为经批准的企业或作为受益企业或作为优先企业可获得的税收优惠的更多信息，请参阅“项目10.E：附加信息——税收——以色列税收考虑和政府计划。”

归属于非控股权益的净收益（亏损）

2020年10月，我们收购了Lioli的多数股权。在2024年8月期间，我们向少数股东购买了额外的部分股份，持股比例从60.4%增至80.7%。截至2024年12月31日止年度，归属于非控股权益的净亏损约为0.1百万美元。

影响我们经营业绩的其他因素

股份补偿

我们在2024年、2023年和2022年分别记录了200万美元、100万美元和150万美元的股权激励费用，并预计在2023年12月31日起的3年加权平均期间内将记录190万美元。欲了解更多信息，另请参阅本报告其他部分所载我们财务报表的附注13。

与Kibbutz Sdot-Yam的协议

我们与最大股东基布兹签订了一系列协议，这些协议管理着我们关系的不同方面。根据这些协议，作为使用租赁给我们的设施或基布兹提供的服务的对价，我们在2024年向基布兹支付了总计1020万美元，2023年为1020万美元，2022年为1130万美元（不含增值税）。

有关这些协议的更多信息，请参见“项目7.b：主要股东与关联交易——关联交易。”

与Tene的管理服务协议

2024年9月，我们修订了与Tene Investment in Projects 2016，L.P.的普通合伙人的管理公司Tene Growth Capital 3 Funds Management Company Ltd.的管理服务协议，根据该协议，Tene Investment in Projects 2016，L.P.向我们提供董事会执行主席（由Ariel Halperin博士）的服务，以及定期的业务发展建议服务，每年的管理费总额为750,000新谢克尔，外加增值税和费用。

有关这些协议的更多信息，请参见“项目7.b：主要股东与关联交易——关联交易。”

收购

2022年期间：

Magrab收购2022年7月6日，公司完成了对瑞典领先分销商Magrab Naturtsen AB（“Magrab”）100%股份的收购，在欧盟建立了首个直接进入市场的业务，总净对价约为220万美元，额外对价高达约150万美元。商定的对价已于2023年和2024年期间支付。

经营活动期间业绩比较

下表列出了我们在所示期间的经营业绩占收入的百分比：

	截至12月31日止年度，
	2024						2023						2022
	金额			收入占比%			金额			收入占比%			金额			收入占比%
	（单位：千美元）

合并损益表数据：
收入：	$	443,221			100	%	$	565,231			100	%	$	690,806			100	%
收入成本		346,546			78.2			473,292			83.7			527,561			76.4
毛利		96,675			21.8			91,939			16.3			163,245			23.6
营业费用：
研究与开发		4,950			1.1			5,086			0.9			4,098			0.6
销售和营销		86,239			19.5			82,222			14.5			94,412			13.7
一般和行政		39,123			8.8			49,490			8.8			51,596			7.5
商誉和长期资产减值、重组和其他相关成本，扣除其他收益		1,007			0.2			47,939			8.5			71,258			10.3
法律和解和或有损失，净额		7,242			1.6			(4,770	)		(0.8	)		568			0.1
总营业费用		138,561			31.3			179,967			31.8			221,932			32.3
经营亏损		(41,886	)		(9.5	)		(88,028	)		(15.6	)		(58,687	)		(8.5	)
财务费用（收入），净额		9			0.0			(1,069	)		(0.2	)		(3,079	)		(0.4	)
损失税前收入		(41,895	)		(9.5	)		(86,959	)		(15.4	)		(55,608	)		(8.1	)
对收入征税		1,081			0.2			21,281			3.8			758			0.1
净亏损	$	(42,976	)		(9.7	)	$	(108,240	)		(19.1	)	$	(56,366	)		(8.2	)
归属于非控股权益的净收益（亏损）		(144	)		0.0			(584	)		0.1			688			0.1
归属于控股权益的净亏损	$	(42,832	)		(9.7	)%	$	(107,656	)		(19.0	)%	$	(57,054	)		(8.3	)%

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

收入

营收从2023年的5.652亿美元减少到2024年的4.432亿美元，减少了1.22亿美元，降幅为21.6%。2024年的下降主要是由于与宏观经济状况相关的销量和平均售价下降，包括我们主要市场相对较高的通货膨胀和加息，导致对我们产品的需求下降；澳大利亚禁令；以及以色列战争

收入成本和毛利率

与2023年的4.733亿美元相比，2024年的收入成本为3.465亿美元，这是由于上述收入减少以及我们的战略足迹，其中包括关闭我们在列治文山和Sdot Yam的生产设施、工厂以及从我们的第三方生产业务合作伙伴采购的越来越多的产品。2024年的毛利率从2023年的16.3%增至21.8%；2024年的毛利润从2023年的9190万美元增至96.7百万美元，这主要是由于作为我们战略制造足迹的一部分而增加了来自PBP的生产来源，以及由于产能利用率下降导致固定成本吸收减少、每单位物流成本增加以及收入和售价下降，制造成本的增加部分抵消了海运价格的下降。

营业费用

研发费用保持相对一致，2024年总计为500万美元，2023年为510万美元

销售和营销。销售和营销费用增加了400万美元，增幅为4.9%，2024年达到8620万美元，而2023年为8220万美元。这一增长主要是由于推出了新产品，包括瓷器产品。营销费用占收入的百分比从2023年的14.5%增长到2024年的19.5%。2024年的百分比增加主要是由于收入减少

一般和行政。一般及行政开支（无减值）从2023年的4,950万美元减少1,040万美元，或20.9%，至2024年的3,910万美元，这主要是由于美国和廖利的可疑债务拨备减少。

法律和解和或有损失，净额。法律和解和损失或有事项净额增加了1200万美元，从2023年的480万美元贷记到2024年的720万美元支出。2023年至2024年的变化主要归因于与美国硅肺索赔相关的法律费用，以及以色列和澳大利亚新索赔及其索赔结算的时间和规模。

商誉和长期资产减值.公司每年年末对商誉和无限期无形资产及长期资产进行减值测试。公司在确定触发事件发生后进行这些测试，同时考虑到市值、更高的加权平均资本成本（“WACC”）、不断恶化的宏观经济状况、收购业务整合的困难以及Sdot Yam和列治文山工厂关闭的影响。

2023年期间，我们记录了4510万美元的减值。与关闭我们在以色列和美国的工厂有关，公司还记录了290万美元的重组费用。

在2024年期间，我们记录了与从2024年开始持有待售的列治文山设施相关的380万美元减值，以及与前几年收购Omicron和Magrab相关的320万美元无形资产减值。与关闭我们在以色列和美国的工厂有关，公司还记录了600万美元的重组费用贷记。

财务（收入）费用，净额

2024年，该公司的财务费用为0.01亿美元，而2023年的财务收入为110万美元。该差异主要是由于美元兑当地货币走强导致以色列以及我们的子公司的货币资产和货币负债价值发生变化而产生的汇率差异。

对收入征税

所得税从2023年的2130万美元减少到2024年的110万美元，减少了2020万美元。我们的有效税率在2024年为2.6%，而2023年为24.5%。2024年的减少主要是由于以色列的应税亏损头寸。2023年的增长主要是由于连续三年在以色列和美国的应税亏损头寸，并因此删除了相关的递延所得税资产。

归属于非控股权益的净亏损

2024年，归属于非控股权益的净亏损达10万美元。2023年，归属于非控股权益的净亏损达0.6百万美元。

截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度比较

关于截至2023年12月31日和2023年的年度比较，请参阅我们于2024年3月6日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告中包含的“项目5.A.经营和财务审查与前景——经营业绩——截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度的比较”，这些比较信息以引用方式并入本文。

季节性

我们的经营业绩受到季节性因素的影响，包括建设和翻新周期。我们认为，传统上每年第二季度和第三季度的销量高于其他季度，因为北半球夏季月份对矿物表面产品的需求通常更高，此时天气更有利于翻新项目和新建设，以及在新学年开始前完成此类项目的努力的影响。相反，第一季度受到北半球冬季月份新建筑和翻新项目放缓的影响。同样，由于建设和翻新项目减少，第三季度澳大利亚的销售受到负面影响。

在经济放缓和澳大利亚禁令影响时期，季节性趋势可能不会遵循典型模式，如2023-2024年结果所示

流动性和资本资源

我们的主要资本需求是为产能扩张提供资金，以及投资和收购第三方分销商，例如购买Caesarstone Canada Inc.，我们收购我们前澳大利亚分销商的业务并建立我们的英国业务，我们投资和收购Caesarstone USA（前身为U.S. Quartz Products，Inc.）Lioli、Omicron和Caesarstone Scandinavia，以及建立我们的德国业务。我们的其他资本需求一直是为我们的营运资金需求、法律诉讼、运营成本、满足所需的债务支付、为回购我们的股票提供资金以及为我们的股本支付股息。我们的资本需求可能会大幅增加，我们的流动性和现金流可能会受到与人身伤害索赔相关的不确定性的重大影响。我们在以色列、澳大利亚和美国受到多起诉讼，指控制造商及其员工接触可吸入的晶体二氧化硅粉尘造成伤害。截至2024年12月31日，我们记录了一笔5000万美元的准备金，这是我们对以色列、澳大利亚和美国未决索赔可能和可估计的风险敞口的评估。如果这些索赔中的一项或多项出现不利结果，根据保险的可用性，我们可能需要为损坏的付款提供资金，而该金额可能是重大的，并对我们的现金流产生重大不利影响。另见综合财务报表附注11和项目1a中的“法律程序和或有事项”。风险因素。

资本资源主要包括来自运营的现金流。我们的营运资金需求受到几个因素的影响，包括对我们产品的需求、原材料成本和运输成本。

我们的库存策略是保持充足的库存水平，以满足客户对我们产品的预期需求。我们的库存受到在我们最大的市场美国、澳大利亚和加拿大的销售的显着影响，因为从以色列或其他PBP来源和地点将我们的产品运送到这些地点需要40-100天。我们继续专注于满足市场对我们产品的需求，同时通过实施程序来改善我们的生产计划流程，从而长期提高我们的库存效率。

我们通过允许第三方分销商提供销售和营销活动的分销网络，最大限度地减少了营运资金需求。我们相信，根据我们目前的业务计划、我们手头的现金、现金等价物和短期银行存款、经营所得现金，我们将能够满足我们的资本支出和营运资金需求，以及至少未来十二个月的流动性需求。我们可能需要额外的资本来满足我们的流动性需求和未来的增长要求。全球市场的持续不稳定可能会增加我们的资本需求，而资本市场的状况可能会对我们获得额外资本以发展或维持我们的业务的能力产生不利影响，并将影响这些资本的成本和条款。

公司的重大现金需求包括以下合同义务和其他义务：

租约

公司对某些设备和设施有租赁安排，包括制造、物流和办公室。截至2024年12月31日，该公司的租赁付款义务为1.316亿美元，其中2670万美元在12个月内支付。

购买义务

截至2024年12月31日，该公司的制造设备和原材料采购债务为2240万美元，全部在12个月内支付。公司的采购义务主要是不可撤销的。

债务

截至2024年12月31日，公司有本金总额为450万美元的未偿银行信贷和债务，均在12个月内支付。与这些金额相关的未来利息支付总额为0.4百万美元，全部在12个月内支付。

另见本报告其他部分所载财务报表附注8和附注15。

现金流

下表列出所列期间经营、投资和筹资活动使用和提供的现金流量净额的主要组成部分：

	截至12月31日止年度，
	2024			2023			2022
	（单位：千美元）
经营活动提供（使用）的现金净额	$	31,874		$	66,529		$	(23,311	)
投资活动所用现金净额		(24,359	)		(40,526	)		(7,285	)
筹资活动提供（使用）的现金净额		(3,045	)		(23,779	)		9,156

经营活动提供的现金

经营活动主要包括对某些非现金项目进行调整的净收入。非现金项目的净收入调整包括折旧和摊销、股权激励和递延税项。此外，经营现金流受到经营资产和负债变化的影响，主要是存货、应收账款、预付费用和其他资产、应付账款和应计费用。

2024年经营活动提供的现金从6650万美元减少到3190万美元，减少了3460万美元，这主要是由于2023年营运资本改善幅度更大。库存水平。

2023年经营活动提供的现金从（23.3）百万美元增加到6650万美元，增加了8980万美元，这主要是由于库存水平降低、原材料和运输成本降低以及Sdot Yam工厂在2023年关闭的影响。

2022年用于经营活动的现金从2070万美元减少到使用现金2330万美元，减少了4400万美元，这主要是由于2022年贸易应付款项减少了4930万美元，而2021年期间增加了4610万美元，以及2022年期间长期资产减值7130万美元。在2022年期间，我们的营运资金增加，原因是原材料和运输成本增加导致库存水平增加，但被客户收款的改善略微抵消。

投资活动所用现金

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额分别为2440万美元、4050万美元和730万美元。2024年，投资活动包括1040万美元的资本支出、1250万美元的短期银行存款投资以及为收购Magrab和Lioli支付的150万美元现金对价。2023年，投资活动包括3650万美元的短期银行存款投资、1120万美元的资本支出被710万美元的销售和有价证券到期收益所抵消。2022年，投资活动包括1780万美元的资本支出和为Magrab收购支付的220万美元现金对价，被1240万美元的证券收益所抵消。

筹资活动使用的现金

用于2024年融资活动的现金净额为300万美元，包括用于偿还银行信贷的250万美元和为收购Magrab支付的现金对价50万美元。2023年融资活动使用的现金净额为2380万美元，其中包括偿还相同数额的银行信贷。2022年融资活动提供的现金净额为920万美元，其中包括来自银行的1860万美元短期贷款收入，被支付给股东的860万美元股息所抵消。

信贷便利

截至2024年12月31日，我们有一笔来自印度商业银行的银行债务，金额为450万美元，在长期和短期负债中列报，包括已使用的290万美元信贷额度，年利率为9.1%至9.4%（与MCLR/T-Bill挂钩）。截至2023年12月31日，由于Lioli收购，我们有一笔来自印度商业银行的长期银行债务，金额为720万美元，在短期负债中列报，连同一笔2800万美元的信用额度，按相当于MCLR + 0.20%的年利率9.45%计息。这笔银行债务将在2025年之前按月偿还。虽然贷款尚未偿还，但Lioli须遵守某些契约，其中包括限制其剥离资产、支付股息、借入额外资金以及对其资产设置其他产权负担的能力。与银行在寮里的贷款协议载有惯常契诺。廖力符合财务契诺在自有出资协议项下的规定。贷款协议还包含某些惯常的负面契约，这些契约要求Lioli除非获得银行的同意，否则不得采取某些行动。Lioli债务由Caesarstone的SBLC和Lioli所有资产的浮动抵押担保。

此外，Lioli获其所有股东（包括其少数股东）提供股东贷款。该贷款以印度卢比计价，金额为390万美元，其中包括公司在2021年部分根据Lioli收购条款提供的约340万美元，用于偿还某些出售股东。这笔贷款的年利率等于伦敦银行同业拆借利率加4.5%，将于2025年第三季度偿还。

在2022年期间，我们从以色列银行获得了3000万美元的信贷额度，我们在2023年期间没有使用过，信贷额度协议于2023年7月到期。

此外，我们与Kibbutz的Bar-Lev售后回租交易相关的长期和短期债务，已于2022年全部偿还。

截至2023年12月31日，我们从印度的银行获得了1200万美元的短期额度，其中720万截至2023年12月31日已使用。

另见本报告其他部分所载财务报表附注8和附注15。

资本支出

我们的资本支出主要包括扩大、改善和维护我们的制造能力和能力，扩大我们的北美分销网络以及投资和改善我们的信息技术系统。在2024年、2023年和2022年，我们的资本支出分别为1040万美元、1120万美元和1780万美元。有关更多信息，请参阅“项目4.A.关于公司的信息——本金资本支出”。

土地购买协议及回租

根据2011年3月31日签订的土地购买协议，该协议在我们首次公开募股时生效，Kibbutz Sdot-Yam以4370万新谢克尔（约合1090万美元）的代价向我们收购了我们在Bar-Lev工业园的土地和设施中的权利。在完成这笔交易时，Bar-Lev土地的账面价值为3900万新谢克尔（约合1040万美元）。购地协议与土地使用协议执行同步执行。

根据土地使用协议，Kibbutz Sdot-Yam允许我们从2012年9月开始使用Bar-Lev土地，为期十年，除非我们提前两年通知，否则将自动续期，为期十年，考虑到与以色列消费者价格指数上涨挂钩的410万新谢克尔（约合110万美元）的年费。该费用将在2021年1月1日之后进行调整，如果Kibbutz Sdot-Yam选择获得支持此类增加的评估，则此后每三年由Kibbutz Sdot-Yam选择进行一次调整。2021年期间，基布兹利用协议下的选择权，Bar-Lev土地的年费更新为810万新谢克尔（约合260万美元）。

该交易在ASC 840和ASC 842下均不符合“售后回租”会计准则，公司将收到的全部金额作为对价记录为负债。该负债已于2022年8月31日到期。

研发、专利和许可

我们的研发部门设在以色列。截至2024年12月31日，我们的企业研发部门由23名员工组成，他们都在工程石材表面制造、高分子科学、工程、产品设计和工程石材表面应用方面拥有丰富的经验。此外，我们的瓷器制造研发由位于西班牙的敬业员工进行，他们的活动得到以色列研发部门的支持。2024年，研发成本约占我们收入的1.1%，2023年和2022年，研发成本分别约占我们收入的0.9%和0.6%。

我们奉行识别某些创新专有技术并在适用时寻求专利保护的策略。我们已就我们的某些技术获得专利，并有与我们的制造技术和某些产品相关的未决专利申请。我们采取行动，通过实施保密保护措施，保护我们开发的其他创新专有技术，而不追求专利注册。没有任何专利申请对我们业务的整体开展具有重要意义。

2024年、2023年和2022年的研发费用分别为500万美元、510万美元和410万美元。

有关我们的研发政策的描述，请参见“项目4.B：公司信息—业务概览—研发。”

趋势信息

除第3.D项“风险因素”、第5.A项“经营业绩——影响我们经营业绩的因素”和本年度报告第5.B项“流动性和资本资源”（以引用方式并入本文）中所述的情况外，我们不知道有任何合理可能对我们的净收入、经营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或将导致所披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。

关键会计估计

我们影响我们财务状况和经营业绩的会计政策在本年度报告中包含的截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并财务报表中有更全面的描述。编制我们的财务报表需要管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响综合财务报表和附注中反映的金额，并对或有资产和负债进行相关披露。我们的估计基于各种因素，包括过去的经验（如适用）、外部来源以及我们认为在当时情况下合理的其他假设，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同，并可能对我们报告的结果产生重大不利影响。

在许多情况下，特定交易、事件或活动的会计处理由会计原则具体规定，在其应用中不需要管理层的判断，而在其他情况下，在现有会计原则中选择最合适的替代方案时需要管理层的判断，这允许对类似交易进行不同的会计处理。

我们认为，下文讨论的会计政策对我们的财务业绩以及对我们过去和未来业绩的理解至关重要，因为这些政策涉及涉及管理层估计和假设的更重要领域。我们认为，在以下情况下，会计估计至关重要：（1）它要求我们做出假设，因为当时无法获得信息，或者它包含了我们做出估计时高度不确定的事项；（2）我们本可以选择的估计或不同估计的变化可能对我们的财务状况或经营业绩产生了重大影响。

收入确认

我们主要通过在某些市场的直接销售和间接通过其他市场的分销商网络的组合，从石英基和石英替代表面的销售中获得收入。

根据ASC 606，当客户获得对承诺的商品或服务的控制权，其金额反映了实体预期为换取这些商品或服务而收到的对价时，即确认收入。此外，ASC 606要求披露与客户签订的合同产生的收入和现金流量的性质、金额、时间以及不确定性。

我们根据ASC 606应用以下五个步骤：

（1）识别与客户的合同：合同是两个或多个当事人之间产生可强制执行的权利和义务的协议。在评估合同时，我们分析客户支付承诺对价金额的意图和能力（信用风险），并考虑大幅收取全部对价的概率。我们根据各种标准，包括我们的历史经验、信用保险结果和其他投入，在逐个客户的基础上确定可收回性是否得到合理保证。

（2）识别合同中的履约义务：在合同开始时，我们评估与客户的合同中承诺的商品或服务，并识别履约义务。主要履约义务是交付我们的产品。该公司还调整了预期现金折扣、销售津贴、基于历史经验的回报和预计可收回性的收入金额。

（三）确定交易价格：我司与经销商协议销售的产品，不换货、不退款、不退货且不享有任何保价权、轮销权。因此，我们认为所有分销商都是终端消费者。对于与特定客户的某些收入交易，我们还负责我们产品的制造和安装。我们在收到终端消费者的验收证据时确认此类收入，该证据发生在安装完成时。虽然，一般来说，我们不授予返还权利，但在某些情况下，这种权利是被授予的。我们按照ASC 606维持退货拨备，这是主要根据历史经验以及管理层判断估计的，并通过减少收入入账。

（4）将交易价款分摊至合同中的履约义务：我们的大部分收入是销售商品，因此有一项主要的履约义务吸收了交易价款。

（5）在履约义务得到履行时确认收入：收入在通过向客户转让对承诺的商品或服务的控制权而得到履行或作为履约义务得到履行时确认。控制权在某个时间点转移，这会影响何时记录收入。我们的大部分收入来自于根据商定的国际商业条款转让控制权时确认的产品销售，或“INCOTERMS”。公司与客户之间的付款条件因付款人类型和销售国家而异。

租赁会计

在Sdot Yam工厂关闭后，我们评估了我们的使用权资产，该资产是由2032年前生效的不可撤销的租赁协议产生的。根据未来估计的转租，我们在2023年记录了1660万美元的减值。2024年无需额外减值。

有关租赁的更多信息，请参见我们截至2024年12月31日止年度的合并财务报表附注2和附注10。

信贷损失备抵

我们的贸易应收账款来自对主要位于美国、澳大利亚、加拿大、以色列和欧洲的客户的销售。我们对客户进行持续的信用评估，迄今为止没有发生任何重大损失。在某些情况下，我们可能需要信用证或预付款。我们为客户无法支付我们确定为收款存疑的所需款项造成的估计损失保留信用损失准备金。我们通过定期审查我们的应收账款和评估个别客户的应收款项，考虑客户的财务状况、信用记录和其他当前经济状况，来确定这项备抵是否充足。如果客户的财务状况恶化，这可能会影响其支付能力，那么可能需要额外的备抵。信贷损失拨备记入一般及行政开支。截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们的信贷损失准备金分别为910万美元、1220万美元和980万美元。

存货估价

我们的库存大部分由成品和原材料组成。存货按成本与可变现净值孰低进行估值，产成品成本按直接制造成本加可分配的间接成本即可分配的经营管理费用确定，制造成本和原材料成本采用加权平均近似实际成本的“标准成本”法确定。我们每季度评估存货的估值，并根据不同制成品和原材料类别的质量等级和账龄定期减记其价值。如果我们认为特定的库存已经过时，我们将这样的库存减记为零。计提存货准备，覆盖滞销品、停产产品、存货过剩、可变现净值低于成本等风险。评估这些核销的过程往往需要我们对这种库存在正常业务过程中能够出售的价格作出主观判断和估计。加速处置过程或对未来销售潜力的不正确估计可能会导致实际结果与处置或出售此类库存时的估计不同。截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，库存拨备分别为1990万美元、2740万美元和2170万美元。

商誉和其他长期资产

被收购企业的购买价格在无形资产和被收购企业的有形资产净值之间分配，购买价格的剩余部分记为商誉。取得的无形资产价值的确定涉及一定的判断和估计。这些判断可以包括但不限于资产未来预期产生的现金流量和适当的加权平均资本成本。

截至2023年12月31日，我们的商誉和可识别无形资产总额分别为0万美元和650万美元。截至2024年12月31日，我们的商誉和可识别无形资产总额分别为0万美元和30万美元。无形资产减少的主要原因是与Lioli、Omicron和Magrab收购相关的无形资产摊销，以及由于业务整合困难而与Omicron和Magrab无形资产相关的320万美元减值。

我们还评估所有长期资产的账面价值，例如物业、厂房和设备以及使用权资产，每当有事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时是否存在减值。当标的资产组的账面价值超过其估计的公允价值时，我们将记录减值损失。在确定长期资产是否可收回时，我们对资产估计寿命内未贴现未来现金流量的估计是基于我们的经验、资产的历史运营、对未来资产盈利能力和经济状况的估计。未来对资产盈利能力和经济状况的估计需要估计销售增长、通货膨胀和台面行业的整体经济等因素。我们的估计受到可变性的影响，因为未来的结果可能难以预测。如果发现一项长期存在的资产无法收回，我们将记录一笔减值费用，该减值费用等于该资产的账面价值与公允价值之间的差额。

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司确定了减值指标，其中包括：全球市场状况导致需求放缓、某些工厂的生产利用率降低、通货膨胀加剧和利率上升。遵循这些指标并根据ASC360，我们记录了以下减值费用：

•

2023年期间，与列治文山设施有关的不动产厂房和设备费用为2750万美元，与Sdot Yam设施有关的费用为100万美元，与Sdot Yam设施有关的使用权资产为1660万美元。

•

2024年期间-无形资产约320万美元，主要与全球市场状况导致需求放缓以及收购业务整合困难有关。

另见本报告其他部分所载财务报表附注6和附注7。

公允价值计量

公允价值计量的履行是按照公认会计原则编制财务报表的组成部分。公允价值被定义为在市场参与者之间的有序交易中出售或转移此类资产或负债将收到的出售资产或转移负债的价格。选择适当的估值技术，以及确定市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设、风险和估计，都需要做出重大判断。尽管我们认为我们的评估技术中使用的输入值是合理的，但一项或多项输入值的变化可能会导致公允价值的增加或减少，例如某些资产和某些负债，并可能对我们的合并资产负债表和合并经营报表产生影响。

业务组合

我们将购买对价的公允价值按其估计的公允价值分配给所取得的有形资产、承担的负债和取得的无形资产。购买对价的公允价值超过该等可辨认资产和负债公允价值的部分，记为商誉。这样的估值要求我们的管理层做出重大的估计和假设，尤其是关于无形资产。对某些无形资产进行估值时的重大估计包括但不限于来自收购业务和其他无形资产的未来预期现金流量、其使用寿命和贴现率。我们管理层对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设本质上是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计不同。在计量期内，即自收购日起不超过一年，我们可能会记录对收购的资产和承担的负债的调整，并相应冲抵商誉。计量期结束后，任何后续调整均记入收益。

或有事项的会计处理

我们涉及在经营过程中不时出现的各种产品责任、商业、环境索赔和其他法律诉讼。我们记录这些类型的或有事项的应计费用，只要我们得出结论认为它们很可能发生并且相关负债是可估计的。在计提这些成本时，我们将在损失范围内确认一笔金额的计提，这是该范围内的最佳估计。当范围内没有任何金额是比任何其他金额更好的估计时，我们在范围内计提最小金额。我们根据适用的保险单，以承保的金额记录预期的赔偿，我们认为它们的可收回性是可能的。法律费用在发生时计入费用。

对于未断言的索赔或评估，我们遵循了ASC 450-20-50-6、450-20-25-2和450-20-55-2中的会计准则，其中我们必须首先确定做出断言的可能性很大，然后，确定出现不利结果的可能性以及合理估计潜在损失的能力。

我们定期审查应计项目的充分性，如果我们认为这样做是合适的，我们可能会决定在未来的任何时候改变我们的储备。因此，应计费用是基于管理层对发生损失的可能性的判断，在适用的情况下，应计费用可能与就此类或有事项达成的结算或其他协议存在重大差异。

有关法律事项的更多信息，请参见本年度报告其他部分所载我们财务报表的附注11和“项目8.A：财务信息——合并财务报表和其他财务信息——法律程序”。

所得税

我们根据ASC 740“所得税”对所得税进行会计处理，其中要求对已记录资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异的影响，使用已颁布的税率确认递延所得税资产和负债。ASC 740还要求，如果递延所得税资产部分或全部很可能无法实现，则应减少递延所得税资产的估值准备。我们已经记录了一笔估值备抵，以将我们子公司的递延税项资产减少到我们认为更有可能实现的金额。我们对未来实现的假设可能会因未来经营业绩等因素而发生变化。

ASC 740要求公司在其合并财务报表中确认税务状况的影响，前提是根据该状况的技术优势，经审计该状况不太可能持续存在。ASC 740还就终止确认、分类、利息和罚款、中期会计和披露提供指导。我们在税务费用中计提与未确认的税收优惠相关的利息和罚款。

我们根据是否需要缴纳额外税款以及在多大程度上需要缴纳额外税款的估计，为与税收相关的不确定性建立准备金。当我们认为尽管我们认为我们的纳税申报头寸符合适用的税法，但某些头寸可能会受到挑战时，就建立了这些准备金。作为确定我们的纳税义务的一部分，管理层在评估我们在确定所得税拨备时所采取的税务立场时运用了相当大的判断力，并根据ASC 740准则为税务或有事项建立准备金。我们根据不断变化的事实和情况调整这些准备金，例如税务审计的结束、新的税收立法，或者根据新的信息改变一个估计。如果这些事项的最终税务结果与记录的金额不同，则此类差异将影响作出此类确定期间的所得税拨备。所得税拨备包括准备金拨备的影响和认为适当的准备金变动，以及相关的净利息和罚款。

我们在澳大利亚、加拿大、以色列、新加坡、英国、印度、瑞典和美国提交所得税申报表。以色列税务当局审计了我们在2022年之前（包括2022年）的财政年度的所得税申报表，美国国税局对我们在2019年之前（包括2019年）的财政年度的所得税申报表进行了审查。我们可能会在我们提交纳税申报表的其他国家和随后的任何年份进一步受到审查。在确定我们在我们经营所在的每个司法管辖区的所得税拨备时，需要管理层的判断。所得税拨备是根据我们对我们根据我们经营所在司法管辖区的适用税法享有各种福利的权利的假设计算得出的。享受这些福利的权利取决于我们遵守这些法律规定的条款和条件。尽管我们认为我们的估计是合理的，并且我们在估计我们的税务结果时考虑了未来的应税收入和持续的审慎可行的税务策略，但无法保证最终的税务结果不会与我们的历史所得税拨备和应计项目所反映的结果有所不同。此类差异可能对我们作出此类确定期间的所得税拨备、净收入和现金余额产生重大影响。另见本报告其他部分所载我们财务报表的附注12。

项目6：董事、高级管理人员及员工

董事和高级管理人员

我们的董事和执行官，他们的出生日期和截至2025年2月28日的职位如下：

姓名	出生日期	职务
军官
Yosef（YOS）Shiran	1962年3月26日	首席执行官
Nahum Trost	1978年9月24日	首席财务官
David Cullen	1959年4月10日	亚太区董事总经理
埃里克·克里斯滕森	1965年12月7日	美国总统凯撒斯通
Ken Williams	1961年4月4日	加拿大凯撒斯通总统，
Edward Smith	1973年5月14日	英国董事总经理
Amihai Seider	1967年11月29日	全球运营副总裁
Erez Margalit	1967年7月14日	全球研发副总裁
Ron Mosberg	1979年12月15日	总法律顾问及公司秘书
Lilach Gilboa	1972年4月8日	全球人力资源副总裁
José Luis Ram ó n	1975年2月2日	全球瓷副总裁
陈丽芙妮	1974年7月21日	首席信息官

董事
Ariel Halperin博士（4）	1855年3月18日	董事长
Nurit Benjamini（1）（2）（3）（5）（6）	1966年10月27日	董事
Lily Ayalon（1）（2）（3）（5）（6）	1965年6月17日	董事
Yuval Beeri（5）	1964年5月28日
Maxim Ohana	1950年12月26日	董事
Ronald Kaplan（3）（5）	1951年8月15日	董事
Ornit Raz（1）（2）（3）（5）	1971年8月29日	董事
Giora Wegman	1951年12月14日	董事
汤姆·帕尔多·伊扎基	1983年6月3日	董事

(1)	我们审计委员会的成员。

(2)	我们薪酬委员会的成员。

(3)	我们提名委员会的成员。

(4)

董事会主席。

(5)	根据纳斯达克规则独立。

(6)	以色列公司法下的外部董事。

执行干事

Yos Shiran自2022年3月起担任我们的首席执行官。Shiran先生此前曾在2009年1月至2016年8月期间担任这一职务。Shiran先生自2016年9月起担任SENSEQ Ltd.的联合创始人和首席执行官，自2021年1月起担任Eleght Ltd.的创始人和董事长以及Inflow Ltd.的联合创始人和董事会主席。在首次担任公司首席执行官之前，Shiran先生于2001年1月至2008年8月期间担任Tefron Ltd.（NYSE：TFR）的首席执行官和董事，在此之前于1995年2月至2000年12月期间担任Technoplast Industries Ltd.的首席执行官。Shiran先生拥有以色列本-古里安大学工业工程学士学位和以色列巴伊兰大学MBA学位。

Nahum Trost自2021年9月起担任我行首席财务官。Trost先生自2014年起担任我们的财务总监，领导公司财务。Trost先生拥有超过20年的各种金融角色的经验，包括在融资、资本和会计方面的丰富经验，主要是在以国际为重点的公司。在2014年4月加入我们之前，Trost先生曾在Lumenis Ltd.担任过多个职位，他的最后一个职位是公司财务副总裁。Trost先生还曾担任安永会计师事务所的注册会计师。他拥有以色列海法大学经济学和会计学学士学位，以色列理工学院商业经济学硕士学位。

David Cullen自2019年5月起担任亚太区董事总经理。此前，2010年4月至2019年5月，Cullen先生担任Caesarstone Australia的首席执行官。在加入我们之前，2009年1月至2010年3月，Cullen先生担任日本工矿设备制造商Komatsu Ltd.的澳大利亚总经理。2006年1月至2008年11月，他担任澳大利亚商业食品设备进口商和分销商Global Food Equipment Pty Ltd.的首席执行官。2004年至2006年，他担任澳大利亚工业和住宅泵产品供应商White International Pty Ltd.的首席执行官。2003年至2004年，Cullen先生担任Daisytek International Corporation的子公司Daisytek Australia Pty Ltd的首席执行官。1996年至2002年，他担任亚太地区IT设备最大分销商Tech Pacific Australia Pty Ltd.的首席执行官。自1985年以来，卡伦先生曾在其他公司担任过多个其他管理职位。Cullen先生拥有新南威尔士大学商学学士学位。

埃里克·克里斯滕森自2024年4月起担任Caesarstone US总裁。此前，从2017年10月至2024年3月，Christensen先生担任瑞士Krono的美国总裁/首席执行官，该公司是一家全球木制品公司，美国总部位于南卡罗来纳州巴恩韦尔。2014年4月至2017年10月，他担任Hansgrohe的美国总裁，Hansgrohe是一家全球装饰管道制造商，美国总部位于佐治亚州阿尔法利塔。在此之前，Christensen先生曾在阿姆斯特朗、Shaw Industries和Closetmaid（一家艾默生公司）担任多个高级管理领导职务。Christensen先生拥有美国宾夕法尼亚州格罗夫城市学院国际商务学士学位。

Ken Williams目前担任我们的美洲–总裁兼首席执行官。此前，他曾于2019年1月至2021年12月担任我们的北美总裁，并于2016年3月至2019年1月担任我们的Caesarstone Canada总裁。在加入我们之前，从1999年2月到2016年3月，威廉姆斯先生曾在多个马斯可木业公司部门担任多个高级管理级别的领导职务，包括销售和营销执行副总裁，该公司是一家全球性公司，涉及品牌家装和建筑产品的设计、制造和分销。此前，威廉姆斯先生曾在Fortune Brands、The Rehill Company Ltd.和Thorne Stevenson 家乐氏管理顾问公司担任一般管理职务和领导职务。威廉姆斯先生拥有加拿大安大略省特伦特大学工商管理学士学位。

Edward Smith此前自2023年9月起担任英国董事总经理，1994年至2023年在圣戈班担任多个职务，包括：项目总监Jewson（2019年1月至2023年3月）；MD George Boyd（2017年1月至2022年12月）；业务发展总监Jewson（2015年1月至2018年12月）；区域总监（2013年1月至2015年12月）。Smith先生拥有桑德兰大学环境生物学学士学位。

Amihai Seider自2019年3月起担任我们的副总裁，全球生产。在加入我们之前，从2003年8月起，Seider先生在Haifa Chemicals担任过多个管理职务，Haifa Chemicals是一家总部位于以色列的特种肥料制造商，包括2012年5月的运营副总裁和2006年9月至2012年5月的工厂经理。此前，从1994年至2003年，Seider先生在Electrochemical Industries（1952）Ltd.担任管理职务，该公司是一家化学产品制造商和分销商，包括2000年至2003年担任工厂经理。Seider先生拥有Technion大学化学工程学士学位和以色列海法大学工商管理硕士学位。

Erez Margalit自2013年8月起担任我们的研发副总裁，并于2010年12月加入我们，担任我们的研发工程经理。在加入我们之前，2008年至2010年10月，Margalit先生担任微电子器件制造商Tower Semiconductor Ltd.的Fab1和Fab2的设备、可靠性和服务总监。从2001年到2008年，Margalit先生在Tower Semiconductor Ltd.的多个部门担任技术经理。Margalit先生专门为独特的应用设计、开发和实施独特的行业机械。Margalit先生拥有Yezreel Valley学院电子学（实用工程师）学位。

Ron Mosberg自2018年9月起担任我们的总法律顾问和公司秘书。在加入我们之前，从2015年起，Mosberg先生在总部位于以色列的全球营养保健品公司Enzymotec Ltd.担任总法律顾问和公司秘书。此前，从2007年到2015年，莫斯伯格曾在领先的以色列律师事务所担任律师。莫斯伯格先生拥有以色列特拉维夫大学法律和心理学法学学士学位。

Lilach Gilboa自2023年7月起担任我们的人力资源副总裁。这是她第二次担任我们的人力资源副总裁，此前她曾在2007年1月至2018年12月期间担任该职位。在Gilboa女士此次任命之前，从2020年开始，她在Watergen Ltd.担任全球人力资源副总裁一职，Watergen Ltd.是一家空气中水解决方案领域的全球技术公司。此前，从2019年起，她担任生物技术公司Hazera Seeds Ltd.的全球人力资源主管。在最初担任我们的人力资源副总裁之前，Gilboa女士还曾在2003年至2006年期间担任我们的人力资源经理。在2003年加入我们之前，她曾在Comverse科技（2002年起）和ECI Telecom（1997年起）担任人力资源经理。她拥有以色列特拉维夫大学组织社会学硕士学位，以色列管理学术研究学院组织行为研究学士学位

José Luis Ram ó n自2024年1月起担任我们的业务发展副总裁。在加入我们之前，2020年3月至2023年6月，他在Neolith Group担任首席执行官，Neolith Group是一家推动烧结石表面市场的全球性公司，业务遍及100多个国家。2016年1月至2020年3月，他在Electronics for Imaging，Inc.（纳斯达克：EFII）担任副总裁兼工业印刷事业部总经理，该公司是数字印刷技术的全球领导者，在全球多个行业开展业务，总部位于美国加利福尼亚州硅谷。Ram ó n先生，曾于2005年1月至2015年3月在Cosentino Group担任公司首席运营官（此前曾于2002年6月担任不同职务）；Cosentino是一家家族企业，为建筑和设计领域生产和分销高价值表面，拥有多个品牌和全渠道方法。自1999年以来，Ram ó n先生曾在其他公司以及多种材料行业协会担任其他执行、战略顾问和董事会董事职务。Ram ó n先生拥有西班牙巴伦西亚理工大学工业工程、机械与材料学士学位和西班牙IE商学院行政硕士学位。

陈丽芙妮自2024年3月以来一直担任我们的首席信息官，带来了通过技术推动业务增长和创新的可靠记录。在加入我们之前，Livne先生担任高级管理领导职务。最近一次是在2021年5月至2024年3月，他在初创公司Proteantecs担任IT副总裁，领导变革性IT计划并促进组织发展。在此之前，2017年5月至2021年5月期间，他在Ham-Let担任IT副总裁，负责推动技术战略、系统集成，并在促进公司合并方面发挥关键作用，包括Ham-Let被UCT收购。Livne先生拥有环境科学学士学位以及安全、网络和信息系统工程方面的专业认证。

董事

Ariel Halperin博士自2016年12月以来一直担任我们的董事会主席，此前曾在2006年12月至2013年5月期间担任我们的董事。Halperin博士自2004年起担任以色列私募股权基金Tene Investment Funds的高级管理合伙人，该基金专注于具有全球领先市场地位的成熟成长型公司，并自2000年起担任从事国内外房地产投资的私人投资公司Tenram Investments Ltd.的创始合伙人。从1992年到2000年，Halperin博士领导了与Kibbutzim债权人协议有关的谈判，担任以色列政府、以色列银行和Kibbutzim的受托人。Halperin博士目前担任Tene Investment Funds旗下多家投资组合公司的董事，包括Qnergy Inc.、Gadot Chemical Terminals（1985）Ltd.、Gadot Agro Ltd.、Sharon-Laboratories Ltd.、Questar Ltd.（前身：Traffilog Ltd.）和Designated Holdings Ltd.（Haifa Group Ltd.）。Halperin博士拥有以色列耶路撒冷希伯来大学的数学和经济学学士学位和经济学博士学位，以及马萨诸塞州剑桥的麻省理工学院的经济学博士后学位。

Nurit Benjamini自2020年12月起根据《公司法》担任我们的外部董事。Benjamini女士是F2 Venture Capital的首席财务官。2013年12月至2022年11月，Benjamini女士担任Crazy Labs Ltd.的首席财务官，该公司是一家排名前5的手机游戏开发商和发行商。2011年至2013年，Benjamini女士担任Wix.com（纳斯达克股票代码：WIX）的首席财务官；2007年至2011年，她担任CopperGate Communications Ltd.的首席财务官；2000年至2007年，她担任Compugen Ltd.（纳斯达克股票代码：CGEN）的首席财务官。Benjamini女士在以色列Bar Ilan大学获得经济学和商业学士学位以及金融硕士学位。

Lily Ayalon 自2020年12月起根据《公司法》担任我们的外部董事。Ayalon女士目前是一名商业顾问，并在多家公司（Westdale America Limited、Meitav Ltd、Haifaport Ltd、Rekah Pharmaceutical Industries Ltd）的董事会任职。2010年至2015年，Ayalon女士担任政府公司管理局高级副总干事；2006年至2009年，她担任新哈马什比尔集团有限公司子公司的副首席执行官、首席财务官和首席执行官；2004年至2006年，她担任Amot Investments的首席财务官。Ayalon女士是一名注册会计师，在以色列耶路撒冷希伯来大学获得会计和经济学学士学位和金融工商管理硕士学位。

尤瓦尔·比里自2024年8月起担任我司独立董事。自2016年12月以来，Beeri先生一直担任Ricor Cryogenic Systems的首席执行官。因此，他是两家子公司的董事长：Netzer和Aero-Magnesium。在加入Ricor之前，他曾于2003年至2016年在美敦力公司任职：五年担任营销副总裁，七年担任首席执行官。在加入Maytronics之前，Beeri先生曾于1993年至2003年在半导体组装设备领导者Kulick和Soffa任职：前五年在Micro-Swiss Israel担任毛细管营销经理，最后五年在加利福尼亚州 Santa-Clara担任Semitec首席执行官。在Ricor担任CEO职位的同时，他还担任过ARI（Kfar Haruv）董事长和ARAN（Nachshon）董事。Beeri先生拥有以色列希伯来大学农业经济学士学位和英国德比大学MBA学位。

Maxim Ohana自2023年10月起担任本公司董事。他此前曾于2010年至2013年担任董事会主席。在此之前，Ohana先生曾于2008年至2012年担任Kibbutz Sdot Yam经济委员会董事会主席。2000年至2008年，Ohana先生担任Sdot-Yam Marble Floors Company（1995）Ltd.的首席执行官，1997年至2000年，他担任Hagor Industries Ltd.的首席执行官。1993年至1997年，Ohana先生担任Cement Products Caesarea Ltd.的首席执行官，1990年至1993年，他担任Kibbutz Sdot Yam的业务和运营的首席执行官。Ohana先生拥有以色列Kibbutzim教育、技术和艺术学院（Seminar Ha'Kibbutzim）的通识文凭

Ronald Kaplan自2015年12月起担任我司董事。Kaplan先生自2015年8月起担任Trex Company, Inc.（纽约证券交易所代码：TREX）的董事会主席，该公司是由回收材料制成的木质替代甲板、栏杆和其他户外用品的主要制造商。2010年5月至2015年8月，Kaplan先生担任Trex Company, Inc.的董事长、总裁兼首席执行官。2008年1月至2010年5月，Kaplan先生担任Trex Company, Inc.的董事兼总裁兼首席执行官。2006年2月至2007年12月，Kaplan先生担任大宗物资搬运系统制造商Continental Global Group，Inc.的首席执行官。在此之前的26年中，Kaplan先生受雇于一家国际工业服务和产品公司Harsco Corporation（纽约证券交易所代码：HSC），曾在该公司担任多项职务，包括担任运营高级副总裁，以及从1994年到2005年担任Harsco Corporation的气体技术集团总裁，该集团为全球天然气行业制造安全壳和控制设备。卡普兰先生获得了阿尔弗雷德大学经济学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。

Ornit Raz博士自2023年10月起担任我们的董事。在此之前，Raz博士于2020年至2023年期间担任以色列国家回收公司ELA饮料容器收集公司有限公司的首席执行官。2016-2020年，Raz博士担任以色列职业安全和卫生研究所（国家法定公司）首席执行官；2016年至2018年，她担任以色列消费者委员会（政府公司管理局）董事会主席，2013年至2015年，她担任以色列食品工业协会-制成品协会首席执行官，2007年至2013年，她担任以色列生物有机农业协会首席执行官。Raz博士拥有以色列理工学院工业工程管理学院的理学硕士和博士学位，专攻行为和管理科学，并拥有美国马萨诸塞州剑桥斯隆管理学院麻省理工学院的博士后学位。

Giora Wegman自2023年10月起担任本公司董事。Wegman先生自2020年起担任Kibbutz Sdot Yam经济委员会主席；自2010年起，Wegman先生担任Hatnuaa Emek Hefer Ltd.的董事。2010年至2020年，Wegman先生担任我们的副首席执行官；2008年至2010年，他担任Kibbutz Sdot Yam的财务经理和董事会成员；1988年至2006年，Wegman先生在公司担任多个职位，包括联合首席执行官、副总裁生产和生产经理，在此之前，他曾在Kibbutz Sdot Yam担任多个职位。Wegman先生拥有以色列鲁平学院的实用机械工程师学位和以色列特拉维夫大学的工商管理学位。

汤姆·帕尔多·伊扎基2017年至今担任Kibbutz SDot-Yam公司首席财务官。2013年至2017年，Pardo Izhaki女士担任A.T.集团的首席财务官。2008年至2013年，她担任普华永道以色列公司保证服务部主管，2002年至2008年，在Sdot-Yam Marble & Tiles Ltd.担任高级簿记职务。Pardo Izhaki女士拥有海法大学经济学和会计学学士学位，以及以色列Bar-Ilan大学会计学硕士学位。Pardo Izhaki女士具有以色列注册会计师资格。

b.	高级人员及董事的薪酬

截至2024年12月31日止年度，我们和我们的子公司向现任高管支付的总薪酬（包括基于股票的薪酬）为840万美元。这一数额包括为提供养老金、遣散费、退休金或类似福利或开支而预留或应计的40万美元。

CEO薪酬

根据我们与首席执行官Yos Shiran于2023年3月9日签订并于2023年10月30日获得股东批准的雇佣协议，Shiran先生的雇佣条款将有权（其中包括）：（i）每月总工资214,000新谢克尔（约合59,000美元）以及惯常的社会福利和费用报销；（ii）高达100万新谢克尔（约合260,000美元）的签约奖金，其中500,000新谢克尔在2023年期间支付，其中500,000新谢克尔在2024年期间支付，在其受雇一周年，董事会在对Shiran先生的业绩进行评估后酌情决定；（iii）根据量化业绩目标，从2024年开始的每个财政年度每年最多可获得1,200，000美元的现金奖金。根据类似的绩效标准，Shiran先生在2024年和2023年分别获得了0美元和60万美元的年度现金奖金。

Shiran先生被授予购买1,000，000股公司普通股的期权，行使价等于4.68美元，这是我们的董事会批准授予（“首次授予”）之日在纳斯达克交易的普通股的收盘价；在Shiran先生受雇日期一周年时，他被授予额外的200,000份购买普通股的期权，行使价等于该日期公司普通股的收盘价（“周年授予”）。根据首次授予和周年授予（合称“CEO授予”）授予的期权应受公司2020年计划（定义见下文）和以下附加条款的约束：CEO授予将在四年内归属，其中25%的期权将在授予的第一年归属，随后6.25%的期权将在此后的三年内按季度归属。

加速归属：如果在作为CEO授予的一部分而授予的所有期权归属之前，将发生对公司的收购或公司全部或几乎全部资产的资产转让（统称“并购事件”），而Shiran先生受雇于公司并担任公司首席执行官的职位，则在紧接该并购事件结束之前并视情况而定，Shiran先生的所有未归属期权将成为完全归属并可行使。

我们和Shiran先生可以各自提前九十（90）天书面通知（“通知期”）终止协议（因故除外）。一旦被我们终止（非因故），在Shiran先生受雇的前12个月内，则调整期为六个月；如果此类终止或辞职发生在前十二个月之后，则调整期为九个月（“调整期”）。

在通知期和调整期内，Shiran先生与公司的关系将保持雇员-雇主的关系，并且Shiran先生将继续有权享受上述所有条款和福利，包括奖金和股权授予。

Shiran先生的雇佣协议包括额外的习惯条款，例如不竞争、不招揽、保密、知识产权转让、参加公司保险计划（包括其教育基金，或Keren Hishtalmut）和报销费用，以及25天的年假天数。

董事薪酬

我们的每位董事（董事会主席和Ronald Kaplan先生除外）有权获得120,000新谢克尔（约合33,000美元）的年费以及每次参加董事会和董事会各委员会会议的3,350新谢克尔（约合920美元）的报酬。年费不得超过经《公司条例》（在以色列境外股票市场上市交易的上市公司的救济）、5760-2000调整的《公司条例》（关于外部董事薪酬和费用的规则）5760-2000规定的专家型外部董事的最高年费。参与未实际召开（指一致书面决议）通过的决议以及通过媒体传播方式参与的，所获补偿将按以下方式削减：（1）将在未实际召开的情况下通过的决议，参与补偿将减至50%；（2）通过媒体传播方式参与的，参与补偿将减至60%。

对于参加董事会会议和董事会各委员会，Ronald Kaplan先生有权获得75000美元的年费和每次会议2500美元的费用。Kaplan先生通过媒体传播方式召开的会议的参与费降低50%，通过书面同意召开的会议的参与费降低至25%。

根据与Tene Growth Capital 3 Funds Management Company Ltd.（Tene Investment in Projects 2016，L.P.的普通合伙人的管理公司）于2021年10月签订的管理服务协议，经2024年9月修订，Tene Investment in Projects 2016，L.P.向我们提供由Ariel Halperin博士担任的董事会执行主席的服务，以及定期的业务发展建议服务，每年的管理费总额为750,000新谢克尔，另加增值税。根据管理服务协议到期的付款取代了在管理服务协议期限内向董事会主席Ariel Halperin博士支付的所有其他安排。有关这些协议的更多信息，请参见“项目7.b：主要股东与关联交易——关联交易。”

与会补偿和年费包括我们的董事因参加在我们办公室或董事居住区举行的会议而产生的所有费用，或与通过书面同意或电话会议解决的决议有关的所有费用，但就居住在以色列境外的独立董事（董事长和外部董事除外）而言，他们与参加和实际出席任何董事会或董事会委员会会议有关的差旅费和住宿费将由我们承担。此外，我们的董事有权获得代表我们出国旅行时的差旅费以及为履行对我们的职责和服务而产生的其他费用的报销。

董事的股权报酬

在我们于2023年10月30日举行的股东大会批准后，我们的每位董事被授予3,750份购买公司普通股的期权，行使价为每股4.02美元（截至授予日我们在纳斯达克的普通股收盘价）。这些期权是根据2020年股份激励计划授予的，将分三期等额授予，但须在相关归属日期持续服务于我们的董事会。

个人承保的高管薪酬

下表反映了在截至2024年12月31日止年度期间或与之相关的授予我们五名薪酬最高的公职人员（定义见《公司法》）的薪酬。我们将在此提供披露的五名个人称为我们的“被覆盖高管”。就下表而言，“补偿”包括与工资成本、咨询费、奖金、基于股权的补偿、退休或解雇付款、福利和额外津贴（如汽车、电话和社会福利）以及提供此类补偿的任何承诺相关的应计或支付金额。表中报告的所有金额均按公司成本计算，我们在截至2024年12月31日止年度的财务报表中确认。每位承保的高管都在我们的D & O责任保险单的承保范围内，并有权根据适用法律和我们的公司章程获得赔偿和开脱。

姓名和校长职位（1）	薪资（2）		奖金（3）		基于权益的补偿（4）		所有其他补偿（5）		合计
	（单位：美元）
Yos Shiran		950,331		-		1,236,260		3,139		2,189,730
埃里克·克里斯滕森		302,767		53,825		93,651		142,979		593,223
David Cullen		365,978		112,053		61,648		11,635		551,314
Ken Williams		412,008		48,417		46,180		14,610		521,215
Ron Mosberg		422,348		17,977		29,960		26,995		497,280

(1)	所有覆盖的高管均由我们以全职（100%）的方式聘用。

(2)	薪酬包括受保高管的总薪酬加上我们代表该受保高管支付的社会福利。在适用于所涵盖的高管的范围内，此类福利可能包括支付、供款和/或分配储蓄基金（例如管理人员的人寿保险政策）、教育基金（在希伯来语中称为“keren hishtalmut”）、养老金、遣散费、风险保险（例如人寿或工作残疾保险）、支付社会保障和税收总额付款、假期、医疗保险和福利、疗养或娱乐津贴以及与我们的政策一致的其他福利和额外福利。

(3)	代表根据我们的薪酬委员会和董事会各自决议中规定的奖金计划和批准中规定的公式授予涵盖高管的年度奖金。

(4)	表示我们截至2024年12月31日止年度合并财务报表中记录的基于股权的补偿费用，基于期权和RSU奖励的公允价值，根据基于股权的补偿的会计准则计算。关于达成这一估值所使用的假设的讨论，见我们的合并财务报表附注2w。

(5)	主要包括租车、手机等附加福利开支。

与执行干事的雇用和咨询协议

我们已就每名行政人员订立书面雇佣或服务协议。

就业协议

我们已与我们的每一位非董事的办公室负责人订立书面雇佣或服务协议。这些协议均载有关于不竞争、信息保密和发明转让的习惯规定。竞业禁止条款一般适用于终止雇用后的六个月期间。以色列和美国不竞争盟约的可执行性受到限制。此外，我们须在终止某些高级行政人员的雇用或聘用之前的两至六个月内提供通知，但因故终止的情况除外。我们首席执行官的聘用条款如上所述。

赔偿协议

我们的组织章程允许我们在法律允许的最大范围内开脱、赔偿和确保我们的董事和公职人员，但有有限的例外情况。我们已与我们的每一位现任董事和办公室负责人订立协议，免除他们在法律允许的最大范围内违反其对我们的注意义务的责任，但有限的例外情况除外，并承诺在法律允许的最大范围内对他们进行赔偿。见“项目6.C：董事、高级管理人员和员工——董事会惯例——公职人员的免责、保险和赔偿。”

董事服务合约

我们与我们的任何附属公司之间并无任何安排或谅解，而我们的任何董事，另一方面，在终止受雇或担任我们公司或我们的任何附属公司的董事时提供福利。

股权激励计划

2020年11月，我们通过了2020年凯撒石股份激励计划（“2020年计划”）取代了我们的2011年激励薪酬计划（“2011年计划”).先前根据2011年计划发放的奖励将继续受2011年计划条款的约束。

根据2020年计划，我们可作为奖励发行的股份的最大总数为（i）2,500，000股已获授权但未发行的股份，加上（ii）从2011年计划结转的最多1,000，000股，以及根据2011年计划授予的未偿奖励的基础股份，如果到期、注销、终止、没收或以现金结算，以代替发行股份，这些股份将可根据2020年计划授予奖励。不过，除须作若干调整外，在任何情况下均不会根据激励股票期权的行使而有超过3,500，000股可供发行。截至2025年2月28日，根据2020年计划分配的普通股数量为2,404，778股普通股。考虑到已授予的期权和RSU数量，截至2025年2月28日，根据2020年计划，仍有1,046，659股普通股可用于未来的期权或RSU授予。截至2025年2月28日，根据2011年和2020年股权激励计划分配的已发行股权奖励的基础普通股数量为2,519，785股普通股。

根据2020年计划，我们向董事、执行官、员工和顾问以及我们关联公司的员工提供基于股票的薪酬。2020年计划旨在通过增加我们和我们子公司的某些员工、董事和顾问的所有权权益来进一步推动我们的成功，并提高我们和我们的子公司吸引和留住员工、董事和顾问的能力。有关近年来授予期权和RSU的更多信息，另见本报告其他部分所载我们财务报表的附注13。

2020年计划规定根据各种税收制度，包括但不限于根据《以色列所得税条例（新版）》（5721-1961）第102条（《第条例"），以及该条例第3（i）条，以及就授予我们的美国雇员或服务供应商的奖励，包括那些因税务目的而被视为美国居民的人，《守则》第422条和《守则》第409A条。

该法令第102条允许非控股股东并被视为以色列居民的雇员、董事和高级管理人员以股票或期权的形式获得有利的税收待遇。我们的非雇员服务供应商及控股股东只可根据条例第3（i）条获授期权，该条并无规定类似的税务优惠。

2020年计划规定授予股票期权（包括激励股票期权和不合格股票期权）、普通股、限制性股票、限制性股票单位和其他以股份为基础的奖励。

根据2020年计划向身为美国居民的我们的员工授予的期权可能符合《守则》第422条含义内的“激励股票期权”，也可能是非合格股票期权。

如承授人在公司或其任何联属公司的受雇或服务终止，该承授人于终止日期所持有的所有既得及可行使的奖励可在该终止日期后一百二十（120）天内行使，除非管理人另有决定，但无论如何不迟于奖励期限届满之日。在一百二十（120）天期限后，所有未行使的奖励将终止，该等奖励涵盖的股份将再次可根据2020年计划发行。

如承授人因该承授人死亡、永久残疾或退休而终止在该公司或其任何联属公司的雇用或服务，则该承授人于终止日期所持有的所有既得及可行使的奖励，可由承授人或承授人的法定监护人、遗产或在该终止日期后的十二个月内，或由以遗赠或继承（如适用）取得行使奖励权利的人行使，除非管理人另有规定，但无论如何不得迟于裁决任期届满之日。截至该终止日期尚未归属的任何奖励或已归属但随后未在该日期后的十二个月期间内行使的任何奖励将终止，该等奖励所涵盖的股份将根据2020年计划再次可供发行。

如承授人的雇用或服务因该承授人退休而终止，则该承授人于退休日期所持有的所有可行使奖励可在该退休日期后的三（3）个月期间内随时行使，除非管理人另有决定。

尽管有上述任何规定，如果承授人与公司或其任何关联公司的雇佣或服务因“原因”（定义见2020年计划）而终止，则该承授人持有的所有未偿奖励（无论已归属或未归属）将在该终止日期终止，且该等奖励所涵盖的股份应再次可根据2020年计划发行，除非管理人另有决定。

向行政总裁授出股票期权

参见“项目6.b：董事、高级管理人员和员工——薪酬—— CEO薪酬。”

董事会惯例

公司治理实践

我们是一家“外国私人发行人”，这一术语在《证券法》第405条中定义。作为一家外国私人发行人，我们将被允许遵守以色列的公司治理实践，而不是纳斯达克的某些上市规则，前提是我们要披露我们没有遵循哪些要求以及同等的以色列要求。

对于股东大会的法定人数要求以及对于纳斯达克股东批准规则，我们依赖这种“外国私人发行人豁免”。鉴于根据纳斯达克的公司治理规则，达到法定人数要求在每次股东大会上，根据我们的公司章程，并在《公司法》允许的情况下，拥有至少占我们股份已发行和未行使表决权总数331/3%的持有人亲自或通过代理人出席，股东大会所需的法定人数将包括至少两名根据《公司法》亲自出席或委托代理人出席的股东，他们持有或代表我们股份未行使表决权总数的至少331/3%，除非（i）任何该等股东大会是由董事会通过的决议发起并根据该决议召开的，以及（ii）在该股东大会召开时，我们符合“外国私人发行人”的资格，那么在这种情况下，必要的法定人数将包括两名或两名以上亲自出席或委托代理人出席的股东，他们持有或代表我们股份未行使表决权总数的至少25%（如果会议因缺乏法定人数而延期，除某些例外情况外，此类延期会议的法定人数将是任何数量的股东）。

否则，我们将遵守普遍适用于在纳斯达克上市的美国国内公司的纳斯达克公司治理规则。我们可能在未来决定对部分或所有其他纳斯达克全球精选市场公司治理规则使用外国私人发行人豁免。我们还遵守适用于上市公司的《公司法》规定的以色列公司治理要求。

董事会和高级职员

截至本报告撰写之日，我们的董事会由九名董事组成，其中五名董事根据纳斯达克规则是独立的，包括Nurit Benjamini女士和Lily Ayalon女士，她们担任我们的外部董事，其任命符合《公司法》对公司有两名外部董事的要求（见“—外部董事”）。具体来说，我们的董事会已确定，Nurit Benjamini、Lily Ayalon、Ronald Kaplan、TERM2、Ornit Raz和Yuval Beeri各自符合纳斯达克规则下的独立性标准。在得出这一结论时，董事会根据我们的提名委员会的建议确定，这些董事中没有任何一位存在会排除独立性认定的关系，并且这些董事与我们的任何关系都不会损害其独立性。

根据我们的公司章程，我们董事会的董事人数必须不少于七名，不超过11名，并且必须包括至少两名外部董事。董事最低人数和最高人数可随时更改，并不时更改，但须经我们股东总投票权至少65%的批准。

每位董事的任期至下一年我们的股东周年大会，除非该董事的任期根据公司法提前届满，或除非他或她按下述方式被免职，但我们的外部董事除外，根据以色列法律，他们的任期为三年（见“——外部董事——选举和解雇外部董事”）。

在任的董事，即使董事会出现空缺，也有权代理。然而，如果有关时间的董事人数低于我们的组织章程规定的最低人数，其余董事将有权为填补空缺或召开股东大会的目的行事，但不得为任何其他目的行事。

任何从其职位退休的董事将有资格连选连任，但须遵守《公司法》规定的影响该董事获委任为董事的任何限制。外部董事换届相关条款说明见“—外部董事”。

我司股东大会可以在董事任期届满前免去其职务（“罢免董事”）以简单多数票（外部董事除外，外部董事只能根据《公司法》规定被解职），但被罢免的董事有合理机会在股东大会上陈述其案情。如有董事按上述规定被免职，则大会有权在同一届会议上，按照上述本组织章程允许的董事人数上限，选举另一名董事代其任职。不这样做的，董事会有权这样做。以这种方式获委任的任何董事，任期至被罢免的董事任期的剩余期间，并有资格连选连任。

如上文所述，任何有关选举董事的我们公司章程的修订，都需要简单多数表决。外部董事选举程序说明见“—外部董事”。

此外，根据《公司法》，我们的董事会必须确定需要具备财务和会计专业知识的最低董事人数。根据适用法规，“具有财务和会计专长的董事”是指由于其学历、专业经验和技能，对商业会计事项和财务报表具有较高的熟练程度和理解能力，从而能够充分理解我们的财务报表并就财务信息的列报方式展开辩论的董事。董事是否具备财务会计专长的认定由董事会作出。董事会在确定具备此类专门知识所需的董事人数时，必须考虑（其中包括）公司的类型和规模以及其运营的范围和复杂性。我们的董事会已确定，我们要求至少一名董事具备必要的财务和会计专长，并且Nurit Benjamini女士和Lily Ayalon女士均具备此类专长。

我司任何任职人员（包括董事）之间均不存在亲属关系。

候补董事

我们的公司章程规定，在符合《公司法》限制的情况下，任何董事可以书面通知我们，委任另一名具备担任董事资格的人担任候补董事。候补董事的任命须经董事会同意。候补董事将被视为董事。根据《公司法》，不具备获委任董事资格的人士、已在担任董事的人士或已在担任另一名董事的候补董事的人士，不得获委任为候补董事。尽管如此，已在担任董事的董事，只要尚未担任董事会某一委员会的成员，就可以被任命为该委员会成员的候补董事，而如果该候补董事要更换外部董事，则需要其为外部董事，并具有“财务和会计专长”或“专业专长”，这取决于他或她所更换的外部董事的资格。不具备必要“财务会计经验”或“专业特长”的人员，视其所替代的外部董事的任职资格，不得担任外部董事的候补董事。不具备独立董事任职资格的人员，根据《公司法》规定，不得担任独立董事的候补董事。

外部董事

外部董事的任职资格

根据《公司法》，根据以色列国法律注册成立的属于“公众公司”的公司，包括股票在纳斯达克全球精选市场上市的公司，必须至少任命两名符合《公司法》资格要求的外部董事。如果公司在外国证券交易所（例如美国）上市，这类外部董事不需要是以色列居民。外部董事的任命是由我们的股东大会以特别多数决议作出的。于2023年10月30日举行的股东大会上，Nurit Benjamini女士及Lily Ayalon女士各自获选担任公司外部董事，任期再延长三年，自2023年12月1日起，至2026年11月30日止。

如该人是控股股东的亲属，或在该人获委任之日或在前两年内，该人或其亲属、合伙人、雇主或该人直接或间接从属的任何人，或该人控制下的实体与任何外部董事有或曾有任何关联，则不得委任该人为外部董事（每一“关联方”）：（1）我们；（2）在该委任日期控制我们的任何个人或实体；（3）控股股东的任何亲属；或（4）在该委任日期或在前两年内由我们或我们的控股股东控制的任何实体。公司无控股股东或任何持有25%或以上表决权的股东的，该人与董事会主席、总经理（首席执行官）、任何持有公司5%或以上股份或表决权的股东或高级财务负责人有从属关系的，截至该人获委任之日，不得担任外部董事。

“控股股东”一词是指有能力指挥公司活动的股东，而不是凭借担任职务的身份。如果股东持有公司50%或以上的“控制手段”，则该股东被推定拥有公司“控制权”，从而成为公司的控股股东。“控制手段”定义为（1）在一家公司或另一家公司的相应机构的股东大会上有投票权；或（2）有权任命该公司的董事或其总经理。

“从属关系”一词包括：

•

雇佣关系；

•

定期维持的业务或专业关系；

•

控制；和

•

担任公职人员，但不包括在首次向公众发售其股份前在私人公司担任董事，如果该董事在首次公开发售后被任命为私人公司的董事以便担任外部董事。

“亲属”一词的定义是配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、后代、配偶的后代、兄弟姐妹和父母以及上述每一人的配偶。

“职务持有人”定义为总经理、首席业务经理、副总经理、副总经理或承担前述任一职务职责的任何其他人员，不考虑该人员的职称，以及直接隶属于总经理的董事或经理。

如该人或该人的亲属、合伙人、雇主、该人从属的人（直接或间接）或该人控制下的任何实体与与任何关联方有从属关系的任何实体有业务或专业关系，则该人不得担任外部董事，即使该关系是间歇性的（不包括不重要的关系）。此外，除《公司法》允许的补偿外，任何间歇性获得补偿（不包括不重要的关系）的人员不得继续担任外部董事。

如果该人的职位或其他事务造成，或可能与该人作为董事的责任产生利益冲突，或可能以其他方式干扰该人担任董事的能力，或如果该人是以色列证券管理局或以色列证券交易所的雇员，则任何人不得担任外部董事。如果在任命外部董事时，董事会的所有现任成员，非控股股东或控股股东的亲属，均为同一性别，那么被任命的外部董事必须是另一性别。此外，担任一家公司董事的人，如果当时另一家公司的董事代理第一家公司的外部董事，则不得当选为另一家公司的外部董事。

公司法规定，外部董事要么满足一定的专业资格要求，要么具备财务会计专业知识，至少要有一名外部董事具备财务会计专业知识。但是，如果我们的至少一名其他董事（1）符合《交易法》的独立性要求，（2）符合纳斯达克对审计委员会成员资格的要求，以及（3）具有《公司法》和适用法规中定义的财务和会计专业知识，那么我们的两名外部董事均无需具备财务和会计专业知识，只要均具备《公司法》及其颁布的法规规定的其他必要的专业资格。

根据《公司法》颁布的条例，将具有必要专业资格的外部董事定义为满足以下条件之一的董事：（1）该董事拥有经济学、工商管理、会计、法律或公共行政方面的学术学位，（2）该董事在公司的主要业务领域或在与其在公司担任外部董事的办公室相关的领域中拥有任何其他领域的学术学位或已完成其他形式的高等教育，或（3）该董事至少有五年任职于以下任一职位的经验，或至少有五年担任以下两种或两种以上职务的累积经验：（a）在业务范围相当大的公司担任高级业务管理职位，（b）在公司主要业务领域担任高级职位或（c）公共行政高级职位。

我们的董事会已确定，我们的每位外部董事，Nurit Benjamini女士和Lily Ayalon女士，均具备SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”资格，并具备纳斯达克规则和公司法要求的必要财务经验。

根据《公司法》，自外部董事停止担任外部董事之日起的两年期间届满（且直至一年期间届满，就该外部董事配偶或子女而言），某些禁令适用于公司及其控股股东的能力，包括由控股股东控制的任何公司（直接或间接）给予该前外部董事或其配偶或子女任何利益。

选举及解聘外部董事

根据以色列法律，外部董事在股东大会上以多数票选出，条件是：

•

本次会议对外部董事选举投赞成票的股份过半数，弃权除外，至少包括非控股股东或与聘任有个人利害关系的股东的过半数表决（不包括非因股东与控股股东的关系产生的个人利害关系）；或者

•

上段所述股东对外部董事选举投反对票的持股总数不超过公司表决权总数的百分之二。

根据以色列法律，在包括公司在内的某些外国证券交易所进行交易的以色列公司（例如公司）的外部董事任期可无限期延长，以额外三年为增量，在每种情况下，前提是：（i）审计委员会和董事会均确认，鉴于外部董事的专长和贡献，延长该等外部董事任期的延长将符合公司的利益；（ii）延长任期的委任须遵守上述重选条文；及（iii）被提名人担任外部董事的任期以及董事会及审计委员会关于延长该任期的理由在批准延长前已提交股东大会。

外部董事如不再符合法定任职资格或违反其对公司的受托责任，可按其当选所需的股东的相同特别多数予以罢免。如果法院认定外部董事永久无法行使其职务、已不再符合其任命的法定资格、违反了其对公司的受托责任，或被以色列境外法院判定犯有《公司法》中详述的某些罪行，则外部董事也可通过以色列法院的命令被免职。

因外部董事职位空缺导致公司外部董事不足两名的，根据《公司法》规定，公司董事会须尽快召开公司股东特别大会，任命该等数量的新外部董事，使公司此后有两名外部董事。

根据《公司法》的规定，在包括纳斯达克全球精选市场在内的某些外国交易所上市的证券，满足适用于在该国组建的公司的有关独立董事任命及审计与薪酬委员会组成的适用的国内国家法律法规且没有控股股东的公众公司，可以采取豁免任命外部董事的要求或遵守《公司法》规定的审计委员会和薪酬委员会组成要求。如果我们不再有控股股东，我们将来可能会采取这种豁免。

附加条款

根据《公司法》，每个被授权行使董事会任何权力的委员会必须只包括董事，并被要求包括至少一名外部董事，每个审计和薪酬委员会被要求包括所有外部董事。

外部董事有权根据《公司法》颁布的规定获得补偿和费用报销，并且禁止直接或间接获得与担任外部董事有关的任何其他补偿，但公司提供的某些开脱、赔偿和保险除外，这是《公司法》特别允许的。

审计委员会

我们的审计委员会由Nurit Benjamini女士、Lily Ayalon女士和Ornit Raz女士组成。Nurit Benjamini女士担任审计委员会主席。

公司法要求

根据《公司法》，任何上市公司的董事会必须任命一个至少由三名董事组成的审计委员会，其中包括所有外部董事。审计委员会不得包括：

•

董事会主席；

•

控股股东或控股股东的亲属；及

•

任何获公司聘用或持续向其提供服务的董事、公司控股股东或公司控股股东控制的实体或其大部分收入来自控股股东的任何董事。

根据《公司法》，审计委员会的大多数成员，以及出席审计委员会会议的大多数成员，被要求“独立”（定义如下），审计委员会主席被要求为外部董事。任何被取消担任审计委员会成员资格的人不得出席审计委员会会议，除非审计委员会主席已确定该人须出席会议，或该人符合《公司法》豁免之一的资格。在不减损前述规定的情况下，根据《公司法》，公司的总法律顾问和公司的秘书，他们不是控股股东或其亲属，可以在委员会要求他们出席的情况下出席审计委员会会议。

“独立董事”一词在《公司法》中定义为外部董事或符合以下条件并根据《公司法》被任命或分类为此类的董事：（1）其被任命为外部董事的条件（如上文所述）得到满足，且审计委员会批准该董事已满足该等条件（2）他或她没有连续九年以上担任公司董事，其服务的任何中断最多两年不被视为对其服务的连续性的中断。

根据《公司法》颁布的规定，像我们这样的公司的审计委员会可以将符合《纳斯达克上市规则》等规定的独立董事资格的董事视为《公司法》含义内的独立董事，前提是该董事在与控股股东、其亲属及其控制下的实体或其亲属控制的情况下，符合《公司法》对外部董事的要求，但不包括公司本身或其任何子公司。此外，像我们这样的公司，如果一名任职九年以上的独立董事继续遵守《公司法》关于外部董事不存在上述从属关系的规定，可以将其任期延长各三年。

纳斯达克要求

根据纳斯达克规则，我们需要维持一个审计委员会，该委员会至少由三名独立董事组成，他们都具备金融知识，其中一名具有会计或相关财务管理专长。

我们审计委员会的所有成员均符合SEC适用规则和纳斯达克规则下的金融知识普及要求。我们的董事会已确定，Nurit Benjamini女士和Lily Ayalon女士均符合SEC适用规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格，并具备纳斯达克规则所定义的必要财务经验。

根据纳斯达克的相关规则以及《交易法》第10A-3（b）（1）条的定义，审计委员会的每位成员都是“独立的”，这与对董事会成员独立性的一般测试不同。

与关联方交易的审批

审计委员会的批准被要求影响与办公室负责人和控股股东及其亲属的特定行动和交易，或者他们有个人利益。见“—以色列法律规定的特定关联方交易的受托责任和批准。”为批准与控股股东的交易，“控股股东”一词还包括公司没有拥有超过50%表决权的股东的情况下持有公司25%或以上表决权的任何股东。为确定上述持股百分比，在为公司批准而提出的交易中拥有个人利益的两名或两名以上股东被视为共同持有人。审计委员会不得批准与控股股东或与公职人员的行动或交易，除非在批准时审计委员会符合《公司法》规定的组成要求，且该交易符合公司利益。

审计委员会的作用

我们的董事会已通过审计委员会章程，其中规定了与SEC规则和纳斯达克规则一致的审计委员会职责，其中包括（其中包括）以下职责：

•

保留和终止我们的独立审计师，但须经董事会和股东批准；

•

独立核数师须提供的审计及非审计服务的事前批准；

•

在向SEC提交季度和年度财务报告之前，与管理层和我们的独立董事一起审查我们的季度和年度财务报告；和

•

批准与办公室持有人和控股股东的某些交易及其他关联交易。

此外，根据《公司法》，审计委员会的作用包括通过咨询内部审计师或我们的独立审计师并向董事会建议适当的行动方案等方式，识别我们业务管理中的违规行为。此外，公司章程规定的审计委员会或董事会须批准内部审计师提出的年度或定期工作计划。审计委员会须评估公司的内部审计制度及其内部审计师的表现。公司法还要求审计委员会评估公司外聘审计师的工作范围和薪酬。此外，审计委员会须就《公司法》规定的必要批准程序确定某些关联方行动和交易是否“重大”或“非常”，与控股股东的某些交易是否将适用竞争性程序（无论此类交易是否被视为非常交易），并就“不可忽略”的交易（即与控股股东的交易被审计委员会归类为不可忽略的交易，即使它们不被视为非常交易）规定批准程序，以及确定哪些类型的交易将需要审计委员会的批准，可选择地基于审计委员会可能每年提前确定的标准。审计委员会章程规定，在履行其职责时，委员会有权要求我们提供履行其职责和职责所需的任何文件、档案、报告或任何其他信息，并与我们的任何员工或我们子公司的任何员工进行面谈，以便获得有关其工作范围或与审计委员会的角色和职责相关的其他问题的更多详细信息。

提名委员会

我们设立了一个提名委员会，该委员会由我们的四名董事组成：Nurit Benjamini女士、Lily Ayalon女士、Ornit Raz女士和Ronald Kaplan先生，我们的董事会已根据适用的纳斯达克规则确定他们各自为独立董事。Lily Ayalon女士担任提名委员会主席。我们的董事会通过了提名委员会章程，其中规定了委员会的职责，除其他职责外，其中包括：

•

对可能担任董事的候选人的背景和资格进行适当和必要的调查；

•

审查并向董事会推荐任何董事候选人，包括股东推荐的候选人，并考虑任期即将届满的现任董事在决定是否提名其竞选连任时的表现；

•

审查并就董事会成员资格、董事会组成和结构向董事会提出建议，如有必要，建议采取措施，使董事会反映董事会所需的知识、经验、技能、专长和多样性的适当平衡；和

•

履行适用法律、证券交易所规则或我们公司章程中的规定所要求的其他活动和职能，或在其他方面必要和可取的其他活动和职能，由其或董事会酌情决定，以有效履行其职责。

薪酬委员会

我们有一个薪酬委员会，由三名董事组成，分别是Nurit Benjamini女士、Lily Ayalon女士和Ornit Raz女士，根据适用的纳斯达克规则，我们的董事会已确定她们各自为独立董事。Lily Ayalon女士担任薪酬委员会主席。我们的董事会通过了一份薪酬委员会章程，其中规定了委员会的职责，其中包括（其中包括）以下职责：

•

审查并建议与我们的首席执行官和其他办公室负责人有关的整体薪酬政策；

•

审查和批准与我们的首席执行官和其他办公室负责人的薪酬相关的公司目标和目标，包括根据这些目标和目标评估他们的绩效并根据这些评估确定他们的薪酬；

•

审议批准授予期权及其他激励奖励事项；及

•

审查、评估并就我们的非雇员董事的薪酬和福利提出建议。

薪酬委员会还被授权保留和终止委员会的薪酬顾问、法律顾问或其他顾问，并在其认为必要或适当的范围内批准聘用任何此类顾问、顾问或顾问。

根据《公司法》，以色列上市公司必须任命一个至少由三名董事组成的薪酬委员会，其中包括所有外部董事，他们还必须构成其成员的多数。薪酬委员会的所有其他成员，如果不是外部董事，则必须是按照《公司法》颁布的规定领取薪酬的董事。此外，薪酬委员会主席必须由外部董事担任。公司法进一步规定，如上所述，没有资格担任审计委员会成员的董事也不得担任薪酬委员会成员，并且与审计委员会类似，一般来说，任何无权担任薪酬委员会成员的人不得出席薪酬委员会的会议。

根据《公司法》，薪酬委员会的职责包括：（i）就薪酬政策的批准及其任何延期向董事会提出建议；（ii）定期审查薪酬政策的实施情况，并就其任何修订或更新向董事会提供建议；（iii）审查和解决是否批准与公职人员的任期和雇用有关的安排；（iv）解决是否豁免与首席执行官候选人的交易免于股东批准。

公司法下的补偿政策

根据《公司法》，我们对我们的执行官和董事采取了一项补偿政策。该政策的目的是根据《公司法》的规定，为我们的执行官和董事描述我们的整体薪酬策略，并为确定他们的薪酬提供指导方针。

薪酬政策必须根据某些因素确定并随后重新评估，包括：公司目标、业务计划和长期战略的推进；为办公室负责人制定适当的激励措施，同时考虑（其中包括）公司的风险管理政策；公司运营的规模和性质；以及关于可变薪酬，办公室负责人对实现公司长期目标和实现其利润最大化的贡献，所有这些都具有长期目标并根据办公室负责人的职位。

根据以色列公司法，该政策必须至少每三年审查和重新采用一次。采用薪酬政策需要薪酬委员会、董事会和我们的股东的批准，按此顺序。股东的同意必须包括在会议上投票的大多数股份。除了多数票之外，股东批准还必须满足两个额外测试中的任何一个：

•

多数包括我们控股股东以外的股东或在采纳补偿政策中有个人利益的股东所投票的至少多数股份；或

•

对通过补偿政策投反对票的非控股股东和无利害关系股东的持股总数，不超过我司合计表决权的2%。

根据《公司法》，我们的政策最后一次于2023年10月由薪酬委员会、董事会和我们的股东重新采用，并作为本年度报告的证据提交。

董事及执行人员的薪酬

董事.根据《公司法》，我们董事的薪酬需要我们的薪酬委员会的批准，随后需要董事会的批准，除非根据《公司法》颁布的法规获得豁免，否则需要股东在股东大会上的批准。如果我们董事的薪酬与我们的薪酬政策不一致，那么还需要股东批准，具体如下：

•

非控股股东且与该事项无个人利害关系的全体股东出席该会议并参加表决的至少过半数股份对补偿方案投赞成票，弃权除外；或者

•

非控股股东和与该事项无个人利益关系的股东投票反对补偿方案的股份总数不超过公司总投票权的2%。

行政总裁以外的其他行政人员.《公司法》规定，公众公司高管（首席执行官除外）的薪酬须首先由薪酬委员会批准；其次由公司董事会批准；第三，如果此类薪酬安排与公司声明的薪酬政策不一致，则由公司股东（通过上文讨论的关于批准董事薪酬的特别多数票）批准。但是，如果公司股东不批准与公司所述薪酬政策不一致的与执行官（首席执行官除外）的薪酬安排，如果薪酬委员会和董事会各自在重新考虑薪酬安排后提供其决定的详细理由，同时考虑到公司股东未批准该薪酬安排，则薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定。

首席执行官.上市公司首席执行官的薪酬需要获得第一，即公司薪酬委员会的批准；第二，公司董事会的批准；第三，公司股东的批准（通过上文讨论的关于董事薪酬批准的特别多数票）。但是，如果公司股东不同意与首席执行官的补偿安排，如果薪酬委员会和董事会各自在重新考虑补偿安排后为其决定提供详细报告，同时考虑到公司股东不同意补偿安排，则薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定。

薪酬委员会和董事会的批准应按照公司规定的薪酬政策；但在特殊情况下，他们可能会批准与该政策不一致的首席执行官的薪酬条款，前提是他们已经考虑了根据公司法必须包含在薪酬政策中的那些条款，并且获得了股东的批准（通过上文讨论的关于批准董事薪酬的特别多数票）。如果薪酬委员会认定薪酬安排与公司所述薪酬政策一致、首席执行官与公司或公司控股股东没有业务关系，且聘用交易须经股东投票将妨碍公司聘用首席执行官候选人的能力，则薪酬委员会可免除关于批准首席执行官职位候选人的聘用条款的股东批准要求。

尽管如此，修订行政人员（包括行政总裁及不包括兼任董事的高级职员）的现有薪酬条款，只须经薪酬委员会批准，但委员会须确定有关修订与现有条款并无重大关系。

内部审计师

根据《公司法》，公众公司的董事会必须根据审计委员会的建议任命一名内部审计师。除其他事项外，内部审计师的作用是审查公司的行为是否符合适用的法律和有序的业务程序。根据《公司法》，内部审计师不得是利害关系方或办公室负责人或利害关系方或办公室负责人的亲属，内部审计师也不得是公司的独立审计师或其代表。

“利害关系方”在《公司法》中定义为（i）持有公司5%或以上已发行股本或投票权的人，（ii）有权指定一名或多名董事或指定公司首席执行官的任何人或实体，或（iii）担任公司董事或首席执行官的任何人。我们的内部审计员是Leon，Orlitzky and Co.的Ofer Orlitzky先生。

以色列法律规定的特定关联方交易的受托责任和批准

公职人员的受托责任

《公司法》对一家公司的所有公职人员规定了注意义务和忠诚义务。

注意义务要求公职人员以同一职位的合理公职人员在相同情况下本应具备的熟练程度行事。注意义务除其他外，包括有义务根据具体情况，运用合理手段取得：

•

关于提请其批准或凭借其职务履行的特定行动的商业可取性的信息；和

•

与此类行动有关的所有其他重要信息。

公职人员负有的忠诚义务要求他或她本着诚意并为公司的利益行事，其中包括（其中包括）以下义务：

•

不从事在公司履行职责与其其他职责、个人事务发生利益冲突的行为；

•

不从事任何与公司业务具有竞争性的活动；

•

不得利用公司的任何商业机会，为自己或他人谋取个人利益；以及

•

向公司披露该公职人员因担任公职而收到的与公司事务有关的任何信息或文件。

我们可能会批准上述规定的行为，否则将构成违反该办公室负责人的忠诚义务，但前提是该办公室负责人的行为是善意的，该行为或其批准不损害公司，并且该办公室负责人在批准该行为之前有足够的时间披露其个人利益，包括任何相关的重要信息或文件。任何该等批准须遵守《公司法》的条款，其中载明（其中包括）公司有权提供该等批准的机构，以及获得该等批准的方法。

公职人员个人利益披露及关联交易审批

公司法要求，高级职员应及时向公司披露他或她可能拥有的任何个人利益以及与公司现有或拟议交易有关的所有相关重要信息或文件。感兴趣的办公室负责人的披露必须迅速进行，无论如何不迟于审议该交易的董事会第一次会议。如果公职人员的个人利益仅来自其亲属在不被视为特殊交易的交易中的个人利益，则该公职人员没有义务披露此类信息。

根据《公司法》，一旦办公室负责人遵守了上述披露要求，公司可以根据《公司法》规定的某些程序，批准公司与办公室负责人或与该办公室负责人有个人利益关系的第三方之间的交易。但是，公司不得批准不利于公司的交易或行动。

根据《公司法》，除公司章程另有规定外，与职务持有人或与该职务持有人有个人利益的第三人进行的交易，并非特别交易，须经董事会批准。我们的公司章程规定，此类交易不属于特殊交易，应由董事会或董事会委员会或董事会授权的任何其他实体（与交易没有个人利益）批准。如果所考虑的交易是与办公室负责人或与该办公室负责人有个人利益的第三方进行的非常交易，则需要在董事会批准之前获得审计委员会的批准。有关与董事和执行官的薪酬安排的批准，请参阅“—董事和执行官的薪酬。”

任何与提请召开董事会会议的交易批准有关的个人利害关系的人，或审计委员会不得出席会议或就该事项进行表决。但是，如果董事会主席或审计委员会主席（视情况而定）确定需要有个人利益的办公室负责人出席会议，则该办公室负责人可以出席会议，以便提出该事项。尽管有上述规定，如果大多数董事或审计委员会成员（如适用）对批准该交易有个人利益，则具有个人利益的董事可以出席审计委员会或董事会会议并就该事项进行投票。如果董事会会议上的大多数董事与交易有个人利益，这种交易也需要公司股东的批准。

“个人利益”在公司法中定义为某人在公司的行动或交易中的个人利益，包括该人的亲属的个人利益或该人和/或该人的亲属担任董事或总经理、持有公司已发行和流通股本的5%或以上或其投票权的任何其他法人团体的利益，或有权任命至少一名董事或总经理，但不包括仅因持有公司股份这一事实而产生的个人利益。个人利益还包括（1）根据另一人的代理人投票的人的个人利益，包括在另一人没有个人利益的情况下，以及（2）向另一人提供代理人以代表他或她投票的人的个人利益，无论如何投票的酌处权是否在于投票的人。

《公司法》将“非常交易”定义为以下任一情形：

•

非在正常经营过程中的交易；

•

不按市场条款进行的交易；或

•

可能对公司盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易。

披露控股股东个人利益及批准交易

公司法还要求，控股股东应及时向公司披露其可能拥有的任何个人利益以及与公司现有或拟议交易有关的所有相关重大信息或文件。控股股东的披露必须及时进行，无论如何不得迟于审议该交易的第一次董事会会议。控股股东的定义见“—审计委员会—与关联方交易的批准”。与控股股东或控股股东有个人利益的特别交易，包括控股股东有个人利益的私募，以及公司直接或间接与控股股东或控股股东的亲属（包括通过控股股东控制的公司）就公司接受控股股东提供的服务而订立的条款，如果该控股股东同时是公司的办公室人员或雇员，则就其服务或雇用条款，要求（i）审计委员会或薪酬委员会各自就公司的聘用条款、（ii）董事会和（iii）股东按此顺序批准。此外，股东批准必须满足以下要求之一：

•

在交易中没有个人利益且在会议上投票的股东所持股份的多数，必须投票赞成批准该交易，但不包括弃权；或者

•

对本次交易投反对票的与本次交易无个人利害关系的股东所投股份占公司表决权的比例不超过2%。

此外，与控股股东进行的任何特别交易或控股股东在其中拥有三年以上个人权益的交易，均需获得上述批准，每三年一次；但不涉及接受服务或补偿的交易可获得更长期限的批准，前提是审计委员会确定该更长期限在当时情况下是合理的。

《公司法》要求，每一位亲自、通过代理人或通过投票工具参与与控股股东交易的投票的股东，必须事先或在投票中表明该股东是否在所涉投票中具有个人利益。未能如此表明将导致该股东的投票无效。

股东的职责

根据《公司法》，股东有义务不滥用其在公司的权力，并在行使其权利和履行其对公司和对其他股东的义务时以善意和可接受的方式行事，包括（其中包括）在股东大会上就以下事项进行表决时：

•

对公司章程的修订；

•

增加公司法定股本；

•

合并；和

•

需要股东批准的关联交易和职务人员行为的批准。

股东也有避免歧视其他股东的一般义务。

违约时一般可获得的补救措施也将适用于违反上述股东义务的情况，如果发生对其他股东的歧视，受害股东可获得额外的补救措施。

此外，任何控股股东、任何明知其投票可决定股东投票结果的股东以及根据公司章程有权委任或阻止委任公职人员的任何股东，或与公司有关的任何其他权力，均有责任对公司公平行事。公司法并未描述这一义务的实质内容，只是说明在违约时一般可用的补救措施也将在违反公平行事义务的情况下适用，同时考虑到股东在公司中的地位。

行为准则和商业道德

我们的董事会通过了一份书面的商业行为和道德准则，阐明了我们对所有董事、高级职员、员工和代表的个人和公司行为的期望。有关更多信息，请参阅“第16b项。Code of Ethics。”

公职人员的开脱、保险和赔偿

根据《公司法》，公司不得免除公职人员违反忠诚义务的责任。以色列公司可以提前免除公职人员因违反注意义务而对公司造成的损害的全部或部分责任，但前提是其公司章程中包含授权此类免除责任的条款。我们的章程包括这样一条规定。公司不得提前免除董事因被禁止的股息或向股东分配而产生的责任。

根据《公司法》和《证券法》，5728 — 1968（“证券法"），公司可就以下因其作为职务持有人在事件发生前或事件发生后履行的行为而产生的责任、付款和费用对职务持有人进行赔偿，但前提是其公司章程包含授权此类赔偿的条款：

•

根据判决（包括法院批准的和解或仲裁员裁决）而招致或强加给他或她的有利于另一人的金钱责任。但是，如果事先提供了就该等责任向某公职人员作出赔偿的承诺，则该承诺必须限于某些事件，董事会认为，这些事件可以根据作出赔偿承诺时该公司的活动预见，并限于在当时情况下合理的数额或根据董事会确定的标准，而该承诺应详细说明上述可预见的事件和数额或标准；

•

公职人员因被授权进行此种调查或程序的当局对其提起的调查或程序而招致的合理诉讼费用，包括合理的律师费，但前提是（i）没有因此种调查或程序而对该公职人员提出起诉；（ii）没有因此种调查或程序而对其施加财务责任，作为刑事程序的替代，或者，如果施加了此种财务责任，它是针对不需要证明犯罪意图的犯罪或与金钱制裁有关的犯罪而实施的；

•

根据《证券法》第52（54）（a）（1）（a）条在行政程序（定义见下文）中对其施加的有利于受害方的金钱责任；

•

与《证券法》规定的行政程序有关而针对某一职务人员提起的职务人员发生的费用或向受害方支付的某些赔偿款项，包括合理的诉讼费用和合理的律师费；以及

•

在公司、其代表或第三方对其提起的诉讼中，或在与该职务持有人被宣告无罪的刑事诉讼有关的情况下，或因不需要犯罪意图证明的犯罪行为而被定罪的情况下，由该职务持有人招致或由法院施加的合理诉讼费用，包括律师费。

“行政程序”定义为根据《证券法》H3章（以色列证券管理局的货币制裁）、H4章（行政执行委员会的行政执行程序）或I1章（根据条件防止程序或程序中断的安排）的程序。

根据《公司法》和《证券法》，公司可以在公司章程规定的情况下并在公司章程规定的范围内，为职务持有人因其作为职务持有人所实施的行为而招致的下列责任投保：

•

违反对公司的忠诚义务，前提是该职务持有人诚信行事，并有合理依据相信该行为不会损害公司；

•

违反对公司或对第三方的注意义务，但以该违反行为是由该职务人员的疏忽行为引起为限；

•

以第三人为受益人对任职人员施加的金钱责任；

•

根据《证券法》第52（54）（a）（1）（a）条，在行政程序中以受害方为受益人对任职人员施加的金钱责任；和

•

公职人员因对其提起的行政程序而发生的费用，包括合理的诉讼费用和合理的律师费。

根据《公司法》，公司不得对以下任何一种情况对公职人员进行赔偿、开脱责任或投保：

•

违反忠诚义务的，但对违反对公司忠诚义务的赔偿和保险除外，其范围为该职务人员善意行事并有合理依据相信该行为不会损害公司；

•

故意或鲁莽实施的违反注意义务行为，不包括因任职人员的过失行为而产生的违约行为；

•

意图获取非法个人利益的作为或者不作为；或者

•

对公职人员征收的罚款、金钱制裁或没收。

根据《公司法》，公职人员的开脱、赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准，对于董事或控股股东、其亲属和此类控股股东有个人利益的第三方，也必须得到股东的批准。

我们的组织章程允许我们在法律允许或允许的最大范围内开脱、赔偿和确保我们的公职人员。我们的公职人员目前享受董事和高级职员责任保险。我们与每一位现任公职人员都有协议，在法律允许的最大范围内免除他们违反对我们的注意义务的责任，但有有限的例外情况，并承诺在法律允许的最大范围内对他们进行赔偿，但有有限的例外情况。此项赔偿仅限于董事会根据我们的活动确定为可预见的事件，以及在该情况下董事会确定为合理的金额或根据标准。根据此类赔偿协议，我们可能向我们的办公室负责人支付的最高赔偿总额是相当于合并基础上我们股东权益的25%的金额，减去根据我们在支付赔偿款项之日前公开的最近财务报表为所述赔偿计提的准备金。此类赔偿金额是对任何保险金额的补充。之前收到我们的赔偿函并同意收到这份新的赔偿函的每位办公室持有人，都同意终止我们过去向他或她提供的所有先前的赔偿函（如果有的话）；但是，SEC认为，就《证券法》下产生的责任向办公室持有人进行赔偿违反公共政策，因此无法执行。

我们之前与一些目前仍然有效的前办公室负责人订立了赔偿函，据此，我们承诺就当时《公司法》允许的某些责任和费用对他们进行赔偿，这些责任和费用与上述类似。此外，在我们2024年的年度股东大会上，我们的股东与我们现任和未来的董事续签了我们的赔偿协议形式，这些董事是控股股东或与控股股东有关联。这些赔偿函件仅限于董事会确定的可预见事件。

员工

截至2024年12月31日，我们有1,532名员工，其中371人在以色列，包括16名通过我们的人力协议向我们提供服务的个人（“人力协议”）与Kibbutz Sdot-Yam，以及我们没有雇佣关系的人，在美国有400名员工，在澳大利亚有128名员工，在加拿大有120名员工，在印度有430名员工，在英国有56名员工，在亚洲有22名员工，在瑞典有5名员工。下表显示了过去三个财政年度截至12月31日按活动类别划分的我们的全球劳动力细分：

	截至12月31日，
部门	2024		2023		2022
制造和运营		843		1080		1339
研究与开发		22		19		17
销售、营销、服务和支持		492		533		557
管理和行政		175		181		198
合计		1,532		1813		2111

我们的全球劳动力规模在2024年减少了281名员工。这一减少是由于公司重组计划，其中包括关闭Sdot-Yam和Richmond Hill工厂，此外还减少了全球销售和营销部门。

以色列劳动法（适用于我们的以色列雇员）规定了工作日的长度、雇员的最低工资、雇用和解雇雇员的程序、确定遣散费、年假、病假、终止雇用的提前通知、平等机会和反歧视法律以及其他雇用条件。除某些例外情况外，以色列法律通常要求在雇员退休、死亡或被解雇时支付遣散费，并要求我们和我们的雇员向NII付款，这与美国社会保障局类似。我们的员工根据适用的以色列法律要求制定了养老金计划。

我们的员工都没有根据任何集体谈判协议工作。IMEI发布的延期令适用于我们，并影响到诸如生活费用调整工资、工作时间和一周的长度、疗养工资、旅行费用和养老金权利等事项。我们从未经历过与劳工有关的停工或罢工，虽然不能保证我们不会经历任何情况，但我们相信我们与员工的关系是令人满意的。

股份所有权

执行干事和董事的实益所有权

下表列出了关于截至2025年2月28日我们每位董事和执行官的普通股实益所有权的某些信息。

实益拥有人名称	实益持有的股份数量（1）		班级百分比
执行干事
Yos Shiran		570,112		1.6
Nahum Trost		*		*
David Cullen		*		*
Ken Williams		*		*
Edward Smith		*		*
陈丽芙妮		*		*
Amihai Seider		*		*
Erez Margalit		*		*
Ron Mosberg		*		*
Lilach Gilboa		*		*
José Luis Ram ó n		*		*
埃里克·克里斯滕森		*		*
董事
Ariel Halperin博士（2）		14,096,432		40.8
Nurit Benjamini		*		*
Lily Ayalon		*		*
尤瓦尔·比里		*		*
Maxim Ohana		*		*
Ronald Kaplan		*		*
奥尼特·拉兹		*		*
Giora Wegman		*		*
汤姆·帕尔多·伊扎基		*		*
全体现任董事和执行官为一组（21人）（2）

*	不到已发行普通股的百分之一。

(1)

如本表所用，“实益所有权”是指投票或指挥投票或处分或指挥任何证券处分的唯一或共有权力。就本表而言，任何人被视为可于2025年2月28日起60天内通过行使任何期权或认股权证而取得的证券的实益拥有人。受目前可在60天内行使或可在60天内行使的期权约束的普通股，或在60天内可转换为我们普通股的其他奖励，在计算持有此类期权或其他协议的人的所有权百分比时被视为未偿还，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还。这些百分比基于截至2025年2月28日已发行的34,555，827股普通股。

我们的所有股东，包括上述股东，拥有与其普通股相同的投票权。见“项目10.b：附加信息—组织章程大纲——投票表决。”

我们的董事和执行官合计持有（i）840,459份可立即行使或可在2025年2月28日起60天内行使的期权，加权平均行使价为每股11.5美元，到期日一般为授予日后七年，（ii）50,749份在2025年2月28日起60天内归属的RSU，以及（iii）49,712股普通股。

(2)

包括（i）收购Halperin博士直接持有的我们普通股的66,938股期权和（ii）Tene Investment in Projects 2016，L.P.实益拥有的14,029，494股普通股（“特内”).正如脚注（2）在“项目7.a：主要股东和关联交易——主要股东”下进一步描述的那样，Halperin博士、Tene Growth Capital III（G.P.）Company Ltd.（“泰内三世”），以及Tene Growth Capital 3（Fund 3 G.P.）projects，L.P（“Tene III项目"）可被视为分享对14,029，494股普通股的投票权和对5,589，494股普通股的决定权，在每种情况下，均由Tene实益拥有。见“项目7.a：主要股东与关联交易——主要股东。”

项目7：大股东暨关联交易

主要股东

下表列出了关于截至下文所示日期我们已发行普通股的实益所有权的某些信息，由我们所知道的每个实益拥有5.0%或更多已发行普通股的人提供。有关我们每位董事和执行官单独和作为一个集团的实益所有权的信息，请参阅“项目6.E：董事、高级管理人员和员工——股份所有权。”

普通股的实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权的任何普通股，或获得所有权的经济利益的权利。就下表而言，我们认为受目前可在2025年2月28日后60天内行使或可行使的期权或其他协议约束的股份为已发行股份，并由持有期权的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但我们不将其视为已发行股份，以计算任何其他人的所有权百分比。这些金额和百分比基于截至2025年2月28日已发行的34,555，827股普通股。

我们的所有股东，包括下列股东，拥有与其普通股相同的投票权。见“项目10.b：附加信息——组织章程大纲——投票表决。”

我们的主要股东在过去三年内与我们或我们的任何前任或关联公司发生的任何重大关系的描述包含在下文“——关联方交易”下。

实益拥有人名称	实益拥有的股份数目		实益持有的股份比例
米法雷斯多特-亚姆农业合作社有限公司（1）（3）		14,029,494		40.6	%
Tene Investment in Projects 2016，L.P.（2）（3）		14,029,494		40.6	%
The Phoenix Holdings Ltd.（4）		3,748,541		10.85	%
Global Alpha Capital Management Ltd.（5）		2,981,057		8.6	%

（1）基于Mifalei Sdot-Yam农业合作社有限公司于2023年9月19日提交的附表13D/a（“米法雷斯多特-亚姆”).Mifalei Sdot-Yam由Sdot-Yam Business，Holding and Management – Agricultural Cooperative Society Ltd.控制，后者又由Kibbutz Sdot-Yam控制。Mifalei Sdot-Yam持有共同投票权，超过14,029，494股普通股，拥有超过10,440，000股普通股的唯一决定权。Mifalei Sdot-Yam的任何个人成员都没有对普通股的决定权或决定权。由Kibbutz Sdot-Yam成员选出的经济委员会管理Kibbutz Sdot-Yam的经济活动和战略。经济理事会以多数票作出决定，目前有十一个成员，其中包括Shai Bober和汤姆·帕尔多，他们是我们董事会的董事.Kibbutz Sdot-Yam的地址是MP Menashe 3780400，Israel。我们的董事会独立于经济委员会运作。

Kibbutz Sdot-Yam是一个社区社会，在希伯来语中被称为“Kibbutz”（复数“基布兹”）约有460名成员，另有350名居民位于以色列位于特拉维夫和海法之间的地中海沿岸。Kibbutz Sdot-Yam成立于1940年，是一个基本上自治的社区，成员在社区基础上分享某些社会理想和职业兴趣。最初，以色列基布兹姆形成背后的社会理念是创建一个所有成员平等分享社会所有资源并满足社区需求的社区社会。多年来，基布兹的结构发生了演变，今天，各种基布兹采取了许多不同的经济和社会安排。

今天，Kibbutz Sdot-Yam的每个成员继续拥有同等部分的Kibbutz资产。Kibbutz Sdot-Yam的成员从事多项经济活动，包括农业、工业经营和户外场地经营。一些基布兹成员在基布兹以外从事职业。基布兹是几家私营公司的所有者和经营者。基布兹社区共同持有这些公司的所有土地、建筑物和生产资产。

Kibbutz Sdot-Yam的部分成员根据Kibbutz Sdot-Yam的要求和有关个人的职业目标，在Kibbutz Sdot-Yam的生产活动之一中工作。其他成员在Kibbutz Sdot-Yam以外的其他实体拥有的企业工作。每个成员根据成员所担任的职位和他或她对社区的经济贡献以及他或她的家庭规模和组成获得收入。每个成员的收入取决于Kibbutz Sdot-Yam从其经济活动中获得的收入。每个成员都有一个由Kibbutz Sdot-Yam资助的个人养老金基金，所有住宿、教育、健康和养老服务以及社会和市政服务均由Kibbutz Sdot-Yam或通过Kibbutz Sdot-Yam提供，并由Kibbutz Sdot-Yam补贴。

选举产生的经济委员会是Kibbutz Sdot-Yam的关键经济决策机构。Kibbutz Sdot-Yam还有一名总书记（主席）和其他高级官员，他们都是由Kibbutz Sdot-Yam成员在其大会上选举产生的，任期七年。基布兹成员国会议可能会以简单多数票罢免经济理事会的一名成员。

截至2024年12月31日，我们的16名员工，即员工总数的1%，也是Kibbutz Sdot-Yam的成员。

（2）根据2023年9月19日提交的附表13D/a及实益拥有人向公司提供的资料，Tene Investment in Projects 2016，L.P.（“Tene”）对其直接拥有的14,029，494股普通股和3,589，494股普通股共有表决权。根据经9月修正案（定义见下文）修订的股东协议，Tene还分享Mifalei Sdot-Yam实益拥有的10,440，000股普通股的投票权。Ariel Halperin博士是Tene Growth Capital III（G.P.）Company Ltd.（“泰内三世”），为Tene Growth Capital 3（Fund 3 G.P.）Projects，L.P（“Tene III项目”），为Tene的普通合伙人。Halperin博士也是我们董事会的成员。因此，Halperin博士、TeneIII和TeneIII Projects各自可被视为分享对14,029，494股普通股的投票权和对3,589，494股普通股的决定权，在每种情况下，均由Tene实益拥有。

（3）2016年10月13日，基于以色列反垄断委员会的批准，Mifalei Sdot-Yam与Tene订立股东协议（“股东协议”），以条款清单（the“条款清单”）于2016年9月5日由Mifalei SDot-Yam和Tene签署，并于2018年2月20日和2023年9月18日进一步修订。于2023年9月18日执行的修订（“经9月修正案”）全部替换股东协议。根据9月修正案：

•

各方同意在我们的股东大会上以同样的方式投票，经过讨论，旨在就任何提议投票的事项达成协议，由Mifalei Sdot-Yam决定如果未能达成协议双方将以何种方式投票，但某些剥离事项除外，就该事项而言，只要Tene持有公司已发行和流通股本的3%以上，将决定如果未能达成协议双方将以何种方式投票。此外，Mifalei Sdot-Yam和Tene各自有权以任何方式就公司首席执行官的任命、更换或薪酬条款分别投票。

•

若Tene持有公司已发行及流通股本少于3%，则Tene提名的董事将由Mifalei Sdot-Yam（根据适用法律和组织章程细则）从签署修订时各方同意的被提名人名单中提名的候补董事（期限截至（i）60日（之后董事可辞职）和（ii）选举董事的股东大会日期（以较早者为准），此后，Tene将投票选举Mifalei Sdot-Yam提名的四名董事的全部股份。

•

双方同意，Ariel Halperin博士将担任董事会主席至2024年6月30日，此后将采取行动任命David Reis先生为新的董事会主席，但Reis先生因其他承诺撤回其连任候选人资格。

•

Tene授予Mifalei Sdot-Yam优先购买权，Mifalei Sdot-Yam授予Tene就其处置普通股的某些随附权利。如果Tene在不向Mifalei Sdot-Yam提供其优先要约权的情况下出售超过3%的公司已发行和流通股本，那么根据9月修正案设想的某些权利将终止，包括Tene的跟随权。

•

Mifalei SDot-Yam根据条款清单授予的认购期权未获延期，并于2023年9月9日到期。认购期权拟行使公司2,000，000股普通股的期权。

（4）根据Phoenix Holdings Ltd.于2024年11月14日向SEC提交的附表13G/A，截至2024年9月30日，Phoenix Holdings Ltd.持有超过3,748，541股普通股的共有投票权和决定权。这些普通股由凤凰控股有限公司的多家直接或间接、多数或全资附属公司实益拥有。子公司”).子公司管理自己的资金和/或他人的资金，包括为交易所交易票据或各种保单的持有人、养老金或公积金的成员、共同基金的单位持有人以及投资组合管理客户。各附属公司在独立管理下运作，并自行作出独立的投票及投资决定。The Phoenix Holding Ltd.的地址是Derech Hashalom 53，Givataim，53454，Israel。

（5）根据Global Alpha Capital Management Ltd.于2024年2月8日向SEC提交的附表13G/A，截至2023年12月31日，Global Alpha Capital Management Ltd持有2,154，231股普通股的唯一投票权和2,981，057股普通股的唯一决定权。Global Alpha Capital Management Ltd.的地址为1800 McGill College，Suite 1300，Montreal，Quebec，H3A 3J6，Canada。

所有权变更

在我们2012年3月首次公开募股之前，Kibbutz Sdot-Yam拥有18,715，000股，占我们普通股的70.1%。首次公开募股后，由于我们发行普通股，基布兹对我们普通股的所有权减少到56.1%。由于随后于2013年和2014年完成了两次普通股公开发行，基布兹出售了其拥有的17,765，000股普通股中的6,325，000股，使其所有权百分比在这些发行后立即降至32.8%。根据股东协议，自2016年10月13日起生效，Kibbutz向Tene 1,000，000出售其11,440，000股普通股，并授予Tene购买2,000，000股普通股的认购期权，该期权根据9月修正案于2023年9月9日到期。2018年期间，Tene在公开市场额外购买了2,589，494股普通股。各方还同意一起在我们的股东大会上投票，这样他们就可以分享对14,029，424股普通股的投票权。因此，截至2025年2月28日，Kibbutz和Tene实益拥有我们普通股的40.6%。

我们5%以上普通股的持有人的实益所有权如上表所示。

100

注册持有人

根据对我们的转让代理提供给我们的信息的审查，截至2025年2月28日，我们普通股的登记持有人有三名，其中一名（Cede & Co.，存托信托公司的代名人）是美国登记持有人，持有我们已发行普通股的约59.4%。

关联交易

关联交易政策

我们的审计委员会通过并每年重新批准一项政策，其中列出了批准与我们的控股股东（目前为Kibbutz Sdot-Yam和Tene）以及我们的某些办公室负责人和其他相关人士的交易的程序。根据这一政策，根据《公司法》的要求，对于与我们的控股股东的每笔交易或我们的控股股东拥有个人利益的交易以及与我们的办公室管理人员的交易或我们的办公室管理人员拥有个人利益的交易，我们的审计委员会需要确定此类交易是否属于特殊交易，并且就仅控股股东交易而言，是否属于可忽略的交易。根据我们的审计委员会的决定，微不足道的交易和非特殊交易将受到竞争性程序的约束，该程序包括为此类交易获得两个第三方报价以及《公司法》要求的额外要求。一项不可忽视的非常交易，通常除了需要获得《公司法》要求的批准外，还需要进行招标。此外，该政策将与我们的控股股东的某些交易确定为可忽略不计的非特殊交易，这些交易属于持续交易，但需要每年追溯批准。根据这项政策，我们已经并可能在未来与我们的控股股东和公职人员进行交易，包括与我们为我们的运营需要所消耗的服务有关，以及向我们的控股股东或股东拥有或拥有个人利益的协会捐款。

与Kibbutz Sdot-Yam的关系和协议

我们与Kibbutz Sdot-Yam签订了某些协议，根据这些协议，Kibbutz Sdot-Yam除其他外，为我们提供一部分劳动力、电力、维护和其他服务。

根据其中某些协议，出于使用许可给我们的设施或Kibbutz Sdot-Yam提供的服务的考虑，我们在2024年向Kibbutz支付了总计1020万美元，2023年为1020万美元，2022年为1130万美元（不包括增值税），如下文更详细说明。我们认为，这些服务是在我们的正常业务过程中向我们提供的，它们所代表的条款不亚于从非关联第三方获得的条款。尽管如此，对这类事项的确定需要对估值作出主观判断，监管机构和其他第三方可能会质疑，我们与Kibbutz Sdot-Yam的协议对我们的有利程度是否不亚于与非关联第三方谈判达成的协议。

101

根据《公司法》，我们必须每三年批准控股股东拥有个人利益且任期超过三年的任何特殊交易，除非根据《公司法》组成的公司审计委员会仅就不涉及对控股股东或其亲属的补偿的协议，就他们中的任何人向公司提供的服务或他们在公司的受雇情况确定较长的期限在当时情况下是合理的，或根据以色列法律适用另一项豁免。我们的审计委员会已确定，我们与Kibbutz Sdot-Yam订立的所有协议的期限在相关情况下是合理的，包括Kibbutz Sdot-Yam与我们于2011年1月1日订立的人力协议，经于2015年7月30日和2018年11月27日修订并于2021年8月31日延长（但因涉及于2021年11月终止的部分的办公室持有人而除外），以及Kibbutz Sdot-Yam与我们于2011年7月20日订立的服务协议，经不时修订，最近于2024年8月订立，为期三年。

土地使用协议

ILA和Caesarea Development Corporation租赁给Kibbutz Sdot-Yam的土地

我们的总部和研发设施位于Kibbutz Sdot-Yam的场地上，包括30,744平方米的设施和60,870平方米的未覆盖堆场。总部和设施位于ILA持有的土地所有权上，这些土地根据以下协议出租或转租给Kibbutz Sdot-Yam：（i）ILA于1978年7月签署的为期49年的租约，该租约于1962年开始，于2011年到期，并已根据协议中的一项选择权再延长49年，（ii）Kibbutz Sdot-Yam与Caesarea Development Corporation于2014年4月订立的新协议，据此，Kibbutz Sdot-Yam向Caesarea Development Corporation租赁相关房地（包括由Kibbutz租赁给我们的此类房地），直至2037年。在某些情况下，ILA可能会终止与Kibbutz Sdot-Yam的租约，包括如果Kibbutz Sdot-Yam违反其与之签订的协议，启动解散或清算程序，或者如果Kibbutz Sdot-Yam不再是租约中定义的“Kibbutz”（即归类为Kibbutz的已注册合作社）。ILA可能会不时更改其有关租赁协议的规定，这些更改可能会影响经修订的土地使用协议的条款，包括有关终止协议的条款。

Kibbutz Sdot-Yam目前允许我们根据2012年3月生效并在20年后到期的土地使用协议使用土地和设施（“首份土地使用协议”).于2023年6月，我们订立额外土地使用协议（“第二份土地使用协议）为期三年，有两个延期选择，如果完全行使，将把到期日延长至2032年3月，使其与第一份土地使用协议保持一致。根据土地使用协议，Kibbutz Sdot-Yam同意允许我们使用租赁给Kibbutz的大约100,000平方米土地，包括设施和未建区域，考虑到每年1290万新谢克尔的费用，每六个月根据以色列消费者价格指数与为每项协议设定的基准指数相比的任何涨幅进行调整。如果基布兹被要求向ILA或Caesarea Development Corporation支付明显更高的租赁费用，年费可能会调整。此外，如果Kibbutz Sdot-Yam选择获得评估，第一份土地使用协议的年费可能每三年调整一次。评估师将由双方商定，或在未达成一致的情况下，由Kibbutz Sdot-Yam从当时银行Leumi Le-Israel B.M.（“Bank Leumi”).每增加或删除篇幅，均按上述原始费率入账。

此外，在第一份土地使用协议中，我们已放弃Kibbutz Sdot-Yam就我们根据先前土地使用协议使用的Kibbutz Sdot-Yam土地上的基础设施的先前投资支付的任何索赔，金额为1800万新谢克尔（460万美元）。

在2021年期间，根据Kibbutz的要求，根据其在Sdot-Yam和BAR-Lev设施的土地租赁协议下的权利以及土地租赁协议的条款，获得了指定独立评估师的市场评估，并且按照这样的评估程序，我们需要分别为Sdot-Yam和BAR-Lev设施每年支付1860万新谢克尔（600万美元）和810万新谢克尔（260万美元）。

102

根据土地使用协议，我们不得将协议涵盖的任何部分土地减少或归还给Kibbutz Sdot-Yam。Kibbutz Sdot-Yam有权自行决定接受或拒绝任何此类书面请求。但是，如果基布兹在三个月的期限内拒绝或不回应请求，我们被允许提出一个被接受的第三方，该第三方将被授予从属使用权。无论如何，我们将继续就此类土地向Kibbutz Sdot-Yam承担责任。在我们位于Sdot-Yam的生产设施关闭后，Kibbutz允许我们将某些土地使用权授予经批准的第三方。根据这项安排，我们已与第三方订立协议，在2024年使用总面积约为40,000平方米，总金额约为110万美元。

我们一直致力于为建设成本提供资金，最高可达330万新谢克尔（90万美元）加上增值税，这是改变通往Kibbutz Sdot-Yam和我们设施的通路所需的，这样我们设施的入口将与Kibbutz Sdot-Yam的入口分开。从上述金额来看，基布兹已经为其产生的费用抵销了30万新谢克尔。

关于这项协议，我们与Kibbutz Sdot-Yam达成了非货币协议，允许他们使用位于租赁场所内的某些基础设施，例如电力、水和污水。

虽然根据协议，Kibbutz Sdot-Yam负责获得使用该物业所需的各种许可证、许可证、批准和授权，但我们已放弃因未能收到此类许可证、许可证、批准和授权而对Kibbutz Sdot-Yam的任何金钱追索。

土地购回租协议

于2007年6月6日，我们与ILA就Bar-Lev工业中心的土地及设施订立长期租赁协议，截至2005年2月6日，初步租期为49年，并可选择在初步租期结束时续期额外租期为49年。2011年3月31日，我们与Kibbutz Sdot-Yam签订了土地购买和回租协议，据此，自2012年9月1日起，Kibbutz Sdot-Yam以4370万新谢克尔（1090万美元）的代价向我们收购了我们在Bar-Lev工业园的土地和设施中的权利。根据土地购买和回租协议，我们被要求获得（其中包括）以色列税务当局和以色列投资中心的某些第三方同意。所有这些同意都已获得。土地购回租协议与土地使用协议执行同步执行。根据土地使用协议，Kibbutz Sdot-Yam允许我们从2012年9月开始使用Bar-Lev土地，为期10年，除非我们提前两年通知，否则将自动续期，额外10年，考虑到与以色列消费者价格指数上涨挂钩的410万新谢克尔（120万美元）的年费。根据协议条款，我们选择将协议期限再延长10年，至2032年8月31日。

在基布兹提出要求后，根据其在Sdot-Yam和Bar-Lev设施的土地租赁协议下的权利以及土地租赁协议的条款，获得了一名指定的独立评估师的市场评估，从2021年开始支付的金额基于此类评估。

根据土地使用协议，我们可能不会减少或归还Kibbutz Sdot-Yam土地使用协议基础的任何部分；但是，受限于若干限制，我们可能能够将这些土地转租给Kibbutz Sdot-Yam事先批准的人。我们可以根据与第三方的合并将我们在土地使用协议下的权利转让给我们控制下的任何公司。在这种情况下，我们将继续就此类土地对Kibbutz Sdot-Yam承担责任。此外，除某些例外情况外，如果我们在Kibbutz Sdot-Yam允许我们使用的土地上需要额外的设施，在获得法律要求的许可的情况下，Kibbutz Sdot-Yam可以使用我们将向Kibbutz Sdot-Yam提供的贷款的收益为我们建造此类设施，该贷款将通过抵消我们将为此类新设施支付的每月额外付款而偿还给我们，如果在租赁期内未全部偿还，则在其终止时偿还。

103

关于在我们的Bar-Lev制造工厂附近的地面上增加土地的协议

2013年8月，我们签订了额外土地协议，据此，Kibbutz Sdot-Yam在我们的Bar-Lev制造工厂附近的土地上获得了大约12,800平方米的额外土地，这是我们在Bar-Lev制造工厂建造第五条生产线时所需要的，并以每月约70,000新谢克尔（约20,000美元）的费用将其出租给我们。根据协议，Kibbutz Sdot-Yam承诺（i）从ILA获得额外Bar-Lev土地的长期租赁权，（ii）进行准备工作和建设，根据我们的计划与Bar-Lev工业园的行政机构和其他承包商一起，（iii）根据我们的计划建造一个仓库，以及（iv）获得执行额外Bar-Lev土地的准备工作和建造仓库所需的所有许可和批准。Bar-Lev的仓库将位于当前和新的土地上。建造仓库的融资将通过我们将向Kibbutz Sdot-Yam提供的贷款进行，金额为与建造仓库相关的总成本，该贷款，包括本金和利息，将通过我们使用仓库而通过抵消应付Kibbutz Sdot-Yam的租赁偿还。贷款本金额按年利率5.3%计息。于2015年11月30日，土地整备工作已完成，额外Bar-Lev土地的持有已交付予我们。到目前为止，这个仓库还没有建设。

根据上述在Sdot-Yam和Bar-Lev的土地使用协议，我们在2024年向Kibbutz Sdot-Yam支付了总计810万美元，2023年为790万美元，2022年为820万美元。

人力协议

2001年3月，我们与Kibbutz Sdot-Yam签订了人力协议，该协议于2006年12月进行了修订。根据该协议，Kibbutz Sdot-Yam同意向我们提供由Kibbutz成员、Kibbutz成员候选人和Kibbutz居民组成的劳动力服务（每个“基布兹任命人”).本协议由新的人力协议取代，该协议于2011年7月20日签署，自2011年1月1日起为期10年，于2020年12月31日自动续期，并将进一步自动续期，除非其中一方提前六个月发出通知，额外的一年期限至2030年12月31日。我们的审计委员会已确定，与Kibbutz Sdot-Yam的人力协议的期限在相关情况下是合理的，但与办公室持有人有关的情况除外。2021年11月，该协议中与公职人员相关的部分终止，不再续签。

根据人力协议及其增编，Kibbutz Sdot-Yam向我们提供由Kibbutz任命人员组成的劳务。为每位Kibbutz被任命者支付的对价是基于我们为履行类似职责的非Kibbutz被任命者雇员的总雇佣成本。根据我们的需要，Kibbutz任命的人数可能会发生变化。根据人力协议，我们将通知Kibbutz Sdot-Yam任何需要人员配置的职位，如果Kibbutz提供与其他候选人技能相似的候选人，我们将优先考虑聘用相关的Kibbutz成员。根据人力协议，Kibbutz Sdot-Yam有权全权酌情终止任何Kibbutz被任命的人力服务人员通过其受雇于Kibbutz Sdot-Yam的工作，并要求该被任命人员直接受雇于我们。

根据人力协议，我们将出资协助实施一项专业储备计划，以鼓励年轻的基布兹成员获得未来与我们一起就业所需的教育。我们将为这项与以色列消费者价格指数变化和增值税挂钩的计划每年提供高达25万新谢克尔（约合7.7万美元）的资金。我们还将实施一项政策，在这些年轻的基布兹成员毕业时优先雇用他们作为我们的雇员。根据人力协议，我们在2024年向Kibbutz Sdot-Yam支付了总计130万美元，2023年为160万美元，2022年为180万美元。截至2024年12月31日，我们长期聘用了16名基布兹任命人员。

服务协议

2011年7月20日，我们与Kibbutz Sdot-Yam订立服务协议，并于2012年2月13日修订（“原始服务协议”).根据原始服务协议，Kibbutz向我们提供了与我们的运营需求相关的各种服务。最初的服务协议还概述了我们与Kibbutz Sdot-Yam之间应向地方当局支付的某些费用和付款的分配机制，例如与我们的业务设施相关的税费。协议于2015年3月21日到期。

104

2015年7月30日，在我们的审计委员会和董事会批准后，我们的股东批准了一项为期三年的修订服务协议。2018年11月27日，在我们的审计委员会和董事会批准后，我们的股东批准了进一步修订的服务协议，额外期限为三年，该协议于2021年延长了额外的三年期限。

随着Sdot-Yam设施的关闭和Kibbutz的私有化进程，该协议下的大多数服务不再需要或由Kibbutz提供，一些例外情况主要与直通公用事业有关。2024年8月，我们修订了为期三年的服务协议，以反映这些变化。鉴于服务范围和剩余服务的性质显着减少，2024年8月，我们的审计委员会和董事会以无需股东批准的方式批准了该交易。(“经修订的服务协议”)

根据经修订的服务协议，Kibbutz Sdot-Yam继续向我们提供其在日常业务过程中提供的各种服务。我们根据经修订的服务协议向Kibbutz Sdot-Yam支付的金额取决于我们的消费，并且主要基于法定费率。经修订的服务协议还概述了我们与Kibbutz之间的分配机制，用于应付地方当局的某些费用和付款，例如与我们的业务设施有关的某些税费。每一方可在发生重大违约时，在提前30天通知后终止此类协议，或在提前45天通知后，在另一方清算时终止此类协议。关于此类协议，我们在2024年向Kibbutz Sdot-Yam支付了总计70万美元，2023年为80万美元，2022年为130万美元。

我们不时在日常业务过程中按市场价格和市场条款与Kibbutz Sdot-Yam订立额外安排，根据我们的审计委员会和董事会采用的关联方交易程序，这些安排并不重要。

与Tene的管理服务协议

2021年10月，我们与Tene Investment in Projects 2016，L.P.的普通合伙人的管理公司Tene Growth Capital 3 Funds Management Company Ltd.订立管理服务协议，据此，Tene Investment in Projects 2016，L.P.向我们提供某些管理服务，包括：（i）现任董事会主席提供的服务，（ii）一项董事服务，以及（iii）定期业务发展建议，年度管理费总额为870,000新谢克尔加上增值税，按季度等额分期支付

2024年9月19日，我们的股东批准了一项修订协议，延长3年，条款如下：

根据经批准的协议，Tene Management将向我们提供管理服务，年度管理费总额为750,000新谢克尔，另加增值税，按季度等额分期支付。

有关服务的费用现包括（i）现任董事会主席提供的服务（他将根据我们的需要，不时投入其时间，职位范围估计约为每月28小时）；及（ii）定期业务发展建议，包括由Tene Management透过其雇员、管理人员和董事及/或顾问提供的财务及战略建议（"管理服务”).

在管理服务协议期限内，任何一方均有权在提前三十（30）天向另一方发出书面通知后，随时以任何理由或无故终止上述管理服务定义第（ii）节中详述的管理服务，并且在终止后，年度管理费应减至63万新谢克尔加上增值税。

我们同意根据我们的政策条款和条件，向Tene Management偿还在履行协议下的管理服务方面合理需要的所有费用，这些费用可能会不时修订。

105

根据协议提供的管理服务将由Tene Management的Ariel Halperin博士和/或公职人员提供，如有必要，将由Tene Management的员工和/或顾问提供，具体取决于我们的需要。

管理服务协议的期限为三（3）年，自该协议于2024年9月19日获我们的股东批准之日起算。任何一方均有权在向另一方发出三十（30）天书面通知或在Tene Managements的代表不再担任我们的董事时立即生效的情况下，以任何理由或无理由随时取消管理服务协议。

在协议期限结束时，双方可决定延长协议期限，但须收到适用的以色列法律要求的批准。

与董事和高级职员的协议

就业协议

见“项目6.b：董事、高级管理人员和员工——薪酬——与执行官的雇佣和咨询协议”。

赔偿协议

见“项目6.C：董事、高级管理人员和员工——董事会惯例——公职人员的免责、保险和赔偿。”

c.	专家和法律顾问的利益

不适用。

项目8：财经资讯

a.	合并财务报表及其他财务资料

合并财务报表

关于我们截至2023年12月31日止年度的经审计合并财务报表，请参阅本报告第F-7至F-11页。

法律程序

与所称职业病有关的索赔

概述

自2008年以来，我们在众多诉讼中被直接或作为第三方被告点名，指控与我们的产品相关的接触可吸入晶体二氧化硅（RCS）造成损害。这些诉讼主要是由个人（包括捏造者及其雇员）、其继任者、受抚养人和雇主提出的，以及由工人赔偿或保险机构提出的代位求偿要求，例如以色列国家保险协会（“NII”）和澳大利亚的州修井机构。

如果没有实施适当的健康和安全措施，在制造平板时可能会吸入含有可吸入颗粒的粉尘。接触RCS可能反过来导致重大健康问题，例如硅肺，这是一种潜在致命的进行性职业性肺病，其特征是肺部瘢痕和呼吸功能受损。

106

截至2024年12月31日，我们受到全球296名受伤人员的诉讼（其中52人在以色列，122人在澳大利亚，122人在美国）

以色列索赔

关于在以色列提出的索赔，地区法院在2013年作出了一项判决，据此，我们被认定对原告总损害赔偿的33%承担相应的赔偿责任。剩余的赔偿责任，基于原告的共同过失，由原告承担40%，由以色列国承担27%。在向以色列最高法院提出上诉后，双方达成了一项和解协议，地区法院的裁决被取消，尽管它仍然是一项不具约束力的准则。2023年12月期间，以色列地区法院作出了一项判决，完全驳回了损害索赔，因为这表明，尽管多年来受到适当警告，但受伤者未能采取必要措施遵守安全准则。

2015年11月和2017年5月，经我们的保险公司同意，我们分别与以色列国和我们在以色列的主要分销商签订了协议，根据这些协议，我们同意与国家和我们的每个主要分销商合作，但须遵守某些条款，就特定时间段内受损害人员提出的个人索赔的联合抗辩（NII索赔不包括在我们与国家的协议范围内）以及我们、国家和分销商之间分摊此类索赔所产生的任何责任进行合作。该协议已延长至2029年3月31日。截至2024年12月31日，该协议仅对三家分销商有效。我们确认了一笔拨备，其金额反映了我们评估为可能和可估计的索赔部分。

澳大利亚索赔

关于在澳大利亚提出的索赔，虽然在澳大利亚仍然没有关于制造商和供应商在硅肺索赔中的责任的先例，但我们的保险承运人根据我们的保险单在其权利范围内行事，已选择就大多数澳大利亚索赔进行谈判和/或同意和解。这种做法使我们认识到这些索赔是可能的，并包括了关于可估计损失的准备金。

美国

关于在美国提起的索赔，2024年8月，陪审团对在洛杉矶县法院提起的一个此类案件作出了裁决。陪审团认定所有被告都有责任，判给原告5240万美元的赔偿金。Caesarstone USA被分摊了其中的1300万美元。公司强烈不同意陪审团的裁决，公司认为该裁决没有案件事实的支持，包括未能承认公司多年来为警告和教育安全制造做法而采取的主动措施。该公司目前正在对判决提出上诉。由于涉及的金额及其保险范围，公司预计这一索赔的结果不会对其财务状况产生重大不利影响。在2月份，我们还同意解决额外的索赔。鉴于初步阶段、索赔的复杂性以及我们的责任和保险范围的不确定性，我们估计美国剩余120件索赔的损失仅是合理可能的（18件索赔），每件索赔的可能损失范围在0.5至1300万美元之间，或者在目前无法合理估计可能损失金额的早期阶段（102件索赔）。

我们正处于诉讼的早期阶段，因此，公司无法估计实际风险敞口的概率。公司拟对索赔进行有力抗辩。另见“项目3.D.关键信息——风险因素——人身伤害索赔结果可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响”。其中一项或多项索赔的不利结果可能单独或合计对公司财务状况产生重大不利影响。如果我们为任何索赔辩护不成功，可能会对公司树立先例，这也可能会对我们在其他索赔中的立场产生不利影响。

我们与未决索赔相关的可能风险

截至2024年12月31日，根据美国公认会计原则，我们计提了5000万美元的准备金，这是我们对以色列、美国和澳大利亚未决索赔可能和可估计的风险敞口的评估。由于诉讼裁决存在重大差异，此类索赔的实际结果可能与此类估计有很大差异。

107

保险

二氧化硅盖板被排除在我们前几年在以色列和澳大利亚的政策之外。在美国，我们有有限的二氧化硅盖板，将于2025年3月31日到期。我们在其他辖区仍有区域性产品责任保险保单。

截至2024年12月31日和2023年12月31日，按照美国通用会计准则，应收保险金总额分别为32178美元和8361美元，在其他应收账款和预付费用中列报

我们的雇主责任保险不包括硅肺病损害，因此，如果我们被发现对我们的任何员工的硅肺病承担责任，我们将不得不承担此类损害的赔偿，在扣除NII向我们的一名员工支付的款项后，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。然而，在许多情况下，尽管存在硅肺除外责任，我们的承运人同意（不承认任何义务）对和解作出贡献。

一般

我们不时在日常业务过程中涉及与一系列事项有关的其他法律诉讼和索赔，包括环境、合同、雇佣索赔、产品责任和保修索赔，以及与修改和调整有关的索赔，或更换所销售的产品表面。虽然无法确定地预测这些其他索赔的结果，但我们认为任何此类索赔不会对我们产生重大不利影响，无论是单独的还是总体的。见本年度报告其他部分所载财务报表附注附注11。

股息

2020年2月，我们修订了股息政策，规定季度现金股息最多为年初至今报告的归属于控股权益的净利润的50%，减去相应期间已作为股息支付的任何金额（“计算股息”），在每种情况下均须经公司董事会批准。如果计算的股息低于每股0.10美元，则不派发股息。在2020年第四季度，我们派发了每股0.14美元的现金股息，在2021年第二季度，我们派发了每股0.21美元的现金股息，在2021年第四季度，我们派发了每股0.10美元的现金股息，在2022年第三季度，我们派发了每股0.25美元的现金股息……至2021年每次分红派息需缴纳20%的预扣税，2022年分红派息需缴纳20.5%的预扣税。在2024年和2023年期间，我们没有派发股息

我们无法就未来是否能够根据我们的股息政策发放股息提供保证，并可能决定未来不派发股息。相关的预扣税率可能会根据股息支付时当地法律和司法管辖区的不同而有所不同。

根据以色列法律，我们只有在经我们的董事会确定，没有合理担心分配将阻止我们在到期时履行我们现有和可预见的义务的条款时，才能宣布和支付股息。以色列法律进一步将股息的分配限制在留存收益和最近两年产生的收益中的较大者。如果我们没有留存收益或最近两年产生的收益可合法分配，我们可能会寻求法院批准分配股息。如果法院确信没有合理的担忧，即支付股息会阻止我们履行到期的现有和可预见的义务，法院可能会批准我们的请求。

就我们宣布的股息而言，我们不打算从与我们的批准/受益企业计划相关的收益中分配股息。根据批准/受益企业计划提供的应税收入豁免仅对未分配收益有效，因此，与我们的批准/受益企业计划相关的收益分配将使我们在将这些收益作为股息分配时需要支付额外的税款。

108

支付股息可能需要缴纳以色列预扣税。见“项目10.E：附加信息——税收——以色列税收考虑和政府计划——对我们股东征税——股息”。

重大变化

自本年度报告其他部分所载我们的经审计财务报表之日起，我们的财务状况未发生任何重大变化。

项目9：要约及上市

不适用，但下文详述的项目9.A.4和9.c除外。

要约及上市详情

自2012年3月以来，我们的普通股一直在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“CSTE”。

分配计划

不适用。

市场

见上文「 —要约及上市详情」。

出售股东

不适用。

稀释

不适用。

发行费用

不适用。

项目10：附加信息

股本

不适用。

b.	组织章程大纲及组织章程细则

我们的法定股本包括200,000，000股普通股，每股面值0.04新谢克尔，其中35,658，923股已发行，截至2025年2月28日已发行34,555，827股。

现附上一份经修订和重述的公司章程副本，作为附件 1.1。

本项目所要求的信息载于本年度报告的20-F表格的附件 2.1中，并以引用方式并入本文。

109

上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“CSTE”。

材料合同

下列重要合同的摘要及对这些合同的修订，载于本年度报告所示地方：

物资合同	本年度报告中的位置
与Kibbutz Sdot-Yam的协议	“项目7：大股东与关联交易—关联交易—与Kibbutz Sdot-Yam的关系与协议。”
与Tene的管理服务协议	“项目7：大股东与关联交易—关联交易—与Tene的管理服务协议。”
赔偿协议的形式	“项目6：董事、高级管理人员和员工——董事会惯例——高管持有人的免责、保险和赔偿。”

外汇管制

1998年，以色列货币管制条例大幅放开，使得以色列居民一般可以自由交易外币和外国资产，非居民可以自由交易以色列货币和以色列资产。目前，以色列对汇出普通股股息或出售股份所得收益没有货币管制限制，条件是所有税款都已缴纳或代扣代缴；但是，法律仍然有效，根据该法律，可以随时通过行政行动实施货币管制。

非以色列居民可以自由持有和交易我们的证券。我们的组织备忘录、我们的组织章程和以色列国的法律都没有以任何方式限制非居民对普通股的所有权或投票权，但对与以色列处于战争状态的国家的公民可能存在这种限制。以色列居民被允许购买我们的普通股。

税收

以下描述无意构成对与我们普通股的收购、所有权和处置有关的所有税务后果的完整分析。您应该咨询您自己的税务顾问，了解您的特定情况的税务后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税务后果。

以色列税收考虑和政府方案

以下是适用于我们的实质性以色列税法的简要概述，以及某些使我们受益的以色列政府计划。本节还讨论了以色列对我国普通股所有权和处分的重大税务后果。本摘要并未讨论以色列税法的所有方面，这些方面可能与特定投资者根据其个人投资情况或某些类型的投资者有关，例如证券交易员，这些投资者根据以色列法律受到特殊待遇。由于本次讨论的某些部分是基于尚未受到司法或行政解释的新税收立法，我们无法向您保证，以色列政府和税务当局或以色列法院将接受以下表达的观点。下文的讨论可能会根据以色列法律进行修正，或对以色列法律适用的司法或行政解释进行修改，这可能会影响下文所述的税收后果。另见本报告其他部分所载财务报表附注12。

下面的讨论并未涵盖所有可能的税收考虑因素。我们促请潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置我们普通股的以色列或其他税务后果，包括任何外国、州或地方税收的影响。

110

以色列一般公司税结构

以色列居民公司一般需要缴纳公司税，过去几年该税率一直在波动。截至2018年及之后，公司税率为23%。然而，从优先企业、特别优先企业、优先技术企业或特别优先技术企业（如下文所述）获得收入的公司应缴纳的有效公司税率可能要少得多。

以色列居民公司产生的资本收益按现行公司税率征税。根据以色列税法，如果一家公司（i）在以色列注册成立，或（ii）其业务的控制和管理在以色列行使，则该公司将被视为“以色列居民公司”。

外汇法规：

从2014纳税年度开始，我们选择并被ITA允许根据以色列收入外汇条例计量我们的应税收入并提交我们的纳税申报表。根据《外汇条例》，以色列公司可能会根据某些订单以美元计算其纳税义务。以美元计算的应纳税额，按每年12月31日的汇率折算成新谢克尔。

产业鼓励法（税），5729-1969

工业鼓励法（税收），5729-1969，通常被称为“工业鼓励法”，为“工业公司”提供了几个税收优惠。根据《工业鼓励法》，如果一家公司是在以色列注册成立的以色列居民，并且根据《以色列所得税条例》第3A条的定义，其在任何纳税年度至少90%的总收入（不包括某些政府贷款的收入）来自其拥有并位于以色列或“地区”的“工业企业”，则该公司有资格成为工业公司。工业企业定义为由工业公司持股的企业

其主要活动，在给定的纳税年度，是工业制造业。

工业公司有权获得某些税收优惠，包括：（i）所购买专利的成本摊销、在八年期间内使用善意购买并用于工业企业发展或推广的专利或专有技术的权利，从首次使用此类权利的年份开始；（ii）有权选择在某些条件下与其控制的其他以色列工业公司提交合并纳税申报表，及（iii）有权在自发行年度开始的三年期间内等额扣除与公开发行有关的开支。

根据《行业鼓励法》获得福利的资格不取决于任何政府当局的批准。

无法保证我们有资格或将继续有资格成为一家工业公司，或未来将获得上述福利。

《鼓励资本投资法》，1959年

《投资法》为对生产设施（或其他符合条件的资产）的资本投资提供了一定的激励。一般来说，按照《投资法》规定实施的投资方案，有权获得利益。这些好处可能包括以色列政府提供的现金赠款和税收优惠，这主要基于（其中包括）进行投资的设施在以色列的地理位置。为符合这些激励条件，优先企业、特别优先企业、优先科技企业和特别优先科技企业需符合《投资法》的要求。

《投资法》近年来多次修订，其中最重大的三项修改自2005年4月1日起生效，截至2011年1月1日（“2011年修正案”）和截至2017年1月1日（《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、2017年修正案”）。2011年修正案引入了新的利益，而不是2011年修正案之前根据《投资法》规定授予的利益。然而，有权根据《投资法》享有直至2011年1月1日生效的福利的公司有权选择继续享受此类福利，前提是满足某些条件，或者相反，不可撤销地选择放弃此类福利并选择2011年修正案的福利。除了现有的税收优惠外，2017年修正案还为科技企业引入了新的优惠。

111

以下讨论是《投资法》继其最近的修订后的摘要：

优先企业制度— 2011年修正案

根据2011年修正案，符合条件的公司可作为“优先企业”获得福利。为了作为优先企业获得利益，2011年修正案规定，除其他要求外，公司必须满足某些条件，包括拥有符合《投资法》所述“竞争性企业”条件的工业企业。授予优先企业的利益取决于优先企业在以色列境内的位置。

位于以色列境内特定地点的合格企业有资格获得与税收优惠同时进行的赠款和/或贷款。赠款和/或贷款由投资中心批准。

根据2017年修正案，2017年及以后，位于特定开发区的优选企业的企业税率降至7.5%，其他开发区的降低后的企业税率仍为16%。优先公司从‘特别优先企业’（如《投资法》对该术语的定义）获得的收入，在10年的受益期内，有权进一步降低8%的税率，如果特别优先企业位于某个开发区，则税率降至5%。截至2017年1月1日，‘特别优先企业’的定义包括较宽松的条件。

从优先企业产生的收入中向以色列股东支付股息的公司必须按20%的税率预扣此类分配的税款（在非以色列股东的情况下——前提是提前收到ITA的有效证明，允许降低税率、20%或适用的双重征税条约下的降低税率）。然而，如果向以色列公司支付此类股息，则无需预扣税款（不过，如果此类股息随后分配给个人或非以色列公司，则将适用20%的税率或适用的税收条约可能规定的较低税率的预扣税）。

根据2011年修正案，从2011年1月1日起，我们的设施具有“优先企业”地位，这使我们有权以统一的降低公司税率获得税收优惠，该税率将适用于工业企业的全部优先收入。从2017年起，与Bar-Lev相关的收入部分税率降至7.5%，SDot-Yam税率保持不变。在2023年期间，也是公司重组计划的一部分，公司关闭了Sdot-Yam制造设施，结束了与Sdot-Yam设施相关的未来部分，并降低了适用于该收入的公司税率。

无法保证我们将遵守未来保持符合《投资法》规定的福利资格所要求的条件，或我们将有权获得根据《投资法》规定的任何额外福利。优先企业可获得的利益以《投资法》和《条例》规定的条款为条件。如果我们没有全部或部分满足这些条件，福利可以减少或取消，我们可能会被要求退还福利金额，与以色列消费者价格指数挂钩，并处以利息或其他罚款。

新科技企业激励制度— 2017年修正案

2017年修正案为两类“科技企业”提供了新的税收优惠，如下所述，是对《投资法》下其他现有税收优惠计划的补充。

新的激励机制将适用于符合特定条件的“优选科技企业”，包括：（1）该纳税年度前三年的研发费用平均一年至少为公司营业额的7%或一年超过7500万新谢克尔（约合2060万美元）；（2）有下列情形之一：（a）至少20%的劳动力（或至少200名雇员）是已支付全额工资并在公司财务报表中作为研发报告的雇员；（b）先前在公司进行了大约相当于至少800万新谢克尔（约合220万美元）的风险资本投资并且公司没有改变其业务范围；（c）在该纳税年度和前三年的每一年，销售额平均增长25%或更多，前提是营业额至少为1000万新谢克尔（约合270万美元）；或（d）在该纳税年度的前三年，劳动力平均增长25%或更多，前提是公司在该纳税年度和前三年的每一年雇用至少50名雇员。

112

“特别优先技术企业”是指满足上述条件1和2，此外年合并总收入超过100亿新谢克尔（约合27亿美元）的企业。

优先技术企业符合《投资法》规定的“优先技术收入”的收入将被减按12%的公司税率征收。对于位于开发区A的优选技术企业，税率进一步降至7.5%。这些公司税率仅适用于在以色列开发的知识产权部分。此外，如果受益无形资产是在2017年1月1日或之后以至少2亿新谢克尔（约合5480万美元）从一家外国公司收购的，且出售获得以色列创新局（以前称为以色列首席科学家办公室）的事先批准，则优先技术公司将对向相关外国公司出售某些“受益无形资产”（定义见《投资法》）所获得的资本收益享受12%的减免公司税率（“国际投资协定”).特别优先技术企业将被征收6%的“优先技术收入”，无论该公司位于以色列境内的地理位置如何。此外，如果受益无形资产是由特别优先企业开发或在2017年1月1日或之后从外国公司收购的，且出售获得了国际投资协定的事先批准，则特别优先技术企业因向相关外国公司出售某些“受益无形资产”而获得的资本收益将享受6%的减免公司税率。以超过5亿新谢克尔（约合1.371亿美元）的价格从外国公司获得受益无形资产的特殊优先技术企业，将有资格获得这些福利至少十年，但须获得《投资法》规定的某些批准。

优先技术企业或特别优先技术企业从优先技术收入中支付的分配给以色列股东的股息，一般按20%的税率在源头上缴纳预扣税（在非以色列股东的情况下——前提是事先收到ITA的有效证明，允许降低税率、20%或适用的税收条约可能规定的较低税率）。但是，如果将此类股息支付给以色列公司，则无需预扣税款（不过，如果此类股息随后分配给个人或非以色列公司，则将适用20%的税率或适用的税收条约可能规定的较低税率的预扣税）。如果将此类股息分配给单独或与其他外国公司一起持有的母公司外国公司，至少满足分配公司90%的股份和其他条件，则预扣税率将为4%（或税收协定下的较低税率，如适用，但前提是提前收到ITA的有效证明，允许降低税率）。目前，我们没有满足上述条件才有资格根据新的科技企业激励制度—— 2017年修正案获得税收优惠。

产业研发法鼓励篇，5744-1984

国际投资协会的赠款可能会限制我们制造产品的能力，或将使用这些赠款开发的技术转移到以色列境外。如果我们寻求批准制造产品、与非以色列方完成并购交易或在以色列境外转让使用这些赠款开发的技术，我们可能会受到额外的特许权使用费要求或被要求支付一定的赎回费用。如果我们违反这些限制，我们可能会被要求退还之前收到的任何赠款，连同利息和罚款，并可能受到刑事指控。

113

我们股东的税收

资本收益

对以色列居民处置资本资产和非以色列居民处置此类资产征收资本利得税，如果这些资产（i）位于以色列；（ii）以色列居民公司的股份或股份权利，或（iii）直接或间接代表对位于以色列的资产的权利，除非以色列与卖方居住国之间的税收条约另有规定。以色列所得税条例区分了“实际资本收益”和“通胀盈余”。资本资产处置的真实资本收益是总资本收益超过通货膨胀盈余的金额。通货膨胀盈余一般是根据以色列消费者价格指数的增长计算的，或者在某些情况下，根据外币汇率的变化，在购买之日至资本资产处置之日之间计算。

公司产生的实际资本收益一般按公司税率征税（2024年为23%）截至2012年1月1日，个人出售我们的证券应计的实际资本收益按25%的税率征税。然而，如果个人股东在出售时或在前12个月期间的任何时间为“控股股东”（指直接或间接、单独或与长期合作的其他人一起持有以色列居民公司“控制手段”之一的10%或更多股份的人（其中包括公司收益权、投票权、公司清算收益权和任命公司董事的权利），则该收益将按30%的税率征税。

在以色列从事证券交易的个人和公司股东按适用于企业收入的税率征税—— 2024年公司为23%，个人2024年为最高47%的边际税率+ 3%的附加税，除非适用条约的惠益条款适用。

尽管有上述规定，非以色列股东（个人和公司）出售在特拉维夫证券交易所或以色列境外的认可证券交易所公开交易的证券所产生的资本收益，可根据《以色列所得税条例》免征以色列税款，条件是满足以下所有条件：（i）证券是在认可证券交易所登记时或之后购买的（这一要求一般不适用于2009年1月1日或之后购买的股票），（ii）证券的卖方在以色列没有产生的资本收益归属的常设机构，以及（iii）就在以色列境外的认可证券交易所上市的证券而言，此类股东不受以色列所得税法（通货膨胀调整）5745-1985的约束。然而，如果以色列居民（a）在该非以色列公司中拥有超过25%的控股权益，或（b）是该非以色列公司的受益人或有权直接或间接获得该非以色列公司收入或利润的25%或更多，则非以色列公司将无权获得上述豁免。

此外，根据适用的税收条约的规定，出售证券可免征以色列资本利得税。例如，《美利坚合众国政府和以色列政府关于收入征税的公约》（"以色列-美国双重征税条约"）豁免美国居民（就《以色列-美国双重征税条约》而言）与此种出售、交换或处分有关的以色列资本利得税，条件包括（i）美国居民在出售前12个月内的任何时间直接或间接拥有以色列居民公司不到10%的投票权；（ii）卖方（如果是个人，在该纳税年度内在以色列的存在时间少于183天（合计）；（iii）出售的资本收益不是通过在以色列维持的美国居民的常设机构产生的；此类出售、交换或处置产生的资本收益不归属于位于以色列的房地产；（v）此类出售、交换或处置产生的资本收益不归属于特许权使用费；以及（vi）该股东是美国居民（就以色列-美国双重征税条约而言）将股份作为资本资产持有。

证券的购买者、进行交易的股票经纪人或持有向卖方付款的交易证券的金融机构有义务从这种付款中从源头上扣缴以色列税款。股东可能会被要求证明他们的资本收益免税，以避免在出售时从源头上扣缴。具体而言，在涉及以合并或其他形式出售以色列居民公司全部股份的交易中，ITA可要求无以色列税务责任的股东以本当局规定的形式签署申报或获得ITA的特定豁免，以确认其非以色列居民身份，在没有此类申报或豁免的情况下，可要求股份购买者在源头扣缴税款。

114

必须提交详细的申报表，包括计算应缴税款，并且必须在每个纳税年度的1月31日和7月30日为前六个月内在证券交易所交易的证券的销售支付预付款。但是，如果根据《以色列所得税条例》的适用条款和根据该条例颁布的条例在来源地扣留了所有应缴税款，则无需提交申报表，前提是（i）此类收入不是由纳税人在以色列开展的业务产生的，（ii）纳税人在以色列没有需要提交纳税申报表且无需预付款项的其他应税收入来源，以及（iii）纳税人没有义务支付超额税款（如下文进一步解释）。资本收益也可在年度所得税申报表上报告。

股息

作为个人的以色列居民一般须就股份支付的股息（红股或股份股息除外）按25%的税率缴纳以色列所得税，如果此类股息的接受者在分配时或在前12个月期间的任何时间是控股股东，则应缴纳30%的税率。然而，从优先企业或优先技术企业产生的应税收入中分配给以色列个人的股息应按20%的税率缴纳预扣税。但是，如果将此类股息分配给以色列公司，则不征收预扣税（不过，如果此类股息随后分配给个人或非以色列公司，将适用适用20%的税率或适用的税务条约可能规定的较低税率的预扣税，但前提是事先收到ITA的有效证明，允许降低税率）。将设定一个平均费率，以防股息从混合类型的收益（定期和优先收益）中分配。

以色列居民公司对以色列居民公司股票支付的股息一般免征以色列公司税。

非以色列居民（个人或公司）收到股息一般须按25%或30%（如果股息接受者在分配时或在前12个月期间的任何时间是控股股东）或20%或适用税收条约可能规定的较低税率缴纳以色列所得税，前提是事先收到ITA的有效证明，允许降低税率，如果股息是从归属于优先企业或优先技术企业的收入中分配的。此类股息一般需缴纳以色列预扣税，税率为25%，只要股份在代名人公司注册（无论收款人是否为控股股东），如果股息是从归属于优先企业或优先技术企业的收入中分配的，则需缴纳20%的预扣税。根据以色列-美国双重征税条约，以下税率将适用于以色列居民公司向美国居民分配的股息（就以色列-美国双重征税条约而言）：如果（a）该美国居民是一家公司，该公司在股息支付日期之前的应纳税年度部分以及在其上一个应纳税年度的整个期间（如有）持有，以色列居民支付公司有表决权股票的至少10%的已发行股份和（b）不超过以色列居民支付公司在该上一个纳税年度（如有）的总收入的25%由某种类型的利息或股息组成，则股息的最高税率为12.5%。如果股息收入是通过在以色列维持的美国居民的常设机构产生的，则上述费率将不适用。如果股息部分归属于来自优先企业的收入，部分归属于其他收入来源，则预扣率将是反映两类收入相对部分的混合率。

我公司有义务在按以下税率分配的金额分配的归属于优先企业收入的股息时预扣税款：（i）以色列居民公司–0%，（ii）以色列居民个人– 20%和（iii）非以色列居民– 25%或30%，但须事先收到ITA的有效证明，允许降低税率– 20%或根据适用的双重征税条约的规定降低税率。如果股息从不属于优先企业的收入中分配，将适用以下预扣税率：（a）对于由代名人公司注册和持有的证券：（i）以色列居民公司–0%，（ii）以色列居民个人– 25%和（iii）非以色列居民– 25%，除非根据适用的双重征税条约的规定提供了降低的税率（前提是事先收到ITA的有效证明，允许降低税率）；（b）在所有其他情况下：（i）以色列居民公司–0%，（ii）以色列居民个人– 25%或30%（如果股息接受者在分配时或在前12个月期间的任何时间是控股股东），以及（iii）非以色列居民–就以色列居民个人而言，上述25%或30%，除非根据适用的双重征税条约的规定规定了降低的税率（前提是事先收到ITA的有效证明，允许降低税率）。非以色列居民如果收到被扣税的股息，一般可免除就此类收入在以色列提交纳税申报表的义务，前提是（i）此类收入不是由纳税人在以色列开展的业务产生的，（ii）纳税人在以色列没有需要提交纳税申报表的其他应税收入来源，以及（iii）纳税人没有义务支付超额税款（如下文进一步解释）。

115

遗产税和赠与税

以色列法律目前没有征收遗产税或赠与税。

超额税

在以色列须缴税的个人持有者（无论任何此类个人是以色列居民还是非以色列居民），且在某一纳税年度的应税收入超过一定的起征点（02024年为721,560新谢克尔），该数额一般与以色列消费者物价指数的年度变化挂钩（但根据以色列新立法的这一数额除外，某些其他法定数额将不与2025-2027年的以色列消费者物价指数挂钩），将对其该纳税年度的应纳税所得额超过该数额的部分，按3%的税率征收附加税。为此，应纳税所得额包括但不限于出售证券的应纳税资本利得以及利息和股息的应纳税所得额。根据新的立法，自2025年1月1日起生效的额外对资本来源的收入（定义为除就业收入、商业收入或“个人努力”收入以外的任何来源的收入）征收2%的超额税，只要个人的资本来源收入超过规定的门槛值721,560新谢克尔（且不考虑该个人的就业/商业收入金额）。除其他外，这项新的超额税适用于资本收益、股息、利息、租金收入或出售不动产的收入。

美国联邦所得税

以下是对美国联邦所得税对美国持有人（定义见下文）收购、拥有和处置我们普通股的重大后果的描述。本说明仅涉及为美国联邦所得税目的持有资本资产等普通股的持有人的美国联邦所得税后果。本说明不涉及适用于可能受特别税务规则约束的持有人的税务考虑，包括但不限于：

•

银行、金融机构或保险公司；

•

房地产投资信托、受监管投资公司或设保人信托；

•

证券、商品或货币的交易商或交易者；

•

免税实体；

•

美国某些前公民或长期居民；

•

因履行服务而获得我们股份作为补偿的人；

•

出于美国联邦所得税目的，将作为“对冲”、“综合”或“转换”交易的一部分或作为“跨式”头寸持有我们股票的人；

•

合伙企业（包括为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体）或其他传递实体，或将通过此类实体持有我们股份的持有人；

116

•

S企业；

•

因持有或拥有我们的优先股而获得普通股的持有人；

•

“功能货币”不是美元的美国持有者（定义见下文）；

•

因适用的财务报表中考虑了与我们的普通股有关的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人；或者

•

直接、间接或通过归属拥有我们股份10%或更多投票权或价值的持有人。

此外，本说明不涉及美国联邦遗产、赠与或替代最低税收后果，或任何州、地方或外国税收后果，对我们普通股的收购、所有权和处置。

本说明以经修订的1986年《美国国内税收法典》（“代码"），现有的、拟议的和临时的美国财政部条例及其司法和行政解释，在每种情况下均为有效的，并在本协议发布之日提供。上述所有情况可能会发生变化，该变化可能会追溯适用，并可能影响下文所述的税务后果。不能保证美国国税局不会就我们普通股的收购、所有权和处置的税务后果采取不同立场，或者不能维持这样的立场。

就本说明而言，“美国持有人”是我们普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该普通股是：

•

为美国公民或居民的个人持有人；

•

在美国或其任何州（包括哥伦比亚特区）的法律中或根据法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

信托，如果该信托已有效地选择在美国联邦所得税目的下被视为美国人，或者如果（1）美国境内的法院能够对其管理行使主要监督，并且（2）一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体）持有我们的普通股，这种合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。此类合伙人或合伙企业应就其税务后果咨询其税务顾问。

关于收购、拥有和处置我们的普通股的美国联邦、州、地方和外国税务后果，您应该咨询您的税务顾问。

117

分配

根据下文“被动的外国投资公司考虑”下的讨论，如果您是美国持有人，则在削减之前就我们的普通股进行的任何分配的总额，除了按比例向我们所有股东分配我们的普通股，一般将作为股息收入计入您的收入，前提是此类分配是从我们根据美国联邦所得税原则确定的当期或累计收益和利润中支付的。根据下文“被动外国投资公司考虑”下的讨论，非公司美国持有人可能有资格获得适用于长期资本收益（即出售持有超过一年的资本资产的收益）的普通股股息的较低税率，前提是满足某些条件，包括某些持有期要求和不存在某些降低风险交易。然而，这类股息将不符合通常允许美国公司持有者获得的股息扣除条件。根据下文“被动外国投资公司考虑”下的讨论，如果我们进行的任何分配的金额超过我们根据美国联邦所得税原则确定的当前和累计收益和利润，它将首先被视为我们普通股中您调整后的税基的免税回报，然后被视为资本收益。我们预计不会根据美国联邦所得税原则维持对我们的收益和利润的计算，因此，美国持有人应该预计，任何分配的全部金额通常将作为股息收入报告。

就我们的普通股向美国持有人支付的股息将被视为外国来源收入，这可能与计算您的外国税收抵免限制相关。根据某些条件和限制，以色列对股息预扣的税款可能会从您的应税收入中扣除或从您的美国联邦所得税负债中贷记。对有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此，我们分配的股息一般应构成“被动类别收入”，或者，就某些美国持有者而言，构成“一般类别收入”。如果您不满足某些最低持有期要求，则可能会拒绝对分配征收的外国税款的外国税收抵免。此外，对于我们是“美国拥有的外国公司”的时期，我们支付的部分股息可能仅出于外国税收抵免的目的被视为美国来源。如果我们股票总价值或总投票权的50%或更多由美国人直接、间接或通过归属拥有，我们将被视为美国拥有的外国公司。如果我们的股息的任何部分根据本条规则被视为美国来源收入，美国持有人就我们的股息应付的任何以色列预扣税款申请外国税收抵免的能力可能会受到限制。但是，如果为计算美国持有者的外国税收抵免而将股息收入与其他收入项目分开，则有权根据美国-以色列税收条约享受福利的美国持有者可以选择将任何股息视为外国来源收入，用于外国税收抵免目的。此外，适用于自2021年12月28日或之后开始的纳税年度的财政部条例在某些情况下可能会禁止美国持有人申请外国税收抵免，除非这些税收根据以色列–美国双重征税条约是可抵免的，并且持有人有资格根据美国-以色列税收条约享受福利并选择适用。然而，美国国税局最近的一份通知显示，美国财政部和美国国税局正在考虑对此类财政部规定提出修正案，并允许纳税人在满足某些条件的情况下，在自2021年12月28日或之后开始的纳税年度推迟适用此类财政部规定的许多方面，并在撤回或修改临时救济的通知或其他指导发布之日（或此类通知或其他指导规定的任何更晚日期）之前结束。与确定外国税收抵免有关的规则很复杂，您应该咨询您的税务顾问，以确定您是否以及在多大程度上将有权获得这种抵免。

未来有关我们普通股的分配可能以美元或新谢克尔支付。如果一项分配以新谢克尔计价，则这种分配的金额将等于收到的新谢克尔的美元价值，其计算方法是参考收到分配之日的有效汇率，无论美国持有者当时是否事实上将收到的任何新谢克尔转换为美元。如果分配在收到之日转换为美元，美国持有者一般不会被要求就分配确认外币损益。美国持有人如果在收到之日后将分配转换为美元，可能会有外汇损益。将NIS转换为美元产生的任何收益或损失将视情况被视为美国持有者的普通收入或损失，并将是美国来源。

118

出售、交换或以其他方式处置普通股

根据下文“被动外国投资公司考虑”下的讨论，美国持有人一般会确认出售、交换或以其他方式处置我们普通股的收益或损失，等于此类出售、交换或其他处置实现的金额与该持有人在我们普通股中调整后的计税基础之间的差额，而此类收益或损失将是资本收益或损失。普通股中调整后的计税基础一般将等于此类普通股的成本。如果您是非公司美国持有人，出售、交换或以其他方式处置普通股的资本收益通常有资格获得适用于资本收益的优惠税率，前提是您持有此类普通股的期限超过一年（这意味着，此类收益为长期资本收益）。美国联邦所得税目的资本损失的可扣除性受到《守则》的限制。美国持有人一般确认的任何此类收益或损失将被视为外国税收抵免限制目的的美国来源收入或损失。因此，如果对此类出售或其他处置征收任何以色列税（包括预扣税），美国持有人可能无法利用外国税收抵免，除非该持有人拥有来自其他来源的同一类别的外国来源收入或收益。此外，以色列与美国双重征税条约之间的所得税条约下有特殊规则，这可能会影响美国持有者申请外国税收抵免的能力。此外，适用于自2021年12月28日或之后开始的纳税年度的财政部条例可能会在某些情况下禁止美国持有人申请外国税收抵免，除非这些税收根据美国-以色列税收条约是可抵免的，并且持有人有资格获得美国-以色列税收条约下的福利并选择其申请。然而，美国国税局最近的一份通知显示，美国财政部和美国国税局正在考虑对此类财政部规定提出修正案，并允许纳税人在满足某些条件的情况下，在自2021年12月28日或之后开始并在撤回或修改临时救济的通知或其他指导发布之日（或此类通知或其他指导规定的任何更晚日期）之前的纳税年度推迟适用此类财政部规定的许多方面。与确定外国税收抵免有关的规则很复杂，您应该咨询您的税务顾问，以确定您是否以及在多大程度上将有权获得这种抵免。

被动对外投资公司考虑

如果我们在任何纳税年度被归类为“被动外国投资公司”或PFIC，美国持有人将受到特殊规则的约束，这些规则通常旨在减少或消除美国持有人因投资于一家非美国公司而可能从美国联邦所得税递延中获得的任何好处，而该公司并未在当前基础上分配其所有收益。

非美国公司在适用某些透视规则后的任何纳税年度，将被归类为美国联邦所得税目的的PFIC，其中：

•

其毛收入中至少有75%为“被动收入”；或者

•

其总资产均值的至少50%归属于产生“被动收益”或为产生被动收益而持有的资产。

为此目的的被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、商品和证券交易的收益、资产处置收益超过损失的部分，这产生了被动收入，并包括因募集资金暂时投资于发行我们的普通股而得出的金额。如果一家非美国公司至少拥有另一家公司股票价值的25%，就PFIC测试而言，该非美国公司被视为拥有其在另一家公司资产中的比例份额，并直接获得其在另一家公司收入中的比例份额。如果美国持有人拥有我们的普通股，我们在任何一年被归类为PFIC，那么在美国持有人拥有我们的普通股的所有后续年份，我们将继续被视为此类美国持有人的PFIC，无论我们是否继续满足上述测试。

根据我们的收入构成、我们资产的构成和估计的公平市场价值以及我们业务的性质，我们不认为我们在截至2024年12月31日的纳税年度是PFIC，也不认为我们将在截至2025年12月31日的纳税年度被归类为PFIC。然而，尚未就截至2024年12月31日止年度我们的PFIC地位作出官方确定。此外，由于PFIC地位是基于我们在整个纳税年度的收入、资产和活动，因此直到纳税年度结束后才能确定我们是否将被定性为特定纳税年度的PFIC。此外，每年确定我们的PFIC地位是基于具有事实性质的测试，我们在未来几年的地位将取决于我们在那些年的收入、资产和活动。此外，由于我们的总资产价值很可能在很大程度上取决于我们的市值，我们的普通股价值下降可能会导致我们成为PFIC。无法保证我们在任何纳税年度都不会被视为PFIC。如果我们是一家PFIC，那么除非你做出下述选择之一，否则特别税收制度将适用于（a）我们向你的任何“超额分配”（通常是你在任何一年的分配的应课税部分，高于你在前三年或你对我们普通股的持有期中较短者所收到的平均年度分配的125%）和（b）出售或以其他方式处置普通股实现的任何收益。

119

在这一制度下，任何超额分配和已实现收益将被视为普通收入，并将被征税，如同（a）超额分配或收益已在您的持有期内按比例实现，（b）每年被视为已实现的金额已在该持有期的每一年按该年度的最高边际税率征税（分配给当期或我们成为PFIC之前的任何课税期间的收入除外，这将按美国持有人当年的常规普通收入税率征税，且不受下文讨论的利息费用的影响），以及（c）通常适用于少缴税款的利息费用已对那些年被视为应缴的税款征收。此外，向您进行的股息分配将不符合适用于上文“分配”下讨论的长期资本收益的较低税率。某些选举可能会导致我们的普通股的替代处理（例如按市值计算的处理）。如果我们被归类为PFIC，我们不打算提供美国持有者进行合格选举基金选举所需的信息。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，以确定是否可以进行这些选举，如果可以，替代待遇在他们的特定情况下会产生什么后果。

如果我们被确定为PFIC，本段所述的对美国持有人的一般税务处理将适用于被视为美国持有人就我们的任何子公司实现的间接分配和收益，这些子公司也可能被确定为PFIC。

如果美国持有人在我们被归类为PFIC的任何一年中拥有普通股，而美国持有人确认处置我们普通股的收益或收到与我们普通股相关的分配，美国持有人通常将被要求提交有关该公司的IRS表格8621，通常与美国持有人该年度的联邦所得税申报表。如果我们公司是特定纳税年度的PFIC，那么您应该就您的年度申报要求咨询您的税务顾问。

美国持有者应该就我们是否是PFIC以及PFIC规则的潜在应用咨询他们的税务顾问。

备用预扣税和信息报告要求

美国备用预扣税和信息报告要求可能适用于向某些股票持有者支付的某些款项。信息报告一般将适用于在美国境内或由美国付款人或美国中间人向我们普通股的持有人（包括提供适当证明的非美国人的收款人和某些其他人）支付股息以及出售或赎回我们普通股的收益。付款人将被要求从美国境内或由美国付款人或美国中间人向除豁免收款人以外的持有人支付的任何股息或出售或赎回普通股的收益中预扣备用预扣税，如果该持有人未能提供其正确的纳税人识别号码或以其他方式未能遵守或确立豁免此类备用预扣税要求。根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为受益所有人的美国联邦所得税负债（如果有）的贷项，并且根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额可以退还，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

120

“净投资收益”的3.8%医疗保险税

某些个人、遗产或信托的美国持有人需要为出售或以其他方式处置普通股的股息和资本收益等额外缴纳3.8%的税。

外国资产报告

某些美国持有人，他们是个人，必须报告与我们普通股权益有关的信息，但有某些例外情况（包括在美国金融机构维持的账户中持有的股票的例外情况）。我们敦促美国持有人就其对我们普通股的所有权和处置的信息报告义务（如果有的话）咨询其税务顾问。

上述描述无意构成对与我们普通股的收购、所有权和处置有关的所有税务后果的完整分析。关于您的特定情况的税务后果，您应该咨询您的税务顾问。

股息和支付代理

不适用。

专家发言

不适用。

展示文件

您可以阅读和复制表格20-F上的这份年度报告，包括相关的展品和时间表，以及我们通过SEC网站http://www.sec.gov向SEC提交的任何文件。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，作为外国私人发行人，我们亦不受监管公平披露（“FD”）根据《交易法》颁布。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交年度报告或其他报告和合并财务报表。相反，我们必须在每个财政年度结束后的120天内，或SEC要求的其他适用时间内，向SEC提交一份包含由独立注册公共会计师事务所审计的合并财务报表的20-F表格年度报告。我们还打算以表格6-K为掩护向SEC提供某些其他重要信息。

我们维护一个公司网站在http://www.caesarstone.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并不构成本20-F表格年度报告的一部分。我们已将本网站地址列入本20-F表格年度报告，仅作为非活动的文字参考。

子公司信息

不适用。

j.	向证券持有人提交的年度报告

不适用。

项目11：关于市场风险的定量和定性披露

自2012年7月1日起，我国的功能货币为美元。我们在大量国家开展业务，因此，我们面临外汇波动的风险。我们的大部分收入以美元、澳元和加元计价。以澳元计算的销售额分别占我们2024年、2023年和2022年收入的17.0%、18.8%和16.8%。以加元计算的销售额分别占我们2024年、2023年和2022年收入的13.9%、13.4%和13.5%。因此，澳元贬值，以及在较小程度上，加元，相对于美元可能会大幅降低我们的盈利能力。我们的开支主要以美元、NIS和欧元计价，较小比例以加元、澳元、英镑、新加坡元和印度卢比计价。因此，重新评估NIS，或者在较小程度上，欧元，相对于美元可能会大大降低我们的盈利能力。

121

下表列出了影响我们经营业绩的主要货币平均汇率的同比百分比变化信息：

	澳元兑美元			加元兑美元			NIS兑美元			欧元兑美元

2023		(4.5	)%		(3.7	)%		(9.0	)%		2.6	%
2024		(0.2	)%		(1.1	)%		(0.4	)%		0.4	%

假设澳元相对于美元贬值10%，并假设没有其他变化，我们的营业收入将在2024年减少390万美元。

假设加元相对于美元贬值10%，并假设没有其他变化，我们的营业收入将在2024年减少320万美元。

新谢克尔相对于美元贬值将减少我们在以色列产生的收入。然而，我们的NIS运营成本在以美元报告时会有更大程度的下降，从而导致更高的运营收入。因此，假设相对于美元的NIS下降10%，并假设没有其他变化，我们以美元报告的营业收入将在2024年减少520万美元。

欧元相对于美元的升值将增加我们在欧洲和某些其他国家产生的收入。然而，我们的欧元营业成本在以美元报告时会有更大程度的增加，导致营业收入降低。假设欧元相对于美元下跌10%，并假设没有其他变化，我们的营业收入将在2024年减少150万美元。

我们与以美元以外货币计价的净资产头寸的汇率变化相关的风险敞口随我们净资产头寸的变化而变化。净资产状况是指金融资产，如贸易应收款和现金，减去金融负债，如贷款和应付账款。任何此类交易损益的影响反映在财务费用净额中。截至2024年12月31日，我们最重要的风险敞口涉及欧元、英镑和新加坡元汇率的潜在变化，在较小程度上涉及加元和印度卢比相对于美元的潜在变化。假设印度卢比相对于美元贬值10%，并假设没有其他变化，财务费用净额将减少10万美元。假设英镑、新加坡元、欧元、加元、新谢克尔和澳元相对于美元贬值10%，并假设没有其他变化，财务费用净额在2024年将分别增加90万美元、80万美元、70万美元、20万美元、10万美元和10万美元。

我们使用远期合约来管理与我们产生收入或产生费用的货币相关的货币风险。我们的功能货币是美元，我们使用澳元/美元、欧元/美元和美元/加元和英镑/美元远期合约。衍生品工具部分抵消了外汇波动的影响。如果我们确定有必要抵消这些风险，我们将来可能会更大程度地使用衍生工具或从事其他交易或投资于市场风险敏感工具。我们的美元/新谢克尔远期合约以外的货币工具不被指定为ASC 815、衍生品和套期保值项下的套期会计工具。因此，我们一直因这些衍生工具而蒙受财务损失或收入。

122

截至2024年12月31日，我们有以下外币对冲组合（单位：千美元）：

		美元/新谢克尔		欧元/美元		英镑/美元		美元/加元		澳元/美元		合计

卖出远期合约	概念性		2,525		---		---		---		---		2,525
	公允价值		110		---		---		---		---		110
	平均费率		3.801		---		---		---		---		---
总名义价值			2,525		---		---		---		---		2,525
公允价值合计		$	110	$	---	$	---	$	---	$	---	$	110

截至2024年12月31日，我们外币未平仓衍生品交易的净内含收益为0.1百万美元。截至2023年12月31日，我们的外币未平仓衍生品交易净内含亏损为0.5百万美元。截至2022年12月31日，我们外币未平仓衍生品交易的净内含收益为10万美元。

截至2024年12月31日止年度，我们来自衍生工具的财务包括汇率衍生工具公允价值计量的影响未产生收益或亏损。截至2023年12月31日止年度，我们的衍生工具产生的财务收入包括汇率衍生工具公允价值计量的影响为140万美元。截至2022年12月31日止年度，我们的衍生工具产生的财务收入包括汇率衍生工具公允价值计量的影响为150万美元。

利率

截至2024年12月31日，我们的现金和短期银行存款总额为1.063亿美元。我们的现金、现金等价物和短期银行存款被持有作为营运资金和其他用途。我们不会出于交易或投机目的进行投资。由于现金等价物投资的短期性质和我们相对较低的债务余额，我们认为利率变化不会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响，因此，我们认为敏感性分析对投资者而言并不重要。然而，利率下降将减少未来的投资收益。

通货膨胀

我们的劳动力成本增加等通胀因素可能会对我们的经营业绩产生不利影响。尽管我们不认为通货膨胀对我们迄今为止的财务状况或经营业绩产生了实质性影响，但如果我们产品的售价没有随着成本的增加而增加，未来的高通货膨胀率可能会对我们维持当前水平的毛利率和经营费用占收入的百分比的能力产生不利影响。

项目12：权益类证券以外证券的说明

不适用。

第二部分

项目13：违约、拖欠股息和拖欠

没有。

项目14：证券持有人权利的重大变更及所得款项用途

没有。

123

项目15：控制和程序

(a)披露控制和程序.我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2024年12月31日我们的披露控制和程序（该术语在《交易法》下的规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义）的有效性。基于此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论：截至2024年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的，因此我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并酌情积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。

(b)管理层关于财务报告内部控制的年度报告.我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，负责根据《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义的建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制财务报表提供合理保证的过程。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

•

有关保持记录，以合理的细节，准确和公平地反映我们资产的交易和处置；

•

提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制财务报表，我们的收支只是根据我们的管理层和董事的授权进行的；和

•

就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，评估了截至2024年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们的管理层使用了在内部控制—一体化框架（2013年）由Treadway委员会赞助组织委员会发布。我们的管理层根据其评估得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的，以便为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部报告目的编制合并财务报表提供合理保证。

（c）注册会计师事务所的鉴证报告.我们的独立注册会计师事务所已对本年度报告中包含的20-F表格的合并财务报表进行审计，并且作为其审计的一部分，已就我们截至2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性出具了无保留意见的审计报告。本报告载于本年度报告表格20-F的F-2和F-3页，并以引用方式并入本文。

（d）财务报告内部控制的变化.在本报告涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

124

项目16：保留

项目16a：审计委员会财务专家

我们的董事会已确定，Nurit Benjamini女士和Lily Ayalon女士均符合SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格，并具备纳斯达克规则所要求的必要财务经验。此外，由于《交易法》第10A-3（b）（1）条和纳斯达克规则中对该任期的定义，Nurit Benjamini女士和Lily Ayalon女士均为独立董事。

项目16b：Code of Ethics

公司已采纳一项道德守则（“Code of Ethics”）适用于所有员工、董事和高级管理人员。我们已将这些代码发布在我们的公司网站上，网址为https://ir.caesarstone.com/governance/governance-documents/default.aspx.本网站所载或可通过本网站查阅的信息不构成本年度报告的一部分，也不以引用方式并入本文。

对我们的Code of Ethics的豁免只能由董事会授予。对本Code of Ethics的任何修订或授予的任何豁免，以及授予豁免的依据，将酌情公开传达。根据表格20-F第16B项，如果对Code of Ethics的豁免或修订适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、控制人和其他履行类似职能的人员，并且与促进表格20-F第16B（b）项中描述的任何价值观的标准有关，我们将根据项目16B的说明4的要求或（ii）通过提交表格6-K在修订或豁免日期后的五个工作日内在我们的网站上披露此类豁免或修订（i）。根据我们的Code of Ethics，我们在2024年未授予任何豁免。

项目16c：首席会计师费用及服务

向核数师支付的费用

下表列出，对于所示的每一年，我们的独立注册公共会计师事务所收取的费用。

	2024		2023
	（单位：千美元）
审计费用（1）	$	860	$	954
审计相关费用（2）		1		58
税费（3）		36		44
所有其他费用（4）		77		21
合计	$	974	$	1,077

(1)	“审计费用”包括我们的独立公共会计师事务所就我们的2024年和2023年年度审计合并财务报表的综合审计、其截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务报告内部控制、有关我们以表格6-K提交的季度财务业绩的某些程序以及有关财务会计和报告标准的咨询而提供的服务的费用。

(2)	“审计相关费用”涉及传统上由独立审计师执行的鉴证和相关服务。

(3)	“税费”包括我们的独立注册公共会计师事务所就实际或预期交易提供的税务合规和税务建议及税务规划服务的专业服务的费用。

(4)	“其他费用”包括我们的独立注册会计师事务所就供应链咨询、政府奖励、尽职调查和其他事项提供服务的费用。

125

审计委员会的事前审批政策和程序

我们的审计委员会已就聘请我们的独立会计师执行某些审计和非审计服务采取了预先批准政策。根据这项旨在确保此类聘用不会损害我们审计师独立性的政策，审计委员会每年预先批准一份由我们的独立会计师可能执行的审计服务、审计相关服务和税务服务类别中的特定审计和非审计服务目录，此外还特别批准了某些额外的次要服务。

项目16d：豁免审核委员会上市准则

不适用。

项目16e：公司与关联购买方购买股权证券情况

没有。

项目16f：注册人的核证会计师变更

从2023年开始，Grant Thornton Australia不再是一家重要子公司的审计师。

项目16g：公司治理

作为一家外国私人发行人，根据纳斯达克规则5615（a）（3），我们被允许遵循以色列的公司治理实践而不是纳斯达克公司治理规则，前提是我们要披露我们没有遵循哪些要求以及同等的以色列要求。我们还必须向纳斯达克全球精选市场提供一封来自我们的祖国以色列的外部法律顾问的信函，证明我们的公司治理实践不受以色列法律禁止。

关于股东大会的法定人数要求，我们依赖这一“母国实践豁免”。鉴于根据纳斯达克股票市场上市规则，达到法定人数要求在每次股东大会上至少有持有我们股份已发行未行使表决权总数331/3%的持有人亲自或通过代理人出席，根据我们的公司章程，并在公司法允许的情况下，股东大会所需的法定人数根据公司法由至少两名亲自或通过代理人出席的股东组成，持有或代表至少331/3%我们股份已发行总投票权的人，除非（i）任何该等股东大会是由董事会通过的决议发起并根据该决议召开的，以及（ii）在该股东大会召开时，我们有资格使用“外国私人发行人”的形式和规则，必要的法定人数将包括两名或两名以上亲自出席或委托代理人出席的股东，他们持有或代表至少25%的我们股份的未行使表决权总数（如果会议因缺乏法定人数而延期，除某些例外情况外，此类延期会议的法定人数将是任何数量的股东）。

我们遵守纳斯达克公司治理规则要求上市公司独立董事占多数，并保持完全由独立董事组成的薪酬与提名委员会。我们还须遵守适用于在以色列注册成立的公司的以色列公司治理要求，这些公司的证券在以色列境外的证券交易所上市交易。最后，与纳斯达克规则要求上市发行人以多种特定方式之一向股东提供20-F表格的年度报告不同，以色列法律不要求我们直接向股东分发此类报告，以色列普遍接受的商业惯例不是向股东分发此类报告，而是通过公共网站提供此类报告。此外，我们将在我们的办公室（除了一个公共网站）向我们的股东提供我们的20-F表格年度报告，其中包含经审计的财务报表。

我们可能在未来向纳斯达克全球精选市场提供额外的一个或多个信函，通知该组织我们正在遵循我们本国的惯例，符合公司法和惯例，以代替纳斯达克第5600条规则的其他要求。

项目16h：矿山安全披露

不适用。

项目16i：关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

126

项目16J。内幕交易政策

我们的董事会已采纳公司内幕交易政策管理董事、高级职员、雇员、顾问和承包商涉及公司证券的所有交易，并合理设计以促进遵守适用于公司的任何内幕交易法律、规则和条例以及上市标准。公司的内幕交易政策副本作为本年度报告的附件 11.1存档。

项目16K。网络安全

网络安全风险管理和战略

我们制定并实施了网络安全风险管理方案，意在保护机密性，诚信，以及我们关键系统和信息的可用性。

我们的程序设计基于NIST（国家标准与技术研究院框架）。这并不意味着我们满足任何特定的技术标准、规范或要求，而只是我们使用NIST网络安全框架（CSF）作为指南，帮助我们识别、评估和管理与我们的业务相关的网络安全风险，并且在其设计中得到了该领域外部顾问专家的帮助。

我们的网络安全风险管理计划共享适用于整个企业的其他法律、合规、战略、运营和财务风险领域的通用方法、报告渠道和治理流程。

我们的网络安全风险管理计划包括：

•

风险评估旨在帮助识别对我们的关键系统、信息、产品、服务以及我们更广泛的企业IT环境的重大网络安全风险；

•

一个安全团队，主要负责管理我们的网络安全风险评估流程、我们的安全控制以及我们对网络安全事件的响应；

•

酌情使用外部服务提供商评估、测试或以其他方式协助我们的安全控制方面；

•

我司员工、事故应对人员、高级管理人员网络安全意识培训；

•

网络安全事件应对计划，其中包括应对网络安全事件的程序；以及

•

a 第三方风险服务提供商、供应商和供应商的管理流程。

我们没有发现来自已知网络安全威胁的风险，包括由于任何已对我们产生重大影响或合理可能对我们产生重大影响的先前网络安全事件，包括我们的营运、业务策略、营运结果或财务状况。

127

网络安全治理

我们的董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分，并已通过内部审计计划授权审计委员会对网络安全和其他信息技术风险进行监督等。审计委员会监督管理层应对网络安全风险的活动。

董事会和我们的审计委员会收到管理层和内部审计师关于我们网络安全风险的报告。此外，管理层将视需要向审计委员会更新有关任何重大网络安全事件以及任何影响潜力较小的事件的信息。此外，他们还定期收到管理层关于我们的网络安全活动和事件的简报。

我们的网络安全指导委员会，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席信息官、信息安全经理和IT基础设施总监，每季度召开一次会议，负责评估和管理我们面临的网络安全威胁带来的重大风险。该团队主要负责我们的整体网络安全风险管理计划，并监督我们的内部网络安全人员和我们保留的外部网络安全顾问。我们网络安全管理团队的技能和经验涵盖管理、财务、投资者关系、法律、信息系统和基础设施以及网络安全等领域。

我们的网络安全管理小组监督努力通过各种手段预防、发现、缓解和补救网络安全风险和事件，其中可能包括内部安全人员的简报；从政府、公共或私人来源获得的威胁情报和其他信息，包括我们聘请的外部顾问；以及由部署在IT环境中的安全工具生成的警报和报告。

第三部分

项目17：财务报表

不适用。

项目18：财务报表

见本报告末尾的财务报表。

128

项目19：展品

展览指数

数		说明
1.1		经修订的注册人组织章程（1）
1.2		注册人组织章程大纲（2）∞
2.1		注册人证券的说明。
4.1		Kibbutz Sdot-Yam与注册人签订的土地购买协议及回租，日期为2011年3月31日（3）∞
4.2		Kibbutz SDot-Yam与注册人于2012年2月13日签署的土地购买协议及回租的增编，日期为2011年3月31日（3）∞
4.4		2011年激励薪酬方案，经修订（四）
4.5		2020年股份激励计划（五）
4.6		豁免及赔偿函件表格（六）
4.7		Kibbutz Sdot-Yam与注册人签订的土地使用协议，日期为2011年7月20日（3）∞
4.8		Kibbutz Sdot-Yam与注册人签署的土地使用协议增编，日期为2012年2月13日，日期为2011年7月20日（3）∞
4.9		人力协议，由Kibbutz Sdot-Yam与注册人签订，日期为2011年7月20日（3）∞
4.11		Tene Growth Capital 3 Funds Management Company Ltd.与注册人签订的管理服务协议，日期为2024年9月
4.12		2012年1月4日注册人与Kibbutz Sdot-Yam（3）∞签署的偿还协议
4.13		Caesarstone Ltd.经修订和重述的补偿政策（7）
8.1		注册人的附属公司名单
11.1		内幕交易政策
12.1		细则13a-14（a）和细则15d-14（a）要求的首席执行干事证书（第302节证书）
12.2		细则13a-14（a）和细则15d-14（a）要求的首席财务干事认证（第302节认证）
13.1		细则13a-14（b）和细则15d-14（b）要求的首席执行干事和首席财务干事的证明（第906节证明），随函提供
15.1		Kost Forer Gabbay & Kasierer（安永全球成员）的同意
15.2		Grant Thornton Audit Pty Ltd.的同意。
15.3		同意Marketresearch.com INC的一个部门Freedonia Custom Research。
97.1		Caesarstone Ltd.补偿回收政策（8）

101.INS	内联XBRL实例文档
101.SCH	内联XBRL分类法扩展架构文档
101.PRE	内联XBRL分类学演示Linkbase文档
101.CAL	内联XBRL分类学计算linkbase文档
101.LAB	内联XBRL分类标签Linkbase文档
101.DEF	内联XBRL分类法扩展定义linkbase文档
104	封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）

129

(1)	此前根据公司截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告的附件 1.1，于2024年3月6日向美国证券交易委员会提交了文件，并以引用方式并入本文。

(2)	此前于2012年3月6日向美国证券交易委员会提交了文件，作为公司在F-1/A表上的注册声明（文件编号：333-179556）的附件 3.1，并以引用方式并入本文。

(3)	此前根据F-1表格（文件编号：333-179556）上的注册声明于2012年2月16日向美国证券交易委员会提交并以引用方式并入本文。

(4)	此前于2016年3月7日向美国证券交易委员会提交了文件，根据公司截至2015年12月31日止年度的20-F表格年度报告的附件 4.5，并以引用方式并入本文。

(5)	此前于2020年12月23日向美国证券交易委员会提交，作为S-8表格（文件编号：333-251642）上的公司注册声明的附件 99.1，并以引用方式并入本文。

(6)	此前曾于2021年10月13日向美国证券交易委员会提交文件，作为公司当前6-K表格报告的附件 99.1，并以引用方式并入本文。

(7)	此前根据公司截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告的附件 4.13，于2024年3月6日向美国证券交易委员会提交了文件，并以引用方式并入本文。

(8)	此前于2024年3月6日向美国证券交易委员会提交了文件，作为公司截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告的附件 97.1，并以引用方式并入本文。

*	该展览的部分内容被省略，根据公司根据《交易法》规则24b-2要求保密处理的申请，每项协议的完整副本分别提供给证券交易委员会，该申请随后获得美国证券交易委员会的批准。

**	本文件中包含的某些用括号标记的机密信息被省略，因为它（i）不重要，并且（ii）如果公开披露，可能会对公司造成竞争损害。“(***）”表示该信息在该展品中被遗漏的位置。

∞	希伯来语原始文件的英文翻译。

130

签名

注册人特此证明，其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

	Caesarstone Ltd.

	签名：/s/Yosef（YOS）Shiran Yosef（YOS）Shiran）首席执行官

日期：2025年3月5日

131

Caesarstone Ltd.及其子公司

合并财务报表

截至2024年12月31日

指数

	页

独立注册会计师事务所的报告
（PCAOB ID No。 1281 )	F-2-F-4

截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表	F-5-F-6

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并经营报表	F-7

截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度综合全面收益表	F-8

截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度的合并股东权益报表	F-9

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并现金流量表	F-10-F-11

合并财务报表附注	F-12-F-64

报告致同审计有限公司。
（PCAOB ID No。 2233 )	F-65-F-66

Kost Forer Gabbay & Kasierer

美纳赫姆贝京路144号，A栋，

以色列特拉维夫6492102

电话：+ 972-3-6232525

传真：+ 972-3-5622555

EY.com

独立注册会计师事务所报告

向Caesarstone Ltd.的股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了随附的Caesarstone Ltd.及其子公司（本公司）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止三个年度的相关合并经营报表、综合收益表、股东权益和现金流量表以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，根据我们的审计和Grant Thornton Audit Pty Ltd.的报告，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。

我们没有审计全资子公司Caesarstone Australia Pty Ltd.的财务报表，该公司的财务报表反映了2022年的总收入占相关合并总额的17%。这些报表由Grant Thornton Audit Pty Ltd.审计，其报告已提交给我们。我们的意见，就其涉及Caesarstone Australia Pty Ltd.所包括的金额而言，完全基于Grant Thornton Audit Pty Ltd.的报告。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，根据Treadway委员会发起组织委员会（2013年框架）发布的内部控制-综合框架（2013年框架）中确立的标准，对公司截至2024年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2025年3月5日的报告对此发表了无保留意见。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计和Grant Thornton Audit Pty Ltd.的报告为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是对财务报表的本期审计产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

F-2

Kost Forer Gabbay & Kasierer

美纳赫姆贝京路144号，A栋，

以色列特拉维夫6492102

电话：+ 972-3-6232525

传真：+ 972-3-5622555

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		与接触二氧化硅粉尘有关的人身伤害索赔准备金和索赔的相关评估
事项说明		如综合财务报表附注11和附注1e所述，公司主要受到制造商、其雇员或国家保险协会的众多索赔，指控制造商在切割、抛光、锯切、研磨、破碎、破碎、钻孔、打磨或雕刻公司产品时因接触二氧化硅颗粒而感染疾病，包括硅肺病。公司在很可能出现不利结果且能够合理估计损失金额的情况下，确认了与Silicosis索赔有关的拨备。该公司记录了一笔金额为5000万美元的准备金，代表其对以色列、澳大利亚和美国未决索赔可能和可估计的风险敞口的评估。此外，公司在合理可能的情况下估计了美国18项索赔的损失概率，可能的损失范围在每项索赔50万美元至1300万美元之间，剩余的作为无法合理估计可能损失金额的早期阶段。这些索赔的可能损失以及保险范围的可用性存在不确定性。如果通过审判过程对索赔结果或保险范围的评估发生变化，公司可能会受到不利影响，这可能导致对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大影响。如果发生这种不利影响，视其程度而定，公司认为可以实施成本削减措施，并可以采取其他措施减轻不利影响。为估计发生损失的可能性并确定拨备金额，公司咨询外部法律顾问。审计公司对Silicosis索赔的拨备是复杂的，因为在确定公司对Silicosis索赔的拨备时需要进行重大估计。拨备的估计涉及重大的估计不确定性，主要是由于法律索赔的不同阶段和损失的可能性，这反过来又导致审计师在履行与这些法律索赔相关的程序和评估管理层结论方面的高度判断和努力。
我们是如何在审计中处理这一问题的		我们获得了一项谅解，评估了设计并测试了对提供Silicosis索赔的内部控制的运营有效性，包括管理层对提供估值所依据的假设和数据的评估。为评估公司对发生损失的可能性的评估以及损失是否得到合理估计，除其他程序外，我们阅读了董事会各委员会的会议记录，并通过询问有关指控的外部和内部法律顾问来了解索赔情况。我们还获得了外部和内部法律顾问确认函。我们的实质性程序还包括测试管理层拨备评估中使用的基础数据的完整性和合理性，以及参加管理层与法律顾问之间的会议以确定合理可能的损失范围。我们通过比较上一期的估计与本期的估计并评估截至审计报告日期发生的事件来测试管理层的假设。我们还评估了公司的法律或有事项披露，以及合并财务报表附注11和附注1e中包含的不确定性。

/s/KOST Forer Gabbay & KASIER

安永环球会员

我们自2004年起担任公司核数师

以色列特拉维夫

2025年3月5日

F-3

Kost Forer Gabbay & Kasierer

美纳赫姆贝京路144号，A栋，

以色列特拉维夫6492102

电话：+ 972-3-6232525

传真：+ 972-3-5622555

EY.com

独立注册会计师事务所报告

向Caesarstone Ltd.的股东和董事会

关于财务报告内部控制的意见

我们根据Treadway委员会发起组织委员会（2013年框架）发布的《内部控制——综合框架》（COSO标准）中确立的标准，对Caesarstone Ltd.及其子公司截至2024年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，截至2024年12月31日，Caesarstone Ltd.及其子公司（本公司）根据COSO标准，在所有重大方面对财务报告保持有效的内部控制。

我们还根据美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，根据我们的审计和其他审计师的报告，审计了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止三年期间每年的相关合并经营报表、综合收益、股东权益和现金流量表，以及相关附注和我们日期为2025年3月5日的报告对此发表了无保留意见。

意见依据

公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估随附的管理层财务报告内部控制年度报告中所载的财务报告内部控制的有效性。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。

我们的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性，以及在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和局限性

公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括：（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行的；以及（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/ KOST Forer Gabbay & Kasierer

安永环球会员

以色列特拉维夫

2025年3月5日

F-4

Caesarstone Ltd.及其子公司

合并资产负债表

千美元

		12月31日，
	注意事项	2024		2023
物业、厂房及设备

当前资产：
现金及现金等价物		$	57,336	$	54,623
短期银行存款			49,000		36,500
贸易应收款（扣除信贷损失准备金$ 9,104 和$ 12,214 分别于2024年12月31日和2023年12月31日）			46,880		66,888
其他应收账款和预付费用	4		49,505		25,489
持有待售资产	2,6		33,146		-
库存	5		112,609		136,446

流动资产总额			348,476		319,946

长期资产：
遣散费基金			1,526		1,994
递延税项资产，净额	12		2,910		3,061
长期存款及其他	14		4,750		4,961
固定资产、工厂及设备，净值	6		75,724		123,480
经营租赁使用权资产	10		115,392		120,156
无形资产，净值	7		263		6,257

长期资产总额			200,565		259,909

总资产		$	549,041	$	579,855

所附附注为综合财务报表的组成部分

F-5

Caesarstone Ltd.及其子公司

合并资产负债表

千美元（股票数据除外）

		12月31日，
	注意事项	2024			2023
负债和权益

流动负债：
短期银行授信与本期长期银行贷款	8	$	4,555		$	5,118
贸易应付款项			52,838			42,848
关联方	14		206			257
短期法律和解和或有损失	11		42,706			16,106
应计费用和其他负债	9		51,383			56,894

流动负债合计			151,688			121,223

长期负债：
关联方长期借款	14		444			479
长期银行贷款	15		-			2,070
应计遣散费			2,978			3,065
递延税项负债，净额	12		2,439			3,006
长期保修条款			902			1,204
长期法律和解和或有损失	11		9,492			11,814
长期经营租赁负债	10		107,313			114,146

长期负债合计			123,568			135,784

承诺和或有负债	11

可赎回非控制权益	1,2		2,200			7,789

股权：	13
股本-
NIS的普通股 0.04 面值- 200,000,000 于2024年12月31日及2023年12月31日获授权的股份； 35,652,146 和 35,635,548 分别于2024年12月31日和2023年12月31日发行； 34,549,050 和 34,532,452 分别于2024年12月31日和2023年12月31日发行在外的股份			371			371
额外实收资本			166,500			164,456
与非控股权益相关的资本基金			( 5,587	)		( 5,587	)
累计其他综合损失，净额	2		( 14,870	)		( 8,402	)
留存收益			164,601			203,651
以成本计价的库存股– 1,103,096 2024年12月31日和2023年12月31日的普通股			( 39,430	)		( 39,430	)

总股本			271,585			315,059

总负债及权益		$	549,041		$	579,855

所附附注为综合财务报表的组成部分

F-6

Caesarstone Ltd.及其子公司

综合业务报表

千美元（每股数据除外）

	截至12月31日止年度，
	2024			2023			2022

收入	$	443,221		$	565,231		$	690,806
收入成本		346,546			473,292			527,561

毛利		96,675			91,939			163,245

营业费用：

研究与开发		4,950			5,086			4,098
销售和营销		86,239			82,222			94,412
一般和行政		39,123			49,490			51,596
商誉和长期资产减值、重组和其他相关成本，扣除其他收益		1,007			47,939			71,258
法律和解和或有损失，净额		7,242			( 4,770	)		568

总营业费用		138,561			179,967			221,932

经营亏损		( 41,886	)		( 88,028	)		( 58,687	)
财务费用（收入），净额		9			( 1,069	)		( 3,079	)

收入税前亏损		( 41,895	)		( 86,959	)		( 55,608	)
对收入征税		1,081			21,281			758

净亏损	$	( 42,976	)	$	( 108,240	)	$	( 56,366	)

归属于非控股权益的净收益（亏损）		( 144	)		( 584	)		688

归属于控股权益的净亏损	$	( 42,832	)	$	( 107,656	)	$	( 57,054	)

每股普通股基本和摊薄净亏损	$	( 1.13	)	$	( 3.13	)	$	( 1.66	)

用于计算每股基本亏损的普通股加权平均数（单位：千）		34,539			34,519			34,488

用于计算稀释每股亏损的普通股加权平均数（单位：千）		34,539			34,519			34,488

所附附注为综合财务报表的组成部分

F-7

Caesarstone Ltd.及其子公司

综合收益表

千美元

	截至12月31日止年度，
	2024			2023			2022

净亏损	$	( 42,976	)	$	( 108,240	)	$	( 56,366	)

税前其他综合收益（亏损）：

外币换算调整		( 6,146	)		38			( 8,932	)
外币现金流量套期未实现收益（损失）		( 418	)		764			( 699	)
可供出售有价证券的未实现收入（亏损）		-			100			( 84	)
收入与其他综合收益（亏损）构成部分相关的税（费）益		( 11	)		212			( 11	)

其他综合收益（亏损）总额，税后净额		( 6,575	)		1,114			( 9,726	)

综合损失		( 49,551	)		( 107,126	)		( 66,092	)
减-非控股权益应占全面亏损		251			646			164

控股权益应占全面亏损	$	( 49,300	)	$	( 106,480	)	$	( 65,928	)

所附附注为综合财务报表的组成部分

F-8

Caesarstone Ltd.及其子公司

合并股东权益报表

千美元（股票数据除外）

	普通股					额外实缴			保留			累计其他综合收益（亏损），			与非控股相关的资本基金			财政部			合计
	股份		金额			资本			收益			网（1）			利息			股份			股权

截至2022年1月1日的余额		34,473,070		371			161,929			377,716			( 704	)		( 5,587	)		( 39,430	)		494,295
																-
其他综合损失（1）		-		-			-			-			( 8,874	)		-			-			( 8,874	)
归属于控股权益的净利润		-		-			-			( 57,054	)		-			-			-			( 57,054	)
股权报酬费用（2）		-		-			1,502			-			-			-			-			1,502
调整非控股权益的赎回价值		-		-			-			( 198	)		-			-			-			( 198	)
已付股息		-		-			-			( 8,625	)		-			-			-			( 8,625	)
期权和RSU的无现金行使		34,233		(*	)		(*	)		-			-			-			-			-

截至2022年12月31日余额		34,507,303		371			163,431			311,839			( 9,578	)		( 5,587	)		( 39,430	)		421,046
																-
其他综合损失（1）		-		-			-			-			1,176			-			-			1,176
归属于控股权益的净亏损		-		-			-			( 107,656	)		-			-			-			( 107,656	)
股权报酬费用（2）		-		-			1,025			-			-			-			-			1,025
调整非控股权益的赎回价值		-		-			-			( 532	)		-			-			-			( 532	)
期权和RSU的无现金行使		25,149		(*	)		(*	)		-			-			-			-			-

截至2023年12月31日的余额		34,532,452		371			164,456			203,651			( 8,402	)		( 5,587	)		( 39,430	)		315,059
																-
其他综合收益（1）		-		-			-			-			( 6,468	)		-			-			( 6,468	)
归属于控股权益的净亏损		-		-			-			( 42,832	)		-			-			-			( 42,832	)
股权报酬费用（2）		-		-			2,044			-			-			-			-			2,044
调整非控股权益的赎回价值		-		-			-			3,782			-			-			-			3,782

期权和RSU的无现金行使		16,598		(*	)		(*	)		-			-			-			-			-

截至2024年12月31日的余额		34,549,050		371			166,500			164,601			( 14,870	)		( 5,587	)		( 39,430	)		271,585

(1)	累计其他综合收益（亏损）净额，包括外币折算、套期保值交易和有价证券，另见附注2和3。

(2)

另见附注13。

(*)

不到1美元。

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

F-9

Caesarstone Ltd.及其子公司

合并现金流量表

千美元

	截至12月31日止年度，
	2024			2023			2022
经营活动产生的现金流量：

净亏损	$	( 42,976	)	$	( 108,240	)	$	( 56,366	)

将净收入与经营活动提供的净现金对账所需的调整：

折旧及摊销		17,134			30,007			36,344
股份补偿费用		2,044			1,025			1,502
应计遣散费，净额		392			( 268	)		( 58	)
递延税项变动，净额		( 621	)		11,905			( 5,693	)
出售物业、厂房及设备的资本亏损		980			18			67
贸易应收款项减少		18,748			11,760			2,612
其他应收账款和预付费用减少		6,857			8,145			3,645
库存减少（增加）额		20,128			101,549			( 40,884	)
贸易应付款项增加（减少）额		8,952			( 29,465	)		( 21,032	)
保修条款增加		( 579	)		( 165	)		( 119	)
法律和解和或有损失，净额		7,242			( 4,770	)		568
使用权资产减少		3,371			7,865			28,056
租赁负债减少		( 5,006	)		( 9,516	)		( 36,478	)
与收购有关的或有代价		( 53	)		264			120
有价证券溢价摊销和折价增值，净额		-			63			238
与有价证券相关的应计利息变动		-			39			74
商誉和长期资产减值、重组和其他相关成本，扣除其他收益		1,007			47,939			71,258
应计费用及包括关联方在内的其他负债减少		( 5,746	)		( 1,626	)		( 7,165	)

经营活动提供（使用）的现金净额		31,874			66,529			( 23,311	)

投资活动产生的现金流量：

为收购支付的现金净额		( 1,556	)		-			( 2,245	)
投资短期存款		( 12,500	)		( 36,500	)		-
购置物业、厂房及设备		( 10,421	)		( 11,168	)		( 17,801	)
出售物业、厂房及设备所得款项		67			177			12
有价证券的出售和到期		-			7,100			12,401
长期存款（投资）收益		51			( 135	)		348

投资活动所用现金净额		( 24,359	)		( 40,526	)		( 7,285	)

所附附注为综合财务报表的组成部分

F-10

Caesarstone Ltd.及其子公司

合并现金流量表

千美元

	截至12月31日止年度，
	2024			2023			2022
筹资活动产生的现金流量：

已付股息	$	-		$	-		$	( 8,625	)
短期银行授信及借款的收益（偿还）净额		( 2,545	)		( 23,268	)		18,640
与收购有关的或有及递延代价		( 500	)		( 511	)		-
偿还土地的一项融资负债		-			-			( 859	)

筹资活动提供的净额（使用的现金）		( 3,045	)		( 23,779	)		9,156

汇率差异对现金及现金等价物的影响		( 1,757	)		318			( 794	)

现金及现金等价物增加（减少）额		2,713			2,542			( 22,234	)
年初现金及现金等价物		54,623			52,081			74,315

年末现金及现金等价物	$	57,336		$	54,623		$	52,081

年内收到（支付）的现金用于：

已付利息	$	( 548	)	$	( 716	)	$	( 1,159	)

收到的利息	$	4,003		$	849		$	439

已缴税款	$	( 3,117	)	$	( 1,852	)	$	( 4,968	)

年内非现金活动用于：

与购买物业、厂房及设备有关的贸易应付款项结余变动	$	106		$	188		$	( 925	)
经营租赁负债和使用权资产	$	22,120		$	19,364		$	18,569

所附附注为综合财务报表的组成部分

F-11

Caesarstone Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

千美元（股票数据除外）

注1：-

将军

一般：

Caesarstone Ltd.根据以色列国法律注册成立，成立于1987年。

Caesarstone Ltd.及其附属公司（统称“公司”或“Caesarstone”）开发、制造和营销以公司优质Caesarstone品牌销售的高品质工程石及其他材料。公司产品销往超 60 国家通过在某些市场的直接销售和间接通过其他市场的独立分销商网络相结合的方式。公司产品主要用于装修改造市场和新建建筑市场的厨房台面。其他应用包括梳妆台、墙板、背溅、地砖、楼梯和其他用于各种住宅和非住宅应用的室内表面。

公司在澳大利亚、新加坡、加拿大、英国、瑞典、印度和美国设有子公司，从事公司产品在不同地理区域的制造、营销和销售。该公司还于2024年期间在德国新成立了一家全资子公司，2024年没有任何业务。

该公司目前通过其子公司（另见下文b）在位于以色列北部Bar-Lev工业园和印度Morbi的两个制造工厂生产其工程表面。

收购Lioli Ceramica PVT Ltd：

2020年10月5日，公司完成收购 55 瓷台面板生产商Lioli Ceramica PVT Ltd（“Lioli”）的股份净价总额$ 13,574 .

该对价包括一项或有对价安排，该安排要求公司最多支付约$ 10,000 在达到一定的EBITDA成就的情况下，对Lioli的少数股东的额外对价。或有对价安排在收购日的公允价值为$ 1,492 .2021年期间部分达到标准，额外相关对价金额约为$ 1,780 2021年支付。

作为协议的一部分，公司授予Lioli的少数股东一份看跌期权，Lioli的少数股东就其权益授予公司一份看涨期权，每份期权均可根据双方协议中规定的机制在2024年4月1日之后和收购日期20周年之前的任何时间行使。

F-12

Caesarstone Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

千美元（股票数据除外）

注1：-	通用（续）

2022年3月期间，公司参与了Lioli的供股，并额外购买了 9,870,000 股，金额约为$ 2.5 百万。本次发行后，公司持有 60.4 Lioli的股份百分比。

在2024年7月期间，该公司行使了部分看涨期权，购买了额外的$ 10.7 来自少数股东的百万股Lioli股份，金额约为$ 1.6 百万。此次收购后，公司持有 80.7 Lioli的股份百分比。该公司还在12月期间提供了一份认购期权行使通知，以收购Lioli剩余的少数股份。

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司根据ASC 820“公允价值计量和披露”在第3级对少数股东的看跌期权进行了重估，并基于此在Lioli的非控股权益公允价值达$ 2,200 和$ 7,789 ，分别。

收购Omicron Supplies，LLC：

2020年12月31日，公司通过全资美国子公司完成收购 100 美国石材供应商Omicron Supplies，LLC（简称“Omicron”）%的股份，总的净现金对价为$ 18,830 .

收购Magrab Naturtsen AB：

2022年7月6日，公司完成收购 100 瑞典石材供应商Magrab Naturtsen AB（“Magrab”）%的股份，总净对价约为$ 3,109 .

对价包括一项递延对价安排，该安排要求公司最多支付约瑞典克朗 10,500 （约$ 1,000 ）将于收购日期后两年内向Magrab的前股东支付的额外对价。收购日递延对价安排的公允价值为$ 875 .收购协议包括以与Magrab前股东的盈利安排形式的额外对价，该协议要求公司支付高达约瑞典克朗的 4,000 （约$ 380 ）的额外金额，但须在收购日期后的两年内达到一定的收入和EBITDA成就。为了获得盈利支付，Magrab的前股东必须在盈利期届满时继续作为公司的全职员工，因此这一盈利安排不符合ASC805“业务合并”下的附加对价。

根据ASC 805《企业合并》，Magrab收购事项作为企业合并入账。

2023年期间，公司支付了上述对价的第一笔款项，金额约为瑞典克朗 7,250 （约$ 700 ).在2024年期间，公司支付了上述对价的第二笔也是最后一笔款项，金额约为瑞典克朗 5,250 （约$ 500 ).

人身伤害索赔：

截至2024年12月31日，该公司受到368起诉讼，指控制造商及其员工暴露于可吸入的晶体二氧化硅粉尘相关的伤害。在这些诉讼中，124起发生在以色列，122起发生在澳大利亚，122起发生在美国。该公司于2024年8月在美国受到陪审团的不利裁决，该裁决分摊了公司1300万美元的损害赔偿，该公司正在对此提出上诉。此外，公司在美国解决了另一项索赔。截至2024年12月31日，公司记录了一笔5000万美元的准备金，这是其对以色列、澳大利亚和美国未决索赔可能和可估计的风险敞口的评估。该公司还就这些索赔记录了3220万美元的保险资产。公司在美国对其余120件索赔的损失进行了估计。仅在合理可能的情况下（每件索赔的范围为0.5-13万美元），或在目前无法合理估计可能损失金额的早期阶段，因为索赔的初步阶段、复杂性以及公司责任和保险范围的不确定性。如果通过审判过程对索赔结果或保险范围的评估发生变化，公司可能会受到不利影响，并可能导致对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。如果发生此类不利影响，视其程度而定，公司认为可以实施成本削减措施，并采取其他措施来减轻这种影响（另见附注11）。

F-13

Caesarstone Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

千美元（股票数据除外）

注2：-

重要会计政策

合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

估计数的使用：

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中报告的金额的估计、判断和假设。实际结果可能与这些估计不同。公司管理层认为，根据作出时可获得的信息，所使用的估计、判断和假设是合理的。

美元财务报表：

该公司的收入主要以美元（USD）、澳元（AUD）和加元（CAD）等多种货币产生。此外，该公司的大部分成本以美元、新谢克尔和欧元产生。

公司管理层认为，美元是公司经营所处经济环境的主要货币。因此，公司的功能和报告货币为美元。

公司境外子公司的记账本位币为相关子公司经营所使用的当地货币。

据此，根据会计准则编纂“外币事项”（“ASC 830”），以美元以外货币维持的货币账户将重新计量为美元。因重新计量以非美元货币计值的货币资产负债表项目而产生的所有交易损益在经营报表中酌情作为财务收入或费用反映。

本位币不为美元的公司子公司财务报表已折算为美元。资产负债表上的所有金额均已使用相关资产负债表日期的有效汇率换算成美元。损益表中的所有金额均已按照ASC 830使用月平均汇率换算成美元。由此产生的换算调整作为累计其他综合收益（亏损）的组成部分在股东权益中的净额列报。

合并原则：

合并财务报表包括公司及其全资及控股子公司的账目（另见附注1）。公司间往来和结余，包括尚未在公司以外实现的公司间销售利润，已在合并时予以抵销。

F-14

Caesarstone Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

千美元（股票数据除外）

注2：-	重要会计政策（续）

现金等价物：

现金等价物是指在取得之日原到期日为三个月或更短的、可随时转换为现金的短期高流动性投资。

短期银行存款：

银行短期存款是指原期限在三个月以上、一年以内的存款。短期银行存款按成本列报，近似其公允价值。

衍生品：

ASC 815，“衍生工具和套期保值”（“ASC 815”），要求公司在财务状况表中以公允价值将其所有衍生工具确认为资产或负债。

对于那些被指定为套期工具并符合套期保值条件的衍生工具，企业必须根据被套期保值的风险敞口，将套期保值工具指定为公允价值套期保值、现金流量套期保值或对外经营净投资的套期保值。

指定为套期保值工具的衍生工具：

对于被指定并符合现金流量套期条件的衍生工具（即对归因于特定风险的预期未来现金流量的可变性风险进行套期保值），衍生工具收益或损失的有效部分作为其他综合收益（损失）的组成部分列报，并在被套期交易影响收益的同一期间重新分类为收益。

衍生工具上超过被套期项目未来现金流量现值累计变动的剩余利得或损失（如有），在变动期间确认为当期收益。对于未指定为套期工具的衍生工具，损益在变动期间确认为当期收益。

为对冲期内外币工资及其他经常性付款导致的现金流量整体变动风险，公司制定了外币现金流量套期保值方案。

根据ASC 815的定义，这些远期合约被指定为现金流套期保值，并且都是有效的，因为它们的关键条款与被套期保值的基础交易相匹配。

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司订立的这些远期合约的名义金额为$ 2,525 和$ 21,162 来自公司货币远期NIS交易的累计其他综合收益净额中记录的未实现收入分别为$ 110 和$ 539 ，分别。

F-15

Caesarstone Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

千美元（股票数据除外）

注2：-	重要会计政策（续）

下表列示了公司衍生工具及相关被套期项目的公允价值金额及相关记录的损益：

	资产负债表	公允价值衍生工具
		年终 12月31日，
		2024		2023
衍生资产：

指定为套期保值工具的衍生工具：
外汇期权和远期合约	其他应收账款和预付费用		110		539


合计			110		539

	在其他综合收益中确认的收益（亏损）净额					中确认的收益（损失）损益表
	年终 12月31日，					损益表	年终 12月31日，
	2024			2023		项目	2024		2023
指定为套期保值工具的衍生工具：

外汇远期合约		( 429	)		951	收入成本和运营费用		500		( 3,306	)

未指定为套期保值工具的衍生工具：
外汇远期和期权合约		-			-	财务费用，净额		6		1,313
苯乙烯远期合约		-			-	财务费用，净额		-		113

合计		( 429	)		951			506		( 1,880	)

F-16

Caesarstone Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

千美元（股票数据除外）

注2：-	重要会计政策（续）

库存：

存货以成本与可变现净值孰低者列示。公司定期评估与历史和预计销量、账龄、当前和历史售价以及合同义务相关的手头数量，以维持一定水平的原材料数量。基于这些评估，提供存货拨备以涵盖滞销项目、停产产品、存货过剩、可变现净值低于成本和调整后收入预测所产生的风险。

成本确定如下：

原材料-成本按加权平均近似实际成本的标准成本基础确定。

工在进度和成品-是基于标准成本（在加权平均基础上近似于实际成本），其中包括原材料成本、人工和制造间接费用。

制成品按成本与可变现净值孰低列示。

下表提供了公司计提存货减记准备变动的具体情况：

	12月31日，
	2024			2023

存货拨备、年初	$	27,438		$	21,738
存货拨备增加（减少）额		( 4,208	)		9,848
注销		( 3,290	)		( 4,148	)

存货拨备、年末	$	19,940		$	27,438

F-17

Caesarstone Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

千美元（股票数据除外）

注2：-	重要会计政策（续）

固定资产、工厂及设备，净值净额：

物业、厂房及设备按扣除累计折旧及投资补助后的成本列账。

生产线完工前记录的成本反映为在建工程，在购买之日记录为建筑物和机器资产。在建工程包括生产线建设的直接支出，按成本列示。资本化成本包括建造合同项下发生的成本：咨询、咨询和直接内部成本（包括人工）以及建造和安装阶段发生的运营成本。

折旧按以下年率在资产的估计使用寿命内采用直线法计算：

	%

机械及制造设备	4 - 33 （主要 10 )
办公设备和家具	7 - 33 （主要 7 )
机动车辆	10 - 30 （主要 20 )
建筑物	4 - 5
租赁权改善	在租赁期限或资产存续期中较短者

F-18

Caesarstone Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

千美元（股票数据除外）

注2：-	重要会计政策（续）

租约：

公司在开始时确定一项安排是否为租赁并根据ASC 842“租赁”进行确认。经营租赁计入公司合并资产负债表中的经营租赁使用权（“ROU”）资产、其他流动负债和经营租赁负债。

ROU资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付因租赁而产生的租赁付款的义务。经营租赁ROU资产和负债在开始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认。

公司使用基于公司隐含信用评级的增量借款利率，该隐含信用评级是在起始日基于穆迪投资者服务建筑材料行业评级方法（该信用评级因抵押而被评级上调）得出的。经营租赁ROU资产还包括已支付的任何租赁付款，不包括租赁奖励（如有）。租赁条款可能包括在合理确定公司将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。另见附注10。

F-19

Caesarstone Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

千美元（股票数据除外）

注2：-	重要会计政策（续）

长期资产减值：

每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，公司将持有或使用的寿命较长的资产（资产组），包括使用权资产、有形资产和使用寿命有限的无形资产（商誉除外）均按照ASC 360“物业、厂房及设备”（“ASC 360”）进行减值审查。

公司对可收回性的评估是在可辨认现金流量在很大程度上独立于其他资产组的现金流量的最低层次的资产组进行的。资产组的可收回性是通过将资产组预期产生的未折现未来现金流量总额与资产组的账面值进行比较来衡量的。如该评估表明资产组的账面值无法收回，则按资产组的账面值超过其公允价值的部分计算减值损失。

该公司确定了减值指标，其中包括：由于全球市场状况导致需求放缓、某些工厂的生产利用率降低、通货膨胀加剧和利率上升、收购业务的整合挑战，以及Sdot Yam和列治文山的制造设施关闭。2022年，公司记录了与Sdot Yam制造设施相关的账面价值超过其公允价值的减值损失，金额为$ 26,429 .

2023年期间，公司就与美国制造设施相关的账面价值超过其公允价值的部分录得减值损失，金额为$ 27,486 以及与Sdot Yam制造设施相关的额外减值损失，金额为$ 986 .在Sdot Yam制造设施关闭后，公司评估了其使用权资产，该资产源于2032年前生效的不可撤销的租赁协议。公司录得减值$ 16,575 为其转租设施.

2024年期间，公司决定出售列治文山工厂，并将合并资产负债表中资产的公允价值重新分类为持有待售资产。持有待售资产采用账面价值或公允价值孰低的方法计量，在ASC下360-10-45。截至2024年12月31日，公司记录了与持有待售资产相关的账面价值超过其公允价值的减值损失，金额为$ 3,800 .该公司在2024年期间还记录了与其无形资产相关的减值损失，金额为$ 3,236 作为资产组评估的一部分。

除可收回性评估外，公司还定期审查财产和设备以及使用寿命有限的无形资产的剩余估计使用寿命。若公司降低任何资产的预计使用寿命假设，则剩余未摊销余额将在修订后的预计使用寿命内摊销或折旧。

F-20

Caesarstone Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

千美元（股票数据除外）

注2：-	重要会计政策（续）

商誉：

商誉是指所收购业务的成本超过收购中所收购净资产公允价值的部分。根据ASC 350，“无形资产-商誉和其他”（“ASC 350”）商誉不进行摊销，而是至少每年（如果出现减值指标则更频繁地）进行减值测试。

商誉减值测试按以下原则进行：

(1)

可进行初步定性评估，以确定报告单位的公允价值低于其账面值的可能性是否更大。

(2)

如果公司认为报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性较大，则进行定量公允价值测试。就账面值超过报告单位公允价值的金额确认减值费用。

公司在每个财政年度的第四季度进行年度商誉减值测试，如果发生表明账面金额可能减值的事件或情况变化，则更频繁地进行。公司作为一个报告单位运作，得出的结论是，由于公司所有的报告单位具有相似的经济特征，因此为了进行商誉减值测试的目的，应该将公司所有的报告单位汇总起来，视为一个单一的报告单位，按照ASC 350-20-35-35进行。

报告单位的公允价值是按照ASC 820“公允价值计量”进行估计的。该公司应用了市场参与者在确定其报告单位的公允价值时会考虑的假设。

评估商誉潜在减值的过程具有主观性，需要进行重大判断。公允价值方法中使用的重要估计包括对未来现金流量、未来短期和长期增长率以及加权平均资本成本的估计。

截至2022年12月31日，公司按照ASC350对商誉进行了减值测试，确认商誉余额全额减值费用金额为$ 44,829 .（另见注7）。

截至2024年12月31日，公司无商誉余额。

F-21

Caesarstone Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

千美元（股票数据除外）

注2：-	重要会计政策（续）

保修：

公司一般为其产品提供不同期限的标准（即保证型）保修，具体取决于产品类型和公司开展业务的国家。公司在销售时为维修或更换保修期内产品的估计成本计提拨备。影响公司保修准备金的因素包括售出的单位数量、历史和预期的保修维修率以及每次维修的成本。

下表提供了公司保修计提变化的详细情况：

	2024			2023

1月1日，	$	2,358		$	2,501

计入与新销售有关的成本及开支		368			1,289
产品保修索赔的费用		( 844	)		( 1,792	)
外币换算调整		( 156	)		360

12月31日，		1,726			2,358

收入确认：

收入按照ASC 606确认，当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时，来自与客户签订的合同的收入，公司预期以该等商品或服务换取的金额。

公司根据ASC 606适用以下五个步骤：（1）识别与客户的合同，（2）识别合同中的履约义务，（3）确定交易价格，（4）将交易价格分配给合同中的履约义务，以及（5）在履约义务得到履行时确认收入。

1.识别与客户的合同：

合同是两个或多个当事人之间产生可强制执行的权利和义务的协议。在评估合同时，公司分析客户支付承诺对价金额的意图和能力（信用风险），并考虑收取实质上全部对价的概率。公司根据各种标准，包括公司的历史经验、信用保险和其他投入，在逐个客户的基础上确定可收回性是否可能。

F-22

Caesarstone Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

千美元（股票数据除外）

注2：-	重要会计政策（续）

收入确认（续）：

2.识别合同中的履约义务：

在合同开始时，公司评估与客户签订的合同中承诺的商品或服务，并确定履约义务。主要履约义务为交付公司产品。公司还调整了预期现金折扣、销售津贴、基于历史经验的回报和预计可收回性的收入金额。

3.确定交易价格：

公司通过与经销商协议销售的产品，不可兑换、不可退款、不可退货且不享有任何价格保护或股票轮换权。因此，公司认为所有分销商均为终端消费者。

对于与特定客户的某些收入交易，公司还负责其产品的制造和安装。公司在收到终端消费者的验收证据时确认此类收入，该证据发生在安装完成时。

虽然一般情况下，公司不会授予返还权利，但在某些情况下会授予此类权利。公司按照ASC 606计提退货准备，这主要是根据历史经验以及管理层的判断进行估计的，并通过减少收入入账。该公司还调整了预期现金折扣、销售津贴和预计可收回性的收入金额。

代表政府当局向客户收取的销售和其他税款按净额入账，不计入收入或营业费用。

公司已选择适用实务变通办法，使其不评估是否存在重大融资成分的一年或更短的付款条件。

4.将交易价款分配给合同中的履约义务：

公司营收大部分为销售商品，因此存在一项主要的履约义务，即吸收交易价款。

对于与特定客户的某些收入交易，公司还负责其产品的制造和安装。公司在收到终端消费者的验收证据时确认此类收入，该证据发生在安装完成时。

5.在履行履约义务时确认收入：

收入在通过将承诺的商品或服务的控制权转让给客户而履行或作为履约义务时确认。控制权在某个时间点转移，这会影响何时记录收入。公司的大部分收入来自于控制权转移时确认的产品销售。其中包括但不限于商定的国际商业条款，或“INCOTERMS”。公司与客户之间的付款条款因付款人类型和销售国家而异。

研发费用：

研发成本在发生时计入经营报表。

所得税：

公司及其子公司的所得税按照ASC 740，“所得税”（“ASC 740”）进行会计处理。该报表规定了负债法的使用，其中递延所得税资产和负债账户余额是根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异确定的，并使用预期差异转回时将生效的已颁布的税率和法律计量。

F-23

Caesarstone Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

千美元（股票数据除外）

注2：-	重要会计政策（续）

所得税（续）：

公司按照ASC 740-10对其不确定的税务头寸进行会计处理。ASC 740-10包含一个确认和计量根据ASC 740核算的不确定税务头寸的两步法。第一步是评估在纳税申报表中采取或预期采取的税务立场，方法是确定现有证据的权重是否表明，在评估技术优点时，税务立场将在审计中得到维持，包括任何相关上诉或诉讼程序的解决。第二步，将税收优惠衡量为最终结算时实现可能性超过50%的最大金额。公司将所得税的利息和罚款归类为收入税（如果相关）。

广告费用：

广告费用在发生时计入费用。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的广告费用为$ 14,516 , $ 15,726 和$ 14,777 ，分别。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、有价证券和贸易应收款项。该公司的现金和现金等价物主要以美元进行投资，主要投资于以色列各大银行。

该公司的债务有价证券包括对高评级公司债券（主要位于美国）和政府债券的投资。持有本公司债务有价证券的金融机构为位于美国的主要金融机构。公司认为，其有价证券组合是一个多元化的高评级证券组合，公司的投资政策限制了公司可能投资于发行人的金额（见附注3）。

公司的贸易应收款项来自对主要位于美国、澳大利亚、加拿大、以色列和欧洲的客户的销售。该公司对其客户进行持续的信用评估，迄今为止没有发生任何重大损失。在某些情况下，公司需要信用证或预付款。对公司确定为无法收回的特定应收款提供信用损失备抵。对于那些未经具体审查的应收款项，根据应收款项的账龄、收款历史、当前经济趋势和管理层对未来经济状况的估计，计提拨备。

截至2024年12月31日和2023年12月31日，没有客户占公司应收账款总额的10%或以上。

F-24

Caesarstone Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

千美元（股票数据除外）

注2：-	重要会计政策（续）

信用风险集中（续）：

下表提供了公司信用损失准备变动的详细情况：

	2024			2023

1月1日，	$	12,214		$	9,756

费用中的费用		( 1,944	)		3,654
注销		( 1,095	)		( 1,158	)
外币换算调整		( 71	)		( 38	)

12月31日，	$	9,104		$	12,214

遣散费：

公司对其以色列雇员的遣散费责任是根据以色列遣散费法律和雇员协议根据雇员最近的工资计算的。该公司对其所有以色列雇员的负债由每月的保险单存款和应计费用提供。这些保单的价值在公司资产负债表上作为一项资产入账。

存入资金包括截至资产负债表日累计的利润或亏损。根据以色列遣散费法律或劳动协议，只有在履行义务后，才能提取存入的资金。

大多数与雇员的协议都明确规定，根据1963年《遣散费法》第14条（“第14条”），公司对遣散费的缴款应代替遣散费补偿，并且在向雇员发放保单后，双方不得就遣散费事项进行额外计算，公司不得向雇员支付额外款项。

此外，由于公司已根据第14条与其雇员签署协议，因此相关义务和代表该义务存入的金额并未在资产负债表中说明，因为一旦支付了押金金额，它们就会合法地免除对雇员的义务。

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的遣散费支出约为$ 1,647 , $ 2,102 和$ 2,614 ，分别。

F-25

Caesarstone Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

千美元（股票数据除外）

注2：-	重要会计政策（续）

金融工具公允价值：

本公司按照ASC 820，采用多种估值技术对以下资产和负债以公允价值计量。资产和负债分类为使用市场报价的第1级、使用市场可观察输入值的替代定价来源和模型的第2级，以及由很少或没有市场活动支持的第3级不可观察输入值，也使用第三方评估师。

下表列示了公允价值层级内按层级划分的截至2024年12月31日、2023年12月31日公司以公允价值计量的资产和负债情况：

	公允价值	公允价值计量截至12月31日，
说明	等级制度	2024		2023

按经常性公允价值计量：

资产：
衍生资产	2级	$	110	$	539

可赎回非控股权益（*):	3级	$	2,200	$	7,789

(*）于2024年期间，公司收购了LiOLI的额外可赎回非控股权益（另见附注1）。截至2024年12月31日，公司根据代表其可赎回价值的结算价估计可赎回非控股权益的价值。公司在前几年使用蒙特卡洛模拟估计可赎回非控股权益的公允价值。估值需要管理层对模型输入做出一定的假设，包括预测现金流、贴现率和波动性。公允价值计量基于市场上不可观察的输入数据，因此代表ASC 820中定义的第3级计量。

F-26

Caesarstone Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

千美元（股票数据除外）

注2：-

重要会计政策（续）

	t.	金融工具公允价值（续）：

按非经常性公允价值计量：

(a)

截至2024年12月31日，根据分主题360-10，持有和使用的长期资产减记为公允价值，导致减值费用$ 3,800 与列治文山设施中的持有待售资产有关，以及$ 3,236 与无形资产有关。

截至2023年12月31日，根据分主题360-10，持有和使用的长期资产减记为公允价值，导致减值费用$ 28,472 与包括在US和Sdot Yam制造设施中的物业厂房和设备有关，以及$ 16,575 与SDot Yam相关的ROU资产相关。

(b)

截至2024年12月31日和2023年12月31日，商誉余额为$ 0 .在2022财年，根据子主题350-20，商誉减记了$ 44,829 ，已列入该期间的综合损益表。

不以公允价值计量的金融工具，包括现金及现金等价物、贸易应收款项、其他应收账款、贸易应付款项、应计费用和其他负债、短期贷款和短期银行信贷，由于这些工具的期限较短，其账面值与其公允价值相近。

每股基本及摊薄净收益（亏损）：

每股基本净收入（亏损）（“基本每股收益”）的计算方法是，归属于普通股股东的净收入（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。

每股摊薄净收益（亏损）（“稀释后每股收益”）使该期间所有已发行的稀释性潜在普通股生效。稀释每股收益的计算不假设转换、行使或或有行使会对收益产生反稀释作用的证券。采用库存股法计算未平仓股票期权的稀释效应。截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日 2,495,479 , 2,310,543 ，和 1,534,500 未行使的股票期权，分别被排除在稀释每股收益的计算之外，如果包括在内，将具有反稀释作用。

F-27

Caesarstone Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

千美元（股票数据除外）

注2：-	重要会计政策（续）

综合收益及累计其他综合收益（亏损）：

综合收益包括两个组成部分，净收益和其他综合收益（“OCI”）。OCI是指在美国公认会计原则下作为股东权益要素记录但不包括在净收入中的收入、费用和损益。公司的其他综合收益包括来自那些不使用美元作为功能货币的子公司的外币换算调整以及作为现金流量套期保值和有价证券入账的某些衍生工具的递延损益净额。

累计其他综合收益（“AOCI”）的税后净额总额构成如下：

	12月31日，
	2024			2023

衍生工具累计收益		110			539
累计外币折算差额及其他		( 14,980	)		( 8,941	)

累计其他综合损失合计，净额	$	( 14,870	)	$	( 8,402	)

F-28

Caesarstone Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

千美元（股票数据除外）

注2：-	重要会计政策（续）

下表汇总了AOCI的变化，截至年度的税后净额：

	衍生工具未实现收益（亏损）			有价证券未实现收益（亏损）			累计外币折算差额及其他			合计

2023年1月1日余额		( 412	)		( 125	)		( 9,041	)		( 9,578	)

重分类前其他综合收益（亏损）		( 2,355	)		125			100			( 2,130	)
从阿拉伯石油国际组织改叙的数额		3,306			-			-			3,306

本期净OCI		951			125			100			1,176

2023年12月31日余额		539			-			( 8,941	)		( 8,402	)

重分类前其他综合收益（亏损）		71			-			( 6,039	)		( 5,968	)
从阿拉伯石油国际组织改叙的数额		( 500	)		-			-			( 500	)

本期净OCI		( 429	)		-			( 6,039	)		( 6,468	)

2024年12月31日余额		110			-			( 14,980	)		( 14,870	)

下表显示了2024年和2023年从AOCI重新分类到合并损益表以及相关财务报表项目中的金额：

	12月31日，
	2024		2023
综合损益表中受影响的项目

收入成本	$	324	$	2,287
研究与开发		20		102
营销和销售		81		414
一般和行政		75		503

损失共计	$	500	$	3,306

F-29

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合并财务报表附注

千美元（股票数据除外）

注2：-	重要会计政策（续）

股票薪酬核算：

股权份额支付：

公司按照ASC 718，“薪酬-股票薪酬”（“ASC 718”）进行股票薪酬核算。ASC 718要求公司使用期权定价模型估计授予日股权支付奖励的公允价值。

公司采用授予日公允价值法将员工和董事的股份支付奖励分类为股权奖励。股份支付交易的公允价值在必要的服务期内确认为费用。公司的会计政策是对发生的没收进行会计处理。

每份期权的行权价格一般为授予日公司股票价格。期权通常变得可以在大约三个到四年期，以继续就业为准。所有期权自授予日起满7年后到期。此外，从2015年开始，公司向其某些员工和高级管理人员授予限制性股票单位（“RSU”），归属于约四年自授予日起的期限。RSU公允价值在授予日根据公司普通股的市场价值进行计量。被取消或没收的RSU可用于未来的赠款。

2024、2023年度，公司采用Black-Scholes期权定价模型，采用以下加权平均假设对授予的股票期权的公允价值进行了估算：

	12月31日，
	2024	2023

股息收益率	0 - 3 %	0 - 3 %
预期波动	42 - 47.0 %	40 - 46.0 %
无风险利率	4 - 4.6 %	4 - 4.9 %
预期寿命（年）	4 - 7	4 - 6.9

该公司根据ASC 718并基于公司历史数据使用了波动率数据。

无风险利率的计算基于剩余期限等于期权预期期限的零息美国政府债券授予日的可用利率。

F-30

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千美元（股票数据除外）

注2：-	重要会计政策（续）

授予期权的预期期限采用简易法（即期权的归属期与合同期限之间的平均值）计算。如果授予公司首席执行官或董事，预期期限等于合同期限。

对于2024年和2023年授予的绝大多数期权，股息收益率为零，这是由于支付股息时的行权价调整机制。对于那些没有调整机制而授予的期权，应用的股息收益率为 3 %.

可赎回非控股权益：

继于2020年收购Lioli后，公司就Lioli余下的45%非控股权益订立看跌期权及看涨期权安排。由于现有的看跌和看涨安排，非控股权益被视为可赎回，并在资产负债表中记录为永久股权之外的可赎回非控股权益。

2022年3月期间，公司参与了Lioli的供股，并额外购买了 9,870,000 股，金额约为$ 2.5 百万。继本次要约后，公司持有 60.4 按全面摊薄基准计算的Lioli股份的百分比。

2024年7月期间，公司部分使用认购期权购买了Lioli的少数股权，并购买了 10,699,162 某些少数股东的股份，金额约为$ 1.6 百万。本次发行后，公司持有 80.7 按全面摊薄基准计算的Lioli股份的百分比。

可赎回非控股权益按以下较高者确认：i）与非控股权益相关的累计收益，或ii）截至资产负债表日的赎回价值（另见附注1b）。

下表提供了可赎回非控股权益的对账：

	截至12月31日止年度，
	2024			2023			2022

年初	$	7,789		$	7,903		$	7,869

归属于非控股权益的净收益（亏损）		( 144	)		( 584	)		688
调整看跌期权价值（*)		( 3,782	)		532			198
支付看跌期权（*)		( 1,556	)		-			-
外币换算调整		( 107	)		( 62	)		( 852	)

可赎回非控股权益-年底	$	2,200		$	7,789		$	7,903

(*)

另见附注1b。

F-31

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千美元（股票数据除外）

注2：-	重要会计政策（续）

或有事项：

公司涉及经营过程中不时出现的各类产品责任、商业、政府调查、环境索赔等法律诉讼。公司记录这些类型的或有事项的应计费用，前提是公司认为这些事项很可能发生，并且相关负债是可估计的。在计提这些成本时，公司将在一个损失范围内确认一笔金额的应计，这是该范围内的最佳估计。当该范围内没有任何金额是比任何其他金额更好的估计时，公司应计提该范围内的最低金额。公司根据现有保险合同记录可能以预期收取的金额发生的预期赔偿。法律费用在发生时计入费用。对于未断言的索赔或评估，公司遵循了ASC 450或有事项中的会计指导，其中公司必须首先确定做出断言的可能性很大，然后，确定不利结果的可能性以及合理估计潜在损失的能力。

企业合并：

公司对企业合并进行会计处理，适用《ASC 805，企业合并》的规定，对取得的有形资产、承担的负债以及取得的无形资产按照其估计的公允价值以购买对价的公允价值进行分配。购买对价的公允价值超过该等可辨认资产和负债公允价值的部分，记为商誉。在确定所收购资产和承担的负债的公允价值时，管理层作出重大估计和假设，尤其是关于无形资产。

对某些无形资产进行估值时的重大估计包括但不限于从市场参与者的角度来看来自收购的客户关系和收购的商标的未来预期现金流量、使用寿命和贴现率。管理层对公允价值的估计是基于被认为合理的假设，但这些假设本质上是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计不同。在计量期内，自取得日起不超过一年，公司可能会对取得的资产和承担的负债进行调整，并对商誉进行相应调整。计量期结束后，任何后续调整都将记录在收益中。

购置相关成本与购置分开确认，并在发生时计入费用。另见附注1。

F-32

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千美元（股票数据除外）

注2：-	重要会计政策（续）

AA。

退出或处置活动：

公司在ASC 420-10“退出或处置成本义务”下对退出和处置成本义务（包括重组活动）进行会计处理，该义务要求公司仅在此类负债已经发生时才记录此类活动的负债。2024年期间，该公司关闭了位于美国佐治亚州里士满山的工厂，并出售了部分土地和生产设备。2023年期间，该公司关闭了位于以色列Sdot-Yam的工厂。

2024年12月31日和2023年12月31日终了年度与这些地点的制造设施关闭和部分出售资产有关的重组费用总额约为贷记款项$ 6.0 百万和费用$ 2.9 万，列入综合全面收益（亏损）表经营费用。

2024年，在信贷$ 6.0 百万，与部分出售未开发土地设施相关的资本收益约为$ 7.4 百万，由退役和恢复费用约$ 1.4 百万。

2023年，在$ 2.9 百万费用，员工解雇费用约为$ 1.0 百万，退役和恢复费用约为$ 1.9 百万。

截至2024年12月31日约$ 1.5 百万计入应计费用和其他负债项下。

F-33

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千美元（股票数据除外）

注2：-	重要会计政策（续）

ab。

近期发布的会计准则影响：

近期发布会计准则并被公司采纳：

2021年10月，FASB发布了ASU第2021-08号，企业合并（主题805）：来自与客户的合同的合同资产和合同负债的会计处理（ASU 2021-08），其中明确了企业的收购人应当按照会计准则编纂（ASC）主题606，与客户的合同收入（主题606）确认和计量企业合并中的合同资产和合同负债。本指引对2022年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。该准则的采用对公司的合并财务报表没有重大影响。

2023年11月，FASB发布ASU2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进，要求公共实体在中期和年度基础上披露有关其可报告分部的重大费用和其他分部项目的信息。具有单一可报告分部的公共实体必须在中期和年度基础上应用ASU2023-07中的披露要求，以及ASC 280中所有现有的分部披露和调节要求。公司于截至2024年12月31日止年度采用ASU2023-07。该准则的采用对公司的合并财务报表没有重大影响。详见附注16。

近期发布且公司尚未采用的会计准则：

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，要求公共实体每年在税率调节中提供特定类别的披露，以及按司法管辖区分类披露已缴纳的所得税。ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的财政年度生效，允许提前采用。该公司目前正在评估采用ASU2023-09的影响。

F-34

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千美元（股票数据除外）

注3：-

有价证券

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司持有的有价证券没有流通在外。

以下为2022年12月31日可供出售有价证券概要：

	摊销成本		未实现毛额收益		未实现毛额损失		应计利息		公平价值

可供出售–一年内到期：
公司债券	$	7,164	$	-	$	126	$	39	$	7,077
合计	$	7,164	$	-	$	126	$	39	$	7,077

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司没有为其AFS有价债务证券记录信用损失备抵。

注4：-	其他账户应收和预付费用

	12月31日，
	2024		2023

预付费用	$	6,505	$	5,388
政府当局		2,841		4,410
对供应商的预付款		2,703		3,102
衍生品		110		539
保险应收款（*)		32,178		8,361
其他应收款		5,168		3,689

	$	49,505	$	25,489

(*）涉及人身伤害索赔，另见附注11。

注5：-

库存

	12月31日，
	2024		2023

原材料	$	7,090	$	11,884
在制品		1,864		2,390
成品		103,655		122,172

	$	112,609	$	136,446

F-35

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千美元（股票数据除外）

注6：-	物业、厂房及设备净额

	12月31日，
	2024		2023
成本：

机械及制造设备，净额（1）	$	163,517	$	339,657
办公设备和家具		27,783		40,012
机动车辆		3,517		4,933
建筑物及租赁物业改善		51,015		131,269
与经营租赁相关的预付费用（二）		939		939

		246,771		516,810
累计折旧及减值：

机械和制造设备，净额		120,851		249,499
办公设备和家具		18,604		27,866
机动车辆		2,798		3,908
建筑物及租赁物业改善		28,611		56,984
与经营租赁相关的预付费用		183		173
固定资产减值（三）		-		54,900

		171,047		393,330

折旧成本	$	75,724	$	123,480

(1)

列报净额收到的投资赠款总额$ 7,463 .

(2)

直到2012年，该公司从以色列土地管理局（“ILA”）租赁土地用于其Bar-Lev制造设施。租期始于2005年2月6日。租约的初始不可撤销期限为49年，另有49年的续租选择权。

(3)

2024、2023、2022年度确认的非现金税前减值费用为$ 0 , $ 28,471 和$ 26,429 ，分别（另见附注2k）。

折旧费用为$ 14,844 , $ 27,387 和$ 33,813 分别截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度。

F-36

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千美元（股票数据除外）

注7：-

商誉和无形资产

a.商誉：

截至2022年12月31日止年度的商誉账面值变动情况如下：

截至2022年1月1日的余额	$	45,800
通过企业合并取得（*)		792
商誉减值（**)		( 44,829	)
外币换算调整		( 1,763	)

截至2022年12月31日余额	$	-

(*）收购Magrab所致，另见附注1（d）。

(**）公司在每年第四季度按照ASC 350进行商誉年度测试（另见附注2l）。于2022年第四季度，公司对其报告单位进行了减值测试。由于公司市值下降、预计未来现金流低于预期、利率上升等因素，税前非现金商誉减值费用$ 44,829 被记录在案。

b.无形资产：

	12月31日，
	2024			2023
原始金额：
客户关系	$	13,983		$	13,983
累计摊销：
客户关系		( 10,302	)		( 7,687	)
减值费用（3）		( 3,236	)		-
外币折算调整		( 181	)		( 39	)

无形资产总额	$	263		$	6,257

(1)

摊销费用达$ 2,617 和$ 2,620 分别截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度。

(2)

预计2025年摊销费用为$ 263 .

(3)

另见注2k。

F-37

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注8：-	短期银行信贷和长期贷款的本期到期

短期银行信贷和贷款分类如下：

		加权平均利息
	货币	12月31日，				12月31日，
		2024		2023		2024		2023
		%

短期银行授信（*)	印度卢比		9.3		10.1	$	2,534	$	2,801
本期到期长期银行贷款及其他（*)	印度卢比		9.6		8.9	$	2,021	$	2,317
合计						$	4,555	$	5,118

(*）在廖里的信贷额度和银行贷款-于2022年期间，廖里与一家新的银行进行了接触，并签署了一份新的贷款协议。与银行在寮里的贷款协议载有习惯契约。廖力符合财务契诺在自有出资协议项下的规定。贷款协议还包含某些惯常的负面契约，要求Lioli除非获得银行同意，否则不得采取某些行动。Lioli债务由Caesarstone的SBLC（备用信用证）和Lioli所有资产的浮动抵押担保。（另见附注15）。

注9：-

应计费用和其他负债

	12月31日，
	2024		2023

雇员和应计工资	$	11,690	$	13,410
应计费用		7,990		8,833
客户垫款		2,435		2,413
应交税费		3,585		5,617
保修条文		824		1,154
销售退货拨备		432		875
经营租赁负债短期		24,339		23,932
或有对价负债及其他		88		660

	$	51,383	$	56,894

F-38

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注10：-

租赁

截至2024年12月31日，公司在美国、加拿大、澳大利亚、英国、欧盟、以色列、印度、瑞典和新加坡拥有设施和车辆的经营租赁协议。该公司的租约剩余租期最长可达14年，其中一些包括延长租约至多五年的选择权。当合理确定该选择权将被行使时，此类选择权计入租赁期。初始期限为12个月或以下的租赁不记入资产负债表，公司在租赁期内对这些租赁按直线法确认租赁费用。本公司不将非租赁部分与其相关的租赁部分分开，而是将与该租赁部分相关的每个单独的租赁和非租赁部分作为所有基础资产类别的单一租赁部分进行核算。公司在确定租赁付款现值时，使用其基于开始日可获得信息的预计增量借款利率。

下表汇总了公司在合并资产负债表中记录的与租赁相关的资产和负债情况：

	分类	2024年12月31日		2023年12月31日
资产：

经营租赁资产（*)	经营租赁使用权资产	$	115,392	$	120,156

租赁资产总额		$	115,392	$	120,156

负债：

流动租赁负债	应计费用和其他负债		24,339		23,932
长期租赁负债	长期经营租赁负债		107,313		114,146

租赁负债总额		$	131,652	$	138,078

(*）在Sdot Yam工厂关闭后，公司评估了其使用权资产，该使用权资产源于2032年前生效的不可撤销的租赁协议。根据未来的估计转租，公司录得减值$ 16,575 2023年期间。2024年期间未发现额外减值。

租期及折现率：	2024年12月31日	2023年12月31日

加权-平均剩余租期—经营租赁	6.5 年	7.3 年
加权-平均折现率—经营租赁	3.1 %	2.7 %

F-39

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千美元（股票数据除外）

注10：-	租赁（续）

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经营租赁成本构成部分如下：

	2024年12月31日			2023年12月31日
经营租赁成本：

经营租赁费用	$	28,454		$	28,771
可变租赁费用（*)		7,306			1,113
转租收入		( 1,624	)		( 477	)

经营租赁总成本	$	34,136		$	29,407

(*）包括短期租赁、指数和其他可变租赁成本。

截至2024年12月31日，公司租赁期超过一年的合同经营租赁负债到期情况如下：

	12月31日，

2025		26,726
2026		24,636
2027		20,652
2028		17,534
2029		16,134
2030年及其后		38,958

未来租赁付款总额（1,2）		144,640
减去推算利息		( 12,988	)

合计	$	131,652

(1)

租赁付款总额未因转租租金预期付款约$ 22 不可撤销转租项下未来到期的百万。

(2)

截至2024年12月31日，我们有额外的经营租赁付款，尚未开始大约$ 2.7 百万。这些经营租约将于2025年开始，租期为 7 年。

	d.	有关关联方之间租赁交易的更多信息，请参阅附注14。

F-40

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注10：-	租赁（续）

下表列出与经营租赁的租赁费用相关的补充现金流量信息：

	2024年12月31日		2023年12月31日
为计入租赁负债计量的金额支付的现金：

经营租赁的经营现金流	$	27,468	$	27,471

注11：-

承诺和或有负债

法律诉讼和意外情况：

与接触二氧化硅粉尘有关的身体伤害索赔：

概述：

该公司主要受到制造商、其雇员或National Insurance Institute（以色列保险机构-“NII”或澳大利亚各州工人赔偿监管机构）的众多索赔，指控制造商在切割、抛光、锯切、研磨、破碎、破碎、钻孔、打磨或雕刻公司产品时因接触二氧化硅颗粒而感染疾病，包括硅肺病。

以色列的个人索赔

截至2024年12月31日，公司受 124 自2008年以来在以色列直接针对公司提出的未决人身伤害索赔（个人索赔和NII代位权或相关的未来可能索赔，代表52名受伤者），或被以色列境内的捏造者或其雇员、受损害人的继任者、NII或其他人指定公司为第三方被告。根据其法律顾问的说法，与此类索赔相关的或有损失很可能发生，根据ASC 450，已为与此类索赔相关的或有损失记录了应计费用。

截至2024年12月31日，公司已 11 代表以色列某些制造商的未决诉讼前要求函。

以色列的大多数索赔没有具体说明要求的损害赔偿总额，因为原告未来的损害赔偿打算在审判中确定。

2015年11月和2017年5月，经保险公司同意，公司分别与以色列国及其在以色列的主要分销商签订了协议，根据协议，公司与国家及其每个主要分销商同意，在某些条款的限制下，就已提出的个人索赔和在特定时间段内可能提出的索赔的管理（NII索赔不包括在公司与国家的协议中）以及公司之间的总负债分摊进行合作，国家，和分销商，如果发现，在这样的索赔。该协议已延长至2029年3月31日。

澳大利亚的个人索赔：

截至2024年12月31日，公司在澳大利亚的子公司受 122 自2018年以来在澳大利亚直接对其提出的未决人身伤害索赔，或由澳大利亚的制造商将公司列为第三方被告的索赔。

从2021年开始，在公司及其保险承运人同意几项和解后，公司重新评估了澳大利亚个别产品责任索赔的预期结果。基于这一事态发展，也基于其法律顾问的说法，与产品责任个人索赔相关的或有损失很可能出现，并且根据ASC 450，已就与此类索赔相关的或有损失记录了应计费用。

F-41

Caesarstone Ltd.及其子公司

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千美元（股票数据除外）

注11：-	承付款项和或有负债（续）

美国的个人索赔：

截至2024年12月31日，公司在美国的子公司（Caesarstone US）受 122 在美国直接针对其提交的未决个人人身伤害索赔，或在美国被造假者指定公司为第三方被告的

2024年8月，陪审团对洛杉矶县法院提起的一起此类案件作出裁决。陪审团认定所有被告都有责任，判给原告大约$ 52.4 百万损失。Caesarstone U.S.被分摊约$ 13.0 这一数额的百万。该公司强烈不同意陪审团的裁决，并认为没有得到案件事实的支持，包括未能承认公司多年来为警告和教育安全制造做法而采取的主动措施。公司的重新审理动议和尽管有判决的判决动议于2025年1月27日被驳回，公司目前对该判决提出上诉。2025年2月，公司解决了额外索赔。

根据其法律顾问的意见，公司记录了与上述两个案例相关的充分应计费用。根据ASC450，与美国其他120项产品责任个人索赔相关的或有损失被定义为要么仅有合理可能（18项索赔），每项索赔的可能损失范围在0.5至1300万美元之间，要么处于无法合理估计可能损失金额的早期阶段（102项索赔），因此截至2024年12月31日，此类索赔尚未记录应计费用。该公司认为它有实质性的抗辩，并将继续针对这些索赔进行有力的抗辩。

提及的索赔条款摘要：

为合理估计下表所示以色列、澳大利亚和美国的人身伤害索赔损失，公司与其法律顾问对其合理掌握的与提出的索赔有关的相关事实进行了逐案分析，其中包括（其中包括）索赔人具体已知或估计的健康状况、他们的年龄、工资、相关的可能来自NII的未来代位权索赔，以及可能对此类索赔的最终结果产生影响的其他因素。公司将继续定期监测每项索赔的事实变化，并将在需要时更新其最佳估计。

据此，截至2024年12月31日和2023年12月31日，以色列、澳大利亚和美国的人身伤害索赔准备金总额为$ 50,032 和$ 25,717 分别，其中$ 40,540 和$ 14,509 在短期法律和解和或有损失和$ 9,492 和$ 11,208 在长期负债中报告。公司目前无法估计未来可能提出索赔的索赔人数量或索赔性质，以得出概率或损失范围。

该公司更新了2024年、2023年和2022年的拨备以反映下表中的未决索赔，并且还根据其法律顾问的意见并根据ASC 450，同时考虑到新提出的索赔、达成的和解以及其他可获得的新信息，为相关的NII未断言索赔提供了拨备。

F-42

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注11：-	承付款项和或有负债（续）

公司提供拨备的人身伤害索赔摘要如下：

	截至12月31日止年度，
	2024			2023			2022

未决索赔，1月1日，		224			221			203

新索赔		101			63			87
已解决和驳回的索赔		( 77	)		( 60	)		( 69	)

未决索赔，12月31日		248			224			221

保险

该公司为产品责任索赔投保，包括与接触二氧化硅粉尘相关的人身伤害索赔，在这些情况下可以获得此类保险。公司已向提供产品责任损失保障的几家保险公司购买了2008年至今的保单，但须遵守一定的条款和条件，相关的抗辩费用每个案件和每个保单年度不超过一定的限额。

截至2024年12月31日，对于美国、澳大利亚和以色列，公司未获得与硅粉尘相关的新产品责任险。对于加拿大，公司有产品责任保险保单覆盖至CAD 20 万，免赔额相对较低。

定期对公司保险应收款的可收回性进行评估，记录的金额有可能收回。本结论基于以下几点——对基础保单条款的分析；从公司在以色列和澳大利亚的保险人成功追回个别产品责任索赔的经验；公司与保险公司和以色列国的协议；保险公司支付索赔的财务能力以及相关事实和适用法律。无法保证在美国待决的其他120起个人二氧化硅索赔中的部分或全部将被全部或部分保险覆盖。

截至2024年12月31日和2023年12月31日，应收保险金共计$ 32,178 和$ 8,361 ，分别在其他应收账款和预付费用中列报。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，与人身伤害索赔相关的法律和解和损失或有事项费用共计$ 7,242 和贷记$ 4,847 ，分别反映保单承保的理赔免赔额、未承保的理赔及包括相关法律费用在内的理赔影响。

F-43

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注11：-	承付款项和或有负债（续）

一般：

公司在日常业务过程中不时涉及与一系列事项相关的其他法律诉讼和索赔。虽然无法肯定地预测这些其他索赔的结果，但公司根据现有的新信息并根据其法律顾问监测和估计这些索赔可能造成的损失，并认为其根据ASC 450为这些索赔记录了充足的准备金。

购买义务：

截至2024年12月31日，该公司的重大合同义务和承诺是对某些供应商的采购义务，金额为$ 22,442 2025财年。

质押和担保：

截至2024年12月31日，该公司有本金金额约为$ 3,947 有关设施、机器设备、其他杂项担保。

另见附注15。

F-44

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注12：-

对收入征税

以色列税收：

公司税率：

以色列的公司税率为 23 2024、2023、2022年度的百分比。

外汇法规：

根据外汇法规，Caesarstone Ltd.根据某些订单以美元计算其纳税义务。以美元计算的应纳税额，按照每年12月31日的汇率换算成新的以色列谢克尔。

1969年以色列《工业鼓励法》（税收）下的税收优惠：

该公司是1969年《鼓励工业（税收）法》所定义的“工业公司”，因此，该公司有权获得某些税收优惠，主要是在八年内摊销与专有技术和专利相关的成本、加速折旧以及为税收目的扣除公开发行费用的权利。

1959年《鼓励资本投资法》下的税收优惠：

根据1959年《资本投资鼓励法》（《鼓励法》），公司根据鼓励法，凭借授予其企业的“优先企业”地位，有权享受各种税收优惠。

公司选择按照《鼓励法》第68号修正案（“第68号修正案”）下的“优先企业”赛道征税。为实施第68号修正案并在“优先企业”轨道下征税，公司根据鼓励法放弃了先前轨道-“批准企业”和“受益企业”-的税收优惠，从2011纳税年度开始。

凭借《鼓励法》的主要利益如下：

优选企业赛道下的税收优惠和降低税率：

从2017年开始，优先企业的优先收入的税率为16%，在开发区域A – 7.5%（涉及公司在Bar-Lev工业区的制造工厂）。2023年期间，该公司关闭了其Sdot-Yam制造工厂，导致未来的税收优惠仅来自其位于Bar-Lev工业区的制造工厂。

为了作为“优先企业”获得福利，第68号修正案规定必须满足某些条件。根据第68号修正案获得利益的基本条件是企业为国家经济增长作出贡献，是国内生产总值的竞争要素（“竞争性企业”）。为符合这一条件，《鼓励法》规定了多种要求。

F-45

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注12：-	所得税（续）

工业企业方面，在每个纳税年度，必须具备下列条件之一：

其主要活动领域是经工业研究与发展管理局局长批准的生物技术或纳米技术。

工业企业该纳税年度在特定市场的销售收入不超过其该纳税年度销售总额的75%。“市场”被定义为一个单独的国家或关税区。

至少 25 工业企业纳税年度总收入的百分比，是由企业在特定市场的销售额产生的，具有至少1400万人口从2012纳税年度开始。

第68号修正案还规定，上述从优先企业收益中分配给个人或外国居民的任何股息，将按以下税率征税： 20 %从2014年及以后（或根据适用的双重征税条约降低税率）。

由于公司选择适用第68号修正案的规定，通过在2015年6月30日之前提交豁免表格，公司有资格向以色列公司分配来自受益企业和/或批准企业的征税收益，而无需缴纳预扣税。

在发展区A，除税收优惠外，如上文所述，公司的部分设施有资格按 20 %和/或贷款，但须经以色列投资中心批准。

加速折旧：

公司有资格对被批准企业或受益企业或优先企业使用的机器设备按以下比率扣除加速折旧 200 %（或 400 % for buildings）从资产运营的第一年开始。

F-46

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注12：-	所得税（续）

享受福利的条件：

上述利益取决于上述讨论的《鼓励法》、根据该法公布的条例和对优先企业投资的批准函规定的条件是否满足。不符合条件可能会取消全部或部分福利，并要求退还福利金额，包括利息。公司管理层认为公司符合上述条件。

归属于核准企业的免税收益不能在不对公司征税的情况下分配给股东。如果从免税利润中分配股息，公司随后将按其在获得收入当年从经批准企业获得的利润所适用的税率承担纳税义务，就好像它不在“替代福利轨道”下一样（截至2024年12月31日按不超过25%的税率征税）。根据《鼓励法》，除其他外，在根据《鼓励法》进行股息分配或完全清算时，根据批准的企业身份产生的免税收入将被征税。

2021年11月，《投资法》第74号修正案（《被困收益法》）正式生效。鼓励法修正案74：

2021年11月15日，2021年《经济效率法》（关于实现2021和2022预算年度预算目标的立法修正案）（《经济效率法》）颁布。这项法律确立了一项临时命令，允许以色列公司通过为适用于这些收入的降低企业所得税税率建立的机制（“临时命令”），释放截至2020年12月31日累积的免税收入（“受困收入”或“累计收入”）。除了降低企业所得税（CIT）税率外，还修订了《鼓励法》第74条，自2021年8月15日起生效，对于受困收益的公司的任何股息分配（包括根据《鼓励法》第51B条规定的股息），将要求将该分配的一部分分配给受困收益。

公司于2021年11月和2022年9月期间派发股息，均部分归因于上述修正。

在截至2024年12月31日的公司留存收益中，约为$ 20,058 是归属于其批准企业的免税收益。

截至2024年12月31日，如果归属于核定企业的收入将作为股息分配，公司将承担约$ 5,015 .

F-47

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合并财务报表附注

千美元（股票数据除外）

注12：-	所得税（续）

非以色列子公司税收：

非以色列子公司根据其居住国的税法征税。

非以色列子公司的法定税率如下：

在美国注册成立的公司– 25.3 %税率（联邦和州）。

在澳大利亚注册成立的公司- 30 %税率。

在新加坡注册成立的公司- 17 %税率。

在加拿大注册成立的公司– 26.1 %税率（联邦和州）。

在英格兰注册成立的公司– 25 %税率。

在印度注册成立的公司– 30 %税率。

在瑞典注册成立的公司– 20.6 %税率。

以色列所得税和外国预扣税没有为公司外国子公司的未分配收益计提。公司打算将这些收益无限期地再投资于外国子公司。因此，没有提供递延所得税。如果这些收益以股息或其他形式分配给以色列，公司将需要缴纳额外的以色列所得税（根据外国税收抵免进行调整）和外国预扣税。

F-48

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合并财务报表附注

千美元（股票数据除外）

注12：-	所得税（续）

递延所得税：

递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税务影响。公司递延所得税资产和负债的重要组成部分如下：

	12月31日，
	2024			2023
递延所得税资产：

商誉和无形资产	$	172		$	227
经营租赁负债及其他		24,744			28,558
与库存相关的暂时性差异		5,475			9,068
财产和设备		2,685			3,315
净经营亏损结转、扣除和贷项		13,301			10,451
减去估值备抵		( 28,497	)		( 29,198	)

递延所得税资产总额		17,880			22,421

递延税项负债：

财产和设备		( 2,591	)		( 2,844	)
无形资产		( 595	)		( 1,533	)
经营租赁使用权资产及其他租赁		( 14,223	)		( 17,989	)

递延所得税负债总额		( 17,409	)		( 22,366	)

递延税资产，净额	$	471		$	55

经营亏损结转净额

母公司和某些子公司的税收亏损结转总额约为192,428美元，可无限期结转。除上述情况外，公司根据CARES法案结转了其2020年美国子公司的亏损。

根据现有证据，管理层认为28497美元的以色列和美国递延所得税资产完全变现的可能性不大。因此，在这些司法管辖区，公司已针对这些资产记录了估值备抵。公司根据所有可用的正面和负面证据定期审查递延所得税资产的可收回性，重点关注历史应税收入、预计未来应税收入、现有应税暂时性差异转回的预期时间以及按辖区划分的税务筹划策略。

F-49

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合并财务报表附注

千美元（股票数据除外）

注12：-	所得税（续）

在评估递延所得税资产的可变现性时，管理层会考虑递延所得税资产的部分或全部无法变现的可能性是否更大。递延所得税资产的最终变现取决于这些暂时性差异可抵扣期间未来应纳税所得额的产生。管理层在进行此评估时考虑了递延税项负债的冲回时间表、预计的未来应税收入和税务规划策略。2023年期间，公司根据ASC 740对美国和以色列的递延所得税资产计提了全额估值备抵，原因是累计3年亏损头寸及其对未来应纳税所得额不大可能发生的估计。2024年期间也实行了同样的待遇。

公司实际税率与以色列法定税率的对账如下：

	截至12月31日止年度，
	2024			2023			2022

收入税前亏损	$	( 41,895	)	$	( 86,959	)	$	( 55,608	)

以色列法定税率		23	%		23	%		23	%

法定税率的税收优惠	$	( 9,636	)	$	( 20,001	)	$	( 12,790	)

税项开支增加（减少）原因如下：

作为“优选企业”降低税率产生的税收优惠		9,128			9,996			2,622
不可扣除费用，净额		822			1,818			10,745
比往年增（减）税，也与与税务机关结算有关		882			419			( 735	)
关于境外子公司不同税率的税务调整		997			( 1,120	)		( 239	)
预提所得税资产准备		-			2,828			-
不确定的税收状况		( 353	)		-			-
估值备抵变动		( 701	)		27,402			1,079
其他		( 58	)		( 61	)		76

所得税费用	$	1,081		$	21,281		$	758

实际税率		( 2.6	%)		( 24.5	%)		( 1.4	%)

“优先企业”产生的税收优惠的每股金额（基本和稀释）	$	0.26		$	0.29		$	( 0.04	)

F-50

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合并财务报表附注

千美元（股票数据除外）

注12：-	所得税（续）

所得税税前收入（亏损）构成如下：

	截至12月31日止年度，
	2024			2023			2022

国内	$	( 45,582	)	$	( 38,831	)	$	( 18,671	)
国外		3,687			( 48,128	)		( 36,937	)

	$	( 41,895	)	$	( 86,959	)	$	( 55,608	)

所得税费用构成如下：

	截至12月31日止年度，
	2024			2023		2022

当前税收	$	1,498		$	9,373	$	6,832
递延税款		( 417	)		11,908		( 6,074	)

	$	1,081		$	21,281	$	758

国内	$	1,258		$	14,084	$	436
国外		( 177	)		7,197		322

	$	1,081		$	21,281	$	758

税务评估：

该公司在世界各地的多个司法管辖区开展业务，其纳税申报表定期接受国内外税务机关的审计或审查。相关的税务申报在与这些申报相关的纳税年度之后的一段时间内仍需接受适用的税务机关的审查。以下描述了截至2024年12月31日按主要税收管辖区划分的开放纳税年度：

以色列 2023 -目前

澳大利亚 2019 -目前

加拿大 2020 -目前

美国 2020 -目前

F-51

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合并财务报表附注

千美元（股票数据除外）

注12：-	所得税（续）

不确定的税务职位：

2024年12月31日和2023年12月31日的余额包括未确认的税收优惠负债$ 973 ，适用于不确定能否持续的税收头寸。

未确认税收优惠的期初和期末余额对账如下：

2022年1月1日税项负债总额	$	3,773

本年度税务职位增加		( 882	)

2022年12月31日税项负债总额		2,891

本年度税务职位增加		-

截至2023年12月31日的税项负债总额		2,891

本年度税务职位增加		700
与当局达成和解和诉讼时效方面的减少		( 1,918	)

截至2024年12月31日的税项负债总额	$	1,673

公司认为，已就税务审查可能导致的任何调整作出充分拨备。然而，税务审计的结果并不能确定地预测。如果公司税务审计中解决的任何问题以与管理层预期不一致的方式得到解决，公司可能会被要求在该解决方案发生期间调整所得税拨备。公司预计不确定的税务状况在未来12个月内不会发生重大变化，但与税务机关达成和解的情况除外，其可能性和时间难以估计。

F-52

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合并财务报表附注

千美元（股票数据除外）

注13：-

股东权益

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司的股本包括：

	授权		优秀
	12月31日，		12月31日，
	2024	2023	2024	2023
	股份数量

NIS的普通股 0.04 面值各	200,000,000	200,000,000	34,549,050	34,532,452

普通股：

普通股授予其持有人的投票权和获得股息的权利。

股息：

2020年2月，公司修订了股息政策，将现金股息分配至 50 今年迄今报告的归属于控股权益的净收益减去相应期间已作为股息支付的任何金额的百分比，前提是此类计算的股息不低于$ 0.10 每股。任何股息支付须经公司董事会批准。

根据上述政策，公司共支付了$ 8,625 2022年大部分为其受益企业项下的非免税利润（另见附注12）。

F-53

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合并财务报表附注

千美元（股票数据除外）

注13：-

股东权益（续）

补偿计划：

2011年1月1日，董事会通过了Caesarstone Ltd 2011年激励薪酬计划（“2011年计划”），根据该计划，在满足某些条件的情况下，非雇员董事、高级职员、雇员和顾问可以获得可行使普通股的股票期权和RSU。根据该计划，公司可批出最多 3,275,000 普通股。2020年9月17日，董事会通过Caesarstone Ltd. 2020年度股份激励计划（“2020年度计划”）。根据2020年计划至 2,500,000 可授予普通股。此外，根据2011年计划仍可供发行的任何股份，截至生效日期，不得超过 1,000,000 股份，亦可根据2020年计划授出。

截至2024年12月31日 2,541,670 期权和限制性股票单位（RSU）在计划和 1,031,551 根据该计划可供未来发行或预留的股份。

截至2024年12月31日，有$ 1,920 与根据该计划授予雇员和董事的非既得股份补偿安排相关的未确认补偿成本总额。该成本预计将在加权平均期间内确认 2.8 年。

以下为截至2024年12月31日止年度根据公司计划授予雇员的公司股票期权相关活动摘要：

	数的选项			加权平均运动价格		聚合内在价值

优秀-年初		2,279,400			8.63		-
已获批		860,730			6.68		0.1
没收		( 671,150	)		14.49		-

未结清-年底		2,468,980			5.57		-

年底可行使的期权		593,550			8.01		-

已归属及预期归属		593,550			8.01		-

2024、2023和2022年期间授予的期权的加权平均公允价值为$ 1.7 , $ 1.9 和$ 3.8 每个选项。2024、2023和2022年期间归属期权的加权平均公允价值为$ 9.56 , $ 12.96 和$ 12.30 每个选项。2024年、2023年和2022年期间行使的期权的内在价值为$ 0 .

F-54

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合并财务报表附注

千美元（股票数据除外）

注13：-	股东权益（续）

上述可行使期权的内在价值（公司在2024财年最后一个交易日的收盘价与价内期权的平均行使价之间的差额，乘以价内期权的数量）表示如果所有期权持有人在2024年12月31日行使其期权，期权持有人本应收到的金额。该金额根据公司普通股的公允市场价值变动。

以下是截至2024年12月31日止年度根据该计划授予员工的公司RSU相关活动的摘要：

	数的 RSU			加权平均公允价值		聚合内在价值

未结清-年底		60,711			8.51		227
已获批		48,500			5.09
已锻炼		( 18,757	)		7.87
没收		( 17,764	)		4.00

未结清-年底		72,690			6.13		309

年底可行使的受限制股份单位		-			-		-

已归属及预期归属		72,690			6.13		309

截至2024年12月31日未行使的奖励已划分为行权价格区间，具体如下：

		杰出奖项						可行使的奖励
行权价格		数的选项		加权平均剩余契约性寿命（年）		加权平均运动价格每股		数的选项		加权平均剩余契约性寿命（年）		加权平均行权价

$	0.01 （RSU）		72,690		5.85	$	0.01		-		-	$	-
$	4.0 - 9.5		2,196,080		6.10	$	4.7		358,125		5.74	$	5.03
$	10.2 - 19.7		272,900		3.33	$	12.57		235,425		3.17	$	12.53

			2,541,670						641,325

F-55

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合并财务报表附注

千美元（股票数据除外）

注13：-	股东权益（续）

与授予的期权和RSU相关的补偿费用记录在综合经营报表中，具体如下：

	12月31日，
	2024		2023

收入成本	$	90	$	95
研究和开发费用		86		89
营销和销售费用		153		298
一般和行政费用		1,715		543

合计	$	2,044	$	1,025

注14：-

与关联方的交易

公司控股股东为Mifalei Sdot-Yam Agricultural Cooperative Society Ltd.（“Mifalei Sdot-Yam”），由Sdot-Yam Business Holding and Management – Agricultural Cooperative Society Ltd.控制，后者又由Kibbutz Sdot-Yam（为方便起见，统称“Kibbutz”）控制。The Kibbutz has an ownership interest in the Company of about 30.2 %，截至2024年12月31日。

2016年9月5日，Kibbutz与Tene Investment in Projects 2016有限合伙企业（“Tene”）订立股东协议（“股东协议”），并在条款清单中予以纪念，据此，根据以色列公司法，Kibbutz与Tene均被视为公司的控股股东。股东协议于2018年2月20日及2023年9月18日进一步修订，其中于2023年9月18日执行的修订（“9月修订”）取代股东协议全文。根据九月份修订，订约方同意（其中包括）在公司股东大会上以相同方式投票，并在进行旨在就任何拟进行表决的事项达成一致意见的讨论后进行。然而，如果未能达成协议，基布兹将决定双方的投票方式，但就某些剥离事项而言，Tene只要持有公司已发行和流通股本的3%以上，将决定双方的投票方式。

此外，Kibbutz和Tene各自有权以任何方式就公司首席执行官的任命、更换或薪酬条款分别投票。除其他外，根据9月份的修正案，Tene授予Kibbutz优先购买权，Kibbutz授予Tene某些与其处置普通股有关的随附权利。如果Tene在不向Kibbutz提供优先要约权的情况下出售超过3%的公司已发行和流通股本，那么根据9月修正案设想的某些权利将终止，包括Tene的跟随权。

F-56

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合并财务报表附注

千美元（股票数据除外）

注14：-	与关联方的交易（续）

截至2024年12月31日，Kibbutz和Tene实益拥有 14,029,494 普通股（或约 40.6 未偿还的百分比）。

公司是与Kibbutz的一系列协议的缔约方，这些协议管辖公司关系的不同方面，如下所述。

与基布兹的人力协议：

于二零一一年七月，公司与Kibbutz订立人力协议，该协议于二零二三年期间自动续期一年，并将自动再次续期，除非其中一方提前六个月发出通知，延长一年。

2015年7月30日和2018年10月14日，在公司审计委员会、薪酬委员会和董事会批准后，公司股东批准了基布兹与公司之间的《人力协议》增编，内容涉及聘用与基布兹有关联的办公室负责人，以增加三年任期截至股东大会通过之日止。

2021年期间，经公司审计委员会和董事会批准，人力协议有效期至2030年。

根据人力协议及其增编，基布兹将向公司提供由基布兹成员、基布兹成员候选人和基布兹居民（“基布兹任命人员”）组成的劳务。将为每位Kibbutz被任命者支付的对价将基于公司为履行类似职责的非Kibbutz被任命者雇员的总雇佣成本。Kibbutz任命的人数可能会根据公司的需要发生变化。根据人力协议，公司将通知基布兹任何需要人员配置的职位，如果基布兹提供具有与其他候选人类似技能的候选人，公司将优先聘用相关的基布兹成员。根据本协议，基布兹有权自行决定通过其受雇于基布兹终止聘用任何基布兹的人力服务被任命人，并要求该被任命人直接受雇于公司。

人力协议和增编还包括基布兹的习惯责任义务、保险、赔偿和保密以及知识产权条款。作为Kibbutz任命人员的职务持有人应享有适用于公司其他职务持有人的所有福利，包括但不限于董事和高级职员责任保险，以及公司的赔偿和豁免承诺。

支付的人力服务费为$ 1,347 , 1,553 和$ 1,768 分别截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度。

F-57

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合并财务报表附注

千美元（股票数据除外）

注14：-	与关联方的交易（续）

来自基布兹的服务：

2015年7月30日，在审计委员会和董事会批准后，公司股东批准了一项经修订的服务协议，据此，Kibbutz将继续提供其在公司日常业务过程中提供的各种服务，期限自股东批准之日起三年。

2021年10月14日，经审核委员会及董事会批准，公司股东批准进一步修订的服务协议（“经修订的服务协议”），额外期限为三年。随着Sdot-Yam设施的关闭和Kibbutz的私有化进程，该协议下的大多数服务不再由Kibbutz提供或需要，但某些法定和传递付款除外。2024年8月，公司与Kibbutz修订了服务协议，期限为三年，以反映这些变化。

公司根据经修订的服务协议向Kibbutz支付的金额取决于公司将获得的服务范围，并基于该协议中规定的费率，这些费率是根据市场条款确定的，同时考虑到Kibbutz消费服务的附加值，同时考虑到其与公司在Sdot-Yam的制造工厂的实际距离及其专业知识。

公司为服务支付的金额将根据以色列消费者价格指数的上涨进行一定的调整。此外，经修订的服务协议授予Kibbutz在金属车间服务方面的特殊项目中的优先建议权。修订后的服务协议还概述了公司与Kibbutz之间应向地方当局支付的某些费用和付款的分配机制，例如与公司业务设施有关的某些税费。每一方当事人可在发生重大违约时终止此种协议，之后 30天事先通知，或在另一方清算时，按照 45天 ’事先通知。

公司根据原始和经修订的服务协议支付给基布兹的净服务费为$ 708 , $ 810 和$ 1,334 分别截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度。

F-58

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千美元（股票数据除外）

注14：-	与关联方的交易（续）

与基布兹的土地使用协议：

ILA和Caesarea Development Corporation租给基布兹的土地

公司与Kibbutz签订土地使用协议，期限为 20 自2012年4月1日起的年度。根据协议，年费可在2021年1月1日之后调整，此后每三年，在基布兹选举时通过获得更新的评估进行调整。2021年期间，基布兹选择了这一选项，双方相互商定了一名土地评估师，并根据其研究对2021年以后的费用进行了调整，年度金额约为新谢克尔 18,600,000 （约$ 5,980 ），与以色列消费者价格指数挂钩。

该公司的主要办公室和研发设施位于基布兹，包括约 30,744 平方米及未建面积约 60,870 平方米。

根据土地使用协议，只要公司继续在以色列其他地方运营生产线，公司不得终止其在基布兹工厂的两条生产线中任何一条的运营，其总部必须留在基布兹。尽管有上述情况，在2023年期间，该公司宣布在获得基布兹许可的情况下关闭Sdot Yam工厂。公司仍须按原样根据土地使用协议承担责任。在2023和2024年期间，公司将大部分可用面积转租给第三方。转租收入作为租金费用的扣除额入账（另见附注10）。

此外，公司已承诺为建设成本提供资金，最高可达NIS 3.3 百万（约$ 910 ）加增值税，要求改变通往基布兹及其设施的通路，使公司设施的入口与基布兹的入口分开。从上述金额来看，Kibbutz已经抵消了NIS的量 300,000 （约$ 83 ）支付其发生的费用。

F-59

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合并财务报表附注

千美元（股票数据除外）

注14：-	与关联方的交易（续）

土地的融资责任：

根据土地使用协议，公司已与Kibbutz订立日期为2013年8月6日的协议，据此，Kibbutz收购额外土地约 12,800 平方米在公司Bar-Lev设施附近的场地上，这是公司在公司的Bar-Lev制造设施建设第五条生产线时所需要的，以每月约新谢克尔的费用将其出租给公司 70,000 （约$ 22 ).

根据协议，Kibbutz承诺（i）从ILA获得额外Bar-Lev土地的长期租赁权，（ii）根据公司的计划与Bar-Lev工业园的行政机构和其他承包商一起进行准备工作和建设，（iii）根据公司的计划建造一个仓库，以及（iv）获得执行额外Bar-Lev土地的准备工作和建造仓库所需的所有许可和批准。Bar-Lev的仓库将位于当前和新的土地上。建造仓库的融资将通过公司将向Kibbutz提供的贷款进行，金额为与建造仓库相关的总成本，该贷款包括本金和利息，将通过公司使用仓库而通过抵消应付Kibbutz Sdot Yam的租赁偿还。这种贷款的本金额将按 1.4 %一年。于2015年11月30日，土地整备工作已完成，额外Bar-Lev土地的持有已交付予公司。截至2024年12月31日，该仓库尚未开工建设。

根据公司与基布兹之间日期为2011年3月31日并于公司首次公开发行时生效的土地购买和回租协议，公司完成了将Bar-Lev工业中心（“Bar-Lev Grounds”）的土地和设施的权利出售给基布兹，作为NIS的代价 43.7 百万（约$ 10,900 ).购地协议与土地使用协议执行同步执行。根据土地使用协议，Kibbutz允许公司在一段时间内使用Bar-Lev场地 10 自2012年9月开始的年度，将自动续期，除非公司提前两年发出通知，为期十年，以考虑NIS年费 4.1 百万（约$ 1,200 ）将与以色列消费者价格指数上涨挂钩。根据协议，如果基布兹选择获得支持这种增加的评估，则该费用将在2022年1月1日之后进行调整，此后每三年由基布兹选择进行一次调整。评估师将由双方商定，或者，在没有达成一致的情况下，将由基布兹从Leumi银行当时推荐的评估员名单中选出。2022年期间，基布兹选择了这一选项，双方相互商定了一名土地评估师，并根据其研究对2022年以后的费用进行了调整，年度总金额约为新谢克尔 8,100,000 （约$ 2,600 ），与以色列消费者价格指数挂钩。

该交易在ASC 840和ASC 842下均不符合“售后回租”会计准则，公司将收到的全部金额作为对价记录为负债。

来自关联方的土地融资负债于2022年8月31日到期。自2022年9月起，租赁费用开支根据土地使用协议入账。

该公司根据上述与Sdot-Yam和Bar-Lev相关的土地使用协议支付的款项总额为$ 8,129 , $ 7,857 和$ 8,162 分别截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度。

F-60

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合并财务报表附注

千美元（股票数据除外）

注14：-	与关联方的交易（续）

与关联方往来及余额及其他借款明细：

该公司不时与其股东（基布兹）进行交易。下表汇总了此类交易：

	截至12月31日止年度，
	2024		2023		2022

收入成本	$	7,893	$	8,232	$	8,870

研究与开发	$	520	$	486	$	574

销售和营销	$	927	$	621	$	730

一般和行政	$	811	$	848	$	951

财务费用，净额	$	-	$	-	$	( 392	)

与关联方的余额及其他借款：

	12月31日，
	2024		2023

关联方余额（1）	$	206	$	257

其他贷款（2）	$	444	$	479

与上述与关联方的协议有关。

与股东在利利的贷款有关。

F-61

Caesarstone Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

千美元（股票数据除外）

注15：-

长期银行贷款

作为Lioli在2020年收购的一部分，Lioli还承担了印度商业银行的银行贷款。贷款协议包括Lioli须遵守的若干契诺。截至2024年12月31日和2023年12月31日，这些盟约得到满足（另见附注8）。

2022年期间，Lioli对其旧贷款进行了再融资，并与HDFC银行签署了新的贷款协议。新贷款以印度卢比计价，截至2024年12月31日贷款利率为9.1%（与MCLR挂钩）。截至2025年10月按月等额分期偿还的长期借款及截至2024年12月31日的未偿还余额为$ 2,021 作为短期负债列报。

这笔贷款的担保方式是对Lioli的土地、建筑物、厂房和机器以及包括股票、应收账款和其他流动资产在内的流动资产进行抵押。该公司还提供了备用信用证作为担保。

注16：-

Segment，主要客户和地理信息

公司管理业务的基础是 One 经营分部，收入主要来自销售优质工程石材及其他材料表面。数据按照会计准则编纂280“分部报告”（“ASC 280”）列报。

公司的首席运营决策者（“CODM”）是其首席执行官，负责审查以综合基础提供的财务信息。主要经营决策者评估公司的业绩，并根据综合经营报表中也报告的综合净亏损决定如何分配资源。首席财务官使用这一财务指标来做出关键的运营决策，例如确定公司寻求全球收入增长的速度，以及在收入成本、销售和营销、研发以及一般和管理费用之间分配预算。

重要的分部费用在公司的综合经营报表中列报。有关公司经营分部的其他财务信息，请参见合并财务报表。

下表分别列出截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的总收入。收入根据最终客户的位置归属于地理区域：

	截至12月31日止年度，
	2024		2023		2022

美国	$	219,559	$	271,647	$	342,293
加拿大		61,749		75,462		93,377
拉丁美洲		1,392		3,285		4,481
澳大利亚		75,388		106,223		116,284
亚洲		20,577		25,959		34,607
欧洲、中东和非洲		47,121		59,908		63,320
以色列		17,435		22,747		36,444

	$	443,221	$	565,231	$	690,806

F-62

Caesarstone Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

千美元（股票数据除外）

注16：-	Segment，Major Customer and Geographic Information（续）

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，没有客户占公司总收入的10%或以上。

下表按地理区域分别列示截至2024年12月31日和2023年12月31日的长期资产总额（包括持有待售资产、物业、厂房和设备、无形资产和经营租赁使用权资产）：

	12月31日，
	2024		2023

美国	$	87,861	$	100,886
加拿大		10,506		4,685
澳大利亚		5,618		7,885
亚洲		19,435		22,630
欧洲、中东和非洲		11,315		13,794
以色列		89,791		100,013

	$	224,526	$	249,893

注17：-

收入数据的选定补充报表

财务（收入）费用，净额：

	截至12月31日止年度，
	2024		2023			2022
财务费用：

有关信用卡及银行费用的利息	$	3,846	$	4,957		$	5,380
有关贷款的利息		300		377			346
有价证券溢价/折价摊销/增值		-		-			237
有价证券已实现收益/亏损，净额		-		63			-
衍生工具公允价值变动		430		-			1,509
外汇交易损失		1,781		154			3,818

		6,357		5,551			11,290
财务收入：

与现金及现金等价物及短期银行存款有关的利息		4,799		1,473			20
衍生工具公允价值变动		-		680			-
有价证券利息收入		-		107			287
外汇交易收益		1,549		4,360			14,062

		6,348		6,620			14,369

财务费用（收入），净额	$	9	$	( 1,069	)	$	( 3,079	)

F-63

Caesarstone Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

千美元（股票数据除外）

注17：-	收入数据的选定补充报表（续）

每股净收益（亏损）：

下表列出了基本和稀释每股净收益的计算方法：

分子:

	截至12月31日止年度，
	2024			2023			2022

归属于控股权益的净亏损，如报告	$	( 42,832	)	$	( 107,656	)	$	( 57,054	)
调整非控股权益赎回价值		3,782			( 532	)		( 198	)

每股基本和摊薄净亏损的分子	$	( 39,050	)	$	( 108,188	)	$	( 57,252	)

分母（单位：千）：

	截至12月31日止年度，
	2024		2023		2022

每股基本及摊薄亏损的分母		34,539		34,519		34,488

每股收益:

每股基本及摊薄亏损

( 1.13

)

( 3.13

)

( 1.66

)

F-64

独立注册会计师事务所报告

董事会及股东

Caesarstone Australia Pty Ltd

对财务报表的意见

我们审计了随附的Caesarstone Australia Pty Ltd（“公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表、截至2022年12月31日止三个年度各年度的相关经营、综合收益、权益、现金流量表及相关附注（统称“财务报表”）（不包括在此）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日止三年期间的经营业绩和现金流量。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准，根据2013年制定的标准，审计了公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制内部控制—一体化框架由Treadway委员会发起组织委员会（“COSO”）发布，我们日期为2023年3月15日的报告发表了无保留意见。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查支持财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期财务报表审计中产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

商誉减值

根据ASC 350无形资产–商誉和其他，商誉分配给公司的报告单位。Caesarstone Australia被视为自己的报告单位，在评估减值之前分配了2224.5万澳元的商誉。对于已分配商誉的每个报告单位，公司须每年评估商誉减值。管理层评估了这家澳大利亚公司作为报告单位的公允价值，并确定了2224.5万澳元的减值损失。我们将商誉减值确定为关键审计事项。

我们确定商誉减值是一个关键审计事项的主要考虑因素是报告单位公允价值估值所涉及的管理层判断水平和估计不确定性。

F-65

我们与商誉减值相关的审计程序包括以下内容，其中包括：

•

获得理解，评估围绕商誉减值过程的控制设计和运营有效性；

•

评估管理层确定报告单位和商誉分配的合理性；

•

评估管理层减值模型是否符合ASC 350和ASC 820；

•

获得对管理层模型中重要投入和假设的理解，并评估合理性，包括：

审查模型的关键输入并对照支持性文件证实关键假设；

评估当前经营环境下管理层对现金流量预测中收入增长假设的适当性；

聘请我们的内部估值专家评估减值模型作为符合ASC 820的公允价值法的适当性；

聘请我们的内部估值专家对贴现率进行一系列独立估计，并将其与管理层选择的贴现率进行比较；

对管理层在编制估值模型时作出的重大投入和假设进行敏感性分析；以及

•

评估财务报告披露的充分性。

与接触二氧化硅粉尘有关的人身伤害索赔

Caesarstone Australia因与接触二氧化硅粉尘有关的身体伤害索赔，正面临越来越多的工人赔偿项下的法律索赔。Caesarstone Australia也有保险，预计将支付部分理赔费用。根据ASC 450-20损失或有事项，必须在损失可以合理估计时确认损失。我们将人身伤害索赔责任确定为关键审计事项。

我们确定人身伤害索赔责任是一个关键审计事项的主要考虑因素是确定将确认的损失责任所涉及的重大判断和估计，包括估计Caesarstone Australia的和解金额、索赔金额和预期应付部分。

我们与接触二氧化硅粉尘相关的人身伤害索赔相关的审计程序包括以下内容，其中包括：

•

获得理解，围绕负债的确认和计量评估控制的设计和运行有效性；

•

直接向公司全年使用的所有代理律师查询；

•

了解管理层对负债的估计中的重要投入和假设，并评估合理性，包括：

就未结法律索赔的状况、相关索赔金额以及其他关键假设和判断向公司代理律师和管理层进行询问；

参照历史结算金额评估假设合理性；

重新计算估计索赔责任；以及

•

评估财务报告披露的充分性。

/s/Grant Thornton审计PTY有限公司

我们自2008年起担任公司的核数师。

澳大利亚墨尔本

2023年3月15日

F-66