使用这些链接可以快速查看文档
目录
目录

目录

根据第424（B）5条提交。
登记声明第333-219800号

本次初步招股说明书补充中的信息不完整，可能会发生变更。本初步招股章程补充及所附招股章程并不是出售该等证券的要约，亦不是在任何不允许该等要约或出售的司法管辖区内征求购买该等证券的要约。

须待完成日期为2017年8月10日

招股说明书补充
（致日期为2017年8月8日的招股章程）

Priceline集团有限公司。
到期20美元的优先票据

到期20美元的优先票据

我们发售本金总额为20%的到期优先票据（“20票据”）及本金总额为20%的到期优先票据（“20票据”及连同20票据，“票据”）。20票据将按年息%计息，于2018年初及各年度的每半年支付拖欠款项，并将于20日到期。20票据将按年息%计息，于2018年初及各年度的每半年支付拖欠款项，并将于20日到期。

根据我们的选择，我们可以在适用票面缴款日之前赎回部分或全部适用系列的票据，赎回价格相当于其本金额的100%另加应计及未付利息（如有），另加《票据说明-可选择赎回》项下所述的指定“补足”溢价。我们亦可于适用面值缴款日或之后赎回部分或全部适用系列票据，按适用系列票据本金额的100%，另加应计及未付利息（如有）。见《票据说明-可选赎回》。每一系列票据将是我们的高级无抵押债务，并将在受付权方面优先于任何未来债务，而该等债务在受付权方面明显次于每一系列票据；在受付权方面与我们现有及未来并无如此次要的无抵押债务相等；在受付权方面优先于我们的任何有抵押债务，但以保证该等债务的资产价值为限；以及在结构上次要对我们附属公司的所有现有及未来负债及其他负债及承担（包括贸易应付款项）。参见“注释说明-排名”。每一系列票据都是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市。

        投资票据涉及风险，详见本募集说明书补充部分第S-5页开头的“风险因素”。

(1)

加上2017年起的应计利息（如有）。

        美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书补编或所附招股说明书的充分性或准确性作出说明。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

票据预计将通过存款信托公司（“DTC”）及其参与方，包括EuroClear Bank S.A./N.V.（“EuroClear”）和ClearStream Banking的设施以簿记形式交付，soci t anonyme（“ClearStream”），反对于2017年或前后付款。

联合簿记管理人

招股说明书补充日期为2017年

目录

目录

该等票据只在作出该等要约属合法的司法管辖区内发售。本募集说明书补编及所附募集说明书的发行和票据在某些法域的发售可能受到法律的限制。在美国以外的人收到本招股说明书的补充和随附的招股说明书时，应告知自己并遵守任何此类限制。本《招股章程补编》及所附《招股章程》不构成也不得用于任何法域内未获授权或未获授权的人提出的要约或邀约，或提出要约或邀约的人没有资格提出要约或邀约，或向任何非法提出要约或邀约的人提出要约或邀约。见“承销--美国以外的销售”。

s-i

目录

关于本次招股说明书补充

这份文件分为两部分。第一部分为本次招股说明书补充，描述本次发行的具体条款及若干其他事项。第二部分，随附的招股说明书，提供了更多关于我们和我们的债务证券和股本的一般信息。本招股说明书补充的信息与所附招股说明书中的信息发生冲突的程度，应当以本招股说明书补充的信息为准。

我们只负责本招股章程补充文件及随附的招股章程或由我们或代表我们编制的任何免费撰写的招股章程所载或以引用方式并入的资料。我们没有，承保人也没有，授权任何人向你提供额外的或不同的信息。我们不是，承销商也不是，在任何不允许出售这些票据的管辖区内提出出售这些票据的要约。阁下应假设本招股章程补充文件或随附的招股章程所载资料仅于本招股章程补充文件封面日期准确，而我们以引用方式并入的任何资料仅于以引用方式并入的文件日期准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能发生了变化。

除非我们另有说明，当在本招股说明书补充中使用时，术语“Priceline”、“Priceline集团”、“我们”、“我们的”、“本公司”和“我们”指的是Priceline集团有限公司，一家特拉华州公司，及其子公司在综合基础上。

s-ii

目录

关于前瞻性陈述的告诫声明

本《招股说明书补编》及所附《招股说明书》所载的陈述或以引用方式并入本《招股说明书补编》及所附《招股说明书》均包含美国联邦证券法意义上的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们管理层对当前预期和对未来事件的预测的看法，并以现有信息和当前外汇汇率为基础。这些前瞻性陈述不是未来业绩的保证，并受制于难以预测的风险、不确定性和假设，包括本招股说明书补编第S-5页以及在此引入或视为引入作为参考的文件中确定的风险因素。因此，实际结果可能与任何此类前瞻性陈述中明示、暗示或预测的结果大相径庭。

对未来目标和期望的表述以及类似的表述，包括“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“目标”和“继续”，反映的不是历史事实，而是前瞻性陈述。由于各种原因，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中所描述的大不相同，包括我们面临的风险，这些风险在本招股说明书补编中的“风险因素”项下以及在我们截至2016年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的标题“风险因素”项下有更充分的描述，并按年度更新，我们向证券交易委员会提交季度报告和其他报告及文件，这些报告和文件以引用的方式并入本招股说明书补编和所附的招股说明书中。除其他因素外，下列因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中所述的结果大不相同:

•

旅行服务一般市场条件的不利变化；



•

竞争加剧的影响；



•

外汇汇率波动及以多种货币开展业务相关的其他风险；



•

我们在国际市场上成功拓展的能力；



•

我们的效果广告效率；



•

我们的搜索和元搜索合作伙伴在如何呈现旅游搜索结果或以对我们不利的竞争方式进行搜索安排拍卖方面的任何变化；



•

我们应对并跟上技术变革的快速步伐的能力；



•

与信息技术系统有关的故障、数据隐私风险和义务和/或安全漏洞；



•

我们与旅游服务供应商和餐厅关系的不利变化；



•

吸引和留住合格人员的能力；以及



•

税收、法律和监管风险。

除非法律另有规定，我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来的事件还是其他原因。不过，你应仔细审阅我们不时向证券及期货事务监察委员会提交或提供的报告及文件，特别是我们有关10-K表格的年报、10-Q表格的季度报告及现时有关8-K表格的报告。有关如何获得我们向SEC提交的这些报告或其他文件的副本的信息，请参见“哪里可以找到更多信息”。

s-iii

目录

s-1

目录

s-2

目录

s-3

目录

s-4

目录

风险因素

        投资于票据涉及风险。在购买任何票据之前，您应仔细考虑以下讨论的具体因素，以及本募集说明书补编、所附募集说明书和以引用方式并入并被视为并入本文和其中的文件中所包含的所有其他信息。

与《说明》有关的风险

票据将有效地低于我们可能产生的任何有担保债务。

票据将为我们的一般高级无抵押债务，并将与我们的所有其他高级无抵押债务，包括我们的未偿还可换股票据及优先票据，以及我们循环信贷融资项下的任何借款平级。然而，票据实际上从属于我们所承担的任何有担保债务，但以作为此类债务担保的资产的价值为限。于本招股章程补充日期，本公司并无未偿还的有抵押债务。虽然有关票据的契约对我们招致有抵押债务的能力有所限制，但却容许我们招致大量有抵押债务。

倘我们被宣布破产、无力偿债或被清盘或重组，任何排在票据之前的债务，将有权在就票据作出任何付款前，由我们的资产全数偿付。票据持有人将与被视为与票据类别相同的无抵押债务的所有持有人按比例参与我们的资产，并可能与我们所有其他一般债权人按各自对每个持有人或债权人所欠的金额参与我们的资产，只有在所有该等有抵押债务均已从该等资产的收益中全数偿还后，该等有抵押债务才能作保。在上述任何一种情况下，可能没有足够的资产来支付票据的到期金额。因此，与有担保债务持有人相比，票据持有人可能得到的比例较低。

我们可能会产生与票据同等的额外债务。

有关票据的契约并无载有任何财务或营运契诺，以禁止或限制我们或我们的附属公司招致额外债务及其他负债、派付股息或发行证券或购回我们或我们的任何附属公司发行的证券。额外债务的产生可能会对我们支付票据债务的能力产生不利影响。我们预期，今后我们将不时地产生额外的债务。

如果我们产生了与票据同等的额外债务，包括应付贸易款项，该债务的持有人将有权与你按比例分享与我们的破产、清盘、重组、解散或其他清盘有关的任何收益。这可能具有减少支付给您的收益金额的效果。

票据有效地从属于我们附属公司的负债。

票据将为Priceline Group Inc.的高级无抵押债务。我们的资产中有很大一部分是直接和间接拥有的，我们的业务是通过我们的子公司进行的。因此，我们的负债（包括票据）将在结构上从属于我们附属公司及任何未来附属公司的现有及未来负债及其他负债。我们在任何子公司清算或重组或其他情况下参与该子公司任何资产分配的权利，以及票据持有人从任何此类分配中间接受益的能力，取决于该子公司债权人先前的债权，除非我们被承认为该子公司的债权人。在该等附属公司的任何资产可供分派前，我们的附属公司的所有债务须先获清偿，直至

s-5

目录

清盘或以其他方式，截至2017年6月30日，我们合并附属公司的负债总额（不包括公司间负债）约为35.5亿美元。

票据没有一个既定的交易市场，这可能会对其市场价值和您转让或出售您的票据的能力产生负面影响。

每一系列票据都是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市。票据的活跃交易市场可能永远不会发展，或即使发展，也可能不会持续，在这种情况下，票据的交易价格可能会受到不利影响，而您转让票据的能力将受到限制。如果活跃的交易市场确实发展起来，票据可能以低于发行价的价格交易。票据的交易价格将取决于许多因素，包括:

•

现行利率；



•

类似证券的市场；



•

一般经济和金融市场情况；



•

我们发行债务或优先股本证券；以及



•

我们的财务状况，经营成果和前景。

承销商已告知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，并可随时停止做市而无需通知。

票据的评级可能会改变，并影响票据的市场价格和可销售性。

我们的债务证券需接受一家或多家独立信用评级机构的定期审查，未来可能还需接受额外独立信用评级机构的评级和定期审查。任何此类评级在范围上都是有限的，并不涉及与票据投资有关的所有重大风险，而只是反映评级机构在评级发布时的看法。可以从这样的评级机构获得关于这种评级的重要性的解释。我们不能保证这种信用评级在任何一段时间内都有效，也不能保证任何这种评级不会被评级机构下调、暂停或完全撤销，如果该评级机构认为情况需要的话。还可能的是，任何此类评级可能会因未来的事件而下调，例如未来的收购。票据持有人如更改、暂停或撤回任何该等评级，将不会向我们或任何其他方追索。任何此类评级的下调、暂停或撤销都可能对票据的市场价格或可销售性产生不利影响。

与我们业务相关的风险

本次招股说明书补充说明的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务运作。这些风险中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、经营成果和现金流产生重大不利影响。在这种情况下，你可能会失去你在票据上的全部或部分投资。关于与我们业务相关的风险、不确定因素和假设的进一步讨论，请参见我们截至2016年12月31日止年度10-K表格的年度报告标题“风险因素”下的讨论，该讨论由我们向SEC提交的年度、季度和其他报告和文件更新，并通过引用并入本招股说明书补编和随附的招股说明书中。

s-6

目录

收入与固定费用的比率

下表列出本公司各年度及各期间的收入与固定收费的比率。由于截至本招股说明书补充之日，我们没有发行在外的优先股，因此不存在合并固定费用和优先股股息的收益比率。

s-7

目录

收益的使用

我们预期，扣除包销折扣及我们应付的其他发售开支后，将向包销商出售票据所得款项净额约为美元。我们打算将本次发行的所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括股份回购、偿还债务和收购等用途。

s-8

目录

资本化

下表列出了我们截至2017年6月30日的现金、现金等价物和有价证券及资本化情况。以下数据全部由我们的财务报表和其他信息限定，在此引入作为参考。您应该结合“风险因素”和“收益的使用”阅读本表。

s-9

目录

s-10

目录

附注的说明

一般事务人员

可以在小标题“-某些定义”下找到在下面的概述中使用的某些术语的定义。就本说明书附注而言，对“Priceline”、“本公司”、“我们”、“我们的”及“我们的”的提述仅指Priceline Group Inc.而非指其任何附属公司。

到期20%优先票据（“20票据”）及到期20%优先票据（“20票据”及连同20票据，“票据”）将根据日期为2017年8月8日的契约发行（"契约"），在Priceline和美国银行全国协会之间，作为受托人。票据的条款包括契约中所述的条款，以及根据经修订的1939年《信托契约法案》而成为契约一部分的条款。

下面的描述是附图和注释的材料规定的概述。它没有重申契约的全部内容。我们敦促您阅读契约，因为它，而不是本说明书，定义了您作为票据持有人的权利。

一般事务人员

•

20票据将自2017年起按年利率%计息，自2018年起每半年及每半年支付一次欠款。20票据将自2017年起按年利率%计息，自2018年起每半年及每半年支付一次欠款。



•

票据将为我们的高级无抵押债务，排名为:



•

与我们的任何其他高级无抵押债务，包括我们的未偿还可换股票据及优先票据，以及我们循环信贷融通项下的任何借款享有同等的付款权；



•

优先受偿本公司在合约上从属于票据的任何未来债务的权利；



•

在结构上从属于我们附属公司债权人（包括贸易债权人）的申索；及



•

有效地从属于我们的任何有抵押债务，但以保证该等债务的抵押品的价值为限。



•

票据将以注册形式发行，面额为2,000美元，超额部分为1,000美元的整数倍，不设利息票息。



•

票据将由一份或多份全球形式的注册票据表示，但在某些有限情况下可由最终形式的票据表示。



•

该20期票据将于20日到期，除非我们提前赎回或回购。该20期票据将于20日到期，除非我们提前赎回或回购。

契约并不限制我们或我们的附属公司根据契约或其他方式可能发行的债务金额。我们的附属公司将不会为我们在票据项下的任何责任提供担保。我们的运营是通过我们的子公司进行的，因此，我们依赖子公司的现金流来履行我们的义务，包括我们在票据项下的义务。票据将于受付权上有效地从属于我们附属公司的所有负债及其他负债及承担（包括贸易应付款项及租赁责任）。我们有没有权利

s-1

目录

在子公司清算或重组时接收我们任何子公司的资产（以及由此产生的票据持有人参与这些资产的权利）将有效地从属于该子公司债权人的债权，除非我们被承认为该子公司的债权人。于2017年6月30日，我们综合附属公司的负债总额（不包括公司间负债）约为35.5亿美元，票据将有效地从属于该公司。见“风险因素-与票据有关的风险-票据有效地从属于我们附属公司的负债”。

我们将在本次发行中首次发行本金总额为美元的票据。我们可在未获持有人同意的情况下，于日后以相同条款（发行日期、向公众发行价格及（如适用）首次付息日除外）及以与该系列其他票据相同的CUSIP编号发行额外票据，本金总额不限；已提供如果出于美国联邦所得税的目的，任何此类附加票据不能与此类系列票据互换，则此类附加票据将具有单独的CUSIP号码。我们亦可能不时在不事先通知持有人的情况下，以要约收购、公开市场购买或洽商交易方式购回任何系列票据。

就所有目的而言，票据的注册持有人将被视为票据的所有人。

除下文“若干契诺”项下所述的限制外，契约并无载有任何契诺或其他条文，旨在于涉及我们的高杠杆交易或因涉及我们的收购、资本重组、高杠杆交易或类似重组可能对持有人造成不利影响而导致我们的信贷评级下降时，向票据持有人提供保障。

每一系列票据均为新发行证券，并无既定交易市场，我们无意申请将该等证券于任何票据交易所上市。

票据付款；付款代理人和登记员

我们已经初步指定美国银行全国协会作为我们的支付代理，注册商和转让代理，在那里票据可以提交支付。然而，我们可不经事先通知票据持有人而在事先书面通知受托人的情况下更改付款代理人或注册处处长，并可担任付款代理人或注册处处长。如我们发行最终形式的票据，该等票据的利息将（1）以支票邮寄予持有本金总额为100万美元或以下的票据的持有人，及（2）以支票邮寄予持有本金总额超过100万美元的票据的持有人，或以支票邮寄予每名持有人，或在持有人不迟于有关记录日期向司法常务官提出申请后，以电汇方式将即时可动用的款项转拨至该持有人的帐户，而该申请须继续有效，直至该持有人以书面通知处长相反为止。

我们将以DTC或其代名人（视属何情况而定）的名义注册或持有的全球形式票据的本金及利息，以即时可动用资金支付予DTC或其代名人（视属何情况而定）作为该等全球票据的注册持有人。

转让和交换

票据持有人可按照该契约在司法常务官办事处转让或交换票据。书记官长和/或受托管理人除其他外，可要求持有人提供适当的背书和转让文件。我们、受托人或司法常务官不会就任何转让或票据交换的注册收取服务费，但我们可要求持有人缴付一笔足以支付法律规定或契约所准许的任何转让税或其他相类政府收费的款项。

s-12

目录

利息

20票据将自2017年起按年利率计息，或自已支付或已妥为拨备利息的最近日期起计息。20票据将自2017年起按年利率计息，或自已支付或已妥为拨备利息的最近日期起计息。各系列票据的利息将于2018年起每半年及每半年支付一次拖欠款项。

我们将分别在紧接之前和之后向登记在册的持有人支付每笔利息。

票据利息将自及包括已支付利息的最近日期起计，如未支付利息，则自及包括票据发行日期起计。票据利息将按为期360天的一年计算，包括12个30天的月份。

如任何付息日或到期日是在非营业日的某一天，则所需的付款将于其后的下一个营业日作出，而该付款不会就该延误而累算利息。“营业日”一词是指法律或行政命令授权或要求纽约市银行机构关闭的除星期六或星期日以外的任何一天。

没有为这些票据提供任何偿债基金。

排名

票据将是我们的一般无担保债务，并将在受付权方面排在优先于我们所有未来债务的位置，这些债务在受付权方面明确从属于票据。票据将与我们所有并非如此附属的现有及未来负债享有同等的受付权，包括我们尚未偿还的可换股票据及优先票据，以及我们循环信贷融通项下的任何借款。就保证该等债务的资产价值而言，该等票据将有效地排在任何有抵押债务之后。票据将于结构上低于我们附属公司的所有现有及未来负债及其他负债及承担（包括贸易应付款项）。在我们破产、清盘、重组或其他清盘的情况下，我们作为有抵押债务担保的资产，只有在该等有抵押债务项下的所有债务已由该等资产的收益全数偿还后，才可用于偿付该等票据的债务，而可能并无足够资产余下以偿付当时尚未偿还的该等票据的到期款项。

可选赎回

于适用PAR缴款日及之后，我们可随时或不时按我们的选择全部或部分赎回适用系列的票据，赎回价相等于将予赎回的适用系列票据本金额的100%，另加其应计及未付利息（如有的话）至（但不包括）赎回日期。

于适用面值缴款日前，我们可随时或不时根据我们的选择，按相等于（1）待赎回票据本金额100%及（2）由报价代理厘定的较大者赎回全部或部分适用系列的票据，就该等票据而计算，犹如该等票据的到期日为适用的票面缴款日，则该等票据本应支付的剩余定期支付本金及利息的现值总和，但不包括截至赎回日期应计利息的任何部分，每半年（假设360天的一年包括12个30天的月份）按经调整库房利率加

s-13

目录

就20张票据而言的基点，及就20张票据而言的基点，另加（1）及（2）中每一张（如有的话）适用系列票据的应计及未付利息至（但不包括）该赎回日期。

为了计算赎回价格的目的，以下术语将具有以下阐述的含义。

"调整后的国库利率"指就任何赎回日期而言，假设可比国库券发行价格（以本金的百分比表示）相等于该赎回日期的可比国库券价格，则年利率等于可比国库券发行的半年期等值到期收益率。

"可比库房价格"指就任何赎回日期而言，该赎回日期的参考国库交易商报价的平均值。

"可比的金库问题"就一系列票据而言，是指报价代理人选定的实际到期日或经插值的到期日与票据剩余期限相当的美国国库证券，该证券在选定时将按照惯例金融惯例用于定价新发行的到期日与票据剩余期限相当的公司债务证券。

如须赎回的系列票据少于全部，则如属凭证式票据，受托人将选择适用系列的票据赎回 按比例a或以抽签方式，或以符合适用的保存人规定的方法。就全球票据而言，保管人可与付款代理人协调，根据其适用程序选择全球票据赎回。如属凭证式票据，受托人须选择数额为2,000美元及超过1,000美元的整数倍的票据及部分票据。保存人就支付代理人而言，对于全球票据，应选择数额为2000美元的票据和部分票据以及数额超过1000美元的整数倍票据。

赎回通知将在赎回日期前至少30天但不超过60天寄出。除非我们没有支付赎回价，否则在赎回日或之后，被要求赎回的票据的利息将停止计算。

没有偿债基金

票据将无权享有任何偿债基金的利益。

某些契诺

契约将载有盟约，除其他外，包括:

留置权的限制

本公司将不会亦不会准许任何受限制附属公司直接或间接招致或准许存在任何留置权以担保债务（"初始留置权"）在其任何财产或资产上，不论该等财产或资产于发行日期拥有或其后取得，但准许留置权除外，而并无有效规定该等票据（连同该公司选择的该公司或其任何与该等票据享有同等受付权的附属公司的任何其他债务），只要该等债务是以该等债务作保的，则该等债务即以该等债务作同等及按比例作保（或在该等债务之前）。

虽有上述规定，本公司及其受限制附属公司仍可设定、承担、招致或担保以留置权作抵押的债务，而无须以同等及按比例担保该等票据；已提供则在作出该等设定、承担、招致或担保时，在该等设定、承担、招致或担保生效后，以及在该等设定、承担、招致或担保生效后，任何实质上与该等设定、承担、招致或担保同时解除的债项

s-14

目录

任何该等设定、承担、招致或担保，指（a）本公司及其受限制附属公司以准许留置权以外的留置权作抵押的所有未偿还债务总额，及（b）下文最后一段在“-售后回租交易的限制”项下准许的与本公司及其受限制附属公司的所有售后回租交易有关的应占债务总额，不超过（i）留置权产生当日公司综合有形资产净值的20%及（ii）20亿元中的较大者。

以该等票据为受益人而据此设定的任何该等留置权，将于（i）该等留置权所关乎的每项初始留置权获解除及解除时自动及无条件解除，或（ii）该等初始留置权所担保的财产或资产的任何出售、交换或转让予任何并非公司联属公司的人时自动及无条件解除及解除。

售后/租回交易的限制

本公司不会亦不会容许任何受限制附属公司就任何物业进行任何售后回租交易，除非:

(1)

本公司或该等受限制附属公司将有权就该等财产设定留置权，以担保与该等售后租回交易有关的可归属债务，而无须根据“-留置权限制”项下所述的《公约》以同等及按比例担保票据；



(2)

出售待出租物业的所得款项净额至少相等于公司董事会厘定的该等物业的公平市值，而所得款项则于出售/租回交易生效日期起计365日内应用于购买、建造、发展或收购资产或偿还公司与票据同等排名的任何债务或一间或多间受限制附属公司的任何债务；已提供根据本条第（2）款应用于偿还任何该等债务的款额，须减去在该等票据出售予受托人以供退休及注销后365天内交付的任何票据的本金额；



(3)

此种交易是在发行日之前进行的；



(4)

此类交易涉及不超过三年的租赁（或可由公司或受限制的子公司在不超过三年的期限内终止）；



(5)

该等交易仅为该公司与该公司的附属公司之间或仅为该公司的附属公司之间的出售及租赁；或



(6)

该等交易涉及在收购、建造或改善工程完成或物业开始商业运作时或最迟于收购、建造或改善工程完成后18个月内签立的物业出售及租赁协议。

尽管有前款规定的限制，公司及其受限制的子公司在不遵守前款规定的情况下，如果在执行前款未予允许的售后回租交易的所有可归属债务总额在当时尚未清偿，将被允许进行售后回租交易，连同根据上文“留置权限制”第2段所准许的留置权所担保的所有未偿还债务总额，不超过（i）以出售/租回交易日期为量度单位的本公司综合有形资产净值的20%及（ii）20亿元中较大者。

s-15

目录

合并和合并

该契约规定，我们不会与另一人合并或合并，或将我们的全部或实质上全部财产及资产转易、转让或出租予另一人，除非（i）由此产生、尚存或受让人（如非公司）是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织及存在的人；（ii）紧接该等交易生效后，（iii）由此产生的、尚存的或承让人（如非公司），以补充契约方式明示承担我们在票据及契约项下的所有责任。在任何该等合并、合并或转让后，由此产生的人、尚存的人或受让人须继承并可行使该公司在该契约下的一切权利及权力。

违约事件

“一个”违约事件"关于一系列票据，契约中的定义是:

（1）该系列的任何票据在到期及须予支付时未有支付利息，而该失责行为持续30天；

（2）该系列的任何票据在到期时、到期加速时或以其他方式到期而须予支付时，未有支付本金；

（3）我们未能遵守我们在“若干契诺-合并、合并及出售资产”项下的义务；

（4）在接获受托人或当时未偿还的该系列票据本金总额最少25%的持有人的书面通知后60天内，我们没有遵守该系列票据或契约所载的任何其他契诺或协议；

（5）美国或任何拥有过半数权益的附属公司没有支付任何按揭、协议或其他文书的本金或利息，而根据该等按揭、协议或文书，公司及/或任何附属公司的借款总额超过7500万美元，而该等债项可能尚未偿还，或可借该等债项作为抵押或证据，则不论该等债项现已存在或以后须予设定，其违约导致该等债务成为或宣布到期应付，而该等加速偿还并不是在我们或该附属公司接获有关该等加速偿还的书面通知后30天内撤销或废止的；或

（6）破产、无力偿债或重组的某些事件（"破产条文证券及期货事务监察委员会颁布的S-X规例第1-02条所界定于契约日期生效的本公司或本公司任何主要附属公司。

如任何系列票据的违约事件发生及仍在持续，受托人可向我们发出通知，或向我们及受托人发出书面通知，通知该系列未偿还票据本金额最少25%的持有人，而受托人须应该等持有人的书面要求，宣布该系列所有票据本金及应计及未付利息的100%到期应付。一经申报，该等本金及应计及未付利息将即时到期应付。然而，一旦发生破产条文所引致的违约事件，本金总额及应计及未付利息将即时到期应付。

一系列未偿还票据本金额过半数的持有人可放弃现有的违约行为（不支付本金或利息或某些其他事项除外），并可在以下情况下撤销对该系列票据的任何加速行为及其后果:（1）撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或判令相抵触；（2）所有现有的违约事件，除本金及利息未获支付外

s-16

目录

仅因此种加速声明而到期的这类系列的票据已得到纠正或免除。

除契约中有关受托人职责的条文另有规定外，如违约事件发生及持续，受托人将无义务应任何持有人的要求或指示行使契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人作出令其满意的弥偿及/或保证。

除强制执行到期收取本金或利息的权利外，任何持有人不得就该契约或该系列票据寻求任何补救，除非:

（1）该持有人先前已向受托人发出失责事件仍在继续的通知；

（2）该系列未偿还票据本金总额最少25%的持有人已以书面要求受托人寻求补救；

（3）该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令受托人满意的保证及/或弥偿；

（4）受托人在收到该项要求及提供保证及/或弥偿后60天内仍未遵从该项要求；及

（5）该系列未偿还票据的本金额过半数的持有人并无在该60天期限内向受托人发出与该要求不一致的指示。

在某些限制的规限下，一系列未偿还票据本金额过半数的持有人有权指示进行任何法律程序以寻求受托人可利用的补救或行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。但受托人可拒绝遵从任何与法律或契约相抵触的指示，或拒绝遵从受托人认为不适当地损害任何其他持有人的权利的指示（但有一项谅解，即受托人并无确定任何该等指示是否不适当地损害该持有人的权利的肯定责任），或拒绝遵从任何会令受托人承担个人法律责任的指示。在根据该契约采取任何行动前，受托人将有权全权酌情就采取或不采取该等行动所造成的一切损失及开支作出令其满意的弥偿及/或保证。契约规定，在违约事件已经发生并仍在继续的情况下，受托人将被要求在行使其权力时，使用谨慎的人在处理其自身事务时会使用的谨慎程度。

该契约规定，如某一系列的失责行为发生并持续发生，而受托人的一名负责人员实际上已知悉该等失责行为，则受托人必须在该等失责行为发生后90天内，将该等失责行为的通知送交该等系列的每一持有人。除一系列票据的本金或利息未获支付外，受托人如真诚地裁定扣留通知符合该系列票据持有人的利益，则可扣留通知。此外，我们还必须在每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份证明，表明签字人是否知道上一年度发生了任何违约行为。

修改和修正

除某些例外情况外，该债权证或该等票据可在当时未偿还并受该等修订影响的该债权证项下所有系列票据的本金总额最少过半数的持有人同意下，以单一类别表决（包括在

s-17

目录

与票据的购买、要约收购或交换要约有关）。但未经受影响的未清偿票据持有人同意，任何修订，除其他外，不得:

（1）对该系列票据的本金额的百分率作出任何更改，而该系列票据的持有人必须同意任何修订；

（2）减少该系列票据的本金额、溢价或利息，或延长该系列票据的述明到期日或付息期；

（3）以货币或证券支付该系列的任何纸币，但该纸币所述者除外；

（4）损害就该系列票据的任何付款提起强制执行诉讼的权利；或

（5）免除该系列票据的本金、溢价（如有的话）或利息的拖欠付款，或修改该契约中与修改或修订该等票据有关的任何条文。

未经任何持有人同意，我们及受托人可就一系列票据修订契约，以（其中包括）:

（1）证明另一人依据契据中有关资产合并、合并及出售的条文而继承，以及该另一人承担契据及契据系列附注中的契诺、协议及义务；

（2）放弃契约赋予我们的任何权利或权力，在我们的契诺中加入我们的董事局认为是为保护该系列票据持有人而订立的进一步契诺、限制、条件或条文，并就任何该等额外契诺、限制或条文作出发生或发生及持续的失责行为，条件或条文契约项下的失责或失责事件（已提供,然而就任何该等附加契诺、限制、条件或条文而言，该等附加契诺、限制、条件或条文可规定失责后的宽限期，而宽限期可较其他失责情况下所容许的宽限期短或长，则该等附加契诺、限制、条件或条文可规定在失责后立即强制执行，可限制受托人在该等违约时可使用的补救办法，或可限制该系列票据本金总额过半数的持有人放弃该等违约的权利）；

（3）纠正任何含煳不清之处，或更正或补充载于该契约、任何补充契约或任何注释中的任何条文，而该等条文可能有欠妥之处或与该等条文所载的任何其他条文不一致；

（4）将任何财产转易、移转、转让、按揭或质押予受托人或与受托人一起转易、移转、转让、按揭或质押，或就根据该契约产生的事宜或问题订立在要项上不会对该系列票据的任何持有人的利益造成不利影响的其他条文；

（5）修改或修订该契约，以容许或维持该契约或根据当时有效的《信托契约法》订立的任何补充契约的资格；

（6）就该系列的票据增加保证或为该系列的票据作保；

（7）就该系列的纸币而增补、更改或取消该契约的任何条文，但任何该等增补，根据该契约不允许的更改或取消将（a）既不适用于在该补充契约签立前订立并有权享有该等条文的利益的任何票据，也不修改任何该等票据持有人就该等条文所享有的权利，或（b）只有在该等票据并无未清还时才生效；

s-18

目录

（8）就该系列的票据，提供证据及规定承继人或独立受托人接受委任，并对该契约的任何条文作出所需的增补或更改，以规定或便利多于一名受托人对该契约的管理；或

（9）作出不会对任何持有人在任何要项上的权利造成不利影响的任何更改。

根据契约，批准任何建议修订的特定形式并不需要持有人的同意。如果这种同意核准了拟议修正案的实质内容，就足够了。契约项下的修订生效后，我们须向持有人寄发一份通告，扼要说明该项修订。但如未能向所有持有人发出该通知，或该通知有任何欠妥之处，均不会损害或影响该修订的有效性。根据以美元以外货币计价的契约发行的任何系列票据的本金额应为美元等值，由本公司参照纽约市电汇的中午买价确定，因为该买价是由纽约联邦储备银行为海关目的而核证的（"汇率"）于该等票据的原始发行日期，该等票据的本金额。

契约的履行及解除

如（a）我们已将该系列的所有票据交付受托人注销（若干有限的例外情况除外），或（b）尚未交付受托人注销的该系列的所有票据均已到期应付，则该契约一般将不再对该系列的票据具有任何进一步效力，或按其条款须于一年内到期及须予支付，或须于一年内要求赎回，而我们已将足以于到期或赎回时支付所有该等票据的全部款项存入受托人作为信托基金（如在任何一种情况下，我们亦会支付或安排支付根据该契约须由我们支付的所有其他款项）。

失败

我们可以在任何时候终止我们对一系列票据和契约的所有义务，我们称之为“法律上的丧失”，但某些义务除外，包括丧失信任的义务和登记票据转让或交换的义务，替换残缺的、毁坏的、丢失的或被盗的票据的义务，以及就票据保持登记员和付款代理人的义务。我们也可以在任何时候终止我们对“某些契约”下所描述的一系列契约的注释的义务，以及某些违约事件的操作，我们称之为“契约失效”。我们可行使法律上的放弃选择权，尽管我们先前曾行使公约上的放弃选择权。

如果我们就一系列票据行使法律上的放弃选择权，则该系列票据的付款可能不会因该系列票据的违约事件而加快。如果我们就一系列票据行使公约失效选择权，则该系列票据的付款可能不会因“违约事件”的定义第（3）、（4）或（5）条所指明的违约事件而加快。

就一系列纸币而言，只有在下列情况下才可行使法律上的放弃选择权或《公约》上的放弃选择权:

(1)

我们不可撤销地以信托方式向受托人存放现金或美国政府债务或其组合，以支付该系列未偿还票据的本金及利息至到期日或适用赎回日期；

s-19

目录

(2)

此种法律上的违约或契约上的违约不应导致违反或违反对我们具有约束力的任何实质性协议或文书（契约除外），或构成其违约；



(3)

（a）在存款日期（借入拟运用于该存款的资金所引致的违约或失责事件除外）或（b）就破产条文所引致的失责而言，在存款日期后第91天结束的任何时间，并无任何失责或失责事件发生，而该失责或失责事件仍在继续；



(4)

在法律败诉选择的情况下，我们向受托人提交受托人可合理接受的美国律师的意见，指出:



a）

我们从美国国税局收到了"美国国税局"）信件裁决，或美国国税局已公布收入裁决，或



b）

自契约签订之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，

在任何一种情况下，其大意是，并在此基础上，上述意见应确认，该系列票据的持有人将不会为美国联邦所得税的目的而因上述法律失效而确认收入、收益或损失，并将按与未发生上述法律失效时相同的方式和时间，按相同的数额征收美国联邦所得税；

(5)

在契约失效选项的情况下，我们向受托人交付受托人合理接受的美国法律顾问的意见，大意是该系列票据的持有人将不会因该契约失效而为美国联邦所得税的目的而确认收入、收益或损失，并将按相同金额征收美国联邦所得税，如果没有发生违反《公约》的情况，将以同样的方式和在同样的时间发生这种情况；



(6)

我们向受托人提交大律师意见，大意是在存放日期后第91天，存放的信托基金将不受任何适用的破产、无力偿债、重组或一般影响债权人权利的类似法律的影响；



(7)

我们向受托人交付高级人员证明书，述明作出按金并非旨在使该系列票据的持有人优先于我们的任何其他债权人，或旨在击败、妨碍、延迟或欺诈我们的任何其他债权人；及



(8)

我们向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见书，每份证明书及意见书均述明该契约所规定的法律失效或契诺失效的所有先决条件已获遵守。

如果我们解除契约项下的义务，我们将从“某些契约”项下所述条款下的义务中解脱出来。

报告

只要一系列票据仍未清偿，我们将在证券交易委员会规则和条例规定的期限内（包括其任何延期），向受托管理人和该系列票据持有人提供我们根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条必须向证券交易委员会提交的年度报告和季度报告的副本（"交换法").我们通过EDGAR系统向SEC提交的文件，自该等文件通过EDGAR提交之时起，将被视为已向受托管理人及该系列票据持有人提供；不过，条件是受托管理人不承担任何义务

s-20

目录

以确定这些信息、文件或报告是否已通过埃德加提交。

全球注意事项，簿记表格

除下文另有规定外，票据将以注册全球形式发行，不含息票，我们将其称为“全球票据”。全球债券将以2000美元的最低面额和超过1000美元的整数倍发行。票据将在本次发行结束时发行，仅以可立即动用的资金支付。

全球票据在发行时将作为DTC的托管人存放在纽约，并在每种情况下以DTC的提名人CEDE&CO的名义登记，以便记入DTC的直接或间接参与者的账户，详情如下。

除下文另有规定外，全球票据可全部但不部分转让给DTC、DTC的一名被提名人或DTC的一名继任者或其被提名人。全球票据的实益权益不得以注册证明书形式（"有证书的纸币"）下文所述的有限情况除外。见“-凭证式票据的全球票据交换”。除下文所述的有限情况外，全球票据的实益权益拥有人将无权收取以证书形式实际交付的票据。

全球票据中的实益权益转让将受DTC及其直接或间接参与者（如适用，包括EuroClear和ClearStream的规则和程序）的适用规则和程序的制约，而这些规则和程序可能不时发生变化。

保存程序

以下对DTC的操作和程序的描述仅仅是为了方便而提供的。这些操作和程序完全在DTC的控制范围内，并且可能会发生变化。我们不对这些操作和程序负责，并敦促投资者直接与DTC或其参与者联系，讨论这些事项。

DTC通知我们，DTC是一家为其参与机构持有证券而成立的有限目的信托公司（统称"与会者"），并通过参与者账户的电子记账变更，便利参与者之间这些证券交易的清算和结算。参加者包括证券经纪和交易商（包括包销商）、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等其他实体也可直接或间接地通过参与方（统称为"间接参与者").非参与者只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC持有或代表DTC持有的证券。DTC或代表DTC持有的每一种证券的所有权权益和所有权权益的转让均记录在参与人和间接参与人的记录中。

技术合作司还通知我们，根据其规定的程序:

(1)

交存全球票据后，DTC将把全球票据本金额的一部分存入承销商指定的参与者的账户；以及



(2)

全球票据中这些权益的所有权将通过DTC（相对于参与人）或参与人和间接参与人（相对于全球票据中其他实益权益所有人）保存的记录显示，而这些权益的所有权转让将仅通过DTC（相对于参与人）保存的记录进行。

作为参与者的全球票据投资者可直接通过直接交易委员会持有其权益。非参与人的全球票据投资者可间接持有其于全球票据的权益

s-21

目录

通过作为参与者的组织（包括EuroClear和ClearStream）。全球票据中的所有权益，包括通过EuroClear或ClearStream持有的权益，都可能受DTC的程序和要求约束。通过EuroClear或ClearStream持有的权益也可能受制于这类系统的程序和要求。有些国家的法律要求某些人以其拥有的确定形式的证券进行实物交割。因此，在这种程度上，将全球利益转移给这些人的能力将受到限制。由于直接交易委员会只能代表参与方行事，而参与方又代表间接参与方行事，因此，缺乏证明这种利益的实物证书可能会影响在全球范围内拥有实际利益的人将这种利益质押给不参与直接交易委员会系统的人或以其他方式就这种利益采取行动的能力。

        除下文另有说明外，于全球票据中拥有权益的拥有人将不会以其名义注册票据，亦不会收取凭证式票据的实物交付，亦不会因任何目的而被视为契约项下票据的注册拥有人或“持有人”。

以DTC或其代名人名义注册的全球票据的本金、利息及溢价（如有的话）的付款，将以DTC作为契约项下的注册持有人的身份支付予DTC。根据契约条款，公司及受托人将为收取款项及所有其他目的，将票据（包括全球票据）以其名义登记为票据拥有人的人士视为票据持有人。因此，本公司、受托人或本公司或受托人的任何代理人均无或将无任何责任或法律责任:

(1)

DTC记录的任何方面，或任何参与人或间接参与人与全球票据的实益拥有权益有关的记录，或因全球票据的实益拥有权益而支付的款项，或为维持、监督或复核DTC的任何记录，或任何参与人或间接参与人与全球票据的实益拥有权益有关的记录；或



(2)

与DTC或其任何参与方或间接参与方的行动和做法有关的任何其他事项。

DTC告知我们，其目前的做法是，在票据等证券的任何付款到期日，除非DTC有理由相信在该付款日不会收到付款，否则应将付款记入有关参与人的账户。如DTC记录所示，每个相关参与人都有一笔与其实际拥有的票据本金利息成比例的款项入账。参与人及间接参与人对票据实益拥有人的付款将受常规指示及惯常做法规管，并将由参与人或间接参与人负责，而不会由DTC、受托人或我们负责。本公司及受托人均不会对DTC或其任何参与者在识别票据实益拥有人方面的任何延误承担责任，而本公司及受托人可最终依赖DTC或其代名人就所有目的发出的指示，并将在依赖该指示方面获得保障。

DTC参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并以当日资金结算，EuroClear和ClearStream参与者之间的转账将按照各自的规则和操作程序进行。

在遵守适用于本文所述票据的转让限制的前提下，DTC参与方与EuroClear或ClearStream参与方之间的跨市场转让将由其保存人根据DTC的规则代表EuroClear或ClearStream（视情况而定）通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将需要向EuroClear或ClearStream（视情况而定）发出指示，可由此种系统中的对应方根据规则和程序并在此种系统的既定期限（布鲁塞尔时间）内进行。EuroClear或ClearStream（视属何情况而定）将于

s-22

目录

交易满足其结算要求，通过在DTC交付或接收相关全球票据中的权益，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行或接收付款，向其各自的保管人发出指示，以采取行动代表其进行最终结算。EuroClear参与方和ClearStream参与方不得直接向保管方交付指示，以供EuroClear或ClearStream使用。

DTC通知我们，它将采取任何允许票据持有人采取的行动，但仅限于DTC已将全球票据权益记入其账户的一名或多名参与者的指示，以及仅限于该一名或多名参与者已发出或已发出指示的票据本金总额的该部分。然而，倘票据出现违约事件，DTC保留权利将全球票据兑换为凭证式票据，并向其参与者派发该等票据。

虽然DTC、EuroClear和ClearStream已同意上述程序，以便利DTC、EuroClear和ClearStream的参与者之间转让全球票据中的利益，但它们没有义务履行或继续履行此类程序，并可随时中止此类程序。本公司、受托人或彼等各自之代理人概不负责DTC、EuroClear或ClearStream或彼等各自之参与者或间接参与者履行彼等各自于其营运规则及程序下之责任。

全球票据与凭证式票据的兑换

任何系列的全球纸币，只有在下列情况下，方可兑换为该系列的最小面额为2,000美元和超过1,000美元的整数倍的凭证式纸币:

(1)

DTC通知我们，它不愿意或不能继续作为此类全球票据的保管人，或它已不再是根据《交易法》注册的清算机构，在这两种情况下，我们都未能在DTC发出此类通知之日后90天内任命继任保管人；



(2)

我们根据自己的选择及DTC的程序，以书面通知受托人，我们选择安排发行该系列的凭证式票据；或



(3)

就适用系列的注释而言，已发生并仍在继续发生违约事件。

在所有情况下，为换取任何全球票据或全球票据的实益权益而交付的凭证式票据，将（根据其惯常程序）按保存人的要求或代表保存人以任何核准面额注册及发行。

当日结算及付款

我们会将即时可动用资金电汇至全球票据持有人指定的帐户，以支付全球票据所代表的票据（包括本金、利息及溢价（如有的话））。我们会以支票邮寄至持有人的注册地址或支票邮寄至持有人的注册地址或支票邮寄至持有人的注册地址或支票邮寄至持有人的注册地址，或支票邮寄至持有人的注册地址，如持有人不迟于有关记录日期向处长提出申请，或如属本金或溢价付款（如有的话），则须不迟于本金付款日期前15天，以电汇方式将即时可动用的资金转拨至该持有人在美国的帐户（但如属本金或溢价付款，则须交回证明书），则该申请须继续有效，直至持有人以书面通知处长相反为止。全球票据所代表的票据预期将有资格在DTC的

s-23

目录

因此，DTC将要求当日资金结算系统，以及此类票据中任何允许的二级市场交易活动，以立即可用的资金进行结算。该公司预期，任何凭证式票据的二次买卖亦将以即时可动用资金结算。

由于时区差异，一个EuroClear或ClearStream参与方从DTC参与方购买全球票据权益的证券账户将贷记，任何此类贷记将在紧接DTC结算日之后的证券结算处理日（EuroClear和ClearStream必须是一个营业日）向相关EuroClear或ClearStream参与方报告。DTC通知我们，由EuroClear或ClearStream参与者或通过EuroClear或ClearStream参与者向DTC参与者出售全球票据权益而在EuroClear或ClearStream收到的现金，将于DTC结算日收到，但只有在DTC结算日之后的EuroClear或ClearStream营业日，才可在相关EuroClear或ClearStream现金账户中获得。

关于受托管理人的资料

我们已指定美国银行全国协会作为契约的受托人，并作为付款代理人、注册人和转让代理人。受托人或其附属公司可在其日常业务过程中向我们提供银行及其他服务。

管辖法律

票据和契约将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但在需要适用另一法域法律的情况下，不实施可适用的法律冲突原则。

某些定义

"可归属债务"就售后/回租交易而言，指截至确定之时，承租人在此种售后/回租交易所包括的剩余租期（包括此种租期已延长的任何时期）内支付租金的债务总额的现值（按公认会计原则确定的隐含利息系数贴现），但因财产税、维修、保险而需要支付的数额除外，水价和其他不构成产权支付的项目。承租人在支付违约金后可终止租赁的，可归属的债务为下列债务中的较低者:

(1)

假设在该租契的首个终止日期终止而厘定的可归属债项可予终止（在该情况下，可归属债项亦须包括罚款的款额，但在该租契的首个终止日期后，租金不得视为根据该租契须缴付的租金）；及



(2)

假定没有这种终止，则确定的可归属债务。

"资本存量指该等人士的任何及所有股份、权益（包括合伙权益）、购买权、认股权证、购股权、参与权或该等人士（不论如何指定）权益的其他等价物或权益，包括任何优先股，但不包括任何可转换为该等权益的债务证券。

"合并有形资产净值指截至确定时，本公司资产及其附属公司资产在扣除（1）所有商誉、商号、商标、服务商标、专利、未摊销债务折扣及费用等无形资产及（2）所有流动负债后，按合并基准确定的总额，公司根据公认会计原则编制的最近一份合并资产负债表所反映的每一种情况，载于10-K表格的年度报告或10-Q表格的季度报告，或任何

s-24

目录

公司根据《交易法》在确定“合并有形资产净值”之前对其进行修正，或者，如果公司不需要这样做，则在公司根据公认会计原则编制的最近一份合并资产负债表上进行修正。

"公认会计原则"指美利坚合众国不时生效的公认会计原则，包括下列原则:

(1)

美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明；



(2)

财务会计准则委员会的报表和声明；



(3)

经会计专业相当一部分人认可的其他实体的其他报表；以及



(4)

证券及期货事务监察委员会有关纳入财务报表的规则及规例（包括形式a根据《交易法》第13条要求提交的定期报告，包括工作人员会计公报和证券交易委员会会计工作人员的类似书面陈述中的意见和声明。

"套期保值债务"是指:

(1)

利率掉期协议及其他旨在对冲或减低利率波动风险的协议；及



(2)

旨在对冲或减少货币汇率或商品价格波动风险的协定或安排。

"负债"系指在任何确定日期对任何人而言:（a）该人对所借款项的负债，包括但不限于以票据、债权证、债券或其他类似票据为证据的对所借款项的负债，以及（b）对另一人的此种负债的所有担保（但有一项理解，该借款债务在任何情况下均不包括在正常经营过程中产生的应付贸易债权人的任何款额或其他负债（包括未开出的信用证）。为了避免疑问，套期保值义务不是负债。

"发行日期指，2017年，即票据最初发行日期。

"留置权"指任何财产之任何抵押或信托契据、押记、质押、留置权、特权、保证权益、转让、地役权、抵押权、申索、优先权、优先权或任何种类财产之其他类似产权负担（包括任何有条件出售、资本租赁或其他所有权保留协议）； 不过，条件是则经营租契在任何情况下均不得当作构成留置权。

"标准交货期指就20张票据而言，指20张（即20张票据到期日之前数月的日期）及就20张票据而言，指20张（即20张票据到期日之前数月的日期）。

"允许留置权"就任何人而言，是指:

(1)

留置权，以保证为建造、购买或租赁或修理、改良或增加该人的财产、厂房或设备而招致的债务；不过，条件是则留置权不得延伸至该人或其任何附属公司在留置权招致时所拥有的任何其他财产（附加于该留置权或附属于该留置权的资产及财产除外），而由留置权作保的债项（其利息除外）不得在收购、完成后18个月内招致。（由1998年第25号第2条修订

s-25

目录

建造、修理、改善、增加或开始全面经营受留置权限制的财产；

(2)

留置权存在于发行日；



(3)

在另一人成为该另一人的附属公司时对该另一人的资产（包括股本股份）留置权（与该另一人成为该附属公司的交易或一系列交易有关的留置权，或为完成该交易或一系列交易而提供全部或部分资金或信贷支持的留置权除外）；不过，条件是留置权不得延伸至该人或其任何附属公司所拥有的任何其他类别的资产（附加于该等资产或附属于该等资产或附属于该等资产的财产除外）；



(4)

在该人或其任何附属公司取得资产时对资产的留置权，包括通过与该人或其附属公司合并或并入该人或其附属公司而进行的任何收购（与该人或其任何附属公司据以取得该等资产的交易或一系列交易有关的留置权，或为完成该等交易或交易而提供全部或部分资金或信贷支持的留置权除外）；不过，条件是留置权不得延伸至该人或其任何附属公司所拥有的任何其他类别的资产（附加于该等资产或附属于该等资产或附属于该等资产的财产除外）；



(5)

留置权，以担保该人的受限制附属公司欠该人或该人的另一受限制附属公司的债项或其他义务；



(6)

于本公司或任何受限制附属公司于正常业务过程中订立的购回协议及逆回购协议项下视为存在的证券留置权；



(7)

为保证正常业务过程中的现金管理服务或保险单而产生的留置权及其收益，以保证支付与此有关的保险费；



(8)

为担保根据契约授予受托人的票据及留置权而设立的留置权；



(9)

留置权，以确保履行投标、贸易合同、租约、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务，包括留置权或贸易信用证，受益者包括任何政府实体，包括美国或其任何州、领土或占有权（或哥伦比亚特区），或任何此类实体的任何部门、机构、工具或政治分支，以确保根据任何合同或法规支付部分款项、进度款、预付款或其他款项；



(10)

对非限制性子公司的股本留置权；



(11)

声称留置权的证据是提交了预防性UCC融资报表；以及



(12)

第（1）至（11）款所提述的留置权的任何延展、续期或重置，而不增加该留置权所担保的债项的本金（但与任何该等延展、续期或重置有关的任何费用、溢价或其他费用除外）；已提供, 然而则第（1）至（11）款所准许的留置权，不得扩及或涵盖公司或其任何受限制附属公司（视属何情况而定）的任何财产，但该等条文所指明的财产及该等财产的改良则除外。

s-26

目录

"人"指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

"报价代理"指由我们委任为该等代理人的参考国库交易商。

"参考国债交易商报价"是指就任何参考国库交易商和任何赎回日期而言，该参考国库交易商在赎回日期前第三个营业日下午5时以书面形式向报价代理人报出的适用可比国库发行的投标和要价（在每种情况下均以本金的百分比表示）的平均值。

"参考国库交易商"指（i）GoldmanSachs&Co。LLC、J.P.Morgan Securities LLC和Wells Fargo Securities，LLC或其附属公司或继承者，除非任何此类实体不再是美国政府在美国的主要证券交易商（A"一级国库交易商"），在这种情况下，我们将替换另一家一级国库交易商；和（ii）我们选择的任何两家其他一级国库交易商。

"受限制附属公司"指下列以外的任何附属公司:

(1)

任何主要从事应收帐款融资或财务业务的附属公司；或



(2)

不是条例S-X第1-02条意义上的“重大附属机构”的任何附属机构。

"售后/回租交易指与本公司或受限制附属公司于发行日期或其后由本公司或受限制附属公司收购的财产有关的安排，据此，本公司或受限制附属公司将该等财产转让予某人，而本公司或附属公司向该人出租该等财产。

"附属公司指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，而该等公司、协会、合伙企业或其他商业实体在当时直接或间接拥有或控制的有表决权股份总数的50%以上为下列人士所拥有或控制:

(1)

这类人；



(2)

该人及该人的一间或多于一间附属公司；或



(3)

该人的一个或多个附属公司。

"有表决权的股票"指该人当时在外并通常有权（不论是否有任何意外事故发生）投票选举该公司董事、经理或受托人的所有类别股本。

s-27

目录

美国联邦所得税和遗产税的重要考虑因素

以下是截至本募集说明书补充之日的重大美国联邦收入摘要，以及在非美国持有者的情况下（定义如下），票据的购买、所有权和处置的遗产税后果。除非另有说明，本摘要仅涉及根据本次发行以现金方式按首次发行价格购买票据的人作为资本资产持有的票据。

如本文所用，“美国持有人”是指票据的实益所有人，该票据用于美国联邦所得税目的，有下列任一项:

•

美国公民或居民个人；



•

公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体）在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律内或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织；



•

其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产；或



•

信托（1）受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或（2）根据适用的美国财政部条例具有有效的选择，被视为美国人。

术语“非美国持有人”是指票据的实益所有人（合伙企业或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体除外），而不是美国持有人。

本摘要不代表适用于您的美国联邦所得税后果的详细描述，如果您是根据美国联邦所得税法受到特殊税收待遇的人，包括但不限于:

•

证券或货币交易商；



•

金融机构；



•

受监管的投资公司；



•

a.房地产投资信托基金；



•

免税组织；



•

一家保险公司；



•

作为套期保值、整合、转换或建设性出售交易的一部分或为美国联邦所得税目的跨境持有票据的人；



•

为你的证券选择按市值计价的税务会计方法的证券交易商；



•

有责任缴纳替代最低税额的人；



•

为美国联邦所得税目的设立的合伙企业或其他过境实体（或其中的投资者）；



•

“功能货币”不是美元的美国持有者；



•

“受控制的外国公司”；



•

“被动的外国投资公司”；或

s-28

目录

•

一个美国侨民。

本摘要以经修正的1986年《美国国内税收法》（《税收法》）、美国财政部条例、行政裁决和截至此日的司法裁决为基础。这些权力机构可能会发生变化，可能是追溯既往，以产生美国联邦收入，如果是非美国持有者，则产生不同于下文概述的遗产税后果。本摘要不代表根据您的具体情况对美国联邦所得税和遗产税后果的详细描述，也不涉及美国联邦赠与税或任何州、地方或非美国税法的影响。它不是，也不应该被解释为，对票据的任何特定购买者的法律或税务建议。

如果为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业的任何实体持有票据，合伙人的税务处理通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果你是合伙企业或合伙企业持有票据的合伙人，你应该咨询你自己的税务顾问。

        如果你正在考虑购买票据，你应该咨询你自己的税务顾问，关于票据所有权对你产生的特定的美国联邦所得税和遗产税后果，以及根据任何其他征税管辖区的法律对你产生的后果。

对美国持有者的物质税收后果

以下是将适用于票据美国持有者的美国联邦所得税重大后果摘要。

支付规定的利息。票据上规定的利息一般在按照美国联邦所得税的计算方法支付或应计时应作为普通收入向您征税。

票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置。在票据的出售、交换、赎回、退休或其他应税处置时，你一般会确认收益或损失，相等于在票据的出售、交换、赎回、退休或其他应税处置时所变现的款额（减去相等于任何应计但未付的列明利息的款额，而该等利息将在先前未计入入入入收益的范围内视为利息收入）与你的经调整税基之间的差额。一般情况下，调整后的税基将是你的税基。

如在出售、兑换、赎回、退休或其他应课税品处置时，你持有该票据已超过一年，你的收益或亏损一般会是资本收益或亏损，亦会是长期资本收益或亏损。持有一年以上资本资产的美国非公司股东（包括个人）的资本收益有资格享受减税。资本损失的扣除率受到限制。

对净投资收入征收附加税。对作为个人、信托或不动产的某些美国持有人的“净投资收入”（或信托或不动产的未分配“净投资收入”），如其调整后的总收入（或信托或不动产的调整后总收入）高于某一阈值（个人的调整后总收入为125,000美元至250,000美元，视个人情况而定），应征收3.8%的税，除了其他适用的美国联邦所得税。除其他事项外，“净投资收入”一般包括处置票据等证券的利息收入和资本收益，但某些例外情况除外。如果您是个人、不动产或信托的美国持有者，请咨询您自己的税务顾问，了解这项税收是否适用于您在票据上的投资。

s-29

目录

对非美国持有者的物质税收后果

以下是将适用于票据非美国持有者的美国联邦所得税和遗产税的重要后果摘要。

美国联邦预扣税。根据下文关于有效关联收入、FATCA和备用预扣的讨论，支付给非美国持有人的票据利息一般不受“证券组合利息”豁免下的美国联邦收入或预扣税款的限制，条件是:

•

这种利益与你在美国的贸易或商业活动没有有效的联系；



•

你并不实际（或建设性地）拥有守则及适用的美国财政部规例所指的我们所有类别有投票权股份的合并投票权总额的10%或以上；



•

你不是通过持股与我们有关联的受控制的外国公司；



•

阁下并非《守则》第881（c）（3）（a）条所述收取票据利息的银行；及



•

（a）你在适用的国税局W-8表格上提供你的姓名和地址，并以伪证罪证明你不是美国人；或（b）你通过某些外国中介持有你的票据，并符合适用的美国财政部条例的证明要求。特别认证规则适用于通过实体而不是公司或个人的非美国持有者。

如果您不能满足上述要求，支付给您的利息将被征收30%的美国联邦预扣税，除非您向适用的扣缴代理人提供了一份正确执行的:

•

IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用表格），证明可根据适用的所得税条约豁免或减少扣缴；或



•

美国国税局W-8ECI表格（或其他适用表格）证明就票据支付的利息无须预扣税款，因为它与你在美国进行贸易或业务有实际关系（如下面“-美国联邦所得税”项下所讨论的）。

30%的美国联邦预扣税一般不适用于你在票据的出售、兑换、赎回、退休或其他处置中所获得的本金或收益的任何支付。

美国联邦所得税。根据下文关于FATCA和备用预扣的讨论，处置票据所获得的任何收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非:

•

收益与你在美国进行贸易或经营业务有关（如适用的所得税条约有规定，可归因于美国常设机构或固定基地）；或



•

您是在该处分的应纳税年度在美国境内逗留183天或183天以上的个人，并且满足某些其他条件。

处置票据所得的收益，如属应计但未付利息，一般须课税或获豁免课税，课税程度与上述就票据所付利息相同。

如阁下在美国从事一项贸易或业务，而票据上的权益与该贸易或业务的进行有实际关系（如适用的

s-30

目录

所得税条约，可归属于一个美国常设机构或固定基地），然后你将在净收入的基础上对该利息征收美国联邦所得税（尽管你将免缴30%的美国联邦预扣税，前提是满足上面讨论的认证要求“-美国联邦预扣税”），其方式大体上与你是美国人一样。此外，如果你是一家外国公司，你可能会被征收分支利得税，税率相当于你有效关联的收入和利润的30%（或更低的适用所得税条约率），可以进行调整。

美国联邦遗产税。您的遗产将不受您去世时实益拥有的纸币上的美国联邦遗产税的约束，只要您在纸币上支付的任何款项将有资格在上述“证券投资利息”豁免项下免缴30%的美国联邦预扣税，而无需考虑本节第五个要点中所述的声明要求。

信息报告和备份扣留

美国的持有者。一般而言，资料申报规定将适用于就票据支付的若干利息及本金，以及出售或以其他方式处置（包括赎回）已支付予你的票据的收益（除非你是获豁免的接收人）。如果您未能提供正确的纳税人识别号码或证明您不受备份扣缴的约束，备份扣缴可能适用于此类付款。

备份预扣不是一种附加税，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵减您的美国联邦所得税债务，前提是及时向美国国税局提供所需的信息。

非美国持有者。一般来说，支付给你的利息金额和预扣的税款（如果有的话）将向国税局报告。根据适用的所得税条约的规定，也可向你居住的国家的税务当局提供报告此种利息支付和任何预扣情况的资料报表副本。

一般来说，只要适用的扣缴代理人并不实际知悉或有理由知道你是美国人，你就不会因我们向你支付的票据利息而被备用扣缴，而且这样的扣缴代理人已经从你那里获得了所需的证明，证明你不是上文在“对非美国持有者的物质税收后果--美国联邦预扣税款”项下的第五个要点中所描述的美国人。除非你向付款人证明你不是美国人（付款人并不实际知道或有理由知道你是美国人），或以其他方式证明你是美国人，否则信息报告和备份扣缴将适用于在美国境内或通过某些与美国有关的金融中介机构进行的票据出售或其他处置的收益。

备份预扣不是一种附加税，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵减您的美国联邦所得税债务，前提是及时向美国国税局提供所需的信息。

fatca扣缴

根据《金融交易法》第1471至1474条（这类条款通常称为“FATCA”），30%的美国联邦预扣税可适用于票据支付的任何利息收入，对于发生在2018年12月31日之后的票据处置，这种处置的总收入在每种情况下都支付给（i）没有提供充分文件的“外国金融机构”（《金融交易法》具体定义），通常是以IRS表格W-8BEN-E支付的，证明（x）豁免金融行动工作组，或（y）遵守（或被视为遵守）金融行动工作组（可

s-31

目录

或者采取遵守与美国达成的政府间协定的形式，避免扣留，或者（二）“非金融外国实体”（《守则》具体界定）不提供充分的文件，通常是国税局W-8BEN-E表格上的文件，以证明（x）免受洗钱问题金融行动任务组的制裁，或（y）关于这类实体的“美国主要所有人”（如果有的话）的充分资料。如果利息支付既要根据FATCA进行预扣，又要根据上文讨论的“对非美国持有者的重大税收后果--美国联邦预扣税”进行预扣，则根据FATCA进行的预扣可记入其他此类预扣税的贷方，从而减少此类预扣税。如果您是与美国签订了政府间协议的管辖区内的外国金融实体或非金融外国实体，您可能会受到不同的规则的约束。你应该咨询你自己的税务顾问关于这些规则，以及它们是否可能与你的所有权和票据处置有关。

s-32

目录

承保

高盛公司（Goldman Sachs&Co。LLC、J.P.Morgan Securities LLC和Wells Fargo Securities，LLC担任本次发行的联席账簿管理人，并担任以下所列承销商的代表。在符合日期为本招股章程补充文件日期的包销协议的条款及条件下，下文指名的每名包销商已个别同意购买，而我们已同意向该包销商出售与包销商名称相对列载的票据本金额。

包销协议规定，包销商购买票据的责任取决于包销协议所载条件的满足，而倘包销商购买任何一系列票据，则必须购买所有票据。承销人发售票据须待收到及接纳，并须待承销人有权全部或部分拒绝任何订单后，方可作实。包销协议所载的条件包括:我们向包销商作出的所有陈述及保证均属真实，我们的状况或金融市场的状况并无重大不利变化，以及我们向包销商交付惯常结算文件。

下表显示了我们将支付给承销商的与本次发行相关的承销折扣。

承销商向社会公开发售的票据最初将按本募集说明书补编封面所载的公开发售价格发售。包销商可按该等价格向若干交易商发售该20张票据，减让不得超过该20张票据本金额的%，并可按该等价格向若干交易商发售该20张票据，减让不得超过该20张票据本金额的%。包销商可就20张不超过20张票据本金额的%的票据向若干其他交易商作出宽减，而该等交易商可就20张不超过20张票据本金额的%的票据作出宽减。倘所有票据未能按首次发售价发售，包销商可更改发售价及其他发售条款。

本次发行的费用，不包括承销折扣，估计约为美元，由我们支付。

每一系列票据都是一种新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市，或申请将票据纳入任何自动交易商报价系统。承保人告诉我们，他们目前

s-33

目录

拟于发售完成后在票据上进行市场买卖。然而，包销商没有义务这样做，并且可以在任何时候停止任何做市活动，而无需任何通知。我们不能保证票据交易市场的流动性，也不能保证票据的活跃公开市场会得到发展。倘票据的活跃公开交易市场不能发展，票据的市场价格及流动性可能会受到不利影响。倘票据得以买卖，可根据当时的利率、同类证券的市场、我们的营运表现及财务状况、一般经济状况及其他因素，以低于其首次发售价格的价格进行买卖。与本次发行相关，承销商可在公开市场购买和出售票据。这些交易可能包括超额配售、覆盖交易和稳定交易。超额配售涉及出售超出承销商在本次发行中将购买的票据本金额的票据，这为承销商造成了空头头寸。补仓交易包括在发行完成后在公开市场购买票据，以补足空头头寸。稳定交易包括在发售进行期间为防止或延缓票据市场价格下跌而进行的若干投标或购买票据。

承销商也可以进行惩罚性投标。当承销商的代表为弥补辛迪加空头头寸或进行稳定购买而回购辛迪加成员最初出售的票据时，惩罚性投标允许承销商向辛迪加成员收回出售特许权。

这些活动中的任何一种都可能具有防止或延缓票据市场价格下跌的效果。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上本来会存在的价格。承销商可以在场外市场或其他方式进行这些交易。如果承销商开始这些交易中的任何一项，他们可以随时停止这些交易而无需通知。

我们已同意就某些责任，包括根据经修订的1933年《证券法》所承担的责任，向包销商作出弥偿，或分担包销商可能须支付的款项。

包销商及其各自的联属公司为从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业及投资银行业务、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资及经纪活动。若干包销商及其各自的联属公司不时为发行人履行及未来可能履行其收取或将收取惯常费用及开支的各种财务顾问、商业银行及投资银行服务。根据我们的信贷安排，某些承保人或其附属公司是代理人和/或贷款人。此外，其中一名包销商的联属公司正担任票据的受托人、注册人及付款代理人。

在其各项业务活动的正常过程中，包销商及其各自的联属公司可进行或持有广泛的投资，并为其本身及客户的账户积极买卖债务及股本证券（或相关衍生证券）及金融工具（包括银行贷款），而该等投资及证券活动可能涉及发行人的证券及/或工具。与美国有借贷关系的某些承销商及其附属机构，以及与美国有借贷关系的某些其他承销商或附属机构，可以按照其惯常的风险管理政策，对其在美国的信用风险敞口进行对冲。通常，这类承销商及其附属公司将通过购买信用违约掉期或在我们的证券（包括可能在此提供的票据）上建立空头头寸等交易来对冲这类风险敞口。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对本文提供的票据的未来交易价格产生不利影响。包销商及其各自的联属公司亦可作出投资建议及/或刊发

s-34

目录

或就该等证券或工具发表独立研究意见，并可随时持有该等证券及工具的多头头寸及/或淡仓，或向客户推荐他们购买该等证券及工具。

美国以外地区的销售

票据可于美国及准许该等要约及出售的美国以外的若干司法管辖区要约及出售。

各包销商已表示及同意其并无在任何司法管辖区内或来自任何司法管辖区内直接或间接提呈发售或交付任何票据或派发本招股章程补编、所附招股章程或任何其他与票据有关的发售材料，但据其所知及所信将不会在任何情况下提呈发售、出售或交付，结果符合适用的法律和法规，这将不会对我们强加任何义务，除非在此之前与我们商定的报价，销售或交货。

销售限制

致欧洲经济区潜在投资者的通知

就已实施招股章程指示的欧洲经济区每一成员国（每一成员国为“有关成员国”）而言，各承保人已代表并同意，自招股章程指示在该有关会员国实施之日起（包括该日），除下列情况外，该有关会员国未曾及将不会向公众发售本招股章程补编所拟发售的票据:

(1)

向招股章程指示所界定的合资格投资者的任何法律实体；



(2)

少于150名自然人或法人（招股章程指示所界定的合资格投资者除外），但须事先获得代表的同意；或



(3)

在招股说明书指示第3（2）条所指的任何其他情况下；

已提供不得要求本公司或任何包销商根据招股章程指示第3条刊登招股章程或根据招股章程指示第16条增补招股章程。

就本条文而言，就任何有关会员国的任何票据而言，“向公众作出票据要约”一语指以任何形式及以任何方式就要约及将予要约的票据的条款提供足够资料，以使投资者能够决定购买或认购该等票据，由于在该相关成员国实施《招股说明书指令》的任何措施都可能改变这一点，“招股说明书指令”一词是指第2003/71/EC号指令（经修订，包括第2010/73/EU号指令，但以在相关成员国实施为限），并包括在相关成员国实施的任何相关实施措施。

致在英国的潜在投资者的通知

此外，各承销商已代表并同意:

（a）

证券及期货事务监察委员会只在《证券及期货事务监察委员会条例》第21（1）条不适用于我们的情况下，传达或安排传达或安排传达其接获的有关发行或出售证券的邀请或诱因（《证券及期货事务监察委员会条例》第21条所指）；及

s-35

目录

（b）

就其就在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的证券所作的任何事情而言，它已遵守并将遵守《金融服务市场管理法》的所有适用规定。

致有意来港投资人士的通告

除（i）在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指的向公众作出要约的情况下，或（ii）不构成《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的向“专业投资者”作出要约的情况外，不得借任何文件要约或出售该等票据，（iii）在其他情况下，而该等情况并不导致该文件为《公司条例》（香港法例第32章）所指的“招股章程”，亦不得为发行（不论在香港或其他地方）而发出或管有任何与该等票据有关的广告、邀请书或文件，而该等广告、邀请书或文件是针对或相当可能会由在香港的公众人士（除非根据香港法律获准许），但只向或拟向香港以外的人或只向《证券及期货条例》（第132章）所指的“专业投资者”处置的票据除外。（香港法例第571章）及根据该等法例订立的任何规则。

致在日本的潜在投资者的通知

该等证券未曾亦不会根据日本金融工具及交易法（金融工具及交易法）注册，而各包销商已同意不会直接或间接向任何日本居民或为任何日本居民（此处所用术语指任何在日本居住的人，包括根据日本法律成立的任何法团或其他实体）发售或出售任何证券，或以其他方式直接或间接在日本或向日本居民重新发售或转售，但根据日本金融工具和交易法以及任何其他适用法律、条例和部级准则的登记要求豁免或以其他方式遵守的情况除外。

致有意投资新加坡的人士的通知

本招股章程补充尚未于新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程补充文件及与票据的发售或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得传阅或分发，亦不得将票据直接或间接地发售或出售予（i）根据《证券及期货法》第274条向机构投资者发出的认购或购买邀请的对象，第289章，（ii）根据第275（1A）条，并按照第275条所指明的条件，或（iii）根据第275（1A）条的任何其他适用条文，或按照第275（1A）条的任何其他适用条文的条件，向有关人士或任何人发出。

凡该等票据是由一名有关人士根据第275条认购或购买，而该有关人士是:（a）一间法团（并非认可投资者），而该法团的唯一业务是持有投资，而该法团的全部股本由一名或多于一名个人拥有，（b）信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者的股份，该法团的债权证及股份及债权证单位，或受益人在该信托中的权利及权益，不得在该法团或该信托根据第275条取得该等票据后6个月内转让，但（1）根据《证券及期货条例》第274条转让予机构投资者，或依据第275（1A）条转让予有关人士，或依据条件转让予任何人，《基本法》第二百七十五条订明；（二）不考虑转让的；或（三）依法转让的。

s-36

目录

致在加拿大的潜在投资者的通知

票据只能在加拿大出售给购买或被视为购买的买方，他们是《国家票据45-106招股说明书豁免条款》或《证券法》（安大略省）第73.3（1）条所界定的合格投资者，并且是《国家票据31-103注册要求、豁免条款和持续注册人义务》所界定的允许的客户。票据的任何转售必须按照适用的证券法的招股说明书要求进行，或在不受其限制的交易中进行。

加拿大某些省份或地区的证券立法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股说明书补编（包括对其的任何修正）含有虚假陈述，条件是买方在买方的省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法中任何适用的规定了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据National Instrument33-105承销冲突（NI33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI33-105关于承销商与本次发行相关利益冲突的披露要求

s-37

目录

附注的有效性

Cravath，Swaine&MooreLLP，New York，New York将为我们转交有关在此提供的票据有效性的若干法律事宜。有关票据的若干法律事宜将由Latham&Watkins LLP，New York，New York向包销商传递。

b.专家

本招股章程补充中引用的财务报表来自公司截至2016年12月31日止年度以10-K表格编制的年度报告，以及公司对财务报告内部控制的有效性已由独立注册公共会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte&Touche LLP）在其报告中所述进行审计，该报告在此引入作为参考。这类财务报表是根据这类公司作为会计和审计专家的授权而编制的。

s-38

目录

在那里你可以找到更多的信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前的报告、委托书和其他信息。我们向证券及期货事务监察委员会提交的文件，可透过互联网在证券及期货事务监察委员会的网页http://www.sec.gov以及我们的网站 http://www.pricelinegroup.com.本网站所载资料不以引用方式纳入本招股说明书补充或所附招股说明书。您还可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共参照室提交给SEC的任何文件，地址是华盛顿特区N.E.100F街20549号。请致电证券及期货事务监察委员会，电话号码为1-800-sec-0330，查询有关公众咨询室的详情。

我们正在“以引用方式并入”本招股书补充我们向SEC提交的具体文件，这意味着我们可以通过参考那些被认为是本招股书补充部分的文件来向您披露重要信息。我们随后向证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。经修订的1934年《证券交易法》（以下简称“《证券法》”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条规定，我们将下列文件和我们今后向证券交易委员会提交的任何文件作为参考。"交换法"），直至本次发售票据终止为止。

我们正在将以下提交给SEC的文件（不包括为《交易法》的目的已经“提供”但没有“提交”的这类文件的任何部分）“以引用方式并入”本招股书补充:

•

我们截至2016年12月31日止财政年度有关Form10-K的年度报告（包括来自于2017年4月25日提交的委托书的该等资料，该等资料已并入该等年度报告的第三部分以供参考）；



•

我们截至2017年3月31日和2017年6月30日财政季度的10-Q报表季度报告；以及



•

我们当前关于Form8-K的报告分别于2017年2月7日、2017年2月27日、2017年3月3日、2017年3月10日、2017年4月24日、2017年5月9日、2017年5月12日、2017年7月24日和2017年8月8日提交。

我们会在接获书面或口头要求后，免费向每名获交付招股章程补充文件的人士（包括任何实益拥有人）提供一份我们已纳入本招股章程补充文件以供参考的上述文件的副本。如你按下列地址或电话号码致电或致函本公司，你可索取该等文件的副本:总法律顾问办公室，康涅狄格州诺沃克康涅狄格大道800号Priceline集团公司06854，电话:203-299-8000，或浏览本公司网页 http://www.pricelinegroup.com任何该等文件的副本。本网站所载的资料不会以引用方式纳入本招股章程的补充文件或所附的招股章程。

本招股说明书的补充、所附的招股说明书和以引用方式并入本文或其中的信息包含我们作为证物提交给证券交易委员会的某些协议的摘要，以及我们将就本次票据发行订立的某些协议。本《招股章程补编》、所附《招股章程》或以引用方式并入本《招股章程》或其中的资料所载的对这些协议的描述并不旨在是完整的，而是受制于或以引用方式限定了最终协议的全部内容。最终协议的副本将免费提供给你，向我们提出书面或口头要求。

本文所载的任何陈述，或在以引用方式并入或当作以引用方式并入本文的任何文件中所载的任何陈述，就本《招股说明书补编》而言，将被当作修改或取代，但以本文所载的陈述、在随后提交的任何其他文件中所载的陈述，亦被视为或当作以引用方式并入本文或在所附《招股说明书》中修改或取代该陈述为限。任何该等经如此修改或取代的陈述，除经如此修改及取代外，概不视为构成本招股章程补充资料的一部分。

s-39

目录

招股说明书

Priceline集团有限公司。

普通股

债务证券

优先股

认股权证

预托股份

单位

本招股章程所涵盖的证券可能会不时由Priceline Group Inc.出售。我们可以将证券直接出售给购买者，也可以通过承销商、交易商或将来指定的代理人出售。当我们发行证券时，我们将向您提供一份招股说明书补充说明具体发行证券的具体条款，包括证券的发行价格。阁下在投资任何该等证券前，应仔细阅读本招股章程及与证券发行有关的招股章程补充或免费撰写的招股章程，以及本公司以参考方式注册成立的文件。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“PCLN”。

        投资我们的证券涉及很高的风险。参见本招股说明书第2页“风险因素”。阁下应仔细审阅载于适用招股章程补充文件及任何相关免费撰写招股章程内的“风险因素”标题下，以及载于以引用方式并入或视为并入本招股章程的其他文件内的类似标题下所描述的风险及不确定因素。

        证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未对本招股说明书的准确性和充分性作出说明。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

该等证券可向或透过不时指定的包销商、交易商或代理人发售，或直接向一名或多于一名其他购买人发售，或透过该等方法的组合发售。见第17页的“分配计划”。如任何包销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的姓名，以及他们之间或当中任何适用的购买价、费用、佣金或折扣安排，将载于适用的招股章程补充资料内，或可根据该等资料计算。

招股章程日期为2017年8月8日。

目录

目录

i

目录

关于本次招股说明书

这份招股书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格自动注册声明的一部分，我们在这份招股书中将其称为“SEC”，使用1933年证券法修订后的“货架”注册流程，我们在这份招股书中将其称为“证券法”。在货架登记过程下，我们可能会不时地在一个或多个发售中出售本招股说明书中描述的证券。

这份招股说明书向你方提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们以未在此描述的方式出售证券时，我们将向您提供一份招股说明书补充，其中包含有关发售条款和证券分销方式的具体信息。招股说明书补充还可增加、更新或更改本招股说明书所载的资料，并可包括适用于该等证券发售的其他特别考虑因素。如本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充内容有不一致之处，应以招股说明书补充内容中的信息为准。你应该仔细阅读这份招股说明书和任何补充的招股说明书，以及在“在哪里你可以找到更多的信息”标题下描述的补充信息。

招股章程补充将描述:发售证券的条款、任何首次公开发售价格、就证券向我们支付的价格、向我们支付的所得款项净额、分销方式及任何包销补偿以及与发售适用证券有关的其他具体重大条款。有关证券条款的更多细节，请参阅提交给我们或以引用方式并入我们的注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。

在这份招股说明书中，除非上下文另有要求，术语“Priceline”、“我们”、“我们的”、“我们的”和“公司”指的是Priceline Group Inc.，一家特拉华州公司，其普通股股票在纳斯达克全球精选市场公开交易，代码为“PCLN”，及其子公司。

对“证券”的提及包括我们根据本招股说明书或任何招股说明书补充可能出售的任何证券。

我们以美元编制我们的财务报表，并按照美国公认的会计原则或“美国公认会计原则”编制我们的财务报表，包括在本招股书中引用的所有财务报表。我们的财政年度将于12月31日结束。在本招股书中，除另有说明外，“美元”或“美元”是指美国的法定货币。

本招股说明书载有本文所述部分文件所载若干条文的摘要。如需完整资料，请参阅实际文件。所有摘要均以实际文件作为其全文的限定。本章程所述文件的副本已提交，或将提交或以引用方式并入，作为本章程所载的注册说明书的证物。阁下可在下文“在何处可找到更多资料”项下取得该等文件的副本。

根据本注册声明，本公司可发售、发行及出售本招股章程封面所载之证券。由于我们是《证券法》第405条所定义的“知名经验丰富的发行人”，我们可以在招股时向SEC提交招股说明书补充说明，从而增加并提供额外的证券。此外，我们可以增加我们的子公司和证券，由他们发行，如果我们担保这类证券。

        我们只负责本招股章程、任何附带的招股章程补充文件或任何免费撰写的招股章程所载或以引用方式并入的资料。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。本招股章程的派发及该等证券在某些司法管辖区的出售可能受法律限制。管有该等物品的人

1

目录

招股说明书必须说明并遵守任何此类限制。我们不会在任何不允许发售或出售该等证券的司法管辖区内作出发售该等证券的要约。阁下应假设本招股章程所载资料仅于本招股章程封面日期准确。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能发生了变化。

Priceline集团有限公司。

我们的使命是帮助人们体验这个世界。我们致力于实现我们的使命，为消费者、旅游服务提供商和餐厅提供全球领先的在线预订和相关服务。我们经营六个主要的、独立管理的品牌:

•

Booking.com--预订在线住宿预订的全球领先品牌，基于预订的房晚。



•

Priceline.com--美国领先的酒店、租车、机票和度假套餐预订服务。



•

Kayak--领先的元搜索服务，允许消费者轻松搜索和比较旅行行程和价格，包括机票、住宿和租车预订信息。



•

Agoda.com--主要面向亚太地区消费者的领先住宿预订服务。



•

RentalCars.com--全球领先的租车预订服务。



•

OpenTable--一家向消费者提供餐厅预订和信息服务以及向餐厅提供餐厅预订管理服务的领先提供商。

Priceline Group Inc.于1997年成立为特拉华州有限责任公司，并于1998年7月改制为特拉华州公司。2014年4月1日，公司由Priceline.com Incorporated更名为Priceline Group Inc.。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“PCLN”。我们的主要行政办公室位于康涅狄格州诺沃克康涅狄格大道800号，康涅狄格州06854。

风险因素

投资我们的证券是有风险的。恳请潜在投资者阅读及考虑我们截至2016年12月31日止财政年度有关Form10-K的年度报告及我们截至2017年6月30日止财政季度有关Form10-Q的季度报告所描述的与我们发行的证券投资有关的风险因素及其他披露，并按年度更新，季度报告和其他报告和文件，我们提交给美国证券交易委员会后，本招股书的日期，并纳入本文作为参考。在作出投资决定前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书和任何招股说明书补充中包括或引用的其他信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务运作。如果某一特定发行涉及其他已知的重大风险，我们将在适用的招股说明书补编中讨论这些风险。

关于前瞻性陈述的告诫声明

本招股说明书、任何附带的招股说明书补编和任何自由撰写的招股说明书以及在此或其中以引用方式纳入或被视为纳入的信息包含经修订的1934年《证券交易法》含义范围内的前瞻性陈述，我们在本招股说明书中将其称为《交易法》和《证券法》。这些前瞻性的东西

2

目录

报表反映了管理层对当前预期和对未来事件的预测的看法，并以现有信息和当前外汇汇率为基础。这些前瞻性陈述不是未来业绩的保证，并受到难以预测的风险、不确定因素和假设的影响，包括本招股说明书第2页和通过引用并入或视为并入的文件中确定的风险因素；因此，实际结果可能与任何此类前瞻性陈述中明示、暗示或预测的结果大不相同。

对未来目标和期望的表述以及类似表述，包括“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“目标”和“继续”，旨在确定前瞻性陈述。由于各种原因，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中描述的大不相同，包括我们面临的风险，这些风险在本招股书中的“风险因素”项下以及在我们截至2016年12月31日止年度的10-K表格年度报告和截至2017年6月30日止三个月的季度报告中有更充分的描述，在此引入作为参考。除其他因素外，下列因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中所述的结果大不相同:

•

旅行服务一般市场条件的不利变化；



•

竞争加剧的影响；



•

外汇汇率波动及以多种货币开展业务相关的其他风险；



•

我们在国际市场上成功拓展的能力；



•

我们的效果广告效率；



•

一家主要搜索引擎在如何展示旅游搜索结果或如何以对我们不利的竞争方式拍卖搜索位置方面所作的任何改变；



•

我们应对并跟上技术变革的快速步伐的能力；



•

与信息技术系统有关的故障和/或安全漏洞；



•

我们与旅游服务供应商和餐厅关系的不利变化；



•

吸引和留住合格人员的能力；



•

我们普通股价格的波动；以及



•

税收、法律和监管风险。

除非法律另有规定，我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来的事件还是其他原因。不过，读者应仔细审阅我们不时向证券及期货事务监察委员会提交或提供的报告及文件，特别是我们有关10-K表格的年报、10-Q表格的季度报告及现时有关8-K表格的报告。有关如何获得这些报告或我们向SEC提交的其他文件的副本的信息，请参见“哪里可以找到更多信息”。

收益的使用

除非招股章程补充文件另有说明，否则我们拟将出售本公司证券所得款项净额用作一般公司用途，其中可能包括日后偿还债务、股份回购及公司收购，或用作适用招股章程补充文件可能指明的其他用途。

3

目录

收入与固定费用的比率

下表列出本公司各年度及各期间的收入与固定收费的比率。由于本公司于本招股章程日期并无发行在外之优先股，故本公司并无就合并固定收费及优先股股息之盈利比率作出任何呈报。

普通股的说明

在不违反可能适用于当时在外流通的优先股的优先条件的情况下，普通股在外流通的股东有权在董事会不时确定的时间和金额内，从其合法拥有的资产中获得股息。对于提交股东表决的所有事项，每一股东有权对其持有的每一股普通股进行一次表决。我们的公司注册证书中没有规定董事选举的累积投票，这意味着所投票的多数股份的持有人可以选举当时参加选举的所有董事。普通股不享有优先购买权，也不受转换或赎回的限制。在清算、解散或清盘发生时，普通股股东将有权在清偿所有债务和支付任何未偿还优先股的清算优先权后，按比例分配我们所有剩余的可供分配的资产。每一股流通在外的普通股是全额支付且不可评估的。

债务证券的说明

        以下对债务证券条款的描述阐述了任何募集说明书补充可能涉及的债务证券的某些一般条款和规定。任何补充招股章程所提供的债务证券的特定条款，以及本一般条文可适用于该等债务证券的程度（如有的话），将在有关该等债务证券的补充招股章程内描述。因此，关于特定债务证券发行条款的描述，必须参考与此相关的招股说明书补编和以下描述。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券。债务证券将是Priceline集团公司的一般义务。该等债务证券可由担保人（如有的话）在有抵押或无抵押的优先或次要基础上，共同及个别地提供全面及无条件担保。倘任何一系列债务证券将从属于我们尚未偿还或可能招致的其他债务，则从属条款将载于有关该等从属债务证券的招股章程补充文件内。债务证券将根据我们与招股章程补充文件中指定的一名或多名受托人之间的一份或多份契约发行，我们将其称为受托人。契约已作为向证券交易委员会提交的注册声明的证物提交。以下对契约的某些条款的讨论仅是摘要，不应被认为是契约的条款和条款的完整描述。因此，以下讨论通过提及《公约》的规定而得到全面的限定

4

目录

契约，包括下文使用的某些术语的定义。有关债务证券的完整条款，请参阅契约。

一般事务人员

这些债务证券将代表Priceline集团公司的直接和一般义务，并:

•

可与其他非从属债务平级，或可从属于我们所拥有或可能招致的其他债务；



•

可以一个或多个系列发行，期限相同或不同；



•

可按其本金额的100%发行，或以溢价或折价发行；



•

可以注册或无记名形式及以证明书或无证明书形式发出；及



•

可由一份或多于一份以指定保存人的代名人名义注册的全球票据代表，如以指定保存人的代名人名义注册，则全球票据中的实益权益将仅通过指定保存人及其参与人保存的记录显示，并进行转让。

我们可以认证和交付的债务证券的本金总额是无限的。阁下应参阅适用的招股章程补充文件，以了解该招股章程补充文件正交付的该系列债务证券的下列条款:

•

该系列债务证券的名称（将该特定系列的债务证券与任何其他系列的债务证券区分开来）；



•

系列债券的一个或多个价格；



•

可根据该契约认证及交付的该系列债务证券本金总额的任何限制（在该系列其他债务证券注册或转让时认证及交付，或用以交换或代替该系列其他债务证券时交付的债务证券除外）；



•

该系列债务证券的本金及溢价须予支付的日期；



•

该系列的债务证券将予计息的一项或多于一项利率（可为固定利率或可变利率）或厘定该一项或多于一项利率的方法、该等利息（如有的话）的产生日期、须支付该等利息（如有的话）的付息日或厘定该等日期的方法，厘定须向其支付该等利息的持有人的记录日期（如属注册形式的证券），以及计算利息的基准（如不包括为期360天、为期12个30天的月份的一年）；



•

该系列的债务证券将以美元以外的一种或多于一种货币计算，而该等货币是在受托人的公司信托办事处（如属注册形式的证券）或受托人的主要办事处（如属无记名形式的证券）以外的地方（如有的话）计算或代替受托人的主要办事处而计算的，通过电汇、邮寄或其他方式支付该系列债务证券的保险费和利息，或支付方式；



•

可按我们的选择或其他方式全部或部分赎回该系列债务证券的一项或多项价格、期间及条款及条件；

5

目录

•

该系列的债务证券是以记名证券形式发行，还是以无记名证券形式发行，或两者兼而有之；如以无记名证券形式发行，是否会附连票券；该系列的无记名证券可否以记名证券形式交换该系列的记名证券；如获准许，可在何种情况下及在何种地点进行该等交换；



•

如该系列的任何债务证券将作为无记名证券发行，或作为代表该系列个别证券的一项或多项全球证券以无记名形式发行，支付额外利息或税款赎回的某些条文是否适用；就该系列的临时无记名证券的任何部分而须就该等临时无记名证券交换为该系列的最终无记名证券之前的任何付息日支付的利息，是否会就该等临时无记名证券为其帐户持有的部分而向任何结算组织支付，以及在该等情况下结算机构所收取的任何该等利息付款，将记入有权于该付息日收取利息的人贷方的条款及条件（包括任何核证规定）；以及可将临时无记名证券交换为该系列无记名形式的一项或多于一项最终证券的条款；



•

根据任何偿债基金或类似条文，或根据该等债务证券持有人的选择赎回、购买或偿还该系列债务证券的义务（如有的话），以及根据该等义务赎回、购买或偿还该系列债务证券的一项或多于一项的价格、期间及条款及条件；



•

系列债务证券可转换为或兑换为任何发行人普通股、优先股、预托股份、其他债务证券或普通股、优先股、预托股份、负债或任何种类的其他证券的条款（如有的话）及进行该等转换或兑换的条款及条件，包括初始转换或兑换价或兑换率、转换或兑换期及任何其他额外条文；



•

如面额不是$1,000或其任何整数倍，则可发行该系列债务证券的面额；



•

如该系列债务证券的本金、溢价或利息的数额可参照指数或依据公式厘定，则该等数额将以何种方式厘定；



•

如该系列的债务证券在述明到期时须支付的本金额，在该述明到期前的任何一个或多于一个日期将无法厘定，则就任何目的而言，该款额将当作在任何该等日期的本金额，包括在上述日期以外的任何到期时到期并须支付的本金，或在任何上述日期被当作尚未偿还的本金（或在任何上述情况下，以何种方式厘定该等当作本金），以及如有需要，以何种方式厘定该等本金的等值美元；



•

对契约中有关违约的条款的任何修改或补充；



•

除本金额外，该系列债务证券的本金额中在宣布债务证券到期加速时须予支付或可在破产中证明的部分；



•

任何财产、资产、款项、收益、证券或其他抵押品系列的债务证券的转让、按揭、质押或转让的条款（如有的话），包括经修订的1939年信托契约法的某些条文，而我们

6

目录

在本招股书中称为“信托契约法”，适用于当时生效的契约条款的任何相应变更；

•

系列债务证券的违约事件的任何增加或改变，以及受托人或持有人就该等到期及须予支付的债务证券申报本金、溢价及利息（如有的话）的权利的任何改变；



•

如该系列的债务证券将全部或部分以全球证券的形式发行，则可将该等全球证券全部或部分交换为最终注册形式的其他个别债务证券的条款及条件（如有的话），保存人（定义见适用的招股章程补编）就该等全球证券及任何该等全球证券在契约所提述的传奇之外或代替契约所提述的传奇而须承担的任何传奇或传奇的形式；



•

受托人、认证代理人或付款代理人、转让代理人或登记员；



•

契约内所载的契诺及定义，或契约内所载有关准许合并、合并或出售资产的条款的适用性，以及对该等契诺及定义的任何增补或更改；



•

就该系列的债务证券支付本金、溢价及利息的任何担保的条款（如有的话），以及对当时有效的契约条文的任何相应更改；



•

根据该契约对该系列的债务证券的排序居次（如有的话），以及对该契约中有关排序居次的条文的任何更改或增补；



•

就该系列不计利息的债务证券而言，向受托人作出某些规定报告的日期；及



•

系列债务证券的任何其他条款（该等条款将不受契约条文所禁止）。

招股说明书补编还将描述适用于该招股说明书补编所涉及的一系列债务证券的任何重大美国联邦所得税后果或其他特殊考虑因素，包括适用于以下情况的考虑因素:

•

无记名证券；



•

根据指数或公式确定本金、溢价或利息支付的债务证券（包括特定证券、货币或商品价格的变化）；



•

以外币或复合货币支付本金或利息的债务证券；



•

以低于所述本金额的折扣价发行，且在发行时利率不低于市场利率的无利息或利息的债务证券，或原发行的贴现债务证券；以及



•

可交换为固定利率债务证券的可变利率债务证券。

除非适用的招股章程补充条文另有规定，否则注册形式的证券可在受托人的办事处转让或交换，而受托人的法团信托业务主要在美国管理，或在受托人或受托人的代理人的办事处转让或交换，但须受契约所订的限制，而无须缴付任何服务费，但与此有关而须缴付的税款或政府费用除外。无记名证券只能通过交割方式转让。与…有关的规定

7

目录

关于无记名形式的证券的交换，将在与那些无记名形式的证券有关的招股说明书补编中描述。

我们向付款代理人支付本金、溢价或利息的所有款项，如在该本金、溢价或利息到期后两年仍无人认领，将会偿还予我们，而该等债务证券或任何有关票券的持有人其后只会向我们寻求付款。

环球证券

系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行。全球证券是一种债务证券，其金额等于一系列所有未偿还债务证券或其任何部分的本金总额，无论哪种情况，其条款都相同，包括相同的原始发行日期、本金和利息到期日期以及利率或确定利息的方法。全球证券将存放在保管人或代表保管人存放，保管人将在与此种债务证券有关的招股说明书补编中指明。全球证券可以注册或无记名形式发行，也可以临时或最终形式发行。除非全球证券全部或部分兑换所代表的个别债务证券，否则除非由保存人整体转让给保存人的代名人，由保存人的代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或保存人的任何代名人转让给后继保存人或后继保存人的任何代名人，否则不得转让全球证券。

有关一系列债务证券的存管安排的条款，将于有关该等债务证券的招股章程补充文件内说明。我们预计，以下规定将普遍适用于保存安排，但在任何情况下均须遵守与此种债务证券有关的招股说明书补编中所述的任何限制或限制。

全球证券发行后，此种全球证券的保存人将在其簿记登记和转让系统中将此种全球证券所代表的各项债务证券的各自本金记入在保存人（“参与人”）有账户的人的账户。该等帐户将由交易商或包销商就该等债务证券指定，或如该等债务证券是由我们或透过一名或多于一名代理人直接提供及出售，则由我们或该等代理人指定。全球证券中受益权益的所有权将仅限于参与人或通过参与人持有受益权益的人。只有通过保存人保存的记录（关于参与人的利益）或参与人保存的记录（关于参与人以外的人的利益），才能显示对这种全球担保中的受益权益的所有权，这种所有权的转让才能实现。有些国家的法律要求证券的某些购买者以确定的形式实际交付这类证券。这种限制和法律可能会损害在全球安全中转让有益利益的能力。

只要全球证券的保管人或其代名人是该全球证券的注册拥有人或持有人，则该保管人或代名人（视属何情况而定）就契约的所有目的而言，将被视为该全球证券所代表的个别债务证券的唯一拥有人或持有人。除下文另有规定外，全球证券实益权益的拥有人将无权以其名义登记该全球证券所代表的任何个别债务证券，亦无权收取或收取任何该等债务证券的实物交付，亦不会被视为该契约项下的该等债务证券的拥有人或持有人。

8

目录

全球证券所代表的个别债务证券的本金、溢价及利息，将以该等全球证券的注册拥有人或持有人的身分，向保存人或其代名人（视属何情况而定）支付。我们、受托人、该等债务证券的任何付款代理人或注册处处长，或我们的任何代理人或受托人，均不会对以下事项负有任何责任或法律责任:

•

与保存人、其代名人或任何参与人因在全球证券中的实益权益或为维持、监督或审查与此种实益权益有关的任何记录有关的记录的任何方面；



•

向全球证券的实益权益拥有人支付支付给保存人或其代名人的款项；或



•

与保存人、其提名人或参与人的行动和做法有关的任何其他事项。

我们、受托人、该等债务证券的任何付款代理人或注册处处长，或我们的任何代理人或受托人，均不会对保存人、其代名人或其任何参与者在识别全球证券的实益权益拥有人方面的任何延误负上法律责任，而我们及受托人可为所有目的最终倚赖保存人或其代名人的指示，并在倚赖该等指示时受到保障。

我们预期，一系列债务证券的保存人或其代名人在收到代表任何此类债务证券的最终全球证券的本金、溢价或利息付款后，将如保存人或其代名人的记录所示，立即将与其各自在此类全球证券本金中的实益权益成比例的付款记入参与人的账户。我们还预计，参与人对通过这些参与人持有的此类全球证券的受益权益所有人的付款将遵循常规指示和习惯做法，就像现在为客户账户持有并以“街道名称”登记的证券一样。此种付款将由此种参与方负责。所有人收取临时全球证券的实益权益，以支付本金、保费或利息，须受适用的招股章程补编所述的限制。见下文“对无记名证券发行的限制”。

如果一系列债务证券的保管人在任何时候都不愿意、不能或没有资格继续担任保管人，我们将任命一名继任保管人。如果我们在90天内没有任命继任保存人，我们将发行这一系列的个别债务证券，以换取代表这一系列债务证券的全球证券。如果某一系列债务证券已经发生并正在继续发生违约事件，则该系列债务证券的全球证券也应可交换为该系列债务证券中的个别债务证券。此外，我们可随时自行决定不再拥有一系列由全球证券所代表的债务证券，并在这种情况下，发行这一系列的个别债务证券，以换取代表这一系列债务证券的全球证券。此外，如果我们就某一系列的债务证券作出如此指明，代表该系列的债务证券的全球证券的实益权益拥有人，可按我们、受托人及该等全球证券的保管人可接受的条款，收取该系列的个别债务证券，以换取该等实益权益。在任何此种情况下，全球证券实益权益的拥有人将有权实际交付由该全球证券所代表的系列的个别债务证券，其本金额相当于该实益权益，并有权将该等债务证券以其名义登记（如该等债务证券可作为登记形式的证券发行）。此类系列的个别债务证券一般会在下列情况下发行:

•

除非我们另有指明，否则为面值1,000美元的记名证券，如该债务证券可作为记名证券发行，则为该等债券的整数倍；

9

目录

•

如该等债务证券是以无记名证券形式发行的，则以我们指明的面额或面额作为无记名证券；或



•

作为注册形式的证券或如上文所述的无记名形式的证券，条件是债务证券可以任何一种形式发行。

对以无记名形式发行证券的限制

系列的债务证券可发行为注册形式的证券（该等证券将以本金及利息的形式在处长为该等债务证券而备存的登记册上登记）或以无记名形式发行的证券（该等证券将只可透过交付而转让）。如果这类债务证券可作为无记名证券发行，适用的招股说明书补编将说明适用于这类债务证券的某些特殊限制和考虑因素。

某些契诺

如发行债务证券，则该契约（作为某一系列债务证券的补充）将载有为该系列债务证券持有人的利益而订立的若干契诺，而该等契诺将适用（除非获豁免或修订），但如该系列债务证券中有任何债务证券尚未偿还，则属例外，除非在招股章程补充中另有述明。契约的具体条款及其摘要，将载于有关该系列债务证券的招股章程补充文件内。

从属关系

一系列的债务证券及任何担保，可在有关的招股章程补充文件所载的范围内，从属于优先债务（如适用的招股章程补充文件所界定），我们称之为次级债务证券。就我们透过附属公司进行营运而言，债务证券（不论是否次级债务证券）的持有人将于结构上从属于我们附属公司的债权人，除非该等附属公司是该等系列债务证券的担保人。

违约事件

以下每一项将构成契约项下任何一系列债务证券的违约事件:

•

拖欠该系列债务证券的本金或溢价（如有的话），而该款额在到期时、加速时、规定赎回时或以其他方式到期应付；



•

未在到期之日起30日内支付该系列债务证券的利息；



•

未履行下文“--合并和出售资产”项下所述义务；



•

在接获通知后60天内没有遵从我们就该系列债务证券或与该系列债务证券有关的契约或补充契约所订立的任何其他协议；或



•

影响我们的某些破产、无力偿债或重组事件。

招股说明书的补充材料可省略、修改或增加上述违约事件。

除非受托人或未偿还债务证券本金额25%的持有人通知我们有关违约，而我们并无在接获该通知后指定的时间内纠正该违约行为，否则上述第四点所述的违约行为并不构成违约事件。

10

目录

如任何违约事件（与某些破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件除外）就某一系列债务证券而发生并仍在继续，则受托人或该系列债务证券本金总额不少于25%的持有人须以书面通知我们（如持有人已发出该通知，则须通知受托人），可宣布该系列债务证券的本金额（或如属原来发行的贴现债务证券，则其条款所指明的部分）、溢价（如有的话）及应计利息即时到期及须予支付。在某些破产、无力偿债或重组事件中，该系列债务证券的本金、溢价（如有的话）和应计利息将自动到期并立即支付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为。

当时未偿还的任何系列债务证券的本金总额过半数的持有人，可代表所有该系列债务证券的持有人，豁免任何现有的失责或失责事件及其在适用的契约下的后果，但持续失责或在支付该系列债务证券的利息或本金方面的失责事件则除外。

除契约中有关受托人的职责的条文另有规定外，如有违约事件将会发生及持续，受托人并无义务应任何一系列债务证券的持有人的要求或指示，行使其在该契约或债务证券下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失向受托人作出令受托人满意的弥偿及/或保证，负债或开支。除有关受托人弥偿的该等条文另有规定外，一系列未偿还债务证券的本金总额中最少过半数的持有人，有权指示就受托人可得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或行使就该系列债务证券而授予受托人的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵从任何与法律或契约相抵触的指示，或拒绝遵从受托人认为不适当地损害该系列债务证券的任何其他持有人的权利的指示（但有一项谅解，即受托人并无确定任何该等指示是否不适当地损害该等持有人的权利的肯定责任），或拒绝遵从任何会令受托人承担个人法律责任的指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人有权对采取或不采取此种行动所造成的一切损失和费用行使其唯一的酌处权，要求赔偿和/或提供令其满意的担保。

除强制执行收取本金、溢价（如有的话）或到期利息的权利外，任何一系列债务证券的持有人均无权就该契约或债务证券提起任何法律程序，或就委任接管人或受托人或根据该等法律程序作出任何其他补救，除非:

•

该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件，向受托人发出书面通知；



•

该系列未偿还债务证券本金总额最少25%的持有人已提出书面要求，而该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供合理保证及/或弥偿，以作为受托人提起该等法律程序；及



•

受托人未能提起该法律程序，亦未于该通知、要求及要约发出后60天内，接获该系列未偿还债务证券本金总额过半数的持有人发出与该要求不符的指示。

该契约规定，如一系列债务证券发生并持续发生违约，而受托人亦知悉该违约，则受托人必须在该违约发生后90天内，向该等债务证券的每名持有人邮寄该违约通知。但如本金或溢价（如有的话）在加速偿付、赎回或以其他方式偿付任何债项时出现拖欠，则属例外

11

目录

一系列担保当该款项到期应付时，受托人如真诚地由其信托人员组成的委员会决定扣留通知符合持有人的利益，则可扣留通知。

契约规定我们须于每一财政年度结束后120天内，向受托人提交一份由我们的某些高级人员作出的声明，说明据他们所知，我们是否没有履行或遵守契约的任何条款、条文及条件，如有，则指明所有该等已知的失责情况。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行和经纪人，了解其在违约时发出通知或采取其他行动的要求。

修改和放弃

除某些例外情况外，该契约或该等债务证券可在当时未偿还并受该等修订影响的该契约项下所有系列的债务证券的本金总额最少过半数的持有人同意下，以单一类别表决（包括就购买或要约收购或交换要约收购债务证券而取得的同意）。然而，未经受影响的未偿债务证券持有人同意，任何修正案，除其他外，不得:

•

对其持有人必须同意修订的任何系列的债务证券本金额的百分率作出任何更改；



•

减低任何债务证券的本金、溢价（如有的话）或利息，或延长任何债务证券的指定到期日或付息期；



•

作出任何以货币或证券支付的债务保证，但该等债务保证所述者除外；



•

作出任何对该持有人要求我们购买债务证券（如有的话）的权利有不利影响的更改；



•

损害就债务证券的任何付款提起诉讼的权利；



•

如属附属债务证券或附属债券，则须对契约中有关附属地位的条文作出任何更改，而该更改会对任何持有人根据该等条文所享有的权利造成不利影响；或



•

免除一系列债务证券的本金、溢价（如有的话）或利息的拖欠付款，或修改契约中与修改或修订该等债务证券有关的任何条文。

未经任何持有人同意，我们及受托人可为下列其中一项或多项目的而修订契约:

•

证明另一人按照契约中有关资产合并、合并和出售的规定继承，并证明该继承人承担契约和债务证券中的契约、协议和义务；



•

放弃契约赋予我们的任何权利或权力，在我们的契诺中加入我们的董事会认为是保护所有或任何系列债务证券持有人的进一步契诺、限制、条件或条文，并就任何该等额外契诺、限制或条文作出发生或发生及持续的失责行为，条件或条文契约项下的失责或失责事件（已提供,然而,

12

目录

就任何该等附加契诺、限制、条件或条文而言，该等附加契诺、限制、条件或条文可规定失责后的宽限期，而宽限期可较其他失责情况下所容许的宽限期短或长，则该等附加契诺、限制、条件或条文可规定在失责后立即强制执行，可限制受托人在该失责时可使用的补救办法，或可限制任何系列债务证券本金总额过半数的持有人放弃该失责的权利）；

•

纠正任何含煳不清之处，或更正或补充契约、补充契约或任何债务证券所载的任何条文，而该等条文可能有欠妥之处或与契约内所载的任何其他条文不一致；



•

将任何财产转易、移转、转让、按揭或质押予受托人或与受托人一起转易、移转、转让、按揭或质押，或就根据契约产生的事宜或问题订立在任何要项上不会对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的其他条文；



•

修改或修订该契约，以容许或维持该契约或根据当时有效的《信托契约法》订立的任何补充契约的资格；



•

本条例旨在增补或更改债权证的任何条文，以规定无记名形式的证券可就本金注册，更改或取消对以注册形式支付证券本金或溢价的任何限制，或对以无记名形式支付证券本金、溢价或利息的任何限制；或准许以注册形式的证券以无记名形式交换证券，以免在任何要项上对债务证券或任何系列的票息持有人的利益造成不利影响，或准许或便利以无证书形式发行任何系列的债务证券；



•

就次要债务证券而言，对契约中有关次要地位的条文作出任何更改，而该等更改会限制或终止根据该等条文可给予任何优先债项持有人的利益（但只限于每名该等优先债项持有人同意作出该等更改）；



•

就该债务证券增加担保或为该债务证券作保；



•

作出不会对任何持有人在任何要项上的权利造成不利影响的任何更改；



•

本条例旨在增补、更改或取消有关一系列或多于一系列债务证券的契约条文，但任何该等增补，（a）不适用于在该补充契约签立前订立并有权享有该等条文的利益的任何系列的债务证券，亦不适用于任何该等债务证券持有人就该等条文而享有的权利，或（b）只有在该等债务证券并无未偿还时，该等债务证券才生效；



•

本条例旨在就一系列或多于一系列的债务证券提供证据，并就承继人或独立受托人接受委任作出规定，以及为规定或方便多于一名受托人管理该等债权证而对该债权证的任何条文作出所需的增补或更改；或



•

以确立任何系列的债务证券及票息的形式或条款，如上文“一般”项下所述。

合并和合并

该契约规定，我们不会与另一人合并，或与另一人合并，或将我们的全部或实质上全部财产及资产转易、转让或出租予另一人，除非（i）所导致的，

13

目录

尚存或受让人（如非Priceline Group Inc.）是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存续的人；及（ii）紧接该交易生效后，并无根据该契约发生或存续的违约行为；及（iii）由此产生的尚存或受让人（如非Priceline Group Inc.），通过补充契约明确地承担我们在票据和契约下的所有义务。于任何该等合并、合并或转让后，由此产生的、尚存的或受让人须继承及可行使Priceline Group Inc.于契约项下的一切权利及权力。

契约的满意和解除；失败

除非招股章程补充条文另有规定，否则如（a）我们已将该系列的所有债务证券交付受托人注销（若干有限的例外情况除外），或（b）尚未交付受托人注销的该系列的所有债务证券及票息已到期应付，则该契约就该系列的债务证券而言，一般将不再具有任何进一步效力，或按其条款须于一年内到期及须予支付，或须于一年内要求赎回，而我们已将足以在到期或赎回时支付所有该等债务证券及票息的全部款项存入受托人作为信托基金（如在任何一种情况下，我们亦会支付或安排支付根据该契约须由我们支付的所有其他款项）。

此外，我们会有一个“法律失效选择”（根据该选择，我们可终止就某一系列的债务证券而言，我们在该等债务证券项下的所有义务及就该等债务证券订立的契约）及一个“契诺失效选择”（根据该选择，我们可终止就某一系列的债务证券而言，我们在契诺所载的某些指明契诺项下就该等债务证券订立的义务）。如果我们对一系列债务证券行使法律上的放弃选择权，这类债务证券的偿付可能不会因为违约事件而加快。如果我们就一系列债务证券行使公约失效选择权，该等债务证券的偿付可能不会因与指明的公约有关的失责事件而加快。

适用的招股说明书补充将描述我们必须遵循的程序，以行使我们的失败选择。

关于受托管理人

契约规定，除在违约事件持续期间外，受托人只履行契约中具体规定的义务。在失责事件发生期间，受托人可行使契约赋予的权利及权力，并在行使该等权利及权力时，运用审慎行事的人在处理其本身事务的情况下所会运用的相同程度的谨慎及技巧。

以提及方式纳入的契约和《信托契约法》的条款载有对受托人的权利的限制，如果受托人成为我们的债权人之一，就可以在某些情况下获得偿付债权，或对受托人就任何此类债权作为担保或其他方式收到的某些财产变现。受托人将获准与我们或我们的任何联属公司进行其他交易；已提供,然而如果它获得任何利益冲突（如契约或信托契约法的定义），它必须消除这种冲突或辞职。

管辖法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖。

14

目录

优先股的说明

        以下对我们可能发行的优先股条款的描述阐述了任何招股说明书补充可能涉及的任何系列优先股的某些一般条款和规定。任何招股章程补充所提供的优先股的特定条款，以及本一般条款及规定将适用于如此提供的任何系列优先股的程度（如有的话），将在有关适用优先股的招股章程补充中予以说明。适用的招股说明书补充还可以说明，本说明书中阐述的任何条款均不适用于此类系列优先股。本说明书并不旨在是完整的，并受适用的特拉华州法律和我们重述的与我们的优先股有关的公司注册证书的规定的约束和限定。

我们目前拥有150,000,000股授权优先股，每股面值$0.01。优先股可以独立发行或与任何其他证券一起发行，也可以附属于其他证券或与其他证券分开发行。截至2017年8月8日，我们没有发行在外的优先股。

根据特拉华州法律和我们重述的公司注册证书，我们的董事会有权通过决议规定发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定其权利、优先选择、特权和限制，包括股息权利、转换权、投票权、赎回条款、清算优先选择、构成任何系列的股份数量以及对该系列的指定。优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格，并可能对普通股股东的投票权和其他权利产生不利影响。本公司董事会在批准发行一系列优先股及适用的招股说明书补充时，将就该系列规定如下:

•

构成这一系列的股份数目；



•

这一系列的指定；



•

该系列股份的表决权（如有的话）；及



•

该系列股票的优先选择和相对的、参与的、任选的或其他特殊的权利（如果有的话），以及对这些权利的任何限定、限制或限制。

每一系列优先股的条款将在与该系列优先股相关的任何招股说明书补编中进行描述，并将包含对适用于该优先股的任何重大美国联邦所得税考虑的讨论。

认股权证的说明

        以下对认股权证条款的描述载列任何招股章程补充可能涉及的认股权证的若干一般条款及条文。任何招股章程补充所提供认股权证的特定条款，以及本一般条文可适用于该等认股权证的程度（如有的话），将在有关该等认股权证的招股章程补充中描述。因此，关于特定认股权证发行条款的描述，必须参考与此相关的招股说明书补编和以下描述。

我们可以发行认股权证购买债务证券，优先股，普通股，存托股或单位。认股权证可独立发行，或连同任何招股章程补充提供的债务证券、优先股、普通股、预托股份或单位一并发行，并可附加于任何该等发售证券或与任何该等发售证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司订立的另一份认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人行事，不会为或与任何持有人或受益人承担任何义务或代理关系或信托关系

15

目录

搜查令的所有者。以下有关认股权证若干条文的摘要并不看来是完整的，并须受制于就该等认股权证的发售而将向证券及期货事务监察委员会提交的认股权证协议的条文，以及该等条文的整体规限。

与特定认股权证发行有关的招股章程补充将描述该等认股权证的条款，包括以下内容:

•

该等手令的名称；



•

该等认股权证（如有的话）的发售价；



•

这类认股权证的总数；



•

行使该等认股权证时可购买的证券的名称及条款；



•

如适用，发出该等认股权证的证券的名称及条款，以及每项该等证券所发出的该等认股权证的数目；



•

如适用，该等认股权证及随其发行的任何证券将可分别转让的日期及之后；



•

认股权证行使时可购买的债务证券本金额及行使时可购买该等债务证券本金额的价格（该等价格可以现金、证券或其他财产支付），以及认股权证行使时可购买的普通股、优先股、预托股份或单位的数目及行使时可购买该等股份的价格；



•

行使该等认股权证的权利的开始日期及该等权利的届满日期；



•

如适用，可在任何时间行使的该等认股权证的最低或最高数额；



•

认股权证所代表的认股权证或认股权证行使时可能发行的债务证券，是否以记名或记名形式发行；



•

有关簿记程序的资料（如有的话）；



•

须支付发售价（如有的话）及行使价的货币或货币单位；



•

如果适用，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；



•

该等认股权证的反稀释规定（如有的话）；



•

适用于该等认股权证的赎回或赎回规定（如有的话）；及



•

该等认股权证的任何额外条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。

存托股的说明

        以下对预托股份条款的描述阐述了任何招股说明书补充可能涉及的预托股份的某些一般条款和规定。任何招股说明书补编所提供的存托股份的具体条款，以及这些一般规定可能适用于这些存托股份的程度，将在与这些存托股份有关的招股说明书补编中加以说明。因此，关于某一特定发行存托股份的条件的说明，必须参考与此有关的招股说明书补编和以下说明。

16

目录

一般事务人员

•

我们可以选择提供部分优先股，而不是单一优先股（将在与特定系列优先股有关的招股说明书补编中列出）。如果我们选择这样做，将发行证明存托股的存托凭证。



•

存托股所代表的任何类别或系列优先股的股份将根据我们与我们选定的一个或多个存托人之间的存款协议存放。在符合存款协议条款的前提下，存托股份的每一位拥有人将有权按该等存托股份所代表的优先股的适用比例享有该等存托股份所代表的优先股的所有权利及优先股，包括股息、投票权、赎回权及清盘权。



•

预托股份将以根据预托协议发行的预托证券为证。预托证券将根据相关招股章程补充文件所述发售条款派发予购买相关类别或系列优先股零碎股份的人士。

单位说明

        以下对该等单位的条款的描述载列任何招股章程补充可能涉及的该等单位的若干一般条款及条文。任何招股章程增补所提供的单位的特定条款，以及本一般条文可适用于该等单位的程度（如有的话），将在有关该等单位的招股章程增补中描述。因此，对于特定发行单位的术语的描述，必须参考与其相关的招股说明书补编和以下描述。

我们可以发行由两种或两种以上其他成分证券组成的单位。这些单位可以作为单一证券发行，在一段规定的时间内也可以仅作为单一证券转让，而不是作为包括这些单位的单独的组成证券。

如果我们发行单位，我们将在招股书中提供以下正在发行单位的补充条款:

•

任何一系列单位的名称；



•

包括该等单位的独立成分证券的识别及描述；



•

发行单位的价格；



•

组成该等单位的组成证券将可分别转让的日期（如有的话）及其后的日期；



•

有关任何簿记程序的资料；



•

对美国联邦所得税中适用于单位投资或任何成分证券的任何实质性考虑的讨论；



•

我们会否申请在证券交易所或证券报价系统买卖该等单位；及



•

单位及其组成证券的任何其他条款。

分配计划

我们可不时在一项或多项交易中，按发售时的市价、与市价有关的价格，以固定价格发售及出售本招股章程所涵盖的证券

17

目录

价格或价格可能发生变化，以销售时确定的不同价格或通过各种方法商定的价格为准，其中包括:

•

通过代理人；



•

向承保人或通过承保人；



•

在《证券法》第415（a）（4）条所指的“在市场发售时”，向或通过做市商，或进入现有交易市场，在交易所或其他地方；



•

通过经纪人或交易商；



•

由我们直接向买方发出通知，包括透过特定投标、拍卖或其他程序发出通知；或



•

可以通过这些销售方法中的任何一种的组合。

注册本招股章程所涵盖的证券，并不表示该等证券必然会发售或出售。

在进行销售时，我们所聘请的经纪或交易商可安排其他经纪或交易商参与。经纪-交易商交易可包括:

•

经纪交易商购买证券作为本金，并由经纪交易商根据本招股章程为其帐户转售证券；



•

普通经纪交易；或



•

经纪人-交易商招揽购买者的交易。

此外，我们可以在私人交易中出售本招股说明书所涵盖的任何证券，或根据《证券法》第144条，或根据其他豁免注册的规定，而不是根据本招股说明书。

我们可以通过我们不时指定的代理人出售所提供的证券。发售或出售本招股章程所指证券的任何该等代理人将会获委任，而我们须向该代理人支付的任何佣金，将会在招股章程的补充资料中按所需的范围列出。除非在招股说明书的补充说明中指出，这些代理人将已同意使用其合理的最大努力，以征求采购为他们的任期。

就出售本招股章程所涵盖的证券而言，经纪交易商可从本公司收取佣金或其他报酬，形式为佣金、折扣或优惠。经纪人-交易商也可以从其作为代理人或作为委托人向其出售的证券的购买者那里获得补偿，或两者兼有。对某一经纪人-交易商的赔偿可能超过惯常佣金或有待谈判的数额。就任何包销发售而言，包销商可从本公司或其作为代理人的证券购买人收取折扣、优惠或佣金等形式的补偿。承销商可将证券出售给交易商或通过交易商出售，这些交易商可从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，并（或）从作为其代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销的任何包销商、经纪交易商、代理人或代表我们行事的其他人可被视为《证券法》所指的“包销商”，他们出售证券的任何利润以及任何包销商、经纪交易商代理人或其他人获得的任何折扣、佣金或优惠可被视为《证券法》所指的包销折扣和佣金。

就本招股章程所涵盖的证券的分销或其他事宜而言，我们可与经纪交易商或其他金融机构进行对冲交易。在这类交易中，经纪商或其他金融机构可能会在对冲他们在我们的头寸的过程中卖空我们的证券。我们也可以卖空证券

18

目录

并交付本招股章程所提供的证券，以结清我们的空头头寸。我们亦可与经纪交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求向该等经纪交易商或其他金融机构交付本招股章程所提供的证券，而该等经纪交易商或其他金融机构可根据本招股章程转售该等证券，而本招股章程经补充或修订以反映该等交易。我们亦可不时根据我们与经纪订立的客户协议的保证金条款，质押我们的证券。于我们违约时，经纪可根据本招股章程不时要约及出售该等已抵押证券，并经补充或修订以反映该等交易。

在本招股章程所涵盖的证券作出特定要约时，如有需要，将派发经修订的招股章程或招股章程补充文件，列明本招股章程所涵盖的证券的总额及发售条款。这样的招股说明书补充，并在必要时对本招股说明书所包含的注册声明进行生效后的修改，将提交给SEC，以反映有关本招股说明书所涵盖的证券分布的额外信息的披露。为符合若干国家的证券法，如适用，根据本招股章程出售的证券只能透过注册或持牌经纪-交易商出售。此外，在有些国家，证券不得出售，除非它们已在适用国家登记或有资格出售，或可免于登记或资格要求并已得到遵守。

就包销发售而言，我们会与一名或多于一名包销商签订包销协议。除非经修订的招股章程或适用的招股章程补充文件另有说明，否则该包销协议将规定包销商或包销商的责任受若干先决条件所规限，而包销商或包销商如购买任何该等证券，则有责任购买所有该等该等该等该等该等该等证券。我们可根据修订后的招股章程或适用的招股章程补充文件的规定，向包销商或包销商授予以公开发售价格（减去任何包销折扣）购买额外证券的选择权。如我们授予任何该等选择权，该选择权的条款将载于经修订的招股章程或适用的招股章程补充文件。

承保人、代理人、经纪或交易商可根据与我们订立的有关协议，有权要求我们就某些民事法律责任作出弥偿，包括根据《证券法》可能因任何不实陈述或指称的不实陈述而产生的法律责任，或因任何遗漏或指称的遗漏而在本招股章程、本招股章程的任何补充或修订中，或在本招股章程所组成的注册说明书中述明重要事实而产生的法律责任，或就承保人、代理人、经纪或交易商可能须作出的付款而作出的分担。

法律事项

本招股说明书及任何相关招股说明书补充及若干法律事项所提供的证券的有效性将由Cravath，Swaine&Moore LLP，New York，New York为我们传递。如果证券以包销方式发行，某些法律事项将由相关招股说明书补充文件中指定的法律顾问转交给承销商。

b.专家

本招股书中引用的本公司10-K表格年度报告中的财务报表，以及本公司对财务报告内部控制的有效性，已经由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte&Touche LLP）在其报告中进行了审计，该报告在此引入作为参考。这类财务报表已

19

目录

根据这些公司作为会计和审计专家的授权而提交的报告。

在那里你可以找到更多的信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前的报告、委托书和其他信息。我们向证券及期货事务监察委员会提交的文件，可透过互联网在证券及期货事务监察委员会的网页http://www.sec.gov以及我们的网站 http://www.pricelinegroup.com.您还可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共参照室提交给SEC的任何文件，地址是华盛顿特区N.E.100F街20549号。请致电证券及期货事务监察委员会，电话号码为1-800-sec-0330，查询有关公众咨询室的详情。

我们正在将我们向SEC提交的具体文件“以引用的方式并入”这份招股书中，这意味着我们可以通过引用那些被认为是这份招股书一部分的文件来向你披露重要信息。我们随后向证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用的方式纳入以下文件，以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）节向SEC提交的任何未来文件，直至本招股说明书所涵盖的所有证券的发行结束。这份招股说明书是向SEC提交的注册声明的一部分。

我们正在“以引用的方式”将以下提交给SEC的文件纳入本招股书（不包括为《交易法》的目的已经“提供”但尚未“提交”的这类文件的任何部分）:

•

我们截至2016年12月31日财年的Form10-K年度报告；



•

我们截至2017年3月31日和2017年6月30日财政季度关于Form10-Q的季度报告；



•

我们于2017年2月7日、2017年2月27日、2017年3月3日、2017年3月10日、2017年4月24日、2017年5月9日、2017年5月12日、2017年6月9日、2017年7月24日及2017年8月8日提交的有关Form8-K的现有报告；及



•

1999年3月18日根据《交易法》第12（g）条提交的关于表格8-A的注册声明中所载的对我们普通股的描述，并经随后提交的关于表格8-K的任何修改或补充。

我们会应每名获递交招股章程的人士（包括任何实益拥有人）的书面或口头要求，免费提供一份我们已纳入本招股章程以供参考的上述文件的副本。如阁下致电或致函本公司，地址或电话号码如下:康涅狄格州诺沃克康涅狄格大道800号Priceline集团总法律顾问办公室，电话:203-299-8000，或浏览本公司网站 http://www.pricelinegroup.com以取得任何该等文件的副本。

本招股说明书、任何附随的招股说明书补充材料或以引用方式并入本文或其中的信息，包含我们作为证物提交给证券交易委员会的某些协议的摘要，以及我们将就任何附随的招股说明书补充材料所涵盖的证券的发行订立的某些协议。本《招股说明书》、所附《招股说明书》的任何补充说明或以引用方式并入本《招股说明书》或本《招股说明书》中的信息并不意味着是完整的，而是受最终协议的约束，并通过引用对最终协议进行整体限定。最终协议的副本将免费提供给你，向我们提出书面或口头要求。

就本招股章程而言，本文所载的任何陈述，或在以引用方式并入或当作以引用方式并入的任何文件中所载的任何陈述，如在亦以引用方式并入或当作以引用方式并入的任何其他随后提交的文件或在任何附带的招股章程补编中所载的陈述，均须当作已修改或取代该陈述，则就该招股章程而言，将当作已修改或取代该陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改及取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。

20

目录

Priceline集团有限公司。

到期20美元的优先票据

到期20美元的优先票据

招股说明书补充

联合簿记管理人

, 2017