附件 10.1

StandStill协议

本停顿协议（本“协议”）由犹他州有限责任公司Streeterville Capital，LLC（“投资者”）与注册公司编号为1885527的英属维尔京群岛商业公司RETO Eco-Solutions，Inc.（“公司”）于2026年5月1日（“生效日期”）订立。本协议中使用的未经定义的大写术语应具有交易文件（定义见下文）中赋予它们的含义。

A.公司先前根据投资者与公司之间日期为2025年6月16日的某些证券购买协议（“购买协议”，连同已支付的购买以及与其一起订立的所有其他文件，“交易文件”），向投资者出售并发出日期为2025年6月16日的某些预付购买# 1（原始本金为3,165，000.00美元）（“初始预付购买”，连同其他预付购买，如适用，“预付购买”）。

B.于2026年4月23日，投资者根据首次预先付款购买向公司交付购买12,700股公司A类股份（“股份”）的购买通知（“4月23日购买通知”）。

C.公司未能在首次预付购买中规定的截止日期前将股份交付给投资者（“交付违约”）。

D.公司已要求且投资者已同意，在遵守本协议中表达的条款、条件和谅解的情况下，撤销4月23日的购买通知，并暂时不向公司交付额外的购买通知根据初始预付购买并行使其在初始预付购买项下可能拥有的任何权利。

现据此，为良好的、有价值的对价，现确认其收到并足额，双方约定如下：

1.朗诵和定义。本协议各方均承认并同意，本协议中的上述陈述内容真实、准确，具有合同性质，特此纳入本协议并成为其组成部分。

2.停顿；放弃。自2026年4月30日起至2026年5月31日止期间（“停顿期”），投资者将不会根据初步预付购买（“停顿期”）向公司交付任何购买通知。除停止外，投资者同意撤销并取消4月23日的购买通知，并放弃与交付违约相关的任何补救措施，该放弃仅在公司遵守其在本协议下的所有义务的情况下有效。为免生疑问，上述放弃是特定于交付违约的，不适用于生效日期之后发生的任何未能支付所需款项或其他违约行为。

3.Standstill consideration。考虑到投资者给予暂停、其撤销4月23日的购买通知、其暂不行使与交付违约相关的权利、其在准备本协议过程中产生的费用以及本协议规定的其他便利条件，公司特此同意，投资者可永久保留交付前的股份，且公司无权根据购买协议第11条回购交付前的股份。此外，公司在购买协议第11条下的所有权利和投资者义务在此被取消，并在执行本协议的同时终止，无需任何一方采取进一步行动，且此种取消和终止应是不可撤销的，并应在停止或本协议的任何终止后继续有效。

4.未结余额；还款。Investor计算出截至2026年4月30日初始预付购买项下的未偿余额为3,209，101.00美元，该金额包括初始预付购买第1.2节中规定的120%预付溢价。如果公司在2026年5月31日或之前的任何时间全额支付未付余额，公司应被视为已全额偿还并满足初始预付采购。在全额偿还后，采购协议将被视为根据采购协议第7条终止，自该付款之日起生效，没有尚未完成的预付采购，也没有根据该协议产生的进一步筹资义务。双方同意，本协议应构成采购协议第7条为此种终止而要求的提前五（5）天的书面通知，无需另行通知。然而，如果公司未在2026年5月31日或之前全额支付未偿余额，则任何本应在2026年5月期间根据首次预付采购产生的利息将自动添加到截至2026年6月1日的未偿余额中，而首次预付采购将根据其条款继续完全有效。

5.批准预先支付的采购。除本协议另有规定外，首次预付款项购买及彼此目前尚未支付的预付款项购买（如适用）应根据其条款保持完全有效，并在此得到所有方面的批准和确认。公司承认，在收到投资者的购买通知后，其无条件有义务根据初始预付购买和相互目前未偿还的预付购买（如适用）向投资者发行和出售购买股份，并声明该义务不受任何抗辩、抵销权或反索赔的约束。本协议不得默示除本协议明文规定以外的任何宽容或放弃。除本协议明文规定的情况外，本协议的执行、交付和履行不应作为放弃或修改投资者在任何预付购买或交易文件下的任何权利、权力或补救措施，如本协议日期之前有效。

6.未能遵守。公司理解，一旦发生任何违反本协议的行为或任何交易文件项下的任何违约事件，暂停应立即终止，并且在任何此类情况下，投资者可根据本协议或适用法律的条款寻求其可用的所有追索权，包括但不限于根据本协议第2节放弃的与交付违约相关的所有补救措施（该放弃在此类终止时不再具有任何效力或影响）。在本协议终止或停顿期届满时，除其他权利外，投资者有权根据初始预付费购买和彼此当时尚未支付的预付费购买提交购买通知。为免生疑问，根据本条第5款终止停顿不应终止、限制或修改本协议的任何其他条款。

7.申述、保证和协议。为促使投资者订立本协议，公司为其本身，并为其关联人、继承人和受让人，特此确认、陈述、保证和同意如下：

（a）公司有充分的权力和授权订立本协议，并承担和履行本协议所载的所有义务和契诺，所有这些义务和契诺均已通过所有适当和必要的行动获得正式授权。本协议的有效性或公司履行本协议项下的任何义务，无需以同意、批准、备案或向任何政府当局登记或通知为条件。

（b）在初始预付款项购买项下可能已发生的任何违约事件以及彼此目前尚未偿还的预付款项购买项下可能已发生的任何违约事件（如适用），在此没有、也不应被视为投资者明示、默示、通过行为过程或其他方式放弃，除非公司完全履行了本协议项下的义务。投资者同意不因任何现有违约或任何未来违约而行使或不行使任何权利和补救措施，不构成对任何其他现有或未来违约的放弃、同意或纵容。

（c）本协议中包含或表达的所有谅解、陈述、保证和陈述在所有方面都是真实、准确、完整和正确的；并且没有任何此类谅解、陈述、保证或陈述未能或遗漏陈述或以其他方式披露任何必要的重要事实或信息，以防止此类理解、陈述、保证或陈述产生误导。公司承认并同意，基于投资者对本协议所载所有谅解、陈述、保证和陈述的真实性、准确性和完整性的正当依赖，部分诱使投资者订立本协议。公司不存在任何公司在本协议日期或之前未向投资者披露的会或可能对投资者在本协议中表达的谅解或本协议中包含的任何陈述、保证或陈述产生重大不利影响的公司已知或应知的事实。

（d）除本协议明文规定外，本公司承认并同意，本协议或本协议所载的任何条款、规定、契诺或协议的执行和交付，均不得以任何方式解除、损害、减轻、修改、放弃或以其他方式影响公司在任何预付采购或任何其他交易文件的条款下的责任和义务。

（e）公司没有直接或间接针对投资者的抗辩，无论是肯定的还是其他的、抵销权、补偿权、索赔、反索赔、诉讼或任何类型或性质的诉讼因由，这些抗辩是由、基于或以任何方式与本协议所设想的交易（无论已知或未知）产生的、在本协议执行之前发生的、存在的、被采取的、被允许的或开始的，并且是根据、依据或凭借交易文件的任何条款或条件发生的、存在的、被采取的、被允许的或开始的。凡存在或存在任何此类抗辩、肯定或其他抗辩、抵销权、补偿权、债权、反请求、诉讼或诉讼因由，则此类抗辩、权利、债权、反请求、诉讼和诉讼因由即予放弃、解除和解除。公司在此承认并同意，投资者执行本协议不构成投资者承认或承认存在任何索赔或赔偿责任的任何事项或先例，而任何索赔或赔偿责任可据此主张。

（f）公司在此承认，经过充分的机会和充分的时间审查、分析和讨论（i）本协议的所有条款和条件，（ii）与本协议所设想的交易有关的任何和所有其他签署和交付的文件，以及（iii）与本协议和/或任何和所有此类其他文件有关的所有事实和法律事项，由公司自由和独立选择的律师（或有机会由律师代理），公司已自由和自愿地订立本协议。公司进一步确认并同意，经与其律师协商和审查（或有机会由律师代理），公司已积极和充分理解地参与了本协议及与本协议有关的所有其他签立和交付的文件的谈判，本协议的所有条款和条件以及与本协议有关的签立和交付的其他文件均已进行公平谈判，且本协议及所有此类其他文件均已谈判、编制和执行，没有欺诈、胁迫、不当影响，任何其他方施加或强加于任何一方的任何种类或性质的胁迫。任何法院或其他政府或司法当局不得因本协议或此类其他文件的任何条款已制定或被视为已制定、指示或起草此类条款而对任何一方作出反对或对任何一方不利的解释。

（g）在任何法院或仲裁员面前或在任何政府、行政或司法当局或机构或仲裁员面前或由任何政府、行政或司法当局或机构或仲裁员对公司提起的诉讼或调查没有未决或威胁，除非先前以书面形式向投资者披露或在本协议日期之前的公司公开文件中披露。

（h）没有任何法规、规章、规则、命令或判决，也没有任何对公司具有约束力的抵押、契约、合同或其他协议的规定，这将禁止或导致违约，或以任何方式阻止执行、交付、履行、遵守或遵守本协议的任何条款和条件以及/或与本协议有关而签立和交付的任何其他文件。

（i）公司于本协议日期有偿付能力，而本协议的任何条款或规定均不具有使公司资不抵债的效力。本协议的条款和规定以及与本协议有关的所有其他文书和协议，是为了充分和公平地考虑和交换价值。

7.某些致谢。各方均承认并同意，投资者已或将不会就本协议授予的初始预付购买的停顿或任何其他修订向公司提供任何财产或任何种类的现金对价。

8.仲裁。各方同意，因本协议而产生或与本协议有关的任何争议均受《仲裁条款》（如采购协议中所定义）的约束。

9.管辖法律；地点。本协议应受犹他州法律管辖并按其解释，而不考虑法律冲突原则。各方同意，由本协议引起或与本协议有关的任何争议的适当地点应根据交易文件的规定确定。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并且同意不请求陪审团审判，以裁定根据本协议或由此产生的或与本协议或由此设想的任何交易有关的任何争议。

10.同行。本协议可在任意数量的对应方中执行，其效力与所有签署方已签署同一文件的效力相同。所有对应方应一并解释，并构成同一文书。交换本协议的副本和电子签名应构成对各方有效执行和交付本协议，并可用于所有目的以代替原协议。电子签字应视同一切用途的原始签字。

11.律师费。如在法律上或股权上发生任何仲裁或诉讼以强制执行或解释本协议的条款，双方同意，胜诉方有权获得额外的裁决，即该胜诉方就仲裁、诉讼和/或争议支付的律师费和费用的全额，而不会根据产生费用和开支的个人索赔或抗辩而减少或分摊。本规定不得限制或者损害仲裁员或者法院对轻率或者恶意抗辩的裁定费、费用的权力。

12.可分割性。如本协议的任何部分被解释为违反任何法律，则应对该部分进行修改，以在允许的最大范围内实现各方的目标，并且本协议的余额应保持充分的效力和效力。

13.全部协议。本协议连同交易文件和此处提及的所有其他文件，取代公司、投资者、其关联公司和代表其行事的人之间就此处讨论的事项达成的所有其他先前口头或书面协议，本协议和此处提及的文书包含各方对此处和其中所涵盖事项的全部理解，除此处或其中具体规定外，投资者和公司均不对此类事项作出任何陈述、保证、契约或承诺。

14.没有依赖。公司承认并同意，除本协议和交易文件中明确规定的情况外，投资者或其任何高级职员、董事、成员、经理、代表或代理人均未向公司或其任何代理人、代表、高级职员、董事、股东或雇员作出任何陈述或保证，公司在作出订立本协议和交易文件所设想的交易的决定时，不依赖于投资者或其高级职员、董事、成员、经理的任何陈述、保证、契约或承诺，本协议和交易文件规定以外的代理人或代表。

15.修正。本协议只有经当事人书面同意才能修改、修改、补充。本协议的任何条款不得被放弃，除非由寻求强制执行此类放弃的一方以书面形式签署。

16.继任者和分配人。本协议对当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本协议或本协议项下对投资者有利或将由投资者履行的任何可分割的权利和义务，可由投资者全部或部分转让给第三方，包括其融资来源。未经投资者事先书面同意，公司不得转让本协议或其在此承担的任何义务。

17.持续可执行性；单证之间的冲突。除本协议另有修改外，每笔预付货款及其他每笔交易单据应保持完全有效，可根据其所有原始条款和规定强制执行。本协议不具有效力或约束力，除非且直至其完全由投资者和公司执行和交付。如本协议条款与任何预付货款或任何其他交易单据发生冲突，则以本协议条款为准。

18.时间是本质。就本协议的每一项条款而言，时间至关重要。

19.通知。除非本协议另有具体规定，本协议要求或允许向公司或投资者发出的所有通知、要求或请求应按购买协议“通知”部分的规定发出。

20.进一步保证。每一方当事人均应作出和履行或促使作出和履行、所有这些进一步的行为和事情，并应执行和交付另一方当事人为实现本协议的意图和实现本协议的目的以及完成本协议所设想的交易而合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件。

【页面剩余部分故意留空】

下列签署人作为证明，自上述第一个日期起已签立本协议。

【停顿协议签署页】