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北京市朝阳区100027

中华人民共和国

 

2024年6月13日

通过EDGAR

克里斯蒂娜·粉笔

Eddie Kim

证券交易委员会

新界100 F街

华盛顿特区20549

 

回复：

iQIYI，Inc.（“公司”）

附表TO-I于2024年5月28日提交

第5-90438号档案

尊敬的Chalk女士和Kim先生，

本函载列公司对证券交易委员会（“证监会”）职员（“职员”）于2024年6月5日就公司于2024年5月28日向证监会提交的附表TO（“附表TO”）的函件所载评论的回应。工作人员的评论在下面以粗体重复，随后是公司对此的回应。

在提交本函的同时，公司正在向委员会提交附表TO的第1号修订（“第1号修订”）。

所有在本函中使用但未定义的大写术语应具有附表TO中赋予此类术语的含义。

附表TO-I于2024年5月28日提交；票据回购通知

一般

 

1.	我们注意到披露，要约期从2024年7月2日开始，到2024年7月30日结束。然而，回购要约已于2024年5月28日提交，并作为附件A列入了一份回购通知，某些票据持有人可能会使用该通知进行投标。请告知这如何与公司根据规则13e-4（e）承担的义务相一致。另请参阅我们网站www.sec.gov上“要约收购规则和时间表”下的CDI 101.04。您的回复应该描述这些要约材料的传播方式以及发生的时间。

公司确认，截至2024年5月28日，其已且目前拥有于2024年7月2日开始要约收购的善意意向。本公司根据契约承担以下合约义务：（i）于2024年8月1日提出以现金回购全部票据的要约，及（ii）不迟于回购日期前20个营业日向票据持有人提供有关该要约的通知。

公司财务分部

并购办公室

证券交易委员会

2024年6月13日

第2页

 

公司谨此提交，虽然其于2024年5月28日向持有人提交了公司通知（“回购权通知”），但公司在通知中表示，要约开始时间为2024年7月2日上午9：00（纽约市时间）（“回购开放时间”）。因此，公司认为回购权通知对回购权要约何时开始是明确的，不应给持有人造成混淆。

公司进一步表示，票据为全球形式。票据的所有托管人和实益持有人均通过DTC账户持有票据，不存在非全球形式的凭证式票据。因此，所有交回回购的票据必须符合DTC自动要约收购计划（“ATOP”）系统的传输程序。正如回购权通知封面以黑体字所述，票据持有人只能在回购开放时间（即2024年7月2日上午9：00（纽约市时间））与回购到期时间（即2024年7月30日下午5：00（纽约市时间））之间通过DTC的传送程序交付票据，从而行使其回购权并获得2024年的回购价格。该公司提出，回购权利通知所附的附件A回购通知不应被视为任何票据持有人投标的手段。在回购权通知的第9页，其在显著位置注明，通过DTC账户持有票据的持有人只能通过遵守DTC的转递程序行使回购权，不应提交实物回购通知。由于不存在非全球形式的凭证式票据，因此不会通过交付回购通知的方式交出任何票据。将于回购开放时间开始接收回购权行使的DTC的ATOP系统，是票据持有人投标回购票据的唯一手段。因此，公司认为，在回购开放时间之前，由于公司未根据规则14d-2向票据持有人提供投标方式，因此公司并未开始要约收购。该公司已在回购权通知和第1号修正案的封面页上补充披露，声明DTC的ATOP系统将仅在回购开放时间开始接收票据的退保，并且ATOP系统将不接受任何在回购开放时间之前交付的票据的退保。

此外，在公司向存托信托公司的代名人Cede & Co.散发回购权通知的同时，公司告知工作人员，这并不构成根据规则14d-2启动要约。

 

公司财务分部

并购办公室

证券交易委员会

2024年6月13日

第3页

 

公司购买票据的义务，第6页

 

2.	参考以下句子：“如果我们延长要约期，我们将通过提交对附表的修订和/或发布新闻稿的方式公开披露新的到期日期”（强调补充）。正如所写的那样，这意味着，如果要约期延长，公司可能会提交对附表的修订或发布新闻稿，但不必同时采取这两种行动。请修改，这里以及概要词汇表的相关部分，从句子中省略“或”，或指教。见规则13e-4（c）（1）、（3）。

针对工作人员的意见，公司已修订回购权通知及修订1号第3页及第6页的披露内容，表示若要约期延长，公司将通过提交附表修订并发布新闻稿的方式公开披露新的到期日期。

 

3.	参考以下披露：“无论我们是否延长这一期限，义齿不向我们提供延迟2024年回购日期的权利。”在您的回函中解释一下，即使您延期，在2024年回购日期付款的要求如何与您在整个投标期间提供提款权的义务相一致。见规则13e-4（f）（2）（i）。

针对员工的评论，公司恭敬地澄清，回购权通知中引用的披露旨在通知持有人，公司在当前契约下没有合同权利自行决定推迟2024年的回购日期。公司谨此告知员工，若公司稍后有意延长回购权要约开放期，公司将需要与受托人重新谈判并订立第二份补充契约，并获得受影响的未偿还票据各持有人的同意。无法保证公司将永远能够延长回购权要约开放期。倘订立该等第二份补充契约，该等第二份补充契约将（其中包括）（i）设定较后的回购日期，（ii）允许持有人根据规则13e-4（f）（2）（i）的要求在第二份补充契约项下当时有效的回购权要约开放期内随时撤回其回购请求；及（iii）允许公司在新的2024年回购日期完成付款。

鉴于上述情况，公司对《回购权通知》第3页和第6页的披露内容及修订1号进行了修订。

赎回，第8页

 

4.	我们注意到有披露，公司可以根据契约中的定义，在其选择并至少提前43个预定交易日通知的情况下赎回票据。请说明在要约收购期间或其后十个工作日的赎回如何符合规则14e-5或规则13e-4（f）（6）（i）。如该期间不发生赎回，请修改为如此说明。

公司财务分部

并购办公室

证券交易委员会

2024年6月13日

第4页

 

公司谨此告知工作人员，尽管义齿提供了公司在税法发生变化时赎回票据的合同权利，但公司为了遵守规则14e-5和规则13e-4（f）（6）（i），将不会在回购权要约期限开始后至回购权要约期限届满后十个工作日期间行使该合同权利。

针对工作人员的意见，公司已修订回购权通知第2页及第8页的披露及修订1号，规定公司将于2024年7月2日至2024年8月13日期间，即回购权要约期限届满后的第十个营业日，不赎回票据。

受回购权条款约束的协议，第10页

 

5.	请参阅第3.2节中要求投标票据持有人承认并“同意本回购权利通知的所有条款”的部分内容，以及“解除和解除公司及其董事、高级职员、雇员和关联公司[票据持有人]现在可能拥有或将来可能拥有的由票据引起或与票据相关的任何和所有索赔。”请修改以澄清，如果属实，豁免不包括根据联邦证券法上升的索赔，或建议。

针对员工的评论，公司对回购权通知和第1号修正案第10页的披露进行了修改，声明所引用的豁免不包括根据联邦证券法产生的索赔。

提款权，第12页

 

6.	在第12页，最后一段的第一句提到规则13e-4（f）（2）（ii），但2024年7月30日似乎并不是要约开始后的第40个工作日。请修改。

针对员工的评论，公司已修订回购权通知及第1号修订第12页的披露，指出根据规则13e-4（f）（2）（ii），如果持有人根据回购权及时交出购买票据，他们也被允许在2024年8月27日（纽约市时间）之后撤回该等票据，如果公司尚未在2024年8月27日（纽约市时间）或之前接受票据付款。

 

7.

请参阅第12页最后一句：“根据契约，我们需要在2024年8月2日（星期五）纽约市时间上午10：00之前，即2024年回购日期后的下一个下一个工作日，将支付2024年票据回购价格所需的适当数量的现金转发给支付代理。”然而，《契约》第15.04（a）节规定如下：“公司将在回购日期的纽约市时间上午10：00或之前向付款代理存入.....。，金额足以按适当的回购价格购回全部待购回票据的金额。。。”（强调补充）。这里的差异请修改澄清，或者告知。与此相关，我们注意到第4页的以下披露：“我们将在纽约市时间2024年8月1日（即2024年回购日期）上午10：00之前，将支付2024年票据回购价格所需的适当数量的现金转发给支付代理，.....。”

公司财务分部

并购办公室

证券交易委员会

2024年6月13日

第5页

 

工作人员的评论得到了适当的注意。针对员工的评论，公司已修改回购权通知和第1号修正案第12页的披露内容，称公司将在纽约市时间2024年8月1日上午10：00之前将支付2024年票据回购价格所需的适当数量的现金转发给支付代理。

 

8.	在第13页，你声明如下：“我们将确定所有关于撤回通知的有效性、形式和资格，包括收到时间的问题。”请修改此声明，以包括一个限定词，表明票据持有人不会被取消在有管辖权的法院对公司的裁决提出质疑的权利。

针对工作人员的意见，公司对《回购权通知》第13页的披露内容及第1号修正案进行了修订，增加了持有人在有管辖权的法院对公司的裁定提出质疑不被取消赎回权的限定词。

附加信息，第18页

 

9.	请省略对SEC总部可能会检查文件的公共资料室的引用。SEC不再提供检查和复制文件的物理空间。

针对工作人员的评论，公司已删除了回购权通知和第1号修正案第18页对SEC总部公共资料室的提及。

冲突，第19页

 

10.	此处的披露表明，如果要约材料与义齿或票据“或任何适用法律”的条款发生冲突，票据、义齿或适用法律的条款将控制要约材料本身。我们认为这与贵方在美国要约收购规则下的义务以及附表TO和规则13e-4和条例14E的要求不一致。请修改或告知。

针对员工的评论，公司已经删除了第14条。与回购权通知第19页及修正1号的冲突。

* *  *

如对附表TO-I有任何其他问题或意见，请致电+ 86 10-6267-7171联系以下签署人或公司的美国法律顾问、Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP的李海平，电话+ 86 21-6193-8210或发送电子邮件至haiping.li@skadden.com。

 

 

CC：	Haiping Li，ESQ.，Partner，Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP

Yilin Xu，ESQ.，Partner，Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP

King Li，Ernst & Young Huaming LLP合伙人