附件 1.8

转让及修订

质押协议

本次质押协议的转让和修订（“转让”）由自2025年2月14日起由BMO Bank N.A.（f/k/a BMO Harris Bank N.A.）（“转让人”）以蒙特利尔银行（“受让人”）为受益人订立，并获得威斯康星州公司Twin Disc, Incorporated（“质押人”）的同意。

简历

A.根据质押人、受让人及其贷款方于2016年4月22日订立的信贷协议（“2016年信贷协议”），质押人、Mill-Log Equipment Co.，Inc，an Oregon Corporation（“担保人”）及受让人于2016年4月22日订立该若干质押协议（“质押协议”），其副本作为附件 A附后；

B.与转让人向出质人提供的信贷便利的再融资同时，日期为2018年7月29日（“2018年信贷协议”），受让人根据质押协议的转让和修订（“2018年转让”）将质押协议转让给转让人，其副本作为附件 B附后；

C.就出售担保人的几乎全部资产而言，转让人解除了转让人所占有的与担保人有关的所有担保、股票权力、股票证书和所有其他留置权和担保权益，并承认担保人对转让人的所有义务根据截至2019年3月4日的信贷协议第2号修正案由质权人和转让人之间永久解除和终止。

D.在此同时，受让人将为转让人根据2016年信贷协议向借款人提供的信贷便利再融资，并为额外的信贷便利提供资金，包括从截止日期起直至Kobelt合并完成，双环 Canada Holdings Ltd.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司，并在Kobelt收购生效后立即生效，Kobelt Amalgation Kobelt Manufacturing Co. Ltd.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律因Kobelt合并而合并的公司（“加拿大借款人”），作为根据该特定信贷协议的额外借款人，自本协议签署之日起，由受让人、作为借款人的质押人和加拿大借款人（“2025年信贷协议”）以及向借款人提供的此类信贷和其他金融便利；

E.转让人现希望将其在质押协议项下作为银行（定义见本协议）的权利和义务转让给受让人，受让人希望接受这种转让；和

F.双方还希望根据此处提供的条款和条件修改质押协议。

现据此，考虑到上述已纳入本协议并构成本协议一部分的陈述，以及确认收到并充分的其他良好和有价值的对价，本协议各方同意如下：

协议

1.分配和假设。

（a）转让人特此将质押协议项下转让人作为银行（定义见本协议）的所有权利和义务转让给受让人，而受让人特此向转让人承担。本条第1（a）款所列的转让，不得由转让人追索或陈述或保证（除非在本转让、与本转让有关签立的其他文件或经转让和修订的质押协议中有明确规定）。

（b）受让人应成为并成为质押协议的一方，并继承所有权利，并有义务履行银行在质押协议下的所有义务。

（c）与本协议项下的转让一起，转让人应向受让人转让和交付转让人管有的任何和所有担保物和/或其证据。在转让人占有的担保物转让给受让人之前，转让人应为受让人的利益持有该担保物。

2.修正。现将质押协议修订如下：

（a）银行。“银行”的定义应全部重述，意为“蒙特利尔银行”。

（b）信贷协议。现将质押协议中“信贷协议”的定义修订和重述为“银行、借款人和加拿大联邦公司Kobelt Manufacturing Co. Ltd.（“加拿大借款人”）之间日期为2025年2月14日的信贷协议，如下文可能会修订、重述、补充或以其他方式修改。”

（c）通知地址。现将质押协议第10（c）（i）条所载银行通知地址修订及重述如下：

“If to the Bank at：

Bank of Montreal

北水街790号

Milwaukee，Wisconsin 53202

关注：Mark Czarnecki，高级副总裁

电话：414-765-7920

邮箱：mar. czarnecki@bmo.com”

（d）附表1。现将质押协议附表1全部删除，改为随附的附表1。

3.不终止。本协议各方承认并同意，尽管质押协议中包含任何相反的条款或条件，本次转让以及任何其他转让、修订或重述任何其他贷款文件（定义见2025年信贷协议）均不得触发质押协议的终止。

4.没有新奇。双方的意图是，本次转让不构成质押协议项下义务的更替，并且自本协议日期及之后，质押协议应在此进行修订，并且此处所有提及“本协议下”、“本协议下”或类似进口的词语以及任何贷款文件或与之相关的任何文件中所有提及“质押协议”或类似进口的词语均指并为经以下修订、补充、重述或续期后在此转让和修订的质押协议的提及。

5.批准。诚如特此转让及修订，兹在各方面批准、批准及确认质押协议及其中所提供的所有陈述及保证。

6.冲突。如本次转让的条款和条件与质押协议的条款和条件发生冲突，则以本次转让的条款和条件为准。

7.同行。本转让可以在任意数目的对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方中执行，每一方在如此执行时应被视为正本，所有这些内容加在一起构成同一份协议。

8.大写术语。本转让中使用但未另有定义的大写术语应具有质押协议中所述术语的定义。

[签名页关注]

作为证明，本协议各方已促使本转让在上述第一个书面日期正式签署。

附表1

质押抵押品

*在完成Kobelt收购和Kobelt合并（这些条款在信贷协议中定义）后，这些信息将被包括在内并构成附表3.01的一部分。

附件 A

质押协议副本

见附件。

质押协议

本质押协议（本“协议”）的日期为2016年4月22日，由TWIN DISC，INCORPORATED、Wisconsin公司（“借款人”）和MIL-LOG Equipment CO.，INC.（Oregon公司）（“MIL-Log Equipment”，连同借款人，各自单独为“出质人”，以及单独和集体、共同和个别为“出质人”），各自的邮寄地址如本协议第10（c）节所述，蒙特利尔银行作为以下日期为偶数日期的信贷协议项下的有担保放款人（“有担保方”）的“行政代理人”（以该身份，连同其继任者和以该身份的受让人，如有，“代理人”），其邮寄地址载于本协议第10（c）节。

初步声明

A.借款人已要求贷款人（定义见下文）不时向借款人提供信贷或以其他方式向借款人或为其账户提供财务便利，包括但不限于根据截至本协议偶数日期的特定信贷协议的条款，在借款人之间，作为贷款人的金融机构（“贷款人”）、代理人（视情况而定）不时修订、重述、补充，或以其他方式修改（“信贷协议”；此处使用且未另行定义的大写术语应具有信贷协议中此类术语所赋予的含义）。Mill-Log Equipment为信贷协议项下的担保人。

B.作为向借款人提供信贷或以其他方式向借款人提供或为其账户提供融资便利的条件，代理人和其他有担保当事人各自要求（其中包括）每一出质人为贷款人和信用证发行人的可评定利益质押和转让给代理人，并为有担保当事人的可评定利益向代理人授予所有已质押担保物（定义见下文）的担保权益，无论是现在拥有的还是以后获得的，以确保担保债务（定义见下文）得到迅速偿付和充分履行。

现因此，考虑到各质权人所产生的利益，以及其他良好的、有价值的对价，现对其收受及充分性予以确认，双方约定如下：

第1节。抵押品的质押。作为支付、履行和遵守所有有担保债务的抵押担保，各出质人特此为有担保当事人的利益向代理人（及其代理人和指定人）质押和转让，并为有担保当事人的利益向代理人（及其代理人和指定人）授予该出质人的以下所有财产的持续担保权益，无论其位于何处以及是否现在或以后存在以及是否现在拥有或以后获得（在此统称为“质押担保物”）：

（a）本协议所附附表I所列每名出质人实益拥有并（如适用）记录在案并成为本协议一部分的若干股本或其他股本权益的股份（但质押抵押品不得包括任何外国发行人实益拥有的任何有表决权股本或其他有表决权的股本权益的65%以上，如适用，任何出质人记录在案），以及所有现金、股息、其他证券、票据、权利，及在任何时间不时收到或应收的其他财产，或作为交换全部或任何部分的其他财产，包括但不限于股息、分派、认股权证、利润、认购权、返还其出资的权利、转换权、清算股息及其他权利（受以下第7条规限）；

（b）每名出质人其后交付予代理人（或任何代该代理人持有的代理人或受托人）以取代或补充前述任何一项的所有其他财产，以及代表或证明该等其他财产的所有证明书及文书，以及在任何时间及不时就该等财产而收取或应收的所有现金、股息、其他证券、文书、权利及其他财产，或作为其全部或任何部分的交换，包括但不限于股息、分派、认股权证、利润、认购权、转换权、清算股息及其他权利；和

（c）上述所有的所有收益。

本协议中使用的所有在不时生效的威斯康星州统一商法典（“UCC”）中定义的术语在本协议中应与在UCC中定义的这些术语具有相同的含义，除非本协议另有具体规定。

第2节。特此担保的担保债务。已质押担保物上特此设定的担保权益构成下列所有债务（无论是现在存在的还是以后发生的）的持续担保担保（“有担保债务”）：

（a）每一贷款方在到期和应付时（不论是按预定期限、规定的提前还款、加速还款、要求还款或其他方式）迅速支付其就（i）债务不时欠下的所有款项，以及（ii）就贷款方为担保人的情况而言，该贷款方就其依据信贷协议第10条作出的担保或根据其作为一方的任何其他担保不时欠下的所有款项；和

（b）各贷款方适当履行及遵守其不时就贷款文件及证明该等义务的所有文件而存在的所有其他义务。

第3节。质押抵押品。

（a）在2016年6月21日或之前，所有代表或证明质押担保物的证书或文书必须根据本协议交付给代理人或由其代表持有，且必须采用适合交付转让的形式，或附有正式签署的空白转让或转让文书，其形式和实质均令代理人满意。代理人有权在违约事件（如本文所定义）发生并仍在继续且未被代理人书面放弃的违约事件发生后的任何时间，在不通知任何质权人的情况下，以其合理的酌情权将任何或全部质押担保物转移至或登记在代理人或其任何代名人的名下。此外，代理人有权随时将代表或证明任何或全部质押担保物的凭证或票据交换为较小面额或较大面额的凭证或票据。

（b）除下文第7条另有规定外，如任何出质人在任何时间并不时就任何已质押抵押品收取或应收任何现金、股息、其他证券、票据、权利或其他财产，或作为交换而收取全部或任何部分，包括但不限于股息、分派、认股权证、利润、认购权、转换权、清算股息及其他权利，则该出质人确认将为代理人以信托方式收取该等现金、股息、其他证券、票据、权利、权利或其他财产，并将立即以原始收据形式将该等现金、股息、现金、现金、现金、现金、现金、现金、现金、现金、现金、现金、现金、现金、现金、现金、现金、现金、现金、现金、现金、现金、现金、现金、现金、现金、现金、现金连同代理人可能要求的任何股票或债券权力、转让、背书或其他文件或文书，以确立、保护或完善代理人对该质押担保物的利益。

第4节。申述及保证。每一出质人声明并保证：

（a）该质权人是其质押担保物的唯一合法、实益和（如适用）记录所有人（或者，在事后获得的质押担保物的情况下，将是其唯一的此类所有人），对其拥有良好和可销售的所有权，不存在除本协议项下有利于代理人的那些以外的所有留置权、担保权益、担保权或任何种类的债权。

（b）构成该出质人质押抵押品的全部股本或其他股本权益：（i）已获正式授权、有效发行、缴足股款且不可评估且无优先购买权；（ii）不受表决权或其转让的任何限制；（iii）构成（a）境内发行人的全部股本或其他股本权益（如有），由该出质人实益拥有并记录在案的该等质押抵押品，以及（b）该等质押抵押品的外国发行人不超过65%的有表决权股本或其他有表决权的股本权益；及（iv）包括附表I所列已发行和流通股本或其他股本权益的百分比。

（c）在不限制上述任何陈述和保证的情况下，每一出质人声明并保证信贷协议和担保协议中规定的每一项陈述和保证均为真实、正确和完整的书面内容。

（d）没有任何贷款文件载有关于任何质押人或其财产的任何重大事实的不真实陈述，也没有披露关于任何质押人或其财产的任何必要的重大事实，以使其中所载的陈述不具有重大误导性。不存在任何质权人未向代理人书面披露可以合理预期会产生重大不利影响的事实或情形。

第5节。盟约。在本金和利息的所有担保债务全部得到偿付和清偿且代理人向借款人提供信贷或为借款人提供信贷的所有协议到期或以其他方式终止之前，各出质人应：

（a）保存和保护其质押的抵押品；

（b）不得在其任何质押担保物上或在其任何质押担保物上设定、招致、承担或允许存在任何留置权、产权负担、担保权益、征费、评估或押记，但贷款文件允许的留置权除外；

（c）除代理人另有约定外，不得出售、设押或以其他方式处分或转让其任何质押担保物或其中的任何权利或权益，并促使任何发行人不得出售、设押或以其他方式处分或转让其任何有表决权的股本或外国发行人的其他有表决权的股权，这些股权或股权由任何发行人实益拥有并（如适用）记录在案，或其中的任何权利或权益，并将：（i）促使其质押抵押品的发行人（各发行人）不得在该质押抵押品之外或替代该质押抵押品发行任何其他有表决权的股票，但该质押人除外，或与未行使的股票期权有关或经代理人事先书面同意；及（ii）根据本协议作出质押，在该质押人（直接或间接）获得其质押抵押品的发行人的任何及所有额外股票或其他证券股份后立即；

（d）出席任何可能影响该出质人对该出质人的质押担保物的所有权或代理人在该出质人的质押担保物中的权益的诉讼或程序，并由该出质人自费进行抗辩；

（e）在该担保物或其任何质押担保物发生拖欠之前，迅速缴纳和履行对该质押人或其任何质押担保物征收的所有税款、评估、政府收费或征费；

（f）不时以代理人满意的形式和实质促使或签立及交付任何股票权力、债券权力、背书、转让、融资报表、不容反悔证明或代理人认为必要或适当的其他著述，以完善、维持或保护代理人在该出质人的质押担保物上的担保权益及其优先权，并采取其他行动及交付代理人为实现本协议的意图而合理要求的与该出质人的质押担保物有关的其他文件、文书和协议；

（g）如代理人给予价值以使该出质人能够取得其任何已质押抵押品的权利或使用其任何已质押抵押品，则仅将该价值用于该目的；及

（h）保存其质押担保物的单独、准确和完整的记录，并向代理人提供查阅记录的权利，使其有权从中提取，并向代理人提供代理人可能不时合理要求的与该出质人的质押担保物有关的其他信息。

代理人可在任何时间并不时酌情由质押人负担费用，支付任何根据本协议或由代理人合法要求的任何质押人的任何款项或作出任何行为，以（i）强制执行任何贷款文件或收取任何有担保债务；（ii）保护、投保、维持或变现任何已质押的抵押品；或（iii）捍卫或维持代理人在任何已质押抵押品上的留置权的有效性或优先权，包括任何判决的支付或任何留置权的解除。代理人根据本条支付的所有款项、费用和开支（包括非常开支）应由质保人立即连带支付，无须通知或要求，应构成特此担保的额外担保债务，并应按信贷协议规定的利率承担自发生之日起至支付之日止的利息。代理人根据本条作出的任何付款或采取的任何行动，均不影响主张违约事件或行使贷款文件项下任何其他权利或补救措施的任何权利。代理人根据本条作出的任何付款或采取的任何行动，均不得以任何方式责成代理人就此采取任何进一步或未来的行动。代理人在进行特此授权的任何付款时，可根据从适当的公职或债权持有人处获得的任何票据、报表或概算进行，而无需询问该票据、报表或概算的准确性或任何税务评估、出售、没收、税收留置权或所有权或债权的有效性，并可要求任何质权人就如此支出的该等款项和金额进行偿付。

第6节。代理人的授权行动

（a）除第7条另有规定外，各出质人特此不可撤销地委任该代理人为其事实上的代理人（但该代理人无须对任何出质人或任何第三方承担任何法律责任，而该出质人或任何第三人未能作出该等本协议所规定的义务所作出的任何作为），并行使该出质人就该出质人的质押抵押品可能行使的权利和权力，包括但不限于以下权利：

（i）藉法律程序或其他方式收取及背书、收取及收取现时或以后就收益或就收益应付的所有付款、收益及其他款项及财产，以及现时或以后就该等质押抵押品应付或就该等质押抵押品应付的其他款项及财产，包括股息、利润及利息付款；

（ii）订立与任何该等质押抵押品有关的任何延期、重组、存款、合并或合并协议或其他协议，并就此订立：（a）根据该协议存入或交出对该等质押抵押品的控制权；（b）接受其他财产作为交换；及（c）作出及执行代理人认为适当的作为及事情；而任何为交换而担保的金钱或财产将适用于该等担保债务或由该代理人依据本协议的条文持有；

（iii）保护及保全该等质押抵押品；

（iv）将该等质押抵押品转移至其本身或其代名人名下；及

（v）就该等质押抵押品作出任何妥协、结算或调整，并采取代理人认为可取的任何行动。

（b）每一出质人同意应要求偿还代理人根据本协议在担任该出质人的实际代理人期间可能产生的任何费用和合理费用，包括合理的律师费，所有这些费用和费用均包括在担保债务中，并应要求予以支付。双方进一步商定并理解，代理人对保管自己同类财产的这种注意构成了在代理人占有时对每一出质人的质押担保物的合理注意；但前提是，代理人将不会被要求作出任何陈述、要求或抗议，或发出任何通知，也不需要采取任何行动来维护针对任何先前当事人或任何其他人就担保债务或任何质押担保物的任何权利。

（c）只要任何担保债务尚未清偿，本条第6条授权的所有上述权力，连同权益，均不可撤销。

第7节。转让、投票、分红等。

（a）尽管有本协议的任何其他规定，但只要没有发生违约事件并仍在继续，且未被代理人书面放弃：

（i）每名出质人有权为不违反本协议条款的所有目的，行使与构成其质押抵押品的所有股份及其他证券有关的所有表决权；

（ii）每名出质人有权收取及保留就其质押抵押品而须支付的所有股息（股份或清算股息除外）及所有利息付款；但该等股息或利息付款是信贷协议及其他贷款文件的条款所允许的；但进一步规定，代表股份或清算股息的所有股份或财产，或就构成其质押抵押品的股份或因分拆、修订而产生的股份分配或返还资本，由于合并、合并或其他原因，其质押担保物或作为交换而收到的质押担保物的重新分类或重新分类，必须在该质押人收到后立即支付或直接转让给该代理人，并由该代理人作为本协议项下的质押担保物予以保留；和

（iii）为容许每名出质人行使该等表决权及收取该等股息，代理人将于有需要时并应该出质人的书面要求，不时签立及交付适当的代理人予该出质人。

（b）如果任何违约事件已经发生、仍在继续、超出所有适用的补救期且未被代理人书面放弃：

（i）代理人或其代名人或代名人，如代理人藉书面通知借款人及适用的质权人而如此选择，则可拥有行使与构成该质权人的质押担保物的股票股份有关的所有表决权的唯一和排他性权利，并可按该代理人选择的方式行使该等权力，而该质权人特此授予该代理人一项不可撤销的代理，并附带一项权益，以对该等股票股份进行投票；但前提是，该代理将于该代理人在该出质人的质押担保物上的担保权益终止时终止；及

（ii）就或就质押抵押品作出的所有股息及其他分配和利润以及所有利息付款必须直接支付给代理人并由其保留作为本协议项下的质押抵押品（或适用于有担保债务，与信贷协议和担保协议的条款一致）。

第8节。违约和补救措施

（a）任何“违约事件”（定义见信贷协议）的发生和持续超过所有适用的补救期且未被代理人书面放弃的，应构成本协议项下的“违约事件”。

（b）一旦任何违约事件发生并持续超过所有适用的补救期且未被代理人书面放弃，除本协议或任何其他贷款文件或法律规定的所有其他权利外，代理人还应拥有代理人在UCC下的权利和补救措施（无论UCC是否为主张权利或补救措施的司法管辖区的法律，也无论UCC是否适用于受影响的质押担保物），并进一步代理人可以：

（i）以代理人可接受的条款全部或部分结清、妥协或解除质押抵押品上的任何欠款，并就此以代理人的名义或以任何出质人的名义延长付款时间；

（ii）申请支付有担保债务，或收取已质押抵押品，即使因该行动而导致任何出质人对其已质押抵押品的任何债务人的利息或其他权利被没收；及

（iii）根据适用法律，在任何经纪人的董事会或证券交易所，以公开或私下出售的方式，出售或以其他方式处置质押抵押品的全部或任何部分，以抽签或批量方式，以现金、赊账或其他方式，无论是否有陈述或保证，并按代理人可接受的条款。

（c）将按《信贷协议》第9.03（b）节的规定适用质押担保物的收款、清算、出售或其他处置所产生的现金收益净额。

（d）如果由于适用的联邦证券法、威斯康星州证券法或其他州证券法（如现在或以后生效）或与上述任何法律有关的任何规则或条例中所载的任何禁止，代理人在其唯一的判断中认为，其被迫向单一购买者或受限制的购买者群体进行一次或多次构成质押抵押品的股票私下出售，而这些购买者将有义务同意（其中包括）为自己的账户购买此类证券，对于投资，而不是为了分配或转售，每一出质人承认并同意可以持有此类质押抵押品的私人出售，尽管此类出售的价格和其他条款可能比此类质押抵押品在公开出售时出售更不利于适用的出质人。各出质人进一步同意，代理人没有义务将任何此类质押担保物的销售延迟至允许登记此类质押担保物所需的期限，即使其发行人将或应该同意根据适用的证券法将此类质押担保物登记为公开销售。各质权人具体约定，在前述情形下进行的私下出售，视为以“商业上合理”的方式进行。

（e）根据本条第8条，代理人并无任何责任或义务收取就该质押抵押品到期或累积的任何股息、利息、利润或其他付款，或采取任何行动以保全与任何质押抵押品有关的权利，包括但不限于就任何质押抵押品作出或给予任何提示、要求履行、不履行通知、抗议、抗议通知或不兑现通知。

（f）代理人可在任何时间向该出质人交付任何出质人的质押担保物，而该出质人收到该担保物将是就如此交付的该质押担保物的完整和完全无罪释放，其后该代理人将因此而免除任何法律责任或责任。

（g）累积补救办法；不放弃。

（i）贷款文件所载的每一出质人的所有契诺、条件、条文、保证、保证、保证、弥偿及其他承诺均为累积的，且互不克减或取代。特别是，代理人的权利和补救措施是累积的，可以在任何时间和不时、同时或以任何顺序行使，并且不应排除代理人根据任何协议、法律、衡平法或其他方式可能拥有的任何其他权利或补救措施。

（ii）代理人未能或延迟要求任何质押人严格履行贷款文件的任何条款，或就质押抵押品或其他方面行使任何权利或补救措施，不得作为对其放弃或作为交易过程的确立而运作。所有权利和补救措施应继续完全有效，直至本金和利息的所有担保债务全部得到偿付和满足，以及代理人向借款人或为借款人账户提供信贷的所有协议已到期或以其他方式终止。任何贷款文件的任何条款的修改（包括其任何放弃）均不具有效力，除非该修改以书面形式具体规定给每一出质人并由代理人签署，且该修改仅适用于所指明的事项。对任何违约或违约事件的放弃不应构成对当时可能存在的任何其他违约或违约事件的放弃，除非有明确说明。如代理人以任何贷款文件所指明的方式以外的方式，或在任何违约或违约事件期间，或代理人须延迟或行使任何贷款文件项下的任何权利或补救措施，则该等接受、延迟或行使不得运作以放弃任何违约或违约事件，亦不得排除行使任何其他权利或补救措施。

第9节。收益的应用。被质押担保物在任何违约事件发生后以及在任何违约事件延续期间超过所有适用的补救期而未被代理人书面放弃的任何时间所收到的收益和收益，在被代理人以现金或其等值形式收到时，应由代理人按以下方式申请：

（i）首先，以支付和清偿代理人根据本协议或与本协议有关的其他方面已支付的所有款项以及发生的费用和开支，包括为保护、保全或变现质押担保物或执行本协议的任何条款而支付或发生的款项，包括合理的律师费和法庭费用，连同任何利息（但不享有本金优先于利息或利息优先于本金的优先权），但以代理人未获任何义务人偿付为限；和

（ii）其次，以利息和本金支付和清偿剩余的有担保债务，无论当时是否到期（无论代理人选择何种顺序）。

全额支付并清偿前述款项后剩余的任何盈余，应退还给借款人或代理人合理确定合法有权获得的人。

第10节。杂项。

（a）本质押协议在各方面均应为持续性协议，并应保持完全有效，直至本金和利息的所有担保债务均已全额支付并得到满足，且担保各方向借款人提供信贷或为借款人提供信贷的所有协议已到期或以其他方式终止。本担保协议终止后，代理人应根据请求并由借款人承担费用，立即解除其在本协议项下的担保权益。

（b）本协议的任何修订均不得生效，除非由代理人和质权人以书面签署。本协议项下赋予代理人的所有权利、特权、补救措施和选择权应符合其继承人和受让人的利益，本协议及本协议中的所有条款、条件、契诺、协议、陈述和保证对各质权人及其法定代表人、继承人和受让人具有约束力，但未经代理人事先书面同意，质权人不得转让其在本协议项下的权利或委托其职责。

（c）除本文另有规定外，本协议项下的所有通知均应采用书面形式（包括但不限于传真通知），并应按下述地址或传真号码，或该方此后可能通过由信使向另一方发出的通知、美国核证或挂号邮件、传真或能够创建该通知及其收件的书面记录的其他电信设备而指明的其他地址或传真号码，发给有关方。

（d）如果本协议的任何规定因任何法律的实施或因任何法院对其作出的解释而被视为无效或不可执行，则本协议在此范围内应被解释为不包含该规定，而仅限于该法律或解释生效的地点，且该规定的无效或不可执行不影响本协议任何其余规定的有效性，及本协议任何及所有其他在其他方面合法有效的条文，均保持完全有效。

（e）本协定应被视为在威斯康辛州订立，并应受威斯康辛州法律的管辖和解释。本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议任何条款的含义。

（f）本协议可由任意数目的对应方和本协议的不同当事人在不同的对应方签字页上签署，每一页均构成原件，但都是一份同一文书。各质权人确认，本协议自签署并交付给代理人时即生效，代理人无须签立本协议或本协议的任何其他接受或以其他方式表示或表示接受本协议。以传真或电子（例如“pdf”或“TIF”）格式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

（g）每一出质人特此向美国威斯康辛州东区地区法院和在密尔瓦基市开庭的任何威斯康辛州法院的非专属管辖权提交，以用于因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的所有法律程序。每一出质人在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其现在或以后可能对在该法院提起的任何该等程序的地点的设置提出的任何异议，以及关于在该法院提起的任何该等程序是以不方便的形式提起的任何主张。每一出质人和代理人在此各自不可撤销地放弃在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

[签名页关注]

见证会上，各出质人已促使本质押协议自上述日期及年份之日起正式签立及交付。

接受并同意截至上述日期及年度首次书面之日止。

附表一

附件 b

转让及修订

至质押协议

见附件。

转让及修订

质押协议

本次质押协议的转让和修订（“转让”）于2018年6月29日由蒙特利尔银行（“转让人”）、BMO Harris BANK N.A.（“受让人”）、Wisconsin公司Twin DISC，INCORPORATED（“借款人”）和Oregon公司MIL-LOG Equipment CO.，INC.（“担保人”，与借款人一起，各自为“出质人”，统称为“出质人”）作出。

简历：

A.根据借款人、转让人及其贷款方于2016年4月22日签署的信贷协议（“2016年信贷协议”），质权人与转让人于2016年4月22日订立该若干质押协议（“质押协议”），其副本作为附件 A附后；

B.在此同时，受让人将根据转让人根据2016年信贷协议向借款人提供的信贷便利进行再融资，并根据截至本协议日期的特定信贷协议，由受让人和借款人之间提供额外的信贷便利（“2018年信贷协议”），而向借款人提供的此类信贷和其他金融便利将有利于担保人；

C.转让人现希望将其在质押协议项下作为银行（定义见本协议）的权利和义务转让给受让人，受让人希望接受该转让；和

D.双方还希望根据此处提供的条款和条件修改质押协议。

现据此，考虑到上述已纳入本协议并构成本协议一部分的陈述，以及确认收到并充分的其他良好和有价值的对价，本协议各方同意如下：

协议：

1.分配和假设。

（a）转让人特此将质押协议项下转让人作为银行（定义见本协议）的所有权利和义务转让给受让人，而受让人特此向转让人承担。本条第1（a）款所列的转让，不得由转让人追索或陈述或保证（除非在本转让、与本转让有关签立的其他文件或经转让和修订的质押协议中有明确规定）。

（b）受让人应成为并成为质押协议的一方，并继承所有权利，并有义务履行银行在质押协议下的所有义务。

（c）与本协议项下的转让一起，转让人应向受让人转让和交付转让人管有的任何和所有担保物和/或其证据。在转让人占有的担保物转让给受让人之前，转让人应为受让人的利益持有该担保物。

2.修正。现将质押协议修订如下：

（a）代理人和有担保当事人。现将质押协议中定义的“代理”和“有担保方”各一词全部删除，代之以定义的“银行”。“银行”的定义应指“BMO Harris Bank N.A.，一家全国性的银行业协会。”双方的意图是，自本协议之日起及之后，质押协议中对代理人和/或有担保方的所有提述均指并为对银行的提述。

（b）信贷协议。现将质押协议中“信贷协议”的定义修订并重述为“银行与借款人之间日期为2018年6月29日的信贷协议，如下文可能会修订、重述、补充或以其他方式修改。”

（c）通知地址。现将质押协议第10（c）（i）条所载银行通知地址修订及重述如下：

“If to the Bank at：

BMO Harris Bank N.A。

北水街777号

Milwaukee，Wisconsin 53202

关注：Mark Czarnecki，高级副总裁

电话：414-765-7920

邮箱：mar. czarnecki@bmo.com”

（d）附表1。现将质押协议附表1全部删除，改为随附的附表1。

3.不终止。本协议各方承认并同意，尽管质押协议中包含任何相反的条款或条件，本次转让以及任何其他转让、修订或重述任何其他贷款文件（定义见2016年信贷协议）均不得触发质押协议的终止。

4.没有新奇。双方的意图是，本次转让不构成质押协议项下义务的更替，并且自本协议日期及之后，质押协议应在此进行修订，并且此处所有提及“本协议下”、“本协议下”或类似进口的词语以及任何贷款文件或与之相关的任何文件中所有提及“质押协议”或类似进口的词语均指并为经以下修订、补充、重述或续期后在此转让和修订的质押协议的提及。

5.批准。诚如特此转让及修订，兹在各方面批准、批准及确认质押协议及其中所提供的所有陈述及保证。

6.冲突。如本次转让的条款和条件与质押协议的条款和条件发生冲突，则以本次转让的条款和条件为准。

7.同行。本转让可以在任意数目的对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方中执行，每一方在如此执行时应被视为正本，所有这些内容加在一起构成同一份协议。

8.大写术语。本转让中使用但未另有定义的大写术语应具有质押协议中所述术语的定义。

【下一页签名】

作为证明，本协议各方已促使本转让在上述第一个书面日期正式签署。

附表1

质押抵押品