DEF 14A

依诺米那董事会（“董事会”或“董事会”）一致建议您对董事会提出的提名人选投“赞成”票，对董事会推荐的其他提案投“赞成”票。只有您最近有效执行的代理才算在内，任何代理都可能在年度会议上行使之前的任何时间被撤销，如随附的代理声明中所述。

截至2026年3月26日股权登记日的股东，有权就代理声明中所列事项获得通知并进行投票。

代理声明和随附的代理将于2026年4月9日或前后邮寄给我们的股东，同时邮寄我们截至2025年12月28日的财政年度的10-K表格年度报告。

根据董事会的命令，

LOGO

斯科特·戴维斯

首席法务官兼秘书


		投票很容易：
		通过互联网。您可以在www.proxyvote.com上投票，每周7天，每天24小时，在2026年5月20日晚上11：59（东部时间）之前。
		通过电话。您可以在2026年5月20日晚上11：59（东部时间）之前，每周7天、每天24小时拨打电话：1-800-690-6903，使用按键式电话进行投票。
		邮寄。如收到打印的代理材料，可在不迟于2026年5月20日前通过填写、签署、注明日期的方式将收到的每份代理卡交回预付信封中进行投票。
		年会期间。有关如何在通过互联网现场参加我们的年会时投票的说明，请发布在www.virtualshareholdermeeting.com/ILMN2026。我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问虚拟会议时可能遇到的任何技术困难。如您在签到或会议时间访问虚拟会议遇到任何困难，请拨打虚拟股东大会登录页面将发布的技术支持电话。

如果您是您股份的实益拥有人，您应该已经收到您持有您股份的经纪人或其他代名人发出的代理材料或投票指示的互联网可用性通知。您应遵循您的经纪人或其他代名人提供的代理材料互联网可用性通知或投票指示中的指示，以便指导您的经纪人或其他代名人如何对您的股票进行投票。

过去的一年，对依诺米那来说是一个取得有意义进展的时期。公司重回增长，盈利能力提升，核心测序业务势头强劲。依诺米那在多组学和数据平台方面的新投资扩大了我们产品的广度和能力。我们正在继续推进改善患者护理的机会，并使精准医疗的承诺更容易获得和常规。

在NovaSeq X推出的第三年，客户采用率仍然很高，依诺米那将超过70%的测序量转化为该平台。这种转变正在重塑客户的运营方式。它使我们的合作伙伴能够扩大测试组合，加快获得报销的道路，并将他们的测序工作转向数据密集型分析，这些分析在一系列应用中既更具成本效益又更稳健。与此同时，依诺米那也持续推动着我们核心测序业务的稳健需求。

在这一年中，依诺米那实现了一系列额外的里程碑，这将有助于公司为持续增长定位并加深其对临床实践的影响。对Somalogic的收购建立在依诺米那在多组学领域的领导地位之上。BioInsight的推出使该公司能够向生物制药合作伙伴提供更多可操作的见解。在基因组生物学和技术进展（AGBT）会议上，我们公布了X平台的18个月路线图并引入了TruPath，从而强调了我们的技术领先地位。这些和类似的步骤强调了我们致力于提供业界最准确、最全面、最具成本效益的端到端工作流程。依诺米那团队始终致力于履行我们的使命，即为客户提供他们需要的工具，以解锁科学洞察力并改善患者的治疗效果。

在我担任主席的第一年，董事会继续对管理层进行独立监督，同时执行我们的董事会继任计划。Frances Arnold、Robert Epstein和Gary Guthart将在2026年的年度会议上结束他们的董事会服务。董事会感谢他们每个人对依诺米那的判断和承诺。

董事会欣然宣布提名David P. King在2026年年度会议上被股东选举为董事。我们认为，大卫的加入将拓宽董事会的技能，特别是考虑到他在医疗保健和生命科学领域的丰富经验，包括大规模管理高度复杂的业务。在你们的支持下，在他当选后，戴维将成为自2020年以来第五位加入董事会的独立董事，将我们的平均独立董事任期减少到不到五年。

随着依诺米那向前迈进，董事会仍然专注于确保针对我们的长期目标有纪律地执行，并为股东创造持久的价值。随着NGS在医疗保健中的嵌入越来越深，依诺米那将继续大规模提供最高质量的见解，以确保为患者提供最有效的个性化护理。

我谨代表整个董事会感谢您对依诺米那的支持。我们致力于为患者提供改变生活的福利，同时为我们的客户和股东带来重大价值。

真诚的，

Scott Gottlieb博士

董事会独立主席


待表决项目		董事会建议
1.我们董事会九名被提名人的选举		✓为所有被提名人

2.批准任命安永会计师事务所为我们截至2027年1月3日的财政年度的独立注册会计师事务所		✓为

3.就批准向本代理声明中披露的“指定执行官”提供的薪酬进行咨询投票		✓为


我们是谁			1
关于当前董事会的信息			2
董事提名人亮点和稳健的公司治理			3
我们的领导			4
2025年财务业绩亮点			5
2026年董事提名人			6
我们是如何被挑选和评估的			17
我们如何提供监督			20
如何与我们沟通			30
我们对董事薪酬的态度			31
若干受益所有人及管理层的证券所有权			36
提案1：投票给我们			38
建议2：我们的核数师			40
审计委员会报告			41
我们的高管薪酬方法			45
薪酬委员会报告			59
高管薪酬			60
提案3：关于补偿的咨询投票			70
用户指南			71
附件a –和解非公认会计原则措施			A-1

Clinical Markets：我们专注于通过引入同类最佳测序技术实现转化和临床市场。此外，我们正在开发从样本到答案的解决方案，以促进在临床环境中的采用，包括在生殖和遗传健康以及肿瘤学方面。与传统的疾病诊断方法相比，使用下一代测序（NGS）可以降低成本，而传统的疾病诊断方法通常价格昂贵且没有定论，同时需要进行大量的检测。

Research & Applied Markets：从历史上看，我们的核心业务一直在生命科学研究市场，其中包括与大学、研究中心和政府机构相关的实验室，以及生物技术和制药公司。这些机构的研究人员将我们的产品和服务用于一系列科学应用的基础和转化研究。我们的产品还服务于各种应用市场，包括消费基因组学和农业基因组学。

Illumina, Inc. 2026年代理声明• 1

						$
姓名	年龄	独立	审计委员会	Compensation 委员会	提名/ 企业治理委员会	科学和技术委员会		其他公共公司板子

Scott Gottlieb，医学博士，主席	53	✓						3

Jacob Thaysen，博士，首席执行官	50							0

Frances Arnold，博士。⁽¹⁾	69	✓						2

Caroline D. Dorsa	66	✓						2

Robert S. Epstein，医学博士⁽¹⁾	70	✓						2

Gary S. Guthart，博士。⁽¹⁾	60	✓						1

Keith A. Meister	52	✓						3

安娜·里乔	65	✓						1

Philip W. Schiller	65	✓						0

Susan E. Siegel	65	✓						2

Scott B. Ullem	59	✓						0

2025年会议次数			8	5	4		4

LOGO 椅子 LOGO 成员 LOGO 审计委员会财务专家（就《萨班斯-奥克斯利法案》第407节而言）

(1)

阿诺德博士、爱泼斯坦和古萨特将在2026年年度股东大会结束时结束他们在董事会的服务。

2 • Illumina, Inc. 2026年代理声明


关键治理原则和实践

独立监督	问责制到股东	承诺股东权利	有效风险监督

独立主席	每股一票	股东可以召开特别会议	董事会全面监督风险管理

全体董事除 CEO是独立的	年度董事选举	章程修订和合并的简单多数票要求	主要董事会委员会监督各自领域内的风险

100%独立董事会委员会	多数票标准为无争议的董事选举	代理访问	高级管理人员提供定期更新致董事会委员会和全体董事会

Illumina, Inc. 2026年代理声明• 3



姓名	年龄	职务	年份加入依诺米那	近期业务经验

Jacob Thaysen	50	首席执行官	2023	2023 –至今 2018 – 2023 2014 – 2018	依诺米那首席执行官高级副总裁、生命科学与应用市场集团总裁，安捷伦科技 SVP，Diagnostics & Genomics Group总裁，安捷伦科技

史蒂文·巴纳德	66	首席技术官	1998	2023 –至今 2015 – 2023 1998 – 2015	依诺米那首席技术官依诺米那副总裁兼全球先进科学负责人依诺米那化学副总裁

斯科特·戴维斯	56	首席法律干事	2009	2025年–至今 2024 – 2025 2016 – 2024	首席法务官，依诺米那临时总法律顾问兼秘书，依诺米那法律副总裁– 依诺米那首席公司法律顾问兼助理秘书

Ankur Dhingra	50	首席财务官	2024	2024年–至今 2022 – 2024 2021 – 2022 2019 – 2021	依诺米那首席财务官 Summit Therapeutics首席财务官 CareDX首席财务官安捷伦科技投资者关系副总裁

帕特里夏·莱克曼	62	首席人事官	2010	2023 –至今 2010 – 2023 2006 – 2010	依诺米那首席人事官依诺米那人力资源副总裁英伟达人力资源运营副总裁

Kevin Pegels	59	全球业务主管	2015	2021年–至今 2015 – 2021	依诺米那全球运营总监全球供应链负责人，依诺米那

雅各布·韦德尔	54	首席战略和企业发展官	2023	2024年–至今 2023 – 2024 2017 – 2023	依诺米那首席战略和企业发展官首席执行官办公室主任，依诺米那合伙人，安永-帕台农神庙

4 • Illumina, Inc. 2026年代理声明

2025年，依诺米那恢复增长（不包括大中华区），并通过严格的执行实现了有意义的财务改善。全年营收43.4亿美元，与报告的持平，除中国外营收增长2%，下半年势头增强。核心测序收入温和增长，受测序耗材增长2%（中国以外增长4%）的推动，部分被测序仪器收入下降4%（中国以外下降1%）所抵消。耗材增长反映了临床市场的持续强劲以及NovaSeq X平台利用率的提高。由于学术和政府客户仍以资本支出衡量，仪器收入有所下降；然而，我们在这一年继续推进我们的高通量过渡，并扩大了NovaSeq X系统的安装基础。持续转向经常性消耗品收入支持了年内经营杠杆的改善。2025年GAAP营业利润率为18.6%，低于2024年的34%，这主要是由于2024年撤销了欧盟委员会的罚款。非GAAP营业利润率⁽¹⁾扩大至23.1%，高于2024年的21.3%，反映出严格的成本管理和经营杠杆。2025年GAAP摊薄后每股收益为5.45美元，低于2024年的5.61美元。非公认会计原则摊薄每股收益⁽¹⁾涨16%，报4.84美元。经营活动提供的现金净额总计10.79亿美元，依诺米那产生了9.31亿美元的自由现金流⁽¹⁾.依诺米那还在2025年期间通过股票回购向股东返还了约7.4亿美元，同时保持了强劲的资产负债表。

2025年财务业绩摘要



收入 $ 4.34B（h0 % YoY） 24财年：$ 4.33b	非美国通用会计准则营业利润率⁽¹⁾ 23.1%（h8.5 %同比） 24财年：21.3%	非公认会计原则摊薄每股收益⁽¹⁾ $ 4.84（h16 % YoY） 24财年：4.16美元

（1）这些GAAP和非GAAP财务指标的调节见附件A中的表格

战略绩效

2025年是针对2024年建立的战略支柱进行纪律严明的执行的一年，因为依诺米那重回增长：

•

我们恢复了不包括大中华区的收入增长，测序耗材总收入同比增长4%，反映出基于测序的检测和更多测序密集型应用的加速采用。

•

我们实现了NovaSeq X高通量过渡里程碑，该平台成为高通量测序量的主要驱动力，并支持不断增长的经常性耗材需求。

•

我们通过扩展我们的多组学能力、宣布收购SomaLogic以及推出BioInsight来推进我们的数据、软件和人工智能产品，从而继续执行我们在核心测序之外的战略支柱。

•

我们加强了临床和数据驱动创新方面的领导能力，以支持持续的生态系统扩展。

•

我们通过严格的成本管理和运营执行实现了经营杠杆，为这一年的利润率扩张和盈利增长做出了贡献。

Illumina, Inc. 2026年代理声明• 5

根据董事会提名/公司治理委员会的建议，董事会已提名下表所列的九名被提名人在2026年年度会议上进行选举，任期至2027年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格或直至其先前去世、辞职、退休、被取消资格或被免职。提名/公司治理委员会已建议在2026年年度会议上选举David King先生为新任董事。在当今不断变化的全球商业和监管环境中，委员会认为，金先生的加入将扩大现任董事会的技能，特别是考虑到他在医疗保健和生命科学方面的丰富经验，包括大规模管理一项复杂的业务。阿诺德博士、爱泼斯坦博士和古萨特博士将在2026年年度股东大会结束时结束他们在董事会的服务。


姓名	年龄	独立	董事自	主要职业

Caroline D. Dorsa	66	✓	2017	渤健董事会主席⁽¹⁾和杜克能源的董事

Scott Gottlieb，医学博士，主席	53	✓	2020	New Enterprise Associates合伙人、AEI高级研究员；前FDA专员；辉瑞、United Health和Tempus AI董事

David P. King	69	✓	—	美国实验室公司前首席执行官兼执行主席；Privia Health董事会主席兼施乐辉董事；KingMan LLC董事

Keith A. Meister	52	✓	2025	Corvex Management LP创始人、管理合伙人兼首席投资官

安娜·里乔	65	✓	2024	爱克斯龙董事；嘉吉公司前总法律顾问、首席合规官和公司秘书。

Philip W. Schiller	65	✓	2016	苹果公司苹果研究员。

Susan E. Siegel	65	✓	2019	麻省理工学院引擎的董事会主席、阿莱技术和凯撒家族基金会的董事会董事以及麻省理工学院斯隆管理学院的高级讲师

Jacob Thaysen，博士，首席执行官	50		2023	Illumina, Inc.首席执行官

Scott B. Ullem	59	✓	2023	爱德华兹生命科学首席财务官⁽²⁾

(1)

Dorsa女士于2026年2月11日宣布，她将从渤健董事会退休，该退休将在定于2026年6月9日举行的渤健 2026年年度股东大会之后立即生效

(2)

Ulem先生于2025年10月30日宣布，他将在2026年年中之前从他的角色过渡。在任命了新的首席财务官之后，Ullem先生将继续在爱德华兹生命科学担任顾问职务。

6 • Illumina, Inc. 2026年代理声明


Caroline D. Dorsa 个人资料 2017年以来董事金融专家年龄：66岁董事会委员会审计 Compensation 教育 ●高露洁大学历史学学士 ●哥伦比亚大学金融和会计学MBA				相关专长
				Dorsa女士对临床市场的深入了解，特别是随着我们的技术和产品越来越多地用于临床环境，显着增强了董事会对这些市场的了解，以及与在美国食品和药物管理局（“FDA”）监管的市场运营相关的风险和机会。此外，由于拥有丰富的财务和会计专业知识，Dorsa女士是适用的美国证券交易委员会（“SEC”）规则下的审计委员会财务专家。
				Career Highlights
				● 公共服务企业集团股份有限公司执行副总裁兼首席财务官（2009 – 2015） ● 全球人类健康、战略与整合高级副总裁，默克制药公司（2008 – 2009） ● 吉利德科学公司高级副总裁兼首席财务官（2007 – 2008） ● Avaya，Inc.执行副总裁兼首席财务官（2007年） ● 在默沙东公司担任多个财务和运营职位，包括副总裁和财务主管（1987 – 2007）
				公共董事会服务
				● 渤健公司（2010 –至今；主席2023 –至今）⁽¹⁾ ● 杜克能源公司（自2021年起） ● Intellia Therapeutics，Inc（2015 – 2023） ● 高盛萨克斯基金（2016 – 2021年） ● 公共服务企业集团股份有限公司（2003 – 2009）
				非公董事会服务
				● 儿童高级临床试验研究所创始人、现任董事会成员荣誉退休（自2016年起） ● 新泽西州青少年成就（2009 – 2015）
				注意事项
				● 被NJBIZ评为最佳商界女性50强（2014）

(1)

Dorsa女士于2026年2月11日宣布，她将从渤健董事会退休，该退休将在定于2026年6月9日举行的渤健 2026年年度股东大会之后立即生效

Illumina, Inc. 2026年代理声明• 7


Scott Gottlieb，医学博士独立主席个人资料 2020年以来董事 FDA专员（2017 – 2019）年龄：53岁董事会委员会提名/公司治理教育 ●卫斯理大学经济学学士 ●纽约大学西奈山医学院医学博士				相关专长
				Gottlieb博士广泛的政策专业知识，包括他在2017-2019年担任FDA专员的经验，有助于董事会更深入地理解与提供FDA监管产品相关的风险和机会，尤其是在我们的增长继续更加依赖临床批准的产品的情况下。
				Career Highlights
				● New Enterprise Associates合伙人、公共政策智库AEI高级研究员（2019年以来） ● 第23届专员，FDA（2017 – 2019） ● 在公共和私营部门的各种角色，包括在New Enterprise Associates担任风险合伙人（2007 – 2017） ● FDA医疗和科学事务副专员（2005 – 2007） ● FDA专员医疗技术高级顾问（2003 – 2004）
				公共董事会服务
				● 辉瑞，Inc.（自2019年起） ● Tempus AI，Inc.（自2019年起） ● 联合健康（2025年以来）
				非公董事会服务
				● Mount Sinai Medical System，Inc.（自2023年起） ● Commanche Biopharma（自2023年起） ● National Resilience，Inc.（自2020年起） ● Xaira Therapeutics（自2024年起） ● Aetion，Inc（2019 – 2025）
				注意事项
				● 华尔街日报专栏作家 ● CNBC和CBS Contributor for Face the Nation ● 当选美国国家医学研究院院士

8 • Illumina, Inc. 2026年度代理声明


David P. King 个人资料新董事提名人年龄：69岁教育 ●普林斯顿大学公共和国际事务学士 ●宾夕法尼亚大学法学院法学博士				相关专长
				King先生在医疗保健和生命科学领域拥有丰富的执行和非执行职务经验。他的经验包括大规模运营复杂的业务、领导卓越运营和商业举措、建立高绩效文化、通过并购和有机举措引领业务转型变革，以及建立高绩效管理团队。
				Career Highlights
				● 美国实验室公司控股（LabCorp）主席、总裁兼首席执行官（2007 – 2019年）和执行主席（2019 – 2020年） ● 管理成员，KingMan LLC，为整个医疗保健系统的利益相关者提供战略咨询服务的提供商（自2021年起） ● 运营合伙人，Pritzker Private Capital（2020 – 2021） ● Fortis生命科学公司前任首席执行官、现任董事兼董事长（2023 –至今） ● 在加入LabCorp之前，King先生是Hogan & Hartson LLP（现为Hogan Lovells）的合伙人，也是马里兰州地区的助理美国检察官
				公共董事会服务
				● Privia Health集团有限公司（自2021年起担任主席） ● 施乐辉 PLC（自2025年起） ● ZimVie公司（主席2022 – 2025） ● LabCorp（董事会2007 – 2020；执行主席2009 – 2019；非执行主席2019 – 2020）
				非公董事会服务
				● PathGroup（2022年主席） ● LGC Limited（自2023年起担任主席） ● AMSURG Corp.（自2023年起担任主席） ● 诺万特健康（2021年以来） ● AMR临床（主席2021 – 2026年） ● HealthChannels，LLC（执行主席2021 – 2026年） ● VaxCare，LLC（2021 – 2025）
				注意事项
				● 福布斯美国最具创新力领袖（2019） ● 杜克大学卫生政策中心医学博士Robert J. Margolis顾问委员会前成员

Illumina, Inc. 2026年代理声明• 9


Keith A. Meister 个人资料 2025年起任董事年龄：52岁董事会委员会提名/公司治理教育 ●哈佛学院政府专业A.B。				相关专长
				Meister先生作为一家投资公司和一家多元化控股公司的管理合伙人和执行官的丰富领导经验以及他在多个行业担任重要的上市公司董事的经验有助于董事会理解和监督财务、资本市场、战略发展和风险管理主题。
				Career Highlights
				● Corvex Management LP创始人、管理合伙人、首席投资官（自2010年起） ● Icahn Enterprises L.P.首席执行官、首席执行官兼Vice Chairman of the Board（2003 – 2010） ● Icahn Partners LP高级董事总经理（2004 – 2010）
				公共董事会服务
				● MGM国际度假村集团（自2019年起） ● GeneDX Holdings Corp.（自2022年起） ● Vestis公司（自2024年起） ● CM Life Sciences Inc.（2020 – 2021） ● CM Life Sciences II Inc.（2020 – 2021） ● CM Life Sciences III Inc.（2021） ● 梅斯特先生此前曾在其职业生涯中担任过许多其他上市公司的董事会成员，其中包括百胜集团。Brands Inc.、威廉姆斯公司、ADT，Inc.、Ralcorp Holdings，Inc.和Motorola, Inc.（现摩托罗拉解决方案公司）。
				慈善委员会服务
				● 哈莱姆儿童区（主席） ● 美国自然历史博物馆

10 • Illumina, Inc. 2026年度代理声明


安娜·里乔个人资料自2024年起担任董事年龄：65岁董事会委员会提名/公司治理（主席）教育 ●美国康奈尔大学工业与劳动关系学士 ●德保罗大学法学院法学博士				相关专长
				Richo女士广泛的全球法律、合规和监管经验，包括在生物技术、生物制药和医疗技术公司的经验，增强了董事会对与公司在各个全球市场扩大业务相关的法律和监管风险和机会的评估和理解。
				Career Highlights
				● 公司高级副总裁、首席执行官战略顾问兼总法律顾问，嘉吉公司（2024年） ● 公司高级副总裁、总法律顾问、首席合规官和公司秘书，嘉吉公司（2019 – 2024年） ● 比利时上市生物制药公司UCB执行副总裁兼总法律顾问（2012 – 2019） ● 安进公司高级副总裁兼首席合规官（2008 – 2012） ● 安进公司法律副总裁（2003 – 2008） ● Baxter Healthcare首席诉讼法律顾问、协理总法律顾问、法律副总裁（1991 – 2003）
				公共董事会服务
				● 爱克斯龙公司（自2023年起） ● Adamas Pharmaceuticals（2020 – 2021） ● Cytyc Corporation（1998 – 2003）
				非公董事会服务
				● 嘉吉基金会董事 ● 德保罗大学受托人 ● 儿童明尼苏达组织主任

Illumina, Inc. 2026年代理声明• 11


Philip W. Schiller 个人资料 2016年以来董事年龄：65岁董事会委员会提名/公司治理科学与技术教育 ●波士顿学院生物学学士				相关专长
				Schiller先生在将世界一流产品推向市场方面的业绩记录和全球经验为公司和董事会提供了重要的见解，有助于将公司产品和技术的好处传达给客户和其他利益相关者。除了营销经验，席勒先生还为数十亿美元的企业带来了全球范围内的产品战略、信息安全、定价和预测方面的专业知识。
				Career Highlights
				● Apple Fellow，向CEO Tim Cook汇报并领导App Store和Apple Events（自2021年起） ● 苹果全球营销高级副总裁，苹果高管团队成员，负责公司产品营销、开发者关系、商业营销、教育营销、国际营销、App Store计划（2002 – 2021） ● Macromedia，Inc.产品营销副总裁（1995 – 1997） ● FirePower Systems，Inc.产品营销总监（1993 – 1995）
				非公董事会服务
				● Bowdoin学院董事会（自2019年起） ● 波士顿学院董事会（自2010年起）
				注意事项
				● 2012-2020年每年上榜《福布斯》“全球最具影响力首席营销官”

12 • Illumina, Inc. 2026年度代理声明


Susan E. Siegel 个人资料 2019年以来董事年龄：65岁董事会委员会薪酬（主席）教育 ●波多黎各大学生物学学士 ●波士顿大学医学院生物化学和分子生物学硕士				相关专长
				Siegel女士领导和发展生命科学公司以及推动创新的丰富经验，以及她对基因组学市场和技术的了解，极大地增强了董事会对我们的客户、技术路线图以及我们业务需求的了解。
				Career Highlights
				● 麻省理工学院斯隆管理学院高级讲师（2019年起） ● 通用电气（GE）首席创新官兼GE Business Innovations（GE的增长和创新业务）首席执行官，GE Ventures首席执行官（纳入首席创新官角色）（2012 – 2019） ● 普通合伙人，Mohr Davidow Ventures（2006 – 2012） ● Affymetrix, Inc.总裁兼董事会成员（1998 – 2006） ● 高级执行官，Amersham Pharmacia Biotech（1990 – 1998），最终角色：Hoefer业务总裁兼业务发展与许可副总裁（1996 – 1998）
				公共董事会服务
				● Nevro Corp.（自2020年起） ● Align Technology, Inc.（自2017年起） ● California，Inc.的太平洋生物科学（2006 – 2012） ● Affymetrix, Inc.（2000 – 2006）
				非公董事会服务
				● 麻省理工学院的引擎（自2016年起；自2020年起担任主席） ● 斯坦福大学医学研究员委员会联席主席（自2017年起） ● 凯撒家族基金会（自2019年起） ● Mass General Brigham’s Innovation Growth Board（自2015年起） ● 全国风险投资协会，董事会成员（2012 – 2016）
				注意事项
				● 终身成就奖、全球企业风险投资（2020）并入选Powerlist（2015 – 2019） ● 《财富》“正在改变医疗保健的34位领导者”（2017） ● “硅谷最具影响力的100位女性”，《硅谷商业杂志》（2006） ● Fierce Biotech“医疗器械女性TOP10”（2015） ● 阿斯彭研究所Henry Crown研究员 ● 乘数精选：最优秀的领导者如何让每个人变得更聪明 ● NIH's National Center for Advancing Translational Sciences创始代表董事会成员 ● 曾任职于奥巴马总统的精准医学倡议工作组，导致创建和推出“All of US”

Illumina, Inc. 2026年代理声明• 13


Jacob Thaysen，博士。首席执行官个人资料自2023年起任董事年龄：50岁董事会委员会无教育 ●丹麦技术大学物理学硕士、理学硕士 ●丹麦技术大学物理学博士				相关专长
				Thaysen先生在基因组学和生命科学方面的广泛背景和经验与依诺米那的使命非常吻合。他的经验为公司和董事会提供了深厚的技术和商业经验的独特结合，这对于推动盈利增长和为依诺米那的所有利益相关者创造价值至关重要。
				Career Highlights
				● Illumina, Inc.首席执行官（自2023年起） ● 高级副总裁，安捷伦科技生命科学与应用市场集团总裁（2018 – 2023）；高级副总裁，诊断与基因组学集团总裁（2014 – 2018）；副总裁，诊断与基因组学总经理（2013 – 2014） ● 公司副总裁，2012年被安捷伦收购的丹麦癌症诊断公司Dako的研发（2010 – 2013）
				注意事项
				● ALDA（Analytical，Life Science & Diagnostics Association）主席（自2023年起） ● 研究和国防应用开发公司Cantion的创始人和首席技术官（2001年）

14 • Illumina, Inc. 2026年度代理声明


Scott B. Ullem 个人资料自2023年起任董事金融专家年龄：59岁董事会委员会审计（主席）教育 ●德波大学政治学学士 ●哈佛商学院MBA				相关专长
				Ullem先生的财务监督能力，特别是作为大型全球上市公司的首席财务官和投资银行家，显着增强了董事会对财务报告和资本分配的监督。此外，Ulem先生是适用的SEC规则下的审计委员会财务专家。
				Career Highlights
				● 爱德华兹生命科学首席财务官（自2014年起）⁽¹⁾ ● 各种职位，包括首席财务官Bemis Company, Inc.（2008 – 2013） ● 美国银行董事总经理、多元化行业投资银行联席主管（2005 – 2008）在高盛 Sachs担任董事总经理等多个职位（1989 – 2005）
				公共董事会服务
				● Berry Global Corp.（2016 – 2024年）
				非公董事会服务
				● 数字健康科技公司egnite（2021年以来）
				注意事项
				● 阿斯彭研究所Henry Crown研究员

(1)

Illumina, Inc. 2026年代理声明• 15

提名/公司治理委员会至少每年对为管理层提供强有力的独立监督所需的技能和经验进行一次评估。在评估董事会候选人时，提名/公司治理委员会考虑的因素包括但不限于经验的深度和广度、诚信、进行独立分析询问的能力、对我们的商业环境的理解，以及愿意投入足够时间履行董事会职责，所有这些都是在评估董事会当时的需求的背景下进行的。

提名/公司治理委员会至少寻求确保根据纳斯达克上市标准，至少大多数董事是独立的；我们审计委员会的所有成员均符合纳斯达克上市标准下的金融知识要求；我们审计委员会的至少一名成员符合SEC规则和条例下的“审计委员会财务专家”和纳斯达克上市标准下的“财务复杂的审计委员会成员”的资格；并且我们薪酬委员会的每位成员都是SEC规则和条例以及TERM3上市标准定义的“独立”，SEC规则规定的“非雇员董事”和1986年《国内税收法典》（“法典”）规定的“外部董事”。

通过提名/公司治理委员会，董事会寻求维持一个由具有最高个人品格、诚信和道德标准的个人组成的董事会，该委员会反映了与我们业务相关的一系列专业背景和技能。提名/公司治理委员会在确定董事提名人时考虑了许多因素。在挑选董事时，董事会力求实现代表广泛背景和经验的董事会成员组合。提名/公司治理委员会不对特定标准赋予特定权重，没有任何个别标准必然适用于所有潜在的被提名人或在任何特定情况下具有决定性意义。

提名/公司治理委员会认为，广泛的个人经验、属性和技能有助于董事会的整体有效性，特别是有助于履行其在监督一个复杂且高度竞争、科学和以临床为重点的全球业务方面的职责。此外，依诺米那已根据惯常条款和条件聘请了一家第三方猎头公司，以协助提名/公司治理委员会根据需要识别和评估董事候选人。

Illumina, Inc. 2026年代理声明• 17

提名/公司治理委员会将使用上述相同标准考虑股东提出的董事提名人的书面提案，但基于这些标准，如果这些被提名人被认为不合适或没有为我们的董事会增加独特的技能或观点，则不一定会向董事会推荐这些被提名人。任何此类提名应通过我们的公司秘书的关注提交给提名/公司治理委员会，并应包括以下信息：

•

根据1934年《证券交易法》（“交易法”）和我们的章程（包括该人书面同意背景调查、在代理声明中被提名为被提名人以及担任董事（如果当选）），要求披露的与该被提名人有关的所有信息。

•

作出提名的股东的姓名和地址，以及这些股东实益拥有并记录在案的我们普通股的股份数量。

•

有关被提名人资格的适当履历信息和声明，包括被提名人的具体经验、资格、属性或技能，证明这些经验、资格、属性或技能在我们特定发展阶段对我们公司的相关性和有用性。

提名应按照我们章程中描述的方式和时间范围提交，并在第79页的标题“我们2027年年会的股东提案”下提交。

18 • Illumina, Inc. 2026年度代理声明

我们的章程允许一名股东，或最多20名股东的团体，自提名书面通知送达或邮寄至我们并由我们收到之日起至少三年内连续拥有公司已发行股本的3%或以上，以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期，提名并在公司的代理材料中包括两名董事或目前在董事会任职的董事人数的20%中的较大者，四舍五入到最接近的整数，前提是股东和被提名人满足章程规定的要求。

Illumina, Inc. 2026年代理声明• 19

我们的业务由董事会监督管理。我们所有董事参选，任期一年。董事会已确定，董事会的大多数成员，特别是Arnold博士、Dorsa女士、Epstein博士、Gottlieb博士、Guthart博士、Meister先生、Richo女士、Schiller先生、Siegel女士和Ullem先生，均为纳斯达克上市标准下的独立董事。此外，King先生将担任纳斯达克上市标准下的独立董事。

董事会通常在每次定期安排的董事会面对面会议之后举行非雇员、独立董事的执行会议。在截至2025年12月28日的财政年度（“2025财年”）的会议上，董事会定期召开非雇员、独立董事的执行会议。

董事会已采纳企业管治指引，其中概述了公司的重要企业管治政策和程序。这些准则可在我们的投资者关系网站investor.illumina.com的“治理”下查看。董事会定期开会，审查影响公司的重大发展，并就需要董事会批准的事项采取行动。董事会在2025财年期间举行了九次会议。董事会成员应参加董事会和董事会委员会会议，参加准备好的会议，阅读会议前提供给董事会的任何材料，并积极参加会议。

公司治理

董事会和我们的管理层认为，良好的公司治理是增加股东价值和增强投资者对公司信心的重要组成部分。继续在我们的公司治理结构中开发和实施最佳实践是我们通过创造一个提高运营效率和鼓励长期生产力和增长的环境来提高绩效的战略的基础。

健全的公司治理实践还通过促进员工、管理层和董事会在业务活动中的公平性、透明度和问责制，确保与股东利益保持一致。

我们在网站上维护一个公司治理页面，其中包含有关我们公司治理举措的关键信息，包括我们的公司治理准则、行为准则以及每个董事会委员会的章程，包括审计委员会、薪酬委员会、提名/公司治理委员会和科学技术委员会。公司治理页面可在我们的投资者关系网站investor.illumina.com的“治理”下找到，每个董事会委员会的章程在“治理”下，然后是“董事会”下。

20 • Illumina, Inc. 2026年度代理声明

董事会和提名/公司治理委员会每年评估每位董事的时间承诺和可用性，包括他们的主要职业，以及他们所服务的其他上市公司和私人董事会。每年只考虑确定有足够空缺的董事进行提名或重新提名。该公司还制定了一项政策，该政策包含在其《公司治理指南》中，该政策限制董事会成员在四个以上的上市公司董事会（包括依诺米那）任职。《公司治理准则》进一步规定，兼任上市公司首席执行官的董事会成员，最多应在除依诺米那之外的一个上市公司董事会和其担任首席执行官的上市公司董事会任职，而公司的首席执行官，如果担任董事会成员，则最多应在其他两个董事会或顾问委员会（包括非营利组织）任职，其中只有一个可以是另一个上市公司董事会。

董事会领导Structure

我们的董事会领导结构每年由董事会审查，目前由一名董事会独立主席和四名独立董事会委员会主席组成。目前，Gottlieb博士是董事会主席，我们的首席执行官Jacob Thaysen也担任董事会成员。董事会此前确定，根据纳斯达克上市标准，我们前任董事会主席、在董事会任职至2025年3月的MacMillan先生也是独立的。我们的董事会认为，目前的领导结构适合公司目前的情况，因为它有效地在管理层和董事会的独立成员之间分配了权力、责任和监督。

我们的公司治理准则规定，如果董事会主席不是独立董事，董事会独立董事将以多数票选出一名独立董事担任首席独立董事。

董事会评估

提名/企业管治委员会每年对整个董事会及其个别董事会委员会的表现和有效性进行年度评估。评估过程开始于独立第三方与每位董事进行面谈，以收集有关每位董事、每个董事会委员会和董事会有效性的反馈。这些访谈的结果被汇总，并与全体董事会讨论一项评估。这一过程有助于确定个人成员和各自董事会委员会的发展机会。

出席会议

在2025财年期间，每位董事以虚拟方式亲自或通过电话出席了该董事在该期间任职的董事会和董事会委员会会议总数的至少75%。董事会在2025财年期间举行了九次会议。董事会成员被邀请参加我们的年度股东大会，我们报销任何董事出差参加年度会议的差旅费，但我们没有要求董事参加年度股东大会的政策。六位董事会成员出席我司2025年年度股东大会。

Illumina, Inc. 2026年代理声明• 21

董事会目前设有四个常设董事会委员会，以便利和协助董事会履行职责。审计委员会、薪酬委员会、提名/公司治理委员会和科学技术委员会在2025财年分别召开了8次会议、5次会议、4次会议和4次会议。所有常务董事会委员会仅由非雇员、独立董事组成。每个董事会委员会的章程可在我们的网站www.illumina.com/company/about-us/board-of-directors.html的“委员会章程文件下载”下查阅。

审计委员会


目的		• 监督公司的会计和财务报告流程，包括对财务报告的内部控制，并审计其财务报表并就公司的风险评估和缓解流程提供建议
校长责任		• 确保公司财务报表和披露内容的完整性 • 审查及确认独立核数师的资格及独立性 • 监督公司内部审计职能和独立注册会计师事务所的履行情况 • 评估公司内部控制的充分性和有效性 • 监督公司遵守法律法规要求的情况 • 监督管理层用于识别、评估和减轻公司业务固有的战略、财务、运营、监管、合规、诉讼、信息安全、网络安全、人工智能和外部风险的流程
现任成员		• Scott Ullem（主席） • Caroline Dorsa • 加里·古萨特

董事会一致决定，所有审计委员会成员均满足适用于纳斯达克上市标准和SEC规则和条例下的审计委员会成员的额外独立性要求，具备丨纳斯达克上市标准和SEC规则和条例下的金融知识，并且至少有一名成员符合纳斯达克上市标准要求的财务复杂程度，并且SEC规则和条例下对财务专家一词进行了描述。更具体地说，董事会已一致认定，Dorsa女士、Guthart博士和Ullem先生各自符合SEC规则和法规下的“审计委员会财务专家”以及纳斯达克上市标准下的“财务复杂的审计委员会成员”的资格。被指定为“审计委员会财务专家”是SEC的披露要求，不会对如此指定的任何人施加任何额外的职责、义务或责任。

22 • Illumina, Inc. 2026年度代理声明


目的		• 履行董事会有关董事及行政人员、雇员及顾问薪酬的职责
校长责任		• 每年就高管薪酬事宜向我们的股东报告 • 管理我们的股权和其他补偿计划 • 监督非雇员董事薪酬，并向董事会建议此类薪酬的金额和形式 • 向董事会推荐首席执行官的年度薪酬，同时考虑到董事会对首席执行官的年度绩效评估，以及其他认为适当的因素，包括最近一次Say on Pay投票的结果 • 审查和批准向我们的其他执行官和直接向副总裁或更高级别的CEO报告的其他人支付薪酬的金额和形式 • 审查人力资本人才管理战略、方案和政策并向管理层提供投入 • 监督直接向CEO汇报的领导能力发展和继任规划 • 激励高管发挥最高水平，奖励卓越成就 • 保持适当的风险和回报水平，根据个人贡献和绩效的比例在公司内各级进行相对评估，并与财务、组织和管理绩效目标的实现情况挂钩 • 鼓励高管从拥有公司股权的所有者的角度进行管理 • 审查和作出初步（在新雇员的情况下）和定期（在当时的公司雇员的情况下）确定谁是（i）参照《交易法》第3b-7条和第10D-1条规定的公司“执行官”和（ii）参照《交易法》第16a-1（f）条规定的公司“第16条官员”，或在这两种情况中的每一种情况下参照提名/公司治理委员会不时确立的其他指导原则
现任成员		• Susan Siegel（主席） • Caroline Dorsa • Robert Epstein

Illumina, Inc. 2026年代理声明• 23

首席执行官被授予有限的权力，可以向任何未被指定为“执行官”或“第16条官员”、且未在副总裁或更高级别直接向其汇报的员工授予股权激励奖励。首席执行官可以行使这一权力，而无需薪酬委员会要求的任何进一步行动；但是，薪酬委员会根据员工的工作级别批准授予范围，以指导首席执行官行使其权力，并设定根据这一权力可能授予的最高个人奖励价值。这一授权的目的是增强股权管理的灵活性，便利在薪酬委员会批准的规定限额内及时向非管理员工，特别是新员工授予股权奖励。至少每年，薪酬委员会都会审查这一授权并授予指导方针，以确保与市场和良好治理做法保持一致。首席执行官至少每年向薪酬委员会报告其行使这一授权的情况。此外，薪酬委员会每季度审查我们的股权奖励使用预测，作为其关于我们第二次修订和重述的2015年股票和激励计划的管理职责的一部分。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

以下董事在2025财年期间曾在依诺米那的薪酬委员会任职：Susan Siegel、Caroline Dorsa、Robert Epstein和Scott Gottlieb。薪酬委员会没有成员是或曾经是公司的高级职员或雇员。此外，在2025财年，我们的现任执行官均未担任另一实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会）的成员，而该实体的执行官曾担任我们的董事会或薪酬委员会的成员。2025财年未发生涉及薪酬委员会成员的关联方交易。

24 • Illumina, Inc. 2026年度代理声明


目的		• 监督公司治理事项，包括评估董事会的绩效、组成和做法
校长责任		• 确定有资格担任董事会成员的个人 • 选择获提名人士当选为公司董事 • 至少每年评估董事会及其董事会委员会的绩效 • 制定公司治理准则并向董事会提出建议 • 对公司治理和道德行为进行监督 • 审查CEO继任问题并向董事会提出建议 • 协助董事会监督公司的物质环境、社会及管治事宜，但特别授权予另一董事会委员会的情况除外
现任成员		• 安娜·里乔（主席） • Frances Arnold • Robert Epstein • Scott Gottlieb • Keith Meister • Philip Schiller

科学技术委员会


目的		• 协助董事会监督公司的科技战略和研发计划及目标
校长责任		• 审查和评估公司的科技战略和研发计划、目标 • 审查和评估公司与其研发计划和目标相关的绩效 • 识别并讨论重要的新兴科学技术问题和趋势，包括其对公司科技战略和研发计划及目标的潜在影响 • 定期审查公司的知识产权组合和战略
现任成员		• Frances Arnold（主席） • 加里·古萨特 • Philip Schiller

Illumina, Inc. 2026年代理声明• 25

董事会负责监督我们的风险管理。董事会认为，全体董事会、各自的董事会委员会以及由我们的首席执行官领导的我们的执行管理团队所开展的工作，使董事会能够有效地监督我们的风险管理职能，并根据情况需要采取适当行动评估和应对风险。


全板
• 我们的全体董事会定期就我们面临的最重大风险以及如何管理这些风险进行讨论，并定期收到我们的高级管理人员和外部顾问关于风险管理的报告，这些顾问受聘对公司面临的风险进行企业层面的审查。 • 为协助履行其监督职能，董事会将属于该董事会委员会职责范围内的风险监督委托给各董事会委员会。
审计委员会	薪酬委员会	提名/企业治理委员会	科学与技术委员会
就整体风险评估和缓解过程向董事会提供建议。评估管理层识别、评估和缓解我们业务固有的战略、财务、运营、监管、合规、信息安全和外部风险的流程。监督我们内部审计职能的履行以及我们内部控制的充分性和有效性。	监督我们的高管和董事薪酬计划。确保补偿政策、做法和计划不会激励过度承担风险或导致公司面临其他不可接受的风险。监督我们的人力资本管理战略、领导力发展和继任规划、人才参与和保留。	监督治理风险，包括董事甄选和管理层继任规划、董事会有效性和独立性、董事会委员会职能和章程。	监督我们的科技战略和研发计划和目标。定期审查我们的知识产权组合和战略。
管理在风险管理中的作用
• 我们的管理团队负责识别和评估公司业务固有的战略、财务、运营、人力资本、监管、合规、诉讼、信息安全、网络安全、人工智能和外部风险，并负责制定和执行旨在缓解和管理这些风险的政策和流程。

董事会与管理层之间的反馈机制

•

我们的高级管理人员在董事会和董事会委员会会议上以及在定期报告中向董事会及其委员会提供有关公司战略和目标以及相关风险的定期更新。董事会和董事会委员会会议也为董事提供了与管理层讨论所关注问题的场所。

•

董事会对风险监督的谨慎态度得到了公司政策和流程的补充，这些政策和流程旨在确保有关不断演变的风险和实际事件的信息被迅速传达给最高管理层，包括披露控制和程序以及我们的管理层披露委员会，它们共同努力确保我们的高级管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，获得他们所需的信息，以便及时就公司要求向董事会披露的信息做出决定。

•

为确保和评估管理层和董事会共享信息的透明度，我们的审计委员会定期收到管理层关于公司披露的报告。

•

董事会和董事会委员会有权在必要时召开特别会议，以处理具体问题或事项。此外，我们的董事可以接触我们各级管理层，讨论任何感兴趣的事项，包括与风险相关的事项。那些最了解适用问题的管理层成员参加董事会会议，以提供对正在讨论的项目的更多见解，包括与各种风险相关的风险敞口和缓解策略。

26 • Illumina, Inc. 2026年代理声明

薪酬委员会与高级管理层和外部薪酬顾问一起审查我们的薪酬政策、做法和计划，包括其他福利和根据公司福利计划获得的任何其他补偿权利。我们得出的结论是，我们的薪酬政策、做法和计划不会激励过度冒险或导致公司面临其他不可接受的风险。我们还认为，我们的激励薪酬安排提供的激励措施不会鼓励超出我们有效识别和管理重大风险的能力的风险承担；与有效的内部控制和我们的风险管理实践相兼容；并得到薪酬委员会有关高管薪酬计划的监督和管理的支持。

若干关系及关联交易

我们与我们的高级职员、董事、主要股东和关联公司之间的所有交易均需获得我们董事会大多数独立和无私成员的批准，并将按照这些董事会成员确定的对我们有利的条款，不亚于从非关联第三方获得的条款。2025财年未发生此类交易。

依诺米那采用了书面关联交易政策，其中载明了公司关于关联交易的通知、审议、批准、批准和披露的政策和程序。该政策适用于公司或其子公司参与的交易，涉及金额超过120,000美元，且相关人员——包括董事、执行官、董事提名人、5%股东或上述任何一项的直系亲属——拥有直接或间接的重大利益。

董事、执行官和董事提名人必须及时将潜在的关联方交易通知公司首席法务官。首席法务官（或在某些情况下，公司秘书或助理公司秘书）审查相关事实和情况，以确定交易是否构成政策下的关联方交易或属于预先批准的类别。

受政策约束的关联交易提交董事会审计委员会审议批准或追认。在有限的情况下，交易可能会被审计部门审查

Illumina, Inc. 2026年代理声明• 27

委员会主席，并在下次会议上向全体审计委员会报告任何此类行动。在审查交易时，审计委员会考虑所有相关事实和情况，包括交易是否在正常业务过程中，交易的业务目的和条款，相关人士利益的性质和范围，与非关联第三方的可比交易的可用性，条款是否不低于非关联方可获得的条款，以及对董事独立性的任何潜在影响。关联交易只有在审计委员会善意认定符合或不违背公司及其股东最佳利益的情况下，才能获得批准或认可。与交易有利害关系的董事不参与批准决定。

该政策规定了不需要审计委员会审查的某些预先批准类别的交易，包括根据S-K条例第404项排除在披露之外的特定交易、根据适用的委员会程序批准的补偿安排，以及不存在重大利益冲突的其他交易。

审计委员会还至少每年审查任何先前批准或批准的、仍在进行中的关联方交易。SEC规则要求披露的关联方交易在公司的公开文件中披露。

行为准则

我们采用了适用于我们所有董事、管理人员、员工、顾问和临时工的行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务官以及我们执行管理团队的其他成员。我们的行为准则由提名/公司治理委员会每年进行审查，并视需要进行修改。我们的行为准则可在www.illumina.com/company/investor-information/corporate-governance.html下载。行为准则的副本也可根据要求从我们这里免费索取，地址为5200丨依诺米那 Way，San Diego，California，92122，邮箱：Illumina, Inc.，地址：92122。我们将在四个工作日内披露授予我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员的行为准则的任何实质性变更或豁免，方法是在我们的网站上发布上述信息，而不是向SEC提交8-K表格。

企业政治献金政策

我们采取了企业政治捐款政策，与政策制定者合作改善人类健康，据此，我们每年在企业责任报告中披露直接和间接政治捐款以及向行业协会支付的某些款项的货币价值。我们的政治献金政策可查阅www.illumina.com/content/dam/illumina-marketing/documents/company/political-disclosure-policy.pdf。

28 • Illumina, Inc. 2026年度代理声明

企业责任（“CR”）是我们开展业务的方式不可或缺的一部分。我们的治理结构促进了问责制、透明度和持续改进。这一强有力的领导层支持管理企业责任问题，包括环境可持续性、人力资本管理、人权、网络安全以及符合道德、负责任的商业行为。

我们预计将于2026年5月发布我们的2025年CRR报告。以前的报告、性能指标和关于我们计划的更多信息可以在这里找到：www.illumina.com/CSR。

以下是我们企业资源规划治理的概况：

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Illumina, Inc. 2026年代理声明• 29

我们的董事会重视股东的反馈，并致力于强有力的股东外联。收到的反馈将传达给全体董事会和各自的董事会委员会，并为董事会和董事会委员会的讨论和决定提供信息。在2025年秋季，我们主动联系了拥有超过50%流通股的股东（基于截至2025年6月30日的季度13F申报），以征求反馈意见并促进参与。

所有希望与董事会或任何非雇员董事进行沟通的利害关系方可以致函公司秘书，Illumina, Inc.,5200 依诺米那 Way，San Diego，California 92122，注意：公司秘书，并应指明预期的收件人。除垃圾邮件、垃圾邮件、群发邮件、产品投诉或查询、职位查询、调查、商业招揽或广告，或明显冒犯性或其他不适当的材料外，所有此类通信将被转发给适当的董事或董事进行审查。

此外，您可以在标有“机密”的信封中，通过我们的公司秘书的关注，向审计委员会主席发送书面信函至Illumina, Inc.，地址为5200丨依诺米那 Way，San Diego，California 92122，收件人：公司秘书。所有这些信封将在未开封的情况下交付给审计委员会主席。

30 • Illumina, Inc. 2026年度代理声明

我们的董事在指导我们的战略方向和监督公司管理方面发挥着关键作用。公司治理和财务报告的持续发展导致对高素质和高生产力的上市公司董事的需求增加。众多的责任和风险，以及作为一家上市公司董事的大量时间承诺，要求我们为董事的时间和努力提供公平的补偿。我们的非雇员董事根据其各自的董事会参与程度和职责（包括在董事会委员会的服务）获得报酬。Thaysen先生，一位董事，是我们管理团队的一员，他作为董事的服务不会获得单独的报酬。

我们的董事薪酬由我们董事会的薪酬委员会监督，该委员会根据各种因素，包括但不限于相对贡献、时间承诺、风险以及同行公司定期评估的竞争做法，就我们项目的适当数量和结构向董事会提出建议。第二次修订和重述的2015年股票和激励计划对我们董事会的非雇员成员的总薪酬设置了一个限制，即董事任职第一年的总薪酬为100万美元，其他任何一年的总薪酬为75万美元，但某些有限的例外情况除外。

董事薪酬审核

薪酬委员会定期审查同行集团公司和更广泛市场的非雇员董事薪酬做法和方案设计，为其制定总薪酬水平的决策过程提供信息，并由其独立薪酬顾问在这一过程中提供协助。

对于2025财年，薪酬委员会聘请了一名来自Aon，plc（“Aon”）旗下部门Aon人力资本业务部门的独立薪酬顾问，以协助其审查非雇员董事薪酬计划，并就潜在的计划变更提供意见。在薪酬委员会的指导下，怡安对我们的非雇员董事薪酬，以及我们的同行和一般市场实践进行了全面的形式审查和分析，以了解董事会和委员会服务的现金保留者的薪酬实践和薪酬水平，以及股权激励。此次审查包括对我们的非雇员董事薪酬理念和已确定的同行集团公司的做法以及更广泛的行业趋势进行比较分析，包括审查我们的非雇员董事的直接薪酬总额（包括现金保留和基于股票的薪酬）与这些数据集的比较。除了怡安提供的专有数据外，审查还包括使用公开信息对市场趋势进行分析。

在这次审查中，没有一个因素被认为是决定性的，包括市场数据。薪酬委员会在设计董事薪酬方案时并不以达到特定目标百分位为目标，而是将市场数据作为考虑董事会服务薪酬的适当设计和数量的一个因素。

关于公司使用的同行群体，请看第45页薪酬讨论&分析部分的讨论。

Illumina, Inc. 2026年代理声明• 31

非雇员董事可以选择接受我们的普通股股份，以代替公司在给定日历年度以其他方式支付给该董事的全部但不少于全部现金费用。向选择收取股份以代替现金补偿的合资格董事发行的股份将不受归属或没收限制，并将按季度发行。向选择接受股份代替现金的合资格董事发行的股份数量将等于公司在紧接的上一个日历季度以其他方式应支付给该董事的现金补偿金额，除以我们普通股在紧接的上一个日历季度的加权平均收盘价（参照该季度的每个交易日计算），任何零碎股份根据该价格以现金结算。对于2025财年，Ullem先生选择获得股票，以代替他有权获得的所有现金补偿。

32 • Illumina, Inc. 2026年度代理声明

我们的每位非雇员董事有资格获得价值300,000美元的年度限制性股票单位（“RSU”）奖励（根据授予日公司普通股的公平市场价值确定），四舍五入到最接近的整股，与上一年持平。此类RSU奖励在年会日期授予，并在授予日的一周年和紧接授出奖励的年度会议之后的股东年会的前一天（以较早者为准）归属，但须在适用的归属日期之前继续担任董事会成员。在授予时，每位非雇员董事可以选择其RSU奖励将以现金、股票或两者结合的方式结算。

因此，就我们的2025年年度股东大会而言，我们当时任职的每位非雇员董事都获得了3,780个RSU的奖励（根据我们普通股在2025年5月21日的收盘价79.37美元计算，其价值为300,018.60美元）。

首次加入董事会时的补偿

每位非雇员董事在首次加入董事会时，无论是通过我们的股东选举还是通过我们的董事会任命以填补空缺，都有资格获得标准现金保留金和价值300,000美元的一次性RSU奖励，每个奖励按董事开始日期和下一次股东年会之间的服务时间按比例分配，RSU奖励四舍五入到最接近的整股，并在下一次股东年会前一天全部归属。不再是雇员但仍然是董事的雇员董事将不会获得此初始RSU奖励。在授予时，每位非雇员董事可以选择其RSU奖励将以现金、股票或两者结合的方式结算。

因此，由于他于2025年3月加入董事会，Keith Meister收到了625个RSU的奖励（根据我们普通股在2025年3月28日的收盘价80.00美元计算，这些RSU的价值为50,000美元）。

Illumina, Inc. 2026年代理声明• 33



姓名⁽¹⁾	费用赚了或付费以现金 ($)		股票奖项 ($)⁽²⁾⁽³⁾		共计（美元）

Scott Gottlieb		160,338		300,019		460,357

Frances Arnold		105,000		300,019		405,019

Caroline Dorsa		104,492		300,019		404,511

Robert Epstein		100,000		300,019		400,019

加里·古萨特		100,000		300,019		400,019

Keith Meister⁽⁴⁾		61,096		350,019		411,115

安娜·里乔		86,415		300,019		386,434

Philip Schiller		95,000		300,019		395,019

Susan Siegel		100,000		300,019		400,019

斯蒂芬·麦克米兰⁽⁵⁾		46,250		—		46,250

斯科特·乌勒姆		99,080		300,019		399,099

(1)

我们的首席执行官Thaysen先生不在此表中，因为他是一名雇员，并且没有因担任董事而获得额外报酬。他收到的赔偿见第60页赔偿汇总表。

(2)

这反映了在2025财年授予的奖励的授予日公允价值，并根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718，基于授予日调整后的收盘价计算得出。

(3)

每位当时任职的董事将获得3,780个RSU的奖励，该奖励自2025年5月21日（即我们2025年年度股东大会召开之日）生效，每股公允价值为79.37美元（即2025年5月21日我们在纳斯达克的普通股的公允价值）。

(4)

Meister先生被任命为董事，自2025年3月28日起生效，并在该日期收到625个RSU的奖励，每股公允价值为80.00美元（即2025年3月28日我们在纳斯达克的普通股的公允价值）。

(5)

MacMillan先生自2025年3月28日起停止在董事会任职，未获得股票奖励。

34 • Illumina, Inc. 2026年度代理声明



姓名	普通股有利拥有⁽¹⁾	股票期权内可行使 60天 2026年3月26日	共同总数股票受益拥有⁽¹⁾	百分比普通股⁽²⁾

Jacob Thaysen	40,313	0	40,313	*

Ankur Dhingra	13,053	0	13,053	*

史蒂夫·巴纳德	22,380	0	22,380	*

Kevin Pegels	13,135	0	13,135	*

埃弗雷特·坎宁安⁽³⁾	4,650	0	4,650	*

Scott Gottlieb	12,723	0	12,723	*

Frances Arnold	20,907	0	20,907	*

Caroline Dorsa	15,194	0	15,194	*

Robert Epstein	22,139	0	22,139	*

加里·古萨特	16,430	0	16,430	*
David King	0	0	0	*

Keith Meister	4,202,657⁽⁴⁾	0	4,202,657⁽⁴⁾	2.8

安娜·里乔	6,455	0	6,455	*

Philip Schiller	20,148	0	20,148	*

Susan Siegel	14,463	0	14,463	*

斯科特·乌勒姆	8,601	0	8,601	*

全体董事和执行官为一组（19人，包括上述董事和执行官）	4,450,125	0	4,450,125	2.9

代表普通股已发行和流通股不到百分之一（1%）的实益所有权。

(1)

包括截至2026年3月26日实益拥有的股票。还包括限制性股票单位和绩效股票单位，或RSU和PSU，在2026年3月26日的60天内归属。受限制股份单位代表有条件在指定的未来日期获得一股我们的普通股。

(2)

所有权百分比基于2026年3月26日已发行的151,906，915股普通股。

(3)

坎宁安先生辞职，自2026年1月16日起生效。

(4)

包括为Corvex Management LP（“Corvex”）担任投资顾问的某些私人投资基金（统称“Corvex基金”）账户持有的3,829，508股依诺米那普通股，其中包括Corvex Master Fund LP和Corvex Select Equity Master Fund LP。Corvex基金还进行了股权互换，这些互换代表了经济多方的总敞口，相当于在依诺米那 368,744股普通股中的名义权益，这些也包含在表中。根据掉期条款，掉期终止时将收到或支付的价值将由终止之日每一普通股名义份额的市场价格与进入掉期时该普通股名义份额的成本之间的差额确定。此次互换将于2028年2月11日终止，成本基础为每股普通股名义份额102.82美元。所有余额将以现金结算。根据Corvex Funds的选择，互换可以通过Corvex Funds以每股102.82美元从交易对手处获得368,744股普通股的方式进行实物结算，一

36 • Illumina, Inc. 2026年度代理声明

Corvex基金可在进入掉期后的任何时点行使的期权。Corvex的普通合伙人由Meister先生控制。因此，Meister先生可能被视为拥有或分享Corvex基金直接持有的证券的实益所有权。本文所列实体的营业地址为c/o Corvex Management LP，667 Madison Avenue，New York，NY 10065。

截至2026年3月26日，以下是我们已知的唯一拥有超过5%普通股实益拥有人的人士：



实益拥有人名称及地址	普通股实益拥有		百分比普通股⁽¹⁾

资本世界投资者⁽²⁾ 南希望街333号 55楼洛杉矶，加利福尼亚州 90071		20,263,950		13.3	%

贝莱德，公司。⁽³⁾ 50哈德逊院子纽约，NY 10001		18,073,889		11.9	%

领航集团⁽⁴⁾ 先锋大道100号。宾夕法尼亚州马尔文19355		15,942,546		10.5	%

(1)

所有权百分比基于2026年3月26日已发行的151,906，915股普通股。

(2)

这些信息基于2025年11月13日向SEC提交的附表13 G/A。Capital World Investors报告称，其对20,170，649股拥有唯一投票权，对20,263，950股拥有唯一决定权。

(3)

这些信息基于2024年7月8日向SEC提交的附表13G/A。贝莱德报告称，其对16,747，025股股份拥有唯一投票权，对18,073，889股股份拥有唯一决定权。

(4)

这些信息基于2024年12月6日提交给SEC的附表13G/A。领航集团报告称，其就104,750股拥有共同投票权，就15,554，676股拥有唯一决定权，并就387,870股拥有共同决定权。领航集团随后报告称，由于内部重组，其不再拥有或被视为拥有对Vanguard多家子公司和/或业务部门实益拥有的公司证券的实益所有权。领航集团还报告说，以前与领航集团拥有或被视为拥有实益所有权的某些子公司或业务部门，将单独（分类）报告实益所有权。

Illumina, Inc. 2026年代理声明• 37

根据提名/公司治理委员会的建议，董事会已提名以下九名被提名人在2026年年度会议上进行选举，任期至2027年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格或直至其较早去世、辞职、退休、被取消资格或被免职。提名/公司治理委员会已建议在2026年年度会议上选举David King先生为新任董事。阿诺德博士、爱泼斯坦和古萨特将在2026年年度股东大会结束时结束他们在董事会的服务。


姓名	年龄	独立	董事自	主要职业

Scott Gottlieb，医学博士，主席	53	✓	2020	New Enterprise Associates合伙人、AEI高级研究员；前FDA专员；辉瑞、United Health和Tempus AI董事

Jacob Thaysen，博士，首席执行官	50		2023	Illumina, Inc.首席执行官

Caroline D. Dorsa	66	✓	2017	渤健董事会主席⁽¹⁾和杜克能源的董事

David P. King	69	✓	—	美国实验室公司前首席执行官兼执行主席；Privia Health董事会主席兼施乐辉董事；KingMan LLC董事

安娜·里乔	65	✓	2024	爱克斯龙董事；嘉吉公司前总法律顾问、首席合规官和公司秘书。

Keith A. Meister	52	✓	2025	Corvex Management LP创始人、管理合伙人兼首席投资官

Philip W. Schiller	65	✓	2016	苹果公司苹果研究员。

Susan E. Siegel	65	✓	2019	麻省理工学院引擎的董事会主席、阿莱技术和凯撒家族基金会的董事会董事以及麻省理工学院斯隆管理学院的高级讲师

Scott B. Ullem	59	✓	2023	爱德华兹生命科学首席财务官⁽²⁾

(1)

Dorsa女士于2026年2月11日宣布，她将从渤健董事会退休，该退休将在定于2026年6月9日举行的渤健 2026年年度股东大会之后立即生效

(2)

38 • Illumina, Inc. 2026年度代理声明

有关每位被提名人和在我们董事会任职的其他每位董事的更多信息，请参阅本委托书中的“董事会信息”和“2026名董事提名人”。除King先生外，每一位董事提名人目前都担任董事。所有这些被提名人都同意如果当选就任职，管理层没有理由相信这些被提名人将无法任职。在本委托书所附的代理卡形式上被指定为代理持有人的人打算对上述九名被提名人中的每一位进行投票“支持”选举，除非股东在委托书上另有有效说明。

批准需要投票

我们的章程规定，在无竞争的选举中，董事提名人只有在获得与其选举相关的多数票（即“支持”该被提名人的票数必须超过该被提名人“反对”该被提名人当选的票数）时才能当选。弃权票和经纪人不投票将不计入“赞成”或“反对”的投票，对结果没有影响，但将仅用于确定出席年度会议是否达到法定人数的目的。我们的每位董事提名人目前都在董事会任职。如果目前担任董事的被提名人没有连任，特拉华州法律规定，该董事将继续作为“留任董事”在董事会任职。根据我们的公司治理准则，每位董事提出提前、或有的、不可撤销的辞职，如果股东不重新选举该董事，董事会可能会接受该辞职。在这种情况下，我们的提名/公司治理委员会将就是否接受或拒绝辞职，或是否采取其他行动向董事会提出建议。

推荐

董事会一致建议你

投票“支持”选举设定的每一位董事提名人

往前。

Illumina, Inc. 2026年代理声明• 39

董事会的审计委员会直接负责审计我们的财务报表和我们对财务报告的内部控制的独立注册会计师事务所的任命、报酬（包括预先批准审计费用）、保留和监督。审计委员会每年审查安永会计师事务所的独立性和业绩，以决定是否保留安永会计师事务所或聘请不同的独立审计师。安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）自2000年起连续担任公司的外部审计师，并获审计委员会任命继续担任公司2026财年的独立注册会计师事务所。在年度会议上，我们的股东被要求批准任命安永会计师事务所为依诺米那截至2027年1月3日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。审计委员会和董事会成员认为，继续保留安永会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。

虽然我们的章程或其他管理文件或法律不要求股东批准安永会计师事务所的选择，并且对审计委员会没有约束力，但董事会正在将安永会计师事务所的选择提交给我们的股东批准，因为董事会认为这是一个良好的公司治理问题。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留安永会计师事务所，但可能会选择继续聘用。即使选择获得批准，审计委员会可酌情决定在一年中的任何时候选择另一家独立的注册会计师事务所，前提是它认为这样的改变将符合公司和我们的股东的最佳利益。

安永会计师事务所的一名代表预计将出席年会，如果他或她愿意，将有机会发表声明，并有望回答适当的问题。

40 • Illumina, Inc. 2026年度代理声明

审计委员会的以下报告，即“薪酬委员会报告”下的薪酬委员会报告，以及这份委托书中有关审计委员会章程的声明，不被视为“征集材料”，也不被视为作为这份委托书的一部分“提交”给SEC。根据1933年《证券法》或《交易法》向SEC提交的文件中当前或未来对本代理声明的任何交叉引用将不包括此类报告或声明，除非我们在此类文件中特别通过引用将其纳入。

审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，包括对财务报告的内部控制，并代表董事会审计其财务报表，并就我们的风险评估和缓解流程提供建议。为履行其监督作用，审计委员会监测并就以下事项向董事会提供建议：

•

我们合并财务报表和披露的完整性；

•

独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；

•

我们内部审计职能的履行情况；

•

我们内部控制的充分性和有效性；

•

我们遵守法律和监管要求；和

•

管理层用于识别、评估和减轻我们业务固有的战略、财务、运营、监管、合规、诉讼、信息安全、网络安全、人工智能和外部风险的流程。

审计委员会与独立注册会计师事务所、内部审计师和我们的外部法律顾问举行会议，无论我们的管理层是否在场，讨论他们的检查结果、他们对我们内部控制的评估以及我们财务报告的整体质量。

审计委员会发挥监督作用，与管理层和我们的独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审查并讨论了合并财务报表。管理层负责我们财务报表的编制、列报和完整性；会计和财务报告原则；建立和维护披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e））；建立和维护财务报告内部控制（定义见《交易法》规则13a-15（f））；评估披露控制和程序的有效性；评估财务报告内部控制的有效性；评估财务报告内部控制的任何变化，这些变化已对财务报告内部控制产生重大影响，或合理可能对财务报告内部控制产生重大影响。安永会计师事务所负责对合并财务报表进行独立审计，对这些财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见，并对财务报告内部控制的有效性发表意见。

Illumina, Inc. 2026年代理声明• 41

在2025财年期间，管理层根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和相关法规的要求，完成了对我们财务报告内部控制系统的记录、测试和评估。不断向审计委员会通报评估进展情况，并在此过程中向管理层提供监督和建议。关于这一监督，审计委员会在每次定期安排的审计委员会会议上收到了管理层和安永会计师事务所的定期更新。在流程结束时，管理层向审计委员会提供了一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告，并由审计委员会进行了审查。审计委员会还审查了我们向SEC提交的截至2025年12月28日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的管理层报告，以及我们的10-K表格年度报告中包含的独立注册公共会计师事务所的安永会计师事务所报告，这些报告涉及其对（i）合并财务报表和（ii）财务报告内部控制有效性的审计。审计委员会继续监督我们对财务报告的内部控制以及管理层为截至2027年1月3日的财政年度的评估所做的准备工作。

审计委员会已与管理层审查并讨论了合并的经审计财务报表，与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会审计标准1301（与审计委员会的沟通）要求讨论的事项，已收到上市公司会计监督委员会第3526条（与审计委员会就独立性进行沟通）要求的书面披露和安永会计师事务所的信函，并与安永会计师事务所就其独立性进行了讨论。基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2025年12月28日的财政年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

审计委员会分别提交：

Scott Ullem（主席）

Caroline Dorsa

加里·古萨特

42 • Illumina, Inc. 2026年度代理声明

审计费用包括与综合审计我们的合并财务报表和财务报告内部控制、审查季度报告中包含的中期简明合并财务报表以及国际要求的法定审计相关的专业服务的金额。截至2024年12月29日的财政年度，审计相关费用主要用于审计GRAIL的独立财务报表。截至2025年12月28日和2024年12月29日的财政年度的税费，与为编制外国税务申报和例行税务建议提供的服务有关。截至2025年12月28日和2024年12月29日的财政年度，除审计费用、审计相关费用和税费标题下所述之外，安永会计师事务所没有提供任何专业服务。

审批前政策与程序

根据《交易法》的要求，审计委员会要求提前批准我们的独立注册公共会计师事务所提供的所有审计服务和允许的非审计服务。审计委员会必须在聘请独立注册会计师事务所履行许可服务之前批准许可服务。上表中列示为审计费用、审计相关费用、税费的服务，是我们审计委员会根据这一政策预先批准的。

Illumina, Inc. 2026年代理声明• 43

尽管我们的章程或其他规定不要求批准，但董事会将此提案作为良好公司治理实践事项提交。如果股东不批准安永会计师事务所的任命，审计委员会和董事会在考虑采取什么行动（如果有的话）时会考虑这样的反对票。即使任命获得批准，审计委员会仍可酌情在财政年度内的任何时候指示任命另一家独立审计公司，前提是确定此类变更符合依诺米那及其股东的最佳利益。批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所需要获得所投多数票的“赞成”票（这意味着“赞成”该提案的票数必须超过“反对”该提案的票数，该提案才能获得通过）。弃权票和经纪人不投票将不计入“赞成”或“反对”的投票，对本提案的结果没有影响，但将仅用于确定出席年度会议是否达到法定人数的目的。

推荐

董事会一致建议你投

“为”批准安永会计师事务所的委任

作为公司的独立注册会计师事务所。

44 • Illumina, Inc. 2026年度代理声明



按绩效付费提供与补偿挂钩的经济激励措施与我们的短期、中期和长期业绩		调整利益强化薪酬与股东关系价值，坚持一流的薪酬治理

竞争性奖励奖励个人创造的行动反映水平的可持续股东价值持续薪酬价值和组合中的行业标准		保留吸引、留住、奖励世界级高管为我们的成功做出贡献的人

在我们的2025年年会上，我们的股东以91%的投票支持通过了我们的薪酬发言权提案。我们的薪酬委员会考虑了这一投票结果，以及来自股东参与的意见，以确认我们薪酬计划的核心特征。

我们的赔偿做法

我们的赔偿做法旨在与我们的赔偿理念保持一致：


实践	支付业绩	对齐利益	竞争性奖励	保留

超八成高管目标直接薪酬面临风险	✓	✓	✓	✓

绩效激励要求针对预设目标的最低绩效，并设置上限以尽量减少过度冒险	✓	✓	✓	✓

挑战短期和长期目标激励卓越表现	✓	✓	✓	✓

稳健持股、反对冲质押、回拨政策强化与股民利益一致		✓		✓

全面年审分析高管薪酬确保内外一致	✓	✓	✓	✓

股东反馈是董事会委员会讨论的关键投入，并为做出的决定提供信息	✓	✓	✓	✓

Illumina, Inc. 2026年代理声明• 45


薪酬要素		2025年关键特征

	年度基薪	唯一的固定薪酬部分，基本工资，为近地天体提供有竞争力的固定现金补偿。
	现金红利	全公司年度绩效现金薪酬。对于近地天体，年度现金奖金的100%是根据公司业绩与财政年度开始时确定的预设财务和运营目标赚取的。
	业绩股票单位（PSU）	PSU归属和赚取的依据是3年公司相对于纳斯达克生物技术指数中选定公司的3年相对TSR表现以及3年期末预定营业利润率目标的3年平均实现情况。PSU约占授予的股权补偿价值的70%
	限制性股票单位（RSU）	基于持续服务在四年内归属的股权奖励。RSU约占授予的股权补偿价值的30%。

2025年赔偿影响

2025年初，在2025财年薪酬计划决定敲定之前，依诺米那面临着突然且不确定的财务逆风。公司被禁止向中国出口测序仪器，美国政府对许多依诺米那研究客户所依赖的美国国立卫生研究院（NIH）赠款实施削减，以及各种贸易关税被世界各国政府采用或提高。为了应对这些事态发展，并且作为管理全公司薪酬支出的风险缓解行动的一部分，管理层建议在2025年暂停加薪并减少对我们的执行官的年度股权授予。薪酬委员会和董事会批准暂停加薪和减少年度股权奖励。虽然认识到这些行动的财务审慎，但鉴于当时的不确定性，薪酬委员会和董事会认为这些行动是一次性的。

积极主动地实施这些一次性变革，让依诺米那能够更好地应对这些财务逆风，并在2025年取得强劲的业绩。2025年11月，中国解除了对依诺米那仪器的进口禁令。在整个2025年，凭借果断的领导，我们得以减轻NIH资金削减和关税的影响，从而实现了稳健的一年业绩。因此，在2026年，我们将基本工资增长和年度股权授予金额恢复到先前确定的水平。

46 • Illumina, Inc. 2026年度代理声明

薪酬委员会认为，基本工资应反映每位高管的责任和经验，并与同类职位的同行群体薪酬水平相比具有竞争力。基本工资调整反映了作为我们年度高管绩效审查的一部分而评估的当前绩效，以及预期的高管贡献，包括在晋升或工作责任的任何其他重大变化时。

我们的CEO根据业绩、临界度、留任、内部比较、与市场比较，向薪酬委员会推荐执行官（不包括他自己）的基薪变动

Illumina, Inc. 2026年代理声明• 47

在2025财年，首席执行官和所有其他NEO的基本工资与2024财年保持不变。针对上文“2025年薪酬影响”一节中所述的对公司业务运营的重大不利影响，管理层建议所有高管在2025年不加薪。根据管理层的建议，董事会和薪酬委员会在2025年没有实施加薪。

2025财年NEO基薪



近地天体位置	2024年年度基本工资（美元）		2025年年度基本工资（美元）		%同比改变

Jacob Thaysen 首席执行官		1,000,000		1,000,000		—

Ankur Dhingra 首席财务官		650,000		650,000		—

史蒂夫·巴纳德首席技术官		600,000		600,000		—

Kevin Pegels 全球业务主管		575,000		575,000		—

埃弗雷特·坎宁安⁽¹⁾ 前首席商务官		650,000		650,000		—

(1)

坎宁安先生辞职，自2026年1月16日起生效。

基于业绩的现金补偿

概述

在每个年度业绩周期开始时，薪酬委员会为包括执行官在内的公司员工批准一项“有风险”的可变薪酬计划（VCP），据此，董事会为相关业绩期间确定预设的财务业绩目标。在业绩期结束时，薪酬委员会根据这些预设的业绩目标评估公司业绩，以确定是否获得了现金奖励机会。

VCP目标与年度财政预测和预算保持一致。在10月1日或之前的财政年度内聘用的任何执行官都有资格参加VCP，该高管收到的任何现金奖励薪酬将根据该执行官为业绩期贡献的时间按比例分配。

2025年VCP目标与实际绩效

在2025财年，薪酬委员会预先批准了两个独立且同等权重的财政年度财务业绩目标：收入目标（“收入目标”）和非美国通用会计准则营业收入目标（“非美国通用会计准则营业收入目标”）。我们的2025财年目标VCP目标比我们2024年的实际业绩有所增加，并与我们的2025财年年度预算和财年初的预测保持一致。对于这两个指标，根据下表所示的2025财年营收目标和非公认会计准则营业收入目标的公司业绩，每位执行官的实际现金激励绩效可能从目标的0%到最高200%不等。

48 • Illumina, Inc. 2026年代理声明

对于2025财年，薪酬委员会确定了年度目标现金奖励金额，按每位执行官基本工资的百分比计算。首席执行官的目标占基本工资的百分比提高了，从125%提高到2025财年的150%。薪酬委员会根据所审查的市场基准数据以及维持薪酬组合的重要性批准了这一变化，该组合仍然存在有意义的风险并与业绩挂钩。重要的是，2025年年度现金激励仍然完全基于公式，CEO的薪酬由相同的客观财务标准决定。在2025财年，其他近地天体的目标现金奖励百分比与2024财年的目标保持一致。

下表列出了基于绩效的现金激励目标占基本工资的百分比以及每个NEO在2025财年实际赚取的金额。正如上文标题为“2025年的薪酬影响”一节中所述，2025财年的薪酬决定是在年初突然出现外部逆风的情况下做出的。在此背景下，薪酬委员会维持了一项基于公式的年度激励计划，其中预先设定的收入和非GAAP营业收入目标与我们的预算和预测挂钩，目标是比2024年的业绩增长，这导致2025年的资金水平低于目标77%。



NEO	2025年目标激励（占基薪%）		2025年激励支出（% 目标）		2025年激励支出（美元）

Jacob Thaysen		150%		77%		1,155,000

Ankur Dhingra		65%		77%		325,325

史蒂夫·巴纳德		65%		77%		300,300

Kevin Pegels		65%		77%		287,788

埃弗雷特·坎宁安⁽¹⁾		65%		77%		0

(1)

Cunningham先生自2026年1月16日起辞去依诺米那的职务，并且没有资格获得2025年VCP付款。

长期股权补偿

薪酬委员会认为，将执行官的利益与股东的利益保持一致非常重要，并专注于确保我们当前的计划设计和获得的结果反映出这种一致性。我们认为，实现这一目标的最有效方法之一是提供执行

Illumina, Inc. 2026年代理声明• 49

对我们公司价值的长期增长和使用股权赠款的股票价值有经济利益的高级管理人员。因此，我们以股权奖励的形式授予长期激励，通过向高管提供公司的所有权股份来奖励业绩并加强长期股东利益。这些奖项，连同持股要求，鼓励持续业绩，支持保留，并随着时间的推移加强与股东的一致性。

在确定每年授予高管的长期激励价值时，我们考虑了多个因素，包括但不限于长期激励相对于总薪酬的比例、高管对公司业绩和价值创造能力的影响、长期经营目标以及某些市场数据。关于新的高管聘用，我们还在确定新聘人员股权授予时考虑适用于高管特定职位的竞争条件。

如上文“2025年的薪酬影响”部分所述，在2025财年，管理层为应对财务逆风，采取行动缓解2025年的整体薪酬支出，包括对高管实施一次性降低长期激励赠款价值。

2025财年长期股权补偿

下表列出了根据授予日公允价值在2025财年授予每个NEO的长期股权补偿。绩效股票单位约占整体授予价值的70%。2025年未发行股票期权。



NEO	PSU（美元）		RSU（美元）		共计（美元）

Jacob Thaysen		6,303,048		2,460,074		8,763,122

Ankur Dhingra		2,252,060		840,019		3,092,079

史蒂夫·巴纳德		1,866,116		696,060		2,562,176

Kevin Pegels		1,672,948		624,080		2,297,028

埃弗雷特·坎宁安⁽¹⁾		2,091,184		780,036		2,871,220

注：上述所有股权价值反映了根据FASB ASC主题718计算的授予日奖励的公允价值。

(1)

Cunningham先生从依诺米那辞职，自2026年1月16日起生效，并没收他当时未归属的所有股权奖励，包括其2025年的PSU和RSU。

业绩股票单位

薪酬委员会通过根据预设的多年目标授予基于公司业绩归属的PSU，将重点放在基于绩效的长期激励上。

PSU旨在成为我们长期股权激励薪酬计划的持续部分；然而，薪酬委员会没有义务每年授予PSU或任何其他股权激励奖励。从历史上看，根据我们将高管薪酬与业绩和股东价值创造挂钩的薪酬理念，我们向高管授予PSU，这些PSU将仅在我们在3年业绩期结束时实现预先确定的业绩目标的范围内归属。

2025年，我们的每位执行官都获得了年度PSU赠款，根据3年业绩期间衡量的平均营业利润率目标等额归属，部分归属基于

50 • Illumina, Inc. 2026年度代理声明

通常，根据业绩相对于薪酬委员会批准的平均营业利润率和相对TSR目标，赚取的股份数量将从PSU协议中规定的股份数量的0%到最高250%不等。如果达到业绩目标，就会发生目标归属（100%），只有在实现优越业绩的情况下才会发生目标归属。如果绝对TSR为负值，则RTSR PSU的归属上限为目标的100%。

我们2025年PSU奖项的主要特点

多年业绩期：对于基于营业利润率的PSU，实际支出将根据公司业绩与预设的营业利润率目标进行计算，以平均值衡量，截至2028年1月2日的3年期间。对于基于rTSR的PSU，实际派息将根据截至2028年1月2日的3年期间公司TSR的百分位排名，相对于纳斯达克生物技术指数中精选公司的TSR表现来计算。

有关营业利润率目标的信息将在业绩周期结束后披露。

归属要求和上限：对于这两种PSU类型，薪酬委员会确定了门槛、目标和最高绩效水平以及相应的支付水平。对于低于阈值的绩效，相应的PSU将不归属，对于达到目标的绩效，PSU将按目标数量的100%归属。对于业绩达到或超过最大值，基于营业利润率的PSU和基于RTSR的PSU的奖励归属上限为目标的250%。

rTSR目标：如果rTSR排名在50个百分位将实现目标，如果rTSR排名在25个百分位或以上将实现阈值性能，如果rTSR排名在90个百分位或更高将实现最大性能。基于rTSR的PSU还受到一项额外要求：如果3年绝对TSR为负值，即使相对TSR达到或超过50个百分位，归属rTSR PSU的上限也将是目标数量的100%。



业绩表现	rTSR排名	支付%

最大值	第90个百分位	250%

卓越	第75个百分位	200%

目标	第50个百分位	100%

门槛	第25个百分位	50%

下面	<第25个百分位	0%

财务目标：薪酬委员会和公司相信透明度，并努力向股东披露尽可能多的信息，除非他们认为提供充分的、甚至是有限的披露会损害股东的利益。我们认为，某些披露可以为我们的竞争对手提供有关机密业务战略的洞察力，而不会有意义地增加股东的理解。因此，我们不披露支撑上述PSU的前瞻性财务目标。

Illumina, Inc. 2026年代理声明• 51

我们一般不会披露我们的多年激励计划的前瞻性目标，因为公司不会就多年期间向我们的投资者提供前瞻性指导，这是具有竞争敏感性的信息。与我们过去和现在的做法一致，我们将在业绩期结束后在我们的常规节目中完整披露多年业绩目标。

2023年授予的PSU的归属结果

2023年，薪酬委员会授予具有3年业绩目标的PSU以专注于rTSR的权利，而不是与纳斯达克生物技术指数中最低市值为10亿美元的同行公司进行比较。PSU的门槛、目标和最高目标是在2023年初制定的，根据依诺米那相对于同行公司所达到的百分位排名，可能的支付0 — 175%不等。

下表显示了阈值、目标和最大百分位目标以及相应的支出。对于适用的履约期，我们的rTSR成就排名在37^第百分位，对应74%的派息率。

2023 – 2025年rTSR计划



公制	门槛	目标	最大值	25财年实际结果

rTSR排名	第25个百分位	第50个百分位	第75个百分位	第37个百分位

支付%	50%	100%	175%	74%

限制性股票单位

我们高管的长期股权薪酬方案包括授予在4年期间归属的RSU，其中25%的RSU授予每年归属。在所有情况下的归属取决于个人在适用的归属日期之前是否继续服务。

递延补偿计划

依诺米那的递延薪酬计划（“递延薪酬计划”）自2007年12月1日起生效，该计划为包括我们的NEO在内的关键员工和董事提供了递延支付部分工资、年度现金奖励和其他特定薪酬的机会。递延补偿计划还允许我们代表参与者进行酌情供款。参与者始终完全归属于递延补偿计划下可归属于参与者缴款的金额以及此类缴款的相关收益。公司供款根据作出此类供款时确定的归属时间表归属，但将在参与者死亡、残疾或退休或“控制权变更”（定义见递延补偿计划）发生时全额归属。如果控制权发生变更后的24个月内发生“离职”（定义见递延薪酬计划），则参与者将获得其“退休福利”或“解雇福利”（每一项定义见递延薪酬计划），一次性付款金额等于其所有账户的未付余额。

52 • Illumina, Inc. 2026年度代理声明

与我们致力于使我们的执行官和股东的利益保持一致的承诺一致，我们认为，提供控制权变更福利可能会消除或至少减少执行官不愿进行可能符合股东最佳利益的潜在控制权变更交易的情况。因此，我们向受到双重触发（即控制权变更和符合条件的终止）的执行官提供控制权变更遣散费。

就这些利益而言，一般而言，控制权变更被视为在以下任一情况下发生：

•

任何合并或合并，如果我们不是存续实体，或者我们的股东并不拥有最终母公司的几乎所有股票；

•

将我们的全部或几乎全部资产出售给任何其他个人或实体；

•

任何个人或实体收购我们普通股已发行股份的控股权益的实益所有权；

•

我们的董事的有争议的选举，因此或与此有关，在该选举前担任董事的人士或我们的董事提名人不再构成董事会的多数；或

•

董事会指定的任何其他事件。

根据控制权变更遣散协议，如果高管在控制权变更后两年内被终止，或在控制权变更前的特定期间内被终止，如果该终止与未决的控制权变更有关，则该高管将获得福利，任一情况：

•

由公司除“因由”外，“因由”在每份控制权变更遣散协议中被定义为一般包括多次未能或拒绝实质性履行其在控制权变更、重罪或道德败坏罪行之前就已存在的职责，或从事对我们的业务造成实质性损害的渎职、欺诈或不诚实行为；或者

•

由高管以“正当理由”为由，这在每一份控制权变更遣散协议中被定义为一般包括对高管的年度基本工资、目标现金奖励、职位、头衔、责任、权限级别或在控制权变更前存在的报告关系进行某些削减，或在未经高管书面同意的情况下，将高管的主要营业地迁移至与控制权变更前高管的主要营业地相距超过35英里的地方。

根据控制权变更遣散协议，如果高管的雇佣发生有保障的终止，那么高管通常有权获得以下福利（除了任何先前赚取的金额）：

•

相当于高管一年基本工资的遣散费加上（a）高管当时的年度目标现金奖励或其他目标奖励金额和（b）最近完成的财政年度向高管支付或应付的年度现金奖励或其他奖励中的较大者，（Thaysen先生乘以2）；

Illumina, Inc. 2026年代理声明• 53

根据COBRA支付高管的部分团体医疗和牙科保险承保保费，包括在终止前立即注册的高管的合格受抚养人的承保，以便高管支付与类似情况的在职员工相同的金额，最长期限为一年（Thaysen先生为两年），但是，我们支付此类保费的义务在该高管获得任何其他团体健康计划承保之日立即终止；

•

执行人员赔偿权利和责任保险在终止后最长延续一年；

•

延续执行人员有权获得的额外津贴，为期12个月（Thaysen先生为24个月）；

•

高管未归属的股权或基于股权的奖励按100%实现自动归属；和

•

终止后最多两年内与高管职位一致的某些专业新职介绍服务。

控制权变更遣散协议包括一项“最佳净削减条款”，该条款规定，如果每名高管的控制权变更付款总额受到1986年《国内税收法典》（“法典”）第4999节征收的消费税的约束，则将减少该付款总额，而这样的减少将为高管提供更大的税后利益。控制权变更遣散协议没有规定“黄金降落伞”消费税的总额。全面分析“最佳净削减拨备”的财务影响，以及全额支付该金额的任何不利税务后果的影响，将根据控制权发生变更时的事实和情况进行。

此外，如上所述，每位高管将有权根据我们的递延薪酬计划，在某些特定的终止相关的情况下，一次性支付其福利。

行政过渡

2026年1月8日，公司宣布埃弗雷特·坎宁安离职。坎宁安先生于2026年1月16日正式离开公司，前往一家生命科学工具公司担任CEO。与我们在终止时的补偿政策一致，Cunningham先生未归属的股权被没收，他没有资格获得2025年的VCP付款，他在2025年获得的签约奖金已根据其要约函偿还给公司。

其他福利和额外津贴

我们不为我们的高管或员工提供养老金安排或退休后健康保险，除了上面讨论的控制权变更离职福利。我们的执行官有资格参加公司赞助的高管健康筛查计划，此外还可以获得其他全职员工可获得的医疗和其他福利，包括牙科、视力和团体定期人寿保险、AD & D保费、401（k）计划和员工股票购买计划。我们代表每名参与计划的雇员向401（k）计划作出的酌情供款，最高可达

54 • Illumina, Inc. 2026年度代理声明

薪酬委员会与管理层合作，对与我们的薪酬政策、做法和计划相关的潜在风险进行年度评估。除其他因素外，评估审查了短期和长期绩效方案、绩效衡量和目标以及监督。此外，本薪酬讨论和分析中描述的程序在设计时具有特定功能，以解决潜在风险，同时奖励高管，包括业绩门槛和上限、持股准则、股权管理规则、内幕交易政策以及薪酬追回或补偿政策。基于这一评估，薪酬委员会得出结论，我们的薪酬计划不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

董事及高级职员持股政策

董事会根据薪酬委员会的建议采取行动，采用了适用于我们每位非雇员董事、每位“第16条高级职员”以及每位拥有“高级副总裁”或以上头衔的高级职员的持股准则。每个受指引规限的个人须拥有并持有我们的普通股或其某些等值股份，其总值至少等于：



标题		要求

非雇员董事		5x年保持器

首席执行官		6倍基本工资

高级副总裁		2倍基本工资

第16条干事，如不包括在上		1倍基本工资

每个受我们股票所有权准则约束的个人都必须在该个人董事或高级管理人员首次受制于该准则之日起的5年内达到上述适用的所有权级别，无论是由于被聘用还是晋升。为了评估遵守我们的股票所有权准则的情况，未归属的RSU被视为普通股的自有股份；但是，未归属的PSU和股票期权则不是。截至记录日期，该政策涵盖的所有董事和高级管理人员均遵守准则。

在涵盖的董事或高级管理人员未遵守适用的所有权准则期间，该董事或高级管理人员：

•

被要求保留相当于因限制性股票或RSU归属而获得的普通股净股份的100%的金额（“净股份”是指在股票被出售或净额支付预扣税后剩余的股份）；和

•

不得建立合格的交易计划（即规则10b5-1交易计划）或修改现有的合格交易计划以增加我们将出售的普通股的股份数量

Illumina, Inc. 2026年代理声明• 55

为了进一步鼓励股权所有权，并使CEO的利益与长期股东的利益保持一致，薪酬委员会在授予CEO的年度股权中纳入了归属后持有要求。根据这项政策，在CEO年度股权授予归属时收到的普通股股份将受到另外12个月期间的不出售条款的约束（满足税收所需的股份除外）。

追回政策

我们已经修订并重申了我们的回拨政策，以符合《多德-弗兰克法案》的要求，以及SEC和纳斯达克采用的规则和条例。该政策规定了董事会或薪酬委员会有权追回执行官奖励薪酬的情况。修正后的回拨政策要求在某些情况下进行追偿，如果我们被要求重述我们的财务报表，无论高管有何过错。

我们认为，我们的回拨政策降低了执行官故意错误陈述结果以在激励计划下受益的潜在风险。此外，我们的执行官必须以书面形式确认追回政策，并且根据政策和/或适用法律等条款，我们判给他们的赔偿可能会被没收或偿还。

内幕交易政策

我们采取了适用于高级职员、董事、雇员和其他相关个人的内幕交易政策，以提供指导并防止与股权相关的不当行为和交易，尤其是当涉及到拥有或可能获得重大非公开信息的人员时。每一位新员工和顾问，在与依诺米那建立关系后，都会获得并对遵守本政策承担个人责任。我们的内幕交易政策也适用于依诺米那本身。

我们的内幕交易政策明确禁止我们的董事和执行官，包括NEO从事卖空、对冲、质押或与我们普通股的看跌或看涨期权或任何其他证券衍生品进行任何交易。

市场数据和同行组的使用

与往年一样，对于2025财年，薪酬委员会决定不针对与高管薪酬决定相关的同行群体中的特定百分位。薪酬委员会认为，市场数据只是其中一个因素，其高管薪酬确定是多种因素的结果，包括高管的历史表现、我们的CEO对每位高管相对于预定目标的表现的评估、未来的关键性、保留目标、股东反馈、薪酬委员会的商业判断，这些判断是根据薪酬委员会成员的经验，以及怡安作为薪酬委员会独立薪酬顾问的身份提供的输入和同行群体数据而得出的。

56 • Illumina, Inc. 2026年度代理声明

随着我们的产品和行业路线图的发展和多样化，我们越来越多地争夺在整合生物学、化学、流体、材料科学、硬件和软件方面有经验的人才。用于确定与2025财年薪酬审查过程相关的同行群体的标准包括从广泛的行业角度以及强调收入增长、实际收入（0.5x至3x 依诺米那）和市值（0.5x至3x 依诺米那）、研发费用占收入的百分比以及股东总回报。薪酬委员会还审议了公司治理集团适用的标准。怡安整理了制药、生物科技和工具；医疗保健设备和用品；技术硬件和设备；半导体和半导体设备；以及软件和软件服务板块的相关公司。我们的许多同行集团公司都位于我们争夺人才的地理区域，这包括劳动力成本高的区域，因此会影响工资率。

2025财年薪酬同行组

根据我们在过去三年中从股东那里收到的反馈，我们的2025年执行和董事薪酬同行小组，如下所述，被选为相对更强调生命科学公司而不是技术公司，以更好地反映我们的产品和服务，同时保持连续性和创新在同行小组中的突出地位。此外，对2025财年进行了更新，删除了被纳入我们2024财年同行组但被收购或不再符合适用财务标准的公司。选择2025年同业组的目的是为了那些收入和市值与依诺米那相似的公司。2025财年剔除的公司有Horizon Therapeutics PLC、KLA Corporation、Palo Alto Networks, Inc.和Splunk，Inc。

下表列出了我们的2025财年同行集团。在2025财年新加入我们薪酬同行组的公司用‘*’在下表中。



安捷伦科技公司	爱德华兹生命科学公司	再生元制药公司

Align Technology, Inc.	精密科学*	ResMed Inc.

Avantor*	Hologic, Inc.	Revvity*

Biogen Inc.	爱德士公司。	The Cooper Companies, Inc.

BioMarin制药*	直觉外科公司	福泰制药，公司。

生物雷达实验室公司。	艾昆纬*	沃特世公司

布鲁克*	爵士制药 PLC	西医服务，公司

DexCom，Inc。	Mettler-Toledo International Inc.

薪酬委员会的角色

薪酬委员会全面负责批准和评估我们的高管薪酬计划、政策和方案。董事会已确定，薪酬委员会的每位成员在《交易法》和纳斯达克上市标准的含义内都是独立的，并符合这些标准的要求，并且是《交易法》规则16b-3下的“非雇员董事”。薪酬委员会根据书面章程行使职能，董事会通过了该章程。章程每年审查一次，并酌情更新。章程副本可在我们的网站www.illumina.com/company/about-us/board-of-directors.html的“委员会组成”下查阅。

薪酬委员会通常在其认为履行职责和责任所需的情况下举行会议。薪酬委员会在2025财年期间举行了5次会议，截至2026年迄今已举行4次会议，除其他外，审查并最终确定与2025财年相关的薪酬要素和

Illumina, Inc. 2026年代理声明• 57

薪酬委员会通常会见首席执行官、首席财务官、首席财务官、总法律顾问、我们的外部法律顾问，并根据需要会见薪酬委员会聘请的独立薪酬顾问。在适当的时候，例如当薪酬委员会讨论或评估CEO的薪酬时，薪酬委员会在没有管理层的情况下召开执行会议。薪酬委员会在每次会议前接收和审查材料。这些材料包括独立薪酬顾问和管理层认为对薪酬委员会有帮助的信息，以及薪酬委员会特别要求的材料，包括基准信息、历史薪酬数据、绩效指标和标准、董事会根据我们的目标对我们业绩的评估，以及首席执行官根据预先确定的个人目标对每位执行官业绩的评估。

薪酬顾问的角色

关于2025财年，赔偿委员会聘请了一名来自怡安的独立赔偿顾问，作为赔偿委员会的顾问，直接向赔偿委员会主席报告。AON在2025财年向薪酬委员会提供的服务和所需基准数据和调查信息的费用总计约为293000美元。此外，管理层聘请怡安提供其他市场数据、保险相关服务（包括经纪人服务和各种转手支付）以及其他非补偿相关服务，这些服务在2025财年总计约为190万美元。虽然我们的薪酬委员会知悉由怡安联属公司提供的其他服务的性质，但我们的薪酬委员会并不审查及批准该等服务及保险费及保单，因为这些服务及保险费及保单是由管理层在日常业务过程中审查及批准的。薪酬委员会每年根据纳斯达克和SEC标准评估薪酬顾问的独立性，并在2025年得出结论，不存在妨碍怡安担任薪酬委员会独立顾问的利益冲突。

税务和会计考虑

该守则第162（m）节规则禁止公司要求扣除支付给任何现任或前任NEO的任何超过100万美元的补偿，包括基于绩效的补偿。薪酬委员会考虑到162（m）对授予执行官的薪酬的税收减免的影响，但薪酬委员会已授权并预计将继续授权不符合税收减免条件的薪酬，以便提供符合股东利益的有竞争力的薪酬方案。

58 • Illumina, Inc. 2026年度代理声明



姓名和主要职务	年份	工资（美元）	奖金（美元）	股票奖项 ($)⁽¹⁾	非股权激励计划 Compensation ($)⁽²⁾	所有其他 Compensation ($)⁽³⁾	共计（美元）

Jacob Thaysen	2025	1,000,000	—	8,763,122	1,155,000	100,773	11,018,895

首席执行官	2024	1,000,000	—	12,306,550	1,162,500	333,874	14,802,924

	2023	250,000	500,000⁽⁵⁾	3,894,603	—	46,630	4,691,233

Ankur Dhingra⁽⁴⁾	2025	650,000	—	3,092,079	325,325	10,667	4,078,071

首席财务官	2024	450,000	500,000⁽⁵⁾	4,011,041	279,581	615,465	5,856,087

史蒂夫·巴纳德⁽⁴⁾	2025	600,000	—	2,562,176	300,300	17,676	3,480,152

首席技术官	2024	593,269	—	3,046,027	358,963	22,677	4,020,936

Kevin Pegels⁽⁴⁾	2025	575,000	—	2,297,028	287,788	20,204	3,180,020

全球业务主管	2024	561,538	—	2,928,802	340,114	19,388	3,849,842

埃弗雷特·坎宁安^{(4) (6)}	2025	650,000	500,000⁽⁵⁾	2,871,220	—	65,881	4,087,101

前首席商务官	2024	350,000	500,000⁽⁵⁾	8,718,496	219,131	286,191	10,073,818

(1)

这反映了授予奖励的授予日公允价值，是根据FASB ASC主题718，基于授予日收盘股价计算得出的。有关计算此类奖励的授予日公允价值所使用的相关假设的讨论，请参阅我们在截至2025年12月28日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表附注中的附注6。与2025年PSU相关的“股票奖励”项下报告的金额根据截至授予日确定的适用业绩条件的可能结果进行估值。如果我们实现了最高水平的业绩（目标的250%），这类PSU的授予日公允价值如下：Thaysen先生15,757，619美元；Dhingra先生5,630，149美元；Barnard先生4,665，290美元；Pegels先生4,182，368美元；Cunningham先生5,227，960美元。坎宁安先生在2026年1月16日辞职时，被授予的奖励被没收。如上所述，由于意外的财务逆风，所有执行官的长期激励授予日期值在2025年相对于2024年有所降低。

(2)

反映了在2025财年和2024财年期间根据依诺米那的执行官现金奖励计划获得的基于绩效的现金奖励，这些奖励在2026年第一财季和2025年第一财季支付。现金激励计划在薪酬讨论与分析中以“基于绩效的现金薪酬”为标题进行了描述。

(3)

这些金额代表公司对401（k）计划的供款、公司支付的体检和长期残疾保险费。这些金额包括公司在2025年为Thaysen先生（84,874美元）、Cunningham先生（45,790美元）及其配偶支付的与参加销售奖励旅行有关的费用，以及Cunningham先生的9600美元搬迁费用。2024年，这些金额包括分别支付给Thaysen先生、Dhingra先生和Cunningham先生的317,152美元、598,835美元、278,419美元的搬迁和住房费用。

(4)

Dhingra、Barnard、Cunningham和Pegels先生在2024财年被任命为执行官。

(5)

代表Messrs. Thaysen、Dhingra和Cunningham每人在加入依诺米那时与其前雇主没收的补偿的一次性整体签约奖金。奖金将在开始日期的两年内因某些终止而被追回。坎宁安先生在离职时向公司报销了这笔奖金。

(6)

坎宁安先生辞去公司职务，自2026年1月16日起生效。

60 • Illumina, Inc. 2026年度代理声明



			预计未来下的支出非股权激励计划奖项（年度现金激励）（千美元）⁽¹⁾			预计未来支出股权激励计划奖励下（PSU）：股份数量			所有其他股票奖项：数量股份或股票或单位（#）	授予日期公允价值股票和期权奖项 ($)⁽²⁾
姓名	奖项	授予日期	门槛	目标	最大值	门槛	目标	最大值

Jacob Thaysen	现金	—	563	1,500	3,000	—	—	—	—	—

	PSU⁽³⁾	2025年3月5日	—	—	—	16,747	33,493	83,733	—	3,433,033

	PSU⁽⁴⁾	2025年3月5日	—	—	—	16,747	33,493	83,733	—	2,870,015

	RSU⁽⁵⁾	2025年3月5日	—	—	—	—	—	—	28,709	2,460,074

Ankur Dhingra	现金	—	158	423	845	—	—	—	—	—

	PSU⁽³⁾	2025年3月5日	—	—	—	5,719	11,437	28,593	—	1,272,023

	PSU⁽⁴⁾	2025年3月5日	—	—	—	5,719	11,437	28,593	—	980,037

	RSU⁽⁵⁾	2025年3月5日	—	—	—	—	—	—	9,803	840,019

史蒂夫·巴纳德	现金	—	146	390	780	—	—	—	—	—

	PSU⁽³⁾	2025年3月5日	—	—	—	4,739	9,477	23,693	—	1,054,032

	PSU⁽⁴⁾	2025年3月5日	—	—	—	4,739	9,477	23,693	—	812,084

	RSU⁽⁵⁾	2025年3月5日	—	—	—	—	—	—	8,123	696,060

Kevin Pegels	现金	—	140	374	748	—	—	—	—	—

	PSU⁽³⁾	2025年3月5日	—	—	—	4,248	8,496	21,240	—	944,925

	PSU⁽⁴⁾	2025年3月5日	—	—	—	4,248	8,496	21,240	—	728,023

	RSU⁽⁵⁾	2025年3月5日	—	—	—	—	—	—	7,283	624,080

埃弗雷特·坎宁安	现金	—	158	423	845	—	—	—	—	—

	PSU⁽³⁾	2025年3月5日	—	—	—	5,310	10,620	26,550	—	1,181,156

	PSU⁽⁴⁾	2025年3月5日	—	—	—	5,310	10,620	26,550	—	910,028

	RSU⁽⁵⁾	2025年3月5日	—	—	—	—	—	—	9,103	780,036

(1)

表示2025财年在阈值、目标和最大性能下的潜在总VCP支出。

(2)

这反映了2025财年授予奖励的授予日公允价值，并根据FASB ASC主题718计算得出。有关确定PSU授予日公允价值的更多信息，请参见薪酬汇总表脚注（1）。如上所述，由于意外的财务逆风，所有执行官的长期激励授予日期值在2025年相对于2024年有所降低。

(3)

PSU将于2028年1月2日全部归属，其依据是该公司在截至2028年1月2日的财政年度中相对于纳斯达克生物技术指数中选定公司的3年RSR表现。

(4)

PSU将于2028年1月2日全部归属，基于公司2025-2027财年的三年平均营业利润率。

(5)

股票奖励包括在四年内授予日的每个周年日以四个25%的增量归属的RSU。归属取决于个人在每个归属日期的持续服务。

Illumina, Inc. 2026年代理声明• 61



	股票奖励*

姓名	数量股份或单位股票那还没有既得（#）*	市值股份或单位股票还没有归属（$）⁽¹⁾	股权激励计划奖项：数量不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得（#）	股权激励计划奖项：市场支出价值不劳而获股份、单位或其他权利还没有归属（$）⁽¹⁾

Jacob Thaysen	—	—	26,508⁽²⁾	3,577,255

	—	—	26,508⁽³⁾	3,577,255

	—	—	33,493⁽⁴⁾	4,519,880

	—	—	33,493⁽⁵⁾	4,519,880

	45,750⁽⁸⁾	6,173,963	—	—

	2,560⁽⁹⁾	345,472	—	—

	7,575⁽¹⁰⁾	1,022,246	—	—

Ankur Dhingra	—	—	10,502⁽²⁾	1,417,245

	—	—	10,502⁽³⁾	1,417,245

	—	—	11,437⁽⁴⁾	1,543,423

	—	—	11,437⁽⁵⁾	1,543,423

	6,752⁽⁶⁾	911,182	—	—

	9,803⁽⁸⁾	1,322,915	—	—

史蒂文·巴纳德	—	—	6,893⁽²⁾	930,210

	—	—	6,893⁽³⁾	930,210

	—	—	9,477⁽⁴⁾	1,278,921

	—	—	9,477⁽⁵⁾	1,278,921

	1,600⁽⁶⁾	215,920	—	—

	706⁽⁷⁾	95,275	—	—

	12,554⁽⁸⁾	1,694,162	—	—

Kevin Pegels	—	—	6,627⁽²⁾	894,314

	—	—	6,627⁽³⁾	894,314

	—	—	8,496⁽⁴⁾	1,146,535

	—	—	8,496⁽⁵⁾	1,146,535

	1,284⁽⁷⁾	173,276	—	—

	11,543⁽⁸⁾	1,557,728	—	—

埃弗雷特·坎宁安	—	—	18,430⁽²⁾	2,487,129

	—	—	18,430⁽³⁾	2,487,129

	—	—	10,620⁽⁴⁾	1,433,169

	—	—	10,620⁽⁵⁾	1,433,169

	27,645⁽⁶⁾	3,730,693	—	—

	9,103⁽⁸⁾	1,228,450	—	—

(1)

股票奖励的市值是通过将未归属的股票数量乘以134.95美元（即2025年12月26日，即2025财年最后一个交易日，我国普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘市价）确定的。

(2)

股票奖励由PSU组成。PSU在2027年1月3日的三年业绩期结束时归属，可发行的股票数量将根据公司相对于纳斯达克生物技术指数中精选公司的3年rTSR表现，范围为受奖励的目标股份的0%至200%。上述数字假设绩效目标水平。

62 • Illumina, Inc. 2026年度代理声明

股票奖励由PSU组成。PSU在2028年1月2日的三年业绩期结束时归属，可发行的股票数量将根据公司相对于纳斯达克生物技术指数中精选公司的3年rTSR表现，范围为受奖励目标股份的0%至250%。假设目标业绩水平为2025财年末的优秀业绩。

(5)

股票奖励由PSU组成。PSU在2028年1月2日的三年业绩期结束时归属，根据公司2025-2027财年的三年平均营业利润率，可发行的股份数量将介于受奖励的目标股份的0%至250%之间。上述数字假设绩效目标水平

(6)

股票奖励由RSU组成，在四年内的授予日的每个周年日以四个25%的增量归属。

(7)

股票奖励包括在四年内于11月5日以四次25%的增量归属的RSU。

(8)

股票奖励由RSU组成，在四年内于2月15日以4个25%的增量归属。

(9)

股票奖励包括三年内在授予日的每个周年日以三个33%的增量归属的RSU。

(10)

股票奖励包括在2027年3月5日100%归属的RSU。

期权行使和股票归属


	期权奖励		股票奖励
姓名	股票数量行使时获得（#）	上实现的价值行使（美元）	股票数量归属时获得（#）	上实现的价值归属（$）⁽¹⁾

Jacob Thaysen	—	—	21,506	2,350,937

Ankur Dhingra	—	—	2,251	175,961

史蒂夫·巴纳德	—	—	8,802	1,051,363

Kevin Pegels	—	—	5,374	609,390

埃弗雷特·坎宁安	—	—	9,215	895,237

(1)

股票奖励归属实现的价值的计算方法是，将我们普通股在归属日期在纳斯达克全球精选市场的收盘市价与2025年归属的基础股票奖励的股票数量相乘。

不合格递延补偿


姓名	行政人员中的贡献上一财政年度 ($)⁽¹⁾	依诺米那最后的贡献财政年度（美元）⁽¹⁾	总收入上一财年（$）⁽²⁾	聚合提款/ 分配（美元）	总余额最后财政年终（美元）

Jacob Thaysen	—	—	—	—	—

Ankur Dhingra	—	—	—	—	—

史蒂夫·巴纳德	—	—	—	—	—

Kevin Pegels	200,000	—	82,661	—	634,652

埃弗雷特·坎宁安	—	—	—	—	—

(1)

“薪酬”、“非股权激励计划薪酬”、“其他全部薪酬”栏薪酬汇总表中包含的金额。有关详细信息，请参阅本代理声明第52页“递延补偿计划”下的披露。

(2)

这些金额不包括在薪酬汇总表中，因为计划收益没有优惠或高于市场。

Illumina, Inc. 2026年代理声明• 63

在与控制权变更无关的任何雇佣终止时，我们的NEO无权根据任何现有协议或政策获得任何遣散费或福利。坎宁安先生在财政年度结束后，在提交这份代理声明之前辞去了工作。因此，Cunningham先生没有收到与终止雇用有关的补偿或福利。


NEO⁽¹⁾	乘数基本工资和现金激励措施	福利性质	更改后的付款控制和后续损失就业（2年内）（美元）

Jacob Thaysen	2倍	薪酬遣散费⁽¹⁾	2,000,000

	—	现金奖励遣散费⁽²⁾	1,500,000

	—	已获补偿⁽³⁾	1,155,000

	—	股权补偿加速⁽⁴⁾	23,735,951

	—	养老金/NQDC⁽⁵⁾	—

	—	额外津贴/福利⁽⁶⁾	138,282

		总收益	28,529,233

Ankur Dhingra	1倍	薪酬遣散费⁽¹⁾	650,000

	—	现金奖励遣散费⁽²⁾	422,500

	—	已获补偿⁽³⁾	325,325

	—	股权补偿加速⁽⁴⁾	8,155,433

	—	养老金/NQDC⁽⁵⁾	—

	—	额外津贴/福利⁽⁶⁾	104,141

		总收益	9,657,399

史蒂夫·巴纳德	1倍	薪酬遣散费⁽¹⁾	600,000

	—	现金奖励遣散费⁽²⁾	390,000

	—	已获补偿⁽³⁾	300,300

	—	股权补偿加速⁽⁴⁾	6,423,620

	—	养老金/NQDC⁽⁵⁾	—

	—	额外津贴/福利⁽⁶⁾	107,463

		总收益	7,821,383

Kevin Pegels	1倍	薪酬遣散费⁽¹⁾	575,000

	—	现金奖励遣散费⁽²⁾	373,750

	—	已获补偿⁽³⁾	287,788

	—	股权补偿加速⁽⁴⁾	5,666,820

	—	养老金/NQDC⁽⁵⁾	634,652

	—	额外津贴/福利⁽⁶⁾	104,141

		总收益	7,642,151

(1)

反映一次性支付（a）遣散费倍数乘以（b）高管的年度基本工资。

(2)

反映一次性支付的（a）遣散费倍数乘以（b）（1）高管的目标年度奖金中的较大者（或如果较大，则为上一个会计年度实际支付的奖金金额）。

(3)

反映了高管已获得但未支付的薪酬的一次性支付。

(4)

此处包含的RSU和PSU的价值基于到2025年12月28日通常不会归属的已发行股票数量，乘以134.95美元（2025年12月26日我们普通股的收盘价），根据每个PSU奖励可发行的股票数量等于PSU协议中规定的股票数量的100%。

64 • Illumina, Inc. 2026年代理声明

系指支付（i）COBRA项下行政人员的团体健康保险保险费，包括紧接终止前登记的行政人员的合格受抚养人的保险，最长期限为一年（Thaysen先生为两年），以及（ii）终止后最多两年的专业再就业服务（每位行政人员每六个月17,500美元）。

股权补偿计划信息

截至2025年12月28日，公司维持三个股权补偿计划：第二个经修订和重述的2015年计划、经修订和重述的新雇员股票和激励计划（“新雇员计划”），以及经修订和重述的2000年员工股票购买计划（“ESPP”）。第二次修订和重述的2015年计划和ESPP已获得公司股东的批准。

下表列出了截至2025年12月28日公司每项股权补偿计划的未行使奖励的普通股股份数量、未行使期权的加权平均行使价以及可用于未来奖励授予的剩余股份数量。



计划类别	的股份数目普通股将行使时发行杰出的期权、认股权证和权利 (a)	加权-平均行权价未完成的选择，认股权证和权利 (b)	普通股股数剩余可用于未来权益项下发行补偿计划（不含股反映在第一栏）（c）

股权补偿方案获股东批准	4,470,247⁽¹⁾	不适用⁽²⁾	23,347,638⁽³⁾

股权补偿方案未获股东认可	不适用	不适用⁽²⁾	不适用⁽⁴⁾

合计	4,470,247	不适用⁽²⁾	23,347,638

(1)

所有这些股份均受制于根据第二次修订和重述的2015年计划当时尚未发行的股票单位奖励，并且没有任何股份受制于根据ESPP当时尚未发行的期权。

(2)

截至2025年12月28日，没有未行使的股票期权。

(3)

这一股份数量是在分别于截至2025年3月1日和2025年9月1日的购买期间根据ESPP购买的382,074股和235,047股股份生效后呈列的。在仍可供未来发行的股份总数中，11,543，096股可根据第二次修订和重述的2015年计划获得，11,804，542股可根据ESPP获得。根据第二次经修订和重述的2015年计划可用于奖励的股份，在该计划的某些其他限制下，一般可用于根据第二次经修订和重述的2015年计划授权的任何类型的奖励，包括股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、股票红利和其他基于股票的奖励。

(4)

由于新员工计划仅可用于“激励奖励”，因此根据新员工计划预留发行的股份数量没有设定，该计划可用于“激励奖励”，这一用途是为纳斯达克上市规则的目的而确定的。

CEO薪酬比例

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求，我们需要披露我们的首席执行官的年度总薪酬与我们中位数员工的年度总薪酬的比率。

在2025财年，依诺米那的首席执行官是我们的首席执行官Jacob Thaysen。对于2025财年，薪酬汇总表中列出的Thaysen先生的年度总薪酬为11,018，895美元，根据薪酬汇总表规则计算的我们员工的年度总薪酬中位数为113,021美元，因此估计薪酬比率为97：1。

Illumina, Inc. 2026年代理声明• 65

根据S-K条例第402（u）项，我们通过（i）为每名适用员工汇总（a）长期受薪员工的年基本工资，或小时费率乘以预期的年度工作时间表，为小时工（员工确定中位数日期），（b）2025年的目标奖金、佣金或激励薪酬，以及（c）2025年授予的所有股权奖励在授予日的会计价值，以及（ii）为我们的员工从低到高排列这一薪酬措施。这一计算是针对所有员工进行的，不包括Thaysen先生，无论是全职、兼职还是季节性就业。我们在做出这一决定时没有排除任何非美国雇员，以非美元货币支付的金额是使用员工确定中位数日期有效的汇率换算的。与去年的确定一致，员工确定的中位数日期是我们财年的最后一天（2025年12月28日）。

66 • Illumina, Inc. 2026年度代理声明



年份	总结 Compensation 表合计为弗朗西斯德索萨 1 ($)	总结 Compensation 表合计为查尔斯达兹韦尔 1 ($)	总结 Compensation 表合计为雅各布泰森 1 ($)	Compensation 实际支付到法兰西斯德索萨 1,2,3 ($)	Compensation 实际支付致查尔斯达兹韦尔 1,2,3 ($)	Compensation 实际支付致雅各泰森 1,2,3 ($)	平均总结 Compensation 表合计为非PEO 近地天体 1 ($)	平均 Compensation 实际支付到非PEO 近地天体 1,2,3 ($)	初始值固定$ 100 投资基于： 4		净收入（百万美元）	依诺米那收入 5 （百万美元）
									股东总回报 ($)	同行集团股东总回报 ($)

2025	—	—	11,018,895	—	—	12,832,816	3,706,336	4,562,844	36.47	122.07	850	4,343

2024	—	—	14,802,924	—	—	17,689,413	5,426,941	6,362,249	36.56	91.53	( 1,223 )	4,332

2023	14,494,506	4,139,866	4,691,233	( 8,142,898 )	1,840,569	4,439,576	4,495,352	692,244	37.63	91.84	( 1,161 )	4,438

2022	26,752,197	—	—	( 10,053,847 )	—	—	5,772,066	( 3,358,918 )	54.65	88.53	( 4,404 )	4,553

2021	14,333,634	—	—	36,737,462	—	—	8,019,825	8,297,373	102.82	99.37	762	4,519

(1)

Francis deSouza 是我们在2023年6月之前提交的每一年的PEO。查尔斯·达兹韦尔担任临时PEO至2023年9月。 Jacob Thaysen 自2023年9月以来一直是我们的PEO。个人组成

非PEO

列报的每一年近地天体如下：

•

2025年：Dhingra、Barnard、Pegels和Cunningham先生

•

2024年：Dadswell、Dhingra、Barnard、Cunningham、Pegels和Goswami先生

•

2023年：Goswami先生，女士。Tousi、Reeves和Rollins，以及Aravanis博士和Febbo

•

2022年：Samad和Goswami先生、Tousi女士、Aravanis博士和Febbo

•

2021年：Ragusa、Dadswell和Samad先生、Tousi女士和Aravanis博士

(2)

已按规例第402（v）项计算实际已支付的补偿金额

S-K

且不反映公司NEO实际赚取、实现或收到的补偿。这些数额反映了经下文脚注3所述某些调整后的赔偿汇总表总额。

(3)

实际支付的赔偿反映了对PEO的某些金额的排除和纳入以及

非PEO

如下所述的近地天体。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算。不包括股票奖励栏的金额是薪酬汇总表中列出的股票奖励栏的总额。

Illumina, Inc.

2026年代理声明• 67



年份	简易赔偿表PEO合计 ($)	股票奖励除外为PEO ($)	纳入股权价值为PEO ($)	赔偿其实支付给PEO ($)

2025	11,018,895	( 8,763,122 )	10,577,043	12,832,816

年份	平均汇总补偿表合计为非PEO 近地天体 ($)	平均剔除股票奖励和期权非PEO近地天体奖项 ($)	平均纳入非PEO的股权价值近地天体 ($)	平均薪酬实际支付给非PEO 近地天体 ($)

2025	3,706,336	( 2,705,626 )	3,562,134	4,562,844

上表所列股权价值中的金额是根据下表所列金额得出的：



年份	年终交易会股权价值授予的奖项在这一年里保留截至一年中的最后一天为PEO ($)	公平的变化最后的价值上一年的一天到最后一天未归属年份股权奖励 PEO ($)	归属日期交易会股权价值授予的奖项在这一年里期间归属 PEO的年份 ($)	公平的变化最后的价值上一年的一天至归属日期未归属股权奖励既得年内为 PEO ($)	公允价值前最后一天股权奖励年份期间没收 PEO的年份 ($)	价值股息或其他收益支付股票或期权奖励不然不行包括PEO ($)	总计-包含股权 PEO的价值 ($)

2025	12,870,166	( 1,556,200 )	—	( 736,923 )	—	—	10,577,043



年份	平均年- 结束公平价值股权奖项已获批年内那保留未归属为最后一天年份为非- PEO NEO ($)	平均变化公允价值从最后前一日年初至今一年中的一天未归属股权奖项非PEO 近地天体 ($)	平均归属- 日期公平价值股权奖项已获批期间年份那既得期间年份为非PEO 近地天体 ($)	平均变化公允价值从最后前一日年至归属日期未归属股权奖项既得年内对于非- PEO NEO ($)	平均公平最终价值前一日年份股权奖项没收年内对于非- PEO NEO ($)	平均值股息或其他收益支付现货或期权奖项不否则包括为非PEO 近地天体 ($)	总计- 平均纳入的股权值为非PEO 近地天体 ($)

2025	4,357,056	( 597,225 )	—	( 197,697 )	—	—	3,562,134

(4)

本表中列出的Peer Group TSR使用了NASDAQ生物技术指数，我们也在法规第201（e）项要求的股票表现图表中使用了该指数

S-K

载于我们截至2025年12月28日止年度的年报。比较假设从2021年1月3日开始至上市财年结束期间，分别在公司和纳斯达克生物技术指数中投资了100美元。历史股票表现并不一定预示着未来的股票表现。

(5)

我们决定依诺米那收入成为最重要的财务业绩衡量标准，用于将公司业绩与实际支付给我们的PEO和

非PEO

2025年的近地天体。就可变薪酬计划而言，依诺米那收入的定义如下文“薪酬讨论与分析”部分所述。这一业绩衡量标准可能不是前几年最重要的财务业绩衡量标准，我们可能会确定一个不同的财务业绩衡量标准是未来几年最重要的财务业绩衡量标准。

68 •

Illumina, Inc.

2026年代理声明

分析薪酬与绩效表中提供的信息

根据条例第402（v）项的规定

S-K，

该公司提供了以下关于薪酬与绩效表中提供的信息之间关系的描述。

在包括2021至2025财年的五年期间，我们的股东总回报表现低于同行，股价下跌。2022和2023财年的“实际支付薪酬”明显少于2021财年，这反映了我们对基于绩效的薪酬的重视，该薪酬将高管的薪酬与我们的股价和财务业绩挂钩。由于旨在提高利润率的稳健的卓越运营举措，“实际支付的薪酬”从2023财年到2024财年有所增加。2024-2025年“实际支付的补偿”减少是由于与上一年相比，2025年的年度股权授予一次性减少，如上文标题为“2025年的补偿影响”一节中所述。

与各自前几年相比，2022和2023财年的TSR和净收入变化与“实际支付的薪酬”呈正相关。2023-2024年，这一关系温和逆转，净收入略有下降，而“实际支付的薪酬”有所增长。从2024年到2025年，这一趋势再次发生逆转，净收入增至8.5亿美元，而“实际支付的薪酬”有所下降。

自2021-2025年，依诺米那收入相对持平。2025年“实际支付的补偿”低于2024年，而同期收入小幅增长。

下表列出了公司认为在将2025年实际支付给我们的PEO和其他NEO的薪酬与公司业绩挂钩方面最重要的财务业绩衡量标准。有关如何在我们的高管薪酬计划中使用这些指标的描述，请参阅薪酬讨论&分析中的“基于绩效的现金薪酬”和“长期股权薪酬”部分。本表中的措施按字母顺序列出。

财务业绩计量

依诺米那收入

非公认会计原则

每股收益

营业收入

营业利润率

相对股东总回报

Illumina, Inc.

2026年代理声明• 69

我们敦促股东阅读本代理声明第45页开始的“薪酬讨论和分析”，其中更详细地描述了我们的高管薪酬政策和程序如何运作以及旨在实现我们的业务目标，以及出现在第60页至第65页的薪酬汇总表和其他相关的薪酬表和说明，其中提供了关于我们的NEO薪酬的详细信息。董事会和董事会薪酬委员会认为，“薪酬讨论和分析”中阐明的政策和程序有效地实现了我们的目标，本代理声明中报告的我们的NEO的薪酬为我们最近的结果和长期成功做出了积极贡献。

在我们的2023年年会上，我们的股东在咨询投票的基础上表示，他们倾向于我们每年举行Say on Pay投票（要求至少每六年举行一次频率投票）。鉴于这些结果，董事会决定未来每年就指定执行官的薪酬进行咨询投票。

批准需要投票

该投票属于咨询性投票，对依诺米那、董事会或薪酬委员会均不具有约束力。虽然不具约束力，但董事会和薪酬委员会将在未来做出有关高管薪酬的决定时审查并考虑投票结果。批准上述咨询决议需要获得所投多数票的“赞成”票（这意味着“赞成”该提案的票数必须超过“反对”该提案的票数，该提案才能获得通过）。弃权票和中间人未投票将不计入“赞成”或“反对”的投票，对本提案的结果没有影响，但将仅用于确定出席年度会议是否达到法定人数的目的。我们向我们的股东提供这种咨询投票，以每年批准高管薪酬。我们预计，下一次这样的投票将发生在2027年的年度股东大会上。

推荐

董事会一致建议你

投票“赞成”通过上述决议，关于

咨询基础上，向Illumina的近地天体提供的补偿。

70 • Illumina, Inc. 2026年度代理声明



我可以如何参加和参加年会？		我们将仅通过互联网现场举办2026年年会。年会将不设实体地点。我们的董事会每年都会考虑我们年度会议的适当形式。我们的虚拟年会允许股东在会前和会议期间提交问题和评论。会后，我们将用最多15分钟的时间回答股东提问。问题将在分配的时间允许的情况下得到答复。我们的虚拟形式允许来自世界各地的股东参与并提出问题，并为我们提供周到的答复。任何股东都可以通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/ILMN2026收听和参加年会直播。股东可于2026年5月21日上午9点45分（太平洋时间）开始通过互联网门户提交书面提问，年会网络直播将于当天上午10点（太平洋时间）开始。股东还可以在互联网上连接年会时进行投票。您将需要包含在您的代理材料互联网可用性通知或您的代理卡（如果您收到了代理材料的打印副本）上的控制号码，以便能够投票您的股票或提交问题。有关如何通过互联网连接和参与的说明，包括如何证明股票所有权的证明，发布在www.virtualshareholdermeeting.com/ILMN2026。我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问虚拟会议时可能遇到的任何技术困难。如您在报到或会议时间内遇到访问虚拟会议的任何困难，请拨打会议前一天发送的提醒邮件中将发布的技术支持电话。如果你没有自己的控制号码，你将只能听会议——你将无法投票或提交问题。

年会的目的是什么？		在我们的年度会议上，股东将对这份代理声明中描述的事项采取行动。此外，管理层将回应股东的提问。

Illumina, Inc. 2026年代理声明• 71



我在投票什么年会？		股东将被要求对三项提案进行投票。这些建议是为了： 1.选举九名被提名人，任期一年或至其继任者当选为止； 2.批准任命安永会计师事务所为我们截至2027年1月3日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及 3.举行投票，在咨询的基础上批准本代理声明中披露的向我们的“指定执行官”提供的薪酬。我们还将处理在会议及其任何休会或延期之前可能适当到来的其他事务。股东没有与本文所述任何提案相关的异议者或评估权。

其他事项可能是在年度会议上决定开会？		管理层不知道将在2026年年会上提出的任何其他事项。然而，如果本代理声明中未描述的任何其他事项将在年度会议之前到来，董事会任命的代理持有人将有权为您就这些事项进行投票。

什么是建议板上的每一个计划中的事项在年度会议上投票表决开会？		董事会建议您将您的股份投票如下： • 为董事会各被提名人（议案1）； • 为批准委任安永会计师事务所为我们截至2027年1月3日止财政年度的独立注册会计师事务所（建议2）；及 • 请在咨询基础上批准向我们的“指定执行官”提供的薪酬（提案3）。

谁能在年会上投票？		只有截至记录日期2026年3月26日我们普通股的股东才有权收到本委托书和随附的股东年会通知中所列事项的通知并对其进行投票。于记录日期收市时，有151,906，915股已发行普通股并有权投票。你持有的每一股普通股都有一票表决权。有权在年度会议上投票的股东名单将在年度会议召开前至少10天在我们位于5200 依诺米那 Way，San Diego，California 92122上述地址的主要执行办公室供审查，在年度会议期间，该名单将在www.virtualshareholdermeeting.com/ILMN2026上供审查。

72 • Illumina, Inc. 2026年度代理声明

实益拥有人。如果在记录日期营业结束时，您通过券商或其他代名人而不是以您的名义持有您的股份，您就是实益拥有人。成为实益拥有人意味着，像我们的许多股东一样，你的股票以“街道名称”持有。作为实益拥有人，您有权按照您的经纪人或其他代名人提供的投票指示，指示您的经纪人或其他代名人如何对您的股份进行投票。如果你没有向你的经纪人或其他代名人提供关于如何对你的股票进行投票的指示，你的经纪人或其他代名人可能能够就某些提案（但不是全部）对你的股票进行投票。更多信息请看下方“如果我不投票我的股份会发生什么？”。

Illumina, Inc. 2026年代理声明• 73



我怎么投票，什么是投票截止日期？	登记在册的股东。如果你是一个有记录的股东，有几种方法可以让你的股票投票。
		通过互联网。您可以在2026年5月20日晚上11：59（东部时间）之前，每周7天、每天24小时在www.proxyvote.com进行投票。
		通过电话。您可以在2026年5月20日晚上11：59（东部时间）之前，每周7天、每天24小时拨打电话：1-800-690-6903，使用按键式电话进行投票。
		通过邮件。如收到打印的代理材料，可将收到的每一张代理卡填写、签名、注明日期并在不迟于2026年5月20日收到的预付信封中退回，以提交投票。
		年会期间。有关如何在通过互联网现场参加我们的年会时投票的说明，请发布在www.virtualshareholdermeeting.com/ILMN2026。我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问虚拟会议时可能遇到的任何技术困难。如您在签到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打虚拟股东大会登录页面将发布的技术支持电话。

	如果您通过互联网或电话投票，您的电子投票授权指定的代理持有人的方式与您签署、注明日期并归还您的代理卡的方式相同。如果你通过互联网或电话投票，你不需要归还你的代理卡。

	受益业主。如果您是您股份的实益拥有人，您应该已经收到您持有您股份的经纪人或其他代名人发出的代理材料或投票指示的互联网可用性通知。您应遵循您的经纪人或其他代名人提供的代理材料互联网可用性通知或投票指示中的指示，以便指导您的经纪人或其他代名人如何对您的股票进行投票。电话和互联网投票的可用性将取决于经纪人或其他被提名人的投票过程。您还可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/ILMN2026从您的经纪人、银行或其他被提名人处获得“法定代理人”并注册参加年会并在年会上投票，即使您希望以虚拟方式参加，我们敦促您遵循您的投票指示表上的说明，在年会前投票表决您的股份。

74 • Illumina, Inc. 2026年度代理声明


我可以撤销或变更吗我提交投票后的投票结果代理？		登记在册的股东。如果您是记录在案的股东，您可以在年度会议最终投票之前的任何时间通过以下方式撤销或更改您的投票： • 签署并交还一张新的代理卡，日期较晚； • 通过电话或互联网提交较晚日期的投票——只计算您在2026年5月20日晚上11：59（太平洋时间）之前收到的最新互联网或电话代理； • 通过互联网直播参加年会并再次投票；或者 • 向我们在Illumina, Inc.的公司秘书递交一份书面撤销，地址为5200丨依诺米那 Way，San Diego，California 92122，注意：公司秘书将不迟于2026年5月21日（投票结束前）接待。受益业主。如果您是您股份的实益拥有人，您必须联系您持有您股份的经纪人或其他代名人，并按照他们的指示撤销或更改您的投票。


如果我不投票我的股份会发生什么？		登记在册的股东。如果你是登记在册的股东，你没有在年会前通过代理卡、电话、互联网或在年会期间通过网络直播投票，你的股票将不会在年会上投票。受益业主。如果你是你的股份的实益拥有人，你的经纪人或其他代名人只能就其有酌情权投票的事项对你的股份进行投票。根据适用规则，你的经纪人或其他代名人没有酌情权就提案1和3等非常规事项对你的股份进行投票。然而，你的经纪人或其他代名人确实有酌情权就提案2等日常事务对你的股份进行投票。对于经纪人未收到受益所有人指示的非常规事项，经纪人无法投票被称为“经纪人不投票”。更多信息请看下方“什么是‘券商不投票’？”。

Illumina, Inc. 2026年代理声明• 75


如果我提交了代理卡但没有提交投票指示怎么办？		如果您是注册持有人并正确签署并交还您的代理卡或通过互联网完成您的代理，您的股份将按照您的指示进行投票。如果您签署并交还您的代理卡，但没有具体说明您希望您的股份如何投票，他们将被投票支持“投票给我们——提案1：选举董事”中规定的所有董事提名人的选举，支持批准独立注册会计师的任命，支持高管薪酬的咨询投票。尽管如此，委员会促请你按照委员会的建议在你的代理卡上做标记。如果您是实益持有人，并通过互联网正确标记、签署和交回您的投票指示表或填写您的代理，您的股份将在您指示您的银行或经纪人时进行投票。然而，如果您签署并交回您的投票指示表格，但没有具体说明您希望您的股份在选举董事方面如何投票，那么您的股份可能会根据董事会关于该提案的建议进行投票，即“支持”由您的董事会提出并在本代理声明中列出的九（9）名提名人，具体取决于您持有您股份的银行或经纪人，如“投票给我们——提案1：选举董事”中所述，为批准委任独立注册会计师及就高管薪酬进行咨询投票。董事会强烈敦促您根据董事会的建议在投票指示表上做标记。


什么是“券商不投票”？		根据适用规则，对实益拥有股份且未收到客户投票指示的客户的经纪账户中持有的上市公司股票拥有记录所有权的经纪人，有权就某些事项（“例行事项”）对此类客户持有的未指示股份进行投票，但没有就某些其他事项（“非常规事项”）对未指示股份进行投票的酌处权。根据适用的解释，建议1和3被视为非例行事项，建议2被视为例行事项。


券商不投票有什么影响？		在确定每个非常规项目的投票结果时，经纪人不投票将不被计算在内，但为了确定出席会议的法定人数，这些投票将被计算在内。因此，为了计算年会是否达到法定人数，将计算经纪人未投票，因为在某些情况下，经纪人将拥有对提案2进行投票的酌处权。为确定就选举董事和批准向我们的NEO非全权委托事项提供的补偿（提案1和3）所投或亲自出席或由代理人代表并有权投票的票数（提案2），经纪人未投票将不被计算在内，但为确定就批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册公共会计师事务所（提案2）而亲自出席或由代理人代表并有权投票的票数，将被计算在内。因此，经纪人不投票不会影响我们获得法定人数的能力，也不会以其他方式影响对提案1和3的投票结果。

什么是“弃权”？		当股东就该事项退回标记为“弃权”的代理卡（或以其他方式提交弃权的投票指示）时，就该事项发生弃权。仅仅将提案留白在代理卡上并不会导致弃权。

76 • Illumina, Inc. 2026年度代理声明



弃权的效果如何？		弃权票将被视为出席并有权投票，以确定出席年度会议的人数是否达到法定人数。弃权将不会影响董事的选举、批准安永会计师事务所为我们的独立注册公共会计师事务所或批准向我们的NEO提供的补偿（提案1、2和3）。


为什么我在邮件中收到关于代理材料互联网可用性的代理材料互联网可用性通知，而不是全套打印的代理材料？		根据美国证券交易委员会通过的规则，我们正在通过互联网以电子方式向我们的股东提供这份代理声明。在2026年4月9日或前后，我们将向在记录日期营业结束时持有股票的股东邮寄代理材料互联网可用性通知，但之前要求我们提供纸质交付或其他形式电子通信的股东除外。代理材料的互联网可用性通知包含有关如何访问我们的代理材料的电子副本的说明，包括本代理声明和我们截至2025年12月28日的财政年度的10-K表格年度报告。代理材料互联网可用性通知还包含有关如何索取代理声明纸质副本的说明。我们相信，这一过程将使我们能够及时为您提供所需的信息，同时保护自然资源并降低印刷和分发我们的代理材料的成本。


收到多张代理卡或代理材料互联网可查通知是什么意思？		如果您收到不止一张代理卡或代理材料的互联网可用性通知，则您的股票注册在不止一个名称或注册在不同的账户中。为确保您的所有股份均已投票，请按照代理材料互联网可用性通知中包含的说明，了解如何通过互联网或电话访问每份代理卡和对每份代理卡进行投票。如您收到邮寄的纸质代理材料，请填写、签名、交还每一张代理卡，确保您的股份全部被投票。


我可以投票表决我的股份吗填写并返回互联网的通知代理的可用性材料？		没有。代理材料的互联网可用性通知仅确定年会上要表决的项目。不能通过在代理材料的互联网可用性通知上做标记并返回来投票。代理材料互联网可用性通知提供了如何投票的说明。更多信息请看上面“我怎么投票，投票截止时间是多少？”。

Illumina, Inc. 2026年代理声明• 77


法定人数是如何获得的，为什么需要法定人数？		根据适用的州法律和我们的管理文书，我们只有在达到法定人数的情况下才能举行年度会议。如果有权在年度会议上投票的已发行普通股和已发行普通股的多数股东出席会议或由代理人代表出席会议，则将达到法定人数。截至记录日期收盘时，我们有151,906，915股已发行普通股并有权在年度会议上投票，这意味着75,953，458股普通股必须亲自或通过代理人代表才能达到法定人数。未达到出席年度会议的法定人数，可将会议延期至达到法定人数为止。如果您是记录在案的股东并提交了代理，即使您弃权或未能就本代理声明中描述并列于代理卡上的任何提案提供投票指示，您的股份也将被计算以确定我们是否有法定人数。如果你的股票是以你的经纪人或其他代名人的名义持有，而你没有告诉你的经纪人或其他代名人如何对你的股票进行投票，这些股票将被计算在内，以确定是否达到法定人数。弃权票将被计算在内，以确定是否达到法定人数。


需要多少票才能批准每一项提案？

提案	需要投票	可能投出的票	董事会" 推荐

议案1 —选举九名董事会提名人	一名董事提名人如投给该被提名人的票数超过投给该被提名人的票数，将获选	For，each nominee 反对，每位被提名人弃权，各被提名人股份投“弃权票”将对董事选举不产生影响	为每个被提名人

提案2 —批准任命安永会计师事务所为我们截至2027年1月3日的财政年度的独立注册公共会计师事务所	赞成该提案的票数必须超过反对该提案的票数	为反对弃权股份投“弃权票”对本议案结果无影响	为

提案3 —咨询投票，以批准本代理声明中披露的向我们的“指定执行官”提供的薪酬	赞成该提案的票数必须超过反对该提案的票数	为反对弃权股份投“弃权票”对本议案结果无影响	为

78 • Illumina, Inc. 2026年度代理声明



怎么才能找到投票年度业绩开会？		初步结果将在年会上公布。最终结果还将在年度会议后的四个工作日内发布在提交给SEC的8-K表格的当前报告中。如果届时无法获得正式投票结果，我们将在8-K表格中提供初步投票结果，并将在8-K表格修订后尽快提供最终结果。

谁在指挥这件事代理征集？		对于提交给股东在年度会议上批准的事项，依诺米那的董事会正在征求您的投票。我们的董事、管理人员和其他依诺米那员工可以通过电话、电子方式或其他通讯方式进行征集。在招标中帮助我们的董事、高级职员和员工将不会因这些服务而单独获得补偿，但他们可能会由依诺米那报销与招标相关的自付费用。经纪行、被提名人、受托人和其他托管人将被要求将征集材料转发给受益所有人，并将由依诺米那报销其在向受益所有人发送代理材料方面产生的合理自付费用。此次征集活动的全部费用将由依诺米那承担。

我们2027年年会的股东提案

根据SEC规则14a-8，打算在我们的2027年年度股东大会上提交提案（董事提名除外）并希望将提案纳入该会议的代理声明的股东必须将提案以书面形式提交给我们的主要执行办公室。提案必须不迟于2026年12月10日收到。如果我们将2027年年度股东大会的日期从2026年年度股东大会一周年之日起超过30天，那么在我们开始打印和邮寄2027年年度股东大会的代理材料之前，必须在合理的时间内收到股东提案。提案及其提出者必须满足规则14a-8的所有适用要求。

我们的章程允许至少三年内连续拥有我们普通股至少3%的股东或股东群体（最多20名）提交董事提名（最多两名被提名人中的较大者或根据章程确定的向下舍入到最接近整数的董事会的20%），以便在提名股东满足章程规定的要求的情况下纳入我们的代理声明。关于提交以纳入我们2027年年度会议代理声明的董事选举股东提名，股东提议者的书面提名通知必须符合我们的章程，并且必须在2026年11月10日至2026年12月10日期间送达或邮寄给我们的公司秘书并由其接收。这些截止日期是基于

Illumina, Inc. 2026年代理声明• 7 9

分别为2026年年会代表声明日期一周年（该日期为2027年4月9日）前的第150天和第120天。如遇2027年年会日期自2027年4月9日起提前30天以上或延迟60天以上，股东提案人的提名书面通知必须不早于2027年年度会议召开前的第150天，且不迟于（a）2027年年度会议召开前的第120天和（b）首次公开宣布2027年年度会议召开日期的次日的第10天（以较晚者为准）的营业时间结束时送达。在我们的代理声明中包含被提名人的能力受我们章程中规定的条款和条件的约束。

关于在我们的2027年年会上被提名参加董事选举的股东候选人（提交列入我们代理材料的候选人除外）和未根据规则14a-8提交列入我们代理材料的供我们2027年年会审议的股东提案，提名和提案的书面通知必须由股东提案人根据我们的章程向我们提供。该通知必须在2027年1月21日至2027年2月20日期间送达或邮寄至公司秘书并由其接收，并且必须遵守我们章程的所有适用条款。但是，如果2027年年会日期提前30天以上或延迟60天以上至2027年5月21日之后，则为及时，必须在不迟于2027年年会日期前90天或2027年年会日期公开披露日期后第10天的营业时间结束前收到此种通知。你方可按本代理声明封面所示地址致函公司秘书，以取得我们的章程副本。

其他事项

截至本代理声明之日，我们不知道将提交年会审议的其他事项。如果本代理声明中未描述的任何其他事项适当地在会议之前提出，则所附代理表格中指定的代理代理人有意按董事会的建议对所代表的股份进行投票。有关这类其他事项的酌处权由所附代理的执行授予。

家庭持有

我们关于截至2025年12月28日的财政年度的10-K表格年度报告，包括我们的2025财年经审计的财务报表，将与这份代理声明一起邮寄给您。为了减少印刷和邮费成本，在某些情况下，只有一份年度报告、代理声明或代理材料的互联网可用性通知（如适用）将被邮寄给共享一个地址的多个股东，除非我们收到共享一个地址的一个或多个股东的相反指示。如果您的家庭只收到一份年度报告、代理声明或代理材料的互联网可用性通知（如适用），我们将及时向任何向依诺米那，Inc.的公司秘书发送书面请求的股东（如适用）发送年度报告、代理声明或代理材料的互联网可用性通知的单独副本，电话：5200丨Illumina 依诺米那 Way，San Diego，California 92122，注意：公司秘书，或致电（858）202-4500向公司秘书办公室提出口头请求。如果您的家庭正在收到我们的年度报告、代理声明或代理材料的互联网可用性通知的多份副本，并且您希望请求交付一份副本，您可以将书面请求发送至Illumina, Inc.，地址为5200丨依诺米那 Way，San Diego，California 92122，收件人：公司秘书。

80 • Illumina, Inc. 2026年度代理声明

本代理声明包含，并且我们的官员和代表可能会不时做出，1995年美国私人证券诉讼改革法案安全港条款含义内的“前瞻性声明”。诸如：“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“寻求”、“相信”、“继续”、“项目”、“估计”、“预期”、“战略”、“未来”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将”或类似词语或短语，或这些词语的否定，可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不一定意味着一份陈述不具有前瞻性。我们的业务受制于可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中的结果存在重大差异的重要因素包括：（i）我们所服务的市场，包括蛋白质组学市场的增长率变化；（ii）我们的产品和服务中客户订单的数量、时间和组合；（iii）我们调整运营费用以与收入预期保持一致的能力；（iv）我们成功整合SomaLogic的能力，Inc.和我们从Standard BioTools Inc.收购的某些其他资产（SomaLogic业务）纳入我们现有的业务以及SomaLogic业务的技术和产品纳入我们的投资组合；（v）我们在蛋白质组学市场成功管理合作伙伴和客户关系的能力；（vi我们被中国监管机构列入“不可靠实体名单”的影响存在不确定性；（vii）美国政府及其贸易伙伴征收或威胁征收关税的不确定性，和其他可能的关税或贸易保护措施，以及我们为减轻此类关税影响所做的努力；（viii）我们制造稳健的仪器仪表和耗材的能力，包括SomaLogic业务的产品；（ix）产品和服务与我们自己的产品和服务具有竞争力的成功；（x）开发、制造和推出新产品和服务所固有的挑战，包括扩大或修改制造业务以及关键部件依赖第三方供应商；（xi）最近推出或预先宣布的产品和服务对现有产品和服务的影响；（xii）我们修改业务战略以实现预期运营目标的能力；（xiii）我们实现先前或未来行动的预期收益的能力，以简化和改进我们的研发流程，降低我们的运营费用并最大限度地提高我们的收入增长；（xiv）我们进一步开发和商业化我们的仪器、耗材和产品的能力；（xv）部署新产品、服务和应用，并为我们的技术平台拓展市场；（xvi）就收购GRAIL对我们产生额外诉讼的风险；（xvii）我们获得第三方付款人批准以向患者报销我们产品的能力；（xiii）我们从政府机构获得我们产品的监管许可的能力；（xix）我们成功与其他公司和组织合作开发新产品、拓展市场和发展我们的业务的能力；（xx）不确定性，或不利的经济和商业条件，包括由于经济增长放缓或不确定或武装冲突；（xxi）适用公认会计原则，这些原则高度复杂，涉及许多主观假设、估计和判断；（xxii）立法、监管和经济发展，以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中详述的其他因素，包括我们最近提交的10-K和10-Q表格文件，或公开电话会议披露的信息，这些文件的日期和时间事先公布。我们不承担任何义务，也不打算更新这些前瞻性陈述，审查或确认分析师的预期，或提供中期报告或本季度进展的更新。

Illumina, Inc. 2026年代理声明• 81

该公司已将营业利润率、稀释后每股收益和自由现金流的非公认会计原则结果纳入本代理报表，此外，而不是作为替代或优于根据公认会计原则计算的财务指标。该公司在GAAP下的财务指标包括大量费用，这些费用列在本代理声明中包含的GAAP和非GAAP财务指标之间的分项对账中。管理层已在非公认会计原则措施中排除了这些项目的影响，以帮助投资者分析和评估过去和未来的经营业绩。

该公司鼓励投资者仔细考虑其在GAAP下的业绩，以及其补充的非GAAP信息和这些演示之间的对账，以更全面地了解其业务。GAAP和非GAAP结果之间的调节如下。

Illumina, Inc.

经营业绩-核心依诺米那 Non-GAAP

（未经审计）

GAAP和Non-GAAP营业利润率之间的分项调节：


	年终
	12月28日， 2025			12月29日， 2024			% 改变

GAAP营业利润率		18.6	%		34.0	%		(45.3	)%

取得的无形资产摊销		1.5	%		1.5	%

购置相关费用（b）		0.4	%		-5.1	%

转型举措（c）		1.4	%		1.3	%

其他（d）		0.5	%		—

法律应急和解决（e）		0.2	%		-10.5	%

无形减值（f）		0.5	%		0.1	%


非GAAP营业利润率（a）		23.1	%		21.3	%		8.5	%

Illumina, Inc. 2026年代理声明• A-1


	年终
	12月28日， 2025				12月29日， 2024				% 改变

GAAP摊薄每股收益		$	5.45			$	5.61			(3)%

取得的无形资产摊销			0.42				0.40

购置相关费用（b）			0.10				(1.40	)

转型举措（c）			0.38				0.38

其他（d）			0.14				—

法律应急和解决（e）			0.06				(2.87	)

无形减值（f）			0.15				0.02

其他（收入）费用，净额（g）			(2.13	)			1.86

所得税拨备（h）			0.27				0.16


非公认会计原则摊薄每股收益（a）		$	4.84			$	4.16			16%

自由现金流（百万）：


	12月28日， 2025

经营活动提供的现金净额		$1,079

购置财产和设备		(148)


自由现金流（i）		$ 931

(a)

非美国通用会计准则营业利润率和稀释每股收益不包括上文详述的备考调整的影响。非美国通用会计准则营业利润率和每股摊薄收益是公司董事会用来衡量管理层业绩并确定管理层薪酬重要要素的财务指标的关键组成部分。管理层在这些措施中排除了这些项目的影响，以协助投资者分析和评估过去和未来的经营业绩。

(b)

2025财年的金额主要包括与SomaLogic收购相关的法律费用和其他费用、GRAL收购的法律费用以及租赁减值，这些费用被我们与GRAL相关的或有对价负债的公允价值调整所抵消。2024财年的金额包括我们与GRAIL相关的或有对价负债的公允价值调整，被收购和剥离GRAIL的法律和其他费用所抵消。

（c）

2025财年的金额主要包括员工遣散费和与升级ERP系统的实施工作相关的费用。2024财年的金额主要包括租赁和其他资产减值以及员工遣散费。

（d）

金额主要包括对依诺米那基金会的捐赠以及董事会成员变动的费用。

（e）

2024财年的金额主要包括在欧共体决定撤销其先前施加的罚款后，撤销应计欧共体罚款，包括应计利息。

（f）

这些金额包括与我们的核心依诺米那部门相关的无形资产减值。

（g）

金额包括已实现和未实现的收益（损失）和我们投资的减值。2024财年的金额还包括Helix或有价值权的公允价值调整。

（h）

金额包括非公认会计原则调整的税收影响以及与基于股票的薪酬成本相关的账面和税务会计之间的差异。由于美国于2025年7月4日签署的税收立法，2025财年的金额还包括2025年第三季度针对与某些美国外国税收抵免相关的递延所得税资产记录的一次性4200万美元的估值备抵调整。2024财年的金额还包括GRAIL收购前净运营亏损对GILTI的影响、美国外国税收抵免的利用以及第二支柱全球最低补足税，由于GRAIL收购前净运营亏损已在前几年得到充分利用，因此该税不再适用于2025年。

（一）

自由现金流是一种非美国通用会计准则财务指标，计算方法为经营活动提供的净现金减去购买财产和设备。自由现金流对管理层很有用，因为它是用来评估我们的业绩并将我们与行业内其他公司进行比较的指标之一。然而，我们对自由现金流的计算可能无法与其他公司使用的类似衡量标准进行比较。

A-2 • Illumina, Inc. 2026年度代理声明

请与您在此出现的姓名完全一致地签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请由获授权人员签署完整的法团或合伙名称。

签名[请在方框内签名]

日期

签署（共同拥有人）

日期

股东特此任命（s）Jacob Thaysen和Scott Davies为代理人，他们每个人都有权在没有对方的情况下行事并具有完全替代权，并在此授权（s）他们代表和投票，如此处指定的那样，该股东有权在太平洋时间2026年5月21日（星期四）上午10：00通过www.virtualshareholdermeeting.com/ILMN2026通过网络直播方式举行的年度股东大会上投票的所有ILUMINA，INC.普通股股份以及任何休会或延期。

此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将根据董事会的建议进行投票。

续并将于反面签署


日期：		2026年5月21日
时间：		上午10：00（太平洋时间）


关键治理原则和实践

独立监督	问责制到股东	承诺股东权利	有效风险监督

独立主席	每股一票	股东可以召开特别会议	董事会全面监督风险管理

全体董事除 CEO是独立的	年度董事选举	章程修订和合并的简单多数票要求	主要董事会委员会监督各自领域内的风险

100%独立董事会委员会	多数票标准为无争议的董事选举	代理访问	高级管理人员提供定期更新致董事会委员会和全体董事会



	2025财年董事会委员会年费（美元）
	审计委员会	Compensation 委员会	提名/企业治理委员会	科学与技术委员会

椅子	25,000	25,000	15,000	20,000

成员	15,000	15,000	10,000	10,000


	年终

	2025年12月28日（美元）	2024年12月29日（美元）

审计费用	4,048,714	4,350,229

审计相关费用	7,200	632,200⁽¹⁾

税费	101,057	58,667

所有其他费用	—	—



合计	4,156,971	5,041,096



按绩效付费提供与补偿挂钩的经济激励措施与我们的短期、中期和长期业绩		调整利益强化薪酬与股东关系价值，坚持一流的薪酬治理

竞争性奖励奖励个人创造的行动反映水平的可持续股东价值持续薪酬价值和组合中的行业标准		保留吸引、留住、奖励世界级高管为我们的成功做出贡献的人



年度会议信息
日期：2026年5月21日时间：上午10时（太平洋时间）地点：互联网网络直播仅在 www.virtualshareholdermeeting.com/ILMN2026 年会将不设实体地点。参见第71页“我可以如何参加和参加年会？”。备案日期：2026年3月26日



姓名⁽¹⁾	未归属的RSU 优秀

Scott Gottlieb		3,780

Frances Arnold		3,780

Caroline Dorsa		3,780

Robert Epstein		3,780

加里·古萨特		3,780

Keith Meister		3,780

安娜·里乔		3,780

Philip Schiller		3,780

Susan Siegel		3,780

斯科特·乌勒姆		3,780



任命为执行干事		职务

Jacob Thaysen		首席执行官

Ankur Dhingra		首席财务官

史蒂夫·巴纳德		首席技术官

Kevin Pegels		全球业务主管



	业绩目标（百万美元）
公制（重量）	门槛		目标		最大值		实际		% 成就

营收（50%）		4,194		4,410		4,691		4,356		88%
支出占目标的百分比		50%		100%		200%

非美国通用会计准则营业收入⁽¹⁾(50%)		1,213		1,367		1,522		1,298		66%
支出占目标的百分比		25%		100%		200%

2025年成就										77%


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