档案编号812-15752

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

在申请事宜中：

Franklin Lexington Private Markets Fund、Franklin BSP Capital Corporation、Franklin BSP Private Credit Fund、Franklin BSP Real Estate Debt BDC、Lexington Advisors LLC、Lexington Partners L.P.、Benefit Street Partners L.L.C.、Franklin BSP Capital Adviser L.L.C.、BSP CLO Management L.L.C.、Franklin BSP Lending Fund、CIP V（Offshore），L.P.、LCP IX Co-Invest Partners A，L.P.、Lexington Alpine Co-Invest，L.P.、Lexington Kale Co-Invest，L.P.、Lexington Loki Co-Invest，L.P.、Lexington Secretariat Co-Invest，L.P.、LCP IX（LuxembLexington Capital Partners（Ontario），L.P.，Lexington 伙伴全球 IX，L.P.，Lexington 伙伴全球 VI，L.P.，Lexington 伙伴全球 VII，L.P.，Lexington ICO-Invest，L.P.，LCP X（Luxembourg）Master SCSp，LCP X Co-Invest Partners A，L.P.，LCP X Co-Invest Partners G，L.P.，LCP X Co-Invest Partners N，L.P.，Lexington Blue Sky Co-Invest，L.P.，Lexington Blue Sky Feeder，L.P.，LGP Offshore VIII，L.P.，LGP Offshore XI L.P.，LCP X Co-Invest Partners P，L.P.，LCP X Co-Invest Partners B，LCP X Co-Invest Partners C，L.P.，Lexington CIP V-A-O，L.P.，Lexington CIP V-C-O，L.P.，Lexington CIP V-F-O，L.P.，Lexington CIP V-M-O，L.P.，Lexington Co-Investment Partners V，L.P.，Lexington Co-Investment Partners V-A，L.P.，Lexington Co-Investment Partners V-B，L.P.，Lexington Co-Investment Partners V-C，L.P.，Lexington Middle Market Investors IV，L.P.，Lexington Middle Market Partners，L.P.，LMMI IV Leo，L.P.，LMMI（Offshore）IV，L.P.，LMMP Offshore，L.PLexington Co-Investment Partners VI，L.P.，Lexington Co-Investment Partners VI-A，L.P.，Lexington Co-Investment Partners VI-J，L.P.，Lexington Co-Investment Partners VI-F，L.P.，Lexington CIP VI-F-O，L.P.，Lexington Co-Investment Partners VI-B，L.P.，Lexington Co-Investment Partners VI-C，L.P.，Lexington Co-Investment Partners VI（Ontario），L.P.，CIP VI-J（Offshore），L.P.，CIP VI（Offshore），L.P.，Lexington CIP VI-J-O，L.P.，Lexington CIP VI（Lux）Master SCSp，Lexington CIPLexington Private Equity Odin，L.P.，LMMI（Offshore）V，L.P.，LMMI V（Luxembourg）Master SCSp，LMMI V（Luxembourg）SCSp，Lexington Odin Co-Invest，L.P.，LCP X Co-Invest Partners J，L.P.，Lexington Continuation Vehicle Investors，L.P.，LCVI（Offshore），L.P.，LCVI（Luxembourg）Master SCSp，LCVI（Luxembourg）SCSp，LCP FSBA Co-Invest Account，L.P.，LCP VII Holdings，L.P.，LCP VIII Holdings，L.P.，LCP VIII PrimL.P.，Lexington Private Equity Create，L.P.，Lexington（Overseas）Financial Holdings QAHC Limited，Lexington Private Equity，L.P.，Lexington Private Equity II，L.P.，Lexington Private Equity III，L.P.，Lexington Private Equity IV，L.P.，Lexington Private Equity IV（Onshore A），L.P.，Lexington Private Equity IV（Onshore A-1），L.P.，Lexington Private Equity V，L.P.，Lexington Private Equity VI，L.P.，Lexington Private Equity VII，L.P.，Lexington Private Equity VIII，L.P.，Lexington PriL.P.，Lexington Private Equity 19，L.P.，Lexington Private Equity 20，L.P.，Lexington Private Equity 21，L.P.，Lexington Private Equity 22，L.P.，Lexington Private Equity 23，L.P.，Lexington Private Equity 26，L.P.，Lexington Private Equity 27，L.P.，Lexington Private Equity 28，L.P.，Lexington Private Equity 29，L.P.，Lexington Private Equity 30，L.P.，Lexington Private Equity 31，L.P.，Lexington Private Equity 32，L.P.，Lexington Capital Partners XI，L.P.，Lexington Middle Market Investors II，L。LLC、FBLC 57th Street Funding LLC、BDCA SLF Funding，LLC、 Benefit Street Partners Capital Opportunity Fund II L.P.、Benefit Street Partners Capital Opportunity Fund II SPV-1 LP、Benefit Street Partners Capital Opportunity Fund L.P.、Benefit Street Partners Capital Opportunity Fund SPV LLC、Benefit Street Partners

Dislocation Fund（Cayman）L.P.、Benefit Street Partners Dislocation Fund（Cayman）Master L.P.、Benefit Street Partners Dislocation Fund L.P.、Benefit Street Partners Senior Secured Opportunities（U）Master Fund（Non-US）L.P.、Benefit Street Partners Senior Secured Opportunities Fund L.P.、Benefit Street Partners Senior Secured Opportunities Master Fund（Non-US）L.P.、Benefit Street Partners Debt Fund IV（Non-US）SPV L.P.、Benefit Street Partners Debt Fund IV 2019Leverage（Non-US）SPV L.P.、Benefit Street Partners Debt Fund IV 2019Leverage SPV L.P.、Benefit Street Partners Debt Fund IV L.P.、TERMBenefit Street Partners Debt Fund IV SPV L.P.，Benefit Street Partners SMA LM LP，Benefit StreetTERM2 Partners SMA-C Co-Invest L.P.，Benefit Street Partners SMA-C Co-Invest L.P.-Series II，BSP Coinvest SMA-H LLC，BSP Debt Fund V LP，BSP Debt Fund V Master（non-US）LP，BSP Debt Fund V Unlevered（non-US）L.P.，BSP Debt Fund V Unlevered（non-US）Master L.P.，BSP Debt Fund V-IA（non-US）Master L.P.，BSP Debt Fund V-IA（non-US）L.P.，BSP Debt Fund V-IA（non-US）L.P.，Benefit Street Partners SBenefit Street Partners SMA-K L.P.、Benefit Street Partners SMA-K SPV LP、Benefit Street Partners SMA-L L.P.、Benefit Street Partners SMA-O L.P.、Benefit Street Partners SMA-O L.P.、Benefit Street Partners SMA-T L.P.、Benefit Street Partners Special Situations Fund II（Cayman）L.P.、Benefit Street Partners Special Situations Fund II L.P.、BSP Coinvest SMA-N L.P.、BSP Coinvest Vehicle 1 LP、BSP Coinvest Vehicle 2 L.P.、BSP Coinvest Vehicle K LP、BSP Levered Non-US Master SOF II（Senior Secured Opportunities）Fund L.P.、BSP LeveredBSP Senior Secured Debt Fund SPV-1 LP、BSP SMA-T 2020 SPV L.P.、BSP SOF II Cayman SPV-21 LP、BSP SOF II SPV Cayman LP、BSP SOF II SPV LP、BSP SOF II SPV-21 LP、BSP Special Situations Master A L.P.、BSP Special Situations Master B L.P.、BSP Unlevered Lux Flagship Evergreen SCSp、BSP Unlevered Lux SOF II（Senior Secured Opportunities）Fund SCSP、BSP Unlevered Non-US Master SOF II（Senior Secured Opportunities）Fund L.P.、FBCC Lending I，Providence Debt Fund III Master（non-US）L.P.、Providence Debt Fund III SPV L.P.、BSP Credit Solutions Master Fund，L.P.、Franklin BSP Realty Trust，Inc.、BSP Michel Unlevered Direct Lending Fund SCSP、BSP JPY Unlevered Senior Debt Evergreen Fund，L.P.、Benefit Street Partners Real Estate Opportunistic Debt Fund L.P.、Benefit Street Partners Real Estate Opportunistic Debt Fund II L.P.、Franklin Templeton Private Real Estate Fund IIB LP、Franklin Templeton Private Real Estate Fund IIA，L.P.、Benefit Street Partners CLO II，Ltd.、TERMBenefit Street合作伙伴CLO VI-B，Ltd.、Benefit Street Partners CLO VII，Ltd.、Benefit Street Partners CLO VIII，Ltd.、Benefit Street Partners CLO IX，Ltd.、Benefit Street Partners CLO X，Ltd.、Benefit Street Partners CLO XI，Ltd.、Benefit Street Partners CLO XII-B，Ltd.、Benefit Street Partners CLO XIV，Ltd.、TERM9 Partners CLO XV，Ltd.、Benefit Street0 Partners CLO XVI，Ltd.、Benefit Street Partners CLO XVII，Ltd.、TERM0 Benefit StreetBenefit Street合作伙伴CLO XXIV，Ltd.，Benefit Street合作伙伴CLO XXV，Ltd.，Benefit Street Partners CLO XXVI，Ltd.，Benefit Street Partners CLO XXVII，Ltd.，Benefit Street Partners CLO XXVIII，Ltd.，TERM4 Partners CLO XXVIII，Ltd.，Benefit Street Partners CLO XXIX，Ltd.，Benefit Street Partners CLO XXX，Ltd.，Benefit Street Partners CLO XXXI，Ltd.，Benefit Street Partners CLO XXXII，Ltd.，Benefit Street Partners CLO XXXIII，Ltd.，Benefit Street Partners CLO XXXIVBSP CLO Warehouse 2024-7，Ltd.、BSP CLO Warehouse 2024-10，Ltd.、BSP DF V（非美国）UCC SPV LP、BSPRT CMBS Finance，LLC、BSPRT CRE Finance LLC、Benefit StreetTERM2 Partners of Operating Partnership，L.P.、Benefit Street Partners Realty Operating Partnership，L.P。

麦迪逊大道一号

纽约，NY 10010

 

根据投资第17（d）及57（i）条申请订单的第2号修订

《1940年公司法》和《1940年投资公司法》第17d-1条规则

允许第17（d）条或以其他方式禁止的某些联合交易和

《1940年投资公司法》第57（a）（4）条和第17d-1条规则

 

所有通信、通知和命令，以：

Todd Lebo，ESQ。

富兰克林邓普顿

麦迪逊大道一号

纽约，NY 10010

电话：（203）703-7156

和

Richard J. Byrne

Benefit Street合作伙伴有限责任公司。

麦迪逊大道一号

纽约，NY 10010

电话：（212）588-6770

 

 

副本至：

David W. Blass，ESQ。

Ryan P. Brizek，esq。

Steven Grigoriou，esq。

Debra Sutter，esq。

Simpson Thacher & Bartlett LLP

西北900 G街

华盛顿特区20001

(202) 636-5500

David.Blass@stblaw.com

Ryan.Brizek@stblaw.com

Steven.Grigoriou@stblaw.com

Debra.Sutter@stblaw.com

2025年4月29日

i.

申请摘要

以下实体特此请求美国证券交易委员会（“SEC”或“委员会”）根据经修订的《1940年投资公司法》（“1940年法”）第57（i）条发出命令（“命令”），¹和规则17d-1，允许1940年法令第17（d）和57（a）（4）条及其下的规则17d-1禁止的某些联合交易。该命令将取代委员会于2024年10月3日发布的豁免命令（“先前的BSP命令”）²和2024年12月3日（连同先前的BSP订单，“先前订单”）³根据第17（d）、57（i）条和第17d-1条规则授予的，其结果是，如果该命令被授予，任何人将不会继续依赖先前的命令。

 

•

Franklin Lexington Private Markets Fund（“FLEX”），一家根据1940年法案注册的非多元化、封闭式管理投资公司；

 

•

富兰克林BSP资本公司（“FRBP”），一家非多元化、封闭式管理投资公司，已选择根据1940年法案被监管为商业发展公司（“BDC”）；

 

•

富兰克林BSP私人信贷基金（“FBPCF”），一家根据1940年法案注册的非多元化、封闭式管理投资公司；

 

•

富兰克林BSP Lending Fund（“FBLEND”），一家根据1940年法案注册的非多元化、封闭式管理投资公司；

 

•

Franklin BSP Real Estate Debt BDC（“FBRED”，连同FLEX、FRBP、FBPCF和FBLEND，“现有受监管基金”），一家非多元化、封闭式管理投资公司，已选择根据1940年法案被监管为BDC；

 

•

Lexington Partners L.P.（“Lexington Partners”），某些现有关联实体（定义见下文）的投资顾问

 

•

Lexington Advisors LLC（“Lexington Advisors”），Lexington Partners的全资子公司，FLEX的投资分顾问；

 

•

Franklin BSP Capital Adviser L.L.C.（“FBCA”），FRBP的投资顾问；

 

•

BSP CLO Management L.L.C.（“CLO Management”），某些现有关联实体（定义见下文）的抵押品管理人；

 

•

FBPCF和FBRED的投资顾问以及FBLEND的投资次级顾问Benefit Street Partners L.L.C.（“BSP”，连同Lexington Partners、Lexington Advisors、FBCA和CLO Management，“现有顾问”）；和

 

•

附录A中确定的投资工具，每一种工具都是独立的、不同的法律实体，如果不是1940年法案第3（c）（1）或3（c）（7）节规定的投资公司（the

 

 

 

¹除非另有说明，本文所有章节和规则引用均指1940年法案及其下颁布的规则。

²Franklin BSP Capital Corporation，et al.（file No. 812-15499），release No。IC-35313（2024年9月4日）（通知），发布编号：IC-35349（2024年10月3日）（订单）。

³Franklin Lexington Private Markets Fund，et al.（File No. 812-15564），Release No。IC-35378（2024年11月7日）（通知），发布编号：IC-35406（2024年12月3日）（订单）。

 

1

“现有关联实体”，连同现有顾问、Lexington Partners和现有受监管基金，“申请人”）。4

本命令申请（“申请”）中要求的救济将允许受监管基金⁵和一个或多个附属实体⁶从事共同投资交易⁷受本文所述条款和条件的约束。参与共同投资交易的受监管基金和关联实体在本文中统称为“参与者”。⁸申请人不会为与委员会工作人员不采取行动职位一致的交易寻求救济。⁹

 

ii.

申请人的一般说明

富兰克林资源公司（“富兰克林资源”），一家特拉华州公司，是一家在富兰克林邓普顿旗下运营的全球性投资管理组织^®和/或子公司品牌名称，拥有

 

 

⁴目前打算依赖所要求的命令的所有现有实体已被指定为申请人。随后依赖该命令的任何其他现有或未来实体将遵守申请的条款和条件。

⁵“受监管基金”是指现有的受监管基金和未来的任何受监管基金。“未来监管基金”指实体（a）是根据1940年法案注册的封闭式管理投资公司，或选择根据1940年法案被监管为业务发展公司的封闭式管理投资公司，（b）其（1）主要投资顾问或（2）次级顾问是顾问（定义见下文）和（c）打算从事共同投资交易。如顾问担任受规管基金的副顾问，而其主要顾问并非亦为顾问，则该主要顾问应被视为仅就条件3和4而言的顾问。

受监管基金一词亦包括（a）受监管基金的任何全资投资子（定义见下文），（b）受监管基金的任何合营企业（定义见下文），及（c）属业务发展公司的受监管基金的任何BDC下游基金（定义见下文）。“全资投资子公司”是指以下实体：（a）是受监管基金的“全资子公司”（定义见1940年法案第2（a）（43）节）；（b）其唯一业务目的是持有一项或多项投资，并可能代表或代替该受监管基金发行债务；（c）不是注册投资公司或业务发展公司。“合营企业”是指受监管基金的未合并合营子公司，其中所有投资组合决定，以及一般有关该合营企业的所有其他决定，必须由受监管基金和非关联合营伙伴的代表组成的投资委员会批准（并由各自所需的代表批准）。“BDC下游基金”是指（a）受受监管基金直接或间接控制且为业务发展公司的实体，（b）不受受监管基金以外的任何人控制的实体（仅因其控制受监管基金而间接控制该实体的人除外），（c）如果不是根据1940年法案第3（c）（1）或3（c）（7）条，则该实体将是一家投资公司，（d）其投资顾问是顾问，而（e）不是全资投资子公司。

在没有首席合规官或董事会的全资投资子公司的情况下，控制全资投资子公司的首席合规官和受监管基金董事会将被视为担任全资投资子公司的这些角色。对于没有首席合规官或董事会的合资企业或BDC下游基金（如适用），受监管基金的首席合规官将被视为合资企业或BDC下游基金的首席合规官，而合资企业或BDC下游基金的投资委员会将被视为合资企业或BDC下游基金的董事会。

⁶“关联实体”是指不受受受监管基金控制、拟从事共同投资交易的实体，即（a）就受监管基金而言，另一受监管基金；（b）顾问或其关联公司（根据1940年法案注册的开放式投资公司除外），以及顾问或其关联公司的任何直接或间接、全资或多数拥有的子公司（根据1940年法案注册的开放式投资公司除外），以主要身份参与共同投资交易的实体；或（c）如果不符合1940年法案第3（c）节或其下的规则3a-7，则将是投资公司且其投资顾问是顾问的任何实体。

如果（b）款所述实体未获顾问告知，则就条件而言，该实体应被视为顾问。

⁷“共同投资交易”是指在依赖命令或先前授予的救济而进行的交易中收购或处置发行人的证券。

⁸“顾问”是指现有顾问，以及由现有顾问控制、控制或与现有顾问共同控制的任何其他投资顾问。“顾问”一词还包括任何内部管理的受监管基金。

⁹参见，例如，Massachusetts Mutual Life Insurance Co.（public. avail。2000年6月7日），麻萨诸塞州共同人寿保险公司（public. avail。2000年7月28日）和SMC Capital，Inc.（public. avail。1995年9月5日）。

 

2

控制顾问的权益，从而可能被视为控制受监管基金和关联实体。但是，富兰克林资源是一家控股公司，目前并未向任何人提供投资顾问服务，预计未来不会这样做，也不会成为所要求的订单下任何共同投资交易的来源。因此，富兰克林资源未被列入申请人。

 

a.

FLEX

FLEX是一家特拉华州法定信托，是一家外部管理、非多元化的封闭式投资公司，根据1940年法案注册为投资公司。FLEX于2024年1月12日组织成立，并于2024年12月20日开始投资运营。FLEX打算根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第M小章，选择被视为受监管投资公司（“RIC”），并打算在此后每年获得资格。

FLEX的投资目标是寻求长期资本增值。FLEX预计主要通过收购二级基金的权益投资于私募股权和其他私人资产（统称“私人资产”）。除了对二级基金的投资外，FLEX在较小程度上可能会通过收购一级基金的权益和进行共同投资来寻求对私人资产的额外敞口。

FLEX有一个八人董事会（“FLEX董事会”），其中七名成员不是1940年法案第2（a）（19）节所指的基金“感兴趣”的人。¹⁰

 

b.

FRBP

FRBP是一家特拉华州公司，是一家外部管理、非多元化的封闭式管理投资公司，已选择根据1940年法案作为受监管的BDC。FRBP于2020年1月29日成立为特拉华州有限责任公司，名称为“Franklin BSP Capital L.L.C.”。自2020年9月23日起，在开始投资运营之前，FRBP转换为特拉华州公司，据此，FRBP继承了Franklin BSP Capital L.L.C.的业务。2020年12月18日，FRBP根据经修订的1933年《证券法》登记要求的豁免，启动了首次结束资本承诺，以在私募中购买其普通股的股份。FRBP已做出接受治疗的选择，并打算此后每年都有资格成为《守则》M子章规定的RIC。

FRBP的投资目标是通过债务和股权投资产生当期收入和资本增值。FRBP主要投资于第一和第二留置权优先担保贷款，在较小程度上投资于夹层贷款、无担保贷款和主要是美国私营中间市场公司的股权。

FRBP有一个六人董事会（“FRBP董事会”），其中五名成员不是1940年法案第2（a）（19）节所指的基金“感兴趣”的人。

 

c.

FBPCF

FBPCF是一家根据1940年法案注册的特拉华州法定信托，是一家非多元化、封闭式管理投资公司。FBPCF于2019年11月12日组织成立，于2022年10月4日开始投资运营。FBPCF已选择被视为《守则》M分章规定的RIC，并打算此后每年获得资格。

FBPCF的投资目标是产生具有吸引力的风险调整后回报，并保持当前收入。FBPCF寻求通过投资美国私营中间市场公司来实现其投资目标。

 

 

¹⁰每个未来监管基金的董事会将由大多数成员组成，他们不是1940年法案第2（a）（19）节所指的这种未来监管基金的“利害关系人”。

 

3

FBPCF有一个六人董事会（“FBPCF董事会”），其中五名成员不是1940年法案第2（a）（19）节所指的基金“感兴趣”的人。

 

d.

闪退

FBLEND是一家特拉华州法定信托，是一家外部管理、非多元化的封闭式投资公司，根据1940年法案注册为投资公司。FBLEND于2025年3月25日组织成立，目前尚未开始投资运营。FBLEND打算进行一次接受治疗的选举，并打算此后每年都有资格成为《守则》M子章规定的RIC。

FBLEND的投资目标是产生具有吸引力的风险调整后回报，并保持当前收入。FBLEND寻求通过对美国中间市场公司的私人债务投资机会来实现其投资目标，该公司一般将其定义为EBITDA为2500万至1亿美元的公司。在正常情况下，公司贷款将至少占FBLEND净资产的80%（加上任何用于投资目的的借款金额）。

FBLEND目前由其唯一受托人监督，尽管FBLEND打算设立一个董事会（“FBLEND董事会”），该董事会将由大多数成员组成，这些成员不是1940年法案第2（a）（19）节含义内的FBLEND“利害关系人”。

 

e.

FBRED

FBRED是特拉华州的一家法定信托公司，是一家外部管理的、非多元化的封闭式管理投资公司，已选择根据1940年法案被监管为BDC。FBRED成立于2024年3月11日，于2024年6月13日开始投资运营。FBRED已选择接受美国联邦所得税待遇，并打算此后每年都有资格根据《守则》获得房地产投资信托基金的资格。

FBRED的投资目标是寻求提供高当前收入，同时保持下行保护。FBRED寻求通过发起、收购、融资和管理主要为商业房地产（“CRE”）投资的投资组合来实现其投资目标，这些投资集中在广泛的地域范围内的高级担保CRE贷款。FBRED预计将把投资重点放在资产类别多样化组合的中间市场，但仍将重点放在多户家庭贷款上。

FBRED有一个三人董事会（“FBRED董事会”，连同FLEX董事会、FRBP董事会、FBPCF董事会、FBLEND董事会，以及任何未来受监管基金的董事会或受托人，“董事会”），其中两名成员不是1940年法案第2（a）（19）节所指的基金“感兴趣”的人。

 

f.

Lexington Partners和Lexington Advisors

Lexington Partners组织成立于1994年。Lexington Partners和Lexington Advisors各自根据特拉华州法律组建为有限责任公司。Lexington Partners根据经修订的1940年《投资顾问法》（“顾问法”）注册为投资顾问。Lexington Partners是富兰克林资源的全资子公司。Lexington Partners担任某些现有关联实体的投资顾问。Lexington Advisors根据《顾问法》注册为投资顾问。Lexington Advisors是Lexington Partners的全资子公司，为集合投资工具提供投资建议。Lexington Advisors为富兰克林资源的间接全资附属公司。Lexington Advisors担任FLEX的投资副顾问。

 

g.

FBCA

FBCA是一家特拉华州有限责任公司，根据《顾问法》注册为投资顾问，并根据投资咨询协议担任FRBP的投资顾问。FBCA是BSP的间接全资子公司。

 

4

h.

BSP

BSP是一家特拉华州有限责任公司，根据《顾问法》注册为投资顾问。根据与FBCA和CLO Management的人员配置协议（“人员配置协议”），BSP向FBCA和CLO Management提供经验丰富的投资专业人员，并提供与BSP及其附属公司的高级投资人员的接触。根据投资咨询协议，BSP担任FBPCF和FBRED的投资顾问以及FBLEND的投资次级顾问。BSP还担任某些现有关联实体的投资顾问。BSP是富兰克林资源的全资子公司。

 

i.

CLO管理

CLO Management是一家特拉华州有限责任公司，根据《顾问法》注册为投资顾问，根据投资管理协议、抵押品管理协议和/或契约向某些现有关联实体提供投资咨询服务。CLO Management与BSP处于共同控制之下。

 

j.

现有附属实体

每个现有的附属实体都是一个独立的、独立的法律实体，如果向美国人提供其权益，如果不是根据1940年法案第3（c）（1）或3（c）（7）条，则将是一家投资公司。现有关联实体的完整列表载于附录A。每个现有关联实体均由现有顾问提供建议和/或管理。

 

iii.

请求的订单

申请人根据《1940年法案》第17（d）和57（i）条以及其中的第17d-1条规则请求委员会下达命令，允许每个受监管基金在符合本申请下文规定的条款和条件（“条件”）的情况下，能够与一个或多个关联实体参与《1940年法案》第17（d）和57（a）（4）条及其下的第17d-1条规则禁止的共同投资交易。

 

a.

适用法律

第17（d）节在相关部分禁止注册投资公司的关联人士或该关联人士的关联人士作为委托人，违反SEC可能规定的规则，“为了限制或阻止该[基金]以不同于或不利于该其他参与者的基础参与”，在该交易中，该注册投资公司“与该人士为共同或共同及若干参与者”。

细则17d-1禁止注册投资公司的关联人或该关联人的关联人作为委托人参与或进行与任何“共同企业或其他共同安排或利润分享计划”有关的任何交易¹¹其中该基金是参与者，而无需首先获得SEC的订单。

第57（a）（4）条在有关部分禁止任何以第57（b）条所述方式与业务发展公司有关的人，作为委托人，在明知情况下与该业务发展公司为共同或共同及若干参与者的人违反委员会为限制或阻止目的而订明的规则，进行任何交易

 

 

¹¹规则17d-1（c）将“[ j ] oint企业或其他合营安排或利润分享计划”定义为，在相关部分中，包括“任何书面或口头计划、合同、授权或安排或有关企业或承诺的任何惯例或谅解，据此，注册投资公司……以及该注册公司的任何关联人士或主承销商，或该人士或主承销商的任何关联人士，有共同或共同及若干参与，或分享该企业或承诺的利润……。”

 

5

商业发展公司在比这类人更不利的基础上参与。第57（i）节规定，在SEC根据第57（a）节规定规则之前，SEC根据第17（d）节规定的适用于已注册封闭式投资公司的规则将被视为适用于受第57（a）节禁令约束的人员。由于SEC没有根据第57（a）条通过任何规则，规则17d-1适用于受第57（a）条禁令约束的人。

规则17d-1（b）在相关部分规定，在传递规则下的申请时，委员会将考虑注册投资公司在提议的基础上参与联合企业、联合安排或利润分享计划是否符合1940年法案的规定、政策和宗旨，以及这种参与在多大程度上与其他参与者的基础不同或不那么有利。

 

b.

需要救济

如果每只受监管基金被视为处于共同控制之下，因为顾问是或将是每只受监管基金的投资顾问或分顾问，则每只受监管基金可被视为第2（a）（3）条所指的彼此受监管基金的关联人士。第17（d）条和第57（b）条分别适用于封闭式基金或业务发展公司的任何投资顾问，包括次级顾问。因此，顾问及其所建议的任何附属实体可被视为以第17（d）和57（b）条所述方式与受监管基金有关的人员。现有的顾问均由富兰克林资源控制，因此彼此都是关联人士。因此，就现有顾问和任何其他被视为彼此关联人士的顾问而言，由其中任何一方提供咨询的关联实体可被视为与受监管基金（或受监管基金控制的公司）有关的人士，其方式由第17（d）和57（b）条所述。此外，由现有顾问控制或与现有顾问共同控制的任何实体或账户和/或任何其他顾问被视为彼此的关联人士，可能不时以主要身份持有各种金融资产，可被视为与受监管基金（或受监管基金控制的公司）有关的人士，其方式由第17（d）和57（b）条所述。最后，对于受监管基金的任何全资投资子公司、合资企业或BDC下游基金，就1940年法案第57（a）（4）条和1940年法案第17d-l条而言，此类实体将是由其母受监管基金控制的公司。

 

c.

条件

申请人同意，任何授予所要求的救济的命令将受以下条件的约束。

1.相同的条款。就任何共同投资交易而言，各受监管基金和参与此类交易的关联实体将同时以相同的价格、具有相同的转换、财务报告和登记权，并具有基本相同的其他条款收购或处置同一类别的证券（前提是关联实体的结算日期可能发生在受监管基金的结算日期后最多十个工作日，反之亦然）。如果参与者，但不是所有受监管基金，有权提名一名董事参加投资组合公司董事会的选举，有权任命一名董事会观察员或任何类似的参与投资组合公司治理或管理的权利，则必须给予每个不持有这项权利的受监管基金的董事会否决该人选的机会。¹²

2.对发行人的现有投资。在受监管基金在共同投资交易中获得关联实体现有权益的发行人的证券之前

 

¹²这样的董事会还可以根据适用的基金文件，通过将否决选择此类人员的权力下放给董事会的一个委员会来促进这一机会。

 

6

这类发行人，即1940年法案第57（o）节所定义的“法定多数”，¹³受监管基金（“法定多数”）将采取1940年法案第57（f）节规定的步骤，¹⁴除非：（i）受监管基金已持有与每个此类关联实体相同的证券；（ii）受监管基金和持有该证券的相互关联实体正在以其当时持有的大致比例参与收购。

3.相关费用。在不由顾问承担的范围内，与收购、持有或处置在共同投资交易中获得的任何证券相关的任何费用将由参与者按收购、持有或处置的证券的相对金额（视情况而定）按比例分摊。¹⁵

4.没有报酬。任何交易费用¹⁶（包括分手费、结构费、监控费或承诺费，但不包括《1940年法》第17（e）或57（k）条（如适用）所设想的经纪人费用），顾问和/或参与者收到的与共同投资交易有关的费用将根据他们在这种共同投资交易中投资或承诺的金额（视情况而定）按比例分配给参与者。如果任何交易费用将由顾问在交易完成之前持有，则该费用将存入顾问在一家或多家具有1940年法案第26（a）（1）条规定的资格的银行维持的账户，该账户将获得具有竞争力的利率，该利率也将根据参与者在此种共同投资交易中的投资金额在参与者之间按比例分配。任何关联实体、受监管基金或其任何关联人士都不会接受与受监管基金参与共同投资交易有关的任何补偿、报酬或财务利益，但以下情况除外：（i）在1940年法案第17（e）或57（k）条允许的范围内；（ii）由于成为共同投资交易的参与者或持有参与者之一发行的证券的权益；或（iii）就顾问而言，根据与受监管基金或关联实体的投资咨询协议支付的投资咨询报酬。

5.共同投资政策。每个顾问（以及未获顾问建议的每个关联实体）将采用并实施合理设计的政策和程序，以确保：（i）以公平和公平的方式分配参与共同投资交易的机会给每个受监管基金；（ii）谈判共同投资交易的顾问考虑任何参与的受监管基金在交易中的利益（“共同投资政策”）。每个顾问（以及未获顾问建议的每个附属实体）将向受监管基金提供其共同投资政策，并将其任何重大变化通知受监管基金。¹⁷

 

¹³第57（o）节在相关部分中将“必要多数”一词定义为，就拟议交易的批准而言，既是在交易中没有经济利益的BDC董事的多数，也是此类董事的大多数，他们不是BDC的利害关系人。对于不是BDC的受监管基金，构成所需多数的董事会成员将被确定为如同该受监管基金是受1940年法案第57（o）条约束的BDC。

¹⁴第57（f）节规定了某些交易的必要多数的批准，其依据是，在相关部分：（i）交易条款，包括将支付或收到的对价，对BDC的股东是合理和公平的，并且不涉及任何有关人士对BDC或其股东的过度干预；（ii）拟议交易符合BDC向委员会提交的文件和BDC向股东提交的报告中所述的BDC股东的利益和TERM3的政策；以及（iii）BDC的董事在其会议记录中记录并在其记录中保存对交易的描述、他们的调查结果、他们的调查结果所依据的信息或材料以及他们的调查结果所依据的基础。

¹⁵个别参与者因其独特情况而仅由该参与者承担的费用（如法律和合规费用）将由该参与者承担。

¹⁶申请人没有提出要求，委员会也没有为与任何共同投资交易相关的交易费用提供任何减免。

¹⁷附属实体可采取共享共同投资政策。

 

7

6.处置：

（a）在任何处置之前¹⁸在共同投资交易中获得的证券的关联实体，将通知参与共同投资交易的每个受监管基金的顾问，并根据其相对于参与此类处置的其他关联实体的持股比例，给予每个此类受监管基金按比例参与的机会。

（b）在受监管基金对共同投资交易中获得的证券进行任何处置之前，所需多数将采取1940年法案第57（f）节规定的步骤，除非：（i）持有该证券的每个关联实体以与其当时持有该证券的大致比例参与处置；或（ii）该处置是出售可交易证券。¹⁹

7.董事会监督

（a）各受监管基金的董事在行使其合理的商业判断时，将监督受监管基金参与跟投计划的情况。

（b）在受监管基金参与共同投资交易之前，受监管基金董事会（包括法定多数）将：（i）审查共同投资政策，以确保其合理设计，以防止受监管基金因参与共同投资计划而处于不利地位；（ii）批准受监管基金合理设计的政策和程序，以确保遵守命令的条款。

（c）至少每季度，每个受监管基金的顾问和首席合规官（定义见细则38a-1（a）（4））将向受监管基金董事会提供董事会要求的与受监管基金参与共同投资交易有关的报告或其他信息，以及在根据上述（b）批准的与实施共同投资政策和受监管基金的政策和程序有关的期间内可能出现的被认为具有重大意义的事项的摘要（如有）。

（d）每年，每个受监管基金的顾问和首席合规官将向受监管基金董事会提供董事会要求的有关受监管基金参与共同投资计划以及关联实体参与共同投资计划的任何重大变化的报告或其他信息，包括关联实体共同投资政策的变化。

（e）顾问和首席合规官还将向受监管基金董事会通报与受监管基金参与共同投资计划和相关共同投资政策或受监管基金根据上述（b）批准的政策和程序有关且受监管基金首席合规官认为重要的合规事项。

8.记录保存。根据该命令向董事会提交的所有信息将在受监管基金的存续期内以及此后至少两年内保存，并将受

 

¹⁸“处分”是指发行人证券权益的出售、交换、转让或以其他方式处分。

¹⁹“可交易证券”是指交易的证券：（i）在国家证券交易所（或经修订的1933年《证券法》第902（b）条所定义的指定离岸证券市场）和（ii）具有足够的交易量和流动性（调查结果将善意作出并由任何受监管基金的顾问记录在案），以允许每个受监管基金在30天内以大约受监管基金对投资估值的价格处置其全部剩余头寸。

 

8

委员会及其工作人员的审查。各受监管基金将保持第57（f）（3）条所规定的记录，犹如它是一家业务发展公司，且每项共同投资交易均获得第57（f）条规定的多数批准。²⁰

9.如果委员会根据1940年法案通过一项规则，允许本申请中所述类型的共同投资，该命令授予的任何救济将在该规则生效之日到期。

 

iv.	支持所请求救济的声明

申请人提出，允许本申请所述的共同投资交易是基于（i）对受监管基金及其各自股东的潜在利益和（ii）本申请所载条款和条件中的保护。

 

a.

对受监管基金及其股东的潜在利好

第57（a）（4）条和第17d-1条规则（如适用）限制了受监管基金在某些情况下参与有吸引力的共同投资机会的能力。如果获得救济，受监管基金应：（i）能够参与数量更多、种类更多的投资，从而使其投资组合多样化并提供相关的风险限制收益；（ii）能够参与更大的融资机会，包括涉及信用质量更好的发行人的融资机会，否则，受监管基金规模的投资者可能无法获得这些机会；（iii）拥有更大的议价能力（尤其是在债权人保护条款和其他类似的投资者权利方面），更多地控制投资，较少需要引入其他外部投资者或结构投资来满足外部投资者的不同需求；（iv）通过与其他参与者分担与投资相关的固定费用而受益于规模经济；（v）能够从投资银行家和其他投资来源获得更好的交易流量。

 

b.

股东保护

每项共同投资交易将受本申请的条款和条件的约束。这些条件旨在解决第17（d）和57（a）（4）条以及规则17d-l所涉及的问题，确保受监管基金参与任何共同投资交易的基础不会与其他参与者不同或不如其他参与者有利。根据条件5，每名顾问（以及每名未获顾问建议的附属实体）将采纳和实施合理设计的共同投资政策，以确保（i）参与共同投资交易的机会以公平和公正的方式分配给每一只受监管基金；（ii）就共同投资交易进行谈判的顾问考虑任何参与的受监管基金在交易中的利益。共同投资政策将要求顾问根据每个参与者的具体投资概况和其他相关特征，独立确定共同投资交易的适当性和拟议的分配规模。

 

v.

先例

欧盟委员会此前已发布命令，允许受1940年法案监管的某些投资公司及其关联人士能够参与共同投资交易（“现有命令”）。²¹与现有订单类似，这里描述的条件是

 

²⁰如果受监管基金依据另一豁免命令而不是本命令订立了根据本命令将属于共同投资交易的交易，则向董事会提交的信息和受监管基金保存的记录将明确表明受监管基金订立该交易所依赖的命令。

²¹参见，例如，Polen Credit Opportunities Fund，et al.（File No. 812-15457）release No。IC-35183（2024年5月2日）（通知），发布编号：IC-35206（2024年5月28日）（令）；Sound Point Meridian Capital，Inc.等（档案编号：812-15476-01）发布第IC-35173（2024年4月19日）（通知），发布编号：IC-35192（2024年5月15日）（命令）；Brookfield Infrastructure Income Fund Inc.，et al.（File No. 812-15415），Release No。IC-35001（2022年9月20日）（通知），发布编号：IC-35032（2023年10月17日）（指令）；T. Rowe Price OHA Select Private Credit Fund，et al.（档案编号：812-15461），Release No。集成电路-

 

9

旨在减少过度扩张的可能性，并促进公平公正地对待受监管的基金。据此，申请人提出，条件所设想的投资者保护范围与现有命令中的范围一致。

 

vi.

程序事项

 

a.

通讯

请将所有与此申请、通知和命令有关的通信发送至：

 

Todd Lebo，ESQ。 富兰克林邓普顿 麦迪逊大道一号 纽约，NY 10010 电话：（203）703-7156		Richard J. Byrne Benefit Street合作伙伴有限责任公司。 麦迪逊大道一号 纽约，NY 10010 电话：（212）588-6770

请就本申请、通知和命令提出任何问题，并提供任何通信的副本，以：

David W. Blass，ESQ。

Ryan P. Brizek，esq。

Steven Grigoriou，esq。

Debra Sutter，esq。

Simpson Thacher & Bartlett LLP

西北900 G街

华盛顿特区20001

(202) 636-5500

David.Blass@stblaw.com

Ryan.Brizek@stblaw.com

Steven.Grigoriou@stblaw.com

Debra.Sutter@stblaw.com

 

b.

授权

根据董事会正式通过的决议，每个现有受监管基金的董事会授权就特此寻求的命令提交本申请，并采取为获得特此请求的救济而合理必要的所有行为。决议副本如下。

根据规则0-2（c），申请人特此声明，每个现有的受监管基金和现有关联实体已授权促使编制、执行并向委员会提交本申请及其任何修订，以便根据第57（i）条和规则17d-1作出命令，允许第17（d）和57（a）（4）条以及规则17d-1禁止的某些联合交易。代表正式宣誓的申请人签署申请的人宣誓就职，并表示他已正式代表所列适用实体签署申请；他获授权根据经营协议、管理协议或其他条款签署申请；以及成员、董事或其他机构为授权每名此类宣誓人签署和提交申请所需的所有行动均已采取。

 

 

34963（2023年7月24日）（通知），发布编号：IC-34987（2023年8月21日）（命令）；KKR房地产金融信托 Select Trust Inc.，et al.（档案编号：812-15181），Release No。IC-34962（2023年7月18日）（通知），发布编号：IC-34985（2023年8月15日）（令）；MBC Total Private Markets Access Fund，et al.（档案编号：812-15422），Release No。IC-34953（2023年6月28日）（通知），发布编号：IC-34965（2023年7月25日）（命令）；Vista Credit Strategic Lending Corp.等人（档案编号：812-15323），发布编号：IC-34946（2023年6月20日）（通知），发布编号：IC-34961（2023年7月18日）（订单）。

 

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申请人已安排于2025年4月29日代表他们正式签署本申请。

 

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附件 A

核查

以下签署人声明，他已代表下列每个实体正式签署上述申请，他是每个此类实体的授权人；高级职员、董事和其他机构为授权以下签署人签署和归档此类文书而采取的所有必要行动均已采取。以下签署人进一步表示，他熟悉该文书及其内容，并且其中所述事实尽其所知、所知和所信是真实的。

 

 

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