附件 4.8

Global Ship Lease, Inc.
2019年OMNIBUS激励计划

（自2019年2月4日起生效，并于2021年9月29日修订及重列，其后于2025年9月25日）

第一条。

一般

1.1目的

Global Ship Lease, Inc. 2019年综合激励计划（“计划”）旨在向某些关键人员（定义见下文）提供激励措施，以（a）进入并继续为公司或其子公司和关联公司（定义见下文）服务，（b）收购公司成功的专有权益，（c）最大限度地提高其业绩，以及（d）提升公司的长期业绩，这些关键人员（定义见下文）的主动性和努力被视为对成功开展业务非常重要。

1.2行政

（a）行政。计划应由公司董事会薪酬委员会（“董事会”）或董事会指定的其他委员会（薪酬委员会或适用的其他委员会，“管理人”）管理；但（i）如果公司受经修订的1934年美国证券交易法（“1934年法”）第16条的约束，管理人应由两名或两名以上董事组成，根据规则16b-3（由美国证券交易委员会（“SEC”）根据《1934年法案》或其不时生效的任何后续规则或条例（“规则16b-3”）颁布和解释），每一人均为“非雇员董事”（“非雇员董事”），以及（ii）管理人应仅由两名或两名以上董事组成，他们是公司普通股（定义见下文）交易的任何证券交易所规则下的“独立董事”；但进一步规定，（a）前文第（i）条的规定仅在被要求豁免一项旨在符合根据其中提及的适用条文获得豁免的裁决（定义见下文）时适用，（b）前文第（ii）条的规定仅在根据适用的证券交易所的适用规则要求时适用，以及（c）如果在任何时候，管理人并非按本句前述条文的要求组成，则该事实不会使管理人根据本协议作出的任何授予或采取的行动在其他方面满足计划条款的情况下无效。根据计划条款、适用法律和普通股上市交易的任何证券交易所的适用规则和条例，除计划授予管理人的其他明示权力和授权外，管理人应拥有以下全部权力和授权：（1）指定关键人员接受计划下的奖励；（2）确定根据计划授予参与者的奖励类型；（3）确定将由其覆盖的股份数量或就其支付的股份数量，应就裁决计算权利或其他事项；（4）确定任何裁决的条款和条件；（5）确定是否、以及在何种程度上、在何种情况下，可以现金、股份、其他证券、其他裁决或其他财产结算或行使裁决，或取消、没收或中止，以及可通过何种方式结算、行使、取消、没收或中止裁决；（6）确定是否、在何种程度上、以及在何种情况下应递延支付现金、股份、其他证券、其他裁决、其他财产和与裁决有关的其他款项，自动或由计划持有人或管理人选择；（7）解释、解释和实施计划及任何授标协议（定义见下文）；（8）规定、修订、撤销或放弃与计划有关的规则和条例，包括有关其运作的规则，并委任其认为适当的代理人，以妥善管理计划；（9）纠正任何缺陷，提供计划或任何授标协议中的任何遗漏并调和任何不一致之处；及（10）作出任何其他决定及采取署长认为对管理计划必要或可取的任何其他行动。除非计划另有明文规定，根据计划或任何裁决作出或与之有关的所有指定、决定、解释和其他决定，均应由管理人全权酌情决定，可随时作出，并应是最终的、决定性的，并对所有人（定义见下文）具有约束力。

（b）一般授权权利。除适用法律、证券交易所的适用规则或管辖管理人的任何章程、附则或其他协议禁止的范围外，管理人可将其全部或任何部分职责转授给其选定的任何个人或个人；但在任何情况下，不得将公司高级管理人员授予以下个人的授标或修改其持有的授标的权力：（i）在适用范围内受1934年法案第16条约束的个人，或（ii）根据本协议获授权授予或修订奖励的公司高级人员或公司董事；此外，条件是，任何行政权力的授权仅应在适用的证券法（包括但不限于规则16b-3，在适用的范围内）和任何适用的证券交易所规则允许的范围内被允许。根据本协议作出的任何转授，均须受署长在转授时所指明的限制及限制所规限，署长可随时撤销如此转授的权力或委任新的转授人。在任何时候，根据本条第1.2（b）款委任的受委托人均须在署长乐意的情况下以该身分服务。

（c）赔偿。董事会任何成员、管理人或公司或任何附属公司或附属公司的任何高级人员或雇员或其任何代理人（每名该等人士，即“涵盖人士”）均无须对就本计划或本协议项下的任何裁决而采取或不采取的任何行动或善意作出的任何决定承担法律责任。公司须就（i）该被覆盖人可能因该被覆盖人可能是一方或该被覆盖人可能因根据该计划或任何授标协议采取或未采取的任何行动而可能涉及的任何诉讼、诉讼或程序而施加或招致的任何损失、成本、责任或费用（包括律师费）向每名被覆盖人作出赔偿并使其免受损害，以及（ii）经公司批准由该被覆盖人支付的任何及所有款项，作为和解，或由该被覆盖人支付以满足针对该被覆盖人的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决；但公司有权自费承担和抗辩任何该等诉讼、诉讼或法律程序，一旦公司发出其承担抗辩意向的通知，公司将与公司选择的律师单独控制该抗辩。如果有管辖权的法院在终审判决或其他终审判决中（在任何一种情况下均不得进一步上诉）确定该被覆盖人的作为或不作为导致赔偿要求是由该被覆盖人的恶意、欺诈或故意犯罪行为或不作为导致的，或该赔偿权利受到法律或公司的公司章程或章程（在每种情况下，经修订和/或重述）的其他禁止，则上述赔偿权利不得提供给被覆盖人。上述赔偿权利不应排除根据公司的公司章程或章程（在每种情况下，经修订和/或重述），作为法律事项或其他事项，或公司可能拥有的任何其他权力对这些人进行赔偿或使他们免受损害，所涵盖的人可能有权享有的任何其他赔偿权利。

（d）向高级官员授予权力。管理人可根据并在符合第1.2（b）节条款的情况下，根据其确定的条款和条件，向公司的一名或多名高级管理人员授予授予授予公司或其任何子公司或关联公司雇员（包括任何此类潜在雇员）或顾问或服务提供者的关键人员（包括受雇于本身为公司或其任何子公司或关联公司的顾问或服务提供者的任何实体或向其提供服务的人员）奖励的权力。

（e）对非雇员董事的奖励。尽管有任何与此相反的规定，董事会可在任何时间及不时全权酌情向非雇员董事授予奖励或就该等奖励管理计划。在任何此种情况下，委员会应拥有本文授予管理人的与此种裁决有关的所有权力和责任。

1.3有资格获得奖励的人士

有资格根据该计划获得奖励的人士为公司及/或其附属公司及附属公司的董事、高级人员及雇员（包括任何未来的董事、高级人员或雇员），以及公司及其附属公司及附属公司的顾问及服务供应商（包括受雇于或向其本身为顾问或服务供应商的任何实体提供服务的人士）及其附属公司及附属公司（统称“关键人士”）作为管理人应选定的人士。

1.4奖励类型

根据该计划，可通过以下形式作出奖励：（a）不合格股票期权（即就《守则》第421和422条（定义见下文）而言不属于“激励股票期权”的股票期权），（b）股票增值权，（c）限制性股票，（d）限制性股票单位，（e）股息等价物，（f）现金奖励，（g）非限制性股票和（h）其他基于股权或与股权相关的奖励，所有这些都在该计划中有更充分的规定。“奖励”一词是指根据该计划授予的上述任何一项。

1.5可供奖励的股份；资本化变动的调整

（a）最大数量。根据第1.5（c）节的规定进行调整：

（i）根据计划授予的奖励可交付的公司A类普通股（面值0.01美元（“普通股”）的最大股份总数应为5,842，500股（其中2,909，361股先前已根据原计划（定义见本协议第3.12（a）节））交付）。以下普通股股份将再次可根据该计划进行奖励：（i）根据该计划受奖励约束且在因任何原因取消或终止该奖励时仍未发行的任何股份；（ii）根据该计划或适用的奖励协议被没收的任何限制性股票股份；但与该等股份有关的任何股息等值权利此前未直接汇给承授人的，也将被没收；及（iii）在未向承授人交付股份的情况下以现金结算奖励的任何股份。根据本计划授予的任何股票期权或股票增值权而为满足行权价格或预扣税款义务而持有的任何股份，应再次可根据本计划下的奖励进行交付。仅以现金支付的奖励不得计入根据该计划可用于奖励的普通股股份总数；和

（ii）公司任何非雇员董事均不得在任何历年就超过25,000股普通股获授期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物、非限制性股票或其他基于股权或与股权相关的奖励，或在任何历年根据计划获得超过100,000美元的现金奖励，包括董事会、委员会或其他服务费。

（b）股份来源。根据该计划发行的股票可以是授权但未发行的普通股或库存股。管理人可指示，任何证明根据该计划发行的股份的股票证书应附有说明可能适用于该等股份的可转让性限制的图例。

（c）调整。

（i）如发生任何股息或其他分派（不论是以现金、公司股份、其他证券或其他财产的形式）、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、合并、回购或交换公司股份或公司其他证券、发行认股权证或其他权利以购买公司股份或公司其他证券，或其他类似公司交易或事件，但股权重组（定义见下文）除外，影响公司股份，以致作出调整是由管理人确定为适当的，以防止稀释或扩大根据计划或就某项奖励拟提供的利益或潜在利益，则管理人应以其认为公平的方式，调整根据该计划可授予奖励的公司股份或其他证券的任何或全部数量或数量（或其他证券或财产的数量和种类）。

（ii）管理人应对裁决的条款和条件以及所包含的标准进行调整，以确认影响公司、任何关联公司或公司或任何关联公司的财务报表的不寻常或不经常发生的事件（包括第1.5（c）（i）节中描述的事件或控制权变更（定义见下文）的发生，或任何政府机构或证券交易所、会计原则或法律的适用规则、裁决、条例或其他要求的变化，每当管理人确定此类调整是适当的，以防止稀释或扩大拟根据该计划或就某项奖励提供的利益或潜在利益，包括规定（a）调整为（1）受未偿奖励或与未偿奖励相关的公司股份或其他证券的数量或种类（或其他证券或财产的数量和种类）和（2）与任何奖励有关的行使价（定义见下文）和（b）替代或承担奖励，加速行使或归属，或通过在此类事件发生之前规定一段时间的行使，或在认为适当或可取的情况下，规定向未偿奖励的持有人支付现金作为取消该奖励的对价，从而使对奖励的限制失效、授予或加速终止奖励（但有一项理解是，在此情况下，每股行使价等于或超过，受该期权或股票增值权约束的股份的公平市场价值（定义见下文）可被注销和终止，而无需为此支付任何款项或对价）；但就期权和股票增值权而言，除非管理人另有决定，应根据《守则》第424（h）条的规定进行此类调整。（iii）在（x）公司解散或清算、（y）出售公司全部或基本全部资产或（z）合并的情况下，涉及公司或其子公司之一的重整、合并，管理人有权：

（a）规定未行使的期权、股票增值权、限制性股票单位（包括任何相关的股息等值权利）和/或根据该计划授予的其他奖励应继续有效、承担或由继承实体或母实体或附属实体替代同等奖励；

（b）取消在紧接该事件发生前生效的期权、股票增值权、限制性股票单位（包括与之相关的每项股息等值权利）和/或根据计划授予的其他奖励（无论当时是否可行使），并在充分考虑该取消后，向该奖励持有人支付现金付款，金额相当于受该奖励规限的股份的公平市场价值（截至管理人指明的日期）（或该奖励的价值）的超额部分（如有的话），由管理人确定，如果不是基于股票的公平市场价值）超过该奖励的总行权价格（或该奖励的授予价格，如适用）（据了解，在这种情况下，任何每股行权价格等于或超过受该期权或股票增值权约束的股票的公平市场价值的期权或股票增值权可以取消和终止，而无需为此支付任何款项或对价）；或者

（c）以书面或电子方式通知期权或股票增值权持有人，每份期权和股票增值权应在该通知发出之日起30天内或管理人认为合理的较短期间内完全归属和可行使，而期权或股票增值权应在该期间届满时终止（该期间应不迟于紧接公司交易完成前届满）。

（iv）就任何股权重组的发生而言，即使本条第1.5（c）条另有相反规定：

（a）须公平调整每项未付奖励所规限的证券或其他财产的数目及种类及其行使价或授予价（如适用）；及

（b）管理人应作出管理人认为适当的衡平法调整（如有的话），以反映根据计划可能发行的股份总数和种类的股权重组（包括但不限于调整第1.5（a）节规定的限制）。根据本条第1.5（c）（iv）款规定的调整应为非酌情性调整，且为最终调整，并对受影响的参与者和公司具有约束力。

1.6某些术语的定义

（a）“关联公司”是指（i）直接或间接受公司控制、控制或与公司共同控制的任何实体，以及（ii）公司拥有重大股权的任何实体，在任一情况下均由管理人确定。

（b）除非适用的授标协议另有具体规定，就终止雇用或咨询/服务关系或解除董事会成员资格而言，就本计划而言，“因由”一词的定义如下：

（i）如有雇佣、遣散、谘询、服务或其他协议规管承授人与公司或任何附属公司或附属公司之间的关系，而另一方面载有“因由”（或类似短语）的定义，就本计划而言，“因由”一词系指根据该协议将构成“因由”的作为或不作为；或

（ii）如上述第（i）款不适用于承授人，就本计划而言，「因由」一词指以下任何一项：

（a）专营公司实质上未能履行专营公司的雇用或咨询/服务或董事会成员职责；

（b）承授人的任何过度未经授权的旷工；

（c）专营公司拒绝服从管理局或专营公司向其报告的任何其他人的合法命令；

（d）承授人的任何作为或不作为，不论在金钱、声誉或其他方面，均对公司或任何附属公司或附属公司造成损害或可能造成损害；

（e）承授人的任何不符合公司或任何附属公司或附属公司最佳利益的作为；

（f）承授人的重大过失对公司或任何附属公司或附属公司造成损害，不论是在金钱、声誉或其他方面；

（g）承授人严重违反公司或任何附属公司或附属公司（如适用）的任何政策，包括但不限于有关歧视或性骚扰的政策；

（h）承授人严重违反其与公司或任何附属公司或附属公司订立的雇佣或服务合约；

（i）承授人未经授权（1）从公司或任何附属公司或附属公司的处所移走与公司或任何附属公司或附属公司有关的任何文件（以任何媒介或形式）或公司或任何附属公司或附属公司的客户或客户，或（2）向任何人披露公司或任何附属公司或附属公司的机密或专有信息；

（J）专营公司被裁定犯有构成重罪或涉及道德败坏的任何罪行，或进入认罪或nolo抗辩；及

（k）承授人作出任何涉及不诚实或欺诈的作为。

公司或任何附属公司或关联公司根据该计划就导致“因故”终止或解雇的事件可能拥有的任何权利，应是公司或任何附属公司或关联公司根据与承授人的任何其他协议或在法律上或在股权上可能拥有的任何其他权利的补充。任何确定承授人的雇用或顾问/服务关系是否“因故”终止（或被视为已）的，均应由管理人作出，但如就计划而言，一方面存在管辖承授人与公司或任何附属公司或关联公司之间关系的雇用、遣散、咨询、服务或其他协议，其中包含“因”（或类似短语）的定义，任何有关该承授人的雇用或顾问/服务关系是否“因故”终止（或被视为已）的确定，应按该协议的规定作出。如在承授人自愿终止雇用或顾问/服务关系或非自愿无故终止雇用或顾问/服务关系后，发现承授人的雇用或顾问/服务关系本可“因故”终止，则管理人可视该承授人的雇用或顾问/服务关系在管理人发现并确定后已“因故”终止，但条件是，如果受授人与公司或任何附属公司或附属公司之间存在雇用、遣散、咨询、服务或其他协议，另一方面，包含“因由”（或类似短语）定义的，就本句而言，任何关于此类受让人的雇佣或咨询/服务关系是否可被视为“因由”终止的确定，应由负责确定该协议下是否存在“因由”（或类似短语）的人作出。

（c）“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

（d）除非适用的授标协议另有具体规定，“残疾”系指承授人因任何可预期导致死亡或可预期持续不少于12个月的任何医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动，或承授人因任何可预期导致死亡或可预期持续不少于12个月的任何医学上可确定的身体或精神损害而根据涵盖承授人雇主的雇员的意外及健康计划领取不少于三个月的收入替代福利；但如承授人一方面与公司或任何附属公司或附属公司之间存在雇佣、遣散、咨询、服务或其他规管关系的协议，包含“残疾”（或类似短语）定义的，就本计划而言，“残疾”一词应具有该协议下归属于“残疾”（或此类类似短语）的含义。残疾的存在应由管理人确定；条件是，如果一方面有关于受赠人与公司或任何子公司或关联公司之间关系的雇佣、遣散、咨询、服务或其他协议，其中包含“残疾”（或类似短语）的定义，为计划的目的，就该受赠人而言，任何关于该计划是否存在“残疾”的确定应按该协议的规定作出。

（e）“股权重组”系指公司与其股东之间的非互惠交易，例如股票股息、股票分割、分拆、供股或通过大额非经常性现金股息进行资本重组，影响普通股（或公司其他证券）的股份或其股价，并导致相关已发行奖励股份的每股价值发生变化。

（f）“行使价”是指（i）在期权的情况下，适用的授标协议中指定的价格作为根据期权可以购买该股份的每股价格，或（ii）在股票增值权的情况下，适用的授标协议中指定的价格作为用于计算应付给承授人的金额的参考每股价格。

（g）普通股股份在任何一天的“公允市场价值”应为《华尔街日报》当天报告的纽约证券交易所或该等股份随后上市的其他主要证券交易所的收盘价（如果《华尔街日报》未报告，则为管理人可能确定的其他可靠来源），或者，如果当天没有报告该价格，则为当天报告的普通股的高出价和低要价的平均值。如不对适用日进行报价，则该日普通股股份的公允市场价值应按前一句规定的下一个前一交易日的方式确定。尽管如此，如果没有报告的收盘价或满足前几句的高价/低价要价，或者如果管理人认为有必要或适当，则任何一天的普通股股份的公平市场价值应由管理人不时确定的方法和程序确定。除普通股以外的任何财产的“公平市场价值”应是由管理人不时确定的方法和程序确定的该财产的公平市场价值。

（h）“人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、注册成立或未注册成立的协会、合营企业、股份有限公司、政府机构或其他任何种类的实体。

（i）“重定价”是指（i）在期权或股票增值权被授予后降低其行使价格，（ii）当行使价格超过受该奖励约束的基础股份的公平市场价值时，取消期权或股票增值权以换取现金或其他奖励，以及（iii）根据（a）公认会计原则或（b）任何适用的证券交易所规则被视为重定价的与期权或股票增值权有关的任何其他行动。

（j）“子公司”是指公司直接或间接拥有50%或以上股权的任何实体。

第二条。

计划下的奖励

2.1证明裁决的协议

根据该计划授予的每项奖励均应以书面证书（“奖励协议”）作为证明，该证书应包含管理人认为必要或可取的条款，这些条款可能但不需要要求承授人执行或确认。授标应遵守计划的所有条款和规定以及适用的授标协议。

2.2授予股票期权和股票增值权

（a）股票期权授予。管理人可以授予不合格的股票期权（“期权”），以从公司购买普通股股份给这些关键人士，并在符合计划规定的情况下，授予数量和受管理人确定的归属和没收条款以及其他条款和条件的约束。就《守则》而言，任何期权都不会被视为“激励股票期权”。管理人的意图是不以股票期权的形式向任何关键人士授予奖励，而该关键人士随后须遵守《守则》第409A条关于此类奖励的要求，如果此类奖励所依据的普通股随后就第409A条而言不符合“服务接受者股票”的资格。此外，在向受《守则》第409A条和/或第457A条约束的关键人员授予期权时，管理人的意图应是构建这些期权，以便在适用时遵守《守则》第409A条和/或第457A条的要求。

（b）股票增值权授予；股票增值权种类。管理人可向这些关键人员授予股票增值权，授予的金额并受管理人确定的归属和没收条款以及其他条款和条件的约束，但须遵守计划的规定。股票增值权的条款可以规定，在发生不受承授人控制的特定事件时，该股票增值权应自动行使以支付款项，并且不得以其他方式行使。股票增值权可授予与根据该计划授予的任何期权的全部或任何部分相关的或独立于该期权的。管理人的意图是不向任何关键人士（i）授予股票增值权形式的奖励，如果该奖励所依据的普通股随后就第409A条而言不符合“服务接受方股票”的条件，或（ii）如果该奖励将根据《守则》第457A条对该关键人士产生不利的税务后果，则该关键人士（i）随后将受《守则》第409A条的要求约束。此外，在向受《守则》第409A条和/或第457A条约束的关键人员授予股票增值权时，管理人的意图是构建此类股票增值权，以便在适用的范围内遵守《守则》第409A条和/或第457A条的要求。

（c）股票增值权的性质。股票增值权的承授人有权根据计划条款和适用的授予协议，从公司获得相当于（i）股票增值权行使日普通股股份的公允市场价值超过股票增值权行使价格的部分，乘以（ii）行使股票增值权的股份数量。有关股票增值权的每份授予协议应载明该授予的行权价格，除授予协议另有具体规定外，股票增值权的行权价格应等于授予日普通股股份的公允市场价值；但在任何情况下，该行权价格均不得低于（a）授予日普通股股份的公允市场价值和（b）普通股股份的面值两者中的较高者。股票增值权行使时的付款应以现金或普通股股份（按股票增值权行使之日的公允市场价值估值）或两者的任意组合支付，均由管理人确定。不得（1）根据《守则》第409A条或第457A条对承授人造成不利税务后果的此类行动，或（2）未经股东事先批准，重新定价根据该计划授予的股票增值权，前提是公司根据普通股随后上市的任何适用证券交易所的适用规则需要获得此类批准，任何将被视为导致股票增值权重新定价的行动，如果会导致此类不利的税务后果，或者如果在该行动生效时间之前未获得与此相关的任何必要的股东批准，则应被视为无效。在行使与期权相关的授予的股票增值权时，受该期权约束的股份数量应减去行使股票增值权的股份数量。授予股票增值权的期权在行使时，股票增值权标的的股份数量减去行使期权的股份数量。

（d）期权行使价格。有关期权的每份授标协议均应载明该授标的行使价格，除非授标协议另有具体规定，否则期权的行使价格应等于授予日普通股股份的公平市场价值；但在任何情况下，该行使价格均不得低于（i）授予日普通股股份的公平市场价值和（ii）普通股股份的面值两者中的较高者。不得对根据计划授予的期权进行重新定价（1），只要此类行动可能根据《守则》第409A条或第457A条对承授人造成不利的税务后果，或（2）未经股东事先批准，只要公司根据普通股随后上市的任何适用证券交易所的适用规则需要获得此类批准，任何将被视为导致期权重新定价的行动，如果会导致此类不利的税务后果，或者如果在该行动生效时间之前未获得与此相关的任何必要的股东批准，则应被视为无效。

2.3行使期权和股票增值权

在符合本条第二款和本计划其他规定的情况下，根据本计划授予的每份期权和股票增值权的可行权情况如下：

（a）运动的时间和程度。期权和股票增值权应在管理人确定并在相应授标协议中规定的时间和条件下行使，但在任何情况下，该授标的任何部分均不得在授予该授标之日的十周年之后行使。除非适用的授标协议另有具体规定，可不时就可行使该授标的全部或部分股份行使期权或股票增值权。

（b）行使通知。期权或股票增值权的行使，应按管理人规定的形式和方式，向公司或公司指定的交易所代理人（“交易所代理人”）提交书面通知。

（c）支付行使价。任何行使期权的书面通知均应附有所购买股份的付款。该等付款须：（i）以经核证或正式银行支票（或公司或其交易所代理可接受的等值支票）支付全部期权行使价；（ii）经管理人同意，该同意应由管理人全权酌情给予或拒绝，通过交付具有公平市场价值（在行权日确定）等于全部或部分期权行权价的普通股股份和一张经核证或正式的银行支票（或公司或其交易所代理人可接受的等值支票）以支付全部期权行权价的任何剩余部分；或（iii）由管理人全权酌情决定并在法律允许的范围内，通过与计划条款一致的其他条款，如署长不时订明（不论是直接或间接透过交易所代理），或以上述任何付款方式的任何组合作出。

（d）行使时交付证书。除第3.2、3.4和3.13条另有规定外，在收到全额期权行使价的付款后，或在收到行使股票增值权的通知后，管理人确定将部分或全部以股份支付，公司或其交易所代理人应（i）向承授人或随后可能有权行使授标的其他人交付已行使授标的普通股股份的一个或多个证书，或在股票增值权的情况下，管理人确定将以股份或（ii）以无证明形式建立证明股票所有权的账户。如果期权行使时采用的付款方式有此要求，并且在适用法律允许的情况下，期权持有人可指示公司或其交易所代理人（视情况而定）将股票证书交付给期权持有人的股票经纪人。

（e）没有股东权利。任何期权或股票增值权的承授人（或有权行使该奖励的其他人）不得就受该奖励规限的股份享有公司股东的任何权利，直至就该等股份向该人发行股票证书或以承授人名义的账户以无证明形式证明对股票的所有权为止。除第1.5（c）节另有规定外，不得对记录日期在该股票证书签发日期之前的股息、分配或其他权利（无论普通或特别，以及现金、证券或其他财产）或以无证明形式证明该股票所有权的账户收到该股票的票据的日期进行调整。

2.4终止雇用/服务；终止雇用/服务后死亡

（a）一般规则。除非本条第2.4款（b）、（c）、（d）、（e）或（f）款或第3.5（b）（iii）款另有规定，或除非适用的授标协议或专营公司与公司或附属公司或附属公司的有关雇用、遣散或谘询协议另有具体规定，任何专营公司如与公司及其附属公司、附属公司产生终止雇用或谘询/服务关系，顾问和服务提供商可根据以下条款和条件行使任何未行使的期权或股票增值权：（i）只有在受赠人有权在雇佣或咨询/服务关系终止之日行使奖励的情况下才可行使，（如适用）及（ii）行使须在终止雇佣或顾问/服务关系后三个月内发生，但在任何情况下均不得超过原定的授标届满日期；据了解，（a）则未行使的期权和股票增值权不会因与公司及其附属公司、关联公司、顾问和服务供应商的雇佣或顾问/服务关系的变更而受到影响，只要承授人继续担任以下公司的董事、高级职员或雇员，或公司或其任何附属公司或附属公司的顾问或服务提供者（或受雇于或向其本身为顾问或服务提供者的任何实体提供服务的人）、公司或其任何附属公司或附属公司，以及（b）既非病假或征兵，单独且未终止与公司及其附属公司、附属公司、顾问和服务提供者的雇用或咨询/服务关系，应视为终止与公司及其附属公司、附属公司、顾问和服务提供者的雇用或咨询/服务关系。

（b）“因故”开除。如承授人“因故”招致终止与公司及其附属公司、附属公司、顾问及服务供应商的雇佣或顾问/服务关系，则所有未在此之前行使的期权及股票增值权（不论已归属或未归属）应在该雇佣或顾问/服务关系终止时立即终止。

（c）退休。如承授人因退休（定义见下文）而招致终止与公司及其附属公司、附属公司、顾问及服务供应商的雇用或顾问/服务关系，则任何尚未行使的期权或股票增值权，在退休时可行使的范围内，在该退休后的三年期间内仍可行使；但在任何情况下，不得在原定的授标到期日之后行使该期权或股票增值权。为此目的，除非适用的授标协议另有具体规定，否则“退休”是指承授人（i）在其65岁生日当日或之后，（ii）在其年满60岁并在公司或其一个或多个子公司或关联公司完成至少五年的服务之日或之后，（使用管理人认为适当的任何计算方法）或（iii）如经管理人批准，辞去与公司及其子公司、关联公司、顾问和服务提供商的雇佣或顾问/服务关系，在他或她在公司或其一个或多个子公司或关联公司完成至少20年的服务时或之后（使用管理人认为适当的任何计算方法）。

（d）残疾。如果承授人因残疾而导致与公司及其子公司、关联公司、顾问和服务提供商的雇佣或咨询/服务关系终止，则任何未行使的期权或股票增值权应在终止时可行使的范围内，在该终止后的一年期间内仍可行使；但在任何情况下，不得在原定的裁决到期日之后行使该期权或股票增值权。

（e）死亡。

（i）因承授人死亡而终止雇用/服务。如承授人因去世而导致与公司及其子公司、关联公司、顾问和服务提供商的雇佣或咨询/服务关系终止，则任何未行使的期权或股票增值权应在该死亡时可行使的范围内，在该死亡后的一年期间内仍可行使；但在任何情况下，均不得在原定的裁决到期日之后行使该期权或股票增值权。

（二）对死亡后运动的限制。任何授标在承授人死亡后的行使，须仅由承授人的遗嘱执行人或管理人或管理人合理接受的其他妥为委任的代表作出，除非承授人的遗嘱具体处置该授标，在此情况下，该行使须仅由该特定处置的接受者作出。如承授人的遗产代理人或根据承授人遗嘱作出的特定处分的接受者有权根据前一句行使任何裁决，则该代表或接受者须受本应适用于承授人的计划及适用的裁决协议的所有条款及条件的约束。

（f）管理人自由裁量权。署长可在符合第3.1（c）条的规定下，以书面放弃或修改本条第2.4条前述条文的适用。

2.5期权和股票增值权的可转让性

除本计划或证明期权或股票增值权的适用授标协议另有具体规定外，在承授人的存续期内，授予承授人的每项此类授标只能由承授人行使，除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保或处置此类授标。管理人可在证明期权或股票增值权的任何适用授标协议中，允许承授人将全部或部分期权或股票增值权转让给（a）承授人的配偶、子女或孙子女（“直系亲属”），（b）专为该直系亲属的利益而设立的一个或多个信托，（c）由承授人和/或任何直系亲属实质上控制或为其利益而设立的公司和其他法人实体（包括合伙企业和信托），或（d）管理人批准的其他方。在任何此类转让之后，任何转让的期权和股票增值权应继续受制于紧接转让之前适用的相同条款和条件。

2.6限制性股票的授予

（a）限制性股票授予。管理人可向关键人士授予普通股限制性股票，其数量并受管理人确定的归属和没收条款以及其他条款和条件的约束，但须遵守计划的规定。限制性股票奖励的承授人不得就该奖励享有任何权利，除非该承授人在管理人通过以管理人确定的形式接受交付限制性股票奖励协议而指定的期限内接受该奖励。

（b）发行股票凭证。在承授人根据第2.6（a）节接受限制性股票授予后，在符合第3.2、3.4和3.13节的规定下，公司或其交易所代理人应向承授人发出授予所涵盖的普通股股份的股票证书或股票证书，或应以无证明形式建立证明股票所有权的账户。在发行该等股票凭证或设立该等账户时，承授人应享有股东对限制性股票的权利，但须遵守：（i）计划中所述的不可转让限制和没收条款（包括本条2.6款（d）和（e）项）；（ii）由管理人全权酌情决定授予协议中规定的要求，即就该等股份支付的任何股息应以托管方式持有，除非管理人另有决定，在有关该等股份的所有限制失效前，该等股份仍可被没收；及（iii）适用的授标协议所载的任何其他限制及条件。

（c）股票证书的保管。除非管理人另有决定，任何为证明受限制股份的股份而发行的股票证书应继续由公司（或管理人可能指定的其他托管人）管有，直至该等股份不受适用的授标协议中规定的任何限制。管理人可指示此类股票凭证上载有载明可转让性适用限制的图例。

（d）不可转让性。限制性股票的股份在所有限制失效前不得出售、转让、转让、质押或以其他方式设保或处置，除非本计划或适用的授予协议另有具体规定。授予时的管理人应指明限制性股票不可转让性失效的一个或多个日期（可能取决于或与业绩目标的实现和其他条件相关）。

（e）终止雇用/服务的后果。除非适用的授标协议或专营公司与公司或附属公司或附属公司的相关雇佣、遣散或咨询协议另有具体规定，（i）专营公司终止与公司及其附属公司、附属公司的雇佣或咨询/服务关系，顾问及服务供应商因死亡或残疾以外的任何理由，须导致即时没收截至终止雇佣或顾问/服务关系之日尚未归属的所有受限制股份，及（ii）如承授人因其死亡或残疾而招致终止与公司及其附属公司、附属公司、顾问及服务供应商的雇佣或顾问/服务关系，截至该终止日期尚未归属的所有限制性股票股份应于该日期立即归属；据了解，（a）当时尚未行使的限制性股票奖励不受与公司及其子公司、关联公司、顾问和服务提供商的雇佣或咨询/服务关系变更的影响，只要承授人继续是公司的董事、高级职员或雇员，或顾问或服务提供商（或受雇于其本身为顾问或服务提供商的任何实体或向其提供服务的人），公司或其任何附属公司或附属公司及（b）既非单独病假或征兵，亦非终止与公司及其附属公司、附属公司、顾问及服务供应商的雇佣或顾问/服务关系，应视为终止与公司及其附属公司、附属公司、顾问及服务供应商的雇佣或顾问/服务关系。除非管理人另有决定，根据本条第2.6（e）款没收的股份所支付的所有股息，如此前尚未直接汇给承授人，亦须予以没收，不论是终止持有该等股息所依据的任何代管安排或以其他方式。署长可在符合第3.1（c）条的规定下，以书面放弃或修改本条第2.6（e）条前述条文的适用。

2.7授予限制性股票单位

（一）限制性股票授予。管理人可在符合计划规定的情况下，向管理人确定的关键人员授予限制性股票单位，授予数量和受归属和没收条款及其他条款和条件的约束。根据该计划授予的限制性股票单位应授予承授人从公司获得的权利，条件是发生由管理人确定并在授予协议中指明的归属事件，即在发生该归属事件时归属的该承授人的限制性股票单位的数量乘以在归属日期的普通股股份的公平市场价值。限制性股票单位归属时的付款应以现金或普通股股份（按归属日期的公允市场价值估值）或两者兼而有之，均由管理人决定，且该等付款应在授予协议规定的时间支付给承授人，如果《守则》第409A条适用于承授人，则管理人应打算（i），在第409A条规定的期限内，使其符合根据第409A条和根据该条发布的《库务条例》规定的“短期延期”的条件，除非管理人应规定延期授予意在遵守第409A条，（ii）如果《守则》第457A条适用于承授人，则在第457A（d）（3）（b）条规定的期限内，使其有资格获得根据该条规定的豁免，或（iii）如果《守则》第409A条和第457A条不适用于承授人，则在管理人确定的时间。

（b）股息等价物。管理人可在与限制性股票单位有关的任何授标协议中包括一项股息等值权利，使承授人有权在该授标尚未兑现和未归属期间获得相当于将支付的普通股息的金额，和/或，如果已归属的授标被推迟支付，则在该归属事件后的此类延期期间，如果该等股份当时尚未兑现，则在该授标所依据的普通股股份上。如果授予协议中包含此类规定，则管理人应确定是否应（i）按照授予协议的规定，（a）在支付相关股息的同时支付此类款项，而不论限制性股票单位此前是否已归属，（b）在授予的归属事件发生时，以归属事件的发生为条件，（c）一旦授予，在支付相关股息的同时，不论已获归属的受限制股份单位的付款是否已延迟，及/或（d）在支付相应的已获归属的受限制股份单位时，（ii）以现金、普通股股份或其他财产作出，及（iii）受限于管理人认为适当的其他归属及没收条文及授标协议所载的其他条款及条件。

（c）没有股东权利。任何受限制股份单位的承授人不得就该奖励享有公司股东的任何权利，除非且直至在该奖励归属时就该奖励发出股票证书或以承授人名义的账户证明以无证明形式的股票所有权（据了解，管理人应决定是否以现金或公司股份或两者的形式支付任何已归属的受限制股份单位），该发行须受第3.2、3.4及3.13条规限。除第1.5（c）节另有规定外，不得就记录日期在该股票证书（如有）签发日期之前或以无证明形式证明该股票所有权的账户该股票的票据收据日期之前的股息、分派或其他权利（不论普通或特别，以及现金、证券或其他财产）对任何限制性股票单位作出调整。

（d）不可转让性。除本计划或适用的授予协议另有具体规定外，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式设保或处置根据本计划授予的限制性股票单位。

（e）终止雇用/服务的后果。除非适用的授标协议或专营公司与公司或附属公司或附属公司的相关雇佣、遣散或咨询协议另有具体规定，（i）专营公司终止与公司及其附属公司、附属公司的雇佣或咨询/服务关系，顾问及服务供应商因死亡或残疾以外的任何理由，须导致即时没收截至终止雇佣或顾问/服务关系之日尚未归属的所有受限制股份单位，及（ii）如承授人因其死亡或残疾而招致终止与公司及其附属公司、附属公司、顾问及服务供应商的雇佣或顾问/服务关系，截至该终止日期尚未归属的所有受限制股份单位应于该日期立即归属；据了解，（a）当时已发行的受限制股份单位不受与公司及其附属公司、附属公司、顾问及服务供应商的雇佣或顾问/服务关系变更的影响，只要承授人继续是公司的董事、高级职员或雇员，或顾问或服务供应商（或受雇于任何实体或向其本身为顾问或服务供应商的人），公司或其任何附属公司或附属公司及（b）既非单独病假或征兵，亦非终止与公司及其附属公司、附属公司、顾问及服务供应商的雇佣或顾问/服务关系，应视为终止与公司及其附属公司、附属公司、顾问及服务供应商的雇佣或顾问/服务关系。除非管理人另有决定，否则根据本条第2.7（e）款被没收的任何受限制股份单位的任何股息等值权利，如此前尚未直接汇给承授人，亦须被没收，不论是通过终止持有该等股息所依据的任何代管安排或其他方式。署长可在符合第3.1（c）条的规定下，以书面放弃或修改本条第2.7（e）条前述条文的适用。

2.8授出现金奖励

管理人可授予仅以现金支付给关键人员的赔偿金，其金额并受管理人确定的条款、条件、限制和没收条款的约束。因此，可以就过去的服务或其他有效对价授予现金奖励。

2.9授予非限制性股票

管理人可根据计划向关键人士授予（或以至少等于面值的购买价格出售）不受限制的普通股股份，其数量并受管理人确定的没收条款的约束。因此，可就过去的服务或其他有效代价授出或出售股份。

2.10其他基于股票的奖励

在符合计划规定的情况下（包括但不限于第3.16节），管理人应拥有向关键人员授予其他以股权为基础或与股权相关的奖励的唯一和完整的权力，其金额和条件由管理人确定；但任何此类奖励必须遵守适用法律，并在管理人认为可取的范围内遵守规则16b-3。

2.11股息等价物

根据计划的规定（包括但不限于第3.16节），除期权或股票增值权外，任何奖励可由管理人酌情决定，根据管理人可能确定的条款和条件，在当前或递延的基础上，向奖励接受者提供股息或股息等价物，以现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产支付，包括但不限于直接支付给奖励接受者，公司在授予奖励的情况下扣留这些金额，或对额外股份、限制性股份或其他奖励进行再投资。

第三条。

杂项

3.1修改计划；修改裁决

（a）修订计划。董事会可不时在任何方面暂停、终止、修订或修订计划，但如未经专营公司（或在专营公司去世后，拥有该奖励权利的人）同意，该等修订不得实质上损害任何权利或实质上增加此前根据该计划作出的任何奖励下的任何义务。就本条第3.1款而言，管理局或署长的任何行动，如以任何方式改变或影响任何裁决的税务处理，不得视为实质上损害任何专营公司的任何权利。

（b）股东批准要求。如果国家证券交易所或SEC的适用规则或条例要求，公司应就计划的任何修订获得股东批准：（i）扩大计划下可用的奖励类型，（ii）大幅增加根据计划可能发行的股份总数，除非根据第1.5（c）节允许，（iii）大幅增加计划下参与者的利益，包括对（a）许可的任何重大更改，或具有任何未偿奖励重新定价的效果，（b）降低可发售股份或购买股份的期权的价格或（c）延长该计划的期限，或（iv）大幅扩大根据该计划有资格获得奖励的人员类别。

（c）修改裁决。管理人可取消该计划下的任何奖励。管理人还可修订任何尚未完成的授标协议，包括但不限于通过以下方式进行修订：（i）加快授标成为不受限制、归属或可能被行使的时间；（ii）放弃或修订授标协议中规定的任何目标、限制或条件；或（iii）放弃或修订第2.4节、第2.6（e）节或第2.7（e）节关于在终止雇用或顾问/服务关系或被董事会解雇时终止授标的操作；但是，前提是，如为遵守适用于该裁决的任何税务或监管要求而需要此类批准，则未经股东批准不得进行此类修订。然而，任何此类取消或修订（根据第1.5条、第3.5条或第3.16条作出的修订除外）如实质上损害承授人在未完成的裁决项下的权利或实质上增加承授人的义务，则只须经承授人（或在承授人去世后，拥有该裁决权利的人）同意后方可作出。在对裁决作出任何修改（例如，导致直接或间接降低行使价的修改或根据第2.4（f）条、第2.6（e）条或第2.7（e）条作出的放弃或修改）时，管理人可考虑根据《守则》就根据《守则》第409A条和第457A条就根据《计划》授予受《守则》此类规定约束的个人的裁决作出的此类修改的影响（如有）。

3.2同意要求

（a）未经必要同意不得采取计划行动。如管理人须随时确定任何同意（定义见下文）是必要或可取的，作为根据该计划授予任何裁决、发行或购买股份或根据该计划享有的其他权利或根据该计划采取任何其他行动（每项该等行动下文称为“计划行动”）的条件或与之相关的条件，则不得全部或部分采取该计划行动，除非且直至该同意已生效或取得令管理人完全满意为止。

（b）同意定义。此处就任何计划行动所使用的“同意”一词是指（i）在任何证券交易所或根据任何联邦、州或地方法律、规则或条例就其进行的任何和所有上市、注册或资格，（ii）承授人就股份处置或就任何其他事项作出的任何和所有书面协议和陈述，而管理人应认为这些协议和陈述是必要或可取的，以遵守任何此类上市、注册或资格的条款，或获得豁免于任何此类上市的要求，作出资格或注册，以及（iii）任何政府或其他监管机构或任何其他人就计划行动作出的任何和所有同意、许可和批准。

3.3不可转让性

除第2.4（e）条、第2.5条、第2.6（d）条或第2.7（e）条另有规定外，（a）根据计划或根据任何授标协议授予任何人的授标或权利不得转让或转让，但不得通过遗嘱或世系和分配法律，以及（b）根据计划或任何授标协议授予的所有权利在承授人的存续期内只能由承授人或承授人的法定代表人或承授人的许可继承人或受让人（由管理人授权和确定）行使。该计划的所有条款和条件以及适用的授标协议将对任何获准的继任者或受让人具有约束力。

3.4税收

（a）扣缴。承授人或计划下的其他奖励持有人须以现金向公司付款，而公司及其附属公司和附属公司有权并在此获授权从任何奖励、根据任何奖励或计划应付的任何现金或其他付款或转让中，或从欠该承授人或其他奖励持有人的任何补偿或其他款项中，扣留与奖励、其授予、其行使、其归属有关的任何适用预扣税款的金额，或根据一项裁决或根据该计划进行的任何付款或转让，最高可达公司所厘定的有关该裁决的适用司法管辖区的最高法定费率，并采取公司认为可能必要的其他行动，以履行支付该等税款的所有义务。每当根据计划下的授标交付普通股股份时，经管理人批准（管理人拥有是否给予的唯一酌处权），承授人可通过选择让公司从交付中预扣价值等于根据本条3.4（a）确定的适用预扣税额的股份来满足上述条件。该等股份应按其在确定扣缴税额之日的公允市场价值进行估值。零碎股份金额以现金结算。可就根据裁决交付的全部或任何部分股份作出该等扣留选择，而该选择可由管理人全权酌情批准。

（b）纳税责任。承授人及奖励持有人须全权负责及承担清偿与奖励有关可能产生的所有税项及罚款（包括但不限于根据《守则》第409A及457A条产生的任何税项）的责任，而公司并无任何义务就任何或所有该等税项向任何该等人士作出赔偿或以其他方式使其免受损害。署长有权酌情安排任何延期计划、要求延期选举表格，并准予或即使计划或任何授标协议有任何相反规定，以（i）符合《守则》第409A及457A条规定（在适用范围内）的方式单方面修改任何授标，（ii）使任何参与者的选举无效，只要该选举将违反《守则》第409A条或第457A条（在适用范围内），以及（iii）任何可能预期会违反《守则》第409A条的分配活动或选举，使该分配仅在《守则》第409A条所指的“许可分配活动”或参与者根据《守则》第409A条选择的分配活动的第一个发生时最早发生。为本计划和所有裁决的目的，管理人应拥有解释守则要求的唯一酌情权，包括但不限于第409A和457A条。

3.5控制权变更

（a）定义的控制权变更。除非适用的授标协议中另有具体规定，就本计划而言，“控制权变更”系指发生以下任何一种情况（前提是，如果一方面存在管辖承授人与公司或任何子公司或关联公司之间关系的雇佣、遣散、咨询、服务或其他协议，另一方面包含“控制权变更”（或类似短语）的定义，就本计划而言，“控制权变更”一词应具有该协议下“控制权变更”（或类似短语）的含义：

（i）任何“人”（定义见1934年法案第13（d）（3）条）、公司或其他实体直接或间接获得通常有权选举公司董事的股本总投票权的40%以上的“实益所有权”（定义见1934年法案第13d-3条）；但前提是，在（a）公司、（b）根据公司或任何子公司或关联公司的员工福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人进行此类收购的情况下，控制权不得发生变更，或（c）通常有权选举公司董事的有表决权股份持有人直接或间接拥有的任何公司或其他实体，其拥有的比例与其拥有的通常有权选举公司董事的股本总投票权的比例基本相同，紧接此类收购之前；

（ii）在一项或多项相关交易中向任何“人”（定义见1934年法案第13（d）（3）条）、公司或其他实体出售公司的全部或几乎全部资产；但前提是，在（a）向不涉及公司所持股权发生重大变化的子公司或（b）向已获得公司全部或几乎全部资产的实体（“收购实体”）进行此类出售时，控制权不应发生变更，前提是，在紧接此类出售之后，通常有权选举收购实体董事的股本总投票权的60%或以上（或，如适用，直接或间接实益拥有通常有权选举收购实体董事的股本总投票权的60%以上的最终母公司）由通常有权在紧接该出售前选举公司董事的有表决权股份的持有人实益拥有，其比例与紧接该出售前通常有权选举公司董事的股本总投票权基本相同；

（iii）公司或任何附属公司的任何合并、合并、重组或类似事件；但条件是，在通常有权选举存续实体董事的股本总投票权的60%或以上（或，如适用，直接或间接实益拥有通常有权选举存续实体董事的股本总投票权的60%以上的最终母公司）由通常有权在紧接该事件发生前选举公司董事的有表决权股份的持有人实益拥有，其比例与通常有权在紧接该事件发生前选举公司董事的股本总投票权的比例基本相同；

（iv）公司股东批准公司完全清算或解散的计划；或

（v）在连续24个历月的任何期间内，个人：

（a）在该期间的首日为公司董事的人士，或

（b）其选举或选举委员会成员的提名，已获当时仍在任且于该期间首日为公司董事的至少过半数董事推荐或批准，或其选举或选举提名已获如此批准，即不再构成委员会的过半数。

尽管有上述规定，除非适用的授标协议另有具体规定，对于受《守则》第409A条约束的每一项授标，在必要的范围内，以防止根据《守则》第409A条征收税款或罚款，只有当公司的所有权或有效控制权发生变化或公司大部分资产的所有权发生变化时，控制权的变更才应被视为已根据本计划就该裁决发生。《守则》第409A条也应被视为已发生。

（b）控制权变更的影响。除非授标协议或承授人与公司或任何附属公司或附属公司订立的任何适用的雇佣、遣散或咨询协议另有具体规定，否则在控制权发生变更时：

（i）尽管有本计划的任何其他条文，任何当时尚未作出的授标均须完全归属，而依据本计划及适用的授标协议施加的任何有关没收条文均告失效，而任何以期权或股票增值权形式作出的授标均可立即行使；

（ii）在法律许可的范围内，且不受计划条款的其他限制，管理人可按其认为适当的方式修订任何授标协议；

（iii）承授人因任何理由（非“因故”终止或解雇）招致终止雇佣或顾问/服务关系，可在控制权变更的同时或在控制权变更后一年内行使任何尚未行使的期权或股票增值权，但仅限于承授人有权在其终止雇佣或顾问/服务关系之日行使奖励，直至（a）裁决的原定届满日期及（b）（x）根据第2.4节条款订定的日期（而不提述本条第3.5（b）（iii）及（y）专营公司终止雇用或顾问/服务关系一周年（以较早者为准）为止。

（c）杂项。凡署长认为适当，本条第3.5条（b）（ii）款所提述的任何行动，可以控制权交易的适用变更完成为条件。

3.6业务的经营和行为

计划或任何授标协议中的任何内容均不得解释为限制或阻止公司或任何附属公司或附属公司就其业务的经营和进行采取其认为适当或符合其最佳利益的任何行动，包括公司或任何附属公司或附属公司的资本结构的任何或所有调整、资本重组、重组、交换或其他变化，公司或任何附属公司或附属公司的任何合并或合并，任何发行公司股份或其他证券或认购权，任何发行债券、债权证，优先股或优先股在普通股或其其他证券或权利之前或受其影响，公司或任何子公司或关联公司的任何解散或清算，公司或任何子公司或关联公司的全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让，或任何其他公司行为或程序，无论是否具有类似性质。

3.7没有获得裁决的权利

任何关键人士或其他人士不得声称根据该计划获授任何奖励。

3.8保留出押权

计划或任何授标协议概不授予任何承授人继续受雇于公司或任何附属公司或附属公司的权利、其与公司或任何附属公司或附属公司的顾问/服务关系、或其作为公司或任何附属公司或附属公司的董事职位，或影响公司或任何附属公司或附属公司可能须终止该等受雇或顾问/服务关系或担任董事的任何权利。

3.9非统一判定

管理人的决定以及该计划下关键人员和受赠人及其受益人的待遇不必统一，可由管理人在根据该计划获得或有资格获得奖励的人员中有选择地作出和确定（无论这些人员是否处于类似情况）。在不限制前述内容的一般性的情况下，除其他事项外，管理人有权就（a）根据该计划获得奖励的人，（b）根据该计划授予的奖励类型，（c）将涵盖的股份数量，或将就奖励计算付款、权利或其他事项，以及（d）奖励的条款和条件，作出不统一和选择性的决定，并订立不统一和选择性的奖励协议。

3.10其他付款或赔偿金

计划中的任何内容均不得被视为以任何方式限制或限制公司根据任何其他计划、安排或谅解向任何人作出任何奖励或付款，不论现时是否有效。

3.11标题

此处包含的任何章节、分节、段落或其他细分标题仅为方便之目的，并不旨在扩展、限制或以其他方式定义此类章节、分节、段落或细分的内容。

3.12计划生效日期及期限

（a）领养。该计划最初于2019年2月4日由董事会通过，并于2021年9月29日修订和重述（合称“原计划”），此后于2025年9月25日修订和重述。

（b）终止计划。董事会可随时终止该计划。在计划终止前根据该计划作出的所有奖励应继续有效，直至该等奖励已根据计划和适用的奖励协议的条款和规定得到满足或终止。在董事会通过该计划之日起十周年后，不得根据该计划授予任何奖励。

3.13根据奖励发行股票的限制

公司不得允许根据根据该计划授予的奖励发行任何普通股股份，除非这些普通股股份已全额支付且根据适用法律不可评估。尽管计划或任何授标协议有任何相反规定，在行使任何授标时、在归属任何授标时、在支付普通股股份以换取或取消任何授标时，或在根据计划授出任何非限制性股份时，公司及管理人可（如任何一方因任何理由认为有需要或可取），要求裁决（a）的持有人以书面形式向公司奖励持有人当时有意收购授予奖励的股份用于投资，而不是为了分配奖励或（b）将行使日期推迟至公司可向奖励持有人交付符合所有适用证券法要求的招股说明书之时；且不得就任何奖励发行或转让任何股份，除非及直至适用于该等股份的发行或转让的所有法律规定均已获公司及管理人信纳为止。公司及管理人有权将根据本协议向任何授标持有人发行股份的条件，条件是该人书面承诺遵守公司或管理人因任何适用法律、法规或其官方解释而认为必要或可取的股份后续转让限制，而根据本计划交付的所有股票均须遵守公司或管理人根据本计划认为可取的停止转让令及其他限制，适用的授标协议或SEC、此类股票上市的任何证券交易所的规则、法规和其他要求，以及任何适用的证券或其他法律，以及代表此类股票的证书可能包含一个图例，以反映任何此类限制。如果管理人确定发行或转让此类股份或其他对价可能违反任何适用的法律或法规，或使公司有权根据1934年法案第16（b）条追回此类股份或其他对价，则可拒绝根据裁决发行或转让此类股份或其他对价，并且承授人或其他授标持有人就行使此类授标向公司提交的任何付款应立即退还给相关承授人或其他授标持有人。在不限制前述内容的一般性的情况下，根据该计划授予的任何奖励均不得解释为出售公司证券的要约，且任何该等要约均不得尚未履行，除非且直至管理人确定任何该等要约如作出，将符合任何适用证券法的所有适用要求。

3.14根据《守则》第83（b）条发出选举通知的规定

如果授标接受方就根据该计划收购公司股份而根据《守则》第83（b）条作出选择（在转让当年的毛收入中包括《守则》第83（b）条规定的金额），除根据《守则》第83（b）条发布的条例要求的任何提交和通知外，受赠方应在向美国国内税务局提交选举通知后十天内将该选择通知管理人。

3.15可分割性

如计划或任何裁决的任何条文在任何司法管辖区或就任何人或裁决而言，或成为或被视为无效、非法或不可执行，或将根据署长认为适用的任何法律取消计划或任何裁决的资格，则该等条文须解释为或被视为经修订以符合适用的法律，或如在署长的裁定中未实质上改变计划或裁决的意图而不能解释或被视为经修订，则该等条文须就该等司法管辖权而遭打击，个人或奖励以及计划的其余部分和任何此类奖励应保持完全有效。

3.16第409A及457A条

在适用范围内，计划和授标协议应根据《守则》第409A和457A条以及财政部条例和根据其发布的其他解释性指导进行解释。尽管计划或任何适用的授标协议有任何相反的规定，如署长确定任何授标可能受《守则》第409A条或第457A条规限，署长可采纳对计划及适用的授标协议的该等修订或采纳其他政策及程序（包括具追溯效力的修订、政策及程序），或采取任何其他行动，署长认为有必要或适当（i）豁免计划及奖励不受《守则》第409A及457A条规限及/或保留就奖励而提供的利益的预期税务处理，或（ii）遵守《守则》第409A及457A条及相关财政部指引的规定，从而避免根据《守则》第409A及457A条适用罚税。

3.17没收；追回

管理人可全权酌情在适用的授标协议中指明，与期权或股票增值权相关的任何已实现收益以及与其他授标相关的任何已实现价值均应被没收或追回，如果（a）承授人违反与公司或任何子公司或关联公司有关的任何不竞争、不招揽、保密或其他限制性契诺，（b）承授人违反与公司或任何子公司或关联公司的任何雇佣或咨询协议，（c）承授人因故终止或（d）财务重述，减少先前根据计划授予承授人的补偿金额，如果结果得到适当报告，本应获得的补偿金额。

3.18未创建任何信托或基金

计划或任何奖励均不得在公司或任何附属公司或附属公司与奖励获得者或任何其他人之间创建或被解释为创建任何种类的信托或独立基金或受托关系。凡任何人根据裁决取得从公司或任何附属公司或附属公司收取款项的权利，该权利不得高于公司或其附属公司或附属公司的任何无担保一般债权人的权利。

3.19无零碎股份

不得根据计划或任何奖励发行或交付零碎股份，管理人应确定是否应支付现金、其他证券或其他财产以代替任何零碎股份，或是否应取消、终止或以其他方式消除此类零碎股份或其任何权利。

3.20管辖法律

该计划将根据纽约州的法律进行解释和管理，而不会使法律冲突原则生效。