附件 10.1

购买协议

本购买协议（“协议”），日期为2025年10月28日，由以下各方及各方订立：

Whereas：

为良好的、有价值的对价，特此确认其收受及充分性，各方据此约定如下：

第一条
定义

以下术语，如本文所用，具有以下含义：

1.1“关联关系”就任何人而言是指直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。

1.2“权威”是指任何政府、监管或行政机构、机构或当局、任何法院或司法当局、任何仲裁员，或任何公共、私营或行业监管当局，无论是国际、国家、联邦、州或地方。

1.3“账簿和记录”是指个人拥有或使用的或以其他方式反映个人资产、业务或其交易的所有账簿和记录、分类账、员工记录、客户名单、档案、信件和其他各类记录（无论是书面的、电子的或以其他方式体现的），但股票账簿和会议记录除外。

1.4“业务”是指截至本协议发布之日，公司各方营业执照中所载的业务，包括但不限于提供与开发真实世界资产（“RWAs”）的链上服务有关的技术服务。

1.5“营业日”是指除周六、周日或法定节假日以外，香港商业银行机构获授权停业的任何一天。

1.6“合同”是指公司作为一方当事人或其各自资产受其约束的租赁和所有合同、协议、租赁（包括设备租赁、汽车租赁和资本租赁）、许可证、承诺、客户合同、工作说明（SOW）、销售和采购订单及类似文书，以及在其项下的所有权利和利益，包括与公司管辖或控制下的第三方的所有现金和其他财产有关的所有权利和利益。

1.7对某人的“控制”是指直接或间接拥有通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致该人的管理和政策方向的权力。“受控”、“受控”和“与共同控制下”具有相关含义。在不限制前述规定的情况下，一人（“被控制人”）应被视为由（a）任何其他人（“10%所有者”）（i）实益拥有证券，如《交易法》第13d-3条所指，使该人有权在选举董事或被控制人的同等管理机构时投出10%或更多的选票，或（ii）有权获得或获得被控制人利润、亏损或分配的10%或更多；（b）高级职员、董事、普通合伙人、合伙人（有限合伙人除外）、经理，或被控制人的成员（没有管理权限但并非10%拥有人的成员除外）；或（c）被控制人的附属公司的配偶、父母、直系后裔、兄弟姐妹、姨妈、舅舅、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子或姐夫或为被控制人的附属公司的利益或被控制人的附属公司为其受托人的信托。

1.8“环境法”是指禁止、规范或控制任何危险材料或任何危险材料活动的所有法律。

1.9“股本权益”指990股普通股，每股面值1.00美元，占公司已发行股本权益的9.9%。

1.10“危险材料”是指任何政府当局指定为放射性、有毒、危险、污染物或污染物的任何材料、排放物、化学品、物质或废物。

1.11“危险材料活动”是指运输、转移、回收、储存、使用、处理、制造、清除、补救、释放、他人接触、销售、贴标签或分销任何危险材料或含有危险材料的任何产品或废物，或使用消耗臭氧物质制造的产品，包括但不限于任何要求的标签、支付废物费用或收费（包括所谓的电子废物费用）以及遵守任何回收、产品回收或产品含量要求。

1.12“债务”是指就任何人而言，（a）该人对所借款项的所有义务，或就任何种类的存款或垫款（包括因透支而产生的金额和因信用证偿付协议而欠下的金额），包括与此相关的所有利息、费用和成本，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证明的所有义务，（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人购买的财产有关的所有义务，（d）作为财产或服务的递延购买价格而发出或承担的该人的所有债务（就正常经营过程中发生的货物和服务应付债权人的账款除外），（e）由该人所拥有或取得的财产上的任何留置权或担保权益担保（或该等债务的持有人对其拥有或取得的财产拥有现有权利（或有或以其他方式）担保的其他人的所有债务，不论由此担保的债务是否已被承担，（f）该等人在须作为资本租赁入账的租赁项下的所有责任，（g）该等人的所有担保，及（h）产生任何相同的协议。

1.13“知识产权”是指任何商标、服务标志、其注册或为其申请注册、商号、许可、发明、专利、专利申请、商业秘密、商业外观、专有技术、版权、版权材料、版权登记、版权登记申请、版权登记、软件程序、数据库、U.R.L.S.和任何其他类型的专有知识产权，以及其所有实施例和固定及其相关文件、注册和特许经营以及所有增加、改进和加入，以及就本定义中的每一项前述事项而言，由公司拥有或许可或备案，或在业务中使用或持有以供使用，不论注册或未注册或国内或国外。

1.14“法律”是指任何国内或国外、联邦、州、市或地方法律、法规、法令、法典、规则或条例。

1.15“租赁”指与公司在其所在地租赁的厂房、办公楼、商店、仓库和停车场有关的租赁，以及在由此租赁的场所竖立的所有固定装置和改善设施。

1.16就任何资产而言，“留置权”是指与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的产权负担，以及任何有条件的出售或投票协议或代理，包括给予上述任何一项的任何协议。

1.17“重大不利变化”和“重大不利影响”，就合同各方而言，是指单独或连同在确定日期之前发生的所有其他变化、事件和影响（财务或其他方面）一起，对合同各方的经营、资产、负债、业务或财务状况或由此拥有的公司财产构成或合理可能构成重大不利的任何变化、事件或影响。

1.18“命令”是指管理局或由管理局作出的任何法令、命令、判决、令状、裁决、强制令、规则或同意。

1.19“允许的留置权”是指（i）所有权保险保单中披露的已提供给买方的所有缺陷、例外情况、限制、地役权、路权和产权负担；（ii）机械师、承运人、工人、修理商和类似的法定留置权，在正常业务过程中产生或产生的金额（a）没有拖欠，（b）对如此设保的公司的业务、运营和财务状况不重要，无论是单独还是合计，以及（c）不是由于公司违反、违约或违反任何合同或法律而产生的。

1.20“人”是指个人、公司、合伙企业（包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙）、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或国外或其政治分支机构，或其代理机构或工具。

1.21“中华人民共和国”是指中华人民共和国，就本协议而言，中华人民共和国包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

1.22“不动产”是指其中的所有不动产和权益（包括使用权），连同位于其上或附属于其上的所有建筑物、固定装置、贸易固定装置、厂房和其他改良设施；因使用其而产生的所有权利（包括空气、水、石油和矿产权）；以及附属于其上的所有转租、特许、许可证、地役权和路权。

1.23“子公司”是指至少百分之五十（50%）的股本或其他股权或有表决权的证券由公司直接或间接控制或拥有的每个实体。

1.24“有形个人财产”是指所有有形个人财产和其中的权益，包括公司拥有或租赁的机器、电脑及配件、家具、办公设备、通讯设备、汽车、卡车、叉车等车辆及其他有形财产。

1.25“税（es）”是指任何联邦、州、地方或外国税收、收费、费用、征税、习俗、关税、缺陷或任何税收当局施加的任何种类或性质的其他评估（包括任何收入（净额或毛额）、毛收入、利润、意外利润、销售、使用、货物和服务、从价、特许经营、许可证、代扣代缴、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、就业、工资、转移、消费税、进口、不动产、个人财产、无形财产、占用、记录、最低限度、替代最低限度、环境或估计税），包括作为受让人或继承人或由于任何税收分享、赔偿或类似协议而产生的任何责任，连同与此有关的任何利息、罚款、增加税款或额外金额。

1.26“税收当局”是指负责征收、评估或征收任何税收或管理与任何税收有关的任何法律的国内税务局和任何其他机构。

1.27“纳税申报表”是指与确定、评估、征收或支付税款或与任何税务有关的任何法律的管理有关的任何申报表、信息申报表、申报、要求退款或贷记、报告或任何类似报表，以及对其的任何修订，包括任何附加的附表和证明信息，无论是在单独、合并、合并、单一或其他基础上，均已提交或要求向任何税务机关提交。

第二条
买卖条款及条件

2.1购销。

（a）卖方特此同意向买方或其受让人出售，而买方特此同意向卖方收购公司的股权（“交易”）。

（b）买方为换取股权而须向卖方支付的总代价为150,000股内华达州公司及买方母公司中网载线 Action Technologies Inc.的普通股（“股票代价”），总价值为37.5万美元，每股价值为2.5美元，现金形式为625,000美元（“现金代价”）。股票对价和这笔现金对价统称为“收购价格”。

2.2存款。

（a）支付可退还押金。紧接本协议执行后，买方应通过电汇即时可用资金至卖方或卖方指定银行账户的方式向卖方支付可退还的定金300,000美元，金额相当于购买价格的30%（“定金”）。

（b）贷记购买价格。保证金应被视为购买价款的预付款，并应在收盘时全额记入购买价款的贷方。

2.3退还保证金。

（a）退款义务。如果买方（i）根据第8.1节因卖方和公司各方严重违反本协议而终止本协议，以及（ii）根据第8.2节，卖方应立即通过电汇方式将定金全额退还买方指定的账户。

（b）买方补救办法。买方根据本条要求返还保证金的权利不应是买方对卖方违约行为的唯一和排他性补救。除要求返还定金外，买方有权寻求法律或股权上可获得的任何和所有其他补救措施。

2.4收盘。根据本协议的条款和条件，交割（“交割”）应不迟于第六条规定的交割的所有条件均已满足或被放弃后的第二个营业日（实际举行交割的日期和时间为“交割日”）进行。收盘时：

（a）卖方应将公司股权转让给买方。紧随交割后，（i）买方将已承担并持有股权中的所有权利和权益，而卖方将不再持有股权中的任何权益，并应被视为已放弃与股权相关的所有权利和债权；及（ii）买方将持有公司合计9.9%的股权。

（b）买方应向卖方交付对价。

2.5核准登记。

（a）申请文件的执行。卖方和公司各方均应自费签署和准备适用法律可能要求该方提交的与确保政府批准（定义见下文）本协议项下拟进行的交易有关的所有文件（“申请文件”），包括但不限于签署和交付股份转让文书和更新的本协议偶数日期的成员名册（“成员名册”）。

（b）提交批准。本协议签立后迅速，并无论如何在申请文件完备及准备就绪后的五（5）个营业日内，公司须与卖方共同促使公司将申请文件及英属维尔京群岛或香港有关当局（视属何情况而定）可能要求的其他文件提交该有关当局，以审批股权转让事宜。

2.6转让税。

（a）卖方就转让股权及本协议项下拟进行的交易而招致的所有所得税及预扣税（“转让税”）应由卖方承担。

（b）在本协议日期后，卖方应迅速向主管税务机关提交适当的纳税申报表和其他必要文件，这些文件应事先经买方书面批准，以确定转让税款的数额。

第三条
卖方和公司各方的代表和认股权证

卖方和公司各方在此共同和个别地向买方声明并保证，以下各项陈述和保证在本协议日期和截止日期均是真实、正确和完整的。

3.1企业存在与力量。该公司是一家按照英属维尔京群岛法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司。公司拥有所有权力和权力，包括公司和其他方面，以及拥有和经营其财产和资产所需的所有政府许可、特许经营权、许可、授权、同意和批准，并按目前进行和拟进行的业务开展。本公司具备办理该业务的适当资格。公司仅在附表3.1所列地址设有办事处。本公司并无就任何合并、合并、出售其全部或实质上全部资产、重组、资本重组、解散或清算采取任何行动、采纳任何计划或作出任何协议或承诺。

3.2卖方授权。卖方执行、交付和履行本协议以及卖方完成本协议所设想的交易均在卖方的公司权力范围内，并已获得卖方方面所有必要行动的正式授权。本协议在执行和交付时即构成卖方的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对卖方强制执行。卖方仅在附表3.2所列地址设有办事处。

3.3授权。本公司执行、交付和履行本协议以及本公司完成本协议所设想的交易均在本公司的法人权力范围内，并已获得本公司方面所有必要行动的正式授权。本协议一经签署及交付，即构成本公司根据其条款对本公司强制执行的有效且具有法律约束力的协议。

3.4政府授权。本公司执行、交付或履行本协议均不需要任何当局的任何同意、批准、许可或其他行动，也不需要向任何当局进行登记、声明或备案，因为本协议的执行、交付和履行或在此或由此完成所设想的交易而需要任何当局的同意、批准、授权、命令或其他行动或备案（上述每一项，“政府批准”）。

3.5非违禁。公司对协议的执行、交付或履行均不会或将（a）违反或冲突公司的组织或组织文件，（b）违反或冲突或构成违反对公司具有约束力或适用的任何法律或命令的任何规定，（c）构成违约或违反（无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之），或违反或产生任何终止、取消的权利，修订或加速公司的任何权利或义务，或要求任何付款或补偿，或损失与公司根据对公司有约束力的任何许可证、合同或其他文书或义务的任何条款或公司普通股或公司任何资产受或可能受其约束的任何许可证或任何许可证而有权享有的业务有关的任何实质性利益，（d）导致对任何公司普通股（定义见下文）或公司任何资产设定或施加任何留置权，（e）导致与公司根据对各公司具有约束力的任何许可证或合同的任何条款有权享有的业务有关的任何重大利益的损失，或（f）导致对公司任何资产设定或施加任何留置权（许可留置权除外）。

3.6公司股权Structure。

（a）附表3.6载列截至本协议日期公司的正确基本详情，包括但不限于公司的注册资本金额、股权结构、公司构成的法人实体的性质、公司组织和存在的司法管辖区。

（b）除MATL外，公司并无附属公司，亦无直接或间接拥有或控制任何其他人士的权益。除附表3.6所述外，本公司并无设有办事处或任何分支机构，亦非任何合营、合伙或类似安排的参与者。

（c）卖方对股权持有良好和有效的所有权，不受任何负担。不存在任何未行使的期权、认股权证、权利（包括转换或优先购买权和优先购买权）、认购或其他权利、代理或股东协议或任何种类的合同，直接或间接地，使其持有人有权购买或以其他方式收购公司的任何部分股权，或迫使公司增加或减少其注册资本。

（d）公司注册资本的全部金额已及时出资，且符合英属维尔京群岛的所有适用法律。

3.7成立证明。（a）经管理局核证的公司成立证明书或任何同等文件的副本，及（b）经公司秘书核证的公司附例或任何同等文件的副本，迄今已提供予买方，而该等副本均为经修订并于本协议日期生效的该等文书的真实完整副本。公司并无采取任何违反或减损其公司注册证书或章程的行动。

3.8公司记录。董事会的所有议事程序，包括其委员会，以及对由此采取的行动的所有同意，均准确地反映在公司公司会议记录册所载的会议记录和记录中。公司股票分类账、股票过户账簿完整、准确。公司与公司所有发行和转让股票有关的股票分类账和股票转让账簿及会议记录记录，以及董事会（包括其委员会）和公司股东的所有议事程序均已提供给买方，是公司的股票分类账和股票转让账簿及会议记录原件或其真实、正确、完整的副本。

3.9第三方。除附表3.9（a）所列人士外，公司不受任何人士控制，且除MATL外，公司亦不受任何其他人士控制。除附表3.9所述外，据公司所知，除透过公司外，概无主要人员（如附表3.9（b））（a）从事任何业务，或为任何其他业务关注的雇员或提供任何服务，或（b）拥有任何业务关注的任何股本证券，但就该等公开交易证券而言不超过已发行及未偿还证券的5%的公开交易证券除外。附表3.9（a）列出了一份完整而准确的公司联属公司名单，以及在公司联属公司的所有权权益。

3.10假定名称。附表3.10是一份完整而正确的清单，列出了公司目前或使用的所有假定或“以业务身份开展业务”的名称，包括任何网站上的名称。公司并无使用附表3.10所列名称以外的任何名称进行业务。该公司已在所有适用的司法管辖区就其自身提交了适当的“以业务身份开展业务”的证书。

3.11子公司。除MATL外，公司目前并无直接或间接拥有任何其他实体的证券或其他所有权权益。公司拥有附表3.11所列各人已发行及流通股本及证券的100%权益。本公司或其任何附属公司概不是任何有关成立任何合营企业、协会或其他实体的协议的订约方。

3.12同意。附表3.12所列合同是唯一对公司具有约束力或任何公司普通股或公司任何资产受其约束的合同，需要任何人因本协议的执行、交付和履行或本协议所设想的交易的完成而作出同意、批准、授权、命令或其他行动或向其备案（上述每一项，“公司同意”）。

3.13 [故意遗漏]

3.14书籍和记录。公司应将公司的所有账簿和记录提供给买方供其查阅，并应在本协议之日起30天内向买方交付本协议附表中提及或买方另有要求的所有文件的完整和准确的副本。本公司或其代表交付给买方的所有合同、文件及其他文件或其副本均准确、完整、真实。

（a）账簿及记录准确及公平、合理详细地反映公司的资产交易及处置以及公司提供服务的情况。公司维持一套内部会计控制制度，足以提供合理保证：

（i）交易仅根据有关管理层的授权执行；

（ii）在适用的会计原则允许下，所有收入和费用项目均按照公司维持的收入确认和费用政策及时和适当地记录相关期间；

（iii）只有根据各自管理层的授权才允许访问资产；和

（iv）以合理的间隔将记录的资产与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当的行动。

（b）公司的所有帐目、簿册及分类账在所有重大方面均已妥善及准确备存及完成，而该等帐目、簿册及分类账并无包含或反映的任何种类的重大不准确或差异。公司没有任何记录、系统控制、数据或信息记录、存储、维护、操作或以其他方式完全或部分依赖于或通过任何方式（包括任何机械、电子或照相过程，无论是否电脑化）持有，而这些记录、系统控制、数据或信息（包括所有访问其及其访问的方式）不属于公司的独家所有权（不包括许可软件程序）和直接控制，且不位于相关办公室。

3.15不存在某些变化。自2025年6月30日（“资产负债表日”）起，各公司方均按照以往惯例在正常过程中开展业务。在不限制前述一般性的情况下，自资产负债表日起，未发生：

（a）本条例所设想的交易对买方的价值的任何重大不利影响或任何重大减损；

（b）公司订立或作出的与业务有关的任何交易、合约或其他文书，或公司的任何资产（包括收购或处置任何资产），或公司放弃任何合约或其他权利，在任何情况下，均不包括在正常业务过程中的交易和承诺，在所有方面（包括种类和金额）与过去的惯例和本协议所设想的那些一致；

（c）（i）就公司的任何股本或其他股本权益赎回、宣布、搁置或支付任何股息或其他分派；（ii）公司发行股本股份或公司的其他股本权益，或（iii）公司回购、赎回或其他收购，或任何条款的修订，任何已发行股本股份或其他股本权益；

（d）（i）对公司普通股或公司任何资产的任何设定或以其他方式产生除许可留置权外的任何留置权，及（ii）公司向任何人作出任何贷款、垫款或出资或投资；

（e）影响公司业务或资产的任何重大个人财产损害、破坏或伤亡损失或人身伤害损失（不论是否在保险范围内）；

（f）根据任何现有遣散费或解雇费政策或雇佣协议应付的增加福利；与公司任何董事、高级人员、经理或雇员订立任何雇佣、递延补偿或其他类似协议（或修订任何该等现有协议）；订立、采纳或修订（法律规定除外）任何奖金、利润分享、节俭、退休金、退休、递延补偿、补偿、股票期权、限制性股票或其他涵盖公司任何董事、高级人员、经理或雇员的福利计划或安排；或增加应付公司任何董事、高级人员、经理或雇员的任何补偿、奖金或其他福利，在与以往惯例一致的正常业务过程中向非官职雇员增加的除外；

（g）任何重大劳资纠纷，但例行的个人冤情除外，或工会或其代表为组织公司任何雇员而进行的任何活动或程序，而雇员在资产负债表日并无受集体谈判协议的约束，或公司任何雇员或就其而言的任何锁定、罢工、减速、停工或威胁；

（h）公司出售、转让、出租予他人或以其他方式处置其任何资产，但在与以往惯例一致的正常业务过程中出售的库存品或其业务不需要的其他有形个人财产的非实质性金额除外；

（i）（i）任何物料合约的任何修订或终止，（ii）公司持有的任何管理局对任何物料许可证或物料许可证的任何修订，（iii）收到（i）及（ii）所提述的任何项目的任何终止通知；及（iv）公司根据任何物料合约或公司持有的任何管理局的任何物料许可证或物料许可证的任何重大失责；

（j）公司在任何财政月份的任何资本开支总额超过50,000美元，或订立任何资本设备或物业的租赁，而根据该租赁，公司每年的租赁费用总额超过100,000美元；

（k）任何诉讼机构、和解机构或协议在任何法院或政府机构就公司或其财产解决任何诉讼、诉讼、法律程序或调查，或在任何法院或政府机构就与公司或其财产有关的任何实际或威胁诉讼、诉讼、法律程序或调查遭受痛苦；

（l）公司向任何人借出任何款项或为任何人的任何债务提供担保；

（m）除适用会计原则规定外，公司会计方法或惯例的任何变更（包括但不限于折旧或摊销政策或费率的任何变更）或公司任何资产的任何重估；

（n）对公司组织文件的任何修订，或公司在任何合并、合并、重组、重新分类、清算、解散或类似交易中的任何委聘；

（o）任何人的任何资产收购（在符合以往惯例的正常业务过程中收购存货除外）或业务；

（p）公司在符合以往惯例的正常业务过程之外作出的任何重大税务选择，或公司更改或撤销的任何重大税务选择；就公司结算或妥协的税款提出的任何重大申索、通知、审计报告或评估；公司更改的任何年度税务会计期间；与公司订立的任何税款有关的任何税款分配协议、分税协议、税款赔偿协议或结案协议；或要求公司退还的重大税款的任何权利；或

（q）作出任何上述承诺或协议。

自资产负债表日至包括本协议日期，公司没有采取任何行动，也没有发生任何事件，如果在本协议日期和截止日期之间采取了此类行动或发生了此类事件，则会违反本协议第5.2节中所述的公司契约。

3.16财产；公司资产所有权。

（a）有形个人财产的物品没有缺陷，处于良好的操作状态并按照其预期用途（普通磨损除外）进行维修和使用并得到适当维护，并且适合其目前的用途并满足与其相关的所有规格和保修要求。

（b）附表3.16列出有形个人财产每一项的描述和位置，截至本协议日期五天内的某一日期。有形个人财产全部位于公司办公场所。

（c）公司在资产负债表上反映的或在资产负债表日后取得的所有资产中拥有良好、有效和可销售的所有权，或在根据合同租赁或许可的租赁和资产的情况下，拥有有效的租赁权益或许可或使用权。除允许的留置权外，没有任何此类资产受任何留置权的约束。公司的资产构成所有任何种类或种类的资产，包括商誉，供公司在完成交易后立即以与目前正在进行的业务相同的方式经营业务。

3.17诉讼。没有任何针对或据公司所知威胁或影响公司、其任何高级职员或董事、业务或任何股本或公司任何资产或任何合同的未决诉讼（或因此而有任何依据）在任何法院、当局或官员面前或以任何方式质疑或寻求阻止、禁止、更改或延迟在此设想的交易。不存在对公司的未决判决。公司没有，也没有受到任何当局的任何法律程序的约束。

3.18合约。

（a）附表3.18（a）列出了各公司作为当事方且目前有效的所有口头或书面重要合同（统称“重要合同”）。

（b）每份合约均为有效及具约束力的协议，并具有充分的效力及效力，而根据任何该等重要合约的条款，公司或据公司所知，该合约的任何其他方均不构成违约或违约（不论是否有时间流逝或发出通知或两者兼而有之）。公司没有转让、转授或以其他方式转让其与任何重大合同有关的任何权利或义务，或授予与此有关的任何授权书或公司的任何资产。任何合同（i）均不要求公司过押保证金或交付任何其他形式的担保或付款，以确保其在该合同项下的义务，或（ii）施加任何可能对业务具有约束力、或限制业务或要求买方或其任何关联公司支付或与之相关的任何非竞争契约。公司应在本合同签订之日起30天内，向买方提供真实、正确的（a）每份书面材料合同的完整执行副本和（b）每份口头材料合同的书面摘要。

（c）公司作为一方的本协议的执行、交付或履行，或公司完成在此设想的交易，均不构成公司任何义务的违约，或导致公司任何义务的任何终止、取消或加速的权利，或公司根据任何重大合同的任何条款有权享有的任何重大利益的损失。

（d）公司遵守所有票据、契约、债券及其他证明任何债务的文书或协议中的所有契诺，包括所有财务契诺。

3.19保险。附表3.19载有一份真实、完整和正确的清单（包括保险人的姓名和地址、除已获签发该等保单的公司以外的其他人员的姓名、其有效期、年度保费和付款条件，无论是“提出的索赔”还是“发生的”保单以及对保单性质的简要识别），为该财产投保的所有责任、财产、工伤赔偿和其他现行有效的保单，公司或其雇员的资产或业务（这类雇员自行取得的保险单除外）。每份该等保单均属有效及具约束力，并具有完全效力及效力，所有根据该等保单到期的保费均已支付，而公司并无就任何该等保单或根据该等保单违约而收到任何取消或终止通知。公司认为，鉴于公司业务、资产和财产的性质，此类保险单的金额和承保范围对于从事此类业务并拥有此类资产和财产的人来说是合理和惯常的。公司，或据公司所知，获发出该保单的人，均未接获通知，指根据本条3.19所提述的任何保单，任何保险人均否认就根据该保单提出的申索承担法律责任，或根据权利保留条款进行抗辩。该公司没有针对其任何保险单提出任何超过20万美元的索赔，不包括汽车和健康保险单。本公司未收到任何保险承保人或经纪人关于任何保费将在未来大幅增加的书面通知，也没有任何理由相信附表3.19所列的任何保险范围将不会在未来以与现在生效的条款基本相同的条款提供。

3.20许可证和许可证。附表3.20正确列出每项许可、专营权、许可、命令或批准或其他影响业务或以任何方式与业务有关的类似授权，连同发出相同许可的管理局的名称（“许可”）。除附表3.20所示外，该等许可均属有效及完全有效，且假设相关第三方同意已于截止日期前获得或放弃，则任何许可均不会因本协议所设想的交易而终止或受损或成为可终止。公司拥有经营业务所需的一切许可。

3.21遵守法律。公司没有违反、没有违反，也没有就任何国内或国外法院、仲裁员或权威机构订立的任何法律或判决、命令或法令受到指控或被指控违反或被指控违反的任何行为接受调查，也没有任何此类指控的任何依据，公司也没有收到任何权威机构的任何传票。

在不限制前述段落的情况下，公司没有违反、没有违反，并且据公司所知，公司没有就以下任何规定受到调查，也没有受到威胁、指控或通知任何违反规定的行为：

（i）因业务的特定性质而适用的任何法律；

（二）经修订的1977年《外国腐败行为法》（§ § 78dd-1 et seq.）（《外国腐败行为法》）；

（iii）任何司法管辖区的任何可比较或类似法律；或

（iv）任何规范或涵盖工作场所行为或工作场所性质的法律，包括有关性骚扰或在任何不允许的基础上，敌对工作环境的法律。

根据本条第3.21条所述的任何法律，公司在经营业务时不需要许可证、执照或登记。

3.22知识产权。

（a）附表3.22列出了所有知识产权的真实、正确和完整的清单，具体说明每一项（如适用）：（i）该知识产权的性质；（ii）该知识产权的所有人；（iii）该知识产权已发布或注册的司法管辖区，或已提出此类发布或注册申请的司法管辖区；（iv）授权任何人使用该知识产权的所有许可、分许可和其他协议。

（b）公司在任何涉及侵犯任何知识产权的申索的诉讼中，并无被书面起诉或控告，亦无成为被告，且公司并不知悉公司提出的任何其他侵权申索，亦不知悉任何其他人继续侵犯公司的任何知识产权。

（c）公司目前对知识产权的使用没有侵犯，且公司在交割后对知识产权的使用不会侵犯任何其他人的权利。公司在履行任何合同项下的任何服务时使用的任何知识产权均为公司所有，且在履行该合同后仍为公司所有，并且没有客户、客户或其他第三方对知识产权拥有任何所有权主张。

（d）所有雇员、代理人、顾问或承包商，凡曾代表公司或与其利益相关的任何前身，参与或参与创建或开发任何有版权、可专利或商业秘密材料：（i）是“以工代租”协议的一方，根据该协议，公司被视为其中所有产权的原始所有者/作者；或（ii）已执行转让或协议，以有利于公司（或该利益相关的前身，如适用）的方式转让此类材料的所有权利、所有权和利益。

（e）公司作为一方的本协议的执行、交付或履行，或公司完成本协议所设想的交易，均不会导致公司在紧接交割前拥有、许可、使用或持有以供使用的任何重要知识产权项目在紧接交割后不按基本相同的条款和条件拥有、许可或可供公司使用。

（f）公司已采取合理措施，以保障和维护所有商业秘密和公司知识产权中属于机密的其他项目以及公司许可或以其他方式用于业务运营的所有其他机密信息、数据和材料的机密性和价值。

3.23客户和供应商。本公司没有任何供应商或客户（i）终止与各公司的关系，（ii）大幅减少与各公司的业务或大幅不利地改变其与各公司的关系，（iii）以书面通知各公司其打算采取任何此类行动，或（iv）据各公司所知，成为资不抵债或受破产程序约束。

3.24应收账款和应付账款；贷款。

（a）反映在公司财务报表上的公司所有应收账款和票据，以及在其日期之后产生的所有应收账款和票据，均代表公司在符合以往惯例的正常业务过程中实际提供的服务或实际销售的商品所产生的有效债务。反映在公司财务报表上的公司应付账款，以及在其日期之后产生的所有应付账款，均产生于与以往惯例一致的正常过程中的善意交易。

（b）与应收账款或票据的任何创办人订立的任何协议中，没有任何可能合理地导致重大不利影响的有关该等账款、应收账款或票据的金额或有效性的争议、索赔或抵销权。据本公司所知，所有账款、应收款项或票据在日常业务过程中均具有良好的可收回性。

（c）附表3.24（c）所载资料分别指明公司任何附属公司所欠的任何及所有公司帐目、应收款项或票据。除附表3.24（c）所述外，公司并无对任何联属公司负债，亦无任何联属公司对公司负债。

3.25预付款。除在正常业务过程中外，公司没有收到任何与交割后将提供的任何服务或将提供的货物有关的付款。

3.26名员工。

（a）附表3.26（a）载列一份真实、正确及完整的公司截至本协议日期的十（10）名最高薪酬雇员及独立承建商名单，包括姓名、部门、职衔、雇用或聘用开始日期、每名该等人的现行薪金或薪酬比率，以及截至本协议日期已支付予每名该等人的薪酬总额（包括奖金）。除非在该名单中注明，否则（i）该名单所列的任何受薪雇员或独立承建商目前均未休假，（ii）已就其与公司的关系终止的意向发出书面通知，或（iii）已收到公司关于该终止的书面通知。截至本协议签署之日，公司任何获得补偿总额超过100,000美元的受薪雇员或独立承包商（但具体不包括所有客户主管）均不打算在截止日期后的六（6）个月内终止其与各公司的关系。附表3.26（a）列出了针对每一公司的所有诉讼、政府调查或任何种类的行政诉讼，而每一公司已就其雇员或雇用惯例或与雇用条件有关的业务收到通知。

（b）各公司并非任何雇佣合约、谘询协议、集体谈判协议、限制各公司活动的保密协议、限制该公司活动的竞业禁止协议或任何类似协议的订约方或受其规限，且并无任何工会或其代表组织该公司任何雇员的活动或程序。

（c）根据任何工人赔偿政策或长期残疾政策，公司不存在未决或据公司所知的威胁索赔或诉讼。

（d）除不会产生重大不利影响外，公司已将其所有雇员适当分类为豁免或非豁免。

3.27就业事项。

（a）附表3.27（a）载列每项雇佣协议、佣金协议、雇员团体或高管医疗、人寿或伤残保险计划，以及公司现已生效或公司已承担或可能承担任何义务的每项激励、奖金、利润分享、退休、递延补偿、股权、虚拟股票、股票期权、股票购买、股票增值权或遣散计划的真实完整清单，或公司与任何雇员之间关于该雇员的雇佣条款的任何谅解，但一般不适用于公司雇员（统称“劳动协议”）。公司先前已向买方交付每份该等劳动协议、公司任何雇员手册或政策声明的真实完整副本，以及有关公司雇员的完整和正确信息，包括有关（i）姓名、居住地址和社会保险号；（ii）职位；（iii）补偿；（iv）假期和其他附加福利；（v）任何福利计划下的索赔；（vii）居民外国人身份（如适用）。附表3.27（a）载列公司董事、高级人员及经理的姓名、地址及职衔的真实完整名单。

（b）除附表3.27（b）所披露外：

（i）公司所有雇员均为随意雇用的雇员，而每名雇员的雇用可由每名公司（如适用）即时终止，除按照附表3.27（b）所披露的每名公司的标准遣散惯例作出的遣散外，无须承担任何费用或法律责任；

（ii）据公司所知，公司没有任何雇员计划现在或在不久的将来终止其雇用，不论是由于在此拟进行的交易或其他原因；

（iii）据公司所知，公司没有任何雇员在正常履行职责过程中违反或将违反就任何反对竞争的契诺或招揽客户或雇员或服务客户或保密或该前雇主的任何专有权利而对前雇主承担的任何义务；和

（iv）公司并非任何集体谈判协议的订约方，不存在任何重大劳资关系问题，亦不存在有关公司雇员的待决代表质询或工会组织活动。

（c）公司已在所有重大方面遵守所有劳工协议及与雇佣或劳工有关的所有适用法律。公司的现任或前任雇员、高级职员、董事或经理在截止日期没有或将有任何针对公司的索赔，包括工资、薪金、假期或病假工资，或根据任何劳动协议以其他方式。公司适用于其雇员的所有应计债务，不论是因法律运作、合同、过去习惯或其他方式产生，就公司向任何信托或其他基金或任何管理局支付的款项而言，就失业或伤残补偿福利而言，已支付社会保障福利或已为此作出充分的应计。

3.28扣缴。公司适用于其雇员的所有义务，无论是由法律运作、合同、过去习惯或其他方式产生，或归因于公司向信托或其他基金或任何政府机构支付的款项，与截至本协议日期雇用上述雇员有关的失业补偿福利、社会保障福利或其雇员的任何其他福利有关，均已在财务报表上支付或为此进行了充分的应计。公司与该等雇员有关的所有合理预期的义务（与紧接截止日期前的发薪期内的工资有关且在正常业务过程中产生的义务除外），不论是因法律运作、合同、过去习惯或其他原因而产生的，就他们中的任何人在本协议日期之前提供的服务而应支付给该等雇员的工资和假期工资、奖金和其他形式的补偿，均已由或将由公司在截止日期之前支付。

3.29员工福利和薪酬。

（a）附表3.29列出每项雇员福利计划、奖金、递延薪酬、基于股权或非基于股权的激励、遣散费或其他计划或与雇员或董事福利或雇员或董事薪酬或附加福利有关的书面协议的真实完整清单，这些计划或协议由公司在紧接本协议日期之前的任何时间维持或贡献和/或公司可能产生或可能已经产生任何直接或间接、固定或或有负债（每项“计划”，统称“计划”）。每一项计划现在和一直保持在基本上遵守所有适用法律的情况下，并已按照其条款在所有重大方面进行管理和运作。

（b）不存在提供养老金或退休福利的无资金的不符合税收条件的计划。

（c）公司没有作出任何承诺，以建立或促使存在任何未列于附表3.29的雇员福利计划，或修改、更改或终止任何计划（为遵守适用法律而可能需要的除外）。

（d）就每项计划而言，公司已向买方及其律师交付或安排交付每项相应计划的以下文件（如适用）的真实完整副本：（i）所有计划文件，连同对其的所有修订；（ii）当前的计划概要说明及其任何适用的重大修改摘要以及任何其他重要的雇员或政府通讯；（iii）所有现行信托协议和/或确立计划资金安排的其他文件；（iv）最近编制的三份财务报表；（v）所有重大相关合同，包括但不限于保险合同，服务商协议及投资管理和投资顾问协议。

3.30不动产。

（a）除附表3.30所列情况外，公司并不拥有任何不动产，或在其他方面拥有权益，包括根据任何不动产租赁、转租、空间共享、许可或其他占用协议。公司对其在附表3.30所述办公室的各自租赁财产拥有良好、有效和存续的所有权，免于所有留置权。公司并无违反或违反任何本地分区条例，且公司并无接获任何人士的通知或向公司送达声称违反任何本地分区条例的通知。

（b）就租赁而言：（i）其有效、具约束力及具有完全效力及效力；（ii）所有租金及额外租金及根据该等租赁应付的其他款项、开支及收费均已支付；（iii）承租人自该等租赁的原期限开始时起一直处于和平占有状态；（iv）出租人并无授出任何放弃、宽免或推迟承租人根据该等租赁承担的义务；（v）公司或据公司所知任何其他订约方概无违约或违约事件；（vi）不存在任何发生、条件或作为，随着通知的发出，时间的推移或任何进一步事件或条件的发生，将成为公司根据该通知而提出的违约或违约事件；及（vii）并无根据该通知而提出的未清偿的违约或赔偿申索或违约或终止通知。公司持有租赁上的租赁财产不受任何留置权的限制，但该租赁财产所在不动产的抵押权人的留置权除外。公司所租赁的不动产在所有材料方面均处于足以和适合其目前使用目的的维护和维修状态，并且不存在可能需要就任何租赁不动产进行的材料维修或修复工程。公司实际占有并实际独占全部租赁物业，均未转租或转让予他人。租赁租赁位于租赁不动产位置的所有可用面积的房地。公司不欠任何不动产的经纪佣金。

3.31账户。附表3.31列出了真实、完整、正确的公司支票账户、存款账户、保险箱以及经纪、商品及类似账户的清单，包括账号和名称、各存托人或金融机构的名称以及该账户所在的地址及其授权签字人。

3.32税务事项。

（a）（i）公司已妥为及及时提交中国适用法律规定由其提交或就其提交的所有报税表，并已缴付所有已到期的税项；（ii）所有该等报税表均属真实、正确、完整及准确，并披露所有须缴付的税项；（iii）所有该等报税表均已获有关税务机关审查或就该等报税表进行课税的期间已届满；（iv）并无任何行动、待决或建议，据公司所知，就公司的税项或可能对公司的任何资产施加留置权而受到威胁，并且据公司所知，不存在任何依据；（v）就可能对公司的任何资产施加留置权而对公司的任何税项的评估或征收而言，没有任何诉讼时效已获豁免或延长，（vi）公司已在所有重大方面遵守与呈报、缴付、征收及扣缴税款有关的所有适用法律，并已妥为及及时地扣缴或征收、缴交予适用的税务机关及呈报公司须代扣代缴或征收的所有税款（包括收入、社会、保障及其他工资税）；（vii）无股份转让税、销售税、使用税，不动产转让税或其他类似税将就本协议所设想的任何交易征收或由于本协议所设想的任何交易而征收；（viii）对公司的任何资产没有留置税；（ix）没有任何未完成的要求任何税务机关作出裁决的请求、要求税务机关同意会计方法的请求、传票或任何税务机关要求提供信息的请求，或结案协议，就公司而言；（x）在公司没有缴付任何税款或提交税务申报表的司法管辖区，税务机关从未提出任何申索，声称公司正在或可能在该司法管辖区须缴交税款；（xi）公司已向买方提供与任何税务机关就以下事项作出的所有有关的所有税务申报表的真实、完整和正确的副本，以及与每项拟议调整（如有）有关的所有审计报告和通信（如有），资产负债表日后结束的任何应课税期；（xii）公司并无授权任何人就与公司的任何税务或税务申报表有关的任何税务、税务申报表或行动代表公司行事的未完成授权书；（xiii）公司不是、也曾经是任何分税或分税合同的一方；（xiv）公司是且从未包括在任何综合、合并或单一的税务申报表中；（xV）据公司所知，税务当局在与公司有关的任何先前行动中没有就任何期间的任何税务提出任何问题，而通过应用相同或类似的原则，可以合理地预期会导致公司在任何其他期间的拟议税务不足；（xvi）公司没有要求延长提交任何税务申报表的时间，而该纳税申报表此后一直没有提交；（xvii）公司没有也没有被视为美国联邦所得税目的的外国公司。

（b）公司的未缴税款（i）截至最近一个财政月底没有超过资产负债表所列的税务责任准备金（而不是为反映账面收入和税务收入之间的时间差异而设立的任何递延税款准备金），以及（ii）将不会超过根据公司提交纳税申报表的过去习惯和惯例根据截止日期的时间推移而调整的准备金。

3.33环境法。

（a）公司没有（i）收到任何书面通知，说明任何指称的申索、违反任何环境法或根据任何环境法承担的责任，而该等申索、违反或承担的责任迄今尚未得到纠正或存在任何余下的法律责任；（ii）处置、排放、排放、处理、储存、运输、使用或释放任何危险材料，安排处置、排放、储存或释放任何危险材料，或使任何雇员或其他个人接触任何危险材料，从而引起任何环境法规定的任何责任或纠正或补救义务；或（iii）订立任何协议，可能要求其就环境法或公司的危险材料活动引起的责任向任何其他人提供担保、补偿、质押、抗辩、保持无害或赔偿，除非在每种情况下单独或总体上不会产生重大不利影响。

（b）公司已向买方交付其所管有的关于公司危险材料活动的所有材料记录，以及公司目前拥有、租赁或使用的任何设施的公司所管有的或控制的所有环境审计和环境评估，以确定公司目前拥有、租赁或使用的任何财产可能存在任何违反环境法的行为或存在危险材料。

（c）公司在任何时间拥有、租赁或使用的任何财产中、之上或之下均不存在可能导致公司根据任何环境法承担任何重大责任或纠正或补救义务的危险材料。

3.34发现者的费用。没有任何投资银行家、经纪人、发现者或其他中间人在完成本协议所设想的交易时可能有权从买方或其任何关联公司获得任何费用或佣金，这些人已被公司或任何关联公司聘请或被授权代表其行事。

3.35授权书及保证证书。公司并无任何尚未完成的一般或特别授权书（不论是作为设保人或其承授人）或任何作为担保人、担保人、共同签署人、背书人、共同创办人、弥偿人或其他方面的义务或责任（不论是实际的、应计的、应计的、或有的或有的，或其他）就任何人的义务而言。

3.36名董事和高级职员。附表3.36列出了真实、正确、完整的公司全体董事和高级管理人员名单。

3.37其他信息。本协议或根据本协议向买方或其关联公司、律师、会计师、代理人或代表提供的任何文件或其他信息，或与买方对业务、公司普通股、公司资产或本协议所设想的交易的尽职审查有关的任何文件或其他信息，均不包含或将包含对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述必要的重要事实，以使其中包含的陈述不具有误导性。公司已向买方提供了所有要求的有关该业务的重要信息。

3.38某些商业惯例。公司或公司任何董事、高级人员、代理人或雇员（以其身份）均未（i）将任何资金用于与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，（ii）向外国或国内政府官员或雇员、外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项或违反1977年《反海外腐败法》的任何规定，或（iii）支付任何其他非法款项。本公司、本公司任何董事、高级人员、代理人或雇员（或任何代表上述任何一方行事的人，但仅以其作为本公司董事、高级人员、雇员或代理人的身份）自2014年12月30日起，均未直接或间接向任何客户、供应商、政府雇员或其他有能力或可能有能力帮助或阻碍本公司或就任何实际或拟议交易协助本公司的人给予或同意给予任何重大金额的任何馈赠或类似利益，如果不给予，可以合理地预期会对公司产生重大不利影响，或者如果未来不继续，可以合理地预期会对公司的业务或前景产生不利影响，或者可以合理地预期会使公司在任何私人或政府诉讼或程序中受到诉讼或处罚。

3.39反洗钱法。公司的运营始终遵守所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指南，由任何政府机构发布、管理或执行（统称为“洗钱法律”），并且没有涉及公司的洗钱法律诉讼未决或据公司所知受到威胁。

3.40 OFAC。公司、公司任何董事或高级管理人员（据公司所知，公司的任何代理人、雇员、关联公司或代表公司行事的人）目前均未在特别指定的国民或其他被封锁者名单上或以其他方式目前受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理的任何美国制裁；且公司未直接或间接使用任何资金，或向任何子公司、合资伙伴或其他人出借、出资或以其他方式提供此类资金，涉及在古巴、伊朗、叙利亚、苏丹、缅甸或OFAC制裁的任何其他国家的任何销售或业务，或为目前受到OFAC管理的任何美国制裁或以其他方式违反过去五（5）个财政年度的任何美国制裁的任何人的活动提供资金的目的。

3.41不是投资公司。本公司并非经修订的《1940年投资公司法》及据此颁布的规则和条例所指的“投资公司”。

第四条
买方代表和认股权证

买方在此向卖方和公司声明并保证：

4.1企业存在与力量。买方是一家按照英属维尔京群岛法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司。买方拥有所有权力和权力，包括公司和其他方面，以及拥有和经营其财产和资产以及按目前进行和拟进行的业务所需的所有政府许可、特许、许可、授权、同意和批准。

4.2公司授权。买方执行、交付和履行本协议以及买方完成本协议所设想的交易均在买方的法人权力范围内，并已获得买方方面的所有必要法人行动的正式授权，包括买方董事会的每一位成员，在其组织文件、任何其他适用法律或买方或其任何股东为一方或受其或其证券约束的任何合同所要求的范围内。本协议已由各买方正式签署和交付，构成买方的有效和具有法律约束力的协议，可根据其条款对其强制执行。

4.3政府授权。除英属维尔京群岛法律规定或附表4.3另有规定外，本协议的执行、交付或履行均不需要任何当局的同意、批准、许可或其他行动，或向任何当局进行登记、声明或备案。

4.4不违反规定。买方执行、交付和履行本协议不会、也不会违反、冲突或构成违反对买方具有约束力的任何法律、判决、强制令、命令、令状或法令的任何规定。

4.5发现者的费用。没有任何投资银行家、经纪人、发现者或其他中间人已被买方或其关联公司聘请或被授权代表买方或其关联公司行事，他们可能有权在完成本协议所设想的交易时从公司或其任何关联公司获得任何费用或佣金。

第五条
此处所有缔约方的盟约

双方承诺并同意：

5.1尽最大努力；进一步保证。在遵守本协议条款和条件的情况下，各方应尽最大努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取适用法律规定的所有必要或可取的事情，以迅速完成和实施本协议所设想的交易。双方应签署和交付其他文件、证书、协议和其他文字，并采取必要或可取的其他行动，以便迅速完成或实施本协议所设想的交易。

5.2业务的开展。

（a）自本协议之日起至截止日止，公司应按照以往惯例，仅在正常过程中开展业务（包括支付应付账款和收取应收账款），未经买方事先书面同意，不得进行任何重大交易，并应尽最大努力保持与雇员、客户、供应商和其他第三方的业务关系完好无损。

（b）公司须（i）采取或同意采取任何行动，使公司的任何陈述或保证在截止日期当日或截止日期前的任何时间在任何方面不准确或具有误导性，或（ii）不采取或同意不采取任何必要行动，以防止任何该等陈述或保证在任何该等时间在任何方面不准确或具有误导性。

5.3获取信息。自本协议日期起至截止日期（包括截止日期），公司应尽其所能（i）继续给予买方、其法律顾问和其他代表充分查阅办公室、财产和账簿及记录的权限，（ii）向买方、其法律顾问和其他代表提供这些人可能要求的与业务有关的信息，以及（iii）促使雇员、法律顾问，公司的会计师及代表配合买方调查业务；但根据本条进行的任何调查（或在本条日期之前进行的任何调查）均不影响公司作出的任何陈述或保证，并进一步规定，根据本条进行的任何调查均须以不无理干扰公司业务进行的方式进行。

第六条
关闭的条件

6.1对当事人义务的条件。所有当事人完成交割的义务须满足以下所有条件：（a）任何适用法律的规定，以及任何司法命令，均不得禁止或对交割的完成施加任何条件，以及（b）不得有第三方非关联公司提起的任何未决诉讼，以禁止或以其他方式限制交割的完成。

6.2买方义务的条件。买方完成交割的义务取决于满足或买方酌情放弃以下进一步条件：

（a）每一卖方和公司应已在所有重大方面履行其在截止日期或之前根据本协议规定须由其履行的所有义务。

（b）本协议以及卖方或公司依据本协议交付的任何证书或其他书面文件中所载的卖方和公司各方的所有陈述和保证，无论其中所载的与重要性或重大不利影响有关的所有资格和预期，无论是否涉及已知风险，在截止日期和截至截止日期的所有重大方面均应真实和正确，如同是在该日期和截至该日期作出的一样。

（c）买方须已收到由卖方与公司获授权人员签署的大意为本条第6.2条（a）及（b）款所述的证明书。

（d）公司须已向买方交付（i）公司的会员名册，证明买方的名称已妥为记入股权持有人，及（ii）已签立的转让文书，其上加盖正式法团印章，证明买方在紧接交割后对股权拥有所有权。

（e）本条例第2.3节所列的所有批准及登记手续，须已完成，并自截止日期起全面生效，而公司须已向买方提供该等批准及登记文件的经核证的真实副本。

第七条
争议解决

7.1本协议各方同意，由本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔（各自称为“争议”），或其解释、违约、终止、有效性或无效，应争议任何一方向争议另一方提出通知（“仲裁通知”）的要求，由争议任何一方解决并提交仲裁。争议应由香港国际仲裁中心（“香港国际仲裁中心”）根据香港国际仲裁中心管辖仲裁规则（“香港国际仲裁中心规则”）在根据香港国际仲裁中心规则提交仲裁通知时生效的香港国际仲裁中心管辖仲裁规则（“香港国际仲裁中心规则”）在香港以仲裁方式解决。仲裁庭应由三名仲裁员组成，根据HKIAC规则指定。申请人和争议被申请人各自有权根据HKIAC规则指定一名仲裁员。任何一方未指定仲裁员的，HKIAC应指定该仲裁员。经指定的两名仲裁员指定第三名仲裁员担任仲裁庭主审仲裁员。自第二名仲裁员确认之日起30日内未被指定的，HKIAC应指定主审仲裁员。仲裁程序应以英文或中文进行。如《HKIAC规则》与本条款的规定，包括有关指定仲裁员的规定相抵触，则以本条的规定为准。仲裁每一方当事人应与仲裁另一方当事人相互合作，充分披露并提供对该另一方当事人要求的与该仲裁程序有关的所有信息和文件的完整访问权限，但仅受对该当事人具有约束力的任何保密义务的约束。仲裁庭的裁决为终局裁决，对当事人具有约束力，胜诉当事人可以向有管辖权的法院申请执行该裁决。仲裁庭应严格按照香港实体法（不考虑其下的法律冲突原则）对仲裁各方提交的任何争议作出裁决，不得适用任何其他实体法。争议的任何一方均有权在可能的情况下，在仲裁庭组成之前向任何有管辖权的法院寻求初步禁令救济。在仲裁庭裁决争议过程中，除争议部分和裁决部分外，本协议应继续履行。

7.2在仲裁员作出最终裁决或裁决之前，任何一方均有权在可能的情况下向任何有管辖权的法院寻求初步禁令救济。

7.3当任何争议发生时和任何争议正在仲裁时，除争议事项外，双方应继续履行各自的义务，并有权行使其在本协议下的权利。

第八条
终止

8.1违约即终止。

（a）卖方可在截止日期或之前通过向买方发出通知的方式终止本协议，但不损害卖方可能拥有的任何权利或义务，前提是买方在截止日期或之前实质上违反了任何陈述或保证或违反了本协议所载的任何协议或契诺，并且在任何一种情况下，在买方收到合理详细描述该违约性质的通知后十（10）天内，该违约行为均未得到纠正。

（b）买方可通过向卖方发出通知而终止本协议，但不损害买方或公司可能拥有的任何权利或义务，如果卖方在截止日期或之前实质性违反了本协议所载的任何契诺、协议、陈述和保证，并且在卖方收到合理详细描述该违约性质的通知后十（10）天内，该违约行为不得得到纠正。

（c）如果卖方根据第8.1（a）节终止本协议，买方应负责支付其自己以及卖方和公司因本协议而产生的所有费用。

（d）如果买方根据第8.1（b）节终止本协议，卖方应负责支付其自己的所有费用以及买方因本协议而产生的费用。

8.2长停日期。如果任何结束条件在2025年12月31日（“最后截止日期”）或本协议各方可能约定的较后日期之前未得到满足或最终被放弃，则除且不影响本协议和法律规定的所有其他权利和补救措施外，每一方均可全权酌情通过向另一方发出通知的方式终止本协议，但前提是如果一方严重违反其在本协议中规定的义务、契诺和承诺，则不得发出此类终止通知。

8.3生存。本第八条在本协议终止之日继续有效。

第九条
杂项

9.1通知。本协议项下的任何通知均应以书面形式发出，地址如下，并应视为已发出：（a）如以专人送达或经认可的快递服务方式发出，则应在该送达后的第一个工作日下午4时前发出；（b）如以传真或电子邮件方式发出，则应在以电子方式确认传送之日，如于某一工作日下午4时前发出，收件人当日及时间，及在该确认日期后的第一个营业日另有规定；或（c）以挂号信或挂号信邮寄五天后，要求回执。通知应按以下方式向各自当事人发出（不包括电话号码，仅为方便），或按本通知规定向一方当事人向其他当事人指明的其他地址发出：

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CNET科技有限公司

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香港中环德辅道中29号8楼
关注：George Chu

邮箱：george.chu@chinanet-online.com

if to seller，to：

FUN STAR GROUP INC。
英属维尔京群岛托尔托拉罗德城Wickhams Cay 1号OMC钱伯斯

阿顿：陈德荣

邮箱：chandanielle817@gmail.com

if to Company，to：

温和攻击有限

香港湾仔路亚达道23号凤凰大厦9楼9H

Attn：Ma Song Qi Ondy

邮箱：info @ moace.online

9.2修正；不放弃；补救。

（a）本协议不得修改，除非双方签署书面协议，或口头或行为过程终止。本条款的任何规定均不得被放弃，除非是通过被强制执行该放弃的一方签署的书面形式，任何该等放弃仅应适用于已给予该放弃的特定情况。

（b）在根据本协议行使任何权利或补救或要求满足本协议的任何条件或任何交易过程中的任何失败或延迟，均不构成放弃或阻止任何一方强制执行任何权利或补救或要求满足任何条件。向一方发出通知或要求任何一方放弃或以其他方式影响该方的任何义务或损害发出该通知或提出该要求的一方的任何权利，包括在没有通知或要求的情况下采取任何行动的任何权利，本协议并无其他要求。对违反本协议的行为行使任何权利或补救措施，不得排除行使任何其他权利或补救措施，酌情使受害方就该违约行为完整，或随后就任何其他违约行为行使任何权利或补救措施。

（c）除本文另有明确规定外，本文中关于任何权利或补救措施的任何陈述均不得损害本文中所述或以其他方式可能存在的任何其他权利或补救措施。

（d）尽管本协议另有规定，任何一方不得根据任何侵权、合同、股权或其他法律理论，就本协议或本协议任何条款的任何违反（或被指称违反）或与本协议其他有关或与本协议有关的任何事项寻求惩罚性或惩戒性损害赔偿，也不得对任何一方承担赔偿责任。

9.3军备谈判；没有对起草人的推定。本协定是由具有同等谈判实力的各方公平谈判达成的，每一方均由律师代理，或曾但拒绝由律师代理并参与起草本协定的机会。本协议在当事人之间不产生任何受托关系或其他特殊关系，否则不存在此类关系。在本协议或本协议的任何条款的解释或解释中，不得作出有利于或不利于任何一方的推定，而该推定或解释不得基于任何人可能已起草本协议或本协议或本协议的任何条款。

9.4公示。除法律要求外，双方同意，未经另一方事先批准，双方及其代理人不得就本协议项下拟进行的交易发布任何新闻稿或进行任何其他公开披露。

9.5费用。除本协议另有明确规定外，与本协议及本协议所设想的交易有关的所有成本和费用应由承担该成本或费用的一方支付。

9.6不转让或委托。未经另一方书面同意，任何一方不得转让本协议项下的任何权利或转授任何义务，包括通过合并、合并、法律运作或其他方式。任何声称的未经此种同意的转让或转授，除构成对本协议的重大违反外，均应无效。

9.7管辖法律。本协议应根据香港法律解释并受其管辖，不使其法律冲突原则生效。

9.8对应方；传真签字。本协议可以对应方执行，每份协议应构成原件，但全部构成一份协议。本协议自被执行对应方交付给每一方或较早交付给每一方的原件、影印件或电子传送的共同（但不必单独）带有所有其他方签字的签字页起生效。

9.9全部协议。本协议规定了各方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代了与之相关的所有先前和同期谅解和协议（无论是书面的还是口头的），所有这些都在此合并。本协议的任何条款不得通过任何协议、谈判、谅解、讨论、行为或行为过程或任何贸易惯例加以解释或限定。除本文另有明确说明外，本协议或其任何条款的有效性不存在任何先决条件。任何一方在订立本协议之前或同时均未依赖任何人的任何陈述、保证或协议，除非在此明确说明。

9.10可分割性。法院或其他法律机关认定不属于本协议实质的任何条款在法律上无效，不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。当事人应当善意合作，以（或促使该法院或其他法律机关替代）如此被认定为无效的任何规定作为有效规定，在实质上与合法的无效规定相同。

9.11某些术语和参考文献的构建；说明文字。在本协议中：

（a）对未另有规定的特定章节和分节、附表和展品的引用是对本协定的章节和分节、附表和展品的交叉引用。

（b）“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似含义的词语是指整个本协议，而不是指本协议的任何特定条款，并且，除非上下文另有要求，“当事人”是指本协议的签字方。

（c）单数或复数，或男性、女性或中性性别的任何使用，包括其他，除非上下文另有要求；“包括”是指“包括但不限于；”“或”是指“和/或；”“任何”是指“任何一个、多个或全部；”，除非另有说明，任何财务或会计术语具有美国公认会计原则下的术语的含义，并在此之前一直由当事人适用。

（d）除非另有规定，任何对任何协议（包括本协定）、文书或其他文件的提述，均包括其中所提述的所有附表、证物或其他附件，任何对法规或其他法律的提述，均包括根据其颁布的任何规则、条例、条例或类似规定，在每种情况下，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。对编号附表的任何提及均表示披露附表的相同编号部分。

（e）如要求在特定日期或事件后的指定天数内采取任何行动或发出通知，则该日期或事件的日期不计入确定该行动或通知的最后日期。如要求在非营业日的特定日期或之前采取任何行动或发出通知，如在下一个营业日或之前采取或发出该等行动或通知，则该等行动或通知须视为及时。

（f）字幕不是本协定的一部分，只是为了方便而列入。

9.12进一步保证。每一方当事人均应签署和交付此类文件，并采取在该当事人根据本协议承担的义务范围内合理认为必要的行动，以实现本协议所设想的交易。

9.13第三方受益人。本协议或本协议的任何条款均不赋予任何利益或权利，也不得由非本协议签字人强制执行。

【本页剩余部分有意留白；签名页关注】

作为证明，卖方、买方和公司各自已促使本协议由其各自的授权人员在上述日期和年份的第一天正式签署。

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