美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格8-K

 

 

当前报告

依照第13或15（d）条的规定）

1934年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）：2023年10月31日

 

 

Ares Acquisition Corporation

（《章程》指明的注册人的确切姓名）

 

 

 

开曼群岛		001-39972		98-1538872
（国家或其他管辖权 公司注册）		（佣金 文件编号）		（IRS雇主 身份证号）

公园大道245号，44楼

纽约，纽约10167

（主要行政办事处地址）（邮编）

(310) 201-4100

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）

 

 

如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应框：

 

☒	根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425）

 

☐	根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12）

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e4（c））第13e-4（c）条规定的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易 符号（s）		各交易所名称 在其上注册
单位，每个单位包括一股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及五分之一一份可赎回认股权证		AAC.U		纽约证券交易所
A类普通股作为单位的一部分包括在内		AAC		纽约证券交易所
可赎回认股权证作为单位的一部分包括在内，每份整份认股权证可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元		AAC WS		纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

 

 

 

项目1.01缔结实质性最终协定。

下文项目1.02所载资料现以引用方式并入本项目1.01。

项目1.02终止实质性最终协议。

如前所述，开曼群岛豁免公司Ares Acquisition Corporation（以下简称“公司”）和特拉华州有限责任公司X-Energy Reactor Company，LLC（以下简称“X-energy”），以及仅为《企业合并协议》第1.01（f）节、第6.25节和第九条之目的，其他某些缔约方于2022年12月5日签订了《企业合并协议》（分别于2023年6月11日和2023年9月12日修订，简称“《企业合并协议》”）。企业合并协议所设想的交易称为“企业合并”。本8-K表格当前报告中使用但未另行定义的大写术语具有业务合并协议中赋予它们的含义。

终止业务合并协议

2023年10月31日，本公司与X-energy订立终止协议（“终止协议”），自该日期起生效，据此，双方同意相互终止业务合并协议。由于若干因素，各方决定终止业务合并，其中包括：（一）具有挑战性的市场条件；（二）同行公司的交易业绩；（三）平衡在当前情况下成为上市公司的利弊。

根据终止协议，X-energy向本公司承担并同意支付、履行和解除本公司与本公司及其附属公司的某些费用、成本和开支的现金支付有关的责任。此外，本公司和X-energy还分别代表自己和各自的相关方同意解除与《企业合并协议》、《企业合并协议》下所设想的交易和终止《企业合并协议》有关的索赔。业务合并协议终止后，本公司与特拉华州有限责任公司AAC Holdings II LP于2023年9月12日签署的（i）《发起人支持协议》、（ii）《会员支持协议》和（iii）《优先股认购协议》均根据各自条款自动终止。

隶属于Ares Management Corporation（纽约证券交易所代码：ARES）的一家投资机构已同意对X-energy进行私人投资，以支持X-energy作为一家私人控股公司的持续发展。

以上对《终止协议》的描述通过引用作为附件 10.1附于本协议并以引用方式并入本文的该协议的全文进行了整体限定。

项目7.01 FD披露条例。

2023年10月31日，公司和X-energy发布联合新闻稿，宣布终止业务合并协议，公司已决定于2023年11月7日或前后赎回所有已发行和流通的A类普通股，每股面值0.0001美元（“公众股”）。此外，公司预计其公众股份（包括未提交赎回的股份、单位和认股权证）的最后交易日为2023年11月6日或前后。

公司还宣布，由于业务合并协议的终止，公司将分别召开（i）定于2023年10月31日举行的特别股东大会，以批准（其中包括）业务合并，以及（ii）定于2023年11月2日举行的特别股东大会，以延长公司完成业务合并的日期。新闻稿作为附件 99.1提供，并作为参考纳入本项目7.01。

本报告表8-K的项目7.01（包括以下项目9.01中提及的附件 99.1）项下提及的资料，现在“项目7.01”项下“提供”。FD披露条例“，因此不应被视为根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第18条的目的”提交"，或以其他方式受该条的责任约束。本公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何注册声明、报告或其他文件中，不得以引用方式将本8-K表当前报告中所列信息（包括下文第9.01项中引用的附件 99.1）纳入本公司提交的任何注册声明、报告或其他文件中，除非在此种文件中以特定引用方式明确列出。

前瞻性陈述

这份8-K表格的当前报告包括1995年《美国私人证券诉讼改革法案》安全港条款所指的“前瞻性陈述”，包括有关终止业务合并协议、对X-Energy的任何私人投资以及公司退市、清算和解散的预期时间的陈述。某些前瞻性陈述可以通过使用诸如“相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“假设”、“可能”、“应该”、“将”、“寻求”或其他类似表述来识别。这些陈述是基于当前对本表格8-K日期的预期，涉及许多风险和不确定性，可能导致实际结果大不相同。告诫读者不要过分依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述仅在作出之日起生效，公司不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非证券和其他适用法律要求。

项目9.01 财务报表及附件。

（d）展品。

 

附件 没有。		展品说明
10.1		截至2023年10月31日Ares Acquisition Corporation与X-Energy反应堆公司。
99.1		新闻稿，截至2023年10月31日。
104		封面页交互式数据文件（嵌入到内联XBRL文档中）

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

 

				Ares Acquisition Corporation
日期：2023年10月31日
				签名：		David B. Kaplan
				姓名：		David B. Kaplan
				职位：		首席执行官和共同主席

附件 10.1

终止协议

本终止协议（本“协议”）由开曼群岛豁免公司Ares Acquisition Corporation（“买方”）与特拉华州有限责任公司X-Energy Reactor Company，LLC（“公司”）于2023年10月31日签订。买方和公司有时被单独称为“一方”，统称为“一方”。本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有《企业合并协议》（定义见下文）中赋予这些术语的含义。

鉴于买方、本公司以及仅为《企业合并协议》第1.01（f）节、第6.25节和第九条的目的，Kamal S. Ghaffarian Revocable Trust、IBX Company Opportunity Fund 1，LP、特拉华州有限合伙企业、IBX Company Opportunity Fund 2，LP、特拉华州有限合伙企业、IBX Opportunity GP，Inc.、特拉华州有限责任公司GM Enterprises LLC和特拉华州有限责任公司X-Energy Management，LLC于2022年12月5日签订了《企业合并协议》（经《企业合并协议第一修正案》修订，日期为2023年6月11日，《企业合并协议第二修正案》日期为2023年9月12日，《企业合并协议》）；

鉴于根据业务合并协议第8.01（a）条，买方及公司可在业务合并协议结束前的任何时间，经双方书面同意而终止业务合并协议；及

鉴于双方已根据《企业合并协议》第8.01（a）节相互同意终止《企业合并协议》。

因此，双方现在商定如下：

1.终止。根据《企业合并协议》第8.01（a）节，双方相互不可撤销地同意终止《企业合并协议》，该协议自本协议执行和交付之日起生效，终止后具有《企业合并协议》第8.02节规定的效力。

2.费用偿还。作为买方愿意订立本协议的条件和诱因，自本协议签署和交付之日起生效，买方向本公司转让，本公司向买方承担并同意支付、履行和解除买方在以现金支付附件 A所列买方及其附属公司的费用、成本和开支方面的责任，本公司应按附件 A所规定的数额，以电汇方式将立即可用的资金汇入买方或附件 A所列交易对手所指定的账户（如适用），以履行和解除这些责任。

3.相互释放。考虑到本协议所载各方的契约、协议和承诺，每一方代表其本身及其各自的现有和以前的子公司、关联公司、高级职员、董事、股东、雇员、代理人、代表、继承人和受让人（统称“解除人”）解除、放弃并永久解除另一方及其各自的现有和以前的子公司、关联公司、高级职员、董事、股东、雇员、代理人、代表、继承人和受让人（统称“解除人”）的任何和所有诉讼、诉讼起因、诉讼、损失、责任、损害、索赔和要求，无论现在已知或未知，在法律上或权益上预见或不可预见、已到期或未到期、怀疑或未怀疑，而任何该等释放人曾经、现在或以后可能因任何事项、因由或因任何事情而针对任何该等释放人

由企业合并协议产生或与之有关的，或与企业合并协议所设想的交易有关的，或其终止（统称“债权”）之日起至本协议之日止的时间。尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不得免除一方的义务，索赔不应包括该一方根据本协议或在本协议日期之后订立的任何协议所承担的义务。释放人不可撤销地承诺不主张任何要求或要求，或开始、提出或自愿以任何方式提供援助，或安排开始或提出任何基于任何要求的针对任何释放人的任何种类的法律程序。

4.协议。本协定体现了双方之间的完全协议和谅解，并取代和优先于双方或双方之间可能以任何方式与本协定的主题事项有关的任何先前的书面或口头谅解、协议或陈述。

5.申述及保证。每一缔约方均向另一缔约方声明并保证：（一）该缔约方拥有订立本协定和采取本协定所设想的行动所需的一切权力和权力；（二）本协定的执行和交付以及本协定所设想的行动已得到该缔约方的一切必要的公司行动或其他行动的正式授权；（三）本协定已由该缔约方正式签署和交付，并假定另一缔约方的适当授权、执行和交付构成一项法律，此种有效和有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行，但须遵守可执行性例外规定。

6.公开公告。买方应在不迟于第四次（4）之前出具与本协议有关的8-K表格的当前报告^第）本协议日期后的营业日（“表格8-K”）。在提交表格8-K之前，买方应与公司进行合理的磋商，并为公司提供机会对该表格8-K进行审查和评论，并应本着诚意考虑任何此类评论。

7.杂项。本协议第9.02条（通知）、第9.03条（约束效力；转让）、第9.04条（第三方）、第9.05条（管辖法律）、第9.06条（管辖权）、第9.07条（放弃审判）、第9.08条（具体履行）、第9.09条（可分割性）、第9.10条（修订；放弃）、第9.12条（解释）、第9.13条（对应条款）、第9.15条（放弃对信托的索偿）和第9.16条（无追索权）的规定均通过引用并入本协议，并比照适用于本协议。

* * * * *

 

2

作为证据，双方已于上述日期签署本协议。

 

终止协议签署页

终止协议签署页

附件 99.1

X-energy和Ares Acquisition Corporation相互同意终止业务合并协议

马里兰州罗克维尔和纽约– 2023年10月31日– X-Energy Reactor Company，LLC（“X-energy”）是一家先进的小型模块化核反应堆和清洁能源发电燃料技术的领先开发商，而Ares Acquisition Corporation（纽约证券交易所代码：AAC）（“AAC”）是一家公开上市的特殊目的收购公司，它们今天宣布，双方已同意终止先前宣布的业务合并协议（“业务合并协议”），立即生效。因此，定于2023年10月31日召开的批准拟议交易的AAC股东特别大会将无限期休会。此外，定于2023年11月2日召开的AAC股东特别大会，将就延长AAC完成业务合并日期的提案进行表决，然后无限期休会。

在2023年期间，X-energy受到了潜在投资者的强烈兴趣。然而，考虑到具有挑战性的市场条件、同行公司的交易表现，以及在当前情况下成为一家上市公司的利弊之间的平衡，X-energy和AAC共同决定，目前最好的做法是不继续他们先前宣布的交易。

“我为X-energy团队打造的卓越业务深感自豪，我对公司作为全球清洁能源领导者的未来充满信心，”X-energy创始人兼执行主席Kam Ghaffarian博士说。“X-energy和AAC都认识到当前金融市场环境带来的挑战，以及X-energy作为一家私营公司继续前进的机会。我仍然对X-energy的有吸引力的价值主张充满信心，我感谢AAC和其他投资者对我们的支持。X-energy一如既往地致力于提供清洁、安全和可靠的能源解决方案，以满足世界各地社区的需求。”

“X-energy团队将继续朝着我们的长期目标取得关键进展，”X-energy首席执行官J·克莱·塞尔说。“我们在去年取得的显著成就包括，我们与陶氏化学在德克萨斯州墨西哥湾沿岸推进了4台Xe-100机组的初步部署，与西北能源公司签署了在华盛顿市中心开发多达12台Xe-100机组的联合开发协议，将Xe-100从基本设计推进到最终设计准备状态审查阶段，并与美国国防部和美国能源部签署了合作协议，以进一步推进移动微型反应堆设计的开发。”展望未来，我们将继续执行我们的战略，即利用我们专有的清洁能源技术、竞争优势和战略关系，造福于我们在世界各地的客户和利益相关者。”

AAC联席主席兼首席执行官、Ares Management Corporation联合创始人、董事和合伙人戴维•卡普兰表示：“尽管2023年持续波动的公开市场环境导致了这一共同决定，但我们仍然坚信X-energy的卓越人才、差异化的核技术，以及在全球范围内提供负担得起的零碳能源的使命。”“我们坚信X-energy拥有巨大的市场机遇，我们期待着支持该公司在未来取得成功。”

隶属于Ares Management Corporation（纽约证券交易所代码：ARES）的一家投资机构已同意对X-energy进行私人投资，以支持X-energy作为一家私人公司的持续发展。

由于双方决定终止企业合并协议，任何一方均无需向另一方支付终止费。根据AAC与X-energy之间终止协议的条款，X-energy向AAC承担责任，并同意支付、履行和解除AAC在以现金支付AAC及其附属公司的某些费用、成本和开支方面的责任。

鉴于业务合并协议的终止，AAC决定，它将无法在其经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（经修订的“章程细则”）所要求的期限内完成初始业务合并。因此，AAC打算根据章程的规定解散和清算，并将于2023年11月7日或前后赎回所有已发行的A类普通股，每股面值0.0001美元（“公众股”）。

AAC预计，公众股份的最后交易日将是2023年11月6日，而截至2023年11月7日开市时，公众股份（包括未提交赎回的股份）将被暂停交易，将被视为已注销，并将仅代表根据截至2023年10月27日信托账户中的金额收取公众股份的每股赎回价格约为10.79美元（“每股赎回金额”）的权利。根据《章程》的规定，AAC预计将保留信托账户所得利息中的100000美元，用于支付解散费用。

每股赎回金额将在向AAC的转让代理Continental Stock Transfer & Trust Company出示其各自的股份或单位证书或以其他方式交付其股份或单位时支付给公众股份持有人。然而，以“街道名称”持有的公众股份的实益拥有人将不需要采取任何行动来获得每股赎回金额。

AAC的认股权证将不会有赎回权或清算分配。AAC的首次股东放弃了对AAC首次公开发行前发行的B类普通股的赎回权，每股面值0.0001美元。自2023年11月6日起，AAC将停止所有业务，但结束AAC业务所需的业务除外。

AAC预计，纽约证券交易所将向美国证券交易委员会提交一份表格25，将其证券退市。

关于X-Energy Reactor Company，LLC

X-Energy Reactor Company，LLC是先进的小型模块化核反应堆和清洁能源发电燃料技术的领先开发商，通过开发更安全、更高效的反应堆和专有燃料，向世界各地的人们提供可靠、零碳和负担得起的能源，该公司正在重新定义核能行业。与传统核能相比，X-energy的简化、模块化和本质安全的SMR设计扩大了核技术的应用和市场，并提高了安全性，降低了成本，缩短了建造时间。欲了解更多信息，请访问X-energy.com或在Twitter或LinkedIn上与我们联系。

关于Ares Acquisition Corporation

AAC是一家附属于Ares Management Corporation的特殊目的收购公司（SPAC），其成立的目的是进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。有关AAC的更多信息，请访问www.aresacquisitioncorporation.com。

前瞻性陈述

本新闻稿包含1995年《美国私人证券诉讼改革法案》安全港条款所指的“前瞻性陈述”，包括与终止业务合并协议、对X-Energy的任何私人投资以及AAC退市、清算和解散的预期时间有关的陈述。某些前瞻性陈述可以通过使用诸如“相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“假设”、“可能”、“应该”、“将”、“寻求”或其他类似表述来识别。这些陈述是基于本新闻稿发布之日的当前预期，涉及许多风险和不确定性，可能会导致实际结果大不相同。告诫读者不要过分依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述仅在作出之日起生效，AAC不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非证券和其他适用法律要求。

联系人

X能量

媒体：

罗伯特·麦肯太尔

media@x-energy.com

Ares Acquisition Corporation

投资者：

卡尔·德雷克和格雷格·梅森

+1-888-818-5298

IR@AresAcquisitionCorporation.com

媒体：

雅各布·西尔伯

+1-212-301-0376

media@aresmgmt.com