美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
|
|
根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告 |
截至2024年9月30日的季度期间
或
|
|
根据《交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
对于从到的过渡期
委托档案号1-13463
Bio-key International, Inc.
（其章程所指明的注册人的确切名称）
|
|
|
| （组织的公司所在州或其他司法管辖区） |
（IRS雇主识别号） |
101CRAWFORDS Corner Road，SUITE 4116，HOLMDEL，NJ 07733
（主要行政办公室地址）（邮编）
(732) 359-1100
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条登记的证券：
| 各类名称 |
交易代码 |
所在各交易所名称 已注册 |
|
|
|
纳斯达克资本市场 |
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速申报器☐ |
|
加速申报器☐ |
| 非加速文件管理器 |
|
规模较小的报告公司 |
|
|
新兴成长型公司 |
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）是☐否
截至2024年11月13日已发行普通股股数，每股面值0.0001美元，为3,127，049
Bio-key International, Inc.和子公司
指数
| 3 | |
| 截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月及九个月的简明合并股东权益报表（未经审计） |
|
| 第3项——关于市场风险的定量和定性披露。 | 23 |
| 24 | |
| 项目1 ——法律程序。 | 24 |
| 项目1a ——风险因素。 | 24 |
| 第2项——未登记的股权证券销售及所得款项用途。 | 24 |
| 第3项——优先证券违约。 | 24 |
| 第4项——矿山安全披露。 | 24 |
| 项目5 ——其他信息。 | 24 |
项目1。财务报表
Bio-key International, Inc.和子公司
简明合并资产负债表
| 9月30日， |
12月31日， |
|||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| （未经审计） |
||||||||
| 物业、厂房及设备 |
||||||||
| 现金及现金等价物 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 应收账款，净额 |
|
|
||||||
| 因素所致 |
|
|
||||||
| 存货 |
|
|
||||||
| 预付费用及其他 |
|
|
||||||
| 流动资产总额 |
|
|
||||||
| 设备和租赁物改良，净额 |
|
|
||||||
| 资本化合同成本，净额 |
|
|
||||||
| 存款和其他资产 |
|
|
||||||
| 经营租赁使用权资产 |
|
|
||||||
| 无形资产，净值 |
|
|
||||||
| 非流动资产合计 |
|
|
||||||
| 总资产 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 负债 |
||||||||
| 应付账款 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 应计负债 |
|
|
||||||
| 应付票据 |
|
|
||||||
| 政府贷款– BBVA银行，流动部分 |
|
|
||||||
| 递延收入，当前 |
|
|
||||||
| 经营租赁负债，流动部分 |
|
|
||||||
| 流动负债合计 |
|
|
||||||
| 递延收入，长期 |
|
|
||||||
| 递延税项负债 |
|
|
||||||
| 政府贷款– BBVA银行–扣除流动部分后的净额 |
|
|
||||||
| 经营租赁负债，扣除流动部分 |
|
|
||||||
| 非流动负债合计 |
|
|
||||||
| 负债总额 |
|
|
||||||
| 承诺与或有事项 |
||||||||
| 股东权益 |
||||||||
| 普通股——授权，170,000，000股；已发行和已发行；分别于2024年9月30日和2023年12月31日面值0.0001美元的3,109，288和1,032，777 |
|
|
||||||
| 额外实收资本 |
|
|
||||||
| 累计其他综合损失 |
|
|
||||||
| 累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 总股东权益 |
|
|
||||||
| 负债总额和股东权益 |
$ |
|
$ |
|
||||
所有期间已发行和流通的所有BIO-Key股票均反映了BIO-Key的18比1反向股票分割，自2023年12月21日起生效。
见简明综合财务报表附注。
Bio-key International, Inc.和子公司
简明合并经营报表及综合亏损
（未经审计）
| 三个月结束 |
九个月结束 |
|||||||||||||||||
| 9月30日， |
9月30日， |
|||||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||||
| 收入 |
||||||||||||||||||
| 服务 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||
| 许可证费 |
|
|
|
|
||||||||||||||
| 硬件 |
|
|
|
|
||||||||||||||
| 总收入 |
|
|
|
|
||||||||||||||
| 成本及其他开支 |
||||||||||||||||||
| 服务成本 |
|
|
|
|
||||||||||||||
| 许可费成本 |
|
|
|
|
||||||||||||||
| 硬件成本 |
|
|
|
|
||||||||||||||
| 硬件成本-储备 |
|
|
|
|
||||||||||||||
| 总成本和其他费用 |
|
|
|
|
||||||||||||||
| 毛利 |
|
|
|
|
||||||||||||||
| 营业费用 |
||||||||||||||||||
| 销售，一般和行政 |
|
|
|
|
||||||||||||||
| 研究、开发和工程 |
|
|
|
|
||||||||||||||
| 总营业费用 |
|
|
|
|
||||||||||||||
| 经营亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 其他收入（费用） |
||||||||||||||||||
| 利息收入 |
|
|
|
|
||||||||||||||
| 外币交易损失 |
|
|
|
( |
) | |||||||||||||
| 贷款费用摊销 |
( |
) |
|
( |
) |
|
||||||||||||
| 可换股票据公允价值变动 |
|
|
|
|
||||||||||||||
| 利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 其他收入（费用）总额，净额 |
( |
) |
|
( |
) |
|
||||||||||||
| 所得税拨备前亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 拨备（所得税）税惠 |
|
|
|
( |
) | |||||||||||||
| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
| 综合损失： |
||||||||||||||||||
| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
| 其他综合收益（亏损）–外币折算调整 |
|
|
|
|
||||||||||||||
| 综合损失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
| 每股普通股基本亏损和摊薄亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
| 加权平均已发行普通股： |
||||||||||||||||||
| 基本和稀释 |
|
|
|
|
||||||||||||||
所有期间已发行和流通的所有BIO-Key股票均反映了BIO-Key的18比1反向股票分割，自2023年12月21日起生效。
见简明综合财务报表附注。
Bio-key International, Inc.和子公司
股东权益的简明合并报表
（未经审计）
| 累计 |
||||||||||||||||||||||||
| 额外 |
其他 |
|||||||||||||||||||||||
| 普通股 |
实缴 |
综合 |
累计 |
|||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 收入（亏损） | 赤字 | 合计 | |||||||||||||||||||
| 截至2024年1月1日的余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ |
|
||||||||||||
| 发行普通股以支付董事费用 |
|
|
|
|
- |
|
||||||||||||||||||
| 向员工发行普通股 |
- |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
| 限制性股票被没收 |
( |
) |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 行使认股权证 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
| 外币折算调整 |
- |
|
|
( |
) |
|
( |
) | ||||||||||||||||
| 股份补偿 |
- |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
| 发行费用 |
- |
|
( |
) |
|
|
( |
) | ||||||||||||||||
| 净亏损 |
- |
|
|
|
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ | (
|
) | $ |
|
|||||||||||
| 限制性股票被没收 |
( |
) |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 发行普通股用于员工股票购买计划 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
| 员工持股计划的股份补偿 |
- |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
| 股份补偿 |
48,315 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
| 外币折算调整 |
- |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
| 净亏损 |
- |
|
|
|
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||||||||||
| 限制性股票被没收 |
( |
) |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 向员工和董事发行限制性普通股 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 外币折算调整 |
- |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
| 股份补偿 |
- |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
| 行使预付认股权证 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
| 行使认股权证 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
| 发行费用 |
(134,392 | ) | ( |
) |
|
|
|
|
||||||||||||||||
| 净亏损 |
- |
|
|
|
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ |
|
||||||||||||
所有期间已发行和流通的所有BIO-Key股票均反映了BIO-Key的18比1反向股票分割，自2023年12月21日起生效。
见简明综合财务报表附注。
Bio-key International, Inc.和子公司
股东权益的简明合并报表
（未经审计）
| 累计 |
||||||||||||||||||||||||
| 额外 |
其他 |
|||||||||||||||||||||||
| 普通股 |
实缴 |
综合 |
累计 |
|||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 收入（亏损） | 赤字 | 合计 | |||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ | (
|
) | $ |
|
|||||||||||
| 发行普通股以支付董事费用 |
|
|
|
|
- |
|
||||||||||||||||||
| 向员工发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
| 限制性股票被没收 |
( |
) |
|
( |
) |
|
|
( |
) | |||||||||||||||
| 外币折算调整 |
- |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
| 股份补偿 |
- |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
| 净亏损 |
- |
|
|
|
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ | (
|
) | $ |
|
|||||||||||
| 发行普通股以支付董事费用 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
| 限制性股票被没收 |
( |
) |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 发行普通股用于员工股票购买计划 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
| 员工持股计划的股份补偿 |
- |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
| 外币折算调整 |
- |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
| 股份补偿 |
- |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
| 净亏损 |
- |
|
|
|
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ | (
|
) | $ |
|
|||||||||||
| 发行普通股以支付董事费用 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
| 限制性股票被没收 |
( |
) |
|
( |
) |
|
|
( |
) | |||||||||||||||
| 向员工发行限制性普通股 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 外币折算调整 |
- |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
| 股份补偿 |
- |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
| 净亏损 |
- |
|
|
|
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||||||||||
所有期间已发行和流通的所有BIO-Key股票均反映了BIO-Key的18比1反向股票分割，自2023年12月21日起生效。
见简明综合财务报表附注。
Bio-key International, Inc.和子公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
| 截至9月30日的九个月， |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 经营活动产生的现金流量： |
||||||||
| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 调整净亏损与用于经营活动的现金净额： |
||||||||
| 折旧 |
|
|
||||||
| 无形资产摊销 |
|
|
||||||
| 可换股票据公允价值变动 |
|
( |
) | |||||
| 资本化合同成本摊销 |
|
|
||||||
| 应付票据摊销 |
|
|
||||||
| 库存准备金 |
( |
) |
|
|||||
| 经营租赁使用权资产 |
( |
) |
|
|||||
| 雇员和顾问的股份和认股权证补偿 |
|
|
||||||
| 以股票为基础的董事费用 |
|
|
||||||
| 递延所得税优惠 |
|
( |
) | |||||
| 坏账 |
|
|
||||||
| 资产负债变动： |
||||||||
| 应收账款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 因素所致 |
|
( |
) | |||||
| 资本化合同成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 存款 |
( |
) |
|
|||||
| 存货 |
|
|
||||||
| 预付费用及其他 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 应付账款 |
|
|
||||||
| 应计负债 |
( |
) |
|
|||||
| 应付所得税 |
|
|
||||||
| 递延收入 |
|
|
||||||
| 经营租赁负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 经营活动使用的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动产生的现金流量： |
||||||||
| 资本支出 |
( |
) |
|
|||||
| 投资活动所用现金净额 |
( |
) |
|
|||||
| 融资活动产生的现金流量： |
||||||||
| 应付票据收益 |
|
|
||||||
| 发行成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 行使认股权证所得款项 |
|
|
||||||
| 收到员工购股计划现金 |
|
|
||||||
| 偿还政府贷款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 筹资活动使用的现金净额 |
|
( |
) | |||||
| 汇率变动的影响 |
|
|
||||||
| 现金和现金等价物净增加（减少）额 |
|
( |
) | |||||
| 现金和现金等价物，期初 |
|
|
||||||
| 现金及现金等价物，期末 |
$ |
|
$ |
|
||||
所有期间已发行和流通的所有BIO-Key股票均反映了BIO-Key的18比1反向股票分割，自2023年12月21日起生效。
见简明综合财务报表附注。
Bio-key International, Inc.和子公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
现金流信息的补充披露
| 截至9月30日的九个月， |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 支付的现金： |
||||||||
| 利息 |
$ |
|
$ |
|
||||
所有期间已发行和流通的所有BIO-Key股票均反映了BIO-Key的18比1反向股票分割，自2023年12月21日起生效。
见简明综合财务报表附注。
Bio-key International, Inc.和子公司
简明合并财务报表附注
2024年9月30日（未经审计）
| 1. |
业务性质和陈述依据 |
业务性质
该公司成立于1993年，为美国各地和国际上的商业、政府和教育客户开发和销售专有的指纹识别生物识别技术和软件解决方案企业就绪身份访问管理解决方案。该公司是开发自动化手指识别技术的先驱，该技术补充或补充了其他识别和验证方法，例如个人检查识别、密码、令牌、智能卡、身份证、PKI、信用卡、护照、驾驶证、OTP或其他形式的拥有或基于知识的认证。此外，先进的生物钥匙®技术已经并且正在被用于提高竞争对手基于手指的生物识别技术的准确性和速度。
列报依据
随附的未经审计的中期简明综合财务报表包括BIO-Key International，Inc.及其全资子公司（统称“公司”或“BIO-Key”）的账目，并根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例，按照美国公认会计原则（“GAAP”）列报。中期期间的经营业绩不一定代表任何其他中期期间或全年的预期业绩。根据这些规则和条例，通常包含在财务报表中的某些财务信息和脚注披露已被精简或省略。公司间账户和交易已在合并中消除。
管理层认为，随附的未经审计的中期综合财务报表包含所有必要的调整，仅包括那些经常性的调整，以及为公允列报公司财务状况以及列报期间的经营业绩和现金流量而进行的披露。2024年9月30日的资产负债表来自经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。这些未经审计的中期简明综合财务报表应与公司于2024年6月5日向SEC提交的截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表及其相关附注一并阅读。
外币
公司根据ASC 830，外币事项（“ASC 830”）进行外币交易会计处理。公司的记账本位币为美元，美元是公司经营所处的首要经济环境的货币。按照ASC 830，所有资产和负债均使用每个会计期末的现行汇率换算成美元。收入和支出使用各期间的平均汇率换算。以欧元计价的货币资产负债表项目计量产生的所有交易损益酌情反映在经营报表中。折算调整计入累计其他综合收益（亏损）。
最近发布的会计公告
自2023年1月1日起，公司采用ASU2016-13，金融工具-信用损失（主题326），在此称为ASU2016-13，这显着改变了实体对大多数金融资产和某些其他不通过净收入以公允价值计量的工具的信用损失进行会计处理的方式。ASU2016-13将现有的已发生损失模型替换为预期信用损失模型，该模型要求实体估计大多数金融资产和某些其他工具的预期存续期信用损失。根据ASU2016-13，信用减值被确认为信用损失备抵，而不是直接减记金融资产的摊余成本基础。减值准备是一种从金融资产的摊余成本基础中扣除的估值账户，以在该金融资产上列报预期收取的净额。一旦公司采用新的公告，信用损失准备金必须根据管理层在每个报告日的当前估计进行调整。新指引没有规定确认减值准备的门槛。因此，实体还必须衡量损失风险较低的资产的预期信用损失。例如，根据当前公认会计原则，流动或尚未到期的贸易应收款项可能不需要备抵准备金，但根据新准则，公司将不得不根据ASU2016-13估计贸易应收款项的预期信用损失备抵。ASU2016-13的采用对公司的合并财务报表产生了重大影响。
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU2020-06，债务-带有转换和其他选择权的债务（子主题470-20）和衍生品和套期保值-实体自身权益中的合同（子主题815-40）（“ASU2020-06”），以简化某些金融工具的会计核算。ASU2020-06消除了当前要求将有益转换和现金转换特征与可转换工具分开的模型，并简化了与实体自身权益中合同的权益分类有关的衍生范围例外指导。新准则还对与实体自身权益挂钩并以其结算的可转换债务和独立工具引入了额外披露。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括对所有可转换工具使用if转换方法的要求。ASU2020-06于2024年1月1日对公司生效，应在完全或修改的追溯基础上适用。采用ASU2016-13对公司合并财务报表没有重大影响。
管理层认为，任何其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对随附的合并财务报表产生重大影响。
| 2. |
持续关注 |
随附的财务报表是按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，该会计原则设想公司持续经营，并假定在正常业务过程中经营、变现资产和清偿负债和承诺的连续性。该公司近年来遭受了巨大的净亏损和经营活动产生的负现金流，并且依赖债务和股权融资为其运营提供资金，所有这些都对公司的持续经营能力提出了重大怀疑。随附的资产负债表中显示的大部分记录资产金额的可收回性取决于公司增加收入和持续满足融资要求并在未来运营中实现盈利的能力。随附的综合财务报表不包括与记录资产的可收回性和分类或在公司无法继续存在时可能需要的负债金额和分类有关的任何调整。
截至本报告发布之日，公司没有足够的现金用于十二个月的运营。历史上的重大亏损、经营活动产生的负现金流、手头现金资源有限以及公司在当前现金资源耗尽后依赖其获得额外融资为其运营提供资金的能力，使人对公司的持续经营能力产生了重大怀疑。近几个时期，公司减少了市场营销、研发、房租等支出。此外，该公司已为尼日利亚的项目购买库存，这些项目已被推迟部署，目前正在探索其他市场和机会，以出售或退回产品以产生额外现金。
| 3. |
与客户的合同收入 |
收入分类
下表汇总了截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月期间与客户签订的合同的收入：
| 北 |
9月30日， |
|||||||||||||||||||
| 美国 |
非洲 |
EMESA* |
亚洲 |
2024 |
||||||||||||||||
| 服务 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||
| 许可证费 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 硬件 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 总收入 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||
| 北 |
9月30日， |
|||||||||||||||||||
| 美国 |
非洲 |
EMESA* |
亚洲 |
2023 |
||||||||||||||||
| 服务 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | $ | ||||||||||||
| 许可证费 |
|
|
|
|
||||||||||||||||
| 硬件 |
|
|
|
|
||||||||||||||||
| 总收入 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | $ | ||||||||||||
下表汇总了截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月期间与客户签订的合同的收入：
| 北 |
9月30日， |
|||||||||||||||||||
| 美国 |
非洲 |
EMESA* |
亚洲 |
2024 |
||||||||||||||||
| 服务 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||
| 许可证费 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 硬件 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 总收入 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||
| 北 |
9月30日， |
|||||||||||||||||||
| 美国 |
非洲 |
EMESA* |
亚洲 |
2023 |
||||||||||||||||
| 服务 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | $ | ||||||||||||
| 许可证费 |
|
|
|
|
||||||||||||||||
| 硬件 |
|
|
|
|
||||||||||||||||
| 总收入 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | $ | ||||||||||||
*EMESA –欧洲、中东、南美洲
递延收入
递延收入包括客户预付款和客户已支付但合同维护条款尚未发生的金额。这些金额大部分与维修合同有关，其收入在适用期限内按比例确认，一般为12-60个月。超过12个月的合同被分离为长期递延收入。维护合同包括未具体说明何时可用的产品更新和客户电话支持服务的条款。截至2024年9月30日和2023年12月31日，递延收入金额分别约为961,000美元和443,000美元。截至2024年9月30日的三个月和九个月内，期初计入递延收入的金额确认的收入分别约为51,000美元和482,000美元。在截至2023年9月30日的三个月和九个月内，期初计入递延收入的金额确认的收入分别约为67,000美元和402,000美元。
| 4. |
应收账款 |
应收账款按原始金额减去根据每月审查所有未偿金额作出的信用损失估计数列账。管理层通过定期评估个别客户应收款项并考虑客户的财务状况、信用记录、当前经济状况和其他相关因素，包括某些账户的特定准备金，来确定信用损失准备金。应收账款在认为无法收回时予以核销。
2024年9月30日和2023年12月31日的应收账款包括：
| 9月30日， |
12月31日， |
|||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 应收账款 |
$ | $ |
|
|||||
| 信贷损失备抵 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 应收账款，扣除信用损失准备金 |
$ |
|
$ |
|
||||
坏账费用记录在销售、一般和管理费用中。
| 5. |
股份补偿 |
下表列示公司未经审核简明中期综合经营报表中包含的股份补偿费用：
| 截至9月30日的三个月， |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 销售，一般和行政 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 研究、开发和工程 |
|
|
||||||
| $ |
|
$ |
|
|||||
| 截至9月30日的九个月， |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 销售，一般和行政 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 研究、开发和工程 |
|
|
||||||
| $ |
|
$ |
|
|||||
| 6. |
存货 |
存货按成本孰低列报，按先进先出或可变现价值确定。公司定期对库存项目进行评估，并据此建立报废准备金。公司还根据对未来需求和市场状况的假设，为过剩的数量、滞销货物以及其他价值减值进行准备金。库存准备金中约有3200000美元是由于为尼日利亚的项目购买的滞销库存，以及其他滞销库存的余额。该公司一直在小批量销售单位，并继续探索其他市场和机会来销售该产品。截至2024年9月30日和2023年12月31日，库存包括以下各项：
| 9月30日， |
12月31日， |
|||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 成品 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 装配式组件 |
|
|
||||||
| 成品储备 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 总库存 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 7. |
承诺与或有事项 |
分销协议
Swivel Secure与Swivel Secure Limited（“SSL”）签订了分销协议。协议条款包括以下内容：
| 1. |
协议的初始期限于2027年1月31日结束，此后将自动延长额外的一年期限，除非任何一方不迟于期限结束前30天向另一方提供书面通知，表示不希望延长期限。 |
| 2. |
SSL任命Swivel Secure为SSL产品的独家分销商，在欧洲、中东和非洲（不包括英国和爱尔兰共和国）进行营销、销售和分销，销售价格有明确的折扣。 |
| 3. |
Swivel Secure预计将在协议期限内每年产生一定最低水平的SSL产品订单。如果Swivel Secure未能在任何一年满足该最低订单水平，则独家分销权将终止，Swivel Secure将作为SSL产品的非独家分销商。 |
公司预计，基于历史业绩和Swivel Secure增加分销，收入目标将继续实现。
诉讼
本公司在正常业务过程中可能不时涉及与我们的经营所产生的索赔有关的诉讼。截至2024年9月30日，公司不是任何未决诉讼的当事方。
| 8. |
租赁 |
该公司在新泽西州、明尼苏达州、新罕布什尔州、马德里和香港租赁办公空间，租赁终止日期为2024年。2023年8月11日，公司就新泽西州的办公空间签订了自2023年9月1日起为期一年的新租约。在中国租赁的物业按使用情况按月支付，无需正式协议。下表列出了与经营租赁相关的租赁费用和补充资产负债表信息的组成部分：
| 3个月结束 |
3个月结束 |
|||||||
| 9月30日， |
9月30日， |
|||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 租赁成本 |
||||||||
| 总租赁成本 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 9个月结束 |
9个月结束 |
|||||||
| 9月30日， |
9月30日， |
|||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 租赁成本 |
||||||||
| 总租赁成本 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 9月30日， |
12月31日， |
|||||||
| 资产负债表信息 |
2024 |
2023 |
||||||
| 经营性使用权资产 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 经营租赁负债，流动部分 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 经营租赁负债，非流动部分 |
|
|
||||||
| 经营租赁负债合计 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 加权平均剩余租期（年）–经营租赁 |
|
|
||||||
| 加权平均折现率–经营租赁 |
|
% |
|
% | ||||
| 为截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月的经营租赁负债计量中包含的金额支付的现金： |
$ |
|
$ |
|
||||
截至2024年9月30日，经营租赁负债到期情况如下：
| 2024年（剩余3个月） |
$ |
|
||
| 2025 |
|
|||
| 2026 |
|
|||
| 2027 |
|
|||
| 未来租赁付款总额 |
$ |
|
||
| 减：估算利息 |
( |
) | ||
| 合计 |
$ |
|
| 9. |
应付票据 |
2024年6月24日票据购买协议
于2024年6月24日，公司订立并完成一项票据购买协议（“购买协议”），该协议规定发行本金金额为2,360，000美元的优先有担保本票（“2024年票据”）。2024年票据的原始发行折扣为350,000美元，公司同意向贷款人支付10,000美元以支付其交易费用，这些费用已从2024年票据的收益中扣除，导致在收盘时向公司提供的资金总额为2,000，000美元。所得款项将用作一般营运资金。
2024年票据的本金于发行日期后十八个月（18）到期。2024年票据下的利息按每年9%（9%）的利率计息。根据2024年票据到期偿还的所有本金将收取所偿还本金的百分之七（7%）的退出费（“退出费”）。自票据发行日期后六个月（“赎回起始日”）开始，贷款人有权每月根据2024年票据赎回最多270,000美元的本金，该金额加上退出费用将在贷款人向公司交付赎回通知后三（3）个工作日到期并支付。在赎回开始日期后的每个月月底，如果公司没有将2024年票据下的未偿余额减少至少270,000美元，那么到下个月的第五（5）天，公司必须向贷款人支付270,000美元与该月赎回的金额（如果有的话）之间的差额加上退出费，或者票据下到期的未偿余额将自动增加百分之一（1%）。
2024年票据由公司几乎所有资产和财产的留置权担保，公司在票据下的义务由公司的全资子公司Pistol Star，Inc.提供担保。2024期票据可随时全部或部分预付，不受违约金。倘公司就任何集资或融资交易（包括行使任何认股权证）收取任何所得款项，则公司须作出强制性预付款项，相等于（i）在该交易中筹集的金额的百分之四十（40%）及（ii）根据2024年票据到期的全部金额中的较低者。
2024年票据规定了惯常的违约事件，其中包括（其中包括）未支付本金、利息、费用或其他金额的事件、证明作出时不正确的陈述或保证、未能在特定期限内履行或遵守契诺、公司或其全部或大部分财产的破产或无力偿债，以及特定金额的货币判决违约。一旦发生违约事件，贷款人可（i）促使未偿余额按等于二十二（22%）或适用法律允许的最高利率中较低者的利率产生利息，以及（ii）加速2024年票据下的所有到期金额加上被视为重大触发事件（定义）的每次违约的等于2024年票据下到期金额的（a）15%（15%）的金额，（b）被视为轻微触发事件（如定义）的任何违约的每次发生，占2024年票据下到期金额的5%（5%），在任何情况下均不得超过25%（25%）。
公司从一笔融资交易中获得了约190万美元的总收益（见附注12。3.认股权证）。根据2024年票据的条款，在2024年10月1日，已收到的收益的40%，即约76.26万美元，用于预付2024年票据项下到期的款项。
| 10. |
可转换票据应付 |
日期为2022年12月22日的证券购买协议
于2022年12月22日，公司订立并完成证券购买协议（“购买协议”），并发行本金金额为2,200，000美元的优先担保本票（“票据”）。收盘时，共筹得资金2002000美元，所得款项将用于一般营运资金。
该票据的本金额于发行日期后六个月到期，但须经公司延长一次六个月。票据项下的利息按年利率10%计息，按月至第六个月支付，按年12%计息，按月支付。该票据由对公司几乎所有资产和财产的留置权担保，可在任何时候全部或部分预付而不受处罚。
就该票据的发行而言，公司向投资者发行了价值每股18.00美元的38,889股普通股（“承诺股”）和认股权证（“认股权证”），以购买11,112股普通股（“认股权证股份”），行使价为每股54.00美元，可自发行之日起行使，期限为五年。认股权证的价值为94,316美元。
2023年10月31日，公司偿还了票据项下到期的本金1,400，000美元，并于2023年12月21日偿还了票据项下到期的剩余本金余额800,000美元。
截至2023年12月31日，该票据已全额支付。
| 11. |
每股收益（亏损）-普通股（“EPS”） |
公司的基本每股收益是使用普通股股东可获得的净收益（亏损）和报告期内的加权平均流通股数计算得出的。稀释EPS包括潜在发行普通股的影响，例如根据行使股票期权和认股权证可发行的股票以及假定的优先股转换。
下表列出了因行权价格高于普通股市场均价而被排除在稀释后每股计算之外的期权和认股权证：
| 三个月结束 |
九个月结束 |
|||||||||||||||
| 9月30日， |
9月30日， |
|||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
| 股票期权 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 认股权证 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 合计 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 12. |
股东权益 |
发行普通股
在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月期间，除本附注12中指出的情况外，没有向公司以外的任何人发行任何普通股。
2021年6月18日，股东通过员工持股购买计划。根据该计划的条款，将保留43,334股普通股，用于向公司员工和高级职员发行，购买价格等于发售期第一天或最后一天普通股在纳斯达克资本市场报告的收盘价（以较低者为准）的85%。符合条件的员工被授予根据该计划购买股票的选择权，资金来自工资扣减。董事会可随时暂停或终止该计划，否则该计划将于2031年6月17日到期。2024年6月28日，向员工发行了1390股股票，导致公司产生了456美元的非现金补偿费用。2023年6月30日，向员工发行了1,557股股票，导致公司产生了3,563美元的非现金补偿费用。
限制性股票的发行
限制性股票由在特定条件满足前存在转让限制和没收风险的普通股股份组成。未归属股票的公允价值根据授予日公司普通股的市场价格确定。非既得股票在限售期内按比例计入费用。
在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月期间，公司分别向某些员工和董事发行了168,963股和16,404股限制性普通股。这些股票在自授予之日起的三年期间内每年分期等额归属，在发行之日的公允价值分别为244,996美元和31,200美元。
在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月期间，分别没收了1,351股和2,650股限制性普通股。
截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月期间，基于股票的薪酬分别为171,617美元和220,591美元。
向董事发行
在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月期间，公司分别向董事发行了4,287股和3,078股普通股，以代替支付价值分别为9,003美元和39,006美元的董事会和委员会费用。
雇员的行使选择权
在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月期间，没有员工股票期权被行使。
3.认股权证
于截至2024年9月30日止九个月期间，与一名现有机构投资者订立认股权证诱导协议，以即时行使公司于2023年10月30日发行的若干未行使认股权证。根据认股权证诱导协议，投资者同意行使未行使的认股权证，以1.85美元的修正行权价购买总计1030556股公司普通股。在扣除配售代理费和估计发行费用之前，行使认股权证的总收益约为190万美元。作为立即行使认股权证的对价，公司还同意向投资者发行未注册的A系列认股权证，以购买总计1,030，556股公司普通股和未注册的B系列认股权证，以购买总计1,030，556股公司普通股，每股行使价为1.85美元。A系列认股权证和B系列认股权证的条款大致相同，可立即行使，自发行之日起满五年。
截至2023年9月31日止九个月期间并无认股权证发行。
截至2024年9月30日的九个月期间，共有911,672份预融资认股权证被行使。
| 13. |
金融工具公允价值 |
现金及现金等价物、应收账款、应收账款、应付账款和应计负债因其短期性而按公允价值或近似公允价值列账。公司应付政府贷款的账面价值由于与金融工具相关的利率接近市场而接近公允价值。
| 14. |
主要客户和应收账款 |
截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月期间，三个客户分别占收入的47%及两个客户分别占收入的33%。截至2024年9月30日及2023年9月30日止九个月期间，一名客户分别占收入的29%及两名客户分别占收入的23%。
四家客户2024年9月30日流动应收账款占比65%。2023年12月31日，1个客户占往来应收账款的比例为35%。
| 15. |
所得税 |
美国、香港和尼日利亚
由于估计年度有效税率为零，公司于截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月及九个月并无录得所得税开支。在确定估计的年度有效所得税率时，公司分析了各种因素，包括对公司年度收益的预测和将产生收益的税收管辖区、州和地方所得税的影响、使用税收抵免和净经营亏损结转的能力，以及可用的税收规划替代方案。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司对其递延所得税资产净额提供了全额估值备抵，因为公司认为其递延所得税资产很可能无法变现。
西班牙
由于截至2024年9月30日止9个月的当期亏损，公司未录得所得税。简明综合资产负债表中呈列的递延税项负债与收购Swivel Secure产生的无形资产有关。
| 16 |
随后发生的事件 |
2024年11月7日，公司向董事发行7761股普通股，以支付会议费用。此外，公司向新员工发行合共10,000股限制性股票，三年归属。据纳斯达克资本市场报道，这些股票于2024年11月7日以收盘价1.16美元发行。
截至本备案之日，公司已对后续事件进行了审查。
关于前瞻性陈述的警示性陈述
除本季度报告中关于表格10-Q的历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们未来财务状况、业务战略以及管理层未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“应该”、“估计”、“将”、“可能”、“未来”、“计划”、“打算”和“预期”等词语以及类似的表达方式通常可以识别前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩或事件的保证，并受到可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在重大差异的风险和不确定性的影响。这些风险和不确定性包括但不限于，我们的亏损和收入有限的历史；我们筹集额外资金以满足债务偿还义务和营运资金需求的能力；我们持续经营的能力；我们保护知识产权的能力；业务状况的变化；我们的销售策略和产品开发计划的变化；市场的变化；我们的执行管理团队的持续服务；安全漏洞；生物识别技术和身份访问管理行业的竞争；生物识别产品的一般市场接受度和我们在研产品；我们将销售机会转化为客户合同的能力；我们向亚洲扩张的能力，非洲和其他外国市场；我们将Swivel Secure的运营和人员整合到我们业务中的能力；外汇和汇率的波动；乌克兰持续敌对行动的持续时间和程度及其对我们欧洲客户的影响；产品开发的延迟，我们的业务可能因重述财务报表而产生的商业、声誉和监管风险；如果我们未能将我们的股东权益增加到至少250万美元，我们的普通股将从纳斯达克股票市场退市，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响并损害我们筹集资金的能力，我们暂时无法在未来使用表格S-3上的注册声明注册证券；如果我们无法在2024财年期间纠正我们对财务报告的内部控制、上述任何一项所依据的假设陈述以及国家、区域和全球范围的众多其他事项中的某些重大缺陷，则可能在较长期基础上对我们的业务造成的任何中断，包括我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下所述的因素，以及向SEC提交的其他文件。这些因素并非旨在代表可能影响我们的一般或特定因素的完整列表。应该认识到，其他因素，包括一般经济因素和商业战略，在当前或未来可能是重要的。除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
本管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析作为对我们未经审计的简明综合财务报表和此处包含的相关信息以及我们截至2023年12月31日的经审计财务报表的补充，并应与之一并阅读。
概述
BIO-Key International，Inc.（“公司”、“BIO-Key”、“我们”或“我们”）是一家领先的身份和访问管理（IAM）平台提供商，可为企业、教育和政府客户提供随时随地的安全工作。我们的愿景是，使任何组织都能够确保精简且无密码的员工、员工、客户、学生和公民访问任何在线服务、工作站或移动应用程序，而无需使用代币或电话。我们的产品包括PortalGuard®和PortalGuard Identity-as-a-Service（IDaaS）企业IAM、WEB-key®生物识别民用和大型ID基础设施，以及配件硬件为我们的客户提供完整的解决方案。
数以百万计的人每天都在使用BIO-key多因素身份验证或MFA解决方案，从他们所有的设备上安全地访问各种云、移动和Web应用程序、本地和基于云的服务器。我们超越了无密码，提供了无电话和无令牌的身份验证方法。这一关键的差异化因素对于零售、呼叫中心、制造业、车间和使用巡回工人和共享工作站的医疗保健环境尤其有效。与大多数数字身份解决方案不同，BIO-Key还在保护个人身份方面发挥作用。例如，一家银行客户使用BIO-Key注册了超过2500万个客户的生物识别信息，作为他们了解你的客户或KYC流程的一部分，然后在每次客户访问银行服务时使用BIO-Key指纹技术，以确保在与他们进行交易之前的阳性识别。
BIO-key PortalGuard和托管PortalGuard IDaaS认证平台使我们的客户能够确保，只有合适的人才能通过利用我们世界一流的生物识别能力以及其他17种可用的认证方法访问正确的系统。PortalGuard超越了传统的MFA解决方案，允许巡回用户在任何工作站进行生物特征认证，而无需使用他们的电话或令牌，这解决了相当大的安全漏洞，包括消除未经授权的帐户委托、检测重复用户以及容纳面对面的身份识别。
我们的客户使用PortalGuard来管理和保护其员工、承包商和合作伙伴的数字系统访问，我们称之为劳动力身份。PortalGuard还用于通过集成我们开发的API和行业标准的联邦标准来管理和保护组织客户的身份，我们称之为客户身份。通过使用PortalGuard，我们的客户可以安全地与他们的供应链和合作伙伴协作，并在线或面对面地为他们的客户提供灵活、有弹性的用户体验。
2022年，我们收购了位于西班牙马德里的IAM解决方案提供商Swivel Secure Europe，从而扩大了我们的产品供应和客户群。Swivel Secure Europe是AuthControl Sentry、AuthControl Enterprise和AuthControl MSP产品线在欧洲、非洲和中东（EMEA）（不包括英国和爱尔兰）的分销商。这些解决方案包括PINSafe，一种获得专利的一次性代码提取技术，帮助企业管理云服务带来的日益增加的数据安全风险，并“自带设备”政策。
大型客户和民用ID客户使用我们可扩展的生物特征管理平台和FBI认证的扫描仪硬件来管理数百万用户的注册、去重和认证。
我们将我们的品牌USB指纹和FIDO认证硬件作为配件销售给我们的IAM平台，这样客户就可以有一个单一的供应商提供其IAM解决方案的所有组件。我们的指纹生物识别平台获得了NIST的认证，在指纹平台中独一无二，因为它支持在部署中混合和匹配不同制造商的指纹扫描仪。这为我们的客户提供了为其特定用例选择正确扫描仪的灵活性，而无需强制要求使用特定的扫描仪。
我们运营SaaS业务模式，客户订阅定期使用我们的软件以获得年度经常性收入。我们通过我们的领域和内部销售团队直接销售我们的产品，也通过我们的渠道合作伙伴网络间接销售我们的产品，包括经销商、系统集成商、主代理和其他分销合作伙伴。我们的订阅费用包括托管或内部部署产品的定期许可以及我们平台的技术支持和维护。我们的订阅费用主要基于所使用的产品和在我们平台注册的用户数量。我们根据加权平均期限约为一年的不可撤销合同产生订阅费。
战略展望
我们计划在不断扩大的IAM市场中扮演更重要的角色。随着将MFA作为一项网络安全要求，几乎所有企业的用户群都开始采用MFA。我们计划继续为客户提供一套认证选项，以补充我们的生物识别解决方案。我们能够为这些企业部署的第一代MFA解决方案增加价值，或者用我们的无手机和无令牌生物识别技术取代这些解决方案，这使我们能够从一个拥挤的基于电话和令牌的MFA解决方案领域中脱颖而出。我们认为，随着企业经历与管理代币和密码相关的生命周期成本，他们将有经济动力考虑在其IAM解决方案中添加BIO-key PortalGuard。PortalGuard将允许他们继续使用现有的FIDO设备，同时有选择地增加无标记和无电话生物识别选择的身份验证选项。
我们希望在政府服务和高度监管的行业中发展我们的业务，我们历来在这些行业拥有强大的影响力，包括金融服务、高等教育和医疗保健。我们认为，这些行业的安全和隐私要求持续提高，随着高校继续在远程环境中运营，我们将产生对安全解决方案的更多需求，包括生物识别技术。此外，我们预计，我们的技术为Windows 10用户提供的兼容但优越的便携式生物识别用户体验将加速对我们的计算机网络登录解决方案和指纹识别器的需求。通过直接销售、转售商的增值服务以及与领先的高等教育平台提供商的战略合作关系，我们将继续扩大我们的安装基础。通过Swivel Secure Europe，我们还期望发展我们在欧洲、中东和非洲的业务。
我们的主要销售策略集中在（i）加大对IAM市场的营销力度，（ii）专注于全球范围内的大型识别项目，以及（iii）扩大我们的渠道联盟计划，我们已发展到超过一百五十名参与者，并继续产生增量收入。
我们增长战略的第二个组成部分是对IAM领域的精选业务和资产进行战略收购。为了推进这一战略，我们在行业中表现活跃，并定期评估我们认为将提供进入新的垂直市场或与我们现有业务具有协同作用的业务，并且在任何一种情况下都能增加收益。我们无法保证我们是否能够完成任何收购，如果完成，成功地将我们收购的任何业务整合到我们的运营中。
近期动态
当前远程工作环境持续的趋势增加了未经授权的用户、网络钓鱼攻击以及急于利用远程工作人员安全挑战的黑客的风险。越来越多的安全事件凸显出潜在的网络安全漏洞、额外的监管要求以及日益严格的网络保险承保标准（强制要求增强的安全解决方案），这导致许多企业需要其员工、合作伙伴和客户的MFA才能访问其业务系统和数据。我们认为，生物识别技术应继续在远程用户身份验证中发挥关键作用。
关键会计政策和估计
有关我们关键会计政策和估计的详细信息，请参阅本报告和我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的我们的财务报表及其附注。与我们最近的10-K表格年度报告中披露的内容相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
最近的会计公告
有关近期账目公告的详细信息，请参阅本报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注。
经营成果
截至2024年9月30日止三个月与2023年9月30日比较
综合经营业绩-百分比趋势
| 截至9月30日的三个月， |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 收入 |
||||||||
| 服务 |
13 | % | 33 | % | ||||
| 许可证费 |
67 | % | 52 | % | ||||
| 硬件 |
20 | % | 15 | % | ||||
| 总收入 |
100 | % | 100 | % | ||||
| 成本及其他开支 |
||||||||
| 服务成本 |
5 | % | 7 | % | ||||
| 许可费成本 |
7 | % | 14 | % | ||||
| 硬件成本 |
10 | % | 5 | % | ||||
| 硬件成本-储备 |
0 | % | 55 | % | ||||
| 销售商品总成本 |
22 | % | 81 | % | ||||
| 毛利 |
78 | % | 19 | % | ||||
| 营业费用 |
||||||||
| 销售，一般和行政 |
75 | % | 98 | % | ||||
| 研究、开发和工程 |
30 | % | 29 | % | ||||
| 总营业费用 |
105 | % | 127 | % | ||||
| 经营亏损 |
-27 | % | -108 | % | ||||
| 其他费用 |
-7 | % | 7 | % | ||||
| 所得税拨备前亏损 |
-34 | % | -101 | % | ||||
| 所得税拨备 |
0 | % | 0 | % | ||||
| 净亏损 |
-34 | % | -101 | % | ||||
销售商品的收入和成本
| 三个月结束 |
||||||||||||||||
| 9月30日， |
||||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
$变化 |
%变化 |
|||||||||||||
| 收入 |
||||||||||||||||
| 服务 |
$ | 267,371 | $ | 587,893 | $ | (320,522 | ) | -55 | % | |||||||
| 许可证 |
1,441,011 | 950,015 | 490,996 | 52 | % | |||||||||||
| 硬件 |
436,422 | 279,200 | 157,222 | 56 | % | |||||||||||
| 总收入 |
$ | 2,144,804 | $ | 1,817,108 | $ | 327,696 | 18 | % | ||||||||
| 三个月结束 |
||||||||||||||||
| 9月30日， |
||||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
$变化 |
%变化 |
|||||||||||||
| 销售商品成本 |
||||||||||||||||
| 服务 |
$ | 110,723 | $ | 125,039 | $ | (14,316 | ) | -11 | % | |||||||
| 许可证 |
146,732 | 253,891 | (107,159 | ) | -42 | % | ||||||||||
| 硬件 |
207,655 | 97,674 | 109,981 | 113 | % | |||||||||||
| 硬件-储备 |
- | 1,000,000 | (1,000,000 | ) | -100 | % | ||||||||||
| 总销货成本 |
$ | 465,110 | $ | 1,476,604 | $ | (1,011,494 | ) | -69 | % | |||||||
收入
截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月，服务收入分别包括约21.4万美元和27.9万美元的经常性维护和支持收入，以及约5.3万美元和29.1万美元的非经常性定制服务收入。经常性服务收入在2024年减少了6.5万美元或24%，这是由于失去了一项大型客户服务协议。非经常性定制服务下降97%，原因是Swivel Secure定制和升级失去了一个大客户。我们预计未来期间服务收入将保持在目前较低的速度。
截至2024年9月30日的三个月，由于几个长期客户扩大了他们的许可证部署，许可证收入从2023年同期的950,015美元增加了490,996美元或52%，至1,441，011美元。
已售商品成本
截至2024年9月30日止三个月，服务成本从截至2023年9月30日止三个月的125,039美元减少约14,000美元或11%至110,723美元，原因是支持PortalGuard和Swivel Secure部署的成本降低。截至2024年9月30日止三个月，许可费从截至2023年9月30日止三个月的253,891美元降至146,732美元，主要是由于我们的Swivel Secure产品中包含的第三方软件的许可费减少。截至2024年9月30日止三个月，硬件成本从截至2023年9月30日止三个月的97,674美元增至207,655美元，与硬件收入增加有关。
销售，一般和行政
| 三个月结束 |
||||||||||||||||
| 9月30日， |
||||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
$变化 |
%变化 |
|||||||||||||
| 销售，一般和行政 |
$ | 1,607,925 | $ | 1,776,305 | $ | (168,380 | ) | -9 | % | |||||||
截至2024年9月30日止三个月的销售、一般和管理费用从2023年同期的1,776，305美元下降9%至本季度的1,607，925美元。减少包括行政、销售人员成本和营销展示费用的减少，但被与融资交易相关的专业服务增加所抵消。
研究、开发和工程
| 三个月结束 |
||||||||||||||||
| 9月30日， |
||||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
$变化 |
%变化 |
|||||||||||||
| 研究、开发和工程 |
$ | 652,174 | $ | 529,757 | $ | 122,417 | 23 | % | ||||||||
截至2024年9月30日的三个月，研究、开发和工程成本增加23%至652,174美元，而2023年同期为529,757美元。增加的主要原因是人员费用增加。
其他收入（费用）
| 三个月结束 |
||||||||||||||||
| 9月30日， |
||||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
$变化 |
%变化 |
|||||||||||||
| 利息收入 |
$ | 2 | $ | 5,917 | $ | (5,915 | ) | -100 | % | |||||||
| 贷款费用摊销 |
(60,000 | ) | - | (60,000 | ) | -100 | % | |||||||||
| 可换股票据公允价值变动 |
- | 167,283 | (167,283 | ) | 100 | % | ||||||||||
| 利息支出 |
(98,556 | ) | (45,655 | ) | (52,901 | ) | -116 | % | ||||||||
| 其他收入（费用） |
$ | (158,554 | ) | $ | 127,545 | $ | (286,099 | ) | 224 | % | ||||||
截至2024年9月30日止三个月的其他收入（费用）包括利息收入2美元和利息支出98,556美元，其中包括通过BBVA银行获得的政府贷款约4,200美元和2024年票据上的余额，以及贷款费用摊销金额60,000美元。截至2023年9月30日止三个月的其他收入（费用）包括利息收入5,917美元、应付有担保票据的利息支出和扣除利息后通过BBVA银行提供的政府贷款45,655美元，以及应付可转换票据的公允价值变动167,283美元。
截至2024年9月30日止九个月与2023年9月30日比较
综合经营业绩-百分比趋势
| 截至9月30日的九个月， |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 收入 |
||||||||
| 服务 |
14 | % | 29 | % | ||||
| 许可证费 |
76 | % | 64 | % | ||||
| 硬件 |
10 | % | 7 | % | ||||
| 总收入 |
100 | % | 100 | % | ||||
| 成本及其他开支 |
||||||||
| 服务成本 |
6 | % | 11 | % | ||||
| 许可费成本 |
8 | % | 17 | % | ||||
| 硬件成本 |
5 | % | 4 | % | ||||
| 硬件成本-储备 |
0 | % | 42 | % | ||||
| 销售商品总成本 |
19 | % | 74 | % | ||||
| 毛利 |
81 | % | 26 | % | ||||
| 营业费用 |
||||||||
| 销售，一般和行政 |
98 | % | 99 | % | ||||
| 研究、开发和工程 |
34 | % | 30 | % | ||||
| 总营业费用 |
131 | % | 129 | % | ||||
| 经营亏损 |
-50 | % | -103 | % | ||||
| 其他费用 |
-4 | % | 2 | % | ||||
| 所得税拨备前亏损 |
-53 | % | -101 | % | ||||
| 所得税拨备 |
0 | % | -2 | % | ||||
| 净亏损 |
-53 | % | -104 | % | ||||
销售商品的收入和成本
| 九个月结束 |
||||||||||||||||
| 9月30日， |
||||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
$变化 |
%变化 |
|||||||||||||
| 收入 |
||||||||||||||||
| 服务 |
$ | 764,062 | $ | 1,740,880 | $ | (976,818 | ) | -56 | % | |||||||
| 许可证 |
4,165,669 | 3,764,342 | 401,327 | 11 | % | |||||||||||
| 硬件 |
537,562 | 424,582 | 112,980 | 27 | % | |||||||||||
| 总收入 |
$ | 5,467,293 | $ | 5,929,804 | $ | (462,511 | ) | -8 | % | |||||||
| 销售商品成本 |
||||||||||||||||
| 服务 |
322,957 | 639,996 | (317,039 | ) | -50 | % | ||||||||||
| 许可证 |
443,384 | 1,022,919 | (579,535 | ) | -57 | % | ||||||||||
| 硬件 |
260,684 | 240,074 | 20,610 | 9 | % | |||||||||||
| 硬件-储备 |
- | 2,500,000 | (2,500,000 | ) | -100 | % | ||||||||||
| 总销货成本 |
$ | 1,027,025 | $ | 4,402,989 | $ | (3,375,964 | ) | -77 | % | |||||||
收入
截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月，服务收入分别包括约682,000美元和899,000美元的经常性维护和支持收入，以及约82,000美元和842,000美元的非经常性定制服务收入。经常性服务收入在2024年减少了217,000美元或24%，这是由于失去了一项大型客户服务协议。非经常性定制服务下降90%，原因是Swivel Secure定制和升级失去了一个大客户。我们预计未来期间服务收入将保持在目前较低的速度。
截至2024年9月30日的九个月，许可收入从2023年同期的3,764，342美元增加到4,165，6699美元，增幅为401,327美元，增幅为11%。几个长期客户扩大了他们的许可证部署，这促成了增长。
已售商品成本
截至2024年9月30日止九个月，服务成本从截至2023年9月30日止九个月的639,996美元减少约317,000美元或50%至322,957美元，原因是支持PortalGuard和Swivel Secure部署的成本降低。截至2024年9月30日的九个月，许可费从截至2023年9月30日的九个月的1,022，919美元降至443,384美元，这主要是由于我们的Swivel Secure产品中包含的第三方软件的许可费减少。截至2024年9月30日止九个月，硬件成本从截至2023年9月30日止九个月的240,074美元增至260,684美元，与硬件收入增加相关的成本有关。
销售，一般和行政
| 九个月结束 |
||||||||||||||||
| 9月30日， |
||||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
$变化 |
%变化 |
|||||||||||||
| 销售，一般和行政 |
$ | 5,332,764 | $ | 5,851,201 | $ | (518,437 | ) | -9 | % | |||||||
截至2024年9月30日止9个月的销售、一般和管理费用，从2023年同期的5,851，201美元下降9%至5,332，764美元。减少的费用包括行政、销售人员成本和营销展示费用的减少，但被与融资交易相关的专业费用增加所抵消。
研究、开发和工程
| 九个月结束 |
||||||||||||||||
| 9月30日， |
||||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
$变化 |
%变化 |
|||||||||||||
| 研究、开发和工程 |
$ | 1,850,929 | $ | 1,778,097 | $ | 72,832 | 4 | % | ||||||||
截至2024年9月30日的九个月，研究、开发和工程成本增加4%至1850929美元，而2023年同期为1778097美元。增加的主要原因是人员费用的变化和外部服务的减少。
其他收入（费用）
| 九个月结束 |
||||||||||||||||
| 9月30日， |
||||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
$变化 |
%变化 |
|||||||||||||
| 利息收入 |
$ | 53 | $ | 5,944 | $ | (5,891 | ) | -99 | % | |||||||
| 外币交易损失 |
- | (15,000 | ) | 15,000 | 100 | % | ||||||||||
| 贷款费用摊销 |
(64,000 | ) | - | (64,000 | ) | -100 | % | |||||||||
| 可换股票据公允价值变动 |
- | 264,706 | (264,706 | ) | -100 | % | ||||||||||
| 利息支出 |
(108,823 | ) | (159,380 | ) | 50,557 | 32 | % | |||||||||
| 其他收入（费用） |
$ | (172,770 | ) | $ | 96,270 | $ | (269,040 | ) | 279 | % | ||||||
截至2024年9月30日止9个月的其他收入（费用）包括利息收入53美元和利息支出108,823美元，其中包括通过BBVA银行提供的政府贷款约8,100美元和2024年票据应计的余额，以及贷款费用摊销金额64,000美元。截至2023年9月30日止9个月的其他收入（费用）包括利息收入5,944美元、外币损失15,000美元、应付可转换票据的公允价值变动264,706美元、应付有担保票据和通过BBVA银行提供的政府贷款的利息费用159,379美元。
流动性和资本资源
现金流
经营活动概览
| 截至2024年9月30日的九个月内，用于运营的现金净额为2,399，508美元。注意事项包括： |
| ● |
与非现金支出调整相关的净现金流约为667,000美元。 |
| ● |
与库存、因数应收款项、应付账款和递延收入相关的净现金流约为87.5万美元。 |
| ● |
由于营运资金管理，与应收账款、预付费用和应计负债变化相关的负现金流约为469000美元。 |
融资活动概览
截至2024年9月30日的九个月期间，融资活动提供的现金净额为3660414美元，其中包括2024年票据收益20000000美元、行使认股权证收益1906528美元、行使预融资认股权证收益1571美元和购买员工股票购买计划股票收益1939美元，这些金额被通过BBVA银行偿还政府贷款的101762美元和发行成本的147862美元所抵消。
投资活动概览
截至2024年9月30日的九个月内，用于投资活动的现金净额为23047美元，用于资本支出。
流动性和资本资源
自我们成立以来，我们的资本需求一直通过出售股权和债务证券的收益以及收入来满足。我们预计未来12个月的资本支出将低于100,000美元。
以下列出我们前两年的投资资金来源：
于2024年9月12日，我们与一名现有投资者（“投资者”）订立认股权证行使协议，以行使若干未行使认股权证，以购买合共1,030，556股公司普通股。认股权证最初于2023年10月31日向投资者发行，原行使价为每股3.15美元。作为立即行使认股权证的考虑，我们将认股权证的行使价降至每股1.85美元，并向投资者发行未注册的A系列认股权证，以购买总计1,030，556股公司普通股和未注册的B系列认股权证，以购买总计1,030，556股公司普通股，每股行使价为每股1.85美元。A系列和B系列认股权证的条款大致相同，可立即行使，自发行之日起满五年。上述交易在扣除配售代理费和估计发行费用之前产生了约190万美元的总收益。
于2024年6月24日，我们订立并结束了一项票据购买协议，该协议规定发行本金金额为2,360，000美元的优先担保本票（“2024年票据”）。这导致扣除配售代理费、估计发行费用和原始发行折扣后的总收益约为1,826，000美元。2024年票据于发行日期后十八个月（18）到期，按年利率百分之九（9%）计息，自发行日期后六个月开始，贷款人有权每月赎回最多270,000美元的本金。有关2024年附注的更完整描述，请参阅本报告第一部分第1项中包含的我们的简明合并财务报表附注9。就上述认股权证行使协议而言，我们预付了2024年票据项下到期金额中的约76.26万美元。
2023年11月20日，我们完成了普通股和认股权证的私募配售，在扣除配售代理费和估计发行费用后，净收益约为43.5万美元。
2023年10月30日，我们完成了由普通股股份、预融资认股权证购买普通股股份和认股权证购买普通股股份组成的公开发行单位。每个单位以0.175美元的公开发行价格出售。扣除配售代理费和发行费用后，净收益为330万美元。
2022年12月，我们与AJB Capital Investments，LLC签订并完成了证券购买协议，根据该协议，我们发行了本金金额为220万美元的优先担保本票（“票据”）。该票据的本金额应在发行日期后六个月到期，但有一次六个月的延期。票据项下的利息按年利率10%计提，按月至第6个月支付，按年12%于第7个月至第12个月支付，按月支付。该票据由我们几乎所有资产和财产的留置权担保。该票据已于2023年12月偿还。
我们与一家金融机构订立应收账款保理安排（“保理”），该安排已延长至2025年10月31日，届时可能会终止。根据该安排的条款，我们不时以无追索权的方式向保理商出售每季度至少150,000美元的某些应收账款余额，用于信贷批准账户。保理商将国外应收账款余额的35%和国内应收账款余额的75%（“垫付金额”）汇给我们，剩余余额减去费用，一旦保理商向客户收取全部应收账款余额，则转给我们。此外，我们不时收到Factor的超额预付款。保理费用由保理发票面值的2.75%至15%不等，按收取发票所需天数确定。由于合同要求，我们预计将继续定期使用这一保理安排，以协助满足我们的一般营运资金需求。
流动性前景
截至2024年9月30日，我们的现金和现金等价物总额为1,801，137美元，而2023年12月31日为511,400美元。截至2024年9月30日，我们的负营运资本约为1,320，000美元。
如上所述，我们历来通过发行有担保和可转换债务证券、可转换优先股、普通股以及通过应收账款保理业务进入资本市场为我们的运营提供资金。我们目前每月需要大约732,000美元来开展我们的业务，这是我们无法通过创收持续实现的每月金额。我们还为尼日利亚的项目购买了大约350万美元的库存（目前已预留）。我们继续探索其他市场和机会来销售该产品以产生额外的现金。如果我们无法产生足够的收入来资助当前的运营并执行我们的业务计划，我们将需要获得额外的第三方融资。除非我们从运营或清理现有库存中产生足够的正现金流，否则我们预计我们将需要在未来十二个月内获得额外融资来支持运营。
此外，正如我们在2024年6月14日提交的关于表格8-K的当前报告中所报告的那样，我们不再遵守要求我们保持至少2,500，000美元的股东权益的纳斯达克资本市场持续上市规则。我们恢复合规的计划将要求我们在短期内筹集额外的股本资本，或者进行战略交易。无法保证我们将能够筹集此类资本或重新遵守持续上市的要求。
我们的长期生存能力和增长将取决于我们技术的成功商业化以及我们获得足够融资的能力。如果我们需要此类额外融资，则无法保证将以我们可接受的条款提供任何形式的额外融资，将获得足够的融资以满足我们的需求，或者此类融资不会稀释现有股东。如果可用的融资不足或无法获得或我们未能继续产生足够的收入，我们可能会被要求进一步减少运营费用，延迟业务的扩展，无法追求并购候选者，或者在极端情况下，不能持续经营。
作为一家规模较小的报告公司，我们不需要提供这一项目所要求的信息。
评估披露控制和程序
我们的管理层在我们的首席执行官（“CEO”）和首席财务官（“CFO”）的参与下，评估了截至2024年9月30日我们的披露控制和程序的有效性。经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行人员和主要财务官员的控制和程序，以便及时就所要求的披露作出决定。根据截至2024年9月30日对我们披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序不有效。
正如我们之前在截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中所报告的那样，在审计我们截至2023年12月31日止年度的财务报表时，我们的管理层发现在适当评估收入、应收账款备抵和某些存货准备金方面缺乏控制。这导致我们在2023年第一季度确认欧洲子公司Swivel Secure Europe，SA产生的收入的方式出现某些错误。此外，应收账款的某些备抵和存货的某些准备金被少报。我们目前正在努力实施适当的纠正措施，以纠正实质性弱点，以加强我们对收入记录的内部控制。这包括彻底访问所有账户，以了解正确列报账户价值所需的潜在调整，改变我们Swivel Secure业务的管理，以及实施额外的收入确认控制。
财务报告内部控制的变化
除上述情况外，在截至2024年9月30日的财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有理由可能产生重大影响。
在正常业务过程中，我们可能会不时涉及与我们的运营所产生的索赔有关的诉讼。截至本报告发布之日，我们不是任何未决诉讼的当事方。
作为一家规模较小的报告公司，我们不需要提供这一项目所要求的信息。
没有。
没有。
不适用。
在截至2024年9月30日的九个月内，我们的董事或“高级职员”（定义见经修订的1934年证券交易法规则16a-1（f））均未采纳或终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，因为每个术语均在证券交易委员会条例S-K第408项中定义。
| 附件 没有。 |
说明 |
|
| 4.1 | A系列普通股认股权证的表格（通过参考公司于2024年9月16日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.1纳入） | |
| 4.2 | B系列普通股认股权证的表格（通过参考公司于2024年9月16日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.2纳入） | |
| 10.1 | 公司与投资者于日期为2024年9月12日的认股权证行使协议表格（参照公司于2024年9月16日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1纳入） | |
| 31.1 |
||
| 31.2 |
||
| 32.1 |
||
| 32.2 |
||
| 101.INS |
内联XBRL实例 |
|
| 101.SCH |
内联XBRL分类法扩展架构 |
|
| 101.CAL |
内联XBRL分类学扩展计算 |
|
| 101.DEF |
内联XBRL分类学扩展定义 |
|
| 101.LAB |
内联XBRL分类学扩展标签 |
|
| 101.PRE |
内联XBRL分类学扩展演示文稿 |
|
| 104 |
封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。 |
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| Bio-key International, Inc. |
||
| 日期：2024年11月14日 |
/s/Michael W. DePasquale |
|
| Michael W. DePasquale |
||
| 首席执行官 |
||
| （首席执行官） |
||
| 日期：2024年11月14日 |
/s/塞西莉亚·C·韦尔奇 |
|
| 塞西莉亚·C·韦尔奇 |
||
| 首席财务官 |
||
| （首席财务官） |