尊敬的各位股民：

我们很高兴邀请您参加将于美国东部时间2025年5月29日（星期四）上午9：00举行的Forte Biosciences, Inc.（“公司”或“Forte”）2025年年度股东大会（“年度会议”）。年会将通过虚拟形式举行，您可以通过访问http://www.virtualshareholdermeeting.com/FBRX2025参加年会，在那里您可以现场收听会议并在线投票。

随附的正式会议通知和代理声明载有将在年度会议上进行的业务的详细信息。

你的投票很重要。无论你是否出席年会，重要的是你的股份在年会上有代表和投票。因此，我们敦促您通过互联网、电话或邮件及时投票并提交您的代理。

我们谨代表我们的董事会（“董事会”）对您一直以来对复地的支持和关注表示感谢。

股民可拨打电话1-800-690-6903（美国、加拿大免费）

真诚的，

Paul A. Wagner，博士。

董事长、总裁、首席执行官

德克萨斯州达拉斯

Forte Biosciences, Inc.

6号楼Pegasus Park Drive 3060号

德克萨斯州达拉斯75247

年度股东大会通知

业务项目

根据董事会的命令，

Paul A. Wagner，博士。

董事长、总裁、首席执行官

德克萨斯州达拉斯

这份代理声明的日期是2025年4月30日，将于2025年4月30日左右寄给股东。

目 录

Forte Biosciences, Inc.

代理声明

供2025年年度股东大会之用

将于美国东部时间2025年5月29日（星期四）上午9：00举行

以下“问答”格式提供的信息仅为方便您使用，仅为本代理声明中包含的信息的摘要。你应该仔细阅读整个代理声明。

关于代理材料和我们年度会议的问答

我为什么收到这些材料？

本委托书和委托书表格是在本公司董事会（“董事会”）征集代理时提供的，以供特拉华州公司Forte Biosciences, Inc.（“公司”或“Forte”）2025年年度股东大会及其任何延期、休会或延续会议上使用。年会将于美国东部时间2025年5月29日（星期四）上午9点举行。年会将通过网络直播进行虚拟直播。您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/FBRX2025以虚拟方式参加年会，您可以在会上现场收听会议并在线投票。

年会将对哪些提案进行表决？

年会将对以下提案进行表决：

截至本代理声明之日，我们的管理层和董事会均不知道将在年度会议上提交的任何其他事项。

董事会如何建议我对这些提案进行投票？

我们的董事会建议您投票表决您的股份：

谁有权在年会上投票？

截至2025年4月30日，即年度会议的记录日期收市时，我们的普通股持有人可在年度会议上投票。截至记录日期，我们的普通股有6,583，382股流通在外。每一股普通股有权对适当提交年度会议的每一事项投一票。股东不得就董事选举累积投票。

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登记在册的股东。如果您的股票是直接以您的名义在我们的转让代理机构，Computershare Trust Company，N.A.登记的，那么您将被视为这些股票的在册股东，代理材料是由我们直接发送给您的。作为记录在案的股东，您有权将您的投票代理直接授予代理卡上列出的个人，或在年会上代表您自己投票。在这份代理声明中，我们将这些持有人称为“记录在案的股东”。

街道名称股东。如果您的股份由经纪账户或由经纪人、银行或其他代名人持有，那么您将被视为以街道名义持有的股份的实益拥有人，代理材料由您的经纪人、银行或其他代名人转发给您，后者被视为这些股份的记录股东。作为实益拥有人，你有权按照你的经纪人、银行或其他代名人发给你的指示，指示你的经纪人、银行或其他代名人如何对你账户中持有的股份进行投票。作为实益拥有人，你亦获邀出席年会。在整个代理声明中，我们将这些持有者称为“街道名称股东”。

每一项提案需要多少票才能通过？

年会的法定人数要求是多少？

法定人数是根据我们修订和重述的章程和特拉华州法律适当举行的年度会议所需出席或代表的最低股份数量。亲自（包括实际上）或通过代理人出席我们已发行和流通的股本并有权投票的多数投票权将构成在年度会议上处理业务的法定人数。弃权票、未投票和经纪人未投票被视为出席并有权投票，以确定法定人数。达不到法定人数的，会议主持人可以另择时间、地点休会。

我怎么投票，投票截止日期是什么？

登记在册的股东。如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式之一进行投票：

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街道名称股东。如果您是街道名称股东，那么您将收到来自您的经纪人、银行或其他被提名人的投票指示。互联网和电话投票选项的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他代名人的投票过程。因此，我们建议您遵循您收到的材料中的投票指示。如果您的投票指示表显示您可以通过proxyvote.com网站对您的股份进行投票，那么您可以使用该投票指示表上显示的控制编号在年度会议上对这些股份进行投票。

如果我没有具体说明我的股票将如何投票或未能及时向我的经纪人、银行或其他代名人提供指示怎么办？

登记在册的股东。如果您是记录在案的股东，并且您提交了已执行的代理但您没有提供投票指示，您的股份将被投票：

此外，如果任何其他事项被适当地提交年度会议，被指定为代理人的人将被授权根据他们的判断对这些事项进行投票或以其他方式采取行动。

街道名称股东。为客户以街道名义持有普通股股份的经纪人、银行和其他代名人通常被要求按照客户指示的方式对这些股份进行投票。在没有及时指示的情况下，贵公司的经纪人、银行或其他代名人将有酌情权就我们唯一的例行事项投票表决贵公司的股份：批准任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册公共会计的提案

公司截至2025年12月31日的财政年度。你的经纪人、银行或其他被提名人将没有酌情权对任何其他提案进行投票，这些提案被视为非常规事项，没有你的指示。如果贵公司的经纪人、银行或其他代名人就我们的唯一例行事项对贵公司的股份进行投票，但无法就非例行事项对贵公司的股份进行投票，那么这些股份将被视为就非例行提案进行的经纪人非投票。因此，如果您通过代名人（例如经纪人或银行）持有股份，请务必指示您的代名人如何投票，以确保您的股份在每项提案中都被计算在内。

我可以改变我的投票或撤销我的代理？

登记在册的股东。如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式在年度会议之前更改您的投票或撤销您的代理：

3

街道名称股东。如果您是街道名称股东，那么您的经纪人、银行或其他代名人可以向您提供有关如何更改或撤销您的代理的说明。

参加年会需要做什么？

我们将仅通过网络直播举办年会。您将能够通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/FBRX2025以虚拟方式参加年会，并在会议期间以电子方式投票表决您的股份。要参加年会，您将需要包含在您的代理卡上的控制号码。年会网络直播将于美国东部时间上午9点准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。会议开始前十五分钟开始网上报到，应留出充裕时间办理报到手续。

网上打卡、听年会遇到麻烦，如何获得帮助？

如在签到或会议时间访问虚拟会议时遇到困难，请拨打虚拟会议登录页面将发布的技术支持电话。

给代理有什么作用？

代理人由我们的董事会征集并代表我们的董事会。我们的总裁兼首席执行官Paul A. Wagner博士和我们的首席财务官 Antony A. Riley已被董事会指定为年度会议的代理持有人。当代理被正确注明日期、被执行并被退回时，这些代理所代表的股份将根据股东的指示在年度会议上进行投票。然而，如果委托书注明日期和签名，但没有给出具体指示，股份将根据我们董事会对上述提案的建议进行投票。如果有任何其他事项被适当地提交给年会，那么代理持有人将根据自己的判断来决定如何对你的股份进行投票。如果年度会议被推迟、继续或延期，那么代理持有人可以在新的会议日期对您的股份进行投票，除非您已按上述方式适当撤销您的代理。

谁来计票？

来自布罗德里奇，Inc.的代表将把选票制成表格并担任选举检查员。

怎么联系复地的过户代理？

您可以通过电话（800）736-3001或（781）575-3100（国际）联系我们的转让代理，ComputerShare Trust Company，N.A.，或写信给ComputerShare Trust Company，N.A.，地址为150 Royall Street，Suite # 101，Canton，MA 02021。您也可以通过互联网访问有关某些股东事项（例如地址变更）的说明，网址为：www.computershare.com/investor。

代理是如何征集到年度的，谁在为这样的征集买单？

我们的董事会正在通过代理材料的方式征集在年会上使用的代理。我们将承担代理征集的全部费用，包括代理材料的准备、组装、印刷、邮寄和分发。还将应要求向经纪商、银行和其他代名人提供招标材料副本，以转发给这些经纪商、银行或其他代名人所持有记录在案的股份的实益拥有人。原征集代理人可由我们的董事、高级管理人员或员工以电话、电子通讯或其他方式征集补充。不会就任何此类服务向这些个人支付额外补偿，尽管我们可能会补偿这些个人与此类招揽有关的合理自付费用。

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年会投票结果在哪里查询？

如果可能，我们将在年会上宣布初步投票结果。我们还将在会议结束后的四个工作日内披露我们将向美国证券交易委员会（SEC）提交的8-K表格当前报告的投票结果。如果我们无法及时获得最终投票结果以提交表格8-K，我们将提交表格8-K以公布初步结果，并将在表格8-K的修订中提供最终结果。

收到一套以上的代印材料是什么意思？

如果您收到不止一套打印的代理材料，那么您的股票可能会注册在不止一个名称和/或注册在不同的账户中。请按照每一套打印的代理材料上的投票说明，确保你的股份全部被投票。

我与另一位股东共享一个地址，我们只收到了一份委托书和年度报告的纸质副本。如何获得代理声明和年度报告的额外副本？

我们采用了SEC批准的一种程序，称为“householding”，根据该程序，我们可以向共享同一地址的多个股东交付一份代理声明和年度报告，除非我们收到一个或多个股东的相反指示。这一程序减少了我们的印刷和邮寄成本。参与家庭持股的股东将继续能够访问和接收单独的代理卡。根据书面或口头请求，我们将立即将代理声明和年度报告的单独副本交付给我们交付这些文件的单一副本的共享地址的任何股东。收到一份单独的副本，或者，如果您收到的是多份副本，要求我们只发送一份明年的代理声明和年度报告（如适用），您可以通过以下方式与我们联系：

Forte Biosciences, Inc.

关注：投资者关系

6号楼Pegasus Park Drive 3060号

德克萨斯州达拉斯75247

电话：（310）618-6994

邮箱：investors@fortebiorx.com

明年股东年会提出议案审议或者提名个人担任董事的截止时间是什么？

股东提案（董事提名除外）

将纳入公司2026年代理声明

股东可以通过及时向我们的秘书书面提交他们的提案，提出适当的提案，以纳入我们的代理声明并在明年的年度股东大会上审议。14a-8规则要求，要考虑将股东提案纳入我们2026年年度股东大会的代理声明，我们的秘书必须在2025年12月31日或之前在我们的主要执行办公室收到书面提案。股东提案应针对：

Forte Biosciences, Inc.

关注：秘书

6号楼Pegasus Park Drive 3060号

德克萨斯州达拉斯75247

电话：（310）618-6994

拟提交但未列入公司2026年代理声明

我们修订和重述的章程还为希望在年度股东大会之前提交提案但不打算将该提案纳入

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我们的代理声明。我们的章程规定，唯一可在年会上进行的业务是（i）我们的代理材料中就该会议指明的业务，（ii）由董事会或在董事会的指示下以其他方式适当地在年会前提出的业务，（iii）在任何类别或系列优先股的指定证书中提供的业务，或（iv）由有权在年会上投票并已及时向我们的秘书递交书面通知的记录股东适当地在年会前提出的业务，该通知必须包含我们章程中规定的信息。为了及时召开我们的2026年年度股东大会，我们的秘书必须在我们的主要执行办公室收到书面通知：

如果2026年年度股东大会的召开日期与年度会议召开日期的一周年相比有超过30天的变动，则公司秘书必须在不早于东部时间下午5：00、该年度股东大会召开的第120天前且不迟于东部时间下午5：00之前收到股东提议的股东通知，于该年度会议召开前第90天或首次作出该年度会议召开日期的公开公告（定义见下文）之翌日的第10天（以较后者为准）。该通知必须说明Forte章程第5（b）（iv）节要求的信息，否则必须遵守适用的联邦和州法律。“公开公告”是指在国家新闻服务机构报道的新闻稿中或公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向SEC公开提交的文件中进行的披露。

如果已通知我们其打算在年会上提交提案或提名的股东似乎没有在该年会上提交其提案或提名，我们无需在该年会上提交该提案或提名（如适用）以供投票。

推荐及提名董事候选人

您可以推荐董事候选人，供我们的提名和公司治理委员会审议。任何此类建议应包括被提名人的姓名和我们董事会的成员资格，并应按上述地址向我们的秘书提出。有关股东推荐董事候选人的更多信息，请参见“董事会与公司治理——股东建议”。

此外，我们的章程允许股东在年度股东大会上提名董事进行选举。要提名董事，股东必须提供我们章程要求的信息。此外，股东必须根据我们的章程及时通知我们的秘书，一般来说，这些章程要求我们的秘书在上述“股东提案”下所述的时间段内收到通知，以处理不打算包含在我们的2026年代理声明中的股东提案。除了满足上述要求外，为了遵守SEC的通用代理卡规则，打算征集代理以支持董事会提名人以外的董事提名人的股东必须提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。

附例的可得性

我们的章程副本可通过访问我们在SEC网站www.sec.gov上的公开文件获得。您也可以在我们的主要执行办公室联系我们的秘书，以获取有关提出股东提案和提名董事候选人的要求的相关章程条款的副本。

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董事会和公司治理

董事会的组成

我们的董事会目前由八（8）名董事组成，其中六（6）名董事根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市标准是独立的。我们的董事会分为三个等级，三年任期交错。因此，在每一次年度股东大会上，将选出一类董事，任期三年，接替届时任期届满的一类董事。

下表列出我们每名董事及董事提名人的姓名、截至2025年4月30日的年龄及若干其他资料：

董事提名人

理查德·文森特

Vincent先生自2024年9月以来一直是我们董事会的成员。Vincent先生自2017年4月起担任临床阶段生物制药公司Oncternal Therapeutics, Inc.的首席财务官。Vincent先生曾担任VelosBioInc.的首席财务官和财务主管，该公司于2017年初通过2018年底的A轮融资从Oncternal医疗资产分拆出来。Vincent先生目前还担任Genrab，Inc.和Medcura，Inc.的首席财务顾问，这两家公司都是私营生物技术公司，并自2011年起担任投资基金Nerveda，LLC的首席财务官。在此之前，Vincent先生曾于2012年至2017年在多家制药、生物技术和医疗器械公司担任首席财务官，包括Avalyn Pharma（联合创始人）、Meritage Pharma和Elevation Pharmaceuticals。Vincent先生于2011年1月至2015年2月期间担任索伦托医疗的首席财务官和秘书。Vincent先生还曾于2004年至2008年在制药公司Verus Pharmaceuticals担任首席财务官，并于2003年至2005年在Women's First Healthcare担任。Vincent先生的职业生涯始于德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的多个职位，其中最后一位是高级经理，在那里他专门研究新兴增长和公开报告的公司。Vincent先生于1989年成为加利福尼亚州的注册会计师，并拥有圣地亚哥州立大学的商业学士学位，重点是会计学。

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我们相信Vincent先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在生命科学行业拥有广泛的财务领导能力。

希夫·卡普尔

卡普尔先生自2024年9月以来一直是我们董事会的成员。卡普尔先生自2021年6月起担任资本市场咨询公司Stonegate Healthcare的联合创始人。Kapoor先生创立了BioRamon Pharmaceuticals，这是一家参与肿瘤医学早期发现和研究的生物制药公司，自2020年3月以来一直担任BioRamon的首席执行官和董事会成员。自2022年2月起，Kapoor先生担任生物技术公司Microvascular Therapeutics，Inc.的董事会成员。Kapoor先生此前于2011年11月至2020年3月在生物制药公司Spectrum Pharmaceuticals, Inc.担任战略规划和投资者关系副总裁。Kapoor先生于2008年6月至2011年11月担任加拿大皇家银行资本市场的董事总经理。在加入加拿大皇家银行之前，卡普尔曾在生物技术领域担任过多个职位，担任分析师、生物统计学家和科学家。Kapoor先生拥有加州大学伯克利分校分子细胞生物学学士学位和芝加哥大学布斯商学院MBA学位。

我们认为，由于Kapoor先生作为生物制药公司创始人和董事的经验，他有资格在我们的董事会任职。

大卫·格里斯卡

Gryska先生自2023年1月起担任我们的董事会成员。Gryska先生作为生命科学和生物技术公司的高级财务主管，拥有超过35年的经验。Gryska先生于2014年10月至2018年12月在制药公司因塞特医疗公司担任执行副总裁兼首席财务官。此外，Gryska先生于2012年5月至2012年12月期间担任生物制药公司迈里德医药品的首席运营官和董事。2006年12月至2010年10月，Gryska先生担任制药公司新基医药公司的高级副总裁兼首席财务官。2004年10月至2006年12月，Gryska先生担任Strategic Consulting Group的负责人，为早期生物技术公司提供战略咨询。此前，Gryska先生曾任职于生物制药公司Scios，Inc.，2000年至2004年担任高级副总裁兼首席财务官,1998年至2000年担任财务副总裁兼首席财务官。Scios于2003年被强生收购。1993年至1998年，Gryska先生在Cardiac Pathways担任财务副总裁兼首席财务官，该公司是一家医疗器械公司，后来被波士顿科学国际有限公司收购。在加入Cardiac Pathways之前，Gryska先生曾担任加州安永会计师事务所（EY）的合伙人。Gryska先生在Mind Medicine Inc.（NASDAQ：MNMD）董事会任职，此前曾于2005年至2023年在Seagen Inc.（NASDAQ：SGEN）董事会任职。在过去20年中，Gryska先生曾担任其他五家上市生物技术公司的董事，包括2012年至2015年以及2018年至2022年再次担任的Aerie医药公司、2020年至2021年担任的GW Pharmaceuticals PLC以及2014年至2020年担任的PDL生物制药公司。Gryska先生拥有洛约拉大学会计和金融学士学位和金门大学工商管理硕士学位。

我们认为，由于Gryska先生在生物技术公司的业务专长，他有资格担任我们的董事会成员。

持续董事

史蒂文·科恩菲尔德

Kornfeld先生自2020年6月以来一直是我们董事会的成员。Kornfeld先生自2020年2月起担任投资公司Castle Peak Partners LLC的合伙人。Kornfeld先生担任

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Lark Health的董事会观察员，这是一个人工智能驱动的慢性病管理平台。Kornfeld先生曾在2001年1月至2020年2月期间担任富兰克林邓普顿投资公司的投资组合经理、研究分析师和医疗保健部门团队负责人；自2015年起担任富兰克林生物技术发现基金的联席经理。科恩菲尔德此前曾在富兰克林的多个投资组合中担任首席和联席经理。Kornfield先生获得了西北大学家乐氏管理研究生院的工商管理硕士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的学士学位。Kornfeld先生也是CFA包机持有人。

我们认为Kornfield先生有资格担任我们的董事会成员，因为他的教育背景和在投资生物技术公司方面的丰富经验。

斯科特·布伦，医学博士。

布伦博士自2022年11月起担任我们的董事会成员。布伦博士目前担任Gold Mast Consulting，LLC的总裁，该公司是他创立的一家咨询公司，旨在提供与生物制药研发、管道组合管理、新疗法商业化以及与研发活动相关的战略沟通相关的技术建议和战略指导。Brun博士是Abingworth LLP的风险合伙人，也是Launch Therapeutics的高级医疗顾问。最近，Brun博士还于2020年1月至2023年1月期间担任Horizon Therapeutics PLC（纳斯达克：HZNP）业务发展团队的高级顾问。在担任现任职务之前，布伦博士在艾伯维公司担任过20年的各种领导职务，其中在前身公司雅培工作了15年。他最近担任科学事务副总裁兼艾伯维风险投资公司（AbbVie Ventures）负责人，该公司是一家企业风险基金，负责在2016年3月至2019年3月期间在艾伯维研发治疗领域以及感兴趣的技术平台内的投资机会。此前，布伦博士曾于2012年11月至2016年3月担任艾伯维副总裁兼药物开发主管。在加入艾伯维之前，Brun博士在雅培工作了超过15年，在那里他在研发组织内的药物开发方面担任领导责任越来越大的职位。Brun博士是Cabaletta Bio, Inc.（纳斯达克：CABA）和Jasper Therapeutics（纳斯达克：JSPR）这两家生物制药公司的董事会成员。布伦博士还是Axial Biotherapeutics，Inc.和Trishula Therapeutics，Inc.的董事会成员，这两家公司都是私营的临床阶段生物制药公司。布伦博士在伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校获得生物化学学士学位，并在约翰霍普金斯大学医学院获得医学博士学位。他在哈佛医学院麻萨诸塞州眼耳医务室完成了眼科住院医师实习。

我们认为，由于Brun博士在为生物技术公司提供咨询和领导方面的丰富经验，他有资格在我们的董事会任职。

Paul A. Wagner，博士。

Wagner博士创立了Forte Subsidiary，Inc.（前身为Forte Biosciences, Inc.），自成立起至2020年6月与公司的合并完成前担任Forte Subsidiary的总裁、首席执行官和董事会主席，同时担任首席执行官和董事会主席。2024年3月，瓦格纳博士也被任命为我们的总裁。2017年，Wagner博士担任CANBridge生命科学公司的企业战略和发展主管。从2014年到2017年，瓦格纳博士是生物技术公司Pfenex Inc.的首席财务官。从2006年到2014年，Wagner博士在Allianz Global Investors担任董事和投资组合经理/高级股票分析师的职位，Allianz Global Investors是一家投资经理，负责生物技术和制药投资。在此之前，Wagner博士于2005年至2006年担任生物制药公司PDL生物制药的开发许可主管。在加入PDL生物制药之前，瓦格纳博士从1999年开始一直担任金融服务公司雷曼兄弟的副总裁一职，直到2005年。Wagner博士获得了威斯康星大学的学士学位和加州理工学院的化学博士学位。Wagner博士也是CFA包机持有人。

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我们相信Wagner博士有资格在我们的董事会任职，因为他作为我们的首席执行官所带来的观点和经验、他在生物技术行业担任领导职务的经验、他的教育背景和他强大的科学知识。

Barbara K. Finck，医学博士。

Finck博士自2022年3月起担任董事会成员，并自2024年3月起担任我们的代理高级医学临床医生。Finck博士自2022年8月起担任Coherus生物科技的临床顾问。Finck博士此前曾于2019年8月至2022年8月担任Coherus生物科技的首席医疗官，在此之前，曾于2019年1月至2019年8月担任Coherus的首席临床顾问，并于2012年7月至2018年12月担任首席医疗官。Finck博士此前曾于2010年9月至2012年7月担任生物制药公司NKT Therapeutics Inc.的高级副总裁兼首席医疗官。在此之前，2007年6月至2010年6月，Finck博士在生物制药公司Osprey Pharmaceuticals U.S.A.，Inc.担任研发高级副总裁兼首席医疗官。在此之前，芬克博士曾担任多家生物制药公司的高管。Finck博士担任生物制药公司Comera Life Sciences的董事。Finck博士拥有加州大学圣巴巴拉分校的生理心理学学士学位，并在加州大学旧金山医学院接受了内科和风湿病学的医学博士和博士后培训。Finck博士获得了内科医学委员会认证。

我们相信Finck博士有资格在我们的董事会任职，因为她作为我们的高级医学临床医生的经验、她在生命科学行业的丰富经验和医学专业知识。

Stephen K. Doberstein，博士。

Doberstein博士自2022年5月起担任我们的董事会成员。自2020年2月以来，Doberstein博士一直担任生物技术咨询公司Kahiliholo Consulting，LLC的负责人。Doberstein博士此前曾于2019年10月至2020年3月担任生物制药公司内克塔治疗公司的高级副总裁兼首席科学研究员。在此之前，Doberstein博士于2017年11月至2019年10月担任Nektar高级副总裁、研发和首席研发官，并于2010年1月至2017年11月担任高级副总裁、研究和首席科学官。在此之前，Doberstein博士曾担任多家生物制药公司的研究副总裁。Doberstein博士在2020年2月至2022年1月期间一直是Dicerna制药，Inc.的董事会成员，并且是多家公司和非营利组织的顾问委员会成员。Doberstein博士拥有特拉华大学化学工程学士学位，并在约翰霍普金斯大学医学院获得生物化学和细胞与分子生物学博士学位。

我们认为，由于Doberstein博士在生命科学行业的经验，他有资格担任我们的董事会成员。

家庭关系

我们的任何董事或执行官之间没有家庭关系。

董事独立性

我们的普通股在纳斯达克上市。作为一家在纳斯达克上市的公司，根据纳斯达克上市规则，我们被要求维持一个由我们的董事会肯定地确定的独立董事多数组成的董事会。根据纳斯达克上市规则，只有在上市公司董事会认为该董事不存在会干扰其在履行董事职责时行使独立判断力的关系时，该董事才有资格担任独立董事。此外，纳斯达克上市规则要求，除特定的例外情况外，我们的审计、薪酬和提名以及公司治理委员会的每个成员都是独立的。

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审计委员会成员还必须满足适用于审计委员会成员的《交易法》第10A-3条和纳斯达克上市规则中规定的额外独立性标准。薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10C-1条和适用于薪酬委员会成员的纳斯达克上市规则中规定的额外独立性标准。

我们的董事会已对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、任职情况和从属关系的信息，我们的董事会确定，代表我们八（8）名董事中的六（6）名的Vincent先生、Kapoor先生、Kornfield先生、Brun博士、Gryska先生和Doberstein博士不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且这些董事中的每一位都是纳斯达克上市标准中定义的“独立董事”。Paul A. Wagner，博士不被视为独立董事，因为他担任我们的总裁和首席执行官。Barbara Finck，M.D.不被视为独立董事，因为她作为我们的代理高级医学临床医生提供的咨询费用。

在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和先前关系，以及我们的董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权，以及标题为“关联人交易”一节中描述的涉及他们的交易。

董事会领导Structure及牵头独立董事的作用

Wagner博士目前既担任我们的董事会主席，也担任我们的总裁和首席执行官。我们的董事会目前尚未任命首席独立董事，但将继续监测和评估我们董事会领导结构的适当性。

由于董事会的委员会制度和大多数独立董事的存在，董事会对我们的业务运营保持有效监督，包括对我们的财务报表、高管薪酬、董事候选人的选择和公司治理计划的独立监督。我们认为，我们董事会的领导结构，包括我们董事会的独立委员会，是适当的，并增强了我们董事会代表我们的股东有效履行其角色和责任的能力，而瓦格纳博士的联合角色能够实现强有力的领导，建立明确的问责制，并增强我们向股东清晰一致地传达我们的信息和战略的能力。

董事会在风险监督过程中的作用

风险是每一项业务所固有的，我们面临许多风险，包括战略、财务、业务和运营、法律和合规以及声誉。我们在运营中设计并实施了管理风险的流程。管理层负责对公司面临的风险进行日常管理，而我们的董事会作为一个整体并在其委员会的协助下，负责对风险管理进行监督。我们的董事会在讨论、问答环节以及管理团队在每次董事会例会上的报告的背景下审查战略和运营风险，在每次董事会例会上接收关于所有重要委员会活动的报告，并评估重大交易的内在风险。

此外，我们的董事会已责成指定的常设委员会监督某些类别的风险管理。我们的审计委员会协助我们的董事会履行其在财务报告和披露控制和程序的内部控制、法律和监管合规等领域的风险管理方面的监督责任，除其他外，还与管理层和独立审计师讨论风险评估和风险管理方面的指导方针和政策。我们的薪酬委员会评估与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险，以及我们的薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。我们的提名和

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公司治理委员会评估与我们的公司治理实践、董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险。

我们的董事会认为，其目前的领导结构支持董事会的风险监督职能。

董事会委员会

我公司董事会设立了以下董事会常设委员会：审计委员会；薪酬委员会；以及提名和公司治理委员会。我们董事会各委员会的组成及职责如下。

审计委员会

我们审计委员会的现任成员是Vincent先生、Kornfeld先生和Gryska先生。Vincent先生是我们审计委员会的主席。在因Donald A. Williams辞去董事会职务而于2024年9月任命Vincent先生之前，威廉姆斯先生担任审计委员会主席。我们的董事会已确定，我们审计委员会的每位成员均符合SEC规则和条例以及纳斯达克上市标准对审计委员会成员独立性的要求，并且也符合纳斯达克上市标准的金融知识要求。我们的董事会已确定Vincent先生、Kornfeld先生和Gryska先生均为S-K条例第407（d）项含义内的审计委员会财务专家。我们的审计委员会负责，其中包括：

我们的审计委员会根据满足纳斯达克适用的上市标准的书面章程运作。我们的审计委员会章程的副本可在我们的网站www.fortebiorx.com/investor-relations/corporate-governance/governance-documents上查阅。我们的审计委员会在2024年召开了五次会议。

12

薪酬委员会

我们薪酬委员会的现任成员是Kornfield先生、Doberstein博士和Brun博士。科恩菲尔德先生是我们薪酬委员会的主席。在Lawrence Eichenfield于2024年9月从董事会辞职之前，Eichenfield博士担任薪酬委员会成员。我们的董事会已确定，我们薪酬委员会的每位成员均符合SEC规则和条例以及纳斯达克上市标准对薪酬委员会成员独立性的要求。薪酬委员会的每个成员也是根据《交易法》颁布的规则16b-3定义的非雇员董事。除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：

我们的薪酬委员会根据满足纳斯达克适用的上市标准的书面章程运作。我们的薪酬委员会章程的副本可在我们的网站www.fortebiorx.com/investor-relations/corporate-governance/governance-documents上查阅。我们的薪酬委员会在2024年期间召开了两次会议。

提名和公司治理委员会

我们提名和公司治理委员会的现任成员是Kornfeld先生、Brun博士和Kapoor先生。Kornfeld先生是我们提名和公司治理委员会的主席。在2024年3月因Finck博士被任命为我们的代理高级医学临床医生而任命Brun博士之前，Finck博士曾担任提名和公司治理委员会的成员。在Kapoor先生于2024年9月因Donald A. Williams辞去董事会职务而被任命之前，威廉姆斯先生曾担任提名和公司治理委员会成员。我们的董事会已确定，我们的提名和公司治理委员会的每位成员均符合纳斯达克上市标准下对薪酬委员会成员独立性的要求。我们的提名和公司治理委员会除其他外负责：

13

我们的提名和公司治理委员会根据满足纳斯达克适用上市标准的书面章程运作。我们的提名和公司治理委员会的章程副本可在我们的网站www.fortebiorx.com/investor-relations/corporate-governance/governance-documents上查阅。我们的提名和公司治理委员会在2024年期间没有开会。

出席董事会和股东会议

我们的董事会在2024年举行了六次会议（包括定期会议和特别会议），我们的每位董事至少出席了（1）其担任董事期间举行的董事会会议总数和（2）其担任的所有委员会在其任职期间举行的会议总数合计的75%。

虽然我们没有关于董事会成员出席股东年会的正式政策，但我们鼓励但不要求董事出席。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

2024年期间，我们薪酬委员会的成员为Kornfield先生、Doberstein博士、Brun博士和Eichenfield博士（至2024年9月17日）。我们薪酬委员会的成员都不是或曾经是我们公司的高级职员或雇员。我们的任何行政人员目前或在过去财政年度均未担任任何实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会，或在没有任何此类委员会的情况下，担任整个董事会）的成员，而该实体有一名或多名行政人员在我们的董事会或薪酬委员会任职。

评估董事提名人的考虑因素

我们的提名和公司治理委员会使用多种方法来识别和评估潜在的董事提名人。在评估董事候选人时，包括有资格连选连任的现任董事，我们的提名和公司治理委员会将考虑董事会目前的规模和组成，以及董事会和董事会各自委员会的需要以及其他董事资格。虽然我们的董事会没有规定董事会成员的最低资格，但我们的提名和公司治理委员会在评估董事提名人资格时考虑的一些因素包括但不限于性格、职业道德和诚信、判断力、业务经验和多样性问题，以及与多样性有关的因素，例如种族、民族、性别、专业背景、年龄和地域的差异，以及有助于我们董事会所代表的观点和经验的总体组合的其他个人素质和属性。虽然我们的董事会并没有维持有关董事会多样性的具体政策，但我们的董事会认为，董事会应该是一个多元化的机构，提名和公司治理委员会考虑了广泛的观点、背景和经验。

如果我们的提名和公司治理委员会确定需要一名额外或替换董事，则委员会可就其对董事候选人的评估采取其认为适当的措施，包括候选人面试、询问提出推荐或提名的人、聘请外部猎头公司收集额外信息，或依赖委员会、董事会或管理层成员的知识。

14

在完成对董事候选人的审查和评估后，我们的提名和公司治理委员会向我们的全体董事会推荐董事提名人选。我们的提名和公司治理委员会有酌情权决定推荐哪些人被提名为董事，我们的董事会有最终权力决定董事候选人的选择以被提名为我们的董事会。

股东对我们董事会的推荐和提名

我们的提名和公司治理委员会将以与从其他来源向委员会推荐的候选人相同的方式考虑股东向我们的董事会推荐和提名候选人，只要此类推荐和提名符合我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程、所有适用的公司政策和所有适用的法律、规则和条例，包括SEC颁布的那些。我们的提名和公司治理委员会将根据其章程、我们的章程和上述董事提名标准评估此类建议。

想要向我们的董事会推荐候选人的股东应以书面形式将推荐意见发送至我们位于Forte Biosciences, Inc.的公司秘书，地址为：Pegasus Park Drive 3060，Building 6，Dallas，Texas 75247，Attention：Corporate Secretary。此类推荐必须包括候选人的姓名、家庭和业务联系信息、详细的履历数据、相关资格、候选人签署的确认服务意愿的信函、有关候选人与我们之间任何关系的信息以及推荐股东对我们股本所有权的证据。此类推荐还必须包括推荐股东支持候选人的声明。我们的提名和公司治理委员会有酌情权决定推荐哪些人被提名为董事。

所有拟由该股东在股东年会上提出的股东提案，必须以书面形式提出，且通知必须不迟于第90天营业结束时或不早于上一年度年会周年纪念日前120天营业结束时在我们主要执行办公室送达公司秘书，但如年会日期在该周年纪念日前30天以上或之后30天以上，为使股东通知及时，该通知必须不早于当前提议的年度会议召开前120天的营业时间结束前，且不迟于（1）该年度会议召开前90天或（2）我们首次公开宣布该会议召开日期的次日的第10天营业时间结束后的较晚者的营业时间结束前，在我们的主要行政办公室送达公司秘书。任何提名必须遵守我们修订和重述的章程和SEC的规则和条例中规定的要求，包括《交易法》第14a-18条和第14a-19条的要求，并应按上述地址以书面形式发送给我们的公司秘书。

与董事会的沟通

希望与我们的非管理董事直接沟通的感兴趣的各方，可以将信件写信给我们的首席财务官，并通过邮件方式发送至我们位于Forte Biosciences, Inc.的主要执行办公室，地址为：Pegasus Park Drive 3060，Building 6，Dallas，Texas 75247。我们的首席财务官将在必要时与适当的董事协商后，审查所有收到的通信，并筛选（1）是产品和服务的招揽，（2）涉及与我们的股东在我们的董事会上行事或与我们的董事会考虑无关的个人性质的事项，以及（3）属于与我们的董事会或我们的业务的运作不适当或无关的事项类型的通信，例如群发邮件、职位查询和业务招揽。如合适，我们的首席财务官将把此类通信发送给适当的董事，如果没有具体说明，则发送给董事会主席或审计委员会主席。这些政策和程序不适用于根据《交易法》第14a-8条规则提交的来自我们的高级管理人员或作为股东或股东提案的董事的非管理董事的通信。

15

现金补偿

根据我们在2024年修订和重述的非雇员董事薪酬政策，每位合格董事每年获得42,500美元的现金保留金。2025年3月，董事会根据薪酬委员会的建议，批准了经修订和重述的非雇员董事薪酬政策。根据经修订和重述的政策，董事会服务的年度现金保留金没有变化。此外，根据2025年3月批准的经修订和重述的非雇员董事薪酬政策，每位合资格董事有权就其在该政策下的服务获得以下现金补偿：

支付给合格董事的所有现金均按季度按比例支付。上述担任主席及委员会成员的费用，除合资格董事聘用金外，亦须支付。

股权补偿

初步选择。在经修订和重述的非雇员董事薪酬政策生效日期后首次成为合资格董事的每个人，将在该人首次成为合资格董事之日或之后的第一个交易日获得购买31,000股我们普通股（2024年首次奖励为2,000股）的股票期权的初始奖励（或“初始奖励”）。首次奖励将按计划在首次奖励授出日期后的每月、与授出日期相同的月份的同一天，以等额分期的方式授予我们受首次奖励规限的普通股股份的1/36，但须通过适用的归属日期继续为我们提供服务。如果该人是我们的董事会成员，同时也是雇员或顾问，那么由于终止雇佣或咨询安排而成为非雇员董事将不会使该人有权获得初始奖励。

现有董事期权。在经修订和重述的非雇员董事薪酬政策生效日期为合资格董事的每个人都获得了购买31,000股我们普通股的股票期权奖励（或“现有董事奖励”）。现有董事奖励计划在现有董事奖励授出日期后的每月基础上，在与授出日期相同的月份的同一天，以等额分期方式授予每项现有董事奖励的我们普通股的1/36股份，但须通过适用的归属日期继续为我们提供服务。

年度期权。每位持续符合资格的董事将在2026年1月1日之后举行的每次股东年会之日自动获得购买31,000股我们普通股的股票期权的年度奖励（或“年度奖励”）（原为2024年年度奖励的2,000股）。每份年度奖励将按年度奖励授出日期后的每月同日（或该月份最后一天，如该月份没有对应日）或（如较早）紧接于年度奖励授出日期后发生的下一次年度会议日期的前一天（但须透过适用的归属日期继续向我们提供服务），按每月基准归属年度奖励所规限的1/12股。

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控制权变更。如果发生控制权变更，如我们的2021年股权激励计划所定义，每位符合条件的董事当时获得的涵盖我们普通股股份的未偿还公司股权奖励将加速全额归属，前提是他或她在我们控制权变更之日之前继续为公司提供服务。

其他奖励条款。每项初始奖励和年度奖励均根据我们的2021年股权激励计划（或其后续计划，如适用）和该计划下的奖励协议形式授予。这些奖励的最长期限为自授予之日起满10年，每股行权价等于授予日我们普通股股份的公平市场价值的100%。

与Barbara W. Finck，M.D.的咨询协议

2024年3月14日，董事会批准了与Finck医生的咨询协议，据此，Finck医生将担任公司的代理高级医学临床医生。Finck博士将在咨询协议期间每月获得50,000美元的报酬，在咨询期间将不会收到根据上述非雇员董事薪酬政策为非雇员董事提供的报酬。咨询协议还规定了购买7,000股我们普通股的股票期权，该期权于2024年3月21日授予Finck博士。

2024财年董事薪酬

下表列出了截至2024年12月31日的财政年度，我们的非雇员董事因其在我们董事会的服务而获得、赚取或支付的总薪酬的信息。同时也是我们的雇员或顾问的董事不会因担任董事而获得额外报酬。在2024年期间，Wagner博士是公司的一名雇员和执行官，因此，作为董事没有获得报酬。如上所述，Finck博士于2024年3月成为公司的顾问，因此，在她成为顾问后，并未获得作为董事的报酬。

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下表列出截至2024年12月31日非雇员董事持有的所有未完成股权奖励：

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第1号提案

选举二类董事

我们的董事会目前由八（8）名成员组成，分为三个等级，任期三年交错。在年度会议上，将选举三（3）名第二类董事，任期三年，接替任期即将届满的同一类董事。当选董事的任期一直持续到该董事当选的任期届满为止，直到该董事的继任者当选并合格为止，或者直到该董事较早去世、辞职或被免职为止。

被提名人

我们的提名和公司治理委员会已建议，并且我们的董事会已批准，Richard Vincent、Shiv Kapoor和David Gryska作为被提名人，在年度会议上当选为II类董事。如果当选，Vincent先生、Kapoor先生和Gryska先生将担任II类董事，直至2028年年度股东大会，直至其各自的继任者当选并获得资格，或直至其较早去世、辞职或被免职。有关我们提名的董事的更多信息，请参阅标题为“董事会和公司治理”的部分。

如果您是登记在册的股东，并且您签署了您的代理卡或通过互联网或电话投票但未就董事投票作出指示，您的股份将被投票选举文森特先生、卡普尔先生和格里斯卡先生。Vincent先生、Kapoor先生和Gryska先生已同意如果当选将担任董事，管理层没有理由认为他们将无法任职。如被提名人在年会召开时不能或拒绝担任董事，代理人将被投票给本届董事会指定的任何被提名人以填补空缺。如果您是我们普通股股份的实益拥有人，并且您没有向您的经纪人、银行或其他代名人发出投票指示，那么您的经纪人、银行或其他代名人将在此事项上保持您的股份未投票。

需要投票

每名董事由亲自出席（包括以虚拟方式）或由代理人代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的多数表决权选出。因为这一提案的结果将由多数人投票决定，任何未投票给特定被提名人的股份，无论是由于退票还是经纪人未投票，都不会对选举结果产生影响。

董事会建议

董事会建议投票“支持”选举我们董事会提名并在本代理声明中被任命为II类董事的董事，任期三年。

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第2号提案

批准委任

独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，以审计我们截至2025年12月31日的财政年度的财务报表。毕马威会计师事务所（KPMG LLP）自2023年起担任我司独立注册会计师事务所。

在年会上，我们要求我们的股东批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。我们的审计委员会正在向我们的股东提交毕马威会计师事务所的任命，因为我们重视股东对我们独立注册公共会计师事务所的看法，并将其视为良好的公司治理问题。尽管毕马威会计师事务所已获委任，即使我们的股东批准委任，我们的审计委员会仍可酌情在我们的财政年度的任何时候委任另一家独立注册会计师事务所，前提是我们的审计委员会认为这样的变动将符合我们公司和我们的股东的最佳利益。如果我们的股东不批准毕马威会计师事务所的任命，那么我们的审计委员会可能会重新考虑这一任命。毕马威会计师事务所的一名或多名代表预计将出席年会，他们将有机会发表声明，并有望回答我们股东提出的适当问题。

支付给独立注册会计师事务所的费用

下表列出毕马威会计师事务所在截至2024年12月31日的财政年度向我们提供的专业审计服务和其他服务的费用。我们的审计委员会任命毕马威会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的新的独立注册会计师事务所，自2023年12月4日起生效。

审计员独立性

在2024年和2023年，毕马威会计师事务所或我们之前的独立注册会计师事务所没有提供任何其他专业服务，除了上面列出的那些，这将要求我们的审计委员会

考虑它们与保持毕马威会计师事务所或我们之前的独立注册公共会计师事务所的独立性的兼容性。

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需要投票

批准任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，需要亲自出席（包括实际上）或由代理人代表出席年度会议并有权投票的股份的多数投票权的赞成票。弃权将与对本提案投反对票具有同等效力。

董事会建议

我们的董事会建议投票“支持”批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

22

审计委员会的报告

审计委员会是根据纳斯达克上市规则和美国证券交易委员会的规则和条例的要求，仅由独立董事组成的董事会委员会。审计委员会的组成、其成员的属性以及审计委员会的职责（反映在其章程中）旨在符合对公司审计委员会的适用要求。审计委员会根据董事会批准的书面章程运作，该章程可在我们的网站www.fortebiorx.com/investor-relations/corporate-governance/governance-documents上查阅。审计委员会每年审查和评估其章程和审计委员会业绩的充分性。

关于复地的财务报告流程，复地管理层负责（1）建立和维护内部控制，以及（ii）编制复地的财务报表。复地的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）负责对复地的财务报表进行独立审计。监督这些活动是审计委员会的责任。编制复地的财务报表不是审计委员会的责任。这些都是管理层的根本职责。审计委员会在履行监督职能时，有：

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入Forte截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

董事会审计委员会成员尊敬地提交：

理查德·文森特（主席）

史蒂文·科恩菲尔德

大卫·格里斯卡

本审计委员会报告不应被视为“征集材料”或向SEC“提交”或受SEC颁布的第14A条或《交易法》第18条的责任约束，也不应被视为通过引用并入Forte根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》或《交易法》提交的任何先前或随后的文件中，除非Forte特别要求将该信息视为“征集材料”或特别通过引用将其纳入。

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执行干事

下表列出截至2025年4月30日有关我们行政人员的若干资料。主席团成员由董事会选举产生，任期至其继任者当选并合格为止。

Paul A. Wagner，博士，董事长、总裁兼首席执行官

有关Wagner博士的传记，请参见“董事会与公司治理——持续董事”。

Antony A. Riley，首席财务官

Mr. Riley先生自2020年3月起担任Forte Subsidiary，Inc.（原Forte Biosciences, Inc.）的首席财务官为止，直至2020年6月与公司合并完成，此时他成为TERM3。在加入Forte之前，Mr. Riley于2017年9月至2020年2月在生物技术公司Krystal Biotech, Inc.任职，担任首席财务官。在此之前，Mr. Riley先生自2002年以来一直是咨询公司CFO Network LLC的创始合伙人，在此之前，他是Avanex Corporation的代理首席财务官和Kosan Biosciences的公司财务总监。1997年至2000年，他还在特洛伊化学公司担任过多个职务。他获得了理学学士学位。（荣誉）来自英国布里斯托大学（英语：University of Bristol（England））和美国芝加哥大学布斯商学院（University of Chicago，Booth School of Business）的工商管理硕士（Honors）。Mr. Riley是加利福尼亚州的一名注册会计师（非在职）。

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行政赔偿

赔偿决定的程序和程序

我们的薪酬委员会负责执行人员的高管薪酬计划，并向董事会报告其讨论、决定和其他行动。通常情况下，我们的首席执行官向我们的薪酬委员会提出建议，经常参加委员会会议，并参与确定向他汇报的各自执行官的薪酬，但首席执行官不对自己的薪酬提出建议。我们的首席执行官根据我们的结果、个别执行官对这些结果的贡献以及对个人目标实现的表现，就所有执行官（除了他自己）的短期和长期薪酬向我们的薪酬委员会提出建议。然后我们的薪酬委员会审查建议和其他数据。我们的薪酬委员会就除首席执行官之外的每位执行官的总薪酬做出决定，尽管它可能会酌情向我们的董事会提出有关高管薪酬的建议，以供其批准。薪酬委员会就首席执行官的薪酬向董事会提出建议。

我们的薪酬委员会被授权在其认为合适的情况下保留一名或多名高管薪酬顾问的服务，与我们的薪酬计划和相关政策的建立有关。2023年，我们的薪酬委员会聘请了独立薪酬顾问Vareo Advisors，向其提供有关高管薪酬的信息、建议和其他建议。2024年，我们的薪酬委员会聘请了独立薪酬顾问Frederic W. Cook & Co.，持续向其提供与高管薪酬相关的信息、建议和其他建议。我们的薪酬委员会聘请了上述独立顾问，以协助发展一组适当的同行公司，以帮助我们确定执行官的适当整体薪酬水平，并评估薪酬的每个单独要素，目标是确保我们向执行官提供的薪酬具有竞争力和公平性。

我们的指定执行官，包括我们的首席执行官和两位薪酬最高的执行官（除了我们的首席执行官），在2024年是：

补偿汇总表

下表列出了根据SEC规则确定的2024财年及以前年度（如适用）我们指定的执行官应报告的薪酬的信息。

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非股权激励计划薪酬

在2023年和2024年，我们对高管员工采用了奖金目标和目标，分别为2023年和2024年的业绩提供了现金激励。我们高管的2023和2024年奖金机会是基于我们董事会对实现董事会制定的这些目标和目标的评估。2023年和2024年的公司目标和目标主要包括融资、临床、临床前和企业发展目标。根据我们在这一年中与批准的公司目标和目标以及其他运营里程碑相比的表现，我们的董事会决定按照每位符合条件的执行官的目标水平的百分比向我们的执行官提供奖金。

薪酬汇总表中“非股权激励计划薪酬”栏下的金额是基于指定执行官的目标奖金金额乘以我们董事会设定的绩效百分比，与2023和2024年奖金目标和目标下的确定一致。

就业安排

我们的每一位现任执行官都执行了我们的标准形式的机密信息、发明转让和仲裁协议。

复地已与其每名指定的执行官订立要约函（“要约函”）。要约函取代了与Forte指定执行官的雇佣条款有关的所有其他或先前的协议。根据要约函的雇佣是随意的，可随时由Forte或适用的指定执行官终止。截至2025年3月20日并自2025年1月1日起生效，每名被任命的执行干事有权：（i）年基薪，目前Wagner博士为670051美元，Mr. Riley先生为452109美元，以及（ii）酌情发放的年度奖金，Wagner博士为其年基薪的55%，Mr. Riley先生为其年基薪的40%，其依据是董事会将确定的绩效目标的实现情况。

Forte已与其指定的每一名执行官签订了遣散协议（“遣散协议”）。遣散协议取代了每位高管可能与公司达成的任何事先协议或安排，这些协议或安排规定了遣散费或控制权付款和福利的变更。遣散协议规定，如果除在控制权变更前三个月开始至控制权变更一周年期间（“中投期”）以外，执行人员被公司无故（如适用的遣散协议所定义，并因其死亡或残疾而除外）终止（x），或（y）由执行人员有正当理由（如遣散协议所定义）终止，那么，如果高管及时执行且不撤销对公司有利的离职协议和解除索赔，他或她将获得以下遣散费和福利：

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如果在CIC期间，高级职员在公司的雇佣被公司无故终止（x）（定义见适用的遣散协议，但因其死亡或残疾而除外）或（y）由高管有正当理由（定义见相应的遣散协议），如果高管及时执行且不撤销对公司有利的离职协议和解除索赔，则该高管将获得以下遣散费和福利：

每份遣散协议均规定，如果根据遣散协议规定的或以其他方式应支付给行政人员的任何金额构成《国内税收法》第280G条含义内的“降落伞付款”，并可能需要缴纳相关的消费税，则行政人员将收到（在他或她有权获得此类收据的范围内）根据行政人员的遣散协议全额支付的福利，或导致没有任何部分的付款和福利需要缴纳消费税的较少金额，以给高管带来更大税后利益的结果为准。遣散协议没有规定与控制权变更有关的任何税收总额。

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2024财年末杰出股权奖

下表列出了截至2024年12月31日我们指定的执行官持有的未偿股权奖励的信息。

最近的期权授予

2025年3月，董事会根据薪酬委员会的建议，向Wagner博士授予920,000股Forte普通股的期权奖励，向Mr. Riley授予32.3万股Forte普通股的期权奖励。每份期权授予均根据2021年股权激励计划及其项下期权协议的形式授予。在适用的个人通过适用的归属日期继续作为复地的服务提供者的情况下，每个期权的1/36股份应每月归属，以便所有股份在2025年1月1日三周年时全部归属。

额外津贴以及健康和福利福利

Forte的指定执行官，在受雇于我们期间，有资格参加Forte的员工福利计划，包括Forte的医疗、牙科、团体定期人寿、残疾和意外死亡和肢解保险计划，在每种情况下，与Forte的所有其他员工的基础相同。

Forte一般不向Forte指定的执行官提供额外津贴或个人福利，除非在有限的情况下。如果董事会认为这样做符合Forte的最佳利益，则可以选择在未来采用合格或不合格的福利计划。

退休福利和不合格递延补偿

Forte不保留任何规定支付退休福利的计划，或主要在退休后支付的福利。复地不维持不合格的递延补偿计划。如果董事会认为这样做符合Forte的最佳利益，则可以选择在未来向Forte的高级管理人员和其他员工提供此类福利。

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股权福利计划

下表提供了截至2024年12月31日有关根据我们现有股权补偿计划可能发行的普通股股份的信息。

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某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出截至2025年4月30日收市时我们普通股的实益拥有权：

我们根据SEC的规则确定了实益所有权，因此它代表了我们证券的唯一或共享投票权或投资权。除非另有说明，据我们所知，表中所列个人或实体对显示为其实益拥有的所有股份拥有唯一投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。

我们根据截至2025年4月30日收盘时已发行普通股的6,583，382股计算了受益所有权的百分比。我们已将目前可在2025年4月30日后60天内行使或可在2025年4月30日后60天内行使或可根据预期将在2025年4月30日后60天内发生的归属和结算条件的RSU发行的受股票期权约束的普通股股份视为已发行并由持有股票期权或RSU的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比。然而，我们并不认为这些流通股是为了计算任何其他人的所有权百分比。

除非另有说明，表中所列每个人或实体的地址为c/o Forte Biosciences, Inc.,3060 Pegasus Park Drive，Building 6，Dallas，Texas 75247。

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关联人交易

以下是对自2023年1月1日以来的每笔交易以及目前提议的每笔交易的描述，其中：

私募（2023年7月）

2023年7月31日，公司的某些高管、高级管理层和董事会成员参与了一次私募，购买了约116万美元的普通股，购买价格为每股25.25美元（根据公司最近的反向股票分割调整），详情如下，每位购买普通股的董事和高管。

私募（2024年11月）

2024年11月21日，公司的某些高管和高级管理层参与了一次私募，以每股5.552美元的购买价格购买了约12.5万美元的普通股，详情如下，每位购买普通股的董事和高管。

股权授予

正如标题为“董事薪酬”和“高管薪酬”的章节中更全面描述的那样，我们已经发行和出售了我们的普通股，并向我们的执行官和某些非雇员董事授予了期权。

就业协议

我们已与首席执行官兼总裁瓦格纳博士、首席财务官Mr. Riley以及前总裁兼首席科学官陈博士签订了雇佣协议。有关这份雇佣协议的更多信息，请参阅标题为“高管薪酬——雇佣安排”的部分。

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遣散协议

我们已与首席执行官兼总裁瓦格纳博士、首席财务官Mr. Riley以及前总裁兼首席科学官陈博士签订了遣散协议。有关这份雇佣协议的更多信息，请参阅标题为“高管薪酬——雇佣安排”的部分。

赔偿协议

除我们经修订及重述的公司注册证书及附例中规定的赔偿外，我们已与每位董事及执行人员订立单独的赔偿协议。

赔偿协议和我们经修订重述的公司注册证书和章程要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事、执行官和某些控制人。

与医学博士Barbara K. Finck的咨询协议。

关于Finck医生被任命为高级医学临床医生，公司与Finck医生签订了一份咨询协议，详见标题为“董事薪酬”的部分。

关联交易的政策与程序

我们就关联人交易采取了正式的书面政策。这份有关关联人交易的书面政策规定，关联人交易是一项交易、安排或关系或任何一系列类似的交易、安排或关系，在这些交易中，我们是参与者，并且关联人在其中拥有、曾经拥有或将拥有直接或间接的重大利益，并且涉及的总金额超过120,000美元。就本政策而言，有关人士指我们的任何行政人员及董事（包括董事提名人士），在每宗个案中，自我们上一财政年度开始以来的任何时间，或持有我们任何类别的有投票权证券超过5%的持有人，以及任何上述人士的直系亲属或与其同住一户的人的任何成员。

我们的审计委员会对关联交易的审批、批准或不批准负有首要责任。在决定是否批准、批准或不批准任何此类交易时，我们的审计委员会将考虑（除其他因素外）（1）该交易对我们是否公平，且其条款不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款，（2）该关联人在该交易中的利益程度，（3）我们是否有商业理由进行该交易，（4）该交易是否会损害我们任何外部董事的独立性，以及（5）该交易是否会对我们的任何董事或执行官构成不正当的利益冲突。该政策授予某些交易的长期预先批准，包括（1）我们的董事或执行官的某些薪酬安排，（2）与另一家公司的交易，在该公司中，关联人的唯一关系是作为该公司股份不到10%的非执行雇员、董事或实益拥有人，但前提是所涉及的总金额不超过20万美元或该公司年度总收入的5%中的较高者，并且该交易的条款不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款，（3）我们向慈善组织、基金会或大学的慈善捐款，而该慈善组织、基金会或大学的关联人士的唯一关系是作为非执行雇员或董事，但所涉及的总金额不超过该组织年度总收入的200,000美元或5%中的较高者，（4）关联人士的利益仅来自于我们普通股的所有权且我们普通股的所有持有人按比例获得相同利益的交易，以及（5）根据我们的组织文件或任何协议作出的任何赔偿或垫付费用。除我们的政策外，我们的审计委员会章程规定，我们的审计委员会应审查和批准或不批准任何关联人交易。

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其他事项

2024年年度报告

我们截至2024年12月31日的财政年度的财务报表包含在我们的年度报告中，该报告与本代理声明同时邮寄给股东。我们的代理材料和年度报告也发布在我们的网站https://www.fortebiorx.com/investor-relations/sec-filings/default.aspx上，可从SEC的网站www.sec.gov上查阅。您也可以通过向Forte Biosciences, Inc.索取一份我们的年度报告，免费方式向其发送书面请求，地址为3060 Pegasus Park Drive，Building 6，Dallas，Texas 75247，收件人：投资者关系部。

我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息无意通过引用并入本代理声明，本代理声明中对我们网站地址的引用仅为非活动文本引用。

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董事会不知道将在年度会议上提出的任何其他事项。如果在年度会议上适当提出任何其他事项，代理人中指定的人将有权根据自己对这些事项的判断对他们所代表的我们普通股的股份进行投票。

重要的是，无论你持有多少股份，你的股份都要在年会上得到代表。因此，我们敦促你尽快投票，以确保你的投票记录在案。

董事会

德克萨斯州达拉斯

2025年4月30日

40

要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：

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仅分离并返回此部分

此代理卡仅在签名并注明日期时有效。

关于提供年会代理材料的重要通知：

有关表格10-K的通知及代理声明及年度报告，可于www.proxyvote.com查阅。

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