附件 10.1
资产买卖协议
这份资产买卖协议（“协议”）由特拉华州法定信托BP PRUDHOE BAY ROYALTY TRUST（“卖方”）签署，日期为2025年9月30日，但自生效时间（定义见下文）起生效（“卖方”），并由该信托公司（由纽约梅隆银行信托公司，N.A.担任受托人（“受托人”）与特拉华州有限合伙企业GREP V HOLDINGS，LP（“买方”）（“买方”），连同卖方、“各方”或各自为“一方”）。
简历
然而，卖方是标准石油公司（“标准石油”）向卖方转达的涵盖本协议中附件 A-1中描述的土地和租约的某些压倒一切的特许权使用费权益（“特许权使用费权益”）的所有者；和
然而，卖方受日期为1989年2月28日的特定信托协议（经修订或补充，“信托协议”）管辖；和
鉴于根据信托协议第9.02节，卖方希望出售、转让、转让和转让资产（定义见下文）给买方，而买方希望购买和接受资产，所有这些都是按照本协议规定的方式和条款和条件进行的；和
然而，特拉华州有限责任公司（“HNS”）Hilcorp North Slope，LLC是BP Exploration（Alaska）Inc.（现称为HNS）作为授予人与Standard Oil作为授予人之间日期为1989年2月27日的压倒性特许权使用费转让（“压倒性转让”）所负担的所有油井的运营商。
因此，考虑到本协议所载的前提条件和相互条件及协议，并为其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，拟受本协议条款法律约束的各方同意如下：
1.买卖。在遵守本协议所载条款和条件的情况下，与本协议执行同时但自生效之日起生效的，卖方应向买方出售、转让、转让和转让资产，不受转让书（定义见下文）规定以外的所有留置权或产权负担的限制，买方应购买、收购、接受和支付资产，并应承担所承担的义务。
2.资产。如本文所用，“资产”一词是指卖方在以下方面的权利、所有权、权益和财产：
（a）Standard Oil与卖方之间根据日期为1989年2月28日的信托转让条款（“转让”）向卖方转让的永久和期限压倒一切的特许权使用费权益中的任何和所有权利、所有权、权益和债权，授予卖方Standard Oil根据或依据压倒一切的转让有权享有的特许权使用费权益和所有权利和利益；
（b）所有贸易信贷、所有账款、应收款项以及所有其他收益、收入或收入，但以上述情况为限，可归属于自生效时间起及之后的时间段的特许权使用费（“收益”）或与所承担的义务相关的范围内；和
（c）由卖方维护或卖方有权获得的所有档案、记录和数据，包括但不限于有关特许权使用费权益的数据和其他文件信息，以及收益，包括与收益相关的任何档案、记录和数据，将在未来被暂停，或在任何相关合同不禁止转让此类数据的范围内之前被暂时搁置，而这些合同在生效时间之后将不管辖或负担资产（“记录”）；但前提是“记录”一词不应包括卖方的任何档案、记录，（i）与其业务一般相关，（ii）受律师-委托人特权或工作产品原则保护，（iii）与资产出售相关，以及（iv）与非关联第三方的合同或法律禁止转让或将对卖方施加转让费或罚款（除非买方同意提前支付此类转让费或罚款）的数据。
为免生疑问，“资产”一词不应包括以下内容：（i）现金，（ii）与生效时间之前的一段时间有关的债权和诉讼因由，并且在它们与假定义务无关的范围内，（iii）与生效时间之前的一段时间有关且在它们与假定义务无关的范围内，从HNS或任何其他赔偿人获得赔偿的权利；以及（iii）上述（a）–（c）条未具体包括的卖方的任何其他资产。
3.销售价格。根据生效时间（“出售价格”），资产未经调整的出售价格应为三百万七十万美元（3,700，000美元）。在本协议完全执行后的七（7）天内，各方将就资产之间的销售价格达成合理分配协议，该分配将作为附件 A-2附于本协议（并视为本协议的一部分）。任何资产的“分配价值”等于在附件 A-2上分配给该资产的销售价格部分，该部分在第9节下对销售价格的每次调整中按比例增加或减少对该资产产生影响的部分，无论是发生在截止日期（定义见下文）或之前。尽管本协议有任何相反的规定，双方同意接受为本协议和本协议所设想的交易的目的而分配的价值，但对这些价值的准确性不作任何陈述或保证。未能同意这种合理分配不应影响本协议的约束力或双方各自在交割时出售资产或支付出售价款的义务。
4.生效时间。资产的出售、转让和转让自2025年7月1日东部时间上午12：01（“生效时间”）起生效。
5.卖方的陈述。卖方声明并向买方保证，截至本协议日期：
（a）卖方的存在。卖方根据特拉华州的法律正式成立、有效存在并具有良好的信誉，并拥有充分的法律权力、权利和权力来开展其业务，因为目前正在进行并按预期在截止日期之前进行。
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（b）法律权力。卖方拥有为卖方订立和履行本协议及其拟进行的交易的合法权力和权利。本协议所设想的交易的完成不会违反或与（i）卖方管理文件的任何规定，包括但不限于信托协议，；（ii）第三方的任何同意转让或优先购买权；或（iii）作为利益方适用于卖方的任何判决、命令、裁决或法令或适用于卖方在任何资产中的利益的任何法律，但（x）单独或总体上不会产生重大不利影响，或（y）根据所要求的通知获得同意的权利，向任何政府当局提交备案、批准或授权，或任何政府当局在相关资产转让前不需要同样的行动，或通常在出售或转让相关资产后获得这些行动（“政府同意”）。本协议及其为卖方设想的交易或卖方或受托人遵守本协议的任何规定的执行、交付和履行将不需要任何第三人的同意、通知或其他行动（不包括前一句所述的政府同意），但截至截止日期应已给予、采取、作出或放弃的此类同意、通知或其他行动除外。
（c）执行。本协议及其为卖方设想的交易的执行、交付和履行由卖方方面的必要公司行动或其他行动正式有效授权。本协议已由受托人代表卖方正式签署和交付，本协议构成卖方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，除非此类可执行性可能受到适用的破产法或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利和救济以及一般的衡平法原则（无论在衡平法程序中还是在法律上考虑此类可执行性）。
（d）诉讼和索赔。关于资产或卖方履行本协议及其设想的交易，不存在任何个人或商业实体由任何政府当局或在任何政府当局面前提起的诉讼、诉讼或诉讼，也不存在针对卖方的未决仲裁程序或书面威胁仲裁程序。
（e）外国人。卖方不是经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第1445（f）节所指的“外国人”。
（f）某些负债。买方不存在因本协议所设想的交易或其他原因而应承担的任何责任、损害赔偿、义务或义务，在每种情况下，只要这些责任可归因于、产生于或与之相关，或基于（i）因卖方或其关联公司（定义见下文）直接涉及在生效时间之前发生的资产所有权或运营的违法行为而引起的政府当局的罚款或处罚，或（ii）卖方或其关联公司所借款项的所有债务。个人或实体的“关联”，是指直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他个人或实体。为免生疑问，HNS或BP p.l.c.（一家在英格兰和威尔士组建的公共有限公司（“BP”），或其各自的任何关联公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人或顾问，均不得被视为卖方的关联公司。
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（g）经纪人。除RedOaks Energy Advisors，LLC（“RedOaks”）外，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据卖方或受托人作出或代表其作出的安排，就本协议所设想的交易收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。为免生疑问，RedOaks应由卖方全额支付。
（h）运输车。以表格10-K（“10-K”）上的信托年度报告（表格10-K）作为附件 4.2提交的压倒一切的转移物以及以附件 4.3提交的转移物至10-K均为真实且正确的副本。
（i）无重大不利变化。卖方没有（i）修改、修正或放弃特许权使用费、压倒一切的转移权或转移权项下的任何权利，（ii）修改、修正或订立与特许权使用费有关或影响特许权使用费的任何重大协议，（iii）被告知特许权使用费的任何部分已经或将因任何原因被搁置，或（iv）采取任何将对特许权使用费的价值、可执行性或可收回性产生重大不利影响的行动。此外，资产不受任何未向买方披露的支付条款或协议的约束或负担。
6.买方陈述。买方声明并向卖方保证，截至本协议签署之日：
（a）买方的存在。买方正式成立、有效存续并在其成立国的法律下具有良好的信誉，并拥有充分的法律权力、权利和权力来开展其业务，因此目前正在进行并按预期进行。
（b）法律权力。买方拥有为买方订立和履行本协议及其拟进行的交易的合法权力和权利。本协议所设想的交易的完成不会违反或与（i）买方管理文件的任何规定相冲突；或（ii）作为利益方适用于买方的任何判决、命令、裁决或法令，或在交割后适用于买方在任何资产中的权益的任何法律，但（x）不会单独或总体上产生重大不利影响，或（y）不会对政府同意产生重大不利影响的除外。
（c）执行。本协议及其为买方设想的交易的执行、交付和履行，由买方方面必要的公司行动或其他行动适当和有效地授权。本协议和转让（定义见下文）已由买方正式签署和交付，本协议和随此交付的文件构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但此类可执行性可能受到适用的破产法或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利和救济以及一般的衡平法原则（无论在衡平法或法律程序中是否考虑这种可执行性）。
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（d）经纪人。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据买方或代表买方作出的安排，就本协议所设想的交易收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。
7.“原样，在哪里。”买方承认并同意，资产正在“原样出售”，存在所有过错和缺陷，卖方不作任何明示或暗示的保证或陈述，（i）关于特许权使用费权益的条件、价值或未来收入，或（ii）本协议中未明确规定的任何其他陈述或保证。买方进一步承认并同意，它不依赖于本协议中未明确规定的任何陈述或保证。买方对资产进行了买方认为足够和适当的调查，以使其能够购买资产。
8.收盘。本协议所设想的交易的完成（“交割”）应与本协议的全部执行和交付（“交割日”）同时发生，并自生效时间起生效。在交割时，（i）卖方应向买方提供一份受托人从HNS收到的通知副本，据此，HNS根据信托协议第9.02节选择不购买资产，（ii）各方应各自根据需要签署作为本协议所附的附件 B（“转让”）的压倒一切特许权使用费转让形式的原始对应方的副本，以按照本协议的设想将资产转让给买方；（iii）买方应以立即可用的资金（根据卖方提供的任何接线指示）向卖方交付与售价相等的金额，根据第9节的条款进行调整；（iv）双方应各自采取本协议所设想的其他行动和交付其他文件。
9.销售价格调整。如适用，在交割时，销售价格应作如下调整，不得重复：（a）向上调整等于买方已收到的在生效时间之前从资产实现并应计入的所有收益之和的金额，（b）向下调整等于自截止日期之前卖方已收到的生效时间以来从资产实现并应计入资产的所有收益之和的金额。销售价格应按第12节的设想在交割后进一步调整。
10.收益分成。除根据第9条对销售价格进行调整外，卖方有权获得在生效时间之前从资产实现并应计入的所有收益，买方有权获得在生效时间或之后从资产实现并应计入的所有收益。为免生疑问，卖方有权收取截至2025年6月30日的季度期间从资产中实现和应计的所有收益，这与自2025年4月1日开始至2025年6月30日结束的生产期有关。
11.税。
（a）就第9条的所有目的而言，且仅就资产而言，（i）可归因于碳氢化合物的切断或生产的税款应分配给产生此类税款的切断或生产发生的期间，并应由有权从该期间获得任何收益的一方支付，（ii）基于或与收入或收入有关的税项或以交易方式征收的税项（第（i）款所述的税项除外），须分配予引起该等税项的交易发生的期间及
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应由有权从该期间获得任何收益的一方支付，（iii）定期征收的从价、财产或其他税款应在包括生效时间在内的紧接该日之前结束的期间与该日开始的期间之间按每日津贴分配。买方应对本协议所设想的交易产生的任何国家或地方转让、销售、使用、盖章、登记或其他类似税款承担并应支付百分之百（100%）。
（b）双方同意，就所有税务目的而言，最终出售价格（定义见下文）（加上构成适用所得税目的对价的任何其他项目）应根据《守则》第1060节（及其下的《财务条例》）在资产之间分配（“分配”）。双方同意，（i）为分配的目的，资产被适当归类为“V类资产”（在《财务条例》第1.338-6（b）（2）（v）节的含义内）和（ii），任何一方均不得在任何法院采取与任何政府当局的分配不一致的立场，或在与任何税收有关的任何程序中采取立场，除非适用法律在《守则》第1313（a）节定义的最终确定后另有要求。
12.收盘后会计。如有必要，应在不迟于截止日期后的四十二（42）天内进行收盘后核算，以最终确定对此处提供的销售价格的调整。届时，卖方应向买方提供一份完整的账目，说明卖方收到或代表卖方收到的在生效时间至截止日期期间归属于资产的所有收益（扣除买方收到的在生效时间之前的任何期间归属于资产的任何收益）。此种账户应在双方之间酌情根据载列本第12节所述项目的最后结算报表，并考虑到在结算时支付的与此类事项有关的款项，由卖方编制并经买方批准，以支付现金的方式结算。根据第9节和本第12节最终调整的销售价格在此称为“最终销售价格”。买方和卖方约定：（a）卖方收到的根据转让到期且可归属于截止日期后任何期间的付款的任何金额应由卖方根据买方提供的指示汇给买方，以及（b）买方收到的根据转让到期且可归属于截止日期前任何期间的付款的任何金额应由买方根据卖方提供的指示汇给卖方。
13.非生存。本协议中卖方的陈述和保证不应在交割后继续有效。此类陈述和保证应于交易结束时终止。
14.免责声明。除第5节或本协议另有规定外，卖方对（i）对任何资产的所有权，（ii）任何描述性备忘录的内容、性质或性质，或任何石油工程顾问的任何报告，或任何地质或地震数据或解释，均不作出并明确否认任何明示或暗示的陈述或保证，
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（五）资产的价值或资产产生的未来收入，（六）从资产中生产石油物质，或是否一直在生产，或在支付数量上，或任何生产或下降率，（七）在适用的范围内，维护、维修、条件、环境状况、质量、适宜性、设计或与本协议所设想的交易和根据本协议执行的任何文件或与此相关的任何讨论或介绍有关的顾问，以及（x）遵守任何环境法，卖方进一步否认任何明示或暗示的关于可营利性、特定用途的适用性或与模型的符合性的陈述或保证o
15.赔偿。收盘时：
（a）买方特此承担自生效时间起：与资产及其所有权有关的所有种类和性质的所有义务、义务和责任，无论是在生效时间之前、当日或之后发生的，包括但不限于：（i）在转让中规定的范围内与转让项下的特许权使用费权益有关的义务，以及（ii）根据本协议或与此相关的任何签署的文件的条款明确承担或将由买方承担的所有其他义务、义务、条件和责任（如适用，包括税款）（统称，“承担的义务”）。
（b）买方应自交割之日起及之后，对卖方、受托人、受卖方和受托人控制或共同控制的任何一方及其各自的高级职员、董事、经理、合伙人、雇员和代理人（统称为“卖方集团”）进行赔偿、抗辩，并使其免受因（i）违反本协议所载的任何买方的陈述、契诺或协议，或（ii）所承担的义务而产生或与之相关的任何和所有费用（包括律师费）、损害赔偿、责任、索赔和各种类型或性质的诉讼因由，在每种情况下，即使此类费用、损害赔偿、责任，索赔或诉讼因由全部或部分由卖方、仲裁员或第三人的疏忽（无论是单独的、共同的还是同时发生的）、严格责任或其他法律过失引起，以及是否由既有条件引起，但不包括由重大过失引起的任何费用、损害赔偿、责任、索赔和诉讼因由为免生疑问，HNS、BP或它们各自的任何关联公司或它们各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人或顾问均无权根据本条第15（b）款获得买方的赔偿。
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（c）尽管本协议有任何相反的规定，在交割后，买方对因卖方未能适当和及时地将本协议所设想的交易的任何收益分配给卖方的单位持有人而引起或与之相关的任何费用（包括律师费）、损害赔偿、责任、索赔和各类或性质的诉讼因由不承担任何责任，也明确不承担；或HNS或其前身BP Exploration（Alaska）Inc.就信托协议第9.02条下的购买选择权提出的任何索赔。
（d）卖方集团的任何成员均不得对买方、其现任和前任附属公司及其各自的管理人员、董事、雇员、代理人、顾问和其他代表（统称“买方集团”）承担任何赔偿义务，无论本协议如何。自交易结束时及之后，买方针对卖方集团的唯一和独家补救措施涉及卖方集团的任何成员违反任何涵盖的代表和保证，卖方应限于买方的代表和保证保险政策（“R & W保险政策”）（如有），适用于本协议中作出的卖方代表和保证如果买方未获得R & W保险政策，买方同意并承认，对于卖方集团的任何成员违反任何涵盖的R & W或卖方集团的任何成员违反转让中的特别保证，其不得针对卖方集团的任何成员采取任何追索权。
16.备案；申请。卖方（在其解散和清盘之前）和买方应及时（a）在适用的范围内，提出所有必要的备案，准备所有必要的申请，并与每个政府机构进行谈判，以确定在完成本协议所设想的交易时，这些备案、申请或谈判是必要或适当的，包括关于所有必要许可的转让或重新发放，以及（b）提供各自合理要求的信息，以提出此类备案，准备此类申请并进行此类谈判，但本第16条中的任何规定均不要求任何一方共享受任何法律适用特权约束的信息或与任何单位持有人身份相关的信息（如信托协议中所定义）。在卖方清盘前的任何时间，每一方均应合理配合并使用商业上合理的努力（由买方承担费用以预付给卖方），在此类备案、申请和谈判方面协助对方。
17.公开公告；保密。
（a）未经另一方事先书面同意，卖方和买方均不得就或披露、或向任何第三方（单位持有人（定义见信托协议）和双方各自代表除外）发布任何新闻稿或其他公告，或披露双方的身份或本协议的明确条款；但，
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但是，上述规定不得将此类披露限制在（i）一方履行本协议（包括向政府机构披露此类信息）所必需的范围内，或（ii）适用的证券或其他法律要求（根据律师的建议）对双方或其各自的关联公司（包括但不限于卖方根据经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）进行某些公开备案的义务，买方特此同意卖方披露其身份，本协议的全部内容（其中可能包括将协议作为提交《交易法》文件的证据提交），以及此处描述的交易，在此要求的范围内或由卖方确定根据《交易法》以其他方式披露为可取的范围内）；进一步规定，每一方应尽其合理努力，在作出此类发布或公告之前就任何此类发布或公告的内容与另一方进行磋商。
（b）买方承认，就其对资产的审查而言，买方及其代表已获悉卖方或其关联公司的机密信息和其他信息，并且此类机密信息应由买方根据截至2025年6月25日的特定保密协议，由卖方和买方之间保密，除非在正常业务过程中行使其权利和管理与资产相关的运营所需。为免生疑问，就本协议而言，任何单位持有人的身份以及由买方或代表买方对资产进行的任何环境评估的存在和内容（在适用范围内）应被视为“机密信息”。如果买方选择对资产进行任何实地访问或检查，买方解除并解除卖方、受托人及其各自的代理人对因人身伤害、财产损失或违反任何法律、规则、法规或经营政策而引起或与之相关的任何责任，并同意对其各自进行赔偿，但因任何卖方、受托人或其各自的代理人（不得归咎于任何其他个人或实体）的重大过失或故意不当行为而引起的范围除外。
18.有限责任。经双方明确理解和同意，（i）本协议由受托人签署和交付，而不是单独或亲自签署，而是在行使授予和赋予其的权力和授权时仅作为卖方的受托人，以及（ii）在任何情况下，受托人或其任何高级职员、董事、雇员或代理人不得对卖方根据本协议作出或承担的任何义务、陈述、保证或契诺的违反或失败承担个人责任。在不限制前述内容的情况下，买方同意（a）受托人及其高级职员、董事、雇员或代理人以其各自的个人或个人身份不根据本协议、与本协议相关或与本协议相关作出任何陈述、保证或契诺，以及（b）受托人及其任何高级职员、董事、雇员或代理人以其各自的个人或个人身份不承担本协议项下、与本协议相关或与本协议相关的任何责任。
19.买方不起诉的盟约。买方承诺不会根据本协议中未明确规定的任何陈述或保证提出任何索赔或诉讼因由。买方进一步承诺并同意不对受托人或其高级管理人员、董事、雇员或代理人以其各自的个人或个人身份、根据本协议、与本协议有关或与本协议有关或（b）违反本协议的规定提出任何索赔或诉讼因由（a）。
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20.对口单位；电子执行。本协议可以对应方签署，每一方应被视为原始文书，但所有这些对应方加在一起只构成一份协议。此外，双方同意以“电子签名”的方式执行本协议，因为该术语在《统一电子交易法》、《全球和国家商务电子签名法》、15 U.S.C. § 7006（5）或任何类似法律中均有使用。任何一方签署和交付本协议，均可将已签署的签字页（包括通过电子邮件交付的扫描文件）以传真或其他电子方式传送至本协议，该文件对所有各方具有约束力，与原始手持已签署页相同。
21.具有约束力的协议；转让。未经另一方事先书面同意，任何一方不得将本协议的全部或任何部分或其在本协议项下的任何权利或义务转让或以其他方式转让给该一方的关联公司以外的任何个人或实体。在不违反前一句规定的情况下，本协议对双方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。
22.通知。本协议项下的所有通知、同意书、弃权书和其他通信必须以书面形式发出，当（a）以专人送达（附有收到的书面确认书），（b）以电子邮件发送并确认收货，或（c）收件人收到时，如果由国家认可的隔夜递送服务（要求的收货并包括向接收方提供的带有跟踪编号的跟踪服务）发送，在每种情况下（或向一方可能以书面通知另一方指定的其他通知地址），均应视为已妥为发出：
| If to seller： | BP PRUDHOE BAY ROYALTY TRUST c/o 纽约梅隆银行信托公司，N.A.，担任受托人 特拉维斯街601号，16号第楼层 德克萨斯州休斯顿77002 关注：伊莱娜C.罗杰斯 电话： 电子邮件： |
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| 附一份送达（不构成通知）： | ||
| Reed Smith LLP 列克星敦大道599号，22号nd楼层 纽约，纽约10022 关注：Adam D. Solowsky 电话： 电子邮件： |
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| If to Buyer： | GREP V Holdings，LP 麦金尼大街5217号，套房400 德克萨斯州达拉斯75205 关注：马特-米勒 电话： 电子邮件： |
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23.费用。除本协议另有规定外，每一方因授权、谈判、准备或执行本协议（包括本协议的证物和附表）、与本协议有关的任何其他文件或文书以及与交割有关的所有其他事项而招致或与之有关的一切费用，包括该一方聘请的法律顾问、会计师、经纪人、财务顾问和其他顾问的一切费用和开支，均应由该一方单独和全部承担。卖方应对欠RedOaks的所有费用负责。
24.记录。卖方应在切实可行范围内尽快但在不迟于截止日期后三十（30）天内将卖方或其关联公司管有的任何记录交付或安排交付给买方；但卖方可保留与税务和会计事项有关的记录的原件，并应买方的要求向其提供此类记录的副本（仅与所得税事项有关的记录除外）。卖方可保留任何其他记录的副本。
25.管辖法律和地点。本协议和双方就本协议所设想的交易的关系应受特拉华州法律管辖，不考虑法律冲突原则；但就任何产权转让事项的确定而言，阿拉斯加州法律应管辖和控制这种确定。由本协议、与本协议有关的任何文件或其他协议引起或与之有关的任何争议、争议、索赔或诉讼，或根据本协议或根据本协议拟进行的任何交易，应向位于特拉华州纽卡斯尔县的特拉华州衡平法院或（如果该法院不具有管辖权）位于特拉华州的任何联邦法院或其他特拉华州法院提起。本协议每一方（a）不可撤销地在任何此类争议、争议、索赔或诉讼中提交每个此类法院的专属管辖权，（b）放弃其现在或以后可能不得不提出的任何异议或向不方便的诉讼地提出的任何异议，（c）同意所有此类争议、争议、索赔和诉讼仅应在此类法院审理和裁定，以及（d）同意不提出任何争议、争议、索赔，或因本协议或与本协议有关的任何文件或协议或本协议项下或本协议项下拟进行的任何交易而在任何其他论坛产生或与之有关的行动。在此，当事各方在适用法律允许的最大限度内，在任何诉讼、诉讼程序或任何一方就本协议或本协议或本协议所设想的交易产生的任何事项对另一方提起的任何诉讼、诉讼或反诉中放弃陪审团审判。
26.整个协议。本协议、本协议所附的附表和证物以及与本协议有关的任何文件或其他协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方先前就本协议标的事项达成的所有协议、谅解、谈判和讨论，无论是口头的还是书面的。
27.没有第三人受益人。除第15、18和19条规定的卖方集团外，本协议中的任何内容均不应赋予除卖方和买方以外的任何人任何索赔、诉讼因由、补救或任何种类的权利，但明确规定给本协议所述个人或实体的权利除外。
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28.可分割性。如果本协议的任何条款或其任何适用根据任何法律在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议应在必要的范围内进行改革，以符合（在每一情况下均符合双方的意图）该法律，并且，在该条款无法如此改革的范围内，则视情况将该条款（或其无效、非法或不可执行的适用）视为从本协议中删除（或根据法律允许的范围内），并在法律允许的范围内视为有效性，本文所载其余条款的合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。
29.精华时间。在这份协议中，时间至关重要。如果本协议中规定的发出任何通知或采取任何行动的日期不是周六、周日或德克萨斯州休斯顿的银行停业的日子（“营业日”）（或者如果要求发出任何通知或采取任何行动的期间在不是营业日的日期届满），则发出该通知或采取该等行动的日期（以及要求发出通知或采取行动的该期间届满）为翌日，即为营业日。
30.豁免及修订。任何缔约方未能遵守其在此所载的任何义务、协议或条件，可由承担此种遵守义务的缔约方通过一份由承担遵守义务的缔约方签署并明确指明为放弃的文书予以放弃，但不得以任何其他方式。对本协议任何条款的放弃或同意变更，均不应被视为或应构成对本协议其他条款（无论是否类似）的放弃或同意变更，除非另有明确规定，该放弃也不应构成持续放弃。本协议只能通过卖方和买方签署并明确标识为对本协议的修改或修改的书面协议进行修改或修改。
31.进一步保证。交割后，卖方和买方各自同意采取进一步行动，并执行、确认和交付对方为执行本协议或根据本协议交付的任何文件的目的而合理要求的所有进一步文件。
32.损害赔偿的限制。尽管有任何与本协议所载相反的情况，但买方或卖方及其任何各自的附属公司均无权就本协议和本协议所设想的交易（由第三人承担赔偿义务的第三人遭受的后果性、特别或惩罚性损害除外）间接造成后果性、特别或惩罚性损害或以下负有赔偿义务的第三人遭受的惩罚性赔偿损失）。
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33.参考资料。本文未另行定义的大写术语应具有信托协议中赋予的含义。除另有明文规定外，本协议中凡提及条款、款、款、其他细分，均指本协议相应的条款、款、款和其他细分。出现在任何该等细分的开头的标题仅为方便起见，不应构成该等细分的一部分，在解释该等细分所载的语言时应不予考虑。“本协议”、“本协议”、“本文书”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语，以及具有类似含义的词语，均指本协议整体，不指任何特定细分，除非有明确限定。除非上下文另有要求：“包括”及其语法变体是指“包括但不限于”；“或”不是排他性的；单数形式的词语应被解释为包括复数，反之亦然；任何性别的词语包括所有其他性别；此处提及的任何文书或协议是指可能不时修订或补充的文书或协议；此处提及的任何个人或实体包括该个人或实体的继承人和受让人。除非另有明确规定，本协议中对展品和附表的所有提及均指本协议的展品和附表，所有此类展品和附表在此通过引用并入本文，并为所有目的成为本协议的一部分。本协议是在卖方和买方共同参与下起草的，不应被解释为反对或有利于任何此类缔约方，而应按照本协议的公平含义。
【本页剩余部分故意留空】
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作为证明，双方自上述第一个日期起已签署本协议。
| 卖方： | ||
| BP PRUDHOE BAY ROYALTY TRUST | ||
| 签名： | 纽约梅隆银行信托公司，N.A.， | |
| 仅以受托人身份 | ||
| 签名： | /s/Elaina C. Rodgers | |
| 姓名：Elaina C. Rodgers | ||
| 职称：副总裁 | ||
| 买家： | ||
| GREP V HOLDINGS，LP | ||
| 签名： | GREP V Holdings GP，LLC， | |
| 其唯一普通合伙人 | ||
| 签名： | /s/马特·米勒 | |
| 姓名：马特·米勒 | ||
| 头衔：总统 | ||
【资产买卖协议签署页】