附件 10.1
fuboTV Inc.
2024年就业诱导公平激励计划
1. 计划的宗旨.该计划的目的是：
•为重大责任岗位吸引和留住最佳可用人员，
•向符合条件的个人提供额外激励，并
•以促进公司业务的成功。
该计划允许授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位和业绩股份。
2. 定义.如本文所用，将适用以下定义：
(a) “管理员”指委员会，除非董事会已根据《计划》第4节一般承担了管理《计划》的权力。
(b) “适用法律”指与基于股权的奖励管理有关的法律和监管要求，包括但不限于普通股的相关发行，包括但不限于美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法、守则、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据该计划授予或将授予奖励的任何非美国国家或司法管辖区的适用法律。
（c） “奖项”指根据该计划单独或合计授予的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位或业绩股份。
（d） “授标协议”指载明适用于根据该计划授予的每项奖励的条款和规定的书面或电子协议。授标协议受计划条款及条件规限。
（e） “板”指公司董事会。
（f） “控制权变更”是指发生下列任一事件：
（一） 公司股权变更.公司所有权发生变更 发生在任何一人，或多于一人作为团体行事的日期（“人"），取得公司股份的所有权，而该等股份连同该人士所持有的股份，构成公司股份总投票权的百分之五十（50%）以上；但就本款而言，任何被视为拥有公司股份总投票权的百分之五十（50%）以上的人士收购额外股份，将不会被视为控制权变更。此外，如果紧接该所有权变更前的公司股东在紧接所有权变更后继续保留与其在紧接所有权变更前对公司有表决权股份的所有权基本相同的比例，直接或间接实益拥有公司或公司最终母公司的股票总投票权的百分之五十（50%）或更多，则该事件不应被视为本款（i）项下的控制权变更。
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为此目的，间接受益所有权应包括但不限于因拥有公司的一个或多个公司或其他业务实体（视情况而定）的有表决权证券的所有权而直接或通过一个或多个附属公司或其他业务实体产生的权益；或者
（二） 公司有效控制权变更.在任何十二（12）个月期间董事会过半数成员被其委任或选举在委任或选举日期前未获董事会过半数成员认可的董事所取代之日发生的公司有效控制权变更。就本款而言，如任何人被视为有效控制公司，则同一人取得公司额外控制权将不会被视为控制权变更；或
（三） 公司很大一部分资产所有权发生变更.在任何人从公司取得（或已在截至该等人最近一次收购日期的十二（12）个月期间内取得）总公平市场价值等于或多于紧接该等收购或收购前公司所有资产的总公平市场价值的百分之五十（50%）的资产之日发生的公司资产的大部分的所有权变动；但就本（iii）款而言，以下情况将不构成公司大部分资产所有权的变更：（a）转让给紧随转让后由公司股东控制的实体，或（b）公司将资产转让给：（1）公司股东（紧接资产转让前）以交换或与公司股票相关的，（2）公司直接或间接拥有其总价值或投票权的百分之五十（50%）或以上的实体，（3）直接或间接拥有，公司所有已发行股票的总价值或投票权的百分之五十（50%）或以上，或（4）一个实体，其总价值或投票权的至少百分之五十（50%）由本款（iii）（b）（3）所述的人直接或间接拥有。就本款而言，公平市场总值是指公司资产的价值，或被处置资产的价值，在不考虑与该等资产相关的任何负债的情况下确定。
就本第2（f）条而言，如果某人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似业务交易的公司的所有者，则该人将被视为作为一个集团行事。
尽管有上述规定，如果控制权的变更构成对任何裁决（或裁决的任何部分）的支付事件，而该裁决规定了受第409A条约束的补偿的递延，但在避免根据第409A条征收额外税款所需的范围内，（i）、（ii）或（iii）款所述的与该裁决（或其部分）有关的交易或事件，只有在该交易也构成“控制权变更事件”的情况下，才构成就该裁决的支付时间而言的控制权变更，根据财政部条例第1.409A-3（i）（5）节的定义。
此外，为免生疑问，在以下情况下，交易将不构成控制权变更：（i）其唯一目的是改变公司成立的司法管辖权，或（ii）其唯一目的是创建一家控股公司，该公司将由紧接该交易之前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有。
（g） “代码”指经修订的1986年《国内税收法》。凡提述《守则》或根据其订立的规例的特定条文，须包括该条文或规例、根据该条文颁布的任何有效规例，以及任何未来修订、补充或取代该条文或规例的法例或规例的任何类似条文。
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（h） “委员会”指董事会薪酬委员会，由两名或两名以上董事组成，每名董事为独立董事。
（一） “普通股”是指公司的普通股。
（j） “公司”是指fuboTV公司，一家 佛罗里达公司，或其任何继承者。
(k) “顾问”指公司或母公司或子公司聘请的任何自然人，包括顾问，向该实体提供善意服务，前提是服务（i）与融资交易中的证券要约或出售无关，以及（ii）不直接促进或维持公司证券的市场，在每种情况下，在根据《证券法》颁布的表格S-8的含义内，并进一步规定，顾问将仅包括根据《证券法》颁布的表格S-8可向其登记发行股票的人员。
（l） “董事”是指董事会成员。
(m) “残疾”是指《守则》第22（e）（3）节中定义的完全和永久残疾，条件是署长可酌情根据署长不时采用的统一和非歧视性标准确定是否存在永久和完全残疾。
（n） “合资格个人”指任何正开始受雇于公司或附属公司，或在公司或附属公司善意中断受雇后正被重新雇用的潜在雇员，如果他或她因开始受雇于公司或附属公司而获得奖励，而该奖励是他或她开始受雇于公司或附属公司的诱因材料（在纽约证券交易所规则303A.08或任何后续规则的含义内，如果公司的证券在纽约证券交易所交易，和/或公司证券交易所在的任何其他已建立的证券交易所的适用要求（如适用），因为这些规则和要求可能会不时修订）。 尽管有上述规定，如果公司的证券在纳斯达克股票市场交易，“合格个人”不应包括以前曾担任公司或母公司或子公司的雇员或董事的任何潜在雇员，除非在公司或母公司或子公司善意地未受雇之后。 管理人可酌情不时采取程序，以确保未来雇员在根据计划向该个人授予任何奖励之前有资格参与该计划（包括但不限于要求每名该等未来雇员在收到计划下的奖励之前向公司证明他或她以前没有受过公司或母公司或子公司的雇用，或者如果以前受过雇用，曾善意中断雇用，以及根据该计划授予奖励是促使他或她同意在公司或子公司就业的诱因材料）。
（o） “雇员”指受雇于公司或公司任何母公司或子公司的任何人员。公司担任董事或支付董事费用均不足以构成公司“雇佣”。
（p） “交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
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（q） “交流计划”指以下计划：（i）放弃或取消未完成的奖励，以换取相同类型的奖励（可能有更高或更低的行使价和不同的条款）、不同类型的奖励和/或现金，（ii）参与者将有机会将任何未完成的奖励转让给管理人选定的金融机构或其他个人或实体，和/或（iii）未完成奖励的行使价减少或增加。管理员将自行决定任何交换计划的条款和条件。
（r） “公平市值”是指，截至任何日期，普通股的价值确定如下：
（一） 如果普通股在任何已建立的证券交易所或全国市场体系（场外市场除外，就本定义而言，场外市场将不被视为全国市场体系的已建立的证券交易所）上市，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，其公允市值将是该股票的收盘价（或者，如果在该日期没有报告收盘价，视情况而定，在最后交易日报告该等收盘销售价格）为确定当日在该交易所或系统所报的价格，如在华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；
（二） 如果普通股由认可的证券交易商定期报价，但未报告销售价格，则股份的公允市场价值将是普通股在确定之日的高出价和低要价之间的平均值（或者，如果在该日期没有报告出价和要价，如适用，则在报告此类出价和要价的最后交易日），如在华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；
（三） 在普通股没有既定市场的情况下，公允市场价值将由管理人善意确定。
（s） “会计年度”是指公司的会计年度。
（t） “独立董事"指非雇员的公司董事，如公司的证券在纽约证券交易所交易，则符合纽约证券交易所规则303A.02或任何后续规则所指的“独立”资格，和/或公司证券在其上交易的任何其他已成立证券交易所的适用要求（如适用），因为这些规则和要求可能会不时修订。
（u） “非法定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合《守则》第422条及其下颁布的法规所指的激励股票期权的期权。
（五） “军官”指《交易法》第16条及其下颁布的规则和条例所指的公司高级管理人员。
（w） “期权”指根据该计划授予的股票期权。
（x） “家长”是指《守则》第424（e）条所定义的“母公司”，无论是现在还是以后都存在。
（y） “参与者”是指杰出奖项的获得者。
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（z） “业绩份额”指以股份计价的奖励，在达到管理人根据第10条确定的业绩目标或其他归属标准时，可全部或部分获得。
（AA） “业绩股"是指在达到管理人可能确定的绩效目标或其他归属标准时可全部或部分获得的奖励，并可根据第10条以现金、股票或其他证券或上述各项的组合进行结算。
（BB） “限制期限”是指限制性股票的股份转让受到限制的期间，因此，该股份存在被没收的重大风险。此类限制可能基于时间的流逝、绩效目标水平的实现或管理员确定的其他事件的发生。
（CC） “计划”是指这份2024年就业诱导股权激励计划。
（dd） “限制性股票”指根据计划第8条授予限制性股票而发行的股份，或根据提前行使期权而发行的股份。
（ee） “限制性股票”是指根据第9条授予的代表相当于一股公平市场价值的金额的簿记分录。每个限制性股票代表公司的一项无资金且无担保的债务。
（ff） “规则16b-3”指《交易法》第16b-3条规则或第16b-3条规则的任何继承者，在就该计划行使酌处权时生效。
（gg） “第16（b）款）”指《交易法》第16（b）条。
（hh） “证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
（二） “服务提供商”指雇员、董事或顾问。
（jj） “分享”指根据计划第15条调整的普通股份额。
（千方） “股票增值权”指根据第7条被指定为股票增值权的单独授予或与期权相关的奖励。
（ll） “子公司”是指《守则》第424（f）条所定义的“附属公司”，无论现在或以后是否存在。
3. 受该计划规限的股票.
(a) 受该计划规限的股票.根据该计划第15条的规定，根据该计划可能受奖励及出售的股份的最高总数为3,000，000股。股份可获授权但未发行或库存股。
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(b) 失效奖项.如果一项奖励到期或在未全部行使的情况下变得无法行使，根据交换计划被放弃，或者就限制性股票、限制性股票单位、业绩单位或业绩股份而言，由于未能归属而被没收给公司或由公司回购，则受其约束的未购买股份（或除期权或股票增值权以外的奖励被没收或回购的股份）将可用于未来根据该计划授予或出售（除非该计划已终止）。关于股票增值权，根据该计划，只有根据股票增值权实际发行的股份将停止提供；根据股票增值权的所有剩余股份将继续可供未来根据该计划授予或出售（除非该计划已终止）。根据任何奖励根据计划实际已发行的股份将不会退回计划，也不会成为未来根据计划分配的股份；但条件是，如果根据限制性股票、限制性股票单位、业绩股份或业绩单位的奖励发行的股份被公司回购或由于未能归属而被没收给公司，则该等股份将成为未来根据计划授予的股份。用于支付奖励的行权价或满足与奖励相关的预扣税款的股份将可用于未来根据该计划授予或出售。如果该计划下的奖励以现金而非股份支付，则该现金支付不会导致根据该计划可供发行的股份数量减少。 尽管有本条第3款的规定，任何股份不得再次用于未来根据本条第3款根据该计划授予的奖励，前提是此类股份返还将导致该计划构成“公式计划”或构成该计划的“重大修订”，但须根据当时适用的纽约证券交易所规则（或任何其他适用的交易所或报价系统）获得股东批准。
（c） 股份储备.公司在本计划期限内，将在任何时候储备和保持足够数量的股份，以满足本计划的要求。
4. 计划的管理.
(a) 程序.
（一） 管理员.该计划将由委员会管理，该委员会的组成将满足适用法律的要求。 董事会可随时裁撤委员会或重新授予其任何先前授予的权力；但前提是，董事会就该计划的管理采取的任何行动不应被视为董事会批准，除非该等行动获得公司独立董事的多数批准。该计划下的奖励将由（a）委员会批准，该委员会应完全由独立董事组成，或（b）公司独立董事的多数。
（二） 规则16b-3.在将本协议项下的交易限定为细则16b-3规定的豁免所需的范围内，本协议项下设想的交易的结构将满足细则16b-3规定的豁免要求。
(b) 署长的权力.在符合计划规定的情况下，管理人将有权酌情：
（一） 确定公允市场价值；
（二） 甄选根据本条例可获授予奖项的合资格个人；
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（三） 确定根据本协议授予的每项奖励将涵盖的股份数量；
（四） 批准根据该计划使用的授标协议表格；
（五） 以确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不与本计划的条款相抵触。此类条款和条件包括但不限于行使价格、可行使奖励的时间或次数（可能基于业绩标准）、任何归属加速或放弃没收限制，以及关于任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，在每种情况下均基于管理人将确定的因素；
（六） 制定和确定交换方案的条款和条件，无需股东批准；
（七） 解释及解释该计划的条款及根据该计划授予的奖励；
（八） 订明、修订和撤销与该计划有关的规则和条例，包括与为满足适用的非美国法律或根据适用的非美国法律获得优惠税务待遇的资格而设立的子计划有关的规则和条例；
（九） 修改或修订每项奖励（受计划第20（c）条规限），包括但不限于延长奖励的终止后可行权期的酌情权；但条件是，在任何情况下，期权或股票增值权都不会被延长超过其最初的最长期限；
（x） 允许参与者以第15（d）条规定的方式履行预扣税款义务；
（十一） 授权任何人代表公司签立任何为执行授予署长先前授予的裁决所需的文书；
（十二） 允许参与者推迟收到现金付款或交付股份，否则将根据一项奖励应付给该参与者；
（十三） 作出所有其他认为对管理该计划必要或可取的决定；和
（十四） 不时采取旨在确保某个人在根据计划向该个人授予任何奖励之前为合资格个人的程序（包括但不限于要求（如有）每名该个人在收到根据该计划授予的奖励之前向公司证明他或她以前未受雇于公司或母公司或子公司，或者如果以前曾受雇于该个人，则有一段善意的非受雇期，以及根据该计划授予的奖励是他或她同意在公司或子公司受雇的诱因材料）。
（c） 署长决定的效力.管理人的决定、决定和解释将是最终决定，对所有参与者和任何其他裁决持有人具有约束力，并将获得适用法律允许的最大限度的尊重。
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5. 资格.限制性股票、限制性股票单位、业绩股和业绩股可授予任何符合条件的个人。非法定股票期权和股票增值权，在第409A条规定的豁免范围内，可仅授予向公司或子公司（而不是母公司）提供服务的合格个人。
6. 股票期权.
(a) 授出期权.在符合计划的条款和规定的情况下，管理人可在任何时间和不时授予由管理人全权酌情决定的数量的期权。
(b) 期权协议.期权的每项授予将由一份授予协议证明，该协议将具体规定行使价格、期权期限、受期权约束的股份数量、适用于期权的任何行使限制，以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。
（c） 限制.根据该计划授予的每份期权将是一份非法定股票期权。
（d） 期权期限.每份期权的期限将在授予协议中载明，自授予之日起不超过十（10）年。
（e） 期权行权价格及对价.
（一） 行权价格.根据行使期权将发行的股份的每股行使价将由管理人确定，并应不低于授予日每股公平市场价值的百分之百（100%）（或根据Treas.Reg.1.409A-1（b）（5）（iv）（a）确定的每股公平市场价值）。
（二） 等待期及行使日期.在授予期权时，管理人将确定可行使期权的期限，并将确定在行使期权之前必须满足的任何条件。
（三） 考虑的形式.管理人将确定行使期权的可接受的对价形式，包括付款方式。该对价可全部包括：（1）现金；（2）支票；（3）本票；在适用法律允许的范围内；（4）其他股份，但条件是该等股份在退保之日的公允市场价值等于将行使该选择权的股份的总行使价，并进一步规定接受该等股份不会对公司造成任何不利的会计后果，由管理人全权酌情决定；（5）公司根据公司就该计划实施的经纪人协助（或其他）无现金行使计划（无论是通过经纪人还是其他方式）收到的对价；（6）通过净额行使；（7）在适用法律允许的范围内发行股份的其他对价和支付方式；或（8）上述支付方式的任何组合。在确定接受的对价类型时，管理人将考虑是否可以合理预期接受此类对价将有利于公司。
（f） 行使期权.
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（一） 行使程序；作为股东的权利.根据本协议授予的任何期权将根据计划的条款以及在管理人确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。不得以零头股份行使期权。
当公司收到：（i）有权行使期权的人发出的行使通知（以管理人不时指明的形式），以及（ii）就行使期权的股份全额付款（连同适用的预扣税款）时，期权将被视为已行使。全额付款可包括管理人授权且授标协议和计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股份将以参与者的名义发行，如参与者提出要求，则以参与者及其配偶的名义发行。在股份发行前（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明），尽管行使了期权，但就受期权约束的股份而言，不存在投票权或作为股东收取股息或任何其他权利。公司将在期权行使后及时发行（或促使发行）该等股份。除非第15条另有规定，否则不会就记录日期在股份发行日期之前的股息或其他权利作出调整 的计划。
以任何方式行使期权将减少此后可用于计划目的和根据期权出售的股份数量，减少行使期权的股份数量。
（二） 终止作为服务供应商的关系.如参与者不再是服务提供者，除因参与者死亡或残疾而终止时外，参与者可在授标协议规定的期限内行使其选择权，但以该选择权在终止之日归属为限（但在任何情况下不得迟于授标协议规定的该选择权期限届满时）。在授标协议没有规定时间的情况下，期权将在参与者终止后的三（3）个月内保持可行使。除非管理人另有规定，如果在终止之日，参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为计划。如果终止后，参与者未在管理人指定的时间内行使其期权，则期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为计划。
（三） 参与者的残疾.如参与者因其残疾而不再是服务提供者，则参与者可在授标协议规定的期限内行使其选择权，但以该选择权在终止之日归属为限（但在任何情况下不得晚于授标协议规定的该选择权期限届满之日）。在授标协议未规定时间的情况下，期权将在参与者终止后的十二（12）个月内保持可行使。除非管理人另有规定，如果在终止之日，参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为计划。如果终止后参与者未在此处指定的时间内行使其期权，则期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为计划。
（四） 参与者死亡.如果参与者在服务提供商期间死亡，则可在参与者死亡后的授标协议规定的期限内行使选择权，但以在死亡之日授予选择权为限（但在任何情况下，不得晚于授标协议规定的该选择权期限届满时行使选择权），由参与者的指定受益人行使，前提是该受益人已在参与者之前指定
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以管理员可以接受的形式死亡。如果参与者未指定此类受益人，则该选择权可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或根据血统和分配法律将选择权转让给的人行使。在授标协议未规定时间的情况下，期权将在参与者去世后十二（12）个月内继续行使。除非管理人另有规定，如果在死亡时参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复为计划。如果期权未在本协议规定的时间内如此行使，期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为计划。
7. 股票增值权.
(a) 授予股票增值权.根据计划的条款和条件，可随时不时向符合条件的个人授予股票增值权，这将由管理人全权酌情决定。
(b) 股票数量.管理人将拥有完全的酌情权来确定受任何股票增值权奖励的股票数量。
（c） 行使价及其他条款.将决定在行使第7（f）节规定的股票增值权时将收到的付款金额的股份的每股行使价将由管理人确定，并将不低于授予日每股公平市场价值的百分之百（100%）。否则，管理人在符合该计划规定的情况下，将拥有完全酌情权来确定根据该计划授予的股票增值权的条款和条件。
（d） 股票增值权协议.每项股票增值权授予将由一份授予协议证明，该协议将具体规定行权价格、股票增值权的期限、行权条件以及管理人全权酌情决定的其他条款和条件。
（e） 股票增值权到期.根据该计划授予的股票增值权将于管理人全权酌情决定并在授予协议中规定的日期到期。尽管有上述规定，与最长期限有关的第6（d）节和与行使有关的第6（f）节的规则也将适用于股票增值权。
（f） 支付股票增值权金额.在行使股票增值权时，参与者将有权获得公司支付的金额乘以：
（一） 股份在行权日的公平市值超过行使价的部分（如有的话）；倍
（二） 行使股票增值权的股份数量。
根据管理人的酌情付款，股票增值权行使时的付款可以是现金、等值股份或其某种组合。
8. 限制性股票.
附件 10.1
(a) 授予限制性股票.在符合计划条款及条文的规限下，管理人可在任何时间及不时向合资格个人授出受限制股份的股份，金额由管理人全权酌情决定。
(b) 限制性股票协议.每份限制性股票的授予将由一份授予协议证明，该协议将具体规定限制期限、授予的股份数量以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，公司作为托管代理将持有限制性股票的股份，直至该等股份的限制失效。
（c） 可转移性.除本条第8款规定或由管理人决定外，限制性股票的股份在适用的限制期结束前不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押。
（d） 其他限制.管理人可全权酌情对限制性股票的股份施加其认为可取或适当的其他限制。
（e） 取消限制.除本第8条另有规定外，根据本计划作出的每项受限制股份授出所涵盖的受限制股份的股份，将于限制期最后一天后或在管理人决定的其他时间后在切实可行范围内尽快解除托管。管理员可酌情加快任何限制失效或取消的时间。
（f） 投票权.在限制期间，持有根据本协议授予的限制性股票的股份的服务提供商可以就这些股份行使充分的投票权，除非管理人另有决定。
（g） 股息及其他分派.在限制期间，持有限制性股票股份的服务提供商将有权获得就此类股份支付的所有股息和其他分配，除非管理人另有规定。 尽管计划有任何其他相反的规定，有关须予归属的受限制股份股份的股息，如是基于该等受限制股份股份归属前所支付的股息，则只有在归属条件随后得到满足且奖励归属的范围内，才应向服务提供商支付股息。
（h） 限制性股票归还公司.于授予协议所载日期，限制尚未失效的受限制股份将归还公司，并将再次根据该计划可供授出。
9. 限制性股票单位.
(a) 格兰特.受限制股份单位可根据管理人的决定在任何时间及不时批出。管理人确定将根据该计划授予限制性股票单位后，将向授予协议的参与者告知与授予相关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。
(b) 归属标准和其他条款.管理人将酌情设定归属标准，这将取决于满足标准的程度，确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。管理人可设定归属标准
附件 10.1
基于实现全公司、部门、业务单位或个人目标（包括但不限于持续就业或服务）、适用的联邦或州证券法，或由管理人酌情确定的任何其他基础。
（c） 收益限制性股票单位.在满足适用的归属标准后，参与者将有权获得由管理人确定的支付。尽管有上述规定，在授出受限制股份单位后的任何时间，管理人可全权酌情减少或放弃收取派息所必须达到的任何归属标准。
（d） 支付的形式和时间.已赚取的限制性股票单位的付款将在管理人确定并在授予协议中规定的日期后尽快支付，该授予协议应确立豁免或符合《守则》第409A条的所有要求。管理人可全权酌情决定以现金、股票或两者的组合结算已赚取的限制性股票单位。
（e） 取消.于授予协议所载日期，所有未到期的受限制股份单位将被没收予公司。
（f） 股息等价物.对于由管理人确定并包含在授予协议中的限制性股票奖励所涵盖的股份，可以将股息等值记入贷方。根据管理人的全权酌情决定权，该等股息等价物可按管理人确定的方式转换为限制性股票奖励所涵盖的额外股份。由于此类股息等值而记入贷方的限制性股票奖励所涵盖的任何额外股份将受相关奖励协议的所有相同条款和条件的约束。尽管该计划有任何其他相反规定，但有关须予归属的限制性股票奖励的股息及股息等价物，如基于在该奖励归属前已支付的股息，则仅应在归属条件随后得到满足且该奖励归属的范围内支付给服务提供商。
10. 业绩单位及业绩股份.
(a) 授出业绩单位/股份.表现单位和表现股份可随时不时授予合资格个人，由管理人全权酌情决定。管理员在确定授予每位参与者的表演单位和表演份额的数量时将拥有完全的酌处权。
(b) 业绩单位/股份价值.每个绩效单位将有一个由管理员在授予日期或之前确定的初始值。每份业绩股份的初始值将等于股份在授予日的公允市场价值。
（c） 绩效目标和其他条款.管理人将酌情设定绩效目标或其他归属条款（包括但不限于作为服务提供商的持续地位），这些条款将取决于满足的程度，确定将支付给服务提供商的绩效单位/股份的数量或价值。业绩目标或其他归属条款必须达到的时间段将被称为“业绩期”。每项绩效单位/股份的奖励将由一份奖励协议证明，该协议将指定绩效期限，而其他条款和条件将由管理人全权酌情决定。管理人可根据全公司、部门、业务单位或个人目标的实现情况设定绩效目标（包括，
附件 10.1
但不限于继续受雇或服务）、适用的联邦或州证券法，或由管理人酌情确定的任何其他依据。
（d） 赚取业绩单位/股份.在适用的履约期结束后，履约单位/股份的持有人将有权获得参与者在履约期内赚取的履约单位/股份数量的支付，这将根据相应的履约目标或其他归属条款的实现程度确定。在授予绩效单位/份额后，管理人可全权酌情减少或放弃该绩效单位/份额的任何绩效目标或其他归属规定。
（e） 履约单位/股份的付款形式及时间.所得业绩单位/股份的付款将在适用的业绩期限届满后或在授标协议中可能规定的其他时间尽快支付，该时间应确立豁免或符合《守则》第409A条的所有要求。管理人可全权酌情决定以现金、股份（在适用的履约期结束时具有与所赚取的业绩单位/股份的价值相等的合计公平市场价值）或两者的组合形式支付已赚取的业绩单位/股份。
（f） 业绩单位/股份注销.于授标协议所载日期，所有未赚取或未归属的业绩单位/股份将被没收予公司，并将再次根据该计划可供授予。
11. 授予裁决后所需采取的行动.在根据该计划发出任何奖励后，公司应根据适用的证券交易所的上市要求，（a）迅速发布新闻稿，披露授予的重要条款，包括授予的接受者和所涉及的股份数量（如果披露涉及对执行官的奖励，或者如果奖励是单独协商的，则披露必须包括接受者的身份），及（b）不迟于订立发出裁决的协议后的（i）五个历日或（ii）裁决的公开公告日期（以较早者为准）通知有关授予的适用证券交易所。
12. 遵守守则第409a条.裁决的设计和运作方式将使其免于适用或遵守《守则》第409A条的要求，从而使授予、付款、结算或延期将不受《守则》第409A条下适用的额外税款或利息的约束，除非管理人单独酌情决定另有决定。该计划和该计划下的每项授标协议旨在满足代码第409A条的要求，并将根据该意图进行解释和解释，除非由管理人全权酌情决定另有决定。如果一项奖励或付款，或其结算或延期，受守则第409A条约束，则奖励将以符合守则第409A条要求的方式授予、支付、结算或延期，从而使授予、付款、结算或延期将不受守则第409A条下适用的额外税款或利息的约束。在任何情况下，根据本计划的条款，公司都不会有任何义务向参与者偿还因第409A条可能对参与者征收的任何税款或其他费用。
13. 缺席/地点间转移的叶子.除非管理人另有规定，在任何无薪休假期间，根据本协议授予的裁决的归属将被暂停。在（i）公司批准的任何休假或（ii）公司地点之间或公司、其母公司或任何子公司之间的转移的情况下，参与者将不会停止为雇员。
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14. 裁决的有限可转让性. 除非管理人另有决定，奖励不得出售、质押、转让、抵押或以任何方式以遗嘱或世系和分配法律以外的任何方式转让，并且在参与者的存续期内，只能由参与者行使。如果管理人使一项裁决可转让，则该裁决将包含管理人认为适当的附加条款和条件。
15. 调整；解散或清算；合并或控制权变更.
(a) 调整.如发生任何股息或其他分配（不论是以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换公司的股份或其他证券，或公司的公司结构发生其他影响股份的变化，管理人为防止根据该计划拟提供的利益或潜在利益减少或扩大，将调整根据该计划可能交付的股票的数量和类别和/或每个未完成的奖励所涵盖的股票的数量、类别和价格，以及第3节的股票数量限制。
(b) 解散或清算.如公司出现建议解散或清盘，管理人将在该建议交易生效日期前在切实可行范围内尽快通知各参与者。在先前未行使的范围内，一项裁决将在该提议的行动完成之前立即终止。
（c） 控制权变更.如果公司与另一家公司或其他实体合并或并入另一家公司或其他实体或控制权发生变更，则每项未完成的奖励将被视为由管理人在未经参与者同意的情况下确定（受以下段落的规定所规限），包括但不限于（i）将由收购公司或后续公司（或其关联公司）承担或取代实质上等同的奖励，并对股份数量和种类以及价格进行适当调整；（ii）在向参与者发出书面通知后，参与者的奖励将在该合并或控制权变更完成时或紧接之前终止；（iii）未完成的奖励将归属并成为可行使、可变现或应付的，或适用于奖励的限制将在该合并或控制权变更完成之前或之后全部或部分失效，并且在管理人确定的范围内，在该合并或控制权变更生效时或紧接之前终止；（iv）（a）以现金和/或财产（如有）交换金额的奖励终止，等于截至交易发生之日在行使该裁决或实现参与者权利时本应达到的金额（并且，为免生疑问，如果截至交易发生之日，管理人善意地确定在行使该裁决或实现参与者权利时不会达到任何金额，则公司可在不付款的情况下终止该裁决），或（b）以管理人全权酌情选择的其他权利或财产取代该裁决；或（v）前述的任何组合。在采取本款第15（c）款所允许的任何行动时，管理人将没有义务以类似方式对待所有奖项、参与者持有的所有奖项或相同类型的所有奖项。
在继承法团不承担或替代奖励（或其部分）的情况下，参与者将完全归属并有权行使其所有尚未行使的期权和股票增值权，包括以其他方式不会授予或行使此类奖励的股份，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，并且，就基于业绩归属的奖励而言，所有业绩目标或其他归属标准将被视为达到目标水平的百分之百（100%），所有其他条款和条件均得到满足，在所有情况下，除非参与者与公司或其任何子公司之间的适用授标协议或其他书面协议另有具体规定
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或父母，视情况而定。此外，如果期权或股票增值权在合并或控制权变更的情况下未被承担或替代，管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在管理人自行决定确定的期限内行使，期权或股票增值权将在该期限届满时终止。
就本第15（c）款和第15（d）款而言，如果在合并或控制权变更后，该裁决授予在紧接合并或控制权变更之前受该裁决约束的每一股份购买或收取普通股持有人在合并或控制权变更中就交易生效日期所持有的每一股份所收到的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）的权利，则该裁决将被视为假定，如果向持有人提供了对价的选择，已发行股份过半数的持有人选择的对价类型）；但前提是，如果在合并或控制权变更中收到的此类对价不仅仅是继承公司或其母公司的普通股，则管理人可在继承公司同意的情况下，就行使期权或股票增值权时收到的对价，或就每一股受该奖励约束的股份支付一个限制性股票、业绩单位或业绩份额时收到的对价作出规定，仅作为继承公司或其母公司的普通股，其公允市场价值等于普通股持有人在合并或控制权变更中收到的每股对价。
尽管本条第15（c）条另有相反规定，如公司或其继任者未经参与者同意而修改任何此类绩效目标，则在所有情况下，除非根据适用的授标协议或参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议（如适用）另有具体规定，否则在满足一个或多个绩效目标时归属、获得或支付的奖励将不被视为假定；但前提是，仅为反映继任公司控制权变更后的公司结构而对此类绩效目标进行的修改不会被视为使原本有效的奖励假设无效。
尽管本条第15（c）条另有相反规定，且除非授标协议另有规定，如根据授标协议归属、赚取或支付的授标受《守则》第409A条规限，且如授标协议所载的控制权定义变更不符合《守则》第409A条所指的为进行分配而作出的“控制权变更”定义，那么，根据本条以其他方式加速的任何金额的支付将被延迟到《守则》第409A条允许的最早时间，而不会触发根据《守则》第409A条适用的任何处罚。
16. 扣税.
(a) 扣缴要求.在根据一项裁决（或行使该裁决）交付任何股份或现金或任何预扣税款义务到期的更早时间之前，公司将有权并有权扣除或扣留，或要求参与者向公司汇出足以满足就该裁决（或行使该裁决）所需预扣的联邦、州、地方、非美国或其他税款（包括参与者的FICA义务）的金额。
(b) 扣缴安排.管理人可全权酌情决定并根据其不时指明的程序，允许参与者通过管理人确定的方法全部或部分履行预扣税款义务，包括但不限于（i）支付现金，（ii）选择让公司预扣其他可交付的现金或股票，其公允市场价值等于要求预扣的最低法定金额或管理人可能确定的更大金额，如果该金额不会
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不利的会计后果，正如管理人全权酌情决定的那样，（iii）向公司交付公平市场价值等于要求扣留的最低法定金额或管理人可能确定的更大金额的已拥有的股份，在每种情况下，前提是此类股份的交付不会导致任何不利的会计后果，正如管理人全权酌情决定的那样，（iv）通过管理人全权酌情决定的方式（不论是通过经纪人或其他方式）出售足够数量的可交付给参与者的股份，数量等于要求扣留的金额，或（v）上述付款方式的任何组合。预扣要求的金额将被视为包括管理人同意在作出选举时可以预扣的任何金额，不超过在确定要预扣的税额之日使用适用于参与者的与裁决相关的最高联邦、州或地方边际所得税税率确定的金额，或管理人可能确定的更大金额，如果该金额不会产生不利的会计后果，则由管理人自行决定。拟代扣代缴或交付的股份的公允市场价值将在需要代扣代缴税款之日确定。
17. 对就业或服务无影响.该计划或任何奖励均不会授予参与者任何权利，以延续参与者作为服务提供者与公司或其子公司或母公司（如适用）的关系，也不会以任何方式干预参与者的权利或公司及其子公司或母公司（如适用）在适用法律允许的范围内随时（有或无因由）终止此类关系的权利。
18. 授予日期.就所有目的而言，授予裁决的日期将是管理人作出授予该裁决的决定的日期，或由管理人确定的其他较后日期。将在授予日期后的合理时间内向每位参与者提供确定通知。
19. 计划期限.该计划将在董事会通过后生效。它将继续有效，直到董事会终止。
20. 计划的修订及终止.
(a) 修订及终止.署长可随时修订、更改、暂停或终止该计划。
(b) 股东批准.公司将在遵守适用法律所需和可取的范围内获得股东对任何计划修订的批准。
（c） 修订或终止的效力.计划的任何修订、更改、中止或终止均不会损害任何参与者的权利，除非参与者与管理人之间另有约定，该协议必须是书面的，并由参与者与公司签署。计划的终止不会影响管理人在终止日期之前就根据计划授予的奖励行使根据本协议授予的权力的能力。
21. 发行股份的条件.
(a) 法律合规.股份将不会根据行使奖励而发行，除非行使该奖励及发行及交付该等股份将符合
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适用法律，并将进一步受制于公司大律师就该等合规的批准。
(b) 投资陈述.作为行使奖励的条件，公司可要求行使该奖励的人在任何该等行使时声明并保证，购买股份仅用于投资，而目前并无任何出售或分销该等股份的意图，前提是公司的大律师认为需要该等表示。
22. 无法获得权威.公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权，或无法完成或遵守任何州、联邦或非美国法律或证券交易委员会、同一类别股票随后上市的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规则和条例下的股份的任何注册或其他资格要求，公司的大律师认为该授权、注册、资格或规则合规对于根据本协议发行和出售任何股份是必要或可取的，将免除公司就未能发行或出售该等股份而未能获得该等必要授权、注册、资格或规则遵守的任何责任。
23. 不需要股东批准.明确表示不需要公司股东的批准作为计划有效性的条件，并应以符合该意图的方式对所有人解释计划的规定 目的。具体而言，（a）纽约证券交易所规则303A.08一般要求对其证券在纽约证券交易所上市的公司采用的股权补偿计划获得股东批准，（b）纳斯达克股票市场规则5635（c）一般要求对其证券在纳斯达克股票市场上市的公司采用的股票期权计划或其他股权补偿安排获得股东批准，据此，此类公司的高级职员、董事、雇员或顾问可以获得股票奖励或股票。纽约证券交易所规则303A.08和纳斯达克股票市场规则5635（c）（4）在某些情况下各自规定了“就业诱导”奖励的豁免（在纽约证券交易所规则303A.08和纳斯达克股票市场规则5635（c）（4）的含义内）。尽管本文有任何相反的规定，（w）如果公司的证券在纽约证券交易所交易，则该计划下的奖励只能向公司或子公司雇用的员工作出，或在公司或子公司善意中断雇用后被重新雇用的员工作出，以及（x）如果公司的证券在纳斯达克股票市场交易，然后，该计划下的奖励只能提供给以前不是公司或母公司或子公司的雇员或董事，或在公司或母公司或子公司善意不受雇后的雇员，在每种情况下，作为雇员受雇于公司或子公司的诱导材料。该计划下的奖励将由（y）委员会批准，该委员会应仅由独立董事组成，或（z）公司独立董事的多数。因此，根据纽约证券交易所规则303A.08和纳斯达克股票市场规则5635（c）（4），根据该计划发行奖励以及在行使或归属此类奖励时可发行的股份不受公司股东批准的约束。
24. 没收事件.
(a) 该计划下的所有奖励将根据公司根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求而被要求采取的任何追回政策进行补偿。此外，署长可在授标协议中施加署长认为必要或适当的其他追回、追讨或补偿条款，包括但不限于
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关于先前收购的股份或其他现金或财产的重新收购权。除非在授标协议或其他文件中特别提及并放弃本第24条，否则根据回拨政策或其他方式追回补偿将不会是触发或促成参与者根据与公司或公司子公司或母公司的任何协议以“正当理由”或“建设性终止”（或类似条款）辞职的任何权利的事件。
(b) 管理人可在授标协议中指明，除任何其他适用的授标归属或履行条件外，参与者与授标有关的权利、付款和利益将在发生特定事件时受到削减、取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于因故终止该参与者的服务提供者地位或参与者的任何特定作为或不作为，无论是在该服务终止之前或之后，这将构成构成终止该参与者的服务提供者地位的原因。