真诚属于你的，
The Coca-Cola Company
签名：			/s/克里斯托弗·P·诺兰
姓名：			克里斯托弗·P·诺兰
职位：			副总裁

确认并同意：

可口可乐装瓶公司。合并

签名：			/s/Umesh Kasbekar
姓名：			乌梅什·卡斯贝卡
职位：			高级副总裁，规划和
			行政管理

可口可乐装瓶公司联合公司。

签名：			/s/Claude B. Nielsen
姓名：			Claude B. Nielsen
职位：			董事长兼首席执行官

COCA-COLA RESHMENTS USA，INC。

签名：			/s/西奥多·吉兹
姓名：			西奥多·吉兹
职位：			助理司库

SWIRE PACIFIC HOLDINGS INC. d/b/a SWIRE COCA-COLA USA

签名：			/s/杰克·佩洛
姓名：			杰克·佩洛
职位：			副总裁

附表1

全国产品供应体系：

NPSG治理宪章

宪章条款						详细说明
全国产品供应体系的使命；指导原则						作为“下一阶段”交易的一部分（该术语在CCNA与各RPB于2015年4月或5月（如适用）签订的意向书中定义），以实施21StCentury Beverage model，某些预计将成为区域生产装瓶商或RPB的装瓶商，因为该术语是以预期各方将订立的区域制造协议（“RMA”）的形式定义的，已同意实施国家产品供应系统（“NPSS”），该系统将根据本NPSG治理宪章（“宪章”）的规定进行管理。这些活动将包括组建一个国家产品供应小组（“NPSG”）和一个NPSG委员会（“委员会”），该委员会将指导和监督NPSG的活动，如下所述。
						NPSS的使命是运营美国产品供应体系，为可口可乐装瓶商提供以浓缩液为基础的冷灌装人造饮料，以便：
						•实现我们价值链这一部分的最低最优交付成本
						•投资打造可持续能力和竞争优势
						•把质量、服务和创新放在首位根据需要，以便成功满足我们的客户和消费者要求
						•启用盈利增长对于整个系统在与可口可乐系统保持一致2020 Vision
						为了实现这一使命，RPB和TCCC通过其运营部门可口可乐北美地区（以下简称“CCNA”）就某些指导原则达成了一致。NPSS参与者将认识到所有成员的需求和发挥的独特作用，具体如下：
						（1）CCNA作为专有浓缩物的商标所有人和供应商，授权通过与每个美国可口可乐装瓶商签订的单独协议为可口可乐系统进行所有生产和分销,将在全系统重要性问题上发挥领导作用，并将代表所有非生产装瓶商和其他非RPB就全系统制造和相关问题开展工作；
						（2）RPB将根据CCNA根据每个RPB的RMA（以及，如适用，与CCNA的其他协议）授予它们的生产权来运营它们自己的RPB资产，我们将根据NPSG董事会的指令推动全系统的优化工作，目的是让RPB从它们对生产资产的个别投资中获得公平合理的回报；和

						（3）NPSG将作为CCNA和所有RPB的资源运作，并将在NPSG董事会的指导和监督下采取行动，同时识别和推荐全系统的机会，如下文更详细描述；
						各方将实施NPSS治理模式，即：
						（1）促进协作，认可作为优化且具有竞争力的NPS系统运营的承诺，并提供一种机制来投资和捕获系统节省的资金，包括基础设施项目的节省资金；和
						（2）尊重RPB在其本国RPB领土内有效运作所需的独立性。
						• NPSS将根据共同标准（包括数据标准）运作，以促进跨RPB通信并确保一致、高质量的客户服务；和
						•各方将以透明的方式（根据适用的法律要求）共享信息，以实现最佳运营决策。
						（如本章程所述，（1）“冷灌装”是指在灌装和包装时将产品冷却，或等于或低于环境温度的制造饮料的过程；（2）“热灌装”是指（a）无菌制造，或（b）将产品加热并在高温下灌装以对产品和容器进行灭菌的制造饮料的过程；（3）“糖浆”是指在非消费者包装中制造浓缩饮料，例如喷泉糖浆。）
						尽管本章程中有任何其他规定，NPSG董事会不能强迫任何RPB采取任何行动，或不采取任何行动，这将违反适用法律或构成违反其（或其任何关联公司）与The Coca-Cola Company或其任何子公司的任何协议。
区域生产装瓶商；NPSG成员						初始NPSG成员为初始RPB和CCNA。初始RPB为可口可乐 Refreshments USA，Inc.（“CCR”）、CCBC Consolidated、CCBC United和Swire USA。CCNA未来可能会指定额外的RPB，但不需要初始RPB将其当时存在的任何制造权转让给任何此类额外的RPB。

区域生产装瓶商；NPSG成员
全国产品供应集团						自2016年1月1日起，NPSG将组建为全国性的产品供应体系组织，通过最大限度地提高系统生产效率和市场机会来支持所有RPB，以便通过以下方式加强可口可乐体系在美国饮料市场的竞争力：（1）系统战略基础设施投资和撤资规划；（2）所有工厂到配送中心采购的网络优化（以附件1-A为准）；以及（3）新产品/包装基础设施规划。在2016年1月1日建立NPSG时，所有RPB拥有的冷灌制造工厂（包括遗留的和后来收购的）都将受到NPSG治理。由RPB管理或RPB参与的非RPB实体（如合作社或类似组织）拥有的任何制造工厂将不受NPSG治理的约束。
						双方预计，NPSG最初将设在CCNA内（直到NPSG董事会可能决定创建一个单独的NPSG法律实体，如下所述）。NPSG管理层将由NPSG董事会任命的CEO或同等人员领导。CEO的初步任命必须由董事会全票通过，任何继任CEO的任命将由超多数通过[***]董事会投票。目前预计，NPSG的工作人员将由供应链专业人员和支持人员组成，他们可能会从RPB和CCNA中挑选（以每个雇主的个人同意为前提）。最初，这类专业人员和支持人员将受雇于CCNA或由RPB借给CCNA，如下文更详细描述。NPSG首席执行官的所有直接下属将由NPSG董事会任命，具体如下。CCNA的任何被任命为NPSG的员工（包括CEO及其直接下属），将受到以下关于他们目前被CCNA雇用的规定的约束。
						NPSG的费用将由CCNA和RPB提供资金，分摊如下：
						-[***]CCNA资助
						-[***]由RPB资助，[***].
						[***].
NPSG董事会：
与首席执行官和高级管理团队的总体权威和关系						自2016年1月1日起，NPSG的活动、业务和事务的整体管理权力将归属董事会。在成立单独的NPSG实体之前，董事会将聘请CCNA或其他RPB雇员的个人担任NPSG的专业管理团队（包括CEO或同等人员）。董事会将（1）具体说明其职责和范围

						此类个人与NPSG的聘用以及NPSG就此类聘用应向CCNA或此类其他RPB支付的金额；（2）有权选择、安置和罢免直接向CEO汇报的CEO和其他NPSG专业管理团队成员与NPSG的聘用（但不是从他们在CCNA或其他RPB的雇用）；（3）有权就NPSG的整体管理作出决策，包括但不限于批准NPSG年度和战略业务计划以及NPSG运营和资本预算。董事会将授予首席执行官和管理团队足够的权力，以开展NPSG的日常运营，但须遵守董事会对上述NPSG整体活动的持续授权。 尽管有上述规定，各方承认（直到NPSG董事会可能决定创建如下所述的单独的NPSG法律实体）NPSG管理层的首席执行官和成员将是CCNA的雇员。因此，他们的现行雇用条款和条件（包括但不限于作为CCNA雇员雇用和解雇的权利，以及与CCNA确定其整体报酬的权利）将由CCNA保留；但前提是，NPSG聘用他们的条款（包括分配给NPSG的报酬，以及他们为NPSG提供服务的范围以及这些个人为其为NPSG提供服务的持续绩效评估）应在法律允许的最大范围内受NPSG董事会的授权和控制。
						预计系统领导治理委员会（“SLGB”）将与NPSG及其董事会建立咨询关系（即NPSG、其管理团队和/或NPSG董事会成员将定期向SLGB报告主要的NPSG系统发展、活动和计划）。SLGB对NPSG或其董事会将没有决策权或权力。
董事会成员						最初的5人董事会.董事会最初将由五（5）名投票成员组成，成员如下：CCNA和最初的每个RPB（CCR、CCBC Consolidated、CCBC United和Swire USA）。每位初始NPSG成员将以书面形式任命其一名董事会高级代表，以及一名有权出席董事会会议并在董事会会议上投票的候补高级代表。
						扩大的董事会。各方预计，随着时间的推移，董事会可能会从最初的5人规模扩大到最大规模[***]投票成员作为其他可口可乐装瓶商成为RPB并加入NPSG。[***].
须经董事会表决的事项						NPSG董事会的每位成员将拥有一（1）票投票权。董事会将投票，并将指导和监督NPSG、其首席执行官和管理团队的行动，包括但不限于如下：

						a）（1）系统战略基础设施投资和撤资规划；（2）所有工厂到配送中心采购的网络优化（以附件1-A为准）；（3）新产品/包装基础设施规划。这些流程和计划将基于在董事会商定的服务水平上实现每个案例的最低最优系统交付成本；
						b）遴选NPSG首席执行官及其直接下属并评估其绩效；和
						c）批准NPSG战略和年度业务计划以及运营和资本预算。
						董事会对NPSG权限范围内事项的所有投票均为最终投票，对所有成员均具有约束力。根据此处的规定，因此同意董事会的投票要求一方就冷灌制造和相关产品供应采取某些行动（包括但不限于资本投资、撤资、一条生产线或设施的退役、增加一条新的产品线等）将是最终的，并对该方具有约束力。RPB拥有的所有冷灌制造工厂将于2016年1月1日接受董事会具有约束力的治理，治理决策的初始重点是审查和批准[***]计划。由RPB管理的或RPB参与的RPB以外的实体（如合作社或类似组织）拥有的任何制造工厂将不受NPSG治理的约束，除非NPSG董事会和此类其他实体另有约定。
						有关董事会决策权限范围及相关投票要求的更详细说明附后为附件1。
						除了上述需经董事会投票的事项外，每个RPB还可酌情就适用于NPSS的广泛业务问题（例如，如上所述的不受董事会投票限制的主要NPS系统开发、活动和计划）向NPSG的首席执行官和管理团队提供建议。NPSG首席执行官和管理团队将根据董事会制定或批准的战略和年度计划以及其他适用指标，定期向董事会报告NPSG的工作及其绩效。NPSG首席执行官和管理团队将在行使董事会授予其的决策权方面积极寻求各RPB的投入，并将与之合作。
董事会代表的指定						CCNA和各RPB将以书面形式指定其一名高级管理人员，最好是其首席产品供应或首席供应链官，参加董事会。这一指定将以书面形式向

						董事会主席至少在每个日历年提前30天，但任何此类实体未能提供此类指定应意味着该实体先前指定的人员将继续在董事会任职。指定代表通常会亲自出席，但主席可酌情允许电话或视频参与。CCNA和各RPB还应书面指定一名候补代表，在主要代表因特殊情况无法出席特定会议的情况下，代表其各自指定的董事会代表出席并投票。任何成员空缺将在下一次定期会议之前迅速填补。
投票；特别事项						董事会审议的NPSG权限范围内的正常业务将由“超级多数”决定[***]成员的投票，但以下述例外情况为准。所有董事会成员必须出席（亲自出席或通过电话会议、视频会议或其他类似方式）才能进行任何投票。正常业务包括NPSG战略和战术决策在附件1本章程（该附件还包括对董事会投票要求和不受董事会投票的RPB决定的更详细描述，以及CCNA在NPSG治理活动中的作用），但董事会的权力不包括在附件1保留由RPB单独制定的本宪章。在非常事项的情况下，上述超多数投票要求的例外情况是：
						(1)[***];
						(2)[***];
						（3）要求个人RPB投资或剥离资本和资本资产大于$的任何批准资本项目的投票[***]对于包括注销退役资产（“担保资本项目”）在内的特定项目将需要超多数[***]投票加上被要求投资、剥离或注销此类资本的RPB的赞成票（如本文所用，涵盖资本项目一词将指资本项目的所有组成部分或子作业流，当被视为一个单一的整体时）；
						（4）任何批准资本项目的投票，如果连同任何担保资本项目和在特定财政年度作出或计划作出的其他资本支出一起计算，将要求单个RPB投资或剥离资本和资本资产超过[***]；（an“aggregate threshold capital project”），will require a supermajority[***]投票加上RPB的赞成票被要求投资于此类资本；
						(5)[***];
						(6)[***]；和
						(7)[***].

会议频率						董事会将每月举行一次会议，或根据其不时酌情决定的其他基础举行会议。会议通常将亲自举行，但如有必要，董事会主席可酌情不时举行电话会议或视频会议。
不举行会议就采取行动						在管理局任何会议上规定或准许采取的任何行动，如管理局所有成员均以书面或电子传送方式同意，且该等书面或书面或电子传送或传送均与管理局的议事记录一并存档，则可不举行会议而采取。
会议议定书						董事会将像公司的董事会一样运作，前提是董事会成员可能对NPSG及其成员负有的所有受托责任在此被免除，并在适用法律允许的最大范围内予以消除。在其第一次会议上，理事会成员将指定一名成员担任理事会主席。经董事会批准，CCNA和NPSG工作人员及RPB员工可被主席用于筹备和促进董事会会议。
组织形式；组织寿命						NPSG最初将组织为一个非法人协会，要求RPB和CCNA遵守NPSG治理协议和本章程规定的董事会决定。CCNA和RPB不打算创建普通合伙企业，NPSG或任何成员均不得代表任何其他成员行事。NPSG应继续作为最初组成的或作为新的法律实体（如果获得下文所述的必要投票批准），直到以其他方式解散或由其成员的超多数投票解散，包括CCNA的赞成票。
其他事项：
创建新的NPS法人机构						董事会可另行决定，在未来某一日期（但不早于[***]），组建单独的法律实体，履行NPSG履行的职能。[***].有关该实体的细节，包括其法律结构、财务、治理等，将由董事会在独立实体成立时商定。
CCNA的作用						如上文所述和反映在附件1，CCNA将是董事会成员，拥有本章程所述的投票权和决策权。如上所述，CCNA还将把NPSG作为CCNA内的一个独立组织，并将雇用其管理团队和工作人员，直到董事会另行同意或按上述方式组建新的法律实体。在其职责中，并为确保遵守法律（包括反垄断法），增加可口可乐体系的竞争力，并在与其根据区域制造协议保留的权利一致的情况下，CCNA将视涉及哪些销售情况，为RPB生产并销售给美国的可口可乐装瓶商的CCNA成品定价（或设定定价公式的某些要素），其方式是提供[***].

						此外，CCR目前管理的冷灌水和冷灌Glaceau产品的CCNA生产线将在NPSG下进行治理。
						CCNA将继续拥有和管理CCR冷灌装厂的热灌装线。将与冷灌装厂中每条运行热灌装线的RPB制定一项关于相互商定的条款和条件的联合包装协议。CCNA还将继续管理所有CCNA热灌、糖浆和CCNA采购的产品平台（统称为“其他平台”），以便其他平台与冷灌平台一起发挥区域一体化产品供应体系的作用。为明确起见，CCNA将继续独立管理本段所述的其他平台，并可能使用NPSG提供的服务，但不会受到NPSG董事会关于其他平台的具有约束力的治理。
通用IT平台						各方将继续本着诚意共同努力，以实现共同的信息技术平台（即CONA制造平台），但须遵守以下规定：
						•所有这些工作都将接受业务流程技术委员会或新的CONA IT服务公司的治理；
						•这样的平台将拥有等同或超过可口可乐装瓶系统现有平台的能力；而
						•平台内置的所有此类能力将获得足够且可接受的投资回报，这是由业务流程技术委员会或新的CONA IT服务公司确定的。
						根据业务流程技术委员会或新的CONA IT服务公司的治理，每个RPB将负责根据其终端状态占总生产量的百分比以及与在其每个制造工厂部署系统相关的总成本，为此类平台的设计和开发提供部分资金。
费用						与成员出席会议有关的差旅费等费用由每个区域伙伴关系和CCNA单独负责。
保密						董事会的活动和讨论通常会涉及接触高度机密的商业信息和数据。各方同意，任何一方就NPSG交换的任何机密信息将仅用于实施和操作

						本文所述的NPSG将被视为该方（或该方的关联公司）执行的最近的综合饮料协议（“CBA”）下的机密信息，并进一步同意他们将在任何时候遵守CBA的保密条款，这些条款通过引用并入本文。提供与NPSG相关的任何专有信息（定义见适用的CBA）的每个RPB都是此类保密条款的预期第三方受益人，并将有权对收到此类信息的任何一方强制执行此类条款

.

附件1

[***]

附件1-a

RPB决定

正在进行的工厂规划和执行，包括但不限于：

–生产供应业务，包括但不限于：

			•						维修规划、执行、零件选择
			•						厂线布局与设计
			•						设备选型及安装
			•						所有人员-雇用/解雇/结构/补偿
			•						假期工作计划
			•						科技创新
			•						Alpha Mos，CC + I，&任何不属于CONA制造平台的工厂专用IT工具
			•						管理例程
			•						供应商选择
			•						托盘配置
			•						码头时间和容量
			•						发货/收货天数/次
			•						糖浆生产方法-传统混合vs流混合（conti mix）
			•						单个工厂产能定义
			•						线速定义
			•						创新SKU
			•						科技创新
			•						仓储能力管理

–员工事项，包括但不限于：

			•						所有人员-雇用/解雇/结构/补偿
			•						假期工作计划
			•						促进和发展结构
			•						工作时间表
			•						班次设计
			•						职务说明和责任
			•						资质标准
			•						绩效管理
			•						培训
			•						集体谈判

–供应商关系管理，包括但不限于

•

原材料库存政策

•

有缺陷的生产材料解决方案

•

原材料库存管理

•

间接材料采购

•

与个别RPB工厂的通信

•

资本设备采购

•

管理例程

•

生命周期决策

•

SKU

•

机器

•

供应商的库存策略

•

根据需要在工厂之间移动原材料

•

对原材料供应商的预测

•

原材料上调决定（即低于min run upcharges）

•

植物中的商业化过程

•

对原材料供应商的库存指导（例如他们在地板上持有多少）

•

报废材料的报废和账单决定

•

过时材料的计费

•

向其他RPB销售原材料

–产品供应规划，包括但不限于：

•

预测

•

详细排产

•

运输采购

•

交通规划与执行

•

库存政策

•

库存部署策略

•

工厂生产的SKU

•

创新SKU

•

中期规划

•

能力/能力

•

管理例程

•

生命周期决策

•

SKU

•

机器

•

促销活动调度和管理

•

托盘数量定义

•

托盘类型

•

塑料与木材托盘

•

40x48对比37x37

•

发货/收货天数/次

•

二次和三次包装

•

贝壳vs缩水

•

版本

•

RPB网络内部采购（前提是不影响另一个RPB的产量或任何其他可口可乐装瓶商根据批准的国家采购计划获得最佳采购）

•

库存建立策略

•

仓储能力管理

•

短期规划

•

需求/供应/生产

•

订单管理