附件 4.1

执行版本

信贷协议

截至2024年5月22日

中间

观点TOPCO，LLC，

作为控股，

VIEW Operations，LLC，

作为借款人，

这里的放款方，

和

CANTOR FITZGERALD证券，

作为行政代理人和担保物代理人

就美国联邦所得税而言，本协议项下的贷款已发放“原始发行折扣”（在经修订的1986年《内部收入法典》第1272条的含义内）。经书面请求，借款人将迅速提供以下有关本协议项下任何贷款的信息以供借出：（1）票据的发行价格和日期，（2）贷款的原始发行折扣金额和（3）贷款的到期收益率。贷款人应致电（408）263-9200与借款人的法律部门联系。

目 录

 

				页
第一条
定义					2
第1.01款		定义术语			2
第1.02款		[保留]			29
第1.03款		一般条款			29
第1.04款		会计术语			30
第1.05款		交易的生效			30
第1.06款		支付履约款项的时间			30
第1.07款		一天中的时间			30
第1.08款		无现金展期			30
第1.09款		[保留]			30
第1.10款		某些计算			30
第1.11款		费率			31
第二条
信用					31
第2.01款		承诺			31
第2.02款		贷款和借款			32
第2.03款		借款请求			32
第2.04款		借款的资金筹措			33
第2.05款		利益选举；延续			33
第2.06款		终止和减少承诺			34
第2.07款		偿还借款；债务证据；摊销			34
第2.08款		提前偿还贷款			35
第2.09款		费用			37
第2.10款		利息及承兑费用			38
第2.11款		替代利率			39
第2.12款		增量信贷展期			40
第2.13款		税收			41
第2.14款		一般付款；收益分配；分摊付款			46
第2.15款		违约贷款人			48

第三条
代表和授权书					49
第3.01款		组织；权力			49
第3.02款		授权；可执行性			50
第3.03款		政府批准；没有冲突			50
第3.04款		财务状况；无重大不利影响			50
第3.05款		物业			50
第3.06款		遵守法律			51
第3.07款		投资公司状况			51
第3.08款		税收			51
第3.09款		抵押品的担保权益			51
第3.10款		偿债能力			52
第3.11款		OFAC；美国爱国者法案和FCPA			52
第4条
条件					53
第4.01款		截止日期			53
第4.02款		延迟提款资金日期			55
第五条
平权盟约					56
第5.01款		财务报表和其他报告			56
第5.02款		存在			56
第5.03款		物业维修			57
第5.04款		保险			57
第5.05款		簿册及纪录的维护			57
第5.06款		所得款项用途			57
第5.07款		保证义务和提供担保的盟约			57
第5.08款		进一步保证			58
第5.09款		反腐败法；制裁			59
第5.10款		遵守控股有限责任公司。控股公司将遵守控股有限责任公司第5.10（a）节			59

 

二、

第六条
消极盟约					59
第6.01款		债务和留置权			59
第6.02款		受限制的付款			60
第6.03款		根本性变化；处置。：			60
第6.04款		与关联公司的交易			61
第七条
违约事件					61
第7.01款		违约事件			61
第8条
经纪人					65
第8.01款		行政代理人和担保物代理人			65
第8.02款		错误付款			76
第九条
杂项					78
第9.01款		通告			78
第9.02款		豁免；修订			79
第9.03款		费用；赔偿			83
第9.04款		放弃申索			86
第9.05款		继任者和受让人			86
第9.06款		生存			87
第9.07款		对口单位；一体化；有效性			87
第9.08款		可分割性			87
第9.09款		抵销权			87
第9.10款		管辖法律；管辖权；同意送达程序			88
第9.11款		放弃陪审团审判			89
第9.12节		标题			89
第9.13款		保密			89
第9.14款		没有受托责任			91
第9.15款		转让和某些其他文件的电子执行			92
第9.16款		若干义务			92

 

三、

第9.17款		美国爱国者法案			92
第9.18款		代理冲突的披露			92
第9.19款		为完美而约			92
第9.20款		利率限制			92
第9.21款		[保留]			93
第9.22款		冲突			93
第9.23款		解除担保人			93

 

日程安排：
附表1.01（a）		–		承诺时间表
附表5.07（c）		–		存款账户
附表9.01		–		通知信息
展览：
附件 A		–		借款请求的形式
附件 b		–		[保留]
附件 C		–		利益选举要求表格
附件 D		–		本票的形式
附件E-1–E-4		–		美国税务合规证明的形式
附件 f				预付通知表格

 

四、

信贷协议

这份截至2024年5月22日的信贷协议（本“协议”）由特拉华州有限责任公司View TopCo，LLC（“控股公司”）、特拉华州有限责任公司View Operations，LLC（“借款人”）、定期贷款人不时作为合同当事人的Cantor Fitzgerald Securities作为行政代理人（以该身份为“行政代理人”）和作为定期贷款人的抵押代理人（以该身份为“抵押代理人”，与行政代理人合称“代理人”）签署。

简历

然而，View, Inc.（“View”）于2019年9月17日根据并根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）注册成立为特拉华州公司，名称为“CF金融收购 Corp. II”，并于2021年3月8日通过根据DGCL第228、242和245条向特拉华州州务卿提交经修订和重述的公司注册证书而更名为“View, Inc.”；

然而，根据借款人于2024年5月20日获得美国特拉华州破产法院（“破产法院”）确认的联合预包装的View及其债务人关联公司的第11章重组计划案卷第15号（该计划，可能会不时修订、补充或以其他方式修改，“预包装计划”）（“命令”），Holdings于5月17日通过向特拉华州州务卿提交成立证书而组建为特拉华州有限责任公司，2024年及订立原始有限责任公司协议（定义见控股有限责任公司）；

鉴于根据该命令及预包装计划所载，除其他事项外，（a）在生效日期（预包装计划所定义）之前授权、已发行或尚未发行的所有View的股本证券（定义见控股有限责任公司）已注销、解除和消灭，（b）新发行的View普通股股份已根据预包装计划分配，（c）根据预包装计划获得View普通股的人士向Holdings提供该等普通股的100%，以换取Holdings LLCA附表A所列金额的A类普通单位（定义见Holdings LLCA），（d）View转换为由Holdings全资拥有的有限责任公司，并因美国联邦所得税目的而被视为独立于Holdings的实体，以及（e）根据《守则》第368（a）（1）（f）条的重组，控股将被视为View的延续；

鉴于与上述有关，借款人已要求定期贷款人根据本协议提供信贷，包括（a）将在截止日期提供的本金总额等于17,500，000美元的初始定期贷款，（b）本金总额等于7,500，000美元的B档延迟提款定期贷款承诺和（c）本金总额等于25,000，000美元的C档延迟提款定期贷款承诺；以及

然而，定期贷款人愿意按照此处规定的条款和条件向借款人提供此类信贷。

现据此，本协议各方约定如下：

第1条

定义

第1.01节定义的术语。如本协议所用，以下术语具有以下规定的含义：

“附加协议”具有第8.01（t）节中赋予该术语的含义。

“行政代理人”具有本协议序言中赋予该用语的含义。

“关联关系”是指适用于任何人的任何其他直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的人。行政代理人、任何定期贷款人或其各自的任何附属机构均不得视为借款人的附属机构或其任何附属机构。就任何定期贷款人而言，为免生疑问，附属公司应包括该贷款人的任何有限合伙人或投资者。

“代理费函件”是指经修订的某些费用函件，日期自本协议之日起，由借款人和行政代理人之间（其中包括）签署。

“代理”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“协议”具有本信用协议序言中赋予该术语的含义。

“替代基准利率”是指，截至任何确定日期，由行政代理人（与所需贷款人协商）确定的年利率。

“反洗钱法”是指任何司法管辖区的任何和所有与洗钱或恐怖主义融资有关的法律、规则或条例，适用于借款人或任何子公司，因为此类人在该司法管辖区内组织或经营，包括但不限于（a）18 U.S.C. § § 1956和1957以及（b）经《美国爱国者法案》及其实施条例修订的《银行保密法》、31 U.S.C. § 5311等。

“适用百分比”是指，（a）就任何定期贷款人而言，一个百分比等于一个分数，其分子是该贷款人的贷款和未使用承诺的未偿还本金总额，其分母是所有贷款人的贷款和未使用承诺的未偿还本金总额，以及（b）就特定类别的任何定期贷款人而言，等于分数的百分比，其分子为此类定期贷款人的此类类别的贷款和此类类别的未使用承诺的未偿还本金总额，其分母为此类类别的所有此类定期贷款人的此类类别的贷款和此类类别的未使用承诺的未偿还本金总额。

 

2

“适用利率”是指（a）就所有贷款的利息于适用的付息日及时以现金（而非PIK利息）全额支付的任何期间的年利率7.50%，及（b）就借款人已选择根据第2.10（c）节将利息作为PIK利息支付的任何期间的年利率14.00%。

“认可基金”就任何定期贷款人而言，指在其正常活动过程中从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外），并由（a）该贷款人、（b）该贷款人的任何关联公司或（c）任何实体或任何实体的任何关联公司管理、建议或管理该贷款人。

“可用增量”是指本金总额不超过15,000，000美元，该数额应减去先前发生的增量贷款和增量等值债务的本金总额。

“破产法”是指美国法典（11 U.S.C. § 101 et seq.）的标题11。

“破产法院”具有本协议序言中赋予该用语的含义。

“董事会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“借款人”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“借款”是指在同一日期作出或继续进行且单一利息期有效的任何贷款。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的、基本上采用本协议所附作为附件 A的形式的借款请求或行政代理人合理接受的其他形式的借款请求（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式）。

“营业日”是指商业银行根据纽约市（美国纽约州）法律被授权关闭或实际上关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天。

“Cantor Representative”最初是指Cantor Fitzgerald Securities，其身份为本协议项下的定期贷款人；但如果Cantor Fitzgerald Securities将其所有贷款转让给其任何关联公司，则该关联公司应自动被视为Cantor Fitzgerald Securities的继任者，其身份为本协议项下的定期贷款人。

“股本”是指公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物（无论如何指定），个人（公司除外）的任何和所有等价所有权权益，包括合伙权益和成员权益，以及任何和所有认股权证、购买权利或期权或其他安排或权利以收购上述任何一项，但为免生疑问，不包括任何可转换为或可交换为上述任何一项的债务。

 

3

“现金”是指任何存款账户中的货币、货币或贷方余额，在每种情况下都是根据公认会计原则确定的。

“法律之变”意味着

（a）在截止日期后通过任何法律、条约、规则或规例；

（b）任何法律、条约、规则或规例的任何更改，或任何政府当局在截止日期后对其解释或适用的任何更改；或

（c）任何定期贷款人遵从任何政府当局在截止日期后提出或发出的任何要求、指引或指示（不论是否具有法律效力）（任何该等要求、指引或指示以遵从在截止日期有效的任何法律、规则或规例除外）。

为本定义的目的，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南、要求和指令或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南、要求和指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据巴塞尔协议III发布的所有请求、规则、指南、要求或指令，在上述（a）、（b）和（c）条所述的每种情况下，均应被视为法律变更，无论颁布日期如何，通过、发布或实施。

“控制权变更”的含义与《控股有限责任公司》中赋予该术语的含义相同。

“第11章案件”是指借款人就预先打包的计划向破产法院提起的某些自愿程序。

“收费金额”具有第9.20节赋予该术语的含义。

“类别”是指，当用于（a）任何贷款或借款时，指此类贷款或构成此类借款的贷款是否具有相同的条款和条件，其中可能包括初始定期贷款、延迟提取定期贷款或增量贷款，（b）任何承诺，指此类承诺是否是就单独类别贷款作出的承诺，以及（c）任何定期贷款人，无论该贷款人是否就特定类别的贷款或承诺作出贷款或承诺。

“截止日期”是指第4.01条规定的条件得到满足（或根据第9.02条被放弃）的日期。

“截止日期再融资”是指以现金全额偿还DIP融资项下的所有未偿债务。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

 

4

“抵押品”是指任何贷款方根据任何抵押文件受留置权约束（或声称受其约束）的任何和所有财产，以及任何贷款方的任何和所有其他财产（现在存在或以后获得），即根据任何抵押文件受留置权约束或成为（或声称受其约束）以担保债务。为免生疑问，在任何情况下，“抵押品”均不得包括任何除外资产。

“担保物代理人”具有本协议序言中赋予该用语的含义。

“抵押和担保要求”是指，在任何时候，受制于（a）本协议和/或任何其他贷款文件中规定的适用限制，（b）第5.07节和/或第5.08节（如适用）中规定的时间段（及其延期），以及（c）在任何子公司在截止日期之后被收购、成立或成立的情况下，抵押代理人应已收到以下要求：

（a）贷款担保的合并人，其形式大致上为附于其上的证物；

（b）以大体上作为证物所附的格式对担保协议作出的补充；

（c）如果各自的子公司拥有构成抵押品的知识产权登记或申请，一份或多份知识产权担保协议；

（d）在抵押代理人可能合理要求的司法管辖区（应Cantor代表的指示，或者，如果Cantor代表不再是贷款人，则为所需贷款人）以适当形式提交的UCC融资报表；

（e）向美国专利商标局或美国版权局（如适用）提交适当的知识产权安全协议；

（f）该附属公司根据《担保协议》第4.02条（如适用）须交付的每一项担保物（为免生疑问，应在第5.08（a）条规定的适用期限内交付）；

（g）就任何重大房地产资产而言，有关满足房地产抵押要求的证据；及

（h）就贷款方（控股除外）的任何并非排除账户的存款账户而言，控制协议。

尽管本文或任何其他贷款文件中包含任何相反的内容，但不得要求在任何非美国司法管辖区采取任何行动或任何非美国司法管辖区的法律要求采取任何行动，以便在任何资产中设立担保权益，或完善或使此类担保权益（包括在任何非美国司法管辖区注册或申请的财产）具有可执行性，但有一项理解，即不存在任何受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保协议或质押协议或在任何外国司法管辖区进行任何备案的任何要求。

 

5

“抵押单证”统称为（a）担保协议，（b）每项抵押（如有）和/或每项租赁抵押（如有），（c）每项知识产权担保协议，（d）根据抵押品和担保要求交付的任何上述任何补充，以及（e）任何贷款方据此授予（或旨在授予）任何抵押品留置权作为支付债务的担保的相互文件和/或文书。

“商事侵权索赔”具有《UCC》第九条规定的含义。

“承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人的初始定期贷款承诺、延迟提取定期贷款承诺、增量定期贷款承诺和/或截至该时间有效的增量循环信贷承诺。

“承诺附表”是指作为附表1.01（a）所附的附表。

“机密信息”具有第9.13节赋予该术语的含义。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“控制协议”是指，就由任何存款账户、任何证券账户、商品账户、证券权利或商品合同组成的抵押品而言，抵押品代理人、维持该账户的金融机构或与其订立该权利或合同的其他人以及维持该账户的贷款方（控股除外）之间在形式和实质上均合理上令抵押品代理人满意的协议，有效地向抵押品代理人授予对该账户的“控制权”（定义见适用的UCC）。

“债务人救济法”是指美国《破产法》，以及美国或其他不时生效的适用法域的所有其他清算、监管、破产、为债权人利益的一般转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指经通知、时间推移或两者兼而有之将成为违约事件的任何事件或条件。

“违约贷款人”是指任何有以下情况的定期贷款人：

（a）未履行（或无法以其他方式履行）其在本协议下的义务，包括但不限于在其根据本协议要求作出的日期的两个营业日内作出贷款，除非该贷款人以书面通知行政代理人，此种失败是该贷款人善意确定提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如有）未得到满足的结果；

 

6

（b）以书面通知行政代理人或借款人，其不打算履行任何该等义务或已作出公开声明，大意是其不打算遵守其根据本协议或根据其承诺一般提供信贷的协议所承担的筹资义务（除非该书面表明该立场是基于该贷款人的善意确定，即无法满足为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如有）；

（c）在行政代理人或借款人提出要求后的两个营业日内，未能书面确认其将遵守本协议有关其为预期贷款提供资金的义务的条款；但该贷款人在收到行政代理人的书面确认后，即根据本条（c）款不再是违约贷款人；

（d）变得（或其任何母公司已变得）资不抵债，或被对该人或其资产具有监管权限的任何政府当局裁定为资不抵债，或其资产或管理已由任何政府当局接管；或

（e）成为（i）破产或无力偿债程序的主体，或（ii）已有一名接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人士的利益而受让人或为其指定的保管人，或已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或委任，除非就受本条（e）规限的任何定期贷款人而言，借款人及行政代理人（根据规定贷款人的书面指示）各自已确定该贷款人有意，并拥有所有必要的批准，以使其（在形式和实质上令借款人满意，并在获得所需贷款人审查和批准的情况下，成为行政代理人），继续履行其作为定期贷款人在本协议项下的义务；但任何贷款人不得仅因任何政府当局拥有或获得该贷款人或其母公司的任何股本而被视为违约贷款人；但此类行动不会导致或向该贷款人提供豁免，使其免于美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定，否认或否认该贷款人作为一方当事人的任何合同或协议。

“延迟提款供资日”指任何B档延迟提款供资日或任何C档延迟提款供资日（如适用）。

“延迟提款定期贷款人”是指任何有延迟提款定期贷款承诺的定期贷款人或任何未偿还的延迟提款定期贷款。

“延迟提取定期贷款”指任何B档延迟提取定期贷款或任何C档延迟提取定期贷款（如适用）。

 

7

“延迟提取定期贷款承诺”是指，就每个延迟提取定期贷款人而言，该等延迟提取定期贷款人的B档延迟提取定期贷款承诺和/或C档延迟提取定期贷款承诺截至该时间有效。

“延迟提取定期贷款终止日”是指B档延迟提取定期贷款终止日或C档延迟提取定期贷款终止日（如适用）。

“存款账户”是指在银行、储贷协会、信用合作社或类似组织开立的活期、定期、储蓄、存折或类似账户，为免生疑问，不包括任何投资财产（在UCC的含义内）或任何有文书证明的账户（在UCC的含义内）。

“衍生交易”是指（a）任何利率交易，包括任何利率互换、基差互换、远期利率协议、利率期权（包括上限、项圈或下限），以及与利率挂钩的任何其他引发类似信用风险的工具（包括接受发行时的证券和远期存款），（b）任何汇率交易，包括任何交叉货币利率互换、任何远期外汇合约、任何货币期权，以及与汇率挂钩的任何其他工具，从而引发类似信用风险，（c）任何权益衍生品交易，包括任何股票挂钩互换、任何股票挂钩期权、任何远期股票挂钩合约，以及产生类似信用风险的与股票挂钩的任何其他工具和（d）任何商品（包括贵金属）衍生交易，包括任何与商品挂钩的掉期、任何与商品挂钩的期权、任何远期与商品挂钩的合约，以及与商品挂钩的任何其他产生类似信用风险的工具；但任何虚拟股票或类似计划均不得仅因借款人或其子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员、管理层成员、经理或顾问提供的服务而规定付款，不得构成衍生交易。

“DIP融资”是指根据DIP融资文件中规定的条款和条件订立的借款人拥有融资融资融资的高级有担保债务人，本金总额为17,500，000美元。

“DIP融资文件”是指根据DIP融资条款清单（定义见重组支持协议）、DIP订单以及对其的任何修订、修改和补充，以及与之相关的任何相关票据、证书、协议、担保协议、文件和文书（包括对上述任何内容的任何修订、重述、补充或修改）订立的管理DIP融资的文件。

“DIP指令”是指临时DIP指令和最终DIP指令。

“处分”是指出售、出租、许可、转租或以其他方式处分任何人的任何财产。

“美元”或“美元”指美国合法货币

 

8

“合格受让人”是指（a）任何定期贷款人和（b）经所需贷款人批准的任何其他人；但无论如何，“合格受让人”不应包括（i）任何自然人或（ii）控股公司、借款人或其各自的任何子公司；此外，除Cantor代表或RXR代表之外的任何与延迟提款定期贷款有关的合格受让人须经Cantor代表同意，可以合理地拒绝同意；但在任何情况下，以下人员不得成为合格受让人：（x）Cantor代表（自行决定）确定的任何人不是一个有足够信誉的实体，（y）作为任何Cantor代表的竞争对手并与任何Cantor代表处于相同或类似业务的任何人，以及（z）任何“秃鹫基金”或在其正常业务过程中购买不良债务的人。

“环境”是指环境空气、室内外空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层、自然资源、湿地、动植物。

“环境法”是指任何和所有适用的现行外国或国内、联邦、州、省、地区（或其中任何一个分支）法律、法规、条例、命令、具有法律约束力的规则、条例、判决、政府授权，或政府当局和普通法的任何其他适用的具有法律约束力的要求或协议，涉及（a）保护环境或人类健康和安全（在与接触危险材料有关的范围内），或（b）产生、管理、使用、储存、运输或处置或接触危险材料或任何其他危险材料活动。

“环境责任”是指因（a）任何环境法，（b）任何危险材料或任何其他危险材料活动的产生、管理、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）任何人接触任何危险材料，（d）任何危险材料的释放或威胁释放，或（e）任何合同、书面协议或其他协商一致的具有约束力的安排而产生或基于（a）任何环境法，（b）任何危险材料或任何其他危险材料活动的产生、管理、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）任何人接触任何危险材料，（d）任何危险材料的释放或威胁释放，或（e）任何合同、书面协议或其他具有约束力的安排，但以就上述任何一项承担或施加的责任为限。

“违约事件”具有第7条赋予该词的含义。

“除外账户”是指借款人或其任何美国子公司（a）的每个账户，其中包括（x）专门用于或将用于向任何贷款方的雇员支付或为任何贷款方的雇员支付工资和工资税及其他雇员福利的资金，以及（y）专门用于或将用于支付所需征收的税款的资金，汇出或扣留（包括预扣税（包括雇主的份额））或（b）所有这些不受控制协议约束的账户的每日平均余额在任何时候都不超过25,000美元单独和总计100,000美元。

 

9

“除外资产”是指，截至任何确定日期，以下各项（经所需贷款人同意可予以补充））：

（a）担保权益的授予或完善将（i）被本协议条款允许或不以其他方式禁止的任何合同中所载的任何可强制执行的反转让条款所禁止的任何资产，且在该资产被收购时对该资产具有约束力且在考虑该资产时未发生（受融资租赁和购置款融资约束的资产除外），（ii）违反与该资产有关的任何合约的条款，而该等合约是本协议的条款所允许或以其他方式不加禁止的，且在该资产被收购时对该资产具有约束力，且并非在考虑该资产时发生（融资租赁和购置款融资的情况除外），或（iii）触发与该资产有关的任何合约的终止根据任何“控制权变更”或类似规定，本协议条款允许或以其他方式未禁止的（只要该合同在收购时对该资产具有约束力且未在考虑该资产时发生）（在上述第（i）和（ii）条以及本第（iii）条的情况下，在实施了《UCC》的任何适用的反转让条款或其他适用的法律要求后）；据了解，“除外资产”一词不应包括因本（a）条所述任何合同而产生的收益或应收款，只要该等收益或应收款的转让根据《UCC》或任何其他适用的法律要求被明确视为有效，尽管有相关禁止、违反或终止权；

（b）在提交和接受“使用声明”、“指称使用的修正”或类似通知和/或与之相关的提交和接受之前的任何“使用意向”商标申请，只要（如有的话），并且仅在其中的担保权益的授予会损害该使用意向商标申请或根据适用的法律要求由此发出的任何登记的有效性或可执行性，或导致作废的期间内；

（c）任何资产，如授予或完善担保权益将（i）需要任何政府或监管机构的同意、批准、许可或授权，而该等同意、批准、许可或授权并未获得，（ii）为适用的法律规定（包括但不限于任何政府当局或机构的规则和条例）所禁止，但在上述第（i）款和本第（ii）款的每一情况下除外，即使有此类要求或禁止，但根据UCC或任何其他适用的法律要求，此类要求或禁止将变得无效；据了解，“除外资产”一词不应包括由（c）条所述的任何资产产生的收益或应收款项，前提是此类收益或应收款项的转让尽管有相关要求或禁止，但仍被明确视为根据《UCC》或任何其他适用的法律要求有效，或（iii）导致对借款人产生重大不利的税务后果，任何附属公司和/或借款人的直接或间接所有人，由借款人和行政代理人（根据Cantor代表的指示，或者，如果Cantor代表不再是贷款人，则为所需贷款人）合理地善意确定；

（d）受购置款担保权益、融资租赁或类似安排规限的任何租赁、许可或协议或其他资产，而在每种情况下，本协议均准许该等租赁、许可或协议的担保权益的授予将违反或使该等租赁、许可或协议或购置款、融资租赁或类似安排无效，或在适用的反生效后产生或触发有利于其任何其他方（借款人及其子公司除外）的终止权-

 

10

UCC的转让规定或任何其他适用的法律要求；有一项谅解，即“除外资产”一词不应包括由本（d）条所述任何资产产生的收益或应收款，前提是此类收益或应收款的转让被明确视为尽管存在相关违规或无效的情况，但仍根据UCC或其他适用的法律要求，该等收益或应收款的转让是有效的；

（e）（如适用于任何法域）须追回的损害赔偿金额（由借款人合理估计）低于50,000美元的商业侵权索赔，但其中的担保权益可以通过提交UCC-1融资报表（或其他类似的提交）来完善的情况除外；

（f）构成除外账户的借款人或任何美国附属公司的每个账户，如果且只要其中所述的账户仅用于“除外账户”定义中所述的目的；和

（g）抵押代理人（在Cantor代表的指示下，或如果Cantor代表不再是贷款人，则为所需贷款人）和借款人已合理确定获得或完善其中的担保权益的成本、负担、困难或后果（包括对相关贷款方在正常业务过程中开展其经营和业务的能力的任何影响）超过由此提供的担保权益对相关担保当事人的利益的任何资产；

前提是，如果上述任何一项不再是除外资产，则应根据贷款文件的条款，在该禁止停止生效时立即对该资产附加担保权益。

尽管有任何与此相反的规定，排除资产不应包括构成MDA抵押品的资产。

“被排除在外的子公司”是指（a）控股公司的任何非美国子公司，（i）截至最近结束的测试期的最后一天，（a）该测试期的收入和（b）该日期的总资产，在每种情况下，金额分别低于控股公司及其子公司在该测试期或该日期的合并收入和总资产的1.00%；前提是控股公司的所有此类非美国子公司，合计截至最近结束的测试期的最后一天，应在该测试期间的收入和在该日期的总资产的金额分别低于控股及其子公司在该测试期间或在该日期（如适用）的合并收入或总资产的3.00%，并且（ii）整体上不拥有控股及其子公司运营的任何知识产权材料，以及（b）控股的任何非全资子公司。截至截止日，借款人的每一家非美国子公司均为一家被排除在外的子公司。

“免税”是指，就行政代理人、任何定期贷款人或任何其他收款人（在每种情况下为“收款人”）而言，对收款人征收或就收款人征收或要求从支付给收款人的款项中扣留或扣除的以下任何税款：（a）根据《守则》第884（a）条征收（或以）净收入（无论如何计价）、特许经营税或分支机构利得税征收的税款，在每种情况下，（i）作为

 

11

由于该受让人被组织或其主要办事处设在或就任何定期贷款人而言，其适用的贷款办事处设在征税管辖区（或其任何政治分支），或（ii）属于其他关连税，（b）就定期贷款人而言，根据在该贷款人成为本协议一方（或指定新的贷款办事处）时有效的法律要求，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户支付的金额征收的任何美国联邦预扣税，除非相关贷款人（或其转让人，如果有的话）有权在紧接指定新的贷款办事处（或转让）之前，根据第2.13条从任何贷款方（控股公司除外）获得与此种预扣税有关的额外金额，（c）由于该受让人未能或无法遵守第2.13（f）和（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税（除非此种无法遵守是由于法律变更）而征收的任何税款。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“FCPA”具有第3.11（c）节赋予该术语的含义。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构当天的联邦基金交易情况（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的利率，作为联邦基金有效利率。

“最终DIP令”是指在最终基础上批准DIP设施和相关救济的任何命令。

“融资租赁”是指，适用于任何人，该人作为承租人对任何财产（无论是真实的、个人的还是混合的）的任何租赁，按照公认会计原则，在该人的资产负债表上作为或应该作为融资租赁入账。

“财政季度”是指截至每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的每三个月期间。

“洪水危险财产”是指位于美国的任何重要房地产资产的任何包裹，如果在联邦紧急事务管理局指定的具有特殊洪水或泥石流危险的区域内存在改善（如洪水保险法中所定义）的抵押贷款，则受制于（或被要求）受制于抵押贷款。

“洪水保险法”是指，（a）1994年《国家洪水保险改革法》（全面修订了1968年《国家洪水保险法》和1973年《洪水灾害保护法》），（b）2004年《洪水保险改革法》和（c）2012年《大水洪水保险改革法》。

 

12

“外国贷款人”是指任何不是《守则》第7701（a）（30）条含义内的“美国人”的定期贷款人。

“GAAP”是指在美国（或此类贷款方的组织的其他司法管辖区）有效并适用于参考GAAP的会计期间的公认会计原则。

“政府当局”是指任何联邦、州、省、地区、市、国家或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、法院、机构或工具或其政治分支机构，或行使任何政府或任何法院的行政、立法、司法、税收、监管或行政职能或与其有关的任何实体或官员，在每种情况下，无论是否与美国、外国政府或其任何政治分支机构有关联。

“政府授权”是指任何政府当局的任何许可、许可、授权、批准、计划、指令、同意令或同意令。

任何人（“担保人”）的“担保”是指担保人以任何方式担保或具有担保任何其他人（“主要债务人”）的任何债务或其他货币义务的经济效果的任何义务，包括担保人的任何义务（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他货币义务或为支付而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（b）购买或租赁财产，证券或服务，目的是向该债务的所有人或支付该债务的其他货币义务的所有人保证，（c）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主要债务人能够支付该债务或其他货币义务，（d）作为为支持该债务或货币义务而签发的任何信用证或保函的账户方，（e）为以任何其他方式就该等债务或支付或履行该等债务的其他金钱义务向债权人作出保证，或为保护该债权人免受（全部或部分）或（f）以该担保人的任何资产上的任何留置权为担保的任何其他人的任何债务或其他金钱义务而订立的目的，不论该等债务或金钱上的其他义务是否由该担保人承担（或任何权利，或有的或其他，此类债务或其他货币义务的任何持有人以获得任何此类留置权）；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中收取或存入的背书，或在截止日期生效或与本协议允许的任何收购、处置或其他交易相关的惯常和合理的赔偿义务（与债务有关的此类义务除外）。任何担保的金额应被视为等于作出该担保的相关主要义务的陈述或可确定的金额或其部分的金额，或者，如果未陈述或可确定，则视为由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任。

“危险材料”是指任何材料、物质、废物或化学品，包括其任何成分，由于其危险或有害的特性或特性，根据任何环境法被分类、定义、监管或以其他方式定性为“危险”、“有毒”或“污染物”或“污染物”或具有类似含义或监管效果的词语。

 

13

“危险材料活动”是指涉及任何环境法规定、禁止或限制的任何危险材料的任何活动、事件或事件，包括任何危险材料的使用、制造、拥有、储存、释放、威胁释放、排放、产生、运输、加工、建造、处理、减排、清除、补救、处置、处置或处理，以及与上述任何一项有关的任何纠正行动或响应行动。

“对冲协议”是指借款人或任何子公司与任何其他人之间就任何衍生交易达成的任何协议。

“控股”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“控股有限责任公司”指控股公司的经修订和重述的有限责任公司协议，日期为2024年22日（不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改）。

“增量修正”是指由控股公司、借款人、每一提供增量定期贷款承诺或增量循环信贷承诺的增量贷款人（如适用）在该增量贷款截止日同意在该增量贷款截止日提供增量定期贷款承诺或增量循环信贷承诺（如适用）以及行政代理人签立的对本协议及（如适用）其他贷款文件的修正。

“增量等值债务”是指一个或多个系列的高级无抵押票据或贷款、高级有担保第一留置权或初级留置权票据或贷款、次级（有担保或无担保）票据或贷款，或有担保（第一留置权或初级留置权）或无担保夹层债务（或在每种情况下，就其相关的承诺），在证券的情况下，无论是在公开发售、规则144A或其他私募或任何替代上述或其他的过桥融资中发行，构成高级或同等优先留置权债务、初级留置权债务或无担保债务或没有抵押品担保的债务，借款人或其任何子公司根据契约、贷款协议、信贷协议、票据购买协议或其他方式发行或发生债务，以代替增量循环信贷承诺、增量定期贷款承诺和/或增量定期贷款；但（a）根据本协议发生或发行的任何增量等值债务的本金总额（及其相关承诺）不得连同任何增量循环信贷承诺、增量定期贷款承诺和/或增量定期贷款的本金总额与该等增量等值债务基本同时发生或同时发生，但不包括增量贷款或增量等值债务的任何PIK利息，超过发生或发行时的可用增量金额，（b）可选择的提前还款或赎回条款以及适用于任何此类增量等值债务的利率（包括保证金和下限）将由控股公司、借款人和提供此类增量等值债务的人确定，（c）任何增量等值债务（在受偿权同等的范围内，并由全部或部分抵押品在同等基础上担保，义务）可能规定有能力按比例或低于比例参与本协议项下定期贷款本金的任何强制性偿还或提前偿还，并且（d）此类增量等值债务的其他条款和条件应是合理的。

 

14

“增量贷款人”是指任何有增量循环信贷承诺、增量定期贷款承诺或未偿还增量定期贷款的定期贷款人。

“增量贷款”指根据本协议条款向借款人提供或为借款人的利益提供的任何增量定期贷款承诺或增量循环信贷承诺。

“增量贷款结束日”是指增量修正的生效日期或任何增量等值债务的融资日期。

“增量循环承诺部分”具有第2.12（a）节中赋予该术语的含义。

“增量循环信用承诺”是指任何增量循环承诺批次或循环承诺增量。

“增量定期贷款”是指根据第2.12节提供资金的定期贷款。

“增量定期贷款承诺”是指，就每个增量贷款人而言，该增量贷款人在本协议项下进行增量定期贷款的承诺。

适用于任何人的“负债”是指，不重复：

（a）所借款项的全部负债；

（b）与融资租赁有关的那部分债务，但以该人根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上记录为负债为限；

（c）由债券、债权证、票据或类似工具证明的该人的所有债务，但以该债务在该人根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上显示为负债为限；

（d）该等人士就物业或服务的全部或任何部分递延购买价格所欠的任何债务（不包括（i）任何盈利债务或购买价格调整，直至该等债务根据公认会计原则成为该等人士的资产负债表（不包括其脚注）上的负债，（ii）在正常业务过程中（包括在公司间基础上）的应计费用和应付贸易账款，（iii）服务补偿和（iv）与客户预付款和存款相关的负债），哪个购买价格是（a）自与其有关的义务发生之日起三个月以上到期或（b）有票据或类似书面文书证明的；

 

15

（e）以该人拥有或持有的任何资产上的任何留置权作担保的其他人的所有债务，而不论由此担保的债务是否已由该人承担或对该人的信贷无追索权；

（f）为该人的帐户签发的任何信用证的面额，或该人以其他方式须对提款承担偿还责任的任何信用证的面额；

（g）该人对另一人的债务的担保；及

（h）该等人士就任何衍生交易（包括任何对冲协议）而承担的所有净债务，不论是否为对冲或投机目的而订立；

但就（e）条而言，任何人的债务金额应被视为等于（a）该债务的未付总额和（b）由该人善意确定的由此作保的财产的公平市场价值中的较低者。

就本协议所有目的而言，任何人的债务应包括任何第三人（包括该人为普通合伙人的任何合伙企业和该人为合资企业的任何非法人合资企业）的债务，但根据适用的法律要求或任何协议或文书，该人将因该人对该人的所有权权益而对此承担责任，但根据该债务的条款该人不对此承担责任的情况除外。

虽有上述规定，但在任何情况下均不得构成负债：

（i）在正常经营过程中发生的或与以往惯例一致的担保（债务担保除外）；

（ii）在正常经营过程中产生的预付或递延收入；

（iii）就借款人或任何附属公司购买任何业务而言，卖方可能有权获得的任何交割后付款调整，前提是该等付款由最终期末资产负债表确定，或该等付款取决于交割后该等业务的表现；但条件是，在交割时，任何该等付款的金额无法确定，并且在该等付款此后成为固定和确定的范围内，该金额是及时支付的；或者

（iv）为免生疑问，与工人赔偿要求、提前退休或终止义务、递延补偿性或雇员或董事股权计划、养老基金义务或供款或类似索赔、义务或供款或社会保障或工资税有关的任何义务。

 

16

“弥偿税款”是指（a）就任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所作的任何付款或因任何贷款方承担的任何义务而征收或与之相关的所有税款（不包括税款），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内，其他税款。

“受偿人”具有第9.03（b）节赋予该术语的含义。

“初始定期贷款人”是指任何有初始定期贷款承诺或未偿还的初始定期贷款的定期贷款人。

“初始定期贷款承诺”是指，就每个初始定期贷款人而言，该初始定期贷款人承诺根据本协议提供初始定期贷款的总金额不超过承诺附表上该初始定期贷款人名称对面所列的金额，因为该承诺可能会根据第2.06条不时减少。初始定期贷款人在截止日期的初始定期贷款承诺总额为17,500，000美元。

“初始定期贷款”是指初始定期贷款人根据第2.01（a）节向借款人提供的定期贷款，其中应包括任何PIK利息。

“知识产权担保协议”是指根据本协议和担保协议，为有担保方的利益，在截止日期或之后签署的任何协议或其补充协议，确认或实施授予任何贷款方拥有的知识产权的任何留置权给担保代理人，包括基本上以证物形式存在的任何知识产权担保协议。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.05节以附件 C或行政代理人合理接受的其他形式提出的继续借款的请求。

“付息日”是指该贷款所属于的借款所适用的利息期的最后一天；但如贷款的任何利息期超过三个月，则该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日。

“利息期”是指就任何借款而言，自该借款发生之日起至日历月中的数字对应日即其后一（1）、三（3）或六（6）个月止的期间；但（a）如任何利息期将于营业日以外的一天结束，则该利息期须延长至下一个营业日，除非下一个营业日将落在下一个日历月，在此情况下，该利息期应于下一个上一个营业日结束，及（b）自一个历月的最后一个营业日（或在该计息期的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的任何计息期，须于该计息期的最后一个历月的最后一个营业日结束。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此类借款的日期，其后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。

 

17

“临时DIP令”是指破产法院在临时基础上批准DIP融资和相关救济的命令。

「投资」指（a）借款人或其任何附属公司购买或以其他方式取得任何其他人（任何贷款方除外）的股本，（b）通过购买或以其他方式取得（在正常业务过程中购买或以其他方式取得库存、材料、供应品和/或设备除外）任何其他人的全部或大部分业务、财产或固定资产或任何其他人的任何分部或业务范围或其他业务单位；及（c）任何贷款，由借款人或其任何附属公司向任何其他人垫付或出资。任何投资的金额应为该投资的原始成本，加上以其他方式构成投资的任何追加成本，不对价值的增减进行任何调整，或与之相关的减记、减记或注销，但在以贷款形式进行的任何投资的情况下实施任何本金偿还，以及在任何股权投资的情况下实施任何资本回报或投资回报（无论是作为分配、股息、赎回或出售但不超过相关初始投资的金额）。在任何情况下，不得将借款人或任何子公司的经营租赁担保视为投资。

“知识产权”是指所有知识产权，包括根据（a）专利法（包括外观设计专利法和工业设计法）、（b）版权法、（c）商标法或（d）任何其他适用的法定条文或普通法原则提供的任何和所有知识产权或所有权，其中提供了在思想、商业秘密、公式、算法、概念、发明、专有技术、域名、计算机软件、数据库或设计或其表达或使用方面的所有权。

“IRS”是指美国国税局。

“合营企业”是指合营企业、合伙企业或其他类似安排，无论是以公司、合伙企业或其他法律形式。

“初级留置权债务”是指由抵押品上的担保权益担保的任何债务（借款人和/或其子公司之间的债务除外），该债务明显低于或从属于担保与抵押品有关的义务的留置权。

“最晚到期日”是指，截至任何确定日期，在该时间适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括任何贷款的最晚到期日或到期日。

“租赁抵押”是指任何抵押或信托契据，其形式和实质合理地令抵押代理人满意，据此，借款人向抵押代理人（代表其本身和定期贷款人）授予对借款人租赁的适用房地产资产的留置权，作为债务的担保。

“贷款人”是指初始定期贷款人、任何延迟提款定期贷款人、任何增量贷款人以及作为定期贷款人成为本协议一方的任何其他人。

 

18

“留置权”是指任何抵押、信托契据、质押、质押、以担保方式转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记、担保物转让（以担保或其他方式），或任何种类或性质的优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、不动产所有权的任何地役权、路权或其他产权负担，以及任何具有与上述任何一种经济效果基本相同的融资租赁），在每一种情况下，具有担保性质；但在任何情况下，经营租赁本身不得被视为构成留置权。

“贷款”是指任何初始定期贷款、任何延迟提取定期贷款和任何增量贷款。

“贷款单证”是指本协议、任何本票、贷款保函、抵押单证以及借款人和/或行政代理人指定为“贷款单证”的任何其他单证或票据。本协议或任何其他贷款文件中对任何贷款文件的任何引用应包括其所有附录、展品或附表。

“贷款担保”是指根据第5.08节的条款补充的日期为本协议日期的担保协议，由每一贷款方和行政代理人为有担保方的利益签署。

“贷款担保人”是指控股公司、任何附属公司的担保人，以及就彼此的贷款担保人的义务而言，借款人。

“贷款方”是指控股、借款人及各附属担保人。

“重大不利影响”是指对（a）贷款方及其子公司的业务、资产、财务状况或经营业绩（在每种情况下，作为一个整体）、（b）适用贷款文件项下的代理人的权利和补救措施（作为一个整体）或（c）任何贷款方履行其在适用贷款文件项下义务的能力产生重大不利影响。

“重大债务工具”是指根据担保协议要求质押并交付给行政代理人（或其受托人）的借入款项的任何证明任何债务的实物工具。

“重大房地产资产”是指在截止日期后收购的每项“收费自持”房地产资产，或任何贷款方或其任何子公司在截止日期后租赁的位于美国的任何房地产资产，就任何此类“收费自持”房地产资产而言，截至收购之日，其公允市场价值（由借款人在考虑到与此相关的任何影响该公允市场价值的负债后合理确定）为500,000美元或以上，就任何此类租赁房地产资产而言，涉及年度基本租金付款，截至此类租约执行之日，金额为100,000美元或更多。

“到期日”是指，就初始定期贷款和延迟提取定期贷款而言，定期贷款到期日。

 

19

“最高利率”具有第9.20节中赋予该术语的含义。

“MDA抵押品”是指根据MDA担保协议构成抵押品的资产和财产。

“MDA担保协议”是指借款人（作为债务人）与作为担保方代表密西西比州行事的密西西比州发展局（Mississippi Development Authority）之间日期为2010年12月1日（在本协议日期之前不时修订、重述、补充或以其他方式修改）的某些购买资金担保协议。

“成员”具有《控股有限责任公司》中赋予该术语的含义。

“抵押”是指为担保方的利益，对构成担保物的任何重大不动产资产进行的任何抵押（包括任何租赁抵押）、信托契据、担保债务契据或其他以担保物代理人为受益人传达或证明留置权的协议。

“所得款项净额”是指，就任何债务或股本的发行或产生而言，其现金收益，扣除所有税收和惯常费用、佣金、成本、承销折扣以及与此相关的其他费用和开支。

“新的共同利益”具有重组支持协议中赋予该术语的含义。

“非美国子公司”是指借款人的任何现有或未来直接或间接子公司，但不是美国子公司。

“义务”是指（i）所有未支付的本金以及应计和未支付的利息（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序（或在不适用的破产法或破产法实施的情况下将会产生的利息），无论在此种程序中是否允许或允许）按此处规定的适用利率或适用法律允许的利率（包括适用的违约率）对贷款进行，（ii）所有应计和未支付的费用、溢价（包括任何预付款溢价）和（iii）所有费用（包括费用，溢价（包括任何预付款溢价）和在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的费用（或如果不是适用的破产法或破产法实施就会产生的费用），无论该程序是否允许或允许）、偿还、赔偿和任何贷款方对定期贷款人或任何定期贷款人、代理人或任何根据贷款文件产生的任何贷款或其他方面的所有其他垫款、债务、责任和义务，无论直接或间接（包括通过假设获得的那些）、绝对、或有，到期或即将到期，现已存在或以后产生。

“OFAC”具有第3.11（a）节赋予该术语的含义。

 

20

“Olive Branch租赁”是指Industrial North American Properties XI，LLC（作为Industrial Developments International，Inc.的权益继承人）与借款人（以前称为Soladigm，Inc.）于2010年7月30日由Industrial North American Properties，LLC与借款人（以前称为Soladigm，Inc.）签署并经其于2015年9月10日对Industrial Lease Agreement的特定第一修正案修订的Industrial Developments International，Inc.与Soladigm，Inc.于2010年7月30日签署的特定工业租赁协议，该协议经Industrial North American Properties，LLC与借款人于2018年3月1日对该特定工业租赁第二修正案进一步修订。

“Olive Branch租赁物业”指借款人根据Olive Branch租赁租赁的与位于12380 Kirk Road，Suite 100，Olive Branch，Missississippi 38654处房产有关的某些不动产。

“组织文件”是指（a）就任何公司、其证书或公司章程或组织章程及其附例；（b）就任何有限合伙而言，其有限合伙的证书或声明及其合伙协议；（c）就任何普通合伙而言，其合伙协议；（d）就任何有限责任公司、其组织章程或成立证书及其经营协议；（e）就任何其他形式的实体而言，此类管辖下的当地法律或习惯要求要求的其他组织文件，以记录此类实体的形成和治理原则。如果本协议或任何其他贷款文件的任何条款或条件要求任何组织文件由国务卿或类似政府官员认证，则对任何此类“组织文件”的提及应仅指由该政府官员惯常认证的类型的文件。

“其他关连税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（不包括仅因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在项下的义务、根据项下收到付款、收到或完善项下的担保权益、或根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易，或已出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项或因执行、交付或强制执行任何贷款文件或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的所有现有或未来的印花、法院或文件税项或任何无形的、记录、备案或类似的税项，但不包括与转让或参与有关的任何此类其他关连税项。

“付款”具有第8.02（a）节赋予该术语的含义。

“付款通知”具有第8.02（b）节中赋予该术语的含义。

“完善要求”是指（a）向适用的国务卿办公室或每个贷款方所在组织州的其他适当办公室提交适当的融资报表；（b）向美国专利商标局和/或美国版权局（如适用）提交适当的知识产权担保协议；（c）就构成抵押品的任何重大房地产资产适当记录或提交（如适用）抵押和固定文件，在每一种情况下，为了有担保当事人的利益而有利于抵押代理人；（d）在每一种情况下，在适用的贷款文件要求的范围内，向抵押代理人交付任何股票凭证或本票以及空白签署的转让票据；（e）在第5.07（c）节要求的范围内，就某些存款账户签署和交付控制协议。

 

21

“人”是指任何个人、自然人、公司、商业信托、家族信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、有限责任公司、无限责任公司、政府机关或任何其他实体。

“PIK利息”具有第2.10（c）节赋予该术语的含义。

“预先打包的计划”具有本协议初步声明中赋予该术语的含义。

“提前还款通知”是指借款人根据第2.08（a）节就任何借款的任何提前还款发出的通知，其形式大致为本协议所附的附件 F或行政代理人合理可接受的其他形式。

“提前还款溢价”是指，就截至任何日期的任何未偿还贷款而言，金额等于（a）自截止日期至2025年5月22日期间，（i）根据第2.09（c）节在相关提前还款溢价事件发生之日预付的贷款本金乘以（ii）2.00%，以及（b）2025年5月22日至2026年5月22日期间，（i）根据第2.09（c）节在相关提前还款溢价事件发生之日预付的贷款本金的乘积，乘以（二）1.00%。

“主要义务人”具有“担保”定义中赋予该术语的含义。

“本票”是指借款人应付给任何定期贷款人或其注册受让人的本票，基本上以附件 D的形式出现，证明借款人向该贷款人作出的贷款所产生的未偿还本金总额。

“不动产资产”是指，在任何确定时间，任何贷款方在不动产（包括但不限于土地、改善及其固定装置）内的所有权利、所有权和利息（费用、租赁或其他）。

“不动产抵押要求”是指，就重大不动产资产而言，抵押代理人应已收到抵押或租赁抵押（如适用），其形式和实质为抵押代理人合理接受并适合记录或备案（但前提是，尽管有上述规定或本协议或任何其他与此相反的贷款文件中的任何其他规定，就任何租赁抵押而言，交付此类租赁抵押（以及此处要求的其他可交付物）的义务应取决于借款人获得适用的房东的所有必要同意以授予此类租赁抵押（并且借款人将使用商业上合理的努力来获得此类同意（或仅就Olive Branch租赁财产而言，为获得此类同意而做出的合理的最大努力）），以及就位于美国的任何财产的每项抵押或租赁抵押（如适用）而言，以下文件：（a）具有同等效力的产权保险全额赔付保单（或“备考”或加标记的承诺

 

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产权保险单）（i）为此类抵押或租赁抵押（如适用）的留置权投保，作为有效的第一优先留置权，（ii）金额不超过其公允市场价值（但在任何情况下，此类产权保险单的金额与就任何抵押或租赁抵押所签发的任何其他产权保险单的总和不得超过贷款总额），（iii）由一家国家认可的产权保险公司签发，该公司合理地令抵押代理人满意，（iv）包括抵押代理人合理要求并在适用法域以商业上合理的价格提供的此类背书或肯定性保险，（b）就任何抵押或租赁抵押（如适用）进行调查，（c）抵押代理人合理接受的当地大律师的意见，（d）不迟于交付抵押或租赁抵押（如适用）前三（3）个营业日的以下文件和文书，为符合水灾保险法律规定：（a）一份填妥的标准水灾危险判定表格和（b）每一份水灾危险财产，（i）一份经签署的通知借款人和（ii）一份水灾保险单副本，借款人申请的水灾保险单加上保费支付证明，确认已签发水灾保险的声明页，或水灾保险法律规定的金额令抵押代理人满意的其他水灾保险证据，（e）根据现行ASTM E1527标准编制的任何现有第一阶段环境场地评估报告和（f）抵押代理人应合理要求的其他文书和文件（在Cantor代表的指示下，或如果Cantor代表不再是贷款人，则为所需贷款人）。

“收件人”具有“被排除的税收”定义中赋予该术语的含义。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司各自的董事、经理、高级职员、受托人、雇员、合伙人、代理人、顾问和其他代表。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、倾注、注入、逃逸、处置、排放、倾倒或浸出到环境中、到环境中或通过环境（包括放弃或处置任何装有任何危险材料的桶、容器或其他密闭容器）。

“代表”具有第9.13（a）节赋予该术语的含义。

“规定的增量放款人”是指，就一笔增量贷款而言，该增量放款人对该增量贷款的集体适用百分比超过50%。

“规定贷款人”是指，在任何时候，（a）在为任何C档延迟提款定期贷款提供资金之前，Cantor代表和RXR代表，以及（b）在为任何C档延迟提款定期贷款提供资金之后，（i）只要Cantor代表就所有贷款在总额中的适用百分比大于0%，Cantor代表，（ii）只要就所有贷款而言，RXR代表在总额中的适用百分比至少为25%，（iii）如果Cantor代表的合计适用百分比等于所有贷款的0%，而截至截止日期RXR贷款人的合计适用百分比低于所有贷款的25%，则贷款人的合计适用百分比超过所有贷款的50%。

 

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“规定的B档延迟提取定期贷款人”是指B档延迟提取定期贷款和未使用的B档延迟提取定期贷款承诺的集体适用百分比超过50%的B档延迟提取定期贷款人。

“规定的C批延迟提取定期贷款人”是指C批延迟提取定期贷款和未使用的C批延迟提取定期贷款承诺的集体适用百分比超过50%的C批延迟提取定期贷款人。

“法律要求”是指，就任何人而言，统称为普通法和所有联邦、州、省、地区、地方、外国、多国或国际法律、法规、法典、条约、标准、规则和条例、指导方针、法令、命令、判决、令状、禁令、法令（包括行政或司法先例或当局）及其解释或管理，以及任何政府当局的其他决定、指示、要求或请求，在每宗个案中，不论是否具有法律效力，以及对该人或其任何财产适用或具约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“负责人员”是指，就任何人而言，首席执行官、总裁、首席财务官、司库、任何助理司库、任何执行副总裁、任何高级副总裁、任何副总裁或该人的首席运营官以及负责管理该人与本协议有关的义务的任何其他个人或其类似官员，就截止日期交付的任何文件而言，应包括任何秘书或助理秘书或与贷款方负有基本同等责任的任何其他个人或类似官员，仅为依据第2条发出的通知的目的，由上述任何一名官员在给行政代理人的通知中如此指定的适用贷款方的任何其他官员。根据本协议交付的任何文件，如由任何贷款方的负责官员签署，应被最终推定为已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应被最终推定为已代表该贷款方行事。

“限制性支付”指（a）任何类别的控股股本的任何股份的任何股息或其他分配，但仅以股本股份的形式支付给该类别持有人的股息除外；（b）任何赎回、退休、偿债基金或类似付款、购买或以其他方式收购任何类别的控股股本的任何股份的价值，以及（c）为退休或获得交出任何未偿还认股权证而支付的任何款项，期权或其他权利，以收购目前或以后发行在外的任何类别的控股股本的股份。

“重组支持协议”是指借款人、借款人的每一关联方及其其他方于2024年4月2日签署的某些重组支持协议。

 

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“循环承诺增加”具有第2.12（a）节中赋予该术语的含义。

“RXR放款人”具有重组支持协议中该术语赋予的含义。

“RXR Representative”最初是指RXR FP GP LLC，以其作为本协议项下贷款人的身份；前提是，如果RXR FP GP LLC将其所有贷款转让给其一个或多个关联公司，则RXR FP GP LLC应指定其当时为定期贷款人的关联公司之一作为替代RXR Representative。为免生疑问，任何时候只应有一（1）名RXR代表。

“SAGE知识产权”指与SAGE Electronics，Inc.于2015年5月19日签订的经修订、放弃、补充或不时修改的和解、解除和专利交叉许可协议，涉及与SAGE Electronics，Inc.或其任何关联公司可能不时产生的任何实际或涉嫌侵犯、盗用或其他侵犯知识产权的任何其他争议以及与之相关的任何知识产权。

“制裁”具有第3.11（a）节赋予该术语的含义。

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何或所有职能的任何政府机构。

“担保方”是指（i）定期贷款人、（ii）代理人和（iii）任何贷款方根据任何贷款文件承担的每项赔偿义务的受益人。

“证券法”是指1933年《证券法》和SEC据此颁布的规则和条例。

“担保协议”是指贷款方和担保方代理人之间为担保方的利益订立的日期为本协议之日的质押和担保协议。

“和解协议”是指密西西比州环境质量委员会与借款人于2022年11月8日达成的第722422号特定议定命令。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

「附属公司」指，就任何人而言，任何公司、合伙企业、有限责任公司、无限责任公司、协会、合营企业或其他业务实体，其股份或其他所有权权益的总投票权的50%以上（或如属合营企业，则为50%或以上）有权在选举中投票的人或人（不论是否为董事、受托人或履行类似职能的其他人）有权指示或导致其管理和政策的方向在当时由该人直接或间接拥有或控制或

 

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该人士的一个或多个其他附属公司或其组合；但在厘定任何由另一人控制的人士的所有权权益百分比时，不应将该前人士的“合资格股份”性质的所有权权益视为未偿付。除特别说明外，“附属公司”是指借款人的任何附属公司。

“附属公司担保人”是指（a）在截止日期，借款人的每一附属公司（任何被排除在外的附属公司除外）以及（b）其后，根据本协议条款提供贷款担保的借款人的每一附属公司，在每种情况下，直至相关附属公司根据第9.23节解除其义务为止。

“继任行政代理人”具有第2.13（f）（iii）节赋予该术语的含义。

“私有化交易”是指与预先打包的计划的有效性有关的交易，据此（a）借款人应在截止日期作为私人公司从第11章的案例中出现，（b）借款人不得自愿接受SEC颁布的任何报告要求，以及（c）与之相关的新的共同权益（包括C部分承诺股权）不得在认可的美国或任何外国证券交易所上市。

“税”是指任何政府当局目前和未来征收的所有税收、征税、关税、扣除、预扣税（包括备用预扣税）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。

“定期贷款人”是指具有增量定期贷款承诺或未偿还增量定期贷款的任何初始定期贷款人、延迟提款定期贷款人或增量贷款人。

“定期贷款”是指任何初始定期贷款、延迟提款定期贷款或增量定期贷款。

“定期贷款到期日”是指2029年5月22日。

“定期SOFR”是指就贷款进行的任何计算，与该利息期第一天之前两（2）个工作日的适用利息期相当的期限的期限SOFR参考利率，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如果截至任何此类工作日的下午5：00（纽约市时间），期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，然后，任期SOFR将是任期SOFR管理员在任期SOFR管理员发布该期限SOFR参考利率的前一个工作日发布的该期限SOFR参考利率。

“定期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人与借款人和所需贷款人协商后选择的定期SOFR参考利率的继任管理人）。

 

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“定期SOFR利率”是指，就任何利息期的任何借款而言，等于该利息期的定期SOFR参考利率的年利率。当用于提及任何贷款或借款时，“定期SOFR利率”应指该贷款或构成该借款的贷款是否按前一句所述的定期SOFR利率确定的利率计息。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”具有第5条引言中赋予该词的含义。

“测试期”是指，对于任何确定日期，借款人最近结束的连续四（4）个财政季度截至该确定日期。

“门槛金额”是指相当于20,000，000美元的金额。

“商标”是指所有商号、商标和服务标记、标识、商标和服务标记注册，以及商标和服务标记注册申请，包括所有商标和服务标记注册的续期，连同与上述每一项的使用相关并以其为象征的商业商誉，以及在全世界范围内与之对应的所有权利。

“B档延迟提款可用期”是指，自截止日的翌日起至B档延迟提款定期贷款终止日止的期间。

“B档延迟提款融资日期”具有第2.01（b）节中赋予该术语的含义。

“B档延迟提款定期贷款人”是指具有B档延迟提款定期贷款承诺或未偿还的B档延迟提款定期贷款的任何定期贷款人。

“B期延迟提取定期贷款”指根据第2.01（b）节提供资金的定期贷款，应包括其上的任何PIK利息。

“B档延迟提款定期贷款承诺”是指，就每一B档延迟提款定期贷款人而言，该B档延迟提款定期贷款人承诺根据本协议向B档延迟提款定期贷款提供总额不超过承诺附表上该B档延迟提款定期贷款人名称对面所列金额的承诺，因为该承诺可能会根据第2.06条不时减少。B档延迟提款定期贷款人在截止日期的B档延迟提款定期贷款承诺总额为7,500，000美元。

“B档延迟提款定期贷款终止日期”是指（a）根据第2.06条终止B档延迟提款定期贷款承诺的日期，（b）本协议项下所有未偿金额已被宣布或自动到期应付（无论是通过加速还是其他方式）的日期，以及（c）到期日之前六十（60）天的日期中最早的日期。

“C档承诺股权”是指根据1933年《证券法》第4（a）（2）条在私募中于截止日期发行的35.80%的新共同权益。

 

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“C档延迟提款可用期”是指，自B档延迟提款定期贷款承诺根据第2.06节终止之日起至C档延迟提款定期贷款终止日止的期间。

“C档延迟提取资金日期”具有第2.01（c）节中赋予该术语的含义。

“C档延迟提款定期贷款人”是指持有C档延迟提款定期贷款承诺或未偿还的C档延迟提款定期贷款的任何定期贷款人。

“C期延迟提取定期贷款”指根据第2.01（b）节提供资金的定期贷款，应包括其上的任何PIK利息。

“C档延迟提款定期贷款承诺”是指，就每一C档延迟提款定期贷款人而言，该C档延迟提款定期贷款人承诺根据本协议向C档延迟提款定期贷款提供总额不超过承诺附表上该C档延迟提款定期贷款人名称对面所列金额的承诺，因为该承诺可能会根据第2.06节不时减少。C档延迟提款定期贷款人的C档延迟提款定期贷款承诺在截止日期的总额为25,000，000美元。

“C档延迟提款定期贷款终止日”是指（a）根据第2.06条终止C档延迟提款定期贷款承诺的日期，（b）本协议项下所有未偿金额已被宣布或自动到期应付（无论是通过加速还是其他方式）的日期，以及（c）到期日前六十（60）天的日期中最早的日期。

“交易成本”指贷款方和/或其子公司就交易应付或以其他方式承担的费用、溢价、费用和其他交易成本（包括原始发行折扣和预付费用）。

“交易”统称为（a）贷款方签署、交付和履行其作为一方的贷款文件以及在截止日期根据本协议借入贷款，（b）完成预先打包计划下的交易，（c）完成非公开交易，（d）DIP融资项下未偿债务的再融资，以及（e）支付交易成本。

“UCC”是指在纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求在设定或完善担保权益时适用。

“未使用的承诺费”具有第2.09（e）节中赋予该术语的含义。

「预付费用」指金额相当于首期定期贷款承诺、B档延迟提款定期贷款承诺及C档延迟提款定期贷款承诺本金总额3.00%的结账费用。

“美国”或“美国”是指美利坚合众国。

 

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“美国子公司”是指借款人根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何现有或未来的直接或间接子公司。

“美国税务合规证明”具有第2.14（f）节赋予该术语的含义。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案（PUB Title III。L.第107-56号（2001年10月26日签署成为法律））。

任何人的“全资附属公司”指该人的附属公司，其股本的100%（董事的合资格股份或法律规定须由相关司法管辖区的居民拥有的股份除外）应由该人或由该人的一个或多个全资附属公司拥有。

第1.02款[保留]。

第1.03节一般条款。

（h）本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指（i）本文或任何贷款文件（包括任何贷款文件）中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，均应被解释为提及该协议、文书或其他文件不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改或延长、替换或再融资（但须遵守对该等修订、重述、修订和重述、补充或修改或延长的任何限制或限定条件，（二）任何贷款文件中对任何法律要求的任何提述，均应包括合并、修订、替换、补充、取代或解释此类法律要求的所有法定和监管规定；（三）本文或任何贷款文件中对任何人的任何提述，均应解释为包括该人的继承人和许可受让人；（四）“本”、“本”和“本”等字样，及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，须解释为指该贷款文件的全部内容，而不是指本协议的任何特定条文；（v）本文或任何贷款文件中对条款、章节、条款、段落、展品和附表的所有提述，均须解释为指该贷款文件的条款、章节、条款和段落，以及该贷款文件的展品和附表；（vi）在计算任何贷款文件中从指定日期至较后指定日期的期间时，“从”一词的意思是“从并包括”，“至”和“至”是指“至但不包括”，“通过”是指“至并包括”；（vii）“资产”和“财产”等词语在任何贷款文件中使用时，应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

 

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（i）如果控股有限责任公司应在到期日之前终止，本协议中对“控股有限责任公司”及其任何条款的引用和交叉引用在每种情况下均应被视为指在紧接其终止之前已完全生效的控股有限责任公司版本。

第1.04节会计术语。此处使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，此处提及的金额和比率的所有计算均应在不影响（i）根据会计准则编纂825-10-25（以前称为财务会计准则159声明）（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂、国际会计准则或财务会计准则）以“公允价值”对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的情况下进行，根据其中的定义和（ii）根据会计准则编纂470-20（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂、国际会计准则或财务会计准则）对可转换债务工具的债务进行的任何处理，以按照其中所述的减少或分叉的方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务在任何时候都应按其全部规定的本金金额进行估值。

第1.05节交易的生效。除非文意另有所指，否则本协议（及所有相应定义）所载的每一项陈述和保证均在交易生效后作出。

第1.06节履约付款时间。当任何债务的付款或任何契诺、责任或义务的履行被声明在非营业日到期或需要时，该等付款（“利息期”定义中所述除外）或履行的日期须延展至紧接其后的营业日，而如任何付款产生利息，则须就该等延展期间支付利息。

第1.07节每日时间。除非本文另有规定，本文中对一天中时间的所有引用均应是对纽约市时间的引用（如适用，为日光或标准时间）。

第1.08节无现金展期。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但只要任何定期贷款人将其当时存在的任何贷款的到期日延长或替换、展期或再融资，并在新的信贷安排下产生的贷款，在每种情况下，只要此类延期、替换、展期或再融资是通过该贷款人的“无现金滚动”方式进行的，则此类延期、替换、展期或再融资应被视为符合本协议或任何其他贷款文件下的任何要求，即此类付款应“以美元”支付，“以立即可用的资金”、“以现金”或任何其他类似要求。

第1.09款[保留]。

第1.10节某些计算。在任何日期构成债务的任何无息债务或其他贴现证券的本金金额应为其本金金额，该本金金额将显示在截至该日期并按照公认会计原则编制的借款人的资产负债表上。

 

30

第1.11款费率。行政代理人对替代基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR利率或期限SOFR或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率的延续、管理、提交、计算或任何其他有关事项，不保证或承担责任，也不承担任何责任。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能从事影响备用基准利率、定期SOFR参考利率、定期SOFR或定期SOFR利率计算的交易。行政代理人可在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定备选的基本利率、定期SOFR参考利率、定期SOFR或定期SOFR利率，在每种情况下均依据本协议的条款，并且不对借款人、任何定期贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面以及在法律或权益方面），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第2条

信用

第2.01款承付款项。

（a）初期定期贷款。根据此处规定的条款和条件，每个初始定期贷款人分别而不是共同同意在截止日期以美元向借款人提供本金金额不超过其初始定期贷款承诺的初始定期贷款。在截止日期，初始定期贷款的资金可以通过转换、交换、展期或其他类似机制（由行政代理人全权酌情批准）来实现DIP融资下的未偿贷款。

（b）B档延迟提取定期贷款。根据此处规定的条款和条件，每个B批次延迟提款定期贷款人单独而非共同同意在B批次延迟提款可用期内的任何营业日（任何B批次延迟提款定期贷款的发放日期，即“B批次延迟提款融资日期”）向借款人提供B批次延迟提款定期贷款，本金金额为美元，不超过其B批次延迟提款定期贷款承诺。

（c）C档延迟提款定期贷款。根据此处规定的条款和条件，每个C批次延迟提款定期贷款人单独而非共同同意在C批次延迟提款可用期内的任何营业日（任何C批次延迟提款定期贷款的发放日期，“C批次延迟提款资金发放日期”）向借款人提供C批次延迟提款定期贷款，本金金额不超过其C批次延迟提款定期贷款承诺。就C档延迟提款定期贷款已付或预付的金额不得再借。

 

31

为免生疑问，就任何首期贷款或延迟提款定期贷款已支付或预付的任何金额，不得再借。

第2.02款贷款和借款。

（a）每笔贷款应作为借款的一部分，由定期贷款人按照各自承诺按比例提供的贷款组成。

（b）[保留]。

（c）每笔借款在进行时应包括本金总额，其整数倍为100,000美元，且不少于500,000美元。

（d）尽管有本协议的任何其他规定，如果所要求的与此有关的利息期将在适用于相关贷款的到期日之后结束，则借款人不得、也无权要求或选择继续进行任何借款。

第2.03节借款请求。

（a）每次借款和每次续贷均应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知可通过借款请求或利息选择请求（视情况而定）发出（但就与任何收购、投资或不可撤销的偿还或赎回债务有关的借款而发出的通知可以结束该等允许的投资或允许的不可撤销的偿还或赎回债务为条件）。每份借款请求或利息选举请求均应适当填写，并由借款人的一名负责官员签署，并且行政代理人必须在不迟于下午12：00（或行政代理人合理酌处权同意的更晚日期（根据Cantor代表的指示，或如果Cantor代表不再是贷款人，则为所要求的贷款人）前三（3）个工作日（或行政代理人可能同意的更晚日期）至所要求的任何借款日期之前（通过专人递送、传真或其他电子传输（包括“.pdf”或“.tiff”））收到，并延续任何贷款。

（b）如没有就任何所要求的借款指明利息期限，则借款人须当作选择了三（3）个月的利息期限。行政代理人应在收到根据本条提出的借款请求后的一（1）个工作日内，将作为请求借款的一部分提供的任何贷款的详情和金额告知每个贷款人。

 

32

第2.04节借款的资金筹措。

（a）每名贷款人须不迟于适用的借款请求所指明的营业日下午1时，将即时可用资金电汇至其最近藉通知定期贷款人为此目的指定的行政代理人的账户，金额相当于该贷款人就该类别贷款各自的适用百分比，以电汇方式作出其根据本协议拟作出的每笔贷款。行政代理人将通过将同一营业日收到的金额以同类资金迅速电汇至相关借款请求书中指定的账户或借款人以其他书面指示的方式向借款人提供此类贷款；但尽管有此处所载的任何相反规定，在截止日期，贷款收益应按照借款人与行政代理人在行政代理人标准表格上的资金授权进行定向。

（b）除非行政代理人已收到任何定期贷款人的通知，表示该贷款人将不会在该借款的拟议日期之前向该行政代理人提供该贷款人在任何借款中的份额，否则该行政代理人可假定该贷款人已根据第2.04（a）条在该日期提供该份额，并可依据该假设向借款人提供相应的金额（但为免生疑问，没有义务在没有行政代理人收到该贷款人在该借款中的份额的情况下向借款人提供该金额）。在此情况下，如任何定期贷款人事实上并未向行政代理人提供其在适用借款中所占份额，则适用贷款人和借款人各自同意，自（包括）向借款人提供该金额之日起至但不包括向行政代理人支付该款项之日起的每一天，立即按要求向行政代理人支付该相应金额及其利息，（i）就该贷款人而言，联邦基金有效利率和由行政代理人（根据Cantor代表的指示，或如果Cantor代表不再是贷款人，则为所需贷款人）根据银行业银行同业补偿规则确定的利率中的较大者，或（ii）就借款人而言，当时构成此类借款的贷款所适用的利率。如果该贷款人向行政代理人支付该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款，借款人根据本条第2.04（b）款向行政代理人偿还相应金额的义务应终止。借款人向行政代理人支付该款项的，其支付的金额构成按该金额偿还该借款。本协议不得视为解除任何定期贷款人履行其承诺的义务或损害行政代理人或借款人或任何其他贷款方因该定期贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该定期贷款人拥有的任何权利。尽管有上述规定，为免生疑问，仅以行政代理人身份的行政代理人，不应被视为贷款人，也不会以该身份为根据本协议或与本协议有关的任何应付款项提供资金。

第2.05款利益选举；延续。

（a）每笔借款应有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可选择继续进行此类借款，并可为此选择利息期限，所有这些均按本节规定进行。初始定期贷款和任何延迟提款定期贷款（如果是，则根据第2.12节约定，任何适用的增量贷款和增量等值债务）应具有相同的条款

 

33

为所有目的。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此种部分应根据定期贷款人各自对该类贷款的适用百分比在定期贷款人之间按比例分配，而构成每一此种部分的贷款应被视为单独借款。

（b）如依据本条第2.05条作出选择，借款人须按照第2.10（c）条的条款交付利息选择请求。

（c）如有关任何借款的任何该等利息选择请求未指明利息期限，则借款人须当作已选择三（3）个月的利息期限。

（d）在收到与任何借款有关的每项利息选择请求后，行政代理人应立即将其详细情况以及该贷款人在每项由此产生的借款中的部分通知每一适用的贷款人。

（e）如借款人未能在适用于任何借款的利息期结束前就任何借款及时交付利息选择请求，则除非该借款按本条规定偿还，否则该借款应在该利息期结束时转换为利息期为三（3）个月的借款。

第2.06节终止和减少承诺。除非先前已终止，（a）初始定期贷款承诺应于截止日作出初始定期贷款时自动终止，（b）适用的延迟提款定期贷款承诺应于（i）代表任何延迟提款定期贷款的资金的此类延迟提款定期贷款承诺的适用部分、在相关的延迟提款资金日作出适用的延迟提款定期贷款和（ii）相关的延迟提款定期贷款终止日期中较早者自动终止。

第2.07节偿还借款；债务证据；摊销。

（a）借款人在此无条件承诺在每个财政季度的最后一天（就在该日期或之前资助的任何定期贷款而言，自截至2024年9月30日的财政季度开始）向持有定期贷款的定期贷款人账户的行政代理人偿还相当于在该日期或之前作出的适用定期贷款原本金总额的0.25%的金额；但，所有定期贷款的最后本金偿还分期付款应在定期贷款到期日偿还，金额等于在该日期未偿还的所有定期贷款的本金总额，在每种情况下连同将支付至但不包括该付款日期的本金金额的应计和未付利息。根据第2.08条对任何类别的借款作出的任何提前还款，须适用于减少借款人指示的根据本条2.07作出的该类别借款的后续预定和未偿还的还款（且没有按直接到期顺序作出该指示）；为免生疑问，就任何延迟提款定期贷款或任何增量贷款而言，借款人须根据本条2.07（a）偿还该等延迟提款定期贷款和/或增量贷款，自适用的延迟提款筹资日期发生的财政季度的最后一天或任何增量贷款的筹资日期（如适用）开始）；

 

34

（b）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明借款人因该贷款人作出的每笔贷款而对该贷款人负有债务，包括根据本协议不时须支付及已支付予该贷款人的本金及利息的款额。

（c）行政代理人须备存帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额及适用于该等贷款的利息期（如有的话），（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或即将到期应付的任何本金或利息的金额，及（iii）行政代理人根据本协议就定期贷款人的帐目及每名贷款人的份额而收取的任何款项的金额。

（d）依据第2.07（b）条维持的帐目中所作的记项，须为其中所记录的债务的存在和数额（没有明显错误）的表面证据；但任何定期贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或其中的任何明显错误，不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

（e）任何贷款人可要求以本票作为其作出的任何贷款，包括与其有关的任何PIK利息的证据。在这种情况下，借款人应准备、执行并向该贷款人交付一张应支付给该贷款人及其已登记的允许转让人的本票；经理解并同意，该贷款人（和/或其适用的允许转让）应被要求在终止日期发生时（或其后在切实可行的范围内尽快）将该本票退还给借款人。任何定期贷款人如遗失其本票正本，须签立载有借款人合理满意的赔偿条文的损失誓章。每名贷款人执行载有借款人合理满意的赔偿条款的损失誓章的义务，应在终止日期后继续有效。

第2.08款提前偿还贷款。

（a）可选择的预付款项。

（i）在按照第2.08（a）（ii）条发出事先通知后，借款人有权随时并不时预付全部或部分定期贷款的任何借款，但须符合第2.09（c）条的规定。每项该等预付款项须按照定期贷款人就所预付的贷款类别各自适用的百分比支付予定期贷款人。

 

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（ii）借款人须不迟于预付款项当日（或行政代理人以其合理酌情决定权决定的较后日期（根据Cantor代表的指示，或如Cantor代表不再是贷款人，则为规定的贷款人）三（3）个营业日前（或该行政代理人以预付通知的形式）下午12时以书面通知行政代理人根据本条第2.08（a）条作出的任何预付款项。每份该等提前还款通知均为不可撤销的（本句但书中规定的除外），并应指明提前还款日期以及每笔借款或其部分应予预付的本金和类别；但借款人交付的任何提前还款通知可以其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可（通过在指定的生效日期或之前通知行政代理人）撤销该提前还款通知。行政代理人在收到与借款有关的任何此类提前还款通知后，应迅速将其内容告知适用的贷款人。任何借款的每笔部分预付款项的数额应至少等于第2.02节规定的借款情况下允许的数额，或当时未偿还的与正在偿还的此类借款有关的较少数额（并以100000美元为增量，超过该数额或当时未偿还的与正在偿还的此类借款有关的较少增量数额）。

（b）强制性预付款项。

（i）如借款人或其任何附属公司收到（a）来自（1）借款人发行或产生债务的净收益，或（2）任何抵押品或不动产资产的损坏或破坏或任何抵押品或不动产资产的占用或谴责的任何保险单（本协议允许的处置除外），或（b）借款人或非在正常业务过程中的任何其他贷款方收到或支付给或为其账户支付的现金，包括但不限于退税、退休金计划退回、弥偿款项及任何购买价格调整，借款人须在有关人士收到该等净收益（无论如何不迟于其后两（2）个营业日）后，立即申请相当于该等净收益的100%的金额（或在本（b）条的情况下，该等现金的100%），以根据下文第2.08（b）（iii）条预付定期贷款的未偿本金；但就第2.08（b）（i）（a）（2）及2.08（b）（i）（b），借款人可在不迟于收到此类净收益后270天的日期之前，将此类净收益再投资于具有法律约束力的合同中用于或对贷款方的业务有用的资产，以获取、维护、开发、建造、改进、升级或修理对贷款方及其子公司的业务有用的资产，或进行本协议允许的其他投资（不包括对其子公司的公司间投资）。如果借款人选择就第2.08（b）（i）（a）（2）条和第2.08（b）（i）（b）条行使其再投资权，则在任何贷款方或其任何子公司初步收到与此相关的净收益后，借款人应立即向行政代理人交付一份由借款人的负责官员签署的证明，以核实此类再投资权正在按照本协议规定的条款和条件行使。

 

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（ii）如果控制权发生变更，则借款人将在完成导致该控制权变更的交易的基本同时，预付贷款的所有未偿本金，连同贷款的应计利息以及借款人在本协议项下应计的所有费用和其他义务。为免生疑问，所有承诺于发生该等控制权变更时自动终止。

（iii）任何定期贷款人可在借款人根据本条2.08（b）规定须作出的任何提前偿还贷款之前，通过在行政代理人指明的时间或之前以行政代理人指明的方式向行政代理人发出通知，选择拒绝接受其就此类提前偿还的该类贷款（此类被拒绝的金额，“被拒绝的收益”）的全部（但不是部分）适用百分比，在这种情况下，借款人可保留此类被拒绝的收益。如果任何定期贷款人未能在行政代理人规定的时间范围内向行政代理人送达其选择拒绝收到其对任何强制性提前还款的此类贷款的适用百分比的通知，则该未履行将被视为构成接受该贷款人对此类贷款的适用百分比对此类强制性提前还款贷款总额的适用百分比。

（iv）根据本条2.08（b）接受的所有预付款项，须适用于就借款人所指示的定期贷款而到期的余下预定分期本金，而每笔该等预付款项须按照定期贷款人各自就所偿还的该类贷款的适用百分比支付予定期贷款人。

（v）根据本条第2.08（b）条作出的预付款项，须按第2.10条的规定（a）连同应计利息，及（b）除本协议明文规定外，无须加收保费或罚款。

第2.09款费用。

（a）借款人同意向行政代理人支付，为自己的账户，代理费用函中所述的年度管理费。

（b）根据本协议应支付的所有费用应在到期日期以美元和立即可用的资金支付给行政代理人，以利于行政代理人和定期贷款人（如适用）。已支付的费用，除代理费函另有规定外，在任何情况下均不予退还。根据本协议应支付的费用应在紧接适用的费用支付日期前一个月的最后一天（包括在内）累计。

（c）在每种情况下，不论是在违约或加速事件发生之前或之后，（i）借款人依据第2.08（a）（i）条对任何贷款进行选择性提前还款；（ii）借款人依据第2.08（b）条对任何贷款进行预付或再融资；（iii）贷款因任何原因（包括违约事件）而加速（包括定期贷款到期日的任何加速），

 

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通过法律实施或其他方式；或（iv）债务通过止赎（无论是通过司法止赎的权力或其他方式）、代替止赎的契据或通过任何其他方式或在任何破产程序中向贷款人作出赎回、偿还或任何种类的分配以全部或部分清偿债务（上述任何一种，“提前还款溢价事件”）而得到满足（全部或部分）或解除，则借款人应向行政代理人支付，就每一适用贷款人的应课税账户而言，在提前还款溢价事件发生之日，就该等贷款提供相当于提前还款溢价的溢价。每笔预付保费应在相关预付保费事件发生之日（如适用）全额赚取并到期应付。

（d）除本文另有说明外，所有费用的计算应以一年360天为基础，并应按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。行政代理人对本协议项下任何费用金额的确定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

（e）借款人应向行政代理人支付每一贷款人账户的费用（“未使用承诺费”），金额等于：

（i）该贷款人在上一个历月的承诺的日均余额，

（ii）乘以每年百分之二（2.00%）。

借款人支付的未使用承诺费总额将等于定期贷款人应支付的所有未使用承诺费之和，但须遵守第2.15节的规定。该费用应在截止日期后的每个日历月的最后一个营业日以现金方式按月支付。本节2.09（e）中规定的未使用承诺费应在本协议执行和交付后至最后到期日的任何时间累计。

第2.10节利息和承兑费用。

（a）[保留]。

（b）贷款应按该借款有效的利息期的定期SOFR利率加上适用利率计息。

（c）尽管第2.14（a）节要求借款人根据本协议以立即可用的资金支付款项（但在符合第2.10（d）和（e）节的规定下），定期安排的贷款应计利息付款可按“适用利率”定义（b）条规定的利率（由借款人选择，不迟于适用的利息支付日期前十五（15）个工作日以书面通知定期贷款人和行政代理人，并指明如此选择以实物支付的金额；但如未能在适用的利息支付日期前十五（15）个营业日的日期前提供该通知，则须视为选择以实物支付

 

38

本协议允许的最高金额），在适用的付款日期，将该金额添加到适用贷款的未偿本金金额（可在定期贷款人之间根据其在适用贷款中的应课税份额进行分配）中，并且该资本化利息（“PIK利息”）此后应被视为定期贷款人为本协议的所有目的而提供的未偿贷款本金金额（并应根据本条第2.10款承担利息）。借款人支付如此追加的该等PIK利息的义务，由本票自动为证。为免生疑问，就作为PIK利息支付的任何期间（包括由于借款人未按上述规定提供选举通知），应按其（b）条所述的适用利率计算。

（d）尽管有上述规定，在违约事件发生和仍在继续的任何时候，所有初始定期贷款、延迟提款定期贷款和任何其他未偿债务均应在适用的法律要求允许的最大限度内，在判决之后和判决之前按相当于（i）的年利率支付利息，如任何此类初始定期贷款或延迟提款定期贷款的本金或利息，2.00%加上本条第2.10条另有规定的适用于定期贷款的利率，或（ii）如属任何其他妥为欠付的逾期债务，则为2.00%加上第2.10（b）条所规定的适用于定期贷款的利率。

（e）初始定期贷款和任何延迟提款定期贷款的应计利息应在该定期贷款的每个利息支付日和适用于该贷款的到期日支付；但（i）根据第2.10（d）条应计的利息应按要求以现金支付，以及（ii）在任何定期贷款的任何偿还或提前偿还的情况下，已偿还或预付的本金的应计利息应在该偿还或提前偿还的日期支付。

（f）本协议项下的所有利息应按一年360天计算，并应按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。适用的替代基准利率和期限SOFR利率应由行政代理人（与所需贷款人协商）确定，该确定应为无明显错误的结论性确定。每笔贷款应在贷款发放之日计息，不得在贷款或其任何部分支付之日计息；但在发放当日偿还的任何贷款应承担一天的利息。利息视同再投资原则不适用于本协议下的任何利息计算，本协议规定的利率旨在为名义利率，而不是有效利率或收益率。

第2.11节备用利率。

如行政代理人在任何利息期开始前至少两（2）个营业日确定（该确定应为无明显错误的结论性）不存在确定该利息期的定期SOFR利率的充分合理手段，则行政代理人应在其后尽快向借款人和定期贷款人迅速发出书面通知。经行政代理人向借款人和定期贷款人发出此种通知，任何未偿还的借款应在适用的利息期结束时转换为按备用基准利率计息。一旦发生任何此类转换，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息。

 

39

尽管有上述规定，如果行政代理人作出了上段所述的确定，行政代理人、被要求的贷款人和借款人应本着诚意协商，修改“定期SOFR参考利率”的定义，以及其他适用条款，以保持其原意，并根据这种变化，商定一个替代的基准利率。

第2.12节增量信贷展期。

（a）借款人可在截止日期后的任何时间或不时藉向行政代理人发出通知（据此，行政代理人须在切实可行范围内尽快向每名定期贷款人交付一份副本），并按照本条第2.12条的规定，要求（i）一笔或多笔额外定期贷款（“增量定期贷款”），该等贷款可当作首期定期贷款、乙档延迟提款定期贷款，C档延迟提取定期贷款（每一项为“定期贷款增加”）或单独类别的定期贷款（有关该等增量定期贷款的承诺，无论是否构成定期贷款增加，“增量定期贷款承诺”），（ii）（a）建立一个或多个新的循环信贷承诺（“增量循环承诺部分”），和/或（b）任何先前建立的类别的增量循环承诺（“循环承诺增加”，连同任何增量循环承诺部分，“增量循环信贷承诺”）或（iii）增量等值债务。该通知应载明（1）被请求的增量定期贷款承诺、增量循环信用承诺或增量等值债务的金额和（2）该等增量定期贷款承诺、增量循环信用承诺或增量等值债务被请求生效的日期。为免生疑问，将不会要求贷款人提供增量定期贷款承诺、增量循环信贷承诺或增量等值债务。在任何增量贷款生效后，每一笔增量贷款的借款请求应按照第2.03节的条款。

（b）增量定期贷款（或，如适用，增量定期贷款承诺）的本金总额，当与增量循环信贷承诺和任何增量等值债务的本金总额相加但不包括增量贷款或增量等值债务的任何PIK利息时，不得超过其发生或发行时的可用增量金额。

（c）借款人和每个增量贷款人应签署并向行政代理人交付增量修正案和行政代理人合理要求的其他文件（包括对本协议的修正案），以证明该增量贷款人的增量定期贷款承诺和/或增量循环信贷承诺。任何增量贷款或

 

40

增量等值债务（i）可无担保或由相同的抵押担保债务作担保，（ii）可在优先、同等权益或次级基础上以对担保债务的留置权的受偿权作担保，以及（iii）此类增量贷款或增量等值债务的其他条款和条件应合理；但：

（i）每项该等增量贷款或增量等值债务的建议条款以书面形式根据该等贷款人的贷款适用百分比按比例向各当时存在的贷款人提供；

（ii）如任何当时存在的贷款人拒绝提供该等增量贷款或增量等值债务，或未能在根据第2.12（a）条收到书面要约后六十（60）天内资助或执行提供该等增量贷款或增量等值债务的承诺，则其他贷款人可提供或承诺提供该等增量贷款或增量等值债务的非按比例；及

（iii）任何并非当时存在的贷款人的合资格受让人，经所需贷款人事先书面同意，可提供或承诺提供该等增量贷款或增量等值债务。

（d）任何不构成定期贷款增加的增量定期贷款和任何不构成循环承诺增加的增量循环信贷承诺，应酌情为本协议的所有目的指定为单独类别的定期贷款或增量循环信贷承诺。本条第2.12款应取代第2.08款、第2.10款、第2.14款或第9.02款中相反的任何规定。

第2.13节税收。

（a）任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的任何和所有款项，均应免缴和清缴，且不得扣除或预扣任何税款，但适用的法律要求所要求的除外。如果任何适用的法律要求要求从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款（由适用的扣缴义务人的善意酌处权确定），则（i）如果此类税款为补偿税款，则应视需要增加适用的贷款方应支付的金额，以便在所有必要的扣除或扣缴（包括适用于根据本条第2.13条应支付的额外款项的扣除或扣缴）完成后，每个受让人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额，（二）适用的扣缴义务人应当进行扣除；（三）适用的扣缴义务人应当按照适用的法律要求，及时向有关政府主管部门支付扣除的全部款项。

（b）借款人应当按照适用的法律要求及时向有关政府主管部门缴纳或者由行政代理人选择及时偿还缴纳的其他任何税款。

 

41

（c）在不重复其根据第2.13（a）条承担的义务的情况下，借款人应在收到有关要求后十（10）天内，就行政代理人或该贷款人应付或支付的任何获弥偿税款，或从向该贷款人或该行政代理人支付的款项中扣留或扣除（或要求扣留或扣除）的任何获弥偿税款（如适用），向该贷款人或该行政代理人（如适用）作出赔偿（包括就根据本条第2.13条应付的款项征收或主张征收或归属于该款项的获弥偿税款），以及在每种情况下，由此产生或与之相关的任何合理开支，无论是否正确或合法地征收或主张；但如果借款人合理地认为没有正确或合法地主张此类税款，则行政代理人或此类贷款人（如适用）将使用合理的商业努力与借款人合作，以获得此类税款的退款（该退款在收到时应根据第2.13（g）节偿还给借款人），只要此类努力不会，由行政代理人或此类贷款人自行确定，导致借款人未偿还的任何额外自付费用或开支，或在其他方面对行政代理人或此类贷款人（如适用）造成重大不利。定期贷款人（附一份副本给行政代理人）或行政代理人（代表其本人或代表定期贷款人）向借款人交付的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明，在无明显错误的情况下，为结论性证明。

（d）每名贷款人须在提出要求后十（10）天内，就（i）就根据任何贷款文件的任何付款而施加的或与其有关的任何弥偿税款（但仅限于任何贷款方已就该等弥偿税款向行政代理人作出弥偿，且不限制贷款方这样做的义务）及（ii）第（i）或（ii）条中未述及的任何可归属于该贷款人的不包括的税款（在每种情况下），分别向行政代理人作出弥偿，须由行政代理人就任何贷款文件及由此产生或与之有关的任何合理开支而支付或支付的，不论该等税项是否正确或合法地征收或主张。行政代理人交付给任何定期贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人根据任何贷款文件应付该贷款人的其他款项，或由行政代理人从任何其他来源应付任何定期贷款人的其他款项，抵销及适用根据本条（d）项应付该行政代理人的任何款项。

（e）在任何贷款方依据本条第2.13条向政府当局缴付税款后，借款人须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理人合理满意的该项付款的其他证据。

 

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（f）贷款人的地位。

（i）任何有权就根据任何贷款文件作出的任何付款而获得任何预扣税款豁免或减免的贷款人（其中须包括就本条第2.13（f）条而言的行政代理人），须在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何定期贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用的法律要求规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此类文件（第2.13（f）（ii）（a）、（b）和（d）节中规定的此类文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此类文件。各贷款人特此授权行政代理人向借款人和任何继任行政代理人交付根据本条第2.13（f）款向行政代理人提供的任何文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下：

（a）每名并非外国贷款人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为定期贷款人的日期或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付两份已签立的IRS表格W-9副本，以证明该贷款人可获豁免美国联邦备用预扣税；

（b）每名外国贷款人须在该外国贷款人根据本协议成为定期贷款人之日或之前（及其后应借款人或行政代理人的合理要求不时）向该借款人及行政代理人交付（以收款人要求的份数为准），以适用以下两者中的任何一项为准：

（1）如任何外国贷款人主张美国为缔约方的所得税条约的利益，（x）就任何贷款文件项下的利息付款而言，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的签立副本，确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款而言，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）确立豁免或减少，根据该税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

 

43

（2）两（2）份IRS表格W-8ECI的已签立副本；

（3）如任何外国贷款人根据《守则》第871（h）或881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）两份基本上以《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”或与《守则》第881（c）（3）（c）条所述的借款人有关的“受控外国公司”的已签立证书副本，以及根据本协议向该贷款人支付的款项与美国贸易或业务的进行（“美国税务合规证明”）和（y）两份IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的已执行副本有效关联；或

（4）在任何外国贷款人不是受益所有人的范围内（例如，如果该外国贷款人是合伙企业或参与贷款人），两份IRS表格W-8IMY的已签立副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），一份基本上以附件 E-2、TERME-3或附件 E-4、IRS表格W-9为形式的美国税务合规证书，和/或每个受益所有人的其他证明文件，如适用；前提是如果该外国贷款人是合伙企业（而不是参与贷款人），并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该外国贷款人可以代表每个该等直接或间接合伙人提供基本上以附件 E-3形式的美国税务合规证明；

（c）每名外国贷款人须于该外国贷款人根据本协议成为定期贷款人的日期或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付两份已签立的适用法律规定所订明的任何其他表格的副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填妥，连同适用的法律要求可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所需的扣缴或扣除；和

 

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（d）如根据任何贷款文件向任何定期贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，该贷款人应在适用的法律要求规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用的法律要求（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）为借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务而可能需要的文件，以确定该贷款人是否遵守了该贷款人在FATCA下的义务或确定金额（如有），扣除和扣留此类付款；但仅就本款而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修改。

（iii）行政代理人应在该行政代理人成为本协议一方的日期或之前，以及该行政代理人的任何非“豁免收款人”（Treas.Reg.1.6049-4（c）（1）（ii）所指的“继任行政代理人”）的继承人，向借款人交付以下任何一项适用：（i）如果该代理人是《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”，两份IRS表格W-9的已签立副本，证明该代理人可免于美国联邦备用预扣税，或（ii）如果该代理人不是《守则》第7701（a）（30）节所指的“美国人”，（a）就为其自己账户收到的付款而言，两份IRS表格W-8ECI的已签立副本，以及（b）就任何定期贷款人账户收到的付款而言，两（2）份IRS表格W-8IMY的签立副本（连同所有必需的随附文件），证明该代理人是美国分支机构，并可被视为适用的美国联邦预扣税的美国人。在此后的任何时间，当先前交付的任何文件已过期或过时或无效或应借款人的合理请求以其他方式时，该代理人应提供先前提供的更新文件（或其后续表格）。

各贷款人同意，如果其先前交付的任何文件在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该文件或及时书面通知借款人和行政代理人其法律上没有资格这样做。

为免生疑问，如果定期贷款人是出于美国联邦所得税目的而无视其所有者的实体，则提及上述文件意在提及有关该贷款人被视为所有者以及（如适用）该贷款人的文件。

尽管本条第2.13（f）款另有相反规定，但不得要求任何受让人提供该受让人在法律上没有资格交付的任何文件。

 

45

（g）如任何一方凭其唯一酌情决定权决定已收到其依据本条第2.13条获弥偿的任何弥偿税款的退款，则该一方须向有关弥偿一方（但仅限于根据本条第2.13条就引起该退款的弥偿税款而作出的弥偿付款或已支付的额外款额）支付该等退款，但须扣除该获弥偿一方的所有自付费用（包括就该退款而征收的任何税款），且不计利息（有关政府当局就该等退款所支付的任何利息除外）；条件是，应该受偿方的请求，该受偿方同意在该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款的情况下，将已支付给该受偿方的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）偿还给该受偿方。尽管本条第2.13（g）条另有相反规定，在任何情况下，受弥偿方均无须依据本款（g）向弥偿方支付任何款额，只要支付该款项将使该受弥偿方处于较不利的税后净额状况，而该受弥偿方如未扣除、扣留或以其他方式征收须予赔偿并引起该等退款的税款，而该弥偿款或引起该等退款的额外款项从未支付，则该状况较该受弥偿方本应处于的状况为佳。本条第2.13条不得解释为要求任何获弥偿方向有关弥偿方或任何其他人提供其税务申报表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他资料）。

（h）每一方根据本条2.13承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由任何定期贷款人转让权利或更换任何定期贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后仍有效。

第2.14节一般付款；收益分配；分摊付款。

（a）除另有指明外，借款人须在到期日期下午1时前，以即时可动用的资金，在没有抵销或反申索的情况下，按本协议规定须支付的每笔款项（不论本金、利息或费用，或根据第2.13条或其他规定须支付的款项）。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有这些款项应支付给行政代理人至行政代理人指定给借款人的适用账户，但根据第2.13条支付的款项应直接支付给有权获得该款项的人。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。每笔借款、每笔借款的本金的支付或提前偿还、每笔贷款利息的支付和每笔借款的延续，均应在定期贷款人之间按照其各自对该类贷款的适用百分比按比例分配。根据本协议支付的所有款项（包括任何本金、应计利息、费用或其他应计或到期的义务）应以美元支付。各贷款人同意，在计算该贷款人根据本协议进行的任何借款的部分时，行政代理人可酌情将每个贷款人的此类借款百分比四舍五入到下一个更高或更低的整笔美元金额。本协议项下行政代理人要求支付的任何款项，在收到

 

46

参与放款人所需的所有资金，如行政代理人在该时间或之前已按照行政代理人支付该款项所使用的清算或结算系统的规定或操作程序采取必要步骤支付该款项，则视为已在规定时间前支付。

（b）行政代理人在存在违约事件且根据第7.01条已根据本协议加速发放全部或任何部分贷款时收到的抵押品的所有收益，应首先用于支付任何代理人在抵押品上的任何收取、出售或变现或与本协议、任何其他贷款文件或任何义务有关的其他方面所招致的当时到期的所有费用和开支，包括所有法院费用以及代理人和法律顾问的费用和开支，行政代理人根据本协议或代表任何贷款方根据任何其他贷款文件所作的所有垫款的偿还，以及与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权利或补救办法有关的任何其他成本或费用，在每种情况下，以贷款方根据贷款文件应支付或可偿还的范围为限，其次，按比例向构成义务的借款人支付当时应支付给任何代理人的任何费用、赔偿或费用偿还，第三，按照在任何此类分配之日欠有担保当事人的债务（尚未提出索赔的或有赔偿义务除外）的金额按比例支付全部债务，第四，任何剩余部分应由借款人承担。

（c）如任何定期贷款人就其持有的任何贷款的本金或利息获得付款（不论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵销权或其他方式），导致该贷款人收到的付款占其贷款总额及其应计利息的比例高于任何其他有贷款的贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要范围内购买（按面值现金）参与其他贷款人在该时间未偿还的贷款，以便定期贷款人应按照其各自贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有该等付款的利益；但（i）如果购买了任何该等参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销该等参与，并将购买价格恢复到该等收回的范围内，（ii）本款的规定不适用于（x）借款人依据和按照本协议的明确条款支付的任何款项，或（y）任何定期贷款人作为向任何许可的受让人或参与人转让或出售参与其任何贷款的对价而获得的任何款项。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用的法律要求可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的定期贷款人可以就此种参与对借款人行使抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此种参与的数额上的直接债权人一样充分。行政代理人将保存根据本条第2.14（c）款购买的参与的记录（在没有明显错误的情况下应是结论性的和具有约束力的），并将在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知定期贷款人。

 

47

（d）除非行政代理人在本协议项下任何定期贷款人账户的行政代理人应支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可（尽管行政代理人没有义务这样做，为免生疑问，该行政代理人不是定期贷款人，也不会为本协议项下或与本协议有关的任何应付款项提供资金），根据这一假设，将到期金额分配给适用的贷款人。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此类款项，则每个贷款人各自同意，自向其分配此类款项之日起至但不包括向行政代理人支付款项之日起的每一天，按联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者，按要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息。

（e）如任何定期贷款人没有支付根据第2.04（a）条或第2.14（d）条规定须由其支付的任何款项，则行政代理人可酌情运用行政代理人其后为该贷款人的帐户而收取的任何款项，以偿付该贷款人根据该等条文所承担的义务，直至所有该等未获偿付的债务全部付清为止。

（f）本条第2.14条的规定不得解释为适用于借款人依据并按照不时生效的本协议明示条款所作的任何付款（包括适用因存在违约贷款人而产生的资金，或根据第2.15条按比例非预付款项）。

第2.15节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何定期贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，就适用以下规定：

（a）该违约贷款人的任何承诺的无资金部分应停止产生费用。

（b）该等违约贷款人的贷款及承诺，不得包括在厘定是否所有贷款人、每名受影响贷款人、规定贷款人、规定B档延迟提款定期贷款人、规定C档延迟提款定期贷款人、规定增量贷款人或在此或根据任何其他贷款文件可能规定的其他数目的贷款人已采取或可能根据本协议采取任何行动（包括根据第9.02条同意任何放弃、修订或修改）时；但任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的修改或修改，如对该违约贷款人产生不成比例的不利影响，则相对于其他受影响的贷款人，应要求该违约贷款人的同意。

 

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（c）行政代理人为任何违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项的支付（不论是自愿或强制性的，到期时，根据第2.08节、第2.12节、第2.13节、第2.14节或其他规定，包括该违约贷款人向行政代理人提供的任何款项），应在行政代理人和（如相关）借款人可能确定的时间或时间适用如下规定：第一，支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理人的任何款项；第二，只要不存在借款人可能要求的违约或违约事件，为该违约贷款人未能按本协议要求为其部分提供资金的任何贷款提供资金；第三，作为行政代理人或借款人可能选择的，存放在存款账户中并解除，以履行该违约贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务；第四，支付任何非违约贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该非违约贷款人的任何款项；第五，支付该借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；第六，向该等违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但如（x）该等付款是该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金金额的付款，且（y）该等贷款是在第4.01条所列条件得到满足或放弃的时间（如适用）作出或设定的，在适用于支付该违约贷款人的任何贷款之前，此种付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款。根据本条第2.15（c）款申请（或持有）支付任何违约贷款人所欠款项或提供现金抵押品的任何已支付或应付给任何违约贷款人的任何付款、预付款或其他金额，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

第3条

代表和授权书

在适用的第4.01节或第4.02节要求的范围内，每一贷款方特此向定期贷款人声明并保证，在截止日期、每个延迟提取资金日期和每个增量贷款截止日期：

第3.01节组织；权力。每一贷款方及其每一子公司（a）（i）适当组织或成立（如适用）并有效存在，以及（ii）根据其组织所在司法管辖区的法律要求具有良好的信誉（在此种概念存在于相关司法管辖区的范围内），（b）拥有所有必要的组织权力和权力以拥有其资产并按目前的方式开展其业务，以及（c）有资格开展业务并在所有权所在的每个司法管辖区具有良好的信誉（在此种概念存在于相关司法管辖区的范围内），租赁或经营其财产或开展其业务需要此类资格，但在本节3.01（c）中提及的每一种情况下，如果未能单独或合计这样做，则不会合理地预期会导致重大不利影响。

 

49

第3.02节授权；可执行性。在符合完善要求的情况下，每一贷款方执行、交付和履行该贷款方作为一方的每一份贷款文件均在该贷款方的公司或其他组织权力范围内，并已获得该贷款方所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。任何贷款方作为一方当事人的每份贷款文件均已由该贷款方正式签署和交付，是该贷款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债或类似法律的限制。

第3.03节政府批准；无冲突。每一贷款方签署和交付每份贷款文件及其履行（a）不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案或采取任何其他行动，但（i）如已获得或作出并具有完全效力和效力，（ii）与完善要求有关，以及（iii）此类同意、批准、登记，未能获得或作出无法合理预期会产生重大不利影响的备案或其他行动；及（b）不会违反该贷款方组织文件的任何（i）项或（ii）适用于该贷款方的法律要求，在本条第3.03（b）（ii）款的情况下，可以合理预期该违反行为会产生重大不利影响。

第3.04节财务状况；无实质性不利影响。

（a）在截止日期之后，最近根据第5.01（a）或（b）节提供的财务报表（如适用）在所有重大方面公允列报了借款人及其子公司截至该日期和该期间的合并财务状况和经营成果以及现金流量，（x）除非其中另有明确说明，以及（y）在根据第5.01（a）节提供的财务报表的情况下，没有脚注和正常的年终调整。

（b）自2024年4月2日以来，除第11章案件外，没有任何事件、事态发展或情况已经或可以合理预期单独或总体产生重大不利影响。

第3.05节属性。

（a）截至截止日，没有贷款方拥有任何收费拥有的重大房地产资产。

（b）每一贷款方及其每一子公司对其重要的不动产资产和个人财产及资产拥有良好的所有权，在每一种情况下，除非（i）无法合理地预期未能拥有这种所有权会单独或总体产生重大不利影响，或（ii）允许的留置权。

（c）每一贷款方及其每一子公司拥有或以其他方式拥有许可或权利，可在目前开展的各自业务中使用合理必要的所有知识产权，而借款人并不知道任何侵犯、盗用或其他侵犯第三方知识产权的行为，除非任何此类未能拥有或许可或有权使用此类知识产权的情况不会发生，或此类侵权、盗用或其他侵权行为不会发生，

 

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合理预期会单独或合计产生重大不利影响，且据借款人所知，借款人及其子公司没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯，且据借款人所知，没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权，除非合理预期此类侵犯、挪用或违反不会单独或合计产生重大不利影响；但条件是，尽管有上述规定，与Sage知识产权相关的任何事项均不构成重大不利影响。

第3.06节遵守法律。每一贷款方及其每一子公司均遵守对其或其财产适用的法律的所有要求，但在每一情况下，如果不这样做，无论是个别的还是总体的，则不会合理地预期会导致重大不利影响。

第3.07节投资公司状况。任何贷款方都不是《1940年投资公司法》中定义的“投资公司”，也不是根据《投资公司法》要求注册的“投资公司”。

第3.08节税收。除非合理地预期不会单独或合计产生重大不利影响，否则每一贷款方及其每一子公司均已及时提交或促使提交所有美国联邦、州和地方收入和其他必须提交的重要纳税申报表和报告，并已支付或促使支付其必须支付的所有美国联邦、州和地方收入和其他应支付的重要税款（包括以扣缴义务人的身份），被适当程序善意质疑且该贷款方或该附属公司（如适用）已根据公认会计原则（在公认会计原则要求的范围内）在其账面上留出足够准备金的税款（或提交与此相关的纳税申报表的任何要求）除外。

第3.09节担保物上的担保权益。在不违反第4.01节最后一段的条款、完善要求以及本协议和其他相关贷款文件中规定的条款、限制和/或例外的情况下，担保单证为担保当事人的利益在所有担保物上设定有利于担保代理人的合法、有效和可执行的留置权，并且在满足适用的完善要求后，此类留置权构成完善的留置权（根据相关担保单证明示此类留置权具有的优先权，除非根据本协议或任何抵押文件另有许可）在抵押品上（在要求根据贷款文件的条款完善此类留置权的范围内）为债务提供担保，在每种情况下均为并在其中规定的范围内。

 

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第3.10节偿付能力。截至交割日，紧随交割日将发生的交易完成及交割日发生债务和义务后，就本协议及交易而言，（a）控股及其子公司的债务（包括或有负债）之和，作为一个整体，不超过控股及其子公司的资产（按持续经营基准）的公允价值，作为一个整体；（b）控股及其子公司资产的当前公允可售货价值（按持续经营基准），作为一个整体，不低于控股及其附属公司作为一个整体，在其债务在正常经营过程中成为绝对债务并到期时，将需要支付的可能负债的金额；（c）控股及其附属公司的资本作为一个整体，相对于控股及其附属公司的业务而言，作为一个整体，并无不合理的小额；及（d）控股及其附属公司作为一个整体，无意招致或相信会招致，超出其支付能力的债务（包括流动债务和或有负债）在正常经营过程中到期。为本协议的目的，任何时间的任何或有负债的金额应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期成为实际或到期负债的金额。

第3.11节OFAC；美国爱国者法案和FCPA。

（a）（i）任何贷款方或其任何子公司或任何董事、高级管理人员，或据控股公司或借款人所知，上述任何一方的雇员，均不是或由任何个人或实体拥有或控制50%或更多，这些个人或实体是美国政府管理的任何美国资产封锁制裁的目标，包括美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）（统称“制裁”）；（ii）借款人不会直接或据其所知间接，使用贷款收益或以其他方式向任何人提供此类收益，以资助作为任何制裁目标的任何人的活动，或在作为任何全面制裁目标的任何国家或地区的活动，但根据美国法律获得许可或以其他方式授权或豁免的范围除外。

（b）在适用范围内，每一贷款方在所有重大方面均遵守《美国爱国者法》。

（c）任何贷款方或其任何子公司，或据借款人所知，任何贷款方或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人或雇员，均未严重违反适用于该贷款方或任何子公司的与腐败或贿赂有关的任何司法管辖区的任何适用法律、规则或条例，包括但不限于经修订的1977年美国《反海外腐败行为法》（“FCPA”）（统称“反腐败法”），贷款方承认，这些法律禁止但不限于提出任何要约、付款，承诺支付或授权或批准支付任何金钱或其他财产、礼物、承诺直接或明知而间接地给予或授权给予任何有价值的东西给任何“外国官员”（如FCPA中对该术语的定义）或任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人，在每种情况下均违反FCPA，或任何政府当局的任何适用的反腐败法律要求。借款人不会直接或据其所知间接使用贷款收益或以其他方式向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、公职候选人或以官方身份行事的任何其他人提供此类收益，在每种情况下，都是为了在违反《反腐败公约》或任何政府当局的任何其他适用的反腐败法律要求的情况下获得、保留或指导业务或获得任何不正当利益。

 

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第4条

条件

第4.01节截止日期。每个定期贷款人提供初始定期贷款的义务在满足（或根据第9.02条豁免）以下每一项条件之日之前不会生效：

（a）信贷协议和贷款文件。行政代理人（或其律师）应已收到（i）（a）本协议的完整执行版本，（b）担保协议，（c）贷款担保，（d）定期贷款人在截止日期前至少三（3）个营业日要求的任何知识产权担保协议和（e）任何本票，在每种情况下，其形式和实质均应令规定贷款人满意；以及（ii）在截止日期前至少一个营业日（或行政代理人在其合理酌情权下（根据Cantor代表的指示，或如果Cantor代表不再是贷款人，则为规定贷款人）同意的较后日期，由借款人执行的借款请求。

（b）法律意见书。各代理人（或其律师）应在截止日期代表其本身和定期贷款人收到Sidley Austin LLP以贷款当事人特别顾问身份提出的日期为截止日期并在截止日期发给各代理人和定期贷款人的惯常书面意见。

（c）秘书证书及良好常备证书。行政代理人（或其律师）应已收到（i）每一贷款方的证书，日期为截止日期，并由其秘书、助理秘书或其他负责人员签立，该证书应（a）证明所附的是（x）经其组织所管辖的有关当局认证的该贷款方的公司、组建或组织的证书或章程的真实完整副本，该证书或章程，成立或组织自其所反映的日期起（除所附的情况外）未予修订；（y）该贷款方的章程或经营、管理、合伙、股东或类似协议（在适用范围内）的真实和正确副本，连同截至截止日期的所有修订，这些章程或经营、管理、合伙、股东或类似协议具有完全效力和效力；（z）其董事会、经理董事会的决议或书面同意（如适用）的真实和完整副本，授权执行和交付贷款文件的唯一成员或其他适用的理事机构，这些决议或同意未被修改、撤销或修改（所附决议或同意除外）且具有完全效力和效力，以及（b）按名称和头衔识别并带有授权签署该贷款方在截止日期为一方的贷款文件的该贷款方的负责官员的签名，以及（ii）该贷款方从其组织管辖范围的相关当局获得的良好信誉（或同等）证明，日期为最近的日期。

（d）申述和保证。贷款文件所载的陈述及保证，在所有重大方面均须真实及正确，在每宗个案中均须在截止日期当日及截至截止日期；但（a）如任何陈述及保证明确涉及某一特定日期或期间，该等陈述及保证于有关日期或有关期间（视属何情况而定）的所有重大方面均须真实及正确，及（b）如任何陈述及保证受“重大不利影响”限定或受其规限，“重大不利变化”或类似的术语或资格，该等陈述和保证应在所有方面都是真实和正确的。

 

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（e）费用。在为本协议项下的初始定期贷款提供资金之前或基本上同时，行政代理人应已收到（i）借款人根据代理费用函在截止日期需支付的所有费用，（ii）每个贷款人应已收到其适用的预付费用百分比，以及（iii）贷款方需支付的所有其他合理且有文件证明的自付费用（包括但不限于，根据第9.03条要求支付的费用和开支），其发票已在截止日期前至少一（1）个工作日或借款人可能同意的较后日期之前出示并约定已支付。

（f）预先包装好的计划；私有化交易；新的共同利益。行政代理人应已收到令行政代理人和每个被要求贷款人满意的证据，证明（i）预先打包的计划已被破产法院确认，成为最终命令并生效，（ii）采取私有化交易已完成，以及（iii）新的共同利益应已发出，在每种情况下均按照重组支持协议。

（g）无违约。（i）任何违约或违约事件均不得已发生，且仍在继续，或将因提供拟议的初始定期贷款或其收益的应用而立即导致；（ii）任何违约或违约事件（每一项均在DIP融资下被拒绝）均不得已发生，且在DIP融资下仍在继续。

（h）截止日期再融资。截止日期再融资应已完成，或与初始定期贷款的资金基本同步完成。

（i）C档承诺股权的定向增发。C档延迟提款定期贷款人应已根据预先打包计划的条款和条件，在该等发行C档承诺股权的同时基本收到其所获分配的C档承诺股权份额。

（j）[保留]。

（k）质押股票和质押票据。除本条第4.01款最后一款另有规定外，担保代理人（或其律师）应已收到（i）代表根据担保协议规定须作质押的任何股本的凭证，连同其出质人正式授权人员以空白背书的每份该等凭证的未注明日期的股权或类似转让文书，以及（ii）根据担保协议规定须作质押的任何重大债务票据（无追索权）由其出质人以空白背书（或附有空白背书的转让表格）。

 

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（l）备案登记和备案。在不违反本条第4.01款最后一款的情况下，为有利于担保当事人，为担保当事人的利益，为设定有利于担保代理人的担保物而要求交付的担保物上的完善的留置权，任何担保文件或根据任何适用的法律要求而要求提交、登记或记录的每份文件（包括任何UCC融资报表或在美国版权局或美国专利商标局的备案），均应采用适当的形式进行备案、登记或记录。

（m）人员证明书。行政代理人应当已收到借款人负责人员出具的形式和实质上要求的出借人满意的证明。

为确定在截止日期是否已满足本条第4.01条规定的条件，通过为本协议项下的贷款提供资金，行政代理人和每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳本协议项下要求的每一份文件或其他事项，由所需贷款人同意或批准或接受或满意。

第4.02款延迟提款筹资日期。每个延迟提款定期贷款人在任何延迟提款供资日为延迟提款定期贷款提供资金的义务应以满足（或根据第9.02节放弃）以下条件为前提：

（a）借款请求。行政代理人应已收到由借款人执行的借款请求，其中指明所请求的延迟提款定期贷款的金额，且该延迟提款资金日期应在适用的延迟提款定期贷款终止日期或之前至少三（3）个工作日（或行政代理人在其合理酌处权下可能同意的较后日期（根据Cantor代表的指示，或如果Cantor代表不再是贷款人，则为所需贷款人）。

（b）申述和保证。贷款文件中所载的陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确，在每种情况下均应在该延迟提款筹资日期当日和截至该日期；但（a）如任何陈述和保证明确涉及某一特定日期或期间，则该等陈述和保证在有关日期或相应期间（视情况而定）的所有重大方面均应真实和正确，以及（b）如任何陈述和保证受“重大不利影响”限定或受其约束，“重大不利变化”或类似的术语或资格，该等陈述和保证应在所有方面都是真实和正确的。

（c）没有违约。任何违约或违约事件均不得因作出建议的延迟提款定期贷款或因应用其收益而已发生且仍在继续或将立即导致。

（d）终止某些承诺。（i）就任何B档延迟提款定期贷款请求而言，初始定期贷款承诺应已于建议的B档延迟提款融资日期全部提取，（ii）就任何C档延迟提款定期贷款请求而言，B档延迟提款定期贷款承诺应已于建议的C档延迟提款融资日期全部提取，以及（iii）就任何增量贷款请求而言，C档延迟提取定期贷款承诺应已于建议的增量贷款截止日全部提取完毕。

 

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（e）费用。在根据本协议规定的任何延迟提款筹资日期为任何延迟提款定期贷款提供资金之前或基本上同时提供资金的情况下，贷款方需要支付的所有合理和有文件证明的自付费用（包括第9.03节规定的费用和开支），其发票已在该延迟提款筹资日期或借款人可能同意的较后日期之前至少一（1）个营业日提出并商定已支付。

第5条

平权盟约

自截止日期起至所有承诺到期或终止且每笔贷款的本金和利息以及根据任何贷款文件应付的所有费用、开支和其他金额（未提出索赔或要求的或有赔偿义务除外）均以现金全额支付之日止（该日期，“终止日期”），每一贷款方在此承诺并与定期贷款人同意：

第5.01款财务报表和其他报告¹.控股和/或借款人将交付给行政代理人以交付给每个贷款人：

（a）在合理切实可行范围内尽快，但无论如何不迟于控股的每个财政年度结束后一百二十（120）天，提供一份控股及其附属公司截至该财政年度结束时的未经审核综合资产负债表及有关的营运及现金流量表；及

（b）在合理切实可行范围内尽快，但无论如何不迟于控股的每个财政季度结束后的六十（60）天，控股及其附属公司的未经审核综合资产负债表，以及该季度的相关营运及现金流量表。

第5.02节存在。除根据第6.03条另有许可外，贷款方将并将促使其每一附属公司在任何时候保持和保持充分的效力，并使其存在及其业务的所有权利、特许经营权、许可和许可材料生效，但与保留每一贷款方的存在有关的除外，在不能合理地预期不这样做会导致重大不利影响的情况下；条件是，贷款方或其任何子公司均不得被要求保留任何此类存在（控股公司和借款人的存在保全除外）、权利、专营权、许可或许可，如果该人或该人的董事会（或类似理事机构）的负责官员确定在该人的业务开展中不再需要保留这些权利、专营权、许可或许可，而该等损失在任何重大方面对该等人士或贷款人（整体而言）并无不利。

 

1	视控股有限责任公司的变更而定。

 

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第5.03节财产维修。贷款方将并将促使其每个子公司保持、维护或导致保持在良好的维修状态、工作秩序和状态、普通磨损和伤亡以及谴责除外，贷款方及其子公司正常开展业务所合理需要的所有财产，并将不时进行或导致对其进行所有必要和适当的修理、更新和更换，除非本协议明确允许，或在未能维护此类财产或进行此类修理的情况下，不能合理地预期续签或更换会产生重大不利影响。

第5.04款保险。除非不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，否则贷款方将在贷款方合理地认为在购买此类保险时财务状况良好和信誉良好的情况下，维持或促使维持贷款方及其子公司的资产、财产和业务方面的责任、损失或损害通常由从事类似业务的信誉良好的人员在类似情况下可能承担或维持的保险范围，在每种情况下，金额（使自我保险生效）、免赔额、涵盖风险或以其他方式按这些人的习惯条款和条件。每份此类保险单应（i）根据其利益可能出现的情况，将代表有担保当事人的抵押代理人指定为出贷人损失受款人或额外的被保险人（如适用），以及（ii）在相关保险承运人可提供的范围内，并在每份意外伤害保险单（不包括任何业务中断保险单）的情况下，应包含出贷人损失应付条款或背书，其中应将代表有担保当事人的抵押代理人指定为出贷人损失受款人或根据该条款额外的被保险人，并且，在相关保险承运人在适用的贷款方提交要求获得该保单的请求后可获得的范围内，就此类保单的任何修改或取消至少提前30天向抵押品代理人发出书面通知（或在未根据该通知支付任何保费的情况下提前十（10）天发出书面通知）作出规定。

第5.05节簿册和记录的维护。Holdings和其他贷款方应并应促使其子公司根据Holdings LLCA第8.1（a）节维护其账簿和记录。

第5.06款收益用途。借款人应将初始定期贷款的收益（a）用于完成交易，（b）支付交易费用，以及（c）用于贷款方的一般公司和营运资金用途，不违反本协议的条款。

第5.07节保证义务和提供担保的盟约。

（a）在任何附属公司（任何被排除的附属公司除外）的关闭日期后成立或收购时，或在任何被排除的附属公司不再是被排除的附属公司时，在该等成立、收购或终止日期后60天内，借款人应促使该附属公司遵守抵押品和担保要求。

 

57

（b）在属于美国子公司的任何贷款方收购或租赁任何重要房地产资产（任何除外资产除外）后六十（60）天内（或行政代理人可能合理同意的更长期限（在Cantor代表的指示下，或如果Cantor代表不再是贷款人，则为所需贷款人），借款人应通知行政代理人，借款人将促使该贷款方采取房地产抵押要求所要求的行动，全部由借款人承担费用；经了解并同意，就任何附属公司在根据第5.07（a）节被要求成为贷款方时所拥有、租赁或占用的任何重大房地产资产而言，该重大房地产资产应被视为已由该附属公司于第（1^St）根据第5.08（a）条要求该附属公司成为贷款方的期限的日期。

（c）在截止日期后六十（60）天内，借款人应代表自己和定期贷款人向行政代理人交付与MDA抵押品有关的正式签署的放弃。

（d）（i）在切实可行范围内尽快，无论如何在三十（30）个历日内（或由行政代理人（根据Cantor代表的指示，或如果Cantor代表不再是贷款人，则为规定贷款人）），在截止日期后，借款人应遵守附表5.07（c）所列位于美国的每个存款账户的抵押品和担保要求（h）条的规定；但在借款人或任何其他贷款方形成或以其他方式取得存款账户的范围内，然后，借款人或此类其他贷款方应迅速并无论如何在此类形成或获得的十（10）个营业日内向行政代理人提供更新的附表5.07（c）以及对此类额外存款账户的控制协议，在每种情况下，其形式和实质均为抵押代理人合理接受的。

第5.08节进一步保证。应行政代理人的请求并在符合第5.07节或任何贷款文件所述限制和完善要求（如适用）的情况下迅速：

（a）借款人将并将促使彼此的贷款方签署任何和所有进一步的文件、融资报表、协议、票据、证书、通知和确认，并采取行政代理人或抵押代理人（在Cantor代表的指示下，或在Cantor代表不再是贷款人的情况下，为确保设定而合理要求的所有此类进一步行动（包括提交和记录融资报表、固定文件备案、抵押和/或对其的修订和其他文件），根据抵押文件设定或拟设定的留置权的完善和优先权，所有费用均由相关贷款方承担（包括但不限于遵守房地产抵押要求的条款）。

 

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（b）借款人将并将促使彼此的贷款方（i）更正任何抵押品文件或与任何抵押品有关的其他文件或文书的执行、确认、归档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及（ii）执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记行政代理人为确保设定而不时合理要求的任何及所有该等进一步作为（包括向第三方发出的通知）、契据、证书、保证及其他文书，根据担保单证设定或拟设定的留置权的完善和优先权。

（c）行政代理人（在Cantor代表的指示下，或如果Cantor代表不再是贷款人，则为所需贷款人）可为设定和完善所有权保险、法律意见、调查或其他可交付物方面的担保权益或获得担保权益、特别是资产或任何子公司提供任何贷款担保（与所收购的资产有关，或在截止日期后成立或收购的子公司有关）准予延长时间（包括在追溯适用的任何相关期限届满后），并且每个贷款人特此同意任何此类延长时间。

第5.09节反腐败法；制裁。每一贷款方不得直接或据该贷款方所知间接地（a）违反任何适用的反腐败法和反洗钱法使用贷款收益的任何部分；（b）使用贷款收益的任何部分，或出借或出资或以其他方式向任何人提供此类收益，为作为任何制裁对象的任何人或在任何国家或领土内，即作为任何全面制裁对象的任何人的任何业务或活动提供资金或资助，除非根据适用法律获得许可或以其他方式授权或豁免；（c）以任何其他方式使用贷款收益的任何部分，这将构成或导致合同任何一方，包括任何定期贷款人违反制裁；或（d）使用与任何受制裁人或在任何全面制裁目标的任何国家或地区进行的交易所得的任何资金或款项，全部或部分偿还根据本协议所欠的任何债务或义务。

第5.10节遵守控股有限责任公司。Holdings将遵守Holdings LLCA第5.10（a）节的规定。

第6条

消极盟约

第6.01节负债和留置权。截止日期后，贷款方不得、也不得允许其任何子公司产生债务，但（i）贷款方及其子公司截至截止日期仍存在的债务和/或留置权（以及与此相关的任何许可再融资）、（ii）贷款方及其子公司在任何增量贷款和任何增量等值债务下的债务（前提是任何增量贷款和任何以优先、同等权益为抵押的增量等值债务，债务的初级留置权基础应受制于代理人合理接受的惯常债权人间协议（根据Cantor代表的指示，或者如果Cantor代表不再是贷款人，则为所需贷款人），（iii）对

 

59

在不构成借款债务的范围内，（iv）任何贷款方与其任何子公司之间或之间的公司间债务，（v）与资本化租赁义务、购置款义务和类似负债有关的债务，在每种情况下，任何贷款方及其任何子公司，（vi）任何售后回租交易产生的债务，（vii）卖方票据和其他递延购买价格义务，（viii）任何非美国子公司在正常业务过程中产生的信用额度和其他债务，（ix）贷款方及其附属公司的无担保债务和次级债务；但根据本条第（ix）款产生的本金超过5,000，000美元的任何此类债务，未经所需贷款人同意（该同意不得被无理扣留或延迟），将不会在最后到期日之前到期或有任何摊销，以及（x）上述任何条款（i）至（ix）的任何担保或应占债务。

第6.02节限制性付款。如果违约事件已经发生并仍在继续，贷款方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接向贷款方以外的任何人支付或作出任何非按比例限制性付款，但以下情况除外：

（a）各贷款方及各附属公司可根据控股有限责任公司第2.13条或该贷款方或该附属公司的有限责任公司协议、经营协议、合伙协议或附例（如适用）作出任何所需的税务分配；

（b）各贷款方及各附属公司可根据控股有限责任公司第5.3节或第7.2节或该贷款方或该附属公司的有限责任公司协议、经营协议、合伙协议或附例（如适用）作出所要求的任何赔偿付款或偿还；及

（c）各贷款方及各附属公司可根据控股有限责任公司、任何贷款方或任何附属公司为其一方的任何合资企业或该贷款方或该附属公司的有限责任公司协议、经营协议、合伙协议或章程（如适用）的条款，向其成员或股东作出任何分派。

为免生疑问，在违约事件未发生且不在继续的任何时候，应允许贷款方及其子公司在任何时候进行任何限制性支付和/或以其他方式分配现金或其他资产。

第6.03节基本变化。贷款方不得，也不得允许其任何子公司（任何除外的子公司）合并、合并或合并，或清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散），但任何此类子公司可（1）被清算或解散，但借款人善意地确定此类清算或解散符合借款人的最佳利益，整体上对贷款人没有实质性不利，且借款人或任何子公司接收相关已解散或清算子公司的任何资产（2）被合并，与借款人或任何其他子公司合并或合并，以及（3）转换为其他形式的实体，只要此类转换不会对贷款担保或抵押品的价值产生重大不利影响，作为一个整体；但前提是：

（a）如与借款人进行任何该等合并、合并或合并或并入借款人，借款人须为持续或存续的人；及

 

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（b）否则，在与任何附属担保人合并、合并或合并为任何附属担保人的情况下，该附属担保人应为持续或存续人或持续或存续人应明确承担附属担保人的义务。

第6.04节与关联公司的交易。

（a）贷款方不得与任何其他贷款方或其任何关联公司（包括其任何投资组合公司）订立、修订或终止任何合同，而控股公司及其任何子公司则不得与另一方订立、修订或终止任何非公平条款的合同，但（i）任何贷款方或其任何子公司可按完全分配成本加百分之十（10%）或以下的经济条款订立向控股公司和/或其任何子公司提供服务的服务协议，以及（i）就贷款和任何增量等值债务）。

（b）未经RXR代表同意（只要就所有贷款而言，RXR贷款人总额中的适用百分比至少为25%），贷款方及其子公司将不会批准或完成（i）控股公司或其子公司收购（无论是通过购买股票或资产还是通过合并或其他合并或重组交易）拥有的企业，或控股公司或其子公司进入合资企业，在每种情况下，任何成员或成员的任何附属公司或（ii）将控股公司或任何附属公司拥有的任何资产出售予任何成员或任何成员的任何附属公司。

第7条

违约事件

第7.01节违约事件。如果发生以下任何事件（每个事件都称为“违约事件”）：

（a）到期未付款。借款人未能在到期日期后五（5）个营业日内支付（i）任何贷款到期时的任何分期本金，不论是在规定的到期日、通过加速、通过自愿提前还款通知、通过强制提前还款或其他方式，或（ii）任何贷款的利息、溢价（为免生疑问，包括任何提前还款溢价）或任何费用或根据本协议到期的任何其他金额；或

（b）交叉违约。借款人或其任何子公司未能在到期时（无论是在规定的到期日还是其他时间）支付就一（1）项或多项债务（第6.01节所指债务或任何公司间债务除外）应付的任何本金或利息或任何其他金额超过阈值金额的未偿本金总额，在每种情况下均超过了为此规定的任何宽限期（如果有的话），并且仅限于此类债务的持有人加速了此类债务的程度；或者

 

61

（c）违反某些盟约。任何贷款方未按有关条文的规定履行或遵守第6条所载的任何条款或条件，且该等不履行在收到行政代理人的有关通知后的五（5）个营业日内继续存在；或

（d）违反申述等。任何贷款方在任何贷款文件中作出或当作作出的任何陈述、保证或证明，在作出或当作作出的日期，在任何重大方面均属不真实；或

（e）贷款文件项下的其他违约。任何贷款方在履行或遵守本协议或任何其他贷款文件所载的任何条款方面的违约，但本条第7条任何其他款所指的任何该等条款除外，该违约未在（i）借款人收到行政代理人的书面通知之日和（ii）借款人或任何其他贷款方的负责人员知悉该违约的较早日期后三十（30）天内得到补救或放弃；或

（f）非自愿破产；委任接管人等。

（i）有管辖权的法院根据现行或以后生效的任何债务人救济法，就非自愿案件中的任何贷款方或其任何附属公司作出救济的法令或命令；或任何其他类似的救济应根据任何适用的联邦、州、省、地区或地方法律要求给予；或

（ii）根据任何债务人救济法对任何贷款方或其任何附属公司提起非自愿案件；在房地内具有司法管辖权的法院进入指定接管人、接管人和管理人、（初步）破产接管人、清盘人、扣押人、受托人、管理人、托管人、监督人、监督人或其他对任何贷款方或其任何附属公司，或对其全部或大部分财产具有类似权力的高级人员，或非自愿指定临时接管人，任何贷款方或其任何附属公司的全部或大部分财产的受托人或其他保管人，而该等财产连续六十（60）天仍未解散、未腾空、未受限制或未被搁置待审上诉；或

（g）自愿破产；委任接管人等。

（i）任何贷款方或其任何附属公司同意、确定、批准或同意根据任何债务人救济法寻求救济或根据任何债务人救济法启动自愿案件，针对任何贷款方或其任何附属公司输入救济命令，任何贷款方或其任何附属公司根据任何债务人救济法启动自愿案件，或同意，

 

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任何贷款方或其任何子公司根据任何债务人救济法确定、批准或同意在非自愿案件中输入救济令或将非自愿案件转换为自愿案件，或任何贷款方或其任何子公司同意、确定、批准或同意接管人、接管人和管理人、（初步）破产接管人、清盘人、扣押人、受托人、管理人、托管人，监督员或对其本身或对其全部或大部分财产具有类似权力的其他人员；

（ii）任何贷款方或其任何附属公司为债权人的利益作出一般转让；或

（iii）任何贷款方或其任何附属公司在该等债务到期时以书面承认其无力偿付各自的债务；

（g）判决书和附件。针对借款人或其任何子公司或其各自的任何资产的一项或多项最终金钱判决、令状或扣押权证或类似程序的记项或备案，在任何时候涉及总额超过阈值金额的金额（在任何一种情况下，以已通知相关第三方保险公司且未被拒绝承保的自保（如适用）、赔偿或保险未充分覆盖的范围为限），该判决、令状、权证或类似程序仍未支付、未解除、未腾空，无拘无束或未中止的待决上诉，为期六十（60）天；或

（h）[保留]；或

（i）担保、抵押文件和其他贷款文件。在其执行和交付后的任何时间，

（i）除终止日期的发生外，任何因任何理由而作出的重大贷款担保，须停止完全有效（按照其条款除外）或被宣布为无效或任何贷款担保人须以书面否定其在该等担保下的义务（因该等贷款担保人按照其条款解除而除外），

（ii）本协议或任何重要抵押文件不再完全有效或将被宣布为无效，或根据任何抵押文件对抵押品设定的任何留置权就抵押品的重要部分停止完善（但仅因（x）行政代理人未能保持对实际交付给其的任何抵押品的管有权或行政代理人未能（在收到所需贷款人的书面指示后）提交一份UCC延续声明或任何同等融资声明或登记的原因除外，（y）根据本协议或其条款解除抵押品或（z）发生终止日期或根据该等抵押品文件的条款终止任何其他情况）；或

 

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（iii）除就抵押品范围或任何留置权是否已被解除或须被解除的任何善意、善意争议外，任何贷款方须以书面质疑任何贷款文件的任何重要条文（或任何看来是由抵押文件或任何贷款担保设定的留置权）的有效性或可执行性，或以书面否认其有任何进一步的法律责任（因终止日期的发生而除外），包括就定期贷款人未来的垫款而言，根据其作为一方当事人的任何贷款文件；经理解并同意，行政代理人未能保持对实际交付给其的任何抵押品的管有权或提交任何UCC延续声明或同等融资声明或登记，不得导致根据本条（iii）或任何贷款文件的任何其他规定发生违约事件；

则在每宗该等事件中（第7.01（f）或（g）条所描述的与借款人有关的事件除外），以及其后在该事件持续期间的任何时间，行政代理人可并应规定贷款人的要求，在一个或多个场合、在同一时间或不同时间，藉向借款人发出通知，宣布当时尚未偿还的贷款全部到期应付（或部分，在此情况下，任何未如此宣布到期应付的本金其后可宣布到期应付），因此，如此宣布到期应付的贷款本金，连同其应计利息以及借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务，应立即到期应付，无须出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人特此放弃；

但在发生第7.01（f）或（g）节所述与借款人有关的事件时，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和所有费用以及借款人根据本协议应计或应计的任何其他义务，包括任何预付款溢价，应自动到期应付，而无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人特此放弃，借款人以现金抵押上述未偿还信用证的义务应自动生效，在每种情况下，无需行政代理人或任何定期贷款人采取进一步行动。在违约事件发生时以及在违约事件持续期间，行政代理人可以并应要求的贷款人的请求，行使根据贷款文件或在法律上或衡平法上向行政代理人提供的任何权利和补救措施，包括根据适用的UCC或同等适用的法律要求提供的所有补救措施。

在不限制本条第7条前述内容的概括性的情况下，理解并一致认为，如果债务因任何违约事件而加速履行（包括在根据美国《破产法》或其他债务人救济法就任何贷款方实际或被视为输入救济令发生时加速履行或在根据第7.01（f）或（g）节发生违约事件时加速履行），则预付款溢价，也应在该日期到期应付，且该预付款溢价应构成债务的一部分。鉴于实际损害的确定不切合实际且极其困难，且经当事人相互约定合理计算各出借人因此而遭受的利润损失和实际损害，上述应付的预付款溢价应推定为各出借人承担的违约金，作为

 

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产生的适用事件的结果，且借款人同意在目前存在的情况下是合理的。如果债务（和/或本协议）通过止赎（无论是通过司法程序的权力、代替止赎的契据或任何其他方式）得到履行或解除，预付款溢价也应支付。借款人在此明确放弃（在其可能合法这样做的最充分范围内）任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类加速或其他有关的预付保费的规定。借款人明确同意（在各自可合法这样做的最大范围内）：（a）预付款溢价是合理的，并且是由资深业务人员之间公平交易的产物，由大律师干练地代表；（b）尽管付款时当时的市场利率仍应支付预付款溢价；（c）定期贷款人与借款人之间存在一种行为过程，在本次交易中对支付预付款溢价的协议给予了具体考虑；（d）任何此类贷款方不得质疑或质疑，或支持任何其他人质疑或质疑提前还款溢价或任何类似或类似的提前还款费用的有效性或可执行性，该贷款方应被禁止提出或依赖任何司法裁决或裁决质疑任何与提前还款溢价类似或类似的提前还款费用的有效性或可执行性；（e）提前还款溢价应被视为在截止日期赚取，并在适用的触发事件时到期应付，（f）借款人应被禁止在下文提出与本款约定不同的主张。借款人明确承认，其同意如本文所述向定期贷款人支付预付款溢价是个别和集体的重大诱因，促使定期贷款人提供初始定期贷款、任何延迟提款定期贷款和任何延迟提款定期贷款承诺。

第8条

经纪人

第8.01款行政代理人和担保物代理人。

（a）各定期贷款人特此各自代表自己及其适用的关联公司不可撤销地任命Cantor Fitzgerald Securities（或依据本协议指定的任何继任者）为抵押代理人，并任命Cantor Fitzgerald Securities（或依据本协议指定的任何继任者）为行政代理人。每名定期贷款人特此委任每名该等代理人为其实际代理人，具有完全替代权力，代表并以每名该等贷款人的名义，并授权每名代理人代表其采取该等行动，包括执行其他贷款文件，并行使贷款文件条款授予该等代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。除非在此另有规定，任何同意、批准、确定、计算或类似职能任一代理人根据本协议或任何其他贷款文件承担的任务，可由适用的代理人在与Cantor代表协商和/或在Cantor代表的指示下作出，或者如果Cantor代表不再是贷款人，则为所需的贷款人。

 

65

（b）除非该人事实上并非定期贷款人，否则任何根据本协议担任代理人的人，以其作为定期贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其并非代理人相同的权利和权力。除非另有明确说明或除非文意另有所指，否则“贷款人”或“贷款人”一词应包括以其个人身份担任本协议项下代理人的每一人。该等人士及其附属公司可接受来自任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司或其其他附属公司的存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般从事与任何贷款方或其任何附属公司的任何种类业务，犹如其并非本协议项下的代理人一样。贷款人承认，根据此类活动，每个代理或其关联机构可能会收到有关任何贷款方或其任何关联机构的信息（包括可能对该贷款方或该关联机构负有保密义务的信息），并承认该代理不承担向其提供此类信息的任何义务。

（c）除贷款文件明文规定的义务外，任何代理人不得承担任何职责或义务，其职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，

（i）无论是否存在任何违约或违约事件，任何代理人均不受任何受托或其他默示义务的约束，本协议和其他贷款文件中提及行政代理人、担保代理人、代理人或代理人时使用“代理人”一词并不意在暗示任何适用的法律要求的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务；据了解，该术语仅作为市场习惯事项使用，并旨在建立或仅反映独立缔约方之间的行政关系，

（ii）尽管本文或其他贷款文件另有相反规定，任何代理人均无责任采取任何酌情行动或不采取行动或行使任何酌处权，除贷款文件明示设想的酌处权及权力，以及该代理人须按规定贷款人的书面指示（或在第9.02条所规定的有关情况下所需的定期贷款人的其他数目或百分比）行使的酌处权及权力外，据了解，该代理人在根据该指示行事时应受到充分保护；但不得要求任何代理人采取其认为或其律师认为，可能会使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用的法律要求，以及

（iii）除贷款文件中明文规定的情况外，任何代理人均无责任披露任何与任何贷款方或其任何附属公司有关的信息，而该信息是以任何身份传达给或由担任代理人的人或其任何附属公司获得的，且不对未能披露该信息承担责任。

 

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（d）在第9.02条规定的有关情况下，任何代理人或任何该等代理人的关联方均不得就其在同意下或在规定贷款人的书面请求下（或必要的其他数量或百分比的定期贷款人，或适用的代理人善意认为必要的任何其他数量或百分比的定期贷款人）采取或未采取的任何行动向定期贷款人或任何其他有担保方承担责任，或在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下，由具有管辖权的法院的最终判决所确定，与其在此明确规定的职责有关；但任何代理人未按规定贷款人的指示采取或未采取任何行动（或在第9.02条规定的相关情况下所需的其他数量或百分比的定期贷款人），应被视为该代理人的重大过失或故意不当行为。不得要求任何代理人在履行其任何职责或行使其在本协议项下的任何权利和权力时使用、冒风险、垫付自有资金或以其他方式承担财务责任。任何代理人不得被视为知悉任何违约或违约事件，除非且直至借款人或任何定期贷款人向该代理人发出书面通知，且任何代理人不得对以下情况负责或有任何义务查明或调查：

（i）在任何贷款文件中作出或与任何贷款文件有关而作出的任何陈述、保证或陈述，

（ii）根据本协议交付或与任何贷款文件有关的任何证明书、报告或其他文件的内容，

（iii）任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约或违约事件的发生，

（iv）任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，

（v）担保物上任何留置权的设定、延续、完善或优先权，或担保物的存在、真实性、价值、有效性或充分性，不论是否因法律实施或因根据本协议或根据担保协议各自行事的任何作为或不作为或确保根据任何贷款文件授予担保物代理人的留置权已经或将继续适当或充分或合法设定、完善或强制执行，或有权享有任何特定优先权，

（vi）满足任何贷款文件第4条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品或

（vii）任何贷款方或其任何附属公司的任何财产、簿册或纪录。

（e）每个贷款人同意，除非获得行政代理人的书面同意（在所需贷款人的书面指示下），否则不会根据本协议或根据任何其他贷款文件采取任何强制执行行动，不会加速履行任何贷款文件项下的义务，也不会行使根据适用的法律要求或其他方式可能拥有的任何权利，在任何止赎销售中以信用投标，

 

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UCC出售、根据《破产法》第363条进行的任何出售或任何其他类似的抵押品处置。尽管有上述规定，任何定期贷款人可采取行动，在适用期限或时效期的情况下，保留或强制执行其对贷款方的权利，而如果没有这种行动，则会禁止强制执行该贷款人所承担的义务，包括根据任何债务人救济法在案件中提交债权证明。

（f）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，借款人、每一代理人和每一有担保方同意（i）任何有担保方均无权单独变现任何担保物或强制执行贷款担保；理解并同意，本协议项下的所有权力（包括所有止赎权力）、权利和补救办法可仅由行政代理人（在所需贷款人的书面指示下）代表有担保方根据本协议的条款行使，以及所有权力（包括所有止赎权力），其他贷款文件项下的权利和补救措施可仅由行政代理人和/或抵押品代理人（如适用）行使（在每种情况下，应要求的贷款人的书面指示），以及（ii）如果适用的代理人根据公开或私人出售对任何抵押品进行止赎，或在任何其他处置（包括根据《破产法》第363条）的情况下，（a）行政代理人和/或抵押品代理人（如适用）作为有担保方的代理人和代表，应有权（根据所需贷款人的书面指示），为在任何此类出售中出售的全部或任何部分抵押品的投标和结算或支付购买价格的目的，使用并应用全部或任何部分债务作为适用代理人在该处置时应付的任何抵押品的购买价格的贷方，以及（b）行政代理人（或其代理人）或任何定期贷款人可能是在任何此类处置中该抵押品的全部或任何部分的购买者或许可人。

（g）每一定期贷款人在此不可撤销地授权行政代理人和/或担保代理人（如适用）代表所有有担保当事人根据所需贷款人的指示采取以下任何行动：

（i）在借款人根据《破产法》第11章申请破产保护的情况下，同意借款人使用现金抵押品；

（ii）同意根据任何债务人救济法的适用条文（包括《破产法》第363条）处置抵押品的全部或任何部分，而该等处分并无保证与任何处置有关的债务的留置权；

（iii）根据任何债务人救济法（包括《破产法》第363条）的适用条款对全部或任何部分担保物进行的任何处置，以信用方式投标全部或任何部分债务，或购买全部或任何部分担保物（在每种情况下，直接或通过一个或多个收购工具）；

 

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（iv）就根据《UCC》的适用条文（包括根据《UCC》第9-610或9-620条）处置全部或任何部分抵押品的任何处置，以信用方式投标全部或任何部分债务，或购买全部或任何部分抵押品（在每种情况下，直接或通过一个或多个收购工具）；

（v）就违约事件发生后根据适用的法律要求进行的任何止赎或其他处置（包括通过出售权力、司法诉讼或其他方式）以信用方式投标全部或任何部分债务，或购买全部或任何部分抵押品（在每种情况下，直接或通过一个或多个收购工具）；或

（vi）估计该贷款人或其他有担保方的任何或有债务或未清偿债务的金额，以用于下文上一段第二项所述的任何信用投标或购买；

有一项理解是，未经行政代理人或抵押品代理人事先书面同意，不得要求贷款人就行政代理人或抵押品代理人根据第8.01（g）（ii）-（iii）条购买全部或任何部分抵押品提供任何金额的资金。

每一有担保缔约方同意，代理没有义务对债务的任何部分进行信用投标，或购买或保留或获得抵押品的任何部分；但就第8.01（g）（二）-（三）节规定的任何信用投标或购买而言，欠所有有担保缔约方的债务（下一段所述的或有或未清偿负债除外）可根据所需贷款人的书面指示，由任何代理按可评定基准进行信用投标。

（h）对于属于债务的任何或有或未清偿债权，特此授权行政代理人或担保代理人估计其数额（此种估计数应在行政代理人或担保代理人确定时（根据Cantor代表的指示，或如果Cantor代表不再是贷款人，则为所需贷款人）（视情况而定），就前款第二项所述的任何信用投标或购买而言，只要对此种债权的金额或清算的估计不会不适当地延迟代理人在相关处置中对债务进行信用投标或购买抵押品的能力。如有关代理人以其唯一和绝对酌情权选择不对任何该等或有或未清偿债权进行估计或任何该等债权无法在不不适当延迟代理人按照前款第二项完成任何信用投标或购买的能力的情况下进行估计，则任何未按此估计的或有或未清偿债权均不予考虑，不得作为信用投标，且无权获得以该信用投标方式购买的抵押品的部分或全部的任何权益。

 

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（i）根据第8.01（g）（ii）-（iii）条其债务为信用投标的每一有担保缔约方有权按照除以（i）该有担保缔约方在该信用投标或其他处置中为信用投标的债务金额所得的百分比，在可评定的基础上获得抵押品或就该信用投标而获得的任何其他资产（或用于完成该收购的收购工具或车辆的股本）的权益，由（ii）在该信用投标或其他处置中为信用投标的所有债务的总额。

（j）此外，在任何债务人救济法下的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决的情况下，每一有担保方同意，行政代理人和/或担保代理人（无论任何贷款的本金随后是否按本协议所述或通过声明或其他方式到期和应付，也无论行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权：

（i）在规定贷款人的指示下，就贷款及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提交可能需要或可取的其他文件，以使定期贷款人及代理人的申索（包括就合理补偿、开支、定期贷款人和代理人以及他们各自的代理人和律师的付款和垫款以及根据第9.03条应付定期贷款人的所有其他金额）在该司法程序中允许；和

（ii）收取及收取任何就任何该等债权应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派。

（k）任何该等司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，特此获每一有担保方授权向有关代理人支付该等款项，并在代理人同意直接向有担保方支付该等款项的情况下，向代理人支付任何代理人及其各自代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项，以及根据第9.03条应付给代理人的任何其他款项。

（l）本条文所载的任何规定，不得当作授权任何代理人授权或同意或接受或代表任何定期贷款人采纳影响任何定期贷款人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权任何代理人在任何该等程序中就任何定期贷款人的申索投票。

（m）每名代理人均有权依赖其认为真实并已由适当人士签署、发送或以其他方式认证的任何通知（包括任何电话通知）、要求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而无须因依赖而承担任何法律责任。各代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当人士作出的任何陈述，而不因依赖该陈述而承担任何责任。

 

70

在确定贷款的作出符合本协议项下的任何条件时，有关代理人可推定该条件令该贷款人满意，除非该代理人在作出该贷款前已收到该贷款人的相反通知。各代理人可咨询其选定的法律顾问（可能是贷款方的法律顾问）、独立会计师和其他专家，并不对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动承担责任。

（n）每名代理人可由或透过其事实上委任的任何一名或多于一名次级代理人、雇员或律师履行其任何及所有职责及行使其权利及权力，并有权就与该等职责有关的所有事宜获得大律师及其他顾问或专家的意见。各代理人及任何该等分代理人可通过各自的关联方履行各自的任何及全部职责，行使各自的权利和权力。本条免责条款应适用于任何该等分代理人、雇员或律师，并适用于该等代理人的关联方及任何该等分代理人、雇员或律师。任何代理人不得对其谨慎选择的任何子代理人或代理人在事实上的监督、疏忽或不当行为（在该代理人自身不存在重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院终审判决确定）承担责任。作出的任何此种转授不排除任何代理人随后行使这些权利和权力、撤销此种转授或随后转授任何此种权利、权力、权限和酌处权。

（o）每名代理人可随时向定期贷款人及借款人发出三十（30）天的书面通知而提出辞职；但如在该三十（30）天期间内没有按照下述条款委任继任代理人，则有关代理人的辞职须在（x）委任继任代理人的日期或（y）该三十（30）天期间最后一天后二十（20）天的较早日期发生时才生效。如果辞职代理人是违约贷款人或违约贷款人的关联公司（为免生疑问，该行政代理人不是定期贷款人，也不会为根据本协议或与本协议有关的任何到期款项提供资金），则所需贷款人或借款人均可在十（10）天通知后解除该代理人的职务；但如果在该十（10）天期限内没有按照下述条款指定继任代理人，尽管如此，该代理人的免职应在该十（10）天期限的最后一天后二十（20）天的日期生效。在收到任何此类辞职通知或交付任何此类解除通知后，所需贷款人有权在借款人同意（不得被无理拒绝或延迟）的情况下，指定一名继任代理人，该代理人应为商业银行、信托公司、金融机构或借款人合理接受的在美国设有办事处的其他人；但在根据第7.01（a）条或就借款人而言，第7.01（f）或（g）条的违约事件存在和持续期间，无需获得借款人的同意。如在退任代理人发出辞职通知或该代理人接获免职通知后十（10）日内，没有任何继任人按上述规定获委任并接受该委任，则（a）如属退任，退任代理人可（但无须）代表定期贷款人委任一名符合上述资格的继任人（为免生疑问，包括经

 

71

借款人）或（b）如属免职，借款人可在谘询规定贷款人后，委任一名符合上述资格的继任代理人；但（x）如属退休，如退休代理人通知借款人及定期贷款人没有合资格人士接受该委任，或（y）如属免职，借款人通知规定贷款人没有合资格人士接受该委任，则在每宗个案中，尽管如此，该辞职或撤职仍应根据该通知生效，且（i）退任或撤职的代理人应被解除其在本协议项下和在其他贷款文件项下的职责和义务（但如为维持担保债务的抵押品上的留置权的完善而由抵押品代理人为有担保当事人持有的任何抵押担保除外，该退休代理人应继续持有该等抵押担保，直至指定继任抵押代理人为止）及（ii）除任何弥偿款项或欠该代理人的其他款项外，所有须由行政代理人（如该行政代理人为退休代理人）、向该行政代理人或通过该行政代理人（如该行政代理人为退休代理人）作出的付款、通讯及决定，均应改为由每名贷款人或直接向每名贷款人作出（且每名贷款人将与借款人合作，以使借款人能够采取该等行动），直至所需贷款人或借款人（如适用）指定继任行政代理人为止，如上文第8.01节所述。在接受委任为本协议项下的代理人作为继任代理人时，继任代理人应继承并归属退任或被免职代理人的所有权利、权力、特权和义务（欠退任代理人的任何赔偿或其他付款权利除外），退任或被免职代理人应解除其在本协议项下的职责和义务（其根据第9.12条承担的义务除外）。借款人向任何继承代理人支付的费用，除借款人与该继承代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。在代理人根据本协议辞职或被免职后，本条和第9.03条的规定应继续有效，以便该退休或被免职的代理人、其子代理人及其各自的关联方在相关人员担任代理人期间（包括为此目的在该担保代理人退休或被免职后持有任何附带担保）就其所采取或不采取的任何行动。

（p）各贷款人承认，其已独立且不依赖任何代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立本协议。各贷款人还承认，其将独立且不依赖任何代理人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以告知自己有关业务、前景、运营、财产，借款人和其他贷款方的财务及其他条件和信誉。各贷款人承认，没有任何代理人或其任何关联方向其作出任何陈述或保证，任何代理人或其任何关联方的任何行为均不得被视为构成代理人或该关联方就任何事项向任何定期贷款人作出的任何陈述或保证，包括该代理人或该

 

72

其关联方已披露其掌握的重大信息。除行政代理人在此明确要求向定期贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人（或任何其他代理人）没有任何义务或责任向任何定期贷款人提供任何可能由任何代理人或其任何关联方占有的有关任何贷款方或其各自关联公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息。

（q）在符合第9.02（b）（b）节规定的情况下，每一有担保方不可撤销地授权并指示每一代理人（如适用），而该代理人在收到所需贷款人的确认性书面指示后，应：

（i）在终止日期发生时解除对根据任何贷款文件授予或由抵押代理人持有的任何财产的任何留置权，（b）作为贷款文件所允许的任何处置的一部分或与之相关的出售或转让给非贷款方的人，（c）不构成（或不再构成）抵押品，（d）如果受该留置权约束的财产由附属担保人拥有，则在该附属担保人按照贷款文件以其他方式解除其贷款担保时，或（e）如获规定贷款人根据第9.02条以书面批准、授权或批准；

（ii）在符合第9.23条的规定下，在任何许可交易或一系列相关交易完成时解除控股公司或任何附属公司担保人的贷款担保（x），如果因此该附属公司担保人在终止日期发生时不再是附属公司和/或（y）；

（iii）将根据任何贷款文件批给抵押代理人或由其持有的任何财产上的任何留置权，从属于本协议准许的该等财产上的任何留置权的持有人（借款人或任何附属担保人股本上的任何留置权除外）；及

（iv）就（x）根据本协议规定或允许在本协议项下从属地位的债务和/或（y）以留置权作担保的债务订立次级、债权人间、抵押信托和/或类似协议（在每种情况下均为规定贷款人合理接受的），并且就债务和/或留置权而言，本协议设想了债权人间、从属地位、抵押信托协议或类似协议。

（r）应任何代理人在任何时候提出的请求，所需贷款人将以书面确认该代理人有权解除其在特定类型或物品上的权益或将其置于次要地位，或根据本条解除任何贷款方在贷款担保下的义务或其在任何抵押品上的留置权。在本条第8.01条规定的每一种情况下，适用的代理人将（且每个贷款人特此授权该代理人）在借款人的费用下，签署并向适用的贷款方交付该贷款方可能合理要求的文件，以证明该担保物项目从根据担保单证授予的转让和担保权益中解除，将其在其中的权益置于次要地位，或解除该贷款方在贷款担保下的义务，在每一种情况下均按照贷款单证和本条第8.01条的条款。

 

73

（s）尽管有本条文所载的任何相反规定，任何代理人均不得就担保物的存在、价值或可收集性、担保物代理人对其留置权的存在、优先权或完善性的任何陈述或保证，或任何贷款方就此而拟备的任何证书，向有担保当事人承担任何责任或有任何义务确定或查询，也不得因未能监测或维持担保物的任何部分而使担保物代理人对定期贷款人承担任何责任或承担任何责任。理解并一致认为，就贷款或任何贷款单证，或与之相关的任何行为、不作为或事件而言，任何代理人在没有自己的重大过失或最终和非上诉法院裁定的故意不当行为的情况下，不得对任何人的任何贷款或贷款单证承担任何义务或责任尽管贷款文件中有任何规定或其他相反的规定，任何代理人均无义务（i）除非被要求的贷款人书面指示这样做，为建立、完善或维持根据贷款文件设定的任何留置权或担保权益的目的，在任何公职部门归档或编制任何融资或延续报表或记录任何文件或票据，但被要求的贷款人同意在必要的范围内迅速向担保代理人提供此类指示，完善或维持根据贷款文件设定的任何留置权或担保权益；（ii）就任何抵押品采取任何必要步骤以维护针对任何当事人的权利；或（iii）采取任何行动以防止抵押品的任何价值减少。

（t）每一代理人获授权就（i）根据本协议规定或允许从属的任何债务和/或（b）由留置权担保的任何债务订立其合理接受的任何债权人间、从属关系、抵押信托或类似协议，以及（ii）本协议设想的债务和/或留置权有关的任何债权人间、从属关系、抵押信托或类似协议（任何此类其他债权人间、从属关系、抵押信托和/或类似协议，“附加协议”），并且本协议的担保方承认任何附加协议对其具有约束力。本协议的每一有担保方在此（a）同意，他们将受任何附加协议条款的约束，并且不会采取任何违反任何附加协议条款的行动，并且（b）授权并指示每一代理人订立和/或任何附加协议，并使担保债务的抵押品上的留置权受其条款的约束。上述规定意在诱使有担保当事人向借款人提供信贷，有担保当事人是这类规定和任何附加协议规定的第三方受益人。

 

74

（u）如代理人（或其任何附属公司）未获借款人按照第9.03（b）条的规定并在其规定的范围内偿付和赔偿，定期贷款人将按其各自适用的百分比（犹如没有违约贷款人一样确定），就任何及所有可能施加的责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、诉讼、判决、费用、开支或支出，向该代理人（及其任何附属公司）偿付和赔偿，针对该代理人（或其任何关联公司）在履行其根据本协议或根据任何其他贷款文件或以与本协议或任何其他贷款文件有关或产生的任何方式履行其职责时所主张或招致的；但任何贷款人不得对因任何代理人（或该关联公司）的重大过失或故意不当行为（由具有管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中确定）而导致的该等责任、义务、损失、损害、处罚、索赔、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分承担责任。

（v）尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定：

（i）任何代理或其任何董事、高级人员、雇员、代理人或联属公司均不对贷款方或其任何董事、成员、高级人员、代理人、联属公司或雇员的表现或任何行动负责或没有任何责任，亦不对该等方的渎职或不作为承担任何法律责任。代理人可承担所有这些人履行各自的义务。任何代理人不得对任何其他人的违约或陈述或保证承担任何强制执行或通知义务。

（ii）任何代理人不得对因其无法控制的情况（包括任何现行或未来法律或法规或政府当局的任何行为或规定；天灾行为；地震；火灾；洪水；战争；恐怖主义；民事或军事骚乱；破坏；流行病；大流行；骚乱；公用事业的中断、损失或故障，计算机（硬件或软件）或通信服务；事故；劳资纠纷；民事或军事当局的行为或政府行为；或无法使用联邦储备银行的电报或电传或其他电报或通信设施。

（iii）任何代理人均无义务提交或记录（x）项所需的任何融资报表、通知、票据、文件、协议、同意书或其他文件，除非所需贷款人书面指示这样做，设定、完善或确认根据任何贷款文件授予该代理人的任何担保权益；但所需贷款人同意在必要的范围内迅速向该行政代理人提供此类指示，以设定，完善或维持根据贷款文件设定的任何留置权或担保权益，或（y）使该代理人能够行使和强制执行其在任何贷款文件下的权利。此外，任何代理人不得对任何人就前述事项的作为或不作为承担任何责任或义务（a），或（b）对担保物上设定的任何担保权益的合法性、有效性和可执行性或对该担保权益的完善和优先权承担任何责任或义务。

 

75

（iv）凡在本协议或任何其他贷款文件中提述任何以同意、指定、指明、要求或批准、通知、要求或其他通讯方式作出的酌情行动，或作出的其他指示或将由代理人作出或将（或不会）遭受或遗漏的行动，或提述任何选择、决定、意见、接受、使用判决、表示满意或其他行使酌情权，该代理人应作出（或不应作出）的权利或补救措施（当该等修订影响该代理人的权利和义务时，该代理人有能力订立其为一方的代理费信函或任何其他贷款文件，但每一项修订均应由该代理人全权酌情决定），据了解，在所有情况下，该代理人均无任何采取行动的义务，且在未收到书面指示的情况下，应有充分理由不采取或拒绝采取任何此类行动，所需贷款人就该等行动提供意见或同意。

（v）任何代理人不得对任何损失（包括本金或利息损失）或与根据贷款文件条款进行的任何投资的购买或清算有关的任何破损费或罚款承担责任；只要该损失不是由有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决确定的该受偿人的重大过失、恶意或故意不当行为造成。

第8.02款错误付款。

（a）各贷款人特此同意，（x）如行政代理人通知该贷款人，该行政代理人已全权酌情决定该贷款人从该行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金（不论是作为付款、提前还款或偿还本金、利息、费用或其他；单独和集体的“付款”）被错误地传送给该贷款人（无论该贷款人是否知晓），并要求返还该款项（或其中的一部分），则该贷款人应迅速但无论如何不得迟于其后的一个工作日，向行政代理人退回任何该等付款的金额（或自该贷款人收到该等付款（或其部分）之日（包括该日）至该等款项按联邦基金有效利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率两者中较高者偿还给该行政代理人之日的每一天的利息，以及（y）在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人主张，并在此放弃，任何索赔、反索赔、抗辩或抵销权或补偿权，涉及行政代理人要求返还收到的任何付款的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理人根据本条第8.02款向任何定期贷款人发出的通知应是结论性的，无明显错误。

 

76

（b）每一贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理人或其任何关联公司（x）收到的付款金额与行政代理人（或其任何关联公司）就该付款发送的付款通知（“付款通知”）或（y）中所指明的金额不同或日期不同，而该付款通知并未在付款通知之前或随附，则在每一此种情况下，其应在收到通知后就该付款作出错误。各贷款人同意，在每一此种情况下，或如其另有知悉某笔付款（或其部分）可能已被错误地发送，该贷款人应将此种情况的发生迅速通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速（但在任何情况下不得迟于其后一个营业日）将此种要求以当日资金提出，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日起至该款项按联邦基金实际利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者偿还给行政代理人之日（包括该日）的每一天的利息，并在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人主张并在此放弃任何索赔、反索赔，就行政代理人要求返还收到的任何付款提出的任何要求、索赔或反索赔提出的抗辩或抵销或补偿权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理人根据本条第8.02款向任何定期贷款人发出的通知应为结论性的，无明显错误。

（c）借款人及彼此贷款方在此同意，（x）如因任何理由未能向已收到该等付款（或其部分）的任何定期贷款人追回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人就该等款项的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，但在本条款（y）的每一情况下，只要该错误付款是，且仅就此类错误付款的金额而言，该金额由行政代理人从借款人或任何其他贷款方收到的用于进行此类错误付款的资金组成。此外，行政代理人有权在不事先通知任何定期贷款人的情况下，就已根据本条提出要求且尚未退还给行政代理人的任何付款，对该贷款人在适用法律许可的范围内明确放弃的任何该等通知，抵销并拨付并针对该等金额适用任何货币的任何及所有存款（一般或特别、定期或活期、临时或最终但不包括信托账户），以及任何其他贷项、债务或债权，以任何货币计，在每种情况下，不论是直接或间接、绝对或有、已到期或未到期，在任何时候由行政代理人或其任何关联机构、分支机构或机构持有或欠该贷款人的信贷或账户。行政代理人同意在行政代理人提出任何此类抵销和申请后及时通知贷款人；但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。

（d）每一方根据本条第8.02款承担的义务，在行政代理人辞职或更换或定期贷款人转让权利或义务或更换定期贷款人、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后仍有效。

 

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第9条

杂项

第9.01节通知。

（a）除明确准许以电话发出的通知及其他通讯（并在符合第9.01（b）条的规定下）外，本条所规定的所有通知及其他通讯均须以书面送达，并须以专人送达或隔夜快递送达、以挂证或挂号邮件邮寄或以传真或电子邮件发送，详情如下：

（i）如向任何贷款方，则向由借款人照顾的该贷款方：

View Operations，LLC

6280 America Center Drive，Suite 200，San Jose，加利福尼亚州 95002

关注：Bill Krause，首席法务官兼秘书

电话：（408）263-9200

邮箱：bill.krause@view.com

附一份（不构成对任何贷款方的通知）：

盛德奥斯汀律师事务所

纽约州第七大道787号

NY 10019

关注：史蒂芬-R-鲁特科夫斯基；丹尼尔-M-菲利昂

电话：2128395948；2128395596

邮箱：srutkovsky@sidley.com；dphilion@sidley.com

（ii）如向行政代理人或抵押代理人，则向附表9.01所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

（iii）如向任何定期贷款人，则须向附表9.01所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

所有此类通知和其他通信（a）以专人送达或隔夜快递服务发送，或以挂号或挂号邮件方式邮寄，均应被视为当面送达或以快递服务方式送达并在收到时签收，或以挂号或挂号邮件方式发送的寄件后三个工作日内送达，在每种情况下，均应视为已送达，按本条第9.01条的规定或按照该方根据本条第9.01条或（b）条以传真方式发出的最近一次未撤销的指示向有关一方发出或邮寄（适当地址），须当作为在发出时已发出，而当收到已通过电话确认时已发出；但通知及其他

 

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电传复印机发送的通信，在发送时应视为已发出（但如未在收件人的正常营业时间内发出，则此类通知或其他通信应视为已在收件人的下一个营业日营业时间内发出）。在下文（b）条规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应具有该（b）条规定的效力。

（b）根据本协议向定期贷款人发出的通知和其他通信，可依照本协议规定的程序或经行政代理人以其他方式批准，以电子通信（包括电子邮件）方式交付或提供。行政代理人或借款人（代表任何贷款方）可酌情同意根据本协议规定的程序或其以其他方式批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。发送至电子邮件地址的所有此类通知和其他通信，应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“请求回执”功能（如可用）、回执电子邮件或其他书面确认）时视为已收到；但未在收件人正常营业时间内发出的任何此类通知或通信，应视为已在收件人的下一个工作日营业时间开始时发出。

（c）协议的任何一方可通过向协议的其他各方发出通知的方式更改其地址或传真号码或本协议项下的其他通知信息；经理解并同意，借款人可代表自己和每个贷款人向作为收件人的行政代理人提供任何此类通知。

第9.02节豁免；修订。

（a）行政代理人（或任何其他代理人）或任何定期贷款人在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权利或权力方面的任何失败或延误，除本协议或任何贷款文件另有规定外，均不得作为对该等权利或权力的放弃而运作，亦不得排除任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，以排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。代理人和定期贷款人根据本协议和任何其他贷款文件享有的权利和补救措施是累积的，并不排除他们原本应享有的任何权利或补救措施。除非本条第9.02条允许，否则任何放弃任何贷款文件的任何条文或同意协议的任何一方离开，在任何情况下均不具效力，而该等放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的目的而具效力。在不限制前述一般性的情况下，在适用的法律要求允许的范围内，任何贷款的提供不应被解释为对任何违约或违约事件的放弃，无论任何代理人或任何定期贷款人当时是否已经通知或知道这种违约或违约事件。

 

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（b）除本条第9.02（b）（a）及（b）条及第9.02（c）条另有规定外，本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何条文，均不得放弃、修订或修改，但（i）在本协议的情况下，依据借款人与行政代理人（或如根据本协议规定须经规定贷款人同意的行政代理人）订立的一项或多项书面协议，或（ii）在任何其他贷款文件的情况下（任何放弃除外，修订或修改，以实现此类其他贷款文件条款明确设想的任何修改），根据行政代理人与作为其一方的每一贷款方订立的一项或多项书面协议，并在本协议要求的情况下征得所需贷款人的同意（此类书面和适用的同意可通过电子邮件提供）；但尽管有上述规定：

（a）任何放弃、修订或修改如有以下情况，须取得每名受其直接及不利影响的贷款人的同意：

（1）增加该贷款人的承诺；据了解，任何对任何先决条件、陈述、保证、契诺、违约、违约事件、强制提前还款或强制减少承诺的修订、修改或放弃或同意背离，均不构成增加该贷款人的任何承诺；

（2）减少欠该贷款人的任何贷款的本金；

（3）（x）延长任何贷款的预定最后期限或（y）推迟该贷款人所持有的任何贷款的任何利息支付日期或根据本协议须支付予该贷款人的任何费用或溢价的任何预定支付日期；

（4）降低利率（但免除任何违约或违约事件或借款人按第2.10（c）条规定的违约利率向该贷款人支付利息的义务除外，该利率仅需获得所需贷款人的同意）或欠该贷款人的任何费用或溢价的金额；

（5）延长该等贷款人承诺的届满日期；据了解，任何修订、修改或放弃任何先决条件、陈述、保证、契诺、违约、违约事件、强制提前还款或强制减少任何承诺，均不构成任何定期贷款人的任何承诺的延长；及

（6）放弃、修订或修改第2.14（b）或2.14（c）条的条文，其方式会因其条款而改变按比例分摊因此而需要的付款（但与本条第9.02条所规定的任何准许的交易有关的除外）；

 

80

（7）更改或修改任何将授权产生额外债务（贷款和任何增量等值债务除外）的条文，而这些额外债务（贷款和任何增量等值债务除外）将仅用于以对任何贷款人具有重大和不利影响的方式影响任何投票门槛，在每种情况下，未经每个贷款人的事先书面同意而直接受到不利影响；

（b）任何该等协议不得：

（1）更改第9.02（a）条或第9.02（b）条的任何条文、“规定贷款人”的定义或“违约贷款人”的定义，以减少放弃、修订或修改根据该等条文所规定的任何权利或作出任何决定或根据该等条文授予任何同意所需的任何投票百分比，而无须每名贷款人事先书面同意；

（二）未经各贷款人事先书面同意，变更“可用增量金额”定义的；

（3）未经每名贷款人事先书面同意，解除依据贷款文件批出的留置权的全部或实质上全部抵押品（除非本文件或其他贷款文件另有许可，包括依据第8.01条）；

（4）在未经每名贷款人事先书面同意的情况下，解除贷款担保项下的全部或实质上全部担保价值（除非本协议或其他贷款文件另有许可，包括依据第8.01条和第9.22条）；

（5）修改本协议的任何条款或任何其他贷款文件，其效果是改变付款的应课税分摊或收益分配瀑布，而无需每个贷款人事先书面同意；或

（6）除与根据第2.12条招致的任何增量贷款或增量等值债务有关外，任何直接或间接使（1）担保贷款的留置权或担保从属于担保任何其他债务或义务的留置权或（2）就贷款或担保对任何其他债务或义务的付款的合同权利的变更，在每种情况下，均需要每个贷款人的事先书面同意，除非按相同条款按比例向所有贷款人提供（包括所有经济因素，但担保费用除外）；

 

81

（c）未经行政代理人事先书面同意，该协议不得修改、变更或以其他方式影响行政代理人在本协议项下的权利或义务。

尽管有任何相反的规定，任何与第6.02、6.03及8.01（e）-（j）条的任何条文有关的放弃，只要康托尔代表在所有贷款总额中的适用百分比大于0%，只须获得康托尔代表和借款人的同意。

（c）即使本条第9.02条或本协议的任何其他条文或任何其他贷款文件的任何条文载有相反的规定：

（i）借款人及行政代理人及/或抵押代理人（按规定贷款人的指示行事）可在没有任何定期贷款人（规定贷款人除外）的输入或同意下，修订、补充及/或放弃与本协议有关的任何担保、抵押担保协议、质押协议及/或相关文件（如有的话），以（a）符合任何法律规定或大律师的意见，或（b）促使任何该等担保、抵押担保协议、质押协议或其他文件与本协议及/或相关其他贷款文件一致；

（ii）借款人及行政代理人（按规定贷款人的指示行事）可在没有任何其他贷款人（根据该等条文提供贷款的有关贷款人除外）的输入或同意下，对本协议及借款人及行政代理人合理认为可能需要的其他贷款文件作出修订，以（1）实施第5.08条的条文，或指明任何放弃的任何其他条文，经行政代理人同意或批准和/或（2）就根据本协议增加任何贷款或承诺而作出的修订或修改，可由行政代理人（按规定贷款人的指示行事）和借款人合理确定，以增加条款（包括陈述和保证、条件、预付款、契诺或违约事件）；

（iii）如规定贷款人及借款人已共同识别任何贷款文件的任何条文中的任何歧义、错误、缺陷、不一致、明显错误或任何技术性质的错误或遗漏或任何必要或可取的技术变更，则应允许行政代理人及借款人仅为处理其共同行事合理确定的事项而修订该等条文；

（iv）行政代理人（按规定贷款人的指示行事）及借款人可修订、重述、修订及重述或以其他方式修改其中所规定的任何附加协议；

 

82

（v）行政代理人可（按规定贷款人的指示行事）修订承诺表，以反映根据第2.06条作出的承诺削减或终止；

（vi）除依据第2.15（b）条准许的情况外，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（有一项谅解，即任何违约贷款人持有或当作持有的任何承诺或贷款，须被排除在本协议项下需要任何定期贷款人同意的任何表决之外，但第2.15（b）条明文规定的情况除外）；

（vii）经规定贷款人书面同意，本协议可予修订（或修订及重述），代理和借款人（i）在本协议中增加一项或多项额外信贷便利，并允许根据本协议不时未偿还的任何信贷延期以及与此相关的应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的相关利益，以及（ii）在确定所需贷款人时适当包括持有此类信贷便利的定期贷款人，其基础与纳入前的定期贷款人基本相同；

（viii）就B档延迟提款定期贷款的信贷展期（或当作信贷展期）的任何先决条件作出任何修订或放弃，只须取得规定的B档延迟提款定期贷款人的同意；

（ix）就C档延迟提款定期贷款的信贷展期（或当作信贷展期）的任何先决条件作出任何修订或放弃，只须取得规定的C档延迟提款定期贷款人的同意；及

（x）就增量贷款的信贷展期（或当作信贷展期）的任何先决条件作出任何修订或放弃，只须取得规定的增量贷款人对增量贷款的同意。

本协议各方在此同意，在任何增量修订生效后，本协议应被视为在反映由此证明的增量贷款的存在和条款所需的范围内（但仅限于范围内）进行修订，行政代理人和借款人可对本协议进行修订以证明此类修订。

第9.03款费用；赔款。

（a）借款人应支付

（i）所有合理及有文件记载的自付费用（为免生疑问，但为免生疑问，该等自付费用可指那些须支付予第三方而未获支付的有文件记载的费用），由每

 

83

贷款人、代理人及其各自的附属公司（但在法律费用和开支的情况下，限于（i）Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP作为代理人及其附属公司的法律顾问作为一个整体，（ii）Sidley Austin LLP和Gibson，Dunn & Crutcher LLP如有合理必要，在任何相关司法管辖区向定期贷款人及其附属公司（如适用）提供的一名当地法律顾问的实际合理和记录在案的自付费用、付款和其他费用，作为与谈判、准备、执行有关的整体，交付及管理贷款文件及任何相关文件，包括与任何修订、修改或放弃任何贷款文件的任何条文有关（不论由此拟进行的交易是否已完成，除非借款人、定期贷款人及/或代理人之间另有书面规定；及

（ii）由代理人或定期贷款人或其各自的任何附属公司招致的所有合理及有文件证明的自付费用（但在法律费用及开支的情况下，限于（i）Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP作为代理人及其附属公司的法律顾问的实际合理及有文件证明的自付费用、付款及其他费用，整体而言，（ii）（x）Sidley Austin LLP及（如有必要）任何相关司法管辖区的一名当地法律顾问向定期贷款人及其附属公司作出的整体，（iii）（x）Gibson，Dunn & Crutcher LLP及（如有必要，定期贷款人及其附属公司的任何相关司法管辖区的一名当地法律顾问，作为一个整体，以及（y）仅在实际或潜在利益冲突的情况下，（a）定期贷款人及其附属公司的一名额外法律顾问，作为一个整体，以及（b）定期贷款人及其附属公司的一名额外当地法律顾问，作为一个整体，在任何相关司法管辖区）就执行、收集或保护他们与贷款文件有关的各自权利，包括他们在本条下的各自权利，或与根据本协议作出的贷款有关。

除必须在截止日期支付的范围外，根据本条第9.03（a）款应付的所有款项，应由借款人在收到一张列有发生该数额的适用方同意的列有该等费用的发票后三十（30）天内，以合理详细的方式支付，并连同支持相关偿还请求的备用文件。

（b）借款人应就任何和所有损失、索赔、损害赔偿和责任（但在法律费用和开支的情况下，仅限于实际合理和有文件证明的自付费用（为免生疑问，此种自付费用可指那些有文件证明的应支付给第三方但未支付的费用）、付款和其他费用（w）Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP，作为代理人及其附属公司的大律师，作为一个整体，（x）Sidley Austin LLP和（如合理需要）在任何相关司法管辖区向代理人及其附属公司提供的一名当地法律顾问，作为一个整体，（y）Gibson，Dunn & Crutcher LLP和（如合理需要）在任何相关司法管辖区向定期贷款人及其附属公司提供的一名当地法律顾问

 

84

附属公司，作为一个整体，以及（z）仅在实际或潜在利益冲突的情况下，（a）为所有类似受影响的受偿人增加一名律师，作为一个整体，以及（b）为每个相关司法管辖区的所有类似受影响的受偿人增加一名当地律师，作为一个整体），由任何受偿人因以下原因、与之有关或因以下原因而招致或主张：

（i）贷款文件或由此设想的任何协议或文书的签立或交付、协议各方各自在协议项下的义务的履行或交易或由此设想的任何其他交易的完成和/或贷款文件的强制执行，

（ii）贷款或任何信用证的收益用途，

（iii）任何实际或指称的危险材料在目前或在借款人或其任何附属公司造成的范围内的任何财产上、在该财产上、在该财产上、在该财产上、在该财产下、在该财产上、在该财产上、在该财产上、在该财产上、在该财产上、在该财产上、在该财产上、在该财产上、在该财产上、在该财产上、在该财产上、在该财产上、在该财产上、在该财产上、在该财产上、在该财产上、在该财产上

（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序，不论其依据是合约、侵权行为或任何其他理论，亦不论任何受偿人是否为该等申索的一方（亦不论该等事宜是由第三方、借款人、任何其他贷款方或其各自的任何附属公司提出或针对该等申索、诉讼、调查或法律程序）；

但就任何受偿人而言，此类赔偿不得提供，只要任何此类损失、索赔、损害或责任：

（i）由具有主管司法管辖权的法院的最终且不可上诉的判决确定为该受偿人的重大过失、恶意或故意不当行为所致，并进一步规定，对于同时也是定期贷款人的任何受偿人（“贷款人受偿人”），在该判决认定任何此类损失、索赔、损害或赔偿责任由具有主管司法管辖权的法院的最终且不可上诉的判决确定为该贷款人受偿人严重违反贷款文件或

（ii）产生于该贷款人受偿人向另一贷款人受偿人提出的任何申索、诉讼、调查或法律程序（由任何代理人或以其代理人身分行事的任何代理人提出的申索、诉讼、调查或法律程序除外），而该申索、诉讼、调查或法律程序并不涉及借款人或其任何附属公司的任何作为或不作为。

每名受偿人有义务退还或退回借款人依据本条第9.03条向该受偿人支付的任何费用、开支或损害赔偿的任何及所有款项，但以该受偿人无权按照本协议的条款获得该等费用、开支或损害赔偿为限，而该等费用、开支或损害赔偿由法院的最终和不可上诉的判决确定

 

85

主管管辖权。根据本条第9.03（b）款应支付的所有款项，如属任何赔偿义务，借款人应在收到书面要求后十（10）天（x）内支付，如属偿还费用和开支，则应在借款人收到合理详细列明此类费用和开支的发票后，连同支持相关偿还请求的备用文件后支付。本条第9.03（b）款不适用于代表非税务申索的损失、索赔、损害或责任的任何税项以外的税项。

（c）借款人无须对未经借款人书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任（该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），但如任何法律程序经借款人书面同意而解决，或如在任何该等法律程序中有针对任何受偿人的最终判决，则借款人同意在上述范围内并按上述方式对每名受偿人作出赔偿并使其免受损害。未经受影响的受偿人事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），借款人不得对任何待决或威胁进行的程序达成任何和解，而该程序本可由该受偿人根据本协议寻求赔偿，除非（i）该和解包括无条件免除该受偿人作为该程序标的的所有责任或索赔，以及（ii）该和解不包括任何关于承认过失或有罪的陈述。

第9.04节放弃债权。在适用的法律要求允许的范围内，本协议的任何一方均不得就因本协议或本协议或本协议所设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或其收益的使用而产生的、与之相关的或由于其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害），根据任何赔偿责任理论，对本协议的任何其他方、任何贷款方和/或其任何关联方主张并在此各自放弃任何索赔，但，在任何受偿人向借款人提出任何索赔的情况下，在此种损害将根据第9.03节的条款受到赔偿的范围内。

第9.05节继任人和受让人。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和允许的转让人具有约束力，并对其有利；但（i）除非在控股有限责任公司（包括其第5.10节）明确允许的交易中，未经每一被要求的贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务（借款人未经此种同意而试图进行的任何转让或转让均为无效）和（ii）任何贷款人不得转让，参与或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非根据第2.14节或第2.15节允许或要求，或经每个所需贷款人事先书面同意（任何不符合本第9.05节条款的转让或转让尝试均为无效）。本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和允许的受让人（在本第9.05条规定的范围内），以及在本协议明确设想的范围内，各代理人和定期贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

 

86

第9.06节生存。所有的盟约，协议，贷款方在贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的陈述和保证，应被视为已被其他合同方所依赖，并应在贷款文件的签署和交付以及任何贷款的发放后继续有效，而不论任何此类其他方或代表其进行的任何调查，尽管任何一名代理人在根据本协议提供任何信贷时，可能已经通知或知道任何违约或违约事件或不正确的陈述或保证，并应继续具有完全效力和效力，直至终止日期。第2.13、9.03和9.13节以及第8条的规定应继续有效，并保持充分的效力和效力，无论本协议所设想的交易是否完成、贷款的偿还、终止日期的发生或本协议或本协议任何规定的终止，但在每一种情况下，均受本协议规定的限制的约束。

第9.07节对应方；整合；有效性。本协议可以在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议、其他贷款文件和代理费函构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代此前就本协议标的事项达成的任何和所有口头或书面协议和谅解。本协议自控股、借款人和代理人签署之日起生效，且行政代理人收到本协议的对应方，合并后须有本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和许可转让人具有约束力并符合其利益。以传真或电子邮件形式作为“.pdf”或“.tiff”附件交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

第9.08节可分割性。在适用的法律要求允许的范围内，任何贷款文件的任何条款在任何法域被认为是无效、非法或不可执行的，就该法域而言，在不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行的范围内无效；特定条款在特定法域的无效不应使该条款在任何其他法域无效。

第9.09节抵销权。在存在违约事件的任何时候，经行政代理人书面同意，特此授权各贷款人在适用的法律要求允许的最大限度内，随时并不时抵销和适用行政代理人在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特别、定期或活期、临时或最终）以及在任何时间所欠的其他债务（以任何货币计），该贷款人向或为任何贷款方的信贷或账户对抗行政代理人或该贷款人所持有的任何及所有债务，不论该行政代理人或该贷款人是否已根据贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或办事处的，而该分支机构或办事处不同于就该等债务持有该存款或债务的分支机构或办事处。任何适用的贷款人应将此种抵销或申请及时通知借款人和行政代理人；但任何未给予或迟延给予此种通知的情况不影响根据本条提出的任何此种抵销或申请的有效性。每个贷款人和行政代理人根据本条享有的权利是该贷款人或行政代理人可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵消权）之外的权利。

 

87

第9.10节管辖法律；管辖权；程序送达同意。

（a）本协议和其他贷款文件（任何其他贷款文件中明确规定的除外）以及根据本协议和其他贷款文件产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，无论是在侵权、合同（在法律上或在公平上）或其他方面，均应由纽约州的法律管辖，并按照纽约州的法律进行解释和解释。

（b）此处的每一方在此不可撤销地和无条件地为其本身及其财产向设在纽约市曼哈顿堡的任何美国联邦法院或纽约州法院（或由此而来的任何上诉法院）的专属管辖权，就任何贷款单证引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序提交，并同意就任何自本协议每一方同意，以登记邮件送达该人的任何程序、传票、通知或文件，应是针对在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或程序对该人的有效程序送达。此处的每一方同意，任何此类行动或程序中的最终判决可在其他法域以诉讼方式根据判决或以适用法律要求规定的任何其他方式强制执行。此处的每一方同意，行政代理人保留仅与行使其在任何附属文件下的权利有关的在任何其他司法管辖区的法院对任何借款方提起诉讼的权利。

（c）本协议每一方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大限度内放弃其现在或以后可能对本协议或第9.10（b）条所述任何法院产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序的地点设定提出的任何异议。此处的每一方当事人在适用的法律要求允许的最大限度内，不可撤销地放弃任何不方便的论坛的任何索赔或抗辩，以维持任何此类法院的此类诉讼、诉讼或程序。

 

88

（d）在适用的法律要求允许的范围内，此处的每一方在此不可不可撤销地放弃对其上的任何和所有程序的个人服务，并同意所有此类程序服务可以通过注册邮件（或任何实质上类似形式的邮件）在其地址进行，以获得第9.01条规定的通知。此处的每一方在此放弃对此种程序服务的任何反对，并进一步不可撤销地放弃，并同意不在根据或根据任何贷款文件在此开始的任何行动或程序中提出关于程序服务无效和无效的质权或要求。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不会影响本协议任何一方以适用法律要求允许的任何其他方式服务过程的权利。

第9.11节放弃陪审团审判。此处的每一方当事人在适用法律要求允许的最大限度内，不可撤销地放弃其在任何诉讼、诉讼、诉讼或反索赔（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）中可能拥有的由陪审团直接或间接产生或与本协议、任何其他贷款文件或交易内容有关的任何权利本协议每一方（a）证明本协议任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，以及（b）承认本协议与本协议的其他方已被（其中包括）相互

第9.12节标题。本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。

第9.13节保密。

各行政代理人和各出借人同意对保密信息进行保密，但保密信息可能被披露

（a）向其及其关联公司的董事、高级职员、经理、雇员、独立审计师或其他专家和顾问，包括会计师、法律顾问和其他顾问（统称为“代表”）和/或仅在与特此设想的交易有关的“需要知道”基础上的资金和融资来源，并且他们被告知机密信息的机密性质，并且被告知或已经被告知他们有义务为此类机密信息保密；但此人应对其关联公司及其代表遵守本款规定负责，

 

89

（b）在任何法律、司法或行政程序或适用的法律要求所要求的其他情况下，在该法律、司法或行政程序的抗辩中受法律程序强制或合理必要的范围内（在此情况下，该人应（i）在适用的法律要求允许的范围内，提前迅速告知借款人，以及（ii）除银行监管机构进行的任何审计或检查外，使用商业上合理的努力确保如此披露的任何此类信息得到保密处理），

（c）应任何监管机构或政府当局（包括任何自律机构或全国保险专员协会）的要求或要求，看来对此人或其附属机构具有管辖权（在此情况下，除银行会计师或任何政府当局或行使审查或监管权力的监管或自律机构进行的任何审计或检查外，该人应在适用的法律要求允许的范围内，（i）提前迅速告知借款人，以及（ii）使用商业上合理的努力确保如此披露的任何信息得到保密处理），

（d）向本协议的任何其他方，

（e）在有关接收方承认并同意保密资料正在按照有关类别资料传播的市场标准（基本上按照本条所列条款或控股公司、借款人和行政代理人合理接受的其他条款，但在任何情况下不低于本条所列条款的限制性）进行传播的情况下，其在任何情况下都应要求接收方“点击通过”或采取其他肯定行动以访问机密信息并承认其相关保密义务，以

（i）本协议项下任何承诺或贷款的任何合资格受让人，或任何预期合资格受让人，及

（ii）任何贷款方作为当事方的任何衍生交易或类似衍生工具的任何实际或预期、直接或间接合同对手方（或其顾问），

（f）经借款人事先书面同意，

（g）除因该人、其附属公司或其各自的代表违反本条而导致机密资料公开外，或在任何该等资料的范围内，

（h）由该人从不为该人所知的第三方收到，经合理调查后，须遵守借款人或其各自的任何关联公司或关联方所承担的保密义务或

 

90

（i）已由该人管有（以本款将受限制的方式接收的范围除外）或由该人完全基于其披露不会受本款限制的信息而独立开发。

就本节而言，“机密信息”是指与贷款方和/或其任何子公司及其各自的业务或交易有关的所有信息（包括行政代理人或任何定期贷款人或其各自的任何关联公司或代表根据对与贷款方和/或其任何子公司及其各自的关联公司不时进行的任何簿册和记录的审查而获得的任何信息，包括在本协议日期之前），但在任何贷款方或其任何子公司披露之前，以非保密方式向行政代理人或贷款人公开的任何此类信息除外。

第9.14节无受托责任。每个代理、每个贷款人及其各自的关联公司（统称，仅就本段而言，“贷款人”）可能拥有与贷款方、其股东和/或其各自关联公司的经济利益相冲突的经济利益。每一贷款方同意，贷款文件中的任何内容或其他内容均不会被视为在任何代理人和定期贷款人与该贷款方、其各自的股东或其各自的关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托或其他默示义务。每一贷款方承认并同意：（i）贷款文件所设想的交易（包括根据本协议及其下的权利和补救措施的行使）一方面是任何代理人与定期贷款人之间的公平商业交易，另一方面是贷款方及其各自的关联公司之间的公平商业交易，（ii）与此相关并与导致其发生的过程有关，（x）没有任何代理人或任何定期贷款人以其本身的身份承担有利于任何贷款方的咨询或信托责任，其各自的股东或其各自的关联公司就本协议所设想的交易（或行使与此相关的权利或补救措施）或导致该交易的过程（无论任何代理人或任何此类贷款人是否已就其他事项向任何贷款方、其各自的股东或其各自的关联公司提供建议、目前正在提供建议或将提供建议）或对任何贷款方的任何其他义务，但贷款文件中明确规定的义务和（y）每个贷款人以其本身的身份，仅作为委托人行事，而不是作为该贷款方、其各自的管理层、股东、债权人或任何其他人的代理人或受托人。在适用的法律要求允许的最大范围内，每一贷款方放弃其可能对任何定期贷款人提出的关于仅因本协议而产生的任何违反或据称违反信托义务的任何索赔。每一贷款方承认并同意，该贷款方已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、税务和财务顾问，并有责任就此类交易及其导致的过程作出自己的独立判断。每一贷款方还同意，除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何代理或任何定期贷款人均不对贷款方或其各自的任何关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务；并且代理和定期贷款人及其各自的关联公司可能参与涉及与贷款方及其各自关联公司的利益不同的广泛交易。

 

91

第9.15节转让和某些其他文件的电子执行。“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样与拟就本协议签署的任何单证以及在此设想的交易（包括但不限于修改或其他借款请求、放弃和同意）中的或与之相关的类似进口字样，应视为包括电子签字、在行政代理人批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一项均应具有与人工签署的签字或使用纸质记录系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，在任何适用法律（包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律）的范围内并按其规定行事。

第9.16节若干义务。定期贷款人在本协议项下各自承担的义务是若干项而非连带的，任何定期贷款人未能提供任何贷款或履行其在本协议项下的任何义务不应解除任何其他贷款人在本协议项下的任何义务。

第9.17节美国爱国者法。受《美国爱国者法案》要求约束的每个贷款人特此通知贷款方，根据《美国爱国者法案》的要求和金融犯罪执法网络对金融机构的客户尽职调查要求（公布日期为81 FR29397,31 CFR 1010,1020，1023,1024，1026），要求其获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，其中信息包括此类贷款方的名称和地址以及允许此类贷款人根据《美国爱国者法案》和金融犯罪执法网络对金融机构的客户尽职调查要求识别此类贷款方的其他信息。

第9.18节代理人冲突的披露。每一贷款方和每一贷款方在此承认并同意，任何代理人和/或其关联公司可能不时持有对任何贷款方及其各自关联公司的投资、向其提供其他贷款或与其有其他关系。

第9.19节为完美而任命。各贷款人特此指定担保物代理人作为其代理人，为有担保方的利益完善留置权，在根据《UCC》第9条或任何其他适用的法律要求只能通过占有才能完善的资产中。如任何定期贷款人取得对任何担保物的管有权，该贷款人应将该担保物通知担保物代理人，并应根据担保物代理人的要求迅速将该担保物交付给担保物代理人或按照担保物代理人的指示以其他方式处理该担保物。

第9.20节利率限制。尽管本文有任何相反的规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用的法律要求被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称为“收费金额”），应超过持有该贷款的出借人根据适用的法律要求可能订约、收取、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有收费金额，应以最高利率为限，并在合法范围内，就该贷款本应支付但未因

 

92

本节的操作应累积，并应增加就其他贷款或期限应付给该贷款人的利息和收费金额（但不得高于其最高利率），直到该贷款人收到该累积金额及其按截至还款之日的联邦基金有效利率计算的利息。

第9.21节[保留]。

第9.22节冲突。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果本协议与任何其他贷款文件发生任何冲突或不一致，本协议的条款应受管辖和控制。

第9.23节解除担保人。尽管第9.02（b）节另有相反规定，任何附属担保人在任何准许的交易或一系列相关交易完成时（i）应自动解除其在本协议项下的义务（其贷款担保应自动解除），如果因此该附属担保人不再是附属公司和/或（ii）在终止日期发生时；但（1）任何该等担保人不得仅因成为非全资附属公司而解除其义务，除非该担保人仅因根据本协议允许与非控股关联公司的人士进行的交易而成为非全资附属公司（该人士因该交易而成为控股非关联公司的情况除外）并为善意经营目的而订立，（2）任何附属担保人不得自动解除其在本协议项下的义务，涉及将该附属担保人的股本转让给借款人的任何关联公司的非善意交易，而该交易的目的是促使该实体不再是附属担保人，（3）在根据本条作出任何解除时，没有发生违约事件，并且仍在继续或将由此产生，以及（4）贷款方的负责人员向行政代理人证明遵守前述第（1）至（3）款。对于任何此类解除，行政代理人和担保物代理人应迅速签署并交付给相关贷款方，费用由该贷款方承担，该贷款方应合理要求的所有文件以证明终止或解除。任何依据本条前句签署及交付任何文件，均不得向代理人追索或由代理人作出保证（但有关每名代理人签署及交付该等文件的权限除外）。

[签名页如下]

 

93

作为证明，本协议双方已促使本信贷协议由其各自的授权官员在上述日期和年份的第一个日期正式签署。

 

 

[信贷协议签署页–查看退出便利– 2024年5月]

作为证明，本协议双方已促使本信贷协议由其各自的授权官员在上述日期和年份的第一个日期正式签署。

 

 

[信贷协议签署页–查看退出便利– 2024年5月]

作为证明，本协议双方已促使本信贷协议由其各自的授权官员在上述日期和年份的第一个日期正式签署。

 

 

[信贷协议签署页–查看退出便利– 2024年5月]

作为证明，本协议双方已促使本信贷协议由其各自的授权官员在上述日期和年份的第一个日期正式签署。

 

 

[信贷协议签署页–查看退出便利– 2024年5月]

作为证明，本协议双方已促使本信贷协议由其各自的授权官员在上述日期和年份的第一个日期正式签署。

 

 

[信贷协议签署页–查看退出便利– 2024年5月]

作为证明，本协议双方已促使本信贷协议由其各自的授权官员在上述日期和年份的第一个日期正式签署。

 

 

[信贷协议签署页–查看退出便利– 2024年5月]