美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格20-F

 

 

（标记一）

☐根据1934年证券交易法第12（b）或12（g）条的登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2025年12月31日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

或

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

对于从到的过渡期

 

委托档案号：001-41568

 

ERAYAK Power Solution Group Inc。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

 

第四大道528号

滨海工业园

浙江省温州市

中华人民共和国325025
+86-0571-82651956

（主要行政办公室地址）

 

Lingyi Kong，行政总裁

第四大道528号

滨海工业园

浙江省温州市

中华人民共和国325025
（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

 

根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：

 

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
A类普通股，每股面值0.22美元		拉亚		纳斯达克 资本市场

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：无

 

根据该法第15（d）条有报告义务的证券：无

 

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人各类资本或普通股的流通股数量：截至2025年12月31日已发行和流通的854,094股A类普通股和40,910股B类普通股，以及截至2026年4月27日已发行和流通的978,477股A类普通股和4,091股B类普通股

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

 

☐是否

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

 

☐是否

 

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。

 

是☐否

 

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。

 

是☐否

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速申报器☐	加速申报器☐	非加速披露公司 ☒
		新兴成长型公司 ☒

 

如果一家按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明filing中包含的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

 

美国公认会计原则☒		已发布的国际财务报告准则		其他☐
		由国际会计准则理事会☐

 

如已针对上一问题勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。

 

☐项目17 ☐项目18

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见1934年《证券交易法》第12b-2条）。

 

☐是否

 

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

 

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。

 

☐是TERM0☐否

 

 

 

目 录

 

				页
第一部分				1
项目1。		董事、高级管理层和顾问的身份		1
项目2。		提供统计数据和预期时间表		1
项目3。		关键信息		1
项目4。		有关公司的资料		60
项目4a。		未解决的工作人员评论		87
项目5。		经营和财务审查及前景		88
项目6。		董事、高级管理层及雇员		100
项目7。		主要股东及关联方交易		108
项目8。		财务资料		109
项目9。		要约及上市		110
项目10。		补充资料		111
项目11。		关于市场风险的定量和定性披露		132
项目12。		股票证券以外证券的说明		132
第二部分				133
项目13。		违约、拖欠股息和拖欠		133
项目14。		证券持有人权利的重大修改和收益的使用		133
项目15。		控制和程序		133
项目16		[保留]		134
项目16a。		审计委员会财务专家		134
项目16b。		Code of Ethics		134
项目16c。		首席会计师费用和服务		134
项目16d。		审计委员会的上市标准豁免		134
项目16e。		发行人及附属买方购买权益证券		134
项目16F。		注册人核证会计师的变动		135
项目16g。		企业管治		135
项目16h。		矿山安全披露		135
项目16i。		关于阻止检查的外国司法管辖区的披露		135
项目16J		内幕交易政策		135
项目16k		网络安全		136
第三部分				137
项目17。		财务报表		137
项目18。		财务报表		137
项目19。		展览		137

 

 

本年度报告中使用的公约

 

除另有说明或文意另有所指外，本年度报告（“年度报告”）中的引用：

 

●

“中国”或“中国”指中华人民共和国；

 

●

“Erayak”指开曼群岛豁免公司ERAYAK Power Solution Group Inc.；

 

●

“Erayak BVI”指雷亚电子 Solution Limited，一家英属维尔京群岛公司，为Erayak的全资子公司；

 

●

“Erayak HK”指雷亚电子 Solution Hong Kong Limited，一家香港公司及一家全资子公司或Erayak BVI；

 

●

“ERAYAK WFOE”指温州文捷信息科技有限公司，一家于中国注册成立的外商独资企业（“WFOE”），为ERAYAK HK的全资附属公司；

 

●

「锐科」指锐科电子（温州）有限公司，一间中国公司，为ERAYAK HK的全资附属公司；及

 

●

“浙江雷亚”指浙江雷亚电子有限公司，一家中国公司，为Erayak WFOE的全资子公司；

 

●

“温州新焦点”指温州新焦点科技电子有限公司，一家中国公司，为浙江雷亚的全资附属公司。

 

●

“A类普通股”指A类普通股，每股公司股份面值0.22美元

 

●

“B类普通股”指B类普通股，每股公司股份面值0.22美元

 

●

「普通股」指公司的A类普通股及B类普通股

 

我们的业务由瑞科、浙江雷亚和温州新焦点进行，使用人民币，即中国官方货币人民币。我们的合并财务报表以美元表示。在这份年度报告中，我们以美元在合并财务报表中提及资产、义务、承诺和负债。这些美元参考是基于人民币对美元（“$”或“US $”）的汇率，在特定日期或特定时期确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能导致我们的债务金额（以美元表示）和我们的资产价值（包括应收账款（以美元表示））的增加或减少。这份关于20-F的年度报告包含某些人民币金额按特定汇率转换为美元金额的翻译，这完全是为了方便读者。相关汇率列示如下：

 

		年 已结束				年 已结束				年 已结束
		12月31日， 2025				12月31日， 2024				12月31日， 2023
期末美元：人民币汇率			6.9931				7.2993				7.0999
期间平均美元：人民币汇率			7.1875				7.1957				7.0809

 

我们依赖各种公开来源提供的有关中国增长预期的统计数据。我们没有直接或间接地赞助或参与此类材料的发布，除本年度报告具体引用的范围外，这些材料不纳入本年度报告。我们已寻求在本年度报告中提供当前信息，并认为本年度报告中提供的统计数据保持最新和可靠，除本年度报告中特别引用的范围外，这些材料并未纳入本年度报告。除另有说明外，此处提供的所有普通股账户均以股份增持前为基础。

 

 

关于前瞻性陈述的特别警示通知

 

本报告中讨论的某些事项可能构成经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）目的的前瞻性陈述，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就存在重大差异。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等类似表述旨在识别此类前瞻性陈述。由于多种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异，包括但不限于“第3项-关键信息-风险因素”、“第4项-公司信息”、“第5项-经营和财务审查与前景”以及本报告其他部分中讨论的因素，以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件或出现此类前瞻性陈述的文件中可能不时确定的因素。所有可归因于我们的书面或口头前瞻性陈述均受到这些警示性陈述的明确限定。

 

本报告所载的前瞻性陈述仅反映我们截至本报告签署之日的观点和假设。除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的责任。

 

 

第一部分

 

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

 

不适用于表格20-F的年度报告。

 

项目2。提供统计数据和预期时间表

 

不适用于表格20-F的年度报告。

 

项目3。关键信息

 

公司Structure：

 

 

Erayak是一家于2019年6月14日注册成立的开曼群岛豁免公司。我们通过子公司在中国开展业务。我们公司及我们的附属公司的合并已按历史成本入账，并按如同前述交易已于随附综合财务报表所呈列的第一期初生效的基准编制。

 

Erayak BVI于2019年6月17日根据英属维尔京群岛法律注册成立。Erayak BVI是一家控股公司，目前没有积极从事任何业务。

 

Erayak HK于2019年6月26日根据香港法律注册成立，为Erayak的全资附属公司。截至2022年12月31日，实收资本为零。截至2022年12月31日，ERAYAK HK并无任何业务。

 

锐科电子（温州）有限公司于2023年12月5日在中华人民共和国（“中国”或“中国”）注册成立，为ERAYAK HK的全资附属公司。

 

 

温州文杰于2019年12月11日在中国注册成立，为Erayak HK的全资附属公司。

 

浙江雷亚于2009年3月5日根据中华人民共和国法律注册成立。浙江雷亚注册的主营业务主要为变频器、充电机、汽油发电机的开发、生产、销售。

 

温州新焦点于2012年11月21日在中国注册成立，为浙江雷亚的全资附属公司。温州新焦点的主要活动主要是销售浙江雷亚的产品，涉及出口多个国家。

 

Nexora Group Inc.于2025年10月7日根据美国内华达州法律注册成立，是Erayak的全资子公司。Nexora Group Inc.是公司在北美的区域总部，主要负责本地化研发（“研发”）、品牌管理和营销策略，以及销售和物流运营，以支持我们在该地区的扩张。

 

追究外国公司责任法的影响

 

包括HFCAA在内的美国法律法规可能会限制或取消我们与某些公司完成业务合并的能力，尤其是那些在中国有实质性业务的收购候选者。

 

2021年3月24日，SEC通过了有关HFCAA某些披露和文件要求实施的临时最终规则。如果SEC根据SEC随后建立的程序认定已确定的发行人有“非检查”年度，则该发行人将被要求遵守这些规则。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，并于2022年12月29日由拜登总统签署了《合并拨款法案》，成为法律，其中除其他外，包含，与《加速控股外国公司责任法》相同的条款，并修订了HFCAA，要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不接受PCAOB检查，从而缩短了触发交易禁令的时间周期。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB在确定PCAOB是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时，按照HFCAA的设想提供了一个框架。

 

2021年12月2日，SEC发布了修正案，最终确定了在HFCAA中实施提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所的决定的报告，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场。2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证监会和中国财政部签署了SOP。SOP连同两项关于检查和调查的协议，建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对设在中国大陆和香港的审计公司进行完整的检查和调查。2022年12月15日，PCAOB宣布，能够确保在2022年完全进入检查和调查总部在中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所。PCAOB董事会撤销了此前在2021年的认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的多项因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并正在制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要与HFCAA发布新的决定。

 

 

Tang Qian & Associates PLLC（我们目前截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所）和Fortune CPA（我们截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的前独立注册会计师事务所）已在PCAOB注册，并受美国法律约束，据此，PCAOB进行定期检查，以评估Tang Qian & Associates PLLC和Fortune CPA是否符合适用的专业标准。Tang Qian & Associates PLLC总部位于德克萨斯州达拉斯，Fortune CPA总部位于加利福尼亚州奥兰治。截至本年度报告日，在2021年12月发布的PCAOB认定报告中，Tang Qian & Associates PLLC和Fortune CPA均不在PCAOB认定公司名单之列。

 

但是，我们无法向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或者与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充足性之后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。请参阅“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-美国证交会和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及《外国公司控股责任法》，这些都要求在评估新兴市场公司审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是未接受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的发行增加不确定性”，见本年度报告第35页。

 

中国监管许可

 

我们的子公司目前已获得我们在中国遵守中国相关法律法规运营所需的所有材料许可和批准，包括营业执照和代理簿记许可证。营业执照是市场监督管理局颁发的允许公司在政府地域管辖范围内开展特定业务的许可证。代理记账许可证由财政部门发给企业，允许企业接受委托记账业务。营业执照和代理记账许可证是我们的中国子公司在中国开展业务所需获得的仅有的两项许可和批准。此外，截至本年度报告日期，Erayak BVI及Erayak HK无须取得任何中国当局的许可或批准以经营我们的业务。然而，适用的法律法规可能会收紧，可能会出台新的法律或法规，以施加额外的政府批准、许可和许可要求。如果我们或我们的子公司无意中得出结论认为不需要与我们的业务运营相关的此类许可和批准，未能获得和维持我们的业务所需的此类批准、许可或许可，或未能对适用的法律、法规、解释和监管环境的变化做出回应，我们或我们的子公司可能会受到负债、罚款甚至运营中断，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们的A类普通股的价值产生重大不利影响，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券价值显着下降或变得一文不值。

 

2021年12月28日，《网络安全审查办法（2021年版）》颁布并于2022年2月15日生效，其中迭代了任何控制百万以上用户个人信息的“网络平台经营者”寻求在国外证券交易所上市，也应接受CAC的网络安全审查。《网络安全审查办法》（2021年版）等对运营商境外上市后关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的潜在风险进行评估。网络产品和服务的采购、数据处理活动和境外上市，如果涉及CAC问题或对国家安全构成潜在风险，也应接受网络安全审查。我们的中国法律顾问高朋股份认为，公司未因转售公司证券而受到CAC的网络安全审查，由于（1）公司在纳斯达克上市，且不“寻求在任何其他外国证券交易所上市”；（2）公司通过其子公司或可变利益实体在业务运营中不持有超过一百万用户的个人信息；以及（3）公司业务中处理的数据不影响国家安全，因此可能不会被当局归类为核心数据或重要数据。因此，公司不受《网络安全审查办法》（2021年版）规定的网络安全审查。然而，无法保证中国当局可能会采取与上述意见不相悖或以其他方式不同的观点，以及不断变化的适用法律、法规或解释可能要求我们在未来这样做。参见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险。”

 

 

此外，2021年11月14日，CAC公布了网络数据安全办法草案，其中规定，数据处理者申请网络安全审查，应当：（一）对获取大量涉及国家安全、经济发展或公共利益的数据资源影响或可能影响国家安全的互联网平台经营者进行合并、重组或者分立的；（二）处理用户个人信息百万以上的数据处理者境外上市的；（三）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动的。如果网络数据安全办法草案按提议制定，我们不受CAC的网络数据安全审查审查，因为我们目前没有超过一百万用户的个人信息，也不收集影响或可能影响国家安全的数据，并且我们预计在可预见的未来也不会收集超过一百万用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据，我们的理解是，否则可能会使我们受到网络数据安全办法草案的约束。

 

因此，未来未能就我们的A类普通股在外国证券交易所上市和交易获得中国证券监督管理委员会、CAC或任何其他中国当局的事先批准，可能会对我们的业务产生重大不利影响。如果我们或我们的子公司无意中得出结论认为不需要此类批准或许可，未能获得并维持所需的此类批准或许可，我们或我们的子公司可能会因未能寻求中国证券监督管理委员会、CAC批准而面临中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构的制裁。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的业务的限制、延迟或限制将我们未来离岸发行的收益汇回中国、限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇出股息，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉、前景、我们A类普通股的交易价格以及向外国投资者提供正在登记的证券的能力产生重大不利影响的行为。

 

2006年8月8日，中国六家监管机构联合通过了《外国投资者并购境内企业条例》（“并购规则”），该条例于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日进行了修订。并购规则要求，为境外上市目的而组建、由中国公民直接或间接控制的境外特殊目的载体，应当在境外上市并在境外证券交易所交易该特定目的载体的证券前取得中国证监会的批准。基于我们对在编制本年度报告时有效的中国法律法规的理解，我们将无需向中国证监会提交申请，要求其批准本注册声明以及根据并购规则在纳斯达克上市交易我们的A类普通股。然而，对于如何解释或实施并购规则仍存在一些不确定性，我们上述中国律师的意见受制于任何新的法律、规则和条例或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释。我们不能向你保证，包括证监会在内的中国相关政府机构会得出同样的结论。

 

中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公开。《关于严厉打击非法证券活动的意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国境外上市公司风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。目前仍不确定中国政府当局将如何对海外上市进行总体监管，以及我们是否需要获得任何特定的监管批准。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们对我们未来离岸发行的批准，我们可能无法获得此类批准，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。

 

2021年12月28日，《网络安全审查办法》（2021年版）颁布并于2022年2月15日生效，其中迭代了任何控制百万以上用户个人信息的“网络平台经营者”寻求在国外证券交易所上市，也应接受CAC的网络安全审查。《网络安全审查办法》（2021年版）等对运营商境外上市后，关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的潜在风险进行评估。网络产品和服务的采购、数据处理活动和境外上市，如果涉及CAC问题或对国家安全构成潜在风险，也应接受网络安全审查。我们的中国法律顾问高朋股份认为，公司未因公司证券的转售而受到CAC的网络安全审查，由于（1）公司在纳斯达克上市且未“寻求在任何其他外国证券交易所上市”；（2）公司未通过其子公司或可变利益实体在其业务运营中持有超过一百万用户的个人信息；以及（3）公司业务中处理的数据不影响国家安全，因此可能不会被当局归类为核心数据或重要数据。因此，公司不受《网络安全审查办法》（2021年版）规定的网络安全审查。然而，无法保证中国当局可能会采取与上述意见不相悖或以其他方式不同的观点，以及不断变化的适用法律、法规或解释可能要求我们在未来这样做。

 

 

此外，2021年11月14日，CAC公布了网络数据安全办法草案，其中规定，数据处理者申请网络安全审查，应当：（一）对获取大量涉及国家安全、经济发展或公共利益的数据资源影响或可能影响国家安全的互联网平台经营者进行合并、重组或者分立的；（二）处理用户个人信息百万以上的数据处理者境外上市的；（三）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动的。如果网络数据安全办法草案按提议制定，我们不受CAC的网络数据安全审查审查，因为我们目前没有超过一百万用户的个人信息，也不收集影响或可能影响国家安全的数据，并且我们预计在可预见的未来也不会收集超过一百万用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据，我们的理解是，否则可能会使我们受到网络数据安全办法草案的约束。

 

2023年2月17日，证监会公布该通函，并发布了由《试行办法》和五项配套指引组成的一套新规。同日，证监会也发布了该通知。该试行办法自2023年3月31日起施行。试行办法对直接和间接境外发行上市活动均实行证监会备案管理，细化了监管制度。具体规定了备案主体、时间节点和程序等要求。中国境内公司寻求在境外市场发行证券并上市的，应当按照《试行办法》的要求履行向中国证监会备案程序。中国境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，该主体作为境内责任主体向中国证监会备案。试行办法还对材料事件的报告提出了要求。违反《审判措施》，例如在未履行备案程序的情况下在境外发行和上市证券或从事欺诈备案行为，可能导致公司承担法律责任，包括警告和业务整改，罚款人民币100万元（约合15万美元）至人民币1000万元（约合150万美元）。严重违规的，相关责任人也可能被禁止进入证券市场。《试行办法》通过以行政处罚强制追责、将相关市场参与主体合规情况纳入证券市场诚信档案等方式，提高了违法者的成本。

 

根据该通函，自2023年3月31日《试行办法》生效之日起，已在境外上市或满足以下情形的属于备案范围的中国境内企业为“存续企业”：在2023年3月31日《试行办法》生效前，境外间接发行上市申请已获得境外监管机构或境外证券交易所批准（如注册声明已在美国市场生效），不需履行境外监管机构或境外证券交易所的发行上市监管程序，境外发行上市工作将于2023年9月30日前完成。现有企业不要求立即向证监会备案，涉及再融资等备案事项的，应按要求向证监会备案。2023年3月31日《试行办法》生效之日已提交境外发行上市有效申请但未获得境外监管机构或境外证券交易所批准的中国境内企业，可合理安排向中国证监会提交申请的时间安排，在境外发行上市前完成向中国证监会备案。

 

此外，境外上市公司还须在《试行办法》规定的时间范围内，就其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券等同等发行活动提交备案。因此，我们将不会被要求在与本登记声明相关的转售后三个工作日内向中国证监会备案。然而，如果我们没有根据中国法律法规及时保持备案程序的许可和批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停我们的相关业务并纠正任何不合规行为，被禁止从事相关业务或进行任何发售，而这些风险可能导致我们的经营发生重大不利变化，限制我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。由于《通告》和《试行办法》是新公布的，备案要求及其实施存在不确定性。我们未能或被认为未能完全遵守此类新监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。请参阅本年报第16页的“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的备案、批准或其他行政管理要求，如果需要，我们无法预测我们是否或在多长时间内能够完成向中国证监会提交的备案程序并获得该等批准或完成该等备案（如适用）”。

 

 

截至本年度报告之日，据我们的中国法律顾问高朋股份称，除上述由我们发起并在中国证监会审查中的证监会备案外，没有任何有效的中国相关法律或法规要求我们向外国投资者发行证券必须获得任何中国当局的许可，我们也没有收到中国证监会、CAC或对我们的经营有管辖权的任何其他中国当局对我们未来离岸发行的任何询问、通知、警告、制裁或任何监管异议。

 

然而，对于在境外发行的背景下如何解释或实施《并购规则》仍存在一些不确定性，并且上述概述的意见受制于与《并购规则》相关的任何新法律、规则和条例或任何形式的详细实施和解释。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论，因此我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将我们未来离岸发行的收益汇回中国，限制或禁止我们的中国子公司支付或汇出股息，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及股票交易价格产生重大不利影响的其他行动。不确定公司未来何时及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，甚至在获得该许可时，是否会被拒绝或撤销。

 

中国政府可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营发生重大变化。例如，中国政府最近发布了对某些行业如教育和互联网行业产生重大影响的新政策，我们不能排除它在未来发布可能对我们公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的任何行业的法规或政策的可能性。近期，中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。正如我们的中国法律顾问所确认的那样，鉴于：（i）我们在业务运营中不拥有大量个人信息；以及（ii）我们在业务中处理的数据对国家安全没有影响，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据，我们目前没有接受CAC的网络安全审查，在中国开展业务运营。此外，正如我们的中国律师所确认的，由于我们从我们那里提供并由我们的审计师审计的收入水平，以及我们目前预计不会提议或实施任何收购中国境内收入超过人民币4亿元的任何公司的控制权或对其产生决定性影响，我们没有受到中国反垄断执法机构的合并控制审查。

 

 

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每个部门实施实质性控制。我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释。因此，未来政府的行动，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或实施经济政策的地区或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时持有的中国物业的任何权益。请参阅“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国法律制度的不确定性，包括执法方面的不确定性，以及中国法律法规的突然或意外变化，而几乎没有提前通知，可能会对我们产生不利影响，并限制您和我们可以获得的法律保护，”“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国政府对在海外进行的发行和外国对中国发行人的投资施加更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力，并导致我们的A类普通股价值大幅下降或一文不值。《并购规则》和中国其他一些法规为外国投资者对中国公司的一些收购建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长，”和“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-如果中国政府可能对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行施加更多监督和控制，我们可能会失去向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值显着下降或一文不值”分别载于本年度报告第22页和第34页。

 

尽管我们没有收到任何关于继续在美国交易所上市或进行日常业务运营的拒绝，但高度不确定立法或行政法规制定机构将在多快时间做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细实施和解释（如果有的话），以及此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇交易所上市我们的证券的能力产生的潜在影响。有关更多详细信息，请参阅“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-我们未来的离岸发行可能需要证监会的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准”和“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。我们可能对不当使用或盗用客户提供的个人信息承担责任”，见本年度报告第18页。

 

截至本年度报告日期，我们及我们的中国子公司已从中国当局收到从事目前在中国开展的业务所需的所有必要许可、许可或批准，并且没有任何许可或批准被拒绝。下表提供了我们中国子公司持有的许可证和权限的详细信息。

 

批准		受助人		发行机构		授予日期		有效性
营业执照		温州文杰信息科技有限公司		温州市市场监督管理局		2019年12月11日		至2069年12月10日
营业执照		浙江雷亚电子有限公司		温州市市场监督管理局		2009年4月27日		长期无到期日
报关单位注册证明		浙江雷亚电子有限公司		中国温州海关		2014年9月19日		长期无到期日
营业执照		温州新焦点科技电子有限公司		温州市市场监督管理局		2020年8月12日		长期无到期日
报关单位注册证明		温州新焦点科技电子有限公司		中国温州海关		2018年9月7日		长期无到期日
营业执照		锐科电子（温州）有限公司		温州市市场监督管理局		2023年12月5日		长期无到期日

 

 

我们一直在密切关注中国有关海外上市所需的中国证监会或其他中国政府机构的任何必要批准的监管发展，包括我们未来的离岸发行。截至本年度报告之日，我们未收到中国证监会或其他中国政府部门对本登记声明的任何问询、通知、警告、处分或监管异议。然而，与境外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求的制定、解释和实施仍存在重大不确定性。如果未来确定我们未来的离岸发行需要获得中国证监会、CAC或任何其他监管部门的批准，我们可能会面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的处分。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的业务，延迟或限制将我们未来离岸发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们在我们的A类普通股结算和交付之前停止未来的离岸发行，或采取对我们而言可取的做法。因此，如果您在结算和交付的预期和之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险是可能不会发生结算和交付。此外，如果中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构后来颁布新规则，要求我们在未来的离岸发行中获得他们的批准，我们可能无法获得此类批准或对此类批准要求的放弃，如果以及当获得此类批准或放弃的程序建立时。有关此类批准要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响。

 

风险因素汇总

 

投资我们的证券涉及高度风险。这份摘要并未涉及我们面临的所有风险。请参阅载于本年报第16页「风险因素」标题下并以参考方式纳入的资料。

 

与在中国开展业务相关的风险

 

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根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）或其他中国政府机构的备案、批准或其他行政要求，如果需要，我们无法预测我们是否或在多长时间内能够完成向中国证监会的备案程序并获得该等批准或完成该等备案（如适用）（见“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-备案，根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）或其他中国政府机构的批准或其他行政要求，如果需要，我们无法预测我们是否或在多长时间内能够完成向中国证监会的备案程序并获得该等批准或完成该等备案（如适用）（见本年报第16页）。

 

●

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。我们可能会对不当使用或盗用客户提供的个人信息承担责任（请参阅“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。我们可能会因不当使用或盗用客户提供的个人信息而承担责任”（见本年报第18页）。

 

●

如果我们直接受到最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源调查和解决可能损害我们的业务运营、此次发行和我们的声誉的事项，并可能导致贵方对我们A类普通股的投资损失，特别是如果此类事项无法得到有利的处理和解决（请参阅“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-如果我们直接受到最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源来调查和解决可能损害我们的业务运营、此次发行和我们的声誉并可能导致贵方对我们A类普通股的投资损失的事项，特别是如果此类事项无法得到有利的解决和解决”（见本年度报告第21页）。

 

 

●

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响（见本年报第21页“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响”）。

 

●

中国政府对在海外进行的发行和外国对中国发行人的投资实施更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力，并导致我们的A类普通股价值大幅下降或一文不值。并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购规定了复杂的程序，这可能使我们更难通过在中国的收购来追求增长（请参阅“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国政府对在海外进行的发行和外国对中国发行人的投资施加更多监督和控制的任何行动可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力，并导致我们的A类普通股价值大幅下降或一文不值。并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购建立了复杂的程序，这可能使我们更难通过在中国的收购来追求增长”（见本年度报告第22页）。

 

●

中国政府可能会对我们将现金转移出中国和转移给美国投资者的能力施加限制（见本年报第23页“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国政府可能对我们将现金转移出中国和转移给美国投资者的能力施加限制”）。

 

●

如果我们的业务或我们的中国或香港子公司的现金或资产在中国或香港，由于中国政府干预或对现金或资产的转移施加限制和限制，这些现金或资产可能无法在中国或香港以外的地区为运营提供资金或用于其他用途（见“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-以我们的业务或我们的中国或香港子公司的现金或资产为限，在中国或香港，由于中国政府干预或对现金或资产的转移施加限制和限制”（见本年报第24页），该等现金或资产可能无法在中国或香港境外为运营提供资金或用于其他用途。

 

●

管理我们当前业务运营的中国法律法规有时模糊且不确定，此类法律法规的任何变化可能会损害我们的盈利运营能力（请参阅本年度报告第24页“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国管理我们当前业务运营的法律法规有时模糊且不确定，此类法律法规的任何变化可能会损害我们的盈利运营能力”）。

 

●

中国外商投资法草案的颁布时间表和最终内容以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性存在重大不确定性（见本年报第24页“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国外商投资法草案的颁布时间表和最终内容以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性存在重大不确定性”）。

 

●

根据中国法律，有关美国监管机构向位于中国的公司进行调查和收集证据的程序存在不确定性（见本年报第25页“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-根据中国法律，有关美国监管机构向位于中国的公司进行调查和收集证据的程序存在不确定性”）。

 

●

我们依靠中国子公司支付的股息、贷款和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求。对我们的中国子公司向我们提供贷款或付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响（请参阅“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-我们依赖我们的中国子公司支付的股息、贷款和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求。对我们的中国子公司向我们提供贷款或付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”（见本年度报告第26页）。

 

 

●

汇率波动可能对我们的经营业绩和普通股价格产生重大不利影响（见本年报第27页“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-汇率波动可能对我们的经营业绩和普通股价格产生重大不利影响”）。

 

●

并购规则和某些其他中国法规为外国投资者对中国公司的某些收购规定了复杂的程序，使我们更难通过在中国的收购追求增长（见本年报第29页“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-并购规则和某些其他中国法规为外国投资者对中国公司的某些收购规定了复杂的程序，使我们更难通过在中国的收购追求增长”）。

 

●

中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人面临中国法律规定的责任和处罚（见“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人面临责任及根据中国法律作出的处罚”载于本年报第30页）。

 

●

如果我们在中国所得税方面被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果中国有关中国居民境外投资活动的中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人面临中国法律规定的责任和处罚（参见“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-如果我们在中国所得税方面被归类为中国居民企业，此类分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人面临中国法律规定的责任和处罚”（见本年度报告第30页）。

 

●

在获取中国境外股东调查或诉讼所需信息或与外国实体有关的其他信息方面存在重大法律和其他障碍（见本年度报告第31页“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-在获取中国境外股东调查或诉讼所需信息或与外国实体有关的其他信息方面存在重大法律和其他障碍”）。

 

●

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用本次发行和/或未来融资活动的收益向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资（参见“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国对向其提供贷款和直接投资的监管，离岸控股公司的中国实体可能会延迟或阻止我们使用本次发行和/或未来融资活动的收益向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资”（见本年度报告第31页）。

 

●

如果我们直接受到涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源调查和解决可能损害我们业务运营的事情,股价和声誉（见“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-如果我们直接受到涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源来调查和解决可能损害我们业务运营的事项,股价与声誉”本年报第34页）。

  

 

●

SEC和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及《外国公司责任追究法案》都要求在评估新兴市场公司审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们的发行增加不确定性（请参阅“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-SEC和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及《外国公司控股责任法》都要求在评估新兴市场公司审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是未接受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的发行增加不确定性”，见本年度报告第35页）。

 

●

我们的证券交易可能会根据HFCAAA被禁止，因此，如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区的当局所采取的立场而无法检查或彻底调查我们的审计师，交易所可能会决定将我们的证券退市（请参阅“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-我们的证券交易可能会根据HFCAA被禁止，因此交易所可能会决定将我们的证券退市如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查我们的审计师是因为某个外国司法管辖区的当局所采取的立场”，见本年度报告第37页）。

 

●

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可获得的法律保护（见本年度报告第37页“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可获得的法律保护”）。

 

●

我们可能会受到中国对互联网相关业务和公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可或许可可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响（请参阅“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-我们可能会受到中国对互联网相关业务和公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，以及任何缺乏必要的批准，适用于我们业务的许可证或许可可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响”，见本年度报告第38页）。

 

●

不断升级的中美贸易紧张局势和新征收的关税可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响（见本年度报告第39页“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-不断升级的中美贸易紧张局势和新征收的关税可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响”）。

 

与我们的业务和行业相关的风险

  

●

我们是一家控股公司，可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们的子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向我们的A类普通股持有人支付母公司费用或支付股息的能力（请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们是一家控股公司，可能依赖我们的子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们的子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向我们的A类普通股持有人支付母公司费用或支付股息的能力”（见本年度报告第40页）。

 

●

我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响（见本年报第41页“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”）。

 

●

中国经济增长的相当大的不确定性可能会损害对我们产品的需求（见本年度报告第41页“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-中国经济增长的相当大的不确定性可能会损害对我们产品的需求”）。

 

 

●

关税可能对我们产品的需求产生重大负面影响（见本年度报告第41页“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-关税可能对我们产品的需求产生重大负面影响”）。

 

●

我们在竞争激烈的行业中运营。如果我们无法成功竞争，我们可能会失去市场份额给我们的竞争对手（请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们在竞争激烈的行业中运营。如果我们无法成功竞争，我们可能会失去市场份额给竞争对手”（见本年报第42页）。

 

●

发电机行业内的竞争可能会对我们销售产品的能力产生不利影响，行业内过剩的产能可能会对发电机价格造成下行压力（见本年报第43页“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-发电机行业内的竞争可能会对我们销售产品的能力产生不利影响，行业内过剩的产能可能会对发电机价格造成下行压力”）。

 

●

我们传统上有大量客户集中，有限数量的客户占我们收入的很大一部分（见本年报第43页“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们传统上有大量客户集中，有限数量的客户占我们收入的很大一部分”）。

 

●

我们的任何主要客户的损失可能会降低我们的收入和盈利能力（见本年度报告第44页“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的任何主要客户的损失可能会降低我们的收入和盈利能力”）。

 

●

我们的任何关键供应商的损失可能对我们的经营业绩产生重大不利影响（见本年度报告第44页“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的任何关键供应商的损失可能对我们的经营业绩产生重大不利影响”）。

 

●

我们的流动性依赖短期借款。我们的未偿债务和未来债务可能会对我们的可用现金流和我们经营业务的能力产生不利影响。此外，我们可能无法在需要时、以优惠条件或根本无法获得额外资本（请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们依赖短期借款来获得流动性。我们的未偿债务和未来债务可能会对我们的可用现金流和我们经营业务的能力产生不利影响。此外，我们可能无法在需要时、以优惠条件或根本无法获得额外资本”，见本年度报告第46页）。

 

●

我们的负债与资产比率较高，这可能使我们面临贷款违约的高风险（请参阅本年报第47页的“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的负债与资产比率较高，这可能使我们面临贷款违约的高风险”）。

 

●

如果我们未能根据我们产品的大致需求水平保持适当的库存水平，我们可能会失去销售或面临过高的库存风险和持有成本（请参阅本年度报告第53页的“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-如果我们未能根据我们产品的大致需求水平保持适当的库存水平，我们可能会失去销售或面临过高的库存风险和持有成本”）。

 

●

您可能在根据外国法律对我们或我们在年度报告中提到的管理层实施送达法律程序、执行外国判决或在中国提起诉讼方面遇到困难（请参阅本年度报告第53页的“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-您可能在根据外国法律对我们或我们在年度报告中提到的管理层实施送达法律程序、执行外国判决或在中国提起诉讼方面遇到困难”）。

 

 

●

我们受制于与隐私、信息安全和数据保护相关的政府法规和其他法律义务，以及任何安全漏洞，我们未能遵守我们的法律义务可能会损害我们的声誉和业务（请参阅本年度报告第54页的“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们受制于与隐私、信息安全和数据保护相关的政府法规和其他法律义务，以及任何安全漏洞，我们未能遵守我们的法律义务可能会损害我们的声誉和业务”）。

 

●

中国或全球经济的严重或长期低迷可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响（见本年报第54页“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-中国或全球经济的严重或长期低迷可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响”）。

 

●

我们可能面临与俄罗斯持续入侵乌克兰、中东紧张局势和冲突升级（包括涉及伊朗）以及可能在全球或区域范围内出现的任何其他冲突相关的风险，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。（见本年度报告第55页“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能面临与俄罗斯持续入侵乌克兰、中东紧张局势和冲突升级（包括涉及伊朗）以及可能在全球或区域范围内出现的任何其他冲突相关的风险，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。”）。

 

与我司证券相关的风险

 

●

我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的减少的报告要求是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力（请参阅本年度报告第56页的“风险因素-与我们的证券相关的风险-我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的减少的报告要求是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力”）。

 

●

我们是“外国私人发行人”，我们的披露义务与美国国内报告公司的不同。因此，我们可能无法向您提供与美国国内报告公司相同的信息或在不同时间提供信息，从而使您更难评估我们的业绩和前景（请参阅“风险因素-与我们的证券相关的风险-我们是“外国私人发行人”，我们的披露义务与美国国内报告公司的披露义务不同。因此，我们可能无法向您提供与美国国内报告公司相同的信息或在不同时间提供信息，从而使您更难评估我们的业绩和前景”（见本年度报告第56页）。

 

●

无论我们的经营业绩如何，我们的A类普通股的市场价格可能会波动或可能下跌，您可能无法以或高于公开发行价格转售您的股份（请参阅本年报第59页的“风险因素-与我们证券相关的风险-我们的A类普通股的市场价格可能会波动或可能下跌，您可能无法以或高于公开发行价格转售您的股份”）。

 

●

我们的A类普通股可能没有一个活跃、流动性强的交易市场（见本年报第59页“风险因素-与我们的证券相关的风险-我们的A类普通股可能没有一个活跃、流动性强的交易市场”）。

 

●

如果我们不能继续满足继续上市要求和纳斯达克资本市场的其他规则，我们的证券可能会被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您出售证券的能力产生负面影响（请参阅本年度报告第58页“风险因素–与我们证券相关的风险–如果我们不能继续满足继续上市要求和纳斯达克资本市场的其他规则，我们的证券可能会被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您出售证券的能力产生负面影响”）。

 

 

A.部分财务数据

 

财务状况和现金流量摘要ERAYAK Power Solution Group Inc.及其子公司

 

本年度报告所载的综合财务报表反映了注册人、开曼群岛注册成立的母公司ERAYAK Power Solution Group Inc.及其附属公司在综合基础上的财务状况和现金流量。下表为简明合并附表，分别汇总了注册人、开曼群岛豁免公司ERAYAK Power Solution Group Inc.（下表中“母公司”）及其子公司的财务状况和现金流量，以及消除调整：

 

合并运营报表信息

 

		截至2025年12月31日																				截至2024年12月31日																				截至2023年12月31日
		家长				子公司				小计				消除				合并				家长				子公司				小计				消除				合并				家长				子公司				小计				消除				合并
物业、厂房及设备
流动资产
现金			9,293				427,495				436,788								436,788				118,057				1,206,753				1,324,809								1,324,809				2,364				5,876,070				5,878,434								5,878,434
应收账款，净额			-				13,582,352				13,582,352								13,582,352				-				12,037,136				12,037,136								12,037,136				-				6,253,189				6,253,189								6,253,189
应收账款，关联方			-				3,178,800				3,178,800								3,178,800				-				1,314,332				1,314,332								1,314,332																				-
存货			-				9,725,561				9,725,561								9,725,561				-				8,836,815				8,836,815								8,836,815				-				7,056,459				7,056,459								7,056,459
预付款项和其他流动资产			4,700,000				6,958,838				11,658,838				(4,000,000	)			7,658,838				4,950,000				8,627,245				13,577,245				(4,000,000	)			9,577,245				5,000,000				1,910,108				6,910,108				(4,000,000	)			2,910,108
应收附属公司款项			9,864,000				-				9,864,000				(9,864,000	)			-				9,819,000				-				9,819,000				(9,819,000	)			-				1,569,000								1,569,000				(1,569,000	)			-
应收家长款项			-				-				-								-				-				-				-								-				-				21,510				21,510				(21,510	)			-
短期投资							4,537,044				4,537,044								4,537,044
其他流动资产							4,244,138				4,244,138								4,244,138
流动资产总额			14,573,293				42,654,227				57,227,520				(13,864,000	)			43,363,520				14,887,057				32,022,281				46,909,337				(13,819,000	)			33,090,337				6,571,364				21,117,336				27,688,700				(5,590,510	)			22,098,190
物业及设备净额			-				7,102,555				7,102,555								7,102,555				-				2,157,214				2,157,214								2,157,214				-				1,924,975				1,924,975								1,924,975
无形资产，净额			-				2,678,447				2,678,447								2,678,447				-				61,972				61,972								61,972				-				31,853				31,853								31,853
ROU资产			-				6,032,330				6,032,330								6,032,330				-				6,457,903				6,457,903								6,457,903				-				7,338,505				7,338,505								7,338,505
递延所得税资产			-				78,033				78,033								78,033				-				100,994				100,994								100,994				-				32,534				32,534								32,534
长期待摊费用			-				-				-								-				-				-				-								-								-				-								-
长期投资							193,453				193,453								193,453								410,998				410,998								410,998
其他非流动资产			-				-				-								-				-				3,753,785				3,753,785								3,753,785				-				3,859,209				3,859,209								3,859,209
对子公司的投资			13,295,892				-				13,295,892				(13,295,892	)			-				4,090,580				-				4,090,580				(4,090,580	)			-				4,090,573				-				4,090,573				(4,090,573	)			-
总资产			27,869,185				58,739,045				86,608,230				(27,159,892	)			59,448,338				18,977,637				44,965,147				63,942,784				(17,909,580	)			46,033,203				10,661,938				34,304,412				44,966,350				(9,681,083	)			35,285,266
负债
短期借款			-				8,293,890				8,293,890								8,293,890				-				1,055,828				1,055,828								1,055,828				-				70,424				70,424								70,424
应付账款			-				6,097,560				6,097,560								6,097,560				-				8,335,266				8,335,266								8,335,266				-				5,689,101				5,689,101								5,689,101
应付账款，关联方			-				132,136				132,136								132,136
应计exp和其他流动负债			-				6,765,322				6,765,322				(4,000,000	)			2,765,322				-				5,450,083				5,450,083				(4,000,000	)			1,450,083				-				7,876,981				7,876,981				(4,000,000	)			3,876,981
应缴税款			-				929,213				929,213								929,213				-				1,021,394				1,021,394								1,021,394				-				1,066,569				1,066,569								1,066,569
长期应付款-流动部分			-				778,103				778,103								778,103				-				161,529				161,529								161,529				-				225,383				225,383								225,383
应付关联方款项			612,390				1,164,498				1,776,888								1,776,888				612,390				2,897,775				3,510,165								3,510,165				161,101				2,122,028				2,283,129								2,283,129
应付附属公司款项			-				-				-								-				-				-				-								-				21,510				-				21,510				(21,510	)			-
由于父母			-				9,864,000				9,864,000				(9,864,000	)			-				-				9,819,000				9,819,000				(9,819,000	)			-				-				1,569,000				1,569,000				(1,569,000	)			-
流动负债合计			612,390				34,024,722				34,637,112				(13,864,000	)			20,773,112				612,390				28,740,875				29,353,265				(13,819,000	)			15,534,265				182,611				18,619,486				18,802,097				(5,590,510	)			13,211,587
递延收入			-				-				-								-				-				-				-								-				-				-				-								-
长期应付款			-				3,409,358				3,409,358								3,409,358				-				3,913,204				3,913,204								3,913,204				-				1,871,591				1,871,591								1,871,591
负债总额			612,390				37,434,080				38,046,470				(13,864,000	)			24,182,470				612,390				32,654,079				33,266,469				(13,819,000	)			19,447,468				182,611				20,491,077				20,673,688				(5,590,510	)			15,083,178
股东权益
普通股，面值0.22美元			19,689				13,295,892				13,315,581				(13,295,892	)			19,689				5,059				4,090,580				4,093,380				(4,090,580	)			5,059				1,200				4,090,573				4,091,773				(4,090,573	)			1,200
额外实缴资本			27,837,444				-				27,837,444								27,837,444				18,641,264				-				18,641,264								18,641,264				10,645,122				-				10,645,122								10,645,122
法定准备金			-				1,244,717				1,244,717								1,244,717				-				1,123,204				1,123,204								1,123,204				-				1,113,170				1,113,170								1,113,170
（累计赤字）/留存收益			(600,339	)			7,150,093				6,549,754								6,549,754				(281,075	)			8,342,280				8,061,204								8,061,204				(166,989	)			9,354,204				9,187,215								9,187,215
累计其他综合收益（亏损）							(385,736	)			(385,736	)							(385,736	)							(1,244,996	)			(1,244,996	)							(1,244,996	)			(7	)			(744,612	)			(744,619	)							(744,619	)
股东权益合计			27,256,795				21,304,965				48,561,760				(13,295,892	)			35,265,868				18,365,247				12,311,068				30,676,315				(4,090,580	)			26,585,735				10,479,327				13,813,334				24,292,661				(4,090,573	)			20,202,087
负债和股东权益合计			27,869,185				58,739,045				86,608,230				(27,159,892	)			59,448,338				18,977,637				44,965,147				63,942,784				(17,909,580	)			46,033,203				10,661,938				34,304,411				44,966,349				(9,681,083	)			35,285,266

 

 

		截至2025年12月31日止财政年度																				截至2024年12月31日止财政年度																				截至2023年12月31日止财政年度
		家长				子公司				小计				消除				合并				家长				子公司				小计				消除				合并				家长				子公司				小计				消除				合并
经营活动产生的现金流量
净收入（亏损）			(319,264	)			(1,070,674	)			(1,389,938	)			-				(1,389,938	)			(114,086	)			(1,001,890	)			(1,115,977	)			-				(1,115,977	)			(167,839	)			1,386,552				1,218,714				-				1,218,714
不影响现金的项目调整
折旧及摊销			-				574,142				574,142				-				574,142				-				431,921				431,921				-				431,921				-				388,002				388,002				-				388,002
个人防护装备处置损失			-				241				241				-				241				-				-				-				-				-				-								-				-				-
坏账（回收）费用			-				122,847				122,847				-				122,847				-				224,534				224,534				-				224,534				-				36,972				36,972				-				36,972
预付款项的减值准备			250,000				129,480				379,480				-				379,480				50,000				61,882				111,882				-				111,882
存货减值准备			-				(368,693	)			(368,693	)			-				(368,693	)			-				295,907				295,907				-				295,907				-				81,621				81,621								81,621
长期投资亏损							229,170				229,170				-				229,170
递延所得税资产			-				26,642				26,642				-				26,642				-				(70,346	)			(70,346	)			-				(70,346	)			-								-				-				-
递延收入			-								-				-				-				-				-				-				-				-				-								-				-				-
递延费用			-								-				-				-				-				-				-				-				-				-								-				-
估算的利息支出			-				-				-								-				-				-				-				-				-				-				17,755				17,755								17,755
ROU			-				689,181				689,181				-				689,181				-				689,922				689,922				-				689,922				-				514,691				514,691				-				514,691
经营资产和负债变动
应收账款			-				(1,515,112	)			(1,515,112	)			-				(1,515,112	)			-				(6,261,153	)			(6,261,153	)			-				(6,261,153	)							3,395,976				3,395,976				-				3,395,976
应收账款，关联方							(1,758,046	)			(1,758,046	)			-				(1,758,046	)			-				(1,333,255	)			(1,333,255	)			-				(1,333,255	)			-								-				-				-
应收票据			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				-								-				-				-
库存			-				(119,552	)			(119,552	)			-				(119,552	)			-				(2,297,437	)			(2,297,437	)			-				(2,297,437	)			-				(1,091,117	)			(1,091,117	)			-				(1,091,117	)
对供应商的预付款			-				3,133,282				3,133,282				-				3,133,282				-				(6,947,539	)			(6,947,539	)			-				(6,947,539	)			-				(1,250,467	)			(1,250,467	)			-				(1,250,467	)
对供应商、关联方的垫款							(1,250,036	)			(1,250,036	)							(1,250,036	)
预付费用和其他应收款			-				(115,571	)			(115,571	)			-				(115,571	)			(21,510	)			1,949				(19,561	)			-				(19,561	)			-				(126,386	)			(126,386	)			21,510				(104,876	)
其他流动资产			-				(4,129,347	)			(4,129,347	)			-				(4,129,347	)															-
其他非流动资产			-				3,812,174				3,812,174				-				3,812,174																-
应收贷款			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				163,821				163,821								163,821
应付账款			-				(2,532,280	)			(2,532,280	)			-				(2,532,280	)			-				2,644,525				2,644,525				-				2,644,525				-				1,085,320				1,085,320				-				1,085,320
应付账款，关联方			-				128,562				128,562				-				128,562																-
应计费用和其他流动			-				156,410				156,410				-				156,410				-				(2,498,165	)			(2,498,165	)			-				(2,498,165	)			-				6,382,631				6,382,631				(4,021,510	)			2,361,121
客户垫款			-				893,482				893,482				-				893,482				-				284,372				284,372				-				284,372				-				(334,225	)			(334,225	)			-				(334,225	)
应缴税款			-				(133,201	)			(133,201	)			-				(133,201	)			-				(16,269	)			(16,269	)			-				(16,269	)			-				246,425				246,425				-				246,425
经营提供（使用）的现金净额			(69,264	)			(3,096,899	)			(3,166,162	)			-				(3,166,162	)			(85,596	)			##########				#########				-				(15,876,639	)			(167,839	)			10,897,572				10,729,733				(4,000,000	)			6,729,733
投资活动产生的现金流量
购买物业、厂房及股本			-				(5,239,108	)			(5,239,108	)			-				(5,239,108	)			-				(517,813	)			(517,813	)			-				(517,813	)			-				(684,210	)			(684,210	)			-				(684,210	)
收购无形资产			-				(2,598,025	)			(2,598,025	)			-				(2,598,025	)			-				(37,082	)			(37,082	)			-				(37,082	)			-				(25,689	)			(25,689	)			-				(25,689	)
定期存款			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-								(3,869,565	)			(3,869,565	)							(3,869,565	)
海外土地预付款			-								-				-				-				-				-				-				-				-				201,354								201,354				4,000,000				4,201,354
LT-warehouse预付款			-								-				-				-				-				-				-				-				-				(1,000,000	)							(1,000,000	)							(1,000,000	)
短期投资							(4,537,044	)			(4,537,044	)			-				(4,537,044	)															-
长期投资			-				-				-				-				-				-				(417,016	)			(417,016	)			-				(417,016	)			(3,900,000	)			(8,010,035	)			(11,910,035	)			11,910,035				-
投资提供（使用）的现金净额			-				(12,374,177	)			(12,374,177	)			-				(12,374,177	)			-				(971,911	)			(971,911	)			-				(971,911	)			(4,698,646	)			(12,589,499	)			(17,288,145	)			15,910,035				(1,378,110	)
筹资活动产生的现金流量
短期借款收益			-				10,260,899				10,260,899				-				10,260,899				-				1,310,576				1,310,576				-				1,310,576				-				4,653,363				4,653,363				-				4,653,363
偿还短期借款			-				(3,263,585	)			(3,263,585	)			-				(3,263,585	)			-				(309,032	)			(309,032	)			-				(309,032	)			-				(10,231,750	)			(10,231,750	)			-				(10,231,750	)
股份发行所得款项			#######				407,000				9,272,500				-				9,272,500				########				100				8,000,100				-				8,000,100				-				11,910,035				11,910,035				(11,910,035	)			-
关联方所得款项			-				7,403,348				7,403,348				-				7,403,348				########				9,644,699				11,725,864				-				11,725,864				-				16,968,314				16,968,314				-				16,968,314
支付关联方款项			-				(9,338,647	)			(9,338,647	)			-				(9,338,647	)			########				(8,780,767	)			#########				-				(10,410,643	)			-				(15,064,679	)			(15,064,679	)			-				(15,064,679	)
来自母公司的收益							8,905,000				8,905,000				########				-				-				8,250,000				8,250,000				#######				-								1,570,000				1,570,000				(1,547,490	)			22,510
支付给母公司的款项							-				-				-				-				-				-				-				-				-								(21,510	)			(21,510	)			21,510				-
附属公司所得款项											-				-				-				-				-				-				-				-				21,510								21,510				(21,510	)			-
支付附属公司款项			#######								(8,905,000	)			########				-				########				-				(8,250,000	)			########				-				(1,570,000	)							(1,570,000	)			1,547,490				(22,510	)
长期应付款项收益			-				4,390,957				4,390,957				-				4,390,957				-				3,846,742				3,846,742				-				3,846,742				-				6,312,856				6,312,856				-				6,312,856
长期应付款项的支付			-				(4,454,868	)			(4,454,868	)			-				(4,454,868	)			-				(1,782,400	)			(1,782,400	)			-				(1,782,400	)			-				(9,075,497	)			(9,075,497	)			-				(9,075,497	)
融资提供（使用）的现金净额a			(39,500	)			14,310,104				14,270,604				-				14,270,604				201,289				12,179,918				12,381,207				-				12,381,207				(1,548,490	)			7,021,132				5,472,642				(11,910,035	)			(6,437,393	)
外汇的影响			-				381,713				381,713				-				381,713				-				(86,282	)			(86,282	)			-				(86,282	)			-				(103,044	)			(103,044	)			-				(103,044	)
现金净增（减）额			(108,764	)			(1,160,971	)			(1,269,734	)			-				(1,269,734	)			115,693				(4,583,036	)			(4,467,343	)			-				(4,467,343	)			(6,414,975	)			5,329,205				(1,085,770	)			-				(1,085,770	)
现金，开始			118,057				1,206,753				1,324,809				-				1,324,809				2,364				5,876,070				5,878,434				-				5,878,434				6,417,339				649,908				7,067,247				-				7,067,247
现金，结束			9,293				427,495				436,788				-				436,788				118,057				1,206,752				1,324,809				-				1,324,809				2,364				5,876,070				5,878,434								5,878,434

  

 

母公司ERAYAK Power Solution Group Inc.没有与其在中国的子公司分开开展业务。因此，本年度报告所载的经审核综合财务报表所载的经营业绩仅为中国子公司的经营业绩。

 

汇率信息

 

我们的财务信息以美元表示。我们的功能货币是人民币（“RMB”），这是中国的货币。以人民币以外货币计价的交易，按交易发生日中国人民银行报价的汇率折算成人民币。以人民币以外货币计值的交易产生的汇兑损益作为外币交易损益计入经营报表。我们的财务报表已根据财务会计准则声明（“SFAS”）第52号“外币换算”换算成美元，该准则随后被编入会计准则编纂（“ASC”）830“外币事项”。财务信息首先以人民币编制，然后按资产负债的期末汇率和收入费用的平均汇率折算成美元。资本账户按发生资本交易时的历史汇率换算。外币折算调整的影响作为累计其他综合收益（损失）的组成部分计入股东权益。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，计入累计其他综合收益（亏损）的换算调整数分别为859,260美元和（500,376）美元。除2025年12月31日和2024年12月31日的股东权益外，资产负债表金额分别换算为人民币6.9931元和人民币7.2993元至1.00美元。股东权益账户按历史汇率列示。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度损益表账户采用的平均换算费率分别为人民币7.1875元和人民币7.1957元至1.00美元。现金流量也按各期间的平均换算率换算，因此，现金流量表中报告的金额不一定与合并资产负债表中相应余额的变化一致。

 

我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本不会兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。中国政府对其外汇储备实施控制，部分是通过直接监管人民币兑换外汇，以及通过限制对外贸易。我们目前不从事货币对冲交易。

 

3.B.资本化和负债

 

不适用于表格20-F的年度报告。

 

3.C。要约的原因及所得款项用途

 

不适用于表格20-F的年度报告。

 

3.D.风险因素

 

与在中国开展业务相关的风险

 

根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）或其他中国政府机构的备案、批准或其他行政要求，如果需要，我们无法预测我们是否或在多长时间内能够完成向中国证监会提交的备案程序并获得该等批准或完成该等备案（如适用）。

 

六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》（“并购规则”）包括（其中包括）旨在要求为通过收购中国境内企业或资产进行证券境外上市而形成并由中国境内企业或个人控制的境外特殊目的载体在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前获得中国证监会批准的规定。2006年9月21日，根据《并购规则》和其他中国法律，中国证监会在其官方网站上发布了关于其批准特殊目的载体证券在境外证券交易所上市交易的相关指导意见，其中包括一份申请材料清单。然而，并购规则对离岸特殊目的公司的范围和适用性仍存在很大的不确定性。

 

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了关于依法严厉打击非法证券活动的意见。这些意见强调要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。这些意见和任何即将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。截至本报告发布之日，尚未发布正式指导意见或相关实施细则。因此，《关于严厉打击非法证券活动的意见》仍未明确中国相关政府部门将如何解释、修订和实施这些意见。我们不能保证，我们将继续完全遵守这些意见的所有新的监管要求或任何未来的实施规则及时，或根本。

 

根据2021年12月28日发布、2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》，持有百万以上用户个人信息的网络平台运营者，在国外证券交易所公开发行股票前，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。但鉴于《网络安全审查办法》较新，《网络安全审查办法》的解释、适用和执行存在较大不确定性。我们是否应该在任何离岸发行之前申请网络安全审查，以及如果我们被要求这样做，我们是否能够及时完成适用的网络安全审查程序，或者根本无法确定。此外，2021年11月14日，中国网信办（“CAC”）公布了《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》，即《网络数据安全办法草案》，其中规定，数据处理者进行下列活动，应当申请网络安全审查：（一）合并、重组或者分立大量获取涉及国家安全的数据资源的互联网平台经营者，经济发展或公共利益影响或可能影响国家安全；（二）处理超百万用户个人信息的数据处理商境外上市；（三）影响或可能影响国家安全的香港上市；（四）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。此外，网络数据安全办法草案还要求互联网平台运营者在制定平台规则或隐私政策或对用户权益可能产生重大影响的任何修改时，建立与数据相关的平台规则、隐私政策和算法策略，并在其官方网站、个人信息保护相关版块征求公众意见不少于30个工作日。CAC对此草案进行了征求意见，但具体何时颁布尚无时间表。

 

 

2023年2月17日，中国证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《境外上市试行办法》）及五项相关指引，自2023年3月31日起施行。根据境外上市试行办法，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场进行证券发售和上市，须履行向中国证监会的备案程序，并报告相关信息。境外上市试行办法规定，境外上市、发行，有下列情形之一的，明令禁止：（一）法律、行政法规和国家有关规定明令禁止的证券发行、上市；（二）经国务院有权机关依法审查认定的证券发行、上市可能危害国家安全；（三）拟进行证券发行、上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人有贪污、贿赂、贪污、最近三年内侵占财产或者破坏社会主义市场经济秩序；（四）拟进行证券发行上市的境内公司因涉嫌刑事犯罪或者重大违法违规行为，目前正在接受调查，尚未作出结论；或者（五）该境内公司控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷。

 

根据该通函，自2023年3月31日《试行办法》生效之日起，已在境外上市或满足以下情形的属于备案范围的中国境内企业为“存续企业”：在2023年3月31日《试行办法》生效前，境外间接发行上市申请已获得境外监管机构或境外证券交易所批准（如注册声明已在美国市场生效），不需履行境外监管机构或境外证券交易所的发行上市监管程序，境外发行上市工作将于2023年9月30日前完成。现有企业不要求立即向证监会备案，涉及再融资等备案事项的，应按要求向证监会备案。2023年3月31日《试行办法》生效之日已提交境外发行上市有效申请但未获得境外监管机构或境外证券交易所批准的中国境内企业，可合理安排向中国证监会提交申请的时间安排，在境外发行上市前完成向中国证监会备案。根据该通知，我们可以合理安排向证监会提交备案申请的时间，并在发行后三年内按照《试行办法》完成向证监会备案。综上所述，我们本次发行在《试行办法》下须符合中国证监会的备案要求。

 

在为这些新规举行的新闻发布会（“发布会”）上，证监会官员明确，2023年3月31日或之前已在境外上市的境内企业，视同为存续发行人（“存续发行人”）。现有发行人不需立即办理填权手续，发生证券后续发行等特定后续事项时，需向证监会备案。根据境外上市试行办法和新闻发布会，对2023年3月31日前已完成境外发行上市的现有境内企业，如美国等，无须对已完成的境外证券发行上市履行备案手续。但自该规定生效之日起，我司任何后续在同一境外市场的证券发行或后续在其他境外市场的证券发行上市，应分别在发行完成后三个工作日内或向境外有关部门提交相关申请后三个工作日内向中国证监会备案要求。如果确定任何未来的发售或上市需要其他中国政府机构的任何批准、备案或其他行政程序，我们无法向您保证我们能够及时或根本获得所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序。未履行《试行办法》规定的备案程序或者违反《试行办法》规定在境外市场发行上市证券的，证监会可以责令整改，对我们给予警告，并处以1,000，000元以上10,000，000元以下的罚款。对不履行责任的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并各处以50万元以上500万元以下的罚款。对组织、指使我们控股股东、实际控制人违规行为的，处以1,000，000元以上10,000，000元以下罚款。

 

 

2023年2月24日，证监会公布《关于加强境内企业境外发行证券并上市相关保密和档案管理的规定》（《保密和档案管理规定》），自2023年3月31日起施行。保密和档案管理规定要求，境内主体在境外发行证券、证券上市过程中，提供相关证券服务的境内主体、证券公司和证券服务机构应当严格执行相关法律法规的规定和本规定的要求，建立健全保密和档案管理规则。境内单位向有关证券公司、证券服务机构、境外监管部门或者其他单位或者个人提供或者公开披露与国家秘密、政府工作秘密有关的文件、资料或者其他事项的，公司应当依法向有权审批的主管部门申请批准，并将该事项报同级保密行政部门备案。涉及的材料是否涉及国家秘密，有不明确或者争议的，应当将该材料报有关保密行政部门认定。但《保密和档案管理规定》的进一步解读和实施仍存在不确定性。

 

截至本年度报告日期，我们及我们的中国附属公司已从中国政府当局取得对我们的中国附属公司的业务运营具有重要意义的必要许可和许可。此外，截至本年报日期，我们及我们的中国附属公司无须根据任何现行有效的中国法律、法规和监管规则获得中国证监会或CAC或任何其他实体的批准或许可，以批准我们中国附属公司的运营或要求我们向外国投资者发售证券。如果确定我们未来的离岸发行受到中国证监会根据海外上市条例规定的备案要求或其他中国监管机构的批准或其他程序的约束，包括根据修订后的网络安全审查办法进行的网络安全审查，我们是否能够或需要多长时间才能完成此类程序或获得此类批准，并且任何此类批准都可能被撤销，这将是不确定的。任何未能获得或延迟完成此类程序或就我们的离岸发行获得此类批准，或如果我们获得任何此类批准而被撤销，将使我们因未能向中国证监会备案或未能就我们的离岸发行寻求其他政府授权的批准而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的运营特权，延迟或限制将我们离岸发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们的A类普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在所提供的证券结算和交付之前停止我们的离岸发行。因此，如果投资者在结算和交割的预期和之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是可能不会发生结算和交割。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得其批准或就我们之前的离岸发行完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。有关此类批准要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响。

 

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。我们可能会对不当使用或盗用客户提供的个人信息承担责任。

 

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。这些法律法规在不断发展演变。对我们适用或可能适用的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是在外国法律方面。特别是涉及隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露、保护等方面的法律法规不胜枚举。这类法律法规的范围往往各不相同，可能会有不同的解释，并且在不同的法域之间可能不一致。

 

 

我们希望获得有关我们运营的各个方面以及有关我们的员工和第三方的信息。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们的员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工期望我们会充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集到的个人信息严格保密，并采取充分的安全措施保护这些信息。

 

中国刑法经修正后的修正案7（2009年2月28日生效）和修正案9（2015年11月1日生效），禁止机构、公司及其雇员出售或以其他方式非法披露在履行职责、提供服务过程中获取的公民个人信息或通过盗窃或其他非法方式获取的信息。2016年11月7日，中国全国人民代表大会常务委员会发布《中国网络安全法》，即《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。

 

根据《网络安全法》，网络运营者不得未经用户同意收集个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供者也有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规规定的有关个人信息保护的规定。

 

《中华人民共和国民法典》（由中国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起生效）为中国民法规定的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要法律依据。中国监管机构，包括中国网信办、工信部和公安部，越来越侧重于数据安全和数据保护领域的监管。

 

中国有关网络安全的监管要求不断发展。例如，中国的各种监管机构，包括中国网信办、公安部和国家市场监督管理总局，都以不同的、不断演变的标准和解释来执行数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

 

2016年11月，中国全国人大常委会通过了中国第一部网络安全法（“CSL”），该法于2017年6月生效。《CSL》是中国第一部系统地列出网络安全和数据保护监管要求的法律，使许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动受到政府审查。违反CSL的法律后果包括给予警告的处罚、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整改、关闭网站、吊销营业执照或相关许可。2020年4月，中国网信办和中国其他一些监管机构颁布了《网络安全审查办法》，该办法于2020年6月生效。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。2021年7月10日，国家网信办发布《网络安全审查办法》修订稿公开征求意见（“办法草案”），其中要求，除“关键信息基础设施运营方”外，任何“数据处理者”开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动，也应接受网络安全审查，并进一步阐述评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括：（i）核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁以及被非法使用或出境的风险；（ii）关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息受到影响、控制的风险，或境外上市后被外国政府恶意利用。中国网信办曾表示，根据拟议规则，持有超过100万用户数据的公司现在在寻求在其他国家上市时必须申请网络安全批准，因为这类数据和个人信息可能“受到外国政府的影响、控制和恶意利用”，网络安全审查还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险。我们不知道将采用哪些规定，也不知道这些规定将如何影响我们以及我们在纳斯达克的上市。如果网信办认定我们受本规定约束，我们可能会被要求从纳斯达克退市，我们可能会受到罚款和处罚。2021年6月10日，全国人大常委会公布《中国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》还规定了处理个人数据的实体和个人的数据安全保护义务，包括任何实体和个人不得通过窃取或其他非法手段获取此类数据，且此类数据的收集和使用不应超过必要的限额。符合、由CSL和任何其他网络安全及相关法律可能限制使用和采用我们的产品和服务的成本以及施加的其他负担，并可能对我们的业务产生不利影响。此外，如果已颁布的《网络安全审查办法》版本要求像我们这样的公司完成网络安全审查和其他具体行动的审批，我们将面临能否及时获得此类审批的不确定性，或者根本无法获得此类审批。

 

 

2021年7月10日，国家网信办发布《网络安全审查办法》修订稿（“审查办法”）公开征求意见，2021年12月28日，国家网信办联合有关部门发布《网络安全审查办法（2021）》，该办法于2022年2月15日起施行，取代《审查办法》，其中要求，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者，以及开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理者（与关键信息基础设施运营者合称“运营者”），应当进行网络安全审查，凡控制用户个人信息超过一百万的经营者，如果谋求在外国上市，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。

 

根据2021年9月1日颁布的《数据安全法》和2022年2月15日实施的《网络安全审查办法（2021）》，由于我们不是运营商，也不控制超过一百万个用户的个人信息，因此我们将不需要申请CAC的网络安全审查。但是，如果中国证券监督管理委员会、CAC或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们对本次发行和任何后续发行的批准，我们可能无法获得此类批准，并且我们可能会因未能寻求他们的批准而面临中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构的制裁，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力，并且目前所发售的证券可能会大幅贬值且一文不值。

 

2021年8月17日，国务院公布《关键信息基础设施安全保护条例》，即《条例》，自2021年9月1日起施行。《条例》对《网络安全审查办法》规定的关键信息基础设施安全的规定进行了补充和具体规定。《条例》规定，除其他外，某些行业或部门的保护部门在确定某些关键信息基础设施后，应当及时通知关键信息基础设施运营者。

 

2021年8月20日，全国人大常委会批准《个人信息保护法》（简称“PIPL”），自2021年11月1日起施行。PIPL规范个人身份信息的收集，并寻求解决算法歧视问题。违反PIPL的企业可能会受到警告告诫、强制改正、没收相应收入、暂停相关服务、罚款等处罚。我们没有收集个人最终用户的可识别或敏感的个人信息，例如身份证号码和真实姓名，这意味着我们对客户个人信息的潜在访问或接触是有限的。然而，如果我们无意中访问或暴露于客户的个人身份信息，那么我们可能会面临更高的PIPL暴露。

 

我们无法向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会采取与我们相同的观点，也无法保证我们能够充分或及时地遵守此类法律。如果我们受到任何强制性网络安全审查和CAC要求的其他具体行动的约束，我们将面临不确定性，即是否能够及时完成任何许可或其他要求的行动，或者根本无法完成。鉴于这种不确定性，我们可能会被进一步要求暂停我们的相关业务、关闭我们的网站或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

如果我们直接受到最近涉及在美国上市的中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源调查和解决可能损害我们的业务运营、此次发行和我们的声誉的事项，并可能导致贵方对我们A类普通股的投资损失，特别是如果此类事项无法得到有利的处理和解决。

 

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司，一直受到投资者、金融评论员和SEC等监管机构的强烈审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、缺乏对财务会计的有效内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的公开交易股票价值急剧下降，在某些情况下，实际上变得一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们的公司、我们的业务和此次发行产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为公司辩护。这种情况可能是我们管理层的一大干扰。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们的公司和业务运营将受到严重阻碍，您对我们A类普通股的投资可能会变得一文不值。

 

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

基本上我们所有的业务都位于中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到中国总体政治、经济和社会状况以及整个中国持续经济增长的重大影响。

 

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、对外汇的控制、资源配置等。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，降低生产性资产的国家所有，并在工商企业中建立完善的公司治理，但中国的生产性资产仍有相当大一部分归政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长进行重大控制。

 

尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。中国政府采取多种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能损害我们。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去曾实施某些措施，包括加息，以控制经济增长步伐。这些措施可能会导致中国经济活动减少，自2012年以来，中国经济增长有所放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

我们还可能决定使用出资为我们的中国子公司提供资金。商务部（“商务部”）或其地方对口部门必须批准这些出资。2015年3月30日，国家外汇管理局（外汇局）颁布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》或19号文，在全国范围内扩大外商投资企业外汇资本金结汇管理改革试点。19号文生效，于2015年6月1日取代此前的142号文和36号文。2016年6月9日，外管局颁布《国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知》或16号文，进一步做大做强此类改革。根据19号文和16号文，允许在中国的外商投资企业将其资本项目下的外汇资金和结汇所得的人民币资金用于其业务范围内的经常项目下的支出或法律法规允许的资本项目下的支出，但这类资金不得用于（i）超出企业经营范围的支出或法律法规禁止的支出；（ii）投资于银行发行的本金担保产品以外的证券或其他投资；（iii）向非关联企业发放贷款，营业执照明确许可的除外；（四）建设或者购买非自用用途的不动产（房地产企业除外）。此外，外管局加强对外商投资公司外币注册资本折算的人民币资本流动和使用情况的监管。未经外管局批准，不得改变该等人民币资本的用途，且该等人民币资本在未使用该等贷款收益的情况下，无论如何不得用于偿还人民币贷款。违反这些通告可能会导致严厉的罚款或其他处罚。这些通知可能会严重限制我们使用从我们的境外融资活动提供的现金转换而来的人民币为我们的中国子公司在中国设立新实体提供资金、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司的能力。

 

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准（如果有的话），关于未来向我们的中国子公司提供的贷款或我们未来向我们的中国子公司提供的出资。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们将从发行中获得的收益用于资本化或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

 

中国政府对在海外进行的发行和外国对中国发行人的投资实施更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力，并导致我们的A类普通股价值大幅下降或一文不值。并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

 

六家中国监管机构于2006年8月通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》以及其他一些有关并购的条例和规则规定了额外的程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易必须提前通知商务部。例如，《并购规则》要求，外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易，如（i）涉及任何重要行业，（ii）该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或（iii）该交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权发生变更，应事先通知商务部。此外，2008年生效的中国石油集团颁布的《反垄断法》要求，被视为集中的交易，涉及有规定营业额门槛的当事人（即，在上一个会计年度内，（i）参与交易的所有经营者的全球总营业额超过人民币100亿元且其中至少有两家经营者在中国境内的营业额超过人民币4亿元，或（ii）参与集中的所有经营者在中国境内的总营业额超过人民币20亿元，且这些运营商中至少有两家在中国境内各有超过4亿元人民币的营业额）须经商务部清算后方可完成。

 

而且，《反垄断法》要求，触发一定阈值的，对经营者集中的，应当提前告知商务部。此外，2011年9月生效的MOC发布的安全审查规则规定，外国投资者引发“国防和安全”担忧的并购以及外国投资者可能通过并购获得对引发“国家安全”担忧的国内企业的实际控制权的并购须接受MOC的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求以完成此类交易可能会耗费时间，任何必要的批准程序，包括获得MOC或其当地同行的批准，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或维持市场份额的能力。

 

 

中国政府可能会对我们将现金转移出中国和美国投资者的能力施加限制。

 

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。就我们的收入以人民币收取而言，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行我们的外币计价义务（如果有的话）。根据中国现行外汇法规，只要满足某些程序要求，就可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，而无需事先获得国家外汇管理局或外管局的批准。如果人民币兑换成外币汇出中国，用于支付偿还以外币计价的贷款等资本费用，则需要得到相关政府部门的批准。中国政府可酌情对使用外币进行经常账户交易施加限制。

 

为解决持续的资本外流和2016年第四季度人民币兑美元贬值的问题，中国央行和外管局在随后几个月实施了一系列资本管制措施，包括对中资公司为海外收购、股息支付和股东贷款偿还汇出外汇的更严格审查程序。中国政府可能会继续加强资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配可能会在未来受到更严格的审查。中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。因此，如果有的话，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇所需的行政程序方面遇到困难。此外，无法保证中国政府不会干预或限制我们在组织内或向外国投资者转移或分配现金的能力，这可能导致无法或禁止在中国或香港以外进行转移或分配，并对我们的业务以及您的投资产生不利影响。

 

截至本年度报告之日，我们不知道对我们将业务（包括我们的子公司）的收益分配给母公司和美国投资者的能力或我们结清所欠款项的能力、外汇或我们在集团内实体之间、跨境或向美国投资者转移现金的能力有其他重大限制和限制。

 

我们必须将发行收益汇至中国，然后才能用于使我们在中国的业务受益，这一过程可能需要几个月才能完成。

 

将此次发行的收益发回中国的过程可能需要在此次发行结束后长达六个月的时间。

 

向中国附属公司提供的任何贷款均受中国法规的约束。例如，我们向我们在中国的子公司——属于外商投资企业——的贷款，为其活动提供资金，不能超过法定限额，必须在外管局注册。

 

要汇出发行收益，我们必须采取以下步骤：

 

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一是开设资本项目交易专用外汇账户。开立这个账户，必须向外管局提交一定的申请表、身份证件、交易单证、境内居民境外投资外汇登记表、被投资企业外汇登记证明。截至本年度报告日，我们已开立资本项目交易专用外汇账户。

 

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第二，我们将把发行收益汇入这个外汇专用账户。

 

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第三，我们会申请结汇。为此，我们必须向外管局提交一定的申请表、身份证件、给指定人员的缴款单、纳税证明。

 

 

该过程的时间很难估计，因为不同外管局分支机构的效率可能会有很大差异。通常，该过程需要几个月，但法律要求在申请后180天内完成。

 

我们也可能决定通过出资的方式为我们的子公司融资。这些出资须经商务部或其当地对应部门批准。我们无法向您保证，我们将能够及时获得这些政府批准，如果有的话，关于我们未来对我们的子公司的出资。如果我们未能获得此类批准，我们使用此次发行的收益以及将我们的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。如果我们未能获得此类批准，我们使用此次发行的收益以及将我们的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

 

如果我们的业务或我们的中国或香港子公司的现金或资产在中国或香港，由于中国政府对现金或资产的转移进行干预或施加限制和限制，这些现金或资产可能无法用于中国或香港以外的运营或其他用途。

 

Erayak、其香港和中国子公司之间的资金和资产转移受到限制。中国政府对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。此外，中国企业所得税法及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预扣税，除非根据中国中央政府与该非中国居民企业为税收居民的其他国家或地区政府之间的条约或安排而减少。

 

截至本年度报告日期，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府并无对资金在香港境内、进出香港（包括从香港到中国的资金）的转移施加任何限制或限制。然而，不能保证香港政府未来不会颁布可能施加此类限制的新法律或法规。

 

由于上述情况，如果我们的业务或我们的中国或香港子公司的现金或资产在中国或香港，则由于中国政府对现金或资产转让的干预或施加限制和限制，这些资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途。

 

管理我们当前业务运营的中国法律法规有时含糊不清且不确定，此类法律法规的任何变化都可能损害我们盈利运营的能力。

 

中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于有关我们业务的法律法规以及我们在某些情况下与客户的安排的执行和履行。法律法规有时含糊其辞，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能涉及实质性的不确定性。新颁布的法律或法规的有效性和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会延迟，如果我们依赖随后以与我们对这些法律法规的理解不同的方式通过或解释的法律法规，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。我们无法预测现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生何种影响。

 

中国外商投资法草案的颁布时间表和最终内容以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在重大不确定性。

 

中国商务部（“MOFCOM”）于2015年1月公布了外商投资法草案（“FIL草案”）的讨论稿。FIL草案体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例和统一外国和国内投资的公司法律要求的立法努力，使其外国投资监管制度合理化。

 

 

除其他外，FIL草案扩大了外国投资的定义，并在确定公司是否被视为外商投资企业（“FIE”）时引入了“实际控制权”原则。FIL草案特别规定，在中国设立但由外国投资者“控制”的实体将被视为外商投资企业，而在外国司法管辖区设立的实体在获得市场进入许可后仍将被视为中国境内投资者，前提是该实体由中国实体和/或公民“控制”。实体一旦确定为外商投资企业，将受到国务院稍后另行发布的负面清单规定的外商投资限制或禁止。除非FIE的基础业务属于负面清单，该清单要求获得市场进入许可，否则成立FIE将不再需要根据现有外国投资法律制度的规定获得政府当局的事先批准。

 

2021年12月27日，发改委、商务部联合发布《外商投资入境特别管理措施（负面清单）（2021年版）》，即负面清单，于2022年1月1日起施行并取代此前版本。根据负面清单，中国公司如从事负面清单禁止外商投资的任何业务或禁止的业务，寻求境外发行或上市，必须获得政府主管部门的批准。综合发改委官网发布的一组问答，一位发改委官员表示，中国企业向证监会提交境外上市申请后，凡涉及负面清单禁止类业务相关事项的，证监会将向相关行业和领域有管辖权的监管部门进行咨询。

 

由于海外上市规则目前处于草案形式，并且鉴于负面清单的新颖性，对于中国公司在海外上市和发行以及现有和未来法规在这方面的解释和实施是否以及将对其施加哪些要求，包括备案要求，仍存在很大的不确定性。例如，不清楚负面清单下的批准要求是否适用于从事禁止业务且其境外控股公司在境外上市的中国公司的后续发行。如果此类批准实际上是必需的，并且鉴于发改委表示中国证监会参与了批准过程，那么在申请程序、要求和时间表方面也存在不明确的问题，这些问题可能要等到《海外上市规则》（其中规定了中国公司在中国证监会的境外发行和上市的备案程序）颁布后才能解决。如果海外上市规则在我们未来建议的发行完成前以现行形式颁布，我们将被要求在完成后三个工作日内就该等发行向中国证监会提交备案。如果负面清单下的批准要求适用于境外控股公司在境外上市的中国公司的后续发行，我们可能会被要求获得拟议发行的批准，或者我们可能会被要求放弃与禁止业务相关的许可。如果我们放弃或被要求放弃这些许可证，虽然我们预计我们的业务运营不会受到重大不利影响，但我们不确定是否或何时完成相关程序。

 

建筑材料产品、制造设备的开发、制造、销售，目前不受国家发展改革委、商务部于2017年6月28日发布、自2017年7月28日起施行的《引导外商投资产业目录（2017年修订）》或《目录》规定的外商投资限制。FIL草案如果按提议颁布，将不会在许多方面对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性产生实质性影响。然而，如果建筑材料产品和制造设备的开发、制造和销售受到《指导外商投资产业目录》规定的外商投资限制，那么我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性可能会在多个方面受到重大影响。

 

根据中国法律，美国监管机构向位于中国的公司进行调查和收集证据的程序存在不确定性。

 

根据2020年3月生效的新修订的《中国证券法》第一百七十七条（“第一百七十七条”）的规定，中国国务院证券监督管理机构可以协同其他国家或者地区的证券监督管理机构，对跨境证券活动进行监督。第一百七十七条进一步规定，境外证券监管部门不得直接在中国境内开展调查取证，任何中国单位和个人未经中国国务院证券监督管理机构和中国国务院主管部门事先同意，不得向境外机构提供与证券业务活动有关的文件或者资料。

 

 

我们的中国法律顾问高朋咨询已告知我们，他们的理解是（i）第177条适用于与海外当局在中国境内进行的直接调查或取证相关的有限情况（在这种情况下，上述活动必须通过与中国主管当局合作或事先征得中国主管当局同意的方式进行）；（ii）第177条并不限制或禁止公司作为一家在开曼群岛正式注册成立的公司并在纳斯达克上市，免于根据适用的上市规则和美国证券法向纳斯达克或SEC提供所需的文件或信息；以及（iii）由于第177条相对较新，并且没有关于第177条的适用的实施规则或法规已发布，因此中国证监会或其他相关政府主管部门将如何解释、实施或适用该法律仍不明确。截至本公告发布之日，我们未知有关于第一百七十七条适用的实施细则或规定。然而，我们无法向您保证，中国相关政府机构，包括中国国务院证券监管机构，会得出与我们相同的结论。因此，美国监管机构在中国境内进行调查和取证的程序和时间要求存在不确定性。

 

我们的主要业务营运在中国进行。如果美国监管机构对我们进行调查，并且需要在中国境内进行调查或收集证据，则美国监管机构可能无法根据中国法律直接在中国境内进行此类调查或收集证据。美国监管机构可考虑通过司法协助、外交渠道或与中国证券监管机构建立的监管合作机制等方式与中国证券监管机构开展跨境合作。

 

我们依靠中国子公司支付的股息、贷款和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求。对我们的中国子公司向我们提供贷款或付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

 

我们是一家控股公司，依靠我们的中国子公司支付的股息、贷款和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务或支付任何费用所需的资金。如果我们的中国子公司在未来代表他们自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能会要求我们的中国子公司以对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响的方式调整其应纳税所得额。

 

根据中国法律法规，我们的中国子公司作为在中国的外商独资企业，只能从根据中国会计准则和法规确定的各自累计税后利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取累计税后利润的10%（如有），用于拨付一定的法定公积金，直至该等资金总额达到其注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些备用金和工作人员福利、奖补资金不作为现金红利分配

 

根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得国家外汇管理局或外管局的批准。因此，我们的中国子公司能够以外币向我们支付股息，而无需事先获得外管局的批准，但条件是此类股息汇出中国境外符合中国外汇法规规定的某些程序，例如我们的股东或我们的法人股东的最终股东是中国居民的海外投资登记。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。中国政府也可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向公司支付股息。为应对2016年第四季度持续的资本外流和人民币对美元的贬值，中国人民银行和国家外汇管理局（简称外管局）实施了一系列资本管制措施，包括对中资公司境外收购、股息支付、股东贷款偿还等汇出外汇的更严格审查程序。中国政府可能会继续加强资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配可能会在未来受到更严格的审查。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能有利于我们的业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

 

 

汇率波动可能对我们的经营业绩和我们A类普通股的价格产生重大不利影响。

 

基本上，我们的收入和支出以人民币计价，而我们的报告货币是美元。因此，美元和人民币汇率的波动将影响我们美元资产以人民币计算的相对购买力以及我们未来拟议发行的收益。我们的报告货币是美元，而我们中国子公司的功能货币是人民币。以人民币计量的应收或应付资产和负债重新计量产生的损益计入我们的合并经营报表。重新计量导致我们的经营业绩的美元价值随汇率波动而变化，我们的经营业绩的美元价值将继续随汇率波动而变化。人民币相对于美元的价值波动可能会减少我们在财务报表中以美元报告时的运营利润和净资产的换算价值。这种价值变化可能会对我们的业务、财务状况或以美元报告的经营业绩产生负面影响。如果我们决定将我们的人民币兑换成美元以支付我们A类普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将损害我们可获得的美元金额。此外，货币相对于产生收益的期间的波动可能使我们更难对我们报告的经营业绩进行期间间比较。

 

人民币兑美元及其他货币的币值受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及中国外汇政策的影响。2005年7月21日，中国政府改变了几十年来人民币与美元币值挂钩的政策，人民币兑美元在随后的三年里升值超过20%。不过，中国央行定期干预外汇市场，以限制人民币汇率波动，实现政策目标。2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元汇率走势平稳，窄幅波动。自2010年6月以来，人民币兑美元一直波动，有时波动幅度很大，而且不可预测。自2016年10月1日起，人民币加入国际货币基金组织（IMF）构成特别提款权（SDR）和美元、欧元、日元、英镑的一篮子货币。2016年第四季度，在美元飙升和中国资本持续外流的背景下，人民币出现了明显贬值。随着外汇市场的发展以及利率市场化和人民币国际化的进展，中国政府可能会宣布进一步改变汇率制度。我们不能向你保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策会对未来人民币与美元的汇率产生怎样的影响。

 

中国政府仍面临重大国际压力，要求其采取灵活的货币政策。人民币的任何大幅升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们以美元计算的A类普通股的价值和任何应付股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从未来提议的发行中获得的美元兑换成人民币以支付我们的运营费用，人民币兑美元升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅降低我们收益的美元等值，进而可能对我们A类普通股的价格产生不利影响。

 

 

中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易以降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制。我们可能无法充分对冲我们的风险敞口。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能对我们A类普通股的价格产生重大不利影响。

 

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资，从而阻止我们为我们的业务提供资金。

 

作为拥有中国子公司的境外控股公司，我们可能会通过贷款或出资的方式向我们的中国子公司转移资金。向这些属于外商投资企业的中国子公司提供的任何贷款，根据我们在这些子公司的投资金额与注册资本之间的差额，不得超过法定限额，并应在国家外管局或其当地对应方注册。此外，我们对属于外商投资企业的中国子公司所作的任何增资出资，均应获得商务部或其当地对应方的批准。我们可能无法及时获得这些政府注册或批准，如果有的话。如果我们未能获得此类注册或批准，我们提供贷款或资本以增加对我们中国子公司的贡献的能力可能会受到负面影响，这可能会对其流动性以及我们为其业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

 

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

 

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。我们收到的几乎所有净收入都是人民币。根据我们目前的公司结构，我们在开曼群岛的公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。因此，我们的中国子公司能够向我们支付外币股息，而无需事先获得外管局的批准，但条件是此类股息汇出中国境外符合中国外汇监管规定的某些程序，例如我们公司的实益拥有人是中国居民的海外投资登记。但是，如果人民币兑换成外币并汇出中国，用于支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。

 

鉴于中国在2016年因人民币走弱而出现大量资本外流，中国政府实施了更具限制性的外汇政策，并加强了对主要出境资本流动的审查。外管局实施更多限制和实质性审查程序，以规范资本项目下的跨境交易。中国政府也可酌情在未来限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。

 

我们必须将发行收益汇至中国，然后才能用于有利于我们在中国的业务，这一过程可能需要几个月的时间。

 

我们未来拟议发行的收益必须发回中国，而将这些收益发回中国的过程可能需要在发行结束后几个月。在我们在中国收到这些收益之前，我们可能无法使用这些收益来发展我们的业务。为将发行所得款项汇至中国，我们将采取以下行动：

 

一是开设资本项目交易专用外汇账户。开立这个账户，必须向国家外汇管理局（“外管局”）提交一定的申请表、身份证件、交易单证、境内居民境外投资外汇登记表、被投资企业外汇登记证明。

 

 

第二，我们将把发行收益汇入这个外汇专用账户。

 

第三，我们会申请结汇。要做到这一点，必须向外管局提交一定的申请表、身份证件、给指定人员的缴款单、纳税证明。

 

该过程的时间很难估计，因为不同外管局分支机构的效率可能存在重大差异。通常，该过程需要几个月才能完成，但法律要求在申请后的180天内完成。在获得上述批准之前，我们未来拟议发行的收益将保持在我们在美国维持的计息账户中。

 

未能为中国法规要求的各种员工福利计划提供足够的供款可能会使我们受到处罚。

 

根据中国法律法规，我们被要求参与各种政府赞助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并以相当于我们员工工资的某些百分比的金额向计划供款，包括奖金和津贴，最高可达当地政府不时在我们经营业务的地点指定的最高金额。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府并没有始终如一地实施员工福利计划的要求。如果当地政府认为我们的贡献不足，我们可能会因任何未足额支付的员工福利而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

目前，我们正在根据最低标准为这些计划做出贡献。然而，中国法律要求此类缴款以实际雇员工资为基础，最高可达当地政府规定的最高金额。因此，在我们的合并财务报表中，我们对这些计划的潜在供款补足以及支付滞纳金和罚款进行了估计并计提了拨备。如果我们因未足额支付员工福利而被征收滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购建立了复杂的程序，使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

 

六家中国监管机构于2006年8月通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》以及其他一些有关并购的条例和规则规定了额外的程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易必须提前通知商务部。而且，《反垄断法》要求，触发一定阈值的，对经营者集中的，应当提前告知商务部。此外，2011年9月生效的MOC发布的安全审查规则规定，外国投资者引发“国防和安全”担忧的并购以及外国投资者可能通过并购获得对引发“国家安全”担忧的国内企业的实际控制权的并购须接受MOC的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求以完成此类交易可能会耗费时间，任何必要的批准程序，包括获得商务部或其当地同行的批准，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

 

 

中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人面临中国法律规定的责任和处罚。

 

外管局于2014年7月颁布了《关于境内居民通过特殊目的载体投融资和往返投资有关问题的通告》或外管局37号文，要求中国居民或实体就其设立或控制境外投融资设立的境外实体向外管局或其当地分支机构进行登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与任何基本信息变更（包括此类中国公民或居民、名称和经营期限变更）、投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，此类中国居民或实体必须更新其外管局登记。外管局37号文发布，以取代《关于中国居民通过境外特殊目的从事融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》。车辆，或外管局75号文。外管局于2015年2月颁布了《关于进一步简化和完善直接投资有关外汇管理的通知》，自2015年6月1日起施行。本通知对外管局37号文进行了修订，要求中国居民或实体在设立或控制为境外投资或融资而设立的境外实体时，必须在符合条件的银行而非外管局或其当地分支机构进行登记。

 

如果我们的中国居民或实体股东未按要求完成登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益。我们向中国子公司贡献额外资本的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外管局登记可能会导致根据中国法律对规避适用的外汇限制承担责任。

 

然而，我们可能不会被告知在我们公司中持有直接或间接权益的所有中国居民或实体的身份，我们也无法强制我们的受益所有人遵守安全管理局的登记要求。因此，我们无法向您保证，我们所有身为中国居民或实体的股东或实益拥有人已遵守并将在未来进行或获得外管局法规要求的任何适用登记或批准。这些股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，或我们未能修改我们中国子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们中国子公司向我们进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

 

如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

 

根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，将按其25%的全球所得税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户、财产实行充分实质控制和统筹管理的主体。2009年4月，国家税务总局发布通告，称为82号文，对境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理主体”是否位于中国境内，规定了一定的具体认定标准。虽然本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据82号文，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并且只有在满足以下所有条件的情况下，才会就其全球收入征收中国企业所得税：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决定是由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产，会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议均位于或保存在中国；（iv）至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。

 

 

我们认为，就中国税务而言，我们在中国境外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。由于我们的管理层成员基本上都在中国，税务居民规则将如何适用于我们的案例仍不清楚。如果中国税务机关就中国企业所得税目的确定Erayak或我们在中国境外的任何子公司为中国居民企业，Erayak或该子公司可能需要按其全球收入的25%的税率缴纳中国税款，这可能会大大减少我们的净收入。此外，我们还将承担中国企业所得税申报义务。

 

此外，如果中国税务机关就企业所得税目的确定我们为中国居民企业，则出售或以其他方式处置我们的A类普通股所实现的收益可能需要缴纳中国税款，税率为10%（就非中国企业而言）或20%（就每种情况而言，受任何适用的税收条约的规定的约束）（如果这些收益被视为来自中国来源）。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够主张其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收可能会降低我们A类普通股的投资回报。

 

在获取中国境外股东调查或诉讼所需信息或其他有关外国实体的信息方面存在重大法律和其他障碍。

 

我们基本上所有的业务运营都在中国进行，我们的大部分董事和高级管理层都在中国，这是一个新兴市场。美国证交会、美国司法部和其他当局在包括中国在内的某些新兴市场对非美国公司和非美国人士，包括公司董事和高级管理人员提起诉讼和执行诉讼时，往往遇到重大困难。此外，我们的公众股东在我们经营所在的新兴市场可能拥有有限的权利和很少的实际补救措施，因为在美国常见的股东索赔，包括集体诉讼证券法和欺诈索赔，在包括中国在内的许多新兴市场通常很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，在获取中国境外股东调查或诉讼所需信息或其他有关外国实体的信息方面存在重大法律和其他障碍。尽管中国地方当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，实施跨境监管，但在缺乏相互务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的监管合作一直没有效率。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条规定，外国证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。因此，未经中国主管证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向外国证券监管机构提供与证券业务活动有关的文件和材料。

 

因此，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

 

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用本次发行和/或未来融资活动的收益向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。

 

2014年7月，外管局颁布了《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》或外管局37号文，取代了此前的外管局75号文。外管局37号文要求中国居民，包括中国个人和中国企业实体，就其直接或间接境外投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局37号文适用于身为中国居民的我们的股东，并可能适用于我们未来可能进行的任何海外收购。

 

 

根据外管局37号文，中国居民在实施外管局37号文之前或之前对离岸特殊目的工具或SPV进行了直接或间接投资，必须向外管局或其当地分支机构进行此类投资登记。此外，作为SPV的直接或间接股东的任何中国居民，必须更新其在当地外管局分支机构就该SPV进行的登记，以反映任何重大变化。此外，此类SPV在中国的任何子公司均须敦促中国居民股东更新其在当地外管局分支机构的登记，以反映任何重大变化。如该SPV的任何中国居民股东未能进行必要的登记或更新登记，该SPV在中国的子公司可能被禁止向SPV分配其利润或任何减资、股份转让或清算的收益，SPV也可能被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月，外管局颁布关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知，即外管局通知13。根据外管局13号通知，入境外商直接投资和出境直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的申请，必须向符合条件的银行备案，而不是外管局。符合条件的银行应在外管局监督下审查申请并接受登记。我们已尽最大努力通知直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份并被我们称为中国居民的中国居民或实体完成外汇登记。然而，我们可能不会被告知在我们公司中直接或间接持有权益的所有中国居民或实体的身份，我们也无法强制我们的受益所有人遵守SAFE注册要求。我们无法向您保证，作为中国居民或实体的我们的所有其他股东或实益拥有人已遵守并将在未来进行、获得或更新任何适用的登记或批准，这些登记或批准要求符合国家外汇管理局的规定。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，或我们未能修改中国子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，并限制我们的中国子公司向我们进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

 

此外，由于这些外汇和对外投资相关法规相对较新，其解释和实施也在不断演变，因此不清楚这些法规，以及未来有关离岸或跨境投资和交易的任何法规，将如何由相关政府主管部门解释、修订和实施。例如，我们的外汇活动可能受到更严格的审查和批准程序，例如汇出股息和外币计价借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们无法向您保证，我们已遵守或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关规定。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们无法向您保证，我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

 

作为一家拥有中国子公司的离岸控股公司，我们可以通过贷款或出资的方式将资金转移到我们的经营实体或为我们的经营实体融资。我们作为离岸实体向我们公司的中国子公司作出的任何出资或贷款，包括本次发行的收益，均受上述中国法规的约束。我们可能无法及时获得必要的政府注册或批准，如果有的话。如果我们未能获得此类批准或进行此类注册，我们向我们公司的中国子公司提供股权出资或提供贷款或为其运营提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对其流动性和为其营运资金和扩张项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力产生不利影响。因此，我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力可能会受到负面影响。

 

我们可能无法根据相关税收协定就我们的中国子公司通过我们的香港子公司向我们支付的股息获得某些利益。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，因此，我们依赖中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的部分流动性要求。根据中国企业所得税法，中国“居民企业”向外国企业投资者支付的股息目前适用10%的预扣税率，除非任何此类外国投资者的注册成立司法管辖区与中国签订了税收协定，规定了税收优惠待遇。根据中国内地与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，如果香港居民企业拥有中国企业不低于25%的股份，该预扣税率可下调至5%。此外，2015年8月生效的《非居民企业享受税收协定待遇管理办法》要求非居民企业确定是否符合享受税收协定税收优惠待遇的条件，并向税务机关备案相关报告和材料。根据其他相关税收规则和规定，享受减征预提税率也有其他条件。截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们没有就我们在中国的子公司的留存收益记录任何预扣税，因为我们打算将我们在中国的子公司产生的所有收益再投资于我们在中国的业务的运营和扩展，我们打算在可预见的未来继续这种做法。如果我们的税收政策发生变化，允许在海外分配我们的收益，我们将被征收大量的预扣税。我们无法向您保证，有关税务机关不会质疑我们关于我们享受税收优惠待遇资格的认定。我们无法保证，我们将能够完成向相关税务机关的必要备案，并就我们的中国子公司将向我们的香港子公司HK Beach支付的股息享受双重征税安排下5%的预扣税率优惠。

 

 

中国税务机关加强对收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

 

中国税务机关通过颁布实施财政部、国家税务总局《关于企业重整企业所得税处理若干问题的通知》（59号文）和国家税务总局公告[ 2015 ]第7号——关于非居民企业间接转让资产所得征收企业所得税若干问题的公告（7号文），加强了对非居民企业直接或间接转让部分应税资产，特别包括中国居民企业股权的审查。该公告已于2015年2月生效。根据7号文，如果非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让中国“居民企业”的股权进行“间接转让”，则作为转让方的非居民企业可能需要缴纳中国企业所得税，如果该间接转让被认为是滥用公司结构，没有合理的商业目的。7号文还规定，非中国居民企业以低于公允市场价值的价格将其持有的中国居民企业股权转让给关联方的，相关税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理调整。

 

7号文将税务管辖范围扩大至通过境外中间控股公司境外转让的方式进行的涉及其他应税资产转让的间接转让和交易。此外，7号文明确了如何评估合理商业目的的标准，并引入了集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权的安全港。7号文也给应税资产的境外转让方和受让方（或其他有义务支付转让款的人）都带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股企业股权间接转让应税资产进行“间接转让”的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有该应税资产的中国主体，可以向有关税务机关报告该间接转让行为。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，且其设立的目的是为了减少、避免或递延中国税款，则可以无视该公司的存在。

 

根据《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日通过，2017年2月24日首次修正，2018年12月29日第二次修正），企业与关联方之间的业务往来不符合独立交易原则，从而减少企业或其关联方应纳税所得额或所得的，税务机关有权按照合理方法进行调整。企业与关联方共同开发、接受无形资产或者提供、接受劳务所发生的成本，在计算应纳税所得额时，按照独立交易原则分摊。

 

居民企业或者居民企业和中国居民控制的、在国家（地区）设立的企业，其实际税负明显低于中国企业所得税税率水平的，因合理经营需要不分配或者减少利润的，上述利润本应属于居民企业的部分，计入居民企业当期收益。

 

企业接受关联方提供的债权投资与股权投资的比例超过规定标准时发生的利息费用，不得在计算应纳税所得额时扣除。

 

企业因无合理商业目的实施其他安排而减少应纳税所得额或所得的，税务机关有权按照合理方法进行调整。

  

 

我们对未来私募股权融资交易、股份交换或涉及非中国居民企业投资者转让我公司股份的其他交易的报告和后果面临不确定性。中国税务机关可能会就备案追究这类非居民企业或就代扣代缴义务追究受让方，并要求我们的中国子公司协助备案。因此，此类交易中的非居民企业可能会成为59号文和7号文下的申报义务或被征税的风险。他们可能被要求花费宝贵的资源以遵守59号文和7号文，或确立我们的非居民企业不应根据这些通知被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

根据SAT 59号文和7号文，中国税务机关有酌情权根据转让的应税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应税资本利得进行调整。尽管我们目前没有计划在中国或世界其他地方进行任何收购，但我们可能会在未来进行可能涉及复杂公司结构的收购。如果我们被视为中国企业所得税法下的非居民企业，如果中国税务机关根据SAT 59号文和7号文对交易的应税收入进行调整，我们与此类潜在收购相关的所得税成本将增加，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

如果我们直接受到涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源调查和解决可能损害我们的业务运营、股价和声誉的问题。

 

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直受到投资者、财经评论员和SEC等监管机构的严格审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、缺乏对财务会计的有效内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。2018年12月7日，SEC和PCAOB发布联合声明，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的美国上市公司的财务报表审计方面持续面临挑战。2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场有实质性业务的公司的相关风险，重申了过去SEC和PCAOB关于在中国检查会计师事务所和审计工作底稿的相关困难以及新兴市场欺诈风险较高以及在新兴市场普遍提起和执行SEC、司法部和其他美国，包括欺诈案例的困难等事项的声明。由于这种审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的公开交易股票价值急剧下降，在某些情况下，实际上变得一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的，并分散我们管理层对发展我们的增长的注意力。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，你们可以维持我们份额价值的显着下降。

 

如果中国政府可能对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行施加更多监督和控制，我们可能会失去向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值显着下降或一文不值。

 

近日出台的《关于严厉打击非法证券活动的意见》强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司在外国上市的监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对在外国上市的中资公司面临的风险和事件，并规定修改国务院关于这些公司在外国股份有限公司发行上市的特别规定，从而明确国内行业主管部门和监管机构的职责。由于这些意见是新发布的，且没有关于这些意见的进一步解释或细则规定，因此，这些意见的解释和实施仍存在不确定性。未来颁布的新规则或条例可能会对我们提出额外要求。

 

 

此外，2021年7月10日，国家网信办发布《网络安全审查办法》修订稿公开征求意见稿，其中规定，“关键信息基础设施运营人”或“数据处理人”，掌握百万以上用户个人信息且拟在国外上市的，须向相关网信办报备网络安全审查。2021年12月28日，国家网信办会同有关部门正式发布《网络安全审查办法（2021）》，该办法于2022年2月15日起施行，取代了原《网络安全审查办法（2020）》。《网络安全审查办法（2021）》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者，以及网络平台运营者（与关键信息基础设施运营者合称“运营者”）开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动，应当进行网络安全审查，任何控制用户个人信息超过百万的网络平台运营者，如果寻求在外国上市，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。由于我们不是运营商，也不控制一百多万用户的个人信息，根据《网络安全审查办法（2021）》，我们不会被要求申请网络安全审查。

 

然而，如果中国证监会或其他相关中国监管机构随后确定需要事先批准，未能获得此类批准可能导致我们面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的业务，延迟或限制将本次发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及发行股份产生重大不利影响的行动。

 

SEC和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及《外国公司责任追究法案》都要求在评估新兴市场公司审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品增加不确定性。

 

2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场有实质性业务的公司的相关风险。联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的相关风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

 

2020年5月18日，纳斯达克向SEC提交了三项提案，以（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）采用有关限制性市场公司管理层或董事会资格的新要求，以及（iii）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。

 

2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司责任法》，要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不为外国政府所有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在美国证券交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《控股外国公司责任法》。2020年12月18日，《控股外国公司责任法》签署成为法律。

 

2021年3月24日，SEC宣布已通过临时最终修正案，以实施该法案的国会授权提交和披露要求。临时最终修订将适用于SEC认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR表格年度报告的注册人，并附有位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB已确定由于该司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查的注册人。SEC将实施识别此类注册人的程序，任何此类已识别注册人将被要求向SEC提交文件，证明其不由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，并且还将要求在注册人的年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府对该注册人的影响。

 

 

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，如果美国众议院通过并签署成为法律，将触发《控股外国公司责任法》下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年，这可能会减少我们的证券可能被禁止交易或退市的时间，如果后来确定PCAOB无法彻底检查或调查我们的审计师。

 

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAAA的最终规则，该规则为PCAOB在根据HFCAAA的设想确定PCAOB是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时提供了一个框架。

 

2021年12月2日，SEC发布修正案，以最终确定在HFCAA中实施提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。

 

2021年12月16日，PCAOB发布了一份认定报告，认为PCAOB无法检查或调查总部位于以下地点的完全注册的公共会计师事务所：（1）中华人民共和国中国大陆，因为被中国大陆的一个或多个当局采取的立场；以及（2）中国特别行政区和属地香港，因为被香港的一个或多个当局采取的立场。该公司的前审计师，Fortune CPA，总部位于加利福尼亚州奥兰治。该公司现任审计师Tang Qian & Associates PLLC总部位于德克萨斯州达拉斯，因此不受PCAOB这项授权的影响。

 

在中国无法获得PCAOB检查的机会，使PCAOB无法全面评估驻中国审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。PCAOB无法在中国对审计师进行检查，这使得与受到PCAOB检查的中国境外审计师相比，更难评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

 

我们的前任审计师（Fortune CPA）和现任审计师（Tang Qian & Associates PLLC）不在2021年12月发布的PCAOB认定报告中的PCAOB认定公司名单中。

 

然而，最近在中国公司审计方面的发展给《财富》CPA和Tang Qian & Associates PLLC在未经中国当局批准的情况下全面配合PCAOB要求提供审计工作底稿的能力带来了不确定性。我们无法向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或者与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充足性之后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查公司的审计师是因为外国司法管辖区的当局所采取的立场，那么这种缺乏检查可能会导致公司证券的交易被HFCAA禁止，最终导致证券交易所决定将公司证券退市。目前尚不清楚SEC与上述规则和修正案相关的实施过程，也不清楚SEC、PCAOB或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国有重要业务并在美国证券交易所上市的美国公司产生何种影响。此外，上述规则和修正案以及这些增加美国监管机构获取审计信息的努力所产生的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB检查要求或被要求聘请新的审计公司，我们可能会被除名，这将需要大量费用和管理时间。

 

 

根据HFCAAA，我们的证券交易可能被禁止，因此，如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法检查或彻底调查我们的审计师，交易所可能会决定将我们的证券除牌。

 

HFCAA，于2020年12月18日颁布。HFCAAA规定，如果SEC确定一家公司提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC应禁止此类股票在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

 

2021年3月24日，SEC通过了有关HFCAA某些披露和文件要求实施的临时最终规则。如果SEC认定一家公司在随后由SEC建立的流程下有“非检查”年，该公司将被要求遵守这些规则。SEC正在评估如何实施HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。

 

尽管我们有一家在PCAOB注册并接受PCAOB检查的美国审计师，但如果后来确定PCAOB无法检查或完全调查我们的审计师是因为外国司法管辖区的当局采取的立场，那么公司和投资者仍然存在风险。此类风险包括但不限于我们的证券交易可能会被HFCAA禁止，因此交易所可能会决定将我们的证券退市。

 

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。

 

中国法律制度以成文法规为基础，先前的法院判决作为判例的价值有限。由于这些法律法规相对较新，且中国法律体系持续快速演变，中国的法律体系，包括有关执法的风险和不确定性以及中国的规则和条例可以在很少提前通知的情况下快速变化，并且许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律法规和规则的执行涉及不确定性。

 

因此，这些风险可能导致业务运营发生重大变化，我们的A类普通股价值大幅贬值，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力。近期，中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对使用VIE结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，因此高度不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有的话），以及此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生的潜在影响。

 

尽管我们已采取措施遵守适用于我们业务运营的法律法规，包括中国银监会提出的监管原则，并避免进行任何可能被视为非法集资、形成资金池或根据现行适用法律法规向投资者提供担保的活动，但中国政府主管部门可能会在未来颁布新的法律法规来规范直接借贷服务行业。我们无法向您保证，我们的做法不会被视为违反与非法集资、形成资金池或提供增信服务有关的任何中国法律或法规。此外，我们不能排除中国政府在未来某个时候制定覆盖我们行业的许可要求的可能性。如果引入这样的许可制度，我们无法向您保证，我们将能够及时获得任何新要求的许可，或者根本无法获得，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

 

 

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，与更发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有发布）。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，可能会对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

 

我们可能会受到中国对互联网相关业务和公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何适用于我们业务的必要批准、许可或许可的缺乏都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

中国政府广泛监管互联网行业，包括互联网行业公司的外资所有权，以及与之相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新且不断发展，其解释和执行涉及重大不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些作为或不作为可能被视为违反了适用的法律法规。

 

中国对互联网行业不断演变的监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如，2011年5月，国务院宣布成立新的部门，即国家互联网信息办公室（国务院新闻办公室、麻省理工学院、公安部等参与）。这一新机构的首要作用是促进该领域的政策制定和立法发展，指导和协调相关部门与在线内容管理相关的工作，并处理与互联网行业相关的跨部委监管事项。

 

2006年7月工信部发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通告》，禁止境内电信服务商以任何形式向任何境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，或向任何境外投资者提供任何资源、场所或设施，用于其在中国境内非法经营电信业务。根据该通知，增值电信服务经营许可证持有人或者其股东必须直接拥有该许可持有人在提供增值电信服务时使用的域名和商标。通告还要求每个许可证持有者拥有必要的设施，包括服务器，以供其经批准的业务运营，并在其许可证覆盖的区域维护此类设施。如果ICP许可证持有人未遵守要求，也未在规定期限内对此类不遵守情况进行补救，则MITT或其当地对应机构有酌情权对该许可证持有人采取行政措施，包括吊销其ICP许可证。

 

对现行中国法律、法规和政策以及可能与互联网行业有关的新法律、法规或政策的解释和适用，对中国互联网业务（包括我们的业务）的现有和未来外国投资以及其业务和活动的合法性产生了重大不确定性。我们无法向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可或执照，或将能够维持我们现有的执照或获得新的执照。如果中国政府认为我们在没有适当批准、许可或许可的情况下经营，或颁布新的法律法规，要求额外批准或许可，或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，则它有权（其中包括）征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们停止相关业务或对我们业务的受影响部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

美中贸易紧张局势升级和新征收的关税可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

2017年8月14日，美国总统发布备忘录，指示美国贸易代表（“USTR”）决定是否根据《1974年美国贸易法》（《贸易法》）第301条调查中国政府可能不合理或歧视性的法律、政策、做法或行为，并可能损害美国的知识产权、创新或技术发展。根据该调查收集到的信息，美国贸易代表办公室于2018年3月22日发布了一份报告，内容涉及中国政府的行为、政策和做法，这些行为、政策和做法支持了不合理或歧视性的调查结果，并对美国商业造成负担或限制。2018年3月8日，总统行使职权，对包括中国在内的多个国家的进口钢铁和铝征收高额关税。随后，美国贸易代表办公室公布了从中国进口的1300种可能被征收额外关税的商品的初步拟议清单，并因涉嫌不公平贸易行为与世界贸易组织发起了针对中国的争端。总统表示，他要由中国解决的两个首要问题是（i）强制削减1000亿美元的中美贸易逆差，以及（ii）限制计划中的3000亿美元中国政府对先进技术行业的支持，包括人工智能、半导体、电动汽车和商用飞机。2018年7月6日，美国对包括农业和工业机械在内的价值340亿美元的中国商品最初征收25%的关税，这促使中国政府最初对来自美国的价值340亿美元的商品征收关税，包括牛肉、家禽、烟草和汽车。自2018年7月以来，美国对价值2500亿美元的中国产品加征关税，并威胁对另外3250亿美元的产品加征关税。作为回应，中国对价值1100亿美元的美国商品征收关税，并威胁将采取影响在华经营的美国企业的定性措施。2019年5月，美国将对1000亿美元中国产品的关税从10%上调至25%。预计2019年10月15日关税将进一步提高至30%。然而，在与中国就“第一阶段”贸易协议进行谈判之前，这一增长被暂停。2019年8月1日，特朗普总统宣布对从中国进口的额外商品征收新的10%从价税，随后该金额于2019年8月23日提高至15%。税率为15%的新关税于2019年9月1日对某些类别的商品生效，预计将于2019年12月15日对额外类别的商品生效。2019年12月13日，美中签署“第一阶段”贸易协议，避免了加征关税。然而，不能保证美国或中国未来不会增加关税或加征关税。

 

最近，国际关系紧张加剧，特别是美国和中国之间的紧张关系，同时也是乌克兰战争和对俄罗斯制裁的结果。这些紧张局势影响了各国之间的外交和经济关系。我们的业务受到与国际贸易政策相关的风险的影响，特别是美国和中国之间的贸易政策。两国之间的紧张关系导致了贸易限制、制裁和关税，这些可能会对我们的供应链、成本和市场准入产生重大影响。

 

此外，美国政府继续发出信号，表示可能会改变中美之间的贸易协议和条款，包括限制与中国的贸易，并可能对来自中国和我们进口商品的其他国家的进口商品征收额外关税。

 

这些广泛的贸易措施显着加剧了全球贸易和供应链的紧张局势，引发了人们对企业和消费者成本上升以及受影响国家可能采取报复行动的担忧。这些关税可能会增加我们的材料和组件成本，扰乱我们的供应链，并减少美国客户的需求，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

 

作为一家以PRC为基础的电源解决方案产品提供商，我们制造和供应范围广泛的逆变器和发电机。如果我们的产品被征收更高的美国关税，这可能：

 

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增加我们出口美国市场的成本；

 

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由于价格上涨，减少了美国客户的需求；

 

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迫使我们吸收额外成本，对我们的利润率产生负面影响；以及

 

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扰乱我们的供应链。

 

此外，美国等国已对电池技术、储能、电动汽车等相关技术出口和投资实施或提议额外限制。进一步的监管行动、贸易壁垒或制裁可能会限制我们进入关键市场、技术或原材料，进一步影响我们的增长和财务业绩。

 

我们继续监测不断变化的贸易政策，并探索替代战略，例如使我们的客户群多样化和调整我们的供应链以减轻潜在风险。然而，鉴于未来贸易关系的不确定性，我们无法保证进一步的地缘政治发展、关税或监管变化不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

 

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

我们是一家控股公司，可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们的子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向我们的A类普通股持有人支付母公司费用或支付股息的能力。

 

我们是一家开曼群岛控股公司，通过我们在中国的子公司开展我们几乎所有的业务。我们可能依赖中国子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务并支付我们的运营费用。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力。

 

根据中国法律法规，我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取累计税后利润的10%（如有），用于缴纳一定的法定公积金，直至该基金总额达到其注册资本的50%。

 

我们的中国子公司主要以人民币产生全部收入，人民币不可自由兑换为其他货币。因此，任何货币兑换限制可能会限制我们任何一家中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常项目和资本项目下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们的中国子公司支付股息或向我们支付其他种类款项的能力的任何限制都可能对我们的增长能力、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

 

此外，《企业所得税法》（EIT）及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，将适用最高10%的预扣税率，除非根据中国中央政府与该非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

 

根据中国大陆与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，香港居民企业拥有中国实体不低于25%的，10%的预扣税率可下调至5%。然而，5%的预扣税率并不自动适用，必须满足某些要求，包括但不限于（a）香港实体必须是相关股息的实益拥有人；以及（b）香港实体必须在收到股息前的连续12个月内直接持有中国实体不少于25%的股份所有权。在目前的实践中，香港实体必须获得香港税务机关的税务居民证明才能申请降低5%的中国预扣税率。由于香港税务机关将根据个案情况签发此类税务居民证明，我们无法向您保证，我们将能够从相关香港税务机关获得税务居民证明，并就我们的中国子公司将向其直接控股公司Erayak HK支付的股息享受双重征税安排下5%的预扣税率优惠。截至本年度报告日期，瑞科及浙江雷亚目前均无向ERAYAK HK宣派及派付股息的计划，而我们亦未向有关香港税务机关申请税务居民证明。ERAYAK HK拟于浙江雷亚或瑞科计划向ERAYAK HK宣派及派付股息时申请税务居民证明。当浙江雷亚或瑞科计划向Erayak HK申报和支付股息，以及当我们打算向相关香港税务机关申请税务居民证明时，我们计划在此类行动之前通过SEC文件，例如表格6-K上的当前报告，通知投资者。

 

 

我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能需要中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的流动性需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。

 

中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向我们支付股息。此外，我们的中国附属公司须每年至少拨出其各自累积利润的10%（如有），以拨付若干储备资金，直至拨出的总额达到其各自注册资本的50%。我们的中国子公司也可以酌情将其各自基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些准备金不作为现金股利进行分配。这些对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的限制可能会对我们的增长、进行可能有利于我们的业务、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的投资或收购的能力产生重大不利影响。

 

中国经济增长的相当大的不确定性可能会损害我们产品的需求。

 

虽然中国过去二十年增长显著，但由于国家结构性调控等因素的不确定性，增长率可能会下降。如果中国经济状况继续放缓或实质性下滑，对我们产品的需求可能会相应减少。因此，我们的业务可能会受到经济状况长期放缓的不利影响，这将对我们产品的销售、我们公司的运营以及我们的财务状况产生负面影响。

 

关税可能对我们产品的需求产生重大负面影响。

 

进口关税、其他贸易壁垒和保护主义政策可能会对各种金属和半导体价格以及我们对国际市场，尤其是美国的出口产生负面影响。此类进口壁垒通过限制我们进入国外市场或在国外市场的竞争力，对我们公司的业务产生不利影响。例如，由于美国政府对金属合金和其他金属产品进口征收关税，我们公司可能预计我们对美国销售的商品成本将大幅增加。美国政府于2018年7月对来自中国的半导体征收25%的关税，并于2018年3月根据“232条款”对几乎所有外国的铝进口征收10%的关税。您不应期望我们的产品销售将继续抵消由于任何增加的关税而导致的金属和半导体产品价格的潜在上涨。由于成本增加，我们可能提高的定价可能会损害我们的运营和财务状况。

 

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划登记要求的规定可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

 

根据外管局2012年颁布的《境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或外管局第7号通知，中国公民和在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民，凡参与境外上市公司向其董事、监事、高级管理人员及其他员工所提供的任何股票激励计划，以及与其境内关联单位有劳动关系的任何个人，均需通过境内合格代理人向外管局登记，可作为该境外上市公司的中国子公司，并完成若干其他程序。此外，还需聘请境外委托机构办理股票期权行权或卖出、股份权益买卖等相关事宜。我们及我们的董事、行政人员及其他身为中国公民或在中国连续居住不少于一年且获授予股票期权的雇员均受本条例规限。在我们上市后未能完成我们的员工激励计划的外管局注册可能会使他们受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、执行官和员工采取额外激励计划的能力。

 

 

此外，国家税务总局（SAT）发布了若干关于员工股票期权和限制性股票的通知。根据这些通知，我们在中国工作的员工行使股票期权或被授予限制性股票将被征收中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关备案与员工股票期权或限制性股票相关的文件，并为那些行使其股票期权或被授予限制性股票的员工代扣个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规代扣他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府部门的制裁。

 

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。

 

外国机构对位于中国境内的文件或信息的任何披露都可能受到管辖限制，必须遵守中国的国家保密法，后者将“国家秘密”的范围广泛定义为包括涉及经济利益和技术的事项。无法保证美国联邦或州监管机构或机构对我们的运营进行调查或检查的请求将由我们、向我们提供服务的实体或与我们有关联的实体在不违反中国法律要求的情况下得到履行，尤其是当这些实体位于中国时。此外，根据中国现行法律，任何这些监管机构对我们设施的现场检查可能受到限制或禁止。

 

我们的业务也受到全球经济状况的影响。

 

由于我们向日本、英国、德国、法国、西班牙、瑞士、瑞典、荷兰、美国、加拿大、墨西哥和澳大利亚等二十（20）多个国家和地区提供广泛的产品，我们的产品取决于与全球经济状况相关的因素，例如消费者、就业率、消费者的可支配收入金额、商业状况、利率、消费者债务、信贷的可用性以及我们销售产品的区域和当地市场适用的税收。因此，全球经济状况的变化和我们无法控制的其他因素，可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。

 

如果我们的客户经营的行业经历长期放缓，我们的收入将会减少。

 

我们的产品主要在广泛行业的客户运营的项目和机器中充当关键部件。因此，我们受制于影响经济的那些行业细分的经济状况的普遍变化。如果我们的客户经营的细分行业在这些行业中没有增长或收缩，对我们产品的需求将会减少。对我们产品的需求通常受到许多总体经济因素的影响，包括但不限于利率、私人和政府对基础设施项目的投资的可用性和规模，以及整体全球经济的健康状况。如果中国和我们经营的其他市场的经济活动下降，或者我们销售所依赖的行业长期放缓，我们产品的需求和收入同样会减少。

 

我们在竞争激烈的行业中运营。如果我们不能成功竞争，我们可能会失去市场份额给我们的竞争对手。

 

电源解决方案产品及相关产品的中国国内市场竞争激烈。我们目前或潜在的竞争对手包括中国和海外的主要发电机制造商。我们的一些竞争对手可能比我们有更大的品牌认知度，更大的客户或供应商群体，更长的经营历史，营销资源。客户可能会以各种方式权衡他们的经验和资源对我们的影响，从而增加我们竞争对手各自的市场份额。

 

你不要指望我们会成功地与当前或潜在的竞争对手竞争。此类竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。未能成功与现有或新的竞争对手竞争可能会导致我们失去市场份额、客户和其他业务关系。

 

 

发电机行业内的竞争可能会对我们销售产品的能力产生不利影响，行业产能过剩可能会给发电机价格带来下行压力。

 

我们与中国不同地区的众多其他电力解决方案生产商竞争，在较小程度上与其他国家的发电机生产商竞争。这种竞争影响到我们可以销售产品的价格以及我们留住或吸引客户的能力。此外，如果我们的外国竞争对手的货币兑人民币汇率下跌，那些竞争对手可能会给我们的客户提供比我们更低的价格。

 

过去，对发电机的高需求和有吸引力的定价为发电机行业带来了新的投资者，导致产能增加。随后行业产能过剩已经并可能继续贡献，以降低发电机价格。此外，竞争对手制定的较低的发电机价格也可能对发电机价格造成下行压力。

 

原材料和能源资源供应的任何下降或成本的增加都可能对我们的收益产生重大影响。

 

制造我们产品的主要原材料是各种等级和形式的玻璃、陶瓷、塑料薄膜、硅、金属。我们的微芯片、场管、电阻器和电容器制造业务在很大程度上取决于各种原材料和能源资源的可用性。受自然灾害和地缘政治影响，我们在生产中使用的原材料价格定期波动，这可能会降低利润并损害我们在行业中的声誉。如果我们的原材料和能源成本增加，我们可能无法将这些更高的成本全部或根本无法转嫁给我们的客户。原材料或能源资源的任何增加都可能大幅增加我们的成本，从而降低我们的收益。

 

此外，大宗商品价格上涨也会对我们的产品造成负面影响。疫情过后，通胀影响了很多大宗商品的定价规模，比如铜、铝、铁合金等稀有金属制造的产品。由于我们的制造严重依赖这些材料，这可能会对我们的采购过程产生重大影响。

 

我们传统上有很大的客户集中度，有限数量的客户占我们收入的很大一部分。

 

在截至2025年12月31日的财政年度，我们没有任何客户单独占很大一部分（10%或更多）。应收账款显著集中包括两名客户，分别占截至2025年12月31日止财政年度应收账款总额的13.69%及13.68%。在截至2024年12月31日的财政年度内，我们向一位客户销售了相当大一部分产品（占总收入的21.50%），截至年终日期，应收账款中包含的应收该客户的金额为2,109，572美元，占应收账款总额的17.16%。其他显著集中的应收账款包括另一名客户，该客户占截至2024年12月31日止财政年度应收账款总额的14.51%。在截至2023年12月31日的财政年度，我们向一位客户销售了相当大一部分产品（占总收入的11.99%），截至年底，应收账款中包含的应收该客户的金额为28,301美元，占应收账款总额的0.45%。除该重要客户外，另有其他重大集中的应收账款，包括四名客户，分别占截至2023年12月31日止财政年度应收账款总额的25.19%、20.59%、11.73%及10.28%。每当总收入的很大比例集中于数量有限的客户时，就会存在固有的风险。我们无法预测这些客户将产生的对我们服务的未来需求水平或最终用户市场对这些客户的产品和服务的未来需求。此外，我们来自前五大客户的收入可能会根据项目的开工和竣工情况而不时波动，其时间可能会受到市场状况或其他因素的影响，其中一些因素可能超出我们的控制范围。此外，我们与前五大客户的一些合同允许他们随时终止我们的服务（取决于通知和某些其他规定）。如果我们的前五大客户中的任何一个由于市场、经济或竞争条件而出现销售下降或延迟，我们可能会被迫降低我们对服务收取的价格，否则我们可能会失去客户。任何此类发展都可能对我们的利润率和财务状况产生不利影响，并将对我们的收入和经营业绩和/或我们A类普通股的交易价格产生负面影响。

 

 

失去我们的任何关键客户都可能降低我们的收入和盈利能力。

 

我们认为我们每个时期的主要客户是那些占我们该时期收入10%以上的客户。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的财政年度，我们分别有0个、1个和1个这样的主要客户。由于我们的大部分收入是由客户的电源解决方案产品订单推动的，因此无法保证我们将维持或改善与与我们没有长期合同的客户的关系。我们的大客户经常根据给定订单的下达时间来改变每一期。如果我们不能与主要客户保持长期关系或在不同时期将主要客户替换为同等客户，则此类销售的损失可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

 

我们任何关键供应商的损失都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

我们认为我们每个时期的主要供应商是那些在该时期占整体采购超过10%的供应商。截至2025年12月31日的财政年度，一家供应商占我们采购总额的10.31%，显示供应商风险集中。管理层持续监测这种关系，以缓解潜在的供应中断。截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，我们没有这样的主要供应商。我们以当时的市场价格在市场上采购原材料。我们认为，目前我们可以很容易地在市场上找到主流价格的替代供应商，并且没有显著的困难替换给定的供应商。然而，无法保证我们未来不会发展对某些供应商的重大依赖。更换此类供应商的任何困难都可能对我们公司的业绩产生不利影响，从而导致更高的价格、更慢的供应链，并最终导致不太理想的运营结果。

 

我们与关联方进行了交易，此类交易存在可能的利益冲突，可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

我们与包括我们的股东、董事和执行官在内的关联方进行了多项交易。例如，在2018年1月，浙江蕾雅与温州爱乐福家具科技有限公司（一家由我们的首席执行官兼董事长Lingyi Kong间接100%拥有的实体）签订了一份为期20年的工厂车间租赁协议。该厂位于温州经济技术开发区冰海第四大道528号。该物业的总租金为人民币7048.95万元，约合10900720美元，截至2020年12月31日，已通过截至2037年12月31日的租期预先支付。如果温州爱乐福违约租赁协议，我们可能会损失一部分，甚至是相当一部分已经预付的租金。

 

我们可能会在未来与我们的董事会成员和其他相关方持有所有权权益的实体进行额外交易。与关联方持有所有权权益的实体进行的交易存在潜在的利益冲突，因为这些实体及其股东的利益可能与公司和我们的非关联股东的利益不一致，涉及我们向这些实体进行的采购以及与这些实体进行的其他交易的谈判以及与之相关的某些其他事项。在根据这些交易行使合同补救办法时也可能出现利益冲突，例如违约。

 

我司董事会目前已授权审计委员会自其组建之日起，对所有重大关联交易事项进行审批。我们依赖开曼群岛的法律，其中规定董事对我们公司负有注意义务和忠诚义务。根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚义务、诚实行事的义务以及以他们认为符合我们最佳利益的方式行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事还对我们公司负有义务，行使他们实际拥有的技能，以及一个合理谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。尽管如此，如果没有与关联方进行此类交易，我们可能已经达成了更优惠的条款。这些交易，无论是单独的还是合计的，都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，或者可能导致政府执法行动其他诉讼。

 

 

原材料和我们产品供应链的任何中断都可能对我们生产和交付产品的能力产生不利影响。

 

至于我们制造的产品，我们必须管理我们的原材料供应链和我们的产品交付。中国国内的供应链碎片化和地方保护主义使供应链中断风险进一步复杂化。为保护地方利益而建立的地方行政机构和有形基础设施对原材料运输和产品交付提出了运输挑战。此外，盈利能力和销量可能会受到供应链固有限制的负面影响，包括竞争性、政府、法律、自然灾害以及其他可能影响供应和价格的事件。任何这些事件都可能对我们的供应链、制造能力和分销系统造成重大中断，从而可能对我们生产和交付产品的能力产生不利影响。

 

我们无法筹集资金可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的生产可以通过增加生产设施和工厂内更好的设备来改善。我们将通过未来的产品筹集资金，通过投资于产品研发、国际管理和运营、营销和业务发展以及自动化改造和生产车间来发展我们的业务。如果我们无法筹集资金，也无法成功执行我们的商业计划。在这种情况下，我们的客户可能会在收到我们的产品时遇到重大延迟，这可能会对我们与他们的业务关系和我们的财务状况产生重大不利影响。

 

未来我们将需要大量额外资金。无法保证我们将获得额外融资。

 

我们过去一直依赖银行贷款和从股东股权出资中获得的收益来满足我们的资本要求。我们可能在未来需要大量额外资金，以满足我们对发电机产品和高端产品开发的资本要求，并维持运营和提高财务业绩；但是，我们无法向您保证，我们将能够在未来获得资本。如果我们无法满足未来营运资金和一般业务用途的资金需求，我们可能会出现经营亏损，并限制我们的营销努力，减少或消除资本支出。此外，我们的经营业绩、我们的业务业绩以及我们的财务状况将受到不利影响。如果无法以合理的条件获得足够的额外融资，我们可能无法进行我们的扩张计划或为我们的运营购买额外的设备，我们将不得不相应地修改我们的业务计划。

 

快速扩张可能会使我们的资源、管理和运营基础设施严重紧张，削弱我们满足对产品日益增长的需求的能力，并损害我们的业务成果。

 

为了适应我们预期的增长，我们将需要花费资本资源和专门的人员来实施和升级我们的会计、运营和内部管理系统，并加强我们的记录保存和合同跟踪系统。这些措施将要求我们投入额外的财政资源和人员来优化我们的运营基础设施，并招聘更多人员来培训和管理我们不断增长的员工基础。如果我们不能有效率和成本效益地成功实施这些措施，我们将无法满足对我们产品的需求，这将损害我们的收入增长并损害我们的整体财务业绩。

 

我们可能会在任何增长期间遇到与我们的运营和财务系统及控制相关的问题，包括质量控制和交付以及产能。

 

我们的产品在市场上的任何显着增长或我们进入新市场可能需要更多的员工用于管理、运营、财务和其他目的。截至2025年12月31日，我们拥有349名员工。我们还需要继续扩大、培训和管理我们的员工。持续的未来增长将给我们的管理层带来显着的额外责任，以识别、招聘、维护、整合和激励新员工。

 

 

我们可能会遇到营运资金短缺，因为我们可能需要额外的资金来资助购买材料和用品、开发新产品以及雇用更多的员工。

 

我们将被要求继续改善我们的运营、管理和财务系统和控制，以实现有效的增长管理。我们未能有效管理增长可能会导致运营和财务效率低下，这将对我们的盈利能力产生负面影响。我们无法向投资者保证，我们将能够及时有效地满足增加的需求，并保持现有和潜在客户所要求的质量标准。

 

我们可能需要以市场价格补偿我们的CEO和CFO，我们的经营业绩可能会受到负面影响。

 

截至2025年12月31日止年度，我们的CEO和CFO分别获得了50,139美元和24,601美元的薪酬。如果未来我们需要以具有竞争力的市场价格补偿我们的CEO和CFO，我们的经营业绩和可用现金流将受到相应的负面影响。

 

我们的流动性依赖短期借款。我们的未偿债务和未来债务可能会对我们的可用现金流和我们经营业务的能力产生不利影响。此外，我们可能无法在需要时、以优惠条件或根本无法获得额外资本。

 

我们的流动性严重依赖短期借款。截至2025年12月31日，我们有三家银行提供的五笔未偿还短期贷款，总额为人民币58,000，000元，约合830万美元；截至2024年12月31日，我们有两家银行提供的三笔未偿还短期贷款，总额为人民币7,706，808元，约合106万美元。

 

该公司还与银行有未结清的银行承兑票据，并被要求保留一定金额的存款，这些金额受到提款限制。截至2025年12月31日和2024年12月31日，限制性现金分别为251,932美元和792,204美元。没有现金被限制以确保未来的信贷可用性。

 

然而，我们需要在设施、硬件、软件、技术系统方面进行持续投资，并留住人才以保持竞争力。由于资本市场和我们行业的不可预测性，我们无法保证我们将成功获得贷款展期或以优惠条件筹集额外资本（如果有的话），这可能会显着增加我们未来的利息支出，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。如果我们无法获得足以支持我们运营的短期融资，可能需要暂停或缩减我们的运营，这将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。在这种情况下，当前的股东可能会遭受大部分或全部投资的损失。

 

此外，如果我们提高负债水平，在未来，它可以：

 

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要求我们将运营现金流的一部分用于支付我们的债务，这可能会减少用于为收购、初创企业、营运资金、资本支出和其他一般公司用途提供资金的现金流的可用性；

 

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限制我们为营运资金、资本支出、偿债要求和其他目的借入资金或出售股票的能力；

 

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限制我们在规划和应对行业或业务变化方面的灵活性；

 

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使我们更容易受到不利的经济或商业环境的影响；以及

 

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限制我们进行收购或利用其他商业机会的能力。

 

如果我们产生额外的债务，上述风险可能会增加。

 

 

我们的债务与资产比率很高，这可能会使我们面临很高的贷款违约风险。

 

截至2025年12月31日，我们的总负债约为2418万美元，总资产约为59.45美元。我们的债务与资产比率很高，营运资金赤字，这可能使我们在某些情况下面临很高的贷款违约风险，例如利率突然上升导致我们无法向银行付款。如果我们拖欠贷款，我们将根据我们与银行的协议受到处罚，我们的业务和财务状况将受到重大不利影响。在这种情况下，我们的股东很可能会遭受大部分或全部投资的损失。

 

关联方担保的借款mat导致我们义务的支付出现利益冲突。

 

我们的短期借款由我们的主要股东、他们的家族和相关公司提供担保，这些公司在需要时向我们提供营运资金以支持我们的运营。利益冲突可能导致我们在其他更重要的索赔之前偿还这些义务，以保护我们的大股东、他们的家人和相关公司的个人资产。

 

我们无法向您保证，我们的内部增长战略将取得成功，这可能会对我们的增长、财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响。

 

我们的策略之一是通过加大新产品的开发，提高现有产品的质量来实现内部增长。然而，这一扩张存在许多障碍，包括但不限于：来自同类业务的竞争加剧；我们改善产品和产品组合以实现我们研发努力收益的能力；国际贸易和关税壁垒；意外成本；与海外营销努力和保持有吸引力的外汇汇率相关的成本。因此，我们无法向您保证，我们将能够成功克服这些障碍，并在任何其他市场建立我们的产品。我们无法成功实施这一内部增长战略，可能会对我们的增长、未来财务状况、经营业绩或现金流产生负面影响。

 

我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名关键高管无法或不愿意继续担任目前的职务，我们的业务可能会受到严重干扰。

 

我们的业务运营取决于我们的高级管理层的持续服务，特别是本年度报告中提到的执行官。虽然我们向管理层提供了激励措施，但我们无法向您保证，我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名关键高管不能或不愿意继续担任目前的职务，我们可能无法轻易或根本无法取代他们。亏损可能会限制我们未来的增长，并严重扰乱我们的业务。我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能会为招聘、培训和留住合格人员而产生额外费用。此外，虽然我们与管理层订立了保密和竞业禁止协议，但无法保证我们管理团队的任何成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不承担大量成本和费用，以便在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

 

我们的业务在很大程度上依赖于我们的关键研发人员，他们在我们的行业中拥有宝贵的技能，我们可能不得不积极竞争他们的服务。

 

我们与其他电源解决方案产品制造企业竞争合格人员。激烈的人员竞争可能导致我们的补偿成本增加，这可能对我们的运营和财务业绩结果产生重大不利影响。我们未来的成功和发展业务的能力将部分取决于这些人的持续服务以及我们识别、雇用和留住更多合格人员的能力。如果我们不能吸引和留住合格的员工，我们可能无法实现我们的业务和财务目标。

 

如果我们未能保护我们的知识产权，可能会损害我们的业务和竞争地位。

 

我们依靠结合专利、商标、域名法律和保密协议等方式来保护我们的知识产权。我们的中国子公司和我们的董事长，一起拥有68项专利和13项商标。68项专利、13项商标已全部在国家知识产权局、中国国家工商行政管理总局商标局（“国家工商总局”）等监管机构注册。1个商标已在美国专利商标局（“USPTO”）和英国知识产权局注册，在大不列颠及北爱尔兰生效。

 

 

寻求专利保护的过程可能是漫长和昂贵的，我们现有和未来的专利可能不足以为我们提供有意义的保护或商业优势。我们的专利和专利申请也可能受到质疑、无效或规避。

 

根据中国知识产权法律法规，一旦条款到期，我们将不得不更新我们的商标。然而，专利是不可再生的。我们的61项外观设计专利只有10年的保护期。一旦这些专利到期，如果我们的竞争对手抄袭，我们的产品可能会失去一些市场份额。那么，我们的业务收入可能也会受到一些损失。

 

中国知识产权法律法规的执行历来缺乏，主要是因为中国法律的模糊性和执行困难。因此，中国的知识产权和保密保护可能不如美国或其他西方国家有效。此外，监管未经授权使用专有技术既困难又昂贵。我们可能需要诉诸诉讼来强制执行或捍卫颁发给我们的专利，或确定我们或他人的所有权的可执行性、范围和有效性。此类诉讼和任何此类诉讼中的不利裁定（如果有的话）可能会导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

 

我们的财务和经营业绩可能会受到疫情、自然灾害和其他灾难的不利影响。

 

我们的业务、财务和经营业绩可能受到流行病或大流行病爆发的重大不利影响，包括但不限于2019年新型冠状病毒（COVID-19）、猪流感、禽流感、中东呼吸综合征（MERS-CoV）和严重急性呼吸综合征（SARS-CoV）。为控制中国或我们的目标市场的任何传染病或其他不利公共卫生发展而采取的任何长期限制性措施可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。

 

同样，自然灾害、战争（包括潜在的战争）、恐怖活动（包括恐怖活动的威胁）、社会动荡和为应对而制定的加强旅行安全措施，以及与旅行相关的事故，以及地缘政治的不确定性和国际冲突，将影响旅行量，并可能反过来对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们可能在与重大事件或危机相关的应急规划或恢复能力方面没有做好充分准备。因此，我们的运营连续性可能会受到不利和重大影响，进而可能损害我们的声誉。

 

如果我们不能继续创新或未能适应我们行业的变化，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

 

电源解决方案产品行业有发展高端高技术产品的趋势，以满足不断变化的客户需求。此外，我们的竞争对手正在不断开发不同发电机产品的创新，以增强客户的体验。我们继续在我们的基础设施、研发和其他领域投入大量资源，以增强我们现有的产品并推出新产品，从而吸引更多参与者进入我们的市场。我们行业的变化和发展也可能要求我们重新评估我们的业务模式，并对我们的长期战略和业务计划采取重大改变。我们未能创新和适应这些变化将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

如果我们不能有效地推广和维护我们的品牌和具有成本效益，我们的业务和经营结果可能会受到损害。

 

我们认为，有效地发展和保持对我们品牌的认识对于吸引新客户和留住现有客户至关重要。我们品牌的成功推广和我们吸引客户的能力在很大程度上取决于我们营销工作的有效性以及我们用来推广我们产品的渠道的成功。目前，我们通过平面媒体广告、视频广告、广告牌广告、互联网促销等方式推广我们的品牌。我们未来的营销工作可能需要我们承担大量额外费用。这些努力可能不会在不久的将来或根本不会导致收入增加，即使这样做，收入的任何增加也可能无法抵消所产生的费用。如果我们未能推广和维护我们的品牌，同时成功地产生大量费用，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响，这可能会损害我们发展业务的能力。

 

 

新的业务线或新产品可能会使我们面临额外的风险。

 

我们可能会不时在现有业务范围内实施新的业务或提供新产品。与这些努力相关的风险和不确定性很大，尤其是在市场没有得到充分发展的情况下。在开发和营销新的业务线和/或新产品方面，我们可能会投入大量时间和资源。引入和开发新业务线和/或新产品的初步时间表可能无法实现，价格和盈利目标可能无法证明是可行的。外部因素，如遵守法规、有竞争力的替代品、市场偏好的转变，也可能影响新业务线或新产品的成功实施。此外，任何新的业务线和/或新产品都可能对我们内部控制系统的有效性产生重大影响。未能在开发和实施新的业务线或新产品时成功管理这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们可能会不时评估和潜在地完成战略投资或收购，这可能需要管理层的重大关注，扰乱我们的业务，并对我们的财务业绩产生不利影响。

 

我们可能会评估和考虑战略投资、合并、收购或联盟，以进一步提高我们产品的价值并更好地服务于我们的客户。如果完成，这些交易可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。即使我们能够识别出合适的商业机会，也无法保证我们可能能够成功完成交易。即使我们确实完成了这样的交易，我们也可能无法获得收益或避免这样的交易的困难和风险。

 

战略投资或收购将涉及商业关系中常见的风险，包括：

 

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被收购业务的运营、人员、系统、数据、技术、产品、服务在同化整合方面存在的困难；

 

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获得的技术、产品或业务无法实现预期的收入、盈利能力、生产力或其他效益水平；

 

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关键人员留用、培养、激励、整合困难；

 

●

从我们正常的日常运营中分流管理层的时间和资源；

 

●

成功地将许可或获得的技术和权利纳入我们的产品的困难；

 

●

在合并后的组织内保持统一的标准、控制、程序和政策的困难；

 

●

与被收购业务的客户、员工、供应商保持关系的困难；

 

●

进入我们之前经验有限或没有经验的市场的风险；

 

●

监管风险，包括在现有监管机构保持良好信誉或获得任何必要的交割前或交割后批准，以及受制于对所收购业务进行监督的新监管机构；

 

●

承担包含对我们不利的条款的合同义务，要求我们许可或放弃知识产权或增加我们的责任风险；

 

●

未能成功地进一步开发所获得的技术；

 

 

●

被收购业务在被收购前的活动的责任，包括知识产权侵权索赔、违法、商业纠纷、税务责任以及其他已知和未知的责任；以及

 

●

对我们正在进行的业务的潜在干扰。

 

我们可能不会进行任何投资或收购。此外，我们未来的投资或收购可能不会成功，不会有利于我们的业务战略，不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者以其他方式产生预期的收益。此外，我们无法向您保证，未来对新业务或技术的任何投资或收购将导致成功开发新的或增强的产品，或任何新的或增强的产品，如果开发出来，将获得市场认可或证明是有利可图的。

 

缺乏保险可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

 

我们可能没有获得足够的保险来覆盖我们企业的资产、财产和潜在的责任。缺乏保险可能会使我们的企业得不到充分的保护，以免遭受损失。如果我们因火灾、爆炸、洪水、其他自然灾害或事故或业务中断而产生重大损失或责任，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。到目前为止，我们只在中国人民财产保险股份有限公司购买了保险。我们的承保范围不会超出在发生损坏时需要更换我们工厂设备的范围。

 

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任。

 

我们面临产品责任的潜在风险。例如，如果我们的任何产品涉嫌造成伤害或在产品测试、制造、营销或销售过程中被发现不合适，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有的危险、疏忽、严格责任和违反保证的指控。也可以根据州消费者保护法提出索赔。如果我们不能成功地针对产品责任索赔进行抗辩，我们可能会承担重大责任。即使是成功的防御，也需要大量的财政和管理资源。无论案情或最终结果如何，赔偿责任索赔都可能导致：

 

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对我们可能提供销售的产品的需求减少；

 

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损害我们的声誉；

 

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为相关诉讼辩护的费用；

 

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分流了管理层的时间和我们的资源；

 

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向试验参与者或患者提供大量金钱奖励；和

 

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产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制。

 

我们目前不保有任何产品责任险。我们以后可能会获得产品责任险。然而，我们无法保证我们将能够获得产品责任保险或此类保险将是负担得起或足够的。如果我们无法获得或保留足够的产品责任保险范围，可能会阻止或抑制我们开发的产品的商业化。即使我们在未来获得了产品责任保险，我们也可能需要支付超出我们承保范围限制或不在我们保险范围内的由法院判决或协商达成的金额，并且我们可能没有或无法获得足够的资本来支付这些金额。

 

保修索赔和产品召回可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

 

如果我们的产品未能按预期性能或我们的产品的此类故障导致或据称导致人身伤害或财产损失（或两者兼而有之），我们将面临面临面临保修索赔的固有业务风险。此外，如果我们设计的任何产品存在或被指控存在缺陷，我们可能会被要求参与其召回。成功向我们提出超出我们可用保险范围（如果有的话）和既定准备金的保修索赔，或要求我们参与产品召回，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，如果我们的产品未能按预期表现或我们的产品出现此类故障导致召回，我们的声誉可能会受到损害，这可能使我们更难向现有和潜在客户销售我们的产品，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

 

由于我们产品的缺陷或故障可能导致包含它们的商品出现故障（以及客户对我们的客户提出的间接损害索赔），我们可能会面临与我们从所涉产品获得的收入和利润不成比例的损害索赔。如果我们对超出我们从所涉产品获得的收入和利润的损害承担责任，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

我们可能会根据《反海外腐败法》和中国反腐败法承担责任。

 

就未来的任何发行而言，我们将受到美国《反海外腐败法》（“FCPA”）以及其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党进行不正当付款或提供付款。我们还受制于中国的反腐败法律，这些法律严格禁止向政府官员行贿。我们和第三方有运营协议，在中国做销售，可能会出现腐败。我们在中国的活动造成了未经授权付款的风险。

 

尽管我们认为，到目前为止，我们在所有重大方面都遵守了《反腐败公约》和中国反腐败法的规定，但我们现有的保障措施和未来的任何改进可能被证明不够有效，员工、顾问或分销商可能会从事我们可能要为之负责的行为。违反FCPA或中国反腐败法可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会寻求追究我们公司对我们投资或收购的公司所犯的后继责任FCPA违规行为的责任。

 

如果我们未能实施和保持对财务报告的有效内部控制，我们准确报告财务业绩的能力可能会受到损害，从而对投资者信心和我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

 

在2022年12月完成首次公开募股之前，我们是一家私营公司，拥有有限的会计人员和其他资源，用于解决我们对财务报告的内部控制问题。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。

 

落实强化内控措施。例如，我们为会计和财务报告工作人员确立了明确的角色和职责，以解决复杂的会计和财务报告问题。我们打算进行定期和持续的美国公认会计原则会计和财务报告计划，并派遣我们的财务人员参加外部的美国公认会计原则培训课程。然而，实施这些措施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面可能存在的任何缺陷。我们无法合理确定地估计实施这些和其他旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施所需的成本。设计和实施有效的财务报告系统的过程是一项持续的努力，需要我们对我们的业务以及经济和监管环境的变化做出预期和反应。我们可能需要花费大量资源来维持一个足以履行我们的报告义务的财务报告系统。然而，我们无法向你保证，我们将能够在未来继续实施这些措施，或者我们不会在未来发现额外的实质性弱点或重大缺陷。

 

此外，如果我们的独立注册公共会计师事务所对我们对财务报告的内部控制进行了审计，这类公司可能已经发现了其他重大弱点和缺陷。在2022年12月完成首次公开募股后，我们现在是一家受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》约束的美国上市公司。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条将要求我们在表格20-F的年度报告中包含管理层关于我们对财务报告的内部控制的报告。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册公共会计师事务所可能会被要求报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。

 

 

此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行其独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，则可能会出具合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来对我们的管理、运营和财务资源以及系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。

 

在记录和测试我们的内部控制程序以满足第404节的要求期间，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和缺陷。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，由于这些标准不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续得出结论，我们根据第404节对财务报告拥有有效的内部控制。如果我们未能实现和维持有效的内部控制环境，我们可能会在财务报表中出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们A类普通股的交易价格下降。

 

此外，对财务报告的内部控制不力可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并使我们可能从我们列出监管调查和民事或刑事制裁的证券交易所退市。我们还可能被要求重述以前各期的财务报表。

 

未能适当评估我们客户的信用状况和/或延迟结算我们客户的应收账款可能会对我们的经营现金流产生重大不利影响。这可能会导致我们的应收账款出现重大拨备和减值，进而对我们的业务运营、经营业绩、财务状况以及我们的业务追求和前景产生重大不利影响。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们的呆账备抵金额分别为247,803美元和259,555美元。我们的客户包括各级政府和国有实体。由于客户的性质和行业的惯例，公司一般允许客户有30天的信用期。然而，我们的客户有时仍然需要额外的付款时间，这取决于他们的内部现金流预算或不同级别的批准。例如，截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政期间，平均应收账款周转期分别约为205天和110天。由于收款时间的不确定性，我们根据个人账户分析和历史收款趋势建立了呆账备抵。当有客观证据表明公司可能无法收回到期款项时，我们建立了可疑应收款项拨备。该备抵是基于管理层对个别风险敞口的特定损失的最佳估计以及对收款历史趋势的拨备。基于对客户信用和持续关系的管理，管理层根据个别情况和账龄分析，得出期末未清余额是否会被视为无法收回的结论。该拨备在应收账款余额中入账，并在综合收益表和综合收益表中记录相应的费用。在管理层确定收款可能性不大后，从呆账备抵中注销拖欠账户余额。截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度，我们没有坏账核销。

 

尽管我们已实施政策和措施以改善我们对信用风险的管理，并扩大了我们在催收逾期或长期未偿应收账款方面的努力，但鉴于我们的业务性质，无法保证我们在报告收入方面的大量应收账款头寸（按净额计算）将不会在未来持续存在。我们客户信用状况的任何恶化或他们未能或延迟结算我们的应收账款都可能对我们的经营现金流造成巨大压力，并可能对我们的业务运营、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

 

 

如果我们未能根据我们产品的大致需求水平保持适当的库存水平，我们可能会失去销售或面临过高的库存风险和持有成本。

 

为了成功经营我们的业务，满足客户的需求和期望，我们必须保持一定水平的成品库存，以确保在需要时立即交货。我们还被要求保持适当水平的原材料为我们的生产。然而，预测本质上是不确定的。如果我们的预测需求低于最终发生的情况，我们可能无法保持我们的成品的充足库存水平或及时生产我们的产品，我们可能会失去销售和市场份额给我们的竞争对手。另一方面，我们也可能因我们的产品或我们的产品的原材料、零部件和组件的库存累积过剩而面临增加的库存风险。库存水平过高可能导致库存持有成本增加、库存过时风险和减记准备金，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

为保持适当的成品和原材料库存水平以满足市场需求，我们根据客户的订单和预期需求不时调整我们的采购金额和生产计划。我们还定期进行库存复核和账龄分析。我们对已不适合生产或销售的原材料和制成品的陈旧和滞销库存计提拨备。然而，我们不能保证这些措施将始终有效，我们将能够保持适当的库存水平。我们还可能面临持有过剩库存的风险，这可能会增加我们的库存持有成本，并使我们面临库存过时或注销的风险，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果我们不能保持适当的库存水平，我们可能会失去销量和市场份额给竞争对手。

 

您可能会在根据外国法律对我们或我们在年度报告中提到的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面遇到困难。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们几乎所有的资产和我们目前的业务运营的很大一部分都是在中国进行的。此外，我们几乎所有的董事和管理人员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的大部分资产位于美国境外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难对我们或这些不在美国的个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决，包括基于美国联邦证券法的民事责任条款对我们和我们的高级职员和董事作出的判决，其中许多人不是美国居民，其资产的很大一部分位于美国境外。此外，开曼群岛或中国的法院是否会分别承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款对我们或这些人作出的判决存在不确定性。此外，不确定这些开曼群岛或中国法院是否会受理在开曼群岛或中国法院针对我们或基于美国或任何州证券法的此类人提起的原始诉讼。

 

具体而言，关于在中国对公司以及身为中国国民和居民的董事和高级管理人员的判决执行，外国判决的承认和执行根据中国民事诉讼法作出了规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或根据司法管辖区之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的对等安排，对外国判决的对等承认和执行作出了规定。此外，根据《中国民事诉讼法》，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。

 

 

资本和信贷市场的潜在中断可能会对我们的业务产生不利影响，包括流动性需求的短期资金的可用性和成本，这可能会对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

 

全球经济的潜在变化可能会影响商业和客户信贷的可用性。我们可能需要依赖信贷市场，特别是从中国的银行短期借款，以及资本市场，以满足我们的财务承诺和短期流动性需求，如果我们业务的内部资金无法分配给这些目的。信贷和资本市场的中断可能会对我们利用此类短期银行融资的能力产生不利影响。我们能否获得此类信贷安排下的资金取决于作为这些安排缔约方的银行履行其资金承诺的能力，这可能取决于中国政府的经济政策。如果这些银行遇到资本和流动性短缺或在短时间内遇到来自其他借款人和美国的大量借款请求，它们可能无法履行对我们的融资承诺。

 

信贷和资本市场的长期中断可能是由于不确定性、不断变化或增加的监管、减少的替代方案或金融机构的失败，这些可能会对我们获得业务所需的流动性产生不利影响。任何中断都可能要求我们保存现金，直到市场稳定下来，或者直到可以为我们的业务需求安排替代信贷安排或其他资金。此类措施可能包括推迟资本支出，减少或消除对现金的任意使用。这些事件将对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

 

我们受制于与隐私、信息安全和数据保护相关的政府法规和其他法律义务，以及任何安全漏洞，我们未能遵守我们的法律义务可能会损害我们的声誉和业务。

 

我们的业务涉及收集和保留某些内部和客户数据。例如，我们在亚马逊和京东等知名网购平台维持旗舰店。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们的员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工期望我们会充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集到的个人信息严格保密，并采取充分的安全措施保护这些信息。

 

未经授权访问我们专有的内部和客户数据，可能是通过闯入、破坏、未经授权的一方破坏我们的安全网络、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏我们第三方服务提供商网络的安全性或其他不当行为获得的。由于可能试图渗透和破坏我们专有的内部和客户数据的计算机程序员使用的技术经常变化，并且可能在针对目标发起之前不会被识别，我们可能无法预测这些技术。

 

未经授权访问我们专有的内部和客户数据也可能是通过不充分使用安全控制而获得的。任何此类事件都可能损害我们的声誉，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，我们可能会受到有关我们的安全和隐私政策、系统或测量的负面宣传。任何未能防止或缓解安全漏洞、网络攻击或其他未经授权访问我们的系统或披露我们客户的数据（包括其个人信息）的行为，都可能导致此类数据丢失或被滥用、我们的服务系统中断、客户体验减少、客户信心和信任丧失、我们的技术基础设施受损，并损害我们的声誉和业务，从而导致重大的法律和财务风险以及潜在的诉讼。

 

中国或全球经济严重或长期低迷可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

 

中国或全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。特别是中国或世界各地的一般经济因素和条件，包括一般利率环境和失业率，可能会影响我们的客户参与外汇交易。中国的经济状况对全球经济状况很敏感。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。如果当前中国和全球经济的不确定性持续存在，我们的许多客户可能会减少他们要求我们提供的服务。不利的经济条件也可能减少寻求我们服务的客户数量，以及他们的支付能力。如果出现这些情况中的任何一种，我们的净收入将下降，我们的业务和财务状况将受到负面影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

 

 

一般经济、政治和社会状况影响美国、欧洲和其他全球市场和我们的业务。特别是，美国、欧洲和其他全球市场，以及我们获得融资的机会，可能受到各种因素的影响，包括经济增长或其可持续性、持续的通货膨胀、供应链中断、就业水平、停工、劳动力短缺和劳资纠纷、劳动力成本、工资停滞、能源价格、石油、天然气和燃料价格、债务和股权资本市场和货币的波动或其他重大变化、全球金融市场的流动性、全球贸易和商业的增长、贸易政策，资本和信贷的可用性和成本（包括由于利率提高）以及投资者的情绪和信心。此外，全球市场可能受到当前或预期的网络事件或运动的影响、军事冲突，包括伊朗战争、俄罗斯-乌克兰冲突以及哈马斯-以色列冲突和中国与台湾之间的紧张局势以及中美关系不断升级，或其他地缘政治不确定性和不稳定因素的不利影响。美国或其他地区的任何突然或长期市场低迷都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，包括资本和流动性水平。

 

我们可能面临与俄罗斯持续入侵乌克兰、中东紧张局势和冲突升级（包括涉及伊朗）以及可能在全球或区域范围内出现的任何其他冲突相关的风险，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

2022年2月24日，俄罗斯联邦发动对乌克兰的入侵，对全球经济产生了重大影响，包括能源价格上涨，某些原材料、商品和服务的成本增加，助长了美国和全球其他国家的通货膨胀。最近，中东地缘政治紧张局势，包括涉及伊朗及周边地区的冲突，进一步加剧了全球能源市场、供应链和金融市场的波动。这些事态发展已经并可能继续以前所未有的规模对金融市场以及某些原材料、商品和服务的供应和分销链造成干扰。

 

制裁和地缘政治不稳定的影响包括金融市场受到干扰、完成金融或银行交易面临挑战、旅行受到限制，以及在受影响地区难以为客户提供服务。此外，卷入这些冲突的民族国家可能会诉诸网络攻击或其他影响全球企业的行动，包括那些没有直接接触相关地区的企业。这些冲突的持续时间和升级仍不确定，其对全球金融和商业状况的短期和长期影响难以预测。

 

美国、欧盟和其他国家针对这些冲突实施了经济制裁，如果紧张局势升级，可能会实施额外或扩大制裁或采取进一步行动。跨国企业调整了在受影响地区的业务，在某些情况下超过了监管要求。虽然我们与某些受影响地区没有直接的业务或金融联系，但间接影响——例如能源和原材料成本增加、通胀压力以及制造、供应和分销链中断——可能会影响我们的业务。我们将继续监测事态发展，并评估对我们的运营、成本和对我们产品的需求的任何直接或间接影响的适当应对措施。

 

此外，这些地缘政治冲突导致的信贷或资本市场的任何恶化都可能限制我们获得外部融资以资助运营和资本支出的能力。不利的经济条件也可能增加信用违约和应收账款损失的风险。因此，俄罗斯入侵乌克兰、中东冲突或其他地缘政治事件导致的全球经济下滑可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

 

与我司证券相关的风险

 

我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的减少的报告要求是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

 

我们是《JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS法案》中定义的“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。我们可以成为一家新兴成长型公司长达五年，尽管如果我们的收入超过10.7亿美元，如果我们在三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，或者如果非关联公司持有的A类普通股的市值在此之前的任何3月31日超过7亿美元，我们可能会更快失去这一地位，在这种情况下，我们将在接下来的12月31日不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力下降，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股可能会有一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

 

根据《就业法案》，新兴成长型企业也可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营企业。我们已选择利用我们公司的这一豁免新的或修订的会计准则，因此，将受制于新兴成长型公司可用的会计准则。

 

我们是“外国私人发行人”，我们的披露义务与美国国内报告公司不同。因此，我们可能无法向您提供与美国国内报告公司相同的信息或在不同时间提供信息，从而使您更难评估我们的业绩和前景。

 

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》，我们将承担的报告义务在某种程度上比美国国内报告公司更宽松、更不频繁。例如，我们不会被要求发布季度报告或代理声明。我们不会被要求披露详细的个人高管薪酬信息。此外，根据《交易法》第16条，我们的董事和执行官将不需要报告所持股权。他们将不受制于内幕短线利润披露和追回制度。作为一家外国私人发行人，我们还将免于监管FD（公平披露）要求，这通常是为了确保选定的投资者群体不会比其他投资者先了解有关发行人的具体信息。然而，我们仍将受制于SEC的反欺诈和反操纵规则，例如《交易法》下的规则10b-5。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的义务不同，您不应期望收到与美国国内报告公司提供的信息相同的关于我们的信息，同时也收到相同的信息。

 

 

因为我们是外国私人发行人，并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，所以与我们是国内发行人时相比，您将获得更少的保护。

 

纳斯达克上市规则要求上市公司，除其他外，其董事会大多数成员必须是独立的。然而，作为外国私人发行人，我们是被允许的，并且我们可能会遵循母国惯例来代替上述要求，或者我们可能会选择在上市一年内遵守上述要求。我们母国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们的董事会的大多数成员由独立董事组成。因此，尽管董事必须以公司的最佳利益行事，但可能会有更少的董事会成员行使独立判断，董事会对我们公司管理层的监督水平可能会因此下降。此外，《纳斯达克上市规则》还要求美国境内发行人应设立薪酬委员会、完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会以及至少由三名成员组成的审计委员会。我们作为外国私人发行人，不受这些要求的约束。《纳斯达克上市规则》可能要求股东批准某些公司事项，例如要求股东有机会就所有股权补偿计划和对这些计划的重大修订、某些普通股发行进行投票。我们打算在确定此类事项是否需要股东批准并任命提名和公司治理委员会时，遵守《纳斯达克上市规则》的要求。然而，我们可能会考虑遵循母国惯例，以代替纳斯达克上市规则下关于某些公司治理标准的要求，这可能会减少对投资者的保护。

 

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法（修订版）》（“《开曼群岛公司法》”）和《开曼群岛普通法》的约束。股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事根据开曼群岛法律对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决具有说服力，但不具有约束力，适用于开曼群岛的法院。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务可能没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

 

我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。

 

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。此外，我们的现任董事和高级管理人员大多数是美国以外国家的国民和/或居民。这些人的全部或大部分资产位于美国境外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你们成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你们无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息。

 

 

如果我们不能继续满足继续上市要求和纳斯达克资本市场的其他规则，我们的证券可能会被摘牌，这可能会对我们证券的价格以及您出售它们的能力产生负面影响。

 

我司A类普通股在纳斯达克资本市场上市。为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们需要遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括关于最低股价、公众持有股票的最低市值以及各种额外要求的规则。我们可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足维持上市的纳斯达克资本市场标准，我们的证券可能会被退市。

 

2023年11月15日，公司收到纳斯达克上市资格部的函件，通知公司其不符合纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条，其中要求最低收盘价为每股1.00美元。该公司获得了最初的180个日历日的合规期，直至2024年5月13日，以重新获得合规。2024年5月14日，纳斯达克授予该公司额外的180个日历日的期限，直至2024年11月11日，以重新获得合规性。2024年11月4日，公司收到来自纳斯达克的信函，确认公司已重新遵守上市规则第5550（a）（2）条，因为公司A类普通股的收盘价在2024年10月21日至2024年11月1日期间连续十个工作日为每股1.00美元或更高。

 

于2025年9月3日，公司收到纳斯达克的函件，通知公司其不符合纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条下的最低买入价要求，该规定要求最低收盘价为每股1.00美元。该公司A类普通股的收盘价连续30个工作日低于每股1.00美元。纳斯达克发布了退市决定，该公司被提供在2025年9月10日之前向纳斯达克听证小组提出上诉请求。公司及时要求召开听证会。

 

关于其重新合规的计划，2025年9月8日，公司股东和董事会批准了公司普通股220比1的反向股票分割。此次反向股票分割于2025年9月30日在纳斯达克资本市场生效交易。2025年10月14日，公司收到纳斯达克的信函，确认公司已重新符合上市规则第5550（a）（2）条规定的最低买入价要求，因为公司A类普通股的收盘价在2025年9月30日至2025年10月13日期间连续十个工作日为每股1.00美元或更高。原定的听证会被取消。

 

无法保证公司未来将能够保持符合纳斯达克上市要求。

 

如果随后我们的证券在纳斯达克资本市场退市，我们可能会面临重大后果，包括：

 

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我们证券的市场报价有限；

 

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我们证券的流动性减少；

 

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确定我们的普通股是“仙股”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股的二级交易市场交易活动水平降低；

 

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有限的新闻和分析师报道量；和

 

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a未来增发证券或获得额外融资的能力下降。

 

 

无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的市场价格可能会波动或下降，您可能无法以公开发行价格或高于公开发行价格转售您的股票。

 

我们o A类普通股的未来发行价格将通过承销商、投资者或配售代理与我们之间的谈判确定，并且可能与我们发行后我们A类普通股的市场价格不同。如果您在我们的发行中购买我们的A类普通股，您可能无法以或高于发行价格转售这些股票。我们无法向您保证，我们的A类普通股的发行价格，或我们未来发行后的市场价格，将等于或超过我们股票在我们后续发行之前不时发生的私下协商交易中的价格。我们A类普通股的市场价格可能会因应众多因素而大幅波动，其中许多因素超出我们的控制范围，包括：

 

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我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动；

 

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我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化或我们未能达到这些预测；

 

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发起或维持对我们覆盖的证券分析师的行为、跟踪我公司的任何证券分析师对财务估计的变更，或我们未能达到这些估计或投资者的期望；

 

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我们或我们的竞争对手关于重要服务或功能、技术创新、收购、战略关系、合资企业或资本承诺的公告；

 

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整体股票市场的价格和数量波动，包括由于整体经济的趋势；

 

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威胁或对我们提起的诉讼；和

 

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其他事件或因素，包括战争或恐怖主义事件导致的事件或对这些事件的反应。

 

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此外，股票市场出现极端的价量波动，影响并持续影响多家公司权益类证券的市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。如果我们被卷入证券诉讼，可能会使我们承担大量成本，转移资源和管理层对我们业务的注意力，并对我们的业务产生不利影响。

 

我们在使用公开发售所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，可能无法有效使用。

 

如果（i）我们筹集的资金超过标题为“所得款项用途”一节中所述目的的要求，或（ii）我们确定该节中所述的拟议用途不再符合我们公司的最佳利益，我们无法确定地具体说明我们将从公开发售中获得的此类所得款项净额的特定用途。我们的管理层将在应用这些净收益方面拥有广泛的酌处权，包括营运资金、可能的收购以及其他一般公司用途，我们可能会以我们的股东不同意的方式花费或投资这些收益。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务和财务状况。在它们被使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资我们公开发行的净收益。截至本年度报告日期，管理层尚未确定公司将针对的业务类型或任何潜在收购的条款。

 

我们不打算在可预见的未来派发股息。

 

我们目前打算保留任何未来收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当A类普通股的市场价格上涨时，您对我们A类普通股的投资才可能获得回报。

 

A类普通股可能不存在活跃、流动性强的交易市场。

 

在我们于2022年12月进行首次公开发行之前，我们的A类普通股一直没有公开市场。在我们首次公开发行股票后，我们A类普通股的活跃交易市场可能不会发展或持续。如果我们的股票交易不活跃，你可能无法以市场价格出售你的股票，如果有的话。公开发行价格是由我们与承销商根据多项因素协商确定的。公开发行价格可能并不代表交易市场上的价格。

 

 

我们将因成为上市公司而产生额外成本，这可能会对我们的净收入和流动性产生负面影响。

 

于2022年12月完成首次公开发行后，我们已成为一家美国上市公司。作为一家上市公司，我们产生了我们作为一家私营公司没有产生的重大法律、会计和其他费用。此外，萨班斯-奥克斯利法案以及SEC和纳斯达克资本市场实施的规章制度要求公众公司的公司治理实践显着提高。我们预计，这些规则和规定将增加我们的法律、会计和财务合规成本，并将使许多企业活动更加耗时和昂贵。

 

我们预计，成为一家上市公司所产生的成本不会比类似规模的美国上市公司所产生的成本大得多。如果我们未能遵守这些规则和规定，我们可能会成为政府执法行动的对象，投资者可能会对我们失去信心，我们的A类普通股的市场价格可能会下降。

 

我们的交易历史有限。

 

2022年12月14日，我司普通股开始在纳斯达克资本市场交易。在此之前，我们的普通股没有公开市场。我们的交易历史可能永远不会在价格或成交量方面有所改善。我们无法保证我们的A类普通股将继续在纳斯达克资本市场上市。

 

公开披露信息的义务可能会使我们相对于作为私营公司的竞争对手处于不利地位。

 

在2022年12月完成首次公开募股后，我们现在是一家在美国上市的公司。作为一家上市公司，我们被要求向证券交易委员会提交年度报告。在某些情况下，我们还需要披露重大协议或财务运营结果，如果我们是一家私营公司，我们将不会被要求披露这些协议或财务运营结果。我们的竞争对手可能有权获得这些信息，否则这些信息将是保密的。这可能使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样，作为一家在美国上市的上市公司，我们将受到美国法律的管辖，而我们的竞争对手大多是中国私营企业，并不需要遵守这些法律。如果遵守美国法律会增加我们的开支或降低我们对这类公司的竞争力，我们的公开上市可能会影响我们的经营业绩。

 

项目4。有关公司的资料

 

4.A.公司历史与发展

 

企业历史

 

Erayak是一家于2019年6月14日注册成立的开曼群岛豁免公司。我们通过子公司在中国开展业务。我们公司及我们的附属公司的合并已按历史成本入账，并按如同前述交易已于随附综合财务报表所呈列的第一期初生效的基准编制。

 

Erayak BVI于2019年6月17日根据英属维尔京群岛法律注册成立。Erayak BVI是一家控股公司，目前没有积极从事任何业务。

 

Erayak HK于2019年6月26日根据香港法律注册成立，为Erayak的全资附属公司。截至2022年12月31日，实收资本为零。截至2022年12月31日，ERAYAK HK并无任何业务。

 

锐科电子（温州）有限公司于2023年12月5日在中华人民共和国（“中国”或“中国”）注册成立，为ERAYAK HK的全资附属公司。

 

 

温州文杰于2019年12月11日在中国注册成立，为Erayak HK的全资附属公司。

 

浙江雷亚于2009年3月5日根据中华人民共和国法律注册成立。浙江雷亚注册的主营业务主要为变频器、充电机、汽油发电机的开发、生产、销售。

 

温州新焦点于2012年11月21日在中国注册成立，为浙江雷亚的全资附属公司。温州新焦点的主要活动主要是销售浙江雷亚的产品，涉及出口多个国家。

 

Nexora Group Inc.于2025年10月7日根据美国内华达州法律注册成立，是Erayak的全资子公司。Nexora Group Inc.是公司在北美的区域总部，主要负责本地化研发（“研发”）、品牌管理和营销策略，以及销售和物流运营，以支持我们在该地区的扩张。

 

企业信息

 

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国浙江省温州市滨海工业园区第四大道528号。我们各主要行政办公室的电话号码是+ 86-577-86829999。我们在开曼群岛的注册办公室提供商是Ascentium（Cayman）Limited。我们在开曼群岛的注册办事处和注册办事处供应商均位于开曼群岛KY1-1002，Grand Cayman，P.O. Box 10240，South Church Street 103 Harbour Place 4楼。我们在美国的注册代理商是Cogency Global Inc.。我们在www.erayakgenerator.com维护一个公司网站。我们没有将我们网站上的信息纳入本年度报告，您不应将我们网站上的任何信息或可通过我们网站访问的任何信息视为本年度报告的一部分。

 

SEC在http://www.sec.gov维护一个互联网站点，其中包含报告、信息声明以及有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息。

 

4.B.业务概览

 

ERAYAK Power Solution Group Inc.于2019年根据开曼群岛法律注册成立。我们主要通过我们的全资附属公司，中国的瑞科、浙江雷亚和温州新焦点，香港的ERAYAK Power Solution Group Hong Kong Limited，以及美国的Nexora Group Inc.开展业务。我公司专业从事电源解决方案产品的制造、研发（“R & D”）、批发和零售。锐科科技的业务以制造新型储能和逆变器装置为主。浙江雷亚的产品组合包括正弦波和离网逆变器、逆变器和汽油发电机、电池和智能充电器，以及定制设计的产品。我们的产品主要应用于农业和工业车辆、休闲车（“房车”）、电器、户外生活用品。我们的主要办事处位于浙江省，我们在那里为整个中国的广大客户群提供服务，并扩大我们对国际客户的影响力。我们的目标是成为首屈一指的电源解决方案品牌，成为移动生活和户外生活的解决方案。我们寻求利用我们的灵活性和对质量的热情，为每位客户提供个性化的移动生活解决方案。

 

自2009年成立浙江雷亚以来，它已经成长为一家不仅设计、开发和批量生产我们自己品牌的优质电源解决方案产品的制造商，而且还在零售链条上建立了电子商务渠道。我们还通过中国子公司在日本、英国、德国、法国、西班牙、瑞士、瑞典、荷兰、美国、加拿大、墨西哥、澳大利亚、迪拜和其他9个国家提供我们的产品。浙江雷亚在根据国际标准化组织（ISO9001：2015）认可的质量管理体系运营的工厂生产我们的所有产品。此外，我们的产品已通过法规符合性和安全性测试。我们的一些合规标志包括：国际公认服务公司Technischer ü berwachungsverein的T ü V认证；德国设备和产品安全法下的安全性GS标志；澳大利亚通信媒体管理局的C-tick认证；美国联邦通信委员会的FCC标志，多环芳烃浓度的PAH认证标志；欧洲化学品管理局下的非常受关注的物质的REACH认证；认证符合欧盟安全的CE标志，健康和环保标准；符合欧盟有害物质限制的RoHs标志；符合加拿大安全标准的c ETL认证；符合美国安全标准的美国ETL标志。

 

 

我们的收入主要来自四类产品：（1）逆变器分别占我们截至2025年12月31日、2024年及2023年财政年度总收入的约48%、46%及59%；（2）充电器，分别占我们截至2025年12月31日、2024年及2023年财政年度总收入的约1.22%、1.82%及2.68%；（3）汽油发电机分别占我们截至2025年12月31日、2024年及2023年财政年度总收入的约42.29%、32.94%及32.36%；（4）充电宝产生约7.50%，截至2025年12月31日、2024年和2023年的财政年度，分别占我们总收入的16.39%和3.96%。

 

由于我们在研发方面的大量投入，浙江雷亚被浙江省政府授予高新技术企业地位，这使我们有资格获得中国国家高新技术企业计划这一国家级计划。具体而言，中国国家高新技术企业计划的企业有资格获得最高10%的企业所得税减免以及与无形资产相关的某些扣除，例如在研发过程中获得专利。此外，我们在电力解决方案领域的研究和专利为我们带来了当地的认可；我们被认定为浙江省科技企业、温州市科技创新企业的省市政府授予证书。这些证书使我们有权享受某些税收优惠待遇，有时还会获得政府的赠款，以帮助研发工作以促进业务发展。此外，我们是多家国际公司的供应商，包括Einhell Germany AG、Canadian Tire Corporation Limited、Steren Electronics International，LLC等。

 

浙江雷亚的产品是按订单定制建造的，或者说是BOT。BOT业务模式最大限度地提高了我们在生产调度、材料采购、交付等方面的灵活性，以满足客户的独特需求。我们采用了多步骤、全方位服务的体系，以确保质量和客户满意度。客户可以从我们的产品组合中进行选择，并将指定的要求传达给销售部门。我们的技术部门将评估请求的可行性，并协调客户进行调整。生产部门将创建样品，接受质量检验部门的检验，进行质量和材料保修。销售部门会将样机、检验报告、质量保证、报价提交给客户进行验证。经客户确认后，我采购部门采购原材料，生产部门履行订单。最后，我们的检测部门会在生产部门打包并将最终产品交付给客户之前，对质量进行检查并出具确认报告。

 

近期动态

 

首次公开发行

 

2022年12月19日，公司完成首次公开发行股票。在首次公开发行中，公司以每股4美元的价格发行了3,000，000股A类普通股。在扣除任何承销折扣或费用之前，公司收到的总收益为1200万美元。A类普通股于2022年12月14日开始在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“RAYA”。

 

独立注册会计师事务所变更（2023年10月）

 

2023年10月12日，公司通知其独立注册会计师事务所TPS Thayer，决定解聘TPS Thayer为公司审计师。同日，公司审计委员会和董事会委任Fortune CPA Inc为其新的独立注册会计师事务所，对公司财务报表进行审计。

 

董事变动

 

2023年11月30日，Peiling Cheng女士提出辞去公司独立董事职务，自2023年11月30日起生效。2023年11月30日，经董事会、提名委员会及薪酬委员会批准，曾上先生获委任为公司独立董事及薪酬委员会主席，自2023年11月30日起生效。

 

 

监管合规

 

2023年11月15日，公司收到一封来自纳斯达克上市资格的函件，表明公司不符合上市规则第5550（a）（2）条规定的继续上市的最低投标价格要求，其中要求上市证券维持每股1.00美元的最低投标价格。

 

根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，公司已获授予180个日历日的合规期，或至2024年5月13日，以重新遵守最低投标价格要求。2023年5月14日，公司收到纳斯达克的书面通知，授予公司额外180个日历日的期限，或至2024年11月11日，以重新遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）。

 

2024年11月4日，公司收到纳斯达克的信函，确认公司重新遵守《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条规定的最低投标价格要求。自2024年10月21日至2024年11月1日连续十个工作日，公司A类普通股的收盘价一直处于每股1.00美元或以上，因此公司重新遵守了最低买入价要求。

 

注册直接发行（2025年7月）

 

2025年7月25日，公司与若干投资者订立证券购买协议（“购买协议”），据此，公司同意以记名直接发售方式发行和出售（i）12,396，000股A类普通股，购买价格为每股0.098美元，以及（ii）预融资认股权证，以购买价格为每股预融资认股权证0.098美元，购买最多18,216，246股A类普通股。注册直接发行已于2025年7月28日截止。在扣除配售代理费用和估计的发行费用之前，该公司从注册直接发行中获得了大约300万美元的总收益。Craft Capital Management LLC就注册直接发售担任独家配售代理。

 

注册直接发行（2025年8月）

 

2025年7月31日，公司与若干投资者订立证券购买协议（“购买协议”），据此，公司同意以注册直接发售方式发行和出售（i）32,155，921股A类普通股，购买价格为每股0.065美元，以及（ii）预融资认股权证，以购买最多75,536，386股A类普通股，购买价格为每股预融资认股权证0.065美元。注册直接发行已于2025年8月1日截止。在扣除配售代理费用和估计的发行费用之前，该公司从注册直接发行中获得了大约700万美元的总收益。Craft Capital Management LLC就注册直接发售担任独家配售代理。

 

反向拆股（2025年9月）

 

2025年9月8日，公司股东在特别股东大会上批准授权董事会对公司已发行和未发行的每股面值0.0001美元的A类普通股和每股面值0.0001美元的B类普通股实施反向股票分割，比例不低于120换1，不超过220换1，最终比例由董事会在会议一周年之前的任何时间全权酌情决定。

 

同日，公司董事会批准对公司普通股进行220比1的反向股票分割。该反向股票分割自2025年9月30日在纳斯达克资本市场开始交易时生效。由于反向股票分割，已发行的A类普通股数量从每股面值0.0001美元的187,892，786股A类普通股减少至每股面值0.02 2美元的约854,059股A类普通股，从每股面值0.0001美元的9,000，000股B类普通股减少至每股面值0.02 2美元的约40,910股B类普通股，所有零碎股份四舍五入至最接近的整股。公司法定资本由50,000美元修订为500,000，000股每股面值0.0001美元的普通股，包括：（i）450,000，000股每股面值0.0001美元的A类普通股，及（ii）50,000，000股每股面值0.0001美元至50,000美元的B类普通股，分为2,272，727.2混7混7混7每股面值0.02 2美元的普通股，包括（a）2,045，454.5混4混A类普通股每股面值0.02 2美元及（b）227,272.7混2混2混B类普通股每股面值0.02 2美元。该公司的A类普通股继续在纳斯达克资本市场交易，代码为“RAYA”，新的CUSIP编号为G3109F111。

 

市场发售（事先销售协议）

 

2025年9月29日，公司与Craft Capital Management LLC作为销售代理订立销售协议（“先前销售协议”），据此，公司获准在“市场上”发售中发售和出售最多10,000，000美元的A类普通股。先前的销售协议已于2026年2月26日终止。公司根据先前销售协议合计出售2,683，190股A类普通股，所得款项净额约为623万美元。

 

 

临时股东大会（2025年11月）

 

于2025年11月20日，公司股东于股东特别大会上批准将公司法定股本从50,000美元增加为2,272，727.2 7股每股面值0.02 2美元的普通股，其中包括（i）2,045，454.5 4 A类普通股每股面值0.02 2美元和（ii）227,272.7 2 B类普通股每股面值0.02 2美元，至220,000，000美元，分为10,000，000,000股每股面值0.02 2美元的普通股，包括（i）9,000，000,000股每股面值0.02 2美元的A类普通股和（ii）1,000，000,000股每股面值0.02 2美元的B类普通股。就此，股东批准采纳第四份经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则，自2025年11月20日起生效。

 

独立注册会计师事务所变更（2026年1月）

 

于2026年1月7日，公司审核委员会及董事会批准解聘Fortune CPA Inc.为公司的独立注册会计师事务所，并委任Tang Qian & Associates PLLC为其继任者，自2026年1月7日起生效。在公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度内以及截至解雇之日，与Fortune CPA Inc.在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧。如需更多信息，请参阅“第16F项。注册人的核证会计师变更”在本年度报告中。

 

临时股东大会（2026年2月）

 

于2026年2月5日，公司股东于临时股东大会上批准授权董事会按不少于1比10及不多于1比500的合并比率实施一项或多项股份合并，确切的比率及生效日期将由董事会在会议一周年之前的任何时间全权酌情决定。

 

市场发售（新销售协议）

 

2026年3月16日，公司与Craft Capital Management LLC作为销售代理订立新的销售协议（“销售协议”），据此，公司可不时以“在市场上”发售方式发售和出售最多20,000，000美元的A类普通股，每股面值0.02 2美元。截至2026年3月31日，公司根据销售协议发行合共1,247，456股A类普通股，所得款项总额约为72万美元，所得款项净额约为69万美元。截至2026年4月2日，公司已发行和流通的A类普通股为4,748，740股。

 

股份合并（2026年3月）

 

2026年3月25日，公司董事会批准按10派1的比例进行股份合并（“股份合并”），即每十（10）股每股面值0.02 2美元的A类普通股合并为一（1）股每股面值0.22美元的A类普通股，每十（10）股每股面值0.02 2美元的B类普通股合并为一（1）股每股面值0.22美元的B类普通股，于2026年3月25日生效。因此，公司法定股本修正为220,000，000美元，分为1,000，000,000股每股面值0.22美元的普通股，包括（a）900,000，000股每股面值0.22美元的A类普通股和（b）100,000，000股每股面值0.22美元的B类普通股。股份合并于2026年4月20日在纳斯达克股票市场有限责任公司开始按拆分后基准交易时生效。该公司的A类普通股继续在纳斯达克 Stock Market LLC交易，代码为“RAYA”，新的CUSIP编号为G3109F129。

 

我们的产品

 

ERAYAK专业从事电源解决方案产品的设计、制造、全球分销。我们的核心产品组合涵盖五个战略类别：发电机、DC-AC逆变器、混合逆变器和储能系统、便携式发电站和智能电池充电器。这些产品线支持广泛的应用，包括住宅备用、户外电源、移动能源和太阳能集成系统。

 

我们的主要产品包括以下类型：

 

逆变发电机

 

逆变发电机仍然是我们的旗舰产品线，体现了公司的核心实力和市场领先地位。我们的逆变发电机，以汽油为燃料，体积更小、重量更轻，使用方便。它们广泛应用于户外、露营、房车和家庭应用。逆变发电机分为汽油发电机、双燃料&三燃料发电机。

 

 

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逆变发电机：紧凑、安静、清洁的电力输出（1kW至15kW），针对休闲车（RV）、半挂车、移动工作站中的精密电子设备进行了优化。

 

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双燃料和三燃料发电机：设计用于汽油、液化石油气和天然气，提供能源安全和操作灵活性。

 

直流转交流逆变器

 

我们的逆变器将12V直流功率转换为110V/230V交流功率，覆盖范围从100W到15000W。我们逆变器的变频技术不仅显示出高效率，而且在节油的同时自动调节输出功率，环保无噪音。独有的变频技术也是质量一致性的核心，保证了长时间连续运行，性能优于同功率的常规发电机。

 

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车载逆变器（100W-500W）：移动设备和随身小家电的理想之选。

 

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便携式/家用逆变器（600W-3000W）：户外工具、家用、太阳能装置电源解决方案。

 

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纯正弦波型号：提供与高端或电感设备兼容的稳定输出。

 

混合逆变器&储能

 

作为我们向储能领域战略扩张的一部分，Erayak开发了混合逆变器系统的新产品线。这是最新一代家庭储能解决方案，搭载最新纯正弦波逆变器技术、BMS管理技术和高性能锂电池。该系统集逆变器、MPPT、智能充放电系统、可扩展锂电池存储系统于一体。通过智能管理系统自动从太阳能电力、电池、或市电能源，用户可以根据需求设置市电或太阳能电力优先，以实现清洁、高效、稳定、独立的家庭供电。除了家庭供电外，该储能系统还可用于房车、游艇、小型太阳能发电站和花园。这些系统旨在用于太阳能+存储应用、离网家庭使用和轻型商业备份。

 

一些关键特性：48V/72V的电压平台；输出范围从3,000W到10,000W；功能包括MPPT太阳能充电、交流旁路、锂电池兼容、集成显示。

 

便携式发电站

 

Erayak的DBS系列便携式发电站是锂动力的多合一AC/DC/USB单元，专为轻量级移动而打造。这个系列可以为自己充电，同时为户外需求充电多达六台设备。它们重量轻，电池容量大，续航时间长。他们的纯正弦波交流插座提供稳定和安全的电力。他们在家中或通过汽车插座使用交流适配器快速充电。它们还与Erayak太阳能电池板兼容。它们是帐篷露营、陆路旅行等理想的便携式电源套件。

 

一些关键特性：具有多端口连接的纯正弦波输出；通过墙壁交流电、汽车插座或太阳能输入充电；非常适合户外休闲、远程工作和紧急情况。

 

智能电池充电器

 

Erayak的智能电池充电器有6V和12V两种配置，输出从1A到12A可调。独创的充电技术，采用高级八级充电循环，可以修复较低电压的电池。产品具有电压温度保护和反极性过充保护的智能多级充电

 

 

技术战略&未来展望

 

面向现代移动生活的高品质电源解决方案：随着移动生活和物流的日益复杂，对高品质、稳定、低谐波的电源保护敏感电子设备的需求日益增长。Erayak正在战略性地将其研发重点放在高容量逆变器技术上（发电机最高可达15kW，逆变器最高可达15kW），以提供‘电网质量’的电力。这些解决方案专门为休闲车（RV）、半挂车和露营车的用户量身定制，这些用户需要可靠的电力，用于离网环境中的先进通信、计算和专业工具。

 

向混合动力和零排放技术的战略转型：为了主动应对日益严格的全球环境标准，例如加州空气资源委员会（CARB）SORE（小型越野发动机）法规和EPA Tier4标准，Erayak正在加速其在下一代混合动力系统的研发。我们的产品路线图包括将高密度锂存储与智能燃烧控制相结合，打造‘智能混合’发电机线。这些机组设计用于在低载荷期以超静音电动模式运行，同时仅在峰值需求时使用高效发动机，从而显着减少碳足迹和燃料消耗。通过将我们的产品定位于传统可靠性和可再生创新的交叉点，我们的目标是在北美和欧洲市场的‘绿色动力’细分市场占据领先地位，确保长期的监管合规和符合ESG的增长。

 

智慧能源生态系统和物联网集成：我们正在推进基于云的专有能源管理平台的研发。这些系统将允许用户通过移动应用程序实时监控功耗、燃料水平和电池健康状况。通过利用Nexora在北美市场的存在，我们的目标是整合本地化的用户数据，以开发预测性维护算法，确保我们的高容量机组（高达15kW）在关键任务环境中以最大正常运行时间运行。

 

先进的双向电源架构：我们的技术路线图包括开发V2L（Vehicle-to-Load）和V2G（Vehicle-to-Grid）兼容系统。这将使我们的下一代混合发电机能够充当集成枢纽，可以连接移动储能与电动汽车充电和电网稳定。这一举措旨在为需要高负荷同步的专业半挂车和游牧工作站提供无缝的能源转换。

 

采用先进半导体的高效电力电子：为了实现优越的功率密度和热性能，我们正在探索第三代半导体的应用，例如氮化镓（GaN）和碳化硅（SiC），在我们的15kW逆变器架构中。这些材料显着降低了能量转换损失和发热，使我们能够提供更紧凑、更耐用的动力解决方案，满足北美高端房车和物流市场所需的极端可靠性标准。

 

模块化电源平台和生态系统扩展：我们技术优势的一个核心组成部分是我们模块化电源平台的专有性质。在内部设计了我们的高性能发动机和电子控制系统后，我们拥有将这项技术横向整合到相邻的高需求市场的独特能力。我们的战略路线图包括利用这一标准化动力平台快速推出新的产品线，例如汽油动力高压清洗机和高效水泵。这种基于平台的方法允许在制造业中实现显着的研发协同效应和规模经济，使我们能够以更短的开发周期在不同类别中复制我们的技术成功。我们相信，这一战略将进一步使我们的收入来源多样化，并巩固Erayak作为户外电源解决方案综合提供商的地位。

 

研究与开发

 

截至本年度报告日期，我们有45名员工在研发部门工作。从概念到成品，我们采用多步骤流程，确保呈现在公众面前的最终产品不仅能达到最佳效果，还能经受住时间的考验。

 

 

在市场调研和用户数据分析的第一步中，我们通过线下交流、市场评论总结、用户调查、用户分析、网站用户行为数据收集等方式，对产品数据进行汇总。然后，我们通过进一步确定客户对新产品可能的期望，如产品外观设计、基本功能要求、产品售价（从最低到平均到最高），以及其他产品在功能、优势、劣势、价格等方面竞争的可能性，来评估市场产品地位。在这一阶段，我们还对竞争对手的必要供研能力进行了预测，并设定了目标市场和用户群体，对销售渠道和宣传进行了运筹帷幄。

 

接下来，我们对潜在的产品进行可行性研究和分析。具体来说，我们分析了研究、制造、推广以及产品所需人员的成本，结果报告提供了模型是否可以通过测试制造、进入下一个配置过程、重新进入研究或终止的信息。对参与决策过程的人员的要求是至少2名具有1年经验的人员和首席执行官，然后由首席执行官任命（i）一个人负责项目开发小组，（ii）第二个人领导新的研究小组；（iii）第三个人推动新产品的开发。

 

此后，产品将进入工业设计阶段，其中进行外观设计，通过3D建模输出产品外观并进行绘画和渲染。核心技术应用、电路设计、尺寸以及附件封装设计也在现阶段确定。3D打印样机提供了未来产品外观的总体思路，并对产品材料进行了吸水性、防潮性、防火、防腐性、耐磨性等方面的测试，以确定产品质地。

 

然后，我们进行初步预测，以估计与产品开发所涉及的制造、劳动力、材料、制造空间和管理相关的成本。3D建模过程产生的模具由质量控制部门和研发工程部门评估，以确定其质量和是否符合各市场的既定标准。质控部和研发工程部联合发布质控文件，对原材料标准、进厂检验标准、出口标准、半成品检测标准、成品检测标准、产品老化标准、产品包装标准和运输标准等提出意见。两部门随后将按照选定标准提出流程图、供应图纸、培训技术人员和调整生产机器。

 

接下来将进行试生产，通过小批量生产对制造工艺和技术进行测试，并对产品进行破坏性测试，以验证产品性能。进一步进行精算估算成本，在量产完成前提出完整的市场推广计划。在批量生产时，会同时进行一个质量控制过程，其中生产部门发布生产计划，质量控制部门对成品或半成品进行检查。

 

最后，当产品制造完成并推向市场后，开始售后操作，包括植入每日促销计划、解决和总结售后问题、库存统计和分析、制定补货计划等。

 

销售与市场营销

 

我们的客户和销售

 

我们的客户包括大型科技公司。

 

截至2025年12月31日止财政年度，公司没有任何客户单独占其收入的很大一部分（10%或更多）。因此，本公司并无实质上依赖任何个别客户。截至2025年12月31日，应收两个客户款项分别占应收账款总额的13.69%和13.68%，显示年末应收款项集中。截至2024年12月31日的财政年度，应收账款中包含的应收该客户款项为2,109，572美元，分别占应收账款总额的17.16%。其他显著集中的应收账款包括另一客户，该客户占截至2024年12月31日止财政年度应收账款总额的14.51%。

 

 

公司在截至2023年12月31日的财政年度向一名客户销售了相当大一部分产品（占总收入的11.99%），截至年底，应收账款中包含的应收该客户的金额为28,301美元，占应收账款总额的0.45%。除该重要客户外，另有其他重大集中的应收账款，包括四名客户，分别占截至2023年12月31日止财政年度应收账款总额的25.19%、20.59%、11.73%及10.28%。

 

我们的供应商

 

截至2025年12月31日的财政年度，一家供应商占公司采购总额的10.31%，显示供应商风险集中。管理层持续监测这种关系，以缓解潜在的供应中断。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，公司的原材料采购没有明显的供应商集中。

 

公司有许多供应商，如果当前的任何供应商变得不可用或没有竞争力，可以替代。

 

我们的竞争优势

 

我们致力于为客户提供产品多样性、质量和可靠性。我们提供多样化的低噪音和低排放自然电源产品组合，以满足客户的专业化需求。我们相信我们拥有多项竞争优势，这将使我们能够为中国市场保持并进一步提高我们在行业中的市场地位。我们的竞争优势包括：

 

●

安全和质量。根据亚马逊客户的评论，我们的品牌在产品的质量和性能方面得到了亚马逊客户的初步认可。我们已通过Technischer ü berwachungsverein的测试和认证，这是一家国际公认的专门从事技术系统检测的服务公司。我们的产品还满足美国、加拿大、澳大利亚、欧盟等国家的监管要求。

 

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制造能力。我们的专业知识和设施使我们能够标准化量产，稳定出货量，并启动自动化生产改造。

 

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技术优势。我们有一支专门的技术研发团队，作为开发新产品的催化剂，提高我们的产能，最大限度地提高我们的效率。公司通过研发、工业化生产、线上线下销售渠道，以及对设备和相应基础设施的投资，可以开发新产品，以跟上不断变化的市场。我们升级产能、维护运营设施、留住人才管理团队的能力，使得生产规模灵活、机械化成本低、效率高。这些好处大大提高了公司的竞争力和盈利能力。例如，我们为我们的石油和天然气发电机集成了尖端的核心动力模型和优质材料。我们的努力，努力做到产品功能强大、经久不衰。至于我们的逆变器，据我们所知，由于生产和技术相关的困难，亚马逊上没有多少竞争对手能够生产功率超过1000瓦的逆变器。

 

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经验丰富的管理团队。我们的管理团队拥有制造业和电子商务行业的经验。此外，我们技术娴熟、经验丰富的生产团队和考察团队确保了公司的高效运营。

 

 

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研发自主。我们拥有产品配套的外观设计专利、实用专利、软件著作权。我们在研发方面的投资也使我们能够进一步开发和完善我们的产品组合，以匹配不断变化的电力解决方案格局

 

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高效的制造工艺和质量控制。我们相信，我们高效的生产管理体系和强大的质量控制可以帮助我们加强在国内和国际市场的地位。

 

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定制产品。该公司提供按订单定制和建造的产品，或称BOT，以满足客户的独特需求。

 

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业务拓展潜力。我们的产品已经在澳大利亚、欧洲、北美有售。我们还计划扩展到南美、非洲、东南亚。此外，该公司还参与零售和批发业务，这使我们能够接触到更广泛的客户和盈利机会。

 

我们的业务策略

 

我们的理想是通过提供便捷、精细化的电源解决方案产品，成为移动生活方式爱好者的首选品牌。我们的首要目标是通过在各种经济周期中保持盈利和经营活动现金流的增长来创造价值。为实现这一目标，我们努力改善我们的成本结构，提供优质的服务和产品，扩大我们的产品供应并提高我们的市场份额。

 

优化我们的产品组合和产品组合，以顺应市场情况

 

我们寻求保持灵活性，以调整我们的产品组合，并迅速应对不断变化的市场条件。在优先考虑我们利润率最高的产品的同时，我们会定期评估我们的资产组合，以确保我们的产品能够对当前的市场状况做出响应。我们将评估和寻求利用、优化和增长产能的机会，以利用市场机会。

 

提供优质产品和客户服务

 

我们的产品在各种建筑、基础设施、设备、安全应用中发挥着关键作用。我们对制造工艺、质量控制测试和产品开发的重视帮助我们向客户提供高质量的产品。我们的评估团队一定要保证量产下的产品会被随机、频繁地检查。

 

此外，在其开发阶段，我们的产品也经过反复评估和测试，以确保将故障率降至最低。当一个产品已经开发出来，在大规模生产之前，我们采用测试生产过程，其中制造少量的产品，以检测任何最后一分钟的技术错误，并细化生产过程。

 

此外，在批量生产时，每道工序的末端都会派驻成组的质控人员。一部分产品也被送去经受破坏测试，以评估产品在极端情况下的可持续性，并提供进一步增强的信息。

 

聚焦高效制造和成本管理

 

我们力求持续的卓越运营，以具有竞争力的价格提供高质量的产品。我们的运营人员不断地按产品、工厂和区域检查成本和盈利能力。我们的目标是通过利用熟练的制造和供应链管理流程，最大限度地提高运营基准。据我们所知，我们在制造中实现了更低的原材料成本和使用量，同时保持了比市场上同类产品更高的质量和效率。

 

 

关注关键供应商关系

 

我们相信，我们与主要供应商的关系为服务客户提供了竞争优势。我们向供应商提供有关我们未来需求的准确信息的能力对于这种关系至关重要。我们专注于准确的需求规划，并投资了系统来增强这一功能。

 

执行定价策略以转嫁基础成本

 

我们相信，通过我们的价格谈判、原材料采购和库存管理计划，我们在管理基础商品价格风险方面有着良好的记录。

 

提升品牌认知度

 

我们利用我们的网站、Facebook页面、YouTube频道和在线电子商务平台旗舰店来提高我们的产品在欧洲、美国和中国市场的知名度。

 

与Online-Stores和亚马逊公司的合作

 

我们已经在欧洲和美国市场的亚马逊上列出了我们的产品，并且是经过认证的卖家。我们的逆变器和充电器产品在Amazon.de的亚马逊畅销榜中稳稳保持前十的位置。结果，我们品牌的产品被选中参与Amazon Accelerator项目，这是一个由亚马逊公司设计的计划，旨在与潜在的公司和制造商签约，成为亚马逊自己的“平台品牌”的一部分，以提高品牌的曝光率并吸引更多客户。参与该计划的品牌也将在欧洲网站上独家销售。

 

我公司已通过方案初筛，合作已展开。公司的研发和销售渠道有望使公司更快、更有效地将产品推向市场。通过与亚马逊的合作，公司新品有望获得更大的曝光率，并有效提升在欧洲的存在感。

 

知识产权

 

专利

 

我们目前已发布61项中国专利，将在2026年6月至2033年4月的不同时间到期。我们拥有在有效期限内使用所颁发专利权的工艺的排他性权利。至于我们的其他产品和相关制造工艺，由于技术信息已经公布，并且是在公共领域，我们相信我们可以在不获得任何专利许可的情况下利用这些技术信息。我们不认为我们侵犯了任何其他方的现有专利权。

 

下表简要介绍了公司已发布的中国专利，包括其各自的发布编号、申请申请日、发布日期、到期日期、所有权。

 

 

专利号		文件日期		发行日期		到期 日期*		标题		发行国
202510013512.X		2025-01-06		4/8/25		4/7/35		一种应急发电机组控制方法及系统		中国
202411760250.5		2024-12-03		3/7/25		3/6/35		一种光伏储能一体机		中国
202411760248.8		2024-12-03		3/7/25		3/6/35		一种光伏储能一体机		中国
202430513126.3		2024-08-14		3/21/25		3/20/35		变频发电机（3500W）		中国
202430412760.8		2024-07-03		2/21/25		2/20/35		便携式发电机		中国
2024303918147		2024-06-25		1/28/25		1/27/35		稳压器（2000W）		中国
2024303917854		2024-06-25		1/21/25		1/20/35		车载逆变器（150W）		中国
2024303917888		2024-06-25		1/14/25		1/13/35		储能逆变器（6KW）		中国
2024303917337		2024-06-25		1/17/25		1/16/35		储能逆变器（5kW带ATS功能）		中国
2024303917356		2024-06-25		1/14/25		1/13/35		储能逆变器（5KW）		中国
202421043198.7		2024-05-14		12/31/24		12/30/34		一种基于UPS的显示屏系统		中国
202430165526.X		2024-03-28		9/13/24		9/12/34		电源变流器主机（SICU）		中国
202430165539.7		2024-03-28		9/13/24		9/12/34		电源转换器外线遥控（SICU）		中国
202430165539.7		2024-03-28		9/13/24		9/12/34		逆变器（DAU-150YB1）		中国
202410289279.3		2024-03-14		1/24/25		1/23/35		具有油气自动切换系统的双燃料发电机		中国
202420490677.7		2024-03-14		10/22/24		10/21/34		双燃料自动切换系统和双燃料发电机		中国
202311266113.1		2023-09-27		3/15/24		3/14/34		一种光伏逆变器底盘和一种光伏逆变器		中国
202311218891.3		2023-09-20		4/5/24		4/4/34		一款户外逆变器		中国
202330421621.7		2023-07-06		12/19/23		12/18/33		电源终端（PW）		中国
202330421623.6		2023-07-06		12/19/23		12/18/33		逆变器（PIC-2000N）		中国
202330421624.0		2023-07-06		1/23/24		1/22/34		逆变器（PW）		中国
202321058183.3		2023-05-06		4/23/24		4/22/34		太阳能充电及储能电源		中国
202321058165.5		2023-05-06		2/27/24		2/26/34		电池组逆变器		中国
202522041238.1		2022-08-04		2/14/23		2/13/33		电池充电系统		中国
202230393396.6		2022-06-24		12/30/22		12/29/32		移动储能电源（BDS-A）		中国
202130717007.6		2021-11-02		4/8/22		4/7/32		移动储能电源（BDS-A）		中国

 

 

专利号		文件日期		发行日期		到期 日期*		标题		发行国
202130664806.1		2021-10-11		6/7/22		6/6/32		打火机		中国
202130543441.7		2021-08-20		1/18/22		1/17/32		逆变器（8089Y		中国
202311266113.1		2019-12-05		12/27/24		12/26/34		一种无线双向互联互控控制系统		中国
201610606712.7		2016-07-29		9/28/28		9/27/38		自冷多功能车载逆变器		中国
2021301396990		2021-03-16		8/10/21		8/9/31		A电源转换器（DAU-C0）		中国
2020305621635		2020-09-21		7/9/21		7/8/31		一种开放式框架生成器		中国
2020217629223		2020-08-21		7/9/21		7/8/31		一种具有单独控制装置的双燃料发电机		中国
2020305092472		9/1/20		3/2/21		3/1/31		A电源转换器（DAU-C3）		中国
2020305092523		2020-09-01		3/2/21		3/1/31		A电源转换器（DAU-C2）		中国
2020305098873		2020-09-01		3/2/21		3/1/31		A电源转换器（DAU-C1）		中国
2020303354729		2020-06-28		12/22/20		12/21/30		便携式发电机（EYG1000）		中国
2020303354682		2020-06-28		2/12/21		2/11/31		便携式发电机（EYG1000i）		中国
2020202169180		2020-02-27		1/12/21		1/11/31		一种联锁控制显示逆变器		中国
2020202169195		2020-02-27		1/12/21		1/11/31		一种集成式小功率逆变器		中国
2020202169265		2020-02-27		1/12/21		1/11/31		一种集成式小功率逆变器		中国
2019306891357		2019-12-10		7/3/20		7/2/30		一种功率转换器（DSU-80B1）		中国
2019306891380		2019-12-10		7/3/20		7/2/30		一种功率转换器（DSU-3K0XZ）		中国
2019306891408		2019-12-10		7/3/20		7/2/30		一种功率转换器（DSU-2K0XZ）		中国
2019306891465		2019-12-10		7/3/20		7/2/30		A转换器（1038）		中国
2019306891484		2019-12-10		7/3/20		7/2/30		A功率转换器（DSU-300X）		中国
2019306891516		2019-12-10		7/3/20		7/2/30		A功率转换器（DSU-2K0XA）		中国
2019306896308		2019-12-10		7/14/20		7/13/30		A功率转换器（DSU-1K0X）		中国
2019306896280		2019-12-10		7/14/20		7/13/30		变频器遥控器（1038）		中国
2019221950498		2019-12-05		9/29/20		9/28/30		一种无线双向互联互控系统		中国
201930517241.7		9/20/19		6/9/20		6/8/30		A电源转换器（DAU-Z3）		中国
201930517254.4		9/20/19		6/9/20		6/8/30		A电源转换器（DAU-Z2）		中国
201930517255.9		9/20/19		6/9/20		6/8/30		A电源转换器（DAU-Z1）		中国
201930352280.6		7/4/19		3/20/20		3/19/30		A功率转换器（AEG）		中国
201810276141.4		3/29/18		3/31/20		3/30/30		一种电喷SI发动机事件驱动喷射点火同步控制方法		中国
201630338616.X		7/22/16		1/18/17		1/17/27		A功率转换器（MSW-1）		中国
201630029535.1		1/27/16		6/29/16		6/28/26		一台逆变器		中国
201630029529.6		1/27/16		9/21/16		9/20/26		一台发电机		中国
201630338482.1		7/22/16		12/7/16		12/6/26		A电源转换器（PSW-1）		中国
201930352278.9		7/4/19		3/20/20		3/19/30		A功率转换器（DSU-Z）		中国
201930352279.3		7/4/19		3/20/20		3/19/30		一种功率转换器（DSU-Y）		中国

  

*

专利到期日在专利侵权诉讼中经常发生争议。无法保证侵犯我们专利的第三方不会对我们专利的有效期提出异议或我们将成功地为此类纠纷进行辩护。

 

 

商标

 

下表列出了公司商标的简要说明，包括其各自的发布编号、申请备案日期、发行日期、到期日期和标题。

 

商标编号		发行日期		到期日		商标		发行国
UK00003191959		2014.3.17		2027.3.13				大不列颠和北爱尔兰
5162364		2016.10.19		2026.10.18*				美国
15740889		2026.1.7		2036.1.6				中国
15810700		2026.1.21		2036.1.20				中国
16896119		2016.7.7		2026.7.6				中国
18594673		2017.1.21		2027.1.20				中国
18742642		2017.2.7		2027.2.6				中国
20760797		2017.9.14		2027.9.13				中国
23731087		2018.4.14		2028.4.13				中国
26054986		2018.9.14		2028.9.13				中国
26452633		2018.10.7		2028.10.6				中国

 

*

美国商标不会在设定的时间后过期。只要所有权人继续使用商标，商标就会一直存在。一旦美国专利商标局（USPTO），授予注册商标，所有权人必须在普通商业中继续使用该商标。

 

领域

 

我们有权使用以下在中国发行的域名注册。

 

数		域名
1		www.erayak.com

 

版权所有

 

下表列出了公司在中国的版权的简要说明，包括其各自的出版编号、申请备案日期、发行日期、到期日期和标题。

 

数		版权编号		发行国
1		2018SR916474		中国
2		2018SR916512		中国
3		2018SR916469		中国
4		2018SR916478		中国

 

 

监管

 

本节概述了与我们在中国的业务和运营相关的主要中国法律法规。

 

产品责任条例

 

中国缺陷产品的制造商和供应商可能会对此类产品造成的损失和伤害承担责任。《中华人民共和国民法典》于2020年5月通过，自2021年1月1日起施行。根据《中华人民共和国民法典》，缺陷产品的制造商或零售商对任何人造成财产损失或人身伤害，将承担民事责任。

 

1993年，《中华人民共和国产品质量法》（2000年、2009年和2018年修订）和《中华人民共和国消费者权益保护法》（2009年和2013年修订）颁布，旨在保护最终用户和消费者的合法权益，加强对产品质量的监督和控制。如果我们的产品有缺陷并造成任何人身伤害或资产损失，我们的客户有权向我们索赔。

 

知识产权条例

 

专利。中国的专利主要受中国专利法保护。专利权的存续期限为自申请之日起10年或20年，视专利权类型而定。

 

版权所有。中国境内的版权，包括受版权保护的软件，主要受中国版权法及相关规章制度的保护。根据版权法，受版权保护的软件的保护期为50年。

 

商标。中国商标法对商标注册采取“先备案”原则。注册商标受《中华人民共和国商标法》及相关规章制度保护。商标在国家工商总局商标局注册。与已经注册的另一商标相同或相近的商标被寻求注册或者被初步审查批准用于同一类或相近类商品或者服务的，可以驳回该商标的注册申请。除非另有撤销，商标注册的有效期为可续期的十年。

 

域名。域名注册通过根据相关规定设立的域名服务机构办理，申请人注册成功即成为域名持有人。

 

股息预扣税相关规定

 

根据《企业所得税法》及其实施细则，非居民企业未在中国境内设立组织、事业单位或者已设立组织、事业单位但所得收入与该组织、事业单位无实际关联的，对其来源于中国的收入按20%的税率征收预扣税。根据中国大陆与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排，中国企业向香港企业支付股息的预扣税率，如果香港企业直接持有该中国企业至少25%的股份，则从10%的标准税率降至5%。根据《国家税务总局关于税务协议股息条款适用问题的通知》或81号文，香港居民企业要享受减免的预扣税，必须满足以下条件，其中包括：（i）必须直接拥有规定百分比的中国居民企业的股权和投票权；（ii）必须在收到股息之前的整个12个月内直接拥有该百分比的中国居民企业。根据其他相关税收规则和规定，享受减征预提税率也有其他条件。

 

 

根据国家税务总局于2018年2月3日发布的《关于税务条约中“受益所有人”若干问题的通告》，自2018年4月1日起，在确定申请人在税务条约中与股息、利息或特许权使用费有关的税务处理方面的“受益所有人”地位时，若干因素，包括但不限于申请人是否有义务向第三国或地区的居民支付其十二个月内收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，以及税收协定的对应国或地区是否对相关收入不征税或给予免税或以极低税率征税，将予以考虑，并根据具体案例的实际情况进行分析。这份通知进一步规定，拟证明其“受益所有人”身份的申请人，应根据《关于发布非居民纳税人享受税收协议待遇管理办法的公告》，向相关税务局提交相关文件。

 

2019年10月14日，国家税务总局发布《非居民企业享受合同利益管理办法的通知》（国家税务总局2019年35号文，35号文），自2020年1月1日起执行。根据35号文，非居民企业可通过“自行判断、申报享受、相关信息留存备查”的方式享受待遇。非居民企业判断符合享受合同待遇条件的，可以在纳税申报时或者通过扣缴义务人享受合同待遇。同时，按照35号文收集留存相关信息备查，并接受税务机关后续管理。

 

据此，我们的香港子公司ERAYAK HK可能能够就其分别从我们的中国子公司瑞科、浙江雷亚和温州新焦点获得的股息享受5%的预提税率，前提是它们满足81号文和其他相关税务规则和法规规定的条件。但根据81号文，如果相关税务机关认为我们的交易或安排是以享受优惠税务待遇为首要目的，相关税务机关可能会在未来调整优惠的预扣税。

 

与外汇有关的条例

 

外汇兑换条例

 

中国外汇兑换的主要法规是《外汇管理条例》，最近一次修订是在2008年8月。根据中国外汇法规，利润分配、利息支付、贸易和服务相关的外汇交易等经常项目的支付可以外币进行，而无需事先通过遵守某些程序要求获得外管局的批准。相比之下，如果人民币兑换成外币汇出中国，用于支付资本账户项目，例如直接投资、偿还外币计价贷款、汇回投资以及在中国境外的证券投资，则需要获得相关政府部门的批准或登记。

 

2012年11月，外管局颁布《关于进一步完善和调整对外直接投资外汇管理政策的通知》，对现行外汇手续进行了实质性修订和简化。根据该通知，开立设立前费用账户、外汇资金账户和担保账户等各类专用外汇账户、境外投资者在中国境内取得的人民币收益再投资、外商投资企业向其境外股东汇出外汇利润和红利等不再需要外管局审批或核查，同一主体可在不同省份开立多个资金账户，这在此前是不可能的。此外，外管局在2013年5月又颁布了一份通知，明确外管局或其当地分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理必须以登记方式进行，银行必须根据外管局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。2015年2月13日，外管局颁布了《关于进一步简化和完善直接投资有关外汇管理的通知》，即外管局通知13。自2015年6月1日外管局第13号通知生效后，实体和个人可以向符合条件的银行申请办理此类外汇登记，而不是向外管局申请办理有关外商直接投资和境外直接投资的外汇登记审批。符合条件的银行可在外管局监管下，直接对申请进行审核并进行登记。

 

 

2015年3月30日，外管局颁布19号文，在全国范围内扩大外商投资企业外汇资本金结汇管理改革试点。19号文生效，于2015年6月1日同时取代了此前的142号文和36号文。2016年6月9日，外管局颁布16号文，进一步做大做强此类改革。根据19号文和16号文，允许在中国的外商投资企业将其资本项目下的外汇资金和结汇所得的人民币资金用于其业务范围内的经常项目下的支出或法律法规允许的资本项目下的支出，但这类资金不得用于（i）超出企业经营范围的支出或法律法规禁止的支出；（ii）证券投资或银行本金担保产品以外的其他投资；（iii）向非关联企业发放贷款，营业执照明确许可的除外；（四）建设或者购买非自用用途的不动产（房地产企业除外）。

 

2017年1月，外管局颁布《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》或外管局3号文，对境内主体向境外主体利润汇出的若干资本管制措施作出规定，包括（i）在真实交易原则下，银行应核对有关利润分配的董事会决议、报税记录和经审计财务报表的正本；（ii）境内主体在汇出利润前应持有收益对以前年度亏损进行会计处理。此外，根据外管局3号文，境内主体在办理与对外投资有关的登记手续时，应当对资金来源和使用安排进行详细说明，并提供董事会决议、合同等证明。

 

中国居民境外投资外汇登记条例

 

外管局发布外管局关于境内居民通过专用交通工具进行投融资和往返投资相关问题的通告，即外管局37号文，于2014年7月生效，取代了此前的外管局75号文。外管局37号文规范了中国居民或实体利用特殊目的载体（SPV）寻求境外投融资或在中国境内进行往返投资的外汇事项。根据外管局37号文，SPV是指中国居民或实体为寻求离岸融资或进行离岸投资而直接或间接设立或控制的离岸实体，使用合法的在岸或离岸资产或权益。“往返投资”是指中国居民或实体通过SPV在中国境内直接投资，设立外商投资企业取得所有权、控制权、经营权。外管局37号文规定，在向SPV出资之前，中国居民或实体必须在外管局或其当地分支机构完成外汇登记。外管局于2015年2月颁布了《关于进一步简化和完善直接投资有关外汇管理的通知》，自2015年6月1日起施行。本通知对外管局37号文进行了修订，要求中国居民或实体就其设立或控制为境外投资或融资而设立的境外实体，在符合条件的银行而非外管局或其当地分支机构进行登记。

 

在外管局37号文实施前曾向SPV提供合法境内或境外权益或资产但未按规定取得登记的中国居民或实体，必须向符合条件的银行登记其在SPV的所有权权益或控制权。如果注册的SPV发生重大变化，例如基本信息的任何变更（包括中国居民、名称和经营期限的变更）、投资金额的增减、股份转让或交换、合并或分立等，则需要对注册进行修改。不遵守外管局37号文及后续通知规定的登记程序，或对以往返投资方式设立的外商投资企业的控制人作出虚假陈述或未披露，可能导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其境外母公司或关联企业支付股息和其他分配，如任何减资、股份转让或清算所得，以及境外母公司的资金流入，并可能使相关的中国居民或实体受到中国外汇管理条例的处罚。

 

我们知道，我们受这些登记要求约束的中国居民实益拥有人已在北京外管局分行和/或合格银行进行登记，以反映我们公司结构最近的变化。

 

 

有关股息分配的规定

 

根据中国公司法和外商投资法，我们每一中国子公司作为外商投资企业，或FIE，须每年提取其税后利润的10%（如有）作为共同储备资金，如果共同储备的总余额已占其注册资本的50%以上，则可以停止提取其税后利润。这些准备金不作为现金股利进行分配。此外，根据2008年1月生效的《企业所得税法》，对中国外国投资公司向其海外投资者支付的在税收方面不被视为“居民”的股息所征收的预扣税的最高税率为20%。根据国务院发布的企业所得税法实施条例，费率降至10%。然而，如果中国与外国控股公司的司法管辖区之间有税收协定，可能会适用较低的预扣税率，例如香港公司持有该外商投资企业至少25%的股权时税率为5%，并且满足中国税务机关规定的某些要求。

 

在我们目前的公司结构下，Erayak可能依赖瑞科、浙江雷亚和温州新焦点的股息支付，后者是一家在中国注册成立的外商独资企业，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。规范外商投资企业红利分配的主要法规有《中华人民共和国外商投资法》、《中华人民共和国公司法》等。根据这些法律，在华外商独资企业可以自由地将出资、利润、资本收益率、资产处置收益、知识产权许可费、依法取得的赔偿或者赔偿清算所得以人民币或者外汇汇入汇出。此外，在华外商独资企业每年须至少提取各自累计利润的10%作为法定公积金（如有），用于备付金，直至法定公积金达到企业注册资本的50%。外商独资公司可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入可选储备基金。外商独资企业在弥补亏损、划拨准备金后，剩余的税后利润可以分配给股东。

 

与海外上市有关的规定

 

2021年12月24日，中国证监会（简称证监会）发布《国务院关于境内公司境外发行证券并上市管理规定（征求意见稿）》（《管理规定》）、《国务院关于境内公司境外发行证券并上市管理规定（《征求意见稿》）（《办法》），现向社会公开征求意见。

 

境外上市管理规定办法对备案文件提出了具体要求，包括统一规范管理、加强监管协调、跨境监管合作等内容。寻求在境外上市的境内企业，如果业务涉及此类监管，必须进行相关的安全筛查程序。危害国家安全的企业在这些境外上市的禁区之列。

 

据证监会相关官员答记者问（“证监会解答”），在《管理规定和办法》完成公开征求意见和正当立法程序实施后，证监会将制定并发布备案程序指导意见，进一步明确备案管理细节，确保市场主体可以参照明确的备案指引，这意味着《管理规定和办法》落地实施仍需时日。由于该管理规定和办法尚未生效，公司目前未受其影响。

 

不过，据证监会解答，只有现有境外上市中国公司的新的首次公开发行股票和再融资将被要求走备案程序；其他现有境外上市公司将被允许有足够的过渡期来完成其备案程序，这意味着公司未来肯定会走备案程序，可能是因为再融资，或者是在被给予足够的过渡期后，作为现有境外上市中国公司完成备案程序。

 

 

2006年8月，中国证监会等六家监管机构联合通过了2009年6月修订的《外国投资者并购境内企业规定》或《并购规则》。除其他事项外，《并购规则》规定，由中国公司或个人或中国公民设立或控制的境外公司如拟收购与该中国公民有关联的任何其他中国境内公司的股权或资产，则该收购必须提交商务部批准。并购规则还要求，为境外上市目的而组建、由中国公民直接或间接控制的境外特殊目的载体或境外SPV，应当在境外上市并在境外证券交易所交易该境外SPV的证券前取得中国证监会的批准。

 

我们的中国法律顾问Gaopeng & Partners已告知我们，基于其对现行中国法律法规的理解，我们的公司结构和安排不受并购规则的约束。然而，我们的中国法律顾问已进一步告知我们，在境外发行的背景下如何解释或实施并购规则存在重大不确定性，其上述概述的意见受任何新的法律、规则和条例或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的约束。

 

与就业有关的条例

 

中国《劳动法》和《劳动合同法》要求，雇主必须与全职雇员签订书面雇佣合同。用人单位自雇佣关系成立之日起一年内未与劳动者订立书面雇佣合同的，用人单位必须通过与劳动者订立书面雇佣合同的方式进行整改，并向劳动者支付劳动者自雇佣关系成立之日起满一个月之次日起至书面雇佣合同执行前一日止期间工资的两倍。所有雇主必须向其雇员补偿至少相当于当地最低工资标准的工资。违反《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》的，可处以罚款等行政处分，严重违反可追究刑事责任。

 

中国法律法规要求中国企业参加某些员工福利计划，包括社会保险基金，即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划以及住房公积金，并在其经营业务的地点或所在地点按当地政府不时规定的员工工资（包括奖金和津贴）的一定百分比向计划或基金缴款。未能为各种员工福利计划提供足够的供款，可能会受到罚款和其他行政处罚。

 

目前，我们正在根据最低标准为这些计划做出贡献，尽管中国法律要求此类贡献必须以实际员工工资为基础，最高可达当地政府规定的最高金额。因此，在我们的合并财务报表中，我们对这些计划的潜在供款补足以及支付滞纳金和罚款进行了估计并计提了拨备。如果我们因未足额支付员工福利而被征收滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。请参阅“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款可能会使我们受到处罚。”

 

外商投资相关法规

 

中国公司的设立、经营和管理主要受中国公司法管辖，最近一次于2018年修订，该法律适用于中国境内公司和外商投资公司。2019年3月15日，全国人大批准《外商投资法》，2019年12月26日，国务院颁布《中国外商投资法实施细则》，即《实施细则》，进一步明确和阐述《外商投资法》的有关规定。《外商投资法》和《实施细则》均于2020年1月1日起施行。它们取代了此前关于外商在华投资的三部主要法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》，以及各自的实施细则。根据《外商投资法》，“对外投资”是指外国投资者（包括外国自然人、外国企业或其他外国组织）直接或间接在中国境内进行的投资活动，包括下列任一情形：（一）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业，（二）外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、财产部分或其他类似权益，（三）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内投资新项目，（四）以法律、行政法规规定或者国务院规定的其他方式进行投资的。《实施细则》引入了看穿性原则，并进一步规定，外商投资企业在中国境内投资，还适用《外商投资法》和《实施细则》。

 

 

外商投资法和实施细则规定，外商投资管理适用准入前国民待遇和负面清单制度。“准入前国民待遇”是指在市场准入阶段给予境外投资者及其投资的待遇不低于给予境内投资者及其投资的待遇。“负面清单”是指外商投资进入特定领域或行业的特别管理措施，由国务院投资主管部门会同国务院商务主管部门等有关部门提出，报国务院公布，或报国务院批准后由国务院投资主管部门或商务主管部门公布。负面清单以外的外商投资，给予国民待遇。境外投资者不得投资负面清单规定的禁止领域，境外投资者投资限制领域的，应当符合持股、高级管理人员等方面的特殊要求。同时，政府有关主管部门将根据国民经济和社会发展需要，制定鼓励外商投资的行业目录，列出鼓励和引导外商投资的具体行业、领域和地区。

 

外国投资者在中国的投资活动主要受《外商投资产业指导目录》或《目录》管辖，该目录由商务部和发改委颁布并不时修订。列入《目录》的行业分为鼓励类、限制类和禁止类三类。未列入《目录》的行业被普遍视为构成第四类“允许类”。2018年和2019年分别由《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》和《鼓励外商投资产业目录》取代《目录》。2021年12月27日，发改委、商务部发布最新《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》（“2021年负面清单”），自2022年1月1日起施行。2021年负面清单列出了禁止外商投资的领域和仅在一定条件下允许外商投资的领域。未列入2021年负面清单领域的外商投资，与境内投资一视同仁，市场准入负面清单相关规定统一适用于境内外投资者。此外，根据《2021年负面清单》，中国实体从事《2021年外商投资准入负面清单》禁止的任何领域，在寻求境外上市时，应获得中国主管部门的批准，外国投资者不得参与经营管理，其持股比例应符合中国法律。

 

根据实施细则，外商投资企业登记由国家市场监督管理总局（“市场监督管理总局”）或其授权的当地对应机构办理。外国投资者投资于依法须予许可的行业或领域的，除法律、行政法规另有规定外，负责发放许可的相关政府主管部门应当按照适用于中国境内投资者的同等条件和程序对该外国投资者的许可申请进行审查，政府主管部门不得在许可条件、申请材料、审查步骤和期限等方面对该外国投资者提出歧视性要求。但境外投资者未满足相关要求拟投资负面清单规定的行业或领域的，政府有关主管部门不得准予许可或许可企业注册。外国投资者投资负面清单规定的禁止投资领域或行业的，政府有关主管部门应当责令外国投资者在规定期限内停止投资活动、处置股份或资产或者采取其他必要措施，并恢复到上述投资发生前的状态。违法所得，如有，予以没收。外国投资者的投资活动违反负面清单规定的外商投资准入限制特别管理措施的，政府有关主管部门应当责令该投资者在规定期限内改正，并采取必要措施满足相关要求。外国投资者未在规定期限内改正的，适用上述关于外国投资者投资于禁止的领域或行业的情形的规定。

 

 

根据《外商投资法》和《实施细则》以及2020年1月1日起施行的《商务部、国家市场监督管理总局联合颁布的外商投资信息报送办法》，建立外商投资信息报送制度，外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统和企业信用信息公示系统向政府商务主管部门报送投资信息，市场监管总局应当将上述投资信息及时转发商务主管部门。此外，商务部应当建立外商投资信息报告制度，及时接收和处理市场监管总局转发的投资信息和部门间共享信息。外国投资者或者外商投资企业应当通过提交包括初次报告、变更报告、注销登记报告和年度报告等报告方式报告投资信息。

 

此外，《外商投资法》规定，根据《外商投资法》实施前规范外商投资的原有法律设立的外商投资企业，可以在《外商投资法》实施后五年内保持其结构和公司治理。实施细则进一步明确，《外商投资法》实施前设立的这类外商投资企业，自《外商投资法》实施之日起五年内，可以依据《公司法》、《合伙企业法》调整组织形式或者组织结构或者保持现有结构和公司治理。自2025年1月1日起，外商投资企业未按适用法律调整组织形式或结构并办理适用登记的，相关市场监管总局不得办理其他变更登记，并应当公示相关情况。但在组织形式或结构调整后，中外合资或合作合营企业原当事人可以继续按相关合同约定办理股权转让、收益分配、剩余资产等事项。

 

此外，《外商投资法》和《实施细则》还对外国投资者及其在中国的投资规定了其他保护性规则和原则，包括（其中包括）地方政府应遵守对外国投资者的承诺；除特殊情况外，在这种情况下应遵循法定程序并及时给予公平合理的补偿，禁止征收或征用外国投资者的投资；禁止强制技术转让等。

 

与土地使用权和建设有关的条例

 

根据1986年6月颁布并于2019年8月进行最新修订的《中国土地管理法》和《中国民法典》，任何以建设为目的需要土地的实体必须获得土地使用权，并必须向国土资源部的当地对应机构进行登记。土地使用权在登记时确立。

 

根据住房和城乡建设部1992年12月颁布的《城镇国有土地使用权出让和出让控制管理办法》和2007年10月全国人民代表大会颁布并于2019年4月经最近一次修订于2008年1月生效的《中国城乡规划法》，住房和城乡建设部2014年6月颁布并于2018年9月经最近一次修订的《建筑工程开工许可管理办法》，住房和城乡建设部于2000年4月颁布并于2009年10月最新修订的《建筑物和市政基础设施竣工即验档案备案管理办法》、住房和城乡建设部颁布的《建筑物和市政基础设施竣工即验规定》、国务院于2019年4月最新修订的《建筑工程质量管理条例》，土地使用权人取得土地使用权后，必须取得建设用地规划许可证，相关市政规划主管部门的建筑工程规划许可证，以及相关建设主管部门的施工许可证，以便开工建设。建筑物建成后，必须组织政府有关部门和专家进行竣工审查。

 

 

有关租赁的规例

 

根据1995年1月生效并于2019年8月最新修订的《城市房地产管理法》，出租人和承租人需订立书面租赁合同，其中应载明租赁期限、房地使用、租金及修缮责任、双方其他权利义务等条款。出租人和承租人也都要向房地产管理部门办理租赁登记。

 

与环境保护有关的规例

 

根据2002年颁布、最近于2018年修订的《中国环境影响评价法》，以及1998年颁布并于2017年7月最新修订的《建设项目环境保护管理条例》，每个建设项目均需进行环境影响评价，开工前需向相关政府主管部门提交环境影响评价报告供审批。如果某一项目在建设地点、规模、性质、所采用的生产工艺或为防止污染、防止生态破坏所采取的措施等方面发生实质性变化，必须提交新的环境影响评价报告报批。而且，建设项目建成后，要求建设主体取得项目环境保护竣工验收。不遵守上述规定，可能会使企业承担罚款、停建等行政责任，情节严重者甚至要承担刑事责任。

 

与防火有关的规例

 

《中华人民共和国消防法》或《消防法》于1998年4月29日通过，并于2008年10月28日、2019年4月23日、2021年4月29日修订。根据《消防法》和中华人民共和国其他有关法律法规，公安部和县级以上地方对口单位对防火事务进行监督管理。这类公共证券的防火部门负责落实。《防火法》规定，建设项目的防火设计或施工必须符合国家防火技术标准（视情况而定）。根据2020年4月1日印发、2020年6月1日起施行的《建设项目消防设计审查验收管理暂行规定》规定，500平方米以上的建设项目，建设主体应当向公安机关消防部门申请消防设计审批。

 

除前述条件外的建设项目，建设主体应当自取得项目施工许可之日起七日内，通过省级公安机关消防部门网站或者公安机关消防部门服务处提交消防设计消防备案。投资30万元以下或建筑面积300平方米以下的建设项目，无需消防设计审批或备案。

 

与知识产权有关的条例

 

中国通过了有关知识产权的综合性立法，包括版权、商标、专利和域名。中国是知识产权主要国际公约的签署国，自2001年12月加入世界贸易组织以来，一直是《知识产权贸易相关方面协定》的成员。

 

版权所有

 

1990年9月7日，中国石油集团颁布《中华人民共和国版权法》，即《版权法》，自1991年6月1日起施行，分别于2001年10月27日、2010年2月26日、2020年11月11日修正。修改后的版权法将著作权保护范围扩大到互联网活动、通过互联网传播的产品和软件产品。此外，还有中国版权保护中心管理的自愿登记制度。

 

 

根据2006年7月1日生效并于2013年1月30日修订的《信息网络传播权保护条例》，进一步规定，互联网信息服务提供者可能会在各种情况下被追究责任，包括如果知道或应该合理地知道通过互联网侵犯了著作权，而服务提供者没有采取措施删除、屏蔽或断开相关内容的链接，或者虽然不知道侵权行为，互联网信息服务提供者未在收到著作权人侵权通知时采取该等措施。

 

为进一步贯彻落实国务院2001年12月20日颁布、分别于2011年1月8日和2013年1月30日修订的《计算机软件保护条例》，国家版权局于2002年2月20日发布了《计算机软件著作权登记办法》，对软件著作权登记的程序和要求作了详细规定。

 

商标

 

根据中国石油集团有限公司1982年8月23日颁布并分别于1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日修订的《中华人民共和国商标法》，中国国家石油集团有限公司商标局负责商标在中国的注册管理工作。国务院下属的国家工商总局成立了商标评审委员会，负责解决商标纠纷。注册商标自核准注册之日起十年内有效。登记人可以在登记期满前十二个月内申请延续登记。如注册人未能及时提出申请，可给予额外六个月的宽限期。注册人未在宽限期届满前提出申请的，注销注册商标。续期登记有效期为十年。2014年4月29日，国务院发布修订后的《中华人民共和国商标法实施条例》，其中明确了申请商标注册续展的要求。

 

专利

 

根据中国石油天然气集团公司1984年3月12日颁布并分别于1992年9月4日、2000年8月25日、2008年12月27日、2020年10月17日修订的《中华人民共和国专利法》或《专利法实施细则》，以及国务院2001年6月15日颁布并于2002年12月28日、2010年1月9日修订的《中华人民共和国专利法实施细则》，国务院专利行政部门负责管理全国专利相关工作。省、自治区、市政府专利行政部门负责本行政区域内的专利管理工作。《专利法》和《专利法实施细则》规定了“发明”、“实用新型”、“外观设计”三类专利。发明专利的有效期为二十年，而实用新型专利和外观设计专利的有效期为十年，自申请之日起。中国专利制度采取“先到先备案”原则，即同一发明的专利申请不止一个人提出的，先向提出申请的人授予专利。发明或者实用新型必须具有新颖性、创造性、实际适用性，才能取得专利权。第三方必须获得专利所有人的同意或适当许可才能使用该专利。否则，擅自使用构成对专利权的侵犯。

 

域名

 

2012年5月28日，中国互联网络信息中心（CNNIC）发布《域名注册实施细则》，自2012年5月29日起施行，对域名注册实施细则作出规定。2017年8月24日，工信部颁布《互联网域名管理办法》，即《域名办法》，自2017年11月1日起施行。域名办法规范域名注册，如中国国家顶级域名“.cN”等。CNNIC于2014年9月9日发布《中国互联网络信息中心国家代码顶层域名争议解决办法》，自2014年11月21日起施行，据此，域名争议由CNNIC认可的争议解决服务商受理解决。

 

 

中国居民所持离岸特殊目的公司相关规定

 

外管局于2013年5月10日颁布了《关于印发外国投资者境内直接投资外汇管理规定及配套文件的通知》，自2013年5月13日起施行，其中明确外管局或其当地分支机构对外国投资者在中国境内直接投资的管理以登记方式进行，银行根据外管局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。

 

外管局于2014年7月4日发布关于境内居民通过特殊目的载体进行境外投融资和往返投资有关外汇管理问题的通知或外管局37号文，要求中国居民或实体设立或控制以境外投融资为目的设立的境外实体，须向外管局或其当地分支机构进行登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与任何基本信息变更（包括此类中国公民或居民、名称和经营期限变更）、增资或减资、股份转让或交换、或合并或分立有关的重大事件时，此类中国居民或实体必须更新其外管局登记。外管局37号文发布，以取代《关于中国居民通过境外专用工具从事融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》。

 

外管局进一步颁布了《国家外汇管理局关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即外管局13号文，允许中国居民或实体在符合条件的银行登记注册设立或控制以境外投资或融资为目的设立的境外实体。然而，此前未遵守外管局37号文的中国居民提出的补救性登记申请，继续属于外管局相关当地分支机构的管辖范围。在持有特定目的载体权益的中国股东未能履行规定的安全登记的情况下，该特定目的载体的中国子公司可能被禁止向境外母公司分配利润和开展后续跨境外汇活动，并且该特定目的载体向其中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。

 

2017年1月26日，外管局发布《关于完善真实性合规核查进一步推进外汇管控的通知》，即外管局3号文，对境内主体向境外主体利润出境汇出的若干资本管控措施作出规定，包括（一）在真实交易原则下，银行对有关利润分配的董事会决议、报税记录原件和经审计的财务报表进行核查；（二）境内主体在汇出利润前应持有收益对以前年度亏损进行会计处理。此外，根据外管局3号文规定，境内主体在办理与对外投资有关的登记手续时，应当对资金来源和使用安排作出详细说明，并提供董事会决议、合同等证明。

 

与税收有关的条例

 

所得税

 

根据《中华人民共和国企业所得税法》或2007年3月16日颁布、自2008年1月1日起生效并于2017年2月24日和2018年12月29日修订的《企业所得税法》，在中国境外设立并在中国境内设有实际管理机构的企业，就中国企业所得税而言，被视为居民企业，一般对其全球收入适用25%的统一企业所得税税率。《中华人民共和国企业所得税法实施细则》或《企业所得税法实施细则》将事实上的管理主体定义为在实践中对企业的生产经营、人员、会计、财产实行“实质性、全局性管理和控制”的管理主体。在中国没有任何分支机构的非中国居民企业就其源自中国的收入按10%的税率缴纳企业所得税。

 

 

2015年2月3日，中国国家税务总局（SAT）发布《关于非居民企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的公告》或SAT 7号文。SAT 7号文废止了国家税务总局《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》或SAT于2009年12月10日发布的SAT 698号文和SAT于2011年3月28日发布的《关于非居民企业所得税管理若干问题的公告》中的部分规定，并明确了SAT 698号文中的部分规定。SAT 7号文就非居民企业间接转让资产（包括在中国的组织和场所的资产、在中国的不动产、对中国居民企业的股权投资）或中国应税资产提供了全面的指导方针，并加强了中国税务机关的审查。例如，当非居民企业转让直接或间接持有某些中国应税资产的境外控股公司的股权，且中国税务机关认为该转让除逃避企业所得税外没有其他合理商业目的时，SAT 7号文允许中国税务机关将间接转让中国应税资产重新分类为直接转让，因此对该非居民企业征收10%的中国企业所得税。SAT 7号文列出了税务机关在确定间接转让是否具有合理商业目的时需要考虑的几个因素。然而，无论这些因素如何，与满足以下所有标准的间接转让有关的整体安排将被视为缺乏合理的商业目的：（i）被转让的中介企业75%或以上的股权价值直接或间接来源于中国应课税资产；（ii）在间接转让前一年期间的任何时间，该中介企业资产价值的90%或以上由直接或间接在中国境内的投资构成，或在间接转让前一年期间，其90%或以上的收入直接或间接来自中国；（iii）中介企业及其直接或间接持有中国应课税资产的任何附属公司和分支机构所履行的职能和承担的风险是有限的，不足以证明其经济实质；（iv）间接转让中国应课税资产所得收益应缴纳的外国税款低于直接转让这些资产的潜在中国税款。另一方面，根据SAT 7号文属于安全港范围的间接转让将不会根据SAT 7号文被征收中国税。安全港包括符合条件的集团重组、公开市场交易以及税收协定或安排下的豁免。

 

2017年10月17日，国家税务总局发布《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即国家税务总局37号文，自2017年12月1日起施行。根据SAT 37号文，股权转让收入扣除股权净值后的余额，为股权转让收入的应纳税所得额。股权转让收益是指股权转让方从股权转让中收取的对价，包括货币形式和非货币形式的各类收益。股权净值是指取得上述股权的计税依据。股权的计税依据应为：（一）股权转让方在投资参股时向中国居民企业实际支付的出资费用，或（二）取得该股权时向该股权原转让方实际支付的股权转让费用。股权持有期内发生减少或者增值，根据国务院财政、税务机关的规定可以确认收益或者损失的，应当对股权净值进行相应调整。企业计算股权转让收益时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中可以按照该权益进行分配的金额。多次投资或收购下发生部分转让股权的，企业应当按照转让比例，从股权的全部成本中确定转让股权对应的成本。

 

根据国家税务总局1992年9月4日颁布、2015年4月24日新修订的国家税务总局7号文和《中华人民共和国税收征收管理法》，间接转让的，由有义务向转让人支付转让价款的单位或者个人作为扣缴义务人。未足额预扣、代扣代缴应缴税款的，股权转让方应当自纳税义务发生之日起七日内向有关税务机关申报缴纳税款。扣缴义务人不代扣代缴，股权转让方不缴纳应纳税额。税务机关可以对转让人征收滞纳金利息。此外，税务机关还可以追究扣缴义务人的责任，对其处以未缴税款50%-300 %不等的罚款。如果扣缴义务人已根据SAT 7号文向中国税务机关提交了与间接转账有关的相关材料，则对扣缴义务人的处罚可以减轻或免除。

 

 

股息分配预扣税

 

企业所得税法规定，对在中国没有设立或营业地的非中国居民企业的股息和其他中国来源的收入，或者如果设立，相关股息或其他中国来源的收入实际上与在中国的此类设立或营业地没有关联，标准预提税率为20%。不过，将费率从20%降至10%的企业所得税法实施细则，自2008年1月1日起生效。但是，如果中国与外国控股公司的司法管辖区之间存在税收协定，例如根据中国内地与香港特别行政区关于避免对所得进行双重征税的安排，或双重避税安排，以及其他适用的中国法律，如果香港居民企业经中国主管税务机关认定已满足双重避税安排和其他适用法律的相关条件和要求，则可能适用较低的预扣税率，香港居民企业从中国居民企业取得的股息红利10%的预扣税，经主管税务机关批准，可以减为5%。

 

根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于执行税务条约中股息条款有关问题的通知》，如果中国相关税务机关酌情确定，公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于此类降低的所得税税率，则该中国税务机关可以调整税收优惠待遇；并根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的《关于税务条约中“受益所有人”有关问题的公告》。如果公司的活动不构成实质性经营活动，将根据具体案例的实际情况进行分析，可能不利于确定其“受益所有人”能力，从而可能无法享受双重避税安排下的优惠。

 

增值税

 

根据国务院1993年12月13日公布并于2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》和财政部1993年12月25日公布并于2008年12月15日、2011年10月28日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》，从事销售货物、提供加工服务的单位或个人，修理、更换服务或者在中国境内进口货物，应当缴纳增值税或者增值税。除另有规定外，增值税税率为销售17%，服务6%。2018年4月4日，财政部、国家税务总局联合颁布了《财政部、国家税务总局关于增值税税率调整的通知》，即32号文，据此，（一）对增值税应税销售行为或者进口原适用17%、11%增值税税率的货物，该税率分别调整为16%、10%；（二）购买原适用11%税率的农产品，该税率调整为10%；（三）购买农产品用于生产销售或者委托加工适用16%税率的货物，按12%的税率计算该等税款；（四）原适用17%税率、17%出口退税率的出口货物，出口退税率调整为16%；（五）原适用11%税率、11%出口退税率的出口货物和跨境应税行为，出口退税率调整为10%。32号文自2018年5月1日起施行，取代与32号文不一致的现有规定。

 

自2012年1月1日起，财政部、国家税务总局实施增值税代征营业税试点方案，即增值税试点方案，在部分地区对部分“现代服务业”征收增值税代征营业税，并最终于2013年扩大到全国范围适用。根据财政部、国家税务总局关于增值税试点发布的《征收增值税替代营业税试点方案实施细则》，“现代服务业”包括研究、开发和技术服务业、信息技术服务业、文化创新服务业、后勤保障、有形财产租赁、鉴证咨询服务等。2016年3月23日颁布、2016年5月1日起施行、2017年7月11日修正的《关于全面推进营业税改征增值税试点方案的通知》规定，各地区、各行业实行增值税代征。

 

 

2019年3月20日，财政部、国家税务总局和广汽集团联合颁布了《关于深化增值税改革有关政策的公告》，该公告自2019年4月1日起施行，并规定（i）对原适用16%和10%增值税税率的增值税应税销售行为或进口货物，该税率分别调整为13%和9%；（ii）对购买原适用10%税率的农产品，该税率调整为9%；（三）购买农产品用于生产或者委托加工适用13%税率的货物，按10%的税率计算该等税款；（四）出口货物和服务原适用16%税率、出口退税率16%，出口退税率调整为13%；（五）原适用税率为10%、出口退税率为10%的货物出口和跨境应税行为，出口退税率调整为9%。

 

境外上市与并购规则相关规定

 

2006年8月8日，中国证监会等六家监管机构颁布了《外国投资者并购境内企业规则》或《并购规则》，该规则于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日进行了修订。除其他外，《并购规则》要求通过收购中国境内公司并由中国境内企业或个人控制的、为境外上市目的而组建的境外特殊目的载体，必须在此类特殊目的载体的证券在境外证券交易所上市交易之前获得中国证监会的批准。2006年9月，证监会在官网公布了关于特殊目的载体境外上市审批的程序。证监会审批程序要求向证监会报备多份文件。我们的中国法律顾问已告知我们，基于他们对中国现行法律、法规和规则的理解，在本年度报告的背景下，我们的A类普通股在纳斯达克上市和交易可能不需要中国证监会的批准。

 

然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，在境外发行的背景下如何解释或实施并购规则仍存在一些不确定性，其上述概述的意见受制于任何新的法律、法规和规则或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释，我们的中国法律顾问无法排除中国证监会或其他相关政府主管部门可能不时，以书面或口头形式进一步澄清或解释《并购规则》，并要求发行获得其批准。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论。如果确定本年度报告需要获得中国证监会的批准，我们可能会因未能获得或延迟获得中国证监会的批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、延迟或限制将我们任何后续发行的收益汇回中国、限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇出股息，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响的行为。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在我们所发行的A类普通股结算和交付之前停止我们未来的发行。因此，如果您在我们所发行的A类普通股的结算和交付预期之前和之前从事市场交易或其他活动，您这样做将面临结算和交付可能不会发生的风险。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们对我们未来任何发行的批准，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免。

 

并购规则和其他有关并购的法规和规则建立了额外的程序和要求，这可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，《并购规则》要求，外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易，如果（i）涉及任何重要行业，（ii）该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或（iii）该交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权发生变更，则应提前通知商务部。

 

 

此外，根据国务院办公厅2011年2月3日发布的《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，自30日后生效，商务部于2011年8月25日发布的《外国投资者并购境内企业安全审查制度实施细则》，自2011年9月1日起生效，外国投资者引发“国防和安全”担忧的并购以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权引发“国家安全”担忧的并购，均受到商务部的严格审查，法规禁止任何试图绕过此类安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。

 

4.C。组织结构

 

作为一家没有实质性业务的控股公司，Erayak通过其在中华人民共和国、中国或中国成立的子公司开展大部分业务。我们的公司结构是直接控股结构，没有可变利益实体（VIE）结构。根据开曼群岛法律，Erayak被允许通过贷款或出资向我们在中国和香港的子公司提供资金，而不受资金金额的限制，但须满足适用的政府注册、批准和备案要求。

 

下面是一张图表，说明了我们目前的公司结构：

 

4.D.财产、厂房和设备

 

设备

 

我们的生产依赖于种类繁多的设备，包括用于办公的设备和促进完整生产周期的多个工厂设备。截至2024年12月31日和2025年12月31日，我们设备的总价值分别约为2240129美元和3152265美元。

 

我们的设备包括几个类别：（i）工厂机器和设备，（ii）运输工具，（iii）电子设备，（iv）在建工程和（v）办公家具和设备。上述五组设备应用于电子产品生产制造、工厂维修等领域。我们的大部分设备都专门用于制造，它使用了我们工厂机器设备的大约76%。

 

租赁承诺

 

浙江蕾雅与温州爱乐福家具科技有限公司（“爱乐福”）订立工厂车间租赁协议，该实体由我们的首席执行官兼主席Lingyi Kong间接100%拥有，自2018年1月1日起生效。该厂位于温州经济技术开发区冰海第四大道528号。租期20年，自2018年1月1日起至2037年12月31日止生效。该物业面积为36,134.78平方米，总租金为人民币70,489，500元，约合10,900，720美元，已全部预付。爱乐福为公司申请银行贷款支付租赁款提供租赁资产担保。

 

项目4a。未解决的工作人员评论

 

没有。

 

 

项目5。经营和财务审查及前景

 

经营和财务审查及前景

 

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本年度报告中出现的我们的合并财务报表和相关附注一起阅读。除了历史合并财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本年度报告其他部分讨论的因素，特别是在“风险因素”中。此处包含的截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的财政年度的所有金额均来自本年度报告其他部分中包含的经审计的合并财务报表。这些财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。

 

概述

 

ERAYAK Power Solution Group Inc.于2019年根据开曼群岛法律注册成立。我们通过我们的主要运营子公司开展业务，包括浙江雷亚、锐科、Erayak HK和Nexora。我公司专业从事电源解决方案产品的制造、研发（“R & D”）、批发和零售。我们的产品组合包括正弦波和离网逆变器、逆变器和汽油发电机、电池和智能充电器，以及定制设计的产品。我们的产品主要应用于农业和工业车辆、休闲车（“房车”）、电器、户外生活用品。我们的主要办事处位于浙江省，在那里我们为整个中国的庞大客户群提供服务，并扩大我们对国际客户的影响力。我们的目标是成为首屈一指的电源解决方案品牌，成为移动生活和户外生活的解决方案。我们寻求利用我们的灵活性和对质量的热情，为每位客户提供个性化的移动生活解决方案。

 

自2009年成立浙江雷亚电子有限公司以来，我们已成长为全球极少数在零售链条中设计、开发和量产优质电源解决方案产品的制造商之一。我们还在日本、英国、德国、法国、西班牙、瑞士、瑞典、荷兰、美国、加拿大、墨西哥、澳大利亚、迪拜和其他九个国家提供我们的产品。我们在根据国际标准化组织（ISO 9001：2015）认可的质量管理体系运营的工厂生产我们的所有产品。此外，我们的产品已经过法规遵从性和安全性测试。我们的一些合规标志包括：国际公认服务公司Technischer ü berwachungsverein的T ü V认证；德国设备和产品安全法下的安全性GS标志；澳大利亚通信媒体管理局的C-tick认证；美国联邦通信委员会的FCC标志，多环芳烃浓度的PAH认证标志；欧洲化学品管理局下的非常受关注的物质的REACH认证；认证符合欧盟安全的CE标志，健康和环保标准；符合欧盟有害物质限制的RoHs标志；符合加拿大安全标准的c ETL认证；符合美国安全标准的美国ETL标志。在过去三个财政年度，我们产生的收入主要来自四类产品：（1）逆变器分别占我们截至2025年、2024年及2023年12月31日止财政年度总收入的约48%、46%及59%；（2）充电器，分别占我们截至2025年、2024年及2023年12月31日止财政年度总收入的约1.22%、1.82%及2.68%；（3）汽油发电机分别占我们截至2025年、2024年及2023年12月31日止财政年度总收入的约42.29%、32.94%及32.36%；及（4）充电宝产生约7.50%、16.39%，和3.96%，分别占我们截至2025年12月31日、2024年和2023年财政年度总收入的

 

由于我们在研发方面的大量投资，我们被浙江省政府授予高新技术企业地位，这使我们有资格获得中国国家高新技术企业计划这一国家级计划。具体而言，中国国家高新技术企业计划中的企业有资格获得高达10%的企业所得税减免以及与无形资产相关的某些扣除，例如在研发过程中获得专利。此外，我们在电力解决方案领域的研究和专利为我们带来了当地的认可；我们被认定为浙江省科技企业、温州市科技创新企业的省市政府授予证书。这些证书使我们有权享受某些税收优惠待遇，有时还可以从政府那里获得赠款，以帮助研发工作以促进业务发展。此外，我们是多家国际公司的供应商，包括Einhell Germany AG、Canadian Tire Corporation Limited、ALDI Inc.、Steren Electronics International，LLC等。

 

 

我们的产品是按订单定制和建造的，或者说是BOT。我们的BOT业务模式最大限度地提高了我们在生产调度、材料采购和交付方面的灵活性，以满足客户的独特需求。我们采用了多步骤、全方位的服务体系，以确保质量和客户满意度。客户可以从我们的产品组合中进行选择，并将指定的要求传达给销售部门。我们的技术部门将评估请求的可行性，并与客户协调进行修改。生产部门将创建样品，接受质检部门的质量和材料保修检验。销售部门会将样机、检验报告、质量保证、报价提交给客户进行验证。经客户确认后，由我采购部门采购原材料，由生产部门履行订单。最后，我们的检测部门会在生产部门包装并将最终产品交付给客户之前，对质量进行检查并出具确认报告。

 

影响我们结果的关键因素

 

我们的业绩主要来自于向中国和其他一些国家的各种批发商和零售商销售发电机和逆变器。因此，我们的业务依赖于这些经济部门的建筑活动。我们业务的历史表现和前景受到许多因素的影响，包括：

 

●

经济周期-除了钢材价格波动外，对我们制造的产品的需求取决于一般经济周期以及基础设施和非住宅建筑终端市场。

 

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一般竞争-我们的几个产品历来在中国和一些国外市场都面临着重大竞争，我们凭借出色的客户服务、高质量的产品和快速履行客户订单成功地与竞争对手竞争。然而，我们的业务可能会受到竞争对手的不利影响，这些竞争对手降低价格、改善准时交付和采取其他竞争行动，这可能会减少我们的客户向我们购买产品。

 

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外币兑换波动-我们在中国以外的国家销售很大一部分产品（按2025年收入计算约为39.76%）。从历史上看，我们一直依靠中国较低的工资和有利的汇率，使我们销往国外的产品在价格上具有竞争力。如果在任何情况下中国的货币对美元升值，我们在价格竞争力方面的优势可能会受到冲击。如果中国人民币开始升值，我们的产品可能会变得更贵，因此对其他国家的潜在客户的吸引力会降低。

 

经营成果

 

下表分别汇总了我们截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的经营业绩。

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024				2023
销售		$	22,855,437			$	30,300,360			$	20,322,498
销售成本			(17,983,764	)			(26,307,998	)			(15,299,849	)
毛利			4,871,673				3,992,362				5,022,649
营业费用：
一般和行政			(4,000,311	)			(2,302,809	)			(2,017,868	)
销售和营销			(771,176	)			(946,269	)			(962,479	)
研究与开发			(1,608,311	)			(1,670,669	)			(1,176,943	)
坏账费用			(122,847	)			(224,534	)			(36,972	)
存货准备金（拨备）/转回			368,693				(295,907	)			(81,622	)
预付供应商减值准备			(379,480	)			(111,882	)			-
总营业费用			(6,513,432	)			(5,552,070	)			(4,275,884	)
营业（亏损）收入			(1,641,759	)			(1,559,708	)			746,766
其他收入（支出）：
利息收入（支出），净额			48,040				(139,441	)			(402,671	)
租金收入，净额			153,845				154,471				195,347
投资损失			(229,170	)			-				-
其他收入，净额			308,038				362,364				872,519
其他收入总额，净额			280,753				377,393				665,195
所得税前（亏损）收入			(1,361,006	)			(1,182,315	)			1,411,960
所得税拨备			(28,931	)			66,338				(193,246	)
净（亏损）收入		$	(1,389,937	)			(1,115,977	)		$	1,218,714

 

 

截至2025年12月31日止年度与截至2024年12月31日止年度比较

 

收入

 

收入从截至2024年12月31日止年度的约3030万美元减少约744万美元，或24.57%，至截至2025年12月31日止年度的约2286万美元。这一下降主要是由于欧洲和北美等主要市场的消费者购买力显着收缩。随着通胀压力持续存在，对非必需品的需求疲软，导致海外分销商和批发商采取保守的采购策略来缓解库存风险。因此，与上一年相比，核心客户减少了订单量并降低了库存水平。此外，全球经济不确定性加剧对某些国际客户造成流动性限制，导致从大规模、长期合同转向规模较小、分散的订单。关税增加和不断变化的监管要求进一步加剧了这一趋势，例如欧盟的碳边界调整机制（CBAM）。这些因素不仅提高了终端零售价格——促使一些传统客户减少或暂停购买——而且还需要更高的合规和认证成本。对此，公司策略性婉拒若干高成本、低毛利的订单，以保障其长期财务健康，促成整体总销量减少。

 

下表列出了截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度按净收入排名前五的市场。

 

		2025年12月31日
五大市场：		销售 金额 （单位：美元）				为% 销售情况
中国		$	13,768,820				60.24	%
英国			1,285,829				5.63	%
墨西哥			867,476				3.80	%
波兰			773,084				3.38	%
葡萄牙			573,931				2.51	%

 

		2024年12月31日
五大市场：		销售 金额 （单位：美元）				为% 销售情况
中国		$	19,575,794				64.61	%
法国			1,516,466				5.00	%
以色列			909,207				3.00	%
尼日利亚			827,955				2.73	%
英国			781,562				2.58	%

 

毛利

 

我们的毛利从截至2024年12月31日止年度的约399万美元增加约88万美元或22.02%至截至2025年12月31日止年度的约487万美元。截至2025年12月31日止年度的毛利率为21.32%，而截至2024年12月31日止年度的毛利率为13.18%。这一增长主要是由产品组合的战略转变推动的。在2025财年，公司大幅降低了外包产品的比例，这在历史上带来了较低的利润率，并对2024年的整体盈利能力产生了稀释效应。通过优先考虑自主制造的商品而不是这些低利润率的第三方产品，公司实现了综合毛利率的自然恢复。

 

一般和行政（“G & A”）费用

 

截至2025年12月31日止年度，一般及行政开支增加约170万美元，或73.71%，至约400万美元，而截至2024年12月31日止年度则增加约230万美元。G & A费用的增加主要是由一项旨在加强公司内部控制和运营效率的战略举措推动的。这一增长的关键驱动因素包括：（1）人员成本——公司对行政人员实施了全面的薪酬调整，幅度从5%到10%不等，以保持在劳动力市场的竞争力；（2）咨询费用——我们通过任命公司外部的高级管理人员扩大了我们的高级领导团队，其中包括一名行政副总裁和专注于业务和财务运营整合的专业专家。

 

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日的一般和行政费用包括：

 

		2025				2024
职工薪酬和福利		$	1,077,246			$	927,913
差旅费和通讯费			44,842				59,108
租金和水电费			305,877				287,755
咨询费			2,148,141				677,556
保险			44,493				29,511
折旧和摊销费用			193,562				125,395
银行收费			16,733				(16,458	)
捐款			4,175				11,118
销售税			15,368				17,657
娱乐			28,815				27,314
办公及杂项			121,061				155,940
合计		$	4,000,311			$	2,302,809

 

销售和营销费用

 

截至2025年12月31日止年度，销售和营销费用减少约0.18百万美元，或18.50%，至约0.77万美元，而截至2024年12月31日止年度则减少约0.95百万美元。销售和营销费用的下降主要是由于总销量减少以及相关的可变销售成本下降。此外，与上一年相比，公司通过参加更少的交易会和展览会优化了营销支出，反映出在不断变化的市场条件下更有针对性地开展业务。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日的销售和营销费用包括：

 

		2025				2024
职工薪酬和福利		$	279,549			$	265,546
旅行和推广			187,703				267,203
运输和装卸			173,784				172,465
保险			5,593				-
咨询费			16,830				4,495
检验认证费用			44,941				97,091
娱乐			49,592				91,928
办公及杂项			13,184				47,541
合计		$	771,176			$	946,269

 

研发（“R & D”）费用

 

2025财年的研发费用与上一年基本保持一致，与2024财年相比减少了约3.73%。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日的研发费用包括：

 

		2025				2024
工资		$	870,884			$	701,402
直接输入			681,587				859,540
实用程序			2,585				2,542
设计成本			8,560				6,254
合同服务			-				55,720
折旧			23,522				22,286
其他			21,173				22,925
合计		$	1,608,311			$	1,670,669

 

利息收入（支出），净额

 

截至2025年12月31日止年度，公司确认的净利息收入约为0.05亿美元，而上一年的净利息支出约为0.14百万美元。同期增加约0.19万美元，主要是由于在民生银行持有的一笔人民币2740万元定期存款所赚取的利息，该定期存款的年利率为3.2%。

 

 

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

 

收入

 

收入从截至2023年12月31日止年度的约2032万美元增加约998万美元，或49.10%，至截至2024年12月31日止年度的约3030万美元。收入的增长主要是由于欧洲对我们的汽油发电机的需求增加。

 

下表列出了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度按净收入排名前5位的国际市场。

 

		2024年12月31日
五大国际市场：		销售 金额 （单位：美元）				为% 销售情况
中国		$	19,575,794				64.61	%
法国			1,516,466				5.00	%
以色列			909,207				3.00	%
尼日利亚			827,955				2.73	%
英国			781,562				2.58	%

 

		2023年12月31日
五大市场：		销售 金额 （单位：美元）				为% 销售情况
中国		$	11,005,500				54.15	%
澳大利亚			1,558,935				7.67	%
波兰			1,318,926				6.49	%
英国			1,053,668				5.18	%
德国			1,016,250				5.00	%

 

毛利

 

我们的毛利润从截至2023年12月31日止年度的约502万美元减少约103万美元，或20.51%，至截至2024年12月31日止年度的约300万美元。截至2024年12月31日止年度的毛利率为13.18%，而截至2023年12月31日止年度的毛利率为24.71%。毛利减少主要是由于我们的低毛利产品-汽油发电机的销售增加。

 

一般和行政（“G & A”）费用

 

截至2024年12月31日止年度，一般及行政开支增加约0.28万美元，或13.81%，至约230万美元，而截至2023年12月31日止年度则为约202万美元。G & A费用的增加主要是由于我们目前的行政团队和新的职业经理人的员工薪酬和福利增加。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日的一般和行政费用包括：

 

		2024				2023
职工薪酬和福利		$	927,913			$	526,895
差旅费和通讯费			59,108				49,451
租金和水电费			287,755				83,079
咨询费			677,556				1,032,197
保险			29,511				13,386
折旧和摊销费用			125,395				116,451
银行收费			(16,458	)			1,324
捐款			11,118				4,237
销售税			17,657				76,654
娱乐			27,314				23,748
办公及杂项			155,940				96,007
合计		$	2,302,809			$	2,023,428

 

 

研发（“R & D”）费用

 

截至2024年12月31日止年度，研发费用增加约49万美元，增幅为41.95%，至约167万美元，而截至2023年12月31日止年度的研发费用约为118万美元。研发费用增加主要是由于新产品的研发活动增加。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日的研发费用包括：

 

		2024				2023
工资		$	701,402			$	525,782
直接输入			859,540				554,892
实用程序			2,542				2,680
设计成本			6,254				31,115
合同服务			55,720
折旧			22,286				25,614
其他			22,925				36,859
合计		$	1,670,669			$	1,176,943

 

利息支出，净额

 

我们的利息支出（净额）从截至2023年12月31日止年度的约40万美元减少约0.26万美元，至截至2024年12月31日止年度的约0.14百万美元。公司于2023年12月偿还了人民币50,000，000元的短期借款，因此利息支出减少主要是由于与2023财年相比，2024财年期间的银行借款减少。

 

现金流量汇总

 

		年终 12月31日， 2025				截至12月31日止年度， 2024				截至12月31日止年度， 2023
经营活动提供（使用）的现金净额		$	(3,166,162	)		$	(15,876,639	)		$	6,729,734	)
（用于）投资活动的现金净额			(12,374,177	)			(971,811	)			(1,378,110	)
筹资活动提供（使用）的现金净额			14,270,604				12,381,107				(6,437,393	)
汇率变动对现金及现金等价物的影响			381,714				(86,282	)			(103,044	)
现金及现金等价物净增加（减少）额		$	(888,021	)		$	(4,553,625	)		$	(1,188,813	)
现金、现金等价物和限制性现金，期初			1,324,809				5,878,434				7,067,247
现金、现金等价物和限制性现金，期末			436,788				1,324,809				5,878,434

 

经营活动：

 

截至2025年12月31日的财政年度，用于经营活动的现金净额约为317万美元，这主要是由于净亏损约为139万美元，经非现金项目调整后约为165万美元，经营运资本变动调整后约为343万美元。营运资金变动调整主要包括：

 

（一）

应收账款增加约152万美元–我们的应收账款增加主要是由于国内市场的显着扩张，特别是来自义乌市场的订单增加了人民币1608万元。这些国内销售通常受制于60至90天的信用期限；

  

（二）

对供应商的预付款减少了约313万美元——这一减少是由于履行了2024年的芯片和型材采购承诺，以及2025年采购水平正常化。与上一年不同的是，公司为确保原材料而进行了主动囤货，本财年没有记录类似的战略预付款；

 

 

（三）

应付账款减少约253万美元，主要是结清了上一财政年度终了结转的未清供应商债务；

 

（四）

来自客户的预付款增加了约89万美元。这一增长主要是由国际客户的出口订单增长4.4%推动的，这些客户通常在下订单时提供预付款。在国际需求增强的同时，公司经历了国内销售的下滑，导致我们的整体销售组合发生了转变。

 

截至2024年12月31日的财政年度，用于经营活动的现金净额约为1588万美元，这主要是由于净亏损约为112万美元，经非现金项目调整后约为168万美元，经营运资本变动调整后约为1644万美元。营运资金变动调整主要包括：

 

（一）

应收账款增加约626万美元–我们的应收账款增加是由于国内市场销售收入增加和相应的回收周期增加；

  

（二）

库存增加约230万美元，原因是我们为相应增加的发电机销售而增加了原材料库存；

  

（三）

预付给供应商的款项增加约695万美元，主要是由于增加了原材料采购，以支持我们从国内和国际市场产生的不断增长的订单；

 

（四）

应付账款增加约264万美元，原因是2024财年销售额增加导致原材料采购增加；

 

（五）

其他应付款和应计费用减少约250万美元，主要是由于偿还了从潜在投资者收到的资金。

 

截至2023年12月31日的财政年度，经营活动提供的现金净额约为673万美元，这主要是由于净利润约为122万美元，经非现金项目调整后约为104万美元，经营运资本变动调整后约为447万美元。营运资金变动调整主要包括：

 

（一）

应收账款减少约340万美元–减少与销售额减少一致；

 

（二）

库存增加约109万美元–为避免供应问题，我们储备了某些原材料，以便为我们新产品的大规模生产做准备；

 

（三）

给供应商的预付款增加约125万美元——我们预付了新生产线的原材料和设备采购款；

 

（四）

应付账款增加约109万美元–增加与库存增加一致；和

 

（五）

其他应付款增加约236万美元–增加的主要原因是收到的一笔潜在外国投资的一部分，暂时计入其他应付款。

 

浙江蕾雅与温州爱乐福家具科技有限公司（“爱乐福”）订立工厂车间租赁协议，该实体由我们的首席执行官兼主席Lingyi Kong间接100%拥有，自2018年1月1日起生效。该厂位于温州经济技术开发区冰海第四大道528号。租约为期20年，自2018年1月1日起生效，至2037年12月31日止。该物业面积为36,134.78平方米，总租金为人民币70,489，500元，约合10,900，720美元，已在截至2037年12月31日的租期内预付。经营活动提供的现金净额大部分用于支付租赁款。爱乐福为公司申请银行贷款支付租赁款提供租赁资产担保。

 

 

投资活动：

 

截至2025年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额约为1237万美元。主要归因于：（1）为期内生产需要购置制造设备；（2）购置无形资产；及（3）一项短期投资。

 

截至2024年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额约为97万美元。主要归因于：（1）期内购置生产所需的制造设备；（2）购置无形资产；（3）对贸易公司的长期投资。

 

截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额约为138万美元。主要归因于：（1）期间为生产需要购置制造设备；（2）增加定期存款，在合并资产负债表中作为其他非流动资产列报；（3）偿还预付的海外土地和仓库投资；（4）预付潜在的长期仓库投资。

 

融资活动：

 

截至2025年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额约为1427万美元。主要由于（1）股份发行所得款项净额约927万美元；及（2）短期借款所得款项净额约700万美元。

 

截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额约为1238万美元。主要由于（1）股份发行所得款项800万美元；（2）短期借款所得款项净额约100万美元；（3）从关联方收到的所得款项净额约132万美元；以及（4）长期借款所得款项净额约206万美元。

 

截至2023年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额约为644万美元。这主要是由于（1）短期借款的净偿还额约为600万美元；（2）长期借款的净偿还额约为235万美元；以及（3）从关联方收到的收益净额约为190万美元。

 

流动性和资本资源

 

流动性的主要来源和用途

 

我们流动性的主要来源包括现有现金余额、经营活动产生的现金流量以及循环信贷安排下的可用性。我们从经营活动中产生充足现金流的能力主要取决于我们以足以支付固定和可变费用的利润率向客户销售变流器和发电产品。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为436,788美元和1,324，09美元，其中限制性现金分别为251,932美元和792,204美元。我们相信，我们目前的现金、将从我们的运营中产生的现金以及从我们的关联方获得帮助将足以满足我们至少未来十二个月的营运资金需求。尽管我们没有任何承诺由我们的关联方提供的金额，但由于其金额相对较小，我们认为如果没有关联方提供的此类资金，我们的营运资金需求不会受到负面影响。

 

 

基本上我们所有的业务都在中国进行，我们的大部分收入、费用、现金和现金等价物以人民币（RMB）计价。人民币受制于中国的外汇管制条例，因此，由于中国的外汇管制条例限制了其将人民币兑换成美元的能力，我们可能难以在中国境外分配任何股息。

 

应收账款

 

应收账款按原开票金额减去无法收回账款的估计备抵后确认和列账。公司通常根据个人账户分析和历史收款趋势确定呆账准备金的充足性。当有客观证据表明公司可能无法收回到期款项时，公司建立可疑应收款项拨备。该备抵是基于管理层对个别风险敞口的具体损失的最佳估计，以及对收款历史趋势的拨备。基于对客户信用和持续关系的管理，管理层根据个别情况和账龄分析，得出期末未清余额是否会被视为无法收回的结论。该拨备在应收账款余额中入账，并在综合收益表和综合收益表中记录相应的费用。拖欠账户余额在管理层确定不太可能收回后，从呆账备抵中注销。

 

公司不认为其在其业务模式下存在物料回收风险，也不认为宏观经济问题会对其可收回性产生负面影响。该公司预计，由于中国的创新和城市化进程，该业务将继续增长。因此，该公司认为收款问题不会对其流动性产生不利影响。

 

信贷便利

 

我们主要通过银行银团提供的短期循环贷款和长期贷款为我们的运营提供资金，如我们的综合财务报表下的附注12和附注13所列。截至2025年12月31日，我们拥有：五笔未偿还短期贷款，总额为人民币58,000，000元，约合829万美元。这些借款期限为一年，可展期；以及由三家银行提供的14笔未偿还长期借款，合计人民币2928.3331万元，约合419万美元。这些贷款要么是固定利率，要么是浮动利率。我们计划用我们的流动资金或从同一家银行续贷或从其他银行贷款的资金来偿还每笔贷款的未偿还本金和利息。

 

资本支出

 

我们的资本支出主要包括购买固定和无形资产以支持我们的业务增长的支出。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，我们的资本支出分别约为784万美元、55万美元和70万美元。

 

合同义务

 

截至2025年12月31日及2024年12月31日，公司有两份租赁协议，已在附注8 –租赁的使用权租赁资产项下披露。截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日，除信贷融通部分披露的我们的银行借款外，没有其他重大合同义务和商业承诺。

 

关键会计政策和估计

 

列报依据和合并原则

 

随附的综合财务报表及相关附注是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制并一贯适用的。随附的合并财务报表包括本公司及其控股和控股的子公司的财务报表。所有重大的公司间交易和余额已在合并时消除。

 

 

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和随附附注中报告和披露的金额的估计和假设。此类估计包括但不限于呆账准备、存货估值、物业、厂房及设备、无形资产的使用寿命、股权投资减值以及与实现递延税项资产和不确定的税务状况相关的所得税。实际结果可能与这些估计不同。

 

现金及现金等价物

 

现金和现金等价物主要包括现金和存放在金融机构的不受提取和使用限制的存款。现金等价物由流动性强的投资组成，这些投资在购买时通常原始期限为三个月或更短，可以很容易地转换为现金。

 

受限现金

 

公司在银行有未结清的银行承兑票据，被要求对受提款限制的存款保留一定金额。这些票据由于到期期限短于六至九个月，一般属于短期性质；因此，受限制现金被归类为流动资产。

 

2016年11月，FASB发布了会计准则更新第2016-18号，现金流量表（主题230）：受限现金，要求公司在调节现金流量表中列报的期初和期末总金额时，将通常描述为受限现金和受限现金等价物的金额包括在现金和现金等价物中。公司采用自2018年1月1日起生效的新准则，采用追溯过渡法。

 

截至2025年、2024年和2023年12月31日，受限制现金分别为251,932美元、792,204美元和1,062美元。没有现金被限制以确保未来的信贷可用性。

 

收入确认

 

该公司的收入主要来自向第三方客户销售电气产品，例如电气转换器和逆变器，这些客户主要是分销商和零售商。公司遵循财务会计准则委员会（FASB）的ASC 606和会计准则更新（“ASU”）的2014年第9号收入确认。于2018年1月1日，公司已提早采用ASU2014 —09，这是一种全面的新收入确认模式，要求以描述向客户转让商品或服务的方式确认收入，金额反映预期将收到的代价以换取这些商品或服务。公司在以下五个标准全部满足时认为已实现或可实现和赚取的收入：（1）识别与客户的合同，（2）识别合同中的履约义务，（3）确定交易价格，（4）将交易价格分配给合同中的履约义务，（5）当（或作为）主体满足履约义务时确认收入。

 

公司认为客户采购订单是与客户的合同。作为对合同考虑的一部分，公司评估某些因素，包括客户的支付能力（或信用风险）。对于每一份合同，公司认为转让产品的承诺，每一项都是可区分的，是已确定的履约义务。在委托人对代理人对价中，由于没有其他方参与交易，公司为委托人。

 

在确定交易价格时，公司评估价格是否需要退款或调整，以确定公司预期有权获得的净对价。该公司分析了有缺陷产品的历史退款索赔，得出的结论是，这些索赔并不重要。

 

 

收入报告为扣除所有增值税后的净额。由于公司的标准付款期限不到一年，公司选择了ASC 606-10-32-18下的实务变通办法，以不评估合同是否具有重大融资成分。公司根据各自的相对独立售价，将交易价格分配给每一种不同的产品。

 

当产品的控制权转移给客户时（即公司的履约义务在某个时间点得到履行时）确认收入，这通常发生在交付时。对于国际销售，公司主要根据免费船上（“离岸价”）运输点条款销售其产品。对于离岸提货点期限下的销售，公司在产品从公司交付至指定提货点时确认收入。价格根据与公司客户协商确定，不作调整。

 

最近的会计公告

 

公司考虑所有会计准则更新（“ASU”）的适用性和影响。管理层定期审查已发布的新会计准则。

 

近期发布的会计准则

 

2023年10月，FASB发布了会计准则更新（“ASU”）2023-06，披露改进——为响应SEC的披露更新和简化举措而进行的编纂修订，该举措修订了编纂子主题230-10现金流量表的披露或列报要求——整体而言，250-10会计变更和错误更正——整体而言，260-10每股收益——整体而言，270-10中期报告——整体而言，440-10承诺——整体而言，470-10债务——整体而言，505-10股权——整体而言，815-10衍生品和套期保值——整体而言，860-30转让和服务——担保借款和抵押品，932-235采掘活动——石油和天然气——财务报表附注，946-20金融服务——投资公司——投资公司活动，以及974-10房地产——房地产投资信托——整体而言。这些修订是为了澄清或改进上述子主题的披露和列报要求而进行的变更。许多修正案允许用户更容易地将受SEC现有披露约束的实体与之前不受SEC要求约束的实体进行比较。此外，这些修正案还使编纂中的要求与SEC的规定保持一致。对于受现有SEC披露要求约束的实体或那些必须为证券目的向SEC提供财务报表而没有合同转让限制的实体，生效日期与SEC从S-X条例或S-K条例中删除相关披露的日期一致。不允许提前采用。对于所有其他实体，修正案将在SEC撤职之日起两年后生效。

 

ASU 2023-09，所得税（主题740）：改进所得税披露，建立与有效税率调节和所支付的所得税相关的所得税披露的增量分类。这一标准对2024年12月15日之后开始的财政年度有效，并要求前瞻性应用并可选择追溯应用。公司于2025年1月1日开始采用ASU2023-09。该采用对公司的合并财务报表没有重大影响。

 

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，“损益表-报告综合收入-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类”，要求公共实体在中期和年度基础上在财务报表附注中披露有关特定费用类别的额外信息。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的过渡期间生效，允许提前采用。该公司目前正在评估采用ASU2024-03的影响。

 

公司预计该采用不会对其合并财务报表产生重大影响。

 

管理层认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计公告，如果目前被采纳，将不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

 

表外承诺和安排

 

我们为关联方提供财务担保。截至2025年12月31日，我们可能被要求支付的未来款项的最高潜在金额为人民币25,750，000元，由我们的定期存款人民币27,400，000元担保。我们没有记录这些担保的任何责任，因为付款的可能性被认为是微乎其微的。详情见附注11。

 

 

未来关联交易

 

我们董事会的公司治理委员会将被要求批准所有关联交易。所有关联方交易将按照不低于可从非关联第三方获得的有利条款进行或订立。

 

通货膨胀的影响

 

我们不认为通货膨胀对我们公司的影响是重大的。我们的业务在中国，过去三年中国的通胀率相对稳定：2025年为0.0%，2024年为0.2%，2023年为0.23%。

 

控股公司Structure

 

我们是一家控股公司，没有自己的物质经营。我们通过我们在中国的子公司开展业务。因此，我们支付股息和为我们可能产生的任何债务融资的能力取决于我们的子公司支付的股息。我司中国子公司在外管局完成相关外汇登记后，可向相关银行购汇并向境外公司进行分配。我们的离岸公司可以通过出资或外债向我们的中国子公司注资或提供贷款，但须遵守适用的中国法规。如果我们的子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，我们的子公司被允许仅从其留存收益（如有）中向我们支付股息，这是根据中国会计准则和法规确定的。

 

根据中国法律，我们在中国的每个关联公司必须每年至少拨出其税后利润的10%（如果有的话），用于为法定准备金提供资金，直到该准备金达到其注册资本的50%，然后任何强制性拨款停止。尽管除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除未来亏损的金额超过相关公司的留存收益，但除公司发生清算外，准备金不得作为现金红利进行分配。截至2025年12月31日，根据中国成文法确定的预留金额总计1,244，717美元。

 

关于市场风险的定量和定性披露

 

外汇风险

 

我们所有的收入和几乎所有的开支都是以人民币计价的。我们的财务信息以人民币为记账本位币，已在我们的合并财务报表中换算成美元。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险，也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险敞口。

 

人民币对美元和其他货币的汇率，除其他外，受中国政治和经济形势变化的影响。中国政府允许人民币在2005年7月至2008年7月期间对美元升值超过20%。在2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元汇率一直稳定，并在一个狭窄的波段内交易。自2010年6月以来，中国政府允许人民币兑美元缓慢升值，尽管人民币兑美元也曾出现过贬值的时期。2015年8月11日，中国央行允许人民币对美元贬值约2%。目前的局势可能持续多久，人民币与美元的关系何时、如何可能再次发生变化，目前很难预测。

 

如果我们的操作需要将美元兑换成人民币，那么人民币对美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。反之，如果我们决定将人民币兑换成美元，美元对人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

 

 

市场风险

 

市场风险是指因市场利率和价格的不利变化而产生损失的风险。我们的市场风险敞口一般限于在正常业务过程中出现的风险，因为我们不从事投机性、非经营性交易，也不将金融工具或衍生工具用于交易目的。

 

商品价格风险

 

我们的收入面临与销售我们的发电机相关的价格波动的市场风险。我们销售的发电机价格一般由市场力量决定。这些价格可能受到供需、生产成本（包括我国原材料成本）以及全球和国内经济增长等因素的影响。任何这些因素的不利变化都可能减少我们从销售发电机中获得的收入。我们的成本也受到价格波动的影响，用于购买、加工和生产微芯片和其他原材料投入。从历史上看，我们通常能够将价格上涨转嫁给我们的客户；然而，我们可能在未来无法做到这一点。我们不从事大宗商品价格套期保值活动。

 

项目6。董事、高级管理层和员工

 

6.A.董事和管理层

 

下文载列的是截至本年度报告日期有关我们的董事、董事提名人、执行官和其他关键员工的信息。

 

姓名		年龄		职位（s）
Lingyi Kong		31		首席执行官、董事会主席兼董事
Lanling Gu		37		首席财务官
Wang-Ngai Mak*		60		董事
冀州侯（1）（2）（3）*		50		独立董事、提名委员会主席
Jing Chen（1）（2）（3）*		60		独立董事、审计委员会主席
曾上（1）（2）（3）*		66		独立董事、薪酬委员会主席

 

(1)

审计委员会成员

 

(2)

薪酬委员会成员

 

(3)

提名委员会成员

 

*

该个人应在公司在纳斯达克资本市场上市时获得任命并同意担任该职务。

 

Lingyi Kong，行政总裁、董事会主席兼董事

 

2018年，孔先生毕业于宁波大学，获得工程管理学士学位。2018年至2019年，孔先生担任浙江瑞尔电子公司国际业务代表，带领公司业务团队参加德国杜塞尔多夫车展、德国柏林电子展、中国广交会。同时，孔先生代表公司访问了德国、法国、比利时、荷兰、澳大利亚进行商务面试，成功获得了AEG、Projecta、Greencell、Einhell、Duracell等欧洲知名企业以及其他北美知名企业的代工合同。孔先生自2018年7月成立以来一直担任ERAYAK International董事会主席。

 

 

丨兰岭古Lanling Gu，首席财务官，财务总监

 

顾女士在国际会计（IFRS）和美国公认会计原则报告方面拥有多年经验，熟悉合并财务报表的编制工作。在2021年3月担任我们的CFO之前，顾女士自2018年起担任公司会计部主任。顾女士曾在浙江欧龙电气股份有限公司担任审计师，顾女士于2017年参与公司IPO尽职调查，为公司进行审计并独立带队完成会计科目审计工作，包括查账核实财务报表准确性和检查操作程序。得益于多年的电子制造厂工作经验，顾女士对成本控制和会计核算有着深刻的理解。顾女士于2011年取得安徽芜湖职业技术学院会计学专业副学士学位，中华会计网校2020年中级会计师证书。

 

Wang-Ngai Mak，董事

 

Mak先生目前是Barakah Capital Holdings（M）Sdn.的执行副总裁。Bhd.自2011年起，负责项目评估和业务发展。麦先生在商业战略、企业发展和管理咨询方面拥有丰富的经验。曾于2000年1月至2003年7月在中信嘉华银行（香港）担任电子银行副总裁，主管互联网银行及股票交易系统开发。2004年2月至2009年8月，MK先生受雇于ITG Systems Sdn。Bad在马来西亚，在那里他担任首席信息官，负责规划、组织、管理公司的整个信息和数据资源系统，之后将晋升为公司首席执行官并负责电信和信贷技术项目的投资评估和融资，并管理项目开发设计和一般运营。Mak先生于2017年12月至2020年3月在大亚湾中南工业发展公司（一家中国国有公司）担任执行副总裁，负责处理河南普罗旺斯淅川县和广东普罗旺斯连平县的环境保护和可持续项目等长期投资项目，以满足扶贫要求。麦先生于1995年以优异成绩毕业于香港中文大学，获得哲学学士学位。

 

侯吉洲，独立董事、提名委员会主席

 

侯先生在物联网和人工智能方面经验丰富，拥有20年经验。现任浙江省温州市飞鹿云计算温州有限公司首席技术官。2005年至2009年，侯先生任职于上海意法半导体，负责内蒙古数字电视更新系统项目。侯先生还曾于2005年至2009年在比亚迪自动化担任电动汽车AI应用首席架构师。曾获中国科学技术大学人工智能硕士学位。

 

独立董事、审计委员会主任委员Jing Chen

 

自2024年11月起，陈女士担任山西延森新新能源股份有限公司首席财务官。她还自2024年3月起在鑫旭铜业科技股份有限公司（股票代码：XXC）、ERAYAK Power Solution Group Inc.（纳斯达克：RAYA）、Bon Natural Lift Limited董事会担任独立董事、审计委员会主席。自2021年11月起。（纳斯达克：BON）自2023年10月起上市，西藏家家乐购信息技术股份有限公司为民营企业，自2017年2月起上市。她还是清兴（北京）科技服务股份有限公司的股东、法定代表人，此前曾于2021年8月至2023年12月担任中进医疗器材股份有限公司（纳斯达克：ZJYL）的独立董事。她还曾担任金融科技公司未来金融科技集团有限公司（纳斯达克：FTFT）的副总裁，于2020年12月至2023年4月期间负责公司的内部控制和并购事宜。2019年5月至2020年11月，陈女士担任未来金融科技集团有限公司的首席财务官。她于2018年8月至2019年5月担任安智信诚（北京）科技有限公司的首席财务官。陈女士还自2019年4月至2021年3月担任Hello iPayNow（北京）公司的独立董事。2017年8月至2018年7月，她担任中国全国中小企业股份转让系统挂牌公司北京龙光科技发展股份有限公司CFO，这是一家中国场外股票交易系统。2016年6月至2017年7月，陈女士担任北京安无忧食品有限公司的集团首席财务官。陈女士还于2012年8月至2016年5月担任北京帝基投资管理有限公司的首席财务官。陈女士获得瑞士纳沙泰尔维多利亚大学工商管理博士学位和美国华盛顿西雅图城市大学MBA学位。陈女士是澳大利亚注册会计师协会（FCPA）的资深会员，也是英国特许管理会计师协会（CIMA）的会员。她也是中国人力资源和社会保障部认可的国际财务管理（SIFM）高级成员。

 

 

曾上，独立董事兼薪酬委员会主席

 

曾祥先生自2009年起担任香港富士（中国）工业科技有限公司董事及深圳市众智投资有限公司总经理。在广州暨南大学取得法学学士学位后，他在中国银行（香港）有限公司开始了他的记者生涯。此后，先后担任人力资源总监、总裁办公室主任、时任副总裁、管理事业部总裁助理等职务。曾担任中国银行（香港）集团重组及合并的组成部分，Sheng先生在金融服务、人力资源和企业传播方面拥有丰富的经验。

 

家庭关系

 

我们的任何董事、董事提名人或执行人员之间不存在S-K条例第401项所定义的家庭关系。

 

6.B.赔偿

 

董事薪酬

 

所有董事的任期至下一届股东周年大会重新选举其各自类别的董事时止，直至其继任者获得正式选举和合格为止。高级职员由董事会选举产生并由董事会酌情决定任职。员工董事不因其服务而获得任何报酬。非雇员董事有权因担任董事而获得一笔尚未确定的现金费用，并可能从我公司获得期权授予。此外，非职工董事每出席一次董事会会议，均有权获得其实际差旅费的补偿。

 

高管薪酬

 

董事会薪酬委员会根据我们的财务和经营业绩和前景，以及高级管理人员对我们的成功所做的贡献，确定了将支付给我们的执行官的薪酬。我们的薪酬委员会批准了我们的工资和福利计划。每一位被任命的高级管理人员将由董事会或薪酬委员会每年通过一系列绩效标准进行衡量。这些标准将基于某些客观参数，如工作特点、所需的专业精神、管理技能、人际交往能力、相关经验、个人表现和整体企业表现等提出。

 

补偿汇总表

 

下表列出了关于截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的薪酬的某些信息，这些信息由我们的首席执行官和首席执行官、我们的首席财务官以及薪酬总额超过100,000美元的其他薪酬最高的执行官（“指定执行官”）赚取或支付给我们。

 

姓名和 校长 职务		年份			工资 （美元）				奖金 （美元）				股票 奖项 （美元）				期权 奖项 （美元）				非股权 激励 计划 Compensation				延期 Compensation 收益				其他				合计 （美元）
Lingyi Kong，		2025			$	50,139				-				-				-				-				-				-			$	50,139
首席执行官		2024			$	34,743				-				-				-				-				-				-			$	34,743
Lanling Gu，		2025			$	24,601				-				-				-				-				-				-			$	24,601
首席财务官		2024			$	21,680				-				-				-				-				-				-			$	21,680

 

 

就业协议

 

我们与我们的官员的雇佣协议一般规定了特定任期的雇佣，并支付年薪、健康保险、养老保险以及带薪休假和探亲假时间。在法律允许的情况下，协议可由任何一方终止。如果我公司违反或终止协议，我们可能有义务向员工支付两倍于普通法定费率的费用。如果员工发生违约或终止给我们公司造成损失，该员工可能会被要求赔偿我们的损失。

 

补偿追讨政策

 

2023年12月1日，我们的董事会通过了一项高管薪酬回收政策（“薪酬回收政策”），规定如果公司被要求重述根据《交易法》向SEC提交的任何财务报表，以更正对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果该错误在本期得到更正或在本期未得到更正，将导致重大错报，则可以从公司现任和前任高管那里收回某些基于激励的薪酬。根据《交易法》规则10D-1引入的新的纳斯达克上市标准强制要求采用赔偿追回政策。赔偿追回政策是对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的补充，该条款允许SEC下令将注册发行人的首席执行官和首席财务官在提交任何财务报表后的一年中因不当行为而被要求重述的奖金和基于激励的薪酬上缴，并将这些资金偿还给发行人。已在此提交一份补偿恢复政策的副本作为附件 97.1。

 

6.C。董事会惯例

 

董事会和董事会委员会

 

我们的董事会由五名董事组成，其中三名董事是独立的，因为这个术语是由纳斯达克资本市场定义的。我们已确定Jizhou Hou、Jing Chen和Tsang Sheng满足纳斯达克规则5605下的“独立性”要求。

 

董事将在我们的年度股东大会上进行重新选举。

 

董事无需以任职资格方式持有我公司任何股份。董事如以任何方式（不论直接或间接）对与我公司订立的合约或建议订立的合约感兴趣，须在我们的董事会议上声明其兴趣的性质。在符合《纳斯达克上市规则》及由相关董事会会议主席取消资格的情况下，董事可就任何合约、建议合约或安排投票，尽管他可能在其中有利害关系，如他这样做，则他的投票将被计算在内，并可在我们审议任何该等合约或建议合约或安排的任何董事会议上被计算在法定人数之内。我们的董事可行使我们公司的所有权力，以筹集或借入款项，并抵押或抵押其承诺、财产和资产（现在和未来）以及未催缴的资本或其任何部分，以发行债权证、债权证股票、债券和其他证券，不论是直接或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。

 

董事会亦采纳内幕交易政策，容许内幕人士根据预先安排的交易计划出售公司证券。

 

自2000年10月23日起，SEC通过了与内幕交易相关的规则。其中一项规则，即经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条，以肯定抗辩的形式提供了内幕交易规则的豁免。规则10b5-1承认创建正式程序，根据这些程序，高管和其他内部人可以根据在计划参与者不了解重大非公开信息时订立的书面计划定期出售上市公司的证券，否则这些计划符合规则10b5-1的要求。

 

董事会委员会

 

我们在董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会，并通过了三个委员会各自的章程，自公司在纳斯达克资本市场上市时生效。我们委员会章程的副本已发布在我们的公司投资者关系网站上。

 

每个委员会的成员和职能介绍如下。

 

 

审计委员会。我们的审核委员会由Jizhou Hou、Jing Chen及Tsang Sheng组成。Jing Chen是我们审计委员会的主席。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

 

●

任命独立审计员并预先批准独立审计员允许提供的所有审计和非审计服务；

 

●

与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

 

●

与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表；

 

●

审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；

 

●

审议批准所有拟进行的关联交易；

 

●

与管理层和独立审计师分别和定期举行会议；和

 

●

监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

 

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由Jizhou Hou、Jing Chen及Tsang Sheng组成。曾上是我们薪酬委员会的主席。薪酬委员会负责（其中包括）：

 

●

审议通过或建议董事会批准我司首席执行官及其他执行官的薪酬；

 

●

审查并建议股东确定关于我司董事的薪酬；

 

●

定期审查并批准任何激励薪酬或股权计划、方案或类似安排；和

 

●

只有在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。

 

提名委员会。我们的提名委员会由侯纪周、Jing Chen及曾祥组成。侯济洲是我们提名委员会的主席。提名委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名委员会除其他外负责：

 

●

遴选并向董事会推荐由股东选举或董事会任命的提名人选；

 

●

每年与董事会一起审查董事会目前在独立性、知识、技能、经验和多样性等特点方面的组成；

 

●

就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作；和

 

●

就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守适用法律法规的情况定期向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和将采取的任何补救行动向董事会提出建议。

 

 

董事的职责

 

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们公司负有受托责任，包括忠诚义务、诚实行事的义务以及以他们认为符合我们最佳利益的方式行事的义务。我们的董事也必须仅出于适当目的行使其权力。我们的董事还对我们公司负有义务，行使他们实际拥有的技能，以及一个合理谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则，并不时予以修订和重申。如果我们的董事所欠的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。在有限的例外情况下，如果我们的董事所承担的义务被违反，股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。

 

内幕交易政策

 

董事会亦采纳内幕交易政策，容许内幕人士根据预先安排的交易计划出售公司证券。

 

这项内幕交易政策之所以出台，是因为自2000年10月23日起，SEC通过了与内幕交易相关的规则。其中一项规则，即经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条，以肯定抗辩的形式提供了内幕交易规则的豁免。规则10b5-1承认创建正式程序，根据这些程序，高管和其他内部人可以根据在计划参与者不了解重大非公开信息时订立的书面计划定期出售公开交易公司的证券，并且在其他方面符合规则10b5-1的要求。

 

有兴趣的交易

 

在符合《纳斯达克上市规则》及由相关董事会会议主席取消资格的情况下，董事可就任何合约或交易或拟议合约或交易投票，尽管他可能对其中有利害关系；如他这样做，他的投票将被计算在内，并可在任何该等合约或交易或拟议合约或交易提交会议审议的任何董事会议上被计算在法定人数之内。董事如以任何方式（不论直接或间接）对与公司订立的合约或交易或建议订立的合约或交易拥有权益，须在董事会议上宣布其权益的性质。任何董事向董事发出的一般通知，大意为他是任何指明公司或商号的成员，并须被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约或交易中拥有权益，须被视为就如此订立的任何合约或如此完成的交易作出足够的权益声明。

 

报酬和借款

 

董事的薪酬可由董事或以普通决议厘定。董事有权就其前往、出席董事会议或任何董事委员会或公司股东大会或与公司业务有关的其他事宜而适当招致的差旅、酒店及其他开支，或就董事不时厘定的有关固定津贴，或以一种该等方法与另一种方法相结合的方式，获得报酬。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。我们的董事会可行使公司的所有权力，以筹集或借入资金以及抵押或抵押其承诺、财产和资产（现在和将来）以及未催缴的资本或其任何部分，发行债权证、债权证股票、债券和其他证券，不论是直接或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。

 

董事及高级人员的任期

 

公司可藉普通决议委任任何人为董事。董事会可由出席董事会会议并参加表决的其余董事以简单多数投赞成票，委任任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为董事会的补充。任何董事的委任，可根据公司与董事（如有的话）订立的书面协议，规定该董事须在下一次或其后的股东周年大会上或在任何指明事件时或在任何指明期间后自动退任（除非他已提前退任）；但在没有明文规定的情况下，不得默示该条款。任期届满的董事，可在股东大会上连选连任或董事会续聘。董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）死亡或被发现精神不健全或变得精神不健全，（iii）以书面通知我公司而辞职，（iv）未经我公司董事会特别许可，缺席连续三次董事会会议且我公司董事决议其职位空缺；（v）被法律禁止担任董事；或（vi）根据我公司章程的任何其他规定被免职。

 

我们的管理人员由董事会选举产生并由董事会酌情任职。

 

 

参与某些法律程序

 

据我们所知，我们的任何董事或高级管理人员均未在刑事诉讼中被定罪，不包括交通违法或类似的轻罪，也没有任何董事或高级管理人员在过去五年中参与任何司法或行政程序，导致判决、法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为，但未经制裁或和解而被驳回的事项除外。除我们在下文“关联方交易”中的讨论中所述外，我们的董事和高级管理人员没有参与与我们或我们的任何关联公司或联营公司进行的任何根据SEC规则和条例要求披露的交易。

 

6.D.雇员

 

截至2025年12月31日，我们在以下部门共有349名员工：

 

		截至 12月31日， 2025
行政管理			44
研究与开发			45
制造			244
业务运营			16
合计			349

 

我们的员工没有劳动组织的代表，也没有集体谈判协议的覆盖。我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划供款，最高不超过当地政府不时规定的最高金额。根据中国法规的要求，我们参与了地方政府组织的各种员工社会保障计划。我们认为我们已经覆盖了住房公积金和全部五种社会保险，包括，养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险。

 

6.E.股份所有权

 

以下表格列出了截至本协议签署之日有关我们普通股实益所有权的信息：

 

●

我们认识的每一个实益拥有我们5%以上普通股的人；

 

●

我们的每一位高级管理人员和董事；和

 

●

我们所有的管理人员和董事作为一个整体。

 

受益所有权是根据SEC规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。除以下脚注所示，我们认为，根据向其提供的信息，下表中所列个人和实体将在本年度报告完成后立即对其实益拥有的所有股票拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。我们所有受可在本年度报告完成后60天内行使的期权或认股权证约束的普通股均被视为已发行并由持有这些期权或认股权证的人实益拥有，目的是计算该人实益拥有的股份数量和所有权百分比。但是，为了计算任何其他人的所有权百分比，它们不被视为未偿还和实益拥有。

 

 

公司法定股本为220,000，000美元，分为1,000，000,000股每股面值0.22美元的普通股，包括（a）900,000，000股每股面值0.22美元的A类普通股和（b）100,000，000股每股面值0.22美元的B类普通股。有关实益拥有权的信息已由我们A类普通股和/或B类普通股5%以上的每位董事、高级管理人员或实益拥有人提供。实益所有权是根据SEC的规则确定的，通常要求此类人对证券拥有投票权或投资权。下表中的计算基于截至本协议发布之日已发行和流通的978,477股A类普通股和4,092股B类普通股。

 

任命的执行官和董事		金额 有益的 所有权 （A类 普通的 股）				百分比 所有权 （A类 普通的 股）				金额 有益的 所有权 （乙类 普通的 股）				百分比 所有权 （乙类 普通的 股）				合并 投票 动力 A类 普通的 股份 和乙类 普通的 股份				合并 投票 的力量 A类普通股 和 乙类 普通的 股票作为 百分比(3)
董事和指定执行官：
Lingyi Kong，首席执行官兼董事长1			2,728				0.279	%			4,092				100	%			84,568				7.974	%
丨兰岭古Lanling Gu，首席财务官，财务总监
Wang-Ngai Mak，董事2			910				0.093	%			-				0	%			910				0.085	%
独立董事、审计委员会主任委员Jing Chen			-				0	%			-				0	%			-				0	%
曾上，独立董事兼薪酬委员会主席			-				0	%			-				0	%			-				0	%
侯吉洲，独立董事、提名委员会主任委员			-				0	%			-				0	%			-				0	%
全体董事和执行官为一组（6人）			3,638				0.363	%			4,092				100	%			85,478				8.06	%
5%实益拥有人：
ERAYAK国际有限公司1			2,728				0.279	%			4,092				100	%			84,568				7.974	]%

 

(1)

通过ERAYAK国际有限公司。Lingyi Kong为ERAYAK International Limited的控股人，并对ERAYAK International Limited实益拥有的股份拥有唯一投票权和决定权。

 

(2)

代表根据英格兰及威尔士法律注册成立的公司CEC Science and Innovation Co.，Ltd.直接持有的637股A类普通股，以及根据香港特区法律注册成立的公司GRAND MERCHANT INCORPORATION LIMITED持有的273股A类普通股。CEC科创科创有限公司及GRAND MERCHANT INCORPORATION LIMITED由Wang-Ngai Mak实益拥有及控制。

 

 

项目7。主要股东及关联方交易

 

7.A.主要股东

 

请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工-6.E.股份所有权。”该公司的大股东确实拥有与其他股东不同的投票权。

 

7.B.关联交易（FS脚注）

 

1）与关联方关系的性质

 

姓名		与公司的关系
温州爱乐福科技有限公司（“爱乐福”）		祥泽100%拥有的实体
杭州祥泽贸易有限公司（“祥泽”）		由Lingyi Kong拥有100%权益的实体
温州雷凌科技发展有限公司（“雷凌”）		以盛陵祥为法定代表人的实体
上海富石申业机电设备有限公司（“富石申业”）		以Lingyi Kong为法律代表的实体
浙江瑞亚科科技有限公司（“瑞亚科”）		盛凌翔持股70%、浙江雷亚电子有限公司持股30%的实体。
川龙林		Lingyi Kong的亲属；新焦点原控股股东
圣陵乡		公司执行及法律代表
Lingyi Kong		公司控股股东
春华乡		Lingyi Kong的亲属关系

 

2）关联交易

 

该公司向爱乐福租赁办公室和厂房。租赁的性质在附注8-租赁中披露。截至2025年12月31日，该公司在Ailefu的余额包括14300美元的保证金，以及总额为613585美元的预付款。该公司在2025财年通过Ailefu购买了793,744美元的原材料。截至2025年12月31日，该公司应付艾乐福的账款为132136美元。

 

截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度，公司与祥泽、公司与雷凌、公司与川龙林、公司与春华祥并无交易。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司没有来自这些实体的未偿余额。

 

公司向福石神业采购设备。截至2025年12月31日，公司已向富事神业预付款项671,200美元。

 

该公司定期代表Rayak Tech管理现金收款和付款。截至2025年12月31日的财政年度，该公司收取了932,285美元，并代表Rayak Tech支付了417,934美元。截至2025年12月31日，与这些活动相关的应付Rayak Tech的未偿余额为564,868美元，已计入应付关联方款项。此外，公司在日常业务过程中向Rayak Tech销售产品。截至2025年12月31日的财年，Rayak Tech的总销售额为2,030，478美元。截至2025年12月31日，公司未偿还Rayak Tech的应收账款余额为3178800美元。

 

盛菱祥在需要时定期提供营运资金以支持公司的运营。截至2025年12月31日止年度，公司归还营运资金333,840美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，盛菱祥提供的营运资金分别为349,737美元和2,217美元。截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日，该公司来自该个人的未偿余额分别为0美元、333,840美元和0美元。

 

Lingyi Kong在需要时会定期提供营运资金以支持公司的运营。截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度，Lingyi Kong提供的营运资金分别为7874134美元、11374390美元及16559369美元。截至2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日，公司有未偿还应付Lingyi Kong款项，金额分别为1,212020美元、3,510，165美元及1,877，489美元。这代表公司与Lingyi Kong之间的无抵押、应要求到期及无息借款。截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度，有由Lingyi Kong背书并可诉诸公司供应商结算应付账款的应收票据，金额分别为4,035，487美元、7,255，413美元及6,797，772美元。

 

 

春华祥在需要时定期提供营运资金支持公司运营。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，春华祥提供的营运资金分别为0美元、0美元和9886美元。截至2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日，公司并无来自该个人的未偿还余额。

 

3）关联方余额

 

截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日，关联方未清余额净额如下：

 

帐目		关联方名称		2025				2024				2023
应付关联方款项		Lingyi Kong			1,212,020				3,176,325				1,877,489
		圣陵乡			-				333,840				-
		温州爱乐福科技有限公司			-				-				405,640
		浙江瑞雅克科技有限公司			564,868
应付关联方款项净额				$	1,776,888			$	3,510,165			$	2,283,129

 

其他关联交易

 

截至2025年12月31日止年度，除在其他地方披露（包括截至2024年止财政年度的财务报表及随附的脚注）外，我们并无任何其他关联方交易。

 

项目8。财务资料

 

8.A.合并报表和其他财务信息

 

请参阅第18项。

 

法律和行政程序

 

请参阅“第6项。参与某些法律程序。”

 

股息政策

 

我们打算保留任何未来收益，以资助我们业务的扩张。我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。

 

根据开曼群岛法律，我公司可以从利润或股份溢价账户中支付股息；但在任何情况下，如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务，则不得从我公司的股份溢价中支付股息。

 

如果我们决定在未来就我们的任何普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的香港子公司Erayak HK收到的资金。

 

中国现行法规允许我们的间接中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向ERAYAK HK支付股息。此外，我们在中国的每间附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有的话），以拨出法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。虽然除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算情况外，准备金不得作为现金红利进行分配。

 

 

中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。因此，如果有的话，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇所需的行政程序方面遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司和关联公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。

 

我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。就税务而言，Erayak HK可能被视为非居民企业。WFOE向Erayak HK支付的任何股息可能被视为来自中国的收入，并可能被按最高10%的税率征收中国预扣税。

 

为了让我们向股东支付股息，我们可能依赖瑞科、浙江雷亚向Erayak WFOE支付的款项，以及向Erayak HK分配这些款项作为Erayak WFOE的股息。瑞科、浙江雷亚向ERAYAK WFOE支付的某些款项须缴纳中国税款，包括增值税、城市维护建设税、教育费附加费。此外，如果瑞科、浙江雷亚或其子公司或分支机构在未来以自身名义发生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

 

根据中国大陆与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，香港居民企业拥有中国项目不低于25%的，可将10%的预扣税率下调至5%。然而，5%的预扣税率并不自动适用，而且必须满足某些要求，包括但不限于（a）香港项目必须是相关股息的实益拥有人；及（b）香港项目必须在收到股息前的连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份所有权。

 

8.B.重大变化

 

自本年度报告所载经审核综合财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。

 

项目9。要约及上市

 

9.A.要约及上市详情

 

我司A类普通股自2022年12月14日起在纳斯达克资本市场上市，代码为“RAYA”。

 

9.B.分配计划

 

不适用于表格20-F的年度报告。

 

9.C。市场

 

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“RAYA”。

 

9.D.出售股东

 

不适用于表格20-F的年度报告。

 

9.E.稀释

 

不适用于表格20-F的年度报告。

 

9.F.发行费用

 

不适用于表格20-F的年度报告。

 

 

项目10。补充资料

 

创始交易

 

公司于2019年6月注册成立后，我们的法定股本为50,000美元，并按面值向ERAYAK International Limited发行合共10,000股公司每股面值0.0001美元的普通股。

 

股份拆细

 

2021年11月5日，公司修订组织章程大纲及章程细则，将法定股本细分为500,000，000股普通股，每股面值0.0001美元。同日，公司将500,000，000股每股面值0.0001美元的授权及未发行普通股重新指定为（a）450,000，000股每股面值0.0001美元的A类普通股和（b）50,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股。

 

同日，公司将ERAYAK International Limited持有的10,000股普通股重新分类为B类普通股，并向ERAYAK International Limited增发99,000股B类普通股。同时，公司还向ERAYAK International Limited发行了6,000，000股A类普通股，向Grand Merchant Incorporation Limited发行了600,000股A类普通股，向CEC Science and Innovation Co.，Ltd.发行了1,400，000股A类普通股。

 

首次公开发行

 

2022年12月16日，该公司完成了首次公开发行，据此，该公司以每股4.00美元的价格向投资者出售了3,000，000股A类普通股，总发行收益为12,000，000美元。我们从此次发行中获得了约1000万美元的净收益（已扣除承销折扣和佣金以及其他发行费用和开支）。

 

定向增发

 

于2024年5月20日，公司与若干买方订立证券购买协议，内容涉及（i）合共16,000，000股A类普通股及（ii）认股权证的发行及销售，以购买合共32,000，000股A类普通股，行使价为每股0.50美元，总购买价为8,000，000美元。

 

注册直接发行（2025年7月）

 

2025年7月25日，公司与若干投资者订立证券购买协议（“购买协议”），据此，公司同意以记名直接发售方式发行和出售（i）12,396，000股A类普通股，购买价格为每股0.098美元，以及（ii）预融资认股权证，以购买价格为每股预融资认股权证0.098美元，购买最多18,216，246股A类普通股。注册直接发行已于2025年7月28日截止。在扣除配售代理费用和估计的发行费用之前，该公司从注册直接发行中获得了大约300万美元的总收益。Craft Capital Management LLC就注册直接发售担任独家配售代理。

 

注册直接发行（2025年8月）

 

2025年7月31日，公司与若干投资者订立证券购买协议（“购买协议”），据此，公司同意以记名直接发售方式发行和出售（i）32,155，921股A类普通股，购买价格为每股0.065美元，以及（ii）预融资认股权证，购买最多75,536，386股A类普通股，购买价格为每份预融资认股权证0.065美元。注册直接发行已于2025年8月1日截止。在扣除配售代理费用和估计的发行费用之前，该公司从注册直接发行中获得了大约700万美元的总收益。Craft Capital Management LLC就注册直接发售担任独家配售代理。

 

反向拆股（2025年9月）

 

2025年9月8日，公司股东在特别股东大会上批准授权董事会对公司已发行和未发行的每股面值0.0001美元的A类普通股和每股面值0.0001美元的B类普通股实施反向股票分割，比例不低于120换1，不超过220换1，最终比例由董事会在会议一周年之前的任何时间全权酌情决定。

 

 

同日，公司董事会批准对公司普通股进行220比1的反向股票分割。该反向股票分割于2025年9月30日在纳斯达克资本市场生效。由于反向股票分割，已发行和流通的A类普通股的数量从187,892，786股A类普通股减少至约854,059股A类普通股，已发行和流通的B类普通股的数量从9,000，000股B类普通股减少至约40,910股B类普通股（分数四舍五入到最接近的整数份额）。同时，每股普通股的面值由0.0001美元改为0.02 2美元。公司法定资本由50,000美元修订为500,000，000股每股面值0.0001美元的普通股，包括：（i）450,000，000股每股面值0.0001美元的A类普通股，及（ii）50,000，000股每股面值0.0001美元至50,000美元的B类普通股，分为2,272，727.2 7每股面值0.02 2美元的普通股，包括（a）2,045，454.5 4 A类普通股，每股面值0.02 2美元，及（b）227,272.7 2 B类普通股，每股面值0.02 2美元。公司的A类普通股继续在纳斯达克资本市场上市，代码为“RAYA”，新的CUSIP编号为29404A209。

 

市场发售（事先销售协议）

 

2025年9月29日，公司与Craft Capital Management LLC作为销售代理订立销售协议（“先前销售协议”），据此，公司获准在“市场上”发售中发售和出售最多10,000，000美元的A类普通股。先前的销售协议已于2026年2月26日终止。公司根据先前销售协议合计出售2,683，190股A类普通股，所得款项净额约为623万美元。

 

市场发售（新销售协议）

 

2026年3月16日，公司与Craft Capital Management LLC作为销售代理订立新的销售协议（“销售协议”），据此，公司可不时以“在市场上”发售方式发售和出售最多20,000，000美元的A类普通股，每股面值0.02 2美元。截至2026年3月31日，公司根据销售协议发行合共1,247，456股A类普通股，所得款项总额约为72万美元，所得款项净额约为69万美元。截至2026年4月2日，公司已发行和流通的A类普通股为4,748，740股。

 

股份合并（2026年3月）

 

2026年3月25日，公司董事会批准按10派1的比例进行股份合并（“股份合并”），即每十（10）股每股面值0.02 2美元的A类普通股合并为一（1）股每股面值0.22美元的A类普通股，每十（10）股每股面值0.02 2美元的B类普通股合并为一（1）股每股面值0.22美元的B类普通股，于2026年3月25日生效。因此，公司法定股本修正为220,000，000美元，分为1,000，000,000股每股面值0.22美元的普通股，包括（a）900,000，000股每股面值0.22美元的A类普通股和（b）100,000，000股每股面值0.22美元的B类普通股。该公司的A类普通股继续在纳斯达克 Stock Market LLC交易，代码为“RAYA”，新的CUSIP编号为G3109F129。

 

10.B.组织章程大纲和章程细则

 

以下是我们目前有效的组织备忘录和章程细则以及《开曼群岛公司法》的重要条款的摘要，只要它们与我们普通股的重要条款有关。我们目前有效的组织章程大纲和章程细则的副本作为本年度报告的证据提交。为方便潜在投资者，我们提供以下对开曼群岛法律和我们目前有效的组织章程大纲和章程细则的描述。

 

一般

 

每股A类普通股的持有人有权就公司股东大会须表决的所有事项投一（1）票，而每股B类普通股的持有人有权就公司股东大会须表决的所有事项投二十（20）票。B类普通股不具有任何经济利益（清盘时的资本偿还权除外），在任何情况下均不得转换为A类普通股或任何其他类别的股份。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

 

关于公司清盘：

 

a.

每股A类普通股应授予持有人按照组织章程大纲和章程细则要求偿还资本的权利和按照组织章程大纲和章程细则要求参与公司利润或盈余资产的权利；和

 

b.

每股B类普通股应根据组织章程大纲和章程授予其持有人偿还资本的权利，但不得授予参与公司利润或剩余资产的其他权利。

 

每股A类普通股授予其持有人根据组织章程大纲和章程细则的规定收取股息的权利。B类普通股不授予其持有人任何收取股息的权利。

 

我们所有已发行的普通股均已缴足，不可评税。代表普通股的证书以记名形式发行。我们的股东可以自由持有他们的普通股并投票。

  

 

上市

 

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“RAYA”。

 

转让代理及注册官

 

我们A类普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC。

 

股息

 

组织章程大纲及章程细则订明，在任何股份暂时附带的任何权利及限制的规限下，董事可不时就已发行股份宣派股息（包括中期股息）及其他分派，并授权从公司合法可用的资金中支付相同款项。此外，受限于任何股份暂时附带的任何权利及限制，我们的股东可藉普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。根据开曼群岛法律，我公司可从利润和/或股份溢价账户中支付股息；但在任何情况下，如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务，则不得从我公司的股份溢价中支付股息。

 

董事可决定通过分配特定资产（可能包括任何其他公司的股份或证券）来全部或部分支付股息，并可解决有关此类分配的所有问题。

 

股息不对公司计息。

 

投票权

 

A类普通股和B类普通股的持有人在任何时候都应对股东提交表决的所有决议作为一个类别共同投票。每股A类普通股的持有人有权就公司股东大会须表决的所有事项投票一（1）票，而每股B类普通股的持有人有权就公司股东大会须表决的所有事项投票二十（20）票。投票可以亲自进行，也可以通过代理人进行。

 

普通决议案是指：（a）由有权亲自投票或（如允许代理人投票）由代理人投票或（如属法团）由其正式授权代表投票的股东以简单多数票通过的决议案，在根据我们的组织章程大纲及章程细则举行的公司股东大会上（在计算多数时，须考虑我们的组织章程大纲及章程细则规定每名股东有权获得的票数）；或（b）经所有有权在公司股东大会上投票的股东以一份或多于一份各自由一名股东签署的文书书面批准，而如此通过的决议的生效日期即为该文书的生效日期，或此类文书中的最后一项，如果不止一项，则予以执行。

 

特别决议是指公司根据《开曼群岛公司法》通过的特别决议，是一项决议：（a）由有权亲自投票的股东或在允许代理人投票的情况下通过代理人投票或在公司的情况下由其正式授权代表投票的股东以不少于三分之二的票数通过，在公司的股东大会上，如已妥为发出指明拟将该决议作为特别决议提出的通知；或（b）经有权在公司股东大会上以一份或多于一份股东各自签署的一份或多于一份文书投票的所有股东书面批准，而如此通过的特别决议的生效日期，即为该文书或该等文书中的最后一份（如多于一份）获签立的日期。

 

股份变动权

 

每当我公司的资本被划分为不同类别时，附属于任何该等类别的权利，在受当时附属于任何类别的任何权利或限制的规限下，只有经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别股份持有人的单独会议通过的特别决议批准，方可作出重大不利的更改。

 

以优先或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，除其他外，不得被视为因与该类别的股份同时附带的任何权利或限制而产生重大和不利的改变，特别是因与其建立、配发或发行与其同等地位的其他股份，或本公司赎回或购买任何类别的任何股份。

 

 

股本变动

 

本公司可藉普通决议案：

 

(a)

按其认为适当的数额以新股增加其股本；

 

(b)

合并并将其全部或任何股本分割为数额大于其现有股份的股份；

 

（c）

将其股份分为若干类别，且在不损害先前授予现有股份持有人的任何特别权利的情况下，分别附加于该等股份的任何优惠、递延、合资格或特别权利、特权、条件或该等限制，而在公司未在股东大会上作出任何该等决定（由董事可能决定）的情况下，该等权利、特权、条件或该等限制总是规定，为免生疑问，如某一类别的股份已获公司授权，发行该类别的股份不需要公司在股东大会上作出决议，董事可发行该类别的股份并确定上述所附的权利、特权、条件或限制，并进一步规定，如果公司发行不附带表决权的股份，则在该等股份的指定中应出现“无表决权”字样，如果股本中包括具有不同表决权的股份，则每一类股份的指定，但具有最有利表决权的股份除外，必须包含“限制投票”或“有限投票”等字样；

 

（d）

将其股份或其中任何一股细分为金额小于备忘录所定金额的股份，但在细分中，就每一减持股份已支付的金额与未支付的金额（如有）之间的比例，须与就产生减持股份的股份的情况相同；和

 

（e）

注销于该决议通过日期尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少其股本数额。

 

公司可通过特别决议以《开曼群岛公司法》授权的任何方式减少其股本及任何资本赎回储备。

 

股份追讨及没收

 

在符合配发条款的情况下，我们的董事会可不时就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知，而每名股东须（在收到至少十四个历日指明付款时间或时间的通知的情况下）在如此指明的时间或时间向公司支付该等股份的催缴金额。股份的共同持有人应对其支付催缴款项承担连带责任。就某股份催缴的款项，如在指定支付该款项的日期之前或当日没有支付，则该款项到期的人须按指定支付该款项的日期起至实际支付时的每年百分之八的利率支付该款项的利息，但董事可自由放弃全部或部分支付该利息。

 

董事可就股东之间的差额或特定股份发行部分缴款股份作出安排，在催缴金额和缴款时间上。

 

公司对在固定时间支付或就该股份调用的所有金额（无论目前是否支付）的每一股份（无论是否已全额支付）拥有第一和最高留置权。公司还对以对公司负有债务或负有责任的人（无论他是某股份的唯一登记持有人或两个或多个共同持有人之一）的名义登记的每一股份拥有第一和最高留置权，以支付他或他的遗产欠公司的所有款项（无论目前是否应付）。我们的董事会可随时宣布某股份全部或部分豁免遵守我们的组织章程大纲及章程细则的规定。公司对股份的留置权延伸至就该股份应付的任何金额，包括但不限于股息。

 

公司可按董事绝对酌情决定权认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非存在留置权的金额现时须予支付，或直至书面通知发出后十四个日历日届满，要求支付目前须予支付的留置权所涉及的金额的该部分已予该股份的登记持有人，或因其死亡或破产而有权享有该等权利的人。

 

未领取股息

 

自宣布该股息之日起六个历年后仍未领取的任何股息，可由董事会没收，如没收，则应归还公司。

 

没收或交出股份

 

如股东未能在指定支付的日期就部分已支付的股份支付任何催缴或分期催缴款项，则董事可在其后该催缴或分期款项的任何部分仍未支付期间的任何时间，向其送达通知，要求支付该催缴或分期款项中未支付的部分，连同可能已产生的任何利息。

  

 

该通知须指明另一天（不早于该通知日期起计十四个历日届满之日），在该日期或之前须作出通知所规定的付款，并须述明如在指定时间或之前发生未付款的情况，作出催缴的股份将会被没收。

 

如上述任何该等通知的规定未获遵从，则已发出该通知所关乎的任何股份，可在其后任何时间，在通知所要求的付款已作出之前，藉董事就此作出的决议予以没收。没收的股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，并可在出售或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。

 

股份被没收的人，即不再是被没收股份的股东，但尽管如此，仍须向公司支付于没收日期由他就被没收股份应付公司的所有款项，但如公司收到就被没收股份而未付的全部款项，则其法律责任即告终止。

 

任何由董事签署的书面证明书，证明某股份已于该证明书所述日期被妥为没收，即为声明中的事实的确凿证据，而不是针对所有声称有权获得该股份的人。

 

股票溢价账户

 

董事应根据《开曼群岛公司法》设立股份溢价账户，并应不时将相当于就发行任何股份所支付的溢价的金额或价值的款项记入该账户的贷方。

 

赎回及购买自有股份

 

在符合《开曼群岛公司法》及组织章程大纲及章程细则的规定下，公司可：

 

(a)

根据股东或公司的选择发行须予赎回或须予赎回的股份。股份的赎回须按董事会在该等股份发行前可能厘定的方式及条款进行；

 

(b)

按董事会批准的条款、方式及条款购买其本身的股份（包括任何可赎回股份），或按我们不时修订及重述的组织章程大纲及章程细则以其他方式授权购买；及

 

（c）

以《开曼群岛公司法》允许的任何方式，包括资本外，就赎回或购买自己的股份进行支付。

 

股份转让

 

在符合我们的组织章程大纲及章程细则所载的任何适用规定的情况下，并在普通股转让符合纳斯达克的适用规则的前提下，我们的任何股东均可通过转让文书以通常或常见的形式或以纳斯达克规定的形式或以我们的董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股，该转让文书由转让人或代表转让人签立，如果就无股份或部分缴足股份而言，或如董事有此要求，亦须代表受让人签立，并须附有与其有关的股份的证明书（如有的话）及董事合理要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利。

 

转让人应被视为仍为股东，直至受让方的名称就相关股份被记入成员名册。

 

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

 

●

向我们提交转让文书，并附上与之相关的普通股的证明和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；

 

●

转让文书仅涉及一类普通股；

 

●

如有需要，转让文书已正确盖章；

 

●

转让给联名持有人的，普通股拟转让给的联名持有人不超过四名；及

 

●

就该等费用向我们支付由纳斯达克厘定须支付的最高金额的费用，或董事会不时规定的较少金额的费用。

 

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起两个日历月内，分别向转让人和受让方发送拒绝办理的通知。

 

 

在遵守纳斯达克适用规则要求的任何通知后，可暂停转让登记，并在我们的董事会不时以绝对酌情决定权确定的时间和期间关闭我们的会员名册，但始终不得暂停此类转让登记，也不得在任何日历年度内暂停会员名册关闭超过四十个日历日。

 

查阅簿册及纪录

 

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有查阅公司记录（除了组织章程大纲和章程细则、抵押和押记登记册以及股东通过的特别决议）或获取这些公司成员名册副本的一般权利。根据开曼群岛法律，我们公司现任董事的姓名可通过在开曼群岛公司注册处进行的搜索获得。

 

根据紧接本次发售完成前生效的组织章程大纲及章程细则，我们的董事可不时决定我们的帐目及簿册或其中任何一项须开放予非董事股东查阅，而除法律赋予或获董事授权外，任何股东（非董事）均无权查阅我们的任何帐目或簿册或文件，条件是股东应收到我公司经审计的年度财务报表。

 

股东大会

 

作为一家开曼群岛豁免公司，根据《开曼群岛公司法》，我们没有义务召集股东年度大会。

 

组织章程大纲及章程细则规定，我们可以（但没有义务）在每个历年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，并应在召集该会议的通知中指明该会议本身，而年度股东大会将在我们的董事可能决定的时间和地点举行。除股东周年大会外，每届股东大会均为特别股东大会。董事长或者过半数董事（以董事会决议行事）可以召集股东大会。股东大会亦须经于交存日期持有的一名或多于一名股东的书面要求而召开，而该等股东于交存日期持有合计不少于于交存日期在公司股东大会上有表决权的所有已发行及已发行股份所附表决总数的十分之一（1/10），并须指明会议的对象，并由提出要求并存放于注册办事处的每名股东签署。如截至股东请求书交存之日没有董事，或董事自请求书交存之日起二十一（21）个历日内没有妥为进行召开股东大会以在另外二十一（21）个历日内举行，则要求召开会议的股东或其中任何一方代表其全部表决权总数的二分之一以上的股东可自行召开股东大会，但如此召开的任何会议，在上述二十一（21）个日历日届满后的三个日历月届满后，不得召开。

 

任何股东大会均须发出至少七（7）个完整日的通知。每份通知均须不包括发出或当作发出的日期及发出的日期，并须指明（其中包括）会议的地点、日期及时间及事务的一般性质。此外，如果一项决议是作为特别决议提出的，则必须适当地发出通知，指明将该决议作为特别决议提出的意图。每次股东大会的通知须发给（a）所有有权收到通知的持股股东，并已向公司提供向其发出通知的地址；及（b）每名因股东死亡或破产而有权获得股份的人，除非其死亡或破产，否则将有权收到会议通知。

 

在符合组织章程大纲及章程细则的规定下，公司的股东大会，不论是否已发出通知，亦不论是否已遵守组织章程大纲及章程细则中有关股东大会的规定，如就该会议将予审议的所有事项获持有至少90%总表决权的股东如此同意，即视为已妥为召开。

 

法定人数应包括一名或多名持有股份的股东出席（无论是亲自出席或由代理人代表），而该股东持有的股份合计（或由代理人代表）不少于所有已发行股份所附的所有投票的三分之一，并有权在该股东大会上投票，就所有目的而言，出席应为法定人数。

 

自指定开会时间起半小时内未达到法定人数的，解散会议。出席达到法定人数的任何大会的主席，可在会议同意下（如获会议指示）不时并在各地休会，但任何续会上不得处理任何事务，但在举行休会的会议上未完成的事务除外。当会议或续会延期十四个日历日或以上时，应按原会议的情况发出续会通知。除上述情况外，无须在续会上发出任何休会通知或将处理的事务。

 

  

董事

 

除非公司在股东大会上另有决定，否则董事人数不得少于两（2）名董事，确切的董事人数将由董事会不时决定。

 

公司可藉普通决议委任任何人为董事。董事会可藉出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单过半数的赞成票，委任任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为董事会的新增成员。

 

董事的薪酬可由董事或以普通决议厘定。

 

不得以任职资格的方式要求董事持有公司任何股份。

 

任何董事的委任，可按该董事须于下一次或其后的股东周年大会上或在任何指明事件时或在公司与该董事之间的书面协议（如有）中的任何指明期间后自动退任（除非他已提早退任）的条款；但在没有明文规定的情况下，不得默示该条款。任期届满的董事，可在股东大会上连选连任或董事会续聘.。

 

任何董事可藉普通决议免职，即使公司组织章程大纲及章程细则或公司与该董事之间的任何协议有任何规定（但不影响根据该协议提出的任何损害赔偿要求）。

 

董事如：（a）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（b）死亡或被发现精神不健全或变得不健全；（c）以书面通知公司的方式辞职；（d）未经董事会特别许可，连续三次缺席董事会会议且董事会决议其职位空缺；（e）被法律禁止担任董事；或（f）根据本公司章程的任何其他规定被免职。

 

薪酬委员会和提名与公司治理委员会各自应至少由三名董事组成，委员会大多数成员应具有《纳斯达克公司治理规则》所指的独立性。审计委员会应至少由三名董事组成，所有董事均应具有《纳斯达克公司治理规则》所指的独立性，并将符合《交易法》第10A-3条或第10C-1条规定的独立性标准。

 

董事的权力及职责

 

根据《开曼群岛公司法》和组织章程大纲和章程细则的规定，我们的业务应由董事管理，他们可以行使我们的所有权力。公司在股东大会上通过的任何决议，均不得使董事的任何先前行为在该决议未获通过时本应有效的行为无效。

 

董事可将其任何权力转授予由其认为合适的成员或其团体成员组成的委员会；如此组成的任何委员会在行使如此转授的权力时，须符合董事可能施加于其的任何规例。我们董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会。

 

董事可不时及随时设立任何委员会、地方董事会或机构，以管理公司的任何事务，并可委任任何自然人或法团为该等委员会或地方董事会的成员，并可委任公司的任何经理或代理人，并可厘定任何该等自然人或法团的薪酬。

 

董事可不时及在任何时间藉授权书（不论盖章或手头）或以其他方式委任任何公司、商号或个人或团体，不论是否由董事直接或间接提名，为公司的一名或多于一名律师或获授权签字人（任何该等人分别为“受权人”或“获授权签字人”）为该等目的及具有该等权力，授权及酌情权（不超过董事根据组织章程大纲及章程细则所赋予或可行使的授权及酌情权）及他们认为合适的期间及受其认为合适的条件规限，而任何该等授权书或其他委任可载有为与董事认为合适的任何该等受权人或获授权签字人打交道的人提供保护及便利的条文，亦可授权任何该等受权人或获授权签字人转授其所获授予的全部或任何权力、授权及酌情权。

 

 

董事可不时及在任何时间向任何该等委员会、地方董事会、经理或代理人转授予任何当其时归属于董事的权力、权力及酌情权，并可授权任何该等地方董事会的当其时成员，或其中任何一方以填补其中的任何空缺，并在有空缺的情况下行事，而任何该等委任或转授可按董事认为合适的条款及条件作出，而董事可随时罢免如此委任的任何自然人或法团，并可撤销或更改任何该等转授，但任何本着诚意并在没有通知任何该等撤销或更改的情况下进行交易的人，均不会因此而受影响。

 

任何上述授权可由董事授权转授其当时所获的全部或任何权力、权限及酌情权。

 

董事可不时酌情行使公司的所有权力，以筹集或借入款项，并抵押或抵押其承诺、财产和资产（现在和未来）以及未收回的资本或其任何部分，以发行债权证、债权证股票、债券和其他证券，不论是直接或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。

 

董事如以任何方式（不论直接或间接）对与公司订立的合约或交易或建议订立的合约或交易有利害关系，须在董事会议上宣布其利害关系的性质。任何董事向董事发出的一般性通知，其大意为他是任何指明公司或商号的成员，并须被视为对其后可能与该公司或商号订立的任何合约或交易具有权益，须被视为就任何如此订立的合约或如此完成的交易作出充分的权益声明。在符合纳斯达克规则及有关董事会会议主席取消资格的规定下，任何董事可就任何合约或交易或拟议合约或交易投票，即使他可能对该等合约或交易感兴趣，如他这样做，他的投票将被计算在内，并可在任何董事会议上被计算在法定人数之内，而任何该等合约或交易或拟议合约或交易将在会上提交会议审议。

 

利润资本化

 

根据《开曼群岛公司法》，董事可：

 

(a)

决议将备付金贷记款项（包括股份溢价账、资本赎回准备金和损益账）资本化，该款项可供分配；

 

(b)

将决议资本化的款项按股东分别持有的股份面值（无论是否缴足）的比例拨付给股东，并代表他们将该款项用于或用于：

 

（一）

分别就其所持有的股份缴付当时尚未缴付的款项（如有的话），或

 

（二）

缴足面值相等于该金额的未发行股份或债权证，并按该等比例或部分以一种方式及部分以另一种方式向股东（或按其指示）配发记为缴足的股份或债权证，但股份溢价账、资本赎回储备及利润不得用于缴足拟配予记为缴足的股东的未发行股份；

 

（c）

作出他们认为合适的任何安排，以解决在分配资本化储备时出现的困难，特别是但不限于当股份或债权证变得可按零碎分配时，董事可酌情处理零碎；

 

（d）

授权一人（代表所有有关股东）与公司订立协议，其中规定：

 

（一）

分别向股东配发（记作缴足股款）他们在资本化时可能有权获得的股份或债权证，或

 

（二）

公司代表股东（通过应用其各自比例的储备决议资本化）就其现有股份支付剩余未支付的金额或部分金额，根据本授权订立的任何该等协议对所有该等股东均有效并具约束力；和

 

（e）

一般做决议生效所需的一切作为和事情。

 

清算权

 

如果公司将被清盘，经公司特别决议的批准和《开曼群岛公司法》要求的任何其他制裁，清算人可在股东之间以物种或实物形式分割公司资产的全部或任何部分（无论它们是否由同类财产组成），并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割。清盘人可在同样的制裁下，为作为清盘人的股东的利益，将该等资产的全部或任何部分归属于该等信托上的受托人，并可采取同样的制裁，认为合适，但不得迫使任何股东接受任何对其负有赔偿责任的资产。

 

 

会员名册

 

根据《开曼群岛公司法》，我们必须保留一份成员名册，其中应记入：

 

●

我们的股东的名称和地址，每个股东所持股份的声明，以及已支付或同意视为已支付的金额，关于每个股东的股份；

 

●

任何人的姓名作为股东被记入名册的日期；及

 

●

任何人不再是股东的日期。

 

根据《开曼群岛公司法》，我们公司的成员名册是其中所列事项的表面证据（也就是说，除非被反驳，否则成员名册将就上述事项提出事实推定），并且在成员名册中登记的股东被视为根据《开曼群岛公司法》的事项，拥有与其在成员名册中的名称相对应的股份的合法所有权。我们的会员名册已更新，记录在会员名册中的股东应被视为拥有与其姓名对应的股份的合法所有权。

 

如任何人的姓名被错误地记入或遗漏在我们的会员名册内，或任何人已不再是我们公司的股东的事实在名册上有任何失责或不必要的延误，受委屈的人或股东（或我们公司或我们公司本身的任何股东）可向开曼群岛大法院申请命令更正名册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件的公正，对登记册作出责令整改。

 

公司法的差异

 

《开曼群岛公司法》在很大程度上源自英格兰和威尔士较早的《公司法》，但并未遵循英国最近的成文法，因此《开曼群岛公司法》与现行的《英格兰和威尔士公司法》存在显著差异。此外，《开曼群岛公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《开曼群岛公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司的类似法律之间的某些重大差异。

 

合并及类似安排

 

《开曼群岛公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（b）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）。该计划必须连同一份关于合并或存续公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及一份将向每个组成公司的股东和债权人提供合并或合并证书副本的承诺以及合并或合并通知将在开曼群岛宪报上公布的承诺，一起提交给公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

 

开曼群岛母公司与其开曼群岛子公司或子公司之间的合并不需要股东决议的授权。为此目的，附属公司是一家公司，其至少90%有权投票的已发行股份由母公司拥有。

 

除非开曼群岛法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

 

除特定情况外，开曼成分公司的异议股东有权在对合并或合并提出异议时获得其股份公允价值的付款。行使评估权将排除行使除以合并或合并无效或不合法为由寻求救济的权利以外的任何其他权利。

 

重组和合并可由（i）成员或类别成员价值的75%或（ii）代表债权人或类别债权人价值的75%的多数批准，在每种情况下视情况而定，如出席为此目的召开的会议并随后得到开曼群岛大法院批准的那样。虽然异议成员有权向法院表达他的观点，即正在寻求批准的交易不会为成员提供其股份的公允价值，但可以预期，如果法院信纳（i）该公司没有提议违法或超出其公司权力范围的行为，并且有关多数投票的法定规定已得到遵守，（ii）该成员在有关会议上获得公平代表，则法院将批准该交易，（iii）该交易是商人会合理批准的，以及（iv）该交易不是根据《开曼群岛公司法》的一些其他条款更适当地受到制裁或相当于“对少数人的欺诈”的交易。如果交易获得批准，任何异议成员都不会拥有与评估权（即其股份的司法确定价值获得现金付款的权利）相当的任何权利，这些权利可能会提供给其他法域的公司的异议成员。

  

 

《开曼群岛公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购在四个月内被受影响股份价值不低于百分之九十（90%）的持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已被如此接受的要约的情况下，除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则不太可能成功。

 

如果一项安排和重建因此获得批准，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可供特拉华州公司的异议股东使用，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

 

股东诉讼

 

原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国法律当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义发起针对或派生诉讼的集体诉讼，以质疑：

 

(a)

与公司有关的违法或越权行为，因而无法获得股东追认的行为；

 

(b)

虽然不是越权，但需要获得未获得的合格（或特殊）多数（即超过简单多数）授权的行为；和

 

（c）

构成“欺诈少数人”的行为，不法分子自己控制了公司。

 

董事及执行人员的赔偿及责任限制

 

开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们公司的每一位董事（包括任何候补董事）、秘书、助理秘书或其他高级人员（但不包括我们公司的核数师）以及同一人的个人代表（各自为“获弥偿人”），均须就该获弥偿人招致或承受的所有诉讼、诉讼、讼费、费用、开支、损失、损害或法律责任获得弥偿和担保，但由于该获弥偿人本身的不诚实、故意失责或欺诈，在或有关进行我们公司的业务或事务（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权方面，包括在不损害前述一般性的原则下，该获弥偿人在开曼群岛或其他地方的任何法院（不论是否成功）就有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护时所招致的任何费用、开支、损失或责任。

 

这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们打算与我们的董事和执行官订立赔偿协议，为这些人提供超出我们组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

 

 

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

 

章程大纲及章程细则反收购条文

 

组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会在董事会可能决定的时间和条款和条件下发行股票而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。

 

根据《开曼群岛公司法》，我们的董事只能出于他们认为符合我们公司最佳利益和适当目的的善意行使根据组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

 

董事的受托责任

 

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的、并非由股东普遍分享的任何利益。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、本着善意和诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益而作出的。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

 

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益诚信行事的义务，不因其董事地位而赚取个人利润的义务（除非公司允许他这样做），不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

 

股东提案

 

《开曼群岛公司法》仅向股东提供了有限的要求召开股东大会的权利，并未向股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。本组织章程大纲及章程细则允许任何一名或多于一名于交存日期持有的、合共不少于于交存日期拥有公司股东大会投票权的所有已发行及已发行股份所附总票数的十分之一（1/10）的我们的股东要求召开我们的股东特别大会，在此情况下，主席或过半数董事（以董事会决议行事）可着手召开股东特别大会。作为一家开曼群岛豁免公司，我们在法律上没有义务召开年度股东大会。

 

 

累积投票

 

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据《开曼群岛公司法》的许可，组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

 

罢免董事

 

根据特拉华州一般公司法，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据组织章程大纲及章程细则，尽管我们的组织章程大纲及章程细则或公司与该董事之间的任何协议中有任何规定（但不影响根据该协议提出的任何损害赔偿要求），董事可藉普通决议罢免。

 

与有关股东的交易

 

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书或其股东批准的章程明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指拥有或拥有目标已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团，或该个人或集团是公司的关联公司或联营公司，并在过去三年内拥有公司已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或交易，导致该人成为利害关系股东，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

 

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律没有对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但公司董事必须遵守他们根据开曼群岛法律对公司负有的受托责任，包括有义务确保他们认为任何此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，并且是出于适当的公司目的而不是对少数股东构成欺诈的目的而进行的。

 

解散；清盘

 

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

 

 

根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

 

股份变动权

 

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据《开曼群岛公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则，每当公司的资本被划分为不同类别时，任何此类类别所附带的权利，在受到当时任何类别所附带的任何权利或限制的情况下，只有在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上通过的特别决议的批准下，才能进行重大的不利变更。

 

管理文件的修订

 

根据《特拉华州一般公司法》，公司的公司注册证书只有在董事会通过并宣布可取并获得有权投票的已发行股份的多数批准的情况下才能修改。经有权投票的已发行股份的多数同意，可对章程进行修订。如公司成立证明书有此规定，亦可由董事会修订。根据《开曼群岛公司法》，章程大纲和章程细则只能通过我们股东的特别决议进行修订。

 

反洗钱-开曼群岛

 

为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规，我们被要求采用和维持反洗钱程序，并可能要求订户提供证据，以核实其身份和资金来源。在允许的情况下，并在符合某些条件的情况下，我们也可能将维护我们的反洗钱程序（包括获取尽职调查信息）委托给合适的人。

 

我们保留要求提供此类必要信息以核实订户身份的权利。在某些情况下，董事可能会认为不需要进一步的信息，因为根据不时修订和修订的《开曼群岛反洗钱条例（修订版）》（“条例”）适用豁免。根据每项申请的情况，在以下情况下可能不需要详细核实身份：

 

●

认购人从以认购人名义在认可金融机构持有的账户支付其投资款项；或

 

●

认购人受认可监管机构监管，并以认可司法管辖区为基地或在其法律下成立，或根据认可司法管辖区的法律成立；或

 

●

该申请是通过受认可监管机构监管的中介机构提出的，该中介机构是在认可司法管辖区的法律中设立或注册成立的，或根据认可司法管辖区的法律成立的，并就对基础投资者所采取的程序提供保证。

 

就这些例外情况而言，将参照开曼群岛金融管理局承认具有同等反洗钱条例的那些法域，根据《条例》确定对金融机构、监管当局或司法管辖区的承认。

 

如果订阅者方面延迟或未能提供核查所需的任何信息，我们可能会拒绝接受该申请，在这种情况下，收到的任何资金将无息退回最初借记这些资金的账户。

 

如果我们的董事或高级管理人员怀疑或被告知向该股东支付赎回收益可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，或者如果这种拒绝被认为是必要或适当的，以确保我们遵守任何适用司法管辖区的任何此类法律或法规，我们也保留拒绝向该股东支付任何赎回款项的权利。

 

如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑或有理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或涉及恐怖主义或恐怖财产，并且在其在受管制部门的业务过程中或其他贸易、专业、业务或就业过程中注意到有关该知识或怀疑的信息，该人将被要求向（i）根据《开曼群岛犯罪所得法（修订版）》指定的官员（根据《犯罪所得法》（修订版）任命）或开曼群岛财务报告管理局报告此类知情或怀疑情况，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或（ii）根据《恐怖主义法》（修订版）向警察或指定的官员（根据《开曼群岛恐怖主义法》（修订版））或财务报告管理局报告此类情况，如果披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和恐怖主义财产。此类报告不应被视为违反信任或任何成文法则或其他方式对信息披露施加的任何限制。

 

 

10.C。物资合同

 

除在日常业务过程中及本年报其他地方另有说明外，我们并无订立任何重大合约。

 

10.D.外汇管制

 

外汇兑换条例

 

中国外汇兑换的主要监管条例是《外汇管理条例》，最近一次修订是在2008年8月。根据中国外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。相比之下，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本账户项目，例如直接投资、偿还外币计价贷款、汇回投资和在中国境外的证券投资，则需要获得相关政府部门的批准或登记。

 

2012年11月，外管局颁布了《关于进一步完善和调整对外直接投资外汇管理政策的通知》，对现行外汇手续进行了实质性修订和简化。根据该通知，开立设立前费用账户、外汇资金账户和担保账户等各类特殊目的外汇账户、境外投资者在中国境内取得的人民币收益再投资、外商投资企业向其境外股东汇出外汇利润和股息不再需要外管局的审批或核查，同一主体可在不同省份开立多个资金账户，这在此前是不可能的。此外，外管局在2013年5月又颁布了一份通知，明确外管局或其当地分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理必须以登记方式进行，银行必须根据外管局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。2015年2月28日，外管局颁布了《关于进一步简化和完善直接投资有关外汇管理的通知》，即外管局通知13。自2015年6月1日外管局第13号通知生效后，实体和个人可以向符合条件的银行申请此类外汇登记，而不是向外管局申请关于外商直接投资和境外直接投资外汇登记的批准。符合条件的银行，在外管局监管下，可直接对申请进行审核并进行登记。

 

2015年3月30日，外管局颁布19号文，在全国范围内扩大外商投资企业外汇资本金结汇管理改革试点。19号文生效，于2015年6月1日同时取代了此前的142号文和36号文。2016年6月9日，外管局颁布16号文，进一步做大做强此类改革。根据19号文和16号文，允许在中国的外商投资企业将其资本项目下的外汇资金和结汇所得的人民币资金用于其业务范围内的经常项目下的支出或法律法规允许的资本项目下的支出，但这类资金不得用于（i）超出企业经营范围的支出或法律法规禁止的支出；（ii）证券投资或银行本金担保产品以外的其他投资；（iii）向非关联企业发放贷款，营业执照明确许可的除外；（四）建设或者购买非自用用途的不动产（房地产企业除外）。

 

2017年1月，外管局颁布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》或外管局3号文，对境内主体向境外主体利润汇出的若干资本管制措施作出规定，包括（i）在真实交易原则下，银行应核对有关利润分配的董事会决议、报税记录原件和经审计的财务报表；（ii）境内主体在汇出利润前应持有收益对以前年度亏损进行会计处理。此外，根据外管局3号文，境内主体在办理与对外投资有关的登记手续时，应当对资金来源和使用安排进行详细说明，并提供董事会决议、合同等证明。

 

 

中国居民境外投资外汇登记条例

 

外管局发布关于境内居民通过专用交通工具进行投融资和往返投资相关问题的外管局通告，即外管局37号文，于2014年7月生效，取代了此前的外管局75号文。外管局37号文对中国居民或实体利用特殊目的载体（SPV）寻求境外投融资或在中国进行往返投资的外汇事项进行了规范。根据外管局37号文，SPV是指中国居民或实体为寻求离岸融资或进行离岸投资而直接或间接设立或控制的离岸实体，使用合法的在岸或离岸资产或权益，而“往返投资”是指中国居民或实体通过SPV在中国进行的直接投资，即设立外商投资企业以获得所有权、控制权和经营权。外管局37号文规定，在向SPV出资前，中国居民或实体须在外管局或其当地分支机构完成外汇登记。外管局于2015年2月颁布了《关于进一步简化和完善直接投资有关外汇管理的通知》，自2015年6月1日起施行。本通知对外管局37号文进行了修订，要求中国居民或实体在设立或控制以境外投资或融资为目的设立的境外实体时，必须在符合条件的银行而非外管局或其当地分支机构进行登记。

 

中国居民或实体向SPV贡献了合法的在岸或离岸权益或资产，但在外管局37号文实施前未按规定取得登记的，必须向符合条件的银行登记其在SPV的所有权权益或控制权。如果注册的SPV发生重大变化，例如基本信息的任何变更（包括中国居民、名称和经营期限的变更）、投资金额的增减、股份转让或交换、合并或分立等，则需要对注册进行修改。不遵守外管局37号文及后续通知规定的登记程序，或对以往返投资方式设立的外商投资企业的控制人作出虚假陈述或未披露控制人的，可能导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其境外母公司或关联企业支付股利和其他分配，如任何减少资本份额转让或清算的收益，以及境外母公司的资金流入，并可能使相关的中国居民或实体受到中国外汇管理条例的处罚。

 

我们知道，我们受这些登记要求约束的中国居民实益拥有人已在北京外管局分行和/或合格银行进行登记，以反映我们公司结构最近的变化。

 

10.E.税收

 

ERAYAK Power Solution Group Inc.是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或升值的个人或公司征税，也不存在适用于我们或我们A类普通股的任何持有人的遗产税或遗产税或预扣税性质的征税。Erayak HK受香港法律规限。ERAYAK WFOE、瑞科、浙江雷亚和温州新焦点受中国法律管辖。下文阐述了与投资我国A类普通股相关的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果。

 

中华人民共和国企业税务

 

除非在下面的讨论中另有说明，本节是我们的中国法律顾问高朋公司的意见，只要它涉及与以下中华人民共和国企业税务事项有关的法律结论。

 

以下对中国企业法律的简要描述旨在突出企业层面对我们的收益征税，这将影响股息的数量，如果有的话，我们最终能够支付给我们的股东。见“股息政策”。

 

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股有限责任公司，我们通过从我们的中国子公司支付给我们的股息获得收入。企业所得税法及其实施细则规定，外国企业的中国来源收入，例如中国子公司支付给非居民企业权益持有人的股息，通常将按10%的税率缴纳中国预扣税，除非任何此类外国投资者的注册成立司法管辖区与中国签订了税收协定，规定了优惠税率或免税。

 

根据企业所得税法，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着，出于企业所得税目的，其被以类似于中国企业的方式对待。尽管《企业所得税法》实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的生产经营、员工、会计、财产等方面进行实际、全面管理和控制的管理机构，但目前可获得的这一定义的唯一官方指南载于SAT第82号通知，该通知对确定中国控股的境外注册企业的税务居民身份提供了指导，该企业定义为根据外国或领土法律注册成立并以中国企业或企业集团为其主要控股股东的企业。尽管Erayak没有中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东，因此不是SAT第82号通知所指的中国控制的离岸注册企业，但在没有具体适用于我们的指导的情况下，我们应用了SAT第82号通知中规定的指导来评估Erayak及其在中国境外组织的子公司的税务居民身份。

 

根据SAT第82号通知，中国控股的离岸注册企业将因在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有标准的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：（i）负责企业日常生产、经营和管理的高级管理人员和高级管理部门履行职责的场所主要位于中国境内；（ii）财务决策（如借款、出借、融资和财务风险管理）和人事决定（如任命、解聘和工资和工资）由位于中国境内的组织或人员决定或需要决定；（iii）主要财产、会计账簿、公司印章、企业的董事会和股东大会记录档案位于或保存在中国境内；（iv）有表决权的董事或高级管理人员的二分之一（或以上）习惯性居住在中国境内。

 

目前，我们并不知悉有任何公司结构与我们类似的离岸控股公司被中国税务机关视为中国“居民企业”。因此，我们认为，如果SAT通知82中规定的“事实上的管理机构”标准被视为适用于我们，则Erayak及其离岸子公司不应被视为中国税务目的的“居民企业”。然而，由于企业的税务居民身份须由中国税务机关确定，且对适用于我们的离岸实体的“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性，我们将继续监控我们的税务状况。

 

企业所得税法实施细则规定，（i）如果派发股息的企业的住所在中国，或（ii）如果转让住所在中国的企业的股权实现收益，则此类股息或收益被视为中国来源的收入。“住所”在企业所得税法下如何解释尚不明确，可能被解释为企业是税务居民的司法管辖区。因此，如果我们在中国税务目的上被视为中国税务居民企业，我们向非居民企业的海外股东支付的任何股息以及这些股东从我们的股份转让中实现的收益可能被视为中国来源的收入，因此将按最高10%的税率缴纳中国预扣税。我们无法提供“意愿”意见，因为我们的中国法律顾问高朋公司认为，公司及其境外子公司很可能会被视为中国税务目的的非居民企业，因为我们不知道有任何公司结构与我们类似的境外控股公司在年度报告日期被中国税务机关视为中国“居民企业”。因此，我们认为，我们的海外股东收到的收入被视为中国来源的收入是可能的，但可能性极小。

 

 

我们公司为WFOE及其子公司支付25%的EIT费率。EIT是根据中国税法和会计准则确定的实体全球收入计算得出的。如果中国税务机关出于企业所得税目的认定我们是中国居民企业，我们可能会被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东可能需要就出售或以其他方式处置我们普通股实现的收益缴纳10%的中国预扣税，前提是此类收入被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东是否会因这些非中国个人股东获得的股息或收益而被征收任何中国税。如果任何中国税适用于非中国个人实现的股息或收益，则通常适用20%的税率，除非根据适用的税收协定可以降低税率。然而，亦不清楚在公司被视为中国居民企业的情况下，公司的非中国股东是否能够主张其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。中国政府没有指引表明在非中国公司被视为中国税务居民的情况下是否适用中国与其他国家之间的任何税收协定，因此没有任何依据可以预期中国与其他国家之间的税收协定可能对非居民企业产生何种影响。

 

香港税务

 

在香港注册成立的实体须按截至2025年12月31日及2024年12月31日止各年度在香港按16.5%的税率征收利得税。

 

开曼群岛税务

 

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除印花税可能适用于在开曼群岛法院签立或在签立后提交或出示给开曼群岛法院的文书外，没有其他可能对开曼群岛政府征收的普通股持有人具有重大意义的税项。开曼群岛是2010年与英国签订的双重征税条约的缔约方，但在其他方面不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。

 

就我们的普通股支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们的普通股的任何持有人（视情况而定）支付股息或资本将不需要预扣，处置我们的普通股所得收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

 

开曼群岛颁布了《国际税务合作（经济实质）法（修订版）》以及开曼群岛税务信息管理局不时公布的指导说明。要求公司自2019年7月1日起遵守经济物质要求，并在开曼群岛作出年度报告，说明其是否正在开展任何相关活动，如果是，则必须满足经济物质测试。

 

美国联邦收入

 

适用于我们普通股的美国持有者的重大税务后果

 

下文阐述了与我们普通股的所有权和处置相关的重大美国联邦所得税后果。它是针对我们普通股的美国持有者（定义见下文），并基于截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本说明不涉及与我们普通股的所有权和处置或美国税法相关的所有可能的税务后果，但美国联邦所得税法除外，例如非美国税法、州、地方和其他税法下的税务后果。

 

以下简要说明仅适用于持有普通股作为资本资产且以美元为记账本位币的美国持有者（定义见下文）。本简要说明基于截至本年度报告日期生效的美国联邦所得税法和截至本年度报告日期生效或在某些情况下提议的美国财政部法规，以及在该日期或之前提供的司法和行政解释。上述所有权限都可能发生变化，该变化可能追溯适用，并可能影响下文所述的税务后果。

 

 

如果您是普通股的实益拥有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是，

 

●

美国公民或居民的个人；

 

●

根据美国、其任一州或哥伦比亚特区法律组建的公司（或其他应作为美国联邦所得税目的的公司征税的实体）；

 

●

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

 

●

（1）受美国境内法院的主要监督并由一名或多名美国人控制所有重大决定的信托或（2）根据适用的美国财政部法规具有有效的选举被视为美国人的信托。

 

对我们A类普通股的股息和其他分配征税

 

根据下文讨论的被动外国投资公司（PFIC）规则（定义见下文），我们就普通股向贵公司进行的分配总额（包括从中预扣的任何税款的金额）一般将在贵公司实际或推定收到之日作为股息收入计入贵公司的总收入，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润中支付分配（根据美国联邦所得税原则确定）。对于公司美国持有者，股息将不符合允许公司从美国公司收到的股息扣除的条件。

 

对于非公司美国持有人，包括个人美国持有人，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得率征税，前提是（1）普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国签订的经批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交流计划，（2）我们在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度都不是PFIC（定义见下文），以及（3）满足某些持有期要求。由于美国和开曼群岛之间没有所得税条约，只有当A类普通股在美国已建立的证券市场上易于交易时，上述第（1）条才能得到满足。根据美国国税局的授权，就上文第（1）条而言，A类普通股如果在某些交易所（目前包括纳斯达克）上市，则被视为可以在美国的成熟证券市场上轻松交易。我们敦促您就我们的A类普通股所支付股息的较低税率的可用性咨询您的税务顾问，包括本年度报告日期之后任何法律变更的影响。

 

股息将构成外国税收抵免限制目的的外国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税（如上所述），为计算外国税收抵免限制而考虑的股息金额将限于股息总额，乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。对有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此，我们就我们的A类普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但就某些美国持有人而言，可能构成“一般类别收入”。

 

如果分配的金额超过我们当前和累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），则将首先被视为您在A类普通股中的税基免税回报，如果分配的金额超过您的税基，则超出部分将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，美国持有者应该期望所有分配都将被视为股息，即使根据上述规则，特定分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。

 

A类普通股的处置征税

 

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，您将确认普通股的任何出售、交换或其他应税处置的应税收益或损失，金额等于普通股实现的金额（以美元计）与您在普通股中的计税基础（以美元计）之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果你是非公司美国持有者，包括个人美国持有者，持有普通股超过一年，你一般会有资格享受减税税率。资本损失的扣除受到限制。您确认的任何此类收益或损失通常将被视为外国税收抵免限制目的的美国来源收入或损失，这通常会限制外国税收抵免的可用性。

 

 

被动外国投资公司（“PFIC”）

 

根据美国《国内税收法》第1297（a）条的定义，非美国公司在以下任一纳税年度被视为PFIC：

 

●

其在该课税年度的毛收入至少有75%为被动收入；或

 

●

其资产价值的至少50%（基于资产在一个纳税年度的季度价值的平均值）归属于产生或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”）。

 

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。在为PFIC资产测试的目的确定我们的资产价值和构成时，（1）我们在发行中筹集的现金通常将被视为持有用于产生被动收入，以及（2）我们的资产价值必须根据我们不时的A类普通股的市场价值确定，这可能导致我们的非被动资产价值低于为资产测试目的在任何特定季度测试日期我们所有资产价值的50%。

 

根据我们的运营和我们的资产构成，我们预计不会在当前的PFIC规则下被视为PFIC。然而，我们必须每年就我们是否为PFIC作出单独的决定，而对于我们目前的应课税年度或任何未来的应课税年度，我们作为PFIC的地位不能有任何保证。取决于我们在未来发行中筹集的现金数量，连同为产生被动收入而持有的任何其他资产，对于我们当前的纳税年度或随后的任何纳税年度，我们资产的50%以上可能是为产生被动收入而持有的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后作出这一决定。此外，由于我们在资产测试方面的资产价值通常将根据我们A类普通股的市场价格确定，并且由于现金通常被认为是为产生被动收入而持有的资产，我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们A类普通股的市场价格和我们筹集的现金数量。

 

因此，普通股市场价格的波动可能导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，我们的收入和资产构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们在产品中筹集的现金的影响。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险，并且如上所述，我们的资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重大事实（包括我们不时的A类普通股的市场价格）。如果我们在您持有A类普通股的任何一年都是PFIC，那么在您持有A类普通股的所有后续年份，我们将继续被视为PFIC。然而，如果我们不再是PFIC，而你之前没有按下文所述及时进行“按市值计价”的选举，你可能会通过对你的A类普通股进行“清洗选举”（如下文所述）来避免PFIC制度的一些不利影响。

 

如果我们是您持有普通股的纳税年度的PFIC，则您将就您收到的任何“超额分配”以及您从普通股的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益遵守特殊的税收规则，除非您做出如下讨论的“按市值计价”选择。您在某一纳税年度收到的分配高于您在前三个纳税年度或您持有该普通股期间（以较短者为准）收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

 

●

超额分配或收益将在您的持有期内按比例分配A类普通股（对于通过行使认股权证获得的A类普通股，持有期将包括相关认股权证的持有期）；

 

 

●

分配给您当前纳税年度的金额，以及在我们作为PFIC的第一个纳税年度之前分配给您的任何纳税年度的任何金额，将被视为在当前纳税年度赚取的普通收入；和

 

●

分配给您的其他每个纳税年度的金额将受该年度有效的最高普通收入税率的约束，并且通常适用于少缴税款的利息费用将对每个该等年度的应占税项征收。

 

分配给处置或“超额分配”年份之前年份的金额的纳税义务不能被这些年份的任何净经营亏损所抵消，出售普通股实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。

 

PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以根据美国《国内税收法》第1296条对此类股票（但不是我们的认股权证）进行按市值计价的选择，以选择退出上述税收待遇。如果您对您持有（或被视为持有）A类普通股且我们被确定为PFIC的第一个纳税年度进行按市值计价的选择，您将在每年的收入中包括一笔金额，该金额等于截至该纳税年度结束时A类普通股的公平市场价值超过您在该A类普通股中调整基础的超出部分（如果有的话），该超出部分将被视为普通收入，而不是资本收益。A类普通股的调整后基础超过其截至纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如有），允许您承担普通损失。然而，这种普通损失仅在您以前纳税年度收入中包含的A类普通股的任何按市值计价净收益的范围内允许。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置A类普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也适用于在实际出售或处置A类普通股时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过此类A类普通股先前包含的按市值计价的净收益。您在A类普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出有效的按市值计价选择，适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配，但上文“-对我们的A类普通股的股息和其他分配征税”下讨论的合格股息收入的较低适用资本利得率一般不适用。

 

按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”，即在每个日历季度内至少有15天在合格交易所或其他市场（如适用的美国财政部法规所定义）（“定期交易”）上以微量以外的数量进行交易的股票，包括纳斯达克。如果A类普通股在纳斯达克定期交易，并且如果您是A类普通股的持有人，那么如果我们成为或成为PFIC，您就可以进行按市值计价的选择。

 

或者，美国持有PFIC股票（但不是认股权证）的人可以根据美国《国内税收法》第1295（b）条就此类PFIC进行“合格的选举基金”选举，以选择退出上述税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选择的美国持有人，一般会将该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中的按比例份额计入该纳税年度的总收入中。然而，只有当此类PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才能获得合格的选择基金选举。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格的选举基金选举的信息。因此，未来的投资者应该假定一个合格的选举基金选举将无法获得。如果您在我们作为PFIC的任何纳税年度持有A类普通股，您将被要求在每个该等年度提交美国国税局8621表格，并提供有关此类A类普通股的某些年度信息，包括有关A类普通股收到的分配以及处置普通股实现的任何收益。未能提交IRS表格8621可能会导致对美国联邦所得税的处罚和诉讼时效的延长。

 

 

如果贵公司没有及时进行“按市值计价”的选择（如上所述），如果我们在贵公司持有我们的A类普通股期间的任何时候都是PFIC，那么即使我们在未来一年不再是PFIC，此类A类普通股将继续被视为贵公司的PFIC股票，除非贵公司对我们不再是PFIC的那一年进行“清洗选举”（认股权证没有这种选择）。“清洗选举”将在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天，以其公平市场价值被视为出售此类A类普通股。清洗选举确认的收益将受到将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述。作为清洗选举的结果，出于税收目的，您的A类普通股将有一个新的基础（等于我们被视为PFIC的最后一年的最后一天的A类普通股的公平市场价值）和持有期（该新的持有期将从该最后一天的第二天开始）。如果外国公司在清洗选举时仍是PFIC，美国股东可能会进行清洗选举并同时进行合格选举基金（QE）选举。

 

我们敦促您就PFIC规则适用于您对我们的A类普通股的投资以及上述讨论的选举咨询您的税务顾问。

 

信息报告和备份扣留

 

与我们的A类普通股相关的股息支付以及出售、交换或赎回我们的A类普通股的收益可能需要根据美国国内税收法典第3406条向美国国税局报告信息以及可能的美国备用预扣税，目前的统一费率为24%。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他必要证明的美国持有人，或者以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。被要求确立其豁免地位的美国持有者一般必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。

 

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会从您的美国联邦所得税负债中扣除，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税（包括备用预扣税），法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。

 

根据2010年《恢复就业的雇佣激励法案》，某些美国持有人必须报告与我们的A类普通股有关的信息，但某些例外情况（包括在某些金融机构维护的账户中持有的A类普通股的例外情况）除外，方法是附上完整的美国国税局表格8938，即特定外国金融资产报表，以及他们持有A类普通股的每一年的纳税申报表。

 

10.F.股息和支付代理

 

不适用于表格20-F的年度报告。

 

10.G.专家声明

 

不适用于表格20-F的年度报告。

 

10.H。展出的文件

 

我们受制于《交易法》的信息要求。根据这些要求，公司向SEC提交报告和其他信息。您可以阅读和复制在Public Reference Room提交给SEC的任何材料，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。您可以通过拨打SEC电话1-800-SEC-0330获取公共资料室的运营信息。SEC还在http://www.sec.gov上维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向SEC提交的注册人的报告和其他信息。

 

 

10.I.子公司信息

 

不适用。

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

 

见“第5项。经营和财务回顾与展望-关于市场风险的定量和定性披露”

 

项目12。股票证券以外证券的说明

 

12.A.债务证券

 

不适用。

 

12.B.认股权证和权利

 

不适用。

 

12.C。其他证券

 

不适用。

 

12.D.美国存托股票

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

 

我们在偿付本金、利息或偿债或购买基金下的任何分期付款方面没有任何重大违约。

 

项目14。证券持有人权利的重大修改及所得款项用途

 

14.A.-14.D.证券持有人权利的重大变更

 

我国证券持有人的权利未发生重大修改。

 

14.E.所得款项用途

 

不适用于表格20-F的年度报告。

 

项目15。控制和程序

 

(a)

评估披露控制和程序。

 

截至2025年12月31日，即本报告涵盖的财政年度结束时，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论：截至2024年12月31日，我们的披露控制和程序无效。之所以得出这样的结论，是因为对财务报告的内部控制存在如下所述的重大缺陷。

 

(b)

管理层关于财务报告内部控制的年度报告。

 

公司管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制。我们对截至2023年12月31日公司财务报告内部控制的有效性进行了评估，对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估，并对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估，对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估，并对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估，对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估，对财务报告内部控制的有效性进行了评估，并对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估，对财务报告内部控制的有效性进行了评估，对财务报告内部控制的有效性进行了评估，对财务报告内部控制的有效性在进行评估时，管理层使用了由Treadway委员会发起组织委员会发布的2013年内部控制综合框架（“2013年COSO框架”）。2013年COSOF框架概述了公司内部控制的17项基本原则和以下基本组成部分：（i）控制环境，（ii）风险评估，（iii）控制活动，（iv）信息和通信，以及（v）监测。我们的管理层已根据这些标准实施并测试了我们对财务报告的内部控制，并确定了以下列出的某些重大弱点。根据评估，管理层认定，截至2021年10月31日，由于存在以下重大弱点，我们没有保持有效的财务报告内部控制：

 

●

公司没有足够的具有美国通用会计准则经验的会计和财务人员

 

因此，公司计划制定补救措施，以加强其会计和财务报告职能。为加强公司财务报告内部控制，公司拟将财务报告内部控制的设计、实施、测除上述努力外，公司预计将实施以下补救行动：

 

●

聘用具有美国公认会计准则财务报告和控制程序经验的新增人员；以及

 

尽管存在上述报告的重大弱点和缺陷，但我们的管理层认为，本报告中包含的合并财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量，并且本报告不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出此类陈述的情况遗漏陈述作出所作陈述所必需的重大事实，对于本报告涵盖的期间没有误导。

 

（c）

注册会计师事务所的鉴证报告。

 

不适用。

 

（d）

财务报告内部控制的变化。

 

在截至2025年12月31日的十二个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

 

项目16。

 

[保留]

 

项目16a。审计委员会财务专家

 

公司董事会已根据适用的纳斯达克资本市场标准确定Jing Chen为“审计委员会财务专家”。该公司董事会还确定，根据适用的纳斯达克资本市场标准，审计委员会的成员均为“独立的”。

 

项目16b。Code of Ethics

 

公司已采纳适用于公司董事、高级职员、雇员和顾问的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则作为附件附于本年度报告。商业行为和道德准则的副本也可在我们的网站http://m.zjjzxny.cn/上查阅。

 

项目16c。首席会计师费用和服务

 

Tang Qian & Associates PLLC（“Tang Qian”）已获公司委任为其独立注册会计师事务所，负责审计及审阅公司截至2025年12月31日止财政年度的财务报表。Fortune CPA Associates Limited（“Fortune”）已获公司委任为其独立注册会计师事务所，负责审计和审查公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度的财务报表，其中包括审查公司的合并财务报表，以及与向SEC提交的定期文件相关的服务。TPS Thayer，LLC（“TPS”）已获公司委任为其独立注册会计师事务所，负责审计和审查公司截至2022年12月31日止财政年度的财务报表，其中包括对公司合并财务报表的审查，以及与定期向SEC提交文件相关的服务。

 

支付给独立注册会计师事务所的费用

 

审计费用

 

Fortune CPA Associates Limited截至2023年12月31日的财政年度的费用为16万美元。

 

Fortune CPA Associates Limited截至2024年12月31日的财政年度的费用为16.48万美元。

 

Tang Qian & Associates PLLC截至2025年12月31日的财政年度的费用为14万美元

 

审计相关费用

 

截至2025年12月31日、2024年或2023年12月31日的财政年度，没有从Tang Qian & Associates PLLC或Fortune产生审计相关服务费。

 

税费

 

截至2025年12月31日止财政年度，没有从Tang Qian & Associates PLLC产生税务服务费，截至2024年12月31日及2023年12月31日止财政年度，也没有从Fortune产生税务服务费。

 

所有其他费用

 

截至二零二二年十二月三十一日止财政年度并无向唐倩集团有限公司（Tang Qian & Associates PLLC）产生其他服务费用。截至二零二二年十二月三十一日止财政年度及截至二零二三年十二月三十一日止财政年度并无向富强集团产生其他服务费用。截至2023年12月31日及2022年12月31日止财政年度并无从TPS产生其他服务费。

 

审计委员会事前审批政策

 

TPS的聘用和Fortune公司提供审计或非审计服务的聘用获得公司审计委员会的批准和批准。TPS和Fortune提供的所有服务均已如此批准和批准。唐倩获公司委聘提供审计或非审计服务的事项，已获公司审核委员会批准及认可。唐茜提供的所有服务均已获审核委员会预先批准。

 

项目16d。审计委员会的上市标准豁免

 

不适用。

 

项目16e。发行人及附属买方购买权益证券

 

在截至2025年12月31日的财政年度内，公司或任何关联购买者均未购买公司根据《证券交易法》第12条登记的任何类别的公司股本证券的任何股份或其他单位。

 

 

项目16F。注册人核证会计师的变动

 

2026年1月7日，公司审核委员会及董事会批准解除Fortune CPA Inc.（“Fortune CPA”）为公司独立注册会计师事务所的职务，自2026年1月7日起生效。达晨注册会计师担任公司截至2023年12月31日和2024年12月31日财政年度的审计师。在达晨注册会计师受聘为公司的独立注册会计师事务所期间以及直至其被解聘生效之日，与达晨注册会计师在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等事项上并无任何分歧。该分歧如果不能得到达晨注册会计师满意的解决，将导致达晨注册会计师在其关于财务报表的报告中提及分歧的主题事项。达晨会计师事务所在其聘用期间未就公司的任何财务报表出具任何负面意见或意见免责声明，也未修改其意见。于2026年1月7日，公司审核委员会及董事会批准委聘Tang Qian & Associates PLLC（“Tang Qian”）为公司新的独立注册会计师事务所，以审计公司截至2025年12月31日止财政年度的财务报表，自2026年1月7日起生效。在唐茜受聘之前的两个财政年度内，公司或代表公司的任何人均未就（i）会计原则对已完成或提议的特定交易的应用，或可能对公司财务报表提出的审计意见类型，或（ii）属于20-F表16F项所定义的分歧或可报告事件的主题的任何事项与唐茜进行磋商。

 

项目16g。企业管治

 

作为一家在纳斯达克资本市场上市的公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理上市标准存在显着差异。

 

作为一家在开曼群岛注册成立并在纳斯达克资本市场上市的公司，根据纳斯达克上市规则第5615（a）（3）（a）条规定的母国规则豁免，其中规定（与此处所表达的结论无关的某些例外情况）外国私人发行人可以遵循其母国惯例，以代替《纳斯达克上市规则》5600系列、5250（b）（3）和5250（d）的要求，公司选择豁免于纳斯达克上市规则5635，其中规定（a）在发行证券前需获得股东批准的情形，涉及：（a）收购另一公司的股票或资产，（b）高级职员、董事、雇员或顾问的股权报酬，（c）控制权变更，以及（d）公开发行以外的交易；（b）与股东批准有关的一般规定；（c）股东批准要求的财务可行性例外。

 

2025年，依托母国豁免，公司未召开年度股东大会。

 

项目16h。矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

项目16J。内幕交易政策

 

我们采取了内幕交易政策，以促进遵守适用的证券法律法规，包括禁止内幕交易的法规。本政策适用于本公司的所有高级职员、董事、雇员和顾问（每个人，一个“关联公司”），并延伸至个人在本公司职责范围内外的所有活动。

 

内幕交易政策确立了以下准则和程序：

 

1.No Trading：任何联属公司均不得在掌握有关我们的重大非公开信息的情况下买卖任何证券或订立交易计划。拥有此类信息的关联公司必须在公开披露后等待48小时，并在纳斯达克上等待一个完整交易日后再进行交易。此外，关联公司不能在有限的交易期间进行交易，无论是否拥有重要信息。高级职员、董事和关键员工的所有证券交易必须经过我们的合规官的预先批准。

 

 

2.交易窗口：内幕交易政策为高级职员、董事、雇员或顾问设立交易窗口，在此期间他们可以交易我们的证券或订立交易计划。交易窗口在我们上一财政年度或季度财务业绩公开披露后的第二个交易日收盘时开始，并在每个财政季度的最后一天结束。交易窗口期的交易并不提供安全港，关联公司必须遵守所有政策。如有疑问，请在交易前咨询合规官。

 

3.不给小费：任何关联公司不得直接或间接向任何买卖我们证券的人披露任何重大信息。

 

4.保密：除非事先获得合规官员的批准，否则任何关联公司不得在任何情况下向我们公司以外的任何人传达任何重大信息，或向公司内部的任何人传达非基于需要了解的信息。

 

5.不评论：任何关联公司不得与本公司以外的任何人讨论本公司的任何内部事务或发展，除非在履行常规公司职责时有要求。除非另有明确授权，否则关联公司如收到任何媒体、投资分析师、投资者或其他外部人士对我们集团或其证券的任何查询，或任何评论或采访请求，应拒绝评论，并将查询或请求直接发送至合规官或首席执行官指定的任何其他办公室。

 

6.纠正措施：如果无意中披露了任何可能被视为重大信息的信息，任何知道该披露的关联公司应立即通知合规官员。这使我们公司能够确定是否有必要采取任何纠正措施，例如公开披露。

 

我们致力于维护最高的道德行为标准，并已实施这些内幕交易政策和程序，以确保遵守适用的证券法并保护我们股东的利益。

 

项目16K。网络安全

 

我们的董事会负责审查与公司财务报告相关的公司网络安全风险管控系统，包括公司的网络安全战略。我们维持一个评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程，包括与业务运营或财务报告系统中断、知识产权盗窃；欺诈；勒索；对员工或客户的伤害；违反隐私法和其他诉讼和法律风险；以及声誉风险有关的风险，作为我们整体风险管理系统和流程的一部分。我们通过我们的信息技术（“IT”）委员会评估和管理我们的网络安全风险，该委员会由首席执行官和首席财务官整合而成。首席执行官每年向我们的董事会介绍在与公司最相关的风险（包括网络安全风险）相关的识别、分类和缓解程序方面开展的工作。从这个意义上说，与网络安全相关的风险被归类为公司的“高度相关性”。

 

我们IT部门负责对网络安全风险进行有针对性的定期监测。他们独立、持续地监测网络安全风险和应对措施，以防御此类威胁，并在发生网络安全威胁或网络安全事件时，通知执行管理层和我们的董事会。除执行管理层与主要由各部门负责人组成的个人风险负责人定期举行会议外，酌情对内外部风险进行全面的网络安全风险分析。

 

根据风险评估结果对网络安全风险的轻重缓急，采取具体行动处理风险，并在适当和可能的情况下采取必要的对策。为了能够对网络安全风险做出快速、灵活的反应，风险管理被纳入现有流程和报告渠道。我们的风险管理计划将网络安全风险与其他公司风险一起考虑，我们的企业风险专业人员与公司主题专家协商，以收集必要的信息，以识别网络安全风险并评估其性质和严重性，以及确定缓解措施并评估这些缓解措施对剩余风险的影响。我们可能会不时聘请第三方进行风险评估。

 

 

第三部分

 

项目17。财务报表

 

见项目18。

 

项目18。财务报表

 

我们的合并财务报表包含在本年度报告的末尾，从第F-1页开始。

 

项目19。展览

 

附件编号		说明
1.1*		第五次经修订及重订的组织章程大纲及章程细则
2.1		承销商认股权证的形式，作为2022年9月13日提交的F-1/A表格的附件 4.2提交并以引用方式并入本文
2.2*		证券说明
4.1		证券购买协议，作为2024年5月20日提交的表格6-K的附件10.1提交，并以引用方式并入本文
4.2		浙江蕾雅与Lingyi Kong之间的雇佣协议，作为2022年1月21日提交的F-1表格的证据10.1提交，并以引用方式并入本文
4.3		浙江蕾雅与Lanling Gu之间的雇佣协议，作为2022年1月21日提交的F-1表格的证据10.2提交，并以引用方式并入本文
4.4		Erayak与Wang-Ngai Mak的雇佣协议，作为2022年1月21日提交的F-1表格的证据10.3提交，并以引用方式并入本文
4.5		Erayak与Jizhou Hou之间的雇佣协议，作为2022年1月21日提交的F-1表格的证据10.4提交，并以引用方式并入本文
4.6		Erayak和Jing Chen之间的雇佣协议，作为2022年1月21日提交的F-1表格的证据10.5提交，并以引用方式并入本文
4.7		Erayak与曾上的雇佣协议，作为2023年12月1日提交的表格6-K的证据10.1提交，并以引用方式并入本文
4.8		Lingyi Kong和Erayak Power Solution Group Inc.之间的本票，作为2022年1月21日提交的F-1表格的证据10.7提交，并以引用方式并入本文
4.9		Lingyi Kong、雷亚电子 Solution Group Inc.和温州新焦点科技电子有限公司之间的本票，作为2022年1月21日提交的F-1表格的证据10.8提交，并以引用方式并入本文
4.10		龙湾农村商业银行与浙江雷亚电子有限公司的贷款协议表格，作为2022年1月21日提交的F-1表格的附件10.9提交并以引用方式并入本文
4.11		中国民生银行股份有限公司与浙江雷亚电子有限公司之间的贷款协议表格，作为2022年1月21日提交的F-1表格的附件10.10提交并以引用方式并入本文
4.12		浙江稠州商业银行与浙江雷亚电子有限公司之间的贷款协议表格，作为2022年1月21日提交的F-1表格的附件10.11提交并以引用方式并入本文
4.13		表格或购买协议，作为2022年2月28日提交的F-1/A表格的附件10.12提交，并以引用方式并入本文
4.14		温州爱乐福家具科技有限公司与浙江雷亚之间的工厂租赁协议，作为2022年7月29日提交的F-1/A表格的附件10.14提交，并以引用方式并入本文
4.15		公司及其买方于2025年7月25日提交的证券购买协议表格，作为2025年7月28日提交的表格6-K的证据10.1提交，并以引用方式并入本文
4.16		配售代理认股权证表格，作为2025年7月28日提交的表格6-K的证据4.1提交，并以引用方式并入本文
4.17		预先出资认股权证表格，作为2025年7月28日提交的表格6-K的证据4.2提交，并以引用方式并入本文
4.18		证券购买协议，日期为2025年7月31日，由公司及其买方之间签署，作为2025年8月1日提交的表格6-K的证据10.1提交，并以引用方式并入本文
4.19		配售代理认股权证表格，作为2025年8月1日提交的表格6-K的证据4.1提交，并以引用方式并入本文
4.20		预先出资认股权证表格，作为2025年8月1日提交的表格6-K的证据4.2提交，并以引用方式并入本文
4.21		雷亚电子 Solution Group Inc.和Craft Capital Management LLC于2025年9月29日签订的事先销售协议，作为2025年9月30日提交的表格6-K的证据10.1提交，并以引用方式并入本文
4.22		雷亚电子 Solution Group Inc.和Craft Capital Management LLC于2026年3月16日签订的销售协议，作为2026年3月18日提交的6-K表格的证据10.1提交，并以引用方式并入本文

 

 

8.1*		子公司名单
11.1		注册人的商业行为和道德准则，作为2022年1月21日提交的F-1表格的附件14.1提交，并以引用方式并入本文
11.2		内幕交易政策，作为2023年5月15日提交的20-F表格的附件 11.2提交，并以引用方式并入本文
12.1*		细则13a-14（a）所要求的首席执行官认证
12.2*		细则13a-14（a）要求的首席财务官证明
13.1*		美国法典第18编第13a-14（b）条和第63章第1350节要求的首席执行官认证
13.2*		美国法典第18编第13a-14（b）条规则和第63章第1350节要求的首席财务官证明
15.1*		Tang Qian & Associates PLLC的同意
15.2*		Fortune CPA Inc.的同意。
16.1		Fortune CPA Inc.于2026年1月8日致美国证券交易委员会的信函，作为2026年1月8日提交的表格6-K的16.1的附件提交，并以引用方式并入本文
97.1		补偿追讨政策
101.INS*		内联XBRL实例文档。
101.SCH*		内联XBRL分类法扩展架构文档
101.CAL*		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
101.DEF*		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档
101.LAB*		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE*		内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档
104*		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）

 

*

随此归档

 

 

签名

 

注册人特此证明，其符合在表格20-F上提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

	ERAYAK POWER SOLUTION GROUP INC。
	签名：	/s/Lingyi Kong
	姓名：	Lingyi Kong
	职位：	董事兼首席执行官

 

日期：2026年4月29日

 

 

ERAYAK POWER SOLUTION GROUP INC。

 

财务报表

 

目 录

 

ERAYAK Power Solution Group INC及其子公司
合并财务报表指数

 

合并财务报表
报告独立注册会计师事务所之（PCAOB编号：7080）		F-2
报告独立注册会计师事务所之（PCAOB编号：6901）		F-3
截至12月31日、2025年和2024年		F-4
截至年度的综合经营报表及综合收益（亏损）12月31日、2025年、2024年和2023年		F-5
截止年度合并股东权益变动表12月31日、2025年、2024年和2023年		F-6
截止年度合并现金流量表12月31日、2025年、2024年和2023年		F-7
合并财务报表附注		F-8

 

 

独立注册会计师事务所的报告

 

向Erayak Power Solution Group Inc.的股东和董事会

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的雷亚电子 Solution Group Inc.及其附属公司（统称“集团”）截至2025年12月31日的合并资产负债表，以及截至2025年12月31日止年度的相关合并经营报表和综合收益、股东权益变动、现金流量报表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了集团截至2025年12月31日的财务状况以及截至2025年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些财务报表由集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对集团的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对集团具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本集团没有被要求对其财务报告内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对集团财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

 

Tang Qian & Associates，PLLC

 

我们自2026年起担任公司核数师

 

德克萨斯州达拉斯

 

2026年4月29日

PCAOB编号：7080

 

 

独立注册会计师事务所的报告

 

致董事会及股东
Erayak Power Solution Group Inc.

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的Erayak Power Solution Group Inc.（“本公司”）截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表，以及该日终了年度相关的合并经营报表和综合亏损（收益）、股东权益变动、现金流量等报表，以及相关的附注（财务报表统称）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况以及该日终了年度的经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但目的不是对实体财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

关键审计事项

 

下文通报的关键审计事项是对财务报表的本期审计所产生的已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

我们确定不存在关键审计事项。

 

/s/Fortune CPA，Inc

 

我们自2024年起担任公司的审计师。

 

橙色、加利福尼亚州

 

2025年4月23日

PCAOB # 6901

 

 

ERAYAK POWER SOLUTION GROUP INC。

合并资产负债表

截至2025年12月31日和2024年12月31日

（以美元计，股票数据除外）

 

		2025				2024
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		$	184,856			$	532,605
受限制现金			251,932				792,204
应收账款，净额			13,582,352				12,037,136
应收账款，关联方			3,178,800				1,314,332
库存			9,725,561				8,836,815
预付供应商款项			6,205,921				9,437,740
垫付供应商、关联方			1,284,785				-
其他应收款			153,832				139,505
其他应收款、关联方			14,300				-
短期投资			4,537,044				-
其他流动资产			4,244,137
流动资产总额			43,363,520				33,090,337
固定资产、工厂及设备，净值			7,102,555				2,157,214
无形资产，净值			2,678,447				61,972
使用权资产			6,032,330				6,457,903
递延所得税资产			78,033				100,994
长期投资			193,453				410,998
其他非流动资产			-				3,753,785
总资产		$	59,448,338			$	46,033,203
负债和股东权益
流动负债：
短期借款		$	8,293,890			$	1,055,828
应付账款			6,097,560				8,335,266
应付账款，关联方			132,136				-
应计费用和其他流动负债			1,191,559				822,014
客户垫款			1,573,763				628,067
应付关联方款项			1,776,888				3,510,165
长期贷款–流动部分			778,103				161,529
应缴税款			929,213				1,021,395
流动负债总额：			20,773,112				15,534,264
非流动负债：
长期贷款			3,409,358				3,913,204
负债总额			24,182,470				19,447,468
承诺与或有事项
股东权益：
A类股， 900,000,000 股授权； 85,406 截至2025年12月31日已发行及流通在外的股份； 22,540 截至2024年12月31日已发行及流通在外的股份*			18,789				4,959
B类股， 100,000,000 股授权， 4,091 截至2025年12月31日已发行及流通在外的股份； 455 截至2024年12月31日已发行及流通在外的股份*			900				100
额外实收资本			27,837,444				18,641,264
法定准备金			1,244,717				1,123,204
留存收益			6,549,754				8,061,204
累计其他综合损失			( 385,736	)			( 1,244,996	)
股东权益合计			35,265,868				26,585,735
负债总额和股东权益		$	59,448,338			$	46,033,203

 

*

合并财务报表中列报的与公司普通股相关的所有股份和每股金额均已追溯调整，以反映1比10的反向股票分割或股份合并，该措施于2026年4月20日生效。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

ERAYAK POWER SOLUTION GROUP INC。

综合收入报表和综合收入报表

截至二零二五年十二月三十一日止年度、二零二五年、二零二四年及二零二三年十二月三十一日止年度
（以美元计，股票数据除外）

 

		2025				2024				2023
销售		$	22,855,437			$	30,300,360			$	20,322,498
销售成本			( 17,983,764	)			( 26,307,998	)			( 15,299,849	)
毛利			4,871,673				3,992,362				5,022,649
营业费用：
一般和行政			( 4,000,311	)			( 2,302,809	)			( 2,023,428	)
销售和营销			( 771,176	)			( 946,269	)			( 962,479	)
研究与开发			( 1,608,311	)			( 1,670,669	)			( 1,176,943	)
坏账费用			( 122,847	)			( 224,534	)			( 36,972	)
存货备抵（拨备）/转回			368,693				( 295,907	)			( 81,622	)
预付供应商款项减值准备			( 379,480	)			( 111,882	)			-
总营业费用			( 6,513,432	)			( 5,552,070	)			( 4,281,444	)
营业（亏损）收入			( 1,641,759	)			( 1,559,708	)			741,205
其他收入（支出）：
利息收入（支出），净额			48,040				( 139,441	)			( 402,671	)
租金收入，净额			153,845				154,471				195,347
投资损失			( 229,170	)			-				-
其他收入，净额			308,038				362,364				878,080
其他收入总额，净额			280,753				377,393				670,755
所得税前（亏损）收入			( 1,361,006	)			( 1,182,315	)			1,411,960
所得税拨备			( 28,931	)			66,338				( 193,246	)
净（亏损）收入		$	( 1,389,937	)			( 1,115,977	)		$	1,218,714
其他综合收益：
外币折算调整			859,260				( 500,376	)			( 360,677	)
综合（亏损）收益总额		$	( 530,677	)			( 1,616,353	)		$	858,037
归属于普通股股东的每股收益：
股份*			89,497				22,995				5,455
（亏损）每股收益*		$	( 27.28	)			( 98.34	)		$	223.43
加权平均流通股数
基本和稀释*			50,958				11,348				5,455

 

*

合并财务报表中列报的与公司普通股相关的所有股份和每股金额均已追溯调整，以反映1比10的反向股票分割或股份合并，该措施于2026年4月20日生效。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

ERAYAK POWER SOLUTION GROUP INC。

合并股东权益变动表
截至二零二五年十二月三十一日止年度、二零二五年、二零二四年及二零二三年十二月三十一日止年度

（以美元计，股票数据除外）

 

截至2025年12月31日的财政年度：

 

		A类 股份*				普通的 股份， 0.22美元面值 金额*				乙类 股份*				金额				额外 实缴 资本				法定 储备金				保留 收益				累计 其他 综合 收入（亏损）				合计 股东’ 股权
2024年12月31日余额			22,540				4,959				455				100				18,641,264				1,123,204				8,061,204				( 1,244,996	)			26,585,735
股份发行			62,866				13,830												8,756,980																8,770,810
股份发行											3,636				800				439,200																440,000
外币折算损失																															859,260				859,260	)
净收入																											( 1,389,937	)							( 1,389,937	)
法定准备金																							121,513				( 121,513	)
2025年12月31日余额			85,406				18,789				4,091				900				27,837,444				1,244,717				6,549,754				( 385,736	)			35,265,868

 

截至2024年12月31日的财政年度：

 

		A类 股份*				普通的 股份， 0.22美元面值 金额*				乙类 股份*				金额				额外 实缴 资本				法定 储备金				保留 收益				累计 其他 综合 收入（亏损）				合计 股东’ 股权
2023年12月31日余额			5,000				1,100				455				100				10,645,122				1,113,170				9,187,215				( 744,619	)			20,202,087
股份发行			7,273				1,600												7,998,400																8,000,000
与认股权证无现金行使有关的股份发行			10,267				2,259												( 2,259	)															-
外币折算损失																															( 500,376	)			( 500,376	)
净收入																											( 1,115,977	)							( 1,115,977	)
法定准备金																							10,034				( 10,034	)							-
2024年12月31日余额			22,540				4,959				455				100				18,641,264				1,123,204				8,061,204				( 1,244,996	)			26,585,735

 

 

截至2023年12月31日止财政年度：

 

		A类 股份*				普通的 股份， 0.22美元面值 金额*				乙类 股份*				金额				额外 实缴 资本				法定 储备金				保留 收益				累计 其他 综合 收入（亏损）				合计 股东’ 股权
2022年12月31日余额			5,000				1,100				455				100				10,645,122				916,912				8,164,759				( 383,942	)			19,344,051
外币折算损失																															( 360,677	)			( 360,677	)
净收入																											1,218,714								1,218,714
法定准备金																							196,258				( 196,258	)							-
2023年12月31日余额			5,000				1,100				455				100				10,645,122				1,113,170				9,187,215				( 744,619	)			20,202,087

 

*

合并财务报表中列报的与公司普通股相关的所有股份和每股金额均已追溯调整，以反映1比10的反向股票分割或股份合并，该措施于2026年4月20日生效。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

ERAYAK POWER SOLUTION GROUP INC。

合并现金流量表
截至二零二五年十二月三十一日止年度、二零二五年、二零二四年及二零二三年十二月三十一日止年度
（未经审计，单位：美元）

 

		2025				2024				2023
经营活动产生的现金流量：
净收入		$	( 1,389,937	)		$	( 1,115,977	)		$	1,218,714
调整净收入与经营活动使用的现金净额：
折旧及摊销			574,142				431,921				388,002
资产处置损失			241				-				-
递延所得税资产			26,642				( 70,346	)			-
应收账款拨备			122,847				224,534				36,972
预付供应商减值准备			379,480				111,882				-
存货减值（转回）/拨备			( 368,693	)			295,907				81,621
估算的利息支出			-				-				17,755
长期投资亏损			229,170				-				-
使用权租赁资产摊销			689,181				689,922				514,691
经营性资产负债变动情况：
应收账款			( 1,515,112	)			( 6,261,153	)			3,395,976
应收账款，关联方			( 1,758,046	)			( 1,333,255	)			-
存货			( 119,552	)			( 2,297,437	)			( 1,091,117	)
预付供应商款项			3,133,282				( 6,947,539	)			( 1,250,467	)
垫付供应商、关联方			( 1,250,036	)			-				-
预付费用			-				-				( 25,000	)
其他应收款			( 101,658	)			( 19,561	)			( 79,876	)
其他应收款、关联方			( 13,913	)
应收贷款			-				-				163,821
其他流动资产			( 4,129,347	)			-				-
其他非流动资产			3,812,174				-				-
应付账款			( 2,532,280	)			2,644,525				1,085,320
应付账款，关联方			128,562				-				-
应计费用和其他流动负债			156,410				( 2,498,165	)			2,361,121
客户垫款			893,482				284,372				( 334,225	)
应缴税款			( 133,201	)			( 16,269	)			246,425
经营活动提供（使用）的现金净额			( 3,166,162	)			( 15,876,639	)			6,729,734
投资活动产生的现金流量：
购置物业、厂房及设备			( 5,239,108	)			( 517,813	)			( 684,210	)
购买无形资产			( 2,598,025	)			( 37,082	)			( 25,689	)
短期投资			( 4,537,044	)			-				-
长期投资							( 416,916	)			-
定期存款							-				( 3,869,565	)
潜在长期仓库租赁预付款							-				( 1,000,000	)
潜在购地预付款							-				4,201,354
投资活动所用现金净额			( 12,374,177	)			( 971,811	)			( 1,378,110	)
融资活动产生的现金流量：
短期借款收益			10,260,899				1,310,576				4,236,750
偿还短期借款			( 3,263,585	)			( 309,032	)			( 10,231,750	)
关联方所得款项			7,403,348				11,725,864				16,968,314
偿还关联方款项			( 9,338,647	)			( 10,410,643	)			( 15,064,679	)
股份发行所得款项			9,272,500				-				-
定向增发募集资金			-				8,000,000				-
长期贷款收益			4,390,957				3,846,742				6,729,469
偿还长期贷款			( 4,454,868	)			( 1,782,400	)			( 9,075,497	)
筹资活动提供（使用）的现金净额			14,270,604				12,381,107				( 6,437,393	)
汇率变动对现金的影响			381,714				( 86,282	)			( 103,044	)
现金及现金等价物净减少额			( 888,021	)			( 4,553,625	)			( 1,188,813	)
年初现金及现金等价物			1,324,809				5,878,434				7,067,247
年末现金及现金等价物			436,788				1,324,809				5,878,434
现金、现金等价物和受限制现金与合并资产负债表的对账
现金及现金等价物			184,856				532,605				5,877,372
受限制现金			251,932				792,204				1,062
年末现金及现金等价物		$	436,788			$	1,324,809			$	5,878,434
补充披露现金流信息：
支付所得税的现金		$	12,386			$	178,694			$	-
支付利息的现金		$	279,683			$	148,335			$	410,922

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

ERAYAK POWER SOLUTION GROUP INC。

合并财务报表附注

 

注1 –行动的组织和性质

 

Erayak Power Solution Group Inc.（“Erayak集团”）

 

Erayak集团于2019年6月14日根据开曼群岛法律注册成立。根据其组织章程大纲，Erayak Group获授权发行1,000，000,000股每股面值0.22美元的普通股，包括（a）900,000，000股每股面值0.22美元的A类普通股和（b）100,000，000股每股面值0.22美元的B类普通股。截至2025年12月31日，现有85,406股已发行及流通在外的A类普通股和4,091股已发行及流通在外的B类普通股。

 

Erayak集团是一家控股公司，目前没有积极从事任何业务。Erayak Group的注册代理人为Harneys Fiduciary（Cayman）Limited，其注册办事处位于开曼群岛KY1-1002，Grand Cayman，P.O. Box 10240，South Church Street 103，Harbour Place 4楼。

 

实体名称		已注册 位置		成立日期		所有权截至 报告印发日期
Erayak Power Solution Group Inc.（“Erayak集团”）		开曼群岛		2019年6月14日		家长
雷亚电子解决方案有限公司（“Erayak BVI”）		英属维尔京群岛		2019年6月17日		100%由家长
雷亚电子方案香港有限公司（“ERAYAK HK”）		香港		2019年6月26日		100%由Erayak BVI
锐科电子（温州）有限公司（“锐科”）		中国温州		2023年12月5日		100%由Erayak HK
温州文杰科技有限公司（“文杰”）		中国温州		2019年12月11日		100%由Erayak HK
浙江雷亚电子有限公司（“雷亚”）		中国温州		2009年3月5日		100%由文杰
温州新焦点有限公司（“新焦点”）		中国温州		2012年11月21日		100%由Leiya

 

雷亚电子解决方案有限公司（“Erayak BVI”）

 

Erayak BVI于2019年6月17日根据英属维尔京群岛法律注册成立。根据其组织备忘录，Erayak BVI被授权发行50,000股单一类别的普通股，每股普通股面值1美元。目前共有100股已发行流通在外的普通股，其中100%由雷亚电子 Solution Group Limited拥有。Erayak BVI是一家控股公司，目前没有积极从事任何业务。Erayak BVI的注册代理商为Harneys Corporate Services Limited，注册办事处位于Craigmuir Chambers，Road Town，Tortola，VG 1110，British Virgin Islands。

 

雷亚电子方案香港有限公司（“ERAYAK HK”）

 

Erayak HK于2019年6月26日根据香港法律注册成立，为雷亚电子 Solution Limited的全资附属公司。截至2025年12月31日，实缴资本为12,760，000美元。截至2025年12月31日，ERAYAK HK并无任何业务。

 

锐科电子（温州）有限公司（“锐科”）

 

瑞科于2023年12月5日在中华人民共和国（“中国”或“中国”）注册成立，为雷亚电子 Solution Hong Kong Limited的全资附属公司。瑞科是一家根据中国法律组建的外商独资企业。截至2025年12月31日，实收资本为人民币51,097，187.50元。

 

 

温州文杰科技有限公司（“文杰”）

 

Wenjie于2019年12月11日在中华人民共和国（“中国”或“中国”）注册成立，为雷亚电子 Solution Hong Kong Limited的全资附属公司。文杰是一家根据中国法律组建的外商独资企业。截至2025年12月31日，实缴资本为3,900，000美元。文杰截至2025年12月31日没有任何业务。

 

浙江雷亚电子有限公司（“雷亚”）

 

雷亚于2009年3月5日根据中华人民共和国法律注册成立。截至2025年12月31日，实收资本为人民币33,272，918.37元。

 

雷亚股份注册的主营业务主要为变频器、充电机、汽油发电机的开发、生产、销售。

 

温州新焦点有限公司（“新焦点”）

 

新焦点于2012年11月21日在中国注册成立，为雷亚的全资附属公司。截至2025年12月31日，实收资本为人民币10,580，000元。

 

新焦点的主要活动主要是销售雷亚的产品，涉及对多个国家的出口。

 

重组

 

于2020年4月及8月或前后，公司完成企业重组，将若干受控实体（现简称附属公司）滚动为一间法人公司（本公司）。盛凌翔于2020年1月14日向香港实体的附属公司Hecang Limited转让Leiya的10%股权。2020年4月21日，文杰向盛凌翔收购蕾雅90%股权，向和仓有限收购10%股权。因此，截至2020年4月21日，蕾雅的股权由文杰持有100%。2020年8月12日，川龙林将新焦点100%股权转让给雷亚。因此，截至2020年8月12日，雷亚持有新焦点100%的股权。Shengling Xiang、Hecang Limited、ChuanLong Lin为Lingyi Kong代持股份，因此交易前后公司均处于Lingyi Kong的控制之下。

 

于该等综合财务报表呈列的年度内，实体的控制权从未发生变化（始终处于Lingyi Kong的最终控制之下）。据此，合并已被视为同一控制下实体的公司重组（重组），因此当前的资本结构已在以往期间追溯列报，如同该结构在当时存在一样，并且根据ASC 805-50-45-5，同一控制下实体在该等实体处于同一控制下的所有期间均在合并基础上列报。本公司及其附属公司的合并已按历史成本入账，并按犹如上述交易已于随附综合财务报表所呈列的第一期初生效一样的基准编制。

 

重新分类

 

某些前期金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。具体而言，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，运营费用分别调整（5340美元）和5560美元，以反映银行收费和慈善捐赠从非运营费用中重新分类。这些重新分类对先前报告的净收入或总股本没有影响。

 

附注2 –重要会计政策

 

列报依据和合并原则

 

随附的综合财务报表及相关附注是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制并一贯适用的。随附的合并财务报表包括本公司及其控股和控股的子公司的财务报表。所有重大的公司间交易和余额已在合并时消除。

 

 

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和随附附注中报告和披露的金额的估计和假设。此类估计包括但不限于呆账准备金、存货估值、物业、厂房和设备、无形资产的使用寿命以及与实现递延税项资产和不确定的税务状况相关的所得税。实际结果可能与这些估计不同。

 

外币换算

 

公司在中华人民共和国（“中国”）的附属公司的财务记录以其当地货币人民币（“CNY”或“人民币”）保存。以当地货币以外的货币计值的货币资产和负债，按合并资产负债表日的有效汇率折算为当地货币。年内以当地货币以外的货币计值的交易按交易发生时的适用汇率转换为当地货币。交易损益记入其他收益/（费用），净额记入综合收益表和综合收益表。

 

公司以美元（“美元”）为记账本位币保持财务记录，而公司在香港及中国大陆的附属公司以人民币为记账本位币保持财务记录。本公司的报告货币为美元。公司子公司当地财务报告折算成美元时，资产负债按合并资产负债表日汇率折算，权益科目按历史汇率折算，收入、费用、损益按当期平均汇率折算。换算调整作为累计换算调整列报，并在综合收益表和综合收益表中作为其他综合收益的单独组成部分列示。

 

相关汇率列示如下：

 

		截至12月31日止年度
		2025				2024				2023
期末人民币：美元汇率			6.9931				7.2993				7.0999
期间平均人民币：美元汇率			7.1875				7.1957				7.0809

 

现金及现金等价物

 

现金和现金等价物主要包括现金和存放在金融机构的不受提取和使用限制的存款。现金等价物由流动性强的投资组成，这些投资在购买时通常原始期限为三个月或更短，可以很容易地转换为现金。

 

受限现金

 

该公司在银行有未结清的银行承兑票据，并被要求保留一定的存款金额，这些金额受到提款限制。这些票据由于到期期限短于六至九个月，一般属于短期性质；因此，受限制现金被归类为流动资产。

 

2016年11月，FASB发布了会计准则更新第2016-18号，现金流量表（主题230）：受限现金，要求公司在调节现金流量表中列报的期初和期末总金额时，将通常描述为受限现金和受限现金等价物的金额包括在现金和现金等价物中。公司采用自2018年1月1日起生效的新准则，采用追溯过渡法。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，受限制现金分别为251,932美元和792,204美元。

 

 

应收账款，净额

 

应收账款按原开票金额减去无法收回账款的估计备抵后确认和列账。公司通常根据个人账户分析和历史收款趋势确定呆账准备金的充足性。当有客观证据表明公司可能无法收回到期款项时，公司建立可疑应收款项拨备。该备抵是基于管理层对个别风险敞口的具体损失的最佳估计，以及对收款历史趋势的拨备。基于对客户信用和持续关系的管理，管理层根据个别情况和账龄分析，得出期末未清余额是否会被视为无法收回的结论。该拨备在应收账款余额中入账，并在综合收益表和综合收益表中记录相应的费用。拖欠账户余额在管理层确定不太可能收回后，从呆账备抵中注销。

 

库存

 

存货以成本与可变现净值孰低者列示。成本主要采用加权平均法确定。公司在适当时记录对存货的调整，以反映存货的可变现净值。这些调整是基于包括当前销量、市场状况、成本或市场分析中的较低者以及库存的预期变现价值等综合因素。

 

对供应商的预付款

 

对供应商的预付款是指购买材料或服务的预付款，在收到相关货物或服务时冲抵应付账款。公司对供应商的财务状况进行定期评估，并监测其履行合同义务的能力。

 

公司根据对供应商财务状况和交付商品或服务能力的评估，为预付给供应商的款项保留呆账备抵。当供应商的财务状况恶化，导致其履约能力受损时，公司在拨备中记录减值准备。在截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的财政年度内，没有直接注销对供应商的预付款。

 

客户垫款

 

客户垫款是指收到的客户垫款，在销售产品时应用于应收账款。

 

物业、厂房及设备，净额

 

物业、厂房及设备按成本减累计折旧入账。折旧自置入资产使用时开始，在资产的预计使用寿命内按残值的5%以直线法确认，具体如下：

 

		有用的生活
建筑物		10 - 20 年
机械设备		3 - 10 年
运输车辆		4 年
办公家具和设备		5 - 10 年
电子设备		2 - 5 年

 

不会实质上延长资产使用寿命的维护和维修支出，在发生时记入费用。大幅延长资产使用寿命的重大更新改造支出予以资本化。报废或出售资产的成本及相关累计折旧从各自账户中剔除，任何收益或亏损在综合收益表和其他综合收益表中确认为其他收益或费用。

 

 

无形资产

 

无形资产采用直线法摊销，预计使用寿命如下：

 

		有用的生活
专利		10 年
商标		10 年
Software		10 年
土地使用权		50 年

 

租赁/使用权资产

 

自2018年1月1日起，公司采用了新的租赁会计准则，采用了经修订的追溯过渡法，该方法允许公司不重铸合并财务报表中列报的比较期间。此外，公司选择了一揽子实用权宜之计，这使得公司可以不重新评估任何现有合同是否包含租赁，不重新评估历史租赁分类为经营租赁或融资租赁，也不重新评估初始直接成本。公司并未选择事后诸葛亮的实际权宜之计，以在过渡时确定其租约的租期。公司在确定ROU资产和相关租赁义务时将租赁和非租赁部分结合起来。采用这一准则导致财务报表中披露的经营租赁ROU资产和相应的经营租赁负债入账。ROU资产和相关租赁义务在开始日根据租赁期内剩余租赁付款额的现值确认。

 

长期资产减值

 

每当出现诸如资产市场价值显著下降、过时或物理损坏影响资产、资产用途发生重大不利变化、资产业绩预期水平恶化、维持资产的现金流量高于预测等事件和情况时，公司管理层都会审查长期资产的账面价值，表明资产的账面净值可能无法通过预期未来现金流量从其使用和最终处置中收回。如果使用该资产及其最终处置产生的估计现金流量低于该资产的账面价值，则该资产被视为减值并减记至其公允价值。

 

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止期间，没有为长期资产确认减值费用。

 

公允价值计量

 

公允价值计量和披露要求披露公司持有的金融工具的公允价值。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。三级公允价值层次结构优先考虑用于计量公允价值的输入值。层次结构要求实体最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用。用于计量公允价值的三个层次的投入如下：

 

●

估值方法的第1级输入值是活跃市场中相同资产或负债的报价。

 

●

估值方法的第2级输入值包括活跃市场中类似资产和负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产的报价，以及在金融工具的基本上整个期限内直接或间接可观察到的资产或负债的输入值。

 

●

估值方法的第3级输入值使用一项或多项对公允价值计量具有重要意义的不可观察输入值。这包括某些定价模型、贴现现金流方法和使用大量不可观察输入的类似技术。

 

ASC 820-10描述了资产和负债公允价值的三种主要计量方法：（1）市场法；（2）收益法和（3）成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。该衡量标准基于当前市场对这些未来金额的预期所显示的价值。成本法是基于当前更换资产所需的金额。

 

 

对于公司的金融工具，包括现金及现金等价物、受限制现金、短期投资、应收账款、其他应收款、应付账款、其他流动负债、银行贷款，由于截至2025年12月31日、2024年12月31日、2023年12月31日的期限较短，账面金额与其公允价值相近。

 

增值税（“VAT”）

 

销售收入代表货物的开票价值，扣除增值税。公司所有在中国销售的产品均按销售毛价征收增值税。公司在2018年5月1日前的增值税税率为17%，2018年5月1日及之后的税率为16%，2019年4月1日生效的新增值税税率为13%。增值税可由公司就原材料和其他材料支付的增值税抵销，这些原材料和其他材料包括在生产或获取其制成品的成本中。

 

收入确认

 

该公司的收入主要来自向第三方客户销售电气产品，例如电气转换器和逆变器，这些客户主要是分销商和零售商。公司遵循财务会计准则委员会（FASB）的ASC 606和会计准则更新（“ASU”）的2014年第9号收入确认。于2018年1月1日，公司已提早采用ASU2014 —09，这是一种全面的新收入确认模式，要求以描述向客户转让商品或服务的方式确认收入，金额反映预期将收到的代价以换取这些商品或服务。公司在以下五个标准全部满足时认为已实现或可实现和赚取的收入：（1）识别与客户的合同，（2）识别合同中的履约义务，（3）确定交易价格，（4）将交易价格分配给合同中的履约义务，（5）当（或作为）主体满足履约义务时确认收入。

 

公司认为客户采购订单（在某些情况下受主销售协议约束）是与客户的合同。作为对合同考虑的一部分，公司评估某些因素，包括客户的支付能力（或信用风险）。对于每一份合同，公司认为转让产品的承诺，每一项都是可区分的，是已确定的履约义务。在委托人对代理人对价中，由于没有其他方参与交易，公司为委托人。

 

在确定交易价格时，公司评估价格是否需要退款或调整，以确定公司预期有权获得的净对价。公司分析了有缺陷产品的历史退款索赔，由于销售协议中没有记录保修、折扣或退货政策，公司得出结论认为这些索赔并不重要。

 

收入报告为扣除所有增值税后的净额。由于公司的标准付款期限不到一年，公司选择了ASC 606-10-32-18下的实务变通办法，以不评估合同是否具有重大融资成分。公司根据各自的相对独立售价，将交易价格分配给每一种不同的产品。

 

当产品的控制权转移给客户时（即公司的履约义务在某个时间点得到履行时）确认收入，这通常发生在交付时。对于国际销售，公司主要根据免费船上（“离岸价”）运输点条款销售其产品。对于离岸提货点期限下的销售，公司在产品从公司交付至指定提货点时确认收入。价格根据与公司客户协商确定，不作调整。

 

租金收入

 

租金收入为经营租赁项下部分租赁资产的转租收入，在租赁期内按直线法在综合收益表中确认。

 

 

政府补助

 

政府补助是对已经发生的费用的补偿或为立即给予公司财务支持的目的。政府在一致的基础上评估公司获得赠款的资格，然后支付。因此，对赠款没有任何限制。

 

政府补助在收到时予以确认，且已满足其收到的所有条件。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，收到的赠款分别为161,700美元、231,918美元和1,061，274美元，计入损益表的其他收入。

 

研发成本

 

研发活动旨在开发新产品以及改进现有工艺。这些成本，主要包括工资、合同服务和用品，在发生时计入费用。

 

运输和装卸费用

 

运输和装卸费用在发生时计入费用，并计入销售和营销费用。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的运输和装卸费用分别为173,784美元、172,465美元和191,671美元。

 

广告费用

 

广告费用按照ASC 720-35“销售和营销费用-广告费用”在发生时计入费用。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的广告费用分别为122,316美元、213,972美元和78,305美元。

 

所得税

 

公司采用资产负债法对所得税进行会计处理，据此，公司通过应用适用于这些暂时性差异预计将被冲回或结算的年度的已颁布税率，计算资产和负债的计税基础与其在综合财务报表中报告的金额之间的暂时性差异的递延所得税资产或负债、净经营亏损结转和贷项。当管理层认为递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，递延税项资产将减少估值备抵。当期所得税是根据相关税务机关的法律规定的。递延税项资产和负债的组成部分被单独分类为非流动金额。

 

公司根据ASC 740在以下两步流程的基础上记录不确定的税务头寸：（1）公司根据该职位的技术优势确定该税务头寸维持的可能性是否更大；（2）对于那些达到可能性更大的确认阈值的税务头寸，公司在与相关税务机关最终结算时确认超过50%的可能性实现的最大金额的税收优惠。

 

在适用范围内，公司将利息和罚款记录为其他费用。公司中国子公司的所有纳税申报表自报备之日起五年内仍需接受中国税务机关的审查。中国的税收年度为12月31日。

 

公司及其子公司不受美国税法和当地州税法的约束。公司及其相关实体的收入必须根据适用的中国和外国税法计算，所有这些都可能以可能对分配给股东的金额产生不利影响的方式发生变化。无法保证中国的所得税法不会以对股东产生不利影响的方式发生变化。任何此类变化都可能增加公司的应缴税额，从而减少可用于向公司普通股股东支付股息的金额。

 

 

每股收益（亏损）

 

每股收益（亏损）按照ASC 260每股收益计算。每股基本盈利（亏损）乃按归属于公司股东的净盈利（亏损）除以年内已发行普通股的加权平均数计算。稀释每股收益按照库存股法并基于普通股加权平均数和稀释普通股等价物计算。稀释性普通股等价物如果其影响是反稀释的，则不包括在稀释每股收益的计算中。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，没有计入稀释每股收益的稀释普通股等价物。

 

公司没有使用二分类法计算每股普通股净收益，因为它没有除普通股以外的其他已发行证券。A类和B类股份均为普通股，根据组织章程大纲和章程（修订和重述）第6条，它们拥有相同的权利、优先权、特权和限制，但投票权和转换权除外。

 

综合收益/（亏损）

 

综合收益/（亏损）定义为不包括股东投资和向股东分配产生的交易在内的交易和其他事件和情况在一段时期内产生的股东权益变动。综合收益或亏损在综合全面收益/（亏损）报表内呈报。如所附综合资产负债表所示，累计其他全面收益/（亏损）包括累计外币折算调整。

 

一定风险和集中度

 

汇率风险

 

公司在中国经营业务，可能产生主要来自波动和美元兑人民币汇率波动程度的重大外汇风险。

 

货币可兑换风险

 

公司的经营活动基本上全部以人民币进行交易，不能自由兑换外币。所有外汇交易均通过中国人民银行或经授权的其他银行以中国人民银行报价的汇率买卖外币进行。中国人民银行或其他监管机构审批外币付款，需提交付款申请表，并附供应商发票、发运单证和已签订合同等其他信息。

 

信用风险集中

 

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、限制性现金和应收票据。公司将其现金及现金等价物、受限制现金及应收票据存放于香港和中国的信用质量良好的金融机构。应收账款方面的信用风险集中度与营收集中度挂钩。为管理信用风险，公司对客户的财务状况进行持续的信用评估。

 

利率风险

 

公司存在利率风险。本公司有按浮动利率收取的银行计息贷款。且虽然部分银行计息贷款在报告期内按固定利率收取，但公司仍面临这些贷款再融资时银行收取的利率发生不利变化的风险。

 

 

风险和不确定性

 

该公司的业务在中国。因此，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到中国的政治、经济和法律环境以及中国经济的总体状况的影响。公司的业绩可能会受到中国政治、监管和社会状况变化的不利影响。尽管公司并未因这些情况而遭受损失，并认为其正在遵循现有法律法规，包括Note1中披露的组织和结构，但这可能并不代表未来的结果。

 

流动性风险

 

我们流动性的主要来源包括现有现金余额、经营活动产生的现金流量以及循环信贷额度下的可用性。我们从经营活动中产生充足现金流的能力主要取决于我们以足以支付固定和可变费用的利润率向客户销售变流器和发电产品。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为436,788美元和1,324，809美元，其中限制性现金分别为251,932和792,204美元。我们相信，我们目前的现金、将从我们的运营中产生的现金以及从我们的关联方获得贷款将足以满足我们至少未来十二个月的营运资金需求。尽管我们没有任何承诺由我们的关联方提供的金额，但由于其金额相对较小，我们认为如果没有关联方提供的此类资金，我们的营运资金需求不会受到负面影响。我们计划扩大我们的业务，以在现有市场实施我们的增长战略，并加强我们在市场上的地位。要做到这一点，我们将需要更多的资本通过股权融资来增加我们的生产，满足市场需求。

 

最近的会计公告

 

公司考虑所有会计准则更新（“ASU”）的适用性和影响。管理层定期审查已发布的新会计准则。

 

近期发布的会计准则

 

2023年10月，FASB发布了会计准则更新（“ASU”）2023-06，披露改进——为响应SEC的披露更新和简化举措而进行的编纂修订，该举措修订了编纂子主题230-10现金流量表的披露或列报要求——整体而言，250-10会计变更和错误更正——整体而言，260-10每股收益——整体而言，270-10中期报告——整体而言，440-10承诺——整体而言，470-10债务——整体而言，505-10股权——整体而言，815-10衍生品和套期保值——整体而言，860-30转让和服务——担保借款和抵押品，932-235采掘活动——石油和天然气——财务报表附注，946-20金融服务——投资公司——投资公司活动，以及974-10房地产——房地产投资信托——整体而言。这些修订是为了澄清或改进上述子主题的披露和列报要求而进行的变更。许多修正案允许用户更容易地将受SEC现有披露约束的实体与之前不受SEC要求约束的实体进行比较。此外，这些修正案还使编纂中的要求与SEC的规定保持一致。对于受现有SEC披露要求约束的实体或那些必须为证券目的向SEC提供财务报表而没有合同转让限制的实体，生效日期与SEC从S-X条例或S-K条例中删除相关披露的日期一致。不允许提前采用。对于所有其他实体，修正案将在SEC撤职之日起两年后生效。

 

ASU 2023-09，所得税（主题740）：改进所得税披露，建立与有效税率调节和所支付的所得税相关的所得税披露的增量分类。这一标准对2024年12月15日之后开始的财政年度有效，并要求前瞻性应用并可选择追溯应用。公司于2025年1月1日开始采用ASU2023-09。该采用对公司的合并财务报表没有重大影响。

 

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，“损益表-报告综合收入-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类”，要求公共实体在中期和年度基础上在财务报表附注中披露有关特定费用类别的额外信息。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的过渡期间生效，允许提前采用。该公司目前正在评估采用ASU2024-03的影响。

 

公司预计该采用不会对其合并财务报表产生重大影响。

 

管理层认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计公告，如果目前被采纳，将不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

 

 

附注3 –应收账款

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日的应收账款包括：

 

		2025				2024
应收账款		$	13,956,417			$	12,296,691
减：呆账备抵			( 374,065	)			( 259,555	)
应收账款，净额		$	13,582,352			$	12,037,136

 

截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度，平均应收账款周转期分别约为205天及110天。

 

截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度呆账备抵变动情况如下：

 

		2025				2024
期初余额		$	( 259,555	)		$	( 39,280	)
应收账款拨备调整			( 103,145	)			( 224,534	)
汇兑差额			( 11,365	)			4,259
期末余额		$	( 374,065	)		$	( 259,555	)

 

注4 –清单

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日的库存包括：

 

		2025				2024
原材料		$	7,322,641			$	7,118,820
在制品			1,904,229				1,490,520
成品			520,088				611,020
存货估价备抵			( 21,397	)			( 383,545	)
合计		$	9,725,561			$	8,836,815

 

截至2025年12月31日的财政年度，公司录得362148美元的库存备抵转回。截至2024年12月31日的财政年度，公司录得291,707美元的库存备抵准备金。

 

注5 –预付给供应商和其他

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日的预付给供应商和其他款项包括：

 

		2025				2024
预付供应商款项		$	5,702,675			$	8,548,744
潜在工厂租赁的预付款			1,000,000				1,000,000
减：呆账备抵			( 496,754	)			( 111,004	)
合计			6,205,921				9,437,740

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，已就旨在支持储能行业业务扩张的定制工厂的潜在长期租赁支付了1,000，000美元的预付款。

 

 

附注6 –物业、厂房及设备

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日的不动产、厂房和设备包括：

 

		2025				2024
机械设备		$	3,152,265			$	2,240,129
运输车辆			466,386				443,390
电子器件			172,923				138,951
办公家具和设备			94,652				88,050
在建工程			3,932,974				216,468
建筑			1,611,858				754,321
物业厂房及设备总数，按成本计			9,431,058				3,881,309
减：累计折旧			( 2,328,503	)			( 1,724,095	)
固定资产、工厂及设备，净值		$	7,102,555			$	2,157,214

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的财产和设备增加额分别为5239,108美元和715,202美元。这些期间的处置分别为4947美元和0美元。

 

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的折旧费用分别为519,185美元、426,275美元和385,666美元。

 

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，计入销售成本的折旧费用分别为357,058美元、261,090美元和243,284美元。

 

附注7 –无形资产

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日的无形资产包括：

 

		2025				2024
无形资产
成本		$	77,123			$	37,332
累计摊销			( 12,438	)			( 6,350	)
增加，按成本			2,670,247				36,556
摊销本期			( 56,486	)			( 5,566	)
无形资产，净值		$	2,678,447			$	61,972

 

无形资产包括公司在2025财年收购的土地使用权。土地使用权使用年限为50年。公司在付清全部收购价款后，以土地使用权作抵押，并以房产质押申请银行贷款。有关银行贷款在附注13 –长期贷款中披露。

 

其余无形资产为ERAYAK商标、公司购买与生产逆变器的新技术相关的专利、购买内部使用的软件。

 

截至2025年12月31日、2024年、2023年12月31日止年度并无出售事项。

 

 

以后五年摊销情况如下：

 

年份		摊销				净 携带 价值
2026		$	67,659			$	2,610,788
2027			67,659				2,543,129
2028			67,659				2,475,470
2029			67,659				2,407,811
2030			67,659				2,340,152

 

附注8 –租赁

 

公司经营所在的土地和建筑物存在两项关联方租赁：

 

租赁# 1：20年的租赁，没有续租选择权，公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值保证或重大限制性契约。在支付部分20年租赁款后，公司以物业使用权作抵押，出租人温州爱乐福科技有限公司（“爱乐福”）以租赁资产为公司申请银行贷款提供担保，并已预付未来20年的租赁款。公司将部分物业转租，并以租金收入支付银行贷款的部分或全部利息支出。有关银行贷款在附注13 –长期贷款中披露。来自转租的租金收入在附注23 –租金收入净额中披露。公司与爱乐福的关系在附注26 –关联交易中披露。

 

租约# 2：为期两年的租约，可选择续租。公司在租赁开始时支付全部租金，关联交易在附注26 –关联交易中披露。

 

在2025和2024财年，租赁费用分别为689,181美元和689,922美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日，使用权资产期末余额分别为6032330美元和6457903美元。

 

附注9 –短期投资

 

该公司的短期投资主要包括结构性产品和货币市场基金。这些投资按公允价值入账，公允价值变动计入收益（或其他综合收益，如适用）。

 

下表列出截至2025年12月31日按公允价值等级划分的以公允价值计量的金融工具。

 

12月31日余额， 2025

同资产活跃市场报价（l级）

显著其他可观测（2级）

重大不可观测输入（第3级）

短期投资：

结构性产品

4,537,044

4,537,044

 

公司持有的结构性产品在活跃市场中没有相同资产的报价，因此一般不属于公允价值层次的第1级。这些理财产品的公允价值主要根据发行银行提供的报价或资产净值，参考可观察收益率、市场利率、同类产品的市场投入等因素确定。这些投入在市场上可直接或间接观察到，公司不依赖重大的不可观察投入来估计其公允价值。据此，公司认为该等理财产品的公允价值计量符合公允价值层级下的第2级输入值特征，并将其归入第2级。如果未来某些理财产品缺乏银行报价、公布的资产净值或其他可观察的市场输入，而其估值主要依赖于重大的不可观察假设，公司将重新评估其在公允价值层级内的分类。

 

附注10 –长期投资

 

2024年7月，公司收购一私人持有实体（“被投资方”）15%的股权，收购总价为人民币300万元。截至2024年12月31日，公司确定其不具备对被投资单位行使重大影响的能力，并根据ASC 321，投资—权益证券，使用计量备选方案对投资进行会计处理。

 

在截至2025年12月31日的财政年度，公司确定，由于在董事会中的代表权和参与决策过程，公司获得了对被投资方的经营和财务政策施加重大影响的能力。据此，公司根据ASC 323，投资——权益法和合资企业，将本次投资的会计处理过渡到权益法。在权益法下，投资按先前投资的账面价值加上所获得的任何额外利息的成本进行初始计量。公司随后调整该投资的账面值，以在综合综合损失表中确认其应占被投资单位的损益。

 

 

截至2025年12月31日止年度，公司录得投资亏损人民币1,647，163元，即229,170美元，占被投资方净亏损的比例份额。截至2025年12月31日，该投资的账面价值为人民币1,352，837元，即193,453美元。

 

附注11 –其他流动和非流动资产

 

截至2025年12月31日，其他流动资产包括自2023年6月9日至2026年6月9日在民生银行存放的金额为人民币27,400，000元的三年期定期存款，即3,918，148美元，于2024年12月31日计入其他非流动资产。存款年利率为3.2%，不得在到期日之前提前支取。

 

在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度，公司将这笔定期存款和所有应计利息收入作为抵押品，为公司关联方浙江瑞雅科科技有限公司担保银行贷款。

 

附注12 –短期借款

 

2025年12月31日向金融机构短期借款情况如下：

 

银行名称		金额–人民币				金额–美元				发行日期			到期日			利息
温州银行			11,500,000				1,644,478			2025.10.30			2026.10.28				4.25	%
中国银行			10,000,000				1,429,981			2025.01.17			2026.01.16				2.70	%
华夏银行			10,000,000				1,429,981			2025.09.29			2026.09.20				2.85	%
华夏银行			20,000,000				2,859,962			2025.09.29			2026.09.20				2.65	%
中国工商银行			6,500,000				929,488			2025.03.20			2026.03.20				2.80	%
合计		人民币	58,000,000			$	8,293,890

 

2024年12月31日向金融机构短期借款包括：

 

银行名称		金额–人民币				金额–美元				发行日期			到期日			利息
民生银行			1,000,000				136,999			2024.06.27			2025.01.03				3.50	%
宁波银行			5,000,000				684,997			2024.06.13			2025.06.13				2.80	%
宁波银行			1,706,808				233,832			2024.10.30			2025.04.28				2.75	%
合计		人民币	7,706,808			$	1,055,828

 

公司短期银行借款由公司大股东及其直系亲属、关联企业提供担保。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，金融机构短期借款的利息支出分别为116349美元、47176美元和165247美元。

 

 

附注13 –长期贷款

 

截至2025年12月31日，长期借款包括：

 

说明		金额–人民币				金额–美元				发行日期		到期日		利息
微众银行深圳			228,571			$	32,685			2025.05.07		2027.04.23			8.62	%
微众银行深圳			380,952				54,475			2025.04.10		2027.04.23			12.16	%
微众银行深圳			380,952				54,475			2025.04.10		2027.04.23			12.16	%
微众银行深圳			380,952				54,475			2025.04.10		2027.04.23			12.16	%
微众银行深圳			380,952				54,475			2025.04.10		2027.04.23			12.16	%
微众银行深圳			380,952				54,475			2025.04.10		2027.04.23			11.16	%
微众银行深圳			500,000				71,499			2025.12.03		2027.11.23			13.99	%
微众银行深圳			500,000				71,499			2025.12.03		2027.11.23			13.99	%
微众银行深圳			500,000				71,499			2025.12.03		2027.11.23			13.99	%
微众银行深圳			500,000				71,499			2025.12.03		2027.11.23			13,99	%
龙湾农商银行			1,200,000				171,599			2023.06.02		2026.05.30			6.60	%
龙湾农商银行			1,750,000				250,247			2023.06.02		2026.05.30			6.60	%
民生银行			6,200,000				886,589			2025.11.14		2032.11.14			2.70	%
民生银行			16,000,000				2,287,970			2025.05.20		2034.11.20			2.70	%
小计			29,283,331				4,187,461
长期贷款的流动部分			( 5,441,349	)			( 778,103	)
合计		人民币	23,841,982			$	3,409,358

 

截至2024年12月31日，长期借款包括：

 

说明		金额–人民币				金额–美元				发行日期		到期日		利息
微众银行深圳			38,095			$	5,219			2023.04.27		2025.04.27			6.6528	%
微众银行深圳			155,556				21,311			2024.02.26		2026.02.23			6.8760	%
微众银行深圳			214,286				29,357			2024.03.29		2026.03.23			6.8760	%
微众银行深圳			904,762				123,952			2024.07.29		2026.07.23			6.0400	%
微众银行深圳			1,000,000				136,999			2024.09.11		2026.09.23			5.8300	%
微众银行深圳			280,000				38,360			2024.09.11		2026.09.23			5.8300	%
微众银行深圳			200,000				27,400			2024.11.04		2026.10.23			5.8300	%
龙湾农商银行			1,200,000				164,399			2023.06.05		2026.05.30			6.6	%
龙湾农商银行			1,750,000				239,749			2023.06.05		2026.05.30			6.6	%
民生银行			10,000,000				1,369,994			2024.08.06		2027.07.15			3.5	%
民生银行			5,000,000				684,997			2024.08.13		2027.07.15			3.5	%
民生银行			9,000,000				1,232,995			2024.08.16		2027.07.15			3.5	%
小计			29,742,698				4,074,733
长期贷款的流动部分			( 1,179,047	)			( 161,529	)
合计		人民币	28,563,651			$	3,913,204

 

 

民生银行长期银行借款以公司若干资产作抵押。截至2025年12月31日，抵押品包括Ruike持有的土地使用权，账面价值为2,543，916美元。在上一年度，截至2024年12月31日，贷款由根据与Ailefu的租赁协议持有的租赁财产作抵押（更多信息见附注8 —租赁）。

 

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，长期贷款利息支出分别为163,333美元、101,159美元和245,897美元。

 

附注14 –应付账款

 

应付账款主要指公司欠供应商的款项。截至2025年12月31日和2024年12月31日，未清应付账款分别为6097560美元和8335266美元。

 

注15 –来自客户的预付款

 

来自客户的预付款代表客户为尚未交付的产品支付的款项。截至2025年12月31日和2024年12月31日，来自客户的预付款分别为1573763美元和628067美元。

 

附注16 –应付税款

 

截至2025年12月31日及2024年12月31日，应缴税款包括以下各项：

 

		2025				2024
应付公司税		$	999,741			$	962,235
应交增值税（应收）			( 80,712	)			48,585
其他应交税费			10,184				10,575
			929,213				1,021,395

 

注17 –销售

 

截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日按类型分列的销售情况如下：

 

		2025				2024				2023
逆变器		$	10,864,074			$	14,074,555			$	11,893,338
充电器			278,339				550,919				544,680
汽油发电机			9,666,380				9,981,895				6,575,406
充电宝			1,714,152				4,966,744				804,268
其他产品			332,492				726,247				504,806
合计		$	22,855,437			$	30,300,360			$	20,322,498

 

销售协议中没有记载任何保修、折扣或退货政策。

 

附注18 –销售成本

 

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的销售成本包括：

 

		2025				2024				2023
直接人工		$	1,719,388			$	1,940,773			$	1,600,909
直接材料			13,930,350				12,294,288				10,428,628
直接制造费用			1,466,025				1,359,577				1,338,927
外购产品			868,001				10,713,360				1,931,385
合计		$	17,983,764			$	26,307,998			$	15,299,849

 

 

附注19 –一般和行政费用

 

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的一般和行政费用包括：

 

		2025				2024				2023
职工薪酬和福利		$	1,077,246				927,913			$	526,895
差旅费和通讯费			44,842				59,108				49,451
租金和水电费			305,877				287,755				83,079
咨询费			2,148,141				677,556				1,032,197
保险			44,493				29,511				13,386
折旧和摊销费用			193,562				125,395				116,451
银行收费			16,733				( 16,458	)			1,324
捐款			4,175				11,118				4,237
销售税			15,368				17,657				76,654
娱乐			28,815				27,314				23,748
办公及杂项			121,059				155,940				96,006
合计		$	4,000,311			$	2,302,809			$	2,023,428

 

附注20 –销售和营销费用

 

截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日的销售和营销费用包括：

 

		2025				2024				2023
职工薪酬和福利		$	279,549			$	265,546			$	202,992
旅行和推广			187,703				267,203				125,213
运输和装卸			173,784				172,465				191,671
保险			5,593				-				12,233
咨询费			16,830				4,495				24,725
检验认证费用			44,941				97,091				141,729
娱乐			49,592				91,928				182,221
办公及杂项			13,184				47,541				81,695
合计		$	771,176			$	946,269			$	962,479

 

附注21 –研究和开发费用

 

截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日的研发费用包括：

 

		2025				2024				2023
工资		$	870,884			$	701,402			$	525,782
直接输入			681,587				859,540				554,892
实用程序			2,585				2,542				2,680
设计成本			8,560				6,254				31,115
合同服务			-				55,720				-
折旧			23,522				22,286				25,614
其他			21,173				22,925				36,859
合计		$	1,608,311			$	1,670,669			$	1,176,943

 

 

附注22 –利息支出，净额

 

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的利息支出包括：

 

		2025				2024				2023
利息支出		$	341,685			$	150,160			$	490,780
利息收入			( 389,725	)			( 10,719	)			( 88,109	)
利息（收入）支出总额，净额		$	( 48,040	)		$	139,441			$	402,671

 

附注23 –租金收入，净额

 

公司将部分租赁资产以直线法转租给其他第三方。与承租人的租期各不相同，通常从两年开始。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的租金收入包括：

 

		2025				2024				2023
租金收入		$	265,755				251,542			$	411,962
租金支出			( 111,910	)			( 97,071	)			( 216,615	)
租金收入总额，净额		$	153,845				154,471			$	195,347

 

附注24 –其他收入，净额

 

下表列示截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的其他收入（支出）净额详情：

 

		2025				2024				2023
政府补助		$	161,700			$	231,918			$	1,061,274
抽样报销			77,119				-				21,624
汇兑收益			43,692				141,296				5,834
债务清偿收益			37,807				-				-
杂项收入			6,942				30,754				5,099
杂项费用			( 19,222	)			( 41,604	)			( 215,751	)
其他收入总额，净额		$	308,038				362,364			$	878,080

 

 

附注25 –客户和供应商集中

 

重要的客户和供应商是那些占公司收入和采购的10%以上。

 

截至2025年12月31日止财政年度，公司没有任何客户单独占其收入的很大一部分（10%或更多）。因此，本公司并无实质上依赖任何个别客户。截至2025年12月31日，公司应收账款集中于两方：关联方占总余额的18.61%，单一客户占比13.69%。

 

截至2024年12月31日的财政年度，公司向一位客户销售了相当大一部分产品（占总收入的21.50%）。截至2024年12月31日，应收账款中包含的应收该客户款项为2,109，572美元，占应收账款总额的17.16%。其他显著集中的应收账款包括另一客户，该客户占截至2024年12月31日止财政年度应收账款总额的14.51%。

 

公司在截至2023年12月31日的财政年度向一名客户销售了相当大一部分产品（占总收入的11.99%），截至年底，应收账款中包含的应收该客户的金额为28,301美元，占应收账款总额的0.45%。除该重要客户外，另有其他重大集中的应收账款，包括四名客户，分别占截至2023年12月31日止财政年度应收账款总额的25.19%、20.59%、11.73%及10.28%。

 

失去一名重要客户或未能吸引新客户可能对我们的业务、综合经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

截至2025年12月31日的财政年度，一家供应商占公司采购总额的10.31%，显示供应商风险集中。管理层持续监测这种关系，以缓解潜在的供应中断。

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，公司原材料采购并无显著集中于供应商。

 

公司有许多供应商，如果当前的任何供应商变得不可用或没有竞争力，可以替代。

 

附注26 –关联方交易

 

1）与关联方关系的性质

 

姓名		与公司的关系
温州爱乐福科技有限公司（“爱乐福”）		祥泽100%拥有的实体
杭州祥泽贸易有限公司（“祥泽”）		由Lingyi Kong拥有100%权益的实体
温州雷凌科技发展有限公司（“雷凌”）		以盛陵祥为法定代表人的实体
上海富石申业机电设备有限公司（“富石申业”）		以Lingyi Kong为法定代表人的主体
浙江瑞亚科科技有限公司（“瑞亚科”）		盛凌祥拥有85%及浙江雷亚电子有限公司拥有15%的实体。
川龙林		Lingyi Kong的亲属；新焦点原控股股东
圣陵乡		公司执行及法律代表
Lingyi Kong		公司控股股东
春华乡		Lingyi Kong的亲属关系

 

 

2）关联交易

 

该公司向爱乐福租赁办公室和厂房。租赁的性质在附注8-租赁中披露。截至2025年12月31日，该公司在Ailefu的余额包括14300美元的保证金，以及总额为613585美元的预付款。该公司在2025财年通过Ailefu购买了793,744美元的原材料。截至2025年12月31日，该公司应付艾乐福的账款为132136美元。

 

截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度，公司与祥泽、公司与雷凌、公司与川龙林、公司与春华祥并无交易。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司没有来自这些实体的未偿余额。

 

公司向福石神业采购设备。截至2025年12月31日，公司已向富事神业预付款项671,200美元。

 

该公司定期代表Rayak Tech管理现金收款和付款。截至2025年12月31日的财政年度，该公司收取了932,285美元，并代表Rayak Tech支付了417,934美元。截至2025年12月31日，与这些活动相关的应付Rayak Tech的未偿余额为564,868美元，已计入应付关联方款项。此外，公司在日常业务过程中向Rayak Tech销售产品。截至2025年12月31日的财年，Rayak Tech的总销售额为2,030，478美元。截至2025年12月31日，公司未偿还Rayak Tech的应收账款余额为3178800美元。

 

盛凌祥不时提供营运资金垫款以支持公司的营运。截至2025年12月31日止年度，公司向Shengling Xiang偿还了333,840美元，而截至2024年12月31日止年度，公司收到的预付款总额为349,737美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日，欠该个人的未清余额分别为0美元和333,840美元。这些余额代表按需到期的无抵押、无息借款。

 

Lingyi Kong提供定期的营运资金垫款，以支持公司的运营。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司分别收到预付款7874134美元和11374390美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日，应收Lingyi Kong的未偿余额分别为1212020美元和3176325美元。这些借款是无抵押的、不计息的、按要求到期的。此外，在截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，Lingyi Kong背书应收票据，可向公司供应商追索以结清未偿应付账款，金额分别为4,035，487美元和7,255，413美元。

 

3）关联方余额

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，关联方未偿余额净额包括以下各项：

 

帐目		关联方名称		2025				2024
应付关联方款项		Lingyi Kong			1,212,020				3,176,325
		浙江瑞雅克科技有限公司			564,868				-
		圣陵乡			-				333,840
合计				$	1,776,888			$	3,510,165
应付账款，关联方		温州爱乐福科技有限公司			132,136				-
合计				$	132,136			$	-
应收账款，关联方		浙江瑞雅克科技有限公司			3,178,800
		温州威帝科技有限公司							1,314,332
合计				$	3,178,800			$	1,314,332
垫付供应商、关联方		上海富仕申业机电设备有限公司			671,200				-
		温州爱乐福科技有限公司			613,585				-
合计				$	1,284,785			$	-
其他应收款、关联方		温州爱乐福科技有限公司			14,300				-
合计				$	14,300				-

 

 

附注27 –股东权益

 

普通股

 

公司获授权发行1,000，000,000股每股面值0.22美元的普通股，包括：（i）900,000，000股每股面值0.22美元的A类普通股，及（ii）100,000，000股每股面值0.22美元的B类普通股。目前共有85,406股已发行和流通在外的A类普通股和4,091股已发行和流通在外的B类普通股。

 

A类普通股和B类普通股的持有人应始终作为一个类别对成员提交表决的所有决议进行投票。每股A类普通股的持有人有权就公司股东大会须表决的所有事项投一（1）票，而每股B类普通股的持有人有权就公司股东大会须表决的所有事项投二十（20）票。每股B类普通股可随时根据持有人的选择转换为一（1）股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。除表决权和转换权外，A类普通股和B类普通股应相互享有同等地位，并应享有相同的权利、优先权、特权和限制。

 

首次公开发行

 

2022年12月14日，公司以每股4.00美元的价格完成了3,000，000股A类普通股的首次公开发行（“IPO”），在扣除承销折扣和佣金以及发行费用之前，为公司带来了12,000，000美元的总收益。在扣除承销折扣、佣金和与此次发行相关的费用后，该公司首次公开发行的净收益为10,646，322美元（面值为1,200美元，额外实收资本为10,645，122美元）。承销商获授予45天超额配股权，可按首次公开发行价格购买最多额外45万股A类普通股。与此同时，此次IPO产生的其他成本总计1,061，170美元，其主要性质是专业费用。结果，A类股票增加了300美元，额外实收资本增加了9,584，612美元。

 

定向增发

 

于2024年5月20日，公司与若干买方（“买方”）订立证券购买协议（“证券购买协议”），内容涉及（i）合共16,000，000股公司A类普通股（每股面值0.0001美元）（“A类普通股”）和（ii）认股权证（“认股权证”，连同A类普通股，“证券”）的发行和销售（“私募配售”），以购买合共32,000，000股A类普通股，行使价为每股0.50美元，但须按其中规定作出调整，购买价格合计为8,000，000美元。认股权证在发行时将成为可现金或无现金基础上行使，并将在发行日期后三年到期。2024年11月，买方以无现金方式行使认股权证，公司发行了22,588，235股A类普通股。截至2024年12月31日，所有认股权证均获行使。

 

注册直接发行

 

2025年7月25日，ERAYAK Power Solution Group Inc.（“公司”）与其指定的某些投资者（“买方”）订立证券购买协议（“购买协议”），据此，公司同意在注册直接发售（“注册直接发售”）中发行和出售：（i）12,396，000股每股面值0.0001美元的公司A类普通股（“A类普通股”）（“股份”），以每股0.098美元的购买价格；及（ii）预先融资认股权证，以购买最多18,216，246股A类普通股（“预先融资认股权证”），购买价格为股份购买价格的0.098美元，减去每股0.0001美元的行使价。注册直接发行已于2025年7月28日截止。该公司从注册直接发行中获得了约300万美元的总收益，未扣除配售代理费用和估计的发行费用。

 

 

注册直接发行

 

2025年7月31日，ERAYAK Power Solution Group Inc.（“公司”）与其指定的某些投资者（“买方”）订立证券购买协议（“购买协议”），据此，公司同意在注册直接发售（“注册直接发售”）中发行和出售：（i）32,155，921股每股面值0.0001美元的公司A类普通股（“A类普通股”）（“股份”），以每股0.065美元的购买价格；及（ii）预先出资认股权证，以购买股份购买价格的0.065美元减去每股0.0001美元的行使价，购买最多75,536，386股A类普通股（“预先出资认股权证”）。注册直接发行已于2025年8月1日截止。该公司从注册直接发行中获得了约700万美元的总收益，未扣除配售代理费用和估计的发行费用。

 

股份认购

 

于2025年8月19日，雷亚电子 Solution Group Inc（“公司”）与Erayak International Limited完成股份认购（“股份认购”）。根据股份认购条款，Erayak International Limited向公司购买8,000，000股B类普通股，代价为每股0.055美元，即2025年8月18日的收盘定价，总代价为440,000美元。

 

反向股票分割

 

2025年9月8日，公司股东和董事会根据开曼法律批准了其普通股的220比1反向股票分割以及相应的比例变更备案，该变更已正式提交给开曼注册处。由于反向股票分割，已发行普通股的数量从187,892，786股A类普通股减少至约854,059股A类普通股，从9,000，000股B类普通股减少至约40,910股B类普通股，但须将所有零碎股份四舍五入至最接近的整股，以代替此类零碎股份。

 

法定股本增加

 

2025年11月19日，公司股东和董事会批准将公司法定股本从50,000美元，分为2,272，727.27股每股面值0.02 2美元的普通股，包括2,045，454.54股A类普通股和227,272.73股B类普通股，增加到220,000，000美元，分为10,000，000,000股每股面值0.02 2美元的普通股，包括9,000，000,000股A类普通股和1,000，000,000股B类普通股。

 

反向股票分割

 

2026年3月25日，开曼群岛豁免公司ERAYAK Power Solution Group Inc.董事会批准对公司A类普通股和B类普通股进行1比10的反向股票分割。反向股票分割于2026年4月20日生效，公司的A类普通股于同日开始在拆分后的基础上在纳斯达克 Stock Market LLC交易，当前交易代码为“RAYA”。

 

由于反向拆股，每十股每股面值0.02 2美元的已发行A类普通股合并为一股每股面值0.22美元的已发行A类普通股，每十股每股面值0.02 2美元的已发行B类普通股合并为一股每股面值0.22美元的已发行B类普通股。反向股票分割产生的任何零碎股份都被四舍五入到最接近的整股。反向股票分割后，公司法定股本调整为220,000，000美元，分为900,000，000股每股面值0.22美元的A类普通股和100,000，000股每股面值0.22美元的B类普通股。

 

除非另有说明，否则这些合并财务报表和随附附注中列报的所有股份和每股金额均已追溯调整，以反映所有列报期间的反向股票分割。

 

法定准备金

 

公司的中国附属公司须根据根据中国公认会计原则（“中国公认会计原则”）确定的税后净收益，拨付若干储备基金，包括法定盈余储备和酌情盈余储备。法定盈余准备金的拨款须至少为根据中国公认会计原则确定的税后净收益的10%，直至准备金等于实体注册资本的50%。酌情盈余公积的批款由各中国附属公司的董事会酌情决定。截至2025年12月31日和2024年12月31日，根据中国成文法确定的预留金额分别为1,244，717美元和1,123，204美元。

 

根据中国法律法规，实收资本、额外实收资本和法定盈余公积仅限于抵消亏损、扩大生产经营和增加各自公司的注册资本，除清算时外，不得分配。准备金不得以现金分红、贷款或垫款等方式转入公司，除清算时外，也不得进行分配。

 

 

附注28 –所得税

 

企业所得税（“EIT”）

 

雷亚电子 Solution Group Inc.作为一家离岸控股公司在开曼岛注册成立，根据开曼岛法律，无需就收入或资本收益缴税。

 

雷亚电子 Solution Limited作为一家离岸控股公司在英属维尔京群岛注册成立，根据英属维尔京群岛法律，无需就收入或资本收益缴税。

 

雷亚电子方案香港有限公司成立于香港，适用16.5%的法定所得税率。

 

Wenween Wenjie Technology Limited成立于中国，适用5%的法定所得税率。

 

锐科电子（温州）有限公司成立于中国，适用的企业所得税税率为5%。

 

浙江雷亚电子有限公司及温州新焦点有限公司为公司于中国的主要营运附属公司。浙江雷亚电子是一家高科技公司，适用的EIT税率为15%。温州新焦点有限公司适用的企业所得税税率为5%。截至2025年12月31日，公司中国实体截至2020年12月31日至2025年12月31日的纳税年度仍开放供中国税务机关法定审查。

 

公司根据技术优点评估每个不确定的税务状况（包括潜在的利息和罚款的应用），并衡量与税务状况相关的未确认利益。截至2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日，公司并无任何重大未确认的不确定税务状况。公司并无分别于截至2025年12月31日、2024年及2023年12月31日止年度产生任何与潜在少缴所得税开支有关的利息及罚款，且预期自2025年12月31日起的未来12个月内，未确认的税务优惠不会有任何显着增加或减少。

 

根据综合收益及综合收益表，公司的所得税开支可与截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度的所得税前收入调节如下：

 

		2025				2024				2023
税前收入不包括发生实体的损失金额		$	328,988			$	856,301			$	2,246,230
中国EIT税率			15	%			15	%			15	%
按中国企业所得税税率征税		$	49,348			$	128,445				312,965
研发费用加计扣除的税收效应			( 65,281	)			( 296,833	)			( 148,687	)
累计亏损的税务影响			-				-				( 4,425	)
不可抵扣费用的税务影响			44,864				102,050				33,393
所得税费用		$	28,931			$	( 66,338	)		$	193,246

 

 

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的所得税归属于公司在中国的持续经营业务，包括：

  

		2025				2024				2023
当期所得税		$	2,289			$	4,008			$	193,246
递延所得税			26,642				( 70,346	)			-
所得税费用总额		$	28,931			$	( 66,338	)		$	193,246

 

截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日，递延所得税资产包括以下各项：

 

		截至12月31日，
		2025				2024				2023
递延所得税资产：
期初余额		$	100,994			$	32,534			$	33,490
坏账			9,240				24,828				-
库存拨备			( 55,304	)			43,756				-
预付供应商津贴			19,422				9,151				-
汇率影响			3,681				( 9,275	)			( 956	)
合计		$	78,033			$	100,994			$	32,534

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，递延所得税资产没有估值备抵。在评估递延所得税资产的可变现性时，管理层会考虑部分或全部递延所得税资产无法变现的可能性是否更大。递延所得税资产的最终变现取决于这些暂时性差异可抵扣期间未来应纳税所得额的产生。管理层在进行这一评估时考虑了递延所得税负债的预定冲回、预计的未来应税收入以及税务规划策略。根据历史应课税收入水平、递延所得税资产可抵扣期间的未来应课税收入预测以及递延所得税负债的预定转回，管理层认为，截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司更有可能实现这些可抵扣差异的收益。

 

附注29 –承诺和意外情况

 

截至2025年12月31日及2024年12月31日，公司有两份租赁协议，已在附注8 –租赁的使用权租赁资产项下披露。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司无重大采购承诺。

 

公司不时涉及各种法律诉讼、索赔及其他因商业运营、雇员及其他一般情况下具有不确定性且结果无法预测的事项而产生的纠纷。公司通过评估损失是否被认为很可能发生并可以合理估计来确定是否应计提或有事项的估计损失。尽管公司无法就未决索赔、诉讼或其他纠纷的解决以及此类结果可能对公司产生的影响作出任何保证，但公司认为，在保险未另行提供或涵盖的范围内，此类诉讼结果导致的任何最终责任，将不会对我们的综合财务状况或经营业绩或流动性产生重大不利影响。

 

截至2025年12月31日，公司为关联方提供以下担保，受益人为银行：

 

关联方		类型		货币		担保余额				到期日
浙江雷亚科技有限公司		质押		人民币			25,750,000			2026年6月9日

 

担保余额总额为人民币25,750，000元，代表公司在违约情况下可能被要求承担的最高未贴现付款义务（不包括利息和罚款）。截至2025年12月31日，公司未确认担保负债。

 

 

为向浙江雷亚科技有限公司提供的质押担保，公司已质押a作为担保物（公允价值未在本表中体现）。

 

为浙江雷亚科技有限公司担保以人民币27,400，000元定期存单作担保；详见附注11。

 

附注30 –分部报告

 

ASC 280，“分部报告”，建立了在与公司内部组织结构一致的基础上报告经营分部信息以及在财务报表中报告有关地理区域、业务分部和主要客户信息的标准，以了解公司业务分部的详细信息。公司在确定可报告经营分部时采用“管理法”。管理方法将公司主要经营决策者用于作出经营决策和评估业绩的内部组织和报告视为确定公司可报告分部的来源。管理层，包括首席经营决策者，将经营业绩作为一个经营分部进行审查。公司在单一地点经营主体单一，产品全部为电气产品，使用相似的产品线和人工。根据管理层的评估，该公司已确定其只有一个根据ASC 280定义的经营分部。

 

下表分别列出截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止五个主要市场的收入。

 

		2025年12月31日
五大市场：		销售 金额 （单位：美元）				为% 销售情况
中国		$	13,768,820				60.24	%
英国			1,285,829				5.63	%
墨西哥			867,476				3.80	%
波兰			773,084				3.38	%
葡萄牙			573,931				2.51	%

 

		2024年12月31日
五大市场：		销售 金额 （单位：美元）				为% 销售情况
中国		$	19,575,794				64.61	%
法国			1,516,466				5.00	%
以色列			909,207				3.00	%
尼日利亚			827,955				2.73	%
英国			781,562				2.58	%

 

		2023年12月31日
五大市场：		销售 金额 （单位：美元）				为% 销售情况
中国		$	11,005,500				54.15	%
澳大利亚			1,558,935				7.67	%
波兰			1,318,926				6.49	%
英国			1,053,668				5.18	%
德国			1,016,250				5.00	%

 

 

附注31 –新冠疫情的财务影响

 

2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒株在中国武汉浮出水面，并在中国和包括美国在内的世界其他地区传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎（COVID）疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”，2020年3月11日，世界卫生组织将此次疫情定性为“大流行”。受影响国家的政府正在实施旅行禁令、隔离和其他紧急公共卫生措施，这对全球企业造成了实质性干扰，导致经济放缓。

 

随着中国政府于2022年11月宣布优化新冠疫情规则，中国各级政府此前为控制新冠病毒传播而采取的许多限制性措施已被撤销，或被更灵活的措施所取代。新冠疫情爆发对公司财务状况和经营业绩的财务影响正在下降。然而，在截至2024年12月31日的财政年度内，新冠肺炎疫情继续在中国和世界其他地区蔓延，而就2025年整个财政年度而言，公司目前无法量化新冠肺炎疫情对其未来运营、财务状况、流动性和经营业绩的预期影响。

 

附注32 –随后发生的事件

 

关于本财务报表出具日，新增长期借款列示如下：

 

银行名称		金额–人民币				发行 日期		到期 日期		由 固定资产
民生银行			9,648,000			1/04/2026		1/04/2033		有
民生银行			1,600,000			2/03/2026		2/03/2033		有
合计		人民币	11,248,000

 

上述银行贷款以公司若干资产作抵押。截至2025年12月31日，抵押品包括Ruike持有的土地使用权，账面价值为2,543，916美元。

 

2026年3月25日，开曼群岛豁免公司ERAYAK Power Solution Group Inc.（“公司”）董事会批准以1比10的比例对公司A类普通股和B类普通股进行反向股票分割（“反向股票分割”），这样（a）每十（10）股每股面值0.02 2美元的已发行A类普通股将合并为一（1）股每股面值0.22美元的已发行A类普通股，（b）每十（10）股每股面值0.02 2美元的已发行B类普通股将合并为一（1）股每股面值0.22美元的已发行B类普通股，及（c）任何零碎股份将四舍五入至最接近的整股。因此，公司法定股本将调整为220,000，000美元，分为900,000，000股每股面值0.22美元的A类普通股和100,000，000股每股面值0.22美元的B类普通股。

 

2026年3月，公司与作为销售代理的Craft Capital Management LLC签订了市场销售协议，根据该协议，公司可不时发售和出售总销售收益不超过2000万美元的A类普通股。公司没有义务根据协议出售任何股份。

 

截至2026年3月31日，公司根据场内销售协议发行合共1,247，456股A类普通股，所得款项总额约为0.72万美元，扣除销售代理佣金和发售费用后所得款项净额约为69万美元。

 

2026年4月7日，公司与若干非美国投资者订立证券购买协议，据此，公司以每股0.08美元发行和出售5,000，000股A类普通股，所得款项总额为0.4百万美元。此次发行于2026年4月7日结束。

 

该公司已对截至2026年4月29日的后续事件进行了评估。未发现影响所附财务报表或相关披露的其他事项。

 

附注33 –母公司的简明财务资料

 

条例S-X第12-04（a）、5-04（c）和4-08（e）（3）条规定，当截至最近完成的会计年度结束时，合并子公司的受限制净资产超过合并净资产的25%时，母公司的简明财务信息必须提交备案。公司按照该等要求对合并子公司的受限净资产进行了测试，得出结论认为，由于公司中国子公司的受限净资产超过公司合并净资产的25%，因此适用于公司，因此，母公司的简明财务报表包含在此。

 

就上述测试而言，合并子公司的限制性净资产是指截至最近一个会计年度末，未经第三方同意，子公司不得以贷款、垫款或现金分红等形式转移给母公司的公司在合并子公司净资产中所占比例份额（公司间抵销后）的金额。

 

除母公司对子公司投资采用权益法核算外，母公司简明财务资料已采用与公司合并财务报表所载相同的会计政策编制。该等投资在简明资产负债表中列报为“对子公司的投资”，而在简明综合收益表中分别列报为“对子公司收益中的权益”的损益。

 

脚注披露包含与公司运营相关的补充信息，因此，这些报表应与公司经审计的综合财务报表附注一并阅读。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。

 

本公司于呈列期间并无派发任何股息。截至2025年12月31日及2024年12月31日，公司不存在重大或有事项、重大长期债务拨备或担保事项，但已在合并报表中单独披露的事项（如有）除外。

 

 

 

ERAYAK POWER SOLUTION GROUP INC。
母公司资产负债表

 

		12月31日， 2025				12月31日， 2024
物业、厂房及设备
流动资产
现金			9,293				118,057
应收附属公司款项			9,864,000				9,819,000
预付供应商款项			4,700,000				4,950,000
非流动资产
对子公司的投资		$	21,304,966			$	12,311,068
总资产		$	35,878,259			$	27,198,125
负债和股东权益
负债		$	612,390			$	612,390
承诺与或有事项
股东权益
A类股， 900,000,000 股授权； 85,406 截至2025年12月31日已发行及流通在外的股份； 22,540 截至2024年12月31日已发行及流通在外的股份			18,789				4,959
B类股， 100,000,000 股授权； 4,091 截至2025年12月31日已发行及流通在外的股份； 455 截至2024年12月31日已发行及流通在外的股份			900				100
额外实收资本			27,837,444				18,641,264
留存收益			7,794,471				9,184,408
累计其他综合（亏损）收益			( 385,736	)			( 1,244,996	)
股东权益合计			35,265,869				26,585,735
负债和股东权益合计		$	35,878,259			$	27,198,125

  

 

ERAYAK POWER SOLUTION GROUP INC。
母公司综合收益表

 

		截至年度 12月31日，
		2025				2024				2023
子公司收益中的权益		$	( 1,070,673	)		$	( 1,115,977	)		$	1,218,714
净（亏损）收入			( 1,389,937	)			( 1,115,977	)			1,218,714
外币翻译调整			859,260				( 500,306	)			( 360,677	)
归属于公司的综合（亏损）收入		$	( 530,677	)		$	( 1,616,353	)		$	858,037

 

 

ERAYAK POWER SOLUTION GROUP INC。
母公司现金流量表

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024				2023
经营活动产生的现金流量：
净收入		$	( 1,389,937	)		$	( 1,115,977	)		$	1,218,714
为调节经营活动产生的现金流量净额而进行的调整：
子公司收益中的权益			1,070,673				( 1,115,977	)			1,218,714
不涉及现金的项目：
预付供应商款项			250,000				50,000				-
经营性资产负债变动情况：
应收附属公司款项			( 45,000	)			( 8,250,000	)			( 1,569,000	)
其他流动负债			-				( 21,510	)			20,510
经营活动使用的现金净额			( 114,264	)			( 8,335,596	)			( 1,716,329	)
投资活动产生的现金流
潜在购地预付款			-				-				201,354
为潜在仓库投资垫资			-				-				( 1,000,000	)
长期投资			( 8,860,000	)			-				( 3,900,000	)
投资活动所用现金净额			( 8,860,000	)			-				( 4,698,646	)
筹资活动现金流
注册直接发行所得款项			8,865,500				-				-
定向增发募集资金			-				8,000,000				-
关联方收益			-				2,081,165				-
偿还关联方款项			-				( 1,629,876	)			-
筹资活动提供的现金净额			8,865,500				8,451,289				-
外汇的影响			-				-				-
现金和受限现金的变化			( 108,764	)			115,693				( 6,414,975	)
现金和限制性现金，年初			118,057				2,364				6,417,339
现金和限制性现金，年底		$	9,293			$	118,057				2,364