附件 99.1
百佳云集团有限公司
丰展路32号A1南楼24F
南京市雨花台区
中华人民共和国
| 2025年4月10日 |
尊敬的股东：
诚邀您参加将于2025年4月25日上午10：00（北京时间）在中国南京市雨花台区丰站路32号A1南楼24F召开的百佳云集团股份有限公司2025年年度股东大会（简称“2025年度股东大会”）。2025年年度股东大会拟采取行动的事项载于2025年年度股东大会通知及委托说明书，并附于本文件后。我们要求您仔细阅读所有内容。
我们希望您参加2025年年度股东大会。无论贵方是否预期亲自出席2025年股东周年大会，我们促请贵方按照所印之指示，在所附邮资预付信封（如在美国邮寄）内尽快签署、注明日期及退回随附之代理卡，时间不少于根据第四次经修订及重列的组织章程大纲及第三次经修订及重列的组织章程细则指定举行2025年年度股东大会或续会的时间前48小时。当然，即使您已签署并将您的代理卡交还给我们，您也可以亲自出席2025年度股东大会并投票。
| 真诚的， | |
| /s/Yi Ma | |
| Yi Ma | |
| 公司董事会主席 | |
重要的是，你投票、签名和返回
随附代理卡尽快
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2025年年度股东大会通知
将于2025年4月25日举行
致Baijiayun Group Ltd股东：
特此通知，Baijiayun Group Ltd（“Baijiayun”或“公司”）2025年年度股东大会（“2025年度股东大会”）将于2025年4月25日上午10：00（北京时间）在中国南京市雨花台区丰站路32号A1南楼24F召开，审议并就以下事项采取行动：
| 1. | 作为普通决议案，根据公司第四次经修订及重列的组织章程大纲及第三次经修订及重列的组织章程细则（“M & AA”），选举Yi Ma先生、琼妮女士、蔡明军先生、朱蓓雯女士及Xin Zhang女士各自为公司董事； |
| 2. | 作为一项普通决议，批准及批准委任Enrome LLP（“Enrome”）为公司截至2024年6月30日止财政年度的独立注册会计师事务所，并授权公司董事会（“董事会”）厘定其薪酬； |
| 3. | 作为普通决议案，以：（a）批准将每股面值或面值0.0001美元的公司已发行及未发行A类普通股（“A类普通股”）及每股面值或面值0.0001美元的公司已发行及未发行B类普通股（“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”）按不少于一（1）股换五（5）股及不多于一（1）股换五百（500）股（“区间”）进行股份合并，确切比率将在幅度内以整数设定，而确切日期将由董事会在该等决议案通过日期后一年内全权酌情厘定（“股份合并”），及（b）就股份合并所产生的已发行合并股份的任何及所有零碎应享权利，如由董事会全权酌情厘定，则董事获授权并在此获授权解决与股份合并有关的任何困难，因为他们认为有利，包括但不损害前述将任何金额的全部或任何部分暂时资本化以记入公司任何储备或基金（包括其股份溢价账及损益账）的贷方的概括性，不论该等储备或基金是否可供分派及将该等款项用于缴付将向公司股东发行的未发行普通股，以将在股份合并后或由于股份合并后向公司该等股东发行或登记在其名下的任何零碎普通股四舍五入，并授权董事会作出董事会认为就股份合并所设想的交易或实施及实施该等交易而言必要或可取的所有其他作为及事情，包括确定范围内的确切比率和股份合并的确切日期，并指示公司的注册办事处提供者或转让代理人完成必要的公司记录和备案，以反映股份合并；和 |
| 4. | 处理可能在2025年股东周年大会或其任何休会前适当进行的其他业务。 |
有关将在2025年年度股东大会上采取行动的事项的信息载于随附的代理声明。本代理声明是在董事会征集代理时提供的。
2025年4月9日的营业时间结束已被确定为确定有权在2025年股东周年大会或其任何休会期间收到通知并投票的股东的记录日期（“记录日期”）。
诚邀于记录日期登记在册的公司股东名册上的全体股东出席2025年股东周年大会。无论你是否期望出席，董事会谨请你签署、注明日期并及时交回随附的委托书。执行代理人的股东保留在其表决前随时撤销的权利。为方便您，随函附上在美国境内邮寄无需邮资的回邮信封。
2025年股东周年大会通告、代表委任声明及代表委任表格将于2025年4月10日或前后先寄发予股东。
| 根据董事会的命令， | |
| /s/Yi Ma | |
| Yi Ma | |
| 董事会主席 | |
| 2025年4月10日 |
2
关于将于2025年4月25日召开的公司年度股东大会提供代理材料的重要通知。
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代理声明
Baijiayun Group Ltd（一家开曼群岛豁免公司）（“公司”或“我们”）的董事会（“董事会”）现将本委托书及随附的代理卡提供给您，以征集您在公司年度股东大会（“会议”）上的代理。会议将于2025年4月25日上午10：00（北京时间）在中国南京市雨花台区丰展路32号A1南楼24F召开。
关于会议的问答
这份代理声明是什么？
您收到这份代理声明是因为我们的董事会正在征集您的代理，以便在会议上对您的股份进行投票。这份代理声明包括旨在帮助您投票您的股份的信息。
开会的目的是什么？
在会议上，我们的股东将对这份代理声明中描述的事项采取行动。
这些事项包括（1）选举董事，（2）批准任命Enrome，（3）批准股份合并，以及（4）必要时批准休会。
董事会有何建议？
我们的董事会建议您投票：
| ● | “赞成”选举提名董事； | |
| ● | “为”任命Enrome； | |
| ● | “为”股份合并；及 | |
| ● | “支持”会议休会，如有必要。 |
3
谁有权出席会议并参加表决？
只有在2025年4月9日（我们称之为记录日期）营业结束时登记在册的股东才有权收到会议通知，并有权出席会议并在会上投票。截至记录日期，共有23,402，838股A类普通股和5,957，691股B类普通股已发行和流通。A类普通股的每一持有人均有权就该持有人在记录日期所持有的每一A类普通股获得一（1）票，而B类普通股的每一持有人均有权就该持有人在记录日期所持有的每一B类普通股获得十五（15）票。
作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？
记录的股东。如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理人Equiniti登记，就这些股份而言，您将被视为“在册股东”。这份代理声明已由我们直接发送给您。
实益拥有人。如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为以街道名称持有的股份的“实益拥有人”。本代理声明已由贵公司的经纪人、银行或代名人转发给您，他们被视为就这些股份而言的在册股东。作为受益所有人，您有权使用您的代理材料中包含的投票指示，指示您的经纪人、银行或代名人如何对您的股份进行投票。
什么构成法定人数？
根据公司的并购协议，如果有两名股东有权投票并亲自出席、通过其授权代表或委托代理人出席，合计持有至少三分之一的公司已发行有表决权的股本，有权就将在会议上审议的股东的决议进行投票，则2025年年度股东大会的法定人数正式构成。
什么是券商“不投票”，对投票有何影响？
如果你是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且没有向持有你股份的机构提供具体的投票指示，根据各国和地区证券交易所的规则，持有你股份的机构一般可以对常规事项进行投票，但不能对非常规事项进行投票。如果持有你股票的机构没有收到你关于如何就非常规事项对你的股票进行投票的指示，那么持有你股票的机构没有权力就该事项就这些股票进行投票。这通常被称为“经纪人不投票”。
股份将如何在会上表决？
按照我们的并购协议，所有提交会议表决的决议，除非要求进行投票表决，否则将以举手表决方式决定。
每一项审批需要什么？
| ● | 对于第一项提案，需要由有权在会议上亲自或委托代理人投票的此类股东以简单多数投票的赞成票选出每位董事。 | |
| ● | 对于第二项提案，需要由有权这样做的此类股东亲自或通过代理人在会议上投票的简单多数票的赞成票。 | |
| ● | 对于第三项提案，需要由有权这样做的此类股东亲自或通过代理人在会议上投票的简单多数票的赞成票。 | |
| ● | 对于第四项提案，需要由有权这样做的此类股东亲自或通过代理人在会议上投票的简单多数票的赞成票。 |
任何股份未就任何事项投票（不论是以弃权、经纪人不投票或其他方式），均不视为已投票。
正确执行的代理人所代表的普通股将如何投票？
由适当代理人代表的所有普通股，除非这些代理人之前已被撤销，将按照这些代理人中的指示进行投票。如果您不提供投票指示，您的股份将按照此处列出的董事会建议进行投票。
4
我可以改变我的投票或撤销我的代理？
任何执行代理的股东有权通过向我们提交撤销您的代理的书面通知或提交经过适当签署并附有较晚日期的代理卡来撤销该代理，公司必须在指定的召开2025年年度股东大会的时间之前48小时之前收到该代理卡。
收到多套代理材料是什么意思？
如果你的股票登记在不同的名下或在一个以上的账户，你可能会收到一套以上的代理材料。为确保您的所有股份都被投票，请填写、签署与您的多个账户相关的多张代理卡并注明日期。我们鼓励您尽可能让所有账户都以相同的名称和地址注册。您可以联系我们的转让代理，Equiniti，地址为6201 15th Avenue，Brooklyn，NY 11219。
这次代理征集是谁出的钱？
编制、印制、组装和邮寄本委托书及与征集代理有关的其他资料提供给股东的费用由公司承担。
如何学习2025年年会成果？
结果将在提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的6-K表格报告中公布。
代理是如何征集的？
除邮寄征集代理人外，我司高级管理人员、董事、员工和代理人可以书面通讯、电话或个人电话方式征集代理人。这些人将不会因任何招揽活动而获得特别补偿。
5
建议1
作为一项普通决议，批准选举董事
根据公司的并购协议，董事会有权不时及随时委任任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充。董事会如此委任的任何董事，任期仅至公司下一届股东周年大会为止，届时将有资格连选连任。董事会目前由五名成员组成：Yi Ma先生、琼妮女士、蔡明君先生、朱蓓雯女士及Xin Zhang女士。董事会已建议彼等各自于2025年年度股东大会上选举。于2025年股东周年大会上并无根据上述条文规定须予选举的其他董事。
经选举，Yi Ma先生、琼妮女士、蔡明军先生、朱蓓雯女士及Xin Zhang女士各自将担任公司董事，直至该董事根据与公司及并购重组的该董事服务协议条款辞任、取消任职资格或被免职，或直至该董事的继任者根据公司并购重组的规定选出为止。
董事
本公司现任董事如下：
| 姓名 | 年龄 | |||
| Yi Ma先生（1）（2） | 46 | |||
| 琼妮女士（1） | 44 | |||
| Xin Zhang女士（2） | 36 | |||
| 蔡明君先生（3） | 51 | |||
| 朱北文先生（3） | 31 | |||
| (1) | 薪酬委员会成员。 |
| (2) | 公司治理和提名委员会成员。 |
| (3) | 审计委员会成员。 |
有关董事的资料
下文列出的是关于我们的董事提名人的某些信息。
Yi Ma先生自2024年1月起担任我行董事会主席兼首席执行官。马先生自2022年12月起担任本公司总裁兼董事，自2018年12月起担任百佳云集团有限公司首席执行官。2009年9月至2018年12月，马先生在北京搜狐互联网信息服务有限公司（纽约证券交易所代码：SOHU）担任首席技术官。曾任酷六（北京）信息技术有限公司研发工程师，2007年7月至2009年8月负责产品研发工作。在此之前，马先生于2004年7月至2007年7月担任北京搜狐互联网信息服务有限公司（NYSE：SOHU）高级工程师，负责产品设计和开发。此外，马先生于2001年7月至2004年6月担任北京信网信息技术有限公司工程师。马先生还曾于1999年8月至2001年6月在北京市第一百三十一中学担任数学老师。中国地质大学材料科学学士，清华大学EMBA学位，清华大学计算机科学工程博士研究生。
琼妮女士自2024年1月起担任我司董事。她还自2017年3月起担任佳佳控股有限公司总经理，主要负责协调投资和控股管理，领导总部层面的运营和发展。倪女士于2003年6月获得东华大学环境艺术与设计学士学位。
6
Xin Zhang女士自2024年1月起担任我行董事。她于2017年7月加入公司，自2020年1月起担任董事会秘书。负责组织协调公司信息披露工作，加强与资本市场的沟通协调，制定事务管理政策。加入百家云之前，张女士于2014年9月至2017年5月任职于高途教育科技有限公司（NYSE：GOTU，原名跟谁学Techedu Inc.）人力资源部，并于2011年7月至2014年8月担任百度 Inc.（港交所代码：9888）首席技术官助理。张女士于2011年6月获得大连民族大学网络工程学士学位。
蔡明军先生自2025年3月起担任我司董事。他在信息技术和企业管理方面拥有超过20年的经验。蔡先生自2018年起担任北京透肯科技有限公司董事长兼首席执行官。在此之前，他曾于2000年在赛迪网担任技术总监，2003年至2011年在搜狐担任技术总监。蔡先生于2011年至2013年担任商睿通网络科技有限公司的首席技术官。蔡先生曾于2013年至2018年担任搜狐新闻总经理。蔡先生在北京理工大学获得机电一体化工程学士学位。
朱蓓雯女士自2025年3月起担任我司董事。她在企业财务报告和管理方面经验丰富。2016年4月至今任君信融资租赁（上海）有限公司财务总监。朱女士在上海立信会计金融学院获得劳动与社会保障学士学位。
董事会建议投票“支持”选举上述提名人为公司董事。
7
建议2
作为一项普通决议，批准及批准委任
独立注册会计师事务所
自2024年9月11日起，公司委任Enrome为公司截至2024年6月30日止财政年度的独立注册会计师事务所，以取代山东浩信会计师事务所有限公司。Enrome的委任是经过审慎和彻底的评估程序后作出的，并获得董事会和审计委员会的批准。
董事会建议以“赞成”票通过及批准委任Enrome为公司截至2024年6月30日止财政年度的独立注册会计师事务所的建议，并授权董事会厘定其薪酬。
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建议3
作为一项普通决议，批准股份合并
背景
我们建议批准（a）将已发行及未发行的A类普通股及已发行及未发行的B类普通股按不少于一（1）换五（5）股及不多于一（1）换五百（500）股的比率（「幅度」）进行合并，而确切的比率须在此范围内以整数设定，以及由董事会于该等决议案通过日期后一年内全权酌情厘定的确切日期（「股份合并」），及（b）就因股份合并而产生的已发行合并股份的任何及所有零碎应享权利而言，如董事会全权酌情决定，董事获授权并在此获授权解决与股份合并有关的任何困难，因为他们认为有利，包括但不损害前述将任何金额的全部或任何部分暂时资本化的概括性，以记入公司任何储备或基金（包括其股份溢价账及损益账）的贷方，不论该等储备或基金是否可供分派及将该等款项用于缴付将向公司股东发行的未发行普通股，以将在股份合并后或由于股份合并后向公司该等股东发行或登记在其名下的任何零碎普通股四舍五入，并授权董事会为拟进行的交易或为实施股份合并而作出董事会认为必要或可取的所有其他作为和事情，包括确定范围内的确切比率和股份合并的确切日期，并指示公司的注册办事处提供者或转让代理人完成必要的公司记录和备案，以反映股份合并。
董事会认为，采纳股份合并是审慎之举，公司可继续遵守纳斯达克的持续上市规定。
零碎股份
股份合并时不得发行零碎股份。于本建议获批准后，董事将获授权四舍五入任何零碎普通股，以发行予在股份合并后或因股份合并而有权获得零碎股份的该等公司股东。
股份合并的影响
授权股份及未发行股份
在股份合并生效时，我们的授权普通股将按一（1）换五（5）和一（1）换五百（500）之间的比例进行合并，并伴随着普通股面值的相应增加，确切的比例将在此范围内定为整数，由董事会决定。
已发行和流通股
股份合并还将按一（1）股五（5）股和一（1）股五百（500）股的比例减少已发行和流通在外的普通股数量，同时相应增加普通股的面值，具体比例将在此范围内定为整数，由董事会决定。
紧随股份合并生效后，每个股东对已发行和已发行普通股的比例所有权将保持不变，但与零碎股份处理相关的调整除外（见上文）。
没有异议者的权利
根据开曼法律，我们的股东将无权享有与实施股份合并相关的异议者权利，我们也不会独立地向我们的股东提供任何此类权利。
股东不应销毁任何股份证书，在被要求这样做之前不应提交任何证书。
董事会建议对批准股份合并的提案投“赞成票”。
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前瞻性陈述
1995年《私人证券诉讼改革法案》为公司向公众披露的某些前瞻性陈述提供了“安全港”。任何此类前瞻性陈述都涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性陈述描述的任何未来结果存在重大差异。可能导致这种差异的风险因素包括那些在公司提交给美国证券交易委员会的报告中更充分披露的事项。公司明确表示不承担任何在未来更新前瞻性信息的义务。因此，这些前瞻性信息不应被视为代表公司在本代理声明日期之后的任何日期对其未来财务业绩的估计。在此使用时，“估计”、“项目”、“预期”、“预期”、“打算”、“相信”、“计划”等词语和类似表述旨在识别前瞻性陈述。
将军
公司将承担编制、印刷、组装和邮寄代理、代理声明和其他可能与本次招标有关的发送给股东的材料的费用。预计经纪行将应公司要求将代理材料转发给实益拥有人。除了利用邮件征集代理人外，公司的高级职员和正式员工可以通过电话或电报征集代理人，而无需额外补偿。公司已聘请Equiniti信托公司协助分发代理征集材料和征集投票。除报销某些自付费用外，其分发代理征集材料和征集投票的服务不收取额外费用。公司可向经纪人或以其名义或其被提名人名义持有股份的其他人员补偿向其委托人转发征集材料和获取其代理人的费用。
表格20-F的可用性
该公司免费向本代理声明征集的每个人提供一份截至2024年6月30日的财政年度的20-F表格年度报告副本，但不包括其年度报告的附件。年度报告包括一份在该范围内提交的证物清单，公司将在支付公司提供所要求的证物的合理费用后，向任何提出要求的人提供任何此类证物的副本。
关于提供2025年代理材料的重要通知
将于2025年4月25日举行的年度股东大会
代理声明、致股东的年度报告和相关材料可在SEC网站www.sec.gov上查阅。
其他事项
除本代理声明中所述事项外，公司管理层不知道任何将提交2025年年度股东大会采取行动的事项。如果任何其他事项应在2025年年度股东大会之前适当提出，则拟根据投票给该等代理人的人的判断，对随附表格中的代理人就任何该等其他事项进行投票。就此类事项进行投票的自由裁量权由此类代理人授予对其进行投票的人。
在哪里可以找到更多信息
公司根据《交易法》分别向SEC提交和/或提交20-F表格的年度报告和6-K表格的外国私人发行人报告，以及其他文件。该公司通过SEC的EDGAR系统以电子方式提交的SEC文件可在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。
| 根据董事会的命令， | |
| /s/Yi Ma | |
| Yi Ma | |
| 董事会主席 | |
| 2025年4月10日 |
10
百佳云集团有限公司
2025年年度股东大会的代理
将于2025年4月25日举行
以下签名的开曼群岛豁免公司Baijiayun Group Ltd（“公司”）的股东，持有公司_____________ [ A类/B类]普通股，兹确认收到2025年年度股东大会通知及委托说明书，并特此委任Yi Ma为代理人和实际代理人，全权替代和撤销各自，代表并以以下签署人的名义，代表以下签署人出席将于南京市雨花台区丰站路32号A1南楼24F召开的公司2025年年度股东大会，中国于2025年4月25日上午10：00（北京时间），或在其任何休会期间，就下述事项投票表决下列签署人如当时亲自出席将有权投票的公司所有[ A类/B类]普通股，并特此撤销此前给予的任何代理或代理。
董事会建议您对每项提案投“赞成”票。
1.作为普通决议案，选举以下人士担任公司董事：
Yi Ma先生
| ☐为 | ☐反对 | ☐弃权 |
琼妮女士
| ☐为 | ☐反对 | ☐弃权 |
蔡明军先生
| ☐为 | ☐反对 | ☐弃权 |
BeiWen Zhu女士
| ☐为 | ☐反对 | ☐弃权 |
Xin Zhang女士
| ☐为 | ☐反对 | ☐弃权 |
对被提名人的投票包括在所列任何被提名人无法或不愿任职时投票给替代被提名人的酌处权。
2.作为一项普通决议，批准及批准委任Enrome LLP为公司截至2024年6月30日止财政年度的独立注册会计师事务所，并授权公司董事会（“董事会”）厘定其薪酬。
| ☐为 | ☐反对 | ☐弃权 |
3.作为一项普通决议案，批准股份合并，如随附的2025年股东周年大会通告所述。
| ☐为 | ☐反对 | ☐弃权 |
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4.处理在2025年股东周年大会上适当提出的任何其他事务或其任何休会或延期。
| ☐为 | ☐反对 | ☐弃权 |
这一代理在适当执行时将按指示投票，或者，如果没有给出指示，将对上述具体确定的每一项提案投“赞成”票。
要更改您账户上的地址，请勾选右侧方框，并在上方地址空间注明您的新地址。请注意，不能通过此方法提交对帐户上注册名称的更改。
| 我计划参加年度股东大会 | 有 | 无 |
| 签署 股东 |
日期： |
注：
| a) | 代理人不必是公司的股东。有权出席2025年年度股东大会并参加表决的股东有权委任一名或多名代理人代其出席并参加表决。 |
| b) | 任何股东先前存放于公司的任何常设代理人将投票赞成将在2025年年度股东大会上提出的决议，除非在2025年年度股东大会之前被撤销或该股东亲自出席2025年年度股东大会或执行特定代理人。 |
| c) | 请完全按照您的姓名或姓名出现在本代表的公司会员名册上签署。 |
| d） | 共同持股时，各持有人应签字。如果两个或两个以上的人共同登记为股份持有人，则应接受提供投票的高级人员的投票，无论是亲自投票还是委托代理人投票，但不包括其他共同持有人的投票。为此目的，资历须按有关股份的名称在公司股东名册上的排列顺序厘定。 |
| e） | 作为被执行人、管理人、代理律师、受托人或监护人签字时，请提供完整的所有权。如签署人为法团，请由正式授权人员签署公司全称，并给予全称。如签字人为合伙企业，请经授权人以合伙企业名义签收。 |
| f） | 有权出席2025年股东周年大会并于会上投票的持有多于一股股份的股东无须就任何决议以相同方式就该等股份投票，因此可投票赞成或反对某项决议的股份或部分或全部该等股份及/或放弃投票的股份或部分或全部股份，并可根据委任任何代理人的文书的条款，根据一项或多项文书委任的代理人可投票支持或反对一项决议的股份或其获委任的部分或全部股份及/或投弃权票。 |
| g） | 两名有权投票并亲自或委托代理人（或如属法人股东，则由其正式授权代表）出席2025年年度股东大会的股东，占公司已发行有表决权股份总数的不少于331/3%，应构成2025年年度股东大会的法定人数。 |
12
本次代理是以董事会名义征集的
百佳云集团有限公司
2025年年度股东大会
将于2025年4月25日举行
签署人兹委任Yi Ma为代理人及实际代理人，全权代表并以签署人的名义，代表并以签署人的名义，出席将于2025年4月25日上午10：00（北京时间）在中国南京市雨花台区丰站路32号A1南楼24F举行的公司2025年年度股东大会，或在其任何休会期间，行使以下签署人如亲自出席将拥有的所有权力，并根据本代理人代表并为其投票。根据其酌情权，授权代理人就2025年年度股东大会之前可能适当提出的其他事项进行投票。
（续并在反面签名。）
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