附件 10.1

执行版本

本交易支持协议不是关于任何证券的要约或邀约，也不是破产法典第1125条或第1126条含义内的第11章计划的接受邀约。任何此类要约或招揽将遵守所有适用的证券法和/或破产法的规定。

交易支持协议

本交易支持协议（连同根据本协议第14（p）节所附的证物、附件和附表，简称“本“协议”）的日期为2026年3月20日（“执行日”），由（i）Beasley Broadcast Group, Inc.（“Beasley”）代表其本身及其在本协议的附件 A中所列的直接和间接子公司（统称包括Beasley，“公司各方”）签署并交付本协议对应签名页给Cahill Gordon & Reindel LLP（“Cahill”）作为初始1L支持持有人（定义见下文）和Gibson的法律顾问，Dunn & Crutcher LLP（“Gibson Dunn”）作为初始2L支持持有人（定义见下文）（如适用）的法律顾问，（ii）（a）持有未偿现有1L票据债权的基金和/或账户的持有人（或实益持有人）或被提名人、投资经理、投资顾问或次级顾问¹（“1L支持持有人”）和（b）持有未偿现有2L票据债权的基金和/或账户的持有人（或实益持有人）或代名人、投资经理、投资顾问或次级顾问，或持有未偿现有2L票据债权的信托受托人²（附表1所列已签立并交付本协议对应签字页的“2L支持持有人”，与1L支持持有人合称“支持持有人”）或共同³（如适用）为公司各方的法律顾问，及（iii）Caroline Beasley（作为本协议的签字人，仅就第8（f）及8（l）条而言）。公司当事人和支持持有人在此单独称为“当事人”，统称为“当事人”。

简历

鉴于Beasley的全资附属公司Beasley Mezzanine Holdings，LLC（“发行人”）先前订立（i）发行人、其担保方及作为受托人的Wilmington Trust，National Association（“1L受托人”）和第一留置权票据抵押代理人（“1L抵押代理人”）（根据其条款不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，“现有1L契约”）及（ii）发行人于2024年10月8日订立的某些契约，其担保方与Wilmington Trust，National Association作为受托人（“2L受托人”，与1L受托人合称“现有受托人”）和票据抵押代理人（“2L抵押代理人”，与1L抵押代理人合称“现有抵押代理人”）（根据其条款不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“现有2L契约”，与现有1L契约合称“现有契约”）；

 

1	“现有1L票据债权”是指根据现有1L义齿（定义见下文）在现有第一留置权票据（定义见下文）下产生或与之相关的所有债权，包括现有1L义齿下未偿还的现有第一留置权票据本金总额约31,000，000美元以及与此相关的任何应计但未支付的费用和利息（如适用）。

2	“现有2L票据债权”是指根据现有2L义齿（定义见下文）在现有第二留置权票据（定义见下文）下产生或与之相关的所有债权，包括现有2L义齿下未偿还的现有第二留置权票据本金总额约为185,000，000美元以及与此相关的任何应计但未支付的费用和利息（如适用）。

3	“Joinder”是指本协议的合并方，其形式基本上与本协议所附的附件 E相同，其中规定（其中包括）该实体或签署人在本协议规定的范围内受本协议条款的约束。为免生疑问，任何执行合并的一方应在本协议规定的范围内为本协议项下的“一方”。

然而，截至本协议日期，（i）1L支持持有人持有根据现有1L契约发行的2028年到期的11.000%优先有担保第一留置权票据（“现有第一留置权票据”）的未偿本金总额（不包括根据现有1L契约规定由联属公司持有的那些）的约98.7%，以及（ii）2L支持持有人持有2028年到期的9.200%优先有担保第二留置权票据（“现有第二留置权票据”）的未偿本金总额（不包括根据现有2L契约规定由联属公司持有的那些）的约76.5%，及连同现有第一留置权票据，「现有票据」）根据现有2L契约发行；

然而，各方已同意支持和追求（其中包括）本协议中所述的交易，即日期为本协议或其前后日期（可能根据本协议或其中的条款不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改）的作为本协议附件 B所附的某些交换要约备忘录和招标声明（“交换要约备忘录”），包括（a）公司各方产生的3500万美元的新资金优先担保资产为基础的贷款融资（“新ABL融资”），（b）公司各方使用（i）出售公司各方位于佛罗里达州迈尔斯堡-那不勒斯市场的站点和（ii）新ABL融资的收益，（c）将所有现有第二留置权票据交换（“交换要约”）以换取2027年到期的10.000%优先有担保PIK票据（“2027年PIK票据”），以及（d）同意（“征求同意”）对现有契约的拟议修订（“拟议修订”），以（其中包括）允许在此设想的交易，在每种情况下，根据并受限于本协议及交换要约备忘录所载的条款及条件（统称为上述（a）至（d）条款，即“交易”）；

然而，本协议是公司各方与支持持有人公平、善意协商的产物；而

然而，根据本协议的条款和条件，双方希望就本协议和交换要约备忘录（可能根据本协议或其中的条款不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改）中所讨论的事项相互表示支持和承诺。

协议

现据此，考虑到本协议所载的前提条件和共同的盟约和协议，并为其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，各方特此同意如下：

第1节。解读。就本协定而言：

（a）在适当的语境下，每一用语，不论以单数或复数表述，均应包括单数和复数，以男性、女性或中性性别表述的代词应包括男性、女性和中性性别；

（b）仅以复数或单数形式定义的大写术语在以相反形式使用时仍应具有其定义的含义；

 

2

（c）除非另有指明，本协议中任何提述以特定形式或特定条款和条件订立的合同、租赁、文书、解除、契约或其他协议或文件，均指该文件应实质上以该形式或实质上以该等条款和条件订立；

（d）除非另有规定，本协议中对现有文件、附表或展品的任何提述，均指该文件、附表或展品，而该文件、附表或展品可能已经或可能已根据其条款予以修订、重述、修订和重述、补充，或以其他方式根据其条款予以修订或替换；尽管有上述规定，本协议中任何参照另一协议定义的大写术语，均参照截至本协议之日的其他协议加以定义，在执行日期后的任何该等其他协议的终止或对该等大写条款的修订不生效的情况下；

（e）除非另有指明，凡提述“节”，均为提述本协定的节；

（f）“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语指的是本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定部分；

（g）各章节的标题和标题仅为方便参考而插入，并非旨在成为本协定的一部分或影响对本协定的解释；

（h）使用“包括”或“包括”不受限制，无论是否说明；

（i）除另有指明外，凡提述“天”，即指历日及、时间；及

（j）计算依据本协议作出任何作为或采取任何步骤之前、在此期间内或之后的期间，作为计算该期间的参考日期的日期应予排除，如该期间的最后一天不是营业日，⁴有关期间应于下一个营业日结束。

第2节。冲突。如果本协议（包括本协议的任何展品、附件和附表）与确定文件（定义见下文）之间存在冲突，则以确定文件的条款和规定为准。

第3节。本协议生效。

（a）本协议自本协议附表2所列的公司各方、1L支持持有人和2L支持持有人（分别为“初始1L支持持有人”和“初始2L支持持有人”，合称“初始支持持有人”）签署并交付本协议之日（即美国东部标准时间通行时间）的执行日期上午12：00起生效并对各方均具有约束力，公司各方应已支付全部交易费用和费用⁵公司当事人在执行日期前两（2）个日历日或之前已收到发票的。

4	“营业日”是指除周六、周日或纽约州法律授权商业银行关闭或实际上关闭的其他日子以外的任何一天。

5	“交易费用和开支”是指Gibson Dunn的所有合理和有文件证明的费用和开支，但须遵守公司各方与Gibson Dunn之间的费用函件条款，为免生疑问，不包括被本协议取代的该费用函件中的支付时间。

 

3

（b）本协议自执行日起生效，直至根据本协议条款有效终止为止。每个支持持有人应被视为已就其所有适用的现有票据债权执行本协议。⁶

第4节。承诺。就本协议所拟进行的交易而言，并在遵守本协议规定的条款和条件（包括本协议中附件 C中的先决条件（定义见下文））的情况下，只要本协议尚未有效终止且除非另一方以书面明确放弃：

（a）每一支持持有人承诺（如适用）：

（1）（a）将（或安排将）其所有现有第二留置权票据交换为交换要约中的2027年PIK票据（受交换要约备忘录条款规限），及（b）同意建议修订，在每宗个案中均按照本协议的条款及交换要约备忘录所载的适用程序；

（2）以商业上合理的努力支持和采取公司各方必要或合理要求的所有商业上合理的行动，以促进交易的实施和完成，包括实现TSA最低参与条件（定义见附件 C），该TSA最低参与条件可由初始2L支持持有人全权和绝对酌情权豁免，不采取任何与本协议或最终文件不一致的行动，也不会不采取或不采取本协议或最终文件要求的行动；

（3）不直接或间接反对、延迟、阻碍或采取任何其他对交易的实施和完成构成重大干扰的行动，包括为免生疑问且不限于宣布现有契约项下的任何违约，或加速公司各方在现有契约项下的义务；

（4）不得指示现有受托人（或其任何继承者）或现有抵押品代理人（或其任何继承者）采取与支持持有人在本协议项下的义务实质上不一致的任何行动，且如现有受托人（或其任何继承者）或现有抵押品代理人（或其任何继承者）采取与支持持有人在本协议项下的义务不一致的任何行动，支持持有人应，在支持持有人实际知悉该受托人或代理人（或其任何继承人）采取任何该等行动并在适用的契约和信贷协议（如适用）的条款和条件的规限下，使用商业上合理的努力指示现有受托人或现有抵押品代理人（或其任何继承人）（如适用）停止并不采取任何该等行动；

 

6	“现有票据债权”是指现有1L票据债权和现有2L票据债权的合称。

 

4

（5）本着诚意合作，并通过商业上合理的努力，以公司各方和初始2L支持持有人确定的节税和具有成本效益的方式构建和实施交易；但为免生疑问，前提是（i）各方打算在可行的范围内构建交易以保留有利的税收属性，但须征得初始2L支持持有人的同意，以及（ii）对交换要约备忘录进行的任何需要延长交换要约的变更，但须遵守各方在此规定的同意权，不会被视为构成商业上合理的努力；和

（6）以商业上合理的努力，在合理审慎的范围内寻求其其他重要利益相关者对交易的额外支持。

（b）公司各方承诺：

（1）同意建议修订，在每宗个案中均按照交换要约备忘录；

（2）使用商业上合理的努力支持和采取初始支持持有人所需或合理要求的所有商业上合理的行动，以促进交易的实施和完成，包括实现TSA最低参与条件，该TSA最低参与条件可由初始2L支持持有人全权和绝对酌情权豁免，并且不采取任何不符合、不失败或不采取要求的行动，本协议；但在任何情况下均不得要求公司各方对交换要约备忘录中所载的要约的任何条款作出变更；

（三）不得直接或间接反对、迟延、阻碍或者采取其他任何实质性干扰交易实施和完成的行为；但公司当事人依据交换要约备忘录条款行使任何权利，不得视为对交易实施和完成的异议、迟延、阻碍或者实质性干扰；

（4）通过商业上合理的努力，就交易获得任何和所有必要或可取的政府、监管和/或第三方批准；

（5）以商业上合理的努力，在合理审慎的范围内寻求其其他重大利益相关者对交易的额外支持；

（6）遵守其在与Gibson Dunn的费用信函项下的义务，支付交易费用和开支，并且，除非要约已经结束或已被任何公司方终止，否则不终止与Gibson Dunn的费用信函；

（7）在正常经营过程中以符合其以往惯例和本协议的方式经营其业务，并以商业上合理的努力维护完整的业务组织和与第三方（包括但不限于供应商、分销商、客户以及政府和监管当局和雇员）的关系，并在其注册成立或组织所在的州或其他司法管辖区的法律下保持良好的信誉；

 

5

（8）除非在本协议日期或之前的交换要约备忘录或公司各方的其他公开文件中所述，或经初始2L支持持有人事先书面同意，否则不得（i）实质上修订或更改或建议修订或更改其各自的任何组织文件，但为完成交易所必需的除外（如适用或如适用），或在执行行政职能或作出行政变更的正常过程中所必需的和/或（ii）授权、创建、发行、出售，或授予任何公司方的任何额外股权或重新分类、资本重组、赎回、购买、收购、宣布任何分配，或就任何该等股权作出任何分配；

（9）未经初始2L支持持有人事先书面同意，不得（i）订立或修订、建立、采纳、补充或以其他方式实质上修改或加速（x）任何递延补偿、奖励、成功、保留、奖金或其他补偿性安排、政策、计划、做法、计划或协议，包括但不限于与任何现任或前任董事、高级职员、雇员、经理或代理人或为其利益而订立的要约函、雇佣协议、咨询协议、遣散安排或控制权变更安排，或（y）赋予任何现任或前任董事、高级职员、雇员、经理、代理人、律师、会计师、投资银行家的任何合同、安排或承诺，或其他代表或专业人士向公司各方作出赔偿，或（ii）实质上修改或终止任何现有的薪酬或福利计划或安排（包括雇佣协议）；但公司各方可在正常业务过程中按照以往惯例采取本条规定的任何行动，且不得违反在执行日期生效的任何合同、安排和/或承诺的条款，包括关于内幕和非内幕雇员的条款；

（10）未经初始2L支持持有人事先书面同意，不得就债务人占有融资、现金抵押品使用、退出融资和/或任何其他融资安排订立任何合同；但本条款不适用于新ABL融资，但须遵守交换要约备忘录中规定的初始2L支持持有人对此的同意权利；

（11）未经初始2L支持持有人事先书面同意，不得出售任何交易或系列交易中的任何资产（包括但不限于任何知识产权），前提是，如果交易完成，公司各方不会或不打算根据收益条款和交换要约备忘录的其他相关条款的适用适用适用适用任何该等净出售收益，包括但不限于其项下的“2027年PIK票据说明——持有人可选择的回购——资产出售”；

（12）除按照交易外，未经初始2L支持持有人事先书面同意，不得对另一实体产生任何债务或担保任何债务；

（13）未经初始2L支持持有人事先书面同意，不得终止或解除（i）其在现有契约下的义务的任何义务人或担保人，或（ii）为现有契约下的义务提供担保的公司各方的任何资产的任何留置权、担保权益或担保，在每种情况下；

（14）未经初始2L支持持有人事先书面同意，不得解决针对任何公司方或任何关联公司提出的任何索赔或诉讼因由（包括但不限于政府实体主张的任何索赔）；但前提是公司方可在正常业务过程中按照以往惯例解决任何此类索赔或诉讼因由，且不得违反在执行日期生效的任何合同、安排和/或承诺的条款；

 

6

（十五）不得在任何方面以与本协议及交换要约备忘录不一致的方式修改、修订、补充、放弃、签立任何确定性文件；

（16）未经初始2L支持持有人事先书面同意，不得就任何公司方及任何外国或国内子公司或关联公司（如适用）的处置、处理或解散采取任何行动，无论这些实体是否为本协议的签署方；

（17）不得（i）启动任何程序或其他行动，质疑（a）支持持有人任何现有票据债权的金额、有效性、允许性、性质、可执行性或优先权，或（b）任何留置权或其他产权负担的有效性、可执行性或完善性，以确保（或看来是为了确保）支持持有人的任何现有票据债权，或（ii）就上述条款所述的任何行为支持任何个人或实体；

（十八）不直接或者间接为完成替代交易而招揽、发起、提议、完成或者订立具有约束力的协议⁷受制于本协议第8节中公司各方的受托退出（定义见下文）和随之而来的义务；

（19）善意合作，并利用商业上合理的努力，以公司各方和初始2L支持持有人确定的节税和成本效益高的方式构建和实施交易；但为免生疑问，前提是（i）各方打算在可行范围内构建交易以在初始2L支持持有人同意的情况下保留有利的税收属性，以及（ii）对交换要约备忘录的任何更改，其中要求延长交换要约，但须遵守本协议所载的同意权利，不会被视为构成商业上合理的努力；和

7

“另类交易”是指任何有关新资金投资、合并、收购、解散、股权投资或融资、股份发行、同意征求、交换要约、要约收购、第11章重整或清算计划、股份交换、债务发生或融资（包括但不限于新资金融资、债务人占有融资或退出融资）、清盘、清算、重组、资本重组、为债权人利益而转让、合并、合伙、计划提议、要约、重组或涉及公司一方或公司各方任何关联公司的类似交易或债务的任何书面或口头计划、提议、要约、重组或类似交易，股权，或任何一个或多个公司方或公司方任何关联公司的其他权益或公司方及其关联公司的全部、实质上全部或部分资产和/或其资产或其关联公司的资产作为本协议所设想的交易的替代方案；但“替代交易”不应包括任何出售、转让、或任何公司方或其任何关联公司的资产的其他处置（包括根据任何资产购买协议），只要公司方及其关联公司申请或打算申请或申请任何此类出售、转让或以其他方式处置任何资产的任何及所有收益与收益条款的适用和交换要约备忘录的其他相关条款一致，包括但不限于其下的“2027年PIK票据的说明——持有人可选择的回购——资产出售”。

 

7

（20）除法律规定或初始2L支持持有人同意外，不得（i）作出或更改除在正常业务过程中以外的任何税务选择，（ii）采纳或更改除在正常业务过程中以外的任何会计方法、惯例或用于税务目的的期间，（iii）作出或要求作出任何税务裁定，（iv）订立任何分税或类似协议或安排（在正常业务过程中订立的主要目的不是税的协议除外），或（v）解决任何税务申索或评估。

（c）每一方在此承诺并同意本着诚意进行谈判，本着诚意与其他方合作，并利用其诚意和商业上合理的努力，以合理可能的最快速度且不迟于外部日期（定义见下文）执行与交易有关的任何协议、文件或文书以及本协议和交换要约备忘录（统称“最终文件”）所设想的任何其他相关最终文件，⁸根据在所有方面与本协议和交换要约备忘录以及在任何情况下，最终文件（包括本协议日期之后的任何放弃、修订、修改或补充）所载条款一致的条款，其形式和实质应为公司各方和初始2L支持持有人合理可接受的；但现有第一留置权票据的契约在形式和实质上也应令公司各方、初始1L支持持有人和初始2L支持持有人合理满意。为免生疑问，交换要约备忘录的形式和实质内容在本协议日期为公司各方和初始2L支持持有人可接受。

尽管本协议另有相反规定，本协议绝不应被解释为妨碍每一支持持有人在到期日（定义见交换要约备忘录）之前收购或出售其适用的现有票据；但在支持持有人收购或出售其适用的现有票据的范围内，该支持持有人同意（a）向公司各方于到期日提供如此收购或出售的额外适用的现有票据的本金金额的更新时间表，（b）该等额外适用的现有票据须在本协议存续期内受本协议规限，以该支持持有人所持有的为限，且仅以该支持持有人所持有的为限；及（c）在支持持有人向非支持持有人出售其适用的现有票据的范围内，该非支持持有人应通过在现有票据的此类销售结束时执行本协议的共同持有人并迅速将该共同持有人交付给公司各方和Gibson Dunn的大律师而成为支持持有人。为免生疑问，支持持有人向非支持持有人出售适用的现有票据不得生效，除非且直至该非支持持有人已根据本条第4款签立本协议的合并人。

8	为免生疑问，“最终文件”应包括但不限于本协议、交换要约备忘录、现有契约的补充契约（关于交易预期的修订）、管辖2027年PIK票据和现有票据的契约和所有随之而来的债务文件，包括任何适用的债权人间协议、管辖新ABL融资的信贷协议和所有随之而来的债务文件、公司各方的组织文件，包括但不限于章程及其任何修订，以及公司各方和初始2L支持持有人确定的在外部日期之前完成交易所合理要求的任何其他文件。

 

8

尽管本文中有任何相反的内容，合格的营销人员⁹如（i）该等合资格做市商在到期日至少六个营业日之前收购该等现有票据，且（ii）该等合资格做市商随后在收购该等现有票据后的五个营业日内（通过购买、出售转让、参与或其他方式）按照本条第4款的规定将该等现有票据转让给受让人，则收购该受本协议约束的任何现有票据的目的和意图不应被要求就该等现有票据执行和交付连带。

第5节。相互释放和不起诉的盟约。双方应谈判并订立相互解除协议，作为最终文件的一部分，该解除协议应包括有利于习惯相关方和双方代表的习惯性例外和解除，直至交易结束之日方可生效，并应受制于此处为最终文件规定的同意权。

第6节。支持持有人的陈述及保证。各支持持有人在此向公司各方声明并保证（并仅就以下第（i）条最后一句，为其各自财务顾问的利益）（如适用），以下陈述在本协议发布之日是真实和正确的：

（a）每个支持持有人拥有执行和交付本协议以及履行其在本协议下的义务和完成交易的所有必要的公司或类似权力和授权。

（b）本协议已由每一支持持有人妥为有效地签署和交付。本协议构成每一支持持有人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一支持持有人强制执行，但可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行或其他类似法律的影响所限制的除外，这些法律一般涉及或影响债权人的权利和救济。

（c）本协议及其作为一方的其他确定文件的每个支持持有人的执行、交付和履行，以及每个支持持有人遵守本协议的规定（包括交易的完成），不会（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之）：（i）违反每个支持持有人的组织或管理文件的任何规定；（ii）违反适用于每个支持持有人的任何法律或命令；或（iii）要求根据、违反、导致任何违反或构成违约，或，据每一支持持有人实际所知，导致终止或给予他人任何终止、修改、加速或取消对每一支持持有人具有约束力的任何合同、协议、安排或谅解的权利，但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，在合理可能不会对每一支持持有人履行其在本协议或交易下的义务的能力产生重大不利影响的情况下除外。

（d）每名支持持有人是其适用的现有票据面值的实益拥有人或记录拥有人，或为适用的现有票据的实益持有人的代名人、投资经理或顾问，反映在本协议的每名支持持有人签名页中。

（e）[保留]。

（f）据其所知，每个支持持有人都不是与任何人签订的任何合同（本协议除外）的一方，该合同将导致就交易向公司各方提出有效的经纪佣金、发现者费用或类似付款索赔。

9	“合格做市商”是指以下实体：（a）以现有票据交易商或做市商的身份，向公众或适用的私人市场表明其在正常业务过程中随时准备向客户购买和出售现有票据（或与客户建立现有票据的多头和空头头寸），并且（b）实际上经常在针对发行人或借款人的债权（包括债务证券或其他债务）中做市。

 

9

（g）本协议的每一支持持有人执行和交付本协议和每一支持持有人为一方当事人的相互确定文件、每一支持持有人遵守本协议及其条款以及完成本协议及其条款所设想的交易，无需取得对每一支持持有人或其任何财产具有管辖权的任何政府实体的同意、批准、授权、命令、登记或资格。

（h）本协议及其作为一方的其他确定文件的支持持有人的签署和交付、支持持有人遵守本协议及其条款的规定以及完成本协议及其中所设想的交易不会（a）导致违反支持持有人组织文件或管理文件的规定，或（b）导致违反适用于支持持有人或其任何财产的任何法律。

（i）每名支持持有人均为合资格持有人。各支持持有人理解，该支持持有人拟就交易获得的公司各方的任何证券没有也不打算根据经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例（“证券法”）或任何其他适用的证券法进行登记，不得在未根据《证券法》和任何其他适用的证券法进行登记的情况下转售，除非根据此类证券法登记条款的特定豁免。任何支持持有人拟就交易收购的公司各方的任何证券将是为了投资而收购，而不是为了违反《证券法》或任何其他适用的证券法进行分配或转售。任何支持持有人拟就交易收购的证券，概不是由于在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电视或广播或在任何研讨会或任何其他一般性招揽或一般性广告上展示的有关该等证券的任何广告、文章、通知或其他通讯而获得的；但前述条款不得被解释为包括且无意包括交换要约备忘录的任何通知、张贴、归档、发布或其他通讯。由于其业务和财务经验，各支持持有人在进行类似投资和一般业务和财务事项方面具有这样的知识、成熟程度和经验，以便能够评估参与交易的优点和风险，能够承担此类投资的经济风险，并且目前将能够承担此类投资的全部损失。已向每名支持持有人提供与公司各方的业务、财务和运营以及与支持持有人要求的交易有关的材料。每位支持持有人都有机会向公司各方及其代表提问。各支持持有人理解并承认其参与交易涉及高度风险和不确定性。各支持持有人已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以就其参与交易作出知情投资决定。各支持持有人承认，其执行本协议的决定是基于其对公司各方和/或交易的运营、业务、财务和其他条件以及前景的独立调查，不依赖任何其他方（或此类其他方的财务或其他专业顾问）的任何声明，但本协议中规定的公司各方的明示陈述和保证除外。

第7节。公司各方的陈述和保证。公司各方特此声明并向各支持持有人保证，截至本协议发布之日，以下陈述真实无误：

（a）每一公司缔约方拥有执行和交付本协议以及履行其在本协议下的义务和完成交易的所有必要的公司或类似权力和授权。

 

10

（b）本协议已由公司各方正式有效地签署和交付。本协议构成公司各方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司各方强制执行，但可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停或其他类似法律的影响的限制，这些法律一般涉及或影响债权人的权利和救济。

（c）公司各方执行、交付和履行本协议及其他确定文件，以及公司各方遵守本协议的规定（包括交易的完成），不会（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之）：（i）违反公司各方的组织或管理文件的任何规定；（ii）违反适用于公司各方或其财产的任何法律或命令；或（iii）要求根据、违反、导致任何违反或构成违约，或导致终止或给予他人任何终止、修改、加速或取消对公司各方具有约束力的任何合同、协议、安排或谅解的权利（本协议所设想的同意除外），但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，在合理可能不会对公司各方履行其在本协议或交易项下义务的能力产生重大不利影响的情况下除外。

（d）各公司缔约方具备充分的知识和经验，能够适当评估本协议的条款和条件，并有机会就其执行本协议的决定与其法律和财务顾问进行磋商，其已自行作出分析和决定以订立本协议并以其他方式对此事项进行调查，令其完全满意。

（e）除本协议明文规定外，每一公司方均不是任何未向支持持有人披露的关于任何公司方债务的类似交易、协议或安排的当事方。

（f）假设每一名支持持有人根据本协议第6（i）节作出的陈述和保证的准确性，2027年PIK票据将（i）在根据《证券法》第4（a）（2）节豁免《证券法》下登记要求的交易中，根据《交换要约备忘录》中规定的条款和条件发行，以及（ii）根据经修订的《1934年证券交易法》下的规则14e-1进行交换和发行，以及根据该法案颁布的规则和条例（“《交易法》”），并遵守有关发行该法案的所有其他适用的州和联邦法律。

（g）当2027年PIK票据已根据规管该等2027年PIK票据的契约条款（“2027年PIK票据契约”）妥为发行，并于交换完成时根据交换要约备忘录所载的条款并在符合条件下交付，在收到为交换而交出的现有第二留置权票据时，2027年TERM0PIK票据将构成公司各方有权享受2027年TERM4票据契约利益的合法、有效且具有约束力的义务，并可根据其条款对公司各方强制执行，除非可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停或其他与债权人的权利和救济一般相关或影响到债权人的权利和救济的类似法律的影响所限制，并且2027年PIK票据将不受任何优先购买权、参与权、优先购买权或其他类似权利的约束，并且不存在任何留置权（因适用的证券法的实施而产生的任何留置权除外）。

（h）根据《证券法》第144A（d）（3）（i）条的含义，2027年PIK票据一经发行，将不属于根据《交易法》第6条注册的在国家证券交易所上市的证券，或在美国自动交易商间报价系统中报价的证券类别。

 

11

（i）Beasley的章程有足够数量的A类普通股和B类普通股的授权股份以在截止日期完成预期的交易，并应有足够数量的A类普通股和B类普通股的授权股份，以便在完成股权转换（定义见下文）时，2027年PIK票据的持有人将能够持有Beasley的A类普通股和B类普通股，在每种情况下均在充分稀释的基础上考虑到根据第8（k）节进行的任何额外发行的股份，按照第8（k）节中规定的金额。

第8节。治理。

（a）在交易结束之日，公司各方应采取一切必要行动（定义见下文），以（i）将Beasley的董事会人数增加一名额外董事，以及（ii）促使由初始2L支持持有人以其唯一和绝对酌情权选出的独立代表被任命为Beasley的董事会成员（“初始2L支持持有人董事”）。初始2L支持持有人董事（或其任何继任者）应获得85000美元的年度现金补偿，用于其服务完全由公司各方支付，其中包括（i）65000美元的年度聘用金，（ii）其在战略替代委员会（定义见下文）的服务的7500美元年费，以及（iii）其服务的其他现金对价12500美元。

（b）在初始2L支持持有人停止实益拥有当时未偿还的2027年PIK票据本金总额的至少5.1%（“初始2L支持持有人处置日期”）或2027年PIK票据到期日（受进一步描述并在2027年PIK票据契约中规定的弹簧到期日的规限）（以较早者为准）之前的任何时间，（i）在任何初始2L支持持有人董事（或其任何继任者）就公司各方辞职或以其他方式停止服务导致空缺的情况下，公司各方应采取一切必要行动，任命一名新的初始2L支持持有人董事（为免生疑问，该董事应为独立代表），由初始2L支持持有人按第8（a）节规定的相同条款全权酌情向Beasley董事会选出，以及（ii）在任何独立董事（定义见下文）（或其任何继任者）就公司各方辞职或以其他方式停止服务导致空缺的情况下，初始2L支持持有人应向公司各方提出三名额外候选人，公司各方应迅速采取一切必要行动，从三名提议的候选人中选出一名，并按第8（c）节规定的相同条款任命该候选人为Beasley董事会的新独立董事。

（c）除非最初的2L支持持有人处置日期发生在该日期之前，即自交易结束日期后270天的日期开始，否则最初的2L支持持有人可自行选择提出三名候选人，以单独和绝对酌情权任命一名独立代表进入Beasley董事会；但为免生疑问，初始2L支持持有人的上述选择和选择应在交易结束日期后的270天后继续有效，直至初始2L支持持有人决定肯定地行使该选择和选择。如果初始2L支持持有人提出此类候选人，公司各方应采取一切必要行动，以（i）进一步增加Beasley董事会的一名董事，并（ii）促使三名此类提议候选人中的一名（由其单独和绝对酌情权选出）被任命为Beasley董事会成员（“独立董事”）。为免生疑问，初始2L支持持有人董事、独立董事及其任何继任者在任何时候均应为独立代表。独立董事（或其任何继任者）应获得85000美元的年度现金报酬，用于其服务完全由公司各方支付，包括（i）65000美元的年度聘用金，（ii）其在战略替代委员会（定义见下文）的服务的7500美元年费，以及（iii）其服务的其他现金对价12500美元。

 

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（d）在交易结束之日，公司各方应采取一切必要行动，以（i）建立和维持Beasley董事会新的四人委员会（“战略替代方案委员会”），包括通过与作为附件 D所附决议基本一致的董事会决议，（ii）任命初始2L支持持有人董事Caroline Beasley和Michaeel Fiorile进入战略替代方案委员会，以及（iii）如果已任命独立董事，则任命该独立董事进入战略替代方案委员会。自战略替代方案委员会成立之日起至独立董事就任为止，战略替代方案委员会的第四个席位应始终空缺。正如附件 D中进一步规定的那样，战略替代方案委员会应被授予探索、达成和完成任何战略替代交易的唯一和排他性权力和权力，但须遵守特拉华州的法律和联邦通信委员会（“FCC”）的规定。此外，如果战略替代方案委员会对某项决定投赞成票和反对票的票数相同，则该决定应提交比斯利全体董事会表决。

（e）初始2L支持持有人应在公司各方（或公司各方的顾问）提出合理的书面请求（该请求每月不得超过一次）后立即向公司各方（或公司各方的顾问）提供书面证明（Gibson Dunn的电子邮件就足够了），证明截至提供该书面证明之日，初始2L支持持有人实益拥有的2027年PIK票据的本金总额。如果公司各方善意地认为初始2L支持持有人处置日期已经发生，并且公司各方已根据2027年PIK票据与受托人书面确认初始2L支持持有人处置日期已经发生，则公司各方（或公司各方的律师）可以向初始2L支持持有人（或Gibson Dunn）提供受托人的书面确认，并根据本条第8（e）款要求初始2L支持持有人予以确认。根据此类请求并向初始2L支持持有人（或Gibson Dunn）交付此类受托人的书面确认，将被视为已发生初始2L支持持有人处置日期，除非初始2L支持持有人在收到公司各方的此类请求后不少于十个工作日向公司各方（或公司各方的律师）提供书面证明（来自Gibson Dunn的电子邮件就足够了），证明初始2L支持持有人处置日期未发生。

（f）初始2L支持持有人董事的任命应发生在交易的截止日期。公司各方和Caroline Beasley应采取一切行动至（i）交易结束之日，提供书面同意，并采取比斯利董事会的一切行动，以修订比斯利的章程，如下文第8节所述，从而使任何公司方或其关联公司均不得启动任何破产或类似程序，包括但不限于未经比斯利董事会一致批准的任何公司方或其关联公司的任何破产申请，为免生疑问，包括初始2L支持持有人董事的同意投票和（ii）提交FCC申请（定义见下文）（包括（如适用）获得FCC宣告性裁决所需的所有申请，以允许FCC许可证（定义见下文）的非美国所有权超过第8（m）节规定的外国所有权限制（定义见下文）（为免生疑问，不需要在第8（m）节规定的日期之前提交FCC申请）。公司各方对初始2L支持持有人董事或独立董事的任何罢免、更换或类似行动，在未经初始2L支持持有人事先书面同意的情况下（Gibson Dunn的电子邮件即为充分），应自动触发2027年PIK票据的到期，详见进一步描述和2027年PIK票据契约中的规定。

（g）“必要行动”是指，就特定结果而言，迅速采取在特定人员权力范围内（在适用法律（经与外部大律师协商后确定）不禁止且在该人员控制范围内）导致该结果所需的所有行动，包括但不限于（i）导致董事会或任何

 

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提名委员会提名或委任，或采取步骤促使提名或委任某些人，并为选举或委任这些人进入董事会或其任何委员会提供最高级别的支持，包括与年度股东大会或特别股东大会有关的支持，以及（ii）协助编制或提供选票、代理人、同意书或类似文书的表格，并便利收集或处理与上述有关的此类选票、代理人、同意书或文书。

（h）为免生疑问，初始2L支持持有人根据本条第8（i）款所享有的权利不得转让或转让予任何其他人，且（ii）将于初始2L支持持有人处置日期或2027年PIK票据到期日（以2027年TERM0票据契约中进一步描述和规定的到期日为准）中较早者自动终止。

（i）尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何规定均不要求公司各方或公司各方的任何董事、高级管理人员、经理或成员（各自以其身份）采取任何行动，或不采取任何仅与本协议相关的行动，但其范围与其或其在适用法律下的受托责任不一致（由其在与外部法律顾问协商后善意确定）（统称为“受托人退出”）；但前述规定不得妨碍、废除、阻止或阻挠（i）任何一方在本协议下的终止权利，（ii）公司方在本协议下的任何信息共享义务，或（iii）本第8条所述的比斯利章程的修订，包括但不限于第8（f）条所述的投票要求。如果董事会或公司各方的任何此类类似理事机构确定根据本段需要采取任何行动或不采取任何行动和/或打算行使受托人退出，公司各方应在其董事会或适用的类似理事机构作出决定后的24小时内（根据本协议第14节）向支持持有人提供书面通知。为免生疑问，公司各方在本节中的Fiduciary Out应仅适用于本协议，不适用于任何公司方的任何公司理事机构根据任何其他确定文件（包括2027年PIK票据契约和公司各方的组织文件）在交易截止日期或之后所承担的任何作为、不作为、权利或义务。

（j）无论是否有任何公司方行使其受托退出，公司各方均承诺并同意（i）向初始支持持有人Gibson Dunn和Cahill提供从第三方收到的任何替代交易或书面资产出售建议的副本（前提是该建议将构成现有1L契约或2027年PIK票据契约下的“资产出售”（“资产出售建议”）（并且，在口头提议的情况下，其书面摘要）在切实可行范围内尽快但无论如何在公司各方或其顾问收到该等替代交易或资产出售建议后的二十四（24）小时内，以及（ii）迅速向初始支持持有人、Gibson Dunn和Cahill提供有关该等讨论或与任何替代交易或资产出售建议有关的任何作为或不作为的信息（包括向公司各方提供或由公司各方提供的任何材料的副本），以备不时之需，吉布森·邓恩和卡希尔同时通报了上述情况的现状和实质内容。公司各方还承诺并同意，在此类保密协议或保密协议将限制任何公司方根据本协议条款与初始支持持有人、Gibson Dunn或Cahill共享有关此类替代交易的任何文件或条款的能力的范围内，不直接或间接与任何第三方就替代交易订立任何保密协议或保密协议。

（k）在2027年12月31日或之前的任何时间（或2027年9月30日，如果公司各方没有一项或多项具有约束力的资产出售或债务或股权再融资协议，该协议在完成时将产生足以赎回所有2027年PIK票据和任何在该时间未偿还的现有第一留置权票据的净收益（如适用的“春季到期日”），则

 

14

所有未偿还的2027年PIK票据的至少过半数的持有人可以向公司各方发出书面转换通知（“转换通知”），选择在2027年12月31日（或春季到期日，以较早者为准，如适用）或在下文第8（o）节进一步描述的违约事件中（前提是此类转换通知可由法律顾问向该等持有人交付给公司各方或其法律顾问，并且只有在交付转换通知的持有人在该日期至少持有所有未偿还的2027年PIK票据的大多数时才有效），并且在获得任何必要的FCC和其他监管批准的情况下，所有未偿还的2027年PIK票据应交换为Beasley的A类普通股和B类普通股，Beasley应向2027年PIK票据的此类持有人发行哪些此类股份，其数量应使此类持有人应按比例持有Beasley的95%的A类普通股和B类普通股，在每种情况下均应在充分稀释的基础上，同时考虑到根据第8（k）条进行的任何额外股票发行；但此类发行应针对（i）90%的A类普通股和B类普通股，在每种情况下均应在充分稀释的基础上，并考虑到根据第8（k）条进行的任何额外股票发行，如果Beasley已将85%的A类普通股和B类普通股（在每种情况下均在充分稀释的基础上考虑到根据第8（k）条的任何额外发行的股份）返还给2027年已发行的PIK票据持有人，如果Beasley已将90%的A类普通股和B类普通股（在每种情况下均在充分稀释的基础上考虑到根据第8（k）条的任何额外发行的股份），以及（iii）80%的A类普通股和B类普通股（在每种情况下均在充分稀释的基础上考虑到根据第8（k）条的任何额外发行的股份），如果Beasley已将95%的股份返还给未偿还的2027年PIK票据持有人（上述转换机制，统称为“权益转换”）；但前提是，在发布转换通知之前未获得任何必要的FCC或其他监管批准，Beasley应（x）在收到所有未偿还的2027年PIK票据至少过半数持有人的书面通知（由该等持有人的法律顾问发送给公司各方或其法律顾问的电子邮件即为充分）后，向2027年TERM0票据持有人发行数量为持有人应持有，在公司各方和至少以善意持有所有未偿还2027年PIK票据多数的持有人合理同意的情况下，按比例计算，最多可持有无需获得任何此类未偿还的FCC或其他监管批准即可持有的A类普通股和B类普通股（i）的最大数量，并且（ii）发行这些票据不会延迟或对公司各方获得任何此类批准的能力产生不利影响，经善意持有所有未偿还的2027年PIK票据至少过半数的持有人合理确定，以及（y）在获得所有必要的FCC和其他监管批准后，向这些2027年PIK票据持有人发行剩余的A类普通股和B类普通股，以完成本第8（k）节规定的权益转换。

（l）在交易完成后，Beasley应立即修订其组织文件，包括其章程，以规定本条第8款规定的治理条款，包括但不限于（i）第8款（f）和（ii）项规定的要求应规定，在发出转换通知后，股权转换将在（a）2027年12月31日（或春季到期日）中较早者发生，（如适用）或（y）下文第8（o）节进一步描述的违约事件（“或有股票发行”）或（b）收到所有必要的FCC和其他监管批准。以下三个步骤应在交易结束之日立即发生：（i）Beasley董事会应批准并建议Beasley股东批准Beasley组织文件的修订，包括但不限于Beasley章程，以反映本第8节中规定的条款，包括第8（f）节中规定的要求和或有股份发行；（ii）根据此类批准建议，立即，持有比斯利多数投票权的比斯利B类普通股股东应通过书面同意同意比斯利组织文件的修订，包括但不限于比斯利章程，并采取根据本第8条条款必要或合理要求的所有其他行动；但为免生疑问，公司各方根据本协议条款采取的所有必要或合理要求的行动应被视为要求拥有Beasley多数投票权的Beasley B类普通股股东采取任何此类行动；以及（iii）在切实可行范围内尽快但无论如何在签署该书面同意后的一个工作日内，公司各方应提交“初步信息声明”

 

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（PRE 14C）与SEC。在SEC批准公司各方的“初步信息声明”后，公司各方应向SEC提交“最终信息声明”（DEF 14C）。在切实可行的范围内，但无论如何，在提交“最终信息声明”后的第二十个日历日后的一个工作日内，公司各方应尽快向特拉华州国务卿提交其修订后的组织文件，包括但不限于比斯利的修订章程，以实施和通过修订后的组织文件，包括但不限于比斯利的修订章程。由于上述行动，比斯利修订后的组织文件，包括但不限于比斯利章程，应根据这些文件中规定的条款生效，无需采取任何进一步行动。

（m）除非在2027年6月30日之前的五个营业日或期间，战略备选委员会（或在战略备选委员会就该事项平分秋色的情况下，Beasley）全体董事会的投票）已合理地善意确定，Beasley或其子公司就资产出售或债务或股权融资订立一项或多项具有约束力的协议的合理可能性，该协议在完成后将产生足以赎回所有2027年PIK票据和当时未偿还的任何现有第一留置权票据的净收益（“清偿决定”），公司各方于2027年7月1日，应被要求向FCC提交一份或多份申请，征求FCC的同意，以将持有FCC颁发的任何许可或授权的公司所有直接或间接子公司的控制权转让给2027年PIK票据持有人或2027年PIK票据持有人拥有或控制的实体（“FCC申请”），包括那些经营广播电台的许可或授权；但前提是（i）如果FCC申请未在2027年7月1日提交，则，除非付款决定是在2027年7月31日之前的五个工作日或期间作出的，否则公司各方应被要求在2027年8月1日提交FCC申请；（ii）如果FCC申请未在2027年8月1日提交，则除非付款决定是在2027年8月31日之前的五个工作日或期间作出的，否则公司各方应被要求在2027年9月1日提交FCC申请。公司各方承诺并同意，他们应与2027年PIK票据的持有人合作，并提供公司各方及时提交FCC申请并获得此类申请批准所需的任何和所有必要信息或文件，包括（a）迅速回复FCC工作人员与FCC申请处理相关的任何查询或请求，以及（b）反对向FCC提交的反对授予FCC申请的任何请愿书或其他评论。此外，就提交FCC申请而言，如有必要，公司各方承诺并同意，如果FCC申请中提议的Beasley的所有权结构将超过经修订的1934年《通信法》第310（b）（4）条以及FCC其他适用规则、法规和政策（“外国所有权限制”）规定的外国所有权限制，公司各方应与2027年PIK票据持有人合作，以便在提交FCC申请之前或同时，向FCC提交（a）宣告性裁决请愿书，以获得宣告性裁决，以允许FCC许可证的非美国所有权超过外国所有权限制；（b）对美国电信服务部门（“Team Telecom”）外国参与评估委员会就涉及广播被许可人的宣告性裁决申请提出的标准问题作出答复。尽管有上述规定，各方承认并同意，提交FCC申请和提交任何此类宣告性裁决和对标准问题的回应的申请（统称为“FCC和Team Telecom申请”），以及起诉FCC和Team Telecom申请，将需要2027年PIK票据持有人及其继任者和受让人进行重大合作，包括提供个人身份信息和其他机密信息以提交给FCC和/或Team Telecom，并且公司各方不对根据本协议或其他方式未能获得FCC申请的授予或任何宣告性裁决的请求，或由于2027年PIK票据持有人未能提供此类信息或利用其各自商业上合理的努力在所有方面合作准备、提交和起诉FCC和Team Telecom文件而导致的此类授予的任何延迟，对支持持有人承担任何责任。各方进一步确认并同意，2027年PIK票据持有人应提供的信息

 

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公司各方准备和提交FCC申请以及对Team Telecom标准问题（如适用）的回复所需的信息应包括但不限于有关此类持有人在受适用FCC法规约束的实体中的直接和间接股权和投票所有权以及其他权益的信息。公司各方应与初始2L支持持有人协调协商，（i）编制一份调查问卷，旨在从2027年PIK票据持有人处获得所有必要信息，包括但不限于如果任何此类持有人未能就其参与股权转换的能力提交完整或及时的答复时可能产生的后果的描述，以及（ii）为向这些持有人分发调查问卷以及他们提交答复确定适当的时间表，以满足此处规定的提交FCC申请的时间表。

（n）Beasley同意其不得创建、发行、出售或授予任何额外的股权，包括A类普通股或B类普通股，或对任何此类股权（包括任何A类普通股或B类普通股）进行重新分类、资本重组、赎回、购买、收购、宣布任何分配或进行任何分配，在每种情况下，只要此类行动会阻碍、阻碍、延迟，或阻止Beasley在股权转换完成后发行根据第8（k）条要求发行的A类普通股和B类普通股的全部股份的能力。

（o）如本协定所列或确定文件所列的任何治理条款以与本协定所列或确定文件所列条款相违背的方式被放弃、修正、修改或补充，则此种放弃、修正、修改，或补充应构成违反本协议和相关最终文件，并应（i）成为2027年PIK票据契约下的违约事件和（ii）在2027年PIK票据的任何持有人没有任何进一步肯定行为的情况下触发2027年PIK票据契约下的弹簧到期条件，并且在交付转换通知时，即使该日期在2027年12月31日之前（或弹簧到期日，如适用），股权转换也应在该违约事件发生之日发生，受制于本文所述的任何所需的FCC和监管批准。本第8条的条款应在本协议终止后继续有效，但将在（i）初始2L支持持有人处置日期和（ii）2027年PIK票据全部偿还之日（以较早者为准）自动终止。

第9节。终止。

（a）本协定和双方在本协定下的义务将在以下情况最早时终止：

（i）各公司缔约方及各初始支持持有人的书面同意；

（ii）2026年5月15日（“场外交易日期”），如交易未能根据本协议条款及交换要约备忘录在该日期前完成；

（iii）（a）就支持持有人而言，公司各方违反本协议项下任何条款，而该条款将对该等违约的书面通知（Gibson Dunn向公司各方或其律师发送的电子邮件即为充分）后五个工作日内未得到补救的交易产生重大不利变化（定义见下文），以及（b）就公司各方而言，（x）支持持有人违反本协议项下的任何条款，而该条款将对交易产生重大不利变化，且在向Gibson Dunn发出书面通知（电子邮件即足够）后的五个工作日内未予补救，自

 

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为此类违约行为的公司各方提供法律顾问；但前提是，对于一名或多名支持持有人的违约行为，只有当此类违约行为导致未违约的支持持有人持有少于2027年PIK票据总额的50.01%或（y）在公司各方根据此处条款行使受托人退出的任何时间，公司方才能终止；

（iv）由初始1L支持持有人、初始2L支持持有人或公司各方在任何政府当局或任何其他监管当局或有管辖权的法院发出任何禁止完成交易的最终不可上诉裁决或命令时；

（v）由初始2L支持持有人在本协议日期后发生的任何事实、事件、变更、影响、发展或情况，个别地或连同任何其他事件、变化、影响、发展或情况，已经或将合理地预期（a）对公司各方作为一个整体的财务状况、业务、资产、前景、负债或经营结果产生重大不利影响时，或（b）对（x）公司各方履行各自在现有契约下的义务或完成交易的能力或（y）代理人、受托人、贷款人和/或票据持有人（各自在现有契约中定义）强制执行其在现有契约下的权利和补救措施的能力（任何此类事件、变更、影响、发展或情况，“重大不利变化”）产生重大不利影响；

（vi）除非首批1L支持持有人或首批2L支持持有人（如适用）同意或放弃：

（a）任何有管辖权的法院作出的最终不可上诉命令的输入，在任何方面（如适用）使支持持有人的债权的可执行性、优先权或有效性无效、不允许、从属或限制；

（b）在任何联邦、州或外国破产、无力偿债情况下，针对任何公司当事人启动非自愿破产案件，或就任何公司当事人或其债务或其大部分资产提出寻求破产、清盘、解散、清算、管理、暂停、重组或其他救济的非自愿呈请，现行或以后有效的行政接管或类似法律（但该等非自愿程序在提出后三十天内不被驳回）或如任何法院命令准予该等非自愿程序所寻求的救济；或

（c）公司任何一方采取以下任何行动：（1）自愿启动任何案件或提交任何申请，根据现行或以后有效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、行政接管或类似法律寻求破产、清盘、解散、清算、管理、暂停、重组或其他救济，（2）同意在上述（b）条所述的自愿程序或呈请中提出或未及时和适当地提出抗辩，（3）申请或同意指定接管人、管理人、行政接管人、受托人、托管人、扣押人，公司各方或其大部分资产的保管人或类似官员，（4）提交答复，承认在上述（b）条所述的任何程序中对其提出的呈请的重大指控，（5）为债权人的利益作出一般转让或安排，或（6）为授权上述任何事项而采取任何公司行动；

 

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（vii）由初始2L支持持有人在任何公司方的董事会、经理、成员或合伙人（如适用）上（i）确定根据本协议的持续履行将与根据适用法律行使其受托责任不一致或（ii）根据本协议的条款行使其受托退出，包括进行任何替代交易；或

（viii）于结算日（定义见交换要约备忘录）自动生效。

（b）尽管本协议有任何相反的规定，本协议对任何一方的终止均不得解除或以其他方式限制任何一方对在此种终止之前发生的任何违反本协议的行为对该一方的赔偿责任。

第10节。交易的有效性。支持持有人履行其在本协议下的承诺和所有其他义务，以及任何其他确定文件，均受限于本协议所附附件 C中规定的所有先决条件（“先决条件”）的满足或豁免。

第11节。豁免及修订。本协议只能通过公司各方、初始2L支持持有人、初始1L支持持有人签署的书面文书进行修改、修改、变更或补充；但就初始1L支持持有人而言，仅限于任何修改、修改、变更或补充（或放弃此处的任何条款）对根据本协议条款提供给初始1L支持持有人的经济利益具有直接的重大、不利和不成比例的影响；但任何修改、修改、变更，或与第8条（第8（j）条除外）有关的补充（或放弃此处的任何条款）（包括影响或牵连第8条的任何其他条款（第8（j）条除外）只需公司各方和初始2L支持持有人的书面同意；此外，但为免生疑问，与第8（j）条有关的任何修订、修改、更改或补充（或放弃此处的任何条款）（包括影响或牵连第8（j）条的任何其他条款）均需获得公司各方的书面同意，初始2L支撑支架和初始1L支撑支架。各方承认并同意，（i）（x）在初始2L支持持有人全权酌情书面同意的情况下，只能对本协议中“条件先决条件-支持持有人”标题下的附件 C中规定的条件先决条件进行全部或部分修改、修改、更改、补充或放弃，以及（y）在公司各方全权酌情书面同意的情况下，只能对本协议中“条件先决条件-公司各方”标题下的TERM0 C中规定的条件先决条件进行全部或部分放弃，（ii）契诺，本协议中为公司各方利益订立的协议和义务只能由公司各方自行酌情放弃，（iii）本协议中为支持持有人利益订立的契诺、协议和义务只能由初始支持持有人自行酌情放弃，但须遵守本第11条第一句中规定的同意权，包括关于第8条（包括影响或牵连第8条的任何其他条款）的同意权。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何延迟将不会作为对其的放弃，本协议任何一方对本协议项下的任何权利、权力或特权的任何放弃也不会作为对本协议项下的任何其他权利、权力或特权的放弃，也不会排除任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权的任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何其他权利、权力或特权。

 

19

第12节。不得录取和保留权利。本文中的任何内容均不应被视为任何种类的接纳。双方承认并同意，除强制执行本协议条款的程序外，本协议及与之相关的所有谈判不得作为任何程序的证据。除本协议明文规定外，本协议无意、不会或不应被视为以任何方式放弃、限制、损害或限制支持持有人根据现有契约条款保护和维护其权利、补救措施和利益的能力，包括但不限于其任何权利和补救措施。在不以任何方式限制前述句子的情况下，如果本协议因任何原因被终止或交易未按本协议规定完成，各方完全保留各自的任何和所有权利、补救措施和利益。

第13节。当事人关系。尽管本协议有任何相反的规定，（i）双方在本协议项下所有方面的陈述、协议、义务和义务应是若干项，而不是共同和若干项，（ii）双方之间或双方之间分享信任的先前历史、模式或做法不应以任何方式影响或否定本协议，（iii）双方承认本协议不构成为获取、持有、对公司各方和各方的任何股本证券进行投票或处置不构成《交易法》第13d-5条所指的“集团”，（iv）支持持有人不应以任何形式承担任何信托责任、任何信任或信任义务（现有契约和支持持有人与公司各方之间的保密协议规定的除外），或对彼此、公司各方或公司任何其他出借人或利益相关者承担任何种类或形式的其他义务或责任，包括由于本协议或本协议所设想的交易，以及（v）任何一方根据本协议采取的任何行动均不应被视为构成或造成任何一方推定双方以任何方式一致行动或作为这样一个“集团”。本协议项下的所有权利由公司各方分别授予支持持有人，反之亦然，单一文件的使用是为了方便公司各方。虽然双方同意本着诚意并在可能为实现本协议的目的和意图而合理必要的情况下相互合作，但双方承认并同意，除本协议明确规定的情况外，不因本协议而默示或应对双方施加任何进一步的义务或义务。

第14节。杂项。

（a）通知。根据本协议要求或允许或以其他方式就本协议发出的任何通知或其他通信将以书面形式发出，并将被视为已妥为发出（i）如果是通过快递服务或信使亲自交付或发送（并通过电子邮件迅速附上副本），（ii）当是通过电子邮件发送时，或（iii）如果是通过国际隔夜快递发送（并通过电子邮件迅速附上副本），则在下一个工作日（iii），在每种情况下如下：

If to the Company Parties，致：

Beasley Broadcast Group, Inc.

3033里维埃拉大道

套房200

佛罗里达州那不勒斯34 103

关注：克里斯·奥内拉斯

邮箱：chris.ornelas@bbgi.com

和

 

20

Latham & Watkins LLP

11th Street 555，NW，Suite 1000

华盛顿特区20004-1304

关注：帕特里克-香农；卡罗琳-雷克勒；萨姆-瑞图；杰克-安德森

邮箱：patrick.shannon@lw.com；caroline.reckler@lw.com；samuel.rettew@lw.com；

jack.anderson@lw.com

If to the 1L supporting holder，address to it at the address set on the 1L supporting

附持有人签字页，并附一份（不构成通知）：

Cahill Gordon & Reindel LLP

32张老单

纽约，NY 10005

关注：尼古拉斯X：罗德里格斯；彼得G. 威廉姆斯

邮箱：NRodriguez@cahill.com；PWilliams@cahill.com

If to the 2L supporting holder，address to it at the address made on the 2L supporting

附持有人签字页，并附一份（不构成通知）：

Gibson，Dunn & Crutcher LLP

公园大道200号

纽约，NY 10166

关注：斯科特-J-格林伯格；贾森-扎卡里-戈德斯坦；凯文-梁；苏苏

邮箱：SGreenberg@gibsondunn.com；JGoldstein@gibsondunn.com；

KLiang@gibsondunn.com；SSU@gibsondunn.com

（b）支持持有人。经确认，支持持有人和/或其各自的关联机构可能作为现有契约中和现有契约下定义的票据持有人行事，并且在交易生效之前（然后仅在预期的范围内），他们在现有契约下的任何权利和义务均不应因支持持有人履行或不履行其在本协议下的义务而受到影响。

（c）保密和公开。支持持有人特此同意公司各方在确定文件中或与确定文件相关或在法律或法规另有要求的情况下披露本协议的执行、条款和内容；但在任何情况下，任何一方均不得进行任何类型的公开披露，以披露其中任何一项：（i）任何支持持有人的持股情况（包括在任何支持持有人的任何签名页上，不得公开披露或备案）或（ii）未经任何支持持有人事先书面同意的支持持有人的身份，除非适用法律要求；但进一步规定，如果适用法律要求披露支持持有人的额外识别信息，则在适用法律允许的情况下，公司各方应向支持持有人（后者有权在披露前寻求保护令）发出披露意向的事先通知。

（d）管辖法律。本协定将受纽约州法律管辖并根据其解释，而不考虑根据法律冲突原则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）可能适用的法律，这些法律将导致适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律。

（e）地点。通过执行和交付本协议，每一方不可撤销和无条件地同意，就本协议项下或产生于本协议或与本协议有关的任何事项，或为承认或执行在任何此类诉讼、诉讼或程序中作出的任何判决而提起的任何法律诉讼、诉讼或程序，应在位于纽约市曼哈顿区的具有管辖权的法院提起。每一方不可撤销地放弃其可能对在该法院提起的任何诉讼、诉讼或程序的地点或为法院地方便而提出的任何异议。

 

21

（f）个人管辖权。通过执行和交付本协议，每一方不可撤销地和无条件地就本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序提交位于纽约市曼哈顿区的有管辖权的法院的属人管辖权。

（g）放弃陪审团审判。每一方都承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，它在此不可撤销地和无条件地放弃就本协议直接或间接产生或与之有关的任何诉讼或所设想的交易可能拥有的由陪审团审判的任何权利每一缔约方均证明并承认（i）没有任何其他缔约方的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他缔约方在发生诉讼时不会寻求强制执行此类豁免中的任何一项，（ii）它理解并考虑了此类豁免的影响，（iii）它自愿作出此类豁免，以及（iv）它已

（h）补救办法。双方理解并同意，金钱损害赔偿将是任何一方违反本协议的不充分补救措施，非违约方应有权获得具体履行和强制令或其他衡平法上的救济（无需贴出任何保证金且无需证明实际损害），作为任何此类违约的补救措施，包括有管辖权的法院的命令，要求该方迅速遵守其在本协议项下的任何义务。

（i）可分割性。如果本协议的任何条款或其他规定被确定为无效、非法或无法被任何法治或公共政策强制执行，则只要交易的经济或法律实质不以任何对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条件和规定仍将完全有效。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法强制执行，双方将本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，直至交易尽可能得到履行为止。

（j）转让。本协议及本协议项下的权利和义务，未经另一方事先书面同意，任何一方不得依法或以其他方式转让或以其他方式转让。在不违反本条第14（j）款的情况下，本协议将对双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力、对其有利，并可由其强制执行。违反前述规定的转让，自始无效。

（k）生存。第4（b）（6）、8节（不包括第8（i）节但包括第8（j）节仅涉及所有承诺、义务和与任何资产出售建议相关的其他提及）、第9（b）和14节中规定的条款应在本协议终止后生效，并且无论交易是否完成，均应保持完全有效。

（l）无第三方受益人。除非在此另有明确说明或提及，本协议仅为双方的利益，任何其他个人或实体不得成为本协议的第三方受益人。

 

22

（m）全部协议。本协议连同本协议所附的所有证据，构成双方就本协议标的事项达成的全部谅解和协议，并取代双方先前就本协议达成的所有协议。

（n）对应方。本协议可以在一个或多个对应方（可能包括通过任何标准形式的电信交付的对应方）中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方中执行，每一方在执行时将被视为原件，但所有这些合并在一起将构成一个相同的协议。签名的传真副本或“PDF”或类似电子数据格式副本应构成本协议的所有目的以及本协议的任何强制执行的原始签名。

（o）标题。本协议中包含的标题仅供参考，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。

（p）以参考方式纳入的展品和附表。本协议所附的每一项展品、附件、签名页和附表均明确纳入本协议，并成为本协议的一部分，所有对本协议的引用均应包括此类展品、附件和附表。

[签名页关注]

 

23

作为证明，下列每一位签署人自上述第一个日期起已签立本协议。

 

【交易支持协议签署页】

附表1

支持持有人签署页面

【在公司备案】

 

【交易支持协议签署页】

附表2

初始支持持有人

【在公司备案】

展品A

公司当事人

Beasley Mezzanine Holdings，LLC

比斯利媒体集团有限责任公司

Beasley Media Group Licenses，LLC

 

A-1

展品b

交易所提供备忘录

 

B-1

展品c

先决条件

先决条件–支持持有人

（1）签立与本协议及交换要约备忘录一致的任何确定性文件，但任何在交换要约备忘录所述的到期日之后方可签立的确定性文件（同样可根据本协议第11条予以修订、豁免或以其他方式修改）及初始2L支持持有人可接受的其他形式和实质内容除外。

（2）本协议具有效力，且不应已根据其条款终止，并且对于任何允许任何一方在该补救期结束后根据其条款终止协议的事件、事件或条件，不得继续存在任何补救期。

（3）持有现有2L契约项下现有第二留置权票据本金总额100%的持有人，须已根据交换要约提交其现有票据，并提供其同意征求（“TSA最低参与条件”）；但TSA最低参与条件可由初始2L支持持有人全权及绝对酌情权豁免。

（4）自本协议之日起，未发生重大不利变化。

（5）现有契约项下不存在未根据现有契约条款获豁免的违约或违约事件。

（6）任何政府当局或任何其他人不得已提起任何诉讼、诉讼、调查、调查或其他法律或行政程序，并有待对本协议或交易的有效性提出质疑或提出质疑，或寻求禁止交易，也不得有任何有管辖权的法院或其他有管辖权的政府或监管当局发布仍然有效的命令，使交易非法或以其他方式限制、阻止或禁止交易的完成。

（7）公司各方为完成交易的任何部分而合理地需要或要求获得的所有政府、监管和第三方的通知、备案、豁免、授权和同意，应已作出或收到，应具有充分的效力和效力，不得受未实现的条件或意外情况的限制。

（8）公司各方应已在所有重大方面履行、信纳并遵守本协议要求公司各方和初始2L支持持有人在结算日期或之前履行、信纳或遵守的契诺、协议和条件（受协议中规定的公司各方和初始2L支持持有人的补救权（如适用）规限）。

（9）本协议所载公司各方的所有陈述和保证，在所有重大方面（或，就那些受其条款受重要性或重大不利影响资格明确限制的陈述和保证而言，在所有方面）均应是真实和正确的（除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，截至该日期，它们在所有重大方面均应是真实和正确的）。

 

C-1

（10）公司各方应已在到期日日前一（1）个工作日当日或之前支付公司各方已收到发票的所有交易费用和开支。

先决条件–公司各方

（1）签立与本协议及交换要约备忘录（同样可根据本协议第11条修订、放弃或以其他方式修改）一致的确定文件以及公司各方可接受的其他形式和实质内容。

（2）自本协议之日起，未发生重大不利变化。

（3）任何政府当局或任何其他人不得提起任何质疑或质疑本协议或交易的有效性或寻求禁止交易的诉讼、诉讼、调查、调查或其他法律或行政程序，也不得由任何有管辖权的法院或其他有管辖权的政府或监管当局发布仍然有效的命令，使交易非法或以其他方式限制、阻止或禁止交易的完成。

（4）每名支持持有人须已在所有重大方面履行、信纳及遵守本协议所规定的契诺、协议及条件（在适用的情况下，须在协议所载的补救权利的规限下），由支持持有人于结算日期当日或之前履行、信纳或遵守。

（5）本文所载支持持有人的所有陈述及保证，在所有重大方面（或，就其条款受重要性或重大不利影响资格明确限制的那些陈述及保证而言，在所有方面）均属真实及正确（除非该等陈述及保证明确涉及较早的日期，在该情况下，自该日期起，这些陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确）。

 

C-2

展品d

决议的形式¹

设立战略备选委员会

鉴于根据特拉华州一般公司法第141（c）条和比斯利章程第7节，Beasley Broadcast Group, Inc.（“董事会”）董事会在与比斯利的授权官员和代表以及比斯利的顾问讨论后认为，建立一个四人委员会（“战略替代委员会”）并将（i）探索、审查、审议、评估和谈判任何债务或股权或其他融资的唯一和排他性权力和权力授予战略替代委员会是可取的，并且符合比斯利的最佳利益，Beasley及其子公司与Beasley及其子公司的任何部分业务和/或资产相关的资产出售（定义见2027年PIK票据契约）、重组、资本重组、破产或战略交易及其他类似机会和交易（每项交易均称为“战略交易”），以及（ii）如果战略替代方案委员会认为可取，在其唯一和绝对酌情权下，就任何战略交易批准、达成、完成、代表公司各方行事并具有约束力，在每种情况下，均受特拉华州法律和联邦通信委员会法规施加的任何适用限制的约束；和

然而，董事会已审查[ • ]（“委员会主任”）在战略替代委员会任职的经验、专业知识和资格，并确定委员会主任有资格在战略替代委员会任职；

因此，现在是否决定董事会特此设立一个由四人组成的战略替代委员会，该委员会最初由三名委员会主任组成（第四个席位自本协议之日起空缺，但须遵守交易支持协议和公司各方组织文件中规定的条款）；

进一步决议，董事会特此将探索、审查、审议、评估和谈判任何战略交易的唯一和排他性权力和权力授予战略替代委员会，如果战略替代委员会认为可取，则在其唯一和绝对酌情权下，就任何战略交易批准、订立、完成、代表公司行事并对公司各方具有约束力，在每种情况下，均受特拉华州法律和联邦通信委员会法规施加的任何适用限制的约束；但董事会和战略替代委员会不得批准任何破产或类似程序，包括，但不限于，未经初始2L支持持有人董事事先书面同意，任何公司方或其关联公司的任何破产申请；但进一步规定，本决议应在最终文件中记录在案并在其中生效，包括2027年PIK票据契约；

1	如本协议或最终文件中规定的任何治理条款以与本协议或最终文件中规定的条款相反的方式被放弃、修正、修改或补充，则该放弃、修正、修改、修改，或补充应构成违反本协议和相关最终文件，并应（i）成为2027年PIK票据契约下的违约事件和（ii）在2027年PIK票据的任何持有人没有任何进一步肯定行为的情况下触发2027年PIK票据契约下的弹簧到期条件，并且在交付转换通知时，该等权益转换应在该违约事件发生之日发生，即使该日期在2027年12月31日（或弹簧到期日，如适用）之前，受制于本文所述的任何所需的FCC和监管批准。

 

D-1

进一步决议，召开会议的战略备选委员会的法定人数应为战略备选委员会的三名成员，战略备选委员会的任何决定应由出席有法定人数出席的会议的战略备选委员会成员以多数票作出，任何未获多数通过的行动或决定均应不予批准；但条件是，在赞成决定和反对该决定的票数相等的情况下，然后，该决定应提交全体董事会，供全体董事会就该批准进行投票；

进一步决议，在战略备选委员会任何会议上要求或允许采取的任何行动，如经战略备选委员会成员一致同意以书面形式（包括电子传输）采取，可不经会议采取；

进一步决议，战略替代委员会应能充分查阅战略替代委员会认为与履行其职责相关的有关公司各方的业务、运营、战略、前景和财务状况的所有记录和信息，Beasley及其子公司的高级管理人员，特此授权并指示其或各自的顾问：（a）向战略替代方案委员会提供战略替代方案委员会可能合理要求的信息和材料；（b）遵守战略替代方案委员会可能不时制定的与这些材料授权事项相关的议事规则和其他行政和部级事项（在每种情况下）；

进一步决议，战略替代方案委员会有权根据特拉华州法律和附例，制定其不时确定的对其有序运作及其审议必要或适当的秩序规则和其他行政和部级事项；

进一步决议，兹授权并指示战略替代委员会继续存在，直至战略替代委员会向董事会建议解散或董事会解散战略替代委员会为止；

进一步决议，战略替代方案委员会将在其会议上定期及时向董事会通报有关其活动和任何战略交易的最新情况；

进一步决议，战略替代委员会和Beasley的高级管理人员，在此被授权、授权和指示，代表和代表公司各方，采取任何和所有行动，谈判和订立协议和修订协议，执行所有此类行为和事情，以公司各方的名义和代表公司各方执行、归档、交付或记录所有此类证书、文书、协议或其他文件，并支付他们认为的所有此类款项，或在其中任何一方或多方的判断中，可能认为必要、可取或适当，以便实现上述决议和/或本文或特此设想的所有交易的目的和意图，或完成所设想的任何战略交易，对此的授权以采取此类行动或签署和交付此类证书、文书、协议或文件为确凿证据；

 

D-2

进一步决议，未经战略备选委员会每位成员事先书面同意，董事会不得修改或更改这些决议或解散战略备选委员会；但本决议应在最终文件中记录在案并开始运作，包括在2027年的PIK票据契约中；和

进一步决议，兹授权、批准、批准和确认董事会、战略替代方案委员会或公司各方任何高级管理人员此前就上述任何决议授权的交易采取的任何和所有行动。

 

D-3

展览e

Joinder的形式

下列签署人特此确认，已阅读并理解交易支持协议，日期为__________（“协议”）¹由及相互之间由比斯利广播 Group，Inc.及其受其约束的关联公司以及支持持有人共同承担，并同意作为“支持持有人”和“一方”受其就以下签署人持有的所有适用的现有票据对该等支持持有人具有约束力的条款和条件的约束。

下列签署人特此向协议中指明的每一人作出协议第6条所载的陈述和保证，自本协议之日起生效。

本合并协议应受协议中规定的管辖法律管辖。

执行日期：

[支持持有者]

 

姓名：

职位：

地址：

电子邮件地址（es）：

电话：

 

因以下原因而实益拥有或管理的总金额：
现有第一留置权票据		$
现有第二留置权票据		$

1	此处使用但未另行定义的大写术语应具有协议中赋予此类术语的含义。

 

E-1