展览99.1
个人和保密
Stephen Zsigray先生
达拉斯公园大道14185号，套房1200
德克萨斯州达拉斯75254
亲爱的斯蒂芬，
以下列出你作为特拉华州有限责任公司Ashford Hospitality Advisors，LLC雇员服务的补偿和其他福利条款（“公司”),自2024年7月1日起生效生效日期”).
1.基本工资.本公司应向贵公司（以下简称“本公司”）支付行政人员”）的基本工资，按公司正常发薪惯例分期支付，减去法定扣款和预扣款。自生效之日起，行政人员的基薪为每年400,000.00美元。Ashford Inc.董事会（以下简称“AINC电路板”）或由AINC董事会妥为委任的薪酬委员会（“薪酬委员会"）之后应每年审查行政人员的基本工资，以在其唯一酌情权范围内确定是否以及在多大程度上可以调整行政人员的工资。就本协定而言，术语"基本工资”系指根据第款规定设立并不时调整的金额）。
2.年度奖励奖金.高管应有资格获得年度现金奖励奖金（“奖励奖金”）根据首席执行官、AINC董事会或薪酬委员会制定的管理和绩效目标的实现水平，在高管受雇期间每个日历年最高可达高管基本工资的100%。该高管的激励奖金将在2024年按比例分配。要获得奖金的资格，您必须受雇于Ashford Hospitality Advisors at时间奖金分配。激励奖金应在每个自然年度之后但不迟于下一年的6月1日在合理可行的情况下尽快支付。
3.激励、储蓄和退休计划.高管有权参与其他所有短期和长期激励计划、股票和期权计划、长期激励合伙企业（“LTIP”）的计划、惯例、政策和其他计划，以及所有储蓄和退休计划、惯例、政策和计划，在每种情况下，普遍适用于公司或Ashford Inc.的高级管理人员（可能由薪酬委员会采纳或不时修订），包括但不限于公司告知的其他公司的股权激励计划。
4.初始Ashford Inc.股权奖励.AINC董事会已授权向高管授予15,000个长期投资计划，但须遵守授予协议中规定的条款和条件，包括在2025年7月1日、2026年7月1日和2027年7月1日分别归属此类长期投资计划的三分之一。
5.初始Ashford信托股权奖.Ashford Hospitality Trust, Inc.董事会（“阿什福德酒店管理信托”）已授权授予50.9万股Ashford Trust普通股的限制性股票，但须遵守授予协议中规定的条款和条件，包括在2025年7月1日、2026年7月1日和2027年7月1日各授予三分之一的此类股票。
6.初始Ashford信托递延现金奖励.Ashford Trust董事会已授权704,110.00美元的递延现金奖励，但须遵守奖励规定的条款和条件
协议，包括按以下条款归属和支付：（i）2024年10月25日的25%（176,027.50美元）；（ii）成功偿还Ashford Trust与Oaktree Capital Management，L.P.的企业战略融资后的50%（352,055.00美元）；（iii）与Ashford Trust董事会子集顺利完成审查Ashford Trust潜在价值创造战略的流程后的25%。
7.控制权变更.
(a)定义.
（一）就本函而言，a "控制权变更”将被视为发生了以下任何事件：
(A)经修订的《1934年证券交易法》第3（a）（9）条所定义的任何“人”（“交易法"），并经《交易法》第12（d）和14（d）节修订），但（a）Ashford Inc.或其任何子公司或其任何高级职员或董事、（b）Ashford Inc.或公司或其任何子公司的任何员工福利计划、（c）Ashford Inc.股东直接或间接拥有的公司，其拥有比例与其对Ashford Inc.的所有权基本相同，或（d）根据此类证券的发行暂时持有证券的承销商，直接或间接成为“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条规则），Ashford Inc.或阿什福德酒店管理信托的证券数量，该证券代表Ashford Inc.或阿什福德酒店管理信托当时已发行在外的有表决权股票的30%或更多股份；
(b)公司、Ashford Inc.或公司的子公司之一或Ashford Inc.与任何其他公司或并入任何其他公司的任何合并、重组、业务合并或合并的完成，但合并、重组、业务合并或合并将导致公司或Ashford Inc.（如适用）的有表决权证券持有人持有紧接在此之前尚未偿还的证券而持有紧接在该合并、重组后的证券除外，企业合并或合并Ashford Inc.或该存续公司或该存续公司的母公司的有表决权证券的合并表决权的50%以上；
（c）Ashford Inc.完成出售或处置全部或几乎全部Ashford Inc.资产，但紧接在此之前已发行的Ashford Inc.有表决权证券的持有人所持有的紧接其后的证券，其所持有的证券占该等资产的收购人或收购人的母公司有表决权证券的合并投票权的50%以上；或Ashford Inc.的股东批准Ashford Inc.完全清算或解散的计划（如适用）；或
(D)自生效之日起，构成AINC董事会（“现任董事会"）因任何原因不再构成AINC董事会的至少多数；但条件是，任何在生效日期后成为董事的个人，如其对AINC董事会的选举以当时组成现任董事会的董事的至少过半数的投票获得批准或推荐给Ashford Inc.的各自股东，应被视为该个人是现任董事会的成员，但为此目的不包括，任何该等个人，其首次就任是由于与董事选举或罢免有关的竞选或由AINC董事会以外的人或其代表进行的其他代理征集或同意的结果。
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（二）“原因”的终止，仅在发生以下情形时视为存在：
(A)因行政长官根据本协议条款担任的任何职务而被裁定犯有重罪（不包括根据法定条款以PER SE为基础对行政长官施加刑事责任的定罪、或由行政长官提出认罪或nolo抗辩），只要执行人员在此事项上的任何作为或不作为不是在违反首席执行官或AINC董事会的任何适用政策或指令的情况下采取或不采取的（除非会与执行人员的受托责任相抵触）；
(b)故意违反对公司、Ashford Inc.或公司告知的任何实体造成重大损害的忠实义务，除非第1（b）节允许，否则在首席执行官或AINC董事会描述所称情况的书面警告后的三十（30）天内，该情况未得到令首席执行官或AINC董事会合理满意的纠正；
（c）故意不履行或不遵守明确规定的职责或雇佣准则，或不遵守首席执行官或AINC董事会的合法指示，除非本协议第1（b）节允许，该协议在向主管人员发出书面警告后持续三十（30）天，将被视为“因故”终止的依据；
(D)执行人员在履行职责过程中的重大过失或故意不当行为（在首席执行官或AINC董事会发出书面警告后30天内未被执行人员纠正；
（e）高管故意实施不诚实行为，导致公司、Ashford Inc.或公司建议的任何实体遭受重大经济或财务损失或故意实施欺诈；或者
（f）高管因疾病以外的原因长期缺勤，且在CEO描述所称情况向高管发出书面警告后的30天内未治愈至CEO合理满意的情况。
就本协议而言，除非执行人员不出于善意且在没有合理理由相信执行人员的行为或不作为符合公司、Ashford Inc.、Ashford Trust或公司建议的实体（如适用）的最佳利益的情况下这样做或不这样做，否则执行人员的任何行为或不作为将被视为“故意”。
（三）“好理由”系指发生的下列任何作为、不作为或事件：
(A)将与本协议第1（b）节或其在公司或Ashford Inc.或作为Ashford Trust总裁兼首席执行官的职位不一致的任何头衔、职责、责任、指令或报告要求不时分配给执行人员，或对执行人员的职责、责任或地位进行任何重大削弱，包括Ashford Inc.或公司未能在未经执行人员事先书面同意的情况下向Ashford Trust董事会（“信托董事会”）建议执行人员担任Ashford Trust总裁兼首席执行官；
(b)公司在未经高管事先书面同意的情况下，降低高管的年度基本工资或定向激励奖金；
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（c）公司要求行政长官履行职责的主要营业地点在未经行政长官事先书面同意的情况下变更为大达拉斯都会区以外的地点；或者
(D)本公司对本协议任何条款的任何重大违反。
(b)控制权变更后的若干利益.如在行政长官受雇期间发生控制权变更，而该行政长官的雇佣在控制权变更生效日期一（1）周年或之前被公司无故终止或由行政长官有正当理由终止，则该行政长官有权享有以下权利：
（一）行政长官应在行政长官终止之日后三十（30）天内一次性支付（a）行政长官已赚取但未支付的基本工资和截至行政长官终止之日的应计但未支付的假期的总额，以及在以前未支付的范围内根据上文第2段要求支付给行政长官的上一个日历年度的任何奖励奖金，并偿还截至行政长官终止之日的所有费用（“应计债务“），以及（b）三（3）（the”遣散费倍数“）乘以（x）行政人员终止之日有效的基本工资加上（y）行政人员在三个完整的日历年度或紧接终止日期前公司雇用的较少的日历年度所获得的平均奖励奖金之和（”遣散费”).
（二）在向公司其他高级管理人员支付高管终止之日所在公司历年的激励奖金时，应按比例向高管支付激励奖金，金额等于（x）如果高管的雇佣未被终止，该高管本应有权获得的激励奖金金额的乘积，以及（y）零头，其分子为行政长官在适用的日历年中受雇至行政长官终止之日的天数，其分母为日历年的365天（a“按比例分配的奖金”).
（三）公司将允许执行人员及其受抚养人在执行人员终止之日后的三十六（36）个月内继续参与自执行人员终止之日起生效的公司医疗、牙科和视力计划，费用由公司承担。公司本次医疗保险的赔付将在此承保期间按月进行。在此类医疗福利应向行政人员征税的范围内，此类福利不会影响在任何其他应纳税年度提供的福利，且此类金额旨在满足《财政部条例》第1.409A-3（i）（1）（iv）（a）节“实物福利”的要求；但前提是，如果根据适用的福利计划或适用法律的条款无法提供此类持续的医疗、牙科或视力保险，或将导致根据《国内税收法》征收罚款或消费税，然后，公司应在该三十六（36）个月期间向执行人员支付每月金额，该金额等于执行人员（及其适用的受抚养人）在紧接执行人员终止日期之前参与此类医疗、牙科和视力保险所支付的每月保费。此外，公司将根据截至高管终止之日有效的公司人寿保险和长期残疾计划向高管提供的此类福利水平，在高管终止之日后的三十六（36）个月内向高管偿还人寿保险和长期残疾保险的承保费用，这些补偿将在高管支付任何适用的保费后七（7）天内支付。（任何此类报销的金额不得影响其他任何年度符合报销条件的费用。此类补偿旨在满足财政部条例第1.409A-3（i）（1）（iv）（a）节的要求。）（统称，（iii）项下的这些福利福利被称为“其他福利”).如行政长官在终止与任何
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组织，行政人员因考虑此类雇用而获得的与公司提供的其他福利性质相似的任何雇员福利福利，将免除公司根据本款第7款（b）（iii）项提供与如此获得的福利范围内的可比福利（或补偿）的义务，本协议项下的此类福利将被没收。
（四）授予执行人员的任何年度业绩股份、限制性股份、LTIP单位或期权应立即归属。在不限制前述规定的情况下，同意如果根据本第7款终止执行人员的雇用，则根据公司的任何股权激励计划授予执行人员的所有尚未行使的股票期权、限制性股票、LTIP单位和其他股权奖励（或因此涵盖继任公司证券的替代奖励）应立即归属并可全额行使。同样，根据Ashford Inc.建议的任何实体的任何股权激励计划授予执行人员的所有未行使的股票期权、限制性股票、LTIP单位和其他股权奖励，应立即归属并可在此类计划规定的范围内并与此类奖励的归属条款一致的情况下全额行使。根据本款第7款（b）项支付的所有款项均受第7款（c）项规定的限制，并可按第7款（c）项规定延迟支付，以满足《国内税收法》第409A节的要求。
（c）代码第409A节和终止付款.根据本函提供的所有付款应受本款第7款（c）项的约束。尽管本文有任何相反的规定，但凡AINC董事会合理地全权酌情决定，根据本信向行政人员或为行政人员的利益而提供的任何付款或利益将须缴纳根据《守则》第409A（a）（1）（b）条或一项后继或类似规定征收的额外税款，此类付款和/或福利的开始应延迟至（i）自行政长官终止之日起六个月后的日期或（ii）行政长官去世之日（该日期在本文中称为“发放日期"），条件是，如果此时执行人员是公司的“特定雇员”（定义见财务条例第1.409A-1（i）节），并且如果根据本协议应付的金额是由于“非自愿离职”（定义见财务条例第1.409A-1（m）节），则执行人员应在紧接执行人员终止之日后的六个月期间内收到相当于（x）根据本函应付的金额（视情况而定）中较低者的付款，或（y）根据《守则》第401（a）（17）条对发生行政长官解雇日期的日历年有效的赔偿限额的两倍（在该六个月期间本应根据本函支付的任何金额在行政长官解雇日期六个月周年之后的第一个定期发薪日期支付）。如果AINC董事会确定根据本函将提供的任何员工福利的开始时间将根据前一句话延迟，公司应要求执行人员承担该等员工福利的全部费用，直到分配日期公司应向执行人员偿还所有该等费用。最后，就本函而言，根据本函应付的金额应被视为不属于《财务条例》第1.409A-1（b）（4）节（“短期延期”）和（b）（9）节（“离职薪酬计划”，包括（三）项下的例外）和《财务条例》第1.409A-1至A-6节其他适用条款规定的第409A节规定的“延期赔偿”。
8.D & O保险范围.在高管受雇期间，以及在此后的三（3）年期间，高管有权就其在担任公司和阿什福德酒店管理信托高级职员期间的作为和不作为购买董事和高级职员保险，其依据对其有利的基础不低于所提供的现任高级职员或董事的保险范围。
9.赔偿.公司将在适用法律允许的最大范围内，就执行人员招致或承受的所有成本、费用和开支向执行人员作出赔偿，包括执行人员因执行人员是或曾经是公司或公司任何附属公司或关联公司的高级职员、董事或雇员而可能成为执行人员的任何诉讼、诉讼或程序而选定和聘请的法律顾问的费用，Ashford
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Inc.，或公司建议的任何实体，或由Ashford Inc.、Braemar酒店及度假村酒店及度假村公司或阿什福德酒店管理信托创建或分拆出来的任何新平台或实体。公司根据本条承担的义务，除行政人员可能有权享有的任何其他赔偿权利外，还应承担其他义务。
10.随心所欲就业.行政长官理解并承认，行政长官的雇佣是与Ashford Hospitality Advisors的随意关系，任何一方都可以随时自由终止雇佣关系。本函或提供给执行人员的任何其他文件中的任何内容均无意、也不应被解释为雇佣合同或保证雇佣将在任何时期内继续存在。
您对这封信的确认，表明您对上述内容的理解。祝你继续取得成功。如对上述事项有任何疑问或关注，请第一时间告知。
真诚的，
/s/蒙蒂·班尼特
蒙蒂·班尼特
首席执行官兼董事会主席
/s/Stephen Zsigray
Stephen Zsigray
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