信息。如果有人向你提供了不同的或额外的信息，你不应该依赖它。我们没有，销售代理也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售普通股股份的要约。你方应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何该等自由书写的招股章程及通过引用并入或被视为通过引用并入其中的文件中出现的信息仅在该等文件的相应日期或其中可能指明的其他日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景可能发生了变化。

 

S-ii

•

我们的投资集中在医疗保健物业；

 

•

我们受制于我们对Timber Ridge Life Care Services的投资相关风险，Timber Ridge是一个入场费持续护理退休社区（“CCRC”），与向CCRC居民提供的A类福利和相关会计要求相关；

 

•

与我们的合资投资相关的风险可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响；

 

•

通货膨胀和利率上升可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响；

 

•

影响金融服务业的不利发展，包括涉及流动性、违约或金融机构不履约的事件或担忧，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生不利影响；

 

•

不利的地缘政治发展可能对我们的业务产生重大不利影响；

 

•

我们面临与我们的老年住房运营组合（“SHOP”）结构化社区相关的运营风险；

 

•

涉及公司信息的网络安全事件或其他形式的数据泄露可能会导致机密的消费者和其他个人信息的丢失，产生补救和其他费用，使我们根据隐私和安全以及消费者保护法承担责任，使我们受到联邦和州政府的调查，损害我们的声誉，并以其他方式对我们的业务造成破坏；

 

•

我们面临与环境法相关的风险以及与有害物质相关的责任相关的成本；

 

•

我们受到灾难性天气和其他自然或人为灾害的损害风险以及气候变化的物理影响；

 

•

我们依赖于我们未来收购和投资的成功；

 

•

我们依赖于我们及时以可接受的条件将现金再投资于房地产投资的能力；

 

•

收购竞争可能导致物业价格上涨；

 

•

我们依赖于我们的能力，以保留我们的管理团队和其他人员，并在任何此类人员离开时吸引合适的替代者；

 

•

我们面临着我们的资产可能被计提减值准备的风险；

 

•

股东积极主义的努力可能会导致我们产生大量成本，转移管理层的注意力，并对我们的业务产生不利影响；

 

•

我们通过股权出售筹集资金的能力部分取决于我们普通股的市场价格，我们未能满足市场对我们业务的预期，或我们无法控制的其他因素，可能会对此类市场价格和股权资本的可用性产生负面影响；

 

•

美国（“美国”）联邦所得税对我们可能从远期股权销售协议的现金结算中获得的现金的处理不明确，可能会危及我们满足房地产投资信托（“REIT”）资格要求的能力；

 

•

我们对人工智能的使用可能会使我们面临各种风险；

 

•

我们可能需要为现有债务再融资或在未来产生额外债务，这些债务可能无法以我们可接受的条款提供；

 

S-3

•

我们有与我们的债务相关的契约，这些契约施加了某些运营限制，违反这些契约可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响；

 

•

下调我们的信用评级可能会对我们的资本成本和可得性产生重大不利影响；

 

•

我们依赖外部资本来源为未来的资本需求提供资金，如果我们在获得此类资本方面遇到困难，我们可能无法进行未来必要的投资以发展我们的业务或满足到期承诺；

 

•

我们依赖主要来自房地产资产固定利率投资的收入，而我们用于为这些投资提供资金的部分债务以浮动利率计息，这使我们面临利率风险；

 

•

我们取决于是否有能力继续作为REIT获得美国联邦所得税目的的征税资格；

 

•

没有对我们未来分红能力的保证；

 

•

遵守REIT要求可能会导致我们放弃原本有吸引力的收购机会或清算原本有吸引力的投资，这可能会严重阻碍我们的业绩表现；

 

•

我们对我们已成立或将成立的任何应税REIT子公司的所有权和关系将受到限制，未能遵守这些限制将危及我们的REIT地位，并可能导致适用100%的消费税；

 

•

立法、监管或行政税务变化可能会对我们或我们的证券持有人产生不利影响；

 

•

我们在章程中对我们的普通股和其他类别的股本有所有权限制，这可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价或可能符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更；和

 

•

我们受马里兰州法律和我们的章程和细则的某些条款的约束，这些条款可能会阻碍、延迟或阻止控制权交易的变更，即使交易涉及我们普通股的溢价或我们的股东认为此类交易不符合他们的最佳利益。

 

S-4

 

S-6

 

S-7

可供未来发行或出售的普通股数量可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

截至2026年3月12日，我们有48,459，206股已发行普通股，并有权发行最多1亿股普通股。截至2026年3月12日，我们已发行普通股的上述股份数量不包括：（i）将在本次发行中出售的任何普通股股份以及我们可能在结算任何远期销售协议时发行的普通股股份；（ii）根据我们的股权激励计划为发行而保留的2,957，004股普通股；以及（iii）根据未行使期权可发行的756,346股普通股股份。根据适用法律，我们的董事会有权在无需股东进一步批准的情况下，按照其认为适当的条款和对价发行额外的普通股。此外，大量已发行普通股的现有持有人回售可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。大量出售我们的普通股，无论是由我们直接出售还是在二级市场出售，认为可能发生此类出售或未来可出售我们的普通股或可转换为或可交换或可行使为我们的普通股的证券的股份可能反过来对我们普通股的市场价格以及我们通过未来发行股票或与股票相关的证券筹集资金的能力产生重大不利影响。

我们普通股的市场价格可能会大幅波动。

我们普通股的市场价格可能会因许多因素而大幅波动，包括：

 

•

我们的经营业绩、运营资金、现金流或流动性的实际或预期变化；

 

•

我们或分析师的盈利预期发生变化；

 

•

我们股息政策的变化；

 

•

发表有关我们、我们的物业或医疗保健或整体房地产行业的研究报告一般；

 

•

市场利率上升，包括固定收益证券的利率变化，这可能导致购买我们普通股的人要求更高的股息收益率；

 

•

同类公司市场估值变化；

 

•

对我们在任何时候的未偿债务金额、我们在近期和中期的到期债务金额以及我们为此类债务再融资的能力及其条款，或我们在未来产生额外债务的计划作出不利的市场反应；

 

•

关键管理人员的增补或离任；

 

•

机构或维权股东的行动；

 

•

新闻界或投资界的投机行为；

 

•

遵守纽交所要求；

 

•

REITs的普遍声誉及其权益类证券相较于其他权益类证券的吸引力，包括其他房地产企业发行的证券；

 

•

本招募说明书补充文件及随附的招募说明书中以引用方式包含或纳入的任何其他风险因素的实现；

 

•

会计原则的变更；

 

•

一般市场和经济状况，包括与我们的经营业绩或我们的物业无关的因素；和

 

•

其他因素，例如政府行为和REIT税法的变化。

 

S-9

我们在未来收益和现金分配方面未能达到预期可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并因此对我们的股本可用性产生不利影响。

以上所列的许多因素都超出了我们的控制范围。这些因素可能会导致我们普通股的市场价格下跌，无论我们的财务表现、状况和前景如何。我们无法保证我们普通股的市场价格在未来不会下跌，持有人可能很难以他们认为有吸引力的价格转售我们普通股的股票，或者根本就不可能。

我们现有信贷额度中包含的契约限制了我们对普通股进行分配的能力。

我们现有的信贷安排包含契约，其中包括限制我们在发生违约时对我们的普通股进行分配的能力，或者在实施拟议的分配后将存在违约。管辖任何未来信贷便利条款的工具可能包含类似或限制性更强的契约。

某些销售代理、远期卖方和远期买方的关联公司可能会因本次发售或任何远期销售协议的结算而获得利益。

某些销售代理、远期卖方和远期买方的关联公司是我们某些或所有信贷额度下的贷方，并且就其参与信贷额度而言，收取惯常费用。此外，如果我们使用本次发行的任何净收益或任何远期销售协议的结算来减少我们的信贷额度下的未偿还借款，这些关联公司将获得其在此类还款中的相应份额。

此外，如果我们与任何远期买方订立远期销售协议，那么相关远期卖方将根据其正常交易和销售惯例以及适用的法律法规，采取商业上合理的努力，出售我们从第三方借入的普通股股份，以对冲该远期买方在该远期销售协议下的风险。出售任何此类借入普通股的所有净收益将支付给适用的远期卖方（或其关联公司）。此类实体将是销售代理或销售代理的关联机构。因此，销售代理或其关联公司之一将获得就任何远期销售协议进行的任何借入普通股股份销售的净收益。见本招募说明书补充“分配预案——其他关系”。

这些交易产生了潜在的利益冲突，因为这些销售代理、远期卖方和远期买方在他们将获得的销售佣金之外，对成功完成此次发行感兴趣。该权益可能会影响有关本次发行完成的条款和情况的决定。

远期销售协议相关风险

任何远期销售协议中包含的结算条款都可能导致我们的每股收益大幅稀释或导致大量现金支付义务。

如果我们订立一份或多份远期销售协议，适用的远期买方将有权加速其远期销售协议（就该远期买方确定受下述事件影响的该远期销售协议下的全部或任何部分交易而言），并要求我们在该远期买方指定的日期进行结算，前提是：

 

•

远期买方根据其善意和商业上合理的判断确定，其（或其关联公司）（x）无法对冲其在适用的远期销售协议下的风险敞口，因为我们的普通股股份不足可供证券出借人借入，或者（y）将产生超过指定阈值的股票贷款成本，以对冲其在该协议下的风险敞口；

 

S-10

•

我们就我们的普通股宣布任何股息、发行或分配，以（x）超过指定金额的现金支付，（y）我们因分拆或类似交易而获得或拥有（直接或间接）的另一家公司的证券，或（z）任何其他类型的证券（我们的普通股除外）、权利、认股权证或其他资产以低于现行市场价格支付；

 

•

超过了适用的远期买方及其关联公司适用的某些所有权门槛；

 

•

宣布事件（x），如果完成，将导致特定的特殊事件（包括某些合并或要约收购、涉及我们国有化的事件或破产，或我们的普通股退市）或（y）发生，将构成退市或法律变更；或者

 

•

发生某些其他违约事件或终止事件，包括（其中包括）与适用的远期销售协议或我们的破产有关的任何重大虚假陈述（每一项在适用的远期销售协议中有更全面的描述）。

远期买方行使其权利以加速其远期销售协议的结算的决定将与我们的利益无关，包括我们对资金的需求。在这种情况下，我们可能需要根据此类远期销售协议的实物结算条款发行和交付我们的普通股，这将导致稀释我们的每股收益、投资回报率、每股股息和其他每股指标。

我们预计，任何远期销售协议的结算将不晚于特定远期销售协议规定的日期发生。然而，我们可以选择提前全部或部分结算远期销售协议。在符合某些条件下，我们有权根据远期销售协议在任何时间和不时选择实物、现金或净股份结算，部分或全部。我们预计，除非我们选择以现金结算或净份额结算特定的远期销售协议，否则每份远期销售协议将通过交付我们普通股的股份进行实物结算。在特定远期销售协议的实物结算或净份额结算时，交付我们的普通股股票将导致稀释我们的每股收益、投资回报率、每股股息和其他每股指标。

如果我们选择以现金结算任何远期销售协议，那么我们可能不会收到任何收益，我们可能欠相关远期买方现金。如果我们选择净份额结算任何远期销售协议，那么我们将不会收到任何收益，我们可能会欠相关远期买方我们的普通股股份。见“分配计划——通过远期卖方进行销售。”

如果我们就远期销售协议基础的我们普通股的全部或部分股份选择现金结算或净股份结算，我们预计适用的远期买方（或其关联公司）将在一个解禁期内在二级市场交易中购买我们普通股的若干股份，以：

 

•

将我们的普通股股份返还给证券出借人以解除其对冲（在考虑到我们将交付给该远期买方的任何普通股股份后，在净股份结算的情况下）；和

 

•

如适用，在净股份结算的情况下，在该远期销售协议结算所要求的范围内向我们交付我们的普通股股份。

此外，与远期买方或其关联公司解除其对冲头寸有关的购买我们普通股的股票可能会导致我们普通股的股票价格在此期间上涨（或减少在此期间下跌的金额），从而在适用的远期销售协议以现金结算时增加我们将被要求向该远期买方支付的现金金额（或减少该远期买方将被要求向我们支付的现金金额），或在适用的远期销售协议以净股份结算时增加我们将被要求向该远期买方交付的我们的普通股股份数量（或减少该远期买方将被要求向我们交付的我们的普通股股份数量）。

 

S-11

我们预计在远期销售协议实物结算时收到的远期销售价格将根据参考指定的每日利率减去价差确定的浮动利率进行每日调整，并在适用的远期销售协议期限内减去与我们普通股预期股息相关的金额。如果指定的日费率小于任何一天的价差，利率因素将导致该日远期销售价格的降低。如果根据远期销售协议在解套期间我们普通股的现行市场价格高于相关远期销售价格，在现金结算的情况下，我们将向适用的远期买方支付每股等于差额的现金金额，或者，在净股份结算的情况下，我们将向适用的远期买方交付价值等于差额的若干股我们的普通股。因此，在现金结算的情况下，我们可能要为潜在的大量现金支付负责。更多信息见“分配计划——通过远期卖方进行销售”。

如果我们破产或资不抵债，任何远期出售协议将自动终止，我们将不会收到任何远期出售我们普通股股票的预期收益。

如果我们根据任何破产法或破产法或其他影响债权人权利的类似法律发起、或对美国机构有管辖权的监管机构发起或我们同意根据任何破产法或破产法或其他类似法律寻求破产或无力偿债判决或任何其他救济的程序，或我们或对我们有管辖权的监管机构提出对我们的清盘或清算的呈请，或我们同意这样的呈请，任何远期销售协议将自动终止。如果任何此类远期销售协议如此终止，我们将没有义务向相关远期买方交付任何先前未交付的我们的普通股股份，并且相关远期买方将被解除就我们先前未结算的任何普通股股份支付每股远期销售价格的义务。因此，如果在任何此类破产或破产程序启动时，我们的普通股有任何股份尚未就相关远期销售协议进行结算，我们将不会收到与这些股份有关的每股远期销售价格。

美国联邦所得税对我们可能从远期销售协议的现金结算中获得的现金的处理尚不明确，可能会危及我们满足REIT资格要求的能力。

如果我们选择以现金结算任何远期销售协议，而结算价格低于适用的远期销售价格，我们将有权从相关远期买方收到现金付款。根据《国内税收法》（“法典”）第1032条，一般来说，公司在交易自己的股份时不会确认任何收益和损失，包括根据《守则》中参照经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）定义的“证券期货合约”。尽管我们认为，我们为换取我们的股票而收到的任何金额都符合《守则》第1032条规定的豁免条件，但由于不完全清楚远期销售协议是否符合“证券期货合约”的条件，我们收到的任何现金结算付款的美国联邦所得税处理是不确定的。如果我们确认从远期销售协议的现金结算中获得重大收益，我们可能无法满足《守则》下适用于REITs的总收入要求。在这种情况下，我们或许可以依赖《守则》下的救济条款，以避免我们的房地产投资信托基金地位的损失。即使适用减免条款，我们也将根据未能满足特定总收入测试的金额缴纳100%的税款，如随附招股说明书中“重大美国联邦所得税考虑因素”标题下所述。如果无法获得这些救济条款，我们可能会根据《守则》失去我们的房地产投资信托基金地位。

 

S-12

0.75%至1.65%或（iii）基准利率加上由0.00%至0.65%的保证金，在每种情况下，实际保证金根据我们的信用评级确定。基准利率是指，在任何一天，每年的浮动利率等于（i）代理人的最优惠利率、（ii）该日的联邦基金利率加上0.50%或（iii）该日生效的一个月期限的调整后期限SOFR加上1.00%中的最高者。无需就定期贷款支付摊销款项。截至2026年3月12日，定期贷款的未偿还余额约为1.25亿美元。

除了我们的高级无抵押信贷额度，我们还有总额为1亿美元的固定利率私募定期债务。该私募票据于2027年1月到期，年利率为4.51%。私募定期贷款的条款和条件与我们银行信贷安排下的条款和条件相似，但有关提前还款溢价的规定和财务维护契约测试中的某些变化等除外。

我们还有本金总额为4亿美元、于2031年2月到期的3.000%优先票据和本金总额为3.5亿美元、于2033年2月到期的5.350%优先票据未偿还。

某些销售代理、远期卖方和远期买方的关联公司是我们某些或所有信贷额度下的贷方，并且就其参与信贷额度而言，收取惯常费用。此外，如果我们使用本次发行的任何净收益或任何远期销售协议的结算来减少我们的信贷额度下的未偿还借款，这些关联公司将获得其在此类还款中的相应份额。

 

S-14

通过销售代理作为我们的销售代理或作为委托人向销售代理进行销售

我们将根据我们和销售代理的约定，指定通过销售代理作为我们的代理每日或以其他方式出售我们普通股的最大数量。根据股权分配协议的条款和条件，各销售代理已同意使用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，代表我们出售我们普通股的所有指定股份。如果无法以或高于我们在任何此类指示中指定的价格进行销售，我们可能会指示销售代理不要出售我们的普通股。我们或任何适用的销售代理可通过通知另一方，根据股权分配协议通过该销售代理暂停发行我们的普通股。

各销售代理将不迟于根据股权分配协议通过其出售我们的普通股的交易日的次日在纽约证券交易所的交易日开盘前向我们提供书面确认。每份确认书将包括在该日出售的股份数量、向我们支付的净收益以及我们就该等出售向销售代理支付的补偿。

每名销售代理将按双方商定的费率从我们那里获得佣金，该佣金将不超过但可能低于根据股权分配协议不时通过其出售的我们普通股的所有股份的总销售价格的1.50%。

我们也可以按照出售时约定的价格将部分或全部普通股股份出售给销售代理作为委托人为自己的账户。如果我们作为委托人向任何销售代理出售我们的普通股股份，我们将与该销售代理签订单独的条款协议，其中载明此类交易的条款，我们将在单独的招股说明书补充或定价补充文件中描述任何此类条款协议。

除非我们与适用的销售代理就特定交易商定了其他日期，以换取向我们支付净收益，否则我们普通股股份的销售结算一般将发生在进行任何销售之日之后的第一个交易日。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

通过远期卖方进行销售

如果我们与任何远期买方订立远期销售协议，我们预计该远期买方或其关联公司将试图通过其关联的远期卖方借入和出售我们的普通股股份，以根据与该远期销售协议相关的相互接受的指示，对冲该远期买方在该远期销售协议下的风险敞口。

任何远期买方均无义务与我们订立远期销售协议，除非其及其关联远期卖方同意我们在根据股权分配协议交付的指示中就该远期销售交易提出的条款。此类指示将具体规定出售股份的最高数量、此类股份的目标总发行价格以及不得低于该价格出售此类股份的最低价格。我们、适用的远期卖方或适用的远期买方可在向其他方发出适当通知后并在符合其他条件的情况下随时立即暂停该远期卖方发售我们的普通股股份，但远期销售协议将对远期卖方在该通知之前出售的任何我们的普通股股份保持有效。

各远期卖方将按双方商定的费率从我们获得佣金，其形式为相关远期销售协议项下初始远期销售价格的下调，该佣金将不超过但可能低于此类股份在适用的远期对冲销售期间内通过该远期卖方出售的借入股份销售总价的1.50%。毛销价将根据浮动利率和与我们普通股股票预期股息相关的特定金额进行每日应计调整。我们有时将这一佣金称为“远期销售佣金”。

 

S-16

我们预计，远期买方与相关远期卖方之间就出售借入的普通股股份进行的结算，以及此类远期卖方与市场上此类股份的买方之间的结算，将发生在进行任何此类销售的相应日期之后的第一个工作日（纽约证券交易所计划在其正常工作日收盘时间之前收盘的一天除外），或相关各方可能商定的其他日期。我们没有以托管、信托或类似安排接收资金的安排。远期卖方根据股权分配协议承担的义务受若干条件规限，彼等可全权酌情豁免这些条件。

我们预计，任何远期销售协议的结算将不迟于特定远期销售协议规定的日期。然而，我们可以选择提前全部或部分结算远期销售协议。在符合某些条件下，我们有权根据远期销售协议在任何时间和不时选择实物、现金或净股份结算，部分或全部。我们预计将以全额实物结算每份远期销售协议，在这种情况下，我们预计将在结算时收到总的净现金收益，金额等于该远期销售协议的基础股份数量乘以相关远期销售价格。我们预期在远期销售协议实物结算时收到的远期销售价格将等于（1）根据该远期销售协议当时适用的每股远期销售价格和（2）我们正在实物结算的普通股股份数量的乘积，但须遵守该远期销售协议的价格调整和其他规定。每份远期销售协议下的每股初始远期销售价格将等于（x）等于100%的金额减去适用的远期销售佣金和（y）相关远期卖方在适用的远期对冲销售期内出售所借普通股股份的成交量加权平均每股价格的乘积（但须根据浮动利率和与我们普通股股份的预期股息相关的特定金额对每日应计项目的此类总销售价格进行某些调整）。此后，每份远期销售协议将规定，远期销售价格将根据浮动利率减去由我们和适用的远期买方共同商定的价差每日进行调整，并将根据适用的远期销售协议期限内与我们普通股股票的预期股息相关的特定金额进行减少。如果指定的利率小于任何一天的利差，那么利率因素将导致适用的远期销售价格每日减少。我们不会从远期卖方就远期销售协议出售我们的普通股中获得任何收益。

如果我们订立任何远期销售协议，在发行我们的普通股股份（如果有的话）之前，在该远期销售协议结算时，我们预计在该远期销售协议结算时可发行的股份将反映在我们使用库存股法计算的稀释每股收益、投资回报率和每股股息中。在这种方法下，我们用于计算稀释每股收益、投资回报率和每股股息的普通股股数被视为增加了超出部分，如果有的话，此类远期销售协议全额实物结算时将发行的普通股数量超过我们在全额实物结算时可使用应收收益（基于报告期末适用的远期销售价格）在市场上购买的普通股数量（基于期间的平均市场价格）。因此，我们预计，在此类远期销售协议的实物或净股份结算之前，将不会对我们的每股收益产生摊薄影响，除非在我们普通股股票的平均市场价格高于适用的远期销售价格期间。

然而，如果我们决定以实物或净份额结算任何远期销售协议，我们在此类远期销售协议的实物或净份额结算时交付的任何股份我们的普通股将导致稀释我们的每股收益、投资回报率、每股股息和其他每股指标。

根据任何远期销售协议，我们通常有权选择实物、现金或净份额结算。我们预计将在我们指定的一个或多个日期，在该远期销售协议的到期日或之前，与相关远期买方完全实物结算每份远期销售协议。我们也可以选择现金结算或净份额结算我们在任何远期销售协议下的义务，如果我们确定这是我们的最佳

 

S-17

有兴趣这样做。例如，如果我们在实物结算时将收到的全部或部分收益没有当时的用途，我们可能会得出结论，现金结算或净股份结算符合我们的利益。

如果我们选择以现金结算任何远期销售协议，那么我们可能不会收到任何收益，我们可能欠相关远期买方现金。如果我们选择净份额结算任何远期销售协议，那么我们将不会收到任何收益，我们可能欠相关远期买方我们的普通股股份。

如果我们就远期销售协议基础的我们普通股的全部或部分股份选择现金结算或净股份结算，我们预计适用的远期买方（或其关联公司）将在一个解禁期内在二级市场交易中购买我们普通股的若干股份，以：

 

•

将我们的普通股股份返还给证券出借人以解除其对冲（在考虑到我们将交付给该远期买方的任何普通股股份后，在净股份结算的情况下）；和

 

•

如适用，在净股份结算的情况下，在该远期销售协议结算所要求的范围内向我们交付我们的普通股股份。

如果我们选择现金结算或净股份结算，结算金额一般与（1）（a）远期购买者（或其各自的关联公司）购买我们普通股股份的成交量加权平均价格减去（b）适用的远期销售价格有关；乘以（2）受此种现金结算或净股份结算约束的相关远期销售协议基础的我们普通股的股份数量有关。如果此结算金额为负数，则相关远期买方将向我们支付该金额的绝对值，或向我们交付若干股我们的普通股，其价值等于该金额的绝对值。如果此结算金额为正数，我们将向相关的远期买方支付该金额或向该远期买方交付价值等于该金额的若干股我们的普通股。因此，在现金结算的情况下，我们可能要为潜在的大量现金支付负责。

就任何现金结算或净股份结算而言，我们预计适用的远期买方（或其关联公司）将在一段解禁期内在二级市场交易中购买我们普通股的若干股份，以：

 

•

将我们的普通股股份返还给证券出借人以解除其对冲（在考虑到我们将交付给该远期买方的任何普通股股份后，在净股份结算的情况下）；和

 

•

如适用，在净股份结算的情况下，在该远期销售协议结算所要求的范围内向我们交付我们的普通股股份。

与远期买方或其关联公司解除其对冲头寸有关的购买我们普通股的股票可能会导致我们普通股的股票价格在此期间上涨（或减少在此期间下跌的金额），从而在适用的远期销售协议以现金结算时增加我们将被要求向该远期买方支付的现金金额（或减少该远期买方将被要求向我们支付的现金金额），或在适用的远期销售协议以净股份结算时增加我们将被要求向该远期买方交付的我们的普通股股份数量（或减少该远期买方将被要求向我们交付的我们的普通股股份数量）。任何此类变化都可能是重大的，并可能导致我们从该远期买方收到大量现金或我们的普通股股份数量，或要求我们支付大量现金或向该远期买方交付大量我们的普通股股份。见“风险因素——与远期销售协议相关的风险。”

如果我们订立一份或多份远期销售协议，适用的远期买方将有权加速其远期销售协议（就该远期销售下的全部或任何部分交易而言

 

S-18

该远期买方确定受下述事件影响的协议），并要求我们在该远期买方指定的日期进行结算，如果：

 

•

远期买方根据其善意和商业上合理的判断确定，其（或其关联公司）（x）无法对冲其在适用的远期销售协议下的风险敞口，因为我们的普通股股份不足可供证券出借人借入，或者（y）将产生超过指定阈值的股票贷款成本，以对冲其在该协议下的风险敞口；

 

•

我们就我们的普通股宣布任何股息、发行或分配，以（x）超过指定金额的现金支付，（y）我们因分拆或类似交易而获得或拥有（直接或间接）的另一家公司的证券，或（z）任何其他类型的证券（我们的普通股除外）、权利、认股权证或其他资产以低于现行市场价格支付；

 

•

超过了适用的远期买方及其关联公司适用的某些所有权门槛；

 

•

宣布事件（x），如果完成，将导致特定的特殊事件（包括某些合并或要约收购、涉及我们国有化的事件或破产，或我们的普通股退市）或（y）发生，将构成退市或法律变更；或者

 

•

发生某些其他违约事件或终止事件，包括（其中包括）与适用的远期销售协议或我们的破产有关的任何重大虚假陈述（每一项在适用的远期销售协议中有更全面的描述）。

远期买方行使其权利以加速其远期销售协议的结算的决定将与我们的利益无关，包括我们对资金的需求。在这种情况下，我们可能需要根据此类远期销售协议的实物结算条款发行和交付我们的普通股，这将导致稀释我们的每股收益、投资回报率、每股股息和其他每股指标。

此外，一旦发生与我们或远期买方有关的某些破产、无力偿债或重组事件，任何远期销售协议将终止，而无需任何一方承担进一步的责任。在发生与我们有关的破产、无力偿债或重组的任何此类终止后，我们将不会发行任何我们的普通股股份，并且我们将不会根据任何远期销售协议获得任何收益。见“风险因素——与远期销售协议相关的风险。”

利益冲突

某些销售代理、远期卖方和远期买方的关联公司是我们某些或所有信贷额度下的贷方，就其参与信贷额度而言，收取惯常费用。此外，如果我们使用本次发行的任何净收益或任何远期销售协议的结算来减少我们的信贷额度下的未偿还借款，这些关联公司将获得其在此类还款中的相应份额。根据我们的无抵押循环信贷融资偿还未偿还的金额将不会影响销售代理的那些关联公司、远期卖方或远期买方根据融资条款为其下的未来金额提供资金的承诺。

此外，如果我们与任何远期买方订立远期销售协议，那么相关远期卖方将根据其正常交易和销售惯例以及适用的法律法规，采取商业上合理的努力，出售我们从第三方借入的普通股股份，以对冲该远期买方在该远期销售协议下的风险。出售任何此类借入普通股的所有净收益将支付给适用的远期卖方（或其关联公司）。此类实体将是销售代理或销售代理的关联机构。因此，销售代理或其关联公司之一将获得与任何远期销售协议相关的任何借入普通股股份销售的净收益。

 

S-19

其他关系

销售代理、远期卖方和远期买方及其各自的关联公司为从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。若干销售代理、远期卖方及远期买方及其各自的联属公司已不时为我公司执行并可能于日后执行各项财务顾问及投资银行服务，而彼等已收取或将收取惯常的费用及开支。

销售代理、远期卖方和远期买方及其各自的关联人在日常从事各项业务活动过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我公司的证券和/或工具。销售代理、远期卖方和远期买方及其各自的关联机构也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和金融工具的多头和/或空头头寸。

 

S-20

•

我们的投资集中在医疗保健物业；

 

•

我们受制于我们对Timber Ridge Life Care Services的投资相关风险，Timber Ridge是一个入场费持续护理退休社区（“CCRC”），与向CCRC居民提供的A类福利和相关会计要求相关；

 

•

与我们的合资投资相关的风险可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响；

 

•

通货膨胀和利率上升可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响；

 

•

影响金融服务业的不利发展，包括涉及流动性、违约或金融机构不履约的事件或担忧，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生不利影响；

 

•

不利的地缘政治发展可能对我们的业务产生重大不利影响；

 

•

我们面临与我们的老年住房运营组合（“SHOP”）结构化社区相关的运营风险；

 

•

涉及公司信息的网络安全事件或其他形式的数据泄露可能会导致机密的消费者和其他个人信息的丢失，产生补救和其他费用，使我们根据隐私和安全以及消费者保护法承担责任，使我们受到联邦和州政府的调查，损害我们的声誉，并以其他方式对我们的业务造成破坏；

 

•

我们面临与环境法相关的风险以及与有害物质相关的责任相关的成本；

 

•

我们受到灾难性天气和其他自然或人为灾害的损害风险以及气候变化的物理影响；

 

•

我们依赖于我们未来收购和投资的成功；

 

•

我们依赖于我们及时以可接受的条件将现金再投资于房地产投资的能力；

 

•

收购竞争可能导致物业价格上涨；

 

•

我们依赖于我们的能力，以保留我们的管理团队和其他人员，并在任何此类人员离开时吸引合适的替代者；

 

•

我们面临着我们的资产可能被计提减值准备的风险；

 

•

股东积极主义的努力可能会导致我们产生大量成本，转移管理层的注意力，并对我们的业务产生不利影响；

 

•

我们通过股权出售筹集资金的能力部分取决于我们普通股的市场价格，我们未能满足市场对我们业务的预期，或我们无法控制的其他因素，可能会对此类市场价格和股权资本的可用性产生负面影响；

 

•

美国（“美国”）联邦所得税对我们可能从远期股权销售协议的现金结算中获得的现金的处理不明确，可能会危及我们满足房地产投资信托（“REIT”）资格要求的能力；

 

•

我们对人工智能的使用可能会使我们面临各种风险；

 

•

我们可能需要为现有债务再融资或在未来产生额外债务，这些债务可能无法以我们可接受的条款提供；

 

6

•

我们有与我们的债务相关的契约，这些契约施加了某些运营限制，违反这些契约可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响；

 

•

下调我们的信用评级可能会对我们的资本成本和可得性产生重大不利影响；

 

•

我们依赖外部资本来源为未来的资本需求提供资金，如果我们在获得此类资本方面遇到困难，我们可能无法进行未来必要的投资以发展我们的业务或满足到期承诺；

 

•

我们依赖主要来自房地产资产固定利率投资的收入，而我们用于为这些投资提供资金的部分债务以浮动利率计息，这使我们面临利率风险；

 

•

我们取决于是否有能力继续作为REIT获得美国联邦所得税目的的征税资格；

 

•

没有对我们未来分红能力的保证；

 

•

遵守REIT要求可能会导致我们放弃原本有吸引力的收购机会或清算原本有吸引力的投资，这可能会严重阻碍我们的业绩表现；

 

•

我们对我们已成立或将成立的任何应税REIT子公司的所有权和关系将受到限制，未能遵守这些限制将危及我们的REIT地位，并可能导致适用100%的消费税；

 

•

立法、监管或行政税务变化可能会对我们或我们的证券持有人产生不利影响；

 

•

我们在章程中对我们的普通股和其他类别的股本有所有权限制，这可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价或可能符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更；和

 

•

我们受马里兰州法律和我们的章程和细则的某些条款的约束，这些条款可能会阻碍、延迟或阻止控制权交易的变更，即使交易涉及我们普通股的溢价或我们的股东认为此类交易不符合他们的最佳利益。

 

7

具有投票权、股息、清算和转换权的优先股，这可能会稀释普通股持有人的投票权。优先股发行后将全额支付且不可评估。截至本招股说明书之日，我们的优先股没有流通在外的股份。

如果我们提供优先股，我们将向SEC提交与该发行相关的招股说明书补充和/或其他发行材料，其中将包括对发行的具体条款的描述，包括以下具体条款：

 

•

系列、发售股份数量及优先股清算价值；

 

•

优先股的发行价格；

 

•

股息率、支付股息的日期以及与支付优先股股息有关的其他条款；

 

•

优先股的清算优先权；

 

•

优先股的投票权；

 

•

优先股是否可赎回或受偿债基金约束，以及任何此类赎回或偿债基金的条款；

 

•

优先股是否可转换或可交换为任何其他证券，以及任何此类转换的条款；和

 

•

优先股的任何额外权利、优先权、资格、限制和限制。

在我们的董事会确定优先股持有人的具体权利之前，无法说明发行任何优先股股份对我们普通股持有人权利的实际影响。然而，这些影响可能包括：

 

•

限制普通股股息；

 

•

稀释普通股的投票权；

 

•

损害普通股的清算权；以及

 

•

延迟或阻止NHI控制权的变更。

排名

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，就股息权利和公司清算、解散或清盘时的权利而言，优先股的等级为：

 

•

优先于所有类别或系列的普通股，以及在股息权利或清算、解散或清盘时的权利方面排名低于此类优先股的所有股本证券；

 

•

与所有股本证券平价，其条款具体规定此类股本证券在股息权利或清算、解散或清盘时的权利方面与优先股享有平价；和

 

•

低于所有股本证券，其条款具体规定，此类股本证券在股息权利或清算、解散或清盘时的权利方面排名高于优先股。

股息

每一系列优先股的持有人有权在董事会授权并经公司宣布的情况下，从公司合法可供支付的资产中获得现金股息（或实物股息或其他财产的股息，如果在适用条款中明确允许和描述

 

12

招股章程补充）将在适用的招股章程补充文件中规定的费率和日期。每项该等股息须支付予在董事会订定的记录日期出现在公司股票转让簿册上的记录持有人。

任何系列优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的，如适用的招股说明书补充文件中所规定的那样。股息，如累加，将自适用的招股章程补充文件所载日期及之后累加。如果董事会未能授权在股息支付日就任何系列优先股支付股息，而该系列优先股的股息为非累积股息，则该系列优先股的持有人将无权就截至该股息支付日的股息期收取股息，而公司将没有义务支付该期间应计的股息，无论该系列的股息是否在任何未来股息支付日宣布支付。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，任何系列的优先股如已发行，不得就任何其他系列排名的优先股宣派或支付或拨出全额股息，至于股息，在任何时期与该系列优先股平价或低于该系列优先股，除非已宣布或同时宣布并支付或宣布全额股息（在累积股息优先股的情况下包括所有未支付的股息），并为该系列优先股的此类支付预留了一笔足以支付股息的款项。

当任何系列的优先股和与该系列优先股的股息平价排名的任何其他系列优先股的股份未足额支付股息（或未如此分配一笔足以支付此类全额支付的款项）时，该系列优先股的股息和与该系列优先股的股息平价排名的任何其他系列优先股的股份应在该系列的持有人之间按比例宣布所有股息。不得就任何可能拖欠的股息支付或该系列优先股的付款支付利息或代替利息的款项。

在支付所要求的股息之前，不得宣布或支付股息（在股息方面排名低于该系列优先股和清算时排名低于该系列优先股的普通股或其他股本除外），或留作支付，也不得在股息方面或清算时就普通股或排名低于该系列优先股或与该系列优先股平价的任何其他股本宣布或进行其他分配。此外，公司不得以任何代价（或向偿债基金支付或提供任何款项以赎回任何该等股份的任何股份）赎回、购买或以其他方式取得任何普通股或在股息或清算时排名低于该系列优先股或与该系列优先股平价的任何其他股本（除非通过转换为或交换在股息和清算时排名低于该系列优先股的其他股本）。

就一系列优先股支付的任何股息应首先贷记与该系列优先股股份相关的最早应计但未支付的股息，但仍需支付。

赎回

如果适用的招股章程补充文件中有此规定，则任何系列优先股将被强制赎回或由公司选择全部或部分赎回，在每种情况下根据条款、时间和赎回价格在该招股章程补充文件中规定。

与一系列须强制赎回的优先股有关的招股章程补充文件将指明公司自某一特定日期后开始的每一年按某一特定股份的赎回价格赎回该等优先股的股份数量，连同相等于所有应计及未付股息的金额（如该等优先股没有累积股息，则该金额不包括与先前股息期未付股息有关的任何累积）至赎回日期。NHI可以现金或者其他财产的方式支付赎回价款，具体内容详见适用

 

13

招股说明书补充。如任何系列优先股的赎回价格仅由公司发行股本的所得款项净额支付，则该等优先股的条款可规定，如果没有发行该等股本，或在任何发行所得款项净额不足以全额支付当时到期的总赎回价格的情况下，该等优先股应根据适用的招股章程补充文件中规定的转换条款自动强制转换为适用股本的股份。

只要任何系列优先股的任何股息与该系列优先股的股息和资产分配的平价排名被拖欠，任何该系列优先股的任何股份将不会被赎回（无论是通过强制赎回还是选择赎回），除非所有该等股份同时被赎回，并且公司将不会购买或以其他方式收购任何该等股份。然而，这不会阻止购买或收购此类优先股以保持公司的REIT地位，或根据以相同条款向此类系列优先股所有已发行股份的持有人提出的购买或交换要约。

如果公司赎回的优先股数量少于任何系列的所有已发行优先股，则将确定赎回的股份数量，并且该等股份可按该等股东持有的该等股份数量的比例从该等股份的记录持有人处按比例赎回（并进行调整以避免赎回零碎股份）或公司确定的不会导致发行任何超额股份的任何其他衡平法方法。

如已发出赎回任何优先股的通知，而公司已为所谓赎回的任何优先股持有人的利益以信托方式拨出赎回所需的资金，则自赎回日期起及之后，该优先股将停止累积股息，该优先股将不再被视为未偿还，该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价款的权利除外。

清算优先

在NHI发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，则在向普通股持有人进行任何分配或付款之前，或在任何清算、解散或清盘时资产分配中排名低于优先股的公司股本的任何其他类别或系列，每一系列优先股的持有人将有权从公司合法可供分配给清算分配的股东的资产中获得每股清算优先权金额的分配（在适用的招股说明书补充文件中规定），加上相当于所有应计和未支付的股息的金额（如果此类优先股没有累积股息，则不包括与先前股息期未支付股息有关的任何累积）。在支付其有权获得的清算分配的全部金额后，优先股持有人将对公司的任何剩余资产没有权利或主张。如果在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，公司的合法可用资产不足以支付所有已发行优先股的清算分配金额以及在清算、解散或清盘时资产分配中排名与优先股相等的其他类别或系列股本的所有股份的相应应付金额，然后，优先股和所有其他此类或系列股本的持有人应按其原本分别有权获得的全部清算分配的比例，按比例分享任何此类资产分配。

如果清算分配应已全额分配给所有优先股持有人，则公司的剩余资产应在清算、解散或清盘时，根据其各自的权利和偏好，并在每种情况下根据其各自的股份数量，在排名低于优先股的任何其他类别或系列股本的持有人之间进行分配。

 

14

投票权

优先股持有人将仅拥有适用的招股说明书补充文件中具体规定的投票权。

转换权

任何系列优先股的股份可转换为普通股的条款和条件（如有）将在相关的适用招股说明书补充文件中列出。这些条款将包括优先股可转换成的普通股股数、转换价格（或其计算方式）、转换期限、关于转换将由优先股持有人或公司选择的规定、需要调整转换价格的事件以及在赎回此类优先股时影响转换的规定。

 

15

•

该系列债务证券产生利息的一个或多个日期（如有），或用于确定该日期或多个日期的方法（如有）；

 

•

支付该系列债务证券利息的一个或多个日期（如有），以及任何该等利息支付的记录日期；

 

•

系列债务证券的支付地点；

 

•

我们被要求或可能根据我们的选择赎回该系列债务证券的条款和条件（如有）；

 

•

根据任何偿债基金或类似规定或根据该系列债务证券持有人的选择，我们将被要求回购该系列债务证券的条款和条件（如有）；

 

•

如果不是其全部本金金额，则该系列债务证券的本金金额中将在该等证券加速到期时支付的部分或确定该部分的方法；

 

•

将发行该系列债务证券的授权面额，如果不是最低面额2,000美元和超过1,000美元的任何整数倍；

 

•

（1）该系列债务证券的到期款项将予支付的地点，（2）该系列债务证券可予交还以作转移或交换登记，（3）该系列债务证券可予交还以作转换或交换，及（4）可就该系列债务证券或契约向我们送达或向我们送达通知或要求，如与受托人的公司信托办事处不同；

 

•

债务证券可转换为及/或可交换为我公司或任何其他人的股权或任何其他证券的条款及条件（如有）；

 

•

如果不是美元，则必须以一种或多种外币购买和支付该系列债务证券，为任何目的确定等值美元的方式，以及我公司或该系列债务证券持有人选择以任何其他货币或货币进行支付的能力（如有）以及可能做出该选择的条款和条件；

 

•

是否可以参考指数、公式或其他方法或方法（其中任何一种债务证券被称为“指数化证券”）确定该系列债务证券的支付金额，以及确定这些金额所使用的方式；

 

•

有关该系列债务证券或任何担保的任何契诺或违约事件的任何新增、修改或删除；

 

•

证券是否将被担保，如果是，担保物和担保的程度，以及担保这些证券的条款和条件；

 

•

如证券将不受任何有关抵偿及解除、撤销或契约解除的条文规限；

 

•

受盟约废止的盟约；

 

•

认股权证行使时可发行债务证券的条款及条件（如有）；

 

•

在何种情况下，我们或任何担保人将就任何税收、评估或其他政府收费就此类证券支付额外金额，以及我们是否可以选择赎回此类证券而不是支付额外金额；

 

•

受托人多于一人的，对债务证券负有任何义务、义务和补救措施的受托人的身份，如非受托人，则各证券登记处、付款代理人或债务证券认证代理人的身份；

 

17

•

该系列的证券是否将由担保人提供担保，如有，债务证券的任何担保条款和债务证券的任何担保人或担保人的身份，以及（如适用）该等担保可从属于各自担保人的其他债务的条款和条件；

 

•

如在该系列债务证券的规定到期日应付的本金金额在规定到期日之前的任何一个或多个日期将无法确定，则该金额应被视为该债务证券在任何日期的本金金额；

 

•

债务证券是否不会在根据《证券法》登记的交易中发行以及对该系列债务证券可转让性的任何限制或条件；

 

•

该系列债务证券可能上市的交易所（如有）；

 

•

出售该系列债务证券的价格；

 

•

如果以全球形式发行的债务证券只有在收到某些证书或其他文件或满足其他条件时才能以最终形式发行，则该等证书文件或条件的形式和条款；

 

•

任何已登记证券的任何利息须予支付的人，如该等证券在该等付款的常规记录日期的营业结束时以其名义登记的人除外，以及临时全球证券的任何应付利息将在何种程度上或以何种方式支付（如不是以契约中规定的方式）；

 

•

债务证券持有人根据契约的行为须获豁免的任何额外契约；

 

•

受托人的权利或债务证券的必要持有人宣布其本金到期应付的权利的任何变动；及

 

•

系列债务证券的任何其他条款，以及与该等证券有关的契约的任何删除或修改或增加。

如本招股章程所用，有关一系列债务证券的本金及溢价（如有）及利息（如有）的提述，包括就该等系列债务证券应付的额外金额（如有）。

我们可以发行债务证券作为原始发行贴现证券以低于其本金额的大幅折价出售。在任何原始发行贴现证券的到期加速的情况下，加速时应支付给持有人的金额将按照适用的招股说明书补充文件中所述的方式确定。适用于原始发行贴现证券的重要联邦所得税和其他考虑因素将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

除就特定系列的债务证券规定并在适用的招股章程补充文件中描述的范围外，契约将不包含任何会限制我们产生债务的能力或大幅减少或消除我们的合并资产的条款，这可能对我们偿还债务（包括债务证券）的能力产生重大不利影响，或在以下情况下为债务证券持有人提供保护：

 

(1)

涉及我们管理层或任何这些方的任何关联公司的高杠杆或类似交易；

 

(2)

控制权变更；或

 

(3)

涉及我们或我们的关联公司的重组、重组、合并或类似交易。

 

18

登记、转让、支付及付款代理

除适用的招股章程补充文件另有规定外，各系列债务证券将仅以记名形式发行，不附带票息。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，债务证券将是应付的，并且可以在我公司的办事处或我公司在美国的代理人处交还以进行转让或交换登记。然而，我们可以选择在任何债务证券的任何利息支付日期通过邮寄到有权收到该付款的人的地址的支票或通过电汇到收款人在位于美国的银行开立的账户的方式支付利息。

就任何系列的债务证券在任何利息支付日期未按时支付或未作适当规定的任何利息，将随即停止在适用的定期记录日期向该等债务证券的持有人支付，并可支付予该等债务证券在营业时间结束时登记在其名下的人，以支付未按时支付或未作适当规定由我们确定的利息的支付，应在特别记录日期前不少于10日向该等债务证券的持有人发出通知，或可在任何时间以任何其他合法方式支付，所有这些均在契约中完整描述。尽管有上述规定，在下文标题为“—违约事件”一节第（1）款规定的30天期限届满之前支付的任何利息，应支付给截至尚未支付利息的利息支付日的记录日期的持有人。

受限于对以记账式形式发行的债务证券施加的某些限制，任何系列的债务证券在指定地点交出该等债务证券时，将可交换为含有相同条款和规定、任何授权面额和相同本金总额的同一系列的其他债务证券。此外，在对以记账式形式发行的债务证券施加某些限制的情况下，任何系列的债务证券，如经适当背书或附有书面转让文书，可在指定的一个或多个地点交还以进行转让或交换登记。不得就任何转让或交换、赎回或偿还债务证券的登记收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付可能与某些此类交易有关的任何税款或其他政府收费的款项。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们将不会被要求：

 

•

发行、登记任何系列债务证券的转让或交换，期限自该系列相同期限和条款的任何债务证券选定之日营业结束之日前15天营业开始之日起

 

•

登记要求赎回的任何已登记证券或其任何部分的转让或交换，但任何已登记证券的未赎回部分被部分赎回的除外；或者

 

•

发行、登记转让或交换由持有人自行选择交回购回的债务证券，但该债务证券中不得购回的部分（如有）除外。

未偿债务证券

在确定未偿债务证券所需本金金额的持有人是否已根据任一契约提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时：

 

•

就这些目的而言，应被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额应为截至确定之日在原始发行贴现证券加速时到期应付的原始发行贴现证券本金金额的那部分；

 

•

为这些目的应被视为未偿还的任何指数化证券的本金金额应为在其最初发行日期确定的指数化证券的本金金额，除非契约中另有规定；

 

19

•

以外币计价的债务证券，其本金金额应为债务证券本金金额的等值美元，于其原发行日确定；及

 

•

由我们或债务证券上的任何义务人或我们公司的任何关联公司或此类其他义务人拥有的债务证券应不予考虑，并视为未偿付。

赎回及回购

任何系列的债务证券可由我们选择赎回，或可能根据偿债基金的要求或其他方式被我们强制赎回。此外，任何系列的债务证券可由我们根据持有人的选择进行回购。适用的招股章程补充文件将描述有关任何可选择或强制赎回或购回相关系列债务证券的选择权的条款和条件。

盟约

存在

除下文标题为“—合并、合并或出售”一节中所述的情况外，我们将被要求尽一切必要的努力来维护和保持充分的效力，并实现我们的存在、权利和特许经营权。但是，如果我们的董事会认为在我们开展业务时不再需要保留权利或特许经营权，我们将不会被要求保留任何权利或特许经营权。

物业维修

我们将被要求使我们在开展我们的业务或我们的任何子公司的业务中使用或有用的所有材料财产保持并保持良好状态、维修和工作秩序（正常磨损、伤亡和谴责除外），并提供所有必要的设备，并促使进行所有必要的维修、更新、更换、改进和改进，所有这些如我们所判断的那样，都可能是必要的，以便我们在任何时候都能够适当和有利地开展我们与这些财产有关的业务。我们将不会被阻止（1）永久移走任何已被谴责或遭受伤亡损失的财产，如果这符合我们的最佳利益，（2）停止维护或运营任何财产，如果我们合理判断这样做符合我们的最佳利益，或（3）在正常业务过程中出售或以其他方式处置我们的财产以换取价值。

支付税款和其他索赔

我们将被要求在它们拖欠之前支付或解除（1）对我们或我们的任何子公司或对我们公司或我们的任何子公司的收入、利润或财产征收或征收的所有重大税款、评估和政府收费，以及（2）对劳动力、材料和供应品的所有重大合法索赔，如果未支付，根据法律可能成为对我们公司或任何子公司的财产的重大留置权。然而，我们将不会被要求支付或履行任何税款、评估、收费或索赔，其金额、适用性或有效性正受到善意的质疑。

附加契诺

适用的招股章程补充文件将描述本公司与任何系列债务证券有关的任何附加契诺。

 

20

违约事件

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，就根据任一契约发行的任何系列债务证券而言，以下每一项均为违约事件：

 

(1)

在支付该系列债务证券项下任何分期利息或就该利息应付的额外金额方面违约三十（30）天；

 

(2)

就该系列债务证券的任何本金或溢价（如有的话）支付该系列债务证券的本金或溢价（如有的话）或就该系列债务证券的任何本金或溢价（如有的话）支付的任何额外款项发生违约，当该等款项到期应付或就该系列债务证券的任何偿债基金付款的存款发生违约时；

 

(3)

未能遵守我们在债务证券或契约中所载的任何其他协议（协议除外）违约，其履行或违约在契约中的其他地方具体处理，或仅为一系列债务证券的利益而明确包含在契约中，但不该系列）在我们收到受托人的违约通知或我们和受托人收到当时未偿还的该系列债务证券本金总额不少于百分之二十五（25%）的持有人的违约通知且我们未能在收到该通知后的九十（90）天内纠正（或获得豁免）该违约时；

 

(4)

在受托人（或持有该系列未偿债务证券本金至少百分之二十五（25%）的持有人）向我们（或向我们和受托人）发出未清偿债务的书面通知后三十（30）天内，未能在最终到期时或在任何适用的宽限期届满后加速时就我们借入的未偿本金超过5000万美元的款项支付任何追索债务；和

 

(5)

与我们有关的特定破产、无力偿债或重组事件。

任何特定系列债务证券的违约事件都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。

如果发生上文第（5）条规定的违约事件，则适用系列的所有未偿债务证券的本金和溢价（如有）以及应计的任何未付利息（如有）应自动立即到期应付。倘与适用系列的未偿还债务证券有关的任何其他违约事件发生且仍在继续，则受托人或持有当时未偿还的该系列债务证券本金总额至少25%的持有人可宣布该系列债务证券的本金及溢价（如有），或如该系列债务证券为原始发行贴现证券，则该系列债务证券条款中可能指明的较少金额，以及应计的未付利息（如有）立即到期应付。然而，在规定的条件下，当时未偿还的该系列债务证券的本金总额多数的持有人可以撤销和取消任何此类加速声明及其后果。

契约规定，任何系列债务证券的持有人不得就该等契约或该等债务证券提起任何司法或其他程序，或为指定接管人或受托人，或为根据该等契约或受托人采取任何补救措施，除非受托人在收到该系列债务证券持有人就该系列债务证券的违约事件发出的书面通知后60天内未能采取行动，持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人就该违约事件提起诉讼的书面请求，以及受托人满意的赔偿或担保要约，且该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人在该60天期间未向受托人发出不一致的指示。尽管任一契约有任何其他规定，债务证券的每一持有人将有权在这些付款的相应到期日收到该债务证券的本金和溢价（如有）、利息（如有）以及任何额外金额的付款，这是绝对和无条件的，并且在

 

21

任何可转换为或可交换为其他证券或财产的债务证券，视情况转换或交换该等债务证券，并根据其条款提起诉讼以强制执行该等付款和任何该等转换或交换权利，未经该持有人同意，该权利不得受损。

受托人没有义务应任何系列债务证券持有人的请求或指示行使其在适用契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的弥偿或担保。任何系列未偿债务证券本金总额多数的持有人将有权指示为受托人可获得的任何补救而进行任何程序的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力，但该指示不会与任何规则或法律或适用的契约或任何系列债务证券相冲突，该指示不会不适当地损害该系列债务证券（或任何其他系列债务证券）的任何其他持有人未加入该行动的权利，或不会涉及受托人的个人责任，而受托人可采取受托人认为适当但与该指示并不矛盾的任何其他行动。

在每个财政年度结束后的120个历日内，我们必须向每名受托人交付一份高级人员证明书，述明该核证人是否知悉适用契约下的任何违约，如知悉，则须指明每项该等违约及其性质及状况。

修改、豁免和会议

契约允许我们和受托人在根据适用契约发行并受修改或修订（作为单独类别投票）影响的每一系列未偿债务证券的本金总额多数持有人同意下，修改或修订适用契约或适用系列债务证券的任何条款或适用系列债务证券持有人在适用契约下的权利。

但是，未经受此影响的每一未偿债务证券持有人同意，任何修改或修正均不得：

 

•

更改任何债务证券的本金或溢价（如有的话）或任何分期利息（如有的话）或任何额外金额（如有的话）的规定期限；

 

•

降低任何债务证券的本金或任何溢价或降低任何债务证券的利率或赎回或回购价格（或修改此类利率的计算），或就任何债务证券或相关担保应付的任何额外金额，或改变我们或任何担保人支付额外金额的义务；

 

•

降低任何债务证券加速到期时到期应付的任何原始发行贴现证券的本金金额或破产时可证明的金额；

 

•

对任何持有人选择的任何偿还或回购权利产生不利影响；

 

•

更改任何应付任何债务担保或担保的溢价或利息或任何额外金额的任何地点或本金的货币；

 

•

损害提起诉讼以强制执行任何债务证券或担保在其规定的到期日或之后（或在赎回日期或之后赎回的情况下，或在偿还或回购日期或之后）支付的权利；

 

•

在任何债务证券可转换为或可交换为其他证券或财产的情况下，损害提起诉讼以强制执行根据其条款转换或交换该证券的权利的权利；

 

22

•

降低持有人必须同意任何修改或修订或放弃遵守适用契约的特定条款或适用契约下的特定违约及其后果的任何系列的未偿债务证券的本金总额百分比；

 

•

修改适用契约中规定未经持有人同意不得修改的此类契约条款的章节，或规定放弃过去的违约和放弃某些契约，但增加任何此类百分比或规定未经该系列每一未偿债务证券持有人同意不得修改或放弃此类契约的某些其他条款除外；

 

•

解除担保人在担保项下的任何义务，除非适用的契约允许；或者

 

•

进行任何对将任何债务证券转换或交换为普通股股权或其他证券或财产的权利（如有）产生不利影响的变更。

契约还包含允许我们和任何担保人（如适用）以及受托人在未经任何债务证券持有人同意的情况下修改或修订适用契约的条款，其中包括：

 

•

证明我们或任何担保人的继承人（如适用）根据契约或连续继承，以及任何该等继承人承担公司或任何担保人的契诺；

 

•

为所有或任何系列债务证券的持有人的利益增加我公司或任何担保人的契诺或放弃在契约中授予我公司或任何担保人的任何权利或权力；

 

•

更改或取消对任何债务证券或任何担保的本金支付或任何溢价或利息或任何额外金额的任何限制，前提是任何此类行动不会对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响；

 

•

以有利于根据契约发行的全部或任何系列债务证券持有人的方式对违约事件进行补充；

 

•

确立任何系列债务证券的形式或条款、任何系列债务证券的担保形式（但任何该等删除、增加和变更不适用于当时未偿付的任何其他系列债务证券）；

 

•

作出任何必要的变更，以遵守SEC根据《信托契约法》就契约提出的任何要求；

 

•

就一系列债务证券持有人的任何担保作出规定，为债务证券提供担保或确认和证明解除、终止或解除任何担保或留置权以担保契约允许的此类解除、终止或解除的债务证券；

 

•

订定由继任受托人接受委任或由多于一名受托人为契约项下信托的管理提供便利的条文；

 

•

纠正契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

 

•

作出将为债务证券持有人提供任何额外权利或利益或不会在任何重大方面对任何持有人契约下的合法权利产生不利影响的任何变更；

 

•

在必要的范围内补充契约的任何条款，以允许或促进任何系列债务证券的撤销和解除；但该行动不得对债务证券持有人的利益产生不利影响；

 

23

•

对发行额外债务证券作出规定，但须遵守契约中规定的限制；

 

•

遵守任何适用的存管机构的规则或任何债务证券可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则或规定；

 

•

在允许或便利以无证明形式发行债务证券所需的范围内，增加或更改契约的任何条款；

 

•

修订或补充契约、任何补充契约或任何债务证券所载的任何条文，条件是修订或补充（i）不（a）适用于在修订或补充日期之前发行并有权享有该条文利益的任何未偿还债务证券，或（b）修改任何该等债务证券持有人就该等条文的权利，或（ii）仅在（i）（a）条所述没有未偿还的证券时才生效；

 

•

就可转换为或可交换为普通股或其他证券或财产的任何系列债务证券而言，在已发行普通股的任何重新分类或变更或我们与另一人或与另一人合并、合并、法定股份交换或合并或将我们的全部或几乎全部资产出售、租赁、转让、转让、处置或以其他方式转让给任何其他人或类似交易的情况下，保障或规定此类债务证券的转换或交换权利，如果此类债务证券的条款明确要求；

 

•

就减少债务证券的最低面额作出规定；或

 

•

以使契约或一系列债务证券（如适用）的条款符合任何招股章程、招股章程补充文件或与该等债务证券的发售及销售有关的其他发售文件所载的描述。

任何系列的未偿债务证券的本金总额占多数的持有人可豁免我们遵守适用契约的某些限制性规定，其中可能包括适用的招股章程补充文件中规定的任何契约（如有）。任何系列的未偿债务证券的本金总额多数的持有人可代表该系列债务证券的所有持有人，放弃根据适用契约就该系列债务证券及其后果发生的任何过去违约，但违约仍在继续（a）支付该系列债务证券的本金或溢价（如有）或利息（如有）以及与该系列债务证券相关的任何额外金额，（b）就一系列可转换或可交换为我公司普通股的债务证券的转换或交换而言，或（c）就未经受影响系列的每项未偿债务证券的持有人同意不得修改或修订的契诺或条文而言。

契约载有召开一系列债务证券持有人会议的规定。受托人可随时召集会议，亦可应公司或任何担保人的要求，或任何系列未偿债务证券本金总额至少10%的持有人的要求。会议通知必须按照契约的规定发出。除以上述方式受影响的每一未偿债务证券的持有人必须给予的任何同意外，在正式重新召开并达到下文所述法定人数的会议或续会上提出的任何决议，可由持有适用系列未偿债务证券本金总额多数的持有人投赞成票通过。然而，任何有关任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或一系列未偿债务证券本金总额的特定百分比持有人可能作出、给予或采取的其他行动的决议，可在适当重新召开的会议或续会上通过，该会议或续会由该系列未偿债务证券本金总额的该特定百分比持有人的赞成票达到法定人数。在根据契约正式举行的任何系列债务证券持有人会议上通过的任何决议或作出的决定将对该系列债务证券的所有持有人具有约束力。召集通过决议的任何会议的法定人数，以及在任何重新召开的会议上，

 

24

将是持有或代表适用系列未偿债务证券本金总额多数的人，但有例外情况；但条件是，如果要在该次会议上就一系列未偿债务证券本金总额绝对多数持有人可能给予的同意或放弃采取任何行动，则持有或代表该系列未偿债务证券本金总额特定绝对多数百分比的人将构成法定人数。

合并、合并或出售

我们可以与任何其他实体合并或合并，或出售、转让、转让、转让或出租我们的全部或几乎全部财产和资产给任何其他实体，前提是满足以下条件：

 

(1)

我们是持续实体，或由任何合并或合并形成或产生的继承实体（如果不是我们），或应已收到财产和资产的出售、转让、转让、转让或租赁，其住所应在美国、其任何州或哥伦比亚特区，并应明确承担所有债务证券的本金和利息的支付，以及到期和准时履行和遵守契约中的所有契约和条件；

 

(2)

在紧接令交易生效后，不会发生契约项下的违约事件，亦不会发生在通知或时间流逝后，或两者兼而有之将成为违约事件的事件，该事件应已发生并仍在继续；及

 

(3)

我们或继承实体，在任何一种情况下，均应已向受托人交付高级职员证书和大律师意见，每一份均应说明此类合并、合并、出售、转让、转让、转让或租赁，如果与此类交易有关需要补充契约，则此类补充契约符合适用的契约，并且与此类交易有关的所有先决条件均已得到遵守，并且此类补充契约对继承实体有效、合法且具有约束力。

如果发生我们不是持续实体的上一段所述并符合上一段所列条件的任何交易，成立或存续的继承者应继承、替代、并可行使我们的每一项权利和权力，并且（租赁情况除外）我们将被解除我们在债务证券和契约下的义务。

解除、失责及契约失责

满意度和出院

契约规定，在我们的指示下，契约将不再对我们指定的任何系列的债务证券具有进一步的效力，但须遵守契约的特定条款，包括（除非随附的招股说明书补充另有规定）我们根据其持有人的选择回购此类债务证券的义务（如适用），以及我们或任何担保人（如适用）在下述范围内就此类债务证券支付额外金额的义务，当：

 

•

要么

 

(A)

除例外情况外，该系列的所有未偿债务证券已交付受托人注销，或

 

(b)

该系列的所有债务证券已到期应付或将在一年内到期应付或将在一年内被要求赎回，而我们已以信托方式向受托人存放该系列债务证券应付货币的资金，金额足以支付和清偿该系列债务证券的全部债务，包括其本金，以及，

 

25

溢价（如有）及利息（如有），以及在（x）该系列债务证券规定支付额外金额及（y）任何已或将须支付的额外金额在存款时可由我们行使全权酌情决定权确定的情况下，该等额外金额、至该存款日期（如该系列债务证券已到期应付）或至该系列债务证券的到期或赎回日期（视情况而定）的范围内；

而且，无论哪种情况

 

•

我们已就该系列债务证券支付了根据契约应付的所有其他款项（包括应付给受托人的款项）；和

 

•

受托人已接获高级人员证明书及大律师意见，大意是就该等系列债务证券达成及解除契约的所有先决条件均已达成。

如果任何系列的债务证券规定支付额外金额，我们或任何担保人（如适用）将继续有义务在上述存款之后支付这些债务证券的额外金额，只要这些金额超过上述就这些额外金额存入的金额。

失责及契约失责

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，我们可能会就特定系列的债务证券选择：

 

•

解除和履行一系列债务证券以及与该等债务证券有关的任何及所有义务（“法律上的解除”），但除（其中包括）：

 

(A)

在就这些债务证券的付款发生特定的税收、评估或政府收费事件时支付额外金额（如有）的义务，只要这些额外金额超过就下文规定的这些金额存入的金额；

 

(b)

登记该等债务证券的转让或交换的义务；

 

（c）

置换残缺、毁损、灭失、被盗债务证券的义务；

 

(D)

就该等债务证券维持我公司在美国的办事处或代理人的义务；

 

（e）

该等未偿还债务证券的持有人在该等款项到期时从信托持有的款项中收取款项的权利；

 

（f）

由债务证券持有人选择购回该等债务证券的义务（如适用）；及

 

（g）

受托人的权利、权力、信托、职责及豁免；或

 

•

免除我们的义务和任何担保人根据（a）契约中与维护权利（章程和法定）和我们的特许经营权、维持保险和支付重大税款有关的某些契诺和（b）（如适用）适用的招股章程补充文件中可能指明的其他契诺就这些债务证券承担的义务，以及遵守这些义务的任何遗漏不应构成这些债务证券的违约或违约事件（“契约失效”），

在任何一种情况下，在为此目的以信托方式向受托人不可撤销地存入一笔金额，该等债务证券在到期时或（如适用）在赎回时以货币支付，和/或政府债务（如契约中所定义）通过预定的本金和利息支付

 

26

根据其条款，将提供金额足够的资金，根据国家认可的独立公共会计师事务所的书面意见，支付本金以及任何溢价和任何利息，并且，在（x）这些债务证券规定支付额外金额的范围内，以及（y）在存款时我们可以合理确定的、应支付或将支付的额外金额的范围内，行使我们合理的酌处权，就这些债务证券提供额外金额，以及这些债务证券的任何强制性偿债基金或类似付款，在这些付款的到期日。如果存入的现金和政府债务足以在特定赎回日期支付适用系列的未偿债务证券，我们将已向受托人发出不可撤销的指示，要求在该日期赎回这些债务证券。

仅在（其中包括）下列情况下，上述法定撤销或盟约撤销才有效：

 

•

不得导致违反或违反我们作为一方或受其约束的契约或任何其他重要协议或文书，或构成违约；

 

•

在法律失效的情况下，我们应已向受托人交付独立大律师意见，确认：

 

(A)

我们已收到美国国税局的裁决，或已有美国国税局公布的裁决；或

 

(b)

自契约之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，

在任何一种情况下，大意是，并基于本裁决或更改律师的意见，应确认，适用系列债务证券的持有人将不会因法定撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生法定撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；

 

•

在契约失效的情况下，我们将已向受托人交付独立大律师的意见，大意是适用系列债务证券的持有人将不会因契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生契约失效的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；

 

•

任何违约或违约事件，如经通知或时间推移或两者兼而有之，将成为适用系列债务证券的违约事件，均不得在存入信托之日已发生并仍在继续；及

 

•

我们将已向受托人交付一份高级人员证书和法律意见书，大意是法定撤销或契约撤销（视情况而定）的所有先决条件已获满足。

如果我们对任何系列的债务证券实施契约撤销，而该等债务证券因发生任何违约事件而被宣布到期应付，但已就已实施契约撤销的契诺发生违约事件除外，则该等契诺在契约撤销后将不再适用于该系列的债务证券，为实现契约撤销而存放于受托人的款项和/或政府义务的金额可能不足以支付该违约事件导致的任何加速时该系列债务证券的到期金额。然而，我们仍有责任支付加速时到期的那些款项。

适用的招股章程补充文件可能会进一步描述允许或限制特定系列债务证券的法律撤销或契约撤销的条款（如有）。

 

27

关于受托人

契约规定，在适用的契约下可能有不止一个受托人，每个受托人就一个或多个系列的债务证券而言。不同系列债务证券的受托人不同的，每个受托人将是一个或多个信托的受托人，独立于该信托或由任何其他受托人根据契约管理的信托或信托。除非在任何适用的招股章程补充文件中另有说明，否则受托人允许采取的任何行动可由该受托人仅就其作为契约项下受托人的一个或多个系列债务证券采取。契约下的任何受托人可就一系列或多系列债务证券辞职或被免职。一系列债务证券的所有本金、溢价（如有）和利息的支付，以及该系列债务证券的所有登记、转让、交换、认证和交付（包括认证和原始发行债务证券时的交付），将由受托人在受托人指定的办事处就该系列进行。

我们可能会在与受托人的日常业务过程中保持公司信托关系。受托人应拥有并受制于《信托契约法》规定的与契约受托人有关的所有义务和责任。受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使适用契约赋予其的任何权力，除非持有人就由此可能产生的成本、费用和负债提供令人满意的赔偿。

根据《信托契约法》，契约被视为包含对受托人的权利的限制，如果它成为我们公司的债权人，在某些情况下获得债权的付款或在就任何此类债权作为担保或其他方面收到的某些财产上变现。受托人可以与我们进行其他交易。然而，如果它根据《信托契约法》获得与其与债务证券有关的任何职责有关的任何利益冲突，它必须消除冲突或辞去受托人的职务。

管治法

契约、债务证券和任何相关担保将受纽约州法律管辖，并根据其解释，而不考虑纽约州一般义务法第5-1401节以外的该州法律冲突原则。

通告

所有发给债务证券持有人的通知，如以书面和邮寄方式、预付一等邮资，或根据存托人的适用程序以电子方式送达，均应在受托人维持的登记册的各自地址有效地发给他们。

 

28

金额与其各自在该等全球证券的本金金额中的实益权益成比例，如该保管人或其代名人的记录所示。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样。此类付款将由此类参与者负责。

如果一系列证券的存管机构在任何时候不愿意、不能或没有资格继续作为存管机构，并且在90天内我们没有指定继任存管机构，我们将发行该系列的个别证券，以换取代表该系列证券的全球证券。此外，我们可随时全权酌情决定，在适用的招股章程补充文件中所述的与此类证券有关的任何限制的限制下，确定不让任何此类系列的证券由一种或多种全球证券代表，并且在这种情况下，将发行此类系列的个别证券以换取全球证券或代表此类系列证券的证券。

 

33

目前没有未完成的例外持有人协议。因此，截至本招股说明书之日，我们已发行普通股的所有权限制为9.9%。如果我们未来订立例外持有人协议，这一所有权限制可能会发生变化。我们的章程赋予我们的董事会广泛的权力，以禁止和撤销任何违反所有权限制的转让企图。

根据我们的要求，每个股东必须披露我们的董事会认为合理必要的关于所拥有的股票的直接和间接所有权（或在应用《守则》下适用于REITs的规则后被视为拥有）的信息，以便我们可以完全遵守《守则》中的REIT条款。股票的拟受让方还必须满足董事会的要求，即此类受让方不会导致我们不遵守此类规定。

董事会Structure及选举董事

根据我们的章程，我们董事会的每位成员由我们的股东选举产生，任期至下一次股东年会，直至其继任者被正式选出并符合资格。我们的章程规定，我们的董事会可以设立、增加或减少董事人数，但其人数不得少于三名，也不得超过九名。普通股股东没有选举董事的累积投票权。根据我们的章程，在正式召开的股东大会上获得法定人数出席的所有投票的多数票，足以选举一名董事（所投的票包括拒绝授权和不包括弃权的票）。然而，如果出现有争议的董事选举，则需要在适当召集并达到法定出席人数的股东大会上投出的所有选票的复数。因董事死亡、辞职或被罢免或因董事人数增加而产生的空缺，可以由整个董事会的多数票填补，如此选出的董事任期至下一次股东年会，直至继任者正式当选并符合资格为止。

我们的章程规定，就股东年会而言，我们董事会的候选人提名只能在以下情况下进行：

 

•

根据我们的会议通知；

 

•

由我们的董事会过半数（或其正式授权的委员会）或在其指示下；或

 

•

由在会议通知发出之日至会议召开之日为记录股东的股东，该股东有权在会议上对如此提名的每个人的选举进行投票，并且遵守了我们章程中规定的预先通知程序，包括最短时间期限。

罢免董事

我们的章程没有改变美高梅关于罢免董事的默认条款。据此，股东可在有理由或无理由的情况下，以一般有权为选举董事而投的所有选票的多数票的赞成票罢免任何董事。

股东大会

根据我们的章程，股东年会将在我们董事会确定的日期和时间举行。股东特别会议只能由当时在任的大多数董事、我们的董事会主席或我们的总裁召集。此外，在符合我们的章程规定的情况下，我们的秘书应有权在该会议上投票的股东的书面请求，召集股东特别会议。只有特别会议通知中载列的事项，才可在此类会议上审议并采取行动。马里兰州法律和

 

35

我们的章程规定，在股东大会上要求或允许采取的任何行动，如果该同意规定了该行动并由有权就该事项投票的每个股东签署，则可以在无需会议的情况下以一致书面同意的方式采取。

董事提名及其他股东提案的事先通知

我们的章程包括预先通知条款，具体规定了与股东提案和股东提名个人在股东大会上参加我们董事会选举有关的程序、信息要求和时间限制。不遵守这些事先通知规定可能导致股东的董事提名或其他事项的提议不能在股东大会上审议。

我们的章程规定，就股东年会而言，我们董事会的候选人提名只能在以下情况下进行：

 

•

根据我们的会议通知；

 

•

由我们的董事会过半数（或其正式授权的委员会）或在其指示下；或

 

•

由在会议通知发出之日至会议召开之日为记录股东的股东，该股东有权在会议上对如此提名的每个人的选举进行投票，并且遵守了我们章程中规定的预先通知程序，包括最短时间期限。

关于特别股东大会，只有我们的会议通知中规定的业务才可以在会前提出。只有在根据我们的会议通知（i）由我们的董事会或在我们的董事会指示下或（ii）由在我们的章程规定的通知发出之日起至会议召开之日为记录在案的股东、有权在该选举中在会议上投票且已遵守我们的章程中规定的预先通知条款的股东特别会议上，才可提名个人参加我们的董事会选举。

这些预先通知程序的目的是为我们的董事会提供一个有意义的机会，以考虑提议的被提名人的资格和任何其他提议的业务的可取性，并在我们的董事会认为必要的范围内，通知股东并就提名或业务提出建议，以及允许一个更有序的程序来举行我们的股东大会。虽然我们的章程没有赋予我们的董事会权力，不批准及时的股东提名以选举董事或建议采取某些行动，但根据我们的章程作出，如果没有遵循适当的程序，我们的章程可能具有排除竞争选举董事或考虑股东提案的效果，以及阻止或阻止第三方进行代理征集，以选举自己的董事名单进入我们的董事会或批准自己的提案，而不考虑考虑考虑这些被提名人或提案是否可能对我们和我们的股东有害或有益。

业务组合

根据MGCL，马里兰州公司与任何感兴趣的股东或此类感兴趣的股东的关联公司之间的某些“业务合并”（包括合并、合并、股份交换，或在法规规定的某些情况下，资产转让或发行或重新分类股本证券）在感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期后的五年内被禁止。马里兰州法律将感兴趣的股东定义为：

 

•

任何直接或间接实益拥有该公司有投票权股份的10%或以上投票权的人；或

 

36

•

公司的关联公司或联营公司，在相关日期之前的两年期间内的任何时间，是公司当时已发行的有表决权股票的10%或更多投票权的实益拥有人。

如果董事会事先批准交易，否则该人将成为感兴趣的股东，则该人不是该法规规定的感兴趣的股东。然而，在批准交易时，董事会可以规定，其批准须在批准时或之后遵守，任何条款和条件由董事会确定。

五年禁止后，我们与感兴趣的股东之间的任何业务合并一般都必须由董事会推荐，并至少获得以下方面的赞成票批准：

 

•

公司已发行的有表决权股份持有人有权投出的80%的票；及

 

•

公司有表决权的股票持有人有权投出的三分之二的选票，但将与（或与其关联）进行业务合并的利害关系股东持有的股份或利害关系股东的关联公司或关联人持有的股份除外，除非（除其他条件外）公司的普通股股东收到其股份的最低价格（如马里兰州法律所述），且对价以现金或与利害关系股东先前为其股份支付的相同形式收到。

然而，MGCL的这些规定不适用于在相关股东成为相关股东之前获得公司董事会批准或豁免的企业合并。

我们的章程规定，任何被我们的董事会确定为“当前异常持有人”的人或该人的任何关联公司不得被视为MGCL这些条款下的“相关股东”。目前的例外持有人包括Carl E. Adams家族成员及其目前的关联公司。

控制权股份收购

MGCL规定，在“控制权股份收购”中获得的马里兰州公司的“控制权股份”没有投票权，除非在股东特别会议上以有权就该事项投票的三分之二的赞成票获得批准，但不包括以下任何人有权在选举董事时行使或指示行使表决权的公司的股份：（1）作出或提议进行控制权股份收购的人，（2）法团的高级人员，或（3）同时为法团董事的法团雇员。“控制权股份”是指有表决权的股份，如果与收购人先前获得的或收购人能够行使或指导行使表决权（仅凭可撤销的代理除外）的所有其他此类股份合并，收购人将有权在以下表决权范围之一内行使选举董事的表决权：

 

•

十分之一以上但不到三分之一；

 

•

三分之一或以上但少于多数；或

 

•

所有投票权的多数或更多。

控制性股份不包括收购人随后因先前获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”是指直接或间接收购已发行和已发行的控制权股份的所有权或指示行使表决权的权力，但有某些例外情况。

 

37

已作出或建议作出控制权股份收购的人士，在满足若干条件（包括承诺支付开支及作出MGCL所述的“收购人声明”）后，可强制我们的董事会在提出要求后50天内召开特别股东大会，以考虑控制权股份的投票权。如果没有要求召开特别会议，我们可以在任何股东大会上提出问题。

如果控制权股份的投票权未在会议上获得批准，或者收购人未按照马里兰州法律的要求交付“收购人声明”，那么，在满足某些条件和限制的情况下，公司可以以公允价值赎回任何或所有控制权股份（先前已批准投票权的股份除外）。公允价值在不考虑控制权股份无表决权的情况下，自收购人最后一次取得控制权股份之日或审议该等股份表决权但未获通过的任何股东大会之日起确定。如果控制权股份的表决权在股东大会上获得通过，收购人成为有表决权股份的过半数表决权的，其他所有股东均可行使评估权。为该等评估权的目的而确定的股份的公允价值，可不低于收购人在控制权股份收购中支付的每股最高价。控制权股份收购法规不适用于（1）如果我们是交易的一方，则在合并、合并或股份交换中获得的股份，或（2）公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程规定，由我们的董事会确定为“当前异常持有人”的人及其关联公司所持有的我们股票的股份的投票权不受MGCL的控制权股份条款的管辖。目前的例外持有人包括Carl E. Adams家族成员及其目前的关联公司。

马里兰州主动收购法案

MGCL标题3的副标题8，通常被称为《马里兰州主动收购法》（“MUTA”），允许拥有根据《交易法》注册的一类股本证券的马里兰州公司和至少三名独立董事通过其章程或章程或董事会决议的规定，尽管章程或章程中有任何相反规定，选择遵守以下五项规定中的任何或全部：

 

•

分类董事会；

 

•

罢免董事的三分之二股东投票要求；

 

•

A规定，董事人数只能通过董事投票确定；

 

•

要求至少获得有权投票的所有选票过半数的持有人要求召开股东特别会议的要求；和

 

•

要求董事会的空缺仅由其余董事填补，并在出现空缺的董事类别的整个任期的剩余时间内填补。

受上述任何或全部法定条文规限的选举，可在我们的章程或附例中作出，或由我们的董事会决议作出，而无须股东批准。即使马里兰州法律或我们的章程或细则的其他条款规定相反，我们选择遵守的任何此类法定条款也将适用。我们的章程和章程均未规定我们受上述任何与非邀约收购有关的法定条款的约束。然而，我们的董事会可以通过一项决议，在没有股东批准的情况下，选择成为部分或全部这些法定条款的约束。

马里兰州法律的某些条款和我们的章程和附例的反收购效力

马里兰州法律的企业合并和控制权股份收购条款、我们的所有权限制、股东书面同意的一致要求以及我们章程的预先通知条款，除其他外，可能会延迟、推迟或阻止可能涉及

 

38

我们普通股持有者的溢价或以其他方式符合他们的最佳利益。同样，如果我们的董事会选择加入MUTA的任何条款，这些条款可能会产生类似的反收购效果。

对《宪章》的修正

我们的章程只有在我们的董事会宣布可取并由我们的股东以我们的股东就该事项有权投的所有票数的三分之二的赞成票批准时才可以修改。在某些有限的情况下，董事会可以通过整个董事会过半数的方式修改章程，但不需要股东采取行动。

对我们章程的修订

在MGCL允许的最大范围内，我们的董事会有权在任何年度、定期或特别会议上（在适当通知的情况下）更改或废除我们的任何章程，并制定新的章程。我们的股东有权在任何年度会议或特别会议上（在有适当通知的情况下），经至少在该会议上获得过半数投票的持有人批准，修订、更改或废除我们的任何章程，并制定新的章程。

董事及高级人员的责任限制及赔偿

董事及高级人员的法律责任限制

我们的章程将董事和高级管理人员对我们和我们的股东的责任限制在MGCL允许的全部范围内。MGCL目前允许董事和高级管理人员对公司或其股东的金钱损害赔偿责任受章程条款限制，但（i）经证明该董事或高级管理人员实际获得不当利益或利润的情况除外，或（ii）如果判决或其他最终裁决是根据一项调查结果在程序中作出的，即董事或高级管理人员的行为或不作为是主动和故意不诚实的结果，并且对程序中裁定的诉讼因由具有重大意义。我们章程的规定并不限制我们或我们的股东获得其他救济的能力，例如禁令或撤销。

董事及高级人员的赔偿

我们的章程和章程综合起来规定，我们将在MGCL允许的最大范围内，对NHI的现任和前任董事以及因以高级职员身份出现的事项而被选举或任命为NHI高级职员的人进行赔偿。我们的章程还规定，我们将有权对以下任何一类或多类个人进行赔偿：（1）前任高级职员，（2）现任或前任代理人和/或雇员，（3）在任何养老金、利润分享、递延补偿或由NHI维持的其他雇员福利计划下的现任或前任管理人、受托人或其他受托人，以及（4）在任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业中以我们的任何这些身份服务或已应我们的要求服务的人。

MGCL第2-418条要求一家公司，除非其章程另有规定，而我们的章程没有规定，根据案情或其他情况，在因其以该身份服务而使其成为任何诉讼的一方的辩护中，或在为诉讼中的任何索赔、问题或事项的辩护中，对已成功的董事或高级管理人员进行赔偿。MGCL第2-418条一般允许赔偿因担任董事或高级人员而作出或威胁成为任何诉讼的一方的任何董事或高级人员，除非确定（i）该人的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，并且是出于恶意实施的，或是主动和故意不诚实的结果；（ii）该人实际上获得了金钱、财产或服务方面的不正当个人利益；或（iii）在任何刑事诉讼的情况下，该人有合理理由相信该作为或不作为是非法的。赔偿

 

39

可能包括判决、处罚、罚款、和解以及董事或高级管理人员与诉讼程序有关的实际发生的合理费用。但是，马里兰州的公司不得就公司提起的诉讼中的不利判决或该公司的权利进行赔偿。通过定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩或在判决前输入缓刑令而终止任何程序会产生一种可反驳的推定，即董事或高级职员未达到许可赔偿所需的必要行为标准。然而，通过判决、命令或和解终止任何程序并不产生董事或高级管理人员未能达到允许赔偿的必要行为标准的推定。

代董事及高级人员垫付开支

MGCL允许公司在获得以下信息后，在程序的最终处置之前垫付费用：（i）董事或高级管理人员书面确认董事善意地认为该董事已达到MGCL授权的该公司赔偿所需的行为标准；（ii）由董事或代表董事的书面声明，以偿还该公司已支付或偿还的金额，前提是最终应确定该行为标准未达到。我们的章程还允许我们在MGCL允许的最大范围内预付费用。

合并、合并和其他基本交易

我们的董事会必须宣布可取，我们的股东必须批准（通过有权就该事项投票的所有三分之二的赞成票）与另一实体的任何合并或并入另一实体、任何合并、任何法定换股，以及任何转换为另一实体。

NHI的解散

我们的解散必须由我们的董事会宣布，并由我们的股东以我们的股东就该事项有权投的所有票数的三分之二的赞成票批准。

 

40

美国联邦对NHI作为REIT征税

我们已选择有资格根据《守则》第856至860条作为REIT征税，并且自我们成立以来，已作为REIT提交了我们的美国联邦所得税申报表。我们认为，自1991年首次选举REIT以来，我们已满足作为REIT的资格要求，我们预计在我们的每个纳税年度都有资格作为REIT。我们作为REIT的资格和纳税取决于我们是否有能力持续满足、通过实际的年度经营业绩、根据守则施加的各种资格测试和组织要求，如下文所述，包括基于NHI的资产、收入、分配和股票所有权的资格测试。

就本招股章程而言，Hogan Lovells US LLP已向我们提出意见，大意是自我们截至2022年12月31日的纳税年度开始，我们已按照《守则》规定的作为REIT的资格和税收要求进行组织和运营，而我们提议的运营方法将使我们能够在截至2026年12月31日的纳税年度和未来的纳税年度继续满足作为《守则》规定的REIT的资格和税收要求。必须强调的是，Hogan Lovells US LLP的意见是基于与我们的组织、资产和运营有关的各种假设和事实陈述，包括我们向Hogan Lovells US LLP提供的证书中包含的事实陈述。您应该知道，律师的意见对IRS或政府的任何其他部门，包括任何法院没有约束力，并且不能保证IRS或政府的任何其他部门不会对此类意见中提出的结论提出质疑。

我们作为REIT的资格取决于我们是否有能力满足《守则》下有关REIT资格的各种要求（下文将讨论），其中一些要求取决于实际经营结果、分配水平、股票所有权的多样性、资产构成、收入来源和记录保存。因此，虽然我们打算继续有资格作为REIT被征税，但我们在任何特定年份的实际运营结果可能无法满足作为REIT的资格和税收的这些要求。Hogan Lovells US LLP将不会持续监控我们对REIT资格要求的遵守情况。因此，不能保证我们在任何特定纳税年度的实际经营结果将满足这些要求。此外，本文所述的预期的美国联邦所得税处理可能会随时通过立法、行政或司法行动而改变，也许是追溯性的。Hogan Lovells US LLP没有义务在该意见发表之日之后更新其意见，或就意见中所述、所代表或承担的事项的任何后续变化或适用法律的任何后续变化向我们或我们的股东提供建议。对于我们未能获得REIT资格的税务后果的讨论。见下文“—未能获得REIT资格”。

该守则中有关作为REIT的资格和运营的部分，以及REIT及其股东的美国联邦所得税，具有高度的技术性和复杂性。以下讨论仅阐述了这些章节的实质性方面。本摘要以适用的《守则》条款及相关规则和条例为准。

只要我们有资格作为REIT纳税，我们分配给股东的REIT应税收入一般不需要缴纳美国联邦所得税。这种税收待遇的好处是，它基本上消除了“双重征税”，即企业和股东层面的税收，这通常是由于拥有公司的股份而产生的。然而，我们的分配通常没有资格获得（i）适用于个人从“C公司”（定义见下文）获得的股息的较低税率或（ii）获得的公司股息扣除。此外，在以下情况下，我们将被征收美国联邦税：

 

•

首先，我们将不得不对任何未分配的REIT应税收入，包括未分配的净资本收益，按常规公司税率纳税。

 

•

第二，如果我们有（i）出售或以其他方式处置《守则》所定义的“止赎财产”的净收入，主要是在正常经营过程中为出售给客户而持有，或（ii）止赎财产的其他不符合条件的收入，我们将必须按最高税率缴纳税款

 

42

该收入的企业费率。如果止赎财产的收入在其他方面属于符合75%毛收入测试目的的合格收入，则不适用此税。

 

•

第三，如果我们有《守则》定义的“禁止交易”的净收入，我们将不得不为该收入缴纳100%的税。禁止交易一般是指主要为在正常业务过程中出售给客户而持有的某些出售或其他财产处置，而不是止赎财产。我们不打算从事被禁止的交易。然而，我们无法向您保证，我们只会进行满足安全港要求的销售，或者IRS或政府的任何其他部门不会成功地断言此类销售中的一项或多项属于禁止交易。

 

•

第四，如果我们不能满足75%的毛收入测试或95%的毛收入测试，如下文“—资质要求，”中所述，但是，我们仍然保持了我们作为REIT的资格，因为我们满足了维持REIT资格所必需的其他要求，我们将必须就等于（i）归属于（a）我们的毛收入的75%超过就75%测试而言为合格收入的毛收入金额的金额，以及（b）我们的毛收入的95%超过就95%测试而言为合格收入的毛收入金额的金额中的较高者缴纳100%的税，乘以（ii）一个旨在反映我们盈利能力的分数。

 

•

第五，如果我们在一个纳税年度的任何季度未能满足《守则》REIT条款下的一项或多项资产测试，但仍继续符合REIT资格，因为我们符合某些救济条款，我们很可能需要支付50,000美元中的较高者的税款，或者从失败之日起，直到资产被处置或我们以其他方式恢复符合资产测试的情况，对导致失败的资产所产生的净收入金额按最高公司税率计算的税款。

 

•

第六，如果我们未能满足《守则》REIT条款下的REIT资格要求中的一项或多项（收入测试或资产测试除外），我们仍然可以避免在该年度终止我们的REIT选择，如果失败是由于合理原因而不是由于故意疏忽，并且我们为每次未能满足REIT资格要求支付50,000美元的罚款。

 

•

第七，如果我们未能在每个自然年度至少分配（i）该年度我们的REIT普通收入的85%，（ii）该年度我们的REIT资本收益净收入的95%，以及（iii）任何先前期间的未分配应课税收入的总和，我们将不得不就所要求的分配超过（a）实际分配的金额加上（b）由我们支付公司税的留存金额之和的部分支付4%的消费税。

 

•

第八，如果我们在某些交易中从C公司获得任何增值资产，在这些交易中，我们必须采用该资产的基础或C公司手中的任何其他财产作为我们手中资产的基础，并且我们在自我们获得该资产之日起的5年期间内确认处置该资产的收益，然后，我们将不得不为截至我们以最高常规公司税率收购资产之日的内置收益缴税，除非C公司选择将资产视为在我们收购时以其公平市场价值出售。一般来说，“C公司”是指需要缴纳全额企业级税的公司。

 

•

第九，如果我们从我们的一家应税REIT子公司（定义见“—资格要求”）获得非公平交易收入，或由于我们的应税REIT子公司向我们的租户提供服务，我们将就我们的非公平交易收入金额缴纳100%的税款。

 

•

第十，我们可能会选择保留并为我们的净长期资本收益纳税。在这种情况下，美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中所占的比例份额征税，并将因我们所支付的税款中所占的比例份额而获得抵免或退款。

 

43

•

第十一，我们的应税REIT子公司赚取的收入将按常规公司税率征税。

 

•

第十二，如果我们未能遵守向持有我们股票一定比例的美国股东发送年度信函的要求，要求提供有关我们股票实际所有权的信息，并且该失败不是由于合理原因或由于故意疏忽，我们将被处以25000美元的罚款，如果失败是故意的，我们将被处以50,000美元的罚款。

 

•

第十三，我们将被要求为任何“重新确定的租金”、“重新确定的扣除”、“超额利息”或“重新确定的应纳税REIT子公司服务收入”支付100%。一般来说，重新确定的租金是由于我们的应税REIT子公司向我们的任何租户提供的服务而被夸大的不动产租金。重新确定的扣除额和超额利息通常代表我们的应税REIT子公司为支付给我们的金额而扣除的金额，这些金额超过了根据公平协商本应扣除的金额。重新确定的应税REIT子公司服务收入通常表示由于向我们或代表我们提供服务而被低估的应税REIT子公司的收入。

资质要求

要获得REIT资格，我们必须选择被视为REIT，我们必须满足各种（a）组织要求，（b）毛收入测试，（c）资产测试，以及（d）年度股息要求。

组织要求

《守则》将REIT定义为公司、信托或协会：

 

1.

由一名或多名受托人或董事管理的；

 

2.

其实益所有权以可转让股份为凭证，或以可转让的实益权益凭证为凭证；

 

3.

否则将作为国内公司征税，但适用于《守则》第856至859条；

 

4.

既不是金融机构，也不是适用《守则》某些规定的保险公司；

 

5.

实益所有权由100人或100人以上持有；

 

6.

在每个纳税年度的最后半年内，由五个或更少的个人直接或建设性地拥有其已发行股票价值不超过50%的，如《守则》所定义的还包括某些实体；和

 

7.

符合下文所述的关于其收入和资产性质的某些其他测试。

该守则规定，上述第一至第四个要点中描述的条件必须在整个纳税年度内得到满足，并且上述第五个要点中描述的条件必须在12个月的纳税年度的至少335天内得到满足，或者在不到12个月的纳税年度的相应部分得到满足。

我们预计，我们将满足上一段第一至第七个要点所述的条件。此外，我们的章程规定了有关我们股份所有权和转让的限制。这些限制旨在帮助我们继续满足上一段第5和第6个要点中描述的股份所有权要求。与股票相关的所有权和转让限制在上文“与我们的普通股和优先股相关的转让和所有权限制”一节中进行了描述。

然而，这些限制可能无法确保我们在所有情况下都能够满足上述第五和第六个要点中描述的股份所有权要求。如果我们不能满足这些股权

 

44

要求，除下一句规定外，我们作为REIT的地位将终止。但是，如果我们不知道，或者通过行使合理的勤奋不会知道，我们未能达到上述第六个要点中描述的要求，我们将被视为已满足此要求。见下文“—未能获得REIT资格”。

为了确定第六个要点下的股份所有权，“个人”一般包括补充失业补偿福利计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分。然而，“个人”通常不包括根据美国联邦所得税法属于合格员工养老金或利润分享信托的信托，就第六个要点而言，此类信托的受益人将被视为按其在信托中的精算权益的比例持有我们的股份。

附属实体的权益所有权

有限责任公司和合伙企业的权益所有权。拥有单一所有者的非法人境内实体，例如有限责任公司，就美国联邦所得税而言，通常不被视为独立于其所有者的实体。拥有两个或两个以上所有者的非法人国内实体通常被视为美国联邦所得税目的的合伙企业。

如果REIT是合伙企业的合伙人，财政部条例规定，REIT将被视为拥有其在合伙企业资产中的比例资本份额，并将被视为有权获得归属于该资本份额的合伙企业收益。此外，出于《守则》第856节的目的，合伙企业的资产和总收入的性质将在REIT手中保持相同的性质，包括满足总收入测试和资产测试。此外，出于这些目的，我们拥有直接或间接权益的任何合伙企业的资产和收入项目包括该合伙企业在其拥有权益的任何合伙企业的资产份额和收入项目。上述处理也适用于有限责任公司或其他实体的权益所有权，这些实体出于税务目的被视为合伙企业。

一般来说，美国对合伙企业的联邦所得税审计以及此类审计或其他税务程序产生的任何税款的征收可能会导致合伙企业而不是合伙人一级的负债。根据这些规则，合伙企业本身必须支付任何“估算的少付”，包括拖欠的税款、利息和被视为对合伙企业进行审计而产生的罚款，除非有某些替代方法可用且合伙企业选择使用这些方法。因此，有可能，我们作为合伙人的任何合伙企业可能会受到或以其他方式承担美国联邦所得税、利息和因对该合伙企业进行美国联邦所得税审计而产生的罚款的经济负担，因此我们可能会承担超过我们所占比例的此类税款、利息和罚款。

我们直接或间接拥有各种合伙企业和有限责任公司的权益，这些公司出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或被忽略的实体，未来可能拥有更多合伙企业和有限责任公司的权益。我们在这类合伙企业和有限责任公司中的所有权权益涉及特殊的税务考虑。这些特殊的税收考虑因素包括，例如，美国国税局或政府的任何其他部门可能会质疑我们拥有权益的一个或多个合伙企业或有限责任公司作为合伙企业或被忽视的实体的地位，而不是作为公司征税的协会，出于美国联邦所得税的目的。如果我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司，或其一个或多个附属合伙企业或有限责任公司，被视为协会，它将作为公司征税，因此将对其收入征收实体层面的税。在这种情况下，我们的资产和毛收入项目的性质将发生变化，并可能阻止我们满足REIT资产测试，可能还有REIT收入测试，包括REIT通常不得直接或间接拥有另一家公司超过10%的证券的要求，除非它是一家应税REIT子公司，一家合格的REIT

 

45

子公司或其他REIT。见下文“美国联邦对NHI作为REIT征税—资产测试”和“美国联邦对NHI作为REIT征税—收入测试”。这反过来可能会阻止我们获得房地产投资信托基金的资格。有关我们未能通过这些测试的影响的讨论，请参见“—未能获得REIT资格”。此外，我们拥有权益的一个或多个合伙企业或有限责任公司的税务状况发生变化可能会被视为应税事件。如果是这样，我们可能会在没有任何相关现金分配的情况下产生纳税义务。

合资格REIT附属公司权益的所有权。我们可能会不时拥有附属公司的权益。我们通过我们的全资子公司拥有和经营多项物业，我们认为这些物业将被视为《守则》下的“合格REIT子公司”。一家公司将有资格成为我们的合格REIT子公司，如果我们拥有其100%的已发行股票，并且如果我们不选择与该子公司一起将其视为“应税REIT子公司”，如下所述。作为合格REIT子公司的公司在美国联邦所得税方面不被视为单独的公司，合格REIT子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目在《守则》规定的所有目的（包括所有REIT资格测试）下均被视为母REIT的资产、负债和收入、扣除和信贷项目（视情况而定）。因此，在适用本招股说明书中描述的美国联邦所得税要求时，我们拥有100%权益的子公司（任何应税REIT子公司除外）被忽略，这些子公司的所有资产、负债和收入、扣除和贷记项目被视为我们的资产、负债和收入、扣除和贷记项目。符合条件的REIT子公司无需缴纳美国联邦所得税，我们对符合条件的REIT子公司股票的所有权不违反对任何一个发行人的证券所有权的限制，这些证券构成该发行人证券的投票权或价值的10%以上或我们总资产价值的5%以上，如下文“—资产测试”中所述。

应税REIT子公司权益的所有权。REIT可以直接或间接拥有应税REIT子公司的股票。应税REIT子公司可以是我们直接或间接拥有股票的任何公司，并且REIT和子公司都共同选择将该公司视为应税REIT子公司，在这种情况下，它与我们分开处理，并将被征收美国联邦公司所得税。我们的股票，如果有，一个应税REIT子公司不受10%或5%的资产测试。相反，我们拥有的所有应税REIT附属证券的价值不能超过我们资产价值的20%（25%，从2026年开始）。我们目前拥有应税REIT子公司NHI-SS TRS，LLC的所有会员权益，并可能在未来组建更多的应税REIT子公司。此类应税REIT子公司将被征收美国联邦企业所得税。

附属REITs权益的所有权。我们拥有并可能收购一个或多个实体的直接或间接权益，这些实体已选择或将选择根据《守则》作为REITs征税（每个实体，“子公司REIT”）。附属REIT须遵守此处描述的适用于我们的各种REIT资格要求和其他限制。如果附属REIT不符合REIT资格，那么（i）该附属REIT将需要缴纳美国联邦所得税和（ii）该附属REIT不符合资格可能会对我们遵守REIT收入和资产测试的能力产生不利影响，从而可能损害我们符合REIT资格的能力，除非我们可以利用某些救济条款。

收入测试

我们必须每年满足两次毛收入测试，以保持我们作为REIT的资格。

首先，我们每个纳税年度的毛收入（不包括禁止交易的毛收入）的至少75%必须包括我们直接或间接从与不动产或不动产抵押或合格的临时投资收入相关的投资中获得的特定类型的收入。就该75%毛收入测试而言，符合资格的收入一般包括：

 

•

不动产租金；

 

•

不动产抵押担保的债务利息，或不动产权益利息（包括不动产和个人财产抵押担保的债务利息，如公允

 

46

个人财产的市场价值不超过担保义务的全部财产公平市场价值总额的15%）；

 

•

其他REITs股份的股息或其他分配以及出售股份的收益；

 

•

出售房地产资产的收益；以及

 

•

来自新资本的临时投资的收入，可归因于发行我们的实益权益股份或公开发行我们的债务，到期日至少为五年，并且我们在自我们收到此类新资本之日起的一年期间内收到。

第二，一般来说，我们每个纳税年度的毛收入（不包括来自禁止交易的毛收入）至少95%必须包括符合75%毛收入测试目的的合格收入的收入、其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益或这些的任何组合。

我们出售我们主要为在日常业务过程中出售给客户而持有的财产的毛收入通常被排除在两个收入测试的分子和分母之外。以下段落讨论毛收入测试对我们的具体应用。

来自不动产的租金。我们从我们的不动产收到的租金将符合“不动产租金”的条件，这是符合75%和95%毛收入测试目的的合格收入，前提是满足以下条件：

 

•

第一，租金不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，如果是根据收款或销售额的百分比，参与租金将符合“不动产租金”的条件。

 

•

第二，我们不得拥有、且拥有我们股本10%或以上的实际或推定拥有人不得实际或推定拥有租户资产或净利润中10%或以上的权益，或者，如果租户是一家公司，则不得拥有租户所有类别股票的10%或以上的投票权或价值，除非该租户是我们的应税REIT子公司且满足某些其他条件。在任何时点适用归属规则的不确定性使得无法确定我们从属于公共拥有实体的租户（例如NHC或Ensign Group，Inc.）处收到的全部或必要百分比的租金属于《守则》含义内的“来自不动产的租金”。我们认为，我们在任何时候都没有直接或通过归属拥有任何租户10%或更多的未偿所有权权益。如果收到的租金不符合条件，我们可能没有资格成为房地产投资信托基金，除非确定有下文所述的救济条款可用。NHI的管理层在牢记上述归属规则的情况下，仔细审查了NHC以及彼此租户以及我们普通股的所有权，并且据其所知，我们不直接或通过归属方式拥有任何租户（包括NHC）10%或更多的未偿所有权权益。

 

•

第三，与不动产租赁相关的个人出租物业应占租金不得高于租赁项下收到租金总额的15%。租赁项下归属于个人财产的租金，是指租赁个人财产在该纳税年度开始和结束时的公允市场价值的平均值与租赁所涵盖的不动产和个人财产在该纳税年度开始和结束时的合计公允市场价值的平均值（“个人财产比率”）所承担的与该纳税年度租赁项下总租金相同的比率的金额。

 

•

第四，我们不能向我们物业的租户提供或提供非惯常服务，或管理或经营我们的物业，除非通过获得适当补偿且我们不从中获得或获得任何收入的独立承包商。然而，我们不需要提供服务

 

47

通过“独立承包商”，但可能会直接向我们的租户提供服务，前提是服务“通常或习惯上提供”与出租空间有关，仅供占用，且不被视为为租户的便利而提供。此外，我们可能会向物业的租户提供最低数量的“非惯常”服务，而不是通过独立承包商，只要我们从服务中获得的收入不超过我们从相关物业获得的收入的1%。最后，我们可能拥有一个或多个应税REIT子公司高达100%的股票，这些子公司可能向我们的租户提供非惯常服务，而不会影响我们从相关物业获得的租金。我们没有向导致租金被取消不动产租金资格的租赁物业提供服务，我们打算未来提供的任何服务都不会导致租金被取消不动产租金资格。

我们还将“合格的医疗保健物业”公平出租给应税REIT子公司，其中该物业由符合“独立承包商”资格的人代表该子公司运营，该人是或与积极从事为与我们或我们的应税REIT子公司无关的任何人运营医疗保健设施的贸易或业务的人有关。通常，我们在此类结构中从我们的应税REIT子公司收到的租金将被视为“来自不动产的租金”。“合格的医疗保健财产”包括医院、护理设施、辅助生活设施、集体护理设施、合格的持续护理设施，或向患者提供医疗或护理或辅助服务的其他许可设施，并由有资格参与与该设施相关的医疗保险计划的此类服务提供者运营的任何不动产和任何个人财产，这些财产是医院、护理设施、辅助生活设施、集体护理设施、合格的持续护理设施或其他许可设施的使用所必需或附带的。

我们一般不打算收取未能满足上述任何条件的租金。尽管有上述情况，我们可能已经采取并可能继续采取未能满足上述一项或多项条件的行动，只要我们根据我们的税务顾问的建议确定这些行动不会危及我们作为房地产投资信托基金的税务地位。此外，关于出租个人财产的限制，我们没有取得出租给租户的不动产和个人财产的评估。因此，不能保证美国国税局或政府的任何其他部门会同意我们的价值决定。

兴趣。为两项毛收入测试的目的所定义的“利息”一词，通常不包括全部或部分基于任何人的收入或利润的任何金额。然而，利息一般包括以下内容：

 

•

以收入或销售额的一个或多个固定百分比为基础的金额；及

 

•

以债务人的收入或利润为基础的金额，只要债务人的收入基本上全部来自为债务提供担保的不动产，而不是租赁其在该财产上的几乎全部权益，并且仅限于债务人收到的金额如果直接由房地产投资信托基金收到，将是合格的“不动产租金”。

如果贷款包含一项条款，该条款使REIT有权获得借款人在出售担保贷款的不动产时的收益的一个百分比或截至特定日期财产价值增值的一个百分比，则归属于该贷款条款的收入将被视为出售担保贷款的财产的收益，这通常是两个毛收入测试目的的合格收入，前提是该财产不是借款人或REIT手中的库存或经销商财产。

以不动产抵押或不动产权益为担保的债务利息（包括，在以不动产和个人财产为担保的贷款的情况下，此类个人财产以不超过为贷款提供担保的所有此类财产的总公平市场价值的15%为限），包括为此目的的提前还款罚款、贷款承担费用和不作为服务补偿的滞纳金，通常属于75%毛收入测试的合格收入。一般来说，根据适用的财政部条例，如果一笔贷款由不动产和其他财产担保，并且在一个纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了在以下日期确定的为贷款提供担保的不动产的公平市场价值：（i）我们同意获得或发起贷款的日期；或（ii）如果发生“重大修改”，即我们修改贷款的日期，那么该贷款的部分利息收入将不是合格收入

 

48

75%毛收入测试的目的，但将是符合95%毛收入测试目的的合格收入。就75%毛收入测试而言，利息收入将不是合格收入的部分，将等于贷款本金中没有不动产担保的部分——即贷款超过不动产价值的金额，即为贷款提供担保。IRS指南规定，我们不需要重新确定与借款人违约引起的贷款修改有关的担保贷款的不动产的公平市场价值，或者在我们合理地认为对贷款的修改将大大降低贷款违约的重大风险的时候进行的贷款修改。

我们可能会投资于以在建或正在明显改善的不动产作抵押的贷款，在这种情况下，作为贷款担保的不动产的价值将是土地的公允市场价值加上合理估计的改善或开发成本（包括，在以不动产和个人财产作抵押的贷款的情况下，此类个人财产，但不超过为贷款提供担保的所有此类财产的总公平市场价值的15%）将为贷款提供担保，并将由贷款收益建造。

我们持有某些夹层贷款，并可能发起或收购其他夹层贷款。夹层贷款是由直接或间接拥有不动产的实体的股权担保的贷款，而不是由不动产的直接抵押担保的贷款。在2003-65年收入程序中，美国国税局建立了一个安全港，根据该安全港，由拥有不动产的合伙企业或有限责任公司的所有权权益中的第一优先担保权益担保的贷款将被视为房地产资产，就下文所述的REIT资产测试而言，这些贷款产生的利息将被视为75%和95%毛收入测试的合格收入，前提是满足几个要求。尽管税收程序2003-65提供了纳税人可能依赖的安全港，但它并没有规定实体税法的规则。此外，我们预计，我们的一些夹层贷款可能无法满足依赖安全港的所有要求。如果我们发起或获得的任何夹层贷款不符合上述安全港的条件，则贷款的利息收入可能是95%毛收入测试目的的合格收入，但存在此类利息收入不符合75%毛收入测试目的的合格收入的风险。我们认为，我们目前投资于夹层贷款，并打算继续投资于夹层贷款，其方式将使我们能够满足REIT毛收入和资产测试。

禁止交易。REIT将对REIT持有的主要用于在正常贸易或业务过程中向客户出售的财产（止赎财产除外）的任何出售或其他处置所得的净收入征收100%的税。根据现行法律，财产是作为库存持有还是主要用于在贸易或业务的正常过程中出售给客户，这是一个事实问题，取决于特定交易的所有事实和情况。这样的待遇有一个安全港，根据这种待遇，如果（i）该物业在出售前为产生租金收入而持有至少两年，（ii）该物业在出售前两年的资本化支出低于该物业净售价的30%，我们将不会因出售物业而被征收100%的税，及（iii）我们在销售年度（a）有七个或更少的物业销售（不包括通过止赎和非自愿转换取得的某些物业）或（b）（x）与所售物业有关的几乎所有营销和开发支出均通过我们没有从中获得收入的独立承包商或通过应税REIT子公司进行，及（y）至少满足以下标准之一，在每种情况下均不包括出售止赎物业和非自愿转换：

 

•

在销售年度内出售的财产的合计调整基数为截至该纳税年度开始时我司全部资产合计调整基数的10%或以下；

 

•

在销售年度内出售的财产的合计公平市场价值为截至该纳税年度开始时我们所有资产的合计公平市场价值的10%或以下；

 

•

销售年度内出售物业的合计调整基数为截至该纳税年度开始时我司全部资产的合计调整基数的20%或以下，销售年度内及前两年出售物业的合计调整基数为合计的10%或以下

 

49

出售当年第一天和前两年我们所有资产的合计调整基数；或者

 

•

在销售年度内出售的财产的合计公允市场价值为截至该纳税年度开始时我们所有资产的合计公允市场价值的20%或以下，在销售年度和前两年出售的财产的合计公允市场价值为销售年度第一天和前两年我们所有资产的合计公允市场价值之和的10%或以下。

作为一项交易的一部分，向买方出售不止一处房产构成就本安全港而言的一次出售。我们打算拥有我们的物业进行投资，以期长期升值，从事收购、开发和拥有出租物业的业务，并根据我们的投资目标偶尔出售物业，我们相信我们已遵守安全港条款，并将在未来继续遵守。然而，美国国税局或政府的另一个部门可能会成功地争辩说，我们的一些销售是被禁止的交易，在这种情况下，我们将被要求为任何此类销售所产生的收益支付100%的罚款税。

套期保值交易。我们可能会不时就我们的一项或多项资产或负债进行对冲交易。我们的对冲活动可能包括订立利率掉期、上限和下限、购买此类项目的期权以及期货和远期合约。只要我们满足下文讨论的识别要求，就75%和95%的毛收入测试而言，“对冲交易”的收入和收益将被排除在毛收入之外。“对冲交易”是指（1）在我们的正常贸易或业务过程中进行的任何交易，主要是为了管理利率、价格变动或货币波动的风险，与已作出或将作出的借款有关，或为收购或持有房地产资产而招致或将招致的普通义务，（2）主要为管理与根据75%或95%毛收入测试将为合格收入的任何收入或收益项目（或产生该等收入或收益的任何财产）有关的货币波动风险而订立的任何交易，及（3）作为新的“明确识别”对冲交易订立的任何交易，与先前由现有对冲交易涵盖的被对冲债务或财产的一部分的消灭或处分有关。我们被要求在任何此类对冲交易被收购、发起或进入的当天收盘前明确识别，并满足其他识别要求。我们打算以不损害我们作为REIT资格的方式构建任何对冲交易。

未能满足毛收入测试

如果我们未能满足任何纳税年度的毛收入测试中的一项或两项，但如果我们符合联邦所得税法某些条款规定的减免条件，我们仍可能有资格成为该年度的房地产投资信托基金。这些救济条款一般将在以下情况下提供：

 

•

我们未通过收入测试，是合理原因，不是故意疏忽所致；而

 

•

我们根据适用的财政部条例对我们的总收入的每一项进行了描述。

我们无法肯定地预测，任何未能通过这些测试的人是否有资格获得救济条款。正如上文“—将NHI作为REIT征收的美国联邦税收”中所讨论的，即使适用减免条款，我们也将对归属于我们未通过75%和95%毛收入测试的金额中的较大者的毛收入征收100%的税，再乘以旨在反映我们盈利能力的零头。

资产测试

为保持我们的REIT资格，我们还必须在每个纳税年度的每个季度末满足以下资产测试：

 

•

首先，我们总资产价值的至少75%必须包括：（a）现金或现金项目，包括某些应收款，（b）政府证券，（c）不动产资产，包括不动产权益，

 

50

租赁权和收购不动产和租赁权的期权，（d）不动产抵押的权益（包括由不动产和个人财产的抵押担保的债务的权益，如果个人财产的公允市场价值不超过担保该债务的全部财产的公允市场价值的15%）或不动产权益，（e）其他REITs的股票，（f）公募REITs发行的债务工具（即根据《交易法》要求向SEC提交年度和定期报告的REITs），（g）就不动产租赁的个人财产，但该个人财产应占租金不超过根据租约收取的总租金的15%，并作为“不动产租金”处理；（h）在我们收到我们通过股本发行或发行至少五年期限的债务筹集的新资本后的一年期间内对股票或债务工具的投资；

 

•

第二，在我们未被纳入75%资产类别的投资中，我们在任何一个发行人的证券中的权益价值不得超过我们总资产价值的5%；

 

•

第三，我们不得拥有任何一个发行人已发行证券超过10%的投票权或价值；

 

•

第四，不超过我们总资产价值的20%（25%，从2026年开始）可能由一个或多个应税REIT子公司的证券组成；

 

•

第五，不超过我们总资产价值的25%可能包括应税REIT子公司的证券和不属于应税REIT子公司的其他应税子公司以及不符合75%资产测试目的的其他资产；和

 

•

第六，不超过总资产的25%可能由公募REITs发行的符合“不动产资产”条件的债务工具构成，只是因为在定义中明确包含了“公募REITs发行的债务工具”。

就第二次和第三次资产测试而言，“证券”一词不包括其他REIT的股票、合格REIT子公司或应税REIT子公司的股权或债务证券、构成房地产资产的抵押贷款或合伙企业的股权。就10%价值测试而言，“证券”一词一般不包括合伙企业发行的债务证券，以我们作为合伙企业合伙人的利益为限，或者如果合伙企业至少75%的总收入（不包括来自禁止交易的收入）是75%总收入测试的合格收入。此外，就10%的价值测试而言，“直接债务”和某些其他工具不被视为“证券”。

未能满足资产测试

我们将为各种资产测试的目的监测我们的资产状况，并将管理我们的投资组合，以便在任何时候都遵守这些测试。如果我们未能在一个日历季度末满足资产测试，我们将不会失去我们的REIT地位，如果：

 

•

我们满足了上一个日历季度末的资产测试；并且

 

•

我们的资产价值与资产测试要求之间的差异是由我们资产的市场价值变化引起的，并非全部或部分由收购一项或多项不合格资产引起。

如果我们没有满足上述第二项中描述的条件，我们仍然可以通过在产生差异的日历季度结束后的30天内消除任何差异来避免取消资格。

如果我们未能满足某一纳税年度任何季度的一项或多项资产测试，但如果我们符合《守则》某些条款规定的减免条件，我们仍可能有资格成为该年度的REIT。例如，有救济条款，一般适用于5%资产测试和10%资产测试的失败，如果失败是由于资产所有权不超过我们总资产的1%或1000万美元中的较小者，并且失败是

 

51

在被发现的季度后的六个月内更正。此外，有条款允许未能满足一项或多项资产要求的REIT，如果失败是由于合理原因而不是由于故意疏忽，则可以保持其REIT资格，我们根据财政部规定提交一份附表，其中包含导致失败的每项资产的描述，该失败在被发现的季度后的6个月内得到纠正，我们支付的税款包括每次失败50,000美元中的较大者，以及从失败之日起直到资产被处置或我们以其他方式恢复符合资产测试的资产导致失败的资产所产生的净收入金额按最高公司税率计算的税款。我们可能不会在所有情况下都有资格获得救济条款。

分配要求

每个纳税年度，除资本收益股息外，我们必须向我们的股东分配股息，总金额不低于：（a）我们“REIT应税收入”的90%的总和，计算时不考虑已支付的股息扣除或我们的净资本收益或损失，以及（b）我们来自止赎财产的税后净收入（如果有的话）的90%，减去某些非现金收入项目的总和。

我们必须在与其相关的纳税年度支付此类股息，如果我们在及时提交该年度的美国联邦所得税申报表并在此类宣布后的第一个定期股息支付日期或之前以及在该年度结束后的十二个月期间内支付股息之前宣布股息，则必须在下一个纳税年度支付此类股息。这些分配通常对我们现有的股东征税，而不是免税实体，在支付的年份。即使出于90%分配要求的目的，这些分配可能与上一年有关，情况也是如此。但是，如果我们在某一纳税年度的10月、11月或12月宣布派发股息，该股息在任何该等月份的指定日期支付给登记在册的股东，且该股息实际在次年1月底之前支付，则该股息将被视为既由我们支付，也由我们的股东在宣布该股息的当年12月31日收到。

为了让分配算作满足REITs的年度分配要求，为REITs提供红利已付扣除，分配不得“优先分红”。如果分配在特定类别内的所有流通股中按比例分配，并且按照REIT组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好，则分配不是优先股息。派发优先股息可能导致其他分配被视为优先股息，可能阻碍REIT满足REIT资格要求。然而，这一要求并不适用于公募REITs。因为我们打算成为公募REIT，我们支付的任何优先股息应该符合已支付股息的扣除条件。然而，我们可能不时拥有的附属REITs可能不会被视为公募REITs，因此，优先分红规则将适用于我们的附属REITs。

如果我们没有分配我们所有的净资本收益或分配至少90%，但低于100%的我们的REIT应税收入，经调整后，我们将不得不按常规的普通和资本收益公司税率为这些金额缴税。此外，如果我们未能在每个日历年至少分配（a）该年度我们普通收入的85%，（b）该年度我们资本收益净收入的95%，以及（c）任何前期未分配的应税收入的总和，我们将不得不就所需分配超过（a）我们实际分配的金额（考虑到前几年的超额分配），加上（b）我们在公司层面支付的美国联邦公司所得税的留存金额的总和支付4%的不可扣除的消费税。

我们相信，我们已经并打算继续进行及时的分配，足以满足这些年度分配要求，并最大限度地减少我们的公司税收义务。此外，我们认为我们的现金流一般会超过我们的REIT应税收入，因此，我们预计我们一般会有足够的现金或流动资产来满足分配要求。然而，我们不时可能会因时间差异而没有足够的现金或其他流动资产来满足分配要求

 

52

实际收到收入和支付可抵扣费用，以及在确定我们的应纳税所得额时包括收入和费用的扣除，或者如果不可抵扣费用的金额（例如本金摊销或资本费用）超过非现金扣除的金额（例如折旧）。如果发生这些时间差异，我们可能会借入资金来支付股息，或者我们可能会通过分配其他财产（包括我们的股份）来支付股息，以满足分配要求，同时保留我们的现金。根据Revenue Procedure 2017-45，公募REITs（即根据《交易法》要求向SEC提交年度和定期报告的REITs）被授权选择派发现金/股票股息。根据收入程序2017-45，在2017年8月11日或之后宣布的允许每个股东选择收取现金或股份的分配将被视为《守则》第301条下的财产分配（即股息），只要股息总额的至少20%以现金形式可用，并且满足收入程序2017-45中详述的某些其他参数。在符合这些条件和限制的情况下，我们可以在每个股东的选举中宣布以现金或股份支付的应税股息，其中就该股息分配的现金总额可能受到限制。在这种情况下，出于美国联邦所得税的目的，收到此类股息的股东将被要求在我们当前和累计收益和利润的范围内将股息的全部金额（包括现金和股票部分）作为普通应税收入包括在内。

在某些情况下，我们可能可以通过在晚一年向我们的股东支付“不足的股息”来纠正一年未能达到分配要求的情况。我们可能会将这种不足的股息包括在我们为上一年度支付的股息的扣除中。尽管我们可能能够避免作为缺陷股息分配的金额的所得税，但我们将被要求根据我们为缺陷股息采取的任何扣除的金额支付利息和罚款。

租赁的税务

除其他外，我们能否获得我们物业的折旧将取决于我们作为此类物业所有者的待遇以及我们的租赁被归类为真正的租赁，而不是例如为美国联邦所得税目的的融资交易。根据多项法院判决，我们是否将被视为我们物业的所有者，以及每项租赁是否将构成美国联邦所得税目的的真实租赁，将参照事实和情况确定。

不能保证美国国税局或政府的其他部门不会成功挑战我们作为我们物业所有者的地位以及每项租约作为真正租约的地位。例如，在售后回租交易中，美国国税局或政府的其他部门可以采取的立场是，售后回租承租人将不动产出售给NHI并由售后回租承租人对该物业进行回租的行为，构成了售后回租承租人为所有权人而NHI仅为有担保债权人的融资交易。在这种情况下，我们将无权就任何受租约约束的设施提出折旧索赔。因此，我们可能缺乏足够的现金或流动资产来满足分配要求，或者如果满足要求，我们在特定年份的更大比例的分配将构成普通股息收入，而不是向我们的股东部分返还资本。

利息扣除限制

该法典第163（j）节将可适当分配给贸易或企业的债务所支付或应计的净利息费用的扣除限制在“调整后应税收入”的30%，但有某些例外情况。任何超过限额的扣除额结转，可在以后年度使用，但须遵守30%的限额。调整后的应纳税所得额的确定不考虑某些扣除，包括净利息费用和净经营亏损结转的扣除。在纳税人及时作出选择（不可撤销）的情况下，30%的限制不适用于《守则》第469（c）（7）（c）条所指的涉及不动产开发、再开发、建设、重建、出租、经营、收购、转换、处置、管理、租赁或经纪的贸易或业务。如果有此选择，那么相关行业或业务持有的可折旧不动产（包括某些改良）必须是

 

53

在《守则》下的替代折旧制度下折旧，这通常不如《守则》下普遍适用的折旧制度有利。如果我们没有做出选择，或者如果我们的全部或某些业务活动被确定无法获得选择，利息扣除限制可能会导致我们拥有更多的REIT应税收入，从而增加我们必须进行的分配金额，以遵守REIT要求并避免产生公司层面的税收。同样，该限制可能会导致我们的应税REIT子公司拥有更大的应税收入，从而可能产生更大的公司纳税义务。

记录保存要求

我们必须保持一定的记录，才有资格成为REIT。此外，为了避免支付罚款，我们必须每年向特定股东索取信息，这些信息旨在披露我们已发行普通股的实际所有权。我们已遵守并打算继续遵守这些要求。

会计期

为了选择作为REIT被征税，我们必须使用一个日历年度的会计期间。我们将使用日历年作为我们打算作为REIT运营的每一年的美国联邦所得税会计期间。

未能取得REIT资格

如果我们在任何纳税年度都没有资格成为REIT，并且没有适用减免条款，我们将产生以下后果。我们将按适用于常规C公司的应税收入的常规公司税率缴纳美国联邦所得税，该税率不因分配给股东的金额而减少而确定。此外，对于2022年12月31日之后开始的纳税年度，我们还可能需要缴纳适用于非REIT公司的2022年《通胀削减法案》颁布的某些税收，包括某些股票回购的不可扣除的1%的消费税。我们将不被要求向股东进行任何分配，向股东的任何股息将在我们当前和累计收益和利润（可能按对个人股东的优惠税率征税）的范围内作为普通收入征税。然而，此类股息将不符合《守则》第199A条允许的合格股息20%的扣除条件，这些股息通常适用于作为个人、信托或遗产的我们股票的美国持有人。如果满足某些条件，公司股东可能有资格获得股息扣除。除非我们有资格根据特定的法定条款获得减免，否则我们将不被允许在我们不再符合REIT资格的那一年之后的四个纳税年度选择作为REIT纳税。我们可能不会在所有情况下都有权获得本段所述的法定救济。

REIT资格条款的某些失败的救济

如果我们未能满足REIT资格的一项或多项要求（收入测试或资产测试除外），我们仍可避免在该年度终止我们的REIT选择，前提是失败是由于合理原因而不是由于故意疏忽，并且我们为每次未能满足REIT资格要求支付50,000美元的罚款。我们可能不会在所有情况下都有资格获得这项救济条款。

对我们股票的应税美国持有者征税

就本讨论而言，“美国持有人”一词是指出于美国联邦所得税目的而持有我们股份的受益所有人：

 

•

美国公民或个人居民；

 

•

根据美国、其任一州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

 

54

•

信托，如果它（1）受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或（2）根据适用的财政部条例有有效的选举被视为美国人；或

 

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产。

如果一家合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体）是我们股份的实益拥有人，合伙企业合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为合伙企业的受益所有人和此类合伙企业的合伙人应就我们股票的收购、所有权和处置的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

只要我们有资格成为REIT，我们从当前或累计收益和利润中进行的分配，而不是指定为资本收益股息，将构成作为普通收入向我们的应税美国持有人征税的股息。从国内和某些符合条件的外国C款公司获得“合格股息”的个人可能有权获得较低的股息费率（适用于长期资本收益的费率，目前最高为20%），前提是满足某些持有期要求。然而，从我们这只REIT获得股息分配的个人，通常不会有资格获得此类较低的股息费率，除非任何分配的部分（a）代表股息从我们拥有股份的公司传递给我们（但前提是如果公司向其个人股东支付此类股息，则此类股息将有资格获得较低的股息费率）（b）等于我们的REIT应税收入（考虑到我们可获得的已支付股息扣除）减去我们在上一个纳税年度就这些项目支付的任何税款，或（c）可归因于我们从处置我们在不确认交易中获得的财产中实现和确认的内置收益，减去我们在上一个纳税年度就这些项目支付的任何税款。较低的费率将仅适用于我们在给您的书面通知中将分配指定为合格股息收入的范围。根据《守则》第199A条允许的20%扣除，作为个人、信托或遗产的我们的美国持有人可以扣除我们分配的普通股息总额的20%，但有一定的限制。个人应税美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以确定这些规定的影响。在应税美国持有者是公司的情况下，这类股息将没有资格获得所收到的股息扣除。我们适当指定为资本收益股息的我们所做的股息将作为出售持有超过一年的资本资产的收益向应税美国持有人征税，只要这些指定金额不超过我们在该纳税年度的实际净资本收益，而不考虑应税美国持有人持有其普通股的期间。因此，在某些限制下，个人应税美国持有人获得的资本收益红利可能有资格享受优惠税率。然而，作为公司的应税美国持有者可能被要求将某些资本收益股息的最高20%视为普通收入。出售持有超过12个月的可折旧不动产的资本利得，对作为个人的纳税人适用25%的最高美国联邦所得税税率，但以先前声称的折旧扣除为限。

如果我们支付的股息，而不是指定为资本收益股息，超过我们当前和累计的收益和利润，这些股息将首先被视为对每个应税美国持有者的免税资本回报。因此，这些股息将减少应税美国持有者出于税收目的在我们的股票中的调整基础，但不会低于零。如果股票作为资本资产持有，其普通股中超过应税美国持有人调整后基础的股息将作为资本利得征税。

股东可能不会在他们自己的所得税申报表中包括我们的任何净经营亏损或资本亏损。然而，我们通常被允许结转此类损失，以潜在抵消我们未来的收入，但有一定的限制。

我们可能会选择保留而不是分配我们的全部或部分净长期资本收益，并为这些收益缴纳税款。如果我们做出这样的选择，我们将指定金额作为未分配资本收益

 

55

您的股份或实益权益以书面通知方式向您发出，我们将与我们的年度报告一起邮寄给您，或在任何一年的12月31日后的60天内的任何时间。当我们做出这样的选择时，在我们的纳税年度结束时持有普通股的应税美国持有人将被要求在计算他们在我们纳税年度的最后一天所在的纳税年度的长期资本收益时，包括我们在邮寄给我们的股东的书面通知中指定的金额。我们不得指定超过纳税年度未分配净资本收益的金额。被要求在确定持有人的长期资本收益时包括指定金额的每个应税美国持有人将被视为已在纳入的纳税年度支付了我们就该美国持有人在我们的未分配净资本收益中所占份额所支付的税款。这些规则适用的应税美国持有者将被允许就他们被视为已缴纳的税款（视情况而定）获得抵免或退款。应税美国持有者将通过包含收益的金额与股东认为就这些收益支付的税款之间的差额来增加他们的股票基础。

我们的股息和应税美国持有人出售或交换我们的股票所产生的收益将不被视为被动活动收入。因此，应纳税的美国持有者通常无法对该收入或收益应用任何被动损失。美国持有人可以选择将资本收益股息、处置股票的资本收益和合格股息收入视为投资收益，以计算投资利息限制，但在这种情况下，持有人将按该金额的普通所得税率征税。我们进行的其他分配，在不构成资本回报的范围内，一般会作为投资收益处理，以计算投资利息限额。

当应税美国持有人出售或以其他方式处置我们的股份时，持有人将为美国联邦所得税目的确认收益或损失，金额等于（a）现金金额与出售或其他处置所收到的任何财产的公平市场价值之间的差额，以及（b）持有人为税收目的对证券的调整基础之间的差额。如果美国持有者已将该证券作为资本资产持有，则该收益或损失将是资本收益或损失。如果美国持有者持有该证券超过一年，其收益或损失将是长期收益或损失。个人应税美国持有者的长期资本收益一般按优惠税率征税（目前最高为20%）。任何个人股东因出售我们持有的不到一年的股票而确认的收益将按普通所得税率（目前最高为37%）征税。将收入定性为资本利得或普通收入可能会影响资本损失的扣除。非公司纳税人每年最多只能从其普通收入中扣除不被资本收益抵消的资本损失，最高不超过3,000美元。非企业纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。企业纳税人必须按企业普通所得税率为其净资本收益缴税。企业纳税人可以仅在资本收益的范围内扣除资本损失，未使用的损失结转三年，结转五年。一般来说，在适用某些持有期规则后，当持有人出售或以其他方式处置持有人已持有六个月或更短时间的我们的股份时，应税美国持有人确认的任何损失将被视为长期资本损失，以持有人从我们收到的股息被要求视为长期资本收益为限。

美国赎回或回购

根据《守则》第302条，赎回或回购我们股票的股份将被视为在我们当前和累计收益和利润按普通所得税率计算的范围内应作为股息征税的分配，除非赎回或回购满足《守则》第302（b）条规定的测试之一，因此被视为出售或交换已赎回或回购的股份。赎回或回购如有以下情形，将作为卖出或交换处理：

 

•

与美国持有者相比“严重不成比例”；

 

•

导致美国持有人在美国的股票权益“完全终止”；或者

 

•

就美国持有者而言，“本质上并不等同于股息”，这一切都在《守则》第302（b）条的含义之内。

在确定是否满足这些测试中的任何一项时，股本股份，包括普通股和我们的其他股权，由于某些建设性原因被视为由美国持有人拥有

 

56

守则中规定的所有权规则，以及美国持有人实际拥有的我们股本的股份，通常都必须考虑在内。由于确定《守则》第302（b）条的任何替代测试是否将满足美国持有人的要求取决于当时的事实和情况，因此建议美国持有人咨询其税务顾问以确定此类税务处理。

如果赎回或回购我们股票的股票被视为一项应作为股息征税的分配，则分配的金额将以现金金额和收到的任何财产的公允市场价值来衡量。美国持有人出于税收目的在赎回或回购股票中的调整基础将转移到其在我们股本中的剩余股份（如果有的话）。如果美国持有人没有拥有我们股本的其他股份，在某些情况下，这种基础可能会转移给相关人员，或者可能会完全损失。

如果我们股票的赎回或回购不作为分配处理，应作为股息征税，将作为应税出售或交换处理。

投资收入的医疗保险税

除某些例外情况外，作为个人、遗产或信托的美国持有人需要为出售或以其他方式处置我们股票的收入、股息和资本收益等项目缴纳3.8%的医疗保险税。我们敦促美国持有人咨询他们的税务顾问，了解这项税收对他们对我们股票的所有权和处置的影响（如果有的话）。

信息报告要求和备份扣留

我们将向我们的股票持有人和美国国税局报告我们在每个日历年度支付的利息或股息金额以及我们预扣的税款金额（如果有）。持有人可能会因股息而被扣缴备用款项，除非持有人：

 

•

是一家公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实；或

 

•

提供纳税人识别号，证明无备用预扣税豁免损失，其他符合备用预扣税规则适用要求。

持有人未向我们提供其正确的纳税人识别号，也可能受到美国国税局的处罚。作为备用预扣税支付的任何金额将可抵减持有人的所得税负债。此外，我们可能会被要求向未能向我们证明其非外国身份的任何持有人扣留一部分资本收益股息。有关适用于非美国持有者的备用预扣税规则的讨论，请参阅“——对我们股票的非美国持有者征税。”

对我们股份的免税持有人征税

REIT作为股息分配的金额在免税主体收到时一般不构成不相关的业务应纳税所得额。如果免税持有人不是下一段所述的实体类型之一，且未将其股票作为《守则》含义内的“债务融资财产”持有，且该股票未以其他方式用于贸易或业务，则该股票的股息收入将不会成为免税股东的无关业务应税收入。同样，出售股票的收入将不构成不相关的业务应税收入，除非免税持有人已将股票作为《守则》含义内的“债务融资财产”持有，或已将股票用于贸易或业务。

投资于我们股票的收入将构成免税股东的不相关业务应税收入，这些股东是社会俱乐部、自愿雇员福利协会和补充失业福利信托，根据美国联邦所得税第501（c）节的适用小节免征美国联邦所得税

 

57

代码，除非该组织能够适当地扣除为某些目的预留或储备的金额，以抵消其股份产生的收入。前一句所述类型的潜在投资者应就这些“预留”和准备金要求咨询自己的税务顾问。

然而，尽管有上述规定，“养老金持有的REIT”支付的股息的一部分将被视为与任何信托无关的业务应税收入，其中：

 

•

准则第401（a）节对此进行了描述；

 

•

根据《守则》第501（a）条免税；及

 

•

持有超过10%（按价值计算）的REIT股权。

《守则》第401（a）节中描述的免税养老金、利润分享和股票红利基金在下文中被称为“合格信托”。REIT是“养老金持有REIT”，如果：

 

•

如果不是《守则》第856（h）（3）条规定，就“非密切持有”要求而言，合格信托拥有的股票将被视为由信托受益人（而不是由信托本身）拥有，那么它就没有资格成为房地产投资信托基金；和

 

•

（a）至少一家合资格信托持有超过25%的REIT权益价值，或（b）一家或多家合资格信托，各自拥有超过10%的REIT权益价值，合计持有超过50%的REIT权益价值。

任何被视为非关联业务应税收入的REIT股息对合格信托的百分比等于（a）REIT来自非关联行业或业务的毛收入，确定为REIT是合格信托，减去与该毛收入相关的直接费用，与（b）REIT的总毛收入，减去与总毛收入相关的直接费用的比率。我们预计不会被归类为养老金持有的REIT，但这不能保证。

上述“—对我们股票的应税美国持有人征税”中有关将我们指定的未分配净资本收益计入我们股东收入的规则将适用于免税实体。因此，免税实体将被允许抵免或退还这些实体视为就包括在内的收益支付的税款。

对我们股票的非美国持有者征税

美国联邦对非居民外国人、外国公司、外国合伙企业和其他外国股东征收所得税的规则很复杂。本节仅是此类规则的总结。我们敦促非美国持有者咨询他们自己的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法对普通股所有权的影响，包括任何报告要求。

普通股利。股息，不包括被视为可归属于我们出售或交换美国不动产权益的收益的股息，如下文所述，以及我们指定为资本收益股息的股息，将被视为普通收入，只要它们是从我们当前或累计收益和利润中产生的。通常会对非美国持有者的这类股息征收相当于股息总额30%的预扣税，除非适用的所得税条约减少了该税。但是，如果投资于我国股票的收入被视为与非美国持有者开展美国贸易或业务有效相关，或归属于非美国持有者在美国维持的常设机构（如果适用的所得税条约要求将其作为对非美国持有者按净收入基础进行美国征税的条件），则按累进税率征税一般将适用于非美国持有者，其方式与美国持有者就股息征税的方式相同，股东为外国公司的，也可征收30%的分支机构利得税。我们预计将对任何股息总额按30%的税率预扣美国税款，但被视为应占收益的股息除外

 

58

出售或交换美国不动产权益和资本收益股息，支付给非美国持有人，除非（a）适用较低的条约税率，并向我们或适当的扣缴义务人提交证明有资格获得该降低税率的必要表格（通常是IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E），或（b）非美国持有人向我们或适当的扣缴义务人提交IRS表格W-8ECI或后续表格，声称股息与非美国持有人的美国贸易或业务行为有效相关。然而，如果随后确定分配实际上超过了我们当前和累计的收益和利润，如果满足某些条件，预扣的金额通常应该可以退还。

向非美国持有人派发的股息，如在派息时被我们指定为资本利得股息，且不归属于或被视为归属于我们处置美国不动产权益，一般不会被征收美国联邦所得税，但下文所述者除外。

资本回报。超过我们当前和累计收益和利润的分配，不被视为归属于我们处置美国不动产权益的收益，将不对非美国持有人征税，只要它们不超过非美国持有人股票的调整基础。这种分配反而会降低调整后的股票基差。如果这种分配超过了非美国持有人普通股的调整基础，如果非美国持有人否则将不得不为出售或处置其普通股的任何收益缴税，它们将产生纳税义务，如下所述。如果在进行分配时无法确定分配是否会超过当期和累计收益和利润，则将按适用于股息的比率对分配进行预扣。然而，如果随后确定分配实际上超过了我们当前的累积收益和利润，非美国持有者可能会要求IRS退还这些金额。

资本收益红利。对于我们有资格成为REIT的任何一年，根据经修订的1980年《外国投资不动产税法》的规定，归属于我们出售或交换美国不动产权益的收益的股息将向非美国持有人征税。根据这项法规，这些股息向非美国持有者征税，就好像收益与美国业务有效相关。因此，非美国持有人将按适用于美国持有人的正常资本利得率对股息征税，但须缴纳任何适用的替代最低税和非美国持有人为个人的特殊替代最低税。此外，我们将被要求预扣相当于本可被指定为USRPI资本收益股息的最高金额的21%的税款。上述有关归属于我们出售或交换美国不动产权益的收益（或保留并被视为已分配的此类收益）的分配的规则将不适用于在此类分配日期结束的一年期间的任何时候拥有不超过我们普通股10%的非美国持有人，前提是我们的普通股在美国的成熟证券市场上“定期交易”。在这种情况下，此类资本收益股息将被视为上文“普通股息”中所述的普通股息。

我们相信，但不能保证，我们的股票现在或将继续“定期交易”。根据经修订的1980年《外国投资不动产税法》，适用的财政部条例要求我们扣留我们可以指定为资本收益股息的任何分配的21%。然而，如果我们将在我们实际实施指定的那一天之前进行的分配指定为资本收益股息，那么尽管该分配可能对非美国持有人征税，但预扣税不适用于本法规下的分配。相反，我们必须对指定日期当日及之后进行的分配实施21%的预扣，直到如此预扣的分配等于之前指定为资本收益股息的分配金额。非美国持有者可以将预扣的金额记入其美国纳税义务。

出售我们的股票。如果我们是“国内控制的REIT”（一般定义为REIT），其股票价值的50%以下在特定测试期间的任何时候都由外国人士直接或间接持有，非美国持有人在出售或交换我们的股票时确认的收益通常不会根据《外国投资不动产税法》征税。我们相信，但不能保证，我们一直是并将继续是国内控制的房地产投资信托基金，因此，根据本法规征税

 

59

一般不应适用于出售我们的普通股。然而，由于我们的股票是公开交易的，因此无法保证我们在未来任何时候都有资格成为境内控股的房地产投资信托基金。如果对普通股的投资被视为与非美国持有人的美国贸易或业务有效关联，或归属于非美国持有人在美国维持的常设机构（如果适用的所得税条约要求将其作为对非美国持有人按净收入基础征税的条件），则不适用《外国投资不动产税法》的收益将对非美国持有人征税。在这种情况下，就收益而言，非美国持有者将适用与美国持有者相同的待遇。此外，《外国投资不动产税法》不适用的收益，如果非美国持有人是在收益归属的纳税年度内在美国停留183天或以上的非居民外国人个人，则将对非美国持有人征税。在这种情况下，将对非居民外国人个人的资本收益征收30%的税。类似的规则将适用于本法规不适用的资本利得股息。

适用于在境内控制的合格投资实体中出售股票的特定“洗售”规则可能会导致在我们的股票出售或其他应税处置时获得确认，根据FIRPTA征税，即使我们是境内控制的合格投资实体。如果非美国股东（1）在分配的除息日之前的30天期间内处置我们的股票，则这些规则将适用，如果没有处置，其中任何部分将被视为出售或交换USRPI的收益，并且（2）在第（1）条所述的30天期间的第一天开始的61天期间内获得或订立合同或期权以获得或被视为获得我们股票的其他股份。如果我们的股票在美国已建立的证券市场上“定期交易”，并且出售的非美国股东在截至第（1）条所述的此类分配日期的一年期间内未持有超过5%的定期交易股票，则我们的股票的出售或其他应税处置不被视为适用的“洗售”交易。

如果我们不是国内控制的房地产投资信托基金，《外国投资不动产税法》规定的税收将适用于非美国持有人出售普通股，前提是我们的普通股在美国已建立的证券市场上“定期交易”，前提是出售的非美国持有人在特定时期内的任何时间拥有所出售的普通股类别的10%以上。这一时期通常是非美国持有者拥有出售的普通股的时期或截至股东处置普通股之日的五年期间中较短的时期。如果本法规规定的税收适用于出售普通股的收益，则非美国持有人将适用与美国持有人在收益方面相同的待遇，但须遵守任何适用的替代最低税和非居民外国人个人情况下的特殊替代最低税。

合格的外国养老金基金。向直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有REIT股票的“合格外国养老基金”（或其全部权益由“合格外国养老基金”持有的实体）进行的任何分配，将不作为根据《外国投资不动产税法》与美国贸易或业务有效相关的收入缴纳美国税，因此不受《外国投资不动产税法》下的特殊预扣规则的约束。此外，根据《外国投资不动产税法》，直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有此类股票的“合格外国养老基金”出售我们的股票将不需缴纳美国联邦所得税。我们敦促非美国持有者就这些规则对他们对我们股票的特定投资的适用性咨询他们自己的税务顾问。

备用扣缴和信息报告

通常，我们必须每年向美国国税局报告支付给非美国持有者的股息金额、该持有者的姓名和地址，以及预扣的税款金额（如果有的话）。向非美国持有者发送了一份类似的报告。根据税务条约或其他协议，美国国税局可向非美国持有人居住国的税务机关提供其报告。

 

60

向非美国持有人支付股息或处置股票所得收益可能会受到信息报告和备用预扣税的约束，除非该持有人确立并豁免，例如通过在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适当版本的IRS表格W-8上适当证明其非美国身份。尽管有上述规定，如果我们或我们的付款代理人实际知道或有理由知道非美国持有人是美国人，则可能适用备用预扣税和信息报告。

备用预扣税不是附加税。相反，受备用预扣税的人的美国所得税负债将减少预扣的税额。代扣代缴导致多缴税款的，在及时向国税局提供所需资料的情况下，可以获得退款或抵免。

州税和地方税

我们和/或我们的证券持有人可能会受到各州和地方的税收，包括我们或持有人进行业务往来、拥有财产或居住的那些州和地方。州和地方税收待遇可能与上述美国联邦所得税待遇不同。例如，虽然一些州承认REITs作为公司的地位，并允许它们通过可扣除的分配大幅取消公司层面的税收，但其他州可能不会。因此，持有人应就州和地方税法对我们股票投资的影响咨询他们自己的税务顾问。

债务证券的税务

以下摘要描述了获取、拥有和处置由NHI发行的债务证券的某些重大美国联邦所得税后果。这一讨论假设债务证券的发行将不超过美国联邦所得税目的的原始发行折扣的最低金额。

美国持有者

声明的利息和市场折扣。美国债务证券持有者将被要求根据其税收会计方法，将债务证券的规定利息计入美国联邦所得税目的的总收入中。债务证券的买方应注意，债务证券的持有和处置可能会受到《守则》市场折扣条款的影响。这些规则一般规定，如果债务证券的美国持有人以市场折扣购买，然后确认债务证券处置的收益，包括赠与或到期付款，则收益中的较小者，或者在赠与的情况下，升值和债务证券由美国持有人持有时产生的市场折扣部分将被视为处置时的普通利息收入，除非这种市场折扣的金额被认为是微量的。为此，以市场折扣购买包括原始发行后以低于债务证券规定本金金额的价格购买。市场折扣规则还规定，以市场折扣获得债务证券且不选择（如下所述）将市场折扣计入当期收入的美国持有人可能被要求将任何利息费用的一部分推迟到美国持有人在应税交易中处置债务证券时，否则该部分利息费用可能会因购买或携带债务证券而招致或维持的任何债务而被扣除。

以市场折扣获得的债务证券的美国持有人可以选择将市场折扣计入收益，作为债务证券产生的折扣，可以是在直线基础上，或者，如果选择，在固定利率基础上。当前的纳入选择一旦作出，将适用于美国持有人在该选择适用的第一个纳税年度的第一天或之后获得的所有市场贴现义务，未经IRS同意不得撤销。如果债务证券的美国持有人根据前一句选择将市场折扣计入收入，则上述关于此类债务证券的出售或特定其他处分的普通收入确认以及与此类债务证券相关的债务利息扣除递延的规则将不适用。

 

61

可摊销债券溢价。通常，如果作为资本资产持有的债务证券的计税基础超过债务证券到期应付的金额，则超出部分可能构成美国持有人可以选择在固定利率法下摊销的可摊销债券溢价，并扣除美国持有人收购日至债务证券到期日期间的摊销溢价。选择摊还债券溢价的美国持有人必须将相关债务证券中的计税基础减少可摊还债券溢价允许的总扣除额的金额。

为美国联邦所得税目的，可摊销债券溢价扣除被视为对相关证券的利息收入的抵消。我们敦促潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，了解将这笔溢价作为美国联邦所得税目的的利息收入抵消处理的后果。

超过规定的利息和本金的付款。在某些情况下，我们可能有义务支付超过规定利息和债务证券本金金额的款项。除非发行任何此类债务证券所依据的招股章程补充文件中另有规定，我们打算采取的立场是，债务证券不应因这些额外付款而被视为或有付款债务工具。这一立场部分是基于关于截至债务证券发行之日必须支付此类额外金额的可能性的假设。假设这一立场得到尊重，根据任何此类赎回或回购（如适用）支付给美国持有人的任何金额将按下文“——美国持有人——处置”中所述的方式征税。这一立场对美国持有人具有约束力，除非该持有人以适用的财政部条例要求的方式披露其相反立场。然而，美国国税局可能会采取与NHI的立场相反的立场，这可能会影响美国持有人收入的时间安排和性质，以及债务证券的扣除时间。敦促美国持有人就或有付款债务工具规则可能适用于我们的债务证券及其后果咨询他们自己的税务顾问。

性格。一般来说，债务证券的持有人将在债务证券的出售、交换、赎回、到期付款或其他应税处置时确认收益或损失。收益或损失以（a）现金金额与收到的财产的公平市场价值和（b）美国持有人在债务证券中的计税基础之间的差额计量，该差额由美国持有人先前计入收入的任何市场折扣增加，并由债务证券期限内扣除的任何可摊销债券溢价减少。然而，收到的现金金额和其他财产的公允市场价值不包括现金或应占支付的应计利息之前未计入收入的其他财产，该金额将作为普通收入征税。受制于上述市场折价和可摊销债券溢价规则，任何收益或损失一般将是长期资本收益或损失，前提是债务证券是美国持有人手中的资本资产，且持有时间超过一年。

备份预扣和信息报告。将就债务证券的付款以及向某些非公司美国持有人出售或以其他方式处置债务证券的收益向美国国税局提交信息申报表。如果美国持有人未能向付款代理人提供其纳税人识别号码并遵守某些认证程序或以其他方式确立备用预扣税豁免，则美国持有人将对这些付款进行美国备用预扣税。备用预扣税不是附加税。支付给美国持有人的任何备用预扣款项的金额将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使美国持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需的信息。

非美国持有者

兴趣。支付给非美国持有人的债务证券的利息，如果与该持有人的美国贸易或业务行为没有有效联系，则无需缴纳美国联邦预扣税，前提是：

 

•

该持有人并未实际或建设性地拥有有权投票的所有类别的NHI股票总合并投票权的10%或更多；

 

62

•

该持有人并非《守则》第864（d）（4）条所指的“相关人士”，而对于该公司，NHI并非“相关人士”所指的受控外国公司；

 

•

该持有人不是根据在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议所提供的信贷展期而收到此种利息的银行；和

 

•

（a）非美国持有人在提供给NHI或其付款代理人的对账单中证明其不是《守则》含义内的美国人并提供其名称和地址，（b）在其正常贸易或业务过程中持有客户证券并代表非美国持有人持有债务证券的证券清算组织、银行或其他金融机构根据伪证罪的处罚向NHI或其付款代理人证明其或其与非美国持有人之间的金融机构，已收到非美国持有人的声明，根据伪证罪的处罚，该持有人不是美国人，并向NHI或其付款代理人提供了该声明的副本，或者（c）该非美国持有人直接通过“合格中介”持有其债务证券且满足某些条件。

该声明可以在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或实质上类似的表格上作出，非美国持有人必须在此种变更后的30天内将对账单上信息的任何变更通知扣缴义务人。

如果非美国持有人的利息预扣税金额与该持有人从事美国贸易或业务的行为有效相关，并且该持有人向NHI提供了适当的证明（如下文“—非美国持有人—美国贸易或业务”下所述），则该非美国持有人通常还将免缴利息预扣税。

如果非美国持有者不满足上述要求，支付给这类非美国持有者的利息一般要缴纳30%的美国联邦预扣税。根据美国与非美国持有者居住国之间的税收协定，这种税率可能会降低或取消。要根据税收协定要求减免，非美国持有者通常必须填写IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或适用的后续表格），并在表格上要求减免。

债务证券的出售或其他应税处置。非美国持有人一般无需就债务证券的出售、交换、赎回、退休或其他应税处置确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，只要（i）该收益与美国贸易或业务的非美国持有人的行为没有有效联系（或者，如果适用税收协定，该收益不归属于该非美国持有人所维持的美国常设机构），以及（ii）对于作为个人的非美国持有人，此类非美国持有人在处置的纳税年度内没有在美国停留183天或更长时间或某些其他要求未得到满足。非美国持有人是个人且不符合此项豁免，应就该持有人在债务证券上实现的收益可能承担的美国联邦所得税责任咨询其税务顾问。

美国贸易或商业。如果为债务证券支付的利息或债务证券处置的收益与非美国持有人进行美国贸易或业务的行为有效相关（并且，如果适用所得税条约，非美国持有人维持一个美国常设机构，这些金额通常可归属于该机构），则非美国持有人一般将按照与美国持有人相同的方式就利息或收益按净额缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有者按净额计算利息需缴纳美国联邦所得税，则上述30%的预扣税将不适用（假设提供了适当的证明，一般是在IRS表格W-8ECI上）。作为公司的非美国持有人可能需要缴纳相当于其在该纳税年度有效连接的收益和利润的30%的分支机构利得税，但需进行某些调整，除非它符合适用的所得税条约规定的较低税率。为此目的，如果债务证券的利息或收益与美国贸易或业务的公司的行为有效相关，则债务证券的利息或债务证券处置的收益将计入收益和利润。

 

63

备份预扣和信息报告。将向美国国税局提交与债务证券利息支付有关的信息申报表。根据适用的所得税条约或适用的税务信息交换协议的规定，也可以向非美国持有人居住国的税务机关提供信息申报表的副本。除非非美国持有人遵守证明程序以证明其不是美国人，否则可能会就出售或以其他方式处置债务证券的收益向美国国税局提交信息申报表，并且非美国持有人可能会就债务证券的付款或在美国境内出售或以其他方式处置债务证券的收益或通过某些与美国相关的金融中介进行的美国备用预扣税。遵守要求免除上述利息预扣税所需的认证程序，也将满足避免备用预扣税所必需的认证要求。备用预扣税不是附加税。支付给非美国持有人的任何备用预扣款项的金额将被允许作为非美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）的贷项，并且可以使非美国持有人有权获得退款，前提是所需信息被及时提供给IRS。

外国账户税收合规法案

《外国账户税收合规法案》对向“外国金融机构”和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。根据这些规则，未能遵守额外的认证、信息报告和其他特定要求可能会导致对通过外国账户或外国中介机构和某些非美国持有人向拥有我们股本和债务的美国持有人支付的股息和利息征收预扣税。具体而言，可以对支付给外国金融机构或外国非金融实体的股息和利息征收30%的预扣税，除非（i）外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，或（ii）外国非金融实体要么证明其没有任何实质性美国所有者，要么提供有关每个实质性美国所有者的识别信息。如果收款人是外国金融机构，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向某些其他账户持有人付款的30%。潜在投资者应就这些规则咨询其税务顾问。

投资者应寻求自己的税务建议

前面是对潜在影响NHI及其股东和我们债务证券持有人的税务考虑因素的简要总结。这一讨论是基于目前的法律状态，受制于立法、行政或司法行动。此外，讨论并未充分讨论可能对某些潜在投资者（如公司、外国和免税投资者）的待遇产生不利影响的考虑。在这些情况下，特别是因为最终的税收影响可能因每个投资者的个人情况而异，所有潜在投资者都应就拥有和处置NHI的普通股或优先股或债务证券的税务方面咨询自己的税务顾问。

 

64

我们可能会不时作为委托人向一家或多家交易商出售证券。交易商可能被视为《证券法》中定义的“承销商”，然后可以将这些证券转售给公众。

我们可能会不时向一家或多家承销商出售证券，后者将作为委托人购买证券，以在坚定承诺或尽最大努力的基础上转售给公众。如果我们向承销商出售证券，我们将在出售时与他们签署承销协议，并将在适用的招股说明书补充文件中点名。就这些销售而言，承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，还可能从他们可能代理的证券购买者那里获得佣金。承销商可将证券转售给或通过交易商，这些交易商可从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。适用的招股说明书补充文件将包括有关我们向承销商支付的任何承销补偿的信息，以及承销商允许参与的交易商获得的与证券发行有关的任何折扣、优惠或佣金。

承销商或代理商可以根据《证券法》颁布的第415条规则进行被视为“场内”发行的销售，包括直接在纽约证券交易所、我们普通股的现有交易市场进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则任何代理人将在其委任期间根据合理的最大努力基准行事。任何代理人都可以，如果在“市场上”的股权发行中担任代理人，将被视为所发行证券的承销商，正如《证券法》中定义的那样。

如果我们在认购权发售中向现有证券持有人发售证券，我们可能会与交易商订立备用承销协议，担任备用承销商。我们可能会向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。此外，在认购权到期之前，备用承销商可以按其不时设定的价格在发行时的基础上发售证券，包括其通过购买和行使认购权可能获得的证券。期满后，备用承销商可按其确定的价格向社会公众发售证券，不论是根据备用承销协议、在行使认购权时或通过在市场上购买而获得的证券。因此，备用承销商可能会实现利润或亏损，而与我们可能支付给他们的承销折扣或佣金无关。如果我们没有订立备用包销安排，我们可能会保留一名交易商-经理为我们管理认购权发行。我们保留的任何交易商经理都可以通过购买和行使认购权的方式获得证券，并以其确定的价格将证券转售给公众。因此，经销商-经理人可能会实现利润或亏损，而与我们支付的任何经销商-经理人费用无关。

我们可能会授权承销商、交易商和代理人根据规定在未来日期付款和交付的合同向第三方征求购买证券的要约。我们可能与之订立此类合约的第三方可能包括银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。适用的招股说明书补充文件将描述这些合同的重要条款，包括对购买者义务的任何条件，并将包括有关我们可能为征求这些合同而支付的任何佣金的信息。

我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本募集说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件指出，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借款，并且可能会使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中予以识别。

 

66

$500,000,000

 

 

National Health Investors, Inc.

普通股

 

 

前景补充

 

 

BMO资本市场

美银证券

康托·菲茨杰拉德

亨廷顿资本市场

摩根大通

KeyBanc资本市场

巅峰

地区证券有限责任公司

Stifel

富国银行证券

 

 

2026年3月16日