美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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附表14a
（细则14a-101）
（细则14a-101）
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。)
1934年证券交易法
（修订号。)
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由注册人提交
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由注册人以外的一方提交
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选中相应的框：
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初步代理声明
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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最终代理声明
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最终附加材料
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根据§ 240.14a-12征集材料
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（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
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不需要任何费用。
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之前用前期材料支付的费用。
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。
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信中
首席董事
首席董事
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亲爱的股东们，
2025年，对霍尼韦尔来说是关键的一年。在过去的12个月里，该公司在分离为三家行业领先的公众公司方面取得了非凡的进展：霍尼韦尔；霍尼韦尔航空航天；Solstice Advanced Materials。每个企业都有能力执行专注的战略，利用强大的长期趋势，并为我们的股东提供可持续的长期价值。
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William S. Ayer
牵头董事
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当我结束担任霍尼韦尔独立首席董事的任期时，我为公司在过去一年中通过其对投资组合转型、卓越运营和战略资本部署的严格关注而取得的巨大进步感到震惊。我们在10月份达到了一个重要的里程碑，当时董事会正式批准了Solstice Advanced Materials的分拆，该公司于10月30日开始在纳斯达克交易，股票代码为“SOLS”。
全年，霍尼韦尔也继续将其航空航天技术和自动化业务转向分离，我们预计将在2026年第三季度完成这一转变。在筹备中，该公司宣布Jim Currier将担任霍尼韦尔航空航天公司的总裁兼首席执行官，该公司将成为世界上最大的上市、纯粹的航空航天和国防公司之一。此外，于2025年加入我们董事会担任独立董事的伊顿已退休的董事长兼首席执行官Craig Arnold将担任霍尼韦尔航空航天董事会的独立董事长。我对在进入下一个篇章时，这两者将为霍尼韦尔航空航天带来的战略引领和强大的治理思维方式充满信心。
与此同时，公司已经建立了霍尼韦尔的领导团队，该团队将从分离中脱颖而出，成为工业世界从自动化向自主化过渡的全球领导者。Vimal Kapur将继续担任霍尼韦尔的董事长兼首席执行官，并得到一支经验丰富的高级领导团队的支持，他们将塑造三个自动化业务板块的未来：楼宇自动化；工业自动化；以及过程自动化和技术。董事会相信，在Vimal的领导下，霍尼韦尔将定位于茁壮成长，因为它帮助客户引领通往更互联、更自主的未来的旅程。
除了Craig Arnold，自2025年年会以来，我们还迎来了两位出色的新董事加入董事会：
•Indra K. Nooyi，曾任百事可乐董事长兼首席执行官，于2026年1月1日加入董事会，带来无与伦比的运营、财务和全球领导经验；和
•马克·斯坦伯格，Elliott Investment Management，L.P.的合伙人，于2025年5月31日加入董事会，在资本市场、并购和资本配置方面提供深厚的专业知识。
继2026年再次当选董事会成员后，Michael W. Lamach，将在年会上我的任期结束时成为我们的独立首席董事。迈克非常适合在这个变革性时刻担任这一职务，考虑到他之前曾担任Trane技术的董事长兼首席执行官，当时该公司正在执行与英格索兰的分离。他在推动长期增长、可持续价值创造和创新方面的重要经验已经成为董事会的宝贵财富，将为我们向前发展提供良好服务。
这些任命加在一起，进一步加强了董事会的视角广度，并将在霍尼韦尔为下一个篇章做准备时发挥重要作用。同时，我也想借此机会表彰Kevin Burke在霍尼韦尔董事会长期出色的服务。在我担任董事会的整个任期内与他一起工作是一种荣幸和荣幸，我祝愿他在下一阶段的旅程中一切顺利。
随着霍尼韦尔继续转型，董事会对未来的道路仍然充满信心。在Vimal继续保持领导地位的指引下，2026年将是决定性的一年，它将塑造霍尼韦尔和霍尼韦尔航空航天的长期增长轨迹，以便各自能够独立茁壮成长。
最后，我很荣幸在过去的两年中有幸担任首席董事，我要代表董事会感谢您在这个激动人心的变革时期对霍尼韦尔的持续信任和投资。
真诚的，
William S. Ayer
牵头董事
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2026年通知及代理声明|
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1
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年度会议通知
股东人数
股东人数
电话投票
在美国或加拿大，您可以通过拨打800-690-6903投票您的股份。您将需要互联网可用性通知上的16位控制号码或您的代理卡。
互联网投票
您可以在网上投票您的股票在www.proxyvote.com。您将需要互联网可用性通知上的16位控制号码或您的代理卡。
扫描投票
您可以通过扫描代理卡上的二维码在线投票您的股份。您将需要互联网可用性通知上的16位控制号码或您的代理卡。可能需要下载额外的软件。
邮寄投票
您可以通过标记、约会、签署您的代理卡或投票指示表的方式邮寄投票，并用已付邮资的信封寄回。
股东虚拟会议期间的表决
你可以在虚拟会议期间投票表决你的股份。您将需要互联网可用性通知上的16位控制号码或您的代理卡。
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日期：
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[●]
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时间：
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美国东部时间上午10：30
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地点：
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www.virtualshareholdermeeting.com/HON2026 会议将仅以虚拟形式举行。请看网页120的代理声明以获取更多详细信息。 |
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记录日期：
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[ ● ]日收市
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会议议程
•选举代理声明中列出的12名被提名人进入董事会。
•批准高管薪酬的咨询投票。
•批准聘任德勤会计师事务所为2026年独立会计师。
•批准一项建议，采纳并批准公司普通股的反向股票分割、按比例减少公司授权股份数量和减少公司普通股的面值。
•如果适当筹集，一份股东提案从第页开始描述116的代理声明。
•处理任何其他可能在会议之前适当到来的业务。
代理材料的互联网可用性的重要通知
美国证券交易委员会的“通知和访问”规则使霍尼韦尔能够向股东交付代理材料的互联网可用性通知，而不是向股东提供代理声明、相关材料及其年度报告的纸质副本。它包含有关如何访问代理声明和2025年年度报告以及如何在线投票的说明。
股票不能通过标记、书写和/或返回互联网可用性通知进行投票。凡退回的互联网可用性通知，将不计入投票。
霍尼韦尔鼓励股东及时投票，因为这将节省额外代理征集的费用。股权登记日登记在册的股东有权在虚拟会议上进行网络投票或在会议召开前通过电话、邮件、在线方式在www.proxyvote.com，或通过扫描您的代理卡上的二维码或互联网可用性通知。
会议入场
您有权参加虚拟股东年会，投票，并在会议期间通过访问提交问题www.virtualshareholdermeeting.com/HON2026并输入代理材料互联网可用性通知、您的代理卡（如果您要求打印材料）或您的代理材料随附的说明上包含的16位控制号码。只有在记录日期[ ● ]营业结束时，如果您是股东，您才有权在年度会议上投票和提出问题。关于如何参加今年虚拟年会的更多详细信息，可在页面开始的“虚拟年会”下找到120.如发生技术故障或董事会主席酌情决定可能影响年度会议召开能力以满足召开股东大会要求的其他情况，霍尼韦尔的董事长或公司秘书将于美国东部时间同日下午12时在上述指定的地点召开会议，仅为在该较后时间举行续会的目的。在上述情况下，我们会将有关该公告的信息发布在霍尼韦尔的投资者关系网站，网址为投资者.honeywell.com.
本股东年会通知及相关代理材料自2026年[ ● ]日或前后开始分发或提供给股东。
根据董事会的命令，
苏平陆
高级副总裁、总法律顾问和公司秘书
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2
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| 2026年通知和代理声明
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目 录
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除作为目标水平披露的一部分外，薪酬讨论和分析部分以及本委托书其他部分中使用的非公认会计原则财务指标的调节、注释和定义可在页面上找到52或在附录A中。
除非文意另有所指，否则“霍尼韦尔”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”等词语均指霍尼韦尔Inc.及其子公司。
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2026年通知及代理声明|
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霍尼韦尔
2025年业绩
2025年业绩
霍尼韦尔投资组合
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航空航天技术
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建筑自动化
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工艺自动化&技术
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工业自动化
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使空中旅行更安全、更高效、对环境更负责的解决方案，包括先进的空中移动解决方案和飞行效率软件
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通过硬件、软件和分析改变建筑物的运营方式，以帮助提高生活质量，并创造更安全、更高效、更可持续和更具生产力的设施
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面向下游能源基础设施、生命科学和更广泛的流程工业的流程技术、自动化系统和软件，实现更安全、更高效的运营
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关键任务传感器和测量产品，可在航空航天、半导体、公用事业、天然气传输和其他工业终端市场实现多种应用
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通过霍尼韦尔锻造连接
霍尼韦尔 Forge是我们与硬件无关的开放架构平台，旨在利用我们广泛的领域专业知识的力量，提供可扩展、可定制、支持AI的解决方案，实时提供可操作的企业级洞见。
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交付自动化、空中旅行、能源的未来*
*代表2025年销售额的构成。分部销售数字与各分部内业务的销售数字总和之间的差异是由于四舍五入所致。
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| 2026年通知和代理声明
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2025年霍尼韦尔业绩
2025年业绩亮点
财务摘要
2025年，霍尼韦尔继续其产品组合转型，同时展示了强劲的销售增长和运营业绩。公司于2025年10月30日完成了对Solstice Advanced Materials（NASDAQ：SOLS）的分拆，并重新调整了我们的业务板块，这于2026年第一季度生效，在计划中的一分为二之前，领先的独立公司—— 霍尼韦尔和霍尼韦尔航空航天。该公司转型的最后一步预计将于2026年第三季度完成。在执行这一转型的同时，我们实现了8%的报告销售增长和7%的有机(1)销售增长，与我们在2024年实现的3%的有机增长相比有了显着改善，因为我们对加速顶线业绩的战略重点取得了成果。这包括航空航天技术连续第三年实现两位数增长，建筑自动化显着加速，有机增长8%(1)增长，高于2024年的2%。强劲的分部利润增长是由卓越的商业和持续的运营改善推动的，包括在我们的供应链方面。持续经营业务的每股收益（EPS）较上年下降8%，主要受与工业自动化相关的商誉减值费用推动。剔除这些费用和其他项目，调整后EPS(1)在强劲的部门利润增长和较低的股票数量的推动下，该年度增长了12%。我们还产生了自由现金流(1)51亿美元，自由现金流边际(1)的13.5%，同时对未来增长进行有意义的投资，包括研发（R & D）支出净额相当于销售额的4.8%。根据董事长兼首席执行官Vimal Kapur的战略重点，我们继续利用我们的资产负债表，在2025年部署了100亿美元的资本，其中包括用于三项战略收购的22亿美元。下表提供了我们的财务业绩摘要。
全线表现强劲
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调整后的销售额(1)
（$ b）
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调整后收益
每股(1)
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自由现金流(1)
（$ b）
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资本部署
（$ b）
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(1)有关非GAAP措施的更多信息，请参阅本代理声明的附录A。
(2)表示调整后的自由现金流。有关非GAAP措施的更多信息，请参阅本代理声明的附录A。
*不包括与2024年12月2日宣布的《庞巴迪协议》（BBD协议）相关的投资的影响，该协议导致销售额减少4亿美元，调整后每股收益为0.45美元，调整后自由现金流为0.5亿美元。
加快有机增长
2025年，我们继续推动有机增长，其基础是致力于开发创新的新解决方案，以解决客户最具挑战性的问题。我们正在通过深思熟虑、差异化的客户成果解锁增长，并通过将我们庞大的安装基础货币化来增强经常性收入流。
•我们的增长战略导致8%的报告销售增长和7%的有机(1)2025年增长，较2024年3%的有机增长明显加速。
•我们在四个细分市场中的两个领域推动了有机销售增长，突出表现在建筑自动化的显着加速和航空航天技术的持续势头，同时推动了工业自动化的有意义的复苏，该行业在年底的有机销售持平。
•我们的高增长地区凭借我们在这些关键地区的差异化存在，继续代表着对增长的重要贡献者，同比增长高个位数，中东和印度的实力凸显了这一点。
•我们利用我们的创新剧本孵化新技术，并在广泛的市场上扩展我们的新产品供应，推动我们的新产品活力指数（NPI）在2025年达到销售额的4%，并为2025年的有机增长做出有意义的贡献。
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2026年通知及代理声明|
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2025年霍尼韦尔业绩
•我们继续努力精简我们的投资组合，加强对我们拥有差异化游戏权的核心产品的关注，包括2025年5月剥离我们的个人防护设备（PPE）业务和2025年10月分拆Solstice Advanced Materials。
•我们正在内部实施人工智能（AI）技术，以简化员工的工作效率，同时在我们的差异化产品中进行部署。其中一个例子就是霍尼韦尔 Forge，它利用数十年的跨领域运营专业知识来构建支持AI的应用程序和服务，从而提高生产力、优化运营并在关键任务环境中为我们的客户提供安全保障。
组建航空航天和自动化领域的独立领导者
2025年2月，我们宣布计划拆分为三家行业领先的公众公司，分别为霍尼韦尔航空航天、霍尼韦尔和Solstice Advanced Materials。这些公司将拥有专注的战略、运营的独立性以及量身定制的资本部署，使每个各自的管理团队能够充分专注于每项业务之前的机会和投资需求。我们预计将在2026年第三季度完成对霍尼韦尔股东的这些免税分离的最后一步（从美国税收的角度），届时我们将旋转霍尼韦尔航空航天。下面我们提供更多关于分离的战略理由。
时机成熟了
•运营转型： 精简、数字化骨干和一体化供应链。
•投资组合优化进展：业务再细分；战略补强和非核心修剪。
•最佳操作手册：成熟的Accelerator操作系统培养了一种执行力和严谨性的文化。
•经营策略的分歧： 不同的终端市场动态/战略选择需要独立去-前进的道路。
分离的理由
•战略：单一的焦点在公司目标和激励方面提供了明确的一致性；更大的终端市场亲密度和对不断变化的市场动态的更快反应时间。
•运营： 增强组织敏捷性、加强问责制、简化决策；具有高度相关领域专业知识的专门董事会。
•金融：投资者基础符合每家公司独特且引人注目的投资概况；提高了根据战略重点定制资本配置优先事项的能力。
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航空航天*
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分离后，霍尼韦尔航空航天将成为全球最大的公开交易航空航天供应商之一，那么-定位为所有形式飞机的首要技术和系统提供商。我们庞大的安装基础、经常性的售后市场销售、一流的利润率以及领先的研发投资将使公司能够利用目前有利于该行业的商业原始设备（OEE）和国防顺风。
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$ 17.5b
2025年销量
$ 17.8B
调整后销售额(1)
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12%
2025年有机(1)销售增长
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24%
2025年分部利润率
26%
调整后分部利润率(1)
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~90%
全球飞机与 鸿运航空电子 |
~200K
发动机和辅助动力装置 自1959年起交付 |
~80%
轨道卫星与 荣誉内容 |
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*表示航空航天技术部门2025年的财务业绩。
(1)有关非GAAP措施的更多信息，请参阅本代理声明的附录A。
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| 2026年通知和代理声明
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2025年霍尼韦尔业绩
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自动化
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同样，自动化业务将是一家价值约200亿美元的领先纯自动化公司，拥有庞大的安装基础和全面的技术、解决方案和软件组合，使我们能够在全球范围内解决世界上最复杂的问题并为数字化转型提供动力。我们的先进技术，加上深厚的领域专业知识，能够在企业层面提供差异化、跨领域的解决方案和客户成果。这些成果，在AI支持的霍尼韦尔 Forge应用程序的支持下，将使霍尼韦尔能够引领向自主未来的过渡。
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> 10m
建筑物中的全球安装基数
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~20K
采用HON技术的工艺工厂
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> 5K +
顶级渠道合作伙伴
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投资组合优化和战略资本部署
投资组合优化和资本部署仍然是霍尼韦尔的核心关注点，我们在2025年发布的分离和部门重组公告以及我们宣布和/或完成的众多收购就是明证。我们在2025年继续部署大量资本，总计100亿美元用于并购、股息、股票回购和资本支出，自2023年以来已累计超过320亿美元，远高于我们在2023年至2025年部署至少250亿美元资本的承诺。事实上，自2023年以来，我们通过一个严格的框架，已将120亿美元用于并购，瞄准符合我们核心战略的机会，为我们现有的业务增加价值，并进一步加强我们以增长为导向的投资组合。我们还将这种方法应用于商业模式契合度有限的战略投资组合修剪，尤其是对于那些较少机会推动经常性、互联和售后市场产品的资产。
我们的研发投资在推动新产品推出的强劲增长方面发挥了关键作用，这不仅维持了我们的核心业务，而且还产生了增量的脱钩收入流。我们在2025年将4.8%的销售额用于研发，比2024年的4.2%有所增加。通过专注于创新，我们正在开发先进的技术和解决方案，以满足不断变化的客户需求，提高运营效率，并提供额外的价值。我们对最近执行我们的投资组合优化目标感到兴奋，这些目标最终将带来更好的财务业绩和更高的股东价值。定义2025年的重要投资组合优化和资本部署里程碑包括：
•5月份以13.25亿美元的全现金交易完成了将我们的PPE业务出售给Protective Industrial Products，Inc.的交易，这标志着我们完成了从PPE领域的退出，并进一步优化了我们的投资组合，以实现核心业务的增长。
•今年6月，该公司以22亿美元的全现金交易完成了对Sundyne的收购，该交易增强了霍尼韦尔在工艺技术和关键设备方面的端到端解决方案，以及霍尼韦尔 Forge启用的自动化和控制系统。
•7月份完成了对Li-ion Tamer的收购，进一步加强了我们的消防生命安全技术组合，其使命是-服务于云计算和可再生能源等高增长领域的关键锂离子电池安全解决方案。
•8月份完成了对SparkMeter数据平台和软件技术的收购，包括三个公用事业平台，这些平台通过领先的公用事业电网管理解决方案扩展了我们的智慧能源产品组合。
•10月完成了Solstice Advanced Materials的分拆，成为一家独立的、公开上市的特种化学品公司，标志着朝着能够产生更强的有机增长、周期性和资本密集度的简化投资组合又迈出了一步。
•在5月份宣布收购庄信万丰的催化剂技术业务，该业务补充了霍尼韦尔现有的销售催化剂和工艺技术的UOP业务，并扩大了其横跨炼油和石化催化剂的安装基础。总对价在2026年2月调整为13.25亿英镑。
•宣布计划剥离我们的生产力解决方案和服务（“PSS”）以及仓库和工作流解决方案（“WWS”）业务，从而能够更深入地专注于加速价值创造，作为一项纯粹的自动化业务，继我们计划明年进行的霍尼韦尔航空航天分离之后。
•10月份，该公司将其所有遗留的Bendix石棉负债以及某些非Bendix石棉负债都剥离给了Delticus，这使霍尼韦尔能够永久剥离这些遗留的石棉负债，并使该公司能够专注于将资本重新部署到核心增长优先事项上。
•宣布在10月份将霍尼韦尔部门重新调整为除了我们的航空航天技术部门之外的三个报告部门的简化结构，以符合我们通过高ROI、基于结果的解决方案实现自动化未来的战略。新报告于2026年第一季度初生效。
•回购38亿美元的霍尼韦尔股票，加权平均股数减少1.9%。
•连续15年第16次提高我们的股息。
•部署约10亿美元用于高回报资本支出。
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2026年通知及代理声明|
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2025年霍尼韦尔业绩
霍尼韦尔加速器—我们的运营系统
2021年，我们开始了支持我们一流操作系统的工作，以便从我们的日常运营中提取增量价值。霍尼韦尔 Accelerator旨在提供集中的最佳实践来源，这些最佳实践为我们多样化的产品组合奠定了卓越的基础，加速我们向软件工业公司的持续转型。2022年，我们实施了全球设计模型（GDM），以促进我们投资组合中类似业务部门之间的知识转移。我们在2023年实现了升级，推出了霍尼韦尔加速器3.0，通过标准化我们四种主要业务模式的端到端流程（产品、项目、后市场服务和软件），扩展了我们的操作系统和GDM。2024年，我们在每一项GDM方面都取得了进一步进展，以一致的方式在整个投资组合中部署最佳实践，同时实现跨业务模式的可扩展能力。在我们在这一年采取的重大并购行动中，我们的操作系统被证明是一个强大的整合工具。
2025年，我们继续扩大霍尼韦尔加速器的覆盖范围和影响，提供了有意义的财务收益，并加强了我们在市场上的差异化。关键成就包括完成为我们的项目业务实施新的企业项目管理系统，这推动了成本估算和调度准确性的显着改善，以及为我们的服务业务部署了企业资产管理（EAM）系统，这增强了我们编目和利用我们的安装基础以加速软件和服务增长的能力。这些进步促进了报告的8%的销售增长和有机(1)销售额同比增长7% ——这是自2022年以来的最高增长率。重要的是，霍尼韦尔加速器不仅仅是一组工具；它是一套在整个公司灌输成长思维的原则。
展望2026年，我们将继续利用我们差异化的霍尼韦尔加速器能力来推动进一步赢得市场，并成功执行我们计划中的分离和其他简化工作。
(1)有关非GAAP措施的更多信息，请参阅本代理声明的附录A。
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| 2026年通知和代理声明
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2025年霍尼韦尔业绩
对可持续性的承诺
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我们的人民、我们的社区和环境
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可持续增长和加快生产力
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扩大我们世界可持续能力的技术
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我们保护
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我们实现了
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我们发展
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路径 碳 中立 |
•致力于成为碳中和到2035年在霍尼韦尔的运营和设施中。(1)
•承诺到2030年将我们美国范围1和范围2的排放量从2018年的基线减少50%。
•基于科学的靶点获批基于科学的目标倡议（SBTI）.
•SBTi目标包括承诺缩小范围3间接排放，包括通过与行业领导者建立伙伴关系来确定和实施最佳做法。
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Sustainable 运营 |
•超过3,000英亩作为宝贵的社区资产进行了修复和恢复。
•安全记录> 4x优于霍尼韦尔所处行业的加权平均总可记录事故率（TRIR）。
•7,000 2010年以来的效率、减排、水和废物项目。
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以可持续发展为导向 产品 |
•长达数十年创新历史帮助客户实现以可持续发展为导向的目标。
•>60%2025年新产品研发投资面向可持续发展成果。(2)
•>60%2025年的销售额中，有一部分来自有助于实现以可持续发展为导向的结果的产品。(2)
•我们估计，霍尼韦尔技术将产生累计缓解14亿公吨CO2e2023年至2030年之间。(3)
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(1)范围1和范围2。
(2)百分比包括分拆前公司前先进材料业务和出售前个人防护设备业务的投资和业绩，确定以可持续发展为导向的产品的方法可在Investor.honeywell.com/ESG-information（见“确定以可持续发展为导向的产品”）。
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2026年通知及代理声明|
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2025年霍尼韦尔业绩
(3)计算不包括2025年10月从公司分拆后与公司前先进材料业务相关的预计影响。估算GHG缓解影响的方法可在Investor.honeywell.com/ESG-information（详见“霍尼韦尔技术公司缓解GHG影响”）。
(4)包括与Aerospace Technologies相关的产品线，预计将在2026年第三季度成为一家独立的上市公司，以及PSS和WWS业务，截至2025年12月31日，这些业务被归类为持有待售。
有关霍尼韦尔对可持续发展和社区倡议的承诺的更多信息，请参阅我们的2025年影响报告，网址为Investor.honeywell.com/ESG-information.
2025年回顾
2025年，霍尼韦尔再次在宏观经济和地缘政治的不确定性中运营，取得了强劲的财务业绩，并将大量资本用于并购、股票回购、股息和资本支出。通过宣布打算将霍尼韦尔与其航空航天业务分开，以及成功将Solstice Advanced Materials分拆为一家独立的上市公司，我们继续朝着我们的投资组合优化目标取得进展。我们对世界级的董事会和管理团队进行了进一步的变革，包括任命Jim Masso为我们过程自动化业务的总裁兼首席执行官，任命Pete Lau为我们工业自动化部门的总裁兼首席执行官，任命Jim Currier为离职后霍尼韦尔航空航天的总裁兼首席执行官，以及任命霍尼韦尔航空航天的离职后独立董事会主席。我们还在我们的业务中取得了显着的客户胜利，这些交易将为未来几十年的加速增长提供一条道路。在展望未来时，我们仍然专注于客户、员工、股东、环境和社会的需求。下面我们提供了2025年实现的一些关键里程碑的时间表。
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10
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| 2026年通知和代理声明
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代理
总结
总结
股东周年大会
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时间和日期
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[ ● ]，2026年[ ● ]美国东部时间
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地方
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会议将仅以虚拟形式举行。
请参观www.virtualshareholdermeeting.com/HON2026
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记录日期
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截至[ ● ] 2026年的股东，有权投票。
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入场
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要在线参加虚拟股东年会（年会）、投票和在会议期间提交问题，您需要代理材料互联网可用性通知、您的代理卡上（如果您要求打印材料）或您的代理材料随附的说明上包含的16位控制号码。
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投票事项
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1号
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选举董事
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为每个被提名人
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2号
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咨询投票批准高管薪酬
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为
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3号
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独立会计师的批准
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为
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4号
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反向拆股议案
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为
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5号
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股东提案—股东以书面同意方式行事的权利
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反对
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2026年通知及代理声明|
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代理摘要
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建议
1
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选举董事
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为
每个
被提名人
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•选举下列12名董事提名人，每名任期一年。
•被提名人根据董事会技能集矩阵进行单独和集体评估，该矩阵确定了被认为是监督公司当前战略所必需的关键战略技能和核心竞争力。董事名单反映了一个高度独立的董事会，拥有实现有效监督所需的各种背景、技能和观点。
•年会后董事会各委员会的预期领导层和成员名单如下。
•如下表所示，我们预计某些现任董事将因公司航空航天业务的分拆而离开公司董事会，成为霍尼韦尔航空航天的董事，而其他董事将继续担任公司董事。
•这两个董事会之间的董事重组是董事会更新战略方法的自然演变。
|
董事提名人
|
年
服务
|
独立
|
当前公众号
公司董事会
（含霍尼韦尔）
|
委员会成员
（生效[ ● ]，2026年）
|
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|
审计
|
CGRC
|
MDCC
|
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|
Vimal Kapur
董事长兼首席执行官
霍尼韦尔国际公司
|
3
|
无
|
1
|
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|
Duncan B. Angove
首席执行官
Blue Yonder Group，Inc。
|
8
|
有
|
1
|
n
|
n
|
|||||||||||||||||
|
Craig Arnold
前董事长兼首席执行官
伊顿
|
0
|
有
|
4
|
n
|
||||||||||||||||||
|
William S. Ayer
退休主席及 首席执行官
Alaska Air Group, Inc.
|
11
|
有
|
1
|
|||||||||||||||||||
|
D. Scott Davis
退休董事长兼首席执行官
联合包裹服务公司
|
20
|
有
|
1
|
n
|
n
|
|||||||||||||||||
|
Deborah Flint
总统和 首席执行官
大多伦多机场管理局
|
6
|
有
|
1
|
n
|
n
|
|||||||||||||||||
|
Michael W. Lamach
（新任首席董事）
退休董事长兼首席执行官
Trane技术公司
|
2
|
有
|
4
|
前
当然
|
前
当然
|
前
当然
|
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|
Grace Lieblein
前副总裁-全球 质量
通用汽车 株式会社
|
13
|
有
|
2
|
n
|
n
|
|||||||||||||||||
|
Indra K. Nooyi
前董事长兼首席执行官
百事可乐
|
0
|
有
|
3
|
n
|
||||||||||||||||||
|
马克·斯坦伯格
合作伙伴
艾略特投资管理
|
0
|
有
|
3
|
n
|
||||||||||||||||||
|
罗宾·沃森
前CEO
John Wood集团PLC
|
3
|
有
|
1
|
n
|
||||||||||||||||||
|
Stephen Williamson
前高级副总裁兼首席财务官
赛默飞世尔科技公司
|
1
|
有
|
1
|
n
|
||||||||||||||||||
|
审计
|
审计委员会
|
n
|
椅子
|
||||||||
|
CGRC
|
企业管治及责任委员会
|
n
|
成员
|
||||||||
|
MDCC
|
管理发展及薪酬委员会
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表示在公司航空航天业务分拆后预计将加入霍尼韦尔航空航天董事会的董事。
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12
|
|
| 2026年通知和代理声明
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||||||
代理摘要
公司治理亮点
|
11的12
|
3的12
|
5的12
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1之3
|
12年中的9年
|
5.5
|
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|
被提名人是独立
|
被提名人是妇女
|
被提名人是种族或种族多样化
|
委员会是由一位女士主持
|
被提名者有首席执行官经验
|
年平均任期
|
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|
|
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|
||||||
|
股东赋权和参与
|
世界级
董事会
|
坚固的木板
结构和流程
|
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 股东召开特别会议的15%门槛。
大股东表决修订法团注册证明书及附例。
年度选举所有董事，在无竞争选举中有多数股东投票要求。
没有毒丸；如果股东权利计划被采纳，我们将寻求股东批准。
稳健的全年股东参与，独立董事参与。
代理访问使持有我们3%股票三年的股东能够在我们的代理中包括最多两名董事提名人（或代表董事会20%的被提名人）。
|
所有被提名的董事都是独立的，除了我们的董事长和首席执行官。
广泛的经历和背景（行业、专业、公共服务、地理、个人特点）。
任期范围能够在历史经验和新视角之间实现平衡。
背景符合我们的战略方向和大趋势。
任何董事不得在超过四个公众公司董事会任职（包括在霍尼韦尔 board）。董事兼任上市公司CEO的，服务限于两个上市公司董事会（不包括自己的公司）。
|
独立董事选举产生的扩大职责的独立牵头董事。
独立牵头董事和CGRC主席有权以任何理由随时召集董事会特别会议。
独立董事常务例会。
年度董事会、委员会和个人自我评估，以实现董事会刷新和技能、经验和观点的适当演变。
对公司治理准则和委员会章程进行年度审查，以确保与最佳实践保持一致。
董事持股指引要求非雇员董事至少持有5倍年度现金保留金的股权。
|
||||||
|
对风险和机会的稳健监管
|
对企业责任的承诺
|
||||
|
稳健的企业风险管理（ERM）计划，使董事会能够识别和监控风险。
有目的地将关键风险领域列入董事会和/或委员会议程。
与企业领导者接触，审查短期计划、长期战略和相关风险。
激励薪酬没有过度杠杆化，具有最大的支付上限和设计特征，旨在平衡绩效薪酬与适当的风险承担水平。
稳健的持股要求以及禁止对冲和质押霍尼韦尔证券。
首席合规官受邀参加所有审计委员会会议，以促进董事会对合规风险的监督。
|
商业行为准则适用于所有董事、高级职员和雇员，在法律允许的情况下，由高级职员和雇员进行100%的年度培训和认证。
供应商希望遵守已公布的供应商商业行为准则，包括冲突矿物、反人口贩运、人权、商业诚信以及健康、安全和环境政策。
在培育基于霍尼韦尔行为的绩效文化的同时，坚定遵守安全始终、诚信和道德、包容和全球思维、以及工作场所尊重的基本原则。
对政治活动的有力监督和透明度。
|
||||
|
2026年通知及代理声明|
|
|
13
|
||||||
代理摘要
|
建议
2
|
咨询投票批准行政赔偿
|
为
|
||||||
•在咨询基础上批准公司指定执行官（NEO）的薪酬。
•霍尼韦尔的高管薪酬计划将高管薪酬与公司和个人的表现适当地保持一致。
|
与战略和绩效挂钩
|
目标补偿组合
|
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|
元素
|
说明
|
首席执行官
|
其他近地天体
|
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|
|
基本工资
|
•基薪根据职责范围、从业年限、个人业绩确定。
|
•以具有竞争力的现金薪酬水平吸引和补偿高绩效和有经验的领导者。
|
|
|
||||||||||||||
|
年度
激励
Compensation
计划（ICP）
|
•80%基于对预先确定的财务指标的公式化确定。
•基于个人绩效评估的15%。
•基于企业责任KPI的5%。
|
•对在财务和运营绩效关键领域实现年度企业、业务单位、企业责任和职能目标的高管进行激励和奖励。
|
|
|
|||||||||||||||
|
业绩
股票单位
（PSU）
|
•执行官：年度LTI的50%。
•涵盖三年期限。
•相对TSR（25%权重）以及关键财务指标（75%权重）。
|
•让高管专注于实现与我们的运营和战略计划直接一致的特定长期财务业绩目标。TSR部分支付基于股价增值和股息的三年回报vs.薪酬同行组。
|
|
|
|||||||||||||||
|
股票期权
|
•执行官：年度LTI的25%。
|
•直接把我们高管的利益和股东的利益统一起来。只有在经营业绩导致股价升值的情况下，股票期权才对高管有价值。
|
|
|
||||||||||||||||
|
受限
股票
单位（RSU）
|
•执行官：年度LTI的25%。
|
•在相关时间段内加强关键高管的保留，以确保长期战略的一致性和执行力。
|
|
|
||||||||||||||||
|
14
|
|
| 2026年通知和代理声明
|
||||||
代理摘要
|
我们做什么
|
我们不做的事
|
||||
 按绩效付费
稳健的业绩目标
追回政策— 2023年扩大至纳入《交易法》第10D-1条和《纳斯达克上市规则》
控制权发生变更时的双重触发（中投）
激励计划的最高支付上限
稳健的持股要求
按公平市场价值授出的期权
独立薪酬顾问
|
 没有过多的福利
没有保底年薪增长或奖金
不得套期保值、质押
控制权变更后无消费税毛额和无加速奖金支付
不得激励短期成果损害长期目标和成果
无过度风险
没有期权重新定价
没有顾问冲突
|
||||
下表反映了2025年授予公司指定执行官的薪酬，如第页所示53.本表不取代第页所示的薪酬汇总表86，根据美国证券交易委员会（SEC）的要求，但意在从MDCC的角度显示授予NEO的2025年赔偿。见第页开始的薪酬讨论与分析52欲了解更多详情：
| NEO | 职务 | 基地 工资 |
年度
激励
计划（ICP）(1)
|
2025–2027
业绩
股票单位(2)
|
股票
期权(3)
|
受限
股票
单位(4)
|
年度总额 直接 Compensation |
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|
Vimal Kapur
|
董事长兼首席执行官
|
$1,600,000
|
$3,516,800
|
$7,257,537
|
$3,623,914
|
$3,608,732
|
$19,606,983
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
米哈尔·斯捷普尼亚克
|
高级副总裁兼首席财务官
|
875,000
|
1,031,000
|
1,904,310
|
946,512
|
944,145
|
5,700,967
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
James Currier
|
Aerospace Technologies总裁兼首席执行官
|
826,269
|
1,033,600
|
2,010,105
|
999,096
|
986,107
|
5,855,177
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
詹姆斯·马索(5)
|
流程自动化总裁兼首席执行官
|
298,558
|
314,300
|
900,193
|
413,165
|
2,950,117
|
4,876,333
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
比拉尔·哈穆德(6)
|
楼宇自动化总裁兼首席执行官
|
693,539
|
877,400
|
994,473
|
486,402
|
1,482,611
|
4,534,424
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Gregory P. Lewis(7)
|
前高级副总裁兼首席财务官
|
428,423
|
381,000
|
507,816
|
249,774
|
230,791
|
1,797,804
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Lucian Boldea(8)
|
IA前总裁兼首席执行官
|
587,077
|
—
|
2,010,105
|
994,714
|
986,107
|
4,578,003
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)年度ICP支出根据与2025年ICP财务目标的计算确定了80%。其余20%基于15%的个人评估，5%基于针对2025年企业责任KPI的团体评估。
(2)根据2025年1月1日– 2027年12月31日三年期间绩效计划发行的年度绩效股票单位（PSU）的授予日期价值。
(3)授予NEO的股票期权授予在四年内按比例归属，期限为10年，并受制于股票所有权和行使后持有要求。
(4)限制性股票单位的归属期限为四年，并受制于股票所有权和归属后持有要求。
(5)Masso先生在其受聘日期为2025年7月14日时收到了年度LTI补助金.Masso先生还获得了一次性RSU签约奖励，授予日期价值为2500,131美元。
(6)Hammoud先生于2025年12月17日获得一次性RSU奖励，授予日价值为1,000，048美元，以表彰成功整合Access Solutions收购和财务表现优异。
(7)Lewis先生于2025年2月辞去高级副总裁和首席财务官的职务，担任高级副总裁转型和高级顾问的职务。
(8)Boldea先生于2025年9月1日从公司离职。
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2026年通知及代理声明|
|
|
15
|
||||||
代理摘要
|
建议
3
|
批准独立会计师
|
为
|
||||||
•批准Deloitte & Touche LLP（德勤）为霍尼韦尔的独立会计师，以审计其2026年合并财务报表并提供与审计相关的服务。
•霍尼韦尔董事会及其审核委员会认为，继续保留德勤作为公司的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。
|
建议
4
|
反向股票分拆建议
|
为
|
||||||
•批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以便在2026年年会一周年之前的任何时间由董事会酌情决定生效，具体如下：
•以1比-[ ● ]的比例进行反向股票分割和
•在进行反向股票分割的同时，相应地按比例减少根据我们经修订和重述的公司注册证书授权发行的霍尼韦尔普通股的股份总数。
|
建议
5
|
股东提案—股东以书面同意方式行事的权利
|
反对
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||||||
股东提案要求董事会采取必要步骤，允许有权投票的股东书面同意在有权投票的所有股东出席并参加投票的会议上授权采取行动所需的最低票数（不基于持股时间长短或股东持有其股份的方式进行任何不必要的限制）。这包括股东发起任何适当主题以获得书面同意的能力。
•霍尼韦尔董事会建议“反对”这个建议。
•需要股东批准的事项应由股东在全体股东均可参加的会议上提出并表决。
•持有我们15%流通股的股东已经有权召开特别会议。
•我们之前讨论过这件事的大多数股东认为，在股东已经有权召开特别会议的情况下，书面同意采取行动的权利是没有必要的。
•鉴于霍尼韦尔强大的公司治理实践，书面同意行事的权利是不必要的。
•自2013年以来，霍尼韦尔的股东已六次拒绝类似的提议。
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16
|
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| 2026年通知和代理声明
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提案1：
选举董事
选举董事
霍尼韦尔的公司治理准则为董事会的组成提出了明确的愿景声明：
“霍尼韦尔董事会的构成，以及其单个成员的视角和技能，需要有效地支持霍尼韦尔的增长和商业战略。总的来说，董事会还必须有能力监督风险管理、资本分配和领导层继任。董事会的组成以及成员的观点和技能应该以适当的速度发展，以应对霍尼韦尔不断变化的商业和战略目标的挑战。”
根据这一愿景，公司治理和责任委员会（CGRC）负责确定一批董事提名人选，这些人共同拥有互补的经验、资格、技能和属性，可以指导公司并作为董事会有效运作。
CGRC认为，本委托书中提出的每一位被提名人都具有对有效的董事会很重要的关键个人属性：正直、坦率、分析能力、愿意以建设性和协作的方式与管理层和彼此接触，以及投入大量时间和精力为董事会及其委员会服务的能力和承诺。CGRC还根据其战略优先事项、业务目标、运营和结构，考虑了霍尼韦尔认为至关重要的特定经验、资格和技能。
霍尼韦尔的董事在每次股东年会上选出，任期一年，直至下届股东年会召开，直至其继任者经正式选举合格为止。霍尼韦尔的章程规定，在任何无争议的董事选举中（被提名人数不超过应选董事人数的选举），任何被提名人如获得“赞成”其选举的票数多于“反对”其选举的票数（不包括弃权票），将被选入董事会。章程还规定，任何在无争议选举中未获得多数票的现任被提名人，预计将在股东投票证明后立即向董事会主席提出辞呈。这一辞职将通过CGRC管理的流程迅速得到考虑，不包括任何未获得过半数投票选举其进入董事会的董事提名人。
自2025年股东年会以来，我们董事会的组成发生了几次变化。2025年5月28日，霍尼韦尔与Elliott Investment Management L.P.和某些关联公司订立合作协议，据此，董事会同意将其成员人数增加到12名，并任命Marc Steinberg为独立董事，自2025年5月31日起生效，首期任期将在本次年会上届满。2025年10月30日，因完成将先进材料业务分拆为Solstice Advanced Materials，Rose Lee辞去霍尼韦尔董事会职务，加入Solstice董事会。2025年11月3日，霍尼韦尔宣布，在霍尼韦尔 Aerospace计划分离完成后，Craig Arnold已被选中担任霍尼韦尔 Aerospace董事会非执行主席，在此期间，他将在霍尼韦尔董事会担任独立董事，自2025年11月3日起生效。2025年12月10日，董事会任命Indra K. Nooyi女士为独立董事，自2026年1月1日起生效。此外，由于已达到法定退休年龄，Kevin Burke不能在本次年会上竞选连任。因此，在年会之后，我们董事会的规模将由12名成员组成。
如上页所述12，我们预计，Arnold、Ayer和Davis先生以及Flint女士将因公司航空航天业务的分拆（目前预计该业务将在2026年第三季度发生）而离开霍尼韦尔董事会，成为霍尼韦尔航空航天的董事，其余董事将继续担任公司董事。董事会认为，每家公司由此产生的董事会将拥有集体和互补的经验、资历和技能，这些经验、资历和技能与每家公司的战略重点、业务目标、运营和结构完全一致。
董事会提名了12名董事候选人参选，目前每人都担任董事。如任何被提名人在年会召开前出现无法任职的情况，则由经适当签署并交回的代理卡所代表的股份或通过电话、互联网或扫描二维码投票所代表的股份将被投票选举董事会可能指定的其他人。董事会亦可根据附例决定暂时空缺未获填补或减少董事授权人数。
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董事会一致建议表决为每一位被提名人的选举。
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2026年通知及代理声明|
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17
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建议1：选举董事
董事技能和资格
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全球经验
|
美国以外的销售增长，特别是在我们认为的高增长地区（HGR），是我们长期增长战略的核心部分。因此，接触美国以外的市场和经济体是我们董事的一项重要资格。这种曝光可以有多种形式，包括政务、监管、管理或者 商业。
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受监管行业/政府经验
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霍尼韦尔受到广泛的政府法规的约束，对我们产品和服务的需求可能会受到航空安全、安保和能源效率等领域的法律或法规变化的影响。重要的是要有在政府和受监管行业有经验的董事，为他们在全球范围内与政府和机构进行建设性和积极主动的合作提供洞察力和视角。
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创新与技术
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随着霍尼韦尔在数字时代向软件工业公司的转型，将软件编程能力与领先的物理产品和领域知识相结合的专业知识对于我们所有业务打开并确保新的增长路径至关重要。
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营销
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开发产品和服务的新市场对于推动增长至关重要。拥有这些专业知识的霍尼韦尔董事为如何更好地营销我们的产品和服务并为其树立品牌提供了人们非常渴望的视角。
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对齐megatreds/digitalization
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霍尼韦尔正在根据三个强大的大趋势重新调整我们的产品组合：自动化、航空的未来以及能源转型，所有这些都以数字化为基础。在相关行业、终端市场和增长领域的经验有助于更好地了解这些业务面临的风险和机遇。
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企业责任
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在环境、社会和治理事务方面的经验使管理相关的风险和机会成为战略业务需要。由于可持续发展处于霍尼韦尔长期战略的首要位置，也是霍尼韦尔商业产品的关键部分，因此拥有在支持更可持续结果、气候变化驱动因素和影响、企业社会责任、人力资本管理和企业道德的产品和解决方案方面具有专业知识的董事非常重要。
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高级领导经验
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担任CEO或高级管理人员的经验，以及在核心管理领域——如战略和运营规划、财务报告、合规、风险管理和领导力发展——的实际领导经验，提供了对复杂组织的实际理解，例如 霍尼韦尔。
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上市公司董事会经验
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在其他上市公司的董事会和董事会委员会服务，提供对公司治理实践和趋势的理解以及对董事会管理、董事会、首席执行官和高级管理层之间的关系、议程设置和继任的洞察 规划。
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风险管理
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鉴于董事会在风险监督方面的作用以及公司稳健的企业风险管理（ERM）计划，霍尼韦尔寻找能够帮助识别、管理和减轻关键风险的董事，这些风险包括网络安全、监管合规、竞争、品牌完整性、人力资本、可持续性和知识产权。
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金融专门知识
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该公司认为，对财务、投资、并购和财务报告流程的理解对其董事来说非常重要，以使他们能够监测和评估公司的经营和战略业绩，并确保准确的财务报告和稳健的控制。霍尼韦尔寻求在机构投资、私募股权、并购、资本市场、公司融资、会计和财务报告方面具有背景和经验的董事。
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18
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| 2026年通知和代理声明
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建议1：选举董事
板式技能集矩阵
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全球经验
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受监管行业/政府经验
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创新与科技
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市场营销
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|
与大趋势/数字化保持一致(3)
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1, 2, 3, 4
|
2, 3, 4
|
2, 4
|
1, 2, 3, 4
|
1, 3, 4
|
1, 2, 3
|
1, 3, 4
|
1, 2
|
2,3,4
|
2, 3, 4
|
3, 4
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|
企业责任
|
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高级领导经验（担任的最高级职位）
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首席执行官
|
主席兼首席执行官
|
首席执行官
|
主席兼首席执行官
|
主席兼首席执行官
|
主席兼首席执行官
|
总裁兼首席执行官
|
副总裁
|
主席兼首席执行官
|
合作伙伴
|
首席执行官
|
首席财务官
|
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公众公司董事会数（当前(4)我过去）
|
1 i 0
|
4I 3
|
1 i 0
|
4I 2
|
1 I 2
|
1 I 3
|
1 i 0
|
2 I 1
|
3I 3
|
3i 0
|
1I 1
|
1 I 1
|
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|
风险管理
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|
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|
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金融专长
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性别
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男
|
男
|
男
|
男
|
男
|
男
|
女
|
女
|
女
|
男
|
男
|
男
|
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|
种族/族裔
|
亚洲人
|
白
|
白
|
黑色
|
白
|
白
|
黑色
|
拉美裔
|
亚洲人
|
白
|
白
|
白
|
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技术专长：有直接动手经验或职业生涯中曾是主题专家。
|
||||
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管理专长：通过直接管理经验而获得的专长。
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工作知识：通过投资银行业务、私募股权投资、在霍尼韦尔或其他公众公司担任相关董事会委员会成员、或在相关行业的上市公司担任执行官或董事会成员而获得的经验。
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(1)表示在公司航空航天业务分拆后预计将加入霍尼韦尔航空航天董事会的董事。
(2)Lamach先生将成为首席董事，自年度会议后生效。
(3)1 –航空的未来
2 –自动化
3 –能源转型
4 –数字化
(4)不包括霍尼韦尔合并子公司的董事会。目前的上市公司董事会包括霍尼韦尔董事会。
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2026年通知及代理声明|
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19
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建议1：选举董事
霍尼韦尔董事会采用了上述技能和经验矩阵，以便于将其董事的技能与那些被认为是监督公司当前战略所必需的技能进行比较。矩阵中包含的技能每年都会根据公司阐明的战略进行评估，因此矩阵可以作为一个最新工具，用于确定共同具有互补经验、资格、技能和属性的董事提名人，以指导公司。对每位董事的技能、经验和背景进行了仔细考虑——包括他们如何与霍尼韦尔不断变化的商业和战略目标以及塑造霍尼韦尔战略愿景的关键大趋势保持一致——还被纳入在确定在公司航空航天业务预期分离后，哪些董事将最好地为霍尼韦尔和霍尼韦尔航空航天各自的董事会服务时。
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分离后的董事会组成
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我们预计，在公司航空航天业务分拆后，Arnold、Ayer和Davis先生以及Flint女士将离开霍尼韦尔董事会并成为霍尼韦尔航空航天的董事，其余董事将继续担任公司董事。Arnold先生将担任霍尼韦尔航空航天公司的独立董事长。Mrs. Kapur，Angove，Lamach，Steinberg，Watson，and Williamson and Mses。Lieblein和Nooyi将继续留在霍尼韦尔董事会。
这两个董事会之间的董事重组是董事会历史性更新努力的自然演变，包括董事会专注于招聘技能、经验和背景符合霍尼韦尔不断变化的商业和战略目标以及关键的大趋势-自动化、航空的未来和能源转型-塑造霍尼韦尔的战略愿景的董事。（见网页“Board Skillset Matrix”19）董事会对每个独立实体适当的董事会构成进行了细致考虑，Solstice分拆后的董事会成员也证明了这一点，其中包括Rose Lee，她曾在2022年至2025年10月Solstice分拆期间担任霍尼韦尔董事会的独立成员。
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董事会组成
除了确保董事提名人具备必要的技能和资格外，CGRC还强调确保被提名人表现出正确的领导特质、个性、职业道德、独立性和广泛的背景，以符合公司的业绩文化和长期战略愿景。这些标准包括：
•个人和职业诚信最高标准的示范。
•对董事会文化的潜在贡献，包括凭借年龄、教育背景、全球视野、性别、种族和国籍。
•根据适用的证券法和上市条例，独立于管理层。
•愿意通过积极参与董事会和委员会会议，建设性地挑战管理层。
•Ability以充分的时间履行其董事会和委员会职责。
CGRC认为，霍尼韦尔董事会服务任期的多样性也有助于董事会进行有效监督。为霍尼韦尔服务多年的董事为董事会提供了对公司的深入了解，而新任董事则提供了全新的视角。
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董事提名人任期
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20
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| 2026年通知和代理声明
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建议1：选举董事
选举候选人
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Vimal Kapur
霍尼韦尔国际公司董事长兼首席执行官。
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背景
•自2023年6月起担任霍尼韦尔首席执行官，自2024年6月起担任董事会主席。于2023年3月当选为公司董事会成员。
•2022年7月至2023年6月担任公司总裁兼首席运营官。
•2021年7月至2022年10月担任霍尼韦尔高性能材料和技术（PMT）总裁兼首席执行官。
•2018年5月至2021年7月担任霍尼韦尔 Building Technologies总裁兼首席执行官。
•2014年5月至2018年5月担任霍尼韦尔工艺解决方案（HPS）总裁。
•1989年加入霍尼韦尔，曾担任多个领导职务，包括HPS高级解决方案业务副总裁兼总经理以及霍尼韦尔自动化印度有限公司董事总经理。
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服务年限：3
年龄：60
其他现行公营公司董事会：
•无
过往上市公司董事会：(1)
•无
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具体资格、属性、技能和经验
•在他超过35年的任期内，通过跨越多种商业模式、行业、地区和商业周期的领导能力，对霍尼韦尔的操作系统、终端市场和客户需求有深入的了解。
•展示了推动关键的可持续性和数字化举措以及运营执行的能力，同时推进了霍尼韦尔加速器操作系统。
•独特的能力能够驱动霍尼韦尔以可持续发展为导向的创新，巩固霍尼韦尔在能源转型中的领先地位。
•展示了作为领导者在广泛的商业模式、技术、地域和客户中交付财务业绩的能力。
•在霍尼韦尔多元化业务组合中高度动态的环境中发展业务战略所必需的战略领导技能。
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(1)不包括霍尼韦尔合并子公司的董事会。
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Duncan B. Angove
BLUE YONDER GROUP，INC.首席执行官
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背景
•自2022年7月起担任数字供应链和全渠道商务履行云软件提供商Blue Yonder Group，Inc.的首席执行官。
•2019年至2022年7月担任Arcspring LLC的管理合伙人，该公司是一家结合资本、技术、运营专业知识和设计思维以解锁指数级增长的下一代私募股权公司。
•曾于2010年至2018年担任Infor，Inc.总裁，Infor，Inc.是一家企业软件提供商，也是全球9万多家组织的战略技术合作伙伴。
•2005年至2010年担任企业软硬件和服务的全球技术提供商甲骨文股份有限公司高级副总裁兼零售全球事业部总经理。
•通过收购Retek Inc.加入甲骨文，Retek Inc.当时是一家面向零售行业的软件解决方案和服务的上市供应商，从1997年到2005年，他在该公司担任过各种职责日益增加的角色。
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服务年限：8
年龄：59
各委员会：
•公司治理和责任
•管理发展与补偿
其他现行公营公司董事会：
•无
过往上市公司董事会：
•无
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具体资格、属性、技能和经验
•资深技术行业领导者，具有全球运营经验，包括在软件和数字化转型方面，并擅长驱动价值创造。
•深入了解跨企业云、基础设施软件、数字化和物联网的趋势，以及相应的风险，包括网络安全和数据隐私合规。
•在企业战略、并购、销售、市场营销以及业务和产品开发方面拥有丰富的经验。
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2026年通知及代理声明|
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建议1：选举董事
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Craig Arnold
伊顿公司前董事长兼首席执行官
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背景
•曾任伊顿 PLC董事会主席、全球智能电源管理公司伊顿首席执行官。
•2000年加入伊顿，曾担任多个职务，包括2015年9月至2016年6月担任总裁兼首席运营官，2009年2月至2015年8月担任工业部门副董事长兼首席运营官。
•此前曾任职于多元化工业公司通用电气公司，曾在家电、塑料和照明业务部门任职。
•担任大克利夫兰联合之路和大克利夫兰救世军的董事。
•本科毕业于加州州立大学圣贝纳迪诺分校，获佩珀代因大学工商管理硕士学位。
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服务年限：0
年龄：65
各委员会：
•公司治理和责任
其他现行公营公司董事会：
•美敦力公司
•宝洁公司
•KKR股份有限公司。
过往上市公司董事会：
•伊顿
•Covidien公司
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具体资格、属性、技能和经验
•在伊顿和通用电气任职超过40年，在航空航天和工业运营领域拥有广泛的领导、战略和风险管理经验及专长，包括担任高级管理人员。
•对跨市场和产品组合的建设性颠覆的有意义的见解，曾在技术和创新领域引领全球企业-聚焦行业。
•在交付转型成果和推动持续改进方面有着深厚的业绩记录。
•曾在多个公共董事会任职，包括担任美敦力 PLC的独立首席董事，具有较强的公司治理敏锐性和财务监督技能。
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William S. Ayer
阿拉斯加航空集团有限公司退休董事长兼首席执行官。
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背景
•阿拉斯加航空及其姊妹航空公司Horizon Air的母公司—— Alaska Air Group, Inc.（TERM1）已退休的董事长兼首席执行官。
•曾担任阿拉斯加航空及其子公司的首席执行官至2012年，并担任董事长至2013年。
•作为一名在航空领域拥有三十多年经验的老兵，他于1982年在Horizon Air开始了他的职业生涯，在那里他担任过各种营销和运营职位。
•1995年加入阿拉斯加航空，担任营销和规划副总裁，随后担任高级副总裁、首席运营官、总裁等职务。2002年成为阿拉斯加航空的首席执行官，并于2003年5月被任命为董事长。
•曾任职于旧金山联邦储备银行西雅图分行董事会。
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服务年限：11
年龄：71
委员会(1):
•无
其他现行公营公司董事会：
•无
过往上市公司董事会：
•Alaska Air Group, Inc.
•Puget Sound Energy，Inc.和Puget Energy，Inc。
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具体资格、属性、技能和经验
•深厚的航空航天行业知识以及销售、营销、运营经验（包括自动化航空业首个面向客户的自-Service tools）讲述的是他在阿拉斯加航空担任了三十年的领导职务。
•在发展一个可以交付长期的商业企业中被证明的领导技能-term，基于一种管理风格的持续卓越，这种管理风格包括对客户的不懈关注、持续改进，以及建立安全、创新、可持续的文化。
•对美国公用事业行业的了解以及通过担任普吉特能源公司董事和董事会主席的服务支持的大型风能和液化天然气项目的发展。
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(1)年会后生效。
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22
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| 2026年通知和代理声明
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建议1：选举董事
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D. Scott Davis
联合包裹服务公司退休董事长兼首席执行官。
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背景
•1986年加入全球领先的包裹递送、专业化运输和物流服务提供商联合包裹服务公司（UPS）。
•2014年9月至2016年5月担任UPS非执行主席，2008年1月至2014年9月担任董事长兼首席执行官。
•2006年12月起担任副董事长，2001年1月起担任高级副总裁、首席财务官、司库，此前担任董事长兼首席执行官。
•此前曾在UPS担任多个领导职务，主要在财务和会计领域。
•在帮助UPS将自己重塑为一家科技公司方面发挥了关键作用。
•在加入UPS之前，是一家技术公司和通用航空和海洋导航仪器开发商II Morrow Inc.的首席执行官。
•注册会计师。
•2003年至2009年在亚特兰大联邦储备银行董事会任职，2009年任主席。
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服务年限： 20
年龄：74
各委员会：
•审计
•公司治理和责任（主席）
其他现行公营公司董事会：
•无
过往上市公司董事会：
•联合包裹服务公司
•EndoChoice Holdings，公司。
•强生
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具体资格、属性、技能和经验
•在UPS工作了25年，在管理、战略、财务和运营方面积累了丰富的专业知识，在他任职期间，该公司运营着最大的飞机机队之一，并在为其车队使用替代能源方面走在前列。
•财务管理专业知识，包括报告、会计和控制。
•强大的银行经验，对公共政策和全球经济指标有深刻理解。
•全球运输物流服务行业经验丰富。
•深入了解支持自动化和基于网络的运输、跟踪和专业化运输物流的技术和软件解决方案。
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Deborah Flint
大多伦多机场管理局总裁兼首席执行官
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背景
•自2020年4月起担任大多伦多机场管理局总裁兼首席执行官。
•曾于2015年6月至2020年3月担任洛杉矶世界机场（LAWA）首席执行官，此前曾在奥克兰港担任越来越多的职责长达23年。
•目前担任机场理事会国际世界委员会的董事，并担任世界常设安全和技术委员会的董事会主席。
•曾任职于奥巴马总统的航空消费者保护咨询委员会，并担任运输研究委员会机场合作研究计划监督委员会主席。
•联合主持机场无人机缓解问题蓝丝带特别工作组，并担任美国交通部无人机咨询委员会的联邦任命人员。
•曾任职于旧金山联邦储备银行洛杉矶分行董事会。
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服务年限：6
年龄：58
各委员会：
•公司治理和责任
•管理发展与补偿
其他现行公营公司董事会：
•无
过往上市公司董事会：
•无
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具体资格、属性、技能和经验
•广泛了解航空、建筑物和复杂机场系统的自动化和数字化、运输网络、网络安全风险管理、先进的安全解决方案。
•在关键基础设施、互联建筑、先进安全解决方案方面拥有深厚经验。
•引领加拿大最大机场的数字化和物理转型，该机场也是北美国际连接最多的机场。
•监督了全球第四繁忙的客运机场，美国最大的机场警察部队，以及洛杉矶历史上最大的公共工程协议。
•在公共和私营伙伴关系方面的重要见解和经验。
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2026年通知及代理声明|
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23
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建议1：选举董事
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Michael W. Lamach
TRANE TECHNOLOGIES PLC前执行主席
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背景
•Trane技术 PLC已退休董事长兼首席执行官，该公司是一家全球气候创新者，为建筑、家居和交通行业提供可持续气候解决方案、产品和服务组合。2020年，Trane技术完成了对工业业务的分拆（Trane技术此前名为Ingersoll-Rand）。
•自2021年7月起担任Trane技术执行主席，直至2021年12月退休，此前曾在公司2020年2月与英格索兰离职后兼任董事长兼首席执行官。
•2004年加入英格索兰后曾担任多个领导职务，包括2010年6月至2020年2月的董事长兼首席执行官。
•曾在智能、健康、可持续建筑领域的全球领导者江森自控国际公司担任多个管理职位达17年。
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服务年限：2
年龄：62
即将上任的首席董事(1)
委员会(1):
•当然各委员会成员
其他现行公营公司董事会：
•PPG工业，公司。
•纽柯钢铁公司
•哥伦布·麦金农
过往上市公司董事会：
•英格索兰公司。
•Trane技术公司
•铁山公司。
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具体资格、属性、技能和经验
•通过他在Trane技术、英格索兰和江森自控担任的三十年领导职务，他在可持续发展以及工程、并购、企业范围的数字化转型和运营方面拥有深厚的知识。
•在将Trane技术转变为气候控制和面向建筑、家庭和交通的以气候为重点的创新领域的全球领导者方面，证明了其领先地位。
•有楼宇控制自动化技术经验。
•在跨工业部门发展能够带来增长、可持续价值创造和创新的商业企业方面经过验证的经验、声誉和领导技能。
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(1)年会后生效。
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Grace Lieblein
通用汽车公司全球质量前副总裁
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背景
•曾于2014年11月至2016年3月担任全球设计、制造和销售汽车、跨界车、卡车和汽车零部件的公司通用汽车公司（GM）全球质量副总裁。
•曾在通用汽车担任多个领导职务，包括2012年12月至2014年11月担任全球采购和供应链副总裁，2011年6月至2012年12月担任通用巴西公司总裁兼董事总经理，2009年1月至2011年6月担任通用墨西哥公司总裁兼董事总经理，2004年10月至2009年1月担任车辆总工程师。
•1978年加入通用汽车，担任洛杉矶通用汽车装配部门的合作学员，曾在通用汽车担任工程、产品开发和制造方面的各种领导职务。
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服务年限：13
年龄：65
各委员会：
•管理发展和薪酬（主席）
•公司治理和责任
其他现行公营公司董事会：
•American Tower Corporation
过往上市公司董事会：
•西南航空有限公司
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具体资格、属性、技能和经验
•在通用汽车广泛的职业生涯中，通过各种高管职位获得了广泛的管理和运营经验。
•在供应链管理、全球制造、工程、技术以及产品设计和开发方面具有重要的专业知识。
•通过在巴西和墨西哥担任高级领导职务获得的国际业务、运营和财务经验。
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24
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| 2026年通知和代理声明
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建议1：选举董事
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Indra K. Nooyi
PEPSICO，INC.前董事长兼首席执行官。
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背景
•曾任跨国食品、零食和饮料公司百事可乐公司（PepsiCo，Inc.）首席执行官，2006年10月至2018年10月任职，2007年5月至2019年2月担任百事可乐董事会主席。
•1994年加入百事公司后，在财务和公司战略与发展方面担任过多种领导职务；成为总裁兼首席财务官，并于2001年当选为董事会成员。
•目前担任多个知名组织的受托人，包括自2020年以来的纪念斯隆凯特琳癌症中心和自2021年以来的国家美术馆。
•此外，她自2020年起担任麻省理工学院工程学院院长顾问委员会成员，并自2019年起担任公共服务伙伴关系主任。
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服务年限：0
年龄：70
各委员会：
•管理发展与补偿
其他现行公营公司董事会：
•亚马逊公司
•Koninklijke Phillips NV（皇家菲利普斯）
过往上市公司董事会：
•百事可乐公司。
•斯伦贝谢公司
•摩托罗拉解决方案公司。
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具体资格、属性、技能和经验
•经过验证的业绩记录引领多样化的全球业务并加速长期增长，这有助于董事会驾驭与一家大型多行业公司相关的风险和机遇，包括资本分配、营销和与我们的海外业务相关的事项。
•展示了在提供战略洞察力、引领创新以及提供财务和运营专业知识方面的经验。
•在百事可乐，努伊女士管理着一支规模庞大且全球多元化的员工队伍。她领导了各种举措，以减少用水和公司的碳足迹，并将公司推进到“闭环”塑料回收系统。这些经验提供了一个重要的视角，因为霍尼韦尔正在加速开发面向客户的可持续技术，并加强其对人、社区和环境的承诺。
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马克·斯坦伯格
合伙人，艾略特投资管理
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背景
•自2024年1月起担任投资管理公司Elliott Investment Management L.P.（Elliott）的合伙人，负责包括工业部门在内的一系列行业的公共和私募股权投资。
•此前曾于2015年至2024年1月在Elliott担任过其他各种职务。
•曾于2012年至2015年在投资银行CenterView Partners任职。
•在多家私营公司的董事会任职。
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服务年限：0
年龄：36
各委员会：
•审计
其他现行公营公司董事会：
•Pinterest公司。
•Etsy, Inc.
过往上市公司董事会：
•无
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具体资格、属性、技能和经验
•在资本市场、企业融资、投资者关系、并购和资本配置方面拥有广泛的金融专业知识。
•展示了推动价值创造和股东价值的经验。
•作为产业公司的战略顾问和投资者，在财务管理和行业专业知识方面有很强的经验。
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2026年通知及代理声明|
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25
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建议1：选举董事
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罗宾·沃森
John Wood Group PLC前首席执行官
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背景
•此前曾于2016年1月至2022年6月担任John Wood集团PLC（Wood Group）的首席执行官，该公司是一家综合工程和咨询公司，横跨能源和建筑环境领域各种不断增长的终端市场，重点关注可持续技术。
•2013年1月至2016年1月担任Wood Group董事会首席运营官和执行成员。
•曾在Petrofac担任董事和高级经理，在服务和投资交付方面担任多种职务。
•在英国美孚石油公司开始了他的管理和工程生涯。
•英国最大的港口集团之一Forth Ports Ltd.的非执行主席，以及非国家天然气传输委员会（NGT）执行董事，业主-英国天然气输送网络运营商。
•曾任职于英国政府投资委员会，并在英国董事协会担任非执行董事。
•具有特许机械工程师资格，同时是机械工程师学会、能源学会和董事学会会士。
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服务年限：3
年龄：59
各委员会：
•审计
其他现行公营公司董事会：
•无
过往上市公司董事会：
•John Wood集团PLC
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具体资格、属性、技能和经验
•在碳捕获、氢、生物精炼、矿物加工、太阳能和风能领域解锁机会方面拥有丰富的经验。
•在帮助组织实现更可持续的未来方面展示了经验。
•对机械工程、项目交付、复杂设施和流程的自动化和数字化以及对国际贸易的服务具有重要知识。
•拥有丰富的领导和管理经验，在实施战略变革和运营交付方面有着良好的记录。
•带来在高度监管的组织中监督组织的丰富董事会级别经验 行业。
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Stephen Williamson
THERMO Fisher Scientific INC.前高级副总裁兼首席财务官。
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背景
•2015年8月至2026年3月31日任实验室设备、科学产品和生物制药服务提供商赛默飞世尔科技公司高级副总裁兼首席财务官。
•曾于2008年至2015年担任副总裁，赛默飞世尔财务运营。
•2004年至2008年在多个经营业务的赛默飞世尔担任财务领导职务。
•2001年加入赛默飞世尔，担任欧洲金融运营副总裁，常驻英国。
•此前曾担任亚太区副总裁兼首席财务官，并在霍尼韦尔的企业发展和运营财务部门担任其他财务职务。
•他的职业生涯始于普华永道的交易支持小组和审计实践。
•曾任英格兰和威尔士特许会计师协会会员。
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服务年限：1
年龄：59
委员会(1):
•审计（主席）
其他现行公营公司董事会：
•无
过往上市公司董事会：
•国际香料香精公司
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具体资格、属性、技能和经验
•深厚的财务和业务经验，实现了显着的股东价值创造。
•广泛的行业和国际经验。
•重要的并购经验，包括交易执行、融资，以及详细的业务整合经验。
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(1)年会后生效。
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| 2026年通知和代理声明
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企业管治
霍尼韦尔致力于实施强有力的公司治理政策、实践和程序，以确保其董事会有效行使监督作用。霍尼韦尔董事会代表股东监督管理层的绩效，以确保股东的长期利益得到服务，监督对霍尼韦尔标准和政策的遵守情况，并促进行使负责任的企业公民责任。霍尼韦尔董事会重视并考虑了从我们的股东那里收到的反馈意见。考虑到他们的观点，随着时间的推移，霍尼韦尔已经实施了许多行动来增加股东权利，加强董事会结构，并增强我们对可持续发展和企业责任的承诺。
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主动回应股东反馈以确保稳健治理、补偿和披露做法的历史
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年份
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增强
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2019
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•通过政策，指示行业协会不要将我们的会费用于政治献金。
•将任何独立董事可担任的上市公司董事会总数从五个减少到四个。
•正式确定独立牵头董事和独立董事长角色的对等。
•修订委员会章程，正式确定风险监督责任领域。
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2020
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•对政治捐款披露进行了加强，包括披露超过5万美元的行业协会会员资格。
•符合SASB和TCFD的可持续发展报告。
•建立了一个由两党组成的政治献金咨询委员会，以确保霍尼韦尔 PAC政治献金与公司价值观保持一致。
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2021
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•将监督整体ESG绩效、战略和风险的责任分配给CGRC。
•ESG考虑因素纳入企业风险管理框架。
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2022
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•政治献金顾问委员会的任务扩大到包括对行业协会成员资格的审查。
•公开披露我们的EEO-1报告，并承诺每年这样做。
•发表了首份气候与可持续发展游说报告。
•发表了关于确定和应对环境和社会风险的尽职调查流程的首次报告。
•将监督员工福祉的责任分配给MDCC。
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年份
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增强
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2023
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•修订了我们的高管持股指引，将业绩股排除在外。
•企业责任KPI用于评估高管薪酬的ICP的质量部分的一部分。
•采用了独立的回拨政策，该政策符合SEC和纳斯达克标准，同时维持现有政策作为二次补偿机制。
•将Cisco和美敦力添加到我们的薪酬同行组中。
•基于科学的目标，其中包括SBTI验证的范围3排放。
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2024
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•选举William S. Ayer接替D. Scott Davis为独立首席董事。
•独立首席董事的角色得到增强，包括批准所有董事会会议议程的权利（除了已经存在的单方面召集董事会会议和进行议程变更的权利）。
•审计委员会章程修订，规定首席合规官应受邀参加所有委员会会议。
•将监督数据使用和合规（包括AI）风险的责任分配给审计委员会，并将监督环境司法的责任分配给CGRC。
•修订持股指引增加股票数量我司高管需持股。
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2025
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•Board Skillset Matrix得到增强，包括将每位董事的经验与我们的关键大趋势和数字化保持一致。
•将对负责任的人工智能治理的监督责任分配给CGRC。
•增强了董事会的自我评估流程，从而能够深入了解个别董事的表现。
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不断增强治理和披露实践
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2026年通知及代理声明|
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27
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企业管治
股东外联和参与
了解对我们的股东很重要的问题对于确保公司以有意义和有效的方式处理他们的利益至关重要。它也是良好公司治理的基础。霍尼韦尔全年定期与股东进行接触，讨论一系列话题，包括业绩、战略、风险管理、高管薪酬、公司治理和可持续发展。公司认识到考虑股东意见的价值。与股东的对话和接触有助于为业绩设定目标和预期，并有助于确定可能影响公司治理、薪酬实践以及战略和运营的其他方面的新出现的问题。
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2025年股东参与度
2025年股东参与度强劲。公司的股东和投资者外联和参与有多种形式：
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该公司参加许多投资者会议和分析师会议；在霍尼韦尔设施举办自己的投资者活动，其中一些侧重于个人业务；并在各种背景和论坛上与股东一对一地会面。
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作为霍尼韦尔以治理为重点的股东参与计划的一部分，包括独立首席董事、CGRC主席和/或MDCC主席在内的董事会成员参加了许多股东会议，讨论一系列事项，包括高管薪酬、公司治理和可持续发展。
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此外，公司董事长兼首席执行官、首席财务官、其他执行官分别主持了
>150
一对一或小组股东会议，讨论经营业绩、战略、终端市场和整体竞争格局，同时寻求股东反馈。
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年度股东参与
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春天
年度报告和委托书分发给股东。管理层和董事会成员向我们最大的股东发出邀请，讨论将在即将举行的年度股东大会上投票表决的事项。
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夏季
管理层向董事会报告刚刚-代理季结束，包括讨论投票结果、股东反馈以及应对年度股东大会采取哪些行动。这场讨论还确定了夏季/秋季股东参与的议程。
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下跌
管理层根据董事会讨论、对新治理趋势的审查、监管发展以及最近结束的年度股东大会的结果，确定即将举行的股东讨论的主题。管理层和董事会成员向最大的股东发出邀请，就感兴趣的话题进行交流。
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冬天
董事会酌情实施治理变革，考虑秋季与股东接触的反馈。
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| 2026年通知和代理声明
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企业管治
2025年春季和秋季订婚
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已联系总人数
顶100春天的股东，秋天的又一次，占流通股比例> 60%
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总参与
34%
发行在外的股票，由我们最大的23位股东持有
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董事订婚
31%
牵头董事、CGRC主席和/或MDCC主席聘请的已发行股份
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春天
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投资组合监督和策略：
•讨论了董事会对投资组合转型的监督过程，包括将霍尼韦尔航空航天与霍尼韦尔分开以及相关的执行规划和风险缓解。
•大多数股东对董事会参与投资组合转型表示积极。
董事会组成：
•讨论了董事会和委员会的更新过程，包括最近增加的董事引入的技能以及董事会可能寻求在未来任命中填补的任何所需技能。
董事会领导和参与：
•讨论了董事会互动动态、独立首席董事如何与董事长和首席执行官互动以及首席董事继任规划。
•股东支持我们关于首席董事职责的稳健披露，以及围绕与角色相关的职责的相关明确性。
•讨论了一项2025年年会股东提案，该提案试图要求两个独立的人担任董事长和首席执行官职位。这一提议仅获得23%的支持。
高管薪酬：
•股东普遍表示支持我们明确披露补偿决定和设计。
•在我们的2025年年会上讨论了Say-on-Pay提案，该提案获得了超过93%的支持。
负债管理重组议案
•讨论了一项管理层提案的优点，该提案寻求股东批准一项负债管理重组提案，该提案将使霍尼韦尔能够专注于其经营业务，同时有效地管理潜在的石棉负债、现有或未来的环境负债和补救义务，以及某些其他负债。
•这一提议获得压倒性支持，重组交易已于2025年6月完成。
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下跌
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投资组合转型：
•讨论了管理层和董事会在执行霍尼韦尔航空航天分拆时（在执行分拆时不应过度分心）确保运营连续性的计划，包括留住人才和加强员工士气和福祉。
•股东继续对董事会参与投资组合转型及其保持公司运营重点的能力表示积极态度。
董事会治理：
•讨论的重点是董事会评估分离公司的董事会构成的流程以及霍尼韦尔航空航天领导层和董事技能组合。
•股东们普遍赞赏霍尼韦尔对这些主题的反馈和见解，以及董事会确定Solstice和霍尼韦尔航空航天的董事会组成和治理实践的方法。
可持续发展披露：
•讨论了霍尼韦尔的可持续发展目标和披露信息，我们计划如何在过渡期内降低数据安全和网络安全风险，以及我们使用人工智能的性质和程度以及负责任地管理人工智能相关风险的流程。
•大多数股东表示支持维持我们目前的披露水平、我们负责任的人工智能框架以及董事会更广泛地监督人工智能风险。
高管薪酬：
•大多数股东支持所提供的披露水平、类型和清晰度，并继续支持公司责任目标，作为高管激励薪酬计划的一部分。
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2026年通知及代理声明|
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企业管治
董事会领导结构
董事会主席
Vimal Kapur自2024年6月起担任公司董事长。这一任命是在董事会仔细考虑，包括与股东对话的反馈意见后作出的。
董事会了解这一领导层决定的重要性，并通过开放和公正的决策过程彻底探索了不同的结构和广泛的考虑因素。在做出重新组合Kapur先生领导下的角色并继续将这些角色组合在一起的决定时，董事会在考虑到公司下一阶段转型的战略需求、Kapur先生的领导素质、董事会的独立性以及独立首席董事角色的实力的情况下，评估了公司在当前情况下的最佳领导结构。
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合并董事长和首席执行官角色的董事会理由
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•统一领导结构的好处，同时公司承担多项转型举措。董事会确定，将Kapur先生领导下的董事长和首席执行官角色结合起来，将能够实现推动雄心勃勃的有机和无机增长议程所需的决策速度和敏捷性，同时执行全面的投资组合转型。事实上，自董事会于2024年1月选举Kapur先生以来，公司已迅速果断地采取行动：
◦部署110亿美元用于增值收购：Sundyne，来自开利全球的接入解决方案业务，Civitanavi Systems，CAES Systems，以及来自Air Products的液化天然气（LNG）业务。
◦完成将Advanced Materials业务分拆为Solstice Advanced Materials，这是一家独立的美国上市公司。
◦剥离个人防护用品业务。
◦宣布计划剥离生产力解决方案和服务以及仓库和工作流解决方案业务。
◦剥离预计将在未来几年内每年改善超过1亿美元自由现金流的霍尼韦尔的Bendix石棉负债，并终止与Resideo的赔偿和偿还协议，以换取16亿美元的收款。
◦宣布霍尼韦尔 Connected Enterprise（HCE）3.0，它通过将HCE集成到我们的细分市场中，将我们的软件战略带到了下一个阶段。
◦宣布公司有意按照Kapur先生于2024年启动的全面业务组合评估，寻求将霍尼韦尔和霍尼韦尔航空航天完全分离，以探索释放股东价值的其他战略替代方案。
◦订立协议，收购庄信万丰的催化剂技术业务部门，该业务部门是催化剂制造和工艺技术许可的领先供应商。
•董事会对Kapur先生自担任首席执行官以来的领导力和有效性的评价，以及对Vimal的判断力和性格的信心，这是在他在霍尼韦尔超过35年的职业生涯中赢得的。
•公司在统一的董事长和首席执行官领导结构下的业绩和有效风险管理的历史记录。
•董事会的高度独立性，其中Kapur先生是唯一的非独立董事。
•霍尼韦尔独立董事的实力和经验，其中九位有担任CEO的经历。
•独立首席董事角色在公司企业管治指引下的稳健角色、职责和权限，如下文进一步描述。
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自决定合并这些角色以来，鉴于霍尼韦尔当时的情况、其战略需求、竞争环境、霍尼韦尔股东的意见以及其他相关因素，董事会定期重新考虑适当的董事会领导结构。董事会仍然认为，在Kapur先生的领导下保持董事长和首席执行官的合并角色符合股东的最佳利益。
对于董事长和首席执行官的职位是归属于同一个人还是两个不同的人，霍尼韦尔的公司治理指南并没有建立固定的规则，而是具体规定了霍尼韦尔的董事会领导结构最好被视为公司治理和首席执行官继任规划过程的一部分。董事会认为，关于董事长和首席执行官的职位是否应该合并或分开，以及如果角色分开，是否应该由一名高管或一名独立董事担任董事长的决定，应根据具体情况
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| 2026年通知和代理声明
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企业管治
面对公司。保持灵活的政策可让董事会行使最佳商业判断，以在任何特定时间选择最符合公司及其股东利益的领导架构。审计委员会认为，在各种领导结构下，其风险监督框架将是有效的。
董事会仔细权衡了股东的反馈意见，作为其决定在2024年合并Kapur先生领导下的角色的审议工作的一部分，以及随后决定保留这一结构。董事会已在其定期股东参与会议上就该主题与股东进行了接触，并打算继续与股东进行接触。该公司在这些会议上听取了一系列观点，大多数股东表示相信，霍尼韦尔董事会理解良好公司治理的重要性，并有能力和洞察力就其目前的领导结构做出正确决策，特别是决定是否以及何时将董事长和首席执行官的角色分开和合并。
独立主管董事
独立首席董事担任霍尼韦尔独立董事的事实上的领导者，并担任确保董事会作为一个整体对管理层提供适当独立监督的协调中心。公司《企业管治指引》明确规定，如果董事长不独立，那么独立首席董事将由独立董事选举产生，并承担相同的角色、责任和权力。
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独立领导董事的角色、职责和权限
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独立首席董事的角色、职责和权限是健全的，旨在确保有效的独立监督。它们包括以下内容：
•与首席执行官和董事长、CGRC和全体董事会合作，招聘和挑选董事会候选人，包括确定候选人必须具备的特定技能、经验和知识并确定其优先顺序。
•审查、批准和修改董事会会议议程和董事会会议时间表，包括增加或删除议程项目，并确保有足够的时间讨论所有议程项目。
•审查，并酌情对向董事提供的董事会会议演示材料和其他书面信息进行修改。
•主持董事长未出席的所有董事会会议，包括独立董事执行会议，并向董事长通报所审议的问题。
•担任董事长与独立董事的联络人。
•领导董事会的年度自我评估过程，包括向董事会提交个别董事谈话的一般性意见，并在适用情况下向个别董事传达具体反馈意见。
•可与公司股东进行咨询和直接沟通。
•必要和适当时召集独立董事会议。
•必要和适当时召开董事会特别会议。
•代表董事会保留外部专业人员。
•向管理层咨询将向董事会发送哪些信息。
•确定董事会年度核心议程所依据的关键战略方向和运营问题。
•担任他或她没有以其他方式任职的每个委员会的当然成员。
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独立首席董事由霍尼韦尔的独立董事每两年遴选一次，任期两年，并考虑公司《公司治理准则》中记载的独立首席董事遴选标准。考虑到这些标准，独立董事一致选举Michael W. Lamach担任牵头董事，任期自年度会议召开之日起开始，至2028年年度股东大会届满。Lamach先生已在董事会任职两年，作为在与Ingersoll-Rand执行分离时担任Trane技术 PLC的前任董事长兼首席执行官，他在领导一家大型上市公司完成投资组合转型以及此后的转型方面拥有丰富的经验。
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2026年通知及代理声明|
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企业管治
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选择标准
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拉马奇先生的资格
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承诺。能够承诺达到履行角色职责所需的参与程度。
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Lamach先生在担任审计主席方面表现出色，这需要投入大量时间，并与管理层和其他董事积极接触，以监督在他任职期间发生的重大投资组合转型和简化活动。
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有效沟通。能够促进董事会成员之间的讨论，并与股东和关键利益相关者进行接触。
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作为审计主席，Lamach先生表现出与董事和管理层的有效沟通和接触，特别是在公司评估收购和投资组合转型机会期间，最终决定与霍尼韦尔航空航天公司完全分离。在CEO过渡和投资组合审查期间，他与董事、管理层和关键利益相关者进行了有效接触，以支持清晰和知情的决策。
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融洽的关系。与董事会其他成员关系密切。
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Lamach先生受到董事会其他成员的高度尊重，并与每位董事建立了牢固的融洽关系。在董事会讨论期间，他的观点经常受到关注。
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诚信。较高的个人品格和道德品格。
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拉马赫先生在他的整个职业生涯中都按照最高的道德标准行事。作为审计委员会主席，Lamach先生领导董事会对合规事项、控制和调查的监督。Lamach先生还支持2024年修订审计委员会章程，明确邀请首席合规官参加所有委员会会议。
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技能集。技能和经验广泛符合霍尼韦尔的公司战略。
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Lamach先生的资历和经验与对霍尼韦尔董事会成员至关重要的战略技能和核心竞争力密切相关。作为Trane技术的前任主席兼首席执行官，拉马赫先生领导着一家大型上市公司，包括通过复杂的分拆交易，并在推动增长和可持续价值创造方面享有盛誉。他在可持续发展以及工程、并购和全企业数字化转型与运营方面有着深厚的知识，他的经验与继霍尼韦尔和霍尼韦尔航空航天分离之后定义霍尼韦尔战略的两个关键大趋势非常吻合，即自动化和能源转型。
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独立。根据SEC和纳斯达克的要求独立。
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Lamach先生的独立董事资格符合SEC、纳斯达克和霍尼韦尔的公司治理标准。
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董事独立
霍尼韦尔的公司治理准则规定，“董事会打算，在任何时候，根据相关的纳斯达克和SEC准则，其绝大多数董事将被视为独立的。”
独立的肯定决定
为实现这一意图，董事会定期审查每位非雇员董事的独立性，以作出独立性的肯定认定。具体而言，CGRC对董事的独立性进行年度审查，并向全体董事会报告其调查结果。今年，根据CGRC的报告和建议，董事会确定了在年度会议上参选董事会的每位非雇员董事提名人—— Angove、Arnold、Ayer、Davis、Lamach、Steinberg、Watson以及Williamson和Mses。Flint、Lieblein和Nooyi —满足适用的纳斯达克上市标准和SEC规则中的独立性标准（包括（如适用）关于审计委员会成员和MDCC的增强标准）。曾在2025年担任董事会成员的Kevin Burke、Rose Lee和Robin L. Washington，也都满足了适用的纳斯达克上市标准和SEC规则中的独立性标准。我们现任董事长兼首席执行官卡普尔先生并不独立。根据经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》），每位董事会委员会成员都有资格成为规则16b-3所指的非雇员董事。审计委员会成员和MDCC目前举行会议，并在截至2025年12月31日止年度内，满足了适用于审计委员会和薪酬委员会成员的纳斯达克的额外独立性要求。
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| 2026年通知和代理声明
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企业管治
董事独立性标准
要使董事被视为独立，董事会必须确定该董事与霍尼韦尔不存在任何会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系。委员会在作出决定时考虑了所有相关事实和情况，其中包括：
•除本委托书所述的董事薪酬计划外，没有任何非雇员董事或被提名人从霍尼韦尔获得任何直接薪酬。
•任何非雇员董事或被提名人的直系亲属（在纳斯达克上市标准含义内）均不会从霍尼韦尔获得除作为非执行雇员获得的报酬外的直接报酬。
•没有非职工董事或被提名人与霍尼韦尔或其任何子公司或关联机构有关联。
•没有非职工董事或被提名人是霍尼韦尔独立会计师的雇员，也没有非职工董事或被提名人（或其各自的任何直系亲属）是霍尼韦尔独立会计师的现任合伙人，或最近三年内曾是霍尼韦尔独立会计师的合伙人或雇员并亲自参与霍尼韦尔的审计工作。
•任何非雇员董事或被提名人都不是任何律师事务所、会计师事务所或投资银行事务所的成员、合伙人或负责人，该公司从霍尼韦尔收取任何咨询、咨询或其他费用。
•没有任何非雇员董事或被提名人的直系亲属是或在过去三年期间曾是霍尼韦尔的执行官。
•任何雇用我们的任何非雇员董事或被提名人（或他们各自的任何直系亲属）作为执行官的公司的董事会薪酬委员会中都没有任何霍尼韦尔执行官。
•任何非雇员董事或被提名人（或其各自的任何直系亲属）均不欠霍尼韦尔的债，霍尼韦尔也不欠任何非雇员董事或被提名人（或其各自的任何直系亲属）的债。
•没有非雇员董事或被提名人是接受我们董事慈善匹配计划之外的霍尼韦尔捐款的慈善或其他免税组织的执行官。
•霍尼韦尔与我们的董事所任职的公司或过去三年内曾担任高级职员的公司（Arnold先生— 伊顿、Angove先生— Blue Yonder Group，Inc.、Flint女士—大多伦多机场管理局、Lee女士— Cornerstone Building Brands, Inc.、Washington女士— 赛富时公司以及Williamson先生— 赛默飞世尔科技公司）存在商业关系（购买和/或销售产品和服务）。 在每种情况下：
•相关产品和服务是根据公平原则确定的条款和条件提供的，并与类似情况的客户和供应商提供或向其提供的条款和条件一致；
•相关董事未发起或协商相关交易，每一项交易均在两家公司的正常业务过程中；及
•该等采购及销售的合并金额低于最近三个完成财政年度各自与另一家公司在每个完成财政年度的综合销售毛额的1%。这一水平大大低于纳斯达克上市标准对董事独立性的要求，该标准使用综合总收入5%的门槛，并将其应用于采购和销售的每一项，而不是两者的结合。
•虽然非雇员董事或被提名人在与霍尼韦尔有业务往来的另一家公司担任外部董事通常不会引起独立性问题，但董事会也考虑了这些关系并确认与任何此类公司不存在任何重大商业关系。具体来说，这些商业关系对于霍尼韦尔和其他所涉公司来说都是在正常的业务过程中，并且是根据情况类似的客户和供应商可以使用的条款和条件建立的。
上述信息均来源于霍尼韦尔的账簿和记录，以及董事就编制本委托书所填写的对问卷的回复。
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2026年通知及代理声明|
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企业管治
董事会惯例和程序
董事会和委员会会议
•议程。理事会及其各委员会对每次会议要审议的议程项目进行年度审查。在该审查期间和全年，鼓励每位董事会和委员会成员建议列入未来议程的项目。独立牵头董事和董事长各有审批议程的责任。
•会议次数和出席情况。2025年，董事会召开六次定期会议和两次特别会议，董事会各委员会合计召开16次定期会议和九次特别会议。董事会已100% m定期安排的会议出席率为91%，特别会议出席率为91%。董事在其担任成员的各委员会定期会议上的平均出席率为96%，在特别委员会会议上的出席率为94%。每名董事至少参加其担任董事期间举行的董事会会议总数及其所任职的所有董事会委员会（在其任职期间）举行的会议总数总和的97%。
•特别会议。主席、首席执行官、独立牵头董事、CGRC主席，以及应两名独立董事要求的公司秘书，有权并有权在任何时间以任何理由召集董事会特别会议。
•董事会会议材料。每位董事事先收到董事会和每个董事会委员会（无论委员会成员）每次会议审议的书面材料，并可提出意见和建议。
自我评价
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开发调查表
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发射评估
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审查反馈
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对输入的响应
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•正式的自我评估以书面问卷形式进行，由董事会成员、管理层或第三方进行管理。每年，独立牵头董事与CGRC讨论、审议和批准评估的形式。
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•我们董事会的成员，以及每个委员会，参与正式的评估过程，回答旨在引出信息以用于提高董事会和委员会有效性的问题。
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•董事的反馈意见是从正式的自我评估过程中征求的，并在匿名的基础上与整个董事会和委员会逐字共享，并酌情与管理层讨论。
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•根据评估过程的反馈，董事会和委员会与管理层合作，采取具体步骤改进政策、流程和程序，以进一步提高董事会和委员会的有效性。
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从2025年开始，董事会扩大了上述自我评估流程，包括根据问题与每位董事进行个别对话，这些问题旨在引发对董事会整体业绩的更细微的反馈以及对个别董事业绩的见解。在这些谈话之后，董事会主席和独立首席董事提出一般适用于董事会的意见，并将有关个别董事业绩的意见传达给适用的董事。
董事候选人的评估和提名
确定和评估董事候选人以及建议重新提名现任董事的主要责任在于CGRC，根据适用的SEC规则和纳斯达克上市标准，CGRC完全由独立董事组成。霍尼韦尔的独立首席董事正式负责与董事候选人兼首席执行官、CGRC以及全体董事会合作，帮助确定董事候选人必须具备的特定技能、经验和知识并确定其优先级。然后，CGRC和独立首席董事根据这些投入为董事提名人制定标准。
2025年5月28日，霍尼韦尔与Elliott Investment Management L.P.及若干联属公司订立合作协议，据此，董事会同意将其成员人数增加至12名，并任命Marc Steinberg先生为独立董事，自2025年5月31日起生效，首期任期至本次年会届满。作为协议的一部分，双方还同意将Steinberg先生纳入公司在本次年会上的候选人名单，并遵守某些投票承诺、惯常的停顿限制和相互不贬低条款。在订立合作协议之前，按照本节所述程序对Steinberg先生进行了评估。
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| 2026年通知和代理声明
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企业管治
2025年10月，Arnold先生被一名董事会成员推荐为董事候选人，并按照本节所述程序进行了评估。
2025年11月，Nooyi女士被一名董事会成员推荐为董事候选人，并按照本节所述程序进行了评估。
以下介绍董事会确定和提名董事进行选举的程序。
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评估
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•联委会不时利用评价和提名程序填补其成员空缺，包括因联委会规模增加而产生的空缺。
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识别
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•符合CGRC和独立首席董事制定的标准的潜在董事候选人通过声誉、现有董事会成员或股东来确定。
•CGRC还被授权以牺牲霍尼韦尔为代价保留猎头公司以确定潜在的董事候选人，以及其他外部顾问，包括出于对潜在候选人进行背景审查的目的。
•向CGRC聘用的搜索公司提供有关董事会随后寻求的特定经验、技能或其他特征的指导。
•CGRC可将猎头公司业务的日常管理和监督责任委托给董事会主席、高级副总裁兼总法律顾问和/或高级副总裁兼首席人力资源官。
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评估
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•候选人由董事长兼首席执行官、独立首席董事或CGRC主席，以及董事长兼首席执行官或独立首席董事可能要求的其他董事或高级管理人员面试，以确保候选人不仅具备必要的技能和特点，还具备作为董事会成员有效贡献的个性、领导特质、职业道德和思想独立。
•为确保董事会继续以服务于公司不断变化的业务和战略需求的方式发展，在建议重新提名一批现任董事连任之前，CGRC还评估现任董事是否具备必要的技能和观点，无论是单独还是集体。这一评价主要基于它与董事会对董事会成员的必要技能和特点进行的年度审查的结果，以及整个董事会的组成和董事会年度自我评价的结果。
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建议
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•董事会在股东周年大会上提名选举成功的候选人进入董事会，或如填补股东周年大会之间出现的董事会成员空缺，则委任该候选人进入董事会担任董事。
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2026年通知及代理声明|
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企业管治
其他最佳做法委员会政策和程序
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年度股东大会出席情况
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霍尼韦尔的企业管治指引鼓励所有董事参加我们的年度股东大会。我们当时在任的所有董事都出席了公司2025年年会。
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与管理层的接触
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董事会及其委员会向管理层提供反馈，管理层须在董事会和委员会会议期间回答董事提出的问题。我们的高级管理层定期与董事会开会，包括每年对每个业务的长期战略计划和年度运营计划进行审查。
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教育总监
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霍尼韦尔董事会认为，董事教育对于董事履行职责的能力至关重要，并支持董事会成员不断学习。关于公司治理和与董事在上市公司董事会任职相关的关键问题，董事可以参加继续教育课程，费用由霍尼韦尔承担。董事会还定期听取管理层关于众多主题的意见，包括投资者情绪、股东积极性、监管发展、公司责任相关事项、数据隐私、地缘政治发展、供应链风险、网络安全和人工智能。此外，董事会定期参与对霍尼韦尔设施的现场访问，并有多种机会与我们各业务的员工进行接触。
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董事指引
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所有新任董事在董事会任职的第一年都参加了公司的董事迎新计划。新任董事将获得一套广泛的入职材料，涵盖董事职责、公司治理实践和政策、业务战略、领导结构和长期计划。参加定期的董事会和委员会会议也为新任董事了解霍尼韦尔的业务提供了坚实的基础，将董事与他们将与之互动的管理层成员联系起来，并加速他们充分参与董事会审议的有效性。董事在接受董事会或其委员会的新职责或额外职责后，可以获得额外的指导和教育机会。
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其他董事会成员
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根据我们的企业管治指引，董事不应在超过四个上市公司董事会（包括霍尼韦尔董事会）任职，担任上市公司首席执行官的董事不应在超过两个上市公司董事会（不包括该董事担任首席执行官的公司董事会）任职。董事在接受另一上市公司董事会任职邀请时，应提前告知董事长。
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时间承诺
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除上述董事会成员限制外，《公司治理准则》规定，作为CGRC对董事会成员所需技能和特征进行年度审查的一部分，CGRC将考虑董事会成员（以及成员候选人）投入足够时间以有效方式履行职责的能力。
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退休年龄政策
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根据董事会政策，除非董事会另有决定，非雇员董事将在年满75岁后的第一次股东年会上从董事会退休。
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职务职责变动
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《企业管治指引》还规定，董事应在其当选董事会成员时所担任的主要工作职责发生变化或在其当选董事会成员后所承担的主要工作职责发生变化时提出辞职。
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| 2026年通知和代理声明
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企业管治
董事会委员会
董事会目前有三个委员会。每个委员会的所有成员都是独立的非雇员董事。每个委员会根据一份书面章程开展工作，该章程可在投资者.honeywell.com（见“治理/治理概览”）。下表列出了年会后每个委员会的预期领导层和成员。
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姓名
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审计
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公司治理
和责任
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管理发展
和补偿
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安戈夫先生
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阿诺德先生
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艾尔先生
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戴维斯先生
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弗林特女士
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拉马赫先生(1)
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当然
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当然
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当然
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Lieblein女士
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Nooyi女士
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斯坦伯格先生
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沃森先生
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威廉森先生
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椅子
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成员
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(1)首席董事是一位当然他没有以其他方式任职的每个委员会的成员。
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2026年通知及代理声明|
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企业管治
审计委员会
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•考虑独立性，任命（并建议股东批准），并直接负责作为独立会计师审计我们的财务报表和执行与审计相关服务的事务所的薪酬、保留和监督；这包括解决事务所与管理层在财务报告方面的分歧。
•与独立会计师共同审查审计范围和审计结果。
•与管理层和独立会计师进行审查，在报备前，年度和中期财务业绩（包括管理层的讨论和分析）将包含在表格10-K和10-Q中。
•考虑我们对财务报告和审计程序的内部控制的充分性和有效性。
•监督Solstice Advanced Materials和霍尼韦尔 Aerospace分拆上市的剥离审计、Form10注册报表的创建以及与分拆上市相关的合规、财务报告、内部审计、网络安全和其他关键职能的独立准备工作。
•审查、批准并建立程序，以接收、保留和处理霍尼韦尔收到的有关会计、财务报告内部控制或审计事项的投诉，以及员工以保密、匿名方式提交有关可疑会计或审计事项的关注事项。
•对董事会不时分配给委员会的重点领域进行监测并提供风险监督，这些领域包括网络安全、数据使用和合规（包括根据人工智能法规）、税收和流动性、管理、产品完整性和产品安全、供应商风险、运营业务连续性和危机管理。
•与全体委员会一起，对ERM过程进行监督，并针对通过ERM识别的风险评估缓解战略的充分性。
•监督公司内部审计职能的履行情况。
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委员会主席：Stephen Williamson†
其他委员(1):
D. Scott Davis†
迈克尔·拉马赫（当然)
马克·斯坦伯格
罗宾·沃森
† 审计委员会财务专家
2025年召开的会议：9
•全体成员独立
•对我们的独立会计师有监督
•根据《交易法》第3（a）（58）（a）节设立的单独指定的常设审计委员会
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(1)反映了年会后预期的委员会组成和领导层。Steinberg先生被任命为审计委员会成员，自2025年5月31日起生效。Lamach先生是审计委员会现任主席，将成为当然当他成为首席董事时的成员。Ayer先生将不再担任当然任何委员会的成员，威廉森先生将在年会后成为委员会主席。伯克先生不支持重新-在年度会议上选举，并将不再担任董事会或其任何委员会的成员。
审计委员会对独立会计师的监督。审计委员会通过审查和讨论（其中包括）管理层和审计师关于重大估计和判断的报告以及同行质量审查和上市公司会计监督委员会对独立会计师的检查结果，力求确保独立会计师行使适当的职业怀疑态度。审计委员会还审查并预先批准独立会计师向霍尼韦尔提供的所有审计和非审计服务，以确定此类服务不会对审计师的独立性和客观性产生不利影响。审计委员会还在每次与我们的独立会计师代表以及霍尼韦尔的首席财务官、总法律顾问和公司审计副总裁的面对面会议上分别举行执行会议。
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| 2026年通知和代理声明
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企业管治
公司治理和责任委员会（CGRC）
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•确定和评估潜在的董事候选人，并向董事会推荐候选人，以供董事会选举。
•审查并就是否接受董事会提名人提出的辞呈向董事会提出建议，该提名人在无争议的董事选举中未获得为其选举所投的多数票。
•审查并建议修改《公司治理准则》。
•与独立首席董事一起，领导董事会对董事会及其委员会的绩效进行年度评估。
•监督与建立三家独立上市公司有关的董事招聘活动。
•审查政策并就董事会的规模和组成、董事提名人的资格和标准、董事退休政策、非雇员董事的薪酬和福利、霍尼韦尔与任何与董事有关联的个人或实体之间的业务开展、董事会委员会的结构和组成以及董事会委员会之间风险监督职责的分配向董事会提出建议。
•监督整体ESG绩效以及相关风险和机会。
•酌情持续审查和监督关联方交易是否存在潜在的利益冲突。
•对董事会不时分配给委员会的重点领域进行监测并提供风险监督，包括政治捐款和游说、地缘政治风险、监管合规事务、负责任的人工智能治理、诚信和道德、健康、安全、环境、产品管理、可持续性和环境正义。
•审查我们可能提请委员会注意的关于霍尼韦尔作为负责任的企业公民角色的政策和计划。
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委员会主席：D. Scott Davis
其他委员(1):
Duncan B. Angove
Craig Arnold
Deborah Flint
迈克尔·拉马赫（当然）
Grace Lieblein
2025年召开的会议：5
•全体成员独立
•同时担任提名委员会
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(1)反映了年会后预期的委员会组成和领导层。Arnold先生被任命为CGRC成员，自2025年11月3日起生效。年会结束后，拉马赫先生将成为当然成为首席董事时的成员，而Ayer先生将不再担任当然任何委员会的成员。
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2026年通知及代理声明|
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企业管治
管理发展和薪酬委员会（MDCC）
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•评估和批准高管薪酬计划、政策和方案，包括审查和批准与高管薪酬相关的公司目标和目标。
•审查和批准公司执行官的个人目标和目标。
•评估CEO相对于既定目标和目的的绩效，并与其他独立董事一起确定和批准CEO的薪酬水平。
•审查并确定所有其他高级管理人员的年薪和其他薪酬（包括激励性薪酬和基于股权的计划）。
•监督人才获取、发展和保留工作，以及定制的高管薪酬计划、政策和计划，与公司分离为三个独立公司有关。
•审查并与管理层讨论本委托书中包含的薪酬讨论和分析以及其他高管薪酬披露。
•制作本委托书中包含的年度委员会报告。
•酌情组建并授权MDCC的任何权力机构给小组委员会。
•审查管理发展方案，包括高管继任。
•审查或采取可能需要的与霍尼韦尔及其子公司的红利、股票和其他福利计划有关的其他行动。
•对董事会不时分配给委员会的重点领域进行监测并提供风险监督，包括继任规划、关键人才的保留和招聘、就业实践和政策、工作场所尊重和文化、劳动力构成、工作场所暴力以及员工敬业度和健康。
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委员会主席：Grace Lieblein
其他委员(1):
Duncan B. Angove
Deborah Flint
迈克尔·拉马赫（当然）
Indra K. Nooyi
2025年召开的会议：6
•全体成员独立
•管理霍尼韦尔的高管薪酬计划
•保留独立薪酬顾问
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(1)反映了年会后委员会的组成和领导。Rose Lee担任MDCC成员，直至她辞去董事会职务，自2025年10月30日起生效。Nooyi女士被任命为MDCC成员，自2026年1月1日起生效。年会结束后，拉马赫先生将成为当然成为首席董事时的成员，而Ayer先生将不再担任当然任何委员会的成员。
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| 2026年通知和代理声明
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企业管治
薪酬委员会环环相扣，内幕人士参与。在2025财年，MDCC的所有成员都是独立董事，没有成员是霍尼韦尔的雇员或前雇员。没有MDCC成员有任何关系需要在页面上的“某些关系和关联交易”下披露119本代理声明。在2025财年，公司的任何执行官均未在其执行官曾在MDCC或董事会任职的另一实体的薪酬委员会（或其同等机构）或董事会任职。
高管薪酬计划的管理。MDCC管理高管薪酬计划，包括确定该计划的要素及其相对权重、激励薪酬计划目标和奖励金额。MDCC在增强高管薪酬计划时考虑了我们股东的反馈。在管理该计划时，MDCC会考虑高级管理层关于整体高管薪酬计划和高管个人薪酬的建议。作为霍尼韦尔年度规划过程的一部分，首席执行官、首席财务官和首席人力资源官为霍尼韦尔的激励薪酬计划制定目标，并将其提交给MDCC。这些目标由MDCC进行审查，以确保与我们的战略和年度运营计划、宏观经济趋势以及其他已确定的机会和风险保持一致。这位首席执行官建议对霍尼韦尔的其他高管进行基本工资调整以及现金和股权激励奖励水平。这些建议基于绩效评估（包括对实现预先确定的财务和非财务管理目标的评估）以及对补充绩效衡量标准和与绩效相关的先前薪酬水平的审查。
保留独立薪酬顾问。MDCC拥有保留一名薪酬顾问的唯一权力，以协助MDCC评估首席执行官、高级管理人员和其他高级管理人员的薪酬，但只有在考虑到与顾问独立于管理层有关的所有因素之后。此外，MDCC直接负责批准顾问的报酬、评估其业绩并终止其聘用。根据MDCC的既定政策，其顾问未经MDCC批准（授权给MDCC主席），不得向霍尼韦尔提供任何其他服务。MDCC定期审查其外部顾问提供的服务，并对其薪酬顾问的独立性进行年度评估，以确定薪酬顾问是否独立。
薪酬治理在2025年期间担任MDCC的独立薪酬顾问。MDCC于2025年对其与Pay Governance的关系进行了具体审查，确定Pay Governance在独立地为霍尼韦尔提供 高管薪酬咨询和有限的其他员工基准测试服务以及Pay Governance为MDCC所做的工作没有引起任何利益冲突，符合SEC规则和纳斯达克上市标准。
在做出这一决定时，MDCC审查了Pay Governance提供的关于以下因素的信息：
•Pay Governance向霍尼韦尔提供的任何其他服务。
•Pay Governance从霍尼韦尔收到的费用占Pay Governance总收入的百分比。
•Pay Governance维护的政策和程序，以防止利益冲突。
•分配给霍尼韦尔关系的个人薪酬治理顾问与任何MDCC成员之间的任何业务或个人关系。
•分配给霍尼韦尔关系的个别Pay治理顾问，或Pay治理本身，与霍尼韦尔的执行官之间的任何业务或个人关系。
•Pay Governance拥有的任何霍尼韦尔股票或分配给霍尼韦尔关系的个人Pay Governance顾问。
MDCC指出，Pay Governance没有向公司或其管理层提供除向MDCC提供服务以外的任何服务，并限制了其他薪酬基准服务。除非获得MDCC主席的批准，否则Pay Governance不直接或通过关联公司间接提供任何非执行薪酬服务，包括但不限于养老金咨询或人力资源外包。
Pay Governance汇编了有关霍尼韦尔及其薪酬同行集团的高管薪酬计划的组成部分和组合（短期/长期；固定/可变；现金/股权）的信息并提供建议（参见第60有关补偿同行组的更多详细信息，请参阅本代理声明），并分析了霍尼韦尔和补偿同行组在股票表现以及方案中通常使用的财务指标方面的相对表现。薪酬治理还向MDCC提供了有关高管薪酬新兴趋势和最佳实践的信息。除了Pay Governance汇编的信息外，MDCC还审查第三方汇编和发布的一般调查数据。MDCC和霍尼韦尔都没有对这些第三方调查的范围或包括在其中的公司提供任何意见。薪酬治理向MDCC主席报告，可以直接接触MDCC成员，亲自、虚拟或通过电话参加MDCC会议，并在管理层不在场的情况下与MDCC举行执行会议。
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2026年通知及代理声明|
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企业管治
董事会在风险监督中的作用
虽然高级管理层对管理风险负有主要责任，但董事会负责风险监督，具体风险领域授权给相关董事会委员会，后者向董事会报告其审议情况。董事会及其每个委员会重点关注的具体风险领域概述如下。
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满板
•监督公司的风险治理框架，包括支持适当风险意识以及风险识别、升级和适当管理的全企业文化。
•诚信、道德、遵守公司商业行为准则。
•一般战略和商业风险，如新产品推出、资本支出、原材料价格上涨、外汇波动、客户需求减少、市场和竞争动态、技术过时、政府支出减少和政府临时关闭、地缘政治动态、经济增长放缓、供应链中断、关税政策变化和通货膨胀。
•中断，包括供应链中断、颠覆性技术、新兴竞争、不断变化的商业模式。
•正在进行的投资组合转型和并购交易，包括战略契合、执行、分离和整合。
•法律风险，例如因诉讼、监管、环境、知识产权事项而产生的风险。
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审计委员会
•企业风险管理（ERM）和危机事件管理计划。
•网络安全，包括与公司产品和设施相关的风险。
•数据使用和合规（包括根据人工智能法规）。
•会计、控制和财务披露。
•税收和流动性管理。
•产品完整性和产品安全性。
•供应商风险，包括供应链中断。
•经营业务连续性。
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公司治理和责任委员会（CGRC）
•政治献金/游说。
•监管合规，包括数据隐私、制裁、出口和政府合同。
•诚信和合规计划和政策。
•地缘政治风险，包括政治、经济或军事冲突，以及关税。
•企业责任很重要，包括健康、安全、环境、气候、产品管理、环境正义、负责任的人工智能治理和可持续性。
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管理发展和薪酬委员会（MDCC）
•继任规划。
•薪酬计划、方案、安排及其他雇佣惯例。
•关键人才的招聘和留用。
•劳工合规。
•工作场所的尊重和文化。
•劳动力构成。
•职场暴力。
•员工敬业度和健康。
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企业风险管理（ERM）
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评估
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审查
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成立公司
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•董事会使用ERM计划作为了解霍尼韦尔面临的固有风险以及评估管理层缓解这些风险的流程、程序和做法是否有效的关键工具。
•管理层部署的年度ERM评估是基于企业范围内“自上而下”和“自下而上”的观点和策略来缓解这些风险。
•2025年，ERM项目包括对董事长兼首席执行官及其领导班子每个成员的访谈，以及对89名风险负责人和风险专家的80场研讨会访谈，覆盖所有业务和职能的82个风险领域。
•2026年，ERM识别的风险将推动超过80%的审计在内部审计职能的年度计划下进行。
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•审计委员会、CGRC和全体董事会审查年度ERM评估结果。
•在审查期间，霍尼韦尔的首席财务官和总法律顾问以旨在提供对霍尼韦尔面临的风险以及管理层如何减轻这些风险的全面可见性的方式展示ERM评估结果，从而使董事会能够有效地行使其监督职能。
•为便于董事会进行持续监测和监督，在ERM过程中确定的关键风险领域和管理层的相关缓解活动将成为董事会和/或委员会下一年会议议程的一部分。
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•每两年，ERM流程包括与每位董事会成员进行一对一的会议，讨论每位董事对企业面临的风险“自上而下”的看法，征求董事对改进ERM流程的建议，并确保风险范围和识别关键风险的衡量标准，在发生的可能性和潜在的财务影响方面，既现实又适当。
•与个别董事会成员进行的一对一访谈的反馈将提交给全体董事会，并纳入公司的风险评估和相关缓解工作。
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企业管治
战略监督
董事会的主要职责之一是监督管理层制定和执行公司战略以及相关风险。全体董事会通过与管理层进行稳健和建设性的接触来监督战略和战略风险，同时考虑到霍尼韦尔的主要优先事项、影响我们业务的全球趋势、监管发展以及我们行业的颠覆者。董事会对战略的监督主要通过深-dive年度回顾我们每一项业务的长期战略计划和年度运营计划。在这些审查期间，管理层向董事会提供其对每个业务部门面临的关键商业和战略风险和机会的看法，以便董事会能够评估管理层是否已确定关键风险和机会，并正在采取适当行动来降低风险。除了审查每一项业务的战略和年度计划外，还会提出具体的风险和机会领域，供董事会和/或委员会进一步讨论，以确保董事会在对霍尼韦尔战略方向影响最大的风险领域进行更多的参与。
董事会对战略的监督在公司的投资组合优化、合并、收购和资产剥离活动中表现突出。从战略和愿景到全面的年度投资组合审查、个别交易批准、交易执行、整合以及与目标的绩效，董事会参与了公司合并、收购、资产剥离和企业发展活动的各个方面。以实现促进长期股东价值的结果为最终目标，董事会每年都会对霍尼韦尔的投资组合进行严格、彻底和公正的审查，并在每次董事会会议上投入大量时间对潜在交易进行压力测试、审查交易执行情况、监测整合情况以及评估长期结果。
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聚焦持续投资组合转型的董事会监督
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在2024年和2025年初，董事会与管理层就实施雄心勃勃的有机和无机增长议程进行了广泛接触，同时制定、分析并最终宣布和执行全面的投资组合转型，以释放股东价值。这项工作启用了：
•我们业务的一致性三大引人注目的大趋势–自动化、航空的未来、能源转型。
•大约110亿美元的增值收购：Sundyne，来自开利全球、Civitanavi Systems、CAES Systems的接入解决方案业务，以及来自Air Products的液化天然气（LNG）业务。
•收购协议庄信万丰的催化剂技术业务板块。
•资产剥离个人防护装备业务.
•计划中的资产剥离生产力解决方案和服务和仓库和工作流解决方案业务.
•通过剥离所有资产简化霍尼韦尔的资产负债表（以及相关的行政负担）Bendix石棉负债，预计将在未来几年内改善每年超过1亿美元的自由现金流，并终止一项与Resideo的赔偿和偿还协议以换取16亿美元的收入。
•分拆上市完成先进材料业务进入Solstice Advanced Materials，一家独立的美国上市公司。
重要的是，这项工作最终在霍尼韦尔宣布有意追求全面分离霍尼韦尔航空航天我们已经宣布，预计将于2026年第三季度完成。连同Solstice Advanced Materials的分拆，计划中的分拆将为所有利益相关者创造价值，因为每个利益相关者都将受益于：
•简化的战略重点；
•更大的财务灵活性，以在整个投资周期中追求优先的有机增长机会；
•根据战略重点定制资本配置优先事项的能力得到提高；
•专注于具有深厚领域专业知识的董事会和管理团队；以及
•不同的投资概况，定位每家公司为股东释放更大的长期价值。
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企业管治
对人工智能的监督及其负责任的使用
作为一家创新型工业领导者，人工智能等新技术为设计和开发满足世界上最关键需求的开创性解决方案提供了巨大的机会，我们能够利用数十年来在自动化和控制方面的专业知识，将人工智能整合到我们的客户产品中。因此，基于人工智能的解决方案的有效和负责任的创建、评估、使用和生命周期管理是董事会的一个关键战略重点领域。
董事会密切监测人工智能的发展，作为其监督业务战略的一部分。2024年，在董事会的监督下，霍尼韦尔采用并实施了全面、负责任的人工智能框架、政策和治理结构，以支持我们在符合适用法律和公司政策的情况下负责任地部署人工智能。作为这一过程的一部分，董事会将监督数据使用和合规（包括根据人工智能法规）风险的初步责任分配给审计委员会。然后，在2025年，随着公司采用整体人工智能框架和一套政策的方法成熟，董事会将负责任的人工智能治理的监管责任分配给了CGRC。
随着霍尼韦尔继续快速创新并以人工智能推动增长，稳健的治理体系和合规保证将始终是产品开发和用例评估流程的核心组成部分。董事会通过CGRC定期审查我们的人工智能和生成人工智能工具和用例，以确保它们支持我们的战略和业务目标，并满足或超过相关人工智能法律和指南以及行业最佳实践的要求。公司的负责任AI框架包括适用于公司所有AI用例和系统的一套全面的政策、标准和审查程序。此外，霍尼韦尔还建立了AI理赔审批系统，以确保我们就使用AI所做的营销理赔准确且可验证，并确保我们拥有一个易于访问和重复使用的有效AI理赔的综合存储库。
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霍尼韦尔负责的AI框架
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所有业务和职能部门都使用负责任的人工智能治理框架及其相关标准、流程和表格来审查、评估和管理符合我们人工智能政策中嵌入的负责任人工智能原则的人工智能系统和用例。这些负责任的人工智能原则为公司所有人工智能用途的决策提供信息，包括以下要素：
•问责.我们努力通过强有力的人工智能治理、明确的责任界限和监测来追究自己的责任，以帮助确保持续改进。我们希望我们的合作伙伴也这样做。
•安全有保障.我们寻求防止与我们使用或提供人工智能相关的意外应用程序、访问或损害。
•有效可靠.我们的目标是采用能够产生适当一致和准确结果的技术，并纳入旨在帮助最大限度减少干扰的控制措施。
•公平公正.我们努力从AI的设计到实现，公平、公平地对待人们，包括寻求识别和缓解算法偏见。我们的框架包括一个偏见标准，我们用它来考虑和减轻偏见的风险，同时考虑到可访问性和包容性设计。
•隐私和知识产权.我们努力在可行、适当和法律要求的情况下，维护个人对个人数据使用和披露的机密性、自主权和控制权，并保护霍尼韦尔和第三方知识产权和数据权利。
•透明和可解释.我们促进AI的设计、功能、描述和使用的透明度，并努力在可行和适当的情况下最大限度地提高AI决策的可解释性。
•Sustainable.我们致力于减少我们的环境足迹，包括支持有环保和社会意识的使用人工智能，我们在审查我们的人工智能用例时纳入了可持续性考虑因素。更具体地说，我们注意到，我们的许多人工智能用例和产品通过减少电力和喷气燃料等资源的使用以及预测导致停电的事件来创造最大化效率的机会，这些事件在某种程度上可以帮助平衡为人工智能提供动力所需的能量。
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| 2026年通知和代理声明
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企业管治
对企业责任事项的监督
霍尼韦尔认真对待其对企业社会责任、环境保护以及在其运营的任何地方创造可持续机会的承诺。霍尼韦尔的影响力和可持续发展举措与公司的长期战略保持一致，既为霍尼韦尔的战略计划提供信息并提供支持，又专注于最大化股东价值。
董事会的参与和监督以以下主要方式延伸至这些领域的风险和机遇：
•CGRC拥有管理企业责任风险和机会以及监督离散的潜在主题的主要管辖权，例如气候、环境补救、环境正义、诚信和道德、数据隐私、负责任的人工智能治理和政治参与。
•MDCC直接监督人力资本管理问题，包括文化、人才招聘和保留以及员工福祉。
•通过健全和全面的ERM计划，直接审计委员会和董事会参与可持续发展风险领域的工作。
•董事会直接参与特定主题，例如安全、业务弹性、政治参与、环境问题和社区参与。
•董事会重视股东对企业责任事项的看法，公司（经常与我们的独立首席董事、MDCC主席和/或CGRC主席）全年直接与股东接触，讨论并接收关于我们在这些领域的活动、风险和机会的反馈。
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全面监督
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全体董事会和企业管治及责任委员会监督公司的整体企业责任表现及相关风险和机遇。
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O委员会版本Discrete企业责任 R风险和欧普机会
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CGRC
•Environmental
•健康与安全
•气候
•整治
•政治参与
•治理
•廉洁合规
•数据隐私
•负责任的AI治理
•环境司法
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审计委员会
•税税
•财务控制
•企业风险
•诉讼/争议
•原材料采购
•产品安全和完整性
•供应链
•网络安全
•数据使用和合规（包括人工智能法规）
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MDCC
•人力资本管理
•劳动惯例
•文化
•Compensation
•工作场所尊重
•劳动力构成
•员工敬业度和健康
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管理层以问责制和定期、直接向负责的董事会委员会报告公司责任专题
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•高级副总裁、总法律顾问和公司秘书
•首席可持续发展官
•全球政府关系高级副总裁
•首席合规官
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•高级副总裁兼首席财务官
•高级副总裁、总法律顾问和公司秘书
•副总裁，公司审计
•首席安全官
•副总裁，财务总监
•副总裁，税务
•首席供应链官
•首席合规官
•首席数字技术官
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•高级副总裁兼首席人力资源官
•副总裁，人才参与
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2026年通知及代理声明|
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企业管治
对人力资本和文化的监督
董事会和MDCC对人力资本进行监督，特别关注文化、人才发展和评估以及继任规划。霍尼韦尔以“言出必行”而享有盛誉。这种对卓越的承诺的中心是一种由六种霍尼韦尔行为驱动的高绩效文化：驱动问责文化、勇敢面对、打造卓越人才、共同取胜、为客户创新和创造价值、拥抱转型，并以我们的基本原则为基础：安全永远、诚信和道德、包容和全球思维、以及工作场所尊重——这些是我们的核心价值观。在霍尼韦尔工作需要充分接受基本原则，霍尼韦尔希望所有员工都能用言语和行动来举例说明这些原则。
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基础
原则
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永远安全
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诚信
和道德
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包容
和全球心态
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工作场所
尊重
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驾驶
A可衡衡性
文化
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Be
COURAGEOUS
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建造
超乎寻常
T阿伦特
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W在
一起
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INNOVATE和
创造价值
面向客户
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拥抱
TRANSFORMATION
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...@H奥尼韦尔
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公司文化的实力对于实现我们的战略愿景至关重要，董事会和MDCC与管理层合作，监督对我们核心价值观的遵守情况，并对照霍尼韦尔的行为衡量进展情况。
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董事会的每个委员会都在发挥作用，确保我们的核心价值观始终处于霍尼韦尔文化的中心。
•CGRC定期与我们的总法律顾问和首席合规官举行会议，审查公司的安全和诚信以及合规计划、政策和记分卡。
•审计委员会每季度收到详细的调查报告，以监测趋势，确保迅速调查指控，并在必要时确认及时采取了适当的纪律措施。
•MDCC负责CEO和官员的继任和发展，并与管理层合作监测工作场所文化、建立相关期望并审查进展。
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董事会还密切参与人力资本的开发和管理。董事会对领导力发展和继任规划的参与是系统的和持续的，董事会就这些领域中的每一个领域的重要决策提供投入。董事会对首席执行官继任规划和监督其他执行官职位的继任规划负有主要责任。每年，全体董事会都会审查首席执行官和首席执行官直接下属的领导层继任计划，其中包括确定“现在就准备好”的继任者，管理层对“现在就准备好”但将在合理时间范围内准备好的潜在继任者的看法，以及解决领导层继任计划中任何差距所必需的发展行动。还讨论了涉及不同领导人及其组织的近期和未来潜在变化。此外，董事会还定期与高潜力高管举行会议。
董事会认为，在公司执行其长期增长和投资组合转型战略时，具有包容性的文化和代表我们在世界各地的客户和社区的员工队伍是关键的推动因素。董事会和MDCC监督公司在这些重要领域的进展和行动。
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企业管治
正直和道德
霍尼韦尔基本原则的核心是公司的商业行为准则（准则），该准则适用于全公司所有业务和所有国家的所有董事、高级职员（包括我们的首席执行官、首席财务官和财务总监）以及员工。该准则是一套基线要求，使员工能够认识到并意识到如何报告诚信、合规和法律问题。此外，《守则》阐明了其维护包容、安全和尊重环境的承诺，并概述了我们对骚扰和非法歧视零容忍的承诺。
该准则在一些关键的诚信和合规领域提供了指导和期望，包括员工应该如何对待彼此；利益冲突；健康、安全、环境、产品管理和可持续性（HSEPS）；账簿和记录；反腐败；适当的商业行为；贸易合规；内幕交易；数据隐私；尊重人权；以及适当使用信息技术和社交媒体。为了强化《守则》，霍尼韦尔提供关键合规主题的全面培训，开发培训场景，部署每月的经理沟通工具包，为员工和第三方提供报告关注事项（包括匿名）的机制，并通过一流的流程报告和调查指控，确保及时和公平地审查诚信和合规问题。对于已经报道的指控，霍尼韦尔做出了100%的回应。
守则的任何修订或修订将在公司网站上公布。对于霍尼韦尔的任何董事或执行官的任何对《守则》的豁免都需要获得董事会的预先批准，如果获得批准，董事会将确保实施适当的控制措施以保护公司及其股东。所有官员和雇员必须完成行为守则培训，并且在法律允许的情况下，还必须每年证明他们将遵守守则。2025年，在法律允许的情况下，公司收到了100%的高级职员和合格员工的代码认证。霍尼韦尔的行为准则培训包括多种主题，包括利益冲突、工作场所尊重、反腐败、贸易管制、网络安全、负责任的人工智能和数据隐私。
霍尼韦尔致力于通过在高层定调以及通过毫不含糊和反复加强其期望来培养一种诚信、道德和工作场所尊重的文化。霍尼韦尔还使我们的人事经理能够与团队成员进行公开沟通，了解诚信行事的重要性，并营造一个鼓励坦诚讨论诚信和合规话题的环境，以及如何提出和报告任何道德不端行为的例子。诚信与合规团队在整个霍尼韦尔提供诚信意识传播，包括通过市政厅、时事通讯和每月诚信意识经理工具包，为人事经理提供现成可用的材料，以支持与其团队讨论诚信和合规主题。
有关准则、供应商商业行为准则以及霍尼韦尔诚信和合规计划的其他组成部分的更多详细信息，请访问我们的网站：投资者.honeywell.com（见“ESG/诚信与合规”）。
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2026年通知及代理声明|
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董事薪酬
公司治理和责任委员会（CGRC）就非雇员董事的薪酬形式和金额进行审查并向董事会提出建议。任何董事如果是霍尼韦尔的雇员，则不会因在董事会提供服务而获得额外报酬。霍尼韦尔的董事薪酬计划旨在持续吸引和留住高素质的董事，并解决活跃的董事会成员所需的时间、精力、专业知识和问责制问题。
补偿要素
一般而言，CGRC和董事会认为，非雇员董事的年度薪酬应包括现金部分，旨在补偿成员在董事会及其委员会中的服务，以及股权部分，旨在使董事和股东的利益保持一致。
年度赔偿
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董事会现金保留人
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•按季度分期支付。
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每年120,000美元。
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首席董事薪酬
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•按季度分期支付（除董事会现金保留金外）。
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每年60,000美元。
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委员会成员薪酬
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•对于每个委员会成员，按季度分期支付。
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每年10000美元（或审计委员会成员每年15000美元）。
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委员会主席薪酬
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•按季度分期支付（除委员会成员报酬外）。
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审计委员会主席每年40000美元。
管理发展和薪酬委员会主席每年25000美元。
公司治理和责任委员会主席每年20,000美元。
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普通股等价物
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•于每个日历年年初自动记入非职工董事递延薪酬方案中每位董事账户。股息等价物记入这些金额的贷方。
•这些款项的支付将推迟到董事会服务终止。付款以现金支付，可以是一次性付款，也可以是等额的年度分期付款。
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每年60,000美元的普通股等价物。
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年度股权授予
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•于股东周年大会日期授予。
•每位非雇员董事每年获得一笔目标价值为130,000美元的股权赠款，形式为限制性股票单位（RSU）。
•年度受限制股份单位归属日期最早为（i）紧接授出日期一周年前的4月15日，（ii）董事因死亡或伤残而终止服务，（iii）发生控制权变更，或（iv）在董事作为具有良好信誉的董事会成员十周年或之后自愿终止服务。
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每年目标价值130,000美元。
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| 2026年通知和代理声明
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董事薪酬
递延赔偿
非雇员董事可选择将其年度现金保留金和费用的全部或任何部分推迟至指定的日历年度或董事会服务终止。补偿记入他们在递延补偿计划中的账户，因为非-员工董事。贷记的金额要么会产生利息（2025年为4.91%），要么按照投资于霍尼韦尔普通股票基金或参与者选择的我们员工储蓄计划参与者可用的其他资金之一的方式进行估值。提高霍尼韦尔普通股票型基金的单位价格以考虑股息。除了在董事会服务终止时支付的款项外，在非雇员董事计划中定义的控制权发生变化时，董事可能会收到根据事先选举在2006年之前递延的金额的一次性付款。
慈善比赛
霍尼韦尔还匹配，一美元对一美元，董事向任何合格慈善机构所作的任何慈善捐款，每个日历年每位董事的总额最高可达25,000美元。
其他好处
董事可利用可用的公司飞机往返董事会和委员会会议，并向非雇员董事提供35万美元的商务旅行意外保险。此外，在2008年9月之前当选为董事会成员的董事在祖父的基础上获得了10万美元的定期人寿保险（福利将在未来消除）。
当选为董事会成员时的补偿
新任命的董事将获得在加入董事会时按比例确定的年度董事薪酬的常规要素。按比例向新董事作出的年度股权授予将按与向公司其他非雇员董事作出的年度授予基本相同的条款和条件作出。
2025年董事薪酬表
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董事姓名
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费用
赚了
或支付
现金(1)
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股票
奖项(2)(3)
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期权
奖项(2)(4)
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变化
养老金
价值和
不合格
延期
Compensation
收益(5)
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所有其他
Compensation(6)
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合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Duncan B. Angove | $ | 200,000 | $ | 130,071 | $ | — | $ | — | $ | 40 | $ | 330,111 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Craig Arnold | 29,400 | 70,744 | — | 6 | 100,150 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| William S. Ayer | 240,000 | 130,071 | — | — | 25,040 | 395,111 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Kevin Burke | 195,000 | 130,071 | — | — | 25,040 | 350,111 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| D. Scott Davis | 225,000 | 130,071 | — | 6,097 | 556 | 361,723 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Deborah Flint | 200,000 | 130,071 | — | — | 40 | 330,111 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Michael W. Lamach | 235,000 | 130,071 | — | — | 25,040 | 390,111 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Rose Lee(7)
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190,000 | 130,071 | — | — | 33 | 320,104 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Grace Lieblein | 225,000 | 130,071 | — | — | 25,040 | 380,111 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 马克·斯坦伯格 | 114,340 | 126,163 | — | — | 23 | 240,526 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Robin L. Washington(7)
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93,750 | 130,071 | — | — | 10 | 223,831 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 罗宾·沃森 | 195,000 | 130,071 | — | — | 3,986 | 329,057 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Stephen Williamson | 146,455 | 147,639 | — | — | 25,030 | 319,124 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Nooyi女士不包括在董事薪酬表中，因为她直到2026年1月1日才被任命为董事会成员。
(1)包括所有赚取的现金费用，无论是以现金支付还是根据非雇员董事递延薪酬计划递延支付。
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2026年通知及代理声明|
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董事薪酬
(2)下表反映了每个上市个人于2025年12月31日持有的所有未偿股票奖励和期权奖励：
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董事姓名
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优秀 期权奖励 |
优秀 股票奖励 |
优秀 递延补偿计划 （非选修） |
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安戈夫先生
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11,494
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4,513
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3,010
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阿诺德先生
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357
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50
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艾尔先生
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11,494
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622
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5,418
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伯克先生
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14,665
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622
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13,406
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戴维斯先生
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14,665
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622
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24,277
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弗林特女士
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8,370
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622
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2,099
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拉马赫先生
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631
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622
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635
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Lieblein女士
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14,665
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622
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7,761
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斯坦伯格先生
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—
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603
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167
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沃森先生
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2,403
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622
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1,043
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威廉森先生
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—
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622
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228
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(3)此栏中列出的金额代表限制性股票奖励的总授予日公允价值。年度限制性股票奖励的公允价值按照FASB ASC主题718使用授予当日公司股票价格的高点和低点的平均值计算得出。于2025年5月20日向非雇员董事进行了580股股票奖励，每股价值224.26美元。威廉森先生于2025年4月1日收到了按比例分配的83股受限制股份单位授予，每股价值211.66美元，于2025年4月15日完全归属。Steinberg先生于2025年6月2日获得了按比例分配的562股受限制股份单位授予，每股价值为224.49美元。Arnold先生于2025年11月3日获得按比例分配的355股RSU授予，每股价值199.28美元。
(4)2025年未向非职工董事授予股票期权。
(5)本栏中包含的金额反映了2006年前递延薪酬的高于市场的收益和/或根据非雇员董事递延薪酬计划以现金投资的金额。投资于非雇员董事递延薪酬计划的金额将按照适用于选定员工的霍尼韦尔薪酬和激励奖励递延计划下的高管的相同利率记入贷方。根据公司15年的借款成本，为2006计划年度及以后的延期赚取每日复利的利率。这一比率每年都会发生变化，2025年为4.91%。2005计划年度的递延收益按日复利，在计划年度开始前以高于市场的利率设定，每年可能发生变化。
(6)包括上述“慈善匹配”和“其他福利”中描述的金额。2025年，霍尼韦尔为董事Ayer、Burke、Lamach、Lieblein、Williamson每人提供了25,000美元的配套慈善捐款，为Watson先生提供了3,947美元的配套慈善捐款。戴维斯先生是唯一有资格获得祖父定期人寿保险的董事。
(7)Washington女士于2025年3月31日离开董事会，Lee女士于2025年10月30日离开董事会。
董事股票所有权准则
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已通过董事持股准则，根据该准则，每位非雇员董事在担任霍尼韦尔董事期间，必须持有市值至少是年度现金保留金额（或600000美元）五倍的普通股（包括个人持有的股份、RSU和/或普通股等价物）。董事自当选董事会起有五年时间达到规定的所有权门槛。除Watson先生（于2022年9月加入董事会）、Lamach先生（于2023年12月加入董事会）、Williamson先生（于2025年4月加入董事会）、Steinberg先生（于2025年5月加入董事会）、Arnold先生（于2025年11月加入董事会）和Nooyi女士（于2026年1月加入董事会）外，所有现任董事均已达到规定的所有权门槛。
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平均而言，霍尼韦尔 non-雇员董事持有，截至2025年12月31日，普通股市值为
25倍
年度现金保留金，反映了他们对股东价值创造的深刻承诺。
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| 2026年通知和代理声明
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建议2：
咨询投票批准行政赔偿
咨询投票批准行政赔偿
根据《交易法》第14A条和SEC相关规则的要求，霍尼韦尔寻求其股东进行不具约束力的咨询投票，以批准其指定执行官（NEO）的薪酬，详见从第页开始的薪酬讨论和分析部分52以及从页面开始的高管薪酬表部分86.这项投票通常被称为“薪酬发言权”，董事会通过了一项政策，规定每年进行一次薪酬发言权投票。我们预计，股东接下来将有机会在2029年股东年会上就未来的薪酬投票频率进行投票。
我们鼓励您阅读薪酬讨论与分析（CD & A）和高管薪酬表部分，以了解有关公司高管薪酬计划和政策的更多信息。董事会认为，其2025年薪酬决定和我们的高管薪酬计划通过强调主要与可衡量的绩效目标相关的可变、有风险的薪酬，利用近期和长期目标的适当平衡，使股东和高管的利益保持一致。
这次投票不是为了解决赔偿的具体项目，而是我们与近地天体有关的整体赔偿政策和程序。由于薪酬发言权投票是咨询性的，因此对董事会或管理发展与薪酬委员会（MDCC）没有约束力。然而，董事会和MDCC在考虑未来高管薪酬安排时将考虑投票结果以及与股东讨论的反馈。
董事会建议股东投票赞成以下决议：
“决议，公司股东根据美国证券交易委员会的高管薪酬披露规则，在咨询基础上批准公司在2026年股东年会的代理声明中披露的指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬汇总表以及其他相关表格和披露。”
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董事会一致建议表决为这个建议。
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2026年通知及代理声明|
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51
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薪酬讨论与分析
目 录
非公认会计原则财务措施
这份委托书，包括薪酬讨论和分析，包含以非公认会计原则为基础的财务指标。本文件中使用的霍尼韦尔的非公认会计准则财务指标如下：调整后的销售额；分部利润，以整体霍尼韦尔为基础；分部利润率，以整体霍尼韦尔为基础；调整后的分部利润；调整后的分部利润率；有机销售增长；自由现金流；调整后的自由现金流；自由现金流边际；调整后的每股收益；调整后归属于霍尼韦尔的净利润；调整后的利息前净利润；以及投资资本回报率（ROIC），如果且如附录A中所述，除提及报告的每股收益外，本文件中所有提及的每股收益均按此调整。以非公认会计原则为基础提出的某些指标代表了调整税后项目的影响。调整项目的税收影响是个别确定的，是逐案确定的。在调整这些项目的每股收益时适用的相应税率在附录A中提供的调节中确定。管理层认为，当与报告的金额一起考虑时，这些措施有助于投资者和管理层了解我们的持续运营和分析持续运营趋势。这些指标应该被视为最具可比性的GAAP指标的补充，而不是替代。其他公司可能会对此类措施进行不同的定义和计算，这可能会限制此类措施出于比较目的的有用性。有关非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP指标的对账，请参见附录A。
其他定义
同行中位数反映薪酬同行组中位数
同行净收入中位数，EPS反映调整后（Non-GAAP）业绩
ROIC =调整后利息前净利润丨净投资（2-点 平均）
ROE =调整后净收益丨总股东s '权益（2点平均）
ROI =调整后的息前净收入(2)│（总股东s '股权 + 净 债务(3)+递延所得税资产-递延所得税负债)(2)
ROA =调整后的净收入丨总资产（2个点的平均值）
调整后息前净利润=调整后净利润+
税后利息(1)
净投资=股权账面价值+总债务
净债务=商业票据和其他短期借款+当前到期的长期债务+长期债务-现金和现金等价物-短期投资
(1)对有效税率征收的利息费用税。
(2)不包括期间公司交易的影响和养老金的影响。
(3)按13个月滚动平均值计算。
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52
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| 2026年通知和代理声明
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薪酬讨论与分析
现任指定执行干事（NEO）(1)
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VIMAL
卡普尔
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米夏尔
斯蒂芬尼亚克
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詹姆斯
咖喱
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詹姆斯
马索
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比利亚尔
哈默德
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主席和
首席执行官
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高级副总裁兼首席财务官
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总裁兼首席执行官，
航空航天技术
（AT）
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流程自动化（PA）总裁兼首席执行官
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楼宇自动化（BA）总裁兼首席执行官
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(1)在整个CD & A中，对“NEO”的提及包括所有NEO，对“其他NEO”的提及包括除Kapur先生和前军官Boldea先生和Lewis先生之外的所有NEO。
前任命的执行官
Gregory P. Lewis(2)-前高级副总裁兼首席财务官
Lucian Boldea(3)-前总裁兼首席执行官，工业自动化
(2)Lewis先生于2025年2月辞去高级副总裁和首席财务官的职务，担任高级副总裁转型和高级顾问的职务。
(3)Boldea先生于2025年9月1日从公司离职。
我们的补偿方案
哲学与方法
霍尼韦尔的高管薪酬计划通过四个关键目标创造长期的股东价值：
•吸引并留住世界级领导人才拥有必要的技能和经验，以制定和执行业务战略，推动卓越的财务业绩，并灵活地适应和应对具有公司规模、广度、复杂性和全球足迹的企业中不断变化的终端市场条件。
•强调可变、有风险的补偿与近期和长期目标的适当平衡，使高管和股东利益保持一致。
•为卓越成果和可持续增长买单通过根据企业、业务部门和个人目标的实现情况以及为推进霍尼韦尔的长期增长计划所做的努力来奖励高管。
•通过监督和补偿方案设计特点和实践管理风险那个平衡短-期限和长期激励，不过度杠杆化，并限制最高支付。
高管薪酬的决策权在MDCC，该委员会每年召开五次定期会议（2025年召开六次会议）。具体议题可能会不时在单独的会议上讨论。每次会议包括一次仅由独立董事组成的执行会议，这些会议由MDCC的独立薪酬顾问出席。会议议程包含管理层或MDCC成员提出的项目。
在履行职责时，MDCC平衡了一些重要考虑因素，包括：
•使薪酬与公司和个人绩效保持一致的重要性。
•需要吸引、留住和奖励在提供一致的财务和经营业绩以及推动将创造可持续的长期股东价值的“播种”举措方面有着良好记录的高管。
•霍尼韦尔业务复杂的多行业和全球性，以及美国以外地区的增长对未来成功的重要性。
•保持和执行彻底和严格的继任计划流程的重要性。
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2026年通知及代理声明|
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53
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薪酬讨论与分析
塑造MDCC对绩效和适当薪酬水平的总体评估的关键因素包括：
•整个公司和相关业务部门的运营和财务表现。
•为每位高管制定稳健的财务和运营目标和指标。
•影响霍尼韦尔业务经营所在行业的业务/宏观经济状况。
•针对战略举措的执行以及有利于未来几年财务业绩的投资的影响。
•每位高管的长期领导潜力和相关留任风险。
•高级管理人员发展和继任计划。
•股东总回报（TSR）。
•高管薪酬的趋势和最佳实践。
•同行群体比较，包括绩效、薪酬水平和相关做法。
MDCC在不同时间段对这些因素进行审查，以确保薪酬与绩效之间的紧密联系。在每次会议上，MDCC都会审查年度直接薪酬总额每个要素的四年NEO薪酬历史，以及根据霍尼韦尔退休和递延薪酬计划的预计付款，以提供历史背景，并了解当前的薪酬决定可能如何影响未来的财富积累和高管保留。
MDCC每年审查其独立薪酬顾问提供的关于支付给Compensation Peer Group公司类似情况的执行官的薪酬的信息，作为参考。同样，第三方调查数据或公布的报告可能被用作相关市场状况的一般指标。MDCC在做出补偿决定时不针对相对于市场的特定竞争地位。
霍尼韦尔很自豪能够因培训和培养领导者而获得广泛认可，这些领导者的技能在我们所竞争的各个行业都受到认可、尊重和重视。我们的高层管理人员都是行业领导者，拥有对竞争对手极具吸引力的背景、丰富的经验和管理技能。MDCC倾向于尽可能通过现有的薪酬计划来解决关键的保留和继任风险。
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分拆和其他投资组合转型的影响
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在整个2025年，MDCC详细考虑了分拆和其他投资组合转型对公司高管薪酬计划的影响，包括分拆对未归属股权的影响（见下文）和转型中授予奖励的最佳结构（见第59).作为这些考虑的一部分，MDCC的决策仍然立足于霍尼韦尔高管薪酬计划的四个关键目标，特别注意需要平衡业绩一致的薪酬与适当的保留，以使分拆和其他投资组合转型能够成功执行。
股权处理成索思新材“索思”分拆结果
在Solstice于2025年10月30日分拆上市时，霍尼韦尔的股东每持有四股霍尼韦尔普通股可获得一股Solstice普通股的分配。由于包括NEO在内的霍尼韦尔员工持有的未归属股权奖励没有资格获得Solstice股份的分配，因此公司进行了公平调整，旨在在在分拆中向股东分配重大业务时发生的母公司股价下跌后，保持这些奖励的分拆前价值。
作为这一过程的一部分，MDCC建立的转换比率是基于对用于确定在分拆中分配给霍尼韦尔股东的Solstice股票数量的分拆前霍尼韦尔股票价格的比较。
额外的分拆后奖励反映了由于这些公平调整而可发行的额外股份，并受Solstice分拆前相同的归属条件和其他条款的约束。
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| 2026年通知和代理声明
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薪酬讨论与分析
与股东就薪酬进行接触
作为霍尼韦尔春季和秋季股东参与计划的一部分，公司与其股东进行了接触，以更好地了解他们对霍尼韦尔的治理和薪酬实践的看法。公司的独立牵头董事以及MDCC和CGRC主席定期参与这些活动。股东参与的反馈意见已提交给MDCC。
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已联系总人数
顶100股东
在春天，又在秋天，占流通股比例> 60%
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总参与
34%
发行在外的股票，由我们最大的23位股东持有
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董事订婚
31%
牵头董事、CGRC主席和/或MDCC主席聘请的已发行股份
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付费说
93%
股东支持我们2025年年会上的薪酬发言权提案
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我们重视从股东那里收到的关于高管薪酬事项的持续反馈，包括反映在我们年度薪酬投票中的反馈。MDCC定期考虑收到的关于我们的薪酬计划和市场实践的反馈。在我们的2025年年会上，超过93%的股东投票通过了我们的薪酬发言权提案。我们每年与我们的股东会面两次，以了解对他们最重要的高管薪酬主题，并征求他们对我们现有政策和做法的看法（请参阅页面上的“股东外联和参与”28了解更多详情）。我们在2025年期间接触的投资者对我们的薪酬治理和高管薪酬计划反应积极，总体上表示，他们认为我们的薪酬计划结构适当，包括我们在代理声明中披露的薪酬组合和透明度。我们考虑股东的投入，以及新出现的最佳实践，以确保我们的高管薪酬计划与股东目标保持一致。我们欢迎有关我们的高管薪酬计划的反馈，并将在2026年继续与我们的股东接触。
我们努力不断改进我们的薪酬计划，以推动与公司业绩和股东期望的强烈一致。
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为业绩对齐付费
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董事会和MDCC仍致力于使薪酬与绩效保持一致，我们2025年的薪酬决定和结果反映了这一承诺。2025年是转型的一年，Solstice Advanced Materials spin-关，航空航天分拆的宣布，以及如下所述的其他投资组合塑造活动。
虽然本年度的经营业绩表现强劲，但当前和三年的总股东回报（TSR）大大低于我们的薪酬同行群体和XLI的中位数。因此，根据奖励的公式化方法，根据霍尼韦尔的长期激励计划，公司高级职员2023-25年绩效股票单位的支出大大低于目标，为目标值的59%。
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2026年通知及代理声明|
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薪酬讨论与分析
组建航空航天和自动化领域的独立领导者
2025年2月，我们公告拟拆分为三家行业领先的公众公司—— 霍尼韦尔、霍尼韦尔航空航天、索思新材料。这些公司将拥有专注的战略、运营的独立性、量身定制的资本部署，使每个各自的管理团队能够充分专注于每个业务的机会和投资需求。我们预计将在2026年第三季度完成对霍尼韦尔股东的这些免税分离的最后一步，届时我们将剥离霍尼韦尔Aerospace。下面我们提供更多关于分离的战略理由。
时机成熟了
•运营转型： 精简、数字化骨干和一体化供应链。
•投资组合优化进展： 业务再细分；战略补强和非核心修剪。
•最佳操作手册：成熟的Accelerator操作系统培养了一种执行力和严谨性的文化。
•经营策略的分歧：不同的终端市场动态/战略选择需要独立的前进路径。
分离的理由
•战略：单一的焦点在公司目标和激励方面提供了明确的一致性；更大的终端市场亲密度和对不断变化的市场动态的更快反应时间。
•运营： 增强组织敏捷性、加强问责制、简化决策；具有高度相关领域专业知识的专门董事会。
•金融：投资者基础符合每家公司独特且引人注目的投资概况；提高了根据战略重点定制资本配置优先事项的能力。
投资组合优化和战略资本部署
投资组合优化和资本部署仍然是霍尼韦尔的核心关注点，我们在2025年发布的分离和部门重组公告以及我们宣布和/或完成的众多收购就是明证。我们在2025年继续部署大量资本，总计100亿美元用于并购、股息、股票回购和资本支出，自2023年以来已实现320亿美元，远高于我们在2023年至2025年部署至少250亿美元资本的承诺。事实上，自2023年以来，我们通过一个严格的框架，已将120亿美元用于并购，瞄准符合我们核心战略的机会，为我们现有的业务增加价值，并进一步加强我们以增长为导向的投资组合。我们还将这种方法应用于商业模式契合度有限的战略投资组合修剪，尤其是对于那些较少机会推动经常性、互联和售后市场产品的资产。
我们的研发投资在推动新产品推出的强劲增长方面发挥了关键作用，这不仅维持了我们的核心业务，而且还产生了增量的脱钩收入流。我们在2025年将4.8%的销售额用于研发，比2024年的4.2%有所增加。通过专注于创新，我们正在开发先进的技术和解决方案，以满足不断变化的客户需求，提高运营效率，并提供额外的价值。我们对最近执行我们的投资组合优化目标感到兴奋，这些目标最终将带来更好的财务业绩和更高的股东价值。有关重要的投资组合转型和资本部署里程碑的更多详细信息载于页面7.
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| 2026年通知和代理声明
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薪酬讨论与分析
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分拆和其他投资组合转型对行政薪酬的影响
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尽管2026年薪酬设计通常会在我们的2027年代理声明中披露，但本着股东透明度的精神，MDCC认为，在今年的代理声明中描述该设计将有助于股东。
霍尼韦尔董事会和MDCC仍然致力于使薪酬与业绩保持一致，其中包括坚信，在正常情况下，我们常规的年度LTI机会的很大一部分通常应该包括绩效股票单位（PSU）奖励以及多年财务目标。然而，由于预计将于2026年第三季度分拆霍尼韦尔航空航天公司以及其他正在进行的投资组合优化项目（如上所述），考虑到这些交易将显着改变我们的业务组合，MDCC批准了2026年简化和简化的ICP和LTI结构。假设霍尼韦尔航空航天的预期分拆，董事会和MDCC将对2027年以及其他未来激励薪酬和长期激励奖励的适当设计进行新的审查。
下文描述了简化的2026年奖励结构。这些变化简化了2026年的薪酬计划，同时与分拆霍尼韦尔航空航天当年的股东利益保持一致。
长期激励（LTI）
在对各种选择进行彻底分析后，MDCC确定，鉴于航空航天分拆的预期，在2026年，而不是PSU，股票期权和限制性股票单位的平等组合在高管保留和与股东利益保持一致之间提供了最佳平衡。
考虑到投资组合优化交易将显着改变我们的业务组合，MDCC在2026年初选择不授予PSU，因为由于与霍尼韦尔航空航天分拆和其他投资组合优化活动相关的重大结构变化，建立三年业绩目标不切实际。在转型的这一点上，鉴于与正在进行的投资组合变化相关的剩余不确定性，MDCC认为三年目标设定过于不准确；这样的目标设定将缺乏MDCC认为适合PSU的严谨性和明确性。
2026年LTI奖励（于2026年2月授予）包括股票期权（50%）和RSU（50%），将在四年内归属，RSU在归属期后有额外的一年持有要求。MDCC认为股票期权是基于业绩的奖励，并与通过霍尼韦尔航空航天分拆和其他投资组合优化活动来释放股东价值的股东利益保持一致。
MDCC不打算将PSU从2026年LTI计划中删除为永久性的，并打算在2027年重新引入PSU作为LTI奖励的组成部分。
由于2024-2026年和2025-2027年的PSU包括霍尼韦尔范围内的业绩目标，而在分拆霍尼韦尔航空航天后这些业绩目标将不再可计量，因此这些奖励的业绩将使用直至分拆霍尼韦尔航空航天期间的业绩来确定。
在分拆霍尼韦尔航空航天公司后，这些奖励仍将有资格在其最初的归属日期归属，但须视高管是否继续受雇而定。
激励薪酬计划（ICP）
对于2026年，霍尼韦尔为我们所有NEO提供的ICP资金的公式化部分将按照霍尼韦尔总水平计算。对于任何近地天体，将不会有业务单位绩效目标作为公式计算的一部分。做出这一改变是为了进一步激励我们的NEO实现我们的有机增长目标，在这些目标中，更大的终端市场亲密度和向我们的客户提供一个霍尼韦尔方法将是至关重要的。MDCC打算让这成为一个永久性的改变。
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2026年通知及代理声明|
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薪酬讨论与分析
赔偿做法和政策
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我们做什么
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我们不做的事
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为绩效付费。我们将薪酬与绩效紧密结合，目标总直接薪酬的很大一部分面临风险。MDCC每年都会验证这种一致性，并确保性能-基于薪酬的薪酬占高管薪酬的很大一部分。
雄心勃勃的绩效目标。我们建立了明确和可衡量的目标和指标，并要求我们的高管对达到特定水平负责，以根据我们的激励计划赚取支出。我们对年度激励薪酬计划（ICP）和绩效使用了一组不同的运营指标-基于长期激励（LTI），在多个时间框架内推动顶线和底线增长，与持续的长期业绩保持一致。
追回政策。我们维持符合且在某些领域范围更广的SEC和纳斯达克标准的回拨政策。这些政策允许在重述财务业绩的情况下收回奖励薪酬。我们有一个独立的追回政策，该政策与《交易法》第10D-1条规则和纳斯达克上市规则一致，我们也维持我们的董事会之前作为二级补偿机制采用的政策。
控制权发生变更时的双重触发（CIC）。我们对中投公司拥有股权和遣散费的双重触发归属；高管不会获得现金遣散费，也不会在中投公司的情况下获得股权归属，除非伴随着符合条件的终止雇佣。
激励计划的最高支付上限。ICP和绩效计划支出有上限。
稳健的持股要求。我们要求执行官持有有意义数量的股票，并在归属后的一年内持有净股票。未归属的绩效股票单位不计入所有权要求。
按公允市场价值（FMV）授予的期权。年度股票期权由MDCC批准，行权价格不低于授予日霍尼韦尔普通股的公允市场价值。
独立薪酬顾问。MDCC保留一名独立薪酬顾问确保整体薪酬方案保持外部竞争力。独立顾问出席所有MDCC会议。
|
 没有过多的福利。我们不会提供额外津贴，除非有令人信服的商业或安全理由，我们也不会为高级职员提供税务总额，除非与公司有关─要求搬迁。
没有保底年薪增长或奖金。年度加薪是基于对个人绩效和竞争市场的评估。此外，我们不对奖金支出提供担保。
不得进行套期保值或质押。我们不允许对我们的股票进行套期保值或质押。
对中投公司不征收消费税毛额和不加速支付奖金。所有执行官的消费税总额已被取消。计划规定，在中投公司当年获得的ICP奖励将在通常根据业务绩效而不是目标支付的时间支付。
不得激励短期成果损害长期目标和成果。薪酬组合在很大程度上偏向于与股东利益一致的长期激励措施。
无过度风险。薪酬做法结构适当，避免激励员工过度冒险。
没有期权重新定价。我们禁止重新定价（降低行权价或换取现金或其他对价）或重新加载股票期权。
没有顾问冲突。根据MDCC的既定政策，未经MDCC批准，赔偿顾问不能向霍尼韦尔提供任何其他服务。定期进行独立性审查。
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58
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| 2026年通知和代理声明
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薪酬讨论与分析
方案设计和与业务战略和业绩的链接
下表概述了霍尼韦尔的高管薪酬计划，并描述了我们每个定期直接薪酬要素与我们的业务战略和业绩之间的联系。下表不包括与分拆相关的授予我们某些指定执行官的一次性股权奖励，下文“交易奖励”中对此进行了描述。
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与战略和绩效挂钩
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目标补偿组合
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元素
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说明
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首席执行官
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其他近地天体
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基本工资
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•基薪根据职责范围、从业年限、个人业绩确定。
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•以具有竞争力的现金薪酬水平吸引和补偿高绩效和有经验的领导者。
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年度
激励
Compensation
计划（ICP）
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•80%基于对预先确定的财务指标的公式化确定。
•基于个人绩效评估的15%。
•基于企业责任KPI的5%。
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•对在财务和运营绩效关键领域实现年度企业、业务单位、企业责任和职能目标的高管进行激励和奖励。
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业绩
股票单位
（PSU）
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•执行官：年度LTI的50%。
•涵盖三年期限。
•相对TSR（25%权重）以及关键财务指标（75%权重）。
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•让高管专注于实现与我们的运营和战略计划直接一致的特定长期财务业绩目标。TSR部分支付基于股价增值和股息的三年回报vs.薪酬同行组。
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股票期权
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•执行官：年度LTI的25%。
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•直接把我们高管的利益和股东的利益统一起来。只有在经营业绩导致股价升值的情况下，股票期权才对高管有价值。
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受限
股票
单位（RSU）
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•执行官：年度LTI的25%。
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•在相关时间段内加强关键高管的保留，以确保长期战略的一致性和执行力。
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2026年通知及代理声明|
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59
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薪酬讨论与分析
补偿同行组
为确保高管薪酬的适当水平以及薪酬与绩效的一致性，MDCC认为，了解霍尼韦尔与其他相关公司的比较非常重要。
MDCC每年都会审查其独立薪酬顾问提供的信息，这些信息涉及支付给一组公司中情况类似的执行官的薪酬，这些公司被视为霍尼韦尔的“薪酬同行集团”，并根据这些公司评估霍尼韦尔的财务业绩。尽管MDCC不针对相对于其比较国集团的特定竞争地位，但这一信息为MDCC（以及首席执行官情况下的全体董事会独立董事）在就近地天体作出赔偿决定时提供了一个参考点。此外，MDCC还会对照具有复杂多行业特征的公司子集（如霍尼韦尔）或相关指数定期审查相对财务业绩。
被MDCC选入2025年薪酬同行组的公司具有以下一项或多项属性：
•与霍尼韦尔业务范围和复杂性相似的业务运营。
•具有技术驱动因素的工业企业。
•同级组与潜在的同级（例如，同级的同级）重叠。
•全球经营范围和/或多元化产品线。
•在合理的销售和/或市值范围内。
•展示了高管人才的竞争对手。
MDCC每年审查薪酬同行集团公司的适当性，并讨论是否有必要进行任何更改。2025年薪酬同行组未发生变化。
下表列出了2025年的薪酬同行集团公司：
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航空航天与国防
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机械
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化学品
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The Boeing Company
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迪尔公司
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Dupont De Nemours, Inc.
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通用动力公司
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卡特彼勒有限公司
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Dow Inc.
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通用电气公司
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伊利诺伊机械有限公司
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洛克希德马丁公司
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RTX公司
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电气设备
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石油天然气
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工业企业集团
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伊顿股份有限公司
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斯伦贝谢有限公司
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3M公司
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艾默生电气公司
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Phillips 66
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建筑产品
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技术/通信设备。
|
技术/医疗设备。
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江森自控国际有限公司
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思科公司
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美敦力公司
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截至2025年12月31日，霍尼韦尔相对于2025年薪酬同行集团的定位如下：
| 公司名称 | 市值 （百万美元） |
总资产 （百万美元） |
调整后销售额
（百万美元）
|
员工
(#)(1)
|
||||||||||||||||||||||
|
霍尼韦尔国际公司
|
$
|
123,860
|
$
|
74,115
|
$
|
37,754
|
101,000
|
|||||||||||||||||||
|
薪酬同行组中位数
|
$
|
101,361
|
$
|
57,894
|
$
|
42,798
|
86,600
|
|||||||||||||||||||
|
霍尼韦尔百分比排名
|
65%
|
61%
|
44%
|
67%
|
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(1)不包括桑迪亚国家实验室（Sandia）和堪萨斯城城市银行安全园区（KCNSC）的员工。桑迪亚和KCNSC是美国能源部的设施。霍尼韦尔作为合同运营商管理这些设施，并且不建立或控制他们的人力资源政策。
在2025 Compensation Peer Group的18家公司中，有17家在其代理声明中还将霍尼韦尔列为Compensation Peer Group公司。
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60
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| 2026年通知和代理声明
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薪酬讨论与分析
相对于同行的业绩表现
2025年业绩
下图显示了2025年霍尼韦尔在四个关键指标上的表现与薪酬同行组的中位数。我们将调整后的EPS增长和自由现金流利润率包括在内，因为EPS和自由现金流是我们年度激励薪酬计划（ICP）中使用的主要衡量标准。
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调整后的销售增长
|
调整后的分部利润率
|
调整后每股收益
增长
|
自由现金
流量保证金
|
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|
|
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*不包括与2024年12月2日宣布的庞巴迪协议相关的投资的影响，该协议导致销售额增长1.1%，有机增长1.1%，调整后每股收益增长5.5%。
资料来源：HON的Actuals；截至12/31/2025的同行的CAPIQ Act/EST。除作为目标水平披露的一部分外，薪酬讨论和分析部分以及本委托书其他部分中使用的非公认会计原则财务指标的调节、说明和定义可在页面上找到52或在附录A中。
三年业绩VS.同行
MDCC还审查了霍尼韦尔在多年时间段内相对于薪酬同行集团的表现。下图显示了在MDCC审查的截至2025年的三年期间，公司在四个关键指标上的表现与薪酬同行组的中位数。
|
调整后的销售增长
|
ADJ.细分市场利润率
扩张（bps）
|
调整后每股收益
增长
|
平均自由现金流利润率
|
||||||||
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|
|
|
||||||||
*不包括与2024年12月2日宣布的庞巴迪协议相关的投资的影响，该协议导致平均自由现金流利润率降低10个基点。
资料来源：同业数据来源：标普 Capital IQ。除作为目标水平披露的一部分外，薪酬讨论和分析部分以及本委托书其他部分中使用的非公认会计原则财务指标的调节、说明和定义可在页面上找到52或在附录A中。
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2026年通知及代理声明|
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61
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薪酬讨论与分析
三年平均回报率
MDCC还仔细考虑了几个不同的比率，这些比率是衡量霍尼韦尔与薪酬同行集团中位数相比收益表现的重要指标。股东们告诉该公司，他们将ROIC视为一个特别重要的指标，因为它表明管理层在平衡短期业绩交付与长期-术语可持续增长。霍尼韦尔三年平均ROIC为15.6%，表现优于薪酬同行分组中位数。下图显示了在MDCC审查的截至2025年的三年期间，该公司的业绩与薪酬同行组的三个关键比率的中位数。
|
投资资本回报率
|
资产回报率
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股权回报率
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|
|
||||||
资料来源：同业数据来源：标普 Capital IQ。 除作为目标水平披露的一部分外，薪酬讨论和分析部分以及本委托书其他部分中使用的非公认会计原则财务指标的调节、注释和定义可在页面上找到52或在附录A中。
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62
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| 2026年通知和代理声明
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薪酬讨论与分析
2025年赔偿概要
下表汇总了2025年授予NEO的补偿，作为我们常规年度补偿计划的一部分。反映了霍尼韦尔致力于使薪酬与公司业绩和公司股东利益保持一致。详细情况在本薪酬讨论分析后面进行更全面的讨论。下表不包括授予我们的某些指定执行官与分拆相关的一次性股权奖励，下文“交易奖励”中对此进行了描述。
|
|
|
基本工资
|
•卡普尔先生在2025年没有获得基本工资增长。作为年度补偿过程的一部分，其他近地天体获得了年度基本工资调整。
•其他近地天体的年度基本工资增长幅度为0% – 10%，不包括任何促销增长。
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|
|
年度奖励
Compensation 计划（ICP） 
|
•Kapur先生的ICP目标是整个日历年基本工资的175%。他获得的奖励按目标的126%支付，反映了ICP公式的应用和董事会对2025年业绩的评估。为2025年业绩向其他近地天体支付的ICP奖励从目标的99%到126%不等。
•80%的派息基于公司业绩与调整后EPS、自由现金流和销售额这三个预先确定的ICP指标。对于业务部门NEO，他们计算出的奖励有一半与其业务部门的绩效指标挂钩：AT、BA和IA收入贡献、AT、BA和IA自由现金流，以及分别为Currier先生、Hammoud先生和Masso先生提供的AT、BA和IA销售额。
•15%的支出是根据MDCC对个人绩效和成就的定性评估确定的，从page开始讨论68.
•5%的支出是根据企业责任KPI确定的，其中包括特定的企业责任目标，如上页所述73.
|
|||||||||
|
|
|||||||||||
|
业绩
股票单位 （PSU） (2025–2027) 
|
•占年度LTI的50%。
•在2025年2月19日授予时，PSU奖励包括基于四个同等加权指标的三年业绩期：相对于2025年薪酬同行集团的三年总股东回报（TSR），以及累计收入、平均投资回报率（ROI）和平均分部保证金率。由于即将进行的霍尼韦尔航空航天分拆，现在将在截至分拆霍尼韦尔航空航天（如上文“2026年激励计划设计”标题下所述）的期间内计量业绩。
|
||||||||||
|
股票期权
|
•占年度LTI的25%。
•2025年向近地天体发行的股票期权在四年内归属。
|
||||||||||
|
限制性股票
单位（RSU） 
|
•占年度LTI的25%。
•2025年发给近地天体的RSU归属于四年。
|
||||||||||
|
2026年通知及代理声明|
|
|
63
|
||||||
薪酬讨论与分析
下表反映了上述总薪酬各要素的2025年数值。第一个代表每个NEO的2025年总目标年度薪酬，而第二个代表实际年度直接薪酬总额，这两个指标都是MDCC在其年度决策过程中经常考虑的高管薪酬的关键衡量标准。这些表格不会取代第页所示的薪酬汇总表86，根据SEC的要求，但意在从MDCC的角度显示2025年的赔偿。下表不包括授予我们某些指定执行官与分拆相关的一次性股权奖励，下文“交易奖励”中对此进行了描述。
2025年目标年度直接薪酬总额(1)
| 姓名 | 标题 |
基地
工资(2)
|
目标$ ICP |
目标% ICP |
长期
激励措施(3)
|
目标合计 Compensation |
|||||||||||||||||||||||
|
Vimal Kapur
|
董事长兼首席执行官 | $ | 1,600,000 | $ | 2,800,000 |
175%
|
$ | 14,500,000 | $ | 18,900,000 | |||||||||||||||||||
| 米哈尔·斯捷普尼亚克 | 高级副总裁、首席财务官 | 925,000 | 925,000 |
100%
|
3,800,000 | 5,650,000 | |||||||||||||||||||||||
| James Currier | 总裁兼首席执行官，AT | 847,000 | 847,000 |
100%
|
4,000,000 | 5,694,000 | |||||||||||||||||||||||
| 詹姆斯·马索 | PA总裁兼首席执行官 | 675,000 | 675,000 |
100%
|
1,800,000 | 3,150,000 | |||||||||||||||||||||||
| 比拉尔·哈穆德 | BA总裁兼首席执行官 | 700,000 | 700,000 |
100%
|
1,950,000 | 3,350,000 | |||||||||||||||||||||||
(1)不包括曾是近地天体的Lewis先生和Boldea先生。
(2)2025年底基薪。
(3)2025年授予的LTI总目标值。
2025年实际年度直接赔偿总额
|
Vimal Kapur|董事长兼首席执行官
|
年度总额 直接补偿 |
||||
|
$19,606,983
|
||||
|
迈克尔·斯蒂芬尼亚克|高级副总裁兼首席财务官
|
|
||||
|
$5,700,967
|
||||
|
James Currier| Aerospace Technologies总裁兼首席执行官
|
|
||||
|
$5,855,177
|
||||
|
詹姆斯·马索|总裁兼首席执行官，流程自动化(6)
|
|
||||
|
$4,876,333
|
||||
|
比尔·哈默德|楼宇自动化总裁兼首席执行官(6)
|
|||||
|
$4,534,424
|
||||
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64
|
|
| 2026年通知和代理声明
|
||||||
薪酬讨论与分析
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Gregory P. Lewis|原高级副总裁兼首席财务官
|
|
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|
$1,797,804
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|
Lucian Boldea|工业自动化前总裁兼CEO
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年度总额 直接补偿 |
||||
|
$4,578,003
|
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|
n 基本工资(1)
|
n 年度激励计划（ICP）(2)
|
n 2025 – 2027年业绩存量单位（PSU）(3)
|
||||||
|
n 股票期权(4)
|
n 限制性股票单位（RSU）(5)
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(1)系2025年实际支付的基薪。
(2)年度ICP支出确定80%基于对预设ICP财务目标的计算，15%基于个人评估，5%基于对2025年企业责任KPI的绩效。Boldea先生没有收到ICP奖金。
(3)PSU在授予日的第三个周年归属，如果获得。
(4)股票期权在四年内按比例归属，期限为10年。
(5)RSU的归属期限为四年，并受制于股票所有权和归属后持有要求。
(6)包括Masso先生的一次性登录RSU奖和Hammoud先生的商业绩效一次性RSU奖。
交易奖励
2025年2月，在2025年LTI赠款的同时，霍尼韦尔向Kapur先生、Stepniak先生、Currier先生、Hammoud先生和Boldea先生授予了一次性股权奖励，以通过完成分拆来保障领导层的连续性，并激励领导层成功完成霍尼韦尔关键而独特的转型活动。这些奖励旨在使实际支出与归属期内的股东经验保持一致，包括60%的股票期权和40%的RSU。这些奖励将在霍尼韦尔航空航天分拆完成时授予50%，在分拆一周年时授予50%。由于基于业绩的归属条件的可能结果，2025年无需就奖励确认补偿费用，因此不存在与薪酬汇总表中包含的这些奖励相关的价值。
股票数量和股票期权反映了对NEO持有的与完成对Solstice Advanced Materials的分拆相关的所有未偿霍尼韦尔股权奖励所做的公平调整。
这些一次性奖励因霍尼韦尔分拆上市和投资组合转型的情况而特有，MDCC不打算在可预见的未来向NEO授予额外的一次性奖励。
Boldea先生的交易奖励在他于2025年9月1日与霍尼韦尔离职后被没收。
2025年基本工资决定
2025年，MDCC根据薪酬同行集团公司可比职位的绩效和薪酬定位评估，批准了每个NEO的基薪行动。所有基薪增长均于2025年3月31日生效（除非另有说明）。
•卡普尔先生在2025年没有增加基本工资。
•Stepniak先生在被任命为高级副总裁兼首席财务官后，于2025年2月17日的基薪增加54.2%至925,000美元。
•库里尔先生'基于薪酬市场区间的定位，s基本工资增长10%至84.7万美元。
•截至2025年7月14日，马索的基本工资为67.5万美元。
•哈穆德的基本工资增长了3.5%，达到70万美元。
•刘易斯先生的基本工资在他过渡到高级副总裁、转型和高级顾问后于2025年2月17日降至750,000美元。自2025年6月1日起，刘易斯在过渡到高级顾问后，基本工资降至10万美元。
•Boldea先生在2025年没有得到加薪。
|
2026年通知及代理声明|
|
|
65
|
||||||
薪酬讨论与分析
2025年年度奖励补偿计划决定
根据霍尼韦尔 ICP计划的规定，NEO获得的ICP奖励的80%是根据MDCC在2025年2月初制定的财务目标的绩效（基于外部指导的中点）确定的，15%的奖励是根据MDCC对个别2025年目标绩效及其重大成就（从第页开始描述68），5%的奖励是根据MDCC对2025年设定的企业责任KPI的绩效评估确定的。奖励的每个公式化、个人定性和企业责任部分的潜在实现百分比可以从目标的0%到200%不等。
近地天体的个人2025年ICP目标金额是通过将其2025年ICP适用基薪乘以其个人ICP目标奖励百分比确定的。
2025年个人ICP目标奖励百分比为：
•卡普尔先生：175%。
•其他近地天体：100%。
ICP公式部分（目标奖励的80%）
下表描述了每个财务ICP指标以及每个NEO的ICP支出公式化部分（即80%）中包含的每个指标的相对加权百分比。
对于Kapur、Lewis和Stepniak先生（企业NEO）来说，他们ICP奖项的公式化部分完全基于公司-广泛（霍尼韦尔总计）销售额、调整后EPS、自由现金流。对于Messrs. Currier、Hammoud和Masso（业务部门NEO），除了霍尼韦尔总销售额、调整后EPS和自由现金流外，MDCC还建立了业务部门目标，这代表了ICP计算的50%。
由于与霍尼韦尔分居，Boldea先生没有获得2025年ICP奖项。
| ICP加权 （公式化） |
|||||||||||
|
ICP指标
|
意义
|
企业 近地天体 |
商业 单位近地天体 |
||||||||
|
霍尼韦尔销售
|
激励有机增长并实现短期年度指标以取得长期成功。
|
20
|
%
|
10
|
%
|
||||||
|
调整后霍尼韦尔 EPS
|
被视为对股价和股东价值创造有直接影响的近期盈利能力的最重要衡量标准。
|
40
|
%
|
20
|
%
|
||||||
|
霍尼韦尔自由现金流
|
反映盈利质量和运营产生的增量现金，这些现金可能会再投资于我们的业务、用于进行收购，或以股息或股票回购的形式返还给股东。
|
40
|
%
|
20
|
%
|
||||||
|
业务单元指标1：收入贡献
|
业务部门衡量近期盈利能力和对公司整体业绩的贡献。
|
0
|
%
|
15
|
%
|
||||||
|
业务部门指标2：自由现金流
|
业务部门对整体公司自由现金流表现的贡献。
|
0
|
%
|
15
|
%
|
||||||
|
业务部门指标3：销售额
|
业务部门对公司整体销售业绩的贡献。
|
0
|
%
|
20
|
%
|
||||||
|
合计
|
100
|
%
|
100
|
%
|
|||||||
|
66
|
|
| 2026年通知和代理声明
|
||||||
薪酬讨论与分析
2025年ICP目标
对于2025年，销售、调整后EPS、自由现金流的合计霍尼韦尔 ICP目标如下：
|
ICP目标
|
2024年ICP 目标实际 业绩 |
2025年ICP目标
|
2025年目标诉 2024年实际 |
2025年目标的基础
|
2025 门槛 （50%赔付） |
2025 最大值 （200%赔付） |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
霍尼韦尔 ICP销售
|
388.7亿美元
|
400.6亿美元
|
3.1
|
%
|
2025年2月6日传达给投资者的初步指导区间中点（指导区间）
|
32 0.5亿美元
|
480.8亿美元
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
调整后ICP EPS
|
$10.34
|
$10.30
|
(0.4
|
%)
|
$8.24
|
$12.36
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
霍尼韦尔 ICP自由现金流
|
54.6亿美元
|
56.0亿美元
|
2.6
|
%
|
44.8亿美元
|
67.2亿美元
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
2025年EPS指引的中点同比略有下降，原因是2025年出售PPE业务以及线下项目的增加，这些项目是分部利润和税前收入之间的差异——特别是净利息支出增加、养老金收入减少以及重新定位支出增加。
实现2025年ICP目标的实际业绩
公司NEO的ICP公式化支付部分（ICP的80%）基于2025年的实际绩效对比2025年ICP目标如下：
|
ICP目标(1)
|
2025年ICP目标 （目标） |
2025年实际 业绩(2) |
成就 % |
2025年业绩 |
公制 支付 百分比(3) |
企业 NEO 加权 |
计算出来的 支付 百分比 |
||||||||||||||||
|
霍尼韦尔 ICP销售
|
400.6亿美元
|
411.67亿美元
|
102.8
|
%
|
2025年2月根据指导范围中点确定的年度目标。实际业绩高于目标。
|
113.8
|
%
|
20
|
%
|
22.8
|
%
|
||||||||||||
|
调整后ICP EPS
|
$10.30
|
$10.89
|
105.7
|
%
|
2025年2月根据指导范围中点确定的年度目标。实际业绩高于目标。
|
128.4
|
%
|
40
|
%
|
51.4
|
%
|
||||||||||||
|
霍尼韦尔 ICP自由现金流
|
56.0亿美元
|
51.93亿美元
|
92.7
|
%
|
2025年2月根据指导范围中点确定的年度目标。实际业绩低于目标。
|
81.8
|
%
|
40
|
%
|
32.7
|
%
|
||||||||||||
|
计算（公式化）支出总额：公司NEO（Kapur先生、Stepniak先生和Lewis先生）
|
107
|
%
|
|||||||||||||||||||||
(1)霍尼韦尔 ICP总销售额、调整后ICP EPS和霍尼韦尔 ICP总自由现金流不包括重组费用对业务部门净收入的影响；重大不寻常、不经常和非常项目（包括某些商业纠纷的解决）；与收购、处置和分拆相关的某些成本；该年度生效的任何会计变更的影响；以及该期间公司交易（收购和资产剥离）的影响。此外，关于霍尼韦尔 ICP总销售额，也排除了外汇汇率波动的影响。
(2)2025年实际业绩不包括Solstice Advanced Materials的分拆、收购Sundyne的影响以及外汇汇率波动的销售影响，这合计使霍尼韦尔 ICP总销售额增加了34.13亿美元，使调整后ICP EPS增加了1.11美元，并使霍尼韦尔 ICP总自由现金流增加了9100万美元（分别相对于调整后的销售额、调整后的EPS和自由现金流）。
(3)基于ICP支付曲线的公制支付百分比，其中规定每超过目标1%的业绩增加5%的支付，每低于目标1%的业绩减少2.5%的支付，并对曲线上的中间点进行插值。
Currier先生的ICP公式化支付部分（ICP的80%）是基于2025年的实际业绩与Total 霍尼韦尔和AT业务部门的2025年ICP目标（各自加权相等），具体如下：
| ICP目标 | 2025年ICP目标 （目标） |
2025年实际计划绩效(1)
|
成就 % |
公制 支付 百分比(2) |
加权 |
计算出来的 支付 百分比 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
霍尼韦尔 ICP总计
|
—
|
—
|
—
|
%
|
106.9
|
%
|
50
|
%
|
53.4
|
%
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
在ICP销售
|
174.45亿美元
|
178.23亿美元
|
102.2
|
%
|
110.8
|
%
|
20
|
%
|
22.2
|
%
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
AT ICP收入贡献
|
37.68亿美元
|
38.15亿美元
|
101.2
|
%
|
106.2
|
%
|
15
|
%
|
15.9
|
%
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
AT ICP自由现金流
|
33.70亿美元
|
33.27亿美元
|
98.7
|
%
|
96.8
|
%
|
15
|
%
|
14.5
|
%
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
计算（公式化）支出总额：AT（Mr. Currier）
|
106
|
%
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)AT ICP销售、AT ICP收入贡献和AT ICP自由现金流不包括重组费用对业务部门净收入的影响；重大异常、不经常和非常项目（包括某些商业纠纷的解决）；与收购、处置和分拆相关的某些成本；年内生效的任何会计变更的影响；以及该期间公司交易（收购和剥离）的影响。此外，关于AT ICP销售，也排除了外汇汇率波动的影响。
(2)基于ICP支付曲线的公制支付百分比，其中规定每超过目标1%的业绩增加5%的支付，每低于目标1%的业绩减少2.5%的支付，并对曲线上的中间点进行插值。
|
2026年通知及代理声明|
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|
67
|
||||||
薪酬讨论与分析
Masso先生的ICP公式化支付部分（ICP的80%）基于2025年的实际业绩与Total 霍尼韦尔和IA业务部门的2025年ICP目标（各自加权相等），具体如下：
| ICP目标 | 2025年ICP目标 （目标） |
2025年实际计划绩效(1)
|
成就 % |
公制 支付 百分比(2) |
加权 |
计算出来的 支付 百分比 |
||||||||||||||||||||
|
霍尼韦尔 ICP总计
|
—
|
—
|
—
|
%
|
106.9
|
%
|
50
|
%
|
53.4
|
%
|
||||||||||||||||
|
IA ICP销售
|
90.13亿美元
|
89.36亿美元
|
99.1
|
%
|
97.9
|
%
|
20
|
%
|
19.6
|
%
|
||||||||||||||||
|
IA ICP收入贡献
|
15.29亿美元
|
12.94亿美元
|
84.6
|
%
|
61.5
|
%
|
15
|
%
|
9.2
|
%
|
||||||||||||||||
|
IA ICP自由现金流
|
16.51亿美元
|
14.77亿美元
|
89.4
|
%
|
73.6
|
%
|
15
|
%
|
11.0
|
%
|
||||||||||||||||
|
计算（公式化）支出总额：IA（Mr. Masso）
|
93
|
%
|
||||||||||||||||||||||||
(1)IA ICP销售、IA ICP收入贡献和IA ICP自由现金流不包括重组费用对业务部门净收入的影响；重大异常、不经常和非常项目（包括某些商业纠纷的解决）；与收购、处置和分拆相关的某些成本；年内生效的任何会计变更的影响；以及该期间公司交易（收购和剥离）的影响。此外，关于IA ICP销售，也排除了外汇汇率波动的影响。
(2)基于ICP支付曲线的公制支付百分比，其中规定每超过目标1%的业绩增加5%的支付，每低于目标1%的业绩减少2.5%的支付，并对曲线上的中间点进行插值。
Hammoud先生的ICP公式化支付部分（ICP的80%）是基于2025年的实际业绩与Total 霍尼韦尔和BA业务部门的2025年ICP目标（各自加权相等），具体如下：
| ICP目标 | 2025年ICP目标 （目标） |
2025年实际计划绩效(1)
|
成就 % |
公制 支付 百分比(2) |
加权 |
计算出来的 支付 百分比 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 霍尼韦尔 ICP总计 | — | — | — | % | 106.9 | % | 50 | % | 53.4 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| BA ICP销售 | 70.42亿美元 | 73.18亿美元 | 103.9 | % | 119.6 | % | 20 | % | 23.9 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| BA ICP收入贡献 | 14.41亿美元 | 14.85亿美元 | 103.1 | % | 115.3 | % | 15 | % | 17.3 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| BA ICP自由现金流 | 15.44亿美元 | 14.82亿美元 | 96.0 | % | 89.9 | % | 15 | % | 13.5 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
|
计算（公式化）支出总额：BA（Hammoud先生）
|
108
|
%
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)BA ICP销售、BA ICP收入贡献和BA ICP自由现金流不包括重组费用对业务部门净收入的影响；重大异常、不经常和非常项目（包括某些商业纠纷的解决）；与收购、处置和分拆相关的某些成本；年内生效的任何会计变更的影响；以及该期间公司交易（收购和剥离）的影响。此外，关于BA ICP销售，也排除了外汇汇率波动的影响。
(2)基于ICP支付曲线的公制支付百分比，其中规定每超过目标1%的业绩增加5%的支付，每低于目标1%的业绩减少2.5%的支付，并对曲线上的中间点进行插值。
ICP个人定性部分（目标奖励的15%）
MDCC进行了定性评估，以确定ICP奖励支出的个别定性部分，占2025年每个NEO目标奖励的15%。MDCC首先对照2025年初制定的年度运营计划目标审查了关键绩效指标和业务成果的记分卡，并考虑了全年宏观经济状况的变化对这些成果的影响以及管理层如何应对这些挑战。MDCC还对照Compensation Peer Group公司和其他关于通常用于为ICP定性评估提供信息的关键业务指标的指数，审查了公司业绩。
MDCC随后审查并审议了Kapur先生和其他每一个近地天体在2025年的关键活动和成就，其中一些总结如下。
鉴于Boldea先生于2025年9月1日与霍尼韦尔离职，他未获得2025年业绩的ICP奖励。
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68
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| 2026年通知和代理声明
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薪酬讨论与分析
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Kapur先生—定性考虑
•尽管地缘政治和关税相关的不确定性持续存在，但仍实现了又一年的强劲财务表现，在销售增长、调整后分部利润率和自由现金流利润率方面超过了薪酬同行集团的中位数。
•实现了7%的有机销售增长，突出表现在建筑自动化的显着加速、航空航天技术的持续势头以及工业自动化的显着复苏。
•利用霍尼韦尔稳健的创新策略，在广泛的市场中孵化新技术并扩大新产品供应，这是2025年有机增长的重要贡献者。
•通过加速销售增长和运营改善推动利润率扩张，包括供应链改善，将调整后的分部利润提高11%，调整后的每股收益提高12%。
•通过并购、资本投资、股票回购和分红相结合的方式，有效部署了100亿美元来提高霍尼韦尔的投资组合和股东回报，其中包括该公司连续15年来第16次增加股息。
•宣布有意将霍尼韦尔和霍尼韦尔航空航天完全分离，进一步简化霍尼韦尔的投资组合并释放增量股东价值。作为其中的一部分，宣布将霍尼韦尔部门重新调整为三个报告部门的简化结构（预计2026年第三季度将完成霍尼韦尔航空航天的后旋转），这与我们旨在通过高ROI、基于结果的解决方案实现自动化未来的战略相一致。新的报告结构于2026年第一季度生效。
•成功完成将Solstice Advanced Materials分拆为一家独立的上市公司，标志着朝着能够产生更强的有机增长、周期性和资本密集度的简化投资组合又迈出了一步。
•宣布计划剥离我们的生产力解决方案和服务（“PSS”）以及仓库和工作流解决方案（“WWS”）业务，预计将于2026年上半年宣布，从而能够更深入地专注于加速价值创造，作为一项纯粹的自动化业务，以及我们计划明年进行的霍尼韦尔航空航天分离。
•10月份成功剥离了霍尼韦尔遗留的Bendix石棉负债，以及某些非Bendix石棉负债，这使霍尼韦尔能够将资本重新部署到核心增长优先事项上。
•终止与Resideo的赔偿和偿还协议，以换取16亿美元的收款。
•持续引领和驱动跨霍尼韦尔的企业社会责任，包括：员工之声（VOE）调查在2025年周期内实现了91%的参与率和超过18.3万条评论，而敬业度得分自成立以来（2021年）提高了5分；超过了2-Futureshapers在2024年和2025年完成了超过10.5万小时的年度志愿者小时目标，其中2025年超过5万小时；以及多个STEM组织的持续支持，重点是让年轻人对STEM感兴趣，帮助学生成功完成大学学位，并支持专业发展。
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||||||||
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Vimal Kapur
董事长兼首席执行官
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2026年通知及代理声明|
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69
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薪酬讨论与分析
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斯蒂芬尼亚克先生—定性考虑
•通过公司动态的宏观经济环境和重大的投资组合变化，带领霍尼韦尔的财务规划和执行，实现了7%的有机销售增长和12%的调整后每股收益增长。
•启用了已宣布的计划，即寻求将霍尼韦尔从霍尼韦尔航空航天完全分离为两家独立的公开上市公司，以继续优化投资组合并释放增量股东价值。
•有效地执行了将Solstice Advanced Materials分拆为独立的上市公司的工作，大大提前于原计划，从而简化了投资组合，增加了运营重点，以推动更强劲的有机增长。
•在2025年部署了100亿美元的资本，其中38亿美元用于股票回购，30亿美元用于分红，同时在15年内连续第16次增加霍尼韦尔的股息。
•使得能够执行霍尼韦尔的并购剧本，从而在投资组合的关键部分完成22亿美元的收购，从而能够改善对客户的价值主张并实现未来的增长加速，交易包括Sundyne、Li-ion Tamer以及SparkMeter的数据平台和软件技术。
•10月份成功剥离了霍尼韦尔遗留的Bendix石棉负债，以及某些非Bendix石棉负债，这使霍尼韦尔能够将资本重新部署到核心增长优先事项上。
•终止与Resideo的赔偿和偿还协议，以换取16亿美元的收款。
•以13.25亿美元成功完成向Protective Industrial Products，Inc.出售PPE业务，标志着我们完成了PPE领域的退出，并进一步优化了我们的投资组合，以实现核心业务的增长。
•推动运营业绩持续超出预期，导致2025年调整后每股收益指引中点从10.30美元三次上调至10.65美元。
•在宣布将霍尼韦尔与霍尼韦尔航空航天分离之前，主动推动建立计划以适当调整霍尼韦尔的成本结构。
•先进的转型举措，同时努力管理分离和搁浅成本，导致Solstice Advanced Materials比外部承诺的时间表提前成为一个独立的组织，以及将霍尼韦尔与霍尼韦尔航空航天的分离保持在有望于2026年第三季度完成的轨道上。
•All Abilities Employee Network的执行发起人，旨在启用残疾-兼容并蓄的文化和驱动的残疾人兼容并蓄的创新。2025年取得的成就包括会员数量增长15.8%，Ideathon的提交数量翻了一番，四分之三的提交在美国以外，显示了全球影响力和参与度。
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迈克尔·斯蒂芬尼亚克
高级副总裁兼首席财务官
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70
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| 2026年通知和代理声明
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薪酬讨论与分析
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Currier先生—定性考虑
•带领Aerospace Technologies录得175亿美元的收入，或调整后的178亿美元，实现了13%的同比报告增长和12%的有机增长。
•引导该组织连续13个季度实现两位数的产量增长，推出了具有高影响力的新产品，并继续扩大我们的服务组合。
•实现了众多、具有高影响力的战略胜利，包括跨越霍尼韦尔 Attune的五项增量客户交易™（高密度冷却），霍尼韦尔保证™（电动驱动），以及霍尼韦尔 Anthem（综合航空电子设备）。这些奖项将这些平台的总估计生命周期价值提高到约260亿美元。
•将国防和太空业务收入增长至72亿美元，这标志着又一年实现了两位数的增长，这得益于为满足国防需求而扩大部署的商业技术。
•拓展商业后市场服务业务，交付超13%同比有机增长，维修、备件和RMU（改装、改装和升级）持续强劲。
•推动了对CAES和Civitanavi收购的整合取得重大进展，在公司投资组合内的第一个完整年度达到了关键的整合里程碑，在射频、电磁防御和精密导航方面的新技术能力已经超过了收入协同目标，并扩大了霍尼韦尔的潜在市场。
•为航空航天技术带来了多个备受瞩目的行业认可，包括亚利桑那州商会为支持空客和波音计划的131-9 APU推出的“亚利桑那州制造的最热门产品”。
•在与亚利桑那响尾蛇队、Player 15 Group（菲尼克斯水星和菲尼克斯太阳的所有者和管理者）以及亚利桑那红雀队的旗舰合作伙伴关系的支持下，为亚利桑那州和世界各地的数千名学生提供了STEM学习机会。
|
||||||||
|
James Currier
AEROSPACE TECHNOLOGIES总裁兼首席执行官（AT）
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||||||||
|
MR. Masso —定性考虑
•执行了强有力的定价和生产力行动，推动了超过1亿美元的商业卓越效益和120个基点的固定成本占销售额的百分比改善。
•将研发投资转向高影响力的解耦软件和年度经常性收入（ARR）增长机会，从而在2025年实现超过8亿美元的ARR。
•引领流程自动化生命科学业务转型，订单同比增长~15%。
•在众多核心客户中取得了超过4亿美元的战略胜利，其中包括来自埃克森美孚和阿美石油公司的重大奖项。
•建成了业界最大的互联控制系统生态系统，现在由霍尼韦尔 Forge赋能的平台蓄势待发实现了显著的ARR增长。
•与ADNOC完成战略合作，以支持博禄乙烯工厂的行业首创自主运营。
•建立了与Process Technologies合作追求的结构化方法，推动了业务之间的密切协调，并导致LNG垂直领域的订单显着增长。
•实现了18%的营运资金需求下降和公司最佳自由现金流转换远高于100%。
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||||||||
|
詹姆斯·马索
Process Automation（PA）总裁兼首席执行官
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2026年通知及代理声明|
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71
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薪酬讨论与分析
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哈默德先生—定性考虑
•创建并部署了一项转型楼宇自动化的战略，从2024年第四季度开始，五个季度的有机收入持续保持高个位数增长。
•使该业务得以增长，并扩大了其在数据中心、酒店、医疗保健和清洁技术等高增长垂直领域的影响力，这些领域目前正以两位数的强劲速度增长。
•推出了Forge Connected Building Solution，这是一个人工智能驱动的平台，可在几个小时内自主加入建筑资产，将建筑数字化，实现远程操作，并解决技能劳动力短缺问题。
•通过在一年内以两位数增加研发投入，促进了对创新的关注-与去年同期相比，新产品推动BA实现超过4%的有机增长。
•将业务重组为面向美洲、欧洲的区域结构，高增长区域贡献了美国的强劲增长和欧洲和中国的增量动能。
•宣布与LS Electric建立全球战略合作伙伴关系，共同开发和销售简化数据中心和其他建筑物的电源管理和分配的硬件和软件解决方案。
•7月完成对Li-ion Tamer的收购，通过服务于云计算和可再生能源等高增长领域的关键任务锂离子电池安全解决方案，进一步加强消防生命安全技术。
•成功整合以49.5亿美元收购Carrier Global Corporation的Global Access Solutions，代表了霍尼韦尔历史上最大的收购案之一。
•建立了一种强大的员工敬业度、人才发展、创新、协作、持续改进的文化，这种文化突出表现在霍尼韦尔企业有史以来获得的最高员工之声（VOE）调查分数以及他作为霍尼韦尔黑色员工网络的企业执行发起人的角色。
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比尔·哈默德
Building Automation（BA）总裁兼首席执行官
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刘易斯先生—定性考虑
•确保在2月份无缝过渡到Michal Stepniak担任高级副总裁和首席财务官，并在2025年之前根据需要提供指导和指导。
•为在2026年底之前将公司的先进材料和航空航天业务转变为独立的上市公司的早期规划和执行提供了领导。
•作为Quantinuum的董事会成员提供监督和战略投入，Quantinuum是霍尼韦尔持有多数股权的量子公司。与Quantinuum的高级管理层密切合作，进行彻底的战略更新。
•曾担任Roof Above的董事会成员，该公司是一家综合性无家可归者服务提供商，通过街道外联、日间服务、紧急避难所和永久支持性住房等一系列服务，每天为1,400人提供服务。
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||||||||
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Gregory P. Lewis
前高级副总裁兼首席财务官
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72
|
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| 2026年通知和代理声明
|
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薪酬讨论与分析
ICP企业责任部分（目标奖励的5%）
霍尼韦尔认真对待其对企业社会责任、保护环境以及维护健全有效治理实践的承诺。这一承诺始于我们的执行官的最高层，并通过朝着实现我们公开披露的碳减排目标、对社会的明显贡献以及我们与善治相关的内部目标的整体进展而取得的集体进展来体现。为了强调公司对领导团队集体努力实现关键业务企业责任目标的承诺和需求，5%的NEO ICP奖励是基于MDCC对某些预先设定的目标的绩效评估，其结果被集体应用于所有NEO。
针对2025年企业责任KPI # 1、# 2和# 3的绩效被跟踪并报告为（i）超过、（ii）达到或（iii）未达到。针对KPI # 4的绩效报告为（i）达到或（ii）未达到。
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2025年KPI说明
|
战略理由 | 结果 | |||||||||
|
KPI # 1
|
完成70个项目，一起在2025年内减少温室气体排放10万公吨
|
•能源转型中的领导力是霍尼韦尔长期增长的重要赋能。
•自2004年以来，霍尼韦尔在建立并超越雄心勃勃的可持续发展目标方面一直处于领先地位。
•继续这样做是一个关键的增长促进因素。
|
超过
|
||||||||
|
KPI # 2
|
关于项目的完整概念工程（FEL0），以解决基于2024年基线的范围1排放量的70%
|
超过
|
|||||||||
|
KPI # 3
|
保持或提高整体“员工之声”（VOE）调查得分。将纳入得分维持或提高自VOE调查得分
|
•霍尼韦尔是一家全球性企业，为来自不同背景、几乎每个地区、遍布广泛终端市场的客户提供服务。
•包容性的员工队伍代表了我们在世界各地的客户和社区，能够更好地进行决策和创新，有助于建立竞争优势，并推动我们的长期成功。
|
超过
|
||||||||
|
KPI # 4
|
确保符合条件的员工在法律允许的情况下100%完成业务行为规范认证和相关培训
|
•商业行为准则为我们的全球员工确立了基本原则和道德行为期望。
•在整个组织实现100%的认证有助于降低声誉和财务损害的风险，并鼓励员工报告他们的担忧。
|
已实现
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||||||||
根据2025年企业责任KPI对CEO员工绩效进行了全面审查和讨论，并广泛考虑了领导层在推进公司可持续发展承诺方面取得的成功，MDCC批准了2025年ICP授予NEO的企业责任部分（5%）总体达到目标的200%的百分比。
核定ICP支付金额S
应用页面上描述的公式化支付百分比后66（80%权重），根据每个NEO对2025年个人绩效的评估（15%权重），决定每个NEO的个人定性达到百分比，并决定适当的企业责任部分支付百分比（5%权重），MDCC批准的2025年ICP付款如下：
|
公式化部分(1)
|
+ |
定性部分(2)
|
+ |
企业责任部分(3)
|
= | 合计 个人 ICP支付 百分比 |
x |
2025年目标
ICP奖
金额(4)
|
= | 实际2025 ICP奖 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 达成 | x | 重量 | 支付 % |
达成 | x | 重量 % |
支付 % |
达成 | x | 重量 % |
支付 % |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Kapur先生
|
107
|
%
|
80
|
%
|
86
|
%
|
200
|
%
|
15
|
%
|
30
|
%
|
200
|
%
|
5%
|
10
|
%
|
126
|
%
|
$
|
2,800,000
|
$
|
3,516,800
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
斯特普尼亚克先生
|
107
|
%
|
80
|
%
|
86
|
%
|
167
|
%
|
15
|
%
|
25
|
%
|
200
|
%
|
5%
|
10
|
%
|
121
|
%
|
854,890
|
1,031,000
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
库里尔先生
|
106
|
%
|
80
|
%
|
85
|
%
|
200
|
%
|
15
|
%
|
30
|
%
|
200
|
%
|
5%
|
10
|
%
|
125
|
%
|
828,225
|
1,033,600
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
马索先生
|
93
|
%
|
80
|
%
|
74
|
%
|
100
|
%
|
15
|
%
|
15
|
%
|
200
|
%
|
5%
|
10
|
%
|
99
|
%
|
316,233
|
314,300
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Hammoud先生
|
108
|
%
|
80
|
%
|
86
|
%
|
200
|
%
|
15
|
%
|
30
|
%
|
200
|
%
|
5%
|
10
|
%
|
126
|
%
|
694,148
|
877,400
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
刘易斯先生
|
107
|
%
|
80
|
%
|
86
|
%
|
100
|
%
|
15
|
%
|
15
|
%
|
200
|
%
|
5%
|
10
|
%
|
111
|
%
|
344,526
|
381,000
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)基于2025年ICP目标绩效的实现情况。可能达到的范围可以从0%到200%。支付%的范围可以从0%到160%。
(2)基于MDCC个人评估的实现情况。达到率可从0%到200%不等。支付%的范围可以从0%到30%。
(3)基于MDCC组评估的达成性。达到率可从0%到200%不等。支付%的范围可以从0%到10%。
|
2026年通知及代理声明|
|
|
73
|
||||||
薪酬讨论与分析
(4)每个近地天体的目标2025年ICP奖励金额确定如下：
|
2025年适用
基本工资(a)
|
x
|
个别目标
ICP奖励%
|
=
|
2025年ICP目标 奖励金额 |
|||||||||||||||||||
|
Kapur先生
|
$
|
1,600,000
|
175
|
%
|
$
|
2,800,000
|
|||||||||||||||||
|
斯特普尼亚克先生
|
883,151
|
97
|
%
|
854,890
|
|||||||||||||||||||
|
库里尔先生
|
828,225
|
100
|
%
|
828,225
|
|||||||||||||||||||
|
马索先生
|
316,233
|
100
|
%
|
316,233
|
|||||||||||||||||||
|
Hammoud先生
|
694,148
|
100
|
%
|
694,148
|
|||||||||||||||||||
|
刘易斯先生(b)
|
344,526
|
100
|
%
|
344,526
|
|||||||||||||||||||
(a)根据ICP计划文件确定的2025日历年ICP适用基薪（已挣基薪）。
(b)刘易斯先生的ICP资格于2025年5月31日结束，这是他过渡到高级顾问角色的一部分。他适用的基本工资反映了在ICP合格角色中所花费的时间部分。
Boldea先生因于2025年9月1日与霍尼韦尔离职，未获得2025年ICP奖励。
2025年长期激励性赔偿决定
|
|
50%业绩股票单位（PSU）
|
||||||
|
25%股票期权
|
|||||||
|
25%限制性股票单位（RSU）
|
|||||||
|
2025年授予CEO和其他NEO的LTI奖励反映了绩效股票单位50%、股票期权25%和限制性股票单位25%的混合。
|
||||||||
LTI总价值
对于根据我们的常规年度LTI计划授予NEO的2025年LTI奖励，MDCC（或者，就CEO而言，是全体董事会的独立成员）确定了要授予的年度LTI（总LTI）价值，然后根据上述混合比例在PSU、RSU和股票期权之间分配奖励。下文将详细介绍这三个要素中的每一个以及授予每个近地天体的各自价值。关于我们的常规年度LTI计划的披露不包括授予我们的某些指定执行官与分拆相关的一次性股权奖励，上述“交易奖励”中对此进行了描述。
在确定授予每个近地天体的总LTI值时，考虑的因素包括：
•薪酬同行集团公司授予可比指定高管的长期激励奖励的相对价值。
•组织的责任范围和复杂性（绝对和相对于薪酬同行集团公司）。
•高级管理人员发展和继任计划。
•前几年授予的LTI奖励的价值。
•每个NEO对霍尼韦尔整体成功的领导影响和预期的未来贡献。
业绩股单位
|
2025 – 2027年绩效计划奖
根据2025– 2027年业绩计划，2025年向每个NEO发放了目标数量的PSU，执行期为2025年1月1日至2027年12月31日，占其年度LTI总价值和组合的50%。
每个NEO在2025 – 2027周期内获得的实际PSU数量将根据截至分拆霍尼韦尔航空航天公司之日的公司业绩确定，并以原始支付日为准，由以下四个同等权重的业绩指标衡量：
|
||||
|
74
|
|
| 2026年通知和代理声明
|
||||||
薪酬讨论与分析
|
三年累计收入
|
三年平均投资回报率
|
|||||||||||||
|
(25%)
|
|
(25%)
|
|||||||||||
|
•衡量公司有机增长战略的有效性，包括新产品引入和营销和销售有效性，以及我们终端市场的预计增长。
•在计量时进行调整，以排除该期间公司交易（例如收购和资产剥离）和外币汇率波动的影响。
|
•将领导力集中在做出能够带来盈利增长的投资决策上。
•在计量时进行调整，以排除期间公司交易的影响和养老金的影响。结果将不会根据整个周期的外汇变化进行调整。
|
|||||||||||||
|
三年平均分段利润率
|
三年相对TSR
|
|||||||||||||
|
(25%)
|
|
(25%)
|
|||||||||||
|
•让高管们专注于推动持续的运营改进，并从最近的公司行动和前期收购中产生协同效应。
•在计量时进行了调整，以排除该期间公司交易的影响。结果将不会根据整个周期的外汇变化进行调整。
|
•衡量自2025年1月1日开始的三年业绩期内，霍尼韦尔相对于2025年薪酬同行集团的累计TSR。
•TSR确定的起点（所有公司）将基于使用业绩期前30个交易日的平均值。终点将基于使用业绩期最后30个交易日的平均值。
|
|||||||||||||
对于公司NEO，奖项是根据与上述霍尼韦尔总目标相对照的表现获得的。
企业近地天体
对于业务部门NEO，奖励的财务目标部分（奖励价值的75%，在目标）是根据与总的霍尼韦尔（HON）目标和为其各自业务部门设定的目标（组合如下所示）的绩效组合得出的。与企业NEO一样，业务部门NEO根据上述三年相对TSR指标的绩效获得25%的奖励。如果NEO在业绩期间在业务部门之间进行转移，则最终支出将根据奖励涵盖的三年期间在每个相应业务部门中花费的天数按比例分配。
商业单位NEO
|
2026年通知及代理声明|
|
|
75
|
||||||
薪酬讨论与分析
2025 – 2027年业绩计划目标
2025年2月，MDCC批准了2025-2027年绩效计划的稳健财务目标。所有批准的财务目标都比上一年显着增加，并适当挑战三年业绩期每一年的同比改善。
下表列出了Total 霍尼韦尔级别的每个指标，以及各自的目标，以及在每个指定绩效级别将获得的PSU百分比。如果绩效低于上述阈值，则不会为某个指标赚取任何PSU。如果公司对任何绩效指标的绩效落在表中列出的百分比之间，则应通过线性插值确定所赚取的PSU百分比。
|
门槛
|
目标
|
150%赔付
|
最大值
|
||||||||||||||||||||||||||
|
三年累计
收入（百万美元）
|
|
合计
最大值
支付
加帽
在200%
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
三年平均
分部利润率
率
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
三年平均ROI
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
获得的PSU百分比 每一公制 |
|||||||||||||||||||||||||||||
|
门槛
|
目标
|
150%赔付
|
最大值
|
||||||||||||||||||||||||||
|
三年相对 TSR百分位(1) |
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
获得的PSU百分比
|
|||||||||||||||||||||||||||||
目标中假设的有效税率将在衡量时保持中性。Quantinuum业务财务排除在目标和实际结果的衡量之外。
(1)2025年1月1日– 2027年12月31日期间的三年相对TSR vs 2025年薪酬同行集团公司。
2025 – 2027年近地天体绩效计划奖
下表列出了2025-2027年执行期授予近地天体的绩效存量单位数量，以及它们各自的授予日值：
|
NEO
|
目标
PSU的#(1)
|
授予日期
价值(2)
|
|||||||||
|
Kapur先生
|
34,300
|
$
|
7,257,537
|
||||||||
|
斯特普尼亚克先生
|
9,000
|
1,904,310
|
|||||||||
|
库里尔先生
|
9,500
|
2,010,105
|
|||||||||
|
马索先生(3)
|
3,662
|
900,193
|
|||||||||
|
Hammoud先生
|
4,700
|
994,473
|
|||||||||
|
刘易斯先生
|
2,400
|
507,816
|
|||||||||
|
Boldea先生
|
9,500
|
2,010,105
|
|||||||||
(1)反映2025年授予的2025 – 2027年绩效计划周期的PSU总数。年度官员PSU的授予日期为2025年2月19日。
(2)授予日的价值是根据（a）对于与内部指标的业绩挂钩的75%的奖励，在授予日霍尼韦尔股票的公允市场价值，以及（b）对于相对于薪酬同行组中其他公司的霍尼韦尔股价和TSR的多因素蒙特卡罗模拟确定的，对于25%的奖励，根据相对于薪酬同行组的三年TSR确定支付。
(3)马索先生的年度PSU于2025年7月14日获得授予。
每个NEO在2025 – 2027周期内获得的实际PSU数量将在公式化基础上确定，截至分拆霍尼韦尔航空航天之日，并以原定支付日为准。归属期内作为额外PSU应用的股息等值将根据最终获得的PSU数量进行调整。在确定所获奖励的最终分配时，所得PSU的50%将转换为公司普通股并发行给每个NEO，但须遵守对高级职员的持有期要求。剩余的50%将根据业绩期最后一天的一股霍尼韦尔股票的公允市场价值转换为现金，并在业绩期结束后的第一季度支付给每个NEO。
|
76
|
|
| 2026年通知和代理声明
|
||||||
薪酬讨论与分析
2023 – 2025年业绩计划评估
|
2023 – 2025年总结
•MDCC批准2023 – 2025年PSU支出=目标的59%（公司高级职员）。
•支出反映了在总的霍尼韦尔水平上低于计划目标的三年财务业绩。
•由于截至2025年12月31日的衡量期间（股东一致）的三年相对TSR指标低于阈值结果，派息减少。
|
||
PSU公式计算
2026年2月，MDCC审查了截至2025年12月31日确定的2023 – 2025年执行官PSU的结果。下表显示了2023 – 2025年PSU计算支出的公式化结果：
| 合计霍尼韦尔 | 门槛 | 目标 | 最大值 |
实际计划
业绩(1)
|
支付 因素 |
重量 | 加权 支付% |
||||||||||||||||||||||
|
累计收入（百万美元）
|
$106,158
|
$114,148
|
$118,143
|
$113,414
|
95.4
|
%
|
25
|
%
|
24
|
%
|
|||||||||||||||||||
|
平均分部保证金率
|
22.5
|
%
|
23.3
|
%
|
>= 23.8%
|
22.8
|
%
|
68.8
|
%
|
25
|
%
|
17
|
%
|
||||||||||||||||
|
平均ROI
|
22.9
|
%
|
24.4
|
%
|
>= 25.4%
|
23.5
|
%
|
70.0
|
%
|
25
|
%
|
18
|
%
|
||||||||||||||||
|
三年相对TSR
|
第35个百分位
|
第50个百分位
|
> =第75个百分位
|
16
|
%
|
0.0
|
%
|
25
|
%
|
0
|
%
|
||||||||||||||||||
|
总PSU计算百分比—公司NEO（Kapur先生和Lewis先生）— 100%基于对照总的霍尼韦尔目标的绩效
|
59
|
%
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
在
|
门槛
|
目标
|
最大值
|
实际计划
业绩(1)
|
支付 因素 |
重量
|
加权 支付% |
||||||||||||||||||||||
|
累计收入（百万美元）
|
$39,532
|
$42,507
|
$43,995
|
$46,087
|
200.0
|
%
|
12.5
|
%
|
25
|
%
|
|||||||||||||||||||
|
平均分部保证金率
|
27.4
|
%
|
28.2
|
%
|
>= 28.7%
|
27.1
|
%
|
0.0
|
%
|
12.5
|
%
|
0
|
%
|
||||||||||||||||
|
平均ROI
|
43.3
|
%
|
45.6
|
%
|
>= 47.1%
|
45.7
|
%
|
106.7
|
%
|
12.5
|
%
|
13
|
%
|
||||||||||||||||
|
Total PSU calculated percentage — Mr. Currier — 50% based on performance against total 霍尼韦尔目标and 50% based on performance against business unit goals
|
68
|
%
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
BA
|
门槛
|
目标
|
最大值
|
实际计划
业绩(1)
|
支付 因素 |
重量
|
加权 支付% |
||||||||||||||||||||||
|
累计收入（百万美元）
|
$17,751
|
$19,087
|
$19,755
|
$18,843
|
90.9
|
%
|
12.5
|
%
|
11
|
%
|
|||||||||||||||||||
|
平均分部保证金率
|
24.4
|
%
|
25.2
|
%
|
>= 25.7%
|
25.0
|
%
|
87.5
|
%
|
12.5
|
%
|
11
|
%
|
||||||||||||||||
|
平均ROI
|
29.1
|
%
|
30.6
|
%
|
>= 31.6%
|
29.2
|
%
|
53.3
|
%
|
12.5
|
%
|
7
|
%
|
||||||||||||||||
|
总PSU计算百分比— Hammoud先生-财务指标部分50%基于霍尼韦尔总目标，50%基于业务部门目标的绩效。
|
58
|
%
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
(1)业务部门高管根据在业务部门层面设定的计划目标（即业务部门三年累计收入、业务部门平均分部利润率和业务部门三年平均ROI）的绩效，有一部分绩效计划支出。与目标设定参数一致，对收入进行了调整，以排除公司交易和外币波动的影响。分部利润率调整，以排除公司交易的影响。ROI进行了调整，以排除企业交易的影响以及养老金收入和资产波动的影响。实际业绩实现情况也不包括与庞巴迪的商业协议的影响，作为该计划条款下的允许排除（即不寻常和非常项目）。实际业绩实现情况也进行了调整，以反映Solstice业务全年的情况，假设11月和12月的业绩与旋转前提交的最后一次预测一致。
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
2026年通知及代理声明|
|
|
77
|
||||||
薪酬讨论与分析
下表显示了在2023年1月1日– 2025年12月31日的三年业绩期间内，霍尼韦尔和2023薪酬同行集团的计划基础TSR详情：
| 公司名称 |
3年相对
百分位排名(1)
|
||||
| 通用电气公司 | 100.0 | % | |||
| 卡特彼勒有限公司 | 94.4 | % | |||
| 伊顿股份有限公司 | 88.8 | % | |||
| 雷神技术技术公司。 | 83.3 | % | |||
| 江森自控国际有限公司 | 77.7 | % | |||
| 3M公司 | 72.2 | % | |||
| 思科公司 | 64.7 | % | |||
| 艾默生电气公司 | 61.1 | % | |||
| 通用动力公司 | 55.5 | % | |||
| 伊利诺伊机械有限公司 | 50.8 | % | |||
| Phillips 66 | 50.0 | % | |||
| DuPont de Nemours, Inc. | 44.4 | % | |||
| 美敦力PLX | 35.2 | % | |||
| 迪尔公司 | 33.3 | % | |||
| 洛克希德马丁公司。 | 22.2 | % | |||
| 波音公司。 | 11.1 | % | |||
| 斯伦贝谢有限公司。 | 5.5 | % | |||
| Dow Inc. | — | % | |||
|
霍尼韦尔国际公司
|
16.2 | % | |||
(1)基于按计划确定的三年股东总回报，其中使用了三年业绩期从开始到结束的30个交易日的平均股价。
霍尼韦尔的计划基础三年相对百分位排名为16.2%，低于本业绩计划周期的阈值。因此，2023 – 2025年绩效计划奖励的任何部分都没有根据这一指标获得。
支付决定
2026年2月，MDCC审查并评估了接收它们的近地天体2023-2025年性能周期的整体公式化PSU计算。计算出的业绩相当于企业近地天体（Kapur先生和Lewis先生）的59%。计算出的Currier先生68%的派息反映了50% AT业绩和50% 霍尼韦尔在三年业绩期内的混合计算。计算出的Hammoud先生58%的派息反映了在三年业绩期内50%的BA业绩和50%的霍尼韦尔的混合计算。
2023 – 2025年PSU支出
根据以PSU形式获得2023-2025年绩效计划奖励的近地天体2023-2025年绩效期间最终批准的奖励支付百分比，MDCC批准了对近地天体的以下个人奖励：
|
NEO
|
2023 – 2025年事业单位
在目标(1)
|
总付款%
|
2023 – 2025年共计
获得的PSU
|
||||||||||||||
|
Kapur先生
|
27,880
|
59
|
%
|
16,450
|
|||||||||||||
|
库里尔先生
|
9,458
|
68
|
%
|
6,432
|
|||||||||||||
|
Hammoud先生
|
2,766
|
58
|
%
|
1,604
|
|||||||||||||
|
刘易斯先生
|
15,150
|
59
|
%
|
8,938
|
|||||||||||||
(1)包括来自股息等价物的额外PSU。
已获得的奖励于2026年2月10日完全归属，最终业绩由MDCC在2026年2月12日的会议上认证。根据高级职员持股指南，所赚取的PSU的50%将转换为霍尼韦尔普通股，所支付的净股份需额外持有一年。剩余的50%根据2025年12月31日霍尼韦尔普通股的收盘股价转换为现金，并于2026年3月支付。
|
78
|
|
| 2026年通知和代理声明
|
||||||
薪酬讨论与分析
2023 – 2025年绩效现金单位支出（Stepniak先生、Currier先生和Hammoud先生）
2026年2月，MDCC还审查了2023年发给非高级管理人员（其中包括Stepniak先生、Currier先生和Hammoud先生，他们在授予时为非高级管理人员）的2023 – 2025年绩效现金单位（PCU）的计算结果。非高管绩效计划遵循与上述2023 – 2025年PSU相同的结构，但不包括与相对TSR相关的奖励部分。
|
合计霍尼韦尔
|
门槛 | 目标 | 最大值 |
实际计划
业绩(1)
|
支付 因素 |
重量 | 加权 支付% |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
HON收入
|
$106,158
|
$114,148
|
$118,143
|
$113,414
|
95.4 | % |
33.3
|
%
|
32
|
%
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
HON分部保证金率
|
22.5
|
%
|
23.3
|
%
|
>= 23.8%
|
22.8
|
%
|
68.8 | % |
33.3
|
%
|
23
|
%
|
|||||||||||||||||||||||||
|
HON平均ROI
|
22.9
|
%
|
24.4
|
%
|
>= 25.4%
|
23.5
|
%
|
70.0 | % |
33.3
|
%
|
23
|
%
|
|||||||||||||||||||||||||
|
霍尼韦尔总PCU支付%
|
78
|
%
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
楼宇自动化
|
门槛 | 目标 | 最大值 |
实际计划
业绩(1)
|
支付 因素 |
重量 | 加权 支付% |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
BA收入
|
$17,751
|
$19,087
|
$19,755
|
$18,843
|
90.9
|
%
|
16.7
|
%
|
15
|
%
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
BA保证金
|
24.4
|
%
|
25.2
|
%
|
>= 25.7%
|
25.0
|
%
|
87.5
|
%
|
16.7
|
%
|
15
|
%
|
|||||||||||||||||||||||||
|
BA投资回报率
|
29.1
|
%
|
30.6
|
%
|
>= 31.6%
|
29.2
|
%
|
53.3
|
%
|
16.7
|
%
|
9
|
%
|
|||||||||||||||||||||||||
|
HON收入
|
$106,158
|
$114,148
|
$118,143
|
$113,414
|
95.4
|
%
|
16.7
|
%
|
16
|
%
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
HON分部保证金率
|
22.5
|
%
|
23.3
|
%
|
>= 23.8%
|
22.8
|
%
|
68.8
|
%
|
16.7
|
%
|
11
|
%
|
|||||||||||||||||||||||||
|
HON平均ROI
|
22.9
|
%
|
24.4
|
%
|
>= 25.4%
|
23.5
|
%
|
70.0
|
%
|
16.7
|
%
|
12
|
%
|
|||||||||||||||||||||||||
|
BA总PCU支付%
|
78
|
%
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)BA高管的业绩中有50%是基于与霍尼韦尔总目标的业绩，50%是基于与楼宇自动化目标的业绩。
|
航空航天技术
|
门槛 | 目标 | 最大值 |
实际计划
业绩(1)
|
支付 因素 |
重量 | 加权 支付% |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
AT收入
|
$39,532
|
$42,507
|
$43,995
|
$46,087
|
200.0
|
%
|
16.7
|
%
|
33
|
%
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
在保证金
|
27.4
|
%
|
28.2
|
%
|
>= 28.7%
|
27.1
|
%
|
0.0
|
%
|
16.7
|
%
|
0
|
%
|
|||||||||||||||||||||||||
|
在ROI
|
43.3
|
%
|
45.6
|
%
|
>= 47.1%
|
45.7
|
%
|
106.7
|
%
|
16.7
|
%
|
18
|
%
|
|||||||||||||||||||||||||
|
HON收入
|
$106,158
|
$114,148
|
$118,143
|
$113,414
|
95.4
|
%
|
16.7
|
%
|
16
|
%
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
HON分部保证金率
|
22.5
|
%
|
23.3
|
%
|
>= 23.8%
|
22.8
|
%
|
68.8
|
%
|
16.7
|
%
|
11
|
%
|
|||||||||||||||||||||||||
|
HON平均ROI
|
22.9
|
%
|
24.4
|
%
|
>= 25.4%
|
23.5
|
%
|
70.0
|
%
|
16.7
|
%
|
12
|
%
|
|||||||||||||||||||||||||
|
AT Total PCU Payout %
|
90
|
%
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)AT高管的业绩50%基于与霍尼韦尔总目标的业绩，50%基于与航空航天技术目标的业绩。
|
ESS
|
门槛 | 目标 | 最大值 |
实际计划
业绩(1)
|
支付 因素 |
重量 | 加权 支付% |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
ESS收入
|
$23,335
|
$25,091
|
$25,969
|
$24,197
|
74.5
|
%
|
16.7
|
%
|
12
|
%
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
ESS保证金
|
24.9
|
%
|
25.7
|
%
|
>= 26.2%
|
22.2
|
%
|
0.0
|
%
|
16.7
|
%
|
0
|
%
|
|||||||||||||||||||||||||
|
ESS投资回报率
|
29.0
|
%
|
29.8
|
%
|
>= 30.3%
|
21.8
|
%
|
0.0
|
%
|
16.7
|
%
|
0
|
%
|
|||||||||||||||||||||||||
|
HON收入
|
$106,158
|
$114,148
|
$118,143
|
$113,414
|
95.4
|
%
|
16.7
|
%
|
16
|
%
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
HON分部保证金率
|
22.5
|
%
|
23.3
|
%
|
>= 23.8%
|
22.8
|
%
|
68.8
|
%
|
16.7
|
%
|
11
|
%
|
|||||||||||||||||||||||||
|
HON平均ROI
|
22.9
|
%
|
24.4
|
%
|
>= 25.4%
|
23.5
|
%
|
70.0
|
%
|
16.7
|
%
|
12
|
%
|
|||||||||||||||||||||||||
|
ESS总PCU支付%
|
51
|
%
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2026年通知及代理声明|
|
|
79
|
||||||
薪酬讨论与分析
根据以绩效现金单位形式获得2023 – 2025年绩效计划奖励的非高级管理人员的最终批准的奖励支付百分比，获得了以下个人奖励：
|
NEO
|
2023–2025
履约现金
目标单位
|
单位价值
|
收入总额
奖项
|
2023 – 2025年共计
业绩
现金奖励
赚了
|
|||||||||||||
|
斯特普尼亚克先生
|
2,517
|
$100.00
|
85.1
|
%
|
$214,197 | ||||||||||||
|
库里尔先生
|
1,440 | 100.00 |
90.0
|
%
|
129,600 | ||||||||||||
|
Hammoud先生
|
1,734
|
100.00
|
75.8
|
%
|
131,437 | ||||||||||||
2023-2025年PCU支出按业绩期间在各自业务上花费的时间确定：
Stepniak先生于2023年1月1日在楼宇自动化工作，之后于2023年1月2日至2024年10月6日在Aerospace Technologies工作，直到2024年10月7日至2025年12月31日转入公司。
Hammoud先生于2023年1月1日至2023年3月31日在ESS（原PMT）工作，随后于2023年4月1日至2025年12月31日在HBT/BA工作。
Currier先生在Aerospace Technologies工作了整个2023-2025年业绩周期。
根据SEC对现金奖励的披露要求，Stepniak先生、Currier先生和Hammoud先生在2023 – 2025年业绩期间获得的现金奖励的100%作为2026年非股权激励薪酬的一部分列入薪酬汇总表，尽管最初是在2023年授予的。MDCC将此2023-2025年现金单位奖励视为其2023年年度直接薪酬总额（在授予当年）的一部分，这与薪酬汇总表上的报告方式不同。
Hammoud先生于2023年4月成为执行官，Currier先生于2023年8月成为执行官，Stepniak先生于2025年2月成为执行官。从那时起，他们获得了PSU奖项，而不是PCU奖项。
股票期权
|
2025年授予NEO的股票期权占其年度LTI总价值和组合的25%。MDCC认为，股票期权仍然是让高管专注于推动股票长期增值的行动的重要因素，这直接符合我们股东的利益。以下信息不包括授予我们的某些指定执行官与分拆相关的一次性股票期权奖励，上述“交易奖励”中对此进行了描述。
股票期权在四年内每年授予25%，并有10年的行使期限。2月授予NEO的2025年度股票期权的执行价格为209.81美元，为授予日（2025年2月19日）霍尼韦尔股票的公允市值。股票期权的授予日公允价值由第三方估值公司采用Black-Scholes估值方法确定。
|
||||
| NEO |
库存#
期权(1)
|
授予日期
价值(2)
|
|||||||||
|
Kapur先生
|
82,700
|
$
|
3,623,914
|
||||||||
|
斯特普尼亚克先生
|
21,600
|
946,512
|
|||||||||
|
库里尔先生
|
22,800
|
999,096
|
|||||||||
|
马索先生(3)
|
9,206
|
413,165
|
|||||||||
|
Hammoud先生
|
11,100
|
486,402
|
|||||||||
|
刘易斯先生
|
5,700 | 249,774 | |||||||||
|
Boldea先生
|
22,700 | 994,714 | |||||||||
(1)反映2025年授予每个NEO的股票期权总数。授予期权的执行价格等于授予日霍尼韦尔股票的公允市场价值。期权自授予日起四年内每年授予25%。股票期权在行权时，以霍尼韦尔股票的份额进行结算。
(2)年度高管股票期权的授予日期为2025年2月19日，每份期权的Black-Scholes价值为43.82美元。
(3)马索先生的年度股票期权授予是在他的受聘日2025年7月14日收到的，每份期权的Black-Scholes价值为44.88美元，执行价格为236.71美元。
限制性股票单位
|
|
2025年授予近地天体的RSU占其年度LTI总价值和组合的25%。受限制股份单位分别于授予日的第二、三、四周年归属33%、33%及34%。这一归属期与市场惯例保持一致，旨在加强保留。以下信息不包括授予我们的某些指定执行官与分拆相关的一次性RSU奖励，上述“交易奖励”中对此进行了描述。
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80
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| 2026年通知和代理声明
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薪酬讨论与分析
下表列出了2025年授予每个NEO的年度RSU总数及其各自的授予日值：
| NEO |
#的
RSU(1)(2)
|
授予日期
价值(3)
|
|||||||||
|
Kapur先生
|
17,200
|
$
|
3,608,732
|
||||||||
|
斯特普尼亚克先生
|
4,500
|
944,145
|
|||||||||
|
库里尔先生
|
4,700
|
986,107
|
|||||||||
|
马索先生
|
1,901
|
449,986
|
|||||||||
|
Hammoud先生
|
2,300
|
482,563
|
|||||||||
|
刘易斯先生
|
1,100 | 230,791 | |||||||||
|
Boldea先生
|
4,700 | 986,107 | |||||||||
(1)年度RSU的授予日期为2025年2月19日，但Masso先生除外，他在2025年7月14日的受聘日期收到了年度RSU授予。
(2)官员RSU分别在授予日的第二个、第三个和第四个周年纪念日归属33%、33%和34%。在归属期内，股息等值将根据霍尼韦尔支付的定期股息以额外受限制股份单位股份的形式赚取，此类额外股息将在与其相关的基础受限制股份单位相同的时间归属。此外，在归属时，RSU以霍尼韦尔股票的股份结算，NEO需要持有由此产生的净股份至少一年后才能出售。
(3)授予日价值采用授予日霍尼韦尔股票的高低股价的平均值确定。显示的数字是基于209.81美元的授予日价值，但马索先生除外，他的授予日价值为236.71美元。
其他补偿和福利方案
退休计划
我们向我们的近地天体提供各种退休福利。具体地说，根据他们加入公司的时间和地点，一些NEO可能会参加基础广泛的计划，包括确定福利养老金计划和提供匹配公司缴款的401（k）储蓄计划。我们还维持一项没有资金的补充退休计划，以取代由于美国国税局（IRS）限制而无法在基础广泛的计划下支付的高管养老金福利部分。有关退休福利的更多信息，请从页面开始查找94.
不符合资格的递延赔偿计划
霍尼韦尔的高管（包括NEO）可能会选择参与某些不合格的递延薪酬计划，以允许以节税的方式进行退休储蓄。高管可以选择推迟至多100%的年度ICP奖励。此外，由于IRS的限制，高管还可能参加霍尼韦尔补充储蓄计划，以递延不能向公司的401（k）储蓄计划贡献的基本工资。由于IRS限制，公司仅在需要弥补401（k）储蓄计划下可用匹配缺口的范围内匹配这些金额。递延补偿余额根据公司15年的借款成本按固定利率赚取利息，该利率每年可能发生变化（2025年为4.91%）。匹配的捐款被视为投资于公司普通股。这些计划在页面上有更详细的解释95.
福利和津贴
我们的NEO有权参加霍尼韦尔范围内的福利，例如人寿、医疗、牙科以及意外死亡和残疾保险，这与其他类似规模的公司相比具有竞争力。NEO参加这些项目的基础与我们其余的受薪员工相同。我们还为所有高管维持低成本的超额责任保险-级人员，包括近地天体。近地天体也有资格参加年度高管体检，夏洛特-驻当地官员参加一项低成本的区域礼宾医疗服务计划。我们还为出于经营目的需要搬迁的高管提供搬迁协助。
我们的安全政策要求我们的董事长兼首席执行官使用霍尼韦尔飞机进行所有航空旅行（商务或个人），以确保个人安全并保护我们业务的机密性。我们还会不时允许其他执行人员将霍尼韦尔飞机用于个人或商务用途。董事长兼首席执行官的安全计划还规定了家庭安全和相关监控。
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2026年通知及代理声明|
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81
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||||||
薪酬讨论与分析
风险监督考虑因素
MDCC认为，平衡霍尼韦尔高管薪酬计划的各个要素：
•支持在多变的经济和行业条件下实现有竞争力的销售、收益和现金表现，没有不应有的风险；和
•降低了奖励冒险的潜力，这种冒险可能会产生孤立地看起来有利的短期结果，但这可能会损害公司长期业务战略的成功执行，并对股东价值产生不利影响。
以下补偿设计特征可防范不必要或过度冒险：
|
稳健的流程用于制定战略和年度运营计划、批准资本投资、财务报告内部控制以及其他财务、运营和合规政策和做法。
|
||||||||
|
公司整体投资组合的多样性与服务的行业和市场相关的业务（类型、长-周期/短周期）、销售的产品和服务以及地理足迹。
|
||||||||
|
MDCC审评审批的公司、业务和个人执行官目标，以确保这些目标与公司的年度运营和战略计划保持一致，实现适当的风险/回报平衡，并且不鼓励不必要或过度的风险承担。
|
||||||||
|
防范不必要或过度冒险的高管薪酬特征包括：
•固定和可变、年度和长期的薪酬组合，现金和股权薪酬旨在鼓励符合公司长期最佳利益的战略和行动。
•基本工资的定位与高管的职责相一致，因此他们没有动力去承担过度的风险来实现财务安全。
•激励奖励是根据对多种绩效指标的审查确定的，分散了与任何单一绩效指标相关的风险。
•设计长期薪酬计划奖励高管推动可持续、盈利增长。
•股权薪酬奖励的归属期鼓励高管专注于持续的股价增值。
•激励计划没有过度杠杆化，有最高支付上限，并且具有旨在平衡绩效薪酬与适当风险承担水平的设计特征。
•MDCC保留酌处权，在确定事件和/或业务条件需要的公式化计划下的业绩实现情况时，排除不寻常或不经常发生的项目、非常项目以及会计处理变更的累积影响。
|
||||||||
|
追回政策提供在重述公司财务业绩的情况下收回基于绩效的激励奖励（任何薪酬，无论是股权还是现金，全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的薪酬）的能力。除了维持我们现有的追回准则（这些准则适用于我们的董事会确定某受覆盖人员从事不当行为的情况）外，我们的董事会还采用了符合《交易法》第10D-1条规则和纳斯达克上市标准的独立追回政策。此外，公司股票计划和短期激励计划中的回拨条款允许公司在高管违反竞业禁止或不招揽条款的情况下注销股票或收回收益，或支付款项。
|
||||||||
|
禁止股份套期保值、质押由执行官和董事。
|
||||||||
|
所有权门槛在公司的高级职员持股准则中，NEO要求持有的普通股股份相当于其当前基本年薪的五倍（CEO为10倍），详见持股准则。
|
||||||||
|
持有期在公司持股指引 要求高级管理人员必须持有100%的归属于RSU的净份额和从PSU发行的净份额。
|
||||||||
基于MDCC的风险监督和补偿政策，公司的补偿政策和做法产生的风险不存在对霍尼韦尔的经营或业绩产生重大不利影响的合理可能性。关于董事会在风险监督过程中的作用的全面讨论从第页开始42本代理声明。
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82
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| 2026年通知和代理声明
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薪酬讨论与分析
股票所有权准则
MDCC认为，如果霍尼韦尔的高管持有大量股票，他们就会更有效地追求股东的长期利益。因此，MDCC为所有执行官维持最低持股准则。
根据这些准则，首席执行官必须持有价值相当于其当前基本年薪10倍的普通股股票。其他执行官被要求拥有价值相当于其当前基本工资五倍的股票。用于确定是否符合这些准则的股份包括个人持有的股份、合格持有的等值股份和非-合格的退休账户，以及未偿还的RSU。执行干事在任命后有五年时间符合这些准则。
指定执行干事的股票所有权
持股指引要求高管至少持有一年100%从归属的RSU获得的“净股”和从PSU发行的“净股”。“净股份”是指在获得RSU归属或PSU时发行的股份数量，减去为支付适用税款而代扣或出售的股份数量。在一年持有期后，高管可以出售净份额或净收益份额（须经CEO预先批准）；但在出售后，他们必须继续满足规定的最低持股水平。
招募/收回
我们的董事会认为，确保所有基于业绩的现金薪酬和股权奖励反映实际业绩符合公司的最佳利益。根据这一决定，我们的董事会根据《交易法》第10D-1条规则和纳斯达克上市标准，采用了追回政策。
该追回政策由我们的MDCC管理，使公司能够在因重大不遵守联邦证券法下的任何财务报告要求而导致会计重述的情况下，从涵盖的现任和前任高管那里收回某些基于激励的薪酬。我们的回拨政策涵盖现任和前任执行官，包括《交易法》第16条规定的所有高管，并适用于全部或部分基于实现任何公司财务报告措施而授予、赚取或归属的任何基于激励的现金薪酬。
如果公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正将导致重大错报，MDCC应要求我们的回拨政策涵盖的任何执行官向公司偿还或没收该执行官根据重述之前的财务报表收到的激励薪酬金额，该金额超过了该执行官在基于财务重述确定激励薪酬的情况下本应收到的金额。MDCC不会考虑执行官在执行我们的追回政策以收回上述金额方面的责任或过错或缺乏责任。
此外，我们维持《公司治理准则》中规定的回拨准则。根据本指引，如董事会确定受保执行人员从事任何严重助长或导致重大重述财务业绩的不当行为，这可能会独立导致业绩的补偿（或追回）─基于激励的奖励（包括基于股权和现金的奖励）。《企业管治指引》全文刊载于本公司网站，网址为投资者.honeywell.com（见“治理/治理概览”）。
此外，如果在执行官终止与霍尼韦尔的雇佣关系后的两年期间内，其在未经MDCC事先批准的情况下开始受雇于霍尼韦尔的竞争对手，或以其他方式为其提供服务，或以其他方式违反其他限制性契约（包括不邀约承诺），则公司保留权利，对于根据其股票激励计划发放的奖励，以：
•取消所有未行使的期权和未归属的股权；和
•在执行官终止雇佣关系12个月前开始至两年后结束的期间内，收回已行使的期权的任何收益，以及已支付的归属于RSU和绩效计划奖励的任何价值。
霍尼韦尔已与每位NEO签订了竞业禁止协议，禁止他们在终止雇佣后最多两年内为竞争对手工作。竞争对手名单和竞业禁止契约的期限在每种情况下都根据执行官的职位及其所代表的竞争威胁进行了调整。由于金钱损害赔偿不能充分赔偿违反这些不竞争契约的行为，因此我们可以使用全方位的衡平法补救措施来执行这些协议，包括寻求禁令救济的能力。
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2026年通知及代理声明|
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83
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薪酬讨论与分析
行政赔偿的税收减免
从2018年开始，《国内税收法》第162（m）节将公司“涵盖员工”的年度个人薪酬的联邦所得税减免限制为100万美元，基于绩效的薪酬没有任何例外，但须遵守2017年11月2日生效的某些书面约束合同的过渡规则，并且在该日期之后不得进行实质性修改。公司打算在适用的范围内遵守2017年11月2日生效的书面有约束力合同的过渡规则，只要MDCC认为这符合公司的最佳利益。正如上文在《薪酬实践和政策》下所讨论的，即使第162（m）条下不再有“基于绩效”的规定，MDCC也寻求将高管薪酬与绩效紧密结合起来，并且无论如何，MDCC保留构建薪酬安排的能力，以便向公司高管提供适当的薪酬，即使根据第162（m）条此类薪酬不可扣除。
内幕交易政策和程序
董事会已采纳内幕交易政策（
内幕交易政策
）适用于公司所有董事、高级职员和雇员，以及某些其他指定个人，以防止滥用有关公司的机密信息，以及与公司有业务关系的其他公司，并促进遵守所有适用的证券法。除其他外，内幕交易政策禁止根据重大非公开信息从事证券交易，并禁止董事、执行官和某些其他雇员在特定时期内买卖公司证券，但根据经修订的1934年证券交易法规则10b5-1（规则10b5-1）批准的交易计划除外。根据内幕交易政策，公司证券的某些类型的交易也被禁止，如“公司证券中的质押和套期保值交易”（见下文）中进一步描述的那样。此外，包括董事和高级职员在内的某些个人需要获得公司秘书的预先批准，董事和高级职员还需要在从事公司证券交易之前获得董事长的事先批准。内幕交易政策还规定了适用于采用规则10b5-1计划进行公司证券交易的公司所有执行官、董事和员工的强制性指导方针，旨在确保遵守规则10b5-1并在规则10b5-1计划的设计和实施方面符合最佳做法。欲了解更多信息，请参阅内幕交易政策，其中h可以在我们的网站上找到投资者.honeywell.com以及我们提交给SEC的文件（请参阅我们最近的10-K表格年度报告）。
此外，公司的政策是，公司将不会从事公司证券的交易，或采取任何证券回购计划，同时拥有与公司或其证券有关的重大非公开信息，但不符合适用法律，但须遵守公司所采用的政策和程序。公司目前已实施股票回购计划。回购可以通过多种方式进行，这些方式可能包括公开市场购买、加速股份回购交易、协商一致的大宗交易、规则10b5-1计划、可能通过投资银行机构或私下协商进行的其他交易，或上述各项的组合。
公司证券的质押和套期保值交易
禁止执行人员、董事及其各自指定的任何人质押霍尼韦尔的证券或使用霍尼韦尔的证券来支持保证金债务。所有其他员工在质押霍尼韦尔的证券或使用霍尼韦尔的证券来支持保证金债务时必须极其谨慎。
禁止董事、执行官、我们限制交易名单上的员工、任何掌握重大非公开信息的员工或其任何指定人员进行套期保值，强烈劝阻所有其他员工。为此，套期保值是指购买金融工具（包括预付可变远期销售合同、股权互换、项圈和交易所基金的权益）或以其他方式从事旨在对冲或抵消其直接或间接持有的公司股票市值的任何下降的交易，无论该股票是作为补偿安排的一部分还是以其他方式获得的。
禁止所有员工、董事及其各自指定的任何人员从事卖空霍尼韦尔证券的活动。员工、高级职员和董事也被禁止出售或购买看跌期权或看涨期权，或以其他方式交易或写入霍尼韦尔证券的期权。
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84
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| 2026年通知和代理声明
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薪酬讨论与分析
管理发展和薪酬委员会报告
MDCC与管理层审查并讨论了霍尼韦尔的薪酬讨论和分析。基于这一审查和讨论，MDCC建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并以引用方式并入截至2025年12月31日止年度的10-K表格。
管理层发展及薪酬委员会
Grace Lieblein（主席）
Duncan B. Angove
William S. Ayer（当然）
Deborah Flint
Indra K. Nooyi
|
2026年通知及代理声明|
|
|
85
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行政薪酬表
汇总赔偿表
| 命名 行政人员 军官 |
年份 |
工资(1)
|
奖金 |
股票
奖项(2)
|
期权
奖项(5)
|
非股权
激励计划
Compensation(6)
|
变化
养老金
价值和
不合格
延期
Compensation
收益(7)
|
所有其他
Compensation(8)
|
合计
Compensation(9)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Vimal Kapur
董事长兼首席执行官
|
2025
|
$
|
1,600,000
|
—
|
$
|
10,866,269
|
$
|
3,623,914
|
$
|
3,516,800
|
$
|
573,547
|
$
|
200,905
|
$
|
20,381,435
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
1,555,769
|
—
|
9,776,415
|
3,250,820
|
2,915,508
|
498,217
|
280,463
|
18,277,193
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
1,225,000
|
—
|
7,530,223
|
2,510,104
|
2,416,500
|
283,838
|
435,965
|
14,401,630
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
米哈尔·斯捷普尼亚克
高级副
总统和
首席财务官
|
2025
|
875,000
|
—
|
2,848,455
|
946,512
|
1,245,197
|
—
|
457,115
|
6,372,279
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
James Currier
Aerospace Technologies总裁兼首席执行官
|
2025
|
826,269
|
—
|
2,996,212
|
999,096
|
1,163,200
|
329,567
|
79,112
|
6,393,456
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
756,538
|
—
|
2,557,379
|
852,471
|
1,017,522
|
262,881
|
64,139
|
5,510,931
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
531,560
|
—
|
2,469,418
|
919,053
|
829,692
|
99,247
|
46,413
|
4,895,383
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
詹姆斯·马索(3)
总统和
行政总裁
官员，流程自动化
|
2025
|
298,558
|
—
|
3,850,310
|
413,165
|
314,300
|
—
|
5,200
|
4,881,533
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
比拉尔·哈穆德(4)
总统和
行政总裁
官员，楼宇自动化
|
2025
|
693,539
|
—
|
2,477,084
|
486,402
|
1,008,837
|
10,255
|
58,327
|
4,734,443
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Gregory P. Lewis
曾任高级副总裁兼首席财务官
|
2025
|
428,423
|
—
|
738,607
|
249,774
|
381,000
|
103,446
|
38,190
|
1,939,440
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
1,000,961
|
—
|
4,500,003
|
1,499,999
|
970,800
|
265,775
|
93,355
|
8,330,894
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
920,612
|
—
|
4,102,410
|
1,367,716
|
1,162,900
|
322,347
|
75,443
|
7,951,428
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Lucian Boldea
工业自动化前总裁兼首席执行官
|
2025
|
587,077
|
—
|
2,996,212
|
994,714
|
—
|
—
|
2,551,399
|
7,129,402
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
826,769
|
—
|
3,063,704
|
1,021,239
|
666,600
|
4,608
|
62,974
|
5,645,893
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
769,231
|
—
|
2,850,019
|
950,058
|
975,200
|
501
|
214,697
|
5,759,706
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)系2025年实际支付的基薪。
(2)2025年股票奖励一栏代表两个组成部分的总和：（i）2025– 2027年绩效计划下的PSU奖励，以及（ii）年内授予的RSU奖励。2025年发放的PSU的单位授予日公允价值为211.59美元，用于2025年2月19日向Kapur、Stepniak、Currier、Hammoud、Lewis和Boldea先生发放的年度赠款。PSU单位价值的计算依据是（a）根据内部指标，对于与业绩挂钩的75%奖励，在授予日的霍尼韦尔股票价值，以及（b）根据FASB ASC主题718确定的，对于25%奖励的多因素蒙特卡罗模拟，对于基于相对于补偿同行组的三年TSR确定的支付，霍尼韦尔的股价和TSR相对于补偿同行组中的每一家公司。2025年发放给Kapur、Stepniak、Currier、Hammoud、Lewis和Boldea先生的年度赠款，2025年发放的RSU的单位授予日公允价值为209.81美元。RSU单位价值使用授予日霍尼韦尔股票的高低股价的平均值确定。由于基于绩效的归属条件的可能结果，2025年授予的一次性交易奖励不包括在本表中，因此在2025年无需就此类RSU确认补偿费用。
(3)Masso先生在2025年7月14日的受聘日期收到了年度RSU和PSU赠款，以及相当于2500,131美元的一次性签约RSU。马索先生2025年发行的PSU的单位授予日公允价值为245.82美元，他的年度和签约RSU的单位授予日公允价值均为236.71美元。
(4)Hammoud先生于2025年12月17日收到了一次性可自由支配的RSU，授予日价值为1,000，048美元，以表彰他在成功整合Access Solutions和财务表现出色方面的领导作用。
下表提供了Kapur先生、Stepniak先生、Currier先生、Masso先生、Hammoud先生、Lewis先生和Boldea先生作为股票奖励报告的金额细目。
|
86
|
|
| 2026年通知和代理声明
|
||||||
行政薪酬表
| NEO | 2025–2027 业绩 股票单位 |
限制性股票 单位 |
总库存 奖项 |
|||||||||||||||||
|
Kapur先生
|
$
|
7,257,537
|
$
|
3,608,732
|
$
|
10,866,269
|
||||||||||||||
|
斯特普尼亚克先生
|
1,904,310
|
944,145
|
2,848,455
|
|||||||||||||||||
|
库里尔先生
|
2,010,105
|
986,107
|
2,996,212
|
|||||||||||||||||
|
马索先生
|
900,193
|
2,950,117
|
3,850,310
|
|||||||||||||||||
|
Hammoud先生
|
994,473
|
1,482,611
|
2,477,084
|
|||||||||||||||||
|
刘易斯先生
|
507,816 | 230,791 | 738,607 | |||||||||||||||||
|
Boldea先生
|
2,010,105 | 986,107 | 2,996,212 | |||||||||||||||||
(5)所示的2025年期权奖励反映了根据FASB ASC主题718计算的奖励的总授予日公允价值，使用黑色-Scholes期权定价模型在授予时，使用预期期限输入，该输入源自对历史行权行为和霍尼韦尔股价随时间推移的概率加权变动进行风险调整后的蒙特卡罗模拟。年度高级职员股票期权授予Kapur、Stepniak、Currier、Hammoud、Lewis和Boldea先生，授予日期为2025年2月19日，每份期权的Black-Scholes价值为43.82美元。2025年以股票期权形式授予的一次性分拆奖励部分不包括在本表中，因为由于基于业绩的归属的可能结果，无需就此类股票期权确认补偿费用。马索先生的期权授予日期为2025年7月14日，Black-Scholes价值为44.88美元。公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格中的财务报表附注15对2025财年期权奖励估值中使用的假设进行了讨论。
(6)除Stepniak、Currier和Hammoud先生外，每个NEO的2025年非股权激励计划薪酬价值代表他们在2025计划年度的年度ICP奖励。ICP奖励的80%是使用从第页开始讨论的预设公式方法确定的66，15%是基于MDCC确定的个人评估，从page开始讨论68，其余5%基于page上讨论的企业责任KPI73.Stepniak、Currier和Hammoud先生的金额包括他们的2025年度ICP奖励和他们从2023年1月1日至2025年12月31日周期发行的绩效计划现金单位中获得的支出的总和，根据SEC规则，这需要在绩效期的最后一年报告，即使在2023年授予并涵盖三年期。下表提供了Stepniak、Currier和Hammoud先生报告为2025年非股权激励计划薪酬的金额明细：
| NEO |
2025年ICP
奖项
|
2023–2025
业绩
现金单位支出
|
非权益合计 激励计划 Compensation |
|||||||||||||||||
|
斯特普尼亚克先生
|
|
$ | 1,031,000 |
|
$ | 214,197 |
|
$
|
1,245,197
|
|||||||||||
|
库里尔先生
|
1,033,600
|
129,600
|
1,163,200
|
|||||||||||||||||
|
Hammoud先生
|
877,400
|
131,437
|
1,008,837
|
|||||||||||||||||
(7)表示（i）2024年12月31日至2025年12月31日期间公司养老金计划下每位指定执行干事的累计福利现值的合计变化（如第94本委托书）和（ii）根据SEC规则被视为“高于市场利息”的递延补偿在2025年赚取的利息（如从第页开始讨论97），详情如下。
| NEO |
变化
养老金价值(a)
|
NQDC利息(b)
|
养老金总变化 价值和不合格 递延补偿 收益 |
|||||||||||||||||
|
Kapur先生
|
$
|
573,547
|
$
|
—
|
$
|
573,547
|
||||||||||||||
|
斯特普尼亚克先生
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||
|
库里尔先生
|
329,567
|
—
|
329,567
|
|||||||||||||||||
|
马索先生
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||
|
Hammoud先生
|
10,255
|
—
|
10,255
|
|||||||||||||||||
|
刘易斯先生
|
103,446
|
—
|
103,446
|
|||||||||||||||||
|
Boldea先生
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||
(a)养老金总值的变化计算为每位指定执行干事的累计退休福利现值变化，并计算为在所示日期可从退休收入公式中获得的一笔总金额。Stepniak、Masso和Boldea先生没有资格参加公司赞助的养老金计划。
(b)代表根据霍尼韦尔超额福利计划、霍尼韦尔补充储蓄计划或霍尼韦尔递延激励计划或递延RSU奖励获得的超过使用SEC市场利率确定的收益。2025年这些计划下没有超额收益。
(8)就2025年而言，所有其他补偿包括以下内容：
| NEO |
匹配
贡献(a)
|
个人
使用
公司
飞机(b)
|
安全（c）
|
搬迁（d）
|
税收总额-
向上（e）
|
超额
责任
保险（f）
|
行政人员
物理/
医疗
服务（g）
|
离职工资（h）
|
合计 其他 Compensation |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Kapur先生
|
$
|
112,000
|
$
|
36,679
|
$41,026
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
5,200
|
$
|
6,000
|
$
|
—
|
$
|
200,905
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
斯特普尼亚克先生
|
24,500
|
17,892
|
—
|
262,832
|
140,691
|
5,200
|
6,000
|
—
|
457,115
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
库里尔先生
|
57,839
|
—
|
—
|
—
|
—
|
5,200
|
16,073
|
—
|
79,112
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
马索先生
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
5,200
|
—
|
—
|
5,200
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Hammoud先生
|
48,548
|
—
|
—
|
—
|
—
|
5,200
|
4,579
|
—
|
58,327
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
刘易斯先生
|
29,990
|
—
|
—
|
—
|
—
|
5,200
|
3,000
|
—
|
38,190
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Boldea先生
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
5,200
|
—
|
2,546,199
|
2,551,399
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(a)表示符合税收条件的霍尼韦尔 401（k）计划和不符合税收条件的补充储蓄计划中每位指定执行官账户的公司匹配供款总额。登记人缴款的价值包括2026年1月记入指定执行干事账下的2025年年度匹配缴款。
(b)出于安全原因，公司政策要求Kapur先生使用公司飞机进行所有商务和个人旅行（对于使用公司飞机进行特定个人旅行的要求，可由霍尼韦尔的安保人员酌情免除）。如果得到首席执行官的批准，其他近地天体可能会不时使用可用的公司飞机进行个人旅行。每个NEO显示的量代表总增量
|
2026年通知及代理声明|
|
|
87
|
||||||
行政薪酬表
个人旅行费用。这一数额的计算方法是将个人飞行小时总数乘以公司飞机每飞行小时的平均直接可变运营成本（例如航空雇员的费用、可变飞机维修、电信、运输费，包括但不限于机库和着陆费、航空燃料和小卖部）。
（c）根据CEO安全计划，代表公司在2025年为保护Kapur先生而提供的个人住宅安全相关费用支付的总额。
（d）代表Stepniak先生搬迁到北卡罗来纳州夏洛特的费用，包括旅行、运送家庭用品、临时住房以及协助出售他的房屋。作为搬迁的一部分，斯特普尼亚克先生没有出售损失。
（e）表示与Stepniak先生搬迁到北卡罗来纳州夏洛特有关的税收毛额。
（f）表示公司为每位指定执行官购买超额责任保险而支付的年度保费。
（g）表示公司覆盖的年度高管体检（超过保险的部分）和向夏洛特市官员提供的礼宾医疗服务的费用。
（h）代表Boldea先生的全部离职工资，包括2025年支付的金额和未来一年的付款。根据高级遣散计划的条款，Boldea先生的离职被公司视为无故非自愿终止。
|
88
|
|
| 2026年通知和代理声明
|
||||||
行政薪酬表
其他赔偿表
基于计划的奖励的赠款— 2025财年
| 命名 行政人员 军官（NEO） |
奖项
类型(1)
|
批准 日期 |
格兰特 日期 |
预计未来支出 非股权激励下 计划奖励 |
预计未来支出
股权激励下
计划奖励(3)
|
所有其他
股票
奖项：
数
股份
库存
或单位(4)
|
所有其他
期权
奖项：
数量
证券
底层
期权(5)
|
运动 或基地 价格 期权 奖项 （$/SH） |
收盘 价格 日期 授予 期权 奖项 （$/SH） |
授予日期公平
价值
股票和期权
奖项(6)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
门槛(2)
|
目标 | 最大值 | 门槛 | 目标 | 最大值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Vimal Kapur
|
ICP
|
$
|
28,000
|
$
|
2,800,000
|
$
|
5,600,000
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
NQSO
|
2/14/2025
|
2/19/2025
|
82,700
|
$
|
209.81
|
$
|
210.81
|
$
|
3,623,914
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
NQSO(7)
|
2/14/2025
|
2/19/2025
|
41,078
|
209.81
|
210.81
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
PSU25-27
|
2/14/2025
|
2/19/2025
|
2,262
|
36,185
|
72,370
|
7,257,537
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
RSU
|
2/14/2025
|
2/19/2025
|
17,200
|
3,608,732
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
RSU(7)
|
2/14/2025
|
2/19/2025
|
5,720
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
米哈尔·斯捷普尼亚克
|
ICP
|
8,549
|
854,890
|
1,709,780
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
NQSO
|
2/13/2025
|
2/19/2025
|
21,600
|
209.81
|
210.81
|
946,512
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
NQSO(7)
|
2/13/2025
|
2/19/2025
|
34,231
|
209.81
|
210.81
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
PSU25-27
|
2/13/2025
|
2/19/2025
|
593
|
9,495
|
18,990
|
1,904,310
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
RSU
|
2/13/2025
|
2/19/2025
|
4,500
|
944,145
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
RSU(7)
|
2/13/2025
|
2/19/2025
|
4,767
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
James Currier
|
ICP
|
8,282
|
828,225
|
1,656,449
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
NQSO
|
2/13/2025
|
2/19/2025
|
22,800
|
209.81
|
210.81
|
999,096
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
NQSO(7)
|
2/13/2025
|
2/19/2025
|
41,078
|
209.81
|
210.81
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
PSU25-27
|
2/13/2025
|
2/19/2025
|
626
|
10,023
|
20,046
|
2,010,105
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
RSU
|
2/13/2025
|
2/19/2025
|
4,700
|
986,107
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
RSU(7)
|
2/13/2025
|
2/19/2025
|
5,720
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
詹姆斯·马索
|
ICP
|
3,162
|
316,233
|
632,466
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
NQSO
|
6/5/2025
|
7/14/2025
|
9,206
|
236.71
|
238.06
|
413,165
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
PSU25-27
|
6/5/2025
|
7/14/2025
|
242
|
3,864
|
7,728
|
900,193
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
RSU
|
6/5/2025
|
7/14/2025
|
1,901
|
449,986
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
RSU
|
6/5/2025
|
7/14/2025
|
10,562
|
2,500,131
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
比拉尔·哈穆德
|
ICP
|
6,941
|
694,148
|
1,388,296
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
NQSO
|
2/13/2025
|
2/19/2025
|
11,100
|
209.81
|
210.81
|
486,402
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
NQSO(7)
|
2/13/2025
|
2/19/2025
|
13,693
|
209.81
|
210.81
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
PSU25-27
|
2/13/2025
|
2/19/2025
|
310
|
4,959
|
9,918
|
994,473
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
RSU
|
2/13/2025
|
2/19/2025
|
2,300
|
482,563
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
RSU(7)
|
2/13/2025
|
2/19/2025
|
1,907
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
RSU
|
12/15/2025
|
12/17/2025
|
4,993
|
1,000,048
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Gregory P. Lewis
|
ICP
|
3,445
|
344,526
|
689,052
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
NQSO
|
2/13/2025
|
2/19/2025
|
5,700
|
209.81
|
210.81
|
249,774
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
PSU25-27
|
2/13/2025
|
2/19/2025
|
158
|
2,532
|
5,064
|
507,816
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
RSU
|
2/13/2025
|
2/19/2025
|
1,100
|
230,791
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Lucian Boldea
|
ICP
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
NQSO
|
2/13/2025
|
2/19/2025
|
22,700
|
209.81
|
210.81
|
994,714
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
NQSO(7)
|
2/13/2025
|
2/19/2025
|
13,693
|
209.81
|
210.81
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
PSU25-27
|
2/13/2025
|
2/19/2025
|
2,010,105
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
RSU
|
2/13/2025
|
2/19/2025
|
4,700
|
986,107
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
RSU(7)
|
2/13/2025
|
2/19/2025
|
1,907
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)奖励类型：
ICP =激励补偿方案（2025年业绩年度，2026年支付）
NQSO =不合格股票期权
PSU25-27 = 2025 – 2027年业绩库存单位
RSU = 限制性股票
(2)表示任何应付金额必须达到的最低绩效水平。
(3)目标栏中的金额表示2025年1月1日至2027年12月31日业绩期间根据2016年股票激励计划授予指定执行官的PSU数量。PSU的实际数量已调整，以计入Solstice Advanced Materials的分拆。实际获得的PSU奖励可能从0%到200%不等，这取决于绩效与三年以上的计划指标-年业绩期。奖项归属于2028年2月100%。获得的PSU总数的50%将转换为现金，并以现金支付。所得PSU的50%将以股份支付，但须遵守至少一年的持有期。
|
2026年通知及代理声明|
|
|
89
|
||||||
行政薪酬表
(4)表示根据2016年股票激励计划于2025年授予指定执行官的RSU数量。年度受限制股份单位分三期归属；在授予日的第二个和第三个周年纪念日各授予33%，在授予日的第四个周年纪念日授予34%。还包括于2025年7月14日为Masso先生提供的一次性签约RSU赠款和于2025年12月17日为Hammoud先生提供的一次性酌情RSU赠款。
(5)本栏中的NQSO奖励表示在授予日授予指定执行官的年度股票期权数量。这些股票期权在四年期间内以相等的年度分期付款方式归属，期限为10年。行权价格等于授予日霍尼韦尔股票的公允市场价值。
(6)NQSO奖励的授予日公允价值是根据FASB ASC主题718，使用授予时的Black-Scholes期权估值模型计算得出的。NQSO2025年2月19日赠款的赠款日期价值为43.82美元，马索先生2025年7月14日的赠款为44.88美元。有关股票期权奖励估值所用假设的更详细讨论，可在公司表格10-的财务报表附注15中找到-K截至2025年12月31日止年度。RSU的授予日公允价值采用授予日霍尼韦尔股票价格高低点的平均值确定。2025年发行的RSU的授予日公允价值为：2025年2月19日的授予额为209.81美元，Masso先生2025年7月14日的授予额为236.71美元，Hammoud先生2025年12月17日的授予额为200.29美元。PSU25-27奖励的授予日公允价值是根据内部指标对与业绩挂钩的75%奖励在授予日的霍尼韦尔股票价值计算得出的，以及（b）根据FASB ASC主题718确定的对于25%的奖励的多因素蒙特卡罗模拟，并根据相对于薪酬同行组的三年TSR确定支付的霍尼韦尔股票价格和TSR相对于薪酬同行组的其他公司。PSU25-27授予日的公允价值为2025年2月19日赠款的211.59美元和马索先生2025年7月14日赠款的245.82美元。
(7)2025年授予的交易奖励没有显示授予日期价值，因为由于基于业绩的归属条件的可能结果，2025年无需就此类奖励确认补偿费用。
基于计划的奖励说明
在2025财年授予指定执行官的所有NQSO、PSU和RSU奖励均根据公司2016年股票激励计划授予，并受2016年股票激励计划和相关奖励协议的条款和条件约束。已针对Solstice Advanced Materials的分拆对2025年10月30日之前授予的未偿股权奖励进行了调整。表中的单位数量和期权行使价格已调整，以反映分拆生效后的价值。有关这些长期激励奖励的详细讨论，可在页面开头找到74本代理声明。
|
90
|
|
| 2026年通知和代理声明
|
||||||
行政薪酬表
2025财年末未偿股权奖励
|
期权奖励(1)
|
股票奖励
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
姓名
|
格兰特 年份 |
数量 证券 底层 未行使 期权 可行使 |
数量 证券 底层 未行使 期权 不可行使 |
期权 运动 价格 |
期权 到期 日期 |
数量 股份或 单位 股票那 还没有 既得 |
市值
股份或单位
股票
还没有
既得(2)
|
数量
不劳而获
股份或
单位
股票那
还没有
既得
|
市值
股或
单位
股票那
还没有
既得(2)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Vimal Kapur
|
2025
|
—
|
43,335
|
(3)
|
$198.89
|
2/18/2035
|
6,168
|
(4)
|
$1,203,220
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2025
|
—
|
87,244
|
198.89
|
2/18/2035
|
18,544
|
(5)
|
$3,617,833
|
36,980
|
(6)
|
7,214,334
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
22,444
|
67,332
|
187.39
|
2/15/2034
|
18,166
|
(7)
|
3,543,966
|
35,341
|
(8)
|
6,894,722
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
15,081
|
15,082
|
182.37
|
5/31/2033
|
4,034
|
(9)
|
787,058
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
19,495
|
19,496
|
189.21
|
2/9/2033
|
5,570
|
(10)
|
1,086,590
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
11,540
|
(11)
|
2,251,309
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
16,340
|
(11)
|
3,187,802
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2022
|
16,494
|
5,497
|
179.33
|
7/27/2032
|
1,208
|
(12)
|
235,692
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2022
|
34,972
|
11,657
|
179.84
|
2/10/2032
|
2,307
|
(13)
|
450,166
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2021
|
29,855
|
—
|
192.16
|
2/11/2031
|
755
|
(14)
|
147,265
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2020
|
36,184
|
—
|
171.50
|
2/13/2030
|
689
|
(15)
|
134,491
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2019
|
30,171
|
—
|
146.19
|
2/25/2029
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2018
|
18,178
|
—
|
141.04
|
2/26/2028
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2017
|
17,077
|
—
|
113.46
|
2/27/2027
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
合计
|
239,951
|
249,643
|
79,153
|
|
15,442,172
|
78,489
|
15,312,276
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
米哈尔·斯捷普尼亚克
|
2025
|
—
|
36,112
|
(3)
|
$198.89
|
2/18/2035
|
5,139
|
(4)
|
$1,002,650
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2025
|
—
|
22,787
|
198.89
|
2/18/2035
|
4,852
|
(5)
|
$946,626
|
9,703
|
(6)
|
1,893,052
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
1,863
|
5,590
|
187.23
|
2/28/2034
|
1,488
|
(16)
|
290,326
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
1,616
|
(17)
|
315,332
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
3,428
|
3,427
|
184.19
|
2/22/2033
|
1,459
|
(18)
|
284,543
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2022
|
5,559
|
1,853
|
179.84
|
2/10/2032
|
1,010
|
(19)
|
196,961
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2021
|
679
|
(20)
|
132,548
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2021
|
5,641
|
—
|
192.16
|
2/11/2031
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2020
|
1,196
|
(21)
|
233,314
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
合计
|
16,491
|
69,769
|
12,300
|
|
2,399,650
|
14,842
|
2,895,702
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
James Currier
|
2025
|
—
|
43,335
|
(3)
|
$198.89
|
2/18/2035
|
6,168
|
(4)
|
$1,203,220
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2025
|
—
|
24,052
|
198.89
|
2/18/2035
|
5,068
|
(5)
|
$988,694
|
10,243
|
(6)
|
1,998,322
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
5,884
|
17,658
|
187.39
|
2/15/2034
|
4,747
|
(7)
|
926,151
|
9,249
|
(8)
|
1,804,457
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
10,841
|
10,840
|
183.79
|
7/31/2033
|
2,983
|
(17)
|
581,883
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
1,962
|
1,961
|
184.19
|
2/22/2033
|
835
|
(18)
|
162,864
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
9,458
|
(11)
|
1,845,065
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2022
|
3,421
|
1,140
|
179.84
|
2/10/2032
|
1,010
|
(19)
|
196,961
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2021
|
3,067
|
—
|
192.16
|
2/11/2031
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2020
|
798
|
(21)
|
155,688
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2020
|
4,106
|
—
|
171.50
|
2/13/2030
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2019
|
2,658
|
—
|
146.19
|
2/25/2029
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2018
|
1,762
|
—
|
141.04
|
2/26/2028
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
合计
|
33,701
|
98,986
|
24,899
|
|
4,857,306
|
25,660
|
5,005,999
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
詹姆斯·马索
|
2025
|
—
|
9,711
|
$224.38
|
7/13/2035
|
2,029
|
(22)
|
$395,847
|
3,908
|
(6)
|
$762,490
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2025
|
—
|
—
|
11,271
|
(23)
|
2,198,867
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
合计
|
—
|
9,711
|
13,300
|
|
2,594,714
|
3,908
|
762,490
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
比拉尔·哈穆德
|
2025
|
4,993
|
(24)
|
$974,084
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2025
|
—
|
14,445
|
(3)
|
$198.89
|
2/18/2035
|
2,056
|
(4)
|
$401,140
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2025
|
—
|
11,710
|
198.89
|
2/18/2035
|
2,480
|
(5)
|
483,880
|
5,068
|
(6)
|
988,694
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
2,622
|
7,871
|
187.39
|
2/15/2034
|
2,116
|
(7)
|
412,889
|
4,123
|
(8)
|
804,401
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
3,518
|
3,519
|
186.91
|
4/23/2033
|
951
|
(25)
|
185,592
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
2,361
|
2,360
|
184.19
|
2/22/2033
|
1,005
|
(18)
|
196,144
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
2,766
|
(11)
|
539,602
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2022
|
690
|
(26)
|
134,651
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2022
|
4,233
|
1,412
|
179.84
|
2/10/2032
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2021
|
5,060
|
—
|
214.53
|
11/7/2031
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
合计
|
17,794
|
41,317
|
15,001
|
|
2,926,842
|
11,247
|
2,194,235
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2026年通知及代理声明|
|
|
91
|
||||||
行政薪酬表
|
期权奖励(1)
|
股票奖励
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
姓名
|
格兰特 年份 |
数量 证券 底层 未行使 期权 可行使 |
数量 证券 底层 未行使 期权 不可行使 |
期权 运动 价格 |
期权 到期 日期 |
数量 股份或 单位 股票那 还没有 既得 |
市值
股份或单位
股票
还没有
既得(2)
|
数量
不劳而获
股份或
单位
股票那
还没有
既得
|
市值
股或
单位
股票那
还没有
既得(2)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Gregory P. Lewis
|
2025
|
—
|
6,013
|
198.89
|
2/18/2035
|
1,186
|
(5)
|
231,473
|
2,588
|
(6)
|
504,814
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
10,357
|
31,607
|
187.39
|
2/15/2034
|
8,355
|
(7)
|
1,629,976
|
16,275
|
(8)
|
3,175,054
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
18,076
|
18,077
|
189.21
|
2/9/2033
|
5,162
|
(10)
|
1,007,134
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
15,150
|
(11)
|
2,955,674
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2022
|
43,438
|
14,479
|
179.84
|
2/10/2032
|
2,922
|
(13)
|
570,083
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2021
|
54,013
|
—
|
192.16
|
2/11/2031
|
1,350
|
(14)
|
263,436
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2020
|
74,057
|
—
|
171.50
|
2/13/2030
|
1,419
|
(15)
|
276,918
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
合计
|
199,941
|
70,176
|
35,544
|
6,934,694
|
18,863
|
3,679,867
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Lucian Boldea
|
2022
|
9,279
|
9,280
|
162.79
|
10/3/2027
|
2,250
|
(27)
|
438,870
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
合计
|
9,279
|
9,280
|
2,250
|
438,870
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)股票期权授予自授予日起满一周年，按每年25%的费率分四期授予。
(2)使用2025年12月31日普通股每股195.09美元的收盘价确定的市值。
(3)反映了与霍尼韦尔航空航天成功分立的一次性股票期权授予。归属将在分离完成时发生50%，在与霍尼韦尔航空航天分离一年后发生50%。
(4)反映了与霍尼韦尔航空航天成功分离的一次性RSU赠款。归属将在分离完成时发生50%，在与霍尼韦尔航空航天分离一年后发生50%。
(5)2025年受限制股份单位赠款将于2027年2月19日和2028年2月19日各归属33%，其余受限制股份单位将于2029年2月19日归属。表中反映的RSU数量包括截至2025年12月31日适用的股息等值，这些股息作为额外的未归属RSU进行再投资，这些RSU将根据与其相关的RSU相同的归属时间表归属。
(6)系根据2025-2027年业绩计划发放的事业单位。实际支出将基于最终绩效与整个三年周期的计划指标。表中反映的PSU数量包括截至2025年12月31日适用于目标股份数量的股息等值，这些股份作为额外的未归属PSU进行再投资，将在与其相关的基础PSU相同的基础上归属。
(7)2024年部分受限制股份单位赠款于2026年2月16日归属，其余受限制股份单位将于2027年2月16日归属49%，并于2028年2月16日归属51%。表中反映的RSU数量包括截至2025年12月31日适用的股息等价物，这些股息作为额外的未归属RSU进行再投资，这些RSU将根据与其相关的RSU相同的归属时间表归属。
(8)系根据2024 – 2026年业绩计划发放的事业单位。实际支出将基于最终绩效与整个三年周期的计划指标。表中反映的PSU数量包括截至2025年12月31日适用于目标股份数量的股息等值，这些股份作为额外的未归属PSU进行再投资，将在与其相关的基础PSU相同的基础上归属。
(9)2023年RSU赠款的一部分于2025年6月1日归属。其余受限制股份单位将于2026年6月1日归属49%，2027年6月1日归属51%。表中反映的RSU数量包括截至2025年12月31日适用的股息等价物，这些股息作为额外的未归属RSU进行再投资，这些RSU将根据与其相关的RSU相同的归属时间表归属。
(10)2023年RSU赠款的一部分于2025年2月10日和2026年2月10日归属。其余RSU将于2027年2月10日归属。表中反映的RSU数量包括截至2025年12月31日适用的股息等价物，这些股息作为额外的未归属RSU进行再投资，这些RSU将根据与其相关的RSU相同的归属时间表归属。
(11)代表根据2023-2025年绩效计划根据MDCC最终批准的整个三年周期的支出发放的PSU。表中反映的PSU数量包括截至2025年12月31日适用于目标股份数量的股息等值，这些股份作为额外的未归属PSU进行再投资，将在与其相关的基础PSU相同的基础上归属。
(12)这笔2022年受限制股份单位赠款的一部分于2024年7月28日归属。其余RSU将于2026年7月28日归属49%，2028年7月28日归属51%。表中反映的RSU数量包括截至2025年12月31日适用的股息等价物，这些股息作为额外的未归属RSU进行再投资，这些RSU将根据与其相关的RSU相同的归属时间表归属。
(13)这些2022年RSU赠款的一部分于2024年2月11日和2026年2月11日归属。余下的RSU将于2028年2月11日归属。表中反映的RSU数量包括截至2025年12月31日适用的股息等值，这些股息作为额外的未归属RSU进行再投资，这些RSU将根据与其相关的RSU相同的归属时间表归属。
(14)这些2021年受限制股份单位赠款的一部分于2023年2月12日和2025年2月12日归属。余下的RSU将于2027年2月12日归属。表中反映的RSU数量包括截至2025年12月31日适用的股息等值，这些股息作为额外的未归属RSU进行再投资，这些RSU将根据与其相关的RSU相同的归属时间表归属。
(15)这些2020年RSU赠款的一部分于2022年2月14日、2024年2月14日和2026年2月14日归属。表中反映的RSU数量包括截至2025年12月31日适用的股息等价物，这些股息作为额外的未归属RSU进行再投资，这些RSU将根据与其相关的RSU相同的归属时间表归属。
(16)这笔2024年RSU赠款将于2027年3月1日100%归属。表中反映的RSU数量包括截至2025年12月31日适用的股息等价物，这些股息作为额外的未归属RSU进行再投资，这些RSU将根据与其相关的RSU相同的归属时间表归属。
(17)2023年RSU赠款的一部分于2025年8月1日归属。剩余的RSU将于2026年8月1日归属49%，2027年8月1日归属51%。表中反映的RSU数量包括截至2025年12月31日适用的股息等价物，这些股息作为额外的未归属RSU进行再投资，这些RSU将根据与其相关的RSU相同的归属时间表归属。
(18)这2023受限制股份单位于2026年2月23日归属100%。表中反映的RSU数量包括截至2025年12月31日适用的股息等价物，这些股息作为额外的未归属RSU进行再投资，这些RSU将根据与其相关的RSU相同的归属时间表归属。
(19)这些2022年受限制股份单位赠款的一部分于2023年2月11日和2025年2月11日归属。其余RSU将于2027年2月11日归属。表中反映的RSU数量包括截至2025年12月31日适用的股息等价物，这些股息作为额外的未归属RSU进行再投资，这些RSU将根据与其相关的RSU相同的归属时间表归属。
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92
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| 2026年通知和代理声明
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行政薪酬表
(20)2021年受限制股份单位赠款的一部分于2023年7月29日和2025年7月29日归属。剩余的RSU将于2027年7月29日归属。表中反映的RSU数量包括截至2025年12月31日适用的股息等值，这些股息作为额外的RSU进行再投资，这些RSU将根据与其相关的RSU相同的归属时间表归属。
(21)2020年受限制股份单位赠款的一部分于2022年7月30日和2024年7月30日归属。剩余的RSU将于2026年7月30日归属。表中反映的RSU数量包括截至2025年12月31日适用的股息等值，这些股息作为额外的RSU进行再投资，这些RSU将根据与其相关的RSU相同的归属时间表归属。
(22)2025年受限制股份单位赠款将于2027年7月14日和2028年7月14日各归属33%，其余受限制股份单位将于2029年7月14日归属。表中反映的RSU数量包括截至2025年12月31日适用的股息等值，这些股息作为额外的未归属RSU进行再投资，这些RSU将根据与其相关的RSU相同的归属时间表归属。
(23)马索先生于2025年7月14日作为未完成的股权收购获得了签约RSU奖励。该奖励将于2026年7月14日和2027年7月14日各归属33%，剩余的RSU将于2028年7月14日归属。
(24)Hammoud先生于2025年12月17日获得一次性RSU奖励，该奖励将于2028年12月17日100%归属。
(25)2023年RSU赠款的一部分于2025年4月24日归属。其余RSU将于2026年4月24日归属49%，2027年4月24日归属51%。
(26)这笔2022年受限制股份单位赠款的一部分于2024年7月28日和2025年7月28日归属。剩余的RSU将于2026年7月28日归属。
(27)这笔2022年RSU赠款的一部分于2024年10月3日归属。其余RSU将于2026年10月3日归属49%，2028年10月3日归属51%。
期权行权和股票归属— 2025财年
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期权奖励
|
股票奖励
|
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| 任命为执行干事 |
股票数量
获得于
运动(1)
|
已实现价值
运动时(2)
|
股票数量
获得于
归属(3)
|
已实现价值
关于归属(4)
|
|||||||||||||||||||||||||
|
Kapur先生
|
—
|
$
|
—
|
25,267
|
(5)
|
$
|
5,440,687
|
||||||||||||||||||||||
|
斯特普尼亚克先生
|
—
|
—
|
3,514
|
(6)
|
748,012
|
||||||||||||||||||||||||
|
库里尔先生
|
—
|
—
|
3,721
|
(7)
|
799,854
|
||||||||||||||||||||||||
|
马索先生
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||
|
Hammoud先生
|
—
|
—
|
1,989
|
(8)
|
420,840
|
||||||||||||||||||||||||
|
刘易斯先生
|
86,031
|
(9)
|
5,014,786
|
22,176
|
(10)
|
4,748,710
|
|||||||||||||||||||||||
|
Boldea先生
|
36,181
|
(11)
|
1,299,290
|
15,603
|
(12)
|
3,325,824
|
|||||||||||||||||||||||
(1)表示在出售期权股份之前于2025年期间行使的股票期权总数，以支付期权行权价、交易成本和适用税款。
(2)表示股票期权在行权时的“价内”价值，计算方法为行权时市场价格与行权价格的差额，乘以行权的期权总数。个别总数可能包括年内的多次行使交易。
(3)表示2025年期间归属的RSU和PSU总数，未扣除股份扣缴税款和交易费用。
(4)表示归属时RSU和PSU的总价值。个别总数可能包括年内的多次归属交易。受限制股份单位按归属当日一股普通股的高低股价的平均值乘以归属单位总数计算。PSU支付50%为现金，50%为股份；现金价值采用2025年12月31日收盘价计算，股份价值采用2/13/2025支付时股价高低的平均值计算。根据霍尼韦尔的持股指引，高级职员必须至少持有一年来自RSU或PSU归属的税后净股份，然后才能出售（退休时放弃）。
(5)在归属受限制股份单位后，在预扣股份以支付适用税款后，总共保留了3,214股净股份。在PSU归属后，9,770股以现金结算，5,500股在扣缴股份以支付适用税款后被保留。净股必须至少持有一年才能卖出。
(6)在归属受限制股份单位后，在预扣股份以支付适用税款后，总共保留了2,241股净股份。净股必须至少持有一年才能卖出。
(7)在归属受限制股份单位后，在预扣股份以支付适用税款后，共保留净股份2,158股。净股必须至少持有一年才能卖出。
(8)在归属受限制股份单位后，在预扣股份以支付适用税款后，总共保留了1,155股净股份。净股必须至少持有一年才能卖出。
(9)涉及最初于2018年2月和2019年授予的10年期的股票期权，如果不行使，将在2028年和2029年到期。期权在行权时立即卖出。
(10)在归属受限制股份单位后，在预扣股份以支付适用税款后，总共保留了2,731股净股份。在PSU归属后，8,652股股份以现金结算，在扣缴股份以支付适用税款后保留净股4,880股。净股必须至少持有一年才能卖出。
(11)有关原于2022年10月、2023年2月及2024年2月授出的为期10年、若未获行使将于2032年、2033年及2034年届满的股票期权。期权在行权时立即卖出。
(12)在归属受限制股份单位后，在预扣股份以支付适用税款后，总共保留了4,047股净股份。在PSU归属后，4,446股以现金结算，2,697股在扣缴股份以支付适用税款后被保留。
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2026年通知及代理声明|
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93
|
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行政薪酬表
养老金福利
下表提供了公司指定执行官（NEO）在两个养老金计划下获得的养老金福利的汇总信息，这两个计划是霍尼韦尔国际公司补充高管退休计划（SERP）和霍尼韦尔国际公司退休收益计划（REP）：
养老金福利— 2025财年
| 任命为执行干事 | 计划名称 | 数量 年 贷记 服务 |
目前
价值
累计
福利(1)
|
|||||||||||
|
Vimal Kapur
|
代表
|
11.5
|
$
|
223,640
|
||||||||||
|
SERP
|
11.5
|
1,782,689
|
||||||||||||
|
合计
|
2,006,329
|
|||||||||||||
|
米哈尔·斯捷普尼亚克
|
代表
|
—
|
—
|
|||||||||||
|
SERP
|
—
|
—
|
||||||||||||
|
合计
|
—
|
|||||||||||||
|
James Currier
|
代表
|
19.3
|
376,071
|
|||||||||||
|
SERP
|
19.3
|
748,431
|
||||||||||||
|
合计
|
1,124,502
|
|||||||||||||
|
詹姆斯·马索
|
代表
|
—
|
—
|
|||||||||||
|
SERP
|
—
|
—
|
||||||||||||
|
合计
|
—
|
|||||||||||||
|
比拉尔·哈穆德
|
代表
|
3.9
|
92,301
|
|||||||||||
|
SERP
|
—
|
—
|
||||||||||||
|
合计
|
92,301
|
|||||||||||||
|
Gregory P. Lewis
|
代表
|
19.0
|
370,318
|
|||||||||||
|
SERP
|
19.0
|
1,793,444
|
||||||||||||
|
合计
|
2,163,762
|
|||||||||||||
|
Lucian Boldea
|
代表
|
—
|
—
|
|||||||||||
|
SERP
|
—
|
—
|
||||||||||||
|
合计
|
—
|
|||||||||||||
(1)每位指定执行干事的累积退休福利现值计算为截至2025年12月31日退休收入公式中可获得的一次总付，使用a5.25%贴现率和预计的PRI-2012死亡率。
SERP和REP福利取决于每位指定执行官在霍尼韦尔（以及已被霍尼韦尔收购的公司）的任职时间。这些信息在上表标题为“信用服务年数”一栏下提供。上表中标题为“累计福利的现值”的一栏代表了一种财务计算，它估计了每位指定执行官已获得的全部养老金福利的今天的现金价值。它基于各种假设，包括关于每位被任命的执行官将活多久以及未来利率的假设。关于每位指定执行官的养老金福利的其他详细信息包括：
•REP是一项符合税收条件的养老金计划，霍尼韦尔的大部分美国员工都参与其中。
•REP遵守适用于基础广泛的养老金计划的税收要求，这些计划对可以提供的福利金额施加了美元限制。因此，与可以支付给收入较低的雇员的养老金相比，可以根据REP为收入较高的雇员支付的养老金在当前收入中所占的比例要小得多。我们通过SERP提供补充养老金，部分弥补了这一差异。
•所有SERP福利将在该官员离职后第105天开始的第一个月的第一天一次性支付（该术语在《国内税收法》第409A条中定义），但可能会受到《国内税收法》第409A条有关特定雇员的要求的进一步支付延迟。
•Stepniak先生、Masso先生和Boldea先生根据其聘用日期没有资格从霍尼韦尔领取养老金福利，因此不参加REP或SERP。
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94
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|
| 2026年通知和代理声明
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||||||
行政薪酬表
养老金福利计算公式
在REP和SERP内部，采用多种公式确定养老金福利。由于历史原因，不同的福利公式适用于不同的公司员工群体。下面的解释描述了用于确定REP和SERP下公司每个参与的指定执行官（NEO）的养老金福利金额的公式。
|
公式名称
|
效益计算
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|
代表
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•一次总付等于（1）最终平均报酬的6%（产生最高平均数的前10个日历年中的5个日历年的年平均报酬）乘以（2）贷记服务。
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||||
对于REP公式，薪酬包括基本工资、短期激励薪酬、基于工资的奖励和认可以及一次性激励。年度激励薪酬计入支付年度。REP下考虑的补偿金额受到税收规则的限制，但SERP下考虑的补偿金额则没有。
REP公式以一次性现金支付的方式描述养老金福利。参与者有权以其他支付形式领取其福利，例如，包括联合和遗属年金。然而，每份可用的付款表格的价值是相同的。
Kapur先生、Lewis先生、Currier先生和Hammoud先生在REP和SERP下的养老金福利根据REP公式确定。
不合格递延补偿— 2025财年
霍尼韦尔对欠高管的递延薪酬金额进行限制，方法是根据霍尼韦尔超额福利计划、霍尼韦尔补充储蓄计划（SS计划）和霍尼韦尔递延激励计划（DIC计划）对递延薪酬计息，该利率根据公司15年的借款成本每年变化，并要求在终止雇佣关系后不久开始一次性支付SS计划或DIC计划递延薪酬，除非参与者在达到退休年龄（55岁，服务年限10年）后离开公司。此外，既得递延受限制股份单位的现金股息等价物不能递延，未归属受限制股份单位的股息等价物再投资于额外的受限制股份单位，并受制于与基础受限制股份单位相同的归属时间表。
| 被任命为执行官 军官 |
计划 |
行政人员
贡献
在上一财年(2)
|
注册人
贡献
在上一财年(1)(2)
|
聚合
收益
在上一财年(2)
|
聚合 提款/ 分布 |
聚合
余额
上一财年(2)
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
Vimal Kapur
|
党卫军计划(1)
|
$
|
495,885
|
$
|
87,500
|
$
|
97,191
|
—
|
$
|
3,028,704
|
|||||||||||||||||||||||||
|
DIC计划
|
1,457,754
|
—
|
277,497
|
—
|
6,032,440
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
递延RSU
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
合计
|
1,953,639
|
87,500
|
374,688
|
—
|
9,061,144
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
米哈尔·斯捷普尼亚克
|
党卫军计划(1)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
DIC计划
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
递延RSU
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
合计
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
James Currier
|
党卫军计划(1)
|
42,601
|
37,276
|
96
|
—
|
219,061
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
DIC计划
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
递延RSU
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
合计
|
42,601
|
37,276
|
96
|
—
|
219,061
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
詹姆斯·马索
|
党卫军计划(1)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
DIC计划
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
递延RSU
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
合计
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
比拉尔·哈穆德
|
党卫军计划(1)
|
98,589
|
27,985
|
8,017
|
—
|
336,908
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
DIC计划
|
65,660
|
—
|
2,759
|
—
|
68,419
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
递延RSU
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
合计
|
164,249
|
27,985
|
10,776
|
—
|
405,327
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
Gregory P. Lewis
|
党卫军计划(1)
|
50,981
|
5,490
|
29,673
|
—
|
1,659,185
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
DIC计划
|
—
|
—
|
6,993
|
—
|
145,949
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
递延RSU
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
合计
|
50,981
|
5,490
|
36,666
|
—
|
1,805,134
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
2026年通知及代理声明|
|
|
95
|
||||||
行政薪酬表
| 被任命为执行官 军官 |
计划 |
行政人员
贡献
在上一财年(2)
|
注册人
贡献
在上一财年(1)(2)
|
聚合
收益
在上一财年(2)
|
聚合 提款/ 分布 |
聚合
余额
上一财年(2)
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
Lucian Boldea
|
党卫军计划(1)
|
134,619
|
—
|
19,991
|
—
|
642,763
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
DIC计划
|
133,320
|
—
|
15,924
|
—
|
354,361
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
递延RSU
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
合计
|
267,939
|
—
|
35,915
|
—
|
997,124
|
||||||||||||||||||||||||||||||
所有递延补偿金额，无论计划如何，都是公司的无资金和无担保债务，与公司的任何一般债务承担相同的风险。
(1)对于SS计划延期，如果指定的执行官在12月15日之前积极受聘或休残疾假，则公司的匹配供款将不迟于随后的1月31日每年记入贷方。SS计划上一个财政年度的注册人缴款价值包括在2026年1月记入指定执行官的2025年年度的年度匹配缴款。
(2)下表详细列出了在缴款和收入栏中报告的数额在补偿汇总表中报告的程度，以及在总余额栏中报告的数额在前几年补偿汇总表中报告的程度。在上表中，对于SS计划，“上一财年的总收益”一栏包括利息贷记和公司普通股基金价值的变化。公司普通股票基金的价值随公司股价和红利再投资而增减。在上表中，对于递延RSU，“上一财年总收益”一栏包括股息等值信用和公司股价的任何上涨（或下跌）：
|
NEO
|
行政人员
SCT中的贡献
|
注册人
SCT中的贡献
|
SCT中的收益
|
聚合部分 余额包含在 先前的SCT |
||||||||||||||||||||||
|
Vimal Kapur
|
$
|
495,885
|
$
|
87,500
|
$
|
—
|
$
|
4,655,196
|
||||||||||||||||||
|
米哈尔·斯捷普尼亚克
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—
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—
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—
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—
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James Currier
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42,601
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37,276
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—
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114,251
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詹姆斯·马索
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—
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—
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—
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—
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比拉尔·哈穆德
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98,589
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27,985
|
—
|
—
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||||||||||||||||||||||
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Gregory P. Lewis
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50,981
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5,490
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—
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1,079,711
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Lucian Boldea
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134,619
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—
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—
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794,927
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霍尼韦尔超额福利计划和霍尼韦尔补充储蓄计划
补充储蓄计划允许包括NEO在内的霍尼韦尔高管推迟支付由于《国内税收法》规定的年度递延和补偿限制而无法为公司符合税收条件的401（k）计划贡献的年度基本工资部分和/或最多额外支付计划年度基本年薪的25%。
如果根据公司的401（k）计划，金额尚未在类似基础上匹配，霍尼韦尔将按照符合条件工资的前8%的87.5%的比率匹配发布到SS计划的延期付款。如果参与人在2025年12月15日积极就业或休残疾假，则匹配的缴款始终归属并按年贷记。
利率。2005计划年度及以后的参与者延期贷款按利率贷记，每日复利，基于公司15年的借款成本。这一比率每年都会发生变化，到2025年，这一比率为4.91%。2004计划年度及更早年度的参与者延期计入每日复利的利率，该利率由管理发展和薪酬委员会（MDCC）在每个计划年度开始前确定，并在延期分配之前固定不变。在2005计划年度之前，MDCC将把费率设定为高于市场的费率，以留住高管。匹配的捐款被视为投资于普通股。股息被视为再投资于普通股的额外股份。
分配。2005计划年度及以后的递延金额将在参与者主动就业终止后的当年1月一次性分配。对于2020计划年度及以后，参与者可以选择领取五期、10期或15期分期付款，以代替一次性付款，只有在参与者年满55岁并服务10年后终止雇用时，该选择才会生效；对于2006至2019计划年度，参与者可以在相同条款下最多选择10期分期付款。
除困难情况外，2004计划年度及更早的递延金额将在随后任何一年的1月或在终止雇用后的一年的1月根据参与者的选择进行分配。参与者可以选择一次性或最多15次年度分期领取分配款。
SS计划的参与者延期仅以现金形式分配。匹配的捐款以霍尼韦尔普通股的股份进行分配。
2005计划年度及以后的递延金额，不得以任何理由在分配日之前提取。如果存在困难或参与人要求立即提款，可在分配日期之前提取2004计划年度及更早的递延金额，但须支付6%的罚款。
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96
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| 2026年通知和代理声明
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行政薪酬表
选定雇员的霍尼韦尔薪金和奖励奖励延期计划
霍尼韦尔 DIC计划允许包括NEO在内的霍尼韦尔高管推迟支付全部或部分年度现金奖励薪酬。
利率。从2005年开始，延期贷记的利率为，基于霍尼韦尔的15年期借款利率，该利率每年在年初设定（2025年为4.91%）。2004计划年度及更早的递延金额记入每日复利的利率，该利率由MDCC在每个计划年度开始前设定，并在递延分配之前固定不变。在2005计划年度之前，MDCC将把总费率设定为高于市场的费率，以留住高管。高于市场的利息记入DIC计划延期并反映在页面上的补偿汇总表中86包括SEC规则确定的市场利率与DIC计划下计入利息之间的差额。就2025年而言，近地天体没有获得高于市场的兴趣。
分配。2006计划年度及以后递延的金额将在参与者主动就业终止后的当年1月一次性分配。对于2020计划年度及以后，参与者可以选择领取五期、10期或15期分期付款，以代替一次性付款，只有在参与者年满55岁并服务10年后终止雇用时，该选择才会生效；对于2006至2019计划年度，参与者可以在相同条款下最多选择10期分期付款。
除困难情况外（如果允许），2005计划年度及更早的递延金额将在获得补偿三年后的任何一年的1月或在参与者终止雇用后的一年的1月分配，由参与者选择。参与者可以选择一次性或最多15次年度分期领取非艰苦条件分配。
2002计划年度及以后的递延金额不能以任何理由在分配日之前提取。如果存在困难或参与人要求立即提款，可能会在分配日期之前提取2001计划年度及更早的递延金额，但罚款范围为0%至6%，且基于日历季度开始时的10年期国债利率。
受限制股份单位的延期
NEO可根据授予时作出的选择，在归属时推迟接收最多100%的某些RSU。行政人员可将付款延期至：
•归属年度后的特定年度；或
•高管终止主动雇佣的次年。
高管还可以选择一次性或最多15次年度分期收到付款，还可以在授予时选择将控制权变更后的付款形式和时间加快到不迟于控制权变更后的90天内一次性支付。递延受限制股份单位的现金股息等价物（按与普通股普通股相同的比率确定）自股息支付日起转换为额外的递延受限制股份单位，并受到与基础递延受限制股份单位相同的支付时间表和限制。对于2004年7月之前发放的赠款，高管还可以将股息等价物以现金形式递延，这些金额按10%的利率记入利息，每日复利，直至支付。以现金方式递延股息等价物的做法于2004年7月结束。
未归属股息等价物
截至股息支付日，未归属RSU的现金股息等价物（按与普通股普通股相同的比率确定）转换为额外的未归属RSU，并受到与基础RSU相同的归属时间表和限制。
SERP计划、SS计划、DIC计划、递延RSU和未归属股息等价物的条款受《国内税收法》第409A节的要求以及由其发布的法规和指南的约束。
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2026年通知及代理声明|
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97
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行政薪酬表
终止或控制权变更时的潜在付款
本节介绍在两种情况下应向我们的近地天体支付的福利：
•终止雇用
•控制权变更（CIC）
高级离职计划
这些福利主要是根据我们称之为高级离职计划的计划确定的。除了高级遣散费计划，我们的其他福利计划，例如我们的年度激励薪酬计划，也有影响这些福利的条款。
这些好处确保我们的高管主要受到他们所负责的业务的需求的激励，而不是超出正常业务过程的情况，即可能导致高管终止雇佣或可能导致公司中投的情况。一般来说，这是通过向我们的近地天体保证，如果他们的就业在这些情况下受到不利影响，他们将获得一定程度的持续补偿来实现的，但须遵守某些条件。我们认为，这些好处有助于确保受影响的高管的行为符合我们股东的最佳利益，即使这些行为与他们的个人利益背道而驰。这很关键，因为在这些情况下，我们的近地天体的行动可能会对我们的股东产生重大影响。因此，我们以我们认为获得预期结果所必需的方式设定这些福利的水平和条款。福利水平和福利权利由终止事件类型决定，如下所述。我们认为，这些好处大体上符合当前的市场惯例，并且特别重要，因为我们没有与我们的近地天体保持就业协议。
根据高级遣散费计划提供的福利的条件是高管执行有利于公司的完全解除索赔和某些不竞争和不招揽契约。该计划下的持续遣散费权利在违反此类契约的情况下停止。此外，我们将寻求收回已经支付给任何违反此类限制性契约的高管的遣散费。
就中投公司而言，只有在“双触发”两个部分都满足的情况下，才能支付遣散费。即（i）必须有本公司的中投，及（ii）（a）NEO必须非因由而非自愿终止，或（ii）（b）NEO必须有充分理由发起终止其本身的雇用。同样，该公司还在2014年修订了股票激励计划，取消了所有新股本和业绩计划单位奖励的自动单触发归属，这些奖励在中投公司上滚动。
从霍尼韦尔离职后，Boldea先生收到了价值2546 199美元的离职一揽子计划，其中包括基本工资延续、年度ICP奖金和18个月期间的人寿保险。
长期奖励性退休条款
MDCC批准了一项针对霍尼韦尔执行官的长期激励退休条款，该条款适用于2025年和未来授予的奖励。要获得退休待遇的资格，官员必须在退休时达到70分（年龄+服务年限），并至少提供120天的退休意向通知。
如果该人员符合资格标准，该人员将根据截至退休日期的工作时间获得按比例分配的归属，并将有完整的任期行使合格的股票期权。退休待遇不包括被视为“因故”的酌情裁定和终止。
截至2025年12月31日，根据标准有资格获得退休待遇的近地天体是Kapur先生、Lewis先生和Currier先生。
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98
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| 2026年通知和代理声明
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行政薪酬表
福利汇总—终止事件
下表汇总了应付给我们NEO的终止雇佣和CIC福利。这些都不是解雇福利支付给自愿辞职（中投后因正当理由自愿辞职除外）或被我们因故终止雇佣关系的NEO。下表中的信息假定，在每种情况下，终止雇佣发生在2025年12月31日。根据适用的SEC规则，本代理声明其他地方描述的养老金和不合格递延补偿福利不包括在下表中，即使它们可能在表中指定的事件发生时成为应付款项。终止雇佣或中投对已发行股票期权、RSU和PSU的影响在下面题为“对基于股权的奖励的影响”的部分中进行了描述：
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付款和福利
|
任命为执行干事
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终止由 公司 无缘无故 |
死亡
|
残疾
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控制权变更— 不终止 就业 |
控制权变更— 终止 就业情况 公司没有 原因，由NEO为 好理由，或到期 致残 |
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现金遣散费
|
Kapur先生
|
$
|
13,200,000
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
13,200,000
|
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|
（基薪+奖金）
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斯特普尼亚克先生
|
1,850,000
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—
|
—
|
—
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3,700,000
|
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|
库里尔先生
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1,694,000
|
—
|
—
|
—
|
3,388,000
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|
马索先生
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1,350,000
|
—
|
—
|
—
|
2,700,000
|
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|
Hammoud先生
|
1,400,000
|
—
|
—
|
—
|
2,800,000
|
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|
刘易斯先生(1)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
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|
ICP
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Kapur先生
|
—
|
—
|
—
|
3,516,800
|
3,516,800
|
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|
（终止年份）
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斯特普尼亚克先生
|
—
|
—
|
—
|
1,031,000
|
1,031,000
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
库里尔先生
|
—
|
—
|
—
|
1,033,600
|
1,033,600
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
马索先生
|
—
|
—
|
—
|
314,300
|
314,300
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
Hammoud先生
|
—
|
—
|
—
|
877,400
|
877,400
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
刘易斯先生
|
—
|
—
|
—
|
381,000
|
381,000
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
福利和附加条件
|
Kapur先生
|
20,416
|
—
|
—
|
—
|
20,416
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
斯特普尼亚克先生
|
10,403
|
—
|
—
|
—
|
20,805
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
库里尔先生
|
9,756
|
—
|
—
|
—
|
19,512
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
马索先生
|
1,167
|
—
|
—
|
—
|
2,334
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
Hammoud先生
|
10,277
|
—
|
—
|
—
|
20,554
|
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|
刘易斯先生
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
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所有其他付款/福利
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Kapur先生
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
斯特普尼亚克先生
|
—
|
391,997
|
391,997
|
—
|
391,997
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
库里尔先生
|
77,868
|
129,600
|
129,600
|
—
|
207,468
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
马索先生
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
Hammoud先生
|
—
|
131,437
|
131,437
|
—
|
131,437
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
刘易斯先生
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
合计
|
Kapur先生
|
13,220,416
|
—
|
—
|
3,516,800
|
16,737,216
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
斯特普尼亚克先生
|
1,860,403
|
391,997
|
391,997
|
1,031,000
|
5,143,802
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
库里尔先生
|
1,781,624
|
129,600
|
129,600
|
1,033,600
|
4,648,580
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
马索先生
|
1,351,167
|
—
|
—
|
314,300
|
3,016,634
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
Hammoud先生
|
1,410,277
|
131,437
|
131,437
|
877,400
|
3,829,391
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
刘易斯先生
|
—
|
—
|
—
|
381,000
|
381,000
|
||||||||||||||||||||||||||||||
(1)截至2025年5月31日，作为向高级顾问角色过渡的一部分，刘易斯先生不再有资格获得遣散费。
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2026年通知及代理声明|
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|
99
|
||||||
行政薪酬表
福利解释—终止事件
下面介绍假设事件发生在2025年12月31日的上表中量化的收益。就每一部分福利而言，在中投背景下支付的福利，除另有说明外，与非因中投而支付的福利相同。
| 福利/活动 |
付款金额和条款
（控制权发生变更时除外）
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管制条文变更 | ||||||
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遣散费—现金支付 非自愿无故终止；中投公司无故终止或由NEO有正当理由终止。 |
•Kapur先生三年基本工资和奖金，Lewis先生18个月，Stepniak、Currier、Masso和Hammoud先生12个月。
•定期支付，以现金支付。
•奖金等于基本工资的目标百分比。
|
•Kapur先生三年基本工资和奖金，其他近地天体两年基本工资和奖金。
•金额在终止日期或中投日期（以较晚者为准）后60天内一次性支付。
|
||||||
|
终止年度的年度奖金—现金支付 年度ICP计划奖金支付给中投公司所在年度的NEO 发生。 |
•不适用
|
•根据预先确定的ICP目标的实现情况和MDCC对其他相关标准的评估，对于截至中投（如ICP计划中所定义）日期的存根期，通过中投日期按比例分配。
•在ICP奖励发生时以现金支付，通常支付给中投公司发生当年的霍尼韦尔高管，但前提是该员工在支付日是积极受雇的、非因故已非自愿终止雇佣关系，或已有正当理由终止雇佣关系。
|
||||||
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某些好处和附加条件
无故终止雇佣、中投、或有正当理由自愿终止雇佣。
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•基本人寿保险的承保范围在遣散期继续支付，费用由霍尼韦尔承担。
•医疗和牙科福利在遣散期内继续按在职员工缴费率发放。
|
•基本人寿保险的承保范围在遣散期继续支付，费用由霍尼韦尔承担。
•医疗和牙科福利在遣散期内继续按在职员工缴费率发放。
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其他付款/福利
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•在公司无故非自愿终止的情况下，在遣散期的前12个月内提供养老金的服务信用。
•在死亡或伤残时，绩效计划现金单位按未完成绩效期间的目标按比例支付，并基于已完成绩效周期的实际获得的奖励（Stepniak、Currier和Hammoud先生）。
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•如果中投公司终止雇用，则在遣散期的前12个月内为养老金目的提供服务信贷。
•如果中投终止雇佣，绩效计划现金单位将在不完整的绩效期间按目标按比例支付，并基于已完成绩效周期的实际获得奖励（Messrs. Stepniak、Currier和Hammoud）。
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没有多余的税收毛额
美国税法可能会对在特定情况下并在特定条件下领取与中投公司有关的福利的雇员征收消费税。公司未计提消费税总额。
对基于股权的奖励的影响
本节介绍终止雇佣或中投对我们NEO持有的已发行股票期权、RSU和绩效计划股票单位（PSU）的影响。有关这些奖项的更多信息包含在页面上的杰出股权奖励表中91本代理声明。
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100
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| 2026年通知和代理声明
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行政薪酬表
下表显示了价内已发行未归属股票期权、RSU和PSU的价值(1)截至2025年12月31日，我们的NEO持有的股票，基于该日期在纳斯达克上报告的普通股股票的收盘价（195.09美元）。这些奖励计划在未来的不同日期归属和到期。如下文所述，这些奖励的归属将在中投公司死亡、残疾或符合条件的终止雇佣后加速。股权奖励不会自动归属于中投公司，其范围是在交易中由继任者承担或取代。此外，股票期权将视情况在不同期限内保持未行使。这些条款对NEO的价值取决于授予的归属期和剩余条款。
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死亡、伤残和终止
继中投
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退休(2)
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| 任命为执行干事 | 价内 价值 未归属 股票期权 |
未归属 RSU |
未归属
PSU(1)
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未归属股票期权的价内价值
|
未归属 RSU |
未归属
PSU
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|
Kapur先生
|
$ | 1,089,338 | $ | 10,003,062 | $ | 10,599,745 | $ | — | $ | 781,967 | $ | 2,404,778 | ||||||||||||||||||||
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斯特普尼亚克先生
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109,550 | 2,399,650 | 631,017 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
|
库里尔先生
|
297,219 | 3,012,240 | 3,275,982 | — | 213,699 | 168,271 | ||||||||||||||||||||||||||
|
马索先生
|
— | 2,594,714 | 254,163 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
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Hammoud先生
|
136,649 | 2,387,240 | 1,216,690 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
|
刘易斯先生
|
570,471 | 3,979,020 | 4,240,270 | — | 50,031 | 666,107 | ||||||||||||||||||||||||||
(1)包括未归属的私营部门服务单位中，当奖励展期或由继任者取代时，将在死亡、残疾或控制权变更时符合资格的终止时归属的部分。
(2)表示将根据2025年实施的长期激励退休条款标准在退休时归属的股权奖励（参考页面99)
终止或中投对未偿奖励的影响
终止雇佣后未偿股票计划奖励的处理取决于授予奖励的计划，具体如下：
| 计划 | 股票期权、RSU、PSU的处理 | |||||||
|
霍尼韦尔公司及关联机构2011年股票激励计划
|
•RSU在死亡或残疾时完全归属。
•终止雇佣后，除非公司根据计划条款另有约定，参与者（或其受益人）有权在原到期日或以下期间中较早者之前行使既得期权：
•在符合“提前退休”（55岁和10年工龄）或“完全退休”（60岁和10年工龄）的资格后，如果发生死亡、残疾或自愿或非自愿终止（因故除外），则为三（3）年。
•如属任何其他非自愿无故终止，则为一（1）年；及
•在自愿终止的情况下为三十（30）天。
•本规则以下简称《2011年股票计划行权规则》。
•未归属的股票期权和受限制股份单位，如果展期或由继任者取代，不会自动归属于中投公司。继中投后，只有在中投后两年内，参与者的雇佣被终止，或者由继任者无故终止，或者由参与者有正当理由终止（即“双重触发”归属），才会发生归属。这些规则以下简称“双触发中投规则”。
|
|||||||
|
霍尼韦尔公司及关联机构2016年股票激励计划
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•双触发中投规则适用于本计划下的未归属股票期权和RSU。双重触发归属也适用于根据本计划授予的PSU，其中奖励由继任者展期或更换，在未完成的业绩期间按目标按比例归属，并基于已完成业绩周期的实际获得的奖励，并在参与者终止雇佣后90天内支付，要么由继任者无故支付，要么由参与者在中投后两年内有充分理由（即“双重触发”归属）。不展期或由继任马甲取代的RSU和PSU奖励立即在中投公司。
•2011年股票计划行权规则适用于本计划下的既得股票期权。
•在达到退休年龄时没有加速授予奖励。未归属的RSU和按比例分配的PSU奖励金额在因死亡或残疾而终止时支付。未归属的股票期权在因死亡或残疾而终止时归属。
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|
2026年通知及代理声明|
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|
101
|
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行政薪酬表
本节使用的定义术语
正如公司计划中所使用的，以下术语被赋予以下概述的含义。
| 任期 | 定义摘要 | ||||
|
控制权变更
|
•收购公司30%或以上的普通股；
•根据要约收购或交换要约购买全部或部分普通股；
•霍尼韦尔作为一家独立的公共拥有的公司没有存续的合并；
•出售霍尼韦尔的几乎所有资产；或者
•在两年的时间里，霍尼韦尔的董事会发生了重大变化。
•此外，根据高级遣散费计划，MDCC自行决定为该计划目的确定为控制权变更的任何事件；前提是，根据2011年或2016年股票激励计划，上述每一事件只有在构成美国财政部条例§ 1.409A-3（i）（5）（i）含义内的“控制权变更事件”时，才属于控制权变更。
|
||||
|
因故终止
|
•关于重大违反公司商业行为准则的明确、令人信服的证据；
•挪用、侵吞、故意毁坏公司有重大价值财产的；
•故意不履行、重大过失或者故意不当履行重大职责导致对公司业务造成实质性损害的；
•定罪（治疗anolo contendere作为定罪的认罪）的重罪（无论是否已经或可能行使任何上诉权）；
•未在公司调查中充分配合或在该调查中提供证据或证词时完全如实；或
•明确和令人信服的证据，证明公司在编制公司财务报表或相关披露时使用的任何财务记录故意作假，意图违反公认会计原则或（如适用）国际财务报告准则。
|
||||
|
有正当理由终止
|
•NEO的权力、职责或责任的实质性减少；
•基数补偿大幅减少；
•对NEO可获得的福利总额进行实质性削减，但这种削减不适用于所有情况类似的雇员；
•将近地天体的位置迁移到距离其先前工作地点超过50英里的位置的任何地理位置；
•构成推定解除的任何行为；或
•继任者未能根据高级遣散计划承担这些义务。
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102
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| 2026年通知和代理声明
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行政薪酬表
CEO薪酬比
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节和S-K条例第402（u）项的要求，我们现提供以下信息，说明被确定为我们的中位数薪酬员工的个人的年度总薪酬与我们的董事长兼首席执行官Vimal Kapur的2025年年度总薪酬之间的关系。
为了确定我们所有员工年度总薪酬的中位数，并确定“员工中位数”的年度总薪酬，我们使用的方法和重大假设、调整和估计如下：
•我们的中位数员工是使用截至2025年10月31日（“确定日期”）的全球员工人数确定的。
•在适用SEC规则允许的“De Minimis豁免”调整（如下所述）之前，我们在确定日期的全球人口由大约116,066人组成。
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美国雇员总数(1)
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56,443
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非美国雇员总数
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59,623 （无例外） |
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全球劳动力总数
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116,066
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(1)美国雇员总数包括桑迪亚国家实验室和堪萨斯城城市银行安全校园劳动力，这是由霍尼韦尔作为合同运营商管理的美国能源部设施。
我们应用了De Minimis豁免调整，以排除位于美国以外司法管辖区的总共4,899名员工。这类员工占我们全球总劳动力的比例不到5%。剔除的霍尼韦尔员工国家和大致人数为阿尔及利亚（68人）、安哥拉（2人）、阿根廷（137人）、阿塞拜疆（12人）、巴林（14人）、孟加拉国（3人）、巴西（325人）、保加利亚（176人）、智利（176人）、哥伦比亚（76人）、克罗地亚（6人）、厄瓜多尔（3人）、埃及（251人）、中国香港（173人）、匈牙利（310人）、印度尼西亚（140人）、日本（142人）、约旦（11人）、哈萨克斯坦（95人）、肯尼亚（4人）、科威特（136人）、拉脱维亚（2人）、卢森堡（7人）、澳门（26人）、摩洛哥（15人）、尼日利亚（11人）、阿曼（60人）、巴基斯坦（5人）、巴拿马（3人）、秘鲁（46人）、菲律宾（26人）乌拉圭（4）、乌兹别克斯坦（33）、越南（47）。
确定员工中位数的总劳动力：
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美国雇员总数
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56,443
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非美国雇员总数
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54,724 （不含4899名员工） |
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全球劳动力总数
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111,167
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为了从我们的员工群体中识别出中位数员工，我们收集了截至确定日期的12个月期间支付的实际基本工资和激励奖励。根据SEC规则的允许，我们将在此期间所有新雇用的长期雇员的薪酬进行了年化。使用这种方法，我们的中位数员工被确定为美国的全职员工。
我们上一个完成的财政年度，即2025年日历中位数员工的年度总薪酬为$85,048，按照本委托书适用的赔偿汇总表（SCT）规则计算。
就2025年而言，为确定CEO薪酬比例，CEO的年度总薪酬为20,381，435美元。
根据这些信息，对于2025年，我们的首席执行官Kapur先生的年度总薪酬与全体员工年度总薪酬的中位数之比估计为239比1。
薪酬比率为合理估计计算方式一致nt与SEC规则基于我们的工资和就业记录以及上述方法。SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与此处报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。
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2026年通知及代理声明|
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103
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行政薪酬表
薪酬与表现相比CE
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下有关高管薪酬和绩效的信息。下表显示了适用财政年度的薪酬汇总表（Summary Comp Table Total）中报告的薪酬以及我们的首席执行官（PEO）的“实际支付的薪酬”（CAP）以及适用财政年度的所有其他指定执行官（非PEO NEO）的平均值。薪酬汇总表总薪酬和CAP都是根据S-K条例的要求计算的，可能与MDCC做出高管薪酬决定的方式有很大不同，这在从第页开始的薪酬讨论和分析中进行了描述52.
下表还显示了（i）霍尼韦尔的累计总股东回报（TSR），（ii）纳斯达克工业精选行业指数（XLI）的TSR，我们在本表格中将其用作同行群体，（iii）霍尼韦尔在适用财政年度的净收入，以及（iv）霍尼韦尔在公司选定衡量标准（CSM）方面的表现，在我们的评估中，该衡量标准代表了用于将最近完成的财政年度实际支付给我们的NEO的薪酬与霍尼韦尔的业绩挂钩的最重要的单一财务业绩指标。我们选择分部利润率作为2025财年的CSM。
|
总结 comp表 共计 PEO — Kapur (b)(1) |
补偿 其实 支付给 PEO — Kapur （c）(2),(3),(4) |
总结
comp表 共计 PEO —
阿达姆奇克 (b)(1) |
补偿 其实 支付给 PEO — Adamczyk （c）(2),(3),(5) |
平均。总结
comp表 对于非PEO
近地天体 （d）(1) |
平均。补偿
实际支付 至非PEO
近地天体 （e）(2),(3),(6) |
初始固定100美元投资的价值基于：
|
CSM：
段
保证金
（一）(7)
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年份 (a) |
合计
股东
回报（$）（f）
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同行 集团合计 股东 返回 （复合）（g） |
净收入
（百万） （h） |
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2025
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$
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$
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$
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—
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$
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—
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$
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$
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$
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$
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$
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%
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2024
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—
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—
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%
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2023
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%
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2022
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—
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—
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%
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2021
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—
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—
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%
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(1)
上述补偿栏中包含的PEO（s）和非PEO NEO反映如下：
| 年份 | PEO（CEO） | 非PEO近地天体 | ||||||
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2025
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Michal Stepniak，James Currier，James Masso，Billal Hammoud，Gregory P. Lewis，Lucian Boldea
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| 2024 |
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Gregory P. Lewis，丨安妮t.马登，James Currier，Lucian Boldea，TERM3 | ||||||
| 2023 |
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Gregory P. Lewis，丨安妮t.马登，James Currier，Lucian Boldea，TERM3 | ||||||
| 2022 |
|
Gregory P. Lewis，Anne T. Madden，Vimal Kapur，Lucian Boldea | ||||||
| 2021 |
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Gregory P. Lewis，Anne T. Madden，Que T. Dallara，Michael R. Madsen
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(2)
“实际支付的补偿”栏中的股权奖励的公允价值或公允价值变动（如适用）通过参考（1）确定RSU奖励，包括再投资的股息等值单位、适用年终日期的收盘价，或在归属日期的情况下，实际归属价格，（2）PSU奖励（不包括PSU奖励的TSR部分），与上述RSU奖励相同的估值方法，但年终和归属日期的价值乘以截至每个此类日期的预测业绩系数，并包括再投资的股息等值单位，（3）对于PSU奖励中基于TSR的部分，采用蒙特卡洛模拟模型计算的截至适用年终日的公允价值，或在归属日的情况下采用实际归属价格和业绩因素，以及（4）对于股票期权，采用Black-Scholes模型计算的截至适用年终日或归属日的公允价值，其确定方法与确定授予日公允价值所采用的方法相同，但采用适用重估日期的收盘股价作为当前市场价格，在所有情况下均基于波动率、股息率，和截至重估日期确定的无风险利率。
(3)以年终股价为基准的“实际支付的补偿”部分，采用了以下价格：2025年：$
195.09
(
13.6
比上年下降%），2024年：$
225.89
(
7.7
较上年增加%），2023年：$
209.71
(
2.1
比上年下降%），2022年：$
214.30
(
2.8
较上年增加%），2021年：$
208.51
(
2.0
较上年下降%）。
(4)
Kapur先生在“实际支付的赔偿”项下报告的美元金额是根据S-K条例第402（v）项计算的向Kapur先生“实际支付的赔偿”金额。美元金额不反映Kapur先生在适用年度内赚取或支付的实际赔偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对Kapur先生每一年的赔偿进行了下表中的调整，以确定实际支付的赔偿：
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PEO — Kapur（$）
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2025
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2024
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2023
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汇总补偿表（SCT）中报告的总数
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$
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$
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$
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减，SCT报告的股票&期权奖励价值
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(
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(
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(
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|
减，SCT中养老金价值和非合格递延补偿收益的变化
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(
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(
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(
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加，养老金服务成本
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加，在财政年度授予的未归属和未兑现的奖励的年终价值
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加，上一年度未兑现且未归属的奖励的公允价值变动
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(
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||||||||
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Plus，FMV of awards granted this year and that vested this year
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|
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加，本年度归属的上一年度奖励的公允价值变动（与上一年度末相比）
|
(
|
(
|
(
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|
减，今年未能归属的上年度奖励的上年度公允价值
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|
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调整总数
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(
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向PEO“实际支付的补偿”— Kapur
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$
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$
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$
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104
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| 2026年通知和代理声明
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行政薪酬表
(5)
根据S-K条例第402（v）项计算，在“实际支付的赔偿”项下为Adamczyk先生报告的美元金额代表向Adamczyk先生“实际支付的赔偿”金额。美元金额不反映适用年度内Adamczyk先生赚取或支付的实际赔偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对Adamczyk先生每一年的赔偿总额进行了下表中的调整，以确定实际支付的赔偿：
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PEO — Adamczyk（$）
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2023
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2022
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2021
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汇总补偿表（SCT）中报告的总数
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$
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$
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$
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减，SCT报告的股票&期权奖励价值
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(
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(
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(
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减，SCT中养老金价值和非合格递延补偿收益的变化
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(
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(
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(
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加，养老金服务成本
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加，在财政年度授予的未归属和未兑现的奖励的年终价值
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加，上一年度未兑现且未归属的奖励的公允价值变动
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(
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Plus，FMV of awards granted this year and that vested this year
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加，本年度归属的上一年度奖励的公允价值变动（与上一年度末相比）
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(
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(
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(
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减，今年未能归属的上年度奖励的上年度公允价值
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调整总数
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(
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(
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向PEO“实际支付的补偿”— Adamczyk
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$
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(6)
根据S-K条例第402（v）项计算，在为非PEO近地天体实际支付的平均补偿项下报告的美元金额代表向作为一个群体的非PEO近地天体（不包括PEO）“实际支付的补偿”的平均金额。美元金额不反映在适用年度内作为一个群体的非PEO近地天体赚取或支付的实际平均补偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对非PEO近地天体每年的赔偿总额进行了下表中的调整，以确定实际支付的赔偿：
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非PEO近地天体平均值（美元）
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2025
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2024
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2023
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2022
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2021
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汇总补偿表（SCT）中报告的总数
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$
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$
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$
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$
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减，SCT报告的股票&期权奖励价值
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(
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(
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(
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(
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(
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减，SCT中养老金价值和非合格递延补偿收益的变化
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(
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(
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(
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(
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(
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加，养老金服务成本
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加，在财政年度授予的未归属和未兑现的奖励的年终价值
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加，上一年度未兑现且未归属的奖励的公允价值变动
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(
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(
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Plus，FMV of awards granted this year and that vested this year
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||||||||||||
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加，本年度归属的上一年度奖励的公允价值变动（与上一年度末相比）
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(
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(
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(
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(
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(
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减，今年未能归属的上年度奖励的上年度公允价值
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(
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调整总数
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(
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(
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(
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对非PEO近地天体的平均“实际支付的补偿”
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$
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|
$
|
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$
|
|
$
|
|
$
|
|
|||||||
(7)
2025
分部利润率反映了持续经营业务，这是Solstice分拆并将先进材料业务重新分类为已终止经营业务的结果。2021-2024 –表中包含的分部利润率反映了我们之前报告的财务业绩，并未反映先进材料业务重新分类为已终止业务。
下面列出的六个项目代表了我们用来确定FY2025 CAP的最重要的财务绩效指标，我们在标题为“年度激励薪酬计划决定”和“长期激励薪酬决定”的部分中的薪酬讨论和分析中进一步描述了这些指标。
| 最重要的财务指标 | ||
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||
|
|
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|
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2026年通知及代理声明|
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105
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行政薪酬表
1.
TSR：Company vs. Peer Group
下图显示了该公司的TSR以及我们的比较指数，即纳斯达克工业精选行业指数（XLI）在五年期间的TSR。
总股东回报：霍尼韦尔vs XLI
2.
CAP与TSR
如下图所示，PEO和平均非PEO NEO的CAP值与霍尼韦尔的TSR合理对齐。这主要是由于霍尼韦尔使用业绩份额（PSU）、NQSO和限制性股票单位（RSU），它们与股价和公司的财务业绩直接挂钩。
CAP vs霍尼韦尔TSR
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106
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| 2026年通知和代理声明
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行政薪酬表
3.
CAP与净收入
下图反映了PEO CAP和平均非PEO NEO CAP与霍尼韦尔 GAAP净收入之间的关系。公司不使用净收入来确定薪酬水平、激励计划支出，或作为我们长期激励计划中的一个指标。由于长期激励构成了我们NEOS薪酬的最大部分，而CAP值包括多年的LTI奖励，并且只有一年的年度激励，因此CAP与净收入之间的关系不太明显。
上限与净收入
4.
CAP与分部利润率
下图反映了适用报告年度的PEO CAP和平均非PEO NEO CAP以及霍尼韦尔的分部利润率之间的关系。2021-2024年的分部利润率反映了先前报告的财务业绩，而2025年则反映了由于Solstice分拆并将先进材料业务重新分类为已终止业务而导致的持续经营业务。由于与长期股价增长的强相关性，我们认为分部利润率是用于将薪酬与业绩挂钩的最重要的财务指标。
CAP vs Segment Margin
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2026年通知及代理声明|
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107
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建议3：
批准独立会计师
批准独立会计师
审计委员会完全由独立董事组成，直接负责公司独立注册会计师事务所的聘任、薪酬、留任、监督等工作。审计委员会建议批准任命Deloitte & Touche LLP（德勤）为霍尼韦尔的独立会计师，以审计其2026年的合并财务报表并提供与审计相关的服务。这些服务包括审查我们的季度中期财务信息以及向SEC提交的定期报告和注册声明，以及就各种会计和财务报告事项进行咨询。如果股东不同意，审计委员会将重新考虑任命。
审计委员会及霍尼韦尔董事会认为，继续保留德勤作为公司的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。德勤告知霍尼韦尔，将有一名代表以虚拟方式出席年度会议，该代表将可以回答适当的问题。如果代表希望发言，他或她也将有机会发言。
独立会计公司费用
德勤在2025和2期间提供了以下审计和其他服务024:
| （百万美元） |
2025
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2024
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审计费用
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$
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16.89
|
$
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18.65
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对公司合并财务报表的年度综合审计，以及对财务报告的内部控制、对外国子公司的法定审计、对收购和资产剥离的程序、证明服务以及对提交给SEC的文件的审查。
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审计相关费用
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29.58
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9.34
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2025年和2024年的审计相关服务主要涉及开展审计、同意、签发安慰函和商定程序。
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税费
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0.03
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0.01
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与税务合规相关的费用。
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所有其他费用
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0.08
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0.03
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与顾问及谘询服务有关的费用。
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总费用
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46.58
|
28.03
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非审计服务
审计委员会审查拟由德勤提供的非审计服务，以确定这些服务是否符合保持德勤的独立性。审计委员会制定了聘用德勤提供非审计服务的政策和程序。具体来说：
•审计委员会审查并预先批准德勤将被允许提供的特定类别非审计服务（具体涉及特定服务）的年度预算（这些类别不包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》审计师独立性条款中的任何禁止服务）。这项审查包括评估德勤提供这类服务对该事务所履行审计和审计相关服务的独立性可能产生的影响。
•审计委员会与预先核准的预算相比，按类别审查由德勤提供的非审计服务以及支付给德勤的费用金额。
•聘请德勤提供不属于特定类别的预先批准服务的非审计服务，或将导致在任何类别中应支付给德勤的费用总额超过预先批准的金额，需要获得审计委员会的事先批准。在审计委员会定期安排的会议之间，审计委员会主席可代表整个委员会审查和批准任何此类聘用，主席须在委员会下一次定期安排的会议上报告所有此类临时审查。
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108
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| 2026年通知和代理声明
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提案3：批准独立会计师
审计委员会报告
这份审计委员会报告获得下列审计委员会成员的批准。审计委员会的每位此类成员均为适用的SEC规则和证券交易所上市标准所定义的独立董事。
管理层负责霍尼韦尔的内部控制并编制公司的合并财务报表。公司的独立会计师负责根据美国公众公司会计监督委员会的标准对合并财务报表进行独立审计，并就此出具报告。委员会负责监督这些活动的进行，并任命公司的独立会计师。如上所述，在委员会章程中，委员会的责任是监督。委员会不对霍尼韦尔有关遵守法律、法规或公认会计原则的财务报表提供任何专家或特别保证。委员会在履行监督职能时，不经独立核查，依赖向其提供的信息以及管理层和独立会计师所作的陈述。
审计委员会与管理层和独立会计师Deloitte & Touche LLP（德勤）审查并讨论了霍尼韦尔截至2025年12月31日止年度的合并财务报表。管理层向审计委员会表示，公司的合并财务报表是根据公认会计原则编制的。审计委员会与德勤讨论了上市公司会计监督委员会和SEC适用要求要求讨论的事项。委员会还根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，审查并与管理层和德勤讨论了管理层的报告和德勤关于财务报告内部控制的报告。
霍尼韦尔的独立会计师向审计委员会提供了上市公司会计监督委员会关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的书面披露，委员会与独立会计师讨论了其独立性。审计委员会的结论是，德勤提供的非审计服务，详见上页表格108，对公司及其关联公司的独立性具有相容。
根据审计委员会与管理层和独立会计师的讨论以及审计委员会对管理层的陈述和独立会计师的报告的审查，审计委员会建议董事会将截至2025年12月31日止年度的10-K表格中的经审计合并财务报表提交给SEC。
审计委员会
Michael W. Lamach（主席）
William S. Ayer（当然）
Kevin Burke
D. Scott Davis
马克·斯坦伯格
罗宾·沃森
Stephen Williamson
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董事会一致建议表决为核准任命DELOITTE & TOUCHE LLP为霍尼韦尔独立会计师。
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2026年通知及代理声明|
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109
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建议4：
反向股票分拆建议
反向股票分拆建议
本代理声明的这一节描述了建议（“反向股票分割建议”），以采纳和批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以便在年度会议一周年之前的任何时间由董事会酌情实施以下内容：
•以1比-[ ● ]的比例进行反向股票分割（简称“反向股票分割”）和
•在进行反向股票分割的同时，相应地按比例减少根据我们经修订和重述的公司注册证书授权发行的霍尼韦尔普通股的股份总数（简称“授权减持股份”）。
反向拆股及授权减持合称“反向拆股修订”，该修订的形式载于附录B，简称“修订证明”。
|
董事会一致建议表决为这个建议。
|
|||||
董事会建议的理由
反向股票分割
2025年2月6日，该公司宣布了一项计划，将霍尼韦尔和霍尼韦尔航空航天分离为两家独立的公众公司。由于这一计划中的分拆（目前预计将于2026年第三季度完成），预计公司普通股的交易价格将有所下降，以反映霍尼韦尔航空航天的分拆。
反向股票分割的目的是将分拆后的每股交易价格提高到更符合分拆后规模和市值相近的霍尼韦尔同行公司的每股价格范围的金额。反向股票分割还可以更好地使流通股数量与公司规模和市值相似的同业组公司保持一致。此外，董事会认为，这一增加可能会提高霍尼韦尔普通股的适销性，并可能鼓励人们对其产生兴趣和进行交易。
虽然我们预计反向股票分割将导致霍尼韦尔普通股的每股价格按比例增加，但反向股票分割不会导致霍尼韦尔普通股的每股价格与已发行霍尼韦尔普通股的股份数量减少的比例增加，也不会导致每股价格的永久上涨（这取决于许多因素，包括我们的业绩、前景、市场状况和其他可能与已发行股票数量无关的因素）。反向股票分割还可能增加拥有零股（少于100股）的股东人数。持有零股的股东通常会遇到出售股份的成本增加或困难。因此，反向股票分割可能无法实现上述所述的所有预期结果。
董事会考虑了上述所有因素，并确定寻求股东批准反向股票分割修订符合公司及其股东的最佳利益。如下文所述，即使股东批准反向股票分割修订，董事会保留在董事会当时认为不符合公司或其股东最佳利益的情况下不实施反向股票分割修订的权利。
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110
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| 2026年通知和代理声明
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议案4：反向股票分拆议案
授权减持股份
尽管特拉华州法律并不要求在实施反向股票分割时减少霍尼韦尔普通股的授权股份总数，但如果股东通过并批准反向股票分割修正案，并且董事会决定实施反向股票分割，则霍尼韦尔普通股的授权股份数量将相应地按比例减少。董事会认为此次减持是适当的，因为如果实施反向股票分割，其预计在可预见的未来不需要20亿股霍尼韦尔普通股的授权股份。
反向股份拆分修订的影响
将军
如果反向股票分割修正案获得批准，在董事会决定实施反向股票分割之前，将不会对股东产生影响。为实施反向股票分割修订，公司将向特拉华州州务卿提交修订证书，该证书将立即生效或在提交时公司可能指定的时间（简称“生效时间”）生效。
由于进行了反向股票分割，霍尼韦尔普通股的流通股将合并在一起，合并后的比例为
1换-[ ● ]（简称“拆分比例”）。但是，不会因反向股票分割而发行任何霍尼韦尔普通股的零碎股份，相反，本应有权因反向股票分割而获得零碎股份的任何股东将收到现金付款来代替此类零碎股份，如下所述。
1换-[ ● ]（简称“拆分比例”）。但是，不会因反向股票分割而发行任何霍尼韦尔普通股的零碎股份，相反，本应有权因反向股票分割而获得零碎股份的任何股东将收到现金付款来代替此类零碎股份，如下所述。
如果实施反向股票分割，霍尼韦尔普通股的股东将拥有比他们目前拥有的股份数量更少的股份。反向股票分割将统一影响公司所有股东，不会影响任何股东的百分比所有权权益或比例投票权，但普通股零碎股份的套现除外。
下表包含基于截至[ ● ] 2026年的股份信息的近似信息，这些信息与基于拆分比例的霍尼韦尔已发行普通股有关，以及假设反向股票拆分修正案获得批准并且反向股票拆分和授权股份减持得到实施，则与我们的授权股份有关的信息：
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普通股授权股数
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已发行和流通在外的普通股股数
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反向股票拆分后1：[●]
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议案4：反向股票分拆议案
对股息的预期影响
董事会尚未确定在霍尼韦尔航空航天公司分拆后公司的股息政策，但目前预计反向股票分割不会导致股东收到的季度股息总价值发生变化。尽管董事会保留在未来改变公司股息政策的权利，但在所有其他条件相同的情况下，我们目前预计反向股票分割后支付的每股股息将按比例调整以反映分割比例。
对股权补偿安排的影响
若实施反向拆股：
•任何未行使的股票期权或其他股票购买权的每股行权价格或购买价格将按比例增加，根据未行使的股票期权、限制性股票单位、业绩股票单位和所有其他未行使的基于股权的奖励可发行的股票数量将按比例减少；
•将按照比例减少根据我们的股权计划授权未来发行的霍尼韦尔普通股的股份数量，并将根据股权计划进行其他类似调整，以反映反向股票分割；和
•对于适用于与霍尼韦尔的股东总回报相关的基于绩效的优秀股权奖励的业绩目标，实际业绩结果将按比例进行调整，以反映反向股票分割。
零碎股份
我们不打算就反向股票分割发行零碎股份。在生效时间后在切实可行的范围内尽快，霍尼韦尔的转让代理人将代表那些原本有权获得零碎股份的股东将这些零碎股份汇总为整股，并以当时在公开市场上的交易价格出售全部股份，而在霍尼韦尔的转让代理人完成此类出售后，这些股东将从霍尼韦尔的转让代理人处收到现金付款（不计利息或扣除），金额等于他们各自在该次出售净收益总额中按比例分配的股份，并且在股份以凭证式持有的情况下，在该等股东的股票交还时。
继续SEC报告要求和股票上市
生效时间之后，公司将继续受到《交易法》的定期报告和其他要求的约束，霍尼韦尔的普通股将继续在纳斯达克上市，代码为“HON”。
新的CUSIP号码
在生效时间之后，霍尼韦尔普通股的反向股票分割后的股份将有一个新的CUSIP编号，这是一个用于识别公司股本证券的编号。在反向股票分割之前发行的股票证书将反映较旧的CUSIP号码，并且应按照下文“霍尼韦尔普通股有证明股份持有人”中所述的程序将其退还给公司的转让代理。
霍尼韦尔普通股核证股份的持有人
如果任何股东的霍尼韦尔普通股股份以凭证形式持有，该股东将在生效时间后尽快收到公司转让代理人的转递函。该转递函将附有说明，具体说明股东如何将其代表霍尼韦尔普通股反向股票分割前股份的证书交换为持有声明（如下所述）。当股东提交其股票证书时，霍尼韦尔普通股的反向股票分割后的股份将以电子记账式形式持有。这意味着，该股东将收到一份持有声明，而不是收到一份新的股票证书，其中注明以记账式形式持有的霍尼韦尔普通股的反向股票分割后的股份数量。公司将不再发行实物股票，除非股东根据公司章程特别要求提供股票凭证。自生效时间起，每份代表反向股票分割前股份的股票凭证将被视为证明后-反向股票分割股票。股东将需要交换其股票证书，以实现股份转让。如股票上载有限制性图例，则簿记登记的股份─参赛表格将带有相同的限制性图例。
股东不应销毁任何股票证书，在被要求这样做之前不应提交任何股票证书。
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议案4：反向股票分拆议案
对霍尼韦尔普通股已登记簿记持有人的影响
该证券的直接登记制度下，已登记的霍尼韦尔普通股股份持有人可以以电子记账式形式持有其部分或全部股份。这些股东没有股票证明来证明他们对霍尼韦尔普通股的所有权，但通常都有一份报表来反映他们账户中登记的股票数量。
持有记账式霍尼韦尔普通股登记股份的股东无需采取任何行动即可获得反向股票分割后的股份。任何有权在反向股票分割后获得霍尼韦尔普通股股份的此类股东，将在股东的记录地址自动收到一份交易报表，其中显示在实施反向股票分割后所持有的反向股票分割后的股份数量。
对霍尼韦尔普通股已登记及实益持有人的影响
在生效时间之后，通过经纪人或其他代名人持有其股份的股东所持有的霍尼韦尔普通股股份将与以其名义持有其股份的登记股东所持有的股份同等对待。将指示持有霍尼韦尔普通股股份的经纪人和其他被提名人为这些股份的实益拥有人进行反向股票分割。然而，这些经纪人或其他被提名人可能会实施与注册股东处理反向股票分割所遵循的程序不同的程序，特别是在处理零碎股份方面。鼓励以经纪人或其他代名人的名义持有霍尼韦尔普通股股份的股东，如对其股份实施反向股票分割程序有任何疑问，请与其经纪人或其他代名人联系。
要求投票
反向股票分割提案将获得股东的批准，前提是对该提案投“赞成”的票数占股东对该提案所投总票数的多数。弃权票将不计入对该提案的投票制表，因此，将不影响被计为“赞成”或“反对”该提案的总票数。
对优先股无影响
反向股票分割修正案不会改变霍尼韦尔优先股的流通股或授权股的数量，没有面值，也不会改变此类优先股的面值。
会计后果
反向股票分割修正案不会影响公司资产负债表上的普通股资本账户，并且霍尼韦尔普通股的面值将保持不变。所述资本部分，包括每股霍尼韦尔普通股的面值乘以已发行和流通的霍尼韦尔普通股的股份总数，将按照反向股票分割的规模按比例减少，但可就零碎股份的处理进行小幅调整，额外的实收资本账户将增加所述资本减少的金额。股东权益合计将保持不变。由于进行了反向股票分割，报告的每股净收益或亏损以及霍尼韦尔普通股的其他每股金额将会增加，因为已发行的霍尼韦尔普通股股份将会减少。在未来的财务报表中，在生效时间之前结束的期间的每股净收益或亏损以及其他每股霍尼韦尔普通股金额将进行调整，以赋予反向股票分割的追溯效力。
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议案4：反向股票分拆议案
实施反向股票分割的授权将持续多久
在收到股东批准反向股票分割修订后，董事会将有权但无义务在年度会议一周年之前的任何时间决定是否实施反向股票分割和授权股份减持。
董事会（或其任何获授权委员会）保留选择放弃反向股票分割修订的权利，即使已获得股东批准，如果其酌情决定反向股票分割和授权股份减持不再符合公司及其股东的最佳利益。通过投票赞成反向股票分割修正案的批准，每个股东也明确授权董事会决定不进行和放弃反向股票分割修正案，如果它应该这样决定的话。
如果在年会一周年之前尚未向特拉华州国务卿提交影响反向股票分割修正案的修订证书，那么反向股票分割修正案将自动被放弃。
没有异议者的评估权
根据特拉华州法律，霍尼韦尔普通股的股东将无权就反向股票分割修正案享有异议人的权利。
没有进行中的私人交易
尽管在拟议的反向股票分割修正案之后，流通股数量有所减少，但我们的董事会并不打算让这笔交易成为《交易法》第13e-3条所指的“私有化交易”的第一步。实施反向股票分割不会有合理的可能性，也不会有目的，产生“私有化”效应。
董事及行政总裁的权益
我们的某些高级职员和董事由于拥有霍尼韦尔普通股的股份，因此在反向股票分割提案中拥有权益。然而，我们不认为我们的高级职员或董事在本建议中拥有与我们任何其他股东的权益不同或更大的权益。
股票反向拆分的重大美国联邦所得税后果
以下是反向股票分割对霍尼韦尔普通股持有人产生的重大美国联邦所得税后果的摘要。本摘要基于《国内税收法》、美国财政部条例、行政裁决和司法裁决的规定，均与本协议生效之日相同，所有这些条款都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。任何此类变更或不同解释都可能影响下文所述陈述和结论的准确性。
我们没有也不会就以下摘要中所作的陈述和得出的结论征求IRS的律师意见或裁决，并且无法保证IRS或法院将同意此类陈述和结论。
本摘要仅限于属于美国持有者（定义见下文）的、以及作为《美国国内税收法》第1221条含义内的资本资产（通常是为投资而持有的财产）持有霍尼韦尔普通股的霍尼韦尔普通股的持有者。
本摘要仅供一般参考，并不涉及可能适用于持有人特定情况或根据美国联邦所得税规则可能受到特殊待遇的持有人的所有美国联邦所得税考虑因素，例如但不限于证券、货币或商品的经纪人和交易商、银行和金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税实体、政府组织、选择对其证券采用按市值计价方法核算的证券交易商、美国某些前公民或长期居民、保险公司，根据《国内税收法》的建设性出售条款，作为对冲、整合或转换交易或跨式交易的一部分持有霍尼韦尔普通股股份的人或被视为出售霍尼韦尔普通股股份的人，实际或推定持有霍尼韦尔普通股5%以上的人，在个人退休账户、401（k）计划或类似税收优惠账户中持有霍尼韦尔普通股的人，在员工股票行使时获得霍尼韦尔普通股的持有人
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议案4：反向股票分拆议案
期权或其他作为补偿，功能货币不是美元的持有人，或出于美国联邦所得税目的的合伙企业或其他传递实体以及此类实体的投资者。本摘要不涉及除美国联邦所得税后果（如遗产税或赠与税后果）、净投资收入的医疗保险税、任何替代性最低税或任何美国州、地方或外国税收后果之外的任何美国联邦税收后果。
就本摘要而言，“美国持有人”是指霍尼韦尔普通股的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言：
•美国公民或居民的个人；
•在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司；
•无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或
•如果（1）信托受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或（2）根据适用的美国财政部法规，它有有效的选举被视为美国人。
如果一个因美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体（或安排）持有霍尼韦尔普通股的股份，该合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为合伙企业的霍尼韦尔普通股持有人以及此类合伙企业的合伙人应就股票反向分割对其造成的税务后果咨询其税务顾问。
这份关于某些美国联邦所得税后果的摘要仅供一般信息使用，不是税务建议。霍尼韦尔普通股持有人应就美国联邦所得税法适用于其特定情况以及根据其他美国联邦税法（例如遗赠税法或赠与税法）或根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律或根据任何适用的税收条约产生的任何税收考虑，咨询其税务顾问。
反向股票分割旨在符合美国联邦所得税目的的免税资本重组资格。假设反向股票分割符合资本重组的条件，除非下文就收到的现金代替零碎股份进行描述，美国持有人将不会在反向股票分割时确认任何美国联邦所得税目的的收益或损失。总的来看，美国持有人根据反向股票分割收到的霍尼韦尔普通股的计税基础（不包括计税基础中可分配给任何零碎股份的部分）将等于美国持有人在其作为交换条件的反向股票分割中交出的霍尼韦尔普通股的计税基础，而根据反向股票分割收到的美国持有人霍尼韦尔普通股的持有期将包括作为交换条件在反向股票分割中交出的TERM3普通股的持有期。
一般来说，美国持有人收到现金代替零碎股份，将确认资本收益或损失，金额等于收到的现金代替零碎股份的金额与美国持有人在反向股票分割中交出的霍尼韦尔普通股的计税基础中可分配给零碎股份的部分之间的差额。如果美国持有人在反向股票分割中交出的霍尼韦尔普通股的持有期截至反向股票分割之日超过一年，则此类收益或损失通常将是长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到限制。
在不同时间或不同价格获得不同区块的霍尼韦尔普通股的美国持有人，应就确定其在反向股票分割后持有的霍尼韦尔普通股股票的计税基础和持有期限咨询其税务顾问。
通常需要就根据反向股票分割支付现金代替零碎股份向IRS提交信息回报，除非该美国持有人是豁免接受者并及时和适当地确立了豁免。此外，根据反向股票分割支付的现金代替零碎股份的付款，在某些情况下可能会受到备用预扣税的约束，除非美国持有人及时提供适用豁免的证明或正确的纳税人识别号，并且在其他方面符合备用预扣税规则的适用要求。根据备用预扣税规则预扣的任何金额不是额外税款，可以退还或贷记美国持有人的美国联邦所得税负债，前提是美国持有人及时向IRS提供所需信息。
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建议5：
股东提案—
股东以书面同意方式行事的权利
股东提案—
股东以书面同意方式行事的权利
John Chevedden（50股普通股的实益拥有人）提交了以下提案，以纳入本委托书。我们将根据股东的口头或书面要求提供提案人的地址。如果Chevedden先生，或根据州法律有资格的代表，适当地提出这样的提案进行投票，那么该提案将在年度会议上进行投票。根据SEC的规则，除了细微的格式变化外，我们正在转载Chevedden先生提交给我们的提案和支持性声明，包括Chevedden先生的下方红色图形，我们对其内容不承担任何责任。
提案5 — 股东通过书面同意行事的权利
股东要求董事会采取必要步骤，允许有权投票的股东书面同意授权在有权投票的所有股东出席并参加投票的会议上采取行动所需的最低票数（不基于持股时间长短或股东持有其股份的方式进行任何不必要的限制）。这包括股东发起任何适当主题以获得书面同意的能力。
股东以书面同意方式行事、召开特别股东大会2是指公司股东可以利用及时提出提案，而无需等待年度股东大会。
这个提案话题在早些时候的HON年会上获得了42%的股东支持，提议者没有做出任何特别的努力。与此同时，HON特别努力保持选票不超过50%。
股东几乎从不使用书面同意行事，但拥有书面同意行事权利的要点在于，当霍尼韦尔（HON）表现不佳时，它赋予股东更大的地位，可以与管理层进行有效接触。
以下关于HON的具有挑战性的2025年新闻报道使得毫不拖延地通过这项提案变得更加重要：
美国银行的一位分析师罕见地将霍尼韦尔的股票评级从“买入”下调至“卖出”，理由是新分拆出来的Solstice Advanced Materials（2025年11月）2026年盈利增长有限且交易表现疲软。
霍尼韦尔的股价面临波澜，在整个2025年大幅下跌，截至11月中旬，该公司的股价比年初的股价低10%，落后于同行。
在宣布将航空航天和自动化业务分开的计划后，晨星信息 DBRS和惠誉评级将霍尼韦尔的信用评级置于“正在审查中，具有负面影响”或“评级观察负面”。这反映了分拆后公司未来资本结构和财务政策的不确定性（2025年2月）。
2025年第三季度，能源和可持续发展解决方案部门是该公司表现最差的部门，有机销售额下降了2%，这主要是由于面临挑战，并且其霍尼韦尔 UOP部门的销售额下降了13%。工业自动化部门还面临成本通胀压制利润率，并预计2025年全年将出现低个位数亏损。
HON报告了重大负债，包括13亿美元的石棉净负债和7.47亿美元的环境负债。
请投赞成票：
股东以书面同意方式行事的权利-议案5
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议案5：股东议案—股东以书面同意方式行事的权利
董事会建议–建议5
霍尼韦尔董事会建议股东投票反对此项提案，原因如下：
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我们认为，需要股东批准的事项应该提交给股东，并由股东在所有股东都可以参加的会议上进行表决。
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股东大会是股东就与霍尼韦尔相关的重要财务、治理或战略问题发表意见的一种较为民主的方式。董事会认为，所有需要股东批准的事项均应在年度股东大会或特别股东大会上提出和审议，以便让所有股东有平等的时间和机会考虑并就任何需要股东批准的事项采取行动。在股东大会中，无论是例行年会还是特别会议，投票都发生在会议召开前很早就公开宣布的特定日期。所有感兴趣的人都有机会表达自己的观点，并向股东征集代理。相比之下，通过书面同意采取的行动并不需要就提议的行动通知所有股东，也不允许对特定行动或问题的不同看法被充分宣讲和辩论。因此，通过书面同意采取行动可以剥夺没有投票机会的股东的权利。采纳本提案要求的书面同意权将允许对其他股东没有信托责任的一小群股东（包括那些通过借入股份积累短期投票权的股东）在不向其他股东或公司发出事先通知的情况下发起行动。任何此类行动将阻止所有股东有机会以公开和透明的方式审议事项，并考虑支持和反对任何行动的理由，包括公司的立场。
此外，通过书面同意寻求行动的股东可能会试图征求采取行动所需的尽可能少的股东，而不是征求所有股东的意见，并且可能依赖于从一些股东获得的同意，而不允许股东评估提案、表达意见和投票。与通过书面同意采取行动不同，当股东在股东特别会议或年度会议上采取行动时，所有股东都会提前收到会议通知，并有明确的时间，在此期间他们可以评估问题，与我们公司和其他股东接触，交流他们的意见，并进行投票。以书面同意的方式允许股东采取行动也可能给股东带来严重的混乱和干扰，多个股东团体可能会征求多个甚至相互冲突的书面同意。
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持有我们15%流通股的股东已经有权召开特别会议。
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董事会进一步认为，鉴于我们的股东有权根据我们15%的已发行普通股的书面请求召集特别会议，可以是面对面的或虚拟的，因此没有必要以书面同意的方式采取股东行动。特别会议允许股东、董事会和公司管理层就年度会议之间的事项进行讨论，并授权所有股东集体参加一次会议，并包含与上述股东会议相关的全部利益。我们认为，召开股东特别会议所要求的15%的所有权门槛，可以防范个别股东为追求特殊利益而施加的不当影响，这可能不符合我们股东的长期最佳利益。此外，允许任何股东，无论所有权利益如何，在任何时候就任何主题发起潜在的无限数量的书面同意征求，可能会使单一股东以不适当地扰乱我们公司的有效管理并损害股东利益的方式推进自己的狭隘利益。
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我们之前讨论过这件事的大多数股东认为，在股东已经有权召开特别会议的情况下，书面同意采取行动的权利是没有必要的。
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我们之前曾与我们最大的股东讨论过书面同意提案，作为我们前几年提出该提案时的股东外联计划的一部分。这些股东中的绝大多数都认为，在股东已经有权召开特别会议的情况下，书面同意采取行动的权利是没有根据的。在我们降低了2018年召开特别会议的所有权门槛（从20%降至15%）后，无论是在与我们最大股东的对话中，还是在我们的年度会议投票结果中，对我们立场的支持都只增不减。此外，霍尼韦尔在2013年至2025年期间已六次收到股东的书面同意提案，而我们的股东此前已拒绝了之前关于该主题的所有提案。
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2026年通知及代理声明|
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议案5：股东议案—股东以书面同意方式行事的权利
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鉴于霍尼韦尔其他强有力的公司治理实践，书面同意的行动权就更没有必要了。
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书面同意行事的能力就更没有必要了，因为我们会不断评估股东的反馈意见，并对我们的公司治理政策和做法实施适当的变更，我们认为这些变更符合霍尼韦尔及其股东的最佳利益。其中包括：
•股东特别会议召集权15%的所有权门槛（因应股东情绪从2018年的20%下调）。
•年度董事选举和无竞争董事选举中的多数投票。
•通过代理访问章程修正案（于2015年因应股东情绪而制定）。
•股东提交提案和被提名人在年度会议上陈述的能力。
此外，我们公司治理计划的一个关键组成部分是我们的年度股东参与流程。在2025年期间，我们主动邀请持有我们约60%已发行股票的持有人与我们接触，讨论公司治理和其他话题，我们最终在年内与我们约34%普通股的持有人接触，由我们最大的23个股东持有。在这些谈话中，我们的股东没有对我们的公司治理实践提出担忧。
我们与股东的持续接触补充了我们强大的公司治理实践，这些实践赋予并保护了我们股东的利益。
鉴于霍尼韦尔已采取行动保护股东价值、增加股东权利并确保董事问责，董事会认为，采纳上述建议将不会对公司业绩或股东利益增加重大价值。相反，这将产生不利影响，因为它为短期或个人股东提供了通过倡导既不能提高股东价值也不能促进股东整体利益的提议来为自己的私利行事的手段。
在这些谈话中，我们的股东没有对我们的公司治理实践提出担忧。
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董事会一致建议表决反对这个建议。
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补充资料
其他业务
董事会不知道将在会议上提交股东行动的其他事项。如其他事项适当提请会议，随附的代理卡中指定为代理人的人员拟根据其最佳判断对其所代表的股份进行投票。
某些关系和相关交易
对于关联交易的批准或批准，霍尼韦尔制定了书面政策和程序。霍尼韦尔经修订和重述的公司注册证书第八条规定，如果关联交易或利害关系方交易获得董事会中无私利益的大多数成员的正式授权或批准，则该交易不应无效或可撤销。根据SEC规则，关联或利害关系方交易包括公司与公司的董事、董事提名人或执行官或公司普通股5%以上的实益拥有人或他们各自的任何直系亲属之间的交易。此外，《霍尼韦尔商业行为准则》要求每位董事和执行官持续向董事会报告可能在这些个人（或其直系亲属）的个人利益与公司利益之间造成或似乎造成冲突的任何关系或交易。冲突或冲突的表象可能产生，例如，接受当前或潜在客户、供应商或竞争对手的馈赠或贷款，在与公司有竞争关系或与公司有业务往来或希望与公司有业务往来的外部企业中拥有经济利益或以业务身份服务，在涉及公司的交易中充当第三方利益的中间人，或利用公司机密信息或其他公司资产谋取个人利益。
利益冲突或关联方交易被提交给公司治理和责任委员会（CGRC），该委员会负责酌情持续审查和监督潜在利益冲突情况的关联方交易。CGRC和董事会必须审查任何潜在的冲突，并确定是否需要采取任何行动。这包括是否授权、批准或指示解除所考虑的关系或交易，以及确保实施适当的控制措施以保护霍尼韦尔及其股东。在作出该决定时，董事会和CGRC会考虑所有相关事实和情况，例如：
•交易对霍尼韦尔的好处；
•交易条款，以及是否公平交易，以及是否在公司业务的正常过程中；
•关联人在交易中的利益的直接或间接性质；
•交易的规模和预期期限；以及
•适用法律和上市标准规定的影响关联人交易重要性的其他事实和情形。
每位董事和高级职员还在每个会计年度结束时填写并签署一份调查问卷，以确认这些个人与公司之间除了之前向霍尼韦尔披露的那些之外，没有任何重大关系或关联人交易。这确保了所有重大关系和关联人交易都按照适用的政策、程序和法规进行识别、审查和披露。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
于2025年5月，我们与Elliott Investment Management L.P.订立合作协议，详见网页上题为“董事候选人的评估和提名”一节34.导演马克·斯坦伯格隶属于艾略特。
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补充资料
虚拟年度会议
考虑到我们过去几年积极的虚拟会议经验，董事会选择今年再次以虚拟形式举行公司年会。去年，霍尼韦尔的董事长兼首席执行官牵头召开了会议，并利用该平台直接与股东对话。一股东提案的提出者可以选择通过拨入会议的方式进行现场陈述，也可以选择提供预先录制的信息，股东也有机会在会议之前和会议期间提交问题。在分配给问答的时间内，霍尼韦尔的董事长兼首席执行官回答了大部分问题。我们在会后通过在我们的投资者关系网站上发布问题和答案，以书面形式回复了适当提交但未得到答复的问题。与典型的面对面会议相比，公司认为虚拟形式能够实现更有意义的参与，并与更广泛的股东群体进行更高水平的信息共享。有关参加我们的虚拟年会的更多信息，请参见下面的“参加年会”。
参加年度会议情况
我们将以虚拟形式主办年会。截至股权登记日的任何股东均可通过互联网在线收听、参与、投票于www.virtualshareholdermeeting.com/HON2026，会议记录将于会后登载于我们的投资者关系网站，网址为投资者.honeywell.com.年会结束后，我们将花最多15分钟回答符合我们年会行为规则的股东问题。提问和回复将纳入会议记录。股东可于会前提出质询，通过www.proxyvote.com并在会议期间通过虚拟年会门户网站。我们将在会后不久通过在我们的投资者关系网站上发布问题和答案，以书面形式回应适当提交但未得到答复的问题。
年会网络直播将于美国东部时间上午10：30准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问年会门户网站。在线报到将于2026年[ ● ]年会开始前约15分钟开始。
即使您计划参加年会，我们也鼓励您使用本代理声明中描述的方法之一提前对您的股份进行投票，以确保您的投票将在年会上得到代表。
参加年会所需的材料。您将需要包含在您的互联网可用性通知、代理卡或投票指示表（如果您收到了代理材料的打印副本）或包含在给您的电子邮件中（如果您通过电子邮件收到了您的代理材料）的16位控制号码，以便访问会议、投票您的股份和提交问题。如果您没有您的控制号码，您将无法出席，投票您的股份，或提交问题之前或在年会期间。请联系霍尼韦尔投资者关系部，地址为Investorrelations@honeywell.com如果您无法找到您的控制号码，可以寻求帮助。
如果您的股票由银行、经纪人、受托人或其他代名人（即以街道名称）在股票经纪账户中持有，并且您的投票指示表或互联网可用性通知显示您可以通过以下方式对这些股票进行投票www.proxyvote.com，然后您可以使用该投票指示表或互联网可用性通知上显示的16位控制号码访问、参加或在年度会议上投票。否则，以街道名义持有股份的股东应联系其银行、经纪人、受托人或其他代名人（最好至少在年会召开前五天）并获得“法定代理人”，以便能够出席、参加年会或在年会上投票。
技术援助。当您尝试访问会议或在会议期间提交问题时可能遇到的任何技术困难，都会有技术人员随时为您提供帮助。如果您在报到或开会时间访问虚拟年会遇到任何困难，请拨打将在虚拟年会登录页面上发布的技术支持电话。
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补充资料
通知和访问
SEC的“通知和访问”规则允许公司向股东交付代理材料的互联网可用性通知（Internet availability notice），而不是代理声明和相关材料的纸质副本以及公司向股东提交的年度报告（Proxy Materials）。互联网可用性通知提供了有关股东如何在线访问代理材料的说明，包含了将在会议上审议的事项清单，并就如何进行股份投票提出了说明。索取代理材料纸质副本的说明载于互联网可用性通知。
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代理材料可在www.proxyvote.com.您将需要输入位于互联网可用性通知或代理卡上的16位控制号码。
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股票所有权信息
公司股票的5%所有者
下表列出了截至2025年12月31日，霍尼韦尔已知的那些持有人是我们已发行普通股5%或以上股份的实益拥有人的信息：
| 姓名和完整的邮寄地址 | 股票数量 |
共同百分比 股票未偿还(3) |
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领航集团
100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355
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61,121,019
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(1)
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[●]%
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贝莱德，公司。
50 Hudson Yards，New York，NY 10001
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42,313,312
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(2)
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[●]%
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(1)该信息基于领航集团于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A。领航集团及若干相关实体报告就761,343股拥有共同投票权，就58,475，718股拥有唯一决定权，并就2,645，301股拥有共同决定权。
(2)该信息基于贝莱德，Inc.于2024年1月29日向SEC提交的附表13G/A。贝莱德，Inc.和某些相关实体报告了对38,935，560股的唯一投票权和对42,313，312股的唯一决定权。
(3)基于[●]日已发行普通股的股份[●], 2026.
董事及高级管理人员的持股情况
下表列出了截至2026年3月2日，每位董事或董事提名人、薪酬汇总表中列出的每位执行官以及霍尼韦尔的所有董事（包括被提名人）和执行官作为一个整体对普通股的实益所有权的信息。实益所有权是根据SEC的规则确定的，通常是指，如果一个人、她或它拥有该证券的唯一或共享投票权或投资权，则该人拥有该证券的实益所有权，包括目前可在2026年3月2日后60天内行使或可行使的期权，以及将在2026年3月2日后60天内归属的RSU。除以下脚注所示外，我们认为，根据提供给我们的信息，下表所列人员对显示为他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。
受制于目前可在2026年3月2日后60天内行使或可在2026年3月2日后60天内行使的期权的我们的普通股股份，以及将在2026年3月2日后60天内归属的RSU，在计算持有这些期权或RSU的人的所有权百分比以及持有人是其成员的任何集团的所有权百分比时被视为未偿还，但在计算任何其他人的百分比时不被视为未偿还。
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2026年通知及代理声明|
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121
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补充资料
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受益所有权的组成部分
（股数）
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姓名(1)
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普通股 有利 拥有 |
权利
收购(2)
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其他
以股票为基础
持股(3)
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总数
股份(4)
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Duncan B. Angove
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2,968
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11,771
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13,198
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27,937
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|
Craig Arnold
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—
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357
|
357
|
714
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|||||||||||||||||||
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William S. Ayer
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11,299
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11,771
|
5,752
|
28,822
|
|||||||||||||||||||
|
Kevin Burke
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28,852
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14,942
|
13,778
|
57,572
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D. Scott Davis
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31,081
|
11,771
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24,703
|
67,555
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Deborah Flint
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2,419
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8,647
|
5,514
|
16,580
|
|||||||||||||||||||
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Vimal Kapur
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45,910
|
305,611
|
2,951
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354,472
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|||||||||||||||||||
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Michael W. Lamach
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1,649
|
1,095
|
945
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3,689
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Grace Lieblein
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15,890
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7,165
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8,355
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31,410
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Indra K. Nooyi
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—
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255
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307
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562
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马克·斯坦伯格
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—
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602
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476
|
1,078
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罗宾·沃森
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1,052
|
2,680
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1,355
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5,087
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Stephen Williamson
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164
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622
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1,033
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1,819
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比拉尔·哈穆德
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5,322
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28,163
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781
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34,266
|
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米哈尔·斯捷普尼亚克
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1,806
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27,618
|
685
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30,109
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|||||||||||||||||||
|
詹姆斯·马索
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—
|
—
|
—
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James Currier
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4,523
|
47,720
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1,418
|
53,661
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全体董事、被提名人、执行人员为一组，包括上述人员（22人）
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192,099
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691,032
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87,028
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970,159
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(1)c/o 霍尼韦尔国际公司,855 S. Mint Street，Charlotte，NC 28202。
(2)包括被点名个人或集团通过行使既得股票期权有权获得的股份以及被点名个人或集团在2026年3月2日60天内通过限制性股票单位和股票期权归属有权获得的股份。
(3)包括递延账户中不存在投票权或投资权的股份和/或股份等价物。
(4)截至2026年3月2日，任何个人的总实益所有权和集团的总实益所有权均低于已发行普通股股份的1%。
延迟第16（a）节报告
《交易法》第16（a）节要求我们的董事、执行官和拥有我们普通股10%以上的人向SEC提交关于我们普通股所有权和所有权变更的报告。仅基于对此类报告和无需其他报告的陈述副本的审查，我们认为，在2025年和2026年迄今，所有适用的第16（a）节报告都及时提交，除了于2025年10月6日为Kenneth J. West先生提交的表格4。
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122
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| 2026年通知和代理声明
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补充资料
投票程序
表决方法
记录的股东。如果您的股份直接在霍尼韦尔的转让代理机构EQ Shareowner Services以您的名义登记，则您被视为该等股份的在册股东。登记在册的股东可通过互联网投票于www.proxyvote.com，通过用移动设备扫描二维码，通过拨打+ 1（800）690-6903，或通过签署并返回代理卡。通过互联网、移动设备或电话提交的投票必须在美国东部时间2026年[ ● ]晚上11：59之前收到。
如果您在网络或电话投票时表明您希望按照董事会的建议进行投票，或在未给出具体投票指示的情况下签署并交回代理卡，那么被指定为代理持有人的人将按照董事会就本委托书中提出的所有事项推荐的方式投票表决您的股份，并根据他们对适当提交年度会议投票的任何其他事项的最佳判断确定。
受益业主。如果您的股份由银行、经纪人、受托人或其他代名人在股票经纪账户中持有，您将被视为以街道名称持有的股份的实益拥有人，而这些代理材料正由您的银行、经纪人、受托人或被视为这些股份的记录在案的股东的代名人转发给您。作为受益所有人，如果银行、经纪人、受托人或被提名人提供这些选择或通过签署并退回投票指示卡，您有权指示您的银行、经纪人、受托人或被提名人如何通过互联网或通过电话或移动设备进行投票。你的银行、经纪人、受托人或代名人将向你发送关于投票你的股份的指示。如果你没有向持有你股票的银行、经纪人、受托人或其他代名人提供具体的投票指示，那么这些银行、经纪人、受托人或其他代名人一般可以就“常规”事项酌情对你的股票进行投票，但不能就“非常规”事项进行投票。第3号提案，即批准德勤的任命，被认为是例行事项；由于银行、经纪人、受托人或其他被提名人通常可以自行决定就例行事项进行投票，因此预计不会有经纪人就第3号提案进行不投票。以下议案被视为非例行事项：第1号议案，选举董事；第2号议案，咨询表决通过高管薪酬；第4号议案，表决通过反向拆股议案；第5号议案，股东的书面同意行政权，属于股东提案。如果持有你股票的银行、经纪人、受托人或其他代名人没有收到你关于如何对你的股票进行投票的指示，而非-例行公事，它会通知选举督察，它没有权力就有关你的股份的事项进行投票，这通常被称为“经纪非-投票。”因此，可能存在与第1、2、4和5号提案有关的经纪人不投票。关于第1、2、4、5号提案，在没有指示的情况下，受该经纪人未投票的股份将不被计算为已投票或出席或代表该等提案，因此对第1、2、4、5号提案的投票结果没有影响。
如上文所述，在没有你关于如何投票的具体指示的情况下，经纪人可能不会就董事选举对你的股票进行投票，因此我们鼓励你就你的股票的投票向你的经纪人提供指示。通过此类银行、经纪人、受托人或代名人通过互联网、移动设备或电话进行的投票，必须在美国东部时间2026年[ ● ]晚上11：59或此类银行、经纪人、受托人或代名人提供的材料中注明的其他日期和时间之前收到。
霍尼韦尔储蓄计划的参与者。霍尼韦尔储蓄计划中霍尼韦尔股票基金的参与者被视为储蓄计划所持有份额的受益所有人。每个储蓄计划的受托人是该计划内霍尼韦尔股票基金所持有份额的在册股东。霍尼韦尔型储蓄计划内霍尼韦尔股票资金的参与者，可通过互联网指示相关计划的受托人将其份额投票地址为www.proxyvote.com，通过使用移动设备扫描二维码，通过拨打+ 1（800）690-6903，或通过签署并返回代理卡。
除非违反1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA），否则每个受托人将就未收到任何指示的股份以与已从相关计划的其他参与者收到指示的股份相同的比例进行投票。我们鼓励您就您的股份投票向相关受托人提供指示。互联网、移动设备或电话提供的路线必须在2026年美国东部时间[ ● ]下午5：00前收到。
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你的投票对我们很重要。无论你是否计划参加会议，请尽快抽空投票表决你的股份。
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2026年通知及代理声明|
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123
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补充资料
保密投票政策
我们的政策是，识别股东特定投票并包含股东保密处理请求的任何代理、投票或其他投票材料将被保密，除非发生有争议的代理征集或法律可能要求的情况。
我们可能会被告知特定股东是否已投票，并将有权访问写在代理、投票或其他材料上的任何评论以及评论股东的身份。根据该政策，任何股东大会上的选举检查员将是与霍尼韦尔无关联的独立方。
撤销你的代理
无论您是通过邮件、电话、移动设备投票还是直接投票，或通过互联网投票，如果您是在册股东或霍尼韦尔储蓄计划内霍尼韦尔股票基金的参与者，除非另有说明，您以后可以通过以下方式撤销您的委托：
•及时向霍尼韦尔的公司秘书发送一份大意如此的书面声明；
•提交经适当签署且日期较晚的代理；
•以电话、移动设备或稍后时间通过互联网（如果最初能够以该方式投票）提交代理投票，只要在上述对登记在册的股东和霍尼韦尔储蓄计划的参与者适用的日期和时间之前收到此类投票或投票指示；或
•在年度会议上投票（储蓄计划中持有的股份除外）。
如果您通过银行、经纪人、受托人或代名人持有您的股份，并且您已指示银行、经纪人、受托人或代名人对您的股份进行投票，您必须遵循从您的银行、经纪人、受托人或代名人收到的指示更改这些指示。
法定人数；需投票；弃权和经纪商未投票
出席会议的业务交易所需法定人数是有权在会议上投票的普通股流通股总数的多数，无论是亲自（实际上）出席还是由代理人代表出席。为确定是否达到法定人数，对经纪人未投票和弃权进行统计。
关于第1号提案，霍尼韦尔的章程规定，在任何无争议的董事选举中（被提名人数不超过应选董事人数的选举），任何被提名人如获得“支持”其选举的票数多于“反对”其选举的票数（不包括弃权票），将被选to董事会。未亲自或委托代理人出席年会的股份、弃权票及经纪非-投票对选举董事没有影响。
出席或由代理人代表并有权就第2、3、5号议案各自投票的过半数股份的赞成票是批准这些提案所必需的。弃权票将计入出席或代表这些提案的票数列表，并与对这些提案的投票具有相同的效力。股东对第4号提案所投总票数过半数的赞成票，才能通过第4号提案。弃权票将不计入对第4号提案的投票制表，因此对计为“赞成和”反对"第4号提案的总票数成员没有影响。在年度会议上未亲自或委托代理人代表的股份以及经纪人未投票将不会对第2、3、4和5号提案的投票结果产生影响。虽然对第2号和第3号提案的投票是咨询性的，对董事会或公司没有约束力，但董事会或适用的委员会将在未来分别就高管薪酬和审计师任命做出决定时考虑投票结果。
表决结果
我们将在年会上宣布初步投票结果，并将其发布在我们的投资者关系网站上，网址为投资者.honeywell.com.投票结果也将在年会后的四个工作日内通过向SEC提交的8-K表格披露，并可在同一网站上查阅。
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| 2026年通知和代理声明
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补充资料
股票表现突出
截至2026年[ ● ]日收盘时，共有[ ● ]股已发行普通股。截至2026年[ ● ]记录日期的每一股流通股有权在年度会议上就适当提交会议的每一事项拥有一票表决权。
消除重复邮件
共享单一地址的普通股受益所有人将仅收到一份互联网可用性通知或代理材料（视情况而定），除非其经纪人、银行、受托人或代名人在该地址收到任何受益所有人的相反指示。这种被称为“持家”的做法旨在降低打印和邮寄成本。如果共享单一地址的任何实益股东（s）希望终止房屋所有权并收到一份单独的互联网可用性通知或代理材料（视情况而定）副本，我们将根据您的书面或口头请求立即向您交付一份单独的副本。要提出要求，他们可以联系Broadridge，可以拨打+ 1（866）540-7095，也可以写信给Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，并包括他们的姓名、他们的经纪人或其他被提名人的姓名以及他们的账号。如果受益所有人收到多份代理材料并希望在未来收到一份，他们也可以联系Broadridge。
招揽费用
霍尼韦尔支付准备、组装和邮寄这份代理征集材料的费用。除使用邮件外，霍尼韦尔高级职员和员工还可以通过电话或其他通讯方式征集代理人。霍尼韦尔支付征集的所有费用，包括经纪人和被提名人向其客户或委托人邮寄代理材料的某些费用。我们可能会在年会期间保留一名代理律师，其雇员可能会协助我们进行征集。我们将支付征集代理的所有费用，包括一笔费用和代理律师的合理自付费用（如有）。
以电子方式访问代理材料
您可以选择通过电子邮件接收未来的代理材料，这将节省我们制作和邮寄文件给您的费用。股东可以以下列方式以电子方式登记接收代理材料：
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记录的股东。为记名股东的，在互联网上提交本次会议投票时，可以要求以电子方式送达，地址为www.proxyvote.com.
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受益持有人。如果您的股票没有登记在您的名下，请查看您的银行或经纪商提供给您的信息，或联系您的银行或经纪商获取有关电子交割服务的信息。
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股东提案和董事会提名人
2027年年度会议的股东提案
为了使股东提案能够根据SEC规则14a-8被考虑纳入霍尼韦尔在2027年年度股东大会上的代理声明，该提案必须不迟于2026年[ ● ]营业结束时在公司办公室收到。此后提交的提案将因未及时提交而遭到反对。
如果股东拟根据霍尼韦尔章程所设想的程序提交提案供2027年年度股东大会审议，则在SEC规则14a-8或霍尼韦尔章程中代理访问条款的程序之外，霍尼韦尔必须不早于2027年[ ● ]且不迟于2027年[ ● ]收到有关该提案的通知。否则，根据霍尼韦尔的章程，该提议将被视为不合时宜。该通知必须包含霍尼韦尔章程要求的信息，包括但不限于对提案的简要描述、开展此类业务的原因、股东的姓名和地址、股东实益拥有的霍尼韦尔普通股的股份数量，以及股东在此类业务中的任何重大权益。如果未按霍尼韦尔章程的规定提供所需信息，则该提案将不会在2027年年度股东大会上得到审议。此外，如果在会议上提出，霍尼韦尔的代理人将对与该提案有关的任何投票拥有酌情投票权，而无需在其代理材料中包含与该提案有关的信息。
任何希望提交股东提案的股东应将通知发送至：Corporate Secretary，霍尼韦尔,855 S. Mint Street，Charlotte，NC 28202，andhoncorpsec@honeywell.com.
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2026年通知及代理声明|
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补充资料
2027年年度会议董事提名
代理访问提名。霍尼韦尔的章程允许单一股东或最多20名已持有至少3% 霍尼韦尔股票至少三年且遵守霍尼韦尔章程中额外要求的股东集团提交董事提名人选（董事会20%或两名董事中的较大者），以便在股东和被提名人满足霍尼韦尔章程中规定的要求的情况下，纳入霍尼韦尔的代理声明。通知必须由位于855 S. Mint Street，Charlotte，NC 28202的霍尼韦尔的公司秘书收到，但不得早于第150天的营业时间结束，且不迟于就上一年的年度会议首次向股东发布最终代理声明之日的一周年之前的第120天的营业时间结束，但丨霍尼韦尔的章程中规定的某些例外情况除外。对于2027年年会，此种通知必须不早于2026年[ ● ]、不迟于2026年[ ● ]收到。在2026年年度股东大会上，霍尼韦尔未收到任何此类提名。
非代理访问提名。霍尼韦尔的章程规定，任何有权在年度会议上投票的记录在案的股东如有意作出董事提名，必须在上一年的年度会议一周年之前不超过120天且不少于90天以书面通知公司秘书，但在霍尼韦尔章程中规定的某些例外情况除外。该通知须符合附例所载的规定，可向公司秘书索取该等规定的副本。就2027年年会而言，此种通知必须不早于2027年[ ● ]、不迟于2027年[ ● ]收到。在2026年年度股东大会上，霍尼韦尔未收到任何此类提名。
通用代理规则。除了满足我们的章程规定的上述要求（包括提前通知董事提名）以遵守普遍代理规则外，拟征集代理以支持除霍尼韦尔的被提名人以外的董事提名人的股东，必须在不迟于2027年[ ● ]之前提供通知，其中载列《交易法》下第14a-19条规则要求的任何额外信息。该等通知可按上述地址邮寄至公司秘书。
股东建议。希望向CGRC推荐董事候选人以供其考虑的股东应致函CGRC，由公司秘书，霍尼韦尔，地址为855 S. Mint Street，Charlotte，NC 28202，并必须遵守CGRC采纳的股东提名政策中规定的要求，如下所述。为接收考虑，建议应包括候选人的姓名、履历资料、根据本委托书和我们的章程中描述的标准对其资格的描述，以及股东提名政策要求的任何其他信息，这些信息可通过电子邮件向我们的公司秘书索取（honcorpsec@honeywell.com）或邮寄至上述地址。CGRC使用与现有董事会成员或其他人推荐的其他候选人相同的标准评估股东推荐的候选人，如上文“董事候选人的评估和提名”中所述。
股东可以在哪里找到更多信息
SEC文件和报告
我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，以及对这些报告的任何修订，均可在我们的网站免费查阅，网址为投资者.honeywell.com（见“财务/SEC文件”）在公开提交或提供后立即提交。请访问我们的网站：投资者.honeywell.com（请参阅“管治/管治概览”）查看我们的管治文件，包括我们的章程和细则、公司治理准则、商业行为准则和董事会委员会章程。
与管理层和投资者关系的沟通
我们的投资者关系部是与霍尼韦尔进行股东互动的主要接触点。股东应致函或致电：Mark Macaluso，投资者关系高级副总裁，霍尼韦尔，地址为855 S. Mint Street，Charlotte，NC 28202，或+ 1（704）627-6118。
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| 2026年通知和代理声明
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补充资料
与董事会沟通
股东，以及其他利害关系方，可直接与我们的独立牵头董事、非-雇员董事作为一个团体，或个人董事写信给：公司秘书，霍尼韦尔,855 S. Mint Street，Charlotte，NC 28202。霍尼韦尔的公司秘书进行审查，并酌情及时将通讯转发给董事。涉及实质性会计或审计事项的通信被转发给审计委员会主席。某些与董事会职责无关的项目将不会被转发，例如业务招揽或广告；产品或服务相关查询；垃圾邮件或群发邮件；简历或其他与工作相关的查询；垃圾邮件；以及过度敌对、威胁、潜在非法或类似不合适的通信。
我们的网站
霍尼韦尔通过我们的投资者关系网站，投资者.honeywell.com，作为披露我们的投资者可能感兴趣或重要的信息的一种手段，以及遵守FD条例规定的披露义务。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、SEC文件、公开电话会议、网络广播和社交媒体外，还应该关注我们的投资者关系网站。我们鼓励我们的股东访问我们的网站，了解有关我们的财务、公司治理、公司责任以及可持续发展政策、实践和业绩的更多信息。
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访问我们的网站：investor.honeywell.com。
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尽管我们在本代理声明中通篇包含对我们网站的引用，但包含在或可通过其访问的信息，包括任何可用的报告，我们的网站不是本代理声明或我们向SEC提交的任何其他报告或文件的一部分，也不通过引用并入。本代理声明中通篇对我们网站的任何引用仅旨在作为无效的文本引用。
不能保证本委托书中提出的任何计划、倡议、预测、目标、目标、承诺、期望或前景能够或将会实现。本代理声明中包含信息并不表示该主题或信息对我们的业务或经营业绩具有重要意义。
根据董事会的命令，
苏平陆
高级副总裁、总法律顾问和公司秘书
[●], 2026
[●], 2026
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2026年通知及代理声明|
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补充资料
关于前瞻性陈述的警示性陈述
本代理声明，以及本代理声明中霍尼韦尔向您提交的文件，包含经修订的1934年证券交易法第21E条含义内的“前瞻性陈述”，包括与拟议将霍尼韦尔与霍尼韦尔 Aerospace分离以及计划出售生产力解决方案和服务以及仓库和工作流解决方案业务有关的陈述。前瞻性陈述是那些涉及我们或我们的管理层打算、期望、预测、相信或预期将会或可能在未来发生的活动、事件或发展的陈述。它们是基于管理层根据过去的经验和趋势、当前的经济和行业状况、预期的未来发展以及其他相关因素作出的假设和评估，其中许多因素是难以预测的，也是我们无法控制的，包括霍尼韦尔目前对拟议将霍尼韦尔与霍尼韦尔航空航天分离以及计划出售生产力解决方案和服务以及仓库和工作流解决方案业务的预期、估计和预测。它们不是对未来业绩的保证，实际结果、发展和业务决策可能与我们的前瞻性陈述所设想的存在显着差异，这些陈述包括将霍尼韦尔与霍尼韦尔航空航天分开的提议，以及计划出售生产力解决方案和服务以及仓库和工作流解决方案业务，以及每一项的预期收益。我们不承诺更新或修改我们的任何前瞻性陈述，除非适用的证券法要求。我们的前瞻性陈述还受到重大风险和不确定性的影响，包括持续的宏观经济和地缘政治风险，例如贸易和税收法律和政策的变化或适用，包括关税和其他贸易壁垒和限制的影响，美国或全球GDP增长或衰退下降，供应链中断，资本市场波动，通货膨胀，以及某些区域冲突，这些都可能影响我们近期和长期的表现。此外，不能保证本委托书中提出的任何计划、倡议、预测、目标、承诺、期望或前景能够或将会实现。这些前瞻性陈述应根据本代理声明中包含的信息、我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中描述的风险因素、以及我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所述的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中的趋势和其他因素的描述以及我们向SEC提交的其他文件中的描述来考虑。此处描述的任何前瞻性计划都不是最终的，可能会随时修改或放弃。
本代理声明的日期为2026年[ ● ]。您不应假定本代理声明中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，并且本代理声明的邮寄（或以其他方式提供）均不意味着该信息在任何其他日期都是准确的。
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| 2026年通知和代理声明
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附录A：非公认会计原则财务措施的调节
以下信息提供了本代理报表中提供的某些非公认会计原则财务指标的定义和调节，此调节附在根据公认会计原则（GAAP）计算和列报的最直接可比的财务指标上。
管理层认为，当与报告的金额一起考虑时，这些措施有助于投资者和管理层了解我们正在进行的运营以及分析正在进行的运营趋势。这些措施应被视为最具可比性的GAAP措施的补充，而不是替代。以非公认会计原则为基础提出的某些衡量标准代表了调整税后项目的影响。调整项目的税收影响按个别情况、逐案确定。其他公司可能会以不同的方式计算这些非GAAP衡量标准，从而限制了这些衡量标准用于比较目的的有用性。
管理层不会孤立地考虑这些非GAAP措施，也不会将其作为根据GAAP确定的财务措施的替代方案。这些非GAAP财务指标的主要限制是，它们不包括GAAP要求在合并财务报表中确认的重大费用和收入。此外，它们还受到固有的限制，因为它们反映了管理层对确定这些非公认会计准则财务指标时排除或包括哪些费用和收入的判断。我们敦促投资者审查非GAAP财务指标与可比GAAP财务指标的对账情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估霍尼韦尔的业务。
(1)净销售额与调整后净销售额的对账
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（百万美元）
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2025 | ||||
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霍尼韦尔
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净销售额
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$
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37,442
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Flexjet相关诉讼事项1
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312
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调整后净销售额
|
$
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37,754
|
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航空航天技术
|
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|
净销售额
|
$
|
17,510
|
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Flexjet相关诉讼事项1
|
312
|
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调整后净销售额
|
$
|
17,822
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(1)截至2025年12月31日的十二个月，由于Flexjet相关诉讼事项的解决，由于反向收入会计，对销售额产生了3.12亿美元的影响。
我们将调整后的净销售额定义为净销售额减去Flexjet相关诉讼事项的销售影响。管理层认为这些诉讼事项的性质和重要性是不寻常的，并不代表公司的持续表现。我们认为，这一措施有助于投资者和管理层了解我们正在进行的运营以及分析正在进行的运营趋势。
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2026年通知及代理声明|
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附录A：非公认会计原则财务措施的调节
(2)EPS与调整后EPS的对账
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2022*
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2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||||||||||||
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来自持续经营业务的普通股每股收益——摊薄(1)
|
$
|
6.02
|
$
|
7.36
|
$
|
7.58
|
$
|
6.94
|
|||||||||||||||
|
养老金按市值计价费用2
|
0.64
|
0.19
|
0.14
|
0.19
|
|||||||||||||||||||
|
收购相关无形资产摊销3
|
0.38
|
0.34
|
0.49
|
0.67
|
|||||||||||||||||||
|
购置相关成本4
|
—
|
0.01
|
0.10
|
0.05
|
|||||||||||||||||||
|
与资产剥离相关的成本5
|
—
|
—
|
—
|
0.72
|
|||||||||||||||||||
|
与俄罗斯有关的指控6
|
0.43
|
—
|
0.03
|
—
|
|||||||||||||||||||
|
无限期无形资产减值7
|
—
|
—
|
0.06
|
0.07
|
|||||||||||||||||||
|
商誉减值8
|
—
|
—
|
—
|
1.13
|
|||||||||||||||||||
|
持有待售资产减值9
|
—
|
—
|
0.33
|
0.32
|
|||||||||||||||||||
|
出售业务亏损10
|
—
|
—
|
—
|
0.04
|
|||||||||||||||||||
|
与Resideo赔偿和偿还协议终止相关的收益11
|
—
|
—
|
—
|
(1.25)
|
|||||||||||||||||||
|
对未来环境负债估计数的调整12
|
—
|
—
|
—
|
0.25
|
|||||||||||||||||||
|
石棉负债剥离结算损失13
|
—
|
—
|
—
|
0.17
|
|||||||||||||||||||
|
Flexjet相关诉讼事项14
|
—
|
—
|
—
|
0.48
|
|||||||||||||||||||
|
与NARCO收购和HWI出售相关的净费用15
|
0.38
|
0.01
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||
|
Bendix负债调整16
|
—
|
0.49
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||
|
与UOP事项相关的费用17
|
0.07
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||
|
出售俄罗斯实体的收益18
|
(0.03)
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||
|
来自持续经营业务的普通股调整后每股收益——摊薄
|
7.89
|
8.40
|
8.73
|
9.78
|
|||||||||||||||||||
*2022年反映了由于先进材料业务分拆并重新分类为已终止经营业务而被重新调整为持续经营业务的估计未经审计的历史业绩。
(1)截至2025年、2024年、2023年及2022年12月31日止十二个月，经调整每股盈利分别使用加权平均股份约6.428亿股、6.553亿股、6.682亿股及6.831亿股。
(2)截至2025年、2024年、2023年和2022年12月31日的十二个月，养老金按市值计价费用分别为1.23亿美元、9500万美元、1.26亿美元和4.4亿美元，扣除税收优惠后分别为4000万美元、3100万美元、2700万美元和8300万美元。
(3)截至2025年、2024年、2023年和2022年12月31日的十二个月，与收购相关的无形资产摊销包括4.32亿美元、3.21亿美元、2.3亿美元和2.6亿美元，扣除税收优惠后分别为1.38亿美元、9000万美元、6000万美元和6800万美元。
(4)截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止十二个月，主要由第三方交易和整合成本以及与收购相关的库存公允价值调整组成的收购相关成本调整分别为3500万美元、6600万美元和700万美元，扣除税收优惠1000万美元、1700万美元和200万美元。
(5)截至2025年12月31日的12个月，主要由第三方交易成本组成的资产剥离相关成本调整为4.6亿美元，扣除税收优惠6100万美元。
(6)截至2024年12月31日的十二个月，调整是一笔1700万美元的费用，没有税收优惠，原因是与一家俄罗斯实体的合同纠纷得到解决，该纠纷与该公司在俄罗斯的停产和停产活动有关。截至2022年12月31日止十二个月，调整金额为2.97亿美元，不含税收优惠，不包括与未偿应收账款、合同资产、无形资产减值、外汇重估、库存储备、其他资产减记、物业、厂房和设备减值、员工遣散以及与我们在俄罗斯的业务和运营的初始暂停和结束相关的调用担保相关的费用和应计准备金。
(7)截至2025年12月31日止十二个月，与工业自动化可报告分部相关的无限期无形资产减值费用为4400万美元，未计入税收优惠。截至2024年12月31日的十二个月，与个人防护设备业务相关的无限期无形资产的减值费用为3700万美元，扣除税收优惠1100万美元。
(8)截至2025年12月31日止十二个月，与工业自动化可报告分部相关的商誉减值费用为7.24亿美元，未计入税收优惠。
(9)截至2025年12月31日和2024年12月31日止十二个月，持有待售资产的减值支出分别为2.09亿美元和2.19亿美元，扣除税收优惠6100万美元和不计税收优惠。
(10)截至2025年12月31日的十二个月，个人防护设备业务的销售亏损为2800万美元，扣除税收优惠200万美元。
(11)截至2025年12月31日止十二个月，与Resideo赔偿和偿还协议终止相关的收益调整为8.02亿美元，不含税项费用。
(12)在截至2025年12月31日的十二个月内，公司加强了对正在进行积极补救的场地的环境负债的估计流程，这导致了对估计可能负债的更早确认以及对估计环境负债的增加。截至2025年12月31日的十二个月，增加环境负债的调整为1.61亿美元，扣除税收优惠5000万美元。
(13)截至2025年12月31日止十二个月，石棉负债剥离结算损失调整为1.12亿美元，扣除税收优惠3600万美元。
(14)截至2025年12月31日的十二个月，Flexjet相关诉讼事项的调整为3.02亿美元，扣除税收优惠7100万美元。管理层认为这些诉讼事项的性质和重要性是不寻常的，并不代表公司的持续表现。
(15)截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二个月，由于与NARCO收购和HWI出售相关的净费用，调整数分别为800万美元和2.6亿美元，扣除税收优惠后分别为300万美元和8200万美元。
(16)Bendix摩擦材料（“Bendix”）是公司不再拥有的业务。2023年，公司改变了计算遗留Bendix负债的估值方法。截至2023年12月31日的12个月，调整数为3.3亿美元，扣除1.04亿美元（或税前4.34亿美元）的税收优惠，原因是解决已主张（截至财务报表日提交的索赔）和未主张的本迪克斯相关石棉索赔的估计负债发生变化。该公司在过去五年中每年都经历了平均分辨率值的同比波动，没有建立良好的
|
130
|
|
| 2026年通知和代理声明
|
||||||
附录A：非公认会计原则财务措施的调节
任一方向的趋势。2023年，该公司观察到连续两年（2023年和2022年）的平均分辨率值不断增加，五年期间的较早年份（2019年至2021年）的波动性更大。基于这些观察，该公司在2023年第四季度的年度审查中重新评估了其估值方法，并选择通过将回溯期从五年缩短至两年（2023年和2022年），对最近两年给予更多权重。该公司认为，最近连续两年的平均分辨率值很可能更能代表未来期间的预期分辨率值。4.34亿美元的税前金额主要是由于将回溯期缩短至最近两年，在较小程度上是由于增加了对所称索赔子集的预期解决价值，以调整该子集中比模拟的两年数据集中更高的索赔价值。
(17)截至2022年12月31日的12个月，由于与UOP事项相关的费用，调整金额为4500万美元，不包括税收优惠。
(18)截至2022年12月31日的十二个月，由于出售俄罗斯实体的收益，调整金额为2200万美元，不含税项费用。
我们将调整后每股收益定义为经调整以排除上述各种费用的持续经营业务的稀释每股收益。我们认为，调整后的每股收益是一种衡量标准，有助于投资者和管理层了解我们的持续运营和分析持续运营趋势。
收购摊销以及收购和剥离相关成本受到我们完成的收购或剥离的时间、规模和数量的显着影响，并且不在一个可预测的周期内，我们不对未来何时或是否可能发生任何收购或剥离发表评论。我们认为，排除这些成本为投资者提供了更有意义的经营业绩随时间推移的比较，并与收购公司和其他同行公司进行比较。
(3)营业收入与分部利润和调整后分部利润的对账及营业利润率、分部利润率、调整后分部利润率的计算
重铸分部利润及反映持续经营的分部利润率
| （百万美元） |
2022*
|
2023 | 2024 | 2025 | |||||||||||||||||||
|
营业收入
|
$
|
5,328
|
$
|
6,110
|
$
|
6,449
|
$
|
5,573
|
|||||||||||||||
|
股票补偿费用(1)
|
182
|
197
|
189
|
196
|
|||||||||||||||||||
|
调仓，其他(2,3)
|
876
|
900
|
265
|
675
|
|||||||||||||||||||
|
养老金和其他退休后服务费用(4)
|
130
|
64
|
61
|
73
|
|||||||||||||||||||
|
收购相关无形资产摊销(5)
|
328
|
290
|
411
|
570
|
|||||||||||||||||||
|
购置相关成本(6)
|
—
|
2
|
25
|
2
|
|||||||||||||||||||
|
无限期无形资产减值(1)
|
—
|
—
|
48
|
44
|
|||||||||||||||||||
|
商誉减值
|
—
|
—
|
—
|
724
|
|||||||||||||||||||
|
持有待售资产减值
|
—
|
—
|
219
|
270
|
|||||||||||||||||||
|
分部利润
|
6,844
|
7,563
|
7,667
|
8,127
|
|||||||||||||||||||
|
Flexjet相关诉讼事项(7)
|
—
|
—
|
—
|
373
|
|||||||||||||||||||
|
经调整分部利润
|
6,844
|
7,563
|
7,667
|
8,500
|
|||||||||||||||||||
|
营业收入
|
5,328
|
6,110
|
6,449
|
5,573
|
|||||||||||||||||||
|
丨净销售额
|
31,875
|
33,009
|
34,717
|
37,442
|
|||||||||||||||||||
|
营业收入差额%
|
16.7
|
%
|
18.5
|
%
|
18.6
|
%
|
14.9
|
%
|
|||||||||||||||
|
分部利润
|
6,844
|
7,563
|
7,667
|
8,127
|
|||||||||||||||||||
|
丨净销售额
|
31,875
|
33,009
|
34,717
|
37,442
|
|||||||||||||||||||
|
分部利润率%
|
21.5
|
%
|
22.9
|
%
|
22.1
|
%
|
21.7
|
%
|
|||||||||||||||
|
经调整分部利润
|
6,844
|
7,563
|
7,667
|
8,500
|
|||||||||||||||||||
|
↓调整后净销售额
|
31,875
|
33,009
|
34,717
|
37,754
|
|||||||||||||||||||
|
经调整分部利润率%
|
21.5
|
%
|
22.9
|
%
|
22.1
|
%
|
22.5
|
%
|
|||||||||||||||
*2022年反映了由于先进材料业务分拆并重新分类为已终止经营业务而被重新调整为持续经营业务的估计未经审计的历史业绩。
(1)包含在销售、一般和管理费用中。
(2)包括重新定位、石棉、环境费用、股权收益调整、其他费用。截至2022年12月31日的12个月，其他费用包括与未偿应收账款、合同资产和库存准备金相关的2.5亿美元费用，以及与我们在俄罗斯的业务和运营的最初暂停和结束相关的其他资产减记和员工遣散费。截至2022年12月31日的十二个月，其他费用包括4100万美元的增量长期合同劳动力成本效率低下，原因是与安全和生产力解决方案部门内的仓库自动化业务相关的严重供应链中断（可归因于新冠疫情）。这些成本包括当某些业务的长期合同在完成时的估计成本总额超过估计收入总额时确认的已发生金额和预期损失准备金。这些特定成本代表由于供应商意外延误以及由此产生的下游安装问题、遣散、重新动员合同工以及解决承包商纠纷而产生的非生产性劳动力成本。
(3)包括在销售的产品和服务成本以及销售、一般和管理费用中。
(4)包括在销售产品和服务成本、研发费用以及销售、一般和管理费用中。
(5)计入所售产品和服务成本。
(6)计入其他（收入）费用。包括对库存和第三方交易及整合成本的与收购相关的公允价值调整。
(7)截至2025年12月31日的十二个月，由于解决了与Flexjet相关的诉讼事项，对分部利润产生了3.73亿美元的影响。
|
2026年通知及代理声明|
|
|
131
|
||||||
附录A：非公认会计原则财务措施的调节
先前报告的公司分部利润总额和分部利润率
| （百万美元） | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | |||||||||||||||||||
|
营业收入
|
$
|
6,200
|
$
|
6,427
|
$
|
7,084
|
$
|
7,441
|
|||||||||||||||
|
股票补偿费用(1)
|
217
|
188
|
202
|
194
|
|||||||||||||||||||
|
调仓，其他(2,3)
|
636
|
942
|
952
|
292
|
|||||||||||||||||||
|
养老金和其他退休后服务费用(4)
|
159
|
132
|
66
|
65
|
|||||||||||||||||||
|
收购相关无形资产摊销(5)
|
465
|
333
|
292
|
415
|
|||||||||||||||||||
|
购置相关成本(6)
|
—
|
—
|
2
|
25
|
|||||||||||||||||||
|
无限期无形资产减值(1)
|
—
|
—
|
—
|
48
|
|||||||||||||||||||
|
持有待售资产减值
|
—
|
—
|
—
|
219
|
|||||||||||||||||||
|
分部利润
|
7,677
|
8,022
|
8,598
|
8,699
|
|||||||||||||||||||
|
营业收入
|
6,200
|
6,427
|
7,084
|
7,441
|
|||||||||||||||||||
|
丨净销售额
|
34,392
|
35,466
|
36,662
|
38,498
|
|||||||||||||||||||
|
营业收入差额%
|
18.0
|
%
|
18.1
|
%
|
19.3
|
%
|
19.3
|
%
|
|||||||||||||||
|
分部利润
|
7,677
|
8,022
|
8,598
|
8,699
|
|||||||||||||||||||
|
丨净销售额
|
34,392
|
35,466
|
36,662
|
38,498
|
|||||||||||||||||||
|
分部利润率%
|
22.3
|
%
|
22.6
|
%
|
23.5
|
%
|
22.6
|
%
|
|||||||||||||||
(1)包含在销售、一般和管理费用中。
(2)包括重新定位、石棉、环境费用、股权收益调整、其他费用。截至2022年12月31日的12个月，其他费用包括与未偿应收账款、合同资产和库存准备金相关的2.5亿美元费用，以及与我们在俄罗斯的业务和运营的最初暂停和结束相关的其他资产减记和员工遣散费。截至2022年12月31日和2021年12月31日的十二个月，其他费用分别包括4100万美元和1.05亿美元，这是由于与安全和生产力解决方案部门内的仓库自动化业务相关的严重供应链中断（可归因于新冠疫情）导致的长期合同劳动力成本效率低下的增量。这些成本包括当某些业务的长期合同完成时的估计成本总额超过估计收入总额时确认的已发生金额和预期损失准备金。这些特定成本代表由于供应商意外延误和由此产生的下游安装问题、遣散、重新动员合同工以及解决承包商纠纷而产生的非生产性劳动力成本。
(3)包括在销售的产品和服务成本以及销售、一般和管理费用中。
(4)包括在销售产品和服务成本、研发费用以及销售、一般和管理费用中。
(5)计入所售产品和服务成本。
(6)计入其他（收入）费用。包括对库存和第三方交易及整合成本的与收购相关的公允价值调整。
我们将营业收入定义为净销售额减去已售产品和服务的总成本、研发费用、销售、一般和管理费用、商誉减值以及持有待售资产减值。我们将分部利润定义为在整体霍尼韦尔基础上的营业收入，不包括股票补偿费用、养老金和其他退休后服务成本、与收购相关的无形资产的摊销、某些与收购和资产剥离相关的成本和减值以及重新定位和其他费用。我们将调整后的分部利润定义为，在整体霍尼韦尔基础上，不包括Flexjet相关诉讼事项对分部利润的影响的分部利润。我们将分部利润率定义为，在整体霍尼韦尔的基础上，分部利润除以净销售额。我们将调整后的分部利润率定义为，在整体霍尼韦尔的基础上，调整后的分部利润除以调整后的净销售额。我们认为，这些措施有助于投资者和管理层了解我们正在进行的运营以及分析正在进行的运营趋势。
收购摊销以及收购和剥离相关成本受到我们完成的收购或剥离的时间、规模和数量的显着影响，并且不在一个可预测的周期内，我们不对未来何时或是否可能发生任何收购或剥离发表评论。我们认为，排除这些成本为投资者提供了更有意义的经营业绩随时间推移以及与收购型公司和其他同行公司的比较。
|
132
|
|
| 2026年通知和代理声明
|
||||||
附录A：非公认会计原则财务措施的调节
(4)航空航天技术分部利润与调整后分部利润的对账，航空航天技术分部利润率和调整后分部利润率的计算
| 2025 | |||||
|
航空航天技术
|
|||||
|
分部利润
|
4,284
|
||||
|
丨净销售额
|
17,510
|
||||
|
分部利润率
|
24.5
|
%
|
|||
|
分部利润
|
4,284
|
||||
|
Add：Flexjet相关诉讼事项1
|
373
|
||||
|
经调整分部利润
|
4,657
|
||||
|
净销售额
|
17,510
|
||||
|
Add：Flexjet相关诉讼事项1
|
312
|
||||
|
调整后净销售额
|
17,822
|
||||
|
经调整分部利润率
|
26.1
|
%
|
|||
(1) 截至2025年12月31日的十二个月，反映了由于反向收入会计对销售额产生的3.12亿美元影响，以及由于解决了Flexjet相关诉讼事项而对分部利润产生的3.73亿美元影响。
我们将调整后的分部利润定义为不包括与Flexjet相关诉讼事项相关的分部利润影响的分部利润。我们将调整后的净销售额定义为来自持续经营业务的销售额减去Flexjet相关诉讼事项的销售影响。我们将调整后的分部利润率定义为调整后的分部利润除以调整后的净销售额。我们认为，这些措施有助于投资者和管理层了解我们正在进行的运营以及分析正在进行的运营趋势。
(5)有机销售额变动百分比的调节
| 2024 |
2025
|
|||||||
|
霍尼韦尔
|
||||||||
|
报告的销售额百分比变化
|
5
|
%
|
8
|
%
|
||||
|
减：资产剥离对上期的影响
|
—
|
%
|
(2
|
%)
|
||||
|
报告的销售额百分比变化，根据资产剥离的影响进行了调整
|
5
|
%
|
10
|
%
|
||||
|
减：外币折算
|
(1
|
%)
|
—
|
%
|
||||
|
减：收购
|
3
|
%
|
4
|
%
|
||||
|
减：其他1
|
—
|
%
|
(1
|
%)
|
||||
|
有机销售额百分比变化
|
3
|
%
|
7
|
%
|
||||
|
航空航天技术
|
|||||
|
报告的销售额百分比变化
|
13
|
%
|
|||
|
减：资产剥离对上期的影响
|
—
|
%
|
|||
|
报告的销售额百分比变化，根据资产剥离的影响进行了调整
|
13
|
%
|
|||
|
减：外币折算
|
—
|
%
|
|||
|
减：收购
|
3
|
%
|
|||
|
减：其他1
|
(2
|
%)
|
|||
|
有机销售额百分比变化
|
12
|
%
|
|||
|
楼宇自动化
|
||||||||
|
报告的销售额百分比变化
|
8
|
%
|
13
|
%
|
||||
|
减：资产剥离对上期的影响
|
—
|
%
|
—
|
%
|
||||
|
报告的销售额百分比变化，根据资产剥离的影响进行了调整
|
8
|
%
|
13
|
%
|
||||
|
减：外币折算
|
(1
|
%)
|
—
|
%
|
||||
|
减：收购
|
7
|
%
|
5
|
%
|
||||
|
减：其他
|
—
|
%
|
—
|
%
|
||||
|
有机销售额百分比变化
|
2
|
%
|
8
|
%
|
||||
(1)包括3.12亿美元的Flexjet相关诉讼事项，这些事项被认为是不寻常的，并不代表公司的持续业绩。
我们将有机销售百分比定义为报告销售额相对于可比期间的同比变化，并根据资产剥离对上一期间的影响进行了调整，不包括外币换算对销售额的影响、交易日期后前12个月的收购以及某些其他不寻常或非经常性项目。我们认为，这一措施有助于投资者和管理层了解我们正在进行的运营以及分析正在进行的运营趋势。
|
2026年通知及代理声明|
|
|
133
|
||||||
附录A：非公认会计原则财务措施的调节
(6)经营活动提供的现金对账以自由现金流和调整后的自由现金流以及自由现金流边际的计算
| （百万美元） |
2023
|
2024
|
2025
|
||||||||||||||
|
经营活动提供的现金
|
$
|
4,459
|
$
|
5,112
|
$
|
6,075
|
|||||||||||
|
资本支出
|
(741)
|
(871)
|
(986)
|
||||||||||||||
|
分拆和离职相关成本支付
|
—
|
—
|
116
|
||||||||||||||
|
Resideo赔偿和偿还协议终止付款
|
—
|
—
|
(1,590)
|
||||||||||||||
|
剥离石棉负债的结算
|
—
|
—
|
1,428
|
||||||||||||||
|
Flexjet相关诉讼事项的和解
|
—
|
—
|
59
|
||||||||||||||
|
自由现金流
|
3,718
|
4,241
|
5,102
|
||||||||||||||
|
定居点的影响(1)
|
1,001
|
—
|
—
|
||||||||||||||
|
调整后自由现金流
|
4,719
|
4,241
|
5,102
|
||||||||||||||
|
经营活动提供的现金
|
4,459
|
5,112
|
6,075
|
||||||||||||||
|
丨净销售额
|
33,009
|
34,717
|
37,442
|
||||||||||||||
|
经营现金流差率%
|
13.5
|
%
|
14.7
|
%
|
16.2
|
%
|
|||||||||||
|
自由现金流
|
3,718
|
4,241
|
5,102
|
||||||||||||||
|
丨经调整后的净销售额
|
33,009
|
34,717
|
37,754
|
||||||||||||||
|
自由现金流差率%
|
11.3
|
%
|
12.2
|
%
|
13.5
|
%
|
|||||||||||
(1)截至2023年12月31日的十二个月，由于与NARCO收购、HWI出售和UOP事项相关的和解，和解的影响为10.01亿美元，扣除税收优惠2.52亿美元。
我们将自由现金流定义为经营活动从持续经营中提供的现金减去用于资本支出的现金，不包括与分拆和离职相关的成本支出、Resideo赔偿和补偿协议终止付款、用于解决剥离石棉负债的现金支付以及用于解决Flexjet相关诉讼事项的现金支付。我们将调整后的自由现金流定义为根据与NARCO收购、HWI出售和UOP事项相关的结算调整后的自由现金流。我们将自由现金流边际定义为自由现金流除以调整后的净销售额。
我们认为，自由现金流、调整后的自由现金流和自由现金流利润率是非公认会计准则衡量指标，对投资者和管理层有用，作为衡量运营产生的现金，这些现金将用于偿还预定的债务到期，并可用于通过新的业务发展活动或收购投资于未来增长、支付股息、回购股票或在债务到期前偿还债务。这些衡量标准也可以用来评估我们从运营中产生现金流的能力，以及这种现金流对我们流动性的影响。
(7)归属于霍尼韦尔的调整后净收入的调节
| （百万美元） | 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||||||
|
归属于霍尼韦尔的持续经营收益净额
|
$
|
4,913
|
$
|
4,968
|
$
|
4,461
|
|||||||||||
|
养老金按市值计价费用(1)
|
126
|
95
|
123
|
||||||||||||||
|
收购相关无形资产摊销(2)
|
230
|
321
|
432
|
||||||||||||||
|
与俄罗斯有关的指控(3)
|
(3)
|
17
|
—
|
||||||||||||||
|
与NARCO收购和HWI出售相关的净费用(4)
|
8
|
—
|
—
|
||||||||||||||
|
对未来Bendix负债估计数的调整(5)
|
330
|
—
|
—
|
||||||||||||||
|
购置相关成本(6)
|
7
|
66
|
35
|
||||||||||||||
|
与资产剥离相关的成本(7)
|
—
|
—
|
460
|
||||||||||||||
|
无限期无形资产减值(8)
|
—
|
37
|
44
|
||||||||||||||
|
持有待售资产减值(9)
|
—
|
219
|
209
|
||||||||||||||
|
商誉减值(10)
|
—
|
—
|
724
|
||||||||||||||
|
出售业务亏损(11)
|
—
|
—
|
28
|
||||||||||||||
|
与Resideo赔偿和偿还协议终止相关的收益(12)
|
—
|
—
|
(802)
|
||||||||||||||
|
对未来环境负债估计数的调整(13)
|
—
|
—
|
161
|
||||||||||||||
|
石棉负债剥离结算损失(14)
|
—
|
—
|
112
|
||||||||||||||
|
Flexjet相关诉讼事项(15)
|
—
|
—
|
302
|
||||||||||||||
|
归属于霍尼韦尔的调整后持续经营业务净利润
|
5,611
|
5,723
|
6,289
|
||||||||||||||
(1)养老金按市值计价费用采用25%、25%和18%的混合税率，扣除2025年、2024年和2023年的税收优惠后分别为4000万美元、3100万美元和2700万美元。
(2)截至2025年、2024年和2023年12月31日的十二个月，与收购相关的无形资产摊销包括约4.32亿美元、3.21亿美元和2.3亿美元，分别扣除约1.38亿美元、9000万美元和6000万美元的税收优惠。
|
134
|
|
| 2026年通知和代理声明
|
||||||
附录A：非公认会计原则财务措施的调节
(3)截至2024年12月31日的12个月，调整为1700万美元的费用，不包括税收优惠，原因是与一家俄罗斯实体就公司在俄罗斯的停产和停产活动相关的合同纠纷达成和解。截至2023年12月31日止年度，调整后的收益为300万美元，不含税项费用。
(4)截至2023年12月31日的十二个月，由于与NARCO收购和HWI出售相关的净费用，调整为800万美元，扣除税收优惠300万美元。
(5)Bendix摩擦材料（“Bendix”）是一项不再由公司拥有的业务。2023年，公司改变了计算遗留Bendix负债的估值方法。截至2023年12月31日的12个月，调整数为3.3亿美元，扣除1.04亿美元（或税前4.34亿美元）的税收优惠，原因是解决已主张（截至财务报表日提交的索赔）和未主张的本迪克斯相关石棉索赔的估计负债发生变化。该公司在过去五年中的每一年都经历了平均分辨率值的逐年波动，而这两个方向都没有确定的趋势。2023年，公司观察到连续两年的平均分辨率值不断增加（2023年和2022年），五年期间（2019年至2021年）的较早年份波动性更大。基于这些观察，该公司在2023年第四季度的年度审查中重新评估了其估值方法，并选择通过将回溯期从五年缩短至两年（2023年和2022年），对最近两年给予更多权重。公司认为，最近连续两年的平均分辨率值很可能更能代表未来期间的预期分辨率值。4.34亿美元的税前金额主要是由于将回溯期缩短至最近两年，在较小程度上是由于增加了所称索赔子集的预期解决值，以调整该子集中比模拟的两年数据集中更高的索赔值。鉴于近期侵权体系内的诉讼趋势以及预测此类趋势结果的内在不确定性，无法预测此类解决值在未来是否会增加、减少或稳定。公司将继续监测Bendix索赔解决值和侵权系统内的其他趋势，以评估确定未来平均解决值的适当回溯期。
(6)截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止十二个月，主要包括第三方交易和整合成本以及与收购相关的库存公允价值调整的收购相关成本调整分别为3500万美元、6600万美元和700万美元，扣除税收优惠分别为1000万美元、1700万美元和200万美元。
(7)截至2025年12月31日的12个月，主要由第三方交易成本组成的资产剥离相关成本调整为4.6亿美元，扣除税收优惠6100万美元。
(8)截至2025年12月31日止十二个月，与工业自动化可报告分部相关的无限期无形资产减值费用为4400万美元，未计入税收优惠。截至2024年12月31日止十二个月，与个人防护设备业务相关的无限期无形资产减值费用为3700万美元，扣除税收优惠11美元
(9)截至2025年12月31日和2024年12月31日止十二个月，持有待售资产的减值支出分别为2.09亿美元，扣除税收优惠6100万美元和2.19亿美元，不计税收优惠。
(10)截至2025年12月31日止十二个月，与工业自动化可报告分部相关的商誉减值费用为7.24亿美元，未计入税收优惠。
(11)截至2025年12月31日的十二个月，个人防护设备业务的销售亏损为2800万美元，扣除税收优惠200万美元。
(12)截至2025年12月31日止十二个月，与Resideo赔偿和偿还协议终止相关的收益调整为8.02亿美元，不含税项费用。
(13)在截至2025年12月31日的十二个月内，公司加强了对正在进行积极补救的场地的环境负债的估计流程，这导致了对估计可能负债的更早确认以及对估计环境负债的增加。截至2025年12月31日的十二个月，增加环境负债的调整为1.61亿美元，扣除税收优惠5000万美元。
(14)截至2025年12月31日止十二个月，石棉负债剥离结算损失调整为1.12亿美元，扣除税收优惠3600万美元。
(15)截至2025年12月31日的十二个月，Flexjet相关诉讼事项的调整为3.02亿美元，扣除税收优惠7100万美元。管理层认为这些诉讼事项的性质和重要性是不寻常的，并不代表公司的持续表现
我们将调整后归属于霍尼韦尔的净利润定义为归属于霍尼韦尔的持续经营业务的净利润，并进行调整以排除上述各项费用。我们认为，调整后归属于霍尼韦尔的净利润是一种衡量标准，有助于投资者和管理层了解我们的持续运营并分析持续运营趋势。
收购摊销以及收购和剥离相关成本受到我们完成的收购或剥离的时间、规模和数量的显着影响，并且不在一个可预测的周期内，我们不对未来何时或是否可能发生任何收购或剥离发表评论。我们认为，排除这些成本为投资者提供了一个更有意义的经营业绩随时间推移以及与收购型公司和其他同行公司的比较。
（八）投资资本收益率（ROIC）的计算
|
（百万美元）
|
2023
|
2024
|
2025
|
||||||||||||||
|
归属于霍尼韦尔的调整后净利润
|
$
|
5,611
|
$
|
5,723
|
$
|
6,289
|
|||||||||||
|
利息及其他财务费用
|
749
|
1,048
|
1,344
|
||||||||||||||
|
归属于利息费用的税(1)
|
(157)
|
(210)
|
(255)
|
||||||||||||||
|
调整后的利息前净收入
|
6,203
|
6,561
|
7,378
|
||||||||||||||
|
长期负债(2)
|
15,755
|
20,962
|
26,291
|
||||||||||||||
|
当前到期的长期债务(2)
|
1,726
|
1,541
|
1,436
|
||||||||||||||
|
商业票据及其他短期借款(2)
|
2,401
|
3,179
|
5,083
|
||||||||||||||
|
股东权益合计(2)
|
16,877
|
17,794
|
17,092
|
||||||||||||||
|
净投资（两点平均）
|
36,759
|
43,476
|
49,902
|
||||||||||||||
|
投入资本收益率
|
16.9
|
%
|
15.1
|
%
|
14.8
|
%
|
|||||||||||
(1)归属于利息费用的税项2025年、2024年、2023年的税率分别为19.0%、20.0%、20.9%。
(2)长期债务、当前到期的长期债务、商业票据和其他短期借款、股东权益总额按各自当年和紧接前一年余额的平均值计算。
|
2026年通知及代理声明|
|
|
135
|
||||||
附录A：非公认会计原则财务措施的调节
我们采用调整后归属于霍尼韦尔的净利润并按上述项目进行调整的方法计算调整后的利息前净利润。我们将净投资（两点平均）计算为上述资产负债表类别的两年平均值之和。我们通过将调整后的利息前净收入除以上面给出的净投资（两点平均）计算来计算投资资本回报率（ROIC）。我们相信ROIC是一个衡量标准，有助于投资者和管理层了解我们对业务所做投资产生增长的能力。
我们认为，ROIC应被视为营业收入或亏损、净收益或亏损、由经营、投资和筹资活动提供或使用的现金流量，或其他按照公认会计原则报告的损益表或现金流量表细列项目的补充而非替代。其他公司计算ROIC的方式可能与我们不同，这可能会限制它作为比较衡量标准的用处。
|
136
|
|
| 2026年通知和代理声明
|
||||||
附录b：
修订证明书
修订证明书
修正的形式
霍尼韦尔经修订和重述的公司注册证书
霍尼韦尔经修订和重述的公司注册证书
霍尼韦尔国际公司（The“株式会社“），根据并凭借《特拉华州一般公司法》的规定而组织和存在的公司（”DGCL”），特此证明如下：
第一条：经备案生效（经“生效时间“）根据公司经修订及重述的法团注册证书的本修订证书的DGCL，公司每股面值$ 1.00的普通股（”普通股“）在紧接生效时间前已发行及未偿还的股份，须自动合并为一（1）份有效发行、已缴足及不可评税的普通股股份，而无须公司或其持有人采取任何进一步行动，但须按下文所述的零碎股份权益处理（”反向股票分割”).在生效时间不得发行零碎股份，而代替零碎股份，公司的转让代理人须于生效时间后，在切实可行范围内尽快将所有零碎股份以公开市场当时的价格出售，代表本应有权获得零碎股份的股东，并在转让代理人完成出售后，股东应从转让代理处收到现金付款（不计利息或扣除），金额等于其各自在该出售净收益总额中按比例分配的股份，如果股份以凭证形式持有，则应在交出股东的旧证书（定义见下文）时收到。紧接生效时间前的每份证明书代表普通股股份（"旧证书"），其后应代表旧证书所代表的普通股股份应已合并成的普通股股份数量，但须按上述消除零碎股份权益的规定为准。
第二：自生效之日起，现将公司经修订及重述的公司注册证书第四款修订为全文如下：
第四：公司有权发行的股票总数为[ ]股，其中[ ]股为普通股，每股面值1.00美元（“普通股”），40,000，000股为优先股，无面值（“优先股”）。
第三：本修订证明自[ ] [ ] [ a.m./p.m. ]起生效。
Fourth：这份修订证书是根据DGCL第242条正式通过的。
|
2026年通知及代理声明|
|
|
137
|
||||||
近期获奖情况
企业声誉
美国各州最佳雇主
福布斯，2024年。2025.
福布斯，2024年。2025.
英国最佳雇主
英国《金融时报》，2025年。
英国《金融时报》，2025年。
全球500强
《财富》，1994-2025年。
《财富》，1994-2025年。
美国最伟大的工作场所
2025年《新闻周刊》。
2025年《新闻周刊》。
全球最值得信赖的公司
2023-2025年《新闻周刊》。
2023-2025年《新闻周刊》。
全球2000
福布斯，2024年。2025.
福布斯，2024年。2025.
科技工作者最佳雇主
福布斯，2024年。2025.
福布斯，2024年。2025.
美国最受尊敬的公司
2024-2026年《新闻周刊》。
2024-2026年《新闻周刊》。
美国最值得信赖的公司
2022-2025年《新闻周刊》。
2022-2025年《新闻周刊》。
全球最受尊敬的公司
《财富》，2006-2026年。
《财富》，2006-2026年。
全球最佳雇主
福布斯，2023-2025年。
福布斯，2023-2025年。
顶级公司–美国、法国和墨西哥
领英，2024年。2025.
领英，2024年。2025.
世界顶级女性公司
福布斯，2024年。2025.
福布斯，2024年。2025.
美国最佳大型雇主
福布斯，2024-2026年。
福布斯，2024-2026年。
美国的梦想雇主
福布斯，2026年。
福布斯，2026年。
美国最值得信赖的品牌
2024年《新闻周刊》。2025.
2024年《新闻周刊》。2025.
美国最大的文化、归属和社区工作场所
2026年《新闻周刊》。
2026年《新闻周刊》。
美国女性最佳雇主
福布斯，2024年。2025.
福布斯，2024年。2025.
领导力
管理类250强
华尔街日报，2024年。2025.
华尔街日报，2024年。2025.
未来领导者的最佳公司
时代，2025年。2026.
时代，2025年。2026.
Top 20 General Counsel，Anne Madden
英国《金融时报》，2025年。
英国《金融时报》，2025年。
20个最具创新性的内部法律团队
英国《金融时报》，2025年。
英国《金融时报》，2025年。
雇主支持自由奖
美国国防部长，2025。
美国国防部长，2025。
最适合为实习工作的公司
美国新闻，2025年。
美国新闻，2025年。
美国最适合父母和家庭工作的地方
2025年《新闻周刊》。
2025年《新闻周刊》。
百强企业创业之星
Mind the Bridge，2025。
Mind the Bridge，2025。
美国最适合拉美裔和拉丁裔工作的地方
2025年《新闻周刊》。
2025年《新闻周刊》。
美国最适合退伍军人工作的地方
2024-2026年《新闻周刊》。
2024-2026年《新闻周刊》。
技术
AIQ 50
《财富》，2025年。
《财富》，2025年。
美国最佳网络安全公司
2025年《新闻周刊》。
2025年《新闻周刊》。
全球创新者100强
科睿唯安,2012-2025年。
科睿唯安,2012-2025年。
美国最具创新力的公司
《财富》，2025年。
《财富》，2025年。
企业责任
世界上最环保的公司
2025年《新闻周刊》。
2025年《新闻周刊》。
美国气候领袖
《今日美国》，2025年。
《今日美国》，2025年。
美国最公正的公司
JUST Capital，2025年。
JUST Capital，2025年。
美国最负责任的公司
2025年《新闻周刊》。2026
2025年《新闻周刊》。2026
