附件 2.1

资产购买协议

之间

Adaptimmune有限公司，

USWM CT，LLC

和

美国WORLDMEDS PARTNERS，LLC

（仅为第10.14条的目的）

日期截至

2025年7月27日

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资产购买协议

本资产购买协议日期为2025年7月27日，由Adaptimmune Limited（一家根据英格兰和威尔士法律注册的私人有限公司，注册号为06456741（“卖方”））、USWM CT，LLC（一家特拉华州有限责任公司）（“买方”）以及仅为第10.14条的目的，US WorldMeds Partners，LLC（一家特拉华州有限责任公司（“母公司”）之间订立。

W I T N E S E T H：

然而，卖方透过其若干附属公司（定义见下文）直接及间接从事研究、开发、制造或已制造、营销、分销及销售（视情况而定）用于治疗癌症的产品（包括T细胞疗法）的业务；

然而，卖方希望向买方出售（或促使出售）和许可，而买方希望向卖方购买和许可与附表1.01（a）所列自体细胞治疗产品和候选产品（“产品”）相关的某些权利和资产以及与卖方开发的通用载体制造工艺相关的某些权利，买方愿意承担与产品相关的某些责任，以允许买方进一步开发、制造、营销和销售产品，在每种情况下，根据本协议以及许可协议和过渡服务协议中规定的条款和条件；和

然而，就上述而言，卖方和买方各自希望卖方或其关联公司继续代表买方分销和销售产品，并雇用（i）参与产品开发的某些雇员和（ii）某些持续雇员，直至这些雇员被买方雇用为止，在每种情况下，在过渡基础上，并执行某些其他过渡服务，但须遵守过渡服务协议中规定的条款和条件。

因此，考虑到上述情况以及本协议所载的陈述、保证、契诺和协议，双方特此约定如下：

第一条
定义和条款

第1.01节。定义。在本协议中使用，以下术语应具有以下所述或引用的含义：

“应收账款”是指任何第三方在本协议日期或之前因销售产品而产生或持有的所有应收账款、应收票据和其他到期和欠卖方或其任何关联公司的债务。

“收购交易”具有第6.13（b）（v）节规定的含义。

“诉讼”是指任何投诉、索赔、诉讼、指控、诉讼、仲裁、调解、审计、调查或诉讼。

“关联关系”是指，就任何人而言，任何其他人直接或间接地控制、控制或与该人共同控制。就本定义而言，术语“控制”（包括相关术语“控制”、“受控”和“与其共同控制下”）是指直接或间接拥有权力，以指示或导致某个人的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

“协议”是指本资产购买协议，包括买方披露函、卖方披露函以及本协议及其所附的所有附表和附件，其内容可能会根据本协议的条款不时进行修订、修改或补充。

“分配”具有第2.07节规定的含义。

“附属协议”具有第6.04节规定的含义。

“反腐败法”具有第4.15（a）节规定的含义。

“转让和承担协议”是指与本协议所附的格式大致相同的特定转让和承担协议，作为附件 C-2。

“转让租赁”指与日期为2015年7月28日的特定租赁协议的转让有关的特定转让和承担租赁，就海军造船厂设施而言，基本上以本协议所附的形式作为附件 I。

“承担的负债”具有第2.04节中规定的含义。

“审计人”具有第2.06（h）（ii）节中规定的含义。

“破产和股权例外”具有第4.02（b）节规定的含义。

“销售汇票”是指以本协议所附的形式大致为附件 C-1的某些销售汇票。

“Binney Street Facility”是指卖方位于100 Binney Street，Suite 710，Cambridge，MA 02142的设施。

“BLA”具有第2.06（c）节规定的含义。

“业务”是指（i）开发、制造或已经制造、贴标签、包装和出口产品的业务，以及（ii）进口、营销、推广、商业化、分销、销售、已经销售或使用产品，在每种情况下用于相关司法管辖区的肉瘤癌症的治疗、预防、缓解或诊断，在每种情况下，由或代表卖方及其关联公司在本协议日期进行的业务。为明确起见，产品的开发不应包括就卖方的任何其他产品进行的（i）使用与任何产品相同的T细胞受体或（ii）针对与任何产品相同的蛋白质目标的任何研究或开发活动，在每种情况下，除产品外。

“业务账簿和记录”具有第2.01（c）节规定的含义。

“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天或法律授权或要求商业银行在纽约州纽约市关闭的一天。

“日历季度”是指分别于3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束的连续三（3）个日历月的每个连续期间。

“日历年”是指自同年1月1日起至12月31日止的连续十二（12）个日历月期间。

“控制权变更”就一方而言，是指自本协议之日起及之后：（a）（i）该缔约方为组成方或（ii）直接或间接控制该缔约方的该缔约方的关联公司为组成方的合并或合并，除第（i）或（ii）款中的任何情况外，涉及该缔约方或该关联公司的任何此类合并或合并，其中该实体在紧接此类合并或合并之前已发行的股本份额继续代表，或转换为或交换为股本股份，而在紧接该等合并或合并后，代表（a）存续或产生的公司或（b）该存续或产生的公司的母公司的股本的投票权超过百分之五十（50%），不论直接或间接；（b）在单一交易或一系列相关交易中的出售、租赁、转让、专属许可或其他处置，由该缔约方或该缔约方的受控关联公司将该缔约方或该受控关联公司的全部或几乎全部资产作为一个整体，且是否通过受控关联公司直接或间接拥有（除非此类出售、租赁、转让、独家许可或其他处置是针对在该时间之前存在的该缔约方的关联公司）；或（c）任何“人”或“集团”，如1934年美国证券交易法第13（d）和14（d）条中定义的术语，在单一交易或一系列相关交易中，成为1934年美国证券交易法所定义的受益所有人，直接或间接地，无论是通过购买或收购或一致行动协议或其他方式，通过该缔约方或该缔约方的子公司当时未偿还的股本或其他股权的投票权获得百分之五十（50%）或更多。

“索赔”具有第8.03节中规定的含义。

“临床材料”是指在任何转移试验的执行过程中产生并由卖方截至交割时控制的所有生物材料、临床试验样本、细胞系、化合物、质粒、脂质、测定、病毒、载体和其他有形物质。

“交割”指根据本协议条款完成交易。

“截止日期”具有第3.01（a）节规定的含义。

“截止日期付款”是指金额等于55,000，000美元的现金。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“商业上合理的努力”是指，就本协议项下关于某一特定产品实现附表2.06（c）所列特定里程碑的义务而言，对于买方而言，与买方在其开发或商业生命的类似阶段合理投入其自身类似情况的产品的努力和资源相一致，且具有商业、利润和市场潜力的此类努力，类似于该产品，在每种情况下均考虑到以下任何一项：知识产权覆盖和保护、安全性、功效和便利性问题，发展阶段、产品供应的可用性、产品概况、市场竞争力、专有地位、监管排他性（或缺乏）、合理预期或批准的标签、鉴于所涉及的监管结构而获得监管批准（包括适用的定价批准）的可能性、进入市场的可能时间、盈利能力（包括已实现或可能实现的定价和偿还状态，以及买方在本协议下的付款义务），与定价确定、适用法律和市场惯例有关，包括与定价、贴现和偿还有关的法律和市场惯例以及任何其他相关的科学、技术、商业和其他因素。预计努力程度可能会因产品和国家而异，并可能随时间而变化，反映出产品状态的变化。

“公司法”是指《2006年英国公司法》和根据其制定的任何法定文书，以及对其现行有效的每一项法定修改或重新制定。

“竞争活动”是指，直接或间接地：（i）开发任何靶向、治疗或适应症为滑膜肉瘤（“SYS”）或粘液样/圆形细胞脂肪肉瘤（“MRCLS”）的细胞治疗产品，或（ii）寻求监管批准、制造、营销、推广、销售或以其他方式商业化任何靶向、治疗或适应症为SYS或MRCLS的细胞治疗产品或细胞治疗候选者。为明确起见，细胞治疗产品或细胞治疗候选药物将不会“靶向”SYS或MRCLS，如果此类产品或候选药物与SYS或MRCLS患者中表达或呈现的任何蛋白质或部分蛋白质结合或相互作用，前提是任何开发、营销、制造、监管批准或商业化不是直接针对SYS或MRCLS。就本定义而言，“开发”是指使用该细胞治疗产品或候选药物在任何国家进行人体临床试验或临床调查。

“机密信息”具有第6.22（d）节规定的含义。

“保密协议”指Adaptimmune治疗 PLC与USWM，LLC于2025年4月4日签署并经修订的保密协议。

“持续雇员”具有第6.05（a）（i）节规定的含义。

“合同”是指，就任何人而言，任何书面协议、合同、租赁（无论是不动产还是个人财产）、票据、债券、抵押、契约、信托契约、贷款、债务证据、信用证、和解协议、特许经营协议、承诺、雇佣协议、许可协议或该人或其子公司作为一方的文书，无论是口头的还是书面的。

“控制”是指一方或其控制的关联公司（无论是通过所有权、许可或其他方式，包括根据本协议或许可协议）拥有在不违反与任何第三方的任何协议或其他安排条款的情况下根据知识产权向另一方授予许可、分许可、访问或使用权（如适用）的合法权力或权利。

“版权”是指作者的原创作品和所有版权（无论是否已登记），包括其所有登记及其申请，以及前述的所有续期、延期、恢复和恢复。

“信贷协议”指美国WorldMeds Ventures，LLC、母公司、附属公司担保人不时作为其当事人、贷款人不时作为其当事人以及Oaktree Fund Administration，LLC作为行政代理人（“代理人”）之间日期为2025年7月27日的某些信贷协议。

“数据保护法”是指与隐私和数据保护、直接营销或截获或通信电子信息有关的任何和所有适用法律，包括美国各州和联邦法律、《通用数据保护条例2016/679》（“GDPR”）、《电子隐私指令2002/58/EC》、《2003年隐私和电子通信条例》、《2018年英国数据保护法》（“DPA”）、《DPA定义的英国通用数据保护条例》，并经《2019年数据保护、隐私和电子通信（包括修正案等）（欧盟退出）条例（“英国GDPR”）修订，以及任何相关法律、法规、声明、法令、指令、立法颁布、命令、法令、条例，规则或其他具有约束力的文书，其不时实施、取代、增加、修正、延长、重组或合并此类法律，在每种情况下均不时修订、合并、重新制定或替换。

“数据室”指可在www.idealsvdr.com上查阅的电子数据室，其中包含截至本协议日期的前一天纽约时间上午9点与所购资产有关的文件和材料。

“De Minimis Amount”具有第8.06节中规定的含义。

“延迟转移雇员”具有第6.05（b）节规定的含义。

“披露方”具有第6.22（d）节规定的含义。

“争议金额”具有第8.12（b）节规定的含义。

“分配术语”具有第6.08（d）（iv）节规定的含义。

“剥离实体”统称为卖方和卖方的所有关联公司，它们在所购资产中、对所购资产拥有或根据所购资产拥有任何权利、所有权或权益。

“域名”是指在互联网域名注册商注册的任何域名及其关联的统一资源定位器。

“DPA”是指《2018年英国数据保护法》。

“雇员福利计划”指每项（i）ERISA第3（1）节所指的雇员福利计划，（ii）ERISA第3（2）节所指的雇员养老金福利计划，（iii）股票期权、股票购买、股票增值权和其他股权或基于股权的协议或计划，（iv）雇佣、遣散或保留协议或计划，以及（v）奖金、递延补偿、利润分享、健康、福利、退休、终止后健康或福利，或由卖方、任何剥离实体或其任何关联公司赞助、维持或贡献的任何其他物质补偿或福利计划、计划、政策或协议，但不包括由任何政府当局赞助或维持或授权捐款的任何计划、政策、安排或协议。

“员工过渡日期”具有第6.05（a）（i）节规定的含义。

“环境索赔”指任何和所有书面投诉、传票、引证、指令、命令、法令、索赔、留置权、诉讼、调查、违规通知、判决、行政、监管或司法行动、诉讼、要求或诉讼，或任何政府当局或个人涉及或指控本协议一方或其一家子公司因违反任何环境法或在（i）一方或其子公司的设施或目前或以前拥有的任何其他财产或设施而产生或导致的危险材料释放或以其他方式相关的潜在责任的不合规或违规通知，由一方或其任何附属公司租赁或经营；或（ii）接收一方或其任何附属公司产生的危险材料的任何设施。

“环境法”是指与污染或保护工作场所健康和安全（因此与接触危险材料有关）或环境有关的所有适用法律，包括但不限于与危险材料的释放或威胁释放、因接触危险材料而保护人类健康、危险材料的储存、运输或处置、危险材料向地表水或地下水的排放、空气排放、有关危险材料的记录保存、通知、披露和报告要求，以及与濒危或受威胁鱼类物种有关的所有法律，野生动物和植物以及自然资源的管理或使用。

“环境责任”是指所有责任、金钱义务、损失、任何类型的损害，包括但不限于惩罚性损害赔偿、后果性损害赔偿、三倍损害赔偿、自然资源损害赔偿、成本和开支（包括律师、专家和顾问的所有费用、支出和开支、调查和可行性研究的成本、合规成本、减排和清理成本）、罚款、处罚、制裁和因任何政府当局或任何第三方的任何索赔或要求或环境法的要求而产生的利息，以及与任何违反或涉嫌违反环境法或在以下地点或从以下地点释放有害物质有关的任何责任、处罚、制裁和利息，或与（i）任何一方或其附属公司的设施或任何其他目前或以前由一方、其任何附属公司或一方目前的业务拥有、租赁或经营的财产或设施有关的其他事项；（ii）接收一方或其任何附属公司产生的危险材料的任何设施。

“环境许可”是指根据任何适用的环境法要求或颁发的任何许可、登记、许可或其他授权。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“除外资产”具有第2.03节中规定的含义。

“被排除的知识产权”是指除转让的知识产权外，卖方及其关联公司的任何知识产权，包括附表1.01（b）所列的知识产权。

“排除税项”是指（不重复）对（i）卖方或其任何关联公司的任何税款或与其有关的任何税款（包括卖方或其关联公司因共同、多个受让人或继承责任或通过合同所欠的任何税款）的任何责任；（ii）与（a）任何课税期间的排除资产或保留负债或（b）所购资产的所有权或经营有关或与之相关或产生的任何税款，承担的负债或任何收盘前税期的业务（根据第2.11条在跨座期的情况下分摊）；（iii）第2.08条所述的卖方转让税部分；（iv）由于买方没有扣留根据第2.10条根据本协议应支付的任何款项而对买方或其关联公司征收的任何税款，但不包括此类税款中的利息部分，因买方或其关联公司的重大过失而未进行扣缴的处罚和追加；（v）就第6.21（a）节所述的任何卖方退税采取的任何行动；（vi）因以下原因而产生的任何税款，归因于或与卖方当事人未能遵守任何大宗销售或大宗转让的条款和条件或可能适用于根据本协议向买方或其关联公司出售或转让任何或全部所购资产或承担的负债的任何法域的类似法律有关；以及（vii）就上述第（i）-（vi）条所述的金额通过合同、法律运作支付因连带、受让人或继承责任而产生的任何金额。为免生疑问，排除税项不包括买方税项。

“反海外腐败法”是指经修订的1977年美国《反海外腐败法》。

“FDA”是指美国食品药品监督管理局及其任何后续机构。

“FDA法律”是指经修订的1938年《联邦食品、药品和化妆品法案》（21 U.S.C. § § 301 et seq.）、《公共卫生服务法》（42 U.S.C. § § 262 et seq.），以及FDA根据该法案颁布或发布的规则、条例和其他要求，以及所有类似的联邦、州、地方或外国法律。

“防火墙”具有第6.13（b）（iv）节规定的含义。

“外国直接投资法”是指旨在或打算以文化、公共秩序或安全、隐私或国家或经济安全为由甄别、禁止、限制或规范外国直接投资的所有法律。

“前雇员”是指受雇于卖方或卖方关联公司但截至收盘时已不再受雇的人员。

“前瞻性陈述”具有第6.01（d）节规定的含义。

“基本代表”是指第4.01节（组织、地位和公司权力）；第4.02节（权威；约束力）；第4.10（a）节（知识产权所有权）；第4.17（a）节（购买资产所有权）；以及第4.18节（经纪人和发现者费用）中规定的卖方的陈述和保证。

“GAAP”是指美国公认会计原则。

“全球贸易管制法”在适用范围内指美国出口管理条例；美国国际武器贩运条例；根据法定授权和/或总统行政命令实施并由OFAC管理的经济制裁规则和条例；美国海关条例；欧盟（EU）理事会关于出口管制的条例，包括第428/2009、267/2012号；欧盟成员国实施的其他欧盟理事会制裁条例；联合国制裁政策；根据上述任何一项制定的所有相关条例和立法文书；以及其他相关经济制裁，适用于卖方或买方的相关政府当局实施的进出口管制法律。

“政府官员”是指（i）任何当选或任命的政府官员（例如，立法者或卫生部成员）；（ii）代表或代表政府、政府部门或机构、政府拥有或控制的机构或实体行事的任何雇员或个人（例如，受雇于政府拥有或控制的医院的医疗保健专业人员，或在为政府提供建议的医疗保健委员会任职的人），或履行政府职能的企业或机构；（iii）任何公职候选人，或官员、雇员，代表或代表政党或公职候选人行事的人；（iv）代表或代表公共国际组织（例如联合国、红十字会或世界银行）行事的雇员或个人；（v）军队或王室或统治家族的任何成员；或（vi）根据法律以其他方式归类为政府官员的任何人。

“政府权威”是指任何调解人、仲裁员或仲裁机构、法院、监管机构、国家、政府、其任何州或其他政治分支机构以及行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体，或与政府相关或代表政府行使行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体。

“政府授权”是指根据任何政府当局的适用法律开发、制造、测试、标签、包装、存储、广告、营销、推广、分销或销售产品所需的所有许可、许可和其他授权、差异、同意、注册、授予、豁免、命令、同意、许可和批准，包括（i）向FDA提交的任何研究性新药申请或临床试验授权或向美国以外的任何其他政府当局提交的同等申请（例如在欧盟或英国的临床试验授权申请）或（ii）任何政府当局的批准、许可、注册或授权，在每种情况下，产品在一个国家或国家集团的营销和销售所必需的（包括在该国家或国家集团销售产品所需的任何定价或报销批准），包括任何BLA。

“担保”具有第10.14条规定的含义。

“危险材料”是指任何材料、化学品、污染物、污染物、废物、有毒或有害物质，包括但不限于石油和石油产品或化合物、汽油、柴油燃料、溶剂、石棉和含石棉材料、多氯联苯、铅和铅基油漆和材料、氡、放射性材料、杀虫剂、尿素甲醛和霉菌，（i）根据环境法受到监管或可对其施加责任，或（ii）其处理或管理需要根据环境法进行登记、授权、调查或补救，包括1980年《综合环境应对、赔偿和责任法》中定义的“危险物质”和“危险废物”，经修订，以及《资源保护和恢复法》，分别。

“医疗保健法”是指，在与产品相关的范围内，截至本协议签署之日，（i）所有适用的联邦和州欺诈和滥用法律，包括《联邦反回扣法规》（42 U.S.C. § 1320a-7b（b））、《民事虚假索赔法》（31 U.S.C. § 3729 et seq.）、第1320a-7条，美国法典第42章1320a-7a和1320a-7b以及根据这些法规颁布的法规；（二）《社会保障法》标题XVIII（42 U.S.C. § 1395 et seq.）和XIX（42 U.S.C. § 1396 et seq.）以及根据这些法规颁布的法规；（三）医疗保险处方药、改善、2003年《现代化法案》（42 U.S.C. § 1395w-101 et seq.）及其下颁布的法规；（iv）所谓的联邦“阳光法”或Open Payments（42 U.S.C. § 1320a-7h）以及规范或要求报告药品制造商与医疗保健行业成员之间互动的州或地方法律及其下颁布的法规；（v）《消除复苏中的回扣法案》（18 U.S.C. § 220）；（vi）管理政府定价或价格报告计划的法律以及根据该法案颁布的法规，包括2022年《通货膨胀减少法案》和医疗补助药品回扣计划（42 U.S.C. § 1396r-8）。

“海格投资信贷协议”是指Adaptimmune治疗 PLC、卖方、其某些关联公司、作为贷款人的若干银行和其他金融机构或实体，以及Hercules Capital, Inc.（一家马里兰州公司）以其自身和贷款人的行政代理人和抵押代理人的身份签订的日期为2024年5月14日的某些贷款和担保协议。

“受偿方”具有第8.03节规定的含义。

“赔偿方”具有第8.03节规定的含义。

“不合格人员”具有第4.20节规定的含义。

“知识产权”是指，在世界各地的任何司法管辖区，对各种类型和性质的所有知识产权以及对所有知识产权的所有权利、所有权和利益，无论其名称如何，无形工业产权，以及根据美国法律或任何其他司法管辖区或任何国际公约保护、创建或产生的所有相关优先权，包括：（i）所有专利，（ii）专有技术，（iii）版权，（iv）商标和（v）域名和社交媒体名称。

“IT”具有第6.03节规定的含义。

“存货”是指（i）卖方或其任何关联公司在相关司法管辖区为销售或使用而持有的所有成品，以及（ii）卖方或其代表在紧接交割前为制造、储存或供应产品而持有的所有原材料。

“专有技术”是指任何数据、发明、方法、专有信息、工艺、商业秘密、技术、协议和技术，无论是否可申请专利，包括发现；配方；化验；方法；计划；过程；软件；记录的想法、观察和结论；试验数据（包括药理学、毒理学和临床信息和试验数据）；分析和质量控制数据；以及营销、定价、分销、成本和销售数据和说明。

“买方知情”是指买方披露函第1.01节所列个人的实际知情情况。

“卖方知情”是指卖方披露函第1.01节所列个人的实际知情情况。

“法律”指任何联邦、州、地方、国家或超国家或外国法律（包括普通法）、法规、法令、规则、条例、命令、法典裁决、法令、仲裁裁决、机构要求、许可、许可、标准、具有约束力的准则或政策，或任何政府当局的其他可强制执行要求，并经不时修订。

“负债”是指任何和所有债务、负债、成本、担保、承诺、评估、费用、索赔、损失、损害赔偿、缺陷和义务，无论是否应计或固定、应计或未应计、到期或即将到期、直接或间接、无论何时或以何种方式产生（包括是否由任何合同、普通法或基于疏忽或严格责任的侵权行为产生）。

“许可协议”是指买方（或其关联公司）与卖方（或其关联公司）之间的许可协议，其形式基本上与本协议所附的附件 G相同。

“持牌场”是指肉瘤癌症的治疗、预防、缓解或诊断。

“许可知识产权”指根据许可协议由卖方（或其关联公司）许可给买方（或其关联公司）的所有知识产权。

“留置权”是指，就任何财产或资产（包括任何担保）而言，任何留置权、抵押、质押、抵押、许可、租赁、产权负担、押记、地役权、所有权缺陷、担保权益或信托契据、保留或任何种类的限制。

“有限许可期限”具有第6.09（a）节规定的含义。

“损失”是指与本协议项下的任何可赔偿索赔（或根据第8.12节规定的可抵销索赔）有关的实际已支付或招致的以下任何和所有项目：（a）损失、责任、损害赔偿、缺陷、处罚、评估、罚款、费用、诉讼、诉讼、诉讼因由、判决和招致或遭受的裁决；（b）成本、费用和开支；（c）利息、罚款、罚款和税收；（d）合理的律师和会计师费用和支出，以及受赔偿方合理招致的所有自付费用，无论是否产生于、与，基于或与第三方索赔有关（如本文所定义）。为明确起见，损失应明确包括（i）回应或配合任何政府当局、传票或调查的费用，（ii）惩罚性或惩戒性损害赔偿，以及（iii）为解决任何诉讼而支付的金额。

“重大不利影响”是指，就卖方和任何剥离实体而言，（a）对所购资产或假定负债的整体价值产生重大不利影响的任何影响、事件、发生、发展或变化，或（b）卖方和剥离实体完成交易的能力；但条件是，重大不利影响不应被视为包括由以下情况引起、与之相关或由此产生的影响、事件、发生、发展或变化：（i）一般影响经济、金融或证券市场或政治的变化，立法或监管条件；（ii）卖方行业的变化；（iii）法律或其解释的任何变化；（iv）适用的会计法规或原则（包括公认会计原则）或其解释的任何变化；（v）战争行为、武装敌对行动、恐怖主义、火山爆发、海啸、流行病、地震、洪水、风暴、飓风、龙卷风或其他自然灾害；（vi）本协议或附属协议的执行和交付（除非该等影响、事件、发生、发展或变化是违反第4.04条的结果）或交易的公告，包括其对与供应商、分销商、合作伙伴、雇员、管理人员、董事、贷方、投资者、患者、政府当局或其他第三方的合同关系或其他关系的影响，但本条款（vi）不适用于具体涉及订立交易文件或完成交易的后果的陈述和保证，包括第4.04条）；（vii）任何未能满足任何内部或已发布的行业分析师预测或收入或收益预测或估计（据了解并同意，导致此类失败的事实和情况可能被视为构成，并在确定是否已经存在重大不利影响时可能予以考虑）；（viii）卖方证券在纳斯达克的价格或交易量的任何变化（据了解并一致认为，可能会将导致此类变化的事实和情况视为构成，并可能在确定是否已经存在重大不利影响时予以考虑）；（ix）任何交易文件要求的作为或不作为，或未采取买方无理拒绝卖方提供同意的书面请求的任何交易文件所禁止的任何行动；或（x）利率或外汇汇率的变动；但（i）–（iii）和（v）条中的每一条中，对于作为一个整体而言对所购资产或假定负债具有不成比例影响的条件，相对于在相关司法管辖区从事与业务和产品类似的业务和行业的其他人（在这种情况下，在确定是否已经存在或将合理预期存在重大不利影响时，只能考虑增量不成比例影响）。

“里程碑事件”具有第2.06（d）节规定的含义。

“里程碑付款”具有第2.06（d）节规定的含义。

“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“Navy Yard Facility”是指卖方位于351 Rouse Boulevard，the Navy Yard，Philadelphia PA 19112的设施。

“未转让资产”具有第2.02（a）节规定的含义。

“通知期”具有第6.23（c）节规定的含义。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。

“被省略的雇员”具有第6.05（a）（ii）节中规定的含义。

“Outside Date”具有第9.01节中规定的含义。

“当事人”是指按上下文要求单独的卖方或买方，“当事人”一词统称为卖方和买方。

“专利转让”指基本上以本协议所附形式作为附件 H的专利转让（包括在交割后交付的可记录形式的转让）。

“专利”是指专利、注册、发明披露和专利申请，包括分立、临时、延续、部分延续、续期、补充保护证书、延期、重新签发和复审，以及就此类申请可能签发的所有专利。

“清偿金额”是指根据清偿函要求支付的金额。

“Payment Letter”是指，就海格投资信贷协议而言，基本上形式与本协议所附附件 J相同的Payment Letter。

“允许的活动”具有第6.13节给出的含义。

“允许的留置权”是指（i）对尚未到期或应付的税款、商业改善区收费、供水和下水道收费、评估和其他应承担责任的服务以及其他政府收费和强制征收的法定留置权，或正在通过适当的程序善意地提出争议，并且在每种情况下，根据公认会计原则，对Adaptimmune治疗 PLC根据《交易法》最近公开提交的文件中包含的合并财务报表建立了足够的准备金，（ii）就转让的不动产而言，（a）所有事项，无论是否记录在案，因买方、其关联公司或其任何代表或承包商的行为而产生的，（b）被转让不动产所在的公共记录中记录并影响任何被转让不动产的所有地役权、契诺、条件、限制、通行权、限制和其他产权负担，（c）披露的所有留置权和其他事项，或在任何所有权承诺、报告、清单或政策中，或在与被转让不动产有关的任何调查或调查更新中，在每种情况下，在卖方向买方公开或提供的范围内（包括与物理条件或位置或尺寸变化有关的法律），以及（d）影响所转让不动产的任何和所有法律（包括与分区、建筑以及所转让不动产的使用、占用、细分或改进有关的任何法律），（iii）根据任何租赁或转租授予房东的任何法定房东留置权和留置权，（iv）任何许可、选择权或其他契诺，或与此相关的其他合同义务，在正常业务过程中发生的任何知识产权，且不会对与其相关的资产的当前使用和运营造成重大损害，（v）根据本协议或与本协议相关或在卖方披露函中具体披露的任何留置权，以及（vi）买方以书面明确批准的留置权。

“人”是指任何个人、公司（包括任何非盈利公司）、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、合营企业、产业、信托、公司（包括任何有限责任公司或股份有限公司）、工会或其他雇员代表团体、商号或其他企业、协会、组织、实体或政府当局。

“交割后COBRA责任具有第6.07条规定的含义。

“预结税期”是指在本协议日期或之前结束的任何应税期（包括任何跨座期的部分）。

“产品”具有本协议说明中规定的含义。为明确起见，“产品”不应包括卖方的任何其他产品，尽管此类其他产品与任何产品针对的是相同的蛋白质目标。

“购买价格”是指截止日期付款，加上已支付的任何里程碑付款。

“购买的资产”具有第2.01节中规定的含义。

“买方”具有本协议序言部分规定的含义。

“买方披露函”具有第五条规定的含义。

“买方受偿人”具有第8.01（a）节规定的含义。

“买方知识产权”是指截至本协议签署之日及之后任何时间买方控制下的所有知识产权，包括买方根据本协议或任何附属协议获得的所有知识产权。

“买方重大不利影响”是指合理预期会阻止、实质性延迟或实质性损害买方履行其在本协议或附属协议项下的义务或完成交易的能力的任何影响、事件、发生、发展或变化。

“买方付款义务”具有第8.12（a）节规定的含义。

“买方许可留置权”是指任何（i）尚未到期或应付的税款、商业改善区收费、供水和下水道收费、评估和其他应承担责任的服务以及其他政府收费和强制征收的法定留置权，或正在通过适当程序进行善意争议，并且在每种情况下，已根据公认会计原则在买方的合并财务报表上建立了足够的准备金，（ii）因法律运作而产生的法定留置权，包括承运人、仓库管理员、机械师、材料师，修理工在正常业务过程中就尚未到期或应付的债务或正在通过适当程序善意抗辩的债务而产生的留置权或其他类似留置权，在每种情况下，根据公认会计原则，已为其建立了足够的准备金，（iii）与工人赔偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款，（iv）根据任何租赁或转租授予房东的法定房东留置权和留置权，（v）许可证、选择权或其他契约，或与此相关的其他合同义务，任何在正常业务过程中发生的知识产权，且不损害与其相关的资产的当前使用和运营，（vi）根据与本协议相关的买方融资交易订立或在买方披露函中披露的任何留置权，以及（vii）卖方书面批准的留置权。

“买方关联人”具有第5.10节规定的含义。

“买方退税”具有第6.21（b）节规定的含义。

“买方税”是指对（i）自截止日期后开始的任何纳税期间（或其部分）与所购资产、假定负债或业务的所有权或经营有关或产生的任何税款（根据第2.11条在跨界期的情况下分摊）、（ii）第2.08条所述的买方转让税部分、（iii）第6.21（b）条所述的任何买方退税的任何诉讼和（iv）因连带、受让人或继承责任而支付的任何金额的任何责任，根据合同，就上述第（i）-（iii）条所述的金额而言，法律的运作。

“买方交割证书”是指买方高级职员的证书，其格式大致与本协议所附的附件 D相同，内附（i）其经特拉华州州务卿认证的成立证书，（ii）其经营协议；（iii）买方唯一成员授权买方订立本协议和其他交易文件并完成交易的决议，以及（iv）证明满足第7.02节规定的条件。

“质量协议”具有第6.08（g）节规定的含义。

“合理努力”是指，就某一缔约方而言，该缔约方在类似情况下习惯上对其自身性质和价值相似的财产进行管理、保护和保全的勤勉程度和资源。

“接盘方”具有第6.22（d）节规定的含义。

“监管当局”具有《过渡服务协议》中规定的含义。

“监管合规陈述”是指第4.13节、第4.14节和第4.15节中规定的陈述和保证。

“监管信息”是指所有（i）任何监管机构的注册、许可、授权和批准，以及与此相关的任何申请（包括所有研究性新药申请和BLA）；（ii）向监管机构提交或从监管机构收到的通信和报告（包括与任何监管机构的任何通信有关的会议记录和官方联系报告）以及与此相关的所有证明文件，包括所有不良事件档案和投诉档案；（iii）任何药物主档案；就（i）至（iii）中的每一项而言，在进行转移试验期间提交或从任何监管机构收到的，或为TECELRA的临床开发、营销或制造而获得或提交的，或以其他方式特定于产品或转让的政府授权。

“释放”是指进入或通过室内或室外环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水和地表或地下地层）的任何溢出、排放、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、浸出或迁移。

“相关司法管辖区”是指整个世界，包括（i）所有国家及其政治分区、领土和属地，无论是目前存在的还是未来形成的；（ii）其陆地、内陆和领海、大陆架和专属经济区；（iii）相应的领空；（iv）现在或以后可能主张转让知识产权或寻求监管批准的任何其他司法管辖区。

“替代服务提供商”是指与根据过渡服务协议提供的任何服务相同或基本相同的任何服务提供商。

“相关人员”具有第4.20节规定的含义。

“代表”是指，就任何一方而言，该方的关联公司及其各自的父母、高级职员、董事、投资银行家、律师、会计师和其他顾问、代理人和代表。

“限制”是指任何政府当局颁布、颁布、发布或进入的任何命令、禁令、判决、法令或裁决（无论是临时的、初步的还是永久的）。

“受限市场”是指乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚境内的任何克里米亚、所谓顿涅茨克人民共和国和所谓卢甘斯克人民共和国地区。

“受限制方”在适用范围内是指成为制裁对象的任何人，包括（i）OFAC或美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国国王陛下财政部、瑞士联邦财政部或任何其他适用的政府当局维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，或（ii）位于、组织或居住在受限制市场的任何人。

“保留雇员”指卖方、任何剥离实体或其各自的任何关联公司的雇员，但不属于转让雇员（为免生疑问，包括根据过渡服务协议提供服务的任何此类雇员）。

“留存负债”具有第2.05节规定的含义。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“卖方”具有本协议序言部分规定的含义。

“卖方披露函”具有第四条规定的含义。

“卖方入境知识产权协议”具有第4.10（f）节规定的含义。

“卖方受偿人”具有第8.02（a）节规定的含义。

“卖方知识产权协议”具有第4.10（g）节规定的含义。

“卖方名称”是指卖方、剥离实体及其所有关联公司的名称和标识，在每种情况下，如附表1.01（b）所述。

“卖方境外知识产权协议”具有第4.10（g）节规定的含义。

“卖方当事人”具有第8.12（a）节规定的含义。

“卖方SEC文件”具有第四条规定的含义。

“卖方平仓证明”是指卖方董事证明满足第7.01（a）和（b）节规定的条件的证明。

“卖方退税”具有第6.21（a）节规定的含义。

“抵销通知”具有第8.12（b）节规定的含义。

“共享合同”指卖方在紧接交割前使用的与提供产品开发、制造或供应所需服务有关的第三方合同，但也包括与卖方其他产品有关的服务。

“跨座期”具有第2.11节中规定的含义。

“监管机构”具有第6.23（e）节规定的含义。

“退税”具有第6.21（a）节规定的含义。

“纳税申报表”是指向税务机关提交或要求提交的所有申报表和报告（包括选举、申报、披露、附表、估算、备案和信息申报表），包括附表或其任何附件及其任何修订。

“税”包括所有美国联邦、州、地方和非美国收入、利润、特许经营权、毛收入、股本、遣散费、邮票、工资、销售、就业、失业、社会保障、保费、意外利润、从价、环境、残疾、使用、财产（真实或个人）、服务、许可、租赁、预扣税、消费税、生产、增值、占用和其他税、政府收费、关税、费用或评估，在每种情况下，都属于税收性质，以及所有利息、罚款和与此类金额相关的税收或额外金额的附加金额以及与此类罚款和附加相关的任何利息。

“征税权”是指具有评估、确定、征收、征收、规范或管理征税的任何权力的任何政府机构。

“第三方”是指除买方及其任何关联公司、卖方及其任何关联公司以及此类人的代表之外的任何人，包括《交易法》第13（d）条所定义的人。

“第三方索赔”具有第8.03节规定的含义。

“第三方索赔通知书”具有第8.03节规定的含义。

“商标转让”是指商标转让，基本上以本协议所附的形式作为附件 E（附有在交割后交付的可记录形式的转让）。

“商标”是指商标、服务标志、企业名称、商品名称、品牌名称、产品名称、标识、标语、商业外观和其他来源或原产地标识，任何上述任何一项的申请和注册及其所有续期和延期，以及与之相关并由此象征的所有商誉。

“交易文件”是指本协议及附属协议。

“交易”统称为本协议及附属协议拟进行的交易，包括购买资产的购买和出售以及承担承担的负债。

“转让函件”是指，在适用法律要求的范围内，卖方和买方各自向每个相关司法管辖区的相关政府当局发出的函件或备案，通知这些政府当局将转让的政府授权的权利转让给相关司法管辖区的买方。

“转让税”是指与交易有关的任何联邦、州、县、地方、非美国和其他转让、销售、使用、运输、跟单转让、印花税、登记、记录、公证费、货物或其他类似税（但不包括增值税）。

“转让合同”是指买方主要与产品相关或为产品的制造、开发、供应、进口、使用和/或商业化所必需的所有合同，包括附表1.01（c）中规定的合同。

“转让的版权”是指主要与产品或业务相关的作品相关的所有版权拥有的卖方。

“转移域名”是指附表1.01（d）中规定的域名和社交媒体句柄。

“调任雇员”指附表1.01（e）所列雇员。

“转让设备”是指（a）转让的不动产上的所有库存、工具、设备，包括附表1.01（f）所列的库存；（b）Binney Street设施上用于附表1.01（f）所列产品截至收盘时的工艺开发活动的所有库存、工具、模具和设备。在每种情况下，“转让的设备”不应包括任何除外资产。

“转让的政府授权”具有第2.01（b）节规定的含义。

“转让知识产权”是指转让的专利、转让的专有技术、转让的版权、转让的域名和转让的商标，以及与上述任何一项有关的所有索赔和诉讼因由，无论是在本协议日期之前、当天或之后产生的，包括对损害赔偿、恢复原状和侵权、稀释、挪用、违规、滥用、违约或违约的禁令救济的所有权利和索赔，有权但没有义务就此类法律和衡平法救济提起诉讼，并收取或以其他方式追偿任何此类损害赔偿，包括费用和律师费。“转让的知识产权”不含被排除的知识产权。

“转让的专有技术”是指卖方拥有的与产品或业务完全相关的所有专有技术。

“转让租赁”具有第4.09（a）节规定的含义。

“转让的专利”是指附表1.01（g）中规定的专利。

“被转移的个人数据”具有第6.23（e）节规定的含义。

“转让不动产”是指附表1.01（h）所列的租赁不动产。

“转让商标”是指附表1.01（i）所列商标，连同与上述相关的所有商誉。

“移交审判”具有《过渡服务协议》规定的含义。

“过渡服务”具有《过渡服务协议》规定的含义。

“过渡服务协议”是指买方（或其关联公司）与卖方（或其关联公司）之间的过渡服务协议，其主要形式为本协议所附的附件 F。

“试行移交日期”具有《过渡服务协议》中规定的含义。

“TUPE”是指《2006年转让或经营（保护就业）条例》。

“英国设施”是指卖方位于60 Jubilee Avenue，Milton Park Abingdon，Oxfordshire OX14 4RX的设施和卖方位于CGT Catapult设施，Gunnels Wood Road，Stevenage，Hertfordshire SG1 2FX的设施以及位于Hertfordshire Stevenage Arlington Court的相关办公空间。

“未披露负债”是指截至本协议签署之日，卖方在附表1.01所列卖方资产负债表中未作为卖方负债披露的负债（自本协议签署之日起更新，由卖方在本协议签署之日起二十八（28）天内提供给买方，只要任何该等更新与截至交割日公司历史上适用并用于编制附表1.01的会计原则一致，且该等负债是在正常业务过程中发生的）（该等资产负债表，“卖方资产负债表”）。

“联合”具有第4.11（b）节规定的含义。

“增值税”是指：（i）英国根据1994年《增值税法》征收的增值税；（ii）根据理事会2006年11月28日关于增值税共同制度的指令（欧共体指令2006/112）征收的任何税款；（iii）任何其他类似性质的税款，无论是在欧盟或英国的成员国征收，以替代或附加征收上述（i）或（ii）中提及的此类税款，或在其他地方征收（但不包括在美国征收的销售和使用税，其中，为免生疑问，就本协议而言应视为转让税）。

“WARN法案”是指经修订的1988年《工人调整和再培训通知法》及其下的规则和条例。

第1.02节。其他定义条款。

（a）在本协议中使用的术语“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似进口的术语应指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。

（b）单数中定义的术语在复数中使用时具有类似含义，反之亦然。

（c）“美元”和“$”是指美国的法定货币。

（d）“包括”、“包括”、“包括”是指“包括但不限于”。

（e）当本协议中提及某一条款、某一节、某一附件或附表时，除非另有说明，该等提述应为本协议的某一条款或某一节，或本协议的一项附件或附表。

（f）根据将在该期间开始之日或之后作出任何付款或作为的天数计算的期间，须排除该期间开始之日，包括该期间结束之日，如适用，如该期间的最后一天不是营业日，则须将该期间延长至下一个营业日。

（g）“美国”一词应指美利坚合众国及其领土，包括波多黎各。

第二条
买卖

第2.01节。购买和出售资产。根据本协议规定的条款和条件，在交割时，卖方应并应促使剥离实体向买方出售、转让、转让和转让，买方应向卖方和剥离实体购买、收购和接受，不受任何留置权（许可留置权除外）的限制，卖方和剥离实体在下述资产、财产和权利（统称“被购买资产”）上、对或在其下的所有权利、所有权和权益（统称“被购买资产”）：

（a）转让的知识产权；

（b）附表2.01（b）所列的政府授权，包括与产品或业务有关的所有研究性新药申请、BLA、FDA建立注册和FDA药品清单（包括国家药品代码号），但以符合适用法律可转让的范围为限（统称为“已转让的政府授权”）；

（c）根据第6.03条和第6.08条（以及第2.03（e）条规定的项目除外），在相关司法管辖区并由卖方或其任何关联公司管有的与所购资产有关的以下记录和档案（但不包括与相关司法管辖区内与所购资产无关的文件或数据库无法合理分离的记录或档案）：（i）质量控制和药物警戒记录以及（ii）其他业务记录，但以根据适用法律要求转移此类其他业务记录为限（上述记录和文件，统称为“业务账簿和记录”）；但条件是卖方可以保留业务账簿和记录的副本；此外，就前述第（i）和（ii）条而言，此类记录应仅为2024年1月1日或之后创建或获取的此类记录而制作。为免生疑问，“业务账簿和记录”一词不应包括纳税申报表或与税收有关的任何其他账簿和记录；但进一步规定，明确允许卖方为任何除外资产的目的保留、使用（不受限制）和复制根据本条款（c）转让的记录或档案；

（d）监管信息；条件是，明确允许卖方保留、使用（不受限制）并复制任何同样与排除资产（或其部分，如适用）有关的监管信息；

（e）受让租赁的受让不动产；

（f）与海军造船厂设施现有或宾尼街设施现有产品的开发、测试或制造有关的所有制造和实验室设备、试剂、用品、包装材料，包括转让的设备；

（g）海军船坞设施和宾尼街设施的所有家具/家具、办公设备（即会议系统、复印机等）、用品和电子设备，仅不包括发给美国留用雇员的电子设备（即发给目前在海军船坞设施、宾尼街设施或外地工作的美国留用雇员的笔记本电脑和电话）；

（h）截至收盘未结清的所有成品采购订单；

（i）人员、IRS表格I-9，或与被转让雇员有关的其他与雇用有关的记录，除非适用法律禁止（并在法律要求的情况下须经该等被转让雇员同意）；

（j）应收账款，如果任何发票已预付（即发票到期日在本协议日期之后，但资金由卖方或卖方的关联机构在本协议日期或之前收到），则卖方应在截止日期的七（7）天内将此种预付款的金额汇给买方；

（k）库存；

（l）卖方就转让的不动产所作的保证金；

（m）转让的合约；及

（n）针对任何第三方的所有债权、反债权、抗辩、诉讼因由、明示或默示保证下的权利、追偿权、抵销权、代位权和所有其他任何种类的权利，但以主要与任何假定负债或购买资产有关的为限。

第2.02节。置出资产及混合资产相关事项。

（a）尽管本协议有任何相反的规定，但本协议不应构成转让或转让任何已购买资产的协议，只要该已购买资产未经卖方、买方或其任何关联公司以外的任何人的同意不可转让或转让，但在交割前不应给予此种同意的情况下（每一方均称为“未转让资产”）；但条件是，在不违反第6.11条的情况下，卖方应在交割后并根据过渡服务协议的条款，合理努力获得，买方应尽其合理努力协助并与卖方合作，就每项未转让资产的转让和转让达成所有必要的同意；此外，条件是，在不违反第6.11条的情况下，卖方、买方或其各自的任何关联公司均不得被要求向任何第三方支付款项、发起任何诉讼或就此类努力向任何第三方提供或给予任何便利（财务或其他方面）（除非另一方偿还该方的任何此类费用）；此外，但前提是，该卖方将促进任何转让合同项下的必要供应（受过渡服务协议条款的约束），直至（i）买方签订替代协议和（ii）2026年6月30日中较早者。为本条第2.02（a）款的目的，合理的努力应要求缔约方不迟于2026年3月31日开始讨论，讨论的目的应是为买方的利益避免商业供应中断。对于任何未转让的资产，并根据截止日期后的过渡服务协议，卖方应并应促使剥离实体作出合理努力，向买方提供其实质上可比的利益，并应在买方的请求下并为买方的利益强制执行卖方或剥离实体根据该协议产生的针对任何人的任何权利，费用由买方承担，包括根据买方的建议并按照《过渡服务协议》进一步规定的权利寻求任何可用的补救措施或根据条款选择终止。作为卖方向买方提供任何未转让资产的利益的条件，买方应在卖方或适用的剥离实体的指示下履行卖方或剥离实体在其项下的义务。在将任何未转让资产转让给买方所需的同意书截止后收到后，卖方应作出合理努力，或促使适用的剥离实体将该未转让资产转让和转让给买方，而无需买方支付任何额外对价。买卖双方各自同意，就所有适用的税务目的而言，此类未转让资产的实益所有权应在交割时转让。

（b）关于共享合同，卖方和买方应根据过渡服务协议共同努力，并尽合理努力（i）在交割后在合理可行的情况下尽快将共享合同中与产品的开发、制造或供应有关的部分转让给买方；或（ii）促进与相关第三方就提供适用于产品的开发、制造或供应的第三方服务订立新协议。

（c）卖方不向买方提供本条第2.02条所设想的第三方的任何同意、授权、批准或放弃将被授予的保证。在卖方遵守本条第2.02款规定的前提下，双方承认并同意，卖方或其关联公司均无义务根据本协议获得任何此类授权、批准、同意或放弃，并且（i）未能就交易本身的完成实际获得任何此类授权、批准、同意或放弃，或（ii）任何违约或终止或任何诉讼、诉讼、索赔，由任何人或代表任何人开始或威胁进行的程序或调查，如果因任何该等未能实际获得与完成交易本身有关的任何该等授权、批准、同意或放弃而产生，则应被视为违反本协议所载卖方的任何陈述、保证或契诺；条件是，在截至截止日期任何已转让的政府授权不能由卖方转让给买方的范围内，然后，卖方应根据并受制于《过渡服务协议》的条款，如果《过渡服务协议》中未另有明确规定，则应在该过渡服务协议的期限内提供所转让的政府授权的维持。

第2.03节。不包括的资产。除购买的资产外，买方不得收购卖方或其关联公司在任何资产上、对其拥有或在其之下的任何权利、所有权或权益，包括（统称为“除外资产”）：

（a）营运资金的任何组成部分（存货除外）；

（b）任何现金、支票、汇票、有价证券、短期票据及其他现金等价物、定期存款和活期存款或类似账户中的资金，以及任何政府当局发出或担保的任何债务证据；

（c）卖方或剥离实体的任何合同，或其中或其下的权利，但转让的合同除外；

（d）卖方及其附属公司的任何许可证、许可证、注册、证书或其他授权、同意、许可或批准，但转让的政府授权除外；

（e）任何税项亏损、税项亏损结转、税项抵免、税项抵免结转及其他类似的所得税属性，与税项有关的所有存款或预付款，以及任何债权、权利，以及对任何退税、贷项或减税的任何权益；

（f）（i）卖方及其附属公司的非商业账簿和记录的公司账簿和记录，（ii）受律师-客户或类似特权保护的任何律师工作产品、律师-客户通信和其他项目，（iii）纳税申报表、税务信息和税务记录，以及（iv）从第三方收到的与其拟议收购所购资产或产品有关的任何文件，或由卖方或其任何附属公司就此编制的任何文件；

（g）任何人员、IRS表格I-9，或被留用雇员的其他与雇用有关的纪录及任何人员、IRS表格I-9，或其他被转移雇员的与雇用有关的纪录，如法律禁止转移该等纪录，或适用法律要求其同意该等转移，而该被转移雇员并无同意该等转移；

（h）任何雇员福利计划，包括与该等计划有关的所有信托、保单合约或其他资产；

（i）卖方及其附属公司的任何现行及先前保险单，以及与其有关的任何性质的所有权利，包括根据该等保险单作出的所有保险赔偿，以及就任何该等保险赔偿提出索赔的权利；

（j）任何被排除的知识产权；

（k）英国设施及宾尼街设施；

（l）卖方或其任何关联公司与任何除外资产或任何保留负债有关的任何权利、债权和债权，包括在与任何除外资产或任何保留负债有关的范围内有利于卖方或其任何关联公司的任何担保、保证、赔偿和类似权利；

（m）任何库存品（库存品除外）、工具、模具及设备，但转让的设备除外；及

（n）可能被解释为干扰、阻碍或损害卖方就侵犯卖方或其关联公司拥有或许可的专利（包括由卖方许可或分许可给买方的专利）向第三方提起或维持任何索赔、诉讼、诉讼或程序的能力的任何权利。

第2.04节。承担某些义务。买方同意，自交割时起生效，承担并及时清偿和解除卖方及其关联公司的以下负债（下文（a）至（k）条所列的此类负债以下统称“已承担负债”）：

（a）在不违反第2.04（b）节的规定下，买方或其关联公司在本协议日期或之后因产品的开发、商业化、制造、包装、进口、营销、标签、分销、销售或使用、业务运营或所购资产的使用而产生或与诉讼和索赔有关的所有责任，无论所主张的法律理论如何，在每种情况下，包括据称产品或所购资产是在本协议日期之前设计或开发的所有此类诉讼和索赔，并包括与保修义务和涉嫌侵犯知识产权有关的所有此类诉讼和索赔；

（b）因产品而产生或与产品有关的所有责任（包括产品责任索赔，包括声称产品存在缺陷的索赔以及涉及与产品有关的任何个人死亡或受伤的索赔），但该等索赔是在本协议日期或之后以书面提出、提出或主张的；

（c）就在正常业务过程中订购的产品、材料和服务（在与产品或所购资产有关的范围内）对第三方客户、第三方供应商或其他第三方承担的所有负债（i）在本协议日期之前，但计划在本协议日期之后交付或提供；（ii）在本协议日期或之后；（iii）在本协议日期之后由第三方开具发票；或（iv）包括在分配给买方的应付账款内并载于卖方资产负债表；

（d）因产品或所购资产而产生或与之相关的所有其他负债，包括在本协议日期或之后产生的使用、所有权、管有、经营、管理、业务整合、出售或租赁所购资产以及买方或其关联公司出售任何产品；

（e）在（i）本协议日期和（ii）雇员过渡日期（定义见过渡服务协议）中较晚者之后产生的、与被转让雇员有关的或与被转让雇员有关的所有负债，包括任何遣散费、代通知金或与买方终止雇用被转让雇员有关的类似付款，以及与这些数额有关的任何雇用或工资税；

（f）在（i）本协议日期和（ii）雇员过渡日期（以较早者为准）之日或之后产生的任何通知付款或根据《WARN法》就任何被转移雇员提出的福利和索赔所产生的、与之有关的或与之有关的所有责任；

（g）交割后COBRA负债；

（h）买方税项的所有负债；

（i）卖方作为承租人根据或依据转让的不动产产生的与转让的不动产有关的所有负债（包括保证金）；

（j）在本协议日期当日或之后因退回在本协议日期当日或之前售出的任何产品而产生或与之有关的所有其他负债，但第2.05条所列的保留负债除外；及

（k）根据与适用客户的协议条款在本协议日期或之前退回卖方或其关联公司销售的任何产品所产生或与之有关的所有责任，并在本协议日期之后退还给任何一方。

尽管本协议有任何相反的规定，在任何情况下，买方均不得对任何责任或费用的支付、清偿、解除或履行承担直接或间接的一次以上的责任，无论此类责任或费用是否反映在卖方的资产负债表上，或以其他方式披露，或根据本协议的任何条款产生。如任何责任或费用由买方或其任何关联公司支付、履行、解除或履行，卖方或任何其他人均无权要求买方再次支付、履行、解除或履行此类责任或费用，无论是通过赔偿、承担责任、抵消或其他方式，任何此类责任或费用应被视为已就本协议的所有目的完全履行。

第2.05节。留存负债。卖方及其关联公司保留并将对卖方在本协议日期之前产生的所有负债负责，除非任何此类负债构成假定负债（此类剩余负债，“保留负债”），包括：

（a）在不违反第2.05（b）节的规定下，无论在何时启动或提出此类诉讼或索赔，由产品的开发、商业化、制造、包装、进口、营销、标签、分销、销售或使用或在每种情况下由卖方或其关联公司在本协议日期之前使用或占有所购资产而产生或与之相关的所有责任，无论所主张的法律理论如何，但前提是，在任何情况下，卖方或其关联公司均不对买方或其关联公司在本协议日期或之后的作为或不作为（包括买方或其关联公司对本协议日期之前设计或开发的产品或购买的资产的商业化、制造、包装、进口、营销、标签、分销、销售或使用）承担任何责任；

（b）因产品而产生或与产品有关的所有责任（包括产品责任索赔，包括声称产品存在缺陷的索赔以及涉及与产品有关的任何个人死亡或受伤的索赔），但该等索赔是在本协议日期之前以书面形式向卖方提出、提出或主张的；

（c）在符合第2.04（c）节的规定下，就产品、材料和服务向第三方客户、第三方供应商或其他第三方承担的所有责任，但以与产品或所购资产有关的范围为限，在每种情况下，在本协议日期之前产生；

（d）与产品有关的任何信贷或回扣的所有负债，以及因有关产品的任何召回或售后警告而产生或与之有关的所有负债，在每种情况下，由卖方或其关联公司在本协议日期之前出售，而不论该等负债是在本协议日期之前或之后产生；

（e）在与排除资产有关的范围内的所有负债；

（f）不包括税项的所有负债；及

（g）与（i）留用雇员和前雇员有关的所有负债，（ii）所有雇员福利计划，以及（iii）在该受转雇员开始受雇于买方之前的任何受转雇员，包括所有薪金、奖金（应付）和应计带薪休假（其他类似福利），以及与这些数额有关的任何付款或工资税。

第2.06节。采购价格。

（a）考虑到所购资产的出售和转让以及订立许可协议，买方同意为卖方和每个剥离实体的利益，按照本协议和附表2.06（c）的条款支付购买价格，不包括任何转让税和增值税（包括与增值税有关的金额），并在到期时承担、清偿和解除所有承担的负债。截止日期付款应在截止日期通过电汇方式以立即可用的资金支付，根据付款函和卖方在截止日期前以美元现金向买方发出的书面指示。采购价格的剩余部分应按照附表2.06（c）支付。采购价格应按第2.07节所述分配。

（b）除第2.06（c）节另有规定外，卖方明确承认并同意（i）买方没有、也没有义务作出任何种类的契诺、陈述、保证或承诺，以研究、开发、寻求监管批准、制造、商业化、营销、销售或以其他方式开发任何产品，或使用商业上合理的努力、尽最大努力或任何其他级别的努力（合同或默示）来这样做；（ii）买方对与产品及其开发有关的所有事项拥有唯一、绝对和不受约束的酌处权，包括（a）开发、获取、制造或商业化竞争产品或（b）处置、许可或以其他方式转让任何产品或相关知识产权，在每种情况下均不对卖方或任何其他人承担责任。

（c）购买者应通过商业上合理的努力（a）在足够的时间内向FDA提交lete-cel的生物制品许可申请（“BLA”）的所有模块，使其在2026年12月31日之前被FDA接受审查，以及（b）在2027年9月30日之前或在合理可行的情况下尽快获得FDA对lete-cel用于（i）MRCLS和（ii）SYS中每一种具有生物标志物资格的晚期或转移性疾病患者的全面上市批准。为明确起见，由FDA造成的延迟接受BLA的审查或批准，不应构成购买者未能使用商业上合理的努力。

（d）除第2.06（c）节另有规定外，每一方在此放弃任何权利，主张买方就实现任何里程碑事件（每一项为“里程碑事件”，统称为“里程碑事件”）或实现任何里程碑事件的不可退还付款（每一项为“里程碑付款”，统称为“里程碑付款”）而对卖方负有任何默示的善意和公平交易契约、受托责任、勤勉义务或类似的衡平法或普通法义务，在每一种情况下，如附表2.06（c）所述。

（e）一旦达成附表2.06（c）所列的任何里程碑事件，买方应按照附表2.06（c）向卖方支付适用的里程碑付款。卖方获得里程碑付款的权利仅取决于适用的里程碑事件在附表2.06（c）规定的适用期限内的实际发生情况。如在适用期间内未发生里程碑事件，则相应的里程碑付款将按照附表2.06（c）的规定予以没收，买方对此不承担进一步的责任。

（f）除卖方有能力根据担保对母公司采取其可能拥有的任何和所有可用补救措施外，卖方对买方未能支付任何到期应付的里程碑付款或任何违反第2.06（c）节的行为的唯一和排他性补救措施应是追回此类未付金额的行动。卖方无权寻求强制买方研究、开发、寻求批准、制造、销售或以其他方式开发任何产品的禁令或衡平法救济。

（g）在可能发生任何里程碑事件的每个日历年度结束后的七十五（75）天内，买方应向卖方交付一份书面通知，说明该里程碑事件是否在该日历年度发生。

（h）记录和审计权。

（i）买方应根据其与本协议相关的历史会计惯例保存财务账簿和记录，包括与净产品收入和里程碑事件相关的财务账簿和记录。买方将在与其相关的日历年度后至少三（3）年内保存此类账簿和记录。

（ii）卖方可应书面请求，促使买方合理接受的国际认可的独立会计师事务所（“审计师”）检查买方及其关联公司的相关记录，以核实此类产品净收入以及相关的报告、报表和账簿（如适用）。在开始审计之前，审计师应签署一份买方可以接受的协议，据此，审计师同意对审计期间审查的所有信息保密。审计师有权仅向卖方披露其关于本协议项下任何付款的结论。

（iii）买方及其附属公司应在收到卖方的合理提前通知后，在正常营业时间内提供其记录供审计员查阅。应仅对记录进行审查，以核实买方支付款项的准确性。就涵盖任何特定期间的记录而言，在任何日历年度内行使此项检查权不得超过一次，且不得超过一次。此外，卖方仅有权从提出审计请求的日历年度之前的三（3）个日历年度审计买方的账簿和记录。卖方同意严格保密在任何审计或检查过程中收到的所有信息和获悉的所有信息，这些信息应构成被审计方的机密信息，但为执行其在本协议下的权利所必需的范围或为遵守任何适用法律所需的范围除外。

（iv）审计师应在向卖方提供该报告时向买方提供其审计报告和任何确定的依据，然后才将该报告视为最终报告；但至少在提供该报告前十（10）个工作日，审计师应向买方提供其审计报告草稿和任何确定的依据，以核实任何机密信息的排除情况，并允许买方进行合理的审查和提供评论意见。买方有权在收到该报告后三十（30）天内，要求该审计员对被审计方争议的事项作出进一步认定。买方将向卖方和审计师提供一份合理详细的陈述，说明其对审计报告中的任何调查结果提出异议的理由，而审计师应承诺在提供争议通知后三十（30）天内完成此类进一步裁定，该裁定应仅限于争议事项，并将是最终的并对双方具有约束力。

（v）如果检查的最终结果显示买方有少付或多付的情况，则应迅速结清少付或多付的金额，包括在任何多付的情况下，由买方选择通过以下方式结清：（i）向卖方提交发票，由卖方立即支付；或（ii）由买方抵消里程碑付款。卖方应支付此类审计费用，以及与执行其与本协议项下任何付款有关的权利相关的费用；但如果发现未支付超过适用的审计期间应支付付款总额的百分之五（5.0%），则审计员收取的费用和开支应由买方支付。

（i）买方可转让或以其他方式转让产品（包括其在转让的知识产权中的全球权利），并可根据许可协议的条款分许可或转让其在许可协议下获得许可的权利，而无需征得卖方同意，但前提是买方促使任何此类受让人或受让人明确承担买方根据本条第2.06条就此类产品承担的义务。

（j）本条第2.06条的规定在本协议结束和任何终止后仍然有效。

（k）任何过去、现在或将来的董事、高级人员、雇员、权益持有人、附属公司或买方代表，均不得对买方根据本条第2.06条所承担的任何义务承担任何个人法律责任。

第2.07节。采购价格分配。对于每个卖方和一个剥离实体，卖方应在截止日期后一百二十天（120）内，在适用的购买资产和附属协议之间编制一份适用的购买价格和为税务目的确定的适用的假定负债的分配草案及其任何调整，并应将此种分配交付买方供买方审查和评论（“分配”）。此种分配应根据适用法律和附表2.07规定的原则编制。卖方应善意考虑买方可能提出的任何意见，买方应在卖方交付分配后三十（30）天内提供此类意见（如有）。双方将在与分配一致的所有纳税申报表（包括表格8594）的编制、执行和归档方面相互合作；但前提是，任何一方不得被要求在其纳税申报表编制者认为“更有可能”或更高水平的舒适度下无法支持的任何纳税申报表上采取任何立场。任何该等当事人拟采取紧接前一但书规定的相反立场，应就此及时向对方发出书面通知。双方应就此种认定相互进行善意磋商。

第2.08节。转移税。

（a）应支付的所有转让税款应由买方承担百分之五十（50%），由卖方承担百分之五十（50%），但经合理努力可收回或可贷记的任何转让税款除外，在这种情况下，此种转让税款应由能够如此收回或贷记此种转让税款的一方单独承担。

（b）买卖双方应合作制作并及时提交所有纳税申报表和支付任何转让税款，在每种情况下，根据可能需要遵守适用的转让税法的规定，并在商业上合理和这些法律允许的范围内尽量减少适用的转让税。

第2.09节。增值税。

（a）卖方或任何剥离实体根据本协议作出或当作作出的任何货物或服务供应的任何付款的金额或任何供应的价值（包括计算根据本协议到期的任何款项时提及的任何供应的价值），应视为不包括任何适用的增值税。在不损害上述规定的原则下，卖方（为其本身和代表每一剥离实体）特此向买方确认，在符合本条第2.09（a）款和第2.09（b）款的规定下，卖方或任何剥离实体均不打算就卖方或任何剥离实体根据本协议向买方作出或被视为作出的任何供应收取任何增值税的立场，且买方向卖方确认其理解，即其（截至本协议日期和本第2.09条所设想的任何供应之时）：（a）是（并将是）“相关商业人士”；（b）在英国没有（也不会有）商业机构（或其他固定机构），在每种情况下，就英国增值税而言。如果适用法律仍要求卖方或任何剥离实体根据本协议向买方提供或被视为提供的任何供应因任何此类供应的增值税目的地为英国而支付任何增值税，金额等于卖方为其提供的任何增值税，任何剥离实体或其各自的任何关联公司有责任就任何此类供应向任何政府当局承担责任，买方应在相关付款或其他对价时以现金（但以其他方式相同）支付，前提是卖方已：（i）以书面形式向买方证明适用法律要求就相关供应支付增值税；（ii）至少提前十五（15）个工作日通知买方相关付款或其他对价到期，否则在通知相关责任后十五（15）个工作日内通知买方，并且在任何一种情况下，反对相关供应商就此提供有效的增值税发票。卖方还同意使用（并促使任何相关剥离实体或相关关联公司应使用）商业上合理的努力与买方合作，以期减轻对卖方或任何剥离实体根据本协议向买方提供的任何供应收取增值税的任何要求。

（b）如任何政府当局以书面确定出售所购资产应征收任何增值税，且在未根据第2.09（a）节收取与该增值税有关的金额的范围内，则卖方应在合理可行的情况下尽快通知或促使相关剥离实体在合理可行的情况下尽快通知买方该确定，买方应（针对卖方或相关剥离实体出示与此相关的有效增值税发票），在通知相关责任的十（10）个工作日内，在相关剥离实体（或其关联公司之一）有责任向相关政府当局说明适用的增值税的范围内，迅速向卖方或相关剥离实体（如适用）支付或促使支付相当于此类增值税的金额（连同不完全归因于卖方或相关剥离实体的任何违约或延迟的任何适用利息和罚款）。

第2.10节。扣税。买方和任何其他适用的扣缴义务人有权从根据本协议应支付的任何款项中扣除和扣留适用法律要求扣除和扣留的金额，任何扣除或扣留的金额就本协议的所有目的而言应视为已支付给被扣除和扣留的人。对于在截止日期将支付的任何款项，除非适用的扣缴义务人在本协议日期之前已向收款人提供任何此类扣缴的书面通知，否则不得就税款进行此类扣除或代扣；对于本协议日期之后将支付的任何后续款项，适用的扣缴义务人应通过商业上合理的努力，向被提议进行此类扣缴的收款人提前五（5）个工作日书面通知任何此类当事人根据本条第2.10款打算扣缴的任何金额，买卖双方应通过合理的努力进行合作，以减轻或消除任何此类扣缴。购买人应当按照适用法律的要求，将依据本条第2.10款规定扣除或代扣代缴的任何税款汇至有关税务机关。

第2.11节。跨座期。如任何应课税期包括（但未于）结束日（“跨座期”），则不以结束期前的净收益或收益、收益、销售、收入、交易或付款为基础或以其计量的任何税项的金额，将被视为整个应课税期的此类税项的金额乘以一个零头，其分子为截止（包括）截止日的应纳税期间的天数，其分母为该跨座期的天数。为免生疑问，本条第2.11款不适用于转让税收和增值税。

第2.12节。损失风险；伤亡和谴责。在本协议日期后，所购资产因火灾、伤亡或其他原因造成的任何损失或损害将由买方全权负责。

第2.13节。一定的成本。与（a）将任何购买的资产移走并移至买方书面指定的地点以及（b）将转让的知识产权和根据本协议转让给买方的产品的转让的政府授权转让给买方或其关联公司之一相关的所有成本和费用应在到期时由买方单独承担和支付；但前提是，如果卖方发生任何此类金额，买方应在收到卖方支付的令人满意的证据的情况下，立即向卖方偿还此类成本和费用的金额。为免生疑问，构成转让税和增值税的任何金额应分别适用第2.08节和第2.09节，而不是本第2.13节。自本协议之日起至转让的不动产按照租赁转让条款转让给买方之日止，买方应向卖方偿还卖方根据转让的租赁发生和支付的一切费用以及与经营转让的不动产的直接成本相关的一切费用，包括租金和服务费、停车费、营业费率、财产保险、建筑物安全、废物处理、维护、清洁和水电费。买方应在根据过渡服务协议支付与转让合同相关的任何费用的同时向卖方支付此类费用。

第三条
收盘

第3.01节。收盘。

（a）收盘应于2025年7月31日纽约时间上午10：00（“收盘日期”）通过电子交换文件和签字或在双方可能相互书面同意的时间进行。

（b）在交割时，卖方应向买方交付或安排交付列于附件 A上的票据和文件。

（c）在交割时，买方应根据第2.06（a）节以电汇方式向卖方交付（i）根据清偿函件条款的清偿金额；（ii）根据第2.06（a）节以电汇方式向卖方交付截止日期的付款减去清偿金额；以及（iii）在附件 B上列出的文书和文件。

第四条
卖方的代表和认股权证

除（i）卖方向SEC提交或要求提交的报告、报表、附表、表格和其他文件（卖方提交的报告、报表、附表、表格和其他文件以及卖方在本协议日期之后提交的文件，统称，在每种情况下，包括其所有证物和附表以及通过引用并入其中的文件，“卖方SEC文件”）中明确披露的情况外，自2023年1月1日起，卖方向SEC提交或提供并在SEC的电子数据收集分析和检索系统上公开提供，在每种情况下，在本协议日期之前（但在每种情况下，不包括“风险因素”标题下包含的任何风险因素披露，任何“前瞻性陈述”免责声明或任何其他类似非特定或具有预测性或前瞻性性质的陈述）或（ii）在本协议执行前由卖方交付给买方的披露信函（“卖方披露信函”）中所述的风险的任何披露，卖方披露信函通过引用本协议的特定章节或分节来识别披露项目（但前提是，卖方披露函的一个章节或分节中所述的任何信息也应被视为适用于从披露文本中合理地明显可见其适用性的本协议的其他章节和分节），卖方特此向买方声明并保证截至本协议日期如下：

第4.01节。组织、地位和企业力量。卖方是一家公众有限公司，而每个剥离实体是根据其成立、组建或组织（视情况而定）的司法管辖区的法律正式组建和有效存在的公司或其他法律实体，并拥有所有必要的公司、合伙企业或类似权力和权力，以拥有、租赁和经营其所有财产和资产，并在目前开展的业务以及与所购资产相关的情况下开展业务，但未能正式组建或有效存在或拥有公司的情况除外，不会合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响的合伙或类似权力或权威。

第4.02节。权威；约束效力。

（a）卖方和每一剥离实体拥有一切必要的公司权力和权力，以执行和交付本协议和每一项附属协议以及在此及由此设想的所有其他协议和文件，它是其中的一方，并履行其根据本协议和根据本协议承担的义务并完成交易。卖方和每个剥离实体执行、交付和履行本协议和其他交易文件以及交易的完成，均已获得卖方和每个适用的剥离实体的正式授权和采纳。卖方或任何剥离实体方面无需采取其他公司行动或程序来授权卖方和每个剥离实体执行、交付和履行本协议和其他交易文件并完成交易。

（b）本协议已由卖方正式签署和交付，并假定买方适当授权、执行和交付本协议，构成卖方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但此类可执行性（i）可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他一般适用的影响或与强制执行债权人权利有关的类似法律的限制，以及（ii）受一般衡平法原则的约束，无论是在法律程序中还是在衡平法中考虑（第（i）和（ii）条一起，“破产和衡平法例外”）。

（c）每一项附属协议均已获得卖方及其每一剥离实体方的所有必要行动的正式授权，并已由卖方及其每一剥离实体方正式有效地签署和交付，并假定买方有效地执行和交付，构成卖方及其每一剥离实体方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方及其每一剥离实体方强制执行，但破产和股权例外情况除外。

第4.03节。政府授权。除根据（i）《证券法》、《交易法》和任何其他适用的联邦证券法、《公司法》和《2000年英国金融服务和市场法》、（ii）州证券或“蓝天”法以及（iii）纳斯达克的规则和条例要求提交并遵守其他适用要求外，卖方和每个剥离实体（如适用）在执行和交付本协议和其他交易文件以及完成交易时，不需要任何政府当局的同意或批准，也不需要向其提交文件，除非其他同意、批准或备案，否则如果没有获得、作出或给予，则不会合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。

第4.04节。没有冲突。卖方及其每一剥离实体方签署和交付本协议及其他交易文件，也不完成交易，卖方也不遵守本协议或其他交易文件的任何规定，（a）不应与卖方或任何剥离实体的组织文件的任何规定发生冲突、违反或导致任何违反，（b）假定作出并获得了第4.03节中提及的同意、批准和备案，不应违反适用于卖方或任何剥离实体的任何约束或法律，（c）违反、违反、导致任何利益的损失、与任何条款的冲突，或构成违约（或随着通知或时间的推移，或两者兼而有之，将构成违约的事件），或导致终止或取消的权利，导致根据任何转让合同要求的任何付款或加速履行，要求根据任何转让合同向任何第三方作出任何同意和/或事先通知，或导致对任何所购买资产产生任何留置权（许可留置权除外），但，关于（b）和（c）条，对于任何单独或合计无法合理预期会产生重大不利影响的违规、违约、利益损失、冲突、违约、终止、终止权利、终止或取消、付款、加速、同意、事先通知或留置权。

第4.05节。履行财务义务；不存在某些变更。

（a）在2025年6月26日至本协议日期期间，卖方仅在正常过程中经营其业务，包括（i）催收应收账款和产品销售付款，以及（ii）在到期时及时支付负债，在每种情况下，均按照卖方的历史惯例。

（b）除卖方披露函第4.05节规定的情况外，自2023年12月31日以来，卖方和剥离实体在所有重大方面按照与过去惯例一致的正常过程开展业务，没有产生重大不利影响。

第4.06节。遵守法律和法院命令。自2022年1月1日以来，卖方和剥离实体一直遵守并一直遵守适用于所购资产所有权和业务开展的所有法律，除非任何此类不遵守情况单独或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响。据卖方所知，任何政府当局对所购资产的所有权和业务开展的调查或审查都没有待决或威胁，除非任何调查或审查单独或总体上合理地预计不会产生重大不利影响。

第4.07节。诉讼。除（i）不会产生重大不利影响和（ii）卖方披露函第4.07节所述的情况外，在每种情况下，任何政府当局或在任何政府当局面前，因所购资产、产品或业务而产生或与之有关或涉及之任何重大行动都没有待决，或据卖方所知，或在过去三（3）年中，一直待决，或据卖方所知，对卖方或其任何关联公司提出书面威胁。截至本协议日期，在过去三（3）年中，没有任何卖方或与业务、产品或所购资产有关的剥离实体受到或曾经受到任何未解决的重大限制。第4.07节与知识产权无关，知识产权是第4.10节的主题。

第4.08节。转让的合同。（a）每份转让合同均有效，对作为其一方的卖方或剥离实体具有约束力，并根据其条款具有完全的效力和效力，但须遵守破产和股权例外规定，以及（b）卖方或任何剥离实体均未根据任何转让合同发生重大违约或重大违约，或已提供书面通知，表明其终止任何转让合同的意图，且未发生任何事件，而该事件随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，将构成该合同项下的重大违约或重大违约。

第4.09节。属性。

（a）除卖方披露函第4.09节规定的情况外，（i）除许可的留置权外，任何转让的不动产均不受任何留置权的约束，包括但不限于任何使用或占用任何转让的不动产的权利，以及（ii）卖方或适用的剥离实体均未（x）转租、许可或以其他方式授予任何人使用或占用任何转让的不动产或其任何部分的权利，或（y）抵押转让或授予任何转让的租赁或其中任何权益的任何其他担保权益。除合理预期不会单独或合计产生重大不利影响外，每项转让的租赁构成其各方就根据其租赁的转让不动产达成的全部协议，并且就卖方或适用的剥离实体而言，是一项具有完全效力和效力的有效且存续的协议，据此，卖方或适用的剥离实体在转让的不动产中拥有有效且可执行的租赁财产，并享有和平和不受干扰的占有（受转让租赁条款的限制），受破产和股权例外的约束。卖方或任何剥离实体均未收到任何终止或取消或任何转让租赁项下的违约或违约的通知，但该通知仍未得到纠正，据卖方所知，也未发生任何事件，该事件经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成任何此类转让租赁项下的违约或违约，或允许终止或取消任何此类转让租赁，在每种情况下，除非不会单独或合计对转让的不动产的使用、占用或价值造成重大损害。关于转让的不动产，卖方披露函第4.09（a）节载有截至本协议签署之日与转让的不动产有关的所有协议（每一项为“转让的租赁”）的真实完整清单。卖方迄今已向买方提供转让租约的真实、正确和完整的副本，以及与转让的不动产有关的所有重大修改和修改。

（b）就转让的不动产而言，卖方或任何剥离实体均未行使或发出任何行使任何选择权或优先要约权或优先购买权的通知，以购买、扩大、续期或终止任何转让的租赁。

（c）卖方或任何剥离实体均未收到任何未决的征用权领域诉讼、谴责或其他类似诉讼的书面通知，卖方也未收到威胁任何此类诉讼的通知，在每种情况下，这将影响所转让不动产的任何重要部分，并将单独或合计大幅降低所转让不动产和业务的价值、使用和运营。卖方或任何剥离实体均未收到书面通知，表明存在任何尚未执行的令状、强制令、法令、命令或判决，或任何与转让的不动产的任何重要部分有关或影响其任何重要部分的未决程序，这些程序将单独或合计大幅降低转让的不动产和业务的价值、使用和运营。位于转让的不动产的任何包裹上的对业务具有重要意义的重大改进，整体而言，均未因火灾或其他伤亡而受损，且未恢复和维修（i）至与此类事件发生前基本相同的条件或（ii）至卖方或适用的剥离实体在正常过程中使用所必需的条件。

（d）据卖方所知，转让的不动产不存在单独或合计合理预期会对业务产生重大不利影响的潜在或其他条件或缺陷。

（e）据卖方所知，卖方或任何剥离实体目前对转让的不动产的使用均未违反任何影响任何转让的不动产或任何适用法律的限制性记录契约，在每种情况下，只要合理地预期该契约会对业务产生重大不利影响。

第4.10节。知识产权。

（a）转让的知识产权构成卖方及其附属公司拥有的与产品完全相关的所有知识产权。转让的知识产权连同许可的知识产权以及根据转让的合同和附属协议许可的任何知识产权构成卖方及其关联公司在紧接本协议日期之前拥有或许可的、买方在许可领域制造、制造、供应、进口、使用、开发、商业化或以其他方式开发产品所必需的所有知识产权。除卖方披露函第4.10（a）节另有说明外，（i）卖方或剥离实体是转让知识产权的所有权利、所有权和权益的唯一和排他性所有者，转让的知识产权不存在任何留置权（许可留置权除外）；（ii）卖方或剥离实体自本协议之日起拥有或以其他方式许可所许可的知识产权，并有权根据许可协议的条款和条件授予与此相关的许可。据卖方所知，转让的知识产权和许可的知识产权中包含的专利和注册商标是存续的，具有完全的效力和效力，并且没有被放弃或专用于公共领域或被判定为无效或不可执行（政府当局表示为过期、失效或放弃的转让专利除外）。所有转让的专利和包括在许可知识产权中的已颁发、授予或登记的专利，据卖方所知，均有效且可强制执行。

（b）卖方已采取合理步骤，以避免撤销、取消或失效或以其他方式对其转让的知识产权和许可知识产权的可执行性、使用或优先权产生重大不利影响。据卖方所知，与转让的专利和许可知识产权中包含的专利有关的所有披露、坦率和诚实信用义务均已得到遵守。关于转让的专利、转让的商标和许可知识产权中包含的专利，据卖方所知，所有其他重大程序要求均已得到遵守，包括发明人已在所有专利上得到适当识别，所有发明人、所有权、使用和继续使用的必要誓章和其他备案均已及时作出，所有必要的维护费和其他费用均已及时支付，以便在所有重大方面备案、起诉、获得和维持所有这些权利的有效。转让文件已在必要范围内有效执行并向相关政府当局备案，以将转让给卖方或剥离实体对任何卖方或剥离实体拥有的转让专利和包括在先前由第三方拥有的许可知识产权中的专利的所有权，并记录此类转让。据卖方所知，每一项转让的专利和包括在转让的知识产权中的专利都正确地识别了根据发布此类专利或此类专利申请正待处理的司法管辖区的法律确定的其权利要求的每一位发明人。每一项转让专利和转让的知识产权中包含的专利的指定发明人已分别将其在此类专利下的权利转让给卖方或剥离实体。据卖方所知，将转让的知识产权和卖方或剥离实体拥有的许可知识产权分别转让给卖方或剥离实体的所有转让均有效且可强制执行。

（c）据卖方所知，自2022年1月1日以来，没有任何第三方干预、侵犯、挪用、稀释、侵犯或主张在许可领域使用或拥有任何转让的知识产权或许可知识产权的任何竞争性权利主张。特别是，不存在针对卖方或任何剥离实体的任何转让的知识产权或许可知识产权的有效性、可注册性、可执行性、期限、范围、优先权、所有权或其他侵权行为的诉讼、异议、干涉、发明人质疑、拒绝、取消、审查、复审或程序未决、主张或以书面威胁的情况，但在起诉或维护转让的知识产权和许可知识产权的正常过程中的办公行动和其他单方面程序（包括异议程序）除外。自2022年1月1日以来，卖方或任何剥离实体或任何剥离实体的各自代表均未就任何被指称或涉嫌侵犯、挪用、稀释或侵犯任何转让的知识产权或许可知识产权的行为向任何第三方发送或以其他方式进行任何通信。

（d）据卖方所知，自2022年1月1日以来开展的业务以及卖方目前设想开展的业务的开展并未干预、侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯第三方的知识产权。据卖方所知，产品的实践和开发没有干扰、侵犯、盗用、稀释或以其他方式侵犯第三方的知识产权。任何指控侵犯、盗用、稀释或以其他方式侵犯任何第三方知识产权的索赔或诉讼都没有待决，或据卖方所知，就产品或业务对卖方、剥离实体构成威胁。自2022年1月1日以来，卖方或任何剥离实体均未收到任何第三方的指控、投诉、索赔、要求或通知（无论是书面、电子形式或其他形式），指称或威胁指称自2022年1月1日以来进行的业务运营以及预期进行的业务运营已干扰、侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯该第三方的知识产权（包括任何许可邀请、卖方或剥离实体必须许可的任何索赔，或卖方必须避免使用任何知识产权的任何索赔）。据卖方所知，没有任何第三方声称业务或任何产品的运营干扰、侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权（包括任何许可邀请、卖方或剥离实体必须许可的任何索赔，或卖方必须避免使用知识产权的任何索赔）的其他断言、威胁、索赔、投诉或要求。

（e）据卖方所知，在起诉此类专利期间，已向相关政府当局披露了卖方和每个剥离实体所知道的所有现有技术和信息以及与所转让专利的专利性有关的材料。据卖方所知，没有人就任何未决或已发布的转让专利权利要求向任何适用的政府当局作出任何关于重要事实的不真实陈述或欺诈性陈述或遗漏。

（f）卖方披露函第4.10（f）节在单独的标题下列出了截至本协议之日所有转让合同和其他协议的真实完整清单，根据这些合同和其他协议，卖方或剥离实体（i）根据第三方任何许可知识产权获得了排他性或非排他性许可（在正常业务过程中授予的知识产权的非实质性非排他性许可除外，包括第三方为研究目的向卖方或剥离实体提供材料的材料转让或技术评估协议，以及卖方或剥离实体从服务提供商或顾问处获得非排他性许可使用此类服务提供商、供应商或顾问的机密信息或背景知识产权的合同，仅用于利用此类服务提供商或顾问提供的可交付成果），或（ii）从第三方获得或同意获得任何转让的知识产权或许可的知识产权（“卖方入境知识产权协议”）。卖方已向买方提供所有卖方入境知识产权协议的真实和正确副本。

（g）卖方披露函第4.10（g）节在单独的标题下列出了截至本协议签署之日的所有转让合同和其他协议的真实完整清单，卖方或剥离实体已（i）根据任何转让的知识产权或许可的知识产权向第三方（在正常业务过程中授予的知识产权的非实质性非排他性许可除外，包括卖方或剥离实体为研究目的向第三方提供材料的材料转让或技术评估协议，以及卖方向服务提供商、供应商或顾问提供使用卖方机密信息或知识产权的有限、非排他性许可的合同，仅用于向卖方或其项下的任何剥离实体提供适用服务），（ii）授予任何第三方获得任何此类许可或契约的选择权或其他权利，以不起诉，或获得或接受转让，任何转让的知识产权或许可知识产权，或（iii）承诺不就转让的知识产权中包含的任何发明或技术（“卖方出境知识产权协议”，连同卖方入境知识产权协议，“卖方知识产权协议”）寻求专利保护。卖方已向买方提供所有卖方出境知识产权协议的真实、正确副本。

（h）交易的执行、交付、完成不应导致任何：（i）任何转让的知识产权或许可知识产权的损失、产权负担或减值，包括第三方获得修改或终止任何卖方知识产权协议的权利，（ii）违反任何卖方知识产权协议，或（iii）向任何其他人授予、转让或转让任何转让的知识产权或许可知识产权下的任何许可或其他权利或权益，或在任何转让的知识产权或许可的知识产权中的任何权利或权益。

（i）为发现或开发任何已转让知识产权和许可知识产权的材料作出贡献的所有现任和前任雇员和顾问都是根据将此种开发标的的所有权利转让给卖方或一个剥离实体的书面协议这样做的。

（j）据卖方所知，卖方的每一名现任或前任雇员、承包商或顾问或对卖方或任何剥离实体转让的专门知识或与其有关的信息拥有专有知识或信息的剥离实体已签署并向卖方或此类剥离实体交付一项或多项协议，限制该人使用和披露卖方或此类剥离实体的此类知识或信息的权利。

（k）卖方和每个剥离实体已采取商业上合理的步骤，以保护所有重要的专有转让专门知识的保密性和价值，包括订立合同，要求雇员、被许可人、承包商和其他有权获得此类专有转让专门知识的人保护和维护此类专门知识的保密性和保密性。

（l）除卖方披露函第4.10（l）节规定的情况外，没有直接或间接使用政府资助或政府、学术或非营利研究设施或人员开发或创建全部或部分转让的任何知识产权，或据卖方所知，任何许可知识产权（不包括临床试验场所在使用该产品进行临床试验时产生的数据中的知识产权）。

第4.11节。就业和员工福利计划很重要。

（a）卖方披露函第4.11（a）节列出了每一名被调动雇员的完整和准确名单，就每一名此类个人而言，（i）其（a）姓名；（b）职称或职位（包括全职或兼职）；（c）雇主实体；（d）就业地点，（e）雇用日期（以及调整后的雇用日期，如适用）；（f）当前的年度基本薪酬或小时工资率（或其他工资率）；（g）主要就业地点；（h）佣金、奖金或其他基于激励的薪酬安排（如适用，包括目标奖金）；以及（i）该个人目前是否积极受雇，以及，如果没有，请假的性质，这种休假何时开始以及预计复工日期。

（b）卖方或任何剥离实体均不是与任何工会、劳资委员会、工会或其他雇员代表机构（“工会”）有关的任何集体谈判协议、劳工相关协议或其他合同的当事方或受其约束，或目前正在与其谈判。在过去四（4）年中，企业的任何工会或雇员团体都没有提出待决的承认或认证要求，而且据卖方所知，目前没有任何代表或认证程序或寻求代表程序的请求，或者据卖方所知，没有威胁向国家劳资关系委员会、美国以外任何适用司法管辖区的任何同等理事机构或任何其他政府当局提起或提交的请求。据卖方所知，在过去四（4）年中，没有工会组织有关企业任何雇员的活动。不存在，并且在过去四（4）年中没有，任何工作放缓、停摆、停工、手账、纠察、罢工，或与业务有关的其他劳资纠纷或中断或集体劳工行动，或据卖方所知，受到威胁，也没有任何上述任何依据。与卖方或其任何关联公司或任何工会的任何雇员或工人有关的任何通知、同意或协商义务均不应成为执行本协议的先决条件。

（c）卖方和每个剥离实体在过去四（4）年中，因为与企业的雇员有关，在实质上遵守与雇用和雇用惯例有关的所有适用法律和合同，包括童工、雇员补偿、移民、雇员假、雇员福利、工资和工时、终止雇用（包括工厂关闭和大规模裁员）、将雇员适当分类为豁免或不豁免加班费要求，以及将个人适当分类为独立承包商或雇员。

（d）买方及其附属公司将不会根据任何雇员福利计划承担任何责任或就任何雇员福利计划承担任何责任。

（e）本协议的执行或卖方终止与本协议有关的雇用，均不会导致向任何作为公司或其任何子公司的“不合格个人”（定义见《守则》第280G条）的任何转让雇员支付或提供“超额降落伞付款”（定义见《守则》第280G条）。

第4.12节。环境问题。

（a）除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响外：

（i）据卖方所知，不存在关于卖方或任何剥离实体或任何转让的不动产的未决或威胁环境索赔；

（ii）就转让的不动产而言，且据卖方所知，在任何该等不动产上或从任何该等不动产上释放的有害物质均未在任何合理可能导致卖方或任何剥离实体有义务根据适用的环境法调查或补救该等环境污染的地点造成环境污染；

（iii）（a）卖方或任何剥离实体（b）或卖方知悉的任何先前由卖方或任何剥离实体拥有的实体，均未以与业务、产品或所购资产有关的任何方式，在或向合理可能导致环境索赔或环境责任的任何第三方地点运输或安排处理、储存、处理、处置或运输任何危险材料；

（iv）卖方或任何剥离实体均未以与业务、产品或所购资产有关的任何方式明确承担或承担任何其他人根据环境法产生的任何责任或义务；和

（v）据卖方所知，卖方已向买方提供了其所拥有的关于转让不动产的物质环境条件的合理可用的环境场地评估。

（b）除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响外，据卖方所知，卖方和每个剥离实体均遵守且在过去三（3）年一直遵守适用于所购资产所有权和业务开展的所有环境法（遵守情况包括但不限于拥有适用的环境法所要求的所有环境许可，并遵守其条款和条件）。

第4.13节。监管事项；合规。

（a）卖方披露函第4.13（a）节列出了截至本协议签署之日，任何政府当局授予卖方或任何剥离实体的重要政府授权清单，或有待任何政府当局批准的重要政府授权清单，包括FDA法律要求的所有政府授权，以便目前开展的业务的合法运营。除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响外，所有此类政府授权均有效且完全有效。

（b）自2020年1月1日起，除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响外：

（i）卖方和剥离实体遵守并一直遵守适用的FDA法律，并已按照适用的FDA法律制造、开发、测试、标签、包装、储存、广告、营销、推广、分销、储存和销售产品。卖方和剥离实体持有、并已履行和履行与FDA法律要求的所有政府授权相关的所有义务，以开展业务。

（二）卖方和剥离实体已向FDA或任何类似的政府当局提交、维持或提供了FDA法律要求的所有重要申请、报告、文件、索赔、提交和通知，所有此类提交都是及时提交的，并且在所有重要方面都是完整和正确的（或在随后的提交中得到更正或补充）。

（iii）除卖方披露函第4.13（b）（iii）节规定的情况外，卖方或任何剥离实体，或据卖方或任何剥离实体所知，以及就产品、其各自的任何合同制造商和合同研究组织而言，均未收到任何FDA-483表格、警告函、无标题信函、任何未决或威胁索赔、诉讼、行政或司法程序、听证、强制执行、审计、调查、仲裁、禁令、扣押、民事或刑事处罚，或FDA、美国司法部或任何类似的信函或书面通知，指控或声称重大不遵守，或卖方或任何剥离实体根据FDA法律承担的责任，且卖方或任何剥离实体拥有的生产场所或与产品相关的任何其各自的合同制造商均未受到任何政府当局实施的关闭或进出口禁令的约束。

（iv）卖方或任何剥离实体均未进行或发布任何召回、安全警报、“亲爱的医生”信函或调查员通知，涉及相关司法管辖区的产品的材料安全问题或涉嫌缺乏监管合规。没有任何产品受到任何进口警告或拒绝、扣押或扣留与材料安全问题或据称缺乏监管合规有关的任何产品，并且据卖方和剥离实体所知，没有任何事实或情况会合理地可能导致此类行动。

（v）卖方或任何剥离实体，或据卖方和剥离实体所知，其各自的任何高级职员、雇员、代理人或从事任何产品的制造或临床或临床前研究的实体，均未（a）向FDA或任何类似的政府当局作出重大事实的不真实陈述或欺诈性陈述，（b）未披露要求向FDA或任何类似的政府当局披露的重大事实，（c）实施了任何其他行为，（在任何此类情况下）可以合理地预期这些行为将为FDA援引其在56 Fed中规定的“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金”方面的政策提供依据。Reg. 46,191（September 10,1991）及其任何修正案，或（d）被判定犯有任何罪行或从事任何已导致或合理预期将导致根据21 U.S.C. § 335a或任何类似法律取消资格的行为。没有任何索赔、诉讼、诉讼或调查会被合理预期导致此类取消资格，或据卖方和剥离实体所知，威胁公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、雇员、代理人或实体从事任何产品的制造或进行临床或临床前研究。

（vi）除卖方披露函第4.13（b）（vi）节规定的情况外，卖方或任何剥离实体均不是与FDA或任何类似政府当局签订或强加的任何公司诚信协议、监督协议、同意法令、结算令或类似协议的当事方。

第4.14节。医疗保健监管；合规。

（a）卖方和剥离实体中的每一方，以及自2020年1月1日以来的任何时候，都在实质上遵守适用于产品的所有医疗保健法，并且截至本协议日期，据卖方所知，没有针对卖方或与适用于产品的此类医疗保健法相关的剥离实体的未决、收到或威胁的诉讼。

（b）据卖方所知，没有人根据任何联邦举报人法规，包括根据1863年《虚假索赔法》（31 U.S.C. § 3729 et seq.）对卖方提起与产品有关的诉讼。卖方或任何剥离实体均未收到任何（i）来自政府当局的书面通知，声称卖方或任何剥离实体违反了适用于产品的任何法律，包括所有医疗保健法，或（ii）传票、民事调查要求或政府实体自愿出示文件的书面请求，涉及对适用于产品的任何法律（包括所有医疗保健法）的实际或潜在调查或起诉。

（c）根据适用法律，包括但不限于21 U.S.C.第335a条或42 U.S.C. § 1320a-7条，卖方或任何剥离实体，或据卖方所知，其各自的高级职员或关键转移雇员均未被取消资格或排除在外，或已因任何犯罪或从事已导致或合理预期将导致取消资格或排除的任何行为而被定罪或被起诉。据卖方所知，没有任何合理预期会导致此类重大取消资格或排除的行动正在等待或威胁卖方或任何剥离实体或其各自的任何高级职员或关键转移雇员。

（d）卖方或任何剥离实体都不是任何公司诚信协议、同意令、延期起诉协议或与任何政府当局达成或强加的类似协议的当事方。

第4.15节。反腐败；全球贸易管制法律。

（a）自2020年1月1日以来，卖方或任何剥离实体，或其各自的任何现任或前任高级职员、董事、雇员，或据卖方所知，代表卖方或剥离实体行事的任何代表，以与业务、产品或所购资产有关的任何方式，均未在适用范围内违反《反海外腐败法》、《美国旅行法》、《2010年英国反贿赂法》、实施经济合作与发展组织《打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的法律或任何其他适用法律，与反腐败或反贿赂有关（“反腐败法”），包括通过非法直接或间接提供、承诺、提供或授权向任何人提供任何金钱、财产、捐款、礼物、娱乐或其他有价值的东西，以影响官方行动，确保不正当优势，或鼓励接受者违反诚信或忠诚义务或其雇主的政策。

（b）卖方、任何剥离实体或其各自的任何高级职员、董事、雇员，或据卖方所知，按卖方或剥离实体的指示行事的任何代表，均不以任何与业务、产品或所购资产有关的方式，（i）因（a）任何违反反腐败法的行为，（b）根据该人与任何政府当局之间的任何合同或与之有关的任何被指控的不规范、错误陈述或遗漏，或（c）任何非法捐款、馈赠、贿赂、回扣、付款、影响付款，而接受外部或内部调查，回扣或其他付款或直接或间接向政府官员提供任何有价值的东西，（ii）自2020年1月1日以来，已收到任何政府当局就任何实际、指控或潜在违反或未遵守任何反腐败法的行为发出的任何通知或其他书面通信，或（iii）据卖方所知，是任何内部投诉、审计或审查程序的对象，涉及可能违反反腐败法的指控。

（c）卖方和剥离实体保持合理设计的内部控制，以促进遵守反腐败法。

（d）卖方、或任何剥离实体，或任何卖方或剥离实体的任何董事、高级职员或雇员，均不是，或自2020年1月1日以来，一直是，（i）受限制方或（ii）拥有50%或更多股份，或在适用范围内，由受限制方控制。

（e）卖方和每个剥离实体在实质上遵守所有全球贸易管制法的情况下，自2020年1月1日起，一直适用于所购资产的所有权和业务的开展，其中包括拥有和实质上遵守所有许可证、许可、差异、登记、豁免、订单、同意、批准、许可和全球贸易管制法要求的其他授权，并向与此类全球贸易管制法有关的所有政府当局提交所需的通知或报告。

（f）自2020年1月1日以来，卖方或任何剥离实体均未以与业务、产品或所购资产有关的任何方式直接或间接与任何公司资金从事任何业务，或直接或间接使用任何公司资金为任何受限制方或在任何受限制市场内或与任何受限制市场内的活动提供资金或提供资金，目前并未这样做，在每种情况下均违反了全球贸易管制法。卖方承认，本协议项下的活动不得（i）在受限市场；（ii）涉及通常居住在受限市场的个人或（iii）包括来自或位于受限市场的公司、组织或政府实体，在每种情况下均违反了全球贸易管制法。

（g）据卖方所知，（i）自2020年1月1日以来，无论是卖方还是任何与业务、产品或所购资产有关的剥离实体，均未受到政府当局有关全球贸易管制法的任何调查、审查、审计或查询，以及（ii）截至本文件发布之日，没有任何政府当局就全球贸易管制法对卖方或任何剥离实体进行的调查、审查、审计或查询或向其进行的调查或威胁。

第4.16节。税。

2020年1月1日以来：

（a）卖方及其每一关联公司（i）已及时支付（包括在可获得并有效获得任何延长时间的情况下）其就所购资产或假定负债被要求支付的所有重大税款（无论是否反映在任何纳税申报表上），以及（ii）已提交或促使提交卖方各方或其代表要求提交的在任何方面与所购资产或假定负债相关的所有重大纳税申报表。所有这些纳税申报表，在所有重大方面都是真实、正确和完整、准确的。

（b）卖方各方在所有重大方面遵守（或促使其遵守）与业务、所购资产和假定负债有关的物质税的收取、支付、报告和扣缴有关的所有适用法律，并已适当和及时地向适当的政府当局支付了根据适用法律要求如此扣缴或收取的所有物质额。

（c）任何购买的资产不存在物质税的留置权（其定义第（i）款所述的许可留置权除外）。

（d）购买的资产或承担的负债不存在未清偿、评估或提议的税项缺陷或与之相关的税项缺陷。卖方各方未授予或请求延长或放弃适用于所购资产或所承担负债的任何重大税款或与之相关的时效期限。

（e）目前没有进行有关所购资产或假定负债的任何重大税款的审计、索赔或其他审查或程序，也没有通知卖方当事人任何新的要求启动此类审计、索赔或其他审查或程序。

（f）所购买的资产均不是由“美国人”以外的人持有的“美国不动产权益”（因为这些术语分别在《守则》第897（c）和7701（a）（30）条中定义）。

（g）在卖方当事人未提交重大税务申报表的法域内，政府当局没有以书面形式提出任何索赔，说明卖方一方当事人正在或可能受到该法域的重大税务，在每种情况下，该索赔是关于、由于或与业务、所购资产或假定负债有关的，且该索赔尚未解决。

第4.17节。购买的资产。

（a）除卖方披露函第4.17（a）节规定的情况外，卖方和剥离实体（i）拥有、租赁或拥有制造、供应、进口、使用、开发和商业化所有购买资产的合法权利，以及（ii）拥有良好的所有权，并有权根据本协议的条款转让（或促使转让）所有购买的资产，不存在任何留置权，但允许的留置权除外。本第4.17（a）节与知识产权无关，知识产权是第4.10节的主题。

（b）除卖方披露函第4.17（b）节明确规定的排除资产外，仅在卖方披露函第4.17（b）节所列必要同意的前提下，购买的资产（包括转让的知识产权）连同根据本协议和附属协议授予买方的权利，构成有形和无形的所有权利、财产和资产，构成卖方或其关联公司之一拥有或控制（或声称拥有）的所有资产和权利，这些资产和权利是开发、配方、制造、测试、寻求和维持监管批准、供应、进口所必需的，出口、使用、营销、分销、促销、销售和以其他方式开发产品，其方式为卖方或其关联公司在本协议日期进行的此类活动。所有这些权利、财产和资产（i）由卖方或其关联公司之一有效拥有或独家控制，不受许可留置权以外的所有留置权的限制，或（ii）仅由第三方根据转让的合同持有，每一项合同均具有充分的效力和效力，并可转让给买方，而无需支付任何罚款或任何额外费用。

（c）对产品的制造、开发、供应、进口、使用、营销或商业化具有重要意义的所有有形购买资产均实际位于卖方披露函第4.17（c）节确定的设施内，并处于（i）管有或（ii）就第三方代表卖方持有的任何此类购买资产而言，卖方的控制权（或在库存在途的情况下，在正常业务过程中正运往或从这些设施运出）。

第4.18节。经纪人和发现者的费用。除道明证券（美国）有限责任公司外，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人均无权根据卖方或任何剥离实体作出或代表卖方作出的安排，就交易收取任何经纪人、发现者或财务顾问的费用或佣金。

第4.19节。负债。除海格投资信贷协议外，卖方或任何剥离实体（无论作为主要债务人、担保人或其他担保人）均不对由任何购买资产上的留置权担保的所借资金的任何债务承担义务。

第4.20节。取消资格。卖方、卖方或其关联公司的任何高级职员、代理人、雇员或其任何分包商（每名此类雇员均为“相关人员”）（i）均未被判犯有可能导致被排除、禁止、暂停或以其他方式没有资格参加政府医疗保健计划或政府采购或非采购计划的罪行，包括根据21 U.S.C. § 335a或类似法律，并且没有任何可能导致此类排除或取消资格的取消资格或刑事诉讼正在等待或已经启动；（ii）被指控或被判犯有需要被排除在政府医疗保健计划之外的刑事犯罪，（iii）被取消或暂停执行过渡服务（定义见过渡服务协议）或受到任何政府当局或专业机构（“不合格人员”）的任何限制或制裁，（iv）向FDA或任何类似监管机构（定义见过渡服务协议）作出重大事实的不真实陈述或欺诈性陈述，或（v）未能披露要求向FDA或任何类似监管机构（如《过渡服务协议》中所定义）披露的重大事实，实施了（在任何此类情况下）可以合理预期将为FDA援引其在56 Fed中规定的“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金”方面的政策提供依据的任何其他行为。Reg. 46,191（September 10,1991）及其任何修订。如果卖方知悉其或任何相关人员是或成为不符合资格的人，或被取消资格或中止，或任何诉讼、诉讼、索赔、调查或其他法律或行政程序未决，或据卖方所知受到威胁，将使卖方或任何相关人员成为不符合资格的人、被取消资格或中止，卖方应在切实可行的范围内尽快书面通知买方，在每种情况下，仅限于卖方或任何相关人员成为不合格人员的原因是由于在本协议日期之前出现或发生的作为或不作为。

第4.21节。代表的排他性。卖方在本第四条中作出的陈述和保证是卖方就卖方和剥离实体（包括产品和购买的资产）作出的排他性陈述和保证。卖方在此否认与其本身或任何剥离实体（包括产品和购买的资产）有关的任何其他明示或暗示的陈述或保证。据了解，向买方或其关联公司提供的任何材料不直接或间接，也不应被视为直接或间接包含卖方、任何剥离实体或其各自关联公司的陈述或保证。

第五条
买方代表和认股权证

除买方交付卖方的披露函件（“买方披露函件”）中规定的情况外，该买方披露函件通过引用本协议的特定章节或分节来确定披露项目（但前提是买方披露函件的一个章节或分节中所述的任何信息也应被视为适用于从披露文本中合理地明显可见其适用性的本协议的其他章节和分节），买方在本协议日期向卖方声明并保证如下：

第5.01节。组织、地位和企业力量。

（a）买方是一家有限责任公司，正式成立、组织或成立（视情况而定），并根据特拉华州法律有效存在。买方拥有所有必要的公司、合伙企业或类似权力和权力，以拥有、租赁和经营其所有财产和资产，并按目前的方式经营其业务，但未能适当组织或有效存在或拥有公司、合伙企业或类似权力或权力，而这些权力或权力或权力单独或总体上无法合理预期会对买方产生重大不利影响的情况除外。

（b）买方具有开展业务的适当资格，并在其目前开展的业务的性质或其目前拥有或租赁的财产和资产的性质或位置使此种资格成为必要的每个法域内具有良好的信誉（或同等地位，只要存在此种概念），除非未能具有这样的资格或具有良好的信誉（或同等地位）不会合理地预期单独或总体上会对买方产生重大不利影响。

第5.02节。权威；约束效力。

（a）买方拥有一切必要的公司权力和权力，以执行和交付本协议、每份附属协议以及在此及由此设想的所有其他协议和文件，并履行其在本协议下的义务并完成交易。买方对本协议的执行、交付和履行，以及由其完成交易，均已获得买方唯一成员的正式授权和采纳。本协议已由买方正式签署和交付，并假定卖方适当授权、执行和交付本协议，构成买方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对这些当事人强制执行，但须遵守破产和股权例外。

（b）每一项附属协议均已获得买方方面所有必要行动的正式授权，并已由买方妥为有效地签署和交付，并假定卖方或任何适用的剥离实体有效地执行和交付，构成买方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但破产和股权例外情况除外。

第5.03节。政府授权。除根据（i）《证券法》、《交易法》和任何其他适用的联邦证券法、（ii）州证券或“蓝天”法以及（iii）纳斯达克的规则和条例要求并遵守其他适用要求的备案外，买方执行和交付本协议及其他交易文件以及买方完成交易不需要任何政府当局的同意或批准或备案，除非此类其他同意、批准或备案，如果没有获得、作出或给予，则无法单独或合计合理预期，对买方材料产生不利影响。

第5.04节。没有冲突。买方签署和交付本协议和其他交易文件或完成交易，或买方遵守本协议或其他交易文件的任何规定，均不得（i）与买方的组织文件相冲突或违反，（ii）假定第5.03节中提及的同意、批准和备案已获得并作出，违反适用于买方的任何限制或法律，或（iii）要求任何第三方的任何同意和/或事先通知，或导致对买方的财产或资产产生任何留置权（买方许可留置权除外），但第（ii）和（iii）条的情况除外，因为不会合理地预期单独或合计会对买方产生重大不利影响。

第5.05节。遵守法律和法院命令。买方目前和自2022年1月1日以来一直遵守对其适用的所有法律、其任何财产或其他资产或其各自的任何业务或经营，除非任何此类不遵守将不会单独或总体上合理地预期会对买方产生重大不利影响。据买方所知，任何政府当局对买方的调查或审查都没有待决或威胁，除非任何调查或审查单独或总体上不会合理地预期会对买方产生重大不利影响。

第5.06节。诉讼。不存在任何未决程序，或据买方所知，对买方构成威胁，任何目前或据买方所知，以各自身份或买方各自的任何财产或资产，由任何政府当局或之前（或在威胁程序的情况下，将由任何政府当局或之前）提出的、已经或将合理地预期单独或合计产生买方重大不利影响的任何买方、前任高级管理人员、董事或雇员。没有针对买方、任何现有或据买方所知、以各自身份担任买方的前高级人员、董事或雇员、或买方各自的任何财产或资产、或据买方所知、威胁或影响买方、任何现有或据买方所知、以各自身份担任买方的前高级人员、董事或雇员、或买方各自的任何财产或资产单独或合计拥有或合理预期将拥有的未完成订单，a买方材料不利影响。

第5.07节。经纪人和发现者的费用。任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人均无权根据买方或代表买方作出的安排，就交易收取任何经纪人、发现者或财务顾问的费用或佣金。

第5.08节。偿债能力。自本协议之日起，在所有交易生效后，包括但不限于支付截止日期付款，买方应解决。就本条第5.08条而言，就任何人而言使用的“溶剂”一词是指，截至任何确定日期，（a）该人的资产的“公允可销售价值”在该日期将超过（i）该人的所有“负债，包括或有负债和其他负债”的价值，截至该日期，由于所引用的条款一般是根据管辖债务人破产认定的适用联邦法律确定的，以及（ii）当该等债务成为绝对债务并到期时，将需要支付该人对其现有债务（包括或有负债）的可能负债的金额，（b）该人在该日期将没有不合理的小资本用于在该日期之后经营其所从事或拟从事的业务，并且（c）该人将能够支付其负债，包括或有负债和其他负债，因为它们到期了。

第5.09节。资金充足。买方拥有（或将拥有）可供其使用的现金和其他可立即使用的资金来源，足以支付根据本协议和其他交易文件应支付的总购买价格和所有其他现金金额，包括截止日期付款以及买方在截止日期应支付的任何费用和开支。

第5.10节。没有其他申述；没有依赖；放弃。买方声明、保证、承认并同意，卖方、其任何关联公司或股东或其各自的任何代表均未就向买方或任何其他人提供或提供的与本协议、其他交易文件、交易有关的任何信息的准确性或完整性作出或已经作出任何明示或暗示的陈述或保证，或就未来收入、费用或支出、未来经营成果（或其任何组成部分）的任何预测、预测、估计、计划或预算，卖方或其任何关联公司的未来现金流量或未来财务状况（或其任何组成部分），或上述任何组成部分，或任何其他前瞻性信息（包括在数据室或管理层演示中向买方提供或提供的任何此类预测或预测，以预期交易），买方或其任何关联公司或股东或其各自的任何代表（统称，“买方关联人”）依赖于向任何买方关联人作出或提供（或未作出或提供）的任何信息或陈述，但本协议第四条明确规定的卖方陈述和保证（由卖方披露函限定）除外。

第六条
盟约

第6.01节。所购资产的状况。

（a）买方及其代表已就买方认为必要或可取的产品和所购资产进行了所有检查和调查。买方承认并同意：（i）其是一名老练的投资者，在购买与所购资产类似的资产方面经验丰富，（ii）其购买所购资产的依据是此类检查和调查的结果，而不是基于卖方或其任何关联公司未在本协议中明确规定的任何陈述或保证，以及（iii）所购资产“按原样、在何处”出售，且买方接受所购资产的条件是在本协议日期其所在地点和所在地点。鉴于此类检查和调查，以及卖方在本协议中向买方明确作出的陈述和保证以及根据本协议交付的证书和其他文件，买方同意卖方在此给予的陈述和保证是代替的，并且买方在此明确放弃所有权利，任何可能因统一商业代码或任何其他法律的规定而在其他情况下适用的任何默示保证，包括保证

（b）买方可能因违反陈述或保证而提出的任何索赔将完全基于本协议中明确规定的卖方或剥离实体的陈述和保证以及依据本协议或本协议交付的证书和其他文件。

（c）买方进一步承认并同意，卖方、其关联公司或任何其他人均未就卖方、任何剥离实体、产品的制造、销售和要约销售、购买的资产或承担的负债作出任何明示或暗示的陈述、保证或声明，本协议或买方所依赖的依据本协议或其交付的证书或其他文件中未明确规定，卖方或其关联公司或任何其他人均不会拥有或受制于，因向买方或其代表分发或买方使用任何此类信息而对买方或任何其他人承担的任何责任，包括由卖方或任何剥离实体或代表卖方或任何剥离实体分发的与产品、所购资产或假定负债有关的机密备忘录或在本协议日期之前在数据室提供或以其他方式提供给买方的任何其他出版物、文件或信息。

（d）在不限制前述内容的情况下，买方承认并同意（i）可能已从卖方收到与买方对所购资产的调查有关的有关产品的各种前瞻性陈述（包括估计、假设、预测、预测和计划）（统称为“前瞻性陈述”）；（ii）试图作出此类前瞻性陈述存在固有的不确定性；（iii）买方熟悉此类不确定性；（iv）买方对所购资产承担自己的调查、审查和估值的全部责任，并已聘请外部专业人员协助此类调查，审查和估价；（v）买方承担自己对所有前瞻性陈述的充分性和准确性进行评估的全部责任；（vi）买方不以任何方式依赖任何前瞻性陈述；（vii）买方没有就上述事项向卖方或其任何关联公司提出索赔。买方进一步承认并同意，卖方根据本协议不对（a）任何前瞻性陈述所依据的假设的合理性；或（b）在数据室的任何材料中作出的任何前瞻性陈述、向买方提供或提供的任何补充尽职调查信息、买方与管理层就产品进行的任何讨论、导致本协议和其他交易文件的任何谈判或任何其他情况作出任何陈述或保证。

第6.02节。宣传。未经另一方事先书面同意（无论该另一方是否在该公示、新闻发布或其他公示中被点名），本协议任何一方均不得发起任何与本协议或任何其他交易文件有关的书面或口头的公示、新闻发布或其他公示，或双方之间存在任何安排，除非法律或任何有关其公开交易的证券的上市或交易协议要求此类公示、新闻发布或其他公示；但在此情况下，仍应要求发布该信息的缔约方在发布前的合理时间与另一方（无论该另一方是否在该宣传、新闻发布或公告中被点名）进行磋商，以允许另一方对此发表评论，并在发布后向另一方提供一份副本。

第6.03节。账簿和记录；监管信息。卖方应尽合理努力在截止日期（或在截止日期后合理可行的范围内尽快）转让给买方，或提供对以下情况的业务账簿和记录以及监管信息的访问权限：（a）位于卖方设施内或代表卖方在第三方记录存储设施中存储，（b）可合理识别且可与卖方的其他账簿和记录合理分离，（c）格式与截至本协议日期卖方目前可获得的格式相同，以及（d）与所购资产合理相关。如果卖方无法在截止日期转让任何此类业务账簿和记录以及监管信息，卖方应根据过渡服务协议努力向买方交付此类业务账簿和记录以及监管信息。双方同意，业务账簿和记录以及监管信息可能包含在第三方托管或拥有的电子信息技术（“IT”）系统中，并且此类业务账簿和记录以及监管信息的提供将取决于与此类电子IT系统相关的已转让合同的转让情况。双方应按照《过渡服务协议》的进一步规定，作出合理努力，以尽量减少关闭后业务中断的方式，便利查阅业务账簿和记录以及监管信息。卖方可自行选择转让业务账簿和记录以及监管信息的副本或原件，或可提供对其IT系统的访问以促进此类转让。为免生疑问，在任何情况下，卖方或其关联公司均不得提供除与本协议第6.20节有关之外的任何纳税申报表或任何其他与税收有关的簿册和记录的存取权或审查权。

第6.04节。附属协议。在交割时，买方和卖方（或其关联公司，分别）应订立、执行和交付（a）销售票据和转让及承担协议；（b）商标转让；（c）过渡服务协议；（d）许可协议；（e）专利转让；（f）租赁转让（连同销售票据和转让及承担协议、商标转让、过渡服务协议、许可协议和专利转让，“附属协议”）。

第6.05节。员工事项

（a）买方应在交易结束后七（7）天内向每名被转让的员工提供书面聘用要约，该书面要约应包括（a）年度基本工资和目标年度现金奖金机会，这些机会合计不低于截至紧接本协议日期之前的该转让员工的年度基本工资和与卖方或任何剥离实体的目标年度现金奖金机会，（b）员工福利（控制权变更和留任奖金、长期激励、固定福利养老金除外，不合格的退休福利和离职后福利福利）与作为主要雇主的母公司或母公司附属公司的类似情况的雇员的总和（有相同的除外情况）基本相当，以及（c）与本协议日期之前的有效工作地点相同的工作地点，并且此类雇用要约将已规定被转让的雇员确认，如果该被转让的雇员接受买方的雇用要约，在终止与卖方或任何剥离实体的雇佣关系时，被转让的雇员无权从卖方或任何剥离实体获得任何遣散费或福利。卖方同意，除非买方另有书面约定或要求，否则不会在本协议日期后增加应付或成为应付或提供给任何被转让员工的补偿或福利。

（i）每名接受要约并开始受雇于买方或其适用的关联公司的被转让雇员应为“持续雇员”。卖方应自每名被转让雇员成为持续雇员之日起终止该雇员的雇用。被调离的雇员将在本协议日期后，无论如何在适用的被调离的雇员接受雇用后十四（14）天内（“雇员过渡日期”），在合理可能的情况下尽快开始在买方受雇。买方将向卖方迅速通知任何被转移的雇员接受买方雇用的日期以及每名被转移的雇员的雇员过渡日期。在每个雇员过渡日期，适用的被转移雇员将提供的任何过渡服务应被视为已迁移至买方，卖方对适用的被转移雇员提供此类过渡服务没有进一步的义务。如任何被转让雇员在截止日期后三（3）个月之日仍未接受买方的雇用要约，卖方有权终止该被转让雇员的雇用；但卖方须提前七（7）天向买方提供书面通知。

（二）如果买方确定了交易所需的卖方任何雇员，但无意中从本协议中的转让雇员名单中被遗漏（“被遗漏的雇员”），卖方和买方将合理合作，以评估是否有可能将该被遗漏的雇员转让给买方。如果各方同意将被遗漏的雇员过渡到买方，则自双方同意之日起，该雇员将被视为被转移的雇员。卖方正在进行的业务活动需要被遗漏的员工，卖方可以拒绝任何转让。

（iii）直至雇员过渡日期，卖方将就已转移的雇员与买方合作，并就这些雇员及其履行过渡服务采取买方合理要求的行动。尽管有上述规定，卖方将不会被要求就这些被转移的雇员采取任何行动，这将导致其不遵守与这些被转移的雇员有关的任何适用法律，包括向这些被转移的雇员提供任何薪酬或福利。

（iv）在本协议日期之后至适用的雇员过渡日期之前，买方应指示卖方有关适用的转移雇员（在每种情况下均在过渡服务范围内）将提供的工作产品和过渡服务。在适用的员工过渡日期之前，卖方将保留唯一的责任，以指导、控制、培训、监督、纪律和审查任何被转移的员工的雇用。在事先向买方发出书面通知的情况下，卖方可因（a）被起诉或类似行为；（b）任何重罪；（c）涉及不诚实或违反信托的任何轻罪；（d）涉及欺诈或欺诈性虚假陈述或贿赂的任何轻罪；（e）从事卖方合理预期会对卖方的业务和声誉造成重大损害的行为；（f）严重违反任何卖方政策或程序，包括违反保密和违反信息安全政策；或（g）根据适用法律可能导致终止的任何其他作为或不作为。

（v）卖方不根据本协议作出任何保证，且不应被视为就任何被转让雇员将提供的过渡服务的质量或其继续提供过渡服务的能力作出任何明示或暗示的陈述、保证或保证。在员工过渡日期之后，卖方将没有与适用的被转移员工相关的进一步义务或权利。如果任何被调动的员工在适用的员工过渡日期之前终止与卖方的雇佣关系，卖方不对买方承担责任。

（vi）双方同意，就每名被转让的雇员而言，买方仅负责自本协议日期起至适用的雇员过渡日期期间与该被转让的雇员相关的直接转嫁费用。就本节而言，“直接转嫁成本”是指卖方就每名被转移的雇员支付或发生的实际工资、工资、法定福利、雇主工资税以及其他强制性雇佣相关成本（如养老金缴款和健康保险费，在法律或现有雇佣条款要求的范围内），而不涉及卖方或其关联公司的任何加价、管理费、行政费用或其他间接或间接成本。除此处定义的直接转嫁成本外，买方不得就任何转移雇员的雇用或聘用支付任何额外费用、成本或任何种类的费用。直接转嫁费用应在（a）两个月的基础上和（b）至少在卖方的发薪日期前七（7）天就此种双月付款支付。第一笔款项应在截止日期或前后支付。将为此类付款的目的对直接转嫁成本进行估计，此种估计将基于每一名被转移的员工在员工过渡日期之前的进展情况。卖方将使用就转移雇员支付的此类直接转嫁费用来支付适用的转移雇员。被转移员工的直接转嫁成本将每月调整，以反映已发生的任何员工过渡日期或与任何被转移员工的卖方的任何合同终止。在最后一次员工过渡日期之后，买方支付的直接转嫁成本金额将与卖方应支付的直接转嫁成本金额进行调节。任何多付或少付的款项应由卖方或买方酌情立即支付。

（b）尽管有上述规定，对于截至本协议日期正在批准休假的任何被转让雇员，此种要约将自该日期起生效，不超过截止日期后三（3）个月（或根据适用法律要求的更长期限），当此种被转让雇员返回卖方积极就业时（每一此种雇员，即“延迟转让雇员”）。卖方将继续雇用任何延迟转职雇员，直至（i）截止日期后三（3）个月的日期（或根据适用法律要求的较长期限）、（ii）该延迟转职雇员返回现役日期后一（1）个月的日期，以及（iii）该延迟转职雇员成为持续雇员的日期中最早的日期。

（c）就买方或其关联公司维持的任何员工福利计划（包括任何假期和带薪休假）而言，为了参与资格、福利水平和归属（但不是为了福利应计目的），每名持续雇员在本协议日期之前向卖方或剥离实体提供的服务应被视为向买方或其关联公司提供的服务（如适用），其程度与相应的员工福利计划项下贷记的相同；但前提是，此类服务无需被确认，只要此类确认会导致任何福利重复。卖方应继续以与紧接本协议日期之前基本相同的形式维持其针对任何被转移雇员的雇员福利计划，直至该被转移雇员成为持续雇员。

（d）没有第三方受益人；没有视为修正。本第6.05条的规定完全是为了本协议双方的利益，任何现任或前任雇员、高级职员、董事或其他服务提供者或与之有关联的任何其他个人（包括任何此类人的任何受抚养人或受益人）不得出于任何目的被视为本协议的第三方受益人，本协议不得解释为建立、采用、修改、修订或终止任何雇员福利计划，或任何其他雇员福利或补偿计划、计划或安排，由买方、卖方维持、赞助或贡献（或要求贡献），任何剥离实体或其各自的关联公司。本文不得限制买方及其关联公司终止任何持续雇员的雇佣或修改任何持续雇员的雇佣条款和条件的权利。

（e）在买方雇用任何被转移雇员方面出现任何重大障碍的情况下，双方同意利用各自的合理努力迅速解决这些障碍，卖方应继续按成本雇用这些被转移的雇员（此种费用将由买方根据并受制于与此种被转移雇员有关的过渡服务协议条款），直至买方能够雇用这些被转移的雇员为止。为免生疑问，卖方将保留所有留用雇员，并有权在其认为合适的情况下并在其唯一成本和酌情权下就这些留用雇员采取一切行动，在每种情况下均须遵守过渡服务协议的条款。

（f）各方应合理合作以实施本条第6.05条的规定，包括卖方向买方提供其合理要求的与此有关的信息。

（g）卖方应向被转让雇员支付因卖方终止该被转让雇员而直接产生的任何款项，包括（在应付范围内）在该被转让雇员终止时可能到期的任何遣散费或应计假期或其他福利的付款。

第6.06节。警告法案。对于持续雇员，买方应对WARN法案规定的与本协议日期或之后的任何作为或不作为有关的任何义务或责任承担全部责任。卖方不知道在本协议日期存在的任何义务或负债。

第6.07节。眼镜蛇负债。买方或其关联公司之一应负责满足COBRA对所有被转移员工及其合格受益人的延续覆盖要求（“交割后COBRA责任”）。

第6.08节。监管事项。

（a）转让政府授权。在截止日期后在合理可行的范围内尽快并根据《过渡服务协议》，每一缔约方应签署并向适当的政府当局交付所有必要的文件，以便能够转让、转让或重新签发（如适用）所转让的政府授权，包括转让信函和必要且足以根据适用法律将每项转让的政府授权转让给买方的其他文件和转易件。在截止日期后在合理可行的范围内尽快并根据过渡服务协议，卖方应将其在临床材料中和对临床材料的所有权利、所有权、权益转让给买方。

（i）卖方和买方将共同努力，在截止日期后九十（90）天内或按双方另行商定的方式转让转让审判的政府授权。

（ii）卖方和买方将共同努力，在截止日期后尽快将BLA和TECELRA特有的所有其他转让的政府授权转让给买方，但无论如何在截止日期后三十（30）天内。买方将自费采购TECELRA分销、营销和销售所需的任何国家许可证。

（iii）卖方和买方将共同努力，在截止日期后尽快转让与TECELRA制造相关的已转让政府授权，包括FDA建立注册和任何可转让的州制造许可证，但无论如何在截止日期后三十（30）天内。买方将自费采购制造TECELRA所需的任何国家许可证。

（b）政府当局联系。买卖双方在知悉其（直接或间接）从相关法域的任何政府当局收到的任何行动或通知或其他信息（连同与之相关的信函副本）后，应立即向对方发出书面通知，这些行动（i）引起对产品安全性或功效的任何重大关切，（ii）表明或暗示任何一方对与产品有关的第三方承担合理可能的潜在重大责任，或（iii）表明需要发起召回的合理可能，市场退出或类似行动；在每种情况下，涉及卖方在本协议日期之前销售的产品或卖方根据过渡服务协议为买方利益销售的产品。

（c）产品投诉和药品不良反应。自本协议之日起及之后，在适用的转让合同转让的情况下，买方应负责回应买方或卖方在本协议之日或之后从任何来源收到的有关产品的任何投诉或药品不良反应，并根据适用法律的要求调查和分析此类投诉或反应，并向适用的相关司法管辖区的相关政府当局作出必要的报告，无论所涉产品是否由卖方或买方销售。卖方收到的与产品有关的投诉或药品不良反应，应及时通知买方。卖方应根据过渡服务协议协助买方使此类回复和报告得以作出。

（d）配送服务。

（i）“分销”、“分销”及“分销”指，就产品而言，按照卖方及其附属公司的历史惯例分销、已分销及销售产品。

（ii）就产品而言，“分销网络”指第三方（ies）（i）批发、零售和分销客户，（ii）接收产品的医疗保健提供者、手术中心和药房，或（iii）截至本协议日期，卖方及其关联公司与其有现有合同安排。

（iii）“制造”（连同相关术语“制造”和“制造”）具有许可协议中赋予该术语的含义。

（iv）在符合交易的情况下，自本协议日期开始的期间，直至（i）买方获得分销或制造产品所需的所有国家许可证之日和（ii）2026年6月30日（“分销期限”）中较早的日期，卖方应执行本条第6.08（d）条和第6.08（e）和（f）条规定的活动。为免生疑问，在买方向卖方书面通知（a）买方已获得必要的州许可以执行适用的州（s）和（b）所有其他所需的政府授权已转让给买方或已获得的情况下，分销期限应在逐州的基础上到期（就第6.08（d）（v）（x）或（y）节规定的服务（如适用）。

（v）在分销期限内，卖方应就（x）为买方制造和供应产品以及（y）向分销网络分销产品与买方的指示进行合作并采取行动，卖方应利用其分销渠道代表买方按照与产品有关的以往惯例以及在本协议日期之前由卖方或代表卖方开展的正常业务过程（“分销服务”）分销产品；条件是，尽管本协议有任何相反的规定，卖方不得被要求或被允许从事产品的现场力量推广或提供截至本协议日期已转让合同未要求的任何分销服务或以其他方式提供其在本协议日期之前未提供的任何分销服务。卖方应在上述分销期限内继续按照当时适用的合同安排向其当前的分销网络销售产品。卖方和买方应在分销期限内共同向客户和分销网络发出双方同意的产品从卖方过渡到买方或其指定人的通知（该通知应包括如何直接从买方或其指定人处获得产品的指示）。尽管有上述规定，卖方不得被要求执行任何不符合其所持有的与此类分销服务有关的任何政府授权的分销服务。

（e）双方应利用商业上合理的努力交流信息并进行必要的对账和调整，以确保业务连续性并促进产品向买方的有效过渡。

（f）卖方应在收到客户（包括但不限于分销网络客户）的付款后三十（30）天内，按月向买方支付通过销售产品产生的所有收入。所有款项应以电汇方式支付至买方可能不时以书面指示的账户。卖方根据本条第6.23款应支付给买方的金额应以美元支付。

（g）在截止日期后的六十（60）天内，各方应本着诚意进行谈判并订立质量协议（“质量协议”）。质量协议不得以任何方式确定当事人对该协议规定的责任的责任或财务责任。如果本协议的任何条款与质量协议就质量相关活动发生冲突，包括遵守法律，则应以质量协议的条款为准。如果本协议的任何条款与质量协议就任何商业事项发生冲突，包括风险、责任和财务责任的分配，则以本协议的条款为准。

第6.09节。买方使用卖方名称。

（a）在截止日期开始至（i）其后六（6）个月或（ii）已转让的政府授权在相关司法管辖区从卖方转移至买方之日（“有限许可期”）（以较早者为准）结束的期间内，卖方授予并应促使其关联公司授予买方及其关联公司有限的、非排他性、免版税的权利和许可，以仅用于在相关司法管辖区使用标签和包装以及广告、营销、销售和宣传材料的目的，因为它们在本协议日期存在。

（b）在有限许可期限届满时，买方应并应促使其关联公司销毁和处置所有标签和包装，以及所有广告、营销、销售和促销材料，在每种情况下均由其管有或受其控制，并附有任何卖方名称。

（c）在任何情况下，买方或其任何关联公司均不得（i）以任何方式或出于与卖方及其关联公司在紧接本协议日期之前使用该等卖方名称不同的任何目的使用任何卖方名称，以在相关司法管辖区营销、分销、销售或以其他方式将产品商业化，或（ii）制造或生产，或促使或允许任何第三方以任何方式使用或以其他方式包含任何卖方名称制造或生产任何新标签、包装或广告、营销、销售和宣传材料。

（d）买方特此同意就买方或其任何关联公司（或代表买方或其任何关联公司行事的任何第三方）根据第6.09（a）条允许使用任何卖方名称而招致或遭受的任何和所有损失向卖方和其他卖方受偿人作出赔偿。

（e）尽管转让了任何标签或包装，或任何广告、营销、销售和宣传材料，但买方承认，本协议不会、也不应转让、转让或转让卖方或其任何关联公司的任何商标的任何权利、所有权、许可或权益，但转让商标除外。

（f）为使业务能够持续履行，卖方可根据过渡服务协议提供对其IT系统的访问，以尽量减少对业务的中断。在过渡服务协议期限内，特此授予买方有限许可，可在其使用和访问IT系统时使用卖方名称，以根据过渡服务协议持续履行业务。

（g）尽管有上述规定，双方承认，本协议没有、也不应转让、转让或转让任何第三方的任何商标的任何权利、所有权、许可或权益。

第6.10节。转让的知识产权的卖方使用。自截止日期起生效，买方应并在此确实授予卖方及其关联公司一项非排他性、可转让、已缴款、免版税的全球权利和许可，并有权根据买方知识产权（包括已转让的知识产权）通过多层授予分许可，其目的仅在于使卖方及其关联公司能够提供服务并履行过渡服务协议中所述的义务。

第6.11节。进一步保证。在交割结束后，各方应且应促使其关联公司执行、确认和交付此类转让、转让、同意书、假设和其他文件和文书，并采取合理要求的其他商业上合理的行动，以更有效地转让、转让或转让给或归属于（a）买方及其指定关联公司、在以下方面的所有权利、所有权和权益，向或根据购买的资产和本协议设想在交割时转让或承担的假定负债，以及（b）卖方，在交割时可能已转让给买方的任何除外资产中、对或根据任何除外资产的任何权利、所有权或权益；但前提是，与转让的知识产权转让给买方有关的上述义务应于2026年6月31日终止。买方同意，在交割后，应自费准备转让、转让或转让转让的知识产权和转让的政府授权所需的任何此类附加文书或文件。

第6.12节。大宗转让法律。买方承认，卖方及其关联公司没有采取、也不打算采取任何必要行动，以遵守任何适用的大宗销售或大宗转让法律或类似法律，否则可能适用于向买方出售任何或全部所购资产和承担的负债，因此放弃遵守这些法律。

第6.13节。不竞争。

（a）限制期；《公约》。自截止日期开始至其后十（10）年之日止的期间（“限制期”），卖方及其每一关联公司（统称“限制方”）不得并应促使其各自的代表参与任何竞争活动，无论是代表其本人还是代表任何其他人，但本条第6.13条明确允许的活动（“允许的活动”）除外。

（b）允许的活动：

（i）将不包括在内的资产许可出去。向任何第三方授予（或提议授予）许可、许可选择权、不起诉契约或任何排除资产项下或与之相关的其他权利，前提是此类许可（a）不包括在限制期内开发、商业化或制造针对SYS或MRCLS细胞中表达的任何蛋白质或部分蛋白质的任何细胞治疗产品候选者的权利，以及（b）以合同方式禁止被许可人自己在限制期内为从事任何竞争活动而实践或利用任何排除资产，但本第6.13条允许的范围除外。

（ii）向买方的要约。在限制期内，在授予任何第三方许可、约定不起诉或根据或与排除资产中包含的任何专利相关的其他权利以将任何此类专利的权利要求所涵盖的任何产品商业化（或在开始此类产品的自我商业化之前）用于治疗SYS或MRCLS之前，受限制方可以书面向买方提出以商业上合理的条款将此类产品商业化的排他性权利；如果买方在十四（14）天内不接受此类要约，受限制缔约方可继续进行拟议的授予或自我商业化，但须遵守本第6.13节的限制。

（三）出售排除资产。未经买方同意，向善意的第三方收购人出售、转让或以其他方式处置任何被排除的资产，只要（i）交易是公平市场价值的公平交易，以及（ii）收购人执行并向买方交付对收购人（及其继承人和受让人）具有约束力的书面协议，在限制期的剩余时间内对契约的限制性不低于本节6.13中规定的那些。

（四）控制权变更。在任何受限制方的控制权发生变更的情况下，第6.13（a）节规定的限制不适用于收购方或其收购前或收购后关联公司（卖方和卖方的收购前关联公司除外）的任何竞争活动，并且就第6.13（a）节而言，此类收购方和此类关联公司将不是受限制方；但（a）不存在买方的机密信息、转让的知识产权，根据许可协议独家许可给买方的许可知识产权或除外资产由该收购方或该关联公司访问，目的是在限制期内进行竞争活动，并且（b）该受限制方、该收购方和该关联公司制定合理的技术和行政保障措施，以确保上述（a）条规定的要求并得到满足，包括在负责从事任何此类许可活动的人员团队之间建立“防火墙”（统称为（a）和（b）条，“防火墙”）。

（五）购置。如卖方因合并、收购或与（或）卖方控制权变更以外的第三方合并（或合并）而获得从事竞争活动的权利（“收购交易”），卖方应在该收购交易结束后三十（30）天内，将该收购交易书面通知买方，并任一：（i）书面通知买方，卖方或其关联公司将剥离其对该竞争活动的权利，在这种情况下，其将在收购交易结束后十二（12）个月内进行此种剥离，适当考虑适用法律下的道德关切和要求；或（ii）书面通知买方卖方或其关联公司正在停止所有此类竞争活动，在这种情况下，在买方收到此类通知后六（6）个月内（或适用法律或任何政府当局要求的较长期限），卖方及其关联公司应停止所有此类活动，同时适当考虑适用法律下的道德关切和要求；但，在第（i）和（ii）条的每一种情况下，在适用的十二（12）个月或六（6）个月期间（或适用法律或任何政府当局要求的较长期间）继续从事竞争活动不应被视为违反第6.13（a）节规定的限制；此外，条件是卖方应就这种竞争活动建立并遵守防火墙。

（c）附属公司和被动投资。受限各方应对其关联机构或代表违反本第6.13条的行为负责。参与竞争活动的人的任何类别的公开交易证券的被动所有权低于百分之二（2.0%），其本身不应违反本公约。

（d）收费。受限制方违反本第6.13条的，限制期限按该违反期限收费并延长。

（e）合理性；蓝铅笔。各缔约方均承认，本盟约的期限、范围和地理区域是合理和必要的。如任何法院判定任何条文按书面形式无效或不可执行，则法院（或仲裁员）应在必要的最小限度内修改（“蓝铅笔”）本第6.13条，使其具有可执行性，并经如此修改后，应予以执行。

（f）不可弥补的伤害；强制救济。受限制的当事人承认，任何违反本第6.13条的行为都会造成买方无法弥补的损害，而对其而言，金钱损害赔偿是不够的，因此同意买方有权寻求临时、初步和永久的禁令救济（以及任何其他补救办法），而无需证明实际损害赔偿或邮寄保证金。

（g）对其他补救或赔偿没有限制。本第6.13节的限制是对买方在第八条或本协议任何其他条款下的权利的补充，而不是限制。

（h）生存。本条第6.13款在结项后继续有效，并在整个限制期内保持完全有效。

第6.14节。保险。自本协议签订之日起，卖方及其关联公司的所有保险单项下的承保范围将仅为卖方及其关联公司的利益而继续有效，而不是为买方或其任何代表的利益而有效。自本协议签订之日起，买方同意就所购资产自行安排涵盖所有期间的保险单，并同意不通过任何方式寻求从卖方或其关联公司的任何可能以任何方式为与所购资产有关的索赔提供保险的保险单中受益。

第6.15节。支持；访问。根据交割后第七条的规定，买方及其关联公司以及卖方和剥离实体应尽合理努力相互合作开展过渡服务协议项下的服务、召回和/或抗辩或解决涉及所购资产或产品的任何责任或诉讼，在每一种情况下，在另一方根据本协议或过渡服务协议承担责任的情况下，通过向另一方和该另一方的法律顾问提供对雇员、记录、主要与所购资产或产品有关的文件、数据、设备、设施、产品、零件、原型和其他信息（如另一方可能合理要求的），在被请求方维护或拥有或控制的范围内；但前提是此类访问不得无理干扰买方或卖方或其各自关联公司的业务；此外，条件是任何一方均可在（a）适用法律要求此类限制的范围内限制上述访问，（b）合理地预期此类访问或提供信息将导致违反对第三方的保密义务，或（c）披露任何此类信息将导致律师-委托人特权的丧失或放弃，但买方可合理地访问第2.03（f）（ii）节中描述的记录，前提是（i）记录可被编辑到卖方合理满意的程度，以避免属于卖方的任何特权的丧失或放弃；或（ii）如果记录不能被编辑到卖方合理满意的程度，以避免特权的丧失或放弃，买方以卖方和买方合理接受的形式就此类记录订立联合抗辩协议，目的是维护可能适用于记录的任何特权或保护。各缔约方应向另一缔约方偿还该缔约方为履行其在本第6.15条下的义务而向第三方支付的合理自付费用。

第6.16节。第三方付款。如果在截止日期当日或之后，任何一方应收到根据本协议或任何其他交易文件的条款应支付给另一方的任何款项或其他资金，则收到此种资金的一方应立即将此种资金转交给适当的一方。双方承认并同意，对于此类付款没有抵消权，并且如果就任何交易文件项下的任何其他问题发生争议，一方不得为另一方的账户扣留从第三方收到的资金。

第6.17节。退货。买方同意遵守卖方与客户约定并在紧接本协议日期之前到位的与退货有关的条款，无论是否由买方或卖方销售，只要任何此类退货产品上有卖方或关联公司的名称或任何商标。

第6.18节。合作。交割后，（i）根据买方的合理书面请求，卖方将并将促使其关联公司作出合理努力，由买方承担费用，执行和交付买方可能合理要求的任何和所有进一步的材料、文件和转易、转让或转让文书，以实现、记录或核实向卖方的买方或一项剥离实体的权利的转让并将其归属于买方，根据本协议的条款，对所购资产的所有权和权益；（ii）卖方将获得所有必要的州许可，并根据转让的租约向房东提供所有必要的尽职调查信息，以在每种情况下在本协议日期之后尽快完成租赁转让。

第6.19节。剔除资产和购买资产的返还。如果在交割后，由于任何原因，转让给买方或关联公司的任何资产最终被确定为排除资产或买方被发现拥有任何排除资产，（a）买方将立即通知卖方并返还或转让和转让（无需进一步考虑）给卖方，卖方将接受该资产；（b）卖方将承担并同意支付、履行，履行和解除（无需进一步考虑）与本协议所设想的此类资产相关的任何保留负债；（c）买方和卖方将迅速执行此类文件或运输工具或承担，并采取合理必要或可取的进一步行动，以将此类资产转回给卖方。如果在交割后，由于任何原因，卖方或其关联公司保留的任何资产最终被确定为已购买资产，或发现卖方或其关联公司占有任何已购买资产，（i）卖方或该关联公司将立即通知买方，并向买方转让和转让（无需进一步考虑）该资产，买方将接受该资产；（ii）买方将承担并同意支付、履行，履行和解除（无需进一步考虑）与本协议所设想的此类资产相关的任何假定负债；（iii）买方和卖方将迅速执行此类文件或运输工具或承担，并采取合理必要或可取的进一步行动，以将此类资产转让给买方。

第6.20节。税务合作。双方将并将促使其各自的关联公司通过商业上合理的努力，在（i）编制和提交所购资产要求提交的任何纳税申报表或与所购资产或与本协议所设想的交易有关的其他方面，（ii）进行与所购资产的税款有关或与所购资产有关的任何程序，或（iii）确定任何税款的任何责任或赔偿义务方面，相互提供合理要求的协助。双方及其各自的关联公司将尽商业上合理的努力在任何诉讼时效的整个期限内保留，并应合理的请求向对方提供可能与此类准备、备案、税务程序或确定相关的任何记录或信息；但前提是，卖方或买方均无需向另一方提供任何合并、合并或单一的纳税申报表。

第6.21节。退税。

（a）如果买方或其任何关联公司收到不包括的税款（“卖方退税”）的退款（或抵免额代替现金退款，减少了买方实际应付的现金税款），买方应在收到或实际收到时向卖方支付相当于该卖方退税的金额（扣除买方或其关联公司就该卖方退税支付或招致的任何税款或成本或费用，以及卖方或其关联公司根据本协议欠买方的任何金额）。凡买方先前已就该等卖方退税或（ii）第2.03（e）节所述的任何其他项目的任何金额，在每种情况下均须就任何索赔或诉讼支付、汇出或退回，卖方同意按买方的指示按要求迅速偿还任何该等金额，以及与此有关的任何利息、罚款或其他额外欠款。

（b）如果卖方或其任何关联公司收到买方税款的退款（或抵免额代替现金退款，减少了卖方实际应付的现金税款）（“买方退税”），卖方应在收到或实际收到时向买方支付相当于该买方退税的金额（扣除卖方或其关联公司就该买方退税支付或招致的任何税款或成本或费用，以及买方或其关联公司根据本协议欠卖方的任何金额）。如果与任何索赔或诉讼有关的此类买方退税的任何金额需要支付、汇出或退回，买方同意按照卖方的指示按要求立即偿还任何此类金额，以及与此相关的任何利息、罚款或其他额外欠款。

第6.22节。保密。

（a）自本协议签订之日起，保密协议应被协议各方视为已终止，不再有效。在本协议日期后的一（1）年期间内，卖方和买方应持有，并应促使其各自的关联公司持有，并应各自以合理努力促使其各自的代表持有，严格保密且未经另一方事先书面同意不得披露或发布，除履行其在本协议或任何附属协议项下的义务或行使其在本协议或任何附属协议项下的权利外，另一方的任何及所有机密信息；但买方的义务不应在与业务或所购资产有关的范围内适用于机密信息；此外，前提是每一方可披露或可允许披露，机密信息（i）提供给其各自的代表，这些代表有必要了解此类信息，以便该缔约方履行其在本协议或任何附属协议下的义务或行使其权利，并被告知其对此类信息保密的义务与适用于各缔约方的程度相同，对于其未能遵守此类义务，卖方或买方（视情况而定）将承担责任，（ii）如果外部法律顾问认为各方、其关联公司或其各自的代表被迫披露，司法或行政程序或法律的其他要求或该人所受的任何证券交易所、市场或自动报价系统或（iii）与执行该缔约方在本协议或任何附属协议下的权利的任何行动有关的任何此类机密信息。尽管有上述规定，如果任何披露机密信息的要求或请求（在与业务或所购资产有关的范围内就机密信息向买方或其关联公司提出的要求或请求除外）是根据上文第（ii）款提出的，卖方或买方（视情况而定），应（x）在法律允许和合理可行的范围内，迅速将此种请求或要求的存在以及在每种情况下预期将就此作出的披露以足够具体的方式通知另一方，以便另一方可自费寻求保护令或其他适当补救和/或在另一方提出请求时放弃遵守本条第6.22和（y）款的规定（费用由该另一方承担），协助另一方就此类请求或要求寻求保护令或其他适当的补救措施。如果未获得此类保护令或其他补救或收到另一方的放弃，但该披露方或其任何关联公司或代表在与其法律顾问协商后，仍被该司法或行政程序、法律或证券交易所、市场或自动报价系统要求披露任何机密信息，则该披露方（或该关联公司或代表）可在遵守本条第6.22（a）款的前一句后，仅披露其法律顾问告知的保密信息中要求披露的那部分；条件是该披露方以及（如适用）该关联公司或代表应尽其和其合理努力为此类保密信息保密，包括获得合理保证，即应给予保密处理如此披露的任何此类保密信息。尽管根据上文第（二）款披露了任何机密信息，但该披露方及其关联公司和代表将继续受到其保密义务（包括根据上文第（二）款披露的任何机密信息）、不披露和本第6.22条规定的其他义务的约束。

（b）尽管本文有任何相反的规定，（i）卖方及其关联公司，而买方及其关联公司，将至少使用合理程度的谨慎来保护另一方的机密信息，以及（ii）卖方或其任何关联公司、买方或其任何关联公司与卖方或其任何关联公司的任何雇员或买方或其任何关联公司之间的任何协议中规定的保密义务，另一方面，应保持完全有效。除根据第6.10条许可给任何一方的转让知识产权外，未经另一方事先书面同意，一方不得将此种持续使用权转让给任何第三方（一方的关联公司除外），除非该第三方在一项交易中或在使用或使用相关机密信息的一系列相关交易中购买了该方的全部或基本全部业务和资产。

（c）尽管本条第6.22条有上述规定，但如果附属协议规定，某些机密信息应以更能保护此类机密信息的基础或比本条第6.22条规定的更长时间为基础予以保密，则该附属协议所载的适用条款应对此加以控制。

（d）在本协议中，“机密信息”是指由一方或任何剥离实体或其各自的关联公司（“披露方”）拥有或控制并由披露方直接或间接披露给另一方（“接收方”）或接收方因履行本协议或任何附属协议而获得访问权限的所有非公开技术、科学或商业信息（以任何形式或媒介，包括该信息的所有副本）。

第6.23节。承接转移；数据共享。

（a）每一方在此承认并同意，卖方向买方销售和转让产品以及本协议所设想的其他交易（包括但不限于《过渡服务协议》或根据该协议（或其任何部分）提供的服务的开始或停止）无意构成为TUPE的目的而转让一项承诺、业务或一项承诺或业务的一部分或一项服务提供变更。

（b）双方同意，因雇用留用雇员或前雇员而产生的唯一风险和利益是并将由卖方承担，且双方不认为留用雇员和前雇员或与留用雇员或前雇员有关的任何责任应因TUPE而转移给买方或其任何关联公司或任何替代服务提供商。如任何留用雇员或前雇员已或声称已依法转让予买方或任何关联公司或任何替代服务提供商，买方应在知悉后五（5）个工作日内通知卖方（反之亦然），且双方应继续保持相对于该留用雇员或前雇员而言，交易（包括但不限于《过渡服务协议》或根据该协议（或其任何部分）提供的服务的开始或停止）不应引起承诺的转让，为TUPE的目的而进行的业务或部分经营或业务或服务提供变更。

（c）如任何留用雇员或前雇员声称已透过经营TUPE转移至买方或其任何联属公司或任何替代服务供应商，或买方或其任何联属公司须就经营TUPE而与该留用雇员或前雇员有关的任何申索承担法律责任，买方或其联属公司或任何替代服务供应商（视情况而定）可在上述（b）条所指的通知发出后六十（60）天内（“通知期”），根据适用法律终止该留用雇员或前雇员的雇用。上述规定不会以任何方式限制买方或其关联公司或任何替代服务提供商针对这些留用雇员或前雇员可获得的任何其他补救措施。

（d）卖方应就所有负债（包括但不限于定期工资和薪酬（包括退休金和奖励计划的应享权利）以及相关税收）向买方及其关联公司和任何替代服务提供商进行赔偿并使其保持无害状态，费用（包括法律顾问和其他外部顾问的合理费用）以及买方或其任何关联公司或任何替代服务提供商因以下方面而遭受或招致、强加于或提起的费用：（i）卖方在本协议日期之前就雇用任何留用雇员或前雇员的任何作为或不作为，该雇员或前雇员被发现或被指称因经营TUPE而因转让产品和本协议所设想的其他交易而转让给买方或任何关联公司（包括但不限于，过渡服务协议或根据该协议提供的服务（或其任何部分）的开始或终止；（ii）在本协议日期或之后声称其受雇已转移或将通过经营TUPE向买方或其任何关联公司或任何替代服务提供商转移与本协议所设想的产品转让和其他交易（包括但不限于，过渡服务协议或根据该协议提供的服务（或其任何部分）的开始或停止，条件是任何该等终止是根据上述（c）条进行的；及（iii）任何未能遵守TUPE项下的任何义务，包括任何告知和咨询留用雇员或前雇员代表的义务。卖方对买方及其关联公司的上述赔偿和保持无害的义务包括但不限于与终止相关留用雇员或前雇员的雇用有关的任何终止费用（如（法定）遣散费、（按比例）假期津贴、应计但未休的假期和合同约定的奖金或其他福利）以及卖方认为合理必要的其他款项，但须经买卖双方事先协商，提供给留用雇员或前雇员，以激励他们与卖方、买方及其关联公司和任何替代服务提供商订立和解协议，其中包含放弃和解除所有索赔。为免生疑问，卖方无须承担根据上述（c）条在六十（60）天内未终止雇佣的本协议日期后的任何留用雇员，或买方或其关联公司或任何替代服务提供商自愿提出雇用的任何留用雇员的任何费用。

（e）根据本协议，卖方和买方应共享或提供对卖方处理的与转移审判有关的个人数据（“转移的个人数据”）的访问权限。关于此类转让的个人数据，双方（i）同意各自作为独立的独立控制人；（ii）应根据适用的《数据保护法》和任何转让合同的相关条款规定的各自义务遵守和处理此类数据，包括在必要情况下，就（a）采取任何必要步骤确保相关缔约方在转让发生之前遵守适用的《数据保护法》，（b）提供必要的通知，（c）确保有合法依据并获得同意，（iii）应确保，如果受GDPR或英国GDPR约束的已转移个人数据被转移至第三国，转让符合这些法律规定的要求；（iv）应配合并尽合理努力协助另一方履行义务，遵守数据主体的权利以及就转让的个人数据发出个人数据泄露通知；（v）应在数据保护法要求的范围内，将相关监管机构（“监管机构”）就所转让的个人数据提出的任何查询及时通知另一方，并与该监管机构迅速彻底合作。各缔约方应相互合作，以便提供该相关监管机构要求的任何信息。

第七条
关闭的条件

第7.01节。对买方义务的条件。买方完成将由买方履行的与交割有关的交易的义务以满足（或在适用法律允许的范围内，买方放弃）截至交割时的下列条件：（a）自本协议之日起不发生任何重大不利影响，且自交割时起仍在继续；（b）每一项基本陈述在截至交割之日除微量外的所有方面均应是真实和正确的，其效力和效力与在本协议之日和截至本协议之日作出的相同，或在截至指定日期作出的陈述和保证的情况下，截至该指明日期，该等陈述及保证在除最低限度外的所有方面均属真实及正确；及（c）该代理人未向母公司或其任何附属公司提供书面通知，表明根据信贷协议提供资金的条件与发生重大不利影响（如信贷协议所定义）有关的条件未获满足。

第7.02节。卖方义务的条件。卖方完成将由卖方履行的与交割有关的交易的义务，须在交割时满足（或在适用法律允许的范围内，卖方放弃）以下条件：自本协议之日起不发生买方重大不利影响，且自交割时起仍在继续。

第八条
赔偿

第8.01节。卖方的赔偿。

（a）在符合本第八条规定的情况下，卖方同意，自本协议之日起及之后，对买方及其关联公司，以及（如适用）其各自的董事、高级职员、代理人、雇员、继任者和受让人（统称为“买方受偿人”）进行抗辩、赔偿并使其免受任何和所有损失，但以（i）任何保留的责任为限；（ii）卖方或任何剥离实体违反其任何契诺，本协议或任何附属协议中包含的义务或协议；（iii）本协议或任何附属协议中包含的卖方或任何剥离实体的任何保证或陈述的任何不准确或违反；或（iv）卖方披露信函第8.01（a）（iv）节规定的协议（并且，在第（iv）款的情况下，仅限于导致此类损失的活动或行动发生在截止日期之前）。

（b）买方在知悉任何合理预期或确实会导致任何损失的事件后，应采取并应促使其他买方受偿人采取所有商业上合理的步骤，包括根据任何适用的保险单提出索赔，以减轻任何损失；但上述情况不应被视为限制买方和其他买方受偿人承担与此有关的合理费用和开支的能力。

第8.02节。买方的赔偿。

（a）除第6.09（d）节规定的赔偿外，在符合本第八条规定的情况下，买方同意，自本协议之日起及之后，对卖方及其关联公司，以及（如适用）其各自的董事、高级职员、代理人、雇员、继任者和受让人（统称“卖方受偿人”）进行抗辩、赔偿并使其免受（i）任何假定责任所引起或与之有关的任何和所有损失；（ii）买方违反其任何契诺，本协议或任何附属协议所载的义务或协议；（iii）本协议所载买方的任何保证或陈述的任何不准确或违反；或（iv）在本协议日期或之后发生的与（a）在本协议日期或之后使用、所有权、占有、经营、管理、业务整合、占用、出售或租赁任何所购资产有关的任何事件，以及（b）制造，在本协议日期或之后营销或销售产品，除非并在一定程度上直接由卖方违反其在过渡服务协议下的义务所致。

（b）卖方应采取并促使其他卖方受偿人采取所有商业上合理的步骤，包括根据任何适用的保险单提出索赔，以便在意识到任何合理预期或确实会引起该事件的事件后减轻任何损失；但上述情况不应被视为限制卖方和其他卖方受偿人承担与此相关的合理费用和开支的能力。

第8.03节。索赔通知。任何买方受偿人或卖方受偿人声称其已蒙受或蒙受根据第6.09（d）条或本第八条可能有权获得赔偿的任何损失（“受偿方”），应迅速向寻求赔偿的一方（“赔偿方”）发出书面通知，说明根据第6.09（d）条或本第八条提出的赔偿要求所依据的事项、诉讼、诉讼因由、索赔、要求、事实或其他情况（每一项，“索赔”）。就每项索赔而言，此种通知应载有当时合理可得的关于此种索赔的事实和资料，包括在已知的范围内，对受赔偿方遭受或招致的损失的描述、此种损失的数额或估计数额（如果已知或合理能够估计）以及此种损失的计算方法，以及对本协议或依据本协议交付的任何其他协议、文书或证书的规定的提及，而此种损失应就此发生。如果任何索赔是基于非关联第三方提起的任何诉讼、索赔、诉讼或程序（在股权或法律上），而被赔偿方打算就此索赔本第八条下的任何损失（“第三方索赔”），则被赔偿方应立即通知（“第三方索赔通知书”）该第三方索赔的赔偿方，并向赔偿方提出对该第三方索赔的抗辩。受赔偿方未能根据本条第8.03款及时就任何索赔发出书面通知或提出对任何第三方索赔进行抗辩，不应限制赔偿方本第八条规定的义务，除非（a）该赔偿方实际上因此而受到重大损害，或（b）如第8.05条所规定。

第8.04节。第三方索赔。

（a）赔偿方有权（但无义务）在收到被赔偿方就第三方索赔发出的第三方索赔通知后三十（30）天内通过书面通知向被赔偿方行使，承担此类第三方索赔的行为和控制，费用由赔偿方承担，并通过被赔偿方合理接受的其选择的律师承担，赔偿方可妥协或解决；但前提是，关于任何提议的妥协或和解，赔偿方应提前书面通知被赔偿方，未经被赔偿方的事先书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），不得同意或订立任何妥协或和解，而该妥协或和解就该第三方索赔而言，承诺被赔偿方采取或不采取任何行动，或未规定由被赔偿方的适用第三方提供全面和完整的书面解除。在这三十（30）天期间，未经赔偿方事先书面同意，被赔偿方不得妥协或解决其根据本协议寻求赔偿的任何第三方索赔，也不得承担抗辩。未经被赔偿方的事先书面同意，任何赔偿方不得同意进入任何与任何此类第三方索赔所产生的金钱损失无关的判决，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。赔偿方应允许被赔偿方通过被赔偿方选择的律师参与但不控制任何此类第三方索赔的辩护，但该律师的费用和开支应由被赔偿方单独承担。如果赔偿方选择不控制或进行第三方索赔的抗辩，则赔偿方仍有权参与任何第三方索赔的抗辩，并自费为此目的聘请自己选择的律师。双方应在任何第三方索赔的抗辩中进行合作，这种合作包括（i）保留并向赔偿方提供与此类第三方索赔合理相关的记录和信息，以及（ii）在相互便利的基础上合理接触雇员以提供额外信息和解释本协议下提供的任何材料。

第8.05节。过期。本协议或依据本协议交付的任何证书或其他文件中作出的所有契诺、协议、保证和陈述均应在本协议日期后有效。尽管有上述规定，在此作出的所有陈述、保证、契诺和协议或在依据本协议交付的任何证书或其他文件中作出的所有陈述、保证、契诺和协议，以及根据第8.01（a）（ii）条、第8.01（a）（iii）条、第8.02（a）（ii）条和第8.02（a）（iii）条就任何此类陈述、保证、契诺和协议承担的所有赔偿义务，应（i）在任何此类陈述或保证的情况下，于（i）日终止并届满，且不得因违反或因与此相关的任何虚假陈述或不准确而寻求损害赔偿或其他救济的诉讼或程序，应在本协议日期后二十四（24）个月后开始，除非在该日期之前，有关的赔偿要求应已根据第8.03条以合理具体的书面通知提出；但第4.16条所载的基本陈述以及陈述和保证应持续到适用于该陈述或保证的标的的诉讼时效届满后三十（30）天的日期；（ii）如属任何该等契诺或协议，则于该日期终止并届满，且不得在该日期之后就违反任何该等契诺或协议而展开寻求损害赔偿或其他救济的诉讼，须履行该等契诺或协议的最后日期后六十（60）天的日期，包括未指明日期的该等契诺或协议，除非在该日期之前，已根据第8.03条发出书面通知，以合理具体的方式就该等契诺或协议提出赔偿要求。

第8.06节。某些限制。尽管有本第七条的其他规定，卖方对与其相关的损失低于五万美元（50,000美元）（“最低金额”）的任何单个项目根据第8.01（a）（iii）（i）条产生的损失不承担任何赔偿义务，并且（ii）就与其相关的损失等于或大于最低金额的每个单个项目而言，除非所有此类损失的总额超过购买价格的百分之一（1.0%），在这种情况下，卖方应被要求支付从第一美元起的任何此类损失的金额，最高金额等于购买价格的百分之十（10.0%）。卖方不承担任何责任或义务，就基于卖方披露信表面上反映的任何事实或情况、（b）在Adaptimmune治疗 PLC根据《交易法》提交的文件中提及、（c）在任何转让合同中提及的附表1.01（c）或（d）表面上反映的任何事实或情况而违反任何陈述、保证、契约或协议的行为向任何买方受偿人进行赔偿。卖方只须就任何特定索偿向买方受偿人作出一次赔偿。

第8.07节。损失净额保险等。根据第8.01条或第8.02条提供赔偿的任何损失的金额，应扣除（a）根据任何非关联第三方的任何赔偿或与任何非关联第三方的赔偿协议而由受赔偿方实际追回的任何金额，或（b）实际收到的任何保险收益作为对该损失的抵销，在每种情况下，均应扣除任何追回费用。受赔方应尽合理努力在可获得的情况下并在可获得的范围内追回任何此类赔偿或保险收益。如果根据第8.01条或第8.02条要求的任何付款中根据本协议将被扣除的金额是在赔偿方支付根据本第八条另有规定应支付给受赔偿方的任何金额后确定的，则受赔偿方应在该确定后立即向赔偿方偿还如果在支付时作出该确定则赔偿方根据本第八条本不必支付的任何金额。赔偿一方可要求，作为根据本协议提供任何赔偿的条件，被赔偿一方执行与其在本条第8.07款中规定的义务一致的承诺。

第8.08节。唯一补救办法；放弃。这第八条规定了一方当事人主张和补救索赔的专属手段。除第10.09（c）节规定的情况外，每一方在此放弃并解除其就本协议引起的或与本协议有关的事项或与产品或所购资产有关的事项对另一方（或其任何关联公司）可能拥有的任何其他补救措施或索赔，但本协议中的任何规定均不得限制本协议任何一方对欺诈或故意虚假陈述的责任。对于根据本协议产生的任何损失，买方同意买方仅应向卖方寻求此类损失，买方特此放弃向卖方的任何关联公司或卖方的任何董事、高级职员或雇员（或其任何关联公司）寻求损失或衡平法补救措施（例如禁令救济）的权利，除非此类索赔涉及欺诈、故意虚假陈述或故意不当行为。

第8.09节。赔偿款项。如任何一方同意或被确定有义务按本第八条的规定向另一方赔偿损失，赔偿方应通过电汇立即可用的资金到被赔偿方书面指定的账户，及时以美元向被赔偿方支付该款项。

第8.10节。赔款支付的税务处理。除非适用法律另有规定，否则根据本协议支付的任何赔偿应被视为出于税收目的对购买价格的调整。

第8.11节。没有造成的损害。尽管有任何与本协议或附属协议相反的情况，但除规约规定的救济外，本协议任何一方均不得对另一方或另一方的任何附属机构的收入或利润损失损害赔偿或间接、附带、后果性、惩罚性、解释性或多重上述内容不应被解释为排除因第三方索赔或违反第6.22条规定的任何保密义务而直接招致或遭受的任何损失的追偿。

第8.12节。抵销权。

（a）尽管本协议或任何附属协议中有任何相反的规定，买方仍可自行选择并全权酌情以美元对美元的价格扣除和抵销买方、其关联公司或其各自的代表根据第八条有权获得赔偿的任何和所有损失（无论是实际的、声称的、未决的、或有的或保留的），这些损失是由于（i）任何基本陈述的任何违反或不准确，（ii）构成未披露负债的任何负债；或（iii）任何违反或不准确的监管合规陈述，在每种情况下，针对买方根据本协议或任何附属协议（各自称为“买方付款义务”）可能支付给卖方或其任何关联公司（统称“卖方当事人”）的任何里程碑付款。

（b）买方应向卖方发出书面通知（“抵销通知”），指明拟抵销损失的性质和预计金额。买方可以（i）在交付抵销通知的同时进行抵销，或（ii）在其后的任何时间进行抵销，无论此类损失是否已最终确定；但卖方在收到抵销通知后三十（30）天内交付的书面答复中善意质疑的任何部分损失（“争议金额”）应由买方存入独立的计息账户，以待根据第10.09节作出最终决议。

（c）在最终确定争议金额后，买方应（i）向卖方支付已确定或同意不构成损失的任何部分，连同任何应计利息，或（ii）为自己保留已确定或同意构成损失的任何部分。

（d）本条第8.12条规定的抵消权是累积的，是对买方的任何其他权利或补救办法（在法律上或在权益上）的补充，而不是限制，所有这些权利或补救办法都得到明确保留。

（e）依据本条第8.12条实施的所有抵销均应适用，且不应计入根据本协议可能以其他方式适用的任何免赔额、篮子、门槛、上限或其他赔偿限制，这是双方的意图，即因第8.12（a）条所述事项而产生的损失可由买方全额追回。

（f）任何过去、现在或未来的董事、高级人员、雇员、权益持有人、附属公司或买方代表，均不得因买方依据本条第8.12条善意行使其抵销权而对任何卖方方承担任何个人责任。

（g）本条第8.12条的规定应无限期有效，并应保持完全有效和效力，无论任何一方或代表任何一方进行的任何调查，即使本协议到期或终止，或完全满足任何买方付款义务。

第九条

终止

第9.01节。终止。在不影响双方根据本协议可能获得的其他补救办法的情况下，如果在纽约时间2025年8月4日晚上11：59（“外部日期”）之前尚未完成交易，则本协议可被终止，交易可由任何一方（通过终止方的书面通知）放弃；但前提是，本协议第9.01条规定的终止本协议的权利不适用于任何一方，其行为或不作为是导致或导致未能在该日期或之前发生关闭的主要原因，且该行为或不作为构成违反本协议。

第9.02节。终止的效力。每一方根据第9.01条享有的终止权是其根据本协议或其他方式可能拥有的任何其他权利的补充，行使终止权将不是选择补救办法。如果本协议根据第9.01节终止，则双方在本协议下的所有进一步义务将终止，但因任何一方在此种终止之前故意和重大违反本协议而产生的责任除外；但前提是本协议第6.02节、本第9.02节和第十条所载义务将在任何此类终止后仍然有效。就本协议而言，“故意和实质性违约”是指故意和故意违约，或故意和故意不履行，在每种情况下，这是一方当事人在实际知道采取该作为或不采取该行为将导致违反本协议的情况下的作为或不作为的结果。

第十条
杂项

第10.01款。通知。本协议规定或允许的任何通知或其他通信应以书面形式发出，并在当面送达、通过隔夜快递或通过电子邮件传送（前提是未收到与此相关的“回弹”或类似未送达的信息）时视为发出，或在通过挂号或挂号邮件（已预付邮资、要求回执）发送后两（2）个工作日后：

致卖方和任何剥离实体：

附一份副本至：

致买方：

附一份副本至：

任何一方当事人可以依照本条第10.01款向其他当事人发出的通知，指定另一地址或人接收本协议项下的通知。

第10.02款。修正；放弃。本协议的任何条款可予修订或放弃，条件是且仅当该等修订或放弃以书面形式作出，并签署（a）在修订的情况下，由买方和卖方作出，（b）在豁免的情况下，由豁免生效的一方作出。任何一方在行使本协议项下的任何权利方面的任何失败或延误均不得损害该权利或被解释为放弃或默许违反本协议的任何陈述、保证或协议，也不得排除任何该等权利的任何单一或部分行使以其他方式或进一步行使该权利或任何其他权利。本协议项下存在的所有权利和补救措施均为累积的，而不是排他性的，也不是排他性的，否则可获得的任何权利或补救措施。

第10.03节。转让；第三方受益人。

（a）未经另一方事先书面同意，本协议任何一方均不得转让其在本协议项下的任何权利或义务，包括通过出售股票、与合并或出售几乎所有资产有关的法律运作，但（a）卖方可在没有此种同意的情况下将其权利或义务转让给关联公司，以及（b）买方可在没有此种同意的情况下将其根据本协议获得的资产的全部或部分权利转让给其一个或多个关联公司（但前提是，买方的任何此类转让均不得解除买方在本协议项下的任何义务）。任何被许可的受让人应承担其转让人在本协议项下的所有义务。任何声称违反本条第10.03款的转让均为无效。

（b）除本条第10.03（b）条或第10.13条另有规定外，本协议中的任何明示或默示的内容，均无意或不应授予除双方及其各自的继承人以外的任何人，并获准转让本协议项下的任何权利或补救办法。

第10.04节。全部协议。本协议连同卖方披露函、买方披露函、特此明确设想并随附的展品和附表（在此以引用方式并入），以及与此相关交付的其他协议和证书（包括附属协议和保密协议），包含双方就交易达成的全部协议，并取代双方之间先前的所有协议或谅解。

第10.05节。履行义务。一方对另一方在本协议项下的任何义务，如该义务由该方的关联公司履行、履行或履行，则应视为该方已履行、履行或履行。

第10.06节。利益相关方。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人有利，并对其具有约束力。本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意授予除买方、卖方和剥离实体或其继任者或允许的受让人以外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利或补救措施。

第10.07节。生存。第七条和第九条规定的本协议条款，以及任何违约补救措施，在本协议终止后仍然有效。

第10.08节。费用。除本协议另有规定外，无论交易是否完成，与本协议和交易有关的所有成本和费用均应由发生此类费用的一方支付。为免生疑问，本第10.08条不适用于转让税收和增值税。

第10.09节。管辖法律；管辖权；强制执行。

（a）本协议以及根据该协议产生或与之相关的所有行动均应受纽约州法律管辖并按其解释，而不论根据其法律冲突的适用原则可能以其他方式管辖的法律如何；但对卖方董事职责的解释应受英格兰和威尔士法律管辖并按其解释。

（b）每一方当事人不可撤销地同意，任何其他当事人或其继承人或受让人就本协议、交易或为承认和执行任何判决而提起的任何法律诉讼或程序，应仅在纽约南区美国地区法院（或，如果且仅当纽约南区美国地区法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权时，纽约州最高法院，New York County）和每一方在此不可撤销地就其自身和其财产的任何诉讼或程序一般和无条件地服从上述法院的专属管辖权，并同意其不得在除上述法院之外的任何法院提起与本协议或任何交易有关的任何诉讼。每一方当事人在此不可撤销地放弃，并同意在与本协议有关的任何诉讼或程序中，不以动议方式主张作为抗辩、反诉或其他方式，（i）声称其个人不因未合法送达程序以外的任何原因受上述法院的管辖的任何主张，（ii）其或其财产被豁免或豁免于任何该等法院的管辖权或在该等法院启动的任何法律程序（无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押，判决的执行或其他情况），以及（iii）在适用法律允许的最大范围内，（a）在任何该等法院的诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，（b）该等诉讼、诉讼或程序的地点不适当，或（c）本协议或本协议的标的不得在该等法院或由该等法院强制执行。每一缔约方同意，在因本协议或交易而产生或与之有关的任何诉讼或程序中，如果以第10.01条所设想的方式或以适用法律允许的任何其他方式交付，则应适当地送达或交付通知或程序送达。双方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行；但前提是，上述任何规定均不得限制任何一方就该最终法院判决寻求任何判决后救济或对其提出任何上诉的权利。

（c）双方承认并同意，如果出于任何原因，本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将造成立即的、不可弥补的损害或伤害，而金钱损害将不是适当的补救办法。据此，每一方同意，除其他补救措施外，任何其他方均有权获得一项或多项禁令，以防止违反或限制任何违反或威胁违反本协议规定的行为。如果在纽约法院以公平方式提起任何诉讼以具体执行本协议的条款和规定，并且在为具体履行而采取的诉讼中，任何一方均不得声称在法律上存在适当的补救措施，并且每一方均特此放弃抗辩，并放弃与此种补救措施有关的任何担保或过帐债券的任何要求，这是对他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施的补充（受本协议规定的限制）。双方还同意，（i）通过寻求本条10.09（c）规定的补救办法，一方不得在任何方面放弃其权利，因违反本协议的任何规定，或在本条10.09（c）规定的补救办法不可用或以其他方式未获准予的情况下，寻求本协议项下一方当事人可获得的任何其他形式的补救或救济（包括金钱损失），（ii）本条第10.09（c）条所列的任何规定，均不得限制或限制任何缔约方根据本协议寻求任何可能随时可用的任何其他补救办法的权利。为免生疑问，卖方可同时寻求具体履行或其他衡平法救济及其他金钱损害赔偿、补救或裁决。

第10.10节。对口单位和签字。本协议可在两（2）个或更多对应方（包括通过电子签名、电子扫描或便携式文件格式的电子传输（.pdf），包括（但不限于）DocuSign，以电子邮件方式送达）中签署，每一项均应视为原件，但所有这些内容加在一起应被视为同一份协议，并应在对应方已由本协议各方签署并交付给本协议其他各方时生效，但有一项谅解，本协议各方无需在同一对应方签署。

第10.11节。标题。此处的标题引用和此处的目录仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

第10.12节。可分割性。如本协议的任何条款被任何有管辖权的法院认定为无效或不可执行，则本协议的其他条款应保持完全有效。本协议的任何条款被认为无效或仅在部分或程度上不可执行，应在不被认为无效或不可执行的范围内保持完全有效和效力。双方还同意以有效和可执行的条款取代本协议的此类无效或不可执行条款，该条款应尽可能实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

第10.13节。无追索权。

（a）本协议只能针对本协议强制执行，基于本协议、由本协议引起或与本协议相关的任何索赔或诉讼因由只能针对明确指定为本协议各方的实体（或剥离实体）或任何替代服务提供商，然后只能针对本协议就该缔约方规定的具体义务。除本协议的指名方（然后仅限于该指名方在本协议中承担的特定义务）外，任何过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、入主人、成员、合伙人、股东、关联公司、贷款人、代理人、律师或其他代表均不承担任何责任（无论是在合同或侵权、法律或股权方面，或基于任何试图将实体一方对其所有者或关联公司施加责任的理论）对本协议任何一方在本协议下的任何义务或责任，或对基于、关于或由于交易或就与本协议有关的任何口头陈述作出或声称已作出的任何索赔，但在本协议具体规定的范围内的剥离实体除外。

（b）本条第10.13条的条文旨在为董事、高级人员、雇员、注册人、成员、合伙人、股东、关联公司、代理人、律师和本协议各方的其他代表的利益，并可由其强制执行，而每名该等人均为本条第10.13条的第三方受益人。

第10.14节。付款保证。作为促使卖方愿意订立本协议并履行其在本协议项下义务的重大诱因，母公司在此无条件保证（“保证”）买方根据第2.06（a）节、第2.06（e）节和附表2.06（c）的条款及时付款并充分履行和观察买方支付购买价款的义务，并在此声明、承认并同意，一旦买方在履行任何此类义务过程中出现任何违约或违约，卖方应拥有可自行酌情行使的权利，直接针对母公司寻求其可能因任何此类违约或违约而产生的任何和所有可用的补救措施。尽管在此有任何相反的规定，卖方在此同意，作为对母公司根据本协议就本第10.14条所设想的任何义务所支付的任何款项或义务的抗辩，母公司可以主张对买方本应承担的此类义务的支付或履行的任何抗辩，但因破产、无力偿债、重组或影响买方的程序而产生、由于或由于这些程序而产生的抗辩除外。

第10.15节。放弃陪审团审判。本协议或任何相关文件产生的、根据或与之相关的任何行动、程序或反索赔（无论是基于合同、侵权或其他），或与本协议或任何相关文件相关的任何行为过程、交易过程、声明或行动中的每一方当事人在此不可撤销地放弃由陪审团进行审判的权利。每一缔约方均证明并承认：（a）任何其他方的代表均未明示或以其他方式表示，在发生法律诉讼时，该其他方不会寻求强制执行上述放弃；（b）该缔约方已考虑此项放弃的影响；（c）该缔约方自愿作出此项放弃，以及（d）该缔约方已通过（其中包括）本节10.15中的相互放弃和证明而被诱导订立本协议。

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作为证明，双方已于上述首次写入的日期签署或促使本协议被签署。

【资产购买协议签署页】

作为证明，双方已于上述首次写入的日期签署或促使本协议被签署。

【资产购买协议签署页】

作为证明，双方已于上述首次写入的日期签署或促使本协议被签署。

【资产购买协议签署页】

附表1.01（a）

产品

附表2.06（c）

里程碑付款

除截止日期付款外，买方应向卖方支付以下里程碑付款：

如果LETe-cel在美国商业化的FDA上市批准是（i）在加速或或或有的基础上（即不是标准的完全批准）或（ii）LETe-cel在美国商业化的标准完全FDA上市批准仅针对一个适应症实现，那么，在每种情况下（（i）和（ii）），上述就这些里程碑应付的金额应减少50%。见下表*（假设在2027年9月30日之前实现），以说明这些削减：

*根据（b）条，对于2027年9月30日之后的任何批准，这些付款的基线金额（在调整加速或或有批准或仅批准单一指示之前）将相应减少。

就本附表2.06（c）而言，“产品净收入”是指就任何日历季度（或其他适用期间）而言，买方或其关联公司或其被许可人（定义见下文）为善意、公平地向第三方销售（i）TECELRA（就上述prong（c））和（ii）TECELRA和lete-cel（就上述prong（d））的成品、包装和标签单位，以收取或应收的货币对价减去（不重复）以下金额，在每种情况下，在该期间发生、允许、应计、注销或保留的范围内：

产品作为组合产品与其他产品或活性成分以单一未分项价格销售的，产品净收入的计算方法为该组合产品的产品净收入乘以分数A/（A + B），其中“A”为在该组合所含相同剂量的国家单独销售的该产品的开票总额，“B”为在该国家以该组合所含相同剂量单独销售的该等其他活性成分的开票总额。如该等其他活性药物成分未在一国以与组合所含的相同剂量单独销售但该产品存在的情况，则该产品的产品收入净额应按该组合的产品收入净额乘以分数A/C计算，其中“A”为在该国家以与组合所含的相同剂量单独销售的该产品的开票总额，“C”为该组合在该国家的开票总额。如该等其他活性药物成分在一国以与组合所含的相同剂量单独销售而该产品不是，则该产品的产品净收入应按该组合的产品净收入乘以分数（C-B）/C计算，其中“B”为在该国家以与组合所含的相同剂量单独销售的该等其他活性药物成分的开票总额，“C”为该组合在该国家开票的总额。如果此类产品或此类其他活性药物成分均未以组合中所含的相同剂量在一个国家单独销售，则计算里程碑付款的产品净收入应以双方共同商定的组合中所含产品的公平市场价值为基础。

净产品收入应按权责发生制计算，但任何后续调整（例如，校准、重述、坏账回收）应反映在记录在买方账簿中的期间。

就本附表2.06（c）而言，“被许可人”是指买方或其任何关联公司根据任何转让的知识产权或根据许可协议专门许可给买方的任何许可知识产权转让或授予许可的任何第三方（不包括为转售目的购买产品而不向买方或其关联公司支付任何特许权使用费或利润分成付款的分销商）。

双方同意将本附表2.06（c）所设想的任何付款视为为税务目的对采购价格的调整，除非适用法律另有要求。