Exhibit 4.1 Execution Version conferred through the first amendment dated as of August 7,2025 Deal CUSIP No. 89674JAT3 Revolver CUSIP No. 89674JAU0 Term Loan丨CUSIP No. 89674JAV81 TWELFTH Amended and Restated Credit Agreement dated at the July 9,2024 in TRITon Container International Limited and TAL International Container Corporation，as the borrowers，TRITon International LIMITED and the other guarantors from time to time，various lenders，CITIBANANNAL CORPORATION与Wells FARGO SECURITIES LLC作为银团代理、联席牵头安排人和联席账簿管理人BOFA SECURITIES，INC.作为联席牵头安排人和联席账簿管理人中国工业和商业银行股份有限公司纽约分行、Sumitomo Mitsui BANKING CORPORATION和ING BELGIUM SA/NV作为文件代理，Bank of AMERICA，N.A.作为行政代理和发行人
目录页-i-第1节。定义和会计术语。.................................................... 11.1定义.................................................................................................... 11.2会计术语。.......................................................................................27 1.3其他解释性规定.......................................................................................28每日1.4倍....................................................................................................28 1.5利率....................................................................................28 1.6信用证金额....................................................................................29 1.7连带责任；豁免。...................................................................29 1.8指定牵头借款人为借款人代理人。......................................... 30第2节。出借人的承诺。..................................................................31 2.1作出贷款的承诺。.....................................................................31 2.2出具信用证的承诺......................................................................31 2.3贷款选择......................................................................................31 2.4借款程序。................................................................................32 2.5转换贷款................................................................................................32 2.6贷款到期................................................................................33 2.7违约贷款人................................................................................33第三节。贷款证据。.................................................................... 35第四节。摊销、利息和费用。..................................................................36 4.1利息..................................................................................................36 4.2违约利息.....................................................................................36 4.3非使用费.....................................................................................................36 4.4信用证费用.....................................................................................................36 4.5前置费.....................................................................37 4.6费用.....................................................................................................................37 4.7利息和费用的计算方法....................................................................37第五节。信用证。...................................................................................375.1发行请求...................................................................................................375.2发行和延期。.................................................................... 375.3支付给每个发行人的跟单和处理费用...................................................395.4其他贷款人的参与.......................................................................................3 95.5付款......................................................................................................405.6偿还义务绝对....................................................4 15.7发行人的作用....................................................................................4 25.8视同付款；现金抵押品。....................................................................4 35.9偿还义务的性质...................................................................4 45.10增加的费用；赔偿....................................................................................455.11 ISP和UCP的适用性；责任限制......................................46
目录（续）第-III页-第6节。付款、抵销、预付款项和减少或终止承诺；增加承诺.....................................................................................4 66.1一般付款.....................................................................4 66.2预付款项。.................................................................................... 476.3减少或终止与循环贷款承诺总金额有关的承诺。......................................................................4 86.4抵销......................................................................................................4 86.5按比例分配的款项....................................................................................4 96.6 [保留]。...................................................................................................4 96.7总循环贷款承诺金额和/或总定期贷款承诺金额增加。.....................................................49第7节。与日常简单的SOFR贷款有关的附加条款；资本充足率；税收。...................................................................5 17.1增加了成本......................................................................................................5 17.2无法确定费率。..................................................................5 17.3法律变更使SOFR贷款违法...................................................................5 37.4资本充足.......................................................................................................5 47.5赔偿.......................................................................................................5 47.6贷款人对出资方式的自由裁量权....................................557.7特别预付款项；更换贷款人......................................................55 7.8与贷款有关的税收.......................................................................................56 7.9指定不同的贷款办事处....................................................60第8条。保证。...................................................................................6 08.1担保.......................................................................................................6 08.2不抵销或扣除；税项；付款.......................................................................6 18.4某些豁免...................................................................................................6 18.5义务独立................................................................................6 18.6代位权...................................................................................................6 28.7终止；恢复原状.......................................................................................6 28.8从属地位...................................................................................................6 28.9停留加速度...................................................................................................6 28.10杂项...................................................................................................6 28.11借款人的条件....................................................................................63第9节。代表和认股权证...................................................63 9.1存在...................................................................................................................6 39.2授权...................................................................................................6 39.3无冲突...................................................................................................6 39.4有效性和约束效力....................................................................64
目录（续）第-III-9.5页无默认...................................................................................................................6 49.6 [保留]。...................................................................................6 49.7诉讼和或有负债...................................................................6 49.8所有权；留置权...................................................................................................6 49.9子公司....................................................................................................64 9.10合伙企业；有限责任公司....................................................................64 9.11目的....................................................................................................64 9.12保证金规定....................................................................................65 9.13合规性。.......................................................................................6 59.14 ERISA合规.......................................................................................................6 59.15环境保修...................................................................................6 59.16税项.......................................................................................................6 59.17投资公司法代理....................................................................66 9.18信息的准确性....................................................................................................66 9.19财务报表....................................................................................66 9.20 [保留]....................................................................................66 9.21受影响的金融机构.....................................................................................................66 9.23反恐怖主义法.....................................................................................66 9.24反腐败法.....................................................................................66第10条。贷款方的盟约。...................................................................67 10.1财务报表和其他报告...................................................................................67 10.2通知...................................................................................................................68 10.3存在情况.......................................................................................................................68 10.4业务性质.......................................................................................................................69 10.5账簿、记录和检查权...................................................................69 10.6保险；报告...................................................................................................69 10.7财产的维修...................................................................................................................................................70 10.9合规性....................................................................................70 10.10 [保留]。...................................................................................................70 10.11合并， 购销...................................................................................70 10.12 [预留]。...................................................................................................70 10.13 [保留]。...................................................................................................71 10.14利率协议..................................................................................71 10.15 [保留]。...................................................................................................71 10.16总负债比率...................................................................................................71 10.17最低利息覆盖率......................................................................71 10.18未设押资产覆盖率......................................................................................71 10.19负债......................................................................................................................71 10.20留置权...................................................................................................72 10.21等权债务.......................................................................................72
目录（续）第-IV页-10.22页与关联公司的交易...................................................................................72 10.23 [保留]。...................................................................................73 10.24负面质押、限制性协议等...................................................................73 10.25所得款项用途....................................................................................73 10.26指定非限制性子公司....................................................................73 10.27限制性付款....................................................................................74 10.28反腐败法....................................................................................74 10.29制裁....................................................................................................74 10.30额外的贷款方....................................................................................74 10.31平等和可评定的担保....................................................................75第11条。重述现有信贷协议以及初始和未来借款的有效性的条件。......................................................................75 11.1修订和重述的生效条件.....................................................75 11.2所有信用展期..................................................................................77第12条。违约事件和补救措施。......................................................78 12.1违约事件......................................................................................................78 12.2补救措施......................................................................................................80 12.3资金的运用....................................................................80第13条。行政人员。.................................................................81 13.1任命和授权.................................................................................81 13.2不依赖行政代理人.....................................................................81 13.3免责条款.....................................................................................81 13.4作为贷款人的权利.......................................................................................83 13.5行政代理人的依赖.....................................................................83 13.6行政代理人的辞职.......................................................................83 13.7职责下放.......................................................85 13.8没有其他职责等.....................................................................85 13.9资金依赖。..................................................................................85 13.10行政代理人可以提出债权证明...................................................................86 13.11担保事项...................................................................................87 13.12某些ERISA事项。...................................................................................87 13.13追回错误付款...................................................................................88第14条。现有信贷协议的重述。......................89 14.1重述；重新分配。..................................................................89 14.2删除贷款人......................................................................................................89 14.3对原始贷款人无追索权；无担保或陈述；独立信用分析.......................................................................................90第15条。将军。....................................................................................................... 90
目录（续）第-v-15.1页不放弃；累计补救办法；强制执行................................................9015.2项放弃和修正。..................................................................................90 15.3通知。......................................................................................................9 115.4美国爱国者法案通知.......................................................................................93 15.5费用；赔偿；损害免责。...................................................................93 15.6管辖法律；整个协议....................................................................95 15.7继承人和受让人....................................................................................95 15.8贷款人的转让。.....................................................................96 15.9登记......................................................................................................................99 15.10参与情况......................................................................................10015.11若干承诺；一般的继承人和受让人......................................10 115.12存续情况......................................................................................................... 10115.13修订和重述的效力。......................................................10 115.14可分割性......................................................................................10 215.15在对应方执行、效力等......................................................10 215.16投资......................................................................................10 215.17其他交易......................................................................10 215.18论坛选择和对管辖权的同意....................................................10 215.19放弃陪审团审判....................................................................10 315.20某些信息的处理；保密....................................10 315.21利率限制....................................................................10 415.22付款搁置....................................................................10 515.23不承担咨询或信托责任....................................................................10 515.24以电子方式执行转让和某些其他文件.......................10 615.25受影响的金融机构的保释书和同意书........................................................................................................。
附表I承诺金额和贷款人百分比附表IA LC发行人承诺附表1.1（a）定价附表1.1（b）现有信用证附表1.1（c）合并有形净值附表9.7诉讼和或有负债附表9.9子公司附表9.10合伙企业、有限责任公司附表9.14 ERISA事项附表9.15环境事项附表10.2通知的地址附表10.22与关联方的交易Exhibits 附件 A式票据丨展丨附件 C式贷款请求TERM0 D式合规证书TERM0附件 E式转让和承担TERM0附件TERMF式美国税务合规证书
第十二次修订和重述信贷协议本第十二次修订和重述信贷协议，日期为2024年7月9日，由TRITON CONTAINER INTERNATIONAL LIMITED，一家在百慕大注册成立的豁免股份有限公司（“TCIL”或“主要借款人”）、TAL INTERNATIONAL CORPORATION，一家在特拉华州注册成立的公司（“TALICC”；连同TCIL，“借款人”，以及每一个单独的“借款人”）不时作为本协议的每一方贷款人（各自为“贷款人”，统称为“贷款人”），TRITON INTERNATIONAL LIMITED，与不时作为担保人的其他当事人（连同Triton Holdco，即“担保人”，各自为“担保人”），以及作为行政代理人和发行人的美国银行（Bank of AMERICA，N.A.）。W I T N E S E T H：鉴于，借款人从事拥有和租赁海运货物集装箱及其附带活动；然而，借款人是Triton Holdco的直接或间接子公司；鉴于借款人、各种金融机构和美国银行作为行政代理人，于2021年10月14日签订了第十一份重述和修订的信贷协议（经该第十一份重述和修订的信贷协议的某些第一修正案修订，日期为2022年10月26日，经日期为2023年4月28日的第11次重述和修订的信贷协议的某些同意和第二次修订修订，以及在本协议日期之前进一步修订或以其他方式修订的“现有信贷协议”）；鉴于借款人和Triton Holdco已要求贷款人继续向借款人提供信贷便利，而贷款人已同意根据本协议规定的条款和条件这样做，鉴于借款人Triton Holdco，贷款人和行政代理人希望在某些方面修订现有信贷协议，并重申经如此修订的现有信贷协议；然而，根据本协议和根据本协议作出的贷款和签发的信用证的收益将用于购买集装箱设备、偿还某些现有债务以及用于借款人的一般公司和营运资金用途；因此，考虑到本协议所载的相互协议，双方同意如下：第1节。定义和会计术语。定义。除本协议其他地方定义的术语外，以下术语应具有为本协议目的指明的含义：
2“ABS子公司”是指破产远程特殊目的实体，该实体是借款人或担保人的子公司，其设立的唯一和专属目的是通过许可的证券化购买借款人的资产或为其融资。“额外贷款人”具有第6.7节中定义的含义。“行政代理人”是指美国银行作为任何贷款文件下的行政代理人，或任何继任行政代理人。“行政代理人办公室”是指附表10.2中指定为“行政代理人办公室”的行政代理人办公室。“行政调查表”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查表。“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。“受影响的贷款人”具有第7.7节中定义的含义。“关联公司”就任何人而言是指直接或通过一个或多个中间人间接控制或由指定的人控制或与其处于共同控制之下的任何其他人；但尽管就Triton Holdco而言有上述规定，“关联公司”不应包括除Triton Holdco的子公司之外的任何人，就任何此类子公司而言，“关联公司”应指Triton Holdco或任何其他此类子公司。“关联实体”是指从事集装箱设备二次销售和/或租赁的借款人的关联企业。“总循环贷款承诺金额”是指2,000，000,000美元，因为该金额可能会根据第6.3节或第7.7节不时减少或根据第6.7节不时增加。“总定期贷款承诺金额”是指1,750，000,000美元，因为该金额可能会根据第7.7节不时减少或根据第6.7节不时增加。“协议”是指这份第十二次修订和重述的信贷协议。“替代基准利率”是指，在任何日期，就所有替代基准利率贷款而言，浮动年利率等于（a）美国银行当时最近宣布为其“最优惠利率”的利率，（b）行政代理人最近确定的联邦基金利率加上0.5%和（c）在该日期的每日简单SOFR加上1.0%中的最高者；但前提是，如果根据上述（a）、（b）或（c）条确定的替代基准利率将低于0%，就本协议和其他贷款文件而言，替代基准利率将被视为0%。“最优惠利率”是美国银行根据包括美国银行成本和期望回报、一般经济状况等多种因素制定的利率，并作为定价的参考点，对一些
3笔贷款，其定价可能为、高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化应在该变化的公告中指定的日期开业时生效。如果根据本协议第7.2节使用替代基准利率作为替代利率，则替代基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，应在不参考上述（c）条的情况下确定。“备用基准利率贷款”是指其在任何时期内按参考备用基准利率确定的利率计息的任何贷款或其部分。“备用基准利率保证金”具有附表1.1（a）中定义的含义。“反腐败法”是指经修订的1977年美国《反海外腐败法》、2010年《英国反贿赂法》，以及在适用的借款人或其任何子公司所在或开展业务的任何司法管辖区实施或执行的任何其他类似适用的反贿赂或反腐败法律或法规。“反恐怖主义法”是指与适用的反恐怖主义、经济、金融制裁计划和贸易禁运、进出口许可、洗钱或贿赂有关的任何法律规则或条例，以及根据这些法律颁布、发布或执行的任何条例、命令或指令，所有这些都是不时修订、补充或取代的。“适用会计准则”是指GAAP或IFRS，视情况而定。“适用保证金”具有附表1.1（a）中定义的含义。“转让和承担”是指贷款人和合格受让人（经第15.8（a）条要求其同意的任何一方同意）订立的转让和承担，并由行政代理人接受，其形式基本上是附件 E或行政代理人批准的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件）。「经审核财务报表」指Triton Holdco及其附属公司截至2023年12月31日的经审核综合资产负债表及截至2023年12月31日止财政年度的相关综合经营、股东权益及综合收益及现金流量表，包括其附注。“授权人员”是指借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、司库或助理司库，或借款人向行政代理人发出书面通知指定的其他个人，获授权代表借款人签署本协议规定的通知、报告和其他文件。任一借款人可以通过向行政代理人发出修改的书面通知，不时修改该等个人名单。“纾困行动”是指适用的处置机构就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“保释立法”是指，（a）对于任何执行欧洲议会和欧洲理事会第2014/59/EU号指令第55条的欧洲经济区成员国
4 Union，欧盟保释立法附表中不时描述的对此类EEA成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）关于英国、2009年《英国银行法》第一部分（不时修订）和英国适用的与解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）有关的任何其他法律、条例或规则。“美国银行”是指美国银行，N.A.“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的认证。“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）由守则第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或守则第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。“借款人”具有序言中定义的含义。“借款人关联方”指（i）Triton Holdco、（ii）Triton Holdco的子公司以及（iii）由Triton Holdco及其此类子公司控制的其他人。“借款”是指所有贷款人根据第2.4节或第2.5节根据相同的贷款请求在同一工作日作出或转换的相同类型的贷款。“Brookfield”是指Brookfield Infrastructure Fund V、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure Corporation、Brookfield Corporation或Brookfield Asset Management Ltd.，及其各自的任何关联公司，以及由Brookfield Infrastructure Fund V、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure Corporation、Brookfield Corporation或布鲁克菲尔德资产管理 Ltd.或其各自的任何关联公司直接或间接拥有、管理、赞助或提供建议的任何信托、基金、公司、合伙企业或个人，或其各自的任何关联公司或任何此类信托、基金、公司、合伙企业或个人的任何直接或间接子公司，但不包括前述任何借款人关联方。“营业日”是指商业银行根据行政代理机构所在州法律授权关闭或实际上关闭的除周六、周日或其他日子以外的任何一天。“现金抵押”是指为发行人和贷款人的利益，根据行政代理人（贷款人在此同意这些文件）和发行人全权酌情决定的形式和实质上满意的文件，向行政代理人质押和存入或交付给行政代理人，作为信用证未结、现金或存款账户余额的抵押品。这种术语的衍生工具具有相应的含义。
5“伤亡损失”是指，（x）就借款人和担保人的合格资产而言，存在以下任何情况：（a）此类合格资产丢失、被盗或毁坏；（b）此类合格资产损坏得无法修复或因任何原因永久不适合使用；或（c）如果此类合格资产受租赁协议约束，则根据此类租赁协议，此类合格资产应已被视为遭受了伤亡损失。“应收保险金”是指借款人和担保人就该等当事人的合格资产（如适用）获得付款的所有权利、被出售的权利以及该等当事人（如适用）就伤亡损失获得付款的所有权利。“法律变更”是指在本协定日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约的任何变更或任何政府当局对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；条件是，尽管本协定有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下根据巴塞尔协议III，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。“控制权变更”是指以下事件或一系列事件：（a）Triton Holdco应停止直接或间接拥有每个借款人100%的有表决权股票，但根据第10.11条除外；（b）在合格的首次公开募股后，任何“个人”或“群体”相关人员（如1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语，但不包括Brookfield、与该合格首次公开募股有关的任何承销商、该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人身份行事的任何个人或实体，任何此类计划的代理人或其他受托人或管理人）直接或间接成为Triton Holdco（或，如适用，继任控股公司（定义见下文））所有有表决权股票总数的40%以上的“实益拥有人”（定义见1934年《证券交易法》第13d-3条和第13d-5条）；或（c）在合格的首次公开募股之前，Triton Holdco所有有表决权股票总数的50%以上未由Brookfield直接或间接拥有或不再继续由Brookfield直接或间接拥有；前提是，尽管有上述规定，交易不会被视为仅因Triton Holdco成为一家控股公司的直接或间接全资子公司而涉及控制权变更，前提是紧接该交易之后的该控股公司的有表决权股票或股份的直接或间接持有人与紧接该交易之前的Triton Holdco有表决权股票的持有人（以及Triton Holdco有表决权股票的此类持有人
6在紧接此类交易之前不会导致控制权变更）（此类实体，“继任控股公司”）。“法典”是指1986年的《国内税收法典》。“CME”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。“商业信用证”是指开具人可以接受的形式的商业信用证，在出示即期汇票和证明借款人在该借款人的正常业务过程中购买的集装箱设备的销售或装运的其他单证时可提取。“承诺”是指，对任何贷款人而言，该贷款人承诺提供贷款并参与根据本协议向任一借款人签发的信用证。每个贷款人截至重述生效日期的承付款数额载于附表一，该数额可通过根据第6.3节减少承付款、根据第6.7节增加承付款或根据第15.8节转让进行调整。“通讯”是指本协议、任何贷款文件和任何文件、与任何贷款文件有关的任何修订、批准、同意、信息、通知、证明、请求、声明、披露或授权。“竞争对手”是指（a）任何海运集装箱或底盘租赁公司或其各自的子公司，以及（b）任何其他人，其已发行和未偿还股本证券的30%或以上由（a）条所述的人拥有。“合规证书”是指基本上以附件 D形式存在的证书。“合规变更”是指，就SOFR或任何拟议的后续利率或Daily Simple SOFR（如适用）的使用、管理或与之相关的任何约定而言，对“替代基准利率”、“SOFR”和“Daily Simple SOFR”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义，确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知和回溯期的长度）视情况而定，由行政代理人酌情酌情与牵头借款人协商，以反映采用和实施此类适用利率，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式管理该利率（或，如果行政代理人确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该利率的市场惯例，则以行政代理人认为与管理本协议和任何其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。“合并EBIT”是指，在任何期间，合并净收益的总和，加上以下，不重复，以计算该合并净收益时扣除的范围为限：
7（a）Triton Holdco及其合并子公司的所有所得税费用、Triton Holdco及其合并子公司因汇回美国以外司法管辖区的收入而产生的所有税款以及Triton Holdco及其合并子公司根据任何税收共享或类似协议的条款支付的所有金额；（b）合并利息费用加上，在从合并利息费用中扣除的范围内，原始发行折扣和递延融资费用的任何摊销或增加；（c）Triton Holdco及其合并子公司的折旧和摊销费用，与采购会计调整或与收购有关的库存减记或递延债务或股票发行成本的摊销或注销导致的任何增加的折旧或摊销费用有关；（d）Triton Holdco及其合并子公司的所有其他非现金费用（折旧费用除外）减去，关于在重述生效日期或之后发生的任何此类非现金费用，以前在上一期间被添加以计算合并EBIT，并且代表任何未来期间现金支出的应计或准备金，在该期间支付的任何现金；（e）与融资相关的任何非资本化成本，收购集装箱或底盘或处置（包括融资和再融资费用以及根据管辖此类债务的协议在规定的到期之前赎回或偿还债务所支付的任何溢价或罚款）；（f）归因于（i）盈利协议、（ii）股票增值权、（iii）“幻影”股票计划、（iv）雇佣协议、（v）竞业禁止协议和（vi）Triton Holdco或其任何合并子公司为个人或企业的利益并为留住其高管、高级职员、董事或雇员而订立的激励和奖金计划的所有非现金费用，减去与先前加回的费用有关的任何以现金支付的金额；（g）与任何利率协议有关的所有非现金损失；（h）在出售或以其他方式处置Triton Holdco或Triton Holdco的任何合并子公司或任何其他人的资产（集装箱设备和相关资产除外）时实现的任何损失（包括根据任何售后回租安排），但在正常业务过程中未出售或以其他方式处置以及在出售或以其他方式处置任何人的任何股权时实现的任何损失；（i）与任何可归因于已终止经营业务（包括但不限于在该期间处置的业务，无论该业务是否被归类为已终止）的任何损失有关的现金，仅限于Triton Holdco或任何合并子公司收到该等现金；
8（j）与收购一家公司、被一家公司收购或收购集装箱有关的任何调整、重组成本、非经常性费用、非经常性费用、营业外费用、收费或其他费用（包括奖金和留存金以及非现金补偿费用）；（k）Triton Holdco及其合并子公司在建立、实施、整合或更换Triton Holdco及其合并子公司的财务、信息技术和其他类似系统方面的所有支出（无论是以现金支付或应计负债）的总和；减去，以下各项，在计算合并净收益时添加的范围内：（l）与任何利率协议有关的所有非现金收益；（m）在出售或以其他方式处置Triton Holdco或Triton Holdco的任何合并子公司或任何其他人（包括根据任何售后回租安排）的资产（集装箱和相关资产除外）时实现的任何收益，以及在出售或以其他方式处置任何人的任何股权时实现的任何收益；（n）与终止经营的任何收益（包括但不限于在该期间处置的业务，无论该业务是否被归类为终止经营）相关的现金，仅以Triton Holdco或任何合并子公司收到该现金为限；在每种情况下，为该期间并根据公认会计原则在合并基础上确定。“合并利息费用”是指，在任何期间，（a）根据公认会计原则确定的（i）Triton Holdco及其合并子公司在该期间的合并基础上的利息费用总额和（ii）记录在Triton Holdco最近损益表中的非指定利率协议的所有已实现费用的总和，减去（b）原始发行折扣和递延财务费用的所有摊销或增值。“合并净收益”是指在任何期间，根据公认会计原则确定的Triton Holdco及其合并子公司在该期间的总净收益（或亏损）；但Triton Holdco或其任何合并子公司在该人的任何非合并子公司在该期间的净收入中的权益，应计入该合并净收益，最高不超过该人在该期间作为股息或其他分配而实际分配给Triton Holdco或该合并子公司的现金总额。“合并子公司”是指，就任何人而言，根据公认会计原则，需要与该人合并的该人的每个受限制子公司。“合并有形净值”是指，截至任何确定之日，在每种情况下，基于最近的Triton Holdco财务报表，（a）Triton Holdco及其合并子公司的（x）股东权益总额之和，如在
9按照公认会计原则（不包括因FASB ASC第815号或任何类似会计准则的要求而导致的任何利率保护协议或类似套期保值协议的任何非现金收益或损失），加上（y）Triton Holdco资产负债表上的所有递延所得税负债净额加上（z）附表1.1（c）所列有关季度的金额，减去（b）Triton Holdco及其合并子公司的所有无形资产。“集装箱设备”是指多式联运干货车和特殊用途货物集装箱，（包括与冷藏集装箱一起使用的任何发电机组或冷却装置，以及任何相关备件，以及任何此类相关发电机组、GPS装置和跟踪装置及制冷装置的任何替代、增加或更换）和所有特殊用途集装箱、敞顶集装箱、平架集装箱、散货箱、蜂窝托盘式集装箱、滚筒拖车和所有其他类型的特殊集装箱和罐式集装箱及底盘。“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。“信贷延期”是指（a）推进任何贷款或（b）信用证的任何签发、延长到期日、增加所述金额或对信用证进行其他重大修改。关于任何适用的确定日期（“SOFR Rate Day”）的“Daily Simple SOFR”是指（i）在该SOFR Rate Day之前的两（2）个美国政府证券营业日（如果该SOFR Rate Day是美国政府证券营业日）或（ii）紧接该SOFR Rate Day之前的美国政府证券营业日（如果该SOFR Rate Day不是美国政府证券营业日，a“SOFR确定日”）；前提是，如果Daily Simple SOFR低于0%，则就本协议和其他贷款文件而言，Daily Simple SOFR将被视为0%。如果在紧接任何SOFR确定日之后的第二个（第2个）美国政府证券营业日下午5：00（纽约市时间）之前，有关该SOFR确定日的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上发布，则该SOFR确定日的SOFR将是就在SOFR管理员的网站上发布的有关该SOFR的前一个美国政府证券营业日发布的SOFR；前提是，根据本句确定的任何SOFR应用于计算每日简单SOFR的目的，不超过连续三（3）个SOFR率日。“每日简单SOFR贷款”是指以每日简单SOFR为基础的利率计息的任何借款。“债务人救济法”是指美国《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停执行、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。
10“违约率”是指（a）在就信用证费用以外的负债使用时，利率等于（i）替代基准利率加上（ii）适用于替代基准利率贷款的替代基准利率保证金（如有）加上（iii）每年2%；但就每日简单SOFR贷款而言，违约率应为等于该贷款以其他方式适用的利率（包括任何适用的保证金）加上每年2%的利率，以及（b）在就信用证费用使用时，费率等于信用证费率加上每年2%。“违约贷款人”是指，在符合第2.7（b）节的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在要求根据本协议为此类贷款提供资金之日起两个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和主要借款人，该失败是由于该贷款人确定一项或多项提供资金的先决条件（其中每一项先决条件，连同任何适用的违约，均应在此类书面中具体指明）尚未得到满足，或（ii）向行政代理人付款，发行人或任何其他贷款人在到期之日起两个营业日内，（b）已书面通知牵头借款人、行政代理人或发行人，其不打算遵守其在本协议项下的筹资义务的任何其他款项（包括与其参与信用证有关的款项），或已作出大意如此的公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并说明该立场是基于该贷款人确定无法满足提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在行政代理人或借款人提出书面请求后三个营业日内未能，向行政代理人和该借款人书面确认，其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（但该贷款人在收到行政代理人和该借款人的书面确认后，即根据本条款（c）不再是违约贷款人），或（d）已经，或拥有一家直接或间接的母公司，该母公司已经，（i）成为任何债务人救济法下的程序的主体，或（ii）已为其指定接管人、托管人、保管人、受托人、管理人，受让人为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅凭借对任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人该贷款人或政府当局对其任何直接或间接的母公司，只要该所有权权益不导致或向该贷款人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令的豁免，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项，以及该地位的生效日期，对贷款人作出的任何确定，均应为结论性的、无明显错误的具有约束力的，且该贷款人应被视为自行政代理人在该确定的书面通知中为此确立之日起的违约贷款人（在不违反第2.7（b）条的情况下），该书面通知应由行政代理人在该确定后立即交付给借款人、每个发行人和彼此的贷款人。“支付”具有第5.5节中定义的含义。
11“付款日期”具有第5.5节中定义的含义。「不合资格人士」指，在任何日期，任何由借款人透过在重述生效日期或之前交付行政代理人的书面通知而指定为「不合资格人士」的人士，而该等人士已在平台上为所有贷款人张贴，或其后任何人士即（x）（i）海运集装箱或底盘租赁公司，（ii）在其他方面是借款人或其任何附属公司的竞争对手，并已被借款人通过向行政代理人及贷款人发出书面通知（可通过在该日期前不少于两（2）个营业日向平台张贴该通知而指定为“不合格人士”，或（y）前述（x）中描述的竞争对手的关联公司，该关联公司仅基于该关联公司的法定名称与该竞争对手的法定名称的相似性而明显是该竞争对手的关联公司；但“不合格人员”应排除该借款人通过不时向行政代理人送达的书面通知而指定为不再是“不合格人员”的任何人。“美元”，符号“$”意为美国的合法货币。“DQ清单”具有第15.8（b）（iv）节中定义的含义。“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的、受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的、属于本定义（a）条所述机构母公司的任何实体，或（c）在EEA成员国设立的、属于本定义（a）或（b）条所述机构的子公司并受其母公司合并监管的任何金融机构。“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构的决议的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。“电子记录”和“电子签名”应分别具有15 USC § 7006赋予它们的含义，因为它可能会不时修改。“合资格受让人”是指符合第15.8（a）（i）、（iii）、（v）及（vi）条规定的成为受让人的要求的任何人（但须符合第15.8（a）（i）及（iii）条规定的同意（如有的话）。“合格资产”是指，就借款人和担保人而言，截至任何相关确定日期，以下各项之和：（a）每个借款人或担保人（视情况而定）在该方资产负债表上记录的集装箱设备融资租赁中的净投资（根据一贯适用的公认会计原则确定）；
12（b）每个借款人或担保人（视情况而定）的集装箱设备（不包括（a）任何丢失、被盗或毁坏的集装箱设备的账面净值（如有的话）的总和（x），但以其账面净值合计（按未丢失、被盗或毁坏的方式计算）超过250,000美元为限，（b）包括集装箱设备任何部分的任何备件）减去（y）欠供应商的无担保购置款债务以及与购置此类集装箱设备有关的贸易应付款项；（c）借款人或担保人（视情况而定）在当时（根据一贯适用的公认会计原则确定）未清偿的一百二十（120）天或更短时间内（不包括从关联实体收到的累计超过5,000，000美元的应收伤亡款项）的账面价值；在每种情况下，均按照公认会计原则计算；前提是，除许可的附加物外，每个该等容器应是自由和没有任何留置权的。“环境法”是指与公共健康和安全以及保护环境有关的所有适用的联邦、州或地方法规、法律、法令、法典、规则、条例和指南（包括同意令和行政命令）。“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。“ERISA关联公司”是指任何公司、贸易或业务，与借款人或担保人一起，是《ERISA守则》第414（b）和414（c）节分别描述的受控公司集团或受控行业或业务集团的成员。“ERISA事件”是指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）借款人或任何ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，而该实体是ERISA第4001（a）（2）条所定义的“主要雇主”，或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营；（c）借款人或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划资不抵债；（d）提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将退休金计划修订视为终止；（e）PBGC对终止退休金计划的程序的机构；（f）根据ERISA第4042条构成终止或任命受托人管理理由的任何事件或条件，任何养老金计划；（g）确定任何养老金计划被视为《守则》第430、431和432条或ERISA第303、304和305条所指的风险计划或处于濒危或危急状态的计划；或（h）根据ERISA标题IV对借款人或任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。“违约事件”是指第12.1节中描述的任何事件。
13“不包括的税”是指对任何收款人征收或与其有关或被要求从支付给收款人的款项中代扣代缴或扣除的以下任何一种税，（a）对净收入（无论如何计价）征收或以其计量的税、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该收款人是根据法律组建的，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人取得贷款或承诺的该等权益（根据借款人根据第7.7条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人变更其贷款办事处之日起生效的法律，对就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户的款项征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第7.8（b）或（d）条，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该收款人未能遵守第7.8（e）节和（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而导致的税款。“现有信贷协议”具有独奏会中定义的含义。「现有信用证」指附表1.1（b）所列根据现有信贷协议签发的信用证。“退出放款人”是指截至重述生效日期将不属于本协议项下放款人的原始放款人。“FASB ASC 815”是指财务会计准则委员会会计准则编纂专题第815号。“FASB ASC 825”是指财务会计准则委员会会计准则编纂专题第825号。“FASB ASC 842”是指财务会计准则委员会会计准则编纂专题第842号。“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的任何修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议。“联邦基金利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构在该日的联邦基金交易情况（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的年利率作为联邦基金有效利率；但如如此确定的联邦基金利率将低于零，就本协议而言，此种费率应视为零。“融资租赁”是指根据公认会计原则归类为“融资租赁”的任何租赁，但为免生疑问，不包括任何经营租赁。
14“融资租赁义务”是指，截至任何确定之日，借款人或其任何受限制子公司作为承租人的所有融资租赁项下到期和将要到期的租金总额将在该借款人或其任何受限制子公司的综合资产负债表上反映为负债。“第一修正案”是指借款人、担保人、贷款方、行政代理人和发行人之间于第一修正案生效日期截至第一修正案生效日期的第十二次修订和重述信贷协议的某些第一修正案“第一修正案生效日期”是指2025年8月7日。“惠誉评级”是指就任何人而言，（i）在任何时候由Fitch Ratings Inc.发布的评级，然后就本协议项下的债务生效（据了解，如果该人没有该债务的评级，但有Fitch Ratings Inc.对高级无担保债务证券的评级，则该评级应用于确定“惠誉评级”）和（ii）该债务人的公司家族的公司家族评级。“外国贷款人”是指（a）就属于美国人的借款人而言，非美国人的贷款人，以及（b）就不属于美国人的借款人而言，根据该借款人为税务目的而作为居民或组织的司法管辖区法律的贷款人。为本定义的目的，美国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。“Fronting Exposure”是指，在任何时候存在违约贷款人时，就发行人而言，该违约贷款人在该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的除信用证未偿部分之外的信用证未偿部分中所占的百分比。“基金”是指任何正在（或将在其日常业务过程中）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的人（自然人除外）。“融资日期”是指借款人指定为贷款人在符合本协议条款和条件的情况下进行借款的任何营业日。“GAAP”是指美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的美国公认会计原则或美国会计专业的重要部分可能批准的其他原则，适用于截至确定之日的情况，一致适用。“政府权力机构”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构，无论是州或地方，以及任何机构、权力机构、工具、监管机构、法院、中央银行或其他行使行政权力的实体，
政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的15项立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与之相关的职能。“担保人”是指Triton Holdco和根据本协议第10.30条不时作为一方加入的相互担保人。“对冲义务”就任何人而言是指该人在利率协议下的义务。“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会和国际财务报告准则基金会的意见和声明中规定的、适用于截至确定之日的情况的、一致适用的国际财务报告准则。“增加日期”具有第6.7（a）节中定义的含义。“增加贷款人”具有第6.7（a）节中定义的含义。任何人的“债务”是指该人的所有义务，根据公认会计原则，这些义务应在该人的资产负债表上归类为该人的负债，在任何情况下应包括该人对所借资金的所有（a）义务或与购置财产或资产有关的已发生的义务，（b）由对该人拥有的财产或资产的任何留置权担保的义务，即使该人没有承担或承担支付此类义务的责任，（c）根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人所取得的财产产生或产生的义务，尽管卖方、贷款人或出租人在发生违约时根据该协议所享有的权利和补救措施仅限于收回或出售财产，（d）融资租赁义务，（e）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证明的义务，（f）该人习惯上支付利息费用的义务，（g）该人作为财产或服务的递延购买价格而发行或承担的义务，（h）作为账户方的人（实际或或有的）就信用证和银行承兑汇票承担的义务（但就贸易应付款项的信用证项下未提取金额承担的任何该等义务除外），（i）就（a）至（h）条所述的债务担保承担的义务；但贸易应付款项、递延租金收入、维修服务提供、递延税款、应付税款、工资支出和在正常业务过程中发生的其他应计费用不构成债务。“补偿税款”是指（a）对任何一方借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括税款），以及（b）在（a）中未另有说明的范围内征收的其他税款。“受偿人”具有第15.5（b）节中定义的含义。“无形资产”就任何人而言是指该人的所有无形资产，应包括未摊销的债务折扣和费用、未摊销的递延费用和商誉。
16“付息日”是指（a）对于任何每日简单SOFR贷款，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以及（b）对于任何替代基准利率贷款和所有费用，每年1月、4月、7月和10月的第一个营业日。“利率协议”是指任何利率互换协议、利率上限协议、利率领口协议或其他旨在保护借款人免受所借资金的债务利率波动影响的协议。“投资”是指以现金或交付任何种类的财产或资产对任何人进行的任何投资，无论是通过收购股票或类似权益、债务或其他义务或担保，还是通过贷款、垫款或出资，或其他方式；但尽管有上述规定，为计算本协议项下的财务契约，融资租赁的净投资不被视为“投资”。“ISP”是指，就任何信用证而言，国际银行法律与实践协会（Institute of International Banking Law & Practice，Inc.）发布的“International Standby Practices 1998”（或其在签发时可能有效的更高版本）。“签发请求”是指在适用的发行人的标准表格上，由会计或财务授权人员执行的正确填写的信用证签发申请。“发行人”是指美国银行及其继任者和受让人，以及借款人指定的任何其他贷款人（经行政代理人同意，此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）作为并同意成为本协议项下的“发行人”。“发行人单据”是指就任何信用证、签发请求以及由发行人与借款人订立或以发行人为受益人并与该信用证有关的任何其他单据、协议和文书。“联席牵头安排人”指BoFA Securities，Inc.、Citibank，N.A.、Citizens Bank，N.A.、五三银行银行、National Association、瑞穗银行、MUFG银行、PNC银行、National Association、加拿大皇家银行、Truist Securities，Inc.和富国银行 Securities LLC。“信用证承诺”是指，发行人为本协议项下借款人账户开立信用证的义务。截至重述生效日期，所有发行人的信用证承诺总额应为100,000，000美元。各发行人截至重述生效日期的承诺金额载于附表IA。“LC费率”具有附表1.1（a）中定义的含义。“牵头借款人”具有序言中定义的含义。“出借人”具有序言中定义的含义。“承租人”是指租赁或租用贷款方或其任何受限制子公司拥有的集装箱设备的人。
17“信用证”是指商业信用证或备用信用证，包括每份现有信用证。“信用证费用”具有第4.4节定义的含义。“信用证未结清”是指，在任何时候，金额等于（a）为借款人账户签发的所有未结清信用证在该时间的总述金额（因为该总述金额应不时因提款、签发信用证或其他原因而调整）的总和，加上（b）为借款人账户签发的与信用证有关的所有未付和未偿偿付义务的当时总述金额。为本协议的目的，如果在任何确定日期，为借款人账户签发的信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的运作，仍可根据该信用证提取任何金额，则该信用证应被视为剩余可提取金额的“未结清”。“负债”是指贷款方（如适用）在本协议、票据、任何发行请求、与贷款人（或贷款人的任何关联公司）的利率协议或任何其他贷款文件项下对行政代理人、任何发行人或任何贷款人承担的所有义务，无论其产生、产生或证明如何，无论是直接或间接的、绝对的或或有的、现在或以后存在的、或到期的或即将到期的。“留置权”是指任何抵押、质押、质押、判决留置权或类似法律程序、所有权保留留置权或其他留置权或担保权益，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议项下卖方的权益以及任何融资租赁项下出租人的权益。“贷款”是指贷款人根据第2条向借款人提供的信贷。“贷款文件”是指本协议、票据、任何贷款请求、任何发行请求、为借款人账户签发的任何信用证，以及在任何时间根据上述任何一项或与之相关而签立和交付的任何其他文件、文书或协议。“贷款方”是指借款人、Triton Holdco和任何其他担保人（前提是该担保人未根据第10.30条被解除担保人身份）。“贷款请求”是指（a）借款或（b）根据适用的第2.4节或2.5节将贷款从一种类型转换为另一种类型的通知，该通知（在每种情况下）应大致采用由行政代理人（包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格）批准的其他形式，并由借款人的授权人员适当填写和签署。“多数贷款人”是指，截至任何确定日期，所有贷款和承诺的合计百分比超过50%的贷款人；但为确定多数贷款人，任何违约贷款人持有或被视为持有的所有贷款和信用证未偿还总额应被排除在外。
18“重大不利影响”是指对（a）贷款方及其子公司的业务、财务状况、运营或财产（作为一个整体）或（b）贷款方到期付款和/或履行其在本协议或任何其他适用贷款文件下的负债的能力产生重大不利影响。“重大子公司”是指在任何日期，贷款方的任何子公司拥有Triton Holdco及其合并子公司合并资产的10.0%以上，反映在该日期之前根据第10.1节交付的最近财务报表中，在每种情况下均不包括任何ABS子公司。“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的雇员福利计划，借款人或任何ERISA关联公司向其作出或有义务作出供款，或在前五（5）个计划年度内已作出或有义务作出供款。“账面净值”是指就借款人或担保人（如适用）的集装箱设备或合格资产而言，截至任何确定日期，等于其原始设备成本减去其所有累计折旧后确定的金额，在每种情况下，截至最近结束的财政月份的最后一天，根据公认会计原则确定。“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。“非使用费”具有第4.3节定义的含义。“非使用费率”具有附表1.1（a）中定义的含义。“票据”是指借款人（如适用）以大体上以附件 A形式向贷款人开具的本票。“OFAC”是指美国财政部外国资产管制办公室。“经营租赁”是指根据公认会计原则归类为“经营租赁”的任何租赁。“原始出借人”是指紧接本协议生效之前的现有信贷协议项下（并如本协议所定义）的“出借人”。“其他连接税”就任何接收方而言，是指因该接收方与征收此类税的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（但因该接收方已签署、交付、成为其在以下方面的当事人、履行其义务、根据以下方面收到付款、收到或完善根据以下方面的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联除外）。“其他税项”是指所有现在或将来的印花、法院或文件、无形、记录、备案或类似的税项，这些税项是根据、自执行、
19任何贷款文件项下的担保权益的交付、履行、强制执行或登记、自收到或完善之日起或以其他方式与任何贷款文件有关的担保权益，但属于就转让（根据第7.7条作出的转让除外）征收的其他连接税的任何此类税款除外。“参与者”具有第15.10节中定义的含义。“参与者名册”具有第15.10节中定义的含义。“PBGC”是指Pension Benefit Guaranty Corporation和接替其在ERISA下的任何或全部职能的任何实体。“养老金计划”是指“养老金计划”，该术语在ERISA第3（2）节中定义，受ERISA标题IV的约束（ERISA第4001（a）（3）节中定义的多雇主计划除外），借款人或任何ERISA关联公司可能对此承担责任，包括由于在过去五年中的任何时间一直是ERISA第4063条含义内的主要雇主，或由于根据ERISA第4069条被视为出资发起人而承担的任何责任。“百分比”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的循环贷款承诺和/或定期贷款（视情况而定）占总循环贷款承诺金额的百分比（或者，如果循环贷款承诺已终止，则该贷款人的循环贷款和参与信用证的百分比为所有未偿还循环贷款和信用证未结清的本金总额的百分比），（ii）所有未偿还定期贷款的本金总额的百分比，或（iii）循环贷款承诺总额及所有未偿还定期贷款的本金总额。“许可经营”是指购买、经营、管理、行政、储存、租赁、融资和出售与集装箱及相关资产货运多式联运有关的设备和其他资本资产以及与之实质上相似、相关、互补、附属或附带的任何活动。该等设备及其他资本资产应当包括但不限于联运集装箱、集装箱、港口设备、港口船舶、货车、起重机等设备及与集装箱相关运输货物有关的其他资本资产。物流业务、管理服务业务、买入转售业务、静态仓储业务、融资租赁业务以及借款人关联方在重述生效日期所从事的所有其他业务和活动，以及与之实质上相似、相关、互补、附属或附带的任何活动或其延期，亦被视为许可业务。“允许的产权负担”是指（a）对未拖欠的当期税款、评估、政府收费或征费的留置权或出于善意和通过适当程序提出争议的税款、评估、政府收费或征费，以及正在维持公认会计原则可能要求的准备金或其他适当规定的留置权，（b）承运人、仓库管理员、机械师、材料工、修理工、海员、装卸工、码头工人、房东、供应品的留置权和在正常业务过程中产生的其他类似法定留置权
20为在收到通知后逾期不超过30天的债务提供担保，或为善意和通过适当程序提出争议的债务提供担保，并为其维持《公认会计原则》可能要求的准备金或其他适当规定，（c）承租人在租赁或出租给该承租人的集装箱设备中的权益，以及（d）最终判决或命令产生的留置权，这些最终判决或命令单独和合计，低于第12.1（k）条所述的数额（仅限于此类留置权产生于判决、法令或附加物，而借款人应本着诚意就这些判决、法令或附加物提起上诉或复核程序，而就这些判决、法令或附加物而言，在此类上诉或程序之前（包括与发行中止和上诉债券有关的现金或其他财产的存入有关），应已获得持续的执行中止担保。“许可留置权”是指根据第10.20条允许的留置权。“许可证券化”是指ABS子公司仅为购买、融资或为一个或多个借款人的资产再融资而订立的任何担保贷款融资，前提是（i）与该融资有关的任何债务对贷款方或其各自的任何子公司（该ABS子公司除外）及其各自的资产无追索权，（ii）除对该ABS子公司的初始投资外，贷款方或其各自的任何子公司均无需对该ABS子公司进行额外投资，（iii）除贷款方或其各自的任何子公司作为容器设备的设备管理人就该ABS子公司承担的任何义务外，任何贷款方或其各自的任何子公司均无义务维持该ABS子公司的财务状况或促使该ABS子公司实现一定水平的经营成果。“许可交易”是指下列任何交易：（a）正常经营过程中的任何租赁协议；（b）借款人的任何受限制子公司与任何借款人合并、合并、解散或清算（只要该借款人是该合并、合并、解散或清算的存续公司）；（c）贷款方的任何受限制子公司与任何贷款方的任何其他受限制子公司合并、合并、解散或清算；（d）任何出售、转让、转让，贷款方的任何受限制附属公司向该贷款方或该贷款方的任何其他受限制附属公司转让或以其他方式处置资产；（e）其资产已分配或转让给另一受限制附属公司的受限制附属公司的任何解散或根据本协议另有许可的交易；（f）贷款方及其受限制附属公司在正常业务过程中对已使用、过时、不经济、破旧或剩余资产的任何处置；
21（g）贷款方或该贷款方的任何受限制附属公司根据（a）源自于正常业务过程的融资租赁在正常业务过程中向其各自的承租人出售、转让、转让、转易或以其他方式处置集装箱设备或其他资产，（b）与该承租人订立的任何租赁协议所载的购买选择权，而该购买选择权起源于正常业务过程，或（c）与并非该贷款方的附属公司的人在正常业务过程中订立的任何其他公平交易；（h）贷款方及/或其任何受限制附属公司出售、转让或以其他方式转让集装箱或授予集装箱担保权益所依据的任何交易，就证券化向ABS子公司或其他特殊目的载体或任何其他人（贷款方或贷款方的子公司除外）租赁和其他相关资产，但任何贷款方或贷款方的受限子公司（ABS子公司或其他特殊目的载体除外）均无义务维持该实体的财务状况或导致该实体实现一定水平的经营成果（相关证券化相关或附带的经营成果除外），且相关债务的持有人均不得就租赁信用损失或集装箱或底盘无法使用向任何贷款方或其任何受限子公司（ABS子公司或其他特殊目的载体除外）追索，在每种受证券化约束的情况下，以产生足够的现金流来偿还该实体发行的此类债务；（i）该贷款方或该贷款方的任何受限制子公司对容器设备或其他资产的任何其他出售或处置，其将导致净出售收益（扣除与每次此类出售有关的任何成本后）不低于根据公认会计原则确定的容器设备或其他被出售资产的账面净值之和。“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、信托、合营企业、股份公司、协会、非法人组织、政府或机构或其政治分支机构或其他实体。“本金支付金额”是指，就每个本金支付日的每笔定期贷款而言：（i）自重述生效日期起至2025年6月30日（含）的期间，截至初始本金支付日的定期贷款未偿还本金总额的百分之二（2.00%），以及（ii）其后，截至第一修正案生效日期的定期贷款未偿还本金总额的百分之二（2.00%），但须根据第6.7节增加。“本金支付日”是指，就任何定期贷款而言，（i）自2024年9月30日开始的每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以及（ii）终止日期。“平台”具有第15.3（c）节中定义的含义。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。
22“合格IPO”是指根据根据1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交的有效登记声明（无论是单独的、与承销或二次公开发行或其他有关的）发行、出售或上市Triton Holdco（或，如适用，继任控股公司）的普通股权，并且此类股权在美国国家认可的证券交易所上市。“注册”具有第15.9节中定义的含义。“偿还义务”具有第5.6节中定义的含义。“相关实体”是指就每一贷款方而言，（i）这类贷款方的每一家子公司，以及（ii）直接或间接控制上述第（i）款所述人员的每一人。就本定义而言，对某人的控制系指直接或间接（x）拥有25%或更多已发行和未偿还的股本权益的所有权或投票权，这些权益对选举该人的董事或为该人履行类似职能的其他人具有普通投票权，或（y）有权通过股权所有权、合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的方向；但尽管就贷款方而言有上述规定，“相关实体”不应包括除（i）Triton Holdco、（ii）Triton Holdco的附属公司、（iii）由Triton Holdco或其任何直接控股公司控制的其他人士，及（iv）Brookfield Infrastructure Fund V、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、丨Brookfield Infrastructure Corporation、Brookfield Corporation、Brookfield Asset Management Ltd.（而非其任何投资组合公司）以外的任何人。“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、顾问和代表以及该人的关联公司。“剩余贷款人”具有第7.7节中定义的含义。“租金”是指借款人或受限制的子公司（作为不动产或个人财产租赁的承租人或转租人）作为承租人或转租人应付的所有固定租金（包括承租人在租赁终止或交出财产时有义务向出租人支付的所有款项），但不包括借款人或受限制的子公司（无论是否指定为租金或额外租金）因维护、水电、维修、保险、税款和类似费用而需要支付的任何金额。任何所谓的“百分比租赁”下的固定租金应仅根据承租人要求支付的最低租金（如有）计算，无论销售量或毛收入如何。“可报告事件”具有ERISA中赋予此类术语的含义，但已免除三十（30）天通知要求的事件除外。“可撤销金额”具有第13.9（b）节中定义的含义。“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。
23“重述生效日期”指2024年7月9日，即现有信贷协议的修订和重述根据第11.1节生效的日期。“受限制子公司”是指任何不属于非受限制子公司的子公司。“循环贷款”是指贷款人根据第2.1（a）条向借款人提供的信贷。“标普”意为标准普尔评级服务公司，隶属于标准普尔金融服务有限责任公司。“标普评级”是指，就任何人而言，在任何时候（i）标普出具的、进而对本协议项下债务有效的评级（有一项理解，如果该人没有该等债务的评级，但有来自标普的高级无担保债务证券的评级，则应使用该评级来确定“标普评级”）和（ii）该义务人的公司家族的公司家族评级。“被制裁国家”是指受任何反恐怖主义法维持的全面制裁方案约束的国家。“被制裁人员”是指（a）OFAC维护的“特别指定国民和被封锁人员”名单上的人，可查阅http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-list/pages/default.aspx，或不时以其他方式公布，（b）欧盟维护的名单上的人，可查阅http://eeas.europa.eu/cfsp/sanctions/consol-list_en.htm，或不时以其他方式公布，（c）英国财政部维护的名单上的人，可查阅http://www.hm-treasury.gov.uk/fin_sanctions_index.htm，或不时以其他方式公布，（d）TCIL或TALICC或其各自子公司开展业务的司法管辖区的任何其他相关制裁当局具体针对的人，（e）（i）被制裁国家政府的机构或受制裁国家控制的组织，只要该机构或组织受OFAC管理的制裁计划的约束，或（ii）位于、组织或居住在被制裁国家的人，在此种人受到根据任何反恐怖主义法实施的制裁方案或（f）受上文（a）至（e）条所述任何此种人控制的人的范围内。“预定不可用日期”具有第7.2节中定义的含义。“证券”具有1933年《证券法》第2（1）条赋予此类术语的含义。“SOFR”是指由SOFR管理员管理的有担保隔夜融资利率。“SOFR管理员”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理员）。“SOFR Administrator’s Website”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR Administrator不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
24日“SOFR确定日”具有“每日简单SOFR”定义中阐述的含义。“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中阐述的含义。“溶剂”是指，就任何在任何确定日期的人而言，在该日期（a）该人的财产的公允价值高于该人的负债总额（包括或有负债），（b）该人资产的当前公允可售货价值不低于该人在其债务成为绝对债务并到期时可能承担的赔偿责任所需的金额，（c）该人不打算，也不认为会，产生的债务或负债超出该人在到期时支付该等债务和负债的能力，（d）该人未从事业务或交易，且不打算从事该人的财产将构成不合理的小额资本的业务或交易，以及（e）该人有能力在正常业务过程中支付其到期的债务和负债、或有负债和其他承诺。任何时候的或有负债数额，应根据当时存在的所有事实和情况，以能够合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。“备用信用证”是指任何不属于商业信用证的信用证。“所述金额”是指，在任何信用证的任何时间，在该信用证的剩余期限内，根据该信用证可供提款的最高金额；据了解，对于任何信用证，根据其条款或与其相关的任何单证的条款，规定其所述金额自动增加一次或多次，则该信用证的所述金额应被视为该信用证在所有该等增加生效后的最高所述金额，无论该最高规定金额是否在该时间生效。“规定的到期日”具有第5.1节中定义的含义。“附属公司”是指借款人及其其他附属公司直接或间接拥有（a）在一般情况下具有一般投票权的所有类别股票的合并投票权以选举为公司的人的董事会多数的任何人，（b）作为有限责任公司、合伙企业、合资企业或类似实体的人的资本、成员资格或利润权益，或（c）作为信托、协会或其他非法人组织的人的实益权益的任何人。“继承率”具有第7.2（b）节规定的含义。“存续实体”具有第10.11（a）节中定义的含义。对任何人而言，“税项”是指任何政府当局对该人、其收入或其任何财产、特许经营权或资产施加的所有当前和未来的税收、征税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他费用（包括任何利息、税收的增加或适用的罚款）。
25“定期贷款”是指贷款人根据第2.1（b）条向借款人提供的信贷。“终止日期”是指（i）2030年8月7日，或承诺终止的较早日期，以及（ii）贷款方根据本协议第12.2节的规定根据本协议条款对行政代理人或任何贷款人的所有义务宣布应付的日期，两者中较早的日期。任何养老金计划的“终止事件”是指（a）由借款人、PBGC或任何其他人采取步骤终止该养老金计划的机构，（b）发生有关该计划的可报告事件，而多数贷款人合理地认为该事件可能是PBGC采取步骤终止该退休金计划的基础，或（c）借款人或任何ERISA关联公司退出该退休金计划（或根据ERISA第4062（e）条被视为退出），前提是该借款人或该ERISA关联公司是ERISA第4063条所指的实质性雇主。“总可用性”是指，在任何时候，（a）该时间的循环贷款承诺总额的剩余部分减去（b）（i）该时间未偿还贷款的本金总额加上（ii）该时间未偿还信用证的总和。“总债务”是指（a）Triton Holdco及其合并子公司的所有债务（包括资本化的租赁义务）和（b）此类债务的所有应计利息和相关费用的总和。尽管有任何与此相反的规定，由套期保值义务构成的债务不应计入总债务的计算。“总债务比率”是指，就Triton Holdco及其合并子公司而言，总债务与合并有形净值的比率。“Triton Holdco”具有序言中定义的含义。“类”是指，相对于任何借款或贷款，将其定性为每日简单SOFR贷款或替代基准利率贷款。“UCC”是指在纽约州有效的统一商法典。“UCP”是指，就任何信用证而言，跟单信用证的统一惯例和惯例，国际商会（“ICC”）第600号出版物（或其在签发时可能有效的更高版本）。“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
26“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。“未设押资产覆盖率”是指，在任何时候，就借款人和担保人而言，（a）该等人士在该时间的合资格资产的账面净值与（b）（i）该等人士在该时间的未偿还无担保债务总额（不包括（x）由套期保值义务组成的债务或（y）任何该等人士仅欠任何其他贷款方的债务）的结果的总和，减去（ii）该等人士在该确定日期的账户中持有的所有未设押和非限制性现金的比率。“美国”和“美国”是指美利坚合众国。“未成熟的违约事件”是指随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将构成违约事件的事件或条件。“无限制附属公司”指（a）就借款人而言，在附表9.9中被确定为该借款人的“无限制附属公司”的任何附属公司，以及（b）根据第10.26节规定的程序被借款人指定为“无限制附属公司”的任何附属公司。“美国政府证券营业日”是指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行的任何营业日除外，因为该日是美国联邦法律或纽约州法律（如适用）规定的法定假日。“美国人”是指任何属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案，Pub的Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律），因为相同的已经或以后将被更新、延长、修改或替换。“有表决权股票”是指，就任何人而言，该人的任何类别或类别的任何证券，其持有人通常在没有或有事项的情况下有权选举该人的大多数董事（或履行类似职能的人）。「全资拥有」在与任何附属公司有关时，指其所有已发行及流通在外的股票（要求作为董事及候补董事合资格股份的股份除外）或合伙权益（视属何情况而定）及所有借入款项的债务由借款人及/或其一间或多于一间全资附属公司拥有的附属公司。“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA决议当局而言，根据适用的EEA成员国的保释立法，该EEA决议当局不时的减记和转换权力，其减记
27和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法适用的解决机构取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书的任何权力，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使某项权利一样，或中止与该法律责任或该保释立法下与任何该等权力有关或附属的任何权力有关的任何义务。1.2会计术语。（a）总体而言。本协议未具体或未完全定义的所有会计术语的解释应符合，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）的编制应符合、在一致基础上适用的公认会计原则，如不时有效，以与编制经审计财务报表时使用的方式一致的方式适用，但本协议另有特别规定的除外。尽管有上述规定，为确定是否遵守此处所载的任何契约（包括计算任何财务契约），（i）贷款方及其子公司的债务应被视为按其未偿本金金额的100%列账，应忽略FASB ASC 825对金融负债的影响，以及（ii）为免生疑问，对于截至2019年1月1日或之后的所有期间，所有此类确定和计算均应为实施FASB ASC 842而作出。此外，如果Triton Holdco根据17 CFR § 240.3b-4（c）成为外国私人发行人，应选择将其会计准则更改为IFRS，则应及时通知行政代理人和贷款人，并向行政代理人和贷款人提供在适用会计准则发生此类更改之前和生效后的第一个交割期计算此类财务比率或要求之间的一次性调节。如果发生此类变更，本协议中所有提及GAAP的内容应被视为自适用会计准则的此类变更开始及之后提及IFRS。（b）适用的会计准则。如在任何时候，适用会计准则的任何变更会影响任何贷款文件中所列的任何财务比率或要求的计算，而任何贷款方或多数贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和贷款方应根据该适用会计准则的该等变更（以多数贷款人同意为前提），善意协商修改该等比率或要求，以保持其原意；但在如此修改之前，（i）该等比率或要求须继续按照该等适用会计准则在该等变动前计算；及（ii）贷款方须向行政代理人及贷款人提供本协议所要求或根据本协议所合理要求的财务报表及其他文件，列明该等比率或要求的计算在该等适用会计准则的该等变动生效前后所作的调节。
28其他解释性规定。关于本协议和彼此的贷款文件，除非本协议或此类其他贷款文件中另有规定：（a）本协议中的术语定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文可能需要，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，（i）对任何协议、文书或其他文件（包括任何组织文件）的任何定义或提及，均应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件（受本协议或任何其他贷款文件中所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（ii）本协议中对任何人的任何提及，均应被解释为包括该人的继承人和受让人，（iii）“本协议”、“本协议”和“本协议下，及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，须解释为指该贷款文件的全部而非其任何特定条文，（iv）贷款文件中所有提述条款、章节、初步陈述、展品及附表，均须解释为提述出现该等提述的贷款文件的条款及章节，以及初步陈述、展品及附表，（v）任何提述任何法律，均须包括所有法定及规管条文，以综合、修订，替换或解释该等法律及任何法律或规例的提述，除另有规定外，均须指不时修订、修改或补充的该等法律或规例，及（vi）“资产”及“财产”等字句须解释为具有相同涵义及效力，并指所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。（b）在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词表示“到并包括”。（c）凡提及“财政季度”或“财政年度”，分别指Triton Holdco及其子公司的财政季度或财政年度。（d）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。一天中的时光。除非另有说明，本文对一天中时间的所有引用均应是对纽约市时间的引用（如适用的话是日光或标准）。利率。行政代理人不保证、也不承担责任，行政代理人也不对与此处提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项或对任何该等利率（包括为免生疑问而选择该等利率和任何相关价差或其他调整）作为任何该等利率（包括但不限于任何后续利率）（或上述任何一项的任何组成部分）的替代或继承或上述任何一项的影响承担任何责任，
29或任何一致的变化。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何组成部分）或其任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。行政代理人可在其合理酌情权下选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或任何上述任何组成部分），在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权行为中，合同或其他方式，无论是在法律上还是在公平上），针对与或影响任何此类信息源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算有关的任何错误或其他作为或不作为。信用证金额。除本文另有规定外，任何时候的信用证金额均应被视为当时有效的该信用证的规定金额；但条件是，就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何发行人单证的条款，规定其规定金额的一次或多次自动增加，则该信用证的金额应被视为该信用证在所有该等增加生效后的最高规定金额，无论该最高规定金额是否在该时间生效。1.7连带责任；免责声明。（a）每个借款人都是一组关联人员的一部分，每个借款人都期望从根据本协议设立的信贷便利的延期中获得大量直接和间接利益。考虑到上述情况，各借款人在此不可撤销地无条件同意，其对所有负债承担连带责任，包括任一借款人根据现有信贷协议所产生的负债，不论现在或以后是否存在或到期或即将到期，且该等负债为各借款人的连带责任。（b）各借款人同意并同意，行政代理人和出借人可以在不通知或要求的情况下，随时和不时地在不影响本协议的可执行性或持续有效性的情况下：（a）修改、延长、续期、妥协、解除、加速或以其他方式改变付款时间或负债或其任何部分的条款；（b）采取、持有、交换、强制执行、放弃、解除、未完善、出售，或以其他方式处置任何担保以支付本协议或任何负债；及（c）适用该等担保并指示行政代理人全权酌情决定的出售该等担保的命令或方式。在不限制上述一般性的情况下，每一借款人同意采取或不采取可能以任何方式或在任何程度上改变该借款人在本协议下的风险的任何行动，或如果没有本条款，该行动可能作为该借款人的解除义务而运作。（c）每个借款人在法律允许的最大范围内放弃（a）因任何其他借款人的任何残疾或其他抗辩或停止而产生的任何抗辩
30出于任何因由（包括任何贷款人或行政代理人的任何作为或不作为）任何其他借款人的赔偿责任；（b）影响该借款人在本协议项下的赔偿责任的任何诉讼时效的利益；（c）要求行政代理人或任何贷款人对任何其他借款人提起诉讼或在行政代理人或任何贷款人的权力中寻求任何其他补救的任何权利，以及基于资产编组或选择补救原则的任何抗辩；（d）在法律允许的最大范围内，由限制担保人或担保人的责任或免除其责任的适用法律可能产生或提供的任何和所有其他抗辩或利益，但有关负债已被完全履行的抗辩除外，且根据本协议应付的负债和任何其他金额已不可剥夺地以现金全额支付。各借款人明确放弃所有抵销和反诉以及所有提示、付款或履约要求、不付款或不履约通知、抗议、抗议通知、失信通知以及与负债有关的任何种类或性质的所有其他通知或要求，以及所有关于产生或产生新的或额外负债的通知。每个借款人在本协议下的义务是主要义务人的义务，而不仅仅是作为担保人，并且可以对该借款人提起单独的诉讼，以强制执行其在本协议下的义务，无论是否有任何其他借款人或任何其他个人或实体作为一方加入。（d）任何借款人不得就其根据本协议支付的任何款项行使任何代位权、分担权、弥偿权、偿还权或类似权利，直至根据本协议应付的所有负债和任何其他款项均已不可撤销地全额支付和履行，且贷款人就负债提供的任何承诺或便利均已终止。如果违反上述限制向借款人支付了任何金额，那么这些金额应为贷款人的利益以信托方式持有，并应立即支付给行政代理人以减少负债的金额，无论到期或未到期。（e）每一借款人承认并同意，其对相互借款人获取该借款人所要求的有关其他借款人的财务状况、业务和经营的信息负有唯一责任，并拥有充分的手段，行政代理人和贷款人没有义务，也没有任何借款人在任何时候依赖行政代理人或任何贷款人向该借款人披露与业务有关的任何信息，任何借款人的运营或财务状况（借款人免除行政代理人和贷款人披露此类信息的任何义务以及与未能提供相同信息有关的任何抗辩）。1.8指定牵头借款人为借款人代理人。（a）每一借款人在此不可撤销地指定并指定牵头借款人为该借款人的代理人，以代表任何借款人接收通知，并在不禁止任何借款人以自己的名义行事的情况下，在非排他性的基础上获得贷款和信用证，其收益应可供每一借款人用于本协议允许的用途。作为其代理人的披露委托人，
31每名借款人须就如此作出的贷款及如此发出的信用证，向行政代理人及每名贷款人承担义务，犹如贷款人直接向该借款人作出一样，尽管该等贷款及信用证以何种方式记录在牵头借款人及任何其他借款人的簿册及纪录上。（b）牵头借款人应充当牵头借款人代表其请求贷款的每个借款人（包括其本身，作为借款人）的管道。行政代理人或者任何出借人、发行人对该等收益的运用不承担任何义务。（c）牵头借款人代表借款人请求贷款和信用证并对其具有约束力的权力应继续存在，除非且直至行政代理人实际收到以下书面通知：（i）该授权的终止，以及（ii）随后任命的继任牵头借款人，该通知由每个借款人各自的授权官员签署；以及（iii）该继任牵头借款人接受该任命并承认自该任命之日起及之后，新任命的牵头借款人应受本协议条款的约束，以及此处所使用的“牵头借款人”一词是指并包括新任命的牵头借款人。第2节。出借人的承诺。在遵守本协议条款和条件的情况下，每个贷款人（分别但不是共同）同意提供贷款和参与信用证，如本第2节所述。2.1作出贷款的承诺。（a）每名贷款人（个别而非共同）同意向每名借款人提供循环贷款，可在重述生效日期至终止日期期间的任何营业日不时偿还和再借，金额由借款人不时要求。（b）在重述生效日期，每个贷款人（个别而非共同）同意向借款人提供定期贷款，金额等于该贷款人在总定期贷款承诺金额中所占百分比。借款人将无权根据本协议的条款重新借入已偿还或预付给贷款人的任何定期贷款的金额。（c）所有贷款应由贷款人按比例发放，按每个贷款人的百分比计算。出具信用证的承诺。不时在任何营业日，各发行人同意发行，且各贷款人将参与，信用证按照第5款。贷款选择。除本协议另有规定外，每笔贷款应为备用基准利率贷款或由牵头借款人选择的每日简单SOFR贷款。在存在任何违约事件或未到期违约事件的任何期间内，牵头借款人不得再有选择每日简单SOFR贷款的选择权，在此期间所有贷款
32应仅作为或转换为替代基准利率贷款，但有一项理解，上述情况不应被解释为放弃、修改或修改贷款人和行政代理人在本协议项下的任何权利或权力，包括终止承诺和宣布贷款立即到期应付的所有权利。牵头借款人在任何时间允许未偿还的Daily Simple SOFR贷款借款最多不得超过十（10）笔。牵头借款人在预定终止日期前不到两周不得有权借入每日简单SOFR贷款。2.4借款程序。（a）贷款请求。牵头借款人应向行政代理人发出不可撤销的通知，通知可通过（a）电话发出，或（b）贷款请求（就定期贷款而言，相关贷款请求应在重述生效日期或之前送达）；但任何电话通知必须立即通过向贷款请求的行政代理人送达予以确认，不迟于（i）下午1：00（纽约市时间）至少在所请求的资金提供日期（或转换日期）之前的一（1）个工作日，（如适用）在借入Daily Simple SOFR贷款的情况下，或（ii）在借入替代基准利率贷款的情况下，在请求的融资日期的下午1：00（纽约市时间），每笔请求的借款，行政代理人应迅速将此通知每个贷款人。牵头借款人向行政代理人发出的每份通知均应具体说明（i）申请的资助日期或转换日期（如适用），（ii）申请的借款总额（按第2.4（b）节允许的数额），以及（iii）所借或转换的贷款类型（如适用）。任何未具体说明借款类型的通知应被视为替代基准利率贷款的借款请求。（b）贷款数额和增量。每笔借款的最低总额应为1000000美元（如果更少，则为可用总额）或500000美元的更高整数倍。（c）为行政代理人提供资金。不迟于借款提供资金之日下午1：30（纽约市时间），各贷款人应在行政代理人办公室（或行政代理人不时指定的其他地点）向行政代理人提供立即可用的资金，涵盖该贷款人在该借款中所占的百分比，行政代理人应在行政代理人收到文件（如有）时将这些资金支付给牵头借款人，根据第11条就此类贷款提出的要求，并提供为所请求的贷款提供资金的所有先决条件均已满足。转换贷款。牵头借款人可以选择将任何未偿还的替代基准利率贷款转换为每日简单SOFR贷款或每日简单SOFR贷款转换为替代基准利率贷款，方法是以第2.4节要求的形式向行政代理人发出通知。Daily Simple SOFR贷款的每次转换应在所有贷款人适用的未偿还贷款中按比例分配。任何贷款的未偿本金不得在预定终止日期前不到两周或在违约事件或未到期违约事件存在的任何时间转换为Daily Simple SOFR贷款。
33贷款到期。除非根据本协议的其他规定要求提前支付，否则贷款应在预定的终止日期到期并全额支付。2.7违约贷款人。（a）调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：（i）豁免和修订。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“多数贷款人”定义和第15.2节中规定的限制。（ii）违约贷款人瀑布。行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、到期时、根据第12条或其他方式）或行政代理人根据第6.4条从违约贷款人收到的任何款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，根据本协议，按比例支付该违约贷款人欠任何发行人的任何款项；第三，根据第5.8节，以现金抵押该发行人对该违约贷款人的正面风险敞口；第四，根据借款人的要求（只要不存在未到期的违约事件或违约事件），为该违约贷款人未能按照本协议的要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如果经行政代理人和借款人如此确定，将被存放在存款账户中并按比例释放，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务，以及（y）根据第5.8节，以现金抵押发行人与该违约贷款人就未来根据本协议签发的信用证相关的未来前沿风险敞口；第六，支付欠贷款人的任何款项，发行人或任何贷款人或发行人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的任何判决的结果；第七，只要不存在未成熟的违约事件或违约事件，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的有管辖权法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；第八，支付给该违约贷款人或根据有管辖权法院的其他指示；但如果（x）该等付款是该违约贷款人未为其适当份额提供充分资金的任何贷款或付款的本金的支付，及（y）作出该等贷款或有关信用证是在符合条件的时间
第11.2节中规定的34项已满足或放弃，此种付款应仅用于按比例支付所有未违约贷款人的贷款和所欠付款，然后再用于支付该违约贷款人的任何贷款或所欠付款，直至所有贷款和有资金和无资金参与付款均由贷款人根据本协议项下的承诺按比例持有，而不使第2.7（a）（iv）节生效。根据本条第2.7（a）（ii）款申请（或持有）用于支付违约贷款人所欠款项或用于邮寄现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的任何付款、预付款或其他金额，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。（三）某些费用。（a）任何违约贷款人均无权就该贷款人为违约贷款人的任何期间收取根据第4.3条须缴付的任何费用（而任何借款人均无须缴付任何该等费用，否则本须向该违约贷款人缴付该等费用）。（b）每个违约贷款人只有在可分配到其根据第5.8节提供现金抵押的信用证规定金额的百分比的范围内，才有权收取该贷款人为违约贷款人的任何期间的信用证费用。（c）就根据上文第（2）款无须向任何违约贷款人支付的任何信用证费用而言，借款人须（x）向每名非违约贷款人支付就该违约贷款人参与已根据下文第（iv）款重新分配予该非违约贷款人的信用证未清款项而以其他方式须支付予该违约贷款人的任何该等费用的部分，（y）向适用的发行人支付以其他方式须支付予该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以可分配予该发行人对该违约贷款人的正面风险敞口为限，及（z）无须支付任何该等费用的余下金额。（iv）重新分配适用百分比以减少前沿暴露。该等违约贷款人参与信用证展期的全部或任何部分应在非违约贷款人之间按照各自的百分比（计算时不考虑该违约贷款人的承诺）重新分配，但仅限于该重新分配不会导致任何非违约贷款人的信贷展期总额超过该非违约贷款人的承诺的范围内。在不违反第15.25条的情况下，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因此类重新分配后该非违约贷款人的风险敞口增加而提出的任何索赔。
35（v）现金抵押品。如果上述（a）（iv）款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本协议或根据适用法律可获得的任何权利或补救的情况下，按照第5.8节规定的程序以现金抵押发行人的正面风险敞口。（b）违约贷款人治疗。如牵头借款人、行政代理人及各发行人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将就此通知双方，据此，自该通知所指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人未偿还贷款的那部分或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以使贷款以及有资金和无资金参与信用证由贷款人按照各自的百分比按比例持有（不影响第2.7（a）（iv）节），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由任一借款人或代表该借款人的应计费用或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。第3节。贷款证据。（a）每一贷款人作出的信贷展期，应以该贷款人和行政代理人在正常业务过程中保持的一个或多个账户或记录为证据。行政代理人与各出借人保持的账户或记录，在出借人向各借款人办理的授信展期金额及其利息、款项无明显错误的情况下，应当为结论性的。然而，任何未如此记录或这样做的任何错误均不应限制或以其他方式影响任何借款人根据本协议支付与负债相关的任何欠款的义务。任何贷款人所保持的帐目和记录与行政代理人就该事项所作的帐目和记录发生冲突时，行政代理人的帐目和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。应任何贷款人通过行政代理人提出的请求，借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付一份或多份票据，该票据应在该等账户或记录之外证明该贷款人的贷款。每个贷款人可在其票据或票据上附上附表，并在其上背书其每笔贷款的日期、类型和金额，以及与此相关的付款。（b）除（a）款所提述的帐目及纪录外，每名出借人及行政代理人须按照其通常做法备存证明该出借人参与信用证买卖的帐目或纪录。如行政代理人所维持的帐目及纪录与任何贷款人就该等帐目及纪录有任何冲突
36项事项，无明显差错的情况下，行政代理人的帐目和记录进行控制。第4节。摊销、利息和费用。兴趣。除第4.2节另有规定外，（a）备用基准利率贷款。备用基准利率贷款的未付本金应在到期前按年利率计息，年利率等于（i）不时有效的备用基准利率加上（ii）不时有效的备用基准利率保证金之和，于每个付息日和到期日支付。（b）每日简单SOFR贷款。Daily Simple SOFR贷款的未付本金应在到期前按年利率计息，利率等于（i）不时有效的Daily Simple SOFR加上（ii）不时有效的适用保证金之和，于每个付息日和到期日支付。违约利息。借款人应就任何贷款的任何到期未支付的本金金额支付利息，不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式、在判决之后和判决之前，自该金额成为到期之日起应按违约率全额支付该金额之日起累计。当存在任何其他违约事件时，根据多数贷款人的请求，借款人应按与违约率相等的年利率支付所有未偿还贷款本金以及在适用法律允许的范围内其所有其他负债的利息。非使用费。各借款人同意在重述生效日期至终止日期期间，为贷款人的利益按比例向行政代理人支付一笔费用（“非使用费”），金额相当于该借款人每日实际可用总循环贷款承诺金额上不时有效的每年非使用费利率，但须按第2.7节的规定进行调整。非使用费应在每个付息日和终止日支付，直至该日止的任何期间，但在此之前未支付非使用费。信用证费用。各借款人同意向行政代理人支付每份信用证的费用（“信用证费用”），为贷款人的账户按其各自的百分比按比例支付自为该借款人的账户签发该信用证之日起至该信用证到期或以其他方式终止之日止的期间，（a）就为该借款人的账户签发的每份商业信用证而言，按该信用证所述金额的0.75%/年计算，及（b）就为该借款人的帐户而签发的每份备用信用证而言，不时生效的每年信用证费率乘以该信用证的规定金额。此种费用应由拖欠的借款人在每个利息支付日和终止日（及其后按要求）支付，而在此之前尚未支付此种费用的期间。尽管有上述规定或本协议的任何其他规定，就任何信用证而言，违约贷款人未提供令人满意的现金抵押而以其他方式须为违约贷款人的帐户支付的任何信用证费用
37根据第5.8节向适用的发行人支付的款项应在适用法律允许的最大范围内，按照根据第2.7（a）（iv）节分配给该信用证的其他贷款人各自百分比的上调幅度支付给其他贷款人，该费用的余额（如有）应支付给该发行人，由其自己承担。前置费。各借款人同意就该发行人为该借款人的账户签发的每份信用证按该借款人与该发行人分别商定的时间和金额向适用的发行人支付垫付费用。费用。各借款人应为各自账户向行政代理人、银团代理人、单证代理人和联席牵头安排人支付这些当事人可能不时相互商定的费用。计息费方法。根据美国银行最优惠利率计息的每笔备用基准利率贷款的利息以及根据第4.3节应支付的任何费用，应根据由365天或366天（视情况而定）组成的一年计算，并按实际经过的天数支付，按从第一天到最后一天的每个适用期间计算。所有其他利息和费用应按由360天组成的一年计算，并按实际经过的天数支付，按其第一天至最后一天的每一适用期间计算。第5节。信用证。发行请求。通过在下午3：00或之前向行政代理人和适用的发行人交付签发请求书，每个借款人可以在终止日期之前不时并在不少于三个也不超过十（10）个工作日的通知中要求该发行人为该借款人的账户签发信用证；但信用证未结金额在任何时候不得超过100,000，000美元。此类签发请求可通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用发行人提供的系统的电子传输、亲自递送或发行人可接受的任何其他方式发送。行政代理人收到发行申请后，应当及时通知出借人。每份信用证应按其条款规定在不迟于其签发日期起计十二（12）个月和预定终止日期前十四（14）天中较早者的某一日期（其“规定的到期日”）到期。行政代理人、贷款人和借款人在此同意，尽管任何签发请求中的任何内容与相反，但任何签发请求中旨在授予任何借款人的任何资产的担保权益的任何和所有条款均无效。各方当事人的意图是，应按照第5.8节所述并根据第8.1节所述文件为任何信用证的偿付义务提供担保。尽管有商业信用证的任何签发请求的条款，在任何情况下，任何借款人都不得通过从相关发行人获得银行承兑来延长偿还商业信用证项下任何提款的时间。如果本协议的条款与任何发行请求的条款发生任何冲突，则由本协议的条款控制。5.2发行和延期。
38（a）在符合本协议的条款和条件（包括第11节）的情况下，每一开证人应根据为此提出的签发请求签发信用证；但除非开证人（美国银行除外）通知行政代理人已签发此种信用证，否则不得将任何信用证视为根据本协议签发。（b）各开证人将提供其根据签发请求签发的每份信用证的正本（并将及时向行政代理人提供该信用证的副本）。（c）在以下情况下，发行人不承担任何发行任何信用证的义务：（i）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，其条款看来应禁止或限制该发行人发行该信用证，或适用于该发行人的任何法律或对该发行人有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力）应禁止或要求该发行人不这样做，一般信用证或特别是该信用证的签发，或应就该信用证向该发行人施加任何在重述生效日期不生效的限制、准备金或资本要求（该发行人未根据本协议获得其他补偿），或应向该发行人施加任何未偿付的损失，在重述生效日期不适用且该发行人善意地认为对其具有重要意义的成本或费用；（ii）签发该信用证将违反该发行人的一项或多项政策；（iii）该信用证将以美元以外的货币计值；（iv）该信用证包含在根据该信用证提取任何款项后自动恢复所述金额的任何条款；（v）任何贷款人此时是违约贷款人，除非该发行人已订立安排，包括交付现金抵押品，信纳该发行人（其全权酌情决定权）与借款人或该违约贷款人消除该发行人就该违约贷款人产生的实际或潜在的前置风险敞口（在使第2.7（a）（iv）节生效后），该信用证和该发行人对其具有实际或潜在前置风险敞口的所有其他信用证未结清，由其全权酌情选择；（vi）签发该等信用证将导致与该发行人签发的信用证有关的信用证未结清超出该发行人的信用证承诺；或
39（vii）除非行政代理人和发行人另有约定，信用证的初始声明金额在商业信用证的情况下低于100,000美元，在备用信用证的情况下为500,000美元。（d）如根据本协议的条款当时不允许发行人以经修订的格式签发任何信用证，则任何发行人不得对任何信用证进行修订。（e）如（i）发行人当时没有义务根据本协议的条款以经修订的格式签发该信用证，或（ii）该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修订，则任何发行人均无义务修订任何信用证。（f）每一开证人须就其发出的任何信用证及其相关单证代表贷款人行事，及每名发行人须享有第13条就该发行人就其发出或拟由其发出的信用证及与该等信用证有关的发行请求及申请而向该行政代理人作出或遭受的任何作为而向该行政代理人提供的所有利益及豁免，犹如第13条所使用的“行政代理人”一词就该等作为或不作为而包括该发行人，及（ii）如本条例就该等发行人另有规定。应付给每个发行人的跟单和处理费用。各借款人同意根据不时提出的要求，直接为其自己的账户向适用的发行人支付该发行人与该发行人为该借款人的账户签发、维护、修改（如有）和管理每份信用证有关的所有惯常费用和标准成本及收费。此类惯常费用和标准成本费用和收费应按要求到期应付，不可退还。其他贷款人的参与。根据第5.2节签发的每份信用证应在签发时生效，且无需采取进一步行动，应代表所有贷款人（包括其发行人）按其各自在循环贷款承诺中所占百分比按比例签发。各贷款人应在该百分比的范围内被视为不可撤销地参与了该信用证的签发，并应立即为该信用证签发人的账户向行政代理人支付相当于该贷款人根据第5.5节尚未由借款人偿还的任何提款金额的百分比的金额，或已由借款人偿还但必须由该发行人以任何理由归还或退还的金额，而各贷款人（除非该贷款人当时是违约贷款人）应，在此百分比范围内，有权从行政代理人处收取行政代理人根据第4.4节收到的与每份信用证有关的信用证费用的可评定部分。在借款人未能（通过行政代理人）偿还任何发行人的情况下，或因任何原因不得为任何偿还义务提供贷款的情况下，全部按照第5.5节的规定，且金额等于该发行人根据其签发的信用证所兑现的任何提款的金额，或在该发行人因任何原因必须归还或交出该偿还的情况下，行政代理人应将未偿还的情况及时通知该发行人和每个贷款人
40笔此类提款以及此类贷款人各自参与其中的金额。各贷款人应为该发行人的账户向行政代理人提供相当于该贷款人各自当天参与的金额或不迟于该发行人通知的日期后的营业日上午10：00（纽约市时间）在该行政代理人办公室立即可用资金的金额，无论是否存在任何违约事件或未成熟的违约事件。行政代理人将及时向适用的发行人提供其根据前一句收到的任何金额。如任何贷款人未能向行政代理人提供该贷款人参与此处规定的信用证的金额，则该发行人有权按要求向该贷款人收回该金额连同三（3）个工作日的每日平均联邦基金利率利息（连同行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的其他补偿性金额），此后按备用基准利率加2%。在有管辖权的法院裁定该发行人就信用证所适用的付款构成该发行人的重大过失或故意不当行为的情况下，本条的任何规定不得视为损害任何贷款人向任何发行人追讨该贷款人根据本条向该发行人提供的任何款项的权利。各发行人应向行政代理人支付，为已支付其根据本条就该发行人签发的任何信用证应付的所有款项的每个贷款人的账户，该贷款人占该发行人从借款人收到的所有款项的百分比，以在收到该等款项时偿还该发行人根据该信用证兑现的提款。行政代理人将及时向适用的贷款人提供其根据前一句从发行人收到的任何金额。各贷款人参与信用证的义务应（a）尽管承诺已终止，但仍应继续，直至与信用证未结清有关的所有负债已全部和最终付清为止，且（b）是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括（i）该贷款人可能因任何理由对任何发行人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；（ii）违约事件或未成熟的违约事件的发生或持续，或（iii）任何其他事件，事件或条件，无论是否类似于上述任何情况；前提是每个贷款人根据第5.5节提供替代基准利率贷款的义务受第11.2节规定的条件的约束（借款人交付贷款请求除外）。付款。任何信用证的受益人在收到该信用证项下的任何提款通知后，该信用证的发行人将及时通知借款人，以及行政代理人提出支付任何信用证或其项下的任何汇票（任何该等付款，“付款”）。如发行人须就信用证作出任何付款，则借款人须就该付款向该发行人作出偿付，方法是不迟于（i）牵头借款人收到该付款通知的营业日下午3时（如该通知是在上午10时（纽约市时间）或（ii）适用的借款人收到该通知之日紧接其后的营业日（如该通知未在该时间之前收到）向该行政代理人支付与该付款相等的款额。适用的发行人未按照本节第二句全额偿付的，借款人的偿付义务应按违约率计息，按要求支付。在
41如果适用的发行人在支付日没有得到借款人的偿还，或者如果该发行人出于任何原因必须归还或放弃这种偿还，则贷款人应根据本协议的条款和条件，在下一个营业日提供总额等于第2.1节规定的偿还义务的替代基准利率贷款（牵头借款人被视为已就该数额及时提出贷款请求）；但前提是，为在紧接此类贷款收益的应用生效之前确定承诺的可用性，该偿还义务应被视为在该时间没有未偿还。根据前一句所作贷款的收益将上缴适用的发行人，以清偿偿还义务。偿还义务绝对。借款人根据第5.5条就根据任何信用证支付的每笔款项（包括利息）向发行人偿还的义务（“偿还义务”），以及彼此贷款人在每笔提款中支付未由该借款人偿还的参与付款的义务，在任何和所有情况下均应是绝对和无条件的，包括：（a）该信用证、本协议或任何其他贷款文件的任何缺乏有效性或可执行性；（b）存在任何索赔、反索赔、抵销，借款人或其任何子公司在任何时候可能对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、任何发行人或任何其他人拥有的抗辩或其他权利，无论是与本协议、本协议所设想的交易或通过该信用证或与之有关的任何协议或文书，或任何不相关的交易有关；（c）根据该信用证出示的任何汇票、要求书、证书或其他文件证明为伪造、欺诈，在任何方面无效或不足，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或根据该信用证提款所需的任何文件的传送或其他方面的任何丢失或延迟；（d）发行人放弃为保护发行人而非保护借款人而存在的任何要求，或发行人作出的事实上并无对借款人造成重大损害的任何放弃；（e）即使以电子方式提出的付款要求得到兑现，即使该信用证要求要求以汇票形式提出；（f）发行人就在指定为该信用证的到期日或根据该信用证必须收到文件的日期之后呈报的其他符合规定的项目所作的任何付款，如果在该日期之后呈报得到了UCC、ISP或UCP的授权，（g）适用发行人根据该信用证根据不严格遵守该信用证条款的汇票或凭证所作的任何付款；或该发行人根据该信用证向任何
42看来是破产中的受托人、债务人占有人、债权人利益的受让人、清盘人、接管人或此类信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的人，包括与任何债务人救济法下的任何程序有关的任何产生的人；或（h）任何其他情况或发生的任何事情，无论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成借款人或其各自子公司可获得的抗辩或解除义务的任何其他情况。各借款人应迅速审查交付给其的每份信用证及其每项修改的副本，如发生任何不遵守该借款人的指示或其他违规行为的索赔，该借款人将立即通知适用的发行人。各借款人应被最终视为已放弃对该发行人及其通讯员的任何此类索赔，除非按上述方式发出此类通知。发行人的作用。各贷款人和借款人同意，在根据信用证进行任何付款时，适用的发行人不承担任何责任获取任何单证（信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单证除外）或确定或查询任何此类单证的有效性或准确性或执行或交付任何此类单证的人的权限。任何发行人、行政代理人、其各自的任何关联方或任何发行人的任何代理人、参与人或受让人均不对任何贷款人承担责任：（a）应要求或经贷款人或多数贷款人（如适用）批准而在此采取或遗漏的任何行动；（b）在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或遗漏的任何行动；或（c）与任何信用证有关的任何文件或文书的适当执行、效力、有效性或可执行性。每个借款人特此承担任何受益人或受让人在使用为该借款人账户签发的任何信用证方面的作为或不作为的所有风险；但这一假设无意也不应排除该借款人在法律上或根据任何其他协议对受益人或受让人行使其可能拥有的权利和补救措施。任何发行人、行政代理人、其各自的任何关联方或任何发行人的任何代理人、参与人或受让人均不得对第5.6条（a）至（h）款所述的任何事项承担或负责；但即使该等条款中有任何相反的规定，借款人仍可对发行人提出索赔，而该发行人可能对借款人承担赔偿责任，但仅限于任何直接的，而不是后果性或示范性的，该借款人证明的该借款人遭受的损害是由于该发行人的故意不当行为或重大过失或该发行人在严格遵守信用证条款和条件的即期汇票和凭证的受益人向其出示后故意不按任何信用证付款而造成的。为促进而非限于前述，任何发行人可以接受表面上看起来井然有序的单据，不负责进一步调查，而不论任何相反的通知或信息，该发行人不对任何转让或转让或意图转让或转让信用证或其项下的权利或利益或其收益的全部或部分可能因任何原因被证明无效或无效的任何票据的有效性或充分性负责。发行人可以通过全球银行间金融电信协会（“SWIFT”）电文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人通信的方式，向受益人发送信用证或进行任何通信。
435.8视同付款；现金抵押品。（a）视为付款。在任何违约事件存在期间，相当于该部分可归属于为适用的借款人的账户签发的未偿和未提取信用证的信用证未结清部分的金额，应在多数贷款人的选择下，且在未向该借款人提出要求或通知该借款人的情况下，视为已由适用的发行人根据该等信用证支付或支付（尽管该金额实际上可能并未如此支付或支付），并且，发行人向行政代理人和该借款人通知其在本节项下的义务后，该借款人应立即有义务向该发行人偿还被视为已由该发行人如此支付或支付的金额。该发行人依据本条从借款人收到的任何款项，应移交给行政代理人，并作为偿还该借款人与该发行人签发的信用证有关的债务的抵押担保。在该等信用证终止且各发行人与其签发的信用证有关的所有负债被终止或全额支付或偿还给该发行人的任何时间，该借款人在本条下的负债应相应减少（但前提是，在以任何方式从该发行人收回与该等信用证有关的任何付款的情况下，可恢复），并且，在不存在违约事件或未到期违约事件或未到期违约事件或未到期违约事件（如适用）的情况下，行政代理人将（a）借款人存放于行政代理人的总额，而此前未用于借款人任何偿付义务的超过（b）借款人所有偿付义务的总额的部分（如有）退还借款人，经如此调整。当所有违约事件应已得到纠正或放弃时，行政代理人应将当时根据本条存入行政代理人的所有款项退还借款人。凡依据本条存入的任何款项，在其适用于任何偿付义务或将其归还给借款人（视情况而定）之前，须承担利息，该利息应由行政代理人持有，作为偿还借款人与信用证有关的负债的额外抵押担保。（b）现金抵押品和违约贷款人。如果在贷款人为违约贷款人时存在与任一借款人有关的任何信用证未结清，借款人应在行政代理人送达书面通知之日起三（3）个营业日内，以违约贷款人占信用证未结清百分比的金额进行现金抵押。如依据本条第5.8（b）款要求借款人提供一定数额的现金担保物，则应解除此类现金担保物，并在存入的金额超过违约贷款人在信用证未结清部分所占百分比的范围内，或如果该贷款人不再是违约贷款人，则应不时将其及时归还给该借款人。如行政代理人在任何时候确定现金担保物受制于本协议规定的行政代理人以外的任何人的任何权利或主张，或该现金担保物的总额低于所适用的前沿风险敞口和由此担保的其他债务，则该借款人或相关违约贷款人将立即
44由行政代理人提出要求，支付或向行政代理人提供金额足以消除此类不足的额外现金抵押品。（c）现金抵押品留置权。本协议规定了交付现金抵押品的某些额外要求。各借款人特此向行政代理人授予所有此类现金、存放此类现金的所有存款账户、此类账户的所有余额以及上述所有收益的担保权益。现金抵押物应当在行政代理人处保持被查封、计息的存款账户。（d）申请。尽管本协议中有任何相反的规定，根据本条第5.8节或第2.7、5.2、6.3或12.2节就信用证提供的现金担保物，应在本协议可能规定的财产的任何其他适用之前，持有并适用于清偿特定的信用证票据、其中的资金参与义务（包括，就违约贷款人提供的现金担保物而言，此类债务的任何应计利息）和如此提供现金担保物的其他义务。（e）释放。为减少前沿风险敞口或其他义务而提供的现金抵押品（或其适当部分）应在（i）消除适用的前沿风险敞口或由此产生的其他义务（包括通过在遵守第15.8（a）节后终止适用的贷款人（或酌情由其受让人）的违约贷款人地位）或（ii）行政代理人善意确定存在超额现金抵押品后立即解除；但前提是，（x）在未到期的违约事件或违约事件持续期间，借款人提供的现金抵押品不得解除；（y）提供现金抵押品的人和发行人（如适用）可同意现金抵押品不得解除，而是持有以支持未来预期的正面风险敞口或其他义务。偿还义务的性质。各借款人应承担其受益人为该借款人开立的任何信用证的作为、不作为或滥用的一切风险。任何行政代理人、任何发行人或任何贷款人（除其本身的重大过失或故意不当行为外）均不得对以下行为负责：（a）任何信用证或任何一方就申请和签发信用证而提交的任何单证的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使其事实上应证明在任何或所有方面无效、不足、不准确、欺诈或伪造；（b）形式、有效性、充分性、准确性，任何票据转让或转让或意图转让或转让信用证或其项下的权利或利益或其收益的全部或部分的真实性或法律效力，可能因任何原因被证明无效或无效；（c）受益人未能充分遵守要求根据信用证付款所要求的条件；
45（d）通过邮件、电报、传真或其他方式传送或交付任何电文的错误、遗漏、中断或延迟；或（e）根据信用证或其收益进行付款所需的任何文件或汇票的传送或其他方面的任何丢失或延迟。上述任何情况均不影响、损害或阻止根据本协议授予行政代理人任何发行人或任何贷款人的任何权利或权力的归属。为促进和扩展，而不是限制或克减上述规定，任何发行人善意采取或不采取的任何行动对借款人具有约束力，不应使该发行人对借款人承担由此产生的任何责任。增加的费用；赔偿。如因（a）任何法律变更，或（b）任何发行人或任何贷款人遵守任何政府或货币当局的任何指示、要求或要求（不论是否具有法律效力），包括FRB条例D：（i）任何发行人或任何贷款人须缴付任何税项（（（a）弥偿税项除外），（b）不包括税项定义（b）至（d）条所述的税项，及（c）项所述的税项，但因该贷款人或发行人的主要办事处设在征收该税项的司法管辖区而对该贷款人或发行人的整体净收益征收的税项除外）、征收、收费或扣缴任何性质的税项或对其任何更改，或对维持或履行其在本第5条下的义务的任何罚款，（ii）任何储备金、存款或类似规定，对任何发行人发出的任何信用证或任何贷款人购买的其中的参与，均适用或应适用、施加或修改；或（iii）对任何发行人或任何贷款人施加与本条第5款、任何信用证或任何参与有关的任何其他条件；而上述结果直接或间接增加了该发行人的发行成本，订立或维持任何信用证或该贷款人购买或维持任何参与的费用，或减少该发行人或该贷款人就该信用证应收的任何款项，则在任何该等情况下，该发行人或该贷款人可在发生额外费用或所收款项减少后的任何合理时间通知借款人，而借款人须按要求支付该贷款人或各发行人等款项，可指定有必要就此类额外费用或减少的收款向该发行人或贷款人进行补偿。该发行人或贷款人（视属何情况而定）对依据本条应付的任何款额的确定，如在一份说明合理详细地计算该款额的报表中所述，在没有明显错误的情况下，应是最终的、推定有效的，并对合同各方均具有约束力。除本第5条其他规定的应付金额外，每一借款人特此共同和个别地同意保护、赔偿、支付和挽救每一贷款人和每一发行人，免受任何和所有索赔、要求、责任、损害赔偿、损失、费用、收费和开支（包括合理和有文件证明的律师费和
46内部法律顾问的分摊费用），该发行人或该贷款人可能因（x）任何信用证的签发而直接或间接招致或受其约束，但由于有管辖权的法院裁定的该发行人的重大过失或故意不当行为，或（y）该发行人因任何现有或未来的法律上或事实上的政府或政府当局的任何作为或不作为（无论是合法的还是不合法的）而未能兑现任何信用证项下的提款。ISP和UCP的适用性；责任限制。除非在签发信用证时适用的发行人和适用的借款人另有明确约定（包括适用于现有信用证的任何此类协议），否则签发时的ISP和UCP应适用于每一份信用证。尽管有上述规定，任何发行人均不得对任一借款人负责，也不得因发行人根据任何法律、命令或惯例要求或允许的任何作为或不作为而损害发行人对该借款人的权利和补救措施，而该法律、命令或惯例要求或允许适用于为该借款人或本协议的账户签发的任何信用证，包括发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令、ISP或UCP（如适用）或决定、意见中所述的惯例，ICC银行业委员会、金融和贸易银行家协会-国际金融服务协会（BAFT-IFSA）或国际银行业法律与实践研究所的实践陈述或官方评论，无论是否有任何信用证选择此类法律或实践。第6节。付款、抵销、预付款项和减少或终止承付款项；增加承付款项。一般付款。（a）循环和定期贷款。除本协议另有规定外，本协议项下的所有付款（包括与贷款有关的付款）均应免费、明确、无条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销，并应以美国的硬币或货币支付，在支付时，这些硬币或货币应是借款人以立即可用的资金向贷款人账户的行政代理人支付公私债务的法定货币，按其所持贷款的未付本金金额按比例支付。所有这些款项应在到期之日下午1：30（纽约市时间）之前在行政代理人办公室或行政代理人书面指定给借款人的其他地点支付给行政代理人。下午1：30（纽约市时间）之后收到的任何款项将被视为在下一个工作日收到。行政代理人应迅速向每个贷款人或适用的发行人（视情况而定）汇入其在行政代理人为该贷款人或适用的发行人账户收到的所有此类付款中的份额。凡根据本协议或根据任何票据须支付的任何款项须声明在营业日以外的日期到期，则该等款项可在下一个营业日支付，而该等延长的时间须包括在利息或任何费用的支付的计算中。就征收任何税项（净收入和特许经营税项除外）而言，征收、收费或扣缴任何性质或其任何变动或与维持或履行有关的任何罚款
47借款人在本协议项下的义务，无论是直接或由行政代理人、任何贷款人或任何发行人强加或遭受的，本协议项下的所有付款均应由借款人从美国境内的来源支付。将适用于任何贷款的未偿还金额的任何付款或预付款项，应按比例适用于不属于违约贷款人的贷款人所持有的贷款（基于所有不属于违约贷款人的贷款人所持有的所有贷款的未偿还金额），直至每个贷款人（包括任何违约贷款人）有其占所有未偿还贷款金额的百分比，且该等付款或预付款项的余额（如有）应按照其各自的百分比适用于所有贷款人的贷款。（b）定期贷款。在每个本金支付日直至定期贷款全部偿还完毕，借款人应按与本金支付金额相等的金额偿还定期贷款。定期贷款的本金余额总额，连同其应计利息和借款人根据贷款文件条款所欠的所有其他款项，应于终止日期全额支付。6.2预付款项。（a）强制性。如在任何时候信用证未偿还加上贷款本金超过承诺，借款人应立即向行政代理人（由行政代理人先申请（或视情况而定）持有以申请的未偿还贷款本金总额，然后再向信用证未偿还款项的付款或现金抵押）强制预付足以消除该超额的金额。（b）可选。（i）一般预付款。每名借款人可不时（在符合本款（i）项所列的通知和最低预付款项规定的情况下），在行政代理人事先收到以行政代理人可接受的格式发出的书面或电子通知（行政代理人应在下午1：00（纽约市时间）前至少一（1）个营业日（即提前偿还每日简单SOFR贷款或替代基准利率贷款）后，全部或部分预付贷款本金，不收取溢价或罚款；但（x）根据本条款（b）（i）的任何部分预付本金的最低金额应为1,000，000美元或超过100,000美元的任何整数倍，以及（y）在任何财政年度内可预付不超过四（4）笔定期贷款。（二）特别预付款。除第7.1及7.3条另有规定外，任一借款人可不时根据第7.7条的条文预付任何贷款，而无须缴付保费或罚款。根据本条款（b）（ii）提前偿还贷款本金的任何款项，应包括截至提前偿还已预付本金之日的应计利息。
48（c）申请。根据上述第6.2（a）或6.2（b）条作出的任何预付款项，应适用于适用的借款人所指示的贷款，或在没有指示的情况下：第一，适用于在该日期未偿还的任何每日简单SOFR贷款，第二，适用于在该日期未偿还的任何替代基准利率贷款，第三，适用于行政代理人可能合理确定的其他贷款。就每笔定期贷款而言，根据本条第6.2款对任何定期贷款的每笔提前还款，均须适用于将所有剩余的预定本金支付金额（包括在终止日期到期的本金支付金额）减少一个零头，以百分比表示，其分子为此种提前还款的金额，其分母等于紧接在此种提前还款之前的所有定期贷款的未付本金总额。6.3减少或终止与总循环贷款承诺金额有关的承诺。（a）借款人可在行政代理人（其应及时通知各贷款人）收到至少五（5）个工作日的事先书面通知后，不时将循环贷款承诺总额永久减少至不低于贷款和信用证未结清款项及所有其他相关负债之和的数额。任何此种减少的数额应为5000000美元或1000000美元的更高整数倍。借款人可随时发出类似通知，在全额支付未偿还贷款和所有其他相关负债后，并通过替换和放弃为借款人账户签发的所有已签发和未结清的信用证，或根据适用的发行人的选择，根据第5.8节为所有信用证未结清提供现金抵押担保，终止关于循环贷款承诺总金额的承诺。（b）根据上述（a）条作出的任何减少承诺，应按其占循环贷款承诺总额的百分比适用于每个贷款人的适用承诺。抵消。除且不限于任何贷款人根据适用法律可能拥有的所有抵销权利外，每一贷款人在发生第12.1节所述的任何违约事件或第12.1（e）节所述的任何未到期违约事件时，均有权将贷款方当时或其后与该贷款人或其任何关联公司的任何和所有余额、贷项、存款、账户或款项（无论是否到期）拨付并适用于支付欠其的负债，并且在此不可撤销地授权每个此类关联公司允许此类抵销，但任何此类拨款和申请均须遵守第6.5节的规定；此外，如果任何违约贷款人应行使任何此类抵销权，（x）如此抵销的所有金额应立即支付给行政代理人，以根据第2.7节的规定进一步申请，并且在此类支付之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人的利益而以信托方式持有，出借人和发行人及（y）违约出借人应迅速向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约出借人的义务。
49按比例付款。如任何贷款人因任何贷款或信用证而获得的任何付款或其他追偿（不论是自愿、非自愿、通过申请抵销或其他方式）超过其按比例分担的付款和所有贷款人因所有贷款和信用证而获得的其他追偿（包括在任何其他贷款人的任何付款或追偿的损失生效后），该贷款人应向其他贷款人购买其所持有的贷款和/或信用证的必要参与权，以促使该购买贷款人按比例与其各自分享超额付款或其他追偿；但如果此后从该购买贷款人收回全部或任何部分超额付款或其他追偿，则应撤销购买并将购买价格恢复到该追偿的程度，但不计利息，除非向其追回该款项的贷款人须支付利息，在这种情况下，被要求恢复该购买价格的每个贷款人应按比例支付其在该利息中的份额。借款人同意，任何贷款人根据本条第6.5款向其他贷款人购买参与，可在法律允许的最大限度内，充分行使其对此类参与的所有付款权（包括根据第6.4节的抵销权），如同该贷款人是借款人在此类参与金额上的直接债权人一样。如果根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，任何贷款人收到有担保债权以代替本条适用的抵销，则该贷款人应在切实可行的范围内，以与根据本条有权分享对该有担保债权的任何追偿收益的贷款人的权利相一致的方式行使其对该有担保债权的权利。6.6 [保留]。6.7增加总循环贷款承诺金额和/或总定期贷款承诺金额。（a）借款人可在重述生效日期后的任何时间（但在任何日历季度不超过两次），以致函行政代理人的方式，要求（在其唯一和绝对酌情权下）将循环贷款承诺总金额和/或定期贷款承诺总金额（视情况而定），被增加（“承诺增加”）截至该函件所指明的日期（“增加日期”）（i）增加已同意增加的任何贷款人（“增加贷款人”）的承诺（据了解，任何贷款人均无义务根据本第6.7节增加其承诺）和/或（ii）增加一名或多名合格受让人（每名“额外贷款人”）作为本协议的当事人，在每种情况下，承诺的金额均为该额外贷款人同意的金额；但条件是（a）在本协议期限内，所有此类承诺增加的总额不得超过1,000，000,000美元，加上，在承诺增加的总额等于1,000，000,000美元后，在对此类承诺增加给予形式上的影响后，不会导致总债务比率超过2.50至1.00的额外金额，就好像此类承诺增加在计算之日已全部提取一样，（b）每增加一笔承付款的最低数额应为10,000，000美元；（c）每增加一笔贷款人的承付款应为10,000，000美元或更多。对于总定期贷款承诺金额的承诺增加，在向行政代理人发送该函件时，借款人（与行政代理人协商）应具体说明每笔额外定期贷款的摊销时间表。追加定期贷款首期本金支付金额应
50根据此类额外定期贷款未偿还的季度的按比例百分比部分计算。任何额外定期贷款应按与该额外定期贷款获得资金时有效的定期贷款相同的年摊销率摊销。首期定期贷款的该等年度摊销率应通过将首期定期贷款的年度总预定本金付款与该等首期定期贷款在额外定期贷款获得资金时的未付本金余额进行比较来计算。（b）在每个增加日期，（x）每个适用的额外贷款人应成为本协议的一方，并享有本协议项下“贷款人”的权利和义务；（y）每个适用的增加贷款人的承诺应增加该增加贷款人同意的金额；但条件是：（i）在该增加日期，以下陈述应属实，且行政代理人应已为每个贷款人收到由每个借款人的授权人员签署的证明，注明日期的该增加日期，述明：（a）第9条所载的陈述及保证于该增加日期及截至该增加日期、在承诺增加生效之前及之后均属真实及正确，犹如于该增加日期及截至该增加日期作出（根据其条款仅于较早日期作出的任何陈述或保证除外，而该陈述或保证在所有重大方面均须于该较早日期保持真实及正确），（b）自根据第10.1（a）和（c）条最近交付的财务报表日期以来未发生重大不利变化；不存在违约事件或未成熟的违约事件；在该增加日期或之前，行政代理人应已收到每一额外贷款人（如有的话）在形式和实质上令借款人和行政代理人合理满意的合并协议，以进一步分发给每一贷款人（包括每一额外贷款人）。在每一增持日期，在满足本条第6.7（b）款规定的条件时，行政代理人应将在该增持日期发生的承诺增持通知贷款人（包括每一增持贷款人）和牵头借款人，并应在登记册中记录有关每一增持贷款人和每一增持贷款人在该日期的相关信息。每名增持贷款人及每名增持贷款人须在增持日期下午1时30分（纽约市时间）前，为其适用贷款办事处的账户向行政代理人办事处的行政代理人提供当日资金，总额将分配给其他贷款人，以供其各自适用贷款办事处的账户使用，以便在实施该分配后，每名贷款人拥有可予评定的份额（根据其承诺按循环贷款承诺总额或定期贷款承诺总额的百分比计算，视情况而定，在使该等承诺增加生效后）的每笔未偿还借款。每个借款人都承认，为了按照每个贷款人的应分摊份额维持借款，由于承付款项总额不按比例增加而重新分配承付款项可能需要在增加之日提前偿还某些借款的全部或部分（任何此类提前偿还应受第7.5节规定的约束）。
51第7节。与日常简单偿债贷款有关的附加条款；资本充足率；税收。成本增加。如果，由于任何法律变更：（a）对任何贷款人或发行人征收任何税款或对任何每日简单SOFR贷款的本金或利息支付给任何贷款人的征税基础发生变更（（a）补偿税款，（b）不包括税定义（b）至（d）条所述的税项，以及（c）项所述的税项，但不包括因该贷款人或发行人的主要办事处设在征收该税项的司法管辖区而对该贷款人或发行人的整体净收益征收的税项）；（b）任何准备金（包括根据联邦储备委员会为确定最高准备金要求而不时发布的条例（包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求）有关欧元货币资金（目前在条例D中称为“欧元货币负债”）、针对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款或由其提供的信贷的特别存款、强制贷款、保险费或类似要求被施加、修改或被视为适用；或（c）对任何贷款人或银行间市场施加影响本协议或任何每日简单SOFR贷款的任何其他条件、成本或费用；而该贷款人仅凭此理由确定该贷款人的成本，转换为或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的金额增加，或该贷款人根据本协议就任何贷款（不论本金、利息或任何其他金额）应收的任何款项的金额减少，然后，借款人应根据书面要求（该要求应附有一份说明，说明计算基础，但仅限于此前未提供给借款人的范围）向该受影响的贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人的额外费用或减少。贷款人为本节之目的确定就上述事项向该贷款人作出赔偿所需的额外金额，应为最终且推定有效，并对合同各方均具有约束力，无明显错误。7.2无法确定费率。（a）如就任何每日简单SOFR贷款或将替代基本利率贷款转换为每日简单SOFR贷款的请求（如适用）而言，（i）行政代理人确定（该确定应是没有明显错误的结论性确定）（a）没有按照第7.2（b）条确定后续利率，而第7.2（b）条第（i）条所述情况或附表所列的不可用日期已经发生，或（b）就建议的每日简单SOFR贷款或就现有或建议的替代基本利率贷款而言，并不存在以其他方式确定每日简单SOFR的充分和合理手段，或（ii）行政代理人或多数贷款人确定，由于任何原因，就建议贷款而言的每日简单SOFR不能充分和公平地反映
52成本向这类出借人提供资金此类贷款，行政代理人将及时如此通知牵头借款人和各出借人。此后，（x）暂停贷款人发放或维持每日简单SOFR贷款的义务，或将替代基准利率贷款转换为每日简单SOFR贷款的义务（以受影响的每日简单SOFR贷款为限），以及（y）如果就替代基准利率的每日简单SOFR部分作出前一句所述的确定，则应暂停在确定替代基准利率时使用每日简单SOFR部分，在每种情况下，直至行政代理人（或，如属本条第7.2（a）条第（ii）款所述的多数贷款人作出的决定，则直至行政代理人根据多数贷款人的指示）撤销该通知为止。在收到此种通知后，（i）借款人可撤销任何未决的每日简单SOFR贷款借款或转换为每日简单SOFR贷款的请求（以受影响的每日简单SOFR贷款为限），否则，将被视为已将此种请求转换为其中规定数额的替代基准利率贷款借款请求；（ii）任何未偿还的每日简单SOFR贷款应被视为已立即转换为替代基准利率贷款。（b）更换每日简单SOFR或接续率。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或借款人或多数贷款人通知行政代理人（在多数贷款人的情况下，须向借款人提供一份副本）借款人或多数贷款人（如适用）已确定：（i）不存在确定日常简单SOFR的充分和合理手段，包括但不限于，因为SOFR不可用或不会在当前基础上发布，且该等情况不大可能是暂时的；或（ii）CME或Daily Simple SOFR的任何继任管理人或对该行政代理人或该管理人就其发布Daily Simple SOFR具有管辖权的政府机构，在每种情况下均以该身份行事，已作出公开声明，指明在该特定日期之后，Daily Simple SOFR将不再可用，或获准用于确定美元计价的银团贷款利率，或应或将以其他方式终止，但在作出该声明时，并无令行政代理人满意的继任管理人在该特定日期后继续提供Daily Simple SOFR（Daily Simple SOFR不再永久或无限期可用的最晚日期，即“预定不可用日期”）；则在每种情况下，行政代理人和借款人可仅为根据本条第7.2款以替代办法取代Daily Simple SOFR或任何当时的继任利率而修订本协议
53基准利率，适当考虑在美国为此类替代基准银团和代理的类似美元计价信贷便利的任何演变或当时存在的惯例。在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，适当考虑在美国为此类基准银团和代理的类似美元计价信贷便利的任何演变或当时存在的惯例，哪种调整或计算调整的方法，应当在行政代理人合理酌情不时选择的信息服务上公布，并可以定期更新。为免生疑问，任何此类提议的费率和调整，应构成“继续费率”。任何该等修订须于行政代理人向所有贷款人及借款人张贴该等建议修订后的第5（5）个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，由多数贷款人组成的贷款人已向行政代理人送达该等多数贷款人反对该等修订的书面通知。行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知牵头借款人和每个贷款人任何后续利率的执行情况。任何继承费率应以符合市场惯例的方式适用；但在该市场惯例对行政代理人行政上不可行的情况下，应以行政代理人另有合理确定的方式适用该继承费率。尽管本文另有规定，如果在任何时候如此确定的任何继承利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，继承利率将被视为零。就后续利率的实施和管理而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何实施该等符合规定的变更将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何该等变更而言，行政代理人应在该等修订生效后合理地迅速将实施该等符合规定的变更的每一项该等修订寄发给借款人和贷款人。就本第7.2节而言，那些没有提供或根据本协议没有义务提供有关贷款的放款人应被排除在多数放款人的任何确定之外。法律变化导致SOFR贷款非法。如果任何贷款人确定任何法律变更使任何贷款人或其适用的贷款办事处发放、维持或资助其利息由参考SOFR或Daily Simple SOFR确定的贷款，或确定或收取基于SOFR或Daily Simple SOFR的利率，则在该贷款人（通过行政代理人）向牵头借款人发出通知后，（a）该贷款人的任何义务使每日
54简单SOFR贷款或将替代基准利率贷款转换为日常简单SOFR贷款应予暂停，并且（b）如该通知声称该贷款人发放或维持替代基准利率贷款的利率是非法的，其利率是参照替代基准利率的日常简单SOFR部分确定的，则该贷款人的替代基准利率贷款的利率应在必要时由行政代理人在不参考替代基准利率的日常简单SOFR部分的情况下确定，在每种情况下，直到此类贷款人通知行政代理人和主要借款人导致此类认定的情况不再存在。（i）借款人在收到该通知后，应应该贷款人的要求（连同一份副本交给行政代理人），预付或（如适用）将该贷款人的所有Daily Simple SOFR贷款转换为替代基准利率贷款（为避免此类违法行为，如有必要，该贷款人的替代基准利率贷款的利率应由行政代理人在不参考替代基准利率的Daily Simple SOFR部分的情况下确定），在下一个付息日，如果该贷款人可以合法地继续维持该每日简单SOFR贷款至该日，或者立即，如果该贷款人可能不能合法地继续维持该每日简单SOFR贷款，以及（ii）就替代基准利率贷款而言，如果该通知声称该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，行政代理人应在暂停期间计算适用于该贷款人的备用基准利率，而不参考其Daily Simple SOFR部分，直至该贷款人书面告知行政代理人该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再违法。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第7.5节要求的任何额外金额。资本充足。如任何贷款人或任何发行人须在本协议日期后的任何时间确定任何影响该贷款人或发行人或该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该发行人的控股公司（如有）的法律变更，关于资本或流动性要求已经或将会产生影响，将该贷款人或该发行人的资本或该贷款人或该发行人的控股公司的资本的回报率因其在本协议项下的义务而降低至低于该贷款人或该发行人或该贷款人或该发行人的任何控股公司本可实现的水平，但如果没有此类法律变更（考虑到该贷款人或该发行人的政策，以及该贷款人或该发行人的控股公司的政策，关于资本充足性）按该贷款人或该发行人认为重要的金额，则借款人应在要求时向该贷款人或该发行人支付该金额或金额，以及根据本协议其他条款或任何其他贷款文件应付的金额，作为对该贷款人或该发行人或该发行人的任何控股公司的此类减少的补偿。任何贷款人或任何发行人根据本协议提出的任何此类要求均应以书面形式提出，并应说明提出此类要求的理由以及与其合理相关的所有证明文件的副本。任何贷款人或任何发行人为施行本条第7.4款而确定就上述事项向该贷款人或该发行人作出补偿所需的额外金额或数额，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。在确定此类金额或金额时，任何贷款人或任何发行人可以使用任何合理的平均和归属方法。赔偿。借款人须就每名贷款人可能承受或招致的任何损失或开支，包括在取得、清算或使用存款或其他所取得的资金而承受或招致的任何损失或开支，共同及个别地向每名贷款人作出赔偿，以落实、资助或
55维持贷款，原因是（a）借款人未能在与每日简单SOFR贷款有关的本协议项下到期的任何金额到期时支付任何款项，（b）借款人未能在其通知中指明的日期借款，或（c）借款人未能在转换通知中指明的日期将替代基本利率贷款转换为每日简单SOFR贷款。在贷款人向牵头借款人发出书面通知（并抄送行政代理人）后，借款人应在收到通知后十（10）天内，直接向该贷款人支付将（在该贷款人合理确定的情况下）补偿该贷款人的此类损失或费用的金额。这种书面通知（其中应包括合理详细地计算这种确定的依据），在没有明显错误的情况下，应是结论性的，并对借款人具有约束力。放款人对筹资方式的自由裁量权。尽管本协议有任何相反的规定，但每个贷款人有权以其选择的任何方式为其全部或任何部分日常简单SOFR贷款提供资金并维持其资金，但据了解，为本协议的目的，根据本协议作出的所有决定应如同所有贷款人已通过购买期限与适用的每日简单SOFR贷款的期限相对应且利率等于每日简单SOFR的美元存款而实际为每笔每日简单SOFR贷款提供资金和维持贷款一样（无论在任何情况下，任何贷款人是否已授予参与该贷款）。任何贷款人如选择这样做，可通过促使外国分支机构或关联公司提供此类每日简单SOFR贷款来履行任何承诺，但在这种情况下，就本协议而言，此类贷款应被视为由该贷款人提供，而借款人偿还此类贷款的义务仍应由该贷款人承担，并应被视为由该贷款人在此类贷款的范围内为该分支机构或关联公司的账户持有。特别提前还款；更换贷款人。如果任何贷款人根据第5.10、7.1、7.4或7.8条提出任何金额的付款要求，根据第7.2或7.3条发出任何通知，或者是违约贷款人（任何此类贷款人，“受影响的贷款人”），则经行政代理人事先书面同意，借款人可以（i）减少或终止该受影响贷款人的承诺，并立即预付欠该受影响贷款人的适用未偿负债（或在终止的情况下欠该受影响贷款人的所有未偿负债），以便在实施该提前还款后，该受影响贷款人拥有未偿还贷款的按比例份额（基于其在实施此类削减后的修订百分比），以及所有应计和未付利息，和/或（ii）促使该受影响贷款人将其承诺、其贷款、其参与信用证以及其在本协议和其他贷款文件中的权益转让给借款人选定并为行政代理人所接受的一个或多个其他合格受让人（任何此类受让人，连同除该受影响贷款人之外的所有贷款人，“剩余贷款人”）。依据上文第（ii）条作出的任何转让，须按照第15.8条（但不影响该条任何限制准许转让的最低或最高金额的条文）。如根据上文第（i）条作出任何减少或终止任何受影响贷款人的承诺，则（a）循环贷款承诺总金额或定期贷款承诺总金额（视属何情况而定）须减少相等于如此减少或终止的承诺总金额的金额，及（b）每名余下贷款人（以及在减少的情况下，该受影响贷款人）的总份额或百分比
56循环贷款承诺金额或总定期贷款承诺金额（视情况而定）如此减少，应视为按比例调整；据了解，任何贷款人的承诺金额（相对于任何贷款人在总循环贷款承诺金额或总定期贷款承诺金额（如适用）中的份额或百分比）不得在任何时候未经该贷款人同意而增加。7.8贷款相关税收。（a）定义术语。就本第7.8节而言，“贷款人”一词包括任何发行人。（b）免税支付。除适用法律要求外，任何借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均应在不扣除或预扣任何税款的情况下进行。如任何适用法律（由行政代理人或借款人的善意酌处权决定）要求行政代理人或借款人从任何该等付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或借款人有权进行该等扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部款项，如该等税款为补缴税款，然后，借款人应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或预扣（包括适用于根据本条第7.8条应支付的额外金额的此类扣除和预扣）后，此类付款的适用收款人收到的金额等于如果没有作出此类扣除或预扣本应收到的金额。（c）借款人缴纳其他税款。各借款人应按照适用法律及时向相关政府主管部门缴纳，或由行政代理人选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。（d）借款人的赔偿。借款人须于要求后十（10）日内，就适用于任何借款人的任何获弥偿税款（包括根据本条第7.8条规定须予支付或须予扣留或扣除的根据本条规定须予支付的款项而征收或可归因于该等款项的获弥偿税款）的全额，连带赔偿每名受款人，不论该等获弥偿税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给牵头借款人的有关该等付款或负债金额的证明，无明显错误即为结论性证明。（e）贷款人的赔偿。每名贷款人须在要求后十（10）天内，就（i）归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于没有借款人已就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿，且不限制每名借款人这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守有关维持参与者的第15.9条的规定而导致的任何税款，分别向该行政代理人作出弥偿
57登记和（iii）在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的可归属于该贷款人的任何不包括的税款，以及由此或与此有关的任何合理开支，无论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的款项，抵销根据本（e）条欠该行政代理人的任何款项。（f）付款证据。在借款人按本条第7.8条的规定向某政府当局缴付税款后，该借款人须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、法律规定须报告该项付款的任何申报表的副本或行政代理人合理满意的该项付款的其他证据交付行政代理人。（g）贷款人的地位；税务文件。（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款而获豁免或减免预扣税，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使该借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第7.8（g）（ii）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节所述的此类文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还的成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。（ii）在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国人的情况下：（a）属于美国人的任何贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后应该借款人或该行政代理人的合理要求不时）向该借款人和行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，证明该贷款人可豁免美国联邦备用预扣税；
58（b）任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在其后不时应该借款人或该行政代理人的合理请求）向该借款人和该行政代理人交付（收件人要求的副本数量），以下任一项适用：（1）在外国贷款人就任何贷款文件项下的利息支付主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益的情况下，IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）的签立副本确立了根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）确立了豁免或减少，根据此类税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；（2）IRS表格W-8ECI的已执行副本；（3）在外国贷款人根据《守则》第881（c）条主张投资组合权益豁免的利益的情况下，（x）基本上以附件 F-1形式提供的证明，大意是该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条含义内的“银行”，是《守则》第881（c）（3）（b）条含义内借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）节所述的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）的签立副本；或（4）在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签立IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用），一份基本上以附件 F-2或附件 F-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件的形式的美国税务合规证书，如适用；但如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该直接和间接合伙人提供基本上以附件 F-4形式存在的美国税务合规证明；（c）任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在此后不时根据借款人或行政代理人的合理请求）向该借款人和行政代理人交付适用法律规定的任何其他表格的签字本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许此类借款人或行政代理人确定所需的预扣或扣除；以及（d）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，如果该贷款人未能
59遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）节或第1472（b）节所载的要求，视情况而定），该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及该借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使该借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。（iii）每一贷款人同意，如其先前依据本条第7.8条交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则其应更新该表格或证明，或迅速以书面通知该借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。（h）某些退款的处理。除适用法律要求外，行政代理人在任何时候均不得有代表贷款人进行备案或以其他方式追究的义务，或有义务向任何贷款人支付为该贷款人账户支付的资金中代扣代缴或扣除的任何退税。如任何受款人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到由借款人赔偿的任何税款的退款，或借款人已根据本条第7.8条支付额外款项的任何税款，则其须向该借款人支付相当于该退款的款额（但仅限于该借款人根据本条第7.8条就引起该退款的税款所支付的赔偿款项或额外款项），扣除此类收款人产生的所有自付费用（包括税款），且不计利息（相关政府当局就此种退款支付的任何利息除外），前提是此类借款人应收款人的请求，同意在收款人被要求向该政府当局偿还此种退款的情况下，向收款人偿还已支付给该借款人的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本条款（h）中有任何相反的规定，但在任何情况下，适用的收款人都不会被要求根据本条款（h）向借款人支付任何金额，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并引起此种退款的税款，且从未支付与此种税款有关的赔偿款项或额外款项，则支付该款项将使收款人处于比该收款人更不利的税后净状况。本款不得解释为要求任何收件人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。（i）生存。每一方在本条第7款下的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人或发行人转让或更换任何权利、终止承诺以及偿还、清偿或解除所有其他责任后仍然有效。
60指定不同的贷款办公室。如任何贷款人根据第7.1条要求赔偿，或任何借款人根据第7.8条被要求或将被要求为任何贷款人或发行人的账户向任何贷款人或发行人或任何政府当局支付任何已获赔偿的税款或额外金额，则该贷款人或该发行人应（应借款人的请求）作出合理努力，指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果，根据该贷款人或该发行人的判断，该指定或转让（i）将消除或减少未来根据第7.1节或第7.8节（视情况而定）应付的金额，且（ii）将不会使该贷款人或该发行人（视情况而定）承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人或该发行人（视情况而定）不利。借款人在此同意支付任何贷款人或任何发行人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。第8节。保证。担保。各担保人在此共同和个别地向行政代理人绝对无条件地保证在到期时，无论是在规定的到期日，通过要求的提前还款，在加速、要求或其他情况下，以及在此后的任何时候，全额和迅速地支付负债，并准时履行借款人为行政代理人和贷款人（及其关联公司，仅在该关联公司与借款人保持利率协议的范围内）就负债签署的文件中所载的所有条款。这里的每一个保证人的约定是对付款和履约的保证，而不仅仅是作为收款的保证。在不限制前述一般性的情况下，负债应包括任何此类债务、义务和责任，这些债务、义务和责任可能或以后变得不可执行，或应是根据任何债务人救济法由担保人或借款人启动或针对其启动的任何程序或案件下的允许或不允许的债权，并应包括根据任何债务人救济法由任何程序的借款人启动或针对任何程序的借款人启动后产生的与本协议有关的利息（包括所有展期、延期、修订，再融资及其其他修改以及行政代理人和贷款人根据本协议第8.10节收取或执行所产生的所有律师费和开支）。不抵扣、不抵扣；税款；缴款。各保证人应就任何司法管辖区或其任何政治分支机构或其中的税务或其他主管部门现在或以后施加或征收的任何性质的任何税款、征费、关税、关税、收费、费用、扣除、预扣、强制贷款、限制或条件，在本协议项下支付的所有款项，不得抵销或反诉，且免予扣除或不扣除，除非该保证人被法律强制作出该等扣除或预扣。如对该担保人就其根据本协议应付的任何金额施加任何该等义务（根据或以贷款人的收入或利润计量的税款所产生的义务除外），则该担保人将在本协议项下该等金额到期应付之日向每个贷款人支付必要的额外美元金额，以使该贷款人能够收到与该贷款人在该到期日没有对该担保人施加该义务时本应收到的相同净额。该保证人应当及时向行政代理人交付扣除或者支付的全部税款或者其他费用的凭证或者其他有效凭证
该担保人在本协议项下支付的61笔款项。保证人在本款项下的义务，在本协议全部清偿债务和终止后仍然有效。行政代理人和出借人的权利。各担保人同意并同意，行政代理人和出借人可以在不影响本协议可执行性或持续有效性的情况下，随时、不定期地：（a）修改、延长、续期、折中、解除、加速或以其他方式改变支付时间或负债或其任何部分的条款；（b）采取、持有、交换、强制执行、放弃、解除、未完善、出售，或以其他方式处置任何担保以支付本协议或任何负债；及（c）适用该等担保并指示行政代理人全权酌情决定的出售该等担保的命令或方式。在不限制前述一般性的情况下，每一担保人同意采取或不采取可能以任何方式或在任何程度上改变该担保人在本协议下的风险的任何行动，或如果没有本规定，可能作为该担保人的解除义务而运作的任何行动。某些豁免。每一担保人在法律允许的最大范围内（a）因任何借款人的任何残疾或其他抗辩或因任何原因（包括任何贷款人或行政代理人的任何作为或不作为）停止任何借款人的赔偿责任而产生的对作为担保人付款的任何抗辩；（b）基于任何索赔的任何抗辩该担保人的义务超过或比任何借款人的义务更重；（c）影响该担保人在本协议下的赔偿责任的任何诉讼时效的利益；（d）要求行政代理人或任何贷款人对任何借款人进行诉讼、对负债进行诉讼或用尽任何担保的任何权利，或在行政代理人或任何贷款人的权力范围内寻求任何其他补救以及基于资产编组或选择补救原则的任何抗辩；（e）行政代理人或任何贷款人现在或以后持有的任何担保的任何利益和参与任何权利；（f）与该等责任有关的任何事实或情况，否则可能构成对该担保人在本协议下的义务的抗辩；（g）在法律允许的最大范围内，由限制担保人或担保人的责任或免除其责任的适用法律可能产生或提供的任何和所有其他抗辩或利益，但有关负债已被完全履行的抗辩以及根据本协议应付的负债和任何其他金额已不可抗拒地以现金全额支付的抗辩除外。各担保人明确放弃所有抵销和反诉以及所有提示、要求付款或履约、不付款或不履约通知、抗诉、抗诉通知、失信通知以及与负债有关的任何种类或性质的所有其他通知或要求，以及接受本担保或存在、产生或产生新的或额外负债的所有通知。各担保人在本协议项下的担保不受有关负债或任何证明任何负债的文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受任何担保物的存在性、有效性、可执行性、完善性、不完善性或范围的影响，或受与负债有关的任何事实或情况的影响，否则可能构成对该担保人在本担保项下义务的抗辩，且该担保人在此不可撤销地放弃其现在可能拥有或以后以任何方式获得的与上述任何或全部有关的任何抗辩。义务独立。每一担保人在本协议项下的义务是主要义务人的义务，而不仅仅是作为担保人，可以对该担保人单独提起诉讼，以
62无论任何借款人或任何其他个人或实体是否作为一方加入，均强制执行此项担保。代位权。各担保人不得就其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分担权、赔偿权、偿付权或类似权利，直至根据本协议应支付的所有负债和任何金额已被不可撤销地全额支付和履行，且贷款人就负债提供的任何承诺或便利被终止。如果违反上述限制向担保人支付了任何金额，那么这些金额应为贷款人的利益以信托方式持有，并应立即支付给行政代理人以减少负债的金额，无论是到期的还是未到期的。终止；复职。本担保是对现在或以后存在的所有负债的持续和不可撤销的担保，并应保持完全有效，直至所有负债和根据本协议应付的任何其他金额以不可撤销的方式以现金全额支付，以及行政代理人、贷款人或其中任何一方的任何承诺或贷款人或其中任何一方就负债提供的便利被终止。尽管有上述规定，如任何借款人或担保人或其代表作出任何付款，或该行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，则本条第8款须继续全面有效或恢复（视属何情况而定），而该等付款或该抵销的收益或其任何部分其后被宣布为欺诈或优惠，搁置或要求（包括根据行政代理人或任何贷款人酌情订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他方偿还，与任何债务人救济法或其他规定下的任何程序有关，一切犹如未作出该等付款或该等抵销未发生，且不论该行政代理人或该贷款人是否管有或已解除本担保，亦不论任何先前的撤销、撤销、终止或减少。各担保人在本款项下的义务在本协议终止后继续有效。从属关系。每一担保人特此将任何借款人欠该担保人的所有义务和债务的支付，无论是现在存在的还是以后产生的，包括但不限于任何借款人作为行政代理人和贷款人的代位受让人对该担保人的任何义务或因该担保人根据本条第8款履行义务而产生的义务，置于以不可撤销的方式全额以现金支付所有负债之后。如果行政代理人在违约事件已经发生且仍在继续的情况下提出要求，则任何借款人对该担保人的任何该等义务或债务，应由该担保人作为行政代理人和出借人的受托人所接受的强制执行和履行及其收益，并应将该等债务清偿给该行政代理人，但不以任何方式减少或影响该担保人在本条第8款下的赔偿责任。保持加速。在担保人加速偿付任何负债的时间被中止的情况下，就任何贷款方根据任何债务人救济法提起或针对任何贷款方提起的任何案件而言，或在其他情况下，所有该等款项仍应由该担保人在行政代理人提出要求后立即支付。杂项。行政代理人和各出借人显示负债数额的账簿和记录，在任何诉讼或程序中均应为可受理的证据，并应
63对各担保人具有约束力，且为确定负债数额的目的，具有结论性、不存在明显错误。行政代理人或任何贷款人不行使、也不迟延行使本协议项下的任何权利、补救或权力，均不得作为对其放弃而运作；也不得因单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救或权力而排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救。此处提供的补救措施是累积的，不排除法律或公平提供的任何补救措施。本保证任何条款的不可执行性或无效不影响本保证任何其他条款的可执行性或有效性。借款人的条件。各担保人承认并同意，其对从各借款人获取该担保人要求的有关各借款人的财务状况、业务和经营的信息负有唯一责任，并拥有充分的手段，行政代理人和出借人没有义务，也没有担保人在任何时候依赖该行政代理人或任何出借人向该担保人披露与业务有关的任何信息，任何借款人的运营或财务状况（该担保人免除行政代理人和贷款人披露此类信息的任何义务以及与未能提供此类信息有关的任何抗辩）。第9节。代表和授权书。为诱导行政代理人与贷款人订立本协议并进行贷款和参与信用证并诱导各发行人根据本协议签发信用证，各贷款方代表其自身及其受限制的子公司声明并保证：存在。每一贷款方及其所有受限制的子公司均按照其组织所在司法管辖区的法律适当组织、有效存在并具有良好信誉（或同等地位），除非未能如此适当组织、有效存在并具有良好信誉，无论是单独的还是总体的，均不会产生重大不利影响。每个贷款方及其各自的所有受限制子公司都各自具有良好的信誉（或其同等地位），并有适当资格在每个司法管辖区开展业务，如果由于其各自活动或财产的性质，未能具有这种良好信誉或如此资格将产生重大不利影响。授权。每一贷款方有权并被正式授权执行和交付本协议及其作为一方的其他贷款文件。每一贷款方执行、交付和履行本协议、票据、其作为一方的其他贷款文件以及本协议项下的借款，不需要也不会需要任何政府当局或当局、股东或任何其他人的任何同意或批准，而这些同意或批准尚未获得。各贷款方及其各受限制附属公司均有权力、权利和合法权限拥有和经营其财产，并按目前进行和拟进行的方式开展其业务。没有冲突。每一贷款方执行、交付和履行本协议及其作为一方的其他贷款文件，不会也不会构成与（i）任何法律条款、（ii）该贷款方的章程或细则、（iii）对该贷款具有约束力的任何重要协议或文书的重大冲突，或构成重大违反或违约
64方，或（iv）适用于该贷款方的任何法院或行政命令或法令，并且不会也不会要求或导致对任何贷款方或其任何受限制子公司的任何资产设置或施加任何留置权。有效性和约束力。本协议、票据和其他贷款文件在正式签署和交付后，将是作为其一方的贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对这些贷款方强制执行，但可执行性可能受到影响债权人权利强制执行的破产、破产或其他类似的一般适用法律的限制，或受到限制衡平法补救办法可获得性的一般衡平法原则的限制。没有违约。各贷款方声明，截至本协议之日，未发生违约事件或未到期的违约事件，并且正在继续。9.6 [保留]。诉讼和或有负债。除附表9.7所披露的情况外，没有任何诉讼、诉讼、程序或调查待决，或据任何贷款方所知，有书面威胁称，就（a）任何贷款文件或（b）任何其他事项而言，有合理可能性作出不利裁定，如果作出不利裁定，则单独或合计作出不利裁定，将产生重大不利影响。标题；留置权。每一贷款方及其受限制的子公司对其各自的资产均拥有良好、合法和可销售的所有权，除允许的留置权外，这些资产均不受任何留置权的约束，且所有权中的此类缺陷不会单独或总体上产生重大不利影响。子公司。截至重述生效日期，贷款方除附表9.9所列外并无附属公司，贷款方及其附属公司拥有附表9.9所列附属公司的百分比。各贷款方各自子公司的所有股权均已有效发行，已全额支付且不可评估。合伙企业；有限责任公司。截至重述生效日期，除附表9.10所列的合伙企业、有限责任公司及合营企业（如有）外，任何贷款方或其任何受限制附属公司均不是任何合伙企业、有限责任公司或与贷款方或任何附属公司的合营企业的合伙人、成员或合营企业。目的。贷款所得款项将由借款人用作营运资金，用于现有债务的再融资（为免生疑问，包括根据日期为2021年10月14日的经修订及重述定期贷款协议（经日期为2022年10月26日的经修订及重述定期贷款协议的若干第一次修订所修订，并经日期为2023年4月28日的经修订及重述定期贷款协议的若干同意书及第二次修订所修订的任何债务，以及经日期为2023年9月1日的经修订和重述的定期贷款协议的某些第三次修订）进一步修订，由借款人、担保人、其贷款方和作为行政代理人的PNC银行、全国协会）之间以及用于其购买容器设备和用于一般公司用途（包括向其股东支付股息）。备用信件
信用65应由借款人用于一般公司用途。商业信用证应当由借款人在每一借款人的正常业务过程中，用于借款人购买的集装箱设备的销售或者装运。保证金规定。借款人或其任何受限制子公司均不从事购买或出售FRB条例U中定义的“保证金股票”的业务，或为购买或持有保证金股票的目的向他人提供信贷，并且任何贷款收益的任何部分将不用于购买或持有任何保证金股票或用于违反FRB条例T、U或X的任何其他目的。合规。（a）每一贷款方及其受限制的子公司均遵守适用于其、其业务和财产的所有法规和政府规则和条例，但不遵守不会产生重大不利影响的情况除外。（b）任何贷款方或其任何附属公司，且据该贷款方实际所知，没有任何相关实体，（i）是其财产或财产权益根据第13224号行政命令第1条被封锁或受封锁的人，或（ii）从事该行政命令第2条禁止的任何交易或交易，或以违反第2条的任何方式与任何该等人有关联。（c）每一贷款方及其子公司，以及据该贷款方实际所知，每一相关实体在所有重大方面均遵守（i）《与敌人的交易法》、美国财政部的每一项外国资产管制条例（31 CFR，副标题B，第五章）以及与此有关的任何其他授权立法或行政命令，以及（ii）通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国（2001年美国爱国者法案）。ERISA合规。每个借款人及其ERISA关联机构在所有重大方面均遵守ERISA的适用条款和条例，并就每个养老金计划和多雇主计划发布了相关解释。没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，如果与所有其他此类ERISA事件一起，可以合理预期会导致任何借款人或其各自的任何ERISA关联公司的任何负债超过250,000，000美元。环境保修。除附表9.15披露的情况外，每一贷款方尽其所知，目前和一直在实质性遵守适用的环境法；但如此披露的此类事项总体上不会导致实质性不利影响。税。每一贷款方及其每一受限制子公司均已提交所有必须提交的纳税申报表，并已支付其所有到期应付的税款，或为支付其所有税款作出了充分的准备，但（a）出于善意和通过适当程序提出争议的税款（如果有的话）以及保留了公认会计原则可能要求的准备金或其他适当规定的税款除外；或（b）其金额对该贷款方及其受限制子公司整体而言并不重要。截至本日
66协议，任何贷款方都不知道任何针对该贷款方或其任何受限制子公司的额外税收（或任何此类评估的任何基础）的拟议评估对该贷款方及其受限制子公司整体而言将是重要的。投资公司法代表。根据经修订的1940年《投资公司法》，借款人既没有也没有被要求注册为“投资公司”。信息的准确性。任何贷款方或其代表就本协议所设想的交易和本协议的谈判向行政代理人或任何贷款人提供的报告、财务报表、证书或其他书面资料，或根据本协议或根据任何其他贷款文件（在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充）作为一个整体而交付的报告、财务报表、证书或其他书面资料，均不包含任何重大的事实错报，或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导；但前提是，关于预计的财务信息，每个借款人仅表示此类信息是根据当时认为合理的假设善意编制的。财务报表。经审计的财务报表（其副本已提供给贷款人）是按照与上一财政年度终了期间一致的基础上适用的公认会计原则编制的，除其中另有明确说明外，在所有重大方面公允地反映了适用的贷款方及其子公司在该日期的财务状况及其在该日终了期间的经营业绩。[保留]。受影响的金融机构。没有贷款方是受影响的金融机构。偿债能力。在重述生效日期及本协议项下贷款生效后，贷款方具有偿付能力。反恐法律。（i）任何贷款方或其任何子公司都不是受制裁的人，且据每一贷款方实际所知没有相关实体是受制裁的人，以及（ii）任何贷款方或其任何子公司，且据每一贷款方实际所知，没有任何相关实体，无论是以其本身的权利还是通过任何第三方，（a）其任何资产在被制裁国家或在被制裁人员的占有、保管或控制下违反任何反恐怖主义法，（b）在或与之开展业务，或其任何收入来自违反任何反恐怖主义法对任何受制裁国家或受制裁人的投资或交易；或（c）从事任何反恐怖主义法禁止的任何交易或交易。每一贷款方及其各自的子公司，以及每一贷款方实际了解的相关实体，均已在遵守所有反恐怖主义法律的情况下开展业务，并制定和维持合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守这些法律。反腐败法。每个贷款方及其每个子公司在所有重大方面均遵守所有反腐败法开展业务，并制定和维持合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守这些法律。
67第10款。贷款方的盟约。自本协议之日起，此后直至承诺到期或终止，直至贷款和其他负债全额支付和履行，各贷款方同意，除非多数贷款人在任何时候另有书面明确同意，否则将履行和履行其在本第10条中规定的义务。财务报表和其他报告。贷款方将提供或将促使提供给行政代理人和每个贷款人：（a）年度审计报告。在每个财政年度结束后的一百二十（120）天内，提供一份Triton Holdco的年度审计报告副本，该报告按照公认会计原则在合并基础上编制，并由具有公认国家地位的独立注册会计师进行认证，无保留。该等年度审计报告应分别载有一份附表，列明Triton Holdco及其附属公司（如适用）截至该会计年度终了时的合并资产负债表，以及该会计年度终了时的相关合并经营报表、股东权益和综合收益表以及现金流量表，并在每种情况下以比较形式列出上一会计年度的数字（该报告应无“持续经营”或类似保留或例外，且对该审计范围无任何保留或例外）；但前提是，根据本条第10.1（a）款的规定，任何与贷款即将到期具体相关的此类“持续经营”资格不得导致违约；此外，条件是，只要此类年度审计报告可在证券交易委员会维护的任何网站或其他门户网站（包括但不限于EDGAR或其任何后续网站）上公开获得，则应视为满足本条第10.1（a）款；（b）季度财务报表。在每个财政季度结束后的六十（60）天内（每个财政年度的最后一个财政季度除外），提供一份Triton Holdco及其子公司未经审计的财务报表，在每种情况下，该财政季度按照公认会计原则在合并基础上编制（取决于年终审计调整和没有脚注）。此类财务报表应包含Triton Holdco及其子公司（如适用）截至该财政季度末的合并资产负债表，以及（i）该日终了的财政季度和截至该日的财政年度的收入和（ii）截至该日的财政年度的股东权益和现金流量的相关合并报表，所有这些都是合理详细的，并由Triton Holdco的授权官员证明（以正常的年终审计调整为准）是按照一贯适用的公认会计原则编制的，并以比较形式列出上一财政年度相应日期和期间的相应财务报表；但如果此类财务报表可在证券交易委员会维护的任何网站或其他门户网站（包括但不限于EDGAR或其任何后续网站）上公开获得，则应视为满足本条第10.1（b）款；（c）官员证书和报告。连同贷款方根据上述（a）和（b）条提供的财务报表，一份由授权官员签署的、日期为交付此类财务的日期的合规证书
68份报表，大意是不存在违约事件或未成熟的违约事件，或者，如果存在任何此类事件，则描述该事件以及为纠正该事件而采取的任何步骤，并包含对本第10条所载的每一财务比率和限制的计算，并表明遵守情况，并附有仅在此类财务报表之日生效的适用合规证书中包含的此类证明；（d）集装箱设备报告。在根据上文第10.1（a）和10.1（b）节提供给行政代理人和贷款人的财务报表的同时，提供一份集装箱设备报告，其中载有以下信息：（a）单独列出该借款人拥有、租用、租赁或管理的集装箱设备的数量和类型，（b）其合计账面净值，（c）单独列出该借款人的十（10）个最大客户，以集装箱设备账面净值计量，（d）其原始成本总额（或应行政代理人在违约事件或未成熟违约事件存在期间的要求，就借款人当时拥有的每一集装箱设备单元（w）序列号或其他识别号码、（x）在役日期、（y）账面净值（包括其总额）和（z）原始成本（包括其总额）提供详细报告）；和（e）要求提供的信息。作为行政代理人或任何贷款人可能合理要求且该适用贷款方可以随时获得的有关贷款方的其他财务数据和报告（包括会计师管理函件），应不时及时提供。通知。贷款方在获悉以下任何情况后，将立即以书面通知贷款人，说明相同情况，并在适用的情况下说明受影响的人（如适用）就此采取的步骤：（a）违约。违约事件或未成熟违约事件的发生；（b）诉讼。提起任何诉讼、仲裁程序或政府程序，而这些诉讼、仲裁程序或政府程序对任何借款人及其子公司整体而言是重要的，如果作出不利的决定，将构成重大不利影响；（c）ERISA遵守情况。任何ERISA事件；（d）标普评级和惠誉评级。在每次由标普或惠誉就标普评级或惠誉评级（如适用）的任何变动作出公告后迅速作出；及（e）其他资料。根据任何合理要求并在符合第15.20条的情况下，迅速提供行政代理人可能合理要求的有关借款人或任何附属公司的经营、业务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息，包括但不限于《受益所有权条例》（如适用）可能要求的信息或证明。存在。除根据第10.11条另有许可外，每一贷款方将维持及保全其每一受限制附属公司，并促使其作为
69有限责任公司、合伙企业或公司（视情况而定），并在其不时进行的正常过程中开展业务的重要和必要范围内，保持有效和实施所有权利、特权、许可、专利、专利权、版权、商标、商号、特许经营权和其他权力，除非在这种情况下，不这样保持不会产生重大不利影响。业务性质。借款人均不会，也不会允许其任何受限制的子公司从事许可业务以外的任何业务；但每个借款人及其受限制的子公司可以从事许可业务以外的业务，前提是该借款人及其受限制的子公司至少百分之九十五（95%）的合并资产与许可业务有关。簿册、纪录及检验权。每一贷款方将并将促使其每个受限制的子公司保存适当的记录和账目，其中应对与其业务和活动有关的所有交易和交易作出完整、真实和正确的分录，这些分录允许按照公认会计原则编制财务报表，并在所有重大方面符合法律的所有要求。由贷款方承担费用，每一贷款方将并将促使其每一受限制的附属公司允许高级职员和行政代理人的指定代表在该贷款方或其受限制的附属公司的高级职员的指导下，访问和检查该贷款方或其受限制的附属公司的任何财产，并在适当的保密限制下，检查和复印该贷款方或其受限制的附属公司的账簿，并讨论该贷款方或其受限制的附属公司的事务、财务和账目，并获其及其高级人员和独立会计师告知，所有这些均应在合理的事先通知下、在合理的时间和间隔（在正常工作时间内）以及在行政代理人或贷款人合理要求的合理范围内；但（i）任何此类访问和检查以及检查和核实不应对该贷款方的业务开展产生实质性干扰，以及（ii）除非违约事件或未成熟的违约事件应已发生，然后在该检查时仍在继续，以及审查和核实，应要求贷款方在任何十二（12）个月期间仅向行政代理人及其官员和指定代表偿还因一次此类检查而产生的合理且有文件证明的成本和费用。保险；报告。各贷款方应并应促使其各子公司向财务稳健、信誉良好的保险公司非借款人关联方投保其财产，金额（在实施符合以下标准的任何自保后），具有在每个贷款方或适用的子公司经营所在地区从事类似业务并拥有类似财产的公司惯常承担的免赔额和涵盖的风险（但承租人占有借款人或其任何子公司在任何地方拥有的财产，不应被视为构成借款人或该子公司在该地区从事业务或拥有财产）。财产维修。各贷款方将对其业务有用或必要的所有财产进行维护、保全和保管，并促使其每一受限制的子公司保持、保全和保管，处于良好的维修、工作秩序和状态，并不时作出，
70并导致其每个受限制的子公司进行所有必要和适当的维修、更新或更换，普通磨损除外，以及处理过时或损坏的设备除外，除非不这样做不会产生重大不利影响。税。每一贷款方将支付其所有税款，并促使其每一受限制子公司在到期时支付其所有税款，但以下税款除外：（a）出于善意和通过适当程序提出争议，且该贷款方或该受限制子公司已在其账簿上预留了公认会计原则可能要求的准备金或其他适当规定；或（b）单独或合计不会产生重大不利影响的金额。合规。每个贷款方将遵守，并促使其每个受限制的子公司遵守适用于其、其业务和其财产的所有法规和政府规则和条例，包括环境法，如果不遵守将产生重大不利影响。10.10 [保留]。合并、购买和出售。除与许可交易有关外，任何贷款方都不会、也不允许其任何受限制子公司在单一交易或一系列相关交易中与任何人合并或合并，或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置（或促使或允许其任何受限制子公司出售、转让、转让、转让或以其他方式处置）该贷款方及其受限制子公司的全部或基本上全部资产（根据该贷款方及其受限制子公司的合并基础确定），无论是作为一个整体还是基本上作为一个整体，向任何人提供，除非：（a）该贷款方或受限制的附属公司，如果该贷款方已与该受限制的附属公司合并或合并或并入该受限制的附属公司，应为存续或持续的公司（“存续实体”）；（b）在该交易生效后立即（i）没有未成熟的违约事件或违约事件发生或正在持续，（ii）存续实体及其受限制的附属公司的合并资产的至少百分之八十五（85%）应与许可业务有关，（iii）贷款方应在形式上遵守第10.18条所述的契约；（c）行政代理人应为贷款人接收行政代理人合理要求的有关合并完成和法律效力的文件和法律意见，包括但不限于“了解您的客户”文件和法律意见。在任何合并、合并或根据前述规定将贷款方的全部或基本全部资产转移至受限制的附属公司时，如该贷款方不是存续实体，则该存续实体等受限制的附属公司应继承、取代并可行使该贷款方在本协议下的每项权利和权力，其效力与该存续实体已被如此命名的效力相同。10.12 [保留]。
71 10.13 [保留]。利率协议。任何贷款方都不会、也不会允许其任何受限制的附属公司订立除在正常业务过程中订立的利率协议以外的任何利率协议，作为善意对冲交易（而不是为了投机）。10.15 [保留]。总负债比率。贷款方在任何时候都不会允许总债务比率超过4.0到1.0。最低利息覆盖率。贷款方将不允许（a）合并息税前利润与（b）合并利息费用的比率低于1.25至1.00，在每种情况下，在随后结束的最近六（6）个连续财政季度期间的每个财政季度的最后一天确定。未设押资产覆盖率。贷款方在任何时候都不允许未设押资产覆盖率低于1.20-1.00。未支配资产覆盖率将在Triton Holdco每个财政季度的最后一天以及任何借款生效之日和之后进行测试。负债。任何贷款方都不会允许任何非贷款方的受限制子公司产生或允许存在任何债务，但以下情况除外：（a）欠贷款方或全资子公司的公司间债务；（b）ABS子公司因许可的证券化而产生的债务；（c）其他债务，但前提是（i）本条款（c）允许的所有债务的本金额和（ii）由第10.20条允许的留置权担保的所有债务的本金额在任何时候均不得超过，（a）100,000，000美元和（b）5%的Triton Holdco合并有形资产净值中的较高者，截至Triton Holdco最近结束的财政季度确定，可获得合并财务报表（或根据第10.1（b）节要求交付）；但如果在发生违约事件后立即存在违约事件或未成熟的违约事件（其中应包括但不限于遵守第10.16节所载的契约，则不得根据本条10.19另有许可的债务，第10.17节和第10.18节截至已向贷款人交付财务报表的最近财政季度，或截至贷款方可能确定的较近日期，按产生此类债务和授予任何相关留置权的备考基础计算，如同已产生此类债务并在该季度末或较近日期授予此类留置权）。
72留置权。任何贷款方都不会，也不允许其任何受限制的子公司就现在拥有或以后获得的任何资产设定或允许存在任何留置权以担保债务，除非（a）此类留置权为第10.19（b）条允许的债务提供担保，或（b）在其生效后，（x）由此类留置权担保的所有债务和（y）非第10.19（c）条允许的贷款方的受限制子公司的所有债务本金的总和在任何时候都不会，超过Triton Holdco合并有形资产净值的（a）100,000，000美元或（b）5%中的较高者，该净值是在Triton Holdco最近一个财政季度结束时确定的，可获得合并财务报表（或根据第10.1（b）节要求交付），除非（i）行政代理人由作为此类债务抵押品的贷款方的任何财产同等和按比例提供担保，（ii）任何为此类债务提供担保的贷款方或关联公司也为本协议项下的债务提供担保；条件是，如果在发生违约事件或未成熟的违约事件发生后立即存在违约事件或未成熟的违约事件（这应包括但不限于在财务报表已交付给贷款人的最近一个财政季度遵守第10.16条、第10.17条和第10.18条所载的契约，则不得根据本条第10.20条允许的留置权，或截至贷款方可能确定的较近日期，按生效授予此类留置权和此类债务的任何相关发生的备考基础计算，如同已授予此类留置权且此类债务已在该季度末或更近日期发生）。Pari Passu义务。贷款方同意，本协议项下的债务应至少与贷款方的其他优先债务持有人的债权享有同等地位（不考虑这些持有人就该债务的抵押品可能拥有的任何债权）。与关联公司的交易。任何贷款方都不会，也不允许其任何受限制的子公司与任何关联公司或与Brookfield达成或成为任何交易或安排的一方，包括购买、出售、贴现、租赁或交换财产或提供任何服务，除非在正常过程中，并根据该贷款方或该受限制的子公司业务的合理要求，除非（i）该等交易或安排的条款与该借款人在与非关联公司的人进行的可比公平交易中所获得的条款具有实质可比性，或（ii）就Brookfield而言，如果第（i）条未获满足，则该等交易或安排不会产生重大不利影响；但在任何情况下均应允许以下情况：（a）其任何子公司向贷款方支付咨询或其他费用；（b）雇员和高级职员的工资和奖金，以及向雇员或高级职员提供的贷款向贷款方或其任何子公司的高级职员、董事、雇员或顾问支付的合理费用和补偿（包括雇员和高级职员的工资和奖金）以及代表其提供的赔偿；（c）贷款方与该贷款方的任何受限制子公司之间或之间的交易，仅限于贷款方的受限制子公司之间的交易，或仅限于贷款方或其任何受限制附属公司与其各自的任何合营企业之间，或贷款方与该借款人的任何附属公司之间或之间就按惯例条款订立的分税协议或运营、治理、管理和公司间接费用；（d）截至附表10.22所列重述生效日期有效的任何协议或由此设想的任何交易及其任何修订或任何替代协议
73，只要任何该等修订或更换协议在任何重大方面对该贷款方或其任何受限制附属公司不比在重述生效日期生效的原始协议更不利；（e）任何合理的雇佣、股票期权、股票或股份回购、雇员福利补偿、业务费用报销、遣散、终止或其他与雇佣相关的协议，贷款方或其任何附属公司在正常经营过程中善意订立的安排或计划；（f）贷款方的任何股权发行；（g）贷款方就与该贷款方及其附属公司的高级职员和雇员采购服务作出的合理商业判断中的雇用和遣散安排；（h）除第10.27条所限制的情况外，就股权或购买支付股息或分配，任何股权价值的赎回或其他收购或报废；以及（i）允许的证券化。各方同意，任何由贷款方或该贷款方的任何受限制附属公司以原始设备成本或其账面净值向该借款人的任何非受限制附属公司出售集装箱设备，均应视为公平交易。10.23 [保留]。负面承诺、限制性协议等。任何贷款方都不会，也不允许其任何受限制的子公司，（x）订立或容许存在任何协议，就贷款方及其受限制的子公司的财产设定或意图设定任何留置权、质押或担保权益（许可留置权除外），或（y）订立或容许存在任何协议（不包括本协议和任何其他贷款文件），禁止或意图禁止对该贷款方的财产、收入或资产设定或假定任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，或贷款方修改或以其他方式修改本协议或任何其他贷款文件的能力；但条件是贷款方及其受限制的子公司可以订立前述（x）或（y）条款中所述的此类协议，其中规定此类协议的对手方与行政代理人、贷款人和发行人在可评定的基础上获得担保。任何贷款方都不会，也不允许其任何受限制的子公司订立任何协议，其中包含该贷款方履行其在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务将违反或违反的任何条款。收益用途。每个借款人将仅将贷款收益用于第9.11节规定的目的。借款人均不得直接或（据借款人所知）间接使用任何贷款的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他人出借、出资或以其他方式提供此类收益，以任何方式资助任何人的任何活动或与其开展的业务，这将导致借款人、任何子公司，或据该借款人所知，任何其他人（包括本协议的任何当事人，无论是作为贷款人、行政代理人还是其他）违反任何反恐怖主义法；但前提是，本节10.25中的规定不适用于会导致行政代理人或任何贷款人违反欧洲联盟条例2271/96/EC（经修订）或任何将其条款纳入与英国退出欧盟有关的英国法律的法律或条例。非限制性子公司的指定。任一借款人可指定其任何附属公司（作为借款人的附属公司除外）为非受限制附属公司或解除任何该等
74通过由获授权人员向行政代理人发出书面通知而指定该借款人已作出该指定，但条件是，在该行动发生时及在该行动生效后，（i）任何违约事件或未成熟的违约事件均不得发生且仍在继续，及（ii）贷款方须在形式上遵守第10.16、10.17及10.18条所载的契诺。借款人在任何时候都不会允许所有非受限子公司的合并资产总额超过Triton Holdco及其合并子公司合并资产的5%，该金额反映在该日期之前根据第10.1节交付的最近一期财务报表中。受限制的付款。任何借款人均不会直接或间接或通过其任何附属公司向该借款人的任何权益持有人进行任何资本分配，除非（i）贷款方应在形式上遵守第10.16、10.17和10.18条所载的契诺，（ii）没有发生第12.1（a）或12.1（b）条所指明的违约事件或未成熟的违约事件，并且仍在继续，及（iii）任何未成熟的违约事件或第12.1（g）条所指明的违约事件（而上述第（i）条并无另有述及）均不得已发生或正在持续，并会产生重大不利影响。反腐败法。借款人或其各自的任何子公司均不得直接或间接将贷款或其任何收益用于任何会违反任何反腐败法律的目的。制裁。（a）任何贷款方或其各自的任何子公司都不会成为受制裁的人，（b）任何贷款方或其各自的任何子公司，无论是本身或通过任何第三方，都不会（i）违反任何反恐怖主义法在被制裁国家或由被制裁人员管有、保管或控制其任何资产；（ii）在或与之开展业务，或从与之进行的投资或交易中获得其任何收入，违反任何反恐怖主义法的任何被制裁国家或被制裁人员；（iii）从事任何反恐怖主义法禁止的任何交易或交易，或（iv）违反任何反恐怖主义法使用贷款为被制裁国家或被制裁人员的任何业务提供资金、为其任何投资或活动提供资金，或向其支付任何款项，（c）用于偿还本协议项下义务的资金将不会来自任何非法活动，（d）每一贷款方及其各自的子公司应遵守所有反恐怖主义法律，（e）每一贷款方或任何与借款人有关的一方成为被制裁人员，或因任何反恐怖主义法或任何反恐怖主义法的任何上游犯罪而被起诉、刑事控告或类似的指控文书、被提审或被羁押，应及时书面通知行政代理人。额外的贷款方。如果发生以下情况：（a）任何控股公司通过不构成控制权变更的交易获得Triton Holdco或任何借款人的有表决权股票，或（b）任何受限制的子公司是重要的子公司，或（c）主要借款人希望在计算非担保人的子公司拥有的未设押资产覆盖率时包括合格资产，则
75（x）在上述（a）或（b）条的情况下，该控股公司或材料子公司应在获得有表决权股票后十五（15）个营业日内加入为担保人，或就材料子公司而言，在根据第10.1节交付财务报表表明该受限制子公司为材料子公司之日内加入为担保人；但在任何情况下，任何ABS子公司均不得成为担保人，或在上述（c）条的情况下，牵头借款人应，在该子公司拥有的符合条件的资产纳入未设押资产覆盖率计算之日前，作为担保人加入此前不是担保人的该子公司。这种合并应由牵头借款人向行政代理人交付本协议的合并书、法律意见书和公司授权成为担保人的证据（以及，如果行政代理人合理要求，则提供与此有关的任何其他习惯文件），每一份的形式和实质内容均应为行政代理人合理接受。（d）经事先书面通知行政代理人，借款人和Triton Holdco可解除一家子公司作为本协议项下担保人的资格，条件是该担保人的资产不包括在未设押资产覆盖率中。平等和可评价的安全。在虽有本协议规定的情况下，借款人授予或承受不属于许可留置权的任何留置权的情况下，本协议应被视为以该留置权所担保的债务在可分摊的基础上作了担保，贷款方应迅速签署并向行政代理人交付或安排签署并交付法律可能要求完善该留置权或行政代理人可能不时予以执行的文件、协议和文书，合理要求确保此类单证设定或拟设定的留置权的完善性和优先权，其形式和实质均令行政代理人合理满意，且全部由贷款方承担费用。第11节。重述现有信贷协议以及初始和未来借款的有效性的条件。修订及重述的生效条件。本协议完成的现有授信协议的修改和重述，自行政代理人送达的书面通知（“重述生效日”）规定之日起生效，大意为行政代理人收到本协议签字页所列各方正式签立的本协议对应方，且以下所有先决条件均已满足：（a）良好的信誉。行政代理人应已收到适用公职人员出具的（i）百慕大公司注册处处长Triton Holdco和TCIL、（ii）特拉华州州务卿TALICC的截至当前日期的良好信誉证书（或同等证书）。（b）支付利息、费用和开支。行政代理人应已收到（i）（为其本人账户或为贷款人账户（如适用））截至重述生效日期根据现有信贷协议到期应付的所有应计利息和费用的全额付款，以及（b）所有费用
76第4.6节中描述的、在重述生效日期到期应付的；（ii）行政代理人在编制、执行和交付本协议时发生的所有合理成本和费用（包括合理和有文件证明的律师费和收费），以当时开票的范围为限。（c）收到文件。行政代理人应已收到以下所有文件，每一份均酌情妥为签立，日期为重述生效日期（或行政代理人合理满意的其他日期），其形式和实质均令行政代理人满意，且每一份（票据除外，其中仅应签署正本）均有足够数量的签名对应方，可为每个贷款人提供一份：（i）票据。关于在重述生效日期之前要求提供说明的每个贷款人账户的每个借款人的说明。（二）决议；同意。（i）该借款人的董事会授权或批准执行和交付本协议、票据和其他适用贷款文件，并授权该借款人根据本协议进行的借款，以及（ii）Triton Holdco的董事会授权或批准执行和交付本协议，（y）证明其他必要公司行动的所有文件和（z）所有批准、许可或同意（如有）的（x）项决议所适用的副本，与完成本协议、票据和其他适用贷款文件所设想的交易有关的要求，或声明不需要此类批准、许可或同意。（三）在职。每名借款人的秘书或助理秘书的证明书，证明获授权签署本协议的该等借款人的高级人员的姓名、票据及根据本协议须交付的所有其他贷款文件，连同该等高级人员的真实签名及Triton Holdco的秘书或助理秘书的证明书，证明获授权签署本协议的Triton Holdco高级人员的姓名。（iv）豁免、同意及修订。所有必要或适当各方的所有放弃和同意的副本，在每种情况下，贷款人可能合理地要求与本文所设想的交易有关。（五）[保留]。（六）意见函。（a）Mayer Brown LLP、借款人和Triton Holdco的律师和（b）Appleby（Bermuda）Limited、借款人和Triton Holdco的特别百慕大律师的有利意见信函，每一份信函均涵盖行政代理人及其律师合理接受的此类事项、形式和内容。（七）组织文件。每个借款人和Triton Holdco的秘书或助理秘书的证明（x），证明
77并附上组织章程大纲（包括该等借款人的成立为法团的证明书）及该等借款人的附例，包括自重述生效日期起生效的所有修订，或（y）证明该等组织文件自上次根据本协议向贷款人提供及核证后未予修订。（viii）结业证书。每个借款人和Triton Holdco的授权人员的证明，证明（w）该借款人和Triton Holdco在本协议和其他适用贷款文件中的所有陈述和保证在重述生效日期是真实和正确的，（x）在拟议的重述生效日期预期发生的交易不存在或将导致违约事件或未成熟的违约事件，以及（y）自2023年12月31日以来没有发生产生重大不利影响的事件。（d）无重大不利变化。自2023年12月31日以来，贷款方及其受限子公司作为一个整体的业务、资产、负债（实际或或有的）、运营、状况（财务或其他）或前景，或在任何一种情况下，与重述生效日期所代表的此类实体有关的事实和信息，均不得发生重大不利变化。（e）其他。行政代理人和出借人应当已经收到行政代理人或者任何出借人合理要求的其他文件、证明或者信息。在不限制第13.3（e）条规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条第11.1条规定的条件，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受，并信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或可接受或信纳的每一份文件或其他事项，除非行政代理人应已在拟议的重述生效日期之前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对；但为免生疑问，各贷款人特此授权并指示行政代理人执行、交付和确认任何贷款方合理要求或为实现本协议目的而以其他方式要求的文书或解除。所有信贷展期。每个贷款人提供任何贷款的义务和每个发行人签发每份信用证的义务受以下进一步先决条件的约束：（a）违约。在任何信贷展期生效前后，不得发生违约事件或未到期的违约事件，且该事件仍在继续。（b）申述和保证。在任何信贷延期生效之前及之后，第9条及借款人或其任何受限制附属公司或其任何高级人员依据本协议所作出的任何其他协议或证明中的陈述及保证，在所有重要方面均须真实及正确，犹如在该信贷延期日期作出的一样。
78（c）借款请求或发行请求。行政代理人应当已收到牵头借款人按照第2.4节提出的借款请求或者按照第5.1节提出的发放请求。（d）[保留]。（e）未支配资产覆盖率。贷款方在此类借款生效后应遵守第10.18条的规定。借款人提出的每项信贷延期请求（仅要求转换贷款的贷款请求除外），应被视为该借款人关于第11.2（a）、（b）和（e）条规定的条件在适用的信贷延期之日及截至该日已得到满足的陈述和保证。第12节。违约事件和补救措施。违约事件。以下各项均应构成违约事件：（a）不付款。拖欠付款，到期时：（i）任何贷款（包括任何强制性提前还款）或偿还义务的任何本金或（ii）任何贷款或偿还义务的任何利息或根据本协议应付的任何费用或其他金额及其持续五（5）天；但前提是，如（x）该等款项于非营业日的日期到期，或（y）由于非由借款人造成的行政或技术错误，借款人未能在到期日支付该等款项，则借款人有权在下一个营业日作出该等本金支付或强制性提前还款。（b）其他债务违约或加速。根据涉及贷款方或任何受限制子公司作为借款人或担保人可能承担的任何债务的任何其他协议的条款，违约或违约事件应在任何时候发生，这些债务单独或合计超过250,000，000美元（不包括（i）受限制子公司对贷款方或该贷款方的任何其他受限制子公司的任何债务和（ii）第12.1（a）节所述的违约，违约或违约事件包括（1）未能在到期时（无论是在规定的到期日、通过加速、要求的强制提前还款或其他方式）支付任何债务（已发出任何所需的违约通知以及与此相关的任何允许的宽限期已到期），或（2）违反其项下的财务契约。（c）[保留]。（d）[保留]。（e）破产。任何贷款方或贷款方的任何受限制附属公司在其债务到期时破产，或一般不支付或书面承认其无力支付，或申请、同意或默许为任何贷款方或受限制附属公司或任何贷款方或受限制附属公司的大部分财产指定受托人、接管人或其他托管人，或作出
79为债权人的利益而进行的一般转让；或在没有此种申请、同意或默许的情况下，为任何贷款方或受限制的附属公司或为贷款方或受限制的附属公司的大部分财产指定受托人、接管人或其他托管人，且不在六十（60）天内解除；或任何债务人救济法下的任何程序由任何贷款方或任何受限制的附属公司提起或针对其提起，如针对贷款方或任何受限制的附属公司提起，被贷款方或任何受限制的附属公司同意或默许或保持六十（60）天未被解雇；或针对贷款方或受限制的附属公司的财产的任何实质部分而发出的任何扣押权证，但在送达后六十（60）天内未获解除。（f）ERISA。任何可合理预期单独或与发生的任何其他终止事件一起导致借款人重大负债总额超过250,000，000美元的任何养老金计划发生终止事件。（g）特定违约。贷款方没有遵守或履行（a）第10.2（a）条、10.11、10.16、10.17、10.18、10.25、10.27、10.28、10.29、10.30或10.31或（b）第10.19及10.20条所载的任何契诺，如属本款（b）项，此种不遵守应在（x）贷款方的授权官员或任何受限制的子公司实际知悉此种违约之日或（y）行政代理人或任何贷款人向贷款方发出书面通知之日（以较早者为准）后十五（15）个工作日内继续进行。（h）其他违约；其他贷款单证项下的负债。在任何重大方面（且不构成根据本条第12.1条任何其他条款的违约事件）履行本协议所述的任何贷款方协议或任何其他贷款文件（受任何该等贷款文件中的任何适用宽限期的限制）中的违约及自（i）贷款方或其任何受限制附属公司的获授权人员实际知悉该违约的日期或（ii）行政代理人或任何贷款人向贷款方发出有关该违约的书面通知的日期（以较早者为准）后四十五（45）天内持续该违约。（i）申述及保证。贷款方在任何贷款文件或就其交付的任何附表、通知、证明书、报告或文书中所作的任何陈述或保证，在作出时须证明在任何重要方面是不正确的，而该等陈述或保证（如可治愈）在获授权人员收到有关书面通知的首个日期后三十（30）天内仍未获补救。（j）控制权变更。控制权的任何变更均应发生。（k）最终判决和命令。应针对任何贷款方或任何受限制的附属公司订立一项或多项判决或法令，而这些判决或法令的总额超过任何一次未履行的合并有形资产净值总额的（x）250,000，000美元和（y）3.0%（以较高者为准）（不包括自该判决或法令入账之日起不到六十（60）个历日未履行的任何判决或法令（x）或（y）为贷款方或适用的受限制的附属公司并在其范围内
80已投保，而保险人已就其以书面承担责任，或在该等赔偿条款令多数贷款人满意的情况下，并在该人以其他方式获赔偿的范围内），而（1）任何债权人须已根据该判决或命令启动强制执行程序，或（2）须有连续三十（30）天的任何期间，在此期间，由于未决上诉或其他原因，该判决或命令的暂缓执行不会生效。补救措施。如果存在第12.1节所述的任何违约事件，行政代理人可（或应多数贷款人的请求）（a）宣布全部或部分承诺终止和/或全部或部分贷款和其他负债到期应付，据此，在如此宣布的范围内，承诺应立即终止和/或未偿还的贷款和其他负债应立即到期应付，所有这些均无须发出任何类型的通知（除非发生第12.1（e）节所述事件，承诺应立即终止，所有未偿还的贷款和其他负债应立即到期应付，无需申报或发出任何种类的通知）和/或（b）要求借款人立即向行政代理交付金额等于所有信用证未结清的现金抵押品。在不限制本条第12.2款前述规定的情况下，如果存在违约事件，行政代理人可以根据任何贷款文件和适用法律，在发生违约事件时行使所有可用的权利和补救措施。行政代理人应当将该等申报及时告知主借款人，但不这样做不损害该等申报的效力。12.3资金运用。（a）如在任何违约事件发生后或持续期间，行政代理人收到与强制执行其在本协议项下的权利有关的任何款项，该等款项应按以下方式分配：（i）首先，用于支付构成费用、赔偿、开支的那部分负债以及以行政代理人身份应支付给该行政代理人的其他款项（包括费用、向该行政代理人提供的律师的费用和支出以及根据第4条应支付的款项）；（ii）其次，用于支付构成费用的那部分负债，应付贷款人的弥偿及其他款项（利息及本金或根据任何利率协议除外），包括根据贷款文件产生的费用、收费及律师向各自贷款人支付的款项（包括可能是任何贷款人的雇员的律师的费用及时间费用），以及根据第4条应付的款项，其中按比例按本条款所述的相应金额第二次应付予他们；（iii）第三，支付构成贷款应计和未付利息的那部分负债以及根据贷款文件产生的其他负债（包括根据利率协议定期支付的普通课程），在贷款人（及其关联公司之间，仅在该关联公司与借款人保持利率协议的范围内）之间按比例支付
81按本条款所述各自金额的比例第三次应支付给他们；（iv）第四次，根据利率协议，在贷款人（及其关联公司，仅在该关联公司与借款人保持利率协议的情况下）之间，按其持有的本条款第四次所述各自金额的比例，按比例支付构成未付贷款本金和终止付款的那部分负债；（v）最后，在所有负债均已不可撤销地全额支付后，余额（如有），给牵头借款人或法律另有规定。第13节。行政人员。任命和授权。每一贷款人和发行人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人行事，并授权行政代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本节的规定完全是为了行政代理人、出借人和发行人的利益，贷款当事人不得作为任何此类规定的第三方受益人享有权利。经了解并一致认为，本文或任何其他贷款文件中提及行政代理人时使用“代理人”（或任何类似术语）一词，并不是要寓意根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。不依赖行政代理。各贷款人及发行人确认，其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定以订立本协议。各贷款人及各发行人亦承认，其将独立及不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和资料，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。开脱罪责的规定。行政代理人除在本协议及其他借款文件中明确规定的义务外，不承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人：（a）不受任何受托或其他默示义务的约束，无论违约事件或未成熟的违约事件是否已经发生并仍在继续；（b）没有任何义务采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但特此或行政代理人被要求的其他贷款文件明确设想的酌处权和权力除外
82按多数贷款人（或本文或其他贷款文件中明确规定的其他贷款人数量或百分比）的书面指示行使，但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，为免生疑问，包括可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；（c）除本文和其他贷款文件中明确规定的情况外，不承担任何披露义务，也不对未披露承担责任，担任行政代理人的人或其任何关联机构以任何身份向其传达或获得的与贷款方或其任何关联方有关的任何信息；（d）不对其采取或未采取的任何行动承担责任（i）经多数贷款人同意或请求（或必要的其他数量或百分比的贷款人，或作为行政代理人必须善意相信的，在第15.2和12.2条规定的情况下）或（ii）在没有其本身的重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院以最终和不可上诉的判决确定。行政代理人应被视为不知道任何违约事件或未成熟的违约事件，除非且直至贷款方、贷款人或发行人以书面形式向行政代理人发出描述该违约事件或未成熟的违约事件的通知；（e）不负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）任何凭证的内容，根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关而交付的报告或其他文件，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约事件或未成熟的违约事件，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或（v）满足第11条或本协议其他地方所载的任何条件，确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。（f）行政代理人不对遵守本协议有关不合格人员的规定负责或承担任何责任，或有任何义务确定、调查、监督或强制执行。在不限制前述内容的一般性的情况下，行政代理人不应（x）有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格人士，或（y）对向任何不合格人士转让或参与贷款或披露机密信息负有任何责任或因此而产生的任何责任。
83作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除非另有明确说明或文意另有所指，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或借款人的任何附属公司或其其他附属公司的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身分，并一般从事与借款人或其任何附属公司的任何种类业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，亦无任何责任向贷款人交代。行政代理人的依赖。行政代理人有权依赖其认为真实、并经适当人员签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。行政代理人也可以依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定根据本协议对作出贷款或签发、展期、续期或增加信用证的任何条件的遵守情况下，其条款必须得到满足以使贷款人或发行人满意时，行政代理人可以推定该条件令该贷款人或该发行人满意，除非该行政代理人在作出该贷款或该信用证签发之前已收到该贷款人或该发行人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。行政代理人辞职。（a）行政代理人可以随时向出借人、发行人和主借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，多数贷款人有权与牵头借款人协商，指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司。如无该等继任人获多数贷款人如此委任，并应在退任行政代理人发出辞职通知后三十（30）日内（或多数贷款人同意的较早日期）（“辞职生效日期”）接受该等委任，则该退任行政代理人可（但无义务）代表贷款人和发行人，委任符合上述资格的继任行政代理人；但在任何情况下，任何该等继任行政代理人均不得为违约贷款人。不论是否委任继任人，该辞呈须于辞呈生效日期根据该通知生效。（b）如担任行政代理人的人根据其定义（d）条为违约贷款人，多数贷款人可在适用法律许可的范围内，以书面通知牵头借款人，并由该人解除该人的行政代理人职务，并经与牵头借款人协商，指定一名继任人。如无该等继任人获多数贷款人如此委任，并须在三十（30）天内（或多数贷款人同意的较早日期）（「免职生效日期」）接受该等委任，则该等继任人
尽管如此，84移除仍应根据该通知在移除生效日期生效。（c）自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起生效（1）退任或免职的行政代理人须解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责及义务，及（2）除当时欠退任或免职的行政代理人的任何弥偿款或其他款项外，所有由行政代理人提供、向行政代理人提供或通过行政代理人提供的付款、通讯及决定，均须由每名贷款人及每名发行人直接作出或向其提供，直至该等时间（如有），由于多数贷款人按上述规定指定继任行政代理人。继任人根据本协议获委任为行政代理人后，该继任人应继承并被授予退任（或被免职）行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（第2.7条规定的除外，以及截至退任生效日期或适用的免职生效日期欠退任或被免职行政代理人的任何赔偿款项或其他款项的权利除外），以及退任或被免职的行政代理人，解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务（如尚未按本条上述规定解除）。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任或被免职的行政代理人根据本协议和其他借款文件辞职或被免职后，为该退任或被免职的行政代理人的利益，本条和第15.5条的规定继续有效，其子代理人及其各自的关联方就他们中的任何人所采取或未采取的任何行动（i）在退休或被免职的行政代理人担任行政代理人期间，以及（ii）在该辞职或被免职后，只要他们中的任何人继续根据本协议或其他贷款文件以任何身份行事，包括就就将该机构转让给任何继任行政代理人而采取的任何行动。（d）美国银行依据本条辞去行政代理人职务，亦构成其辞去发行人职务。如果美国银行辞去发行人的职务，它应保留发行人在本协议项下就截至其辞去发行人职务生效之日所有未结清的信用证以及与此相关的所有信用证未结清的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第5.4和5.5条要求贷款人提供替代基本利率贷款或为未付和未偿偿付义务提供资金风险参与的权利。在根据本协议指定继任发行人时，（i）该继任人应继承并被赋予退任发行人的所有权利、权力、特权和义务，（ii）退任发行人应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及（iii）继任发行人应签发信用证以替代信用证（如有），在该等继承时尚未清偿或作出其他令美国银行满意的安排，以有效承担美国银行有关该等信用证的义务。
85下放职责。行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人和任何此类子代理人可以由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条开脱罪责的规定，适用于任何该等次级代理人，适用于行政代理人及任何该等次级代理人的关联方，并适用于各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。没有其他职责等。尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的联席牵头安排人、账簿管理人、银团代理或单证代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人、贷款人或发行人的身份（如适用）除外。13.9资金依赖。（a）除非行政代理人在每日简单SOFR贷款的任何借款的拟议日期之前（或在任何替代基准利率贷款的借款的情况下，在该借款日期的下午1：30（纽约市时间）之前）收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据第2.4（c）条在该日期提供该份额（或，在借入替代基准利率贷款的情况下，该贷款人已按照第2.4（c）节的要求并在其要求的时间提供该份额，并可依据该假设向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人共同和分别同意立即按要求向行政代理人支付相应数额的即时可用资金及其利息，自借款人获得该数额之日起至向行政代理人付款之日止的每一天，在该贷款人将支付的情况下，（i），联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，加上行政代理人就上述事项惯常收取的任何行政、处理或类似费用，以及（ii）在借款人将支付款项的情况下，适用于替代基准利率贷款的利率。借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给牵头借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。借款人的任何付款均不损害任何申索
86借款人可以对应未向行政代理人支付的贷款人。（b）除非行政代理人在贷款人或本协议项下发行人的账户的行政代理人应支付任何款项的日期之前已收到牵头借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设向贷款人或发行人（视情况而定）分配应付款项。就行政代理人根据本协议为出借人或发行人的账户所作的任何付款，由行政代理人确定（该确定为结论性善意作出且无明显错误的）以下任一情形适用的（该等付款称为“可撤销金额”）：（1）借款人事实上并未作出该等付款；（2）行政代理人作出的付款超过借款人如此支付的金额（不论当时是否欠付）；或（3）行政代理人因任何原因而以其他方式错误地作出该等付款；则各出借人或发行人（视情况而定），分别同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或该发行人的可赎回金额，以立即可用的资金及其利息，自该金额分配给其之日起至支付给行政代理人之日止的每一天，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较大者为准。（c）行政代理人就根据本条第13.9条所欠的任何款额而向任何贷款人或任何借款人发出的通知，须为结论性的，并无明显错误。行政代理人可以提出债权证明。在任何债务人救济法下的任何程序或与贷款方或其各自的任何子公司有关的其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款或偿还义务的委托人随后是否按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向该贷款方提出任何要求）均有权获得授权，通过干预该程序或其他方式：（a）就贷款、偿还义务和所有其他欠款和未付负债的本金和利息的全部金额提出和证明索赔，并提交可能必要或可取的其他文件，以便获得贷款人、发行人和行政代理人的索赔（包括就贷款人的合理赔偿、费用、付款和垫款提出的任何索赔，发行人和行政代理人及其各自的代理人和律师以及根据第4.3、4.4、4.5、4.6和15.5条）在该司法程序中允许的贷款人、发行人和行政代理人应付的所有其他金额；以及（b）收取任何此类索赔的应付或可交付的任何款项或其他财产，并进行分配；
87及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由每名贷款人及每名发行人授权向行政代理人支付该等款项，并在行政代理人同意直接向贷款人及发行人支付该等款项的情况下，向行政代理人支付该行政代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何应付款项，以及根据第4.5、4.6及15.5条应付该行政代理人的任何其他款项。本条文所载的任何规定，不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或任何发行人接受或采纳影响任何贷款人的负债或权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行表决。担保事项。根据本协议第8节的规定，每一贷款人和发行人均不可撤销地授权行政代理人自行选择并酌情就担保人的担保采取行动。经多数贷款人批准后，行政代理人可以解除担保人根据第8条承担的义务。在本条第13.11款规定的每一种情况下，行政代理人将根据贷款文件的条款和本条第13.11款的规定，在费用由贷款方承担的情况下，签立并向牵头借款人交付合理要求的证明担保人免除其在第8款下的义务的文件，并在每一种情况下向主要借款人交付这些文件。13.12某些ERISA事项。（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，为行政代理人的利益，而非为免生疑问而向贷款方或为贷款方的利益，代表及保证（y）订立契诺，以下至少一项是真实的，并且将是真实的：（i）该贷款人未使用一项或多项福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免），PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，
88（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）款的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，或（iv）行政代理人全权酌情决定与该贷款人之间可能以书面约定的其他陈述、保证和契诺，则该等承诺和本协议的承诺和本协议的（d）款的要求均得到满足。（b）此外，除非前述（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据前述（a）条第（1）款（iv）项提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益而非，为免生疑问，为任何借款人或为任何借款人的利益，该行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件有关）。追回误付款项。在不受本协议任何其他规定限制的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地根据本协议向任何贷款人或发行人支付了款项，无论该款项是否与借款人在该时间到期和欠下的任何负债有关，且该款项为可偿还金额，则在任何此种情况下，收到可偿还金额的每一贷款人或发行人（如适用）分别同意按要求立即向行政代理人偿还该贷款人或发行人收到的可偿还金额（如适用），以如此收到的货币立即可用的资金，连利息，自其收到该可赎回金额之日起至但不包括支付给行政代理人之日止的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者计息。每个贷款人和发行人不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“以价值为目的的解除”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该贷款人或发行人支付的任何款项全部或部分包含可收回金额时，应立即告知各贷款人或发行人。
89第14款。现有信贷协议的重述。14.1重述；重新分配。（a）自重述生效日期起生效（i）现有信贷协议应被视为以本协议的形式重述（根据其条款在任何终止后仍然有效的条款除外（不重复借款人在本协议下的义务）），（ii）现有信贷协议项下的每份未偿“信用证”应被视为本协议项下的信用证，且（iii）贷款人的承诺（定义见现有信贷协议）应根据本协议的条款重新分配，且每个贷款人应拥有与其在所有未偿信贷延期（包括上文第（ii）款提及的每份信用证）中所占百分比相等的直接或参与份额。行政代理人与原始贷款人特此同意，借款人将于重述生效日期支付现有信贷协议项下欠原始贷款人的所有利息、费用和其他金额（包括根据现有信贷协议第7.5节应付的金额，假设为此目的，现有信贷协议项下的贷款正在预付而不是在重述生效日期重新分配。（b）为便利上文（a）条所述的重新分配，在重述生效日期，（i）现有信贷协议项下的所有循环贷款应被视为本协议项下的贷款，（ii）作为现有信贷协议一方的每个贷款人应向行政代理人转让一笔金额，该金额等于该贷款人在本协议项下所有未偿还贷款（包括借款人在重述生效日期要求的任何贷款）的百分比超过现有信贷协议项下所有该贷款人贷款金额的部分（如有），（iii）行政代理人应运用根据上文第（ii）条从贷款人收到的资金，首先代表贷款人（根据为实现第（a）条所述的重新分配而各自需要购买的贷款金额按比例），从每个退出贷款人购买该退出贷款人在现有信贷协议下的贷款（以及，如适用，向作为本协议一方但现有信贷协议项下的贷款超过该贷款人在本协议项下所有当时未偿还贷款（包括借款人在重述生效日期要求的任何贷款）的百分比的任何原始贷款人购买相当于该超额部分的此类贷款），其次，向每个原始贷款人支付所有利息、费用和其他金额（包括根据现有信贷协议第7.5节应付的金额，为此目的假设现有信贷协议项下的贷款正在预付而不是在重述生效日期重新分配）欠现有信贷协议项下该原始贷款人（无论当时是否以其他方式到期），第三，如借款人所指示。删除放款人。自重述生效日期起，每名退出贷款人根据经本协议修订和重述的现有信贷协议，并就其所有目的而言，均不再是“贷款人”，并且在该协议项下不享有任何权利或义务，但（a）有权从借款人处收取赔偿、偿还和其他类似金额（包括现有信贷协议第15.5条规定的权利），以及（b）有义务就相关事宜向行政代理人、任何贷款人或借款人进行赔偿、偿还或付款
90至行动、不作为、条件、情况或事件在此种效力之日或之前。对原始出借人无追索权；无担保或陈述；独立信用分析。第14.1节所指明的向任何原始贷款人的付款及向任何其他原始贷款人的借款，均不得追索行政代理人、任何原始贷款人、其各自的任何关联公司或其各自的任何高级人员、董事、代理人或雇员。第15节。将军。不放弃；累计补救；强制执行。任何贷款人、任何发行人或行政代理人未行使，以及任何该等人在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权时未有任何延误，均不得作为放弃该权利、补救措施、权力或特权而运作；亦不得因根据本协议项下任何权利、补救措施、权力或特权的任何单一或部分行使而排除任何其他或进一步行使该权利、补救措施、权力或特权的行使。此处提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。15.2豁免和修正。（a）总体而言。除本协议另有具体规定外，本协议、票据或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改、修改或放弃或同意在任何情况下均不具有效力，除非该等修改、修改或放弃或同意以书面形式并由多数贷款人签署和交付并经行政代理人确认，然后任何该等修改、修改、放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的有效；但不得修改，豁免或同意须：（i）除非受此影响的每名贷款人同意，（a）增加或延长任何贷款人的承诺或使任何贷款人承担任何额外义务，（b）减少任何贷款的本金或利息或根据本协议应付的任何费用或其他责任，或（c）推迟任何为支付任何贷款的本金或利息或根据本协议支付的任何费用或其他责任而订定的日期，（ii）除非每名贷款人同意，（a）放弃第11.1条指明的任何条件，（b）更改贷款的百分比或未付本金总额，或须根据本协议采取行动的贷款人数目，或更改“多数贷款人”的定义，或（c）更改本条第15.2、（iii）[保留]或（iv）条的任何条文，除非每个受到不利影响的贷款人同意，在每种情况下更改第6.1节、第6.3（b）节、第6.5节或第12.3（a）节，其方式将改变因此而要求的按比例分摊付款。
91（b）未经行政代理人书面同意，不得修改、修改或放弃本协议的任何条款（包括第13条）或任何其他与行政代理人的权利或义务有关的贷款文件，未经该发行人书面同意，不得修改、修改或放弃本协议或任何其他与任何发行人的权利或义务有关的贷款文件的任何条款。（c）尽管本条例另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准根据本条例作出的任何修订、放弃或同意（而根据其条款须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺未经该等贷款人同意不得增加或延长，及（y）任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响相对于其他受影响的贷款人而言不成比例地不利，则应要求该违约贷款人的同意。（d）即使本条第15.2条另有相反规定，任何贷款文件可经行政代理人及牵头借款人同意而修订，而无须取得任何其他贷款人的同意，但如该等修订是为纠正模棱两可、遗漏、错误或缺陷而交付的。（e）为免生疑问，且尽管本协议另有相反规定，任何延长循环贷款的期限、增加循环贷款承诺总额或修改适用保证金（仅就循环贷款而言）均须完全征得持有循环贷款承诺的每一贷款人的同意，以及任何延长定期贷款的期限，增加定期贷款的本金总额或修改适用保证金（仅就定期贷款而言）应仅要求（在增加的情况下，根据本协议第6.7节）持有定期贷款本金的每个贷款人的同意。15.3项通知。（a）一般通知。除本协议另有明文规定外，根据本协议向借款人、行政代理人、任何发行人或任何贷款人发出的任何通知，均须以书面形式（包括传真通讯）发出，并须（i）如向贷款方或行政代理人发出，则须按附表10.2所列的地址或传真号码发出，及（ii）如向任何贷款人或任何发行人发出，则须按其行政调查问卷所列的地址或传真号码发出，或在每种情况下，按收件人藉书面通知发出的其他地址或传真号码发出，就本协议项下的通知而言，指定为其地址或传真号码。所有该等通知在以传真传送时、在亲自送达时，或在邮寄通知的情况下，在以挂号或挂证邮件发送时，均视为已预付邮资，在每种情况下均按本条第15.3款指明的地址发出；但根据第2款、第6款和本第15.3款向行政代理人发出的通知，须待行政代理人实际收到后方可生效。
92（b）电子通信。根据本协议向贷款人和发行人发出的通知和其他通信可以按照行政代理人批准的程序通过电子通信（包括电子邮件、FPML消息以及互联网或内网网站）交付或提供，但上述规定不适用于根据第2节向任何贷款人或任何发行人发出的通知，如果该贷款人或该发行人（如适用）已通知该行政代理人其无法通过电子通信接收该条款下的通知。行政代理人、发行人或每一贷款方可各自酌情同意根据其批准的程序以电子通信方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认后（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认），（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，在预期收件人按通知的前述第（i）条所述的电子邮件地址当作收到该通知或通讯并指明该通知或通讯的网站地址时，即视为已收到；但如该通知或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该通知或通讯须当作已在收件人的下一个营业日营业时发出。（c）平台。各贷款方在此确认，行政代理人和/或联合牵头安排人可以但无义务通过在IntraLinks或其他类似电子系统（“平台”）上张贴借款人材料，向贷款人和发行人提供由或代表贷款方提供的材料和/或信息（统称“借款人材料”）。该平台按“原样”和“可用”提供。行政代理方（定义如下）不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，并对借款人材料中的错误或遗漏明确免责。任何行政代理方均不得就借款者材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称“行政代理人当事人”）均不得就因贷款方或行政代理人通过互联网传送借款人材料或通知而产生的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或任何种类的费用（无论是侵权、合同或其他方面）对借款人、贷款人、发行人或任何其他人承担任何责任，但此类损失、索赔、损害赔偿、有管辖权的法院以终审不可上诉的判决确定为该行政代理人当事人重大过失或者故意行为失检导致的责任或者费用；但在任何情况下均不得以任何行政
93代理方对任何贷款方、任何贷款人或任何其他人承担间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）的任何责任。（d）行政代理人、发行人和贷款人的依赖。行政代理人、发行人和贷款人有权依赖据称由贷款方或代表贷款方发出的任何通知（包括电话通知、贷款请求和发放请求）并根据这些通知行事，即使（i）此类通知并非以本协议规定的方式发出、不完整或在本协议规定的任何其他形式通知之前或之后没有，或（ii）其条款（如收件人所理解的那样）与任何确认通知有所不同。各贷款方应赔偿行政代理人、各发行人、各贷款人及其各自的关联方因该人依赖据称由该贷款方或代表该贷款方发出的每一份通知而产生的所有损失、成本、费用和责任。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本合同各方当事人在此同意进行记录。美国爱国者法案通知。受《美国爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理人（为自己和代表任何贷款人）特此通知贷款方，根据《美国爱国者法案》的要求，它必须获得、核实和记录识别贷款方的信息，这些信息包括贷款方的名称和地址以及允许该贷款人和行政代理人（如适用）根据《美国爱国者法案》识别贷款方的其他信息。行政代理人和各贷款人特此通知贷款方，根据实益所有权规定，需取得实益所有权证书。15.5费用；赔偿；损害免责。（a）借款人同意，他们应支付（i）行政代理人及其附属机构就本协议规定的信贷便利的银团、本协议和其他贷款文件的编制、谈判、执行、交付和管理或任何修订而招致的所有合理和有文件证明的自付费用（包括行政代理人的律师和当地律师（如有）的合理和有文件证明的费用、收费和付款，对本协议或其条款的修改或放弃（无论是否在此或由此设想的交易应予完成），（ii）每个发行人就任何信用证的签发、修改、续期或延期或根据本协议提出的任何付款要求而招致的所有合理和有文件证明的自付费用，（iii）行政代理人、任何贷款人或任何发行人招致的所有合理和有文件证明的自付费用（包括行政代理人的任何大律师的费用、收费和付款，任何贷款人或任何发行人）就强制执行或保护其与本协议及其他贷款文件有关的权利（a），包括其在本条下的权利，或（b）与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的权利，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用，以及（iv）OFAC评估的任何民事罚款或罚款，以及所有合理的成本和费用（包括
94律师费和付款）因借款人的行为违反OFAC强制执行的制裁而由行政代理人或任何贷款人因其辩护而招致。（b）借款人同意，他们应向行政代理人（及其任何分代理人）、每名贷款人、每名发行人及上述任何人士的每名关联方（每名该等人士，“受偿人”）作出赔偿，并使每名受偿人免受任何及所有损失、索偿、损害、法律责任及相关开支（包括任何受偿人的任何大律师的费用、收费及付款），由任何受偿人招致或由任何人（包括借款人，但不包括该等受偿人及其关联方）向任何受偿人主张，与，或由于（i）签署或交付本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书（包括但不限于受偿人依赖使用电子签名或以电子记录形式签署的任何通信），本协议各方履行其在本协议项下或在本协议项下各自承担的义务，完成在本协议项下或在本协议项下设想的交易，或仅在行政代理人（及其任何次级代理人）及其关联方的情况下，管理本协议和其他贷款文件，（ii）任何贷款或信用证或其所得款项的使用或建议使用（包括任何发行人拒绝根据信用证履行付款要求，如果与该要求有关的文件不严格遵守该信用证的条款），（iii）根据任何环境法以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何法律责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或可能的索赔、诉讼、调查或程序，不论是否基于合同，侵权或任何其他理论，不论是否由第三方或借款人提起，且不论任何受偿人是否为其当事人；但就任何受偿人而言，此类赔偿不得提供，只要此类损失、索赔、损害，责任或相关费用（x）由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该受偿人的重大过失或故意不当行为所致，或（y）由借款人因恶意违反该受偿人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务而向受偿人提出的索赔所致，前提是借款人已就有管辖权的法院裁定的该索赔获得了对其有利的最终且不可上诉的判决。本条例第15.5条不适用于任何非税务申索所引致的损失、索偿、损害等税项以外的任何税项。（c）如借款人因任何理由而未能以不可抗拒的方式向行政代理人（或其任何分代理人）、任何发行人或上述任何一项的任何关联方支付根据上述（a）或（b）条规定须由其支付的任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理人（或任何该等分代理人）、该发行人或该关联方（视情况而定）支付款项，此类贷款人按比例分担（根据每个贷款人当时的百分比要求支付适用的未偿还费用或赔偿款项时确定）此类未付款项（包括与此类贷款人主张的索赔有关的任何此类未付款项），但前提是未偿还的费用或已赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人（或任何此类
95分代理）或以其身份的任何发行人，或针对代表该行政代理人（或任何该等分代理）或与该身份有关的任何发行人的任何前述任何关联方。根据本条款（c），出借人的义务是若干项，而不是共同的。（d）在适用法律允许的最大范围内，本协议任何一方均不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、在此设想的任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或因之而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而非直接或实际损害赔偿）对任何受偿人主张且本协议每一方在此均放弃任何索赔。上文（b）条所指的任何受偿人均不对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或在此或由此设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任。（e）根据本条应付的所有款项，须按要求支付。（f）在行政代理人和美国银行以发行人身份辞职、更换任何贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除借款人根据本协议和其他贷款文件承担的所有其他义务后，本节中的协议和15.3（d）节中的赔偿条款仍有效。管辖法律；整个协议。本协议和每份说明应由纽约州法律管辖、建造和执行。贷款方的所有义务以及贷款人和行政代理人在此、票据或任何其他贷款文件中所表达的权利，应是适用法律规定的那些义务的补充，而不是限制。本协议、票据和其他贷款文件构成本协议各方就本协议标的事项达成的全部谅解，并取代此前就本协议达成的任何书面或口头协议。继任者和分配人。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但未经行政代理人和各贷款人事先书面同意，任何贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务；任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）按照第15.8节的规定转让给受让人，（ii）按照第15.10节的规定以参与方式转让，或（iii）以受第15.11条限制的担保权益的质押或转让方式（以及任何一方任何其他试图转让或转让的行为均为无效）。本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在第15.10条规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，各行政代理人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
96 15.8出借人转让。（a）贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款（包括参与信用证））转让给一名或多名符合资格的受让人；条件是任何该等转让须受以下条件规限：（i）（a）如转让转让贷款人当时欠其的承诺及贷款的全部剩余金额，或如转让予贷款人或贷款人的附属公司，则无须转让最低金额；及（b）在本条第15.8条（i）（a）款未述及的任何情况下，受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款本金未偿还余额（自有关该等转让的转让及假设交付予行政代理人之日起确定，或如转让及假设中指明「交易日期」，则自交易日期起确定），不得少于10,000，000美元，除非每名行政代理人，以及只要没有发生违约事件且仍在继续的主要借款人，以其他方式同意（每一项此种同意不得被无理拒绝或延迟）；（ii）[保留]；（iii）除行政代理人和发行人同意外，任何转让均无须获得同意（不得被无理拒绝或延迟），但该转让是针对另一贷款人或贷款人的关联人以外的人，及须取得牵头借款人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），除非（x）已发生违约事件并在该转让时仍在继续，或（y）该转让是向贷款人或贷款人的附属公司作出，但牵头借款人须被视为已同意任何该等转让，除非其在收到该等转让的通知后十五（15）个营业日内以书面通知行政代理人的方式反对；（iv）每项转让的当事人须签立并向行政代理人交付一项转让和承担，连同金额为3,500美元的处理和记录费，但条件是，行政代理人可自行决定在任何转让的情况下选择免除该处理和记录费。合资格受让人如不是贷款人，须向行政代理人交付行政调查问卷；（v）不得（a）向借款人、借款人的任何附属公司或附属公司、或Brookfield或（b）向任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本协议项下的贷款人时将构成本（b）条所述任何前述人士的任何人作出此种转让；及
97（vi）不得向自然人（或为自然人、或由自然人拥有和经营或为其主要利益的控股公司、投资工具或信托）进行此类转让。在行政代理人根据下文（b）款接受并记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该协议项下的合格受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，而该协议项下的转让贷款人应在该转让和承担所转让的利益范围内，解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第7.1、7.5、7.8和15.5条的利益；但受影响各方另有明确约定的范围除外，违约贷款人的任何转让均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人曾是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。如受让出借人提出要求，各借款人（费用自理）应签署并向受让出借人交付票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为该出借人根据下文（c）款出售参与该等权利和义务。（b）不合格人员。（i）不得向任何在转让贷款人订立具有约束力的协议之日（“交易日期”）被取消资格的人作出转让或参与，亦不得提供任何承诺增加的任何部分，以将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售及转让或参与给该人或适用的增加日期（视情况而定）（除非借款人以其唯一和绝对酌情权已书面同意，向该等转让或由该被取消资格人士提供的承诺增加部分，在此情况下，该人士将不会被视为就该等转让、参与或承诺增加而言的被取消资格人士）。为免生疑问，对于提供承诺增加的任何部分的任何受让人或参与人或贷款人，在适用的交易日期之后（包括由于根据和/或根据“被取消资格的人”的定义中提及的通知期限届满而交付通知）成为被取消资格的人，（x）该等受让人或贷款人不得追溯性地被取消成为贷款人或参与者的资格，及（y）借款人就该等受让人执行转让及假设或合并协议本身不会导致该受让人不再被视为不合格人士。任何违反本条款（b）（i）的转让或承诺增加不应无效，但应适用本条款（b）（i）的其他规定。（ii）如任何转让或参与是向任何不符合资格的人士作出的，或任何部分的承诺增加是由任何不符合资格的人士提供的，而无
98借款人违反上述第（i）款的事先书面同意，或如任何人在适用的交易日期后成为不符合资格的人，借款人可在向适用的不符合资格的人和行政代理人发出通知后，自行承担费用和努力，（a）终止该不符合资格的人的承诺，并偿还借款人因该不符合资格的人而承担的与该承诺有关的所有义务和/或（b）要求该不符合资格的人在没有追索权的情况下（根据并受制于本第15.8条所载的限制）转让和转授其全部权益，本协议及相关贷款文件项下的权利及义务予一名或多于一名合资格受让人，该受让人须按（x）其本金金额及（y）该不合资格人士为取得该等权益、权利及义务而支付的金额（在每种情况下加上应计利息）中的较低者承担该等义务，应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应付给它的所有其他金额（本金金额除外）；但前提是（i）行政代理人应已获得第15.8（a）（iv）条规定的转让费（如有），并且（ii）此类转让不与适用法律相冲突。（iii）尽管本协议中有任何相反的规定，不合格人士（a）将无权（x）接收借款人、行政代理人或任何其他贷款人提供给贷款人的信息、报告或其他材料，（y）出席或参加由贷款人和行政代理人出席的会议，或（z）访问为贷款人建立的任何电子站点或由行政代理人或贷款人的法律顾问或财务顾问提供的保密通信，以及（b）（x）为同意任何修订、放弃或修改，或根据以下规定采取的任何行动，及就向行政代理人或任何贷款人作出任何指示以根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动）而言，每名不符合资格人士将被视为已按与并非不符合资格人士同意该事项的贷款人相同的比例同意，及（y）就根据任何债务人救济法就任何重组计划或清算计划（“重组计划”）进行投票而言，每名不符合资格人士在此同意（1）不就该重组计划进行投票，（2）如该被取消资格的人在前述第（1）条的限制下仍对该重组计划进行投票，则该投票将被视为不具诚意，并须根据《破产法》第1126（e）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似条文）被“指定”，在根据《破产法》第1126（c）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定）确定适用类别是否已接受或拒绝该重组计划以及（3）不对任何一方提出的由破产法院（或其他适用的有管辖权的法院）作出实施前述第（2）款的裁定的任何请求提出异议时，该投票不被计算在内。（四）行政代理人有权，借款人特此明确授权行政代理人（a）将借款人提供的不合格人员名单及其不时更新的情况（统称“DQ名单”）张贴在平台上，包括该部分的
指定“公方”出借人的99平台或（b）向要求相同的每个出借人提供DQ清单。（c）美国银行转让。尽管有任何与此相反的规定，如果美国银行在任何时候根据上述（a）条转让其所有承诺和贷款，美国银行可在提前三十（30）天通知主要借款人和贷款人后辞去发行人的职务。在发生任何此类辞去发行人职务的情况下，如果在该辞职时没有其他发行人，则主借款人有权从愿意以该身份服务的贷款人中指定本协议项下的继任发行人；但主借款人未指定任何此类继任者不应影响美国银行辞去发行人职务。如果美国银行辞去发行人的职务，它应保留发行人在本协议项下就其签发的截至其辞去发行人职务生效之日仍未结清的所有信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有偿还义务（包括根据第5.4节要求贷款人提供作为替代基准利率贷款或资金风险参与信用证的贷款的权利）。在指定继任发行人后，（i）该继任人应继承并被授予退任发行人（视情况而定）的所有权利、权力、特权和义务，以及（ii）继任发行人应签发信用证，以替代美国银行签发的在该继承时尚未履行的信用证（如有），或作出其他令美国银行满意的安排，以有效承担美国银行就该等信用证承担的义务。（d）某些额外付款。就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经主要借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人、任何发行人或任何贷款人在本协议项下的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）按照其百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效而不符合本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。注册。行政代理人作为借款人的代理人（且该代理机构仅为税务目的）仅为此目的行事，应保存一份交付给它的每项转让和假设的副本（或其等值的电子形式）和一份登记册，用于记录出借人的姓名和地址，以及出借人的承诺和委托人
根据本协议的条款，每个贷款人不时欠下的100笔贷款和信用证未偿款项（以及规定的利息）（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。登记册须在任何合理时间及经合理事先通知后不时供借款人及任何贷款人查阅。参与。任何贷款人可在任何时间，在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人（但（w）自然人、或为自然人的控股公司、投资工具或信托、或为自然人的主要利益而拥有和经营、（x）违约贷款人、（y）借款人、借款人的任何关联公司或子公司、或Brookfield或（z）不合格人士除外）出售参与权（每个，“参与者”）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款（包括此类贷款人参与信用证未结清）；但前提是（i）此类贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）此类贷款人仍应对履行此类义务的其他方承担全部责任，（iii）此类参与者应受第15.20条的约束，以及（iv）借款人，即行政代理人，贷款人和发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易。为免生疑问，每名贷款人须负责根据第15.5条作出的赔偿，而不论是否有任何参与。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意（本协议已规定的除外）就第15.2（a）（i）或15.2（a）（iii）条对该参与者产生影响的任何修订、修改或放弃。借款人同意，每名参与者有权享有第7.1、7.5和7.8节的利益（但须遵守其中的要求和限制），其程度与其是贷款人并根据第15.8节通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者（a）同意受第7.7和7.9条的规定约束，犹如其是第15.8节下的受让人一样，且（b）就任何参与而言，无权根据第7.1节或7.8节获得任何更大的付款，超过其参与的贷款人本应有权获得的金额，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变更所致。出售参与的每个贷款人同意，应借款人的请求和费用，采取合理努力与借款人合作，以实现第7.7和7.9条关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第6.4节的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第6.5节的约束，就好像其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人，仅为此目的作为借款人的非信托代理人，应保持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款文件或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与某
101参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第4f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。特定的质押；一般的继任者和受让人。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益（包括其票据下的任何权利），以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行、欧洲中央银行或任何其他适用的中央银行或政府当局提供担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。生存。借款人根据第7和15.5条承担的义务，以及贷款人根据第15.5（c）条承担的义务，在每种情况下均应在本协议的任何终止、所有负债的全额支付和所有承诺的终止后继续有效。贷款方在本协议中以及在彼此的贷款文件中所作的陈述和保证在本协议和彼此的此类贷款文件的执行和交付后仍然有效。15.13修订及重述的效力。（a）本协议是对现有信贷协议的条款和规定的修订和重述，在本协议生效后，借款人在现有信贷协议下的所有义务应成为借款人在本协议下的义务，现有信贷协议的规定应被本协议的规定所取代。任何贷款方或任何贷款人执行和交付本协议，或本协议所载的任何条款或规定，均不应被解释为现有信贷协议项下未偿债务的更新或付款或与之相关的付款。（b）在重述生效日期，每个贷款人（如现有信贷协议所定义）的承诺（如现有信贷协议所定义）如没有本协议附表I所列的承诺，应予终止，及每名该等贷款人（定义见现有信贷协议）须获解除根据本协议及其他贷款文件所承担的作为贷款人的任何义务（为免生疑问而订定，任何该等贷款人根据现有信贷协议根据其明示条款被视为在任何该等解除或终止后仍然存在的任何义务应继续存在）。当各方当事人执行的对应方已向行政代理人提出（或，如属任何贷款人，则该行政代理人应已收到该贷款人的传真或其他书面确认）且第11条规定的所有条件均已满足时，本协议自
102日期，届时行政代理人应通知牵头借款人和各贷款人。（c）贷款方、作为现有信贷协议一方的贷款方以及作为现有信贷协议下的行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）承认并同意，在本协议于重述生效日期生效时，现有信贷协议应被本协议所取代，并应终止且不再具有任何效力或效力（除非根据其条款在终止后仍然有效的任何条款应为适用的一方或多方的利益而继续具有完全效力和效力），所有这些均无需任何人采取任何其他行动。可分割性。如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害，且（b）各方应努力进行善意协商，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制本条第15.14款前述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到适用时由行政代理人或发行人善意确定的任何债务人救济法的限制，则该条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。对应方执行、效力等。本协议可由双方在若干对应方执行，每一对应方应视为正本，但所有这些对应方应共同构成，但不应是同一份协议。以传真或.pdf或类似文件的方式交付本协议的对应方、或本协议的签字页，应具有交付本协议手工执行的原始对应方的效力。投资。每一贷款人声明并保证：（a）其是由于在其商业银行业务的正常过程中提供贷款而为自己的账户购买根据本协议将向其发行的任何票据，而不是为了公开分发或出售该票据，也不是出于出售或分发该票据的任何当前意图，但尽管如此，仍须根据第15.8节可能转让或参与该票据，并须遵守任何法律或行政要求，即该贷款人财产的处置始终在其控制范围内，（b）本着诚意，它没有也不会依赖任何保证金股票（FRB条例U中对该术语的定义）作为其贷款发放和维持的抵押品。其他交易。除本协议或任何其他贷款文件所设想的交易外，本协议所载的任何内容均不妨碍行政代理人或任何其他贷款人与借款人、Brookfield或其各自的任何关联公司进行任何交易，而该借款人、Brookfield或该关联公司在此不受限制，不得与任何其他人进行交易。论坛选择和同意管辖权。以此为基础的任何诉讼，或因本协议或任何
103行政代理人、任何发行人、任何贷款人或贷款当事人的其他贷款文件或任何行为过程、交易过程、声明（无论是口头的还是书面的）或行动，应仅在纽约州法院或纽约州南部地区的美国地区法院提起并保存。每位借款人在此明确且不可撤销地向纽约州法院和美国纽约州南区地方法院的管辖权提交上述任何此类诉讼，并不可撤销地同意受其就此类诉讼作出的任何判决的约束。每个贷款方通过注册邮件、预付邮资或在纽约州境内或境外的个人服务进一步不可撤销地同意为流程服务。每一贷款方在此明确和不可撤销地在法律允许的最大限度内放弃其现在或以后可能对在上述任何此类法院提出的任何此类诉讼的地点提出的任何异议，以及在不方便的论坛中提出任何此类诉讼的任何主张。就贷款方本身或其财产而言，如果贷款方已经或此后可以获得任何法院管辖或任何法律程序的任何豁免（无论是通过送达或通知、判决前的附着、协助执行的附着或其他方式），则该贷款方在此不可撤销地放弃对其义务的这种豁免放弃陪审团审判。行政代理人、发行人、出借人和每一贷款方特此明知、自愿和有意地放弃就基于此的任何诉讼，或因本协议或任何其他贷款文件或任何行为过程、交易过程、陈述（无论是口头或书面每一贷款方都承认并同意，它已就这一条款（以及它作为一方的每一份其他贷款文件的每一项其他条款）获得充分和充分的考虑，并且这一条款是对行政代理人、发行人和订立本协议的出借人以及每一份其他贷款文件的重大诱导。某些信息的处理；保密。每一行政代理人、每一贷款人和每一发行人同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其关联公司、其审计师以及向其及其关联公司的关联方披露信息（但有一项理解，即此类披露的人员将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密），（b）在声称对其及其关联方具有管辖权的任何政府监管机构要求或要求的范围内（包括任何自律监管
104项授权，例如全国保险专员协会），（c）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）就根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序或根据本协议或任何其他贷款文件强制执行权利，（f）在载有与本节条款基本相同的条款的协议的前提下，向（i）任何符合资格的受让人或参与者，或其在本协议项下的任何权利或义务的任何潜在合格受让人或参与者，或（ii）任何掉期、衍生工具或其他交易的任何实际或潜在交易对手（或其关联方），根据这些交易，将通过参考适用的借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款进行付款，（g）在保密的基础上，向（i）任何评级机构就借款人或其子公司的评级或根据本协议提供的信贷便利进行评级，或（ii）CUSIP服务局或任何类似机构就根据本协议提供的信贷便利发布和监测CUSIP号码或其他市场标识符，（h）经主要借款人同意，或（i）在此类信息（i）变得可公开获得的范围内，但不是由于违反本条规定或（ii）变得可供行政代理人、任何贷款人，任何发行人或其各自的任何关联公司在非保密的基础上，来自贷款方以外的来源。此外，行政代理人和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商向行政代理人和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。就本节而言，“信息”是指从贷款方或其任何子公司收到的与该贷款方或其任何子公司或其任何各自业务有关的非公开、保密和专有性质的所有信息，但在该贷款方或其任何子公司披露之前，行政代理人、任何贷款人或任何发行人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则应视为已遵守其这样做的义务。行政代理人、贷款人和发行人承认，（a）信息可能包括有关贷款方或子公司（视情况而定）的重大非公开信息，（b）其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（c）其将根据适用法律（包括联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。行政代理人或者任何出借人收取的利息数额超过最高利率的，超出部分的利息应当计入贷款本金，超过该未付本金的，退还给出借人。在确定行政代理人或贷款人所订约、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）定性任何非本金的付款
105作为费用、费用或溢价而不是利息，（b）不包括自愿预付款及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额等额或不等额部分。付款搁置。凡借款人或其代表向行政代理人、任何发行人或任何贷款人、或该行政代理人支付的任何款项，任何发行人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据行政代理人、该发行人或该贷款人酌情订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他方偿还，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序而言，则（a）在该等追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如该等付款尚未作出或该等抵销尚未发生一样；及（b）各贷款人及各发行人各自同意应要求向行政代理人支付其从该行政代理人如此追回或由该行政代理人偿还的任何款项的适用份额（不重复），加上从此类要求之日起至此类付款之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。前一句（b）项规定的出借人和发行人的义务在全额清偿债务和本协议终止后仍然有效。没有咨询或信托责任。就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关）而言，每一贷款方承认并同意：（i）（a）行政代理人、联合牵头安排人和贷款人提供的有关本协议的安排和其他服务，一方面是该贷款方、其关联公司和Brookfield与行政代理人、联合牵头安排人和贷款人之间的公平商业交易，另一方面，（b）该贷款方已咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问在其认为适当的范围内，以及（c）该贷款方能够评估、理解和接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（ii）（a）行政代理人、联席牵头安排人和贷款人各自现在和一直仅作为委托人行事，除非相关各方以书面明确约定，否则不是、现在不是、将来也不会作为该贷款方、其任何关联公司Brookfield的顾问、代理人或受托人，或任何其他人及（b）行政代理人、任何联席牵头安排人或任何贷款人均不对该贷款方、其任何关联公司或Brookfield就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及（iii）行政代理人、联席牵头安排人、贷款人及其各自关联公司可能参与范围广泛的交易，涉及的利益与该贷款方、其关联公司和Brookfield的利益不同，而行政代理人均不是，联席牵头安排人或任何贷款人有义务向该贷款方、其任何关联公司或Brookfield披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃和解除其可能就与特此设想的任何交易的任何方面有关的任何违约或涉嫌违反代理或信托义务而对行政代理人、联席牵头安排人和每一贷款人提出的任何索赔。
106转让和某些其他文件的电子执行。本协议、任何其他贷款文件（包括任何票据）和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。贷款方和每一行政代理人以及每一贷款人和发行人同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名，在与手工、原始签名相同的程度上对该人具有效力和约束力，并且通过电子签名订立的任何通信，将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手工执行的原始签名相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。贷款方、行政代理人及各出借人和发行人可自行选择以影像电子记录（“电子副本”）形式创建任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在此人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，在所有目的下均应视为正本，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议中有任何相反的规定，除非贷款方、行政代理人或任何贷款人或发行人根据其批准的程序明确同意，否则贷款方、行政代理人或任何贷款人或发行人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，（a）在贷款方、行政代理人或任何贷款人或发行人同意接受此类电子签名的范围内，贷款方，行政代理人和每一贷款人和发行人应有权依赖据称由借款人和/或任何贷款人或发行人或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；并且（b）应任何贷款方、行政代理人或任何贷款人或发行人的请求，任何电子签名应由该人工执行的对应方迅速跟进。贷款方、行政代理人或发行人均不对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件（为免生疑问，包括与行政代理人或发行人依赖任何以电传、电子邮件.pdf或任何其他电子方式传送的电子签名有关的）的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性负责或有任何义务查明或查询。贷款方、行政代理人和发行人有权依赖任何通讯（书面形式可以是传真、任何电子电文、互联网或内网网站登载或其他分发或使用电子签名签署的）或口头或电话向其作出并被其认为是真实的并由适当的人签署或发送或以其他方式认证的任何声明，且不因本协议或任何其他贷款文件而承担或与之相关的任何责任。贷款双方、行政代理人及各贷款人和发行人特此放弃（i）仅基于缺乏本协议的纸质正本而对本协议及任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利
107协议或此类其他贷款文件，以及（ii）放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款人或发行人依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理人、每个贷款人或发行人以及每个关联方提出的任何索赔，包括因贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的担保措施而产生的任何责任，在每种情况下，不存在经有管辖权的法院终审不可上诉判决认定的自身重大过失或者故意不当行为的情形。确认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管任何贷款文件或任何双方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议每一方均承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何责任，只要此种责任是无担保的，可受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受其约束，（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由任何为受影响金融机构的贷款人向其支付；及（b）任何保释诉讼对任何该等负债的影响，包括（如适用）（i）全部或部分减少或取消任何该等负债；（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构（其母企业）的股份或其他所有权文书，或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类责任有关的任何权利；或（iii）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何利率协议或任何其他协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：（a）如果作为受支持的QFC缔约方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及为此类受支持的QFC或此类QFC信用支持提供担保的财产上的任何权利），将在与受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国规定的程序的约束。
108特别决议制度，贷款文件项下可能适用于该等受支持的QFC或可能针对该覆盖方行使的任何QFC信贷支持的违约权被允许行使的程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权可根据美国特别决议制度行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并一致认为，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。（b）如本条第15.26款所用，以下术语具有以下含义：“BHC Act Affiliate”是指，就任何人而言，该人的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。【页面剩余部分故意留空】
[ Triton – Signature Page to Twelth Amended and Restated Credit Agreement ]作为证明，本协议双方已安排由各自的高级管理人员签署本协议，并获得正式授权，截至上述第一个书面日期。TRITON CONTAINER INTERNATIONAL LIMITED，作为牵头借款人：/s/Jeremy Glick姓名：Jeremy Glick职务：副总裁兼财务主管TAL INTERNATIONAL CORPORATION，作为借款人：/s/Jeremy Glick姓名：Jeremy Glick职务：副总裁兼财务主管TRITON INTERNATIONAL LIMITED，作为担保人：/s/Jeremy Glick姓名：Jeremy Glick职务：副总裁兼财务主管
【Triton – Signature Page to 12th Amended and Restated Credit Agreement】Bank of AMERICA，N.A.，as Administrative Agent by：/s/Dewayne D. Rosse Name：Dewayne D. Rosse Title：Assistant Vice President
[ Triton – Signature Page to 12th Amended and Restated Credit Agreement ] Bank of AMERICA，N.A.，as a lender and as a issuer by：/s/Jason Yakabu Name：Jason Yakabu Title：Director
[ Triton – Signature Page to 12th Amended and Restated Credit Agreement ] CITIBANK，N.A.，as a Lender by：/s/Savino Figliuolo Name：Savino Figliuolo Title：Authorized Signatory
[ Triton – Signature Page to 12th Amended and Restated Credit Agreement ] CITIZENS BANK，N.A.，as a Lender by：/s/Michael DeVivo Name：Michael DeVivo Title：Director
[ Triton – Signature Page to 12th Amended and Restated Credit Agreement ] Fifth Third Bank，National Association，as a Lender by：/s/Lindsay Bossong Name：Lindsay Bossong Title：Executive Director
[ Triton – Signature Page to Twelth Amended and Restated Credit Agreement ] MIZUHO BANK，LTD.，as a Lender by：/s/Donna DeMagistris Name：Donna DeMagistris Title：Managing Director
【Triton – Signature Page to 12th Amended and Restated Credit Agreement】MUFG银行股份有限公司，作为贷方by：/s/Cynthia Ly姓名：Cynthia Ly职务：副总裁
【Triton – Signature Page to 12th Amended and Restated Credit Agreement】PNC银行，美国国家协会，作为贷方和发行人作者：/s/Dominic Trozzi姓名：Dominic Trozzi职务：副总裁
【Triton – Signature Page to 12th Amended and Restated Credit Agreement】TRUIST BANK，as a Lender by：/s/David Fournier Name：David Fournier Title：Managing Director
[ Triton – Signature Page to 12th Amended and Restated Credit Agreement ] WELLS FARGO BANK，N.A.，as a Lender and as a Issuer by：/s/Jerri Kallam Name：Jerri Kallam Title：Managing Director
[ Triton – Signature Page to 12th Amended and Restated Credit Agreement ] ROYAL BANK of CANADA，as a Lender and as a Issuer by：/s/Scott UMB Name：Scott UMB Title：Authorized Signatory
【Triton – Signature page to 12th Amended and Restated Credit Agreement】中国工商银行股份有限公司纽约分行作为贷款人by：/s/Peichen Chen Name：Peichen Chen Title：Director by：/s/chan K. Park Name：Chan K. Park Title：Executive Director
【Triton – Signature Page to 12th Amended and Restated Credit Agreement】ING CAPITAL LLC，as a Lender by：/s/Stephen Nettler Name：Stephen Nettler Title：Managing Director by：/s/Fabien Villemalard Name：Fabien Villemalard Title：Director
【Triton – Signature page to 12th Amended and Restated Credit Agreement】SumitoMO Mitsui BANKING CORPORATION，作为贷方by：/s/Laurent Levy Name：Laurent Levy title：Managing Director
[ Triton – Signature Page to 12th Amended and Restated Credit Agreement ] CREDIT AGRICOLE CORPORATE and Investment Bank，as a Lender by：/s/Christoph Clauss Name：Christoph Clauss Title：Managing Director by：/s/Stephane Publie Name：Stephane Publie Title：Managing Director
【Triton – Signature Page to 12th Amended and Restated Credit Agreement】Manufacturers and Traders Trust Company，as a Lender by：/s/Mark R. Wolfram Name：Mark R. Wolfram Title：Senior Vice President
【Triton – Signature page to 12th Amended and Restated Credit Agreement】DBS银行股份有限公司，作为贷款人by：/s/Deborah Goh姓名：Deborah Goh职务：助理副总裁
【Triton – Signature Page to 12th Amended and Restated Credit Agreement】The Huntington National Bank，as a Lender by：/s/Matthew Stanisa Name：Matthew Stanisa Title：Vice President
[ Triton – Signature Page to 12th Amended and Restated Credit Agreement ] Regions BANK，as a Lender by：/s/Holli Balzer Name：Holli Balzer Title：Director
【Triton – Signature Page to 12th Amended and Restated Credit Agreement】U.S. Bank，National Association，as a Lender by：/s/Blake Nilhas Name：Blake Nilhas Title：Senior Vice President
[ Triton – Signature Page to 12th Amended and Restated Credit Agreement ] CR é dIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL，New York Branch，as a Lender by：/s/Adrienne Molloy Name：Adrienne Molloy Title：Managing Director by：/s/Andrew McKuin Name：Andrew McKuin Title：Managing Director
附表一*承付额及出借人循环贷款承付额百分比循环贷款百分比期限贷款承诺期限贷款百分比美国银行，N.A. [***] [***] [***] [***]花旗银行，N.A. [***] [***] [***] [***] Citizens Bank，N.A. [***] [***] [***] [***] 五三银行银行，全国协会[***] [***] [***] [***]瑞穗银行股份有限公司[***] [***] [***] [***] MUFG银行股份有限公司[***] [***] [***] [***] PNC银行，全国协会[***] [***] [***] [***] Truist银行[***] [***] [***] [***] 富国银行银行，不适用[***] [***] [***] [***]加拿大皇家银行[***] [***] [***] [***]中国工商银行股份有限公司纽约分行[***] [***] [***] [***] ING比利时SA/NV [***] [***] [***] [***]*该附表已根据S-K条例第601（a）（5）项进行了修订，因为其中不包含投资或投票决定的信息材料。
三井住友银行[***] [***] [***] [***]法国农业信贷银行[***] [***] [***] [***]制造商和贸易商信托公司[***] [***] [***] [***] DBS银行股份有限公司[***] [***] [***] [***]亨廷顿国家银行[***] [***] [***] [***]地区银行[***] [***] [***] [***]美国银行、全国协会[***] [***] [***] [***] 齐昂银行，N.A. dba加州银行信托[***] [***] [***] [***] Cr é dit Industriel et Commercial纽约分行[***] [***] [***] [***] 城市银行银行[***] [***] [***] [***]合计[***] [***] [***] [***]
附表IA*发行人的LC承诺发行人LC承诺Bank of America，N.A. [***] 富国银行银行，全美协会[***] PNC银行，全国协会[***]加拿大皇家银行[***]合计[***]*该附表已根据S-K条例第601（a）（5）项进行了修订，因为其中不包含投资或投票决定的信息材料。
附表1.1（a）定价附表就本附表而言，以下术语具有以下含义，但以本附表最后一段为准：与本协议有关的“第一级地位”存在于任何日期，如果在该日期，Triton Holdco的标普评级为BBB或更高。本协议的“II级状态”存在于任何日期，前提是在该日期Triton Holdco的标普评级等于BBB-。与本协议有关的“III级地位”存在于任何日期，如果在该日期，本协议没有资格获得I级地位或II级地位。“地位”是指I级地位、II级地位或III级地位。适用保证金、LC费率、备用基费率保证金和非使用费率应根据从Triton Holdco当时的标普评级确定的状态按照上表确定。就本附表而言，在任何日期有效的信贷评级，是在该日期营业结束时有效的信用评级。如果在任何时候（a）Triton Holdco没有标普评级，或（b）标普最近向Triton Holdco交付的载明标普评级的评级函或确认书的日期超过15个月，则本协议应存在III级状态。备用基准利率水平适用保证金LC费率保证金非使用费率I 130.0bps 125.0bps 25.0bps 15.0bps II 142.5bps 137.5bps 37.5bps 20.0bps III 167.5bps 162.5bps 62.5bps 25.0bps
附表1.1（b）现有信用证【***]**根据S-K条例第601（a）（5）项，该附表已被省略，因为它不包含投资或投票决定的信息材料。
附表1.1（c）合并有形净资产季度总额Q1 24 $ 155,652，373 Q2 24 $ 142,696，211 Q3 24 $ 128,438，767 Q4 24 $ 118,301，392 Q1 25 $ 109,051，582 Q2 25 $ 99,598，242 Q3 25 $ 88,206，918 Q4 25 $ 77,594，631 Q1 26 $ 70,229，090 Q2 26 $ 63,714，780 Q3 26 $ 55,482，247 Q4 26 $ 48,290，968 Q1 27 $ 43,166，714 Q2 27 $ 38,500，497 Q3 27 $ 33,093，872 Q4 27 $ 28,379，171 Q1 28 $ 26,125，618 Q2 28 $ 23,538，779 Q3 28 $ 21,358，803 Q4 28 $ 19,014，
附表9.7诉讼和或有负债[***]**根据S-K条例第601（a）（5）项，该附表已被省略，因为它不包含投资或投票决定的信息材料。
附表9.9附属公司[***]**根据S-K条例第601（a）（5）项，该附表已被省略，因为它不包含投资或投票决定的信息材料。
附表9.10伙伴关系、有限责任公司[***]**根据S-K条例第601（a）（5）项，该附表已被省略，因为它不包含投资或投票决定的信息材料。
附表9.14 ERISA事项[***]**根据S-K条例第601（a）（5）项，该附表已被省略，因为它不包含投资或投票决定的信息材料。
附表9.15环境事项[***]**根据S-K条例第601（a）（5）项，该附表已被省略，因为它不包含投资或投票决定的信息材料。
附表10.2通知的地址[***]**根据S-K条例第601（a）（5）项，该附表已被省略，因为它不包含投资或投票决定的信息材料。
附表10.22与关联方的交易[***]**根据S-K条例第601（a）（5）项，该附表已被省略，因为它不包含投资或投票决定的信息材料。
展览A [***]**根据S-K条例第601（a）（5）项，该附表已被省略，因为它不包含投资或投票决定的信息材料。
展览C [***]**根据S-K条例第601（a）（5）项，该附表已被省略，因为它不包含投资或投票决定的信息材料。
附件D遵约证书表格[***]**根据S-K条例第601（a）（5）项，该附表已被省略，因为它不包含投资或投票决定的信息材料。
附件E转让和承担协议本转让和承担协议（本“转让协议”）的日期自下述生效日期起，由[插入转让人名称]（“转让人”）和[插入受让人名称]（“受让人”）之间订立。此处使用但未定义的大写术语应具有下文确定的信贷协议（“信贷协议”）中赋予它们的各自含义，受让人在此确认收到其副本。兹同意本协议所附附件1中规定的标准条款和条件，并以引用方式并入本协议，并作为本转让协议的一部分，如同本协议全文所述。对于商定的对价，转让人在此不可撤销地出售并转让给受让人，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担，但须遵守标准条款和条件以及信贷协议，截至下文设想的行政代理人插入的生效日期（i）转让人作为贷款人在信贷协议下的所有权利和义务以及依据该协议交付的任何其他文件或票据，其范围与下文确定的转让人在下文确定的相关便利（包括但不限于此类便利中包含的信用证和担保）下的所有此类未偿权利和义务的金额和百分比利息有关，以及（ii）在适用法律允许转让的范围内，所有债权、诉讼，转让人（以贷款人身份）针对根据信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或票据或受其管辖的贷款交易或以基于或与上述任何一项有关的任何方式产生或与之相关的任何人（不论是否已知或未知）的诉讼因由和任何其他权利，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、渎职索赔，与根据上述第（i）条出售和转让的权利和义务相关的法定债权和所有其他法律上或股权上的债权（根据上述第（i）和（ii）条出售和转让的权利和义务在此统称为“转让权益”）。此类出售和转让对转让人无追索权，且除本转让协议明文规定外，转让人不作任何陈述或保证。转让人：受让人：[并且是[识别贷款人]的关联公司]借款人：Triton Container International Limited（“TCIL”）和TAL International Container Corporation（“TALICC”）行政代理人：Bank of America，N.A.作为信贷协议项下的行政代理人：Triton Container International Limited和TAL International Container Corporation之间的第十二份经修订和重述的信贷协议信贷协议，日期为2024年7月9日，特里同国际有限公司及其作为担保人的其他各方当事人、贷款方
与美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人分配的利息：所有贷款人的承诺/贷款总额*承诺/贷款分配金额1承诺/贷款分配百分比$% $% $% $% [ 7。交易日期：】生效日期：，20__ [将由行政代理人插入，其应为在其登记册中记录转让的有效日期。]兹同意本转让协议中规定的条款：转让人[转让人名称]由：标题：受让人[受让人名称]由：标题：同意并接受：Bank of AMERICA，N.A.，作为行政代理人由：标题：1金额由交易对方调整，以考虑到交易日至生效日期之间的任何付款或预付款。
【同意：TRITON Container International Limited by：______________________________________ Name：Title：TAL International Container Corporation by：__________________________________________ Name：Title：
转让和承担协议附件1 [ __________________ ]转让和承担协议1的标准条款和条件。申述及保证。1.1转让人。转让人（a）声明并保证（i）其是所转让权益的合法和实益拥有人，（ii）所转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利债权的影响，以及（iii）其拥有执行和交付本转让协议以及完成本协议所设想的交易的全部权力和权力，并已采取一切必要行动；（b）不就（i）在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述承担任何责任，（ii）执行、合法性、有效性、可执行性、真实性，贷款文件或其项下任何抵押品的充分性或价值，（iii）借款人、其任何附属公司或关联公司或就任何贷款文件承担义务的任何其他人的财务状况，或（iv）借款人、其任何附属公司或关联公司或任何其他人履行或遵守其各自在任何贷款文件下的任何义务。1.2受让人。受让人（a）声明并保证（i）其拥有执行和交付本转让协议以及完成本协议所设想的交易并成为信贷协议项下的贷款人的全部权力和权限，并已采取一切必要行动，（ii）其符合信贷协议项下合资格受让人的所有要求（以收到信贷协议项下可能要求的同意为前提），（iii）自生效日期起及之后，其作为该协议项下的贷款人应受信贷协议条款的约束，并且，在所转让权益的范围内，应承担贷款人在其项下的义务，（iv）其已收到信贷协议的副本，连同根据其第10.1节交付的最近财务报表的副本（如适用），以及其认为适当的其他文件和资料，以作出其自己的信用分析和决定以订立本转让协议并购买其独立作出分析和决定所依据的转让权益，而不依赖行政代理人或任何其他贷款人，（v）如根据美国以外法域的法律组建，则随附的是根据信贷协议的条款要求由其交付、由受让人妥为填写和签立的任何文件；及（b）同意（i）其将独立且不依赖行政代理人、转让人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续自行作出根据贷款文件采取或不采取行动的信贷决定，及（ii）其将按照其条款履行根据贷款文件条款规定须由其作为贷款人履行的所有义务。2.付款。自生效之日起及之后，行政代理人应向受让人支付与所转让利息有关的所有款项（包括本金、利息、费用等款项的支付），无论该等款项是否已于
生效日期。转让人和受让人应对行政代理人在生效日期之前的期间内的付款进行一切适当调整，或就他们之间直接进行此项转让进行调整。3.总则。本转让协议对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。本转让协议可在任意数目的对应方中执行，这些对应方共同构成一份文书。以电传方式交付本转让协议签字页的已执行对应方，作为本转让协议手工执行对应方的交付具有效力。本转让协议应受纽约州法律管辖并按其解释。
Exhibit F-1 Form of U.S. Tax Compliance Certificate [***]**根据S-K条例第601（a）（5）项，该附表已被省略，因为它不包含投资或投票决定的信息材料。