DUOLINGO，INC。经修订和重述的非雇员董事薪酬方案该多邻国公司（“公司”）经修订和重述的非雇员董事薪酬方案（“方案”）已根据公司2021年激励奖励计划（“计划”）获得采纳，并自2026年4月1日（“生效日期”）起生效，修订、重述并取代紧接生效日期之前有效的非雇员董事薪酬方案。本文未另行定义的大写术语应具有计划中赋予的含义。现金补偿自生效之日起，年度聘用金将按以下金额支付给非雇员董事：董事会服务非雇员董事：45,000美元非执行主席/牵头董事：47,500美元委员会服务主席非主席审计委员会成员25,000美元10,000美元薪酬委员会成员20,000美元9,000美元提名和公司治理委员会成员10,000美元5,000美元5,000美元并购委员会成员10,000美元5,000美元所有年度聘用金都是附加的，将在适用的日历季度结束后立即按季度以现金支付，但在任何情况下不得超过该季度结束后的30天。如非雇员董事在整个日历季度不担任非雇员董事，或在上述适用职位任职，则支付给该非雇员董事的聘用金应按比例分配给该日历季度实际担任非雇员董事的部分，或在适用的情况下担任该职位。选择接收限制性股票单位以代替年度保留人一般：每位非雇员董事可选择将其年度保留人的全部或部分转换为根据该计划或当时由公司维持的任何其他适用的公司股权激励计划授予的若干限制性股票单位（“保留人RSU”），涵盖按除以（i）US-DOCS \ 125168229.1计算的数量的普通股股份
本应在适用的授予日按（ii）授予日的每股公平市场价值（此种选择，“保留人RSU选择”）支付给该非雇员董事的年度聘用金。每份留存人受限制股份单位的奖励将于紧接所赚取年度留存人相应部分的季度结束后的下一个月的第10天授出，但如该月份的第10天并非交易日，则可于该日期后的下一个交易日授出适用的留存人受限制股份单位的奖励。每项授予的保留RSU将在授予日完全归属。选举方法：每项留任RSU选举必须以公司董事会（“董事会”）或董事会薪酬与领导委员会（“薪酬委员会”）规定的形式和方式提交公司。未及时进行保留RSU选举的个人不得获得保留RSU，而应以现金形式获得适用的年度保留。保留人RSU选举必须遵守以下时间要求：●首次选举。自生效日期起的每名非雇员董事及于生效日期后首次成为非雇员董事的每名个人，可分别就预定于生效日期的同一历年支付的年度聘用金付款或该个人首次成为非雇员董事作出保留受限制股份单位选举（「首次选举」）。首次选举须于（a）生效日期后30天或（b）该个人首次成为非雇员董事的日期（“首次选举截止日期”）（以较后者为准）或之前向公司提交，而首次选举自首次选举截止日期起成为最终及不可撤销。●年度选举。不迟于每个历年的12月31日（“年度选举截止日期”），每名在紧接年度选举截止日期前担任非雇员董事的个人，可就与向US-DOCS提供服务有关的年度保留人\ 125168229.1进行保留人RSU选举
在下一个日历年（“年度选举”）进行。年度选举必须在适用的年度选举截止日期或之前提交公司，并自年度选举截止日期起生效且不可撤销。股权补偿初始受限制股份单位奖励：根据该计划或当时由公司维持的任何其他适用的公司股权激励计划，每位最初当选或任命为董事会成员的非雇员董事应被授予该数量的限制性股票单位（“RSU”）的奖励，其计算方法是（i）400,000美元除以（ii）截至授予日的公司A类普通股（“普通股”）的收盘价，如果授予日不是交易日，则为紧接授予日的前一个交易日（“初始受限制股份单位奖励”）。初始受限制股份单位奖励将于该非雇员董事开始在董事会任职之日自动授出，并将于适用授出日期的每一周年归属于受其规限的股份的三分之一，以使受初始受限制股份单位奖励规限的股份于授出日期的第三个周年日全部归属，在每种情况下，受限于非雇员董事在适用归属日期继续在董事会任职。年度受限制股份单位奖励：每名非雇员董事（i）自公司股东的每次会议（每次会议，“年度会议”）起已在董事会任职至少六个月，且（ii）将在紧接该次会议后继续担任非雇员董事，应根据该计划或当时由公司维持的任何其他适用的公司股权激励计划，授予按（i）215,000美元除以（ii）截至授予日的普通股股份的收盘价计算的该数量的受限制股份单位奖励，或，如果授予日不是US-DOCS \ 125168229.1
交易日，即紧接授出日期（“年度受限制股份单位奖励”）的前一个交易日。年度受限制股份单位奖励将于适用的年度会议日期自动授出，并将于（i）授出日期一周年或（ii）紧接授出日期后的年度会议之前（以较早者为准）悉数归属，惟须非雇员董事透过该归属日期继续在董事会任职。除董事会另有决定外，在非雇员董事终止在董事会的服务时未予归属的初始受限制股份单位奖励或年度受限制股份单位奖励的任何部分均不得归属。终止与公司或任何附属公司的雇佣关系并继续存在的个人，或在此类终止成为的日期，董事将不会自动获得初始受限制股份单位奖励，但在董事有其他资格的情况下，将有资格在终止与公司或任何附属公司的雇佣关系后获得如上所述的年度受限制股份单位奖励。选择延期发行一般：每位非雇员董事应有机会将根据本计划授予的限制性股票单位的基础股份（包括保留受限制股份单位奖励、初始受限制股份单位奖励和年度受限制股份单位奖励）的发行延期至非雇员董事适当选择的固定日期、非雇员董事终止服务或控制权变更中最早的一个日期。任何该等递延选择（“递延选择”）须受公司厘定的规则、条件及程序规限，而该等规则、条件及程序须在任何时候符合《守则》第409A条的规定，除非董事会或薪酬委员会另有具体厘定。非职工董事选择延期交付根据本方案授予的股份标的限制性股票单位的，应按照延期选择的条款对延期的限制性股票单位进行结算。US-DOCS \ 125168229.1
选举方法：每次延期选举须按董事会或薪酬委员会所指明的形式及方式提交予公司。延期选举必须遵守以下时间要求：●首次延期选举。截至生效日期的每名非雇员董事及于生效日期后首次成为非雇员董事的每名个人，可分别就将于生效日期的同一历年支付的非雇员董事的初始受限制股份单位奖励、年度受限制股份单位奖励及保留受限制股份单位奖励作出递延选举或该个人首次成为非雇员董事（「初始递延选举」）。首次延期选举须于（a）生效日期后第30天或（b）个人首次成为非雇员董事之日（「首次延期选举截止日期」）或之前向公司提交，而首次延期选举自首次延期选举截止日期起成为最终及不可撤销。在任何情况下，首次延期选举不得适用于截至首次延期选举●年度延期选举日期已为其提供归属受限制股份单位所需服务的部分受限制股份单位。不迟于每年12月31日（“年度延期选举截止日期”），于紧接年度延期选举截止日期前担任非雇员董事的每名个人，可就下一个历年将授予的年度RSU奖励和保留RSU奖励进行延期选举（“年度延期选举”）。年度延期选举必须在适用的年度延期选举截止日期或之前提交给公司，并应在适用的年度延期选举截止日期成为下一个日历年的最终且不可撤销。控制权变更一旦公司控制权发生变更，由非雇员董事持有的根据该计划及公司维持的任何其他股权激励计划授予的所有未行使股权奖励将成为完全归属和/或可行使，无论非雇员董事奖励协议的任何其他条款如何。US-DOCS \ 125168229.1
报销公司应根据公司不时生效的适用费用报销政策和程序，向每位非雇员董事报销该非雇员董事在履行其对公司的职责时所发生的一切合理的、有文件证明的、自付的差旅费和其他业务费用。杂项计划的其他规定应适用于根据本计划自动授予的RSU，除非此类其他规定与本计划不一致。本计划的所有适用条款均适用于本计划，如同在本计划中完全阐述的那样，并且在此，所有RSU的授予在所有方面均受本计划条款的约束。根据本计划授予的受限制股份单位应完全由授标协议中规定的条款作出，并受其约束，其形式应由董事会批准并由公司的一名执行官正式签署。*****US-DOCS \ 125168229.1