附件 10.8

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增资协议

上

北京同美XTAL科技有限公司

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当中

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广硕半导体设备（上海）有限公司，

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北京同美XTAL科技有限公司

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和

AXT, Inc.

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2021年1月

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内容

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2

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增资协议

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本增资协议（以下简称“协议”）自2021年[ DD ] [ MM ]日在北京由以下各方及各方订立：

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甲方：广硕半导体设备（上海）有限公司

住所：上海市浦东新区南汇新城海集六路218弄15号603室

法定代表人：张树恒

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乙方：北京同煤XTAL科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“本公司”）

住所：中国北京市通州区工业开发区东二街4号

法定代表人：莫里斯·杨

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丙方：AXT，INC。

住所：4281 TECHNOLOGY DR弗里蒙特加利福尼亚州 94538

授权代表：莫里斯·杨

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（甲方、乙方和丙方在本文中统称为“当事人”；每一方或任何一方按上下文要求统称为“当事人”）

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然而，

1.

甲方为目标公司的出资人，目标公司为根据中华人民共和国法律正式注册成立并有效存续的有限合伙企业，注册地址为中国上海市浦东新区南汇新城海机六路218弄15号603室。

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3

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2.

乙方为目标公司，系根据中华人民共和国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为91110000700004889C，注册资本为人民币820960319万元，注册地址为中国北京市通州区工业开发区东二街4号。其法定代表人为莫里斯·杨。

3.

丙方是一家在纳斯达克上市的美国公司（股票代码：AXTI），地址为4281 TECHNOLOGY DR FREMONT 加利福尼亚州 94538。

4.

各方同意，甲方按照本协议规定的条款和条件认购乙方新增注册资本。

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现据此，双方经友好协商一致同意如下：

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第1条定义和解释

1.1	除本协议另有规定外，下列词语具有下列涵义：

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4

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5

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1.2	凡提及本协议中的条款和附件，均指本协议的条款和附件（除非另有说明）。本协议的附件应视为本协议的组成部分。

1.3	本协议中对文件的任何提及应包括不时对其进行的修改、组合、补充、更新和替换。

1.4	任何法律法规的条款均应参照不时修订的法律法规的条款（无论是在本协议执行日期之前还是之后）。

1.5	头条仅为方便阅读，不影响本协议的解读。

1.6	除另有说明外，如本协议项下的任何实施日期为非工作日，则该实施应顺延至非工作日之后的第一个工作日。

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第二条增资

2.1增资

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本协议签署前，标的公司与辽宁海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创新证券”）、辽宁海通新动能股权投资基金合伙企业（L.P.）（以下简称“海通新动能”）及辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司（以下简称“海通新能源”）签署了相关增资协议。海通创新证券、海通新动能及海通新能源根据投资前估值6.24亿美元（具体金额按中国人民银行于2020年11月13日下午2：00公布的美元兑人民币中间价（即1美元= 6.6205元人民币）计算，分别向目标公司增加人民币等值1000万美元、900万美元及350万美元的投资，即海通创新证券投资人民币6620.5万元，海通新动能分别新增投资5958.45万元、海通新能新增投资2317.175万元）（以上统称“海通增资”）。

在本协议签署前，标的公司与福建省安芯产业投资基金合伙企业（L.P.）（以下简称安芯产业投资）、井冈山美诚股权投资合伙企业（L.P.）（以下简称井冈山美诚）、合肥华登2期集成电路产业投资合伙企业（L.P.）（以下简称华登2期）、青岛新兴益股权投资基金合伙企业（L.P.）（以下简称青岛新星）、旗计（杭州）投资有限公司（以下简称杭州旗计）、共青城宜华同泽投资合伙企业（L.P.）（以下简称共青城宜华）签署了相关增资协议。根据协议约定，安信产业投资、井冈山美城、合肥华登2期、青岛新星、杭州旗计及共青城宜化根据投前估值6.24亿美元分别向目标公司增加人民币等值679.7万美元、453.1万美元、528.7万美元、302.1万美元、302.1万美元及134.3万美元投资（具体

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金额按照2020年11月13日下午2：00中国人民银行公布的美元兑人民币中间价（即1美元= 6.6205元人民币）计算，即安鑫产业投资出资人民币4500万元，井冈山美城新增出资人民币3000万元，华登2期新增出资人民币3500万元，青岛新星新增出资人民币2000万元，杭州旗计新增投资2000万元、共青城宜化新增投资889.2万元（以上统称“安信增资”）。

在本协议签署前，标的公司与Sunrise Baoying（Ningbo）Investment Center（L.P.）（以下简称Sunrise Baoying）签署了相关增资协议。根据协议，Sunrise BaoYing（Ningbo）Investment Center（L.P.）以投资前估值6.24亿美元（具体金额按中国人民银行于2020年11月13日下午2：00公布的美元兑人民币中间价（即1美元=人民币6.6205元）计算，即海通创新证券进行投资人民币662.05万元（以上统称“Sunrise增资”），向目标公司增加投资等值人民币100万美元。

本协议下的Target Money同意吸引90742美元的融资。甲方同意以等值人民币现金90742美元认缴目标公司新增资本。（甲方以人民币支付。具体金额按照2020年11月13日下午2：00中国人民银行公布的美元兑人民币中间价（即1美元=人民币6.6205元）计算，即甲方出资人民币6007.58万元）。本轮增资后，在考虑海通增资、安信增资、Sunrise增资以及其他两家投资方完成股权融资且不考虑后续股权融资的基础上，甲方合计持有标的公司0.01 35%的股权。

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2.2出资目的

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本次出资全部由目标公司用于与其目前主营业务或重组相关的用途（具体含义以双方签署并订立的补充协议为准）。除上述情况外，未经甲方事先书面同意，目标公司不得将上述出资用于其他用途。

2.3缴纳出资

（1）甲方应在下列前提条件成立后10个工作日内一次性向乙方支付90742美元：（甲方以人民币出资，具体金额参照2020年11月13日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价折算，即60,758万元人民币）。

①乙方同意本次增资及相关增资协议的股东大会决议；

②丙方同意本次增资及相关增资协议的董事会决议；

（二）目标公司用于接收出资的银行账户明细如下：

户名：北京同煤XTAL科技有限公司

账号：32205600822-2

银行名称：中国银行通州分行

2.4

增资完成

（1）

增资完成以向工商部门办理增资相关的变更登记并取得换发的营业执照为准；

（2）

甲方应尽最大努力，积极配合标的公司办理本次增资所适用的市场监督管理部门（工商）和商务主管部门的变更、备案、报备等手续。

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第三条承诺、陈述和认股权证

3.1甲方的陈述与保证：

（一）甲方是按照中国法律合法注册成立并有效存续的；甲方及其股东不属于契约型私募基金、资管计划和信托计划“三类股东”；甲方已取得法律法规规定的股东资格。

（二）甲方具有订立和履行本协议的独立法律地位和完全民事行为能力，可以独立作为诉讼主体。

（3）甲方已取得执行、交付和履行本协议及完成本协议项下交易所需的全部授权、批准或备案。甲方执行和履行本协议不会违反相关法律法规和规范性文件的规定或对其具有约束力的重大合同文件的条款。

（四）甲方为本次增资准备了充足的资金，资金来源真实合法。

3.2	乙方和丙方的陈述和保证：

（一）乙方、丙方执行和履行本协议已取得内部批准和授权，授权文件已提供给甲方。

（二）乙方、丙方具有订立和履行本协议的独立法律地位和完全民事行为能力，可以独立作为诉讼主体。

（3）乙方、丙方承诺，已取得执行、履行本协议及完成本协议项下交易所需的一切授权和内部决策程序。乙方和丙方执行本协议以及履行和履行本协议项下的义务，不会违反作为一方单独或共同订立的任何协议或相关法律、法规和规范性文件的规定。

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（4）截至本协议执行日，丙方受到任何主体或个人发起的任何敌意收购或企图改变丙方控制权的，在不损害美国法律规定的董事忠诚、勤勉和信义义务的情况下，丙方董事会应按照适用法律、公司注册证书、公司章程的相关规定，采取发行具有表决权或其他优先权的证券等行动，以避免丙方股权结构、董事会和管理层发生重大变化。

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第4条协议的终止

4.1本协议可由双方协商一致终止。

4.2	如发生以下情况，乙方、丙方有权向甲方发出终止本协议的书面通知，本协议自甲方收到该书面通知之日起终止：

（1）甲方违反本协议或任何其他交易文件，未按乙方、丙方书面通知要求对该违约行为进行整改的要求，在合理期限内对其违约行为进行整改和补救；

（二）甲方在本协议中所作的陈述和保证在重大方面不真实、不准确或具有误导性、欺诈性或隐蔽性。

4.3	如发生以下情况，甲方有权向乙方、丙方发送终止本协议的书面通知，本协议自乙方、丙方收到该书面通知之日起终止：

（一）乙方、丙方违反本协议或任何其他交易文件，未按甲方要求对该违约行为进行整改的书面通知的要求，在合理期限内对其违约行为进行整改和补救；

（二）乙方和丙方在本协议中共同或分别作出的陈述和保证在重大方面不真实、不准确或具有误导性、欺诈性或隐蔽性。

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（三）乙方、丙方未完成双方书面补充协议约定的相关事项。

4.4	在增资完成前解除本协议的，甲方无需支付任何投资。如甲方已影响付款，乙方应于本协议解除之日起10个工作日内向甲方退款。

4.5	本协议解除或终止时，双方就增资事项签署的其他交易文件（如有）随本协议自动注销或终止。

4.6	本协议终止后，除第五条（违约责任）、第六条（保密）、本款、第八条（管辖法律和解决争议）外，双方既不享有本协议项下的权利，也不承担本协议项下的义务和责任，本协议的任何规定均不免除任何一方在终止前发生的本协议违约责任。

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第五条违约责任

5.1	如任何一方违反本协议或任何其他交易文件，违约方应赔偿由此给其他方造成的损失（包括因该违约而产生的相关费用和开支、利息、罚款和律师费）。

5.2	为免生疑问，双方同意，当协议根据本协议项下的相关规定被各方解除时，前款关于损失赔偿的规定不影响甲方要求目标公司返还所出资的权利。

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第6条保密

6.1	除本协议另有规定外，本协议各方应将本协议所载或通过协商和/或签署本协议而收到或获得的所有信息，包括但不限于与以下事项有关的任何信息，视为严格保密，不得泄露或利用此类信息。

（一）本协议的存在和条款；

（二）与本协议有关的谈判；或者

（三）本协议一方、该方或其任何关联方开展的经营活动。

6.2	在本协议期限内及相关保密信息成为公开信息前（以下简称“保密期”），未经本协议其他方事先书面同意，各方不得将其他方的保密信息用于本协议执行和履行以外的任何目的，也不得向本协议各方以外的任何第三方披露或提供此类保密信息，并应采取一切必要措施确保其现任和未来的董事、高级管理人员、员工及律师、会计师、财务顾问等专业顾问，等在保密期内遵守上述保密义务，否则当事人应当赔偿其他当事人的损失。

6.3	但在下列情况下，本条第六条不得禁止披露或使用下列范围内的任何信息：

(1)

适用法律、任何一方股票上市地证券交易所的任何规则或任何政府机构要求的披露或使用；

(2)

因本协议或根据本协议签署或依据本协议签署的任何其他协议而引起的任何法律诉讼所需的披露或使用，或该披露与披露方的税务事务有关并向税务部门作出；

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(3)

向任何一方的高级管理人员、董事、雇员、律师、会计师、财务顾问和其他需要了解完成本协议或根据本协议订立的任何协议所设想的交易的信息的代理人或代表作出的披露，但前提是这些人承诺在此类信息方面遵守第6条的规定，就好像他们是本协议的一方一样；

(4)

此类信息可从公开渠道获取（违反保密协议（如有）或本协议获取的除外）；或

(5)

披露或使用的事先书面同意已获其他方给予。

第7条任期

7.1本协议自双方签署之日起生效。

7.2	本协议自生效之日起继续有效，除非根据本协议的规定予以取消或终止。

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第八条管辖法律和解决争议

8.1	本协议的形成、效力、履行、变更、终止、解释，以及因本协议引起或与本协议有关的争议的解决，均受中国法律管辖。

8.2	因本协议而产生或与本协议有关的任何争议，由本协议各方尽最大努力通过友好协商解决；上述谈判应在一方以书面形式通知其他各方后立即开始。

8.3	当事人自第9.2条所述通知送达之日起30日内不能通过友好协商解决争议的，任何一方当事人均有权适用仲裁时有效的中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请。仲裁

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诉讼程序在北京以中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对当事人具有约束力。

8.4	仲裁期间如发生任何争议或争议，除与该仲裁所涉争议有关的权利和义务外，各方应继续履行其在本协议项下的其他义务（并有权行使其在本协议项下的权利）。

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第9条通知

9.1	本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他正式通信（以下简称“通知”）均应以书面作出，并由发件人或其授权代表签字或盖章。此种通知应以专人、挂号航空邮件或传真等电子通讯方式送达缔约方指定的下列地址：

（1）如对甲方：

甲方：广硕半导体设备（上海）有限公司

地址：浦东南汇新城海际六路218弄15号603室
新区，上海

邮箱：steven _ zhang@lumentime.com

传真：021-61702388

关注：张叔衡

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（2）如对乙方：

地址：张家湾工业开发区东二街4号，
中国北京市通州区

邮箱：ze.hao@axt.com

传真：010-61562245

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关注：浩泽

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（三）如对丙方：

地址：4281 Technology Drive，Fremont 加利福尼亚州 94538-6339 USA

邮箱：gfischer@axt.com

传真：（001-510）583-5901

关注：加里·菲舍尔

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任何通知均应发给本条所列有关当事人（或有关当事人按照本条规定通知的其他当事人的其他收件人）。

9.2	凡以专人送达、挂号航空邮件或传真、其他电子通讯方式送达的通知，均视为已送达：

（一）以专人送达方式送达并取得书面回执的，在送达地工作日17：00前送达的，以书面回执签字时间为送达时间；在工作日17：00后送达或者在送达地非工作日任何时间送达的，视为送达地下一个工作日9：00送达通知；

（二）挂号航空邮件为中国国内邮件，以预付邮资的特快专递方式发出的，视为自邮寄之日起第5个工作日送达；

（三）挂号航空邮件从中国境外任何地方发出或者寄往中国境外任何地方，以预付邮资的国际特快专递方式发出的，视为自邮寄之日起第十个工作日送达；

（四）以传真或者其他电子通讯方式送达的，以确认成功发送的发送报告和口头收货确认为证明的，视为发送后送达（发件人应当书面记录并签字）。但如传真或其他电子通讯发出

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在工作日17：00后或在服务地点的非工作日的任何时间，视为在服务地点的下一个工作日的9：00送达。

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第10条杂项

10.1	各方一致同意，自向工商部门完成增资的变更登记之日起，目标公司历年累计及新增的未分配利润由目标公司增资后的新老股东按各自实收资本比例共享。

10.2	除非另有说明，任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不应被视为该一方放弃该权利、权力或特权；任何权利、权力或特权的全部或部分行使，不应被视为对其他权利、权力或特权的行使的干扰。

10.3	在不损害本协议其他条款的规定的情况下，如本协议的任何条款或部分根据中国法律被确定为无效、非法或不可执行，或违反公共利益，则本协议剩余条款的有效性、合法性和可执行性不受任何影响或损害。双方应进行友好协商，商定双方满意的期限以替代无效期限。

10.4	除本协议另有约定外，各方应分别承担在本协议及其他交易文件的编制、谈判和订立过程中自行承担的法律费用及其他费用。

10.5	本协议及其附件构成本协议各方的完整协议。除本协议另有约定外，本协议的修改、变更、放弃、解除或终止须经双方书面协议签署。

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17

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10.6	本协议未尽事宜由双方友好协商，并经双方协商一致签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

10.7	任何一方不得转让其在本协议下的任何权利或义务，除非事先征得双方的书面同意。

10.8	本协议一式六份，每一方各一份，其余由目标公司保存以备日后使用。每一份都具有同等的法律效力。

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（本页剩余部分有意留空）

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（本页无正文，仅供广硕半导体设备（上海）有限公司、北京同煤XTAL科技有限公司和AXT，INC.签署关于北京同煤XTAL科技有限公司的增资协议）

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广硕半导体设备（上海）有限公司（盖章）

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法定代表人或授权代表（签字）：

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（本页无正文，仅供广硕半导体设备（上海）有限公司、北京同煤XTAL科技有限公司和AXT，INC.签署关于北京同煤XTAL科技有限公司的增资协议）

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北京同煤XTAL科技有限公司（盖章）

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法定代表人或授权代表（签字）：

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（本页无正文，仅供广硕半导体设备（上海）有限公司、北京同煤XTAL科技有限公司和AXT，INC.签署关于北京同煤XTAL科技有限公司的增资协议）

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AXT, Inc.

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授权代表（签字）：

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