于2025年2月6日向美国证券交易委员会提交

注册号：333-282470

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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第6号修正案
至
表格S-1
注册声明
下
1933年《证券法》

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SOLIDION TECHNOLOGY，INC。
（其章程所指明的注册人的确切名称）

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诺埃尔路13355号，套房1100
德克萨斯州达拉斯75240
(972) 918-5120
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

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Jaymes Winters
首席执行官
Solidion Technology，Inc。
诺埃尔路13355号，套房1100
德克萨斯州达拉斯75240
(972) 918-5120
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

__________________________________

附副本至：

Mitchell S. Nussbaum，esq。
Alex Weniger-Araujo，esq。
Loeb & Loeb LLP
公园大道345号
纽约，纽约10154
电话：（212）407-4000

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建议向公众出售的大致开始日期：于生效日期后不时进行。如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请勾选以下方框。☒

如果根据《证券法》第462（b）条规则提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在可能需要的一个或多个日期修订本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，其中明确指出本注册声明此后应根据《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在SEC根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。

目 录

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中提供的信息。我们和卖出证券持有人都没有授权任何人向您提供不同的信息。我们和出售证券的持有人都没有在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。您不应假定本招股章程或任何适用的招股章程补充文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。自本招股章程日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能已发生变化。

关于这个前景

这份招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的S-1表格注册声明的一部分。在此流程下，本招股说明书中指定的出售证券持有人可能会不时出售我们的普通股。招股说明书为您提供了出售证券持有人可能提供的我们普通股的一般描述。每次出售证券持有人出售我们的普通股股份时，出售证券持有人将根据法律要求提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关适用发售条款的具体信息。该等招募说明书补充资料可增加、更新或变更本招募说明书所载信息。

本招股章程所载有关任何文件内容的陈述不一定完整。如果SEC规则要求提交一份文件作为注册声明的证据，请参阅该文件以了解这些事项的完整描述。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读这份招股说明书，以及“在哪里可以找到额外信息”标题下描述的额外信息。您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费编写招股说明书中包含的信息。无论是我们，还是卖出证券的持有人，都没有授权任何人向你提供不同的信息。如果有人向你提供额外的、不同的或不一致的信息，你不应该依赖它。您不应假定我们在本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由书写招股说明书中包含的信息在这些文件日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

出售证券持有人可不时通过承销商或交易商、直接向购买者或通过经纪自营商或代理人要约和出售、转让或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的我们普通股的任何或全部股份。招股说明书补充文件可能会描述分配计划的条款，并列出参与出售证券的任何承销商的名称。有关此主题的更多信息，请参见“分配计划”。

本文件只能在合法出售这些证券的情况下使用。本招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

除文意另有所指外，如本招股章程所用，“Solidion”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们的”指Solidion Technology，Inc.及其全资附属公司。

仅为方便起见，本招股说明书中的商标、商号可以不经®和™符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其权利的任何指标。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商号来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》和SEC发布的、经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括，除其他外，有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计费用、业务前景以及管理层的计划和目标的信息。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”或类似表达方式以及这些术语的否定来识别。这些陈述涉及未来事件或我们未来的经营或财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

本招股说明书所载的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•我们的财务和业务表现，包括财务和业务指标；

•我们的战略、未来运营、财务状况、估计收入和损失、预计成本、前景和计划发生变化；

•我们以具有成本效益的方式开发大批量制造生产线和以其他方式扩大规模的能力；

•我们增加制造产能的能力以及增加此类产能的成本和时机；

•我们产品的预期可寻址市场；

•与我们的竞争对手和行业相关的发展；

•我们对我们获得和维护知识产权保护以及不侵犯他人权利的能力的期望；

•我们未来的资本需求以及现金的来源和用途；

•我们为我们的运营获得资金的能力；

•我们的业务、扩张计划和机会；和

•任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果。

前瞻性陈述受多项风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”和本招股说明书其他部分所述的风险、不确定性和假设。而且，我们在竞争非常激烈、瞬息万变的环境中经营，新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅代表我们管理层截至本招股说明书之日的信念和假设。您应该完整地阅读本招股说明书和我们作为注册声明的证据提交的文件，本招股说明书是其中的一部分，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。

除法律要求外，我们不承担公开更新这些前瞻性陈述的义务，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因，即使未来有新信息可用。

市场和行业数据和预测

我们从我们自己的内部估计和研究，以及从独立的市场研究、行业和一般出版物和调查、政府机构、公开可获得的信息和第三方进行的研究、调查和研究中获得本招股说明书通篇使用的行业和市场数据。内部估计来自行业分析师和第三方来源发布的公开信息、我们的内部研究和我们的行业经验，并基于我们根据这些数据和我们对我们的行业和市场的了解做出的假设，我们认为这些假设是合理的。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。此外，尽管我们认为本招股说明书中包含的行业和市场数据是可靠的，并基于合理的假设，但此类数据涉及重大风险和其他不确定性，可能会根据各种因素发生变化，包括标题为“风险因素”一节中讨论的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立方或我们作出的估计中表达的结果存在重大差异。

风险因素

投资我们的普通股，风险程度很高。在作出投资决定之前，您应该仔细考虑下文所述的风险和不确定性，以及本注册声明中包含的所有其他信息，包括我们的合并财务报表及其相关附注包含在本注册声明的其他地方以及标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与本次发行相关的风险及我司证券

我们需要在此次发行后筹集额外资金，以支持我们的运营。

我们将不会收到出售证券持有人根据本招股说明书出售我们普通股的任何收益。然而，如果以现金行使，我们将收到任何认股权证的净收益。

自成立以来，我们蒙受了巨大损失。净亏损和负现金流已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。随着我们继续研发我们的产品并寻求监管部门的批准，我们预计在可预见的未来将继续蒙受重大损失。

我们的独立注册会计师事务所关于我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的财务报表的报告包含解释性语言，即对我们的持续经营能力存在重大疑问。我们减少了开支，因为我们无法按照目前的设想获得足够的现金和流动性来为我们的业务运营提供资金，并且可能被迫进一步减少一般和行政开支，并推迟研发项目，直到我们能够获得足够的融资。我们可能会发现很难以对我们有利的条件筹集资金，或者根本无法筹集到资金。未能获得足够的资本来支持我们的运营将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果没有及时获得足够的融资，我们将需要推行一项计划，以获得许可或出售资产、寻求被另一实体收购、停止运营和/或寻求破产保护。

如果您在本次发行中购买我们的证券，您可能会因未来的股票发行或其他股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们将需要发售和发行额外的普通股或其他可在未来转换为或可交换为我们普通股的证券。我们无法向您保证，我们将能够在任何其他发行中以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售股票或其他证券，并且投资者在未来购买其他证券可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券的额外股份的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

此外，我们还有大量未平仓认股权证。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划，出于市场条件或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资金。

我们普通股的市场价格和我们普通股的交易量一直并可能继续高度波动，这种波动可能导致我们普通股的市场价格下降。

在过去一年中，我们普通股的市场价格从每股0.27美元的低点波动到每股4.44美元的高点，我们的股价持续波动。我们普通股的市场价格和交易量可能会继续因应众多因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，例如：

•我们增加收入和客户基础的能力；

•我们普通股的交易量；

•监管监督和批准方面的发展；

•我们和竞争对手的运营结果存在差异；

•盈利预测或证券分析师建议的变化，如果我们的普通股被分析师覆盖；

•我们的合作安排或替代资金来源方面的成功或挑战；

•美国和国际市场的总体经济和市场状况以及整体波动对我们的业务状况和经营业绩产生不利影响，包括由于投资者对通货膨胀和俄罗斯对乌克兰的战争的担忧导致市场状况恶化；

•未来发行普通股或其他证券；

•关键人员的新增或离职；

•我们或我们的竞争对手宣布收购、投资或战略联盟；和

•一般市场情况和其他因素，包括与我们的经营业绩无关的因素。

此外，总体而言，股票市场最近经历了极端的价量波动。持续的市场波动可能会导致我们普通股价格的极端波动，这可能会导致我们普通股的价值下降，并导致您的部分或全部投资损失。

我们从未就我们的股本支付股息，我们预计在可预见的未来也不会支付股息。

我们从未对我们的任何股本支付股息，目前打算保留任何未来收益来为我们的业务增长提供资金。我们还可能在未来订立信贷协议或其他借款安排，这将限制我们就普通股宣布或支付现金股息的能力。

Solidion的很大一部分普通股被限制立即转售，但根据授予其持有人的登记权，未来可能会向市场出售。行使这些权利可能会导致Solidion普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。

Solidion普通股股票的市场价格可能会下降，原因是大量出售普通股，特别是我们的重要股东，大量普通股股票可供出售，或者市场上认为大量股票的持有者打算出售他们的股票。

在执行合并协议的同时，G3和Solidion的某些其他股东与Solidion订立了注册权协议（“企业合并注册权协议”）。根据企业合并登记权协议，共有78,616，000股普通股将有权进行登记，其中包括保荐人持有的3,087，500股创始人股份、Benchmark Investments，LLC旗下EF Hutton关联公司持有的123,500股代表股、保荐人持有的私募认股权证行使后可发行的5,405，000股普通股，以及作为合并对价向HBC股东发行的69,800，000股股票。在盈利股份根据合并协议条款归属的情况下，最多额外22,500，000股普通股可能有权根据企业合并登记权协议进行登记。在收盘后的任何时间和不时，（i）G3或（ii）保荐人可根据《证券法》对其全部或部分可注册证券提出注册的书面要求。G3及保荐人各自有权根据企业合并登记权协议行使两项需求登记。如果在收盘后的任何时间，Solidion提议根据《证券法》提交登记声明，应向可登记证券持有人提供机会，以登记该持有人可能书面要求的数量的可登记证券的销售。企业合并登记权协议项下的需求登记权和“搭载”登记权受一定要求和习惯条件约束。

此外，Solidion与G3订立锁定协议，据此，G3同意在锁定期内（定义见下文）不直接或间接要约、出售、合约出售、质押或以其他方式处置与交易有关的任何已发行股份（“锁定股份”），以订立将会

具有相同效力，或订立任何互换、对冲或其他安排，以全部或部分转移此类股份所有权的任何经济后果，无论这些交易中的任何一项将通过交付任何此类股份、以现金或其他方式解决。如本文所用，“锁定期”是指从交易结束开始到交易结束后六个月结束的期间。根据家长支持协议，保荐人须遵守相同的锁定期。不过，在该等锁定期届满后，G3和保荐人及其获准受让方将不会被限制出售其持有的Solidion证券，但适用的证券法除外。

因此，任何时候都可能在公开市场上出售大量Solidion普通股。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低Solidion普通股的市场价格。

Solidion是纳斯达克上市标准含义内的“受控公司”，因此有资格并可能依赖于某些公司治理要求的豁免。因此，您可能无法获得对受此类要求约束的公司股东提供的相同保护。

因G3持有实联达约73.39%的投票权，实联达符合纳斯达克公司治理标准含义内的“受控公司”的资格。根据本规则，由个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的上市公司为“受控公司”，可能会选择不遵守某些公司治理要求，包括要求（i）我们董事会的大多数成员由独立董事组成，（ii）我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，以及（iii）董事提名人由独立董事选出或推荐给董事会。我们不打算依赖“受控公司”豁免。

然而，如果Solidion认为这样做符合其利益，它可能会在未来决定依赖受控公司豁免。Solidion可能只依赖于公司治理豁免，只要我们符合受控公司的资格。如果我们依赖这些豁免中的任何一项，我们的公众股东将无法获得向受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护，我们无法预测这可能对我们的公众股价格产生的影响。

我们可能会在未经您批准的情况下增发Solidion的普通股或其他股本证券，这会稀释您的所有权权益，并可能压低您股票的市场价格。

在许多情况下，我们可能会在未来发行额外的Solidion普通股或其他同等或高级的股本证券，用于（其中包括）未来收购、偿还未偿债务或根据我们的激励计划，而无需股东批准。

我们增发Solidion的普通股或其他同等或高级股本证券可能会产生以下影响：

•您在Solidion的比例所有权权益将减少；

•之前发行在外的每一股普通股的相对投票权可能会减少；或者

•我司股票Solidion股票的市场价格可能会下降。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所的交易中除牌，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

2024年8月1日，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格工作人员的通知（“通知”），由于我国普通股的收盘价已连续30个工作日低于每股1.00美元，我们不再遵守纳斯达克上市规则第5450（a）（1）条规定的继续在纳斯达克全球市场上市的最低买入价要求。该通知对我们的普通股在纳斯达克全球市场上市没有立即影响。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，我们已获得180个日历天的初始合规期，或直至2025年1月28日，以重新遵守最低投标价格要求。要恢复合规，我们普通股的收盘价必须在2025年1月28日之前至少连续10个工作日达到或超过每股1.00美元。

2025年1月29日，公司收到了一封员工确定函，信中称公司没有重新遵守投标价格规则，因此，公司的普通股股票现将于2025年2月7日开盘时从纳斯达克全球市场退市。公司可以在不迟于2025年2月6日向听证小组提交书面请求，就员工的决定提出上诉，该请求将在听证小组作出决定之前暂停普通股的停牌和提交表格25-NSE。

该公司打算至迟于2024年2月5日向专家组提交请求，对工作人员的裁决提出上诉。该公司此前获得股东批准的反向股票分割范围为10派1至50派1。公司董事会有权全权酌情决定反向股票分割的最终比例，并在必要时实施诸如重新遵守投标价格规则的手段。任何此类决定将被公开宣布。无法保证我们将能够重新符合最低投标价格要求或以其他方式符合其他纳斯达克上市标准。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所的交易中退市并且我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外市场报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

•我们证券的市场报价有限；

•我们证券的流动性减少；

•确定我们的A类普通股为“仙股”，这将要求交易我们的A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们的证券在二级交易市场的交易活动水平降低；

•有限的新闻和分析师报道量；和

•未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

Solidion证券的市场可能不会继续，这将对Solidion证券的流动性和价格产生不利影响。

Solidion的证券价格可能会因一般市场和经济状况而大幅波动。Solidion证券的活跃交易市场可能无法持续。此外，Solidion证券的价格可能会因一般经济状况和预测、Solidion的一般业务状况以及Solidion财务报告的发布而有所不同。此外，若稳健证券因任何原因从纳斯达克摘牌，并在场外交易公告牌（一种非全国性证券交易所的权益证券的交易商间自动报价系统）上报价，稳健证券的流动性和价格可能会比稳健证券在纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市时受到更多限制。除非市场能够建立或持续，否则您可能无法出售您的证券。

不能保证公开认股权证在其行权期内会入金，可能到期时一文不值。

我们公开认股权证的行使价为每股11.50美元。不能保证公开认股权证在到期前将入金，因此，认股权证到期时可能一文不值。公开认股权证的条款可能会以可能对持有人不利的方式进行修订。作为权证代理的Continental Stock Transfer & Trust Company与我们于2022年3月10日签订的权证协议规定，权证条款可以在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以纠正任何模糊之处或更正任何有缺陷的条款，但需要获得当时尚未行使的大多数公开认股权证持有人的批准，才能做出对登记持有人利益产生不利影响的任何变更。因此，如果当时尚未发行的公开认股权证的至少大多数持有人批准此类修订，我们可能会以对持有人不利的方式修订认股权证的条款。我们在获得当时尚未发行的大多数公开认股权证同意的情况下修改公开认股权证条款的能力是无限的。此类修订的例子可包括修订（其中包括）提高公开认股权证的行使价格、缩短行权期或减少在行使公开认股权证时可购买的Solidion普通股的股份数量。

Solidion可能会根据其条款，在对认股权证持有人不利的时间行使之前赎回未到期的认股权证。

我们有能力在未行使认股权证可行使后和到期前的任何时间以每份认股权证0.01美元的价格赎回未偿还认股权证，前提是Solidion普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元（根据股份分割、股本、重组、资本重组等调整）在适当通知赎回前的第三个交易日结束的三十（30）个交易日期间内的任何二十（20）个交易日内，并满足某些其他条件。我们不会赎回认股权证，除非根据《证券法》在行使认股权证时可发行的Solidion普通股的有效登记声明生效，并且在整个三十（30）天的赎回期内可获得与这些Solidion普通股相关的当前招股说明书，除非认股权证可在无现金基础上行使，并且根据《证券法》，此类无现金行使免于登记。如果认股权证成为我们可以赎回的，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或符合出售的基础证券的资格，我们也可以行使我们的赎回权。赎回未偿还认股权证可能会迫使其持有人（i）行使认股权证并在该持有人这样做可能不利的时候支付行使价，（ii）在该持有人可能希望持有认股权证时以当时的市场价格出售认股权证，或（iii）接受在要求赎回未偿还认股权证时很可能大大低于该认股权证的市场价值的名义赎回价格。

如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关Solidion、其业务或其市场的研究或报告，或者如果他们对Solidion普通股的建议做出不利的改变，那么Solidion普通股的价格和交易量可能会下降。

Solidion普通股的交易市场受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、Solidion的业务和运营、Solidion的市场或Solidion的竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对Solidion的研究。如果没有证券或行业分析师开始对Solidion进行覆盖，Solidion的股价和交易量很可能会受到负面影响。如果任何可能覆盖Solidion的分析师对Solidion股票的推荐做出不利的改变，或者对Solidion的竞争对手提供更有利的相对推荐，Solidion普通股的价格很可能会下降。如果任何可能覆盖Solidion的分析师停止覆盖Solidion或未能定期发布关于它的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致Solidion的股价或交易量下降。

与开发和商业化相关的风险

如果我们的电池未能按预期表现，我们开发、营销和销售电池的能力将受到不利影响。

我们的电池可能存在设计和制造方面的缺陷，可能导致其性能不如预期，或者可能需要维修、召回和设计更改。我们的电池本质上是复杂的，并且包含了尚未用于某些应用的技术和组件，这些技术和组件可能包含缺陷和错误，尤其是在首次引入此类应用时。尽管我们的电池在发布发货前经过质量控制测试，但无法保证我们将能够在发货前检测和修复所有缺陷，并且我们发布发货给客户的电池中可能会出现或存在不一致、缺陷或错误。如果我们的电池未能按预期表现，我们的客户可能会延迟交付，我们的客户可能会终止订单或我们可能会发起产品召回，每一项都可能对我们的销售和品牌产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况、前景和经营业绩产生不利影响。

我们的电池架构与同行不同，在客户使用应用中可能表现不同，我们尚未评估某些应用。这可能会限制我们交付给某些应用程序的能力。此外，我们关于电池性能和可靠性的历史数据有限，因此我们的电池可能会在现场发生意外故障，从而导致市场上的重大保修成本或品牌受损。此外，我们电池的结构不同于传统的锂离子电池，因此我们的电池可能容易受到不同的未知故障模式的影响，导致我们的电池发生故障，并在现场引发安全事件。此类事件可能导致我们最终客户的产品出现故障以及生命或财产损失，从而导致我们受到严厉的经济处罚，包括收入损失、取消供应合同以及由于市场声誉受损而无法赢得新业务。此外，与行业规范一致，我们将

预计当我们订立协议向最终产品制造商供应我们的电池产品时，这些协议的条款可能要求我们承担与最终产品的召回和更换有关的某些费用，当此类召回和更换是由于我们的电池产品的缺陷而包含在此类最终产品中时。

原始设备制造商可能会选择追求其他电池技术，这可能会损害我们的创收能力。

原始设备制造商有动力开发和商业化改进的电芯技术。为此，原始设备制造商合作伙伴已经并可能在未来继续投资于他们自己的开发努力，在某些情况下，还投资于与我们当前和未来竞争对手的联合开发协议。如果其他技术的发展速度比我们的高容量负极和高能固态电池技术更快，或者如果这些竞争技术被确定为比我们的高容量负极和高能固态电池技术更高效或有效，我们的合作伙伴可能会选择采用并安装竞争对手的技术或产品而不是我们的技术或产品，这可能会对我们的业务、财务业绩和前景产生重大影响。

我们仅对我们的高容量阳极和高能固态电池技术进行了初步安全测试，我们的技术在安装到电动汽车之前将需要额外和广泛的安全测试。

为了获得汽车原始设备制造商的认可，我们预期的商业规模我们的高容量负极和高能固态电池技术将不得不经历广泛的安全测试。我们无法向您保证此类测试将获得成功，我们可能会在我们的开发或我们的原型电池中没有出现的商业电池中发现不同或新的安全问题。如果我们必须进行设计更改以解决任何安全问题，我们可能不得不推迟或暂停商业化，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和品牌造成重大损害。

我们的运营依赖复杂的设备，生产在运营绩效和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。

我们严重依赖复杂的设备来运营我们的高容量阳极和高能固态电池技术的生产。将该设备集成到我们的高容量阳极和高能固态电池技术的生产中所需的工作非常耗时，需要我们与设备提供商密切合作，以确保它与我们的专有技术正常工作。这种整合涉及一定程度的不确定性和风险，可能会导致生产规模的延迟或导致我们的高容量负极和高能固态电池技术的额外成本。

我们目前的制造设施需要，而且我们预计我们未来的制造设施将需要，大型机械和设备。这类机器和设备可能会意外发生故障，需要维修和备件才能恢复运营，在需要时可能无法获得。此外，由于该设备历来未用于建造我们的高容量阳极和高能固态电池，与该设备相关的运营性能和成本难以预测，并可能受到我们无法控制的因素的影响，例如但不限于供应商未能及时以我们可接受的价格和数量交付我们产品的必要组件、环境危害和相关的补救成本、难以或延迟获得政府许可、系统损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动和其他自然灾害。

我们制造设备的问题可能导致工人的人身伤害或死亡、生产设备的损失、制造设施的损坏、金钱损失、延误和生产的意外波动。此外，在某些情况下，运营问题可能导致环境破坏、行政罚款、增加保险费用和潜在的法律责任。任何这些运营问题，或它们的组合都可能对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况或前景产生重大不利影响。

我们可能会就尚未商业化或仅在有限程度上商业化的技术获得许可，如果此类技术表现不如预期，我们的业务成功可能会受到不利影响。

我们可能会不时向第三方许可尚未商业化或仅在有限范围内商业化的技术。这些技术在我们的高容量负极和高能固态电池及相关产品中的表现可能不如预期。如果这些许可技术的成本、性能特征、制造工艺或其他规格达不到我们的目标，我们的预计销售额、成本、上市时间、竞争优势、未来产品定价和潜在营业利润率可能会受到不利影响。

我们的原材料和组件价格大幅上涨，其中一些是从需求可能超过供应的数量有限的来源获得的，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们依赖第三方供应商提供必要的组件和设备，以开发我们的高容量负极和高能固态电池技术。我们面临与这些材料和组件的可用性相关的风险，包括我们将受到需求短缺和供应链挑战的影响，并且通常可能没有足够的购买力来消除我们所需的原材料和工具的价格上涨风险。如果我们无法以优惠条款与我们当前的供应商或我们的替代供应商达成商业协议，或这些供应商遇到难以满足我们的要求，我们的高容量负极和高能固态电池技术及相关技术的开发和商业进展可能会被推迟。

另外，我们可能会受到关于（其中包括）冲突矿物和劳工做法的各种供应链要求的约束。我们可能需要承担大量成本来遵守这些要求，其中可能包括在发现某些问题时寻找新的供应商。我们可能无法为我们的运营所需的某些原材料或组件找到任何新的供应商，或者这些供应商可能不愿意或无法向我们提供产品。

组件、设备或材料供应的任何中断都可能暂时中断我们的高容量负极和高能固态电池技术的研发活动或生产，直到替代供应商能够提供所需的材料。商业条件的变化、不可预见的情况、政府变化，以及我们无法控制或我们目前没有预料到的其他因素，也可能影响我们的供应商及时向我们交付组件或设备的能力。上述任何情况都可能对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

货币波动、贸易壁垒、关税或短缺以及其他一般经济或政治条件可能会限制我们为我们的高容量阳极和高能量固态电池技术获得关键部件或设备的能力，或显着增加运费、原材料成本和与我们业务相关的其他费用，这可能进一步对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本以及建造我们的高容量阳极和高能固态电池所需的组件，如果我们无法控制这些成本并在我们大规模生产我们的高容量阳极和高能固态电池方面实现成本优势，我们的业务将受到不利影响。

我们需要大量资金来开发我们的高容量阳极和高能固态电池技术，并预计将产生大量费用，包括在我们建立品牌和营销我们的技术时与研发、原材料采购、租赁、销售和分销有关的费用，以及在我们扩大业务规模时的一般和行政成本。我们未来能否实现盈利，不仅取决于我们能否成功开发和推广我们的高容量负极和高能固态电池技术，还取决于我们能否控制成本。如果我们无法高效设计、适当定价、销售和分销我们的高容量负极和高能固态电池技术，我们的预期利润率、盈利能力和前景将受到重大不利影响。

如果我们无法吸引和留住关键员工和合格人员，我们的竞争能力可能会受到损害。

我们的成功取决于我们吸引和留住我们的执行官、关键员工和其他合格人员的能力，如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会受到严重干扰。随着我们建立品牌并变得更加知名，竞争对手或其他公司寻求雇用我们的人员的风险增加。我们的成功还取决于我们持续识别、雇用、吸引、培训和发展其他高素质人才的能力。这些员工的竞争可能会很激烈，我们雇用、吸引和留住他们的能力取决于我们提供有竞争力的薪酬的能力。我们可能无法在未来吸引、同化、发展或留住合格的人才，如果我们不这样做，可能会严重损害我们的业务和前景。

此外，我们高度依赖我们的高级技术和管理人员的服务，包括我们的执行官，他们将很难被取代。此外，我们的执行主席和首席科学官将继续受雇于G3，他的时间和注意力可能会从Solidion的业务上转移，这可能会对我们的业务产生影响。如果我们不能成功地吸引、雇用和整合优秀人员，或留住和激励现有人员，我们可能无法有效增长，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

我们的保险范围可能不足以保护我们免受所有业务风险。

我们可能会在日常经营过程中，因产品责任、事故、天灾以及其他针对我们的索赔而遭受损失，对此我们可能没有保险保障。作为一般事项，我们所拥有的保单可能包括重大免赔额，我们无法确定我们的保险范围将足以涵盖未来对我们的所有损失或索赔。未投保或超出保单限额的损失可能需要我们支付大量款项，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，尽管我们计划为我们的财产损失和业务中断获得并维持保险，但这种保险可能难以按照我们可接受的条款获得和维持，可能不足以涵盖我们所有的潜在损失。

由于自然灾害和其他灾难性事件，包括火灾和爆炸，我们的设施或业务可能受到破坏或不利影响。

我们目前在俄亥俄州代顿的两个设施开展业务。我们当前和未来的开发和制造设施或运营可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害、战争、健康流行病和流行病以及其他灾难。我们无法向您保证，任何备份系统将足以保护我们免受火灾、爆炸、洪水、网络攻击（包括勒索软件攻击）、台风、地震、电力损失、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们按照目前设想的时间表开展研发活动的能力产生不利影响。

与行业和市场趋势相关的风险

电芯市场持续发展且竞争激烈，我们可能无法在该市场竞争或在当前和未来的合作伙伴和客户中建立并保持对我们长期业务前景的信心。

我们竞争的电芯市场不断演变，竞争激烈。迄今为止，我们一直专注于我们的高容量阳极和高能量固态电池技术，这是传统锂离子电池技术的有前途的替代方案。然而，锂离子电池电芯技术已被广泛采用，我们目前的竞争对手拥有，以及未来的竞争对手可能拥有，比我们更多的资源，也可能能够投入更多的资源来开发他们当前和未来的技术。这些竞争对手也可能有更多的机会接触客户，并可能能够在他们之间或与第三方建立合作或战略关系，这可能会进一步增强他们的资源和竞争定位。此外，

传统的锂离子电池制造商可能会继续降低成本并扩大常规电池的供应，因此会降低我们的业务前景，或对我们以具有市场竞争力的价格但又有足够利润的方式销售我们的产品的能力产生负面影响。

许多汽车原始设备制造商正在研究和投资固态电池电池的努力，在某些情况下，还在电池电池的开发和生产方面。我们没有与任何主机厂建立排他性关系来提供他们未来的电芯技术，这些主机厂所做的投资有可能导致技术进步早于或在某些方面优于我们正在开发的高容量负极和高能固态电池技术。有许多公司寻求开发高容量负极和固态电池电池的替代方法。我们预计，由于对这些汽车的需求增加以及对电动汽车的监管推动、持续的全球化以及全球汽车行业的整合，电池芯技术和电动汽车的竞争将加剧。随着新的公司和更大的现有车辆和电芯制造商进入高容量阳极和固态电芯空间，我们可能会失去我们在市场上可能拥有的任何感知或实际技术优势，并遭受我们在市场中地位的下降。

此外，电池行业还与其他新兴或不断发展的技术展开竞争，例如天然气、先进柴油和氢基燃料电池动力汽车。竞争对手在替代技术方面的发展或电池技术方面的改进可能会对我们产品的销售、定价和毛利率产生重大不利影响。随着技术的变化，我们将尝试升级或调整我们的产品，以继续提供具有最新技术的产品。然而，我们的产品可能会过时，或我们的研发努力可能不足以适应变化或创造有效竞争所需的技术。如果我们无法跟上竞争性发展，包括如果此类技术实现比锂离子电池电芯行业更低的价格或享受更大的政策支持，我们的竞争地位和增长前景可能会受到损害。同样，如果我们未能准确预测并确保我们的高容量负极和高能固态电池技术能够满足客户不断变化的需求或新兴技术趋势，或者如果我们的客户未能实现我们的高容量负极和高能固态电池技术所预期的收益，我们的业务将受到损害。

我们必须继续投入大量资源来开发我们的高容量负极和高能固态电池技术，以建立竞争地位，而这些承诺必须在不知道我们的投资是否会导致潜在客户会接受的产品的情况下做出。无法保证我们将成功识别新的客户需求，开发并及时将我们的高容量负极和高能固态电池技术推向市场，或他人开发的产品和技术不会使我们的高容量负极和高能固态电池技术过时或不具有竞争力，其中任何一项都会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们预计，如果汽车原始设备制造商和顶级电芯供应商不相信我们的业务将在长期内取得成功，他们将不太可能许可我们的高容量负极和高能固态电池技术。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务将长期成功，他们将不太可能投入时间和资源与我们发展业务关系。因此，为了建立和维持我们的业务，我们必须向当前和未来的合作伙伴、客户、供应商、分析师、评级机构和其他各方灌输并保持对我们长期财务可行性和业务前景的信心。保持这种信心可能会因某些因素而特别复杂，这些因素包括那些在很大程度上不在我们控制范围内的因素，例如：

•我们有限的经营历史；

•对我们产品的市场陌生；

•延迟或阻碍完成或实现我们的研发目标；

•汽车OEM和顶级电池合作伙伴可能需要为扩大制造、交付和服务运营而产生的意外成本，以满足对包含我们技术或产品的电动汽车的需求；

•关于电动汽车未来的竞争和不确定性；

•开发和采用比我们的产品更便宜和/或更有效的竞争技术；和

•我们最终产销表现与市场预期相比。

我们未来的增长和成功取决于消费者采用电动汽车的意愿。

我们对产品的增长和未来需求在很大程度上取决于消费者普遍采用替代燃料汽车，特别是电动汽车。新能源汽车市场仍在快速演变，其特点是技术快速变化、定价和因素具有竞争力、政府监管和行业标准不断演变、消费者需求和行为不断变化。如果电动汽车的总体市场发展不如预期，或发展比预期慢，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们可能无法在开发阶段成功吸引客户或进行大量商业生产，我们未来的增长和成功取决于我们吸引客户的能力。

我们可能无法在我们的开发阶段成功吸引客户或进行大批量商业生产。客户可能会对未经验证的产品保持警惕，或者不倾向于与不太成熟的企业合作。此外，如果我们无法吸引需要大量商业化生产我们产品的新客户，我们的业务将受到损害。

汽车主机厂往往是大型企业。因此，我们未来的成功将取决于我们或我们的合作伙伴是否有能力有效地将我们的产品销售给这样的大客户。对这些终端客户的销售涉及的风险可能不存在（或在较小程度上存在）对较小客户的销售。这些风险包括但不限于：（i）大客户在与我们谈判合同安排时拥有的购买力和杠杆增加，以及（ii）更长的销售周期以及相关的风险，即可能会在选择不购买我们产品的潜在最终客户身上花费大量时间和资源。

大型组织的汽车原始设备制造商通常会承担一个重要的评估过程，从而导致漫长的销售周期。此外，大型组织的产品采购经常受到预算限制、多重批准和意外的行政、处理和其他延误。最后，大型组织通常具有更长的实施周期，需要更大的产品功能和可扩展性，需要更广泛的服务，要求供应商承担更大的风险份额，要求可能导致收入确认延迟的验收条款，并期望更大的支付灵活性。所有这些因素都会给与这些潜在客户开展的业务增加进一步的风险。

我们可能无法准确估计我们的高容量阳极和高能量固态电池技术的未来供需，这可能导致我们的业务出现各种低效率，并阻碍我们产生收入的能力。如果我们未能准确预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或经历延误。

很难预测我们未来的收入和适当预算我们的开支，我们可能对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。我们预计将被要求在预定向潜在客户交付产品之前向我们当前和未来的供应商提供我们的需求预测。目前，对我们的高容量阳极和高能固态电池技术的需求或我们开发、制造、交付这类产品的能力，或我们未来的盈利能力，都没有历史依据来做判断。如果我们高估了我们的要求，我们的供应商可能会有多余的库存，这会间接增加我们的成本。如果我们低估了我们的要求，我们的供应商可能会有不足的库存，这可能会中断我们产品的制造，并导致发货和收入的延迟。此外，我们供应商订购的材料和组件的交货时间可能会有很大差异，并取决于特定供应商、合同条款和特定时间对每个组件的需求等因素。如果我们未能及时订购足够数量的产品组件，我们的高容量负极和高能固态电池技术可能会延迟交付给我们的潜在客户，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

与有限经营历史相关的风险

我们的商业模式尚待检验，任何未能将我们的战略计划商业化的情况都将对我们的经营业绩和业务产生不利影响，损害我们的声誉，并可能导致超出我们资源的重大负债。

投资者应了解新企业通常遇到的困难，其中许多是我们无法控制的，包括在建立或进入新市场、组织运营和进行营销活动过程中的实质性风险和费用。我们成功的可能性必须结合这些风险、费用、复杂性、延误和我们经营所处的竞争环境来考虑。因此，目前没有任何东西可以作为假设的基础，即我们的商业计划将证明是成功的，我们可能无法产生可观的收入、筹集额外资金或盈利运营。我们将继续遇到早期商业阶段公司经常遇到的风险和困难，包括扩大我们的基础设施和员工人数，并可能遇到与我们的增长相关的不可预见的费用、困难或延迟。此外，由于我们业务的资本需求，可以预期我们将继续维持可观的运营费用，而不会产生足够的收入来支付支出。因此，对我们公司的任何投资都是高度投机性的，可能导致您的全部投资损失。

很难预测我们未来的收入和适当预算我们的开支，我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。如果实际结果与我们的估计不同或我们在未来期间调整我们的估计，我们的经营业绩、前景和财务状况可能会受到重大影响。这些材料其他地方出现的预计财务信息由管理层编制，反映了当前对未来业绩的估计。预计结果取决于管理层增长战略的成功实施，并基于我们只能部分控制或无法控制的假设和事件。此类预测信息所依据的假设需要进行判断，可能不会发生，并且由于经济、商业、竞争、监管、立法以及政治或其他变化的影响，预测具有不确定性。

我们是一家早期公司，有财务亏损的历史，预计在可预见的未来将产生重大费用和持续亏损。

截至2022年12月31日止年度，我们产生约390万美元的净亏损，截至2023年12月31日止年度，我们产生约530万美元的净亏损。我们认为，在我们的高容量负极和高能固态电池技术开始大量生产之前，我们将继续在每个季度产生运营和净亏损。

我们预计，由于我们（其中包括）在设计、开发和制造我们的高容量阳极和高能固态电池技术方面继续产生大量费用；扩大我们的研发活动；投资于额外的研发和制造能力；建立原材料和其他组件的库存；开始销售和营销活动；发展我们的分销基础设施；以及增加我们的一般和行政职能以支持我们不断增长的业务，我们预计未来期间我们产生亏损的速度将显着提高。我们可能会发现，这些努力的成本比我们目前预期的要高，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。

我们的经常性亏损和预期支出的历史对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。我们持续经营的能力要求我们获得足够的资金来为我们的运营提供资金。

我们迄今已发生经营亏损，有可能永远不会产生利润。我们持续经营的能力取决于从运营中产生现金，以及获得额外债务或股权融资的潜力。不能保证我们将在这些努力中取得成功。本年度报告中包含的财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类有关的任何调整，也不包括这些与我们持续经营基础上的经营能力相关的不确定性的结果可能导致的负债金额和分类。

如果我们无法在需要时筹集足够的资金，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响，我们将需要大幅修改我们的运营计划以持续经营。如果我们无法持续经营，我们可能要清算我们的资产和价值我们

为我们清算或解散中的资产收取的费用可能大大低于我们财务报表中反映的价值。由于担心我们履行合同义务的能力，我们缺乏现金资源以及我们可能无法持续经营，可能会对我们的股价以及我们筹集新资金或与第三方建立关键合同关系的能力产生重大不利影响。

我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得。我们持续经营的能力存在重大疑问。

在我们开始产生收入之前，我们可能需要额外的资本，而且可能无法以可接受的条件获得，如果有的话。例如，我们的资本预算假设，除其他外，我们的开发时间表按计划推进，我们的相应支出与当前预期一致，这两者都受到各种风险和不确定性的影响，包括本文所述的风险和不确定性。

此外，如上所述，我们经历了经常性的经营亏损和经营产生的负现金流，这对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。在截至2023年12月31日止年度的报告中，我们的审计师对我们持续经营的能力表示了重大怀疑。我们持续经营的能力取决于从运营中产生现金，以及获得额外债务或股权融资的潜力；然而，无法保证我们将在这些努力中取得成功。

更具体地说，随着我们加快研发工作并扩大与合作伙伴的生产运营，我们预计我们的资本支出和营运资金需求将在不久的将来大幅增加。随着我们接近商业化，我们预计我们的运营费用将大幅增加，原因是员工人数增加以及支持一家快速增长的公司所必需的其他一般和管理费用。

因此，我们可能需要进入债务和股权资本市场，以在未来获得额外的融资。然而，这些融资来源可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得。我们获得额外融资的能力将受制于若干因素，包括：

•市场情况；

•我们的研发项目所经历的成功程度；

•我们的经营业绩；

•投资者情绪；以及

•我们有能力根据管理我们当时未偿债务的任何协议承担额外债务。

这些因素可能会使额外融资的时间、金额、条款或条件对我们没有吸引力。如果我们通过发行股票、股票挂钩或债务证券筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于我们目前已发行和未偿还的股票或债务的权利、参考或特权，我们现有的股东可能会遭遇稀释。如果我们无法从运营中产生足够的资金或筹集额外资金，我们可能会被迫采取行动减少我们的资本或运营支出，包括不寻求潜在的收购机会、消除冗余或减少或推迟我们的生产设施扩张，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

关于我们过去和正在进行的关系，我们可能与G3存在潜在的商业利益冲突。我们可能无法解决任何潜在的冲突，而且，即使我们这样做，解决方案对我们来说可能不如我们与一个没有关联的一方打交道时那么有利。

与G3可能在与我们过去和正在进行的关系相关的多个领域产生利益冲突，包括劳工、税务、员工福利、赔偿和重组产生的其他事项；知识产权事项，包括专利转让（定义见上文）；以及员工招聘和保留，包括与我们的执行主席和首席科学官与Solidion和G3的双重雇佣安排相关的事项。此外，我们的某些董事和员工可能因其在G3的财务利益而存在实际或潜在的利益冲突。由于他们在G3的现任或前任职位，我们的某些执行官

董事，包括我们的执行主席和首席科学官，拥有G3的股权。如果Solidion和G3面临可能对Solidion和G3都有影响的决定，继续拥有G3的股权可能会造成或似乎会造成潜在的利益冲突。

如果我们不能有效管理我们未来的增长，我们可能无法营销和许可制造或成功销售我们的高容量负极和高能固态电池技术的技术和专有技术。

我们打算大幅扩大我们的业务，以期加速我们的研发活动，并将我们公司定位于我们技术的潜在商业化。与这些努力相关，我们预计将招聘、留住和培训人员，获取和安装设备以支持我们产品的商业化进程，并实施行政基础设施、系统和流程。话虽如此，我们的管理团队将在业务合并完成后运用我们可用的资金方面拥有相当大的自由裁量权。我们可能会将这些资金用于不会为我们的股东带来重大回报或任何回报的目的。此外，在它们使用之前，我们可能会以不产生收益或损失价值的方式投资企业合并结束时持有的现金。如果我们不能有效地管理我们的增长，包括通过最大程度地控制我们对这些举措的支出，我们的业务可能会受到损害。

我们的管理层大多没有运营上市公司的经验。

我们的大多数执行官都没有上市公司的管理经验。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向一家上市公司的过渡，该公司将根据联邦证券法承担重大的监管监督和报告义务。我们可能没有足够的人员，在美国上市公司所要求的财务报告政策、做法或内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。因此，我们可能需要支付比竞争对手更高的外部法律、会计或咨询费用，我们的管理团队成员可能不得不将更高比例的时间用于与遵守适用于上市公司的法律有关的问题，这两种情况都可能使我们相对于竞争对手处于不利地位。

我们可能无法成功建立、维护和加强我们的品牌，这将对客户对我们的技术和我们的业务、收入和前景的接受度产生重大不利影响。

我们的业务和前景取决于我们发展、维护和加强品牌的能力。如果我们不能建立、维护和加强我们的品牌，我们可能会失去建立临界数量客户的机会。汽车行业竞争激烈，我们可能无法成功地建立、维护和加强我们的品牌。我们目前和潜在的竞争对手，包括世界各地的许多电芯制造商和汽车主机厂，比我们拥有更大的知名度、更广泛的客户关系和大得多的营销资源。如果我们不发展和保持强大的品牌，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

知识产权相关风险

我们严重依赖自有知识产权，其中包括专利权、商业秘密、版权、商标和专有技术。如果我们无法保护和维持对这些知识产权的访问，我们的业务和竞争地位将受到损害。

我们可能无法防止未经授权使用我们拥有的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法提供的知识产权保护以及合同保护相结合，以建立、维护和执行我们的专有技术的权利和竞争优势。尽管我们努力保护我们的专有权利，但包括我们的业务合作伙伴在内的第三方可能会试图在未经我们同意的情况下复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或者可能会拒绝以对我们的业务有利的条款向我们许可必要的知识产权。监测未经授权使用我们的知识产权是困难和代价高昂的，我们已经或将要采取的防止盗用的步骤可能还不够。我们进行的任何执法工作，包括诉讼，都可能需要许可方的参与，既耗时又昂贵，

并可能转移管理层的注意力，所有这些都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，现有的知识产权法和合同补救措施可能提供的保护少于保护我们的专有技术所需的保护。

世界各地的专利、版权、商标和商业秘密法律差异很大。国外一些国家对知识产权的保护程度不及美国。因此，我们的知识产权在美国境外可能没有那么强大或那么容易执行，努力保护免受未经授权使用我们的知识产权、技术和其他所有权在美国境外可能是不可能的。未能充分保护我们拥有的知识产权可能导致我们的竞争对手使用我们的知识产权提供产品，可能导致我们失去部分竞争优势、我们的收入减少以及第三方提供的劣质产品造成的声誉损害，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的专利申请可能不会导致已发布的专利，这将导致这些申请中的披露可供公众查阅。此外，我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围限制，其中任何一项都可能对我们阻止他人干预我们产品商业化的能力产生重大不利影响。

我们的专利组合包括许多专利申请。我们的专利申请可能不会导致已发布的专利，这可能对我们阻止他人对与我们的产品类似的产品进行商业开发以使我们处于不利地位的能力产生重大不利影响。专利的地位涉及复杂的法律和事实问题，允许的权利要求的广度不确定。因此，我们无法确定我们提交的专利申请将导致专利被颁发，或者我们的专利和任何可能被授予我们的专利将提供保护，以抵御拥有类似技术的竞争对手。在我们已经开发和正在开发我们的技术的领域中存在着许多他人拥有的专利和待决专利申请，其中任何数量都可能被视为现有技术并阻止我们获得专利。我们未来或现有的任何专利或待决的专利申请也可能被其他人以其他方式无效或无法执行为由提出质疑。此外，在外国提交的专利申请可能会受到与美国不同的法律、规则和程序的约束，因此我们无法确定与已发布的美国专利相关的外国专利申请是否会被发布。

我们没有对电池行业的知识产权格局进行详尽的搜索或分析；因此，我们无法保证我们的技术，或其最终集成到电动汽车电池组中，不会侵犯第三方的知识产权。我们可能需要针对知识产权侵权索赔进行自我辩护，这可能会耗费时间，并可能导致我们产生大量成本。

公司、组织或个人，包括我们当前和未来的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，这将阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售、许可、租赁或营销我们的产品或技术的能力，这可能使我们更难经营我们的业务。我们可能会不时收到第三方的询问，询问我们是否侵犯了他们的知识产权和/或寻求法院声明他们没有侵犯我们的知识产权。持有与电池相关的专利或其他知识产权的公司可能会提起诉讼，指控侵犯此类权利或以其他方式主张其权利并寻求许可。此外，如果我们被认定侵犯了第三方的知识产权，可能会被要求做以下一项或多项：

•停止销售、租赁、纳入或使用包含被质疑知识产权的产品；

•支付重大损害赔偿；

•实质性地改变我们的研发活动和拟议的生产流程；

•从被侵犯的知识产权持有人处获得许可，可能无法以合理的条款或根本无法获得许可；或者

•重新设计我们的电池单元，花费巨大。

如果针对我们的侵权索赔成功，并且我们未能或无法获得许可以合理的条款继续使用该技术，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有理有据，都可能导致大量成本、负面宣传、声誉损害以及转移资源和管理层的注意力。

与财务和会计相关的风险

我们对实现各种技术、生产前和生产层面业绩目标的时间的预期和目标在很大程度上取决于我们开发和执行的假设、估计、测量、测试、分析和数据，如果这些假设不正确或有缺陷，可能会对我们的实际经营业绩和业绩产生重大不利影响。

我们对实现各种技术、预生产和生产目标的时间的期望和目标反映了我们目前的期望和估计。我们是否会在我们预期的时候实现这些目标取决于许多因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，包括但不限于：

•我们开发活动的成功和时机以及开发我们的高容量阳极和高能固态电池的能力，这些电池实现了我们期望的性能指标，并在我们的竞争对手之前实现了必要的汽车行业验证；

•意料之外的技术或制造挑战或延误；

•与可能对我们技术的商业潜力产生不利影响的锂离子、锂金属全固态或其他电池相关的技术发展；

•消费者对电动汽车的普遍接受程度，特别是那些部署我们产品的人；

•竞争，包括来自电池行业既有和未来的竞争者，或来自可能用于电动汽车动力的氢燃料电池等竞争技术；

•我们是否能够在需要时获得足够的资本，以维持和发展我们的业务，包括通过购置和安装设备来支持我们产品的商业化进程以及我们设施的运营和维护；

•我们管理增长的能力；

•我们是否能够管理与关键供应商的关系以及我们需要从他们那里采购的原材料的可用性；

•我们有能力留住现有的关键管理层，整合最近聘用的人员，并吸引、留住和激励合格的人员；和

•国内国际经济整体走强、走稳。

任何这些或其他因素的不利变化，其中大部分是我们无法控制的，可能会对我们按计划实现目标的能力以及我们的业务、经营业绩和财务业绩产生重大不利影响。

管理层在编制我们的财务报表时作出的不正确估计或假设可能会对我们报告的资产、负债、收入、收入或支出产生不利影响。

编制我们的合并财务报表要求管理层作出重要的会计估计和假设，这些估计和假设会影响报告期内资产、负债、收入、收入或支出的报告金额。管理层的错误估计和假设可能会对我们在报告期内报告的资产、负债、收入、收入和支出金额产生不利影响。如果我们做出不正确的假设或估计，我们报告的财务业绩可能会被高估或低估，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的披露控制和程序可能无法防止或发现所有错误或欺诈行为。

我们须遵守《交易法》的某些报告要求。我们的披露控制和程序旨在合理地确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内积累并传达给管理层、记录、处理、汇总和报告。我们认为，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和操作得多么周密，都只能提供合理的信息，而不是

绝对，保证达到控制系统的目标。这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能因为简单的错误或错误而发生故障。此外，控制可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的勾结或未经授权的超越控制来规避。因此，由于我们的控制系统固有的局限性，可能会发生错误陈述或由于错误或欺诈而导致的不充分披露而无法被发现。

作为一家公众公司，我们将产生显着增加的费用和行政负担，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

作为一家上市公司，我们将面临增加的法律、会计、行政和其他成本和费用，而在我们与努比亚合并之前，我们作为一家私营公司没有产生这些成本和费用。《萨班斯-奥克斯利法案》，包括第404节的要求，以及随后由SEC实施的规则和条例、2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案颁布和将颁布的规则和条例、上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）和证券交易所，对上市公司施加了额外的报告和其他义务。制定和实施我们达到美国上市公司所要求的会计准则水平所必需的标准和控制，可能需要比预期更大的成本。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础并雇用更多的员工来支持我们作为一家上市公司的运营，这将增加我们未来期间的运营成本。

遵守上市公司要求将增加成本，并使某些活动更加耗时。其中一些要求将要求我们开展我们以前没有做过的活动。例如，我们已经或将创建新的董事会委员会，并采用或将采用新的内部控制和披露控制和程序。此外，我们将产生与SEC报告要求相关的费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题（例如，如果审计师发现财务报告内部控制存在重大缺陷或重大缺陷），我们可能会产生纠正这些问题的额外费用，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。获得董事和高级职员责任保险的成本也会更高。这些规则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求我们花费原本可以用于我们的研发计划和实现战略目标的资金。股东和第三方的倡导努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

无法获得、减少或取消政府和经济激励措施可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们目前并预计将继续受益于某些政府补贴和经济激励措施，包括税收抵免、退税和其他支持清洁能源技术开发和采用的激励措施。我们无法向您保证，这些补贴和奖励计划将在未来以相同或类似的水平提供给我们。由于政策变化而减少、取消或歧视性地应用政府补贴和经济激励措施，或由于清洁和可再生能源产品的成功或其他原因而减少对此类补贴和激励措施的需求，可能要求我们寻求额外融资，这些融资可能无法以具有商业吸引力的条款或根本无法获得，并可能导致电池行业的总体竞争力下降，特别是我们的高容量负极和高能固态电池技术。我们受益的补贴和奖励水平的任何变化都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与法律和监管合规相关的风险

我们受制于有关各种产品的储存和处理的规定。我们可能会成为产品责任索赔的对象，如果我们无法成功抗辩或针对此类索赔投保，这可能会损害我们的财务状况和流动性。

我们可能会成为产品责任索赔的对象，这可能会损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。如果我们的高容量阳极和高能固态电池技术性能不达预期或出现故障导致人身伤害，我们将面临面临面临索赔的固有风险

或死亡。鉴于我们的高容量负极和高能固态电池技术仍处于开发阶段，尚未进行商业测试或量产，我们在这一领域的风险尤为明显。对我们成功的产品责任索赔可能要求我们支付大量的金钱赔偿。此外，产品责任索赔可能会对我们的技术和业务产生大量负面宣传，并抑制或阻止我们的高容量负极和高能固态电池技术以及未来候选产品的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。任何保险范围可能都不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损失的诉讼，都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法在需要时以商业上可接受的条款或以合理的成本获得额外的产品责任保险，特别是如果我们确实面临对我们的产品的责任并被迫根据当时存在的保单提出索赔。

我们可能不时涉及诉讼、监管行动或政府调查和问询，这可能对我们的盈利能力和综合财务状况产生不利影响。

我们可能涉及各种诉讼、其他索赔、诉讼、监管行动或政府调查和查询以及不时具有重大意义的商业或合同纠纷。此外，我们还可能不时涉及在正常业务过程中产生的法律诉讼和调查，包括但不限于商业或合同纠纷，包括保修索赔和与潜在客户、前雇员和供应商的其他纠纷、知识产权事项、人身伤害索赔、环境问题、税务事项和雇佣事项。很难预测这些事项所代表的结果或最终财务风险，如果有的话，也无法保证任何此类风险不会是重大的。此类索赔也可能对我们的声誉产生负面影响。

我们受到重大监管，对这些监管做出不利改变或我们未能遵守这些监管可能会对我们的业务和经营业绩造成重大损害。

电动汽车的销售，以及一般的机动车辆，受到国际、联邦、州和地方法律的实质性监管，包括出口管制法和其他国际贸易法规，这些法规随着技术的发展和更广泛的采用而不断发展。我们预计，我们的高容量负极和高能固态电池技术也将受到这些法规的约束，我们预计在遵守这些法规方面将产生大量成本。

美国政府已经并将继续对美国贸易政策做出重大改变，并采取了某些可能对美国贸易产生负面影响的行动，包括对进口到美国的某些商品征收关税、加强对外国直接投资的审查以及修改适用于某些技术的出口管制法律。作为报复，其他国家已经实施并继续评估，对一系列广泛的美国产品和公司实施额外的贸易管制。美国或外国政府可能会采取额外的行政、立法或监管行动，这可能会严重干扰我们采购和采购我们研发活动所需原材料的能力，以及未来在某些国家销售产品的能力。当前全球经济状况的持续不确定性或恶化以及美国与其贸易伙伴之间贸易紧张局势的进一步升级，可能导致全球经济放缓和全球贸易的长期变化。为适应或遵守任何此类变化而对我们的业务战略或运营进行的任何更改都可能是耗时和昂贵的，我们的某些竞争对手可能更适合承受这些变化或对这些变化做出反应。

如果法律发生变化，我们的产品可能不符合适用的国际、联邦、州或地方法律，这将对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能是繁重、耗时且昂贵的。如果遵守新规定的成本令人望而却步，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

在国际上，可能有我们尚未进入的司法管辖区的法律或我们已进入的司法管辖区的我们不知道的法律可能会限制我们的销售或其他商业行为。这方面的法律可能很复杂，难以解释，并且可能会随着时间而改变。持续的监管限制和其他可能干扰我们产品商业化能力的障碍可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生负面和实质性影响。

我们的技术以及我们维护的网站、系统和数据可能会受到故意破坏、安全漏洞和其他安全事件的影响，或涉嫌违反法律、法规或与数据处理相关的其他义务，这可能会导致责任并对我们的声誉和未来销售产生不利影响。我们可能需要花费大量资源，继续修改或加强我们的保护措施，以检测、调查和修复安全漏洞和事件的漏洞。任何实际或被指称未能遵守适用的网络安全或数据隐私立法或法规都可能对我们的业务、声誉、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们预计在信息安全和维护我们的系统和我们业务中使用的其他系统的安全性和完整性方面，以及在这些系统上存储或处理的数据方面，将面临重大挑战。我们还预计会接收和存储合作伙伴和客户的机密业务信息。技术的进步、黑客的复杂程度和专业知识的提高，以及密码学领域的新发现，都可能导致我们业务中使用的系统或我们业务中用于保护机密信息、个人信息和其他数据的安全措施遭到破坏或破坏。我们可能成为旨在扰乱我们的运营或试图获得对我们系统或我们拥有的数据的访问权限的攻击的目标，包括我们根据与合作伙伴的协议从合作伙伴处获得的专有信息。我们还面临中断、中断和破坏我们和我们的外包服务提供商的运营系统和安全系统、我们的集成软件和技术以及我们或我们的第三方服务提供商处理或拥有的数据的风险。这些可能是由物理盗窃、病毒或其他恶意代码、拒绝或降级服务攻击、勒索软件、社会工程计划以及内部盗窃或滥用等原因造成的。我们和我们的外包服务提供商面临的安全风险也可能因俄罗斯入侵乌克兰而升高，因为我们和我们的外包服务提供商很容易受到来自民族国家行为者或与其有关联的网络攻击的更高风险，包括中国或俄罗斯行为者对美国公司的报复性攻击。

我们的技术的可用性和有效性以及我们开展业务和运营的能力取决于信息技术和通信系统的持续运营，其中一些我们尚未开发或以其他方式获得使用能力。我们目前在开展业务时使用或未来可能使用的系统，包括数据中心和其他信息技术系统，将很容易受到损坏或中断。此类系统还可能受到闯入、破坏和故意破坏行为的影响，以及由于非技术问题造成的破坏和安全漏洞和安全事件，包括员工、服务提供商或其他人的故意或疏忽行为或不作为。我们目前使用并可能在未来使用外包服务提供商来帮助提供某些服务，任何此类外包服务提供商都面临与我们类似的安全和系统中断风险。我们监测外包服务提供商安全措施的能力有限，无论如何，第三方可能能够规避这些安全措施，导致未经授权访问、滥用、获取、披露、丢失、更改或销毁个人、机密或其他数据，包括与个人有关的数据。我们业务中使用的一些系统不会是完全冗余的，我们的灾难恢复规划不能考虑所有可能发生的情况。对我们业务中使用的任何数据中心或其他系统的任何数据安全事件或其他中断都可能导致我们的服务长时间中断，并可能对我们的声誉、业务、财务状况、前景和运营结果产生不利影响。

可能需要大量资金和其他资源，以努力防范信息安全漏洞、安全事件和系统中断，或缓解实际或疑似信息安全漏洞和其他数据安全事件和系统中断带来的问题。所需资源可能会随着时间的推移而增加，因为黑客和其他从事在线犯罪活动以及以其他方式寻求获得未经授权访问系统或数据以及破坏系统的人所使用的方法越来越复杂并且不断发展。特别是，勒索软件攻击在工业部门变得更加普遍，这可能对我们的运营能力产生重大不利影响，并可能导致大量费用。

此外，我们可能会面临与监管机构和客户就我们的电池产品提出的此类要求的合规负担增加，并且还会为监督和监测我们的供应链而产生额外成本。这些额外的合规和后勤负担通过我们的国际伙伴关系而减轻。我们也无法确定我们所依赖的这些系统、网络和其他基础设施或技术，包括我们的第三方供应商或服务提供商的基础设施或技术，是否会按计划得到有效实施、维护或扩展，或者是否没有bug、缺陷、错误、漏洞、病毒、勒索软件或其他恶意代码。我们可能需要花费大量资源来进行更正或补救已确定的问题或寻找替代来源。

收益用途

我们将不会从本招股说明书中指定的出售证券持有人可能不时转售我们普通股的部分或全部此类股份中获得任何现金收益。此次发行的收益仅为出售证券持有人的账户。在任何以现金行使认股权证时，适用的出售证券持有人将向我们支付适用认股权证中规定的行使价。

我们将支付与我们在此提供的普通股的股份登记有关的所有费用。

分配计划

出售证券持有人，这里所使用的包括受赠人、质权人、受让人或其他利益继承人出售普通股股份或在本招股说明书日期之后从出售证券持有人收到的作为赠与、质押、合伙分配或其他转让的普通股股份权益，可以不时在股票交易的任何证券交易所、市场或交易设施或在私人交易中出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股股份或普通股股份权益。这些处置可能采用固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格。

出售证券持有人在处置其中的股份或权益时，可以采用以下任一种或多种方式：

•普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；

•大宗交易中，经纪自营商将试图代理出售股票，但可能将部分大宗作为本金定位和转售以促进交易；

•由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；

•根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•私下协商交易；

•卖空；

•通过书写或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•经纪自营商可与卖出证券持有人约定按规定的每股价格卖出特定数量的此类股份；

•任何此类销售方法的组合；和

•适用法律允许的任何其他方法。

出售证券持有人可以不时质押或授予出售证券持有人拥有的部分或全部普通股股份的担保权益，如果出售证券持有人违约履行其担保义务，质权人或担保方可以不时根据本招股说明书，或根据第424（b）（3）条规则或《证券法》其他适用条款对本招股说明书进行修订，将出售证券持有人名单修改为包括质权人，作为本招股说明书项下出售证券持有人的受让人或其他利益承继人。出售证券持有人也可以在其他情况下转让普通股股份，在这种情况下，受让人、质权人、受赠人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益所有人。

就出售我们的普通股或其中的权益而言，出售证券持有人可能会与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而后者可能会在他们承担的头寸对冲过程中从事卖空普通股的交易。卖出证券持有人还可以卖空我们的普通股股票，并交付这些证券以平仓他们的空头头寸，或者将普通股出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可能出售这些证券。出售证券持有人还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易或创设一种或多种衍生证券，其中要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所发售的股份，而该股份可由该经纪自营商或其他金融机构根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售。

出售证券持有人提供的普通股出售给出售证券持有人的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有的话）。每个出售证券持有人保留接受并与其代理人不时一起拒绝全部或部分直接或通过代理人提出的任何购买普通股的提议的权利。我们将不会从此次发行中获得任何收益。

出售证券持有人还可以依据《证券法》第144条在公开市场交易中转售全部或部分股份，条件是出售证券持有人符合标准并符合该规则的要求。

在需要的范围内，我们将出售的普通股股份、出售证券持有人的姓名、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理或交易商的姓名，以及与特定要约相关的任何适用佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或在适当情况下，在包含本招股说明书的注册声明的生效后修订中列出。

为了遵守一些州的证券法，如果适用，普通股可能只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，除非已经注册或具备销售资格，或者可以获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售普通股。

我们已告知卖出证券持有人，经修订的1934年《证券交易法》M条例的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票以及卖出证券持有人及其关联公司的活动。此外，在适用范围内，我们将向出售证券持有人提供本招股说明书（可能不时补充或修订）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售证券持有人可以就某些责任，包括根据《证券法》产生的责任，对参与涉及出售股份的交易的任何经纪交易商进行赔偿。

我们已同意向出售证券持有人赔偿与本招股说明书所发售股份的登记有关的责任，包括《证券法》和州证券法规定的责任。

我们已与出售证券持有人达成一致，以合理的最大努力促使本招股说明书构成部分的登记声明生效并持续有效，直至（1）本招股说明书所涵盖的所有股份已根据该登记声明并根据该登记声明处置或（2）根据《证券法》第144条可无限制出售所有股份之日（以较早者为准）之日。

证券说明

以下Solidion股本的重要条款摘要并非此类证券的权利和优先权的完整摘要，并通过参考我们的章程、我们的章程和此处描述的与认股权证相关的文件进行限定，每一份文件均通过引用方式并入，作为本招股说明书所包含的注册声明的附件，以及特拉华州法律的某些条款。我们敦促您完整阅读我们的每一份章程、我们的章程和此处描述的与认股权证相关的文件，以完整描述我们的证券的权利和偏好。除非上下文另有要求，本节中所有提及“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”和“Solidion”的内容仅指Solidion，而不是我们的子公司。

授权及已发行股票

我们的章程授权发行总计302,000，000股股本，包括300,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及2,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。截至2025年1月31日，我们有132,435，753股普通股，没有已发行和流通的优先股。

普通股的股份获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。我们的目的是从事任何合法的行为或活动，而公司现在或以后可能会根据DGCL组织。除非我们的董事会另有决定，否则我们将以无证明形式发行我们股本的所有股份。

普通股

我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项对记录在案的每一股拥有一票表决权。普通股股东在董事选举中没有累积投票权。在我们清算、解散或清盘时，在全额支付所有需要支付给债权人和具有清算优先权的优先股持有人（如果有的话）的款项后，我们的普通股持有人将有权按比例获得我们可供分配的剩余资产。

没有普通股股份可赎回或拥有购买额外股本的优先购买权。普通股持有人没有申购、赎回或转换权。我们的普通股有待公司进一步催缴或评估。没有适用于我们普通股的偿债基金条款。普通股股东的权利、权力、优惠和特权受制于公司未来可能授权和发行的公司优先股的任何股份持有人的权利、权力、优惠和特权。

在出席任何会议达到法定人数时，除选举董事将由股东在该会议上表决外的任何事项，将由出席会议或有代表出席会议并对该事项投赞成票或反对票的股本股东的多数票决定。在所有达到法定人数的选举董事的股东大会上，所投的多数票将足以选举此类董事。

优先股

我们的章程授权我们的董事会建立一个或多个系列的优先股。除非法律或纳斯达克要求，否则优先股的授权股份将可供发行，而无需贵公司采取进一步行动。我们的董事会被授权在发行前不时确定将被纳入任何此类系列的优先股的数量以及指定、权力、优惠和相关参与、选择性或其他权利（如有），以及其资格、限制或限制。本局就每一系列的授权，将包括在不限制前述一般性的情况下，确定以下任何或所有事项：

•任何系列的股份数目，以及将该系列的股份与所有其他系列的股份区分开来的指定；

•投票权（如有），以及此类投票权在该系列中是否是充分的或有限的；

•适用于此类系列的赎回条款（如有），包括赎回价格或将支付的价格；

•分红，如果有的话，会是累计型还是非累计型，这类系列的股息率，这类系列的分红日期和偏好；

•在我们的资产自愿或非自愿解散或任何分配时，此类系列的权利；

•该等系列的股份可转换为或可交换为公司或任何其他公司或其他实体的任何其他类别或类别的股份或任何其他系列的相同或任何其他类别或类别的股票或任何其他证券的规定（如有），以及适用于此的转换或交换的费率或其他决定因素；

•认购或购买公司或任何其他公司或其他实体的任何证券的权利（如有）；

•适用于该等系列的偿债基金的规定（如有）；及

•任何其他相对的、参与的、可选的或其他特殊的权力、优惠或权利及其资格、限制或限制；

所有可能由我们的董事会不时确定并在规定发行此类优先股的一项或多项决议（统称为“优先股指定”）中陈述或表达的内容。

我们可以发行一系列优先股，这可能取决于该系列的条款，阻碍或阻止一些或大多数我们普通股持有人可能认为符合其最佳利益的收购尝试或其他交易，或者普通股持有人可能会因其普通股股份获得高于其市场价格的溢价。此外，发行优先股可能会通过限制普通股股息、稀释我们普通股的投票权或使普通股的清算权从属地位而对我们普通股持有人的权利产生不利影响。由于这些或其他因素，发行优先股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们目前没有发行任何系列优先股的计划。

公开认股权证

就我们的IPO发行的认股权证（“公开认股权证”）使每份公开认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但可能会有所调整。根据认股权证协议，认股权证持有人可仅就整数股普通股行使其认股权证。这意味着，权证持有人在任何特定时间只能行使整权证。单位分离后不会发行零碎认股权证，只会买卖整只认股权证。因此，除非您购买至少两个单位，否则您将无法收到或交易整份认股权证。

认股权证将在我们的初始业务合并完成五年后、纽约市时间下午5：00或赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股股份，也没有义务结算此类认股权证行使，除非根据《证券法》就认股权证基础的普通股股份作出的登记声明随后生效，并且相关的招股说明书是当前的，前提是我们满足我们在注册方面的下述义务。任何认股权证都不会被行使，我们没有义务在行使认股权证时发行普通股，除非在行使认股权证时可发行的普通股已根据认股权证的登记持有人的居住国证券法进行登记、符合资格或被视为豁免。如果就认股权证而言，前两句中的条件未得到满足，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有任何价值，到期时可能一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的基础普通股份额支付该单位的全部购买价格。

然而，我们已同意，在我们的初始业务合并完成后，我们将在切实可行的范围内尽快尽最大努力向SEC提交一份登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份，以使该登记声明生效并维持当前的招股说明书

或基本上作为与我们解散有关的整体，认股权证持有人此后将有权根据认股权证中规定的条款和条件购买和接收在此类重新分类、重组、合并或合并时或在任何此类出售或转让后解散时应收的股票或其他证券或财产（包括现金）的股份种类和数量，以代替在行使其所代表的权利时可立即购买和应收的我们普通股的股份，认股权证持有人本应收到，如果该持有人在该事件发生前立即行使了其认股权证。

但是，如果此类交易中普通股持有人应收对价的不足70%以在国家证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的普通股形式支付，或者紧随该事件后将如此上市交易或报价，并且如果认股权证的登记持有人在公开披露此类交易后三十天内适当行使认股权证，认股权证行权价将根据认股权证的Black-Scholes值（定义见认股权证协议）按认股权证协议的规定下调。这种行权价格下调的目的是在认股权证行权期内发生特别交易时为认股权证持有人提供额外价值，据此，认股权证持有人不会收到认股权证的全部潜在价值，以确定和实现认股权证的期权价值部分。这个公式是为了补偿权证持有人因要求权证持有人在事件发生后30天内行使权证而造成的权证期权价值部分的损失。Black-Scholes模型是一种公认的估计公平市场价值的定价模型，其中没有可用的工具市场报价。

认股权证将根据作为认股权证代理的Continental Stock Transfer & Trust Company与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。您应该查看一份认股权证协议副本，我们将其作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交，以完整描述适用于认股权证的条款和条件。认股权证协议规定，认股权证的条款可以在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以纠正任何模糊之处或纠正任何错误，但需要至少获得当时尚未行使的公开认股权证多数的持有人的批准，才能做出对公开认股权证登记持有人利益产生不利影响的任何变更。

此外，如果（x）我们以低于每股普通股9.20美元的新发行价格（发行价格或有效发行价格将由我们的董事会善意确定，并且在向我们的保荐人或其关联公司发行任何此类发行的情况下，不考虑我们的保荐人或此类关联公司（如适用）在此类发行之前持有的任何创始人股份）为与我们的初始业务合并结束相关的筹资目的而发行额外的普通股或股票挂钩证券，（y）该等发行的总所得款项总额占总股本所得款项及其利息的60%以上，可用于在我们的初始业务合并完成之日为我们的初始业务合并提供资金（扣除赎回），及（z）市值低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将被调整（至最接近的一分钱），以等于市值和新发行价格两者中较高者的115%，而上述每股18.00美元的赎回触发价将被调整（至最接近的一分钱），以等于市值和新发行价格两者中较大者的180%。

认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人的办事处交回认股权证证书时行使，并按指示填写和签立认股权证证书反面的行使表格，并伴有全额支付行权价（或在无现金基础上，如适用），以经认证或应付给我们的官方银行支票支付，用于行使数量的认股权证。认股权证持有人在行使认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使后发行普通股后，每位持有人将有权就股东将投票表决的所有事项对记录在案的每一股份进行一（1）次投票。

认股权证获行使后将不会发行零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人有权获得股份的零碎权益，我们将在行使时向下取整至将向认股权证持有人发行的最接近的普通股股份的整数。

我们已同意，在适用法律的规限下，因认股权证协议而产生或以任何方式与认股权证协议有关的针对我们的任何诉讼、程序或索赔将在纽约州法院或美国纽约南区地区法院提起和执行，我们不可撤销地服从该司法管辖权，

哪个司法管辖区将是任何此类诉讼、程序或索赔的专属法院。这一规定适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔或美利坚合众国联邦地区法院作为唯一和排他性法院的任何索赔。

私人认股权证

除下文所述外，私人认股权证的条款和规定与公开认股权证的条款和规定相同，包括行权价、可行权性和行权期。私人认股权证（包括在行使私人认股权证时可发行的普通股）将在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售（我们的高级职员和董事以及与私人认股权证持有人有关联的其他个人或实体除外）。它们也将在无现金基础上行使，并且只要它们由私人认股权证持有人或其允许的受让人持有，我们将不能赎回。私募权证持有人或其许可受让方可选择以无现金方式行使私募权证。如果私募认股权证由私募认股权证持有人及其许可受让方以外的持有人持有，私募认股权证将可由我们赎回，并由持有人按照与IPO发售单位中包含的认股权证相同的基础行使。

如果私人认股权证持有人选择以无现金方式行使，他们将通过交出认股权证来支付行使价，该认股权证的普通股数量等于认股权证基础普通股数量除以（x）认股权证的股票数量乘以认股权证的行权价与“公平市场价值”（定义见下文）之间的差额乘以（y）公平市场价值所得的商。为此目的，“公允市场价值”是指在向认股权证代理人发送认股权证行权通知之日前的第三个交易日结束的10个交易日内，普通股报告的最后一次出售的平均价格。我们之所以同意这些认股权证只要由私人认股权证持有人及其许可受让方持有就可以在无现金基础上行使，是因为目前尚不知道它们是否会在初始业务合并后与我们有关联。如果他们仍然附属于我们，他们在公开市场上出售我们的证券的能力将受到很大限制。我们制定了政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定时间段内。即使在允许内部人员出售我们的证券的这段时间内，如果内部人员掌握重大非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东通常可以在公开市场上自由出售在行使认股权证时可发行的普通股股份不同，内部人士这样做可能会受到很大限制。因此，我们认为允许持有人在无现金基础上行使此类权证是合适的。

此外，我们私人认股权证的持有人有权享有一定的登记权利。

私人认股权证持有人已同意在我们完成初始业务合并之日后30天之前不转让、转让或出售任何私人认股权证（包括在行使任何这些认股权证时可发行的普通股），但我们的高级职员和董事以及与私人认股权证持有人有关联的其他个人或实体除外。

股息

DGCL允许公司从“盈余”中宣布和支付股息，如果没有“盈余”，则从宣布股息的财政年度和/或上一个财政年度的净利润中宣布和支付股息。“盈余”定义为公司的净资产超过我们董事会确定为公司资本的金额。公司的资本通常计算为（且不能低于）所有已发行股本的总面值。净资产等于总资产减去总负债的公允价值。

DGCL还规定，如果在支付股息后，资本低于在资产分配上具有优先权的所有类别的已发行股票所代表的资本，则不得从净利润中支付股息。

任何股息的宣布和支付将由我们的董事会酌情决定。股息的时间和金额将取决于我们的财务状况、运营、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求和我们债务工具中的限制、行业趋势、影响向股东支付分配的特拉华州法律条款以及我们董事会可能认为相关的任何其他因素。

根据任何系列优先股持有人的权利，我们的普通股持有人将有权获得此类股息和分配以及公司现金、股票或财产的其他分配，当我们的董事会不时从我们合法可用的资产或资金中宣布时。

年度股东大会

我们的章程规定，年度股东大会将全部或部分通过远程通信方式或在特拉华州境内或境外的地点、在我们的董事会可能确定的日期和时间以及将在年度会议通知中指定的日期和时间举行。

我们的章程及附例的若干反收购条文

我们的章程和章程包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的条款。下文概述的这些规定不鼓励强制收购做法或不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判，这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予董事会阻止一些股东可能青睐的收购的权力。

获授权但未发行的股份

我们授权但未发行的普通股和优先股可用于未来的发行，无需股东批准，可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。但是，如果并且只要我们的普通股仍在纳斯达克上市，则适用于纳斯达克的上市要求，该要求要求股东批准某些发行，这些发行等于或超过当时已发行投票权或当时已发行普通股股份数量的20%。未来可能使用的额外股份可能会被用于多种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资金，或促进收购。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会增加或阻止通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图。

股东特别会议

我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会的多数票召集。

股东提案和董事提名的事先通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会之前带来业务的股东，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人，必须及时以书面形式通知他们的意向。为及时起见，公司秘书须在不迟于第90天收市时或不早于紧接前一次股东周年大会周年日的第120天收市时，在我们的主要行政办公室收到股东的通知。根据《交易法》第14a-8条，寻求纳入我们年度代理声明的提案必须遵守其中包含的通知期。我们的章程还对股东大会的形式和内容规定了一定的要求。这些规定可能会妨碍我们的股东在我们的年度股东大会上提出事项或在我们的年度股东大会上提名董事。

修订章程或附例

修订、更改或废除《章程》中有关董事责任限制、赔偿和垫付费用的条款，或采纳与这些条款不一致的任何条款或章程，只能在为此目的召集的股东会议上，通过持有至少百分之六十五（65%）的有权在董事选举中普遍投票的我们已发行股份投票权的股东的赞成票，作为单一类别一起投票。任何修订附例中的赔偿条文或采纳与其不一致的条文，均须取得持有我们股本所有已发行股份至少65%投票权的股东的赞成票。

专属论坛

根据我们的章程，除非我们书面同意选择替代法院，但受某些限制，唯一和排他的法院将是特拉华州衡平法院（或者，如果该法院没有管辖权，则为特拉华州高级法院，或者，如果特拉华州高级法院也没有管辖权，则为美国特拉华州地区法院），以便：

•代表我们提起的任何派生诉讼或程序；

•任何声称违反我们的任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所承担的信托义务的诉讼；

•根据DGCL、我们的章程或我们的章程的任何条款（可能不时被修订、重述、修改、补充或放弃）而对我们提出索赔的任何诉讼；

•任何解释、应用、执行或确定我们的章程或章程有效性的行动；和

•根据内政学说对我们提出索赔的任何行动。

为免生疑问，我们章程的上述规定将不适用于根据《证券法》或《交易法》主张索赔的任何诉讼或程序。我们章程的这些规定可能会限制我们的股东就与我们或与我们现任或前任董事、高级职员或其他雇员的某些纠纷获得有利的司法论坛的能力，这可能会阻止针对我们以及我们现任或前任董事、高级职员和雇员的此类诉讼。或者，如果法院裁定我们章程的这些条款不适用于或无法执行上述一种或多种类型的诉讼或程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

特拉华州反收购法规

我们须遵守《特拉华州一般公司法》第203条（有时也称为第203条）关于公司收购的规定。一般来说，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在特定情况下，在该人成为感兴趣的股东之日起三年内与感兴趣的股东进行业务合并，除非：

•在交易日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为有兴趣的股东的交易；

•在导致股东成为有兴趣的股东的交易完成后，该股东至少拥有交易开始时该公司已发行的有表决权股票的85%，为确定已发行的有表决权股票的股份数量（但不包括股东拥有的已发行的有表决权股票），不包括（1）身为董事和高级职员的人所拥有的股份和（2）员工参与人无权秘密确定所持有的受计划约束的股份是否将在要约或交换要约中提出的员工股票计划所拥有的股份；或者

•在交易之日或之后，企业合并由董事会批准并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少66-2/3%的已发行有表决权股份的赞成票（不属于感兴趣的股东所有）进行。

通常，企业合并包括合并、资产或股票出售，或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。感兴趣的股东是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有公司已发行的有表决权证券的15%或更多的人。我们预计这一规定的存在将对我们的董事会事先不批准的交易产生反收购效应。我们还预计，第203条也可能阻止可能导致股东持有的我们普通股股票的市场价格溢价的尝试。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程的规定可能会产生阻止他人尝试恶意收购的效果，因此，它们也可能会抑制我们普通股市场价格的临时波动，这种波动通常是由实际或传闻的恶意收购尝试引起的。这些规定可能还会起到防止我们管理发生变化的作用。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。

转让代理及注册官

我们的普通股的转让代理和我们的权证的权证代理是大陆股份转让信托公司。我们已同意赔偿Continental Stock Transfer & Trust Company作为转让代理人和认股权证代理人、其代理人及其每一位股东、董事、高级职员和雇员的所有责任，包括因其以该身份开展的活动而实施或不实施的行为可能产生的判决、费用和合理的律师费，但因受赔人或实体的任何重大过失、故意不当行为或恶意而导致的任何责任除外。

Continental Stock Transfer & Trust Company已同意，其对信托账户没有抵销权或任何权利、所有权、利息或任何种类的债权，或对信托账户的任何分配，并放弃就针对信托账户的任何债权寻求任何追索、偿还、付款或清偿的任何和所有权利。因此，所提供的任何赔偿将只能仅针对Nubia和Nubia在信托账户之外的资产，而不是针对信托账户中的任何款项或由此赚取的利息，才能得到满足，或只能进行索赔。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“STI”。

商业

概述

Solidion Technology，Inc，前身为“Honeycomb Battery Company”，前身为Global Graphene Group，Inc.（“G3”）的能源解决方案部门，是一家总部位于美国德克萨斯州达拉斯的先进电池技术公司，专注于电池材料、组件、电池以及选定的模块/包技术的开发和商业化。Solidion的联合创始人Bor Z Jang博士于2002年提交了关于石墨烯的美国专利申请。联合创始人Aruna Zhamu博士和Jang博士领导的研发团队发明了石墨烯增强电池，并建造了世界上第一个锂离子电池用石墨烯硅负极材料制造设施。

Solidion被公认为高容量负极和高能固态电池知识产权（“IP”）领域的全球领导者，这一点得到了专门研究和分析科学和专利信息的法国公司KnowMade的认可。Solidion的独特定位是提供先进的负极材料（每克质量提供300至3500 +毫安时的特定容量（“mAh/g”））以及富硅全固态锂离子电池、无阳极锂金属电池和锂硫电池，每一种电池都具有对工艺最友好的先进聚合物或混合固体电解质。根据G3和Solidion之间的供应和许可协议，该协议限制了用于我们电池相关产品的石墨烯和石墨产品的制造，并禁止转售给第三方，我们认为我们有能力从可持续来源供应石墨基负极材料。

我们的全固态电池平台技术能够将整个电动汽车（“EV”）电池空间转变为固态电池行业。我们提供的固态电池可以使用当前的锂离子电池生产设施进行大规模制造，不需要新的设计，不需要新的基础设施，也不需要新的供应链。我们的电池能够提供显着扩展的EV续航里程、提高的电池安全性、更低的每千瓦时成本、最快的上市时间，并使下一代阴极有可能用硫（S）和其他更丰富的元素取代昂贵的镍和钴。

我们共持有超520项下一代电池专利（美国355项，外国专利165 +项）。KnowMade承认我们是美国固态电解质领域的两家领导者之一，并将我们列为美国硅负极技术领域的顶级公司和全球顶级电池初创公司。此外，Lexis/Nexis已将我们评为全球百强创新者。

行业背景

汽车电气化提供百年一遇的市场机遇，2030年电动汽车电池市场规模超3000亿美元。交通电动化引发了新一轮的电池采购竞争，到2030年潜在的锂电池需求高达约5300 GWh，较2020年增长500% +，预计供应缺口约为3700 GWh（图1）。此外，预计电池级石墨需求将在2019年至2030年期间增长10倍。预计电池中的石墨负极将从2018年的17万MT增长到2028年的223万MT。

图1全球锂离子电池需求预测

Solidion开发的电池技术旨在解决当今电动汽车电池的挑战：需要提高能量密度、防火安全、快速充电和降低成本。

当今的EV电池主要基于锂离子电池，其中每个电池通常由阳极（负极）、阴极（正极）、电隔离两个电极的隔膜以及渗透到两个电极中并提供锂离子可以在阳极和阴极之间来回传播的介质的液体电解质组成。这些必要组件被包裹在保护性外壳中，允许两个端子从外壳中伸出，用于连接外部电路。

现有的负极材料是将锂离子存储到理论比容量372 mAh/g（实际上是340-360 mAh/g）的石墨。锂离子电池，具有石墨阳极和镍钴锰酸锂阴极（NCM，175-200mAh/g），提供的比能量通常为每公斤220-250瓦时（“Wh/kg”）。用硅（Si）代替石墨，理论比容量为3580-4000mAh/g，可以得到能量密度为350-400Wh/kg的电池。

全球石墨负极材料供应缺口大。根据Benchmark Mineral Intelligence的数据和同行的估计，预计北美地区2025年和2030年石墨负极材料供应量分别约为400kt和300kt。开采天然石墨和从石油或煤炭来源生产人造石墨通常被认为对环境不利，更可取的是可持续的石墨来源。市场预测人士预测，到2028年，电池制造商的石墨需求将每年增长23% – 27%，规划中的产能和开发中的项目最快将无法满足2025年的预测需求。EV和阻燃建筑材料（“FRBM”）的新市场正在推动需求预测高于现有和新的石墨供应来源。

前10大石墨供应商中没有一家位于北美。全球前10大石墨负极材料供应商全部以亚洲为基地。北美需要显著的石墨制造能力来填补北美供需缺口。我们有能力成为北美和其他地区各种负极材料的领先供应商。Solidion管理团队在碳和石墨材料领域耕耘超30年，率先将石墨转化为石墨烯。该团队开始致力于开发用于锂离子电池的先进石墨、氧化硅和硅基负极活性材料，并在2007年保护了锂金属基负极，它认为它已经在这个领域建立了最佳的IP组合。供应和许可协议允许Solidion制造石墨烯和石墨产品以用于我们的电池相关产品，并且禁止转售制造的石墨烯和石墨产品，除非经过修改以制造电极材料。

当前固态锂金属电池与当前锂离子电池生产设备不兼容。这是广泛采用的主要障碍。氧化基烧结陶瓷隔膜易碎、价格昂贵、制作难度大。高界面阻抗、高堆叠保持压力、低活性材料比例等几个技术问题仍有待解决。

石墨可能会在阳极中被锂金属（Li）取代，从而获得锂金属电池，通常认为该电池能够提供400-500Wh/kg范围内的能量密度，具体取决于所使用的正极材料。然而，这样一个潜在的好处并非没有挑战。在锂金属电池的充放电循环中，可能会在阳极的锂金属上形成一种叫做“锂枝晶”的针状特征。枝晶可以穿透隔膜，到达阴极侧造成内部短路，造成火灾和爆炸危险。此外，锂与液体电解质之间的反复反应不断消耗活性锂离子和液体电解质，导致容量快速衰减。这些问题至今阻碍了锂金属电池替代传统锂离子电池应用于电动汽车的实际应用。Solidion一直在开发锂金属保护策略，旨在解决这些技术问题。

锂离子或锂金属电池的安全性取决于是否有一种不易燃的电解液。当前锂离子电池常用的液体电解质中含有一种溶解在有机溶剂中的锂盐，其中含有会起火的挥发性分子。相比之下，正在为锂离子和锂金属电池类型开发各种类型的固态电解质，包括较少或不含挥发性化学物质。此外，固态电解质在用作隔膜时，可以显着减少或消除锂枝晶问题。

然而，固态电解质给电池设计者带来了其他类型的挑战，包括更高的内阻抗（因此，更低的功率）、更低的阳极或阴极活性材料比例（因此，低于预期的能量密度），以及更高的制造成本。后一种挑战主要是由于需要开发一种新工艺和新设备来生产固态隔膜以及将所需组件组装成电池单元。

Solidion一直在开发两种类型的准固态或混合电解质，它们有望在规模上具有更实用的可制造性——“盐中溶剂”和“聚合物中溶剂”电解质。Solidion的努力还包括开发一种多功能固态电解质技术。Solidion的电解质（FireShield™）旨在对工艺友好并与当前的锂离子电池制造工艺兼容。具体地说，Solidion的发展重点是提供一种颠覆性的材料工艺技术，这将使当前的锂离子电池制造设施能够生产基于固态或准固态电解质的安全锂电池，而无需大幅改变现有的设备和设施。这意味着，锂离子电池行业基本上可以立即轻松享受固态、锂金属电池带来的好处，不必等待十年。

Solidion的电池技术旨在实现电池容量、寿命、安全性和快速充电方面的显着优势，同时最大限度地降低成本。Solidion正准备将石墨烯保护锂金属负极技术商业化，这对于锂金属电池行业的加速出现至关重要。工艺友好型电解质也准备好了，以巩固实芯在将整个锂电池行业转变为准固态和固态状态方面的领导地位。

在汽车行业，在电池重量或体积相同的情况下，大多数电动汽车制造商对用于提高电动汽车续驶里程的硅基和锂金属基阳极非常感兴趣。例如，通用汽车正在为其下一代Ultium电池试验富硅和锂金属负极、固态和高压电解质，以及电极的干法加工，预计将于2025年左右推出。福特、大众和宝马也在与电池初创企业合作开发固态锂金属和硅基负极。

EV电池市场需求汇总

如上文所述，预计到2030年锂电池供应缺口约为3700吉瓦时。另据预测，到2028年，全球石墨供应短缺将达到140万吨/年。开采天然石墨和从石油或煤炭来源生产人造石墨通常被视为对环境不利。市场需要可持续的石墨来源。电动汽车行业意识到锂离子电池阴极中常用的钴（Co）和镍（Ni）等关键元素的潜在短缺；替代正极材料是电动汽车电池行业可持续发展的关键。电动汽车市场对具有以下特点的下一代电池非常感兴趣：

•一次充电显著延长续驶里程，缓解里程焦虑；

•现成可用的固态性能；

•更安全的电池系统，没有起火或爆炸危险；

•快速充电，目标实现15分钟充电至80%；以及

•更低的电池成本，目标是每千瓦时低于100美元。

电动汽车电池需要满足严格的标准，包括更高的能量密度以扩大续驶里程，利用更安全的准固态或固态电解质以增强安全性，在包括材料、电芯和模块/pack在内的各个层面加强设计以促进快速充电，以及降低正负极材料的每千瓦时（kWh）成本以降低整体电池成本。在15年的时间里，Solidion将其电池研发努力的重点恰恰放在了正面应对这些挑战上。

我们的技术和产品

负极活性材料

我们的产品包括石墨基负极材料。我们与其他制造商的不同之处在于，我们将可以灵活地使用可持续来源的原材料。为了实现到2050年温室气体净零排放的宏伟目标，对整个供应链线进行彻底检查可以发现不足之处。随着电动汽车上路的趋势越来越多，可再生能源——电池系统的扩散，对电池材料生产对环境影响的审查变得越来越重要。石墨作为电池负极材料目前不可或缺，由于其长循环寿命和低生产成本，占据了可充电电池市场的绝大部分份额。合成石墨目前几乎完全由石油焦和沥青生产。Solidion提议通过引入由废弃生物质生产的可再生和负碳生物炭作为替代原料来制造电池级负极材料。通过收集枯死的树木、修剪和其他废弃的生物量，制造生物炭的过程可以隔离元素碳，并防止碳作为温室气体通过自然分解或野火释放。因此，根据生物炭的最终用途，将废弃生物质转化为生物炭的过程已被证明是碳中和甚至是负的。鉴于生物炭在混入土壤时，可以保持千年规模的封存，它很可能会作为封存的碳留在密封的细胞中，直到回收和再利用，从而延长其封存状态。Solidion开发了一种工艺技术，预计可以利用这种独特的可持续来源以具有成本效益的方式生产阳极级石墨。根据我们与G3订立的供应和许可协议，Solidion被允许制造石墨烯和石墨产品，用于我们的电池相关产品，并且禁止转售制造的石墨烯和石墨产品，除非经过修改以制造电极材料。

Solidion还开发了一种具有成本效益的石墨烯/硅或石墨烯/SiOx复合负极材料，该材料可以实现显着更高的能量密度（例如，预计EV续驶里程增加20-30 %），而电池成本可能以每千瓦时（“kWh”）美元计有所降低。石墨烯已被证明可以有效解决硅的重复体积膨胀/收缩导致的电池容量衰减问题。Solidion提供富硅或富SiOX的高容量负极材料，这些材料表现出出色的性能成本比，旨在显着延长一次电池充电后的EV续驶里程。此外，特斯拉在其2020年“电池日”上建议，最好的硅负极应该有低成本的硅颗粒，设计简单，以减少材料

成本，而不是竞争对手使用的化学气相沉积工艺（“CVD”）等高度工程化的结构。它还应该有保护这些硅颗粒的弹性、离子导电聚合物涂层，以及阳极中使用的高弹性粘结剂和一些电极设计，以保持电极的结构完整性。我们还拥有涵盖硅负极材料这些所需特性的专利。

更安全的电池

我们计划生产弥补性能和上市时间差距的电池。一种直接解决方案有望与当今的制造工艺和设备兼容。我们预计有两条路径可以缩小当今电池技术与未来固态性能之间的差距：富硅固态锂离子电池和固态锂金属电池，我们预计这两条路径将在两到三年内为商业化做好准备。更高的能量密度和固态电解质是下一代EV电池的关键。EV电池必须为延长续驶里程提供更高的能量密度，仅包含安全的准固态或固态电解质以确保安全，在材料、电池和模块/封装级别进行改进设计以实现快速充电，并降低每千瓦时的阳极和/或阴极成本以降低电池成本。我们团队15年的电池研发努力，正是瞄准了这些问题。简单地说，我们计划生产以下电池：

•第1代：具有富硅阳极和准固体或聚合物-无机复合电解质的固态锂离子电池（计划于2026年推出）。

•第2代：固态锂金属电池，具有薄锂金属阳极或最初无锂金属阳极（“无阳极”）和聚合物-无机复合电解质（预计2026年）；和

•第3代：固态锂硫电池，具有锂金属阳极、硫或转换型阴极、原位固化聚合物-无机复合电解质（预计2027年）。

综上所述，Solidion拥有可以快速商业化的优势技术，以解决EV行业最关键的问题：

•成本：我们认为Solidion技术可以显着降低当今电池的成本/kWh，加速采用并使可持续电动汽车能够迅速取代内燃机。我们还认为，我们的电池成本可以低于未来生产固态电池的竞争对手。

•上市时间：Solidion的固态电解质对工艺友好，使“未来”固态电池能够“现在”使用现有/当前的锂离子电池生产设备进行生产。电动汽车主机厂可以利用现有工厂在两到三年内对固态电池进行认证，而不是等待四到七年。这与其他固态锂金属电池公司形成鲜明对比，后者有望在2025-30年开始量产所有固态电池。常规固态电池技术的实施需要大型工厂基础设施重建，需要数年时间才能发展起来。Solidion将利用现有工厂，节省上市时间，成本和配套供应链需求更快。

•续航里程：固态锂电池和锂硫电池潜在地可以为相同尺寸的电池提供高达100%的续航里程增加，消除续航里程焦虑。

•安全性：我们的耐火/阻燃准固态和固态电解质使所有类型的可充电锂电池更加安全。

•电池充电时间：将充电时间减少到15分钟以内有助于推动电动汽车的采用并减少充电基础设施方面的挑战。

•整体解决方案：我们电池的低成本和高性能将使其在商业化用于应急电源应用的电池模块/包方面具有经济可行性。这些电力系统将能够连接电网和太阳能/风能电源，并可用于车到户（V2H）充电。

除了电动汽车领域，固态硬盘正在战略探索进入手持设备、储能系统（ESS）、电动工具、电动自行车等多元化市场。我们预计，由于我们的电池具有独特的优势，包括成本效益、优越的充电/放电性能、安全特性、延长的循环寿命和卓越的耐用性，我们的电池有望占据可观的市场份额。预计这些属性将使我们在多个行业实现显着增长和成功。

Solidion的产品和发展阶段总结。

•负极活性材料：

•石墨基负极材料（可灵活选择包括可持续来源在内的原材料）正处于产品开发的最后阶段。

•石墨烯增强氧化硅（（SiOX）负极材料）处于产品开发的最后阶段。

•富硅负极材料：小规模制造正在进行中（目前年产15公吨（“MTA”）。我们正计划到2026年将MTA扩展到> 150个。

图2 Solidion公司富硅负极材料的SEM图像。

我们的竞争优势

在汽车行业，一辆车的价格最终决定了潜在客户的最终决定，新兴的电动汽车行业也不例外。美国DOE和电动汽车行业专家都同意，考虑到可比的性能/安全特性，当电池成本达到100美元/kWh的门槛时，电动汽车将与内燃机（ICE）汽车相比具有竞争力。

富硅负极材料：Solidion的富硅负极材料的生产始于明显较低的起始材料，并遵循高度可扩展、低成本的工艺（图2）。这与竞争对手使用昂贵、有毒、易爆的气态硅烷和高成本的CVD工艺形成鲜明对比。根据特斯拉在其2020年电池日的分析，CVD Si负极价格估计> 100美元/kWh，而Solidion的产品预计将低于6美元/kWh，这大约是目前使用的石墨负极材料的价格。Solidion被认为能够经济高效地生产高Si含量负极材料（石墨烯/弹性体封装的Si颗粒，首次循环效率高达94%，比容量为2,000-3,200 mAh/g），从而满足下一代EV电池提高能量密度和降低成本的要求。

工艺友好型准固态和固态电解质：Solidion一直在开发一种真正具有颠覆性的固态平台技术，可以帮助巩固EV行业的电池安全性。我们的关键电解液技术可以总结如下：（a）我们发明了弹性体固体电解质；（b）我们在原位固化方面拥有高度重要的IP

或原位固化聚合物电解质；（c）我们发明了准固态电解质；（d）我们开发了热稳定和阻燃的聚合物和聚合物/无机混合电解质；（e）我们的电解质与当前的锂离子基础设施和工艺兼容；（f）我们拥有用于安全锂离子和锂金属电池的多功能且易于加工的固态电解质。如下图3所示，我们在准固体电解质（盐中溶剂和聚合物中溶剂）中拥有最早的IP，在固体聚合物电解质（原位聚合和固体弹性电解质）、聚合物复合电解质（弹性、阻燃和高温聚合物电解质）中拥有较强的IP地位。

图3锂离子和锂金属电池的电解液类型。

锂金属电池：锂金属负极保护是全固态或液态锂金属电池（任何使用锂金属作为负极活性材料的电池；因此，更高的能量密度）商业化的关键。我们认为Solidion在锂金属负极保护领域拥有最显著的IP（50 +美国专利和多项国外专利）。我们的石墨烯和/或聚合物锂金属保护技术旨在克服迄今为止阻碍固态锂金属电池商业化的技术障碍（例如锂枝晶、大界面阻抗等）。我们认为，我们的石墨烯/聚合物基锂金属保护层是所有类型固态锂金属电池的关键使能技术。例如，Solidion的阳极保护层和弹性固体电解质加速了超薄锂（Li-light）阳极或无阳极电池的商业化，这两种电池的特点都是电池重量和体积减少，从而具有更高的能量密度。

锂硫和锂硒电池：Solidion研究人员是石墨烯能化Li-S和Li-Se电池领域的先驱，在该课题上拥有50 +美国专利和众多外国专利。特别是，Solidion开发了纳米结构石墨烯-硫阴极，具有（a）极高的硫含量和利用效率；（b）高比容量（高达1,000 mAh/g）；（c）高比能量（理论上可达500 Wh/kg；超过传统锂离子电池的2倍）；（d）最小的穿梭效应，实现良好的循环寿命。

Beyond Lithium Chemistries：Solidion在其他类型的电池中也开发了令人印象深刻的技术。Solidion是铝离子电池领域的先驱，很有可能拥有这个主题中最重要的IP。Solidion在钠离子电池方面也有不错的IP。

综上所述，Solidion是众多关键使能电池技术的发明者，包括（举例）石墨烯使能电池、弹性聚合物保护电池、准固态电解质、弹性固态电解质、阻燃聚合物复合电解质、石墨烯使能双极性电极和电池等。这一庞大的IP组合为EV和储能系统（ESS）行业提供了几项颠覆性的电池技术，例如，（a）具有高性能/成本比的富硅负极，（b）高容量硫正极材料（不含Co-、Ni-和MN），（c）对工艺高度友好的固态电解质，（d）受保护的锂金属负极，这对未来锂金属电池的成功至关重要，（e）可快速充电，（f）铝离子电池，以及（g）钠离子电池。

我们认为，Solidion的电池产品具有以下特点或优势：

•更高的能量密度。预计EV续驶里程增加20%至80%，以消除里程焦虑。

•固态性能。鉴于我们的目标是促进将锂离子电池设施转换为固态锂电池生产线，我们预计固态固态电池将在两到三年内上市。

•安全。准固态和固态电解质为电池起火和爆炸问题提供了有效的解决方案。

•更低的度电成本。我们相信，与竞争对手相比，我们的技术可以提供成本优势。我们预计，我们的高容量阳极、阴极、电解液技术和独特的模块/封装级可以提高能量密度、降低封装系统成本、提高安全性、减少冷却供应、消除或减少电化学生成，以及使用当前锂离子电池生产设备的能力，

•充电更快。我们正在开发负极材料设计、创新的电池配置，以及电池和封装级别的被动和主动热管理，以提高充电速度。

性能改进：我们预计，与当前的传统锂离子电池相比，我们的第2代全固态锂金属电池（预计2026年）和第3代全固态锂硫电池（预计2027年）将提供显着的性能改进（图4）。我们的350升第2代和第3代产品的电池量（以瓦特小时/升计）（“Wh/L”）预计为480 Wh/L，而目前的350升锂离子产品为250 Wh/L。Pack energy，假设pack体积相同，我们的第2代和第3代产品预计为165 kWh，而目前的锂离子产品为85 kWh。我们的第2代和第3代产品的续航里程预计为620英里，而目前的锂离子产品为320英里。我们的第2代和第3代产品的充电时间预计将小于15分钟从0%到80%的充电增加，而目前的锂离子产品则大于30分钟从5%到80%的充电增加。我们的第2代和第3代产品的功率预计为650千瓦，而目前的锂离子产品为400千瓦。与目前锂离子产品的有机电解质相比，通过在我们的第2代和第3代产品中使用我们的耐火电解质技术，预计安全性将大大提高。

Fig.4不同固态电池单元的比较。

制造和供应

Solidion计划成为全固态电池（面向EV、储能系统和便携式电子市场）和某些电池组件/材料（例如石墨-、硅氧化物-和富硅负极材料和电解液）的供应商，以选择客户或战略合作伙伴。

我们有一个可持续的石墨负极材料制造计划。我们计划生产生物质衍生石墨负极材料，但须遵守供应和许可协议，该协议允许Solidion制造石墨烯和石墨产品用于我们的电池相关产品，并且禁止转售制造的石墨烯和石墨产品，除非经过改性以制造电极材料。在我们预计将持续三年的第1阶段，我们打算从生物炭供应商处采购适当的生物炭产品，并使用专有工艺将这些产品转化为石墨负极材料。3年后，我们打算实施显着降低温度的工艺以降低成本。与从石油或煤炭来源生产石墨相比，生物炭作为原材料的优势包括可持续性和较低的材料成本。此外，石墨生产的热处理设备可从位于多个县或地区的多个供应商处获得。

我们的生意不是原料限定的。以10万吨石墨为例，需要约40万吨的生物量，仅为每年可利用总资源量2700百万吨的0.015%。森林残余物和木材加工残余物合计9亿吨可得，另有18000万吨生物质原料来自以下物种：酒糟、果园废料、杏仁壳、混合纸、玉米废料、锯屑、柳枝草、蔗渣、麦秸、木材、相思木废料、果串、木薯废料和棕榈仁壳。

我们计划从将固态电池技术商业化的收费制造/合资（“TM/JV”）模式开始。在稍后阶段，我们可能会考虑建立我们自己的设施，以生产某些响应市场需求的特殊电池（例如双极或高压电池）。作为TM/JV协议的一部分，我们预计TM/JV合作伙伴将从我们这里获得富硅负极材料和电解液配方。我们还将向选择在其锂离子电池中使用液体电解质的客户同时供应以石墨为主和富硅的负极材料。

“美国制造”指引。2023年3月31日，美国财政部和美国国税局发布了《通胀削减法案》新的清洁汽车条款的拟议指导意见。为了有资格获得7500美元的信用额度，清洁车辆必须同时满足车辆所含关键矿物和电池组件的采购要求。满足两项要求之一的车辆有资格获得3750美元的信用额度。为了满足关键矿物要求并有资格获得3750美元的信贷，电池中所含关键矿物的价值每年增加的适用百分比必须在美国或与美国有自由贸易协定的国家提取或加工，或在北美回收。电动汽车电池中的关键矿物必须在美国提取或加工，与美国有自由贸易协定的国家或已在北美回收。到2026年底，关键矿物需求的适用百分比为80%。

为了满足电池组件的要求并有资格获得3750美元的信用额度，电池组件价值的适用百分比必须在北美制造或组装——这是《减少通胀法》规定的。到2026年底，电池组件要求的适用百分比将为80%，到2028年底，电池组件必须在2028年前100%在北美制造和组装，车辆才有资格获得清洁车辆税收抵免。

此外，从2024年开始，符合条件的清洁车辆不得含有由外国关注实体制造的任何电池组件，并且从2025年开始，符合条件的清洁车辆不得含有由外国关注实体提取、加工或回收的任何关键矿物。

我们预计，到2027年底，Solidion制造的80%的电池材料和组件将符合关键的矿物和电池组件要求。我们认为，锂离子电池的负极材料将由可再生和循环原料国产，无需提取或开采，硫正极材料将减少对进口锰、钴和镍的需求。我们进一步认为，Solidion在当地的采购和制造能力使其成为政府赠款和贷款的理想候选者。然而，无法保证我们将能够按预期扩大生产规模，以便向可能有资格获得清洁车辆税收抵免的车辆提供我们的电池技术。

研究、设计、开发、制造和商业化总结。

生产计划。

合成石墨生产——对于第一阶段，我们计划到2026年建立一个产能为10,000吨的加工厂，预计资本支出为1亿-2亿美元，从而产生90 – 1亿美元的收入。我们计划到2032年将年产能扩大到18万公吨。

负极产品—我们位于俄亥俄州代顿的负极材料生产线目前产能为15吨/年，我们计划到2026年将其扩大到> 150吨/年的产能。

电池产品—我们计划到2026年推出Gen1和Gen2电池，到2027年推出Gen3。

知识产权

Solidion拥有超过520项专利。该产品组合包含许多下一代电动汽车电池的关键专利。Solidion是石墨烯电池、弹性聚合物保护电池、准固态电解质、弹性固态电解质、先进聚合物/无机混合电解质以及众多其他颠覆性电池技术的发明者。这一庞大的智能产品组合为电动汽车行业提供了我们认为的几项关键使能电池技术，例如具有最高性能/成本比的富硅负极、最高容量的硫正极材料（不含钴、镍和锰）、最便于工艺处理的固态电解质、受保护的锂金属负极、快速充电、铝离子电池和钠离子电池。Solidion在石墨烯或聚合物增强硅基材料方面拥有100多项美国关键专利。它拥有超过35项关于锂电池耐火电解液的关键美国专利。该公司在下一代全固态或锂金属电池的关键技术方面拥有70多项美国专利。它还拥有先进的集流体专利；这些技术能够延长循环寿命并改善工作温度和电压。美国这些关键专利的到期年份一般从最早2028年到最晚2040年不等。Solidion将使用的大部分知识产权是Solidion拥有的知识产权（已通过截至2023年2月8日的专利转让从G3转让给Solidion（“专利转让”））。Solidion根据供应和许可协议向G3许可相对较少数量的与石墨烯和石墨生产相关的专利，在该协议下不存在重大限制。这些专利权在不可撤销、非排他性、免版税的基础上获得许可。

我们相信我们在工艺友好且具有成本效益的聚合物/无机混合固体电解质方面拥有先进的IP，这些电解质具有防火/阻燃性能，有效克服了通常与液体电解质相关的火灾/爆炸问题。KnowMade分析了超过14400项与“无机固态电解质固态锂离子电池”相关的专利申请。Solidion电池IP是其前31家公司名单中仅有的两家美国公司之一（图5）。

图5 Solidion被公认为固态电池技术的领导者。

另一份KnowMade报告（图6）将Solidion确定为美国Si负极技术的领导者。在美国，Solidion排名第一（在Si阳极拥有131个专利家族），其次是GM（90）、Enevate（77）、Amprius（71）。此外，Honeycomb/G3在整个电池行业排名第9，排在8家主要的锂离子电池生产商之后；然而，Solidion在全球所有电池初创企业中排名第1。

Fig. 6 Solidion是公认的“锂离子电池用硅负极”领军企业。

我们的高硅含量阳极提供了一种提高锂离子电池能量密度的直接解决方案。我们拥有关于弹性聚合物保护硅颗粒的最早、最重要的IP，这是特斯拉在2020年“电池日”上确定的最具成本效益的硅负极。我们在商业化基于高硅含量的全固态电池方面具有独特的优势。我们相信，与Honeycomb的合作将有助于巩固一家电动汽车制造商作为未来几十年安全电动汽车全球领导者的成功。

我们被公认为全球100大创新者之一（图7），这不仅是我们IP数量的见证，也是我们IP质量的见证。2022年4月，LexisNexis发布了“Innovation Momentum 2022：The Global Top 100”，这是一份综合IP报告，旨在表彰对未来具有非凡技术相关性、市场覆盖范围和引用指数的全球科技公司。我们是报告中在化学品和材料行业部门下认可的12家公司之一，也是仅有的2家获得该荣誉的此类美国公司之一。该板块列出的其他创新者还有LG化学、三星SDI、CATL等知名EV电池企业。我们是这100大创新者中唯一上榜的电池初创企业。

图7 Solidion IP质量的第三方验证

强大的IP组合使Solidion能够在未来几十年成为电池领域的市场和技术领导者。

竞争

我们与当前的电池制造商以及越来越多的公司直接和间接竞争，这些公司正在开发新的电池技术和化学品，以应对不断增长的电气化移动解决方案市场。EV电池行业高速增长，竞争激烈。我们主要和其他的硅负极材料初创企业竞争，比如Sila Nanotechnologies、Amprius Technologies和Group 14，这些都是非常有前景的电池企业。

我们的竞争对手通过CVD生产硅负极材料，这被认为是昂贵且难以扩大规模的，并且需要爆炸性的气态原材料。相比之下，我们的专利技术有望使我们能够生产高度可扩展的低成本富硅产品，这些产品可以兼容固态和液态电解质，并且具有更高的能量密度和更低的每千瓦时成本。此外，Solidion可能会被视为与某些其他固态或锂金属电池初创企业竞争，例如QuantumScape、Solid Power和SES。然而，我们将这些公司视为潜在的战略合作伙伴，而不是竞争对手。例如，Solidion拥有互补的IP，可以帮助这些公司中的每一个加速其锂金属电池的商业化（例如，通过提供石墨烯/弹性体保护的锂金属负极技术）。我们的锂金属保护技术能够解决与刚性无机固体电解质相关的某些已知问题，例如大电极/电极界面阻抗和典型的高堆叠保持压力。

Solidion的固态电池预计将使用当前的锂离子电池生产工艺和设备进行规模生产并具有成本效益，从而与全固态电池相比能够实现快速的上市时间。这种多功能平台技术可能会将锂离子电池行业潜在地转变为安全的固态电池生产商，用于电动汽车、ESS、消费电子产品和其他电力存储应用。

法律程序

目前没有任何针对我们或我们管理团队的任何成员以其身份的重大诉讼、仲裁或政府程序待决。

共同权益市场及相关股东事项

市场资讯。

我们的普通股已在纳斯达克上市，股票代码为“STI”。2025年1月31日，我们普通股在纳斯达克的最后一次报告销售价格为每股0.3820美元。截至2025年1月31日，在册股东36家。登记在册的股东人数不包括我们普通股的受益所有人，他们的股份以各种交易商、清算机构、银行、经纪人和其他受托人的名义持有。

股息政策。

我们从未就我们的普通股宣布或支付现金股息。我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付现金股息。我们目前打算保留我们的收益，如果有的话，用于我们的业务。未来宣布的任何股息将由我们的董事会酌情决定，并受到我们的贷方可能施加的任何限制。

根据股权补偿计划获授权发行的证券。

下表提供了截至2023年12月31日有关根据我们的股权补偿计划可能发行的证券的信息：

针对此类收益，卖方可以按预付款金额降低额外股份的购买价格。为免生疑问，卖方购买的任何额外股份将计入远期购买协议项下的股份数量，用于所有目的，包括确定预付款金额。除预付金额外，交易对手应在预付款日直接从信托账户支付金额等于（x）至多20万（最终金额由卖方通过书面通知交易对手自行决定）和（y）初始价格的乘积。

收盘后，重置价格（“重置价格”）最初将是初始价格。重置价格将自业务合并结束后第三十天后的第一周开始按双周基准重置为（a）当时的重置价格、（b）初始价格和（c）前两周股份的VWAP价格中的最低者；但重置价格须在紧接该等稀释性发行发生时发生稀释性发行重置时予以降低。

卖方可不时在交易日期后的任何日期（任何该等日期，“OET日期”）并在远期购买协议的条款及条件的规限下，以绝对酌情权向交易对方提供书面通知（“OET通知”），在（a）OET日期后的第五个当地营业日和（b）OET日期后的下一个付款日期（其中应指明减少股份数量的数量（该等数量，“终止股份”）中较晚者终止全部或部分交易。OET通知的效力应是将股份数量减少该OET通知中规定的终止股份数量，自相关OET日期起生效。自每个OET日期起，交易对手方有权从卖方获得一笔金额，卖方应向交易对手支付一笔金额，金额等于（x）终止的股份数量和（y）该OET日期的重置价格的乘积。经双方协商一致，付款日期可在一个季度内变更。

估值日期将最早发生于（a）根据合并协议完成业务合并之日（业务合并完成之日，即“结束日期”）后三（3）年的日期，（b）卖方在将由卖方酌情决定交付给对手方的书面通知中指明的日期（该估值日期不得早于该通知生效之日）发生后的任何日期（v）短缺差异登记失败，（w）VWAP触发事件，（x）退市事件，（y）登记失败或（z）除非其中另有指明，任何额外的终止事件，及（c）卖方在书面通知中指明的将由卖方全权酌情交付给对方的日期（该估价日期不得早于该通知生效的日期）。估值日期通知将于卖方根据远期购买协议向交易对手交付后立即生效。如果估值日期根据（c）条确定，结算金额调整将不适用于结算金额的计算。

在现金结算付款日，即紧接估价期最后一天的第十个当地营业日，卖方将向交易对方汇出与结算金额相等的金额，且无需以其他方式向交易对方返还任何预付款项金额，交易对方应将结算金额调整额汇给卖方；但如结算金额减去结算金额调整额为负数，则卖方和交易对方均不对远期购买协议“现金结算付款”日期部分项下的任何付款向另一方承担责任。

卖方已同意放弃与业务合并有关的任何回收股份的任何赎回权，以及根据NUBI的公司注册证书项下的任何赎回权，而这将要求NUBI股份由NUBI赎回。该等豁免可能会减少就业务合并赎回的NUBI股份数目，而该等减少可能会改变对业务合并潜在实力的看法。远期购买协议的结构，与该协议有关的所有活动均已开展，以遵守适用于业务合并的所有要约收购法规的要求，包括1934年《证券交易法》第14e-5条规则。

不赎回协议

于2023年12月13日，NUBI与其中指明的若干投资者（各自为“支持投资者”）订立不赎回协议（“不赎回协议”），各自代表若干基金、投资者、实体或账户行事，而该等基金、投资者、实体或账户由各该等支持投资者或其关联公司管理、赞助或提供建议。根据

根据每份不赎回协议，各支持投资者同意，在交割时或交割前，其将实益拥有不超过（i）不赎回协议所载的支持股份数量和（ii）BackStop Investor及其关联公司以及根据1934年《证券交易法》第13（d）条，其对NUBI股份的实益所有权将与BackStop Investor的实益拥有权的任何其他人实益拥有的NUBI股份总数中的较低者，不超过已发行在外的NUBI股份总数的9.99%，且不得就为批准企业合并而召开的NUBI股东特别会议（“特别会议”）选择赎回或以其他方式投标或提交赎回任何该等支持股份；但前提是，如果支持投资者先前已选择赎回、投标或提交任何支持股份以进行赎回，则支持投资者应在收盘前撤销或撤销该等赎回请求，且一旦支持投资者提交该等请求，NUBI应及时接受该等请求。

业务合并完成后，NUBI应就其各自的担保股份向每位担保投资者支付或促使其就担保股份支付从信托账户中解除的现金支付的担保股份的款项，金额等于（x）担保股份的数量和（y）赎回价格的乘积，减去4.00美元。

备考资料
未经审计的备考简明合并经营报表
截至2024年9月30日止九个月
（单位：千，每股数据除外）

未经审计的备考简明合并资产负债表
截至2023年12月31日

未经审计的备考简明合并资产负债表——（续）
截至2023年12月31日

未经审计的备考简明合并经营报表
截至2023年12月31日止年度
（单位：千，每股数据除外）

未经审计的备考简明合并财务报表附注

附注1 —交易说明

合并

2024年2月2日，努比亚完成了此前宣布的与蜂窝电池公司的合并，该公司在交易完成后更名为“Solidion Technology，Inc.”。收购价格为700,000，000美元，减去所针对的G3税收留置权的2,000，000美元（加上任何额外利息或罚款），但须进行某些调整，包括以股份为基础的或有收益225,000，000美元，将以努比亚股票支付，每股价值10.00美元。

远期采购协议

2023年12月13日，努比亚与（i）Meteora Capital Partners，LP（“MCP”）、（ii）Meteora Select Trading Opportunities Master，LP（“MSTO”）和（iii）Meteora Strategic Capital，LLC（“MSC”，与MCP和MSTO合称“卖方”或“远期购买投资者”）（“远期购买协议”）签订协议。就远期购买协议而言，NUBI在合并完成前被称为“交易对手”，而Solidion Technology，Inc.（“Pubco”）在合并完成后被称为“交易对手”。此处使用但未另行定义的大写术语应具有远期购买协议中赋予此类术语的含义。

根据远期购买协议的条款，卖方打算但没有义务在交割的同时，根据卖方的FPA融资金额管道认购协议，购买最多9.9%的合并完成后已发行的总A类普通股（每股面值0.0001美元）的NUBI（“NUBI股”），按卖方计算（“购买的金额”），减去卖方通过经纪人在公开市场上从第三方单独购买的NUBI股的数量（“循环股份”）。卖方将无需购买一定数量的NUBI股份，因此在购买后，卖方的所有权将超过立即实施购买后已发行的NUBI股份总数的9.9%，除非卖方自行决定放弃该9.9%的所有权限制。就远期购买协议中“可选提前终止”中所述的股份而言，远期购买协议的股份数量须在远期购买协议终止后减少。

远期购买协议规定了以美元为单位的预付款差额，金额等于回收股份产品的0.50%和初始价格（定义见下文）。如下文在亏空销售中所述，卖方可全权酌情在交易日期后的任何时间以任何销售价格出售回收股份，而卖方无需支付任何提前终止义务，直至该等出售所得款项等于预付款项差额的100%（如下文在亏空销售中所述）（该等出售，“亏空销售”，以及该等股份，“亏空销售股份”）。股份出售仅为（a）根据远期购买协议交付短缺销售通知时的“短缺销售”，但须遵守适用于短缺销售股份的条款和条件，以及（b）根据远期购买协议交付OET通知时的可选提前终止，但须遵守适用于已终止股份的远期购买协议的条款和条件，在每种情况下，此类通知的交付由卖方全权酌情决定（如远期购买协议中的“可选提前终止”和“短缺销售”部分进一步描述）。

远期购买协议规定，将直接向卖方支付的现金总额（“预付款金额”）等于（a）（i）定价日期通知中所载的股份数量之和，加上（ii）可回收股份数量乘以自2023年3月10日起生效的NUBI公司注册证书第9.2（b）节中定义的每股赎回价格（“初始价格”），并经不时修订（“公司注册证书”），减去（b）预付款短缺。

交易对手将直接从交易对手在大陆股份转让和信托公司维持的持有交易对手首次公开发行和出售私募认股权证中的单位的净收益的信托账户（“信托账户”）中向卖方支付远期购买协议项下所要求的预付款金额，不迟于（a）交割日期后的一个当地营业日和（b）信托账户的任何资产就合并进行支付的日期中较早者；除非预付款项金额将从卖方购买额外股份中支付，否则该金额将从该等收益中扣除，卖方可以通过预付金额降低额外股份的购买价格。为免生疑问，卖方购买的任何额外股份将包括在

经营成果

管理层认为，以下信息包括所有必要的调整，以公平地呈现其这些时期的经营业绩。这些数据应与Solidion的财务报表和随附的附注一起阅读。这些运营结果并不一定预示着未来的表现。

截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月的营运报表摘要

营业费用

截至2024年9月30日的三个月，运营费用增加了2,753，106美元。这一增长主要是由于对我们专有的硅负极进行的第三方验证测试、专业费用、基于股票的补偿、保险以及截至2024年2月2日与公司作为公共实体运营相关的其他管理成本。

其他收入（费用）

截至2024年9月30日止三个月，其他开支增加2,444，764美元。这一增长主要是由于与远期购买协议相关的衍生负债的公允价值变动以及与私募融资相关的认股权证产生了7,232，835美元的收益。此外，与8月份私募融资相关的普通股和认股权证发行亏损9654799美元。

截至2024年9月30日及2023年9月30日止九个月的营运报表摘要

营业费用

截至2024年9月30日的九个月，运营费用增加了6,670，658美元。这一增长主要是由于对我们专有的硅负极进行的第三方验证测试、专业费用、基于股票的补偿、保险以及截至2024年2月2日与公司作为公共实体运营相关的其他管理成本。

其他收入（费用）

截至2024年9月30日的九个月，其他费用增加了3500632美元。这一增长主要是由于与远期购买协议相关的衍生负债公允价值变动以及与私募融资相关的认股权证产生的24,017，035美元收益。此外，与3月和8月私募融资相关的普通股和认股权证发行亏损27,475，797美元。

截至2024年9月30日及2023年9月30日止九个月现金流量汇总表

经营活动使用的现金净额

截至2024年9月30日的九个月，用于经营活动的现金为5,677，192美元。这主要是由于净亏损14384526美元，其中包括非现金损益，原因是与远期购买协议和私募认股权证相关的衍生负债公允价值变动导致收益24017035美元，以及与私募融资相关的发行普通股和认股权证产生的损失27475797美元。这些非现金损失被加回，以调节净亏损与经营活动中使用的净现金，作为部分非现金调整，其中还包括折旧和摊销、基于股票的补偿和服务的股权补偿费用，总额为4,113，643美元。此外，经营资产和负债的变化提供了来自经营活动的1134929美元现金。

截至2023年9月30日的九个月，用于经营活动的现金为3,298，947美元。这主要是由于净亏损4211621美元，其中包括非现金损失、折旧和摊销，共计456681美元。此外，经营资产和负债的变化提供了来自经营活动的455,994美元现金。

投资活动所用现金净额

截至2024年9月30日的九个月，公司使用现金190391美元进行投资活动，包括资本化的专利成本。

截至2023年9月30日止九个月，公司将现金301,528美元用于投资活动，包括资本化的专利成本。

融资活动提供的现金净额

截至2024年9月30日的九个月，该公司从融资活动中产生了7,056，000美元的现金。该公司从私募融资和可转换票据中获得的收益分别为785万美元和52.75万美元。这些增加被偿还关联方预付款911091美元所抵消。

截至2023年9月30日的九个月，公司从融资活动中产生了2980851美元的现金，其中包括G3的出资。

持续经营考虑因素、流动性和资本资源

自Solidion成立以来，该公司经历了经常性净亏损，并产生了极少的销售额。这对公司的持续经营能力提出了重大质疑。管理层为我们的运营和资本支出提供资金的能力取决于我们筹集额外外部资本的能力。这取决于我们未来的经营业绩和一般的经济、金融、竞争、立法、监管等条件，其中有些是我们无法控制的。我们目前正在与各种融资对手方进行讨论，以确保有足够的资本来满足我们在可预见的未来的业务需求。公司计划通过出售股本证券、政府赠款和贷款或债务的收益为其运营提供资金；然而，无法保证管理层获得额外债务、赠款或股权融资的计划将成功实施或以对公司有利的条款实施。

截至2024年9月30日，我们累计赤字104,336，032美元。此外，与合并有关的3,056，482美元的NUBI交易费用在交割日应计，应在未来十二（12）个月内支付。在截至2024年9月30日的九个月中，我们的经营亏损总额为10,885，651美元，经营活动中使用的现金净额为5,677，192美元。我们预计至少在未来十二（12）个月内将继续产生此类损失。

表外安排

截至2024年9月30日，我们没有被视为表外安排的义务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系（通常被称为可变利益实体）建立关系的交易，这些交易本来是为了促进表外安排而建立的。

我们没有订立任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有订立任何涉及资产的非金融协议。

合同义务

截至2024年9月30日，我们的合同义务如下：

上述金额反映了公司财务报表中列报的流动负债。

截至2024年9月30日，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

关键会计估计

我们根据美国公认会计原则编制财务报表，这些原则要求我们的管理层做出估计，这些估计会影响资产负债表日期的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期间的收入和支出的报告金额。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况或经营业绩将受到影响。我们的估计基于我们自己的历史经验和其他假设，在考虑了我们的情况和基于现有信息对未来的预期后，我们认为这些假设是合理的。我们持续评估这些估计。

我们认为，在以下情况下，会计估计至关重要：（i）会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项作出假设，以及（ii）各期间合理可能发生的估计变化或使用我们在当期合理可能使用的不同估计，将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。我们的财务报表中有一些项目需要估计，但不被视为至关重要，如上文所定义。截至2024年9月30日止三个月，我们确定以下为我们的关键会计估计：

远期采购协议

该公司根据对FASB ASC 480“区分负债与权益”（“ASC 480”）和FASB ASC 815“衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中特定条款和适用的权威指南的评估，将远期购买协议作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑了FPA是否符合ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及FPA是否符合TERM4 815下股权分类的所有要求，包括FPA是否与公司自身的普通股挂钩以及FPA是否

管理

董事、执行官和公司治理。

下表列出了截至本注册声明之日有关我们的董事、执行官和重要员工的某些信息。

关于我们的执行官和董事的信息

执行干事

Bor Jang博士将担任我们董事会的执行主席和首席科学官。张博士于2015年与他人共同创立了HBC，此后一直担任总裁。张博士于2012年与他人共同创立了AEC，此后一直担任该公司总裁。AEC从事锂离子电池负极活性材料的开发和商业化。张博士于2007年与他人共同创立了Angstron Materials，Inc.（简称“AMI”），此后一直担任董事长。AMI从事石墨烯工艺和应用技术的开发和商业化。张博士于2016年共同创立了G3，此后一直担任其首席执行官和董事会主席。G3是几家从事石墨烯和电池技术开发和商业化的子公司的母公司，包括HBC、AEC和AMI。张博士获得麻省理工学院材料科学硕士和博士学位。张博士曾任莱特州立大学工程与计算机科学学院院长。他是英国剑桥大学的富布赖特学者和客座教授（和丘吉尔学院的海外研究员）（1991 – 1992）。张博士于2019年当选为美国国家发明家学会（NAI）成员。张博士拥有800多项专利。最值得注意的是，张博士于2002年提交了世界上第一个关于石墨烯的专利申请。这项专利后来被《大众力学》杂志认定为“改变世界的15项专利”之一。

我们认为，Jang博士有资格在Solidion Board任职，因为他在Honeycomb拥有丰富的执行经验以及他在科学和学术界的背景。在业务合并完成后，张博士继续担任G3的首席执行官和董事会主席。张博士将与Honeycomb和G3有双重雇佣安排，他的时间和注意力分别在实体之间分配约70%和30%，各方将确保张博士、Honeycomb和G3之间的整体协调方式。此外，Honeycomb将根据共享服务协议向G3报销其在G3的70%的补偿和相关费用。

Jaymes Winters将担任我们的首席执行官。Winters先生在石油和天然气、电信和零售领域拥有超过15年的首席执行官经验，拥有丰富的并购和并购经验，自2015年成立以来，他一直担任Mach FM Corp.的首席执行官，并通过联邦通信委员会（FCC）进行的拍卖监督600 MHz频谱的收购。他利用之前FCC拍卖的历史数据设计了一个同步多轮（SMR）分析，以预测其他参与者出价的总金额在5%以内。在此之前，他是联合能源公司的创始人和首席执行官，该公司连续七年是西海岸最大的非裔美国人拥有的企业之一，年收入近1亿美元，拥有1000名员工。温特斯先生已经指导并谈判了四项利用私募股权公司进行的并购交易。在九年多的时间里，他担任波特兰州立大学商学院的兼职教授，教授商业战略、并购、风险投资，并且是一本名为《城市CEO的编年史》（Kendall Hunt Publishing Company，2021年8月）的大学教科书的作者。温特斯先生拥有俄勒冈州立大学的工商管理学士学位，辅修经济学。

我们认为，Winters先生有资格在Solidion董事会任职，因为他在努比亚拥有丰富的执行经验，并在石油和天然气、电信和零售领域担任首席执行官，拥有丰富的并购经验。

Vlad Prantsevich将担任我们的首席财务官。Prantsevich先生于2015年加入Mach FM Corp.，担任运营执行副总裁。Prantsevich先生领导关键的公司战略、财务和运营规划职责，以及包括确定收购候选者、财务建模、交易结构和专有估值模型在内的并购计划。此外，Prantsevich先生在全球专业音频和消费电子品牌64 Audio负责企业财务方面拥有超过6年的执行管理级别经验，在那里他帮助领导该业务度过了一段快速增长期，实施了关键流程，推动了基于软件的运营改进，并发展了制造和销售渠道合作伙伴。Prantsevich先生拥有波特兰州立大学工商管理学士学位。

柴松海博士将担任我们的首席技术官。自2021年9月起，柴博士担任G3副首席技术官，带领一批科学家和工程师开发高容量硅负极和可再生生物炭负极材料，为研发活动提供科技指导，监督硅负极材料的中试生产，并监督一批电池工程师和技术人员改进电极配方和制备。从2015年到2021年9月，柴博士担任G3的高级电池科学家，在那里他为不同的应用开发了多种新型储能材料，例如锂离子电池、电化学和混合电容器。从2010年到2015年，柴博士在橡树岭国家实验室担任研究助理，研究碳和储能材料。柴博士与他人合著了七项已获授权的美国专利、一本书章节和45篇同行评审研究文章，并在《自然通讯》和《美国化学学会杂志》等30种国际知名科学期刊上发表。柴博士获得清华大学化学博士学位，并在加州大学伯克利分校完成博士后培训。

在业务合并完成后，柴博士离开了他在G3的职位，并期望与Solidion达成正式的就业安排。

非执行董事提名人

John Davis将担任我们的主任。自2022年以来，戴维斯先生一直担任电池监测技术公司BTECH，Inc.的总裁。在担任该职务之前，从2021年到2022年，戴维斯先生曾担任Primet Precision Materials的首席运营官，这是一家生产锂电池正极的纳米粒度技术公司。在担任该职务之前，2019年至2020年，Davis先生担任G3的首席运营官，G3是HBC的母公司，在生效时间之前持有HBC普通股约97.5%的已发行流通股。在担任该职务之前，2015年至2018年，戴维斯先生担任固态锂电池技术公司BrightVolt的运营高级副总裁。Davis先生获得了伊利诺伊理工学院化学工程学士学位和工商管理硕士学位。

我们认为，戴维斯先生有资格在Solidion Board任职，因为他在包括国际业务损益和运营责任的公司的执行层面有丰富的经验，包括在重点关注锂电池的储能行业。

Cynthia Ekberg Tsai将担任我们的导演。自2016年以来，Ekberg Tsai女士一直担任Tana Systems的首席执行官，该公司是一家总部位于美国和印度的全球软件和IT公司。自1995年以来，她还担任全球生物技术和医疗技术咨询公司HealthQuest的首席执行官，专门为新晋高管提供战略介绍和建议。她还自2021年起担任Ethan Allen Interiors Inc.（NYSE，“ETD”）的董事、审计委员会主席和薪酬委员会成员。Ekberg Tsai女士在华尔街工作了16年，曾在美林证券和Kidder Peabody担任副总裁。她是HealthExpo的前创始人兼首席执行官，HealthExpo是美国最大的消费者医疗保健活动，在那里她将企业从概念发展到了执行，吸引了超过5000万消费者来到HealthExpo。此前，Ekberg Tsai女士是MassTech Ventures的普通合伙人，该公司是麻省理工学院一家专注于技术开发的价值数百万美元的股权基金。Ekberg Tsai女士目前担任杰斐逊基金会奖评选委员会成员，并且是Prix Galien基金会的董事会成员。1999年，纽约哈佛商学院校友分会授予Ekberg Tsai女士创业早期荣誉榜奖项。2004年，她还获得了堪萨斯州欧弗兰帕克的明星明星基金会颁发的“世界领先女企业家”奖。Ekberg Tsai女士获得密苏里大学心理学学士学位。

我们认为，Ekberg Tsai女士有资格在Solidion Board任职，因为她的战略金融思维以及在投资银行和品牌建设方面的独特实践经验。

Karin-Joyce（KJ）Tjon将担任我们的董事。自努比亚IPO结束以来，Tjon女士一直担任其董事。Tjon女士还是Volcon, Inc.（NASDAQ，“VLCN”）和Kaleyra, Inc.（NYSE，“KLR”）的董事。Tjon女士于2018年7月至2020年5月担任Alorica Inc.的首席财务官。2017年2月至2017年8月，她担任Scientific Games，Inc.总裁兼首席运营官。Tjon女士作为上市公司和大型私营公司的首席执行官，拥有超过6年的执行管理级别经验。Tjon女士曾在EPIQ系统（NASDAQ：“EPIQ”）担任首席财务官兼执行副总裁，负责法律、治理和风险合规以及国际公司融资的所有领域，包括财务规划和分析、会计、SEC备案、税务规划、投资者关系以及SAP支持。作为高管团队的一员，她经历了一个战略审查过程，最终将公司出售给了一位战略买家，并得到了私募股权的支持。在全球领先的专业服务公司Alvarez & Marsal LLC，Tjon女士担任过几个临时C级职位，指导全球客户完成运营重组、业务规划和执行、复杂的谈判、财务审计和监管合规问题以及技术问题。Tjon女士以优异成绩毕业于俄亥俄大学，获得组织行为与管理学士学位，并获得哥伦比亚大学工商管理硕士学位。

我们认为，Tjon女士有资格在Solidion董事会任职，因为她在财务、风险和合规事务方面拥有丰富的执行经验，以及作为上市公司董事的经验。

公司治理

Solidion最初的董事会规模将为七（7）家。每位董事提名人将在特别会议上由努比亚的股东投票表决。

董事会

Solidion的董事会由五（5）名成员组成。张博士担任我们董事会的执行主席。硕世科技董事会的首要职责是向管理层提供监督、战略指导、辅导和指导。Solidion的董事会定期举行会议，并视需要额外举行会议。

董事独立性

纳斯达克规则一般要求，独立董事必须占上市公司董事会的大多数。Solidion董事会已确定，Solidion董事会中除Jang博士和Winters先生之外的每一位董事均符合《纳斯达克上市规则》所定义的独立董事资格，并且Solidion董事会由大多数独立董事组成，这是根据SEC规则和纳斯达克上市规则所定义的有关董事独立性要求的规定。

家庭关系

企业合并完成后担任实联股份董事、执行人员的个人之间不存在亲属关系。

董事会在风险监督中的作用

Solidion董事会广泛参与监督与Solidion及其业务相关的风险管理，并通过审计委员会定期向董事会报告来完成这一监督。审计委员会代表董事会，定期审查Solidion的会计、报告和财务做法，包括其财务报表的完整性、对行政和财务控制的监督及其对法律和监管要求的遵守情况。通过与管理层的定期会议，包括财务、法律、内部审计和信息技术职能，审计委员会审查和讨论Solidion业务的所有重要领域，并为董事会总结所有风险领域和适当的缓解因素。此外，董事会定期收到管理层提供的详细经营业绩审查。

董事会各委员会

Solidion的董事会下设审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及执行委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。成员在这些委员会任职，直至其辞职或董事会另有决定。

审计委员会

审计委员会由Ekberg Tsai女士、Davis先生和Tjon女士组成，Ekberg Tsai女士担任主席。预计Solidion董事会将确定（i）Ekberg Tsai女士、Davis先生和Tjon女士各自满足纳斯达克和SEC规则和条例对独立性和金融知识的要求，以及（ii）Ekberg Tsai女士和Tjon女士符合SEC规则和条例中定义的“审计委员会财务专家”的资格，并满足纳斯达克的财务复杂度要求。Solidion的审计委员会负责（其中包括）：

•选聘稳健的注册会计师事务所；

•评估实联注册会计师事务所的业绩和独立性；

•批准审计并预先批准由Solidion的注册公共会计师事务所提供的任何非审计服务；

•审查Solidion财务报表和相关披露的完整性，并审查Solidion的关键会计政策和做法；

•审查Solidion内部控制政策和程序以及Solidion披露控制和程序的充分性和有效性；

•监督处理与会计、内部会计控制或审计事项有关的投诉的程序；

•审查并与管理层和注册会计师事务所讨论年度审计结果、实联的季度财务报表和实联公开备案的报告；

•建立员工匿名提交对可疑会计或审计事项的关注的程序；

•提前审议批准任何拟进行的关联交易；和

•准备SEC在Solidion年度代理声明中要求的审计委员会报告。

薪酬委员会

薪酬委员会由Ekberg Tsai女士、Davis先生和Tjon女士组成，Tjon女士担任主席。Solidion董事会已确定，薪酬委员会的每位成员均满足纳斯达克和SEC规则和条例对独立性的要求。Solidion的薪酬委员会负责（其中包括）：

•确定或建议董事会确定Solidion执行官（包括首席执行官）的薪酬；

•监督和确定董事会成员的薪酬；

•管理Solidion的股权补偿计划；

•监督Solidion的整体薪酬政策和做法、薪酬计划和福利计划；以及

•准备SEC将在Solidion年度代理声明中要求的薪酬委员会报告。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由Davis先生、Tjon女士和Ekberg Tsai女士组成，Tjon女士担任主席。Solidion董事会已确定提名和公司治理委员会的每位成员均满足纳斯达克和SEC规则和条例对独立性的要求。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

•评估董事会及其委员会的组成、组织和治理并提出建议；

•审查和提出有关Solidion公司治理准则和遵守法律法规的建议；

•审查Solidion董事和高级管理人员的利益冲突，并提议放弃Solidion的公司治理准则和商业行为和道德准则；和

•评估董事会及其委员会的绩效。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

Solidion的任何执行官目前均未担任或在过去一年中担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官担任董事会成员。

参与某些法律程序

2017年8月3日，我们的首席执行官Jaymes W. Winters II根据《破产法》第7章（“第7章案件”）向美国破产法院华盛顿西区（Tacoma）（“法院”）提交破产申请（案件编号17-42965），以避免Sterling Savings Bank对其个人住宅获得的2,480，000美元司法留置权（“Sterling Savings Lien”），该留置权由Sterling Savings Bank的继承者Umpqua Bank持有。2018年11月9日，法院部分批准了Winters先生的动议，以避免Umpqua银行的判决留置权，除160725美元的Umpqua银行司法留置权之外的所有款项均被避免。2018年5月14日，当第7章案件仍在审理中时，Winters先生根据《破产法》第13章向美国破产法院华盛顿西区（Tacoma）提交了另一份破产申请（案件编号：3：17-BK-42965），以进一步保护他与Sterling Savings Lien相关的权利。法院于2018年11月27日批准自愿驳回第13章案件。截至本招股说明书之日，第七章案件和第十三章案件均已结案。

股东通讯

我们没有与董事会进行股东沟通的正式政策。希望与我们的董事会沟通的股东可以通过向我们的首席执行官发出书面请求来这样做，地址出现在本文件的第一页。

Code of Ethics

董事会制定了适用于我们的高级职员、董事和员工的正式商业行为和道德准则。在我们网站上披露的任何修订或豁免将在适用的规则或法规或纳斯达克的上市要求要求的范围内在我们的网站上提供。任何对我们的执行官或董事的商业行为和道德准则的放弃必须得到董事会的批准，并且任何此类放弃应及时向股东披露。

商业行为和道德准则

Solidion通过了一项商业行为和道德准则，该准则将适用于其所有员工、管理人员和董事，包括其执行官。企业合并完成后，《商业行为和道德准则》全文将可在Solidion网站的投资者关系页面上查阅。Solidion打算在适用的规则或条例或纳斯达克的上市要求要求要求的范围内，在其网站上或在根据《交易法》提交的文件中发布对其商业行为和道德准则的任何修订，以及对其要求的任何豁免。该等网站上或可透过该等网站查阅的资料不属于本招股章程的一部分。

内幕交易政策

我们维持一项关于内幕交易和内幕信息的政策，禁止我们的高级职员、董事和雇员在拥有与证券有关的重要、非公开信息时购买或出售任何类型的证券，无论此类证券的发行人是公司还是任何其他公司。此外，任何高级职员、董事或雇员不得在公司每个财政季度的最后一个月的第15个日历日开始的期间内或在公司宣布的任何其他停牌期间内购买或出售公司的任何证券，直至该财政季度的收益数据公开发布后的第二个完整交易日结束时为止。它禁止高级职员、董事或雇员将我们的股票作为抵押品来担保贷款，以及从事对冲交易，包括零成本项圈和远期销售合同。它进一步禁止保证金购买我们的股票，卖空我们的股票，以及涉及我们股票的任何看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。

公司治理材料的可获得性

股东可以在我们的网站www.solidiontech.com的“投资者”页面的“治理”下查看我们的公司治理材料，包括审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的章程以及我们的商业行为和道德准则。这些文件的印刷版提供给任何向Solidion Technology，Inc.，13355 Noel Rd，Suite 1100，Dallas，TX 75240发送书面请求的股东，注意：公司秘书。我们网站上的信息或可从我们网站访问的信息不是也不应被视为本注册声明的一部分。

行政赔偿

本节讨论以下“薪酬汇总表”中列出的Solidion高管薪酬方案的重要组成部分。该讨论可能包含基于Solidion当前计划、考虑、预期和有关未来薪酬计划的决定的前瞻性陈述。

补偿汇总表

下表列出了根据SEC规则确定的我们指定的执行官在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度向我们提供服务所获得的报酬的信息。

叙述性披露至薪酬汇总表

我们的薪酬委员会历来确定了我们指定的执行官的薪酬。我们的薪酬委员会通常会与首席执行官审查并讨论管理层提议的除首席执行官之外的所有高管的薪酬。根据这些讨论及其酌处权，薪酬委员会在管理层成员不在场的情况下进行讨论后，再批准每位执行官的薪酬。

基本工资

我们指定的执行官的基本工资最初是在执行官聘用时通过公平谈判确定的，同时考虑到该执行官的资历、经验、其职责范围以及其他公司为行业和地域内的类似职位支付的竞争性市场薪酬。年度基薪旨在为我们指定的执行官提供固定的薪酬组成部分，反映他们的技能组合、经验、角色和责任。基薪是定期审查、确定和批准的，通常是与我们的年度业绩审查程序相关的，并在考虑到个人责任、业绩和经验后不时进行调整，以使薪酬与市场水平保持一致。

年度绩效薪酬

除基本工资外，我们指定的执行官有资格获得基于绩效的年度奖金，这些奖金旨在为我们的执行官实现年度绩效目标提供适当的激励，并奖励他们实现这些目标的成就。基于绩效的里程碑在年初由董事会批准，并在年底之后根据这些基于绩效的里程碑对执行官进行评估。

高管薪酬安排

我们与Jaymes Winters及Vlad Prantsevich订立雇佣协议（“高管雇佣协议”），自截止日期（“开始日期”）起生效。Winters先生的高管雇佣协议规定初始基薪为300,000美元，Prantsevich先生的高管雇佣协议规定初始基薪为225,000美元。两份高管雇佣协议都包含一个在开始日期六周年（“初始期限”）到期的雇佣期限。初始期限此后每年自动延长，除非根据协议条款终止（超过初始期限的任何延长称为“续约期限”）。任何一方可在提前30天通知后随时以任何理由终止执行人员雇佣协议，但须遵守下文所述的遣散义务。

高管雇佣协议规定，每位高管有资格获得（i）两份过渡奖金，每份金额为20,000美元，（ii）年度激励奖金，由公司酌情确定，金额不超过年基本工资的80%，以及（iii）基于公司某些股票价格目标的额外奖金。高管雇佣协议还规定，每位高管应有权获得与公司在交割后18个月内实现某些筹资目标有关的某些现金奖励付款。

高管雇佣协议规定，在公司发生适用的出售（定义见高管雇佣协议）时，每位高管有资格获得现金奖金，该出售奖金应等于公司股权价值的2.5%（定义见高管雇佣协议）。

Winters先生的高管雇佣协议规定，他将获得至少600,000股公司普通股的认股权证，并将在首次授予中获得200,000股无限售条件股票，此后每年额外获得200,000股限制性股票。Prantsevich先生的高管雇佣协议规定，他将获得购买至少200,000股公司普通股的认股权证，并在首次授予中获得100,000股无限售条件股票，此后每年额外获得100,000股限制性股票。

高管雇佣协议还规定，如果任一高管因任何原因被解雇，该高管应获得以下待遇：（i）直至并包括解雇生效日期的高管基本工资；（ii）支付累积未使用的休假时间，但须遵守公司当时的休假政策；（iii）支付任何既得利益；（iv）支付上一财政年度的高管奖励奖金，在截至终止日期尚未支付此类奖励奖金的范围内；（iv）根据行政人员在财政年度内受雇的天数支付按比例分配的奖励奖金，应在财政年度结束后的六十（60）天内支付；（v）支付未偿还的业务费用。

高管雇佣协议进一步规定，如果任一高管被公司无故（如高管雇佣协议中所定义）、公司通过不续约通知或根据良好理由（如高管雇佣协议中所定义）解雇，除了上述付款外，如果高管以高管雇佣协议所附表格执行解除，该高管应有权获得遣散费，其中包括：（i）紧接终止日期前的12个月高管基本工资，以工资延续的形式；（ii）相当于上一财政年度支付的奖励奖金的金额；（iii）在尚未向执行人员支付第一次过渡奖金的范围内，相当于第一次过渡奖金（定义见上文）的一次性现金金额；（iv）12个月的福利延续，或公司将向执行人员支付或偿还COBRA保费的部分，该部分相当于如果执行人员当时是公司的在职雇员，公司将支付的保险费。

每位高管还须遵守保密和转让知识产权条款和某些限制性契约，包括不贬低和离职后十二个月不竞争和不招揽雇员和客户条款。

于业务合并完成前，公司并无与Bor Jang博士及Songhai Chai订立任何雇佣协议。公司将于业务合并完成后尽快与Bor Jang博士及Songhai Chai订立新的雇佣协议。雇佣协议将各自规定基本工资以及参与公司实施的奖金计划和股权激励计划。此外，就业协议将包含惯常的保密、不竞争、不招揽和知识产权转让条款。

截至2024年12月31日，该公司向Bor Jang博士、Jaymes Winters、Vlad Prantsevich和Songhai Chai支付了140,000美元的工资和奖金补偿，分别为236,923美元、187,692美元和130,000美元。

董事薪酬

对于2023财年和2022财年，Solidion没有向其董事提供现金补偿，但它确实提供了股权授予，所有董事因其作为Solidion董事会成员的服务相关的合理自付费用而获得补偿。关于业务合并，我们打算批准并实施非雇员董事薪酬政策。

激励计划摘要

结合业务合并，我们采纳了Solidion Technology，Inc.2023年股权激励计划。摘要全文参照激励计划全文予以限定。

资格。Solidion的员工、顾问和董事，以及其关联公司的员工和顾问，可能有资格根据激励计划获得奖励。交割后，Solidion拥有约35名员工和5名非员工董事，他们可能有资格根据激励计划获得奖励。

奖励类型。激励计划规定向员工授予激励股票期权（“ISO”），以及向员工、董事和顾问授予非法定股票期权（“NSO”）、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励和其他形式的股票奖励。

股份储备。激励计划下初始预留发行普通股股票数量为9,500，000股。根据激励计划授予的股票奖励对象到期或终止而未足额行权的，或以现金而非股份方式支付的，不会减少激励计划下可供发行的股份数量。该激励计划还包括一项常青条款，规定自2024财政年度开始的每个财政年度的第一天，根据激励计划可供发行的普通股数量每年自动增加，等于（i）9,500，000股普通股，（ii）截至我们上一财政年度最后一天已发行普通股总数的5%，或（iii）计划管理人确定的较少数量中的最少部分。

计划管理。Solidion的董事会，或其正式授权的委员会，将有权管理激励计划。Solidion董事会还可授权一名或多名高级职员（i）指定高级职员以外的雇员接受特定的股票奖励，以及（ii）确定受此类股票奖励约束的股份数量。在符合激励计划条款的情况下，计划管理人有权决定奖励条款，包括受赠人、股票奖励的行权价或行使价（如有）、受每项股票奖励规限的股份数目、股份的公平市场价值、适用于奖励的归属时间表，连同任何归属加速、在股票奖励行使或结算时应付的对价形式（如有）以及在激励计划下使用的奖励协议的条款和条件。计划管理人有权修改激励计划下的未兑现奖励。根据激励计划的条款，计划管理人还有权重新定价任何未行使的期权或股票奖励，取消和重新授予任何未行使的期权或股票奖励，以换取新的股票奖励、现金或其他对价，或采取根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动，并征得任何受到重大不利影响的参与者的同意。

股票期权。ISO和NSO是根据计划管理人采用的股票期权协议授予的。计划管理人在激励计划条款和条件范围内确定股票期权的行权价格，但股票期权的行权价格一般不能低于授予日普通股份额公允市场价值的100%（但，股票期权可授予低于授予该奖励之日公平市场价值100%的行权或行使价，前提是该奖励是根据公司交易的假设或替代另一种期权而授予的，该条款在激励计划中定义，且方式符合《守则》第409A条和（如适用）第424（a）条的规定）。根据激励计划授予的期权按计划管理人确定的股票期权协议规定的费率归属。计划管理人确定激励计划授予的股票期权期限，最长不超过十年。除非期权持有人的股票期权协议条款另有规定，如果期权持有人的服务关系因非因由而终止，期权持有人一般可在服务终止后的三（3）个月内行使任何既得期权，

但仅限于终止后三（3）个月内，除非适用的奖励协议或其他协议另有规定，但须受激励计划的限制。如果适用的证券法或Solidion的内幕交易政策禁止在此类服务终止后行使期权，期权期限可能会延长。期权一般在期权持有人因故终止服务后立即终止。在任何情况下，不得在期权期限届满后行使期权。购买在行使股票期权时发行的普通股的可接受对价将由计划管理人确定，可能包括（i）现金、支票、银行汇票或汇票，（ii）经纪人协助的无现金行使，（iii）对期权持有人先前拥有的普通股股份的投标，（iv）期权的净行使（如果它是NSO）和（v）计划管理人批准的其他法律对价。

对ISO的税收限制。根据Solidion维护的所有股票计划，期权持有人可在任何日历年首次行使的与ISO相关的普通股在授予时确定的总公平市场价值不得超过100,000美元。超过此类限制的期权或其部分通常将被视为NSO。不得向在授予时拥有或被视为拥有拥有Solidion总合并投票权超过10%的股票或Solidion任何关联公司的股票的任何人授予ISO，除非（1）期权行使价格至少为授予日受该期权约束的股票的公允市场价值的110%，以及（2）自授予日起五年届满后该期权不可行使。

限制性股票奖励。限制性股票奖励是根据计划管理人采纳的限制性股票奖励协议授予的。限制性股票奖励可作为现金、支票、银行汇票或汇票、过往服务或计划管理人可接受且适用法律允许的任何其他形式的法律对价的对价授予。计划管理人确定限制性股票奖励的条款和条件，包括归属和没收条款。除适用的授标协议另有规定外，如果参与者的服务关系因任何原因终止，Solidion可通过没收条件或回购权获得参与者根据其限制性股票奖励持有的截至参与者终止服务之日尚未归属的任何或全部股份。

限制性股票奖励。限制性股票单位根据计划管理人采纳的限制性股票单位奖励协议授予。限制性股票单位可作为对价授予计划管理人可接受且适用法律允许的任何形式的法律对价。限制性股票单位可通过现金、交付股票、计划管理人认为适当的现金和股票相结合的方式结算，或以限制性股票单位协议中规定的任何其他形式的对价结算。此外，限制性股票单位涵盖的股份可能会计入股息等价物。除适用的授标协议另有规定外，一旦参与者的持续服务因任何原因结束，未归属的限制性股票单位将被没收。

股票增值权。股票增值权是根据计划管理人采纳的股票增值授予协议授予的。计划管理人确定股票增值权的购买价格或执行价格，一般不能低于授予日普通股公允市场价值的100%（但是，股票增值权可以授予的行权或执行价格低于授予该奖励之日公允市场价值的100%，如果该奖励是根据公司交易的假设或替代另一种期权而授予的，该期限在激励计划中定义，并以符合第409a条规定的方式）。根据激励计划授予的股票增值权，按计划管理人确定的股票增值权协议规定的比例归属。

业绩奖。该激励计划允许授予基于绩效的股票和现金奖励。计划管理人可以构建奖励结构，使普通股、现金或其他财产的份额仅在指定的业绩期间内实现某些预先设定的业绩目标后才会被发行或支付。将用于确定此类绩效目标的绩效标准可以基于计划管理员选择的任何绩效衡量标准。业绩目标可以基于全公司范围，相对于一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门，或者以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩。除非另有规定（i）在授予授标时的授标协议中或（ii）在确立目标时载明业绩目标的此类其他文件中，计划管理人将适当调整业绩目标实现情况的计算方法如下：（1）排除重组和/或其他非经常性费用；（2）排除汇率影响；（3）排除一般公认会计原则变更的影响；（4）排除公司税率的任何法定调整的影响；

（5）排除根据公认会计原则确定的性质“不寻常”或“不经常”发生的项目的影响；（6）排除收购或合资的稀释影响；（7）假设Solidion剥离的任何业务在此类剥离后的一个业绩期间的余额内实现了目标水平的业绩目标；（8）排除因任何股票分红或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、分拆、合并或交换股份或其他类似公司变更而导致的普通股流通股发生的任何变化的影响，或除定期现金股息以外的任何向股东的分配；（9）排除基于股票的薪酬和根据Solidion的奖金计划授予的奖金的影响；（10）排除与根据公认会计原则需要支出的潜在收购或资产剥离相关的成本；以及（11）排除根据公认会计原则要求记录的商誉和无形资产减值费用。此外，计划管理人保留在实现绩效目标时减少或消除应得补偿或经济利益的酌处权。部分达到规定标准可能会导致支付或归属与适用的授标协议或绩效现金奖励的书面条款中规定的实现程度相对应的款项。绩效目标可能因参与者和奖项而异。

其他股票奖励。计划管理人可参照普通股授予全部或部分其他奖励。计划管理人将设定股票奖励下的股票数量以及此类奖励的所有其他条款和条件。

非职工董事薪酬限额。Solidion就任何日历年度（该期间，“年度期间”）授予或支付给任何个人担任非雇员董事的所有报酬的总价值，包括Solidion向该非雇员董事支付的股票奖励和现金费用，将不超过（i）总价值500,000美元或（ii）如果该非雇员董事在该年度期间首次被任命或当选为Solidion董事会成员，总价值750,000美元。出于这些限制的目的，任何此类股票奖励的价值是根据此类股票奖励的授予日公允价值计算的，以用于财务报告目的。

资本Structure变更。如发生合并、合并、重组、资本重组、重新组建、股票股利、非现金财产股利、大额非经常性现金股利、股票分割、反向股票分割、清算股利、股份合并、股份交换、公司结构变更或任何类似的股权重组交易等特定类型的资本结构变更事项，将对（i）受激励计划约束的普通股类别和最高股数以及股份储备每年可能增加的最大股数进行适当调整；（ii）根据ISO的行使可能发行的股票类别和最高股数；（iii）受未偿奖励约束的普通股的证券类别和数量以及行使价、行使价或购买价格。

公司交易。除非参与者的股票奖励协议或与Solidion的其他书面协议另有规定，或除非计划管理人在授予时另有明确规定，以下规定适用于激励计划下发生激励计划中定义的公司交易时的股票奖励。在发生公司交易的情况下，激励计划下任何未兑现的股票奖励可由任何存续或收购公司（或其母公司）承担、延续或替代，并且Solidion就股票奖励持有的任何重新收购或回购权利可转让给继任者（或其母公司）。如果存续或收购公司（或其母公司）不承担、延续或替代此类股票奖励，则就持续服务未在交易生效时间之前终止的参与者或当前参与者持有的任何此类股票奖励而言，此类股票奖励的归属（和可行使性，如适用）将全额加速至交易生效时间之前的某个日期（取决于交易的有效性），如果未在交易生效时间或之前行使（如适用），则此类股票奖励将无偿终止，并且Solidion就此类股票奖励持有的任何重新收购或回购权利将失效（取决于交易的有效性）。对于根据绩效水平具有多个归属水平的绩效奖励，除非奖励协议或计划管理人另有规定，奖励将以目标的100%加速。如果存续或收购公司（或其母公司）不承担、继续或替代此类股票奖励，则对于由当前参与者以外的人持有的任何此类股票奖励，如果在交易生效时间之前未行使（如适用），则此类奖励将无偿终止，但Solidion就此类股票奖励持有的任何重新收购或回购权利不会终止，并且可以继续行使，尽管有交易。计划管理人没有义务对所有股票

以相同方式授予或部分股票奖励，并且没有义务对所有参与者采取相同的行动。如果在交易生效时间之前未行使股票奖励将终止，计划管理人可全权酌情规定，该股票奖励的持有人不得行使该股票奖励，而是将在生效时间收到与参与者在行使股票奖励时本应收到的财产价值（1）超过（2）该持有人就该行使应付的任何行使价的部分（如有）相等的付款。

控制权变更。在控制权发生变化的情况下，根据激励计划的定义，根据激励计划授予的奖励将不会获得自动加速归属和可行权性，尽管这一处理可能会在奖励协议中做出规定。

计划修订或终止。Solidion董事会将有权修改、暂停或终止激励计划，前提是未经任何参与者的书面同意，该行为不会对任何参与者的现有权利造成重大损害。努比亚董事会通过激励计划之日起十周年后不得授予ISO。

奖励计划下奖励的某些美国联邦所得税方面

这是基于现有美国联邦所得税法的激励计划下可能做出的奖励的联邦所得税方面的简要总结。本摘要仅提供基本的税收规则。除下文另有具体规定外，它没有描述一些特殊的税收规则，包括替代性最低税和在某些情况下可能适用的各种选举。它也不反映持有人可能居住的任何城市、州或外国的所得税法的规定，也不反映持有人死亡的税务后果。激励计划下奖励的税务后果取决于奖励的类型。

激励股票期权。ISO的接受者通常不会在授予期权时被征税。联邦所得税一般仅在通过出售或其他方式处置来自已行使ISO的Solidion普通股股份时才征收（尽管普通股在行权日的公平市场价值超过行使价格是替代最低征税目的的税收优惠，这可能导致替代最低纳税义务）。如果ISO接收方在收到股份后一年以上（即行使ISO）和授予期权两年后（即最短要求时间）才出售或处置Solidion普通股的股份，那么，在出售或处置股份时，行权价与截至行权日Solidion普通股股份的公平市场价值之间的差额将被视为长期资本收益，而不是普通收入。如果收款人未能在规定的最短时间内持有股份，则收款人将在处置当年确认普通收入，金额一般等于在行权日购买的普通股的公平市场价值（或者，如果更少，则等于处置股份时实现的金额）超过为股份支付的行权价的任何超额部分。收款人实现的任何进一步收益（或损失）一般将视持有期限作为短期或长期收益（或损失）征税。Solidion受《守则》第162（m）节的约束，通常将有权在期权接收方确认普通收入的同时获得相同金额的税收减免。

非法定股票期权。NSO的接受者通常不会在授予期权时被征税。当期权被行使时，联邦所得税通常应由NSO的接受者缴纳。在该日期购买的普通股的公允市场价值超过期权行使价格的部分作为普通收入征税。此后，获得的股份的计税基础等于为股份支付的金额加上收款人确认的普通收入金额。Solidion，受《守则》第162（m）节的约束，通常将有权在普通收入因行使期权而被期权接受者确认的同时获得相同金额的税收减免。接收方在以后出售或处置所收购股份时实现的任何收益将是短期或长期资本收益，具体取决于股份持有时间。

限制性股票奖励。获得受归属要求约束的限制性股票奖励（即限制性股票不可转让，并面临被没收的重大风险）的受赠人通常将在归属发生时确认普通收入，金额等于当时股票的公平市场价值减去为股票支付的金额（如果有的话）。然而，接收人如收到受归属规定限制的股份（即受限制的股份不可转让，并面临被没收的重大风险），可在股份获授予之日起30天内，根据《守则》第83（b）条选择承认普通

某些关系和相关交易以及董事独立性

除了与Solidion的董事和执行官的薪酬安排，包括雇佣、终止雇佣和控制权变更安排，包括在题为“高管薪酬”和“董事薪酬”的章节中讨论的那些，以下列出了Solidion自2023年1月1日以来参与或将参与的交易和一系列类似交易，其中（i）涉及的金额超过或将超过120,000美元，以及（ii）Solidion当时的任何董事、执行官或在此类交易发生时持有其股本5%以上的持有人，或上述人员的任何直系亲属，拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

以下概述Solidion与G3就根据合并协议完成业务合并而订立的若干重大协议的条款。每一份此类摘要均通过参考相关协议对其整体进行限定，其表格将作为代理声明的附件提交。

出资协议。HBC与G3订立出资协议，据此，除其他事项外，G3将向HBC出资并转让其在某些电池相关资产中、对某些电池相关资产的所有权利、所有权和权益，并且HBC将承担某些相关负债，具体情况如下。双方打算，这类捐款将符合《守则》第351（a）节和据此颁布的《财务条例》中所述的交易。出资协议作为附件10.14附后。

供应和许可协议。HBC与G3订立供应及许可协议，据此，除其他事项外，G3将不时向HBC销售及供应若干石墨烯及石墨产品，而G3将向HBC提供有关石墨烯生产的若干G3专利、技术及专门知识的非排他性许可，以制造及已制造符合HBC自身需要的石墨烯材料，更具体地载于下文。供应和许可协议作为附件10.15附于本协议。

共享服务协议。HBC与G3订立共享服务协议，据此，除其他事项外，G3将继续向Solidion提供某些运营和其他支持服务，包括指派某些员工为Solidion工作，为Solidion的运营提供支持，并将其员工短期派往Solidion提供支持，以及共享某些设备、行政办公空间、生产空间、实验室空间和装载空间的使用。作为接受此类服务和使用的交换条件，共享服务协议设想双方将向彼此支付费用，正如协议下更具体规定的那样。共享服务协议作为附件10.16附于本协议。

此外，自2023年1月1日以来还发生了以下关联交易。

执行干事和董事薪酬安排

有关与Solidion的执行官和董事的薪酬安排的信息，请参见“高管薪酬”，其中包括（其中包括）雇佣、终止雇佣和控制权安排的变更、股票奖励和某些其他福利。

董事及执行人员赔偿

Solidion的组织文件规定，Solidion的第二次修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将规定，在法律允许的最大范围内为其董事和执行官提供赔偿。业务合并后，Solidion预计将与Solidion的每位董事和执行官订立赔偿协议。此类协议规定，并且此类Solidion协议将向Solidion的高级管理人员和董事提供（其中包括）在法律允许的最大范围内获得赔偿、费用垫付和偿还的合同权利，包括在法律允许的最大范围内，他们应Solidion的请求担任任何其他关联实体的董事、高级管理人员、雇员或其他代理人。

赔偿协议

我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。赔偿协议、我们的公司章程和我们的章程要求我们在特拉华州法律未禁止的最大范围内赔偿我们的董事。在受到某些限制的情况下，我们的章程还要求我们预付董事和高级职员产生的费用。

关联交易事项的审议、批准及追认

公司的政策是，所有关联交易必须由独立于相关各方的董事批准。上述所有交易均获得我们董事会独立成员的批准和批准。就上述交易的批准而言，我们的董事会考虑了几个因素，包括他们对公司的受托责任、上述关联方与公司的关系、每笔交易背后的重要事实、对公司的预期收益以及与这些收益相关的相关成本、是否可以获得可比产品或服务，以及我们可以从非关联第三方获得的条款。

与其他业务活动有关的冲突

担任我们的高级职员和董事的人有现有的责任，未来可能会有额外的责任，为除我们之外的其他实体提供管理和服务。因此，我们与这些人的其他活动之间的利益冲突可能时有发生。

我们将努力以有利于我们的方式解决任何此类利益冲突。我们的管理人员和董事对我们的股东和作为受托人的我们负责，这要求这些管理人员和董事在处理我们的事务时行使诚信和诚信。股东可以代表我们或代表该股东和所有其他类似情况的股东提起法律诉讼，以在以任何有损于我们的方式解决冲突的情况下追回损害赔偿或其他救济。

董事独立性

我们已确定，Solidion董事会中除Jang博士和Winters先生之外的每位董事均符合独立董事的资格，该术语在《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条中定义。

证券法案对SOLIDION证券的转售实施限制

总体而言，《证券法》第144条（“第144条”）允许在满足某些条件的情况下，无需根据《证券法》进行登记即可转售受限制的证券。第144条不适用于壳公司（企业合并相关壳公司除外）或包括我们在内的在任何时候都曾是壳公司的发行人最初发行的限制性证券的转售。然而，如果在此类转售时满足以下条件，则规则144还包括这一禁止的例外情况：

•原为壳公司的证券发行人已不再是壳公司；

•证券发行人须遵守《交易法》第13或15（d）节的报告要求；

•证券发行人在过去12个月内（或要求发行人提交此类报告和材料的较短期间）（如适用）提交了所有《交易法》报告和要求提交的材料，但表格8-K报告除外；和

•从发行人向SEC提交反映我们作为非壳公司实体地位的当前表格10类型信息开始，至少已经过去了一年。

交易完成后，我们不再是一家壳公司，只要满足上述例外情况中规定的条件，规则144将可用于转售我们的限制性证券。

如果上述条件已经满足且规则144可用，则已实益拥有普通股或认股权证的限制性股票至少六个月的人将有权根据规则144出售其证券，前提是该人在出售时或在出售前三个月的任何时间不被视为我们的关联公司之一。如果这些人在出售时或在前三个月的任何时间是我们的关联公司，这些人将受到额外的限制，根据这些限制，这些人将有权在任何三个月内仅出售不超过以下两者中较大者的证券数量：

•我们在同一类别股权的股份总数的1%（如适用），然后已发行；或

•在有关出售的144表格通知提交之前的四周历周内，我们的普通股或认股权证（如适用）的平均每周报告交易量。

关联公司根据规则144进行的销售（如有）也受到销售方式条款和通知要求的限制。

证券的受益所有权

若干受益所有人及管理层的证券所有权

下表列出了截至2024年9月26日我们普通股实益所有权的某些信息，具体如下：

•每个已知是我们已发行普通股5%或更多的实益拥有人的人；

•每位执行官；

•每位董事；和

•所有执行官和董事作为一个整体。

受益所有权已根据《交易法》第13d-3条规则确定。根据这一规则，某些股份可被视为由不止一个人实益拥有（例如，如果有人分享投票权或处置股份的权力）。此外，如果某人有权在提供信息之日起60天内获得股份（例如，在行使期权或认股权证或归属受限制股份单位时），则股份被视为由某人实益拥有。在计算任何人的所有权百分比时，股份数量被视为包括该人因此类收购权而实益拥有的股份数量。因此，下表所示的任何人的已发行股份百分比并不一定反映该人在任何特定日期的实际投票权。

下表所列信息基于我们在2025年1月31日已发行和流通的132,435，753股普通股。

据我们所知，除本表脚注所示和根据适用的社区财产法，表中所列人员对显示为他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，以下列出的每个受益所有人的地址为13355 Noel Rd，Suite 1100，Dallas，TX75240。

____________

*表示实益所有权不到我们已发行普通股的1%。

（1）除非另有说明，下列在“执行官和董事”和“超过5%的持有人”标题下列出的每个实体或个人的营业地址为c/o Solidion Technology，Inc.，13355 Noel Rd，Suite 1100，Dallas，TX75240。

（2）基于Global Graphene Group，Inc.（“G3”）于2024年2月6日提交的附表13D。G3由董事会管理，董事会由Dr. Jang、Dr. Zhamu、王程、Max Wu、Wei Hsu、Edson Chang和Hyun Yeo组成。G3就Solidion的股份采取的任何行动，包括投票和决定性决定，都需要获得G3管理委员会成员的多数票。根据所谓的“三规则”，由于投票和决定性决定是由G3的大多数董事做出的，因此没有任何董事被视为Solidion股份的实益拥有人，即使是任何董事持有金钱利益的股份。

控制权变更

我们的管理层不知道任何可能导致“控制权变更”的安排，因为该术语由S-K条例第403（c）项的规定定义。

出售证券持有人

出售证券持有人提供的我们普通股的股份是：

•（i）根据我们与出售证券持有人之间日期为2024年8月30日的特定证券购买协议（“购买协议”）发行的12,217，468股普通股，

•（ii）根据购买协议发行的认股权证（“管道认股权证”）行使时可发行的最多172,397，870股普通股；

•（iii）我们于2023年9月29日、2023年10月12日、2023年11月16日、2024年1月30日、2024年1月31日、2024年2月1日和2024年2月2日发行的某些承兑票据（“可转换票据”，以及该等股份，“可转换票据股份”）转换后可发行的9,358，586股普通股；

•（iv）由Nubia Brand International Corp.（“努比亚”）、蜂窝电池公司、努比亚Merger Sub，Inc.根据日期为2024年2月2日的合并协议（“合并协议”）向Global Graphene Group，Inc.发行的68,050，000股普通股；

•（v）公司与Arbor Lake Capital，Inc.于2024年9月11日根据合并协议向Arbor Lake Capital，Inc.发行的3,750，000股普通股，其中包括根据合并协议发行的1,750，000股和根据经修订的战略合作咨询协议发行的2,000，000股；

•（iv）公司与Arbor Lake Capital LLC根据日期为2024年1月31日的咨询协议可向Arbor Lake Capital LLC发行的500,000股普通股；

•（vi）最初就努比亚首次公开发行向Mach FM Acquisitions LLC（“保荐人”）及其关联公司发行的308.75万股普通股；

•（vii）根据日期为2023年12月13日并于2024年8月29日修订的特定远期购买协议向Meteora Capital Partners，LP、Meteora Select Trading Opportunities Master，LP和Meteora Strategic Capital，LLC发行的12,393，002股普通股；

•（viii）就努比亚首次公开发行向EF Hutton LLC的关联公司发行的12.35万股普通股；

•（ix）在行使最初就努比亚首次公开发行的私募发行的5,405，000份私人认股权证（“私人认股权证”）时可发行的普通股总数不超过5,405，000股；和

•（x）在行使最初在努比亚首次公开发行中发行的6,175，000份认股权证（“公开认股权证”）时最多可发行6,175，000股普通股。

我们正在登记在行使认股权证时可发行的普通股和普通股的转售，以便允许出售证券持有人不时提供我们普通股的股份进行转售。除普通股和认股权证的所有权外，出售证券持有人在过去三年内与我们没有任何实质性关系。

实益所有权是根据SEC的规则确定的，包括对我们普通股的投票权或投资权。一般来说，一个人“实益拥有”我们普通股的股份，如果该人拥有或与他人分享这些股份的投票权或处置这些股份的权利，或者如果该人有权在60天内获得投票权或处分权。

除以下脚注中所述情况外，下表根据出售证券持有人的书面陈述，列出了截至本协议签署之日有关出售证券持有人对我们普通股的实益所有权以及出售证券持有人提供的普通股股份的某些信息。适用的普通股所有权百分比基于截至2025年1月31日已发行的132,435，753股普通股。有关发行后实益拥有的普通股股份的信息假定

出售出售证券持有人持有的或在行使其他证券时可能获得的所有普通股股份。出售证券持有人可以出售其在本次发行中的全部、部分或不出售其所持股份。见“分配计划”。