美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
10-K
（标记一）
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根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告 | ||||
截至本财政年度
2024年12月31日
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 | ||||
为从_________________到__________________的过渡期
委托档案编号：
001-37703
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） | |||||||
注册人的电话号码，包括区号：
(407)
674-6911
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||||||||
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The
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| A系列初级参与优先股购买权 | — |
The
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根据该法第12（g）节注册的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。有o
无
x
如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。有o
无
x
1
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
有
x无o
以复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互式数据文件。
有
☒无o
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ | |||||||||||
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☒
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较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
o
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。
☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。
☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。有o
无
x
截至2024年6月28日（注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日），非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值为$
29,043,605
基于注册人普通股在该日期的收盘价每股2.35美元。仅出于上述计算的目的，注册人的所有执行官和董事以及所有10%或更多的股东被视为注册人的“关联公司”。
截至2025年3月25日，
16,914,522
我们的普通股发行在外。
以引用方式纳入的文件
没有。
2
截至2024年12月31日止期间的10-K表格年度报告
目 录
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| 第一部分 | |||||
| 第二部分 | |||||
| 第三部分 | |||||
| 第四部分 | |||||
i
关于前瞻性信息的注意事项
这份关于10-K表格的年度报告（这份“年度报告”）包含“前瞻性陈述”，旨在符合1995年《私人证券诉讼改革法案》规定的免于承担责任的安全港的条件。本报告除历史事实陈述外的所有陈述，包括管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以及我们的综合财务报表附注所载的陈述，特别是那些使用“可能”、“将”、“将”、“可以”、“可以”、“继续”、“设计”、“应该”、“预期”、“目标”、“预期”、“估计”、“相信”、“认为”、“打算”、“可能”、“项目”、“计划”、“追求”、“战略”、“未来”、“预测”、“目标”、“希望”或这些词语的否定或其他类似含义的词语或表达，均为前瞻性陈述。此类报表基于当前可用的运营、财务和竞争信息，并受到难以预测的固有风险、不确定性和环境变化的影响，其中许多是我们无法控制的。未来事件以及我们的实际结果和财务状况可能与这些前瞻性陈述中反映的内容存在重大差异。因此，你不应该依赖这些前瞻性陈述中的任何一个。可能导致这些差异的重要因素包括但不限于以下方面：
•可能损害我们业务的不利经济或市场条件；包括供应链问题、劳动力分配、企业倒闭和通胀压力；
•我们的少数客户占我们的毛账单和应收账款的很大一部分，这些客户或其他客户的损失或减少采购对我们的经营业绩产生重大不利影响；
•与我们的关键会计政策有关的任何错误或不准确的估计或判断；
•我们筹集未来业务运营所需额外资金的能力；
•我们满足我们的普通股在纳斯达克资本市场继续上市要求的能力；
•我们保持对财务报告的有效内部控制以及有效的披露控制和程序的能力；
•我们保护知识产权和其他专有权利的能力；
•我们维持和发展业务的能力；
•任何未来诉讼的结果以及与任何此类诉讼相关的费用；
•行业竞争；
•经营业绩的可变性；
•我们维护和提升品牌的能力；
•用户账户数量跟踪的准确性；
•任何破坏我们专有信息并使我们承担责任的安全漏洞或其他中断；
•我们对新产品和服务的开发和引进；
•我们对开源软件的依赖和遵守；
•将收购的公司、技术和资产成功整合到我们的软件和服务组合中；
•营销和其他业务发展举措；
•政府一般规定；
•对关键人员的依赖；
•吸引、雇用和留住具备满足客户服务要求所需的技术技能和经验的人员的能力；
•与我们现有和过去的员工所采取的行动有关的潜在责任；
•我们因接受或持有数字资产而可能遇到的任何损失或问题；
•中东局势和俄乌军事冲突的影响，全球对此的应对；
•与在国际上开展业务相关的风险；和
•本年度报告风险因素部分所述的其他风险和不确定因素。
1
本文件中的所有前瞻性陈述均基于当前的预期、意图和信念，使用截至本年度报告发布之日我们可获得的信息；我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，除非法律要求。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。
第一部分
项目1 –业务
我们的使命
我们的使命是为营销人员做出创造者经济解决方案。我们提供的解决方案范围从创作者代理服务到创作者技术，再到将营销人员与创作者联系起来的市场。通过培养这些联系，我们用国际空间站点亮了创作者经济——由创作者制作的社会优先内容，这些内容与文化相关，并以文化的速度发展。
企业信息
IZEA Worldwide，Inc.（连同其全资子公司，“IZEA”或“公司”）是一家内华达州公司，成立于2006年2月，名称为PayPerPost，Inc.，于2011年5月成为一家上市公司。2016年3月，公司组建了在加拿大安大略省注册成立的全资子公司IZEA Canada，Inc.。
该公司通过管理自定义内容工作流程、创作者搜索和定位、投标、分析和支付处理（“托管服务”）来提供价值。它还使创作者能够通过全球品牌和营销人员将他们的内容、创造力和影响力货币化。对于这些创作者为营销人员制作或代表营销人员通过其网站、博客和社交媒体渠道分发此类内容的独特内容，例如长短文本、视频、照片、状态更新和插图，IZEA会对其进行补偿。
在大多数营销人员聘请公司代表他们执行托管服务的同时，营销人员还可能访问IZEA的市场，以聘请创作者进行有影响力的营销活动，或通过许可公司的技术在自助基础上制作定制内容。
行业背景与趋势
当IZEA在2006年首次推出PayPerPost时，向博主付费以在其博客上创建赞助内容的品牌概念是一个新概念，在营销人员和内容创作者中极具争议。该公司是在Facebook、YouTube或X（原推特）上没有广告、社交媒体基本上没有企业营销信息的情况下提出这个想法的。从那时起，情况发生了巨大变化。全球社交媒体使用量已增至超过60亿，推动了YouTube、Meta和TikTok等社交媒体平台的快速增长，这些平台实现了内容创作的民主化。预计2025年，美国社交媒体用户数量将首次超过线性电视观众。这种“社会奇点”标志着营销格局的重大转变，并促使营销人员将更多的营销支出分配给创作者经济。在2019年至2023年期间，用于网红营销的营销支出增加了两倍，达到超过60亿美元，预计还将继续上升。高盛萨克斯估计，到2027年，创造者经济的全球潜在市场总额将增长到4800亿美元。
我们的生意
IZEA是一家创作者经济解决方案公司，利用其开创性的营销技术，赋能品牌与各种各样的社会影响者和内容创作者互动并进行交易。随着我们首个平台PayPerPost的推出，我们在2006年推出了网红市场的创新概念，我们对此感到自豪。从那时起，我们以创新的方式发展我们的产品和服务产品，以更好地为我们的客户提供服务，这些客户涵盖从财富10强品牌到独立内容创作者。我们提供的产品和服务有三种形式：
创作者代理服务：通常被称为‘托管服务’，我们与营销人员合作开发和执行有影响力的营销活动。这包括与创作者战略、创作者合作伙伴关系、创作者内容、表演媒体和社交商务相关的营销服务。从历史上看，这些托管服务几乎占据了我们所有的收入。这些服务由我们专有的创作者技术平台提供支持。
创世科技： 我们提供专有技术平台，能够管理创作者活动、创作者关系和创作者交易。客户可以在两种参与模式中进行选择。首先，他们可以选择我们的‘托管服务’，由我们的专业团队监督他们的举措。这种亲力亲为的方法使我们的客户能够充分利用我们的专业知识，从制定战略和规划到执行协作。其次，我们为那些喜欢更独立方法的人提供‘软件即服务’（“SaaS”）工具。有了这个选项，客户可以使用我们直观的、自助服务的软件工具来管理他们自己的程序。
2
创作者市场：我们运营着一个连接品牌和创作者的双面创作者经济市场。2022年10月，我们推出了The Creator Marketplace（“市场”)在IZEA.com上，取代并增强了传统市场产品Shake的功能。IZEA.com为创作者提供了强大的工具，可以将他们的作品展示给营销人员（“列表”）。它允许营销人员搜索渴望与品牌合作并直接通过平台购买的有影响力的人的数据库。除了搜索创作者列表，营销人员还可以创建自己的“投稿电话”，允许他们公开征集创作者参与他们的活动。这一产品使营销人员更容易识别并与有影响力的人建立沟通。而不是寻找网红和做外联，网红们现在来的是品牌。
我们的技术
我们的技术平台多年来随着用户需求和行业动态而发展。2023年1月，我们推出了IZEA Flex（“Flex”）作为我们企业网红营销的旗舰平台，以取代IZEA交易所（“IZEAX”）。Flex大大改进了流程和工作流程，使其更加‘开放’和灵活，以满足连续的客户活动管理要求。这种方法允许营销人员以他们认为合适的任何方式与有影响力的人及其在任何平台上的代表合作——同时保留数据、跟踪和运营组织。随着AI作为一种新技术出现，我们迅速将AI整合到我们现有的旗舰平台中，并创建了一个名为Form AI的新的创新AI内容平台。我们的两项主要技术如下：
弹性。Flex是一套强大的工具，可增强IZEA大规模管理网红营销的能力。除了能够实现无缝的活动执行之外，Flex还使IZEA的内部团队能够精确衡量网红营销绩效。活动指标可以在活动中的关键点进行跟踪，并可以轻松地与基准进行比较。在整个2024年，我们为该平台引入了几个关键功能，以增强其在网红营销方面的能力。第一个重要的新增功能是能够在平台内审查草稿内容，并让客户参与该过程，确保在内容上线之前进行适当的品牌消息传递。我们添加了一个面向客户的工具，用于在人才签约之前审查和批准人才名单，让客户能够控制并自动化参与过程。我们内置了Campaign Safeguards，为我们的团队提供了一种工具，以确保他们的竞选支出（包括网红支出和其他竞选支出）保持在预算范围内。我们还介绍了IZZY，这是一款AI聊天工具，其中包含我们创作者数据库的知识。Flex由多个核心模块组成：
• 发现允许客户和IZEA团队搜索来自数百万网红社交资料的内容，同时进行跨渠道、跨人群和跨兴趣的过滤。
•内容地雷一种内容管理工具，用于收集和衡量网红内容，提供品牌的实时洞察和人工智能驱动的内容分析，以及跟踪领先社交平台上的主题标签、关键词和品牌提及以衡量绩效的社交监控工具；
•集成提供与Google Analytics和Shopify等工具的深度集成，为内部团队解锁额外的数据源和洞察力；
•跟踪链接为影响者营销工作提供实时跟踪指标，在与我们的集成相结合时，可以实现转化跟踪、支出分析和购买归因。
•联系人通过基于人口统计数据的自动化智能列表，在整个创作者生态系统中集中联系人管理，包括影响者、代理商和法律代表；和
•交易简化电子创建者付款，降低处理成本并提供可搜索的交易数据库。
除了能够实现无缝的活动执行之外，Flex还使IZEA的内部团队能够精确衡量网红营销绩效。活动指标可以在活动中的关键点进行跟踪，并可以轻松地与基准进行比较。
在整个2024年，我们为该平台引入了几个关键功能，以增强其在网红营销方面的能力。第一个重要的新增功能是能够在平台内审查草稿内容，并让客户参与该过程，确保在内容上线之前进行适当的品牌消息传递。我们添加了一个面向客户的工具，用于在人才签约之前审查和批准人才名单，让客户能够控制并自动化参与过程。我们内置了Campaign Safeguards，为我们的团队提供了一个工具，以确保他们的竞选支出（包括网红支出和其他竞选支出）保持在预算范围内。我们还介绍了IZZY，这是一款AI聊天工具，其中包含我们创作者数据库的知识。
市场。2022年10月，我们推出了The Creator Marketplace（“市场”)在IZEA.com上，取代并增强了传统市场产品Shake的功能。IZEA.com为创作者提供了强大的工具，可以将他们的作品展示给营销人员（“列表”）。它允许营销人员搜索渴望与品牌合作并直接通过平台购买的有影响力的人的数据库。除了搜索创作者列表，营销人员还可以创建自己的“投稿电话”，允许他们公开征集创作者参与他们的活动。这种产品让营销人员更容易
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识别并与有影响力的人建立沟通。而不是寻找网红和做外联，网红们现在来的是品牌。
除了2022年在IZEA.com中添加的Marketplace功能外，我们还实现了一套生成式AI工具，旨在帮助创作者和营销人员创建内容。
FormAI.由IZEA于2023年6月亮相的Form AI，代表着在将AI融入网红营销生态系统方面的重大进步。这是一套全面的AI工具，专为创造者经济领域的人设计。FormAI帮助用户增强创作过程，并帮助文字和视觉内容开发。
借助FormAI，IZEA专注于提高内容生产效率，同时降低营销人员和创作者的成本。该平台将先进的AI模型——包括ChatGPT、Stable Diffusion和DALL-E 3 ——无缝集成到一个统一的、用户友好的体验中，具有卓越的内容控制、可预测性和易用性。
随着我们不断完善我们的战略，我们将继续致力于通过整合前沿功能、增强用户体验以及确保我们的SaaS能力与网红营销行业一起发展来扩展Marketplace。随着品牌发展壮大，他们的需求变得更加复杂，Marketplace成为托管服务的无缝门户，为他们提供先进的战略、亲力亲为的活动执行，以及获得他们自己可能无法接触到的优质人才的机会。
销售与市场营销
我们通过我们的客户开发团队和平台销售网红营销和定制内容活动。我们以两种主要方式瞄准区域、国家和全球品牌和广告代理商：
客户端开发团队。 在2024年第四季度，我们将战略转向降低成本、提高效率，并专注于服务所有市场，包括国际客户，主要是北美枢纽。目前，我们的客户开发团队（销售）被分配到整个美国和加拿大，结束了我们在澳大利亚、中国和英国的销售和营销业务。客户端开发团队成员负责主动识别和管理品牌和代理商的销售机会。
需求生成。我们利用各种营销策略和平台为我们的托管服务和SaaS产品创造需求。我们的需求生成活动产生了一个巨大的潜在客户漏斗，我们将营销人员和创作者视为我们的客户。我们的目标是将我们的客户汇集到正确的产品中，以实现他们的目标，无论是托管服务、SaaS，还是它们的组合。
我们的总体战略是在客户旅程的每个阶段提供创作者经济解决方案，无论今天的客户规模有多大。我们的软件产品起价为每月6美元，而某些托管服务客户每年可能会在我们这里花费数百万美元。我们的SaaS解决方案旨在实现低成本和低接触，需要很少的IZEA人员来管理客户关系。相反，我们的托管服务产品是一种白手套高级服务，有一支专业团队来满足每个客户的需求。
IZEA的领导团队拥有广泛的市场营销背景，并一直负责为一些世界上最大的公司实施市场营销计划。我们将企业营销工作的重点放在提高品牌知名度、传播我们的平台优势、为我们的销售团队产生合格的潜在客户、扩大我们的创作者网络以及推动自助注册我们的平台。我们的企业营销计划旨在不断提升品牌知名度并产生对我们的软件和服务的需求。我们在这一领域依赖越来越多的渠道，包括第三方社交媒体平台（例如Meta、TikTok和YouTube）、付费搜索引擎营销、内容营销、网红营销和活动。
客户和收入
当营销人员（通常是品牌、代理或合作伙伴）向我们支付费用以提供定制内容、影响者营销、放大或其他活动管理服务（“托管服务”）时，我们主要从我们的托管服务中获得收入。此外，我们的收入来自为访问我们的软件平台而收取的订阅费、来自自助服务客户的许可和交易费，以及向我们平台用户收取的闲置费、提前兑现费和其他杂项费用等费用（统称为“SaaS服务收入”）。
正如在“附注1”下的“关键会计政策和估计的使用”中更详细讨论的那样。公司和重要会计政策摘要》，在本文第一部分第7项下，自助费收入按净额报告。所有其他来源的收入，包括托管服务、订阅和许可费用以及其他费用，均按毛额报告。我们将这些来源分为两个主要类别：（1）托管服务和（2）SaaS服务，其中包括订阅和许可收入，以及其他费用。
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我们为多个行业细分领域的客户提供服务。我们的业务通过广告和公关机构直接和间接地为公司和品牌服务。在许多情况下，网红营销资金通过广告或公关机构流动，即使我们与品牌有直接关系。
我们的大部分收入来自我们的托管服务客户。截至2024年12月31日及2023年12月31日止十二个月，托管服务分别占我们收入的约97.7%及98.7%。截至2024年12月31日止十二个月及2023年12月31日止十二个月，SaaS服务分别占我们收入的约2.3%及1.3%。
我们控制和管理平台的方式、合同条款、商业惯例或会计准则或解释的其他变化可能会影响我们的收入报告。有关我们的收入确认政策的更多信息，请参阅“注1。重要会计政策摘要》本年度报告第二部分第八项。
我们的大部分客户都在美国（“美国”）。截至2024年12月31日止十二个月，两名客户各占我们收入的10%以上，截至2023年12月31日止十二个月，一名客户各占我们收入的10%以上。
隐私和安全
我们致力于保护营销人员和创作者的个人隐私。我们收集的任何个人信息均按照隐私法（下文讨论，在“政府监管”下）进行处理，我们相信我们采用了合理和适当的行政、物理和技术保障措施来保护个人信息。
竞争
我们在网红和内容营销类别中面临来自多家公司的竞争。网红营销领域的直接和间接竞争者包括Meta、TikTok、YouTube、Linqia、Upfluence等。我们还面临着Fiverr和Upwork等公司在创作者经济领域的竞争。此外，许多传统广告公司、公关公司、小众咨询公司提供内容开发，并进行人工网红外联计划。
我们还与直邮、电视、广播、有线、印刷等传统广告媒体竞争营销人员总广告预算的份额。许多当前和潜在的竞争对手比我们享有竞争优势，例如更长的经营历史、更大的知名度、更大的客户群、更大的高流量网站广告位访问权，以及明显更多的财务、技术、销售和营销资源。
专有权
所有权对于我们的成功和竞争地位至关重要。我们依靠知识产权和商业秘密法律、保密程序和合同条款来发展和保护我们的所有权。
截至2024年12月31日，我们拥有52个商标（32个在美国的国内商标注册和20个在国际注册簿上的外国注册），在美国和尼日利亚共有4个待批申请。在截至2024年12月31日的一年中，我们放弃了3个无效的美国商标。截至2024年12月31日，我们还拥有与IZEA产品和服务的各个方面相关的大约356个域名。
政府监管
我们受制于影响在互联网上开展业务的公司的许多外国和国内法律法规，其中许多法律法规仍在演变中，监管机构或法院可能会以可能对我们的商业模式产生不利影响的方式对其进行解释。在美国和国外，有关在线服务提供商对其用户和其他第三方活动的责任的法律目前正受到多项索赔的考验。这些条例和法律可能涉及税收、关税、隐私和数据保护、消费者保护、内容、版权、分发、电子合同和其他通信以及在线支付服务。此外，政府可能会寻求审查我们平台上可用的内容，或试图阻止访问我们的平台。因此，不利的法律或监管发展可能会严重损害我们的业务。
我们受制于有关隐私、信息安全和数据保护法（“隐私法”）的各种联邦、州和国际法律法规。我们经营所在国家的立法者和/或监管机构越来越多地采用或修订隐私法。美国各州都通过了数据泄露通知法，其他州也通过或扩大了涉及个人信息安全以及通过网站收集和使用个人信息的法律法规。特别是，加州于2018年6月通过了一项影响范围广泛的消费者隐私法，该法于2020年1月1日生效，名为《加州消费者隐私法》（CCPA）。为响应CCPA，IZEA在其网站上发布了更新的加州隐私声明。弗吉尼亚州的《消费者数据保护法》（“CDPA”）于2023年1月1日生效，这也是2020年《加利福尼亚州隐私权和强制执行法》（“CPRA”）生效的时间，2024年已在佛罗里达州、蒙大拿州、俄勒冈州和德克萨斯州通过了新的消费者隐私法；随着新法律的通过或
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预计将于2025年在特拉华州、爱荷华州、马里兰州、明尼苏达州、内布拉斯加州、新罕布什尔州、新泽西州和田纳西州获得通过。美国国会此前曾表示考虑实施国家隐私法。在美国之外，欧盟（“欧盟”）于2018年5月25日生效的《通用数据保护条例》（“GDPR”）的域外范围和巨额罚款（最高可达全球年收入的4%或2000万欧元，以较高者为准），同样在2018年，巴西通过了一项类似于GDPR的法律。其他国家已经通过或正在考虑类似的法律，例如印度的《数字个人数据保护法》和中国的《个人信息保护法》。过去几年，隐私法的执行力度也有所增加。因此，新的和修订的隐私法，连同加强执行现有隐私法，可能会严重影响我们当前和计划中的隐私、数据保护、信息安全相关做法、我们对消费者和/或员工信息的收集、使用、共享、保留和保护，以及我们当前或计划中的一些业务活动。
美国《数字千年版权法》有一些条款限制但不消除我们链接到第三方网站的责任。这些网站可能含有侵犯第三方著作权或第三方其他知识产权的资料。我们必须遵守这一法案的法定要求。遵守这些不同的法律可能会导致我们产生大量成本或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法。
作为一家电子商务服务提供商，我们受到1914年《联邦贸易委员会法案》（“FTC法案”）第5条的约束，该法案禁止不公平或欺骗性的行为或做法，包括互联网上的广告和营销。许多州都有类似FTC法案的消费者保护法，禁止不公平和欺骗性的商业行为。在某些情况下，我们被营销人员聘用，通过我们的平台管理他们的广告活动，从而不仅增加了我们作为服务提供者的曝光率，而且也增加了广告播出的媒介。除这些要求外，使用我们平台的营销人员、创作者和代理机构受制于有关在线广告的特定准则和规定，例如Dot Com披露-有关在线广告的信息，由联邦贸易委员会（简称“FTC”）发布，2015年发布的FTC关于欺骗性格式广告的执法政策声明，以及2009年通过、2013年由FTC更新和重新发布并在2015年和2024年进一步明确的FTC关于广告中使用背书和推荐的指南（简称背书指南），并定期执行。例如，代言指南大幅扩展了与使用推荐和代言相关的潜在责任范围，包括在博客、在Instagram上发帖、发推文等广告方式中注入代言要求，以及创作者的赞助广告的其他在线发布。特别是，背书指南规定，创作者必须始终明确和显眼地披露创作者与营销人员之间的物质联系，例如，他们是否因在博客或发布有关特定产品、服务、品牌或类似内容而获得考虑，考虑是否包括有形的东西（即现金、折扣、免费提供给他们的物品，甚至用于测试目的）或无形的东西（例如赞誉和更突出的未来博客或发布机会）。此外，创作者不得对他们正在讨论的产品或服务做出超出营销人员可以说的声明。代言指南进一步规定，营销人员应确保为代表其发言的创作者提供指导和培训，以确保他们的主张、陈述和陈述真实、透明和充分证实，并监控代表其发言的创作者的活动。假设创建者、博主、代理机构或营销人员应未遵守《互联网信息披露》、《代言指南》或任何其他FTC规则、法规或政策，这可能表现为作出欺骗性、误导性或未经证实的声明和陈述，未披露赞助关系或其他方式。在这种情况下，与广告活动相关的各方（包括管理该活动的平台的服务提供商）可能会因此类不合规行为而承担责任。如果发现我们（或我们的营销商客户之一）未能遵守FTC法案或州消费者保护法，可能会导致潜在的公平补救或处罚，其中可能包括金钱损失、修改某些商业惯例或命令停止我们运营的某些方面。其他国家，如加拿大和欧盟成员国，也有反映FTC背书指南和类似消费者保护法律和指南的法律、法规和规则。
更一般地说，如果存在负面的消费者看法和对补偿创作者为营销人员的特定产品背书的做法的不信任，那么营销人员可能会对使用像我们这样的影响者营销平台作为广告手段的兴趣降低，这反过来可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。
我们致力于推动符合道德的社会赞助实践，并为我们平台的用户建立了服务条款，这些条款参考了背书指南，并包括以下一项或多项内容：
强制披露。 我们的服务条款要求披露营销人员和创作者之间的赞助关系。未能披露赞助关系违反了我们的服务条款，这可能会导致赞助款项被扣留，创作者被从我们的网络中移除。
选择自由。 创作者可以选择与哪些品牌合作，以及他们想要发布哪些赞助内容。我们的平台不会将营销人员的信息自动注入网红的社交媒体网络。
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地道的声音。 我们鼓励创作者在选择赞助时要诚实。同样，我们使营销人员能够创造机会，允许创作者用他们自己的话写赞助，前提是创作者始终遵守我们的服务条款和道德准则，包括在使用任何平台时随时披露他们的赞助关系。
身份的透明度。 我们的平台旨在为营销人员、创作者和用户提供一个开放、安全的环境。我们不会掩盖营销人员或创作者的身份。潜在交易的参与双方可以看到对方的概况，并在与对方接触之前做出知情的决定。
出版前营销人员审查。 营销人员可要求在发布前审查其赞助内容，并在事实不准确的情况下要求在发布前对赞助内容进行更改。
举报违规行为。 我们对违反我们服务条款的行为零容忍，并鼓励将侵权行为直接向IZEA进行举报。如果有违规行为被举报，我们会及时进行调查，并在适当情况下将营销人员、创作者和用户从我们的网络中移除，并禁止使用我们的网站。
根据某些联邦法院和FTC采取的立场，我们认为并已在我们的服务条款中包含要求，我们的平台用户传播的通信和消息受制于并且必须始终遵守2003年CAN-SPAM法案（控制非邀约色情和营销攻击法案）的要求。
迄今为止，我们还没有受到有关通过社交媒体网络发送消息和社会赞助的规则的实质性影响，包括《CAN-SPAM法案》和1991年的《电话消费者保护法》。然而，我们无法预测未来法规对我们以及使用我们平台的营销人员和创作者的影响，也无法预测试图规避我们旨在确保合规的机制的影响。
员工
截至2024年12月31日，我们有110名全职员工和1名兼职员工。与战略员工队伍调整有关，32名员工于12月收到解雇通知，自2025年1月2日起生效。我们的员工都没有以集体谈判协议为代表，我们也没有经历过任何停工。我们未来的成功取决于我们吸引和留住高素质工程师、销售和营销、客户管理以及高级管理人员的持续能力。
可用信息
IZEA Worldwide，Inc.是一家在内华达州注册成立的公司。我们的公司地址是1317 Edgewater Dr. # 1880，Orlando，FL 32804，我们的电话号码是（407）674-6911。我们在https://izea.com维护一个公司网站。我们的年度报告、表格10-Q的季度报告和表格8-K的当前报告，包括根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交或提供的报告的展品和修订，在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供。我们的SEC报告和其他文件可通过我们网站的投资者部分或https://www.sec.gov查阅。我们网站上的信息不构成本年度报告或我们向SEC提交或提供的任何其他报告的一部分。
投资者和其他人应该注意，我们使用社交媒体与我们的订户和公众就我们的公司、我们的服务、新产品开发和其他事项进行沟通。我们认为对投资者对我们公司的评估具有重要意义的任何信息将包含在可通过SEC网站访问的文件中和/或可通过我们的投资者关系网站（https://izea.com）和新闻稿进行传播。但是，我们鼓励投资者、媒体和其他对我们公司感兴趣的人关注我们的社交媒体渠道：X上的@ izea（原Twitter）、Instagram上的@ izea、TikTok上的@ izea以及Facebook上的IZEA。这些社交媒体渠道中包含的信息不属于本年度报告的一部分，也不纳入或包含在本年度报告中。
项目1a –风险因素
您应该仔细考虑本项目下讨论的因素，这些因素涉及已知和未知的众多不同风险，这些风险可能会阻碍我们实现目标。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，投资者可能会损失全部或部分投资。这些风险因素可能无法识别我们面临的所有风险，我们的运营也可能受到我们目前不知道或我们目前认为对我们的运营不重要的因素的影响。
与我们的业务和行业相关的风险
我们有年度净亏损的历史，预计未来亏损，无法向您保证我们将实现盈利。
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自成立以来，我们在大多数时期都出现了重大的净亏损和负现金流，这导致截至2024年12月31日的累计赤字总额为1.043亿美元。截至2024年12月31日的十二个月，我们的综合亏损为1870万美元，其中包括1950万美元的运营亏损。我们没有实现盈利，无法确定我们将能够实现足够的收入以实现盈利。如果我们实现了盈利，可能就撑不住了。因此，我们可能需要通过新的融资来筹集资金，这可能包括股权融资，例如根据我们的“市场发售”计划增发普通股，这可能会稀释股东，或者债务融资，这可能会限制我们从其他来源借款的能力。此外，我们发行的证券可能包含优先于我们当前股东权利的权利、偏好或特权。无法保证将以对我们有吸引力的条款或根本无法获得额外资金。如果没有足够的资金，我们可能会被要求缩减或减少我们的业务，或者被迫出售或处置我们的权利或资产。无法以商业上合理的条款筹集足够的资金将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，包括资金短缺可能导致我们的业务失败和清算，而对投资者的回报很少或根本没有回报。
我们的少数客户占我们总账单和应收账款的很大一部分，这些客户或其他客户的损失或采购减少可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们的毛账单和应收账款的很大一部分归因于少数客户。截至2024年12月31日止十二个月期间，一名客户占帐单毛额的比例超过10%，两名客户各占截至2024年12月31日应收账款总额的比例超过10%。截至2023年12月31日止十二个月期间，有一名客户的应收帐款毛额占比超过10%，有一名客户的应收帐款占比超过10%。我们的销售集中于相对较少的客户，这使我们特别依赖于影响那些客户的积极和消极因素。如果这些客户对我们服务的需求增加，我们的业绩可能会受到有利影响，而如果他们对我们服务的需求减少，他们可能会减少购买或停止购买我们的服务，我们的经营业绩可能会受到影响。公司一般不从事超过一年的合同，因此我们的大多数客户可以在相对较短的基础上减少或停止与我们的业务。失去一个大客户及未能增加新客户以取代失去的收入，将对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们可能会从事可能难以整合的收购，转移关键人员的注意力，对我们的股东造成稀释，并损害我们的财务状况和经营业绩。
我们可能会收购或投资那些我们认为拥有与我们当前业务具有战略或商业契合度或以其他方式为我们公司提供机会的产品或能力的公司。就这些收购或投资而言，我们可能会发行普通股或其他形式的股权，这将稀释我们现有股东的所有权百分比，产生债务和承担负债，并产生与无形资产相关的摊销费用或产生相关的注销。
我们可能无法以优惠条件完成收购。即使我们成功地整合了一项收购的业务，融入我们的运营中，也无法保证我们将实现预期的收益。未来，我们可能会寻求收购其他业务，预计此次收购将为合并后的公司带来各种好处，其中包括（其中包括）业务和增长机会，以及客户转换和企业支持效率提高带来的显着协同效应。竞争加剧和/或业务状况恶化可能会限制我们扩展所收购业务的能力。因此，我们可能无法实现任何收购所预期的协同效应、商誉、商业机会和增长前景。
收购还可能产生意想不到的税务、法律、监管和会计影响，包括记录商誉和不可摊销的无形资产，但须进行减值测试和潜在的定期减值费用，并产生与某些无形资产相关的摊销费用。例如，如果被收购公司有重要的客户关系或专有技术，这些资产可能会被记录为无形资产并在其估计使用寿命内摊销。此外，如果购买价格超过所收购净资产的公允价值，则将超出部分记为商誉，至少每年进行一次减值测试。市场状况、财务业绩或收购产生的协同效应未按预期实现的意外变化可能导致减值费用，从而影响财务业绩。有关我们对Hoozu Holdings Ltd.的收购和后续剥离的相关讨论，请参见合并财务报表附注、业务收购和剥离的第二部分附注2。
我们是远程劳动力，这使我们面临某些运营挑战、成本、风险以及对我们业务的潜在损害。
由于新冠疫情，2020年，我们的员工从面对面工作转向远程工作，此后我们一直保持这一运营结构。因此，我们面临着拥有远程劳动力的挑战、成本和风险。例如，家庭或其他远程工作场所的某些安全系统可能不如我们办公室以前使用的安全系统安全，这可能会使我们面临更大的安全风险，包括与网络安全相关的事件，并使我们面临
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与我们的业务运营中断相关的数据或财务损失风险。远程访问公司数据和系统的员工可能无法获得强大的技术，这可能会导致这些员工可用的网络、信息系统、应用程序和其他工具更加有限或更不可靠。我们还可能面临与远程工作人员所在地点相关的风险，包括遵守当地法律法规或暴露于受到损害的互联网基础设施。根据各州法律，我们被要求为某些远程工作人员报销合理的连接费用。此外，如果员工在居住在知识产权法未执行或不确定的司法管辖区时代表我们创建知识产权，允许我们的员工远程工作可能会产生知识产权风险。此外，如果员工未能告知我们他们工作地点的变化，我们可能会在我们不知情的情况下面临额外的风险。远程工作还可能使我们面临其他运营挑战和风险。例如，远程工作可能会对我们招聘和留住更喜欢面对面工作环境的人员的能力产生不利影响。如果我们不能有效地维持完全远程的员工队伍，管理远程工作的网络安全和其他风险，并保持我们的企业文化和员工士气，我们的业务可能会受到损害或受到其他负面影响。
我们对我们的关键会计政策作出大量估计或判断，这些估计在我们的会计中造成了复杂性。如果我们的会计核算有误或基于改变或证明不正确的假设，我们的经营业绩可能会与投资者的预期发生变化，这可能会导致我们的股价下跌。
我们被要求按照美国公认会计原则（“GAAP”）做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。此类估计和假设包括但不限于与收入确认、基于股票的补偿、信用风险、围绕软件开发的价值、无形资产和商誉及其经济使用寿命相关的判断。
各种因素导致了我们会计核算的复杂性。例如，我们收入的确认受某些标准的约束，这些标准决定了我们是以毛额为基础报告收入，还是以本金为基础，还是以净额为基础报告收入，作为代理，这取决于销售交易的性质。我们如何控制和管理我们的平台、合同条款、我们的业务实践或会计准则或解释的其他变化可能会改变我们在毛对净或净对毛基础上的收入报告。因此，我们的收入可能会出现重大波动，具体取决于我们的销售性质以及我们对此类收入的报告和相关的会计处理，而我们的基础业务或净收入不会发生任何变化。我们关于毛收入或净收入组合的指导或估计是基于该期间收入组合的数量和特征。当做出这些估计和假设时，这些估计和假设可能是不准确的，或者由于随后情况的变化而变得不正确，例如为响应客户需求、市场发展、监管压力、收购和其他因素而改变我们的产品或特定交易的特征。此外，我们可能会错误地从先前交易的收入确认处理推断到我们认为相似但最终被确定具有不同特征的未来交易，从而决定了不同的收入报告处理。这些因素可能会使我们的财务报告变得更加复杂，投资者难以理解，可能会使我们的经营业绩与前期或其他公司的比较变得更加困难，可能会使我们更难给出准确的指导，并可能增加报告错误的可能性。
此外，我们的收购提出了采购会计要求，要求我们整合会计人员、系统和流程，需要进行各种合并和消除调整，并提出了额外的备案和审计要求。我们业务的持续发展、潜在的GAAP变化以及未来的任何收购都将加剧这些复杂性。如果我们出现会计差错或我们的判断被证明是错误的、假设发生变化或实际情况与我们假设中的情况不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能导致我们的经营业绩低于投资者预期或我们可能提供的指导，从而导致我们的股价下跌和潜在的法律索赔。
如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确的财务报表或遵守适用法律法规的能力可能会受到损害。
如果我们未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时报告我们的财务状况或经营业绩或防止欺诈，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并因此影响我们普通股的价值。
重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，以致存在无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。我们无法向你保证，任何现有的实质性弱点都已查明，或者我们今后不会查明实质性弱点。任何未能对财务报告保持充分的披露控制和内部控制都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，我们可能会使投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，这将导致我们普通股的价格
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下跌，我们可能会受到SEC的调查或制裁。此外，如果未来发现重大弱点，投资者对我们公司的看法可能会受到影响，这可能会导致我们普通股的价格下跌。
从历史上看，我们没有依靠专利来保护我们的专有技术，我们的竞争对手可能能够提供类似的产品和 服务，这将损害我们的竞争地位。
我们的成功取决于我们的专有技术。我们没有在我们目前的任何平台上注册专利，因为我们已经确定，鉴于依赖版权法来保护我们的计算机代码和其他专有技术和财产的替代方案，专利起诉的成本超过了收益。除了版权法，我们还依靠服务标志和商业秘密法、保密程序和合同条款来建立和保护我们的所有权。作为保密程序的一部分，我们与员工和顾问订立保密协议。尽管我们努力保护我们的专有权利，但未经授权的各方可能会试图复制我们产品的某些方面，以获取和使用被视为专有或独立开发类似技术的信息。监管未经授权使用我们的产品是复杂的。虽然我们无法确定我们的软件产品存在盗版的程度，但可以预期软件盗版将是一个长期存在的问题。此外，国外一些国家的法律对所有权的保护程度不如美国法律那么大，在这些司法管辖区可能无法获得有效的版权、商标、商业秘密和专利保护。我们保护我们专有权利的手段可能不足以保护我们免受他人侵犯或盗用此类权利，我们无法向您保证，我们的竞争对手不会独立开发类似技术，复制我们的产品和服务，或围绕我们持有的任何知识产权进行设计。
由于互联网相关行业的所有权权利的有效性、可执行性和保护类型不确定且仍在不断发展，我们无法提供任何关于我们的产品或服务的所有权权利在未来是可行的或具有价值的保证。
如果第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，可能会导致代价高昂的诉讼。
我们无法向您保证，第三方不会声称我们当前或未来的产品或服务侵犯了他们的知识产权。任何此类索赔，无论有无根据，都可能引发代价高昂的诉讼，可能会耗费大量管理时间。随着我们市场上提供的产品和服务数量增加，功能越来越重叠，像我们这样的公司可能会越来越多地受到侵权索赔。这些索赔，即使没有立功表现，也可能是昂贵的辩护，并可能转移管理层对经营我们业务的注意力。这些索赔还可能要求我们签订特许权使用费或许可协议。如果需要，我们可能无法获得此类特许权使用费或许可协议或以我们可接受的条款获得它们。
此外，近年来，美国出现了涉及专利和其他知识产权的重大诉讼，尤其是在软件和互联网相关行业。如果我们因侵犯其知识产权而向第三方承担责任，我们可能会被要求支付大量损害赔偿金并开发非侵权技术、获得许可或停止销售包含侵权知识产权的产品。我们可能无法以商业上合理的条款开发非侵权技术或获得许可。
我们目标市场的激烈竞争可能会削弱我们的增长能力和实现盈利的能力。
网红和内容营销市场竞争激烈。我们预计这种竞争将继续增加，部分原因是以托管服务或代理类型模式运营对我们的行业没有重大的进入壁垒。竞争加剧可能会导致托管活动的定价降低、利润率下降，以及由于失去市场份额而导致的收入减少。我们的主要竞争对手包括为营销人员提供互联网广告解决方案的其他公司以及提供按点击付费搜索服务的公司。
在IZEA业务的企业软件部门（“SaaS服务”）内，虽然存在较高的进入技术壁垒，但IZEA很容易受到新进入者的影响，这些新进入者可以获得新的资本，并且有能力利用我们之前的研发投资。鉴于通过专利保护我们基于互联网的软件的机会极少，这尤其具有挑战性。
我们还与直邮、电视、广播、有线和印刷等传统广告媒体竞争营销人员总广告预算的份额。许多当前和潜在的竞争对手比我们享有竞争优势，例如更长的经营历史、更大的知名度、更大的客户群、更大的高流量网站广告位访问权，以及明显更多的资金、技术、销售和营销资源。因此，我们可能无法成功竞争。如果我们不能成功竞争，我们可能会失去客户，我们的收入和经营业绩可能会下降。
此外，随着我们继续努力扩大我们的服务范围，我们可能会在越来越多的不同服务中与更多的其他媒体公司竞争，包括在竞争对手可能在专业知识、品牌认知度和其他领域具有优势的垂直市场。如果现有或未来的竞争对手开发或提供产品或
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与我们提供的服务、我们的业务、前景、运营结果和财务状况相比，提供显着性能、价格、创意或其他优势的服务可能会受到负面影响。
我们的Flex和Marketplace平台可能无法获得足够的市场认可，无法在开放市场或SaaS服务方面具有商业可行性。
2022年10月，我们在IZEA.com上推出了Marketplace，用显著升级的功能取代了Shake。2023年1月，我们推出了Flex,它取代了我们传统的IZEAX平台，既可以供自助营销人员管理他们的影响者活动，也可以供IZEA的托管服务业务使用。如果我们的营销人员和创作者不认为这些平台具有很高的价值和质量，我们可能无法留住他们或获得新的营销人员和创作者。我们的新平台许可计划，大大低于我们之前的平台许可成本，需要更多的客户才能产生可观的收入，而我们可能无法实现。
要不断吸引和留住软件客户，增加软件相关收入，实现盈利。如果现有或未来的竞争对手开发或提供的产品或服务比本平台具有显着的性能、价格、创意或其他优势，对我们平台的需求可能会减少。此外，我们可能会在日常业务过程中遇到客户的减员，这是由几个因素造成的，包括竞争对手的损失、合并、关闭或破产。如果我们无法吸引足够数量的新客户来发展我们的业务，或者如果太多的客户不愿意通过我们的平台向我们的创作者提供条款令人信服的产品或服务，或者如果创作者停止通过我们的平台提供他们的服务，我们的经营业绩将受到不利影响。
我们的用户账户总数可能高于我们实际的个人营销人员或创作者的数量，并且可能无法代表活跃用户的人数。
我们的用户账户总数 平台可能高于我们实际的个人营销人员和创作者的数量，因为有些平台可能为不同目的创建了多个账户，包括其他用户连接。我们将用户连接定义为用户帐户下添加到我们平台的社交帐户或博客。一个用户可以添加任意数量的用户连接，人才经理和大型出版商在一个账户下添加多个连接是很常见的。鉴于识别这些创作者的内在挑战，我们没有一个可靠的系统来准确确定实际个人创作者的数量。因此，我们依靠总用户连接数和用户账户来衡量我们的用户群规模。此外，用户账户数量包括通过特定日期完成注册的个人总数，减去已退订的个人，不应被视为代表继续创建以主动履行通过我们平台提供的赞助的人数。很多用户可能创建了一个账号，但并没有积极参与市场活动。
延迟发布我们产品和服务的增强版本可能会对我们的竞争地位产生不利影响。
作为我们战略的一部分，我们预计将定期发布我们平台和相关服务的增强版本。即使我们的新版本包含客户想要的特性和功能，如果我们无法及时推出这些新产品发布，我们的竞争地位可能会受到损害。我们无法向您保证，我们将能够及时高效地完成当前计划或未来产品的开发。由于这些产品的复杂性，内部质量保证测试和商用前版本的客户测试可能会揭示产品性能问题、不希望的功能增强或额外的理想功能增强，这些都可能导致我们推迟这些新版本的发布。此外，与任何延期相关的资源重新分配可能会导致其他未来产品的开发和发布延迟或对我们当前可用产品的增强。发布其他未来产品或增强我们产品的任何延迟都可能对我们的财务业绩产生不利影响。
我们依赖第三方社交媒体平台提供必要的机制，以提供有影响力的营销，平台条款、成本、可用性或获得这些技术的任何变化都可能对我们的业务产生不利影响。
我们依赖Facebook/Instagram（统称Meta）、TikTok、X（原Twitter）和YouTube等第三方社交媒体平台来获取网红数据的核心方面。这些平台包括提供运营我们平台的影响者营销部分所需的一些功能的技术，以及用户流量报告、广告服务、内容交付服务、发现服务和指标等功能。无法保证这些供应商将继续以合理的条件或根本不向我们提供其全部或任何技术。许多社交平台都提供自己的竞争市场或服务。第三方社交媒体平台可能会开始收取费用或以其他方式改变其商业模式，从而阻碍我们使用其技术的能力。无论如何，我们无法控制这些公司或其授予我们访问其社交媒体平台或向我们提供分析数据的决策，当前条款、成本、可用性或使用其社交媒体平台或分析数据的任何重大变化都可能对我们的业务产生不利影响。
2024年4月24日，美国总统乔·拜登签署了《保护美国人免受外国对手控制的应用程序法案》，该法案将在美国禁止TikTok，如果TikTok的中国所有者字节跳动不出售
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平台在九个月内卖给非中国业主。尽管TikTok在法庭上对这一法案的合法性提出质疑，但最高法院维持了这一法律。2025年1月20日，美国总统唐纳德·特朗普签署了一项行政命令，授予TikTok 75天的延期，以遵守要求在美国销售或禁止该平台的法律。TikTok禁令的负面影响可能是重大的，影响广告和电子商务。鉴于许多有影响力的人无处不在地使用TikTok，以及品牌希望在该平台上进行营销，禁令可能会对我们的服务和社交媒体营销的市场产生负面影响。
我们的业务有赖于我们以及我们的客户及其最终用户持续和畅通无阻地访问互联网。互联网接入提供商或分销商可能会阻止、降级或对访问我们的内容收费，这可能会导致我们和我们的客户产生额外费用，并导致最终用户和广告商的损失。
像我们这样的产品和服务，取决于我们的能力，取决于我们客户的用户访问互联网的能力。目前，这种接入由在宽带和互联网接入市场拥有或未来可能拥有重要市场力量的公司提供，包括现有的电话公司、有线电视公司、移动通信公司和政府拥有的服务提供商。其中一些提供商可能会采取或已经表示，他们可能会采取措施，通过限制或禁止使用其基础设施来支持或促进像我们这样的产品或服务产品，或者通过向我们这样的企业收取更高的费用来提供内容或让用户访问该内容，从而降低、破坏或增加用户访问我们这样的产品或服务的成本。2015年，美国联邦通信委员会（“FCC”）发布了一项通常被称为网络中立的命令，除其他外，禁止（i）基于内容、应用程序或服务的合法互联网流量受损或降级，以及（ii）基于支付更高费用而倾向于某些互联网流量而不是其他互联网流量的做法。2017年12月，FCC投票推翻了2015年命令规定的网络中立规定。2024年4月，FCC投票决定恢复网络中立性规定，但恢复的规定在2024年8月被美国第六巡回上诉法院暂时阻止，等待互联网服务提供商提出的法律挑战的解决。法律的这一领域仍然不确定，我们无法预计州和联邦层面对网络中立法律保护的挑战的最终结果。在这种监管环境下，我们可能会遇到歧视性或反竞争的做法，这些做法可能会阻碍我们的增长，导致我们产生额外费用或以其他方式对我们的业务产生负面影响。
外币汇率波动可能导致意外损失，从而可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们面临外币汇率波动的风险，因为我们的销售、费用、资产和负债的一部分是以外币计价的。外币的价值变动，特别是加元和澳元，影响我们的经营业绩和财务状况。关于最初使用美元作为成本基础定价的国际销售，外币相对于美元的价值下降将降低我们的产品的价格竞争力。一旦产品以固定的外币价格出售，我们可能会经历可能对我们的经营业绩产生重大影响的外币收益或损失。
对从事互联网商务的公司的新税务处理可能会对我们服务的商业使用和我们的财务业绩产生不利影响。
由于社交媒体和我们的服务的全球性，各个州或外国可能会试图监管我们的传播或征收与我们的活动相关的销售、收入或其他税收。国际、联邦、州和地方各级税务机关正在审查从事互联网商务的公司的适当待遇。新的或修订的国际、联邦、州或地方税收法规可能会使我们或我们的创建者承担额外的销售、收入和其他税收。我们无法预测当前试图通过社交媒体对商业征收销售、收入或其他税的效果。新的或修订的税收，特别是销售税、增值税和类似的税收，可能会增加在线开展业务的成本，并降低广告以及通过社交媒体销售商品和服务的吸引力。新税种还可能增加获取数据、收税和汇税所需的内部成本。任何这些事件都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们可能会受到政府监管和法律不确定性的影响，这可能会减少对我们的产品和服务的需求或 增加做生意的成本，从而对我们的财务业绩产生不利影响。
如“商业-政府监管”一节所述，我们受制于一般适用于商业的法律法规以及直接适用于广告和营销互联网商务服务提供商的某些法律或法规。由于社交媒体的日益普及和使用，一些法律法规可能会适用于我们或我们所依赖的社交媒体平台，或者未来可能会通过涉及社交媒体的问题，例如：
•广告中的真相；
•用户隐私；
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•税收；
•获取个人信息的权利；
•版权；
•分配；和
•服务的特点和质量。
管辖财产所有权、版权和其他知识产权、加密、税收、诽谤以及出口或进口事项的法律对社交媒体平台的适用性不确定。这些法律大多是在社交媒体平台和相关技术广泛商业使用之前通过的。因此，他们没有考虑或解决社交媒体和相关技术的独特问题。旨在解决这些问题的这些法律的修改，包括最近提议的修改，可能会在社交媒体市场上造成不确定性。由于诉讼或服务交付成本增加，这种不确定性可能会减少对我们服务的需求或增加开展业务的成本。
我们的网红营销业务受制于与口碑广告和代言相关的风险，例如 作为违反“广告中的真相”法、FTC背书指南和其他类似的全球监管要求，更普遍地说，是消费者信心的丧失。
随着定向广告越来越多地受到监管机构和行业的审查，人们更加强调教育消费者了解他们在互联网上的隐私选择，并为他们提供选择加入或退出定向广告的权利。贯穿定向广告和“商业-政府监管”一节中详细描述的FTC要求的共同主线是，更加重视营销人员和消费者之间的透明度，以确保消费者知道互联网上“信息”和“广告”之间的区别，并被允许决定如何以他们被营销的方式使用他们的个人信息。社交媒体用户为特定产品背书“未披露补偿”做法存在消费者负面认知风险。正如“商业-政府监管”部分所述，我们通过跨平台的控制以及通过监测和执行我们的道德准则采取各种措施，以确保营销人员和创作者在使用我们的网站时遵守FTC的背书指南（以及其他国家的类似法律和指南），但如果竞争对手和其他公司不这样做，可能会给行业造成负面的整体看法。不仅读者将停止依赖社交媒体和博客获取有用、及时和有见地的信息，这些信息通过访问经常带有不同视角和理念的最新信息丰富了他们的生活，而且缺乏合规性几乎不可避免地会导致政府加强监督并参与一个已经高度监管的市场。由于我们的预防措施失败或其他人不遵守FTC的背书指南（在FTC的其他法案、法规和政策以及不同国家的类似法律和指南中）而导致的普遍的整体负面看法可能会导致我们的收入和运营结果减少，并增加合规成本。
不遵守联邦、州和国际隐私法律法规，或扩大现行或颁布新的隐私法律或法规，可能会对我们的业务产生不利影响。
各种联邦、州和国际法律法规规范个人信息的收集、使用、保留、共享和安全（“隐私法”），如“商业-政府监管”部分所述。隐私法正在演变，可能会受到不同的解释。欧盟的GDPR要求公司在处理个人和敏感数据方面满足更严格的要求，包括其收集、使用、保护，以及被存储数据的人更正或删除有关自己的此类数据的能力。其他国家已经或正在扩大其隐私法以效仿，例如印度的《数字个人数据保护法》和中国的《个人信息保护法》。遵守这些新的和扩大的隐私法将导致我们产生大量的运营成本，或者可能要求我们改变我们的商业惯例。例如，不遵守GDPR可能会导致政府实体或其他机构对我们提起诉讼，罚款最高可达2000万欧元或全球年收入的4%（以较高者为准），并损害我们的声誉和品牌。我们还可能发现有必要建立系统，以实现源自欧洲经济区、澳大利亚、日本和其他非美国司法管辖区的个人信息的跨境个人数据传输，这可能会涉及大量费用并分散我们业务其他方面的注意力。
关于我们在网站和平台上收集、使用和披露创作者个人信息的隐私做法，我们已经做出了某些公开声明。多家互联网公司因未遵守其面向公众的隐私声明中的陈述而受到处罚。此外，多个州通过立法，要求企业实施并维护合理的安全程序和做法，以保护敏感的个人信息，并在发生安全漏洞时向消费者提供通知。我们未能或被认为未能遵守我们面向公众的隐私通知、FTC要求或命令，或其他联邦、州或国际隐私或消费者保护相关法律、法规或行业自律原则，可能会导致政府或其他实体对我们提出索赔、诉讼或诉讼，或我们承担其他责任，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，未能或被认为未能遵守行业标准或我们的隐私政策和做法可能
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导致失去创作者或营销人员，并对我们的业务产生不利影响。联邦、州和国际政府当局继续评估定向广告的隐私影响，例如cookie和其他跟踪技术。对这些cookie和其他当前在线广告做法的监管可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的业务依赖于一个强大的品牌，如果我们不能保持和提升我们的品牌，或者如果我们收到不利的媒体报道，我们扩大创作者和营销人员基础的能力将受到损害，我们的业务和经营业绩将受到损害。
我们开发的品牌标识为我们业务的成功做出了重大贡献。我们还认为，维护和提升“IZEA”品牌对于扩大我们的创作者和营销人员基础至关重要。维护和提升我们的品牌可能需要我们进行大量投资，而这些投资可能不会成功。如果我们在这方面的努力未能推广、维护和保护“IZEA”品牌或产生过多的费用，我们的业务、前景、经营业绩、财务状况将受到重大不利影响。我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，维护和提升我们的品牌可能会变得越来越复杂和昂贵。不利的宣传或消费者对我们的平台、应用程序、实践或服务产品的看法，或我们的营销人员的产品，可能会对我们的声誉产生不利影响，从而导致招聘困难、收入下降，并对营销人员的数量和我们的创作者基础的规模、我们的创作者的忠诚度以及我们每天提供的赞助的数量和种类产生负面影响。因此，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
我们的业务取决于我们维护和扩展运营我们的平台和应用程序所需的网络基础设施的能力，我们的平台和应用程序服务的任何重大中断都可能导致创作者或营销人员的流失。
创作者和营销人员通过我们的平台和应用程序访问我们的服务。我们获得、保留和服务创作者和营销人员的声誉和能力取决于我们的平台和应用程序以及底层网络基础设施的可靠性能。如果我们的创作者基础继续增长，我们将需要增加网络容量和计算能力。我们已经并将继续为云存储和计算能力投入大量资金，以处理我们平台上的流量和我们应用程序的数据处理能力。这些系统的运行既昂贵又复杂，可能导致运行故障。如果我们的创作者基础或平台和应用程序上的流量增长速度超过预期，我们可能会产生大量额外成本。这些系统的中断，无论是由于系统故障、计算机病毒，还是物理或电子入侵，都可能影响我们平台和应用程序的安全性或可用性，并阻止我们的创建者和营销人员访问我们的服务。第三方提供商托管我们的整个网络基础设施。这些服务的任何中断或这些提供商未能处理现有或增加的流量都可能严重损害我们的业务。这些供应商面临的任何财务或其他困难都可能对我们的业务产生不利影响，我们对这些供应商几乎没有控制权，这增加了我们对他们提供的服务出现问题的脆弱性。如果我们没有成功地维护或扩展我们的网络基础设施或遇到运营故障，我们可能会失去当前和潜在的创建者和营销人员或两个集团之间的交易，这可能会损害我们的经营业绩和财务状况。
如果我们的安全措施遭到破坏，或者如果我们的服务受到攻击，从而降低或拒绝用户访问我们平台的能力，我们的平台和应用程序可能会被视为不安全，营销人员和创建者可能会限制或停止使用我们的服务，我们可能会招致重大的法律和财务风险。
我们的平台和应用程序以及第三方提供商托管的网络基础设施涉及营销人员和创建者专有信息的存储和传输，安全漏洞可能使我们面临这些信息丢失、诉讼和潜在责任的风险。我们的安全措施可能会因外部各方的行为、员工错误、渎职、我们所依赖的第三方托管服务中的安全漏洞或任何数量的其他原因而遭到破坏，因此，未经授权的一方可能会获得对我们的数据或我们的营销人员或创建者的数据的访问权限。此外，外部各方可能试图以欺诈方式诱使员工、营销人员或创作者披露敏感信息，以获取我们的数据或我们的营销人员或创作者的数据。尽管我们确实有适当的安全措施，但我们也曾发生过一些客户使用欺诈性信用卡为我们的服务付款的情况。虽然这些违反我们安全的行为并未对我们的业务造成实质性损害，但未来的任何违反或未经授权的访问都可能导致重大的法律和财务风险，损害我们的声誉，以及对我们的平台和应用程序的安全性失去信心，这可能会损害我们的业务。由于用于获取和使用未经授权的信用卡、获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标发起之前不会被识别，我们可能无法预测这些技术或及时实施足够的预防措施。如果发生实际或感知到的对我们安全的破坏，市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们可能会失去营销人员、创造者和供应商，并且难以获得对我们的运营至关重要的商家处理器或保险范围。
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如果我们的技术平台包含缺陷，我们可能需要暂停其可用性，我们的业务和声誉将 受到伤害。
像我们这样复杂的平台往往包含未知和未被检测到的缺陷或性能问题。许多严重的缺陷往往是在新平台的引入和初始发布或对现有平台的增强之后立即发现的。尽管我们试图在向客户提供我们的平台之前解决所有客户认为会被视为严重的缺陷，但我们的产品并非没有缺陷。在将我们的产品商业化发布之前，我们可能无法检测和纠正缺陷。我们无法确保我们现有或未来产品中未被发现的缺陷或性能问题不会在未来被发现，或者我们认为较小的已知缺陷不会给我们的客户带来严重问题。任何此类缺陷或性能问题都可能被我们的客户认为是严重的，从而导致我们的收入减少。
我们业务流程的某些方面包括开源软件，这带来了可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的风险。此外，任何未能遵守这些开源许可中的一项或多项的条款，或禁止使用此类许可软件的诉讼，都可能对我们的业务产生负面影响。
我们将开源软件纳入支持我们业务的流程中，并预计未来将使用开源软件。这类开源软件可能包括GNU通用公共许可证、CreativeML和Open RAIL-M等许可证覆盖的软件。我们受制于的各种开源许可证的某些方面，以及使用这些许可证的第三方服务，尚未得到美国法院的解释。存在这样的风险，即此类许可的解释方式可能会对我们操作系统某些功能的能力施加意外条件或限制，限制我们对软件的使用，抑制我们系统的某些方面，并对我们的业务运营产生负面影响。
一些开源许可包含的要求是，我们根据我们使用的开源软件类型，将源代码修改或我们创建的衍生作品公开提供或以不利的条款或免费提供。
虽然我们监控我们对开源软件的使用，并努力确保没有以要求我们披露专有源代码或以其他方式违反开源许可条款的方式使用这些软件，但这种使用可能会无意中发生或可能声称已经发生，部分原因是开源许可条款通常含糊不清。我们可能会面临来自第三方的索赔，这些第三方声称拥有、或要求发布或许可我们使用此类开源软件（可能包括我们专有源代码或模型）开发的修改或衍生作品，或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可条款。这些索赔可能会导致诉讼，如果我们的专有AI模型或软件的某些部分被确定为受开源许可的约束，或者如果我们纳入的开源软件的许可条款发生变化，我们可能会被要求公开发布我们源代码的所有或受影响的部分，购买昂贵的许可，停止提供受牵连的产品或服务，除非并且直到我们能够以避免侵权的方式重新设计此类源代码，如果无法及时完成重新设计或改变我们的业务活动，则停止或延迟提供我们的产品，其中任何一项都可能对我们的业务运营和潜在的知识产权产生负面影响。此外，再造过程可能需要我们花费大量额外的研发资源，我们可能无法成功完成再造过程。如果我们被要求公开披露我们专有模型的任何部分，我们可能会失去模型的商业秘密保护的好处。
除了与许可要求相关的风险外，使用某些开源软件可能导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可机构通常不会就侵权索赔或软件原产地质量提供支持、保证、赔偿、控制或其他合同保护。这方面几乎没有法律先例，任何实际或声称的披露我们专有源代码或为违约支付损害赔偿的要求都可能损害我们的业务，并可能帮助第三方，包括我们的竞争对手，开发与我们相似或更好的产品和服务。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为此类软件的公开可用性可能使黑客和其他第三方更容易确定如何破坏我们依赖开源软件的网站和系统。与使用开源软件相关的任何这些风险都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能会因我们的网站或我们的营销人员或创作者发布的信息而受到诉讼，这可能会对我们的业务产生不利影响。
有关在线服务提供者对其营销人员或其社交媒体创作者的活动及其营销人员列表内容的责任的法律目前尚未确定。目前尚不清楚我们是否会因诽谤、疏忽、版权或商标侵权而受到索赔，或基于与我们在网站上发布的信息有关的其他理论的索赔，或基于我们在平台上发布的信息的索赔。这些索赔是针对在线服务和印刷出版物提出的，有时是成功的。我们可能无法成功避免民事或刑事责任
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由我们的营销人员或我们的创造者进行的非法活动。我们对我们的营销人员或我们的创建者的非法活动或我们的营销人员列表内容的潜在责任可能要求我们实施措施以减少我们承担此类责任的风险，这可能要求我们（其中包括）花费大量资源或停止提供某些服务。我们的保险可能无法充分保护我们免受这些类型的索赔，对此类索赔的辩护可能会转移我们管理层对我们运营的注意力。如果我们受到此类诉讼，可能会对我们的业务产生不利影响。
如果我们未能检测到点击欺诈或其他无效点击，我们可能会因营销人员的收入损失或专有和机密信息被盗用而失去营销人员和广告合作伙伴的信心，从而导致我们的 生意遭殃。
“点击诈骗”是指个人或计算机程序模仿合法用户，故意点击广告产生每次点击收费，而对广告链接的对象没有实际利益的网络诈骗形式。我们面临的风险是欺诈或非法点击我们的赞助上市。我们已经到位的安全措施，旨在减少点击欺诈的可能性，检测点击欺诈从偶尔。尽管我们不按每次点击费用向客户收费，并且我们迄今为止检测到的点击欺诈事件并未对我们的业务产生实质性影响，但点击欺诈可能会导致营销人员在我们的广告计划中的投资回报减少，因为欺诈性点击不会为营销人员带来收入。因此，我们的营销人员和广告合作伙伴可能会对我们的广告计划感到不满，从而导致营销人员、广告合作伙伴和收入的流失。此外，任何能够绕过我们安全措施的人都可能盗用专有和机密信息，或导致我们的运营中断。我们可能需要花费大量资本和其他资源来防止此类安全漏洞或解决此类漏洞造成的问题。对互联网等网络交易安全和用户隐私的担忧，也可能阻止人们利用互联网进行涉及传输机密信息的交易。
网红和内容营销行业受制于快速的技术变革，为了竞争，我们必须不断增强我们的产品和服务。
我们必须不断增强和改进我们的产品和服务的性能、功能和可靠性。网红和内容营销行业的特点是快速的技术变革、用户要求和偏好的变化、体现新技术的新产品和服务的频繁推出，以及可能使我们的产品和服务过时的新行业标准和做法的出现。过去，我们发现我们的一些客户希望我们的产品目前没有提供的额外性能和功能。我们的成功将部分取决于我们开发新产品和服务的能力，以满足客户日益复杂和多样化的需求，并以具有成本效益和及时的方式应对技术进步和新兴行业标准和做法。开发我们的技术和其他专有技术涉及重大的技术和业务风险。我们可能无法有效地使用新技术或使我们的专有技术和系统适应客户要求或新兴行业标准。如果我们不能适应不断变化的市场条件、客户要求或新兴的行业标准，我们可能无法增加收入和扩大业务。
我们某些领导职位的过渡对我们的成功至关重要，如果我们不能成功管理这些过渡，我们的业务可能会受到负面影响。
2024年9月，Edward Murphy辞去公司首席执行官和董事会主席职务，Ryan Schram辞去公司总裁、首席运营官和董事会成员职务。关键领导人员的离职和过渡可以从我们公司获取重要的知识和经验。虽然可以通过成功的过渡来减轻这种知识和经验的损失，但不能保证我们将在这些努力中取得成功。此外，如果我们的新任首席执行官制定不同或改变看法，我们公司未来的战略和计划可能与过去存在重大差异。如果我们不能成功管理高级领导层的过渡，我们的客户、员工或投资者可能会对此持负面看法，并可能对我们的业务和战略方向产生不利影响。
如果我们无法吸引和留住合格的人员，我们可能无法成功地管理我们的业务并实现我们的目标。
我们未来的成功和扩大运营的能力在很大程度上取决于我们吸引和留住合格工程师、销售和营销人员以及高级管理人员的能力。由于合格的专业人员数量有限，对他们的需求很高，这类员工的竞争非常激烈。我们过去曾经历过招聘合格人员的困难。此外，当前或未来的移民法可能会增加聘用或留住合格工程师的难度，进一步限制了可用人才库。未能吸引、吸收和留住人员，包括关键管理、技术、销售和营销人员，将对我们的业务和潜在增长产生重大不利影响。
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我们的章程、内华达州法律和我们的权利协议中的规定可能会阻止公司的潜在收购者。
我们的章程文件中包含的条款可能会增加第三方收购或试图收购公司控制权的难度，包括使董事会能够发行具有投票权、转换和交换权的优先股，这可能会对我们普通股股东的投票权或其他权利产生负面影响。此外，我们还受到内华达州法律某些条款的约束，这些条款在某些情况下限制了我们与重要股东进行某些业务合并的能力。此外，在2024年5月28日，董事会宣布向公司普通股持有人派发每股普通股一股优先股购买权（“权利”）的股息。每项权利最初使登记持有人有权以每千分之一优先股8.25美元的价格从公司购买千分之一的A系列初级参与优先股，每股面值0.00 1美元（“优先股”），但可能会有所调整。董事会宣布派发股息，并采纳载有权利描述和条款的权利协议，以保护股东免受强制或其他不公平收购策略的影响；然而，这些权利可能具有延迟或阻止合并、要约收购或承担未经董事会批准的公司控制权的效果。因此，无论是由于我们章程中的权利或规定，还是根据内华达州法律，我们的股东可能认为符合其最佳利益的对我们的收购可能不会发生。
与我们的普通股相关的风险
如果我们未能保持符合在纳斯达克资本市场继续上市的要求，我们的普通股可能会被退市，我们的普通股价格和我们进入资本市场的能力可能会受到负面影响。
我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市交易，代码为“IZEA”。为维持此次上市，我们必须满足纳斯达克的继续上市要求，其中包括根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“竞价规则”）继续纳入纳斯达克资本市场的最低收盘价要求为每股1.00美元。2022年，我们违反了投标价格规则，并在2023年通过以4比1的比例对我们的普通股实施反向股票分割重新合规。
尽管我们目前遵守了买入价规则，但如果我们未来未能满足这一要求或任何其他持续上市要求，我们的普通股可能会从纳斯达克退市，这可能会大幅降低我们普通股的流动性，并导致我们普通股价格的相应大幅降低。此外，退市可能会损害我们以我们可接受的条款或根本无法通过替代融资来源筹集资金的能力，并可能导致投资者、员工和业务发展机会的潜在信心丧失。这样的退市很可能会损害您在您希望出售或购买我们普通股时的能力。此外，如果我们从纳斯达克退市，我们的普通股可能不再被视为“有担保证券”，我们将受到我们发行证券所在的每个州的监管。因此，从纳斯达克退市可能会对我们通过公开或非公开出售股本证券筹集额外融资的能力产生不利影响，显着影响投资者交易我们证券的能力，并对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。
我们已经筹集并可能在未来筹集，额外资本以满足我们的业务要求和这种资本筹集可能成本高昂或难以获得，并可能稀释当前股东的所有权权益。
我们自成立以来一直蒙受损失，并预计将继续蒙受损失，直到我们能够显着增加我们的收入。因此，我们可能需要额外的融资来维持和扩大我们的业务。
我们在未来资本交易中发行的任何证券的条款可能对新投资者更有利，可能包括优先权、优先投票权以及发行认股权证或其他衍生证券，这可能对我们当时发行在外的任何证券的持有人产生进一步的稀释效应。此外，我们在追求未来资本融资方面可能会产生大量成本，包括投资银行、法律、会计、证券法合规费用、印刷和发行费用以及其他成本。即使我们无法完成任何此类资本融资，我们也可能被要求承担成本。我们可能还需要确认与我们发行的某些证券有关的非现金费用，例如可转换本票和认股权证，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
行使股票期权、认股权证和其他证券将稀释您的所有权百分比，并可能导致我们的股价下跌。
截至2025年3月25日，我们已发行和流通的普通股为16,914，522股，其中不包括以每股18.01美元的平均行使价购买31,147股普通股的已发行股票期权和1,252，861股内在价值为270万美元的未归属限制性股票单位。我们还根据我们的2011年5月股权激励计划预留了1,310，817股普通股，用于发行股票期权、限制性股票或其他奖励以购买或接收，以及根据我们的2014年员工股票购买计划可供发行的74,521股普通股。
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2023年11月30日，IZEA董事会通过了IZEA Worldwide Worldwide，Inc. 2023年度激励计划（“激励计划”），以适应向IZEA或其子公司聘用的新员工授予股权，包括与收购交易有关的就业激励。根据该诱导计划，IZEA可授予限制性股票单位（“RSU”），包括基于业绩的和基于时间的RSU，最多可获得总计1,800，000股的IZEA普通股。根据《纳斯达克上市规则》第5635（c）（4）条允许，该诱导计划未经股东批准而被采纳。截至2025年3月24日，诱导计划项下共有50,000个RSU（扣除没收）未偿还。
未来，我们可能会根据雇佣协议中定义的条款或作为额外激励计划的一部分授予这些额外股份或发行新证券。股票期权、RSU或认股权证持有人行使、转换或交换普通股股份，或发行新的普通股股份以获得额外补偿，将稀释我们股东的百分比所有权。发行大量普通股可能会导致我们普通股的价格下跌，并可能削弱我们通过出售额外证券筹集资金的能力。
如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们不利地改变了他们对我们股票的建议，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场受到证券或行业分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。任何人都没有义务发布关于我们的研究或报告，任何发布关于我们的研究或报告的人可以随时停止这样做，恕不另行通知。如果没有对我们公司保持足够的研究覆盖，或者如果覆盖我们的任何分析师下调我们的股票评级，或者发布关于我们业务的不准确或不利的研究，或者提供关于我们竞争对手的相对更有利的建议，我们的股价很可能会下跌。如果任何覆盖我们的分析师停止覆盖我们的公司或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
我们的收益受到季度和年度大幅波动以及市场低迷的影响。
未来我们的收入和收益可能会大幅波动。一般经济或其他政治条件可能导致我们的产品或服务市场低迷。我们的产品或服务未来市场低迷可能会对我们的经营业绩产生不利影响，并增加我们收益的季度和年度大幅波动的风险。我们未来的经营业绩可能受到许多因素的影响，包括但不限于我们留住现有或确保预期的营销人员和创作者的能力；我们及时开发、引进和营销新产品和服务的能力；开发、生产和销售的产品组合的变化；与我们的营销人员和创作者的纠纷；以及导致客户减少支出的一般经济状况。这些影响我们未来收益的因素很难预测，可能会损害我们的季度和/或年度经营业绩。我们的收益或一般经济状况的变化可能会导致我们普通股的市场价格波动。
我们的普通股在公开市场的价格经历过，并可能在未来经历，由于多种因素导致的极端波动，其中许多因素是我们无法控制的。
自从我们的普通股开始在纳斯达克资本市场交易以来，它的交易一直相对清淡，有时还会受到价格波动的影响。最近，从2024年1月1日到2024年12月31日，我们普通股的收盘价从2024年2月21日的低点1.91美元到2024年5月14日的高点3.42美元不等。在截至2024年12月31日的十二个月中，我们普通股的收盘价平均为2.75美元，日均交易量为47,548股。
除了我们的普通股之外，整个股票市场，特别是科技型公司的股价，经历了波动，这种波动往往与任何特定的公众公司的经营业绩无关。我们普通股的市场价格在历史上经历过并可能继续经历大幅波动。因此，市场价格可能会因应各种因素而出现价格的宽幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括以下因素：
•我们行业的变化；
•竞争性定价压力；
•我们获得营运资金融资的能力；
•关键人员的增补或离任；
•少数人手中有限的“公众持股量”，其出售或缺乏出售可能对我们普通股的市场价格造成正面或负面的定价压力；
•某些市场参与者的投机交易行为；
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•实际或声称的“空头挤压”交易活动；
•我们发行的未登记证券的任何第144条持有期或登记到期；
•出售我们的普通股；
•我们执行业务计划的能力；
•经营业绩低于预期；
•失去任何战略关系或重要客户；
•监管发展；和
•经济等外部因素。
这些以及其他市场和行业因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，无论我们的实际经营业绩如何，这可能会限制或阻止投资者轻易出售其普通股股份，并可能对我们普通股的流动性产生负面影响。
此外，在某些情况下，我们的股价可能会，或者可能被声称会受到“空头挤压”活动的影响。“轧空”是一种技术性市场状况，发生在股票价格大幅上涨时，迫使已持有其价格将下跌头寸的市场参与者（即已“卖空”该股票的人）买入该股票，这反过来可能不是出于基本面原因，而是由于此类市场参与者需要收购该股票以防止出现更重大损失的风险。一只股票的市场“空头挤压”条件可能会导致短期条件，涉及非常高的波动性和可能会或可能不会跟踪基本面估值模型的交易。
此外，过去常对证券经历过市场价格波动期的公司提起集体诉讼。在我们的股价波动后对我们提起的证券诉讼，无论此类诉讼的优点或最终结果如何，都可能导致大量成本，这将损害我们的财务状况和经营业绩，并转移管理层对我们业务的注意力和资源。
一般风险
不利的宏观经济或市场条件可能会损害我们的业务。
不利的宏观经济条件，包括通货膨胀、增长放缓或衰退、新的或增加的关税和其他贸易壁垒、财政和货币政策的变化、更紧的信贷、更高的利率、高失业率和货币波动，可能对对公司服务的需求产生重大不利影响。此外，消费者信心和支出可能因应金融市场波动、负面金融新闻、收入或资产价值下降、劳动力和医疗保健成本变化以及其他经济因素而受到不利影响。
经济环境低迷也可能导致公司贸易应收款项的信用和可收回性风险增加，并导致公司金融工具的公允价值下降。这些和其他经济因素可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
地缘政治不稳定，包括乌克兰和中东战争，可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和未来现金流产生重大不利影响。
地缘政治危机引发了许多需要考虑的潜在威胁和风险因素，尽管我们不直接在乌克兰或俄罗斯开展业务，只开展与以色列相关的有限业务。地缘政治不稳定可能导致对侵略国的制裁，这将影响与位于美国和其他地区的公司的货物和服务的进出口、销售和供应。许多公司已停止在某些交战国家的所有业务，预计近期和短期损失以百万计。这将对全球经济产生负面影响，影响经济和资本市场。经济下滑可能会促使我们的客户取消或减少现有的预订，这将导致收入减少。
鉴于对俄罗斯实施的戏剧性制裁，美国网络安全和基础设施安全局（“CISA”）警告俄罗斯对美国网络和关键基础设施进行网络攻击的风险。虽然我们不认为自己可能成为网络攻击的目标，但我们必须勤勉地进行IT控制，保护我们公司、员工、供应商和客户的数据。如果我们真的成为此类攻击的受害者，可能会对我们的业务运营产生不利影响。
上市公司合规可能会增加吸引和留住高级职员和董事的难度。
《萨班斯-奥克斯利法案》和SEC随后实施的新规则要求改变上市公司的公司治理做法。作为一家上市公司，我们期望这些规则和规定会增加我们的合规成本，并使某些活动更加耗时和昂贵。作为一家上市公司，我们也预计这些
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规章制度可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能会被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或相似的承保范围而承担显着更高的成本。因此，对我们来说，吸引和留住合格的人在我们的董事会任职或担任执行官可能会更加复杂和昂贵。
项目1b-未解决的工作人员评论
没有。
项目1C-网络安全
风险管理和战略
我们基于国际公认的框架开发了网络安全计划，例如与我们的软件开发相关的系统和组织控制的SOC-2合规性，并映射到互联网安全中心（CIS）为我们的日常运营立场发布的标准。我们定期进行扫描、渗透测试和漏洞评估，以识别我们系统中的任何潜在威胁或漏洞。我们评估、识别和管理来自网络威胁的重大风险的流程包括评估与第三方服务提供商（包括基于云的平台）相关的威胁所产生的风险。
我们制定了网络危机应对计划，用于处理高严重性安全事件，并在公司多个部门进行协调。我们的事件响应团队监控威胁情报馈送，处理漏洞管理并对事件做出响应。此外，我们还例行进行跨公司人员的培训、模拟、演练。
在内部，我们有一个安全意识计划，其中包括加强我们的信息技术和安全政策、标准和做法的培训，我们要求我们的员工遵守这些政策。安全意识计划提供有关如何识别潜在网络安全风险和保护我们的资源和信息的培训。这项培训对所有员工每年都是强制性的，并辅之以测试举措，包括定期的网络钓鱼测试。我们还为某些员工角色提供专门的安全培训，例如应用程序开发人员。最后，我们的隐私计划要求所有员工定期参加有关数据隐私的意识培训。这种培训包括有关保密和安全的信息，以及应对未经授权访问或使用信息的情况。
我们不时聘请第三方服务提供商，以加强我们的风险缓解工作。例如，我们聘请了一位独立的网络安全顾问来领导一场网络安全危机模拟演习，我们的高级领导人一直在使用该演习来为可能发生的网络危机做准备。此外，我们还聘请了系统管理和渗透测试方面的安全审计和顾问、网络安全和合规方面的系统审计和顾问、IT系统审计和保证供应商以及电子邮件安全和网络安全培训合作伙伴。我们还购买了保险，以保护我们免受网络安全漏洞的风险。
迄今为止，网络安全威胁带来的风险此前并未对我们产生重大影响，我们目前并未意识到网络安全威胁带来的合理可能对我们产生重大影响的风险，包括我们的业务、战略、运营结果或财务状况。然而，正如“第1A项——风险因素”下更充分讨论的那样，网络威胁的复杂性不断增加，我们为降低网络事件风险和保护我们的系统和信息而采取的预防行动可能是不够的。因此，无论我们的控制措施设计得多么好或实施得多么好，我们都无法预见所有这些类型的安全漏洞，我们可能无法及时针对此类安全漏洞实施有效的预防措施。
治理
管理的作用
IZEA的首席执行官、系统与安全总监以及高级开发运营（DevOps）负责人共同管理我们的网络安全风险。我们成立了安全委员会，其中包括我们的首席执行官、系统与安全部门总监、系统与安全部门高级经理、首席财务官、总法律顾问以及其他高级官员，该委员会每季度开会审查网络安全和信息安全事项。安全理事会对评估和管理信息安全、欺诈、供应商、数据保护和隐私以及网络安全风险负有主要的管理监督责任。
我们有一个安全事件响应框架。我们使用这一事件响应框架作为我们流程的一部分，以便让我们的管理层和董事会了解和监测网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。该框架是我们的事件响应团队在我们CEO的指导下执行的一套协调一致的程序和任务，以确保及时、准确地解决网络安全事件。我们的网络安全框架包括与我们的政策、标准以及适用的州和联邦的定期合规评估
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法规和条例。此外，我们通过安全监控实用程序和内部和外部审计，验证遵守我们的内部数据安全控制。
我们的首席执行官兼系统与安全总监在信息技术领域拥有丰富的经验。特别是，我们的系统与安全总监在信息安全领域拥有超过二十年的专业经验，包括作为安全总监、安全架构师以及在多家公司担任软件安全工程师的结果。
董事会的作用
董事会审计委员会负责对我们的信息安全和网络安全计划进行主要监督。审计委员会定期收到首席执行官关于网络风险和威胁、加强我们信息安全系统的举措状况、对我们安全态势的评估以及对新出现的威胁的洞察的报告。此外，首席执行官向审计委员会报告我们全公司的企业风险评估，包括评估网络风险和威胁。审计委员会主席随后向全体董事会通报这些网络安全事项以及关键讨论主题和会议材料，并建议更新我们的信息安全政策和计划，以供董事会批准。
项目2-属性
作为一个虚拟优先的雇主，我们目前没有任何物理位置，我们所有的员工都在远程工作。我们的公司邮寄地址是1317 Edgewater Dr. # 1880，Orlando，Florida 32804。
项目3 –法律程序
我们可能会不时卷入日常业务过程中产生的诉讼和其他法律诉讼。诉讼受制于可能不时发生的可能损害我们业务的任何诉讼的固有不确定性和不利结果。截至2025年3月25日，我们没有参与任何我们认为会或可能单独或总体对我们产生重大不利影响的法律诉讼或索赔。
项目4 –矿山安全披露
不适用。
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第二部分
项目5-注册人共同权益、相关股东事项和发行人购买权益证券的市场
普通股信息
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为IZEA。截至2025年3月25日，我们的普通股约有104名在册股东。这一数字不包括以各类证券经纪商、交易商、注册清算机构名义持有股份的受益所有人。
股息政策
我们从未向普通股持有人支付现金股息，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息，因为我们打算保留任何收益以用于我们的业务。任何未来支付股息的决定将由董事会酌情决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、合同限制、适用法律施加的限制以及董事会认为相关的其他因素。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
见本年度报告第三部分第12项下“股权补偿方案下授权发行的证券”部分。
近期出售未登记证券
2023年11月30日，董事会通过了IZEA Worldwide Worldwide，Inc.2023年诱导计划（“诱导计划”），允许向TERMA及其子公司的新员工提供总额为180万股的IZEA普通股。2023年12月1日，公司在收购Hoozu的同时，根据其2023年诱导计划向Hoozu的五名员工发放了328,354笔基于绩效的赠款，这些赠款随后被视为与2024年12月Hoozu资产剥离一起因未履行而被没收。 2024年10月15日，公司在聘用我们的首席人才官时授予了50,000股。诱导计划关联股票3月27日股权登记第，2025年，表格S-8下。
发行人回购权益性证券
| 购买的股票总数 | 每股平均支付价格 |
作为公开宣布的计划的一部分而购买的股份总数(1)
|
根据该计划可能尚未购买的股票的大约美元价值 | |||||||||||||||||
| 2024年9月1日-9月30日 | 21,983 | $ | 2.62 | 21,983 |
(1)
|
$ | 9,942,943 | |||||||||||||
| 2024年11月1日-11月30日 | 96,960 | $ | 2.84 | 118,943 |
(1)
|
$ | 9,668,279 | |||||||||||||
| 2024年12月1日-12月31日 | 102,051 | $ | 2.58 | 220,994 |
(1)
|
$ | 9,403,420 | |||||||||||||
(1)2024年6月28日，公司宣布董事会授权一项股票回购计划，根据该计划，公司可根据市场情况不时回购最多500万美元的普通股。2024年9月6日，就合作协议（定义见下文项目7）而言，董事会将授权增加到1000万美元。2024年9月30日，公司订立了根据《交易法》第10b5-1条和第10b-18条规定的安全港通过的协议。该协议规定购买最多990万美元的普通股，自2024年11月1日开始，最早于2025年5月15日终止，具体时间为回购股份总数或某些其他事件。
项目6-保留
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项目7 –管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
公司概况
IZEA Worldwide公司（“IZEA”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）是创作者经济领域领先的创新者，专门通过管理定制内容工作流程、创作者搜索和定位、投标、分析和支付处理来提供价值。该公司的使命是为营销人员提供创造者经济解决方案。我们提供的解决方案范围从创作者代理服务到创作者技术，再到将营销人员与创作者联系起来的市场。通过培养这些联系，我们用IZEA点亮了创作者经济——社交至上的内容，由创作者制作，具有文化相关性，并以文化的速度移动。支持创作者，赋能个人将其创造力、内容和影响力货币化。
IZEA于2006年推出了第一个网红市场PayPerPost，开创了数字营销平台演进的先例，在行业内留下了重要的一笔。如今，该公司迎合了各种各样的客户，包括独立创作者和财富10强品牌，提供网红营销、客户生成内容和定制内容创作方面的服务。IZEA提供技术支持的托管服务和自助软件工具，以适应客户的不同需求并确保其生态系统内的互利协作。
IZEA Flex是一套强大的工具，可增强IZEA大规模管理网红营销的能力。除了能够实现无缝的活动执行之外，Flex还使IZEA的内部团队能够精确衡量网红营销绩效。该平台拥有一套核心模块，它们共同为优化网红营销活动提供了一个全面的工具包。Flex的独特之处在于它能够量化大规模营销工作的ROI，此外还引入了人工智能驱动的工具，这些工具可以简化内容和创造性的活动构思。
在IZEA.com上，该公司提供了一个动态环境，创作者可以向营销人员展示他们的作品，营销人员可以直接吸引和雇用有影响力的人，从而简化了协作过程。这个平台，连同在ForMAI中创新性地使用生成式AI工具，突显了IZEA致力于促进内容创作和提高数字营销策略效率的承诺。
领导层和战略转变
2024年9月6日，在Edward H.（Ted）Murphy辞职后，董事会任命Patrick J. Venetucci为新任首席执行官。 根据各自离职协议的条款，Murphy先生和总裁、首席运营官兼董事Ryan S. Schram均于2024年9月6日辞去董事职务，其行政职务自2024年9月15日起生效。两人的辞职都不是因为与公司管理层或董事会有任何分歧。 同时，公司与GP Cash Management，Ltd.、GP Investments，Ltd.、Rodrigo Boscolo、Antonio Bonchristiano（统称“GP各方”）订立合作协议（“合作协议”）。作为该协议的一部分，公司董事会（“董事会”）任命Bonchristiano先生和Boscolo先生为董事，以填补因Ted Murphy和Ryan Schram的离任而产生的空缺。Bonchristiano先生在薪酬委员会、提名和公司治理委员会任职。Messers Bonchristiano和Boscolo在新成立的战略和资本分配委员会任职。
2024年12月，该公司实施了旨在加速实现盈利的战略转变要素，包括剥离无利可图的投资和有针对性地裁员，主要是在产品开发和营销方面，并将其销售和客户交付团队调整到行业垂直领域，以瞄准增长机会并改善客户管理和客户保留。我们还于2024年12月18日完成了对Hoozu Holdings的剥离，并重新调整了我们的销售和客户开发团队，以便从我们的北美中心服务于所有市场，包括国际市场。该公司认为，相关的成本削减和效率提升将影响短期和长期的盈利措施。
运营结果的关键组成部分
整体综合经营业绩根据收入、收入成本、销售和营销费用、一般和行政费用、折旧和摊销以及其他收入（费用）净额进行评估。
收入
我们的收入主要来自我们的托管服务，当营销人员（通常是品牌、代理或合作伙伴）向我们支付费用以提供定制内容、影响者营销、放大或其他活动管理服务（“托管服务”）时。此外，我们的收入来自为访问我们的软件平台而收取的订阅费、自助服务客户的许可和交易费，以及向我们平台用户收取的闲置费、提前兑现费和其他杂项费用（统称“SaaS服务收入”）等费用。
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收益成本
我们的收入成本包括支付给我们的第三方创作者的直接成本，这些创作者为我们的托管服务客户提供定制内容、影响者营销或放大服务，我们在其中以毛额报告收入。它还包括我们活动履行和SaaS支持部门的内部成本。这些成本包括工资、奖金、佣金、基于股票的薪酬、员工福利成本，以及与负责支持我们的客户并最终履行我们与客户的合同规定的义务的人员相关的杂项部门成本。
销售与市场营销
我们的销售和营销费用主要包括工资、奖金、佣金、基于股票的薪酬、员工福利成本、差旅以及我们的营销、销售和销售支持人员的杂项部门成本。其中还包括品牌营销、公关活动、贸易展览、营销材料、差旅费等营销费用。
一般和行政
我们的一般和行政（“G & A”）费用主要包括工资、奖金、佣金、股票薪酬、员工福利成本，以及与我们的行政、财务、法律、人力资源和其他行政人员相关的杂项部门成本。它还包括差旅、上市公司、投资者关系费用、会计、法律专业服务费、租赁设施以及其他与公司相关的费用。
在G & A中，我们纳入了技术和开发成本，主要包括负责开发、维护和改进我们技术的内部工程师和承包商的工资成本，以及托管和软件订阅成本。这些成本在发生时计入费用，除非它们与符合资本化条件的内部使用软件相关，然后在综合资产负债表中作为软件开发成本入账。当主要的软件组件被开发时，我们将这些作为无形资产资本化。与这些成本相关的折旧和摊销在我们的综合经营和综合亏损报表的折旧和摊销项下单独列示。
G & A费用包括我们应付收购成本的当期损益和出售固定资产的损益。固定资产、无形资产和商誉的减值，在我们的综合经营报表中作为G & A费用的一部分单独列报，并在被视为重大时作为综合损失列报。
折旧及摊销
折旧和摊销费用主要包括我们内部使用的软件的摊销以及从我们的业务收购中获得的无形资产。在较小程度上，我们也有人员使用的设备的折旧和摊销。成本在相关资产的估计可使用年限内摊销或折旧。
其他收入（费用）
利息费用。利息支出主要与购买计算机设备的付款计划有关。
其他收入。其他收入主要包括投资赚取的利息收入，以及主要与加元和澳元相关的外币兑换交易的已实现损益。
截至2024年12月31日及2023年12月31日止十二个月的经营业绩
下表汇总了我们的综合经营报表以及期间之间的变化：
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| 截至12月31日的12个月， | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $变化 | %变化 | |||||||||||||||||
| 收入 | $ | 35,881,010 | $ | 36,214,598 | $ | (333,588) | (1) | % | ||||||||||||
| 费用和支出 | ||||||||||||||||||||
| 收益成本 | 21,204,204 | 21,621,445 | (417,241) | (2) | % | |||||||||||||||
| 销售与市场营销 | 12,125,066 | 10,547,322 | 1,577,744 | 15 | % | |||||||||||||||
| 一般和行政 | 16,743,046 | 13,214,978 | 3,528,068 | 27 | % | |||||||||||||||
| 减值费用 | 4,130,477 | — | 4,130,477 | 100 | % | |||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 1,159,161 | 713,135 | 446,026 | 63 | % | |||||||||||||||
| 总费用和支出 | 55,361,954 | 46,096,880 | 9,265,074 | 20 | % | |||||||||||||||
| 经营亏损 | (19,480,944) | (9,882,282) | (9,598,662) | 97 | % | |||||||||||||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||||||||||||||
| 数字资产公允价值变动 | 28,414 | — | 28,414 | 100 | % | |||||||||||||||
| 利息支出 | (8,129) | (8,226) | 97 | (1) | % | |||||||||||||||
| 资产剥离损失 | (2,286,083) | — | (2,286,083) | 100 | % | |||||||||||||||
| 其他收入（费用），净额 | 2,499,835 | 2,535,044 | (35,209) | (1) | % | |||||||||||||||
| 其他收入（费用）总额，净额 | 234,037 | 2,526,818 | (2,292,781) | (91) | % | |||||||||||||||
| 所得税前净亏损 | (19,246,907) | (7,355,464) | (11,891,443) | 162 | % | |||||||||||||||
| 税收优惠 | 394,646 | 6,104 | 388,542 | 6,365 | % | |||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (18,852,261) | $ | (7,349,360) | $ | (11,502,901) | 157 | % | ||||||||||||
收入
下表说明了我们按类型划分的收入、按类型划分的总收入百分比以及期间之间的变化：
| 截至12月31日的12个月， | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $变化 | %变化 | |||||||||||||||||||||||
| 托管服务收入 | $ | 35,058,023 | 98 | % | $ | 35,740,685 | 99 | % | $ | (682,662) | (2) | % | ||||||||||||||
| SaaS服务收入 | 822,987 | 2 | % | 473,913 | 1 | % | 349,074 | 74 | % | |||||||||||||||||
| 总收入 | $ | 35,881,010 | 100 | % | $ | 36,214,598 | 100 | % | $ | (333,588) | (1) | % | ||||||||||||||
截至2024年12月31日止十二个月的托管服务收入较2023年同期减少0.7百万美元，或1.9%。2023年1月，我们宣布终止与一名重要客户（简称“非经常性客户”）的关系。截至2023年12月31日止十二个月，归属于该非经常性客户的托管服务收入总计约810万美元。截至2024年12月31日止年度，来自我们经常性客户群的托管服务收入达到3170万美元，而我们在2024年12月剥离的Hoozu贡献了约340万美元。
SaaS服务收入是由营销人员自助使用我们的技术平台来管理他们自己的内容工作流程、影响者营销活动和相关费用而产生的。截至2024年12月31日的十二个月内，SaaS服务收入增至0.8百万美元，而2023年同期为0.5百万美元。这一增长主要是由于被许可方数量不断增加，但平均许可定价较低。
收益成本
截至2024年12月31日止十二个月的收入成本为21.2百万美元，较2023年同期减少0.4百万美元，或约1.9%。截至2023年12月31日止十二个月，与我们的非经常性客户相关的收入成本约为600万美元。截至2024年12月31日止年度，来自我们经常性客户群的收入成本总计1820万美元，Hoozu贡献了约300万美元。不计入这两个期间与Hoozu和我们的非经常性客户相关的成本，调整后的收入成本反映出净增长300万美元，即19.5%，这是由于我们持续客户群的平均利润率较低所致。
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销售与市场营销
截至2024年12月31日止十二个月的销售和营销费用与2023年同期相比增加了160万美元，或约15.0%。这一增长主要是由于销售额增加和相关的国际合同销售补偿费用。
一般和行政
截至2024年12月31日止十二个月的一般及行政开支较2023年同期增加350万美元，或约26.7%。费用增加的主要原因是，与高管离职和定向裁员相关的遣散费为130万美元，股票薪酬为160万美元，主要与股权奖励的加速归属有关。此外，专业服务增加了0.4百万美元，承包商费用增加了0.6百万美元。这些增长被软件和许可费用减少40万美元以及上市公司费用减少20万美元部分抵消。
商誉减值
2024年9月，公司确定了与执行管理层变动和董事会层面变动相关的触发事件，包括合作协议。因此，公司同时采用收益法（现金流折现法）和市场法（指引交易法）进行了中期商誉减值评估。评估确定，公司截至2024年9月30日的IZEA报告分部的账面价值超过其公允价值。因此，该公司在2024年9月30日记录了与先前的IZEA收购相关的400万美元商誉减值。此外，公司对其Hoozu报告单位的账面价值进行了定性评估，截至2024年9月30日未显示减值。
折旧及摊销
截至2024年12月31日止十二个月的折旧和摊销费用与2023年同期相比增加了0.4百万美元，或约62.5%。
截至2024年12月31日的十二个月，财产和设备的折旧费用分别约为10万美元，2023年为10万美元。
截至2024年和2023年12月31日止十二个月的摊销费用分别约为110万美元和60万美元。与内部使用软件开发成本相关的摊销费用在2024年为0.8百万美元，高于2023年的0.6百万美元，主要是由于某些不再使用的软件资产加速摊销0.2百万美元。这一调整反映了公司正在对其软件组合进行审查，以符合当前的运营需求和战略目标，确保这些资产的账面价值准确地反映其效用和对业务的贡献。
其他收入（费用）
截至2024年12月31日的十二个月中，利息支出总计8129美元，而去年同期为8226美元。
截至2024年12月31日的十二个月内，资产剥离造成的损失总计230万美元。这一亏损是由于出售了Hoozu业务部门，包括终止确认商誉、无形资产和其他相关资产。此次剥离是该公司精简投资组合并将资源集中在核心增长领域的战略举措的一部分。
截至2024年12月31日的十二个月，其他收入净额总计250万美元的投资组合利息收入，而上一年为250万美元。尽管收入稳定，但在投资组合构成变化和现行利率的推动下，投资资本的平均回报率从2023年的4.3%增加到2024年的4.7%。
净亏损
截至2024年12月31日止十二个月的净亏损为1920万美元，较2023年同期的净亏损740万美元扩大1190万美元。净亏损增加主要是由于年内商誉减值和终止确认，以及剥离Hoozu产生的亏损。此外，与高管离职和有针对性的裁员相关的人事成本增加，包括遣散费和加速归属股权奖励（如适用），导致费用增加。
其他综合损失
综合亏损包括截至2024年12月31日止十二个月的投资证券未实现收益30万美元，以及截至2023年12月31日止十二个月的未实现亏损50万美元。
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关键指标
我们审查由我们的关键财务指标、托管服务预订和总账单提供的信息，以评估我们的业务进展并决定将我们的资源分配到哪里。随着我们业务的发展，我们可能会在未来期间改变关键的财务指标。
托管服务预订
托管服务预订量是衡量一个时间段内收到的所有销售订单，减去同期收到的任何取消或退款。销售订单合同的复杂性因每个客户而异，范围从定制内容交付到整合营销服务；我们的合同通常从较小合同的几个月到较大合同的十二个月不等。随着我们随着时间的推移交付内容或服务，我们按完成百分比确认来自托管服务合同的收入，这可能会有很大差异。从历史上看，预订量平均在6个月内转化为收入。然而，自2020年末以来，我们收到了越来越大、越来越复杂的销售订单，这反过来又将平均收入周期拉长至约9个月，最大的合同需要更长的时间才能完成。2024年期间，预订与收入之间的时间平均改善至7.5个月。出于这个原因，托管服务预订虽然是我们业务健康状况的总体指标，但可能无法用于预测季度收入，可能会受到未来调整的影响。托管服务预订是有用的信息，因为它反映了一个时期内收到的订单数量，即使这些订单的收入可能会在不同的时间内反映出来。我们使用托管服务Bookings指标来规划运营人员配置，确定关键客户群趋势以启发上市活动，并告知其产品开发工作。截至2024年12月31日和2023年12月31日止十二个月的托管服务预订额分别为3910万美元和2810万美元。
非GAAP财务指标
管理服务净收入
托管服务净收入是一种非公认会计准则下的衡量指标，即托管服务总收入减去与该收入相关的外部直接成本。直接成本包括创作者和外部服务的成本，例如技术和内容制作成本。我们把人工和其他内部费用排除在这项措施之外，来决定我们的劳动效率率。我们在托管服务合同中存在主要关系，这要求我们按毛额确认收入。我们按客户和客户垂直跟踪净托管服务收入，以帮助资源分配和我们加快实现盈利的努力；然而，这并不影响我们如何确认总托管服务收入。
| 管理服务净收入 | 2024 | 2023 | ||||||
| 毛收入 | $ | 37,254,255 | $ | 37,843,177 | ||||
| 指示所售商品的成本 | 17,576,834 | 18,966,116 | ||||||
| 管理服务净收入 | $ | 19,677,421 | $ | 18,877,061 | ||||
经调整EBITDA
在2024年9月管理层发生变动后，我们的首席运营决策者（“CODM”）和董事会强调了我们的运营业绩，以便进行规划，以分配资源以提高我们业务的财务业绩。调整后EBITDA是美国证券交易委员会（“SEC”）规则下的“非GAAP财务指标”。我们将调整后的EBITDA定义为折旧和摊销前的运营收入（或亏损）、非现金股票补偿，以及我们核心持续运营的非经常性或不寻常的其他运营调整。
我们使用调整后EBITDA作为经营业绩的衡量标准，出于规划目的，分配资源以提高我们业务的财务业绩，并与董事会就我们的财务业绩进行沟通。我们认为，调整后的EBITDA也为投资者提供了有价值的信息，因为它排除了非现金交易，并提供了一致性，以促进期间间的比较。
您不应孤立地考虑调整后的EBITDA，也不应将其作为根据GAAP对我们的经营业绩进行分析的替代品。并非所有公司都以类似方式计算调整后EBITDA，这限制了其作为比较衡量标准的有用性。此外，调整后的OCF作为一种分析工具存在局限性，包括调整后的EBITDA：
•不包括基于股票的薪酬费用，这是一项非现金费用，但在可预见的未来，一直是并将继续是我们业务的一项重大经常性费用，也是我们薪酬战略的重要组成部分；
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•不包括为支付服务而发行的股票，这是一项非现金费用，但在可预见的未来，一直是并预计将是我们补偿董事、供应商和其他为我们提供服务的各方的重要手段；
•不包括折旧和无形资产摊销费用、减值费用、设备处置损益，并不总是当期现金费用，但未来可能要对正在折旧和摊销的资产进行置换；和
•不包括非经营性活动，包括利息收入和我们认为不代表我们持续的核心经营业绩的其他收益、损失和费用，但这些项目可能代表我们可用现金的减少或增加。
由于这些限制，调整后的EBITDA不应被视为衡量我们可用于投资于业务运营和增长的可自由支配现金或衡量我们可用于履行义务的现金。您应该通过主要依赖我们的GAAP结果并使用这些非GAAP财务指标作为补充来弥补这些限制。在评估这一非GAAP财务指标时，您应该知道，在未来，我们可能会产生与在计算调整后EBITDA时进行调整的费用类似的费用。我们对这一非GAAP财务指标的表述也不应被解释为推断我们未来的业绩将不受不寻常或非经常性项目的影响。
下表列出了截至2024年12月31日和2023年12月31日的十二个月的净亏损的GAAP计量与调整后EBITDA的非GAAP财务计量的对账：
| 截至12月31日的12个月， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 经营净亏损 | $ | (18,852,261) | $ | (7,349,360) | |||||||
| 商誉和无形资产减值 | 4,130,477 | — | |||||||||
| 数字资产公允市场价值调整 | (28,414) | (90,320) | |||||||||
| 非现金股票薪酬 | 2,744,537 | 950,769 | |||||||||
| 为支付服务而发行的非现金股票 | 319,070 | 300,015 | |||||||||
| 折旧及摊销 | 1,159,161 | 713,135 | |||||||||
| 出售附属公司亏损 | 2,286,083 | — | |||||||||
| 非经常性费用 | 7,668 | — | |||||||||
| 其他非现金项目 | — | (4,505) | |||||||||
| 税收优惠 | (400,750) | (6,104) | |||||||||
| 经调整EBITDA | $ | (8,634,429) | $ | (5,486,370) | |||||||
| 收入 | $ | 35,881,010 | $ | 36,214,598 | |||||||
| 调整后EBITDA占收入的百分比 | (24.1) | % | (15.1) | % | |||||||
流动性和资本资源
近期流动性和资本资源
公司的主要现金需求历来是为我们在其业务中使用的技术平台的开发和整合提供资金、营销费用以及一般和行政（“G & A”）费用，包括工资、奖金和佣金。该公司自成立以来的大部分时期都出现了亏损和负现金流，主要是与第三方创作者相关的成本、工资、奖金和股票薪酬，以及其他G & A费用，包括技术和开发成本，导致截至2024年12月31日的累计赤字总额为1.043亿美元。我们预计，由于我们最近裁员、剥离不盈利的国际业务活动以及减少对产品开发、营销和行政职能的投资，近期运营费用将有所下降。虽然我们尚未实现盈利，而且我们很可能会继续投资于我们预计将有助于我们增长的领域，但我们相信我们有足够的资源为至少未来十二个月的运营和计划投资提供资金。
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截至2024年12月31日，我们的现金和现金等价物为4460万美元，而截至2023年12月31日为3740万美元。这720万美元的增加主要是某些投资到期的结果，其中包括归类为短期投资的640万美元。
| 截至12月31日的12个月， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 净现金（用于）/由： | |||||||||||
| 经营活动 | $ | (11,457,524) | $ | (4,832,317) | |||||||
| 投资活动 | 19,778,914 | 18,816,439 | |||||||||
| 融资活动 | (1,098,893) | (1,138,354) | |||||||||
| 现金及现金等价物净增加额 | $ | 7,222,497 | $ | 12,845,768 | |||||||
截至2024年12月31日的十二个月中，用于经营活动的现金净额为1150万美元，这主要是由于继续使用现金为经营现金流提供资金并为净营运资本的增加提供资金。截至2024年12月31日的十二个月内，投资活动提供的现金净额为1980万美元，主要是由于有价证券到期。截至2024年12月31日的十二个月中，用于融资活动的现金净额为110万美元，主要受股票回购活动的推动。
长期流动性
我们预计，随着我们继续追求业务扩张，我们的运营费用将随着时间的推移而增加，以支持更高水平的收入和所需的营运资金融资。我们目前认为，我们有足够的现金和长期投资来为未来十二个月的业务增长提供资金；然而，如果需要额外资本，我们预计这些资金将主要通过未来股权、基于股权或债务发行的收益来融资，除非并且直到我们的业务盈利并维持我们持续的资本需求。因此，我们的业务成功可能在很大程度上取决于我们获得支持我们运营所需资金的能力。
财务状况与展望
该公司拥有强劲的资产负债表，包括5110万美元的现金和短期投资，并且没有债务。我们的资本支出代表为我们的内部使用技术和许可产品开发新功能的成本。经营现金流反映了我们对产品许可和托管服务业务增长的持续投资。
作为我们降低成本和加速实现盈利的计划的一部分，我们退出了无利可图的国际举措，包括剥离Hoozu以及停止在中国和英国的陆上业务。此外，我们通过有针对性地减少产品工程、销售和营销，显着降低了人力资本成本。我们已经开始重组我们的上市团队，以增强客户增长，提高保留率，并推动新的业务增长。
我们认为，我们的核心市场正在经历两位数的增长，这为在我们的经常账户基础内扩张和获得新账户提供了重要机会。虽然托管服务收入在2024年略有下降，但根据2023年一个主要客户的损失和2024年非经常性Hoozu收入进行调整，托管服务收入约为3170万美元，同比增长16.3%。
我们在2024年的净亏损受到商誉减记、与退出不盈利业务相关的一次性亏损以及裁员成本的显着影响。然而，我们预计，这些战略性成本削减将在短期内有意义地减少现金损失，加强我们的财务状况并加速我们的盈利之路。
2024年，我们宣布了一项价值高达1000万美元的股票回购计划。我们的10b5-1计划将持续到2025年5月15日，受制于平均交易量限制。截至2025年3月25日，我们以每股2.70美元的平均价格购买了385,947股股票，投资了100万美元。我们计划继续我们的回购计划，只要我们认为我们的股票被低估，要么通过延长我们的10b5-1计划，要么通过其他可用的方法。
关键会计政策和估计的使用
我们按照公认会计原则编制财务报表。某些会计政策要求我们应用重大判断来定义计算财务估计的适当假设。这些判断将因其性质而受到固有程度的不确定性的影响。我们的判断是基于公司的历史经验、现有合同的条款、对行业趋势的观察、我们的客户提供的信息以及从其他外部来源获得的信息（视情况而定）。有关我们重要会计政策的概要，请参阅本年度报告附注1 —公司及重要会计政策摘要。我们认为，在以下情况下，会计估计是至关重要的会计政策：
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•该估计涉及在会计估计所依据时具有高度不确定性的事项，并
•不同的估计或对估计的改变可能对报告的财务状况、财务状况的变化或经营业绩产生重大影响。
当其应用的不止一种会计原则或方法被普遍接受时，我们在给定具体情况时选择我们认为最合适的原则或方法。应用这些会计原则需要我们估计现有不确定性的未来解决方案。由于涉及估计的内在不确定性，未来报告的实际结果可能与我们的估计不同。以下关键会计政策受到用于编制财务报表的判断、假设和估计的重大影响。
应收账款与信用风险集中
应收账款是在正常贸易条件下到期的客户债务。当客户在相关的到期日之前尚未支付其到期余额时，我们认为是一个账户拖欠。我们通过一般和特定的账龄发票评估可收回性风险。我们的损失历史告知一个一般准备金百分比，我们将其应用于距发票到期日不到90天的所有发票，目前为未偿余额的1.1%。这个我们定期更新的一般准备金，认识到一些发票很可能会成为收款风险。当一张发票的账龄超过到期日90天时，我们会根据我们之前的历史记录和最近与客户的沟通，考虑每张发票来确定可收回性准备金，以确定准备金金额。一般我们的备付金会接近发票金额的100%。
截至2024年12月31日，我们有0.2百万美元的呆账准备金。我们认为这一估计是合理的，但无法保证该估计不会因行业、个人客户或本公司内部的经济或业务状况的转变而发生变化。对该账户的任何调整都作为一般和行政费用反映在综合经营报表中。截至2024年12月31日和2023年12月31日的十二个月，坏账费用不到收入的1%。
应收账款的信用风险集中度通常是有限的，因为许多地理位置不同的客户构成了我们的客户群，从而分散了贸易信用风险。我们通过信贷审批、信贷限额、监控程序等来控制信贷风险。我们对客户进行信用评估，但一般不需要抵押品来支持应收账款。2024年12月31日应收账款占比均超过10%的客户各2家。截至2024年12月31日止十二个月，一名客户占我们收入的10%以上。有一家客户2023年12月31日应收账款占比超过10%。截至2023年12月31日止十二个月，一名客户占我们收入的10%以上。
软件开发成本和获得的无形软件
根据会计准则编纂（“ASC”）350-40，内部使用软件，我们将与创建和增强与我们平台相关的内部开发软件相关的某些内部使用软件开发成本资本化。软件开发活动一般包括三个阶段（i）研究和规划阶段，（ii）应用和开发阶段，以及（iii）实施后阶段。研究规划阶段和软件开发实施后阶段发生的费用或其他不符合资本化条件的维护开发费用，在发生时计入费用。应用和开发阶段产生的成本，包括重大的增强和升级，被资本化。这些成本包括与软件项目直接相关并投入时间的员工或顾问的人事和相关员工福利费用以及开发软件所获得材料的外部直接成本。我们还将与云计算安排（“CCA”）相关的某些成本资本化。在截至2024年12月31日的合并资产负债表中，我们将扣除摊销后的软件开发成本资本化了210万美元。这些成本在截至2024年12月31日的合并资产负债表中作为无形资产反映。我们不会将我们软件的所有权转让给第三方。这些软件开发和CCA成本在软件或附加功能首次发布时的估计使用寿命五年内按直线法摊销。当情况表明其账面值可能无法收回时，我们会对软件开发成本进行减值审查。如果资产组的账面价值无法收回，我们在综合经营报表和综合损失中确认账面价值超过公允价值的减值损失。
商誉
商誉是指为收购业务转让的对价超过标的可辨认净资产公允价值的部分。商誉不摊销：而是至少每年进行一次减值测试。如果管理层确定商誉价值已发生减值，我们将在作出确定的财政季度记录减值金额的费用。
在2023年12月1日收购Hoozu之前，IZEA存在一个业务经营分部、一个报告单位的商誉减值测试情形。在2024年12月18日处置之前，Hoozu被视为第二个独立的报告单位，用于商誉减值测试。
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根据ASC 350-20，管理层的做法是每年截至10月1日每年对公司商誉的账面价值进行减值评估，如果事件或情况变化表明可能发生减值，则在中期期间更频繁地进行减值评估。
2024年9月，公司确定了与执行管理层变动和董事会层面变动相关的触发事件，包括合作协议。因此，公司进行了中期商誉减值测试。该测试采用了收益法（现金流折现法）和市场法（指引交易法）两种方法对公司IZEA报告单位的公允价值进行了评估。评估确定商誉的账面价值超过公允价值，导致在截至2024年9月30日的三个月和九个月中记录了400万美元的商誉减值费用。
公司于2024年12月31日完成Hoozu业务部门的剥离，导致终止确认归属于该部门的130万美元商誉 作为剥离净亏损的一部分。因此，公司截至2024年12月31日的资产负债表上没有商誉。
数字资产的购买、处置、减值
历史上，我们挖掘数字资产（2019年停止挖矿业务），在交易所购买数字资产。
我们按照ASC 350记录我们的数字资产，无形资产-商誉和其他，要求取得的无形资产按成本入账。根据FASB ASC 350，实体应当确定无形资产的使用寿命是有限的还是不确定的。FASB ASC 350-30-35-4规定，如果没有法律、监管、合同、竞争、经济或其他因素限制报告实体的无形资产的使用寿命，则该资产的使用寿命应被视为无限期。我们将把我们的数字资产记录为无限期的无形资产。
我们使用Coinbase平台进行交易，并确定我们数字资产的公允价值。基于公允价值层次结构，我们确定了市场可观察性和1级。
2024年9月，我们按照ASC 610-20的指导将超过账面价值的部分记录为收益，将我们所有的数字资产转换为美元。
数字资产可能会通过Coinbase进行处置。将数字资产转换为美元或其他法定货币将不被视为普通商业活动，并将遵循ASC 610-20内的指导。收益不作为收入报告；超过账面价值的部分将作为收益报告。我们使用先进先出来追踪我们的数字资产。
无限期无形资产初始按根据FASB ASC 350-30-30-1确定的价值列账，无需摊销。从历史上看，如果事件或情况变化表明资产更有可能发生减值，它们每年或更频繁地进行减值测试。2023年12月，FASB发布了ASU第2023-08号，无形资产-商誉和其他-加密资产（子主题350-60）：加密资产的会计和披露（“ASU 2023-08”）。ASU2023-08要求在每个报告期对某些加密资产进行公允价值计量，公允价值变动反映在净收入中。新的指导意见从2024年12月15日开始，在允许提前采用的情况下，对这些财政年度和这些财政年度内的过渡期有效。该公司已选择提前采纳这一指导意见。附注5-无形资产中增加了加密资产的扩大披露。当以不同于实体当前账面价值的价格买卖相同的数字资产时，这将表明必须调整该资产的账面价值。我们将调整账面价值，收益或损失将反映为运营费用。
收入确认
当营销人员（通常是品牌、代理商或合作伙伴）向我们支付费用以提供定制内容、影响者营销、放大或其他活动管理服务（“托管服务”）时，我们主要从我们的托管服务中产生收入；此外，我们从为访问我们的软件平台而收取的订阅费、自助服务客户的许可和交易费以及向我们平台用户收取的闲置费、提前兑现费和其他杂项费用等费用（统称“SaaS服务收入”）中产生收入。
我们按照会计准则编纂专题606确认收入，与客户订立合约的收入（“ASC 606”）。根据ASC 606，收入按以下五步模式确认：（i）识别与客户的合同；（ii）识别合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在履约义务得到履行时（或作为）确认收入。ASC 606的核心原则是，当向客户转让承诺的商品或服务的金额反映了主体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务时，确认收入。当它很可能会收取它有权获得的对价以换取它转让给客户的商品或服务时，我们将五步模式应用于合同。在合同开始时，一旦确定该合同属于ASC 606的范围，我们就会对每份合同内承诺的商品或服务进行评估，并确定属于可明确区分的履约义务。我们还确定它是作为代理还是为每个被识别的委托人
31
履约义务。对于我们作为委托人的交易，收入按毛额报告为营销人员为购买内容或赞助、推广和其他相关服务而支付的金额，我们将支付给第三方创作者的金额记录为收入成本。对于我们作为代理的交易，收入按净额报告为使用我们的平台向自助营销商收取的金额，减去支付给提供服务的第三方创建者的金额。
我们以主协议或服务条款的形式与每个营销人员和内容创作者保持单独的安排，其中规定了关系和访问我们平台的条款，或通过工作声明，其中规定了价格和将要提供的服务，以及其他条款。交易价格根据工作说明中所述的固定费用确定，不包含可变对价。与我们签约管理其广告活动或自定义内容请求的营销人员可能会为服务预付费用或请求信用条款，付款条款通常是从发票日期算起的30天。如果客户在完成服务之前取消协议，该协议通常会提供不可退还的押金或取消费用。已完成服务的预付帐单被记录为合同负债，直到获得。我们根据几个因素评估可收回性，包括客户的信誉以及付款和交易历史。
托管服务收入
对于托管服务收入，我们同意提供的服务可能包括多个不同的履约义务，形式为（i）提供有影响力营销服务的整合营销活动，其中可能包括提供通过社交网络产品和内容推广分享的博客、推文、照片或视频，例如网站和社交媒体渠道中出现的点击广告，以及（ii）自定义内容项目，例如研究或新闻文章、信息材料或视频。营销人员通常会购买网红营销服务，以提供有关营销人员品牌的公众意识或广告热度，并购买定制内容供内部和外部使用。我们可能会在工作报表上提供一种类型或所有类型的这些履约义务的组合，并收取一笔费用。我们在合同开始时根据其相对独立售价将收入分配给合同中的每项履约义务。这些履约义务将在规定的期间内提供，一般从一天到一年不等。收入在履约义务得到履行时入账，具体取决于所提供服务的类型。我们将提供网红营销服务（包括管理服务）的义务视为一项单一的履约义务，随着客户从服务中获得收益而随着时间的推移而得到满足。大部分收入采用已发生成本与总预期成本相比较的输入法确认，以衡量在履行营销活动的总体履约义务方面取得的进展。公司在与客户的某些合同中的履约义务可能是为特定期限内未知或未指定数量的可交付成果提供影响者营销服务的现成承诺。在待命义务下，公司的履约义务在整个合同期内随着时间的推移而得到履行，因此，在合同存续期内以直线方式确认收入。自定义内容交付代表一种独特的履约义务，当每一段内容交付给客户时，这种义务会随着时间的推移而得到满足。收入是根据每一段内容交付给客户的时间，使用一种产出方法随着时间的推移而确认的。根据我们的评估，托管服务的收入按总额报告，因为我们负有履行履约义务的主要义务，我们创建、审查和控制服务。我们承担支付给第三方创作者的风险，并根据工作说明中要求的服务直接与我们的客户建立合同价格。
SaaS服务收入
SaaS服务收入包括为访问我们的软件平台而收取的订阅费、来自自助服务客户的许可和交易费、闲置费、提前兑现费以及向我们平台用户收取的其他杂项费用（统称“SaaS服务收入”）。
订阅和许可费收入是通过授予客户在商定的订阅期内使用我们的技术平台的有限、非排他性、不可转让的访问权限而产生的。客户访问这些平台来管理他们的网红营销活动。订阅或许可服务的费用在服务期限内按直线确认。
自助服务客户指示通过我们平台找到的创作者以商定的交易价格提供和/或分发定制内容。我们的平台对所要求的内容进行签约、服务说明、验收、支付等控制。这项服务主要被新闻机构或营销人员用来管理其内容和广告需求的外包。我们根据合同向自助客户收取交易价格外加费用。当交易由创作者完成并被营销人员接受时确认收入，或者，如果与网红营销服务有关，则在平台验证的内容发布期间内确认收入。由于我们通过我们的平台代理第三方创作者直接向自助服务客户提供服务或内容，或通过一个或多个社交媒体平台发布批准的内容，因此该收入是按净额报告的。
32
其他费用收入是在向我们的平台用户收取费用时产生的，这些费用主要与月度计划费、闲置费、提前兑现费有关。计划费用在与其相关的月份内确认，非活动费用在账户被视为非活动的时间点确认，提前兑现费用在兑现低于某些最低门槛或要求加速支付时间时确认。
我们通常不会签订超过一年的合同。因此，我们不会将成本资本化以获得其客户合同，因为这些金额通常会在不到一年的时间内确认。
股票补偿
以股票为基础的薪酬在授予日根据奖励的公允价值计量，并在员工的必要服务期内确认为费用。我们采用Black-Scholes定价模型估算每份股票期权截至授予日的公允价值。期权通常在四年内按比例归属，四分之一的期权自授予之日起一年归属，其余的期权每月归属，在剩余的三年期间以相等的增量，通常有五年或十年的合同期限。我们采用简化法估算员工股票期权的预期期限。我们不认为历史行权数据将为估计当前授予的购股权的预期期限提供合理依据。简易法假设雇员在购股权归属期间至购股权届满日期结束期间平均行使购股权。我们使用我们普通股在授予日的收盘价作为我们普通股的相关公允价值。对于2019年6月30日之后的发行，我们根据我们股票在该期间的波动性估计我们普通股在授予日的波动性。对于2019年6月30日或之前的发行，我们根据公开交易且交易历史比我们更长的可比同行公司的波动性估计了我们普通股在授予日的波动性。我们根据类似奖励的历史经验，考虑合同条款、归属时间表和归属后没收来确定预期寿命。我们使用目前可用于美国国债发行的隐含收益率的无风险利率，其等价剩余期限约等于预期授予期限。我们从未就我们的普通股支付任何现金股息，并且预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。我们在确认赔偿费用时估计没收。这一没收估计数在必要的服务期内根据实际没收与此种估计数不同或预期不同的程度进行调整。估计没收的变动通过累计追缴调整确认，在变动期间确认，并在未来期间确认未摊销补偿费用的修订金额。
在截至2024年12月31日和2023年12月31日的十二个月中，我们合并运营报表中记录的基于股票的补偿费用总额分别为270万美元和100万美元。
有购买33,339股的未行使期权，加权平均行使价为18.60美元/股，其中购买32,214股的期权可行使，截至2024年12月31日，加权平均行使价为18.82美元/股。截至2024年12月31日，未行使期权的内在价值为304美元。截至2024年12月31日，可行使期权的内在价值为304美元。
截至2024年12月31日，我们有1,558，372股普通股的未归属限制性股票单位，内在价值为430万美元，已发行限制性股票的未归属股票为0股，内在价值为0美元。
截至2024年12月31日，我们根据公司2023年诱导计划授予了基于时间的限制性股票单位奖励，其中包含某些新员工，代表50,000股普通股，内在价值为10万美元。
业务合并和资产收购
公司遵循会计准则编纂（ASC）主题805“企业合并”处理企业合并。所有企业合并均采用会计的取得法。该方法涉及以取得日的公允价值确认和计量取得的可辨认资产、承担的负债以及任何非控制性权益。商誉是指购买价款超过取得的可辨认净资产和承担的负债的公允价值的差额。它被分配给预计将从合并的协同效应中受益的报告单位，并进行年度减值测试。与收购相关的成本，例如咨询、法律和尽职调查费用，在发生时计入费用，并计入收购期间的一般和管理费用。财务报表包含了自各自收购日期起所收购业务的经营业绩和财务状况。对取得的资产和承担的负债的初步公允价值的任何调整，称为计量期调整，均记入调整期间。
最近的会计公告
见“注1。公司和重要会计政策摘要》，本年度报告第二部分第8项下，以获取有关近期更多公告的信息。
33
项目7a –关于市场风险的定量和定性披露
不适用于规模较小的报告公司。
34
项目8 –财务报表和补充数据
综合财务报表索引
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独立注册会计师事务所的报告（Grant Thornton LLP）
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PCAOB ID |
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35
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
IZEA Worldwide，公司。
对财务报表的意见
我们审计了随附的IZEA Worldwide，Inc.（一家内华达州公司）及其子公司（“公司”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表，以及截至2024年12月31日止两年期间每年相关的合并经营报表、综合亏损、股东权益和现金流量表，以及相关的附注（统称（“财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日止两个年度的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求获得对财务报告内部控制的理解，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
关键审计事项是指对财务报表的本期审计中产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂的判断。我们确定不存在关键审计事项。
/s/
Grant Thornton LLP
我们自2022年起担任公司的核数师。
2025年3月27日
36
IZEA Worldwide，公司。
合并资产负债表
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
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| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 当前资产： | |||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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| 应收账款，净额 |
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| 预付费用 |
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| 短期投资 |
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| 其他流动资产 |
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| 流动资产总额 |
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| 财产和设备，扣除累计折旧 |
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| 商誉 |
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| 无形资产，净值累计折旧净额 |
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| 数字资产 |
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| 软件开发成本，扣除累计折旧 |
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| 长期投资 |
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| 总资产 | $ |
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| 负债和股东权益 | |||||||||||
| 流动负债： | |||||||||||
| 应付账款 | $ |
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| 应计费用 |
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| 合同负债 |
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| 或有负债 |
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| 流动负债合计 |
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| 财务义务，减去流动部分 |
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| 递延购买价格，减去流动部分 |
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| 递延税项负债 |
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| 负债总额 | $ |
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$ |
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| 承付款项和或有事项（附注9） |
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| 股东权益： | |||||||||||
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优先股；$
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普通股；$
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按成本计算的库存股票：
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(
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(
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| 额外实收资本 |
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| 累计赤字 | (
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(
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| 累计其他综合收益（亏损） |
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(
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| 股东权益合计 |
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| 负债和股东权益合计 | $ |
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$ |
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见合并财务报表附注。
37
IZEA Worldwide，公司。
综合业务报表
| 截至12月31日的12个月， | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ |
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| 费用和支出 | ||||||||||||||
| 收益成本 |
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| 销售与市场营销 |
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| 一般和行政 |
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| 减值费用 |
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| 折旧及摊销 |
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| 总费用和支出 |
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| 经营亏损 | (
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(
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| 其他收入（费用）： | ||||||||||||||
| 数字资产公允价值变动 |
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| 利息支出 | (
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(
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| 资产剥离损失 | (
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| 其他收入（费用），净额 |
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| 其他收入（费用）总额，净额 |
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| 所得税前净亏损 | (
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(
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| 税收优惠 |
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| 净亏损 | $ | (
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$ | (
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| 加权平均已发行普通股–基本和稀释 |
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| 每股普通股基本和摊薄亏损 | $ | (
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$ | (
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见合并财务报表附注。
38
IZEA Worldwide，公司。
综合亏损综合报表
| 截至12月31日的12个月， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 净亏损 | $ | (
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$ | (
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| 其他综合收益 | |||||||||||
| 所持证券的未实现收益（亏损） | $ | — |
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| 货币换算未实现收益（亏损） |
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| 外币换算调整数重新分类为收入 | (
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| 其他综合收益（亏损）合计 |
|
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| 综合收益总额（亏损） | $ | (
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$ | (
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见合并财务报表附注。
39
IZEA Worldwide，公司。
合并股东权益报表
| 普通股 | 额外 实缴 |
财政部 | 累计 | 累计其他综合 | 合计 股东' |
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| 股份 | 金额 | 资本 | 股票 | 赤字 | 收入（亏损） | 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年12月31日 |
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$ |
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$ |
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— | (
|
(
|
$ |
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| 累积效应留存收益调整（FMV Crypto） | — | — | — | — |
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— |
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| 股票购买计划&期权行权发行 |
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— | — | — |
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| 为支付服务而发行的股票 |
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— | — | — |
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| 股票补偿 |
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— | — | — |
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| 为缴纳法定税款而代扣代缴的股份 | (
|
(
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(
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— | — | — | (
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|
反向拆股零股调整
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(
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— | — | — |
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| 普通股-Hoozu收购 |
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— | — | — |
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| 库存股票 | — | — | — | (
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— | — | (
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| 所持证券的未实现收益（亏损） | — | — | — | — | — |
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| 净亏损 | — | — | — | — | (
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— | (
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| 余额，2023年12月31日 |
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$ |
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$ |
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$ | (
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$ | (
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$ | (
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$ |
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| 股票购买计划&期权行权发行 |
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— | — | — |
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| 为支付服务而发行的股票 |
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— | — | — |
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| 股票补偿 |
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— | — | — |
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| 为缴纳法定税款而代扣代缴的股份 | (
|
(
|
(
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— | — | — | (
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| 库存股票 | — | — | — | (
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— | — | (
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| 外币折算调整 | — | — | — | — | — |
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| 所持证券的未实现收益（亏损） | — | — | — | — | — |
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| 净亏损 | — | — | — | — | (
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— | (
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| 余额，2024年12月31日 |
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$ |
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$ |
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$ | (
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$ | (
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$ |
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$ |
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见合并财务报表附注。
40
IZEA Worldwide，公司。
合并现金流量表
| 截至12月31日的12个月， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 净亏损 | $ | (
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$ | (
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| 调整净亏损与用于经营活动的净现金： | |||||||||||
| 数字资产公允市场价值调整 | (
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(
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| 折旧 |
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| 摊销 |
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| 费用减值 |
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| 递延税收优惠，资产剥离 | (
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(
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| 股票补偿 |
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| 为支付服务而发行或将发行的股票的价值 |
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| 处置设备（收益）/损失 |
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(
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| 资产剥离损失 |
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| 坏账 |
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| 经营资产和负债变动情况： | |||||||||||
| 应收账款 | (
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| 预付费用及其他流动资产 | (
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| 应付账款 |
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| 应计费用 |
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| 合同负债 | (
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(
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| 经营活动使用的现金净额 | (
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(
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| 投资活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 收购，扣除已收购现金 | (
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| 支付资产剥离款 |
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| 购买短期投资 |
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(
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| 投资到期收益 |
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| 购置财产和设备 | (
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(
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| 出售数字资产的收益 |
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| 软件开发成本资本化 | (
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| 出售个人防护装备的收益 |
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| 投资活动提供的现金净额 |
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| 筹资活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 行使股票期权的收益& ESPP发行 |
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| 购买库存股票 | (
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(
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| 代扣代缴法定税款的股份款 | (
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(
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| 筹资活动使用的现金净额 | (
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(
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| 汇率变动对现金的影响 | (
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| 现金及现金等价物净增加额 |
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| 现金及现金等价物，期初 |
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| 现金及现金等价物，期末 | $ |
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| 补充现金流信息： | |||||||||||
| 已付利息 | $ |
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| 或有代价 | $ |
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| 截至12月31日的12个月， | |||||||||||
41
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 补充非现金活动： | |||||||||||
| 以融资安排购置的设备 | $ |
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| 为服务发行的普通股的公允价值 | $ |
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$ |
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| 为支付收购而发行的普通股 | $ |
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$ |
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见合并财务报表附注。
42
IZEA Worldwide，公司。
合并财务报表附注
注1。
公司及重要会计政策概要
企业信息和
业务性质
IZEA Worldwide，Inc.（连同其全资子公司，“IZEA”或“公司”）是一家内华达州公司，成立于2006年2月，名称为PayPerPost，Inc.，于2011年5月成为上市公司。2016年3月，公司组建了在加拿大安大略省注册成立的全资子公司IZEA Canada，Inc.。2023年12月，IZEA购买了Hoozu Holdings的全部流通股股本，随后于2024年12月将其剥离。
该公司帮助推动创作者经济，使个人能够通过全球品牌和营销人员将其内容、创造力和影响力货币化。若这些创作者为营销人员制作了独特的内容，例如长短文本、视频、照片、状态更新和插图，或代表营销人员通过其网站、博客和社交媒体渠道分发此类内容，IZEA会对其进行补偿。
该公司还通过管理自定义内容工作流程、创作者搜索和定位、投标、分析和支付处理（“托管服务”）提供价值。在大多数营销人员聘请公司代表他们执行托管服务的同时，营销人员还可能访问IZEA的市场，以聘请创作者进行有影响力的营销活动，或通过许可公司的技术在自助基础上制作定制内容。
行政领导和董事会变动
2024年9月6日，在Edward H.（Ted）Murphy辞职后，董事会任命Patrick J. Venetucci为新任首席执行官。 根据各自离职协议的条款，Murphy先生和总裁、首席运营官兼董事Ryan S. Schram均于2024年9月6日辞去董事职务，其行政职务自2024年9月15日起生效。两人的辞职都不是因为与公司管理层或董事会有任何分歧。 同时，公司与GP Cash Management，Ltd.、GP Investments，Ltd.、Rodrigo Boscolo、Antonio Bonchristiano（统称“GP各方”）订立合作协议（“合作协议”）。作为该协议的一部分，公司董事会（“董事会”）已任命Bonchristiano先生和Boscolo先生为董事，以填补因Ted Murphy和Ryan Schram的离职而产生的空缺。Bonchristiano先生在薪酬委员会、提名和公司治理委员会任职。Messers Bonchristiano和Boscolo都在新成立的战略和资本分配委员会任职。
合并原则
合并财务报表包括IZEA Worldwide Inc.及其全资子公司在子公司收购、合并或成立日期之后的账目（如适用）。所有重要的公司间余额和交易已在合并中消除。
估计数的使用
现金及现金等价物
应收账款与信用风险集中
公司应收账款余额由贸易应收款、合同资产、呆账准备金构成。应收贸易账款是根据正常贸易条款到期的客户债务。合同资产指已完成但尚未开票的工作所欠金额。该公司的贸易应收账款净额为$
7.8
百万，包括$
7.6
百万美元的应收账款和合同资产
0.2
2024年12月31日的百万。该公司的贸易应收账款净额为$
5.0
百万，包括$
4.9
百万美元的应收账款和合同资产
83,697
2023年12月31日。
43
IZEA Worldwide，公司。
合并财务报表附注
管理层通过定期评估个别客户应收款项并考虑客户的财务状况、信用记录和当前经济状况来确定账款的可收回性。我们将继续监测这些因素，并根据需要调整我们的信贷和催收政策，以应对不断变化的市场条件和对财务业绩的潜在风险。当客户未在其相关到期日之前支付到期金额时，该账户被视为拖欠。如果有一部分账户余额被认为无法收回，公司将根据对账户无法收回部分的最佳估计，要么注销所欠金额，要么提供准备金。我们通过一般和特定的账龄发票评估可收回性风险。我们的损失历史告知一般准备金百分比，我们将其应用于距发票到期日不足90天的所有发票，目前
1
未偿余额的百分比。我们定期更新的一般准备金，认识到部分发票将有可能成为收款风险。当发票老化
90
过了到期日，我们考虑每张发票，根据我们之前的历史记录和最近与客户的沟通，确定可收回性准备金，以确定准备金金额。一般我们对这类账龄发票的备付金都会接近发票金额的100%。
该公司的呆账准备金为$
0.2
截至2024年12月31日的百万美元
0.2
截至2023年12月31日，百万。管理层认为这一估计是合理的，但无法保证该估计不会因行业内的经济或业务状况、个别客户或公司而发生变化。对该账户的任何调整都作为一般和行政费用反映在综合经营报表中。公司做到了
不是
在截至2024年12月31日的十二个月内确认任何坏账费用并确认$
50,000
截至2023年12月31日止十二个月。
财产和设备
财产和设备按成本入账，如果是在企业合并中获得，则按收购日的公允价值入账。
折旧在资产的估计可使用年限内采用直线法计算如下：
| 电脑设备 |
|
||||
| 办公设备 |
|
||||
| 家具和固定装置 |
|
||||
出售或报废资产的账面值及相关的累计折旧在处置年度予以抵销，由此产生的收益或亏损计入综合经营报表的一般及行政开支。
商誉
商誉是指为收购业务转让的对价超过标的可辨认净资产公允价值的部分。商誉不摊销，但必须至少每年在报告单位层面进行减值测试。管理层通过评估各构成部分（i）是否有独立的财务信息可用，（ii）从事业务活动，以及（iii）分部经理是否定期审查该构成部分的经营业绩来确定其报告单位。2023年12月1日Hoozu被收购前，IZEA已
One
业务经营分部与
One
用于商誉减值测试的报告单位。收购后，Hoozu被视为第二个单独的报告单位进行商誉减值测试，直至出售。
公司在每年10月1日进行年度商誉减值测试，如果有特定指标，则更频繁地进行。在管理层确定商誉价值发生减值的事件中，公司将记录一笔费用，金额等于报告单位的账面价值超过其公允价值的部分，不超过在确定的财政季度分配给报告单位的商誉总额。
如“附注5无形资产”所述，2024年9月，公司确定了与执行管理层和董事会层面变动相关的触发事件，包括合作协议，并对商誉进行了中期评估，促成了对其$
4.0
百万收购EByline、ZenContent、TapInfluence相关商誉余额。 公司于2024年12月完成出售Hoozu，导致终止确认剩余$
1.3
百万。因此，截至2024年12月31日，公司没有未偿商誉余额。
44
IZEA Worldwide，公司。
合并财务报表附注
无形资产
该公司通过收购Hoozu获得了大部分无形资产。公司对可辨认无形资产分期摊销
12
到
60
几个月。详见“附注5 ——无形资产”。
在2024年9月清算所持股份之前，该公司将其持有的数字资产作为无限期无形资产在ASC 350、无形资产—商誉和其他项下入账。该公司保持对其数字资产的所有权和控制权，并使用第三方托管服务来保护这些资产。数字资产最初按成本入账，随后对公平市场价值的任何变化进行评估。
2023年12月，FASB发布ASU第2023-08号，无形资产-商誉和其他-加密资产（子主题350-60）：加密资产的会计和披露（“ASU 2023-08”）.ASU2023-08要求在每个报告期对某些加密资产进行公允价值计量，公允价值变动反映在净收入中。修正案还要求披露所持有的每一项重要加密资产的名称、公允价值、持有的单位和成本基础，以及加密资产持有的年度对账。新指南对这些财政年度内的财政年度和过渡期有效，自2024年12月15日之后开始，允许提前采用。该公司选择提前采纳这一指导意见。
截至2023年1月1日确认对留存收益的累积影响调整，金额为$
7,632
.这一调整使账面价值与截至2022年12月31日的公允市场价值一致。截至2023年12月31日的2023年所有季度报告期间均确认了调整，以重述公司数字资产在每个期末的账面价值，如“附注5无形资产”所述。
2024年9月，该公司出售了其所有数字资产，总收益为$
0.2
百万，扣除最低费用。截至2024年12月31日，公司不再持有任何比特币或以太坊，因为在此期间出售了所有数字资产。公司在截至2024年12月31日和2023年12月31日的十二个月内没有确认任何数字资产减值。
每当有事件或情况变化表明其账面值可能无法收回时，公司会审查长期资产，包括软件开发成本和其他无形资产的减值情况。如需进行评估，则将与该资产相关的预计未来未折现现金流量与该资产的账面价值进行比较，以确定是否发生了减值，计算方式为该资产的公允价值与账面价值之间的差额。对未来未折现现金流的估计是基于业务的预期增长率、预期的未来经济状况和残值估计。公允价值考虑了管理层对风险调整贴现率的估计，这些估计被认为与市场参与者在估计公允价值时使用的假设一致。就截至2024年12月31日止十二个月内完成的战略重组和资产剥离而言，与收购的无形资产相关的所有无形资产均已注销。有关这些注销的进一步详情载于“附注5-无形资产”。
软件开发成本
根据会计准则编纂（“ASC”）350-40，内部使用软件，公司将与创建和增强与其平台相关的内部开发软件相关的某些内部使用软件开发成本资本化。软件开发活动一般包括三个阶段（i）研究和规划阶段，（ii）应用和开发阶段，以及（iii）实施后阶段。软件开发的研究规划阶段和实施后阶段发生的费用，或其他不符合资本化条件的维护开发费用，在发生时计入费用。应用和开发阶段产生的成本，包括重大增强和升级，被资本化。这些成本包括与软件项目直接相关并投入时间的员工或顾问的人事和相关员工福利费用以及开发软件所获得材料的外部直接成本。公司还将与云计算安排（“CCA”）相关的某些成本资本化。这些软件开发、获得的技术、CCA成本按直线法在估计使用寿命内摊销
五年
在最初发布软件或附加功能时。当情况显示软件开发成本的账面值可能无法收回时，公司会对其进行减值审查。如果资产组的账面价值无法收回，公司在合并经营报表中对账面价值超过公允价值的部分确认减值损失。2024年12月，公司对其软件资产进行了审查，注销了已完全摊销的已不再活动的余额，并加速了某些已不再使用的软件资产的摊销，进一步详情见“附注6-软件开发成本。
45
IZEA Worldwide，公司。
合并财务报表附注
租约
会计准则更新（“ASU”）第2016-02号，租赁（议题842），建立了使用权模式，要求承租人对所有期限超过12个月的租赁，在资产负债表上记录一项使用权资产和一项使用权负债。租赁被分类为财务或经营，分类影响损益表中的费用确认模式。公司不在资产负债表上记录租赁期为12个月或以下的租赁在开始日。
收入确认
当营销人员（通常是品牌、代理或合作伙伴）向我们支付费用以提供定制内容、影响者营销、放大或其他活动管理服务（“托管服务”）时，公司主要从托管服务中产生收入；此外，我们从访问我们的软件平台所收取的订阅费、自助服务客户的许可和交易费以及向我们平台用户收取的闲置费、提前兑现费和其他杂项费用等费用（统称为“SaaS服务收入”）中产生收入。
公司按照会计准则编纂专题606确认收入，与客户订立合约的收入（“ASC 606”）。根据ASC 606，收入按以下五步模式确认：（i）识别与客户的合同；（ii）识别合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在履约义务得到履行时（或作为）确认收入。ASC 606的核心原则是，当向客户转让承诺的商品或服务的金额反映了主体预期有权获得的对价以换取这些商品或服务时，即确认收入。当公司很可能收取其有权获得的对价以换取其向客户转让的商品或服务时，公司将五步模式应用于合同。在合同开始时，一旦确定该合同属于ASC 606的范围，公司即对每份合同内承诺的商品或服务进行评估，并确定属于可明确区分的履约义务。
公司还确定其是作为每项已识别履约义务的代理人还是委托人。公司是否作为委托人或代理人的认定具有较强的主观性，需要公司对多项指标进行个别和整体评估才能确定。对于公司作为委托人的交易，收入以毛额为基础报告为营销人员为购买内容或赞助、推广和其他相关服务而支付的金额，公司将其支付给第三方创作者的金额记录为收入成本。对于公司作为代理的交易，收入按净额报告为公司使用公司平台向自助营销商收取的金额，减去支付给提供服务的第三方创建者的金额。
公司以主协议或服务条款的形式与每个营销人员和内容创作者保持单独的安排，其中规定了关系和访问其平台的条款，或通过工作声明，其中规定了价格和将提供的服务，以及其他条款。交易价格根据工作说明中所述的固定费用确定，不包含可变对价。与公司签约管理其广告活动或定制内容请求的营销人员可以预付服务费用或请求信用条款。付款条件通常是
30
从发票日期算起的天数。该协议通常规定，如果客户在服务完成之前取消了协议，则要么收取不可退还的押金，要么收取取消费用。已完成服务的预付帐单记录为合同负债，直至获得。公司根据几个因素评估可收回性，包括客户的信誉以及付款和交易历史。
公司一般不从事长于
一年
.因此，公司不会将成本资本化以获得其客户合同，因为这些金额通常会在不到一年的期间内确认，并且并不重要。
托管服务收入
就管理服务收入而言，公司订立协议，提供服务可能包括多种不同的履约义务，形式为（i）提供有影响力营销服务的整合营销活动，其中可能包括提供通过社交网络产品和内容推广分享的博客、推文、照片或视频，例如网站和社交媒体渠道中出现的点击广告，以及（ii）定制内容项目，例如研究或新闻文章、信息材料或视频。营销人员通常会购买网红营销服务，以提供有关营销人员品牌的公众意识或广告热度，并购买定制内容供内部和外部使用。
该公司将其提供网红营销服务（包括管理服务）的义务视为一项单一的履约义务，随着客户从服务中获得收益而随着时间的推移而得到满足。大部分收入采用已发生成本与总预期成本相比较的输入法确认，以衡量进展情况
46
IZEA Worldwide，公司。
合并财务报表附注
满足营销活动的整体履约义务。公司在与客户的某些合同中的履约义务可能是为特定期限内未知或未指定数量的可交付成果提供影响者营销服务的现成承诺。在待命义务下，公司的履约义务在整个合同期内随着时间的推移而得到履行，因此，收入在合同期内以直线方式确认。公司可能会在工作说明上提供一种类型或所有类型的这些网红营销服务的组合，并收取一笔费用。当一份合同中存在多项履约义务时，公司在合同开始时根据其相对独立售价将收入分配给每项不同的履约义务。这些履约义务将在一般为一天至一年的期间内提供。定制内容的交付代表了一项独特的履约义务，该义务在每个内容交付给客户的某个时间点得到履行。基于公司的评估，托管服务的收入以毛额为基础报告，因为公司负有履行履约义务的主要义务，它创建、审查和控制服务。公司承担向任何第三方创作者付款的风险，并根据工作说明中要求的服务直接与其客户确定合同价格。
SaaS服务收入
SaaS服务收入包括为访问我们的软件平台而收取的订阅费、来自自助服务客户的许可和交易费、闲置费、提前兑现费以及向我们平台用户收取的其他杂项费用（统称“SaaS服务收入”）。
订阅和许可收入是通过在商定的订阅期内授予客户对公司技术平台的有限、非排他性、不可转让的访问权限而产生的。客户访问这些平台来管理他们的网红营销活动。订阅或许可服务的费用在服务期限内按直线确认。
自助服务客户指示通过公司平台找到的创作者以商定的交易价格提供和/或分发定制内容。该公司的平台控制着所要求的内容的签约、服务描述、接受和支付。这项服务主要被新闻机构或营销人员用来控制其内容和广告需求的外包。公司向自助服务客户收取交易价格加上基于合同的费用（“MarketPlace Spend Fees”）。当交易由创建者完成并被营销人员接受或经系统验证为已发布时确认收入。根据公司的评估，由于公司通过其平台代理第三方创作者直接向自助服务客户提供服务或内容，或通过一个或多个社交媒体平台发布批准的内容，因此该收入按净额报告。
其他费用收入产生于向公司平台用户收取主要与月度计划费用相关的费用时，这些费用在相关月份内确认。
广告费用
所得税
递延所得税采用资产负债表法核算，需要对资产负债的财务报告基础与计税基础之间的暂时性差异的预期未来后果确认递延所得税资产和负债。当递延所得税资产很可能无法变现时，提供估值备抵。公司在十个州产生州特许经营税，计入综合经营和综合亏损报表的一般和管理费用。
公司识别和评估不确定的税务状况（如果有的话），并确认不确定的税务状况的影响，在相关税务机关审查时，该状况被维持的可能性低于或高于不可能的可能性。此类头寸被视为未确认的税收优惠，并在资产负债表上建立相应的负债。公司未确认不确定税务状况的负债。如果存在未确认的税收优惠，公司将在利息费用中确认与未确认的税收优惠相关的应计利息，并在运营费用中确认罚款。美国国税局根据诉讼时效审查的公司纳税年度一般为三年；然而，美国国税局可能会审查公司在未来期间使用净营业亏损结转时产生净营业亏损当年的记录和其他证据。公司受加拿大税务局和澳大利亚税务局审查的纳税年度一般为四年。
47
IZEA Worldwide，公司。
合并财务报表附注
金融工具公允价值
本公司的金融工具以公允价值入账。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在主要或最有利的市场上将收到或支付的转移负债的交换价格（退出价格）。估值技术基于可观察和不可观察的输入值。可观察的投入反映了从独立来源容易获得的数据，而不可观察的投入则反映了某些市场假设。可用于计量公允价值的输入值分为三个层次：
•1级–以相同资产和负债在活跃市场中的市场报价为基础进行估值。
•2级–以活跃市场中同类资产和负债的市场报价为基础进行估值。
•3级–估值基于很少或没有市场活动支持的不可观察的输入，因此需要管理层对市场参与者将使用什么作为公允价值的最佳估计。
本文讨论的公允价值估计是基于某些市场假设和管理层可获得的相关信息。截至2024年12月31日，公司持有第1级和第2级金融资产；这在合并财务报表附注3-金融工具中有进一步讨论。
股票补偿
经修订的2011年股权激励计划（“2011年股权激励计划”）授予的股票期权相关的股票期权的股权激励成本，以及《IZEA Worldwide Worldwide，Inc. 2023年度激励计划》（“激励计划”）（见“附注10股东权益”）在授予日按照授予奖励的公允价值计量。按直线法在员工所需服务期内确认为费用。公司使用Black-Scholes期权定价模型估计每个期权奖励在授予日的公允价值，该模型使用下表中提到的假设。公司采用简易法估计员工股票期权的预期期限，是因为不认为历史行权数据将为估计当前授予的股票期权的预期期限提供合理依据。简易法假设雇员在购股权归属期间至购股权届满日期结束期间平均行使购股权。公司使用其普通股在授予日的收盘股价作为其普通股的关联公允价值。该公司使用目前可用于美国国债发行的隐含收益率的无风险利率，剩余期限相当，约等于预期授予期限。公司从未就其普通股支付任何现金股息，预计在可预见的未来也不会支付任何现金股息。
公司在确认补偿费用时对没收进行了估计，这一没收估计数根据实际没收与此种估计数不同或预期不同的程度在必要的服务期内进行了调整。估计没收的变动通过累计追缴调整确认，在变动期间确认，并在未来期间确认未摊销补偿费用的修订金额。
公司可以发行在未来期间归属的限制性股票或限制性股票单位（“RSU”）的股份。股份价值在发行日作为股票或单位的公允价值入账，并在归属期内按直线法计入费用。有关这些股份的更多信息，请参见“附注10 ——股东权益”。
2023年11月30日，IZEA董事会通过了诱导计划，以适应向IZEA就收购交易（包括Hoozu收购）聘用的新员工授予股权。根据诱导计划，根据某些要求，IZEA可以授予RSU，包括基于绩效和基于时间的RSU，涵盖总计
1,800,000
IZEA普通股给IZEA或其子公司新员工的股份。有关根据这两个计划发行的股票的更多信息，请参见“附注10 ——股东权益”。
2024年12月12日，公司股东通过了对经修订和重述的2011年股权激励计划的修订。经批准的修订增加了根据该计划可供发行的股份总数
700,000
股份。此次增持旨在支持公司持续努力吸引、留住和激励员工、董事和其他符合条件的参与者，使他们的利益与股东的利益保持一致，并进一步推动公司的长期增长和成功。
业务合并和资产收购
公司根据会计准则编纂（ASC）主题805“企业合并”对企业合并进行会计处理。收购会计法适用于所有企业合并，据此，所收购的可辨认资产、承担的负债以及在被收购方的任何非控制性权益均按其在收购日的公允价值确认和计量。商誉是指购买价格超过企业合并中取得的可辨认净资产和承担的负债的公允价值的部分。商誉分配给报告单位，预计这些单位将受益于合并的协同效应，并接受年度减值测试。收购-
48
IZEA Worldwide，公司。
合并财务报表附注
相关成本，包括咨询、法律和尽职调查费用，在发生时计入费用，并在收购发生期间计入一般和行政费用。财务报表包括自各自收购日期起所收购业务的经营业绩和财务状况。对所收购资产和承担的负债的初步公允价值的任何调整，即计量期间调整，均在调整期间入账。
最近发布的会计公告
最近采用的会计公告
加密资产的会计和披露：2023年12月，FASB发布ASU第2023-08号，无形资产-商誉和其他-加密资产（子主题350-60）：加密资产的会计和披露（“ASU 2023-08”）.ASU 2023-08要求在每个报告期对某些加密资产进行公允价值计量，公允价值变动反映在净收入中。修正案还要求披露所持有的每一项重要加密资产的名称、公允价值、持有的单位和成本基础，以及加密资产持有的年度对账。新指南对这些财政年度内的财政年度和过渡期有效，自2024年12月15日之后开始，允许提前采用。该公司已选择提前采用这一指导意见。截至2023年1月1日，对留存收益进行了累积效应调整，计入$
7,632
.2022年和2023年的中期和年度期间已列报以公允市场价值反映的变动。附注5-无形资产中增加了加密资产的扩大披露。
分部报告：可报告分部披露的改进：2023年11月，FASB发布ASU第2023-07号，分部报告（主题280）：改进可报告分部披露.此次更新旨在改善可报告分部披露要求，主要是通过加强对重大费用的披露。ASU还要求将目前主题280要求的所有年度披露都包括在过渡期内。该更新对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效，允许提前采用，并要求追溯适用于财务报表中列报的所有先前期间。
最近发布的会计公告尚未被采纳
所得税：所得税披露的改进：2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号，《所得税（主题740）：对所得税披露的改进》，这要求额外披露影响税率调节和所支付的所得税的所得税部分，由适用的税收管辖区划分。公司预计将在2025年1月1日开始的年度期间采用此ASU，预计不会对合并财务报表产生重大影响。
收入支出分类：2024年11月，FASB发布了ASU第2024-03号（子主题220-40）收入费用分类，要求实体提供与损益表中包含的某些费用类别相关的某些披露相关的增强披露。该更新对2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的中期报告期有效。公司目前正在评估采用更新条款的时间和影响。
注2。
企业收购和资产剥离
剥离Hoozu Holdings PTY Ltd。
2024年12月18日，公司通过出售给一家澳大利亚私营公司，完成了对Hoozu Holdings PTY Ltd.（“Hoozu”）的剥离，作为优化其市场重点和提高其北美业务盈利能力战略的一部分。
此次出售是在无现金、无债务的基础上完成的，产生的现金收益为$
73,529
，净额约为$
28,000
交易成本，并导致净亏损$
1.9
百万，净额1美元
0.3
百万递延税收优惠，连同截至销售日期的年初至今的经营业绩，反映在公司截至2024年12月31日的财务报表中。
收购Hoozu Holdings，LTD。
2023年12月1日，公司完成了对Hoozu Holdings，LTD的公告收购，随后从Hoozu投资者私有化重组为Hoozu Holdings Pty，Ltd.。Hoozu是一家澳大利亚网红营销公司，总部位于悉尼。净购买价格约为$
2.5
万，包括现金对价$
0.6
百万和
726,210
股普通股，价值约为$
1.7
万在收购日，以收购日收盘市场股价为基础。约$
0.2
百万交易相关成本在随附的截至2023年12月31日止年度的综合经营报表中单独记入一般成本和行政成本。
公司对此次收购按照ASC 805进行会计处理，这就要求所收购的资产和承担的负债在资产负债表上按其在收购日的公允价值确认。
49
IZEA Worldwide，公司。
合并财务报表附注
| 总购买代价 | |||||
| 12/1/2023 | |||||
| 收盘时支付的现金 | $ |
|
|||
| 收盘时发行的股票 |
|
||||
|
首次延期购买价款分期付款(1)
|
|
||||
|
第二次延期购买价款分期(1)
|
|
||||
| 估计考虑总额 | $ |
|
|||
(1) 公司于2023年12月1日收购Hoozu，包括
四个
等额或有现金对价付款总额$
0.4
百万，12个月的测量期截至2024年12月31日和2025年12月31日。或有付款是基于满足每个计量期间的最低收入和调整后的税前利润和折旧阈值。或有付款是命中或未命中的，第一个计量期付款在第二个计量期带有补足准备。公司采用蒙特卡洛模拟方法确定这些或有付款的公允价值为$
0.2
万在收购日，可定期调整，直至两个计量期完成。在截至2024年6月30日的季度中，公司确定，基于Hoozu收入和盈利能力增长的滞后，实现2024年和2025年的递延购买价格目标的可能性不大，因此将这些分期付款余额降低至其预期支付值。
下表列出2023年12月1日的公允价值，分配给收购的资产和承担的负债。对Hoozu的采购核算和采购价格分配完成。
公允价值列示如下表：
| 公允价值 | |||||
| 12/1/2023 | |||||
| 应收账款 | $ |
|
|||
| 预付费用 |
|
||||
| 物业及设备净额 |
|
||||
| 商标名称 |
|
||||
| 客户名单 |
|
||||
| 商誉 |
|
||||
| 递延税项负债 | (
|
||||
| 应付账款 | (
|
||||
| 流动负债 | (
|
||||
| 购买对价，不包括收到的现金 | $ |
|
|||
| 加：收到的现金 |
|
||||
| 购买总对价 | $ |
|
|||
上表应收账款为其毛额，近似公允价值，预计全额收回。下文将讨论采购价格分配中包含的重大公允价值估计。
其他有确定寿命的无形资产包括获得的客户关系$
0.9
万美元，商品名为$
0.7
百万。客户相关无形资产的初步公允价值采用收益法确定，而商品名公允价值采用免收权利法确定。获得的客户关系和商号通常具有使用寿命为
10
年，除非有更短的期限保证并在加速基础上摊销到营业成本。
对Hoozu的对价超过所收购资产和承担的负债的初步公允价值净值导致临时确认$
1.3
万的商誉，不可抵税。商誉主要归因于集结的员工队伍和协同效应。
或有负债购买价格分期付款，总计$
0.4
根据满足2024年和2025年某些收入和EBITDA里程碑，按公允价值$
0.2
万元于收购日期。特遣队
50
IZEA Worldwide，公司。
合并财务报表附注
负债价值定期调整，直至两个计量日期完成。2023年12月未录得调整。
截至2024年6月30日，公司重新评估了与收购Hoozu的盈利拨备相关的或有业绩对价的公允价值。根据迄今为止的实际业绩和对Hoozu业务业绩的修正预测，确定或有里程碑已不可能实现。因此，或有负债调整为预期支付值，产生收益$
0.2
百万在综合收益表中确认为一般及行政开支的减少。此次调整反映了我们对未来业绩的更新预期，符合ASC 805的要求。
2024年3月27日，Hoozu Holdings，Ltd私有化重组为Hoozu Holdings Pty，Ltd。这一行政变动反映了精简财务运作的愿望。
收购26名人才
2024年7月1日，公司通过子公司Hoozu完成了与公司在亚太地区（APAC）战略扩张努力相关的26 Talent收购。26 Talent在收购后被Hoozu的Huume人才管理部门纳入，使其成为2024年12月18日出售Hoozu的一部分。收购对价包括现金$
0.2
万美元和或有对价总额高达$
0.1
百万，12个月的测量期截至2025年7月31日和2026年。或有付款基于满足每个计量期的最低收入阈值。或有付款是命中注定的。
公司按照ASC 805对此次收购进行会计处理，这就要求所收购的资产和拟承担的负债在资产负债表上按其在收购日的公允市场价值确认。
| 毛购考虑 | |||||
| 07/1/2024 | |||||
| 收盘时支付的现金 | $ |
|
|||
|
首次延期购买价款分期付款(1)
|
|
||||
|
第二次延期购买价款分期(1)
|
|
||||
| 估计考虑总额 | $ |
|
|||
(1)该公司于2024年7月1日收购26 Talent，包括两笔相等的或有现金对价支付，总额高达$
0.1
百万，12个月的测量期截至2025年7月31日和2026年。或有付款是基于满足每个计量期的最低收入和调整后的税前利润和折旧阈值。或有付款是命中注定的。公司采用蒙特卡洛模拟方法确定这些或有付款的公允价值为$
86,000
在收购日，可定期调整，直至两个计量期完成。
下表列示2024年7月1日分配给所收购资产和承担的负债的暂定公允价值。
公允价值列示如下表：
| 采购价格分配 | |||||
| 应收账款 | $ |
|
|||
| 预付费用 |
|
||||
| 客户名单 |
|
||||
| 应付账款 | (
|
||||
| 流动负债 | (
|
||||
| 购买对价，不包括收到的现金 | $ |
|
|||
| 加上收到的现金 |
|
||||
| 购买总对价 | $ |
|
|||
上表所示应收账款为其毛额，近似公允价值，预计全额收回。
其他有确定寿命的无形资产包括获得的客户关系$
0.2
百万。初步公允价值与客户相关的无形资产公允价值采用收益法确定。获得客户
51
IZEA Worldwide，公司。
合并财务报表附注
关系通常具有有用的寿命
10
年，除非有更短期限的保证，并加速摊销至营业成本。
或有负债购买价格分期付款，总计$
0.1
百万，基于满足2025年和2026年某些收入和EBITDA里程碑，按其公允价值$
86,000
在收购日期。或有负债价值定期调整，直至两个计量日期完成。
收购Zuberance
2023年12月1日，公司与特拉华州公司Zuberance，Inc.（“Zuberance”）订立资产购买协议（“协议”）。Zuberance是一家开创性的倡导者营销软件平台。Zuberance为营销人员提供了工具，以建立其客户和影响者的白牌社区，同时让这些社区成为其品牌的倡导者，从而带来低成本的内容创作。
净购买价格为$
18,400
以现金对价方式，分配至取得的资产和承担的负债的公允价值，如下表所示：
| 估计公允价值 | |||||
| 无形资产-客户关系 | $ |
|
|||
| 流动负债 | (
|
||||
| 递延收入 | (
|
||||
| 采购总价 | $ |
|
|||
客户相关无形资产的公允价值采用收益法确定，预计使用寿命为
5
年，并将加速摊销至营业费用。
在2024年第四季度，公司决定在2024年12月31日关闭Zuberance平台，这符合其减少无利可图的投资和加快改善财务业绩的承诺。
其他
注3。
金融工具
现金、现金等价物、有价证券（可供出售）
公司已指定一家领先的全国性银行提供投资证券方面的托管服务。投资符合公司修订后的投资策略政策，旨在保本、最大限度降低投资风险、实现收益最大化。
下表列示了截至2024年12月31日公司按重大投资类别划分的现金、现金等价物、有价证券情况：
52
IZEA Worldwide，公司。
合并财务报表附注
| 调整后成本 | 未实现收益 | 未实现亏损 | 公允价值 | 现金及现金等价物 |
当前有价证券(1)
|
|||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ | — | $ | — | $ |
|
$ |
|
$ | — | ||||||||
|
1级(2)
|
||||||||||||||||||||
| 商业票据 |
|
|
|
|
|
— | ||||||||||||||
| 货币市场基金 |
|
|
|
|
|
— | ||||||||||||||
| 美国国债 |
|
|
(
|
|
|
|
||||||||||||||
| 小计 |
|
|
(
|
|
|
|
||||||||||||||
|
2级(3)
|
||||||||||||||||||||
| 资产支持证券 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
| 公司债务证券 |
|
|
(
|
|
|
|
||||||||||||||
| 小计 |
|
|
(
|
|
|
|
||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
(1)当前有价证券有持有期下年。
(2)第1级公允价值估计基于相同资产和负债在活跃市场中的报价。
(3) 第2级公允价值估计是基于相同资产和负债在活跃市场中的报价以外的可观察输入值、相同或类似资产和负债在不活跃市场中的报价，或在资产和负债的整个期限内可观察或可由可观察市场数据证实的其他输入值。
公司在资产负债表上记录现金等价物和有价证券的公允价值。调整后的成本，包括未实现损益，反映了如果所有投资都持有到期的结算金额。公司确认亏损$
4,323
截至2024年12月31日止十二个月，确认收益$
104
分别截至2023年12月31日止十二个月。已实现损益为其他收入（费用）的组成部分，净额。未实现损益为其他综合收益（亏损）（“OCI”）的组成部分。
下表按规定的合同到期日汇总了有价债务证券投资的估计公允价值：
|
截至2024年12月31日
|
截至2023年12月31日
|
|||||||
| 1年或更短时间到期 | $ |
|
$ |
|
||||
| 1年至5年到期 |
|
|
||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||
下表列出按投资类别汇总的公允价值和记入其他综合收益的未实现净收益（损失）：
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||
| 公允价值 | 未实现净收益（亏损） | 公允价值 | 未实现净收益（亏损） | |||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 政府债券 |
|
(
|
|
(
|
||||||||||
| 公司债务证券 |
|
(
|
|
(
|
||||||||||
| 资产支持证券 |
|
|
|
(
|
||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
||||||
截至2024年12月31日止十二个月，公司未确认任何信用损失，也没有信用损失的期末备抵余额。
53
IZEA Worldwide，公司。
合并财务报表附注
注4。
财产和设备
财产和设备包括以下内容：
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||
| 家具和固定装置 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 办公设备 |
|
|
|||||||||
| 电脑设备 |
|
|
|||||||||
| 合计 |
|
|
|||||||||
| 减去累计折旧 | (
|
(
|
|||||||||
| 物业及设备净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
综合经营报表折旧和摊销费用中记录的财产和设备折旧费用和综合损失为$
0.1
百万美元
99,408
分别截至2024年12月31日及2023年12月31日止十二个月。
注5。
无形资产
确定存续的无形资产
截至2024年12月31日和2023年12月31日，扣除摊销后的确定寿命无形资产总额为$
0
和$
1.7
分别为百万。
截至2024年12月31日，公司完成了Hoozu业务的剥离和Zuberance平台的日落。与这些战略决策相关的所有相关无形资产，包括软件、知识产权以及与Hoozu和Zuberance相关的其他无形资产，均已全部注销。这一注销反映了与这些资产相关的业务的停止，以及公司根据其不断发展的业务战略精简其投资组合的承诺。该注销记录在公司截至2024年12月31日止年度的财务报表中，因此产生了非现金损益表费用。
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 | 累计摊销 | 账面净值 | 余额 | 累计摊销 | 账面净值 | 以年为单位的实用寿命 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 商品名称 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 客户名单 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Hoozu |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 祖伯兰斯 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 使用寿命有限的无形资产总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
公司收购的无形资产总额和其他收购资产扣除累计摊销后的净额包括以下各项：
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||
| Hoozu无形资产 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| Zuberance无形资产 |
|
|
|||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 减累计摊销 |
|
(
|
|||||||||
| 无形资产，净值 | $ |
|
$ |
|
|||||||
随附的综合经营和综合亏损报表折旧和摊销中记录的摊销费用为$
0.3
百万美元
16,068
分别截至2024年12月31日及2023年12月31日止十二个月。
54
数字资产
2024年9月，该公司出售了其所有数字资产，总收益为$
0.2
百万，扣除最低费用。
截至2024年12月31日，公司
无
更长时间持有任何数字资产。公司录得收益$
28,414
分别截至2024年12月31日止十二个月。
公司根据ASU2023-8定期确定其数字资产的公允价值，加密资产的会计和披露，基于已确定为此类资产主要市场的活跃交易所（s）上的报价（第1级输入）。该公司每月进行一次分析，以确定数字资产的公平市场价值是否发生了变化。如果数字资产当时的账面价值与如此确定的公允价值不同，则确认调整金额等于其账面价值与所确定价格之间的差额。
数字资产的收益和损失在确认公允市场价值变动的期间在综合经营报表的其他收入和综合损失中确认。在确定出售时确认的收益时，公司计算销售价格与紧接出售前出售的数字资产的账面价值之间的差额。
商誉
公司商誉余额变动情况如下：
| 金额 | |||||
| 2022年12月31日余额 | $ |
|
|||
| 2023年期间的收购 |
|
||||
| 货币换算调整 | $ | (
|
|||
| 2023年12月31日余额 | $ |
|
|||
| 商誉减值 | (
|
||||
| 剥离子公司 | (
|
||||
| 货币换算调整 |
|
||||
| 2024年12月31日余额 | $ |
|
|||
公司于2023年12月1日完成对Hoozu的收购。虽然Hoozu的业务与我们的托管服务业务一起报告，但它将被视为商誉减值测试的单独组成部分。
公司在每年10月1日或更频繁地进行商誉年度减值评估，如果存在一定的指标。2024年9月，公司确定了与执行管理层变动和董事会层面变动相关的触发事件，包括合作协议。因此，公司采用贴现现金流量法的收益法和指引交易法的市场法对商誉进行了中期评估。该评估确定，该公司IZEA报告部分的账面价值超过了其公允价值，导致$
4.0
2024年9月录得百万商誉减值。
2024年12月，在记录剥离其Hoozu报告部门的损失的同时，公司确认了一
1.3
与剥离业务的无形资产相关的百万减值，使截至2024年12月31日止年度的综合商誉减值达到$
5.3
百万。
截至2024年12月31日，公司无剩余商誉余额。
注6。
软件开发成本
软件开发成本包括以下内容：
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||
| 软件开发成本 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 减累计摊销 | (
|
(
|
|||||||||
| 软件开发成本，净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
55
2022年，公司开始研发
two
新的基于网络的网红营销平台，IZEA Flex和Marketplace， 分别取代IZEAX和Shake。IZEAX于2023年年中日落，Shake于2022年Q4日落。该公司将软件开发成本资本化$
0.8
截至2024年12月31日止十二个月的百万元。该公司将软件开发成本资本化$
0.9
截至2023年12月31日止十二个月的百万元。因此，该公司已将$
2.9
截至2024年12月31日的合并资产负债表中的直接材料、咨询、工资和福利成本与其内部使用软件开发成本的百万。
公司自软件或附加功能首次发布时起，按直线法在估计可使用年限内摊销其软件开发成本
五年
，这与其遗留平台的服务时间或其实际使用寿命（如果更短）是一致的。该公司记录的与其资本化软件开发成本相关的摊销费用为$
0.8
百万美元
0.6
分别于截至2024年12月31日及2023年12月31日止十二个月内的百万元。
2024年12月，公司完成了对其软件资产的审查，并注销了已完全摊销的已不再活动的余额。此外，该公司加快了大约$
0.2
确定不再使用的若干软件资产的百万摊销。这些调整符合公司保持准确财务报告的承诺，并反映了其无形资产的更新状态。
截至2024年12月31日，与软件开发成本相关的未来估计摊销费用列于以下附表：
| 软件开发摊销费用 | |||||
| 2025 |
|
||||
| 2026 |
|
||||
| 2027 |
|
||||
| 2028 |
|
||||
| 2029 |
|
||||
| 合计 | $ |
|
|||
注7。
应计费用
应计费用包括以下内容：
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||
| 应计工资负债 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 应计税款 |
|
|
|||||||||
| 融资义务的流动部分 |
|
|
|||||||||
| 应计其他 |
|
(1) |
|
||||||||
| 应计费用总额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
(1)
在截至2024年9月30日的季度中，该公司宣布了两名高管的离职。根据他们的离职协议和他们有权获得的付款，遣散费金额为$
0.9
万应计并将在十二个月内支付。2024年12月，在有针对性地削减劳动力的同时，公司累积了$
0.3
百万遣散费将于2025年1月支付。
注8。
应付票据
财务义务
该公司通过长期付款计划支付其笔记本电脑设备的费用，使用的估算利率为
8
%，根据其增量借款利率，确定其财务义务的现值，并在计划期限内记录利息费用。公司在2022年第四季度刷新了部分电脑库存，进入新
三年
与同一供应商的付款计划。所欠总余额为$
63,420
和$
122,805
截至2024年12月31日和2023年12月31日，短期部分分别为$
59,386
和$
59,386
分别于2024年12月31日和2023年12月31日在合并资产负债表的应计费用项下入账。
56
总结
公司综合业务报表中记录的融资安排利息支出为$
8,129
和$
8,226
分别于截至2024年12月31日及2023年12月31日止十二个月期间。
截至2024年12月31日，公司各年度长期付款义务的未来合同期限如下表所示：
| 2025 |
|
||||
| 2026 |
|
||||
| 合计 | $ |
|
|||
注9。
承诺与或有事项
递延购买价格
2024年12月18日，公司完成了对Hoozu的剥离，包括与合并Hoozu和26 Talent或有负债相关的未来义务。
公司于2023年12月1日收购Hoozu，包括
四个
等额或有现金对价付款总额$
0.4
百万，12个月的测量期截至2024年12月31日和2025年12月31日。公司录得或有负债$
0.2
百万，这些或有付款在购买日的初始公允价值，可按季度调整，直至两个计量期结束。2024年6月30日，公司根据当前和预计的业务表现确定不再可能实现或有里程碑。因此，它将公允价值调整为零，导致收益$
0.2
百万在综合收益表中确认为一般及行政开支的减少。此次调整反映了我们对未来业绩的更新预期，符合ASC 805的要求。
公司于2024年7月1日通过子公司Hoozu收购26 Talent，包括两笔相等的或有现金对价支付，总额为$
0.1
百万，12个月的测量期截至2025年7月31日和2026年。或有付款基于满足每个计量期的最低收入阈值。或有付款是命中注定的。公司确定这些或有付款的公允价值为$
86,000
在收购日，可定期调整，直至两个计量期完成。
租赁承诺
截至2024年12月31日，公司不存在任何期限超过12个月的经营租赁或融资租赁。
退休计划
该公司向符合条件的员工提供401（k）计划。公司匹配参与者缴款，金额等于
50
每个参与者缴款的百分比，最高可达
8
参与者工资的百分比。参与者成为归属
20
%年增量后
两年
在60岁时服役或完全归属。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止十二个月的雇主匹配缴款总费用在公司的综合经营报表中记录如下：
| 十二个月结束 | ||||||||||||||
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
|||||||||||||
| 收益成本 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 销售与市场营销 |
|
|
||||||||||||
| 一般和行政 |
|
|
||||||||||||
| 捐款费用总额 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
诉讼
57
注10。
股东权益
授权股份
公司有
50,000,000
普通股的授权股份和
10,000,000
优先股授权股份，每股面值$
0.0001
每股。
500,000
优先股的股份被指定为A系列初级参与优先股。
反向股票分割
2023年6月，公司每位股东持有的授权股份和普通股股份的数量自动合并为普通股股份的数量，该数量等于每位此类股东在紧接反向分割之前持有的已发行和流通在外的普通股股份的数量除以四（4）：实现四（4）旧的一（1）新的反向股票分割。反向股票分割产生的任何零碎股份被四舍五入到最接近的整股，导致
23,789
正在发行的额外股份。在反向股票分割时，没有发行在外的优先股股份。
此外，根据有关该等期权的计划和协议的条款，并在四舍五入至最接近的整股的情况下，调整了紧接反向分割前公司所有尚未行使的期权和未归属的限制性股票授予，方法是将可行使期权的普通股股份数量除以四（4），并将行使价乘以四（4）。
普通股、股票期权、限制性股票和限制性股票单位授予的所有股份及其相应的每股价格金额已列报，以反映本年度报告中以表格10-K列报的所有期间的反向拆分。
股份回购
2023年3月30日，该公司宣布其董事会已授权$
1.0
百万股回购公司普通股方案。
在回购计划期间，公司购买了
365,855
公司在公开市场上的普通股股票，每股平均价格为$
1.23
，共计$
1.0
百万。2023年6月16日前购买的股票，已针对反向股票分割进行了调整。回购的股份具有库存股地位，如有需要，可发行用于一般公司用途。回购计划已于2023年8月完成。
2024年6月28日，该公司宣布其董事会已授权$
5.0
公司普通股的百万股回购计划。结合2024年9月6日签署的合作协议，回购最高额度上调至$
10.0
百万。2024年9月30日，公司根据经修订的《1934年证券交易法》第10b5-1条和第10b-18条规定的安全港订立了一项协议。该协议协助该公司实施其股票回购计划，规定购买最多$
9.9
百万，其$下的剩余金额
10.0
百万股回购计划。根据细则10b5-1计划进行的购买于2024年11月1日开始，最早于2025年5月15日终止，直至回购股份总数或在某些其他事件发生时为止。将视市场情况不时在公开市场或私下协商交易中以管理层认为适当的价格进行采购。截至2024年12月31日，
220,994
已根据该计划回购股票，平均每股价格为$
2.70
，共计$
0.6
百万。
股权激励计划
公司股东于2024年12月12日召开的公司2024年年度股东大会审议通过了对2011年股权激励计划的修正重述，将计划份额由
700,000
股，从
3,675,000
到
4,375,000
股份。截至2024年12月31日，公司已
1,112,242
根据2011年股权激励计划未来授予可供发行的剩余普通股股份。
限制性股票
根据2011年股权激励计划，董事会确定每次限制性股票发行的条款和条件，包括任何未来归属限制。
2023年，公司发行了其
五个
独立董事共
131,520
股限制性普通股，授予日公允价值为$
0.3
百万作为他们作为公司董事的年度服务。该股票在每个季度的最后一天分期授予，并立即归属。
截至2024年12月31日止十二个月，公司发行
七个
独立董事共
125,863
分别为限制性普通股的股份，授予日总估值为$
0.3
百万为他们担任公司董事的服务。
58
下表载有截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度已发行的限制性股票的汇总信息：
| 限制性股票 | 普通股 | 加权平均 授予日期 公允价值 |
加权平均 剩余年限 到马甲 |
||||||||
| 2022年12月31日未归属 |
|
$ |
|
|
|||||||
| 已获批 |
|
|
|||||||||
| 既得 | (
|
|
|||||||||
| 2023年12月31日未归属 |
|
$ |
|
|
|||||||
| 已获批 |
|
|
|||||||||
| 既得 | (
|
|
|||||||||
| 2024年12月31日未归属 |
|
$ |
|
|
|||||||
尽管限制性股票是在授予奖励时发行的，但在限制性股票归属之前，公司将限制性股票排除在财务报表中已发行股份总数和每股基本收益的计算之外。
为服务向董事发行的限制性股票确认的费用为$
0.3
百万美元
0.3
分别于截至2024年12月31日及2023年12月31日止十二个月内的百万元。有$
0
和$
376
于截至2024年12月31日及2023年12月31日止十二个月期间，分别就向雇员发行的受限制股份确认。
2024年12月31日，公司普通股公允价值约为$
2.75
每股，非既得限制性股票的内在价值为$
0
.截至2024年12月31日，与已发行但未归属的限制性股票奖励相关的未来补偿费用为$
0
.
限制性股票单位
董事会确定根据2011年股权激励计划发行的每份限制性股票单位奖励的条款和条件。
截至2023年12月31日止十二个月，公司共发行
870,191
基于时间的限制性股票单位，初始价值为$
2.1
万，作为额外补偿：
491,482
限制性股票单位初始价值为$
1.2
百万给非执行雇员和
378,709
限制性股票单位初始价值为$
0.9
百万给高管。这些受限制股份单位的归属期由
36
到
48
发行后的几个月。
截至2024年12月31日止十二个月，公司共发行
2,348,423
基于时间和绩效的限制性股票单位，初始价值为$
4.8
万，作为额外补偿：
971,391
基于时间的限制性股票单位，初始价值为$
2.3
百万，致非执行雇员及
886,632
基于时间的限制性股票单位，初始价值为$
2.0
百万，致高管。这些以时间为基础的限制性股票单位的归属期从
36
到
48
发行后的几个月。此外，
490,400
授予基于绩效的限制性股票单位（“PBRSU”），初始公允价值为$
0.5
百万。这些奖励的归属将在四年期间每年进行一次，并取决于特定绩效衡量标准的实现情况，包括市场条件。
由于基于业绩的限制性股票单位的市场状况，奖励的公允价值在授予日使用蒙特卡洛模拟模型进行估计。
使用蒙特卡洛模拟模型对2024年和2023年授予的奖励的公允价值假设为：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 无风险费率 |
|
% | — | % | ||||
| 模拟期（年） |
|
— | ||||||
| 年度波动率（四舍五入） |
|
% | — | % | ||||
59
下表载有截至2023年12月31日止年度及截至2024年12月31日止十二个月的受限制股份单位的概要资料：
| 限制性股票单位 | 普通股 | 加权平均 授予日期 公允价值 |
加权平均 剩余年限 到马甲 |
||||||||
| 2022年12月31日未归属 |
|
$ |
|
|
|||||||
| 已获批 |
|
|
|||||||||
| 既得 | (
|
|
|||||||||
| 没收 | (
|
|
|||||||||
| 2023年12月31日未归属 |
|
$ |
|
|
|||||||
| 已获批 |
|
|
|||||||||
|
既得(1)
|
(
|
|
|||||||||
| 没收 | (
|
|
|||||||||
| 2024年12月31日未归属 |
|
$ |
|
|
|||||||
(1)截至2024年9月30日的季度，该公司宣布两名高管离职。根据他们的离职协议，离职高管持有的所有未偿股权奖励，包括股票期权和限制性股票单位（RSU），在离职后立即归属，导致归属
523,683
RSU。
向员工发行的限制性股票单位确认的费用为$
2.6
百万美元
0.7
分别于截至2024年12月31日及2023年12月31日止十二个月内的百万元。2024年12月31日，公司普通股公允价值约为$
2.75
每股，而非归属受限制单位的内在价值为$
4.3
百万。截至2024年12月31日与非既得限制性股票单位相关的未来薪酬为$
3.1
万，并估计在加权平均归属期内确认约
2.6
年。
股票期权
根据2011年股权激励计划，董事会确定股票期权股份需支付的行权价格、每份股票期权可行使的期限以及每份股票期权的条款和条件。激励与不符合条件的股票期权的行权价格不得低于
100
授予日公司普通股每股公允市场价值%。如果个人拥有的股票代表超过
10
%的流通股，激励股票期权的每份行权价格必须等于或超过
110
公平市场价值的百分比。除非董事会在授予时另有决定，否则行权价按授予日（或授予日之前的最后一个交易日，如在非交易日授予）公司普通股的公允市场价值确定。此外，该术语设置在
十年
，而选择权一般在规定的服务期内按直线法归属如下：
25
%
一年
自授出之日起，剩余归属按月等额递增至以下
三年
.公司为根据2011年股权激励计划行使的任何股票奖励或期权发行新股。
截至2023年12月31日止年度和2024年12月31日止年度的2011年股权激励计划下的期权活动摘要如下：
60
| 未完成的期权 | 普通股 | 加权平均 行权价格 |
加权平均 余生 （年） |
||||||||||||||
| 2022年12月31日未偿还 |
|
$ |
|
|
|||||||||||||
| 已锻炼 | (
|
|
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| 过期 | (
|
|
|||||||||||||||
| 没收 | (
|
|
|||||||||||||||
| 截至2023年12月31日 |
|
$ |
|
|
|||||||||||||
| 已锻炼 | (
|
|
|||||||||||||||
| 过期 | (
|
|
|||||||||||||||
| 没收 | (
|
|
|||||||||||||||
| 截至2024年12月31日 |
|
$ |
|
|
|||||||||||||
| 2024年12月31日可行使 |
|
$ |
|
|
|||||||||||||
截至2024年12月31日止十二个月，
65,154
期权被行使，总收益为$
79,083
.行权期权的内在价值为$
86,360
.截至2023年12月31日止十二个月，
586
期权被行使，总收益为$
563
.行权期权的内在价值为$
838
.2024年12月31日公司普通股公允价值约为$
2.75
每股，截至2024年12月31日未行使期权的内在价值为$
304
.截至2024年12月31日可行使期权的内在价值为$
304
.
截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，2011年股权激励计划下的非既得股票期权活动摘要如下：
| 非既得期权 | 普通股 | 加权平均 授予日期 公允价值 |
加权平均 剩余年限 到马甲 |
||||||||||||||
| 2022年12月31日未归属 |
|
$ |
|
|
|||||||||||||
| 既得 | (
|
|
|||||||||||||||
| 没收 | (
|
|
|||||||||||||||
| 2023年12月31日未归属 |
|
$ |
|
|
|||||||||||||
| 既得 | (
|
|
|||||||||||||||
| 没收 | (
|
|
|||||||||||||||
| 2024年12月31日未归属 |
|
$ |
|
|
|||||||||||||
有未完成的购买选择
33,339
股份 加权平均行权价$
18.60
每股，其中购买期权
32,214
股份可行使，加权平均行使价为$
18.82
截至2024年12月31日的每股收益。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止十二个月期间向员工发行的股票期权确认的费用为$
0.2
百万美元
0.2
分别为百万。截至2024年12月31日，与非既得赔偿金相关的未来薪酬为$
9,002
，估计在加权平均归属期约
3.7
年。
诱导计划
于2023年11月30日，董事会通过了IZEA Worldwide，Inc. 2023年度激励计划（“激励计划”），以适应向IZEA就收购交易（包括Hoozu收购）聘用的新员工授予股权。根据诱导计划，IZEA可授予限制性股票单位（“RSU”），包括基于绩效和基于时间的RSU，最高可达
1,800,000
向IZEA或其子公司新员工授予IZEA普通股的股份。根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条，诱导计划未经股东批准而被采纳。根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条，诱导计划下的奖励只能向以前不是IZEA雇员或非雇员董事的个人（或在这些个人的善意未受雇于IZEA的时期之后）进行，作为对个人的诱导材料
61
在纳斯达克上市规则第5635（c）（3）条允许的范围内，进入IZEA工作或与合并或收购有关。
于2023年12月1日，董事会批准根据诱导计划授予诱导奖励至
五个
Hoozu的员工由
328,354
根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条，未注册的基于绩效的RSU作为诱导奖励材料，对此类员工进入IZEA工作提供奖励。受限制股份单位赠款根据某些收入和盈利指标的实现情况，在三年业绩期间每年递增，代表根据奖励可以赚取的最大股份数量。归属还取决于收据在每个年度归属日期的持续服务。未实现的RSU将被没收，如果未达到每个时期的最低收入。每项奖励均受诱导计划的条款和条件以及涵盖授予的适用RSU奖励协议的条款和条件的约束。这些赠款因2024年12月18日Hoozu资产剥离而被没收。2024年10月15日，公司在聘用我们的首席人才官时授予了50,000股未登记股份。与诱导计划有关的股份已于3月27日登记第，2025年，表格S-8下。
下表包含截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度与诱导授予相关的RSU的汇总信息。
| 诱导股份 | 基于时间的 | 基于性能 | 合计 | ||||||||
| 已获批 |
|
|
|
||||||||
| 没收 |
|
|
|
||||||||
| 截至2023年12月31日未缴赠款 |
|
|
|
||||||||
| 已获批 |
|
|
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| 没收 | (
|
(
|
(
|
||||||||
| 截至2024年12月31日 |
|
|
|
||||||||
员工股票购买计划
经修订和重述的IZEA Worldwide，Inc. 2014年员工股票购买计划（“ESPP”）规定，发行至多
125,000
公司普通股的股份给公司定期雇用的员工
90
全时或兼职的天数或以上（
20
按正常时间表每周工作小时或以上）。ESPP从每个财政年度半年初开始分六个月连续运营。每名选择参加的合资格雇员可购买最多
10
他们的普通股年度薪酬的百分比，不超过$
21,250
每年或
2,000
每个发售期的股份。购买价格将为（i）中的较低者
85
发售期首日普通股公平市场价值的百分比或（ii）
85
发行期最后一天普通股股票公允市场价值的百分比。ESPP将持续到2028年1月1日，除非董事会另有终止。
ESPP期权的股票补偿费用为$
5,008
和$
8,716
分别截至2024年12月31日及2023年12月31日止十二个月。截至2024年12月31日
77,931
根据ESPP可供未来发行的剩余普通股股份。ESPP期权的员工缴款收到的现金为$
13,818
和$
17,322
分别截至2024年12月31日及2023年12月31日止十二个月。
股东权利计划
2024年5月28日，董事会宣布向于2024年6月7日（“记录日期”）收市时公司已发行普通股的持有人派发股息，每一股普通股享有一项优先股购买权（“权利”）。每项权利最初赋予注册持有人从公司购买千分之一A系列初级参与优先股的权利，面值$
0.001
每股（“优先股”），价格为$
8.25
每千分之一优先股（“购买价格”），可调整。权利的描述和条款载于公司与Broadridge Corporate Issuer Solutions，LLC作为权利代理人（“权利代理人”）于2024年5月28日签订的权利协议（“权利协议”）。
最初，这些权利附于截至记录日期尚未发行的所有普通股证书，并以这些股份连同权利协议摘要（定义见权利协议）登记在其持有人名下作为证明，并且不会签发证明权利的单独证书（“权利证书”）。权利协议规定，在分配日期（定义见下文）或权利的更早到期或赎回之前，（i）权利将与且仅与普通股一起转让，（ii）在记录日期之后或在转让或新发行普通股时发行的新普通股证书将包含通过引用纳入权利协议的图例，以及（iii）为转让截至记录日期已发行普通股的任何证书而交出，即使没有此种图例或
62
权利摘要的副本，也将构成与该证书所代表的普通股相关的权利的转让。
权利将与普通股分开并开始交易，权利证书将被安排在（i）一名个人或一组关联或关联人（除下文所述的某些例外情况，“收购人”）已获得15%或以上已发行普通股的实益所有权的公告后的第十（10）个工作日的营业时间结束时和（ii）任何人在开始后的第十（10）个工作日的营业时间结束时（以较早者为准）证明权利，或任何人有意开始的首次公开公告，要约或交换要约的完成将导致该人成为已发行普通股15%或以上股份的实益拥有人（该等日期中较早者称为“分配日期”）。在分配日期后的切实可行范围内，将尽快将证明权利的单独证书（“权利证书”）邮寄给截至分配日期营业时间结束时的普通股记录持有人，而仅此类单独的权利证书将证明权利。
“收购人”不应包括（i）因权利协议第1节（i）至（v）中所述事件而成为“收购人”的任何人，（ii）任何被排除在外的人或祖父的人，每一人均根据权利协议定义，以及（iii）任何被豁免的人（定义见下文）。
该等权利在分配日期前不可行使。权利最早将于（i）2025年5月28日营业结束时或公司董事会在权利到期前可能确定的较后日期、（ii）公司赎回或交换权利的时间以及（iii）发生某些交易时届满。
此处对权利协议的描述并不完整，其全部内容通过参考公司于2024年5月28日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 4.1进行了限定。
股票薪酬汇总
与授予员工的所有奖励相关的基于股票的补偿成本在授予日根据奖励的公允价值计量，并使用“附注1公司和重要会计政策摘要”中披露的加权平均没收率在员工所需服务期内确认为费用。
在截至2024年12月31日和2023年12月31日的十二个月内，就限制性股票、限制性股票单位、股票期权和员工股票购买计划发行确认的基于股票的补偿费用总额在公司的综合经营报表中记录如下：
| 十二个月结束 | ||||||||||||||
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
|||||||||||||
| 收益成本 |
|
$ |
|
|||||||||||
| 销售与市场营销 |
|
|
||||||||||||
|
一般和行政(1)
|
|
|
||||||||||||
| 股票薪酬总额 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
(1)
在截至2024年9月30日的季度中，该公司宣布了两名高管的离职。根据离职协议，离职高管持有的所有未偿股权奖励，包括股票期权和限制性股票单位（RSU），在离职后立即归属，导致额外$
1.1
百万的股票费用正在确认中。
63
累计其他综合收益（亏损）
我们在其他综合收益（亏损）中确认证券未实现损益和外币换算调整的活动。
截至2024年12月31日及2023年12月31日止三个月及十二个月的累计其他综合收益（亏损）活动分别如下：
| 十二个月结束 | |||||||||||||||||||||||
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
||||||||||||||||||||||
| 证券未实现收益（亏损） | 货币换算调整 | 外币换算调整数重新分类为收入 | 累计其他综合收益（亏损）合计 | 证券未实现收益（亏损） | 货币换算调整 | 累计其他综合收益合计 | |||||||||||||||||
| 12月31日余额 | $ | (
|
$ |
|
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
||||||||||
| 其他综合收益（亏损） |
|
|
(
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
| 12月31日余额 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
|||||||||
注11。
每股普通股亏损
每股普通股基本收益（亏损）的计算方法是将净收益或亏损除以每个呈报期间已发行普通股的基本加权平均数。尽管限制性股票是在授予奖励时发行的，但公司将限制性股票排除在计算股票归属前已发行普通股的加权平均股数之外。每股摊薄亏损的计算方法是，将净收益或亏损除以已发行普通股的基本加权平均数加上在每个呈报期间可行使或转换为普通股的额外稀释证券的总和，再减去可使用行使所得款项回购的股份数量。
| 十二个月结束 | ||||||||||||||
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
|||||||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
||||||||||
| 加权平均流通股-基本和稀释 |
|
|
||||||||||||
| 每股普通股基本和摊薄亏损 | $ | (
|
$ | (
|
||||||||||
公司将以下加权平均项目排除在上述计算每股普通股摊薄亏损之外，因为它们的影响将是反稀释的：
| 十二个月结束 | ||||||||||||||
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
|||||||||||||
| 股票期权 |
|
|
||||||||||||
| 限制性股票单位 |
|
|
||||||||||||
| 限制性股票 |
|
|
||||||||||||
| 被排除在外的股份总数 |
|
|
||||||||||||
64
注12。
收入
下表列示了公司按产品服务类型划分的营收情况：
| 十二个月结束 | ||||||||||||||
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
|||||||||||||
| 托管服务收入 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| SaaS服务收入 |
|
|
||||||||||||
| 总收入 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
托管服务收入由赞助社交和内容两类收入组成。赞助的社会收入，总额为$
30.6
截至2024年12月31日止十二个月的百万元按时间分别确认。内容收入，总计$
4.5
截至2024年12月31日止十二个月的百万元分别在某一时点确认，包括约$
1.0
百万与Hoozu相关
SaaS收入由三类收入组成，许可费、MarketPlace Spend费用和其他费用。许可费收入，总计$
0.6
截至2024年12月31日止十二个月的百万元按时间分别确认。市场消费费收入总计$
30,261
，其他费用收入合计
0.2
分别于截至2024年12月31日止十二个月内确认的百万元，两者均于某一时点确认。
下表提供了按客户地理区域确定的公司收入：
| 十二个月结束 | ||||||||||||||
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
|||||||||||||
| 来自北美的收入 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 来自亚太地区的收入 |
|
|
||||||||||||
| 其他收入 |
|
|
||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
合同资产和负债
下表提供了公司合并资产负债表中报告的应收款项、合同资产和与客户签订的合同负债的信息：
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 开票合同资产 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 未开票合同资产 |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 呆账备抵 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 合同负债 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 净合同资产（负债） | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||
公司通常不会从事超过
一年
.因此，公司将在下一年度确认几乎所有年末记录的合同负债。截至2023年12月31日的合同负债余额为$
8.9
百万。在这一余额中，$
8.1
百万计入2024年的收入。截至2024年12月31日的合同负债余额为$
8.2
百万。公司预计将在未来十二个月内确认相关收入。截至2023年12月31日的应收账款余额为$
5.0
百万。$
0.2
截至2024年12月31日，上一年的未偿应收账款余额中的百万美元仍未偿还。截至2024年12月31日，已全额预留结转应收账款余额。
合同应收款在无条件收到对价时确认。合同负债是指公司在履行合同条款下的履约义务之前从客户收到的对价，将在未来期间赚取。合同负债因收到客户新的预付款而增加，随着公司履行履约义务确认收入而减少。作为一种实际的权宜之计，公司将支付给其销售人员的与获得合同相关的销售佣金成本支出为低于
One
发生期间的长度为一年。
剩余履约义务
由于公司的大部分合同是
一年
或更短的长度。因此，截至2024年12月31日和2023年12月31日的剩余履约义务等于上述披露的合同负债。公司预计将在随后的十二个月内确认自2024年12月31日起的未实现收入的全部余额。
65
注13。
分部披露
该公司通过管理自定义内容工作流程、创作者搜索和定位、投标、分析和支付处理（“托管服务”）来提供价值。我们的首席运营决策者（“CODM”）是我们的首席执行官（“CEO”）。我们根据以下结果评估我们的财务业绩
One
可报告经营分部，定义见ASC 280。
CODM监测收入增长和盈利趋势，以评估市场需求、定价策略、新客户增长、当前客户保留和扩展以及按市场垂直方向的增长。研究人员成本趋势，以评估效率、激励计划的有效性，并确定是否需要进行员工人数调整。现金运营成本趋势告知非工资成本如何影响现金资源。综合来看，净收入是业绩的最终衡量标准，或者说是对增长的投资。资源分配决策包括为新技术提供资金、增加员工人数以推动和管理增长、告知成本管理战略和评估融资需求。
下表描述了经主要经营决策者审查的可报告分部业绩：
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 净收入 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 减： | |||||||||||
| 收入成本-直接 |
|
|
|||||||||
| 人力资本成本 |
|
|
|||||||||
| 现金运营成本 |
|
|
|||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
|||||||||
| 基于股票的薪酬 |
|
|
|||||||||
| 商誉减值 |
|
|
|||||||||
| 利息收入 | (
|
(
|
|||||||||
| 出售附属公司亏损 |
|
|
|||||||||
| 递延联邦税 | (
|
(
|
|||||||||
| 其他收益 | (
|
(
|
|||||||||
| 分部净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
以下描述提供了有关附表所示某些组成部分的更多详细信息，包括收入成本、人力资本成本和现金运营成本。
收入成本包括与向客户提供我们的服务相关的直接成本。这些成本主要包括网红费用和与履行客户合同直接相关的其他成本。
人力资本成本代表与我们员工相关的费用，包括工资、工资、奖金、佣金、工资税和员工福利。
现金运营费用是指经营业务的经常性运营成本，不包括折旧、摊销、基于股票的补偿等非现金项目。这些费用包括专业服务、软件订阅、差旅以及期间以现金结算的其他一般业务成本。
其他收入包括利息支出、出售证券和加密货币的净已实现收益（损失）以及外汇交易的已实现收益（损失）。
66
注14。
所得税
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的所得税优惠如下：
| 十二个月结束 | ||||||||
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 当期费用（效益） | ||||||||
| 联邦 | $ |
|
$ |
|
||||
| 状态 |
|
|
||||||
| 国外 |
|
|
||||||
| 合计 |
|
|
||||||
| 递延费用（收益） | ||||||||
| 联邦 |
|
|
||||||
| 状态 |
|
|
||||||
|
国外(1)
|
(
|
(
|
||||||
| 合计 | $ | (
|
$ | (
|
||||
(1)
外国税收优惠是注销与Hoozu相关的递延税收优惠，该公司于2024年12月18日剥离了该优惠。
以下摘要调和了联邦法定税率与实际税率的税收差异：
| 十二个月结束 | ||||||||
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 按法定税率征收联邦所得税 |
|
% |
|
% | ||||
| 递延所得税资产评估备抵变动 |
|
% | (
|
% | ||||
| 州税 |
|
% |
|
% | ||||
| 注销NOL将因382限制而到期 | (
|
% |
|
% | ||||
| 返还规定 |
|
% |
|
% | ||||
| 股票补偿 |
|
% | (
|
% | ||||
| 州递延费率变化 |
|
% |
|
% | ||||
| 不可扣除的费用： | ||||||||
| 停车、餐饮和娱乐 |
|
% | (
|
% | ||||
| ISO &限制性股票补偿 |
|
% | (
|
% | ||||
| 其他 | (
|
% | (
|
% | ||||
| 按实际税率征收的所得税 |
|
% |
|
% | ||||
该公司自成立以来一直因税收目的而蒙受净亏损。截至2024年12月31日，公司净营业亏损（“NOL”）结转约$
107.6
百万美元，用于美国联邦所得税目的，但须遵守《国内税收法》（“IRC”）第382条规定的某些使用限制。该公司对其过去的所有权变更进行了研究，并确定大约$
55.6
它的数百万个联邦NOL是有限的，很可能会在它们被利用之前到期。基于我们持续亏损的历史，以及第382条施加的限制，管理层认为未来的应税收入不太可能足以从其NOL中实现收益。因此，公司记录了与$相关的递延税项资产的全额估值备抵
51.9
百万可用NOL。
公司持续评估递延所得税资产变现的可能性，并在部分或全部资产极有可能无法变现时，通过估值备抵调整其账面金额。在评估可实现性时，公司考虑了多个因素，包括税收管辖区最近的累计收益、预计的未来应税收入或损失、可用于报税的结转期以及其他相关考虑因素。
递延税项资产的估值备抵减少$
10.6
2024年的百万美元，主要是由于IRC第382条施加的数学限制在该年度注销了有期限的净经营亏损，扣除了2024年产生的额外税收亏损。
公司递延所得税净额的构成如下：
| 十二个月结束 | ||||||||
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 递延所得税资产： | ||||||||
| 净经营亏损结转 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应计费用 |
|
|
||||||
| 股票期权和认股权证费用 |
|
|
||||||
| 应收账款 |
|
|
||||||
| 其他 |
|
|
||||||
| 递延所得税资产总额 |
|
|
||||||
| 估价津贴 | (
|
(
|
||||||
| 递延所得税资产净额 |
|
|
||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 固定资产 | (
|
(
|
||||||
| 无形资产 | (
|
(
|
||||||
| 其他 | (
|
|
||||||
| 递延所得税负债总额 | (
|
(
|
||||||
| 递延所得税资产总额（负债） | $ |
|
$ | (
|
||||
公司根据其经营所在司法管辖区的税法规定提交纳税申报表。在正常业务过程中，公司须接受联邦、外国以及州和地方司法机构（如适用）的审查。目前没有待处理的税务审查。从2021年至今，公司的纳税年度在美国和公司的海外业务中仍按法规开放。在公司具有税收属性结转的范围内，产生该属性的纳税年度仍可能在美国国税局以及州和地方税务机关审查后根据未来期间使用的范围进行调整。
根据ASC 740，所得税会计要求公司在税务机关在审查时很可能维持该职位时确认不确定的税务职位。对于满足这一门槛的税收头寸，在财务报表中确认的金额是最大的利益，具有大于
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最终结算时实现的可能性百分比。该公司在ASC第740号中应用了不确定的税务职位指导，将收入会计到所有诉讼时效仍然开放的税务职位。任何税务或有事项都是根据对税务机关可能采取的行动的判断进行估计的。与不确定的税务状况相关的任何利息和罚款将包括在所得税拨备中。公司根据新的税法和解释定期审查其税务状况。公司关于不确定税务状况的结论可能会在以后根据对税法、法规及其解释的持续分析或变化以及其他因素进行审查和调整。
注15。
随后发生的事件
公司已完成对截至2025年3月27日的所有后续事件的评估，以确保这些合并财务报表包括适当披露在合并财务报表中确认的事件和已发生但未在合并财务报表中确认的事件。公司得出结论，没有发生需要披露的后续事件。
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项目9–与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧
没有。
项目9a –控制和程序
披露控制和程序是旨在确保公司根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据《交易法》提交的报告中要求我们披露的信息被积累并酌情传达给管理层，包括其主要执行人员和主要财务官员的控制和程序，以便及时就所需披露作出决定。
在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，只能为实现预期的控制目标提供合理保证，管理层必然需要在评估可能的控制和程序的成本效益关系时运用其判断。此外，控制和程序可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或管理超越控制来规避。可能会发生因错误或舞弊造成的错报，无法及时发现。
评估披露控制和程序
关于编制截至2024年12月31日止期间的10-K表格年度报告，在我们的管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）的监督和参与下进行了评估，以确定截至2024年12月31日我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））的设计和运作的有效性。基于这一评估，我们的管理层得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便能够及时决定所需的披露。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
公司管理层负责建立和维护有效的财务报告内部控制（定义见《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f））。财务报告内部控制是由公司首席执行官和首席财务官设计或在其监督下，并由其董事会、管理层和其他人员实施的一种流程，旨在就公司财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。财务报告内部控制包括以下政策和程序：
i.有关保持记录，以合理的细节，准确和公平地反映公司的交易；
ii.提供合理保证，交易记录是根据公认会计原则编制公司财务报表所必需的，收支仅根据其管理层和董事的授权进行；和
iii.就防止或及时发现任何可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现财务报表错报。此外，对未来期间内部控制有效性的任何评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。
我们的管理层评估了截至2024年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时，管理层使用了发起组织委员会提出的标准。
Treadway Commission（“COSO”）in Internal Control-Integrated Framework（2013）。根据我们的评估，管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
根据SEC的规则，管理层关于财务报告内部控制的年度报告不受我们独立注册公共会计师事务所的认证，我们也不需要提供认证报告。
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据此，Grant Thornton，LLP没有就我们截至2024年12月31日的财务报告内部控制出具鉴证报告。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年12月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法规则》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变化。
项目9b-其他信息
不适用。
项目9c-关于阻止检查的外国管辖权的披露
不适用。
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第三部分
项目10-董事、执行干事和公司治理
执行官和董事
公司执行人员、董事的姓名、年龄及在我们任职情况如下：
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||||||||||||
| Patrick J. Venetucci | 56 | 首席执行官兼董事 | ||||||||||||
| Peter J. Biere | 68 | 首席财务官 | ||||||||||||
| Antonio Bonchristiano | 58 | 董事 | ||||||||||||
| 罗德里戈·博斯科洛 | 41 | 董事 | ||||||||||||
| Brian W. Brady | 66 | 董事、提名及企业管治委员会主席 | ||||||||||||
| John H. Caron | 67 | 董事，战略与资本配置委员会主席 | ||||||||||||
| Lindsay A. Gardner | 64 | 董事会主席、审计委员会主席 | ||||||||||||
| Daniel R. Rua | 56 | 董事、薪酬委员会主席 | ||||||||||||
执行干事
Patrick J. Venetucci，首席执行官，董事，于2018年12月加入公司董事会。Venetucci先生于2024年9月6日成为IZEA Worldwide的首席执行官。 从2018年到2024年，Venetucci先生担任MERGE的首席执行官，MERGE是一家由私募股权支持的公司，为健康、金融服务和消费行业的客户合并创意、技术和媒体解决方案。从2016年到2018年，Venetucci先生担任电通安吉斯网络的美国运营和整合总裁，该公司是广告行业最大的控股公司之一。2013年，Venetucci先生创立了技术投资和咨询公司MobileAngelo Group，在那里他发起了一项由私募股权和其他支持数字化转型的技术企业投资的全球移动汇总，并担任其首席执行官至2016年。1990年至2013年，Venetucci先生任职于全球广告网络Leo Burnett Worldwide，2009年至2013年担任其全球运营总裁。他以这一身份负责发展全球大客户，领导企业战略、并购、企业技术、内部审计、采购、生产等全球企业职能。在此之前，Venetucci先生是Leo Burnett的全球人力资源主管，并担任高管薪酬委员会主席。在Leo Burnett职业生涯的早期，他花了十多年时间为几个财富500强客户开发完全整合的营销活动，并在Leo Burnett Tokyo工作了三年，在那里他开始了公司的第一个数字营销服务。Venetucci先生曾担任Solstice Mobile、Signal、ParqEx和Quiver等多家创新型公共和私营科技公司以及私募股权公司的顾问。Venetucci先生拥有芝加哥大学金融和市场营销与创业工商管理硕士学位，以及爱荷华大学通信研究文学学士学位。Venetucci先生对广告行业的广泛了解，以及对财务和运营问题的了解，使他能够在公司董事会任职。
Peter J. Biere，首席财务官，2021年4月加入我们，担任高级管理人员，负责IZEA的财务和会计业务以及指导公司更广泛的财政战略。Biere先生此前曾于2017年至2019年担任BSQUARE（NASDAQ：BSQR）的首席财务官，该公司是一家以软件和工程服务为全球客户群提供服务的智能设备和软件系统技术提供商。在加入BSQUARE之前，他于2012年至2016年在Dreambox Learning担任首席财务官，该公司是一家由风险投资支持的教育科技SaaS提供商。在其职业生涯的早期，Biere先生曾于2004年至2009年担任Lumera的首席财务官，Lumera是一家上市的电光调制器的研发阶段纳米技术开发商。他还在1993年至1999年期间担任Zones.com的首席财务官，在那里他共同领导了IPO，并且是将收入从7000万美元增长到5亿美元的领导团队的一员。Biere先生获得了爱荷华大学会计学理学学士学位和理学硕士学位。他于1983年在德克萨斯州获得注册会计师执照（非活跃）。
董事
Antonio Bonchristiano，董事，于2024年9月加入公司董事会，并根据我们于2024年9月6日与GP Cash Management，Ltd.、GP Investments，Ltd.（“GP Investments”）、Rodrigo Boscolo和Bonchristiano先生（与其各自的关联公司和受控联营公司合称“GP方”）签订的特定合作协议（“合作协议”）的条款被任命为董事会成员。Bonchristiano先生一直担任GP Investments（BVMF：GPIV33）的首席执行官，该公司专注于私募股权、房地产投资和
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自2014年4月起管理基金，他还担任GP-Act III Acquisition Corp.（纳斯达克股票代码：GPAT）的首席执行官，该公司是一家价值2.875亿美元的空白支票公司，自2021年3月起成立，其目的是与一家或多家公司进行业务合并。他于1993年加入GP Investments，Ltd.，自1995年起担任董事总经理。在加入GP Investments，Ltd.之前，Bonchristiano先生是位于伦敦的财务咨询公司Johnston Associates Inc.的合伙人，并于1987年至2000年期间在伦敦和纽约的Salomon Brothers Inc.工作。目前，Bonchristiano先生担任G2D Investments，Ltd.（2020）的董事会成员，该公司是一家上市投资公司（BVMF：G2DI33），专注于高增长、科技和科技赋能业务。Bonchristiano先生现在或曾经是多个非营利组织的董事会成员，包括：Funda çã o Estudar in S ã o Paulo，Brazil（2016）、Funda çã o Bienal de S ã o Paulo（2010-2016）和John Carter Brown Library（美国罗德岛州普罗维登斯）（2011至2020年）。此前，Bonchristiano先生曾担任AMBEV（2014至2023年）和BR Properties（2018至2024年）、Rimini Street（2017至2021年）、BHG（2010至2013年）、LAHotels（2007至2009年）、ALL（2003至2008年）、CEMAR（2004至2005年）、Gafisa（1997至2006年）、Hopi Hari（2002至2007年）、Submarino（1999至BRMalls（2005至2006年）、Tempo（2005至2006年）和Magnesita Refrat á rios（2006至2008年）等公司。他也曾是SuperMar Supermercados的首席财务官（1995年至1997年）和Submarino的创始人兼首席执行官（1999年至2001年）。他还担任过BR Properties SA（2012至2013年）董事会副主席、Geodex Communication（1999至2000年）和Contax Participa çõ es（2002至2003年）的高级职员。Bonchristiano先生拥有牛津大学政治、哲学和经济学学士学位。
罗德里戈·博斯科洛，董事，于2024年9月加入公司董事会，并根据合作协议条款获委任为董事会成员。Boscolo先生是GP Investments的首席财务官，自2018年起担任该职务。他的职责包括在北美和欧洲部署公司的专有资本，以及管理公司的全球财务、财务、技术、投资者关系和企业发展职能。自2010年加入GP Investments以来，Boscolo先生领导或参与了广泛地区和行业的多个私募股权和资本市场交易，特别是在技术、商业服务、消费和零售领域。此前，Boscolo先生曾在波士顿咨询公司担任顾问（2008年至2010年）。目前，Boscolo先生目前担任G2D Investments，Ltd.的董事会成员（自2020年起）。他还自2021年3月起担任GP-Act III Acquisition Corp.的首席财务官，并自2019年起担任The Craftory的候补董事，该公司是一家价值5.5亿美元的全球投资公司，专注于负责任的CPG品牌。此前，Boscolo先生曾担任瑞士私募股权公司Spice Private Equity（2017至2023年）、EG Group收购的英国健康快餐连锁店LEON Restaurants（2017至2021年）、并入RHI Magnesita（LSE：RHIM）以创建全球耐火材料领导者的采矿和工业公司Magnesita（2014至2015年）、米其林（ENXTPA：ML）收购的实时车辆监控和远程信息处理技术公司SASCAR（2011-2012）以及GPS Group（BVMF：GGPS3）收购的零售执行和营销情报公司Allis（2010-2012）的董事会成员。Boscolo先生毕业于宾夕法尼亚大学，2014年获得沃顿商学院工商管理硕士学位，2016年获得劳德学院文理学院国际研究硕士学位。罗德里戈还拥有法国马赛Kedge商学院的硕士学位（2007年）和圣保罗大学的学士学位（2007年）。
Brian W. Brady，董事，提名与公司治理委员会主席，于2012年8月加入公司董事会。从1995年到2019年12月，布雷迪先生担任Northwest Broadcasting，Inc.的总裁兼首席执行官，以及Bryson Holdings LLC的董事长。这些公司合在一起，在九个市场拥有并经营着15家电视台。Brady先生目前担任专有数字广告印象技术产品Duration Media、私营科技公司Syncbak、广播和媒体制作公司Cox Media Group以及AI支持的体育博彩技术公司Blok Sports/Sparx的董事会成员。布雷迪也是曼哈顿西部资产管理公司的三位高级顾问之一，该公司是一家独立的财富管理和高净值金融咨询公司。布雷迪此前曾在FOX附属董事会任职九年，其中四年担任董事长。他此前还曾在美国全国广播协会（8年）、Saga Communication（9年）和Ferris State College Foundation董事会（7年）任职。Brady先生拥有弗里斯州立大学广告学理学学士学位。Brady先生为公司董事会带来了超过25年的多媒体行业经验，在我们寻求扩大客户组合和平台产品时，他的投入对我们来说非常宝贵。
John H. Caron，董事， Strategy & Capital Allocation Committee主席，于2015年4月加入公司董事会。Caron先生在消费包装商品和餐饮行业拥有30多年的营销经验。自2017年5月以来，Caron先生一直担任Entrepreneurs in Action，Inc.的副总裁兼董事，该公司是一家佛罗里达州福利公司，除其他外，该公司将担任一个或多个基金的经理，以投资于早期和初创社会企业。Caron先生还在2015年11月至2024年4月期间担任Tijuana Flats董事会的独立董事，自2014年4月起担任Thrive Frozen Nutrition，Inc.董事会成员，此前自2013年5月起担任佛罗里达州中部早期风险基金venVelo的董事会成员。在加入公司董事会之前，Caron先生自2013年6月起担任公司战略顾问委员会成员。Caron先生于2011年5月至2013年1月在达登饭店公司担任Olive Garden总裁，于2010年3月至2011年5月担任Darden首席营销官，并于2003年至2010年担任Darden Olive Garden营销执行副总裁。在加入达登饭店之前，Caron先生曾担任副
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2000-2002年担任联合利华 BestFoods北美区Lipton饮料总裁兼总经理。Caron先生获得了科罗拉多学院政治学理学学士学位和纽约大学政治系美国政治硕士学位。Caron先生还在纽约大学斯特恩商学院获得了市场营销方面的工商管理硕士学位。Caron先生在竞争激烈的行业中领导和管理营销和品牌运营的数十年经验使他能够在公司董事会任职。
Lindsay A. Gardner，董事会主席，审计委员会主席，于2013年12月加入公司董事会。加德纳先生在从科技初创公司到世界上最大的媒体和娱乐公司等多家公司拥有30年的执行管理和领导经验。Gardner先生是TokenForm的联合创始人和首席商务官，TokenForm是一家SAS初创公司，提供对物理文档的多因素身份验证。Gardner先生还是户外广告和智慧城市传播平台Soofa的董事和前首席执行官，该公司在17个州运营其创新的太阳能数字信息亭。直到2020年8月，加德纳先生一直担任美国第二大无线公司T-Mobile的高级副总裁兼首席内容官，在那里他带头推动了该公司进军视频领域。此前，他是Layer3TV的首席内容官，这是十年来首家在美国推出的新有线电视运营商。加德纳先生于2015年1月加入Layer3TV，并领导其商业发布和随后出售给T-Mobile。在此之前，加德纳是Oaktree Capital Management的高级顾问，该公司是一家总部位于洛杉矶的私募股权公司，管理着1,930亿美元的资产，从2010年5月开始，他专注于媒体领域的全球收购机会。从1999年到2007年年中，加德纳先生是福克斯网络公司的分销总裁。Gardner先生获得了宾夕法尼亚大学沃顿商学院的MBA学位和布兰代斯大学的经济学文学学士学位。加德纳先生当选为董事会成员是因为他在媒体、科技和娱乐行业拥有丰富的经验，既是高管也是私募股权投资者。
Daniel R. Rua，董事，薪酬委员会主席，于2012年7月重新加入公司董事会。自2015年11月起，Rua先生担任Admiral的首席执行官，该公司是一家私营SaaS公司，为数字出版商提供访客关系管理和营销自动化。2006年9月至2011年5月，Rua先生担任公司前身实体IZEA Innovations，Inc.的执行主席和早期投资者。Rua先生自2002年1月起担任早期风险投资基金Inflexion Partners的管理合伙人。在Inflexion之前，Rua先生曾于1999年至2002年担任硅谷早期风险公司Draper Fisher Jurvetson的东海岸基金Draper Atlantic的合伙人。在加入Draper Atlantic之前，Rua先生曾于1991年至1999年在Research Triangle的IBM网络实验室领导互联网协议开发工作。Rua先生是InphoMatch（被Sybase收购）和AuctionRover（被Overture/Yahoo收购）的前任董事。Rua先生拥有佛罗里达大学计算机工程理学学士学位。他还获得了北卡罗来纳大学法学院的法学博士学位和北卡罗来纳大学凯南-弗拉格勒商学院的工商管理硕士学位。Rua先生作为公司前身的董事和早期投资者对公司产品和服务的广泛了解，以及他在风险资本投资和其他技术成长型公司的运营领导方面的多年经验，使他能够很好地在公司董事会任职。
家庭关系
我们的执行官和董事之间没有家庭关系。
参与某些法律程序
据公司所知，在过去十年期间，公司的董事、执行官、发起人、控制人或被提名人均未：
•由该人在破产时或在破产前两年内作为普通合伙人或执行人员的任何企业提出或针对其提出的任何破产申请的标的；
•在刑事诉讼中被定罪或正在接受待决刑事诉讼（不包括交通违法和其他轻微罪行）；
•在不受任何命令、判决或法令的规限下，任何有管辖权的法院随后不得撤销、暂停或撤销，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动；或
•经有管辖权的法院（在民事诉讼中）认定，SEC或商品期货交易委员会违反了联邦或州的证券或商品法。
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）节要求公司的董事、执行官和实益拥有其已发行普通股10%以上的人向SEC提交有关公司股本证券的初始所有权报告以及此类所有权变更的报告。SEC法规要求这些人提供
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公司连同他们提交的所有第16（a）节表格的副本。仅根据公司对其收到的报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，公司发现了三份延迟提交的报告：（1）一份表格4，报告了2023年8月30日Ted Murphy出售普通股的情况，该报告于2024年3月19日提交，（2）一份与2024年9月6日任命Antonio Bonchristiano为董事有关的表格3，该任命于2025年3月5日提交，以及（3）一份与9月6日有关的表格3，2024年任命罗德里戈·博斯科洛为董事，该任命于2025年3月5日提交。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
截至2024年12月31日，公司薪酬委员会的成员为Antonio Bonchristiano、丨林赛A.加德纳丨及Daniel R. Rua，其中Rua先生担任薪酬委员会主席。帕特里克·韦内图奇自2024年1月1日起担任薪酬委员会成员，直至2024年9月6日被任命为首席执行官。2024年薪酬委员会的其他董事均未在2024年担任公司雇员之一，或曾担任公司高级职员之一。在2024年期间，公司的任何执行官均未担任任何其他实体的薪酬委员会（或履行类似职能的其他委员会）的董事或成员，而该实体的执行官曾在其董事会或薪酬委员会任职。
董事会委员会
公司董事会有四个活跃的常设委员会来协助履行其职责。委员会的说明和章程可在公司网站上查阅，网址为https://izea.com。本公司网站及其内容均未纳入本年度报告。
审计委员会.审计委员会的职责是向董事会建议聘请独立审计师审计公司的财务报表，并审查其会计政策和财务报表。审计委员会负责审查年度审计的范围和费用以及公司独立公共会计师进行的审计检查的结果，包括他们提出的改进会计制度和内部控制的建议。审计委员会在任何时候都将完全由董事会认为不存在任何会干扰作为委员会成员行使独立判断的关系且对财务报表和公认会计原则具有理解的董事组成。
审计委员会由三名非雇员董事组成：Lindsay A. Gardner、John H. Caron和Daniel R. Rua。Gardner先生担任审计委员会主席，并被指定为“审计委员会财务专家”，这是基于他在多家国际公司担任执行官、在薪酬委员会任职以及财务专业研究生学历的经验。董事会已确定审计委员会的所有成员都是“独立的”，因为该术语目前在1934年《证券交易法》的《纳斯达克市场规则4200（a）（15）》和规则10A-3（b）（1）中定义。审计委员会于截至2024年12月31日止年度召开了六次会议。
薪酬委员会.薪酬委员会负责审查和批准公司的薪酬政策。薪酬委员会还审查和管理公司的股权激励薪酬计划，并建议和批准根据该计划授予股票期权或其他奖励。
薪酬委员会由三名非雇员董事组成：Antonio Bonchristiano、Lindsay A. Gardner和Daniel R. Rua。董事会已确定，薪酬委员会的所有成员都是“独立的”，因为该术语目前在《1934年证券交易法》的《纳斯达克市场规则4200（a）（15）》和《规则10A-3（b）（1）》中定义。Rua先生担任薪酬委员会主席。薪酬委员会于截至2024年12月31日止年度举行了十次电话会议，此外还通过书面同意执行了多项行动。
提名及企业管治委员会.提名与企业管治委员会的宗旨是为公司董事会推选或推荐在股东年会上参选董事的个人，并监督其董事会各委员会的推选和组成。提名和公司治理委员会的职责还包括考虑公司公司治理的充分性以及监督和批准管理连续性规划流程。提名和公司治理委员会由三名非雇员董事组成：Brian W. Brady、Antonio Bonchristiano和Daniel R. Rua。提名及企业管治委员会于截至2024年12月31日止年度举行一次会议。
策略及资本分配委员会.战略和资本分配委员会的宗旨是评估和提出有关战略选择、资本来源和用途、资本结构和现金管理的报告和建议。战略和资本分配委员会的职责还包括就公司的财务和资本分配优先事项、长期规划、公司的战略机遇、运营改进以及提升长期价值的方式向董事会提出建议。战略和资本分配委员会由四名非雇员董事组成：Antonio Bonchristiano、罗德里戈·博斯科洛、John H. Caron和林赛·加德纳。Caron先生担任战略和资本分配委员会主席。
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虽然公司没有正式的董事会成员多元化政策，但董事会确实力求确保其成员由足够多样化的背景组成，这意味着背景和经验的混合将提高董事会审议和决策的质量。独立董事在考虑董事会候选人时，除其他因素外，会考虑观点、技能、经验和其他人口统计方面的多样性。
董事会领导Structure
Patrick J. Venetucci自2024年9月6日起担任公司首席执行官，并自2018年起担任董事。2024年9月，在Murphy先生离职后，董事会决定拆分董事长和首席执行官一职，任命Lindsay A. Gardner为董事会主席，之前担任审计委员会主席和薪酬委员会成员的Venetucci先生成为我们的首席执行官和董事，停止其委员会成员。首席执行官负责制定公司的战略方向以及公司的日常领导和绩效，而董事会主席则担任董事会和管理层之间的联络人，专注于董事会和治理事务，并主持全体董事会的会议。董事会主席是一个独立的非管理职位。鉴于我们组织的规模和运营理念，我们认为我们的结构是合适的，因为它允许我们的首席执行官专注于公司的战略、业务和运营，并允许我们的董事会主席对公司进行客观监督。
我们的七名董事中有六名是SEC和纳斯达克规则所指的独立董事。此外，审计委员会、薪酬委员会、提名与企业管治委员会、战略与资本分配委员会各自的所有董事都是独立的，并由一名独立委员会主席领导这些委员会。委员会主席为他们的委员会制定议程，并向全体董事会报告他们的工作。根据纳斯达克的要求，我们的独立董事在没有管理层出席的情况下召开他们认为适当的执行会议，通常是在每次董事会例会时。我们所有的董事都是在各自领域内成就卓著、经验丰富的商业人士，他们在重要的企业中表现出领导力，并且熟悉董事会流程。我们的独立董事带来了来自公司和行业外部的经验、监督和专业知识，而Venetucci先生则带来了广泛的行业特定经验和价值创造专业知识。
董事会在风险监督中的作用
虽然董事会负责监督我们的风险管理，但董事会已将其中许多职能下放给审计委员会。根据其章程，审计委员会负责与管理层和独立审计师讨论我们的主要财务风险敞口、进行风险评估和管理的指导方针和政策，以及管理层为监测和控制风险敞口而采取的步骤。除了审计委员会监督风险管理的工作外，全体董事会还定期就我们面临的最重大风险以及如何管理这些风险进行讨论，董事会还从我们的高级官员和审计委员会主席那里收到关于风险管理的报告。Venetucci先生广泛的行业知识和成功经验使他有独特的资格作为首席执行官领导公司评估风险。董事会认为，审计委员会、全体董事会和首席执行官开展的工作使董事会能够有效地监督我们的风险管理职能。
商业行为和道德准则
公司已采纳适用于所有董事、高级职员（包括首席执行官、首席运营官、首席财务官以及任何履行类似职能的人）和员工的商业行为和道德准则。该公司已在其网站https://izea.com上公布了其商业行为和道德准则。对《商业行为和道德准则》的修订或对《商业行为和道德准则》中要求根据适用的SEC规则进行披露的条款的任何豁免的授予也将在公司网站上披露。
内幕交易政策
公司已采用内幕交易政策和相关程序，规范董事、高级职员、员工以及公司本身购买、出售和以其他方式处置我们的证券，该政策和程序旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用的纳斯达克上市标准。
内幕交易政策副本作为本报告的附件 19包含在内。
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项目11-行政赔偿
补偿汇总表
下表列出了（i）在截至2024年12月31日止年度担任公司首席执行官（“PEO”）的每个人；（ii）截至2024年12月31日担任执行官的除PEO之外的其他两名薪酬最高的执行官（在本例中为Peter Biere，公司除PEO外唯一的其他执行官）；（iii）最多两名额外的个人，如果不是因为这些个人截至2024年12月31日未担任执行官，则根据上述第（ii）条本应为其提供披露（统称为“指定执行官”）：
在截至2024年12月31日的财年中，该公司经历了两名执行官的离职，分别是Edward H. Murphy和Ryan S. Schram。关于他们的离职，公司根据他们各自离职协议的条款提供了遣散费。此外，离职高管持有的某些股权奖励完全归属，这是根据他们的离职协议条款规定的。这些股权奖励的处理方式，在标题为“财政年度末优秀股权奖励”一节中有更详细的论述。
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资 | 股票奖励 |
非股权激励计划薪酬(1)
|
所有其他补偿 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
帕特里克·韦内图奇(2)
|
2024 | $ | 122,885 | $ | 1,510,432 | $ | 11,226 | $ | 50 |
(3)
|
$ | 1,644,593 | ||||||||||||||||||||||||||
| 首席执行官 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Peter J. Biere(4)
|
2024 | 320,000 | 236,800 | 108,143 | — | 664,943 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席财务官 | 2023 | 317,308 | 157,125 | 55,081 | — | 529,514 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Edward H.（Ted）Murphy(5)
|
2024 | 318,750 | 439,876 | 173,431 | 1,885,515 |
(6)
|
2,817,572 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 前首席执行官 | 2023 | 352,112 | 557,165 | 56,011 | 2,064 |
(7)
|
967,352 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
Ryan S. Schram(8)
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2024 | 300,000 | 154,655 | 103,626 | 871,137 |
(9)
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1,429,418 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 前总裁、首席运营官 | 2023 | 337,573 | 137,185 | 242,053 | 1,260 |
(7)
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718,071 | |||||||||||||||||||||||||||||||
(1)2024年和2023年支付的现金奖金金额包括根据每个人的雇佣协议应付的激励薪酬，并在薪酬汇总表的“非股权激励计划薪酬”栏中报告。
(2)截至2024年12月31日止年度，根据根据其雇佣协议授予的季度和年度绩效奖金奖励，Venetucci先生获得了总计11226美元的现金奖金和价值150万美元的限制性股票单位。见就业协议有关Venetucci先生的总薪酬计划的详细信息，请见下文。
(3)表示根据伊利诺伊州法律为必要的与业务相关的互联网/移动电话费用提供的远程工作人员报销。
(4)截至2023年12月31日止年度，Biere先生根据其雇佣协议授予的季度和年度绩效奖金奖励，获得了总额为55081美元的现金奖金和价值为20万美元的限制性股票单位。截至2024年12月31日止年度，根据根据其雇佣协议授予的季度和年度绩效奖金奖励，Biere先生获得了总额为10万美元的现金奖金和价值为20万美元的限制性股票单位。见就业协议有关Biere先生的总薪酬计划的详细信息，请见下文。
(5)截至2023年12月31日止年度，Murphy先生根据其雇佣协议授予的季度和年度绩效奖金奖励，获得了总额为56011美元的现金奖金和价值为60万美元的限制性股票单位。截至2024年12月31日止年度，根据根据其雇佣协议授予的季度和年度绩效奖金奖励，Murphy先生获得了总额为20万美元的现金奖金和价值为40万美元的限制性股票单位。见就业协议有关墨菲先生的总薪酬计划的详细信息，请见下文。
(6)金额包括根据Murphy先生的离职协议支付或应计的遣散费和福利，包括0.4百万美元的金额、0.4百万美元的目标按比例分配的奖金金额，以及18,383美元的公司支付的COBRA保险费（该金额代表假设Murphy先生在此期间是一名在职雇员，公司本应支付的最多十二个月的COBRA保险费的价值）。该金额还包括130万美元，用于根据《离职协议》加速归属未偿股权补偿奖励。此外，该金额还包括IZEA为指定执行官的利益就人寿保险支付的814美元保险费。
(7)代表IZEA为指定执行干事的利益就人寿保险支付的保险费。
75
(8)截至2023年12月31日止年度，根据根据其雇佣协议授予的季度和年度绩效奖金奖励，Schram先生获得了总额为20万美元的现金奖金和价值为10万美元的限制性股票单位。截至2024年12月31日止年度，根据根据其雇佣协议授予的季度和年度绩效奖金奖励，Schram先生获得了总额为10万美元的现金奖金和价值为20万美元的限制性股票单位。见就业协议关于Schram先生的总薪酬计划的详细信息，请见下文。
(9)金额包括根据Schram先生的离职协议支付或应计的遣散费和福利，包括0.4百万美元的金额、0.4百万美元的目标按比例分配的奖金金额，以及17,653美元的公司已支付COBRA保险费（该金额代表假设Schram先生在此期间是在职雇员，公司本应支付的最多十二个月的COBRA保险费的价值）。该金额还包括30万美元，用于根据《离职协议》加速归属未偿股权补偿奖励。此外，该金额还包括IZEA为指定执行官的利益就人寿保险支付的455美元保险费。
财政年度结束时的杰出股权奖励
以下是根据公司股权激励计划，截至2024年12月31日，每位指定执行官持有的未行使期权和股权激励奖励的信息：
在截至2024年12月31日的财政年度，Edward Murphy和Ryan Schram离开了公司。由于他们的离职，这些高管所持有的所有未行使股权奖励均已根据各自离职协议的条款全部归属，包括未行使的股票期权。
| 期权奖励 | ||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 证券标的未行权期权数量： 可行使 |
证券标的未行权期权数量： 不可行使 |
期权行权价格(1)
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期权到期日 | ||||||||||||||||||||||
| Peter J. Biere | 4,583 | 417 | (2) | $ | 15.40 | 4/1/2031 | ||||||||||||||||||||
| 首席财务官 | 1,240 | — | $ | 7.56 | 8/17/2031 | |||||||||||||||||||||
| 795 | — | $ | 9.64 | 11/16/2031 | ||||||||||||||||||||||
| 帕特里克·韦内图奇 | 625 | (3) | — | $ | 32.00 | 09/01/2025 | ||||||||||||||||||||
| 首席执行官 | 625 | (3) | — | $ | 4.48 | 12/18/2028 | ||||||||||||||||||||
| Edward H.（Ted）Murphy | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||
| 前首席执行官 | ||||||||||||||||||||||||||
| Ryan S. Schram | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||
| 前总裁、首席运营官 | ||||||||||||||||||||||||||
(1)除非另有说明，期权行权价代表公司普通股在授予日的收盘价或在授予日位于非交易日的情况下其普通股在授予日之前最后一个交易日的收盘价。这些授予中的每一项都有一个十年的期限，表明授予日是在所指示的期权到期日之前10年。
(2)表示根据雇佣协议授予的年度股票期权的未归属部分，并在2021年4月1日授予日之后的四年内按月等额分期归属。
(3)这些期权奖励是在Patrick Venetucci被任命为首席执行官之前授予的，是根据他之前在公司担任的职务发放的。
以下是根据公司股权激励计划，截至2024年12月31日，每位指定执行官持有的限制性股票单位的未归属股份的信息：
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| 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量 |
股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市值或派现价值(1)
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以时间为基础的股票奖励：未归属的股份、单位或其他权利的数量 |
分时股票奖励：未归属股票、单位或其他权利的市值或派现价值(1)
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| Patrick J. Venetucci | (2) | 447,473 | $ | 420,625 | (3) | $ | 459,750 | $ | 1,264,313 | |||||||||||||||||
| 首席执行官 | ||||||||||||||||||||||||||
| Peter J. Biere | (4) | 1,267 | $ | 3,484 | ||||||||||||||||||||||
| 首席财务官 | (5) | 301 | $ | 828 | ||||||||||||||||||||||
| (5) | 306 | $ | 842 | |||||||||||||||||||||||
| (5) | 807 | $ | 2,219 | |||||||||||||||||||||||
| (5) | 1,095 | $ | 3,011 | |||||||||||||||||||||||
| (6) | 5,599 | $ | 15,397 | |||||||||||||||||||||||
| (7) | 2,340 | $ | 6,435 | |||||||||||||||||||||||
| (7) | 15,697 | $ | 43,167 | |||||||||||||||||||||||
| (7) | 18,272 | $ | 50,248 | |||||||||||||||||||||||
| (8) | 29,453 | $ | 80,996 | |||||||||||||||||||||||
| (8) | 21,295 | $ | 58,561 | |||||||||||||||||||||||
| (8) | 25,739 | $ | 70,782 | |||||||||||||||||||||||
| (8) | 20,845 | $ | 57,324 | |||||||||||||||||||||||
| Edward H.（Ted）Murphy | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||||||||
| 前首席执行官 | ||||||||||||||||||||||||||
| Ryan S. Schram | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||||||||
| 前总裁、首席运营官 | ||||||||||||||||||||||||||
(1)估值基于未归属的RSU乘以公司普通股在2024年12月31日的收盘价，即2.75美元。
(2)2024年9月9日，公司根据Venetucci先生的雇佣协议，分别为其2024年的奖励发行了490,400股限制性股票单位。该股票最初估值为100万美元。
(3)2024年9月9日，公司根据Venetucci先生的雇佣协议，分别向其授予49.04万股限制性股票单位，作为其2024年基于业绩的股权奖励的一部分。授予时股票的公允价值最初估值为50万美元。
(4)2022年4月1日，公司根据Biere先生的雇佣协议为其年度股票奖励发行了3,788个限制性股票单位。该股最初估值为25,001美元，在一年内、然后在36个月内每季度都有25%的断崖式归属。
(5)于2022年4月1日、2022年5月19日、2022年8月16日及2022年11月18日，公司根据Biere先生的雇佣协议，分别为Biere先生的2022年季度股票红利奖励发行了3,619、1,845、3,236及3,287个限制性股票单位。该股票最初估值为23,885美元、7,895美元、13,071美元和8,745美元，并在36个月内按季度归属。
(6)2023年4月1日，公司根据Biere先生的雇佣协议为其年度股票奖励发行了9,602个限制性股票单位。该股最初估值为25000美元，在一年内、然后在36个月内每季度都有25%的断崖式归属。
(7)于2023年4月14日、2023年9月1日及2023年10月31日，公司根据Biere先生的雇佣协议，分别为Biere先生的2023年季度股票红利奖励发行了5,620、26,909及27,407个限制性股票单位。该股最初估值为13726美元、59200美元和59 199美元。
(8)于2024年1月31日、2024年4月30日、2024年7月31日及2024年10月31日，公司根据Biere先生的雇佣协议，分别为Biere先生的2024年季度股票红利奖励发行了29,453、21,295、25,739和20,845个限制性股票单位。该股票最初的估值分别为59200美元、59200美元、59200美元和59200美元。截至2024年12月31日，有143,016个限制性股票单位未归属，总市值为0.4百万美元，基于2024年12月31日的收盘价2.75美元。
就业协议
以下是与公司指定执行官的雇佣安排摘要。
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Patrick J. Venetucci。2024年9月6日，公司与Patrick J. Venetucci签订雇佣协议，担任其首席执行官至2027年12月31日。根据雇佣协议，Venetucci先生的基本年薪为45万美元。根据就业协议，Venetucci先生有资格根据每年年初设定的某些关键绩效指标的实现情况获得奖金。2024财年的目标高管奖金为韦内图奇先生基本工资的75%，按该财年受雇月份的比例分配。2025财年的目标高管奖金是韦内图奇先生基本工资的75%。雇佣协议规定长期激励股票奖励98.08万股限制性股票单位。首次授予的49.04万个受限制股份单位将于2024年10月31日开始按16个相等的季度金额归属，此后每三个月归属一次，直至完全归属（统称为“基于时间的受限制股份单位”）。第二次授予的49.04万个受限制股份单位将根据年度普通股股价表现（“SPP”）归属，定义为股价从每股2.00美元增长至10.00美元（统称为“基于业绩的受限制股份单位”）。就基于绩效的RSU而言，SPP的衡量标准应为（i）2024年、2025年、2026年和2027年第四季度的成交量加权平均价格（“VWAP”）减去2.00美元，除以（ii）8.00美元；减去任何先前归属的基于绩效的RSU。归属是累积的，在比率为负的年份没有任何补偿，在2027年第四季度计算后仍未归属的任何基于时间的RSU将被没收。用于计算SPP和基于时间的RSU的公式受公司实施的任何股票分割的约束。
在初始任期结束后，除非公司或Venetucci先生至少在当前任期结束前90天提供不续签的书面通知，否则雇佣协议将自动续签连续一年的任期。雇佣协议须提前终止（i）由公司或Venetucci先生以书面通知的任何理由，（ii）由公司因故（如该术语在雇佣协议中定义），（iii）由Venetucci先生以正当理由（如该术语在雇佣协议中定义），以及（iv）在Venetucci先生死亡或残疾的情况下。如果发生任何终止，Venetucci先生将有权获得已赚取的工资、已赚取但尚未支付的奖金的任何部分、未支付的费用报销以及包括应计但未使用的假期在内的任何既得利益。如果雇佣协议因非公司原因或Venetucci先生无正当理由而终止，但须以公司满意的形式执行离职协议，Venetucci先生将有权获得12个月的当时工资和最多12个月的COBRA付款的遣散费，金额等于Venetucci先生当时财政年度的年度奖金，并根据实际业绩按比例分配，任何未偿还的股权补偿奖励的归属将根据其条款确定。在因残疾而终止合同的情况下，Venetucci先生将有权根据实际业绩按比例获得相当于Venetucci先生当时财政年度的年度奖金的金额，任何未偿股权补偿奖励的归属将根据其条款确定。如果发生控制权变更（如雇佣协议所定义），并且Venetucci先生的雇佣在控制权变更前三个月内或在控制权变更后十二个月内因非因故或无正当理由辞职的原因而终止，那么，在以公司满意的形式执行离职协议的情况下，Venetucci先生将有权获得其当时工资的十二个月的遣散费，最多十二个月的COBRA付款，以及相当于Venetucci先生当时财政年度的年度奖金的金额，根据目标业绩按比例评级，任何未偿股权补偿奖励的归属将根据其条款确定。
Peter J. Biere.于2021年4月1日，公司与Biere先生订立雇佣协议，担任其首席财务官至2022年3月31日，其后自动续约一年。根据就业协议，Biere先生每年获得25万美元的基本工资，并获得高达2.5万美元的搬迁补偿。雇佣协议规定一次性发行20,000份股票期权，每年发行价值25,000美元的股票期权，其中25%在发行后一年归属，其余75%在此后三年内按月等额分期归属。此外，Biere先生有资格获得每年高达120,000美元（或由董事会决定更高）的奖金，根据每年年初设定的某些关键绩效指标的实现情况，每季度以现金、股票期权和限制性股票单位的组合形式支付。每次授予红股期权或限制性股票单位将在三年内按月等额分期归属。
自2022年1月1日起，公司对Biere先生之前的雇佣协议进行了修订，修改了根据其雇佣协议第3节授予的股票奖励类型。代替股票期权，向高管授予限制性股票单位（定义见公司2011年股权激励计划）。
自2023年1月1日起，公司对Biere先生之前的雇佣协议进行了第二次修订，将该高管的工资提高到每年320,000美元。该修正案还将符合条件的奖金金额提高到每年以现金支付的高达144,000美元，基于达到和超过双方商定的关键绩效指标/目标（KPI）。奖金分成五等份，每季度发放一次，每年发放一次，用于年度KPI。
自2023年9月1日起，公司签订了一项协议，以取代Biere先生之前的雇佣协议，提供320,000美元的年基薪，最初任期3年。协议规定，年度奖金由董事会或薪酬委员会全权酌情决定，最多相当于Biere先生基本工资的百分之六十（60%），将根据雇佣协议的条款分五（5）期支付。这样的年度奖金将以实现规定的年度绩效目标为依据。协议还规定，
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根据董事会或薪酬委员会的酌情权，Biere先生将有资格获得236,800美元的长期奖励，其形式为四个限制性股票单位奖励，每个奖励将在授予日之后的三年内归属，三分之一（1/3）在授予日之后的12个月内归属，此后每季度归属。
在初始任期结束后，除非公司或Biere先生至少在当前任期结束前90天提供不续签的书面通知，否则雇佣协议将自动续签连续一年的任期。雇佣协议须（i）由公司或Biere先生在书面通知后以任何理由提前终止，（ii）由公司因故（该术语在雇佣协议中定义），（iii）由Biere先生出于正当理由（该术语在雇佣协议中定义），以及（iv）在Biere先生死亡或残疾的情况下提前终止。如果雇佣协议因任何原因被终止，Biere先生将有权获得费用、应计和未使用的休假时间、已赚取和未支付的工资以及按比例部分的奖金。如果雇佣协议因非公司原因或Biere先生无正当理由而终止，但须以公司满意的形式执行离职协议，Biere先生将有权获得9个月的当时工资和最多9个月的COBRA付款的遣散费，金额等于Biere先生当时财政年度的年度奖金，根据实际业绩按比例分配，任何未偿还的股权补偿奖励的归属将根据其条款确定。在因死亡或残疾而终止合同的情况下，Biere先生将有权根据实际业绩按比例分配相当于其当时财政年度奖金的金额，任何未偿股权补偿奖励的归属将根据其条款确定。如果发生控制权变更（如雇佣协议中所定义），并且Biere先生的雇佣在控制权变更前三个月或之后十二个月内被无故或有充分理由终止，那么Biere先生将有权获得九个月的当时工资和九个月的COBRA付款的遣散费，金额等于Biere先生当时财政年度的年度奖金，根据目标业绩按比例分配，任何未偿股权补偿奖励的归属将根据其条款确定。
爱德华·H·（泰德）·墨菲。2019年4月21日，公司与Murphy先生签订了经修订和重述的雇佣协议，初始任期自2019年4月21日开始，至2022年4月20日结束。根据雇佣协议，Murphy先生每年获得249,900美元的基本年薪，每年4月保证基本工资增长不低于2%，如果公司在特定时间内达到5000万美元的市值，则自动增长20%。该雇佣协议规定，公允价值为20万美元的年度股票期权将在四年内按月等额分期归属，但最多不超过20万股基础股票。如果股票期权授予的公平市场价值低于20万美元，受20万股上限限制，Murphy先生有权通过现金和限制性股票单位的组合获得公平市场价值的差额，其归属时间表与股票期权相同，由董事会全权酌情决定。此外，他有资格获得不少于8.5万美元的现金和高达15万美元的股票期权的年度奖金（受限于最高20万股的限制，由此产生的任何价值差异将由董事会全权酌情以现金和限制性股票单位的组合支付），在每种情况下均根据雇佣协议的条款按季度支付。这样的年度奖金是以实现规定的年度绩效目标为基础的。每份此类授予的股票期权在三年内按月等额分期归属。
自2022年1月28日起，公司对Murphy先生的雇佣协议进行了修订，修改了根据其雇佣协议第3节授予的股票奖励类型。代替股票期权，该高管被授予限制性股票单位（定义见公司2011年股权激励计划）。
自2023年9月1日起，该公司签订了一项协议，以取代Murphy先生之前的雇佣协议，提供425,000美元的年基薪，最初任期3年。该协议规定，年度奖金由董事会或薪酬委员会全权酌情决定，最高可达高管基本工资的75%（75%）以现金形式分五（5）期支付。该协议还规定，根据董事会或薪酬委员会的酌处权，Murphy先生将有资格获得公允价值为586,500美元的长期激励奖励，其形式为四个限制性股票单位奖励，将在授予日之后的三年内归属，三分之一（1/3）在授予日之后的12个月内归属，此后每季度归属。
自2024年9月6日起，公司与Murphy先生签订了离职协议。该公司同意在离职后向墨菲先生一次性支付42.5万美元，减去适用的税款和预扣税。此外，墨菲先生根据公司的短期激励计划，根据实际业绩按比例获得了2024年第三季度的奖金。最后，授予Murphy先生的所有未偿股权补偿奖励立即归属，并在协议执行后即可行使。
Murphy先生可以选择继续COBRA下的健康保险，在这种情况下，在Murphy先生按在职员工的费率共付保费金额后，公司将每月支付相当于Murphy先生继续受雇时本应提供的雇主供款的款项。这笔付款将持续到以下情况中最早的一项：（i）离职日期的十二个月周年；（ii）Murphy先生通过另一雇主获得团体医疗计划福利的资格；或（iii）COBRA延续保险权利的终止。如有需要，公司
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可能会将这些付款转换为直接支付给墨菲先生的工资付款，但须扣除与税收相关的费用。在规定期限后产生的任何额外COBRA保费或费用将由Murphy先生全权负责。
Ryan S. Schram。自2021年1月1日起，公司与Schram先生签订了经修订和重述的雇佣协议，担任总裁兼首席运营官至2024年1月4日。根据协议，施拉姆在2022年开始的每年1月1日领取30万美元的基本年薪，年增幅不低于2%。此外，在每年的1月1日，施拉姆收到了每年一次的股票期权，其公允价值为25000美元，分四年按月等额分期归属。但普通股标的股数量不能超过10万股。如果股票期权授予的公允市场价值低于25000美元，受股票上限限制，Schram先生将有权获得100%的公允市场价值差额现金或100%的限制性股票公允市场价值差额，其归属时间表与股票期权相同，由董事会全权酌情决定。施拉姆还将有资格根据其雇佣协议中规定的某些关键绩效指标（KPI）获得高达100,000美元现金和25,000美元股票期权的年度奖金分配，以及基于公司总收入的0.4%或0.65%的年度超额现金奖金。10万股股票上限和派息规则也分别适用于基于年度KPI的股票奖励，但Schram先生将有权以现金形式获得公平市场价值差额的50%。如果Schram先生因除死亡、残疾或原因以外的任何原因被解雇，或者如果他因正当理由辞职（这些条款在他的雇佣协议中定义），Schram先生将有权获得自解雇之日起生效的六个月当前工资和奖金以及优先奖金的遣散费。Schram先生未能保留其职责的控制权变更将被视为构成其雇佣协议下的充分理由。
自2022年1月1日起，公司对Schram先生的雇佣协议进行了修订，修改了根据其雇佣协议第3节授予的股票奖励类型。代替股票期权，高管将被授予限制性股票单位（定义见公司2011年股权激励计划）。
自2023年9月1日起，公司签订了一项协议，以取代Schram先生之前的雇佣协议，提供400000美元的年基薪，最初任期3年。该协议规定，年度高管奖金的目标是施拉姆先生基本工资的百分之五十（50%），根据协议条款每季度和每年以现金形式支付。此类季度和年度奖金将基于特定年度绩效目标的实现情况。该协议还规定，根据董事会或薪酬委员会的酌处权，Schram先生将有资格在2023年获得20万美元的长期激励奖励，其形式为四个限制性股票单位奖励，将在授予日之后的三年内归属，三分之一（1/3）在授予日之后的12个月内归属，此后每季度归属。
自2024年9月6日起，公司与Schram先生签订了离职协议。该公司同意在离职后向Schram先生一次性支付400,000美元，减去适用的税款和预扣税。此外，根据公司的短期激励计划，Schram先生根据实际业绩获得了按比例分配的2024年第三季度奖金。最后，授予Schram先生的所有未偿股权补偿奖励立即归属，并在协议执行后即可行使。
施拉姆先生可能会选择继续根据COBRA提供健康保险。如果是这样，并且在Schram先生按在职员工的费率共付保费金额后，公司将每月支付相当于如果Schram先生仍然受雇，它本应提供的雇主供款的款项。这笔付款将持续到以下情况中最早的一个：（i）离职日期的十二个月周年；（ii）Schram先生通过另一雇主获得团体医疗计划福利的资格；或（iii）COBRA延续保险权利的终止。如有必要，公司可将这些款项转换为直接支付给Schram先生的工资，但须扣除与税收相关的费用。在规定期限后产生的任何额外COBRA保费或费用将由Schram先生全权负责。
股权激励计划
2011年5月，董事会通过了对2020年修订重述的《IZEA股份有限公司2011年股权激励计划》（“2011年计划”）。2011年计划允许公司授予限制性股票、限制性股票单位和股票期权，涵盖高达1,875，000股普通股，作为其员工和顾问的激励薪酬。2023年10月17日，股东投票修改并重申2011年计划，将授权发行的普通股股数增加1,800，000股，并反映新出现的最佳做法。2024年12月12日，股东投票修改并重申2011年计划，将授权发行的普通股股数增加70万股。截至2024年12月31日，根据2011年计划，已就行使和归属奖励发行了总计2,058，646股普通股。
根据2011年计划，董事会确定将为期权股份支付的行权价格、每项奖励可能被行使的期限，以及每项奖励的条款和条件，包括任何未来归属限制。激励与非合格股票期权的行权价格不得低于授予日公司普通股每股公允市场价值的100%。个人持有股票占流通股比例超过10%的，
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激励股票期权每份股票的价格必须等于或超过公允市场价值的110%。除非董事会在授予时另有决定，否则购买价格将按授予日（或授予日之前的最后一个交易日，如在非交易日授予）公司普通股的公允市场价值确定。公司为根据2011年计划行使的任何股票奖励或期权发行新股。
公司2014年员工股票购买计划（“ESPP”）规定发行最多12.5万股普通股。公司以全职或兼职方式定期雇用90天或以上的任何员工（定期安排每周20小时或以上）均有资格参加ESPP。ESPP在每个财政年度半年初开始的连续六个月的发行期内运营。每位选择参与的合格员工最多可以购买其年度薪酬的10%的普通股，每年不超过21,250美元，或每个发售期不超过2,000股。购买价格将是（i）发售期第一天普通股公平市场价值的85%或（ii）发售期最后一天普通股公平市场价值的85%中的较低者。ESPP将持续到2028年12月18日，除非公司董事会另有终止。截至2024年12月31日，已根据ESPP发行50,479股。
于2023年11月30日，董事会通过了IZEA Worldwide公司2023年诱导计划（“诱导计划”），以适应向就收购交易（包括Hoozu收购）聘用的新员工授予股权。根据诱导计划，公司可以向新员工授予最多总计1,800，000股公司普通股的RSU，包括基于绩效和基于时间的RSU。根据上市规则第5635（c）（4）条，诱导计划未经股东批准而获采纳。根据《纳斯达克上市规则》第5635（c）（4）条，在《纳斯达克上市规则》第5635（c）（3）条允许的范围内，诱导计划下的奖励只能向以前并非雇员的个人或非雇员董事（或在该等个人的善意非受雇于公司期间后）作出，作为个人进入公司工作或与合并或收购有关的诱导材料。公司拟发行库存股以满足根据诱导计划发行的股份的归属。
2023年12月1日，董事会根据《纳斯达克上市规则》第5635（c）（4）条，批准根据诱导计划向Hoozu的五名员工授予总计328354个基于绩效的RSU的诱导奖励，作为这些员工进入公司工作的诱导奖励材料。2024年12月，公司剥离了未达到业绩目标的Hoozu所有权。受限于基于绩效的归属条件和接受者在每个年度归属日期的持续服务的受限制股份单位赠款在资产剥离时被视为没收。
截至2024年12月31日，根据诱导计划，已授予的一项50,000个基于时间的RSU奖励尚未兑现。
截至2025年3月24日，诱导计划项下共有50,000个RSU（扣除没收）未偿还。
董事薪酬
自2024年9月6日起，董事会修订了每位在职非雇员董事的薪酬方案，以获得以下薪酬：
•每年60,000美元的董事会保留费将在每个季度的最后一天以15,000美元的增量发行并以公平市场价值定价的限制性股票中，立即归属。
•每年3.5万美元的现金保留费。
•向每名审计委员会成员支付每年5500美元的标准费用，但审计委员会主席除外，后者每年应收取15000美元的费用。
•向每名薪酬委员会成员支付每年4500美元的标准费用，但薪酬委员会主席除外，后者每年应获得10000美元的费用。
•向每位提名和公司治理委员会成员支付每年3,000美元的标准费用，但提名和公司治理委员会主席除外，后者每年应获得5,500美元的费用。
•向每位战略与资本分配委员会成员支付每年4,500美元的标准费用，但战略与资本分配委员会主席除外，后者每年应获得10,000美元的费用。
81
下表列出现金补偿，以及于截至2024年12月31日止年度担任公司非雇员董事的每名人士所赚取的若干其他补偿：
| 姓名 | 以现金赚取或支付的费用 | 股票奖励 | 期权奖励 | 合计 | ||||||||||||||||||||||
|
Antonio Bonchristiano(1)
|
$ | 14,923 | $ | 19,050 | $ | — | $ | 33,973 | ||||||||||||||||||
|
罗德里戈·博斯科洛(2)
|
13,494 | 19,050 | — | 32,544 | ||||||||||||||||||||||
|
Brian W. Brady(3)
|
40,500 | 60,000 | — | 100,500 | ||||||||||||||||||||||
|
John H. Caron(4)
|
45,723 | 60,000 | — | 105,723 | ||||||||||||||||||||||
|
Lindsay A. Gardner(5)
|
53,785 | 60,000 | — | 113,785 | ||||||||||||||||||||||
|
Daniel R. Rua(6)
|
53,500 | 60,000 | — | 113,500 | ||||||||||||||||||||||
|
Patrick J. Venetucci(7)
|
39,244 | 40,951 | — | 80,195 | ||||||||||||||||||||||
(1)2024年，Bonchristiano先生获得了16,473股限制性股票，授予日公允价值为19,050美元。股票于2024年9月和12月的每个季度授予日立即归属。根据公司的非雇员董事薪酬计划，Bonchristiano先生还获得了14,923美元的现金薪酬。
(2)2024年，Boscolo先生获得了16,473股限制性股票，授予日公允价值为19,050美元。这些股票在2024年9月至12月的每个季度授予日立即归属。根据公司的非雇员董事薪酬计划，Boscolo先生还获得了13,494美元的现金薪酬。
(3)2024年，布雷迪先生获得了26,304股限制性股票，授予日公允价值为60,000美元。股份于2024年1月至12月的每个季度授予日即时归属。根据公司的非雇员董事薪酬计划，布雷迪先生还获得了40,500美元的现金薪酬。
(4)2024年，Caron先生获得了26,304股限制性股票，授予日公允价值为60,000美元。股份于2024年1月至12月的每个季度授予日即时归属。根据公司的非雇员董事薪酬计划，Caron先生还获得了45,723美元的现金薪酬。
(5)2024年，加德纳先生获得了26,304股限制性股票，授予日公允价值为60,000美元。股份于2024年1月至12月的每个季度授予日即时归属。根据公司的非雇员董事薪酬计划，加德纳还获得了53,785美元的现金薪酬。
(6)2024年，Rua先生获得了26,304股限制性股票，授予日公允价值为60,000美元。股份于2024年1月至12月的每个季度授予日即时归属。根据公司的非雇员董事薪酬计划，Rua先生还获得了53,500美元的现金薪酬。
(7)2024年，Venetucci先生获得了26,304股限制性股票，授予日公允价值为40,951美元。股份于2024年1月至9月的每个季度授予日即时归属。根据公司的非雇员董事薪酬计划，Venetucci先生还获得了39,244美元的现金薪酬。上述金额不包括以公司首席执行官身份支付给Venetucci先生的薪酬，上述薪酬汇总表下列出。
项目12-某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项
若干受益所有人的证券所有权
下表列出了截至2025年3月25日公司普通股的实益所有权信息：
•公司已知实益拥有公司已发行普通股5%以上的每个人或关联人士团体（“5%持有人”）；
•公司的每一位董事和指定的执行官；以及，
•公司所有董事及执行人员作为一个整体。
每个人拥有的公司普通股的股份数量根据SEC规则确定。根据这些规则，受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，也包括个人有权在2025年3月25日之后的60天内或在2025年5月24日之前通过转换担保或其他权利获得的任何股份。未发行但因某人获得这些股份的权利而被视为实益拥有的股份仅在确定该个人或团体拥有的普通股股份数量和百分比的目的下被视为已发行股份。
82
除非另有说明，公司认为下表中列出的所有人对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，下表中列出的每个人的地址为c/o IZEA Worldwide，Inc.，1317 Edgewater Dr. # 1880 Orlando，FL 32804。
| 实益拥有人名称 | 实益拥有的股份 |
实益拥有的普通股百分比(1)
|
||||||||||||
| 执行官和董事： | ||||||||||||||
|
Patrick J. Venetucci(2)
|
596,999 | 3.5 | % | |||||||||||
|
Peter J. Biere(3)
|
176,961 | 1.0 | % | |||||||||||
|
Antonio Bonchristiano(4)
|
6,928 | * | ||||||||||||
|
罗德里戈·博斯科洛(5)
|
6,928 | * | ||||||||||||
|
Brian W. Brady(6)
|
438,434 | 2.6 | % | |||||||||||
|
John H. Caron(7)
|
90,709 | * | ||||||||||||
|
Lindsay A. Gardner(8)
|
101,717 | * | ||||||||||||
|
Daniel R. Rua(9)
|
74,470 | * | ||||||||||||
| Edward H.（Ted）Murphy | 678,573 | 4.0 | % | |||||||||||
| Ryan S. Schram | 132,284 | * | ||||||||||||
|
全体执行干事和董事为一组（8人）(10)
|
2,304,003 | |||||||||||||
| 5%股东： | ||||||||||||||
|
GP现金管理有限公司(11)
|
3,002,036 | 17.7 | % | |||||||||||
_______________
*不到1%。
(1)每个持有人的适用所有权百分比基于截至2025年3月25日的16,914，522股流通股。
(2)包括135,999发行在外的普通股、可行使的股票期权购买1,250普通股的股份，以及459,750预期在2011年计划下的60天内归属的限制性股票单位。
(3)包括26,910股已发行普通股、购买5,691股普通股的可行权股票期权以及预计将在2011年计划下的60天内归属的13,356股限制性股票单位。
(4)包括6,928股已发行普通股、根据2011年计划可对0股普通股行使的股票期权.。此行中所代表的股份不包括GP Cash Management，Ltd.（“GP Cash Management”）拥有的股份。Bonchristiano先生是GP Cash Management的董事和首席执行官，也是GP Investments，Ltd.（“GP Investments”）唯一股东的董事会成员。
(5)包括6,928已发行普通股，根据2011年计划可行使0股普通股的股票期权。此行中所代表的股份不包括GP Cash Management拥有的股份。Boscolo先生是GP Cash Management的唯一股东GP Investments的首席财务官和董事。
(6)包括435,963股已发行普通股和根据2011年计划可行使的2,471股普通股的股票期权。
(7)包括90,084股已发行普通股，根据2011年计划可行使625股普通股的股票期权。
(8)包括101,428股已发行普通股和根据2011年计划可行使的289股普通股的股票期权。
(9)包括72,228股已发行普通股和根据2011年计划可行使的2,242股普通股的股票期权。
(10)对于所有执行官和董事作为一个整体而言，这一数量包括已发行普通股、购买12,568股普通股的可行使股票期权以及预计在2025年3月25日后60天内归属的44,006个限制性股票单位， 根据2011年计划。
(11)基于附表13D，由GP Cash Management，Ltd.（“GP Cash Management”）和GP Investments于2024年5月17日向SEC联合提交，并于2024年9月10日修订。根据附表13D，GP Cash Management和GP Investments就3,002，036股股份共享投票权和决定权，对任何股份不拥有唯一投票权或决定权。根据附表13D，GP Investments是GP Cash Management的唯一股东。Fersen Lambranho和Antonio Bonchristiano分享了对GP Investments控股股东的投票控制权。GP Cash Management直接拥有3002.036万股普通股。GP Cash Management的主要业务办公室地址为Lyford Manor，Western Road，Lyford Cay，Nassau，N.P.，the Bahamas，PO BOX CB-13007。GP Investments的主要业务办公室地址为16 Burnaby Street，Hamilton，HM11，Bermuda。
83
股权补偿计划下获授权发行的证券
下表列示了截至2024年12月31日公司股权补偿方案下授权发行的证券相关信息：
| 计划类别 | 行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 | 未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价 | 股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券） | ||||||||||||||||||||
| (a) | (b) | （c） | |||||||||||||||||||||
|
证券持有人批准的股权补偿方案(1)
|
1,591,711 |
(2)
|
$ | 18.60 |
(3)
|
1,186,763 |
(4)
|
||||||||||||||||
|
未获证券持有人批准的股权补偿方案(1)
|
50,000 |
(5)
|
$ | — | 1,750,000 |
(6)
|
|||||||||||||||||
_______________
(1)证券持有人批准的股权补偿计划包括2011年计划和ESPP。未经证券持有人批准的股权补偿计划包括诱导计划。有关我们的股权薪酬计划条款的简要说明，请参阅本10-K表第11项下标题为“高管薪酬-股权激励计划”的部分。
(2)包括根据2011年计划获得未偿还奖励的普通股股份。
(3)反映根据2011年计划发行的股票期权的加权平均行权价格。这种加权平均行权价格不包括在归属未偿RSU奖励时可发行的股票，这些股票没有行权价格，包含在（a）栏中。
(4)截至2024年12月31日，公司有1,112，242股普通股可根据2011年计划未来发行，74,521股普通股可根据2014年员工股票购买计划未来发行。
(5)包括根据诱导计划获得未偿奖励的普通股股份。
(6)截至2024年12月31日，公司有1,750，000股普通股可供未来根据诱导计划发行。
截至2025年3月25日，公司已发行和流通的普通股为16,914，522股，其中不包括以每股18.01美元的平均行权价购买31,147股普通股的已发行股票期权，以及1,252，861股内在价值为270万美元的未归属限制性股票单位。
项目13-某些关系和相关交易，以及董事独立性
公司审查涉及其任何董事、董事提名人、重要股东、执行官及其作为参与者的直系亲属的所有交易，以确定这些人是否在交易中拥有直接或间接的重大利益。所有董事、董事提名人和执行官必须将涉及其的任何拟议交易通知公司，而该人在其中拥有直接或间接的重大利益。这类拟议交易随后由董事会整体或审计委员会审查，由审计委员会决定是否批准该交易。经此审查后，审查机构只有在确定该交易符合或不违背公司及其股东的最佳利益时，才批准该交易。
某些交易
除下文所述外，在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度内，没有任何交易，也没有任何目前提议的交易，其中公司过去或将成为参与者，所涉金额超过120,000美元或过去两个已完成财政年度年底总资产平均值的1%（以较低者为准），并且其任何高级职员、董事、公司已发行普通股5%以上的实益拥有人或其他相关人士拥有或将拥有直接或间接的重大权益。
于2024年9月6日，公司与GP Cash Management，Ltd.、GP Investments，Ltd.（“GP Investments”）、Rodrigo Boscolo及Antonio Bonchristiano（连同其各自的联属公司及受控联系人，“GP各方”）订立合作协议（“合作协议”）。根据合作协议，公司同意任命Boscolo先生和Bonchristiano先生为董事会成员。此外，公司同意，除其他事项外：指示NCG委员会寻找性别多元化的董事候选人，在协议期限内将董事会规模限制为八名董事，建立战略和资本分配委员会，并将公司的股票回购计划增加到1000万美元。在合作协议期限内，GP各方已同意遵守
84
通过某些停顿限制，包括不参与导致GP方实益所有权超过公司普通股22%的交易。合作协议将于（i）公司2025年年度股东大会董事提名和股东提案的第二次经修订和重述的章程规定的截止日期前十天的日期和（ii）Bonchristiano先生和Rodrigo Boscolo先生均未在董事会任职的日期后五（5）天的日期中较晚发生的日期终止。对合作协议的此项描述并不完整，通过参考合作协议全文对其进行了整体限定，该全文以引用方式并入本文作为附件 10.23。
董事独立性
董事会已认定，Antonio Bonchristiano、Rodrigo Boscolo、Brian W. Brady、John H. Caron、TERM2、Lindsay A. Gardner和Daniel R. Rua为纳斯达克上市规则5605（a）（2）中定义的“独立董事”。根据纳斯达克规则的规定，董事会对每位独立董事作出主观认定，不存在董事会认为会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关联关系。在作出这些决定时，董事会审查并讨论了董事提供的有关每位董事的业务和个人活动的信息，因为这些信息可能与公司管理层有关。
项目14-主要会计师费用和服务
审计委员会政策和程序
审计委员会必须预先批准公司独立审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务（包括费用和条款），但须遵守de minimis《交易法》第10A（i）（1）（b）节中描述的非审计服务的例外情况，但董事会应在审计完成之前批准这些例外情况。每年，审计委员会批准独立审计师留任，在提交上一年度年度报告之前审计公司的财务报表，包括相关费用。在财政年度开始时，审计委员会将评估独立审计师的其他已知潜在聘用，包括提议履行的工作范围和提议的费用，并批准或拒绝每项服务，同时考虑这些服务是否符合适用法律的允许，以及每项非审计服务对独立审计师独立于管理层的可能影响。在每次此类后续会议上，审计机构和管理层可以提出后续服务以供批准。通常，这些将是服务，例如收购的尽职调查，这在年初是不会知道的。
独立注册公共会计师事务所GRANT THORNTON，LLP（“GT”）的聘用已获得董事会事先批准，该聘用未使用《交易法》第10A（i）（1）（b）条所载的预先批准的最低限度例外。
截至2024年12月31日和2023年12月31日的十二个月，GT为财务报表审计和审查提供的专业服务在过去两个财政年度每年收取的费用总额分别为0.8百万美元和0.6百万美元。
| 截至12月31日的12个月， | ||||||||
| 费用类别 | 2024 | 2023 | ||||||
|
审计费用(1)
|
805,415 | 570,140 | ||||||
|
其他费用(2)
|
— | 28,625 | ||||||
| 合计 | $ | 805,415 | $ | 598,765 | ||||
(1)“审计费用”是指首席会计师在最近两个会计年度的每一年中为财务报表和SEC注册报表的审计和审查提供的专业服务而收取的费用总额。
(2)“其他费用”包括未归类为审计或与审计相关的服务，包括与税务相关的服务和监管备案。
85
第四部分
项目15 –展览和财务报表时间表
(a)以下文件作为本年度报告的一部分提交：
(1)财务报表（见项目8的“合并财务报表和补充数据”，并以引用方式并入本文）。
(2)财务报表附表（财务报表的附表被省略，因为其中要求列出的信息不适用或在随附的财务报表或其附注中显示）。
(3)附件
| 附件编号 | 说明 | |||||||
| 3.1 | ||||||||
| 3.2 | ||||||||
| 3.3 | ||||||||
| 3.4 | ||||||||
| 3.5 | ||||||||
| 3.6 | ||||||||
| 3.7 | ||||||||
| 3.8 | ||||||||
| 3.9 | ||||||||
| 3.10 | ||||||||
| 3.11 | ||||||||
| 3.12 | ||||||||
| 3.13 | ||||||||
| 4.1 | * | |||||||
| 4.2 | ||||||||
86
| 10.1 | (a) | |||||||
| 10.2 | (a) | |||||||
| 10.3 | *(a) | |||||||
| 10.4 | (a) | |||||||
| 10.5 | (a) | |||||||
| 10.6 | (a) | |||||||
| 10.7 | (a) | |||||||
| 10.8 | (a) | |||||||
| 10.9 | (a) | |||||||
| 10.10 | (a) | |||||||
| 10.11 | *(a) | |||||||
| 10.12 | *(a) | |||||||
| 10.13 | *(a) | |||||||
| 10.14 | (a) | |||||||
| 10.15 | (a) | |||||||
| 10.16 | (a) | |||||||
| 10.17 | (a) | |||||||
| 10.18 | (a) | |||||||
| 10.19 | (a) | |||||||
| 10.20 | (a) | |||||||
| 10.21 | (a) | |||||||
87
| 10.22 | (a) | |||||||
| 10.23 | ||||||||
| 10.24 | ||||||||
| 19 | * | |||||||
| 21.1 | * | |||||||
| 23.1 | * | |||||||
| 31.1 | * | |||||||
| 31.2 | * | |||||||
| 32.1 | *(b) | |||||||
| 32.2 | *(b) | |||||||
| 97.1 | *(a) | |||||||
| 101 | *（c） | IZEA Worldwide公司截至2024年12月31日止年度的年度报告中的以下材料采用XBRL（可扩展商业报告语言）格式：（i）合并资产负债表，（ii）合并经营和综合亏损报表，（iii）合并股东权益报表，（iv）合并现金流量表，以及（v）合并财务报表附注。 | ||||||
*随此归档或提供。
(a)表示管理合同或补偿性计划或安排。
(b)根据S-K条例第601项，本附件特此作为随附文件提供给SEC，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的规定或以其他方式受该部分责任的约束，不被视为“提交”，也不应被视为通过引用并入根据1933年《证券法》提交的任何文件中。
（c）根据S-T条例第406T条，本10-K表格年度报告的附件 101中的XBRL相关信息不应被视为根据《交易法》第18条的目的“提交”，或以其他方式受该部分的责任约束，并且不应通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何注册声明或其他文件中，除非在此类提交中通过具体引用明确规定。
项目16 –表格10-K摘要
没有。
88
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| IZEA Worldwide，公司。 内华达州公司 |
||||||||
| 2025年3月27日 | 签名： | /s/Patrick J. Venetucci | ||||||
| Patrick J. Venetucci 首席执行官 （首席执行官） |
||||||||
| 2025年3月27日 | 签名： | /s/Peter J. Biere | ||||||
|
Peter J. Biere
首席财务官
（首席财务和会计干事）
|
||||||||
89
根据1934年《证券交易法》的要求，本年度报告已由以下人员代表注册人并以其身份和在所示日期签署如下。
| /s/Patrick J. Venetucci | 2025年3月27日 | |||||||
| Patrick J. Venetucci | ||||||||
| 首席执行官 | ||||||||
| （首席执行官） | ||||||||
| /s/Peter J. Biere | 2025年3月27日 | |||||||
| Peter J. Biere | ||||||||
| 首席财务官 | ||||||||
| （首席财务和会计干事） | ||||||||
| /s/Antonio Bonchristiano | 2025年3月27日 | |||||||
| Antonio Bonchristiano | ||||||||
| 董事 | ||||||||
| /s/罗德里戈·博斯科洛 | 2025年3月27日 | |||||||
| 罗德里戈·博斯科洛 | ||||||||
| 董事 | ||||||||
| /s/Brian W. Brady | 2025年3月27日 | |||||||
| Brian W. Brady | ||||||||
| 董事 | ||||||||
| /s/John H. Caron | 2025年3月27日 | |||||||
| John H. Caron | ||||||||
| 董事 | ||||||||
| /s/Lindsay A. Gardner | 2025年3月27日 | |||||||
| Lindsay A. Gardner | ||||||||
| 董事 | ||||||||
| /s/Daniel R. Rua | 2025年3月27日 | |||||||
| Daniel R. Rua | ||||||||
| 董事 | ||||||||
90