EX-10.5 8 文件8.htm

附件 10.5

咨询与服务协议

咨询和服务协议

本咨询与服务协议（以下简称“本协议”）由以下各方于 2020 年 1 月 20 日在[ 江阴市 ]签署：

本咨询与服务协议（以下简称“协议”）由以下双方于2020年1月20日在[江阴市]签订：

中国：科学技术[外商独资企业]

地址：江阴市华士镇华陆路78号

甲方：江阴华悦诚新材料科技有限公司

地址：江阴市华石镇华路78号

浙江省：拥有

地址：江阴市华士镇华陆路78号

乙方：江阴华瑞电器科技有限公司

地址：江阴市华石镇华路78号

鉴于：

然而，

甲方是一家在中国注册的外商独资企业，拥有提供管理和咨询服务的必要资源；

甲方为在中国设立的外商独资企业，具备提供管理和咨询服务的必要资源；

乙方是一家在中国注册的内资公司，经营过程中需要甲方为其提供支持与服务；

乙方是在中国注册的内资独资公司，在经营过程中需要甲方的支持和服务。

咨询和服务协议

基于上述，甲乙双方通过友好协商，特同意如下条款，以兹共同遵守：

因此，经友好协商，甲乙双方特此同意签订并履行本协议。

第一条管理咨询和服务

管理咨询与服务

甲方同意依照本协议的条款和条件向乙方提供资金、人力、管理和知识产权等方面的支持和技术服务，乙方同意依照本协议的条款和条件接受甲方提供的支持和服务，甲方提供的管理咨询与服务的具体内容如下：

甲方在此同意向乙方提供资金、人力、管理和知识产权方面的咨询和服务，乙方在此同意按照本协议的条款和条件接受此类管理咨询和服务。甲方提供的管理咨询和服务包括：

(1)

为乙方员工提供培训及支持；

负责为乙方员工提供培训和支持；

(2)

为乙方提供市场营销方面的咨询服务；

负责为乙方提供营销咨询服务；

(3)

提供和管理、运行与乙方业务相关的咨询服务和协助；

负责提供与乙方业务管理和运营相关的一般建议和协助；

(4)

提供乙方业务所需要的其他相关的支持与服务。

负责提供乙方业务所需的其他咨询和服务。

乙方应当为甲方完成前述工作提供适当的配合，包括但不限于负责提供相关数据、提供所需的咨询要求、说明等。

乙方应为甲方的工作提供适当的协助，包括但不限于提供相关数据、要求和指示。

咨询和服务协议

本协议有效期限为[三十年]。双方同意，在本协议期满前，甲方有权以书面通知的方式延长本协议的期限，乙方必须无条件地同意该延期。若乙方经营期限需延长时，除非甲方事先书面通知另行指示，乙方应尽最大努力更新营业执照并延长其经营期限。

本协议的期限为[三十（30）年]。双方同意，只有甲方在本协议期满前书面同意本协议的延期，本协议才能延期，乙方应毫无保留地同意本次延期。如果乙方的经营期限需要延长，乙方应尽最大努力更新其营业执照并延长其经营期限，直至甲方事先书面通知另有指示。

甲方是向乙方提供本协议项下咨询与服务的独家提供者；除非甲方事先书面同意，乙方不得接受任何第三方提供的与甲方服务相同或相类似的其他服务，并不得与任何第三方就本协议所述事项建立任何类似的合作关系。双方同意，甲方可以指定其他方为乙方提供本协议约定的服务和/或支持。

甲方是乙方的独家咨询和服务提供者；乙方不得利用第三方提供与甲方服务相同或相似的服务未经甲方事先书面同意，不得就本协议项下的事项与任何第三方建立类似的公司关系。甲方可以委托其他方向乙方提供本协议项下的咨询和/或服务。

第二条服务费

服务费

甲乙双方同意，作为本协议第1条第1款项下甲方向乙方提供的管理和咨询服务的对价，乙方应向甲方支付服务费，服务费的数额及支付方式详见本协议附件。该附件可根据双方商议并根据实施情况进行修改。

双方同意，乙方应向甲方支付相关服务费用，费用按本协议附件确定。本附录可由双方在考虑情况时进行修改。

咨询和服务协议

第三条知识产权和保密

知识产权和保密

除非双方另行书面约定，甲方对履行本协议而产生的任何知识产权包括但不限于著作权、专利权、技术秘密、商业机密及其他，无论是由甲方还是由乙方开发的，均享有独占的和排他的权利和利益。乙方须签署所有适当的文件，采取所有适当的行动，递交所有的文件和/或申请，提供所有适当的协助，以及做出所有其他依据甲方的自行决定认为是必要的行为，以将任何对该等知识产权的所有权、权利和权益赋予甲方，和/或完善对甲方此等知识产权权利的保护。双方同意，不论本协议是否变更、解除或终止，本条款将持续有效。

除非双方另有书面规定，甲方应是因履行本协议而产生的任何及所有知识产权的所有权利和利益的唯一和排他的所有者，包括但不限于任何版权、专利、专有技术和其他，无论是由甲方还是乙方开发。乙方应签署所有适当的文件，采取一切适当的行动，提交所有文件和/或申请，为将任何此类知识产权的任何所有权、权利或利益授予甲方，提供所有适当的协助并以其他方式进行甲方自行决定认为必要的任何活动，和/或完善对甲方任何此类知识产权的保护。双方同意，本节在本协议变更、撤销或终止后继续有效。

为本协议之目的，秘密信息一词包括但不限于下列信息：本协议一方提供给另一方的技术的开发、设计、研究、生产、制造、维修有关的技术信息、资料、方案、图纸、数据、参数、标准、软件、电脑程序、网络设计资料；双方为本协议目的而签署的任何合同、协议、备忘录、附件、草案或记录（包括本协议）；以及本协议一方为本协议之目的而给予对方的在提供时说明应予保密的任何信息。一旦本协议终止，乙方应将载有保密信息的任何文件、资料或软件，按甲方要求归还甲方，或予以自行销毁，并从任何有关记忆装置中删除任何保密信息，并且不继续使用这些保密信息。

就本协议而言，机密信息包括但不限于（i）与开发、设计、研究相关的技术信息、材料、程序、图纸、数据、参数、标准、软件、计算机程序、网页设计，一方向另一方披露的技术的生产和维护；任何合同、协议、备忘录、附件，双方为本协议的目的而订立的草稿或记录（包括本协议）；一方向另一方披露时被指定为专有或机密的任何信息。本协议终止或期满后，乙方应将包含任何此类机密信息的所有及任何文件、材料或软件退还给甲方或销毁，从存储设备中删除所有此类机密信息，并停止使用。

咨询和服务协议

除非事先得到本协议另一方的书面同意，一方不得将秘密信息以任何方式泄露给任何第三方。

未经另一方事先书面同意，任何一方不得以任何方式向任何第三方披露任何机密信息。

协议双方仅可向必须知晓该信息的职员、代理人或顾问披露保密信息，该职员、代理人应至少按照本协议第三条相同的限制程度接受保密义务的约束。

双方可以仅向必须了解此类信息的员工、代理人或顾问披露机密信息，前提是此类员工、代理人或顾问受保密义务的约束，至少与本第3条一样严格。

尽管有上述规定，保密信息不应包括以下信息：

尽管有上述规定，机密信息不应被视为包括以下信息：

(1)

公众人士知悉或将会知悉的任何信息（惟并非由接受保密信息之一方擅自向公众披露）；或

正在或将在公共领域（通过接收方未经授权的披露除外）；或者

(2)

根据适用法律法规、股票交易规则、或政府部门或法院的命令而所需披露之任何信息；在此等情况下，接受保密信息的一方应及时通知另一方，并应采取合理及合法的措施减少披露的范围。

有义务根据适用的法律或法规、任何证券交易所的规则或法院或其他政府当局的命令进行披露，在这种情况下，接收方将立即通知披露方，并将采取合理和合法的步骤来尽量减少披露的范围。

协议一方违反本条款的规定，应当赔偿对方的损失。

任何一方违反本节规定的保密义务，应赔偿另一方的所有损失。

咨询和服务协议

第四条陈述与保证

陈述和保证

甲方陈述和保证如下：

甲方在此声明并保证如下：

(1)

甲方是按照中国法律合法注册并有效存续的外商独资企业。

甲方是依照中国法律合法注册并有效存续的外商独资企业。

(2)

甲方已采取所有必要的公司行为，获得必要的授权，并取得第三方和政府部门的同意及批准（若需）以签署和履行本协议；甲方对本协议的签署和履行并不违反法律法规的明确规定。

甲方已采取一切必要的公司行动，获得所有必要的授权以及第三方和政府机构（如有）的同意和批准，以执行和履行本协议。甲方签署和履行本协议不违反对甲方具有约束力的任何法律法规的明确要求。

(3)

本协议构成对甲方合法、有效、有约束力并依本协议之条款对其强制执行的义务。

本协议构成甲方合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

乙方陈述和保证如下：

乙方在此声明并保证如下：

(1)

乙方是按照中国法律合法注册且有效存续的公司，乙方获得从事主营业务所需的政府许可、牌照，具有独立的法人资格；具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。

乙方是一家依照中国法律合法注册并有效存续的公司，并已及时取得相关的经营许可证和执照。具有独立的法人地位，具有签署、交付和履行本协议的完全、独立的民事和法律行为能力。它可以作为一个单独的实体起诉和被起诉；

咨询和服务协议

(2)

乙方已采取所有必要的公司行为，获得必要的授权，并取得第三方和政府部门的同意及批准（若需）以签署和履行本协议；乙方对本协议的签署和履行并不违反法律法规的明确规定。

乙方已采取一切必要的公司行动，获得所有必要的授权以及第三方和政府机构（如有）的同意和批准，以执行和履行本协议。乙方签署和履行本协议不违反对乙方具有约束力的任何法律或法规的任何明确要求。

(3)

本协议构成对乙方合法、有效、有约束力并依本协议之条款对其强制执行的义务。

本协议构成乙方合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

第五条违约责任

违约责任

双方同意并确认，任何一方违反本协议的规定，或未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本合同项下的违约，守约方有权要求违约方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出补正要求后30天内仍未补正或采取补救措施的，则守约方有权自行决定:（1）终止本协议，并要求违约方给予全部的损害赔偿；或者（2）要求强制履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。

双方同意并确认，如果任何一方违反本协议的任何规定或未能履行其在本协议项下的义务，则该违约或失败将构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方在合理的时间内纠正或补救此类违约。如果违约方未能在合理期限内或在守约方发出要求纠正或补救的书面通知后30天内纠正或补救该违约，则守约方有权选择以下任何一种补救措施：（a）终止本协议并要求违约方全额赔偿其损失和损害；（b）要求违约方具体履行其在本协议项下的义务并要求违约方全额赔偿守约方的所有损失和损害。

咨询和服务协议

本协议当事人对违约方违约行为的弃权仅以书面形式作出方为有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成该当事人的弃权；部分行使权利或救济亦不应阻碍其行使其他权利或救济。

除非以书面形式作出，否则对本协议项下任何违约的权利的放弃均无效。任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不应被视为该方的弃权。任何权利或补救措施的任何部分行使不应影响任何其他权利和补救措施的行使。

虽然5.1条规定，双方同意并确认，乙方在任何情况下，均不得以任何理由要求终止本合同，除非法律另有规定或甲方事先书面同意。

尽管有上述第5.1条的规定，双方同意并确认，在任何情况下，乙方均不得提前终止本协议，除非适用法律另有规定或已获得甲方的事先书面同意。

本条规定的效力不受本协议终止或解除的影响。

本节的有效性不受本协议暂停或终止的影响。

第六条不可抗力

不可抗力

本协议项下不可抗力系指：地震、战争等无法预见、无法控制和无法避免的情况。

在本协议中，“不可抗力”是指战争、地震和其他不可预见、不可避免且超出一方控制范围的事件。

本协议当事人因受不可抗力的影响而不能继续履行本协议，应免于承担相应的责任，但应在不可抗力的影响消除后继续履行。

如果不可抗力导致本协议任何一方无法进一步履行本协议，双方同意受害方将免除另一方因任何此类不可抗力造成的任何损失的任何责任，但在不可抗力发生后，受害方应继续履行本协议。

咨询和服务协议

第七条协议变更与终止

修改和终止

任何有关本协议的变更需经双方书面签署。否则，任何有关本协议的变更不得约束协议双方。

本协议的任何修改须经双方签署书面协议后生效。

本协议有效期内，除非甲方对乙方有重大过失或存在欺诈行为，乙方不得提前终止本协议。尽管如此，甲方可在任何时候通过提前30天向乙方发出书面通知的方式终止本协议。

在本协议有效期内，除非甲方对乙方有重大过失或欺诈行为，乙方不得在本协议到期日前终止本协议。尽管如此，甲方有权随时提前30天书面通知乙方终止本协议。

在本协议期限内，若甲乙任何一方进入清算程序（无论是否自愿），或被政府主管部门禁止营业，协议另一方有权要求解除本协议。解除通知自发出之日起生效。

在本协议有效期内，如果任何一方进入清算（自愿或强制），或被政府当局禁止开展业务，另一方有权终止本协议。终止通知自通知发出之日起生效。

协议的变更及解除不影响当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除协议造成协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责赔偿。

本协议的修改和终止不影响本协议项下任何其他补救措施的行使。除依法可以免除责任外，责任方应当赔偿因变更或者终止而给对方造成的一切损失。

咨询和服务协议

第八条法律适用和争议解决

管辖法律和争议解决

本协议的订立、效力、解释、履行、修改和终止以及争议的解决均适用中国法律。

执行、效力、解释、履行、修改、终止和争议解决，适用中华人民共和国法律。

一切因执行本协议或与本协议有关的争执，应由双方通过友好方式协商解决。如经协商不能得到解决时，应提交位于[ ]的中国国际经济贸易仲裁委员会[ ]分会，根据提交仲裁时中国国际经济贸易仲裁委员会西南分会的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在[ ]，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局性的，对各方均由约束力。

如对本协议有任何争议，双方应首先通过友好协商解决争议。双方未能就争议达成协议的，任何一方均可将有关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会[]委员会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[]，仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

因解释和履行本协议而发生任何争议或任何争议正在进行仲裁时，除争议的事项外，本协议双方仍应继续行使各自在本协议项下的其他权利并履行各自在本协议项下的其他义务。

在因本协议的解释和履行或任何争议的未决仲裁期间发生任何争议时，争议事项除外，本协议各方应继续行使各自在本协议项下的权利，履行各自在本协议项下的义务。

咨询和服务协议

第九条通知

通知

本协议项下要求或发出的所有通知和其他通信应通过专人递送、挂号邮寄、邮资预付或商业快递服务的方式发到该方下列地址。每一通知还应再以电子邮件送达。该等通知视为有效送达的日期按如下方式确定：

根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应亲自递送或通过挂号邮件、预付邮资、商业快递服务发送至以下该方的地址。每份通知的确认副本也应通过电子邮件发送。通知被视为有效发出的日期应确定如下：

（1）通知如果是以专人递送、快递服务或挂号邮寄、邮资预付发出的，则以于设定为通知的地址在签收或拒收之日为有效送达日。

通过专人递送、快递服务或挂号邮件、预付邮资发出的通知，自接受或拒绝之日起至通知指定地址视为有效发出。

为通知的目的，双方地址如下：

就通知而言，双方的地址如下：

中国：科学技术[外商独资企业]

甲方：江阴华悦诚新材料科技有限公司

地址：江阴市华士镇华陆路78号

地址：江阴市华石镇华路78号

收件人：Huhujie Sun

电话：13601520088

乙方： 江阴华瑞电工股份有限公司

[争夺]

乙方：江阴华瑞电器科技有限公司

地址：江阴市华士镇华陆路78号

地址：江阴市华石镇华路78号

联系人：吴正良

电话：13395158798

任何一方变更接收通知的地址或联系人的，应按本条规定给另一方发出通知。

如果任何一方更改其通知地址或其联系人，应根据本协议条款向另一方发送通知。

咨询和服务协议

第十条协议的转让

任务

乙方不得将其在本协议项下的权利与义务转让给第三方，除非事先征得甲方的书面同意。

未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。

乙方在此同意，甲方可以在其需要时向其他第三方转让其在本协议项下的权利和义务，并在该等转让发生时甲方仅需向乙方发出书面通知，并且无需再就该等转让征得乙方的同意。

乙方同意，甲方可在事先书面通知乙方但未经乙方同意的情况下，将其在本协议项下的义务和权利转让给任何第三方。

第十一条附则

各种各样的

本协议自双方签署盖章之日起生效。

本协议自授权代表签署并加盖各方印章之日起生效。

双方可以书面协议方式对本协议作出修改和补充。经过双方签署的有关本协议的修改协议和补充协议是本协议组成部分，具有与本协议同等的法律效力。

对本协议的任何修改和补充均应采用书面形式。双方签署的与本协议有关的修改协议和补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

咨询和服务协议

本协议保密条款、争议解决条款、违约责任条款在本协议解除或中止之后仍然有效。

与保密义务、争议解决和违约责任有关的条款在本协议解除或终止后继续有效。

如果本协议有任何一条或多条规定根据任何法律或法规在任何方面被裁定为无效、不合法或不可执行，本协议其余规定的有效性、合法性或可执行性不应因此在任何方面受到影响或损害。双方应通过诚意磋商，争取以法律许可以及双方期望的最大限度内有效的规定取代那些无效、不合法或不可执行的规定，而该等有效的规定所产生的经济效果应尽可能与那些无效、不合法或不能强制执行的规定所产生的经济效果相似。

如果根据任何法律或法规发现本协议的一项或多项条款在任何方面无效、非法或不可执行，则其有效性、本协议其余条款的合法性或可执行性不应在任何方面受到影响或损害。双方应真诚地努力用在法律和双方意图允许的最大范围内实现的有效条款替换此类无效、非法或不可执行的条款，并且该等有效条款的经济效果应尽可能接近该等无效、非法或不可执行条款的经济效果。

本协议采用中文、英文两种文本，中文文本与英文文本具有同等法律效力，中文文本与英文文本不一致的，以中文文本为准。本协议正本一式二份，双方各持一份，各份具有相同之效力。

本协议应以中文和英文签署，具有同等法律效力。如果中文和英文不一致，以本协议的中文版本为准。本协议一式两份，双方各执一份正本。对应方应具有同等法律效力。

[以下为签字页]

[签名页]

咨询和服务协议

有鉴于此，双方已使得其授权的代表于文首所述日期签署了本咨询与服务协议并即生效，以昭信守。

兹证明，双方已促使其授权代表自上述第一个书面日期起签署本咨询和服务协议。

甲方：

甲方：江阴华悦诚新材料科技有限公司

签字：

签名：

/s/Huhujie Sun

姓名：

姓名：Huhujie Sun

职务：法定代表人

职称：法定代表人

乙方：

乙方：江阴华瑞电器科技有限公司

签字：

签名：

/s/Hongwen Zhang

姓名：

姓名：Hongwen Zhang

职务：法定代表人

职称：法定代表人

咨询和服务协议

附件关于技术服务费支付标准、方式的约定

附件关于技术服务费支付标准和方法的规定

甲、乙双方同意，作为本协议第1条第1款项下甲方向乙方提供的管理和咨询服务的对价，乙方应按照下述规定向甲方支付服务费：

双方同意，乙方应根据以下条款向甲方支付与第一条第一款有关的服务费：

(1)

基本年费

年费

乙方应每年向甲方支付相当于乙方根据美国一般公认会计准则确定的税后净利润的[百分之一百(100%)],作为本协议项下技术支持与技术服务的基本年费，该等基本年费按季度分四期平均支付，乙方应分别在每个季度开始之日起的十五（15）个工作日内支付至甲方指定之银行帐户。

乙方应向甲方支付美国公认会计原则接受的乙方税后净利润的[100%]作为本协议技术支持和服务的年费（“年费”）。年费应在每年每个季度的第一天后的15个工作日内支付到甲方指定的银行账户。

(2)

浮动费用

在上述(1)款所规定之基本年费之外，乙方应每季度根据技术支持与技术服务提供的具体情况向甲方支付浮动服务费用。浮动费用应按季度支付，浮动费用不超过乙方除去基本年费后的根据美国一般公认会计准则确定的税后净利润总额。每个季度浮动费用的数额由双方考虑下述因素后商定：

除年费外，乙方应支付浮动费用（以下简称“浮动费用”），其金额不得超过美国公认会计准则认可的扣除乙方年费后的净利润总额，根据甲方提供的技术支持和服务，在每年的每个季度向甲方提供浮动抵押的金额应由双方根据以下因素确定：

一个。

甲方为乙方提供该季度支持服务所动用的雇员人数及该等雇员的资历；

甲方在某一季度为技术支持和服务提供的员工人数和资质；

咨询和服务协议

乙。

甲方雇员提供该季度支持服务所花费的时间；

某季度技术支持和服务所需的服务时间；

C。

甲方为提供该季度支持服务所进行的各项投入；

某一季度为技术支持和服务所做的投资；

D。

甲方所提供之该季度支持服务的具体内容及其价值；

某一季度为技术支持和服务提供的服务和服务价值；

E。

乙方的营业收入数额。

乙方的营业收入。

在每季度结束后15日内，乙方应要求甲方提供计算该季度的浮动费用所需的一切财务资料，并于每季度结束后30日内将浮动费用支付给甲方。如果甲乙双方对计算浮动费用之财务资料提出质疑，可委派信誉良好的独立会计师对有关资料进行审计。该审计应于正常营业时间进行，且不应影响乙方的正常业务，在此前提下乙方应予以配合。

在每个季度结束后的15天内，甲方应向乙方提供计算某季度浮动抵押所需的所有财务信息（以下简称“财务信息”），并应在30天内支付浮动抵押每个季度末。如果任何一方对财务信息有疑问，双方都可以聘请具有良好声誉的独立会计师对财务信息进行审计。审核将在工作时间内进行，不应影响乙方的正常业务。

如果甲方认为本附件第1条约定的费用数额不能适应客观情况变化而需要做出调整，乙方应在甲方提出调整费用的书面要求之日后七个工作日内积极并诚信地与甲方进行协商，以确定新的收费标准或机制。

乙方应在收到甲方关于调整年费或浮动费用的书面通知后7个工作日内与乙方协商。

如果在乙方有义务向甲方支付服务费时，根据美国一般公认会计准则确定乙方处于亏损状态，甲方需要合并乙方的亏损，并有义务向乙方支付亏损额，以弥补其亏损。

如果乙方处于美国公认会计原则接受的损失状态，甲方有义务承担乙方的全部损失并向乙方支付损失金额。

16

咨询和服务协议