本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，根据《证券法》第415条规则，我们对延迟发行和出售证券使用“搁置”注册程序。在货架程序下，我们可能会不时在一次或多次发售中出售本招募说明书中描述的任何证券，而出售证券持有人可能会不时发售其拥有的此类证券。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们或出售证券持有人出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。招股章程补充文件及任何相关的自由书写招股章程亦可能增加、更新或更改本招股章程或我们以引用方式并入本招股章程的文件所载的资料。您应该同时阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充资料，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或通过引用并入的信息，以及我们授权用于特定发售的任何免费编写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供任何额外的信息。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件不构成出售要约或购买要约的邀约，但随附的招股章程补充文件所述的证券或出售要约或购买该等证券的要约的邀约除外，在该等要约或邀约为非法的任何情况下。您应假定本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由书写招股说明书中出现的信息仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

本招股章程载有本章程所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。本文提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述。

在本招股书中，除非文意另有所指，否则“SharpLink Gaming”、“SharpLink”、“SharpLink US”、“我们的公司”、“本公司”、“我们”、“我们的”、“我们的”及“我们”均指特拉华州公司SharpLink Gaming，Inc.及其全资子公司。“SharpLink Israel”是指SharpLink Gaming，Ltd.，一家以色列有限责任公司，SharpLink US于2024年2月完成了与该公司的本土化合并。

本招股说明书、以引用方式并入本文和其中的文件，以及我们不时作出的其他书面和口头陈述，包含《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的某些“前瞻性”陈述。你可以通过以下事实来识别这些前瞻性陈述：它们使用了诸如“可能”、“预期”、“预期”、“估计”、“目标”、“可能”、“项目”、“指导”、“打算”、“计划”、“相信”、“将”、“潜在”、“机会”、“未来”等与任何关于未来经营或财务业绩的讨论具有类似含义和表达的词语和术语。您还可以通过与历史或当前事实不严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于当前预期，涉及固有风险和不确定性，包括可能延迟、转移或改变其中任何一项的因素，并可能导致实际结果与当前预期存在重大差异。这些陈述很可能与（其中包括）我们的业务战略、我们吸引和留住新客户的努力、我们未来的财务预测和竞争地位、我们跟上不断变化的消费者偏好的能力、我们的许可人的活动、我们发起合作伙伴关系或合作的前景、产品推出的时间、新会计公告的影响、我们未来经营业绩和盈利能力的不确定性、预期资金来源以及我们的计划、目标、期望和意图有关。

我们对这些风险和不确定性以及适用于我们业务的其他风险和不确定性进行了更详细的描述，我们认为这些风险和不确定性可能导致实际结果与本招股说明书“风险因素”部分以及以引用方式并入本文的文件中的任何前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中以引用方式并入的风险因素。我们鼓励您仔细阅读这些描述。尽管我们认为我们在计划和假设方面一直很谨慎，但不能保证前瞻性陈述中提出的任何目标或计划都能实现。我们提醒投资者，不要严重依赖前瞻性陈述；此类陈述需要根据本招股说明书中包含和以引用方式纳入的所有信息进行评估。此外，这些声明仅在每份文件发布之日发表，我们不承担更新或修改这些声明的义务。

本摘要重点介绍了在其他地方更详细介绍或以引用方式并入本招股说明书的选定信息。它并不包含可能对你和你的投资决策很重要的所有信息。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括标题为“风险因素”一节中所述的事项以及我们通过引用纳入本文的财务报表和相关说明以及其他信息，包括我们于2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告。

SharpLink Gaming总部位于美国明尼苏达州明尼阿波利斯，是一家基于绩效的在线营销公司，利用我们独特的粉丝激活解决方案来生成并向我们的美国体育博彩公司和全球赌场游戏合作伙伴提供高质量的潜在客户。

2023年12月，由于缺乏市场认可，公司停止了对其C4体育博彩转换技术（“C4”）的投资和营销。C4的核心是通过将我们自己的专有受众以及我们的客户的美国梦幻体育和休闲体育爱好者以及赌场游戏爱好者的受众转化为忠实的在线体育和iGaming投注者，以具有成本效益的方式将他们货币化。

SharpLink此前还拥有并经营于2021年7月收购的企业电信费用管理业务（“企业TEM”），该业务与SharpLink与Mer Telemanagement Solutions的上市合并有关。从2022年开始，我们停止了该业务部门的运营，并为该业务寻找买家。2022年12月31日，我们完成了向以色列Entrypoint South Ltd.出售该业务的交易。

持续经营

2021年12月，SharpLink收购了FourCubed的某些资产，包括FourCubed以在线赌场游戏为重点的联盟营销网络，称为PAS.net（“PAS”）。超过18年来，PAS一直专注于向全球受监管的全球赌场游戏运营商合作伙伴提供高质量的流量和玩家获取、保留和转换。事实上，PAS连续四年被iGamingbusiness.com和iGamingaffiliate.com评为欧洲在线赌博行业顶级联盟经理、顶级联盟网站和顶级联盟计划的行业认可。对FourCubed的战略收购带来了SharpLink人才，他们在联属网络营销服务方面拥有成熟的经验，并与许多世界领先的在线赌场赌博公司签订了经常性净博彩收入（“NGR”）合同，包括Party Poker、bwin、UNIBET、GG Poker、888 Poker、betfair、World Poker Tour等。

作为我们将联盟营销服务扩展到新兴的美国体育博彩市场的战略的一部分，2022年11月，我们开始系统地推出我们以美国为重点的基于绩效的营销业务，推出了15个特定于各州、内容丰富的联盟营销网站。我们的用户友好、特定于州的域名旨在吸引、获取和推动当地体育博彩和赌场流量直接流向我们的体育博彩和赌场合作伙伴，后者已获得许可在每个州运营。截至2024年1月，我们在18个司法管辖区获得经营许可，拥有并经营服务于美国17个州（亚利桑那州、科罗拉多州、爱荷华州、伊利诺伊州、印第安纳州、堪萨斯州、路易斯安那州、马里兰州、密歇根州、新泽西州、纽约州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州、田纳西州、弗吉尼亚州、西弗吉尼亚州和怀俄明州）的站点。随着更多州将体育博彩合法化，我们的州特定联盟营销资产组合可能会扩大到包括它们。我们主要利用搜索引擎优化和程序化广告活动来为我们的直接面向玩家（“D2P”）网站带来流量。

在2023年第一季度，我们推出了SharpBetting.com，这是一个面向有经验的体育新手粉丝的美国体育博彩教育中心。SharpBetting.com是一个强大的教育网站，致力于向新的体育博彩爱好者传授基本原理和获胜策略，负责任地在合法的体育博彩领域中导航。

今天，我们的愿景是为有针对性和个性化的在线体育博彩和赌场游戏环境提供动力，通过相关工具和丰富的内容将粉丝有机地介绍给我们的运营商合作伙伴——所有这些都在一个安全、可信和负责任的环境中。

停止运营

SharpLink的业务建设平台此前包括向侯爵客户名单提供免费游戏（“F2P”）体育游戏和移动应用程序开发服务，其中包括几位体育和体育博彩领域的大腕，包括特纳体育、NBA、NFL、美巡赛、纳斯卡和BetMGM等。此外，我们之前通过我们的SportsHub/Fantasy Sports业务部门拥有和运营各种专有的真钱幻想体育和体育模拟游戏和移动应用程序，该业务部门还拥有和运营LeagueSafe，这是幻想体育行业收集和保护私人幻想联赛会费最值得信赖的来源之一。

2024年1月18日，根据签署购买协议和其他相关协议，SharpLink以2250万美元的全现金交易（“股权出售”）将我们的体育博彩客户服务和SportsHub游戏网络业务部门的所有已发行和流通的普通股或会员权益（如适用）出售给RSports Interactive，Inc.（“RSports”）。这些被收购业务部门的几乎所有员工也都搬到了RSports，以帮助确保无缝交易。

出售Legacy MTS业务

2022年12月31日，SharpLink Israel完成了将其传统MTS业务（“传统MTS”）出售给Entrypoint Systems 2004 Ltd.的子公司以色列Entrypoint South Ltd.（“MTS合并”）的交易。考虑到Entrypoint South Ltd.收购Legacy MTS的所有权利、所有权、权益和利益，包括该公司美国子公司之一的MTS Integratrak Inc.的100%股份，Entrypoint South Ltd.将向SharpLink支付相当于Legacy MTS截至2023年12月31日止年度的利息、税项折旧和摊销前利润（“EBITDA”）三倍的盈利付款（“盈利付款”），最高盈利付款为100万美元（经调整以反映截止日期的净营运资金）。在买方董事会批准截至2023年12月31日的经审计的业务年度财务报表后的十（10）个日历日内，以及截至该日期的12个月期间（如适用，“盈利时间表交付日”），该日期应不迟于2024年5月31日发生，买方应向卖方交付一份经其首席执行官和首席财务官认证的附表（“盈利时间表”），其中载列盈利付款（如适用）的计算（如有），连同以商定的Excel表格格式进行的计算（包括但不限于2023年EBITDA计算的所有相关细节）。

从以色列到特拉华州的重新命名

2024年2月13日，SharpLink Israel根据一份日期为2023年6月14日并于2023年7月24日修订的合并协议和计划（“归化合并协议”）中规定的条款和条件，完成了其先前宣布的归化合并（“归化合并”），SharpLink Israel、SharpLink Merger Sub Ltd.（一家以色列公司，也是SharpLink US的全资子公司）和SharpLink Gaming，Inc.（“SharpLink US”）之间。此次本土化合并是通过SharpLink Merger Sub与SharpLink Israel合并并并入SharpLink Israel实现的，SharpLink Israel在合并后幸存下来，成为SharpLink US的全资子公司。在2023年12月6日举行的特别股东大会上，SharpLink Israel的股东批准了国产合并。SharpLink US的普通股于2024年2月14日开始在纳斯达克资本市场交易，股票代码相同，为SBET。

您可以在我们提交给SEC的文件中找到有关我们的更多信息，这些文件分别从第33页和第33页开始，标题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”的部分中提及。

企业信息

我们于2022年1月26日在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于333 Washington Avenue North，Suite 104，Minneapolis，Minnesota 55401，我们的电话号码是612-293-0619。我们的公司网站地址是www.sharplink.com。我们网站或与公司相关的任何社交媒体中包含的信息不属于本招股说明书的一部分，不应被依赖于确定是否做出投资决定。

我们是《交易法》第12b-2条所定义的“较小报告公司”，并选择利用较小报告公司可用的某些规模披露。

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书和本招股说明书及任何招股说明书补充文件中以引用方式并入的文件中描述的风险，以及我们在本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的其他信息。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会因任何这些风险的实现而受到重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因任何这些风险的实现而下降，您可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括通过引用并入本文的文件中描述的风险，包括我们最近的10-K表格年度报告中第一部分第1A项风险因素中描述的风险，以及本招股说明书中列出的其他信息，以及我们通过引用纳入或纳入本招股说明书的其他文件中列出的其他信息，这些文件由我们的10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及我们向SEC提交的其他文件更新，根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条，在作出投资于我们普通股的决定之前，任何适用的招股说明书补充文件中“风险因素”标题下描述的风险因素以及我们向SEC提交的其他文件中列出的任何风险因素。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

有关我们向SEC提交的文件的更多信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用注册”。

目前未知或我们目前认为不重要的其他风险可能随后对我们的财务状况、经营业绩、业务和前景产生重大不利影响。

截至本招股章程日期，我们无法确定地指明本次发行所得款项净额对我们的所有特定用途。然而，我们目前打算将根据本招股章程发售证券所得款项净额用于资本支出、收购、投资和一般公司用途，包括营运资金，除非适用的招股章程补充文件另有说明。一般公司用途可能包括营运资金。

因此，我们将在分配此次发行的净收益方面保留广泛的酌处权，并可能以不一定会改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式利用这些收益。我们不会从我们的证券持有人的销售中获得收益。

出售证券持有人是指在各种私人交易中直接或间接已经或将不时从我们这里获得我们的证券的个人或实体。此类出售证券持有人可能是与我们签订登记权协议的当事人，或者我们可能已经同意或将同意将其证券登记出售。我们证券的某些持有人，以及他们的受让人、质权人、受赠人或继承人，我们都称之为“出售证券持有人”，可以根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件不时要约和出售证券。

适用的招股章程补充文件将载列该招股章程补充文件涵盖的每个出售证券持有人的名称以及该出售证券持有人实益拥有的证券的数量和类型。适用的招股章程补充文件还将披露在招股章程补充文件日期之前的三年内，是否有任何出售证券持有人曾在我们担任任何职务或职务、曾受雇于我们或以其他方式与我们存在重大关系。

本招股章程所载的证券说明，连同适用的招股章程补充文件，概括了我们可能提供的各类证券的重要条款和规定。我们将在与任何证券相关的适用招股说明书补充文件中描述该招股说明书补充文件所提供证券的特定条款。如果我们在适用的招股章程补充文件中如此指出，证券的条款可能与我们在下文总结的条款有所不同。我们还将在招股说明书补充资料中（如适用）包括有关与证券相关的重大美国联邦所得税考虑因素以及证券上市的证券交易所（如有）的信息。我们可能会不时出售普通股、优先股、债务证券、认股权证以购买任何此类证券或上述任何组合。在本招股说明书中，我们将我们将出售的普通股、优先股、债务证券和认股权证统称为“证券”。

如果我们以低于其原始规定本金金额的价格发行债务证券，那么我们将使用此类债务证券的发行价格，而不是本金金额，以计算根据本招股说明书发行的所有证券的总美元金额。

本招股说明书除附有招股说明书补充文件外，不得用于完成证券出售。

股本摘要

以下对SharpLink股本的描述是一个摘要。本摘要以DGCL及SharpLink经修订及重述的公司注册证书及附例全文为准。

SharpLink的法定股本由以下股份组成：

一般

我们被授权发行最多100,000，000股普通股，每股面值0.0001美元。截至2024年5月2日，我们有3,361，608股已发行和流通在外的普通股。

我们普通股的持有者有权享有以下权利：

投票权

SharpLink发行在外的每一股普通股有权对SharpLink股东一般有权投票的所有事项拥有一票表决权。然而，如果此类受影响类别或系列的持有人有权单独或与一个或多个其他此类类别或系列的持有人一起根据经修订和重述的公司注册证书或DGCL就修订和重述的公司注册证书的条款进行投票，SharpLink普通股持有人将无权就修订和重述的公司注册证书的任何修订进行投票。

一般而言，章程规定，根据适用法律或经修订和重述的公司注册证书和/或章程，所有由股东投票采取的公司行动将由亲自出席的有权投票的股东所投的多数票授权，或通过远程通信（如适用）或由代理人代表，如果需要按类别或系列进行单独投票，则由亲自出席的该类或系列的股东所投的多数票授权，或通过远程通信（如适用），或由代理代表将是此类类别或系列的行为。董事将通过SharpLink股东大会上投票的多数票选出，以选举达到法定人数的董事。

其他权利

受制于任何当时已发行的类别或系列优先股持有人的权利，SharpLink普通股持有人有权获得董事会可能不时宣布的以现金、股票或SharpLink财产形式的股息和其他分配，并将在所有此类股息和其他分配中按每股平均分配。在SharpLink解散的情况下，无论是自愿还是非自愿，在全额支付任何已发行的类别或系列优先股持有人所需支付的金额后，SharpLink可供分配的剩余资产和资金将按其持有的股份数量的比例按比例分配给SharpLink普通股持有人以及有权获得分配的任何类别或系列优先股持有人。SharpLink普通股的持有者将没有购买SharpLink普通股股票的优先购买权。SharpLink普通股的所有流通股将全额支付且不可评估。SharpLink普通股持有人的权利、优惠和特权将受制于SharpLink未来可能发行的任何已发行的SharpLink优先股类别或系列的持有人的权利、优惠和特权。

特拉华州一般公司法第203条

我们须遵守《总务委员会条例》（DGCL）第203条有关规管企业收购的规定。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与以下机构进行“业务合并”：

“企业合并”包括合并或出售我们超过10%的资产。但在以下情况下，不适用第203条的上述规定：

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC，地址为48 Wall Street，Floor 23，New York，New York 10005。Equiniti的电话号码是800-937-5449，网站是www.equiniti.com。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“SBET”。

本节介绍本招股说明书可能提供的优先股的一般条款和规定。招股说明书补充文件将描述通过该招股说明书补充文件提供的优先股系列的具体条款。这些条款可能与下文讨论的条款不同。我们发行的任何系列优先股将受我们经修订和重述的公司注册证书管辖，包括与该系列优先股有关的指定证书，以及我们的章程。

截至2024年5月2日，我们拥有15,000，000股优先股的授权股份。我们目前有7,202股A-1系列优先股和12,481股B系列优先股流通在外。

未经股东批准，我们的董事会可在一个或多个类别或系列中发行最多15,000，000股优先股；而就每一系列优先股而言，董事会将确定包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款、赎回价格、清算优先权和构成任何类别或系列的股份数量在内的指定、权力、优先权和权利，而无需股东进一步投票或采取行动。我们将通过引用将描述我们在相关系列优先股发行前提供的系列优先股条款的任何指定证书的形式作为包含本招股说明书的注册声明的附件。本说明将在适用范围内包括以下内容：

SharpLink认为，根据经修订和重述的公司注册证书提供优先股将为我们解决可能出现的公司问题提供灵活性。拥有这些可供发行的授权股份将允许SharpLink发行优先股股份，而无需特别股东大会的费用和延迟。除适用法律或SharpLink证券可能上市的任何证券交易所规则要求的任何行动外，优先股的授权股份以及普通股股份将可供发行，而无需公司股东采取进一步行动。根据适用法律，董事会将有权发行可能因类别或系列条款而妨碍合并、要约收购或其他收购企图完成的类别或系列优先股。

当我们根据本招股章程发行优先股股份时，股份在根据适用协议的条款发行时，将是有效的已发行、全额支付和不可评估的，并且将不具有或受制于任何优先购买权或类似权利。

DGCL第242条规定，每个类别或系列股票的持有人将有权作为一个类别，就我们的公司注册证书的某些修订（经修订）进行单独投票，这些修订将影响优先股类别或系列（如适用）。该权利是在适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的补充。

A-1系列优先股

根据SharpLink Israel截至2023年7月26日的条款，将计提7,202股A-1系列优先股作为B系列优先股的股息。据此，SharpLink Israel向B系列优先股持有人Alpha Capital Anstalt（“Alpha”）发行了7,202股A-1系列优先股。关于采用经修订和重述的SharpLink US公司注册证书，董事会通过了指定证书，指定260,000股A-1系列优先股，以允许在一对一的基础上转换SharpLink Israel已发行的优先A-1股，其条款与优先A-1股基本相同。

A-1系列优先股的股份与普通股股份享有同等权利，并可按一对一的方式转换为普通股股份（可按惯例进行调整）；但条件是，A-1系列优先股不得转换，其程度是，在实施此类转换后，A-1系列优先股的适用持有人（连同该持有人的关联公司以及与该持有人一起作为集团行事的任何人）将实益拥有超过受益所有权限制的股份。

A-1系列优先股的股份有权享有以下权利：

B系列优先股

关于采用经修订和重述的公司注册证书，董事会通过了指定证书，指定370,000股B系列优先股，以允许以2.321比1的基础并以与优先B股基本相同的条款转换SharpLink Israel已发行的优先B股。

B系列优先股的股份为无投票权股份，可按一比一（可按惯例调整）转换为普通股股份，但须遵守实益所有权限制。

B系列优先股的股份有权享有以下权利：

一般

截至2024年5月2日，我们已发行和未发行认股权证，用于购买约1,158，015股我们的普通股，加权平均行使价为每股3.43美元。

我们可能会通过本招股说明书提供认股权证，以购买我们的普通股或优先股。我们可以单独或与通过本招股说明书发售的任何其他证券一起发行认股权证，而认股权证可能附于或与该等证券分开。每一系列认股权证将根据我们与其中指定的认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

当我们在本节中提及一系列证券时，我们指的是根据任何适用的契约、协议或其他文书作为同一系列的一部分发行的所有证券。当我们提到招股说明书补充文件时，我们指的是适用的招股说明书补充文件，其中描述了您购买的证券的具体条款。除特别说明外，招股章程补充文件中使用的术语将具有本招股章程所述的含义。

以下认股权证的描述并不旨在完整，而是通过参考适用的招股章程补充文件中所载的特定系列认股权证的描述对其整体进行限定。有关我们股本的信息，请参阅“普通股说明”和“优先股说明”。

协议

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，以下规定将适用于我们根据本招股章程发行的任何认股权证。每一系列认股权证可由证书证明，并可根据我们与我们就该系列选择为代理的银行之间将订立的单独契约、协议或其他文书发行。该代理商，如果有的话，其主要办事处将设在美国，其资本和盈余总额至少为50,000，000美元。记账式认股权证将由以存托人名义登记的全球证券代表，该存托人将是全球证券所代表的所有证券的持有人。拥有全球证券实益权益的人将通过保存人制度的参与者这样做，这些间接所有者的权利将完全受保存人及其参与者的适用程序管辖。

认股权证的一般条款

有关一系列认股权证的招股章程补充文件将识别认股权证代理人的名称和地址（如有）。招股章程补充文件将在适用情况下描述本招股章程正就其进行交割的认股权证的以下条款：

行使认股权证

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，以下规定将适用于我们根据本招股章程发行的任何认股权证。如任何认股权证可为其他证券或其他财产行使，则适用以下规定。每份该等认股权证可于任何时间行使，直至有关该等认股权证的招股章程补充文件所述的任何到期日期及时间为止。在任何适用的到期日收市后，未行使的认股权证将作废。

认股权证可以通过交付代表将被行使的证券的证书来行使，或者在全球证券的情况下，通过交付该等认股权证的行使通知连同某些信息，并按照招股说明书补充文件的规定，以立即可用的资金向任何代理人支付所需的购买金额（如有）。在收到付款和在招股说明书补充文件中指明的办公室正确执行的证书或行权通知后，我们将在相关协议规定的时间段内发行和交付在此类行权时可购买的证券或其他财产。如少于该等证书所代表的全部认股权证获行使，则将为余下的认股权证金额发行新的证书。

如在招股章程补充文件中提及，可退保证券作为认股权证的全部或部分行权价格。

反稀释条款

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，以下规定将适用于我们根据本招股章程发行的任何认股权证。在购买普通股的认股权证的情况下，应付的行权价和在认股权证行使时可购买的普通股股份数量可能会在某些情况下进行调整，包括：

招股章程补充文件将说明这些规定中的哪些条款（如有）应适用于特定系列的认股权证。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，在累计调整至少需要调整该数量的1%之前，将不需要调整认股权证行使时可购买的股份数量，并且在认股权证行使时不会发行零碎股份，但我们将支付任何零碎股份的现金价值，否则可发行。

修改

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，以下规定将适用于我们根据本招股章程发行的任何认股权证。我们及任何系列认股权证的任何代理人可透过执行补充协议修订任何认股权证或权利协议及相关认股权证的条款，而无须任何该等认股权证持有人同意，目的是：

我们和任何系列认股权证的任何代理人也可以在受该修订影响的任何系列认股权证的多数持有人同意的情况下，以补充协议的方式修订任何协议和相关认股权证，目的是增加、修改或消除任何协议的规定或修改认股权证持有人的权利。然而，没有这样的修正，即：

可在未经受该修订影响的每名持有人同意的情况下作出。

合并、合并、出售资产

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，以下规定将适用于我们根据本招股章程发行的任何认股权证。任何有关认股权证的协议都将规定，我们通常被允许与另一家公司或其他实体合并或合并。任何此类协议还将规定，我们被允许将我们的资产作为一个整体大幅出售给另一家公司或其他实体，或让另一家实体将其资产作为一个整体大幅出售给我们。然而，对于任何一系列的认股权证，我们可能不会采取任何这些行动，除非满足以下所有条件：

认股权证持有人强制执行

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，以下规定将适用于我们根据本招股章程发行的任何认股权证。任何系列权证的任何代理人将在相关协议下仅作为我们的代理人，不为任何证券持有人承担任何代理或信托的义务或关系。单一银行、信托公司可以代理发行一次以上的证券。如果我们不履行我们在相关协议或认股权证项下的义务，任何此类代理人将没有义务或责任，包括启动任何法律程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何证券持有人可以不经代理人同意或任何其他证券持有人同意，通过适当的法律行动强制执行其行使任何财产可行使的任何权证的权利。

更换证书

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，以下规定将适用于我们根据本招股章程发行的任何认股权证。我们将在交付给我们和任何适用的代理人时更换任何已销毁、丢失、被盗或残缺的权证或权利证书，这些代理人对该证书的所有权及其销毁、丢失、被盗或残缺提供了令人满意的证据，并且（在残缺的情况下）将该证书交给我们或任何适用的代理人，除非我们或该代理人已收到该证书已由善意购买者获得的通知。该证券持有人还将被要求提供我们和相关代理人满意的赔偿，然后才会签发替换证书。

标题

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，以下规定将适用于我们根据本招股章程发行的任何认股权证。我们、任何系列认股权证的任何代理人及其任何代理人可将任何证书的注册持有人视为该证书为任何目的所证明的证券的绝对所有人，并视为有权行使如此要求的认股权证所附权利的人，尽管有任何相反的通知。

当前未偿认股权证

认购权证

2023年2月15日，公司向Alpha发行认股权证（“认股权证”），以8.75美元的初始行权价购买880,000股SharpLink Israel普通股（“认股权证股份”，连同转换股份，以及根据8%利率、10%原始发行折扣、高级可转换债券（“债券”）和认股权证（“基础股份”）条款可能以其他方式发行的公司任何其他普通股）。认股权证可于2023年2月15日或之后及2028年2月15日之前的任何时间全部或部分行使。认股权证的行权价格在公司提交代理声明之前进行了初步重置，其中包括一项股东提议，即批准在收盘日将基础股份发行超过已发行在外普通股19.99%的基础股份（“股东提议”），以8.75美元和紧接该日期之前的五个纳斯达克官方收盘价的平均值中的较低者为准。因此，行权价已重置为4.0704美元，这是紧接2023年4月14日（该公司提交包含股东提案的初步委托书的日期）之前五个纳斯达克官方收盘价的平均值。认股权证包括9.99%的实益所有权阻止器。认股权证规定了与股票股息和拆分、后续股权出售和供股、按比例分配以及2023年认股权证中定义的某些“基本交易”相关的行权价调整。

如果公司在认股权证仍未行使期间的任何时间发行或授予任何重新定价权利、普通股或任何类型的证券授予以低于行权价的价格获得普通股的权利，则Alpha应在认股权证上延长全棘轮反稀释保护（降低价格，仅，不增加认股权证股份数量，并受惯例豁免交易发行的限制），且此类重置不受下限价格的限制。

在执行时，公司将认股权证归类为股权合同，并进行了初始公允价值计量。由于认股权证是在出售债券时发行的，因此分配给认股权证的价值是基于收益分配，但以分配给债券为准。公司根据独立于债券公允价值计算的Black Scholes期权定价模型，为认股权证记录了1,174，229美元的债务折扣，并在截至2023年12月31日的简明综合资产负债表中将认股权证记录为额外实缴资本。

认股权证规定，如果发生基本交易，SharpLink将根据Alpha的选择，按照2023年认股权证第3（e）（ii）节规定的条款从Alpha回购认股权证（“认股权证回购”）。2024年1月19日，SharpLink与Alpha订立和解协议（“和解协议”），据此，Alpha同意根据认股权证第5（1）条豁免（i）认股权证第3（e）（ii）条规定的与股权出售有关的违约事件，Alpha进一步同意放弃其选择就股权出售及于股权出售结束时由公司按2023年认股权证第3（e）条规定购回认股权证的权利。双方在和解协议中同意，其Black Scholes价值的认股权证回购将于（a）2024年6月30日；（b）公司通过股权或债务筹集的总金额不低于3,000，000美元；以及（c）公司进行一项基本交易中的较早者进行。双方在和解协议中进一步同意将2023年认股权证的Black Scholes价值固定为900,000美元，用于认股权证回购。

2024年3月6日，SharpLink与Alpha订立交换协议（“交换协议”），以更改90万美元的认股权证回购。根据交换协议所载条款及条件，公司同意将2023年认股权证交换为（i）156,207股普通股（“股份”）、（ii）金额为469,560股普通股的预融资认股权证（“预融资认股权证”）及（iii）2023年认股权证回购的未交换余额（“认股权证回购余额”）。认股权证回购余额价值260,111美元，须遵守（a）2024年6月30日；（b）公司以股权或债务方式筹集总额不少于3,000，000美元的回购条款；及（c）公司订立2023年认股权证所定义的“基本交易”，以较早者为准。

MTS认股权证

在MTS合并之前，MTS股东批准向MTS前CEO发行认股权证，以每股26.42美元的行权价收购5833股普通股，该认股权证归属并在MTS合并完成后立即可行使。认股权证于2021年7月21日授出，于授出日期后三年届满。本认股权证不赋予持有人在行使认股权证之前作为SharpLink股东的任何投票权、股息或其他权利。

在MTS合并之前，MTS股东批准向MTS前CEO发行认股权证，以收购2500股普通股，每股行权价为0美元，该认股权证在MTS合并完成后立即归属并可立即行使。认股权证于2021年7月21日授出，于授出日期后三年届满。本认股权证不赋予持有人在认股权证行使前作为SharpLink股东的任何投票权、股息或其他权利。

这些认股权证在国产合并中以相同条款转换为SharpLink的认股权证。

SportsHub认股权证

在与SportsHub合并之前，SportsHub向第三方发出了认股权证。认股权证于2018年10月29日授出，于2028年10月29日到期。根据合并协议，SportsHub的这份认股权证转换为SharpLink Israel的认股权证，以收购3015股普通股，行使价为每股17.90美元。认股权证相关的2,896股普通股尚未发行。

这份认股权证在国产合并中转换为SharpLink的认股权证，条款相同。

我们可能发行的任何由本招股章程及任何随附的招股章程补充文件提供的债务证券，将根据本公司与适用的招股章程补充文件中确定的受托人之间将订立的契约发行。债务证券的条款将包括契约中所述的条款以及参照1939年《信托契约法》成为契约一部分的条款，在契约日期生效。我们已经提交了一份契约形式的副本，作为本招股说明书所包含的注册声明的证据。该契约将受1939年《信托契约法》条款的约束和管辖。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将代表我们公司的直接、无担保债务，并将与我们所有其他无担保债务具有同等地位。

以下有关债务证券和契约的声明为摘要，其全部符合契约的详细规定。

一般

我们可能会以平价、溢价或折价发行一个或多个系列的相同或不同期限的债务证券。我们将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述每个系列债务证券的特定条款，我们将向SEC提交该文件。

招股章程补充文件将在要求的范围内载列送达招股章程补充文件所涉及的债务证券的以下条款：

我们可以根据契约条款发行贴现债务证券，其中规定在此类债务证券加速到期时到期应付的金额低于规定的本金金额。我们也可能以不记名形式发行债务证券，无论有无票息。如果我们以不记名形式发行贴现债务证券或债务证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素和其他重大特殊考虑因素。

我们可能会发行以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价或应付的债务证券。如果我们这样做，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与债务证券和外币或货币或外币单位或单位有关的限制、选举和一般税务考虑。

交换和/或转换权

我们可能会发行可以交换或转换为普通股或优先股的债务证券。如果我们这样做，我们将在与这些债务证券相关的招股说明书补充文件中描述交换或转换条款。

转让及交换

我们可能会发行由以下任一方代表的债务证券：

我们将在适用于特定发售的招股说明书补充文件中具体说明所发售的债务证券是记账式证券还是凭证式证券。

有证明债务证券

持有凭证式债务证券的，可以根据契约条款，在受托人办公室或者在付款代理人的办公室或者代理机构转让或者交换这种债务证券。凭证式债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但可能要求支付足以支付与此种转让或交换有关的任何税款或其他政府收费的金额。

那些持有凭证式债务证券的人，只有通过交出代表凭证式债务证券的凭证并让我们或受托人向新的持有人发行新的凭证，才能实现凭证式债务证券的转让以及凭证式债务证券的本金、溢价和/或利息（如有）的收取权利。

环球证券

如果我们决定以一种或多种全球证券的形式发行债务证券，那么我们将以全球证券的存托人或存托人的代名人的名义登记全球证券，而全球证券将由受托人交付给存托人，以记入债务证券实益权益持有人账户的贷方。

招股章程补充文件将描述以全球形式发行的一系列债务证券的存管安排的具体条款。我们、受托人、任何付款代理人或证券登记处均不会对与全球债务证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或就该等实益所有权权益作出的付款，或对维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或法律责任。

控制权发生变更时不提供保护

契约没有任何契约或其他条款规定看跌或增加利息或其他在资本重组交易、本公司控制权变更或高杠杆交易的情况下将为债务证券持有人提供额外保护。如果我们就本招股章程涵盖的任何债务证券提供任何此类的契诺或规定，我们将在适用的招股章程补充文件中进行描述。

盟约

除非在本招股章程或招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不会享有任何限制或限制我们的业务或经营、我们的资产质押或我们产生债务的契诺的利益。我们将在适用的招股章程补充文件中描述有关一系列债务证券的任何重大契诺。

合并、合并及出售资产

我们将在契约中同意，我们不会与任何其他人合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让、转让、出售或出租给任何人，除非：

违约事件

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，以下事件将是任何系列债务证券在契约下的违约事件：

受托人如认为这样做符合该系列债务证券持有人的最佳利益，则可不向任何系列债务证券持有人发出任何违约的通知，但支付该系列债务证券的本金或溢价（如有的话）或利息的情况除外。

如果违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件导致的违约事件除外）发生，并且仍在继续，则受托人或任何系列未偿债务证券本金总额不低于25%的持有人可以加速债务证券的到期。如果发生这种情况，受影响系列的所有未偿债务证券的全部本金加上溢价（如果有的话）加上截至加速日期的应计利息将立即到期应付。在加速后的任何时间，但在受托人获得基于该加速的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人可以在以下情况下撤销并取消该加速：

此外，如果加速发生在我们有优先于债务证券的未偿债务的任何时间，则未偿债务证券的本金金额的支付可能在受付权上从属于优先债务项下任何到期金额的先前支付，在这种情况下，债务证券持有人将有权根据证明优先债务和契约的文书中规定的条款获得付款。

如果某几个破产、无力偿债或重组事件导致的违约事件发生，则任何系列的所有债务证券的本金、溢价和利息金额将立即到期应付，而无需受托人或该系列债务证券的持有人作出任何声明或其他行为。

一系列未偿债务证券本金多数的持有人将有权放弃任何现有的违约或遵守契约的任何规定或该系列的债务证券，并有权指示为受托人可获得的任何补救而进行任何程序的时间、方法和地点，但须遵守契约中规定的某些限制。

任何系列债务证券的持有人均无权就契约或契约下的任何补救措施提起任何程序，除非：

然而，这些限制不适用于在债务证券中所述的到期日或之后就任何系列的债务证券提起的付款诉讼。

修改及放弃

我们和受托人可不时在不征得一个或多个系列的债务证券持有人同意的情况下，为某些特定目的修订契约或一个或多个系列的债务证券，或补充契约，包括：

我们和受托人可不时在未偿还债务证券本金至少过半数的持有人同意下，修订或补充契约或债务证券，或在特定情况下豁免我们遵守契约或债务证券的任何规定。但是，未经受此类行动影响的每个持有人的同意，我们不得修改或补充契约或债务证券，或放弃遵守契约或债务证券的任何规定，以便：

在某些情况下撤销债务证券及某些契诺

契约将允许我们在任何时候选择通过遵循契约中描述的某些程序来履行我们对一个或多个系列债务证券的义务。这些程序将允许我们：

或

为了行使任一撤销选择权，我们必须向受托人或其他符合条件的受托人存入，为此目的以信托方式：

在上述每一种情况下，这些金额足以根据契约条款在预定到期日或选定的赎回日期支付该系列债务证券的本金、溢价（如有）和利息（如有）。

此外，除其他事项外，只有在以下情况下才能实施撤销：

如果我们在契约失效和适用的补充契约后未能遵守我们在契约和适用的补充契约下的剩余义务，并且债务证券因发生任何不可撤销的违约事件而被宣布到期和应付，则在加速时存放在受托人的金额和/或美国政府债务和/或外国政府债务可能不足以支付受影响系列债务证券下的到期金额。然而，我们将继续对这些付款承担责任。

上述讨论中使用的“美国政府义务”一词是指作为美利坚合众国担保的直接义务或不可赎回义务的证券，其义务或保证美利坚合众国的充分信用和信用被质押。

上述讨论中使用的“外国政府义务”一词是指，对于以美元以外的货币计价的任何系列的债务证券，（1）发行或促使发行该货币的政府的直接义务，其完全信任和信用的义务被质押用于支付，或（2）由该政府控制或监督或作为该政府的代理人或工具行事的人的义务，其及时支付由该政府无条件保证为完全信任和信用义务，在第（1）或（2）条规定的任何一种情况下，发行人不得选择赎回或赎回。

关于受托人

我们将在与适用债务证券有关的招股章程补充文件中就任何系列债务证券确定受托人。请注意，如果受托人成为我们公司的债权人，契约和1939年《信托契约法》限制了受托人在某些情况下获得债权付款的权利，或在就任何此类债权收到的某些财产上变现的权利，作为担保或其他。受托人及其关联机构可能与我们和我们的关联机构进行并将被允许继续进行其他交易。然而，如果受托人获得了1939年《信托契约法》所指的任何“利益冲突”，则必须消除此类冲突或辞职。

任何系列的当时未偿还债务证券的本金多数持有人可指示进行任何程序以行使受托人可用的任何补救措施的时间、方法和地点。如果违约事件发生并仍在继续，受托人在行使其权利和权力时，在处理自己的事务时必须使用审慎人的谨慎程度和技巧。在符合该条文的规定下，受托人将没有义务应债务证券的任何持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提出合理的赔偿或担保。

一般

我们可能会向我们的股东发行权利，以购买我们的普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券的股份。我们可以单独或连同一项或多项额外权利、债务证券、优先股、普通股或认股权证，或以单位形式提供这些证券的任何组合，如适用的招股说明书补充文件中所述。每一系列权利将根据我们与银行或信托公司作为权利代理人订立的单独权利协议发行。权利代理人将仅作为我们与系列证书权利相关的证书的代理人，不会为或与任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。以下描述列出了任何招股章程补充文件可能涉及的权利的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件可能涉及的权利的特定条款以及一般规定可能适用于如此要约的权利的程度（如有）将在适用的招股章程补充文件中描述。如果招股章程补充文件中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与下文描述的任何条款不同，则下文描述的条款将被视为已被该招股章程补充文件所取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何权利之前，阅读适用的权利协议和权利证书以获得更多信息。我们将在一份招股说明书补充文件中提供正在发行的权利的以下条款：

每项权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价格以现金购买本金金额的普通股、优先股或其他证券。权利可随时行使，直至适用的招股章程补充文件中规定的权利的到期日的营业时间结束。

持有人可行使适用的招股章程补充文件中所述的权利。一旦收到付款，并在权利代理人的公司信托办事处或招股说明书补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并正式签署权利证书，我们将在切实可行的范围内尽快转发行使权利时可购买的普通股、优先股或其他证券（如适用）的股份。如果少于在任何供股中发行的所有权利被行使，我们可以向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过此类方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排，直接向或通过代理、承销商或交易商提供任何未获认购的证券。

权利代理

我们提供的任何权利的权利代理将在适用的招股说明书补充文件中列出。

这一节概述了单位的一些规定和我们可能订立的单位协议。这些信息可能并非在所有方面都是完整的，并且完全通过参考关于任何特定系列的单元的单元协议来限定。任何系列单位的具体条款将在适用的招股章程补充文件中说明。如果在特定补充文件中如此描述，则任何系列单元的具体术语可能与下文所述术语的一般描述不同。

我们可以发行由一种或多种债务证券、普通股股份、优先股股份和任意组合的认股权证组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

适用的招股章程补充文件可能会描述：

本节中所述的规定，以及“普通股说明”、“优先股说明”、“认股权证说明”、“债务证券说明”中所述的规定，将在相关范围内适用于每个单位包含的证券。

系列发行

我们可能会按我们希望的数量和不同系列发行单位。本节总结了普遍适用于所有系列的单元的术语。您系列的大部分财务和其他具体条款将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

单位协议

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，以下规定将适用于我们根据本招股章程发行的任何单位。我们将根据我们与银行或其他金融机构订立的一个或多个单位协议发行单位，作为单位代理。我们可能会不时增加、更换或终止单位代理。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定每个系列单位将根据其发行的单位协议以及该协议下的单位代理。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，以下条款一般适用于所有单位协议。

强制执行权利

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，以下规定将适用于我们根据本招股章程发行的任何单位。单位协议下的单位代理将单独作为我们在该协议下发行的单位的代理。单位代理人不会为该等单位或组成该等单位的证券的任何持有人或与该等持有人承担任何代理或信托的义务或关系。单位代理人将没有义务代表这些持有人采取任何行动，以强制执行或保护其在单位或包含的证券项下的权利。

除下一款另有说明外，单位持有人可以根据该证券的条款和发行该证券所依据的契约、权证协议、权利协议或其他文书，在未经单位代理人或任何其他持有人同意的情况下，强制执行其作为持有人在该单位所包括的任何证券项下的权利。这些术语在本招股说明书其他地方的有关债务证券、优先股、普通股或认股权证的章节中进行了描述。

尽管有上述规定，单位协议可能会限制或以其他方式影响根据该协议发行的单位的持有人就这些单位或包括在这些单位中的债务证券以外的任何证券强制执行其权利的能力，包括提起法律诉讼的任何权利。此类限制将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

未经持有人同意而作出的修改。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，以下规定将适用于我们根据本招股章程发行的任何单位。我们和适用的单位代理人可以修改任何单位或单位协议，而无需任何持有人的同意：

我们不需要任何批准就可以在变更生效后做出只影响待发单位的变更。我们也可能做出不会在任何物质方面对特定单位产生不利影响的改变，即使它们在物质方面对其他单位产生不利影响。在这些情况下，我们不需要获得未受影响单位持有人的批准；我们只需要获得受影响单位持有人的任何必要批准。

经持有人同意的修改。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，以下规定将适用于我们根据本招股章程发行的任何单位。我们不得修订任何特定单位或有关任何特定单位的单位协议，除非我们获得该单位持有人的同意，前提是修订将：

对特定单元协议和根据该协议发行的单元的任何其他变更将需要以下批准：

这些关于经多数同意的变更的规定也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更，作为管理文件。

在每种情况下，必须以书面同意的方式给予所需的批准。

根据信托契约法案，单位协议将不符合条件。根据《信托契约法》，任何单位协议都不具备作为契约的资格，也不要求任何单位代理人具备作为受托人的资格。因此，根据单位协议发行的单位的持有人将不会对其单位享有《信托契约法案》的保护。

允许合并和类似交易；没有限制性契约或违约事件

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，以下规定将适用于我们根据本招股章程发行的任何单位。单位协议不会限制我们与另一家公司或其他实体合并或合并、或将我们的资产出售给另一家公司或其他实体或从事任何其他交易的能力。如果我们在任何时候与另一家公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产作为一个整体大幅出售给另一家公司或其他实体，继承实体将继承并承担我们在单位协议下的义务。然后，我们将被免除根据这些协议承担的任何进一步义务。

单位协议将不包括对我们对我们的资产（包括我们在子公司的权益）设置留置权的能力的任何限制，也不会限制我们出售资产的能力。单位协议也不会规定任何违约事件或发生任何违约事件时的补救措施。

管治法

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，以下规定将适用于我们根据本招股章程发行的任何单位。单位协议和单位将受公司在发行时决定的特拉华州或纽约州法律管辖。

表格、交换、转帐

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，以下规定将适用于我们根据本招股章程发行的任何单位。我们将在全球发行每个单位——即记账式——仅表格。记账式单位将由以存托人名义登记的全球证券代表，该存托人将是全球证券所代表的所有单位的持有人。拥有单位实益权益的人将通过保存人制度的参与者这样做，这些间接所有者的权利将完全由保存人及其参与者的适用程序管辖。

此外，我们将以注册形式发行每个单位，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明。不记名证券将受到特殊规定的约束，我们在下文“以不记名形式发行的证券”中进行了描述。

每个单位和组成该单位的所有证券将以相同的形式发行。

如果我们以注册、非全球形式发行任何单位，以下将适用于他们。

单位将按适用的招股章程补充文件所述的面额发行。持有人可以将单位换成较小面额的单位或者合并成较大面额的较少单位，只要总量不变。

只有存托人才有权转让或交换全球形式的单位，因为它将是该单位的唯一持有者。

付款及通知

在就我们的单位进行付款和发出通知时，我们将遵循我们计划就我们的债务证券（如适用）使用的程序。

我们和任何出售证券持有人可以直接向购买者或通过承销商、经纪自营商或代理商出售本招募说明书涵盖的证券，他们可以从我们获得折扣、优惠或佣金的形式的补偿。对任何特定承销商、经纪自营商或代理商的这些折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型的惯例。此外，我们可能会将证券作为股息或分配或认购权发行给我们现有的证券持有人。

证券可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协议价格出售。这些销售可能在可能涉及交叉或大宗交易的交易中进行。

在证券发售中使用承销商的，可以在一项或多项交易中转售该等所发售证券：

每份招股章程补充文件将载明发售条款，包括但不限于：

如果我们向承销商出售证券，我们将在出售时与他们签署承销协议，并将在适用的招股说明书补充文件中点名。就这些销售而言，承销商可能被视为以承销折扣和佣金的形式获得了补偿。承销商还可以从其代理的证券购买者处收取佣金。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则承销商将没有义务购买证券，除非承销协议中规定的条件得到满足，并且如果承销商购买该招股章程补充文件提供的任何证券，他们将被要求购买所有该等提供的证券。承销商可以为自己的账户收购证券，也可以在一次或多次交易中，包括协议交易中，以固定的公开发行价格或出售时确定的变动价格不定期转售证券。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商以及他们可能代理的购买者那里获得折扣、优惠或佣金。

我们可指定同意在其委任期间以其合理努力招揽买方或持续出售证券的代理人，并可订立“在市场上”、权益额度或类似交易的安排。我们将在招股说明书补充文件中列出参与证券发售或销售的任何代理。我们也可能直接向一个或多个购买者出售证券，而无需使用承销商或代理商。

根据与我们订立的协议，承销商和代理人可能有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得我们的赔偿，或就承销商或代理人可能被要求支付的款项获得分摊。承销商、代理商及其关联机构在日常业务过程中可能会与我们及我们的子公司进行金融或其他业务往来。

出售证券给我们的总收益将是购买证券的价格减去折扣和佣金，如果有的话。

为遵守某些州的证券法（如适用），本招股说明书所涵盖的任何证券必须仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或有资格出售，或者可以获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

为便利证券的发行，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，其价格可用于确定此类证券的付款。具体地说，任何承销商都可能在此次发行中超额配售，为自己的账户建立空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上投标和购买该证券或任何此类其他证券。最后，在任何通过承销商银团发行证券的情况下，如果银团在交易中、在稳定价格交易中或其他情况下回购先前已分销的证券以补足银团空头头寸，则承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的销售优惠。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。任何此类承销商均无需从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

适用的招股章程补充文件可能规定，贵司证券的原始发行日期可能是贵司证券交易日期后三个以上的预定营业日。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期前的第三个工作日之前的任何日期进行证券交易，您将被要求，由于您的证券最初预计将在您的证券的交易日期之后的三个以上的预定工作日内进行结算，您将做出替代结算安排，以防止结算失败。

该证券可能是新发行的证券，可能没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不上市。我们无法就任何证券的流动性或交易市场的存在作出保证。

为遵守一些州的证券法，如适用，本招股说明书所提供的普通股股份必须仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，普通股股份不得出售，除非它们已在适用的州注册或有资格出售，或者可以获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

在需要的范围内，本招募说明书可能会不时修订或补充，以描述具体的分配计划。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。

特此可能发售的证券的有效性将由Satin and Lee Law P.C.，Melville，New York为我们传递。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理人传递额外的法律事项。

SharpLink Gaming，Inc.截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的合并财务报表已通过引用方式并入本文，并依赖于独立注册公共会计师事务所Cherry Bekaert LLP作为审计和会计专家根据该事务所的授权授予的报告并入注册声明。

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明尼苏达州明尼阿波利斯55401

电话：612-293-0619

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券。本初步招股章程不是出售证券的要约，亦不是在任何不允许要约或出售的州征求购买证券的要约。

以完成为准，日期为2024年5月2日

前景

SharpLink Gaming公司。

最多1676366美元的普通股

我们已与A.G.P./Alliance 伙伴全球（“销售代理”或“A.G.P.”）订立ATM销售协议（“ATM销售协议”），日期为2024年5月2日，内容涉及通过A.G.P.（担任我们的销售代理或委托人）不时出售我们的普通股股份，每股面值0.0001美元，总发售价最高为1,676，366美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“SBET”。2024年5月1日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告发售价格为每股1.05美元。

根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们都不会在任何12个月期间出售价值超过我们公众持股量三分之一的公开一级发行证券。截至2024年5月2日，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值或公众持股量约为5029603美元，这是基于非关联公司在该日期持有的3,224，105股我们已发行普通股以及每股1.56美元的价格，这是我们的普通股于2024年3月21日在纳斯达克资本市场上最后一次出售的价格，是根据表格S-3的一般说明I.B.6计算的。在截至并包括本协议日期的十二个月期间内，我们没有根据S-3表格的一般指示I.B.6提供任何证券。

根据本招股说明书出售我们的普通股（如有），将采用经修订的1933年《证券法》或《证券法》第415条规则所定义的被视为“在市场上”发行的任何允许的方法进行，包括直接在或通过纳斯达克资本市场或美国任何其他现有交易市场为我们的普通股进行的销售，向或通过除交易所或其他方式以外的做市商进行的销售，直接向A.G.P.作为委托人，以销售时的市场价格或与该等市场价格相关的价格和/或以法律允许的任何其他方式进行的协商交易。

如果我们与A.G.P.就除在或通过美国纳斯达克资本市场或其他现有交易市场以市场价格出售我们的普通股之外的任何分配方法达成一致，我们将按照《证券法》第424（b）条的要求提交进一步的招股说明书补充文件，提供有关此类发行的所有信息。根据ATM销售协议，A.G.P.无需出售任何特定数量或美元金额的证券，但A.G.P.将根据其正常交易和销售惯例采取商业上合理的努力作为我们的销售代理。没有安排在任何托管、信托或类似安排中接收资金。

A.G.P.将有权按根据ATM销售协议出售的每股总销售价格的3.0%的佣金率获得补偿。有关将支付给A.G.P.的补偿的更多信息，请参阅第S-12页开始的“分配计划”。就代表我们出售普通股而言，A.G.P.将被视为《证券法》含义内的“承销商”，A.G.P.的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任，包括《证券法》规定的责任，向A.G.P.提供赔偿和捐款。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股章程补充文件第S-7页开始的“风险因素”以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附招股章程的文件中类似标题下的“风险因素”，以讨论您在投资我们的证券时应考虑的风险。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书补充文件的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

A.G.P。

本招股说明书补充日期为，2024

目 录

前景补充

这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们于2024年5月2日使用“货架”注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。根据货架注册程序，我们可能会不时以发行时市场条件确定的价格和条款发售我们的普通股股票，具体而言，根据本招股说明书补充，最高可达1,676，366美元。本招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的文件包括有关我们的重要信息、所发行的股票以及您在投资我们的普通股之前应该了解的其他信息。

本招股说明书补充说明了我们所发售的普通股的具体条款，也增加、更新了随附的招股说明书和通过引用并入本招股说明书补充文件中包含的信息。如果本招股说明书补充文件所载信息与所附招股说明书或在本招股说明书补充文件日期之前通过引用并入本招股说明书补充文件的任何文件所载信息存在冲突，则另一方面，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，通过引用并入本招股说明书补充文件的文件——具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

您应仅依赖本招股章程补充文件、随附的招股章程以及在本招股章程补充文件和我们可能授权就本次发行使用的任何自由编写招股章程中纳入或被视为通过引用纳入的信息。我们没有，销售代理也没有授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的信息不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们不是，销售代理也不是，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券。您不应假定本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息在任何日期都是准确的，而不是截至本招股说明书的日期，或者在以引用方式并入的文件的情况下，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间，此类文件的日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。

在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、以引用方式并入本招股说明书补充文件以及我们可能授权与本次发行相关使用的任何免费编写的招股说明书中的文件。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”的章节中向您推荐的文件中的信息。

我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买普通股的要约。本招股章程补充文件的分发和普通股在某些司法管辖区的发售可能会受到法律限制。在美国境外拥有本招股说明书的人士必须自行了解普通股的发售和本招股说明书在美国境外的分发，并遵守与之相关的任何限制。本招股章程并不构成、亦不得用作与出售要约或购买要约的邀约有关的任何证券，由任何司法管辖区的任何人作出该等要约或邀约，而该人在该司法管辖区作出该等要约或邀约是非法的。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入招股章程补充文件和随附招股章程的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为该协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在该协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

在本招股书中，除非文意另有所指，否则“SharpLink Gaming”、“SharpLink”、“SharpLink US”、“我们的公司”、“本公司”、“我们”、“我们的”、“我们的”及“我们”均指特拉华州公司SharpLink Gaming，Inc.及其全资子公司。“SharpLink Israel”是指SharpLink Gaming，Ltd.，一家以色列有限责任公司，SharpLink US于2024年2月完成了与该公司的本土化合并。

在购买任何证券前，阁下应仔细考虑我们于截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告中所述并以引用方式纳入本招股章程的与本公司有关的风险因素，以及以引用方式纳入本招股章程补充文件及随附招股章程的其他文件中所载的风险、不确定性和附加信息。有关这些报告和文件的描述，以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”。目前未知或我们目前认为不重要的其他风险可能随后对我们的财务状况、经营业绩、业务和前景产生重大不利影响。

与本次发行相关的风险

我们在使用此次发行的净收益和我们现有的现金方面拥有广泛的酌处权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的酌情权应用此次发行的净收益，包括用于题为“收益的用途”一节中描述的任何目的，以及我们现有的现金和现金等价物，而您将依赖我们的管理层对此类应用的判断。我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途，其中可能包括为与我们自身互补的业务、产品或技术的收购或投资提供资金。

作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否被适当使用。由于将决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式应用净收益或我们现有的现金。如果我们不以提高股东价值的方式投资或应用此次发行的净收益或我们现有的现金和现金等价物，我们可能无法实现预期的业务和财务业绩，这可能导致我们的股价下跌。

我们的股东在此次发行期间在公开市场上转售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们可能会不时就此次发行发行发行普通股。不时发行这些新的普通股，或我们在此次发行中发行新的普通股的能力，可能会导致我们目前的股东担心他们的持股可能被稀释而转售我们的普通股。反过来，这些转售可能会产生压低我们普通股市场价格的效果。

此次发行的购买者可能会立即经历其投资账面价值的大幅稀释。

在本次发行中出售的普通股股份，如果有的话，将不时以不同的价格出售。然而，每股普通股的预期发行价格可能大大高于每股普通股的有形账面净值。因此，如果您在此次发行中购买我们普通股的股票，您的利息将被稀释到您支付的每股价格与每股普通股有形账面净值之间的差额。假设在此次发行中以每股1.05美元的假定发行价格出售总额为1,676，366美元的我们的普通股，这是2024年5月1日我们在纳斯达克资本市场上最后一次报告的普通股销售价格，并且基于我们截至2023年12月31日的有形账面净值，如果您在此次发行中购买普通股股份，您将遭受每股普通股有形账面净值0.88美元的大幅立即稀释。未来行使未行使的期权或认股权证以及其他可转换或可行使为普通股的工具，如果有的话，将导致进一步稀释您的投资。请参阅下面标题为“稀释”的部分，更详细地讨论如果您在此次发行中购买我们的普通股将产生的稀释。

出售大量我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

在公开市场上出售大量我们的普通股可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测未来出售我们的普通股对我们普通股市场价格的影响。

特此发行的普通股将在“市场”发行中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同的结果。我们将有酌情权，视市场需求而定，改变出售股份的时机、价格、数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于其支付价格的价格出售股票而经历股票价值的下降。

我们将根据ATM销售协议在任何时间或总计发行的普通股的实际数量是不确定的。

根据ATM销售协议的某些限制和遵守适用法律，我们有酌情权在ATM销售协议整个期限内的任何时间向A.G.P.交付配售通知。A.G.P.在交付配售通知后出售的股票数量将根据销售期内普通股的市场价格以及我们与A.G.P.设定的限制而波动。由于每一股出售的普通股的每股价格将根据销售期内我们普通股的市场价格而波动，因此现阶段无法预测最终将发行的股票数量。

我们将需要通过进一步发行我们的普通股或其他证券获得额外资金，在这些证券中，您可能会因未来的股票发行而经历未来的稀释。

为筹集额外资金，我们预计未来将以可能与此次发行中的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券。未来出售此类证券或我们的普通股可能会对我们普通股的现行市场价格和我们未来筹集资金的能力产生不利影响，并可能导致您产生额外的稀释。我们可以在任何其他发行中以低于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售普通股或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售普通股额外股份或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及我们通过引用纳入的任何文件均包含某些涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们通过引用纳入的任何文件中包含的所有陈述均为前瞻性陈述，包括关于我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理层目标和预期市场增长的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“继续”等词语和类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。除其他外，这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

这些前瞻性陈述仅为预测，我们可能无法实际实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，因此您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们做出的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。我们在本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含的警示性声明中包含了重要因素，以及通过引用并入本招股说明书补充和随附的招股说明书中的某些信息，这些信息可能导致实际的未来结果或事件与我们所做的前瞻性陈述存在重大差异。我们的前瞻性陈述没有反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。您应阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。

包含这些前瞻性陈述的讨论，除其他地方外，可在标题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的章节中找到，这些章节以引用方式并入我们最近提交给SEC的截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告以及对其的任何修订。其他因素在本招股说明书补充和任何自由书写的招股说明书中的“风险因素”标题下以及在以引用方式并入本招股说明书补充和随附招股说明书的其他文件中的类似标题下进行了讨论。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。我们不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律可能要求。

在扣除销售代理佣金和费用之前，我们可能会不时发行和出售总销售收益高达1,676，366美元的普通股。此次发行的收益金额将取决于我们出售的普通股的股份数量以及出售它们的市场价格。无法保证我们将能够根据与A.G.P.的ATM销售协议出售任何股份或充分利用该协议。

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途，其中可能包括为与我们自身互补的业务、产品或技术的收购或投资提供资金。我们目前没有具体的收购计划。

截至本招股说明书补充之日，我们无法确切说明本次发行所得款项净额的所有特定用途。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中“风险因素”中描述的因素。

我们共同股票的市场价格

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“SBET”。2024年5月1日，我们普通股在纳斯达克的最后一次报告发售价格为每股1.05美元。

截至2024年5月2日，我们的普通股记录持有人大约有80人。

如果您投资于我们的普通股，您的所有权权益将被稀释至每股公开发行价格与本次发行后经调整的每股有形账面净值之间的差额。我们通过将有形账面净值（即有形资产减去总负债）除以我们普通股的流通股数量来计算每股有形账面净值。每股有形账面净值的稀释是指在本次发行中普通股股份的购买者支付的每股金额与紧随本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。截至2023年12月31日，我们普通股的有形账面净值为（10,976，377美元），约合每股普通股（3.27美元）。

根据本招股说明书，以每股1.05美元的假定价格（这是2024年5月1日我们在纳斯达克上最后一次报告的普通股销售价格）出售最多1,596，539股我们的普通股，总额为1,676，366美元。在扣除佣金和我们应付的估计发行费用（估计为235,051美元）后，我们截至2023年12月31日的调整后有形账面净值将约为（9,535，062美元）或约为每股（1.92美元）。这意味着我们现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加约1.35美元，本次发行中我们普通股的购买者的经调整有形账面净值立即稀释约每股，如下表所示：

上表假设，为说明目的，我们以每股1.05美元的发行价格出售了总计1,596，539股普通股，这是我们普通股于2024年5月1日在纳斯达克资本市场上最后一次报告的出售价格，总收益为1,676，366美元。然而，在本次发行中出售的股份，如果有的话，将不时以不同的价格出售。

上述讨论和表格基于截至2024年5月2日我国已发行普通股的约3,361，608股，不包括：

如果我们的任何未行使期权或认股权证被行使，我们根据股权激励计划授予额外期权或其他奖励或发行额外认股权证，或者我们在未来增发普通股，则可能会进一步稀释。

我们与A.G.P.签订了ATM销售协议，根据该协议，我们可以通过A.G.P.（作为我们的销售代理）不时发行和销售最多1,676，366美元的普通股。根据本招股说明书补充文件，我们普通股的股份销售（如有）将以市场价格通过《证券法》第415（a）（4）条所定义的被视为“市场发售”的任何方法进行，包括直接在纳斯达克资本市场、在我们普通股股份的任何其他现有交易市场或向或通过做市商进行的销售。如果我们与A.G.P.就除在或通过美国纳斯达克资本市场或其他现有交易市场以市场价格出售我们的普通股之外的任何分配方法达成一致，我们将按照《证券法》第424（b）条的要求提交进一步的招股说明书补充文件，提供有关此类发行的所有信息。

每次我们希望根据ATM销售协议发行和出售我们的普通股股份时，我们将向A.G.P.提供一份配售通知，说明将出售的股份数量、要求进行销售的时间段、对任何一天可能出售的我们的普通股股份数量的任何限制、不得低于该价格进行销售的任何最低价格或在特定时间段内要求进行销售的任何最低价格，以及与此种要求的销售相关的任何其他指示。在收到配售通知后，作为我们的销售代理的A.G.P.将根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和条例以及纳斯达克资本市场的规则，根据配售通知和ATM销售协议的条款和条件，尽商业上合理的努力出售我们的普通股。We or A.G.P. may suspend the offering of our common stock according to a placement notice on notice and within other conditions。

除非双方另有约定，出售普通股股份的结算将发生在进行任何出售以换取向我们支付净收益之日之后的第二个交易日，或当时有效的相关标准结算期。没有安排将本次发行的任何收益置于托管、信托或类似账户。本招股章程补充文件所设想的出售我们普通股的股份将通过存托信托公司的设施或通过我们和A.G.P.可能同意的其他方式结算。

根据ATM销售协议进行的发售将于（i）出售受ATM销售协议规限的所有普通股股份及（ii）ATM销售协议（如其中允许）终止中较早者终止。我们可随时以提前五天通知A.G.P.的方式全权酌情终止ATM销售协议。A.G.P.可在ATM销售协议规定的情况下，随时以提前五天通知我们的方式全权酌情终止ATM销售协议。

本招股说明书可在A.G.P.维护的网站上以电子格式提供，A.G.P.可通过电子方式分发本招股说明书。

费用及开支

我们将支付A.G.P.佣金，作为我们的销售代理，根据ATM销售协议出售我们的普通股股份。A.G.P.将有权根据ATM销售协议以代表我们出售我们普通股股份总收益的3.0%的固定佣金率获得补偿。根据ATM销售协议的条款，我们同意向A.G.P.偿还与订立ATM销售协议所设想的交易有关的合理产生的法律顾问的书面费用和成本，总额不超过50,000美元，此外每年最多10,000美元用于A.G.P.的律师费和任何由我们偿还的附带费用。我们将至少每季度报告根据ATM销售协议通过A.G.P.出售的普通股股份数量、向我们提供的净收益以及我们就普通股销售向A.G.P.支付的补偿。

我们估计，此次发行的总费用，不包括应付给A.G.P.的补偿以及根据ATM销售协议条款可偿还给A.G.P.的某些费用，将约为90,000美元。剩余的销售收益，在扣除我们应付的任何费用以及任何政府、监管或自律组织就销售征收的任何交易费用后，将等于我们出售这些普通股的净收益。由于本次发行没有最低发售要求作为条件，因此目前无法确定实际公开发行的总价格、佣金和给我们的净收益（如有）。我们通过本招股说明书补充文件出售的普通股的实际金额和股份数量将取决于（其中包括）市场状况和我们的筹资要求。

条例m

就代表我们出售普通股而言，A.G.P.将被视为《证券法》含义内的“承销商”，A.G.P.的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向A.G.P.提供赔偿和分担。

如果M条例或《证券法》规定的其他反操纵规则禁止此类活动，则A.G.P.将不会在本招股说明书补充规定的发行进行期间从事任何涉及我们普通股股份的做市活动。作为我们的销售代理，A.G.P.不会从事任何稳定我们普通股股份的交易。

赔偿

我们已同意赔偿A.G.P.的某些民事责任，包括《证券法》和《交易法》规定的责任，并为A.G.P.可能被要求就此类责任支付的款项作出贡献。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“SBET”。

其他关系

A.G.P.和/或其关联公司过去曾并可能在未来从事与我们的交易，并可能在其正常业务过程中不时为我们提供投资银行和咨询服务，并将为此收取惯常的费用和开支。此外，在日常经营活动过程中，A.G.P.及其关联机构可能进行或持有广泛的投资，并为其自身账户和客户账户积极交易债务和权益证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。

我们在此发售的普通股的发行的有效性将由Satin and Lee Law P.C. Sullivan & Worcester LLP，New York，New York为我们传递，就本次发售担任销售代理的法律顾问。

SharpLink Gaming截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，以及该日终了的各年度的相关合并经营报表、股东权益和现金流量表，均已由独立注册会计师事务所Cherry Bekaert，LLP进行审计，该审计报告在其报告中载列，该报告以引用方式并入本文。此类合并财务报表已依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入本文。

本招股说明书是我们向SEC提交的与我们在此发售的普通股股份有关的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书并未包含注册声明及其附件中的所有信息。注册声明、其证物和以引用方式并入本招股说明书的文件及其证物均包含对特此发行证券具有重要意义的信息。每当本招募说明书中提及我们的任何合同或其他文件时，该引用可能并不完整。你应该参考作为登记声明一部分的证物，以便审查合同或文件的副本。您可以通过SEC的EDGAR数据库获取注册声明及其证物的副本。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC在http://www.sec.gov维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及以电子方式向SEC提交的有关发行人（例如我们）的其他信息。此外，您可以通过我们的网站www.kintara.com访问我们向SEC提交的文件。我们已将我们的网站地址作为一项非活动的文字参考资料列入，而我们的网站及载于或可透过我们的网站查阅的资料，将不会被视为以引用方式并入本招股章程补充文件，亦不被视为其一部分。

根据您的口头或书面请求，我们将免费向您提供我们向SEC提交的任何或所有报告、代理声明和其他文件的电子或纸质副本，以及通过引用并入本招股说明书补充文件的任何或所有文件（此类文件的展品除外，除非此类展品通过引用具体并入此类文件）。索取此类副本的请求应发送至：

SharpLink Gaming公司。

ATTN：首席财务官

华盛顿大道北333号，套房104

明尼苏达州明尼阿波利斯55401

电话：612-293-0619

SEC允许我们通过引用纳入我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些可公开获得的文件来向您披露重要信息。我们在本招股章程中以引用方式纳入的信息被视为本招股章程的一部分。本招股说明书通过引用纳入了下列文件（根据《交易法》和适用的SEC规则，此类文件中不被视为根据《交易法》“提交”的任何部分除外）：

本招股章程中的某些陈述及部分内容更新及取代上述以引用方式并入的所列文件中的信息。同样，以引用方式并入本招股说明书的未来文件中的陈述或部分内容可能会更新和取代本招股说明书或上述所列文件中的陈述和部分内容。

最多1,676，366美元普通股

前景

A.G.P。

, 2024

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目14。发行发行的其他费用

下表列示了与特此发行的证券注册有关的各项费用。这些费用全部由我们承担。除SEC注册费外，所有金额均为估算值：

项目15。董事及高级人员的赔偿

美国特拉华州一般公司法（“DGCL”）第102条允许公司消除公司董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成金钱损失的个人责任，除非该董事违反其忠实义务、未诚信行事、故意不当行为或故意违反法律、授权支付股息或批准股票回购违反特拉华州公司法或获得不正当的个人利益。经修订的我们的章程规定，公司的任何董事均不得因作为董事的任何违反受托责任而对其或其股东承担金钱损失的个人责任，尽管有任何法律规定了此类责任，但DGCL禁止消除或限制董事因违反受托责任而承担的责任的范围除外。

DGCL第145条规定，公司有权赔偿公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司要求为另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他相关身份的企业服务的人的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，这些费用（包括律师费）是该人与他、她或它曾经或现在是一方或被威胁成为任何威胁、结束或完成的行动的一方的诉讼、诉讼或程序有关的实际和合理的，因该职位而提起诉讼或进行法律程序，如该人以善意及他、她或其合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且在任何刑事诉讼或法律程序中，并无合理理由相信他、她或其行为属非法，但如属由公司提起或公司有权提起的诉讼，则不得就任何申索作出赔偿，发出有关该人应已被判定对公司负有法律责任的事宜，除非且仅限于衡平法院或其他裁判法院裁定，尽管已裁定责任，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该等其他法院认为适当的费用获得赔偿。

我们的章程和细则规定，在DGCL或现行或以后生效的任何其他适用法律不时允许的最大范围内，任何曾经或正在成为一方当事人或被威胁成为一方当事人或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查）的人，由于他、她或它，或他、她或它作为法定代表人的人，是或曾经是公司的董事或高级管理人员，或，在担任公司董事或高级职员期间，正在或正在应公司要求担任另一公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，以应对该人所遭受和合理招致的所有责任和损失。

我们的附例规定，如公司的高级人员或董事提出的赔偿要求在公司收到书面索赔后三十（30）天内未获公司全额支付，则索赔人可在其后的任何时间对公司提起诉讼，以追回未付的索赔金额，如果全部或部分胜诉，索赔人也有权获得起诉该索赔的费用。对于任何该等诉讼（在任何规定的保证已提交公司的情况下，为强制执行就在其最终处分之前为任何程序进行抗辩而招致的费用提出的索赔而提起的诉讼除外），申索人并未达到根据DGCL允许公司就索赔金额向申索人进行赔偿的行为标准，但证明该抗辩的责任应由公司承担。公司（包括其董事会（“董事会”）、法律顾问或其股东）既没有在此类诉讼开始前确定赔偿申请人在当时情况下是适当的，因为他、她或它已达到DGCL中规定的适用行为标准，也没有公司（包括其董事会、法律顾问或其股东）实际确定索赔人未达到此类适用行为标准，应是对诉讼的抗辩或创建索赔人未达到适用的行为标准的推定。

我们的董事和高级职员根据我们的章程和章程获得赔偿的权利并不排除他们根据任何法规、我们的章程、我们的章程、任何协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

公司亦可自费维持保险，以保护自己及公司或其他法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何该等费用、责任或损失，不论公司是否有权根据DGCL或根据我们的章程条款就该等费用、责任或损失向该等人士作出赔偿。

在我们就出售在此登记的普通股而订立的任何承销协议中，承销商将同意在某些条件下对我们、我们的董事、我们的高级管理人员和根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》所指的控制我们的人的某些责任进行赔偿。

这些赔偿条款可能足够广泛，以允许对我们的董事和高级管理人员根据《证券法》产生的责任（包括报销所产生的费用）进行赔偿。

项目16。展品

以下展品随此归档或通过引用并入本文：

展览指数

项目17。事业

（a）以下签名的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表本注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；

（iii）包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在本注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但如果登记声明在表格S-3或表格F-3上，且这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告以引用方式并入注册声明中，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，这是注册声明的一部分，则本节（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用。

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与此处提供的证券有关的新登记声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：

（i）如果登记人依赖第430b条规则：

（a）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和

（b）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）须提交的每份招股章程，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）作出的发售有关的注册声明的一部分，（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书所述的发售中首份证券销售证券合同之日（以较早者为准）的登记声明的一部分并包含在登记声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将不会取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中曾是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（5）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的赔偿责任：

以下签署的登记人承诺，在以下签署的登记人根据本登记声明进行的证券发售中，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（i）根据规则424规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；

（ii）由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（b）以下签名的注册人在此进一步承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与此处提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

（h）就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

（j）以下签名的注册人在此承诺根据委员会根据该法案第305（b）（2）条规定的规则和条例提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》（“法案”）第310条（a）款行事的资格。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此于2024年5月2日在明尼苏达州明尼阿波利斯获得正式授权。

通过这些礼物了解所有人，以下签名的每个人构成并指定Rob Phythian为其真实合法的事实上的代理人，具有完全替代和重新替代他/她的权力，并以他/她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署任何和所有修订，包括本登记声明生效前和生效后的修订，根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条规则可能提交的同一发行的任何后续登记声明，及其生效前或生效后的修订，并将其连同所有证物一起提交，以及与此有关的其他文件，与证券交易委员会，特此批准和确认所有上述实际代理人或其替代人，各自单独行事，可能凭借其合法地做或促使做的事情。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。