EX-10.3 5 文件名5.htm

附件 10.3

股权质押协议

本股权质押协议（本“协议”）由以下各方于2020年2月25日在中华人民共和国（“中国”）西安签订：

甲方：股东

文宁

身份证号码：

张志杰

身份证号码：

唐丽珍

身份证号码：

何立志

身份证号码：

（以上所列股东以下单独称为“出质人”，统称为“出质人”。”）

乙方：西安明兰管理有限公司（“质权人”）

注册地址：

丙方：三才家股份有限公司（以下简称“公司”）

注册地址：

（在本协议中，上述各方以下单独称为“一方”，统称为“双方”。”）

然而：

(1)

出质人为本公司的登记股东，合法持有本公司100%的股权（“公司股权”).附件一载列于本协议签署日各出质人的出资额及在本公司注册资本中的持股比例。

(2)

质权人是一家依照中国法律注册成立并有效存续的外商独资公司。

(3)

本公司为一家根据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司。

(4)

按照规定独家认购期权协议本协议各方于2020年2月25日签订，出质人应在中国法律允许的范围内，根据质权人的要求，将其持有的本公司全部或部分股权转让给质权人和/或质权人指定的任何其他单位或个人。

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(5)

根据股东投票代理协议（“委托协议本协议各方于2020年2月25日签订，出质人完全委托质权人指定的个人行使出质人作为公司股东的全部表决权。

(6)

根据本公司与质权人于2020年2月25日签订的独家技术咨询及服务协议，本公司独家聘请质权人为其提供相关咨询服务，并同意就该等咨询向质权人支付相应的服务费。服务。

(7)

作为出质人履行合同义务（定义见下文）和偿还担保负债（定义见下文）的担保，出质人愿意将各出质人持有的全部公司股权质押给质权人，并授予质权人优先要求还款的权利，本公司同意该股权质押安排。

因此，双方通过友好协商，本着平等互利的原则，特此同意如下：

第1条定义

1.1

除非在本协议的上下文中另有说明，否则以下术语应解释如下。

“合同义务”是指出质人和/或公司在双方于2月25日签署的独家认购期权协议、独家技术咨询和服务协议、委托协议、业务经营协议项下的所有合同义务，2020年以及出质人和公司在本协议项下的所有合同义务。

“担保负债”是指质权人因出质人和/或公司的任何违约事件（定义见下文）而遭受的所有直接、间接和后果性损失以及可预见利润的损失。确定该等损失金额的依据包括但不限于质权人的合理商业计划和盈利预测，以及质权人为强制出质人和/或本公司履行其合同义务而发生的所有费用。

“交易文件”指独家认购期权协议、委托协议、业务经营协议和独家技术咨询与服务协议。

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“违约事件”：指出质人违反独家认购期权协议、业务经营协议、委托协议和/或本协议项下的任何合同义务，以及公司违反独家认购期权协议项下的任何合同义务，业务经营协议，委托协议，独家技术咨询和服务协议和/或本协议。

“出质股权”是指出质人合法拥有并根据本协议质押给质权人的全部公司股权，作为出质人履行合同义务的担保本协议第2.6条和第2.7条规定的各出质人的具体出质股权、增加的出资额和分红金额与本公司（见附件1）。

“中国”指中华人民共和国，仅就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。

“中国法律”是指中国当时有效的法律、行政法规、行政规章、地方性法规、司法解释和其他具有约束力的规范性文件。

1.2

本协议中对任何中国法律的任何引用均应被视为（1）包括对该中国法律的修订、变更、补充和重述的引用，无论它们是在本协议签署之前还是之后生效，（2）包括对根据其颁布或由此生效的其他决定、通知和法规的引用。

1.3

除非本协议上下文另有规定，否则对本协议中的条款、条款、项目或段落的任何提及均仅指本协议的相应部分。

第二条股权质押

2.1

出质人在此同意将其合法拥有并有权处分的出质股权按照本协议的规定质押给质权人，作为履行合同义务和解除担保负债的担保，如果有的话。本公司特此同意出质人按照本协议的规定将出质股权质押给质权人。具体而言，在本协议签署之日，出质人将其合计占公司注册资本100%的股权质押给质权人。

2.2

出质人承诺负责登记股权质押安排（“股权质押"）根据本协议，自本协议签署之日起立即在公司股东名册上登记。本公司承诺将尽最大努力配合出质人完成本条项下的工商登记。本协议项下的股权质押自质押在公司登记地工商登记机关登记之日起设立。出质人应当以质权人满意的形式向质权人提供股权质押在股东名册上登记的证据，并在股权质押登记完成后，按照质权人的要求，向质权人提供工商行政管理部门出具的令质权人满意的质押证明。

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2.3

在本协议有效期内，除非直接归因于质权人的故意不当行为或质权人在履行本协议和/或与本协议相关的交易方面的重大过失，质权人对出质股权价值的减少不承担任何责任，出质人无权向质权人要求任何赔偿。

2.4

在不违反上述第2.3条规定的情况下，如果质押股权的价值有可能显着减少，从而危及质权人的权利，质权人可以随时代表出质人拍卖或出售出质股权，并可以与出质人达成协议，将拍卖、变卖所得款项用于预付担保债务或将所得款项存放于质权人住所地公证处（所发生的一切费用由质权人承担）。此外，如果质权人要求，出质人应为担保负债提供对其他财产的额外担保权益。

2.5

发生违约事件时，质权人有权按照本协议第四条的规定处分质押股权。

2.6

未经质权人事先同意，出质人不得增加公司注册资本。出质人因本公司增资而在本公司注册资本中增加的出资额，作为出质股权的一部分。

2.7

未经质权人事先书面同意，不得向出质人分配质押股权的股息或资本红利。出质人同意，在质押期限内，质权人有权从质押股权中收取任何股息或资本红利。本公司应将该款项存入质权人指定的银行账户。

第三条质押解除

3.1

在出质人与本公司全面、完整地履行了所有合同义务并解除了所有担保责任后，质权人应根据出质人的要求，解除本协议项下的股权质押，并配合出质人在公司股东名册和公司主管工商行政管理部门办理股权质押注销登记手续。与该等解除有关的合理费用应由质权人承担。

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第四条质押股权的处置

4.1

双方同意，如果发生任何违约事件，质权人有权在向出质人发出书面通知后，行使其根据中国法律、交易文件和条款享有的所有补救权利和权力。本协议的，包括但不限于以拍卖或出售质押股权的收益优先获得补偿。质权人对因合理行使该等权利和权力而造成的任何损失不承担任何责任。

4.2

质权人有权以书面形式委托其法律顾问或其他代理人行使上述全部或部分权利和权力，出质人和本公司均不得反对该等行为。

4.3

质权人有权从其行使上述权利和权力所获得的收益中扣除其行使上述全部或部分权利和权力实际发生的合理费用。

4.4

质权人行使权利和权力所获得的收益，按下列优先顺序结算：

(a)

支付因处置质押股权和质权人行使权利和权力而产生的一切费用（包括支付给其法律顾问和代理人的报酬）；

(b)

支付与处置质押股权有关的所有应付税费；和

（C）

向质权人偿还担保负债。

支付上述款项后仍有余额的，质权人应当将余额退还给出质人或其他依照有关法律法规有权获得该款项的人，或将该款项存入质权人住所地公证处（由此产生的一切费用由质权人承担）。

4.5

质权人有权同时或单独行使其可能有权就任何违约事件采取的任何补救措施。质权人可以行使拍卖或出售本协议项下质押股权的权利，而无需首先行使在违约情况下可能获得的任何其他补救措施。

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第五条成本和费用

5.1

与根据本协议设立股权质押相关的所有实际费用，包括但不限于印花税、任何其他税费和所有法律费用，均应由各方承担。

第6条连续性和无弃权

6.1

本协议项下的股权质押为持续性保证，有效期至合同义务完全履行或担保负债完全解除。质权人对出质人违约事件的放弃或宽限期，或质权人延迟行使其在交易文件和本协议项下的任何权利，均不影响质权人根据本协议享有的权利，交易文件或相关中国法律可能要求出质人在此后的任何时间严格执行交易文件和本协议，或质权人就出质人随后违反交易文件而享有的权利，以及/或本协议。

第七条出质人的陈述和保证

出质人在此分别和共同向质权人声明和保证如下：

7.1

各出质人均为具有完全法律行为能力的中国公民，具有完全的民事权利和权力来执行本协议并根据本协议承担法律义务。

7.2

出质人在本协议生效前向质权人提供的与出质人有关的所有报告、文件和信息以及本协议项下要求的所有事项，自本协议生效之日起在所有重大方面均真实准确。

7.3

本协议生效后，出质人向质权人提供的与出质人有关的所有报告、文件和信息以及本协议项下要求出质人提供的所有事项，在提供时在所有重大方面均真实有效。。

7.4

本协议生效后，各出质人即为出质股权的唯一合法所有人。不存在与质押股权的所有权有关的任何未决争议。出质人有权处置出质股权或其任何部分。

7.5

除本协议项下质押股权设定的产权负担及交易文件项下产生的权利外，质押股权不存在其他产权负担或第三方权利。

7.6

出质股权可以合法出质和转让，出质人有充分的权利和权力按照本协议的规定将出质股权质押给质权人。

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7.7

本协议经出质人适当签署后，构成出质人在本协议签署后的合法、有效和具有约束力的义务。

7.8

任何第三方的任何批准、许可、豁免和授权，或任何所需的政府批准、许可和豁免，或向任何政府当局（如果法律要求）的任何注册或备案手续，本协议及本协议项下股权质押的签署和履行所需的，已取得或完成（以第2.2条为准），并将在本协议有效期内完全生效。

7.9

每个出质人对本协议的签署和履行不违反或冲突任何适用的法律、其作为一方或其资产受其约束的任何协议，或任何法院裁决、任何仲裁裁决或行政当局的任何决定。

7.10

本协议项下的质押构成对质押股权的第一优先产权负担。

7.11

为取得质押股权而应付的所有税费已由出质人全额支付。

7.12

没有任何法院或任何仲裁庭针对出质人或其财产或质押股权的未决或据出质人所知威胁的诉讼、法律程序或要求，也没有任何未决或对出质人的知识，威胁诉讼，任何政府当局或任何行政当局针对出质人或其财产或质押股权的法律程序或要求，这对出质人的经济状况或其履行本协议项下义务的能力产生重大或不利影响，以及担保负债。

7.13

出质人特此向质权人承诺，上述陈述和保证将全部真实准确，并在合同义务完全履行或担保责任完全解除之前的任何情况下和任何时候都得到完全遵守。

7.14

如果公司根据适用法律的强制性规定被要求解散或清算，公司依法解散或清算完成后依法分配给出质人的权益，在不违反中华人民共和国法律的情况下，应当提交给质权人或质权人指定的单位/个人。

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第八条公司的陈述和保证

本公司向质权人声明并保证如下：

8.1

本公司是一家根据中国法律正式注册并合法存续的有限责任公司，具有独立法人资格，可以成为独立的诉讼当事人。

8.2

公司在本协议生效前向质权人提供的与质押股权及本协议项下所有事项有关的所有报告、文件和信息，自本协议生效之日起在所有重大方面均真实准确。

8.3

所有的报告，本协议生效后，公司应向质权人提供的与质押股权及本协议项下所有事项有关的文件和信息，在提供时在所有重大方面均真实有效。

8.4

本协议经本公司适当签署后，构成本公司合法、有效和具有约束力的义务。

8.5

本公司拥有完整的内部公司权力和授权来签署和交付本协议以及与本协议中拟进行的交易相关的所有其他文件，并由其执行。它拥有完成本协议中拟进行的交易的全部权力和授权。

8.6

没有任何法院或任何仲裁庭针对本公司或其财产或质押股权的未决或据本公司所知受到威胁的诉讼、法律程序或要求，也没有任何未决或对本公司的威胁了解公司，威胁诉讼，任何政府当局或任何行政当局针对公司或其财产或质押股权的法律程序或要求，对公司的经济状况或其履行本协议项下义务的能力产生重大或不利影响，以及担保负债。

8.7

本公司在此同意就出质人根据本协议第7.4条、第7.5条、第7.6条、第7.8条和第7.10条作出的陈述和保证向质权人承担连带责任。

8.8

本公司特此向质权人承诺，上述陈述和保证在任何及所有情况下均真实准确，并在任何时间完全遵守，直至合同义务全部履行且担保责任全部解除。

8.9

如果公司根据中国法律的强制性规定被要求解散或清算，公司资产应以当时有效的中国法律允许的最低价格出售给出质人或出质人指定的合格单位/个人。根据中华人民共和国法律。

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第九条出质人的承诺

出质人在此分别并共同向质权人承诺如下：

9.1

未经质权人事先书面同意，出质人不得在出质股权上设立或允许设立任何新的质押或任何其他担保权益。未经质权人事先书面同意，对质押股权的全部或部分设立的质押或其他担保权益无效。

9.2

未经质权人事先书面通知和书面同意，出质人不得转让出质股权，出质人转让出质股权的一切活动均无效。出质人转让出质股权所得款项，应当优先用于向质权人预付担保负债或按照与质权人约定存放于第三方。

9.3

发生任何可能对出质人或质权人在交易文件和本协议项下的利益或出质股权产生不利影响的诉讼、仲裁或其他索赔的，出质人承诺尽快、及时地以书面形式通知质权人，并在质权人合理要求的情况下，采取一切必要措施确保质权人保证和维护质权人的所有权利、所有权和利益。股权。

9.4

出质人承诺在本公司营业期限届满前三个月办理延长本公司营业期限的登记手续，以继续本协议的效力。

9.5

出质人不得采取或允许采取任何可能对质权人在交易文件和本协议项下的权益或出质股权产生不利影响的活动或行动。质权人实现质权时，出质人放弃对出质股权的优先购买权。

9.6

出质人应在签署本协议后，尽最大努力并采取一切必要措施，尽快向有关工商行政管理部门登记本协议项下的股权质押，出质人承诺，在本协议的合理要求下质权人，采取一切必要措施并签署一切必要文件（包括但不限于本协议的任何补充协议），以确保质押股权的所有权利、所有权和权益的行使和实现。

9.7

出质股权在本协议项下行使质押权时，出质人应承诺采取一切措施完成该转让。

9.8

出质人应确保为行使本协议项下的质押权而召开的公司股东大会和董事会会议的召集程序、表决方式和决议不违反法律，行政法规或公司章程。

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第十条公司承诺

10.1

如果任何第三方批准、许可、弃权或授权，或任何所需的政府批准、许可或弃权，或为签署和履行本协议以及本协议项下的股权质押，需要取得或完成向任何政府机关（如法律要求）的任何登记或备案手续，公司应努力协助双方获得并在本协议有效期内保持其完全有效。

10.2

未经质权人事先书面同意，公司不得合作设立或允许在质押股权上设立任何新的质押或任何其他产权负担。

10.3

未经质权人事先书面同意，公司不得配合转让或允许转让质押股权。

10.4

如果发生任何可能对公司、质押股权或质权人在交易文件和本协议项下的权益产生不利影响的诉讼、仲裁或其他索赔，本公司承诺尽快及时书面通知质权人，并在质权人合理要求的情况下，采取一切必要措施确保质权人对质押股权的质押权益。

10.5

本公司承诺在营业期限届满前三个月办理延长营业期限的登记手续，以继续本协议的效力。

10.6

公司不得采取或允许采取任何可能对质权人在交易文件和本协议项下的权益或质押股权产生不利影响的活动或行动，包括但不限于任何受限制的活动或行动根据第9条。

10.7

公司应在每个日历季度的第一个月向质权人提供公司上一个日历季度的财务报表，包括但不限于资产负债表、损益表和现金流量表。

10.8

本公司承诺，在质权人的合理要求下，采取一切必要措施并签署所有必要文件（包括但不限于本协议的任何补充协议），以确保质押股权转让给质权人的行权和实现。质权人。

10.9

在本协议项下质押权的行使导致任何质押股权的转让时，本公司承诺采取一切措施确保该转让的完成。

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第十一条情况变更

11.1

作为对交易文件或本协议其他条款的补充，但无意与本协议的其他条款相冲突，如果在任何时候，由于任何中国法律、法规或规则的颁布或变更，或该等法律、法规或规则的解释或适用发生变化，或相关登记程序发生变化，质权人认为维持本协议有效是非法的或与该等法律、法规或规则相冲突的，保持本协议项下的质押权有效和/或根据本协议处置质押股权，出质人和公司应根据质权人的书面指示和质权人的合理要求，迅速采取任何和所有行动和/或签署任何协议或其他文件，以便：

(a)

保持本协议及本协议项下的质押权有效；

(b)

促进根据本协议处置质押股权；和/或

（C）

保持或实现本协议创建或预期的安全性。

第十二条本协议的效力、终止和期限

12.1

本协议自双方于上文首次写明之日签署后生效。

12.2

本协议的期限应在合同义务完全履行或担保责任完全解除时结束。

第十三条通知

13.1

本协议要求或根据本协议作出的任何通知、请求、要求和其他通信应以书面形式提出，并通过传真、电报、电传、电子邮件、挂号信（已付邮资）亲自送达以下地址或特快专递。

致出质人：

文宁

地址：

电子邮件：

张志杰

地址：

电子邮件：

唐丽珍

地址：

电子邮件：

何立志

地址：

电子邮件：

致质权人：

地址：

注意：

电子邮件：

致本公司：

地址：

注意：

电子邮件：

13.2

如果任何此类通知或其他通信是通过传真、电报、电传或电子邮件传输的，则应视为在传输后立即送达；如果亲自交付，则在交付时视为已交付；如果通过挂号信或特快专递交付，邮寄后三（3）天视为已送达。

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第14条杂项

14.1

本协议以英文书写并翻译成中文。如果两个版本之间存在任何差异，则以英文版本为准。本协议有七（7）份原件，其中一（1）份原件由本协议各方保留。一（1）份原件，用于向公司主管的当地工商行政管理部门申请办理本协议项下股权质押登记。

14.2

本协议的签署、有效性、履行、修订、解释和终止以及因本协议引起的任何争议的解决均适用中华人民共和国法律。

14.3

如果因本协议项下任何条款的解释或履行而产生任何争议，双方应真诚地寻求通过谈判解决此类争议。如果谈判失败，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（中国国际经济贸易仲裁委员会）根据申请仲裁时有效的中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则在北京进行仲裁，仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对各方均具有约束力。

14.4

本协议任何条款授予任何一方的任何权利、权力或补救措施均不排除该方在法律和本协议其他条款下可获得的任何其他权利、权力或补救措施。此外，一方行使其任何权利、权力和补救措施不排除该方行使其任何其他权利、权力和补救措施。

14.5

一方不得未能或延迟行使本协议项下或法律规定的任何权利、权力和补救措施（“此类权利"）将导致放弃，放弃任何单一或部分此类权利也不排除该方以任何其他方式行使此类权利和行使该方的其他权利。

14.6

此处包含的每个术语均应可分割并独立于其他每个术语。如果此处的任何条款因违反法律或政府法规或其他原因而全部或部分无效或无法执行，则该条款的受影响部分应被视为已被删除，但删除该条款的受影响部分不影响该条款的其余部分或此处其他条款的法律效力。双方应通过协商订立新条款以取代此类无效或无法执行的条款。

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14.7

本协议中的标题仅为便于参考而写，在任何情况下均不影响对本协议任何条款的解释。

14.8

对本协议的任何修改或补充均应以书面形式作出。除质权人根据第14.1条转让其在本协议项下的权利外，对本协议的修改或补充仅在本协议各方适当签署后生效。如果本协议的任何修改或补充在法律上需要任何政府机构的任何批准和/或任何注册或备案，双方应依法获得此类批准和/或完成此类注册或备案。

14.9

本协议未尽事宜，由双方另行协商确定。

14.10

本协议构成双方就合作项目标的达成的所有协议，并取代双方之前或同时就合作项目标的达成的任何口头和书面协议、谅解和通信。除非在此特别规定，否则双方之间没有其他明示或暗示的义务或契约

14.11

未经质权人事先书面同意，出质人或本公司不得将其在本协议项下的任何权利和/或义务转让给任何第三方。在不违反中国法律的情况下，质权人可在书面通知出质人和本公司后，将其在本协议项下的任何权利和/或义务转让给其指定的任何第三方。

14.12

质权人依照本协议规定行使对出质股权的质押权时，质权人自行确定的担保负债金额，视为本协议项下担保负债的最终证据。

14.13

签署本协议后，每个出质人应签署一份授权书（采用本协议附录中规定的形式，“授权书"）授权质权人指定的任何人根据本协议的条款代表出质人签署行使质权人在本协议项下的权利所需的任何和所有法律文件。该委托书应交付质权人保管，并在必要时和需要时，质权人可随时向有关政府部门提交委托书。

14.14

本协议对双方的合法继承人或受让人具有约束力。

[本页的其余部分有意留空]

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【股权质押协议签字页】

兹证明，以下各方已于上述日期和地点签署本协议。

股东：

文宁（签名/盖章）：	/s/文宁

张志杰（签名/盖章）：	/s/张志杰

唐丽珍（签名/盖章）：	/s/唐丽珍

何立志（签名/盖章）：	/s/何立志

西安明澜管理有限公司（印章）

授权代表（签名）：	/s/文宁
	姓名：文宁

三才佳有限公司（印章）

授权代表（签名）：	/s/文宁
	姓名：文宁

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