附件 10.13
重述第一留置权信贷的第一次修订
协议
自2022年6月6日起对重述的第一留置权信贷协议进行的第一次修订（此“第一次修订”）由特拉华州公司Hornbeck Offshore Services, Inc.（“HOSI”或“母借款人”）；特拉华州有限责任公司（“HOS”或“共同借款人”）；以及母借款人连同共同借款人统称为“借款人”，每一方为“借款人”；本协议中的每一贷款方；Wilmington Trust，National Association作为贷款人的行政代理人（以该身份，连同其继任者以该身份，“行政代理人”）；和Wilmington Trust，National Association作为出借人的抵押代理人（以该身份，连同其继任者以该身份，称为“抵押代理人”）。此处使用但未定义的大写术语应具有现有重述的第一留置权信贷协议（定义见下文）中赋予此类术语的含义。
W I T N E S E T H：
然而，母借款人、共同借款人、不时的贷款方、行政代理人及抵押代理人是日期为2020年9月4日并经修订及于2021年12月22日重述的若干第一留置权定期贷款信贷协议的订约方，并经修订、补充、放弃或在下文提及的第一修订生效日期之前不时修订的《现有重述的第一留置权信贷协议》，以及经本第一修订修订修订的《经修订的重述的第一留置权信贷协议》）；
然而，母借款人、共同借款人、行政代理人和贷款方（为免生疑问，构成规定贷款人）希望在第一次修订生效日期对现有重述的第一留置权信贷协议进行某些更改，在每种情况下均根据此处规定的条款和条件；
现据此，考虑到本协议所载的相互协议及其他良好的、有价值的对价，兹确认其充分性和收缴性，并在符合本协议规定的条件下，本协议各方特此约定如下：
第1节。修订信贷协议。
（a）现修订及重述现有重述的第一留置权信贷协议第1.02条中的“认可船只引燃交易”定义（i）条，以增加以下下划线所示的词语：
（i）“任何贷款方不得更改美国任何生效日期的旗帜或文件或注册。属于MPSV的悬挂旗帜船只，除非列入附表8.11（b）；”
（b）现修订及重述现有重述的第一留置权信贷协议第1.02条中的「认可船只引燃交易」定义的第（ii）款，以删除受打击的字眼，并增加以下划线所示的字眼：
（ii）“除在生效日期低规格指定船只的情况下，不超过三（3）五（5）个生效日期的悬挂美国国旗的船只，如果其结果是该生效日期的悬挂美国国旗的船只根据美国法律不再被标记，则可更改其旗帜或文件或注册。
1
（c）现修订及重列“船舶引燃交易资料”，以根据本协议所附的红线，增加居屋强线或居屋中心线（但不是两者皆有），作为附件 A。
第2节。借款人的陈述。各借款人特此声明并向本协议的其他各方保证，自第一修正案生效之日起：
（a）由其执行、交付及履行本第一修正案（x）并不需要任何政府当局或任何其他第三人（包括借款人的成员、合伙人或股东、担保人或任何其他人）的任何同意或批准、登记或备案，或任何其他行动，亦不需要任何该等同意、批准、登记、备案或其他行动，以使本第一修正案的有效性或可执行性或完成本修正案所设想的交易，除非已取得或作出并已完全生效，但本第一修正案所规定的担保文书的记录和归档除外，且（y）不违反（i）任何适用法律或条例，（ii）借款人、担保人或母借款人的任何受限制附属公司的组织文件，或（iii）任何政府当局的任何命令，（c）不会违反或导致任何契约下的违约，证明对借款人或母借款人的任何受限制子公司或其财产具有约束力的重大债务的协议或其他文书，或产生根据协议要求借款人或母借款人的此类受限制子公司支付任何重大款项的权利，以及（d）不会导致对借款人或母借款人的任何受限制子公司的任何财产产生或施加任何留置权（贷款文件产生的留置权除外）；
（b）其拥有所有必要的公司或有限责任公司权力和权限，并拥有订立本第一修正案所需的所有重要政府许可、授权、同意和批准，以及由其执行、交付和履行本第一修正案，已获得其所有必要的组织行动的正式授权；
（c）每个借款人均已妥为签立并交付本第一修正案，而本第一修正案、其作为一方当事人的现有重述的第一留置权信贷协议和相互间的贷款文件构成其具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守适用的破产法、一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑。
第3节。生效条件。本第一修正案在第一修正案生效日期的有效性取决于以下条件的满足（或根据现有重述的第一留置权信贷协议第12.02（a）节的豁免）：
（a）行政代理人（或其律师）应已收到（i）来自构成规定贷款人的贷款人和（ii）来自借款人的（x）代表该方签署的本第一修正案的对应方或（y）行政代理人合理满意的书面证据（其中可能包括通过传真或其他电子传输方式（例如“pdf”）交付本第一修正案的签名页），表明该方已签署本第一修正案的对应方（该满足或放弃的日期，“第一修正案生效日期”）。
第4节。借款文件的提述及效力。
（a）在第一修订生效日期及之后，现有重述的第一留置权信贷协议中每项提述“根据本协议”、“本协议”、“本第一修订”或类似进口的词语，以及其他贷款文件中每项提述“信贷协议”、“第一留置权信贷协议”、“根据本协议”、“其中”或类似进口的词语，除非文意另有所指，并为提述于第一修订生效日期经修订的现有重述的第一留置权信贷协议。自第一次修订生效日期起及之后，本第一次修订应为现有重述的第一留置权信贷协议项下的贷款文件。
2
（b）经本第一修正案特别修订的担保文书和相互贷款文件现在并将继续具有充分的效力和效力，并在此在所有方面得到批准和确认。尽管在此设想的交易已经完成，但每份担保文书项下各自的担保、质押、授予担保权益和其他协议（如适用）应继续具有充分的效力和效力，并应根据现有重述的第一留置权信贷协议为有担保当事人的利益而累积。在不限制前述内容的一般性的情况下，担保文书和其中所述的所有担保物确实并应继续为经本第一修正案修正的贷款文件项下的贷款当事人的所有债务的支付提供担保，在每种情况下。
（c）除本条例另有明文规定外，本第一修正案的执行、交付及有效性，不得作为放弃任何贷款人或行政代理人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，亦不构成放弃任何贷款文件的任何条文。
第5节。在对应方执行；电子签字。本第一修正案可由任意数目的对应方签署，并由合同的不同当事人在不同的对应方上签署，每一对应方在签署和交付时应为正本，但所有这些内容应共同构成一份同一文书。以传真或电子方式交付签字页的被执行对应方到本第一修正案的交付，作为本第一修正案的原始被执行对应方的交付具有效力，“执行”、“执行”、“签署”、“签和本第一修正案中或与之相关的类似进口词应被视为包括电子签名、在本协议贷款方认可的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同订立或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律规定的范围内（视情况而定）具有与手工签署的签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球和国家商务联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。
第6节。修正；标题；可分割性。本第一修正案不得修改，也不得放弃本修正案的任何条款，除非依据借款人或行政代理人与贷款方签署的书面协议。此处使用的章节标题仅为方便参考，不属于本第一修正案的一部分，不影响本第一修正案的构建，或在解释本第一修正案时被考虑在内。本第一修正案的任何条款在任何司法管辖区被认为无效、非法或不可执行，就该司法管辖区而言，在不影响本修正案其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行的范围内无效，并且特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。当事人应当努力进行善意协商，以有效条款取代无效、违法或无法执行的条款，其经济效果尽可能接近于无效、违法或无法执行的条款。
3
第7节。管治法；等。
（a）本第一修正案以及根据本第一修正案产生或与之相关的任何索赔、争议或争端，无论是侵权、合同（在法律上或在公平上）或其他方面，均应受纽约州法律管辖，并应按照纽约州法律进行解释和解释。
（b）此处的每一方在此同意现有重述的第一留置权信贷协议第12.09条中规定的，如同这些条款是在此处完整的mutatis mutandis中规定的。
第8节。没有新奇。本第一修正案不得解除或解除任何担保文书或任何其他担保的留置权或优先权。本协议所载的任何内容均不得被解释为替代或更新现有第一留置权信贷协议或现有重述的第一留置权信贷协议的担保票据，这些票据应保持完全有效，但在此修改的任何程度或通过在此同时签署的票据以及在本协议规定的偿还范围内的情况除外。本第一修正案或在此设想的任何其他文件中所暗示的任何内容，不得解释为任何贷款文件项下的任何贷款方解除或以其他方式解除其作为任何贷款文件项下的担保人或出质人的任何义务和责任。
第9节。通知。本协议项下的所有通知应根据现有重述的第一留置权信用协议第12.01节的规定发出。
[签名页关注]
4
作为证明，本协议双方已安排由各自的高级官员签署本第一修正案，并获得正式授权，截至上述第一个书面日期。
| 父母借款人: | ||
| Hornbeck Offshore Services, Inc. | ||
| 签名： | /s/James O. Harp, Jr. |
|
| 姓名：James O. Harp, Jr. | ||
| 标题：执行副总裁兼首席财务官 | ||
| 共同借款人: | ||
| 霍恩贝克离岸服务有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/James O. Harp, Jr. |
|
| 姓名：James O. Harp, Jr. | ||
| 标题：执行副总裁兼首席财务官 | ||
[居屋–第一修正案–重订1L 加利福尼亚州（2022）]
| WILMINGTON Trust，National Association，作为行政代理人、抵押代理人和债务代表 | ||
| 签名： | /s/Nelson Kercado |
|
| 姓名：Nelson Kercado | ||
| 职称：副总裁 | ||
[居屋–第一修正案–重订1L 加利福尼亚州（2022）]
| 所需出借人： | ||
| HIGHBRIDGE战术信贷 | ||
| Master Fund，L.P。，作为2021年置换定期贷款人 | ||
| By：Highbridge Capital Management LLC，as Trading Manager | ||
| 签名： | /s/Jonathan Segal |
|
| 姓名：Jonathan Segal | ||
| 标题：董事总经理，联席首席投资干事 | ||
[居屋–第一修正案–重订1L 加利福尼亚州（2022）]
| ASOF HOLDINGS II，L.P。，作为2021年置换定期贷款人 | ||
| By：ASOF Investment Management LLC，its manager | ||
| 签名： | /s/亚伦·罗森 |
|
| 姓名：Aaron Rosen | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| ASSF IV AIV B，L.P。，作为2021年置换定期贷款人 | ||
| 由：ASSF Management IV，L.P.，其普通合伙人 | ||
| By：ASSF Management IV GP LLC，its general partner | ||
| 签名： | /s/亚伦·罗森 |
|
| 姓名：Aaron Rosen | ||
| 标题：授权签字人 | ||
[居屋–第一修正案–重订1L 加利福尼亚州（2022）]
| WhiteBOX KFA Advavantage LLC | ||
| 作为2021年置换定期贷款人 | ||
| By：Whitebox Advisors LLC，its investment manager | ||
| 签名： | /s/丽莎·康拉德 |
|
| 姓名：Lisa Conrad | ||
| 标题：总法律顾问& CCO | ||
| WhiteBOX GT Fund，LP，作为2021年置换定期贷款人 | ||
| By：Whitebox Advisors LLC，its investment manager | ||
| 签名： | /s/丽莎·康拉德 |
|
| 姓名：Lisa Conrad | ||
| 标题：总法律顾问& CCO | ||
| WHITEBOX MULTI-Strategy PARTNERS，LP，作为2021年置换定期贷款人 | ||
| By：Whitebox Advisors LLC，its investment manager | ||
| 签名： | /s/丽莎·康拉德 |
|
| 姓名：Lisa Conrad | ||
| 标题：总法律顾问& CCO | ||
| WhiteBOX Relative Value Partners，LP，作为2021年置换定期贷款人 | ||
| By：Whitebox Advisors LLC，its investment manager | ||
| 签名： | /s/丽莎·康拉德 |
|
| 姓名：Lisa Conrad | ||
| 标题：总法律顾问& CCO | ||
[居屋–第一修正案–重订1L 加利福尼亚州（2022）]
| Pandora Select Partners，LP，作为2021年置换定期贷款人 | ||
| By：Whitebox Advisors LLC，its investment manager | ||
| 签名： | /s/丽莎·康拉德 |
|
| 姓名：Lisa Conrad | ||
| 标题：总法律顾问& CCO | ||
[居屋–第一修正案–重订1L 加利福尼亚州（2022）]
展览A至
重述第一留置权信贷协议的第一次修订
附表8.11（b）
船舶反射交易信息
| 美国国旗 船名 |
班级 | 类别 | 价值 | 有效 日期低 SPEC 具体说明 船只 |
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| 居屋超级H |
200级 | 低规格OSV | $ | 570,000 | 有 | |||||||||
| 居屋探索者 |
200级 | 低规格OSV | $ | 520,000 | 有 | |||||||||
| 居屋旅行者号 |
200级 | 低规格OSV | $ | 460,000 | 有 | |||||||||
| 居屋先锋 |
200级 | 低规格OSV | $ | 670,000 | 有 | |||||||||
| HOS Beaufort |
200级 | 低规格OSV | $ | 830,000 | 有 | |||||||||
| HOS道格拉斯 |
200级 | 低规格OSV | $ | 1,010,000 | 有 | |||||||||
| 居屋Nome |
200级 | 低规格OSV | $ | 1,030,000 | 有 | |||||||||
| 居屋基石 |
240级 | 低规格OSV | $ | 980,000 | 有 | |||||||||
| 居屋创新者 |
240级 | 低规格OSV | $ | 1,230,000 | 有 | |||||||||
| 居屋支配者 |
240级 | 低规格OSV | $ | 1,440,000 | 有 | |||||||||
| 居屋Beignet |
240级 | 高规格OSV | $ | 1,280,000 | 有 | |||||||||
| 居屋布丁 |
240级 | 高规格OSV | $ | 1,140,000 | 有 | |||||||||
| HOS Bourre |
240级 | 高规格OSV | $ | 1,000,000 | 有 | |||||||||
| 居屋Coquille |
240级 | 高规格OSV | $ | 1,090,000 | 有 | |||||||||
| 居屋卡宴 |
240级 | 高规格OSV | $ | 920,000 | 有 | |||||||||
| 居屋菊苣 |
240级 | 高规格OSV | $ | 1,100,000 | 有 | |||||||||
| 居屋蓝水 |
240ED级 | 高规格OSV | $ | 2,070,000 | 无 | |||||||||
| 居屋宝石 |
240ED级 | 高规格OSV | $ | 2,150,000 | 无 | |||||||||
| 居屋灰石 |
240ED级 | 高规格OSV | $ | 2,240,000 | 无 | |||||||||
| 居屋银星 |
240ED级 | 高规格OSV | $ | 2,370,000 | 无 | |||||||||
| 居屋极星 |
240ED级 | 高规格OSV | $ | 4,640,000 | 无 | |||||||||
| 居屋流星 |
240ED级 | 高规格OSV | $ | 4,630,000 | 无 | |||||||||
| 居屋北极星 |
240ED级 | 高规格OSV | $ | 4,880,000 | 无 | |||||||||
| HOS Lode Star |
240ED级 | 高规格OSV | $ | 4,960,000 | 无 | |||||||||
| 居屋决议 |
250EDF级 | 高规格OSV | $ | 4,920,000 | 无 | |||||||||
| 居屋奥秘 |
250EDF级 | 高规格OSV | $ | 16,460,000 | 无 | |||||||||
| HOS Pinnacle |
250EDF级 | 高规格OSV | $ | 5,840,000 | 无 | |||||||||
| 居屋Windancer |
250EDF级 | 高规格OSV | $ | 6,000,000 | 无 | |||||||||
| 居屋野翼 |
250EDF级 | 高规格OSV | $ | 6,240,000 | 无 | |||||||||
| 居屋硫磺 |
265级 | 高规格OSV | $ | 2,120,000 | 无 | |||||||||
| 居屋风暴岭 |
265级 | 高规格OSV | $ | 2,180,000 | 无 | |||||||||
| 居屋沙尘暴， |
265级 | 高规格OSV | $ | 2,230,000 | 无 | |||||||||
| 居屋红色黎明 |
300级 | 超高规格OSV | $ | 16,390,000 | 无 | |||||||||
| 居屋红岩 |
300级 | Ultra高规格OSV | $ | 18,470,000 | 无 | |||||||||
| 居屋黑脚 |
310级 | Ultra高规格OSV | $ | 22,690,000 | 无 | |||||||||
| 居屋黑岩 |
310级 | Ultra高规格OSV | $ | 23,030,000 | 无 | |||||||||
| 居屋黑表 |
310级 | Ultra高规格OSV | $ | 23,520,000 | 无 | |||||||||
| 居屋杨梅 |
310级 | Ultra高规格OSV | $ | 23,020,000 | 无 | |||||||||
| 居屋指挥官 |
320级 | Ultra高规格OSV | $ | 20,930,000 | 无 | |||||||||
| HOS卡罗莱纳 |
320级 | Ultra高规格OSV | $ | 21,750,000 | 无 | |||||||||
| HOS Claymore |
320级 | Ultra高规格OSV | $ | 21,730,000 | 无 | |||||||||
| 居屋船长 |
320级 | Ultra高规格OSV | $ | 22,890,000 | 无 | |||||||||
| 居屋Clearview |
320级 | Ultra高规格OSV | $ | 23,380,000 | 无 | |||||||||
| HOS Crockett |
320级 | Ultra高规格OSV | $ | 23,800,000 | 无 | |||||||||
| 居家喀里多尼亚 |
320级 | Ultra高规格OSV | $ | 24,370,000 | 无 | |||||||||
| 居屋雪松岭 |
320级 | Ultra高规格OSV | $ | 25,860,000 | 无 | |||||||||
| 居屋转盘 |
320级 | Ultra高规格OSV | $ | 25,170,000 | 无 | |||||||||
| 要么是居屋强线，要么是居屋中心线（但不是两者兼而有之） |
370级 | MPSV | $ | 21,520,000 | 无 |