资产负债表

截至2025年7月31日及2024年

（以美元（“US $”）表示的货币，股份数量除外）

（1）对前期业绩进行了调整，以反映2024年8月8日以股票发行形式实施的十比一股票分割。详见附注1。

见财务报表附注。

经营报表和综合亏损

截至二零二五年七月三十一日及二零二四年七月三十一日止年度

（以美元（“US $”）表示的货币，股份数量除外）

（1）对前期业绩进行了调整，以反映2024年8月8日以股票发行形式实施的十比一股票分割。详见附注1。

见财务报表附注。

股东权益变动表

截至二零二五年七月三十一日及二零二四年七月三十一日止年度

（以美元（“US $”）表示的货币，股份数量除外）

（1）对前期业绩进行了调整，以反映2024年8月8日以股票发行形式实施的十比一股票分割。详见附注1。

见财务报表附注。

现金流量表

截至二零二五年七月三十一日及二零二四年七月三十一日止年度

（以美元（“US $”）表示的货币，股份数量除外）

见财务报表附注。

财务报表附注

截至二零二五年七月三十一日及二零二四年七月三十一日止年度

（以美元（“US $”）表示的货币，股份数量除外）

1.组织和业务背景

KEEMO Fashion Group Limited，一家内华达州公司，（以下简称“公司”）于2022年4月22日根据内华达州法律注册成立。

KEEMO Fashion Group Limited总部位于中华人民共和国深圳市（以下简称（“中国”）。我们主要经营男女服装和服装贸易业务，专注于批发给主要位于亚洲国家的分销商，直接从中国的制造商采购。我们没有维护和经营任何服装设施或机器设备的生产和制造。

公司执行办公室位于69、万科博宇、西丽六新1^St中国广东深圳南山区路518052号。

2024年7月25日，董事会批准了公司普通股的10比1（10：1）远期股票分割（“远期分割”），每股面值0.00 1美元。公司于2024年8月2日向内华达州州务卿提交了一份修订证书和重述的公司注册证书（“修订证书”），以实现远期股票分割。远期拆分于2024年8月8日生效，我们的普通股于2024年8月9日开始在拆分调整的基础上交易。在拆分生效的同时，普通股的已发行和流通股从5,500，000股增加到55,000，000股，这与拆分的比例成正比。此处列出的所有股份和每股金额均已追溯调整，以反映远期拆分的影响。

2.持续关注

截至2025年7月31日止年度，该公司净亏损33,121美元，在经营活动中使用现金16,333美元。截至2025年7月31日，公司流动负债超过流动资产82066美元，股东赤字82066美元。这些情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。持续经营的能力取决于公司未来产生利润的运营和/或获得必要的融资以履行其义务并在到期时偿还正常业务运营产生的负债。这些财务报表不包括在公司无法持续经营时可能需要对记录资产金额的可收回性和分类以及负债分类进行的任何调整。该公司预计将主要通过收入产生的现金流和一位股东的持续财务支持为其运营提供资金。如果我们需要额外资金来为公司当前和预期未来运营的增长以及实现我们的战略目标提供资金，该股东已表明提供额外融资的意图和能力。

3.重要会计政策概要

列报依据

随附的公司财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例，并根据美国公认会计原则（“US GAAP”）编制的。该公司已将7月31日定为财年终止日。

估计数的使用

管理层在根据美国公认会计原则编制这些财务报表时使用了估计和假设。这些估计和假设影响资产和负债的报告金额、资产负债表中或有资产和负债的披露以及报告期间报告的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。

现金及现金等价物

现金及现金等价物按成本列账，指库存现金、存放于银行或其他金融机构的活期存款以及截至该等投资购买日原期限为三个月或以下的所有高流动性投资。

收入确认

收入乃透过向客户批发男女服装及成衣业务而产生。收入在客户取得对承诺的商品或服务的控制权时确认，并按反映公司预期为换取该等商品或服务而收取的代价的金额确认。此外，该准则要求披露与客户的合同产生的收入和现金流量的性质、金额、时间以及不确定性。记录的收入金额反映了公司预期为换取这些商品和服务而收到的对价。公司应用以下五步模型来确定这一金额：

（i）对合同中承诺的商品和服务的识别；

（二）确定承诺的货物和服务是否为履约义务，包括在合同上下文中是否可区分；

（iii）交易价格的计量，包括对可变对价的约束；

（iv）将交易价格分配给履约义务；及

（v）当（或当）公司履行每项履约义务时确认收入。

公司采用ASU2014 —09，与客户签订的合同收入（主题606）。在主题606下，当存在有说服力的安排证据、已发生交付、费用固定或可确定且很可能可收回时，公司记录收入。公司在向客户交付男女服装和成衣时记录商品批发的收入。

信贷损失

该公司估计并记录了与其金融工具相关的预期信用损失的准备金，包括其贸易应收款。管理层在评估当前预期信用损失时会考虑历史收款率、公司客户当前财务状况、宏观经济因素以及其他行业特定因素。在评估当前预期信用损失时也会考虑前瞻性信息。然而，由于预期收到应收账款的时间较短，管理层认为，扣除预期损失后的账面价值接近公允价值，因此更多地依赖对这类金融工具的历史和当前分析，包括其贸易应收账款。

为确定应收账款的信用损失拨备，公司在业务组成部分层面按客户类别对应收账款进行了分类，因为管理层根据客户经营的类型和行业确定公司客户的风险状况是一致的。对每个业务组成部分进行单独的估计信用损失分析。在此过程中，公司建立了一个历史损失矩阵，基于以前按应收账款账龄收取的应收账款，并评估其客户当前和预测的财务状况（如可用）。此外，公司考虑宏观经济因素和相关行业的状况，根据公司对此类经济和行业特定因素的未来状况的预期趋势，估计其贸易应收款项内是否存在当前预期信用损失。此外，根据对未付发票的审查建立具体的备抵金额，为违约概率较高的客户记录适当的拨备。

应收账款2025年7月31日、2024年7月31日无信用损失备抵。

收益成本

收入成本包括制造和分销给客户的原材料以及包装材料的采购成本。包括采购和收货成本、内部转移成本、分销网络的其他成本、开平库存净额折现收到和转出的收入成本。

每股收益

公司根据ASC主题260“每股收益”报告每股收益，该主题要求在披露计算此类每股收益所使用的方法的同时，列报基本每股收益和稀释每股收益。基本每股收益不包括稀释，计算方法是将普通股股东可获得的收入除以该期间已发行的加权平均普通股。稀释每股收益考虑了如果发行普通股的证券或其他合同被行使并转换为普通股可能发生的稀释。此外，如果已发行普通股的数量因股票股息或股票分割而增加或因反向股票分割而减少，则应追溯调整基本和稀释每股收益的计算，以反映资本结构的这种变化。

公司基本每股收益的计算方法是将持有人可获得的净收益除以公司已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益反映了该期间每股已发行普通股可获得的净收益金额加上如果发行了具有潜在稀释性的证券本应发行在外的额外股份数量。

所得税

该公司使用ASC主题740“所得税”规定的资产负债法进行所得税会计处理。在这种方法下，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异，使用预期差异转回的年份将生效的已颁布税率确定的。如果基于现有证据的权重，公司很可能无法实现部分或全部递延所得税资产，则公司会记录一笔抵销递延所得税资产的估值备抵。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入或损失。该公司还采用了ASU 2023-09，“所得税（主题740）：所得税披露的改进”，其中要求提供有关报告实体有效税率调节的分类信息以及有关已缴纳所得税的信息。

ASC 740为公司应如何在其财务报表中确认、衡量、列报和披露在纳税申报表上采取或预期将采取的不确定税务立场规定了一个全面的模型。根据ASC 740，当税务职位在税务当局审查后很可能会持续存在时，必须在财务报表中初步确认税务职位。此类税务头寸必须在初步和随后作为在向税务机关最终结算时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额进行衡量，前提是充分了解该头寸和相关事实。

关联方

当事人，可以是公司或个人，如果公司有能力直接或间接控制另一方或在财务和经营决策方面对另一方施加重大影响，则被视为关联方。受共同控制或共同重大影响的公司，也被认为具有关联性。

公允价值计量

会计准则编纂（“ASC”）主题820“公允价值计量和披露”（ASC主题820）对公允价值进行了定义，建立了公允价值计量框架并扩展了有关公允价值计量的披露。该声明明确，交换价格是市场参与者在报告主体将为资产或负债进行交易的市场，即资产或负债的主要或最有利市场上出售资产或转移负债的有序交易中的价格。它还强调，公允价值是一种基于市场的计量，而不是特定实体的计量，市场参与者的假设包括关于资产的出售或使用受到限制的风险和影响的假设。

该ASC建立了一个公允价值层次结构，其中优先考虑用于计量公允价值的估值技术的输入值。层次结构给予相同资产或负债活跃市场中未经调整的报价最高优先级（第1级计量），给予不可观察输入值最低优先级（第3级计量）。公允价值层次结构的三个层次描述如下：

第1级：相同、非限制性资产或负债在计量日可获取的活跃市场中未经调整的报价；

第2级：在不活跃的市场中的报价，或在资产或负债的几乎整个期限内可直接或间接观察到的投入；和

第3级：需要对公允价值计量具有重要意义且不可观察的输入值（由很少或没有市场活动支持）的价格或估值技术。

分部报告

公司遵循ASC 280“分部报告”的指导方针，该指导方针建立了在与公司内部组织结构以及财务报表中有关服务类别、业务分部和主要客户的信息一致的基础上报告经营分部信息的标准。截至2025年7月31日止年度，公司有一个以业务单位、服装及成衣贸易服务为基础的可报告分部，以及一个以地区为基础的可报告分部。该公司还采用了ASU 2023-07，“分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进”，主要通过加强对重大分部费用的披露，扩大了可报告分部的年度和中期披露要求。

最近的会计公告

公司已审查所有最近发布但尚未生效的会计准则更新（“ASU”）的适用性和影响。管理层定期审查已发布的新会计准则。

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类（“ASU 2024-03”）。此外，2025年1月，FASB发布ASU 2025-01，损益表–报告综合收益–费用分类披露（子主题220-40）：明确生效日期以进一步明确ASU 2024-03的生效日期。ASU2024-03要求在财务报表附注中披露有关某些成本和费用的特定信息。

ASU2024-03的要求对公司在2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效。

允许提前采用，并应前瞻性地适用于本ASU2024-03生效日期之后的报告期间发布的财务报表，或追溯至财务报表中列报的任何或所有期间。我们目前正在评估这一标准对我们的财务报表和相关披露的影响。

4.库存

截至2025年7月31日和2024年7月31日，公司存货包括：

截至2025年7月31日和2024年7月31日止年度未提供备抵。

5.预付账款

截至2025年7月31日和2024年7月31日，预付款项包括：

6.应付董事款项

截至2025年7月31日，公司唯一董事向公司垫付了76,389美元，这是无抵押和无息的，没有固定的还款期限。

我们的主任刘陆女士没有得到服务方面的补偿。

7.其他应计费用

截至2025年7月31日和2024年7月31日止年度的应计费用包括应计审计费用、转让代理费和其他专业费用。

8.股东权益

2022年4月22日，公司成立后，刘璐以每股0.00 1美元的面值认购了3,600，000股普通股，总认购价值为3,600美元。

2023年7月26日，公司通过首次公开发行发行了1,900，000股普通股，以每股0.015美元的价格出售，总价为28,500美元。

2024年7月25日，董事会批准了公司普通股的10比1（10：1）远期股票分割（“远期分割”），每股面值0.00 1美元。公司于2024年8月2日向内华达州州务卿提交了一份修订证书和重述的公司注册证书（“修订证书”），以实现远期股票分割。远期拆分于2024年8月8日生效，我们的普通股于2024年8月9日开始在拆分调整的基础上交易。在拆分生效的同时，普通股的已发行和流通股从5,500，000股增加到55,000，000股，这与拆分的比例成正比。此处列出的所有股份和每股金额均已追溯调整，以反映远期拆分的影响。

2025年1月2日，刘璐与Guang Wen Global Group Limited订立股票购买协议，其中Guang Wen Global Group Limited购买Keemo Fashion Group Limited的34,200，000股普通股，每股面值0.00 1美元。交易完成后，公司唯一董事刘璐女士保留了1,800，000股普通股的所有权。

截至2025年7月31日，公司已发行在外流通普通股55,000，000股。

公司已授权75,000，000股普通股。

9.所得税

本公司截至2025年7月31日及2024年7月31日止年度的所得税前经营亏损包括以下各项：

美利坚合众国

该公司在内华达州注册，受美国税法约束。截至2025年7月31日，在美利坚合众国的业务产生了33,121美元的净经营亏损（NOL’s），可结转以抵消未来的应税收入，税率为21%。NOL结转将于2045年开始到期，如果未使用的话。由于管理层认为这些资产很可能不会在未来变现，公司已就净经营亏损结转的预期未来税收优惠为递延税项资产提供了约6,955美元的全额估值备抵。

下表列示了截至2025年7月31日和2024年7月31日公司合计递延所得税资产的重要组成部分：

管理层认为，递延所得税资产未来不能全部变现的可能性较大。因此，公司为截至2025年7月31日的6,955美元递延所得税资产提供了全额估值备抵。

10.风险集中

客户集中度

截至2025年7月31日止年度，公司产生的总收入为15,081美元，其中两个客户占公司收入的100%。公司无应收客户款项。

截至2024年7月31日止年度，公司产生的总收入为21,522美元，其中四个客户占公司收入的100%。公司无应收客户款项。

供应商集中度

截至2025年7月31日止年度，该公司的收入成本为7560美元，由一家供应商负责。截至2024年7月31日止年度，该公司的收入成本为10,936美元，由两家供应商负责。

11.分部报告

ASC 280，“分部报告”建立了在与公司内部组织结构一致的基础上报告经营分部信息以及财务报表中有关服务类别、业务分部和主要客户信息的标准。公司有单一以业务单位、服装及成衣贸易业务为基础的报告分部和两个以国家、美国和非美国为基础的报告分部。

根据ASC的“分部报告”主题，公司的主要经营决策者被确定为首席执行官兼总裁，他们审查经营业绩以做出有关分配资源和评估整个公司业绩的决策。现有指南基于分部报告的管理方法，规定每季度报告选定的分部信息，并每年报告整个实体关于产品和服务、主要客户以及实体持有重大资产和报告收入的国家的披露情况。所有材料经营单位由于其相似的客户基础和经济特征的相似性；产品和服务的性质；以及采购、制造和分销过程，有资格在“分部报告”下进行汇总。

12.随后发生的事件

根据对资产负债表日之后但在财务报表发布之前发生的事件建立会计处理和披露的一般标准的ASC主题855“期后事项”，公司对2025年7月31日之后发生的截至公司提交这些经审计的财务报表之日的所有事件或交易进行了评估。期内，公司不存在任何可识别的重大后续事项。

收购GW Reader Holding Limited

公司已于2025年5月26日根据与Guang Wen Global Group Limited（一家于英属维尔京群岛注册成立的公司）（“卖方”）的股份购买协议订立重大最终协议。根据协议条款，公司同意购买GW Reader Holding Limited（一间于开曼群岛注册成立的公司，及卖方的全资附属公司）的100%已发行及已发行股份。作为协议的一部分，Keemo还将收购GW Reader Holding Limited的所有资产，其中包括两家全资子公司。这些资产拥有情况如下：GW Reader Holding Limited拥有在香港注册成立的Willing Read Culture Technology Co.，Limited的100%股权，而后者又持有GW Reader Sdn的100%所有权。Bhd.，一家在马来西亚注册成立的有限责任公司。此次收购已于2025年9月2日完成。