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附件 10.1

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经修订和重述的信贷协议

截至2025年5月16日

中间

MOSAIC公司，
作为借款人，

美国银行，N.A.，
作为行政代理人，

出借人（含周转线出借人）和信用证发行人当事人特此，

富国银行，全国协会和

科班克， ACB，

作为联合银团代理，

摩根大通银行，N.A.，

中信银行，N.A.，

蒙特利尔银行，

The Bank of Nova Scotia和

PNC银行，美国国家协会,

作为联合文档代理，

BOFA SECURITIES，INC.，

富国证券有限责任公司,

COBANK，ACB，

摩根大通银行，N.A.，

中信银行，N.A.，

BMO资本市场，

The Bank of Nova Scotia和

PNC资本市场有限责任公司，

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

14097072v6


科			页
第一条-定义和会计术语			1
1.01定义术语。			1
1.02其他解释性规定。			31
1.03会计术语；GAAP变动。			32
1.04四舍五入。			33
每日1.05次。			33
1.06信用证金额。			33
1.07利率。			33
1.08替代信用证货币。			33
1.09汇率；货币等价物。			34
1.10币种变化。			34
第二条-承诺和信贷延期			34
2.01承诺贷款。			34
2.02借款、已承诺贷款的转换和延续。			35
2.03信用证。			37
2.04周转线路贷款。			46
2.05预付款。			49
2.06终止或减少循环承诺。			50
2.07偿还贷款。			50
2.08利息。			50
2.09费用。			51
2.10利息和费用的计算。			52
2.11债务证据。			53
2.12一般付款；行政代理的回拨。			53
2.13贷款人分担付款。			55
2.14到期日延期。			56
2.15承诺增加。			57
2.16现金抵押品。			59
2.17违约贷款人。			60
第三条-税收、收益保护和违法行为			62
3.01税收。			62
3.02违法。			66
3.03无法确定费率。			67
3.04成本增加。			69
3.05赔偿损失。			70
3.06缓解义务；更换出借人。			70
3.07生存。			71
第四条-有效性的先决条件&信用展期			71
4.01生效条件。			71
4.02所有信贷展期的条件。			73


第五条-代表和授权			73
5.01组织、权力、资质、良好信誉、业务及子公司。			73
5.02授权借款等			74
5.03财政状况。			75
5.04无实质性不利影响。			75
5.05财产所有权；知识产权。			75
5.06诉讼；不利事实。			76
5.07 [保留]。			76
5.08政府规章。			76
5.09证券活动。			76
5.10员工福利计划。			76
5.11 [保留]。			77
5.12 [保留]。			77
5.13披露。			77
5.14反洗钱法、反腐败法和制裁。			77
5.15受影响金融机构。			77
第六条-确权盟约			77
6.01财务报表及其他报告。			78
6.02存在等			80
6.03缴纳税款和债权。			81
6.04财产的维修；保险。			81
6.05检查权；账簿和记录。			81
6.06遵守法律等			82
第七条----消极盟约			82
7.01负债。			82
7.02留置权及有关事项。			83
7.03 [保留]。			85
7.04会计年度。			85
7.05 [保留]。			85
7.06财政契约。			85
7.07资产出售和应收账款融资。			86
7.08 [保留]。			86
7.09 [保留]。			86
7.10业务开展。			86
7.11收益用途。			86
第八条-违约事件和补救措施			87
8.01违约事件。			87
8.02发生违约时的补救措施。			90
8.03资金运用。			90
第九条-行政代理人			91
9.01任命和授权。			91
9.02作为贷款人的权利。			91
9.03开脱罪责的规定。			91

二、


9.04行政代理人的依赖。			92
9.05职责下放。			93
9.06行政代理人辞职。			93
9.07不依赖行政代理人、安排人及其他出借人。			94
9.08无其他职责等。			96
9.09行政代理人可提出索赔证明。			96
9.10某些ERISA事项。			96
9.11追回误付款项。			97
第十条-杂项			98
10.01修正案等。			98
10.02通知；生效；电子通讯。			99
10.03不放弃；累计补救；强制执行。			101
10.04费用；赔偿；损害免责。			102
10.05搁置付款。			104
10.06继任者和受让人。			104
10.07某些信息的处理；保密。			110
10.08抵销权。			111
10.09利率限制。			111
10.10整合；有效性。			111
10.11申述和保证的存续。			111
10.12可分割性。			112
10.13更换贷款人。			112
10.14管辖法律；管辖权；等。			113
10.15放弃陪审团审判。			114
10.16不承担咨询或信托责任。			114
10.17电子执行。			115
10.18美国爱国者法案。			116
10.19受影响的金融机构的保释金和同意书。			116
10.20关于任何受支持的QFII的致谢。			116
10.21判决货币。			117
10.22修订及重述。			118

三、

时间表

1.01 现有信用证

2.01A 承付款项和适用百分比

2.01B 周转线承诺

2.01C 信用证承诺

5.01 子公司

7.01 若干现有负债

7.02A 若干现有留置权

10.02 行政代理人办公室；通知的若干地址

10.06 截至截止日的投票参与者

展览

A 贷款通知

B 周转线贷款通知

C 票据的形式

D 合规证书

e-1 转让和假设

e-2 行政调查问卷

F 信用证报告表格

G-1 美国税务合规证书表格–外国贷款人（非合作伙伴关系）

G-2 美国税务合规证书表格–非美国参与者（不伙伴关系）

G-3 美国税务合规证书表格–非美国参与者（伙伴关系）

g-4 美国税务合规证书表格–外国贷款人（伙伴关系）

H 贷款提前还款通知书表格

I 投票参与者通知表格

四、

经修订和重述的信贷协议

这份经修订和重述的信贷协议（"协议”）于2025年5月16日订立， MOSAIC公司中，一家特拉华州公司（the“借款人”），本协议不时的每一出借人（统称为“放款人”，以及个别地，一个“贷款人”），Bank of America，N.A。,作为行政代理人、周转线贷款人和一家信用证发行人，以及不定期签订的其他信用证发行人。

借款人已要求贷款人提供循环信贷额度，而贷款人愿意根据此处规定的条款和条件这样做。

考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：

第一条-定义和会计术语

1.01定义术语.本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“账户”统称为：（a）在纽约州或根据其他相关法律不时生效的UCC中定义的“账户”，以及（b）借款人或其任何子公司就所售或租赁的货物或已履行的服务获得付款的任何权利，包括由账户、票据、合同、担保协议、动产票据或其他债务或担保证据证明的所有此类权利。

“法案”具有在第10.18款.

“额外承诺贷款人”具有在第2.14（d）款）.

“行政代理人”指美国银行作为任何贷款文件下的行政代理人，或任何继任行政代理人。

“行政代理人办公室”指行政代理人的地址，以及酌情载列于附表10.02，或行政代理人可能不时通知借款人和出借人的其他地址或账户。

“行政调查问卷”是指行政调查问卷，其基本形式为附件 E-2或行政代理人认可的任何其他形式。

“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“附属公司”适用于任何人，指直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。

“代理当事人”具有第10.02（c）节规定的含义。

“循环承付款项总额”是指所有贷款人的循环承诺。截至截止日期，循环承付款项总额为2,500，000,000美元。

“协议”是指这份经修订和重述的信贷协议。

“协议货币”具有第10.21条规定的含义。

“另类信用证货币"指（a）加元、（b）欧元、（c）英镑、（d）人民币、（e）巴西雷亚尔、（f）印度卢比、（g）秘鲁新索尔和（h）就特定信用证而言，适用的信用证发行人根据第1.08款.

“另类信用证货币分限额”指（a）50,000，000美元和（b）信用证分限额中的较小者。

“周年纪念日”具有第2.14（a）节规定的含义。

“反腐败法”指任何司法管辖区不时适用于借款人或其子公司的有关或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于经修订的1977年美国《反海外腐败法》及其下的规则和条例。

“反洗钱法”是指适用于借款人或其子公司的与恐怖主义融资或洗钱有关的任何和所有法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、条例或规则，包括该法和《货币和外国交易报告法》（也称为“银行保密法”，31 U.S.C. § § 5311-5330和12 U.S.C. § 1818（s）、1820（b）和1951-1959）的任何适用条款。

“适用法律”是指，就任何人而言，对该人具有约束力或该人须遵守的所有适用法律。

“适用百分比”指就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人的循环承诺所代表的总循环承诺的百分比（执行到小数点后第九位），但须按以下规定进行调整第2.17款.如各贷款人作出循环贷款的承诺及信用证发行人作出信用证授信展期的义务已根据第8.02款或者如果总循环承诺已到期，则应根据最近有效的此类贷款人的适用百分比确定每个贷款人的适用百分比，从而使任何后续转让和任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。每个贷款人的初始适用百分比列于该贷款人的名称的对面，日期为附表2.01a或在转让和假设中，根据该转让和假设，该贷款人成为本协议的一方（如适用）。

“适用费率”是指，根据下述债务评级，不时每年按以下百分比：


适用费率
定价水平	债务评级标普/穆迪	承诺费	期限SOFR + 信用证	基本利率
1	>A-/A3	0.090%	0.875%	0.000%
2	BBB +/Baa1	0.100%	1.000%	0.000%
3	BBB/Baa2	0.125%	1.125%	0.125%
4	BBB-/Baa3	0.150%	1.250%	0.250%
5	<BB +/Ba1	0.200%	1.500%	0.500%

最初，适用的利率应根据依据交付的凭证中规定的债务评级确定第4.01（a）（vii）节）.此后，因公开宣布的债项评级变更而导致的适用利率的每一次变动，在发生上调的情况下，应在借款人根据第6.01（h）节）并于紧接下一次该等变动生效日期的前一日期结束，如属降级，则于该等变动的公告日期开始并于紧接下一次该等变动生效日期的前一日期结束的期间内结束。如果穆迪或标普的评级体系发生变化，或者该等评级机构中的任何一家停止对公司债务义务进行评级的业务，则借款人和贷款人应本着诚意协商修改本定义，以反映该等更改后的评级体系或无法获得该评级机构的评级，并且在任何该等修改生效之前，适用的利率应参考该等更改或停止前最近有效的评级确定。

“核定基金”指由（a）放款人、（b）放款人的附属机构或（c）管理或管理放款人的实体或实体的附属机构管理或管理的任何基金。

“安排者”指BAS、富国银行 Securities，LLC、CoBank、ACB、摩根大通 Bank，N.A.、Citibank，N.A.、BMO Capital Markets、Bank of Nova Scotia和PNC Capital Markets LLC，各自以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份。

“转让和假设”指贷款人与合资格受让人订立的转让及承担（经任何一方同意，其同意须由第10.06（b）款）），并被行政代理人接受，其形式实质上为附件 E-1或行政代理人认可的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件）。

“自动延期信用证”具有在第2.03（b）款）.

“可用期”指自（包括）截止日起至（a）到期日、（b）循环承诺总额根据第2.06款，及（c）各贷款人作出贷款的承诺及信用证发行人根据第8.02款.

“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释立法”指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“美国银行”是指美国银行及其继任者。

“破产法”是指美国法典标题为“破产”的第11条，与现在和以后一样有效，或任何后续法规。

“BAS”是指美国银行证券公司。

“基本利率” 指任何一天的浮动年利率，等于（a）联邦基金利率加上1%的1/2，（b）美国银行不时作为其“最优惠利率”公开宣布的某一天的有效利率，以及（c）期限SOFR中的最高者加1.00%;提供了那如果基准利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“最优惠利率”是美国银行根据包括美国银行的成本和期望回报、总体经济状况等多种因素制定的利率，并作为一些贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化应在该变化的公告中指定的日期开业时生效。如果基准利率被用作替代利率根据第3.03款因此，基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，应在不参考上述（c）条的情况下确定。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。

“基准利率循环贷款”是指循环贷款，是一种基准利率贷款。

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”指（a）雇员福利计划、（b）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“BHC法案附属公司”具有第10.20（b）节规定的含义。

“借款人”具有本协议引言段落中规定的含义。

“借款人材料”具有在第6.01款.

“借款”是指承诺借款或周转线借款，视上下文需要而定。

“巴西资产"指位于巴西境内的资产或根据巴西法律组建的任何子公司的股权，只要此类资产或股权（a）在截止日期为借款人或其任何子公司所有，或（b）在正常业务过程中由借款人或其任何子公司在截止日期后取得。

“巴西雷亚尔”意为巴西的法定货币。

“巴西Landco”指根据巴西法律组织起来的实体，根据适用的巴西法律，为借款人或其任何子公司经营和使用巴西的某些农村土地提供便利。

“巴西结构性应付款项"是指借款人或其子公司在巴西购买某些以钾肥为基础的肥料和其他原材料产品的融资安排所产生的记录为流动负债的金额，即第三方中间人在预定付款日期向借款人或其子公司的供应商预付预定付款的金额，减去适当的折扣，借款人或其子公司之一根据谈判达成的商业条款在晚些时候向第三方中间人付款。

“巴西交易”指由巴西资产组成的资产、其中的权益或对任何巴西交易子公司的投资的任何转让、股息、分配或分拆，包括通过向任何人或与任何人合并或合并巴西交易子公司。

“巴西交易子公司“是指任何人（a）是，或者，如果没有借款人根据”附属"定义（e）款的指定，将是借款人的附属公司，或（b）借款人或借款人的任何附属公司在巴西交易中拥有或在巴西交易后将拥有任何投资，在任何一种情况下都是由巴西交易产生的。

“英镑”意为大不列颠及北爱尔兰联合王国的法定货币。

“营业日”是指商业银行根据行政代理机构所在州的法律授权关闭或实际上处于关闭状态的除周六、周日或其他日子以外的任何一天。

“加元”是指加拿大的法定货币。

“Canpotex”意为Canpotex有限公司，一家加拿大私营企业。

“资本租赁”，适用于任何人，是指该人作为承租人对任何财产（无论是真实的、个人的还是混合的）的任何租赁，按照公认会计原则，在该人的资产负债表上作为资本租赁入账。

“现金抵押”指为一名或多名信用证发行人或贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证义务或贷款人就信用证义务、现金或存款账户余额或（如行政代理人和适用的信用证发行人应自行决定同意的）资金参与义务的抵押品，其他信贷支持，在每种情况下均依据行政代理人和适用的信用证发行人合理满意的形式和实质文件。“现金担保物”具有与前述相关的含义，应包括该现金担保物的收益和其他信用支持。

“法律的变化"系指在本协定日期之后发生下列任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指示（无论是否具有法律效力）；提供了尽管本文中有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“控制权变更”是指以下任何一种情况：

（a）任何“人”或“集团”（因为这些术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用，但不包括该人或其子公司的任何员工福利计划，以及任何以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的个人或实体）成为“受益所有人”（定义见《交易法》规则13d-3和13d-5，但个人或集团应被视为拥有该个人或集团有权获得的所有证券的“实益所有权”，该权利是否可立即行使或仅在经过一段时间后才能行使（该权利、一项“期权权"）），在完全稀释的基础上（并考虑到该个人或集团根据任何期权权利有权获得的所有此类证券），直接或间接地获得借款人有权投票选举借款人董事会或同等理事机构成员的30%或更多的股本证券；

（b）在任何连续12个月期间内，借款方董事会的多数成员不再由（1）个人（i）组成，而在该期间的第一天为董事会成员，（ii）其对董事会的选举或提名获上文第（i）条所提述的在该选举或提名时构成董事会至少过半数的个人批准，或（iii）其对董事会的选举或提名获上文第（i）及（ii）条所提述的在该选举或提名时构成董事会至少过半数的个人批准，或（2）其对董事会的首次提名或就任为，该董事会或同等理事机构的成员因任何个人或团体实际或威胁征集代理人或同意选举或罢免一名或多名董事而发生，而不是由董事会或代表董事会征集选举一名或多名董事；或

（c）在本金总额为100,000，000美元或以上的任何契约、信贷协议或其他证明债务的文书（互换合同和担保债券及类似文书除外）下，应发生任何“控制权变更”或类似规定（如契约、信贷协议或此类债务的其他证据中所述），使借款人有义务回购、赎回或偿还其中规定的债务的全部或任何实质性部分。

“人民币人民币”是指中华人民共和国的法定货币。

“截止日期”是指2025年5月16日。

“CoBank股票”具有在第7.02（a）（十四）条）.

“CME”意指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。

“代码”是指1986年的《国内税收法》。

“抵押账户”具有在第2.03（o）节）.

“承诺”是指，就每个贷款人而言，其循环承诺。

“承诺借款”指由同一类型的同时承诺贷款组成的借款，在定期SOFR贷款的情况下，每个贷款人根据第2.01款.

“承诺贷款”是指循环贷款或增量定期贷款。

“通讯”指本协议、任何贷款文件及与任何贷款文件有关的任何文件、修订、批准、同意、资料、通知、证明、要求、声明、披露或授权。

“合规证书"是指基本上以附件 D.

“顺应变化”是指，就SOFR或任何拟议的后续利率或定期SOFR（如适用）的使用、管理或与之相关的任何公约而言，对“基准利率”、“SOFR”、“定期SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知以及回溯期的长度（视情况而定）的任何符合规定的变更，行政代理人酌情决定，与借款人协商，以反映采用和实施该等适用利率，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式管理该等利率（或，如果行政代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该等利率的市场惯例，则以行政代理人与借款人协商确定的其他管理方式，在本协议和任何其他贷款文件的管理方面是合理必要的）。

“连接所得税”指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并资本化”指，在任何确定日期，（a）在该日期的综合净值之和加（b）截至该日的合并债务。

“合并EBITDA”是指，适用于任何人，在任何时期，（a）合并净收益，加（b）在确定合并净收益时扣除的范围内，该期间（i）合并利息费用、（ii）基于收入的税收准备金、（iii）总额的总和

折旧费用，（iv）损耗费用总额，（v）摊销费用总额，（vi）任何外币交易损失，（vii）会计准则变更的累积非现金影响，（viii）其他非现金损失、调整或费用，（ix）非经常性费用和费用（包括与重组和终止经营有关的费用），（x）资产减记和注销产生的费用（外币折算产生的费用除外），以及（xi）与任何拟议或实际收购、投资有关或由此产生的所有费用、开支和收费，在正常经营过程之外的资产出售或在正常经营过程之外的其他资产剥离，在每种情况下，特此不加禁止，较少（c）在确定合并净收益所包括的范围内，（i）任何外币交易收益和（ii）任何其他非现金收益的该期间的金额的总和，上述所有内容均根据公认会计原则在合并基础上为该人及其子公司确定。

“合并负债”指（a）根据公认会计原则在综合基础上确定的借款人及其子公司的所有债务（任何巴西结构性应付账款除外）的差额减（b）借款人及其附属公司的所有非限制性现金及现金等价物。

“合并利息费用”指适用于任何人的情况下，在任何期间，该人及其附属公司在综合基础上就该人及其附属公司的所有未偿债务所产生的利息支出总额，包括就信用证和银行承兑融资所欠的所有佣金、折扣和其他费用和收费，以及第第2.09款根据公认会计原则被视为利息费用的应付给行政代理人和贷款人的款项，但不包括因利率掉期、发行前套期保值或未实现套期会计的类似衍生工具而计入利息费用的任何按市值计价的调整。

“合并净收入”指适用于任何人的情况下，在任何期间，该人及其子公司根据公认会计原则在综合基础上确定的该期间的净收入（或亏损）；提供了应排除（a）非合并公司的净收益或亏损中的权益，但该等非合并公司在该期间内实际以现金向该人士或其任何附属公司支付的股息或其他分派的金额除外（提供了，该等股息或其他分配以现金支付时应作为合并净收益处理），（b）任何其他人在其成为该人的附属公司或与该人或其任何附属公司合并或合并的日期之前所累积的收入（或亏损），或该其他人的资产由该人或其任何附属公司取得，及（c）该人的任何附属公司的收入，但该附属公司就该收入宣派或支付股息或类似分派的时间并非其组织文件或任何协议、文书、判决的条款所允许，适用于该子公司的法令、命令、法规、规则或政府法规，提供了那，此类股息或类似分配（包括来自合资企业的任何分配）在支付时应被视为合并净收益。

“合并净值”指在任何确定日期，根据公认会计原则在该日期确定的借款人及其子公司的合并普通股和优先股股东权益金额；为免生疑问，合并净值包括其他人在借款人的子公司中持有的非控制性权益的影响。

“合并总资产”指适用于任何人，截至任何确定日期，在综合基础上确定的该人及其附属公司的所有资产的合计规定资产负债表金额。

“或有债务"，适用于任何人，是指该人就另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务而承担的任何直接或间接责任，前提是承担或有义务的人的主要目的或意图是向另一人的此种义务的债权人提供保证，即另一人的此种义务将得到支付或解除，或此种义务的持有人将得到保护（全部或部分）免受与此有关的损失。

“合同义务"，适用于任何人，指该人所发行的任何证券的任何条文，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束或其或其任何财产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何条文。

“控制”，适用于任何人，是指直接或间接拥有权力，以指导或导致该人的管理和政策的方向，无论是通过投票证券的所有权，还是通过合同或其他方式。“控制”, “受控”和“在共同控制下与”具有相关意义。

“涵盖实体”具有在第10.20（b）款）.

“被覆盖的一方”具有在第10.20（a）款）.

“信贷展期”指以下各项：（a）借款和（b）信用证授信。

“信用方”具有在第9.11款.

“每日简单SOFR”就任何适用的确定日期而言，是指在该日期在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上发布的SOFR。

“债项评级”指，截至任何确定日期，评级为由标普或穆迪（统称为“债务评级”）的借款人的非信用增强型、高级无抵押长期债务；提供了（a）如前述评级机构各自出具的债项评级相差一级，则适用该等债项评级中较高者的定价水平（定价一级的债项评级为最高者，定价五级的债项评级为最低者）；（b）如债项评级出现一级以上的拆分，则适用较较高债项评级的定价水平低一级的定价水平；（c）借款人仅有一个债项评级的，适用低于该债项评级一级的定价水平；（d）借款人无任何债项评级的，适用定价第5级。

“债务人救济法”指美国《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率”指（a）当用于信用证费用以外的债务时，利率等于（i）基准利率加（ii）适用于基准利率贷款的适用利率（如有的话）加（iii）每年2%；提供了,然而、就定期SOFR贷款而言，违约利率应为等于利率（包括任何适用利率）的利率，否则

适用于此种贷款加上每年2%的利率，以及（b）当用于信用证费用时，等于适用利率加上每年2%的利率。

“默认权”具有在第10.20（b）款）.

“违约贷款人”是指，受第2.17（b）款），任何贷款人如（a）未能（i）在根据本协议规定为该等贷款提供资金之日起两个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，该等未能提供资金是由于该贷款人确定一项或多项提供资金的先决条件（每项先决条件连同任何适用的违约均应在该书面文件中具体指明）未获满足，或（ii）向行政代理人即信用证发行人付款，周转额度贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两个营业日内根据本协议要求其支付的任何其他款项（包括与其参与信用证或周转额度贷款有关的款项），（b）已书面通知借款人、行政代理人、信用证发行人或周转额度贷款人其不打算遵守其在本协议项下的资金义务，或已作出大意如此的公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在行政代理人或借款人提出书面请求后三个营业日内未能，向行政代理人和借款人书面确认其将遵守其在本协议项下的预期资金义务（提供了根据本条例，该等贷款人不再是违约贷款人（c）条在收到行政代理人和借款人的此类书面确认后），或（d）有或有一家直接或间接的母公司已（i）成为任何债务人救济法下的程序主体，（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释诉讼的主体；提供了贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人认定贷款人为违约贷款人的任何一项或多项条款（a）直通（d）以上，以及该地位的生效日期，均为结论性和具有约束力，无明显错误，且该贷款人应被视为违约贷款人（受第2.17（b）款））自行政代理人在该确定的书面通知中为此确立之日起，该书面通知应由行政代理人在该确定后迅速送达借款人、信用证发行人、周转线贷款人和相互贷款人。

“不合格股本”指任何人的任何股权，根据其条款（或根据其可转换成或其持有人可选择交换的任何证券的条款）或在任何事件发生时（a）到期或根据偿债基金义务或其他方式强制赎回，（b）可由其持有人选择全部或部分赎回，或（c）要求或强制要求以现金支付或分配，在每种情况下均在当时最晚的到期日或之前。“不合格股本”一词还应包括可转换为任何不合格股本的任何期权、认股权证或其他权利，或可由持有人选择赎回，或要求在当时最晚的到期日之前赎回的任何期权、认股权证或其他权利。

“美元”和“$”的意思是美国的合法资金。

“等值美元"是指，对于任何金额，在确定时，（a）如果该金额以美元表示，则该金额，（b）如果该金额以替代信用证货币表示，则使用最后提供的以替代信用证货币购买美元的汇率确定的该金额的等值美元（通过公布或以其他方式提供给行政代理人或信用证发行人，（如适用）由适用的彭博消息来源（或显示汇率的其他公开来源）在紧接确定日期前两（2）个工作日的日期（或如果此类服务停止提供或停止提供此类汇率，则相当于由行政代理人或信用证发行人（如适用）使用其全权酌情决定的任何确定方法确定的美元金额）和（c）如果该金额以任何其他货币计值，行政代理人或信用证发行人（如适用）使用其全权酌情决定的任何认为适当的确定方法确定的等值美元。行政代理人或信用证发行人依据条款（b）或（c）以上为无明显错误的结论性意见。

“国内子公司”是指任何不是外国子公司的子公司。

“欧洲经济区金融机构"是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“欧洲经济区决议管理局”是指对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或任何受托管理任何欧洲经济区成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“电子复印”具有在第10.17款.

“电子记录”和“电子签名”应具有15 USC § 7006分别赋予它们的含义，因为它可能会不时修改。

“合资格受让人”指任何符合成为受让人条件的人第10.06（b）（三）条），和（五）（在符合根据本条例所规定的同意书（如有的话）的规限下第10.06（b）（三）条）).

“员工福利计划”指ERISA第3（3）节定义的任何“雇员福利计划”，由借款人、借款人的任何子公司或其各自的ERISA关联公司维持或贡献。

“动车组立法”是指欧洲理事会关于引入、转换为单一或统一的欧洲货币或使之运作的立法措施。

“环境索赔”指任何政府当局或任何其他人（a）根据或与任何实际或据称违反任何环境法的行为有关，（b）与任何危险材料或任何实际或据称危险材料活动有关，或（c）与健康、安全、自然资源或环境的任何实际或据称损害、伤害、威胁或损害有关的任何调查、通知、违规通知、索赔、诉讼、诉讼、程序、要求、减排令或其他命令或指令（有条件或其他）。

“环境法”指任何现行或未来的法规、条例、命令、规则、条例、判决、政府授权或任何政府当局的任何其他要求，涉及（a）环境事项，包括与任何危险材料活动有关的事项，（b）危险材料的产生、使用、储存、运输或处置，或（c）职业安全和健康、工业卫生或保护人类、植物或动物健康或福利，以适用于借款人或其任何子公司或其任何各自财产的任何方式。

“股权"就任何人而言，指该人的全部股本股份（或其其他所有权或利润权益）、向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有证券或认股权证、向该人购买或取得该等股份（或该等其他权益）的权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙、成员或信托权益），不论是否有投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未行使。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。

“ERISA附属公司"（适用于任何人）指（a）属《守则》第414（b）条所指的受控法团集团成员的任何法团，而该人是其成员；（b）属《守则》第414（c）条所指的共同控制下的一组行业或业务的成员的任何行业或业务（不论是否成立），而该人是其成员；及（c）属《守则》第414（m）或（o）条所指的附属服务集团的任何成员，上述（a）条所述的任何法团或上述（b）条所述的任何行业或业务均为会员。任何人或其任何附属公司的任何前ERISA附属公司应继续被视为该人或本定义所指的该附属公司的ERISA附属公司，就该实体是该人或该附属公司的ERISA附属公司的期间而言，以及就该人或该附属公司根据守则或ERISA可能承担责任的该期间后产生的责任而言。

“ERISA事件”指（a）ERISA第4043条含义内的“可报告事件”及根据该条例就任何退休金计划发出的规例（不包括就该条文所针对的因向PBGC发出30天通知已获监管豁免）；（b）就任何退休金计划未能达到《守则》第412条的最低筹资标准（不论是否根据《守则》第412（c）条豁免）或未能在到期日期前就任何退休金计划作出《守则》第430条规定的分期或未向多雇主计划作出任何规定的供款；（c）任何退休金计划的管理人根据ERISA第4041（a）（2）条提供意向通知，以在ERISA第4041（c）条所述的困境终止中终止该计划；（d）借款人、任何附属公司撤回

借款人或其各自的任何ERISA关联公司从有两个或两个以上供款发起人的任何养老金计划或终止任何此类养老金计划导致根据ERISA第4063或4064节承担责任；（e）PBGC发起终止任何养老金计划的程序的机构，或发生可能构成ERISA下终止任何养老金计划或任命受托人管理任何养老金计划的理由的任何事件或条件；（f）对借款人施加责任，根据ERISA第4062（e）或4069条或由于ERISA第4212（c）条的适用，借款人的任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司；（g）借款人、借款人的任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司在完全或部分退出（在ERISA第4203和4205条的含义内）任何多雇主计划（如果对此有任何责任）的情况下退出，或借款人收到，借款人的任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司收到来自任何多雇主计划的通知，即其根据ERISA第4245条已资不抵债，或其打算终止或已根据ERISA第4041A或4042条终止；（h）针对非多雇主计划或其资产的任何雇员福利计划或针对借款人的索赔（常规福利索赔除外）的主张，借款人的任何附属公司或其各自的任何ERISA关联公司与任何员工福利计划有关；（i）从IRS收到任何养老金计划（或任何其他拟根据《守则》第401（a）条获得资格的员工福利计划）未能根据《守则》第401（a）条获得资格的通知，或构成任何养老金计划一部分的任何信托未能根据《守则》第501（a）条获得免税资格，而合理地预计此类失败将导致重大不利影响；或（j）根据《守则》第430（k）条或根据ERISA就任何养老金计划施加留置权。对于非由借款人或借款人的任何子公司维持或出资的多雇主计划或养老金计划，上述事件不应是ERISA事件，除非它有合理的可能导致对借款人及其子公司的重大责任。

“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧元”是指参与成员国的单一货币单位。

“违约事件”具有在第8.01款.

“交易法”指不时修订的《1934年证券交易法》，以及任何后续法规。

“不含税"指对任何受赠方征收或与其有关的或须在向受赠方支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何税款，（a）对净收入（无论如何计价）征收或以其计量的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该受赠方根据法律组建或其主要办事处或其贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人取得该贷款或承诺的该权益之日生效的法律（但根据借款人根据第10.13款）或（ii）该等贷款人更改其贷款办事处，但在每种情况下，根据第3.01（a）（二）节）,（a）（三）或（c），与此种税款有关的款项应在该贷款人成为本协议当事人之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）归属于此种

受援国未能遵守第3.01（e）款）（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”指借款人、各贷款人不时作为其当事人、美国银行（Bank of America，N.A.）作为代理人、周转线贷款人和信用证发行人以及其他信用证发行人不时作为其当事人之间日期为2021年8月19日的某些信贷协议。

“现有信用证”是指这些信用证载于附表1.01.

“现有到期日”具有在第2.14（a）款）.

“延长贷款人”具有在第2.14（e）款）.

“农业信贷贷款人”是指根据1971年《农业信贷法》组建的联邦特许农业信贷系统贷款机构。

“FASB ASC”是指财务会计准则委员会的会计准则编纂。

“FATCA”指《守则》第1471至1474条，截至本协定之日（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的任何修订或后续版本），任何现行或未来的条例或对其的正式解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协定，以及根据政府当局之间为执行上述规定而订立的任何政府间协定、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金利率” 指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构在该日的联邦基金交易情况（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载明的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布为联邦基金有效利率的年利率；提供了如果如此确定的联邦基金利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费函”是指借款人和BAS之间日期为2025年4月24日的信函协议。

“财政季度”是指任何财政年度的一个财政季度。

“会计年度”指借款人在每个自然年度的12月31日结束的财政年度，受第7.04款.就本协议而言，任何特定财政年度应参照该财政年度结束的日历年度指定。

“佛罗里达州土地"指在佛罗里达州境内的不动产和/或不动产权益，并且（a）截至截止日期由借款人或其任何子公司拥有，（b）在正常业务过程中由借款人或其任何子公司在截止日期后获得，或（c）由借款人或其任何子公司在截止日期后根据本条款（c）获得且所有此类收购的账面净值不超过150,000，000美元。

“佛罗里达土地子公司”指任何人（a）是，或如果没有借款人根据“附属公司”定义（e）条的指定，将是借款人的附属公司，或（b）借款人或借款人的任何附属公司拥有，或在佛罗里达州土地交易后将拥有，

任何投资，在任何一种情况下，满足或将同时满足以下两个测试：（i）借款人或借款人的任何子公司所出资或转让的资产的至少95%的账面净值和公平市场价值是或将是（a）佛罗里达州土地或（b）直接或间接投资于任何人，借款人或借款人的任何子公司所出资或转让的资产的至少95%的账面净值和公平市场价值是或将是佛罗里达州土地，（ii）该等人目前或将主要从事（a）直接或间接拥有、开发佛罗里达州土地或经营由佛罗里达州土地开发的财产或资产，或（b）直接或间接拥有本定义第（i）（b）条所提述的任何人。

“佛罗里达州土地交易”指由Florida Land、其权益组成的资产的任何转让、股息、分配或分拆，或对任何Florida Land子公司的投资，包括通过将Florida Land子公司合并或合并给任何人或与任何人合并，随后借款人及其子公司作为一个整体在正常业务过程中根据借款人及其子公司的采矿计划开采与该Florida Land或Florida Land子公司有关的磷矿石储量的能力没有，由于此类交易（a）大幅减少或（b）成本大幅增加。

“外国贷款人”指（a）如果借款人是美国人，则为不是美国人的贷款人；（b）如果借款人不是美国人，则为税收目的根据借款人所居住的司法管辖区以外的法律居住或组织的贷款人。就本定义而言，美国、美国各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区.

“国外子公司”指未根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组织或成立的借款人的任何子公司。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“正面曝光”是指，在任何时候存在违约贷款人，（a）就信用证发行人而言，该违约贷款人对该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的除信用证义务以外的未偿信用证义务的适用百分比，以及（b）就周转额度贷款人而言，该违约贷款人对该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人的周转额度贷款以外的周转额度贷款的适用百分比。

“基金”指在其正常活动过程中从事（或将从事）制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“公认会计原则”指，但须遵守《中国证券报》载列的对其适用的限制第1.03款，财务会计准则委员会认可的公认会计准则，以及适用的规则、条例和SEC的解释性发布及其工作人员的解释，或在会计专业的重要部分可能批准的其他实体的其他声明中，在每种情况下，同样适用于截至确定之日的情况。

“理事机构”指公司、合伙企业、信托或有限责任公司的董事会、董事会、董事总经理或董事，或具有类似身份的其他有权指导或导致管理和政策方向的机构或个人。

“政府权威”指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，不论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“政府授权”指任何政府当局的任何许可、许可、登记、授权、计划、指示、认可、同意、命令或同意令，或来自或通知任何政府当局。

“危险材料”指（a）在任何时间被定义为或包括在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极度危险废物”、“急性危险废物”、“放射性废物”、“生物危险废物”、“污染物”、“有毒污染物”、“污染物”、“限制性危险废物”、“传染性废物”、“有毒物质”的任何化学品、材料或物质，或任何其他术语或表述，旨在根据对健康、安全或室内外环境有害的特性（包括可燃性、腐蚀性、反应性、致癌性、毒性、生殖毒性等有害特性，“TCLP毒性”或“EP毒性”或任何适用环境法下的类似进口词）；（b）任何石油、石油、石油馏分或石油衍生物质；（c）与勘探、开发或生产原油、天然气或地热资源有关的任何钻井液、采出水和其他废物；（d）任何易燃物质或爆炸物；（e）任何放射性材料；（f）任何含石棉材料；（g）尿素甲醛泡沫绝缘材料；（h）含有任何含多氯联苯的油或电介质的电气设备；（i）杀虫剂；（j）禁止接触的任何其他化学品、材料或物质，受任何政府当局限制或管制，或可能或可能对借款人或其任何附属公司的任何设施附近的所有人、占用人或任何人的健康和安全或对室内或室外环境造成危害。

“危险材料活动”指涉及任何危险材料的任何过去、当前、提议或威胁的活动、事件或事件，包括使用、制造、拥有、储存、持有、存在、存在、地点、释放、威胁释放、排放、排放、放置、生成、运输、加工、建造、处理、消减、清除、补救、处置、处置或处理任何危险材料，以及与上述任何一项有关的任何纠正行动或响应行动。

“英国财政部”意为英国经济财政部。

“增量融资修正”具有在第2.15（b）款）.

“增量融资贷款”具有在第2.15款.

“增量请求”具有在第2.15款.

“增量循环承付款”具有在第2.15款.

“循环贷款增量”具有在第2.15款.

“增量定期贷款”具有在第2.15款.

“负债"是指，对于截至任何确定日期的任何人而言，没有重复的，以下所有，无论是否按照公认会计原则列为债务或负债：（a）该人对所借款项的所有义务以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具为证据的所有义务；（b）该人在备用信用证、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据下产生的所有直接或或有义务，但不包括商业或贸易信用证；（c）该人作为一方当事人的所有掉期合同项下的掉期终止价值；（d）该人支付财产或服务的递延购买价款的所有义务（应计工资、假期、其他雇员福利和在正常业务过程中发生的其他项目除外）；（e）该人拥有或正在购买的财产上的留置权所担保的所有债务（不包括预付利息）（包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务，但不包括经营租赁，包括售后回租交易中产生的债务），不论该债务是否应由该人承担或受追索权限制（提供了、如该人未承担或成为偿付该等债务的责任，则只有该等债务的金额与该财产的公平市场价值中的较低者才构成债务）；（f）该人的所有表外负债；（g）该人在可赎回优先权益的情况下购买、赎回、退还、撤销或以其他方式支付已估值的不合格股本的所有义务，以其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未支付的股息中的较大者为准；以及（h）该人就上述任何一项承担的所有或有义务。尽管本定义有任何相反的条款，“负债”一词不应包括在正常经营过程中发生或产生的任何应付账款。就本协议所有目的而言，任何人的债务应包括任何合伙企业或合营企业（不包括本身是根据任何司法管辖区的法律组建并具有类似属性的公司、有限责任公司、有限责任公司或其他类似实体的合营企业）的债务，而该人在其中是普通合伙人或合营企业，除非该债务被明确规定对该人无追索权。

“补偿税"指（a）对借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括的税款），以及（b）在（a）中未另有说明的范围内征收的其他税款。

“受偿人”具有在第10.04（b）款）.

“信息”具有在第10.07款.

“知识产权”指借款人及其子公司在开展业务中使用或必要的所有专利、商标、商号、版权、技术、软件、专有技术和流程。

“利息覆盖率”指截至任何确定日期，（a）借款人在截至该日期的连续四（4）个财政季度期间的合并EBITDA的比率，到（b）借款人在截至该日期的连续四（4）个财政季度期间的总利息。

“付息日”指，（a）就基准利率贷款以外的任何贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天及到期日；提供了,然而、如定期SOFR贷款的任何计息期超过三个月，则该计息期开始后每三个月的相应日期亦为付息日；及（b）就任何基准利率贷款（包括周转额度贷款）而言，每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及到期日。

“利息期”指就每笔定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款发放或转换为或继续作为定期SOFR贷款之日起，至借款人在其贷款通知中选择的日期一、三个月或六个月后（在每种情况下，视情况而定）止的期间；提供了那：

（一）任何利息期如以其他方式于非营业日当日结束，则须延展至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束；

（二）自一个历月的最后一个营业日开始的任何计息期（或在该计息期结束时该历月中没有数字对应日的一天），应于该计息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及

（三）任何利息期不得超过到期日。

“投资"指（a）借款人或其任何附属公司直接或间接购买或以其他方式取得任何其他人（包括借款人的任何附属公司）的任何证券或其实益权益，（b）借款人的任何附属公司向借款人或其任何附属公司以外的任何人直接或间接赎回、报废、购买或以其他方式取得该附属公司的任何股本证券，（c）借款人或其任何附属公司向任何其他人的任何直接或间接贷款、垫款或出资，包括来自该另一人的并非流动资产或并非在正常业务过程中与该另一人的交易产生的所有债务，或（d）受掉期合同管辖的任何交易，在每种情况下均不包括（i）在正常业务过程中产生的垫款和存款（包括存款账户和其中的任何存款），包括为符合以往惯例的现金管理目的，以及（ii）在正常业务过程中产生或产生的应收账款。任何投资的金额应为该投资的原始成本加上其所有增加的成本，不对价值的增加或减少进行任何调整，或就该投资进行减记、减记或注销（任何该等投资的原始或任何额外本金的偿还或资本退还的调整除外）。

“国税局”是指美国国税局。

“ISP”指国际常备惯例、国际商会第590号出版物（或其在适用时间可能有效的更高版本）。

“发行人文件”指就任何信用证、信用证申请书，以及由信用证发行人与借款人（或任何附属公司）订立或以信用证发行人为受益人并与该信用证有关的任何其他文件、协议及文书。

“合资经营”是指合资、合伙或其他类似安排，无论是以公司、合伙或其他法律形式。就贷款文件而言，合资企业一词不应包括Canpotex。

“判断货币”具有在第10.21款.

“法律”是指统称所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、法令、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下无论是否具有法律效力。

“信用证垫款”是指，就每个贷款人而言，该贷款人按照其适用的百分比为其参与任何信用证借款提供资金。

“信用证借款”是指任何信用证项下的提款导致的信贷展期，但在作出或作为承诺借款再融资之日尚未偿还。

“信用证承诺”是指，就信用证发行人而言，信用证发行人在本合同项下签发信用证的承诺。信用证开证人信用证承诺的初始金额载于附表2.01c，或如信用证发行人已订立转让及承担或已于截止日期后以其他方式承担信用证承诺，则为该信用证发行人在行政代理人维持的登记册内载列的作为其信用证承诺的金额。信用证开证人的信用证承诺书可以由信用证开证人与借款人不时协议修改，并通知行政代理人。

“信用证授信延期”指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或增加其金额。

“信用证付款”是指信用证发行人根据信用证支付的款项。

“信用证发行人”指美国银行和富国银行银行、全国协会各自以本协议项下信用证发行人的身份，以及作为借款人可能不时选择的作为本协议项下信用证发行人的彼此贷款人（如有），根据第2.03款;提供了该贷款人已同意成为信用证发行人。信用证发行人可酌情安排由信用证发行人的关联机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“信用证发行人”一词应包括与该关联机构签发的信用证有关的任何该关联机构。此处每一处提及与信用证或其他事项有关的“信用证发行人”均应被视为提及相关的信用证发行人。

“信用证义务”指在任何时候，不考虑届时是否可以满足提款的任何条件而确定的（a）当时所有未提款信用证的未提款总额，包括该等信用证条款规定的任何自动或预定增额的总和，加（b）所有未偿还金额的总额，包括所有信用证借款。任何贷款人在任何时间的信用证债务，应为其在该时间的全部信用证债务中的适用百分比。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于UCP第29条（a）款或ISP规则3.13或规则3.14或信用证本身的类似条款的运作，仍可能根据该条款提取任何金额，或者如果已出示合规单据但尚未兑现，则该信用证应被视为在剩余可支付金额中的“未结清”和“未提取”，及借款人及各贷款人的义务应保持完全有效，直至信用证发行人及贷款人在任何情况下不再有义务就任何信用证作出任何付款或付款。

“贷款人”具有本协议介绍性段落中规定的含义，除非文意另有所指，否则包括摆动线贷款人。

“借贷办公室”指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中所描述的该等贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知借款人及行政代理人的其他一个或多个办事处，该办事处可包括该贷款人的任何关联公司或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该关联公司。除非上下文另有要求，对贷款人的每一处提及均应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”指根据本协议签发的任何信用证，其中规定在根据本协议履行提示时支付现金，并应包括现有信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证。信用证可以以美元计价，也可以在与信用证发行人达成协议的情况下，以另一种信用证货币计价。

“信用证申请”指信用证开证人不时使用的开具或修改信用证格式的申请和协议。

“信用证费用”具有在第2.03（j）款）.

“信用证报告”是指一种基本上形式为附件 f或行政代理人认可的任何其他形式。

“信用证分限额”是指金额等于150,000，000美元。信用证分限额是总循环承诺的一部分，而不是补充。

“留置权”指任何留置权、抵押、质押、转让、担保权益、任何种类的押记或产权负担（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议）以及任何具有上述任何一项实际效力的选择权、信托或其他优惠安排。

“贷款”指贷款人根据以下条件向借款人提供信贷第二条以承诺贷款或周转额度贷款的形式。

“贷款文件”指本协议，包括本协议的附表和展品、每份票据、每份发行人文件、根据以下条款建立或完善现金抵押品权利的任何协议第2.16款本协议，以及本协议的任何修订、修改或补充（包括根据第2.15款）或任何其他贷款文件或本协议的豁免或任何其他贷款文件。

“贷款通知"指（a）承诺借款的通知，（b）承诺贷款从一种类型转换为另一种类型的通知，或（c）定期SOFR贷款的延续，根据第2.02（a）款），其形式应大致为附件 A或经行政代理人批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），适当填写并由借款人的负责人员签署。

“保证金股票”具有不时生效的FRB条例U中赋予该术语的含义。

“物质不良影响”是指对以下方面产生重大不利影响：

（a）借款人及其附属公司作为一个整体的业务、营运、资产或财务状况，但在截止日期前仅因与借款人及其附属公司主要从事的行业有关的一般因素和与借款人及其附属公司主要从事业务的市场有关的一般经济因素而产生的事项除外，该事项在任何该等情况下均不会对借款人或其任何附属公司产生不成比例的影响；

（b）借款人履行贷款文件项下义务的能力；或

（c）任何贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理人或贷款人根据该文件所享有的权利或补救办法。

“材料子公司"指借款人的美国或加拿大子公司（包括任何新成立或新收购的子公司），该子公司（a）是一家运营公司，拥有未合并账面价值超过500,000，000美元的不动产、厂房和设备（在确定财务报表已根据第6.01（b）款）或6.01（c）（the "参考日期"））或（b）在截止日期后收到借款人或一家重要子公司转让的未合并账面价值（截至参考日期确定）超过100,000，000美元的不动产、厂房和设备。

“到期日”指（a）2030年5月16日和（b）中较晚者，如果到期日根据第2.14款，依据该款确定的延长到期日；提供了,然而，即在每种情况下，如该日期不是营业日，则到期日为下一个前一个营业日。

“最低抵押金额"在任何时候，指（i）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相当于信用证发行人就当时已签发和未结清的信用证的正面风险敞口的105%的金额，以及（ii）否则，由行政代理人和信用证发行人自行决定的金额。

“穆迪”指Moody’s Investors Service，Inc.及其任何继任者。

“镶嵌义齿”是指借款人与作为受托人的美国银行全国协会于2011年10月24日签署的契约。

“多雇主计划”是指ERISA第3（37）节中定义的“多雇主计划”的任何员工福利计划。

“非同意贷款人”指任何不批准任何同意、放弃或修订（a）须根据以下条款获得所有贷款人或所有受影响贷款人批准的贷款人第10.01款及（b）已获规定贷款人批准。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。

“非展期贷款人”具有在第2.14（b）款）.

“不延期通知日期”具有在第2.03（b）款）.

“注意事项”指借款人以贷款人为受益人的本票，证明该贷款人所作的贷款，主要形式为附件 C.

“通知日期”具有在第2.14（b）款）.

“贷款提前还款通知”指有关贷款的提前还款通知，该通知应以实质上附件 H或经行政代理人批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），适当填写并由负责人员签署。

“义务"指根据任何贷款文件或以其他方式就任何贷款或信用证产生的对借款人的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，不论是直接或间接（包括通过假定取得的那些）、绝对或有、到期或即将到期、现已存在或以后产生的，包括在根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何程序的借款人或其任何关联人启动后产生的利息和费用，无论此类利息和费用是否允许在此类程序中提出索赔。在不限制上述规定的情况下，这些义务包括（a）借款人根据任何贷款文件应支付的本金、利息、信用证佣金、收费、开支、费用、赔偿和其他款项的义务，以及（b）借款人有义务偿还行政代理人或任何贷款人在每种情况下可自行酌情选择代表借款人支付或垫付的与上述任何一项有关的任何款项。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“表外负债"任何人指（a）该人就该人出售的应收帐款或应收票据所承担的任何回购义务或责任（包括但不限于在该日期收取所有该等应收款项且该等应收款项融资将于该日期终止的情况下，为解除对融资方的所有主要义务（或将不会直接或间接返还）该人或其任何附属公司而须受应收款融资约束的未偿应收款项的金额），（b）该人订立的任何所谓“合成租赁”安排或交易项下的任何法律责任，及（c）与任何其他交易有关而产生的任何债务，而该交易是债务的功能等价物，但并不构成该人资产负债表上的法律责任（根据S-K规例第303（a）（5）条的规定所披露的“购买债务”除外）。

“组织文件"指，（a）就任何公司而言，章程或证书或公司章程及附例（或就任何非美国司法管辖区而言的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，成立或组织的证书或条款及经营或有限责任协议；及（c）就任何合伙、合营、信托或其他形式的商业实体、合伙、合营或其他适用的成立或组织协议及任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖范围内的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何证书或组建或组织条款提交的备案或通知。

“其他连接税”是指，就任何受让人而言，由于该受让人与征收该税项的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（除

因该受让人已签署、交付、成为其根据、履行其义务、根据、收到或完善根据、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税"指根据任何贷款文件作出的任何付款、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善担保权益或以其他方式与任何贷款文件有关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就一项转让（根据第3.06款).

“未偿金额"指（i）就任何日期的承诺贷款及周转额度贷款而言，在该日期发生的任何借款及承诺贷款及周转额度贷款（视属何情况而定）的预付款或还款生效后的未偿还本金总额；及（ii）就任何日期的任何信用证债务而言，在该日期发生的任何信用证信贷延期生效后的该等信用证债务的美元等值金额，以及截至该日期的信用证债务总额的任何其他变动，包括借款人偿还未偿还金额的结果。

“参与者”具有在第10.06（d）款）.

“参与者登记”具有在第10.06（d）款）.

“参与成员国”是指任何动车组立法中如此描述的每个州。

“多溴联苯”意为养老金福利担保公司。

“养老金计划”是指受《守则》第412条或《ERISA》第302条约束的除多雇主计划之外的任何员工福利计划。

“许可的产权负担”指以下类型的留置权（不包括根据《守则》第401（a）（29）或412（n）条或由ERISA施加的任何此类留置权，以及与任何环境索赔有关或与任何环境索赔有关而施加的任何此类留置权，以确保在正常业务过程中未发生的义务）：

（a）对税款、摊款或政府收费或索偿的留置权，而这些留置权的支付在当时不是由第6.03款;

（b）房东的留置权、UCC项下的催收银行对催收过程中项目的留置权、银行的留置权和抵销权、承运人、仓库保管员、机械师、修理工、工人和材料工的成文法和普通法上的留置权以及法律规定的其他留置权，在正常业务过程中发生的每一种情况下（i）未逾期超过三十（30）天的金额或（ii）逾期且（在逾期超过三十（30）天的任何此类金额的情况下）正受到适当程序的善意争议的金额，只要（1）应为任何此类争议金额作出公认会计原则要求的准备金或其他适当规定（如有），以及（2）没有止赎，如果此类留置权涉及借款人或其任何子公司的重大资产，则已就此启动出售或类似程序；

（c）在正常经营过程中与工人赔偿、失业保险和其他类型的社会保障义务有关的质押、存款和其他留置权，或为保证履行法定或监管义务、履约保证金和竣工、担保、担保、类似债券以及上诉保证金、信用证、投标、租赁、政府合同、贸易合同和其他类似义务（不包括支付所借款项的义务）而作出或招致的质押、存款和其他留置权，只要尚未就此展开止赎、出售或类似程序；

（d）任何扣留物或判决留置物，而该留置物或留置物并不构成根据第8.01（h）节）;

（e）（关于知识产权和其他财产的）许可、批给第三方的租赁或转租，不得干预借款人或其任何子公司正常开展业务的任何重大方面；

（f）地役权、分区限制、通行权、契诺和其他限制、侵占，以及所有权或其他类似产权负担方面的其他轻微缺陷或违规行为，在每种情况下不会也不会在任何重大方面干预借款人或其任何子公司的正常业务开展；

（g）任何（i）出租人或转租人或承租人或转租人在本协议不加禁止的任何租赁下的权益或所有权，（ii）该出租人或转租人的权益或所有权可能受制于的留置权或限制，或（iii）承租人或转租人在该租赁下的权益从属于前款（ii）所提述的任何留置权或限制；

（h）因仅与租赁和本协议不禁止的其他交易有关的UCC融资报表的预防性备案而产生的留置权；

（i）作为法律事项产生的有利于海关和税收当局的留置权，以确保支付与货物进出口有关的关税；

（j）与本协议不加禁止的回购协议和逆回购协议有关的留置权；

（k）对借款人及其子公司根据《统一商法典》第四条在正常业务过程中产生的托收物品（及其相关单证）优先于银行的留置权；

（l）为控制或规管任何不动产的使用而保留或归属于任何政府当局的任何分区或类似法律或权利；及

（m）借款人及其子公司在正常业务过程中订立的经营、互惠地役权或类似协议项下的担保债务（代表借款债务的债务除外）的留置权。

“人”是指并包括公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任公司、无限责任公司、有限责任合伙企业、股份有限公司、合资企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托或根据任何司法管辖区的法律组织的其他类似性质的组织，无论是否为法律实体和政府当局。

“磷矿石储量”指借款人及其子公司根据SEC颁布的行业指南7（或任何后续条款）中规定的标准不时确定的位于佛罗里达州范围内的磷酸盐储量。

“平台”具有在第6.01款.

“诉讼程序”指任何诉讼、诉讼、程序（不论是行政、司法或其他）或仲裁。

“物业、厂房及设备”是指，适用于任何人，截至任何确定日期，其根据公认会计原则确定的“财产、厂房和设备”，财产、厂房和设备的价值应指其总账面价值减去折旧和损耗。

“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。

“公共贷款人”具有在第6.01款.

“QFC”具有在第10.20（b）款）.

“QFC信贷支持”具有在第10.20款.

“合格收购"就任何人而言，指该人在单一交易或一系列相关交易中收购（a）另一人的全部或实质上全部财产，或另一人的业务范围或分立，或（b）另一人有权投票选举该另一人的董事会或同等理事机构成员的至少多数股权，在每种情况下，不论是否涉及与该另一人的合并或合并；提供了（i）该等收购事项不得已发生且仍在继续或将导致任何违约，及（ii）如收购另一人的股权，该另一人的董事会（或其他类似理事机构）应已妥为批准该收购事项。

“应收款项"系指欠借款人或任何附属公司（在其转移至应收款项附属公司之前）的账户，不论其现已存在或以后产生，连同与该账户有关的所有现金收款和其他现金收益，包括与该账户有关的所有收益率、财务费用或其他相关应计金额，以及与该应收款项有关的相关担保的所有现金收益。

“应收款融资"系指融资安排（但不包括在正常经营过程中出售应收款项），据此，一家或多家附属公司（或其组合）通过根据该融资安排向一家或多家（a）非关联第三方融资来源或（b）应收款项附属公司出售、保理或以其他方式转让该等应收款项及相关担保而实现有关应收款项及相关担保的现金收益。

“应收账款子公司”指借款人的全资子公司，除参与一项或多项应收账款融资及其附带活动外，不从事任何其他活动。

“受援国”指行政代理人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他接收人将由借款人根据本协议承担的任何义务支付或因该义务而支付的任何款项。

“注册”具有在第10.06（c）款）.

“条例U”指FRB的U条例，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有正式裁决和解释。

“相关受偿人"就任何受偿人而言，指（a）该受偿人的任何控制人或受控制的联属公司，（b）该受偿人或其任何控制人或受控制的联属公司各自的高级人员、董事或雇员，及（c）该受偿人或其任何控制人或受控制的联属公司各自的代理人、顾问或其他代表，在本（c）条的情况下，代表该受偿人或按其指示行事；提供了本句中对控制人、受控关联公司、高级职员、董事或雇员的每一处提及均与参与本协议的谈判、联合或管理的控制人、受控关联公司、高级职员、董事或雇员有关。

“关联方"就任何人而言，指该人的附属公司及合伙人、董事、高级人员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者及该人及该人的附属公司的代表。

“相关安全"是指，就任何应收款而言：（a）借款人或适用的附属公司对任何货物的所有权利、所有权和权益以及对任何货物的所有权利、所有权和权益，其转让产生了此种应收款；（b）借款人或适用的附属公司为担保此种应收款而质押、转让、抵押或授予或持有的所有担保；（c）对或对此种应收款的所有担保、背书和赔偿，此类应收款或上述任何一项（借款人和不属于应收款子公司的任何子公司除外）；（d）执行任何债务或担保证据或与此有关的其他书面证明的所有授权书；（e）与此类应收款或上述任何一项有关的所有簿册、记录、分类账卡和发票，无论是否以电子方式保存、以纸质形式或其他方式保存；（f）提交融资报表和其他报表以及登记与此有关的其他票据及其修订的所有证据、向其他债权人或有担保当事人发出的通知，（g）与之有关的所有信贷资料、报告及备忘录；（h）与之有关的所有其他著述；及（i）上述任何一项的所有收益。

“发布”是指有害物质向室内或室外环境的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、倾注、注入、逃逸、沉积、处置、排放、分散、倾倒、浸出或迁移（包括丢弃或处置任何装有任何有害物质的桶、容器或其他密闭容器），包括任何有害物质通过空气、土壤、地表水或地下水的移动。

“移除生效日期”具有在第9.06（b）款）.

“请求信贷展期”指（a）关于承诺贷款的借款、转换或延续的贷款通知，（b）关于信用证授信延期、信用证申请，以及（c）关于周转额度贷款的周转额度贷款通知。

“所需贷款人”是指，在任何时候，总信贷敞口占所有贷款人总信贷敞口50%以上的贷款人。任何违约贷款人的总信用敞口在任何时候确定所需贷款人时均应不予考虑；提供了那个，那个

参与任何周转额度贷款的金额以及该违约贷款人未能提供资金但未重新分配给另一贷款人并由其提供资金的未偿还金额，应被视为由作为周转额度贷款人的贷款人或信用证发行人（视情况而定）在作出该确定时持有。关于任何需要所需出借人批准的事项，据了解，投票参与人应拥有《中国人民银行股份有限公司（以下简称“中国人民银行”）规定的表决权第10.06（g）款）关于该事项；提供了如任何投票参与卖方为本协议项下的违约贷款人或不再为贷款人，则该投票参与卖方的任何投票参与者均不享有任何该等投票权。

“可撤销金额”具有定义在第2.12（b）（二）条）.

“辞职生效日期”具有在第9.06（a）款）.

“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

“负责干事”指借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、司库、助理司库或控制人及仅为交付在职证书的目的依据第4.01款，借款人的秘书或任何助理秘书，以及仅为依据第二条，上述任何人员在向行政代理人发出的通知中如此指定的借款人的任何其他高级人员，或根据借款人与行政代理人之间的协议而指定的借款人的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由借款人的负责官员签署，应被最终推定为已获得借款人方面所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，而该负责官员应被最终推定为已代表借款人行事。

“重估日期"就任何信用证而言，指下列各项：（i）以替代信用证货币计值的信用证的每个签发、修订和/或延期日期，（ii）信用证发行人根据以替代信用证货币计值的任何信用证进行任何付款的每个日期，以及（iii）行政代理人或信用证发行人应确定的附加日期。

“循环承诺”是指，就每个贷款人而言，其有义务（a）根据以下规定向借款人提供循环贷款第2.01款，（b）对信用证债务的购买参与，以及（c）对周转额度贷款的购买参与，在任何一次未偿还的本金总额不超过该贷款人在附表2.01a或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中（如适用），因为该金额可能会根据本协议不时调整。

“循环信贷敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时间，其未偿还的循环贷款在该时间的本金总额，以及该贷款人在该时间参与信用证债务和周转额度贷款的情况。

“循环贷款”具有在第2.01款.

“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司，S&P Global Inc.的子公司，以及任何继任者。

“被制裁国”是指在任何时候，一个国家、地区或领土，其本身就是广泛禁止与该国、地区或领土进行贸易或投资的任何制裁的对象或目标。

“被制裁人员"在任何时候，指（a）OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或英国财政部维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，或（c）由任何此类人员或（a）和（b）条所述人员直接或间接拥有50%或以上的任何人。

“制裁（s）”是指美国政府（包括OFAC）、联合国安理会、欧盟或英国财政部不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指不时修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，以及任何后续法规。

“预定不可用日期”具有在第3.03（b）款）.

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“证券”指任何股票、股份、合伙权益、有表决权的信托凭证、利益凭证或参与任何利润分享协议或安排、期权、认股权证、债券、债权证、票据或其他债务证据、有担保或无担保、可转换、次级、凭证式或非凭证式或其他，或一般称为“证券”或任何利益凭证、股份或参与临时或临时凭证的任何票据，用于购买或取得上述任何一项，或任何认购、购买或取得上述任何一项的权利。

“证券法”指不时修订的1933年《证券法》及任何后续法规。

“证券法”指《证券法》、《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及由SEC或上市公司会计监督委员会颁布、批准或纳入的适用会计和审计原则、规则、标准和惯例，因为上述每一项都可能被修订，并在本协议下的任何适用日期生效。

“SOFR”是指由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率。

“指定的违约事件”是指违约事件发生在第8.01（a）款）,（f）或（g）.

“子公司”是指，就任何个人（“母公司”）而言，在任何日期，任何公司、无限责任公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体或个人的账户将在母公司的合并财务报表中与母公司的账户合并，如果这些财务报表是在该日期按照公认会计原则编制的。除非文意另有所指，本文中对“子公司”的每一处提及均应为对借款人的子公司的提及。

“子公司"就任何人而言，指任何公司、合伙企业、信托、有限责任公司、无限责任公司、协会、合营企业或其他经营实体，其

在选举理事机构成员时有权（不考虑任何或有事项的发生）投票的股份或其他所有权权益的总投票权的50%以上在当时由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就贷款文件而言（除第5.04节和5.06及就下文第（a）条所描述的人而言，除第8.01（b）款）），“子公司”一词不应包括（a）South FT.Meade General Partner，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“南英尺米德有限责任公司”）或South FT. Meade Partnership，L.P.，a Delaware limited partnership（“South FT. Meade LP”）仅仅是因为作出了一项会计认定，即为了借款人的合并财务报表的目的，必须分别考虑South FT. Meade LLC或South FT. Meade LP的账户与借款人的账户，只要分别考虑South FT. Meade LLC或South FT. Meade LP，由于“附属公司”一词的定义，继续不是借款人的“附属公司”；（b）任何巴西Landco；（c）任何佛罗里达州土地附属公司或巴西交易附属公司，否则将是一家附属公司，借款人已书面通知行政代理人，借款人已指定其不被视为附属公司。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。

“接班率”具有在第3.03（b）款）.

“支持的QFC”具有在第10.20款.

“掉期合约”指任何规管或证明任何利率互换、基差互换、远期利率、商品互换、利率期权、远期外汇、即期外汇、利率上限、利率下限、利率领口、货币互换、交叉货币利率互换、货币期权或任何其他类似交易（包括订立上述任何一项的任何选择权）的任何协议，包括任何上述任何一项的主协议及其所有补充；提供了任何虚拟股票、雇员福利或仅因借款人或子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而规定付款的类似计划均不得为互换协议。

“掉期终止价值”指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期合约平仓及据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值（s）和（b）在本定义（a）条所指日期之前的任何日期，被确定为该等掉期合约的按市值计价的金额（s），根据此类掉期合约中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。

“摆动线借款”指根据以下规定借入周转额度贷款第2.04款.

“摆动线承诺”指就任何贷款人（a）而言，该贷款人名称对面所列的金额于附表2.01b本协议或（b）如该贷款人在截止日期后订立转让及假设或以其他方式承担回转线承诺，则在行政代理人根据第10.06（c）款）.

“摇摆线贷款人”指美国银行，以其作为本协议项下周转线贷款提供者的身份，或本协议项下的任何后续周转线贷款人。

“周转线贷款”具有在第2.04（a）款）.

“周转线贷款通知”指根据以下规定进行周转线路借款的通知第2.04（b）款），其形式应大致为附件 b或经行政代理人批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），适当填写并由借款人负责人员签署。

“摆动线上限”是指金额等于（a）75,000，000美元和（b）循环承付款项总额中的较小者。Swing Line Sublimit是Aggregate Revolving Commitments的一部分，而不是补充。

“税收”指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用于此的罚款。

“期限SOFR”的意思是：

（a）就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；提供了如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前发布，则Term SOFR是指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的Term SOFR屏幕利率；和

（b）就任何日期的基准利率贷款的任何利息计算，年利率等于该日期前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限自该日起一个月；提供了如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前发布，则Term SOFR是指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的Term SOFR屏幕利率；

提供了如果根据本定义的前述（a）或（b）条款中的任何一项确定的SOFR条款否则将小于零，则就本协议而言，SOFR条款应被视为零。

“定期SOFR贷款"指根据Term SOFR定义的（a）条按利率计息的贷款。

“任期SOFR更换日期”具有在第3.03（b）款）.

“期限SOFR屏蔽率”是指由CME（或行政代理人满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业上可获得的来源）上的前瞻性SOFR期限利率。

“总信用敞口”指，就任何贷款人而言，在任何时间，该贷款人的未使用承诺、该贷款人未偿还承诺贷款的本金总额以及该贷款人参与信用证债务和周转额度贷款。

“总利息”指，就任何人而言，在任何期间，该人的综合利息支出加与购置或建造物业、厂房和设备有关的资本化利息。

“循环未偿总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿总额。

“转让”指直接或间接出售、租赁、转租、许可、转许可、转让、转让、出资、转让或其他处分的任何一项或多项交易或一系列关联交易。

“类型”是指，就承诺贷款而言，其作为基准利率贷款或定期SOFR贷款的性质。

“UCC”指在任何适用法域有效的统一商法典。

“UCP”指跟单信用证的统一习俗和惯例，国际商会第600号出版物（或其在适用时间可能有效的更高版本）。

“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未主张的义务"是指在任何时候，没有就任何债务提出索赔或要求付款的税款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他责任的义务（（a）任何债务的本金和利息以及与之有关的费用除外，以及（b）根据信用证可能提取的金额的或有偿付义务）（或者，在赔偿义务的情况下，受赔偿人没有发出赔偿通知）。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“未偿还金额”具有在第2.03（f）款）.

“美国或加拿大子公司”指借款人的任何子公司，其（a）根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或成立，或（b）根据加拿大或其任何省的法律组织或成立。

“美国政府证券营业日”指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国人”是指属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。

“美国特别决议制度”具有在第10.20款.

“美国税务合规证书”具有在第3.01（g）（ii）（b）（iii）条.

“投票参与者”具有在第10.06（g）款）.

“投票参与者通知”具有在第10.06（g）款）.

“投票参与卖方”具有在第10.06（g）款）.

“全资子公司”指（a）任何附属公司，其当时所有已发行的有表决权证券均应由该人或该人的一个或多个全资附属公司直接或间接拥有或控制，或由该人及该人的一个或多个全资附属公司拥有或控制，或（b）任何合伙企业、有限责任公司、无限责任公司、协会、合资或类似商业组织，其当时拥有普通投票权的所有权权益的100%应如此拥有或控制（外国附属公司除外，根据适用法律规定由借款人及其子公司以外的人持有的董事合格股份和/或其他名义数量的股份）。

“扣缴义务人”是指借款人和行政代理人。

“减记和转换权力”指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，该欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时拥有减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据纾困立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该法律责任有关的任何义务或根据该保释立法规定的与任何该等权力相关或附属于该等权力的任何权力。

1.02其他解释性规定.参照本协议和彼此的贷款文件，除非在此或该等其他贷款文件中另有规定：

（a）本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。文字“包括,” “包括”和“包括”后应视为“不受限制”。这个词“将”应解释为与“应.”除非文意另有所指，（i）任何协议、文书或其他文件（包括任何组织文件）的任何定义或提述，均须解释为提述不时修订、补充或以其他方式修订的该等协议、文书或其他文件（受本协议或任何其他贷款文件所载的该等修订、补充或修改的任何限制），（ii）本文对任何人的任何提述，均须解释为包括该人的继任人和受让人，（iii）“本协议,” “这里,” “这里的”和“本协议下，”以及在任何贷款中使用时具有类似重要性的词语

文件，须解释为提述该贷款文件的全部而非其任何特定条文，（iv）贷款文件中所有提述条款、章节、展品及附表，均须解释为提述出现该等提述的贷款文件的条款及章节、展品及附表，（v）任何提述任何法律，均须包括合并、修订、取代或解释该等法律的所有成文法及规管条文，而任何提述任何法律、规则或规例，除非另有指明，均须提述经修订的该等法律、规则或规例，不时修改或补充，及（vi）“资产”和“物业”应被解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

（b）在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词表示“到并包括”。

（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

（d）本文对合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让或类似术语的任何提述，应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司进行的分立，或向有限责任公司的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同是向单独的人、由单独的人或与单独的人进行的合并、转让、合并、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语（如适用）。有限责任公司的任何分立应构成本协议项下的单独人员（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每一分立也应构成该人员或实体）。

1.03会计术语；GAAP的变化.

除本协议另有明确规定外，本文未另行定义的所有会计和财务术语应具有按照GAAP赋予它们的含义。财务报表和借款人要求向贷款人提供的其他信息第6.01款应按照编制时有效的公认会计原则编制。与本协议的定义、契约和其他条款相关的计算应使用在确定之日生效的公认会计原则，适用方式与编制本协议所述财务报表时使用的方式一致第5.03款.如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而借款人、行政代理人或被要求的贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和借款人应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化（以被要求的贷款人的批准为前提）修改该定义、比率或要求，以保持其原意，提供了在如此修正之前，该比率或要求应继续按照该等变动之前的公认会计原则计算。尽管有上述规定，为确定是否符合本协议，（a）借款人及其子公司的债务（或有债务除外）应被视为按其未偿本金金额的100%列账，应不考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响，以及（b）在借款人采用ASC 842后根据公认会计原则被定性为经营租赁的任何租赁（无论该租赁是在何时订立的）

不应是资本租赁或融资租赁，就本协议的所有目的而言，任何此类租赁均应被视为其反映在借款人的合并财务报表上，其方式与经营租赁在借款人采用ASC 842之前已经反映的方式相同（且不应构成债务或在本协议项下列入合并债务）。

1.04四舍五入.借款人根据本协议要求保持的任何财务比率，应通过将适当部分除以另一部分，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）来计算。

1.05一天中的时间.除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间的引用（日光或标准，视情况而定）。

1.06信用证金额.除本文另有规定外，任何时候的信用证金额均应被视为当时有效的该信用证的规定金额；但条件是，就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何开证人单证的条款，规定其规定金额的一次或多次自动增加，则该信用证的金额应被视为该信用证在所有该等增加生效后规定的最高金额，无论该最高规定金额是否在该时间生效。

1.07利率.行政代理人不保证、也不承担责任，行政代理人也不对与此处提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项或对任何该等利率（包括为免生疑问而选择该等利率和任何相关价差或其他调整）作为任何该等利率（包括但不限于任何后续利率）（或上述任何一项的任何组成部分）的替代或继承或上述任何一项的影响，或任何一致的变更承担任何责任。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何组成部分）或其任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。行政代理人可在其合理酌情权下选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或任何上述任何组成部分），在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是侵权行为，合同或其他方式，无论是在法律上还是在公平上），针对与或影响任何此类信息源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算有关的任何错误或其他作为或不作为。为免生疑问，本第1.07条不改变或损害本协议另有明确规定的行政代理人的权利和义务。

1.08替代信用证货币.借款人可不时要求以“替代信用证货币”定义中具体列出的货币以外的货币签发信用证；但所要求的这种货币在国际银行间市场上是随时可得、可自由转让和可兑换成美元的，可供贷款人在该市场上使用，并且可以随时计算等值的美元。任何此类请求均需经行政代理人和信用证开证人批准。

1.09汇率；货币等价物.

（a）行政代理人或信用证发行人（如适用）应确定以替代信用证货币计值的美元等值信用证金额和未偿金额。该等美元等值应自该重估日期起生效，并应为该等金额的美元等值，直至下一个重估日期发生。除借款人根据本协议交付的财务报表或计算本协议项下的财务契约或除本协议另有规定外，就贷款文件而言的任何货币（美元除外）的适用金额应为适用时由行政代理人或信用证发行人如此确定的美元等值金额。

（b）凡本协议中与信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低金额或倍数金额，以美元表示，但该信用证以替代信用证货币计值，则该金额应为行政代理人或信用证发行人（视情况而定）确定的相当于该美元金额的相关替代信用证货币（四舍五入到该替代信用证货币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入）。

1.10货币变动.

（a）借款人在截止日期后以采用欧元作为其法定货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位支付款项的每项义务，应在采用时重新以欧元计价。如果就任何此类成员国的货币而言，本协定中就该货币所表述的应计利息基础与银行间市场上关于欧元应计利息基础的任何惯例或惯例不一致，则该已表述的基础应由该惯例或惯例取代，自该成员国采用欧元作为其法定货币之日起生效。

（b）本协定的每项条款均应受到行政代理人不时指明的适当的合理结构变更的约束，以反映欧洲联盟任何成员国采用欧元以及与欧元有关的任何相关市场公约或做法。

（c）本协定的每一项规定还应受到行政代理人不时指明的适当的合理结构变更的约束，以反映任何其他国家的货币变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第二条-承诺和信贷延期

2.01承诺贷款.根据此处规定的条款和条件，每个贷款人各自同意在可用期内的任何营业日不时向借款人提供美元贷款（每笔此类贷款，“循环贷款”），总金额不超过在任何时候未偿还的该贷款人循环承诺的金额；但条件是，在任何承诺的循环贷款借款生效后，（i）循环未偿总额

不得超过循环承诺总额，且（ii）任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的循环承诺。在每个贷款人的循环承诺范围内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本条第2.01款借款、根据第2.05款预付款项和根据本条第2.01款再借款。循环贷款可以是基本利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步提供的。

2.02已承诺贷款的借款、转换和延续.

（a）每笔承诺借款、每笔承诺贷款从一种类型转换为另一种类型以及每笔定期SOFR贷款的延续，均应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知可通过（a）电话或（b）贷款通知发出；但任何电话通知必须立即通过向行政代理人交付贷款通知予以确认。行政代理人必须在不迟于下午1：00之前收到每份此类贷款通知。（i）定期SOFR贷款的任何借款、转换为或延续或定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的任何请求日期前两个工作日，以及（ii）在任何基本利率贷款的请求借款日期前。不迟于此类借款、转换或续贷请求日期的三个营业日前的下午1时，行政代理人应将请求的利息期是否已得到所有出借人的同意通知借款人（可电话通知）。定期SOFR贷款的每笔借款、转换为或延续，本金金额应为5000000美元或超过1000000美元的整倍。除非在第2.03（c）条）和2.04（c），每笔借款或转换为基本利率贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份贷款通知应具体说明（i）借款人是否要求进行承诺借款、将承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，或继续定期SOFR贷款，（ii）所要求的借款、转换或延续日期（视情况而定）（应为营业日），（iii）将借入、转换或延续的承诺贷款的本金金额，（iv）将借入的承诺贷款类型或现有承诺贷款将转换为何种类型，以及（v）如适用，与此相关的利息期的持续时间。如果借款人未在贷款通知中指明承诺贷款的类型，或者借款人未及时发出要求转换或延续的通知，则适用的承诺贷款应作为或转换为基准利率贷款。任何此类自动转换为基本利率贷款应自适用的定期SOFR贷款的当时有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类贷款通知中要求借入、转换为或延续定期SOFR贷款，但未指定利息期，则将被视为指定了一个月的利息期。

（b）行政代理人在收到贷款通知后，应及时将其适用的承诺贷款百分比的金额通知各贷款人，借款人未及时提供转换或延续通知的，行政代理人应将前款所述的任何自动转换为基准利率贷款的详细情况通知各贷款人。在承诺借款的情况下，每个贷款人应不迟于适用的贷款通知规定的营业日下午3：00在行政代理人办公室将其承诺借款的金额以立即可用的资金提供给行政代理人。在满足《公约》规定的适用条件后第4.02款（而且，如果这种借款是最初的信贷展期，第4.01款），行政代理人应当通过（i）贷记账户的方式，将如此收到的所有资金以与行政代理人收到的相同的资金形式提供给借款人

美国银行账簿上的借款人的此类资金数额或（ii）此类资金的电汇，在每种情况下均按照借款人向行政代理人提供（并合理接受）的指示进行；提供了,然而、如果在借款人发出有关此类借款的贷款通知之日，有未偿还的信用证借款，则此类借款的收益，第一，须适用于任何该等信用证借款的全额付款，及第二次，应按上述规定提供给借款人。

（c）除本文另有规定外，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约存在期间，未经所需贷款人同意，不得请求将任何贷款作为、转换为或继续作为定期SOFR贷款。

（d）在没有明显错误的情况下，行政代理人根据本协议的任何规定确定的每一项利率应是决定性的，并对借款人和贷款人具有约束力。

（e）在所有承诺借款、所有承诺贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有承诺贷款作为同一类型的延续生效后，承诺贷款的有效利息期不得超过十个。

（f）尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人可根据借款人、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、延续或展期其贷款的全部部分。

（g）就SOFR或定期SOFR而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的更改，且尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施该等符合规定的更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就已实施的任何该等修订而言，行政代理人应在该等修订生效后合理迅速地将实施该等符合规定的更改的每一项该等修订寄发给借款人和贷款人。

2.03信用证.

(a)一般.在符合本文所列条款和条件的情况下，除了在第2.01款、借款人可以依据本协议规定的出借人的约定，向信用证发行人提出第2.03款、在可用期内随时、不定期为其本人账户或其任何子公司的账户以行政代理人和信用证发行人合理认定可接受的形式签发以美元或替代信用证货币计价的信用证。根据本协议签发的信用证应构成循环承诺的利用；提供了、信用证开证人不承担开出任何信用证的义务，其开出信用证的决定不承担日后修改、展期该信用证或开出信用证的义务。

(b)发布、修订、延期、恢复或续期的通知.请求开立信用证（或修改条款和条件、延长条款和条件、延长到期日、或恢复已付金额、或续展未结信用证），借款人应交付（或以电子通信方式传送，如果这样做的安排已获信用证发行人批准）至迟于上午11：00向信用证发行人和行政代理人（或行政代理人和信用证发行人可能在特定情况下自行决定约定的较晚日期和时间）在提议的签发日期或修改日期（视情况而定）之前至少两个工作日（或要求签发信用证的通知），或指明将被修改、延期、恢复或续期的信用证，并指明签发日期，修订、延期、恢复或续期（须为一个营业日），该等信用证到期的日期（须符合本条第（d）款第2.03款）、该等信用证的金额（及币种）、该等信用证的受益人的名称及地址、所要求的信用证的用途及性质，以及编制、修订、延长、恢复或续期该等信用证所需的其他资料。如信用证开证人提出要求，借款人还应就任何信用证请求提交信用证申请和信用证开证人标准表格上的偿付协议。如本协议的条款和条件与借款人就任何信用证向信用证开证人提交或与其订立的任何形式的信用证申请和偿付协议或其他协议的条款和条件不一致，则以本协议的条款和条件为准。

如借款人在任何适用的信用证申请（或未结信用证的修订）中提出要求，信用证发行人可全权酌情同意签发附有自动延期条款的信用证（每份，一份“自动延期信用证”);提供了任何该等自动延期信用证须允许信用证发行人在每十二个月期间（自该等信用证的签发日期开始）至少一次阻止任何该等延期，方法是最迟于一天向受益人发出事先通知（“不延期通知日期”）在该信用证签发时由借款人和信用证发行人约定的每个该等十二个月期限内。除非信用证发行人另有指示，借款人不得被要求向信用证发行人提出任何此类延期的具体请求。自动展期信用证一经签发，出借人即视为已授权（但可不要求）信用证开出人许可

在任何时间将该等信用证延期至不迟于根据第2.03（d）款）;提供了、信用证发行人不得（i）在（a）信用证发行人已确定不允许或没有义务的情况下允许任何此类延期，在该时间根据本协议的条款以其已延期形式签发该等信用证（但到期日可延长至自当时的到期日起不超过一年的日期除外）或（b）其已在不延期通知日期前七个营业日当日或之前收到行政代理人通知（可能是书面通知或电话通知（如迅速得到书面确认））的规定贷款人已选择不允许该等延期或（ii）有义务允许该等延期如其在不延期通知日前七个营业日当日或之前收到行政代理人、任何贷款人或借款人的通知（可以是书面通知，也可以是电话通知（如及时得到书面确认）），认为其中一项或多项适用条件载于第4.02款则不满足，并在每种此类情况下指示信用证发行人不允许此类延期。

（c）金额限制、发行及修订.信用证只有在以下情况下（且在每份信用证签发、修改、延期、恢复或续期时，借款人应被视为声明并保证），在该信用证签发、修改、延期、恢复或续期生效后（i）信用证发行人签发的未偿信用证总额不得超过其信用证承诺，（ii）信用证义务总额不得超过信用证分限额，（iii）以替代信用证货币计值的信用证债务总额不得超过替代信用证货币分限额，（iv）任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过其循环承诺，以及（v）循环信贷风险敞口总额不得超过循环承诺总额。

（i）在以下情况下，信用证发行人不承担任何开具任何信用证的义务：

（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，根据其条款，须旨在禁止或限制信用证发行人签发信用证，或适用于信用证发行人的任何法律，或任何对信用证发行人有管辖权的政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均须禁止或要求信用证发行人不这样做，签发一般信用证或特别是信用证或应就信用证向信用证发行人施加任何在截止日期不生效的限制、准备金或资本要求（信用证发行人未根据本协议另行获得补偿），或应向信用证发行人施加任何在截止日期不适用且信用证发行人善意地认为对其具有重要意义的未偿付的损失、成本或费用；

（b）签发该等信用证将违反信用证发行人的一项或多项一般适用于信用证的政策；

（c）除行政代理人及信用证开证人另有约定外，信用证的初始声明金额低于100,000美元；

（d）任何贷款人届时均为违约贷款人，除非信用证发行人已与借款人或该贷款人（全权酌情决定）订立令信用证发行人满意的安排，包括交付现金抵押品，以消除信用证发行人的实际或潜在正面风险（在生效后第2.17（a）节（四）））就当时建议签发的信用证或该信用证所产生的违约贷款人以及该信用证发行人具有实际或潜在前置风险敞口的所有其他信用证义务（其可全权酌情选择）；或

（e）该信用证载有根据该信用证提款后自动恢复所述金额的任何条文。

（ii）如（a）信用证发行人当时没有义务根据本协议的条款以经修订的形式签发信用证，或（b）信用证的受益人不接受对信用证的拟议修订，则信用证发行人无须修订任何信用证。

（d）到期日.每份信用证的规定到期日不应晚于（i）该信用证签发之日起十二个月后的日期（或在自动或通过修订延长其到期日的情况下，该信用证当时的到期日起十二个月后）和（ii）到期日前五个营业日中较早的日期。

（e）参与.通过签发信用证（或修改信用证以增加金额或延长到期日），并且在信用证发行人或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，信用证发行人特此授予每个贷款人，并且每个贷款人特此从信用证发行人处获得的参与该信用证的比例等于该贷款人在该信用证下可提取的总金额的适用百分比。各贷款人承认并同意，其根据本（e）条就信用证获得参与的义务是绝对、无条件和不可撤销的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、延期、恢复或续期，或违约或减少或终止循环承诺的发生和延续。

为考虑和促进上述情况，各贷款人在此绝对、无条件和不可撤销地同意向行政代理人支付，为信用证发行人的帐户，该贷款人在不迟于行政代理人向贷款人提供的通知所规定的营业日下午1：00之前向该行政代理人支付该信用证发行人所作的每笔信用证付款的适用百分比（应为其等值美元）第2.03（f）款）直到此种信用证付款由借款人偿还为止，或在任何偿还付款被要求以任何理由退还给借款人之后的任何时间，包括在到期日之后。该等款项不得抵销、减损、扣缴或减少。每项该等付款须按《公约》规定的相同方式支付第2.02款就该贷款人作出的贷款（及第2.02款应适用，比照 mutandis、对出借人的付款义务），行政代理人应当及时将其从出借人收到的款项支付给信用证发行人。在行政代理人收到借款人根据第2.03（f）款），行政代理人应将该等款项分配给信用证发行人，或在贷款人已根据本条款（e）付款的范围内，以偿付信用证

发行人，然后向这类出借人和信用证发行人作为其利益可能出现。贷款人根据本条款（e）为偿还信用证发行人的任何信用证付款而支付的任何款项不构成贷款，也不应解除借款人偿还此类信用证付款的义务。

每个贷款人还承认并同意，其在每份信用证中的参与将自动调整，以反映在每次根据以下操作修订该贷款人的循环承诺时，该贷款人在该信用证下可提取的总额中的适用百分比第2.14款或2.15，由于按照第10.06款或以其他方式根据本协议。

如任何贷款人未能向信用证发行人账户的行政代理人提供该贷款人根据本前述规定须支付的任何款项第2.03（e）款），则在不限制本协议其他条款的情况下，信用证发行人有权按要求向该贷款人（通过行政代理人行事）追回自要求支付该款项之日起至信用证发行人可立即获得该款项之日止期间的该金额及其利息，年利率等于联邦基金利率和信用证发行人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者，再加上任何行政，信用证发行人就前述事项惯常收取的手续费或类似费用。如该贷款人支付该等金额（包括上述利息及费用），则如此支付的金额应构成该贷款人的循环贷款，包括在有关承诺借款或有关信用证借款的信用证垫款（视情况而定）中。信用证发行人（通过行政代理人）就本协议项下的任何欠款向任何贷款人提交的证明第（六）款应为无明显错误的结论性意见。

（f）偿还.信用证开证人须就信用证进行任何信用证付款的，借款人须在不迟于（i）借款人收到该信用证付款通知的营业日中午12时前，向该行政代理人支付相等于该信用证付款的金额，以偿付该信用证开证人有关该信用证付款的款项，如该通知是在借款人收到该通知之日的紧接后一个营业日上午10时前收到的，或（ii）在该时间前未收到该通知的，提供了如此类信用证付款不少于1000000美元，借款人可在符合本文所列借款条件的情况下，按照第2.02款或第2.04款以同等金额的基准利率循环贷款或周转额度贷款借款为此类付款提供资金，并且在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应予解除，并由由此产生的基准利率循环贷款或周转额度贷款借款取代。借款人到期未付款的，行政代理人应当将适用的信用证付款通知各出借人，借款人届时应就此支付的款项（“未偿还金额”）和此类贷款人的适用百分比。在这种情况下，借款人应被视为请求借款基准利率循环贷款，该借款将在信用证项下由信用证开证人付款之日以等于未偿还金额的金额支付，而不考虑在第2.02款为基准利率贷款的本金额，但以循环承诺总额的未使用部分的金额和第第4.02款（贷款通知书送达除外）。信用证签发人或行政代理人依据本第2.03（f）款）立即书面确认的，可以电话方式给予；提供了那个

缺乏此种立即确认不应影响该通知的结论性或约束力。

（g）义务绝对.本条款（f）规定的借款人偿还信用证付款的义务第2.03款应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，无论：

（i）本协议、任何其他贷款文件或任何信用证，或本协议或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性；

（ii）存在借款人或任何附属公司在任何时间可能对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、信用证发行人或任何其他人拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利，不论该债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利是否与本协议、特此或该信用证所设想的交易或与之有关的任何协议或文书有关，或任何不相关的交易有关；

（iii）根据信用证出示的任何汇票、要求书、证明书或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或该汇票或其他单证中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或根据该信用证作出提款所需的任何单证在传送或其他方面的任何遗失或延误；

（iv）信用证发行人放弃对信用证发行人的保护而非对借款人的保护而存在的任何要求，或信用证发行人作出事实上并无实质损害借款人的任何放弃；

（v）兑现以电子方式提出的付款要求，即使该信用证规定要求以汇票形式提出；

（vi）信用证发行人就在指明日期后出示的其他符合规定的项目所支付的任何款项，或如在该日期后出示已获适用的UCC、ISP或UCP授权，则根据该信用证必须收到文件的日期；

（vii）信用证项下的信用证发行人在出示不严格遵守该信用证条款的汇票或其他单证的情况下支付的款项；或信用证发行人根据该信用证向看来是破产中的受托人、债务人管有权人、为债权人、清盘人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的任何人作出的任何付款，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何款项；

（viii）任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况类似，但如无本条条文的规定，则可能第2.03款、构成对借款人在本协议项下义务的合法或衡平法上的解除，或提供抵消权的权利；或

（ix）有关汇率或借款人或任何附属公司可获得有关替代信用证货币的任何不利变动，或有关货币市场的一般变动。

借款人应当及时查验交付给其的每一份信用证及其每一次修改的副本，如发生不遵守借款人指示或者其他不规范行为的索赔，借款人将立即通知信用证开证人。借款人应被最终视为已放弃对信用证发行人及其通讯员的任何该等债权，除非按上述方式发出该等通知。

行政代理人、出借人、信用证发行人或其任何关联方均不得因信用证发行人签发或转让任何信用证或根据该信用证支付或未支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或任何汇票的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟传送或交付而承担任何责任或义务，任何信用证项下或与之有关的通知或其他通讯（包括根据信用证作出提款所需的任何单证）、技术术语解释上的任何错误、翻译上的任何错误或因信用证发行人无法控制的原因而引起的任何后果；提供了上述情况不应被解释为免除信用证发行人对借款人承担的任何直接损害（而不是后果性损害，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃对此的索赔）的赔偿责任，这些损害是由于信用证发行人在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而引起的。本协议各方当事人明确约定，在信用证发行人不存在重大过失或故意不当行为的情况下（由有管辖权的法院最终裁定），信用证发行人在每一次该等裁定中均被视为已谨慎行事，并认为：

（i）信用证开证人可将一份据称遗失、被盗或毁损的原始信用证或其缺失的修订替换为一份经核证的真实副本，并标明该副本或免除对其出示的要求；

（ii）信用证发行人可接受其表面看来实质上符合信用证条款的单据，而无须承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或资料，并可在出示其表面看来实质上符合该信用证条款的单据时付款，而无须顾及该信用证的任何非单证条件；

（iii）信用证发行人有权全权酌情拒绝接受该等单据，并在该等单据未严格遵守该信用证条款的情况下支付该等款项；及

（iv）本句应确立信用证开证人在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时应行使的注意标准（在适用法律允许的范围内，本合同各方特此放弃任何与上述不一致的注意标准）。

在不限制前述内容的情况下，行政代理人、贷款人、信用证发行人或其任何关联方均不因（i）任何提示而承担任何责任或

包括伪造或欺诈性单据或因受益人或其他人的欺诈、恶意或非法行为而受到其他影响的单据，（ii）信用证发行人拒绝接受单据并付款（a）针对欺诈性、伪造的单据，或出于其有权不兑现的其他原因，或（b）在借款人放弃与此类单据有关的差异或要求兑现此类单据后，或（iii）信用证发行人根据明显适用的扣押令、阻止规定保留信用证收益，或通知信用证发行人的第三方索赔。

（h）ISP和UCP的适用性.除非信用证发行人和借款人在其签发信用证时另有明确约定（包括适用于现有信用证的任何此类协议），（i）ISP的规则应适用于每一备用信用证，以及（ii）UCP的规则应适用于每一商业信用证。尽管有上述规定，信用证发行人不对借款人负责，且信用证发行人对借款人的权利和补救措施不得因任何信用证或本协议所要求或允许适用的任何法律、命令或惯例（包括信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令、ISP或UCP（如适用）中所述的惯例或决定、意见、实践陈述中所要求或允许的任何作为或不作为而受到损害，或国际商会银行委员会、金融和贸易银行家协会-国际金融服务协会（BAFT-IFSA）或国际银行法律与实践研究所的官方评论，无论是否有任何信用证选择此类法律或实践。

（i）信用证发行人应就其签发的任何信用证及其相关单证代表贷款人行事，信用证发行人应享有向行政代理人提供的所有利益和豁免（a）第九条关于信用证发行人就其签发或拟签发的信用证所采取的任何作为或所遭受的任何不作为以及与该等信用证有关的发行人单证，如同在第九条包括与此类作为或不作为有关的信用证发行人，以及（b）本文针对信用证发行人的额外规定。

（j）信用证费用.借款人应当按照规定向各出借人账户的行政代理人缴纳第2.17款，连同其适用百分比信用证手续费（以下简称“信用证费用”) 每份信用证等于适用利率次根据该信用证可提取的每日金额的等值美元。为计算任何信用证项下可供提取的每日金额的等值美元，该信用证的金额应按照第1.06款.信用证费用应（i）在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期支付，自该信用证签发后发生的第一个该等日期开始，在到期日及其后按要求支付，以及（ii）按季度计算的欠款。如适用利率在任何季度有任何变动，则每份信用证项下每日可供提取的金额应分别计算并乘以该适用利率生效的该季度内每一期间的适用利率。尽管有任何与此相反的规定，应要求的贷款人的请求，在存在任何违约事件的情况下，所有信用证费用应按违约率累计。

(k)应付信用证发行人的前置费和跟单及处理费.借款人应为自己的账户直接向信用证开证人支付（i）随

就每份商业信用证而言，按相当于借款人与信用证发行人分别议定的百分比的年利率，按该信用证金额的等值美元计算，并在签发时支付，（ii）就商业信用证增加该信用证金额的任何修订而言，按借款人与信用证发行人分别议定的利率，按该增加金额的等值美元计算，并在该修订生效时支付，及（iii）就每份备用信用证而言，按相当于借款人与信用证发行人另行议定的百分比的年利率，按按季度拖欠的该信用证项下每日可提款金额的等值美元计算。该等门面费应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期支付，就最近结束的季度期间（或其中的一部分，在首次付款的情况下）而言，自该信用证签发后发生的第一个该等日期开始，在到期日及其后按要求支付。为计算任何信用证项下可供提取的每日金额的等值美元，该信用证的金额应按照第1.06款.此外，借款人应为自己的账户直接向信用证开证人支付信用证开证人不时生效的与信用证有关的惯常开证、出示、修改等手续费用及其他标准成本和收费。此类惯常费用和标准成本和收费到期应付，不可退还。

（l）付款程序.任何信用证的信用证开证人在收到信用证后，应在适用法律或信用证具体条款允许的时间内，审查所有旨在代表该信用证项下付款要求的单证。信用证发行人已作出或将作出信用证项下付款要求的，经审查后应当及时书面通知行政代理人和借款人；提供了任何未能发出或延迟发出该通知的情况，并不解除借款人就任何该等信用证付款向信用证发行人及贷款人偿付的义务。

(m)中期利息.如任何信用证的信用证开证人须进行任何信用证付款，则除非借款人应于该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额须按当时适用于基准利率贷款的年利率，按自该信用证付款之日（包括该日期）起的每一天计息，但不包括该借款人偿还该信用证付款之日；提供了如借款人未能根据本条第（f）款在到期时偿还该等信用证付款第2.03款，那么第2.08（b）款）应适用。根据本（m）条应计的利息须由信用证发行人承担，但任何贷款人根据本（f）条付款之日及之后应计的利息除外第2.03款偿还信用证开证人应在该等付款额范围内由该出借人承担。

（n）更换信用证发行人.信用证发行人可以由借款人、行政代理人、被替换的信用证发行人和继任的信用证发行人之间随时以书面协议的方式予以替换。行政代理人更换信用证开证人的，应当通知出借人。在任何该等置换生效时，借款人应支付被置换信用证发行人账户应计的所有未付费用，依据第2.03（j）款）.自任何该等更换生效之日起及之后，（i）继任信用证发行人应享有信用证发行人在本协议项下就其此后将签发的信用证所承担的所有权利和义务，以及（ii）在此提及“信用证发行人”一词

视文意而定，应视为包括该继承者或任何先前的信用证发行人，或该继承者和所有先前的信用证发行人。在本协议项下的信用证开证人更换后，被更换的信用证开证人仍为本协议的一方，并继续享有本协议项下信用证开证人就其在该更换前签发的信用证的全部权利和义务，但不应被要求额外签发信用证。

（o）现金抵押.如有任何违约事件发生且仍在继续，则在借款人收到行政代理人或所需贷款人（或如贷款已加速到期，有至少占全部信用证债务的66-2/3%的信用证债务的贷款人）要求根据本条款（o）存入现金担保物的通知的营业日，借款人应立即存入行政代理人簿册和记录上设立和维持的账户（“抵押账户"）金额相当于截至该日期信用证债务总额的105%的现金加任何应计及未付利息，提供了存放该等现金抵押品的责任须即时生效，而该等存款须于发生有关（f）或（g）条所述借款人的任何违约事件时即时到期应付，而无须要求或任何种类的其他通知第8.01款.该保证金应由行政代理人持有，作为借款人支付和履行本协议义务的担保物。此外，并在不限制前述或本条（d）款的情况下第2.03款、如任何信用证债务在上述（d）款规定的到期日期后仍未清偿，借款人应立即将相当于该日期该等信用证债务的105%的现金金额存入抵押账户加任何应计及未付利息。

行政代理人对抵押物账户具有专属支配权和支配权，包括专属支出权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款应由行政代理人自行选择并自行酌定并由借款人承担风险和费用进行投资，该等存款不计息。此类投资的利息或利润（如有）应在抵押账户中累积。抵押物账户内的款项，由行政代理人申请偿付信用证发行人尚未偿付的信用证支付款，连同相关费用、成本、惯常办理费用，并在未申请的范围内，为清偿借款人当时的信用证债务偿付义务而持有，或者，如果贷款已加速到期（但须经信用证债务占信用证债务总额66-2/3%的贷款人同意），适用于履行借款人在本协议项下的其他义务。如借款人因违约事件的发生而被要求在本协议项下提供一定金额的现金抵押品，则该金额（在未按前述适用的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免后的三个营业日内退还借款人。

（p）为子公司开立的信用证.尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为了支持附属公司的任何义务或为附属公司的账户，借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款偿还、赔偿和补偿信用证发行人，犹如该信用证曾是完全为借款人的账户签发的一样。借款人不可撤销地放弃其作为该附属公司就该信用证承担的任何或全部义务的担保人或担保人可能会以其他方式获得的任何和所有抗辩。借款人特此确认，为子公司开立信用证对

借款方的利益，以及借款方的业务从这些子公司的业务中获得重大利益。

（q）与发行人文件的冲突.如果本协议的条款与任何发行人文件的条款发生任何冲突，则由本协议的条款控制。

（r）信用证发行人向行政代理人报告.除行政代理人另有约定外，各信用证发行人（美国银行除外）除应承担本协议其他条款规定的通知义务外，还应第2.03款，向行政代理人提供信用证报告，具体如下：

（i）合理地在该等信用证发行人签发、修订、续期、增加或延长信用证的时间之前，该等签发、修订、续期、增加或延长的日期，以及在该等签发、修订、续期或延长生效后适用的信用证的规定金额（以及其金额是否发生变化）；

（ii）在该信用证发行人依据信用证作出付款的每个营业日，支付该款项的日期及金额；

（iii）在任何营业日，如借款人未能偿付依据信用证作出的须于该日偿付予该信用证发行人的付款，则该等失败的日期及该等付款的金额；

（iv）在任何其他营业日，行政代理人应合理要求提供的有关该信用证发行人签发的信用证的其他资料；及

（v）只要信用证发行人签发的任何信用证尚未到期，该信用证发行人应在每个日历月的最后一个营业日向行政代理人（a）交付，（b）在所有其他时间根据本协议须交付信用证报告，以及（c）在（1）发生信用证信贷展期或（2）就任何该等信用证有任何到期、取消和/或付款的每一日期，一份信用证报告，其中适当填写了该信用证开证人签发的每一份未结信用证的信息。

（s）追加信用证发行人.本协议项下任何出借人在行政代理人收到经借款人、行政代理人和各信用证开出人签署的完全执行的追加信用证开出人通知书后，即可成为信用证开出人。该等新的信用证发行人应在该附加信用证发行人通知中提供其信用证承诺，并在行政代理人收到已完全执行的附加信用证发行人通知时，将定义期限的信用证承诺视为修改，以纳入该新的信用证发行人的信用证承诺。

2.04周转线贷款.

(a)摇摆线.在符合本文所列条款和条件的情况下，周转线放款人依据本文所列其他放款人的协议第2.04款，同意贷款（每一笔这样的贷款，一个“周转线贷款"）在可用期内的任何营业日不时向借款人提供总额不超过任何

时间未完成摆动线上限金额；提供了,然而，则（x）在任何周转额度贷款生效后，（i）循环未偿还总额不得超过循环承诺总额，及（ii）任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的循环承诺，（y）借款人不得使用任何周转额度贷款的收益为任何未偿还的周转额度贷款再融资，及（z）周转额度贷款人如确定（该确定应为结论性且无明显错误的情况下具有约束力），则无义务作出任何周转额度贷款，或通过这样的信贷展期可能有，前沿风险敞口。在前述限额内，并在符合本协议其他条款和条件的前提下，借款人可以在本协议项下借款第2.04款，预付款项下第2.05款，并在此之下再借第2.04款.每笔周转额度贷款应为基准利率贷款。在周转额度贷款作出后，每个贷款人应立即被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，向周转额度贷款人购买该周转额度贷款的风险参与，金额等于该贷款人适用百分比的乘积次这种周转额度贷款的金额。

(b)借款程序.每笔周转线借款应在借款人向周转线贷款人和行政代理人发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过（a）电话或（b）周转线贷款通知给予；提供了任何电话通知必须及时送达回转线贷款人和回转线贷款通知的行政代理人予以确认。每一份此类周转线路贷款通知必须由周转线路贷款人和行政代理人在所请求的借款日期下午2：00之前收到，并应指明（i）借款金额，最低为100,000美元，以及（ii）所请求的借款日期，即营业日。回转线贷款人收到任何回转线贷款通知后，回转线贷款人将迅速与行政代理人（通过电话或书面方式）确认，该行政代理人也已收到该回转线贷款通知，如未收到，回转线贷款人将通知行政代理人（通过电话或书面方式）其内容。除非周转线贷款人已于建议的周转线借款（a）日期下午3时前（包括应任何贷款人的要求）收到行政代理人的通知（电话或书面），指示周转线贷款人不因第一句第一项但书所载的限制而作出该等周转线贷款第2.04（a）款），或（b）一项或多于一项适用条件在第四条然后不满足，那么，根据本协议的条款和条件，周转线贷款人将不迟于该周转线贷款通知中指定的借款日期下午4：00，通过将周转线贷款人账簿上的借款人账户记入立即可用的资金，在其办公室向借款人提供其周转线贷款的金额。

（c）周转额度贷款的再融资.

（i）周转线贷款人可随时全权酌情代表借款人（借款人在此不可撤销地授权周转线贷款人代表其如此请求）要求每个贷款人提供基准利率循环贷款，金额等于该贷款人当时未偿还的周转线贷款金额的适用百分比。该请求应以书面提出（就本协议而言，该书面请求应被视为贷款通知）并按照第2.02款，不考虑其中规定的基准利率贷款本金金额的最低和倍数，但须遵守循环承付款项总额的未使用部分和第第4.02款.周转线贷款人应向借款人提供适用贷款的副本

将该等通知送达行政代理人后立即通知。各贷款人应在即时可用资金中为行政代理人提供与其在该贷款通知中指明的金额的适用百分比相等的金额（且行政代理人可就适用的周转额度贷款申请可用的现金抵押），最迟于该贷款通知规定的日期下午1时在行政代理人办公室为周转额度贷款人的账户提供，据此，在符合第2.04（c）（二）条），每一贷款人如此提供资金，应被视为已按该数额向借款人提供基准利率循环贷款。行政代理人应将如此收到的资金汇给周转线贷款人。

（ii）如因任何理由，任何周转额度贷款不能根据该等承诺借款再融资第2.04（c）（i）条）、本文所述周转线路贷款人提交的基准利率循环贷款请求，应视为周转线路贷款人要求各贷款人为其在相关周转线路贷款中的风险参与提供资金以及各贷款人根据第2.04（c）（i）条）应视为此类参与的付款。

（iii）如任何贷款人没有为周转线路贷款人的帐户向行政代理人提供该贷款人根据本条前述条文规定须支付的任何款项第2.04（c）款）按规定的时间第2.04（c）（i）条），周转线路贷款人有权按要求向该贷款人（通过行政代理人行事）追回自要求支付该款项之日起至周转线路贷款人立即可获得该款项之日止期间的该等金额及其利息，年利率等于联邦基金利率和周转线路贷款人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者，加上任何行政，摆动线贷款人就上述事项惯常收取的处理费或类似费用。如该贷款人支付该金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成该贷款人的循环贷款，包括在相关承诺借款或资助参与相关周转额度贷款（视情况而定）中。周转线贷款人（透过行政代理人）就根据本条例所欠的任何款项向任何贷款人提交的证明书第（iii）条应为无明显错误的结论性意见。

（四）每个贷款人根据本规定提供循环贷款或购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金的义务第2.04（c）款）须属绝对及无条件，且不受任何情况影响，包括（a）该贷款人因任何理由对周转线路贷款人、借款人或任何其他人可能拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或情况，不论是否与上述任何情况相似；提供了,然而，即每个贷款人根据本规定提供循环贷款的义务第2.04（c）款）是受制于在第4.02款.任何此类风险参与的资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还周转额度贷款的义务，连同本协议规定的利息。

（d）偿还参与.

（i）在任何贷款人购买周转线路贷款的风险参与并为其提供资金后的任何时间，如果周转线路贷款人因该周转线路贷款而收到任何付款，周转线路贷款人将向该贷款人分配其在与周转线路贷款人收到的资金相同的资金中的适用百分比。

（ii）如周转线贷款人就任何周转线贷款的本金或利息而收取的任何款项须由周转线贷款人在任何情况下退回第10.05款（包括根据周转线贷款人酌情订立的任何结算），每名贷款人应根据行政代理人的要求向周转线贷款人支付其适用的百分比，加上自该要求之日起至该金额归还之日止的利息，年利率等于联邦基金利率。行政代理人将根据周转线贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

（e）周转线贷款人账户利息.周转线贷款人应负责向借款人开具周转线贷款利息发票。直到每个贷款人根据此为其基本利率循环贷款或风险参与提供资金第2.04款为该贷款人的任何周转额度贷款的适用百分比再融资，该适用百分比的利息应完全由周转额度贷款人承担。

（f）直接向周转线贷款人付款.借款人应直接向周转线贷款人支付有关周转线贷款的所有本金和利息。

2.05预付款项.

(a)承诺贷款.借款人可以依据向行政代理人送达贷款提前还款通知书的方式，经通知行政代理人，随时或不时自愿全部或部分提前偿还承诺贷款，不收取溢价或罚款；提供（i）行政代理人必须在不迟于下午1时收到该通知。（a）定期SOFR贷款的任何提前还款日期前两个营业日和（b）基准利率贷款的提前还款日期；（ii）定期SOFR贷款的任何提前还款的本金金额应为5,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍；（iii）任何基本利率贷款的提前还款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，如果少于，当时未偿还的全部本金。每份此类通知应指明此类提前还款的日期和金额以及将被提前偿还的承诺贷款的类型，如果要提前偿还定期SOFR贷款，则应指明此类贷款的利息期。行政代理人将及时通知各贷款人其收到的每一份此类通知，以及该贷款人的此类预付款的适用百分比的金额。如借款人发出该通知，借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。定期SOFR贷款的任何提前还款应附带预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05款.受制于第2.17款，每笔此种提前还款应按照各自适用的百分比适用于贷款人的承诺贷款。

(b)周转线贷款.借款人可在依据向摇摆线贷款人送达贷款提前还款通知书（附一份副本予行政代理人）而向摇摆线贷款人发出通知后，随时或不时自愿提前全部或部分偿还摇摆线贷款，不收取溢价或罚款；提供了（i）周转线路贷款人及行政代理人必须在不迟于预付款项日期下午1时收到该通知，及（ii）任何该等预付款项的最低本金金额为100,000元。每份该等通知须指明该等预付款项的日期及金额。如借款人发出该通知，借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。

（c）如果出于任何原因，任何时候的循环未偿总额超过当时有效的循环承诺总额，借款人应立即提前偿还循环贷款和周转额度贷款和/或以现金抵押信用证债务，总额等于该超额部分；提供了,然而、不得要求借款人依据本规定对信用证债务进行现金抵押第2.05（c）款）除非在全额提前偿还循环贷款和周转额度贷款后，循环未偿总额超过当时有效的循环承诺总额。

2.06终止或减少循环承诺.借款人在接到行政代理人通知后，可终止总循环承诺，或不时永久减少总循环承诺；但（i）行政代理人应在终止或减少之日前三个工作日上午11：00之前收到任何此类通知，（ii）任何此类部分减少的总额应为10,000，000美元或超过1,000，000美元的任何整数倍，（iii）借款人不得终止或减少总循环承诺，如果在其生效后以及在本协议项下的任何并发预付款，循环未偿还总额将超过循环承诺总额，及（iv）如在对循环承诺总额作出任何削减后，信用证分限额、替代信用证货币分限额或周转额度分限额超过循环承诺总额，则该等分限额应自动减少该等超出部分的金额。行政代理人将及时通知贷款人任何此类终止或减少总循环承诺的通知。总循环承诺的任何减少应按其适用百分比适用于各贷款人的循环承诺。截至任何终止总循环承诺生效日期所累积的所有费用应在该终止生效日期支付。

2.07偿还贷款.

（a）借款人须于到期日向贷款人偿还于该日期未偿还的循环贷款本金总额。

（b）借款人须于（i）作出该贷款后十个营业日的日期及（ii）到期日的较早日期偿还每笔周转额度贷款。在存在违约贷款人的任何时候，应回转线贷款人的请求，借款人应立即偿还回转线贷款人提供的未偿还回转线贷款，其金额应足以消除与该等回转线贷款有关的任何前沿风险。

2.08利息.

（a）除下文（b）款的条文另有规定外，（i）每项定期SOFR贷款须按相当于该计息期的定期SOFR加上适用利率的年利率，就每一计息期的未偿本金金额承担利息；（ii）每项基准利率贷款须按相当于基准利率加上适用利率的年利率，就适用借款日起的未偿本金金额承担利息；（iii）每笔周转额度贷款应按等于基准利率加上适用利率的年利率对其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息。

（b）（i）如任何贷款的任何本金未在到期时支付（不考虑任何适用的宽限期），不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则该金额其后须在适用法律允许的最大限度内按与违约率相等的任何时间的浮动年利率计息。

（ii）如借款人根据任何贷款文件须支付的任何款额（任何贷款的本金除外）未在到期时（不考虑任何适用的宽限期）支付，不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则应所需贷款人的请求，该款额其后须在适用法律允许的最大限度内按与违约率相等的任何时间的浮动年利率计息。

（iii）应所需贷款人的要求，而任何指明的违约事件存在（除非（b）（i）条和（b）（二）以上），借款人应在适用法律允许的最大范围内，随时以等于违约率的浮动年利率支付本协议项下所有未偿债务本金金额的利息。

（四）应计未付逾期款项利息（包括逾期利息利息）到期应付。

（c）每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及在本文可能指明的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决前后以及任何债务人救济法规定的任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。

2.09费用.除第2.03条第（j）和（k）款所述的某些费用外：

(a)承诺费.借款人应当按照其适用的比例向各出借人账户的行政代理人支付与适用的费率相等的承诺费次循环承诺总额超过（i）未偿还循环贷款金额和（ii）未偿还信用证债务金额之和的实际每日金额，但可按第2.17款.为免生疑问，周转额度贷款的未偿金额不得计入或视为用于确定承诺费的总循环承诺。承诺费应在可用期内的所有时间累计，包括在一项或多项条件于第四条未获满足，应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日、自截止日期后发生的第一个此类日期开始，以及在可用期的最后一天按季度到期支付欠款。承诺费应

按季度计算拖欠款项，任何季度适用的费率如有变动，应分别计算每日实际数额并乘以该适用费率生效的该季度内每一期间的适用费率。

(b)其他费用.（i）借款人应按费用函规定的金额和时间向BAS和行政代理人支付各自的账户费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

（ii）借款人须按如此指明的款额及时间，向贷款人支付已另行书面议定的费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

2.10利息和费用的计算.

基准利率贷款（包括参照定期SOFR确定的基准利率贷款）的所有利息计算应以一年365或366天（视情况而定）和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于以一年365天为基础计算的费用或利息）。每笔贷款应在贷款发生之日起计利息，不得在贷款或该部分支付之日起计利息，提供了任何贷款于作出当日偿还，须在符合第2.12（a）款），计息一天。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

2.11债务证据.

（a）每一贷款人作出的信贷展期应以该贷款人在正常业务过程中维持的一个或多个账户或记录为证据。行政代理人应当按照第10.06（c）款）.各出借人保持的账户或记录，在没有明显错误的情况下，出借人向借款人进行的信贷展期的金额及其利息和付款，应当是结论性的。然而，任何未如此记录或在这样做时的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。如任何贷款人所维持的帐目及纪录与注册纪录有任何冲突，注册纪录册须在没有明显错误的情况下作出控制。应任何贷款人通过行政代理人提出的请求，借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付一份票据，该票据应在该等账户或记录之外证明该贷款人的贷款。各贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型（如适用）、金额和期限以及与之相关的付款。

（b）除上文（a）款所提述的帐目及纪录外，每名贷款人及行政代理人须按照其通常做法备存证明该贷款人参与信用证及周转额度贷款的买卖的帐目或纪录。行政代理人保存的账户和记录与任何贷款人的账户和记录就该事项发生冲突时，行政代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。

2.12一般付款；行政代理的回拨.

(a)一般.对于任何反诉、抗辩、补偿或抵销，借款人应支付的所有款项应是免费的、明确的、无条件的或扣除的。除本协议另有明确规定外，借款人根据本协议支付的所有款项，应不迟于本协议规定日期的下午3：00在行政代理人办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理人，由欠该款项的相应贷款人承担。行政代理人将及时将其通过电汇收到的类似资金的此类付款的适用百分比（或此处规定的其他适用份额）分配给每个贷款人的贷款办公室。行政代理人在下午3：00后收到的所有款项应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。如借款人须于营业日以外的某一日到期缴付款项，则须于翌日营业日缴付款项，而延长的时间须视情况在计算利息或费用中反映。

（b）（i）贷款人提供资金；行政代理人推定.除非行政代理人应在任何承诺借款定期SOFR贷款的拟议日期之前（或在任何承诺借款基准利率贷款的情况下，在该承诺借款日期的下午3：00之前）收到贷款人的通知，该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该承诺借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已作出该份额

在该日期根据第2.02款（或者，在承诺借入基本利率贷款的情况下，该贷款人已按照并在所要求的时间提供该份额第2.02款），并可依据该假设，向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用的承诺借款中所占份额，则适用的贷款人和借款人分别同意立即按要求向行政代理人支付相应数额的即时可用资金及其利息，自借款人获得该数额之日起至但不包括向行政代理人付款之日止的每一天，如该贷款人将支付款项，则在（a），联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者，加上行政代理人就上述事项惯常收取的任何行政、处理或类似费用，以及（b）在借款人将支付款项的情况下，适用于基准利率贷款的利率。借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用的承诺借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该贷款人的承诺借款，包括在该承诺借款中。借款人的任何付款均不影响借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。

（二）借款人付款；行政代理人推定.除非行政代理人在贷款人账户的行政代理人或本合同项下的信用证发行人到期支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，借款人将不支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本合同的规定在该日期支付该款项，并可依据该假定向贷款人或信用证发行人（视情况而定）分配到期金额。关于任何付款行政代理人为出借人或本协议项下的信用证开出人的账户作出行政代理人认定（该认定应为无明显错误的结论性认定）以下任一情形适用的（该款项简称“可撤销金额"）：（1）借款人事实上并未支付该款项；（2）行政代理人已支付的款项超过借款人如此支付的金额（无论当时是否欠款）；或（3）行政代理人因任何原因而以其他方式错误支付该款项；则各贷款人或信用证发行人（视情况而定）各自同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或信用证发行人的可收回金额，并附利息，自该金额发放至但不包括支付给行政代理人之日起的每一天（包括该日），按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者发放。

行政代理人就根据本条例所欠的任何款项向任何贷款人或借款人发出的通知（b）条应是结论性的，不存在明显错误。

（c）未能满足先决条件.如任何贷款人按前述规定为该贷款人拟作出的任何贷款向行政代理人提供资金

本条款的规定第二条，而这类资金不是由行政代理人提供给借款人的，原因是适用的信贷展期的条件在第四条未按照本协议条款满足或放弃的，行政代理人应将这些资金（以从该贷款人收到的相同资金）无息返还给该贷款人。

（d）放款人的义务若干.本协议项下贷款人作出承诺贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及根据第10.04（c）款）是几个而不是联合的。任何贷款人未能作出任何承诺贷款、为任何该等参与提供资金或根据第10.04（c）款）在本协议规定的任何日期，不得解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此作出其承诺的贷款、购买其参与或根据第10.04（c）款）.

（e）资金来源.本协议不得被视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。

2.13由贷款人分担付款.如任何贷款人须通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其作出的任何承诺贷款的任何本金或利息，或参与其持有的信用证债务或周转额度贷款而取得付款，导致该贷款人收取该等承诺贷款或参与总额的一定比例的付款及其应计利息高于其在此规定的按比例份额，则收取该较大比例的贷款人应（a）将该事实通知行政代理人，（b）购买（按面值现金）参与其他贷款人的承诺贷款和次级参与信用证债务和周转额度贷款，或作出应公平的其他调整，以便所有此类付款的利益应由贷款人按照其各自承诺贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额按比例分享，但前提是：

（i）如购买任何该等参与或分项参与，而产生该等参与或分项参与的付款的全部或任何部分被收回，则该等参与或分项参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的范围内，不计利息；及

（ii）本条的条文第2.13款不得解释为适用于（w）由借款人或代表借款人根据本协议的明文条款（包括因存在违约贷款人而产生的资金的应用）支付的任何款项，（x）适用于第2.16款，（y）贷款人作为向任何受让人或参与人转让或出售参与其任何承诺贷款或信用证债务的次级参与或周转额度贷款的对价而获得的任何付款，但向借款人或任何附属公司的转让除外其中（就其而言，本条例的条文第2.13款应适用）或（z）CoBank就借款人或任何子公司所持有的任何CoBank股权或任何现金赞助所采取的任何行动，无论是由于取消对其任何留置权的赎回权、报废和注销该留置权、行使抵销权或其他原因。

借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使对借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此类参与金额上的直接债权人一样。

2.14延长到期日.

(a)延期请求.借款人可以不早于截止日的任何周年日的60天前30天，以通知行政代理人（行政代理人应及时通知出借人）的方式（每份“周年纪念日”）要求贷款人延长本协议项下当时有效的循环贷款或循环承诺的到期日（“现有到期日”）自现有到期日起再延长一年。借款人可在本协议期限内将到期日延长两次。

(b)延长贷款人选举.各贷款人凭其单独及个别酌情决定权行事，须于不迟于该日期向行政代理人发出通知（“通知日期“），即在适用的周年日20天前，告知行政代理人该贷款人是否同意该等延长（以及每名决定不如此延长其到期日的贷款人（a”非展期贷款人”）应在该认定后立即（但无论如何不迟于通知日期）将该事实通知行政代理人，任何未在通知日期或之前将该事实通知行政代理人的贷款人应被视为非展期贷款人。任何贷款人选择同意这种延期不应迫使任何其他贷款人这样同意。

（c）行政代理人通知.行政代理人应不迟于适用的周年日（如该日期不是营业日）前15天（或如该日期不是营业日，则在下一个前一营业日）将每个贷款人根据本条作出的确定通知借款人。

（d）额外承诺贷款人.借款人有权将每一非展期贷款人替换为一名或多名符合条件的受让人（每一名，一名“额外承诺贷款人"）如在第10.13款;提供了每名该等额外承诺贷款人须订立一项转让及假设，据此，该额外承诺贷款人须自适用周年日起生效，作出循环承诺（如任何该等额外承诺贷款人已为贷款人，则其循环承诺须在该贷款人于该日期根据本协议作出的循环承诺之外）。

（e）最低延期要求.如果（且仅当）同意延长其到期日的贷款人的循环承诺总额（每项，一项“延长贷款人"）及额外承诺贷款人的额外循环承诺须多于紧接适用周年日之前有效的循环承诺总额的50%，则自该周年日起生效，各延长贷款人及各额外承诺贷款人的到期日须延长至现有到期日后一年的日期（但如该日期并非营业日，如此延长的到期日应为下一个前一个营业日），每个额外承诺贷款人应因此成为本协议所有目的的“贷款人”。

（f）延期生效的条件.作为此类延期的先决条件，借款人应向行政代理人交付一份由借款人负责官员签署的日期为适用周年日的借款人证书（i）证明并附上借款人通过的批准或同意此类延期的决议，以及（ii）证明在实施此类延期之前和之后，（a）所载的陈述和保证第五条及其他贷款文件在该周年日及截至该日的所有重大方面（或，如已对重要性作出限定，则在所有方面）均属真实及正确，但该等陈述及保证特指较早日期的情况除外，在该情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面（或，如已对重要性作出限定，则在所有方面）均属真实及正确，但就本第2.14款，载于第5.03款应被视为参考最近根据（b）款）和（c）的第6.01款，视情况而定，及（b）不存在或将因此而导致违约。此外，在每个非展期贷款人的到期日，借款人应提前偿还在该日期未偿还的任何循环贷款（并支付根据第3.05款）在必要的范围内，以保持未偿还的循环贷款可按自该日期起生效的相应贷款人的任何经修订的适用百分比进行评级。

（g）修订；分摊付款.对于到期日的任何延长，借款人、行政代理人和每一延长贷款人可对本协议作出行政代理人认为合理必要的修改，以证明延期。这个第2.14款应取代《公约》中的任何规定第2.13款或10.01恰恰相反。

2.15承诺增加.

在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人有权不时并在至少十个工作日前向行政代理人发出书面通知（一种“增量请求”），要求增加一笔或多笔期限“A”类贷款（“增量定期贷款”）和/或增加循环承诺总额（“增量循环承付款”；及根据其作出的循环贷款，“循环贷款增量”；增量循环贷款，连同增量定期贷款在此称为“增量融资贷款”)主题,然而，在任何此种情况下，须满足以下先决条件：

（a）根据本条例实施的所有增量循环承付款项及增量定期贷款的总额第2.15款不得超过1,000，000,000美元；

（b）在本协议的任何修订、重述或修订及重述将据此作出增量融资贷款的日期（a "增量融资修正"）生效，在紧接此类增量融资贷款（假设增量融资贷款的全部金额应已在该日期获得资金）和任何相关交易发生之前和之后立即生效，不应发生违约并且仍在继续；

（c）载于第五条自该增量融资修订生效之日起及截至该日，在所有重大方面均应是真实和正确的（或如果该等陈述和保证因重要性或重大不利影响而合格，则应是真实和正确的），除非该等

陈述和保证特指较早的日期，在这种情况下，截至该较早日期，它们在所有重大方面均应是真实和正确的（或如果此类陈述和保证因重要性或重大不利影响而合格，则应是真实和正确的），但就本目的而言第2.15款，载于第5.03款应被视为参考最近根据（b）款）和（c）视情况而定的第6.01款;

（d）此种增量融资贷款的最低数额应为25000000美元，且超过其数额5000000美元的整数倍（或行政代理人同意的较少数额）；

（e）任何增量循环承诺应按适用于现有循环承诺的相同条款和规定（预付费用除外）作出，包括关于到期日、利率和提前还款规定，并应构成总循环承诺的一部分；

（f）就任何增量定期贷款而言，它应：（a）与现有承诺贷款享有同等优先受付权，（b）到期日不早于当时最晚到期日中的较晚者，（c）有由借款人和此类增量定期贷款的贷款人确定的摊销时间表和利率差额，以及（d）在其他方面的条款与现有承诺贷款基本相同（或对其贷款人不利）（除非在到期日方面上述允许的范围内，摊销和利率以及仅在当时最晚到期日之后才适用的条款除外）；

（g）行政代理人应已从现有贷款人和/或一个或多个符合合格受让人资格的其他机构收到相应数额的此类请求的增量融资贷款的额外承诺（据了解并同意，不应要求现有贷款人提供额外承诺）；和

（h）行政代理人应已收到其可能合理要求的与该等增量融资贷款的法人或其他必要授权以及该等增量融资贷款的有效性有关的惯常结账凭证和法律意见及所有其他文件（包括借款人董事会的决议），以及与此有关的任何其他事项，其形式和实质均为行政代理人合理满意。

每笔增量定期贷款和任何增量循环承诺均应以本协议的修订为凭证，使本协议允许的修改生效第2.15款（并在符合前款规定的限制的情况下），由借款人、行政代理人和提供部分增量定期贷款和/或增量循环承诺（如适用）的每个贷款人执行；该等修订一经如此执行，应按其中的规定修订本协议。除提供此种增量定期贷款和/或增量循环承诺（如适用）的贷款人和行政代理人外，任何贷款人不得要求执行或批准此类修订才能生效。任何该等修订的有效性，须以上述每一项条件在其日期获满足为准，并作为贷款人根据与此有关而设立的增量融资所要求的其他条件。

这个第2.15款应取代《公约》中的任何规定第2.13款或10.01恰恰相反。

2.16现金抵押品.

(a)现金抵押的义务.在存在违约出借人的任何时间，在行政代理人或信用证发行人提出书面请求（并抄送行政代理人）后的一个营业日内，借款人应以现金抵押信用证发行人对该违约出借人的前置敞口（在生效后确定第2.17（a）（四）节）以及该违约贷款人提供的任何现金抵押品）的金额不低于最低抵押品金额。

(b)授予担保权益.借款人，并在任何违约贷款人（该违约贷款人）规定的范围内，为行政代理人、信用证发行人和贷款人的利益，特此授予（并受其控制）该行政代理人，并同意维持所有该等现金、存款账户及其所有余额的第一优先担保权益，以及根据本协议作为抵押品而提供的所有其他财产，以及上述所有收益的第一优先担保权益，所有这些权益均作为该现金抵押品可根据本协议适用的债务的担保第2.16（c）款）.如果在任何时候，行政代理人确定现金担保物受制于本协议规定的行政代理人或信用证开证人以外的任何人的任何权利或主张，或该现金担保物总额低于最低担保物金额，借款人将应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或提供足以消除该不足之处的额外现金担保物（在提供现金担保物的情况下根据（a）（四）条以上，生效后第2.17（a）（四）节）以及违约贷款人提供的任何现金抵押品）。所有现金抵押品（不构成须交存资金的信贷支持除外）应保存在美国银行的被封锁的无息存款账户中。借款人应不时按要求支付与维持和支付现金抵押品有关的所有惯常开户、活动和其他行政费用和收费。

（c）应用程序.尽管本协议中有任何相反的规定，根据本协议中的任何一项提供的现金抵押品第2.16款或第2.03节,2.05,2.17或8.02就信用证而言，在本协议可能另有规定的财产的任何其他适用之前，应持有和应用信用证以清偿特定的信用证义务、资金参与其中的义务（包括，就违约贷款人提供的现金抵押品而言，就该债务产生的任何利息）以及如此提供现金抵押品的其他义务。

（d）发布.为减少前沿风险敞口或为其他债务提供担保而提供的现金抵押品（或其适当部分）应在（i）消除适用的前沿风险敞口或由此产生的其他义务（包括在适用的贷款人（或酌情在其受让人遵守第10.06（b）（六）节）））或（ii）行政代理人及信用证发行人认定存在超额现金担保物；提供了,然而、提供现金抵押品的人和信用证发行人可以约定，现金抵押品不得解除，而是持有以支持未来预期的正面敞口或其他义务。

2.17违约贷款人.

(a)调整.尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（一）豁免及修订.此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“必要贷款人”定义中规定的限制，以及第10.01款.

（二）违约贷款人瀑布.行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额的支付（不论自愿或强制，在到期时，根据第八条或其他方式）或由行政代理人接获违约贷款人根据第10.08款应在行政代理人可能确定的下列时间或时间提出申请：第一，以支付该违约贷款人欠本协议项下行政代理人的任何款项；第二次，以按比例支付该违约贷款人欠信用证发行人或本协议项下周转线贷款人的任何款项；第三次，以现金抵押信用证发行人对该违约贷款人的前置敞口按照第2.16款;第四次根据借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），向该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如经行政代理人和借款人如此确定，将存放在存款账户中并按比例予以释放，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的未来潜在筹资义务，以及（y）根据本协议项下未来签发的信用证以现金抵押信用证发行人与该违约贷款人相关的未来前沿风险敞口，按照第2.16款;第六届，就任何贷款人、信用证发行人或周转线贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款人、信用证发行人或周转线贷款人的任何款项的支付；第七届，在不存在违约或违约事件的情况下，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人获得的具有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；和第八届，向该等违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；提供了如（x）该等付款是支付任何贷款或信用证借款的本金，而该等违约贷款人并未就该等贷款或信用证借款为其适当份额提供充分资金，而（y）该等贷款是在以下条件所载的时间作出或签发相关信用证第4.02款已获信纳或豁免，该等付款须仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款及所欠的信用证债务，然后才适用于支付该违约贷款人的任何贷款或所欠的信用证债务，直至所有贷款及有资金及无资金参与的信用证债务及周转额度贷款均由贷款人根据本协议项下的承诺按比例持有，而不会使第2.17（a）（四）节）.任何付款，

已支付或应支付给违约贷款人的预付款或其他金额，用于（或持有）支付违约贷款人所欠款项或根据本协议贴出现金抵押品第2.17（a）（二）节）应被视为已支付给该违约贷款人并由其重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（三）某些费用.

（a）任何违约贷款人均无权收取根据第2.09（a）款）在该贷款人为违约贷款人的任何期间（且借款人不得被要求支付任何本应被要求支付给该违约贷款人的此类费用）。

（b）每一违约贷款人有权收取信用证费用，在该贷款人为违约贷款人的任何期间内，仅限于其根据以下规定提供现金抵押的信用证的规定金额的适用百分比可分配的范围内第2.16款.

（c）就依据以下规定无须向任何违约贷款人支付的任何信用证费用条款（a）或(b)以上，借款人应（x）向每个非违约贷款人支付就该违约贷款人参与信用证债务或周转额度贷款而应支付给该违约贷款人的任何该等费用的部分，该部分已根据第（四）款下文，（y）向信用证发行人和周转线贷款人（如适用）支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以可分配给该信用证发行人或该周转线贷款人对该违约贷款人的正面风险敞口为限，以及（z）无需支付任何该等费用的剩余金额。

（四）重新分配适用百分比以减少前沿暴露.此类违约贷款人参与信用证债务和周转额度贷款的全部或任何部分，应在非违约贷款人之间按照各自适用的百分比（计算时不考虑此类违约贷款人的循环承诺）进行重新分配，但仅限于此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的总循环信贷敞口超过此类非违约贷款人的循环承诺的范围内。受制于第10.19款，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在此种重新分配后增加风险敞口而提出的任何索赔。

（五）现金抵押品、偿还周转额度贷款.如果重新分配中描述的（a）（四）条上述不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本协议或适用法律可获得的任何权利或补救的情况下，（x）首先预付周转线贷款，金额等于周转线贷款人的前置风险敞口；（y）其次，按照第第2.16款.

(b)违约贷款人治疗.如果借款人、行政代理人、周转线贷款人和信用证发行人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所载的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以使承诺贷款以及有资金和无资金参与信用证和周转额度贷款由贷款人按照承诺按比例持有（不使第2.17（a）（四）节）），据此，该等贷款人将不再是违约贷款人；提供了对于在该贷款人为违约贷款人期间由借款人或其代表应计费用或支付的费用，将不进行追溯调整；和提供了,进一步，除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下由违约放款人变更为放款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该放款人一直是违约放款人而产生的任何债权的放弃或解除。

（c）新周转额度贷款/信用证.只要任何放款人是违约放款人，（i）周转额度放款人无须为任何周转额度贷款提供资金，除非其信纳在该周转额度贷款生效后将没有正面风险敞口；及（ii）信用证发行人无须发行、延长、增加、恢复或续期任何信用证，除非其信纳在该信用证生效后将没有正面风险敞口。

第三条-税收、收益保护和违法

3.01税收.

(a)定义术语.为此目的第3.01款，术语"适用法律”包括FATCA。

(b)免税付款.除适用法律规定的情况外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均不得扣除或代扣代缴任何税款。如任何适用法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或代扣，并应按照适用法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关政府部门，如此类税款为补缴税款，则应视需要增加借款人应支付的款项，以便在作出该等扣除或预扣（包括适用于根据本条例须支付的额外款项的该等扣除及预扣）后第3.01款）适用的受助人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣，它本应收到的金额。

（c）借款人缴纳其他税款.借款人应当按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳，或者由行政代理人选择及时偿还其缴纳的、其他任何税款。

（d）借款人的赔偿。借款人须于要求后10天内向每名受助人赔偿任何已获弥偿的税款（包括就根据本条例须支付的款项征收或主张征收或可归因于该等款项的已获弥偿税款）的全数

第3.01款）由该收款人支付或支付，或被要求扣留或扣除向该收款人支付的款项，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等获弥偿税款。贷款人交付给借款人的有关该等付款或赔偿责任金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的证明，无明显错误即为结论性证明。

（e）贷款人的赔偿.各贷款人须于要求后10天内，就（i）该贷款人应占的任何获弥偿税款（但仅限于借款人尚未对行政代理人进行此类代偿税款的代偿且未限制借款人的义务这样做），（ii）可归因于该贷款人未能遵守以下规定的任何税项第10.06（d）款）有关维持参与者名册及（iii）在每宗个案中由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的可归属于该贷款人的任何不包括税项，以及由此或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的款项，抵销根据本（e）条欠该行政代理人的任何款项。

（f）付款证据.在借款人按本条规定向政府当局缴付任何税款后，在切实可行范围内尽快第3.01款、借款人应当向行政代理人交付该政府主管部门出具的证明该等付款的收据的原件或核证副本、法律要求报告该等付款的任何退货的副本或者行政代理人合理满意的该等付款的其他证据。

（g）贷款人的状况；税务文件.

（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句有任何相反的规定，完成、执行和提交此种文件（不包括在第3.01（e）（二）（a）条）,（二）（b）和（二）（d）下文）不应被要求，如果在贷款人的合理判断中，此种完成、执行或提交将使

任何重大未偿还成本或费用的贷款人或将严重损害该贷款人的法律或商业地位。

（二）在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国人的情况下，

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，以证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付（收件人要求的份数），以以下两者中适用者为准：

（一）在外国贷款人就任何贷款文件项下的利息支付主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的好处的情况下，IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）的签立副本确立了根据此类税收条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款确立了豁免或减少，IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）确立了豁免或减少，根据该税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（二）IRS表格W-8ECI的已执行副本；

（三）在外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处的情况下，（x）基本上以附件 G-1大意是该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（a“美国税务合规证书"）及（y）IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）的签立副本；或

（四）在外国贷款人不是受益所有人的情况下，执行IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用），美国税务合规证书的形式大致为附件 G-2或附件 G-3、IRS表格W-9和/或各受益所有人的其他证明文件（如适用）；提供了如果外国

贷款人是一家合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该外国贷款人可提供美国税务合规证明，其形式大致为附件 G-4代表每一此类直接和间接合作伙伴；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人和行政代理人（按收件人要求的份数）交付已签立的适用法律规定的任何其他表格的副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和

（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本（d）条而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（iii）每一贷款人同意，如其先前依据本条交付的任何表格或证明第3.01款到期或过时或在任何方面不准确的，应更新此类表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其法律上无法这样做。

（h）某些退款的处理.除适用法律要求外，行政代理人在任何时候均不得有义务代表贷款人或信用证发行人进行备案或以其他方式追究，或有义务向任何贷款人或信用证发行人支付为该贷款人或信用证发行人支付的资金而代扣代缴或扣除的税款的任何退还（视情况而定）。如任何受让人凭藉其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到由借款人赔偿的任何税款的退款，或借款人已根据本条支付额外款项的任何税款的退款第3.01款，应当向借款人支付相当于此类退款的金额（但仅限于借款人根据本协议支付的赔偿金或额外支付的金额第3.01款关于产生此类退款的税款），扣除所有自付费用

该受赠人所招致的开支（包括税项），且不计利息（有关政府当局就该等退款所支付的任何利息除外），提供了借款人的债务，应受让人的请求，同意在受让人被要求向该政府当局偿还此种退款的情况下，向受让人偿还已支付给借款人的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本条款（h）中有任何相反的规定，在任何情况下，适用的受益人都不会被要求根据本条款（h）向借款人支付任何金额，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，并且从未支付与此类税款有关的赔偿付款或额外金额，则支付该款项将使受益人处于比该受让人本来更不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何受款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（一）生存.每一方在此项下的义务第3.01款应在行政代理人的辞职或更换或贷款人或信用证发行人的任何权利转让或更换、承诺的终止和所有其他义务的偿还、清偿或解除后存续。

3.02违法.如果任何贷款人确定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由SOFR确定的贷款，或根据SOFR或定期SOFR确定或收取利率，则在该贷款人（通过行政代理人）向借款人发出通知后，（a）该贷款人发放或延续定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务应予中止，（b）如该通知声称该贷款人发放或维持基准利率贷款的利率是通过参考基准利率的定期SOFR部分确定的，则该贷款人的基准利率贷款所依据的利率应在必要时由行政代理人确定，而无需参考基准利率的定期SOFR部分，在每种情况下，直至该贷款人通知行政代理人和借款人导致该确定的情况已不复存在。（i）借款人在接获该通知后，须应该贷款人的要求（连同一份副本送交行政代理人），预付或（如适用）将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基准利率贷款（如为避免该违法行为而有必要，该贷款人的基准利率贷款应由行政代理人在不参考基准利率的定期SOFR组成部分的情况下确定的利率），在该利息期的最后一天，如该贷款人可合法地继续维持该定期SOFR贷款至该日，或者立即，如果该贷款人可能无法合法地继续维持该定期SOFR贷款，并且（ii）如果该通知声称该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，则行政代理人应在该暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其定期SOFR组成部分，直到该行政代理人被该贷款人书面告知该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

3.03无法确定费率.

（a）如与任何定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的请求或任何此类贷款的延续（如适用）有关，（i）行政代理人确定（该确定应为无明显错误的决定性）（a）没有按照第3.03（b）款），以及第（i）款所指的情况第3.03（b）款）或已出现预定的不可用日期，或（b）就建议的定期SOFR贷款或与现有或建议的基本利率贷款有关的任何要求的利息期而言，并无适当和合理的手段来确定定期SOFR，或（ii）行政代理人或规定贷款人确定，由于任何原因，任何要求的与建议贷款有关的利息期的定期SOFR没有充分和公平地反映此类贷款人为此类贷款提供资金的成本，行政代理人将立即如此通知借款人和每个贷款人。此后，（x）应暂停贷款人发放或维持定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务（以受影响的定期SOFR贷款或利息期为限），以及（y）如果就基本利率的定期SOFR部分作出前一句所述的确定，则应暂停使用定期SOFR部分确定基本利率，在每种情况下，直至行政代理人（或，在本上文第（ii）条所述的规定贷款人作出决定的情况下第3.03（a）款），直至行政代理人根据规定贷款人的指示）撤销该通知。收到此种通知后，（i）借款人可撤销任何关于定期SOFR贷款的借款、转换为或延续的未决请求（以受影响的定期SOFR贷款或计息期为限），否则，将被视为已将此种请求转换为承诺借款基准利率贷款的请求，其数额为其中规定的数额；（ii）任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为在其各自适用的计息期结束时立即转换为基准利率贷款。

（b）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或借款人或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，则须向借款人提供一份副本）借款人或规定贷款人（如适用）已确定：

（i）没有足够及合理的手段确定Term SOFR的1个月、3个月及6个月的利息期，包括但不限于因为Term SOFR屏幕利率不可用或不按现行基准公布，而该等情况不大可能是暂时的；或

（ii）CME或Term SOFR Screen Rate的任何继任管理人或就其发布Term SOFR对行政代理人或该管理人具有管辖权的政府主管机构（在每种情况下均以该身份行事）已作出公开声明，指明在该特定日期之后，Term SOFR的一个月、三个月和六个月利息期或Term SOFR Screen Rate将不再提供，或获准用于确定美元计价银团贷款的利率，或将终止或将以其他方式终止，前提是，在作出此类声明时，没有令行政代理人满意的继任管理人，将在该特定日期之后继续提供Term SOFR的此类利息期（一个月的最晚日期，三

期限SOFR的月份和六个月利息期或期限SOFR屏幕利率不再永久或无限期可用，“预定不可用日期”);

然后，在行政代理人确定的日期和时间（任何该等日期的“任期SOFR更换日期"），就计算的利息而言，以及仅就上文第（ii）条而言，不迟于排定的不可用日期，就可由行政代理人厘定的计算的利息的任何付款期而言，Term SOFR将根据本协议及根据任何贷款文件以Daily Simple SOFR取代，在每种情况下，无须对本协议或任何其他贷款文件作出任何修订，或任何其他方进一步采取行动或同意（如适用）接班率").

如果后续利率为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按季度支付。

尽管本文中有任何相反的规定，（i）如果行政代理人确定Daily Simple SOFR在术语SOFR替换日期或之前不可用，或（ii）如果以下类型的事件或情况在第3.03（b）（i）条）或（二）已就当时有效的继承利率发生，则在每种情况下，行政代理人和借款人可仅为按照本协议取代定期SOFR或任何当时现行的继承利率的目的而修改本协议第3.03款在任何利息期结束时，相关的利息支付日或利息支付期计算（如适用）时采用替代基准利率，适当考虑在美国为此类替代基准而在银团和代理的类似美元计价信贷便利的任何演变或当时存在的惯例，在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国为此类基准而在银团和代理的类似美元计价信贷便利的任何演变或当时存在的惯例。为免生疑问，任何该等建议的费率及调整，均构成“接班率”.任何该等修订须于行政代理人向所有贷款人及借款人张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，由规定贷款人组成的贷款人已向行政代理人送达该等规定贷款人反对该等修订的书面通知。

行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知借款人和每个贷款人任何后续利率的执行情况。

任何继承费率应以符合市场惯例的方式适用；提供了如该市场惯例对行政代理人行政上不可行，则应按行政代理人另有合理确定的方式适用该继承费率。

尽管本文另有规定，如果在任何时候如此确定的任何继承利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，继承利率将被视为零。

就实施后续利率而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，并且尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施该等符合规定的任何修订

变更将生效，无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；提供了对实施的任何该等修改，行政代理人应当在该修改生效后，将实施该等符合性变更的每一项该等修改合理及时地邮寄给借款人和出借人。

3.04成本增加.

(a)成本普遍增加.法律发生变更的，应当：

（i）针对任何贷款人或信用证发行人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

（ii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或应占资本，向任何受让人征收任何税款（（a）弥偿税款、（b）不包括税项定义（b）至（d）及（c）连接所得税所述税项除外）；或

（iii）向任何贷款人或信用证发行人施加影响本协议或由该贷款人作出的定期SOFR贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或开支；

而上述任何一种情况的结果，应是增加该贷款人作出、转换为、继续或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该贷款人或信用证发行人参与、签发或维持任何信用证（或维持其参与或发出任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人或信用证发行人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论是本金，利息或任何其他金额），然后，应该贷款人或信用证发行人的要求，借款人将向该贷款人或信用证发行人（视情况而定）支付额外金额或金额，以补偿该贷款人或信用证发行人（视情况而定）所招致或遭受的额外费用。

(b)资本要求.如任何贷款人或信用证发行人确定影响该贷款人或信用证发行人或该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该信用证发行人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将产生降低该贷款人或信用证发行人的资本或该贷款人或该信用证发行人的控股公司的资本（如有）的收益率的影响，则由于本协议、该贷款人的承诺或由其作出的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或周转额度贷款，或参与该信用证发行人签发的信用证，其水平低于该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该贷款人或该信用证发行人的政策以及该贷款人或该信用证发行人的控股公司关于资本充足率的政策），则借款人将不时向该贷款人或该信用证发行人支付款项，视情况而定，额外金额或金额将补偿该贷款人或信用证发行人或该贷款人或信用证发行人的控股公司所遭受的任何该等减少。

（c）报销证明.贷款人或信用证发行人的证明书，列明向该贷款人或信用证发行人或其控股公司（视属何情况而定）作出赔偿所需的一项或多于一项的金额，详情载于条款（a）或(b)这个的第3.04款且交付给借款人的应当是无明显错误的确凿证据。借款人应在收到任何该等凭证后10天内向该贷款人或信用证发行人（视情况而定）支付该等凭证上显示的到期金额。

（d）请求的延迟.任何出借人或信用证开证人未按本办法前述规定要求赔偿或迟延第3.04款不构成放弃该贷款人或信用证发行人要求此类赔偿的权利，提供了不得要求借款人依据本办法前述规定对出借人或信用证开出人进行赔偿第3.04款对于在该贷款人或信用证发行人（视情况而定）通知借款人导致该等增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人或信用证发行人就此主张赔偿的意向之日前六个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少（但如导致该等增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期间应予延长，以包括其追溯效力期间）。

3.05赔偿损失.根据任何贷款人不时提出的要求（并向行政代理人提供一份副本），借款人应及时赔偿该贷款人，并使该贷款人免受其因以下原因而产生的任何合理和开票损失（利润或保证金损失除外）、成本或费用（在每种情况下连同合理详细的支持性计算）的损害：

（a）基准利率贷款以外的任何贷款在该贷款的利息期最后一天（不论自愿、强制、自动、因加速或其他原因）的任何延续、转换、付款或提前还款；

（b）借款人未能（由于该贷款人未能作出贷款以外的原因）在借款人通知的日期或按其通知的金额预付、借入、延续或转换基准利率贷款以外的任何贷款；或

（c）因借款人依据第10.13款;

金额相当于（i）自上述（a）、（b）或（c）条中的事件发生之日起至该贷款有效（或本应有效）的利息期最后一天期间的（i）其为该贷款获得资金的成本超出（ii）该贷款人在该期间重新部署因该事件而释放或未使用的资金时可能实现的利息金额（由该贷款人合理确定）的超出部分。任何贷款人的证明书，列明该贷款人根据本条有权收取的任何款额第3.05款应交付给借款人，且无明显错误为结论性意见。借款人还应支付该贷款人因前述事项而收取的任何惯常行政费用。

3.06缓解义务；更换贷款人.

(a)指定不同的贷款办事处.各贷款人可通过任何贷款办事处向借款人提供任何信贷展期，提供了认为行使这一选择权

不影响借款人根据本协议条款偿还信用展期的义务。如任何贷款人要求根据第3.04款，或要求借款人为任何贷款人或信用证发行人的帐户向任何贷款人、信用证发行人或任何政府当局支付任何获弥偿的税款或额外款项，依据第3.01款，或如任何贷款人依据第3.02款，则应借款人的请求，该贷款人或信用证发行人应酌情作出合理努力，指定不同的贷款办事处为其在本协议项下的贷款提供资金或预订贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人或信用证发行人判断，该指定或转让（i）将消除或减少根据第3.01款或3.04，视属何情况而定，在未来或消除根据第3.02款（如适用）及（ii）在每宗个案中，均不会使该等贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）承担任何未获偿付的成本或开支，亦不会对该等贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）构成不利。借款人在此同意支付任何贷款人或信用证发行人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

(b)更换贷款人.如任何贷款人要求根据第3.04款，或如借款人须依据第3.01款并且，在每种情况下，这类贷款人都拒绝或无法根据第3.06（a）款），借款人可以按照第10.13款.

3.07生存.借款人在本第三条项下的所有义务，在承诺终止、本协议项下所有其他义务的偿还、行政代理人离职后仍然有效。

第四条-有效性的先决条件&信用展期

4.01生效条件.本协议的效力以满足以下先决条件为前提：

（a）行政代理人收到下列文件，每一份文件均应为原件或电传复制件（如属（a）（i）条和（二）除另有规定外，每一份均由借款人的一名负责官员妥善执行，每一份均注明截止日期（如为政府官员的证书，则为截止日期前的最近日期），且每一份在形式和实质上均令行政代理人合理满意：

（i）本协议的被执行人；

（ii）借款人按行政代理人要求签立的以每名贷款人为受益人的票据；

（iii）作为行政代理人的借款人的决议或其他行动的证明、在职证明和/或其他负责人员的证明，可合理地要求证明其就本协议和借款人作为一方的其他贷款文件而获授权担任负责人员的每名负责人员的身份、权限和能力；

（iv）行政代理人可合理要求的文件及证明，以证明借款人是妥为组织或组成的，且借款人是有效存在、信誉良好及有资格在其成立法团的司法管辖区内从事业务；

（v）借款人的大律师Simpson Thacher & Bartlett LLP就行政代理人可能合理要求的有关借款人和贷款文件的事项向行政代理人和每个贷款人提出的有利意见；

（vi）借款人负责人员的证明书（a）附上与借款人执行、交付及履行有关所需的所有同意书、执照及批准的副本，以及其作为一方的贷款文件对借款人的有效性，而该等同意书、执照及批准须具有完全的效力及效力，或（b）述明并无此等同意书、执照或批准的规定；及

（vii）由借款人的负责人员签署的证明书，证明（a）借款人的陈述及保证载于第五条在截止日期当日及截止日期当日在所有重大方面（或，如已对重要性作出限定，则在所有方面）均属真实及正确，但该等陈述及保证特别指较早日期的情况除外，在该情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面（或，如已对重要性作出限定，则在所有方面）均属真实及正确；（b）不存在违约；（c）目前的债务评级。

（b）（i）应任何贷款人至少在截止日期前七天提出的合理要求，借款人应已向该贷款人提供并合理信纳就适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《爱国者法》）而如此要求的文件和其他信息，在每种情况下至少在截止日期前三天和（ii）至少在截止日期前三天，符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的借款人，应当已向提出请求的每一贷款人交付与借款人相关的受益所有权证明。

（c）贷款人和行政代理人及安排人应已在截止日期或之前收到根据本协议条款要求支付的所有费用，以及已出示发票的所有费用（包括法律顾问的合理费用和开支），包括费用和开支以及费用信函所设想的其他补偿。在不重复前述规定的情况下，除非行政代理人放弃，借款人应已向行政代理人（如行政代理人提出要求，应直接向该律师）支付律师的所有费用、收费和付款，但以截止日期至少三天前开具发票为限。

不限制最后一款规定的概括性第9.03款，以确定符合本条例所指明的条件为目的第4.01款、签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议要求由贷款人同意或批准或接受或满意的每一份文件或其他事项。

4.02所有信贷展期的条件.每个贷款人履行任何信贷延期请求的义务（贷款通知要求仅将承诺的贷款转换为其他类型，或继续定期SOFR贷款除外）受以下先决条件的约束：

（a）借款人的申述及保证载于第五条（除第5.04节和5.06）或任何其他贷款文件，或载于任何时间根据本协议或与本协议或与本协议有关而提供的任何文件内的任何贷款文件，在该信贷延期日期当日及截至该日期的所有重大方面（或如已就重要性作出限定，则在所有方面）均属真实及正确，但该等陈述及保证特别指较早日期的情况除外，在该情况下，该等陈述及保证于该较早日期的所有重大方面（或如已就重要性作出限定，则在所有方面作出限定）均属真实及正确，并且除了为此目的第4.02款，载于第5.03款应被视为参考最近根据（b）款）和（c）的第6.01款，视情况而定。

（b）不得存在违约，或将因此类提议的信贷延期或其收益的应用而导致违约。

（c）行政代理人以及（如适用）信用证发行人或周转额度贷款人应已收到按照本协议要求的授信延期请求。

（d）在由以替代信用证货币计值的信用证组成的信贷延期的情况下，国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制不应发生任何变化，而行政代理人或信用证开证人合理地认为，这将使该信用证以相关替代信用证货币计值变得不可行。

借款人提交的每一项信贷延期请求（仅要求将已承诺的贷款转换为其他类型或继续定期SOFR贷款的贷款通知除外）应被视为一项陈述和保证，即第4.02（a）条）和(b)已于适用信贷延期之日及截至该日期获信纳。

第五条-代表和授权书

为诱导行政代理人与贷款人订立本协议、诱导贷款人根据本协议提供贷款、诱导信用证发行人签发信用证和诱导贷款人购买参与本协议，借款人在此向每一贷款人作出陈述和保证，在本协议项下所设想的交易生效之前和之后，该等陈述和保证应被视为在截止日期和第第4.02款那：

5.01组织、权力、资质、良好信誉、业务及子公司.

(a)组织和权力.根据特拉华州的法律，借款人有适当的组织、有效的存在和良好的信誉。借款人拥有企业权力

和授权拥有和经营其财产、按现在进行的业务、订立其作为当事方的贷款文件并进行由此设想的交易。

(b)资格和良好信誉.借款人有资格开展业务，并在其资产所在的每个司法管辖区以及开展业务和经营所需的任何地方都具有良好的信誉，但不具备这种资格或信誉良好不会合理地预期会导致重大不利影响的司法管辖区除外。

（c）[保留].

（d）子公司.借款人截至截止日的所有附属公司及其截至截止日的组织辖区列于附表5.01.借款人的每一境内子公司均为正式组建、有效存续并在其各自组织辖区法律下具有良好信誉的公司、合伙企业、信托或有限责任公司，拥有所有必要的组织权力和权力以拥有和经营其财产并按现在的方式开展其业务，并有资格在其资产所在的每一个司法管辖区开展业务并在开展业务和经营所需的情况下具有良好信誉，在每种情况下，除非不具备这样的资格或信誉良好或缺乏这种权力和权威不会合理地预期会导致重大不利影响。

5.02授权借款等.

(a)借款的授权.贷款文件的执行、交付和履行已获得借款人方面所有必要的组织行动的正式授权。

(b)没有冲突.借款人执行、交付和履行贷款文件以及完成贷款文件所设想的交易不会也不会（i）违反借款人组织文件的任何规定，（ii）违反适用于借款人的任何法律或任何政府规则或条例的任何规定，或任何法院或其他政府当局对借款人具有约束力的任何命令、判决或法令，除非合理地预期不会导致重大不利影响，（iii）与，导致违反或构成（经适当通知或时间流逝或两者兼而有之）借款人的任何合同义务项下的违约，而这将合理地预期会导致重大不利影响，（iv）导致或要求对借款人的任何财产或资产设定或施加任何留置权，而不是根据第7.02款，或（v）根据借款人的任何合同义务要求股东的任何批准或任何人的任何批准或同意，但已在截止日期或之前获得并以书面向贷款人披露的有关重大合同义务的批准或同意除外，且除非未能获得此类批准或同意不会合理地预期会导致重大不利影响。

（c）政府同意.借款人执行、交付和履行其作为一方当事人的贷款文件以及完成贷款文件所设想的交易不需要也不会需要任何政府授权，但与借款人在正常过程中开展业务有关的任何政府授权除外。

（d）具有约束力的义务.每份贷款文件均已由借款人正式签署和交付，是借款人具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自的条款对借款人强制执行，但可能受到破产、破产、重组、欺诈性转让、暂停或与债权人权利有关或一般限制债权人权利的类似法律或衡平法原则限制的情况除外。

5.03财务状况.借款人迄今已应贷款人的请求向贷款人交付借款人及其子公司截至2024年12月31日止财政年度和截至2025年3月31日止财政季度的经审计或未经审计的合并资产负债表、损益表和现金流量表（如适用），据了解并同意，借款人向SEC提交该财政年度的10-K表格和该财政季度的10-Q表格应构成此类交付。就这类未经审计的报表而言，在没有脚注和惯常的年终审计调整的情况下，所有这类报表都是按照公认会计原则编制的，并在所有重大方面公允地反映了这类财务报表所述各实体在其各自日期的财务状况（在合并基础上）以及其中所述各实体在随后结束的每个期间的经营业绩和现金流量（在合并基础上）。借款人及其任何附属公司均不存在截至截止日期未在借款人截至2024年12月31日终了财政年度的经审计综合资产负债表、借款人及其附属公司的收益和现金流量表或借款人未经审计的综合资产负债表中反映的任何或有债务、或有负债或在正常业务过程中未发生的税款、长期租赁或不寻常的远期或长期承诺，借款人及其子公司截至2025年3月31日财政季度的收入和现金流量表或其附注，或附表7.01中所述，合理预期会产生重大不利影响。

5.04无实质性不利影响.自2024年12月31日以来，没有发生任何事件或变化导致或证明在任何情况下或在总体上产生重大不利影响。

5.05财产所有权；知识产权.

（a）借款人及其子公司对其各自在财务报表中反映为拥有或租赁的所有财产和资产拥有良好的所有权或有效的租赁权益第5.03款或在最近的财务报表中根据第6.01款，在每种情况下，自该等财务报表日期起在正常业务过程中处置的资产或根据其他规定不受禁止的资产除外第7.07款以及合理预期不会导致重大不利影响的缺陷和违规行为除外。

（b）借款人及其子公司拥有或有权使用其在开展业务时使用的所有知识产权，除非未能拥有或有此种权利合计使用不会合理地预期会导致重大不利影响.任何人对任何知识产权的使用或任何此类知识产权的有效性或有效性提出质疑或提出质疑，均未主张任何索赔并正在等待处理，借款人也不知道任何此类索赔的任何有效依据，但合理预期总体上不会导致重大不利影响的此类索赔除外。借款人及其子公司使用此类知识产权不侵犯任何人的权利，但总体上合理预期不会导致重大不利影响的索赔和侵权行为除外。

5.06诉讼；不利事实.在法律上或股权上，或在任何法院或其他政府当局（包括任何环境索赔）之前或由任何法院或其他政府当局（包括任何环境索赔）之前或之前或由任何法院或其他政府当局（据借款人所知，没有针对或影响借款人或其任何子公司或借款人或其任何子公司的任何财产或资产的诉讼程序（无论是否据称是代表借款人或其任何子公司），并且单独或合计合理地预期会导致重大不利影响。借款人或借款人的任何附属机构（i）均未违反任何单独或合计合理预期会导致重大不利影响的适用法律（包括环境法），或（ii）对任何法院或其他政府当局的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例（单独或合计合理预期会导致重大不利影响）受制于或违约。

5.07[保留].

5.08政府监管.

借款人或借款人的任何子公司均不受《州际商业法》或1940年《投资公司法》或任何其他联邦或州法规或条例的监管，这些法规或条例可以合理地预期会限制其承担义务的能力，或可能以其他方式使全部或任何部分义务无法执行。

5.09证券活动.

（a）借款人或借款人的任何附属公司均未主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有任何保证金股票而提供信贷的业务。

（b）贷款所得款项的任何部分将不会直接或间接用于购买或持有任何保证金股票的目的。

（c）在申请任何贷款的收益后，不超过借款人资产价值的25%将由保证金股票组成或由保证金股票代表。5.10-

5.10员工福利计划.

（a）借款人、其每个子公司及其各自的ERISA关联公司在实质上遵守ERISA的所有适用条款和要求以及条例和根据条例发布的关于每个员工福利计划的解释，并已履行其在每个员工福利计划下的所有义务。据借款人及其每个子公司所知，每个拟符合《守则》第401（a）条规定的资格的员工福利计划都是如此合格。

（b）没有发生或合理预期会发生ERISA事件。

（c）任何雇员福利计划均不为借款人的任何退休或前雇员、借款人的任何附属公司或其各自的ERISA附属公司提供健康或福利福利（通过购买保险或其他方式），但（i）在《守则》第4980B条规定的范围内，或（ii）其他情况除外，其付款或不付款不会合理地预期会导致重大不利影响。

5.11[保留].

5.12[保留].

5.13披露.任何贷款文件或由借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司向贷款人提供的用于本协议所设想的交易的任何其他文件、证书或书面声明中所载的借款人或其任何子公司的任何陈述或保证，也不包括截止日期后根据第6.01节要求提供的任何报告、财务报表、证书和其他信息（交付给行政代理人的任何标的的财务报表除外），截至所提供的日期（除截至截止日期作出的确定，即就截止日期当日或之前提供的所有此类信息整体作出的确定，不包括以下一句中提及的预测和备考财务信息），包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述重大事实（借款人已知，在其未提供的任何信息的情况下）所必需的，以便使此处或其中所包含的陈述不会因做出这些陈述的情况而具有误导性。此类材料中包含的任何预测和备考财务信息均基于借款人当时认为合理的善意估计和假设，贷款人承认，对未来事件的此类预测不应被视为事实，并且任何此类预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测结果不同。截至交割日，交付给行政代理人或任何出借人的任何实益所有权证明所包含的所有信息均真实无误。

5.14反洗钱法、反腐败法和制裁.

（a）借款人、其任何附属公司、其任何或其各自的高级职员或董事，或据借款人所知，借款人或其任何附属公司的任何雇员、代理人或代表（在每种情况下，均以其身份行事），（a）均不是受制裁的人，或已获通知或以其他方式知悉其目前是适用于借款人或其任何附属公司的任何制裁的对象或对象，或（b）在任何重大方面违反任何适用的反腐败法、反洗钱法或制裁.借款人已实施并维持有效的政策和程序，旨在促使借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人（在每种情况下，以这种身份行事）在所有重大方面遵守适用的反腐败法律和制裁。

（b）借款人、其任何附属公司或其任何董事、高级人员、雇员或代理人没有直接或间接使用任何贷款或信用证的收益，其方式导致违反第7.11款.

5.15受影响的金融机构.借款人不是受影响的金融机构。

第六条-平权盟约

借款人承诺并同意，只要本协议项下的任何承诺继续有效，直至全部贷款和其他义务（未声明的义务除外）全部付清以及所有信用证的注销或到期，或为未偿还的信用证提供现金抵押，除非要求的贷款人另有同意，借款人应履行并应促使其各子公司履行本协议项下的所有契诺第六条:

6.01财务报表和其他报告.借款人将维持并促使其每个子公司维持根据健全的商业惯例建立和管理的会计制度，以允许按照公认会计原则编制借款人及其子公司的合并财务报表。借款人为出借人的利益向行政代理人交付或者促使交付：

(a)违约事件等。：一旦借款人的任何负责人员知悉（a）任何构成违约的条件或事件，或知悉任何贷款人已就声称的违约发出任何通知（行政代理人除外）或采取任何其他行动，（b）任何人已就声称的违约或其任何附属公司发出任何通知或就声称的违约或所提述的类型的事件或条件采取任何其他行动，即迅速第8.01（b）款）或（c）任何事件或变更的发生已导致或证明在任何情况下或在总体上产生重大不利影响，一份负责人员的证明书，指明该等条件、事件或变更的存在性质和期限，或指明任何该等人发出的通知或采取的行动，以及该等声称的违约、失责、事件或条件的性质，以及借款人已就该等事项采取并建议采取的行动；

(b)季度财务（a）借款人及其附属公司截至该财政季度末的简明综合资产负债表及（b）相关的简明综合经营报表、综合收益、借款人及其子公司在该财政季度以及从当时财政年度开始至该财政季度结束期间的现金流量和权益（包括所有必要的脚注），在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应期间的相应数字，所有这些都是合理详细的，由借款人根据公认会计原则编制，并经借款人首席财务官证明，它们在所有重大方面都公允地呈现，借款人及其子公司在所示日期的财务状况以及所示期间的经营业绩和现金流量，但须因审计和正常年终调整以及未披露脚注而发生变化；经了解并同意，借款人的10-Q表格的交付（如有要求）应在向SEC提交后立即满足本条款规定的交付要求（以本条款（b）规定的时间段为准）；

（c）年终财务：在截至2025年12月31日的财政年度之后的95天内，以及在任何情况下，（i）借款人及其附属公司截至该财政年度结束时的合并资产负债表以及借款人及其附属公司在该财政年度的相关合并经营报表、综合收益、现金流量和权益报表（包括所有必要的脚注），在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的相应数字，所有这些都是合理详细的，由借款人根据公认会计原则编制，并经借款人首席财务官证明，它们在所有重大方面公允地反映了借款人及其子公司在所示日期的综合财务状况以及其在所示期间的综合经营业绩和现金流量；（ii）就所有这些综合财务报表而言，由借款人选定的具有公认国家地位的独立注册会计师的报告和对此的意见，应按照审计准则编制的报告和意见

公众公司会计监督委员会和适用的证券法对借款人及其子公司的持续经营能力无强调段，应对审计范围发表无保留意见，并应说明该等合并财务报表在所有重大方面公允地反映，借款人及其附属公司在所示日期的综合财务状况以及其在所示期间的综合经营业绩和现金流量符合公认会计原则，且该等会计师就该等综合财务报表进行的审计已根据（如适用）公众公司会计监督委员会的审计标准以及其他方面根据公认的审计标准进行；经了解并同意，如有要求，交付借款人的10-K表格，在向SEC提交后应立即满足本条款规定的要求（以本条款（c）规定的时间段为准）；

（d）合规证书：连同根据上述（b）和（c）小节交付的每一份财务报表，（i）借款人负责官员的证明，说明签字人或签字人已审查本协议的条款，并已对借款人及其子公司在该财务报表所涵盖的会计期间的交易和状况进行或促使其在其监督下进行合理详细的审查，且该审查未披露在该会计期间或在该会计期间结束时是否存在，及签字人并不知悉于该等证明书日期是否存在构成违约的任何条件或事件，或如有任何该等条件或事件存在或存在，则指明该等条件或事件的存在性质及期间，以及借款人已就该等事项采取及建议采取的行动；及（ii）一份合规证明书，证明在适用的会计期间结束时合理详细地遵守载于第7.06款;

（e）SEC文件：借款人向任何证券交易所或SEC提交的定期和定期报告以及所有登记声明（S-8表格或类似表格除外）和招股说明书（如有）的副本一经公开立即提供；

（f）[保留];

（g）ERISA活动：一旦借款人的一名负责官员意识到任何ERISA事件的发生或即将发生，这将合理地预期会导致对借款人的负债超过30,000，000美元，立即发出书面通知，具体说明其性质，借款人、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司已就此采取、正在采取或提议采取的行动，以及在已知情况下，IRS、劳工部或PBGC就此采取或威胁采取的任何行动，发出书面通知，具体说明其性质；

（h）评级：在知悉债务评级发生任何变化后立即出具说明此类变化的声明，此类变化是由标普还是由穆迪做出的，以及此类评级或变化的生效日期；

（一）实益所有权监管：（i）通知交付给行政代理人或任何贷款人的任何受益所有权证明中提供的信息如发生任何变化，将导致其中确定的受益所有人名单发生变化（或如适用，通知借款人不再属于《受益所有权条例》下“法律实体客户”定义的明示排除范围），以及（ii）

行政代理人或任何贷款人为遵守实益所有权条例而要求的任何信息或文件；和

（j）其他信息：在合理及时的情况下，行政代理人可以合理要求提供的与借款人或其任何子公司有关的其他信息和数据。

要求根据《公约》交付的文件第6.01（b）款）或（c）（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）或第6.01（e）节）可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为在此类文件在SEC的电子数据收集和检索系统上提交供公众查阅之日已交付；提供了即借款人应行政代理人或任何贷款人的要求将该等文件的纸质副本交付给借款人，直至该行政代理人或该贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求为止。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，并且在任何情况下都没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应独自负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。

借款人在此确认，（a）行政代理人和/或安排人可以但无义务向贷款人和信用证发行人提供由借款人或其代表根据本协议提供的材料和/或信息（统称，“借款人材料”）通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统（“平台“）及（b）若干放款人（各自，a”公共贷款人"）可能有人员不希望收到与借款人或其关联机构有关的重大非公开信息，或上述任何证券的相应证券，并且可能从事与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动。借款人在此同意，（w）所有将提供给公共贷款人的借款人材料均应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（x）通过标记借款人材料“PUBLIC”，借款人应被视为已授权行政代理人、安排人、信用证发行人和贷款人为美国联邦和州证券法的目的将此类借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息（提供了,然而、在该等借款人材料构成信息的范围内，按《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报》、《证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券第10.07款）；（y）允许所有标有“PUBLIC”的借款人材料通过平台指定的“公共侧信息”部分提供；（z）行政代理人和安排人有权将任何未标有“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台未指定的“公共侧信息”部分发布。

6.02存在等.除第7.07条不加禁止的范围外，借款人将并将促使其每个子公司在任何时候保持和保持充分的效力，并使其存在以及对其业务具有重要意义的所有权利和特许；但，然而，如借款人的理事机构或该等附属公司或借款人的一名负责官员（视情况而定）确定在借款人或该附属公司（视情况而定）开展业务时不再需要保留该等权利或专营权，且合理地预期该等权利或专营权的损失不会导致重大不利影响，则借款人或该借款人的任何附属公司均无须保留该等权利或专营权。

6.03支付税款和索赔.借款人将并将促使其每个子公司在产生任何重大罚款之前支付对其或其任何财产或资产或就其任何收入、业务或特许经营权征收的所有重大税款、评估和其他政府收费，以及对已到期应付且依法已经或可能成为其任何财产或资产留置权的款项的所有重大索赔（包括对劳动、服务、材料和用品的索赔），在应就此招致任何重大处罚或罚款的时间之前，除非不这样做会合理地预期不会导致重大不利影响；但如果通过适当的程序善意地对其提出异议，则无需支付此类税款、评估、费用或索赔，只要（i）已为此作出符合公认会计原则所要求的准备金或其他适当规定（如有），以及（ii）在税务、评估的情况下，抵押或债权已经或可能成为对借款人或其子公司的任何财产或资产的留置权，该留置权不是通过取消抵押品赎回权或出售该等财产或资产的任何部分来强制执行以满足该抵押或债权，或本协议允许的其他方式。

6.04财产的维修；保险.

(a)物业维修.除非在不受禁止的范围内第7.07款，借款人将并将促使其每一附属公司（i）保持、保存和保护其经营业务所需的所有物质财产（包括物质知识产权）和设备，处于良好的维修、工作状态和状况，除普通磨损外，（ii）对其进行所有必要的修理和更新和更换，除非在每种情况下，如果不这样做，单独或总体上合理地预计不会产生重大不利影响。

(b)保险.借款人将与财务状况良好和信誉良好的保险人共同维持或促使维持与借款人及其子公司的资产、财产和业务有关的负债、损失或损害有关的公众责任保险、第三方财产损失保险、业务中断保险和意外伤害保险，这些保险通常由从事类似业务的信誉良好的法团在类似情况下承担或维持，在每种情况下的金额（使自保和保留生效），并附有此类免赔额，根据行业内类似情况的公司的惯例条款和条件涵盖此类风险或其他情况。

6.05检查权；账簿和记录.借款人应并应促使其每个子公司允许行政代理人（以及在违约事件持续期间的任何贷款人）指定的任何授权代表访问和检查借款人或其任何子公司的任何财产，检查、复制和提取其及其财务和会计记录的摘录，并与其及其高级管理人员和独立公共会计师讨论其及其事务、财务和账目（但借款人可以，如果其选择，出席或参与任何每次讨论），所有这些都应在合理通知下，在正常营业时间内的合理时间，并尽可能经常地合理要求，或在违约事件发生后的任何时间或在违约事件持续期间的任何时间或不时进行。只要没有发生违约事件并且仍在继续，（a）贷款人应通过行政代理人协调行使其在紧接前一句下的检查权，并将每项权利的行使限制在每个财政年度一次；（b）在符合第10.04条的情况下，借款人或借款人的任何附属公司均不得被要求支付或偿还贷款人与该检查和探视权有关的任何费用或开支。

6.06遵守法律等.借款人应遵守，并应促使其每个子公司遵守任何政府当局的所有适用法律、规则、条例和命令的要求，除非个别或总体上无法合理预期不遵守将导致重大不利影响。借款人将保持有效并执行旨在促进和实现借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。

第七条-消极盟约

借款人承诺并同意，只要本协议项下的任何承诺仍然有效，且直至全部贷款和其他义务（未声明的义务除外）付清，以及所有未偿还信用证的现金抵押品的注销、到期或提供，除非要求的贷款人另有同意，借款人应履行或促使履行，并应促使其各附属公司履行本协议项下的所有契诺第七条:

7.01负债.借款人不得允许其任何子公司直接或间接地产生、招致、承担或担保任何债务，或以其他方式成为或继续对任何债务承担直接或间接责任，但以下情况除外：

（a）义务；

（b）（i）与信用证有关的或有债务，（ii）与转让财产或资产或与购买财产或资产有关的惯常赔偿和购买价格调整债务有关的或有债务，（iii）与（a）根据本条准许的任何债务有关的或有债务第7.01款或（b）借款人或其任何子公司在本协议或任何其他贷款文件不加禁止的交易中承担的任何其他义务，以及（iv）由外国子公司在任何一次未偿还的总额不超过500,000，000美元的担保组成的或有债务；

（c）任何附属公司欠借款人或任何其他附属公司的债务；

（d）第附表7.01，连同任何再融资、退款、续期、修改、延期或置换，但在该等再融资、退款、续期、修改、延期或置换时，该等债务的金额并未增加，但（i）就该等再融资、退款、续期、修改、延期或置换而已支付的任何溢价或其他金额以及合理产生的费用和开支，或（ii）根据该等再融资、退款、续期、修改、延期或置换而未使用的任何承诺除外；

（e）任何附属公司为购置、建造或改善任何固定资产或资本资产（包括资本租赁和与购置任何此类资产有关的任何债务或在购置此类资产之前以任何此类资产的留置权作担保而承担的任何债务，以及任何此类债务的延期、展期和置换，但以不增加其未偿本金或导致较早到期日或减少其加权平均年限为限；提供了（i）该等债务是在该等收购或该等建造或改善工程完成之前或之后90天内发生的，及（ii）以债务本金为限

以任何该等留置权作担保，不得在任何时候超过该等财产在取得时的原始购买价格；

（f）[保留]；

（g）在该人成为附属公司时存在的人的债务或资产是从该人取得的，但以（i）该债务并非分别与该人成为附属公司或收购该资产有关或在考虑中发生，及（ii）该债务的未偿还本金总额在任何时候均不超过300,000，000美元为限；

（h）与互换合同有关的义务，前提是此类协议是在正常业务过程中订立的，而不是出于投机目的；

（i）银行或其他金融机构在正常经营过程中因资金不足而支取的支票、汇票或其他类似票据的兑付而产生的债务；

（j）借款人的任何附属公司就履约保证金和竣工、担保、担保和类似债券所承担的义务，在每种情况下均在正常业务过程中获得，以支持在正常业务过程中产生的法定和合同义务（债务除外），包括财务保证义务；

（k）因收到客户预付款而欠借款人任何附属公司客户的债务；

（l）佛罗里达州土地子公司或对借款人无追索权的巴西交易子公司或任何其他子公司（佛罗里达州土地子公司或巴西交易子公司分别除外）的债务；

（m）巴西结构性应付款项；

（n）[保留]；和

（o）本条例另有规定不容许的负债第7.01款本金总额（当与由允许的留置权担保的债务本金合并时第7.02（a）（十一）条））不超过借款人及其子公司最近一期合并资产负债表所示合并总资产的20%第6.01（b）款）或6.01（c）.

7.02留置权及相关事项.

(a)对留置权的禁止.借款人不得、也不得允许其任何附属公司直接或间接对借款人或其任何附属公司的任何种类的财产或资产（包括与货物或账户有关的任何文件或文书）设置、招致、承担或允许存在任何留置权，不论其现在拥有或以后获得，或由此产生的任何收入或利润，但以下情况除外：

（i）许可的产权负担；

（二）第（二）款所述留置权附表7.02a;

（iii）在（1）此类交易是在正常业务过程中进行但不是出于投机目的或（2）与交易所交易衍生工具有关的范围内，为与受掉期合同管辖的交易相关的债务提供担保的留置权；

（四）对取得该等财产或资产时存在的任何财产或资产的留置权（包括对成为借款人附属公司的任何人的财产或资产的留置权，该人在通过收购、合并、合并或其他方式成为附属公司时存在），哪些留置权不是在考虑此类收购时设定的；但（i）此类留置权不得延伸至或涵盖除被收购的财产或资产以外的任何性质的任何财产或资产，以及（ii）此类留置权应仅为此类留置权在此类收购日期担保的那些债务提供担保；

（v）依据《公约》准许的担保债务的留置权第7.01（e）节）（或借款人产生的同类债务）在借款人或任何附属公司在正常经营过程中取得或持有的任何不动产或设备上或其中，以担保该财产或设备的购买价格或担保仅为购置该财产或设备融资而产生的债务；提供了（a）该等留置权不得延伸至或涵盖除被融资的财产或设备以外的任何性质的任何财产或资产，（b）该等留置权应在相关资产取得后90天内设定，且（c）由此担保的债务金额不增加；

（vi）借款人的任何附属公司作出的有利于借款人或借款人的任何附属公司的留置权；

（vii）借款人或借款人资产的任何附属机构在其转让之前对与此种转让有关的协议所载资产转让的习惯限制，提供了该等限制仅适用于拟转让的资产，且该等转让是本协议所允许的；

（viii）对应收款的留置权，以确保根据第7.07（c）节）;

（ix）佛罗里达州土地上的留置权或佛罗里达州土地子公司或巴西交易子公司担保债务的巴西资产或证券第7.01（l）节）;

（x）对以信用证发行人为受益人的现金或存款的留置权，以现金抵押任何违约贷款人参与信用证；

（十一）根据本协议不允许的留置权，以保证本金总额的债务（当与根据第7.01（o）条）不超过借款人及其子公司最近一期合并资产负债表所示合并总资产的20%第6.01（b）款）或6.01（c）;

（xii）为确保环境索赔和/或履行与环境事项或资产报废义务有关的法定或监管义务的政府当局而设定的（1）留置权，金额在任何时候的未偿总额不超过（x）700,000，000美元加上此类投资的资本收益（已实现和未实现）和其他回报所收到的所有利息和股息的总额，以及（y）300,000，000美元加上资本收益（已实现和未实现）所收到的所有利息和股息的总额，以及此类投资的其他回报以及根据建立或要求建立持有此类投资的信托或代管的协议不时要求的额外金额或（2）的替代方案，有利于担保或履约保证金的发行人，最高分别达到上述（x）和（y）条所述的金额，以确保就此类债券向此类发行人承担偿付义务；

（xiii）任何留置权的替换、延期或续期第7.02（a）（i）条）–（十二）因以此为担保的债务的置换、延期或续期而产生的上述在或在受其约束的同一财产上（在其数额未增加的范围内）；和

（xiv）在借款人或其任何附属公司已从CoBank获得赞助贷款的情况下，ACB（“联合银行”）或来自CoBank的任何关联公司、CoBank在CoBank Equities（定义见下文）以及与之相关的任何现金赞助中的留置权（包括抵销权）；就本协议而言，“CoBank股票"指与借款人或其任何附属公司从CoBank收到的赞助贷款有关或由于其存在，任何股票、以股票或其他方式构成分配单位的形式发行的赞助退款、赞助盈余（包括CoBank为借款人或该附属公司的账户应计的任何此类盈余）和借款人或该附属公司获得的CoBank的其他股权，以及上述任何一项的收益。

(b)[保留].

（c）[保留].

7.03[保留].

7.04会计年度.借款人自12月31日起，未经事先书面通知行政代理人并向行政代理人送达与该财政年度终了变动有关的财务资料和计算证明对账的，不得变更其财政年度终了，该等资料和计算在形式和实质上应当是行政代理人合理满意的。

7.05[保留].

7.06财务契约.

(a)合并负债与合并资本化比率.借款人将在任何时候保持合并负债与合并资本化的比例不超过0.65比1.0；提供了,然而，就非股权购买代价等于或超过1,000，000,000美元的任何合资格收购而言，否则

自发生此种合格收购的财政季度开始的连续四个财政季度中的每一个财政季度的合并负债与合并资本化的适用最高比率，应由借款人酌情提高到0.70至1.0；提供了,进一步，即（i）合并负债与合并资本化的最高比率应在该四个财政季度期末恢复为0.65至1.0，（ii）在借款人选择提高合并负债与合并资本化的最高比率的四个财政季度之后的这种恢复后，否则适用的合并债务与合并资本化的比率应至少连续两个财政季度有效，然后借款人才能再次选择根据本但书增加合并债务与合并资本化的最高比率，并且（iii）借款人应能够在本协议期限内两次作出该选择。如借款人根据本规定选择增加合并负债与合并资本化的比率第7.06款、借款人应当在适用的合格收购完成时书面通知行政代理人。

(b)最低利息覆盖率.借款人不得允许以任何财政季度最后一天为计量的利息覆盖率低于3.00至1.00。

7.07资产出售和应收账款融资.

(a)资产出售.借款人不得、也不得允许任何附属公司在合并基础上转让借款人及其附属公司的全部或基本全部业务、财产或资产。

（b）[保留].

（c）应收款融资.借款人不得、也不得允许其境内子公司转让、保理、证券化或贴现与应收账款融资有关的、在任何一次未偿还的本金总额超过500,000，000美元的应收账款。

7.08[保留].

7.09[保留].

7.10业务的进行.自截止日期及之后，借款人不得且不得允许其任何附属公司从事对借款人及其附属公司整体而言具有重大意义的任何业务，但借款人及其附属公司在截止日期所从事的业务以及与之合理相关、互补、附属或附带的业务除外，但借款人及其附属公司可直接或间接参与管理或经营佛罗里达州土地附属公司以及开发和转让佛罗里达州土地。

7.11所得款项用途.

（a）借款人不会要求任何贷款或信用证，而借款人不得使用，并须确保其附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员及代理人不得直接或在借款人知悉的情况下间接使用任何贷款或信用证的收益，（i）为向任何人发出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西的目的

违反任何反腐败法律，（ii）为资助、资助或便利任何受制裁人员或与任何受制裁人员进行的任何活动、业务或交易，或在任何受制裁国家违反任何制裁，或（iii）以任何将导致任何一方违反任何适用制裁的方式。

（b）借款人不得使用，并应确保其子公司不会以任何可能导致借款或此类收益的应用违反联邦储备系统理事会U条例、T条例或X条例或此类理事会的任何其他条例或违反《交易法》的方式使用本协议下任何借款的收益的任何部分，在每种情况下均如在此类借款和此类收益使用的日期或日期生效。

第八条-违约事件和补救措施

8.01违约事件.下列事件或条件中的任何一项，均构成违约事件（每一项，“违约事件”）：

(a)到期未付款.借款人未能在到期时支付任何贷款的任何本金，不论是在规定的到期日、通过加速、通过自愿提前还款通知、通过强制提前还款或其他方式；借款人未能在到期时支付任何应付给任何信用证发行人的任何金额，以偿还信用证项下的任何提款；或借款人未能在到期日期后三个营业日内支付任何贷款的任何利息或任何费用或任何其他义务；或

(b)其他协议违约.

（i）借款人或借款人的任何附属公司未能在到期时支付任何债务的本金或利息或任何其他应付款项（以下所提述的债务除外第8.01（a）款）或借款人与借款人的任何附属公司之间或借款人的任何附属公司之间的债务）超过规定的任何宽限期结束时未偿还本金金额为100,000，000美元或更多，提供了，就本协议而言，因未能就该等债务支付款项而导致的根据本条款（i）项下的违约事件，如在作出该等放弃或该等补救时，行政代理人尚未根据本条（i）项就该违约事件行使任何权利或补救措施，则就本协议而言，该违约事件须经声称该等失败放弃该等失败的人或经借款人或附属公司纠正该等失败后予以纠正；或

（ii）借款人或其任何附属公司违反或违反与未偿还本金金额为100,000，000美元或以上的债务（借款人与其任何附属公司之间或借款人的任何附属公司之间的债务除外）有关的任何协议或条件（不包括与任何氨船融资交易（包括任何租赁融资交易）有关的任何违约，只要该等融资总额不超过250,000，000美元），或载于任何证明、担保或与之有关的文书或协议或任何其他事件中的违约或条件发生，违约、违约、事件或条件将导致或允许该债务的持有人或持有人（或代表该持有人或持有人的受托人）导致该债务在其规定的到期日或之前成为或被宣布为到期和应付的效果

任何基础义务的规定期限（视情况而定）（其中规定的所有通知均已发出，且其中规定的所有宽限期均已失效，因此除通知其或其选择行使该权利外，无需进一步通知或时间流逝即可使该等持有人或该受托人行使该权利）；提供了本条款（ii）不适用于因自愿转让为该债务提供担保的财产或资产而到期的有担保债务；提供了进一步就本协议而言，因发生与该等债务有关的违约或违约而导致的本条款（ii）项下的违约事件，应由主张该等违约或违约的人放弃该等违约或违约，或由借款人或附属公司纠正该等违约或违约，如果在该等放弃或该等补救时，行政代理人尚未就本条款项下的违约事件行使任何权利或补救措施；或

（c）违反某些契诺.借款人未能履行或遵守载于第6.01（a）款）（以未能提供违约事件通知所引起的范围内）或6.02或第七条本协议；或

（d）违反保证.借款人或借款人的任何附属公司在任何时间根据本协议或其依据或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何书面形式在任何贷款文件或任何证书中作出的任何陈述、保证或证明（i）在作出或被视为作出时应在任何方面是不正确或具有误导性的，或（ii）在作出或被视为作出时应在任何重要方面是不正确或具有误导性的；或

（e）贷款文件项下的其他违约.借款人或借款人的任何附属公司应未履行或遵守本协议或任何其他贷款文件所载的任何条款，但本协议或任何其他分节中提及或涵盖的任何该等条款除外第8.01款，且在借款人或该附属机构收到行政代理人或该违约的任何贷款人的通知后30天内，该违约未得到补救或放弃；或

（f）非自愿破产；委任接管人等。

（i）在处所内具有司法管辖权的法院，须根据《破产法》或根据现时或以后生效的任何其他适用的债务人救济法，就非自愿案件中的借款人或借款人的任何附属公司订立有关救济的判令或命令，而该判令或命令并无中止；或任何其他类似的救济，须根据任何适用的联邦或州法律批予；或

（ii）须根据《破产法》或根据现时或其后有效的任何其他适用的债务人救济法，对借款人或借款人的任何附属公司提起非自愿案件；或在处所内具有司法管辖权的法院就委任接管人、清盘人、扣押人、受托人、保管人、保管人或其他对借款人或借款人的任何附属公司，或对其全部或大部分财产具有类似权力的人员的判令或命令，须已输入；或已发生非自愿委任临时接管人的情况，借款人的受托人或其他托管人或借款人的任何附属公司对借款人或其任何附属公司的全部或大部分财产

借款人，而本条第（ii）款所述的任何该等事件须持续60天，除非被驳回、担保或解除；或

（g）自愿破产；委任接管人等.

（i）借款人或借款人的任何附属公司须根据《破产法》或目前或以后生效的任何其他适用的破产、无力偿债或类似法律，就其订立救济令或启动自愿案件，或须根据任何该等法律同意在非自愿案件中订立救济令，或同意将非自愿案件转换为自愿案件，或须同意由接管人委任或取得管有权，其全部或实质部分财产的受托人或其他托管人；或借款人或借款人的任何附属机构为债权人的利益进行任何转让；或

（ii）借款人或借款人的任何附属公司在该等债务到期时不能或一般不能或须以书面承认其无能力偿付其债务；或借款人的理事机构或借款人的任何附属公司（或其任何委员会）须通过任何决议或以其他方式授权任何行动，以批准上述第（i）条或本第（ii）条所提述的任何行动；或

（h）判决和附件.任何金钱判决、令状或扣押令、执行或类似程序在任何时候涉及总额超过100,000，000美元的金额，但以保险未充分涵盖的范围为限，而一家有偿付能力和非关联的保险公司已确认承保范围，应记入或备案借款人或借款人的任何附属公司或其各自的任何资产，并应在60天期间内（或在任何情况下晚于根据其提出的任何出售日期前五天）保持未解除、未腾空、未保税或未逗留；或

（一）溶解.任何命令、判决或判令均须针对借款人或任何物质附属公司订立，以根据《公约》所规定的不允许的方式判令借款人或任何物质附属公司解散或分拆第7.07款，而该命令须保持未解除或未中止的期限超过30天；或

（j）员工福利计划.应发生一项或多项ERISA事件，这些事件单独或合计导致或合理预期将导致重大不利影响；或应存在一笔数额未备资金的福利负债（如借款人最近的表格5500中所报告），对于借款人或借款人的任何附属机构已向其供款的所有养老金计划，应单独或合计存在一笔数额未备资金的福利负债（就此类计算而言，不包括资产超过福利负债的任何养老金计划），这将合理预期会导致重大不利影响；或

(k)控制权变更.控制权变更应已发生；或

（l）贷款单证无效；债务的抵偿.（i）任何贷款文件或其任何条文，因全部清偿所有义务以外的任何理由，须停止完全有效（按照其条款除外）或须宣布为无效，（ii）借款人或借款人的任何附属公司须以书面质疑任何贷款文件或其任何条文的有效性或可执行性，或（iii）借款人须以书面否认其有任何

任何贷款文件或其任何条款下的进一步责任，包括与贷款人未来垫款有关的责任。

8.02发生违约时的补救措施.违约事件发生且仍在继续的，行政代理人应当应要求的出借人的请求或者经要求的出借人同意，采取下列任何或者全部行为：

（a）宣布各贷款人作出贷款的承诺及信用证发行人作出信用证信贷展期的任何义务终止，据此，该等承诺及义务应予终止；

（b）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件欠付或应付的所有其他款项即时到期及应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均由借款人特此明确放弃；

（c）要求借款人以现金抵押信用证债务（金额等于与之相关的最低抵押金额）；和

（d）代表其本身、贷款人及信用证发行人、贷款人及信用证发行人根据贷款文件行使其可利用的所有权利及补救措施；

提供了,然而，即在发生所描述的事件时第8.01（f）款）或8.01（克）、各贷款人的贷款义务和信用证发行人的任何信用证授信展期义务自动终止，所有未偿还贷款的未付本金金额和上述所有利息及其他金额自动到期应付，借款人如上所述以现金抵押信用证债务的义务自动生效，在每种情况下无需行政代理人或任何贷款人的进一步行为。

8.03资金运用.在行使第8.02条规定的补救措施后（或在贷款自动立即到期应付且信用证债务自动被要求按照第8.02条但书的规定以现金作抵押后），在不违反第2.16和2.17条规定的情况下，因债务而收到的任何款项应由行政代理人按以下顺序申请：

第一，以支付构成费用、赔偿、开支和其他金额的那部分义务（包括律师向行政代理人支付的费用、收费和付款以及根据第三条）以行政代理人身份支付给行政代理人的；

第二，以支付构成应支付予贷款人及信用证发行人的费用、弥偿及其他金额（本金、利息及信用证费用除外）的该部分债务（包括法律顾问向各自贷款人及信用证发行人支付的费用、收费及付款，以及根据第三条），并按本文件所述各自金额的比例在其中按比例条款第二应付给他们；

第三，以支付构成应计和未付信用证费用以及贷款利息、信用证借款和其他债务的那部分债务，在贷款人和信用证发行人之间按本文件所述各自金额的比例按比例条款第三应付给他们；

第四次，以支付构成贷款和信用证借款未付本金的那部分债务，在贷款人和信用证发行人之间按本文件所述各自金额的比例按比例条款第四次由他们持有；

第五届，向信用证发行人账户的行政代理人，以现金抵押由未提取信用证总额构成的该部分信用证债务，但以借款人根据第2.03节和2.16；和

最后，余额，如有，则在所有债务均已不可剥夺地全额偿付后，向借款人或法律另有规定。

受制于第2.03（c）条）和2.16、用于现金抵押信用证未提取总额的金额根据条款第五届上述应适用于满足发生时该等信用证项下的提款。如在所有信用证全部提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他债务（如有）。

第九条-行政代理

9.01委任及授权.每一贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权该行政代理人代表其采取行动，并行使本协议或其条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。第九条的规定完全是为了行政代理人、出借人和信用证开证人的利益，借款人不享有任何这类规定的第三方受益人的权利。经了解并一致认为，此处或任何其他借款单证（或任何其他类似用语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不意在暗示任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。

9.02作为贷款人的权利.本协议项下担任行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除另有明确说明或文意另有所指外，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般与借款人或其任何附属公司从事任何种类的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，亦无须向贷款人交代有关事宜。

9.03开脱罪责条文.行政代理人或任何安排人（如适用）除在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务外，不承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人或者任何安排人，视情况：

（a）不得受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论违约是否已发生并正在继续；

（b）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权及权力或行政代理人须按规定贷款人（或本条或其他贷款文件明文规定的贷款人的其他数目或百分比）以书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权及权力除外，提供了不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；

（c）对以任何身份向行政代理人、安排人或其任何关联方传达、获得或管有的与任何借款人或其任何关联人的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况或信誉有关的任何信用或其他信息，不负有任何义务或责任，也不对未能向任何贷款人或信用证发行人披露的任何信用或其他信息承担责任，但本行政代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外；

（d）无须对其（i）经所需贷款人同意或应其要求而采取或未采取的任何行动（或所需的其他贷款人数目或百分比，或行政代理人认为有诚意所需的其他数目或百分比）承担法律责任，而该等情况是在第10.01条和8.02）或（ii）在没有其本身的重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院以最终和不可上诉的判决确定。行政代理人应被视为不知道任何违约，除非且直至借款人、贷款人或信用证发行人以书面形式向行政代理人发出说明该违约的通知；和

（e）无须负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议交付或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或（v）满足第第四条或本文其他地方，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

9.04行政代理人的依赖.行政代理人有权依赖其认为真实、并经适当人员签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。行政代理人也可以依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定根据本协议作出的任何条件，或信用证的签发、展期、续期或增加，其条款必须满足贷款人或信用证发行人的满意时，行政代理人可以推定该条件令该贷款人或信用证发行人满意，除非该行政代理人在作出该贷款或该信用证发行人之前已收到该贷款人或信用证发行人的相反通知或

签发此种信用证。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其按照任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

9.05职责下放.行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一名或多名次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等次级代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。第IX条的开脱条款适用于任何此类次级代理机构以及行政代理机构和任何此类次级代理机构的关联方，并适用于其各自与此处规定的信贷便利银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

9.06行政代理人辞职.

（a）行政代理人可以随时向贷款人、信用证发行人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类离职通知后，所需贷款人应有权在不存在违约事件（此种同意不得被无理拒绝或延迟）的情况下，经借款人同意，指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司。如没有该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在退休行政代理人发出辞职通知后30天内（或规定贷款人同意的较早日期）接受该等委任辞职生效日期”），则退任行政代理人可以（但无义务）在不存在违约事件的情况下，经借款人同意（该同意不得无理拒绝或迟延），代表出借人和信用证发行人指定符合上述资格的继任行政代理人，提供了在任何情况下，任何该等继任行政代理人均不得为违约贷款人。不论是否委任继任人，该辞呈须于辞呈生效日期根据该通知生效。

（b）如担任行政代理人的人根据其定义（d）条为违约贷款人，则所需贷款人可在适用法律许可的范围内，藉书面通知借款人及该人解除该人的行政代理人职务，并经借款人同意，只要不存在违约事件（该同意不得被无理拒绝或延迟），指定一名继承人。如任何该等继任人不得已获规定放款人如此委任，并须在30天内（或规定放款人同意的较早日期）（“免职生效日期”）接受该等委任，则该等免职仍须在免职生效日期根据该通知生效。

（c）自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起生效（1）退任或免职的行政代理人须解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责及义务，及（2）除当时欠退任或免职的行政代理人的任何弥偿款项或其他款项外，

规定由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的所有付款、通信和确定，应改为由每一贷款人和信用证发行人直接作出或向其作出，直至所需贷款人按上述规定指定继任行政代理人的时间（如有）为止。继任人根据本条例获委任为行政代理人后，该继任人应继承并被赋予退任（或被罢免）行政代理人的一切权利、权力、特权和义务（除第3.01（g）节）以及自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起欠退任或免职行政代理人的任何弥偿款项或其他款项的权利除外），而退任或免职行政代理人须解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责及义务（如尚未按本上述规定解除第9.06款).借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任、免职的行政代理人根据本协议和其他借款文件办理退任、免职后，本条第九条和第10.04款（i）在退任或被免职的行政代理人担任行政代理人期间和（ii）在该辞职或被免职后，只要他们中的任何人继续根据本协议或其他贷款文件以任何身份行事，包括就将该代理机构转让给任何继任行政代理人而采取的任何行动，就该退任或被免职的行政代理人、其次级代理人及其各自的关联方的利益继续有效。

（d）美国银行依据本条辞去行政代理人职务第9.06款应也构成其辞去信用证发行人和周转线贷款人的职务。如果美国银行辞去信用证发行人的职务，则应保留信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，涉及截至其辞去信用证发行人职务生效之日尚未履行的所有信用证以及与此相关的所有信用证义务，包括有权要求贷款人根据第2.03（c）款）.如果美国银行辞去周转额度贷款人的职务，它应保留本协议规定的周转额度贷款人就其所作的周转额度贷款以及截至该辞职生效之日尚未偿还的周转额度贷款所享有的所有权利，包括要求贷款人根据以下规定对未偿还的周转额度贷款进行基本利率贷款或为风险参与提供资金的权利第2.04（c）款）.在借款人根据本协议指定继任信用证发行人或周转线贷款人（该继承人在任何情况下均应为违约贷款人以外的贷款人）后，（a）该继承人应继承并被赋予退约信用证发行人或周转线贷款人的所有权利、权力、特权和义务（如适用），（b）退约信用证发行人和周转线贷款人应解除其各自在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，及（c）继任信用证发行人须发出信用证，以取代在该等继承时尚未结清的信用证（如有的话），或作出令美国银行满意的其他安排，以有效承担美国银行就该等信用证所承担的义务。

9.07不依赖行政代理人、安排人及其他贷款人.各贷款人及信用证发行人明确承认，行政代理人或安排人均未向其作出任何陈述或保证，且行政代理人或此后采取的安排人的任何行为，包括对其任何关联机构的借款人的事务的任何转让或审查的任何同意和接受，均不应被视为构成行政代理人或安排人就任何事项向任何贷款人或信用证发行人作出的任何陈述或保证，

包括行政代理人或安排人是否披露了其（或其关联方）掌握的重大信息。各贷款人和信用证发行人向行政代理人和安排人声明，其已独立且不依赖行政代理人、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行对借款人及其子公司的业务、前景、经营、财产、财务及其他状况和信誉以及与本协议所设想的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律进行信用分析、评估和调查，并自行决定订立本协议并根据本协议向借款人提供信贷。各贷款人及信用证发行人亦确认，其将在不依赖行政代理人、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，并根据其不时认为适当的文件和资料，继续自行作出信用分析、评估和决定，以根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以告知自己借款人的业务、前景、经营、财产、财务及其他状况和信誉。各贷款人及信用证发行人声明并保证（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款及（ii）其在正常过程中从事作出、取得或持有商业贷款，并作为贷款人或信用证发行人订立本协议，目的是作出、取得或持有商业贷款及提供本协议所列可能适用于该贷款人或信用证发行人的其他便利，而不是为了购买、取得或持有任何其他类型的金融工具，且各出借人和信用证开证人同意不主张违反前述情形的债权。每一贷款人和信用证发行人声明并保证，其在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供此处规定的其他便利（可能适用于该贷款人或该信用证发行人）的决定方面是复杂的，并且其或在作出作出、获取和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人在作出、获取或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面具有经验。

9.08无其他职责等.尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的账簿管理人、安排人、银团代理人或单证代理人均不享有本协议或任何其他贷款单证项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人、贷款人或信用证发行人的身份（如适用）除外。

9.09行政代理人可提出索赔证明.在任何债务人救济法下的任何程序或与借款人有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款或信用证债务的本金随后是否应按本协议明示或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或以其他方式获得授权和授权：

（a）就贷款、信用证债务及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人、信用证发行人及行政代理人的申索（包括就贷款人、信用证发行人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理赔偿、开支、付款及垫款提出的任何申索，以及贷款人应付的所有其他款项，信用证发行人和行政代理人根据第2.03（i）条）和（j）,2.09和10.04）在该司法程序中获准；及

（b）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似人员，现由各贷款人及信用证发行人授权向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人及信用证发行人支付该等款项的情况下，向该行政代理人支付该行政代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何应付款项，以及该行政代理人根据第2.09节和10.04.

本协议所载的任何内容均不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或信用证发行人接受或采纳影响任何贷款人或信用证发行人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组合计划，以授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人或信用证发行人的债权进行投票。

9.10某些ERISA事项.

（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表及保证（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，而不是为免生疑问而向借款人或为借款人的利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）该等贷款人并无就该等用途使用一项或多于一项福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他方面的涵义内）

贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议，

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条第（1）款（iv）项提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益而非，为免生疑问，为借款人或为借款人的利益，该行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件有关）。

9.11追回错误付款.

在不受本协议其他任何条款限制的情况下，如行政代理人在任何时候错误地根据本协议向任何贷款人、周转线贷款人或信用证发行人（每一“信用方"）不论是否就借款人在该时间到期及所欠的债务而言，如该等付款为可赎回金额，则在任何该等情况下，每名收到可赎回金额的信用方各自同意按要求立即向行政代理人偿还

该信用方自其收到该可赎回金额之日起至但不包括向行政代理人付款之日止的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较大者，以如此收到的货币的即时可用资金收到的可赎回金额及其利息。每一信用方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“解除价值”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该信用方支付的任何款项全部或部分包含可收回金额时，应及时告知各信用方。

第十条-杂项

10.01修正案等.除第2.14、2.15和3.03（c）条及本条第10.01条最后一款另有规定外，除非经规定贷款人和借款人签署并经行政代理人承认的书面形式，否则本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修订或放弃，以及借款人对任何离开的任何同意，均不具有效力，且每项该等放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的而有效；但前提是，任何此类修订、放弃或同意均不得：

（a）放弃任何载于第4.01（a）款）未经各贷款人书面同意；

（b）延长或增加任何贷款人的承诺（或恢复依据第8.02款）未经该贷款人书面同意；

（c）推迟本协议或任何其他贷款文件所订定的任何日期，以支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应向贷款人（或其中任何一方）支付的本金、利息、费用或其他款项，而无须直接受其影响的每一贷款人的书面同意；

（d）减少任何贷款或信用证借款的本金或本条例所指明的利率，或（在符合第（四）款对此的第二个但书第10.01款）未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意，根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；提供了,然而、仅需获得所需贷款人的同意，即可修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务；

（e）变化第2.13款或8.03在未经直接受其影响的每个贷款人的书面同意的情况下，以改变所需付款的按比例分摊或优先权的方式进行；

（f）更改本条的任何条文或更改"所需贷款人”未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意；或者

（g）未经每名贷款人的书面同意而将该等债务附属于任何债项；

而且，提供了,进一步、（i）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并经信用证发行人除上述规定的贷款人外签署，否则不得影响信用证发行人在本协议下的权利或义务或与其所签发或将签发的任何信用证有关的任何发行人文件；（ii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并经周转额度贷款人除上述规定的贷款人外签署，否则不得影响周转额度贷款人在本协议下的权利或义务；（iii）任何修订、放弃或同意均不得，除非以书面形式并由行政代理人在上述要求的出借人之外签署，影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；及（iv）费用函件可以仅由当事人签署的书面形式修改，或放弃其项下的权利或特权。尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，或不得延长其任何贷款的期限，不得降低其任何贷款的利率，也不得免除其任何贷款的本金，在每种情况下，未经该违约贷款人的同意，以及（y）任何需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的放弃、修订、同意或修改，如根据其条款对任何违约贷款人产生相对于其他受影响贷款人更不利的影响，则应要求该违约贷款人的同意。

对于任何需要各出借人批准的事项、各出借人因此受到直接和不利影响的事项或其他特定出借人，理解并同意投票参与人应享有在第10.06（g）款）至于这件事。

尽管本条例另有相反规定，（i）行政代理人及借款人可作出由第3.03（b）款）（ii）如行政代理人及共同行事的借款人识别出本协议任何条文或任何其他贷款文件（包括附表及其证物）中的任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则应允许行政代理人及借款人修改、修改或补充该等条文，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，且该等修改应生效，而无需本协议任何其他方进一步采取行动或同意。

10.02通知；效力；电子通信.

(a)一般通告.除非通知及其他明确准许以电话发出的通讯（及除（b）条下文），本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递送达、以挂号信或挂号信方式邮寄或以传真或电子邮件方式发送，或就借款人与行政代理人、行政代理人的担保通信平台之间的通信如下，本协议明确允许以电话方式发出的所有通知和其他通信均应按适用的电话号码进行，具体如下：

（i）如向借款人、行政代理人、信用证发行人或周转线贷款人，向其指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码附表10.02；和

（ii）如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷（包括（酌情包括）仅交付予贷款人在其行政调查问卷上指定的人的通知，以交付可能载有与借款人有关的重大非公开资料的通知）所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，收到时视为已发出；以传真方式发出的通知和其他通信，收到时视为已发出（如未在收件人正常营业时间内发出，则视为在收件人下一个营业日营业时发出）。通知和以电子通信方式交付的其他通信，其范围为分条款（b）下，须按该等规定生效（b）条.

(b)电子通讯.本协议项下向贷款人和信用证发行人发出的通知和其他通信，可以按照行政代理人批准的程序，以电子通信方式（包括电子邮件、FPML消息、互联网或内网网站）送达或提供，提供了上述规定不适用于根据以下规定向任何贷款人或信用证发行人发出的通知第二条如该等贷款人或信用证发行人（视情况而定）已通知行政代理人其无法根据该等第二条通过电子通讯。行政代理人、周转线贷款人、信用证发行人或者借款人可以各自酌情同意按照其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信，提供了此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时，即视为收到；（ii）发送至互联网或内联网网站的通知或通信，在预定收件人按前述电子邮件地址视为收到时，即视为收到第（i）款可获得此类通知或通信的通知，并为此指明网站地址；提供了那，对两者来说第（i）条和（二）、如未在收件人的正常营业时间内发送此种通知、电子邮件或其他通信，则该通知、电子邮件或通信应视为已在收件人的下一个营业日营业时发送。

（c）平台.该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，并对借款人材料中的错误或遗漏明确免责。任何代理方不得就借款方材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称为“代理当事人”）对借款人负有任何责任，

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任何贷款人、信用证发行人或任何其他人因借款人、借款人或行政代理人通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传送借款人材料或通知而产生的损失、索赔、损害赔偿、责任或任何种类的费用（无论是侵权、合同或其他方面），但该代理方的重大过失、恶意或故意不当行为导致的直接或实际损害的程度除外，由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定。

（d）地址变更等。借款人、行政代理人、信用证发行人和周转线贷款人各自可通过通知其他当事人的方式变更本协议项下通知和其他通信的地址、传真或电话号码。其他出借人可通过向借款人、行政代理人、信用证发行人和周转线出借人发出通知的方式，变更其地址、传真或电话号码，以进行本协议项下的通知和其他通信。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）可以发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，促使至少一名代表此类公共贷款人的个人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以使此类公共贷款人或其代表，为美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息的借款人材料。

（e）行政代理人、信用证发行人和贷款人的依赖。行政代理人、信用证发行人和贷款人有权依赖并根据借款人或其代表发出的任何通知（包括电话通知、贷款通知、信用证申请和周转额度贷款通知）行事，即使（i）该等通知并非以本协议规定的方式发出、不完整或未在本协议规定的任何其他形式通知之前或之后发出，或（ii）其条款（如收件人所理解，与其任何确认有所不同。借款人应赔偿行政代理人、信用证发行人、各贷款人及其各自的关联方因该人依赖据称由借款人或代表借款人发出的每一份通知而产生的一切损失、成本、费用和责任。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本合同各方在此同意进行记录。

10.03不放弃；累计补救；强制执行.任何贷款人、信用证发行人或行政代理人未行使，以及任何该等人在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权时未有任何迟延，均不得作为放弃该权利、补救措施、权力或特权而运作；亦不得因任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该权利、补救措施、权力或特权。此处提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

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尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但根据本协议和其他贷款文件对借款人强制执行权利和补救措施的权力应完全归属，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理人按照第8.02款为全体出借人和信用证发行人的利益；提供了,然而、前述不禁止（a）行政代理人根据本协议和其他贷款文件（仅以其作为行政代理人的身份）自行行使对其有利的权利和补救措施，（b）信用证发行人或周转额度贷款人根据本协议和其他贷款文件（视情况而定，仅以其作为信用证发行人或周转额度贷款人的身份）行使对其有利的权利和补救措施，（c）任何贷款人根据本协议和其他贷款文件行使抵销权第10.08款（受第2.13款），或（d）任何贷款人在根据任何债务人救济法进行的与借款人有关的法律程序待决期间，不得以自己的名义提交债权证明或出庭并提交书状；及提供了,进一步、如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）被要求的贷款人应享有依据本协议和其他贷款文件以其他方式赋予行政代理人的权利第8.02款及（ii）除第条款（b）,（c）和（d）前一条但书的规定，并受第2.13款，任何贷款人可在获规定贷款人同意下，强制执行其可利用的任何权利及补救措施，并经规定贷款人授权。

10.04费用；赔偿；损害免责.

(a)成本和费用.借款人应支付（i）行政代理人及其附属机构因本协议规定的信贷便利的银团、本协议及其他贷款文件的编制、谈判、执行、交付和管理或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论是否完成本协议或由此设想的交易）而发生的一切合理且有文件证明的自付费用（包括行政代理人的合理费用、收费和支付），（ii）信用证发行人因签发而发生的一切合理的自付费用，任何信用证或根据该信用证提出的任何付款要求的修订、延期、恢复或续期，以及（iii）行政代理人、任何贷款人或信用证发行人因强制执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利（a），包括其在本协议项下的权利而招致的所有自付费用（包括行政代理人、任何贷款人或信用证发行人的任何法律顾问的费用、收费和支出）第10.04款，或（b）与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关，包括在任何有关该等贷款或信用证的工作、重组或谈判期间发生的所有该等自付费用。

(b)借款人的赔偿.借款人应当对上述任一人的行政代理人（及其任何次级代理人）、各贷款人和信用证发行人、各关联方（每一此类人被称为“受偿人"）对任何受偿人所招致的或任何人（包括借款人）对任何受偿人所主张的任何及所有损失、索偿、损害赔偿、责任及相关费用（包括任何大律师为任何受偿人支付的合理自付费用、收费及付款），并使每名受偿人免受损害（包括但不限于）因（i）本协议、任何其他贷款文件或在此或因此而设想的任何协议或文书的执行或交付（包括但不限于受偿人对使用电子签名执行的任何通信的依赖，或以电子记录的形式），本协议各方履行各自的义务

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根据本协议或根据本协议，本协议或据此拟进行的交易的完成，或在仅涉及行政代理人（及其任何子代理人）及其关联方的情况下，本协议和其他贷款文件的管理（包括关于在第3.01款），（ii）任何贷款或信用证或其所得款项的使用或建议用途（包括信用证发行人拒绝根据信用证履行付款要求，如果与此种要求有关的单证不严格遵守此种信用证的条款），（iii）借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产上实际存在或据称存在或释放危险材料，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的环境法规定的任何责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，不论是否由第三方或借款人提起，且不论任何受偿人是否为其一方；提供了就任何受偿人而言，如该等损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用（x）由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该受偿人（或其任何相关受偿人）的重大过失、恶意或故意不当行为所致，（y）因借款人就该受偿人（或其任何相关受偿人）在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务的重大违反而向该受偿人（或其任何相关受偿人）提出的索赔所致，则该等赔偿不得提供，如借款人已就有管辖权的法院裁定的或（z）由不涉及借款人作为或不作为且由受偿人向另一受偿人（以其身份向安排人或行政代理人）提起的索赔而取得对其有利的最终且不可上诉的判决。在不限制条款的情况下第3.01（c）款），这个第10.04（b）款）不适用于代表任何非税务索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税款以外的税款。

（c）贷款人偿还.如借款人因任何理由未能不可抗拒地支付根据条款（a）或(b)这个的第10.04款由其向行政代理人（或其任何分代理人）、信用证发行人、周转线贷款人或上述任何一项的任何关联方支付，各贷款人分别同意向行政代理人（或任何该等分代理人）、信用证发行人、周转线贷款人或该等关联方（视情况而定）支付，此类贷款人按比例分摊的此类未付款项（包括与此类贷款人主张的索赔有关的任何此类未付款项）（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时根据每个贷款人在该时间的总信贷敞口中所占份额确定），此类付款将根据此类贷款人的适用百分比（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）在其中分别进行，提供了未获赔偿的费用或已获赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人（或任何该等分代理人）、信用证发行人或周转线贷款人以其身份发生或主张的，或针对上述任何代表该行政代理人（或任何该等分代理人）、信用证发行人或周转线贷款人的任何关联方就该等身份发生或主张的。出借人在此项下的义务（c）条均受制于以下条款的规定第2.12（d）款）.

（d）放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得就因本协议、任何其他贷款文件或任何

103

特此设想的协议或文书、特此或由此设想的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用。中所指的任何受偿人（b）条因非预期接收者使用该受偿人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接收者的与本协议或其他贷款文件或在此或由此设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害，上述应承担赔偿责任。

（e）付款.根据本条例到期的所有款项第10.04款应不迟于提出要求后十个工作日内支付。

（f）生存.这方面的协议第10.04款和赔偿条款第10.02（e）款）应在行政代理人、信用证发行人和周转线贷款人辞职、更换任何贷款人、终止承诺和偿还、清偿或解除所有其他义务后存续。

10.05搁置的付款.凡借款人或其代表向行政代理人、信用证发行人或任何贷款人作出的任何付款，或该行政代理人、信用证发行人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据行政代理人、信用证发行人或该贷款人酌情订立的任何和解）偿还给受托人、接管人或任何其他方，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序而言，则（a）在该等追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续具有完全的效力和效力，犹如该等付款尚未支付或该等抵销尚未发生一样；及（b）各贷款人及信用证发行人各自同意应要求向行政代理人支付其从该行政代理人如此追回或由该行政代理人偿还的任何款项的适用份额（不重复），加上从此类要求之日起至此类付款之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。前一句（b）款规定的出借人和信用证开出人的义务，在全额支付该义务和本协议终止后仍然有效。

10.06继任者和受让人.

(a)一般的继任者和受让人.本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但未经行政代理人和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）按照（b）款）根据本条的规定，（ii）以按照（d）款）本条的规定，或（iii）以受以下限制的担保权益的质押或转让方式（e）款本节（以及任何一方试图转让或转让的任何其他尝试均为无效）。本协议中的任何明示或暗示，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者在本协议规定的范围内条款（d）这个的第10.06款以及在此明确设想的范围内，行政代理人、信用证发行人和贷款人各自的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何合法或衡平法权利、补救或索赔。

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(b)贷款人的转让.任何贷款人可随时向一个或多个受让人转让其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和贷款（包括为本协议的目的（b）款），参与信用证债务和周转额度贷款）时欠其）；提供了任何该等转让须受以下条件规限：

（一）最低金额.

（a）如转让转让贷款人的承诺的全部剩余金额及/或当时欠其的贷款或同期转让予相关认可基金（在使该等转让生效后厘定），至少相等于（b）（i）（b）条这个的第10.06款就总额而言，或就转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金的情况而言，无须转让最低金额；及

（b）在任何情况下未在（b）（i）（a）条这个的第10.06款，承诺的总额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或（如该承诺当时未生效）自转让放款人受每项该等转让规限的贷款的未偿还本金余额，自有关该等转让的转让和假设交付给行政代理人之日起确定，或如转让和假设中指明“交易日期”，则自交易日期起确定，不低于5000000美元除非每一行政代理人和，只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人另有同意（每一此种同意不得被无理拒绝或延迟）。

（二）比例金额.每一部分转让均应作为转让贷款人根据本协议就所转让的贷款或承诺所享有的所有权利和义务的相应部分的转让，但本第（ii）条不得适用于周转线贷款人在周转线贷款方面的权利和义务；

（三）所需同意书.任何转让均无须征得同意，但如有以下规定，则属例外（b）（i）（b）条这个的第10.06款此外：

（a）除非（1）已发生违约事件并在该项转让时仍在继续，或（2）该项转让是向贷款人、贷款人的附属公司或认可基金作出的，否则须取得借款人的同意（该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；提供了借款人须当作已同意任何该等转让，除非借款人在接获该等转让通知后五（5）个营业日内以书面通知行政代理人反对；

（b）向并非贷款人的人、该贷款人的附属公司或就该贷款人而言的认可基金的转让，须取得行政代理人的同意（该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；及

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（c）任何转让须取得信用证发行人及周转线贷款人的同意。

（四）转让和假设.每项转让的当事人应执行并向行政代理人交付一项转让和假设，以及金额为3500美元的处理和记录费；提供了,然而、行政代理人在任何转让的情况下，可全权酌情选择免除此类处理和记录费。受让人不是出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。

（五）不得转让予某些人.不得向（a）借款人或借款人的任何关联公司或附属公司作出此种转让，（b）向任何违约贷款人或其任何附属公司作出此种转让，或向任何在成为本协议项下的贷款人时将构成本协议所述任何前述人员的人作出此种转让（b）条，或（c）给自然人（或一个或多个自然人的控股公司、投资工具或信托，或为主要利益而拥有和经营）。

（六）某些额外付款.就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人随后欠行政代理人、信用证发行人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）按照其适用的百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证和周转额度贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效而不遵守本条款（vi）的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。

（vii）须经行政代理人依据（c）条这个的第10.06款，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议下的权利和义务，而根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应解除其在本协议下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人将不再是本协议的一方），但应继续有权获得第3.01节,3.04,3.05，和10.04关于在此种转让生效日期之前发生的事实和情况；提供了除受影响者另有明确约定的范围外

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当事人，违约贷款人的任何转让均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。经请求，借款人应（自费）签立并向受让出借人交付票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条款（b）项，就本协议而言，应视为该出借人根据条款（d）这个的第10.06款.

（c）注册.行政代理人作为借款人的代理人（且该代理机构仅为税务目的）仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和承担的副本（或其等值的电子形式）和一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议的条款不时向每个贷款人作出的承诺以及所欠贷款和信用证义务的本金金额（和规定的利息）（the "注册”).登记册内的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。经合理事先通知，登记册须于任何合理时间及不时供借款人及任何贷款人查阅。

（d）参与.任何贷款人可随时在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人除外，或为一名或多名自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或附属公司，或为主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托）出售参与权（每一项，a "参与者"）在该等贷款人在本协议下的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或贷款（包括该等贷款人参与信用证债务和/或周转额度贷款）欠其的）；提供了（i）该等贷款人在本协议下的义务应保持不变，（ii）该等贷款人仍应对履行该等义务的其他各方承担全部责任，以及（iii）借款人、行政代理人、贷款人和信用证发行人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。为免生疑问，各贷款人须负责根据第10.04（c）款）不考虑任何参与的存在。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书，应在符合第10.06（g）款）关于投票参与者的权利，规定该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供了该等协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第一项但书所述的任何修订、放弃或其他修改，以第10.01款影响此类参与者。借款人同意每名参与者有权享有第3.01节,3.04和3.05 与其作为贷款人并根据以下规定通过转让获得其权益的程度相同（b）条这个的第10.06款（据了解，根据第3.01（e）款）应交付给出售参与的出借人），其程度与其为出借人并已根据本条（b）款通过转让获得其权益的程度相同第10.06款;提供了该等参与者（a）同意受第3.06节和10.13犹如是本条（b）项下的受让人第10.06款及（b）无权收取根据第3.01节或3.04，就任何参与而言，比其从中获得适用参与的贷款人

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本应有权获得，除非这种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变更所致。出售参与的每个贷款人同意，在借款人的请求和费用下，通过合理努力与借款人合作，以实现第3.06款关于任何参与者。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.08款就好像它是一个贷款人；提供了该等参与者同意受第2.13款就好像是放贷人一样。出售参与的每名贷款人，须作为借款人的非信义代理人，仅为此目的而维持一份登记册，在登记册上记入每名参与者的名称及地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金（及声明的利息）（"参与者登记”);提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的注册形式。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。该行政代理人及其任何关联方均不对任何参与者，包括但不限于任何投票参与者负责或承担任何责任。

（e）某些质押.任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下（包括其票据项下的任何部分）的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括任何质押或转让以担保对联邦储备银行的债务；提供了任何该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（f）转让后辞去信用证发行人或周转线贷款人.尽管有任何与此相反的规定，但如在任何时候任何信用证发行人或周转线贷款人根据（b）条上述，该等信用证发行人或周转线贷款人可，（i）在提前30天通知行政代理人、借款人和贷款人后，辞去信用证发行人和/或（ii）在提前30天通知借款人后，辞去周转线贷款人。如发生任何此类辞去信用证发行人或周转线贷款人的情况，借款人有权根据本协议从贷款人中指定继任的信用证发行人或周转线贷款人；提供了,然而、借款人未委任任何该等继任人的情况，不影响该等贷款人（视属何情况而定）辞去信用证发行人或周转线贷款人的职务。信用证发行人辞去信用证发行人职务的，应保留信用证发行人在本协议项下就其签发的、截至其辞去信用证发行人职务生效之日尚未履行的所有信用证的所有权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有信用证义务（包括有权要求出借人根据第2.03（c）款）).如果周转线贷款人辞去周转线贷款人的职务，则其应保留本协议规定的周转线贷款人就其所作且截至该辞职生效之日尚未偿还的周转线贷款所享有的所有权利，包括要求贷款人根据以下规定对未偿还的周转线贷款进行基准利率循环贷款或资金风险参与的权利第2.04（c）款）.经委任继任信用证发行人及/或

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周转额度贷款人，（x）该继承人应继承并被授予退约信用证发行人或周转额度贷款人（视情况而定）的所有权利、权力、特权和义务，以及（y）继任信用证发行人应签发信用证以替代在该继承时未结清的信用证（如有）或作出适用的退约信用证发行人满意的其他安排，以有效承担适用的退约信用证发行人就该等信用证承担的义务。

（g）投票参与者.尽管在这方面有任何第10.06款相反，任何农业信贷放款人如（i）已向任何属农业信贷放款人的放款人购买参与（a "投票参与卖方"）在截止日期当日或之后的最低金额为5000000美元，且（ii）经行政代理人同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟），其基本形式为附件 i（a "投票参与者通知”），由投票参与卖方指定为有权根据本协议获得投票参与人的权利（任何如此指定的农场信贷贷款人称为“投票参与者"），应有权就任何要求或允许贷款人提供或拒绝其同意的事项，或以其他方式对任何提议的行动进行投票（在每种情况下，均应代替投票参与卖方的投票），以美元兑美元为基础（如同该投票参与人是贷款人一样）进行投票（且投票参与人的投票权应相应减少）；提供了,然而、任何投票参与人不得在本项下享有任何表决权第10.06款如果其各自的投票参与卖方不再是本协议项下的贷款人或违约贷款人。尽管有上述规定，指定为投票参与者的每一农业信贷放款人于附表10.06截止收盘日为投票参与人，无需送达投票参与人通知，也无需事先征得行政代理人书面同意。为生效，每份投票参与者通知应就任何投票参与者而言，（a）说明该投票参与者的全名，（b）说明购买的参与的美元金额（以及相关承诺的相应适用百分比），以及（c）包括行政代理人可能合理要求的其他信息。投票参与卖方应将此类参与的任何终止、减少或增加的金额通知行政代理人和借款人，并应在行政代理人提出请求后及时更新或确认未对附表10.06或与任何投票参与者通知相关的交付。借款人和行政代理人有权在未经核实的情况下最终依赖将自己或其参与者确定为农业信贷贷款人的贷款人提供的信息，也可以最终依赖附表10.06，与任何投票参与者通知有关的交付或根据本（g）条以其他方式提供，除非且直至投票参与卖方以书面通知并得到行政代理人的确认（此种确认不得被无理拒绝或延迟），可假定投票参与者的身份、参与的美元金额（以及相关承诺的相应适用百分比）或根据本（g）条向借款人或行政代理人提供的任何其他信息没有变化。行政代理人及其任何关联方均不对任何参与投票的出卖人或参与投票的人是否为农业信贷出借人负责或承担任何责任，或有义务查明、查询或监督。本协议项下的投票权仅为投票参与者的利益，不适用于投票参与者的任何受让人或参与者（除非在符合本协议条款的情况下出售参与第10.06（g）款）).

109

10.07某些信息的处理；保密.行政代理人、贷款人和信用证发行人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其关联公司、其审计师及其关联方披露信息（但有一项理解，即此类披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密），（b）在声称对此人或其关联方具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律监管机构，如全国保险专员协会），（c）在适用法律或条例或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序或根据本协议或任何其他贷款文件强制执行本协议或根据本协议规定的权利有关，（f）在载有与本条第10.07条规定基本相同的条款的协议的规定下，向（i）本协议的任何受让人或参与者，或其在本协议下的任何权利和义务的任何潜在受让人或参与者，或根据第2.15（c）节被邀请成为贷款人的任何合格受让人，或（ii）任何掉期、衍生工具或其他交易的任何实际或潜在当事人（或其关联方），根据这些交易，将参照借款人及其义务、本协议或根据本协议支付的款项，（g）在保密的基础上，向（i）任何评级机构就借款人或其子公司的评级或根据本协议提供的信贷便利进行评级，或（ii）CUSIP服务局或任何类似机构就根据本协议提供的信贷便利申请、发行、公布和监测CUSIP号码或其他市场识别符，（h）经借款人同意，或（i）在此类信息（x）变得可公开获得的范围内，但不是由于违反本条第10.07款，（y）变得可供行政代理人、任何贷款人，信用证发行人或其各自的任何关联机构在非保密的基础上从借款人以外的来源获得信息；前提是在披露时该行政代理人、贷款人或信用证发行人并不知道此类信息的来源，须就此类信息对借款人承担任何保密义务，或（z）由合同一方独立发现或开发，而未利用从借款人收到的任何信息或违反本节10.07的条款。此外，行政代理人和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商向行政代理人和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。

为此目的第10.07款，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但在借款人或任何子公司披露之前，行政代理人、任何贷款人或信用证发行人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外。任何须按本条例所规定保持资料保密的人第10.07款应被视为已遵守其这样做的义务，如果该人已行使与该人对其自己的机密信息所给予的相同程度的谨慎来维护此类信息的机密性。为免生疑问，本文没有任何规定禁止任何个人在不通知任何人的情况下向政府、监管或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或法规的信息。

行政代理人、贷款人和信用证发行人各自承认，（a）信息可能包括有关借款人或子公司（视情况而定）的重大非公开信息，（b）其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（c）其将根据适用法律（包括美国联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。

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10.08抵销权.如违约事件应已发生并仍在继续，兹授权各贷款人、信用证发行人及其各自的关联机构在适用法律允许的最大限度内，随时并不时抵销和适用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终、以任何货币计）以及在任何时间所欠的其他债务（以任何货币计），信用证发行人或借款人的任何该等关联公司或为借款人的信贷或账户针对借款人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件存在的任何和所有义务或向该贷款人或信用证发行人或其各自的关联公司，无论该贷款人、信用证发行人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的该等义务可能是或有的或未到期的或欠某一分支机构的，该贷款人或信用证发行人的办事处或关联机构，与持有该存款的分支机构、办事处或关联机构不同，或对该债务承担义务；但在任何违约贷款人行使任何该等抵销权的情况下，（x）如此抵销的所有金额应立即支付给行政代理人，以根据第2.17条的规定进一步申请，并且在支付该款项之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人的利益而以信托方式持有，信用证发行人和出借人，以及（y）违约出借人应当及时向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约出借人的义务。每个贷款人、信用证发行人及其各自的关联公司在本条第10.08款下的权利，是该贷款人、信用证发行人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。各贷款人和信用证发行人同意在发生该等抵销和申请后立即通知借款人和行政代理人，但未发出该通知不影响该抵销和申请的有效性。

10.09利率限制.尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。行政代理人或者任何贷款人收取的利息超过最高利率的，超过的利息应当计入贷款本金，超过未付本金的，退还给借款人。在确定行政代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可以在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款项及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。

10.10一体化；有效性.本协议、其他贷款单证以及与应付给行政代理人或信用证开证人的费用有关的任何单独的函件协议，构成各方之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署完毕，且行政代理人已收到本协议的对应方且合并后附有本协议其他各方签字时生效。以传真或其他电子成像方式（例如“pdf”或“tIF”）交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

10.11申述及保证的存续.根据本协议和在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。这样的

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行政代理人和每个贷款人已经或将依赖的陈述和保证，无论行政代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，尽管行政代理人或任何贷款人在任何信贷展期时可能已有任何违约的通知或知情，只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未支付或未得到履行或任何信用证仍未清偿，则该陈述和保证应继续完全有效。

10.12可分割性.如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害，且（b）各方应努力进行善意协商，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制本条第10.12款前述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到适用时由行政代理人、信用证发行人或周转额度贷款人善意确定的债务人救济法律的限制，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

10.13更换贷款人.如果借款人有权根据第3.06条的规定更换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或不同意的贷款人，或者如果根据本协议存在任何其他情况，使借款人有权作为本协议的一方替换贷款人，则借款人可以在通知该贷款人和行政代理人后，在其唯一的费用和努力下，要求该贷款人在没有追索权的情况下（根据并受制于第10.06条所载的限制和所要求的同意）转让和转授其所有利益，权利（根据第3.01和3.04节获得付款的现有权利除外）以及根据本协议和相关贷款文件向应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）承担的义务，但前提是：

（a）借款人须已向行政代理人缴付《证券日报》所指明的转让费（如有的话）第10.06（b）款）;

（b）该贷款人须已收到相当于其贷款及信用证垫款的未偿本金、应计利息、应计费用及根据本协议及根据其他贷款文件应付予其的所有其他款项（包括根据第3.05款）从受让人（以此类未偿本金和应计利息及费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下）处；

（c）如任何该等转让是根据第3.04款或根据以下规定须作出的付款第3.01款，此种转让将导致此后此种补偿或付款的减少；

（d）该等转让与适用法律并无冲突；及

（e）如属因贷款人成为非同意贷款人而产生的转让，适用的受让人须已同意适用的修订、放弃或同意。

112

如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。

本协议每一方同意（a）根据本协议要求的转让第10.13款可根据借款人、行政代理人和受让人签立的转让和假设以及（b）要求作出该转让的贷款人不必是该转让的一方，以使该转让生效，并应被视为已同意受其条款的约束；提供了在任何该等转让生效后，该等转让的其他各方同意签立和交付必要的文件，以证明适用的贷款人合理要求的该等转让，提供了,进一步任何该等文件不得由有关各方追索或保证。

尽管在这方面有任何第10.13款相反，（i）任何作为信用证发行人的贷款人，在任何时候均不得根据本协议替换其根据本协议有任何未结清的信用证，除非该贷款人作出令其满意的安排（包括提供形式和实质上的支持备用信用证，并由发行人签发，已就该等未偿信用证作出令该等信用证发行人合理满意的规定，或根据该等信用证发行人合理满意的安排将现金抵押品存入现金抵押品账户），及（ii）除根据第9.06款.

10.14管辖法律；管辖权；等.

(a)管治法.本协议及其他贷款文件和任何基于本协议或任何其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）产生或与之相关的索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他）以及本协议或任何其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）以及本协议所设想和由此产生的交易应受管辖，并应由

(b)提交管辖权.借款人不可撤销和无条件地同意，其不会以任何方式针对行政代理人、任何出借人、信用证发行人或上述任何相关方以与本协议或任何其他贷款单证或交易相关的任何方式发起任何法律或权益方面的任何诉讼、诉讼或程序，无论是在合同或侵权或其他情况下在纽约州法院以外的任何论坛和纽约州南区美国地区法院，以及任何上诉法院，并且此处的每一方不可撤销和无条件地向这些法院的管辖权提交，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔可在该纽约州审理和裁定这里的每一方都同意，最后

113

任何此类行动、诉讼或程序中的判决均应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼方式或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何出借人或信用证发行人可能不得不在任何司法管辖区的法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（c）放弃地点.借款人不可撤销和无条件地在适用法律允许的最大限度内放弃其现在或以后可能对本协议或本第10.14条（b）款所述任何法院产生的或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点设定的任何异议。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类行动或程序。

（d）流程服务。此处的每一方不可撤销地同意以通知规定的方式送达过程第10.02节.本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。

10.15放弃陪审团审判.此处的每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易有关的任何法律程序中，其可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括

10.16没有咨询或信托责任.关于在此设想的每项交易的所有方面（包括与本协议的任何修改、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关的），借款人承认并同意，并承认其关联机构的理解：（i）（a）行政代理人、安排人和贷款人就本协议提供的安排和其他服务，一方面是借款人与其关联机构、行政代理人、安排人和贷款人之间的公平商业交易，另一方面，（b）借款人已咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问在其认为适当的范围内，以及（c）借款人有能力评估、理解和接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（ii）（a）行政代理人、安排人、每个贷款人现在和一直仅作为委托人行事，除非经

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相关方，过去没有、现在没有、将来也不会担任借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，以及（b）行政代理人、安排人或任何贷款人均不对借款人或其任何关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及（iii）行政代理人，安排人和贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及与借款人及其关联公司的利益不同的广泛交易，而行政代理人、安排人或任何贷款人均无义务向借款人或其任何关联公司披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃和解除其可能就与特此设想的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或信托义务而对行政代理人、安排人或任何贷款人提出的任何索赔。

10.17电子执行.本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求采用书面形式的通信，可采用电子记录的形式，并可使用电子签名执行。借款人和每一信用方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关联的任何电子签名，在与手工、原始签名相同的程度上对该人具有效力和约束力，并且通过电子签名订立的任何通信，将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手工执行的原始签名相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。行政代理人和每一信用方可以选择以影像电子记录（“电子副本”）的形式创建任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在此人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质单证。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，在所有目的下均应视为正本，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议中有任何相反的规定，行政代理人、信用证发行人或周转线贷款人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签字，除非该人根据其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，（a）在行政代理人、信用证发行人和/或周转线贷款人已同意接受此类电子签字的范围内，行政代理人和每一信用方均有权依赖声称由借款人和/或任何信用方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实，无论此类电子签名的外观或形式如何，以及（b）应行政代理人或任何信用方的请求，使用电子签名执行的任何通信应由手动执行的对应方迅速跟进。

行政代理人、信用证发行人和周转线贷款人均不对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件（为免生疑问，包括就行政代理人、信用证发行人或周转线贷款人依赖任何以电传、电子邮件.pdf或任何其他电子方式传送的电子签名）的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性承担责任或任何义务。行政代理人、信用证发行人和周转线贷款人有权依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并经签署、发送或以其他方式认证的任何通信或任何陈述（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其签立人的要求），并且不因本协议或任何其他贷款文件而承担或就其承担任何责任。

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借款人和每一信用方在此放弃（i）对本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利、仅基于缺乏本协议纸质正本的任何其他贷款文件、此类其他贷款文件，以及（ii）就仅因行政代理人和/或任何信用方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理人、每一信用方和每一关联方提出的任何索赔，包括因借款人未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。

10.18美国爱国者法案.受该法案约束的每个贷款人（如下文定义）和行政代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》（PUB Title III）的要求。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“法案”），它被要求获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许此类贷款人或行政代理人（如适用）根据该法案识别借款人的其他信息。借款人应在行政代理人或任何贷款人提出请求后立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括该法案）下的持续义务。

10.19受影响金融机构的保释金认可书及同意书.仅当任何作为受影响金融机构的贷款人或信用证发行人是本协议的一方，并且尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方均承认，任何作为受影响金融机构的贷款人或信用证发行人在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的情况下，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由任何受影响金融机构的贷款人或信用证发行人向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等负债所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

10.20关于任何受支持的QFII的致谢.如果贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”）提供支持，则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《联邦存款保险法》第二章的决议权力承认并同意如下

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多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

（a）如果所涵盖的实体是受支持的质量控制委员会的缔约方（每个，a“被覆盖的一方”）成为美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的任何财产权利）将具有与如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果所支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

（b）如在本第10.20款，以下术语具有以下含义：

“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“附属”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释）。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”；（ii）该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或（iii）该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释的“涵盖的FSI”。

“默认权”具有在12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中赋予“合格金融合同”一词的含义，并应根据该术语进行解释。

10.21判断货币.如为取得任何法院的判决，需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。借款人就其根据本协议或根据其他贷款文件应向行政代理人、信用证发行人或任何贷款人支付的任何该等款项承担的义务，即使根据本协议的适用条款以一种货币（“判决货币”）作出任何判决，但该等款项的计价货币除外

117

（“协议货币”），仅在行政代理人、信用证发行人或该贷款人（视情况而定）收到以判决货币判定到期的任何款项后的营业日解除，行政代理人、信用证发行人或该贷款人（视情况而定）可按照正常银行程序以判决货币购买协议货币。如如此购买的协议货币的金额少于原先以协议货币应付行政代理人、信用证发行人或借款人的任何贷款人的款项，则借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向行政代理人、信用证发行人或该贷款人（视情况而定）作出赔偿。如如此购买的协议货币的金额大于原应支付给行政代理人、信用证发行人或该货币的任何贷款人的金额，则行政代理人、信用证发行人或该贷款人（视情况而定）同意将超出部分的金额退还给借款人（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。

10.22修订及重述.双方同意，在交割日，以下交易应被视为自动发生，无需任何一方采取进一步行动：（a）现有信贷协议应被视为根据本协议全部修订和重述；（b）在生效日期尚未履行的现有信贷协议项下的所有义务在所有方面均应持续存在，并应被视为本协议项下未履行的义务；（c）其他贷款文件中对现有信贷协议的所有提及均应被视为提及，而无需进一步修改本协议。本协议双方进一步确认并同意，本协议构成根据现有信贷协议第10.01节条款并根据其条款对现有信贷协议作出的修订。

[签名页关注]

118

身为证人，本协议双方已促使本协议自上述第一份书面协议之日起正式签署。

美国美盛公司,

a特拉华州公司

签名：

/s/保罗·马苏德

姓名：

保罗·马苏德

职位：

公司财务副总裁兼财务主管

119

美国银行，N.A。,

作为行政代理人

签名：

/s/Jessica Hunnicut

姓名：

杰西卡·亨尼库特

职位：

AVP

美国银行，N.A。,

作为贷款人、周转线贷款人和信用证发行人

签名：

/s/Ryan Van Stedum

姓名：

瑞恩·范斯特杜姆

职位：

副总裁

富国银行，全国协会，作为贷款人和信用证发行人

签名：

/s/Daniel K. Kinasz

姓名：

Daniel K. Kinasz

职位：

执行董事

COBANK、ACB，作为贷款人

签名：

/s/特拉维斯·沃格勒

姓名：

特拉维斯·沃格勒

职位：

副总裁

Bank of Montreal，作为贷款人

签名：

/s/扎曼·艾哈迈德

姓名：

扎曼·艾哈迈德

职位：

企业银行业务副总裁

中信银行，N.A.，作为贷款人

签名：

/s/迈克尔·冯德里斯卡

姓名：

迈克尔·冯德里斯卡

职位：

副总裁

摩根大通银行，N.A。，作为贷款人

签名：

/s/Nikhil Tanawade

姓名：

尼基尔·塔纳瓦德

职位：

副总裁

PNC银行，美国国家协会,

作为贷款人

签名：

/s/Carmen Campsie Jr。

姓名：

Carmen Campsie，Jr。

职位：

高级副总裁

The Bank of Nova Scotia，作为贷款人

签名：

/s/乔希·塔克

姓名：

乔希·塔克

职位：

董事总经理

加拿大农业信贷,

作为贷款人

签名：

/s/伊莎贝尔·林格特

姓名：

伊莎贝尔·林格特

职位：

企业融资联营公司

巴克莱银行（BARCLAYS BANK PLC），作为贷款人

签名：

/s/Sydney G. Dennis

姓名：

Sydney G. Dennis

职位：

董事

巴黎银行，作为贷款人

签名：

/s/尼古拉斯·安伯雷

姓名：

尼古拉斯·安伯雷

职位：

董事

签名：

/s/米科·麦奎尔

姓名：

米科·麦奎尔

职位：

副总裁

COO ö peratieve RABOBANK U.A.，纽约分行，作为贷款人

签名：

/s/罗伯特·格拉夫

姓名：

罗伯特·格拉夫

职位：

董事总经理

签名：

/s/伊丽莎白·哈芬

姓名：

伊丽莎白·哈芬

职位：

执行董事

高盛美国银行，作为贷款人

签名：

/s/安德鲁·弗农

姓名：

安德鲁·弗农

职位：

获授权签字人

MUFG银行股份有限公司，作为贷款人

签名：

/s/乔治·斯托克利恩

姓名：

乔治·斯托克利恩

职位：

董事总经理

多伦多道明银行纽约分行，作为贷款人

签名：

/s/维多利亚·罗伯茨

姓名：

维多利亚·罗伯茨

职位：

获授权签字人

美国银行全国协会，作为贷款人

签名：

/s/Laura M. Roessler

姓名：

劳拉·罗斯勒（劳拉·罗斯勒（Laura M. Roessler））

职位：

高级副总裁

BANCO BRADESCO S.A.，纽约分行，作为贷款人

签名：

/s/费尔南达·德莫里

姓名：

费尔南达·德莫里

职位：

高级经理

BANCO BRADESCO S.A.，纽约分行，作为贷款人

签名：

/s/加布里埃拉·维埃拉

姓名：

加布里埃拉·维埃拉

职位：

高级经理

附表1.01

现有信用证

没有。

附表2.01a



承诺和适用百分比

贷款人	承诺	适用百分比
美国银行，N.A。	$170,000,000.00	6.8000000	%
富国银行银行，全国协会	$170,000,000.00	6.8000000	%
CoBank、ACB	$500,000,000.00	20.0000000	%
Bank of Montreal	$170,000,000.00	6.8000000	%
花旗银行，N.A。	$170,000,000.00	6.8000000	%
摩根大通银行，N.A。	$170,000,000.00	6.8000000	%
PNC银行，全国协会	$170,000,000.00	6.8000000	%
The Bank of Nova Scotia	$170,000,000.00	6.8000000	%
加拿大农业信贷	$115,000,000.00	4.6000000	%
巴克莱银行 PLC	$90,000,000.00	3.6000000	%
法国巴黎银行	$90,000,000.00	3.6000000	%
Co ö peratieve Rabobank U.A.，New York Branch	$90,000,000.00	3.6000000	%
高盛萨克斯银行美国	$90,000,000.00	3.6000000	%
MUFG银行股份有限公司。	$90,000,000.00	3.6000000	%
多伦多道明银行，纽约分行	$90,000,000.00	3.6000000	%
美国银行全国协会	$90,000,000.00	3.6000000	%
Banco Bradesco S.A.，New York Branch	$65,000,000.00	2.6000000	%
合计	$2,500,000,000.00	100.0000000	%

附表2.01b

摇摆线承诺


贷款人						摆动线承诺
美国银行，N.A。						$75,000,000.00

附表2.01c

信用承诺函


贷款人						信用证承诺
美国银行，N.A。						不适用-酌情决定
富国银行银行，全国协会						不适用-酌情决定

附表5.01

子公司


公司			管辖范围
全资子公司
4160142加拿大有限公司			加拿大
4379934加拿大有限公司。			加拿大
Agrico化学公司			特拉华州
Bayovar控股			卢森堡
大弯转有限责任公司			特拉华州
加拿大资源有限合伙企业			萨斯喀彻温省
FerteCo欧罗巴			卢森堡
佛罗里达州磷酸盐委员会，公司。			佛罗里达州
FMRP公司。			特拉华州
GNS II（美国）LLC			特拉华州
Gulf Sulphur Services Ltd.，LLLP			特拉华州
IMC Asia Crop Nutrients Pte Limited			新加坡
IMC Big Bend Inc。			特拉华州
IMC Chemical North America LLC			特拉华州
IMC全球（巴巴多斯）有限公司。			巴巴多斯
创新土地管理有限责任公司			特拉华州
Industria de Fosfatados Catarinese Ltda			巴西
马赛克研究所			巴西
Mid-Florida Farming，LLC			特拉华州
MOS Biological Solutions，LLC			特拉华州
MOS保险公司			佛蒙特州
Mosaic AG Innovation Solutions，LLC			特拉华州
Mosaic Berg B.V。			荷兰
Mosaic Brazil Fertilizantes B.V。			荷兰
Mosaic Canada Crop Nutrition，LP			马尼托巴省
美盛加拿大物流ULC			艾伯塔省
马赛克加拿大ULC			新斯科舍
花叶作物营养有限责任公司			特拉华州
Mosaic de Argentina S.A。			阿根廷
Mosaic de Chile Fertilizantes Limitada			智利
Mosaic Esterhazy Holdings ULC			艾伯塔省
马赛克Esterhazy ULC			艾伯塔省
马赛克饲料原料有限公司			加拿大
Mosaic Fertilizantes do Brasil Ltda。			巴西
Mosaic Fertilizantes Bahamas Limited			巴哈马
Mosaic Ferrtilizantes Netherlands C.V。			荷兰


公司			管辖范围
全资子公司
Mosaic Fertilizantes P & K Ltda			巴西
Mosaic Fertilizantes Paraguay S.R.L。			巴拉圭
Mosaic Fertilizer International Holdings B.V。			荷兰
花叶肥料有限责任公司			特拉华州
花叶肥料（北京）有限公司			中国
花叶肥料（香港）有限公司			香港
花叶化肥（秦皇岛）有限公司			中国
花叶化肥（烟台）有限公司			中国
Mosaic Global Holdings Inc。			特拉华州
Mosaic Global Operations Inc。			特拉华州
Mosaic Global Phosphates B.V。			荷兰
Mosaic Global Sales，LLC			特拉华州
Mosaic I（Canada）Holdings ULC			新斯科舍
Mosaic India Private Limited			印度
Mosaic International Australia Pty Limited			澳大利亚
Mosaic Investimentos（Brasil）S.A。			巴西
Mosaic Investments（Canada）ULC			不列颠哥伦比亚省
Mosaic荷兰控股公司			荷兰
Mosaic Phosphates B.V。			荷兰
Mosaic Potash B.V。			荷兰
Mosaic Potash Brazil B.V。			荷兰
Mosaic Potash Carlsbad Inc。			特拉华州
马赛克钾肥Colonsay ULC			新斯科舍
Mosaic Potash Esterhazy有限合伙企业			萨斯喀彻温省
Mosaic Pot á ssio Minera çã o Ltda			巴西
Mosaic Sales Netherlands C.V。			荷兰
Mosaic Strategic Holdings，Inc。			特拉华州
Mosaic USA Holdings Inc。			特拉华州
Mosaic USA LLC			特拉华州
Patos de Minas Fosfatados Ltda			巴西
Phosphate Acquisition Partners L.P。			特拉华州
Plant Response，Inc。			特拉华州
Plant Response Biotech，Inc。			特拉华州
PRP-GP有限责任公司			特拉华州
Sarabhumi Resources（Private）Limited			斯里兰卡
南英尺米德土地管理公司。			特拉华州
Stillwater Preserve Development，LLC			特拉华州
Sulphur Assets Holding Company，LLC			特拉华州
坦帕港口服务有限责任公司			特拉华州
可持续食品系统的美国美盛公司基金会			明尼苏达州
Vigoro公司			特拉华州


公司			管辖范围
全资子公司
VigIndustries Inc。			特拉华州
Wise Resource Group of Mexico，S.A. de R.L. de C.V。			墨西哥
Compa ñ ia Minera Miski Mayo S.R.L.（75%）			秘鲁
FM Florida Properties Co（50%）			特拉华州
Fospar S.A.（62.05%）			巴西
IFC S.A.（45%）			巴西
IMC Chemical Group Europe Inc.（20%）			特拉华州
GSA Holdings LLC（20%）			特拉华州
MVM Resources International B.V.（75%）			荷兰
River Bend AG，LLC（50%）			特拉华州
Prairie Potash Mines Limited（66.67%）			安大略省
South FT.Meade General Partner，LLC（49%）			特拉华州
South FT.Meade Partnership，L.P.（35%）			特拉华州
Terras Brasil Administra çã o de IM ó veis Ltda（49%）			巴西

附表7.01

某些现有债务


			截至2025年3月31日
短期&长期债务
7.30%债券，到期1/2028			$147,142,000
米斯基梅奥BOOT			$8,453,165
债券-单一发行和不可转换			$26,813,089
MUTUO FERTIPAR/FOSPAR			$1,238,222
每年8%-托管			$3,006,745
利息贷款营运资金–花旗银行			$4,356,224
融资租赁			$127,776,089

信用证
各种			$63,836,847

保函
各种			$42,742,610

风险分担
Interveniencia Struture			$38,892,079

表外
应收账款销售			$41,000,000

附表7.02a

某些现有许可

1.Mosaic Fertilizer，LLC（IMC-Agrico Company合并后的继承者）与Dennis Carlton于2004年5月25日签署的、位于佛罗里达州海牛县、记录于OR Book 01952、第6891-6894页的第一拒绝权。

2.Mosaic Fertilizer，LLC（通过合并IMC-Agrico公司的继任者）于2004年5月25日在海牛县购买有利于Dennis Carlton的选择权，记录于OR Book 1952，第6888-6890页，以换取放弃挫折。

3.Mosaic Fertilizer，LLC根据Mosaic Fertilizer，LLC（IMC-Agrico Company的合并继承者）于1996年4月15日订立并于1996年4月15日签订的不动产买卖协议，在Mosaic Fertilizer，LLC向Edward S. Schontag和Harriet Schontag回收上述财产后，重新审查位于佛罗里达州Hardee县的约80英亩土地。

4.Robert M. O‘Neal和Dada L. O’Neal向South FT. Meade Land Management，Inc.（CF实业，Inc.的继任者）于1999年9月30日在Hardee县第577册第492页记录的某些担保契约中包含的保留和优先要约权。

5.Jay A. Clark，III和Linda G. Clark向South FT. Meade Land Management，Inc.（CF实业，Inc.的继承者）于1999年9月30日在Hardee县第577册第487页记录的某些保证契约中包含的保留和优先要约权。

6.Jason C. Clark和Holly J. Clark向South FT. Meade Land Management，Inc.（CF实业的继任者）于1999年9月30日在Hardee县第577册第482页记录的某些担保契约中包含的保留和优先要约权。

7.South FT. Meade Land Management，Inc.（CF实业，Inc.的继承者）于2013年4月26日在Hardee县记录为第201325002420号文书的有利于Reaphook，Inc.的购买房地产的选择权。

8.Mosaic Fertilizer，LLC（IMC Fertilizer，Inc.的继承者）对Hopewell Land Partners，Ltd.的优先购买权载于1989年10月3日的租约，经修订。

9.Mosaic Fertilizer，LLC（作为IMC磷酸盐公司合并后的继承者）与Big Bend Transfer Co.，LLC于2001年2月19日根据地面租赁对Mosaic Fertilizer，LLC的Big Bend，Gibsonton，Florida港口的某些销售行使优先购买权，该租赁经2001年2月19日的第一修正案修订。

10.在Mosaic Fertilizer，LLC根据经修订和重述的房地产选择权协议将上述财产开垦给Daniel Hoyt Smith、Linda Smith、Jennifer Smith Palmer和Stephen Palmer后，重新审查位于佛罗里达州哈迪县、波尔克县和海牛县的约50,915英亩土地，该协议由Mosaic Fertilizer及其之间于2024年10月2日作出并订立，LLC（IMC-Agrico Company的合并继承者）和在该经修订和重述的房地产购买选择权和转让权优先拒绝权协议的某些备忘录中记录为第13408册第1136-1155页中的Hardee County Instrument No. 202525000275和Polk County Instrument No. 2025015946。

11.截至2021年6月30日，Fertiza代管账户的未偿余额为1,112，0 50.32美元（代管账户指在巴西收购Fertiza的税务负债）。

12.蒙特利尔银行于2011年1月6日在萨斯喀彻温省针对Mosaic Canada ULC提交的个人财产担保协议，注册号为300674353。

13.Element Fleet Management，Inc.于2012年9月10日在萨斯喀彻温省针对Mosaic Canada ULC、Mosaic Potash Colonsay ULC和Mosaic Potash Esterhazy L.P.各自的任何品牌或描述的所有现有和之后获得的机动车辆、拖车和货物提交的个人财产安全协议，注册号为300923874。

14.Groupecho Canada Inc.于2015年7月13日在萨斯喀彻温省针对Mosaic Potash Belle Plaine Mine和Mosaic Canada，ULC提交的寄售材料的个人财产担保协议，注册号为301362928。

15.Cansel Survey Equipment Inc.于2021年10月1日在萨斯喀彻温省针对Mosaic Potash Colonsay ULC提交的勘测设备个人财产担保协议，注册号为302217028。

16.Motion Industries（Canada）Inc.和BC Bearing Engineers（Motion Industries（Canada）Inc.的一个部门）于2015年7月13日在萨斯喀彻温省针对Mosaic Potash Esterhazy Limited Partnership提交的寄售材料的个人财产担保协议，注册号为301362966。

17.Motion Industries（Canada）Inc.和BC Bearing Engineers（Motion Industries（Canada）Inc.的一个部门）于2015年7月13日在萨斯喀彻温省针对Mosaic Potash Colonsay ULC提交的寄售材料的个人财产担保协议，注册号为301362925。

18.Motion Industries（Canada）Inc.和BC Bearing Engineers（Motion Industries（Canada）Inc.的一个部门）于2015年7月13日在萨斯喀彻温省针对Mosaic Potash Belle Plaine Mine提交的寄售材料的个人财产担保协议，注册号为301362928。

19.由ATCO Structures & Logistics Ltd.于2024年10月3日在萨斯喀彻温省针对Mosaic Canada ULC提交的关于移动房屋的个人财产安全协议，注册号为302606029。

20.由ATCO Structures & Logistics Ltd.于2024年11月7日在萨斯喀彻温省针对Mosaic Canada ULC提交的关于移动房屋的个人财产安全协议，注册号为302619267、302619268、302619270、302619271。302619272，和302619391，

21.由ATCO Structures & Logistics Ltd.于2025年3月13日和2025年3月18日在萨斯喀彻温省针对Mosaic Canada ULC提交的关于移动房屋的个人财产安全协议，注册号为302662756和302664330，尊重。

22.由ATCO Structures & Logistics Ltd.于2025年4月10日在萨斯喀彻温省针对Mosaic Canada ULC和Mosaic Potash Colonsay，ULC提交的关于移动房屋的个人财产安全协议，注册号分别为302675551、302675552、302675554和302675609。

23.与Hutterian Brethren Church of Belle Plaine Inc.、Starlight Farms Ltd.和Anthony James Stauch的协议中包含的位于Belle Plaine、SK设施附近的不动产相关的优先购买权。

24.Brightfield Trading B.V.（“Brightfield”）针对Mosaic Global Sales，LLC（“MGS”）根据截至2020年1月3日（其中包括）Brightfield和MGS之间根据受商品远期条款管辖的每份采购合同出售和购买的商品的所有权利、所有权和权益（“MGS”），于2020年1月3日向特拉华州国务院提交的融资报表，作为U.C.C.初始文件第20200067274号。

25.融资声明于2020年1月3日向特拉华州国务院提交，作为U.C.C.初始文件编号20200067258由Brightfield针对Mosaic Crop Nutrition，LLC的所有（“MCN"）Brightfield和MCN之间（其中包括）于2020年1月3日根据受商品远期条款管辖的每份采购合同出售和购买的商品的权利、所有权和权益。

26.Brightfield于2020年1月3日向特拉华州国务院提交的融资报表，作为U.C.C.初始文件第20200067266号，针对Mosaic Fertilizer，LLC（“MFL”）根据截至2020年1月3日Brightfield和MFL之间（其中包括）根据受商品远期条款管辖的每份采购合同出售和购买的商品的所有权利、所有权和权益（“MFL”）。

27.Mosaic Fertilizer，LLC在日期为2018年7月10日的Ona Mine – Hardee County的某些当地开发协议中规定并记录为Inst的购买位于Hardee County的约90英亩不动产的选择权。编号201825004769与佛罗里达州哈迪县法院书记员。

28.由于巴西现行法律限制外国对农村土地财产的所有权，构成借款人或其子公司在巴西经营的农村土地的某些财产，为遵守这些法律的目的，受到或可能受到留置权的限制。

29.Mosaic Fertilizer，LLC在日期为2008年7月18日的特定买卖物业协议中以及在第2274册第3039页记录为第2632872号文件的特定回购选择权备忘录中规定的以G & D Farms，Inc.为受益人回购位于海牛县约270英亩不动产的选择权。

附表10.02

行政代理的办公室；

通知的某些地址

【与行政代理人共同存档】

附表10.06

投票参与者


投票参与者	循环参与	适用投票百分比
CoBank、ACB	$75,000,000.00	3.000000000%
美国农业信贷服务公司，FLCA	$73,495,763.00	2.939830520%
德州农业信贷银行	$68,000,000.00	2.720000000%
AgFirst农业信贷银行	$65,017,193.00	2.600687720%
GreenStone Farm Credit Services，FLCA	$51,117,709.00	2.044708360%
农业信贷Mid-America，FLCA	$50,000,000.00	2.000000000%
Capital Farm Credit，FLCA	$25,000,000.00	1.000000000%
AgWest Farm Credit，FLCA	$21,000,000.00	0.840000000%
Compeer Financial、FLCA	$20,000,000.00	0.800000000%
Yosemite Farm Credit，FLCA	$15,000,000.00	0.600000000%
High Plains Farm Credit，FLCA	$14,076,183.00	0.563047320%
农业信贷East，ACA	$10,000,000.00	0.400000000%
Horizon Farm Credit，FLCA FLCA TERM0	$8,982,807.00	0.359312280%

展品A

贷款通知的形式

日期：________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________1

致：Bank of America，N.A.，as an administrative agent

女士们先生们：

兹提述日期为截至2025年5月16日的若干经修订及重订信贷协议（经不时以书面修订、重订、延长、补充或以其他方式修订）协议；"其中定义的术语在本文中使用时如其中定义），在特拉华州的一家公司美国美盛公司（“借款人”）、出借人不时作为其当事人、美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人、周转线出借人和信用证发行人，以及其他信用证出借人不时作为其当事人。

下列签署人特此请求（选择一个）2:

循环设施


表示: 借款或转换或延续	表示: 请求金额	表示: 定期SOFR贷款或基本利率贷款	定期SOFR贷款表示: 利息期（例如.1、3或6个月利息期）

1 借款人须知.根据单一贷款通知提交的所有请求必须在同一天生效。如果需要多个生效日期，则需要准备并签署多份贷款通知。

2 借款人须知.对于特定设施的多次借款、转换和/或延续，请为每次借款/转换和/或延续填写新行。

此处请求的承诺借款（如有）符合协议第2.01节第一句的但书。

美国美盛公司, a特拉华州公司

签名：

姓名：

职位：

展览 B

周转线贷款通知书的格式

致：Bank of America，N.A.，as Swing Line Lender
Bank of America，N.A.，as an administrative agent

女士们先生们：

下列签署人特此请求周转额度贷款：

1.上（a营业日）。

2.金额为$ .

此处请求的周转线借款符合《协定》第2.04（a）节第一句的但书要求。

美国美盛公司，a Delaware corporate

签名：

姓名：

职位：

展品c

票据的形式

对于收到的价值，下列签署人（以下简称“借款人”），兹承诺向______________________或注册受让人（以下简称“贷款人"），根据该协议（以下定义）的规定，贷款人根据该若干经修订及重述信贷协议不时向借款人作出的每笔贷款的本金金额，日期为截至2025年5月16日（经不时以书面修订、重述、延长、补充或以其他方式修订）协议；"其中定义的术语在本文中使用如其中定义），在借款人、不时作为其当事人的贷款人以及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）、周转线贷款人和信用证发行人之间，以及不时作为其当事人的其他信用证发行人之间。

借款人承诺自该贷款之日起，按协议规定的利率和时间，就每笔贷款的未付本金金额支付利息，直至该本金金额全额支付。除协议关于周转额度贷款的第2.04（f）节另有规定外，本金和利息应在行政代理人办公室以立即可用的资金以美元向贷款人账户的行政代理人支付。如本协议项下任何款项到期未足额支付，则该未支付款项须承担利息，须按要求支付，自到期日起至实际支付之日（以及判决之前和之后）按协议所列的年利率计算。

本票据是协议中提及的票据之一，有权获得其利益，并可根据协议中规定的条款和条件全部或部分预付。一旦协议中规定的一项或多项违约事件发生和持续，本票据上当时未支付的所有金额应成为或可能被宣布为立即到期并按协议规定全部支付。贷款人发放的贷款，应当有贷款人在正常经营过程中保持的一个或者多个贷款账户或者记录作为证明。贷款人还可在本说明中附上附表，并在其上背书其贷款和相关付款的日期、金额和期限。

借款人为其本人、其继承人和受让人，特此放弃勤勉、出示、抗诉和要求以及抗诉通知、要求、不兑现和不支付本票据。

【页面剩余部分故意留空】

本说明应由纽约州法律管辖和按照纽约州法律建造。

美国美盛公司，a Delaware corporate

签名：

姓名：

职位：

展品d

合规证明表格


			检查是否分发给PUBLIC和私人侧放贷人1

财务报表日期： , ____

致：Bank of America，N.A.，as an administrative agent

女士们先生们：

下列签字的负责人员兹证明，自本协议之日起，其本人为借款人的______________________________，并据此授权其代表借款人签立并向行政代理人交付本合规证明，并：

[将以下第1款用于财政年终财务报表】

1.借款人已交付协议第6.01（c）节要求的截至上述日期借款人结束的财政年度的年终经审计财务报表，以及该节要求的独立注册会计师的报告和意见。

[将以下第1款用于财政季度末财务报表】

1.借款人已交付协议第6.01（b）节要求的截至上述日期结束的借款人财政季度未经审计的财务报表。此类财务报表是根据公认会计原则编制的，并经借款人首席财务官证明，它们在所有重大方面公允地反映了借款人及其子公司在所示日期的财务状况以及所示期间的经营业绩和现金流量，但须遵守审计和正常年终调整导致的变化以及没有脚注披露。

2.下列签署人已审查并熟悉协议条款，并已作出或已促使在其监督下作出合理详细的审查借款人及其附属公司在该等财务报表所涵盖的会计期间的交易和状况，以及

1如果不对此进行检查，这份合规证明只会贴给私人方贷款人。

[选择一个：]

【该等审核并未披露在该会计期间期间或期末是否存在构成违约的任何情况或事件，且以下签署人并不知悉截至本协议日期是否存在构成违约的任何情况或事件】

--或--

[据以下签署人所知，在该财政期内，以下契诺或条件未得到履行或遵守，以下是构成违约的每一此类条件或事件及其性质和存在期限的清单，以及借款人已就此采取、正在采取和拟采取的行动：]

3.金融契约分析及资料载列于附表1本文件所附内容真实、准确，截至本合规证书之日止。

【页面剩余部分故意留空】

身为证人，下列签署人已于截至
, .

美国美盛公司，a Delaware corporate

签名：

姓名：

职位：

截至本季度/年度的__________________

附表1
至合规证书

见附件。

展览e-1

分配和假设

本转让及假设（本"转让和假设"）的日期为下文所列的生效日期，并由[ the ] [ each ]及其之间订立1下文项目1中确定的转让人（[ the ] [ each，an ] "转让人”）和[ the ] [ each ]2下文项目2中确定的受让人（[ the ] [ each，an ] "受让人”).【经了解同意，[转让人] [受让人]的权利义务3下面是几个，不是联合的。]4此处使用但未定义的大写术语应具有下文确定的经修订和重述的信贷协议（经修订，“信贷协议”），兹收到[该] [每一]受让人确认的副本。兹同意附件1中规定的标准条款和条件，并以引用方式并入本文，并作为本转让和假设的一部分，如同在本文中完整阐述的那样。

为达成一致的对价，[ the ] [ each ]转让人特此不可撤销地出售并转让给[受让人] [各自的受让人]，而[ the ] [ each ]受让人特此不可撤销地向[转让人] [各自的转让人]购买并承担，但须遵守并按照标准条款和条件以及信贷协议，截至行政代理人按下述设想插入的生效日期（i）[转让人] [各自的转让人]在[其作为贷款人的身份] [其各自作为贷款人的身份]项下的所有[转让人的]权利和义务信贷协议及根据该协议交付的任何其他文件或票据项下的金额[ s ]并等于百分比利息[ s ]下文确定的在下文确定的相应融资下的所有未偿权利和义务（包括但不限于此类融资中包含的信用证和周转额度贷款）5）和（ii）在适用法律允许转让的范围内，[转让人（以其作为贷款人的身份）] [各自的转让人（以其作为贷款人的身份）]针对根据或与信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或票据或由其管辖的贷款交易或以基于或与上述任何一项有关的任何方式，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、渎职索赔，产生的任何已知或未知的人的所有索赔、诉讼、诉因和任何其他权利，与根据上述第（i）条出售和转让的权利和义务有关的法定债权和所有其他法律上或股权上的债权（[ the ] [ any ]转让人根据上述第（i）和（ii）条出售和转让给[ the ] [ any ]受让人的权利和义务在此统称为[ the ] [ an ]“分派权益”).每项此类出售和转让均对[该] [任何]转让人无追索权，且除本转让和假设中明确规定的情况外，[该] [任何]转让人不作任何陈述或保证。

1.转让人[ s ]: ______________________________

______________________________

[转让人[是] [不是]违约贷款人]

2.受让人[ s ]: ______________________________

1对于本表格中与转让人有关的此处和其他地方的括号内语言，如果转让来自单个转让人，请选择第一个括号内语言。如果任务来自多个转让人，请选择第二个括号内的语言。

2对于本表格中与受让人有关的此处和其他地方的括号内语言，如果转让给单一受让人，则选择第一个括号内语言。如果转让给多个受让人，请选择第二个括号内的语言。

3酌情选择。

4如果存在多个转让人或多个受让人，则包括括号内的语言。

5包括所有适用的次级设施。

______________________________

[对每一受让人，注明[关联] [核定资金]的[识别出借人]]

3.借款人：特拉华州公司美国美盛公司

4.行政代理人：Bank of America，N.A.作为信贷协议项下的行政代理人

5.信贷协议：经修订和重述的信贷协议，日期为2025年5月16日，由特拉华州公司、不时作为其当事方的贷款人及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）、周转线贷款人和信用证发行人以及不时作为其当事方的其他信用证发行人之间签订，日期为

6.转让权益[ s ]:

转让人[ s ]6

受让人[ s ]7

设施

分派8

聚合

金额

承诺

为所有贷款人9

金额

承诺

分派

百分比

分派

承诺10

CUSIP

数

___________

$__________

$_________

_________%

___________

$__________

$_________

_________%

____________

$__________

$_________

__________%

[7.交易日期: __________________]11

生效日期：__________________，20__ [将由行政代理人插入，其应为在其登记册中记录转移的有效日期。]

6酌情列出每个转让人。

7酌情列出每一受让人以及（如果有的话）其市场实体标识。

8为根据本转让转让的信贷协议项下的设施类型填写适当的术语。

9本栏和本栏中的金额紧接权由交易对手调整，以考虑到交易日和生效日期之间的任何付款或预付款。

10列出，至少小数点后9位，作为所有贷款人在其下的承诺/贷款的百分比。

11如果转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额，则完成。

特此同意本转让和假设中规定的条款：

转让人[ S ]12

[转让人姓名]

由：______________________________

姓名：

职位：

[转让人姓名]

由：______________________________

姓名：

职位：

受让人[ s ]13

[受让人姓名]

由：______________________________

姓名：

职位：

[受让人姓名]

由：______________________________

姓名：

职位：

12根据需要添加额外的签名块。包括基金/养老金计划和进行交易的管理人（如适用）。

13根据需要添加额外的签名块。包括基金/养老金计划和进行交易的管理人（如适用）。

[同意并]14接受：

Bank of America，N.A.，as

行政代理人

由：__________________________________

姓名：

职位：

【同意：】15

[相关方名称]，作为[ ]

由：__________________________________

姓名：

职位：

14仅在信贷协议条款要求行政代理人同意的情况下添加。

15仅在信贷协议条款要求借款人和/或其他方（例如周转额度贷款人、信用证发行人[ s ]）同意的情况下添加。

分配和假设附件1

标准条款和条件

分配和假设

1.申述及保证.

1.1.转让人[ s ].[ the ] [ each ]转让人（a）声明并保证（i）其是[ the ] [ the relevant ]所转让权益的合法和实益拥有人，（ii）[ the ] [ such ]所转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利债权的影响，（iii）其拥有全权和授权，并已采取一切必要行动，以执行和交付此项转让和假设，并完成本协议所设想的交易，以及（iv）其是[不]a违约贷款人；及（b）不就（i）在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）贷款文件[或其下任何抵押品]的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，（iii）借款人、其任何附属公司或关联公司或就任何贷款文件承担义务的任何其他人的财务状况，或（iv）借款人的履行或遵守，其任何附属公司或附属公司或任何其他人根据任何贷款文件承担各自的任何义务。

1.2.受让人.

（1）[ the ] [ each ]受让人声明并保证：

（i）其拥有全权及授权，并已采取一切必要行动，以执行及交付本转让及假设，并完成本协议所设想的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；

（ii）符合根据信贷协议第10.06（b）（iii）及（v）条成为受让人的所有规定（但须符合根据信贷协议第10.06（b）（iii）条所规定的同意书（如有的话））；

（iii）自生效日期起及之后，其作为根据该协议的贷款人受信贷协议的规定约束，并在[该] [有关]转让权益的范围内，承担根据该协议的贷款人的义务；

（iv）在决定收购[ the ] [ such ]受让权益所代表的类型的资产方面是复杂的，或者它，或者在决定收购[ the ] [ such ]受让权益时行使酌处权的人，在收购此类资产方面有经验；

（v）其已收到信贷协议的副本，并已收到或已有机会收到根据该协议第6.01节（如适用）交付的最近财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和决定，以订立本转让和假设并购买[ the ] [ such ]转让权益；

（vi）其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并基于其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立本转让和假设，并购买[ the ] [ such ]转让权益；和

（vii）如是外国贷款人，则随附的是根据信贷协议的条款须由其交付、并由[该] [该]受让人妥为填写和签立的任何文件；

（2）[ the ] [ each ]受让人同意：

（i）其将独立及不依赖行政代理人、[该] [任何]转让人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续自行作出根据贷款文件采取或不采取行动的信贷决定；及

（ii）其将按照其条款履行根据贷款文件的条款规定须由其作为贷款人履行的所有义务。；

[（3）[ the ] [ each ]受让人（x）为[ the ] [ each ]转让人、行政代理人和安排人及其各自关联人的利益，而不是为免生疑问而向借款人或为借款人的利益，自生效日期起至该人不再是信贷协议的贷款方当事人之日止，向（y）人声明并保证以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）[ the ] [ such ]受让人未就贷款、信用证或承诺使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改）；

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于[ the ] [ such ]受让人进入、参与，管理和履行贷款、信用证、承诺和信贷协议以及收购和持有转让权益；

（iii）（a）[ the ] [ such ]受让人是由“合格的专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部分的含义内）管理的投资基金，（b）该合格的专业资产管理人代表[ the ] [ such ]受让人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和信贷协议并获得和持有所转让的权益，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，承诺和信贷协议以及对所转让权益的收购和持有满足[ the ] [ such ]受让人所尽所知的PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求和（d）小节的要求，对于[ the ] [ such ]受让人就[ the ] [ such ]受让人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和信贷协议以及对所转让权益的收购和持有，则满足了PTE 84-14第I部分（a）小节的要求；或者

（iv）转让人全权酌情决定的行政代理人与[该] [该]受让人之间可能以书面议定的其他陈述、保证及契诺。16

（4）此外，除非就[ the ] [ an ]受让人或（2）[ the ] [ such ]受让人而言，紧接前述第（3）款中的第（1）款（i）项中的任何一项对[ the ] [ an ]受让人或（2）[ the ] [ such ]受让人已根据紧接前述第（3）款中的第（iv）款提供另一项陈述、保证和契诺，[ the ] [ such ]受让人进一步（x）表示并保证，自生效日期起至（y）契诺，自该人不再是信贷协议的贷款方之日起，为[ the ] [ each ]转让人、行政代理人和安排人及其各自的关联公司的利益，而不是，为免生疑问，为借款人或为借款人的利益，[ the ] [ any ]转让人、行政代理人或安排人或其各自的任何关联人均不是贷款、信用证、承诺或信贷协议（包括与行政代理人根据信贷协议、任何贷款文件或与之相关的任何文件保留或行使任何权利有关）所涉及的[ the ] [ such ]受让人的资产的受托人。]17

2.付款.自生效之日起及之后，行政代理人应就[ the ] [ each ]转让的利息（包括本金、利息、费用和其他金额的支付）向[ the ] [ the relevant ]转让人支付截至但不包括生效日期已累计的金额，并就自生效日期及之后已累计的金额向[ the ] [ the relevant ]受让人支付。尽管有上述规定，行政代理人应当将自生效之日起及之后以实物形式支付或应付的全部利息、费用或其他款项支付给[该] [有关]受让人。

3.一般规定.本转让和承担对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。本转让和假设可在任意数量的对应方中执行，这些对应方共同构成一份文书。以电传方式交付本转让和假设的签字页的已执行对应方，应具有交付本转让和假设的手工执行对应方的效力。本转让和假设应受纽约州法律管辖，并按其解释。

16这一“逃避-孵化”条款预计仅在一方当事人无法遵守起草的其他陈述和契约的极少数情况下使用，或在随后修订或修改实质性ERISA条款的情况下使用。

17如果信贷协议包含这些与ERISA相关的贷方表示，方括号内的文字不需要以转让和假设协议的形式包含。然而，如果新的贷方根据修订、修订和重述、增量融资或其他方式进入信贷协议，而信贷协议不包含这些与ERISA相关的贷方表示，则应修改转让和假设协议的形式以包括括号内的语言。

展览e-2

行政调查表的形式

[向行政代理人索取表格。]

信用报告信函的格式

日期：__________，20日______

TO：Bank of America，N.A.，as an administrative agent

RE：经修订及重述的信贷协议，日期为2025年5月16日（经不时以书面修订、重述、延长、补充或以其他方式修订，（以下简称“信贷协议”）；其中定义的术语在此使用时如其中定义的那样），在特拉华州的一家公司美国美盛公司（“借款人”）、出借人不时作为其当事人、美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人、周转线出借人和信用证发行人，以及其他信用证出借人不时作为其当事人。

签署人，[插入信用证签发机构名称]（the“信用证发行人"）特此根据信贷协议第2.03（r）节的条款将本报告交付给行政代理人。

信用证发行人计划于[插入日期].

信用证号。

最大面

金额

当前面

金额

货币

财务或业绩SBLC

受益人名称

发行日期

到期日

汽车更新

修订日期

修正金额

【信用证发行人进行了付款，关于信用证号[ _______ ]，[插入日期]金额为[ [ $ ] ______________ ]。]

[借款人未能根据第[ $ ] [插入此种付款的金额]根据第[ $ ]号信用证偿还信用证发行人的付款。[ ______ ]在[插入此类失败的日期]，关于第[_______].]

下表列出了下列签署人签发的每份信用证的描述，并在本协议日期未结清。

信用证号。

最大面

金额

当前面

金额

货币

财务或业绩SBLC

受益人名称

发行日期

到期日

汽车更新

修订日期

修正金额

以传真或其他电子邮件传送（如“pdf”或“tIF”）方式交付本通知签字页的已执行对应方，应具有交付本通知手工执行对应方的效力。

【页面剩余部分故意留空】

[信用证发行人],

作为[一]信用证发行人

签名：

姓名：

职位：

展览G-1

形式

美国税务合规证书

（对于不是美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人）

兹提述日期为2025年5月16日的经修订及重订信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修订的“信贷协议”）among 美国美盛公司，a Delaware corporation（the“借款人”）、出借人不时作为其当事人，以及美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人、信用证发行人和周转线贷款人，以及其他信用证发行人不时作为其当事人。

根据信贷协议第3.01（g）节的规定，以下签署人特此证明（i）其为提供本证明的贷款（以及证明该贷款的任何票据）的唯一记录和实益拥有人，（ii）其并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的银行，（iii）其并非《守则》第871（c）（3）（b）条所指的借款人百分之十的股东，及（iv）其并非《守则》第881（c）（3）（c）条所描述的与借款人有关的受控外国公司。

下列签署人已向行政代理人和借款人提供IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）上的非美国人身份证明。签署人通过签署本证明，同意（1）如本证明上提供的信息发生变化，签署人应立即将此通知借款人和行政代理人，以及（2）签署人应在任何时候向借款人和行政代理人提供在每笔付款将支付给以下签署人的日历年度内，或在该等付款之前的两个日历年度中的任一日历年度内妥为填写且目前有效的证明。

除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。


[出借人名称]
由：__________________________ 姓名：职位：日期：__________，20日____

展览G-2

形式

美国税务合规证书

（适用于不属于美国联邦所得税目的合伙企业的外国参与者）

根据信贷协议第3.01（g）节的规定，以下签署人特此证明（i）它是其提供本证书所涉及的参与的唯一记录和实益拥有人，（ii）它不是《守则》第881（c）（3）（a）节所指的银行，（iii）它不是《守则》第871（h）（3）（b）节所指的借款人的百分之十股东，以及（iv）它不是《守则》第881（c）（3）（c）节所述的与借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）上的非美国人身份证明。签署人签署本证明书，即同意（1）如本证明书上提供的资料有变动，签署人须迅速以书面通知该贷款人，及（2）签署人须在任何时候向该贷款人提供一份在每笔付款将予签署人的日历年度内，或在该等付款前的两个日历年度内的任何一年内，妥为填写及现时有效的证明书。

除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。


【与会者姓名】

由：__________________________

姓名：

职位：

日期：__________，20___

展览G-3

形式

美国税务合规证书

（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国参与者）

根据信贷协议第3.01（g）节的规定，以下签署人特此证明（i）其为其提供本证明的参与的唯一记录所有人，（ii）其直接或间接合伙人/成员是此类参与的唯一受益所有人，（iii）就此类参与而言，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（a）节所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行，（iv）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的百分之十股东，及（v）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附有其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）或（ii）IRS表格W-8IMY，并附有IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用），由每一位要求投资组合利息豁免的该等合伙人/成员的实益拥有人提供。签署人签署本证明书，即同意（1）如本证明书上提供的资料有变动，签署人须迅速如此通知该贷款人，及（2）签署人须在任何时候向该贷款人提供一份在每笔付款将予签署人的日历年度或在该等付款前的两个日历年度中任一年度妥为填妥及现时有效的证明书。

除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。


【与会者姓名】

由：__________________________

姓名：

职位：

日期：__________，20日____

展览G-4

形式

美国税务合规证书

（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国贷款人）

根据信贷协议第3.01（g）节的规定，以下签署人特此证明（i）其为贷款的唯一记录所有人（以及其就其提供本证明的任何证明该等贷款的票据），（ii）其直接或间接合伙人/成员为该等贷款（以及证明该等贷款的任何票据）的唯一受益所有人，（iii）就根据本信贷协议或任何其他贷款文件提供的信贷而言，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（a）条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行，（iv）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的百分之十股东，且（v）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向行政代理人和借款人提供IRS表格W-8IMY，并附有其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）或（ii）IRS表格W-8IMY，并附有IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用），来自每一位要求投资组合利息豁免的此类合伙人/成员的受益所有人。签署人通过签署本证明，同意（1）如本证明上提供的信息发生变化，签署人应立即将此通知借款人和行政代理人，以及（2）签署人应在任何时候向借款人和行政代理人提供在每笔付款将支付给以下签署人的日历年度内，或在该等付款之前的两个日历年度中的任一日历年度内妥为填写且目前有效的证明。

除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。


[出借人名称]

签名：_______________________

姓名：

职位：

日期：__________，20日____

展览H

贷款预付通知的格式

致：Bank of America，N.A.，as an administrative agent

女士们先生们：

借款人特此请求预付2:

循环设施


表示：请求金额	表示: 定期SOFR贷款或基本利率贷款	定期SOFR贷款表示: 利息期（例如.1、3或6个月利息期）

美国美盛公司，a Delaware corporate

签名：

姓名：

职位：

1 借款人须知.根据单一贷款提前还款通知提交的所有预付款必须在同一天生效。如需要多个生效日期，则需要准备并签署多个贷款提前还款通知书。

2 借款人须知.为每个预付的已承诺借款完成一个新行。

展览I

投票参与者通知的形式

TO：Bank of America，N.A.，as an administrative agent

美国美盛公司，作为借款人

RE：经修订及重述的信贷协议，日期为2025年5月16日（经不时以书面修订、重述、延长、补充或以其他方式修订）的“信贷协议；"其中定义的术语在本文中使用时如其中定义），在特拉华州的一家公司美国美盛公司（“借款人”）、出借人不时作为其当事人、美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人、周转线出借人和信用证发行人，以及其他信用证出借人不时作为其当事人。

日期：[日期]

根据信贷协议第10.06（g）节的规定，下列贷款人（以下简称“投票参与卖方”）特此通知借款人和行政代理人，（a）其为农业信贷贷款人，（b）其正在出售一项参与，并正在指定以下确定的购买参与者（“新的投票参与者”）作为有权根据信贷协议被授予投票参与者的权利。1


投票参与卖方：
新投票参与人信息：2
			法定全称：
			参与金额（包括适用的设施）：
			相应适用百分比：

1将表决参与权益的转让分批次纳入单独图表。

2投票参与者必须是农场信贷贷款人，自生效之日起购买了一次或多次最低总额为5,000，000美元的参与，并在信贷协议要求的范围内获得了借款人和行政代理人的书面同意。

现同意本次投票参与人通知：

投票参与卖方

【投票参与卖方名称】

签名：

姓名：

职位：

[同意并]3认可者：

美国银行，N.A。

作为行政代理人

签名：
姓名：
职位：

生效日期：____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

【同意：

美国美盛公司

作为借款人

签名：

姓名：

标题：】4

3仅在信贷协议条款要求行政代理人同意的情况下添加。

4仅在信贷协议条款要求借款人同意的情况下添加。