前景

$100,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

采购合同

单位

我们可能会不时出售我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证、购买合同或单位的总额不超过100,000，000美元的上述任何组合，其数量、价格和条款载于本招股说明书的一个或多个补充文件中。我们还可能授权就这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。

我们的普通股在NYSE American上市，股票代码为“PTN”。2022年9月21日，我们在NYSE American报告的普通股收盘价为每股7.93美元。

本招股章程所述的优先股、债务证券、认股权证、购买合同和单位尚未获准在任何市场或交易所上市，我们也未提出任何此类上市申请。

本招股章程描述了我们可能提供的证券的一般条款以及我们可能提供这些证券的一般方式。每次我们出售本文所述的证券时，我们将向潜在投资者提供本招股说明书的补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息，包括所提供证券的具体金额、价格和条款。此类招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。

您在投资前应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充以及任何相关的自由书写招股说明书。

投资于我们的证券涉及很高的风险。您应该仔细查看本招股说明书第8页标题“风险`因素”下提及的风险和不确定性以及我们最近关于表格10-K的年度报告和通过引用纳入本招股说明书的任何关于表格10-Q的季度报告的“项目1A-风险因素”，以及适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面文件中包含的风险和不确定性

除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售任何证券。

截至2022年8月15日，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值约为79,632，980美元，这是根据截至该日期已发行普通股的9,270，946股计算得出的，其中9,100，912股普通股由非关联公司持有，每股价格为8.75美元，这是该日期在NYSE American报告的我们普通股的收盘价（经调整以实现1：25的反向股票分割，于2022年8月30日东部时间下午5：00生效）。

证券可由我们通过不时指定的代理人或向或通过承销商或交易商以连续或延迟的方式直接出售给投资者。有关出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中题为“分配计划”的部分。如有任何代理人或承销商参与出售本招募说明书所涉及的任何证券，则该等代理人或承销商的名称以及购买额外证券的任何适用费用、佣金、折扣和期权将在招股说明书补充文件中列出。此类证券向公众公开的价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书的日期为2022年9月26日

目 录

我们没有授权任何人向您提供与本招股章程、任何适用的招股章程补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关的自由编写招股章程所载或以引用方式并入的信息不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关的免费编写招股说明书中未包含或以引用方式并入的任何内容。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。您应假定本招股章程、任何适用的招股章程补充或任何相关的自由写作招股章程中的信息仅在文件正面的日期是准确的，并且我们以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，无论本招股章程、任何适用的招股章程补充或任何相关的自由写作招股章程的交付时间，或我们的证券的任何出售时间。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

关于这个前景

这份招股说明书是我们使用“货架”注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”或“委员会”）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一货架注册程序，我们可以在一次或多次发行中单独或组合地发售和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，总收益不超过100,000，000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股章程发售证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关这些证券的条款和发售的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。我们还可能在招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费编写招股说明书）中添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们敦促您在购买任何所发售的证券之前仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入信息”下所述的以引用方式并入本文的信息。

总结

本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方以及以引用方式并入的信息中出现的某些信息。本摘要不完整，并未包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您在阅读本概要后，应仔细阅读和考虑我们在本招股说明书中包含或以引用方式纳入的更详细的信息和财务报表及相关说明，尤其是标题为“风险因素”的部分。如果你投资我们的证券，你承担的是很高的风险。

除非我们另有说明或文意另有所指，否则招股章程中提及“Palatin”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们的”或类似词语均指PALATIN技术，Inc.及其子公司。

我们的生意

我们是一家生物制药公司，开发基于调节黑皮质素受体（“MCR”）系统活性的分子的first-in-class药物。我们的候选产品是有针对性的、受体特异性疗法，用于治疗具有重大未满足医疗需求和商业潜力的疾病。Palatin的战略是开发产品，然后与行业领导者形成营销合作，以最大限度地发挥产品的商业潜力。

MCR系统对炎症和免疫系统反应、食物摄入、新陈代谢、性功能都有影响。黑皮质素受体有五种，MC1r通过MC5r。调节这些受体，通过使用受体特异性激动剂，激活受体功能，或受体特异性拮抗剂，阻断受体功能，可以有显著的药理作用。

我们在炎症疾病适应症方面的新产品开发活动主要侧重于开发用于眼部疾病的MCR肽，但也包括肠道和肾脏的疾病。利用在MC1r上作为激动剂的肽，以及在某些情况下在额外的黑皮质素受体上的激动剂，我们正在开发用于治疗炎症性和自身免疫性疾病的产品，例如干眼病，也称为干眼角结膜炎、葡萄膜炎、糖尿病视网膜病变和炎症性肠病。我们认为，我们的MC1r激动剂肽具有广泛的抗炎作用，并利用内源性黑皮质素系统参与的机制来调节免疫系统和缓解炎症反应。我们还在开发对不止一种黑皮质素受体和小分子MCR激动剂具有活性的肽。

我们的美国食品和药物管理局（“FDA”）批准的黑皮质素受体激动剂Vyleesi ®（bremelanotide注射液）是一种“根据需要”的疗法，用于预期性活动，由患有性欲减退障碍（“HSDD”）的绝经前妇女通过一次性皮下自动注射器在大腿或腹部自我给药。Vyleesi是第一个获得FDA批准的黑皮质素药物，也是第一个也是唯一一个获得FDA批准的针对绝经前HSDD妇女的按需治疗。

我们目前的产品开发策略。我们正在设计和开发针对不止一种黑皮质素受体的强效和高选择性MC1r激动剂肽和激动剂肽，用于治疗多种炎症和自身免疫适应症。我们认为，我们的激动剂肽调节某些炎性细胞因子，并调节免疫细胞的活动，例如单核细胞和T细胞，以降低免疫反应，并可能利用内源性黑皮质素系统参与的机制来调节免疫系统和解决炎症反应。

我们对选定的炎症性疾病和自身免疫适应症进行了MC1r和多个MCR多肽候选药物的临床前动物研究。MC1r在许多疾病中发挥作用，包括炎症性肠病和眼部适应症，如葡萄膜炎、糖尿病视网膜病变、干眼病。与啮齿动物模型的研究表明，与安慰剂相比，治疗反应具有统计学意义，并且在动物模型中等于或优于既定的阳性对照。然而，动物模型的成功并不一定意味着我们的任何候选药物将能够成功地治疗人类患者的疾病。

PL9643用于干眼病和抗炎性眼部适应症。PL9643是一种在包括MC1r和MC5r在内的多种MCR上具有活性的多肽黑皮质素激动剂，是我们用于抗炎性眼部适应症的主要临床开发候选者，包括干眼病，也称为干性角膜结膜炎。干眼症是一种症状包括刺激、发红、分泌物和视力模糊的综合征。它可能是由自身免疫性疾病如Sj ö gren综合征、眼脂质或粘蛋白缺乏、眨眼障碍、角膜敏感性异常或环境因素引起的。据估计，美国有超过3000万人受到影响。

我们在一次性使用递送装置中开发了PL9643眼科溶液（外用滴眼液），旨在支持新药申请（“NDA”）的3期关键临床试验（“MELODY-1”）正在进行中。独立数据监测委员会（“DMC”）对完成MELODY-1试验的首批120名患者进行的中期分析建议，该研究继续进行，样本量可达350名患者。MELODY-1试验的顶线结果现在预计将在2023年第二季度公布。我们的2期临床试验证明，在治疗仅两周后，中度至重度患者的干眼病体征和症状均有改善，没有不良安全信号和出色的耐受性。我们于2021年6月与FDA举行了2期结束会议，会议包括PL9643开发计划的所有方面，包括研究设计、终点、中期评估和3期项目的患者群体。如果MELODY-1临床试验结果阳性，我们将启动第二个3期临床试验。

炎症性肠病口服PL8177。PL8177是一种选择性MC1r激动剂肽，是我们用于炎症性肠病（包括溃疡性结肠炎）的主要临床开发候选药物。我们在1期单次和多次递增剂量临床安全性研究中完成了人体受试者的皮下给药，并完成了人体微剂量药代动力学研究，以评估PL8177的聚合物封装、缓释、口服制剂。

对于溃疡性结肠炎和其他炎症性肠道疾病，我们将在我们的口服制剂中施用PL8177，以将PL8177输送到患病肠道的内壁。PL8177在溃疡性结肠炎和其他炎症性肠病中激活存在于肠内壁的MC1r。我们认为，将PL8177直接递送至肠壁中的MC1r将最大限度地提高治疗效果，同时最大限度地减少任何全身或脱靶效应。

一项使用我们的PL8177聚合物封装、缓释、口服制剂的溃疡性结肠炎2期研究于2022年9月启动了专利注册，可能需要长达一年的时间才能完成。2期研究是一项多中心、随机、双盲、安慰剂对照、适应性设计、平行分组的PL8177研究，在成人溃疡性结肠炎受试者中每日口服一次。该研究使用了一种适应性设计，在最初的16名受试者完成为期8周的评估访问后，由独立的DMC进行中期评估。

糖尿病视网膜病变的黑皮质肽。我们在糖尿病视网膜病变模型中进行了黑皮质肽的临床前研究，并选择了一种候选肽进行进一步的开发工作。我们正在制定行政管理的方案。如果结果支持推进该计划，我们将进行必要的安全性研究，并根据良好生产规范法规生产药物产品，为提交研究性新药申请和启动临床研究做准备。

眼部研究计划。我们正在对几个额外的眼部区域进行研究，包括眼前和眼后适应症，探索使用我们的化合物来治疗额外的适应症。

HSDD的Vyleesi。Bremelanotide注射液注册商标Vyleesi于2019年6月21日获得FDA批准，用于治疗绝经前妇女获得性广泛性HSDD。曾获得Vyleesi北美独家许可的Amag制药，Inc.（“AMAG”）于2019年8月在美国启动了Vyleesi的销售和营销工作，并于2019年9月在全国范围内推出。2020年7月，Palatin与AMAG订立终止协议，据此，许可协议被终止，Palatin重新获得Vyleesi的所有北美权利，AMAG在交易结束时向Palatin支付了1200万美元，并在2021年第一季度向Palatin支付了430万美元。Palatin承担了Vyleesi制造协议，AMAG转让了专门与Vyleesi相关的信息、数据和资产，包括现有库存。AMAG在一段时间内向Palatin提供了某些过渡服务，以确保在过渡期间继续有患者进入Vyleesi，为此，Palatin向AMAG偿还了过渡服务的商定费用。

Vyleesi的产品总销售额在2022财年增至580万美元，而2021财年为470万美元，截至2022年6月30日的第四季度产品总销售额比上一季度增长79%，比2021年可比季度增长91%。2022财年Vyleesi的净销售额为120万美元，而2021财年的净销售额为负数，为30万美元。

管道概况

以下图表说明了我们的药物开发项目和Vyleesi的状态，Vyleesi已被FDA批准用于治疗患有后天性、全身性HSDD的绝经前妇女。

我们的策略

我们业务战略的关键要素包括：

企业信息

我们于1986年11月21日根据特拉华州法律注册成立，并于1996年开始在生物制药领域开展业务。我们的公司办公室位于4B Cedar Brook Drive，Cedar Brook Corporate Center，Cranbury，New Jersey 08512，我们的电话号码是（609）495-2200。我们在http://www.palatin.com维护一个网站，除其他事项外，我们在该网站上免费提供我们的表格3、4和5、表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告、表格8-K的当前报告，以及根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）条和第16条提交或提供的报告的修订，在我们以电子方式向或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快，美国证券交易委员会。我们的网站以及其中包含或与之相关的信息并未纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件。对我司网站的引用仅为非活动文本引用。

Palatin已发行和流通普通股1比25反向分割（“反向股票分割”）的Palatin公司章程修订证书自美国东部时间2022年8月30日下午5：00起生效。除非另有说明，本文中的所有股票编号，包括普通股和所有可转换为普通股的证券，均对反向股票分割生效。

我们的普通股在NYSE American上市，股票代码为“PTN”。

PALATIN技术 ®和Vyleesi ®为公司注册商标，Palatin ™和Palatin标识为公司商标。本招股说明书所指的其他商标为其各自所有者的财产。

与我们的业务和本次发行相关的风险

我们的业务和我们实施业务战略的能力受到众多风险的影响，如本招股说明书中题为“风险因素”的部分以及适用的招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中类似标题下更全面描述的那样。您在投资我们的证券之前应该阅读这些风险。由于许多原因，包括我们无法控制的原因，我们可能无法实施我们的业务战略。与我们业务相关的风险包括，除其他外：

与我们的财务业绩和融资需求相关的风险

发行

这份招股说明书是我们使用“货架”注册流程向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一程序，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，总金额不超过1亿美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股章程提出出售证券的要约时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中包含有关该发售条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。凡我们在招股说明书补充文件中提供的任何信息与本招股说明书中的信息不一致，招股说明书补充文件中的信息将修改或取代本招股说明书。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及“通过引用纳入信息”和“您可以在其中找到更多信息”标题下描述的附加信息。

你应仅依赖本招股章程及任何招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们没有在任何禁止发行的司法管辖区发行该证券。你方不应假定本招股章程、任何招股章程补充文件或任何以引用方式并入的文件中的信息在该等文件封面所述日期以外的任何日期均为真实或完整的。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在就投资我们的证券作出决定之前，您应仔细考虑我们在截至2022年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告中标题为“第1A项”的标题下标题为“风险因素”的章节中讨论的特定风险因素。风险因素，”任何后续的10-K表格年度报告，以及在“第1A项”标题下的任何后续10-Q表格季度报告中所描述或可能描述的情况。风险因素”，以及任何适用的招股说明书补充文件中包含或将包含在我们向SEC提交的文件中并以引用方式并入本招股说明书，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含的所有其他信息。

有关这些报告和文件的描述，以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入信息”。如果我们向美国证券交易委员会提交的文件或任何招股说明书补充文件中描述的任何风险或不确定性或任何额外的风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩，以及对我们证券的投资价值，可能会受到重大不利影响。在这种情况下，你可能会损失全部或部分投资价值。

关于前瞻性陈述的说明

在这份招股说明书中，“我们”、“我们的”或“Palatin”是指PALATIN技术公司及其子公司。

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要包含在本招股说明书或通过引用并入本文的文件中题为“招股说明书摘要”和“风险因素”的章节中。这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定词以及传达未来事件或结果不确定性的类似表达方式来识别这些陈述。这些前瞻性陈述反映了我们管理层对未来事件的信念和看法，并基于截至本招股说明书日期的估计和假设，并受到风险和不确定性的影响。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本招股说明书日期我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些说法本质上是不确定的。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

您应该仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何相关的自由书写招股说明书、我们通过引用并入本招股说明书的文件以及我们在本招股说明书中引用并作为注册声明的证据提交的文件，本招股说明书是其中的一部分，完整并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述对本招股说明书中的所有前瞻性陈述进行限定。

除法律要求外，我们不承担公开更新这些前瞻性陈述的义务，或更新实际结果可能与任何前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

我们可能提供的证券

根据本招股说明书，我们最多可按发行时市场条件确定的价格和条款，以上述任何组合发行我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证、购买合同或单位的100,000，000美元股份。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们提供一类或一系列证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将描述该证券的具体金额、价格和其他重要条款。

我们可能授权向贵公司提供的招股章程补充文件和任何相关的免费编写招股章程也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们通过引用并入的文件中包含的信息。

本招募说明书除附有补充招募说明书外，不得用于发售或出售证券。

我们可以直接向投资者出售证券，也可以通过代理商、承销商或交易商出售。我们，以及我们的代理人、承销商或交易商保留接受或拒绝任何提议购买证券的全部或部分的权利。如果我们确实通过代理或承销商提供证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中包括：

普通股

我们可能会不时发行我们的普通股。我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项每股投一票。受制于我们任何可能已发行的优先股的任何优惠，我们的普通股持有人有权在我们的董事会宣布时以及如果宣布股息。

优先股

根据特拉华州法律规定的限制，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列中将包含的股份数量，并确定或更改优先股的权利、优先权和特权，以及任何限制或限制，包括每个类别或系列优先股的投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权。

每一系列优先股，如果发行，将在本招股说明书随附的特定招股说明书补充文件中进行更全面的描述，包括赎回条款、在我们清算、解散或清盘时的权利、投票权和转换为普通股的权利。

认股权证

我们可能会不时发行一个或多个系列的购买普通股或优先股的认股权证。我们可以独立或与普通股、优先股或债务证券一起发行认股权证，认股权证可能附在我们的普通股、优先股或债务证券上或与之分离。在这份招股说明书中，我们总结了认股权证的某些一般特征。然而，我们促请您阅读与所发售的特定系列认股权证相关的适用招股章程补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费编写的招股章程），以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，或将通过引用我们向SEC提交的报告中的形式纳入认股权证协议，包括认股权证证书的形式，该形式描述了我们在发行相关系列认股权证之前提供的特定系列认股权证的条款。

我们将通过我们将发行的权证证书来证明每一系列的权证。认股权证可根据我们与认股权证代理人订立的适用认股权证协议发行。我们将在与特定系列认股权证相关的招股说明书补充文件中注明认股权证代理的名称和地址（如适用）。

债务证券

我们可能会以一个或多个系列债务证券的形式提供有担保或无担保债务，这些债务可能是高级、高级次级或次级债务。任何次级债务证券一般只有在我们的优先债务得到偿付后才有权获得偿付。优先债务一般包括我们借钱的所有债务，但管辖该债务条款的文书中规定的债务不优先于次级债务证券，或与次级债务证券具有相同的受偿权等级，或明确低于次级债务证券的债务除外。我们可能会发行可转换为我们普通股或优先股的债务证券。

债务证券将根据契约发行，并由我们与受托人之间的董事会决议、高级职员证书或补充契约作为补充。我们总结了受契约约束的债务证券的一般特征。该契约已作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交。我们鼓励您阅读契约。有关如何获得这份文件副本的说明，在“您可以在哪里找到更多信息”标题下提供。

采购合同

我们可以签发购买合同，用于购买或出售：

每份购买合同将赋予其持有人购买或出售的权利，并责成我们在指定日期以指定的购买价格出售或购买此类证券、货币或商品，这些价格可能基于一个公式，所有这些都在适用的招股说明书补充文件中规定。然而，我们可以通过交付该购买合同的现金价值或以其他方式可交付的财产的现金价值来履行我们对任何购买合同的义务（如果有的话），或者在基础货币的购买合同的情况下，通过交付基础货币来履行我们的义务，如适用的招股说明书补充文件中所述。适用的招股章程补充文件还将具体说明持有人可以购买或出售此类证券、货币或商品的方法以及任何加速、取消或终止条款或与购买合同结算有关的其他条款。

购买合同可能要求我们向其持有人定期付款，反之亦然，这些付款可能会在适用的招股说明书补充文件中规定的范围内推迟，并且这些付款可能是无担保的或在某些基础上预先提供资金。购买合同可能要求其持有人以适用的招股说明书补充文件中描述的特定方式为其义务提供担保。或者，购买合同可以要求持有人在发出购买合同时履行其在合同项下的义务。我们在相关结算日结算此类预付采购合同的义务可能构成债务。因此，预付采购合同将根据适用的契约签发。

单位

我们可按任何组合发行由本招股章程所述由我们发行的一种或多种其他类别证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。

收益用途

除我们可能授权向贵公司提供的任何招股章程补充文件或任何相关的自由编写招股章程中所述的情况外，我们目前打算将根据本招股章程出售证券的所得款项净额用于一般公司用途。我们也可能将部分净收益用于投资或收购我们认为与我们自己互补的业务，尽管我们目前没有任何收购的计划、承诺或协议。截至本招股章程日期，我们无法确定地指明根据本招股章程出售证券所得款项的所有特定用途。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的酌处权。在如上所述使用本招股章程项下出售证券所得款项净额之前，我们拟将所得款项净额投资于投资级、计息工具。

证券说明

我们经修订的重述公司注册证书（“公司注册证书”）授权我们发行最多300,000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.01美元。截至2022年9月22日，我们有9,290，481股已发行普通股，3,173，338股已发行可转换优先股、期权和限制性股票单位的基础普通股，以及9,004，030股已发行优先股。

以下对我们股本的简要描述是基于我们的公司注册证书、我们修订和重述的章程（“章程”）以及特拉华州一般公司法（DGCL）的适用条款的规定。这些信息完全根据我们的公司注册证书、章程和DGCL的适用条款进行限定。

有关如何获取我们的公司注册证书和章程副本的信息，这些是本招股说明书所包含的注册声明的附件，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入信息”。

普通股

以下对我们普通股的描述仅作为摘要，并通过参考我们的公司注册证书和章程对其整体进行限定，这些证书和章程作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交。我们有权发行最多300,000，000股我们的普通股，每股面值0.01美元。截至2022年9月22日，共有9,290，481股已发行和流通在外的普通股；2,629股可在我们可立即转换的A系列可转换优先股转换时发行的普通股，可进行调整，无需进一步考虑；1,200，000股可在我们可立即转换的B系列可转换优先股转换时发行的普通股，无需进一步考虑；133,333股可在我们可立即转换的C系列可转换优先股转换时发行的普通股，不再考虑；1,143，774股可在行使股票期权时发行，加权平均行使价为每股15.95美元；282,774股可在2022年6月16日至2026年6月22日期间归属或将归属的限制性股票单位下发行；344,162股已根据限制性股票单位协议归属的普通股，但受延迟交付条款的约束；66,666股可在行使认股权证时发行的普通股，认股权证行使价为12.50美元。

投票权

我们的普通股持有人有权就所有需要股东投票的事项，包括选举董事，每股投一票。我们普通股的持有者没有累积投票权。

清算

在公司清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人有权按比例分享在全额支付所有负债后剩余的所有资产，但须遵守优先股或债务的事先分配权，如果有的话，当时未偿还。

股息权

我们的普通股持有人有权按比例分享股息（如果有的话），这可能是我们的董事会根据其酌情决定权不时从合法可用的资金中宣布的，但须遵守可能适用于我们的优先股（如果有的话）当时未偿还的优惠。股息，如果有的话，将取决于我们的收入和收益，如果有的话，资本要求和财务状况。我们打算保留收益（如果有的话），用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

其他权利和限制

我们的普通股没有优先认购权或转换权或其他认购权。没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。

全额支付和不可评估

我们所有已发行的普通股股份，以及根据本招股章程将在任何发售中发行的普通股股份，均已缴足且不可评估。

转让代理

我们普通股的转让代理是American Stock Transfer & Trust Company，地址为6201 15th Avenue，Brooklyn，New York 11219。他们的电话号码是（800）937-5449。

优先股

我们有权发行最多10,000，000股“空白支票”优先股，每股面值0.01美元。截至2022年9月22日，A系列可转换优先股（“A系列优先股”）的流通股为4,030股，B系列可转换可赎回优先股（“B系列优先股”）为8,100，000股，C系列可转换可赎回优先股（“C系列优先股”）为900,000股。

A系列优先股

截至2022年9月22日，我们的4,030股优先股被指定为A系列优先股，其中所有股票均为流通股。下文对优先股条款的描述并不完整，其全部内容受制于并通过参考我们的公司注册证书和与A系列优先股相关的指定证书进行限定。

A系列优先股的每一股可随时根据持有人的选择转换为等于100美元的普通股数量除以A系列指定证书中定义的转换价格。目前的转换价格为152.50美元，因此每股A系列优先股目前可转换为大约0.66股普通股。

如果普通股的收盘价在任何连续30个交易日期间（截至强制转换日期前三天）至少有20个交易日超过转换价格的200%，我们可以选择按比例促使A系列优先股全部或部分转换为普通股。

如果我们以低于转换价格或低于普通股市场价格的每股价格出售普通股（或等价物），则转换价格会下降，但某些例外情况除外。在发生合并、重组、合并、重新分类、股票股息或股票分割导致已发行普通股股票数量增加或减少时，转换价格也可能调整。

我们不得向任何其他股本的持有人支付股息或进行任何分配，除非并且直到我们首先向A系列优先股的持有人支付特别股息或每股100美元的分配。

在（i）公司清算、解散或清盘（不论是自愿或非自愿）时，（ii）出售或以其他方式处置公司的全部或几乎全部资产，或（iii）任何合并、合并、合并、重组或其他交易，其中Palatin不是存续实体，或在支付或提供偿付公司的债务和其他负债后，将构成公司表决权50%以上的普通股股份交换或变更为其他股票或证券、现金和/或任何其他财产，A系列优先股的持有人将有权按比例优先于任何其他股本的持有人获得每股金额等于100美元加上应计但未支付的股息（如果有的话）的金额。

A系列优先股的每个持有人拥有的票数等于在记录日期转换持有人的A系列优先股时可发行的普通股股份数量，以确定有权投票的股东，如果没有确定记录日期，则在投票日期。除上述规定或适用法律要求外，A系列优先股持有人有权与普通股持有人一起投票，而不是作为一个单独的类别投票。

B和C系列优先股

截至2022年9月22日，8,100，000股我们的优先股被指定为B系列优先股，其中所有股份均已发行，900,000股我们的优先股被指定为C系列优先股，其中所有股份均已发行。下文对优先股条款的描述并不完整，其全部内容受制于并通过参考我们的公司注册证书以及与B系列和C系列优先股相关的指定证书进行限定。

优先股的规定价值为每股1.666667美元，可转换为公司总计1,333，333股普通股，转换价格为11.25美元。优先股持有人也可以选择赎回，赎回金额等于规定价值的现金或转换为票据，本金总额等于规定价值。优先股的购买者还获得了认股权证，以每股12.50美元的行权价购买最多66,666股普通股，认股权证在发行48个月后到期。

B系列和C系列优先股的持有人将有权获得股息，在如同转换的基础上，在实际支付时，等于并以与普通股股份实际支付的股息相同的形式。

在公司发生任何清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿（“清算”），B系列和C系列优先股的当时持有人应有权从公司可供分配给股东的资产中获得相当于B系列和C系列优先股每一股已发行股份的规定价值的每股金额加上等于已就该股份宣布但尚未支付的任何股息的金额。

B和C系列优先股没有投票权，但B和C系列优先股有投票权，公司普通股和任何其他类别或系列股本的持有人有权作为单一类别就该事项进行投票，B和C系列优先股的每一股有权根据在2022年6月24日举行的年度会议上提交给股东的决议在转换后的基础上进行投票，为获得对公司注册证书的拟议修订的批准，以按随后确定的比例对普通股的已发行股份进行反向分割。

其他优先股

董事会有权在不征得普通股股东同意的情况下，指定和发行一个或多个系列的优先股，这些优先股可按董事会确定的比例转换为普通股。一系列优先股可能在投票、股息、赎回、清算、解散或清盘中的分配以及其他相关权利和优先权方面具有优于普通股的权利。董事会可设定任何系列优先股的以下条款（将在适用的招股说明书补充文件中具体说明）：

优先股流通股的股息将被支付或宣布并拨出以供支付，然后任何股息可能被支付或宣布并拨出以就同一股息期的普通股进行支付。

如果在公司的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，可供分配给优先股持有人的资产不足以支付持有人有权获得的全部优先金额，则可用资产将按照就每个系列应付的相应优先金额（包括未支付的累积股息，如果有的话）在所有系列优先股的股份之间按比例分配。

优先股持有人将无权优先购买或认购公司任何类别股本的任何股份。优先股在发行时将全额支付且不可评估。优先股持有人的权利将从属于我们一般债权人的权利。

细价股条例

美国证交会通过的规定一般将“仙股”定义为市场价格低于每股5.00美元的股权证券。我们的普通股可能在某个时候属于细价股的定义，并受制于对向既定客户和合格投资者以外的人（根据《证券法》的定义）出售此类证券的经纪自营商施加额外销售实践要求的规则。

对于本规则涵盖的交易，经纪自营商必须对购买此类证券作出特别适当性确定，并已收到购买者对交易的事先书面同意。此外，对于涉及细价股的任何交易，除豁免交易外，规则要求在交易前交付SEC规定的与细价股市场相关的风险披露文件。经纪自营商还必须披露应支付给经纪自营商和注册代表的佣金、证券的当前报价，如果经纪自营商是唯一的做市商，经纪自营商必须披露这一事实以及经纪自营商对市场的推定控制权。最后，必须发送月度报表，披露账户中持有的仙股近期价格信息和仙股有限行情信息。因此，“仙股”规则，如果适用于公司，可能会限制经纪自营商出售我们普通股的能力，并可能影响投资者在二级市场出售其普通股的能力。

我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律条款的反收购效力

特拉华州法律的某些规定以及我们的公司注册证书和章程可能会使通过要约收购或其他方式收购我们以及罢免现任高级职员和董事变得更加困难。预计这些规定将阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购出价，并鼓励寻求获得我们控制权的人。

成立法团证明书

我们的公司注册证书授权发行最多10,000，000股优先股，每股面值0.01美元，其中4,030股目前已发行并被指定为A系列优先股，8,100，000股目前已发行并被指定为B系列优先股，900,000股目前已发行并被指定为C系列优先股。董事会有权在未经股东进一步批准的情况下，发行和确定其他系列优先股的权利和优先权，但受A系列优先股指定证书限制的除外。董事会可以发行一个或多个系列的优先股，其中包含投票、转换、股息、清算或其他会对普通股持有人的投票权和所有权利益产生不利影响的权利。这一授权可能会起到阻止恶意收购、推迟或阻止控制权变更以及阻止以高于市场价格的价格对我们的普通股进行投标的效果。

此外，我们的公司注册证书和章程允许公司董事会确定董事会的规模，并填补因董事人数增加而产生的董事会空缺，并规定董事会可以修改章程，而无需股东批准。

特拉华州一般公司法第203条

我们受DGCL第203条的约束，除某些例外情况外，该条禁止特拉华州公司在该股东成为相关股东后的三年内与任何相关股东进行任何业务合并，除非：

总体而言，第203节对“企业合并”的定义包括以下内容：

一般而言，第203条将“感兴趣的股东”定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

赔偿及责任限制

我们的公司注册证书和章程要求我们赔偿我们的董事、高级职员、雇员和代理人因参与因其职位或服务引起的法律诉讼而产生的费用（包括罚款、判决和律师费），前提是寻求赔偿的人采取了以下行动：

公司注册证书和章程允许我们为此目的购买赔偿保险。

我们的公司注册证书规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，任何董事不得因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任。然而，这一规定并没有消除注意义务，在适当情况下，公平补救办法，如根据特拉华州法律将仍然可用的禁令或其他形式的非金钱救济。此外，每位董事将继续承担以下责任：（a）违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务，（b）非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（c）违反DGCL第174条，或（d）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。该条款也不影响董事根据任何其他法律承担的责任，例如联邦证券法或州或联邦环境法。

债务证券的说明

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的重要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们根据招股说明书补充提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文描述的条款有所不同。

我们可能会根据我们将与契约和适用的招股说明书补充文件中指定的受托人订立的契约，不时以一个或多个系列发行债务证券。该契约将根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》获得资格。我们已将契约的形式作为证据提交给作为本招股说明书一部分的登记声明，而补充契约和包含所提供的债务证券条款的债务证券形式将作为证据提交给作为本招股说明书一部分的登记声明，或将通过引用从我们向SEC提交的报告中并入。该契约将受制于我们可能与契约中指定的受托人达成的任何修订或补充。在投资我们的债务证券之前，您应该完整阅读下面的摘要、适用的招股说明书补充以及适用的契约的规定和任何相关的担保文件（如果有的话）。

以下债务证券和契约的重大条款摘要受特定系列债务证券适用的契约的所有条款的约束，并通过引用对其进行整体限定。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和与我们可能根据本招股章程提供的债务证券相关的任何相关的免费编写招股章程，以及包含债务证券条款的完整契约。

我们将在每份招募说明书补充文件中描述与一系列债务证券相关的以下术语：

特定契约将包含额外的重要条款和规定，并将通过引用并入作为包含本招股说明书的注册声明的证据，或作为根据《交易法》提交的报告的证据，通过引用并入本招股说明书。

认股权证说明

我们可能会发行认股权证，用于购买普通股或优先股，在一个或多个系列中。我们可以独立或与普通股、优先股或债务证券一起发行认股权证，认股权证可以附加于我们的普通股、优先股或债务证券，也可以与我们的普通股、优先股或债务证券分开发行。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。

我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用我们向SEC提交的报告中的形式纳入认股权证协议，包括认股权证证书的形式，该形式描述了我们在发行相关系列认股权证之前提供的特定系列认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受制于我们可能根据本招股说明书提供的特定系列认股权证适用的认股权证协议和认股权证证书的所有条款，并通过参考对其整体进行限定。我们促请您阅读与我们根据本招股章程可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股章程补充文件，以及任何相关的自由编写招股章程，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

一般

我们将在适用的招股章程补充文件中描述正在发售的系列认股权证的条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的普通股或优先股持有人的任何权利，包括在我们清算、解散或清盘时获得股息的权利，或在我们清算、解散或清盘时获得付款或行使投票权的权利。

行使认股权证

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的普通股或优先股的股份数量。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日的规定时间内随时行使认股权证。到期日收市后，未行权认股权证将作废。

认股权证持有人可按照适用的招股章程补充文件的规定，通过交付代表拟行使认股权证的认股权证证书以及指定信息，并以立即可用的资金向认股权证代理人支付所需金额的方式行使认股权证。我们将在认股权证证书的反面列出并在适用的招股说明书中补充说明认股权证持有人将被要求向认股权证代理人交付的信息。

在收到所需付款和在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处正确填写并正式签署的认股权证证书后，我们将发行和交付在此类行使时可购买的股份。如果少于权证证书所代表的全部权证被行使，那么我们将为剩余数量的权证发行新的权证证书。如果我们在适用的招股章程补充文件中这样指出，认股权证持有人可以交出证券作为认股权证的全部或部分行权价。

管治法

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证和认股权证协议将受纽约州法律管辖并按其解释。

认股权证持有人的权利可执行性

各认股权证代理人将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理人，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一次以上的权证发行。在我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有任何义务或责任，包括在法律上或以其他方式启动任何程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人可以不经相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使的权利，并在行使时收取其权证可购买的证券。

采购合同说明

我们可以签发购买合同，用于购买或出售：

每份购买合同将赋予其持有人购买或出售的权利，并责成我们在指定日期以指定的购买价格出售或购买此类证券、货币或商品，该购买价格可能基于一个公式，所有这些均在适用的招股说明书补充文件中规定。然而，我们可以通过交付该购买合同的现金价值或以其他方式可交付的财产的现金价值来履行我们对任何购买合同的义务（如果有的话），或者在基础货币的购买合同的情况下，通过交付基础货币来履行我们的义务，如适用的招股说明书补充文件中所述。适用的招股章程补充文件还将具体说明持有人可以购买或出售此类证券、货币或商品的方法以及任何加速、取消或终止条款或与购买合同结算有关的其他条款。

购买合同可能要求我们向其持有人定期付款，反之亦然，这些付款可能会在适用的招股说明书补充文件中规定的范围内推迟，并且这些付款可能是无担保的或在某些基础上预先提供资金。购买合同可能要求其持有人以适用的招股说明书补充文件中描述的特定方式为其义务提供担保。或者，购买合同可以要求持有人在发出购买合同时履行其在合同项下的义务。我们在相关结算日结算此类预付采购合同的义务可能构成债务。因此，预付采购合同将根据适用的契约签发。

单位说明

我们可能以任意组合发行由本招股说明书中所述的一种或多种其他类别证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每一包含证券的持有人的权利和义务。有关单位可根据我们与单位代理订立的单位协议发行，详情载于有关所发售单位的招股章程补充文件。招股书补充文件将说明：

本招股章程及任何招股章程补充文件中对单位的描述均为适用单位协议的重要条款摘要。这些描述不会完整地重述这些单元协议，并且可能不包含您可能认为有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的单位协议，因为它们，而不是摘要，定义了您作为单位持有人的权利。欲了解更多信息，请查看相关单位协议的表格，这些表格将在单位发售后立即提交给SEC，并将按照标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分中的描述提供。

证券的法律所有权

我们可以以记名形式或以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们将在下文更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存托人或权证代理人为此目的维持的账簿上登记有以自己名义的证券的人称为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未登记在自己名下的证券的实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”。

正如我们在下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以记账式形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

记账持有人

我们可能仅以记账式形式发行证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中具体说明。这意味着证券可以由以金融机构名义注册的一种或多种全球证券代表，该金融机构代表参与存托人记账系统的其他金融机构将其作为存托人持有。这些参与机构，即所谓的参与者，反过来又代表他们自己或他们的客户持有证券的实益权益。

只有证券登记在其名下的人才被确认为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将登记在存托人或其参与者的名下。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认存托人为证券的持有人，我们将向存托人支付证券的所有款项。存托人将其收到的付款传递给参与者，而参与者又将付款传递给作为受益所有人的客户。存托人及其参与者是根据他们与彼此或与其客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，记账式证券的投资者将不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存托人记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构，拥有一种全球证券的实益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是持有者。

街道名称持有者

我们可能会终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这些情况下，投资者可能会选择以自己的名义或“街头名义”持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义登记，投资者将仅通过其在该机构维持的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们将只承认证券登记在其名下的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些证券的持有人，我们将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转嫁给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是持有人。

合法持有人

我们的义务，以及任何适用的受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们不对以街道名义或通过任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者承担义务。无论投资者是选择成为证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，都将是这种情况。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其传递给间接持有人但没有这样做，我们也没有对付款或通知承担进一步的责任。

对间接持有人的特别考虑

如果您通过银行、券商或其他金融机构持有证券，无论是记账式还是街道式，您都应该向自己的机构查询，了解：

环球证券

全球证券是代表存托人持有的一种或任何其他数量的个别证券的证券。通常，由同一全球证券所代表的所有证券将具有相同的条款。

以记账式形式发行的每份证券将由我们存放在并以我们选择的金融机构或其代名人的名义注册的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构被称为存托人。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则所有以记账式形式发行的证券的存管机构均为存托信托公司或DTC。

全球证券不得转让给存托人、其代名人或继任存托人以外的任何人或以其名义登记，除非出现特殊终止情形。我们在下文“——全球安全将被终止的特殊情况”下描述了这些情况。由于这些安排，存托人或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有人和持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而后者又在存托人或在另一机构有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的持有人，而只是该全球证券实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将在任何时候均以全球证券为代表，除非且直至该全球证券终止。如发生终止，我们可通过其他记账式清算系统发行该证券或决定不再通过任何记账式清算系统持有该证券。

环球证券特别注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和存托人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人为证券持有人，而是只与持有全球证券的存托人打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

一项全球安全将被终止的特殊情况

在下文所述的少数特殊情况下，全球证券将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的实物证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将取决于投资者。投资者一定要咨询自己的银行或券商，了解如何让自己的证券权益转移到自己名下，这样才是直接持有者。我们在上面已经描述了持有人和街道名称投资者的权利。

全球安全将在以下特殊情况发生时终止：

适用的招股章程补充文件还可能列出终止全球证券的其他情形，这些情形仅适用于招股章程补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，由存托人而不是我们或任何适用的受托人负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

分配计划

我们可通过以下三种方式中的任何一种（或以任何组合方式）出售本招募说明书涵盖的证券：

我们可能会分配证券：

每次我们发售和出售本招股章程涵盖的证券时，我们将提供一份或多份招股章程补充文件，其中将描述分销方法并阐述发售条款，包括：

任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时更改。我们可以使用电子拍卖的方式确定根据本招股说明书提供的证券的价格或其他条款。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何拍卖将如何确定价格或任何其他条款，潜在投资者可能如何参与拍卖以及承销商、交易商或代理商义务的性质。

承销商或交易商可以在一项或多项交易（包括协议交易）中，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，不时发售和出售所发售的证券。如果承销商或交易商被用于出售任何证券，该证券将由承销商或交易商为自己的账户获得，并可能在上述一项或多项交易中不时转售。证券可以通过由执行承销商代表的承销团向公众发售，也可以直接由承销商或交易商发售。一般来说，承销商或交易商购买证券的义务将受制于某些先决条件。承销商或交易商若购买任何证券，将有义务购买全部证券，除非招股说明书补充文件中另有规定。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股书补充文件中描述任何此类关系的性质，点名承销商。

我们可能会不时通过代理商出售证券。招股说明书补充文件将列出参与证券发售或销售的任何代理人以及我们向他们支付的任何佣金。通常，任何代理人在其任职期间都将在尽最大努力的基础上行事。我们可能会授权承销商、交易商或代理商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些购买者的要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。这些合同将仅受招股说明书补充文件中规定的那些条件的约束，而招股说明书补充文件将列出我们为征集这些合同而支付的任何佣金。

代理、交易商和承销商可能有权要求我们就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿，或就代理、交易商或承销商可能被要求就此支付的款项作出贡献。代理、交易商和承销商可能在日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券将是新发行的证券，此类证券没有建立的市场。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们不能保证任何证券的市场流动性。

任何承销商都可以根据《交易法》第M条的规定进行超额配售、稳定价格交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这造成了空头头寸。这种卖空头寸可能涉及“备兑”卖空或“裸卖空”。备兑卖空是指金额不超过承销商在相关发行中购买额外证券的超额配股权的卖空。承销商可以通过行使超额配股权或在公开市场购买证券的方式平仓任何备兑空头头寸。为确定他们将如何平仓备兑空头头寸，承销商将考虑（其中包括）公开市场上可供购买的证券的价格，与他们可能通过超额配股权购买证券的价格相比。裸卖空是指超过超额配股权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买证券的方式平掉任何裸空头头寸。如果承销商担心，在定价后的公开市场上，可能存在对购买发行证券的投资者产生不利影响的证券价格下行压力，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，目的是固定证券的价格，只要稳定出价不超过规定的最大值。惩罚性出价允许承销商在交易商最初出售的证券在备兑交易中买入以回补空头头寸时从交易商那里收回卖出让步。

任何在国家证券交易所担任合格做市商的承销商，可在发行定价前的营业日，在证券的要约或销售开始前，根据M条例第103条在国家证券交易所从事我们的普通股、优先股、认股权证和债务证券的被动做市交易（如适用）。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价；如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，但是，当超过某些购买限制时，被动做市商的出价随后必须降低。

与其他买入交易类似，承销商为回补银团卖空或稳定我国证券市场价格而进行的买入，可能具有提高或维持我国证券市场价格或防止或缓解我国证券市场价格下跌的效果。因此，我们的证券价格可能高于公开市场上可能存在的价格。实施惩罚性出价如果不鼓励证券的转售，也可能对证券的价格产生影响。

我们或任何承销商均未就上述交易可能对证券价格产生的影响作出任何陈述或预测。如开始进行该等交易，可随时停止进行而无须发出通知。

法律事项

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，本招股说明书涵盖的证券的有效性将由Thompson Hine LLP，New York，New York为我们传递。此外，将在适用的招股章程补充文件中指定的法律顾问将为任何承销商或代理人传递根据适用的招股章程补充文件提供的任何证券的有效性。

专家

PALATIN技术，Inc.截至2022年6月30日和2021年6月30日以及该日终了年度的合并财务报表已根据以引用方式并入本文的独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文和注册声明中。

涵盖2022年6月30日合并财务报表的审计报告包含一个解释性段落，其中指出，公司的经营亏损、经营活动产生的负现金流以及需要额外资金来完成计划中的产品开发工作，这对该实体的持续经营能力产生了重大怀疑。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

在哪里可以找到更多信息

按参考纳入资料

我们将我们向SEC提交的文件中包含的信息纳入本招股说明书。我们通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是这份招股说明书的重要组成部分，我们随后向SEC提交的某些信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入了下列文件（在每种情况下，被视为已提供但未按照SEC规则提交的任何文件或信息除外）：

我们还通过引用纳入了我们随后在发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件（无论如何，任何被视为已提供但未按照SEC规则提交的文件或信息除外）。

您可以通过写信或致电我们获得任何或所有以引用方式并入的信息的免费副本。请将您的请求直接发送至：

SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关发行人的其他信息，这些信息以电子方式向SEC提交文件并说明该站点的地址（http://www.sec.gov）。此外，我们在http://www.palatin.com维护一个网站。本公司网站所载信息不构成本招股说明书的一部分。

尽管有前几段的陈述，我们根据《交易法》向SEC“提供”或未来可能“提供”的任何文件、报告或展品（或上述任何部分）或任何其他信息均不得通过引用并入本招股说明书。

根据《证券法》第412条，以引用方式并入本文的文件中包含的任何声明应被视为修改或取代，只要此处包含的声明或随后提交的任何其他文件中也被或被视为以引用方式并入本文的声明修改或取代此类声明。

1,831，503股普通股

前景补充

H.C. Wainwright & Co。

2024年1月29日