美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
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☑
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由注册人提交
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☐
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由注册人以外的一方提交
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勾选合适的方框：
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☐
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初步代理声明
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☐
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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☑
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最终代理声明
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☐
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确定的附加材料
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☐
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根据§ 240.14a-12征集材料
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（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
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备案费的支付（查看所有适用的方框）：
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☑
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无需任何费用
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☐
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之前用前期材料支付的费用
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☐
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
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35 +年的旅程
一个无情的
重点关注
科学
我们对患者的承诺延伸
远远超出我们的实验室。我们很自豪
支持我们所服务的社区，到
拥抱以患者为中心的文化，和
保持最高的道德标准
当涉及到患者的健康时。
我们的使命是用科学的力量
为患者带来新药…over and
再来一次。
我们是一家领先的生物技术公司，发明、开发、
并将改变人们生活的药物商业化
患有严重疾病。再生元制药的药物和管线
旨在帮助患有眼疾、过敏症和
炎症性疾病、癌症、心血管和代谢
疾病，神经系统疾病，血液疾病，
传染病、罕见病。
再生元制药推动科学发现和
利用我们的专有技术加速药物开发。
我们正在用数据驱动塑造下一个医学前沿
洞察力和开创性的基因医学平台，使我们能够
确定创新目标和补充方法
潜在地治疗或治愈疾病。
2025年概览
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财务实力
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•$ 14.3b2025年收入
•4款目前上市的重磅药品：Dupixent®（dupilumab），
EYLEA高清®（阿柏西普）注射液8mg，EYLEA®（阿柏西普）注射液，
和Libtayo®（cemiplimab）
•Dupixent：> 140万患者积极治疗全球；$ 17.8B2025年全球净
产品销售情况（由我们的合作者赛诺菲记录）
•视网膜专营权（EYLEA HD和EYLEA）：$ 7.9b2025年全球净产
销售额（不包括我们的合作者拜耳记录的3.5B美元的美国销售额）
•Libtayo：$ 1.5b2025年全球产品净销售额
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投资促进增长
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•$ 5.9b2025年投入研发，占总营收~41%
•~$ 6.6b预计2026年研发投入
•$ 9b致力于正在进行/即将进行的美国制造和研发
基础设施扩张
•$ 3.8b2025年通过股票回购和分红回报股东
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创新引擎
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•近50个临床候选者跨越六个治疗领域
•推进具有近期影响的临床项目在 免疫学和
炎症、癌症、血液学、神经学、心血管和代谢学
疾病、罕见病
•15种内部研发药品获批或授权过去~15年
•由专有技术提供支持的研发VelociSuite®技术和
再生元制药遗传学中心®
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责任
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•达到或超过了我们几乎所有2025年责任目标
•10年我们的旗舰社会影响计划，即再生元制药科学
人才寻访与行善日
•捐赠最多500剂我们向世界卫生组织提供的埃博拉药物
用于风险最大的国家
•首次亮相2030年责任目标专注于推进我们的使命
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i
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2026年股东周年大会代表声明及通知
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致股东的信
George D. Yancopoulos，
医学博士，博士。
Leonard S. Schleifer，
医学博士、博士
亲爱的各位股东，
再生元制药的未来比以往任何时候都更有希望，我们依然忠于让我们从一开始就与众不同的东西：一个深
以科学为重点，致力于开发能够产生现实世界影响的新颖、颠覆性技术，并坚持不懈地推动
继续推动目前限制进展和患者受益的界限。
凭借高绩效的商业投资组合、高效的研发（“R & D”）努力，产生了
近50个目前处于临床开发阶段的候选新药，纪律严明的资本配置，人才济济的员工队伍，我们是
准备在未来几年提供多个新的突破性药物，帮助更多有需要的人。
要让再生元制药继续取得成功，我们还必须理解并认可塑造我们行业的更广泛的力量。为
多年来，生物制药行业一直受到针对普通人的药物负担能力的攻击。虽然这是一个
需要解决的关键问题，它不应该掩盖医疗保健给我们的社会和
经济体系：美国医疗保健支出目前几乎占到国内生产总值（GDP）的20%，仅为
其中一小部分用于药品，估计随着人口老龄化和不足而大幅增长
经治疗的慢性病变得更加普遍。将我们的经济如此多地用于医疗保健简直是不可持续的，而且
不仅威胁我们的整个经济体系，而且威胁我们的生活方式。唯一的解决方案是颠覆性创新——提高
预防性和干预性医疗保健提供的效率，同时开发可有效降低
疾病负担。实现这一目标需要适当的激励措施和环境，包括持续投资和支持一
强大的生物技术生态系统，以及努力教育和吸引最优秀和最聪明的人才来解决迫在眉睫的问题
生存危机。
长期以来，美国在医疗保健创新方面一直处于世界领先地位，尤其是在药物发现方面。领导层已经
受到威胁，因为其他发达国家受益于美国的创新，却没有贡献其公平份额的成本。更多
最近，在政府投资增加和对其支持的推动下，该行业面临来自中国的日益激烈的竞争
生物技术部门和简化监管效率低下的努力。
十多年来，我们一直认为，提高美国负担能力的一种方法是强迫其他
发达国家公平分担创新成本。降低美国药品价格，
不提高其他发达国家的价格，最终将导致巨大和风险的大幅下降
发现和开发它们所需的投资。为此，我们支持政府致力推动一项
其他发达国家所依赖的药品费用分摊更加均衡。我们对这方面的初步进展感到鼓舞
front，including our recently announced“Most Favored Nation”agreement and similar agreements from biopharma peers，which
我们认为，这提供了重要的一步，同时仍然支持强大的美国生物技术行业内的创新。
同样紧迫的是，美国必须大幅增加投资，以应对中国迅速
扩大生物医学雄心。中国正在对药物发现和开发进行大量战略投资，联合
国家的领导地位是通过持续的公共和私人投资在数十年中建立起来的，这一地位不能被视为
授予。与其诋毁生物医药行业，不如呼吁政策制定者、监管机构和公众认清什么
真正岌岌可危的是：美国是否有能力继续成为世界科学和医学进步的主要驱动力，这将带来许多
我们的老龄化人口将需要新的治疗方法。医疗保健研发的大部分资金来自我们行业的利润——如果我们输了
那些给中国带来的利润、研发投入和在美国取得的进展将陷入停顿。
要持续研发创新，就不能再接受复杂临床开发过程中的低效和延迟
这通常需要5-10年的时间才能将一种重要的新药带给患者。我们必须想方设法让监管过程为
新药更有效，同时保持严谨和以患者为中心。我们认为美国食品和药物管理局
（“FDA”）最近已为此采取措施，我们期待继续互动，以进一步实现我们共同的目标，即带来
安全有效的药品，尽快送到有需要的人手中。
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2026年股东周年大会代表声明及通知
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二、
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此外，我们需要在生物制药的高科技制造领域保持领先。再生元制药倡导在前
国会于2014年增加对国内大型生物制药制造产能的关注和投资，在
对未来生物威胁的预期。新冠疫情危机让这一警告开始显现。我们对最近的努力感到鼓舞
行政当局鼓励增加对这类国内能力的投资，而再生元制药也不断扩大我们的
在美国的自有产能。
最后，我们不能忽视颠覆性创新取决于人——这个国家必须做更多的工作来寻找、教育和
吸引下一代最优秀、最聪明的人来解决最重要的问题。我们正在努力尽自己的一份力量
再生元制药。和我们国家很多领先的创新者一样，我们俩都开始参加高中理科
比赛–我们很自豪再生元制药现在是世界顶级高中比赛的赞助商，该赛事首先
订婚了我们– 再生元制药科学人才搜索会暨再生元制药国际科学与工程博览会。
再生元制药灵活、注重数据和创造性的文化使我们非常适合在当今充满活力的环境中茁壮成长。我们的
历史以新技术的开拓而著称，这些技术使我们在许多主要领域都处于领先地位。
彻底改变了生物技术行业：从我们提供EYLEA HD的可溶性受体（或Trap）技术®（阿柏西普）
注射8mg和EYLEA®（阿柏西普）注射液，对我们VelocImmune®技术（利用小鼠与基因人源化
免疫系统）交付了Dupixent®（dupilumab）和Libtayo®（cemiplimab）并帮助我们成为人类的领导者
抗体空间，到我们提供Lynozyfic的双特异性技术®（linvoSeltamab）和Ordspono®（odronextamab），向我们的
正在实现Otarmeni等新突破的人类测序和基因药物方面的进展™（lunsotogene
parvec-cwha），最近被FDA批准用于遗传性听力损失。
我们的团队和技术自成立以来总共交付了15个批准或授权的药品，平均近
15年来每年推出1款新品（包括数款“大片”），并代表行业领先的在-
房屋生产力。我们有一个不断扩展的治疗模式工具包，可以帮助我们解决一些最困难的医疗保健问题
挑战，通常是通过新颖和创造性的组合治疗方法。此外，在过去十年中，我们
巨资打造全球最大“大数据”集合，其中去识别化电子健康档案
（“EHR”）与分子数据（DNA序列和蛋白质组学数据）相关联。虽然人工智能（“AI”）提供了巨大的
潜力，它依赖于大型、高质量的数据集，将这些数据与人工智能相结合已经在加速我们的药物发现
和发展努力。
这些能力的核心是业内最好的团队，带来广泛的专业知识和对患者的共享关注
影响，这让我们有信心，我们将继续保持卓越生产力的记录。
在2026年，随着我们加强对速度和运营的关注，我们期待最大限度地利用商业和管道机会
效率。我们正在通过对科学、能力和人员的长期投资来巩固我们的基础，包括通过
整合新的数字技术（如AI），扩大我们的制造足迹，推进广泛的
疗法和靶点，为有需要的患者创造新的可能性。
我们不断突破目前限制生物技术的界限的能力体现在我们首个获批的基因疗法上，
Otarmeni，适用于出生时患有一种超罕见疾病的人，这种疾病会因耳托弗林变异株而导致严重至严重的听力损失
基因。Otarmeni被FDA选中获得国家优先凭证，意在大幅加速审查
和关键的、高度优先的新药的批准程序。在我们的临床试验中，许多接受Otarmeni治疗的儿童去了
从有严重的听力损失到正常或接近正常的自然听力。这一成就，让我们想起了
科学和我们对人们生活产生的非常真实的影响。
此外，我们很自豪能在美国免费提供这种开创性的新基因疗法，这是前所未有的
这证明了再生元制药是如何成为一家非常不同类型的公司——并且愿意做一些其他人甚至很少会做的事情
考虑–推进我们改变人们生活的目标。
像Otarmeni这样的进步提醒我们，为什么我们要做我们所做的事情，并为即将发生的事情激励我们。我们已经建立了一个
业界最成功的商业投资组合和有前景的临床管道，而我们才刚刚开始。我们是
致力于尽自己的一份力量，让再生元制药和美国继续成为科学和生物医学创新无可争议的引领者，并
我们感谢您在这一旅程中持续的信任和伙伴关系。
真诚的，
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Leonard S. Schleifer，
医学博士，博士。
董事会共同主席、总裁兼
首席执行官
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George D. Yancopoulos，
医学博士，博士。
董事会共同主席、总裁兼
首席科学官
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三、
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2026年股东周年大会代表声明及通知
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再生元制药公司
老锯木厂河路777号
纽约州塔里敦10591-6707
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年会通知
股东人数
再生元制药公司（“公司”）2026年年度股东大会将于
2026年6月12日，星期五，美国东部时间上午10：30开始，几乎通过互联网在
www.virtualshareholdermeeting.com/REGN2026，用于以下目的：
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1
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2
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3
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4
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选举五名董事为
一年任期
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批准任命
普华永道会计师事务所
作为公司的独立
注册会计师事务所
财政年度终了
2026年12月31日
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投咨询性投票给
批准赔偿
该公司名为
披露的执行官
在这些代理材料中
（say-on-pay）
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就这类其他事项采取行动
可能恰如其分地出现在之前
会议和任何
休会或
延期（s）
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董事会已将2026年4月14日收市时间确定为确定股东的股权登记日
有权获得年度会议的通知，并在年度会议及其任何休会或延期会议上投票。
根据美国证券交易委员会的规则，我们选择使用“通知和访问”
通过互联网提供我们代理材料的方法。据此，我们将邮寄，开始于或大约2026年4月24日，
A向登记在册的我们的股东和实益拥有人提供代理材料的互联网可用性通知
日期（不包括（i）先前选择以电子邮件接收代理材料的人，（ii）先前已要求
接收代理材料的纸质副本，以及（iii）参与并持有普通股股份的股东
The 再生元制药公司 401（k）Savings Plan or the 再生元制药 Ireland Share Participation Plan）。截至
代理材料的互联网可用性通知的邮寄日期，所有股东和实益拥有人将有
访问代理材料互联网可用性通知中引用的网站上的所有代理材料的能力。
代理材料互联网备查通知还包含一个免费电话、一个电子邮箱、一个
股东可以在该网站索取委托书的纸质或电子副本、我们的2025年年度报告和/或
与年会有关的代表表格。这些材料免费提供。互联网的通知
代理材料的可用性还包含有关如何访问和投票代理形式的信息。
我们选择将年会作为虚拟会议举行，这意味着您将无法参加
亲自召开年会。全体股东将可以参加年会并以电子方式参加，这
将允许他们在年会日期投票表决他们的股份，并在会议期间提出问题。我们有
设计了年度会议的形式，以确保股东获得类似的权利和机会
像参加面对面的会议一样参加。
经董事会授权，
Joseph J. Larosa
执行副总裁、总法律顾问和秘书
2026年4月24日
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2026年股东周年大会代表声明及通知
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四、
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目 录
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简介.......................................................
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年会仪表板.........................
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再生元制药的故事.......................................
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有什么新消息...................................................
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解密董事会.............
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业务亮点.....................................
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板快照..........................................
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董事会............................................
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与董事会见面.............................................
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导演矩阵............................................
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董事提名人.......................................
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董事独立性................................
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董事会委员会.......................................
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董事薪酬.........................
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礼品计划.......................................….....
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年度股权奖励.................................
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向新董事授予股权奖励..................
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2025年董事薪酬......................
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公司治理.....................................
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治理概览.................................
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董事会治理.......................................
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董事..................................................
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主任茶点哲学................
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继任规划...................................
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主任入职....................................
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董事会和委员会自我评估...
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董事会领导........................................
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董事会对风险的监督..............................
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与董事会沟通...................
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我们的参与计划概述......
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2025年股东参与..................
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资本Structure...........................................
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其他治理政策..........................
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Code of Ethics.............................................
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公共政策参与..........................
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持股指引.......................
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内幕交易政策..................................
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公司....................................................
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公司执行人员............
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企业责任.............................
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2025年亮点...........................................
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2030年目标..................................................
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与关联人的交易.............
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董事及高级人员的赔偿.....
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业主及管理层............................
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审计事项................................................
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简介.................................................
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审计委员会报告..............................
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赔偿相关事项.......................
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薪酬讨论与分析...
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我们指定的执行官....................
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执行摘要.....................................
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有什么新消息..............................................
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补偿方案概述..............
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v
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2026年股东周年大会代表声明及通知
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Pay and why we pay it..............................
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基本工资...........................................
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年度现金奖励...........................
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年度股权奖励..............................
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额外津贴和个人福利...........
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潜在遣散费................
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补偿程序...........................
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薪酬委员会........................
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2025年薪酬表决结果..................
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独立薪酬顾问...
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同行和其他市场数据....................
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风险评估......................................
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税务影响........................................
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薪酬委员会报告..............
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补偿仪表板..........................
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2025年高管薪酬表........
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2025年薪酬汇总表.......
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2025年基于计划的奖励的赠款.........
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财政年终........................................
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股票归属............................................
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离职后补偿.............
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额外补偿信息..........
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年度现金奖励............................
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额外津贴和个人福利............
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潜在遣散费................
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薪酬比例..................................................
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薪酬与绩效..........................
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股权补偿信息............
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其他事项.....................................................
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关于会议的一般信息......
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关键代理信息
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有什么新消息....................................................
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治理概览...................................
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董事会对风险的监督.................................
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2025年股东参与.....................
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企业责任................................
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补偿方案概述.................
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关于前瞻性报表和非公认会计原则财务措施的说明： 见附录
A for有关未按照计算得出的前瞻性陈述和财务指标的重要信息
与本代理声明中包含的美国公认会计原则。
关于商标和产品名称的说明： “ARCALYST®，”“Evkeeza®，”“EYLEA®，”“EYLEA HD®,”
“Inmazeb®，”“Libtayo®，”Lynozyfic®，“”Ordspono™，”“Otarmeni™，”“Praluent®”（在美国），“REGEN-COV®,”
再生元制药®，”“再生元制药遗传学中心®，”“RGC®，”“Veopoz®,” “VelociGene®,” “VelocImmune®，”和“ZALTRAP®”是
再生元制药公司（“再生元制药”）的商标。本代理声明指的是市场销售的产品或
由再生元制药、其合作者和其他各方以其他方式商业化。咨询各地区产品标签为
这类产品的具体信息。
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2026年股东周年大会代表声明及通知
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1
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简介
年会仪表板
一般信息
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会议日期和时间
2026年6月12日
美国东部时间上午10：30
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记录日期
2026年4月14日
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位置
在线于
www.virtualshareholdermeeting.com/REGN2026
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会议议程
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提案1
选举五名董事，任期一年：
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Joseph L. Goldstein，医学博士。
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Christine A. Poon
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David P. Schenkein，医学博士
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Craig B. Thompson，医学博士
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Huda Y. Zoghbi，医学博士。
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董事会建议投票为每位董事提名人
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见页面29
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提案2
批准委任罗兵咸永道会计师事务所为公司独立注册会计师
截至2026年12月31日财政年度的公共会计师事务所
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董事会建议投票为这个建议
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见页面55
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提案3
咨询投票，以批准这些文件中披露的公司指定执行官的薪酬
代理材料（say-on-pay）
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董事会建议投票为这个建议
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见页面101
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年会、如何投票等事项。
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2
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2026年股东周年大会代表声明及通知
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再生元制药的故事
当您阅读这份代理声明时，我们鼓励您考虑再生元制药的独特故事，这是一个重要的
了解我们公司、我们的公司治理结构和我们的薪酬计划的背景。
自1988年创立以来，再生元制药的使命就是用科学的力量，反复带来新药
给有需要的病人。迄今为止，再生元制药已内部研发出15种获批准或授权的药物，1包括四个
目前的“重磅炸弹”药物每年都会产生超过10亿美元的产品净销售额。在过去的15年里，
我们平均每年推出近一款新产品，大幅超越行业，同时也推进了一
一流的管道，现在由跨越许多不同治疗领域的近50个候选产品组成。
但我们是怎么到这里的？我们的成功之路是不同寻常的，目标和领导力的一致性非常显著
尽管在一个失败是规则，而不是例外的行业经历了数十年的逆境。它花了20多年的时间才生产出
公司首个获批产品，近25年扭亏为盈。一直以来，再生元制药都坚定不移地在其
相信推进基础科学和建立基础技术最终会产生强大的
产品管道。这正是已经发生的事情。再生元制药的每一种批准的药物都是发明的
使用在再生元制药开发的基础技术。正是那些技术，让再生元制药发现了
并在创纪录的时间内开发出一种新冠疗法，为世界带来有史以来第一个被批准的埃博拉治疗方法
病毒–见证了再生元制药“通过做好事来做好事”的企业理念。在最近十年，
再生元制药一直是开发基于遗传学的技术的先驱，这些技术连同其其他
基础技术，随着我们追求下一波改变生活的药物，继续推动管道增长。
近四十年来，我们的联合创始人施莱弗博士和Yancopoulos一直带领我们踏上这段令人难以置信的旅程，
如今仍在运营公司，代表任期最长的首席执行官和首席科学官对
在该行业的历史上。领导层的一致性和强大的员工保留率对
组织并代表我们在一个通常需要十多年才能达到的行业中的关键竞争优势之一
开发并将一种新产品推向市场。一些最早加入施莱弗博士和Yancopoulos的科学家至今仍在比赛
在公司的研发工作中发挥了关键作用，并帮助在下一个阶段灌输我们独特的文化
一代领袖。全公司范围内，我们在2025年的留存率达到了行业领先的93%。
尽管我们今天的规模和成熟度很高，但我们以科学为先的方法仍然造就了我们自己，并驱动着我们所做的一切。
我们董事会目前的构成体现了这样的原则：我们13名董事中有6名是国家
科学院，我们的董事会包括两位诺贝尔奖获得者和许多科学奖项的持有者。全公司，
截至2025年底，我们超过15,000名全职员工中有超过1,800人拥有博士和/或医学博士学位。我们的首要资本
分配策略仍是对一流研发能力的投资，包括59亿美元
仅在2025年就进行了投资。
我们继续投资于我们深厚的科技能力，因为我们相信我们的故事才刚刚开始。
我们仍然致力于以将严谨的科学研究转化为
突破性新药，可持续的终极驱动力，为再生元制药的股东创造长期价值.
1这些药物跨越多个治疗领域，包括眼科、免疫学和炎症、癌症、血液学、心血管疾病和
罕见病，并包括EYLEA HD®（阿柏西普）注射液8mg，EYLEA®（阿柏西普）注射液、Dupixent®（dupilumab）、Libtayo®（cemiplimab），
普拉卢恩特®（alirocumab）、Kevzara®（sarilumab）、Evkeeza®（evinacumab）、Ordspono™（odronextamab）、Lynozyfic®（linvoSeltamab）、Inmazeb®（atoltivimab，
maftivimab，以及odesivimab）、Veopoz®（pozelimab），Otarmeni™（lunsotogene parvec-cwha），ARCALYST®（rilonacept）、ZALTRAP®（ziv-aflibercept），以及
REGEN-COV®/Ronapreve™（之前批准/授权用于治疗新冠，直到出现对治疗不敏感的变异）。
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2026年股东周年大会代表声明及通知
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3
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有什么新消息
解密董事会
在我们的2025年年会上，我们的股东批准了一项由董事会发起的提案，以修改公司的
公司注册证书以解密董事会。因此，我们已将我们的法团注册证书修订为
在三年内逐步取消我们董事会的分类。消除遗留特性的这一重要步骤
我们的治理结构是我们广泛的股东参与的直接结果，并说明了我们
对股东关切的回应和对公司治理最佳实践的遵守。
有关我们董事会解密的更多信息，请参阅“公司治理—董事会治理—
成立新的数字技术委员会
应对不断变化的格局以及与数字技术和
人工智能，董事会于2026年4月成立新的数字技术常务委员会.
关键职责包括对公司（i）的主要监督与数字技术有关的战略
（含人工智能）和利用数字技术推进其经营目标、竞争地位、
和以维护公司声誉的方式进行长期价值创造；及（ii）信息安全（包括
cybersecurity）、数据治理，以及相关的数字技术风险、控制和程序.
Guarini博士担任主席，他在信息技术、数据安全和
人工智能.
有关数字技术委员会的更多信息，请参阅“董事会—董事会委员会—数字
董事会委员会成员人数增加
通过增加Coles博士和Schenkein博士加入我们的薪酬委员会，增强了我们的委员会成员资格
和汤普森博士加入我们的公司治理和合规委员会。每位新委员带来
丰富的经验和对其新角色的全新视角，同时获得加深他们的机会
对公司经营治理不同领域的了解，增强董事会的
集体专长.
反映了董事会的持续致力于通过推广新视角来加强其整体有效性，
利用不同的领导风格，并支持董事会继任规划。
持续与股东广泛接触
邀请参与集体代表我们51%公众股份的股东。
与代表我们42%公众股份的股东进行直接一对一讨论.
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42%
订婚了
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51%
已联系
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有关我们2025年参与努力的更多信息，请参阅“公司治理——长期致力于
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4
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2026年股东周年大会代表声明及通知
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关键赔偿决定和
与赔偿有关的结果
适度增加现金补偿： 为年度现金奖励奖励和基数提供了适度增长
我们的工资指定执行干事（“NEO”），另有一项基本工资调整，为我们的首席财务
干事（“CFO”）提升市场竞争力.
没有CEO/CSO年终股权奖励；其他NEO的年终股权奖励一般持平：未批出任何
随着薪酬委员会继续积极讨论和考虑，2025年向我们的CEO或CSO授予股权
一个潜在的新CEO/CSO股权方案设计，并为其他NEO保留了2025年年终股权奖励的价值
与去年同期相比基本持平，但我们的首席财务官的股权奖励价值有所增加以增强市场
竞争力，并反映未来对企业业绩的预期贡献。
创纪录的低燃烧率：在2025年实现了创历史新低的2.00%的燃烧率，尽管保持了最广之一
我们的同行之间的股权计划，并逐年增加我们的员工人数。
更多关于我们2025年薪酬亮点的信息，见“薪酬相关事项—薪酬
业务亮点
我们实现了顶线和底线增长：与2024年相比，2025年全年收入增长1%至143.4亿美元；
实现2025年全年GAAP和Non-GAAP摊薄后每股净收益或EPS分别为41.48美元和
分别为44.31美元。2
我们向股东返还资本：回购35亿美元普通股并启动季度现金
股息计划。
我们投资了我们的未来：投入59亿美元用于研发；部署近9亿美元资本
支出主要用于扩大我们在美国的研究和制造设施。
有关我们2025年业务亮点的更多信息，请参阅“与薪酬相关的事项—薪酬
2非美国通用会计准则下的净收入，以及非美国通用会计准则下的每股净收益，即EPS，都不是按照美国通用会计准则计算的衡量标准。a见附录a
这些的定义措施以及这些指标中的每一项与最直接可比的GAAP财务指标的对账。
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2026年股东周年大会代表声明及通知
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5
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板快照
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Leonard S. Schleifer，医学博士，博士。
董事会联席主席、总裁兼首席
再生元制药执行官
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George D. Yancopoulos，医学博士，博士。
董事会联席主席、总裁兼首席
再生元制药的科学官
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Kathryn Guarini，博士。
前首席信息
国际干事
商业机器
Corporation（IBM）
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George L. Sing
首席执行官
GAND，Inc.和Grace主席
科学有限责任公司
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85%
Independence
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46%
国家成员
科学院
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97%
平均
董事会议
出席情况
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Arthur F. Ryan
前行政长官
干事和主席
保诚董事会
金融公司。
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David P. Schenkein，医学博士
普通合伙人和联席牵头人
GV生命科学学院
（原Google Ventures）
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Joseph L. Goldstein，医学博士。
Regental Professor of
分子遗传学和
内科和椅子
部的
分子遗传学在
得克萨斯大学
西南医疗
达拉斯中锋
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Craig B. Thompson，医学博士
前总统兼
首席执行官
纪念斯隆·凯特林
癌症中心
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Bonnie L. Bassler，博士。
Andrew K. Golden大学
教授和施贵宝
分子生物学教授
在普林斯顿大学
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Michael S. Brown，医学博士
Regental Professor of
分子遗传学和
内科医学和
Jonsson的董事
分子中心
大学遗传学
德克萨斯州西南部
达拉斯医疗中心
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N. Anthony Coles，医学博士
前主席、总统和
首席执行官
Cerevel Therapeutics
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Huda Y. Zoghbi，医学博士。
系教授
儿科、分子与人
遗传学、神经病学和
贝勒神经科学学院
医学院
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Christine A. Poon
前副主席兼全球
药学主席at
强生
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董事会领导
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董事会联席主席
Leonard S. Schleifer，医学博士，博士。
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董事会联席主席
George D. Yancopoulos，医学博士，博士。
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牵头独立董事
Christine A. Poon
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6
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2026年股东周年大会代表声明及通知
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董事会
与董事会见面
在再生元制药，我们在追求为患者反复带来改变生活的药物的使命时，以科学引领。
我们的业务是建立在对我们深厚的科技能力的投资之上的，这些能力驱动着我们的研究，
临床前开发、临床、制造努力。
我们董事会的组成是由这种商业模式和我们的董事会成员必须拥有的认可所塑造的
主要以科学为基础的背景，以有效地提供稳健、独立的管理监督。The
我们董事会目前的构成反映了这一原则：我们的13名董事中有6名是美国国家科学院的成员
科学，我们的董事会包括两位诺贝尔奖获得者和许多科学奖项的持有者。此外，董事会
包括具有在企业发展的各个阶段建立股东价值的经验的个人。各种
成员还带来了从他们的专业中获得的大量治理、财务、政策和管理方面的专业知识
背景和他们在其他董事会的服务。
董事会的组成也反映了我们的承诺，即确保董事会作为一个整体拥有广泛的
经验、属性、背景。
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2026年股东周年大会代表声明及通知
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7
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导演矩阵
董事会和企业管治及合规委员会寻求确保我们的董事作为一个整体
拥有技能和经验的组合，为管理层提供有效的监督和指导，以执行
公司的长期战略。下表总结了董事会的关键资质、技能或属性
董事。这些标记表明了特定的重点领域或专长，但并不意味着是一份详尽的清单。导演
下面的传记更详细地描述了这些资格和相关经验。我们认为下表
展示了我们董事会集体经验、专长、技能的广度和深度。
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经验、专长或属性
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行业经验
复杂的重要经验
医疗保健行业内的问题
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执行/领导经验
在高级管理层的经历
大型公开交易的头寸或
私人公司或其他大型
复杂组织（包括
学术机构）
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科学/生物技术背景
高级科学学位和/或
科学领域相关工作经验
和/或生物技术领域
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研究/学术经验
在领导层或高层的经历
研究机构的顾问职位和/或
学术机构（包括在
行政或教职角色）
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经营策略/
运营经验
在提供咨询或
监督战略发展或
组织的运作
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金融专长
财务会计和
报告过程或直接或
间接监管金融
主要组织的管理
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上市公司
CEO经验
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技术/数字体验
技术领域的经验，
包括与数字技术相关的
促进业务目标（如
作为信息技术和人工
情报）
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美国国家科学院
科学会员
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胡达Y。
佐格比，医学博士。
Craig B. Thompson，
医学博士
乔治D。
Yancopoulos，医学博士，博士。
约瑟夫·L。
戈德斯坦，医学博士。
Michael S. Brown，
医学博士
凯瑟琳·瓜里尼，
博士。
克莉丝汀·A。
潘
David P. Schenkein，
医学博士
Leonard S. Schleifer，
医学博士，博士。
N.安东尼
科尔斯，医学博士。
邦妮L。
巴斯勒，博士。
Arthur F. Ryan
George L. Sing
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8
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2026年股东周年大会代表声明及通知
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董事提名人
去年，我们的董事会和股东批准了对公司注册证书的修订，以
解密黑板。解密将在三年内分阶段进行，从2026年年度开始
会议。据此，在2026年年会上，以下二类董事参选，任期为
一年至2027年年会届满，直至其继任者正式当选并符合资格或直至其较早
死亡、辞职或免职。有关我们董事会解密的更多信息，请参见“公司治理—
除非另有说明，各被提名人的履历信息截至2026年4月14日均已提供
任期至2026年年会后延续的董事。所有被提名人目前都是董事，并曾
此前由股东选举产生。以下所指的法团或其他组织中，没有一家与a
董事曾经或目前受聘为公司的母公司、子公司或关联公司。
年龄：85
董事自：1991
董事会及委员会
会员资格—
2025年考勤
董事会：14/15
公司治理和
合规委员会：5/5
技术委员会：2/2
|
Joseph L. Goldstein，医学博士。
Career Highlights
•Regental分子遗传学和内科教授和主席
得克萨斯大学分子遗传学系
自1977年以来在达拉斯的西南医疗中心
•洛克菲勒大学董事会成员
霍华德·休斯医学研究所
•1985年诺贝尔生理学或医学奖（与布朗博士联合）
•1988年美国国家科学奖章（与布朗博士联合颁发）
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经验和专长
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行业经验
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执行/领导经验
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科学/生物技术背景
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研究/学术经验
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科学学会会员
•美国国家科学院
•美国国家医学研究院
•伦敦皇家学会
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提名理由
Goldstein博士丰富的研究经验，他杰出的科学和
学历证书，包括他获得诺贝尔生理学奖或
1985年的医药，和他对公司的实质性了解获得了
通过担任董事，导致董事会决定提名
戈德斯坦博士竞选连任董事会成员。
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2026年股东周年大会代表声明及通知
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9
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年龄：73
董事自：2010
牵头独立董事
自：2023
董事会及委员会
会员资格—
2025年考勤
董事会：14/15
薪酬委员会
（主席）：11/11
公司治理和
合规委员会：5/5
|
Christine A. Poon
Career Highlights
•管理事务部前常驻行政长官和
人力资源（2015年至2020年）和前Dean和John W. Berry，
Max M. Fisher学院商业高级主席（2009年至2014年）
俄亥俄州立大学商业
•前副主席，全球制药主席，成员
执行委员会、董事会成员在
强生
•曾在百时美施贵宝担任高级领导职务
公司，包括国际医学总裁兼总裁
医疗器械
•曾任皇家飞利浦电子监事会成员
以及Decibel Therapeutics公司的董事会和
宣威-威廉姆斯公司
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经验和专长
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行业经验
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执行/领导经验
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科学/生物技术背景
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研究/学术经验
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经营策略/
运营 经验
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金融专长
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其他上市公司董事会
•Neurocrine Biosciences, Inc.
•保德信金融集团
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提名理由
Poon女士在国内和国际业务方面的广泛专长
运营，包括销售和营销以及商业运营，以及她
对医药行业具有深厚的战略和运营知识，导致
董事会决定提名Poon女士连任董事会成员。
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10
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2026年股东周年大会代表声明及通知
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年龄：68
董事自：2023
董事会及委员会
会员资格—
2025年考勤
董事会：13/15
薪酬委员会：5/5*
技术委员会：2/2
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David P. Schenkein，医学博士
Career Highlights
•GV（原Google）生命科学团队普通合伙人、共同负责人
Ventures）自2019年
•2009年至今塔夫茨医疗中心血液学兼职主治医师
•Agios前总裁、首席执行官、主席、董事
Pharmaceuticals，Inc.，他继续担任战略顾问
•前高级副总裁，临床血液学/肿瘤学at
基因泰克公司。
•前斯坦福大学医学肿瘤学兼职临床教授
医学院
•曾任Millennium临床研究高级副总裁
制药公司。
•曾任Foundation Medicine，Inc.和bluebird bio，Inc.董事。
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经验和专长
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行业经验
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执行/领导经验
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科学/生物技术背景
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研究/学术经验
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经营策略/
运营 经验
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金融专长
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上市公司CEO 经验
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*Schenkein博士被任命为
补偿成员
董事会委员会生效
2025年9月12日。他出席了
补偿的所有会议
委员会在该日期之后举行。
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其他上市公司董事会
•Denali Therapeutics Inc.
•Prime Medicine, Inc.
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提名理由
Schenkein博士作为高管和企业的丰富领导经验
制药和医疗保健行业的董事，以及他的
相当丰富的研究和学术经验，导致董事会决定
提名Schenkein博士连任董事会成员。
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2026年股东周年大会代表声明及通知
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11
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年龄：73
董事自：2022
董事会及委员会
会员资格—
2025年考勤
董事会：15/15
公司治理和
合规委员会：1/1*
技术委员会：2/2
|
Craig B. Thompson，医学博士
Career Highlights
•Memorial Sloan Kettering前总裁兼首席执行官
从2010年到2022年的癌症中心，他继续在那里监督克雷格
汤普森实验室
•Agios制药公司联合创始人
•曾任默克制药公司董事
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经验和专长
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行业经验
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执行/领导经验
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科学/生物技术背景
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研究/学术经验
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经营策略/
运营 经验
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金融专长
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科学学会会员
•美国国家科学院
•美国国家医学研究院
•美国艺术与科学院
•美国临床调查学会
•美国医师协会
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其他上市公司董事会
•Charles River Laboratories International, Inc.
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*汤普森博士被任命
作为公司成员
治理和合规
董事会委员会生效
2025年9月12日。他出席了
公司的所有会议
治理和合规
委员会在该日期之后举行。
|
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|
提名理由
Dr. Thompson ' s extensive research and leadership experience in the
制药和医疗保健行业，以及他作为
公司董事，导致董事会决定提名汤普森博士为
重新当选董事会成员。
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12
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2026年股东周年大会代表声明及通知
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年龄：71
董事自：2016
董事会及委员会
会员资格—
2025年考勤
董事会：14/15
薪酬委员会：10/11
技术委员会：2/2
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Huda Y. Zoghbi，医学博士。
Career Highlights
•儿科、分子和人类遗传学系教授，
自1994年起就读于贝勒医学院的神经病学和神经科学专业
•德州Jan和Dan邓肯神经学研究所所长
儿童医院
•霍华德·休斯医学研究所调查员
•生命科学突破奖
•珍珠梅斯特·格林加德奖
•March of Dimes Prize in Developmental Biology
•范德比尔特生物医学科学奖
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经验和专长
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执行/领导经验
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科学/生物技术背景
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研究/学术经验
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科学学会会员
•美国国家科学院
•医学研究所
•美国科学促进会
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提名理由
佐格比博士丰富的研究经验和她的科学和学术
职业生涯和成就导致董事会决定提名Zoghbi博士
连任董事会成员。
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2026年股东周年大会代表声明及通知
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13
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第三类董事继续任职
下文所列第三类董事的任期将于2027年年会届满。
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年龄：65
董事自：2017
董事会及委员会
会员资格—
2025年考勤
董事会：14/15
审计委员会：9/9
薪酬委员会：8/8*
|
N. Anthony Coles，医学博士
Career Highlights
•私营企业TRATE Enterprises LLC的董事长兼首席执行官，
2013年以来
•前任主席（2018年至2024年）兼总裁兼首席执行官
（2019年至2023年）的母公司Cerevel Therapeutics Holdings, Inc.
Cerevel Therapeutics，公司。
•Yumanity前任首席执行官兼董事会主席
治疗公司。
•Onyx前总裁、首席执行官兼董事会主席
制药公司。
•前总裁、首席执行官、董事会成员
NPS生物制药，Inc.董事。
•此前曾在生物制药和
制药行业，包括在默克制药公司、百时美施贵宝
公司、以及Vertex Pharmaceuticals Incorporated
•美国实验室公司控股公司前董事，Campus Crest
Communities，Inc.、CRISPR Therapeutics AG和McKesson Corporation
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经验和专长
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行业经验
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执行/领导经验
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科学/生物技术背景
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研究/学术经验
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*科尔斯博士被任命为
补偿成员
董事会委员会生效
2025年4月4日。他出席了所有
补偿的会议
委员会在该日期之后举行。
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经营策略/
运营 经验
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金融专长
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上市公司CEO 经验
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Coles博士作为一名经验丰富的高管和公司董事的经验与
广泛了解高度监管的生物制药和制药
公司，以及他对
再生元制药运营所处的监管环境，导致董事会
得出结论，科尔斯博士应该担任董事。
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14
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2026年股东周年大会代表声明及通知
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年龄：54
董事自：2023
董事会及委员会
会员资格—
2025年考勤
董事会：15/15
审计委员会：9/9
|
Kathryn Guarini，博士。
Career Highlights
•曾任IBM首席信息官
2021-2023年公司（IBM）
•此前曾在IBM担任责任越来越大的职位，包括
2020-2021年IBM研究副总裁、首席运营官；
2018-2020年IBM研究行业研究副总裁；
2017-2018年IBM研究战略副总裁；及
2014-2016年IBM系统公司产品管理副总裁
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经验和专长
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执行/领导经验
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技术/数字体验
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科学/生物技术背景
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经营策略/
运营 经验
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研究/学术经验
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Guarini博士作为一家大公司高管的经历和广泛的
信息技术、数据安全、人工智能知识
事情导致董事会得出结论，瓜里尼博士应该担任董事。
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2026年股东周年大会代表声明及通知
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15
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年龄：83
董事自：2003
董事会及委员会
会员资格—
2025年考勤
董事会：14/15
审计委员会：9/9
公司治理和
合规委员会
（主席）：5/5
|
Arthur F. Ryan
Career Highlights
•保德信金融前任首席执行官兼董事会主席，
1994-2008年Inc。
•自1990年起担任大通曼哈顿银行总裁兼首席运营官
至1994年
•1984年至1990年间管理大通的全球零售银行
•2008年起任苏格兰皇家银行集团股份有限公司非执行董事
至2013年
•2009-2019年担任Citizens Financial集团股份有限公司董事
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经验和专长
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行业经验
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执行/领导经验
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经营策略/
运营 经验
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金融专长
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上市公司CEO 经验
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瑞安先生作为首席执行官的丰富领导经验
银行业和保险业的领先公司，以及他广泛的
商业经验和金融专业知识，导致董事会得出结论，
瑞安先生应该担任董事。
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16
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2026年股东周年大会代表声明及通知
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年龄：76
董事自：1988
董事会及委员会
会员资格—
2025年考勤
董事会：14/15
审计委员会（主席）：9/9
薪酬委员会：11/11
|
George L. Sing
Career Highlights
•自2016年起担任GAND，Inc.首席执行官
•自2017年起担任Grace Science，LLC主席
•在生物技术领域拥有丰富的风险投资和领导经验
部门和高科技
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经验和专长
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行业经验
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执行/领导经验
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科学/生物技术背景
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经营策略/
运营 经验
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金融专长
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技术/数字体验
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作为一家医疗保健企业，Sing先生拥有广泛的医疗保健和金融专业知识
资本投资者和生物医药公司首席执行官，他的高管
领导经验，以及他对公司的大量了解导致了
董事会得出Sing先生应担任董事的结论。
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2026年股东周年大会代表声明及通知
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17
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第一类董事继续任职
以下所列第一类董事的任期expire在2028年度Meeting.
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年龄：63
董事自：2016
董事会及委员会
会员资格—
2025年考勤
董事会：14/15
公司治理和
合规委员会：5/5
技术委员会：2/2
|
Bonnie L. Bassler，博士。
Career Highlights
•Andrew K. Golden大学教授，自2025年起，施贵宝教授在
分子生物学自2003年起，曾任美国国家科学技术部主席
普林斯顿大学2013年至2015年分子生物学
•霍华德·休斯医学研究所调查员
•美国微生物学会前会长
•曾任美国总统候选人协会理事会成员
科学促进会、美国国家科学基金会和
美国微生物学会
•美国国家科学奖章
•麦克阿瑟基金会奖学金
•Lounsbery奖
•邵逸夫生命科学和医学奖
•格鲁伯遗传学奖
•沃尔夫化学奖
•加拿大盖尔德纳国际奖
•Kaleido Biosciences，Inc.和Cidara Therapeutics, Inc.前任董事
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经验和专长
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行业经验
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执行/领导经验
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科学/生物技术背景
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研究/学术经验
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科学学会会员
•美国国家科学院
•美国国家医学研究院
•美国艺术学院
和科学
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•伦敦皇家学会
•美国哲学学会
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其他上市公司董事会
•Royalty Pharma公司
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巴斯勒博士丰富的研究经验和她的科学和学术
事业和成就，以及她作为公司董事的经历，
带领董事会得出结论，巴斯勒博士应该担任董事。
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2026年股东周年大会代表声明及通知
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年龄：85
董事自：1991
董事会及委员会
会员资格—
2025年考勤
董事会：14/15
公司治理和
合规委员会：5/5
技术委员会
（主席）：2/2
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Michael S. Brown，医学博士
Career Highlights
•自1989年以来担任生物医学科学杰出主席，并担任Regental
分子遗传学和内科教授兼主任
自1985年以来在美国大学的Jonsson分子遗传学中心
达拉斯得克萨斯西南医疗中心
•1985年诺贝尔生理学或医学奖（与戈德斯坦博士联合）
•1988年美国国家科学奖章（与Goldstein博士联合颁发）
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经验和专长
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行业经验
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执行/领导经验
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科学/生物技术背景
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研究/学术经验
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科学学会会员
•美国国家科学院
•美国国家医学研究院
•伦敦皇家学会
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布朗博士杰出的科学和学术背景，包括他的
领取1985年诺贝尔生理学或医学奖，他的意义重大
通过他在董事会任职获得的行业经验
公司与某医药龙头企业董事会，领
董事会得出布朗博士应担任董事的结论。
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2026年股东周年大会代表声明及通知
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19
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年龄：73
董事自：1988
董事会联席主席，自：2023
董事会及委员会
会员资格—
2025年考勤
董事会：15/15
技术委员会：2/2
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Leonard S. Schleifer，医学博士，博士。
Career Highlights
•1988年创建公司；建设和管理公司超
与再生元制药的创始科学家Yancopoulos博士一起走过过去的38年
•公司董事、总裁、首席执行官自
它的开始
•自2023年起担任董事会联席主席；自1990年起担任前任董事会主席
到1994年
•获美国精神病学委员会神经病学认证的执业医师
和神经病学
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经验和专长
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行业经验
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执行/领导经验
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科学/生物技术背景
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研究/学术经验
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经营策略/
运营 经验
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金融专长
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上市公司CEO 经验
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施莱弗博士的重要行业和领导经验，以及他的
对公司的无可比拟的了解和深入了解
复杂的研究、药物开发以及企业面临的商业问题
生物制药板块，带领董事会得出结论，施莱弗博士应该
担任董事。
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20
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2026年股东周年大会代表声明及通知
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年龄：66
董事自：2001
董事会联席主席，自：2023
董事会及委员会
会员资格—
2025年考勤
董事会：15/15
技术委员会：2/2
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George D. Yancopoulos，医学博士，博士。
Career Highlights
•公司创始科学家；自建立并管理公司以来
1989年与施莱弗博士一起
•公司总裁兼首席科学官
•2023年起任董事会联席主席，2001年起任公司董事
•上世纪90年代全球被引用率最高的科学家第11位
•的主要发明人和/或开发人员，连同其团队的主要成员，
公司研发的13款FDA批准的药物，EYLEA®
（阿柏西普）注射液、EYLEA HD®（阿柏西普）8毫克，Dupixent®（dupilumab），
Libtayo®（cemiplimab）、Praluent®（alirocumab）、Kevzara®（sarilumab），
Lynozyfic®（linvoSeltamab），Evkeeza®（evinacumab-dgnb）、Inmazeb®
（atoltivimab、maftivimab和odesivimab丨ebgn）、Veopoz®（pozelimab）注射液，
奥塔尔梅尼™（lunsotogene parvec-cwha），ZALTRAP®（ziV-阿柏西普）注射液
用于静脉输液和ARCALYST®（rilonacept）注射液用于
皮下使用，以及其基础技术，包括
陷阱技术，VelociGene®，和VelocImmune®
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经验和专长
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行业经验
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执行/领导经验
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科学/生物技术背景
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研究/学术经验
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经营策略/
运营 经验
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科学学会会员
•美国国家科学院
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Yancopoulos博士重要的行业和科学经验及
杰出的科学专长记录，以及他广泛的知识
的公司和对公司技术的深入了解
和研发计划，导致董事会得出结论，
请Yancopoulos博士担任董事。
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2026年股东周年大会代表声明及通知
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21
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董事独立性
董事会已确定以下每名现任董事均为定义所指的独立董事
在纳斯达克股票市场有限责任公司的上市标准和我们的公司治理准则中：Bonnie L. Bassler，
博士、Michael S. Brown，医学博士，N. Anthony Coles，医学博士，Joseph L. Goldstein，医学博士，TERM1，Kathryn Guarini，博士，
Christine A. Poon、Arthur F. Ryan、David P. Schenkein，医学博士，George L. Sing，Craig B. Thompson，医学博士，还有
Huda Y. Zoghbi，医学博士。这些人隶属于众多教育机构、医院、慈善机构和
企业，以及公民组织和专业协会。董事会审议了这样
关联关系，并确定其中没有一项与公司利益发生冲突或将损害董事的
独立性或判断力。根据我们的公司治理准则，董事会进行执行
由首席独立董事主持的独立董事会议与每届定期
董事会会议，下文将进一步讨论。
董事会已确定，审计委员会的每一位现任成员，Coles博士和Guarini
以及Mrs. Ryan and Sing，均为独立审计委员会成员在上市标准中的定义
纳斯达克 Stock Market LLC和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则；并且每个Coles博士和
Ryan和Sing先生有资格成为“审计委员会财务专家”，因为这个词是由SEC规则定义的。
此外，董事会已决定，薪酬委员会的每名现任成员，
Coles、Schenkein博士和Zoghbi、Poon女士和Sing先生符合适用于
根据纳斯达克 Stock Market LLC上市标准的薪酬委员会成员，并符合“非
雇员董事”，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16b-3条。
董事会委员会
董事会下设常设审计委员会、薪酬委员会、公司治理与合规
委员会。此外，在2026年4月，董事会成立了新的常设数字技术委员会。每一个
审计委员会、薪酬委员会、公司治理与合规委员会、数字科技
委员会完全由独立董事组成。董事会还有一个常设技术委员会，该委员会
直接监督我们的研究和临床开发计划、计划和政策。章程
审计委员会、薪酬委员会、公司治理与合规委员会、数字科技
委员会，及技术委员会可于本网站查阅，网址为www.regeneron.com“治理”下
标题为“投资者与媒体”页面。
我们在以下页面显示，如适用，有关成员资格、关键职能、近期重点领域和
各董事会委员会于2025年举行的会议次数（如为2026年数字技术委员会）.
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2026年股东周年大会代表声明及通知
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审计委员会
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成员
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委员会的主要职能
•选择独立注册会计师事务所，审核并
批准其聘书，并监督其独立性和
业绩
•审议年度审计的总体范围和方案经
独立注册会计师事务所
•批准由独立注册人提供许可的非审计服务
公共会计师事务所并评估业绩和
独立注册会计师事务所的独立性
•审议及批准公司定期财务报表及
年终审计结果
•审查和讨论《公约》的充分性和有效性
公司的会计和内部控制政策和程序
•评估建立年度审计的内部审计流程
计划；审议通过任命和更换
公司首席审计执行官（如适用）和任何外部
提供内部审计服务的实体，并对其
按年度计算的表现
•审查独立注册会计师事务所的
关于公司财务实践的建议
和程序
•监督公司的风险管理计划
•与管理层讨论公司重大财务风险
风险暴露以及管理层为监测和
控制此类曝光
•建立接收、保留和处理的程序
公司收到的有关会计、内部
会计控制，或审计事项和机密，
员工匿名提交有关
有问题的会计或审计事项
•审议及批准任何关连人士交易
•编制审计委员会的年度报告，以纳入
公司的代理声明
近期重点领域
•企业资源规划系统现代化
•网络安全风险管理
•人工智能和其他数字技术
•国际扩张及相关审计和税务事项
•资本配置
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George L. Sing，椅子
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|
N. Anthony Coles，医学博士
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Kathryn Guarini，博士。
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Arthur F. Ryan
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2025年召开会议次数
9
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2026年股东周年大会代表声明及通知
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23
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薪酬委员会
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成员
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委员会的主要职能
•评估首席执行官的绩效，首席
科学干事，以及公司的其他执行干事
•建议首席执行官的薪酬和
首席科学官，以供非雇员成员批准
董事会
•批准对其他执行干事的补偿
•批准公司全体员工薪酬总额预算
•监督公司的薪酬福利理念和
程序一般
•监督公司与人类相关的战略和政策
资本管理，包括工作场所环境方面
和文化；人才招聘、发展、留用；和
员工敬业度*
•每年审查和批准公司目标和目标
适用于首席执行官的薪酬和
公司高管的目标和目标
补偿方案
•审议通过薪酬讨论与分析应
包含在公司的代理声明中
•编制薪酬委员会的年度报告，以
列入公司的代理声明
近期重点领域
•CEO和CSO的股权薪酬设计与规划
•关键领导人留任
•薪酬组合和市场竞争力考虑
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|
Christine A. Poon，椅子
|
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|
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N. Anthony Coles，医学博士
（自2025年4月4日起）
|
|
|
David P. Schenkein，医学博士
（自2025年9月12日起）
|
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|
|
George L. Sing
|
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|
Huda Y. Zoghbi，医学博士。
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2025年召开会议次数
11
|
||
*全体董事会保留对公司与公司文化相关的战略和政策的监督。见“公司治理—
企业责任”了解更多信息。
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24
|
|
2026年股东周年大会代表声明及通知
|
公司治理and合规委员会
|
成员
|
委员会的主要职能
•确定合格个人成为董事会成员和
向董事会推荐这些候选人
•评估董事会及其各委员会的运作和
就合适的规模向董事会提出建议，
function，and needs of the board
•审查，并就以下事项向董事会提出建议，
非-职工董事薪酬
•监督，定期审查，并向董事会提出建议
关于公司治理事项和实践
•监督公司全面合规计划
（董事会其他委员会监督的特定领域除外）
•监督并定期审查公司的企业
责任事项和关键举措*
近期重点领域
•董事会解密及其他公司治理预期
股东和其他利益相关者
•董事会委员会成员变动
•新的合规监督框架涵盖所有
相关合规类别
•企业责任事项
|
|
|
|
Arthur F. Ryan， 椅子
|
|
|
Bonnie L. Bassler，博士。
|
|
|
Michael S. Brown，医学博士
|
|
|
Joseph L. Goldstein，医学博士。
|
|
|
|
Christine A. Poon
|
|
|
Craig B. Thompson，医学博士
（自2025年9月12日起）
|
|
|
2025年召开会议次数
5
|
||
*全体董事会保留对公司与公司文化相关的战略和政策的监督。见“公司治理—
企业责任”了解更多信息。
|
2026年股东周年大会代表声明及通知
|
|
25
|
数字技术委员会
|
成员
|
委员会的主要职能
•监督公司与数字技术相关的整体战略
（包括人工智能、机器学习、自动化、云
计算，以及数字平台）和公司使用数字
技术来推进公司的经营目标，
竞争地位，以及以这样一种方式创造长期价值
维护公司声誉
•监督与公司使用有关的风险、控制和程序
数字技术
•监督管理层的数字化转型方法，包括
数字技术举措的优先顺序，数字的充分性
技术资源和人才，以及战略对
重大数字技术投资
•监督公司信息安全（含网络安全）
以及相关的数字技术风险、控制和程序，
包括公司减轻网络安全风险的计划和
应对数据泄露*
•监督公司的数据治理框架，并在
与公司治理和合规的协调
委员会、遵守适用的隐私法律法规
因为它们与公司使用数字技术有关
|
|
|
|
凯瑟琳·瓜里尼，博士，
椅子
|
|
|
|
David P. Schenkein，医学博士
|
|
|
|
Craig B. Thompson，医学博士
|
|
|
|
Huda Y. Zoghbi，医学博士。
|
|
|
2026年4月成立的委员会
|
||
*在该委员会于2026年4月成立之前，对这些事项的监督由审计委员会履行。
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26
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|
2026年股东周年大会代表声明及通知
|
技术委员会
|
成员
|
委员会的主要职能
•监督、审查、评估公司的研究和临床
发展计划、计划和政策
•确定并讨论新出现的科学和技术问题和
趋势，包括它们对再生元制药的研究和
发展计划、计划或政策
•在研发和
全球发展组织
近期重点领域
•公司的免疫肿瘤学、免疫学和过敏学、细胞
医学、凝血/血液学、眼科、肥胖和
代谢性疾病方案
•公司后期临床的其他发展
开发管道和早期临床前和临床
开发管道，包括基因医学技术
和程序
•再生元制药遗传学中心的最新进展和发现®
|
|
|
|
Michael S. Brown，医学博士，
椅子
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|
|
|
Bonnie L. Bassler，博士。
|
|
|
|
Joseph L. Goldstein，医学博士。
|
|
|
|
David P. Schenkein，医学博士
|
|
|
|
Craig B. Thompson，医学博士
|
|
|
|
Huda Y. Zoghbi，医学博士。
|
|
|
Leonard S. Schleifer，
医学博士，博士。*
|
|
|
George D. Yancopoulos，
医学博士，博士。*
|
|
|
2025年召开会议次数
2
|
||
*Ex Officio成员。
|
2026年股东周年大会代表声明及通知
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27
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董事薪酬
概述
我们的非雇员董事薪酬方案的一般理念与高管类似
本委托书“与薪酬相关的事项”一节中概述的薪酬理念。这种哲学，
包括其对股权报酬的强调，与公司长期经营导向一致，有
有助于确保董事的利益与再生元制药股东的利益保持一致。
非雇员董事薪酬须经企业管治及合规机构年度审核
委员会，该委员会就非雇员董事薪酬向董事会提出建议
方案（包括补偿的适当水平和形式）。身为公司雇员的董事可获
在我们的董事会或其委员会任职不会获得额外报酬。在确定赔偿
对非雇员董事的建议，企业管治及合规委员会认为，
除其他外，我们的非雇员董事的资格和专业知识、时间、努力和责任
要求积极的董事会成员，生物技术行业类似公司的做法（包括同行
下文“薪酬相关事项—薪酬讨论与分析—薪酬
Processes — Peer and Other Market Data”），以及独立补偿提供的任何比较信息
顾问。公司治理与合规委员会的惯例是由非雇员董事
由独立薪酬顾问每年审查的薪酬方案。自2021年以来，委员会
已为此聘请Pay Governance LLC。
我们的非雇员董事的现行薪酬方案在本节中称为“现行
补偿计划。”
非职工董事薪酬理念
我们的非职工董事薪酬理念很简单：吸引最高素质的董事与
一系列技能组合，他们将担任公司长期前景和科学重点的管家。有
我们行业内对高素质董事的重大竞争，尤其是那些拥有杰出科学
资历（如美国国家科学院院士）和以科学为基础的背景的口径
我们寻求的董事会成员来自行业。有鉴于此，现行补偿方案强调
股权补偿主要以股票期权的形式进行，奖励股价上涨，而不是现金费用。The
董事会认为，这一强调与公司的长期业务导向一致，并已
有助于确保董事的利益与再生元制药股东的利益保持一致。当前补偿下
方案，我们利用以价值计价的股权补偿奖励（以股票期权和一
我们的非雇员董事的限制性股票单位（“RSU”）的百分比相对较小。这个功能是为了，
除其他外，确保报告的非雇员董事薪酬同比更稳定。
董事会认为，目前的薪酬方案符合再生元制药的理念，为
非雇员董事薪酬。
现金费用、开支、配套赠送计划
2025年，每位非雇员董事每年可获得90000美元的聘金和每年的委员会聘金
董事任职的公司董事会每个常设委员会10,000美元。此外，
每位委员会主席每年额外获得1万美元的聘金，潘女士还获得了年度Lead
独立董事聘金50000美元。对比我们同行集团非职工董事的现金薪酬，
2025年董事会服务年度聘用金低于中位数；向我委提供的额外聘用金
主席低于中位数；首席独立董事聘用者处于中位数（在每种情况下基于
我们的同行集团公司在2025年报告的信息）。
非职工董事因其作为董事的活动实际发生的费用报销，
其中包括差旅、酒店和餐饮娱乐费用（如适用）。此外，董事有资格
参加再生元制药配对礼品计划，符合条件的员工也可以参加。在这个节目下，
公司匹配董事和员工向符合条件的免税组织所做的贡献，最高可达
每位董事或雇员的年度最高金额。
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28
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|
2026年股东周年大会代表声明及通知
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年度股权奖励
2025年股权奖励
董事会（根据公司治理与合规委员会的建议）确定
2025年1月年度股权奖励的目标总授予日公允价值将定为60万美元/
非雇员董事，由授予日公允价值为480,000美元（或其中80%）的股票期权和RSU组成
授予日公允价值为120,000美元（或20%）。2025年1月年度股权奖励给我们的非员工
董事如下表所示。
公司治理和合规委员会建议批准，董事会
经审议、分析、审议通过后的2025年1月年度股权奖励条款
公司治理和合规委员会独立薪酬顾问的建议。
此类分析重点关注，除其他事项外，我们的同行集团中的公司的市场实践，其他相关
行业和市场数据点，以及再生元制药的非雇员董事薪酬理念（包括其
强调长期激励）。
股权奖励条款
非职工董事股票期权的行权价格等于公司股票的公允市场价值
授予日的普通股（确定为每股销售价格高低的平均
公司于授予日在纳斯达克全球精选市场的普通股，如果该日期不是交易
日，在此前最后一个有公司普通股在纳斯达克全球发售的日期
选择市场）。
根据现行薪酬方案，每笔股权奖励的按比例部分（即每份股票期权和RSU
奖励）相当于自其授出日期起一年的部分于公司首次
授出日期后的年度股东大会，余下部分于股东周年日归属
授予日期。受限制股份单位的裁决包含强制性递延条款，根据该条款，受限制股份单位的基础股份
一般不会交付给非雇员董事，直至（i）非雇员的终止最早
董事作为董事会成员的服务，（ii）受限制股份单位授出日期七周年，及（iii）受限制股份单位授出日期
控制权变更（定义见第二次修订和重述的再生元制药公司 2014年长期
激励计划（或其前身））。非雇员董事可在符合适用税务规则的情况下，选举
以书面形式提出的最长延期期限超过授予日的七周年。所讨论的以外
下文，股权奖励的归属一般以继续在董事会任职为准，股票期权奖励
一般在授予日后十年届满。
授予非雇员董事的股权奖励在该董事退休后继续归属，前提是
有关董事服务年限及董事年龄的适用条件已获满足。如果一个非-
职工董事作为董事会成员的服务因其死亡而终止，该董事的所有
股权奖励将立即全额归属。
授予非雇员董事的股权奖励在公司控制权发生变化时自动完全归属
公司。每位非雇员董事有权全部或部分取消这一加速归属，如果可以
促使董事根据《国内税收法》的要求缴纳消费税。
向新董事授予股权奖励
根据现行薪酬方案，任何新当选的非雇员董事将获得首次股权奖励
合计授予日公允价值等于最近年度合计授予日公允价值的5/3rds
股权奖励给我们的非雇员董事；以及，关于年度股权奖励给非雇员董事在
尊重其服务的第一年，该年度奖励的总授予日公允价值将按比例分配
以非雇员董事首次成为董事会成员之日为准。
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2026年股东周年大会代表声明及通知
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29
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2025年董事薪酬
下表和解释性脚注提供了有关支付给每个人的赔偿的信息
根据上述政策和计划为其服务的2025年非雇员董事：
董事薪酬
|
A
|
B
|
C
|
D
|
E
|
F
|
G
|
H
|
|
|
姓名
|
赚取的费用
或已缴款
现金
($)
|
股票
奖项1
($)
|
期权
奖项1,2
($)
|
非股权
激励计划
Compensation
($)
|
变化
养老金
价值和
不合格
延期
Compensation
收益
|
所有其他
Compensation3
($)
|
合计
($)
|
|
|
Bonnie L. Bassler，博士。
|
110,000
|
119,415
|
480,552
|
—
|
—
|
5,449
|
4
|
715,416
|
|
Michael S. Brown，医学博士
|
120,000
|
119,415
|
480,552
|
—
|
—
|
10,449
|
5
|
730,416
|
|
N. Anthony Coles，医学博士6
|
107,411
|
119,415
|
480,552
|
—
|
—
|
10,449
|
5
|
717,827
|
|
Joseph L. Goldstein，医学博士。
|
110,000
|
119,415
|
480,552
|
—
|
—
|
5,449
|
4
|
715,416
|
|
Kathryn Guarini，博士。
|
100,000
|
119,415
|
480,552
|
—
|
—
|
1,577
|
4
|
701,544
|
|
Christine A. Poon
|
170,000
|
119,415
|
480,552
|
—
|
—
|
5,449
|
4
|
775,416
|
|
Arthur F. Ryan
|
120,000
|
119,415
|
480,552
|
—
|
—
|
5,449
|
4
|
725,416
|
|
David P. Schenkein，医学博士6
|
103,021
|
119,415
|
480,552
|
—
|
—
|
1,577
|
4
|
704,565
|
|
George L. Sing
|
120,000
|
119,415
|
480,552
|
—
|
—
|
10,449
|
5
|
730,416
|
|
Craig B. Thompson，医学博士6
|
103,021
|
119,415
|
480,552
|
—
|
—
|
2,182
|
4
|
705,170
|
|
Huda Y. Zoghbi，医学博士。
|
110,000
|
119,415
|
480,552
|
—
|
—
|
10,449
|
5
|
720,416
|
1C和D栏中的金额反映了截止年度内授予的RSU和期权各自的总授予日公允价值
2025年12月31日根据第二次修订和重述的再生元制药公司 2014年长期激励计划。估值
计算这些金额时使用的假设和方法未考虑预期没收，因此在
公司截至2025年12月31日止财政年度的经审核财务报表附注13载于我们的10-K表格年度报告内
截至2025年12月31日的财政年度于2026年2月4日向SEC提交（“2025年年度报告”）。
2于2025年12月31日，本表所列非雇员董事的股票期权奖励总数如下
优秀：Bassler博士：18,479；Brown博士：7,042；Coles博士：9,749；Goldstein博士：7,042；Guarini博士：5,653；Poon女士：36,776；Ryan先生：9,749；
Schenkein博士：5,653；Sing先生：36,776；Thompson博士：7,878；Zoghbi博士：31,384。截至2025年12月31日，这些个人有以下
未获RSU奖励总数：Bassler博士：1,548；Brown博士：1,548；Coles博士：1,548；Goldstein博士：1,548；Guarini博士：448；
Poon女士：1,548；Ryan先生：1,548；Schenkein博士：448；Sing先生：1,548；Thompson博士：620；Zoghbi博士：1,548。
3见“与赔偿有关的事项—赔偿仪表板—额外赔偿信息—额外津贴和个人
Benefits”，以根据我们董事会批准的指导方针提供有关董事空运的信息。
4包括2025年就未偿还的RSU奖励应计和/或支付的股息。
5包括（i）2025年就未支付的RSU奖励应计和/或支付的股息5449美元和（ii）已支付的公司捐款5000美元或
于2026年4月14日或之前根据再生元制药匹配礼物计划就2025年作出的慈善礼物支付。
62025年期间，Coles博士和Schenkein博士被任命为薪酬委员会成员，Thompson博士被任命为
公司治理和合规委员会。因此，Coles博士、Schenkein博士和Thompson博士各自获得了按比例分配的年度
根据有关委员会的适用选举日期，于2025年在有关委员会任职的委员会聘用者。
|
第1号提案
选举董事
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董事会根据公司治理与合规委员会的建议，
已被提名参加2026年年会的选举，Joseph L. Goldstein，医学博士，Christine A. Poon，
David P. Schenkein，医学博士，Craig B. Thompson，医学博士，及Huda Y. Zoghbi，医学博士，任期一年，届满
在2027年年会上。
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董事会建议投票为每一位被提名人的选举。
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30
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2026年股东周年大会代表声明及通知
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公司治理
治理概览
再生元制药致力于良好的公司治理，我们认为这有助于促进公司的长期利益
股东，加强董事会和管理层的问责制，帮助建立信任
公司。以下图表总结了有关我们公司治理的关键信息。
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董事会和其他治理信息
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2026
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电路板尺寸
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13
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独立董事人数
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11
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牵头独立董事
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年度董事选举*
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董事选举的多数票
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董事辞职政策
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董事时间承诺政策
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2025年召开董事会会议次数
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15
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没有管理层出席的独立董事常务会议
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适用于所有员工、管理人员和董事的商业行为和道德准则
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年度董事会和委员会自我评估
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董事、高级管理人员持股指引
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年度薪酬投票
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积极的股东参与
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股东召集特别股东大会的权利
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*正在分阶段进行，自2028年开始每年选举所有董事。
根据过去10多年的股东反馈，我们的公司治理得到了加强，包括通过
治理政策和实践的变化如下所示。见“与赔偿有关的事项——赔偿
讨论与分析—薪酬流程—股东投入和外联与2025年薪酬发言权投票
Result”，以获取有关近期对再生元制药补偿计划所采用的更改的更多信息，以应对
股东投入.
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2014
|
2016
|
2022
|
2023
|
2025
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一月
董事
离职政策
补偿
（回拨）政策
四月
禁止
对冲&
质押
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一月
多数投票
在选举中
董事
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六月
年度
按薪酬说
|
六月
Lead Independent
董事
|
六月
解密板
（年度选举
全体董事向
2028年开始）
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2026年股东周年大会代表声明及通知
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31
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董事会治理
董事会解密
历史上，我们的董事会分为三个阶层，每个阶层的成员交错任职
三年任期。在我们的2025年年会上，我们的董事会提出了一项修正案，并获得股东批准。
公司的公司注册证书以解密董事会。因此，我们修改了我们的证书
合并以消除我们董事会在三年期间的分类。这一重要步骤消除了一
我们治理结构的遗留特征说明了我们对股东关切的响应能力和对最佳
公司治理实践。
自2026年年会开始，参选董事将获选连任一年，任期届满
在下一次年度股东大会上。在2026年年会之前当选的每一位董事将继续任职
他或她当选的原任期的剩余时间。解密将完成，所有
在2028年举行的年度股东大会上每年参选的董事，任期一年。
董事会会议及董事出席情况
董事会会议
董事会于2025年召开15次会议，其中五次为定期会议，十次为特别会议。我们的企业
治理准则规定，董事应出席董事会的全部或基本上所有会议，以及
他们所服务的委员会。全体董事至少出席董事会会议总数的75%及
他们在2025年任职的董事会委员会。
|
15
板
会议
|
27
委员会
会议
|
97%
平均出勤率
为全体董事
|
||||
年度股东大会
根据我们的企业管治指引，董事会成员应出席公司的年度
股东大会。全体董事出席我司2025年年度股东大会。
主任茶点哲学
董事会和公司治理与合规委员会努力确保我们的董事会由
拥有一系列技能和背景的高素质董事，他们将担任投资者资本和
驱动公司科学聚焦，确保持续创造长期股东价值。目标
委员会对我们董事会组成的持续评估是要有一个董事会，作为一个整体拥有混合
的技能和经验，为管理层提供有效的监督和指导，以执行公司的长期-
期限策略。委员会的茶点理念优先考虑它认为重要和可取的技能，其依据是
公司目前的需求和业务重点，同时认识到我们的董事会成员必须主要
以科学为基础的背景，有效地提供稳健、独立的管理监督。委员会还
努力确保董事会的各个成员带来实质性的治理、财务、政策和管理
从他们的专业背景和在其他董事会的服务中获得的专业知识。
|
32
|
|
2026年股东周年大会代表声明及通知
|
委员会认为，最好保持任期较长、经验丰富的董事的组合，这些董事已发展
增强对公司及其运营的了解和理解，以及对公司及其运营的宝贵洞察力和更新
具有全新视角的导演。因此，我们不施加董事任期限制或强制退休年龄。The
委员会考虑了一些股东对任期更长的董事的看法，但认为
拥有经验和机构知识的长期任职董事为董事会带来了关键技能。特别是，
委员会认为，董事会的连续性允许任期更长的董事做出有意义的贡献和
在完整的药物发现和开发周期中提供对管理的有效监督。因此，虽然
董事任期在评估董事会组成时被考虑在内，委员会认为强加
任意限制董事任期将剥夺董事会最有经验成员的宝贵贡献。
|
董事会组成基础
|
|||||
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主要是以科学为基础的背景
有效地提供稳健、独立的
对管理层的监督
|
任期更长、经验丰富的董事的混合
增强了对公司的了解
以及具有全新视角的新导演
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||||
|
提供的其他技能和经验
有效监督，包括治理，
金融、政策和管理专业知识
|
背景和视角广泛
|
||||
为确保对董事适当性、评估和更新采取稳健的方法，委员会采用了更新
包括以下内容的机制：
•正式的年度董事会和委员会自我评估，下文将进一步讨论；
•在主要雇用发生重大变化时提出辞职的要求；和
•我们的公司治理准则（每年审查）中正式确定的政策，将董事服务限制为不再
超过四个公众委员会（包括再生元制药），并须在获委任给另一名公众或就以下事项作出事先通知─
利润公司董事会（“董事时间承诺政策”）。
自2022年以来，已有三位新董事——汤普森博士、瓜里尼和申凯恩——加入了再生元制药的董事会并
两名董事退休，导致董事会在过去几年中显着刷新。
|
2026年股东周年大会代表声明及通知
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|
33
|
与被提名人有关的程序；董事会继任规划
在考虑董事会的潜在候选人时，公司治理与合规委员会
考虑所有相关因素，例如潜在候选人是否：（1）具备相关专长；（2）带来
与董事会其他成员的技能和经验互补；（3）有足够的时间投入到
公司事务（包括该候选人是否遵守董事时间承诺政策）；（4）有
在他或她所在的领域表现出卓越；（5）有能力行使健全的商业判断力；（6）有
承诺严格代表公司股东的长期利益；（7）将有助于组合
董事会中所代表的背景和经验；（8）将有资格被视为独立（如
下文进一步讨论）；及（9）应结合其他因素，如公司治理及
合规委员会可不时作出决定。
董事候选人结合目前董事会组成情况进行审查，经营
公司的要求，以及股东的长远利益。在进行评估时，委员会
结合董事会和公司目前的需求考虑上述因素。当推荐一个
每年的董事提名名单，公司治理和合规委员会审查当前
董事会的组成，以确保董事会继续拥有必要的技能、专长组合，
经验，以及有效履行职责所必需的观点。
在任董事任期定为届满时，公司管治及合
委员会审查该董事在董事任期内对公司的整体服务，并考虑
董事对继续担任董事会成员的兴趣。在新董事候选人的情况下，公司
治理和合规委员会还审查被提名人是否有资格被视为“独立”，
基于我们的公司治理指南、纳斯达克股票市场有限责任公司的适用上市标准，以及
必要时适用SEC和其他相关规则和规定。
公司治理与合规委员会可采用多种方法进行识别和评估
董事会提名人选。其他董事、管理层、猎头公司或其他
也可以考虑来源。关于股东推荐的董事候选人，公司
治理和合规委员会将考虑候选人，如果股东在
遵守我们关于董事提名的准则的要求，这些要求可在我们的网站上查阅
在www.regeneron.com在“投资者与媒体”页面的“治理”标题下。推荐的候选人
股东将根据我们的董事或管理层推荐的候选人或由
第三方搜索公司或其他来源。
候选人可在公司治理和合规委员会的定期会议或特别会议上接受评估。
委员会还考虑董事会和委员会主席的继任规划，以实现连续性和
保持相关专业知识和经验深度。
|
1
确定潜力
被提名人
来自各种来源
|
2
深入开展
审查
&考虑一系列
背景下的因素
当前电路板组成
|
3
做个
建议
董事会
|
4
结果：董事会
决定
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34
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|
2026年股东周年大会代表声明及通知
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主任入职
所有新董事都参与稳健的董事定向和入职流程，以确保强大的工作知识
我们的行业、业务、战略和政策，并尽快成功融入董事会讨论
可能。最初的、通常是多天的迎新计划包括在我们公司总部举行的面对面会议
与我们关键企业职能部门的高级管理人员。新董事也与高管和员工见面
支持他们所服务的董事会委员会。入职流程在初步定向和
包括与每位委员会主席和首席独立董事的会议。
董事会和委员会自我评估
董事会和董事会各委员会每年由独立董事组成
进行自我评估，以确保有效的绩效并确定改进的机会。作为第一
步在自我评估过程中，对于董事会作为一个整体以及他们所服务的每个委员会，董事
完成一份全面的调查问卷，要求他们考虑与董事会和委员会相关的各种主题
组成、结构、成效、责任，以及对进度、材料和
讨论主题。每个委员会，以及董事会作为一个整体，然后审查和评估回应和
向该委员会或董事会（如适用）提出调查结果和建议
会话。牵头独立董事，经与公司治理与合规委员会协商或
委员会主席，审查并报告董事会和（如适用）委员会评估的结果，其中
由董事会在执行会议上进行讨论，以期采取行动解决任何问题
提出了。需要进一步审议的结果将在随后的董事会和委员会会议上讨论，
在适当的情况下。
年度自我评估流程
|
完成
问卷调查
|
审查和
评估回应
|
讨论结果
|
制定
行动计划
|
跟进
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||||||||
虽然这种正式的自我评估每年进行一次，但董事们分享观点、反馈和
建议全年无休，董事会内外皆有。
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2026年股东周年大会代表声明及通知
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35
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董事会领导
董事会认识到其关键职责之一是建立和评估适当的领导
董事会的结构，以便对管理层进行有效监督。董事会认为a
公司董事会领导结构应考虑到相关公司治理和战略
考虑因素（如董事会规模和组成、董事任期、管理团队的经验）以及
董事会应保持灵活性，并酌情调整领导结构。
董事会领导Structure
再生元制药目前的董事会领导结构自2023年开始生效，当时董事会选举了施莱弗博士和
Yancopoulos担任董事会联席主席，独立董事指定潘女士为董事会牵头人
独立董事。根据我们的公司治理准则，如果董事会主席不是独立
董事（或如为联席主席，则两者均不是独立董事），则公司独立董事须
指定其中一名独立董事担任牵头独立董事。首席独立董事
协调独立董事的活动，并具有《再生元制药》中所述职责和
牵头独立董事章程，现汇总于下文“牵头人的责任
独立董事。”
在选举施莱弗博士和Yancopoulos为联合主席时，董事会认为他们不可比较
公司近四十年的知识和领导力展示。董事会的决定还考虑到
记述施莱弗博士从1990年到1994年担任董事会主席的前几次服务及其重要性，均来自于
内外透视，论Yancopoulos博士的科学领导力。董事会进一步认为，能力
Schleifer博士和Yancopoulos作为董事会联席主席以及公司总裁的发言提供了强有力的
为公司统一领导。董事会认为，选举施莱弗博士和Yancopoulos为联合主席，合
与独立董事任命的强有力的牵头独立董事，提供均衡的领导和
对管理层进行有效监督，并符合公司及其股东的最佳利益。
在指定潘女士为董事会首席独立董事时，董事会独立董事认为她
对公司业务和行业具有深厚的战略和运营知识；广泛的从业经验，为公
公司董事，包括担任另一家标普 500强公司的牵头独立董事；生产性工作
与Schleifer博士和Yancopoulos的关系；展示独立判断力以支持管理的历史
在认为符合公司及其最佳利益的情况下，在适当的情况下并有毅力向管理层提出质疑
股东；强大的人际交往能力和建立共识的能力；并展示了对董事会文化的影响力
并坚持高标准的道德、坦诚、透明。
董事会继续定期评估并根据独立董事的意见确定适当的
董事会的领导结构，以便对管理层进行有效监督。
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36
|
|
2026年股东周年大会代表声明及通知
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牵头独立董事的职责
根据再生元制药的首席独立董事章程，首席独立董事每年由
董事会独立董事。虽然每年任命一次，但首席独立董事一般预计会
任职一年以上。首席独立董事章程规定了一套稳健的具体职责和
牵头独立董事的职责，概述如下。
牵头独立董事的主要职责及职责
|
会议和执行会议
•在董事会的所有会议上担任主席
椅子*没有出席，包括执行会议
独立董事的
•拥有召集会议的酌处权
独立董事
•促进相互间的讨论和公开对话
独立董事在董事会期间
会议、执行会议和外部
董事会会议
|
对提供给
董事会
•与主席合作开发和批准
董事会会议议程和会议日程，
包括确保有足够的时间
讨论所有议程项目
•与主席就适当性开展合作
（包括质量和数量）和及时性
提供给董事会的信息
•授权保留顾问及
直接向董事会或董事会报告的顾问
适当时独立董事
|
||||
|
与主席和管理层的联络
•担任主要联络人之间的
独立董事和主席，未经
抑制他们之间的直接交流
•与主席和管理层沟通，
酌情，达成的任何决定、建议
made，or views or concerns expressed by
独立董事在执行会议或
董事会会议之外
•向主席提供反馈和咨询意见
关于主席与董事会的互动
•就共同主席而言，解决任何
联合主席在他们的
的义务和责任的履行
椅子
|
董事会和领导层评估
•与公司治理和
董事会合规委员会（或主席
Some），reviewed and reported on the results of the
董事会和委员会绩效自我评估
•定期与个人举行会议
独立董事讨论业绩，
有效性，以及董事会的组成和任何
其委员会
•引领独立董事对《中国证券报》的评
主席的效力，包括他或她
与董事的互动以及提供
对董事会的领导和指导
|
||||
|
CEO继任
•协调董事会的首席执行官继任
规划过程
|
股东通讯
•如有要求，并与执行部门协调
管理，可供咨询和直接
与股东的沟通
|
||||
*就共同主席而言，所有提及主席的地方都被视为是指任一共同主席。
每年一次，首席独立董事，经与公司治理和合规
委员会或其主席，审查首席独立董事章程的充分性，并向
登上任何修改或变更，以供董事会批准。
|
2026年股东周年大会代表声明及通知
|
|
37
|
管理层继任规划和人才
开发过程
根据我们的公司治理准则，董事会必须定期与我们的首席执行官一起审查
再生元制药关于继任首席执行官办公室及其他高级管理职位的计划。近年来，董事会
及其委员会进行了多年期正式继任规划和人才审查，其中包括继任
首席执行官和其他高级管理职位的规划。董事会适用的委员会
通过专注于公司内部的某些指定职能和角色，推进了这一正式审查。作为这其中的一部分
程，审计委员会审查了公司财务、信息技术、实
不动产和设施管理组织，而薪酬委员会和技术委员会
审查了公司商业和某些其他一般和行政组织内的职能和作用
和公司的研发和全球开发组织，分别。继任规划
迄今为止，由董事会和/或其委员会监督的人才审查工作在2025年和2026年继续进行。
我们的继任计划和人才审查计划在行动的一个例子是首席财务官过渡在
2024.自2024年2月起，董事会任命Christopher Fenimore接替Robert E. Landry担任公司
兰德里先生退休时的首席财务官。Fenimore先生，于2003年加入公司，曾任
公司自2017年3月起担任财务总监，经过数年时间被确定并发展为公司内部候选人
首席财务官办公室，这使他能够无缝过渡到这一角色。
除了正式的继任计划外，董事们还通过董事会和
委员会的演讲和讨论以及全年与关键人才的非正式活动和互动，均在
小组和一对一设置。
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38
|
|
2026年股东周年大会代表声明及通知
|
董事会对风险的监督
董事会直接并通过其委员会履行其对风险管理的监督责任，如下所示。
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董事会层面风险监督
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||
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•董事会收到我们高级管理层成员的详细定期报告，其中包括对风险和
涉及各自责任领域的曝光。此外，董事会定期由适当的成员通知
可能影响我们风险状况的公司内部和外部发展的高级管理层。
•董事会考虑特定的风险主题，包括与我们的战略计划、药品准入和定价相关的风险（进一步讨论
下文），我们的财务，以及我们的发展活动。特定的风险主题也可在独立的执行会议上审议
董事，由我们的首席独立董事担任主席。
•董事会密切参与并监督我们产品的所有关键定价决定，我们努力做到这一点
深思熟虑、见多识广，牢记公平、实惠。
•我们相信我们拥有适当的治理机制和内部流程，以确保定价决策
在实施前经过彻底和适当的审查，是根据我们的价值观和承诺作出的。这包括
向我们的董事会或其适当委员会例行介绍药品定价策略、做法和
趋势。更多信息见“公司治理——企业责任”。
•如下所示，董事会已将某些风险监督职责下放给其委员会。董事会随时了解其
委员会的风险监督和其他活动，通过委员会主席在定期董事会会议上向全体董事会提交的报告。
|
||
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委员会级风险监督
|
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|
审计委员会
•监督
公司的风险
管理
程序，其中
专注于最
重大风险
公司在
短-，中-，
和长期
时间框架。
•定期讨论
特定风险领域
和年度审查
一份关于
公司的企业
风险简介准备
由公司的
首席审计执行官，
谁报告
独立于
委员会和
便利了风险
管理
程序。
|
公司治理和
合规委员会
•监督相关风险
与公司治理
事项，包括董事会
结构、电路板和
委员会的组成，以及
董事继任
规划。
•监督公司的
全面合规
程序（包括
医疗保健法合规，
好制造业
实践，良好的临床
实践，和良好
实验室实践），其他
比特定领域
由其他监督
董事会的委员会。
•考虑法律和
监管合规风险
以及企业
责任倡议
预计将有一个
对联合国的重大影响
公司交付能力
持续增长。
•定期评论更新
从公司首席
合规官，谁
向联合国人权事务高级专员办事处主席提交报告
公司治理和
合规委员会
|
Compensation
委员会
•评估风险
与
公司的
Compensation
政策和
实践，而
设计
业绩
一致的激励措施
高管的利益
与那些
长期
股东。
•至少每年，
审查和
考虑一个
Compensation
程序风险
评估
由其执行
独立
Compensation
顾问。
|
数字技术
委员会*
•监督风险，
控制，和
程序相关
对公司的
数字技术的使用
技术
•监督
公司的
信息安全
（包括
网络安全）和
相关数字
技术风险，
控制，和
程序
•监督
公司的数据
治理
框架
|
技术
委员会
•考虑风险
关联
我们的研究和
发展
程序。
|
||||||||||
*在2026年4月成立数字技术委员会之前，其风险监督职责由审计委员会和
企业管治及合规委员会（如适用）。
|
2026年股东周年大会代表声明及通知
|
|
39
|
与董事会沟通
公司建立了股东向董事会成员发送通讯的流程
董事。股东可通过邮件将此类通信发送至全体董事会、特定成员或
董事会成员，或董事会的特定委员会，地址为777 Old Saw Mill River Road，Tarrytown，New York
10591-6707，注意：公司秘书。所有这些通讯将由我们的公司秘书开启
唯一目的是确定内容是否代表对我们董事的信息。任何合法的内容
与我们的业务和运营或治理相关且不属于广告、产品促销性质的
或服务，或专利攻击性材料将被迅速转发给收件人。在通信到
董事会或任何个别董事或集团或董事委员会，公司秘书将作出足够的复本
的内容，以发送予该董事或每名董事，而该董事是该集团或委员会的成员。
沟通得到解决。
对股东参与的长期承诺
我们的参与计划概述
培养长期关系并与股东保持信任是我们的关键优先事项。十多年来，
董事会和管理层定期进行广泛的投资者外联活动。我们寻求股东反馈
通过我们的年度薪酬发言权投票以及与我们的股东就我们的年度
股东大会和“淡季”。这一外联活动补充了我们投资者关系的许多接触点
team全年都与股东保持联系。此外，在更非正式的基础上，我们与股东接触
通过行业和公司治理会议以及其他场合的非正式交流。
每年，我们寻求与股东进行直接的一对一讨论，集体代表超过
发行在外的普通股（不包括我们的董事和执行官持有的股份）的50%，我们
简称“公股”。我们鼓励董事参与我们的外联活动，我们的首席独立董事（谁
也是我们薪酬委员会的主席）作为董事会代表领导了许多这样的讨论
最近几年。
我们积极的投资者外联计划就广泛的事项（包括董事会结构）征求和收集反馈意见
和构成、高管薪酬、股东权利、企业责任专题。收到的反馈
是董事会、相关委员会和管理层讨论的关键投入，并且一直是重要的推动力
过去几年采取的行动。
|
订婚
模型
|
|
订婚设计
|
|
板and
委员会审查
|
|
回应and
反馈循环
|
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定期外联
投资者使用
多种渠道
•一对一
会议和电话
•治理-
专注
会议
•工业
会议
•常规IR通道
|
与投资者的外联
持有我们超过50%的
公众股
•董事会积极
招揽投资者
对广泛的投入
问题范围
•高管
定期与
投资者
•投资者关系专业人士
回应投资者
查询
|
收到的反馈是
传达给
委员会/董事会
•反馈评估
在相关
委员会
会议，与
潜在行动
正在讨论
与全板
|
委员会/董事会
实施变更
视情况而定
•委员会/董事会
与之共享的行动
投资者，
配套
连续的
反馈和
Progress
|
|||||||||||
|
40
|
|
2026年股东周年大会代表声明及通知
|
2025年股东参与
2025年，我们接触了集体代表51%社会公众股份的股东。这一外联活动导致
与代表我们约42%公众股份的股东进行一对一的讨论。和往年一样，我们
全年都在寻求参与机会，这使我们能够与几位股东进行多次接触
2025年的次数。
|
|
|||||
|
股东参与团队
•牵头独立董事
•公司治理
团队
•投资者关系
•企业责任
•人力资源
|
讨论最多的话题
•董事会解密
•高管薪酬
•双级资本
Structure
•管理层继任
规划
•董事会任期/茶点
|
|||||
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42%
订婚了
|
|
51%
已联系
|
我们对上述议题以及其他公司治理议题进行了有意义和坦诚的讨论。
2025年，并在董事会层面详细讨论了股东的反馈意见，包括通过定期
向适用委员会提供的特定股东意见的更新（例如公司治理和
合规委员会和薪酬委员会）。与往年一样，2025年股东反馈塑造了
随后的会议议程和董事会讨论。我们听到的某些反馈和我们采取的行动
下表概述了针对此类反馈而实施的措施。我们仍然致力于继续
与股东的接触。
|
股东参与专题
|
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收到的反馈/回应中的行动
|
|||
|
我们讨论了提议的（并在今年晚些时候
批准）董事会解密。
见“董事会治理——董事会解密
的董事。”
|
对这一最新举措的压倒性积极反馈
再生元制药的治理之旅。我们的头等舱
董事将竞选连任，任期一年，任期至
2026年年会。见第1号提案。
|
||||
|
我们讨论了高管薪酬事项，与许多
股东查询及提供意见
预计CEO/CSO股权奖励，以及管理
继任规划.
|
在讨论潜力时考虑到的反馈
新任CEO/CSO股权奖励方案设计和在
再生元制药的管理层继任规划流程。
见“与赔偿有关的事项——赔偿
讨论与分析—补偿过程—
股东投入和外联及2025年薪酬说明会
Vote Result " for additional information about engagement on
赔偿很重要。
|
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我们继续讨论了公司的双级资本
结构，包括相关的减轻处罚因素如
董事会解密。
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某些股东认为董事会解密为
成为他们分析公司的一个缓解因素
公司治理与双级资本结构。
关于公司双类的强化披露
本代理声明中提供了份额结构。见
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我们讨论了董事会任期和茶点，包括如何
向年度董事选举的转变应纳入
再生元制药的董事会候选人审查程序和董事会
继任计划原则。见“董事会治理—
与被提名人有关的程序；董事会
继任规划。”
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董事会专注于加强董事会的委员会
2025-2026年的构成，增加了科尔斯博士和申肯
致薪酬委员会及汤普森博士致
公司治理与合规委员会，以及
成立新的常设数字技术委员会。
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回应股东反馈的额外行动
我们的董事会一直将股东的反馈视为其决策的关键，并采取了几项
在仔细考虑收到的反馈意见后采取的行动。下文列出了对治理实践的选定更改
及董事会及/或有关董事会委员会于近年采取的其他行动，而该等行动是由
股东反馈。
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董事会领导Structure
成熟稳健的Lead Independent
董事角色（2023年）。
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管理稳定性
增加对CEO的持股/归属要求
和CSO通过纳入五年绩效
期和随后的三年持有期
在2020年CEO/CSO股权奖（2020）中。
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板式茶点
任命Guarini和Schenkein博士为董事会成员
（2023）选举汤普森博士为董事会成员
(2022).两名前任董事（包括前
董事会主席）于2023年从董事会退休。
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稀释/燃烧率问题
引进并保持使用全价值
奖励作为年度股权奖励的组成部分；
重新校准的股权奖励规模（股票期权
和RSA/RSU）适用于CEO/CSO以下的NEO
级和其他雇员（2019-2025年）。
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按薪酬说
自愿采用年度薪酬发言权
投票（2022）。
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年度现金奖励
加强了补偿的过程
委员会决定公司业绩
年度现金奖励乘数（2023年）；
提供了有关这方面的更详细披露
进程（2019年-2025年）。
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加强披露
董事会加强代理声明披露
结构和领导（包括关于
我们的领导的职责和责任
独立董事）、董事会组成及
刷新，董事会监督定价决策/
医药准入、双级资本结构，
年度现金激励及年度权益
决定、2020年的PSU和某些其他
公司治理事项（2022-2026年）。
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企业责任与可持续发展
增加了可持续性的广度和深度
数据收集和报告；协调一致的年度
与SASB框架的责任报告；
并且，自2021年以来，报告了与气候相关的
风险和机遇与
TCFD制定的建议
(2017-2026).
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按绩效付费的一致性
引入PSU作为CEO和
CSO股权奖励（2019）并授予100%
CEO和CSO股权奖励的形式
PSU（2020）。
重申并兑现了对发行的承诺
CEO和CSO没有额外的股权奖励
2025年12月前（2021-2025年）。
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附加条件政策
通过了薪酬委员会----批准
涵盖我国近地天体和其他
高级官员（2024年）。
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资本Structure
再生元制药目前有两类流通在外的股票——普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），
每股有权投一票；A类股票，每股面值0.00 1美元（“A类股票”），有权
每股十票。截至2026年年度股东大会股权登记日，共有10302.1886万股、181.7146万股
分别发行在外的普通股和A类股票。
虽然经常提到的与双重类别资本结构有关的担忧值得考虑，并且经常
受到董事会关注，董事会认为不存在“一刀切”的治理模式。即使
双重资本结构可能不利于一些公司的股东，它们可能会促进长期股东
对他人的兴趣。正如下文进一步讨论的那样，我们目前认为，由于它与再生元制药相关，因此一种
双级资本结构重过包袱。然而，鉴于本节讨论的考虑
（包括投资者反馈），我们将继续评估公司的资本结构，并将进一步与
我们的普通股和A类股票的持有者就这个话题。
下文讨论的是您在评估再生元制药的资本结构并考虑时应牢记的关键因素
贵公司对再生元制药董事的投票决定是否应该是由这种结构的存在驱动的。
再生元制药的双级资本结构与公司的长期重点一致，有利于公
随着时间的推移创造股东价值。我们相信我们的资本结构与公司的长期
专注于一个单一产品的开发可能需要十多年的行业，并要求
重大投资。
双级资本结构通过帮助减轻业务对公司造成的影响来促进稳定
周期和短期市场压力。它减轻了一些实现短期成果的压力，允许
董事会和管理层奉献时间追求战略和机遇提升长期
公司的盈利能力，并为股东创造价值。这一点尤其重要，因为有相当大的
参与我们产品开发的投资和长期时间范围。
我们还认为，适度放大A类持有人的投票投入——主要是我们的联合创始人，他们仍然领导
公司–帮助保护长期、可持续的价值创造。我们联合创始人的利益是强烈一致的
与我们的长期股东。通过他们的领导和远见，公司的联合创始人一直，和
将继续，对指导公司的战略和成功具有重要意义。我们的联合创始人已经展示了一种
公司管理的遗产，并受到高度激励，为公司创造长期价值，感谢在
部分是双重资本结构促进的长期重点。
我们的资本结构对普通股股东的投票权赋予了更大的权重，作为
公司已经成熟。而部分公司的多类资本结构使得高票持有者
股投票超过所有其他股东，这对于再生元制药的双重类别投票结构来说并非如此。
A类股票发行在外的股票数量，占我们当时股东投票总数的~95%
1991年IPO，此后一直在稳步下降，有效地赋予了持有人投票权更大的权重
普通股，因为公司已经成熟。截至2026年年会股权登记日，A类股
仅包含~15%股东总票数。自IPO以来，没有新的A类股票发行。此外，
在全部标普 500家公司中，再生元制药的高投票权类别所占投票比例最低，与
多阶层投票结构。4
4基于公司对2025年报告的可用数据的分析。
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公司的公司治理实践和原则规定了有效、独立的董事会
监督并加强公司对长期创造可持续价值的坚定承诺
股东。 普通股股东的权利不仅受到其集体投票权的保护
约85%，但亦受到再生元制药的公司治理的其他特征，包括进一步加强
再生元制药根据过去10 +年的股东意见采用的。此类保护性治理特征包括：
我们2025年分阶段实施年度全体董事选举（再生元制药董事会拟于
2028）；在无争议的董事选举中的多数投票和董事辞职政策；股东的召集权
经有权投票总数至少25%的书面请求召开特别股东大会；
每届定期召开的董事会会议召开的独立董事常务会议；年度董事会和
委员会自我评估；以及我们积极、广泛的股东参与努力。
此外，董事会致力于确保首席独立董事，该董事每年由
独立董事，具有赋权作用，为管理层提供有效平衡。我们的Lead Independent
董事潘女士获独立董事推选，以表彰其强大的领导能力和技能。稳健的
首席独立董事的职责载于我们的首席独立董事章程，并进一步
上文“董事会治理——董事会领导——首席独立董事的职责”下讨论。
董事会决定在2025年提议董事会解密以供股东批准就是证据
董事会对董事会控制范围内事项的股东反馈的响应能力，应缓解
股东对双重资本结构的担忧。正如在“董事会”小节中进一步讨论的那样
治理——董事会解密”，在我们的2025年年会上，我们的董事会提出并
股东批准了对公司注册证书的修订，以解密董事会。结果，
我们修改了公司注册证书，在三年内逐步取消我们董事会的分类。
在做出建议解密的决定时，董事会考虑了在
最近的参与周期——尤其是认为年度董事选举可增强董事问责制的观点。
董事会还考虑到，虽然它没有改变双重资本结构的唯一权力
（如下文进一步讨论），通过采取措施解决另一个关键股东关切问题在其控制范围内
走向董事会解密。
双级资本结构自公司首次公开发行以来就已经到位。公司流动资
A类股票和已发行普通股的结构，自公司成为一家
1991年上市公司。自IPO以来，没有新的A类股票发行。因此，每一持有人
普通股在对该公司进行投资之前已经注意到了这种资本结构。
我们加强了有关资本结构的透明度。正如上面所讨论的，我们一直非常
就再生元制药的资本结构和董事会改变这一点的能力所受到的限制向我们的股东保持透明
以单边方式进行结构，并在近几年持续从事这一议题。部分感谢这样的
参与，在2025年年会上，会议时我们10个最大机构股东中的8个
尽管一位主要代理人提出了反对的投票建议，但仍将选票投给了所有董事提名人
关于再生元制药资本结构的咨询公司。
多类资本结构在上市公司中并不少见。双级资本结构是
根据适用的联邦和州公司法和证券交易所条例得到承认和有效，并且不
在上市公司中并不常见。多类资本结构也似乎不会对公司产生不利影响
绩效–事实上，耶鲁大学管理学院首席执行官领导学院进行的一项研究发现
罗素3000指数中拥有双重和多类别股票的公司平均表现优于拥有单一股票的公司
截至2024年10月3日的短期和长期股票类别。5
董事会没有改变双重类别资本结构的唯一权力–单独批准
将需要A类股票。作为公司法和再生元制药的公司注册证书的事项，投票
授予A类股票持有人的权利不能由再生元制药的董事会或A类股票持有人的投票单方面更改
普通股。此类权利只有在获得A类股票大多数股份的批准后才能修改。The
董事会企业管治及合规委员会已审慎考虑股东对
双重类别的资本结构以及其他相关因素，包括公司治理实践和收益
以及维持这种资本结构的潜在负担。委员会还与联合国人权事务高级专员办事处讨论了这一结构
我们A类股票的多数持有者。董事会及/或企业管治及合规委员会将
继续与该主题的A类持有人接触，并评估再生元制药的公司治理结构、政策、
和实践。
5Sonnenfeld，Jeffrey和Tian，Steven。“重新思考对双重股权结构的敌意：当双重股权运作得更好时。”哈佛
法学院公司治理论坛，2024年10月16日（参考耶鲁首席执行官领导学院研究）。
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其他治理政策
Code of Ethics
董事会通过了适用于我们所有员工、管理人员、
和董事。您可以在我们的网站上找到这个代码：www.regeneron.com在“治理”标题下
“投资者与媒体”页面。我们可能会满足8-K表第5.05项下的披露要求，有关
修订或豁免适用于我们的委托人的我们的商业行为和道德守则的条款
执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职责的人
功能，通过在我们的网站上发布此类信息，可通过上述相同链接访问这些信息。
公共政策参与
我们致力于在从事任何政治活动时坚持最高的道德标准。反映了这一点
承诺，董事会（根据公司治理与合规委员会的建议）
已采纳公司的企业政治献金政策，这是一项正式的书面政策，连同我们的守则
商业行为和道德，阐述了我们关于政治献金和政治活动的政策和程序。The
政策可在我们的网站上查阅，网址为www.regeneron.com在“透明度与政策”标题下
“责任”页面。
持股指引
我们为董事和高级管理人员维持稳健的持股指引，如下所示。
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非‑职工董事
必须拥有*价值为
至少是他们年度保留金的3倍。
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CEO和CSO
必须拥有*有价值的股份
至少是其适用范围的6倍
基本工资。
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其他高级管理人员
必须拥有*有价值的股份
至少是其适用范围的2倍
基本工资。
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*就我们的持股指引而言，“拥有”的股份包括公司A类股票和普通股的股份以及股份
受制于已发行的基于时间的限制性股票和基于时间的限制性股票单位奖励。未获行使的股票期权或未归属的股份
就本指引而言，基于业绩的限制性股票单位奖励不被视为“拥有”。
内幕交易政策
我们维持一个
内幕交易政策
管理我们证券的购买、出售和/或其他处置的
再生元制药以及我们的董事、高级职员、员工以及某些其他个人和实体在
政策。内幕交易政策旨在促进遵守适用的内幕交易法律、规则和
法规、以及纳斯达克股票市场有限责任公司的上市标准。
内幕交易政策可以作为我们2025年年报的展品。
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公司
公司执行人员
我们的领导班子拥有深厚多样的行业知识、对科学的热情、对科学的共同承诺
帮助改变生活。公司所有高级职员每年获委任，并由董事会随心所欲地任职
董事。截至2026年4月14日公司高管人员的姓名、职务、年龄、背景定
如下。我们的任何董事和执行官之间没有家庭关系。没有一个
以下提及的公司或其他组织，其执行人员曾受雇于或
否则相关联的是公司的母公司、子公司或关联公司。
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Leonard S. Schleifer，医学博士，博士， 73岁，1988年创立本公司，一直是一家
自成立以来的董事及其总裁和首席执行官。施莱弗博士有
自2023年起担任董事会联席主席，此前曾担任董事会主席
从1990年到1994年。施莱弗博士，与再生元制药的创始科学家，
Yancopoulos博士，在过去38年里建立并管理了这家公司。施莱弗博士
在弗吉尼亚大学获得药理学医学博士和博士学位。施莱弗博士是一位
执业医师，并获得美国精神病学委员会神经病学认证
和神经病学。
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George D. Yancopoulos，医学博士，博士， 66岁，1989年加入施莱弗博士，担任创始科学家
的 公司，从那时起，他们一起建立并管理了公司。
Yancopoulos博士 现任总裁兼首席科学官，曾任董事
自2001年以来和 自2023年起担任董事会联席主席。他获得了医学博士学位，来自
哥伦比亚大学。 Yancopoulos博士是这11位第世界上被引用率最高的科学家
1990年代，以及2004年 他当选为美国国家科学院院士。
Yancopoulos博士， 与他团队的主要成员一起，是主要发明家和/或
开发商 公司研发的13款FDA批准药物，EYLEA、EYLEA HD、
Dupixent， Libtayo、Praluent、Kevzara、Lynozyfic、Evkeeza、Inmazeb、Veopoz、Otarmeni、
ZALTRAP和ARCALYST，以及其 基础技术，包括陷阱
科技，VelociGene®，和VelocImmune®.
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Christopher Fenimore， 55岁，曾任执行副总裁、财务及首席
金融 自2025年1月起担任军官。他此前担任高级副总裁，财务
和首席 2024年2月至2024年12月财务负责人；高级副总裁，
控制器从 2021年1月至2024年2月；副总裁、财务总监2017年3月至
2020年12月； 2017年1月至2017年3月任副总裁、副财务总监；兼副
总统， 2012年1月至2016年12月财务规划。在加入
公司2003年， 他是一家生物技术初创公司的财务副总裁，曾在
其他医疗保健 以行业为重点的风险投资和投资银行角色。Fenimore先生
开始了他的职业生涯 作为毕马威会计师事务所的审计师，并且是美国州的注册会计师
纽约。 Fenimore先生拥有哥伦比亚大学生物技术硕士学位、工商管理硕士学位。
在 罗格斯商学院专业会计学，经济学学士
从 罗格斯大学。
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约瑟夫·拉罗萨，67岁，曾任执行副总裁、总法律顾问、秘书
自2019年1月以来。2011年9月至2018年12月任高级副
总统、总法律顾问和秘书。在加入再生元制药之前，LaRosa先生是资深
NYCOMED US Inc副总裁、总法律顾问、秘书LaRosa先生的前
经验包括曾在Schering-Plough担任多个高级法律职位
从1993年到2009年的Corporation，他在那里担任公司官员，最近担任
副总裁，法律事务，运营管理团队成员。拉罗萨先生
目前担任生物技术董事会和执行委员会成员
创新组织（BIO）。LaRosa先生在纽约大学学校获得法学博士学位
法律。
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Marion McCourt，66岁，自2021年1月起担任商业执行副总裁。
她此前曾于2018年2月至12月担任高级副总裁、商业
2020.自2017年4月至加入公司，McCourt女士担任主要
运营官兼Axovant Sciences，Inc.首席运营官兼总裁。
McCourt女士曾于2016年2月起担任Medivation，Inc.的首席运营官
直到2016年9月被辉瑞收购。此前，麦考特女士曾在
安进公司，她最近在该公司担任美国商业副总裁
2014年2月至2016年1月运营。2013年5月至2014年1月，
McCourt女士在所任职的安进担任副总裁兼总经理
负责骨骼健康和初级保健业务部门。从2012年到2013年，她是
阿斯利康 PLC旗下部门阿斯利康美国公司首席运营官。她的职责
包括监督和领导美国所有商业职能，包括医疗事务，
业务发展、财务、人力资源、法律、运营、公司事务。
在阿斯利康任职的12年期间，麦考特女士担任总裁兼首席执行官
2011年至2012年担任阿斯利康加拿大公司的高级职员，还曾在
阿斯利康 PLC的子公司阿斯利康 Pharmaceuticals LP。麦考特女士接待了她
拉法叶学院生物学学士。
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Andrew J. Murphy，博士，68岁，曾任执行副总裁、联席首席科学官
自2026年1月起。他此前曾担任执行副总裁，研究从
2019年1月至2025年12月；再生元制药实验室研究高级副总裁
2013年1月至2018年12月；副总裁，目标发现2005年5月至
2012年12月；2001年1月至2001年1月任基因发现和生物信息学副总裁
2005年5月；并于1999年5月至2000年12月担任基因组学和生物信息学主任。
墨菲博士是该公司几项关键技术的共同发明者，包括
VelociGene®和VelocImmune®，并继续领导多个技术中心和
治疗重点领域。他在美国大学获得了分子生物学学士学位。
Wisconsin，和他的哥伦比亚大学人类遗传学博士，内科医师学院
和外科医生。
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杰森·皮托夫斯基，49岁，自2026年1月起担任高级副总裁、财务总监。他
曾于2024年2月至2025年12月任副总裁、财务总监；副
总裁，2021年1月至2024年2月的会计和财务报告；和
2017年1月至12月会计及财务报告执行董事
2020.在2011年至2017年期间，皮托夫斯基先生担任了越来越多的负责
公司的会计部门。于2011年加入公司前，曾为高级
普华永道会计师事务所经理。Pitofsky先生拥有会计学学士学位，从
宾厄姆顿大学，是纽约州的注册会计师。
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Daniel P. Van Plew，Daniel P. Van Plew，53岁，曾任常务副总裁兼总经理，
2016年1月以来的产业运营和产品供应情况。2008年4月至12月
2015年，Van Plew先生担任高级副总裁兼总经理，工业
运营和产品供应。在此之前，他曾担任副总裁兼总
经理，自2007年加入公司以来的工业运营和产品供应。从
2006年至2007年，Van Plew先生担任执行副总裁，研发和技术
全球生物制药公司Crucell Holland B.V.的运营。2004年至
2006年，Van Plew先生在Chiron Biopharmaceuticals担任越来越重要的职务，
生物技术公司Chiron Corporation的一部分，最近担任高级董事，
瓦卡维尔行动。从1998年到2004年，Van Plew先生担任过多个管理职位
在埃森哲有限公司的健康和生命科学实践中，一家管理咨询
生意。Van Plew先生在宾夕法尼亚州获得化学硕士学位
大学和密歇根州立大学的工商管理硕士。
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企业责任
再生元制药的使命就是用科学的力量，反复为患者带来改变生命的药物。我们是
致力于负责任地运营，就我们的影响进行透明沟通，并让利益相关者参与我们的
任务。我们努力做到“以善办善”，这为我们践行企业责任指引了方向。我们披露
有关重大企业责任事项的详细信息，请参见我们的年度责任报告。
我们的董事会和管理团队认识到企业责任事项的重要性。The
公司的政策是考虑到公司、股东的长远利益，以及其他
利益相关者，包括患者、员工、医疗保健界、监管机构、合作者、供应商和当地
社区。虽然全体董事会保留了对公司战略和政策的监督
公司文化，董事会的企业管治及合规委员会获授权监督
章程规定的企业责任。根据我们的企业管治指引，企业管治
合规委员会负责监督和定期审查公司的企业
责任事项和关键举措，包括那些预计会对公司能力产生重大影响的
实现持续增长。管理层，负责制定和实施这类举措和事项，
为这些目的建立了一个责任委员会，由跨职能的商业领袖组成，他们会
定期监督和指导再生元制药的企业责任战略、绩效和敬业度。
2025年亮点
2025年，我们庆祝了雄心勃勃的五年之旅的高潮，这一旅程始于2020年启动我们的首届
全球责任目标。我们为我们在实现2025年目标方面的表现感到自豪，如下文所述，我们已经
最近，随着新战略和2030年目标的推出，我们开始了责任之旅的下一阶段。选择
下面列出2025年亮点，对照2025年目标全面讨论我们的多年业绩是
包含在我们的2025年责任报告中。
•确保持续获得Inmazeb®（atoltivimab、maftivimab和odesivimab-ebgn），一种埃博拉治疗药物，包括
通过我们在2025年向世界卫生组织捐赠多达500剂疫苗，供各国政府独家使用
中低收入国家
•为近五届超400万学生提供理工、科技、数学（“STEM”）体验
年，超过了我们2025年250万学生的目标
•持续冠名赞助历史最悠久、最负盛名的再生元制药科学人才寻访（“STS”）
美国学校科学与数学竞赛、以及再生元制药国际科学与
Engineering Fair（“ISEF”），全球最大的高中生科学竞赛
•带动员工志愿者水平超国家标准超7600名员工志愿服务近4.2万人
2025年小时数，包括约47%的员工自愿提供近28,700小时至约
230家非营利组织在我们这一天为行善
•2025年通过我们的匹配礼物计划匹配了大约240万美元的员工慈善捐款，
支持近2,500个慈善机构
我们在2025年的责任努力和成功也获得了一些认可，如下所列。
•在三项领先的ESG评级– 标普全球、Sustainalytics、ISS-ESG –中位列我们行业前10%
2025年底
•截至目前被纳入道琼斯可持续发展世界指数和道琼斯可持续发展北美
2025年底
•2025年连续第九年入选美国思域50家最具社区意识企业
2030年目标
2026年，我们推出了根植于我们的道德和诚信文化并旨在推进的新责任战略
我们改善生活的使命。我们的2030年目标将我们的战略转化为行动，让我们在努力实现这一目标时承担起责任
创造一个更健康的世界。更多信息请参考我们网站上提供的2025年责任报告，
这与可持续会计准则委员会（“SASB”）和气候相关金融问题特别工作组
披露（“TCFD”）框架以及全球报告倡议组织通用标准。
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若干关系及关联交易
审查、批准或批准与
相关人士
董事会对关联交易的审议、批准、追认通过了成文的政策。
公司考虑公司作为参与方的交易（或一系列关联交易），该
所涉金额在任何日历年超过10,000美元，以及一名董事、高级职员、持有我们5%以上投票权的人
证券、上述任何一项的任何直系亲属或上述任何一项的任何相关实体具有直接
或间接重大利益构成关联人交易。该政策规定了长期的预先批准
与持有我们有表决权证券5%以上的任何被动机构股东的交易和交易
全体股东按比例获得利益的地方。对于任何被视为预先批准的新交易，
审计委员会收到每项此类交易的摘要，并保留要求一项或多项
此类交易须遵守标准批准程序。政策还要求，有关安排
董事或行政人员的直系亲属长期、全职受雇于
公司按政策审批。此外，如果某人是或成为董事或
公司的行政人员及该人的直系亲属为永久、全职雇员
公司，没有重大的、正常业务过程之外的雇佣条件变化，包括
补偿，允许在没有审计委员会事先批准的情况下进行（除非，如果直系亲属
Member is himself a executive officer of the company，any proposed change in the terms of employment is
与其他执行人员的补偿性安排相同的方式进行审查和批准）。
董事会已确定审核委员会的成员最适合审议及批准
关联交易。据此，每项关联人交易（被视为
如上所述的预先批准）必须经审计委员会成员审查批准或批准，
与交易有利害关系的审计委员会任何成员除外。根据该政策，主席
审计委员会获授权批准某些需要紧急审查的关联人交易
和批准。
审核委员会在审核、批准或批准关联交易时，会考虑几个因素，
包括对公司的好处，在董事或其
直系亲属参与交易、交易条款、无关联第三方可用条款
当事人或一般雇员（如适用）。关联交易只有在审计委员会（或
审计委员会主席根据在上述情况下的授权）确定他们
符合或不符合公司和我们股东的最佳利益。
与关联人的交易
2025年和2026年至今，公司应施莱弗博士的要求进行了临床前研究项目，并已
收到或预计将收到Schleifer博士设立的基金会的付款，总额约
120000美元，系项目估计完全负担的费用（包括可分配的工资
公司员工）。
董事及高级人员的赔偿
我们的公司注册证书规定，在纽约商业公司允许的最大范围内
法，我公司任何董事、高级管理人员不得对公司或其股东个人承担金钱
以这种身份违反信托义务的任何损害赔偿。此外，我们的章程规定，我们将赔偿我们的
董事和我们的某些其他人员承担费用（包括律师费）和某些其他责任，
包括判决、罚款和在和解中支付的金额，因提起的法律诉讼或因提起的法律诉讼而产生或招致
以他们在本公司的职位为由对他们进行威胁，但须符合某些资格条件，且前提是
每一位这样的人都本着善意行事，以他们合理地认为符合公司最佳利益的方式行事，并且，
在适用的情况下，不违法。在符合我们的法团注册证明书、我们的附例及新
约克商社法律，我们也可以垫付有权获得赔偿的个人的费用。
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2026年股东周年大会代表声明及通知
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若干受益所有人的证券所有权
和管理
下表列示，截至2026年4月14日，公司A类股票和普通
公司每位董事实益拥有的股票，下文“补偿-
相关事项—薪酬讨论与分析”全体董事、高管为一组，互
公司已知实益拥有5%以上A类已发行股份的个人或群体
股票或普通股，基于（除非另有说明）从这些人处获得的信息，以及
此类股份占A类股票和普通股已发行股份数量的百分比，
分别。
A类股票可按股份换股的方式转换为普通股。A类股票有权获得十票
每股，普通股每股有权投一票。A类股票无新股发行
自1991年首次公开募股以来。更多信息，请参见“公司治理—资本Structure”。我们已经确定
根据SEC规则的实益所有权。除非下文脚注中另有说明，我们
相信，根据我们提供或以其他方式获得的信息，下表所列人员已
对显示为实益的所有A类股票和普通股的唯一投票权和投资权
归他们所有，但须遵守适用的社区财产法。我们已根据我们的股份百分比计算
A类实益拥有的1,817，146股A类股票和103,021，886股已发行普通股
2026年4月14日公告，但每名实益拥有A类股票的上市人士（以及董事和高管
高级职员作为一个团体），该人（以及董事和
执行官作为一个群体）和该人的普通股所有权百分比承担转换于
2026年4月14日A类股票的所有股份上市实益拥有人（或在以下情况下的人
董事和执行官作为一个整体）变成普通股，并且没有其他A类股票的股份实益
别人拥有的就这样转换了。
在计算一个人（以及董事和高管）实益拥有的普通股股份数量时
高级职员作为一个群体）以及该人的普通股所有权百分比（以及由董事和高管
高级职员作为一个团体）、受期权、RSU或其持有的其他可转换证券（如有）约束的普通股股份
截至2026年4月14日可行使或可释放的人（以及由董事和执行官作为一个整体）或
2026年4月14日后六十天内可行使或可解除的，视为未偿还。这类股份不
然而，为了计算任何股票的普通股所有权百分比而被视为未偿还
其他人.
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2026年股东周年大会代表声明及通知
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51
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A类股票的股份
实益拥有1
|
普通股股份
实益拥有1
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实益拥有人名称及地址
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数
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百分比
类的
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数2
|
百分比
类的
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A类股票5%以上的实益拥有人或
普通股（董事及
执行官）：
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领航集团有限公司3
先锋大道100号。
宾夕法尼亚州马尔文19355
|
—
|
—
|
8,838,240
|
8.6%
|
||||
|
贝莱德，公司。4
东52街55号
纽约，纽约10055
|
—
|
—
|
8,629,707
|
8.4%
|
||||
|
资本世界投资者5
南希望街333号
加利福尼亚州洛杉矶90071
|
—
|
—
|
5,194,729
|
5.0%
|
||||
|
董事和指定执行官：6
|
||||||||
|
Leonard S. Schleifer，医学博士，博士。
|
1,725,565
|
7
|
95.0%
|
2,910,233
|
8
|
2.8%
|
||
|
George D. Yancopoulos，医学博士，博士。
|
42,750
|
9
|
2.4%
|
1,665,283
|
10
|
1.6%
|
||
|
Bonnie L. Bassler，博士。
|
—
|
—
|
17,912
|
11
|
27
|
|||
|
Michael S. Brown，医学博士
|
—
|
—
|
19,137
|
12
|
27
|
|||
|
N. Anthony Coles，医学博士
|
—
|
—
|
10,693
|
13
|
27
|
|||
|
Christopher Fenimore
|
—
|
—
|
93,920
|
14
|
27
|
|||
|
Joseph L. Goldstein，医学博士。
|
—
|
—
|
12,975
|
15
|
27
|
|||
|
Kathryn Guarini，博士。
|
—
|
—
|
6,586
|
16
|
27
|
|||
|
Joseph J. Larosa
|
—
|
—
|
182,611
|
17
|
27
|
|||
|
Andrew J. Murphy，博士。
|
—
|
—
|
246,030
|
18
|
27
|
|||
|
Christine A. Poon
|
—
|
—
|
41,225
|
19
|
27
|
|||
|
Arthur F. Ryan
|
—
|
—
|
26,582
|
20
|
27
|
|||
|
David P. Schenkein，医学博士
|
—
|
—
|
6,586
|
21
|
27
|
|||
|
George L. Sing
|
—
|
—
|
69,163
|
22
|
27
|
|||
|
Craig B. Thompson，医学博士
|
—
|
—
|
8,811
|
23
|
27
|
|||
|
Daniel P. Van Plew
|
—
|
—
|
105,548
|
24
|
27
|
|||
|
Huda Y. Zoghbi，医学博士。
|
—
|
—
|
30,679
|
25
|
27
|
|||
|
全体董事及执行人员为一组（19人）
|
1,768,315
|
97.4%
|
5,540,864
|
26
|
5.2%
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1在本表中列入任何A类股票或普通股（视情况而定）视为实益拥有并不构成接纳
这些股份的实益所有权。
2对于每一位实益拥有A类股票的上市人士（以及作为一个集团的董事和执行官），普通股的股份数量
所列包括该人（或董事和高管情况下的人）被列为实益拥有的A类股票的股份数量
军官作为一个群体）。
3仅基于领航集团公司于2024年2月13日提交的对附表13G的修订。根据这项修正案，先锋队
Group，Inc.拥有132,744股的共同投票权、8,390，875股的唯一决定权，以及447,365股的共同决定权
报告为实益拥有。2026年3月27日，领航集团，Inc.报告称，由于内部重组，它不再拥有或被视为
拥有这些股份的实益所有权，以及以前拥有或被视为拥有实益的某些子公司或业务部门
对领航集团，Inc.的所有权将与领航集团有限公司单独（分类）报告实益所有权
4仅基于贝莱德，Inc.于2024年1月25日提交的对附表13G的修订。根据此修订，贝莱德，Inc。
对呈报为实益拥有的股份中的7,824，297股拥有唯一投票权，对呈报为实益拥有的所有股份拥有唯一决定权
实益拥有。
5仅基于Capital World Investors于2024年2月9日提交的对附表13G的修订。根据这一修正，资本世界
投资者是资本研究和管理公司的一个部门，对报告为实益的5,176，828股拥有唯一投票权
对报告为实益拥有的所有股份拥有和处置权。
6每位董事和执行官的地址为c/o 再生元制药公司,777 Old Saw Mill River Road，Tarrytown，
纽约10591-6707。
7包括为施莱弗博士的儿子的利益在信托中持有的14,775股A类股票，其中施莱弗博士是受托人。
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52
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2026年股东周年大会代表声明及通知
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8包括（i）在行使根据2014年再生元制药公司授予的期权时可购买的496,580股普通股
长期激励计划、经修订和重述的再生元制药公司 2014年长期激励计划或第二次修订和
重述的可行权或成为再生元制药公司 2014年长期激励计划（统称“长期激励计划”）
因此，在2026年4月14日后的六十天内；（ii）在设保人保留年金信托中持有的427,484股普通股，其中Schleifer博士为受托人；
（iii）为施莱弗博士的家庭成员的利益而在信托中持有的39,985股普通股，其中施莱弗博士的配偶为受托人；（iv）100
在施莱弗博士担任董事和高级职员的慈善基金会中持有的普通股股份；以及（v）在一家慈善基金会中持有的5,996股普通股
公司401（k）储蓄计划下的账户。
9在这些股份中，23,367股是为Yancopoulos博士的子女和某些其他家庭成员的利益而以信托方式持有的；Yancopoulos博士是一名
信托的受托人。剩余19,383股股份以信托方式为Yancopoulos博士的子女持有，其中Yancopoulos博士为受托人。
10包括（i）根据长期激励计划授予的期权行使时可购买的496,580股普通股，即
可在2026年4月14日后的60天内行使或成为行使；（ii）根据公司401（k）账户持有的5,970股普通股
储蓄计划；（iii）为Yancopoulos博士的子女和某些其他家庭成员的利益而在信托中持有的310,460股普通股，其中
Yancopoulos博士是受托人；（iv）为Yancopoulos博士的子女以信托方式持有的180,000股普通股；（v）573,475股
在由Yancopoulos博士担任受托人的设保人保留年金信托中持有的普通股；以及（vi）由某些人持有的56,048股普通股
Yancopoulos医生的孩子。
11包括（i）在行使根据长期激励计划授予的可行使的期权时可购买的16,296股普通股
或在2026年4月14日后的60天内成为；及（ii）1,293股可于受限制股份单位结算时发行且可于
服务终止后的2026年4月14日后60天。
12由（i）根据长期激励计划授予的期权行使时可购买的6,359股普通股组成
可在2026年4月14日后的60天内行使或成为行使；（ii）布朗博士及其配偶在信托中持有的6,485股普通股
为布朗博士直系亲属的利益而设立的受托人；（iii）在布朗博士的配偶担任受托人的信托中持有的5,000股普通股
为Brown博士的直系亲属的利益；及（iv）1,293股可在可解除的受限制股份单位结算时发行的普通股
在服务终止后的2026年4月14日后六十天内。Brown博士否认对（iii）中提及的股份的实益所有权。
13包括（i）在行使根据长期激励计划授予的可行使的期权时可购买的9,066股普通股
或在2026年4月14日后的60天内成为；及（ii）1,293股可于受限制股份单位结算时发行且可于
服务终止后的2024年4月16日后60天。
14包括（i）在行使根据长期激励计划授予的可行使的期权时可购买的72,123股普通股
或在2026年4月14日后六十天内成为；（ii）7,766股限制性股票（“RSA”）；（iii）账户中持有的1,550股普通股
根据公司的401（k）储蓄计划；（iv）Fenimore先生及其配偶作为受托人的信托持有的1,897股普通股
Fenimore先生配偶的利益；及（v）Fenimore先生的配偶为受托人的信托持有的50股普通股
费尼莫尔先生的孩子们。
15包括（i）6,359股可在行使根据长期激励计划授予的可行使的期权时购买的普通股
或在2026年4月14日后的60天内成为；及（ii）1,293股可于受限制股份单位结算时发行且可于
服务终止后的2026年4月14日后60天。
16由（i）根据长期激励计划授予的期权行使时可购买的6,070股普通股组成
可在2026年4月14日后的60天内行使或成为行使；及（ii）516股可于受限制股份单位结算时发行的普通股
可于服务终止时于2026年4月14日后六十天内解除。
17包括（i）140,296股可在行使根据长期激励计划授予的期权时购买的普通股，即
可在2026年4月14日后的60天内行使或成为行使；（ii）7,250份注册会计师协议；（iii）在设保人保留年金中持有的12,402股普通股
LaRosa先生担任受托人的信托；以及（iv）根据公司401（k）储蓄计划在一个账户中持有的396股普通股。
18包括（i）根据长期激励计划授予的期权行使时可购买的193,817股普通股，即
可于2026年4月14日后六十天内行使或成为行使；（ii）10,877份注册会计师资格；及（iii）4,380股普通股于根据
公司的401（k）储蓄计划。
19包括（i）36,093股可在行使根据长期激励计划授予的可行使期权时购买的普通股
或在2026年4月14日后的60天内成为；及（ii）1,293股可于受限制股份单位结算时发行且可于
服务终止后的2026年4月14日后60天。
20包括（i）在行使根据长期激励计划授予的可行使的期权时可购买的9,066股普通股
或在2026年4月14日后的60天内成为；及（ii）1,293股可于受限制股份单位结算时发行且可于
服务终止后的2026年4月14日后60天。
21由（i）根据长期激励计划授予的期权行使时可购买的6,070股普通股组成
可在2026年4月14日后的60天内行使或成为行使；及（ii）516股可于受限制股份单位结算时发行的普通股
可于服务终止时于2026年4月14日后六十天内解除。
22包括（i）36,093股可在行使根据长期激励计划授予的可行使期权时购买的普通股
或在2026年4月14日后六十天内成为；（ii）Sing先生的配偶持有的750股普通股；（iii）持有的400股普通股
Sing先生的配偶为其儿子的利益而担任托管人；（iv）为Sing先生儿子的利益而在信托中持有的1,000股普通股；及（v）1,293
在服务终止时可在2026年4月14日后六十天内解除的受限制股份单位结算时可发行的普通股股份。
23由（i）根据长期激励计划授予的期权行使时可购买的8,123股普通股组成
可在2026年4月14日后的60天内行使或成为行使；及（ii）688股可于受限制股份单位结算时发行的普通股
可于服务终止时于2026年4月14日后六十天内解除。
24包括（i）在行使根据长期激励计划授予的可行使的期权时可购买的70,368股普通股
或在2026年4月14日后六十天内成为；（ii）10,712份注册会计师事务所；（iii）在设保人保留年金信托中持有的12,376股普通股，其中
Van Plew先生为受托人；以及（iv）根据公司401（k）储蓄计划在一个账户中持有的1,131股普通股。
25由（i）根据长期激励计划授予的期权行使时可购买的29,063股普通股组成
可在2026年4月14日后的60天内行使或成为行使；及（ii）1,616股可于受限制股份单位结算时发行的普通股
可于服务终止时于2026年4月14日后六十天内解除。
26包括（i）根据长期激励计划授予的期权行使时可购买的1,706，283股普通股，即
可在2026年4月14日后的60天内行使或成为行使；（ii）48,001份注册会计师协会；（iii）12,387股可在注册会计师结算时发行的普通股
可于2026年4月14日后六十天内解除；及（iv）公司401（k）项下账户持有的19,652股普通股
储蓄计划。
27代表不足1%。
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2026年股东周年大会代表声明及通知
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53
|
审计事项
简介
审核委员会委任罗兵咸永道会计师事务所为公司独立注册公
截至2026年12月31日止财政年度的会计师事务所。普华永道会计师事务所（或其前身）已
审计了公司过去37年的财务报表。审计委员会认为，持续
聘请一家独立注册会计师事务所有助于提高审计工作质量和更大
通过利用普华永道会计师事务所对我们的运营和
业务、会计政策和惯例以及内部控制。SEC规则和普华永道会计师事务所政策
要求牵头审计合伙人至少每五年轮换一次。审计委员会及其主席参与了
根据此次轮换选择普华永道会计师事务所的首席审计合伙人。一位新的首席审计合作伙伴是
从2022财年审计开始选定。
审计委员会和董事会认为，继续保留普华永道会计师事务所以
担任公司的独立注册会计师事务所符合公司的最佳利益和
其股东。
董事会已指示委任罗兵咸永道会计师事务所为公司独立
2026财年注册会计师事务所提交股东在2026年年度批准
会议。股东批准委任罗兵咸永道会计师事务所为公司独立
2026财年注册会计师事务所不受公司章程文件或其他要求，
但正在作为良好企业实践的问题进行追求。如股东不批准委任
普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为公司2026财年独立注册会计师事务所，
董事会将在下次会议上审议此事。即使选择获得批准，审计委员会
可以在年度内的任何时候酌情选择不同的独立注册会计师事务所，如果
确定此类变更将符合公司及其股东的最佳利益。
普华永道会计师事务所已告知该公司，它将在出席2026年年会a
将获得发言机会的代表，如果该代表希望这样做，并将
回应在2026年年会上提出的适当问题。
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54
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2026年股东周年大会代表声明及通知
|
有关向独立注册会计师支付费用的资料
公共会计师事务所
与罗兵咸永道会计师事务所向公司提供的服务相关的年度发生的费用总额
截至2025年12月31日和2024年12月31日：
|
2025 ($)
|
2024 ($)
|
||
|
审计费用
|
4,667,753
|
4,103,062
|
|
|
审计相关费用
|
—
|
15,000
|
|
|
税费
|
—
|
—
|
|
|
所有其他费用
|
101,677
|
19,670
|
|
|
总费用
|
4,769,430
|
4,137,732
|
审计费用。2025年和2024年的审计费用主要用于为公司审计提供的专业服务
财政年度的财务报表，包括《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求的证明服务
2002年法案，与年度审计有关的技术会计咨询，审查公司的季度财务
其10-Q表格文件中包含的报表，以及对公司某些外国子公司的法定审计。
审计相关费用。2024年审计相关费用为与提交登记声明有关的服务
表格S-3。
税费。公司于2025年度或2024年度未发生任何税费。
所有其他费用。2025年和2024年的所有其他费用为年度会计和其他资源订阅费用，并在
2025年，也适用于与可持续性报告相关的准备情况评估相关的服务。
审计委员会通过了一项关于审计前批准的政策，并允许非审计服务
由公司的独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）履行。审计
委员会将每年审议并酌情批准由以下机构提供审计和非审计服务
普华永道会计师事务所。审计委员会没有利用de minimis预先批准的例外情况
要求批准普华永道会计师事务所在2025或2024财年提供的任何服务。
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2026年股东周年大会代表声明及通知
|
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55
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审计委员会报告
我们已审阅公司截至2025年12月31日止年度的经审核财务报表，其于
包括在公司截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，并与两家
Management与公司的独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）讨论
那些财务报表。审核委员会已与公司独立注册公
会计师事务所关于上市公司会计适用要求须讨论的事项
监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会。审计委员会还讨论了与
独立注册会计师事务所其相对于公司的独立性并收到并审
PCAOB要求的独立注册会计师事务所的书面披露和函件。
基于上述讨论和审查，审计委员会向董事会建议，
公司截至2025年12月31日止年度的经审核财务报表纳入公司年度
截至2025年12月31日止财政年度向证券交易所提交的10-K表格报告
佣金。
我们委任罗兵咸永道会计师事务所为公司的独立注册会计师事务所，以
截至2026年12月31日的财政年度。这一任命基于多种因素，包括
普华永道会计师事务所有限公司在会计和审计领域的能力。
|
审计委员会
George L. Sing，主席
N. Anthony Coles，医学博士
Kathryn Guarini，博士。
Arthur F. Ryan
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第2号提案
批准委任独立注册会计师
公共会计师事务所
|
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|
|
董事会建议投票为批准任命普华永道会计师事务所
LLP作为公司独立注册会计师事务所截至会计年度
2026年12月31日。
|
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56
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2026年股东周年大会代表声明及通知
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赔偿相关事项
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薪酬讨论与分析.............
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|
我们指定的执行官............................
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|
|
执行摘要.............................................
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|
|
我们的赔偿计划简介........
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有什么新消息.........................................….............
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|
补偿方案概述......................
|
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|
我们的赔偿计划如何运作.............
|
|
|
以及我们为什么要付钱...............................................
|
|
|
基本工资.......................................................
|
|
|
年度现金奖励.......................................
|
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年度股权奖励..........................................
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额外津贴和个人福利.......................
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|
潜在遣散费............................
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补偿程序...................................
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|
|
薪酬委员会...................................
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|
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2025年薪酬表决结果..............................
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|
|
独立薪酬顾问...............
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|
同行和其他市场数据................................
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风险评估..................................................
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税务影响..................................................
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薪酬委员会报告.....................
|
||
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补偿仪表板....................................
|
||
|
2025年高管薪酬表..............
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|
2025年薪酬汇总表..................
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|
2025年基于计划的奖励的赠款....................
|
||
|
2025年期权行权和股票归属...........
|
||
|
离职后补偿.......................
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||
|
额外补偿信息..............
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|
年度现金奖励......................................
|
||
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额外津贴和个人福利......................
|
||
|
潜在遣散费...........................
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|
薪酬比例............................................................
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||
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薪酬与绩效....................................
|
||
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股权补偿信息.......................
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||
薪酬讨论与分析
以下薪酬讨论与分析（“CD & A”）描述了我们的理念、目标和结构
2025年高管薪酬方案.1
我们指定的执行官
我们2025年的“指定执行官”或“NEO”如下。近地天体是根据
美国证券交易委员会（SEC）做出规定，但Yancopoulos博士除外。Yancopoulos博士已自愿被纳入近地天体，因为他的
在再生元制药的角色以及历史上作为NEO被纳入我们的代理声明。
|
Leonard S. Schleifer，
医学博士，博士。
董事会联席主席，
总裁兼首席
执行干事
|
|
乔治D。
Yancopoulos，医学博士，
博士。
董事会联席主席，
总裁兼首席
科学干事
|
|
Andrew J. Murphy，
博士。
执行副
总裁、联席首席
科学干事
|
||||||
|
Christopher Fenimore
执行副
总裁，财务
和首席
财务干事
|
|
Daniel P. Van Plew
执行副
总统和将军
经理，工业
运营和
产品供应
|
|
Joseph J. Larosa
执行副
总统，将军
大律师及秘书
|
||||||
1在本节中，“我们”、“我们”和“我们的”是指公司，并在适用的情况下，指公司董事会的薪酬委员会。
|
2026年股东周年大会代表声明及通知
|
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57
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执行摘要
我们的赔偿计划简介
再生元制药进行赔偿的起始前提是，我们的赔偿做法必须“适合目的”并且
强化履行公司使命所必需的长期前景——将严谨的科学研究转化为
开创性的药物。这一使命是可持续、长期价值创造的最终驱动力，为我们
股东。再生元制药的薪酬理念旨在激励我们的员工追求这一使命，并
培育公司独特的文化。在致力于我们长久以来的薪酬理念的同时，我们也
就赔偿事宜积极征求我方股东的意见。因此，再生元制药的补偿计划
本CD & A讨论的内容既是我们薪酬理念的产物，也是我们薪酬反馈的反映
股东。自我公司1991年上市以来至2025年底，再生元制药交付骨料
股东总回报（“TSR”）近3,600%，在此期间跑赢了标普 500指数。我们认为这一长期
业绩证明了我们激励员工和协调员工利益的方法的有效性
与我们的股东。
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公司文化
•不懈关注长期增长通过
内部创新
•一心一意加速发现的目的
和创新药物的开发
•实质性和耐心的资本投资
•领导层的一致性显着
•忠诚和积极的员工与驱动
企业家和科学家的头脑
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有效
Compensation
Structure
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薪酬哲学
•加强员工所在的文化
有能力追求充实的职业，同时
专注于公司使命
•奖励长期、可持续的业绩
•鼓励实验、创新和
在适当的范围内进行长期思考
治理框架
•对齐全部员工的利益与我们的长期
通过部署非常广泛的基础而取得成功
股权计划
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股东参与&反馈
•寻求并仔细考虑我们的观点
股东
•培养长期关系和信任
我们的股东
•加强我们执行人员的一致性
具有投资者视角的薪酬计划
和利益而不破坏独特和
该计划与我们的有效关系
公司文化和薪酬理念
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有才华、敬业、忠诚
劳动力
•超1800名全职员工
拥有博士学位和/或医学博士学位。
•我们81%的员工
将再生元制药视为一个伟大的
基于a的工作地点
2025年内部调查
•业内领先的93%留存率
2025年费率²
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持续的管道成功
•13款FDA批准的产品自
成立，都是内部研发的
•当前4款重磅产品
•近50个候选产品在
临床开发
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股东价值创造
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•~3,600%股东总回报自成为
上市公司（1991-2025年）
•过去五年60%的股东总回报率
(2020‑2025)
•38亿美元资本回流
2025年致股东
通过股份回购
和股息计划
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2基于再生元制药的周转率与行业平均水平相比。2025年，我们的周转率为7.4%，而行业平均水平为20.2%。
行业平均数据基于怡安2025年薪资增长和更替研究报告的美国生命科学公司的数据。
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2026年股东周年大会代表声明及通知
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有什么新消息
2025年业务发展
2025年，我们有许多显著的科学、金融、运营成就，也面临着几个重大
挑战。我们在下面重点介绍2025年的主要成就和挑战，并全面概述我们的
2025年业绩，以及薪酬委员会对这一业绩的评估，在分节
“高管薪酬的组成部分：我们支付什么以及为什么支付——年度现金激励。”
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监管行动
EYLEA高清：
获得FDA批准用于治疗黄斑水肿
继视网膜静脉阻塞（“RVO”）和积极意见后
欧洲药品管理局针对同一适应症
获得FDA批准的每4周给药方案为
批准适应症
获得欧盟委员会（“EC”）批准延长
湿性年龄相关性黄斑变性的给药间隔
（“WAMD”）和糖尿病黄斑水肿（“DME”）
收到FDA的完整回复信（“CRLs”），用于
补充生物制剂许可申请（“SBLA”）用于添加
延长给药间隔和用于监管申请
预充式注射器*
Dupixent：
获得FDA和EC批准用于治疗慢性
自发性荨麻疹（“CSU”）在成人和青少年中
获得FDA批准用于治疗大疱性类天疱疮
获得日本厚生劳动省批准
福利（“MHLW”）用于治疗儿科哮喘和
慢性阻塞性肺疾病（“COPD”）的治疗
肿瘤科&血液科：
获得FDA和EC批准Libtayo用于佐剂
皮肤鳞状细胞癌（“CSCC”）
获得FDA和EC对Lynozyfic的批准®（linvoSeltamab）
复发/难治性（“R/R”）多发性骨髓瘤
收到FDA的CRL forOrdsponoTM（odronextamab）
生物制剂许可申请（“BLA”）用于R/R滤泡
淋巴瘤*
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临床和重要的管道开发
EYLEA高清：
展示了来自Extension Study的积极的三年数据
3期wAMD试验
免疫学&炎症：
报道称Dupixent在过敏性真菌中的3期试验
鼻窦炎（“AFRS”）满足了其主要和关键的继发性
终点
报道了cemdisiran（siRNA治疗药物3期试验
靶向C5）in全身性重症肌无力满足了它的主要
和关键次要终点
报告称，评估itepekimab的两项3期试验之一
（IL-33抗体）在曾经吸烟的成年人中
控制不足的慢阻肺未达到其主要终点
报告称，评估REGN5713-5715的3期试验（多-
Bet v1）和REGN1908-1909（multi-
fel d1）的抗体疗法，用于桦树过敏和猫咪过敏，
分别达到了主要和关键次要终点
神经病学&罕见病：
报道称，加雷托单抗（激活素A抗体）3期试验
In fibrodyslasia ossificans progressiva（“FOP”）met its primary
终点；向FDA提交了一份BLA和一份监管
在欧盟申请该适应症
报告了DB-OTO关键试验的更新数据（基于AAV
基因疗法）治疗重度遗传性听力损失；提交BLA
向FDA申请该适应症，为此FDA批准了一项
特派员国家优先凭证
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商业和运营执行
EYLEA高清：
2025年全年美国产品净销售额增长36%至
16.4亿美元
Dupixent：
2025年全年全球产品净销售额增加（由
我们的合作者赛诺菲）与2024年相比增长26%至178.1亿美元
被评为2025年“最佳生物技术产品”
嘉莲基金会
Libtayo：
2025年全年全球净产品销售额增长19%至1.45美元
亿美元对比2024年
其他经营成果：
在内部和内部扩大了美国的制造能力
与Fujifilm Diosynth Biotechnologies的合作伙伴关系；made
在减少对第三方制造依赖方面取得进展
通过推进工艺验证公司首次灌装的填料/
位于纽约州Rensselaer的完成设施
宣布捐赠Inmazeb®（atoltivimab，maftivimab，and
odesivimab-ebgn），一种埃博拉治疗方法，向世界卫生
由政府独家使用的组织低和
中低收入国家
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财务执行与人才管理
财务业绩：
与2024年相比，2025年全年收入增长1%至143.4亿美元
实现GAAP和Non-GAAP摊薄每股净收益，
或每股收益，分别为41.48美元和44.31美元，**分别
资本配置：
投入59亿美元用于研发（“R & D”）；
部署了近9亿美元的资本支出，主要用于
扩大我们在美国的研究和制造设施
投资于重大业务发展机会，
包括后期GLP-1/GIP激动剂的授权许可
回购35亿美元普通股
首次启动季度现金分红计划
人才管理：
2025年实现行业领先留存率近93%
收到积极的员工反馈，员工占比81%
在一次全公司调查中表明再生元制药是一个伟大的
工作地点
连续第15年，排在理科前五名
杂志年度“顶尖雇主调查”全球
生物技术和制药行业
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*EYLEA HD预填充注射器监管申请和Ordspono BLA的CRL引用了第三方未解决的检查结果
负责填充药品产品的制造商。2026年4月，FDA批准EYLEA HD给药间隔延长至每20周一次
为wAMD和DME。
**非美国通用会计准则下的净收入和非美国通用会计准则下的每股净收益，即EPS，不是按照美国通用会计准则计算的衡量标准。a见附录a
这些措施的定义，以及这些措施中的每一项与最直接可比的GAAP财务措施的对账。
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2026年股东周年大会代表声明及通知
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2025年补偿方案
我们始终致力于我们的赔偿理念和赔偿计划，这是最重要的目标
这是为了支持再生元制药的长期成功。因此，我们的方式没有发生根本变化
与上一年相比，2025年补偿了我们的NEO。
下文重点介绍2025年的主要赔偿决定和赔偿相关结果。
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适度增加现金补偿
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年度现金奖励
•以2025年业绩为基础，公司业绩乘数设定为1.55为2025年年度现金激励
奖项—略高于2024年的1.50，但低于过去10年的平均水平1.83
–美国批准启动Libtayo相关“转型”成果向上调整
用于辅助CSCC的治疗，Libtayo在辅助环境中正在进行的临床试验的实力，以及
再生元制药的C5方案治疗重症肌无力的潜在转化影响
–与第三方制造的持续挑战相关的业绩不佳的向下调整
未达到主要终点的itepekimab的填充物和第二个3期试验结果3
•每个NEO的现金激励目标占基本工资的百分比在过去三年中保持不变
除了Fenimore先生，我们的首席财务官（“CFO”），鉴于他在2025年晋升为
执行副总裁
基本工资
•2026年每名近地天体的绩效基薪增长2.5%，与其他军官的绩效增长一致
其他雇员的绩效及以下加薪；额外7.8%我们首席财务官的基本工资调整到
提升市场竞争力
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没有CEO/CSO年终股权奖励；其他NEO年终股权奖励一般持平
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•由于委员会继续积极讨论和考虑在2025年不向首席执行官或CSO授予股权
潜在新任CEO/CSO股权方案设计
•其他NEO2025年年终股权奖励，价值等于对应的2024年年终奖；2025
年终CFO股权奖励价值增加10%提升市场竞争力，体现预期
未来对企业业绩的贡献4
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创纪录-燃烧率低
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•2025年烧钱率2.00%，创公司历史新低，尽管保持了最广泛的股权之一
在我们的同行中开展计划，并逐年增加我们的员工人数
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薪酬委员会在2025年的年终决定反映了按绩效付费
原则，同时也忠于旨在支持长期的薪酬理念
再生元制药的成功。
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3有关委员会流程的更多信息，请参阅“高管薪酬的组成部分：我们支付什么以及为什么支付它——年度现金奖励”
设定2025年公司业绩乘数。
4有关这些2025年股权奖励的更多信息，请参阅“高管薪酬的组成部分：我们支付什么以及为什么我们支付它——年度股权奖励”。
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2026年股东周年大会代表声明及通知
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2025年股东参与和反馈
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51%
已联系
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42%
订婚了
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2025年付费投票
•2025 say-on-pay提案获得支持
93%的选票投
•连续第四年~90%支持
2025年参与
•邀请与股东集体接触
占我们公众股份的51%5
•从事直接一对一讨论与
代表我们42%公众股份的股东
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我们听到的
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我们是如何回应的
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•的几个方面的积极反馈
再生元制药的高管薪酬计划
•股权报酬设计关注度提升
根据CEO和CSO的资格进行规划
适用于2025年12月开始的新奖励；
关于任何“经验教训”的几次询问
从2020年PSU奖项的经验看
•再生元制药广义股权的有力支撑
程序；广泛利用被视为缓解
燃烧率的因素，在某些年份可能是
与报告的烧伤率相比更高
许多类似规模的公司
•重新设计和修改CD & A的积极反馈
在去年的代理声明中
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•高管薪酬无重大变化
鉴于该计划的持续进行，2025年的计划
与业务战略和整体保持一致
我们股东的支持证明了这一点
2025年say-on-pay投票结果
•2025年反馈彻底讨论了
薪酬委员会及考虑薪酬
未来的决策和股权补偿设计
年，包括CEO/CSO股权计划6
•进一步简化了本代理声明中的CD & A以
响应更简单、更多的需求
直截了当的披露
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5“公众股”是指截至2025年12月31日我们已发行普通股的股份，不包括我们的董事和
执行官。
6见“薪酬讨论与分析—薪酬流程—股东投入与外联与2025年薪酬说
投票结果”，以更详细地讨论我们的股东参与计划以及最近为响应
股东反馈。
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2026年股东周年大会代表声明及通知
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补偿方案概述
补偿方案目标和原则
再生元制药的高管薪酬计划旨在为业绩付费，驱动创造长期、
可持续的股东价值，提供在再生元制药同行中具有竞争地位的薪酬，
鼓励股东思维，与我们的短期和长期的追求和成就保持一致
战略目标。长期管理我们的业务是我们文化的核心，正如我们增长的历史所证明的那样
通过创新和通过一系列内部开发的药物。薪酬计划的一个关键目标
再生元制药的目的是吸引和留住能够有效创新和执行的有才华的领导者。补偿方案
必须进一步支持董事会和管理层的更广泛目标，例如与研究和产品相关的目标
发展；获得我们的药品；质量和合规；以及人力资本管理。
我们努力通过遵循以下薪酬设计的核心原则来实现这些目标：
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以所有制文化驱动创新
我们的目标是创造和加强一种文化，其中
员工像主人一样思考和行动，被授权
追求充实的事业，专注于我们的毒品使命
发现和发展。我们认为，基础广泛的
激励长期业绩和
促进员工留任是实现这一目标的关键要素
这种所有权和创新的文化。每一个
超过15,000名再生元制药全职员工拥有
再生元制药的所有权权益。
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优先考虑设计简单性和
长期导向
将薪酬与长期挂钩，全公司成功
和直截了当的公司目标使我们能够
鼓励我们认为一致的决策
随着我们公司的长期可持续发展和我们的
声誉。我们的目标是保持敏捷，鼓励
当战略需要改变时的进化思想，以及
有能力在需要时迅速转向，而不是
受到过于复杂的薪酬结构的阻碍。
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向全体员工提供有风险、基于股权的薪酬
自我们成立以来，我们的薪酬理念的一个关键部分
一直在向所有员工授予基于股权的薪酬，而不仅仅是
高级管理人员，以确保当我们交付
患者和股东，每个人都分享我们的
成功。根据这一目标，约90%的
过去五年每年的员工股权赠款分别为
授予NEO以外的员工。我们
相信这种方法代表了我们的竞争力之一
优势，并产生了敬业的员工队伍和
留存率高。
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与股东利益保持一致
我们的目标一直是确保紧密对齐
与股东利益。所有的直接支付7我们的首席执行官
和CSO，除了基本工资，取决于
业绩，并“面临风险”。更广泛地说，长期
我们股权计划的性质与药物一致
发现和开发周期，因此，有助于
带动长期股东价值创造。进一步
关于薪酬与绩效对齐的信息是
提供于“补偿仪表板—
额外补偿信息—支付
对比性能。”
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7我们将“直接支付”或“直接补偿”定义为适用代理中薪酬汇总表中报告的薪酬总额
报表，但作为“所有其他补偿”报告的金额和（如适用）在“养老金价值变化和
不合格的递延补偿收益。”
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2026年股东周年大会代表声明及通知
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我们的赔偿计划如何运作
为创建有效的高管薪酬结构，薪酬委员会依赖以下要素
2025年为我们的NEO直接付费。
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元素
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履约期
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目标/与股东价值挂钩
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我们如何确定金额
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固定
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基本工资
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进行中
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吸引和留住顶尖人才
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责任范围，
经验，年度业绩，
角色的重要性，以及
市场竞争力
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变量
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现金奖励
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年度
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激励和奖励我们的高管
短期成就和
迈向长期的里程碑
成就
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企业绩效（CEO和
CSO）；企业绩效和
个人对此种贡献
性能（其他近地天体）
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股权奖励*
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•股票期权
（价值的60%
获奖）
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四年归属
日程安排
（每年25%）；
10-年度任期
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激励和奖励我们的高管
长期成就和
股东价值创造
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过去和预期的未来
个人对
企业绩效、留存率
考虑因素、市场数据以及
历史赠款金额
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•RSA
•（价值的40%
获奖）
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四年归属
日程安排（50%
每两年一次）
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强化长期聚焦，奖赏高
绩效，并促进长期
保留
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*施莱弗博士和Yancopoulos在2025年没有收到任何股权奖励，因为委员会继续积极讨论和考虑一项潜在的新
CEO/CSO股权方案设计。
我们的高管薪酬结构强调风险、基于绩效的薪酬，业绩增
随着责任的增加而承担责任。在我们CEO和CSO的情况下，他们所有的直接薪酬，除了基本工资，
取决于业绩表现，“面临风险”。我们还强调为我们的其他NEO支付有风险的薪酬，股票期权（即
固有的基于绩效的）继续代表其年度股权奖励的授予日公允价值的60%
2025年。
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2026年股东周年大会代表声明及通知
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关键薪酬方案治理特点
薪酬委员会在独立机构的支持下监督高管薪酬计划
薪酬顾问和管理层。我们的补偿方案展示了强有力的治理，最大限度地减少
在保护股东权益的同时存在不适当的冒险行为。以下是对
再生元制药的主要高管薪酬最佳实践和政策。
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什么
我们做
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使薪酬与绩效保持一致
•所有CEO和CSO直接薪酬是
基于绩效和“有风险”（除
基薪）
调整管理和
股东利益
•股权补偿是关键组成部分
我们的补偿计划
•专为长期对齐而设计：
•股票期权在四年内归属
十年期限，只有在
再生元制药实现股价
授予后升值
•RSA归属超过四年
•2020年CEO/CSO事业单位有八个-
由五年组成的年份寿命
业绩和归属期
（2020年12月至2025年12月）
以及归属后的三年
持有期（2026年1月至
2028年12月）
保持稳健的持股
指引
•首席执行官和CSO：股票价值为
最低6倍基本工资
•其他NEO：至少具有价值的股票
2倍基本工资
•见“公司治理——确定
治理政策—股权
准则”以获取更多信息
持有annual say-on-pay投票
•每年举行的薪酬投票
对股东反馈的认可
和偏好
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调整我们的薪酬理念和
程序设计与我们的文化和
经营策略
•面向长期
•专注于产品管线
•员工/股东心态
保持强势回补
（回拨）政策
•主要政策适用于奖金和其他
我们的军官的奖励补偿和
某些其他特定雇员，
无论是否已支付或应付
现金、股权或其他方式，且不论
无论是已赚还是已归属
•初级政策补充规定
追回基于激励的薪酬
事件中指定人员的人数
会计重述使这种
错误收到的赔偿
保留独立赔偿
顾问
•独立薪酬顾问
直接向
薪酬委员会对所有关键
赔偿决定，以及
雷科补偿计划的修正，
预算和战略
积极和定期参与
高管股东
赔偿事项
•稳健的参与计划在
最近10 +年
•2025年，向股东伸出援手
集体代表51%的公
股并进行了一对一的讨论
与代表42%的股东
公众股
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我们
不要做
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重新定价、交换，或“弹簧式加载”
股票期权
提供过多的额外津贴，而无需
令人信服的商业理由
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提供任何新的消费税总额
补偿计划或安排
允许对证券进行套期保值或质押
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2026年股东周年大会代表声明及通知
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高管薪酬的组成部分：我们支付什么以及为什么支付
基本工资
我们为我们的NEO提供有竞争力的基本工资，以确保我们吸引并留住有才华的领导者。基本工资
NEO薪酬的组成部分是其直接薪酬的唯一固定组成部分，通常包含一个稳定较小的
随着高管的责任水平上升，整体薪酬的百分比。
我们考虑高管的职责范围、角色的重要性、经验、年度
设定基本工资时的绩效。我们还考虑了同行可比职位的基本工资和在
更广泛的生物制药行业。见“补偿过程——独立补偿”小节
Consultant”和“Compensation Processes — Peer and Other Market Data”，以获取有关该组织角色的更多信息
薪酬委员会的独立薪酬顾问和我们使用Peer Group等市场数据为
为我们的近地天体设定补偿的目的。
2025 – 2026年基薪
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任命为执行干事
|
2025年基
工资（美元）
|
2026年基数
工资（美元）
|
2026年对2025年
变动（%）
|
|||||
|
Leonard S. Schleifer，医学博士，博士。
|
1,979,922
|
2,029,420
|
2.5
|
1
|
||||
|
George D. Yancopoulos，医学博士，博士。
|
1,979,922
|
2,029,420
|
2.5
|
1
|
||||
|
Christopher Fenimore
|
725,000
|
800,000
|
10.3
|
2
|
||||
|
Daniel P. Van Plew
|
983,382
|
1,007,967
|
2.5
|
1
|
||||
|
Andrew J. Murphy，博士。
|
819,672
|
840,164
|
2.5
|
1
|
||||
|
Joseph J. Larosa
|
916,062
|
938,964
|
2.5
|
1
|
||||
1反映了与公司官员工资预算一致的2.5%的绩效增长，低于其他雇员的绩效增长。
2反映出（i）与公司官员薪金预算相一致的2.5%的绩效增长和（ii）基薪调整$56,875（或7.8%）至
增强竞争力并与相关市场指标保持一致。
|
2026年股东周年大会代表声明及通知
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65
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年度现金奖励
我们的NEO有资格根据年度表现获得现金奖励。我们利用这些年度奖励机会
奖励实现我们长期目标的短期成就和里程碑。
我们重点关注再生元制药的整体公司业绩，以确定我们的首席执行官的现金奖励支出以及我们的
CSO。我们其他NEO的现金奖励支出是根据我们的整体公司业绩和他们的
个人贡献。如下表所示，2025年每个NEO的年度现金奖励机会为a
NEO现金激励目标的功能（占基本工资的百分比）；对企业的权重和乘数
性能组件；以及（如适用）单个性能组件的权重和乘数。每个
NEO的现金激励目标占基本工资的百分比在过去三年中与
鉴于Fenimore先生晋升为执行副总裁，自2025年1月1日起生效，Fenimore先生例外。
我们如何计算我们的现金奖励奖励
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现金激励对象
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业绩权重
（乘数范围）
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潜在奖励范围
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CEO/CSO：
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120%基本工资
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100%企业（0-2.0x*)
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0 - 200%目标
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60%企业（0-2.0x*)
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其他近地天体：
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|
0 - 180%目标
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|
65%基本工资
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|
40%个人（0-1.5x*)
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|||||
*反映了薪酬委员会使用的历史区间。在非常情况下，委员会可能会超过这一范围。范围
上面显示的企业绩效乘数在过去十年中仅被超过一次。
使用这个公式，年度现金奖励通常上限为我们的CEO和CSO目标的200%和180%
我们其他近地天体的目标。此外，每个NEO和某些其他高级管理人员的年度现金奖励是
以薪酬委员会在设立现金时先前分配给这些高管的金额为上限
现金激励奖金计划下的激励池接近每个自然年度的年初。见“补偿
仪表板—额外薪酬信息—年度现金奖励。”
企业业绩
薪酬委员会利用深入的流程每年审查公司业绩，达到高潮
在委员会确定年底授予的年度现金奖励的公司业绩乘数。
这一过程（此前为响应股东反馈而加强，以向委员会提供更严格的
决策过程和促进其决策的年复一年的一致性）详述如下。
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1
确定里程碑
进球
年初，
专注于产品
管道和开发
|
2
提供进展
全程更新
年
在定期安排
董事会会议
董事
|
3
交付最终
介绍
业绩
包括记分卡
关于选定的里程碑目标
和业绩审查
整个组织
|
4
进行评估
导致
委员会的
确定
公司业绩
年乘数
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66
|
|
2026年股东周年大会代表声明及通知
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预设业绩里程碑
每年年初，管理层确定有针对性地选择下一年的潜在里程碑
如果实现这一目标，将可能对公司的短期、中期和/或长期成功产生重大影响。
这些里程碑通常集中在我们的产品管线和开发上，以认识到
创新作为公司业务战略和估值的关键组成部分，以及关键作用的
开发管道在公司的长期成功。全年董事会通报关键
与这些里程碑相关的发展。委员会在年底收到关于
年的公司业绩，其中包括讨论选定的里程碑是否以及在多大程度上具有
已在特定年份实现以及更详细地概述了整个国家的成就和发展
组织。这份报告附有管理层对该年度公司业绩的评估。The
委员会然后对公司业绩进行自己的评估，并确定公司业绩
年度乘数。
初步评估–审查整个组织的绩效
委员会开始评估时对整个组织的绩效进行审查，以建立一个
公司业绩乘数的基线，同时考虑到回顾年度的公司里程碑。
作为基线评估的一部分，委员会还在以下三个方面考虑了额外的业绩因素
类别：（i）产品管线和开发（主要因素）；（ii）财务和运营（次要因素）；和
（iii）人才、文化、企业责任（次要因素）（见“薪酬仪表板—
额外补偿信息—年度现金奖励”，以获取有关类型的额外信息
考虑的额外性能因素）。这一程序旨在确保委员会的初步评估
不仅包括公司朝着年初制定的里程碑目标所取得的进展，还包括其他
相关因素和新的发展（包括积极和消极的），包括它们对里程碑目标的影响。在
委员会认为，鉴于再生元制药经营所在行业的动态性，这种方法是适当的
以及该公司在一年中追求其使命的同时，需要灵活“遵循科学”。
“转型”成就的潜在向上/向下调整/业绩显著落后
然后，委员会对基准乘数适用框架向上或向下调整的标准。
总的来说，该框架为“转型”成就提供了向上调整——即那些
委员会认为已显着影响或委员会预计将显着影响
行医或护理标准、患者获得药物或治疗或治愈疾病患者的能力
目前尚无此类治疗或治愈方法。该框架还普遍要求委员会制定
如果公司在对业务产生不利影响的领域表现不佳，则下调
显着的方式。而年初制定的里程碑式目标作为参照点
委员会在确定潜在的“转型”成就方面，框架不限制委员会的
出于与上述初步评估相关的讨论原因，考虑这些里程碑。
|
最终确定
公司业绩
乘数
|
||||||||
|
审查整个组织的绩效
（年度里程碑&附加性能因素）
|
|
标准的适用
为向上或
向下调整
到基线
•向上调整为
每个“转型”
成就
•向下调整
如果发生
表现不佳
对
企业在a
显着方式
|
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|||||
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||||||||
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基线的建立
用于公司业绩乘数
|
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•在确定的公司里程碑方面取得进展
年初
•额外的绩效因素
三大类：
（一）产品管线和开发
（主要因素）
（二）财务和运营（次要因素）
（三）人才、文化和企业
责任（次要因素）
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2026年股东周年大会代表声明及通知
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67
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下文显示的是年初确定的2025年里程碑和再生元制药的2025年进展情况
实现它们。
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方案（s）
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里程碑（s）
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现状
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EYLEA高清
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提交sBLA并获得FDA批准治疗RVO
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已实现
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预充式注射器获得FDA批准
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未实现1
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获得FDA批准增加延长给药间隔（最多每24
weeks）跨获批适应症
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未实现2
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提交sBLA并获得FDA批准每4周给药方案
跨获批适应症
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已实现
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||
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免疫学&
炎症
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itepekimab（IL-33抗体）治疗COPD的3期研究报告结果
并提交BLA
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未实现3
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获得FDA批准Dupixent在CSU
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已实现
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获得FDA批准Dupixent用于大疱性类天疱疮；提交市场营销
同一适应症在欧盟的授权申请
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已实现
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|
启动针对itepekimab的额外3期研究
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未实现
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||
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报告linvoSeltamab（BCMA和CD3）1期研究的额外数据
双特异性抗体）联合Dupixent治疗严重食物过敏
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已实现
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||
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固体器官
肿瘤学
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提交sBLA并获得FDA批准Libtayo用于辅助CSCC
|
已实现
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fianlimab（LAG-3抗体）3期研究报告结果，于
联合Libtayo，对比派姆单抗一线转移性
黑色素瘤并提交BLA
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未实现4
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报告fianlimab联合Libtayo在一线的初步2期数据
晚期非小细胞肺癌
|
不适用5
|
||
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报告ubamatamab（MUC16和CD3双特异性抗体）的额外数据
在卵巢癌
|
已实现
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报告来自实体瘤共刺激双特异性的额外数据
抗体程序
|
已实现
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||
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血液学
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获得FDA批准odronextamab（CD20和CD3双特异性抗体）
在R/R滤泡性淋巴瘤中
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未实现6
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获得FDA批准linvoSeltamab（BCMA和CD3双特异性抗体）
在R/R多发性骨髓瘤中
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已实现
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启动XI因子抗体3期方案（REGN9933
和REGN7508）
|
已实现7
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遗传
药品
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报告DB-OTO（基于AAV的基因）1/2期研究的额外数据
therapy）治疗耳铁蛋白基因变异导致的听力缺陷患者
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已实现
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cemdisiran（siRNA治疗靶向）3期研究报告结果
C5）作为单一疗法并联合pozelimab（C5抗体）在
重症肌无力
|
已实现
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||
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内科
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调查索马鲁肽组合的2期研究报告结果
（GLP-1受体激动剂）和trevogrumab（anti-GDF8/anti-myostatin）联合或
肥胖症患者无加雷托单抗（抗激活素A）
|
已实现
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加雷托单抗（激活素A抗体）3期研究报告结果
进行性骨化纤维发育不良
|
已实现
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1FDA为适用的监管申请发布了CRL；与第三方未解决的检查结果有关的唯一批准问题
负责填充药品产品的制造商。
2FDA发布了适用于SBLA的CRL CRL。2026年4月，FDA批准延长给药间隔至每20周wAMD和
DME。
3主要终点仅在两项3期试验中的一项达到。
4这些结果被推迟，现在预计将在2026年第二季度公布。
5由于在进行预先计划的中期分析时的后续行动有限，因此确定这些研究将继续保持不变，直到获得更多数据
都可用。
6FDA为适用的BLA签发了CRL，这也是受到第三方制造商未解决的检查结果的影响
用于填充本表附注1中上述引用的药品。
7公司启动REGN7508用于全膝关节置换手术后静脉血栓栓塞的3期研究。
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68
|
|
2026年股东周年大会代表声明及通知
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应用上述框架，薪酬委员会首先建立了基线公司
基于公司实现所示关键里程碑的进展，2025年业绩乘数为1.5
在上表和委员会审查的额外业绩因素中。委员会随后决定
2025年公司成就中的哪一项构成转型成就，因此值得向上
为本框架的目的而进行的调整；以及委员会2025年哪些影响再生元制药的发展
评估有必要下调。
基准乘数向上调整的依据是：
•美国批准并推出用于治疗辅助CSCC的Libtayo和正在进行的Libtayo的实力
辅助环境中的临床试验；和
•再生元制药的C5方案治疗重症肌无力的潜在转化影响。
向下调整的依据是：
•与第三方制造填料的持续挑战（虽然与公司的
运营，已导致FDA观察结果和延迟备案和批准）；和
•itepekimab的第二个3期试验结果，该试验在2025年未达到其主要终点。
由于上述原因，委员会将2025年的最终公司业绩乘数定为1.55。见小节
“薪酬仪表板—额外薪酬信息—年度现金奖励”获取更多信息。
个人表现
对于具有个人性能成分的NEO，个人性能乘数可能在0到1.5之间。为
现金激励决策中考虑的个体因素的解释，见“薪酬
仪表板—额外薪酬信息—年度现金奖励。”
2025年获得的现金奖励
在确定2025年获得的现金奖励水平时，我们计算了NEO各自的目标现金奖励金额
（对于我们的CEO来说，这大约代表了同行集团的中位数）并应用了公司业绩
薪酬委员会根据公司2025年业绩确定的乘数。为四个近地天体
谁也有个人表现成分，我们也应用了个人表现乘数。对于这些
高管，个人绩效部分有40%的权重，公司绩效部分有
60%权重，与往年一致。
基于对公司目标实现程度的评估，并在适用的情况下，根据个人目标
（上文和“补偿仪表板——额外补偿信息——年度现金
Incentives”）在过去一年中，我们的NEO在2025年获得了以下现金奖励：
|
2025
基地
工资
($)
|
现金激励
目标
（百分比
基本工资）
|
个人
业绩
成分
|
公司
业绩
成分
|
2025年总计
现金
激励
($)
|
|||||||||
|
任命为执行干事
|
乘数
|
加权
|
乘数
|
加权
|
|||||||||
|
Leonard S. Schleifer，医学博士，博士。
|
1,979,922
|
120%
|
不适用
|
不适用
|
1.55
|
100%
|
3,682,655
|
||||||
|
George D. Yancopoulos，医学博士，博士。
|
1,979,922
|
120%
|
不适用
|
不适用
|
1.55
|
100%
|
3,682,655
|
||||||
|
Christopher Fenimore
|
725,000
|
65%
|
1.50
|
40%
|
1.55
|
60%
|
721,013
|
||||||
|
Daniel P. Van Plew
|
983,382
|
65%
|
1.45
|
40%
|
1.55
|
60%
|
965,189
|
||||||
|
Andrew J. Murphy，博士。
|
819,672
|
65%
|
1.50
|
40%
|
1.55
|
60%
|
815,164
|
||||||
|
Joseph J. Larosa
|
916,062
|
65%
|
1.50
|
40%
|
1.55
|
60%
|
911,024
|
||||||
除了上述年度现金奖励外，2025年12月，薪酬委员会授予
拉罗萨先生为表彰他和他的团队的非凡成就，特别颁发了1,000，000美元的一次性现金奖励
2025年的贡献，如“补偿仪表板—额外补偿信息—
年度现金奖励。”
|
2026年股东周年大会代表声明及通知
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|
69
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年度股权奖励
股权赠款通常是每年授予我们NEO的补偿机会的最大部分。
这些奖项旨在激励交付可持续的长期价值，我们认为这是通过专注创造的
论新药的发现、开发、商业化。我们的薪酬委员会采用了一种
定制框架，用于确定我们的NEO和其他高级人员的年度股权奖励的规模和组合
高管，根据我们的业务目标、股东的反馈定期重新评估，以及
市场惯例。
在确定我们每个NEO的年度股权奖励规模时，薪酬委员会平衡了一个
评估每个NEO的个人绩效如何为公司当年的绩效做出贡献，并以
评估这种NEO对未来公司业绩的重要性。然后根据以下情况审查这些评估
市场定位与公司股权奖励指引。
在确定我们每个NEO的年度股权奖励组合时，薪酬委员会寻求平衡
以促进员工长期留存激励长期绩效。潜在的相关考虑因素
我们的股权计划和我们近年来使用的奖励类型总结如下。
|
表演-
基于价值
交付
|
•股票期权和PSU都是基于绩效的：
–再生元制药长期以来的观点是，股票期权是基于绩效的，如果使用得体，它是
激励员工，同时确保与股东利益保持一致的伟大薪酬工具。
这一观点在生物技术公司中普遍存在，反映了生物技术公司独特的动态
工业。只有当我们在授予后为股东带来股价增值时，股票期权才会产生价值。
没有多少时间会让股票期权交付任何价值，除非公司股价上涨，
并且没有生产性管道，再生元制药就无法实现可持续的股价升值
潜在的新药。
–2020年CEO/CSO PSU（于2025年12月归属，必须持有至2028年12月）为
仅根据相关基于TSR的绩效标准赚取。
|
||
|
有意义
控股
要求
|
•我们要求NEO在受雇五年内保留大量股权
与再生元制药：
–我们的CEO和CSO必须拥有价值至少是各自基本工资6倍的股票。
–我们的其他近地天体必须拥有价值至少是其各自基本工资2倍的股票。
–我们的NEO持有的再生元制药股权远远超过了这些要求。例如，截至
年-2025年底，我们的CEO和CSO都持有价值超过各自基数400倍的股票
工资然后生效。
•此外，2020年CEO/CSO PSU要求在归属后有三年的延期和持有期，
除非在某些有限的情况下。
|
||
|
长期
价值创造
|
•股票期权授予有十年期限和四年归属条款：
–旨在与我们产品的长期价值创造和开发周期保持一致。
•2020年CEO/CSO PSU纳入了一个长期、五年的履约期（2020年12月至
2025年12月）且在额外三年延期持有期间不得变现
期间（2026年1月至2028年12月）：
–旨在推动和奖励价值创造和股东结盟超过八年。
•RSA促进长期就业：
–作为年度股权奖励组成部分授予的RSA在该日期的两周年归属50%
授出及授出日期四周年的50%，这是一个更重负荷的归属
日程安排比行业内的典型情况要好。
|
||
|
风险缓释
政策和
实践
|
•我们有一个补偿（回拨）政策，使我们能够减少或收回股权和其他
激励补偿。
–这项政策的范围比纳斯达克股票市场有限责任公司的上市标准要求的要广。*
•我们禁止我们的NEO对其持有的再生元制药证券进行套期保值或质押。
|
||
*有关补偿（追回）政策的更多信息，请参见下文“补偿过程——风险评估”小节。
|
70
|
|
2026年股东周年大会代表声明及通知
|
在2025年应用这一框架时，薪酬委员会决定给予我们的NEO目标授予日期公平
下表所示的股权奖励价值，每个NEO奖励的授予日公允价值的60%被分配
到股票期权和40%到RSA（近年来使用的相同组合）。我们的CEO和CSO没有
由于委员会继续积极讨论和考虑潜在的新CEO，在2025年获得任何股权奖励/
CSO股权方案设计。
2025年NEO年度股权奖励以美元表示（即基于其授予日公允价值）。这个
该方法允许价值交付逐年正常化和可预测，这是美国经济的一个重要考虑因素
我们寻求吸引、留住和激励的顶尖人才；并与规模、成熟度、成长性相似的行业同行保持一致
轨迹。这也有助于降低公司近年来的燃烧率，并帮助解决反馈
与股东优先考虑的烧钱率水平有关。2025年，我们的燃烧率为2.00%，创历史新低
公司。
每个获得2025年年终股权奖励的NEO都获得了一项奖励，授予日公允价值等于
这种NEO的2024年年终奖的价值，除了Fenimore先生，他的收入略有增加
年终奖。在作出这些决定时，委员会主要考虑了每个近地天体对
公司未来业绩及此类NEO个人对公司业绩的贡献。在这种情况下
Fenimore先生，委员会还考虑到了市场竞争力方面的考虑，因为他被提升为
执行副总裁，自2025年1月1日起生效。见“补偿仪表板—额外补偿
信息——年度现金奖励”，以获取有关每个相关NEO在2025年的个人贡献的更多信息。
2025年度股权奖励
|
年度股票期权
|
年度RSA
|
合计
($)**
|
||||
|
任命为执行干事
|
($)***
|
(#)
|
($)***
|
(#)
|
||
|
Leonard S. Schleifer，医学博士，博士。*
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
George D. Yancopoulos，医学博士，博士。*
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
Christopher Fenimore
|
3,300,000
|
14,924
|
2,200,000
|
3,027
|
5,500,000
|
|
|
Daniel P. Van Plew
|
4,050,000
|
18,315
|
2,700,000
|
3,715
|
6,750,000
|
|
|
Andrew J. Murphy，博士。
|
4,050,000
|
18,315
|
2,700,000
|
3,715
|
6,750,000
|
|
|
Joseph J. Larosa
|
2,700,000
|
12,210
|
1,800,000
|
2,476
|
4,500,000
|
|
*施莱弗博士和Yancopoulos在2025年没有收到任何股权奖励，因为委员会继续积极讨论和考虑一个潜在的新
CEO/CSO股权方案设计。
**表示奖励的目标授予日公允价值。见“薪酬仪表板— 2025高管薪酬表— 2025摘要
补偿表”对此类奖励的实际授予日公允价值。
2025年授予NEO的所有股权奖励均受公司有关补偿或
激励薪酬的减少（回拨），包括在获得/归属此类奖励之后。
|
2026年股东周年大会代表声明及通知
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71
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年度股票期权奖励
股票期权占授予日年度股权奖励公允价值的60%，授予每一个近地天体
于2025年获得此类奖项。对这些近地天体的2025年年度股权奖励使用股票期权的依据是
我们长期以来的观点是，当作为精心设计的一部分被深思熟虑地使用时，股票期权是一种有用的补偿工具
薪酬方案由于其简单性和固有的基于业绩的性质，要求股价
升值，才有真正的价值赚。任何时间都不会使股票期权交付任何价值，除非
公司股价上涨，不靠再生元制药是不能实现股价可持续增值的，没有
潜在新药的生产性管道。此外，股票期权激励这些NEO采取行动
在整个10年期期权期限内增加股东价值，我们认为这近似于典型的长
药物发现和开发周期。
2025年授予我们NEO的股票期权，行使价为$726.71每股，前高后低的平均数
在纳斯达克报价的我们普通股的每股销售价格全球在授予日选择市场。这些
授予包括不合格的股票期权，并在四年期间按比例归属。股票期权归属终止，
和未归属的股票期权被没收，在终止雇佣关系时。
年度RSA
基于时间的RSA占授予日年度股权奖励公允价值的40%，适用于每一近地天体
于2025年获得此类奖项。继续使用RSA作为2025年年度股权奖励组合的组成部分
股权奖励给我们的NEO和位于美国的其他员工（员工位于美国境外
接受RSU的国家），薪酬委员会考虑了股东反馈等因素
关于每年的股权报酬稀释率、留用考虑、员工投入。RSA归属50%
在授出日期的第二个周年日及授出日期的第四个周年日的50%，这是一个更
backloaded vesting schedule than is typical in the industry。
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2026年股东周年大会代表声明及通知
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额外津贴和个人福利
向我们的NEO提供的任何额外津贴必须遵守薪酬委员会批准的关于高级
官员津贴，并由委员会定期审查。
与我们的其他员工类似，我们的NEO可能会参加全公司范围的健康、残疾、人寿保险和其他
福利计划，以及我们的401（k）储蓄计划（包括匹配供款）。见有关401（k）的详情
“补偿仪表板—附加补偿信息—附加条件和
个人福利。”对于美国员工，再生元制药没有养老金、递延薪酬或退休计划
除了我们的401（k）储蓄计划。我们的近地天体也有资格获得财政和税收规划援助，这
是应税福利。
此外，我们的CEO有权获得人寿保险、长期残疾、医疗事故保险费，以及
根据他的雇佣协议提供额外的税务和财务规划服务。这些在脚注4中有描述
到薪酬汇总表。
我们的CEO和CSO也有资格根据我们董事会批准的安全政策享受各种福利，其目的是
确保提高效率，为这些高管提供更安全的环境。基于
推荐独立的、第三方的安全研究，我们的安全政策和相关准则要求我们的CEO
和CSO尽可能使用公司提供的飞机进行所有商务和个人航空旅行。安全
政策还规定了其他安全服务包括安全汽车运输、现场住宅安全在
Schleifer医生和Yancopoulos医生每人的主要居住地，以及每人7天24小时的个人安全服务
施莱弗博士和Yancopoulos。
此外，公司还承担了与互联网连接相关的某些服务的费用，这些服务位于
Schleifer博士和Yancopoulos以及为LaRosa先生支付当地住所的租金和相关费用。
关于2025年或与2025年相关的向我们的近地天体提供的额外津贴和其他个人福利的更多信息
在薪酬汇总表的适用脚注和“薪酬仪表板”小节中给出
—额外补偿信息—额外津贴和个人福利。”
潜在遣散费
我们的近地天体在自愿或非自愿终止雇用时有权获得某些遣散费，因为
在“补偿仪表板—附加补偿信息—潜力
遣散费。”
管理我们的NEO和其他员工的未归属股权奖励的奖励协议包括一项治理最佳-
仅在无故情况下才加速归属根据其授予的奖励的实践“双触发”规定
控制权发生变更后两年内被公司终止。
我们有一项针对消费税毛额准备金的政策，该政策可用于根据再生元制药的控制权发生变化而支付的款项
与公司高级职员（包括NEO）的合同、补偿计划和其他安排，但
CEO根据其现有的雇佣协议或对其的修订。
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2026年股东周年大会代表声明及通知
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73
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补偿程序
薪酬委员会
薪酬委员会负责监督公司的一般薪酬目标和
程序。薪酬委员会评估我们NEO的表现并批准他们的薪酬——在
首席执行官和CSO的情况，须经董事会非雇员成员批准。The
薪酬委员会根据董事会通过的书面章程运作，并定期审查和
重新评估其章程的充分性。现行章程的副本可在我们的网站上查阅，网址为
www.regeneron.com在“投资者与媒体”页面的“治理”标题下。
确定下一年的年薪和年终现金奖励和全员股权奖励
在每年12月根据公司和个人表现，以及其他因素，其中可能包括
我们的同行集团和整个生物技术行业的薪酬趋势。关于我们的CEO，这个
程序在薪酬委员会章程中正式确定，其中规定，薪酬委员会将
每年向董事会的非雇员成员提交CEO提议的年度薪酬
供批准。该公司最近的做法是要求批准拟议的年度补偿
CSO由董事会的非雇员成员也是如此。非雇员董事也被
参与审查公司业绩以设定年度现金奖励支出。
预定时间表。批准此类赠款的会议通常提前很久就安排好
授出日期，不论收益的时间或其他可能构成重大的重大公告，非-
公开信息。 因此，此类授予股权奖励（包括股票期权）的时间发生独立于
发布任何材料、非公开信息，以及
我们不定时披露重大、非公开信息
期间举行的一次会议上，业绩被确定应获得年度补助金的员工，包括近地天体
十二月。对于新聘用的员工，我们的做法通常是在第一次定期授予股权奖励
或在四个工作日前开始至一个工作日结束的任何时期内向我们的NEO授予其他股权
在提交公司关于表格10-Q或表格10-K的任何定期报告或提交或提供任何
公司目前关于8-K表格的报告披露了任何重大、非公开信息。
根据第二次修订和重述的再生元制药公司 2014年长期激励
计划，授予股票期权奖励，行权价格等于销售价格高低的平均数每
我们在授予日在纳斯达克全球精选市场报价的普通股份额，或者，如果该日期为
不是交易日，在上一交易日有我们的普通股在纳斯达克全球
选择市场。
我们定期评估向我们的近地天体提供的个人福利和额外津贴。薪酬委员会还
定期召开执行会议，讨论属于其职责范围内的任何事项。
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74
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2026年股东周年大会代表声明及通知
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管理层；管理层的薪酬顾问
我们的高级管理层成员在整体高管薪酬流程中发挥作用，并评估绩效
其他官员。他们还建议薪酬委员会批准薪酬、现金激励、股权
为非官员发放预算，并对加薪、现金奖励和股权提出具体建议
其他官员的补助金。我们的CEO和CSO的绩效由薪酬委员会直接评估，基于
关于公司的整体企业绩效，包括针对已确定的年度里程碑目标的绩效
在每年年初，如上所述。我们的CEO评估我们其他NEO的性能，并使
向薪酬委员会提出有关其薪酬的建议。
管理层保留一名薪酬顾问供其使用。2025年，管理层使用Radford的服务
（Aon PLC的一部分），一家专注于技术和生命科学领域的薪酬顾问。Radford提供
向管理层提供各种咨询服务，包括分析具体薪酬方案的竞争力；
准备竞争性薪酬做法调查；并协助管理层制定和分析高管
赔偿建议。Radford编写的与高管薪酬相关的报告也可能被分享
与薪酬委员会、全体董事会或董事会的其他委员会。
股东投入和外联及2025年薪酬发言权投票结果
培养长期关系并与股东保持信任一直是我们的关键优先事项。我们寻求
股东反馈通过我们的年度薪酬发言权投票以及通过与我们的股东在
与我们的年度股东大会和“淡季”的联系，在那里我们讨论薪酬、治理，
以及其他对我们的股东重要和感兴趣的问题。这一外展活动补充了我们的许多接触点
管理层和我们的投资者关系团队全年都与股东保持着联系。此外，在更非正式的
根据，我们通过行业和公司治理会议以及非正式交流与我们的股东进行接触
在其他环境中。
按薪酬投票。我们的股东有机会对我们的
每年的高管薪酬计划。我们在2022年切换到了付费投票的年度节奏
对股东反馈和偏好的认可。我们最近一次关于薪酬的咨询意见投票是在我们的2025年举行的
年度股东大会，该咨询提案以93%的得票率获得通过。这是第四次
连续一年支撑接近或超过90%。尽管我们的薪酬计划获得了稳定的支持率
我们的股东证明了这一结果，我们在2025年继续与投资者接触，以确保我们了解
他们对我们的薪酬计划和理念（以及公司治理和
与本公司相关的企业责任事项）。
股东外联。十多年来，我们积极和定期地与我们的股东接触，以
在许多重要领域获得反馈，包括公司治理、高管薪酬和公司
责任事项，并致力于与投资组合经理和投资管理持续接触
团队。股东反馈与管理层进行讨论，并视主题转告考虑至
董事会的适当委员会（通常是薪酬委员会或公司治理
和合规委员会）、全体董事会，或两者兼而有之。近年来，股东的投入导致我们的具体变化
薪酬和公司治理实践和政策。例如，如上所述，在2022年我们的董事会
董事自愿将我们的薪酬发言权投票频率从每三年一次改为每年一次，以表彰
在我们的股东外联活动中，几位主要股东表达的年度薪酬发言权投票的偏好。看到
下表列出了最近根据股东反馈告知的与高管薪酬相关的其他变化。
|
2026年股东周年大会代表声明及通知
|
|
75
|
2025年与薪酬相关的股东外联
在2025年，我们与集体代表51%公众股份的股东（即普通股股份
截至2025年12月31日已发行在外，不包括我们的董事和执行官持有的股份）。这个外联
结果与代表我们42%公众股份的股东进行了一对一的讨论。和往年一样，我们
全年都在寻求参与机会，这使我们能够与几位股东进行多次接触
2025年的次数。
|
42%
订婚了
|
51%
已联系
|
关于高管薪酬，多位股东表示理解并支持再生元制药的
补偿计划，尤其是广泛使用股权奖励，他们认为这是烧伤的缓解因素
率，在某些年份可能高于许多类似规模公司报告的烧钱率。多个
股东还询问了薪酬委员会股权薪酬设计规划情况
鉴于我们的CEO和CSO有资格获得2025年12月开始的新奖项，其中某些
股东特别询问新的奖励是否以及如何纳入任何“经验教训”
这些高管获得2020年PSU奖项的经验。这一反馈意见已与赔偿机构共享
委员会，并将继续为未来的高管薪酬规划和决策提供信息。
近期股东反馈告知的与薪酬相关的变动
下文列出了对高管薪酬做法和其他与薪酬相关的行动的选定变更
获股东反馈的董事会及/或近年相关董事会委员会。为了更多
全面讨论了我们的参与计划以及由再生元制药实施的响应行动，详见
“公司治理——对股东参与的长期承诺。”
|
按薪酬说
•自愿采用年度薪酬发言权
投票（2022年）
|
加强披露
•增强的代理声明披露围绕
年度现金激励及年度股权奖励
确定和2020年的PSU（2022-2025年）
•缩短和精简CD & A（2024-2026年）
|
||||
|
按绩效付费的一致性
•引入PSU作为CEO和CSO的组成部分
股权奖励（2019年）
•授予100% CEO和CSO股权奖励
PSU的形式（2020）
|
稀释/燃烧率问题
•引进并保持使用全价值
作为年度股权奖励组成部分的奖励
(2019-2025)
•重新校准的股权奖励规模和/或组合（股票
选项和/或RSA/RSU）用于NEO低于
CEO/CSO级别及其他员工（2019-2025年）
|
||||
|
年度现金奖励
•增强和标准化流程
薪酬委员会决定
年度现金的公司业绩乘数
激励（2023年）
|
附加条件政策
•通过了薪酬委员会----批准
涵盖我国近地天体和其他
高级官员（2024年）
|
||||
|
76
|
|
2026年股东周年大会代表声明及通知
|
独立薪酬顾问
薪酬委员会拥有保留一个或多个第三方的唯一权力，费用由公司承担
薪酬顾问协助薪酬委员会履行职责并终止
薪酬委员会认为适当时顾问的服务。薪酬委员会已
自2021年起使用Pay Governance LLC的服务。此外，如上文在“董事会—
董事薪酬”，公司治理和合规委员会已聘请Pay Governance LLC
关于非雇员董事薪酬事宜。为保持独立性，赔偿
委员会直接保留Pay Governance LLC，Pay Governance LLC为薪酬提供服务
委员会完全在薪酬委员会的指导下。按照适用的上市标准对
纳斯达克 Stock Market LLC和SEC规则，薪酬委员会定期评估薪酬的独立性
治理有限责任公司；并根据为2025年进行的这一评估得出结论，Pay的参与
Governance LLC没有提出任何利益冲突。
薪酬委员会顾问审查管理层关于薪酬计划、预算、
和战略，还就高管薪酬的法规和趋势向薪酬委员会提供建议
国家，特别是在制药和生物制药行业可能与公司相关。它也
协助发展Peer Group；为我们的CEO和CSO及其他提供比较薪酬信息
高级管理人员（使用同行集团和其他薪酬数据如下所述）；审查高级管理人员的
对包括其他近地天体在内的其他军官的补偿建议；并向
关于赔偿事项的赔偿委员会，包括促进对《公约》的明确表述和定期审查
公司的薪酬理念和补充我们的长期股权激励计划。
同行和其他市场数据
为了设定我们的NEO和其他高级管理人员的薪酬，我们使用比较薪酬
来自相关同行公司集团（在本代理声明中称为“同行集团”）的信息。2025年，我们
根据包括但不包括在内的因素，在Pay Governance LLC的协助下选择了Peer Group中的公司
限于，以下：
•研发导向；
•市值；
•员工人数；
•发展阶段；和
•总收入。
Peer Group也是为了提供一个有代表性的公司样本，与我们竞争人才。我们
定期重新评估同行集团的组成，并根据诸如
公司市值变化和并购活动对现有同行的影响
集团公司。
2025年使用的Peer Group由以下11家公司组成：
|
艾伯维公司
|
Biomarin Pharmaceutical Inc.
|
因塞特医疗公司
|
||
|
Alnylam Pharmaceuticals, Inc.
|
百时美施贵宝公司
|
默克制药公司
|
||
|
安进公司
|
礼来公司
|
Vertex Pharmaceuticals Incorporated
|
||
|
Biogen Inc.
|
吉利德科学公司
|
|
2026年股东周年大会代表声明及通知
|
|
77
|
薪酬委员会最近于2025年6月审查了同行集团，并根据建议
的Pay Governance LLC，没有做出任何改变。委员会的评估包括审议再生元制药的
百分位在Peer Group的市值排名，过去四个完成季度的收入，然后-
可用报告的员工人数，如下表所示。委员会认为，同行小组仍
在向委员会和管理层提供执行人员的市场环境方面具有相关性和适当性
补偿决策。
|
市值
（百万美元）
|
收入最后
四个季度1
（百万美元）
|
员工
（截至上次提交SEC文件）1
|
||||||
|
公司
|
90天平均
（截至5/23/25）
|
30天平均
（截至5/23/25）
|
||||||
|
礼来公司
|
$733,249
|
$704,525
|
$49,003
|
47,000
|
||||
|
艾伯维公司
|
$339,899
|
$325,121
|
$57,367
|
55,000
|
||||
|
默克制药公司
|
$218,933
|
$198,781
|
$63,922
|
74,000
|
||||
|
安进公司
|
$157,376
|
$149,385
|
$34,126
|
28,000
|
||||
|
吉利德科学公司
|
$130,977
|
$129,188
|
$28,735
|
17,600
|
||||
|
Vertex Pharmaceuticals Incorporated
|
$121,750
|
$120,000
|
$11,100
|
6,100
|
||||
|
百时美施贵宝公司
|
$111,446
|
$98,262
|
$47,636
|
34,100
|
||||
|
Alnylam Pharmaceuticals, Inc.
|
$33,534
|
$33,920
|
$2,348
|
2,230
|
||||
|
Biogen Inc.
|
$19,461
|
$17,727
|
$9,816
|
7,605
|
||||
|
因塞特医疗公司
|
$12,665
|
$11,739
|
$4,413
|
2,617
|
||||
|
BioMarin Pharmaceuticals，Inc。
|
$12,336
|
$11,556
|
$2,950
|
3,040
|
||||
|
汇总统计：
|
||||||||
|
75第百分位
|
$188,155
|
$174,083
|
$48,320
|
40,550
|
||||
|
中位数
|
$121,750
|
$120,000
|
$28,735
|
17,600
|
||||
|
25第百分位
|
$26,498
|
$25,824
|
$7,115
|
4,570
|
||||
|
再生元制药公司
|
$68,172
|
$61,482
|
$14,086
|
15,222
|
||||
|
百分位排名
|
P34
|
P34
|
P42
|
P48
|
||||
1基于截至2025年5月的现有数据
在2025年12月做出赔偿决定时，我们使用了公开提交的代理声明中的数据
Peer Group中的公司（由薪酬委员会的薪酬顾问和
管理层的薪酬顾问）审查我们的NEO与其同行的薪酬的每个组成部分
Peer Group以及他们与Peer Group相关的年度总薪酬，同时考虑到各种
高管各自的业绩、过往薪酬历史、经历、在公司所扮演的角色等因素
成功。我们使用Peer Group数据作为衡量的参考点，但Peer Group数据并不代表对
仅考虑因素，没有目标薪酬水平百分位或基准。薪酬委员会
保留在确定使用Peer Group数据的性质和范围方面的酌处权。赔偿委员会可
还要审查美国生命科学薪酬调查的相关数据。我们每个NEO的直接薪酬总额通常
约为75第反映Peer Group和更广泛的美国生活数据的综合基准百分位
科学报酬调查。
|
78
|
|
2026年股东周年大会代表声明及通知
|
风险评估
我们认为，公司的项目以适合于
公司的情况，并符合公司股东的长期最佳利益。我们定期
审查公司的薪酬和福利计划，包括其高管薪酬计划及其
员工基于激励的薪酬计划（如销售激励计划）。至少每年，
薪酬委员会审查并审议由其独立机构进行的薪酬方案风险评估
薪酬顾问。基于这些审查和讨论，薪酬委员会不相信我们的
补偿计划产生了合理可能对公司产生重大不利影响的风险。
我们的持股指引进一步增强了公司的薪酬和治理相关政策
适用于我们的高级管理人员（参见“公司治理—某些治理政策—持股
指引》（for more information）以及我们关于奖励薪酬的补偿或减少（回拨）的政策。
自2015年起，公司维持了关于奖励的补偿或减少（回拨）政策
对我司高级管理人员和其他特定员工违规合规行为给予的补偿，适用于奖金
和其他激励薪酬，无论是否以现金、股权或其他方式支付或应付，也无论
此类补偿是否已经获得或归属（“追回政策”）。此外，追回政策涵盖
财务及非财务双重违规导致对公司业务、前景、结果的重大损
运营，或财务状况。根据回拨政策，董事会和董事会的任何指定委员会都有
根据适用法律作出他们认为适当的补偿和减少决定的充分酌情权，
公司不时生效的补偿计划，以及所有相关的合同义务。此外，2023年，
公司采纳回拨政策的补充（“回拨政策补充”）以顺应变化
符合纳斯达克股票市场有限责任公司的上市标准。追回政策补充文件一般规定，在
因重大不遵守财务报告而被要求编制会计重述的事件
要求，我们将追回任何在当日或之后错误收到的基于激励的补偿（定义见下文）
2023年10月2日由公司现任或前任“高级管理人员”（定义见《交易法》第16条）在
紧接确定会计重述日期之前的三个已完成会计年度
要求。在回拨政策补充下，“基于激励的补偿”被定义为任何补偿
全部或部分基于实现财务报告措施（即
定义为包括股价和TSR）。
我们还采取了政策，禁止董事和员工对我们的证券进行套期保值和质押，包括
NEO；并反对将与支付有关的消费税毛额准备金包括在内，这取决于以下方面的变化
在合同、补偿计划或与公司执行官的其他安排中对再生元制药的控制，
包括NEO（与我们CEO的现有雇佣协议或其任何修订除外，其中
被明确豁免）。
这些政策表明了再生元制药对稳健公司治理的持续承诺，并旨在降低
赔偿相关风险，并确保我们的员工，包括NEO的利益更加一致，以及
本公司及本公司股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的
税务影响
我们在作出与赔偿有关的评估和决定时考虑到税务因素，包括
确定近地天体赔偿时赔偿的可扣除性。然而，我们保留使用我们的判断的权利，以
授权不可扣除的补偿付款，例如当我们认为此类付款有必要
保持吸引人才、促进高管留任、奖励业绩或获得其他公司所需的灵活性
目标，或根据要求遵守公司的合同承诺。
由于《国内税收法》第274（e）（2）节规定的要求，公司提供的个人和
客人航空旅行（仅在董事会批准的指导方针和a
董事会根据独立的第三方安全研究采用的安全策略）导致部分不允许
的相关企业税收减免。2025年，这一不允许金额约为410万美元。
|
2026年股东周年大会代表声明及通知
|
|
79
|
薪酬委员会报告
我们，以下签名的薪酬委员会成员，已与管理层审查并讨论了
上述薪酬讨论与分析。根据该审查和讨论，以下签署的成员
的薪酬委员会已向董事会建议，薪酬讨论及
分析将包含在此代理声明中。
薪酬委员会
Christine A. Poon，主席
N. Anthony Coles，医学博士
David P. Schenkein，医学博士
George L. Sing
Huda Y. Zoghbi，医学博士。
薪酬委员会联锁及
内幕参与
薪酬委员会的任何成员目前或自我们成立以来的任何时候都不是
我们的官员或雇员。我们的执行官都没有担任董事会成员或薪酬
拥有一名或多名执行官担任我们董事会成员的任何实体的委员会或
薪酬委员会。
|
80
|
|
2026年股东周年大会代表声明及通知
|
补偿仪表板
2025年高管薪酬表
下表和随附的脚注提供了有关我们获得或支付给我们的赔偿的信息
过去三个财政年度的近地天体（Fenimore先生除外，他有资格成为2025年的近地天体和
2024年，但不是2023年；以及拉罗萨先生，他有资格成为2025年的近地天体，但不是2024年或2023年）。
2025年薪酬汇总表
|
A
|
B
|
C
|
D
|
E
|
F
|
G
|
I
|
J
|
||
|
姓名和主要职务
|
年份
|
工资
($)
|
奖金
($)
|
股票
奖项
($)1
|
期权
奖项
($)1
|
非股权
激励计划
Compensation
($)2
|
所有其他
Compensation
($)3
|
合计
($)
|
||
|
Leonard S. Schleifer，医学博士，博士。
董事会联席主席、总裁
和首席执行官
|
2025
|
1,979,922
|
—
|
3,682,655
|
1,617,972
|
4
|
7,280,549
|
|||
|
2024
|
1,941,100
|
—
|
—
|
—
|
3,493,980
|
1,387,954
|
6,823,034
|
|||
|
2023
|
1,875,415
|
—
|
—
|
—
|
4,275,946
|
2,032,977
|
8,184,338
|
|||
|
George D. Yancopoulos，医学博士，
博士。
董事会联席主席、总裁
和首席科学官
|
2025
|
1,979,922
|
—
|
3,682,655
|
1,286,892
|
5
|
6,949,469
|
|||
|
2024
|
1,941,100
|
—
|
—
|
—
|
3,493,980
|
1,361,703
|
6,796,783
|
|||
|
2023
|
1,875,415
|
—
|
—
|
—
|
4,275,946
|
1,608,469
|
7,759,830
|
|||
|
Christopher Fenimore
执行副总裁，
财务及首席财务官6
|
2025
|
725,000
|
—
|
2,199,751
|
3,299,977
|
721,013
|
39,623
|
7
|
6,985,364
|
|
|
2024
|
660,000
|
—
|
1,999,319
|
2,999,683
|
594,000
|
15,250
|
6,268,252
|
|||
|
Daniel P. Van Plew
执行副总裁兼
总经理，工业
运营和产品供应
|
2025
|
983,382
|
—
|
2,699,728
|
4,049,757
|
965,189
|
82,207
|
8
|
8,780,263
|
|
|
2024
|
964,100
|
—
|
2,699,968
|
4,049,729
|
914,931
|
26,450
|
8,655,178
|
|||
|
2023
|
931,500
|
—
|
2,699,284
|
4,049,638
|
1,053,527
|
26,200
|
8,760,149
|
|||
|
Andrew J. Murphy，博士。
执行副总裁、联席首席
科学干事
|
2025
|
819,672
|
—
|
2,699,728
|
4,049,757
|
815,164
|
92,798
|
9
|
8,477,119
|
|
|
2024
|
803,600
|
—
|
2,699,968
|
4,049,729
|
783,510
|
26,450
|
8,363,257
|
|||
|
2023
|
776,250
|
—
|
2,699,284
|
4,049,638
|
877,939
|
26,200
|
8,429,311
|
|||
|
Joseph J. Larosa
执行副总裁，总
大律师及秘书10
|
2025
|
916,062
|
1,000,000
|
11
|
1,799,334
|
2,699,810
|
911,024
|
132,740
|
12
|
7,458,970
|
1E和F栏中的金额反映了各自的赠款总额
RSA和股票的日期公允价值（不考虑估计没收）
分别于2025年、2024年和2023年授予的期权奖励，根据
至第二次修订及重述的再生元制药，
Inc. 2014年长-定期激励计划。估值假设和
用于计算2025年这些金额的方法是
载于本公司经审核财务报表附注13内
截至2025年12月31日的财政年度，包括在2025
年度报告。
2非股权激励计划补偿金额（包括现金
根据《公约》就有关年度向近地天体支付的奖励
再生元制药公司现金激励奖金计划）是
显示在它们产生和获得的年份。
3见“额外补偿信息—附加条件”小节
和个人福利”，以获取更多信息。某些2025年
额外津贴和其他个人福利被量化为每一个
下表脚注中的近地天体基于实际额外
我们在提供附加条件或其他个人利益方面所产生的费用。
4由（i）$20,724寿险保费，（二）$9,366为
伤残保险费，（三）$27,430医疗事故
保险费，（四）$15,500用于401（k）储蓄计划匹配
2025年的捐款，（v）$11,200用于税收和金融
规划咨询服务，（vi）$1,680用于住宅互联网
订阅服务，（vii）$253,237供个人使用公司-
提供的飞机，以及（viii）$1,278,835用于安全服务（包括
安全的汽车运输以及个人和住宅安全
服务）（在第（vii）及（viii）条的情况下，根据我们的
安全策略，并按照“附加
补偿信息——额外津贴和个人福利”如下）。
5由（i）$15,500用于401（k）储蓄计划匹配缴款
就2025年而言，（二）$11,200税务和财务规划咨询
服务，（iii）$23,130用于住宅互联网许可和维护
服务，（四）$274,129供个人使用公司提供的飞机，
和（v）$962,933用于安全服务（包括安全汽车
交通及个人和住宅保安服务）（在
第（四）和（五）条的情况，根据我们的安全政策和
按“额外补偿”小节中所述计算
信息——额外津贴和个人福利”如下）。
6Fenimore先生有资格成为2025年和2024年的NEO，但没有资格成为2023年的NEO。
7由（i）$15,500用于401（k）储蓄计划匹配缴款
关于2025年和（二）$24,123应计和/或支付的股息
2025年有关受限制股份的股份。
8由（i）$15,500用于401（k）储蓄计划匹配缴款
就2025年而言，（二）$11,200税务和财务规划咨询
服务，以及（iii）$55,5072025年应计和/或支付的股息的
受限制股份的尊重。
9由（i）$15,500用于401（k）储蓄计划匹配缴款
就2025年而言，（二）$11,200税务和财务规划咨询
服务，以及（iii）$66,0982025年应计和/或支付的股息的
受限制股份的尊重。
10拉罗萨先生有资格成为2025年的近地天体，但没有资格成为2024年或2023年的近地天体。
11由一项特别的、一次性的现金奖励奖励应计和
2025年赚到的。
12由（i）$15,500用于401（k）储蓄计划匹配缴款
就2025年而言，（二）$11,200税务和财务规划咨询
服务，（iii）$79,605用于支付租金和相关费用a
当地居民，及（四）$26,435应计和/或支付的股息
2025年有关受限制股份的股份。
|
2026年股东周年大会代表声明及通知
|
|
81
|
2025年基于计划的奖励的赠款
下表和解释性脚注提供了有关年度现金激励和股权奖励的信息
在2025年授予我们的近地天体。
|
A
|
B
|
C
|
D
|
E
|
I
|
J
|
K
|
L
|
||
|
估计可能的支出
非股权激励下
计划奖励1
|
所有其他
股票
奖项：
数
股份
库存
或单位
(#)
|
所有其他
选项
奖项：
数量
证券
底层
选项
(#)
|
运动
或基地
价格
选项
奖项
（$/SH）2
|
收盘
价格
公司
常见
股票
授予日
（$/SH）2
|
格兰特
日期公平
价值
股票
和
选项
奖项
($)3
|
|||||
|
姓名
|
授予日期
|
门槛
($)
|
目标
($)
|
最大值
($)
|
||||||
|
Leonard S. Schleifer，
医学博士，博士。
|
—
|
—
|
2,375,906
|
4,830,512
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
乔治D。
Yancopoulos，
医学博士，博士。
|
—
|
—
|
2,375,906
|
4,830,512
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
克里斯托弗
费尼莫尔
|
—
|
—
|
471,250
|
862,591
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
12/5/2025
|
4
|
—
|
—
|
—
|
—
|
14,924
|
726.71
|
718.36
|
3,299,977
|
|
|
12/5/2025
|
5
|
—
|
—
|
—
|
3,027
|
—
|
—
|
—
|
2,199,751
|
|
|
Daniel P. Van Plew
|
—
|
—
|
639,198
|
1,207,628
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
12/5/2025
|
4
|
—
|
—
|
—
|
—
|
18,315
|
726.71
|
718.36
|
4,049,757
|
|
|
12/5/2025
|
5
|
—
|
—
|
—
|
3,715
|
—
|
—
|
—
|
2,699,728
|
|
|
Andrew J. Murphy，
博士。
|
—
|
—
|
532,787
|
1,035,110
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
12/5/2025
|
4
|
—
|
—
|
—
|
—
|
18,315
|
726.71
|
718.36
|
4,049,757
|
|
|
12/5/2025
|
5
|
—
|
—
|
—
|
3,715
|
—
|
—
|
—
|
2,699,728
|
|
|
Joseph J. Larosa
|
—
|
—
|
595,440
|
1,207,628
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
12/5/2025
|
4
|
—
|
—
|
—
|
—
|
12,210
|
726.71
|
718.36
|
2,699,810
|
|
|
12/5/2025
|
5
|
—
|
—
|
—
|
2,476
|
—
|
—
|
—
|
1,799,334
|
|
1再生元制药公司现金激励奖金计划项下现金激励奖励。实际赚取的现金奖励奖励有关
2025并于2026年1月支付的，在上述薪酬汇总表中列报为“非股权激励计划薪酬”。The
本栏最高金额表示薪酬委员会在2025年3月分配给每位高管的最高现金奖励
根据现金奖励奖金计划。
2这些期权的行权价等于公司普通股在上市之日的每股高价和低价销售价格的平均值
赠款。因此，我们普通股在授予日的收盘价可能高于或低于这些期权的行权价。
3本栏中的金额代表根据第二次修订作出的裁决的授予日公允价值（不考虑估计没收）
并重述了再生元制药公司 2014年长期激励计划。计算中使用的估值假设和方法
这些金额包含在公司截至2025年12月31日止财政年度的经审计财务报表附注13中，包括在
2025年年度报告。
4NEO获得了一项不合格的股票期权奖励，该奖励在持续就业的前四年以每年25%的速度授予
最长十年期期权期限。
5NEO获得年度RSA，在授予日两周年归属50%，在授予日四周年归属50%，
取决于NEO是否继续受雇。
|
82
|
|
2026年股东周年大会代表声明及通知
|
2025财年末杰出股权奖
下表和解释性脚注提供了有关未行使股票期权和RSA的信息（如
适用）截至2025年12月31日由我国近地天体持有。
|
A
|
B
|
C
|
D
|
E
|
F
|
G
|
H
|
I
|
J
|
||||
|
期权奖励
|
股票奖励
|
||||||||||||
|
姓名
|
数量
证券
底层
未行使
选项
可行使
(#)
|
数量
证券
底层
未行使
选项
不可行使
(#)
|
股权
激励
计划奖励：
数量
证券
底层
未行使
不劳而获
选项
(#)
|
期权
运动
价格
($)
|
期权
到期
日期
|
数
股份
或单位
库存
有
不是
既得
(#)
|
市场
价值
股份
或单位
库存
有
未归属
($)
|
股权
激励
计划奖励：
数量
不劳而获
股份，
单位或
其他
权利
还没有
既得
(#)
|
股权
激励
计划奖励：
市场或
支付价值
不劳而获的
股份，
单位或
其他权利
有
未归属
($)
|
||||
|
伦纳德·S。
施莱弗，医学博士，
博士。
|
81,278
|
—
|
—
|
372.46
|
12/11/2029
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||
|
129,013
|
—
|
—
|
381.40
|
12/12/2028
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||
|
139,474
|
—
|
—
|
378.98
|
12/12/2027
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||
|
146,815
|
—
|
—
|
381.92
|
12/16/2026
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||
|
合计
|
496,580
|
||||||||||||
|
乔治D。
Yancopoulos，
医学博士，博士。
|
81,278
|
—
|
—
|
372.46
|
12/11/2029
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||
|
129,013
|
—
|
—
|
381.40
|
12/12/2028
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||
|
139,474
|
—
|
—
|
378.98
|
12/12/2027
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||
|
146,815
|
—
|
—
|
381.92
|
12/16/2026
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||
|
合计
|
496,580
|
||||||||||||
|
克里斯托弗
费尼莫尔
|
—
|
14,924
|
1
|
—
|
726.71
|
12/05/2035
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||
|
2,495
|
7,484
|
2
|
—
|
771.64
|
12/06/2034
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||
|
4,250
|
4,249
|
3
|
—
|
843.79
|
12/08/2033
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||
|
5,334
|
1,777
|
4
|
—
|
726.53
|
12/16/2032
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||
|
7,941
|
—
|
—
|
644.54
|
12/08/2031
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||
|
10,000
|
—
|
—
|
492.00
|
12/09/2030
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||
|
6,120
|
—
|
—
|
372.46
|
12/11/2029
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||
|
11,400
|
—
|
—
|
381.40
|
12/12/2028
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||
|
12,300
|
—
|
—
|
378.98
|
12/12/2027
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||
|
12,283
|
—
|
—
|
381.92
|
12/16/2026
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
3,027
|
5
|
2,336,450
|
9
|
—
|
—
|
|||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
2,591
|
6
|
1,999,915
|
9
|
—
|
—
|
|||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
1,185
|
7
|
914,666
|
9
|
—
|
—
|
|||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
963
|
8
|
743,311
|
9
|
—
|
—
|
|||
|
合计
|
72,123
|
28,434
|
7,766
|
5,994,342
|
|||||||||
|
2026年股东周年大会代表声明及通知
|
|
83
|
|
A
|
B
|
C
|
D
|
E
|
F
|
G
|
H
|
I
|
J
|
||||
|
期权奖励
|
股票奖励
|
||||||||||||
|
姓名
|
数量
证券
底层
未行使
选项
可行使
(#)
|
数量
证券
底层
未行使
选项
不可行使
(#)
|
股权
激励
计划奖励：
数量
证券
底层
未行使
不劳而获
选项
(#)
|
期权
运动
价格
($)
|
期权
到期
日期
|
数
股份
或单位
库存
有
不是
既得
(#)
|
市场
价值
股份
或单位
库存
有
未归属
($)
|
股权
激励
计划奖励：
数量
不劳而获
股份，
单位
或其他
权利
还没有
既得
(#)
|
股权
激励
计划奖励：
市场或
支付价值
不劳而获的
股份，
单位或
其他权利
有
未归属
($)
|
||||
|
丹尼尔·P·范
Plew
|
—
|
18,315
|
1
|
—
|
726.71
|
12/05/2035
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||
|
3,368
|
10,104
|
2
|
—
|
771.64
|
12/06/2034
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||
|
5,737
|
5,736
|
3
|
—
|
843.79
|
12/08/2033
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||
|
10,515
|
3,504
|
4
|
—
|
726.53
|
12/16/2032
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||
|
18,548
|
—
|
—
|
644.54
|
12/08/2031
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||
|
19,950
|
—
|
—
|
492.00
|
12/09/2030
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||
|
12,250
|
—
|
—
|
372.46
|
12/11/2029
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
3,715
|
5
|
2,867,497
|
9
|
—
|
—
|
|||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
3,499
|
6
|
2,700,773
|
9
|
—
|
—
|
|||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
1,599
|
7
|
1,234,220
|
9
|
—
|
—
|
|||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
1,899
|
8
|
1,465,781
|
9
|
—
|
—
|
|||
|
合计
|
70,368
|
37,659
|
10,712
|
8,268,271
|
|||||||||
|
安德鲁·J。
墨菲，博士。
|
—
|
18,315
|
1
|
—
|
726.71
|
12/05/2035
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||
|
3,368
|
10,104
|
2
|
—
|
771.64
|
12/06/2034
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||
|
5,737
|
5,736
|
3
|
—
|
843.79
|
12/08/2033
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||
|
11,429
|
3,809
|
4
|
—
|
726.53
|
12/16/2032
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||
|
14,783
|
—
|
—
|
644.54
|
12/08/2031
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||
|
25,000
|
—
|
—
|
492.00
|
12/09/2030
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||
|
24,500
|
—
|
—
|
372.46
|
12/11/2029
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||
|
25,000
|
—
|
—
|
381.40
|
12/12/2028
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||
|
50,000
|
—
|
—
|
378.98
|
12/12/2027
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||
|
34,000
|
—
|
—
|
381.92
|
12/16/2026
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
3,715
|
5
|
2,867,497
|
9
|
—
|
—
|
|||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
3,499
|
6
|
2,700,773
|
9
|
—
|
—
|
|||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
1,599
|
7
|
1,234,220
|
9
|
—
|
—
|
|||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
2,064
|
8
|
1,593,140
|
9
|
—
|
—
|
|||
|
合计
|
193,817
|
37,964
|
10,877
|
8,395,630
|
|||||||||
|
84
|
|
2026年股东周年大会代表声明及通知
|
|
A
|
B
|
C
|
D
|
E
|
F
|
G
|
H
|
I
|
J
|
||||
|
期权奖励
|
股票奖励
|
||||||||||||
|
姓名
|
数量
证券
底层
未行使
选项
可行使
(#)
|
数量
证券
底层
未行使
选项
不可行使
(#)
|
股权
激励
计划奖励：
数量
证券
底层
未行使
不劳而获
选项
(#)
|
期权
运动
价格
($)
|
期权
到期
日期
|
数
股份
或单位
库存
有
不是
既得
(#)
|
市场
价值
股份
或单位
库存
有
未归属
($)
|
股权
激励
计划奖励：
数量
不劳而获
股份，
单位
或其他
权利
还没有
既得
(#)
|
股权
激励
计划奖励：
市场或
支付价值
不劳而获的
股份，
单位或
其他权利
有
未归属
($)
|
||||
|
约瑟夫·J。
拉罗萨
|
—
|
12,210
|
1
|
—
|
726.71
|
12/05/2035
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||
|
2,246
|
6,735
|
2
|
—
|
771.64
|
12/06/2034
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||
|
3,825
|
3,824
|
3
|
—
|
843.79
|
12/08/2033
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||
|
7,620
|
2,539
|
4
|
—
|
726.53
|
12/16/2032
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||
|
14,253
|
—
|
—
|
644.54
|
12/08/2031
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||
|
19,950
|
—
|
—
|
492.00
|
12/09/2030
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||
|
24,500
|
—
|
—
|
372.46
|
12/11/2029
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||
|
20,000
|
—
|
—
|
381.40
|
12/12/2028
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||
|
23,337
|
—
|
—
|
378.98
|
12/12/2027
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||
|
24,565
|
—
|
—
|
381.92
|
12/16/2026
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
2,476
|
5
|
1,911,150
|
9
|
—
|
—
|
|||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
2,332
|
6
|
1,800,001
|
9
|
—
|
—
|
|||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
1,066
|
7
|
822,813
|
9
|
—
|
—
|
|||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
1,376
|
8
|
1,062,093
|
9
|
—
|
—
|
|||
|
合计
|
140,296
|
25,308
|
7,250
|
5,596,057
|
|||||||||
1此次股票期权奖励于2025年12月5日授予NEO，在期权期限的前四年按每年25%的比例授予。
2这笔股票期权奖励于2024年12月6日授予NEO，在期权期限的前四年以每年25%的利率归属。
3该股票期权奖励于2023年12月8日授予NEO，在期权期限的前四年以每年25%的利率归属。
4这笔股票期权奖励于2022年12月16日授予NEO，在期权期限的前四年以每年25%的利率归属。
5这份RSA于2025年12月5日授予NEO，在授予日两周年归属50%，第四周年归属50%
授予日期的周年纪念日，以NEO是否继续受雇为准。
6这份RSA于2024年12月6日授予NEO，在授予日两周年归属50%，第四周年归属50%
授予日期的周年纪念日，以NEO是否继续受雇为准。
7这份RSA于2023年12月8日授予NEO，在授予日两周年归属50%，第四周年归属50%
授予日期的周年纪念日，以NEO是否继续受雇为准。
8这份RSA于2022年12月16日授予NEO，在授予日两周年归属50%，第四周年归属50%
授予日期的周年纪念日，以NEO是否继续受雇为准。
9反映2025年12月31日公司普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价771.87美元/股.
|
2026年股东周年大会代表声明及通知
|
|
85
|
2025年期权行权和股票归属
下表和解释性脚注提供了有关我们的近地天体行使股票期权的信息和
2025年发生的由其持有的RSA和PSU的归属。
|
期权奖励
|
股票奖励
|
|||||
|
姓名
|
数量
股份
获得
锻炼时
(#)
|
价值
实现了
锻炼时
($)1
|
数量
股份
获得
关于归属
(#)
|
价值
实现了
关于归属
($)2
|
||
|
Leonard S. Schleifer，医学博士，博士。
|
172,723
|
25,189,922
|
623,647
|
3
|
481,511,612
|
|
|
George D. Yancopoulos，医学博士，博士。
|
146,815
|
21,411,500
|
623,647
|
3
|
481,511,612
|
|
|
Christopher Fenimore
|
—
|
—
|
2,114
|
1,507,155
|
||
|
Daniel P. Van Plew
|
—
|
—
|
8,772
|
6,196,760
|
||
|
Andrew J. Murphy，博士。
|
35,000
|
3,260,250
|
11,616
|
8,186,813
|
||
|
Joseph J. Larosa
|
14,450
|
2,616,895
|
2,736
|
1,950,604
|
||
1金额反映期权（s）的行使价格与公司每股销售价格高低的平均值之间的差额
行权日在纳斯达克全球精选市场的普通股。
2金额反映了公司普通股在中国证券登记结算平台纳斯达克全球精选市场每股销售价格高低的平均数
归属日期。
3金额包括2025年12月31日归属的2020年PSU总数。普通股的基础股份，净额
（2.8570万股）为满足与归属相关而触发的某些税务责任而被退回，仍须遵守强制性三年延期及
持有期，以便在该期间结束之前，或者如果更早，则在接受者死亡或伤残或变更之日之前，才能结算股份
根据管辖2020年PSU的授标协议条款进行控制。见“2025财年末不合格递延补偿”
下面。报告金额包括公司根据授标协议条款于2025年支付的股息产生的3,377个PSU
管理2020年的事业单位。
2025财年末不合格递延补偿
下表和解释性脚注提供了有关我们的不合格递延补偿的信息
2025年近地天体。
|
A
|
B
|
C
|
D
|
E
|
G
|
|
姓名
|
行政人员
贡献
在上一财年
($)
|
注册人
贡献
在上一财年
($)1
|
聚合
收益
在上一财年
($)
|
聚合
提款/
分配
($)
|
聚合
余额
上一财年
($)1
|
|
Leonard S. Schleifer，医学博士，博士。
|
—
|
459,453,001
|
—
|
—
|
459,453,001
|
|
George D. Yancopoulos，医学博士，博士。
|
—
|
459,453,001
|
—
|
—
|
459,453,001
|
1金额反映2020年PSU的净数量，即595,077个PSU（在实施与归属相关的预扣税款后），平均为
归属日公司普通股在纳斯达克全球精选市场的每股销售价格的最高价和最低价。标的股份
普通股仍须遵守强制性的三年延期和持有期，并将在该期间结束时结算，如果更早，则在该日期结算
根据管辖2020年PSU的授标协议条款，接收方的死亡或残疾或控制权变更。
|
86
|
|
2026年股东周年大会代表声明及通知
|
离职后补偿
正如在“补偿仪表板—额外补偿信息—潜在遣散费”中所讨论的，我们的
NEO在自愿或非自愿终止雇用时有权获得某些遣散费。我们
在本文件的下表中提供有关我们的NEO可获得的遣散费的更多信息
小节。对于我们的CEO，表格显示了根据他的雇佣协议在他非自愿或
非因故终止、与公司控制权变更有关的终止，以及在其残疾或
死亡。对于其他NEO，表格显示了他们在我们的变更下的终止后补偿安排
与公司控制权变更有关的非自愿或非因故终止时的控制权解除计划。
Leonard S. Schleifer，医学博士，博士，雇佣协议
我们与首席执行官施莱弗博士签订了一份雇佣协议，自2002年12月20日起生效，规定
他在公司任职至2003年12月31日，此后逐年持续。上
2008年11月14日，对这份就业协议进行了修订和重述，将就业协议纳入
遵守《国内税收法》第409A条（“第409a条”）。根据这一协议，我们同意
如果Schleifer博士的雇佣被我们非因故终止（如雇佣中的定义
协议）或被Schleifer博士以正当理由（如雇佣协议中定义的包括
特定的建设性终止行为（Schleifer博士已同意的行为不包括选举Yancopoulos博士
作为董事会联席主席），合称“非自愿终止”），我们将向施莱弗博士支付相当于125%的金额
他的基本工资加上前三年支付的平均现金奖励之和。这笔款项将在
一次性支付遣散费。此外，我们将继续为施莱弗医生及其家属提供医疗、
牙科，以及18个月的人寿保险福利。以下一段的讨论为准，如果
施莱弗博士的雇佣因非因由而终止，任何未归属的股票期权将继续
根据适用的奖励授予条款归属，他将有权行使所有已发行股票
期权在其原始期限内，一般为自授予之日起十年。施莱弗医生的治疗
2020年特定终止事件的PSU受2020年PSU授予协议条款的约束，尽管
他的雇佣协议中的任何相反条款。如上文所述“不合格递延补偿
2025财年年底”，继2020年PSU的2025年12月31日归属日期之后，PSU的净
（在与归属相关的预扣税款生效后）仍须强制延期三年
和持有期（“持有期”）。2020年PSU授予协议的条款规定，该持有期
（i）将在（a）Schleifer博士死亡或伤残或（b）公司控制权变更的情况下提前结束，及（ii）将
在公司无故终止或施莱弗博士离职的情况下继续其整个任期
很好的理由（每个人都在他的雇佣协议中定义）。
在非自愿终止（即公司无故终止或Schleifer博士有充分理由终止，
雇佣协议中定义的每一项）在公司控制权发生变更后三年内或三年内
在这样的控制权变更前几个月，我们将向施莱弗博士支付相当于其年度总和三倍的金额
基本工资加上他过去三年的平均现金奖励。这笔款项将一次性支付遣散费
付款。此外，我们将继续为施莱弗医生及其家属提供医疗、牙科、人寿保险
福利36个月。在与控制权变更有关的此类非自愿终止时，任何未归属股票
期权将立即归属，所有未行使的股票期权在其原始期限内仍可行使，这
一般为自授予之日起十年。根据他的2020年PSU授予协议的条款，之前的
既得、延期的PSU将在控制权发生变更时立即交付给Schleifer博士（没有持有期），
如上所述。如果就控制权变更向Schleifer博士支付的总遣散费超过
国内税收法典中规定的某些门槛，那么我们将向他支付额外的金额，以覆盖任何
由此产生的消费税义务，除非可以通过减少施莱弗博士的现金遣散费来消除消费税
协议项下的付款和福利少于10%，在这种情况下，此种付款和付款将
相应减少。
下表反映了假设终止的情况下，根据我们的CEO的雇佣协议向其支付的潜在款项
2025年12月31日在不同情形下（包括控制权变更后）生效，以及在死亡或
残疾。下表中的信息基于该表脚注中提出的假设；实际
值和金额可能与以下所示不同。
|
2026年股东周年大会代表声明及通知
|
|
87
|
施莱弗博士就业协议下的潜在遣散费
|
现金
遣散费
($)
|
福利
延续
($)
|
死亡
福利4
($)
|
残疾
福利
($)
|
价值
加速
股权奖励5
($)
|
削减/
总额6
($)
|
合计
金额
($)
|
|||||
|
非自愿终止
发生变化后
控制1
|
17,841,040
|
2
|
396,196
|
3
|
—
|
—
|
—
|
—
|
18,237,236
|
||
|
非自愿终止
|
7,433,767
|
7
|
188,726
|
8
|
—
|
—
|
—
|
—
|
7,622,493
|
||
|
死亡
|
—
|
157,640
|
9
|
—
|
—
|
—
|
—
|
157,640
|
|||
|
残疾
|
—
|
188,726
|
8
|
—
|
1,039,459
|
10
|
—
|
—
|
1,228,185
|
||
1出于这些计算的目的，（i）我们使用了施莱弗博士2025年的基本工资和支付给施莱弗博士的年度现金奖励，用于在
分别为2022、2023和2024年；（ii）我们假设Schleifer博士收到了他在2025年获得并在2026年支付的年度现金奖励
（上文薪酬汇总表所述）；（iii）我们假设医疗保费每年增长9.0%，牙科每年增长4.5%
保费，且不增加每年的伤残或人寿保险保费；（iv）我们假设收到的医疗和牙科保险福利在
2026年、2027年和2028年将被征税，施莱弗博士将有资格根据其受雇条款获得这些福利的税收总额
协议；（v）尽管施莱弗博士的雇佣协议规定了限制性契约，包括六个月的竞业禁止义务，但没有
这些契约的特定价值仅为评估消费税负债和潜在削减的目的而赋予；和（vi）尽管某些
根据第409A条，在离职时，向Schleifer博士支付的款项可能会受到潜在的延迟，我们没有试图确定哪个，如果
任何，付款将被延迟或修改数值以反映任何此类延迟。
2等于（a）施莱弗博士2025年基本工资和（b）支付给施莱弗博士的平均年度现金奖励之和的三倍
终止日期前三年完成。为此计算的目的，我们使用了施莱弗博士的年度现金激励业绩在
2022年、2023年和2024年。
3等于为施莱弗医生及其家属提供36个月的医疗、牙科和人寿保险福利的估计费用。
4我们维持100万美元的定期人寿保险，涵盖支付给施莱弗医生的指定受益人。
5没有赋予股权奖励加速的价值，因为施莱弗博士当时所有未兑现的股权奖励（股票期权和2020年PSU）都是
截至2025年12月31日已全部归属。关于2020年的PSU，授予协议的条款规定，持有期（i）将提前结束
在（a）Schleifer博士死亡或伤残或（b）公司控制权变更的情况下，以及（ii）在以下情况下将持续其整个任期
由公司无故终止或Schleifer博士有充分理由离职（每个都在他的雇佣协议中定义）。
6根据Schleifer博士的雇佣协议，如果与控制权变更相关的到期付款需根据第280G条缴纳消费税
国内税收法典，如果可以通过减少他的现金遣散费和福利来消除消费税，我们将削减支付
不到10%。否则，我们将向他支付额外的“毛额上涨”金额，这样他的税后收益就像没有消费税一样
申请了。我们已经确定，如果施莱弗博士因此在2025年12月31日被解雇，他就不会被征收消费税
控制权变更。
7等于（a）施莱弗博士2025年基本工资和（b）支付给施莱弗博士的平均年度现金奖励之和的1.25倍
终止日期前三年完成。出于计算目的，我们使用了Schleifer博士的年终现金奖励
2022、2023、2024年业绩。
8等于为施莱弗医生及其家属提供18个月的医疗、牙科和人寿保险福利的估计费用。
9等于为施莱弗医生的家属提供18个月的医疗和牙科福利的估计费用。
10代表施莱弗博士在18个月期间2025年工资的35%。我们假设长期残疾保险存在根据
施莱弗医生的雇佣协议，为施莱弗医生剩余的65%的工资。
|
88
|
|
2026年股东周年大会代表声明及通知
|
控制权解除计划变更
除我们的首席执行官外，每一个NEO都参与了我们的控制权变更遣散计划，该计划由
2006年1月20日召开董事会。该计划的目的是（i）帮助我们留住关键员工，（ii）帮助
保持这些员工对我们业务的关注，并减轻由于我们可能
可能是收购的目标，并且（iii）在此类雇员受雇时向其提供某些福利
在控制权发生变更后或考虑控制权发生变更时终止（或建设性终止）。2008年11月14日，中国
对控制权解除计划的变更进行了修订和重述，以使其符合第409A条的规定。
根据该计划，每位参与者有权获得现金遣散费，金额等于1，或，在
指定案例，包括与Schleifer博士以外的近地天体有关的案例，是参与者总和的两倍
年基本工资和他或她在前三年的平均年度现金奖励，如果、之后两年内或
控制权变更前180天，参与者中的任何一方因正当理由辞职（定义见
计划）或参与者的雇佣因非因由被公司终止（定义见
计划）。这笔款项将一次性支付遣散费。如此终止的参与者也有权
根据他或她被终止的那一年的部分获得按比例的年度现金奖励
参与者受雇于我们。此外，在一年或两年内（视情况而定），计划参与者将获得
在我们的福利计划允许的范围内，继续我们提供的医疗保险和福利福利，在a
费用不超过参与者在继续其工作时的费用
公司。
如计划参与者因正当理由而辞职（一般符合
第409A条中的定义），或参与者的雇佣被公司以非
原因，在任何一种情况下，在控制权变更后两年内或控制权变更前180天内，则，除非另有规定
授标协议、参与人股票期权及其他根据我们的长期激励计划授予的股权授
将在控制权变更之前或之后归属将在控制权变更日期成为归属，并且
此类股权奖励的行权期，以及参与者持有的其他本应到期的股权奖励，
将延长至控制权变更后首个日期（i）后30天（以较后者为准），其中有关股份
股权奖励可进行交易，且（ii）假设控制权发生变更的计划或授予中允许的行权日期
发生在参与者终止之前。然而，在任何情况下都不会有任何股票期权或其他股权
授予被延长（i）超过授予期限，或（ii）使得授予将被征收额外税款
根据《国内税收法》第409a条。
如果参与者将成为根据内部第4999条征收“黄金降落伞”消费税
收入代码作为遣散费福利和付款的结果，遣散费福利和付款欠
参与者应减至比参与者应缴纳消费税的金额少一美元的金额
税，除非扣除消费税后的遣散费/付款总额大于参与者
将在任何此类削减之后收到。
下表显示了在假设终止时向我们的NEO（CEO除外）支付的潜在款项
（因故除外）或因正当理由辞职的，在其后两年或前180日发生变更的
控制。下表中的信息假定有效终止或离职日期为2025年12月31日
并进一步基于表中脚注中所列假设；实际值和金额可能与
下面介绍的那些。
|
2026年股东周年大会代表声明及通知
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|
89
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控制权解除计划变更下的潜在付款
|
现金
遣散费1
($)
|
福利
延续2
($)
|
价值
加速
股权奖励3
($)
|
削减4
($)
|
合计
金额5
($)
|
|
|
George D. Yancopoulos，医学博士，博士。
|
11,894,027
|
128,496
|
—
|
—
|
12,022,523
|
|
Christopher Fenimore
|
2,363,468
|
214,587
|
6,750,601
|
—
|
9,328,656
|
|
Daniel P. Van Plew
|
3,957,669
|
214,769
|
9,256,572
|
—
|
13,429,010
|
|
Andrew J. Murphy，博士。
|
3,312,477
|
141,053
|
9,397,759
|
—
|
12,851,289
|
|
Joseph J. Larosa
|
3,687,789
|
140,696
|
6,264,128
|
—
|
10,092,613
|
1相当于（a）近地天体2025年基薪和（b）前三年支付给近地天体的年均现金奖励之和的两倍。
2等于为每位NEO及其家属提供24个月的医疗、牙科、视力、残疾、人寿保险的预计费用，加上
提供每一个NEO税务和财务规划咨询服务24个月的预计费用。
3对于股票期权，等于每个NEO的加速“价内”股票期权的行权价格之间的差额总和
以及该公司普通股于2025年12月31日在纳斯达克全球精选市场的每股收盘价为771.87美元。在
Fenimore先生、Van Plew先生、LaRosa先生和Murphy博士的案例，金额还包括截至2025年12月31日的加速RSA价值。
由于Yancopoulos博士持有的2020年PSU于2025年12月31日已全部归属，因此不存在归属于该等PSU的价值，但该等PSU仍受
至根据授标协议条款公司控制权发生变更的情况下将提前结束的持有期。
4我们已确定（使用脚注5中概述的假设）上表所列的所有近地天体都不会受到任何
2025年12月31日终止的削减或消费税。
5就这些计算而言，（i）我们使用了截至2025年12月31日的基本工资，以及支付给近地天体的年度现金奖励，用于在
分别为2022、2023和2024年；（ii）我们假设每个NEO都收到了他在2025年获得的年度现金奖励（在
上述补偿汇总表）；（iii）我们考虑到，为了确定每个近地天体是否受到根据
控制权遣散计划变更条款，每个NEO的未归属股权奖励可能在变更后全部或部分归属
控制（时间归属股票期权和限制性股票的降落伞付款使用国内税收代码Treas.Reg.Section 1.28G-1进行估值
问答24（c））；（iv）我们假设医疗保费每年增长9.0%，牙科保费每年增长4.5%，视力每年增长3%
保费，不增加2026年和2027年残疾或人寿保险保费或雇主成本的税务和财务规划咨询服务；
（v）我们假设2026年和2027年获得的医疗保险福利将被征税，并且NEO将有资格获得税收总额
为控制权遣散计划变更条款下的这些利益；（vi）尽管控制权遣散计划变更规定了限制性
盟约，包括一项禁止招揽公司员工的为期一年的盟约，这些盟约没有被赋予具体价值
评估消费税负债和潜在削减的目的；（vii）尽管向近地天体支付的某些款项可能会受到延迟
在根据第409A条离职时，我们没有试图确定哪些付款（如果有的话）将被延迟或修改价值以反映
任何此类延迟。
|
90
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|
2026年股东周年大会代表声明及通知
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额外补偿信息
年度现金奖励
我们最初采用我们的现金奖励奖金计划是为了让我们的年度现金奖励有资格作为
《国内税收法》第162（m）条规定的基于绩效的薪酬，并允许我们扣除现金
因第162（m）条的原因可能无法扣除的激励补偿（如在
领养）。尽管此后消除了基于绩效的薪酬例外补偿，但我们
继续将现金奖励奖金计划用于年度现金奖励，因为我们认为这进一步推动了我们
无论税收待遇如何的补偿理念和目标。与2025年年度现金奖励有关
对于NEO和某些其他高级管理人员，2025年3月薪酬委员会设立了现金奖励
现金激励奖金计划下的资金池；指定该资金池对此类高管的最高分配；并建立
一项与研发相关的绩效目标，包括（i）提交一项或多项研究性新药申请，
生物制品许可申请，或向FDA提出的补充生物制品许可申请（或其在美国以外的同等
美国）或（ii）FDA批准第（i）条所述类型的任何监管备案或适用
美国以外的监管机构。2025年11月，薪酬委员会决定
再生元制药 2025年的业绩超过了既定目标，从而使得现金激励池的资金筹措成为可能。
薪酬委员会随后行使“负面酌情权”（在计划允许的情况下），以减少各自的
为每个近地天体分配此类池。在对近地天体行使消极酌处权时，赔偿委员会
确定他们的年度现金奖励应与公司历史惯例一致，即使用
公式，该公式利用各自的现金激励目标、企业绩效部分，以及（如适用）
单个性能组件，如下所述。
对近地天体的2025年年度现金奖励目标同比保持不变（除
Fenimore先生鉴于其晋升为执行副总裁，自2025年1月1日起生效），并设定为
各自的基薪如下：Schleifer博士和Yancopoulos — 120%；Fenimore、Van Plew先生和
拉罗萨和墨菲博士—— 65%。
对于2025年，施莱弗博士的现金激励目标金额大约代表了同行集团的中位数。在
在确定Yancopoulos博士的现金激励目标时，薪酬委员会考虑了
他作为总裁和CSO的科学领导能力的重要性以及他为成功举办
公司，具体而言，为了发现和开发公司的商业产品，其管道
内部开发的候选产品，及其平台技术。赔偿委员会决定，
与类似情况的高管相关的Yancopoulos博士与其现金没有有意义的比较数据
2025年的激励目标将与施莱弗博士的目标持平。在确定2025年现金激励目标为
Mrs. Fenimore，Van Plew，LaRosa and Dr. Murphy，the compensation committee considered the
Peer Group公司类似情况高管的薪酬。
除下文讨论的Schleifer博士和Yancopoulos外，现金奖励已确定
通过同时使用范围为0到1.5的个人和公司绩效组件为个人
业绩乘数和公司业绩乘数范围为0到2.0，视业绩而定
年内。个人绩效乘数（如适用）和公司绩效乘数均为
由薪酬委员会根据委员会对公司的评估为每个NEO确定
按照“薪酬讨论与分析——
高管薪酬的组成部分：我们支付什么以及为什么支付——年度现金激励”，并且，在每个
Messrs. Fenimore，Van Plew，LaRosa and Dr. Murphy，NEO在这一年的个人表现。
关于2025年，薪酬委员会批准了1.5的Messrs个人绩效乘数。
Fenimore和LaRosa和Dr. Murphy以及Van Plew先生的1.45。个人表现部分仍然存在
不变，占这些NEO现金奖励的40%。公司部分反映了2025
根据公司整体公司业绩确定的公司业绩乘数（如所述
下图）于2025年发布。这一公司业绩部分也保持不变，占现金的60%
授予Fenimore、Van Plew、LaRosa和Murphy博士的激励措施。就施莱弗博士和
Yancopoulos，与以往惯例一致，薪酬委员会只关注整体公司
在确定其现金激励且未使用个人绩效乘数时的2025年绩效。
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2026年股东周年大会代表声明及通知
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在确定Fenimore先生的年度现金奖励时，薪酬委员会特别考虑了
Fenimore先生在公司会计、财务和税务职能方面的领导和成就以及跨
他的其他职责，包括成功执行公司2025年资本配置优先事项通过
对研发能力的投资，为业务发展机会提供资金，并向我们的股东返还现金
通过股票回购和公司新发起的季度现金分红计划。就Van Plew先生而言，
薪酬委员会主要关注Van Plew先生对公司的领导和成就
产业运营和产品供应组织，包括筹备新产品上市和扩大
制造能力，同时也考虑到公司与第三方的持续挑战
制造填料。在墨菲博士的案件中，赔偿委员会考虑了进展并继续
扩大公司的研究和临床前开发管线，包括几项创新研究
展示潜在变革性first-in-class或best-in-class治疗方法的进展。在这种情况下
LaRosa先生，薪酬委员会主要关注LaRosa先生在
公司的法律职能，包括他在相关法律诉讼中领导的几项重大有利结果
关于2025年重点监管事项的知识产权保护等事项及贡献。
关于2025年，薪酬委员会将公司业绩乘数定为1.55。为了讨论
委员会在2025年建立和使用的框架，用于对公司业绩进行年终评估
及其对公司业绩乘数的确定，详见“薪酬讨论与分析”小节
—高管薪酬的组成部分：我们支付什么以及为什么支付——年度现金激励。”在该框架下，
委员会开始评估时对整个组织的绩效进行了审查，以便为
公司业绩乘数，考虑到回顾年度的公司里程碑（在
分节“薪酬讨论与分析—高管薪酬的构成部分：我们付出了什么，为什么付出——
年度现金奖励”）以及如下所示的额外业绩因素。
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1
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产品管线与开发（主要因素）
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|
监管和临床里程碑；
商业支持
•新产品或适应症获批
FDA或外部适用的监管机构
美国
•新产品的监管提交和
新适应症
•突破性疗法或孤儿药
FDA的指定（或其在外部的同等
美国）
•数据读数和主要出版物来自
潜在的关键/注册研究
•启动新的3期或2期研究
|
早期临床项目进展；
新候选人晋级
临床开发
•现有数据读数和关键出版物
1期研究
•启动新的1期研究
•值得注意的早期研究里程碑
和合作
|
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2
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财务和运营（次要因素）
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|||||
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财务指标；资本Structure
•总收入增长
•关键产品净销售额增长
已上市产品
•盈利能力指标的增长
•协作协议
•融资项目
|
运营&制造
•营销结构&战略
•定价、政策和法律发展
•顺利完成审计工作
•扩建设施
•制造能力提升
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3
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人才、文化、企业责任（次要因素）
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人才管理与保留
•全球劳动力增长，以支持我们的长期-
任期战略目标
•员工保留和低于行业
流失率
•外部认可和员工反馈
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企业责任
•企业责任和可持续性
活动、报告、评级和排名
•企业捐赠
•慈善和公民计划
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额外津贴和个人福利
所有参与我们401（k）储蓄计划的员工，包括NEO，都有资格获得一定的匹配
贡献。在每个计划年度，我们向每个参与者的账户提供匹配的捐款（以股份形式
我们的普通股）等于参与者拥有的参与者报酬的特定百分比
为该计划做出了贡献，最高达到了《国内税收法》规定的最高水平。我们的每一个近地天体
在2025年期间参加了我们的401（k）储蓄计划，并收到了总额为
15,500美元，以我们普通股的形式。缴款按季度缴纳，直至达到最高水平
已达成并包含在摘要中为我们的每个NEO报告的补偿金额中
本代理声明中包含的补偿表。与所有雇员一样，普通股的股份数量
特定季度收到的每个NEO是使用我们普通股的每股平均市场价格确定的
在那个季度。
根据任何现有的合同义务、其他公司政策和适用的法律要求，我们的NEO是
有资格获得在薪酬委员会的判断中服务于商业目的或符合
否则需要进一步实现再生元制药的经营目标。向我们的近地天体提供的任何额外津贴必须在
遵守薪酬委员会批准的关于高级管理人员津贴的政策，并定期
委员会审查。介绍了2025年或与2025年相关的向我们的近地天体提供的某些额外条件
下文，补充资料载于本文件所载薪酬汇总表的适用脚注
代理声明。
为实现更高的效率和更安全的旅行环境，公司为
根据我们董事会批准的指导方针进行某些执行和董事差旅。基于
推荐一项独立的、第三方的安全研究，该指南和我们的安全政策要求施莱弗博士
和Yancopoulos尽可能使用公司提供的飞机进行所有商务和个人航空旅行。
在公司提供的航空旅行期间，家人或其他客人可陪同Schleifer博士和Yancopoulos，
在空间允许的情况下，只要除下文规定的情况外，它们涵盖与此类客人相关的任何增量成本。
再生元制药承担任何此类个人航空旅行的费用，增量成本最高可达300,000美元（如下所述）
Schleifer博士和Yancopoulos（以及他们的允许的客人）每人每年一次。家庭成员或其他客人
在空间允许的情况下，也可以在公司提供的空中商务旅行期间陪同我们的其他NEO和董事，所以
只要它们涵盖与此类客人相关的任何增量成本。此外，在有限的情况下，个人使用
如果得到董事会任一联合主席的授权，我们的其他NEO或董事可以允许公司提供的空中旅行
并且任何增量成本都由领乘人员支付。增量的任何所需偿还或其他支付
成本在适用的联邦航空管理局规则允许的范围内进行。
我们根据直接变量确定任何公司提供的个人或客人航空旅行的增量成本
运营成本。列入计算的项目包括（如适用）燃料费用；着陆、非本国基地机库或
飞机停机费、地勤费；机内配餐费；乘务人员差旅费、住宿费、其他费用；及其他
与旅行相关的可变成本，包括使用我们的零碎喷气式飞机利益。因为公司提供的空运是
主要用于商务旅行，增量成本不包括通常不会因使用情况而变化的固定成本，
如（如适用）飞行机组人员工资；飞机购置或租赁费用；折旧；保险费用；某些
基于最低使用量的维护费；以及家庭基地机库费用。当飞机已经飞到一个
商务目的的目的地，只有与客人相关的直接可变成本（例如餐饮），如果有的话，
均包含在确定对再生元制药的合计增量成本中。如果任何飞机在接机前空飞或
因个人原因下架乘客后，这一“死角”航段将被纳入汇总
基于上述方法的增量成本。不允许的企业税收减免金额
归因于公司提供的个人和客人航空旅行不包括在NEO增量成本计算中。
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2026年股东周年大会代表声明及通知
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安保政策还涵盖其他安保服务，包括安全汽车运输、现场住宅安保
在施莱弗博士和Yancopoulos每个人的主要住所，以及为施莱弗博士提供24/7全天候个人安全服务
和Yancopoulos。此类服务由第三方提供商和/或公司全职员工提供
取决于可用性和一天中的时间。这类服务的增量成本是根据
方法如下所述，不包括公司在任何情况下都会产生的成本，例如
公司全职受雇从事商务旅行的司机的普通工资、税收、福利和
公司办公室在正常营业时间提供的安保服务费用。我们一般计算出
此类服务的增量成本基于（a）假定的每英里燃料成本（基于当时适用的标准
美国国税局公布的里程率）乘以与安全汽车相关的总里程
办公室以外的个人旅行或安保服务的交通工具；（b）公司支付给
此类服务的第三方提供者或全职的任何加班工资和由全职产生的自付费用
归因于这类服务的公司雇员；及（c）租赁或租用专用车辆的费用
提供此类服务。
与个人或客人公司提供的空运和其他安保服务相关的金额被估算
在适用税收法规要求的范围内作为NEO的收入。近地天体没有收到来自
美国就任何此类估算收入承担其个人所得税义务。
赔偿汇总表“所有其他赔偿”一栏披露的涉及个人
和客人根据我们的安全政策使用公司提供的空运和其他安全服务
归属于施莱弗博士和Yancopoulos的基于此类运输产生的增量成本/
如上所述的服务。
企业管治及合规委员会监察业务及任何个人或客人公司提供
定期进行航空旅行。
潜在遣散费
管理我们的NEO和其他员工的未归属股权奖励的奖励协议包括“双重触发”
关于在公司无故终止或由公司终止时加速归属未归属奖励的规定
控制权变更后两年内有充分理由的雇员。
我们的CEO有一份雇佣协议，其中规定了解雇后的某些遣散费福利，包括
死亡或残疾后，因定义的“正当理由”事件而辞职，或因与
控制权变更。其他近地天体由控制权分离计划变更覆盖，该计划提供了一定的好处
他们和其他指定官员，如果他们因控制权变更而被终止。此外，在
我们适用于他的奖励的CSO、股票期权、RSA和PSU奖励协议规定，他将拥有“良好
原因说明》中所述的“在公司发生变动之日起一年内或者之后两年内终止其与再生元制药的雇佣关系”
控制如果我们的首席执行官的雇用已经结束由于我们的首席执行官的非自愿终止（定义见首席执行官的
就业协议）。有关本雇佣协议下的适用付款和变更的信息
In control遣散计划在“2025高管薪酬表——离职后
补偿。”
我们的NEO将在因任何原因终止雇佣时没收任何未归属的股票期权或RSA
（包括伤残或退休）死亡除外，但我们变更控制权遣散计划中规定的除外。在
如果员工死亡，该员工持有的任何未归属股票期权将立即可行使，
及任何受RSA/RSU规限的股份将成为完全归属。有关加速股权价值的信息
截至2025年12月31日，我们的首席执行官和其他NEO（如适用）所持有的奖项，见“2025年执行
补偿表——离职后补偿”在题为“潜在遣散费支付下
施莱弗博士的雇佣协议”（为我们的首席执行官）和题为“控制权变更下的潜在付款
遣散计划”（针对其他近地天体）。
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当员工退休时，他们将丧失所有未归属的股票期权和RSA。一名员工被认为“符合退休条件”
根据我们不时生效的员工政策离职时，有10年期股票的剩余寿命
行使截至其退休之日已归属的股票期权的期权期限。
向我国近地天体提供的控制权变更离职福利旨在促进我国近地天体的稳定性和连续性
高级管理层，旨在保持员工士气和生产力，并鼓励在面对
公司控制权发生实际、威胁或传闻的变更所产生的破坏性影响。这些离职福利
是在对公司同行公司的可比做法进行审查后并在获得
薪酬委员会的顾问。
除了我们的401（k）储蓄外，我们没有适用于我们的NEO的养老金、递延补偿或退休计划
上述计划，但“2025财年末不合格递延补偿”项下所述除外
尊重仍受强制延期和持有期约束的某些既得PSU。
薪酬比例
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和第402（u）项的要求
条例S-K，我们被要求披露我们雇员的年度总薪酬的中位数（不包括我们的
首席执行官），我们的首席执行官SchleeFer博士的年度总薪酬，以及比
这两个量。
我们确定了我们中位数员工的总薪酬（基于2025年年度总薪酬为
我们的员工，不包括施莱弗博士）为174,138美元。施莱弗医生的2025年赔偿总额，如报告中所述
上述薪酬汇总表，为$7,280,549.据此，2025年年度总薪酬的比率为
施莱弗博士到2025年我们员工年度总薪酬的中位数大约是42比1。
对于2025年，我们通过（i）汇总每个适用员工来确定截至2025年12月31日的员工中位数
（a）受薪雇员年基薪（或工资加加班费，根据年度工作安排，为永久
小时工），（b）目标年度现金奖励，以及（c）授予任何股权奖励的授予日公允价值
在2025年期间，以及（ii）将这一补偿措施从低到高进行排名。对所有人都进行了这一计算
雇员，不包括施莱弗博士，无论是全职、兼职还是季节性受雇。为目的
确定员工中位数，我们将以外币支付的金额转换为美元，基于
适用的2025年平均汇率。这一过程导致了两名员工的身份确认，他们的2025
补偿明显低于相邻员工。结果，我们换了一名候补员工
其薪酬与周围员工的薪酬在中位数附近一致，如上文所述。
我们认为，上述报告的薪酬比率是以符合SEC规则的方式计算的合理估计
基于我们的内部记录和上述方法。因为美国证券交易委员会关于确定中位数的规定
已获补偿的雇员，并根据该雇员的年度总薪酬计算薪酬比例允许
公司采用多种方法，适用某些除外情形，并作出合理估计和
反映其员工人数和薪酬做法的假设，其他报告的薪酬比例
公司可能无法与上述报告的薪酬比例进行比较，因为其他公司的员工不同
人口和补偿做法，并可能使用不同的方法、排除、估计和
在计算自己的薪酬比例时的假设。
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2026年股东周年大会代表声明及通知
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根据条例S-K项目402（v）的要求，下表和随附的脚注和讨论提供了
有关我们的首席执行官（“PEO”）和非PEO NEO的高管薪酬的某些信息
（“Non-PEO NEO”）和所介绍年份的公司业绩衡量标准。除明文规定的情况外，该
薪酬委员会在构建我们的高管时没有考虑以下信息
给出的年份的补偿方案，读者应改为参考“补偿
讨论与分析”，以描述我们的薪酬计划的理念、目标和结构。
|
A
|
B
|
C
|
D
|
E
|
F
|
G
|
H
|
I
|
|
初始固定价值
$ 100投资
基于：
|
||||||||
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年份
|
总结
Compensation
表合计
PEO（美元）1
|
Compensation
“实际支付”
对PEO（$）1,2,3
|
平均汇总
Compensation
表
非PEO合计
近地天体（美元）1
|
平均
Compensation
“实际支付”
到
非PEO近地天体
($)1,2,3
|
股东总回报（$）
|
同行组
股东总回报（$）4
|
净收入（美元）
|
股票
价格
($)5
|
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2025
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|
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|
|
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2024
|
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(
|
|
(
|
|
|
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2023
|
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|
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|
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2022
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|
2021
|
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|
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1
Leonard S. Schleifer
，医学博士，博士是我们提出的每一年的PEO。George D. Yancopoulos，医学博士，博士，Daniel P. Van Plew，和
Andrew J. Murphy博士与Robert E. Landry一起被列入2021年至2024年每一年的非PEO NEO，
Joseph J. LaRosa将于2021年和2025年任职，Marion McCourt将于2022年任职，Christopher Fenimore将于2024年和2025年任职。
2“已实际支付的赔偿”显示的金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，不反映
公司NEO实际赚取、实现或收到的补偿。这些金额反映了摘要中报告的赔偿总额
经下文脚注3所述某些调整的赔偿表。
3“补偿“已实际支付””反映了PEO和非PEO NEO的股权奖励的排除和包含如下和
根据FASB ASC主题718使用授予日公允计算中提出的估值方法和假设计算得出
在授予股权奖励的财政年度的公司经审计财务报表中披露的这些奖励的价值。
下表中的“将股票奖励和期权奖励排除在薪酬汇总表之外”栏反映了合计金额
在“股票奖励”和“期权奖励”栏的适用年度薪酬汇总表中报告。
|
年份
|
简易赔偿
表PEO合计（美元）
|
股票奖励除外
和期权奖励
简易赔偿
PEO表（美元）
|
列入项目402（五）
股权奖励价值
PEO（美元）
|
赔偿“实际上
支付给PEO（$）
|
|
2025
|
|
|
|
|
|
年份
|
平均汇总
补偿表合计
非PEO近地天体（美元）
|
股票奖励除外
和期权奖励
简易赔偿
非PEO近地天体表（美元）
|
列入项目402（五）
股权奖励价值
非PEO近地天体（美元）
|
平均薪酬
“实际支付”给
非PEO近地天体（美元）
|
|
2025
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|
(
|
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2026年股东周年大会代表声明及通知
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上表中的“列入项目402（v）股权奖励价值”栏是根据下表列出的美元价值得出的：
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年份
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年终交易会
股权价值
授予的奖项
年内
剩下的
截至
一年的最后一天
PEO（$）
|
变化
公允价值从
最后一天
前一年
一年的最后一天
未归属
股权奖励
PEO（$）
|
归属日期
公允价值
股权奖励
期间批出
那一年
期间归属
PEO的年份（美元）
|
变化
公允价值从
最后一天
前一年
归属日期
未归属股权
奖项
期间归属
PEO的年份（美元）
|
公允价值
在最后一天
上一年
股权
奖项
没收
年内
PEO（$）
|
股息的价值
或其他收益
支付股票或
期权奖励
不然不行
包括
PEO（$）
|
合计—纳入
股权价值
PEO（$）
|
|
2025
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年份
|
平均
年终
公允价值
股权奖励
期间批出
年份That
保留
未归属
截至上次
一年中的一天
对于非PEO
近地天体（美元）
|
平均变化
按公允价值
从最后一天
上一年的
最后一天
年份
未归属
股权奖励
对于非PEO
近地天体（美元）
|
平均
归属日期
公允价值
股权
授予的奖项
年内
既得
年内
对于非PEO
近地天体（美元）
|
平均变化
按公允价值
从最后一天
上一年
至归属日期
未归属
股权奖励
既得
年内为
非PEO
近地天体（美元）
|
平均公平
价值在
最后一天
上一年
股权奖励
期间没收
年
非PEO
近地天体（美元）
|
平均值
股息
或其他
收益支付
现货或
期权奖励
不然不行
包括
为非PEO
近地天体（美元）
|
合计—平均
纳入
股权价值
对于非PEO
近地天体（美元）
|
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2025
|
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4
本表显示的Peer Group TSR使用了NASDAQ US Benchmark Pharmaceuticals Total Return Index（“NQ US Pharma Index”），我们将其
我们在各年的10-K表格年度报告中包含的S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表中也使用了
反映在上表。比较假设在2020年12月31日至12月31日期间投资了100美元。
公司普通股和NQ美国医药指数的适用会计年度。所有美元价值假设税前价值再投资
纳入NQ美国医药指数的公司支付的股息。显示的我们普通股的历史股价表现不
必然预示着未来的股价表现。
5根据条例S-K第402（v）项，我们决定
股价
成为用于连接公司的最重要的财务绩效衡量标准
2025年向我们的近地天体“实际支付”的业绩补偿。这一业绩衡量指标可能不是最重要的财务
前几年的绩效衡量标准，我们可能会确定一种不同的财务绩效衡量标准，作为最重要的此类衡量标准
未来几年。
股东回报
下图列出“实际支付”薪酬与我们PEO的关系，平均
向我们的非PEO NEO“实际支付”的补偿，每一项如上表所示，以及公司累计
2021年至2025年五年期间的股东总回报。下图还对比了公司的累计TSR
从2021年到2025年的五年期间到NQ美国医药指数的同一时间段。
PEO和平均非PEO NEO补偿“实际支付”与再生元制药 TSR和
同行集团TSR，2021-2025年
$200.9
$130.7
$159.8
$143.9
$138.5
$124.4
会计年度
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PEO赔偿“实缴”
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平均非PEO NEO补偿“实际支付”
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REGN TSR
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NQ美国医药总回报指数TSR
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2026年股东周年大会代表声明及通知
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下图列出“实际支付”薪酬与我们PEO的关系，平均
向我们的非PEO NEO“实际支付”的薪酬，以及我们在2021年至2025年期间的净收入，分别为
如上表所示。
2021-2025年PEO和平均NEO补偿“实际支付”vs. 再生元制药净收入
$3,953.6
$4,338.4
会计年度
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|
PEO赔偿“实缴”
|
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平均非PEO NEO补偿“实际支付”
|
|
|
REGN净收入
|
下图列出“实际支付”薪酬与我们PEO的关系，平均
向我们的非PEO NEO“实际支付”的补偿，以及我们的普通股在最后一个交易日的收盘价
2021年至2025年，每一年如上表所示。
2021-2025年PEO和平均非PEO NEO薪酬“实际支付”对比再生元制药股价
$631.52
会计年度
|
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PEO赔偿“实缴”
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平均非PEO NEO补偿“实际支付”
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REGN股价
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下表列出了公司认为拥有的财务和非财务业绩计量
在将2025年“实际支付”的薪酬与我们的PEO和我们的非PEO NEO与公司挂钩方面发挥了最重要的作用
性能。本表中的措施没有排名。
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2026年股东周年大会代表声明及通知
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股权补偿信息
公司治理方面第二次修订及重列的再生元制药
Pharmaceuticals，Inc. 2014年长期激励计划
第二次修订重述的再生元制药公司 2014年长期激励计划（简称
小节为“计划”）是公司目前唯一用于授予股权奖励的计划。该计划获得批准
由股东提供，旨在通过加强股权补偿之间的一致性来推广最佳实践
雇员和非雇员董事的安排和股东的利益。促进的条款
这些最佳做法包括：
|
规定
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说明
|
|
没有折价股票期权或
股票增值权
|
股票期权和股票增值权不随行权或
低于普通股公允市场价值的基准价格（如计划中所定义）
在授予之日。
|
|
没有股票期权或股票
增值权重新定价
或交换
|
与特定公司交易有关的衡平法调整除外
（如拆股、资本重组、重组、合并、合并、
及类似交易），本计划不允许降低行权价格
根据该计划授予的股票期权或股票增值权的价格或基准价
通过结算、注销、没收、交换、退保或其他方式
低于普通股的公允市场价值（如计划中所定义）
授予日期。
|
|
补偿（回拨）政策
|
根据该计划授予我们的高级职员及其他特定雇员的奖励
将根据我们的条款进行补偿或减少
追回政策。这一回拨政策在2023年得到补充（按要求
由修订后的纳斯达克股票市场有限责任公司上市标准）提供
追讨特定人员的基于激励的薪酬
会计重述导致错误地收到了这种补偿。
|
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独立行政
|
该计划由薪酬委员会管理，该委员会拟于
仅由非雇员董事组成，他们各自满足额外
适用于薪酬委员会成员的独立性标准
纳斯达克 Stock Market LLC的上市标准，并符合“非
雇员董事”，根据《交易法》第16b-3条规则。
|
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没有“常青”条款
|
该计划不包含股份所依据的“常青”特征
下授权发行可自动补足。
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无税收总额
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该计划没有规定任何税收总额。
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2026年股东周年大会代表声明及通知
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关键权益指标
下表总结了与我们薪酬计划的股权部分相关的一些关键指标。当
评估以下信息并将再生元制药与其他公司进行比较，重要的是要牢记
以下是两个不同的因素：
1.再生元制药员工人数大幅增加。2023年初至2025年底，经
再生元制药的员工人数增加了30%。
2.再生元制药的基础广泛的股权补偿计划.该方案覆盖各级职工通过初
对所有新员工的股权授予和年度股权授予。
|
2025
|
2024
|
2023
|
|
|
未经调整的燃烧率1
|
2.00%
|
3.22%
|
2.69%
|
|
调整后的燃烧率1
|
4.03%
|
5.47%
|
4.45%
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悬空2
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21.82%
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21.80%
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23.38%
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稀释3
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13.68%
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13.52%
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14.45%
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1计算方法除以（a）受（i）年内授予的股票期权、RSA和RSU以及（ii）获得的PSU的股份数量之和
年内（如有），按（b）年内已发行普通股和A类股票的基本加权平均数计算。为
“调整后的燃烧率”，2.5的乘数适用于RSA、RSU和PSU。
2计算方法除以（a）（i）受股权奖励（股票期权和未归属或递延的RSA、RSU和PSU）的股份数量之和
（假设，在未归属的PSU的情况下，所赚取的最高支付额））年底未偿还和（ii）未来可用的股份数量
年底根据该计划授予的赠款，由（b）（i）年底已发行普通股和A类股票的股份数量之和
年，（ii）受股权奖励的股份（股票期权和未归属或递延的RSA、RSU和PSU（假设，在未归属的PSU的情况下，
已赚取的最大派息率））年底未偿还，及（iii）年底根据计划可供未来授予的股份数目
年。
3计算方法是将受股权奖励约束的股份数量（股票期权和未归属或递延的RSA、RSU和PSU（假设，在
未归属的PSU的情况下，所赚取的最高支出））年底未偿还的股份总数为（i）普通股的股份数量和
年底发行在外的A类股票和（ii）受股权奖励约束的股票（股票期权和未归属或递延的RSA、RSU和
PSU（假设，在未归属的PSU的情况下，赚取的最高支出））在年底未偿还。
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100
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2026年股东周年大会代表声明及通知
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股权补偿方案信息
下表列示股权补偿项下授权发行的证券相关信息
截至2025年12月31日公司维持的计划。
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A
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B
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C
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计划类别
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证券数量
将于
行使
未完成的选择，
认股权证和权利
|
加权-平均
行权价
未完成的选择，
认股权证和权利
($)
|
证券数量
剩余可用于
未来发行
股权下
补偿计划
（不包括证券
反映在A栏）
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股权补偿方案获批
证券持有人1
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13,536,9383股份
普通股
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596.654
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12,422，530股
普通股5
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未经批准的股权补偿计划
证券持有人2
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—
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—
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44,246股
A类股票
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合计
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13,536，938股
普通股
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596.65
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12,466，776股
普通股和
A类股票
|
1本次证券持有人审议通过的股权补偿方案为：再生元制药公司 2014年长期激励计划；修订后的
及重述的再生元制药公司 2014年长期激励计划；及第二次修订重述的再生元制药，
公司2014年长期激励计划。第二次修订重述的再生元制药公司 2014年长期激励计划是唯一
公司目前用于授予股权奖励的计划。
2未获证券持有人批准的股权补偿方案为高管股票购买计划。它于1989年通过，规定了
董事会薪酬委员会授予为公司服务的员工、董事、顾问、其他个人
以薪酬委员会规定的价格购买A类股票的权利。该计划就股份归属作出规定，由
薪酬委员会；如果公司与计划参与者的关系在所有股份归属前终止，未归属的股份将
由公司以与计划参与者支付的原始金额相等的每股价格回购。截至2025年12月31日
未归属股票和44,246股A类股票可供未来根据该计划授予。
3该金额包括（i）11,766，085股将于行使未行使期权时发行，（ii）380,699股将于归属时发行
未偿还的RSU，以及（iii）1,390，154 在归属和/或交付未归属的PSU时将发行的股份（假设，在未归属的PSU的情况下，
获得的最大支出）。
4加权平均行使价的计算不包括归属受限制股份单位时将发行的380,699股或1390,154 股份
将在归属和/或交付PSU时发行（假设，在未归属的PSU的情况下，所赚取的最高支出），因为RSU和PSU没有
一个行权价。
5这一数额扣除了未偿还的2,792，957份登记册制度。由于这些股份是在授予时已发行和流通的，因此不包括在金额中
在A栏中报告。
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2026年股东周年大会代表声明及通知
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第3号提案
有关指定行政人员薪酬的谘询投票
高级职员（按薪酬说话）
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董事会建议在咨询的基础上进行投票，为批准我们的赔偿
本代理声明中披露的指定执行官。
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根据《交易法》第14A条的要求，我们正在咨询的基础上寻求股东批准
上文披露的对我们NEO的补偿（“薪酬发言权”提案）。具体而言，股东被要求
批准以下咨询决议：
已解决、再生元制药股份有限公司股东特此批准公司补偿款自
公司指定的执行官，如公司与公司2026年相关的代理声明中所披露
年度股东大会（“委托说明书”）根据证券交易委员会薪酬披露规则
佣金（其中披露包括薪酬讨论与分析、薪酬表、
代理声明中包含的相关补偿信息）。
在确定建议股东批准薪酬发言权提案时，董事会考虑，
在上文“薪酬讨论与分析”下讨论的其他因素中，公司的成就
2025年。有关2025年相关近地天体赔偿的信息在简要赔偿中提供
本代理声明中包含的表格。
董事会建议投票批准本委托书中披露的对我们的NEO的补偿
声明。作为咨询投票，本提案对公司不具约束力。然而，董事会和
薪酬委员会重视你的意见，会检讨和考虑投票结果，与他们的
正在对我们的赔偿计划进行评估。
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2026年股东周年大会代表声明及通知
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其他事项
关于会议的一般信息
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年会是什么时候？
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2026年6月12日，星期五
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几点了
年会？
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美国东部时间上午10：30
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年会在哪里？
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年会将通过互联网以虚拟方式在
www.virtualshareholdermeeting.com/REGN2026.我们
已经设计了年会的形式，以确保
股东被赋予类似的权利和
参与的机会，就像他们在
面对面的会议。
如何参加会议？
关于如何通过以下方式参加和参与的说明
互联网发布于
www.virtualshareholdermeeting.com/REGN2026.到
在会议期间投票或提交问题，您将需要
通知中包含的16位控制号码
代理材料的互联网可用性（“通知”），或者，如果
您收到了代理材料的纸质副本，the
您收到的代理卡或投票指示表。
我可以在年会上投票吗？
仅限营业时间结束时登记在册的股东
记录日期为2026年4月14日，有权在
年会。截至二零二六年四月十四日止股份103,021，886股
普通股和1,817，146股A类股票
已发行和未偿还。对于所有提案，持有人
普通股和A类股票作为单一股一起投票
类，普通股有权投一票
每股和A类股票有权获得十票
每股。
要投票你的股份，你将需要16位数的控制
通知中包含的编号，或者，如果您收到了论文
代理材料、代理卡或投票的副本
您收到的指示表格。
议程上有什么
会议？
1.选举五名董事，任期一年
2.批准任命
普华永道会计师事务所作为公司的
独立注册会计师事务所为
截至2026年12月31日的财政年度
3.咨询投票批准赔偿
中披露的公司指定执行官
这些代理材料（say-on-pay）
我可以问一个问题在
年会？
使用16位控制号码的股东认为
被提供给他们（或者在通知上，或者，如果你
收到了代理材料的纸质副本，代理
您收到的卡片或投票指示表）登录
会议将能够在会议期间提交问题
开会，时间允许的话。如果你想提交一个问题
年会期间，登录虚拟会议
网站使用16位控件号码，输入您的
提问进入“提问”字段，点击“提交”。
问答可按主题和
基本上相似的问题可能只回答一次。如果
我们没有时间回答所有问题了
已提交，我们将提供对问题的回复不
地址在我们的网站上，地址为www.regeneron.com上
“投资者与媒体”页面。
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2026年股东周年大会代表声明及通知
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年会有没有
重播？
年会重播将公开
年会后约24小时提供
在www.virtualshareholdermeeting.com/REGN2026.
重播将提供一年。
为什么我收到了邮件中的通知
关于互联网可用性
代理材料而不是论文
代理材料的副本？
SEC的“通知和准入”规则允许我们
提供代理材料，包括本代理声明和
我们的2025年年度报告，通过提供给我们的股东
在互联网上访问这类文件，而不是
邮寄打印副本。大多数股东收到了
通知，将不会收到代理的打印副本
材料，除非他们要求。这种方法减少
年会对环境的影响。The
通知将于2026年4月24日或前后开始邮寄。
该通知包括有关如何访问的说明
并审查我们所有的代理材料和2025年年度
通过互联网报告。通知还包括
关于您可以如何投票您的股份的说明。如果你
希望收到我们的纸质或电子副本
代理材料，您应该按照说明在
索取此类材料的通知。任何要求
通过邮件或电子邮件接收代理材料将保留在
效果直到你撤销它。
我可以通过填写我的股份投票吗
并退回通知？
没有。该通知确定了拟在大会上表决的项目
年会，但不能通过在
注意并归还。该通知提供了关于
如何通过互联网投票，通过请求并返回一个
纸质代理卡，或通过在会议上投票。
为什么会收到通知？
We sent you the Notice about this Proxy Statement
因为再生元制药的董事会正在要求
（技术上称为征集）普通股股东和
A类股票将提供在2026年投票的代理
股东周年大会或任何续会
或推迟会议。
代理人是如何投票的？
如果您及时通过代理投票，以使其在年度
会议，其中一名被指定为你的代理人的个人将
按照你的指示投票表决你的股份。如果你提交了一个
代理，但没有说明如何投票给你的
股股份就一项建议，贵公司的股份将于
董事会建议的方式。The
董事会不知道任何事项，除了那些
在上面的“议程上的内容”下注明
会议？”，将在年会上提出。如果有
另一件事妥妥地摆在年会前，
被指名和指定为代理人的人将参加投票
您的股份由他们自行决定。
为什么我没有收到通知在
有关互联网可用性的邮件
代理材料？
先前选择接收代理的股东
通过电子邮件发送的材料将不会在邮件中收到通知。
相反，这些股东应该已经收到了一个e-
邮寄附有代理材料和代理投票链接的邮件
网站。此前曾要求
接收代理材料的纸质副本和
参与并持有普通股的股东
再生元制药公司 401（k）的股票
Savings Plan or the 再生元制药 Ireland Shares Participation
Plan将收到代理材料的纸质副本。
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2026年股东周年大会代表声明及通知
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什么构成法定人数？
出席年会，亲自出席或由
代理人、截至股份登记日的持有人的
普通股和A类股票的多数
普通股和A类所有股份的投票权
在记录日期发行在外的股票将构成
年度业务交易的法定人数
会议。截至记录日期持有人持有的股份
出席年会或由代理人代表出席年会
但已投弃权票或未投同意票的
有关部分或全部该等股份的任何建议
在年会上被表决将被算作
出席以确定法定人数。
没有我怎么投我的股份
参加年会？
我们建议股东通过代理投票，即使
他们计划通过互联网参加年会。如果
你是有记录的股东，有三种方法
代理投票：
通过互联网。您可以通过互联网代理投票
通过访问www.proxyvote.com.你将需要16位数字
通知中包含的控制号码，或者，如果您收到了
代理材料、代理卡或投票的纸质副本
您收到的指示表格。您可以通过
互联网至美国东部时间晚上11：59，on
2026年6月11日。
通过电话。您可以通过电话代理投票，由
拨打代理卡上的免费电话或
投票指示表。你将需要16位数的控件
代理卡或投票指示中包含的人数
形式。您可以通过电话投票到晚上11点59分，
美国东部时间，2026年6月11日。
邮寄。如果您收到了代理的打印副本
材料，您可以通过填写代理进行代理投票
卡或投票指示表格，并将其交回
提供信封。
我怎样才能出席和投票
年会？
您可以通过互联网参加年会，网址为
www.virtualshareholdermeeting.com/REGN2026.
使用16位控制号码的股东认为
被提供给他们（或者在通知上，或者，如果你
收到了代理材料的纸质副本，代理
您收到的卡片或投票指示表）登录
会议将可在会议期间进行表决。
如果在年会期间我
有技术困难或麻烦
访问虚拟
会议网站？
我们将有技术人员随时准备协助您处理任何
您在访问虚拟设备时可能遇到的技术难题
会议网站。如果你遇到任何困难
会议期间访问虚拟会议网站
时间，请拨打即将开通的技术支持电话
发布于www.virtualshareholdermeeting.com/
REGN2026.
如果我是再生元制药的员工或
前员工，我该如何投票
公司股票基金中的份额
我的401（k）账户或在
再生元制药爱尔兰股份
参与计划？
如果您参与并持有普通股股份
再生元制药公司 401（k）储蓄计划，
您可以向Fidelity提供投票指示
管理信托公司，该计划的受托人，
（一）通过互联网在www.proxyvote.com到11：5 9
美国东部时间2026年6月9日下午（2）电
1-800-690-6903截至美东时间6月9日晚上11：59，
2026年，或（3）将您填妥的代理卡交回
邮件。受托人将投票表决你的股份按照
你的指示。如果你不提供及时投票
指示受托人，受托人将投票表决你的股份
与受托人所持股份的相同比例
收到其他参与者的投票指示
计划。
如果您参与并持有普通股股份
再生元制药爱尔兰参股计划，您可以
向Mercer Ireland Limited（an
Marsh的附属公司），其代表管理该计划
爱尔兰养老金信托有限公司，该计划的受托人。你
将收到一份投票指示表，通过邮件直接发送至
你的家庭住址，你应该填写，签名，和
使用随附的预付款项通过邮件返回美世
信封或作为电子邮件附件按照
美世提供的说明。
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2026年股东周年大会代表声明及通知
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我可以更改我的投票或撤销
我的代理人？
是啊。你可更改你的投票或撤销你的代理
再次以投票方式行使代理权前的任何时间
以电子方式通过互联网或电话，由
邮寄新的代理卡或投票指示表，或通过
出席年会（通过互联网）并投票。
如果你是记录保持者，你也可以撤销你的代理
在或之前向公司秘书提交
在年度会议上进行表决，一份书面
日期较代理人为迟的撤销通知书
你之前提交的。出席年度会议
会议将不具有撤销代理的效力，除非
你在年会上投票。如果你持有你的股份
通过“街道名称”的经纪人、银行或其他代名人，
您将需要与他们联系或按照以下说明进行操作
持有贵公司的公司所使用的投票指示表
股撤销你的代理。只有你最新的过时代理
我们在年会上或之前收到将
被计算在内。
谁征集代理并承担
招标成本？
征集代理人可通过邮寄、当面、或
高级职员、董事和其他雇员通过电话
公司、由公司职工转
Agent，Equiniti Trust Company，LLC（“Equiniti”），and by
Broadridge Financial Solutions, Inc.员工
（“布罗德里奇”）。我们将偿还Equiniti、Broadridge和
我们的银行、经纪商和其他托管人、被提名人以及
受托人就其各自的合理成本在
准备和邮寄代理材料至
股东。此外，我们还进行了悦诗风吟并购
成立为法团，以协助征募代理及
提供相关建议和信息支持
服务费25000美元和偿还
惯常的支出和开支。我们将承担所有
征集代理的费用。
董事会有何建议？
董事会建议你投票：
|
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为选举提名的五名董事各一名（第1号议案）
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为批准委任罗兵咸永道会计师事务所为公司独立
2026年注册会计师事务所（第2号提案）
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为批准这些代理文件中披露的公司指定执行官的薪酬
材料（say-on-pay）（第3号提案）
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2026年股东周年大会代表声明及通知
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批准每项提案需要什么表决？
下表汇总了适用于年度会议将进行表决的提案的投票要求：
|
提案
|
需要投票
|
效果
弃权和
经纪人不投票*
|
经纪人
自由裁量权
允许投票？+
|
|||
|
第1号提案：选举
董事
|
投了多数票。按照
我们的董事辞职政策，现任
未收到所要求的董事
无争议选举的票数
将被要求投标他或她
辞去董事会任一联席主席职务
供公司考虑的董事
治理和合规委员会。
|
没有效果–没有
考虑过的票数
投在这个
提案
|
否–经纪商
未经表决
指令不会
能够投票
这个建议
|
|||
|
第2号提案：
批准
任命
罗兵咸永道会计师事务所
LLP
|
投票多数票
|
没有效果–没有
考虑过的票数
投在这个
提案
|
Yes – brokers
未经表决
指示将
有自由裁量权
投票权
|
|||
|
第3号提案：
按薪酬说
|
不具约束力的咨询建议。我们会
考虑事项批准，如果它收到
投了过半数票的赞成票。
|
没有效果–没有
考虑过的票数
投在这个
提案
|
否–经纪商
未经表决
指令不会
能够投票
这个建议
|
|||
*如上所述，为确定年度会议的法定人数，弃权将被视为出席。
+仅当您是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人时才相关。如果你是有记录的股东，你不投你的票，没有票
将在年会上代表你们处理任何事务。
如有其他事项适当提请年会审议，该事项也将由肯定性
在年度会议上投出的多数票。
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2026年股东周年大会代表声明及通知
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107
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股东提案和
2027年年度提名截止
股东大会？
一位希望在2027年提交提案的股东
年度股东大会，并有该项议案
包含在我们的代理声明中必须提交提案
以书面形式提出，并须由公司在其
位于777 Old Saw Mill River Road的主要行政办公室，
截至2026年12月25日，纽约州塔里敦10591-6707，
并且必须满足由
美国证券交易委员会。
根据我们的附例，股东的建议（除
将列入我们的代理声明的提案）和
2027年年度选举董事提名
会议只能由记录在案的股东召开
谁已将该建议或提名通知
公司秘书在我们的主要行政人员
办事处不早于90天及不迟于60天
会前；条件是如果少于70天’
2027年度的通知或公开披露日期
会议向股东发出或作出，通知由
股东为了及时必须不迟于接
比10月10日收市后
首次发出该年会通知的日期
邮寄或此类公开披露年会
是制造出来的，以先发生的为准。通知必须包含
我们的章程中规定的某些信息。假设
我们的2027年年会将于2027年6月11日在
按照公司以往惯例，并至少
提前70天通知或提前公开披露
2027年年会向股东，
此类提案或提名的通知将需要
不早于2027年3月13日及不迟于
2027年4月12日。除了满足要求
根据我们有关提名董事的附例，
包括书面通知的截止日期，以遵守
SEC的“通用代理规则”，打算
征求支持董事提名人的代理人，但非
公司在2027年年会上的提名人
遵守《交易法》第14a-19条
必须提供包含该信息的书面通知
根据规则14a-19向我们的公司秘书要求在
777 Old Saw Mill River Road，Tarrytown，New York
10591-6707不迟于2027年4月13日。
如果多个会发生什么
股东共享地址？
适用规则允许券商和公司
以发送一份通知（或一份年度报告、代理声明、
及在已选出的股东的情况下发出通知
接收我们的代理材料的纸质副本）到多个
根据特定条件共享同一地址的股东
情况。这种做法被称为“持家”。
我们认为，家庭持有将提供更大的
为我们的股东提供便利，以及节省成本
对我们来说，通过减少重复文件的数量
被送到你家的。因此，我们有
对所持股份实行持家制做法
在“街道名称”中，并打算只交付一份
适用于多个股东共享的代理材料
同一个地址。如果您希望收到单独的副本
在2026年年会的代理声明中，
2025年年报，还是通知，你可能会发现这些
材料在我们的互联网网站（www.regeneron.com)
或者你可以停止为你的账户和
接收这些材料的单独打印副本，由
联系我们的投资者关系部，在
再生元制药公司,777 Old Saw Mill River
Road，Tarrytown，New York 10591-6707，或致电我们
914-847-7000，这些材料将及时
送到你手上了。如果您持有登记在您的
name（有时被称为记录股东），你可以
通过联系我们为您的帐户选择householding
与上述方式相同。任何股东可停止
联系我们的投资者，为您的账户提供住房
关系部在地址和/或电话
上面包括的数字。如果你撤销了你的同意，你
内将被从持屋计划中移除
30天后收到您的撤销和每
您地址的股东将收到个人副本
我们的披露文件。
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108
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2026年股东周年大会代表声明及通知
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有没有其他事要
在年会上发表讲话？
我们知道没有其他事项要提交给
年度会议，但本委托书中规定的除外
声明。如有任何其他事项在
可适当进行表决的年度会议，
正式签署并及时提交的股份所代表的股份
代理人将根据任何此类事项进行投票
与被指定为代理人的人的判决
随函附上代理卡。他们可以做的自由裁量权
so包含在随附的代理卡中。
你怎么能收到打印出来的
本公司2025年第
年报？
感兴趣的股东可以免费获得a
我们的2025年年度报告副本（不含展品），
其中包括我们经审计的财务报表
截至2025年12月31日的财政年度，要求
通过向SEC提交书面请求
再生元制药公司,777 Old锯木厂
River Road，Tarrytown，New York 10591-6707，
注意：投资者关系，或致电我们的
投资者关系部，电话：（914）847-7000。
你如何选择接受未来
代理材料以电子方式？
如果您之前要求接收代理材料
通过邮件，或通过带有链接的电子邮件
代理材料和代理投票网站，您的选
将一直有效，直到您撤销它。股东
目前正在收到我们代理材料的纸质副本，
和收到纸质副本的股东
notice，may instead elect to receive all future proxy
通过带有链接的电子邮件以电子方式提供材料
互联网上的这些文件。收到这些
文档在线节省资源，节省
公司制作和邮寄文件的成本到
你的家或企业，并给你一个自动链接到
代理投票现场。
如果你的股份登记在你名下或者你持有
公司股票基金的份额在公司的
401（k）储蓄计划，参加电子递送
服务，通过互联网投票您的股份在
www.proxyvote.com并且，当出现提示时，请注明
您同意接收或访问股东
未来几年的电子通信。如果你的
股份不登记在你名下，要登记在
电子递送服务，检查所提供的信息
由您的银行或经纪人向您提供，或联系您的银行或
关于如何选择查看未来代理的说明的经纪人
互联网上的报表和年度报告。
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2026年股东周年大会代表声明及通知
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附录A
关于前瞻性报表和非GAAP财务指标的说明
本代理声明包括涉及与未来事件相关的风险和不确定性的前瞻性声明，以及
再生元制药公司（如适用，连同其附属公司“再生元制药”
或“公司”），实际事件或结果可能与这些前瞻性陈述存在重大差异。单词such
如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等词语的变体，以及类似的表达方式
旨在识别此类前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些
识别词。这些声明涉及，这些风险和不确定性包括，除其他外：
•已上市或以其他方式上市的产品的性质、时机、可能的成功和治疗应用
由再生元制药和/或其合作者或被许可人（统称“再生元制药的产品”）和产品商业化
再生元制药和/或其合作者或被许可人正在开发的候选药物（统称“再生元制药的产品
候选者”）以及目前正在进行或计划中的研究和临床项目，包括但不限于那些
本代理声明中讨论或引用的，再生元制药及其合作者的早期计划，以及使用
人类遗传学在再生元制药的研究计划中的应用；
•实现再生元制药任何预期开发和生产里程碑的可能性和时间；
•因施用再生元制药的产品和再生元制药的候选产品而导致的安全问题
患者，包括与使用再生元制药产品相关的严重并发症或副作用以及
处于临床试验阶段的再生元制药的候选产品；
•再生元制药产品可能获得监管批准和商业化推出的可能性、时间、范围
再生元制药产品的候选药物和新适应症，包括但不限于在
本代理声明；
•再生元制药和/或其进行的研发计划的结果在多大程度上
合作者可能会在其他研究中被复制和/或导致产品候选者进入临床试验，
治疗性申请，或监管批准；
•影响再生元制药的产品、研究和临床项目的持续监管义务和监督，以及
业务，包括与患者隐私有关的业务；
•监管和行政管理政府当局作出的可能延迟或限制再生元制药
继续开发或商业化再生元制药的产品和再生元制药的候选产品的能力；
•竞争药物和候选产品（包括生物仿制药产品）可能优于或更有效于，
再生元制药的产品和再生元制药的候选产品；
•再生元制药产品和再生元制药产品的利用率、市场接受度和商业成功的不确定性
产品候选者和研究的影响（无论是由再生元制药或其他人进行以及是否强制或
自愿）或政府当局和其他第三方关于商业
再生元制药的产品和再生元制药的候选产品的成功；
•再生元制药为多个产品和候选产品制造和管理供应链的能力；
•再生元制药的合作者、被许可人、供应商或其他第三方（如适用）履行
制造、灌装、精加工、包装、标签、配送，以及与再生元制药产品和
再生元制药的候选产品；
•第三方付款人（包括私人付款人）对再生元制药产品的补偿的可用性和范围
医疗保健和保险项目、健康维护组织、药房福利管理公司、
以及医疗保险和医疗补助等政府项目；
•此类付款人的覆盖范围和报销确定以及此类付款人采用的新政策和程序
付款人；
•药品定价法规和要求的变化及我国药品定价策略；
•其他影响医疗保健行业的法律、法规、政策变化；
•研发、生产、销售产品的成本或意外开支；
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110
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2026年股东周年大会代表声明及通知
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•再生元制药满足其任何财务预测或指导的能力，以及对假设的更改
这些预测或指导的基础；
•任何许可或合作协议的潜力，包括再生元制药与赛诺菲和拜耳的协议（或
其各自的关联公司（如适用）予以注销或终止；
•公共卫生爆发、流行病或大流行病对再生元制药业务的影响；及
•与与公司及/或其有关的诉讼及其他程序及政府调查相关的风险
运营（包括由美国司法部和美国联合发起或加入的未决民事诉讼程序。
马萨诸塞州地区检察官办公室）、与其他方知识产权相关的风险和
与之相关的未决或未来诉讼（包括但不限于专利诉讼和其他相关
与EYLEA有关的程序）、任何此类程序和调查的最终结果，以及对任何
上述情况可能对再生元制药的业务、前景、经营成果、财务状况等产生影响。
关于这些风险和其他重大风险的更完整描述，可以在再生元制药向美国证券提交的文件中找到
和交易委员会，包括其截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格，包括在第
其中标题为“第1a项。风险因素。”任何前瞻性陈述都是基于管理层当前的
信念和判断，并提醒读者不要依赖再生元制药的任何前瞻性陈述。
再生元制药不承担更新（公开或以其他方式）任何前瞻性陈述的任何义务，无论是作为
新信息、未来事件或其他方面的结果。
这份委托书使用了非美国通用会计准则下的净收入和非美国通用会计准则下的每股净收入，这是财务指标，
不按照美国公认会计原则（“GAAP”）计算。这些非公认会计原则
财务指标的计算方法是从相关的GAAP财务中排除某些非现金和其他项目
测量。非GAAP调整还包括调节项目的估计所得税影响。公司使
对公司认为对评估其经营业绩没有用处的项目进行此类调整。例如，
可能会根据不在《中国经济发展报告》范围内的因素，对不同时期波动的项目进行调整
公司控制权（如股份授予日的公司股价）或非
与正常、经常性操作相关（例如适用法律法规的变化）。管理用途
这些用于规划、预算、预测、评估历史业绩和制定财务的非公认会计原则措施
和运营决策，并在此基础上向投资者提供预测。此外，此类非公认会计原则措施
让投资者更好地了解公司核心业务的财务表现
运营。然而，这些和其他非GAAP财务指标的使用存在局限性，因为它们不包括
在性质上具有经常性的某些费用。此外，公司的非公认会计准则财务指标可能不
与其他公司提供的非GAAP信息具有可比性。提出的任何非公认会计原则财务计量
再生元制药应被视为对2011年编制的财务业绩衡量标准的补充而非替代
按照公认会计原则。公司历史公认会计原则与非公认会计原则结果的对账如下。
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2026年股东周年大会代表声明及通知
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GAAP与非GAAP财务信息的对账（未经审计）
（单位：百万，每股数据除外）
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年终
12月31日，
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2025
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2024
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GAAP研发（“R & D”）
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$5,850.2
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$5,132.0
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基于股票的补偿费用
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545.4
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543.8
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收购和整合成本
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—
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24.9
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优先审评凭证
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155.0
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—
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非GAAP研发
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$5,149.8
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$4,563.3
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GAAP销售、一般和行政（“SG & A”）
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$2,700.0
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$2,954.4
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基于股票的补偿费用
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362.9
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355.0
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收购和整合成本
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0.8
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42.2
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诉讼和解
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25.0
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13.0
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非公认会计原则SG & A
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$2,311.3
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$2,544.2
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GAAP销售商品成本（“COGS”）
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$1,140.8
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$1,087.3
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基于股票的补偿费用
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85.4
|
84.0
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收购和整合成本
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—
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2.0
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无形资产摊销费用
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131.7
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103.5
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非公认会计准则销货价格
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$923.7
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$897.8
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GAAP其他运营（收入）费用，净额
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$(10.0)
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$53.4
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或有对价公允价值变动
|
—
|
53.4
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非美国通用会计准则其他经营（收入）费用，净额
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$(10.0)
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$—
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GAAP其他收入（费用），净额
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$1,652.8
|
$789.2
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有价证券和其他证券的损失（收益）净额
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(946.1)
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(118.3)
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Non-GAAP其他收入（费用），净额
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$706.7
|
$670.9
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GAAP净收入
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$4,504.9
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$4,412.6
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上述GAAP与非GAAP调节项目合计
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360.1
|
1,103.5
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GAAP对非GAAP调节项目的所得税影响
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(54.4)
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(196.9)
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所得税费用：股票薪酬亏空
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32.6
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—
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所得税费用：与颁布“一大美票据法案”有关的收费
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44.5
|
—
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Non-GAAP净收入
|
$4,887.7
|
$5,319.2
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Non-GAAP每股净收益-基本
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$46.73
|
$49.30
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Non-GAAP每股净收益-摊薄
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$44.31
|
$45.62
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计算时使用的股份：
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Non-GAAP每股净收益-基本
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104.6
|
107.9
|
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Non-GAAP每股净收益-摊薄
|
110.3
|
116.6
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