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EX-10.1 2 ex10-1.htm 第二次修订，日期截至2025年3月21日
附件 10.1

第二次修正至
应收款融资协议及同意书

截至2025年3月21日的第二次修正（本"修正“），对截至2023年1月31日的经修订及重述的应收款项融资协议（经修订、重述、补充或以其他方式经修订直至本协议日期的”协议”），由特拉华州有限责任公司CINCINNATI BELL FUNDING LLC（the“借款人”），CINCINNATI BELL INC.，an Ohio corporation（“世邦魏理仕”或“服务者”），各贷款人、LC参与者和集团代理人不时向其、PNC银行、美国国家协会（“PNC“），作为每一组的管理员（以这种身份，”管理员”），并作为信用证的签发人，以及宾夕法尼亚州一家有限责任公司PNC CAPITAL MarkETS作为结构代理（以该身份，“构造剂”).

简历

然而，服务人、发起人及借款人是日期为2023年1月31日的第三份经修订及重述的买卖协议（经修订、重述、补充或以其他方式修订至本协议日期）的订约方出售协议”).

然而，在本协议日期后，特拉华州公司Hawaiian Telcom Communications，Inc.（"宏达电”）、夏威夷公司Wavecom Solutions Corporation（“WSC”）、夏威夷公司Hawaiian Telecom，Inc.（“HTI”），以及夏威夷公司SystemMetrics Corporation（“SMC”，以及与HTC、WSC和HTI共同发起的“夏威夷鼻祖”）可直接或间接与CB的其他子公司合并或合并（上述每一项合并、合并及任何相关交易，“主体合并”).

然而，在此同时，借款人、服务商、管理人、PNC（作为集团代理）、LC银行和LC参与者以及PNC Capital Markets LLC（作为结构代理）正在订立某些第十四次修订和重述的集团费用信函（“费函”).

然而，该协议的订约方希望按以下规定修订该协议。

因此，考虑到本协议所载的相互协议及其他良好和有价值的对价，现对其收悉及充分性予以确认，本协议各方特此约定如下：

第1节。          某些定义术语.此处使用但未定义的大写术语应具有协议中规定的含义。

第2节。          对协议的修订.现对该协议进行修订，以纳入在附件 A这里。

第3节。          通知；同意。


(a)          通知.服务商特此提供有关拟议标的合并的通知，并请求双方在符合此处规定的条件的情况下承认并同意标的合并。

(b)          同意合并.在符合本修订中规定的条款和条件的情况下，本协议各方在此同意标的合并，只要（i）每次标的合并不迟于本协议日期后180天（或管理人书面批准的任何较后日期）发生，（ii）涉及发起人的任何标的合并的存续实体应为另一发起人，（iii）不迟于标的合并前10个工作日，服务商应已就任何目前不是发起人的人交付留置权搜索结果，该人将因标的合并而合并为发起人，应收款和相关担保不存在不利债权，（iv）每个夏威夷发起人应继续是服务商的直接或间接全资子公司，并且（v）不迟于每次标的合并后五个工作日（或管理人书面批准的任何更晚日期），服务商应提供向适用的政府当局提交的合并证书。

第4节。          申述及保证。借款人和服务人在此向管理人和各担保方声明和保证如下：

(a)          申述及保证.其在协议中作出的陈述和保证在本协议日期和本修订生效后是真实和正确的（除非声明仅与较早的日期有关，在这种情况下，该等陈述或保证在该较早的日期是真实和正确的）。

(b)          可执行性.该等人士执行及交付本修订，以及履行其在本修订及协议项下的每项义务，在本修订生效后，均属其组织权力范围内，并已获其方面的所有必要组织行动的正式授权。本修正案和本协议，在本修正案生效后，是这些人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行。

（c）          没有违约.本修正案生效后，不存在或将不存在违约事件、未成熟事件违约或服务商违约。

第5节。          修订的效力.经本修正案明确修正和修改的本协议所有条款保持完全有效。本修订生效后，协议中凡提述“本协议”、“本协议”、“本协议”或与本协议具有类似效力的词语，均视为提述经本修订修订的本协议。本修订不应被视为明示或默示放弃、修订或补充本协议中除本协议规定之外的任何条款。

第6节。          有效性.本修正案自本修正案之日起生效，但须符合管理人应已收到的先决条件：

(a)          本修正案的对应方，由本协议各方各自执行；

-2-

(b)           各当事方签署的费用函的对应方；

（c）          此类惯常证书附有（i）组织文件，（ii）董事会或唯一成员的惯常决议，（iii）惯常在职样本签名证书和（iv）借款人和服务人各自组织管辖权的适用国务卿（或同等权力机构）提供的良好信誉或地位证书；

（d）           律师向借款人和服务人提供的一份或多份书面意见，其形式和实质内容为管理人及其律师可接受的；和

（e）           支付借款人根据交易文件在本协议日期到期和拖欠的所有费用和开支。

第7节。     同行.本修正案可由任意数目的对应方和不同的对应方在不同的对应方上签署，每一方在如此签署时应被视为正本，所有这些合并在一起时应仅构成一份相同的文书。以传真或电子邮件方式送达本修正案已执行签字页，具有送达被执行对应方的效力。

第8节。     管治法.本修正案应被视为根据纽约州国内法（包括为此目的《纽约州一般义务法》第5-1401条和第5-1402条）订立并受其管辖的合同。

第9节。可分割性.如本修正案的任何一项或多项协议、规定或条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则该等协议、规定或条款应被视为可与本修正案的其余协议、规定和条款分开，且绝不影响本修正案或本协议的规定的有效性或可执行性。

第10节。   章节标题.本修正案的各个标题仅为方便起见而列入，不影响本修正案、本协议或本协议或其任何条款的含义或解释。

[签名页关注]

-3-
作为证明，双方已安排由各自的高级人员签署本修正案，并获得正式授权，截至上述第一个书面日期。
 
 
辛辛那提贝尔基金有限责任公司，
作为借款人
 
       

签名：
/s/Angela J. Huber  
    姓名： 安吉拉·J·胡贝尔  
    职位： 副总裁兼财务主管  
       

  辛辛那提贝尔公司，作为服务者  
       

签名：
/s/Angela J. Huber  
    姓名： 安吉拉·J·胡贝尔  
    职位： 副总裁兼财务主管  
       

  夏威夷电信公司，作为鼻祖  
       

签名：
/s/Angela J. Huber  
    姓名： 安吉拉·J·胡贝尔  
    职位： 副总裁兼财务主管  
       

 
夏威夷电信服务
COMPANY，INC.，作为鼻祖
 
       

签名：
/s/Angela J. Huber  
    姓名： 安吉拉·J·胡贝尔  
    职位： 副总裁兼财务主管  
       

 
夏威夷电信通讯
INC.，作为鼻祖
 
       

签名：
/s/Angela J. Huber  
    姓名： 安吉拉·J·胡贝尔  
    职位： 副总裁兼财务主管  
       




RFA第二修正案签署页
（辛辛那提贝尔）

S-1


 
WaveCOM解决方案公司，
作为鼻祖
 
       

签名：
/s/Angela J. Huber  
    姓名： 安吉拉·J·胡贝尔  
    职位： 副总裁兼财务主管  
       

  SYSTEMETRICS公司，作为鼻祖  
       

签名：
/s/Angela J. Huber  
    姓名： 安吉拉·J·胡贝尔  
    职位： 副总裁兼财务主管  
       




RFA第二修正案签署页
（辛辛那提贝尔）

S-2




 
PNC银行，美国国家协会，作为
相关承诺的贷款人和集团代理为
PNC集团
 
       

签名：
/s/迈克尔·费拉戈尼奥  
    姓名： 迈克尔·费拉戈尼奥  
    职位： 高级副总裁  
       

 
PNC银行，美国国家协会,
作为管理员和LC银行
 
       

签名：
/s/迈克尔·费拉戈尼奥  
    姓名： 迈克尔·费拉戈尼奥  
    职位： 高级副总裁  
       

 
PNC银行，美国国家协会,
作为LC银行和LC参与者
 
       

签名：
/s/迈克尔·费拉戈尼奥  
    姓名： 迈克尔·费拉戈尼奥  
    职位： 高级副总裁  
       




RFA第二修正案签署页
（辛辛那提贝尔）

S-3

附件 A


附件A至修正案12，日期截至10月10日3月21日,20242025


经修订及重列的应收款项融资协议


截至2023年1月31日


中间


CINCINNATI BELL FUNDING LLC，作为借款人


Cincinnati Bell Inc.
作为服务者


出借人和集团代理人不时在这里聚会，


PNC银行，美国国家协会，
作为管理员和LC银行


和


PNC资本市场有限责任公司，
作为结构剂


目 录

       页
       
第一条贷款的数额和期限
2
 
第1.1节
贷款便利
2
 
第1.2节
发放贷款
3
 
第1.3节
覆盖百分比计算
6
 
第1.4节
结算程序
6
 
第1.5节
费用
9
 
第1.6节
支付和计算等
9
 
第1.7节
成本增加
10
 
第1.8节
法律要求
11
 
第1.9节
资金损失
12
 
第1.10款
税收
12
 
第1.11款
信用证
16
 
第1.12款
信用证的签发
16
 
第1.13款
开立信用证的要求
17
 
第1.14款
付款、偿还
17
 
第1.15款
偿还参与垫款
19
 
第1.16款
文档
19
 
第1.17款
决心尊重绘图要求
19
 
第1.18款
参与和偿还义务的性质
20
 
第1.19款
[保留]
21
 
第1.20款
作为和不作为的责任
21
 
第1.21款
[保留]
23
 
第1.22款
[保留]
23
 
第1.23款
延长终止日期
23
 
第1.24款
缓解义务；更换贷款人
23
 
第1.25款
[保留]
24
 
第1.26款
费率不确定；成本增加；无法获得存款；违法；基准更换设置
24
第二条代表和授权书；盟约；违约事件
30

i
目 录
（续）

       页
       
 
第2.1款
申述及保证；契诺
30
 
第2.2节
违约事件
30
第三条赔偿
30
 
第3.1节
借款人的赔偿
30
 
第3.2节
由服务人作出的赔偿
32
第四条行政和收藏
33
 
第4.1节
委任服务人
33
 
第4.2节
服务人的职责
34
 
第4.3节
锁箱账户安排
35
 
第4.4节
强制执行权
36
 
第4.5节
借款人的责任
36
 
第4.6节
服务费
37
第五条代理人
37
 
第5.1节
委任及授权
37
 
第5.2节
职责下放
38
 
第5.3节
开脱罪责条文
38
 
第5.4节
代理商的依赖
39
 
第5.5节
违约事件的通知
39
 
第5.6节
不依赖管理人、集团代理和其他贷款人
40
 
第5.7节
管理员和附属机构
40
 
第5.8节
赔偿
40
 
第5.9节
继任管理员
41
 
第5.10款
错误付款
41
第六条杂项
42
 
第6.1节
修正案等
42
 
第6.2节
通知等
43
 
第6.3节
继任者和受让人；参与；转让
43
 
第6.4节
成本、开支及税项
46
 
第6.5节
无法律程序；对付款的限制
46


二、
目 录
（续）

       页
       
 
第6.6节
管辖法律和管辖权
47
 
第6.7节
保密
47
 
第6.8节
在对口部门执行
48
 
第6.9节
终止的存续期
48
 
第6.10款
放弃陪审团审判
48
 
第6.11款
共享回收
49
 
第6.12款
抵销权
49
 
第6.13款
整个协议
49
 
第6.14款
标题
49
 
第6.15款
集团的负债
49
 
第6.16款
美国爱国者法案
49
 
第6.17款
构造剂
50
 
第6.18款
[保留]
50
 
第6.19款
[保留]
50
 
第6.20款
[保留]
50
 
第6.21款
[保留]
50
 
第6.22款
[保留]
50
 
第6.23款
各方意向
50
 
第6.24款
交割后契约
50



三、

展览I
定义
展览二
先决条件
展览三
申述及保证
展览四
盟约
展览V
违约事件
附表一
信贷和催收政策
附表二
Lock-Box Banks and Lock-Box Accounts
附表三
集团承诺
附件A-1
月度报告的形式
附件A-2
周报形式
附件b
借款通知书的格式
附件C
承担协议的形式
附件D
转让补充的形式
附件e
付款通知表格
附件F
合规证书表格
附件G
信用证申请表格
附件H
[保留]
附件一
指定义务人及指定条款
附件J
DSO触发器
附件K
[保留]
附件L
税表



四、


本经修订和重述的应收账款融资协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，本“协议”）于2023年1月31日与特拉华州有限责任公司CINCINNATI BELL FUNDING LLC（“借款人”），CINCINNATI BELL INC.，an Ohio corporation（“世邦魏理仕”或“服务者”），各出借人、LC参与者和集团代理人不时地在这里聚会，PNC银行，全国协会，作为每个集团的管理人（以这种身份，“管理员”），并作为信用证的签发人，以及宾夕法尼亚州一家有限责任公司PNC CAPITAL MarkETS作为结构代理（以该身份，“构造剂”).

初步说明。在本协议中大写和通篇使用的某些术语在附件 i.本协议附件中提及的“协议”是指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的本协议。

借款人已要求（a）贷款人不时向借款人提供贷款，以及（b）信用证银行不时签发或促使签发一份或多份信用证，在每种情况下，均按此处规定的条款和条件。

本协议对截至截止日的截至2018年5月10日的应收账款融资协议（在本协议日期之前经修订、重述、补充或以其他方式修改的“原协议”），在借款人中，作为“美国借款人”，服务商作为“美国服务商”，辛辛那提贝尔 Funding Canada Ltd.作为“加拿大借款人”，OnX Enterprise Solutions，Ltd.作为“加拿大服务商”，不时作为其“集团代理”和“贷款人”的当事方和管理人。本协议生效后，原协议的条款和规定，在符合本款规定的情况下，在此全部取代。尽管本协议对原协议进行了修订和重述，（i）借款人和服务商应继续对原协议的每一方或任何其他受弥偿方或受影响者（如原协议中定义的条款）承担责任，以支付在本协议日期根据原协议应计和未支付的费用和开支（统称为“原协议未偿金额"）以及就本协议生效日期之前发生或存在的事件或条件和（ii）借款人根据原始协议设定的担保权益作为该原始协议未偿金额的担保而对该等当事人进行赔偿的所有协议应保持完全有效，直至该原始协议未偿金额已全额支付。本协议生效后，任何其他文件、文书或协议中对原始协议的每一处提及均指并为对本协议的提及。除非在此明确声明相反，否则此处所载的任何内容均无意修订、修改或以其他方式影响与原始协议有关的已签署和/或交付的任何其他文书、文件或协议。

考虑到本协议所载的相互协议、规定和契诺，兹确认其充分性，本协议各方同意如下：

第一条

贷款的金额及条款
第1.1节          贷款便利.

(a)          根据本协议的条款和条件，借款人可在融资终止日期之前不时要求贷款人以美元提供贷款。借款人要求的每笔贷款第1.2（a）款）须由有关集团按比例（按应课税份额）作出，而每一集团于每笔贷款的应课税份额须作出及资助（x）如该集团包含一名管道贷款人，而该管道贷款人选择（全权酌情决定）由该管道贷款人作出及资助该部分贷款，或（y）如该集团不包含管道贷款人，或如该集团内的管道贷款人拒绝（全权酌情决定）作出或资助该部分贷款，由该集团的相关承诺贷款人和（ii）要求信用证银行签发或促使签发信用证，在每种情况下均受本协议条款的约束（每笔此类贷款或签发在此称为“贷款”).管道贷款人在任何时候都不会有任何贷款义务。各相关承诺贷款人在此分别同意，根据本协议的条款和条件，从本协议之日起至融资终止日期或（如更早）该相关承诺贷款人的预定终止日期，根据适用集团在根据本协议要求的每笔贷款中的应课税份额，不时向借款人提供贷款第1.2（a）款）（以及，就各相关承诺贷款人而言，其承诺占其集团在该等贷款的应予评级份额的百分比），并根据本协议的条款和条件，信用证银行特此同意签发信用证作为回报（而各信用证参与者特此分别同意就该等信用证项下的任何提款作出与该信用证参与者在该等提款的应予评级份额相等的参与垫款）。尽管本文件中有任何规定（a）款）任何贷款人在任何情况下，如在该贷款生效后，（i）该贷款人的资本的未偿还总额加上该贷款人集团内所有其他贷款人的所有其他资本，将超过（a）其集团的集团承诺（因为该等承诺可不时根据第1.1（c）款）），减去（b）相关LC参与者在LC参与金额中的应课税份额，（ii）总资本加上LC参与金额将超过融资限额，（iii）覆盖百分比将超过100%或（iv）LC参与金额将超过LC参与者承诺的总和。

借款人可以在符合本规定的前提下（a）款）以及本协议的其他要求和条件，使用贷款人根据本协议提供的任何贷款的收益来履行其对信用证银行和信用证参与者的偿还义务（按比例，基于信用证银行和每个此类信用证参与者资助的未偿还金额），根据第1.14款下面。

(b)          借款人应在最后到期日全额偿还各贷款人的未偿还资本。在此之前，借款人应在每个结算日，在根据以下规定要求的范围内提前偿还贷款人的未偿还资本第1.4节并以其他方式与之一致。尽管有上述规定，当PNC（或其关联公司）既是管理人又是唯一贷款人时，借款人有权酌情在任何时候提前偿还贷款人的全部或部分未偿资本（i）

2

根据本协议，并在借款人与管理人就管理人的PINACLE签订单独书面协议的范围内®自动垫款服务（或由管理人实施的任何类似或替代的电子贷款管理服务）依据第1.2（a）款）在任何营业日，或（ii）在任何营业日，在一（1）个营业日的事先书面通知管理人及每名贷款人后，以附件e（每个，a“付款通知”);提供了只要（x）预付的资本金额不超过20,000，000美元，以及（y）管理人和每个集团代理人在此类预付款日期的下午1：00（纽约市时间）之前收到相关的付款通知，借款人就可以进行预付资本。每笔此种预付款的最低总额应为200000美元；提供了,然而，即尽管有上述规定，（i）可作出将覆盖百分比降至100%所需金额的预付款项，及（ii）有关该等预付资本的任何应计利息及费用须于紧接下一个结算日支付。

（c）          借款人可在向管理人和每个集团代理人发出至少三十（30）个工作日的书面通知后，全部终止本协议所证明的信贷融资，或在至少十五（15）个工作日之前向管理人发出书面通知后，不时不可撤销地部分减少融资限额的未使用部分（但不得低于将导致总资本加上LC参与金额超过融资限额或将导致任何集团的集团资本超过其集团承诺的金额，在每种情况下，在实施该等削减后）；提供了每一部分削减的金额应至少为5,000，000美元，或超过1,000，000美元的整数倍，并且，除非全部终止，否则融资限额在任何情况下均不得低于20,000，000美元。本协议项下承诺的每一项减少，应在相关承诺贷款人之间按照各自的承诺百分比和各自的承诺按比例进行。管理人应将其根据本协议收到的任何通知及时告知集团代理第1.1（c）款）;它 存在 明白了（除了且不限制根据本协议终止、提前还款和/或为信用证抵押账户提供资金的任何其他要求外）任何此类终止或减少均不生效，除非且直至（i）在终止的情况下，存放在信用证抵押账户中的金额至少等于当时未偿还的信用证参与金额加上信用证费用预期，以及（ii）在部分减少的情况下，存放在信用证抵押账户中的金额至少等于金额（如有），如此部分减少的融资限额超过总资本加上LC参与金额之和。

第1.2节          发放贷款.

(a)          经借款人发出不可撤销的书面通知，借款人可以在任何一天以现金方式要求贷款附件b（每个，a“借款通知”）交付给管理人和各集团代理人按照第6.2节;前提是，在PNC（或其关联机构）同时是本协议项下的管理人和唯一贷款人的任何时候，如果借款人与管理人就管理人的PINACLE分别订立书面协议®自动垫付服务（或管理人实施的任何类似或替代的电子贷款管理服务），则使用该服务提出的任何贷款请求均应构成借款通知，根据该服务提出的每笔贷款应在管理人收到该贷款请求之日作出。

3

否则，每份借款通知必须在申请贷款日期前至少一（1）个工作日的下午12：00（纽约市时间）之前由管理人和每个集团代理人收到；提供了只要（x）此类贷款的金额不超过20,000，000美元，并且（y）管理人和每个集团代理人在下午1：00（纽约市时间）之前收到相关的借款通知，借款人就可以在所请求的贷款之日请求贷款。每份借款通知应指明：（a）要求向借款人支付的金额（该金额，不得低于500,000美元或管理人和每个集团代理人同意的较低金额），即当时就每个集团提供资金的资本，（b）该贷款的日期（这应是一个营业日）和（c）该贷款产生的总资本增加生效后的覆盖百分比的备考计算。

(b)          在借款人要求的每笔贷款之日根据第1.2（a）款），每名适用的管道贷款人或有关的承诺贷款人（视属何情况而定），在满足第附件 II，在借款人以书面向管理人和每个集团代理人如此指定的账户上，以当天的资金向借款人提供相当于该贷款人在所要求的此类贷款金额中的应评定份额的金额。

（c）         为保证全额支付和履行本协议及其作为一方的其他交易文件项下的所有义务，借款人特此为有担保当事人的利益向管理人授予借款人在以下所有方面的所有权利、所有权和权益，以及在以下所有方面的所有权利、所有权和权益，无论是现在或以后拥有的、现有的或产生的：

（一）          所有池子应收账款，

（二）         与这类集合应收款有关的所有相关担保，

（三）        与此类集合应收账款有关的所有收款，

（四）        （a）Lock-Box账户及存入该账户的所有金额，以及不时证明该等Lock-Box账户及存入该账户的金额的所有凭证及票据（如有的话）及（b）每个信用证抵押账户及存入该账户的所有金额，以及不时证明该等信用证抵押账户及存入该账户的金额的所有凭证及票据（如有的话），

（五）          借款人在销售协议下的所有权利（但没有任何义务），以及

（六）        上述任何一项或全部的所有收益，以及根据上述任何一项或全部已收或应收的所有款项（统称“池资产”).

如果授予本项下的担保权益第1.2（c）款）就任何合同而言，将导致该合同的终止或违约，或以其他方式被禁止或无效（无论是根据合同条款还是根据适用法律），则该合同不受根据本合同授予的担保权益的约束，而是应由借款人为此目的以信托方式持有

4

管理人（为其自身和其他有担保当事人的利益）的担保权益，以及在发生违约事件后管理人行使其在本协议下的任何权利或补救办法时，应由借款人按照管理人的指示转让；但条件是：（a）借款人的担保权益应在导致此种终止或违约的条件得到补救后立即附加于该合同或其适用部分，（b）如果合同中禁止或限制授予构成集合资产一部分的账户或动产票据上的全部担保权益的条款根据适用法律不可对管理人强制执行，则上述担保权益的排除不适用于该账户或动产票据。借款人特此授权管理人提交一份或多份融资报表及其修正案，将由此涵盖的抵押品描述为“所有资产”或大意如此的词语，尽管此类措辞的范围可能比本担保协议中描述的抵押品更广。管理人应代表有担保方，就集合资产而言，除管理人和其他有担保方可获得的所有其他权利和补救措施外，还应拥有有担保方在任何适用的UCC下的所有权利和补救措施。在不限制前述规定的情况下，管理人可在违约事件发生后的任何时间，（i）从任何有管辖权的法院获得关于指定借款人的接管人或借款人的任何或全部集合资产的命令，或（ii）以书面文书指定借款人的一名或多名接管人或具有该等权利、权力和权限的借款人的任何或全部集合资产（包括任何或全部权利，署长在本协议下的权力及权限）可能在委任文书或任何补充文书中规定，并不时解除及更换任何该等接管人。在适用法律允许的范围内，由管理人指定的任何接管人（就对接管人的作为或不作为的责任而言）应被视为借款人的代理人，而不是管理人或任何其他有担保当事人的代理人。

（d）          借款人确认，有担保当事人已向借款人提供价值，借款人对其在本协议日期存在的集合资产享有权利，借款人和管理人未同意推迟将本协议产生的任何担保权益附加到借款人的任何集合资产的时间。

（e）          经管理人和每个集团代理人（以及在新的相关LC参与者的情况下，LC银行）的书面同意，借款人可以增加额外的人作为贷款人（向现有的集团或通过创建新的集团）或促使现有的相关承诺贷款人或相关LC参与者增加其与相应增加融资限额有关的承诺；提供了任何相关承诺贷款人或相关LC参与者的承诺只能在该贷款人事先书面同意（该同意可由他们自行决定授予或拒绝）的情况下才能增加。每个新的管道贷款人、相关承诺贷款人或相关LC参与者（或集团）应成为本协议的一方，通过签署并向管理人、每个集团代理人和借款人交付一份承担协议，其形式为附件c本协议（在任何新的管道贷款人、相关承诺贷款人或相关LC参与者的情况下，该假设协议应由该新贷款人集团中的每个人签署）。

（f）           每个相关承诺贷款人和相关LC参与者在本协议项下的义务应为若干项，以便任何相关承诺贷款人或相关LC的失败

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参与者就本协议项下的任何贷款或根据本协议项下的信用证提款（视情况而定）进行付款，不得解除任何其他相关承诺贷款人或相关LC参与者根据本协议就任何已融资贷款或此类提款进行付款的义务。此外，如果任何相关承诺贷款人或相关LC参与者未能履行其就本协议规定的提款支付的义务，则在收到借款人或管理人（或任何相关集团代理人，或仅在未发出此类通知的情况下，由服务商发出通知）的此类失败通知后，受本协议规定的限制，该等违约相关承诺贷款人或相关LC参与人集团中的非违约相关承诺贷款人或相关LC参与人应为违约相关承诺贷款人或相关LC参与人的相关贷款或提款的承诺百分比提供资金亲 拉塔按其相对承诺百分比的比例（不考虑违约相关承诺贷款人或相关LC参与人的承诺百分比确定；它 存在 明白了违约相关承诺贷款人或相关LC参与人对任何贷款或提款的承诺百分比，应先由该违约相关承诺贷款人或相关LC参与人集团中的相关承诺贷款人或相关LC参与人提供资金，其后，如果该集团中没有其他相关承诺贷款人或相关LC参与人，或该其他相关承诺贷款人或相关LC参与人也在违约相关承诺贷款人或相关LC参与人，则该等违约的相关承诺贷款人或相关LC参与者对该等贷款或提款的承诺百分比应由对方集团按比例（基于应评级份额）提供资金，并按照本（f）款）).尽管在这方面有任何（f）款）相反，任何相关承诺贷款人或相关LC参与者不得被要求根据本款就该提款进行贷款或付款，其金额将导致该相关承诺贷款人的资本总额或该相关LC参与者的LC参与金额的可评定份额（在就该提款进行该贷款或付款生效后）超过其承诺。

第1.3节      覆盖百分比计算.覆盖百分比应在截止日期初步计算。此后，直至设施终止日期，该覆盖百分比应在除终止日之外的每个工作日自动重新计算（或视为重新计算）。任一终止日，覆盖比例视为100%。当最终支付日期已发生且服务者应已收到其上的应计服务费时，覆盖百分比变为零。

第1.4节        结算程序.

(a)         服务商应为有担保当事人的利益搁置并以信托方式持有（或在管理人要求的情况下，将其隔离在管理人指定的单独账户中，该账户应是由管理人维持和控制的账户，除非管理人另有酌处权指示），以便按照下述付款的优先顺序申请，由服务商或借款人收到或在适用的锁箱银行有记录的客户为借款人的任何锁箱账户中收到的所有集合应收账款催收（每个此类锁箱账户，a“Lock-Box账户”);提供了,然而第（3）款所列的每项先决条件，只要附件 II在该日期信纳，服务人可向借款人解除该等

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收取为支付（i）借款人根据销售协议条款在该日期购买的应收款项的购买价款所需的金额（如有）或（ii）借款人根据发起人作出的次级贷款欠发起人的金额（每项该等解除，a“发布”).在每个结算日，服务商（或，在（x）其对Lock-Box Accounts的控制权或（y）其根据任何应收款项池收到任何应付款项后第4.4（a）款），管理人）应按以下优先顺序分配此类藏品：

（一）         第一，在任何违约事件持续期间，向管理人，以支付借款人根据第6.4（a）款）在此种费用产生于用任何后继服务商替换服务商的情况下，包括但不限于任何前期费用、持续费用、押金和过渡费用；

（二）        第二次，向服务商支付就紧接前一个利息期应付予其的应计服务费（如适用，则加上就任何前一个利息期应付予其的服务费金额，但以该金额未分配予服务商为限）；

（三）       第三次，向每名贷款人及其他信贷方（按比例计算，以当时到期及欠款的金额为基础），在紧接前一个利息期内应计及未付的所有应付该等贷款人及其他信贷方的利息及费用（包括根据第1.10节和3.1就该等付款），加上（如适用）任何该等利息及费用的金额（包括根据第1.10节和3.1就该等付款）须就任何先前的利息期支付，但该等金额并未分配予该贷款人或信贷方；

（四）        第四，载于条款（x）,（y）或（z）下文，视情况而定：

 
（x） 如果该日期不是终止日，在该日期覆盖百分比超过100%的范围内：（i）首先向贷款人（按比例，基于每个贷款人当时的未偿资本总额）支付当时未偿总资本的一部分，总额等于将覆盖百分比降低至100%所需的金额；（II）其次，向每个LC抵押账户支付，以减少调整后的LC参与总额，以相当于（在实施上述第（i）款后）将覆盖百分比降至100%所需的金额；
 
 
 
 
（y） 如该日为终止日：（i）第一，向每名贷款人（按比例计算，以每名贷款人在该时间的未偿还资本总额为基础）全额支付该等贷款人在该时间的未偿还资本总额及（二）第二次，向每个信用证抵押账户（a）减少所需的金额

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    Aggregate adjusted LC participation amount to zero（$ 0）and（b）a amount equal to the LC fee expectation at that time；or
 
 
 
 
（z） 如该日不是终止日，则由借款人选择并按照第1.2（b）款），以支付贷款人在该时间的全部或任何部分未偿还资本（按比例计算，基于每个贷款人在该时间的未偿还资本总额）；
 
 
 

（五）          第五，向当时正在退出贷款人的信贷当事人（按比例，根据当时到期和欠款的数额）支付借款人当时到期和欠这些信贷当事人的所有其他债务；

（六）         第六届，向信用方、受影响人和受赔方（按比例，根据当时的到期和欠款金额）支付借款人当时到期和欠信用方、受影响人和受赔方的所有其他债务；

（七）        第七届、为本人账户向借款人支付的余额（如有）；

提供了,然而、在违约事件已经发生并仍在继续的情况下，在根据上文第（iii）至（vi）条适用付款之前，不得根据上文第（ii）条支付服务费。

(b)          [保留]

（c）          服务商、借款人或任何其他人根据本协议向贷款人（或其各自的相关受影响人和受偿方）或信用证银行支付或分配的所有款项应支付或分配给相关的集团代理。适用的集团代理人应按比例将这些金额分配给适用的贷款人、信用证银行、受影响的人和受赔方。

（d）          [保留]。

（e）          为此目的第1.4节:

（一）         如在任何一天，任何集合应收款的未偿余额因任何有缺陷、被拒绝或退回的货物或服务，或借款人或借款人的任何关联公司、服务人或服务人的任何关联公司作出的任何修订、注销、备抵、折扣或其他调整，或借款人或借款人的任何关联公司、服务人或服务人的任何关联公司与义务人之间的任何抵销或争议（任何此类修订、注销、备抵除外，因适用的债务人在财务上无力支付此类集合应收款而在结算此类集合应收款时作出的折扣或其他调整，就所有集合应收款而言，根据信贷和收款政策作出），借款人应被视为在该日收到了此类减少或调整金额的此类集合应收款的收款，并应立即支付任何

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及为贷款人及其受让人的利益及依据第1.4节;

（二）         如果在任何一天确定任何陈述或保证在第1（j）条）或3（a）的附件三在就该集合应收款作出贷款时（且在作出该等裁定时）就任何集合应收款而言是不真实的，则借款人须当作已于该日收到该集合应收款的全数收款，并须立即为贷款人及其受让人的利益及依据本条例提出的申请而将任何及所有该等款项支付予锁箱帐户（或署长当时另有指示）第1.4节（被视为已根据第（i）款或（二）这个的（e）款以下有时被称为“视同收藏”);

（三）        除适用法律或相关合同另有规定外，从任何应收款的债务人收到的所有收款均应以与该债务人当时采用的申请和分配程序一致的方式适用于该债务人的应收款；和

（四）        如管理人、任何集团代理人或任何贷款人因任何理由被要求向债务人（或任何破产程序中的任何受托人、接管人、托管人或类似官员）支付其根据本协议收到的任何款项，则该款项应被视为并非由该人如此收到，而是由借款人保留，因此，该人应就该款项向借款人提出索赔，在从该义务人或代表该义务人作出的任何分配就该等分配进行时并在其范围内支付。

第1.5节        费用.借款人应当按照《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报第1.4（a）款）和结构设计代理分别在借款人和适用的集团代理之间的截止日期（或日期为任何该等贷款人及其相关集团成员根据假设协议、转让补充协议或其他方式成为本协议一方的日期）的一份或多份费用函协议中规定的金额和日期的某些费用（因为任何该等费用函协议可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改，每一项，“团费信函”而每一份团费函件可统称为，“收费信函”).

第1.6节        支付和计算等.

(a)          借款人或服务人根据本协议须支付或存入的所有款项，须不因抵销或反申索而减少，并须不迟于当日下午2时（纽约市时间）将到期资金支付或存入适用的集团代理人为每个贷款人维持的账户（或该集团代理人不时指定给借款人和服务人的其他账户）。下午2：00（纽约市时间）之后收到的所有款项将被视为在下一个工作日收到。

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(b)          借款人或服务人（视属何情况而定）须在法律许可的范围内，就借款人或服务人（视属何情况而定）根据本协议到期而未支付或存放的任何款项支付利息，利率相当于适用的基准利率之上每年3%，并须按要求支付。

（c）          下所有感兴趣的计算（b）款）本协议项下的利息、费用和其他金额的所有计算均应以一年360天（或365天或366天，如适用，就参照适用的基准利率计算的利息或其他金额）天数为基础，计算实际经过的天数。凡根据本协议须作出的任何付款或存款于营业日以外的某一日到期，则该等付款或存款须于下一个营业日作出，而该等延长的时间须包括在该等付款或存款的计算中。

第1.7节        成本增加.

(a)          如果在本协议日期之后，管理人、任何贷款人、流动性提供者或方案支持提供者或其各自的任何关联机构（每一“受影响人士"）确定任何法律变更影响或将影响该受影响人根据作出贷款（或以其他方式维持贷款）的任何承诺或任何相关流动性便利、信用增进便利和其他同类承诺的存在而要求或预期维持的资本金额，然后，应该受影响人的要求（连同一份副本给管理人），借款人应及时向该受影响人付款，不时由该受影响人指定，在该受影响人确定该增加的资本可分配给任何此类承诺的存在的范围内，根据此类情况，足以补偿该受影响人的额外金额。

(b)          如由于任何法律变更，包括使任何受影响人士须就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本，缴付任何税项（（a）获弥偿税项、（b）不包括税项定义的（b）至（d）及（c）关联所得税定义的（b）至（d）条所述的税项，任何受影响人士作出或维持贷款（或其部分）的成本在截止日期后如有任何增加，而有关的利息是参照SOFR计算的，则在该受影响人士提出要求后，借款人须按该受影响人士所指明的时间，迅速向该受影响人士支付足以补偿该受影响人士增加的成本的额外款项。

（c）          如受影响人士根据本条例要求赔偿第1.7节，应由该受影响人向借款人和适用的集团代理人提交一份合理详细地描述该等金额以及该受影响人要求该等金额的依据的证明，该证明应为结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

（d）          在任何受影响人士实际知悉其须受增加的资本要求或根据本条例招致其他增加的成本后的合理时间内第1.7节、该受影响者应将该事实通知借款人和服务人。

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（e）          尽管在这方面有任何第1.7节相反，（i）如任何受影响人士未能就与此有关的金额或损失提出要求第1.7节在知悉其须遵守增加的资本要求或已招致其他增加的费用后一百八十（180）天内，该受影响人士须就根据本条例须支付的款项第1.7节，只有权根据本条例获得付款第1.7节对于自该受影响人确实提出该要求的日期前一百八十（180）天及之后发生的金额或损失，以及（ii）借款人无须向任何受影响人支付（i）任何已根据本协议或任何其他交易文件的任何其他条款以现金全额最终支付给该受影响人的金额，或（ii）任何金额，如果该金额的支付被本协议或任何其他交易文件的任何条款明确排除。

第1.8节        法律要求.

(a)          如果在本协议日期之后，任何受影响的人确定任何法律变更：

（一）          是否或将针对该受影响人士的任何办事处所持有的资产、或账户内的存款或其他负债、贷款、垫款或贷款，或由该办事处提供的其他信贷，或由该办事处提供的任何其他资金收购，施加、修改或持有适用的任何准备金、特别存款、强制贷款或类似要求，而该等受影响人士的任何办事处并无以其他方式包括在SOFR的确定中，

（二）          是否或将对该受影响人施加任何其他条件，

上述任何一种情况的结果是：（1）增加该受影响人同意发放或维持贷款（或其中的权益）或资本的任何部分的成本，或（2）减少本协议项下的任何应收款项（无论是直接或间接），然后，在任何此类情况下，根据该受影响人的要求，借款人应立即向该受影响人支付额外的必要金额，以补偿该受影响人的此类额外成本或减少的应收款项。所有这些款项应在发生时支付。

(b)          如受影响人士根据本条例要求赔偿第1.8节，应由该受影响人向借款人和适用的集团代理人提交一份合理详细地描述该等金额以及该受影响人要求该等金额的依据的证明，该证明应为结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

（c）          在任何受影响人士实际知悉已根据本条例招致额外费用或减少应收款项后的合理时间内第1.8节、该受影响者应将该事实通知借款人和服务人。

（d）          尽管在这方面有任何第1.8节相反，（i）如任何受影响人士未能就与此有关的额外费用或减少的应收款项提出要求第1.8节在知悉其已蒙受额外费用或应收款项减少后一百八十（180）天内，该受影响人士须就根据本条例须支付的款项第1.8节，只有权根据本条例获得付款第1.8节对于自该受影响人士确实提出该要求的日期前一百八十（180）天及之后所招致的金额或损失，以及（ii）

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借款人无须向任何受影响人士支付（i）任何已根据本协议或任何其他交易文件的任何其他条款以现金全额最终支付给该受影响人士的金额，（ii）任何金额，如果该金额的支付被本协议的任何条款明确排除，或（iii）任何金额，如果该金额构成税款（不包括（a）补偿税款、（b）不包括税款定义的（b）至（d）条所述的税款和（c）关联所得税）。

第1.9节        资金损失.

(a)          借款人须应每名受影响人士的书面要求，向该受影响人士赔偿所有损失、开支及法律责任（包括该受影响人士向其所借资金的出借人支付的任何利息，该出借人以参考SOFR厘定的利率为本协议项下的任何部分资本提供资金或维持其所承受的任何损失，以及该人因重新使用该等资金而承受的任何损失），而该受影响人士可就该部分资本提供资金或维持在SOFR，如因任何理由，在借款人提出以参照SOFR确定的利率为这部分资本提供资金或维持资金的适用请求后，这种资金或维持不会在为此规定的日期发生。

(b)          如受影响人士根据本条例要求赔偿第1.9节，应由该受影响人向借款人和适用的集团代理人提交一份合理详细地描述该等金额以及该受影响人要求该等金额的依据的证明，该证明应为结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

（c）          在任何受影响人士实际知悉该受影响人士已根据本条例蒙受损失后的合理时间内第1.9节、该受影响者应将该事实通知借款人和服务人。

（d）          尽管在这方面有任何第1.9节相反，借款人无须依据本条例向任何受影响人士支付任何款额第1.9节在（i）该等款项已根据本协议的任何其他条款（包括但不限于作为利息的组成部分）或任何其他交易文件以现金方式全部最终支付给该受影响人士的范围内，或（ii）该等款项的支付被本协议的任何条款或任何其他交易文件明确排除。

第1.10款      税收.

(a)          借款人同意：

（一）      除法律规定的情况外，借款人根据本协议和任何其他交易文件所承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项，均应免交、清缴且不扣除或代扣任何税款。如法律要求任何适用的扣缴义务人从任何该等付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行该等扣除或代扣，并应按照适用法律及时将扣除或代扣的全额款项支付给有关政府部门，如该等税款为补缴税款，则应支付的金额应增加向该人产生所需的金额（在支付所有税款后，包括适用的税

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至根据本条例须支付的额外款项第1.10（a）（i）节））相当于如果不进行此类扣除或预扣，它本应收到的金额的金额。

（二）        每当借款人须缴付任何获弥偿税款时，其后须尽快将证明已缴付的正式收据正本的核证副本或借款人可获得并可为对该人有管辖权的税务机关所接受的该等付款的其他证据送交管理人，以供其本人或任何贷款人或任何流动资金提供者或其他方案支援提供者（视属何情况而定）的帐户使用。如借款人在适当的税务机关到期时未能缴付任何获弥偿的税款，或未能向管理人汇出所需的收据或其他所需的书面证据，则借款人须就该当事人可能因任何该等失责而须缴付的任何增量税款、利息或罚款（如适用）向管理人和/或任何其他受影响人士作出弥偿。

(b)          借款人须在书面要求后十（10）日内向每名受影响人士作出赔偿，赔偿该受影响人士就借款人根据本协议承担的任何义务（包括就根据本协议承担的任何义务（包括就根据本协议承担的应付款项征收或主张征收或归属于根据本协议应支付的款项）而须向该受影响方支付或须扣留或扣除的任何获赔偿税款的全额第1.10款）以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息及合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等弥偿税款。

（c）          （i）每一外国贷款人在成为外国贷款人之前和在改变其筹资办事处时，应在有权获得预扣税豁免或减免的范围内，向借款人和管理人提供《第第1.10（c）（二）条）以及所有其他适当填写和执行的适用文件，证明根据本协议向该外国贷款人支付的款项免征或不征收预扣税或须缴纳较低的预扣税（此类文件，a“扣缴证明”).每一外国贷款人还应在该外国贷款人先前交付的任何代扣代缴凭证过时、到期或失效时，并应借款人的合理请求，在合法有权这样做的情况下，及时交付代扣代缴凭证。各外国贷款人应在其确定不再能够向借款人提供任何先前交付的扣缴凭证的任何时间，及时通知借款人。任何外国贷款人在成为本协议一方之前未交付能够根据上述规定提供的预扣税凭证的，不得成为本协议项下的贷款人。各外国贷款人应在合理期限内通知借款人其为外国贷款人，还应在合理期限内将其筹资办公室的任何变动通知借款人。

（二）         在不限制前述一般性的情况下：

(A)          任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后应合理要求不时向该借款人及管理人交付

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的借款人或管理人），已执行的IRS表格W-9的原件，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(b)          任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在此后应借款人或管理人的合理请求不时）向借款人和管理人交付（收件人要求的副本数量），以下列两项中的适用者为准：

(1)         在外国贷款人就根据本协议或任何其他交易文件支付的利息主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益的情况下，已签立的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的原件，确立了根据该税收条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就根据本协议或任何其他交易文件支付的任何其他适用款项，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），根据该税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款确立豁免或减少美国联邦预扣税；

(2)          IRS表格W-8ECI的已执行原件；

(3)          在外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处的情况下，（x）基本上以附件L-1大意是该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（“美国税务合规证明”）和（y）已签立的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的原件；或者

(4)         在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署IRS表格W-8IMY的原件，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的美国税务合规证书，其形式大致为附件L-2或附件L-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；但如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该外国贷款人可提供美国税务合规证书，其形式大致为附件L-4代表每一此类直接或间接合作伙伴；

（c）          任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，向借款人和管理人交付（按其份数

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由收款人提出要求）在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（此后不时应借款人或管理人的合理要求），已签立的适用法律规定的任何其他形式的正本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或管理人确定所需的预扣或扣除；和

(D)          如果根据本协议或任何其他交易文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求，视情况而定），此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或管理人合理要求的一个或多个时间向借款人和管理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或管理人合理要求的额外文件，以使借款人和管理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本（d）条而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（d）       如受影响人士全权酌情决定其已收到由借款人赔偿的任何税款的退款，则受影响人士须向借款人支付超额退款（但仅限于借款人根据本条作出的弥偿付款或额外付款的范围）第1.10款就产生该等退款的税款而言），扣除该受影响人士的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该等退款支付的任何利息，扣除就该等利息应付的任何适用税款除外）；提供了借款人应该受影响人的要求，同意在该受影响人被要求向该政府当局偿还该退款的情况下，向该受影响人偿还已支付给借款人的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款（d）项另有相反规定，在任何情况下，任何受影响人士均无须根据本款（d）项向借款人支付任何款额，而支付该等款额将使该受影响人士处于较不利的税后净额状况，而该等受影响人士若须予赔偿及引起该等退款的税项未予扣除、扣留或以其他方式征收，且有关该等税项的弥偿款项或额外款项从未支付，则该等受影响人士本应处于不利的状况。这个第1.10款不得被解释为要求任何受影响的人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。

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（e）      如受影响人士根据本条例要求赔偿或偿还第1.10款，应由该受影响人向借款人和适用的集团代理人提交一份合理详细地描述该等金额以及该受影响人要求该等金额的依据的证明，该证明应为结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

（f）        在借款人根据本条例承担赔偿或偿还受影响人士的义务后的合理时间内第1.10款出现，该受影响者应将该事实通知借款人和服务人。

（g）       尽管在这方面有任何第1.10款相反，借款人无须依据本条例向受影响人士支付任何款项第1.10款在（i）该等金额已根据本协议或任何其他交易文件的任何其他条款以现金全额最终支付给该受影响人士的范围内，或（ii）该等金额的支付被本协议或任何其他交易文件的任何条款明确排除。

第1.11款          信用证.

(a)        除本协议的条款及条件另有规定外，信用证银行须不时在截止日起至融资终止日期止的任何营业日，代表借款人（以及（如适用的话）代表或为借款人的任何发起人或服务人或借款人及服务人的任何其他关联机构或其账户）签发或安排签发信用证；提供了,然而、信用证银行开立信用证的义务在各方面均受《中国证券报》第一款最后一句规定的限制第1.1（a）款）.

(b)        [保留]。

（c）       在适用的提款日及之后的每一天，根据信用证提取的所有金额均应产生利息，只要这些提取的金额尚未根据本协议的条款偿还给信用证银行。

第1.12款          信用证的签发.

(a)       借款人可要求信用证银行在上午11：00（纽约市时间）或之前提交两（2）个工作日的事先书面通知后，通过向管理人交付信用证银行的信用证申请表（“信用证申请"），基本上以附件g随函附上一份借款通知，主要形式为附件b在此，在每一种情况下都以管理人和信用证银行合理满意的方式完成。借款人也有权就任何信用证申请和文件处置作出指示和约定，并有权就任何信用证的任何修改、延期或续期与管理人达成一致。

(b)      每份信用证，除其他外，须（i）订明即期汇票的付款或其他书面付款要求，当根据信用证的条款出示以求兑现时，并在附有信用证所述单证时，以及（ii）有

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到期日不迟于该信用证的签发、延期或续期日期（视情况而定）后十二（12）个月，且在任何情况下不迟于融资终止日期后十二（12）个月。每份信用证的条款可包括惯常的“常青”条款，规定该信用证的到期日应自动延长不超过十二（12）个月的额外期限，除非不少于三十（30）天（或该信用证可能指明的更长期限）（“通知日期”）在适用的到期日之前，信用证银行向其受益人送达拒绝此类延期的书面通知；提供了,然而，如（x）任何该等延期将导致该等信用证的到期日发生在根据其定义（a）条确定的融资终止日期后十二（12）个月的日期之后，或（y）信用证银行确定根据本协议签发该等信用证的任何先决条件未获满足（要求借款人就此提交借款通知或信用证申请的任何该等条件除外），则信用证银行（如属条款（x）以上，可（或在任何LC参与者的书面指示下，须）或，如属条款（y）以上，应根据（并在允许的范围内）该信用证的条款，尽合理努力阻止该到期日的延长（包括在通知日期之前以书面通知该信用证的借款人和受益人该到期日将不会如此延长）。每份信用证须遵守《跟单信用证统一惯例和惯例（2007年修订本）》、《国际商会第600号出版物》及其经信用证银行或《国际备用惯例》（ISP98-International Chamber of Commerce Publication Number 590）遵守的任何修订或修订，以及经信用证银行确定的经信用证银行遵守的任何修订或修订。

（c）       在信用证银行立即签发任何信用证（或对增加其金额的信用证的任何修订）时，信用证银行应被视为已出售并转让给每一信用证参与者，而每一信用证参与者应被视为不可撤销和无条件地购买并从信用证银行收到了在该信用证参与者的应予评定份额范围内的不可分割的权益和参与，在该信用证、根据该信用证作出的每笔提款以及借款人在本信用证项下与之相关的义务中，以及与之相关的任何担保或担保。一旦信用证参与方根据本协议的承诺或可评定份额发生任何变化，兹同意，就其项下所有未偿还的信用证和未偿还的提款而言，应根据本协议自动调整参与方第1.12（c）款）以反映转让人和受让人LC参与者或所有有承诺的LC参与者（视情况而定）的新的应课税份额。若信用证银行根据任何信用证进行任何付款，而借款人不得已根据以下规定向信用证银行全额偿还该款项第1.14（a）款）、每一信用证参与者均有义务按照该信用证的约定进行参与垫款第1.14（b）款）.

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第1.13款          开立信用证的要求.借款人应授权并指示信用证银行指定借款人、服务人或借款人的任何其他关联机构和服务人为每笔信用证的“申请人”或“账户方”。

第1.14款          付款、偿还.

(a)      信用证项下发生受益人或受让人提款的，信用证银行将及时通知管理人和借款人。借款人应偿还（这种偿还信用证银行的义务有时被称为“偿还义务”）信用证银行不迟于（i），如果借款人应在此类提款日期的下午1：00（纽约市时间）之前收到此类通知（每个此类日期，a“绘制日期“），在提款日下午4：00（纽约市时间）和（ii）否则在紧接提款日之后的营业日中午12：00（纽约市时间）（借款人有义务履行偿还义务的日期称为”偿还日期”）的金额等于信用证银行如此支付的金额。此种偿还义务应由借款人（i）首先通过管理人向信用证银行汇款以与此种偿还义务有关的信用证相同货币计值的任何可用金额，然后存入任何信用证抵押账户；（ii）其次，通过借款人或代表借款人向信用证银行汇款借款人当时可供支付的任何其他资金，以及（iii）第三，由管理人向信用证银行汇款当时存入信用证抵押账户的任何可用金额，该账户以与此种偿付义务有关的信用证货币以外的货币计值；提供了在该汇款时，该等金额应转换为与该偿还义务有关的信用证的币种。如果借款人未能在偿还日期的适用时间之前向信用证银行偿还任何信用证项下任何提款的全部金额（包括由于借款人根据第1.2节应未满足），信用证银行将及时通知各信用证参与人。信用证银行依据本条例发出的任何通知第1.14款立即书面确认的，可以口头进行；提供了没有此种立即书面确认，不影响该口头通知的结论性或约束力。

(b)       每名LC参与者须在任何通知后依据（a）款）上述向信用证银行提供的即时可用资金金额等于其在提款金额中的应课税份额（a“参与预付款"），据此，信用证参与者应各自被视为已就该参与金额以与信用证相同货币计值的该金额的贷款。如任何获如此通知的信用证参与者未能在不迟于偿付日期下午2时（纽约市时间）以适用货币（或，如该偿付日期为提款日，则为紧接该偿付日期后的营业日中午12时（纽约市时间））（信用证参与者有义务向信用证银行提供该信用证参与者的可予评级份额的金额的日期简称为“LC参与者偿还日期"），则自LC参与者偿还日期起至LC参与者在LC参与者偿还日期后的前三（3）天内（i）支付此类款项之日，该LC参与者支付此类款项的义务应产生利息，年利率相等

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到隔夜银行资金利率和（ii）在信用证参与者偿还日期后第四天及之后的年利率等于适用的基准利率。信用证银行将及时通知发生信用证参与者偿还日期，但信用证银行未能在信用证参与者偿还日期或在足够时间内给予任何该等通知以使任何信用证参与者能够在信用证参与者偿还日期实现该等付款不应解除该信用证参与者在本项下的义务（b）款）,提供了该等信用证参与者无须按第第（i）条和（二）以上，直至收到信用证银行或管理人关于发生信用证参与者偿还日期的通知之日起开始。每一信用证参与者的承诺应持续到最后一次发生以下任何事件：（a）信用证银行不再有义务根据本协议签发或促使签发信用证，（b）没有任何根据本协议签发的信用证仍未偿还和未注销，或（c）所有人（借款人除外）已全额偿还根据信用证支付或与信用证有关的所有款项。

第1.15款          偿还参与垫款.

(a)       一旦（且仅在）信用证银行收到来自借款人账户或为借款人账户提供的即时可用资金（i），以偿还信用证银行根据信用证支付的任何款项，而任何信用证参与者已就该信用证向信用证银行垫付参与款项，或（ii）支付就任何该等提款作出或被视为已作出的贷款的利息，信用证银行将向每名信用证参与者支付，按比例（基于每名该等信用证参与者就该信用证提供资金的未偿还提取金额），在与信用证银行收到的资金相同的资金中；它 存在 明白了、信用证银行应保留一笔可予评定的金额的该等资金，而该等资金并非任何信用证参与者就该信用证支付的任何款项的标的。

(b)       若信用证银行在任何时候被要求归还借款人，或归还受托人、接管人、清算人、托管人或任何破产程序中的任何官员，则借款人根据本协议向信用证银行支付的任何部分款项，以偿还根据任何信用证支付的款项或其利息或费用，每一信用证参与者应根据信用证银行的要求，立即向信用证银行返还由信用证银行如此返还的任何金额的其应课税份额的金额加上自首次向该信用证参与者支付款项之日起至但不包括该信用证参与者返还款项之日起按隔夜银行资金利率计算的利息。

（c）       如任何信用证在融资终止日营业结束时未结清且未提取，信用证抵押账户的资金应来自收款（或由借款人自行决定，由借款人可用的其他资金），金额等于该等信用证的未提取面额总额加上在所述到期日期间应计的所有相关费用，包括信用证银行与信用证有关的任何惯常提单、修改和其他处理费，以及其他标准成本和收费（应计费用，经信用证银行合理估计，“LC费用预期”).

第1.16款          文档.借款人同意受本协议项下开立信用证的任何其他人（包括其任何“账户方”或“申请人”）的约束，并促使其遵守并受信用证银行有关信用证的书面法规和惯例的约束。在发生冲突的情况下的信

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信用申请与本协议，以本协议为准。经了解并同意，除信用证银行存在重大过失或故意不当行为的情形外，信用证银行不对遵循借款人的指示或信用证所载指示或对其进行任何修改、修正或补充的任何错误、疏忽和/或错误（无论是疏忽或委托）承担责任。除根据费用函或任何其他交易文件或根据任何信用证申请以其他方式所欠的任何其他费用或开支外，借款人须为其自己的账户向信用证银行支付信用证银行不时生效的与信用证有关的任何惯常签发、提示、修改和其他处理费用，以及其他标准成本和收费。此类惯常费用应按要求到期支付，且不可退还。

第1.17款       决心尊重绘图要求.在决定是否兑现其受益人根据任何信用证提出的任何提款请求时，信用证银行仅负责确定根据该信用证要求交付的单证和凭证已交付，且其表面符合该信用证的要求，以及该信用证表面出现的任何其他提款条件已按如此规定的方式得到满足。

第1.18款       参与和偿还义务的性质.

各信用证参与人根据本协议因信用证项下提款而承担的参与垫款义务，以及借款人根据信用证项下提款向信用证银行偿还的义务，均为绝对、无条件和不可撤销的，并应严格按照本协议条款履行第一条不论以下情况：

（一）          该信用证参与人因任何理由可能对信用证银行、管理人、集团代理、贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反诉、补偿、抗辩或其他权利；

（二）         借款人或任何其他人未能遵守本协议中规定的条件以进行贷款、解除、请求信用证或其他方式，则确认此类条件不是根据本协议进行参与垫款所必需的；

（三）         任何信用证或借款人或代其签发信用证的任何发起人可能因任何理由而对信用证银行、管理人、任何贷款人、任何集团代理人或任何其他人拥有的任何抵销、反诉、补偿、抗辩或其他权利的任何缺乏有效性或可执行性；

（四）         借款人、信用证银行或任何信用证参与人可能对信用证受益人提出的任何违反保证的索赔，或借款人、信用证银行或任何信用证参与人在任何时候可能对受益人、任何继承受益人或任何信用证的任何受让人或其收益（或任何该等受益人或受让人可能为其行事的任何人）、信用证银行、任何信用证参与人、

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管理人、任何贷款人或任何集团代理人或任何其他人，不论是否与本协议、本协议所设想的交易或任何不相关的交易（包括借款人、CB、服务商、任何发起人或其任何关联公司与为其采购任何信用证的受益人之间的任何基础交易）有关；

（五）          任何签署人缺乏权力或权威，或缺乏有效性、充分性、准确性、可执行性或真实性，根据任何信用证出示的任何汇票、要求书、票据、证书或其他单证，或任何该等汇票、要求书、票据、证书或其他单证在任何方面证明为伪造、欺诈、无效、有缺陷或不足，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，即使已就此通知管理人或信用证银行，但在每种情况下均提供该等汇票、要求书、票据，证明或其他单证出现在其脸上，以符合该信用证的条款；

（六）          除非由于信用证银行的重大过失或故意不当行为，否则信用证银行根据任何信用证根据出示不符合该信用证条款的要求、汇票或凭证或其他单证付款；

（七）        任何信用证的任何受益人或在与信用证有关的任何交易或义务中具有角色的任何其他人的偿付能力或其任何作为或不作为，或与信用证有关的任何财产或服务的存在、性质、质量、数量、条件、价值或其他特征；

（八）       信用证银行或任何信用证银行的关联公司未能以借款人要求的格式签发任何信用证，除非信用证银行在信用证银行向借款人提供该信用证的副本后三（3）个营业日内已收到借款人关于该失败的书面通知，且该错误属重大错误，且在收到该通知之前并未就此提取；

（九）          对借款人、任何发起人或其任何关联公司的任何重大不利影响；

（x）          任何一方违反本协议或任何交易文件的行为；

（十一）          就借款人、任何发起人或其任何附属公司而言，发生或持续进行破产程序；

（十二）         违约事件或者未成熟的违约事件应当已经发生并正在继续的事实；

（十三）      （a）本协议或借款人或服务商在本协议下的义务已终止，（b）已发生预定终止日期或（c）该LC参与者已成为退出贷款人；及

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（十四）      任何其他情况或发生任何情况，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成LC参与者或借款人可获得的抗辩或合法或衡平法解除的情况。

第1.19款        [保留].

第1.20款       作为和不作为的责任.在借款人之间，一方面与管理人、信用证银行、信用证参与人、集团代理和贷款人，另一方面，借款人承担该信用证的任何受益人、“申请人”或“账户方”对任何信用证的作为与不作为或滥用的所有风险。为促进而非限制上述各项，管理人、信用证银行、信用证参与者、集团代理或贷款人均不得对以下事项负责：（i）任何一方就申请签发任何该等信用证而提交的任何单证的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该单证事实上应证明在任何或所有方面无效、不足、不准确，欺诈或伪造（即使已通知信用证银行或任何信用证参与者）；（ii）任何转让或转让或意图转让或转让任何该等信用证或其项下权利或利益或收益的票据的全部或部分的有效性或充分性，可能因任何理由被证明无效或无效；（iii）任何该等信用证的受益人或该等信用证可能转让给的任何其他方未履行义务，充分遵守为利用该信用证或借款人对该信用证的任何受益人或任何该等受让人的任何其他债权所需的任何条件，或借款人与任何信用证的任何受益人或任何该等受让人之间或之间的任何争议；（iv）任何电文的传送或交付中的错误、遗漏、中断或延迟，通过邮件、电缆、电报、电传、传真或其他方式，（v）技术术语解释错误；（vi）根据任何该等信用证或其收益进行提款所需的任何单证在传送或其他方面的任何遗失或延迟；（vii）任何该等信用证的受益人误应用该等信用证项下任何提款的收益，或（viii）因管理人、信用证银行、信用证参与人、集团代理人和贷款人无法控制的原因引起的任何后果，包括任何政府行为，且上述情况均不影响或损害或阻止信用证银行在本协议项下的任何权利或权力的归属。前一句话或在第1.18款应免除信用证银行对其重大过失或故意不当行为的责任，由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定，与该等作为或不作为所述的有关第（i）条直通（八）前一句，在第1.18款或其他。在任何情况下，管理人、信用证银行、信用证参与者、集团代理或贷款人或其各自的关联机构均不得就任何间接、后果性、附带、惩罚性、惩戒性或特殊损害或费用（包括但不限于律师费），或因与信用证有关的任何财产的价值发生任何变化而导致的任何损害向借款人或任何其他人承担责任。

在不限制前述内容的概括性的情况下，管理人、信用证银行、信用证参与者、集团代理和贷款人及其每一关联公司（i）可依赖该人善意地认为已获信用证申请人或其代表授权或给予的任何书面通信；（ii）如所出示的单据出现在他们的脸上，以符合有关信用证的条款及条件，则可信纳任何呈交

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信用；（iii）可根据信用证兑现先前被拒付的提款，不论该拒付是否依据法院命令，以解决或妥协任何不法拒付的索赔，或以其他方式，并有权获得与该提款最初已被兑现的相同程度的补偿，连同信用证银行或其关联公司支付的任何利息；（iv）可兑现在出示建议谈判或付款的声明时应支付的任何提款，在收到该对账单后（即使该对账单表明汇票或其他单证正在单独交付），且不对任何该等汇票或其他单证未能到达，或以任何方式与相关信用证相符承担责任；（v）可向任何声称根据该银行所在地的法律或惯例正确兑现的付款或议付银行付款；（vi）可结清或调整向管理人、信用证银行、信用证参与人提出的任何索赔或要求，集团代理或贷款人或其各自的关联公司，以与应申请人要求向航空承运人发出的任何订单、向承运人发出的保函或赔偿函或任何类似文件有关的任何方式（每一“订单"），并可就作为该命令标的的任何信用证兑付任何提款，尽管就该信用证出示的任何汇票或其他单证未能以任何方式与该信用证相符。

为促进和延伸而非限于上述具体规定，信用证银行根据或与其签发的任何信用证或根据其交付的任何单证和证书有关而采取或不采取的任何行动，如果是善意采取或不采取，并且没有重大过失或故意不当行为，由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定，则不应使信用证银行对借款人、任何信用证参与者或任何其他人承担由此产生的任何责任。

第1.21款          [保留]。

第1.22款          [保留].

第1.23款          延长终止日期.借款人可不时以书面通知管理人及每名集团代理人，表示希望将当时的预定终止日期延长至（x）在该当时的预定终止日期后不超过三百六十四（364）天的日期，以及（y）不迟于根据其定义（a）条预定发生的融资终止日期；提供了此类请求是在当时的预定终止日期之前不超过一百二十（120）天，且不少于九十（90）天之前提出的。如任何集团的所有出借人均同意该项延期，则管理人须如此以书面通知借款人（正在被理解贷款人可全权酌情并按其选择的条款接受或拒绝该等请求）在当时的预定终止日期前不少于六十（60）天，而借款人、服务人、管理人、集团代理及贷款人须订立贷款人认为合理必要或适当的文件，以反映该等延期，而贷款人、管理人及集团代理所招致的与此有关的一切合理成本及开支（包括合理的律师费）须由借款人支付。如果至少一个集团中的所有贷款人接受此类延期请求，但任何其他集团中的任何贷款人拒绝此类延期请求（包含拒绝此类请求的贷款人的集团中的所有此类贷款人，“退出

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放款人"），然后自预定终止日期起生效（但不使所要求的延期生效）：

(a)          预定终止日期须按该等接受贷款人的同意而延长；

(b)          退出贷款人的承诺终止；及

（c）          融资限额应减去该退出贷款人集团根据以下规定终止的集团承诺的金额（b）条以上。

第1.24款          缓解义务；更换贷款人.

(a)          如任何受影响人士要求根据第1.7节,第1.8节或第1.9节，或如借款人须为任何受影响人士的帐户向任何受影响人士或任何政府当局支付任何额外款项，依据第1.10款，则该受影响人将尽一切合理努力采取其认为适当的行动，以避免需要或减少金额，否则不会对该受影响人不利的此类赔偿。

(b)          在任何时候有一个以上的群体，借款人应被允许替换根据以下条件要求赔偿的任何贷款人（以及相关群体）第1.7节,第1.8节或第1.9节，或如借款人须依据第1.10款,提供了,然而（a）只有在任何一种情况下，根据管理人合理满意的文件，管理人也同时被替换，借款人才被允许替换（i）管理人为其成员的集团或（ii）由管理人或其附属公司管理的任何贷款人；提供了（i）被替换的金融机构应在替换之日或之前按面值购买欠该被替换的贷款人的所有资本和其他金额，（ii）被替换的金融机构，如果还不是现有集团的成员，则应令管理人合理满意，（iii）在该替换完成之前，借款人应支付所要求的所有额外金额，但须遵守本协议的条款，以及（iv）任何此类替换不应被视为放弃借款人的任何权利，管理人或任何其他贷款人应针对被替换的贷款人或其集团的任何成员。

第1.25款          [保留].

第1.26款          费率不确定；成本增加；无法获得存款；违法；基准更换设置.

(a)          无法确定；增加了费用；存款不可用.如果在任何时候：

（一）          在利息期的第一天或之前，管理人应已确定（该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力）（x）不能根据贷款的定义确定适用于贷款的每日重置期限SOFR利率，包括但不限于因为该利率不

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可在当前基础上获得或发布，或（y）美元的银行间市场就该利率发生根本变化（包括但不限于国家或国际金融、政治或经济状况的变化），或

（二）          管理员确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）每日重置术语SOFR Rate无法根据其定义确定，或

（三）         在利息期的第一天或之前，任何贷款人确定，出于与每日重置定期SOFR利率贷款或转换为其或其延续的任何请求有关的任何原因，（a）任何贷款人无法获得与该利率相关的美元存款，或没有在市场上以美元或适用金额向银行提供，以及该利率的利息期，或（b）就建议的每日重置定期SOFR利率贷款（如适用）而言，任何利息期的定期利率贷款选择权并无充分及公平地反映该等贷款人提供资金、建立或维持该等贷款的成本，

则管理人应拥有《中国证券报》所载列的权利第1.26（c）款）.

(b)          违法.如任何贷款人在任何时候已决定，或任何政府当局已断言，任何SOFR适用的任何贷款的发放、维持或资助，或根据SOFR确定或收取利率已因该贷款人善意遵守任何法律或任何政府当局的任何解释或适用，或任何该等政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力）而变得不可行或不合法，或任何政府当局对此类贷款人在适用的银行间市场以美元购买、出售或吸收任何货币存款的权限施加了重大限制，

则管理人应拥有《中国证券报》所载列的权利第1.26（c）款）.

（c）          管理人和贷款人的权利.在任何事件的情况下指定在第1.26（a）款）以上，管理人应及时通知出借人和借款方，并在发生第第1.26（b）款）上述情况，该出借人应及时通知管理人，并在该通知上注明该通知的具体情况，管理人应及时将该通知和证明的副本发送给其他出借人和借款人。

（一）      在该通知所指明的日期（不得早于发出该通知的日期），（i）贷款人（如属管理人发出的该通知）或（ii）该贷款人（如属该贷款人发出的该通知）允许借款人根据受影响的利率选择、转换为或续期贷款的义务应予中止（以受影响的利率或适用的利息期为限），直至管理人随后通知借款人，或该等贷款人须已于稍后通知署长，有关署长或该等贷款人（视属何情况而定）的裁定，引致该等先前裁定的情况已不复存在。

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（二）          如果管理员在任何时候根据第1.26（a）款）（a）如借款人先前已将其选择或续期受影响的利率通知管理人，而该利率尚未生效，则该通知应被视为就选择或转换为其中规定金额的基准利率贷款作出规定，且（b）任何未偿还的受影响贷款应被视为已立即转换为基准利率贷款。

（三）        如任何贷款人通知署长根据第1.26（b）款），借款人须在符合借款人支付收益保护费的义务的情况下，就受影响利率适用的贷款人的任何贷款，于该通知指明的日期将该贷款转换为基准利率贷款或预付该贷款。未收到借款人转换或提前还款的到期通知，该贷款应在该指定日期自动转换为基准利率贷款。

（d）          基准替换设置。

（一）          基准更换.尽管本文或任何其他交易文件中有任何相反的规定，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在当时的基准的任何设定之前，则（a）如果基准替换是根据第（1）条对于此类基准更换日期的“基准更换”定义，此类基准更换将在本协议项下和任何交易文件项下就此类基准设置和后续基准设置的所有目的更换此类基准，而无需对本协议或任何其他交易文件进行任何修改或采取进一步行动或同意，并且（b）如果基准更换是根据条款 (4)根据此类基准更换日期的“基准更换”定义，此类基准更换将在下午5：00或之后向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个工作日（纽约市时间）为本协议项下和任何交易文件项下有关任何基准设置的所有目的更换此类基准，而无需对本协议或任何其他交易文件进行任何修改或采取进一步行动或同意，只要管理人在该时间尚未收到，由多数集团代理人组成的贷款人的书面通知，反对这种基准更换。

（二）          基准替换符合变化.就基准替换的使用、管理、采用或实施而言，管理人可不时进行一致的变更，尽管本文或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但实施此类一致变更的任何修订将在无需本协议或任何其他交易文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。

（三）         通知；决定和裁定的标准.管理人将迅速通知借款人和贷款人（a）任何基准更换的实施情况和（b）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。管理人将通知借款人（x）移除或

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恢复基准的任何期限第（四）款）下文和（y）任何基准不可用期限的开始。署长或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他交易文件的任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本节的明确要求。

（四）       无法获得Benchmark的Tenor.尽管本文或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（a）如当时的基准为定期利率，而（i）该基准的任何期限未显示在不时公布署长合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（ii）该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，管理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具代表性的期限；以及（b）如果根据条款（a）上述任一项（i）随后显示在基准（包括基准更换）的屏幕或信息服务上，或（II）不是或不再是基准（包括基准更换）的代表的公告，则管理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前删除的期限。

（五）          基准不可用期间.在借款人收到基准不可利用期开始的通知后，借款人可撤销任何未决的基于每日重置期限SOFR利率的计息贷款请求，转换为或延续将在任何基准不可利用期作出、转换或延续的基于该利率的计息贷款，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为基准利率贷款请求或转换为基准利率贷款请求。在基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基本利率组成部分或此类基准的此类期限（如适用）。

（六）          定义.如本节所用：

“可用期限"是指，自任何确定日期起，就当时的现行基准（如适用）而言，（x）如果该基准为定期利率或以定期利率为基础，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度的任何期限，或（y）其他情况下，参照计算的任何利息支付期

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正在或可能用于确定根据本协议参照该基准计算的任何利息支付频率的该基准（或其组成部分），在每种情况下，截至该日期，为免生疑问，不包括该基准的任何期限，该期限随后根据本节第（四）款从“利息期”的定义中删除。

“基准”是指，最初，每日重置期限SOFR率；提供了如果就当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指适用的基准更替，只要此种基准更替已根据本节取代了此种先前的基准费率。

“基准更换” 指，就任何基准转换事件而言，可由管理人为适用的基准替换日期确定的以下顺序所列的第一个适用备选方案：

(1)          其中基准为每日重置期限SOFR，其总和为：（a）每日简单SOFR和（b）SOFR调整；以及

(2)          【故意省略】；

(3)          【故意省略】；

(4)          （a）管理人和借款人选定的替代基准利率之和，适当考虑（x）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制，或（y）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时以美元计价的银团信贷便利的现行基准，以及（b）相关的基准替代调整；

前提是，如果根据以下规定确定的基准替换第（4）条以上将低于下限，基准更换将被视为本协议和其他交易文件所指的下限；和提供了 进一步，即任何基准更换应在行政上可行，由管理人全权酌情决定。

“基准更换调整” 指，就任何以未经调整的基准更替取代当时的基准而言，价差调整，或计算或确定该等的方法传播调整（可能是正值或负值或零），由管理人和借款人选择，适当考虑（a）任何选择或建议的价差调整，或计算或确定该价差调整的方法，以相关政府机构适用的未调整基准替换该基准，或（b）任何演变中或当时流行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定该价差调整的方法，用于用适用的未经调整的基准替换此种基准以当时适用的货币计值的银团信贷额度。

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“基准更换日期”是指由管理人确定的日期和时间，该日期应不迟于任何货币当时的基准发生以下事件的最早日期：

（1）在以下情况下第（1）条或(2)“基准过渡事件”的定义中，（a）公开声明或公布其中提及的信息的日期和（b）该基准（或其计算中使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限的日期，两者中较晚者为准；或

（2）在以下情况下第（3）条“基准过渡事件”的定义，即由管理员确定的日期，哪个日期应紧随其中引用的信息的公开声明或发布日期之后；

为免生疑问，“基准更换日期”将被视为发生在第（1）条或(2)就发生适用事件时的任何基准而言，或就该基准的所有当时可用的期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）而在其中所列的事件而言。

“基准过渡事件”是指，发生以下一项或多项事件，相对于当时的基准：

(1)           由或代表该基准管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已永久或无限期地停止或将停止提供该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限，但条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；

(2)         对管理人具有管辖权的政府当局、此类基准管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）的监管主管、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对此类基准（或此类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对此类基准（或此类组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对此类基准（或此类组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或公布信息，声明该基准（或该组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限，提供了在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；或

(3)          监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）或对该基准具有管辖权的政府当局的公开声明或公布信息

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管理员宣布此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间” 指自基准更替日期发生时开始的期间（如有的话）（x），如果在该时间没有基准更替根据本协议和任何交易文件为所有目的根据本协议和任何交易文件取代当时任何货币的基准第1.26（d）款）标题为“基准替换设定”和（y）截止于基准替换已根据本协议和根据本协议的任何交易文件为所有目的替换该货币当时的基准第1.26（d）款）标题为“基准替换设置。”

“未经调整的基准更替”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

第二条

代表和授权；盟约；违约事件

第2.1款        申述及保证；契诺.借款人及服务人在此作出申述及保证，并在此同意履行及遵守适用于展品三和四、，分别。

第2.2节         违约事件.如果任何违约事件载于附件 V发生时，管理人可（经多数集团代理人同意）或应（按多数集团代理人的指示）向借款人发出通知，宣布融资终止日期已发生，宣布所有贷款和其他义务到期应付并加速最后到期日（在此情况下，融资终止日期和最后到期日应被视为已发生，所有贷款和其他义务应立即到期应付）；提供了在发生任何事件（不要求经过时间或发出通知）时自动（f）款）的附件 V，融资终止日期和最后到期日应发生，所有贷款和其他债务应立即到期应付。在任何此类宣布、发生或视为发生融资终止日期时，管理人和每一有担保缔约方除了根据本协议可能拥有的权利和补救措施外，还应拥有

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本协议约定，在《UCC》和其他适用法律项下发生违约后提供的所有其他权利和补救措施，其中权利和补救措施应当是累积性的。

第三条

赔偿

第3.1节        借款人的赔偿.在不限制任何此类人员根据本协议或根据适用法律可能拥有的任何其他权利的情况下，借款人特此同意对管理人、每个集团代理人、每个流动性提供者、每个计划支持提供者、每个贷款人、每个LC参与者、LC银行（以及LC银行的任何关联公司）及其各自的高级职员、董事、代理人和雇员（每个“受偿方”）的任何和所有损害、损失、索赔、责任、处罚、费用和开支（包括合理和有文件证明的律师费和法庭费用）（所有上述统称，“获弥偿金额"）在任何时间对任何获弥偿方施加或招致的范围内，以任何交易文件或任何信用证的签发、由此设想的交易或贷款的资金或维持、或任何获弥偿方采取或不采取的任何行动（包括根据本协议或根据任何其他交易文件由管理人作为借款人或任何发起人的事实上的代理人而采取或不采取的任何行动）为限，不论是由于借款人根据本协议或其他方式将履行的行为所致，仅在以下情况下排除赔偿金额：（a）有管辖权的法院的最终判决认为此类赔偿金额是由于寻求赔偿的受赔偿方的重大过失或故意不当行为造成的，（b）由于债务人的信用风险或财务无力支付，并且对此的偿还将构成对任何发起人、CB、借款人或服务人无法收回的应收款项的追索权，（c）此类赔偿金额构成税款，而不是代表任何非税务索赔所产生的损失、索赔、损害等的任何税款，（d）该等款项已根据本协议或任何其他交易文件的任何其他条文全部及最终以现金支付予该受弥偿方，或（e）该等款项已被本协议或任何其他交易文件的任何条文明确排除；提供了,然而、本句中的任何内容均不得限制借款人或服务人的赔偿责任，或限制任何获弥偿方就借款人或服务人根据本协议另有具体规定须支付的任何款项向借款人或服务人追索。在不限制前述赔偿的情况下，但须遵守条款（a）,(b),（c）,（d）和（e）前一句中，借款人应赔偿每一受赔方的赔偿金额（包括与无法收回的应收款项有关的损失，无论就这些具体事项而言，其偿还是否会构成对借款人或其服务人的追索权），但以与以下有关或因以下原因而产生的为限：

（一）           借款人（或借款人的任何雇员或代理人）根据本协议或与本协议、任何资料包或由借款人或代表借款人根据本协议交付的任何其他信息或报告有关而作出的任何陈述或保证，而该等陈述或保证在作出或被视为作出时在任何方面均属虚假或不正确；

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（二）          借款人未能遵守与任何应收款有关的任何适用法律、规则或条例，或任何应收款不符合任何此类适用法律、规则或条例；

（三）         借款人未能为贷款人的利益归属和维持归属于管理人的池资产中完善的担保权益，且不存在任何不利债权；

（四）          管理人、任何集团代理人或任何贷款人根据本协议有权获得的任何资金与借款人或其关联公司的任何其他资金的任何混合；

（五）          Lock Box Bank未能遵守适用的Lock Box协议的条款；

（六）         任何争议、申索、抵销或抗辩（在债务人破产时解除）任何应收款项的支付，或因出售或租赁货物或提供与该应收款项有关的服务而产生的任何其他申索，或提供或未能提供任何该等货物或服务或其他类似申索或抗辩（并非因任何债务人的信用风险或财务无力支付无争议债务而产生）；

（七）         借款人未能按照本协议或其作为当事方的任何其他交易文件的规定履行其职责或义务；

（八）        管理人作为借款人或任何发起人的事实上的代理人根据本协议或任何其他交易文件采取的任何行动；

（九）          任何环境责任索赔、产品责任索赔或人身伤害或财产损失诉讼或其他类似或相关的任何类型的索赔或诉讼，产生于或与任何应收账款或任何其他与任何交易文件有关的任何类型的诉讼、索赔或诉讼有关；或者

（x）          任何信用证的任何签发。

第3.2节          由服务人作出的赔偿.

(a)          在不限制任何受弥偿方根据本协议或根据适用法律可能拥有的任何其他权利的情况下，服务商特此同意，在（无论是直接或间接）产生或导致的范围内，对任何和所有受弥偿金额，对每一受弥偿方进行赔偿并使其免受损害：（a）任何单一信息包中所载的任何信息在作为一个整体时未能作为一个整体，截至该信息包根据第1（a）（二）条）和2（a）（四）的附件 IV真实和正确，或服务商或其代表向该受弥偿方提供的任何其他信息未能真实和正确，（b）服务商（或其任何高级职员）根据本协议或与其为一方的任何其他交易文件或与本协议或其为一方的任何其他交易文件有关而作出或被视为作出的任何陈述、保证或陈述截至

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作出或当作作出的日期，（c）服务商未能遵守与任何应收款池或相关合同有关的任何适用法律、规则或条例，（d）债务人就应收款池中的任何应收款的付款或看来是在应收款池中的任何应收款的付款而产生的任何争议、索赔、抵消或抗辩，而不是由于债务人的财务无力支付而产生的，或（e）服务商未能按照本协议的规定或其作为当事方的任何其他交易文件履行其职责或义务；仅在（a）有管辖权的法院的最终判决认为此类金额是由于寻求赔偿的受偿方的重大过失或故意不当行为导致的情况下，（b）由于债务人的信用风险，并且对其偿还将构成对任何发起人、CB、借款人或服务商无法收回的应收款的追索权的情况下，不包括此类金额，（c）该等款额构成代表任何非税务申索所产生的损失、申索、损害等的任何税项以外的税项，（d）该等款项已根据本协议或任何其他交易文件的任何其他条文全部及最终以现金支付予该受弥偿方，或（e）该等款项已被本协议或任何其他交易文件的任何条文明确排除；提供了,然而、本句所载的任何内容均不得限制借款人或服务人的赔偿责任，或限制任何获弥偿方就借款人或服务人根据本协议另有具体规定须支付的任何款项向借款人或服务人追索的权利。

(b)          CB作为履约保证人，特此确认，每一份交易文件均已提供给履约保证人并经其审查。履约保证人在此无条件重申其在履约保函项下的义务，并承认并同意该等义务继续具有完全效力和效力（包括但不限于就所担保的义务而言），履约保函在此予以批准和确认。履约保证人在此声明并保证，其在履约保函中作出的每一项陈述和保证在本协议生效之日和本协议生效后均为真实和正确的（除非声明仅与较早日期有关，在这种情况下，此类陈述或保证在该较早日期是真实和正确的）。

第四条

行政和收藏

第4.1节          委任服务人.

(a)          集合应收账款的服务、管理和催收，由不时指定为服务人的每一人按照本第4.1节.直至署长向服务人发出通知（根据本第4.1节）的新服务商的指定，CB特此指定为，并在此同意就发起人根据本协议条款发起的所有池应收款履行服务商的职责和义务。在发生服务人违约时，管理人可（在多数团体代理人同意下）或须（在多数团体代理人的指示下）指定任何人（包括其本身）接替该服务人或任何继任服务人，条件是在每宗个案中任何该等人如此

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指定应同意根据本协议条款履行服务人员的职责和义务。

(b)          在指定任何后继的服务人后，如在（a）款），服务商同意，其将以管理员合理确定将有助于将此类活动的执行过渡到新的服务商的方式终止其作为本协议项下的服务商的活动，该服务商应与此类新的服务商合作并提供协助。就此种合作而言，服务商应根据管理人的请求：（i）汇集为收取集合应收款和相关担保而合理必要或可取的所有记录（包括所有合同），并将此种记录转让给继任服务商，但适用法律禁止此类转让的情况除外；（ii）除适用法律、许可或其他协议禁止的情况外，向继任服务商转让或许可使用为收取集合应收款和相关担保而必要或可取的所有许可、硬件或软件，并在管理人选定的地点向管理人或其指定人（为贷款人的利益）提供同样的资料，以及（iii）以管理人合理接受的方式将其不时收到的构成托收的所有现金、支票和其他票据分开，并在收到后立即将所有这些现金、支票和票据（经适当背书或附有正式签署的转账文书）汇给管理人或其指定人。

（c）          Servicer承认，在做出执行和交付本协议的决定时，管理员和每个组中的每个成员都依赖于Servicer的协议作为本协议下的Servicer。据此，服务人同意，除非适用法律要求，否则不会自愿辞去服务人职务；提供了如（i）作为服务商附属公司的继任服务商已同意根据本协议的条款和条件担任服务商，且（ii）该继任服务商已同意以管理人合理满意的形式和实质执行文件，以实现其根据本协议和根据交易文件被任命为服务商并承担其权利和义务，则服务商可在事先获得管理人和多数集团代理的书面同意（此种同意不得被无理拒绝）的情况下辞去该服务商的职务；提供了,进一步，在根据此类文件任命该继任服务人之前，此种辞职将不会生效，并且根据本款任命的继任服务人不得终止对任何次级服务人的任命。

（d）          服务商可将其在本协议项下的职责和义务委托给任何次级服务商（每一“次级服务商”);提供了在每项该等转授中：（i）该次级服务商须书面同意根据本协议的条款履行该服务商的职责和义务，（ii）该服务商仍须对如此转授的职责和义务的履行承担责任，（iii）借款人、管理人及各集团有权仅向该服务商寻求履行，及（iv）与任何属于该服务商的附属公司的分服务商订立的任何协议的条款，须规定管理人可在根据本协议终止该服务商时，透过向该服务商发出其希望终止该协议的通知（而该服务商须向每名该等分服务商提供适当通知）而终止该协议；提供了,然而、如任何该等转授予任何发起人或其附属公司以外的任何人，则管理人及多数集团代理人须已事先以书面同意该转授（该同意不得无理拒绝或延迟）；及

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提供了,进一步，即服务商可将以下职责和义务委托给分服务商，而无需任何一方进一步同意：（w）数据处理，包括客户服务和计费，（x）客户获取和保留以及市场研究，（y）入站和出站远程服务，以及（z）计算机系统维护、增强、机器处理和生产支持。

（e）          在违约事件发生后的任何时间以及在违约事件持续期间，管理人可要求服务商，并应此要求，服务商应：（i）仅在该事件也是服务商违约的情况下，组装收集集合应收账款和相关担保合理必要或可取的所有记录，并向继任服务商转让或许可，但适用法律、许可或其他协议禁止的范围除外，使用收集集合应收账款和相关担保所必需或可取的所有软件，除适用法律、许可证或其他协议禁止的范围外，并在管理人选定的地点向管理人或其指定人（为贷款人的利益）提供同样的现金、支票和其他票据，以及（ii）以管理人合理接受的方式将其不时收到的构成托收的所有现金、支票和其他票据分开，并在收到后立即将所有这些现金、支票和票据（经正式背书或与正式签署的转账票据一起）汇给管理人或其指定人。

（f）          为免生疑问，本协议中的任何内容均不具有使服务人对借款人在本协议或其他交易文件项下的任何义务承担责任的效力，本协议中的任何内容均不构成服务人就借款人履行其在本协议或其他交易文件项下的义务提供担保或承担类似义务。

第4.2节         服务人的职责.

(a)          服务商应采取或促使采取所有合理必要或可取的行动，以管理和收取每个应收款项池，所有这些行动均应根据本协议和所有适用的法律、规则和条例的所有重大方面，合理谨慎和勤勉，并根据信贷和收款政策。服务商应为借款人和出借人的账户预留各自有权按照第一条这里。服务商可根据适用的信贷和催收政策采取此类行动，包括延长、修改、修改、放弃或重组集合应收账款和相关合同，这些行动由服务商合理地确定为适当，以最大限度地实现其催收或反映信贷和催收政策允许的调整；提供了,然而，即：（i）该等诉讼不应改变该集合应收款自与该集合应收款有关的原始到期日起仍未支付的天数，及（ii）该等诉讼不应改变该集合应收款作为本协议项下的拖欠应收款或违约应收款的地位。借款人须向服务人交付，而服务人须为借款人及管理人的利益（个别地及为贷款人的利益，按照其各自的利益）而持有与各应收款项池有关的所有记录及文件（包括电脑磁带或磁盘）。

(b)          [保留]。

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（c）          服务商在本协议项下的义务应于最终支付日终止。

终止后，如服务人或其附属公司在终止之日不是服务人，则服务人应迅速向借款人交付借款人先前向服务人提供的或服务人已获得的与本协议有关的所有簿册、记录和相关材料。

第4.3节        锁箱账户安排.在截止日期之前，借款人应已与所有的锁箱银行订立锁箱协议，并将各自的对应方交付给管理人。在违约事件发生时和持续期间，管理人可（在多数集团代理人同意下）或应（在多数集团代理人的指示下）在其后任何时间向各锁箱银行发出通知，表示管理人正在行使其在锁箱协议下的权利，以执行以下任何或所有行为：（a）拥有转让给管理人的锁箱账户的专属控制权（为贷款人的利益），并对存放在其中的资金行使专属支配权和控制权，以及（b）采取适用的锁箱协议允许的任何或所有其他行动。管理人在此同意，除非违约事件已经发生并仍在继续，否则不得就任何此类Lock-Box账户发出此类通知或行使此类权利。借款人在此同意，如果管理人向锁箱银行发出通知（在违约事件发生后和持续期间），表示管理人正在根据相关锁箱协议行使其权利条款（a）以上，管理人应对所有集合应收账款的收益（包括收款）拥有专属控制权（为出借人的利益），借款人在此进一步同意采取管理人或任何集团代理人可能合理要求的任何其他行动以转移此类控制权。借款人或服务商此后收到的集合应收款的任何收益应立即送交管理人，或按照管理人的其他指示。为免生疑问，如署长已依据本条取得任何锁箱帐户的控制权第4.3节、集合应收款的全部收益（含催收），按照《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券第1.4（a）款）.双方在此承认，如果管理人在任何时候控制了任何锁箱账户，则管理人对（a）其中的资金不享有任何权利，不得超过当时应支付给管理人、任何集团的任何成员、任何有担保方或本协议项下的任何其他人的未付款项，而管理人应按照以下规定分配或安排分配该等资金第一条（在每宗个案中，犹如该等资金是由服务人根据该等规定持有）或（b）其中的任何不可收取现金存款，而管理人须在管理人收到借款人（或服务人代表其）的书面要求后三（3）个营业日内，将任何该等不可收取现金存款转移至借款人（或服务人代表其）指定的帐户，连同一份识别该等不可收取现金存款金额的不可收取现金存款报告。

第4.4节         强制执行权.

(a)          在发生后的任何时间，以及在任何违约事件持续期间（a）（ii）条或（f）款或（一）的附件 V根据本协议，管理人可指示义务人将任何应收款项池下的所有应付款项直接支付给管理人或其指定人。这项权利的行使将受到任何适用的监管限制。服务者同意，如果

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管理员无法在此行使权利（a）款）由于任何适用的监管限制，它将在遵守任何适用的监管限制的情况下，遵循管理人的相关指示。为免生疑问，署长或其指定人根据本条例收到的任何款项第4.4（a）款）应按以下规定的方式适用第1.4（a）款）.

(b)          借款人特此授权管理人（代表每个集团），并不可撤销地任命管理人为其事实上的代理人，具有完全的替代权力，并在借款人的位置和代替上拥有完全的权力，该任命与利息相结合，以借款人的名义并代表借款人采取合理必要或可取的任何和所有步骤，在管理人确定违约事件发生后和违约事件持续期间，收取任何和所有池资产项下到期的任何和所有金额或部分，包括在支票和其他代表收款的票据上背书借款人的名字，并强制执行此类集合资产。尽管本款另有相反规定，任何依据前一句授予该事实上的代理人的权力，如证明该事实上的代理人所采取的任何行动是不适当或无效的，则不得使该事实上的代理人承担任何法律责任，亦不得以任何方式赋予该事实上的代理人任何义务。

第4.5节          借款人的责任.

(a)          尽管有任何与本协议相反的情况，借款人仍应：（i）履行其在与集合应收款有关的合同项下的所有义务（如有），并且管理人、任何集团代理人或任何贷款人行使其在本协议项下各自的权利不应免除借款人的此类义务，以及（ii）在到期时支付任何税款，包括与集合应收款及其创建和清偿有关的任何应支付的销售税。管理人、集团代理或贷款人均不得就任何集合资产承担任何义务或责任，亦不得有任何一方有义务履行借款人、服务商、CB或其项下任何发起人的任何义务。

(b)          服务商在此不可撤销地同意，如果它在任何时候不再是本协议项下的服务商，它应（如果该当时的现任服务商提出要求）作为该服务商的数据处理代理，并且该服务商应以该身份以与该服务商在其担任服务商期间进行此类数据处理功能的方式基本相同的方式进行池应收款管理及其上的收集的数据处理功能。

第4.6节          服务费.

(a)          受制于（b）款），应向CB支付相当于每年1.00%的费用（“服务费率”）应收款项池日均合计未清余额（“服务费”).该等费用须透过拟由第1.4（a）款）.

(b)          如果CB不再是服务商或其附属公司，则服务费应为以下两者中的较大者：（i）根据（a）款），及（ii）由继任Servicer指明的不超过合理成本总额的110%的替代金额及

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该继任服务商因履行其作为服务商的义务而产生的费用。

第五条

经纪人

第5.1节         委任及授权.

(a)           各贷款人和集团代理人在此不可撤销地指定并任命PNC银行、全国协会为本协议项下的“管理人”，并授权管理人采取此类行动并行使特此授予管理人的权力，并行使合理附带的其他权力。除本协议明文规定的义务或与任何贷款人或集团代理人的任何信托关系外，管理人不得承担任何其他义务或责任，并且不得将任何默示义务或责任解读为本协议，或以其他方式存在针对管理人的义务或责任。管理人不承担，也不应被视为承担了对借款人或服务人的任何义务，或与借款人或服务人之间的信托或代理关系。尽管本协议或任何其他交易文件有任何相反的规定，在任何情况下，均不得要求管理人采取任何使管理人承担个人责任或违反任何交易文件或适用法律的规定的行动。

(b)          各贷款人在此不可撤销地指定并指定在本协议签署页上或在假设协议或转让补充文件中确定为该贷款人集团的集团代理人的相应机构，据此该贷款人成为本协议的一方，并各自授权该集团代理人根据本协议的规定代表其采取行动，并行使本协议条款（如有）明确授予该集团代理人的权力和履行职责，以及合理附带的其他权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，但除本协议明文规定的义务或责任外，任何集团代理人不得承担任何义务或责任，或与任何贷款人或其他集团代理人或管理人之间的任何信托关系，且该集团代理人方面的默示契约、职能、责任、义务、义务或责任均不得理解为本协议或以其他方式存在针对该集团代理人的。

（c）           除本协议另有具体规定外，本协议的规定第五条仅为集团代理、管理人及贷款人的利益，而借款人或服务人根据本条例的任何条文，均不享有作为第三方受益人或其他任何权利第五条，除了这个第五条（包括，为免生疑问，第5.2节,5.3和5.4）不影响任何集团代理人、管理人或任何贷款人根据本协议其他条款可能对借款人或服务人承担的任何义务或责任。此外，对于不是该贷款人的集团代理人的集团代理人，任何贷款人不得作为第三方受益人或根据本协议任何规定的其他任何权利。

（d）           管理人履行其在本协议项下的职能和职责，应仅作为出借人和集团代理的代理人，不承担也不应被视为具有

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与借款人或服务人或其任何继任者和受让人承担或为借款人或服务人承担任何义务或信托或代理关系。各集团代理人在履行其在本协议项下的职能和职责时，应仅作为其各自贷款人的代理人行事，不承担也不应被视为与借款人、服务人、任何其他贷款人、任何其他集团代理人或管理人或其各自的任何继承人和受让人承担或为其承担任何义务或信托或代理关系。

第5.2节         职责下放.管理人可通过代理人或事实上的律师执行其任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项获得律师的意见。管理人不对其合理谨慎选择的任何代理人或事实上的律师的疏忽或不当行为负责。

第5.3节        开脱罪责条文.集团代理人、管理人或其各自的任何董事、高级人员、代理人或雇员均不对（i）经多数集团代理人同意或在多数集团代理人（或就任何集团代理人而言，其集团内拥有该集团总承诺的多数的放款人）或（ii）在该人没有重大疏忽或故意不当行为的情况下所采取或遗漏的任何行动承担法律责任。管理人不对任何贷款人、集团代理人或其他人负责（i）借款人、服务商、任何发起人或其任何关联公司所作的任何陈述、陈述、保证或其他陈述，（ii）任何交易文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，（iii）借款人、服务商、任何发起人或其任何关联公司未能根据本协议或其作为一方（或根据任何合同）的其他交易文件履行任何义务，或（iv）满足第附件 II.管理人对任何贷款人或集团代理人没有任何义务确定或查询任何交易文件所载的任何协议的遵守或履行情况，或检查借款人、服务人、任何发起人或其各自的任何关联公司的财产、簿册或记录。

第5.4节         代理商的依赖.

(a)          每名集团代理人和管理人在任何情况下均有权依赖其认为真实和正确并已由适当人士签署、发送或作出的任何文件或其他书面或谈话，并根据管理人选定的法律顾问（包括借款人的顾问）、独立会计师和其他专家的建议和陈述，并在依赖方面受到充分保护。各集团代理人和管理人在任何情况下均应有充分理由不根据任何交易文件采取或拒绝采取任何行动，除非其应首先收到多数集团代理人（或就任何集团代理人而言，其集团内拥有该集团总承诺多数的贷款人）的建议或同意，以及其认为适当的对其赔偿的保证。

(b)          在任何情况下，管理人均应根据多数集团代理人或集团代理人的请求在根据本协议采取行动或不采取行动时受到充分保护，而此类请求以及根据该请求采取或不采取行动的任何行动均应对所有贷款人、管理人和集团代理人具有约束力。

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（c）          各集团内拥有该集团多数承诺的出借人有权要求或指示相关集团代理人根据本协议代表该等出借人采取行动，或不采取行动。在任何情况下，该集团代理人均应根据该多数集团代理人的请求在根据本协议采取行动或不采取行动方面受到充分保护，而该请求以及根据该请求采取或未采取行动的任何行动均应对该集团代理人的所有贷款人具有约束力。

（d）          除非集团代理人或该集团代理人据称代表其行事的任何贷款人另有书面告知，本协议的每一方可假定（i）该集团代理人是为该集团代理人被确定为本协议“集团代理人”定义中的“集团代理人”的每一贷款人的利益行事，以及为每一受让人或任何该等人的其他受让人的利益行事，及（ii）该集团代理人所采取的每项行动，均已获其据称代表其行事的贷款人方面的所有必要行动的正式授权及批准。各集团代理人及其出借人应当相互约定解除、离职和更换该集团代理人的情形和程序。

第5.5节       违约事件的通知.任何集团代理或管理人均不得被视为知悉或知悉任何违约事件或未成熟违约事件的发生，除非该管理人已收到任何贷款人、集团代理、服务商或借款人的通知，说明违约事件或未成熟违约事件已在本协议项下发生，并描述了该违约事件或未成熟违约事件。管理人收到该通知的，应当及时向各集团代理人发出通知，据此，各集团代理人应当及时向其相关出借人发出通知。集团代理人收到此种通知（管理人发出的通知除外）的，应当及时向管理人发出通知。管理人应就违约事件或未成熟的违约事件采取多数集团代理可能指示的行动（除非该行动另有规定须征得所有出借人的同意），但在管理人收到该等指示之前，管理人可（但无义务）采取或不采取管理人认为可取且符合出借人和集团代理最佳利益的行动。

第5.6节       不依赖管理人、集团代理和其他贷款人.各贷款人和集团代理人明确承认，管理人、集团代理人或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，并且管理人或此后采取的任何集团代理人的任何行为，包括对借款人、CB、服务商或任何发起人的事务的任何审查，均不应被视为构成管理人或该集团代理人的任何陈述或保证（如适用）。各贷款人向管理人和集团代理人声明并保证，独立且不依赖管理人、信用证银行、集团代理人或任何其他贷款人，并基于其认为适当的文件和信息，其已并将继续自行评估和调查借款人、CB、服务商或任何发起人的业务、运营、财产、前景、财务和其他条件和信誉，以及应收款和其自己的决定，以订立本协议并采取或不采取行动

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任何交易文件。除根据本协议特别要求交付的物品外，管理人没有任何义务或责任向任何集团代理人提供管理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联公司所掌握的有关借款人、CB、服务商或任何发起人或其任何关联公司的任何信息。

第5.7节       管理员和附属机构.各贷款人、集团代理及管理人及其各自的任何关联公司可向借款人、CB、服务商或任何发起人或其任何关联公司提供信贷、接受其存款并一般从事任何类型的银行、信托、债务、实体或其他业务。关于根据本协议为合格应收款提供的任何资金，每一集团代理人和管理人应享有与任何贷款人相同的本协议规定的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，就好像其不是此类代理人一样。术语“贷款人”和“贷款人”应在适用的范围内包括每一集团代理人和管理人以其个人身份。

第5.8节       赔偿.每个信用证参与人和相关承诺贷款人同意对管理人（但仅以其作为管理人的身份）及其高级职员、董事、雇员、代表和代理人以及信用证银行（在借款人、服务人或任何发起人未偿还且不限制借款人、服务人或任何发起人这样做的义务的范围内）进行赔偿并使其免受损害，按比例（基于各自的集团承诺）从任何和所有责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、判决、和解、费用，因交易文件所设想的任何交易或交易文件的执行、交付或履行或与之有关的任何其他文件（但不包括任何该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、判决、和解，仅因管理人或信用证银行或有管辖权的法院最终裁定的人的重大过失或故意不当行为而导致的成本、费用或支出）。在不限制前述一般性的情况下，每一信用证参与者同意根据要求立即按其应评定份额（基于各自的集团承诺）向管理人和信用证银行偿还管理人或信用证银行因管理、修改、修改或强制执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）而产生的任何自付费用（包括合理的律师费），或就其在本协议下的权利或责任提供法律咨询。

第5.9节       继任管理员.管理人可在至少提前五（5）天通知借款人、每个贷款人和集团代理人后辞去管理人职务。在多数集团代理人任命继任管理人并接受该任命之前，此种辞职不应生效。继任管理人接受其根据本协议所获委任为管理人后，该继任管理人应继承并被赋予退任管理人的所有权利和义务，退任管理人应解除其在交易项下的职责和义务

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文件。任何退任管理人根据本协议提出辞职后，第第3.1节和3.2而这第五条就其在担任管理人期间采取或不采取的任何行动而言，应符合其利益。

第5.10款       错误付款.

(a)          各贷款人在此同意（i）如管理人通知该贷款人，管理人已全权酌情决定该贷款人从管理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给该贷款人，或由该贷款人以其他方式错误地或错误地收到（无论该贷款人是否知道（无论是作为支付、提前偿还或偿还本金、利息、费用或其他方式）；单独和集体地，一个“错误付款"）并要求退回该等错误付款（或其一部分），该贷款人须迅速（但在任何情况下不得迟于其后一个营业日）将作出该要求的任何该等错误付款（或其一部分）的金额（以如此收到的货币计）退还给管理人，连同自该贷款人收到该错误付款（或其部分）之日起计及包括该日在内的每一天的利息，以当日资金按隔夜银行资金利率和管理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者向管理人偿还该款项，且（ii）该贷款人不得主张对该错误付款的任何权利或主张，并特此放弃任何主张、反主张，针对管理人要求返还收到的任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩，提出抗辩或抵消或补偿权利。署长根据本条例向任何贷款人发出的通知条款（a）应是结论性的，不存在明显错误。

(b)          不限制紧接前条款（a），每名贷款人在此进一步同意，如果其从管理人（或其任何关联公司）收到的错误付款（i）的金额与管理人（或其任何关联公司）就该错误付款发出的付款通知中所指明的金额（微量差异除外）或在不同日期（an "错误付款通知"），或（ii）未在错误付款通知之前或随附的，应在每一此种情况下就该错误付款作出错误通知后予以通知。每名贷款人进一步同意，在每宗该等个案中，或如其以其他方式知悉一笔错误付款（或其部分）可能已错误寄出，该贷款人须将该等情况迅速通知署长，并应署长的要求，迅速（但在任何情况下均不得迟于其后的一（1）个营业日，将该贷款人收到的任何此类错误付款（或其部分）的金额以当日资金偿还给管理人，按隔夜银行资金利率和管理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者退还给管理人。

（c）          借款人和服务人在此同意，（i）如因任何理由未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何贷款人处追回错误付款（或其部分），则管理人须代位行使该贷款人就该款项的所有权利，及（ii）错误付款不得支付、预付、偿还，

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解除或以其他方式履行借款人、服务商或其任何关联公司所欠的任何义务。

（d）         每一方在此项下的义务第5.10款应在管理人辞职或更换或由贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺或偿还、清偿或履行任何交易文件项下的所有义务（或其任何部分）后继续有效。

第六条

杂项

第6.1节         修正案等.对本协议任何条款或任何其他交易文件的任何修改或放弃，或对借款人或服务人离开协议的任何同意，均不具有效力，除非以书面形式由管理人和多数群体代理签署，并且在任何修改的情况下，由其他各方签署；然后，此种修改、放弃或同意仅在特定情况下和为所给定的特定目的有效；前提是， 然而，未经每名受影响贷款人同意，任何该等修订或豁免不得（a）延长借款人或服务人的任何收款付款或存款的日期，（b）降低利率或延长利息的支付时间，（c）减少根据适用的集团费用信函应付给管理人、任何集团代理人或任何贷款人的任何费用，（d）更改任何贷款人或任何相关承诺贷款人的承诺的资本金额，（e）修订、修改或豁免“多数集团代理人”定义的任何条款或本第6.1节，（f）同意或允许借款人转让或转让其在本协议下的任何权利和义务，（g）更改“应收账款净额池余额”、“稀释准备金”、“稀释准备金百分比”、“合格应收款项”、“违约事件”、“损失准备金”、“损失准备金百分比”、“应收账款净额池余额”或“可评定份额”的定义，（h）将池资产的全部或任何重要部分从借款人根据本协议或任何其他交易文件授予管理人的担保权益中解除，（i）修改第第1.4（a）款）或（J）修订或修改任何定义术语（或在该定义术语中直接或间接使用的任何定义术语）条款（a）直通（一）以上的方式，以规避此类条款中规定的限制的意图。出借人、集团代理人或管理人未行使，且未延迟行使本协议项下的任何权利，均不得作为对其的放弃而运作，亦不应因任何单一或部分行使本协议项下的任何权利而排除任何其他或进一步行使该权利或行使任何其他权利。尽管有上述规定，任何修改或放弃均不需要结构代理的同意，除非此类修改或放弃对结构代理的利益产生重大不利影响或实质性增加其在本协议下的义务。

第6.2节         通知等.除本文另有说明外，本协议项下规定的所有通知和其他通信均应以书面形式（包括电子邮件通信），并应以电子邮件或隔夜邮件的方式亲自送达或发送给预约方，在本协议签字页上（或在其成为或成为本协议一方的任何其他文件或协议中）其名下所列的邮寄地址或电子邮件地址，或在该方在给本协议其他方的书面通知中指定的其他邮寄地址或电子邮件地址。所有该等通知及通讯如由

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隔夜邮件，当收到时，以及（ii）如果以电子邮件发送，当发送时，通过电话或电子方式确认收货。

第6.3节          继任者和受让人；参与；转让.

(a)          继任者和受让人.本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。除本文另有规定外，（i）未经管理人、信用证银行和集团代理事先同意，借款人或服务商均不得转让或转让其在本协议或任何交易文件项下的任何权利或转授其任何职责；（ii）未经借款人事先同意，管理人不得转让或转让其在本协议或任何交易文件项下的任何权利或转授其任何职责（该同意不得被无理拒绝或延迟）；提供了违约或服务商违约事件已经发生且仍在继续的，无需取得借款人同意。管理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应保持任何出借人根据本协议或根据任何交易文件进行的任何权利或义务转让的记录，以及记录出借人的姓名和地址，以及根据本协议的条款不时向每个出借人作出的承诺和所欠贷款的本金金额（以及规定的利息）的登记册（“注册”).登记册内的记项应为无明显错误的结论性记项，借款人、管理人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册内的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。经合理事先通知，登记册须于任何合理时间及不时供借款人及任何贷款人查阅。

(b)          参与.除本文另有具体规定外，任何贷款人可向一名或多名人士（每名为“参与者”）该等贷款人在本协议项下的利益的参与权益；提供了,然而、任何贷款人不得授予任何参与，根据该参与方有权批准对本协议或任何其他交易文件的任何修订或放弃。该贷款人仍应独自负责履行其在本协议项下的义务，借款人、各集团代理人和管理人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。出借人不得与参与者约定限制该出借人同意本协议任何修改的权利。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人仅为此目的而保持一份登记册，在登记册上记录每一参与者的名称和地址以及每一参与者在交易文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记"）；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何交易文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务为登记形式所必需的。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为

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为免生疑问，署长（以署长身分）并无责任维持参加者名册。

（c）         若干相关承诺贷款人的转让.任何相关承诺贷款人可向一名或多于一名人士（每名为“购买相关承诺贷款人"），管理人、信用证银行和相关集团代理人各自可合理接受的全权酌情决定权，根据本协议的补充，其承诺的任何部分，基本上以附件d经各方批准的任何变更（每一项，一项“Transfer补充”），由各该等采购相关承诺贷款人、该等销售相关承诺贷款人、该等相关集团代理人及管理人签立（如借款人应已事先给予其书面同意）；提供了违约或服务商违约事件已经发生且仍在继续的，无需取得借款人同意。相关承诺贷款人的任何此类转让的金额不得低于10,000，000美元。在（i）签署转让补充协议时，（ii）向借款人、该相关集团代理人和管理人交付其已签署的副本，以及（iii）采购相关承诺贷款人向销售相关承诺贷款人支付约定的购买价格（如有），此类出售相关承诺贷款人应在此类转让的范围内免除其在本协议项下的义务，并且此类购买相关承诺贷款人应为所有目的是本协议的相关承诺贷款人一方，并应享有本协议项下相关承诺贷款人的所有权利和义务，其程度与其是本协议的原始当事人相同。出售相关承诺贷款人可分配给该购买相关承诺贷款人的承诺金额，应等于出售相关承诺贷款人转让的承诺金额，而不论为此支付的购买价格（如有）。转让补充仅在必要的范围内为本协议的修订，以反映增加该购买相关承诺贷款人为“相关承诺贷款人”和“相关LC参与者”以及由此导致的对出售相关承诺贷款人承诺的任何调整，以及（如适用）出售相关LC参与者的LC参与金额的应评级份额。

（d）          分配给流动性提供者和其他方案支持提供者.任何管道贷款人可随时向其一个或多个流动性提供者或其他计划支持供应商，参与其贷款部分的权益。如果该管道贷款人向流动性提供者或其他计划支持提供者授予参与权益的任何此类授予，该管道贷款人应继续负责履行其在本协议项下的义务。

（e）          管道贷款人的其他转让.本协议各方同意并同意（i）任何管道贷款人转让、参与、授予贷款（或其部分）的任何部分或其任何实益权益的担保权益或其他转让，包括但不限于与其商业票据计划有关的任何抵押代理人，以及（ii）任何管道贷款人将其在本协议项下的所有权利和义务完全转让给该管道贷款人集团内的任何其他人，并且在该转让后，该管道贷款人应免除本协议项下的所有义务和义务（如有）；提供了,然而，则该等管道贷款人未经其相关承诺贷款人事先同意，不得就其在本协议项下的权利进行任何此类转让，除非受让人（i）主要从事类似于根据本协议提供资金的贷款的融资，（ii）有作为其集团代理人的集团代理人

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转让管道贷款人及（iii）发行信用评级与转让管道贷款人的评级基本相当的商业票据或其他票据；提供了,进一步，该管道贷款人未经借款人事先同意，不得将其在本协议项下的权利或义务转让给任何非现有集团成员的人（该同意不得被不合理地拒绝或延迟，且如果违约事件或服务商违约事件已经发生且仍在继续，则无需这样做）。任何转让管道贷款人应向任何受让人交付一份转让补充文件，其中包含经各方批准的任何变更，并由该管道贷款人正式签署，将其在贷款中的任何部分权益转让给其受让人。该管道贷款人应迅速（i）将该转让通知本协议的其他每一方，并（ii）采取受让人合理要求的所有进一步行动，以证明受让人在该贷款权益中的权利、所有权和权益，并使受让人能够根据本协议行使或强制执行该管道贷款人的任何权利。一旦转让其在贷款中的任何部分权益，受让人应拥有与该权益有关的本协议项下的所有权利（但此后该权益应按就转让管道贷款人确定的利率累计，除非借款人、相关集团代理人和受让人已就不同的权益达成一致）。

（f）          某些质押.在不限制任何贷款人按本条另有说明向任何人出售或授予权益、担保权益或参与的权利的情况下第6.3节，任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保其作为贷款人在本协议项下的义务，包括向联邦储备银行提供担保债务的任何质押或转让；提供了任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质押或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（g）          律师意见.如果管理人或适用的集团代理人提出要求，或为了维持任何管道贷款人的票据评级，每份转让补充文件必须附有受让人的律师对管理人或该集团代理人可能合理要求的事项的意见。

第6.4节          成本、开支及税项.

(a)          以澄清而非限制的方式第1.7节或3.1、借款人应按要求向管理人、各集团代理人和各贷款人支付与（i）本协议或其他交易文件的编制、执行、交付和管理（包括任何条款的修改或放弃）有关的一切合理费用和自付费用（不包括其他税项以外的税项），（ii）管理人在集合应收款、收款和其他集合资产中的权利的完善（和延续），（iii）管理人、任何集团代理人或任何集团的任何成员强制执行借款人的义务，交易文件项下的服务商或发起人或应收款项项下的任何义务人，以及（iv）管理人对Lock-Box Accounts（以及任何相关的Lock-Box或Post Office Box）的维护，包括管理人和任何集团的任何成员的外部法律顾问与上述任何事项有关的合理费用、成本和自付费用，或就其在任何交易文件或任何其他文件项下的权利和补救措施向管理人、任何集团的任何成员、任何相关的流动性提供者或任何其他相关的计划支持提供者提供建议的合理费用、成本和自付费用，与之相关的协议或文书以及所有合理成本和自付费用（包括

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合理的外部法律顾问费用和开支）管理人、每个集团代理人和每个贷款人在执行或管理交易文件或与之相关的任何其他文件、协议或文书方面的费用和开支。然而，管理员和每个组的每个成员都同意，除非违约事件已经发生并且仍在继续，否则所有这些实体将由一家律师事务所代理。借款人应向管理人和每个集团代理人偿还此人的外部审计人员审计借款人或服务人的账簿、记录和程序的费用。借款人应按要求向每个管道贷款人偿还该管道贷款人就交易文件或由此设想的交易产生的所有合理成本和自付费用，包括与评级机构有关的某些成本以及管理人的外部顾问和任何集团的每个成员就该管道贷款人就交易文件所设想的交易的运营提供咨询的合理费用和自付费用。

(b)          此外，借款人应按要求支付与本协议或根据本协议将交付的其他文件或协议的执行、交付、归档和记录有关的任何和所有印花税和其他应支付的税费，并同意使每一受赔方和受影响人免于承担与任何延迟支付或不支付此类税费有关或由此产生的任何责任或由此产生的任何责任。

第6.5节          无法律程序；对付款的限制.

(a)          借款人、CB、服务商、管理人、LC银行、集团代理、贷款人、贷款的每一受让人或其中的任何权益，以及每一位承诺为贷款或其中的权益提供资金的人，在此承诺并同意，其不会对任何管道贷款人提起或与任何其他人一起发起任何破产、重组、安排、无力偿债或清算程序，或根据任何联邦或州破产法或类似法律的其他程序，由该管道贷款人发行的最近到期票据全额偿付后一年零一（1）日。本款规定在本协议任何终止后仍有效。

(b)          尽管本协议中有任何相反的规定，任何管道贷款人均不得或不应有义务支付其根据本协议或任何其他交易文件应付的任何金额（如有），除非（i）该管道贷款人已收到可用于支付该款项的资金，且该资金不需要在到期时偿还票据，以及（ii）在该付款生效后，（x）该管道贷款人可以根据管辖该管道贷款人证券化计划的计划文件发行票据为所有未偿票据再融资（假设该未偿票据在该时间到期），或（y）所有票据全额支付。该管道贷款人未根据前一句的操作支付的任何金额不应构成针对该管道贷款人的任何此类不足的索赔（定义见《破产法》第101条）或公司义务，除非且直至该管道贷款人满足以下规定第（i）条和（二）以上。本款的规定应在本协议终止后继续有效。

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第6.6节          管辖法律和管辖权.

(a)          本协议应被视为根据纽约州国内法（包括为此目的《纽约州一般义务法》第5-1401条和第5-1402条）订立并受其管辖的合同，但以下情形除外：就任何特定担保物而言，此处担保权益或补救措施的有效性或完善性受司法管辖区的法律管辖，而非

(b)           关于本协议的任何法律行动或程序可在纽约州法院或美国纽约南区法院提起；并且，通过执行和交付本协议，本协议的每一方当事人都同意，为其本身和就其财产而言，适用于这些法院的非专属管辖权。此处的每一方当事人在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃任何反对，包括对设立地点或基于论坛非会议理由的任何反对，即它现在或以后可能不得不在该管辖权内就本协议或与此相关的任何文件提出任何行动或程序。这里的每一方都放弃任何传票、投诉或其他程序的个人服务，这些服务可以通过纽约法律允许的任何其他手段进行。

第6.7节         保密.除非适用法律或任何司法或行政程序中的任何命令另有要求，借款人和服务人同意在与第三方的通信或其他方式中保持本协议和其他交易文件（及其所有草案）的机密性；提供了本协议可以披露：（a）向第三方披露，前提是此类披露是根据具有与本协议基本相似的条款的书面保密协议进行的第6.7节，（b）向借款人和服务商的法律顾问和审计员（如果他们同意对其保密），（c）与合同双方就交易文件进行的任何诉讼或其他程序有关，以及（d）向对借款人或服务商具有管辖权的任何监管机构。除非适用法律或任何司法或行政程序中的任何命令另有要求，管理人、集团代理和贷款人同意对所有信息（定义见下文）保密；提供了此类信息可能会披露给：（i）第三方，前提是此类披露是根据条款与此基本相似的书面保密协议进行的第6.7节，（ii）贷款人、集团代理或管理人的法律顾问和审计师（如果他们同意保密），（iii）评级机构或任何其他国家认可的统计评级组织对任何管道贷款人的票据进行评级（如果他们同意，或法律另有规定，对其保密），（iv）任何方案支持提供商或潜在方案支持提供商（如果他们同意保密），（v）任何配售票据的机构（如果他们同意保密），以及（vi）对管理人、集团代理具有管辖权的任何监管机构，a贷款人、任何计划支持提供者或任何流动性提供者。

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为此目的第6.7节, “信息”指与（i）CB、借款人、服务商和发起人及其各自的关联公司或（ii）任何债务人或任何应收款有关的所有信息，但以下所述的任何此类信息除外第（i）条或（二）在CB、借款人、服务商或任何发起人披露之前，可在非保密基础上向管理人、集团代理或贷款人提供。管理人、集团代理和贷款人各自承认，（a）信息可能包括有关CB、借款人、服务商、任何发起人或其各自关联公司或任何债务人或应收款（视情况而定）的重大非公开信息，（b）其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（c）其将根据适用法律（包括联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。

第6.8节         在对口部门执行.本协议可由任意数目的对应方签署，每一方经如此签署后应视为正本，所有这些合并在一起应构成同一份协议。

第6.9节          终止的存续期.的规定第1.7节,1.8,1.9,1.10,1.18,1.19,1.20,3.1,3.2,6.4,6.5,6.6,6.7,6.10和6.15应在本协议的任何终止后继续有效。

第6.10款      放弃陪审团审判.本协议中的每一方均放弃各自对基于或产生于本协议或与本协议有关的任何索赔或诉讼因由或在任何诉讼、诉讼程序或任何一方针对任何其他方或方提起的任何类型的其他诉讼中在此设想的交易进行陪审团审判的权利，无论是否涉及合同索赔、侵权索赔或此处的每一方当事人均同意，任何此类索赔或诉讼因由应由无陪审团的法院审判进行审判。在不限制上述情况的情况下，此处的每一方当事人还同意，其各自的陪审团审判权利因本节的运作而被放弃，即寻求全部或部分质疑本协议或此处任何条款的有效性或可执行性的任何行动、反索赔或其他程序。本豁免适用于本协议的任何后续修订、更新、补充或修改。

第6.11款       共享回收.每一贷款人同意，如果其通过抵销、司法诉讼或其他方式就本协议项下任何应付或可收回的金额以高于本协议项下应收到的比例或以其他方式不符合本协议规定的比例收到任何追偿，则此种追偿的接受者应以现金购买欠其他贷款人的金额的利息，但不作任何陈述或保证的情况除外，该等利息是由每一该等其他贷款人出售的，且不存在该等其他贷款人产生或授予的任何不利债权的陈述和保证，在必要的金额，以建立贷款人在此类追偿中的比例参与。如该等金额的全部或任何部分在其后

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向收货人追回，应撤销该购买，并将购买价格恢复到该追回的程度，但不计利息。

第6.12款      抵销权.特此授权各贷款人（除其可能拥有的任何其他权利外）在违约事件发生后和持续期间的任何时间，将该贷款人（包括该贷款人的任何分支机构或机构）持有或欠下的任何存款和任何其他债务以借款人当时根据本协议到期和欠下的金额抵销、挪用和适用（无需出示、要求、抗议或其他特此明确放弃的通知）于借款人或为借款人的账户。

第6.13款      整个协议.本协议及其他交易文件体现了本协议各方之间的全部协议和谅解，并取代这些人先前或同时达成的与本协议及其标的有关的所有口头或书面协议和谅解。

第6.14款       标题.本协议的标题、标题及本协议的任何附件、附表或附件仅供参考，不影响对本协议或其的解释。

第6.15款      集团的负债.每个集团代理人和每个贷款人在交易文件下的义务完全是这些人的公司义务。除因管理人、任何集团代理人或任何贷款人的故意不当行为或重大过失而引起的任何索赔外，借款人或服务人或任何其他人不得就本协议或任何其他交易文件所设想的交易所引起或与之相关的任何违约索赔或任何其他赔偿责任理论向管理人、任何集团代理人或任何贷款人或其各自的关联公司、董事、高级职员、雇员、律师或代理人提出任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的索赔，或与此有关的任何作为、不作为或事件发生；借款人和服务人各自特此放弃、解除和同意不就任何此类损害赔偿的任何索赔提起诉讼，无论是否应计，也无论是否知道或怀疑存在对其有利的情况。

第6.16款       美国爱国者法案.每一位管理人和每一位贷款人特此通知借款人和服务人，根据《美国爱国者法》的要求，Pub的Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）（《第爱国者法案"），管理人和贷款人可能被要求获取、核实和记录识别借款人、服务人和履约担保人的信息，这些信息包括姓名、地址、税务识别号码和有关借款人、服务人和履约担保人的其他信息，这些信息将允许管理人和贷款人根据《爱国者法案》识别借款人、服务人和履约担保人。这份通知是根据《爱国者法案》的要求发出的。借款人和服务人各自同意不时向管理人和贷款人提供银行监管机构要求的所有文件和其他信息

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根据“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》。

第6.17款       构造剂.本协议各方在此承认并同意，除结构代理根据本协议收取费用的权利外，结构代理在本协议项下不享有任何权利、权力、义务、责任、义务或义务第1.5节.每一方均承认，在决定订立本协议以及根据任何交易文件采取或不采取任何行动时，其没有依赖、也不会依赖结构化代理。

第6.18款       [保留].

第6.19款       [保留]。

第6.20款       [保留].

第6.21款       [保留].

第6.22款       [保留].

第6.23款       各方意向.借款人构建交易文件的意图是，根据美国联邦和适用的州、地方和外国税法，借款人的贷款和义务将被视为债务（“拟税务处理”).当事人约定不报税，或者采取任何行动，不符合拟税务处理，除非法律要求。获得本协议项下贷款权益的每一受让人和每一参与人，通过接受此类转让或参与，同意遵守前一句。

第6.24款       交割后契约.借款人和服务人应在截止日期后五（5）个营业日内（或管理人书面同意的较后一日）向管理人交付与作为锁箱开户银行的PNC或其关联机构订立的一份或多份妥为执行的账户控制协议，该协议涉及在PNC或其关联机构维持的锁箱账户，其形式和实质均令管理人合理满意。

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展览I
定义

如本协议（包括其展品、附表和附件）中所使用的，以下术语应具有以下含义（这些含义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式）。除非另有说明，本附件中所有章节、附件、附件和附表引用均指本协议的章节和附件、附件、附件和附表。

“管理员”具有本协议序言部分阐述的含义。

“不利债权”指留置权、担保权益、抵押物、抵押物、视同信托或其他押记或产权负担，或任何其他类型的优惠安排；它 存在 明白了任何有利于管理人（为贷款人的利益）的债权均不构成不利债权。

“受影响人士”的含义载于第1.7节本协议。

“附属公司”指，就任何人而言：（a）任何直接或间接受该人控制、由该人控制或与该人共同控制的人，或（b）身为董事或高级人员的人：（i）该人或（ii）任何在条款（a），但就每个管道贷款人而言，附属公司应指其股本或会员权益的持有人（视情况而定）。就本定义而言，对某人的控制系指直接或间接的权力：（x）为选举该人的董事而投票给具有普通投票权的证券的25%或以上，或（y）指示或导致该人的管理层和政策的方向，在任一情况下，无论是通过证券所有权、合同、代理人或其他方式。

“汇总调整后的LC参与金额”是指，在任何时候，（i）信用证参与金额减去当时在信用证抵押账户中持有的所有现金抵押品和（ii）零（0美元）两者中的较大者。

“聚合资本”是指，在任何时候，所有贷款人在该时间的未偿还资本总额。

“协议”具有序言部分阐述的含义。

“备选率"就任何由任何贷款人提供资金（或其部分）而非通过发行票据提供资金的任何利息期而言，指每年的利率等于：（i）每日重置期限SOFR加上SOFR调整的总和或（ii）该利息期的基本利率（提供了,然而、在违约事件存在期间的任何一天的“替代利率”应为等于（i）在该日有效的适用基准利率之上的年利率3.0%和（ii）在以下两者中较高者的利率第（i）款以上，视情况而定）。

“反腐败法”指（a）经修订的1977年美国《反海外腐败法》；（b）经修订的2010年英国《反贿赂法》；以及（c）任何其他相关的适用法律

I-1

在任何信用方所在或开展业务的任何司法管辖区进行反贿赂或反腐败。

“反恐怖主义法”指现行或以下颁布的与恐怖主义、洗钱或经济制裁有关的任何法律，包括《银行保密法》，31 U.S.C. § 5311等。，美国爱国者法案，国际紧急经济权力法，50 U.S.C.1701，等等，The Trading with the Enemy Act，50 U.S.C. App。1,等。、18 U.S.C. § 2332d和18 U.S.C. § 2339b。

“适用法律"就任何人而言，指（a）适用于该人或其任何财产的任何政府当局的法律、法规、条约、宪法、条例、规则、条例、规定、要求、限制、许可、行政命令、证书、决定、指示或命令的所有规定，以及（b）所有法院和仲裁员在该人为当事人的诉讼或其任何财产受其约束的诉讼或诉讼中的所有判决、禁令、命令、令状、法令和裁决。

“假设协议”是指一项协议，其实质形式载于附件c本协议。

“律师费用”是指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理费用和支出。

“破产法”指1978年美国破产改革法案（11 U.S.C. § 101，等 seq。），并经不时修订。

“基本利率”指在任何一天，不时生效的浮动年利率，该利率在任何时候均应等于以下两者中的较高者：

（一）          管理人不时公开宣布的当日有效利率，作为其“参考利率”。此类“参考利率”由管理人根据各种因素设定，包括管理人的成本和期望回报、一般经济状况等因素，并作为部分贷款定价的参考点，其定价可能达到、高于或低于该公布的利率；和

（二）          最新隔夜银行资金利率以上0.50%的年利率。

“基准利率贷款”是指参照基准利率计息的贷款。

“实益所有权规则”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“实益所有权认证”意味着a借款人关于其受益所有人（各人）遵守受益所有权规则的证明.

“被封锁的财产"指任何财产：（a）由被制裁人直接或间接拥有；（b）应受制裁人或来自被制裁人；（c）被制裁人以其他方式持有任何权益；（d）位于被制裁的司法管辖区；或（e）否则将导致贷款人或管理人实际或可能违反任何适用的国际贸易法，如果

I-2

出借人将获得此类财产的产权负担、留置权、质押或担保权益，或提供服务以考虑到此类 财产。

“借款人”具有本协议序言部分阐述的含义。

“借款通知”的含义载于第1.2（a）款）本协议。

“营业日”指任何一天（周六或周日除外）：（a）宾夕法尼亚州匹兹堡、佐治亚州亚特兰大或纽约州纽约市的银行未获授权或被要求关闭，（b）如果与SOFR相关使用“营业日”这一定义，任何此类日子，也是纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）在纽约联邦储备银行网站或其任何后续网站上发布SOFR的日子。

“资本"是指就任何贷款人而言，就该贷款人根据第1.2（b）款）协议，（b）由该贷款人（作为信用证参与人）就该贷款人根据第1.14款协议和（c）关于作为信用证银行的贷款人，由信用证银行就信用证项下的所有提款支付，前提是此种提款未由借款人偿还或由参与垫款提供资金，并不时通过根据第1.4（a）款）协议；提供了如该等资本已因任何分配而减少，其后该等分配的全部或部分因任何理由而被撤销或必须以其他方式返还，则该等资本须按该等已撤销或返还的分配的金额增加，犹如未作出一样。

“世邦魏理仕”具有本协议序言部分阐述的含义。

“CBT”指辛辛那提贝尔电话公司LLC，一家俄亥俄州有限责任公司，及其继任者和允许的受让人。

“CBT公告”是指由联邦通信委员会发布的公告，宣布CBT要求停止、减少或削弱服务。

“控制权变更”是指最早发生在截止日期之后的：

（一）          CB停止直接或间接拥有借款人100%的有表决权的股权，免于所有不利债权；

（二）         CB不再直接或间接拥有任何发起人的多数投票股权；

（三）        Holdings停止直接或间接拥有CB的100%有表决权的股权；

（四）        随时：

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（a）在合资格首次公开发售完成前，获准持有人停止合计直接或间接实益拥有至少多数由控股公司已发行及未偿还股本权益所代表的合计普通普通股投票权；或

（b）在合资格首次公开发售完成时及之后，（1）构成“集团”的任何人士（许可持有人除外）或（2）构成“集团”的人士（一名或多名许可持有人除外）（如在截止日期生效的《交易法》第13（d）条和第14（d）条中使用该术语，但不包括该人士及其附属公司的任何雇员福利计划，以及以受托人、代理人或任何该等计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何人士或实体），成为“实益拥有人”（定义见于交割日生效的《交易法》第13（d）-3条和第13（d）-5条），直接或间接代表控股公司已发行和未偿还的股权所代表的普通股本总投票权的百分之三十五（35%）以上的股权，以及如此持有的普通股本总投票权的百分比高于许可持有人直接或间接实益拥有的控股公司的股权所代表的普通股本总投票权的百分比；或者

（五）         根据新信贷协议发生的任何“控制权变更”（或任何类似条款）。

“法律的变化"指在截止日期后发生下列任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；提供了尽管本文中有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、颁布或发布的日期如何。

“截止日期”是指2023年1月31日。

“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。

“收藏"是指，就任何应收款项池而言：（a）任何发起人、CB、借款人或服务商为支付就该应收款项所欠的任何款项（包括购买价款、财务费用、利息和所有其他费用）而收到的所有资金，或适用于就该应收款项所欠的款项（包括保险金以及相关债务人或任何其他直接或间接对支付该应收款项池负有责任且可用于支付的其他人的被收回货物或其他抵押品或财产的出售或其他处置的净收益），（b）该等应收款项池的所有视为收款及（c）该等应收款项池的所有其他收益。

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“承诺"指，就任何相关的承诺贷款人、信用证参与人或信用证银行（如适用）而言，该贷款人根据本协议就所有融资贷款和所有信用证项下的所有提款在合并基础上有义务支付的最高总金额，如在附表三或在其成为贷款人所依据的假设协议或其他协议中，因为该金额可能会因任何后续转让而根据第6.3（c）节）或与根据以下规定更改融资限额有关第1.1（c）款）的协议。为免生疑问，在任何情况下，集团内所有贷款人的合计承诺的总和均不得超过该集团的集团承诺。

“承诺百分比”指，就集团内各相关承诺贷款人或相关LC参与者而言，该等相关承诺贷款人或相关LC参与者（视情况而定）的承诺除以集团内所有相关承诺贷款人或相关LC参与者（视情况而定）的所有承诺的总和。

“集中度百分比”指（a）对任何A组义务人，12%；（b）对任何B组义务人，10%；（c）对任何C组义务人，8%；（d）对任何D组义务人，4%。

“集中储备百分比”是指，在任何确定时间，最大的是：（a）D组义务人的五（5）个最大义务人百分比的总和，（b）C组义务人的三（3）个最大义务人百分比的总和，（c）B组义务人的最大义务人百分比和（d）A组义务人的最大义务人百分比。

“管道贷款人”指作为本协议一方、作为贷款人或成为本协议一方、作为根据假设协议或转让补充协议的贷款人的每一商业票据管道。

“顺应变化”是指，就每日重置期限SOFR利率或每日简单SOFR或与之相关的任何基准替换而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”定义、“营业日”定义、“利息期”定义的变化，确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），署长认为可能适当，以反映采用和实施每日重置期限SOFR利率或每日简单SOFR或此类基准替换，并允许署长以基本符合市场惯例的方式管理这些事项（或，如果管理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果管理人确定不存在管理每日重置期限SOFR率或每日简单SOFR或基准替换的市场惯例，则以管理人决定的与管理本协议和其他交易文件有关的合理必要的其他管理方式）。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

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“合同"就任何应收账款而言，指产生此类应收账款所依据的任何和所有合同、文书、协议、租赁、发票、票据或其他文字，或此类应收账款或债务人成为或有义务就此类应收账款支付款项的证据。

“覆盖率”是指，在任何时候，一个分数（以百分比表示），计算如下：

总资本+总调整LC参与金额+总准备金
应收账款净额池余额

覆盖比例应根据不定期确定第1.3节本协议。

“涵盖实体”指（a）借款人、服务商、每个发起人和CB的每个子公司，以及（b）直接或间接控制《证券日报》所述人员的每个人条款（a）以上。就本定义而言，对某人的控制系指直接或间接（x）拥有25%或更多已发行和未偿还股本权益的所有权或投票权，拥有选举该人的董事或为该人履行类似职能的其他人的普通投票权，或（y）有权通过股权所有权、合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的方向。

“CP率”指，就任何管道贷款人而言，以及就该管道贷款人的任何部分资本的任何利息期而言，（a）每 年数相当于全部或部分分配的票据发行的加权平均成本（由适用的集团代理确定，其中应包括配售代理和交易商的佣金、与该人在该管道贷款人收到相应资金的日期以外的日期到期的票据相关的增量持有成本、该管道贷款人的其他借款（根据任何计划支持协议除外）以及与发行票据相关的任何其他成本）或与发行票据相关的任何其他成本的利率，由适用的集团代理人为该部分资本提供资金或维持该部分资本（也可部分分配给该管道贷款人的其他资产的资金）；提供了,然而，如该等利率的任何组成部分为贴现率，则在计算“CP率”对于该计息期的该部分资本，适用的集团代理人应对该部分使用将该折现率转换为计息等值利率所产生的利率每 年数;提供了,进一步，即使本协议或其他交易文件中有任何相反的规定，借款人同意，就该贷款人按CP利率提供资金的任何部分资本的任何利息期的利息应付给贷款人的任何金额，应包括等于为资助或维持该部分资本而发行的未偿还票据面值的部分的金额，该部分资本对应于该等票据的收益用于支付为资助或维持该部分资本而发行的到期票据的利息部分的部分，如果该贷款人在该等到期票据的到期日之前没有收到有关该利息部分的利息付款（就前述而言，票据的“利息部分”等于其面值超过该贷款人从发行票据中获得的净收益的部分，但如果该等票据是按计息方式发行的，则其“利息部分”将等于该等票据的应计利息金额

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通过到期）或（ii）在假设协议或转让补充文件中指定为该管道贷款人的“CP利率”的任何其他利率，据此该人成为本协议的管道贷款人的一方，或该管道贷款人不时向借款人、服务商和适用的集团代理人提供的任何其他书面或协议，并在每种情况下同意借款人就适用的“CP利率”（此种同意不得被无理拒绝或延迟）。违约事件存在期间任何一天的“CP利率”应为等于该日生效的基准利率之上的（x）3%年利率和该日的（y）SOFR两者中较高者的利率。

“信贷和催收政策”是指，视上下文可能需要，每个发起人和CB在本协议之日生效并在附表一根据本协议修改的本协议。

“信用方”是指每个贷款人、信用证银行和管理人。

“每日重置期限SOFR率”指在任何一天，由管理人通过除以（产生的商，由管理人酌情向上取整至1%的最接近的1/100）（a）在该日为期一个月的期限SOFR参考利率（“期限SOFR确定日期"），因为这样的费率是由SOFR管理员任期公布的，由（b）一个等于1.00的数字减去SOFR储备百分比。如果在SOFR期限确定日下午5：00（宾夕法尼亚州匹兹堡时间）之前，适用期限的SOFR期限参考利率尚未公布或被基准替换，则每日重置期限SOFR参考利率，就条款（a）前一句中，应为根据本协议公布的该期限SOFR参考利率的该期限SOFR确定日前第一个营业日该期限SOFR参考利率，只要该前第一个营业日不超过该期限SOFR确定日前三（3）个营业日。如果按上述规定确定的每日重置期限SOFR率将低于SOFR下限，则每日重置期限SOFR率应被视为SOFR下限。

“每日重置期限SOFR利率贷款”是指按每日重置期限SOFR利率计息的贷款。

“Days’s sales outstanding"是指，就任何日历月而言，截至该日历月最后一天计算的金额等于：（a）截至该日历月最后一天结束的最近三个日历月中每个日历月的最后一天的所有集合应收款的未清余额的平均值除以（b）（i）发起人在该日历月最后一天结束的三个日历月中进行的信用销售总额除以（ii）90。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（a“SOFR率日“），由管理人通过除法确定的年利率（产生的商向上取整，由管理人酌情决定，以1%的最接近的1/100为准）（a）当日SOFR（the”SOFR测定日期"）即（i）该SOFR利率日（如该SOFR利率日为营业日）之前的2个营业日，或（ii）该SOFR利率日（如该SOFR利率日不是营业日）之前的营业日（如该SOFR利率日为营业日）之前的2个营业日，由（b）一个等于1.00的数字减去SOFR

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准备金百分比，在每种情况下，作为此类SOFR由纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）在纽约联邦储备银行网站上发布，目前位于http://www.newyorkfed.org，或由纽约联邦储备银行或其不时为担保隔夜融资利率的继任管理人确定的任何继任来源。如果上述确定的Daily Simple SOFR将小于SOFR层，则Daily Simple SOFR应被视为SOFR层。如果任何SOFR确定日期的SOFR在紧接该SOFR确定日期之后的第二个工作日下午5：00（宾夕法尼亚州匹兹堡时间）之前尚未公布或以基准替代，则该SOFR确定日期的SOFR将是根据“SOFR”定义公布SOFR的该SOFR确定日期之前的第一个工作日的SOFR；提供了根据本句确定的SOFR，应用于计算每日简单SOFR，连续不超过3个SOFR率日。如果且当上述确定的Daily Simple SOFR发生变化时，基于Daily Simple SOFR的任何适用利率将自动发生变化，恕不通知借款人，自任何此类变化之日起生效。

“债务"指：（a）借入款项的债务，（b）以债券、债权证、票据或其他类似工具为证明的债务，（c）支付适用的人购买的财产或服务的递延购买价款的义务（不包括在正常业务过程中发生并在其发生后六个月内到期的贸易债务），这些债务将在该人的资产负债表上显示为负债，（d）根据公认会计原则，作为承租人的租赁义务应已或应记录为资本租赁，（e）根据直接或间接担保承担的义务，以及购买或以其他方式取得的义务（或有或其他），或以其他方式向债权人保证不因其他种类的其他人的债务或义务而蒙受损失的义务条款（a）直通（d）.

“视同收藏”的含义载于第1.4（e）（二）节）本协议。

“违约比例"指截至每个日历月最后一天计算的比率（以百分比表示并四舍五入到1%的最接近的1/100），除以：（a）在该日历月期间成为违约应收款的所有集合应收款的未偿余额总额（在该月期间因债务人发生破产事件而成为违约应收款的应收款除外），由（b）（w）发起人在该历月之前的五（5）个历月内发起的所有A组应收款的初始未偿余额总和，加（x）在该历月之前的七（7）个历月内，由发起人发起的所有B组应收款的初始未清余额合计，加（y）所有应收款项的初始未偿余额合计的每一指定债务人的款项，其债务人为指定债务人，由发起人在为本界定条款的目的而适用于该指定债务人的指定条款期间发起。

“违约应收款项”是指应收款项：

(a)        就（i）就A组应收款而言，自该应收款的原始发票日期起一百五十一（151）天或以上，（ii）就B组应收款而言，二百一十一（211）天或以上的任何付款或其部分仍未支付

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天及（iii）就应收款项（其债务人为指定债务人）而言，就本界定条款而言适用于该指定债务人的指定条款，或

(b)        不重复（i）就破产事件的债务人或对其负有义务的任何其他人或拥有与其有关的任何相关担保的人而言，已发生破产事件，或（ii）已因无法收回而从借款人的账簿上注销。

“拖欠率”指截至每个日历月最后一天计算的比率（以百分比表示并四舍五入到1%的最接近的1/100，其中1%的5/1000向上四舍五入），除以：（a）在该日属于拖欠应收款项的所有集合应收款的未偿余额总额除以（b）该日所有集合应收款的未偿余额总额。

“应收款项拖欠"是指任何付款或其部分仍未支付的应收款项，超过（a）项仅就应收款项而言，而该应收款项的义务人为指定义务人，就本界定期限而言适用于该指定义务人的指定条款，（b）就任何应收款项（应收款项除外，其义务人为指定义务人）而言，其规定的到期日在该应收款项的原始发票日期后不到九十一（91）天，自该应收款项的原始发票日期起一百二十（120）天及（c）就任何规定到期日为该应收款项的原始发票日期后九十一（91）天或以上的应收款项（应收款项除外，其债务人为指定债务人）而言，自该应收款项的原始发票日期起一百五十（150）天。

“指定义务人"指不时指定为指定债务人的每名债务人附件一，作为这样附件一不时以书面补充，以增加或取消指定债务人，并调整与此有关的任何指定条款，并且在每种情况下，作为此类补充，由借款人、服务人、管理人、信用证银行和每个贷款人以书面形式（包括但不限于电子邮件通信）同意。如任何其他债务人是或成为指定债务人的附属公司，则适用的指定条款载于附件一应同时适用于该债务人和该指定债务人，并应按该债务人和该指定债务人是单一债务人的方式计算。

“指定条款”是指在附件一适用于某一指定义务人的特定定义条款附表一;提供了如没有就该等债务人的任何界定条款提供指定条款，或任何指定条款的条件（如有的话）未获满足，则就该等界定条款而言，该等指定条款不适用于该等指定债务人。

“稀释地平线"是指，对于任何一个日历月，截至该日历月最后一天计算的以下比率（以百分比表示并四舍五入到1%的最接近的1/100）：（a）（i）所有发起机构在最近一个日历月进行的信用销售总额，加上（ii）所有发起机构在最近第二个日历月进行的信用销售总额的50%倍，与（b）该日历月最后一天的应收账款净池余额之和。在完成并由管理员收到任何应收账款年度审计或实地检查的结果以及服务商和发起人的服务和发起实践后的三十（30）天内，稀释地平线的分子

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管理人可在向服务商发出不少于五（5）个工作日的通知后进行调整，以反映管理人合理地认为最能反映服务商和发起人的业务惯例的财政月数以及基于作为此类审计或实地考试一部分完成的加权平均稀释滞后计算而就集合应收账款发生的稀释和视为收款的实际金额。

“稀释比例”指截至每个日历月最后一天的比率（以百分比表示并四舍五入到1%的最接近的1/100，其中1%的5/1000向上四舍五入），计算方法除以：（a）借款人根据第1.4（e）（i）条）本协议或由作为卖方的借款人根据应收账款融资协议第5节在该日历月期间通过（b）所有发起人在该日历月之前一个月的日历月进行的信用销售总额。

“稀释准备金”指，在任何一天，金额等于：（a）服务商在该天营业结束时的总资本加上总调整后的LC参与金额之和成倍增加 由（b）（i）该日的稀释准备金百分比，除以（ii）100%减去该日的稀释准备金百分比。

“稀释准备金百分比”是指在任何日期，（i）稀释地平线乘以（ii）最近十二（12）个日历月稀释比率平均值的（x）2.25倍和（y）稀释尖峰因子的乘积。

“稀释尖峰因子"指就任何历月而言，（a）以下两者之间的正差（如有的话）：（i）最近十二（12）个历月内任何历月的最高稀释比率与（ii）该十二（12）个月的稀释比率的算术平均数和（b）（i）最近十二（12）个历月内任何历月的最高稀释比率除以（ii）该十二个月的稀释比率的算术平均数。

“绘制日期”的含义载于第1.14（a）款）的协议。

“DSO触发器" has the meaning stated on附件J，作为这样附件J不时以书面补充，并因此由借款人、服务商、管理人、信用证银行和每个贷款人以书面形式（包括但不限于电子邮件通信）同意补充。

“合资格应收款项”是指，在任何时候，应收款项池：

(a)         （i）根据美国法律（或其细分法律）组织的义务人，（ii）不受《公约》所述类型的任何行动的约束（f）款）的附件 V根据本协议，（iii）不是CB的关联公司（高级职员、董事或其他自然人除外）、服务商或CB的任何关联公司（高级职员、董事或其他自然人除外）（如适用），（iv）不是受制裁的人或不是受制裁的司法管辖区的居民，以及（v）不是美利坚合众国或其任何州、市、工具或其他政治分支机构以外的政府机构。

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(b)        在美国仅以美元计价和支付，且已由服务人、借款人、适用的发起人或适用的次级服务人（如有）根据以下规定书面指示的义务人第1（f）条）和2（f）的附件 IV将有关收款汇至美利坚合众国的锁箱账户（提供了即使有该等指示，该债务人仍可进行现场付款），

（c）         未在该应收款项的原始发票日期后超过一百二十（120）天的规定到期日；但在集合应收款的情况下，其债务人是指定债务人，（i）合格应收款项是指不具有规定的到期日的集合应收款，该到期日超过了就本定义术语而言适用于该指定债务人的指定条款，并且（ii）该集合应收款项符合本定义中规定的每一项其他标准，

（d）         在任何发起人的正常业务过程中根据正式授权的货物和服务的销售和交付合同产生的，

（e）         根据正式授权的合同产生的，该合同具有完全效力和效力，是相关义务人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该义务人强制执行，但此类可执行性可能受到破产、破产、重组或其他影响债权人权利强制执行的类似法律的一般限制和一般权益原则的限制，无论在股权程序中还是在法律上考虑可执行性，

（f）          在所有重大方面均符合现行所有适用法律、裁决和条例的，

（g）        不是任何所主张的争议、抵销、抵扣、抗辩、反向债权（许可的反向债权除外）或其他债权的主体，但任何该等应收款项池仅在该等争议、抵销、抵扣、抗辩、反向债权（许可的反向债权除外）或其他债权的范围内不符合资格，

（h）         在所有重大方面满足适用的信贷和催收政策的所有适用要求，

（一）          自创建以来未被修改、放弃或重组的，除非根据第4.2节这份协议，

（j）          其中，借款人拥有良好且可销售的所有权，不受许可的不利债权以外的任何不利债权的约束，且可由借款人自由转让（包括未经相关义务人同意），

(k)         对此，管理人（为每个贷款人的利益）应在其中以及与之相关的担保和催收中拥有有效和可执行的第一优先权完善的担保权益，在每种情况下，除许可的不利债权外，不存在任何不利债权，

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（l）          构成《UCC》中定义的“账户”、“一般无形资产”或“有形动产票据”，

(m)        不是违约应收款或拖欠应收款，

（n）         （i）其发起人、借款人及服务人均未与有关债务人订立任何抵销安排，及（ii）根据该等安排所支付的款项可免缴任何预扣税，

（o）         关联债务人的违约应收款项不超过该等债务人全部应收款项未清偿余额的50%的，

（p）         指（i）由债务人赚取和应付但不受其发起人提供额外服务的约束的金额或（ii）只要（a）（x）CBT的高级无担保债务评级为“B”或高于标准普尔和“B2”或高于穆迪，或（y）CBT的高级无担保债务评级低于第条款（x）和管理人（全权酌情行事）不交付撤销此类应收款资格的书面通知（b）联邦通信委员会未发布CBT公告、就紧随其后的账期内将提供的服务向债务人开具的应收款项，以及

（q）         （i）[保留]及（ii）（a）有关的发票已送交该发票的债务人或（b）是合资格的未开票应收款。

“合资格未开票应收款项”是指在任何时候（a）与之相关的发票或票据尚未发送给其义务人以及（b）与之相关的任何发起人已根据公认会计原则在其财务报表中计提相关收入的任何应收款。

“股权投资”的含义载于第3（a）款）的附件 IV本协议。

“股权发起人”指（i）MIP V（FCC）AIV，L.P.（“MIP V“），（ii）麦格里基础设施及Real Assets Inc.（”MIRA”，并与MIP V一起，“麦格理”），（iii）由麦格理管理的任何实体或基金，包括子公司，以及（iv）麦格理的任何继任者，（v）麦格理的任何关联公司，该关联公司未来将获得Holdings和/或CB的任何直接或间接股权（麦格理的任何其他投资组合公司除外）。

“ERISA”指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及任何类似进口的后续法规，连同其下的条例，在每种情况下均不时生效。对ERISA部分的引用也指任何后续部分。

“ERISA附属公司"是指：（a）任何公司作为借款人、任何发起人或CB属于同一受控集团的成员（在《国内税收法》第414（b）条的含义内），（b）根据

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与借款人、任何发起人或CB，或（c）作为借款人的同一关联服务集团的成员（在《国内税收法典》第414（m）条的含义内）、任何发起人、任何公司的共同控制（在《国内税收法典》第414（m）条的含义内）条款（a）或任何贸易或业务中所述的（b）条.

“破产事件"指（a）在任何法院或其他政府当局就债务人的破产、重组、无力偿债、清算、接管、解散、清盘、安排、调整、保护或救济提出的任何案件、诉讼或程序，或（b）为一人的债权人或任何组合的债权人的利益而进行的任何一般转让、为一人的债权人编组资产，或就其债权人一般或其债权人的任何实质性部分作出的其他类似安排；在根据美国联邦、州或外国法律（包括《破产法》或与破产有关的任何其他适用法律）进行的（a）和（b）每一种情况下，债务人的破产、重组、公司法或救济，包括涉及或影响其债权人的任何妥协或安排计划或其他类似公司程序。

“违约事件”具有在附件 V本协议。

“过度集中”是指下列金额之和，不重复：

（一）          应收款池中的每个债务人的合格应收款项的未偿余额超过以下数额的总和：（a）该债务人的适用集中百分比，成倍增加按（b）应收款池中当时所有符合条件的应收账款的未偿余额总额；加

（二）          应收款池中当时所有符合条件的应收账款的未偿余额总额超过应收款池中当时所有符合条件的应收账款未偿余额总额的45%且在紧接的随后一个账单期内就将提供的服务向义务人开具账单的金额；提供了署长可于不少于五（5）个营业日向服务人及借款人发出有关通知时，自行酌情减少本条例所列的百分比（但在任何情况下，未经借款人同意，该百分比不得减至16%以下）；加

（三）        应收款池中当时所有符合条件的未开票应收款项的未偿余额合计超过应收款池中当时所有符合条件的应收款项未偿余额合计的20%的金额；加

（四）         应收款池中规定到期日超过该应收款项的原始发票日期后六十（60）天且不到九十一（91）天的合格应收款项（其义务人为除外指定义务人的应收款项除外）的未偿余额总额超过当时应收款池中所有合格应收款项未偿余额总额的20%（或在提前五（5）天通知后，由管理人、每个买方代理和借款人书面商定的其他百分比阈值）的金额；加

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（五）          应收款池中规定到期日超过该应收款项的原始发票日期后九十（90）天的合格应收款项（其义务人为除外指定义务人的应收款项除外）的未偿余额总额超过当时应收款池中所有合格应收款项未偿余额总额的2.5%（或在提前五（5）天通知后，由管理人、每个买方代理和借款人书面商定的其他百分比阈值）的金额；加

（六）         （a）所有符合资格的应收款项的未偿余额总额（如有），而任何款项或其部分在该应收款项的原始到期日后超过61天但不到90天仍未支付，超过（b）（x）10%的乘积，乘以（y）发起人在截至确定之日当时的财政月份前两（2）个财政月内产生的所有集合应收款项的初始未偿余额总额；加

（七）        （a）所有合资格应收款项的未偿余额总额（如有），而任何款项或其部分在该应收款项的原定到期日后超过91天仍未支付，超过（b）（x）10%的乘积，乘以（y）发起人在截至确定之日当时的财政月前三（3）个财政月的月份内产生的所有集合应收款项的初始未偿余额总额；加

（八）      应收款池中的所有合格应收账款的未偿余额总和超过当时应收款池中所有合格应收账款未偿余额总和的5%的金额。

“交易法”指经不时修订或以其他方式修订的1934年《证券交易法》。

“被排除在外的指定债务人”指债务人，指明该债务人应收款项的指定条款应予排除第（四）款过度集中的定义。

“不包括应收账款”指任何应收账款（定义未使其定义的但书生效）：由任何发起人发起并在服务商以书面形式向管理人确定的计费系统或分类账上开票（任何此类确定的计费系统或分类账，a“主题分类账”);提供了CB将（x）提前30天向管理人提供书面通知，通知管理人任何计费系统或分类账将被指定为主题分类账，并且（y）根据管理人的合理请求，不时向管理人提供当时的排除应收款清单；提供了,然而，与标的分类账有关的除外应收款在任何时候的合计公允市场价值不得超过12,500，000美元；提供了 进一步，如果CB确定标的分类账上确定的任何或所有排除应收款不再需要排除在向公司出售之外，CB将向管理人提供书面通知，确定此类排除应收款，并说明此类排除应收款不得再归类为排除应收款，在这种情况下，经管理人和

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各集团代理人的书面同意后，任何此类应收款应在交付此类通知后双方商定的日期出售。

“不含税"指对受影响人士征收或就受影响人士征收或须从向受影响人士支付的款项中扣缴或扣除的下列任何税项：（a）整体净收入（无论如何计值）、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由借款人根据其法律组织该人的司法管辖区、该人的主要营业地的司法管辖区或该人为贷款提供资金或维持贷款的司法管辖区或其任何政治分支机构对根据本协议收取该款项的人征收，或（ii）属其他关连税，（b）如属贷款人，则根据在（i）该贷款人取得该贷款或承诺的该等权益之日生效的法律（但根据根据根据根据根据根据第1.24（b）款））或（ii）该等贷款人更改其贷款办事处，但在每种情况下，根据第1.10款，有关该等税项的款额，须在紧接该贷款人取得该贷款或承诺的适用权益前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更换其贷款办事处前支付予该贷款人，（c）任何税项，只要该等税项可归因于任何贷款人未能遵守第1.10（c）款）（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“退出贷款人”的含义载于第1.23款本协议。

“设施限制”表示$55,000,00060,000,000，因为该等金额可根据第1.1（c）款）本协议或与任何退出贷款人有关的其他事项。提及融资限额未使用部分，在任何时候均指融资限额减去当时未偿还的总资本加上LC参与金额之和。

“设施终止日期”指，就任何贷款人而言，最早发生：（a）1月31日3月21日,20262028，（b）依据第2.2节本协议，（c）融资额度根据第1.1（c）款）本协议，（d）管理人和每个集团代理人收到借款人关于其选择根据以下规定终止本融资的书面通知之日后三十（30）天的日期第1.1（c）款）及（e）预定终止日期。

“FATCA”指《守则》第1471至1474条，截至本协定之日（或任何实质上具有可比性且不需遵守实质上更为繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的条例或其官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“美国联邦储备委员会”是指美联储系统的理事会，或接替其任何主要职能的任何实体。

“费函”的含义载于第1.5节本协议。

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“费用”指借款人根据适用的团费信函向每个集团的每个成员支付的费用。

“联邦政府实体”指美利坚合众国政府，以及行使该政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与该政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“最后到期日"指（i）在预定终止日期后一百八十（180）天的日期或（ii）贷款根据附件 V.

“最后支付日期"指融资终止日期当日或之后的日期，在该日期（a）融资限额和所有承付款减至零（0美元），（b）总资本减至零（0美元），（c）所有利息已全额支付，（d）所有应计费用已全额支付，（v）经调整的信用证参与总额已减至零（0美元），且没有任何根据本协议签发的信用证仍未偿付和未提取（除非信用证银行和多数集团代理以其唯一和绝对酌情权以书面同意的方式提供支持或现金抵押），（e）借款人或服务商欠管理人、集团代理、贷款人的所有其他款项，本协议项下和其他交易文件项下的受偿方和其他受影响人员已全额支付，并且（f）借款人或服务商欠应收款买方的所有其他款项已全额支付。

“外国贷款人”是指不是美国人的贷款人。

“融资贷款"指（a）根据第1.2（b）款）及（b）由LC参与者根据第1.14（b）款）.

“公认会计原则”指美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的美国公认会计原则或美国会计专业的重要部分可能批准的其他原则，如在截止日期生效。

“通用电气公司”是指，统称为通用电气公司及其子公司。

“通用电气公司”意为通用电气公司，一家纽约公司。

“政府行为”应具有以下含义：第1.19款本协议。

“政府权威”指任何国家或政府、其任何州、省、地区或其他政治分支机构、其任何中央银行（或类似的货币或监管机构）、行使政府（包括法院）的行政、立法、司法、监管或行政职能或与之有关的任何机构或实体，以及通过股票或资本所有权或其他方式由上述任何一方拥有或控制的任何人。

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“政府实体”指任何国家或政府、任何州、省或地区或其其他政治分支机构、其任何中央银行（或类似的货币或监管机构）、行使政府行政、立法、司法、税收、监管或行政职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、机构或实体，包括任何法院和任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行。

“集团”指，（i）就任何管道贷款人而言，该管道贷款人连同该管道贷款人的相关承诺贷款人、相关集团代理及相关LC参与者，及（ii）就PNC、PNC而言，作为集团代理、相关承诺贷款人及LC参与者。

“A组义务人”指短期评级至少为：（a）标准普尔“A-1”的任何债务人（或其母公司或大股东，如该债务人未获评级），或如果该债务人没有标准普尔的短期评级，标准普尔对该债务人、其母公司或其大股东（如适用）的长期高级无担保和无信用增强债务证券的评级为“A +”或更高，和（b）穆迪的“P-1”评级，或如果该债务人没有穆迪的短期评级，穆迪对该债务人、其母公司或其大股东（如适用）的长期高级无担保和无信用增强债务证券的“Al”或更高评级；提供了如果某一债务人（或其母公司或大股东，如适用，该债务人未获评级）仅由该等评级机构中的一家评级，则该债务人（或其母公司或大股东，如适用）满足其中任何一家评级机构的评级，则该债务人将为“A组债务人”条款（a）或(b)以上。尽管有上述规定，作为满足“A组义务人”定义的义务人的附属公司的任何义务人，应被视为A组义务人，并应与满足该定义的义务人合并，以确定“集中储备百分比”和第（i）款该等义务人的“过度集中”定义，除非该被视为义务人分别满足“A组义务人”、“B组义务人”或“C组义务人”的定义，在此情况下，该义务人应分别被视为A组义务人、B组义务人或C组义务人（视情况而定），并应为此目的与其作为义务人的任何子公司进行汇总和合并。

“A组应收账款”指应收款项，（a）其债务人不是指定的债务人，（b）不是B组应收款。

“集团代理”指在本协议签署页上代表集团行事并被指定为该集团的集团代理人的每一人或根据假设协议或转让补充协议作为集团代理人成为本协议一方的任何其他人。

“B组义务人”指非A组义务人（或其母公司或大股东，如该义务人未获评级），短期评级至少为：（a）标准普尔的“A-2”，或如果该义务人没有标准普尔的短期评级，标准普尔对该义务人、其母公司或其大股东（如适用）的长期优先无担保和无信用增强债务证券的“BBB +”至“A”评级，和（b）穆迪的“P-2”评级，或如果该债务人没有穆迪的短期评级，穆迪对该债务人、其母公司或其大股东（如适用）的长期高级无担保和无信用增强债务证券的“巴力”至“A2”评级；提供了如果债务人（或其母公司或大股东，如适用，如果该债务人未被评级）仅由

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其中一家评级机构，那么如果该机构（或其母公司或大股东，如适用）满足其中任何一方的要求，则该机构将成为“B组债务人”条款（a）或(b)以上。尽管有上述规定，作为满足“B组义务人”定义的义务人的子公司的任何义务人，应被视为B组义务人，并应与满足该定义的义务人合并，以确定“集中储备百分比”和第（i）款该等义务人的“过度集中”定义，除非该被视为义务人分别满足“A组义务人”、“B组义务人”或“C组义务人”的定义，在此情况下，该义务人应分别被视为A组义务人、B组义务人或C组义务人（视情况而定），并应为此目的与其作为义务人的任何子公司进行汇总和合并。

“B组应收款项”指应收款项，（a）其债务人不是指定债务人，且（b）在“Great Plains”计费系统（或管理人不时以书面批准的此类其他计费系统）上账龄（x）或（y）其发起人是Legacy Hawaiian Telecom发起人。

“C组义务人”指非A组债务人或B组债务人的债务人（或其母公司或大股东，如该债务人未获评级），其短期评级至少为：（a）标准普尔的“A-3”，或如果该债务人没有标准普尔的短期评级，标准普尔对该债务人、其母公司或其大股东（如适用）的长期优先无担保和无信用增强债务证券的评级为“BBB-”至“BBB”，和（b）穆迪的“P-3”评级，或如果该债务人没有穆迪的短期评级，穆迪对该债务人、其母公司或其大股东（如适用）的长期高级无担保和无信用增强债务证券的“Baa3”至“Baa2”评级；提供了如果一个债务人（或其母公司或大股东，如适用，该债务人未获评级）仅由该等评级机构中的一家评级，则该债务人将是“C组债务人”，前提是其（或其母公司或大股东，如适用）满足任一条款（a）或(b)以上。尽管有上述规定，作为满足“丙组义务人”定义的义务人的附属公司的任何义务人，应被视为丙组义务人，并应与满足该定义的义务人合并，以确定“集中储备百分比”和第（i）款该等义务人的“过度集中”定义，除非该被视为义务人分别满足“A组义务人”、“B组义务人”或“C组义务人”的定义，在此情况下，该义务人应分别被视为A组义务人、B组义务人或C组义务人（视情况而定），并应为此目的与其作为义务人的任何子公司进行汇总和合并。

“集团资本”是指就任何集团而言，相当于该集团内贷款人全部资本总和的金额。

“集团承诺”是指就任何集团而言，该集团内每个贷款人的承诺的总和。凡提述集团集团承诺的未使用部分，在任何时候均指（a）该集团的集团承诺的超额部分（如有），结束了（b）（i）该集团内每名贷款人当时未偿还资本的总额，加（ii）该集团的相关LC参与者在LC参与金额中的应课税份额。

“D组义务人”是指不属于A组义务人、B组义务人或C组义务人的任何义务人。

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“团费信函”的含义载于第1.5节本协议。

“持股”是指Red Fiber Parent LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“获弥偿金额”的含义载于第3.1节本协议。

“受偿方”的含义载于第3.1节本协议。

“补偿税"指（a）对借款人根据任何交易文件所承担的任何义务所作的任何付款或因其所承担的任何义务而征收的或与其有关的任何付款有关的税项（不包括税项），以及（b）在《证券日报》或《证券日报》或《证券日报》或《证券日报》或《证券日报》或《证券日报》或《证券日报》或《证券日报》或《证券日报》条款（a），其他税收。

“独立董事”的含义载于第3（c）款）的附件 IV本协议。

“信息包”是指每份月报和周报。

“破产程序"是指：（a）在任何法院或其他政府当局就债务人的破产、重组、无力偿债、清算、接管、解散、清盘、安排、调整、保护或救济提出的任何案件、诉讼或程序，或（b）为债权人的利益而进行的任何一般转让、组成、为债权人编组资产，或就其债权人一般或其债权人的任何实质性部分作出的其他类似安排，在每种情况下均根据美国联邦、州或外国法律进行，包括《破产法》或与债务人的破产、无力偿债、重组、公司法或救济有关的任何其他适用法律，包括涉及或影响其债权人的任何妥协或安排计划或其他类似的公司程序。

“拟税务处理”具有本协议第6.23节规定的含义。

“利息”是指就任何贷款人而言：

(a)          就任何贷款人在任何计息期内的任何部分资本而言，只要该部分资本将由该贷款人在该计息期内通过发行票据提供资金：

CPR x C x ED/360 + YPF

(b)         就任何贷款人的任何计息期的任何部分资本而言，只要该部分资本在该计息期内不会由该贷款人通过发行票据提供资金：

AR x C x ED/年+ YPF

哪里：

 
AR = 该部分资本在该计息期内相对于该贷款人的替代利率，

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C
=
就该贷款人而言，在该利息期内就该部分资本作出的资本，
 
 
 
 
 
心肺复苏术
=
与该贷款人有关的该利息期资本部分的CP利率，
 
 
 
 
  ED =
该计息期内的实际天数，
       
  年份 = 如果该部分资本的资金来源基于：（i）SOFR，三百六十（360）天，以及（ii）基本利率，三百六十五（365）或三百六十六（366）天（如适用），以及
       
  YPF = 与该贷款人有关的该利息期部分资本的收益保护费（如有）；提供了本协议的任何条款均不得要求支付或允许收取超过适用法律允许的最高限额的利息；和提供了 进一步，任何部分资本的利息不应被视为已通过任何分配支付，只要在任何时候该分配的全部或部分已被撤销或必须因任何原因以其他方式返还。

“利息期"最初指自（及包括）该部分资本的首次贷款或资助日期起至（及包括）有关历月最后一天止的期间，及（ii）其后自每个历月第一天起至（及包括）该历月最后一天止的每一期间；提供了那

（一）          任何利息期（一（1）日除外）如于非营业日当日终止，须延展至下一个营业日；提供了,然而，如有关该利息期的利息是参照SOFR计算的，而该利息期原本会在非营业日的某一天结束，且在与该日相同的日历月份中没有随后的营业日，则该利息期应在前一个营业日结束；

（二）          如任何利息期为一（1）天，（a）如该利息期为根据本协议进行的贷款的初始利息期，则该利息期为该贷款的当日；（b）任何其后发生的1天的利息期，如紧接的前一个利息期超过1天，则为紧接的前一个利息期的最后1天；如紧接的前一个利息期为1天，（c）如该利息期发生在紧接该等上一个利息期的翌日，而该利息期并非营业日，则该利息期须延长至下一个营业日；及

（三）         如任何部分资本的任何利息期在融资终止日期之前开始，否则将在融资终止日期之后发生的日期结束，则该利息期应在该

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融资终止日期和在融资终止日期或之后开始的每个利息期的期限应由管理人（经同意或在适用的集团代理人的指示下）选择。

“国内税收法典”指不时修订的1986年《国内税收法》和任何类似进口的后继法规，连同其下的条例，在每种情况下均不时生效。对《国内税收法》部分的引用也指任何后续部分。

“国际贸易法”是指与经济和金融制裁、贸易禁运、出口管制、海关和反抵制措施有关的所有适用法律。

“国税局”是指美国国税局。

“LC银行”意为PNC。

“信用证抵押账户”指由管理人（为信用证银行和信用证参与人的利益）设立和维持的每个被指定为信用证抵押账户的账户，或由管理人如此指定的其他账户。

“LC费用预期”的含义载于第1.15（c）款）的协议。

“LC参与者”指本协议签署页或任何假设协议或转让补充文件中为每个集团列出的每个人。

“LC参与者偿还日期”的含义载于第1.14款的协议。

“LC参与金额”是指，在任何确定时间，所有未偿信用证项下当时可供提取的金额之和。

“LCR安全”指题为《流动性覆盖率：流动性风险计量标准》的最终规则第__.32（e）（viii）段含义内的任何商业票据或证券（根据公认会计原则向CB或作为CB合并子公司的任何发起人发行的股本证券除外），79 Fed。Reg. 197,61440 et seq.（2014年10月10日）。

“Legacy 辛辛那提贝尔鼻祖”是指每一个不是传统夏威夷电信鼻祖的鼻祖。

“Legacy Hawaiian Telecom Originator”指特拉华州公司Hawaiian Telcom Communications，Inc.、夏威夷州公司Hawaiian Telcom，Inc.、特拉华州公司Hawaiian Telcom Services Company，Inc.、夏威夷州公司Wavecom Solutions Corporation和夏威夷州公司SystemMetrics Corporation。

“贷款人”指每个管道贷款人、相关承诺贷款人、LC参与者和LC银行（如适用）。

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“信用证”指信用证银行根据协议为借款人开立的任何备用信用证。

“信用证申请”的含义载于第1.12款的协议。

“流动性协议”指与本协议有关的任何协议，据此，流动性提供者同意向任何管道贷款人进行购买或垫款，或向其购买资产，以便为该管道贷款人的贷款提供流动性。

“流动性提供者”指根据流动性协议条款向任何管道贷款人提供流动性支持的每一家银行或其他金融机构。

“贷款”的含义载于第1.1（a）款）本协议。

“Lock-Box账户”是指每个账号和邮政信箱都列在附表二根据本协议并在银行、邮政机构或其他金融机构根据Lock-Box协议作为Lock-Box Bank进行维护，以接收托收，如第1.4（a）款）本协议。

“Lock-Box协议”是指借款人、服务商、管理人和锁箱银行之间的协议，适用于相关锁箱账户的条款。

“锁箱银行”是指持有一个或多个锁箱账户的任何银行、邮政机构或其他金融机构。

“损失准备金”是指在任何日期，金额等于：（a）在该日期的服务商营业结束时的总资本加上调整后的总LC参与金额乘以（b）（i）在该日期的损失准备金百分比除以（ii）1减去在该日期的损失准备金百分比之和。

“损失准备金百分比”是指，在任何日期，一个百分比等于（i）（a）最近十二个日历月内任何连续三个日历月的违约比率最高平均值的2.25倍的乘积，成倍增加 由（b）（1）发起人在最近三个历月内发起的所有应收款的初始未清余额合计，加(2) 0.30成倍增加 由发起人在最近第四个日历月发起的所有应收账款（其债务人不是指定债务人）的合计初始未偿余额，加（3）由发起人在适用于该指定债务人的指定条款期间发起的所有应收款的合计初始未偿余额（其债务人为指定债务人）的每一指定债务人的总和，分裂 由（ii）截至该日期的应收账款池净余额。

“多数群体代理”指在任何时候，在其相关集团中有相关承诺贷款人的集团代理，其承诺合计超过所有集团中所有相关承诺贷款人承诺总额的50%（或，如承诺已终止，则有相关承诺贷款人占总资本的50%以上）；提供了,然而，只要任何一个相关的承诺

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贷款人的承诺高于承诺总额的50%（或者，如果承诺已终止，有相关承诺贷款人占总资本的50%以上）且存在一个以上的集团，则“多数集团代理”是指至少两个集团代理，在其相关集团中有相关承诺贷款人，其承诺合计超过所有集团中所有相关承诺贷款人总承诺的50%（或者，如果承诺已终止，有相关承诺贷款人占总资本的50%以上）。

“管理层权益持有人"指（i）任何现任或前任董事、高级人员、雇员或控股公司或其任何附属公司的管理层成员或其任何直接或间接母公司在任何时候为控股公司或其任何直接或间接母公司的任何董事、高级人员、雇员或其任何直接或间接母公司，（ii）任何信托、合伙企业、有限责任公司、法人团体或由控股公司的任何该等董事、高级人员、雇员或控股公司的管理层成员或其各自的任何附属公司（或由后继所述的任何人第（三）条）款和（四）（如适用）就该等人士的遗产或税务规划而持有对Holdings或其任何直接或间接母公司的投资，（iii）任何该等董事、高级人员、雇员或Holdings或其任何附属公司的管理层成员的任何配偶、父母或祖父母，以及上述任何人士的任何及所有后代，连同任何上述人士的任何配偶，而该等董事、高级人员将对Holdings或其任何直接或间接母公司的投资转让，控股公司或其任何附属公司的雇员或管理层成员，与该等人的遗产或税务规划有关，以及（iv）任何人因控股公司或其任何各自附属公司的雇员死亡而通过遗嘱或无遗嘱继承法获得对控股公司或其任何直接或间接母公司的投资。

“物质不良影响”是指，相对于任何人就任何事件或情况而言，对以下方面的重大不利影响：

(a)          该等人士的资产、营运、业务或财务状况，

(b)          任何这类人履行其在本协议或其作为当事方的任何其他交易文件项下义务的能力，

（c）          任何交易单据的有效性或可执行性，或集合应收账款的有效性、可执行性或可收回性，或

（d）          管理人、任何贷款人或借款人在集合资产中的权益的地位、完善程度、可执行性或优先权。

“最低稀释准备金百分比”是指，在任何一天，（i）3%和（ii）产品中的较大者（以百分比表示并四舍五入到最接近的1/100第的1%，以5/1000第向上取整的1%）的（a）最近十二（12）个日历月的稀释比率的平均值，乘以（b）稀释地平线。

“最低储备金”指，在任何一天，金额等于：（a）服务商在该天营业结束时的总资本加上总调整后的LC参与金额之和成倍增加 由（b）（i）（x）该日的集中储备百分比之和，除以（y）100%减去该日的集中储备百分比，再加上

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（ii）（x）该日的最低稀释储备百分比，除以（y）100%减去该日的最低稀释储备百分比。

“月度报告”是指一份报告，基本上是附件A-1本协议，由服务商或代表服务商根据本协议提供给管理员和每个集团代理。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司（Moody’s Investors Service，Inc.）及其任何国家认可的统计评级组织的继任者。

“应收账款净额池余额”是指，在任何时候：（a）当时在应收款池中的合格应收款项的未偿余额减去（b）超额集中。

“新信贷协议”指日期为2021年9月7日（经于2021年11月23日修订）的信贷协议，由Red Fiber Parent LLC（作为控股公司）、CB（作为借款人）、CB的各附属公司、不时作为其当事方的各贷款人以及作为行政代理人的高盛 Sachs Bank USA订立。

“非应收现金存款"是指存放在Lock-Box账户中的资金，代表（a）由服务商或任何发起人代表第三方开票和收取的不构成应收款项收款的应收款项收款，或（b）在任何发起人的零售地点购买的商品或服务的现金付款，购买该商品或服务不会产生应收款项，但其现金付款与现场现金付款混合。

“非应收现金存款报告"指管理人和每个集团代理人满意的形式和实质内容的报告，该报告应（a）应管理人的请求和（b）与借款人或服务人向管理人提出的每项请求有关，以将任何不可接受的现金存款从管理人独家控制的锁箱账户中转出。

“笔记”指任何管道贷款人为其应收账款或其他金融资产投资提供资金而发行或将发行的短期本票。

“义务人”是指，就任何应收款而言，根据合同有义务支付与此种应收款有关的款项的人。

“债务人百分比"是指在任何确定时，就每一债务人而言，以百分比表示的零头，（a）其分子为该债务人的合格应收款项的未偿余额总额减去计算该债务人的超额集中时所包括的数额（如有的话），以及（b）其分母为当时所有合格应收款项的未偿余额总额。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“现场现金支付”是指债务人在任何发起人的零售地点、支付中心或分销商以现金支付的应收款项。

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“现场支付”指债务人在任何发起人的零售地点、支付中心或分销商以现金或支票或信用卡支付的应收账款。

“发起人”指作为任何发起人不时订立销售协议的每一人。

“其他连接税“”就任何受影响人士而言，指因该受影响人士与施加该等税项的司法管辖区之间目前或以前的联系而施加的税项（不包括因该受影响人士已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、收取根据该项下的付款、收取或完善根据该项下的担保权益、根据或强制执行本协议或任何其他交易文件从事任何其他交易、或出售或转让本协议或任何其他交易文件中的权益而产生的联系）。

“其他税收”指根据本协议或任何其他交易文件支付的任何款项或因执行、交付、履行、登记或强制执行、根据本协议或任何其他交易文件收到或完善担保权益而产生的任何和所有现在或将来的印章、法院或文件、无形的、记录、备案税款或任何其他消费税或财产税、费用或类似征费。

“未结余额”的任何应收账款在任何时间均指其当时未偿还的本金余额。

“隔夜银行资金利率”是指任何一天，由隔夜联邦基金和美国管理的存款机构银行办事处的隔夜欧元货币借款组成的利率，因为这种综合利率应由纽约联邦储备银行（“纽约联邦储备银行"），在其公共网站上不时列出，并在下一个营业日作为隔夜银行融资利率由NYFRB（或由署长为显示该利率而选择的其他认可电子来源（如彭博）发布；提供了、如该日不是营业日，则该日的隔夜银行资金利率为紧接前一个营业日的利率；提供了,进一步，如该比率在任何时候因任何理由而不再存在，则由署长在该时间确定的可比较的替代率（该确定应为无明显错误的决定性）。如上述确定的隔夜银行拆借利率将低于年化零厘（0.00厘），则该利率应视为年化零厘（0.00厘）。收取的利率自每个营业日起根据隔夜银行资金利率变动情况进行调整，恕不通知借款人。

“参与者”的含义载于第6.3（b）款）本协议。

“参与者登记”的含义载于第6.3（b）款）本协议。

“参与预付款”的含义载于第1.14（b）款）的协议。

“付款通知”的含义载于第1.1（b）款）本协议。

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“履约保证”指CB作为履约担保人为贷款人和集团代理的利益向管理人作出的第二次经修订和重述的履约保证，日期为截止日期，同样可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“履约保证人”指CB，以其作为履约保证下的履约担保人的身份。

“准许的不利债权"指（a）根据交易文件为出借人的利益为管理人设定或产生的留置权，（b）将在根据销售协议出售或转让该等应收款项时、之前或之时或同时解除的任何应收款项的任何不利债权，（c）应收款项上有利于债务人的任何不利债权，该债权代表在紧随其后的账单期内为提供服务而向该债务人开具账单的金额，以及（d）仅在任何发起人的情况下（i）留置税，评估或其他政府指控没有拖欠或受到善意和适当程序的质疑，适用的发起人已根据公认会计原则就这些指控建立了适当的准备金，提供了留置权对有利于管理人的留置权的优先权或管理人拥有此类留置权的资产的价值没有影响，任何此类留置权的中止执行应有效，（ii）判决留置权，不超过250,000美元，已被中止或保税，并由适用的发起人善意地提出异议；提供了该发起人已根据公认会计原则为此建立了适当的准备金，以及（iii）在该发起人的正常业务过程中产生的不超过100,000美元的机械师、工人、材料师或其他类似留置权，涉及未到期的债务或由该发起人善意提出异议的债务，并且已根据公认会计原则为其建立了适当的准备金，且未偿付的时间不超过三十（30）天。

“许可持有人”指（i）麦格理、其任何关联公司以及由它们中的任何一家或它们各自的任何关联公司管理、建议或次级建议的任何基金、投资工具或合伙企业，但不包括但不包括上述任何一家的任何投资组合运营公司，（ii）管理权益持有人，（iii）任何上述人士的许可受让人，以及（iv）任何上述任何一家为其成员的“集团”（在《交易法》第13（d）条或第14（d）条的含义内）；提供了指在该等“集团”的情况下，且在不使该等“集团”或任何其他“集团”的存在生效的情况下，该等人在第（i）条,（二）和/或（三）上述合计直接或间接实益拥有该“集团”直接或间接持有的控股公司已发行和未偿还股权所代表的选举董事的合计普通投票权的50%以上。

“获准受让人”指（i）任何股权保荐人的任何关联公司（上述任何一方的任何投资组合运营公司除外），（ii）任何董事总经理、普通合伙人、有限合伙人、董事、股权保荐人的高级职员或雇员或任何在第（i）款以上（统称“保荐机构"），（iii）任何保荐人协理的继承人、遗嘱执行人、管理人、遗嘱受托人、受遗赠人或受益人，以及（iv）任何信托（其受益人，或公司或合伙企业，其股东或合伙人，仅包括一名保荐人协理、其配偶、父母、兄弟姐妹、成员

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他或她的直系亲属（包括领养子女和继子女）和/或直系后代。

“人”指个人、合伙企业、公司（包括商业信托）、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业、有限责任公司或其他实体，或政府或其任何政治分支机构或机构。

“PNC”意为PNC银行、全国协会。

“池资产”的含义载于第1.2（c）款）本协议。

“应收款项池”是指应收款池中的应收款项。

“部分资本”是指，就任何贷款人及其相关资本而言，此类资本中由该贷款人参照特定利率基础提供资金或维持的部分。

“方案支持协议”是指并包括任何流动性协议和任何方案支持提供商订立的任何其他协议，这些协议规定：（a）为任何管道贷款人的账户签发一份或多份信用证，（b）发行一份或多份担保债券，而该管道贷款人有义务就其项下的任何图纸向适用的方案支持提供商偿付，（c）该管道贷款人向任何计划支援供应商出售该管道贷款人维持的贷款（或其部分）及（d）就本协议所设想的该管道贷款人的证券化计划向任何管道贷款人提供贷款及/或其他信贷延期，以及根据本协议发行的任何信用证、担保债券或其他票据。

“方案支持提供商”是指并包括就每个管道贷款人而言，任何流动性提供者和任何其他人（该管道贷款人的任何客户除外）现在或以后提供信贷或承诺根据任何计划支持协议向该管道贷款人提供信贷或为其账户提供信贷，或向该管道贷款人进行购买。

“买卖获弥偿金额”的含义载于第9.1节出售协议。

“买卖受偿方”的含义载于第9.1节出售协议。

“买卖终止日期”的含义载于第1.4节出售协议。

“买卖终止事件”的含义载于第8.1节出售协议。

“购买相关承诺贷款人”的含义载于第6.3（c）节）本协议。

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“符合条件的IPO”指根据根据《证券法》向SEC提交的有效登记声明，或根据在适用的外国司法管辖区向同等机构提交的同等登记文件（无论是单独或与二次公开发行有关），要约或出售控股公司（或控股公司的任何直接或间接母公司）的普通股权的任何交易或一系列相关交易（无论是通过首次主要承销公开发行或其他方式）。

“应课税份额”指在任何确定时间，就任何集团和任何贷款而言，（a）其分子为该贷款人当时的集团承诺和（b）其分母为所有贷款人当时的总承诺的一个零头（以百分比表示）。

“评级机构”是指标准普尔和穆迪的每一种。

“应收款项”指欠任何发起人、CB或借款人的任何债务和其他义务，或借款人、CB或任何发起人从债务人或代表债务人获得付款的任何权利，或借款人、CB或任何发起人代表债务人支付或垫付资金的任何偿付权，无论是构成账户、动产票据、票据或无形资产，包括付款无形或一般无形资产，在每种情况下均与（a）销售货物或提供服务或（b）提供或使用设备、设施或软件有关，并包括但不限于（i）支付任何财务费用、费用及与此有关的其他费用的义务，及（ii）就紧随其后的账期内提供的该等服务或上述任何其他事项而向债务人开票的金额；提供了 然而除外的应收款项不构成应收款项。由任何一项交易产生的债务和其他义务，包括但不限于由单独的发票或协议所代表的债务和其他义务，应构成与由任何其他交易产生的债务和其他义务组成的应收款项分开的应收款项。

“应收款项买方”指PNC，以应收账款融资协议项下买方的身份提供。

“应收款池”指在任何时候，在融资终止日期之前，由借款人根据销售协议购买或出资的所有当时未偿还的应收账款。

“应收款融资协议”是指这份协议。

“接收器”是指临时接管人、接管人、管理者、接管人和管理者，或任何类似的官员。

“注册”的含义载于第6.3（a）款）本协议。

“偿还日期”的含义载于第1.14（a）款）的协议。

I-28

“偿还义务”的含义载于第1.14（a）款）的协议。

“相关承诺贷款人”指本协议签署页或任何假设协议或转让补充文件中为每个管道贷款人列出的每个人。

“相关LC参与者”指本协议签署页或任何假设协议或转让补充文件中为每个集团列出的每个人。

“相关权利”的含义载于第1.1节出售协议。

“相关安全”是指，就任何应收账款而言：

(a)          所有借款人、适用的发起人、CB对任何货物（包括退回的货物）的权益，以及证明任何货物（包括退回的货物）的装运或储存的所有权文件，其销售产生了此类应收账款，

(b)          可能证明此类应收款的所有票据和动产票据，

（c）          所有其他担保权益或留置权以及不时受其约束的旨在担保此类应收款的付款的财产，无论是根据与此种应收款有关的合同还是以其他方式，连同所有与此有关的UCC融资报表或类似文件，

（d）          仅在适用于此种应收款的范围内，借款人、适用的发起人、CB在与此种应收款有关的合同项下的所有权利、权益和索赔，以及不时支持或确保支付此种应收款或与此种应收款有关的其他性质的所有担保、赔偿、保险和其他协议（包括相关合同）或安排，无论是否根据与此种应收款有关的合同，以及

（e）          借款人在销售协议及其他交易文件项下的所有权利、权益及债权。

“发布”的含义载于第1.4（a）款）本协议。

“可报告的合规事件”是指：（a）任何涵盖的实体成为受制裁的人，或被起诉、刑事申诉或类似的指控文书指控、被提审、被拘留、被处罚或被评估处罚的对象，或与政府当局就任何经济制裁或其他反恐怖主义法或反腐败法，或任何反恐怖主义法或反腐败法的任何上游犯罪达成和解，或知悉事实或情况，大意是其业务的任何方面有合理可能构成违反任何反恐怖主义法或反腐败法；（b）任何涵盖实体从事的交易已导致或可能导致贷款人或管理人违反任何反恐怖主义法律，包括涵盖实体使用贷款的任何收益为受制裁人员的任何业务提供资金、为其任何投资或活动提供资金，或直接或间接向其支付任何款项

I-29

或受制裁的管辖权；（c）任何抵押品成为被封锁的财产；或（d）任何涵盖的实体以其他方式违反或合理地认为它将违反本协议的任何陈述或契诺（包括任何负面契诺）。

“所需资本金额”是指（i）损失准备金百分比（为此目的重新确定，“压力系数”为1.5而不是2.25）乘以（ii）截至该日期的应收账款净池余额的乘积。

“出售协议”指借款人、发起人和作为服务人和作为借款人唯一成员的CB之间的第三份经修订和重述的买卖协议，日期为截止日期，该协议可能会不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“受制裁的管辖权”是指受OFAC实施全面制裁的任何国家、领土或地区。

“被制裁人员“指（a）受OFAC或美国国务院制裁对象的人，包括因（i）被列入OFAC的”特别指定国民和被封锁人员“名单；（ii）根据受制裁的司法管辖区的法律组织、通常居住在或实际位于受制裁的司法管辖区；（iii）由OFAC管理的制裁对象的一个或多个人拥有或合计控制50%或以上的人；（b）受欧盟维持的制裁对象的人（”欧盟.”），包括因被列入欧盟“受欧盟金融制裁的个人、团体和实体综合名单”或其他类似名单；（c）被英国维持制裁对象的人（“英国.“），包括因被列入”英国金融制裁目标综合名单"或其他类似名单；或（d）受其法律适用于本协定的法域任何政府当局制裁的人。

“预定终止日期”是指，就任何贷款人而言，4月9日3月21日,20252027，因此日期可不时就该等贷款人延展，依据第1.23款.

“有担保方”是指每一信用方、每一受赔方和每一受影响者。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“服务者”具有本协议序言部分阐述的含义。

“服务器默认”指下列任何事件：（a）（i）服务商在到期时未能根据本协议或任何其他交易文件支付其应支付的任何款项或押金，而该等失败在服务商知悉或通知后的两（2）个工作日内仍未得到补救，（b）由服务人（或其任何高级人员）根据本协议或任何其他交易文件作出或与本协议或任何其他交易文件有关而作出或当作作出的任何陈述或保证，在作出或当作作出或交付时，在任何重要方面均不属真实或正确，而除本文另有规定外，该等失责须，

I-30

仅在可补救的范围内，在服务人知悉或通知较早者后持续三十（30）天，（c）服务人不得在任何重要方面履行或遵守本协议或任何其他交易文件项下的任何条款、契诺或协议，且除本协议另有规定外，该等不履行须仅在可补救的范围内，在服务人知悉或通知较早者后持续三十（30）天，（d）破产事件须就该服务人发生，而该事件须在九十（90）天内保持未获补救，及（e）CB不再是服务人或直接或间接拥有该服务人100%的有表决权股权。

“服务费”是指在《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》第4.6节本协议。

“服务费率”的含义载于第4.6节本协议。

“结算日期”指每个日历月的第20天（或如该日不是营业日，则为下一个发生的营业日）；提供了,然而、在任何违约事件发生之日及之后以及在该事件持续期间，结算日期应为管理人（经同意或在多数群体代理人的指示下）不时选定的日期（它 存在 明白了管理人（经同意或在多数群体代理人的指示下）可选择该结算日期与日常一样频繁地发生，或在没有任何此类选择的情况下，选择根据本定义将成为结算日期的日期）。

“SOFR”是指，对于任何一天，等于由纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR调整”表示10个基点（0.10%）。

“SOFR地板”是指年利率等于零个基点的利率（0.000%）。

“SOFR储备百分比”是指在任何一天，联邦储备系统理事会（或任何继任者）为确定与SOFR资金有关的准备金要求（包括但不限于补充、边际和紧急准备金要求）而规定的在该日（如有）有效的最高有效百分比。

“溶剂”就任何时间的任何人而言，指以下条件：

（一）          该人总资产的公允价值和现值公允可售货价值，在确定之日大于该人当时的负债总额（包括或有负债和未清偿负债）；

（二）        该人资产的公允价值和现值公允可售货价值大于该人在其现有债务成为绝对债务并到期时可能承担的赔偿责任所需的金额（“债务”，为此，包括所有法律责任，无论到期或未到期、已清算或未清算、绝对、固定或或有）；

I-31

（三）        当该等负债到期时，该人现在并将继续能够支付其所有负债；及

（四）        这类人没有不合理的小资金可用于从事其当前和预期的业务。

就本定义而言：

(A)        一个人在任何时候的或有负债或未清偿负债的数额，应当是根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额；

(b)        资产的“公允价值”，应当是在合理时间内，通过收取或者出售该资产，按其正常市场价值可以变现的金额；

（c）       资产的“常规市场价值”，应是有能力和勤勉的业务人员可以从愿意在普通出售条件下出借该资产的有兴趣的买方处获得该资产的金额；和

(D)        资产的“当前公允可售货价值”是指在现有的、非理论上的市场上以合理及时的公平交易方式出售该资产所能获得的金额。

“SpinCo设施发端机构”指CBTS Technology Solutions LLC、CBTS Virginia LLC或OnX Enterprise Solutions，Ltd.中的任何一家，或其任何继任者或受让人。

“标准普尔”是指标普全球评级，以及任何继任者是国家认可的统计评级机构。

“构造剂”具有《协定》序言中阐述的含义。

“次级服务商”的含义载于第4.1（d）款）本协议。

“次级贷款”具有销售协议中规定的含义。

“子公司"是指，就任何人而言，公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其每一类别的股票或其他具有普通投票权的权益（仅因意外事件的发生而具有此类权力的股票或其他权益除外）在当时拥有该实体的董事会或其他经理人的多数席位，或其管理层以其他方式受控制：（a）由该人，（b）由该人的一个或多个附属公司或（c）由该人及该人的一个或多个附属公司作出。

“有形净值”是指，就任何人而言，（a）该人的总资产减去（b）该人的总负债，再减去（c）该人的无形资产，每一项都是根据公认会计原则确定的。

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“税收”指任何司法管辖区或税务机关（无论外国或国内、联邦、州、省或市）征收的任何和所有当前或未来的税收、收费、费用、征费、关税、扣除或其他评估（包括收入、资本、资本收益、毛收入、利润、预扣税、消费税、财产、销售、使用、商品和服务、统一销售、转让、许可、职业和特许经营税，包括任何相关的利息、罚款或其他增加）。

“任期SOFR管理员”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由管理人合理酌情选择的期限SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日”是指在融资终止日期或之后以及在根据本协议产生该融资终止日期的事件得到满足、补救或放弃之前发生的每一天。

“门槛金额”具有新信贷协议中规定的在截止日生效的含义，不影响任何其他后续修订、重述、补充或修改。

“总储备”是指，在任何时候：（a）收益率储备的总和，加（b）（i）最低准备金和（ii）损失准备金加上稀释准备金两者中的较大者。

“交易文件”指本协议、锁箱协议、每份集团费用函、销售协议、履约保函、任何与不可收回现金存款有关的债权人间协议以及根据本协议签立或交付的或与本协议有关的所有其他凭证、文书、报告、通知、协议和文件，在每种情况下均可根据其条款不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“转让补充”的含义载于第6.3（c）节）本协议。

“UCC”指在适用法域内不时生效的统一商法典。

“未成熟的违约事件”是指随着通知的发出或时间的推移，或两者兼而有之，将构成违约事件的事件。

“违约的未到期买卖事件”是指随着通知的发出或时间的流逝，或两者兼而有之，将成为违约的买卖事件的任何事件。

“美国人”是指属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。

“美国税务合规证书”具有赋予该术语的含义，在第1.10（c）（ii）（b）（3）条.

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“周报”是指一份报告，基本上是附件A-2本协议，由服务商或代表服务商根据本协议提供给管理员和每个集团代理。

“每周报告期"指任何期间，由署长在不少于五（5）个营业日向服务人发出的通知上全权酌情决定如此指定的日期开始，并于署长全权酌情决定如此指定的任何日期（如有的话）结束。

“产量保护费"指在任何利息期内，就资本的任何部分而言，只要（i）借款人在该贷款人为资助或维持该部分资本而使用或招致的任何票据或其他票据或义务的适用到期日之前就本协议项下的该等资本向相关贷款人支付任何款项，或（ii）借款人未能在依据第1.2节本协议发生的金额（如有）：（a）与该部分资本相关的额外利息本应在该部分票据或其他票据的到期日之前从借款人收到付款的部分（或借款人未能借入该等金额）超过（b）该贷款人因将如此收到的收益投资于适用的集团代理人确定的该部分资本而获得的收益（如有），该确定对所有目的均具有约束力和决定性，没有清单错误。

“产量储备”是指，在任何一天，金额等于：（a）服务商在该日营业结束时的总资本加上LC参与金额的总和乘以（b）（i）该日的收益储备百分比，除以（ii）100%减去该日的收益储备百分比。

“产量储备百分比”是指，在任何一天，金额等于：

      {(BR + SFR）x1.5（DSO）}
       
      360
 
   
  哪里：  
       
 
BR
=
适用于所有资本的加权平均基准利率；
 

 

 
DSO
=
The Days’s sales outstanding；and
 

 

  SFR =
服务费率。

其他条款.本文未具体定义的所有会计术语应按照公认会计原则进行解释。纽约州的UCC第9条中使用的所有术语，且在此未作具体定义的，均按此类第9条中的定义在此使用。除非上下文另有要求，“或”是指“和/或”，“包括”（并具有相关含义“包括”和“包括”）是指在不限制该术语之前任何描述的概括性的情况下包括。

I-34

基准更换通知.          第1.26（d）款）本协议提供了一种机制，用于在任何适用货币的每日重置期限SOFR利率或每日简单SOFR不再可用或在某些其他情况下确定替代利率。管理人对任何适用货币的每日重置期限SOFR利率或每日简单SOFR相关的管理、提交或任何其他事项，或对其任何替代或后续利率，或对其替代利率，均不保证或接受任何责任，也不承担任何责任。


I-35
展览二

先决条件

1.          生效的先决条件.本协议的有效性取决于以下先决条件：管理人应在截止日期或之前收到管理人合理满意的形式和实质内容（包括其日期）如下各项：

(a)          本协议的对应方及其各方签署的其他交易文件。

(b)         经核证的副本：（i）董事会或借款人的唯一成员、发起人和服务人授权借款人、该发起人和服务人（视情况而定）执行、交付和履行本协议及其作为当事方的其他交易文件的决议，以及（ii）借款人、每个发起人和服务人的组织文件。

（c）         借款人、发起人和服务人的秘书或助理秘书的证明，证明其获授权签署本协议和其他交易文件的高级职员的姓名和真实签名。直至管理人及每名集团代理人接获借款人、发起人或服务人（视属何情况而定）发出的其后任职证书，管理人及每名集团代理人均有权依赖借款人、发起人或服务人（视属何情况而定）向其交付的最后一份该等证书。

（d）         BosseLaw、PLLC、Cravath、Swaine & Moore LLP或Case Lombardi A Law Corporation律师事务所、借款人的法律顾问、发起人和服务人的有利意见，内容涵盖管理人可能合理要求的事项，包括但不限于组织和可执行性事项以及某些破产事项、某些UCC完善和优先权事项。

（e）         借款人支付所有应计及未付费用（包括每份团费函件所设想的费用）、成本及开支的证据，以当时到期并于该日期应付为限，包括根据或提述的任何该等成本、费用及开支第6.4节本协议及适用的团费信函。

（f）          由每个此类人组织的州国务卿（或类似官员）签发的关于每个借款人、发起人和服务人的良好长期证明。

2.         所有融资贷款和信用证签发的先决条件.每笔融资贷款（包括初始融资贷款）和任何信用证的签发均须遵守进一步的先决条件，即：

二-1

(a)         就每笔资助贷款及任何信用证的签发而言，服务人须已在有关贷款或签发（视属何情况而定）的形式及实质上向管理人及各集团代理人交付一份填妥的备考资料包，以反映总资本水平、信用证参与金额及相关储备金及在其后的贷款或签发（视属何情况而定）后的覆盖百分比计算，以及一份填妥的借款通知书，其形式为附件b；和

(b)         在此类融资贷款、发行或解除（视情况而定）之日，以下陈述应为真实（且接受此类融资贷款、发行或解除的收益应被视为借款人对此类陈述为真实的陈述和保证）：

（一）          所载的陈述及保证附件三除适用于较早日期的陈述及保证（在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期为真实及正确）外，该协议在该融资贷款、发行或解除日期当日及截至该日均属真实及正确；

（二）          在融资贷款或发行的情况下，没有发生任何构成违约事件或未到期违约事件的事件，并且该等融资贷款或发行仍在继续，或将由该等融资贷款或发行导致；

（三）       总资本加总调整后的LC参与金额之和，在任何此类融资贷款或发行（视情况而定）生效后，不得超过融资限额，且覆盖百分比不得超过100%；

（四）         融资终止日期尚未发生。

（五）         在每笔融资贷款的情况下，没有任何事件或条件在第（j）（ii）条的附件 V对本协议而言，在不使该条款中规定的十五（15）个工作日宽限期生效的情况下，已经发生并正在继续。

3.          所有发布的先决条件.截止日期当日或之后根据本协议发布的每一份公告均应遵守以下先决条件：

(a)          在该解除生效后，服务人应为有担保方的利益以信托方式持有足以支付（x）所有应计和未支付的服务费、利息和费用（在每种情况下，截至该解除日期）、（y）覆盖百分比超过100%的金额（如有）和（z）借款人截至该解除日期的所有其他应计和未支付债务的金额之和的催收款项；

(b)          借款人应仅将该解除协议的收益用于支付借款人根据适用的买卖协议条款购买的应收款项的购买价款；和

二-2

（c）          在此类发布之日，以下陈述应是真实和正确的（并且在发生此类发布时，借款人和服务人应被视为已陈述并保证此类陈述是真实和正确的）：

（一）          借款人及服务人的陈述及保证载于附件三和附件三在该发布日期及截至该日期的所有重要方面均属真实及正确，犹如在该日期及截至该日期作出一样，除非该等陈述及保证的条款所指的是较早的日期，在该情况下，该等陈述及保证于该较早日期及截至该日期的所有重要方面均属真实及正确；

（二）         未发生违约事件，且仍在继续，且不会因此类发布而导致违约事件；

（三）        覆盖比例不超过100%；及

（四）        这样的日子不是终止日。


二-3
展览三

代表和授权书

1.           借款人的申述及保证.自本协议签署之日起，借款人向管理人、各集团代理人和各贷款人声明并保证：

(a)       存在与力量.借款人是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的有限责任公司，并拥有在其业务开展所在的每个司法管辖区开展业务所需的所有组织权力和所有政府许可、授权、同意和批准。

(b)          公司和政府授权，违反.借款人签署、交付和履行本协议及其作为一方当事人的相互交易文件均在借款人的组织权力范围内，已获得所有必要组织行动的正式授权，不需要任何政府机构、机构或官员采取任何行动或就其采取任何行动，或向其提交（提交UCC融资报表、融资变更报表和延续报表除外），并且不违反或构成违约，适用法律法规或借款人经营协议的任何规定或任何协议、判决、禁令，对借款人具有约束力的命令、法令或其他文书或导致对借款人资产设定或施加任何留置权（许可的不利债权除外）。

（c）          协议的约束力.本协议及其作为一方当事人的相互交易文件构成借款人根据其各自条款可对借款人强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但此类可执行性可能受到破产、破产、重组或其他影响债权人权利强制执行的一般类似法律和一般权益原则的限制，无论在股权程序中还是在法律上考虑可执行性。

（d）         信息的准确性.借款人此前根据本协议或任何其他交易文件以书面形式向管理人或任何集团代理人提供的所有信息，以及借款人此后根据本协议或任何交易文件以书面形式向管理人或任何集团代理人提供的所有此类信息，在陈述或证明此类信息之日，将在所有重大方面都是真实和准确的。

（e）         动作，套装.在任何法院、仲裁员或其他机构或在其面前，不存在针对或影响借款人或其任何关联公司或其各自财产的未决或据借款人所知的威胁或影响的诉讼、诉讼或程序。

（f）         展品精确度；锁箱布置.所有锁箱银行的名称和地址，连同这些锁箱银行的锁箱账户的账号，在附表二根据本协议（或在已通知管理人的其他锁箱银行和/或与其他锁箱账户），所有锁箱账户均受锁箱协议的约束。每个附件上的所有信息，附表或

III-1

本协议附件或其他交易文件（由借款人不时更新）在所有重大方面均真实、完整。借款人已将所有Lock-Box协议的副本交付给管理员。借款人没有将任何Lock-Box账户（或任何相关的Lock-Box或邮政信箱）的任何权益授予除管理人之外的任何人，并且在将相关的Lock-Box协议交付给Lock-Box Bank时，管理人将根据本协议的条款和相关的Lock-Box协议拥有在该Lock-Box Bank的Lock-Box账户的控制权。

（g）          无实质性不利影响.自其成立证明书所载的借款人成立之日起，对借款人没有产生任何重大不利影响。

（h）          名称和位置.借款人未使用本协议签字页所列名称以外的任何公司名称、商品名称或假名。借款人的“所在地”（该术语在适用的UCC中定义）位于特拉华州。借款人保存有关应收款记录的办公室位于其签署本协议的下文所列地址。

（一）          保证金股票.借款人不从事以购买或持有保证金股票为目的的提供信贷业务（在联邦储备系统理事会发布的T、U和X条例的含义内），任何贷款的收益将不会用于购买或持有任何保证金股票或为购买或持有任何保证金股票的目的向他人提供信贷。

（j）          符合条件的应收账款.应收账款净额池余额计算中作为合格应收账款列入的每一池应收账款均为合格应收账款。

(k)          信贷和催收政策.借款人已在所有重大方面遵守每名发起人就该发起人发起的每项应收款的信贷和催收政策。

（l）          I新投资公司法案；不是涵盖基金.根据《投资公司法》（以及就每个此类术语而言，如《投资公司法》所定义），借款人无需（i）注册为“投资公司”或（ii）由“投资公司”“控制”。借款人不是《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第619条及其下实施的法规（“沃尔克规则”).在确定借款人不是沃尔克规则下的“涵盖基金”时，借款人有权依赖《投资公司法》第3（c）（5）（a）或（b）节中规定的“投资公司”定义的豁免。

(m)         财务信息.截至2021年12月31日的CB及附属公司的综合资产负债表，以及截至2021年12月31日止年度的相关综合经营报表、股东权益（亏损）及综合收益（亏损）及现金流量表，其副本已提供予管理人，并在所有重大方面公允列报截至该日期的CB及附属公司的财务状况，以及其经营业绩及其于该日终了期间的现金流量，并根据《上市规则》的规则和条例编制

III-2

证券交易委员会根据美国普遍接受的会计原则。

（n）          反洗钱/国际贸易法合规.否：（a）涵盖实体，或代表涵盖实体就本协议行事的任何雇员、高级职员、董事、关联公司、顾问、经纪人或代理人：（i）是受制裁人员；或（ii）直接或间接通过任何第三方，违反制裁与任何受制裁人员或受制裁司法管辖区进行任何交易或其他交易或为其利益进行任何交易，或任何反恐怖主义法律禁止的任何交易或其他交易；（b）池资产是被封锁的财产。每个涵盖的实体（a）在遵守所有反腐败法律的情况下开展业务，（b）制定并维持合理设计的政策和程序，以确保遵守这些法律。

（o）          LCR安全.借款人没有发行任何LCR证券，根据公认会计原则，借款人是CB的合并子公司。

（p）          税务状况.就美国联邦所得税而言，借款人不被视为（i）不是美国财政部条例§ 301.7701-3所指的“被忽视的实体”，但被视为与美国人分开（在《国内税收法》第7701（a）（30）条的含义内）和（ii）作为协会（或公开交易的合伙企业），就美国联邦所得税而言应作为公司征税。

（q）          实益所有权认证.根据本协议不时更新的在截止日期或之前为借款人签立并交付给管理人和每个集团代理人的受益所有权证明，在截至本协议日期或截至任何此类更新交付之日（视情况而定）的所有重大方面均准确、完整和正确.

2.          服务人的申述及保证.截至本协议执行之日，服务商向管理人、每个集团代理和每个贷款人声明并保证：

(a)          存在与力量.服务商是一家按照其组织的州、省或地区的法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的公司，并拥有在其开展业务的每个司法管辖区开展业务所需的所有公司权力和所有政府许可、授权、同意和批准，除非未能拥有此类权力、许可、授权、同意和批准不会合理地预期会产生重大不利影响。

(b)          公司和政府授权，违反.服务商执行、交付和履行本协议及其作为一方的相互交易文件属于服务商的组织权力范围，已获得所有必要组织行动的正式授权，不需要任何政府机构、机构或官员采取行动或就其采取行动，也不需要向其提交文件，并且不违反适用法律或法规的任何规定或服务商的公司注册证书的任何规定或任何判决、强制令，或构成违约，命令或法令或重要协议或其他对服务商具有约束力的重要文书（除非不会合理地预期此类违反或违约

三三-3

产生重大不利影响）或导致对服务商或其任何子公司的资产产生或施加任何留置权（许可的不利债权除外）。

（c）          协议的约束力.本协议及其作为一方当事人的相互交易文件构成了根据其条款可对服务人强制执行的服务人的法律、有效和具有约束力的义务，但此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组或其他影响债权人权利强制执行的一般类似法律和一般衡平法原则的限制，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑可执行性。

（d）          信息的准确性.服务商此前根据本协议或任何其他交易文件以书面形式向管理人或任何集团代理提供的所有信息，以及服务商此后根据本协议或任何其他交易文件以书面形式向管理人或任何集团代理提供的所有此类信息，在陈述或证明此类信息之日，在所有重大方面均将是真实和准确的。

（e）          动作，套装.在任何法院、仲裁员或其他机构或在任何法院、仲裁员或其他机构面前，不存在任何未决的诉讼、诉讼或程序，或据服务商所知，威胁或影响服务商或其任何关联公司或其各自的财产，这将合理地预期会对服务商（或此类关联公司）履行其在本协议或其作为一方的任何其他交易文件下的义务的能力产生重大不利影响。

（f）          无实质性不利影响.自财务报表所述之日起第1节（m）以上，未对服务商产生实质性不利影响。

（g）          信贷和催收政策.服务人或适用的发起人已在所有重大方面遵守该发起人就该发起人发起的每个集合应收款的信用和收款政策。

（h）          投资公司法.服务商不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”，也不是“投资公司”“控制”的公司。

（一）          反洗钱/国际贸易法合规.否：（a）涵盖实体，或代表涵盖实体就本协议行事的任何雇员、高级职员、董事、关联公司、顾问、经纪人或代理人：（i）是受制裁的人；或（ii）直接或间接通过任何第三方，违反制裁或任何反恐法律禁止的任何交易或其他交易，与任何受制裁的人或受制裁的司法管辖区进行任何交易或其他交易，或为其利益进行任何交易或其他交易；（b）池资产是被封锁的财产。每个涵盖的实体（a）在遵守所有反腐败法律的情况下开展业务，（b）制定并维持合理设计的政策和程序，以确保遵守这些法律。

III-4

3.          与担保权益有关的陈述、保证及协议.借款人特此就集合应收账款及相关担保作出以下陈述、保证和约定：

(a)         应收款项.

（一）          创建.本协议在应收款池中包含的应收款项中为管理人（为贷款人的利益）设定有效且持续的担保权益（定义见UCC），该担保权益优先于所有其他不利债权，但应收款项上有利于债务人的任何不利债权除外，该不利债权代表在紧接的随后的账单期内为提供服务而向该债务人开具账单的金额，并且可对借款人的债权人和贷款人强制执行。

（二）          应收款项性质.应收款池中包含的应收款项构成适用的UCC含义内的“账户”、“一般无形资产”或“有形动产票据”。

（三）        应收款项的所有权.借款人拥有并拥有根据销售协议转让给借款人的应收款项的良好和可销售的所有权，并将其包括在应收款池和相关担保中，不受许可的不利债权以外的任何不利债权的影响。

（四）         完善与相关安全.借款人将在截止日期后十（10）日内促使（并将促使每个发起人促使）在适用法律规定的适当法域的适当备案处提交所有适当的融资报表，以完善根据销售协议从该发起人向借款人出售应收款项和相关担保，以及根据本协议从借款人向管理人出售其中的担保权益，前提是此类担保物构成“账户”、“一般无形资产”或“有形动产票据”。

（五）          有形动产纸业.就应收款池中包含的构成“有形动产票据”的任何应收款（如有）而言，借款人（或代其服务人）拥有构成或证明此类应收款的此类有形动产票据的原始副本，且借款人已在截止日期后十（10）天内促成（并将促使适用的发起人促成）提交第第（四）款，以上，每一项都将包含一项声明：“购买本融资声明中描述的任何抵押品或其担保权益将侵犯管理人的权利”。以“有形动产票据”为凭证的应收款没有任何标记或标记，表明它们已被质押、转让或以其他方式转让给借款人或管理人以外的任何人。

III-5

(b)        The Lock-Box Accounts.

（一）          账户性质.每个Lock-Box账户均构成适用的UCC含义内的“存款账户”。

（二）          所有权.借款人拥有并拥有Lock-Box账户的良好和可销售的所有权，没有任何不利索赔。

（三）        完美.借款人已向管理人交付与每个Lock-Box账户相关的完全执行的Lock-Box协议，据此，每个适用的Lock-Box银行已分别同意遵守由管理人（代表贷款人）发出的指示，指示处置该Lock-Box账户中的资金，而无需借款人或服务商进一步同意。

（c）          优先.

（一）          除（i）根据销售协议和本协议分别向借款人转让、分摊或转让应收款项外，（ii）转让分摊应收款项（如销售协议中定义了该术语），和/或（iii）根据销售协议和本协议分别授予借款人和管理人的担保权益外，借款人或任何发起人均未对根据交易文件、Lock-Box账户或其任何子账户转让或声称转让的任何应收款项作出质押、转让、出售、授予担保权益或以其他方式转让，但任何该等质押、授出或其他已解除或终止的转易除外。借款人或任何发起人均未授权提交或知悉针对借款人或该发起人均包括根据交易文件、Lock-Box账户或其任何子账户转让或声称转让的应收款项说明的任何融资报表，但（i）与该发起人均根据销售协议向借款人出售应收款有关的任何融资报表除外，（ii）与根据本协议授予管理人的担保权益有关的任何融资报表，（iii）与已解除或终止的分摊应收款项的转让（销售协议中定义了该术语）或（iv）有关。

（二）         借款人不知道（x）针对借款人的任何判决、ERISA或税务留置权申请，（y）针对服务人或适用的发起人的任何判决或ERISA留置权申请，但许可的不利债权除外，以及（z）针对服务人或此类发起人的任何税务留置权申请，但（i）合理预期不会产生重大不利影响的那些和（ii）许可的不利债权除外。

（三）        Lock-Box Accounts不在借款人或管理人以外的任何人的名下。借款人或服务人均未同意任何维持该账户的银行遵守除管理人、借款人或服务人以外的任何人的指示。

（d）          补充申述的存续.尽管有本协议或任何其他交易文件的任何其他规定，本协议所载的陈述科

III-6

3应继续进行，并保持完全有效，直至贷款和本协议项下的所有其他义务最终全额支付和履行完毕。

（e）         [保留]。

（f）         服务商保持完善和优先.为证明管理人在本协议下的利益，服务商应不时采取行动，或执行和交付可能需要的文书（包括但不限于管理人或任何集团代理人合理要求的行动），以维持和完善管理人在集合应收款、相关担保和收款中的担保权益，作为第一优先权益。服务商应在法律规定的期限内，不时编制并向管理人提交所有融资报表、修正案、融资变更报表、延续或初始融资报表，以代替延续报表，或为延续、维持和完善管理人作为第一优先权益的担保权益而必要的其他备案，以供管理人授权和批准。在适用法律允许的情况下，管理人对此类备案的批准应授权服务商在无需借款人、任何发起人或管理人签名的情况下根据UCC提交此类融资报表。尽管交易文件中有任何其他相反的规定，未经管理人和每个集团代理人事先书面同意，服务商无权提出终止、部分终止、解除、部分解除或任何删除债务人名称或排除任何此类融资报表抵押品的修改。

（g）        收藏.如果按照本协议的条款进行，借款人根据本协议向贷款人的每笔收款汇款将（i）用于支付借款人在借款人的正常业务过程或财务事务中发生的债务，以及（ii）在借款人的正常业务过程或财务事务中发生的债务。

4.        重申申述及保证.在本协议项下的每笔贷款、每笔信用证的签发和每笔解除担保书之日，以及在每一信息包或其他报告交付给管理人、任何集团代理人或本协议项下的任何贷款人之日，借款人通过接受该贷款或解除担保书的收益或签发该信用证和/或提供该信息或报告，应被视为已证明（i）本协议项下所述的借款人和服务人（如适用）的所有陈述和保证附件三如不时按照本协议的条款修订，则在该日及截至该日的所有重要方面均属真实及正确，犹如是在该日及截至该日作出的一样，但适用于较早日期的申述及保证除外（在该情况下，该等申述及保证自该日期起即属真实及正确），（ii）如属贷款，则并无任何事件已发生及仍在继续，或会因该等贷款而产生，构成违约事件或未成熟的违约事件，并且在解除的情况下，没有发生并正在继续发生的事件，或将由此类解除导致的事件构成违约事件，（iii）在贷款的情况下，没有在第（j）（ii）条的附件 V根据本协议，在不使其中规定的十五（15）个营业日宽限期生效的情况下，已经发生或正在继续，（iv）总资本，在任何此类贷款或解除生效后不得高于融资限额，且覆盖百分比不得超过100%，以及（v）融资终止日期未发生。


III-7
展览四

盟约

1.          借款人的契诺.自本协议之日起至最后支付日期的所有时间：

(a)        财务报告.借款人将维持一套按照在适当法域有效的公认会计原则建立和管理的会计制度，借款人（或代其服务人员）应向管理人和每个集团代理人提供：

（一）         年度报告.在完成后并在任何情况下不迟于借款人每个财政年度结束后的一百二十（120）天（或新的信贷协议中可能约定的交付年度财务报告的其他期间，如有）后迅速提供经借款人指定财务官员或其他高级人员证明的借款人年度未经审计的损益表和资产负债表。

（二）         信息包.（a）在任何情况下不迟于每个结算日期前两（2）个营业日尽快提供一份截至最近完成的日历月的每月报告，以及（b）在任何每周报告期间，不迟于每个日历周的第二个营业日，截至最近完成的日历周的星期五营业结束时的每周报告。

（三）        其他信息.署长不时合理要求的其他资料（包括非财务资料）。

(b)        通告.借款人将在（但在任何情况下不迟于）财务人员或其他人员得知发生以下任何事件时（但在任何情况下不迟于三（3）个工作日后）立即以书面通知管理人和每个集团代理人，并附有此种通知，说明相同的情况，并在适用情况下说明受影响的人（如适用）就此采取的步骤：

（一）          违约事件的通知或未成熟的违约事件.任何违约事件或未成熟的违约事件的发生，连同借款人的首席财务官或首席会计官的声明，其中载明该违约事件或该未成熟的违约事件的详细信息，以及借款人提议就此采取的任何行动。

（二）         申述及保证.就应收款池中包含的应收款项作出的任何陈述或保证在任何重大方面均不真实。

（三）        诉讼.合理预期会对借款人产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁程序或政府程序的提起。

IV-1

（四）        不利债权.（a）任何人须就集合应收款或与其有关的收款取得反向债权（许可的反向债权除外），（b）借款人、服务人或管理人以外的任何人须就任何锁箱帐户（或相关的锁箱或邮政信箱）取得任何权利或指示任何行动，或（c）任何义务人须从服务人、CB、任何发起人或管理人以外的人收到任何有关任何集合应收款的付款指示的任何变更。

（五）         ERISA和其他索赔.提交或收到后，借款人或任何ERISA关联机构根据ERISA向美国国税局、养老金福利担保公司或劳工部提交的所有报告和通知的副本，或借款人或任何关联机构从上述任何一项或从任何多雇主计划（在ERISA第4001（a）（3）节的含义内）收到的所有报告和通知的副本，借款人或其任何关联机构在过去五年内是或曾经是供款雇主，在每种情况下，涉及任何“应报告事件”（定义见ERISA第4043条），这些事件总体上可能导致对借款人和/或任何此类关联公司施加责任。

（六）        债务事件的通知.在发生任何事件或情况（不影响任何治愈期，如有的话）时第（j）款）的附件 V根据本协议，借款人的首席财务官、首席会计官或财务主管的声明，其中详细说明与借款人、CB或其子公司的任何债务相关且相关协议、抵押、契约或文书未为此类事件提供宽限期的任何失败、事件或条件，以及借款人提议就此采取的任何行动。

（七）        CBT公告的通知.发布CBT公告，连同借款人的首席财务官或首席会计官的声明，阐明此类CBT公告的细节以及借款人提议就此采取的任何行动。

（c）       业务的进行.借款人将以与目前开展业务基本相同的方式和在基本相同的企业领域开展和开展业务，并将采取一切必要措施，在其组织管辖范围内保持适当组织、有效存在和作为国内组织的良好信誉，并保持在其业务开展所在的每个管辖范围内开展业务的所有必要权力。

（d）        遵守法律.借款人将遵守其可能受制于的所有法律、规则、条例、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决。

（e）       提供资料及检查应收款项.借款人将在其拥有或能够合理获得的范围内，不时向管理人和每个集团代理人提供管理人或该集团代理人可能合理要求的有关集合应收款的信息，但适用法律或许可禁止的范围除外。借款人将在正常营业时间内随时并不时发出合理的事先书面通知，但须第6.7节，（i）由借款人负担费用，准许管理人或任何集团代理人，或其各自的代理人或

IV-2

代表，（a）审查与集合应收账款和其他集合资产有关的所有账簿和记录并将其复印和摘要；（b）访问借款人的办公室和财产，以审查这些账簿和记录，并与借款人的任何高级职员、董事、雇员或独立公共会计师讨论与集合应收账款、其他集合资产或借款人根据本协议或其作为当事方的其他交易文件或根据其作为当事方的其他交易文件履行有关的事项（提供了借款人的代表在该等讨论期间出席）知悉该等事宜及（ii）不限制第（i）款以上，在正常营业时间内，经署长及集团代理发出合理的事先书面通知后，不时准许注册会计师或署长可接受的其他核数师对其有关集合应收账款的账簿和记录进行审查；提供了,然而、借款人没有义务允许根据以下规定进行此类审查、访问或复核第（i）条和（二）以上，连同任何考试、访问或审查根据第2（e）款）这个的附件 IV、在未发生违约事件且仍在继续的时间内（自截止日开始并包括截止日）每年超过三次且借款人没有义务支付或偿还任何人超过一次的此类检查或探访的费用第（i）款以上（连同根据第2（e）（i）条）这个的附件 IV）每年（自截止日开始并包括截止日）在未发生违约事件且仍在继续的时间内。

（f）          应收款项、账款的付款.借款人将并将促使每个发起人指示所有作为义务人的人将集合应收账款的付款交付到锁箱账户；提供了即使有上述指示，借款人仍可允许债务人进行现场付款。如借款人或任何发起人收到任何该等付款或其他收款，包括但不限于收到与任何现场付款有关的任何收款，则其应为管理人和贷款人的利益以信托方式持有该等付款，并迅速（但无论如何在收到后三（3）个工作日内）将该等资金汇入Lock-Box账户；提供了借款人或任何收取收款的发起人可将该等收款汇入锁箱账户以外的账户，但条件是（i）该等款项随后在借款人或任何发起人收到该等款项后三（3）个营业日内被清扫或转移至锁箱账户，以及（ii）任何发起人、服务人或借款人在任何历月如此存放的该等收款的总额不超过该历月收到的所有收款的1%。除本协议另有规定外，借款人不允许将集合应收账款和其他集合资产上的收款以外的资金存入任何锁箱账户；提供了，借款人可准许SpinCo Facility发起人发起的应收账款收益（“SpinCo设施收藏"）存入Lock-Box账户，只要满足以下各项条件：（i）借款人（或代其提供服务的人）正在作出商业上合理的努力，以限制任何此类存款的金额（但须获得任何必要的监管批准），（ii）借款人应并应促使其子公司维持一种会计制度，使其能够在任何时候确定收款金额和SpinCo设施收款金额，在每种情况下，在存入Lock-Box账户时，（iii）服务商须在收到任何该等纺企融资收款后的两（2）个营业日内，将该等纺企融资收款从Lock-Box账户中移出；及（iv）如在截止日期后六个月或六个月以上发生的任何历月内存入超过$ 2,000，000的纺企融资收款，借款人、服务商及PNC须在30天内订立债权人间协议

IV-3

PNC的书面请求。如果此类资金仍然存入任何锁箱账户，借款人将及时识别此类资金进行隔离。除本协议另有规定外，借款人不会、也不会允许服务商、任何发起人或其他人将管理人、任何集团代理人或任何贷款人有权获得的收款或其他资金与任何其他资金混合。借款人只应增加，且只应允许任何发起人增加一个锁箱银行（或相关的锁箱或邮政信箱），或锁箱账户到列于附表二对于本协议，如果管理人已收到此种添加的通知，则应提供任何新的Lock-Box协议的副本以及管理人从任何此类新的Lock-Box Bank合理接受的Lock-Box协议的形式和实质内容的已执行和认可的副本。借款人只有在提前三十（30）天通知管理人后，才能终止锁箱银行或关闭锁箱账户（或相关的锁箱或邮政信箱）。尽管本协议有任何相反的规定，但只要满足以下条件，就可以将不可收回的现金存款存入锁箱账户：（a）借款人（或代其服务的人）应立即（但无论如何应在此种存款后的两（2）个营业日内）识别此类不可收回的现金存款，并将此类不可收回的现金存款转入锁箱账户以外的账户，以及（b）就以下所述的不可收回的现金存款条款（a）在其定义中，（x）管理人应已书面批准该第三方开票安排；（y）如管理人提出要求，则该第三方、服务人、该发起人和/或借款人（由管理人指定）与管理人应已订立管理人合理接受的债权人间协议或其他类似安排。

（g）       销售、留置权等。除本文另有规定外，借款人不会出售、转让（通过法律运作或其他方式）或以其他方式处分，或因（包括但不限于提交任何融资报表）或就任何集合应收款或除许可的不利债权以外的其他集合资产而产生或遭受存在任何不利债权，或转让就其收取收入的任何权利。

（h）       应收款项池的延期或修订.除非服务人另有准许在第4.2节根据本协议，未经管理人和多数集团代理人事先书面同意，借款人将不会延长、修改或以其他方式修改任何集合应收款的条款，或修改、修改或放弃任何与之相关的合同的任何条款或条件。借款人应自费、及时、全面履行和遵守与集合应收款有关的合同项下要求其遵守的所有重大条款、契诺和其他承诺，并在所有重大方面及时、全面遵守与每个集合应收款和相关合同有关的信贷和催收政策。

（一）        业务变化.借款人不会（i）对其业务性质作出任何改变，这种改变可能会损害任何集合应收账款的可收回性，或（ii）对任何信贷和收款政策作出任何可合理预期会对集合应收账款的可收回性、任何相关合同的可执行性或其履行其在相关合同或交易文件下的义务的能力产生重大不利影响的任何改变，在上述（i）或（ii）的情况下，未经管理人和多数集团代理人事先书面同意。借款人不得进行任何书面变更

IV-4

在任何信用和收款政策中，而无需事先向管理员和每个集团代理发出书面通知。

（j）        基本变化.未经管理人和多数群体代理人事先书面同意，借款人不得允许自己（i）将其全部或基本全部资产（不论是在一项交易中还是在一系列交易中）与任何人合并、合并或合并，或将其全部或基本全部资产（不论是在一项交易中还是在一系列交易中）转让、出租或以其他方式处置给任何人，或（ii）将由除服务人或其附属公司以外的任何人拥有。借款人在对借款人的名称、所在地、注册办事处、住所或行政首长办公室进行任何变更或对借款人的身份进行任何其他变更前，应至少提前三十（30）天向管理人提供书面通知，将损害或以其他方式使就本协议提交的任何UCC融资报表产生“严重误导”的结构或形成管辖权，因为此类术语（或类似术语）在适用的UCC中使用；根据本句向管理人和集团代理发出的每份通知均应载明适用的变更及其提议的生效日期。借款人还将维持和实施（或促使服务商维持和实施）行政和操作程序（包括在池应收款和相关合同原件被销毁的情况下重新创建证明池应收款和相关合同的记录的能力），并保持和维护（或促使服务商保持和维护）所有文件、簿册、记录、计算机磁带和磁盘以及收取所有池应收款合理必要或可取的其他信息（包括足以允许每日识别每个池应收款的记录以及对每个现有池应收款的所有收取和调整）。

(k)        更改对债务人的付款指示.借款人不得新增、更换、终止所列任何锁箱账户（或任何相关的锁箱或邮政信箱）附表二本协议或对其（或其）就将向Lock-Box账户（或任何相关的Lock-Box或Post Office Box）支付的款项向义务人发出的指示作出任何更改，除非管理人和每个集团代理应已收到（x）有关该等新增、终止或变更的事先书面通知，以及（y）就该等新的Lock-Box账户（或任何相关的Lock-Box或Post Office Box）签署并确认的Lock-Box协议。

（l）         担保权益等。借款人应（并应促使服务商）（i）自费采取一切必要或可取的行动，以在集合应收款、相关担保和收款中确立和维持有效和可执行的担保权益，以及（ii）自费，为证明管理人在本协议下的利益，不时采取行动，或执行和交付可能必要的文书，以维持和完善管理人在集合应收款、相关担保和收款中的担保权益，作为第一优先担保权益。借款人应自费，在法律规定的期限内，不时编制并向管理人呈报，以供管理人授权和批准，所有融资报表、修正案、融资变更报表、延续或初始融资报表代替延续报表，或为延续、维持和完善管理人作为第一优先担保权益的担保权益所必需的其他备案。在适用法律允许的情况下，管理人对此类备案的批准应授权借款人在无需借款人、任何发起人或管理人签名的情况下根据UCC提交此类融资报表。尽管交易单证另有相反规定，借款人仍应

IV-5

没有任何权力提出终止、部分终止、解除、部分解除、解除、部分解除，或任何删除债务人名称或排除任何此类融资报表的抵押品的修改，除非与任何不再是任何发起人的人有关，未经管理人事先书面同意。

(m)      某些协议.借款人将不会修改、修改、放弃、撤销或终止（或允许或导致任何变更）其作为一方当事人的任何交易文件（根据该交易文件的条款除外）或借款人组织文件中需要“独立董事”同意的任何条款（定义见借款人经营协议）。

（n）        受限制的付款.（i）除依据第（ii）条以下，借款人将不会：（a）购买或赎回其股本或会员权益的任何股份，（b）宣布或支付任何股息或分派或为任何该等目的拨出任何资金，（c）预付、购买或赎回任何债务，（d）出借或垫付任何资金，或（e）向其任何附属公司、为其或从其任何附属公司偿还任何贷款或垫款（金额见条款（a）直通（e）被称为“受限制的付款”).

（二）          受以下规定的限制第（iii）条下文指出，借款人可作出受限制付款，但该等受限制付款只须以下列一种或多种方式作出：（a）借款人可按照各自的条款就次级贷款作出现金付款（包括预付款项），及（b）借款人可向发起人作出付款及增加次级贷款的本金，在每种情况下，按第3.1节销售协议及（c）借款人可宣派及派付股息或作出分派，条件是在协议生效后，借款人的有形资产净值将不少于规定的资本金额。

（三）          借款人可以仅从其收到的资金中进行限制性付款，如果有的话，根据第1.4（a）款）本协议。此外，如果在其生效之前或之后，任何违约事件或未成熟的违约事件应已发生并仍在继续，则借款人不得支付、作出或宣布任何限制性付款（包括任何股息）。

（o）          其他业务.借款人不会：（i）从事交易文件所设想的交易以外的任何业务，（ii）创建、招致或允许存在任何种类的债务（或导致或允许为其账户签发任何信用证或银行承兑汇票），但根据本协议或次级贷款除外，或（iii）形成任何附属公司或对任何其他人进行任何投资；提供了,然而、允许借款人在借款人日常经营所需的范围内承担义务（如文具、审计、维持法律地位等费用）。

（p）          [保留].

（q）          有形净值.借款人在任何时候都不会允许其有形资产净值低于规定的资本金额。

IV-6

（r）        反洗钱/国际贸易法合规.借款人承诺并同意：

（一）          发生应通报的合规事件，应当立即书面通知各信用方；

（二）        如果在任何时候，任何集合资产成为被封锁财产，那么，除任何信用方可获得的所有其他权利和补救措施外，应任何信用方的请求，借款人应提供管理人可接受的非被封锁财产的替代集合资产；

（三）        它应并应要求彼此涵盖的实体遵守所有反腐败法律开展业务，并维持旨在确保遵守这些法律的政策和程序；

（四）        它及其子公司将不会：（a）成为受制裁人员或允许与本协议有关的任何雇员、高级职员、董事、关联公司、顾问、经纪人或代表其行事的代理人成为受制裁人员；（b）直接或间接通过第三方，违反制裁规定与任何受制裁人员或受制裁的司法管辖区进行任何交易或为其利益进行任何其他交易，包括使用贷款收益为任何业务提供资金，为任何投资或活动提供资金，或向，违反制裁规定的受制裁人员或受制裁管辖机构；（c）以被冻结财产或任何非法活动所得资金支付或偿还借款人的任何债务；（d）允许任何集合资产成为被冻结财产；或（e）导致任何信用方违反任何反恐怖主义法；和

（五）         它不会、也不会允许其任何子公司以任何可能导致任何人（包括管理人、LC银行、任何贷款人、承销商、顾问、投资者或其他方面）违反适用于它的任何反腐败法的方式直接或间接使用贷款或其任何收益。

（s）        LCR安全.借款人不得发行任何LCR证券。

（t）       税务状况.借款人应采取一切必要行动，确保借款人不会被视为（i）美国财政部条例§ 301.7701-3所指的美国联邦所得税目的的“被忽视的实体”以外的被视为与美国人分开的“被忽视的实体”（在《国内税收法》第7701（a）（30）条的含义内）和（ii）作为协会（或公开交易的合伙企业）应作为美国联邦所得税目的的公司征税。

（u）       [保留].

（五）       [保留].

（w）      实益所有权认证.借款人应向管理人和出借人提供：（i）确认信息的准确性

IV-7

向管理人和贷款人提供的最近的受益所有权证书；（ii）当被确定为受益所有人的个人发生变化时，在形式和实质上为管理人和每个贷款人可接受的新的受益所有权证书；（iii）管理人或任何贷款人为使管理人或此类贷款人遵守适用法律（包括《爱国者法》和其他“了解您的客户”和反洗钱规则和条例）而不时合理要求的其他信息和文件，及署长或该等贷款人为遵守而实施的任何政策或程序。

（x）       联邦债权转让法等.如果管理人提出合理要求，借款人应根据《联邦债权转让法》（或任何其他类似适用法律，包括任何州或市法律或条例）编制和提交与属于联邦政府实体的债务人的应收款有关的任何备案，这是管理人对其债务人强制执行此种应收款所必需的；它 存在 明白了 和 同意了在违约事件发生后提出的任何此类请求应被视为合理和必要。

2.          服务人的契诺.自本协议之日起至最后支付日期的所有时间：

(a)       财务报告.服务商将维持一套根据在适当司法管辖区有效的公认会计原则建立和管理的会计制度，服务商应向管理员和每个集团代理提供：

（一）         年度报告.根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的CB和由CB选定的独立注册会计师认证的子公司的年度经审计财务报表，在完成后立即且在任何情况下不迟于CB的每个财政年度结束后的一百二十（120）天（或新信贷协议中可能约定的交付年度财务报告的其他期间，包括截至该期间结束时的合并资产负债表和相关的合并经营报表，股东权益（亏损）及综合收益（亏损）和现金流量，在每种情况下为该日终了期间。

（二）         季度报告.根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（没有脚注和任何年终调整的情况除外），在完成后并在任何情况下不迟于CB每个财政年度的前三个财务季度每一季度结束后的六十（60）天（或新信贷协议中可能约定的交付季度财务报告的其他期间，如有）后迅速，包括截至该期间结束时的CB和子公司的简明综合资产负债表以及相关的简明综合经营和现金流量表，在每种情况下均为该期间结束时的报表。

（三）         合规证书.连同上述要求的年度报告，一份合规证明，形式为附件f随函附上，由其负责人签署

IV-8

仅以服务商高级职员身份的会计主管、首席财务官或司库声明（其中包括）截至该年度报告交付之日不存在任何违约事件或未成熟的违约事件，或如果随后存在任何违约事件或未成熟的违约事件，说明其性质和状态。

（四）        （a）在任何情况下不迟于每个结算日期前两（2）个营业日尽快提供一份截至最近完成的日历月的每月报告，以及（b）在任何每周报告期间，不迟于每个日历周的第二个营业日提供一份截至最近完成的日历周的每周报告。

（五）         其他信息.管理员或任何组代理可能不时合理要求的其他信息。

(b)          通告.服务商将在财务人员或其他人员得知发生以下任何事件时（但在任何情况下不得迟于三（3）个工作日后）立即以书面通知管理员和每个集团代理，并附有此种通知，说明相同的情况，并在适用的情况下说明受影响的人（如适用）就此采取的步骤：

（一）          违约事件的通知或未成熟的违约事件.任何违约事件或未成熟的违约事件的发生，连同服务商的首席财务官或首席会计官的声明，其中载明该违约事件或该未成熟的违约事件的详细信息，以及服务商提议就此采取的任何行动。

（二）         申述及保证.就集合应收账款作出的任何陈述或保证在任何重要方面均不真实。

（三）        诉讼.合理预期会对服务人产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁程序或政府程序的提起。

（四）       不利债权.（a）任何人须就集合应收款或与其有关的收款取得反向债权（许可的反向债权除外），（b）借款人、服务人或管理人以外的任何人须就任何锁箱帐户（或相关的锁箱或邮政信箱）取得任何权利或指示任何诉讼，或（c）任何义务人须从服务人、CB、任何发起人或管理人以外的人收到有关集合应收款的任何付款指示的任何变更。

（五）        ERISA和其他索赔.在提交或收到这些报告后，服务人或任何ERISA附属机构根据ERISA向美国国内税务局、养老金福利担保公司或劳工部提交的所有报告和通知的副本，或服务人或任何附属机构从上述任何一项或从任何多雇主计划（在ERISA第4001（a）（3）节的含义内）收到的所有报告和通知的副本，而服务人或其任何附属机构在过去五年内是或曾经是

IV-9

雇主，在每种情况下，涉及任何“可报告事件”（定义见ERISA第4043条），这些事件总体上可能导致对服务商和/或任何此类关联公司施加责任。

（六）       债务事件的通知.在发生任何事件或情况（不影响任何治愈期，如有的话）时第（j）款）的附件 V根据本协议，服务商的首席财务官、首席会计官或财务主管的声明，其中详细说明与借款人、CB或其子公司的任何债务相关且相关协议、抵押、契约或文书未为此类事件提供宽限期的任何失败、事件或条件，以及服务商提议就此采取的行动。

（c）          业务的进行.服务商将（i）以与目前开展的业务基本相同的方式和在基本相同的企业领域开展和开展业务，以及（ii）采取一切必要措施，以在其注册成立的司法管辖区保持正式注册成立、有效存在和作为国内公司的良好信誉，以及（iii）保持在其业务开展所在的每个司法管辖区开展业务的所有必要权力，在每种情况下，如果不这样做会合理地预期会产生重大不利影响。

（d）          遵守法律.如果不遵守将合理地预期会产生重大不利影响，服务人将遵守其可能受到的所有法律、规则、条例、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决。

（e）          提供资料及检查应收款项.服务商将不时向管理人和每个集团代理人提供管理人或该集团代理人可能合理要求的有关集合应收款的信息，但适用法律或许可证禁止的范围除外。服务商将在正常营业时间内随时并不时发出合理的事先书面通知，但须遵守第6.7节，（i）由服务人负担费用，准许管理人或任何集团代理人，或其各自的代理人或代表，（a）审查与集合应收款或其他集合资产有关的所有簿册和记录并制作其副本和摘要，以及（b）访问服务人的办公室和财产，以便审查这些簿册和记录，并与任何高级职员、董事讨论与集合应收款、其他集合资产或服务人根据本协议或根据其作为一方的其他交易文件履行有关的事项，服务商的雇员或独立公共会计师（提供了服务人的代表在该等讨论期间出席）知悉该等事宜及（ii）不限制第（i）款以上，在正常营业时间内，经署长及集团代理发出合理的事先书面通知后，不时准许注册会计师或署长可接受的其他核数师对其有关集合应收账款的账簿和记录进行审查；提供了,然而、服务人没有义务允许根据以下规定进行此类考试、访问或审查第（i）条和（二）以上，连同任何考试、访问或审查根据第1（e）款）这个的附件 IV，在没有发生违约事件且仍在继续的时间内，每年（自截止日开始并包括截止日）超过三（3）次，而服务人没有义务根据以下规定支付或偿还任何人超过一次该等检查或探访的费用第（i）款以上（连同根据第1（e）（i）条）这个的附件

IV-10

四、）每年（自截止日开始并包括截止日）在未发生违约事件且仍在继续的时间内。

（f）          应收款项、账款的付款.服务商将指示所有义务人将池应收账款的付款交付到锁箱账户；提供了即，服务人可允许义务人进行现场付款，尽管有此类指示。如服务商收到任何此类付款或其他收款，包括但不限于收到的与现场付款有关的任何收款，则其应为管理人和贷款人的利益以信托方式持有此类付款，并迅速（但无论如何在收到后三（3）个工作日内）将此类资金汇入Lock-Box账户；提供了收取收款的服务商可将该等收款汇入锁箱账户以外的账户，但条件是（i）该等款项随后在该服务商收到该等款项后三（3）个营业日内被清扫或转入锁箱账户，以及（ii）任何发起人、该服务商或借款人在任何日历月份如此存放的该等收款的总额不超过该日历月份收到的所有收款的1%。除本协议另有规定外，服务商不允许将集合应收账款和其他集合资产上的收款以外的资金存入任何锁箱账户；提供了，即只要符合以下每项条件，服务商可准许将SpinCo设施收款存入Lock-Box账户：（i）服务商正在进行商业上合理的努力，以限制任何此类存款的金额（但须获得任何必要的监管批准），（ii）服务商应并应促使其子公司维持一种会计制度，使其能够在任何时候确定收款金额和SpinCo设施收款金额，在每种情况下，在存入Lock-Box账户时，（iii）服务商须在收到任何该等SpinCo设施收款后的两（2）个营业日内，将其从Lock-Box账户中移除；及（iv）如SpinCo设施收款超过$ 2,000，000存放于截止日期后六个月或以上发生的任何历月，则借款人、服务商及PNC须在丨PNC提出书面要求后30天内订立债权人间协议。如果此类资金仍然存入任何Lock-Box账户，服务商将及时识别此类资金进行隔离。除本协议另有规定外，服务商不会将管理人、任何集团代理或任何贷款人有权获得的收款或其他资金与任何其他资金混合。服务者只应在其所列的银行账户中增加一个锁箱银行（或相关的锁箱或邮政信箱），或锁箱账户附表二对于本协议，如果管理人已收到有关此类添加的通知，则应提供一份任何新的Lock-Box协议的副本，以及一份已执行和确认的Lock-Box协议的副本，其形式和实质内容均为管理人从任何此类新的Lock-Box Bank合理接受的内容。服务人只有在提前三十（30）天通知管理人后，才能终止一个Lock-Box Bank或关闭一个Lock-Box账户（或相关的Lock-Box或Post Office Box）。尽管本协议有任何相反的规定，但只要满足以下条件，就可以将不可接受的现金存款存入锁箱账户：（a）服务商应立即（但无论如何应在此种存款后的两（2）个工作日内）识别该等不可接受的现金存款，并将该等不可接受的现金存款转入锁箱账户以外的其他账户；以及（b）就以下所述的不可接受的现金存款条款（a）就其定义而言，（x）管理人应已以书面批准该第三方开票安排，及（y）如经管理人要求，该第三方、服务人、该发起人及/或借款人（由管理人指明）及

IV-11

管理人应已订立管理人合理接受的债权人间协议或其他类似安排。

（g）          应收款项池的延期或修订.除非服务人另有准许在第4.2节根据本协议，未经管理人和多数集团代理事先书面同意，服务商将不会延长、修改或以其他方式修改任何池应收款的条款，或修改、修改或放弃任何与之相关的合同的任何条款或条件。服务商应自费、及时、全面履行并遵守其在与池应收款有关的合同项下要求遵守的所有重大条款、契诺和其他承诺，并在所有重大方面及时、全面遵守与每个池应收款和相关合同有关的信贷和收款政策。

（h）          业务变化.服务商将不会（i）对其业务性质作出任何改变，这种改变可能会损害任何集合应收账款的可收回性或（ii）对合理预期会对集合应收账款的可收回性、任何相关合同的可执行性或其履行其在相关合同或交易文件下义务的能力产生重大不利影响的任何信贷和收款政策作出任何改变，在上述（i）或（ii）的情况下，未经管理人和多数集团代理人事先书面同意。在未事先向管理人和各集团代理发出书面通知的情况下，服务商不得对任何信用和收款政策进行任何书面变更。

（一）          记录.服务商将维护和执行行政和操作程序（包括在池应收款原件被销毁时重新创建证明池应收款和相关合同的记录的能力），并保存和维护所有文件、簿册、记录、计算机磁带和磁盘以及收集所有池应收款合理必要或可取的其他信息（包括足以允许每天识别每个池应收款的记录以及每个现有池应收款的所有收集和调整）。

（j）          更改对债务人的付款指示.服务人不得新增、更换或终止任何列于附表二本协议或对其就将向Lock-Box账户（或任何相关的Lock-Box或邮政信箱）支付的款项向集合应收账款义务人发出的指示作出任何更改，除非管理人和每个集团代理人应已收到（x）有关此类新增、终止或变更的事先书面通知，以及（y）就此类新的Lock-Box账户（或任何相关的Lock-Box或邮政信箱）签署并确认的Lock-Box协议。

(k)          担保权益等。服务商应（i）自费采取一切必要或可取的行动，以在集合应收款、相关担保和收款中确立和维持有效和可执行的担保权益，以及（ii）自费，为证明管理人在本协议下的利益，不时采取此类行动，或执行和交付可能必要的文书，以维持和完善管理人在集合应收款、相关担保和收款中的担保权益，作为第一优先担保权益。服务商应自费，在法律规定的期限内，不时编制并提交管理人，供管理人授权和批准，所有融资报表、修改、融资变更报表，

IV-12

代替延续声明的延续或初始融资声明，或继续、维持和完善管理人作为第一优先担保权益的担保权益所必需的其他备案。在适用法律允许的情况下，管理人对此类备案的批准应授权服务商在无需借款人、任何发起人或管理人签名的情况下根据UCC提交此类融资报表。尽管交易文件中有任何其他相反的规定，但服务商无权提出终止、部分终止、解除、部分解除或任何删除债务人名称或排除任何此类融资报表抵押品的修订，除非与任何不再是任何发起人的人有关，未经管理人事先书面同意。

（l）          反洗钱/国际贸易法合规.服务商承诺并同意：

（一）          发生应通报的合规事件，应当立即书面通知各信用方；

（二）        如果在任何时候，任何集合资产成为被封锁财产，那么，除任何信用方可获得的所有其他权利和补救措施外，应任何信用方的请求，借款人应提供管理人可接受的非被封锁财产的替代集合资产；

（三）        它应并应要求彼此涵盖的实体遵守所有反腐败法律开展业务，并维持旨在确保遵守这些法律的政策和程序；

（四）        它及其子公司将不会：（a）成为受制裁人员或允许与本协议有关的任何雇员、高级职员、董事、关联公司、顾问、经纪人或代表其行事的代理人成为受制裁人员；（b）直接或间接通过第三方，违反制裁规定与任何受制裁人员或受制裁的司法管辖区进行任何交易或为其利益进行任何其他交易，包括使用贷款收益为任何业务提供资金，为任何投资或活动提供资金，或向，违反制裁规定的受制裁人员或受制裁管辖机构；（c）以被冻结财产或任何非法活动所得资金支付或偿还借款人的任何债务；（d）允许任何集合资产成为被冻结财产；或（e）导致任何信用方违反任何反恐怖主义法；和

（五）          它不会、也不会允许其任何子公司以任何可能导致任何人（包括管理人、LC银行、任何贷款人、承销商、顾问、投资者或其他方面）违反适用于它的任何反腐败法的方式直接或间接使用贷款或其任何收益。

(m)          [保留].

（n）          [保留].

（o）          [保留].

IV-13

（p）            [保留].

（q）          借款人的税务状况.服务商应采取一切必要行动，确保借款人不会被视为（i）美国财政部条例§ 301.7701-3意义上的“被忽视的实体”以外的美国联邦所得税目的，而该实体被视为与美国人分开（在《国内税收法典》第7701（a）（30）条的含义内）和（ii）作为协会（或公开交易的合伙企业）应作为美国联邦所得税目的的公司征税。

（r）          联邦债权转让法等.如果管理人提出合理要求，服务人应根据《联邦债权转让法》（或任何其他类似适用法律，包括任何州或市法律或法规）编制并提交与属于联邦政府实体的债务人的应收款项有关的任何备案，这是管理人对其债务人强制执行此种应收款项所必需的；它 存在 明白了 和 同意了在违约事件发生后提出的任何此类请求应被视为合理和必要。

3.           单独存在.借款人和服务商在此确认，贷款人和管理人正在根据借款人作为独立于CB、发起人及其各自关联公司的法律实体的身份，订立本协议和其他交易文件所设想的交易。因此，自本协议之日起及之后，借款人和服务人应采取本协议具体要求或管理人或任何集团代理人合理要求的所有步骤，以延续借款人作为单独法律实体的身份，并向第三人表明借款人是一个拥有与CB、任何发起人、服务人和任何其他人的资产和负债不同的实体，而不是CB、任何发起人、服务人或任何其他人的分部。在不限制前述内容的概括性的情况下，除本协议所列的其他契诺外，借款人和服务人应采取必要的行动，以便：

(a)          借款人将是一家有限目的公司，其主要活动在其经营协议中被限制为：（i）向拥有、持有、服务、授予担保权益或出售集合资产权益的任何发起人或CB购买或以其他方式获得，（ii）就应收款池的出售和服务或向银行、金融机构或类似实体借款订立协议，（iii）购买、持有和出售普通股或类似股权（“股权投资"）并行使与股权投资有关的所有投票权和其他所有权事件，（iv）使用借款人董事会确定并经交易文件允许的出售或拥有池资产和股权投资所得收益，以及（v）进行其认为必要或适当的其他活动以开展其主要活动；

(b)          除交易文件明确允许的情况外，借款人不得从事任何业务或活动，或产生任何债务或责任（包括但不限于对CB、任何发起人或其任何关联公司的任何义务的任何承担或担保）；

IV-14

（c）          不少于一（1）名借款人的董事会成员（以下简称“董事会”）独立董事"）应为自然人（a），其在首次任命时不在且在该任命前五（5）年内的任何时间都没有：（1）股东、董事（独立董事除外）、高级职员、雇员、成员（特殊成员或类似身份除外）、经理（独立经理除外）、CB的律师或合伙人、借款人、服务商或其任何关联公司；（2）客户、供应商或其他人，其采购或收入的1%以上来自其与CB、借款人的活动，服务商或其任何关联公司；（3）控制、控制或与任何该等权益持有人、合伙人、成员、经理、客户、供应商或其他人共同控制的人或其他实体；或（4）任何该等权益持有人的直系亲属成员、董事、高级职员、雇员、成员、经理、合伙人、客户，供应商或其他人，以及（b）具有（1）曾担任公司独立董事的经验或有限责任公司的独立董事或独立经理的经验，其章程文件要求其所有独立董事或独立经理一致同意后，该公司或有限责任公司才能同意对其提起破产或破产程序，或可以根据与破产有关的任何适用的联邦或州法律提交申请寻求救济，以及（2）在一个或多个实体至少三年的就业经验，提供，在各自业务的日常过程中，向证券化或结构性融资工具、协议或证券的发行人提供咨询、管理或配售服务。在此之下（c）条，“控制”一词是指直接或间接拥有通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致某人的管理、政策或活动方向的权力。借款人的经营协议应规定：（a）借款人董事会不得批准或采取任何其他行动促使提交与借款人有关的自愿破产申请，除非独立董事在采取该行动之前以书面形式批准采取该行动，以及（b）未经独立董事事先书面同意不得修改该规定；

（d）          独立董事不得在任何时候担任借款人、CB、任何发起人、服务人或其各自的任何关联公司的破产受托人；

（e）          借款人应按照其组织文件办理事务，遵守一切必要、适当和惯常的有限责任公司手续，包括但不限于召开所有定期和特别成员及董事会会议，以适当方式授权所有有限责任公司行动，保存其单独和准确的会议记录，通过所有必要的决议或同意，以授权已采取或将采取的行动，并保持准确和单独的账簿、记录和账目，包括但不限于工资单和公司间交易账户；

（f）          借款人的任何雇员、顾问或代理人将因向借款人提供的服务而获得借款人的补偿，并且在借款人与CB、服务人或任何发起人（或其任何其他关联公司）共享相同的高级职员或其他雇员的范围内，与向这些高级职员和其他雇员提供福利有关的工资和费用应在这些实体之间公平分配，并且每个此类实体应承担其与这些普通高级职员和雇员相关的工资和福利成本的公平份额。借款人除聘请其代理律师、审计师和其他专业人员外，不聘用任何代理人，并

IV-15

应收款池的服务商和交易单证所设想的任何其他代理人，由支付服务费的方式对其服务给予全额补偿，以及管理人，由借款人的资金对其给予全额补偿；

（g）          借款人将与服务商签订合同，为借款人执行服务应收账款池所需的所有日常操作。借款人将根据本协议向服务商支付服务费。对于未反映在服务费中的与CB、服务商或任何发起人（或其任何其他关联公司）共享的项目，借款人将不会产生任何重大的间接或间接费用。如借款人（或其任何关联机构）分担服务费或经理费中未反映或涵盖的费用项目（如有），如法律、审计和其他专业服务，这些费用将根据实际使用情况或所提供服务的价值，或根据与所提供服务的实际使用或价值合理相关的其他情况，在切实可行的范围内分摊；它 存在 明白了CB作为服务商，应支付与交易文件的准备、谈判、执行和交付有关的所有费用，包括法律、代理和其他费用；

（h）          借款人负责支付或偿还其全部经营费用；

（一）          借款人将以自己的名义开展业务；

（j）          借款人的账簿和记录将与CB、服务商、每个发起人及其任何其他关联公司的账簿和记录分开保存，其方式将使分离、确定或以其他方式识别借款人的资产和负债变得不困难或成本不高；

(k)          CB、服务商或其任何发起人或任何关联公司的所有合并以包括借款人的财务报表将披露：（i）借款人是一个独立的法律实体，拥有自己的独立债权人，在其清算时，有权在借款人的任何资产或价值成为借款人的股权持有人可得之前从借款人的资产中清偿；以及（ii）借款人的资产不可用于支付CB的债权人、服务商或任何发起人或CB的任何其他关联公司、服务商或任何发起人；

（l）          借款人的资产将以便于识别和隔离的方式与CB、服务商、每个发起人或其任何关联公司的资产进行维护；

(m)          借款人在与CB、服务商、任何发起人或其任何关联公司的交易中将遵守有限责任公司的手续，借款人的资金或其他资产将不会与CB、服务商、任何发起人或其任何关联公司的资金或其他资产混合，除非本协议允许为集合应收账款提供服务。借款人不得维持联合银行账户或CB或其任何关联机构（以服务商身份的CB除外）可独立访问的其他存款账户。借款人没有被点名，也没有直接或间接订立任何被点名协议，

IV-16

作为与CB、任何发起人或其任何子公司或其其他关联公司的财产有关的任何损失的任何保险单的直接或或有受益人或损失受款人；

（n）          借款人将与CB、服务商、任何发起人（及其任何关联公司）保持公平的关系。向借款人提供或以其他方式提供服务的任何人，将由借款人就其向借款人提供或以其他方式提供的服务按市场利率获得补偿。无论是借款方一方，还是CB、服务方或任何发起人，都不会或将会自称对另一方的债务或尊重另一方日常业务和事务的决定或行动负责。借款人、CB、服务商和每个发起人将及时纠正任何已知的与上述有关的虚假陈述，并且他们将不会或声称作为一个相互整合的单一经济单位运营或在他们与任何其他实体的交易中运营；

（o）          [保留]；和

（p）          在尚未涵盖的范围内（a）款）直通（o）以上，借款人应遵守和/或按照第6.4节出售协议。

4.          重复通知等。尽管在这方面有任何附件 IV相反，如果借款人和服务人各自被要求交付相同的通知、文件、报告或其他信息，其中任何一方的交付将被视为双方的交付。


IV-17
展览V

违约事件

以下每一项均为“违约事件”：

(a)          （i）借款人、CB或服务商不得履行或遵守本协议或任何其他交易文件项下的任何条款、契诺或协议，除非本协议另有规定，该等不履行仅在能够补救的范围内，须在任何该等人知悉或通知或（ii）借款人后的较早者后三十（30）天内持续，CB或服务商应在到期时未能支付其根据本协议或任何其他交易文件应支付的任何款项或押金，且此类失败应在任何该等人知悉或通知后的较早者后的两（2）个工作日内仍未得到补救；

(b)          a Servicer默认值（不包括在（e）条或（f）的定义）应发生；

（c）          借款人或服务人（或其各自的任何高级人员）根据本协议或任何其他交易文件作出或视为作出的任何陈述或保证，或借款人或服务人根据本协议或任何其他交易文件交付的任何信息或报告，在作出或视为作出或交付时，在任何重要方面均不真实或正确，除非本协议另有规定，此种失败应仅在能够纠正的范围内，自任何该等人知悉或知悉该等事项的较早日期后，持续三十（30）天；

（d）        借款人或服务人在根据本协议到期时不应交付任何信息包，而此种失败应在该人知悉或通知后的较早者后的两（2）个工作日内仍未得到补救；

（e）          本协议应以任何理由：（i）停止在每个应收款项池、与之相关的相关担保和催收中设定有效且可执行的第一优先权完善担保权益，不受许可的不利债权以外的任何不利债权的影响，或（ii）停止就池资产设定，或管理人（为贷款人的利益）就此类池资产的权益应停止为有效且可执行的第一优先权完善担保权益，不受许可的不利债权以外的任何不利债权的影响；

（f）          借款人、CB、服务人或任何发起人一般不应在债务到期时支付其债务，应书面承认其一般无法支付其债务，或应为债权人的利益进行一般转让；或任何程序应由借款人、CB、服务人或任何寻求将其裁定为破产或资不抵债的发起人提起或针对其提起，或根据与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的任何法律寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济或其债务的组成，或寻求为其或其财产的任何实质部分输入济助令或委任接管人、受托人、保管人或其他类似官员，而如属针对其提起（但并非由其提起）的任何该等法律程序，则

V-1

法律程序应在九十（90）天内保持未驳回或未中止状态，或在该法律程序中寻求的任何行动（包括输入针对其或其财产的任何重要部分的救济令，或委任接管人、受托人、保管人或其他类似官员）均应发生；或借款人、CB、服务人或任何发起人应采取任何公司行动以授权本款中上述的任何行动；

（g）          （i）（a）违约率超过4.5%或（b）拖欠率超过17.0%，（ii）连续三个日历月的平均值：（a）违约率超过3.5%，（b）拖欠率超过16.0%，或（c）摊薄率超过4.0%或（iii）未偿销售天数超过DSO触发器；提供了本文件中规定的任何百分比阈值条款（g）经管理人、每一买方代理人和借款人书面同意，可提前五（5）天通知修改；

（h）          a控制权发生变更；

（一）          自借款人或服务人知悉或通知之日（以较早者为准）后的两（2）个工作日内，覆盖比例超过100%；

（j）          （i）借款人、CB或其任何子公司在到期应付（无论是通过预定到期、要求提前还款、加速还款、要求还款或其他方式）时，不得支付其任何未偿债务的本金或溢价或利息，本金总额至少为门槛金额（或仅就借款人而言，为15,775美元），且此种失败应在协议、抵押规定的任何适用宽限期（如有）后继续，与该等债务有关的契约或文书或（ii）任何其他事件须在与任何该等债务有关的任何协议、抵押、契约或文书项下发生或存在条件，并须在该协议、抵押、契约或文书所指明的适用宽限期（如有的话）后继续，如该等事件或条件的影响是给予适用的债务持有人加速该等债务到期的权利（不论是否采取行动），而在此情况下第（ii）条，如与该等债务有关的协议、抵押、契约或文书未就发生该等失败、事件或条件时的宽限期作出规定，则（a）该等失败、事件或条件应继续存在，且该等债务应已被加速，或（b）该等失败、事件或条件应持续十五（15）个营业日，而该等失败、事件或条件未根据与该债务有关的协议、抵押、契约或文书得到纠正、豁免或以其他方式补救；

(k)         美国国税局或养老金福利担保公司应已提交一份或多份留置权通知，根据《国内税收法》或适用的ERISA，对借款人、CB或任何ERISA关联公司的资产提出索赔或金额超过500,000美元的索赔；

（l）          任何“买卖终止日期”（定义见销售协议）应已发生；

(m)        CB不应履行其在履约保证项下的任何义务，除非本协议另有规定，此种不履行应仅在能够补救的范围内，

V-2

持续三十（30）天后，以较早者为准，CB知悉或通知（如适用）；或

（n）          任何信用证在提款之日起两（2）个营业日内提款且未全额偿付。

（o）          借款人或服务人应违反第1（r）款）的附件 IV或第2款（l）项的附件 IV.


V-3
【附表及附件省略】