iART-20260406

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

_____________________

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明

1934年《证券交易法》（修订号。)

_____________________

由注册人提交x由注册人以外的一方提交o

选中相应的框：


o			初步代理声明
o			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
x			最终代理声明
o			确定的附加材料
o			根据§ 240.14a-12征集材料

Integra Lifesciences Holdings Corporation

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：


x			无需任何费用。

o			之前用前期材料支付的费用。

o			根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

来自我们的消息

首席执行官

尊敬的股东，

2025年，Integra LifeSciences推进了我们的转型议程，尽管运营环境充满挑战，但仍以纪律执行。我要感谢我们在Integra的团队表现出的奉献精神和韧性，他们始终专注于我们的使命。他们的努力加快了我们全企业转型背后的势头，坚定了我们对前进道路的信心。

全年，我们推进了加强运营可靠性、提高客户信心和支持盈利增长的举措。2025年全年收入达到16.4亿美元，在报告的基础上增长1.5%，反映出尽管存在运营逆风，但我们整个投资组合的需求保持稳定。

我们发起了多年的企业转型，旨在锐化我们的重点，加强执行，推进质量和绩效文化。为了实现这一点，我们制定了一个跨越两个视野的计划。第一地平线专注于构建可持续的基础——质量管理体系增强、供应链可靠性、严谨的执行。第二个视界以加速增长为中心。这些优先事项不是连续的；相反，随着我们继续投资于支持长期增长的高优先级创新和临床证据项目，它们是平行运行的。

我们在第一地平线上的工作是有意识的、有纪律的。我们投入巨资加强我们的质量管理体系，改进供应链规划和制造精益求精，并在整个组织中嵌入持续改进。这些改进转化为更好的客户服务、改进的库存和营运资金管理、生产力和收益率的提高，最终带来更强的利润率和盈利能力。第二个地平线建立在这一基础上，扩大了我们的增长轨迹，并将新技术和解决方案更快、更有效地推向市场。

2025年的这种专注执行使我们能够重新推出关键产品（PriMatrix®和Durepair®）提前，提高制造良率，并在重大里程碑上保持进展，包括布伦特里工厂扩建和我们的在中国为中国战略。与此同时，我们通过在神经外科和外科手术组合方面推出新产品，推进了有影响力的创新。我们推出了梅菲尔德®美国Ghost Base Unit and Post，实现CUSA扩大手术应用的510（k）许可®Clarity，并在AERA儿科登记处启动了首例患者入组，以推进儿科耳鼻喉疾病的治疗方案。

当我反思我在Integra的第一年时，我对我们的目标、我们在有吸引力的市场中的差异化投资组合以及我们员工的韧性的信心只会加深。我们服务于创新和临床差异化至关重要的有吸引力的高价值市场——我们将继续投资的领域。我们正在通过系统性改进应对过去的挑战，并为更强大、更高效的组织奠定了基础，这使我们能够在未来实现可持续增长、盈利能力和价值创造。

我们有一个明确的目标和愿景：在我们所服务的高度专业化的市场中恢复生活、推进转型护理并提供有影响力的创新。在数十年的临床使用和强大的合作伙伴关系的支持下，我们的产品组合继续受到全球医疗保健提供者的信任和依赖。我们的产品是关键程序中必不可少的组成部分——从神经外科手术和脑损伤治疗，到烧伤护理和复杂的伤口重建——使我们能够为患者、客户和股东提供独特的有意义的价值。

感谢您一直以来的信任与支持。

真诚的，

Mojdeh Poul

总裁兼首席执行官

股东周年大会通知

时间和日期

2026年5月7日星期四

当地时间上午9：00

致Integra LifeSciences Holdings Corporation股东：

特此通知，Integra LifeSciences Holdings Corporation（“公司”）2026年年度股东大会（“年度会议”）将于当地时间2026年5月7日上午9点在公司总部（地址为1100 Campus Road，Princeton，New Jersey 08540）举行，目的如下代理声明所述：

1.选举公司八名董事，任期至下一届股东周年大会，直至其继任人获正式选举及符合资格为止。

2.批准任命罗兵咸永道会计师事务所为公司2026财年独立注册会计师事务所。

3.在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬。

4.批准对Integra LifeSciences Holdings Corporation第五次修订和重述的2003年股权激励计划的第3号修正案。

股东还将处理可能在年度会议之前适当进行的其他事务，或其任何休会或延期。

如果你的股票以“街道名称”持有，这意味着它们是由经纪人、银行或其他代名人为你的账户持有，你的经纪人、银行或其他代名人将无法就年会上提出的任何事项对你的股票进行投票，除非批准我们的独立注册会计师事务所的任命，除非你向你的经纪人、银行或其他代名人发出具体的投票指示。

因此，非常重要的是，你要为所有提案投票支持你的股份。

你的投票很重要.无论您是否计划参加年会，我们鼓励您尽快审查代理材料并进行投票。您可以使用通知或代理卡中提供的说明通过互联网www.proxyvote.com进行代理投票。或者，由于您已通过邮寄方式收到代理材料，您也可以按照代理卡上的说明进行邮寄投票。通过互联网或书面代理投票将确保您在年会上的代表性，无论您是否出席。有关两种投票方式的说明载于通知或代理卡内。出席年会的，即使之前已交回代理卡或投票指示卡或通过网络投票，也可在年会期间通过网络投票。

根据董事会的命令，

/s/Michael Hutchinson

Michael Hutchinson

执行副总裁、首席法务官兼秘书

新泽西州普林斯顿
2026年4月6日

这份年会通知、代理声明、代理卡和2025年年度报告将于2026年4月6日左右首次发送给股东。

地方

Integra生命科学总部

新泽西州普林斯顿校园路1100号08540

记录日期

截至2026年3月13日收市时登记在册的持有人有权在年度会议上投票

年度报告

Integra LifeSciences Holdings Corporation 2025年年度报告特此同步邮寄。年度报告不应被视为代理征集材料的一部分。


代理摘要			1
附加信息			6
关于前瞻性陈述的注意事项			7
议案一：选举董事			8
2026年董事提名人			8
董事会成员和董事资格标准			8
董事提名人			11
有关会议、执行会议和某些委员会的信息			16
董事会领导Structure			20
董事会在风险监督中的作用			21
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与			23
企业可持续发展战略			23
关于赔偿政策和做法的风险评估			26
董事出席年会			27
与董事会的沟通			27
董事薪酬			28
关于执行干事的信息			30
薪酬讨论与分析			34
我们的高管薪酬理念			34
我们的2025年决策总结			35
支持我们的按绩效付费理念			37
薪酬最佳做法			39
高管薪酬计划的要素			42
2025年赔偿决定分析			42
2025年股权补偿决定			49
其他福利			51
我们的高管薪酬计划的其他关键特征			51
就业和离职后安排			53
薪酬委员会报告			57
执行干事的报酬			58
补偿汇总表			58
基于计划的奖励的赠款			60
财政年度结束时的杰出股权奖			61
已行使的期权和已归属的股票			63
不合格递延补偿			63
终止或控制权变更时的潜在付款			64
CEO薪酬比例披露			68
薪酬与绩效披露			69
股权补偿方案信息			74
若干关系及关连人士交易			75
议案二：批准独立注册会计师事务所			76
审计委员会报告			78
提案3：关于指定执行干事薪酬的咨询投票			79


议案四：批准修订案第 3 对Integra LifeSciences Holdings Corporation第五次修订和重述的2003年股权激励计划			80
股权			89
拖欠款第16（a）款报告			91
关于年会和投票的一般信息			91
会议宗旨			91
我们董事会的提案和投票推荐			91
记录日期			92
关于投票和可撤销代理人的一般信息			92
如何提前或在年会上投票			93
其他事项			94
附录A —非GAAP财务指标			A-1
附录B —Integra LifeSciences Holdings Corporation第五次修订和重述的2003年股权激励计划第3号修正案			B-1

代理摘要

本代理声明包含与征集代理相关的信息，供我们的2026年年度股东大会（“年度会议”）使用。此次招标由Integra代表其董事会（“董事会”）进行。这份摘要重点介绍了这份代理声明中包含的信息，该声明与代理卡和我们的2025年年度报告一起，将于2026年4月6日或前后首次发送或提供给股东。本摘要并不包含您在投票前应考虑的所有信息。请在投票前阅读整个代理声明。有关Integra 2025年运营和财务业绩的更多信息，请查阅本代理声明随附的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

会议信息

日期

2026年5月7日

时间

当地时间上午9：00

地方

年会将在Integra公司总部举行：新泽西州普林斯顿校园路1100号，电话：08540


提案	董事会建议	页

1.选举公司八名董事，任期至下一届股东周年大会，直至其继任人获正式选举及符合资格为止。	为	8
	每位被提名人
2.批准任命罗兵咸永道会计师事务所为公司2026财年独立注册会计师事务所。	为	76
3.在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬。	为	79
4.批准对Integra LifeSciences Holdings Corporation第五次修订和重述的2003年股权激励计划的第3号修正案。	为	80

如何投票

通过互联网

如果您可以上网，您可以按照代理卡上的投票指示提交您的代理。通过网络投票的，不应归还代理卡。

通过邮件

您可以通过填写、注明日期并签署您的代理卡并将其装在提供的信封中邮寄的方式进行邮寄投票。你必须完全按照代理卡上显示的方式签署你的名字。如果您是以代表身份签署（例如，作为公司的高级职员、监护人、遗嘱执行人、受托人或托管人），您必须注明您的姓名和头衔或身份。

通过互联网投票的，可以在www.proxyvote.com，从世界任何地方，每周7天，每天24小时，直至美国东部时间2026年5月6日晚上11点59分。


2026年代理声明			1

代理摘要

你的投票很重要。截至记录日期2026年3月13日的股东有权投票。每股普通股有权对在年度会议上提出的每项提案投一票。请立即投票给你的代理人，这样你的股份就可以得到代表，即使你计划参加年会。您可以通过互联网或电话投票，遵循上述年会通知、代理卡或投票指示表中所述的投票程序，或将您填妥并签名的代理卡或投票指示表放入提供的信封中寄回。

董事会组成及董事提名人

下表提供了董事会每位现任成员和每位董事提名人的简要信息。

所有董事均以过半数票当选，但在有争议的选举中，被提名人的人数超过空缺职位的人数，在这种情况下，采用的是多数票。董事会成员任期一年，任期至其继任者当选合格为止。所有董事提名人均已同意在这份代理声明中被提名，并在当选后任职。

有关每位董事提名人的更多详细信息，请参阅本委托书第8页开始的内容。


		董事自			委员会成员					其他当前上市公司董事会
姓名	年龄*		Independence	职业	A	C	G	F	Q

Keith Bradley，博士。	81	1992		英国开放大学和卡斯商学院国际管理和管理战略退休教授						—
Shaundra D. Clay	55	2021		Beam三得利前全球财务副总裁						—
Stuart M. Essig，博士。	64	1997	前执行主席**	Prettybrook Partners，LLC董事总经理						2
Jeffrey A. Graves，博士。	64	2023		3D系统公司总裁兼首席执行官						1
Barbara B. Hill	73	2013		运营合伙人，NexPhase Capital						1
Renee W. Lo	45	2022		领英公司亚太区副总裁						—
Mojdeh Poul	63	2025	首席执行官	Integra LifeSciences Holdings Corporation总裁兼首席执行官						1
Christian S. Schade	65	2006		Halda Therapeutics LLC前总裁兼首席执行官						—

*截至2026年3月31日。

**由于Essig博士之前曾担任我们的董事会执行主席，目前不符合适用的纳斯达克上市规则下的独立董事资格。Essig博士过渡到我们的非执行主席，自2025年7月1日起生效，他将再次有资格在2028年7月1日被确定为独立董事，这是过渡后三年的日期。

审计委员会

Compensation
委员会

提名和公司治理委员会

金融
委员会

质量委员会

椅子

成员


2			2026年代理声明

代理摘要

2025年业务亮点


Integra LifeSciences Holdings Corporation是一家致力于恢复生命的全球医疗技术公司。我们正在通过有影响力的创新推进转型护理，我们的高度差异化技术组合受到医疗保健专业人员的信任，可以提供变革性护理。我们在两个可报告的业务部门制造和销售医疗技术和产品：Codman Specialty Surgical和Tissue Technologies。在Integra，我们专注于恢复生命。我们的目标是推进转型护理，提供有影响力的创新并丰富生活时刻。在服务这一愿景中，我们的核心价值观——为成果而创新；协同制胜；活品质；为我们的人而冠军；为我们的人负责——指导我们的经商之道。我们相信，我们如何做我们的工作与我们所做的一样重要。我们相信，这种目标、愿景和价值观的结合将有助于推动我们的转型之旅，并保持长期成功。它们不仅仅是陈述——它们塑造了我们如何做出决策、协作、创新，以及我们如何为客户、患者、社区和彼此展示。在整个2025年期间，我们的执行领导团队继续致力于公司转型，以加强我们的基础，并为公司长期、可持续增长定位。作为这一转型的一部分，我们刷新了我们的战略要务。在这种新方法下，我们将寻求：（1）交付一流的质量；（2）驱动供应链可靠性；（3）加速增长；（4）点燃创新。我们相信，这些当务之急将使我们能够很好地建立质量和卓越执行的文化，巩固市场领导地位，并使我们能够始终如一地兑现运营和财务承诺。在2025财年，收入结果反映了充满挑战的经营环境。报告收入增长1.5%至16.352亿美元，Codman专科外科部门的增长部分被限制整体业绩的产品可用性限制所抵消。净收入和调整后的EBITDA和盈利能力反映了对我们质量管理系统的有针对性的加速投资，以及一系列旨在提高质量、复原力和能力的设施和设备升级的开始。						16.352亿美元报告的GAAP总收入 1.5% 报告的收入变化 4.9% Codman专科外科部门报告收入增加
						$（516.5）m 报告的GAAP净亏损 3.175亿美元经调整EBITDA 5000万美元经营现金流

2025年运营亮点包括： •继续实施我们的全企业合规总计划（“CMP”），包括完成全面的现场评估和实施基于风险的补救计划 •就我们先前传达的承诺和例行检查与美国食品药品监督管理局（“FDA”）保持建设性接触 •实施了企业范围的电子质量管理系统，旨在改善对监管要求的响应并增强产品质量一致性
•在企业层面成立了专注于方案优先排序的转型和方案管理办公室，以提高企业举措与我们整体战略的一致性，实现企业资源的更高效配置 •重新推出PriMatrix®和Durepair®2025年第三季度，比先前的预测提前，通过使用第三方制造协议


2026年代理声明			3

代理摘要


•持续做强做大我们在中国为中国制造能力 •随着美国推出的Mayfield扩展了我们的颅骨稳定平台®幽灵基地单位岗位 •实现CUSA扩大手术应用的510（k）许可®清晰度 •改进了关键产品的供应可靠性，包括Integra®皮肤再生模板皮肤替代品 •通过任命六名新高管加强了我们的执行领导团队，增加了共同代表数十年全球医疗技术经验的深度和能力

尽管在2025年遇到了质量、供应和运营方面的挑战，但我们的团队表现出坚定不移的承诺，即加强我们的运营能力，同时向我们的客户及其患者提供拯救生命的技术。我们在有吸引力的市场开展业务，对我们产品的需求依然强劲。我们将继续执行我们的CMP，以解决我们未完成的FDA警告信，并提高我们的供应链弹性、卓越制造和工艺能力。随着我们继续实施我们在2025年启动的转型努力，我们将保持对运营基础的关注，同时为2026年及以后实现增长和创新。这种转变不仅仅是操作上的，也是文化上的。这关系到加强我们的共同目标，使我们的人民能够茁壮成长，并建立一个能够提供始终如一的卓越和有意义的影响的组织。我们仍然致力于透明度、严格的执行并为我们的客户、患者和股东提供长期价值。我们相信，在我们的投资组合优先排序和严格的资本配置的支持下，我们在2025年取得的成就正在加强未来增长和创新的基础。我们对我们的潜力充满信心，可以对我们的制造、质量管理和供应链能力实施重大改进，加速增长，并对我们未来的其他战略优先事项进行有利可图的投资。

公司治理亮点

董事会认为，我们对强大公司治理的承诺有利于我们所有的利益相关者，包括我们的股东、员工、业务合作伙伴、客户、社区和其他与我们的运营方式有利害关系的人。我们的主要公司治理亮点包括：


董事人数			8

独立董事的百分比			75%
我们的董事会提名人中有50%是女性，包括我们的首席董事和我们的薪酬委员会以及我们的提名和公司治理委员会的主席
我们的七名非雇员董事中有六名是独立董事
独立主审董事
全体董事会及其委员会的风险监督
董事会委员会对企业可持续发展事项和报告的监督
董事无竞争选举的多数投票标准
四个完全独立的常设董事会委员会
年度董事会和委员会自我评估，以及对连任候选人的个人评估
针对高管人员的有意义的持股准则
禁止对我股票进行套期保值和质押
补偿/追回政策
无股东权益计划（毒丸）


4			2026年代理声明

代理摘要

此外，我们维持各种反映我们致力于良好治理的公司政策。我们认为，目前的政策和做法增强了我们的股东利益。我们不断寻找方法来加强我们的公司治理并为我们的股东增加价值。自2026年2月起，我们的提名和治理委员会开始监督公司的网络安全计划、政策和程序，包括对公司系统的重大威胁、风险缓解战略、治理框架、计划的改进和正在进行的举措的状态。尽管提名和治理委员会将向董事会报告其调查结果，并且整个董事会将保留对网络安全事务的全面责任，但我们认为，将这一监督职能下放给提名和治理委员会将促进加强对此类网络安全事务的监督。我们相信，随着公司寻求加强其网络安全计划、政策和程序，这不仅将使董事会成员能够更全面、更深入地了解与公司网络安全计划相关的事项，还将促进董事会成员与管理层成员之间更频繁、更有意义的沟通。

正如本代理声明的“企业可持续发展战略”部分中更详细描述的那样，我们的公司治理结构将对企业可持续发展举措的正式监督置于我们的董事会。我们发现，正式整合对企业可持续发展事项的监督不仅加强了我们的业务，为董事会及其委员会提供了更多机会，与管理层就我们的整体企业可持续发展战略和具体举措进行合作，而且还为Integra的核心价值观和原则提供了更多机会，为我们处理与可持续发展相关事项的方法提供信息。董事会及其委员会在全年继续监测与企业可持续发展相关的新出现的风险和机会，并监督我们对这些事项的报告，以确保准确和透明的披露。

股东外联

我们认为，与我们的股东进行定期对话并对其负责，对于我们的成功至关重要。我们的管理团队全年参加众多投资者会议，讨论我们的业务和战略优先事项。我们的核心股东参与团队包括我们的投资者关系、财务和公司治理团队的高级成员，并酌情辅之以我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。这些会议包括面对面、电话和网络直播活动，以及投资者会议和我们的年度股东大会。与董事会分享股东反馈和观点。股东反馈为我们的董事会和管理层提供了关于我们的业务战略和业绩、企业责任、高管薪酬、可持续发展举措和许多其他主题的宝贵见解。

在2025年期间，管理层与代表我们流通股约40%的股东进行了接触和接触。作为正常投资者关系活动的一部分，我们还与股东和投资分析师进行了多次对话。我们认为，积极的双向对话可建立知情关系，促进透明度和问责制。我们致力于与我们的股东定期接触，并就重要业绩、高管薪酬、环境、社会和其他治理事项征求他们的意见和意见。在与股东的会议上，我们继续收到关于推动我们业务实力和推动股东价值创造的关键指标的反馈。尽管公司在2025年遇到了运营挑战，但我们与股东的会议总体上是积极的，股东们支持我们的薪酬理念和计划，并表示支持我们专注于质量管理体系的改进和提高供应链可靠性的努力。


2026年代理声明			5

代理摘要

高管薪酬亮点

薪酬委员会在确保公司高管薪酬方案的完整性和有效性方面发挥着关键作用。

在制定2025财年高管薪酬方案时，薪酬委员会继续关注绩效薪酬和竞争性薪酬，并强调直接薪酬总额。

该计划旨在遵守稳健的薪酬和治理标准，反映我们对道德实践和股东利益的奉献精神。通过培养按绩效付费的文化，我们的薪酬政策激励高管取得出色的业绩，同时与公司的长期目标保持一致。通过具有竞争力的薪酬方案，我们吸引并留住顶级高管人才，这对于在竞争激烈的市场环境中推动创新和保持增长至关重要。我们的薪酬结构优先考虑我们提高患者治疗效果的总体目标，强调我们致力于不仅为股东而且为更广泛的社区创造价值。我们对高管薪酬采取的全面方法加强了我们作为一个致力于可持续成功的负责任企业实体的地位。

薪酬委员会认为，混合使用现金和股权薪酬鼓励和激励我们指定的执行官（“NEO”）和其他员工实现我们的短期和长期业务目标。与我们的指导原则一致，即高管薪酬应奖励业绩并与为我们的股东创造价值直接保持一致，我们NEO的大部分薪酬都存在风险，并且基于与我们的业务战略和文化相关的绩效指标。

以下重点介绍了我们高管薪酬计划的一些关键原则和做法：


			绝大多数薪酬是基于绩效的激励						通过市场对标实现外部竞争力
			短期和长期业绩目标与长期目标保持一致						长期激励和短期激励奖励的补偿/回拨条款
			业绩计量符合股东利益						重要持股指引
			没有消费税总额						未归属奖励不支付等值股息
			没有保证的最低限额						所有长期激励奖励“双触发”归属
			绩效奖励金的上限						反套期保值、反质押政策
			股票期权不重定价						有限的额外津贴和个人福利
			薪酬委员会监督年度薪酬风险评估						薪酬决定反映了同行群体的薪酬水平和做法

附加信息

我们的主要行政办公室位于1100 Campus Road，Princeton，NJ 08540，我们的电话号码是（609）275-0500。我们的网站地址是www.integralife.com。本文件通篇的网站引用和超链接仅为方便起见而提供，所引用网站上的内容不纳入本代理声明，也不构成本代理声明的一部分。

本代理声明中通篇提及的“公司”、“Integra LifeSciences”、“Integra”、“我们”或“我们的”均指Integra LifeSciences Holdings Corporation及其子公司，除非上下文另有说明。


6			2026年代理声明

代理摘要

关于前瞻性陈述的注意事项

这份代理声明包含美国联邦证券法含义内的前瞻性声明。前瞻性陈述可以用“相信”、“可能”、“可能”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“寻求”、“计划”、“预期”、“应该”、“将”、“预期”、“目标”、“追求”、“预测”、“希望”等类似词语来识别。本代理声明中的前瞻性陈述包括但不限于有关个人和公司业绩目标和目标的陈述、有关公司财务业绩的陈述，以及公司对业务和运营业绩、战略举措、能力、资源、产品开发、产品可用性和监管批准的预期和计划，包括对公司CMP改善公司质量管理体系的功效的预期、我们希望获得Surgimend和DuraSorb上市前批准（“PMA”）以及我们对Braintree设施的运营及其时间的预期。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前的假设、预期以及对未来事件和趋势的预测。这些陈述受到各种风险、不确定性和其他因素（许多超出我们的控制范围）的影响，这些因素可能导致我们的实际结果与我们的历史经验或我们目前的预期或预测存在重大差异。与此相关的这些风险和不确定性包括但不限于我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中详述的风险，包括我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的风险因素部分。新的风险周期性出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本代理声明中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性声明中的预期或暗示存在重大不利差异。这些前瞻性陈述仅在本代理声明发布之日起生效，不应过分依赖这些陈述。除法律要求外，Integra不承担任何公开更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。本警示性声明适用于本文件中包含的所有前瞻性声明。

本代理声明中关于我们的企业可持续发展战略、计划和目标的前瞻性和其他陈述并不表明这些陈述对投资者来说一定很重要或需要在我们提交给SEC的文件中披露。此外，历史、当前和前瞻性的企业可持续发展相关陈述可能基于衡量仍在发展的进展的标准、持续发展的内部控制和流程，以及未来可能发生变化的假设。


2026年代理声明			7

提案1。选举董事

2026年董事提名人

基于下述资格，董事会根据提名和公司治理委员会的建议，提名以下八人参选董事，任期至下届股东年会，直至其继任者正式当选并符合资格：Keith Bradley博士、Shaundra D. Clay、Stuart M. Essig博士、Jeffrey A. Graves博士、TERM2博士、Barbara B. Hill博士、TERM3博士、TERM1、Renee W. Lo、Mojdeh PoulTERM4、Christian S. Schade Christian S. Schade，二人现均担任公司董事。

如下文所述，我们认为我们的董事应满足多项资格，包括表现出的诚信、个人成就记录以及对参与董事会活动的承诺。董事会认为，以下出现的每位被提名人都拥有董事会在其董事中寻求的技能、经验和个人品质，这些被提名人的组合将创建一个有效且运作良好的董事会，拥有一系列最能为董事会、公司和我们的股东服务的观点、观点、技能组合和专业经验。每位董事被提名人的履历中都包含对选定的关键资格和经验的描述，这些描述导致董事会得出结论，每位被提名人都有资格担任董事会成员。董事提名人的特定经验、资格、属性或技能未具体引用于特定被提名人，并不意味着该被提名人不具备该经验、资格、属性或技能。以下所有履历信息均截至记录日期。

如果任何被提名人不能担任董事，这是现在没有预料到的事件，由代理人代表的普通股股份将被投票选举董事会可能提名的替代人选。有关我们的董事提名人的证券持有量的信息，请参见“主要股东”。

董事会批准和推荐所需投票

董事应在无争议的选举中以对该董事所投选票的多数票选出。因此，投票“支持”董事的股份数量必须超过“反对”该董事的票数。根据我们的章程，任何未能当选的董事必须向董事会提出辞呈。提名和公司治理委员会随后将向董事会提出是否接受或拒绝辞职的建议，或者是否应采取其他行动。董事会将根据提名和公司治理委员会的建议采取行动，并在选举结果获得认证之日起90天内公开披露其决定及其背后的理由。提出辞呈的董事将不参与董事会的决策。弃权票和经纪人不投票将不会对该提案的结果产生影响。


						董事会谨此建议公司股东投票“为”选举每一位董事提名人。

董事会成员和董事资格标准

提名和公司治理委员会寻求建立和维持一个由一组平衡、多样化的董事组成的董事会，这些董事集体拥有确保对管理层进行有效监督的专业知识。董事会及提名及企业管治委员会在考虑提名董事候选人时，可考虑（其中包括）其认为适当的候选人的个人特点（包括诚实、公平、责任、正直、道德和价值观）、成就、以及在商界和广大社区的声誉；企业管理经验和专业声誉及成就；目前在公司开展业务所在社区的知识和人脉，公司所处行业或与公司业务相关的其他行业；承诺充分时间处理董事会和委员会事务的能力和意愿；个人的技能和个性与其他董事和潜在董事的技能和个性在建立一个有效、合议性和对公司需求有反应的董事会方面的契合度；实际和成熟的商业判断，包括进行独立、分析性询问的能力；以及个人对董事会整体的影响


8			2026年代理声明

提案1

组成。提名和公司治理委员会对股东推荐的被提名人采用与对新提名人相同的标准。提名和公司治理委员会还考虑董事和董事提名人是否能够投入足够的时间和注意力来发挥他们作为我们董事会成员的作用（包括关于主席和首席董事的作用），并将根据我们的公司治理准则，在评估个别董事候选人和现任董事的适当性以及向公司股东提出建议时考虑董事在其他董事会（包括其任何委员会）服务的性质和所涉及的时间。此外，对于目前担任董事的候选人，提名和公司治理委员会将考虑董事过去出席会议的情况以及对董事会活动的参与和贡献。此外，董事会审查每位董事的整体业务敏锐性和经验，并考虑该个人如何与董事会其他成员一起为公司及其股东服务。我们的每个董事会成员都有特殊的属性、技能和经验，有助于建立一个全面的董事会。我们在下面描述了导致董事会得出结论认为我们的每一位董事都应该担任董事会成员的特定经验、资格、属性或技能。

董事会和提名和公司治理委员会在董事会整体背景下评估每一位董事提名候选人，目标是通过行使健全的商业判断并利用其成员的多样性，组建一个能够最好地延续企业成功并代表股东利益的团队。此外，董事会和提名与企业管治委员会认为，公司及其股东受益于董事会，该董事会将新董事带来的新鲜视角与长期任职董事的广泛行业和公司特定知识相结合，并在做出董事提名决定时考虑董事任期。

考虑董事资格

正如第17-18页的“有关会议、执行会议和董事独立性的信息——提名和公司治理委员会”所示，董事会组成其成员的一个关键目标是组建一组董事，通过行使健全的商业判断力，利用各种经验和背景，支持企业实现其目标并代表股东利益。提名和公司治理委员会和董事会都为此目的考虑了广泛的资格和属性，包括专业经验、观点、背景、经验、技能组合和教育。这种方法有助于确保我们的董事会从互补和多样化的角度受益，从而提高其有效性。提名和公司治理委员会不会为特定标准分配特定权重，也没有特定标准必然适用于所有潜在的被提名人。在被提名人评估期间，也会考虑董事任期。

在审计、提名和公司治理、薪酬、财务委员会任职的董事100%独立。自2021年以来，我们已向董事会任命了四名新的非执行董事。正如之前披露的那样，董事会已任命公司董事长Essig博士担任执行董事长，在我们于2024年2月启动的CEO过渡过程中充当宝贵的资源和稳定的来源。Poul女士于2025年1月开始担任我们的总裁兼首席执行官后，Essig博士恢复了之前担任我们非执行主席的职务，自2025年6月30日起生效。与Essig博士被任命为执行主席或他转回我们的非执行主席有关，Essig博士的现金或股权薪酬总额没有变化。

董事会组成

截至2026年4月6日，我们的八名董事会成员包括s四女四男人们。我们的董事会包括具有不同背景的董事，我们相信董事的不同观点和经验有助于董事会有效地监督我们的业务运营和战略方向。


2026年代理声明			9

提案1

我们的董事所代表的各种资格和技能

下表总结了每位董事提名人的关键经验、资历、属性，突出了董事会整体经验、资历、属性的均衡组合。这份高级别摘要并非旨在详尽列出每位董事提名人的技能或对董事会的贡献。任何个人经验、资格或属性都不是成为我们董事会成员的唯一决定因素。

布拉德利

粘土

埃西格

格雷夫斯

希尔

罗

波尔

沙德

技能/资格

医疗保健行业经验

涉及医疗保健和医疗产品及服务的行业的知识或经验

高级领导和监督经验

对组织的领导和监督的经验，提供组织和战略规划的实用视角，包括并购活动、人才发展和推动长期增长

制造运营和供应链经验

对制造商品和最大化整体供应链效率所需的关系和活动的经验

企业销售和营销经验

组织产品和服务营销的经验

风险管理经验

为复杂、大型组织管理重大风险敞口的知识和经验

监管、合规和产品安全经验

具有监管方案和产品质量控制与安全方面的经验

金融敏锐度

财务会计/报告和公司财务方面的经验

国际商业经验

在国际运营组织的先前经验或研究

上市公司董事会经验

任职和/或领导其他上市公司董事会/委员会的经验

技术和网络安全专长

与使用或部署信息技术以促进业务目标有关的知识或经验，包括网络安全和数据隐私

公司治理专长

了解或体验用于指导和管理公司的规则、做法和流程

企业可持续发展专长

对公司可持续发展事项和人力资本管理的监督和实施的知识或经验


10			2026年代理声明

提案1

董事提名人

下文载列的是董事提名人向我们提供的某些信息。我们的现任董事或执行官之间没有任何家庭关系。以下传记信息中提及的公司或其他组织均不是Integra LifeSciences Holdings Corporation的母公司、子公司或其他关联公司。


						Keith Bradley，博士。–英国开放大学和卡斯商学院前国际管理与管理战略教授

						布拉德利博士曾是多家企业、政府和国际组织的顾问。布拉德利博士曾任哈佛商学院、沃顿商学院和加州大学洛杉矶分校的客座教授，哈佛商业与政府中心的客座研究员，英国开放大学和卡斯商学院的国际管理和管理战略教授。布拉德利博士曾在伦敦经济学院任教，并担任该学院商业绩效小组的主任超过六年。布拉德利博士以前是加拿大RPH Capital的顾问。其他上市公司董事职务：在2023年与Orthofix Medical Inc.（纳斯达克：OFIX）合并之前，Bradley博士在2015年至2023年期间担任SeaSpine控股 Corporation的董事。其他专业经验和社区参与：Bradley博士曾担任North Star Capital Management Limited和GRS Financial Solutions Limited的董事和主席。1996年至2003年间，他担任伦敦证券交易所上市保险公司Highway Insurance PLC的董事。教育：Bradley博士获得米德尔塞克斯大学（Middlesex University）的学士（荣誉）学位，以及英国埃塞克斯大学的硕士和博士学位。关键经验和资质：我们认为，布拉德利博士在我们董事会任职的资格包括他的国际经验、在医疗保健和医疗器械行业的丰富商业经验、金融知识以及他在上市公司董事会服务超过30年。


年龄：81 董事自：1992 委员会：提名与公司治理、审计、财务


						Shaundra D. Clay– Beam三得利前全球财务副总裁

						从2021年到2024年4月，Clay女士在全球优质烈酒公司Beam Suntory，Inc.担任全球财务副总裁，负责企业范围的财务规划和分析，并领导整合短期、中期和长期规划流程，以优化资源部署。在加入Beam三得利之前，Clay女士是摩根大通商业银行集团的董事总经理。克莱女士还在美国和国际医疗行业担任了13年的领导职务。她曾在礼来和公司担任澳大利亚、加拿大和欧洲的首席财务官，并在美敦力工作了十年，在美国和国外担任过各种领导职务，包括担任心血管集团西欧和加拿大的首席财务官。Clay女士的职业生涯始于好事达保险保险公司的会计和财务分析。其他专业经验和社区参与：Clay女士目前担任Just Born Quality Confections、执行领导委员会的董事会成员，以及克拉克亚特兰大大学的董事会（当然）成员。教育：她在克拉克亚特兰大大学获得会计学学士学位，在芝加哥伊利诺伊大学获得工商管理硕士学位。克莱女士是宾夕法尼亚大学沃顿商学院的校友。关键经验和资质：我们认为，Clay女士担任我们董事会成员的资格包括她作为企业高管的记录，加上她在金融、医疗保健行业和国际业务领域的丰富经验以及她在金融、医疗保健、全球业务管理和风险评估方面的专长。


年龄：55 董事自：2021 委员会：审计，财务


2026年代理声明			11

提案1


						Stuart M. Essig，博士。– Prettybrook Partners，LLC董事总经理

						Essig博士是Integra的董事会主席。他自2012年1月起担任我们的董事长，自1997年加入Integra以来担任董事。他从1997年到2012年担任我们的首席执行官，从1997年到2010年担任我们的总裁。2024年2月至2025年6月，他担任董事会执行主席。在加入公司之前，他曾在高盛 Sachs & Co的医疗技术实践部门担任并购业务的董事总经理。他目前担任Prettybrook Partners，LLC的董事总经理，这是一家致力于投资医疗保健公司的家族办公室，他于2012年与他人共同创立了该公司. 其他上市公司董事职务：Essig博士目前自2017年起担任爱德士，Inc.（纳斯达克：IDXX）的董事会成员，自2026年2月起担任Piper Sandler Companies（NYSE：PIPR）的董事会成员。Essig博士此前曾于2023年至2024年在Orthofix Medical Inc.（纳斯达克：OFIX）董事会任职，于2014年至2022年在SeaSpine控股 Corporation任职，并于1999年至2017年在圣犹达医疗 Corporation任职，此前该公司曾被出售给Abbott Corporation。2013年至2019年，他在Owens & Minor, Inc.，（纽约证券交易所代码：OMI）的董事会任职，2005年至2008年，他在Zimmer Holdings，Inc.，（纽约证券交易所代码：ZMH）的董事会任职，1998年至2002年，他在Vital Signs，Inc.，（VITL）的董事会任职。其他专业经验和社区参与：Essig博士目前担任美国最大的实时健康信息网络Availity，LLC的董事会成员。埃西格博士是风险投资公司Wellington Partners Advisory AG的风险合伙人。他此前曾担任TowerBrook Capital Partners和Water Street Healthcare Partners的高级顾问，并担任Cardinal Partners的常驻高管。Essig博士还是风投支持的Mission Bio Inc.的前董事会主席，以及私募股权支持的Breg，Inc.的前首席董事和董事会执行主席，Breg，Inc.是一家高价值运动医学产品和服务的优质供应商，推动了骨科患者护理。Essig博士还曾在执行委员会、提名和治理委员会任职，并且是Advanced Medical Technology Association，ADVAMED的财务主管。 Essig博士还参与了多个非营利和慈善组织。他在普林斯顿大学工程与应用科学学院领导委员会任职，此前曾在NACD薪酬委员会主席咨询委员会任职。2012年至2018年，他担任特伦顿地区非营利组织Isles，Inc.的董事会成员，并于2006年至2023年担任儿童脑肿瘤基金会的志愿者和筹款人。教育：Essig博士获得了A.B.学位，并以优异的成绩毕业于普林斯顿大学普林斯顿公共与国际事务学院，并获得了芝加哥大学商学院金融经济学MBA和博士学位。关键经验和资质：我们认为，Essig博士担任我们董事会成员的资格包括他在医疗器械和医疗保健行业、执行管理和监督、国际商业、制造、金融和会计领域的广泛经验，再加上他在上市公司董事会服务超过30年，以及他对医疗保健行业的广泛了解。


年龄：64 董事自：1997 董事长委员会：质量（椅子）


12			2026年代理声明

提案1


						Jeffrey A. Graves，博士。– 3D系统公司总裁兼首席执行官

						Graves博士目前是3D系统公司的总裁兼首席执行官，该公司是一家为工业和医疗保健公司提供领先的增材制造解决方案的供应商。2012年至2020年5月，Graves博士担任测试、仿真和测量系统的全球供应商MTS系统科技公司的总裁兼首席执行官和董事。2005年至2012年，他担任建发科技公司总裁兼首席执行官。Graves博士还曾在KEMET Corporation担任领导职务，担任首席运营官（2001年至2003年）和首席执行官（2003年至2005年）。此前，他曾在GE、罗克韦尔和Howmet公司担任过多个领导和技术职务。其他上市公司董事职务：自2020年5月起，Graves博士担任3D系统公司（纽约证券交易所代码：DDD）的董事会成员。Graves博士曾在2007年至2024年期间担任赫氏公司（纽约证券交易所代码：HXL）的董事会成员。Graves博士此前曾于2019年至2022年在Faro Technologies, Inc.（纳斯达克：FARO）担任董事会成员，于2012年至2020年在MTS系统科技 Corporation担任董事会成员，于2007年至2019年在Teleflex Incorporated公司担任董事会成员。教育：Graves博士获得普渡大学冶金工程学士学位，并在威斯康星大学完成了冶金工程硕士学位和博士学位。关键经验和资质：我们认为，Graves博士在我们董事会任职的资格包括他的管理经验、战略、运营和财务经验，以及对战略和增长的看法，以造福于我们的股东。此外，Graves博士还拥有在其他上市公司董事会任职的丰富经验。


年龄：64 董事自：2023 委员会：薪酬、提名与公司治理、质量


						Barbara B. Hill–运营合伙人，NexPhase Capital

						Hill女士目前是私募股权公司NexPhase Capital（前身为Moelis Capital Partners）的运营合伙人，专注于医疗保健相关投资，自2011年以来一直为其医疗保健投资组合公司提供战略运营支持。2006年3月至2010年9月，希尔女士担任管理行为健康公司ValueOptions，Inc.和其母公司FHC Health Systems，Inc.的首席执行官和董事。在此之前，Hill女士曾担任药房福利管理公司快捷药方的总裁兼董事。在此前的职位上，Hill女士曾在信诺 HealthCare负责全国范围的运营，还曾担任保诚、安泰保险和约翰霍普金斯健康系统拥有的健康计划的首席执行官。其他上市公司董事职务：Hill女士目前担任Omega Healthcare Investors, Inc.（纽约证券交易所代码：OHI）的董事会成员，之前担任欧麦斯-麦能医疗 Inc.（纽约证券交易所代码：OMI）和圣犹达医疗 Corporation（纽约证券交易所代码：STJ）的董事会成员。其他专业经验和社区参与：希尔女士一直活跃于健康保险计划协会和其他健康保险行业组织的董事会和委员会。教育：希尔女士获得了约翰霍普金斯大学的学士和硕士学位。关键资质：我们认为，Hill女士在我们董事会任职的资格包括她在托管医疗保健和制药行业的管理经验、战略和运营经验，以及在医疗保健行业的合规和制造经验，以及她在其他上市公司董事会任职的经验。


年龄：73 董事自：2013 主审董事委员会：薪酬、提名和公司治理（主席）、质量


2026年代理声明			13

提案1


						Renee W. Lo–领英公司销售解决方案亚太区副总裁

						自2025年2月起，Lo女士担任LinkedIn Corporation销售解决方案亚太区副总裁，负责领导专注于亚太地区客户销售和营销工作的商业组织。从2022年10月到2025年1月，Lo女士担任合伙人CTO、谷歌亚太地区区域总监，负责领导整个亚太地区的合作伙伴技术组织。2019年至2022年9月，卢女士担任微软总经理，领导其亚洲数据和人工智能业务。在加入微软之前，从2015年到2019年，她在Amazon Web Services建立了区域技术团队，并负责管理亚马逊的全球业务发展团队，专注于电信、消费硬件设备和新服务。Lo女士在北美拥有超过13年的经验，包括在微软、SAP和Pivotal Software任职，此外还在亚马逊任职，专注于协作和云技术。她曾在产品开发、商业、运营、业务和公司战略领域担任领导职务。教育：Lo女士获得了不列颠哥伦比亚大学计算机科学学士学位，以及曼彻斯特大学的工商管理硕士学位。初级资格：我们认为，Lo女士担任我们董事会成员的资格包括她在推动跨行业数字化转型和实施全球企业战略方面的经验，这得益于她的管理经验，包括在产品开发、商业、国际运营、业务和企业战略职能方面的领导角色。


年龄：45 董事自：2022 委员会：薪酬（主席）


						Mojdeh Poul– 总裁兼首席执行官

						波尔女士自2025年1月起担任我们的总裁兼首席执行官。Poul女士在大型跨国组织领导全球业务和运营方面拥有超过30年的经验。从2019年4月到2022年6月，波尔女士担任3M公司医疗保健业务的执行副总裁兼集团总裁，领导价值86亿美元的医疗保健业务集团的全球损益、战略、制造和商业运营以及研发工作。在此之前，Poul女士曾在3M担任多个领导职务，包括安全与图形业务集团执行副总裁、3M加拿大公司总裁以及3M医疗保健业务集团内两个部门的总裁。在2011年4月加入3M之前，Poul女士曾担任全球商业领导职务，在全球领先的医疗技术公司中承担越来越大的责任，这些公司包括美敦力、波士顿科学和泰利福 Medical。其他上市公司董事职务：Poul女士自2023年12月起担任阿莱技术董事会成员，为审计委员会成员。此前，Poul女士于2021年2月至2025年5月期间在Stanley Black and Decker，Inc.董事会任职，并于2023年6月至2025年5月期间在iRhythm Technologies，Inc.董事会任职。教育：Poul女士拥有北卡罗来纳大学教堂山分校的工商管理硕士学位，以及路易斯维尔大学的工程学硕士和机械工程学学士学位。关键经验和资质：我们认为，Poul女士担任我们董事会成员的资格包括她在医疗保健/医疗技术行业拥有超过30年的执行管理经验，以及她在开发和执行公司战略、业务转型、投资组合管理和创新方面的成功历史。此外，Poul女士在全球业务运营、损益管理、市场营销和政府关系方面拥有丰富的技能和经验。


年龄：63 董事自：2025


14			2026年代理声明

提案1


						Christian S. Schade– Halda Therapeutics LLC前首席执行官

						Schade先生于2024年10月至2025年12月Halda出售给强生公司之前担任Halda Therapeutics LLC（“Halda”）的首席执行官，该公司是一家临床阶段的生物技术公司，致力于发现针对癌症和克服耐药性的新药。在加入Halda之前，Schade先生曾在Flagship Pioneering担任增长合伙人，这是一家风险投资公司，在2023年1月至2024年10月期间投资于生物技术、生命科学、健康和可持续发展公司。此前，从2016年4月至2022年，他担任Aprea Therapeutics, Inc.的董事长兼首席执行官。在加入Aprea Therapeutics之前，Schade先生是Novira Therapeutics，Inc.的首席执行官，该公司是一家抗病毒药物发现公司，直到被强生收购。他还曾担任Omthera制药的执行副总裁兼首席财务官，这是一家新兴的专业制药公司，直到被阿斯利康 PLC收购。Schade先生此前曾在NRG能源等其他上市公司担任高管级职位，担任执行副总裁兼首席财务官；Medarex Inc.担任高级副总裁行政和首席财务官。他还曾在纽约和伦敦担任美林证券和摩根大通公司的多个企业融资和资本市场职位。其他上市公司董事职务：2023年7月至2025年1月，Schade先生在Omega Therapeutics, Inc.（纳斯达克：OMGA）董事会任职，担任该公司薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会主席，并于2023年8月至2025年1月担任董事会主席。2016年至2023年8月，Schade先生在Aprea Therapeutics, Inc.（纳斯达克：APRE）的董事会任职。教育：Schade先生获得了普林斯顿大学的A.B.学位，并获得了宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。初级资格：我们认为，Schade先生担任我们董事会成员的资格包括他丰富的企业管理、财务、制造、会计、人力资源、业务发展和风险管理技能，以及他在生命科学行业的重要知识和经验。此外，他还在私营和上市公司担任过多个高级领导职务，并有在其他上市公司董事会任职的经验。


年龄：65 董事自：2006 委员会：审计（主席）、财务（主席）


2026年代理声明			15

提案1

有关会议、执行会议和董事独立性的信息

董事会于2025年期间举行了七（7）次定期会议和一（1）次特别会议。公司独立董事每年至少召开两次常务会议，管理层不出席。董事会已确定，根据适用的纳斯达克股票市场上市标准和美国证券交易委员会的规则，除Poul女士和Essig博士外，公司的所有董事均为独立董事。Essig博士不符合担任独立董事的资格，因为他在过去三年期间受雇于公司担任执行主席，他的受雇于2025年6月30日结束，与他向我们的非执行主席的过渡有关。

董事会常务委员会

公司设有董事会常备审计、提名和公司治理、薪酬、财务和质量委员会。每个委员会根据书面章程开展工作。这些章程的副本可通过“公司治理”标题下的“投资者”链接在我们的网站www.integralife.com上查阅。在2025年期间，每位现任董事亲自或以虚拟形式出席的会议至少占其随后任职的董事会和董事会各委员会会议总数的75%。鼓励我们的董事参加我们的年度股东大会。在2025年召开的年度股东大会上，所有参选连任的董事均出席了年会。下面的图表和叙述列出了我们董事会各委员会目前的组成，再加上各常设委员会在2025年举行的委员会会议次数。

委员会组成

姓名

审计

提名和公司治理

Compensation

金融

质量

Keith Bradley，博士。

Shaundra D. Clay

Stuart M. Essig，博士。

Jeffrey A. Graves

Barbara B. Hill

Renee W. Lo

Mojdeh Poul

Christian S. Schade

2025年会议次数

=董事会主席

=主审主任

=椅子

=会员


16			2026年代理声明

提案1

审计委员会

成员

Schade先生（主席）

克莱女士

布拉德利博士

目的

•监督公司的会计和财务报告流程以及公司财务报表的审计工作。

•监督公司外部独立审计师的独立性、质量控制和工作情况及内部审计师的聘任和绩效评价。

•监督公司的合规计划，包括但不限于公司遵守《海外腐败行为法》、《虚假索赔法》、《医师自荐法》（Stark）和《反回扣法规》，以及类似的外国要求。

会议次数：

审计委员会. 审计委员会成员为Schade先生（主席）、Bradley博士和Clay女士。委员会在2025年举行了七（7）次会议。董事会已确定，根据SEC规则和适用的纳斯达克股票市场上市标准，审计委员会的所有成员都是独立的。董事会还确定，Clay女士、Bradley博士和Schade先生是S-K条例第407（d）项所定义的“审计委员会财务专家”，根据纳斯达克股票市场上市标准，他们每个人都“在财务上都很老练”。

提名和公司治理委员会

成员

Hill女士（主席）

布拉德利博士

格雷夫斯博士

目的

•确定符合董事会批准标准的合格候选人成为董事会成员。

•在下一届年度股东大会（或拟选举董事的股东特别会议）上推选董事候选人。

•选举候选人以填补董事会的任何空缺。

•制定并向董事会推荐一套适用于公司的公司治理准则和原则。

•监督公司的公司可持续发展政策和做法。

•监督公司的网络安全计划、政策和程序。

•监督董事会的评估。

会议次数：

提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会成员为Hill女士（主席）、Bradley博士和Graves博士。委员会在2025年举行了六（6）次会议。董事会已确定提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的，这是适用的纳斯达克股票市场上市标准所定义的。

在考虑提名董事候选人时，提名和公司治理委员会可考虑（其中包括）其认为适当的上述“董事会成员和董事资格标准”中所述的资格。提名和公司治理委员会将考虑股东提名的董事候选人，前提是提名股东根据公司章程及时提供有关该提名的通知，该通知除其他外包括：候选人按照公司提供的表格填写的调查问卷（其中


2026年代理声明			17

提案1

问卷须由秘书应书面要求提供）有关候选人的背景和资格；候选人以公司提供的表格（该表格须由秘书应书面要求提供）的陈述和同意，被提名人将（其中包括），遵守纳斯达克的所有适用规则和条例以及公司适用于董事的每一项公司政策；公司普通股的股份数量该候选人实益拥有的；提名股东与该候选人及/或任何其他人士（指名该等人士）之间的所有安排或谅解的说明，股东将据此作出提名；有关该候选人与该提名股东在过去三年内的任何关系的信息；在提名通知中表示有意向代表至少67%有权就董事选举投票的股份的投票权的股东征集代理；并提供与该被提名人有关的任何其他信息根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条，或根据我们的章程，在每种情况下，要求在选举董事的代理征集中披露或以其他方式要求披露。

股东的推荐还必须载明提出此类推荐的股东在公司账簿上的名称和地址；股东实益拥有的公司普通股的股份类别和数量以及股东获得此类股份的日期；股东在此类提名中的任何重大利益；根据《交易法》第14A条或我们的章程要求股东提供的任何其他信息，以股东提案提出者的身份；推荐股东支持候选人的声明；候选人的参考资料；如果当选，表明候选人的任职意愿。董事会候选人的推荐必须以书面形式提交给Integra LifeSciences Holdings Corporation，1100 Campus Road，Princeton，New Jersey 08540，注意：执行副总裁、首席法务官和秘书。

薪酬委员会

成员

卢女士（主席）

格雷夫斯博士

希尔女士

目的

•履行董事会与公司高管薪酬相关的职责，包括设计（与管理层或董事会协商）、建议董事会批准，以及评估适用于高管的公司薪酬计划、政策和方案。

•制作一份关于高管薪酬的年度报告，以纳入公司的代理材料。

会议次数：

薪酬委员会。薪酬委员会成员为Lo女士（主席）、Graves博士和Hill女士。薪酬委员会于2025年举行了六（6）次会议。薪酬委员会就公司高管的薪酬和激励薪酬做出决定，包括发放股权奖励。薪酬委员会还负责管理公司2003年股权激励计划、公司递延薪酬计划和公司员工股票购买计划（统称“经批准的计划”）。薪酬委员会的每个成员都是《交易法》第16b-3条所指的“非雇员”董事。董事会已确定，薪酬委员会的每位成员都是独立的，这是适用的纳斯达克股票市场上市标准所定义的。

薪酬委员会可在与公司的公司注册证书、章程、公司治理准则以及公司证券随后交易所在市场的适用法律和规则一致的范围内转授其任何或全部职责。

薪酬委员会已将根据核准计划向非执行干事雇员作出股权奖励的权力下放给一个特别奖励委员会，该委员会由首席执行官组成，但前提是这一授权仅限于任何个人受赠人在任何十二个月期间的累计价值不超过450,000美元的赠款。薪酬委员会每年确定特别奖励委员会可能作出的奖励的最高总额。赔偿委员会授权特别赔偿委员会在2025年5月8日开始的一年期间内发放最高总额为22,000，000美元的赔偿。


18			2026年代理声明

提案1

公司首席执行官对其他执行官的薪酬提供了重要投入，包括年度绩效调整和股权奖励。正如下文“薪酬讨论与分析——薪酬最佳实践——薪酬委员会的作用”中所讨论的，薪酬委员会在考虑首席执行官的建议的情况下批准这些官员的薪酬。

赔偿委员会建立了一个程序，在赔偿委员会选择或接受这类赔偿顾问的咨询意见之前，审议担任赔偿顾问的赔偿顾问、外部律师和其他顾问（内部法律顾问除外）的独立性，并得出结论认为，目前不存在与这类赔偿顾问有关的利益冲突问题。

于2026年期间，薪酬委员会委聘WTW（f/k/a Willis Towers Watson）提供有关（i）薪酬讨论与分析及就薪酬建议发表意见，（ii）股东谘询事项，（iii）首席执行官和其他执行官在2025公历年的表现的薪酬安排，以及（iv）第五次修订及重述的2003年股权激励计划的第3号修订的谘询服务。于2025年期间，薪酬委员会委聘WTW提供有关（i）薪酬讨论与分析及就薪酬建议发表意见，（ii）股东咨询事项，（iii）首席执行官和其他执行官在2024公历年的表现的薪酬安排，以及（iv）第五次经修订及重述的2003年股权激励计划的第2号修订的谘询服务。

财务委员会

成员

Schade先生（主席）

布拉德利博士

克莱女士

目的

•就与融资战略相关的事项以及公司的资本结构和资本分配举措向管理层提供建议

会议次数：

财务委员会。财务委员会成员为Schade先生（主席）、Bradley博士和Clay女士。委员会在2025年举行了三（3）次会议。董事会已确定，财务委员会的每位成员都是独立的，这是适用的纳斯达克股票市场上市标准所定义的。

质量委员会

成员

Essig博士（主席）

格雷夫斯博士

希尔女士

目的

•协助董事会监督公司产品和服务的质量和安全。

会议次数：

质量委员会。质量委员会的成员是埃西格博士（主席）、格雷夫斯和希尔女士。质量委员会于2025年召开了四（4）次会议。


2026年代理声明			19

提案1

董事会评估

董事会每年进行一次严格的评估。每位董事相互评估，所有委员会以及董事会作为一个整体进行评估。评估过程主要由公司秘书办公室管理，并由提名和公司治理委员会进行监督。作为评估的一部分，董事们评估个人技能组合、董事会领导力以及每个委员会的有效性。评估结果随后提供给每位董事，并由其进行审查。之后，董事和管理层根据披露的反馈协作进行改进。该公司认为，这一整体过程会带来有目的的结果。除评价外，每个委员会还每年审查其章程。有关董事会和提名及公司治理委员会在评估候选人时考虑的因素，请参阅上文“董事会成员和董事资格标准”。

我们的董事会致力于确保为股东的最佳利益服务，并为公司未来的成功定位。因此，董事会认为必要时可就评估、董事会更新过程和审议年度董事提名名单与个别董事进行对话。该公司预计将继续这些做法。

董事会领导Structure

董事会认识到，其关键职责之一是评估和确定最佳领导结构，以最好地服务于我们股东的利益。鉴于我们经营所处的动态和竞争环境，董事会的最佳规模和结构可能会随着内部和竞争环境的变化而变化。

公司目前有八名董事会成员，任期至年会结束，直至其继任者正式当选并获得资格。现任董事分别为：Keith Bradley博士、Shaundra D. Clay、Stuart M. Essig博士、Jeffrey A. Graves博士、TERM2博士、Barbara B. Hill博士、TERM3、Renee W. Lo、Mojdeh PoulTERM4，Christian S. Schade Christian S. Schade。董事会的所有现任成员均被提名参加年度会议的董事会选举。年会结束后，假设所有被提名的候选人都是由我们的股东正式选出的，董事会将由八名成员组成。

如上所述，Poul女士自2025年1月起担任公司总裁兼首席执行官和董事。她的职位与董事会主席的职位是分开的。我们认为将董事长职位与首席执行官分开是一种良好的治理做法，因为这使董事会处于监督公司所有高管的最佳位置，并制定了有利于股东的议程，而不会出现两个职位合并可能造成的潜在冲突，从而产生一个更有效的董事会。

Stuart M. Essig，博士，2012年6月起担任公司董事长，1997年至今担任董事。他于2012年6月至2024年2月担任董事会非执行主席，自2025年7月1日起担任。他曾于2012年1月至2012年6月和2024年2月至2025年6月担任董事会执行主席，并于1997年至2010年担任总裁，并于1997年至2012年担任首席执行官。他对公司、其运营、产品和历史具有重要的经验和知识。此外，他还是该公司的重要股东。我们相信，拥有一位在公司拥有丰富经验且利益与我们股东的利益高度一致的董事长，我们将从中受益匪浅。我们相信他对公司的经验和知识将有助于我们努力巩固和加强公司的运营基础，并增强我们推动提高股东价值的能力。

Barbara B. Hill自2018年9月起担任主持董事，她自2013年起担任董事。Hill女士在公司、其运营、产品和历史方面拥有丰富的经验和知识。我们认为，公司因拥有一位对公司有深入了解的主审董事而显着受益。此外，积极和独立的主审董事的存在确保了对董事会及其职责的独立监督。此外，我们认为，有一个单独的主审董事，除其他外，（1）担任独立董事和首席执行官之间的主要联络人，（2）就关键的董事会治理问题向首席执行官提供咨询，以及（3）如果董事会主席缺席，则主持董事会会议，这将导致更有效的董事会。主审董事还担任联系人，为股东等第三方与独立董事之间的沟通提供便利。有关联系董事会的更多信息，请参阅“与董事的沟通”。


20			2026年代理声明

提案1

我们认为，我们董事的背景、经验、属性和技能的组合为董事会构成提供了良好的平衡。有关提名和公司治理委员会在提名他们时认为相关的每位董事提名人的具体经验、资格、属性或技能的描述，请参见上文“董事会成员和董事资格标准”以及“提案1。选举董事”为每位董事提名人的履历信息。

此外，鉴于公司的规模、性质、结构和复杂性，我们认为董事会和董事会委员会目前的规模是合适的。然而，董事会继续监测和评估董事会的最佳规模和组成，以确保最佳领导结构。

因此，我们认为目前我们的董事会领导结构是合适的。

董事会在风险监督中的作用

董事会全面负责监督公司的风险管理，其中包括监督我们识别、评估和减轻可能影响公司的重大财务、运营、战略、网络安全和其他风险的流程。风险监督的一个基本部分是了解Integra面临的风险、管理层为管理这些风险而采取的步骤，以及评估公司的风险偏好。风险评估过程还考虑风险是短期的、中期的还是长期的，这样就可以在一定程度上根据这类风险的时间框架对重大风险的管理进行优先排序。风险管理系统，包括我们的内部审计程序、财务报告的内部控制和公司合规计划，部分旨在向管理层通报我们的重大风险。我们的董事会定期收到管理层关于与战略和运营举措、财务业绩、网络安全和法律发展有关的事项的报告，包括相关的企业风险敞口。董事会参与监督我们的战略规划过程是其评估我们公司战略中固有风险的关键部分。

董事会已将对风险管理某些领域的监督职责下放给董事会各常设委员会，如下所述。每个常设董事会委员会在每次委员会会议后向全体董事会报告。在履行这一职能时，每个委员会在执行会议上根据需要与关键管理人员和外部顾问的代表会面，并拥有与管理层充分接触的机会，以及聘请顾问的能力。审计委员会认为，如下文所述，将某些职责和监督职能下放给其各委员会，可以使监督过程更加细致入微，反映出审计委员会各委员会的技术专长和主题重点，也更有利于对管理层的行动进行积极主动的监督。下文总结了各常委会重点关注的具体风险领域。


2026年代理声明			21

提案1



审计委员会						•监督与公司会计和财务报告流程相关的风险以及对公司财务报表的审计 •与管理层定期会晤，审查和讨论财务风险管理流程，包括遵守萨班斯-奥克斯利法案和相关内部控制和程序、披露控制和程序以及会计和报告合规，以及税务、财务和合规事项 •接收内部审计小组的定期报告，该小组负责对公司的流程和控制提供年度审计评估；使用基于风险的方法制定年度审计计划；实施年度审计计划；与其他控制和监测职能协调；向审计委员会和管理层发出定期报告，总结审计活动的结果；协助调查组织内的重大涉嫌欺诈活动；并将结果通知管理层和审计委员会 •与内部审计团队一起为公司的重大技术举措提供监督 •定期与管理层讨论流动性、资本、资金需求等财务事项 •监督与气候变化和类似企业可持续发展事项相关的公司数据的质量和完整性相关的风险



薪酬委员会						•监督与公司高管薪酬和其他激励计划相关的风险 •在审议公司高管薪酬方案设计时考虑到风险，目标是适当平衡短期目标和长期业绩，同时不鼓励过度和不必要的冒险行为 •审查和评估管理层关于公司激励薪酬方案的报告 •评估高管薪酬做法如何通过股东、员工、客户和公众的薪酬发言权影响公司声誉



提名和公司治理委员会						•监督与公司治理结构和流程相关的风险 •监督公司治理事项，包括董事会、其委员会和成员的年度评估 •建立良好公司治理的政策和程序 •监督公司的企业可持续发展政策和实践，包括重大风险评估和目标跟踪和报告 •监督公司的网络安全计划、政策和程序



财务委员会						•监督与公司融资战略有关的事项，以及公司的资本结构、资本分配举措和其他财务事项



质量委员会						•监督公司内部与运营、质量和法规遵从性有关的事项


22			2026年代理声明

提案1

董事会致力监督公司的业务战略和战略规划，包括通过董事会委员会的工作和定期董事会会议。这种持续的努力使董事会能够专注于公司在短期、中期和长期的表现。除财务和运营业绩外，董事会和董事会委员会还讨论了包括可持续发展目标在内的非财务措施。

公司还实施了企业风险管理（“ERM”）计划，以进一步加强对业务固有风险的监督。ERM计划帮助Integra的管理层识别、评估、管理和缓解我们业务、区域和职能范围广泛的风险，并确保我们的风险评估和缓解工作与我们的整体公司战略保持一致。这一ERM计划使董事会和管理层能够对业务面临的风险以及为减轻这些风险而正在做出的努力有更多的了解和认识。此外，执行领导团队的个人绩效目标与年度ERM流程中确定的最高风险保持一致。

除了管理层向董事会提供有关ERM计划的定期更新外，管理层还向董事会提交年度报告，详细说明公司在（1）评估和应对风险、（2）合规报告以及（3）报告其他重大信息方面的流程。

我们的总裁兼首席执行官，担任我们的首席风险官，在担任这一职务时得到我们的首席法务官和首席合规官的支持，他们向我们的首席法务官报告。作为首席风险官，我们的总裁兼首席执行官有责任确保管理层就许多领域的风险向董事会或董事会委员会提供定期更新，其中包括会计、财务、信息系统、法律、治理、立法（包括报销）、一般合规（包括销售和营销合规）、质量、监管、企业可持续发展风险和机会、企业发展、运营和销售、营销和网络安全。董事会与我们的总裁和首席执行官之间的正式报告和不太正式的沟通都源于整个公司关于风险和合规的持续沟通。我们相信，我们的董事会和高级管理团队促进了一种积极识别和管理风险的文化。

ERM计划，连同我们与董事会一起创建和审查我们的战略计划、预算和内部审计计划的年度流程，以及整个公司的常规流程和沟通，包括管理层与董事会和董事会委员会之间的定期流程和沟通，共同确保公司不断以有纪律的方式应对其业务风险。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

Lo女士（主席）、Hill女士和Graves博士是薪酬委员会的现任成员，并在上一个完成的财政年度担任成员。我们的薪酬委员会成员目前均未担任，也从未担任过公司的高级职员、雇员或前高级职员，或有任何关系需要根据SEC法规在此披露。在SEC法规要求披露的情况下，公司没有任何高管担任薪酬委员会成员或其他实体的董事。

企业可持续发展战略

在Integra，我们恢复生活的目标是我们所做一切的核心，并为我们的企业可持续发展战略提供信息。以我们的价值观为指导，我们寻求以诚信和问责制促进健康。我们努力将我们的宗旨和价值观嵌入我们业务的各个方面——从道德治理到可持续实践、转型护理和高质量创新。以我们的宗旨和价值观为指引，我们正在塑造一个明天，在这里，我们将发挥自己的作用，让人们、工作场所和世界变得更健康。

我们将企业可持续发展战略视为公司战略的延伸，推动我们的成功、股东价值以及我们努力在每一位遇到Integra产品、服务或员工的患者和医疗保健专业人员的生活中产生的积极影响。


2026年代理声明			23

提案1

2025年，我们通过转向考虑财务健康以及我们的行动如何影响环境和社会因素的更广泛的方法，对我们的企业可持续发展战略进行了有意义的改进。双重重要性方法符合不断发展的全球标准，并通过为我们的企业可持续发展影响提供更大的透明度来加强利益相关者的信任。投资者、客户、员工和监管机构越来越期望企业为可持续的未来做出贡献。除了加强我们对问责制和进步的承诺外，双重重要性还增强了战略、决策和创新的整合，确保了长期的业务韧性。我们最新的重要性评估是在关键利益相关者的投入下进行的，为优先可持续性问题提供了深刻的见解。随着我们继续推进我们的企业可持续发展努力，我们将继续致力于完善我们的战略，以推动商业价值和积极的全球影响。有关Integra公司可持续发展战略的更多信息，请参阅我们的2024年环境、社会和治理报告，该报告可在https://www.integralife.com/esg-report上查阅。此类报告，或来自Integra网站的任何其他信息，不属于本代理声明的一部分，或通过引用并入本代理声明。一些声明和报告包含有关应仔细考虑的前瞻性信息的警示性声明。

公司认识到，在与客户、股东、员工和我们经营所在社区的互动中，以高道德和道德标准为指导，有责任成为一名良好的企业公民。我们的公司宗旨和价值观长期指导着我们的企业责任优先事项。这些努力包括以下方面：

社区与慈善事业：Integra改善患者生活的承诺超越了手术室的围墙，延伸到了公司参与的全球社区。Integra在与患者合作和与受伤战士、儿童脑肿瘤基金会、凤凰烧伤协会、脑积水协会等组织合作方面有着广泛的历史。此外，我们向组织捐赠产品，我们的产品可用于教学和研发。产品捐赠的物流往往很复杂，有许多不同的监管和国际规则，但我们努力让我们的产品可用，以产生有意义的改变并改变生活。

该公司与Integra基金会密切合作，Integra基金会是一家501（c）（3）组织，该组织向支持整形和重建手术、伤口护理、神经外科、神经创伤和神经监测方面的医学教育的其他非营利组织提供赠款。它还在我们的临床重点领域和区域社区内为基于需求的患者支持和健康教育计划提供赠款。每年，Integra的同事们都有机会与他们的社区建立联系，并为社区改善项目志愿服务，例如支持救灾工作、慈善步行和其他慈善倡议。

合规与道德：Integra致力于遵守其行为准则，并作为医疗技术行业的领导者追究公司的责任。该公司运营一项全面的合规计划，该计划由Integra首席合规官领导的培训计划提供支持。我们全面的行为准则反映了我们对遵守世界各地与我们行业相关的法律、法规和道德准则的期望。本行为准则载于Integra网站，适用于所有员工，包括高级职员和董事、作为Integra供应商或第三方中介的个人和组织。它为Integra业务合作伙伴的行为确立了最低要求和期望，Integra鼓励其合作伙伴酌情确立更严格或更广泛的要求。根据这一政策，Integra不会容忍任何形式的奴役、奴役、强迫劳动和人口贩运，商业伙伴不得从事任何构成任何形式现代奴隶制的做法。

人物：Integra相信员工是其最大的财富，并理解我们每天所做的工作在改善患者生活方面产生了显着的积极影响。吸引、发展和留住关键人才是我们管理团队和董事会的高度优先事项。我们重视创造一个包容的工作环境，并致力于利用我们不同的想法、背景、兴趣和信念，使Integra成为一家更强大、绩效更高的公司，以及我们的员工、合作伙伴和潜在员工想要工作的地方。教育对于培养成长和发展的文化至关重要。我们的入职方法包括了解我们的业务、产品和市场、我们的文化，并在广泛的基础上与同事建立有意义和包容性的联系。我们全面的人力资本发展计划旨在支持我们同事的个人成功，因为没有他们，我们无法确保我们业务的成功。持续学习和发展是员工工作满意度、保留率和职业发展的关键组成部分——最终，也是企业成功的驱动力。我们通过每年进行的全球敬业度调查，定期寻求员工对我们工作场所的反馈和情绪。我们致力于通过提供众多福利计划和举措来提高员工及其家人的生活质量。


24			2026年代理声明

提案1

组织文化：在公司的各个层面，Integra专注于创造一种包容的文化，这种文化重视员工和社区的想法、背景和兴趣的多样性。拥有符合这一重点领域的文化和员工队伍是企业的优先事项，也是公司取得长期成功的关键。公司对我们文化的承诺始于我们的董事会和首席执行官。该公司的一些值得注意的努力包括但不限于以下方面：



董事会和领导层多元化						通过指导、赞助、招聘努力和发展计划，该公司希望继续发展其领导人才。目前，50%的董事会、46%的行政领导和37%的高级领导（非执行副总裁）为女性。



业务资源组						公司支持代表性资源集团，2025年共计8家。这些资源组为具有共同兴趣和背景的员工提供了联系、学习和成长的机会，同时还共同努力为我们的员工赋权，增强团队活力，发展新技能，并在整个Integra建立一个更具包容性和协作性的工作环境。



致力于包容性文化						我们认为，欢迎和包容的工作环境对我们的业务战略和长期成功至关重要。作为机会均等的雇主，Integra致力于为所有合格的申请人和雇员提供平等的就业机会。一个健康、安全和尊重的工作场所，没有骚扰、歧视、恐吓和报复，是我们作为一家公司最重要的优先事项之一。加入Integra后，全球范围内的同事参加了两个促进包容文化的项目：管理无意识偏见和实践包容的介绍，这两个课程可以在工作场所建立对不同视角的认识，并提供工具来培养更好的协作技能。



建设我们的人才管道						自14年前成立以来，Integra轮换领导计划（IRLP）一直是招聘、教育和留住人才的重要途径。每个新的轮调助理在两年内分三个为期八个月的任务，可以包括运营、质量、监管、研发和其他职能。这些新兴领导者接受广泛的入职、辅导，并与Integra高管接触。

环境健康、安全和安保：Integra致力于为所有员工和访客提供一个安全的环境，我们力求为我们的员工、承包商和我们工作的社区实现最高的环境健康、安全和安保（“EHS & S”）标准。我们的EHS & S政策是通过全面的EHS & S管理系统实施的，在Integra的每个级别都有监督。我们的EHS & S管理系统有几个核心组成部分，包括领导力；员工参与；风险管理、应急准备和事件管理；监测绩效和持续改进；以及我们供应链中承包商、第三方和外部制造商的管理。管理人员还被委托监督和确保各自场所的健康和安全，并培养实现这一目标的工作场所文化。我们通过我们的系统在全球范围内实施我们的方法，并在区域和国家层面得到执行适当安全协议、识别和纠正危险并始终保持安全意识的同事的支持。预计管理人员将执行健康和安全法规，包括遵守适用的联邦、州和地方法律。我们站点的所有员工都接受有关工作场所危险的培训。在需要时，我们利用当地实验室或第三方服务提供商的专业知识，进行暴露评估、人体工程学评估和工业卫生评估。我们将继续制定和完善我们针对我们站点的标准，以解决任何已确定的问题并实施行业最佳实践。我们对我们的地点进行EHS & S审计，以确保我们遵守监管要求并确定改进机会。


2026年代理声明			25

提案1

我们的EHS & S组织结构包含工作场所EHS & S协调员和合规团队。我们制定了事故程序政策和一般安全规则，指导我们的同事改善我们的工作环境，监控我们的表现，提高安全性，并降低风险和成本。EHS & S理事会包括主要高管和商业领袖，并监督公司的EHS & S政策、计划和绩效，包括批准我们的政策，可在我们的公司网站上查阅。企业EHS & S团队与我们全球站点的企业和运营团队合作，以加强我们的EHS & S文化。每月，EHS & S加入一个同事网络，来自站点和职能部门以及整个企业，讨论关键主题，例如领导技能、员工敬业度和持续改进。

有关Integra企业责任努力的更多信息，包括具体政策和计划，请访问https://www.integralife.com/CSR。该网站上的信息会定期更新，并在发布时被认为是真实的。本代理声明全文中对我们网站的引用仅为方便起见而提供，我们网站上的内容不构成本代理声明的一部分。

关于赔偿政策和做法的风险评估

公司最近对我们的薪酬政策和计划进行了风险评估，包括我们的高管薪酬计划（该计划还涵盖全球范围内的某些其他员工）。我们在2026年2月的会议上与薪酬委员会和全体董事会审查并讨论了评估结果，并得出结论，我们的薪酬计划在设计时结合我们的整体业务战略适当平衡了风险和回报，不鼓励过度或不必要的冒险行为。因此，我们认为与我们的赔偿计划相关的风险不太可能对公司产生重大不利影响。薪酬委员会审查了管理层关于此类薪酬方案的审查和评估的报告，并批准了这些结论。在进行这次审查时，我们考虑了我们的程序的以下属性：

•基本工资、年度奖金机会和长期股权报酬的混合；

•年度和长期业绩机会的平衡；

•调整年度和长期激励，确保奖励鼓励一致的行为和可实现的绩效结果，而不鼓励过度或不必要的冒险；

•在确定实际薪酬支付时使用非财务和其他定性业绩因素的Ability；

•使用随时间归属的股权奖励，阻止高级领导层过度或不必要的冒险行为；

•按年度向高级管理人员提供长期股权激励薪酬。我们认为，随着高管在一段时间内积累奖励，我们鼓励他们采取行动，促进我们业务的长期可持续性；

•持股准则和归属要求合理，并使执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，同时不鼓励执行官关注短期结果而不考虑长期后果；和

•识别和评估风险的系统和流程到位。

我们的薪酬委员会在审议2026年高管薪酬方案的设计时考虑了我们的薪酬做法的影响，目标是适当平衡短期激励和长期业绩，以适当应对风险。


26			2026年代理声明

提案1

董事出席年会

鼓励我们的董事参加股东年会是我们的政策。我们所有在上一年度股东年会时任职的董事，也是这次会议的董事提名人，都参加了去年的会议。

与董事会的沟通

股东可通过致函董事会、其组成委员会或个别董事并向Integra LifeSciences Holdings Corporation，1100 Campus Road，Princeton，NJ 08540发送关卡的方式与我们的董事会、其任何组成委员会或其任何成员进行沟通，注意：执行副总裁、首席法务官和秘书。公司秘书审查发给我们董事的信函，并将那些涉及我们董事会或其委员会职能的信函，或需要董事会注意的信函转发给董事会的适当成员。公司秘书不会转发与我们董事会的职责和责任无关的通讯，例如业务招揽或广告。


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董事薪酬

董事会认为，提供有竞争力的薪酬对于吸引和留住合格的非雇员董事是必要的。非雇员董事薪酬的关键组成部分是年度股权授予和年度聘用金，如下所述。

薪酬委员会每年审查支付给非雇员董事的薪酬，并酌情进行调整。2024年12月，薪酬委员会审查了非雇员董事的薪酬结构，考虑了其独立薪酬顾问的建议，并批准：（i）将向所有独立董事提供的年度股权赠款增加20,000美元（从220,000美元增加到240,000美元）；（ii）将支付给所有非执行董事的现金保留金增加5,000美元（从80,000美元增加到85,000美元）；（iii）将支付给董事长的股权保留金从50,000美元增加到65,000美元；（iv）将支付给首席董事的现金保留金增加2,500美元（从37,500美元增加到40,000美元）。这些增加在公司2025年年度股东大会开始的薪酬期间生效，旨在将董事薪酬总额从低于市场中位数提高到与公司同行群体的市场中位数更接近的水平。此外，在2024年12月，为了抓住公司质量委员会的重要性以及与在委员会服务相关的时间承诺，薪酬委员会批准向质量委员会主席支付每年20,000美元的现金费用，并向在质量委员会任职的其他董事支付每年7,500美元的现金费用，在每种情况下均自公司2025年年度股东大会起生效。

作为在公司2025年年度股东大会开始期间服务的补偿，非雇员董事获得了限制性股票形式的年度股权授予，授予日的公允市场价值为240,000美元（或董事长为305,000美元）。董事们将获得8.5万美元的年度聘金，在他们的选举中以以下三种方式之一支付：（1）现金，（2）限制性股票，或（3）一半现金和一半限制性股票。此外，公司向某些董事支付了如下单独的年度现金费用：（1）提名和公司治理委员会主席15000美元，（2）薪酬委员会主席15000美元，（3）审计委员会主席20000美元，（4）财务委员会主席15000美元，（5）质量委员会主席20000美元，（6）质量委员会成员7500美元，（7）主审董事40000美元，主席75000美元。

公司支付非雇员董事因出席会议以处理公司业务或出席董事会或其任何委员会的会议而产生的合理差旅和自付费用。

下表提供了2025年非职工董事薪酬总额的详细情况。此外，2025年支付给Essig博士的补偿包括就他担任我们的执行主席以及自2025年7月1日起作为董事会非执行主席而支付给他的补偿。Essig博士被任命为执行主席的总薪酬没有变化，也没有过渡到非执行主席的角色。



姓名	已赚取的费用或以现金支付（1） ($)	股票奖项（2）（3） ($)	所有其他 Compensation ($)	合计 ($)

Keith Bradley，博士。	88,438	240,002	—	328,440
Shaundra D. Clay	82,500	240,002	—	322,502
Stuart M. Essig，博士（4）	85,000	390,003	—	475,003
Jeffrey A. Graves，博士。	66,250	240,002	—	306,252
Barbara B. Hill	57,500	325,005	—	382,505
Renee W. Lo	91,562	240,002	—	331,564
雷蒙德·L·墨菲（5）	40,000	—	—	40,000
Christian S. Schade	75,000	325,005	—	400,005

1.以现金赚取或支付的费用包括授予董事的年度聘用金。年度聘用金按以下三种方式之一支付，由每位董事选举产生：（1）现金，（2）限制性股票，或（3）一半现金和一半限制性股票。


28			2026年代理声明

董事薪酬

2.此栏反映根据FASB ASC主题718计算的总授予日公允价值，该公允价值基于公司普通股在授予日的收盘价。

3.截至2025年12月31日，每位现任董事的未偿股票奖励包括受限制的普通股，具体如下：Keith Bradley — 19,592；Shaundra D. Clay — 19,592；Stuart M. Essig — 31,837；Jeffrey A. Graves — 19,592；Barbara B. Hill — 26,531；TERM3 — 26,531；Renee W. Lo — 19,592；Christian S. Schade — 26,531。这些股票奖励代表每位董事在2025年的年度股权授予以及该董事选择以股权支付的董事年度聘用金的任何部分。这些奖项于2025年5月9日，即去年年会的日期授予，并将在该日期的一周年纪念日归属。

4.自2025年6月30日起，Essig博士从执行主席的角色过渡到非执行主席的角色。上表中的金额既反映了Essig博士因担任我们的执行主席而获得的报酬，也反映了他在过渡到非执行主席一职后获得的报酬。。

5.墨菲先生从2009年到2025年5月是我们董事会的成员。墨菲先生未在2025年年度股东大会上竞选连任，并在该次会议结束后不再担任董事.


2026年代理声明			29

关于执行干事的信息

执行官由董事会选择并由董事会酌情决定任职。下面列出的是我们执行官的姓名、年龄、职位，以及某些履历信息，其中不包括我们的总裁兼首席执行官Mojdeh Poul。有关Poul女士的履历信息，请参阅本代理声明第14页。


姓名	年龄	职务

Robert T. Davis, Jr.	67	Tissue Technologies执行副总裁兼总裁
Michael Hutchinson	55	执行副总裁、首席法务官兼秘书
莉娅·奈特	54	执行副总裁兼首席财务官
迈克尔·麦克布林	60	Codman Specialty Surgical执行副总裁、总裁
Jeffrey Mosebrook	49	高级副总裁、财务和首席会计官
Mojdeh Poul	63	总裁兼首席执行官兼董事
哈文德·辛格	58	执行副总裁兼总裁，国际
尚塔尔·韦永	55	执行副总裁兼首席人力资源官


						Robert T. Davis, Jr.是Integra的执行副总裁兼Tissue Technologies总裁。戴维斯先生领导全球业务部门的运营，涉及销售、商业职能、营销和战略、产品管理和开发、法规事务、质量保证、制造服务和维修以及业务发展。Davis先生于2012年7月加入Integra，担任全球神经外科业务总裁，并于2012年12月被任命为Integra的公司副总裁，并于2014年被任命为Specialty Surgical Solutions总裁。他在全球医疗保健行业带来了超过25年的高管管理经验。在加入Integra之前，Davis先生是Baxter Healthcare全球麻醉和重症监护业务的总经理，并在GE Healthcare的介入治疗、心血管成像和诊断超声领域担任过多个一般管理职位。戴维斯先生在特拉华大学获得运动医学学士学位，在天普大学获得运动与心血管生理学硕士学位，在德雷塞尔大学获得工商管理硕士学位。


30			2026年代理声明

关于执行干事的信息


						Michael Hutchinson是Integra的执行副总裁、首席法务官和秘书。哈钦森先生于2026年1月加入Integra。在加入Integra之前，Hutchinson先生于2022年11月至2026年1月在LivaNova PLC担任高级副总裁、首席法务官和公司秘书。在任职于LivaNova之前，从2022年3月至2022年11月，Hutchinson先生在ByHeart，Inc.担任高级副总裁、首席法务官和公司秘书，ByHeart，Inc.是一家以临床研究为基础的婴儿营养品公司。Hutchinson先生曾于2021年4月至2022年3月以及2020年6月至2021年4月在Siemens Healthineers旗下公司瓦里安医疗担任高级副总裁兼总法律顾问，在2021年4月被Siemens Healthineers收购的上市医疗技术公司瓦里安医疗担任高级副总裁、首席法务官和公司秘书。在加入瓦里安医疗系统公司之前，Hutchinson先生曾在跨国医疗技术公司史赛克公司工作了12年，他曾于2019年3月至2020年5月担任副总裁兼董事长兼首席执行官顾问，并于2013年9月至2019年3月担任副总裁、首席法务官、公司秘书和总法律顾问，以及其他职责日益增加的职务，包括2008年至2013年在骨科集团担任副总法律顾问和首席法律顾问。 Hutchinson先生拥有乔治华盛顿大学法学院的法学博士学位和克拉克大学的学士学位。


						莉娅·奈特是Integra的执行副总裁兼首席财务官。Knight女士于2023年6月加入Integra，负责监督会计和财务报告、预算编制、内部审计、税务、财务、投资者关系和信息系统。在加入Integra之前，Knight女士于2022年9月至2023年6月期间担任博思艾伦咨询商业财务执行副总裁，负责为其业务部门提供战略和财务领导。在任职于博思艾伦咨询之前，Knight女士在强生工作了超过18年，在那里她担任过各种财务职务，责任越来越大，包括从2021年9月到2022年7月担任强生北美制药业务的首席财务官。Knight女士在Arthur Andersen LLP开始了她的公共会计职业生涯，在那里她管理审计业务，并帮助该公司为费城办事处建立了医疗保健咨询和并购业务。奈特女士是托马斯杰斐逊大学和卫生系统的董事会受托人。她还是费城女性高管论坛的成员，也是公共利益法律中心董事会的前成员和主席。 Knight女士获得了弗吉尼亚大学会计学本科学位，并拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融和战略管理硕士学位。她是宾夕法尼亚州的一名注册会计师。


2026年代理声明			31

关于执行干事的信息


						迈克尔·麦克布林是Integra的执行副总裁，Codman Specialty Surgical总裁。他在Codman Specialty Surgical的职责包括领导销售、市场营销、产品开发、法规事务、质量保证、全球服务以及全球范围内的维修和制造。他于2017年10月从强生收购Codman Neurosurgery后加入Integra，担任Integra国际业务总裁，并领导Integra业务在美国以外的世界所有地区的扩张。2020年5月，晋升为执行副总裁兼Codman Specialty Surgical总裁。自1996年加入公司以来，McBreen先生还在强生的一个部门DePuy Mitek Sports Medicine担任过许多美国和全球角色，在销售和营销方面的职责越来越多。在加入强生之前，他曾在齐默巴奥米特控担任多个销售和营销职务。McBreen先生在医疗技术领域拥有超过30年的经验，包括在销售、市场营销和一般管理方面担任多个行政级别的职位。 McBreen先生在普罗维登斯学院完成了工商管理学士学位。


						Jeffrey Mosebrook是Integra的财务高级副总裁。Mosebrook先生还担任Integra的首席会计官。2017年10月被任命为首席会计官。从2023年2月至2023年6月，Mosebrook先生还担任我们的首席财务官。Mosebrook先生于2006年通过Integra收购Miltex，Inc.加入Integra，在那里他担任财务报告经理。自加入Integra以来，他担任过多个管理职位，职责越来越重。2010年5月，他被任命为Instruments Group Controller，并于2012年3月继续被任命为Group Controller，US。2014年9月，Mosebrook先生被任命为副总裁、公司财务总监。在加入Miltex，Inc.之前，Mosebrook先生在Beard Miller Company，LLP（现称为Baker Tilly US，LLP）工作了四年，担任过各种会计职务。 Mosebrook先生在约克学院获得会计学学士学位，是宾夕法尼亚州的注册会计师。


32			2026年代理声明

关于执行干事的信息


						哈文德·辛格是Integra的执行副总裁兼国际业务总裁。Singh先生于2022年10月加入Integra。在加入Integra之前，Singh先生在雅培工作了20多年。在此期间，Singh先生担任了越来越多的负责职位，最近担任公司官员和血管业务全球商业运营副总裁。在加入雅培之前，他曾任职于Guidant Corporation和礼来，担任销售、市场营销、战略和一般管理职务。曾在印度、香港、上海、东京、新加坡、美国等地生活和工作。Singh先生曾担任日本和亚太地区医疗器械公司行业协会APACMed的董事会成员。他也是美国医疗设备和诊断产品制造商协会在日本的董事会成员。 Singh先生毕业于旁遮普大学，获得化学和生物学学士学位，并在印度印多尔大学获得工商管理硕士学位。他是哈佛商学院高级管理课程的校友。


						尚塔尔·韦永是Integra的执行副总裁兼首席人力资源官。Veillon女士自2023年8月加入公司以来一直担任这一职务，负责领导制定和执行人力资源战略，以支持组织的总体业务计划和战略方向。Veillon女士带来了重要的全球人力资源领导经验。在加入Integra之前，Veillon女士在Bristol Myers Squibb工作了10多年，在美国和欧洲担任越来越多的责任、支持全球和区域的研发、制造、供应链、商业运营、企业职能的高级人力资源领导职务。在加入百时美施贵宝之前，Veillon女士还曾在霍尼韦尔和GE医疗担任过多个全球人力资源领导职务。她的职业生涯始于维旺迪游戏，担任内部负责国际事务的律师，在她任职期间，她扩大了自己的工作范围，将人力资源职能包括在内。 Veillon女士在法国巴黎第一大学Panth é on-Sorbonne获得了国际商法法学博士学位和工商管理硕士学位。


2026年代理声明			33

薪酬讨论与分析

Integra是一家致力于恢复生命的全球医疗技术公司。我们正在通过有影响力的创新推进转型护理，我们的高度差异化技术组合受到医疗保健专业人员的信任，可以提供变革性护理。我们以我们的综合增长战略为指导，我们相信这将使我们能够利用有利的市场动态，实现盈利增长加速，并在现在和可预见的未来创造股东价值。实施这一战略需要一支由高度敬业和技能娴熟的领导者组成的团队，他们因所提供的表现而获得奖励。

为确保我们的领导者有动力为客户、患者、股东和同事提供卓越服务，我们的高管薪酬计划旨在将业务优先事项与业绩挂钩。



			我们的高管薪酬理念我们的高管薪酬计划基于按绩效付费的理念，旨在..。 •吸引、激励和留住有才能的高管，他们拥有推动我们持续盈利、增长和成功的技能； •将高管薪酬与我们的短期和长期企业目标联系起来，在薪酬计划中实现适当平衡，优先考虑绩效，同时阻止不必要或过度冒险； •使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致；和 •奖励高管的卓越表现，改善患者的治疗效果并推动股东价值（按绩效付费）。

本薪酬讨论与分析（“CD & A”）描述了下文列出的我们指定的执行官（“NEO”）的2025年薪酬。它还概述了我们的高管薪酬计划，我们根据股东反馈、竞争性市场实践和公司业绩不断完善该计划。由于在2025年进行了领导层交接，并根据SEC的要求，我们在2025年有6个近地天体。De Witte先生担任我们的总裁兼首席执行官直到2025年1月5日，De Witte先生在退休后与公司的雇佣关系终止，之后他与公司建立了咨询关系。Poul女士于2025年1月6日开始担任公司总裁兼首席执行官offer。除非另有说明，提及我们的“NEO”是指除De Witte先生之外的NEO，补偿表包括SEC规则要求的De Witte先生。


任命为执行干事	作用	2025年任职时间

Mojdeh Poul女士	总裁兼首席执行官（CEO）	1月6日开始
Lea Knight女士	执行副总裁兼首席财务官（CFO）	全年
Robert T. Davis, Jr.先生	Tissue Technologies执行副总裁兼总裁	全年
Michael J. McBreen先生	Codman Specialty Surgical执行副总裁、总裁	全年
Harvinder Singh先生	执行副总裁，总裁，国际	全年
Jan De Witte先生	前总裁兼首席执行官（CEO）	1月1日– 1月5日


34			2026年代理声明

薪酬讨论与分析

我们的2025年决策总结

薪酬委员会就NEO总薪酬（基本工资、年度奖金目标和支付，以及年度股权授予）与我们的年度绩效审查流程相关做出决定。下表汇总了薪酬委员会的主要决定，并提供了有关2025年薪酬方案更新的信息。

引导的因素
赔偿决定总数

•我们的高管薪酬理念

•关键战略财务和运营目标实现程度

•个人表现

•推进我们的组织文化

•我们的总裁和首席执行官的建议（除了关于她自己的报酬）

•独立薪酬顾问的建议

•股东投入

•市场薪酬做法

•当前和历史Integra补偿

关键2025

Compensation

决策

（见第42 – 51页

欲了解更多信息）

基薪决定

NEO根据业务表现、有竞争力的薪酬数据和个人表现获得加薪。除波尔女士和麦克布林先生外，近地天体获得的增长与我们的2025年全球绩效预算一致，并基于2024年的表现。Poul女士由于其聘用日期而没有资格获得绩效加薪，McBreen先生由于相对于市场同行的地位而获得了一笔22531美元的一次性薪酬以代替绩效。

现金红利决定

2025年2月，薪酬委员会批准了近地天体的短期激励设计、指标和绩效目标，这些目标更广泛地级联到所有计划参与者。2025年，在短期激励设计中引入个人绩效修正。个人业绩修饰符认可有助于长期股东价值的行为。

由于2025年的经营业绩目标以及薪酬委员会批准对我们报告的调整后EBITDA进行关税调整，整体年度奖金池按目标的13.3%提供资金。薪酬委员会行使酌处权，批准了高于13.3%资金水平的奖金奖励，以：（i）认可NEO对推进我们的CMP、加强我们的质量体系和改善运营的贡献；（ii）在公司继续实现转型之旅时保持领导地位。可自由支配的资金导致年度奖金池资金总额为目标的40%，低于为一般雇员人口提供的资金。


2026年代理声明			35

薪酬讨论与分析

关键2025

Compensation

决策

（见第42 – 51页

欲了解更多信息）

股权授予决定

对于NEO，年度股权授予包括50%的PSU、25%的非合格股票期权和25%的限制性股票奖励（RSA）。Poul女士的年度股权授予采用了类似的结构，由于她的受雇日期，授予日期与其他NEO不同。2025年1月6日，也就是Poul女士的聘用生效日期，Poul女士收到了她年度股权授予的一部分，其中包括25%的限制性股票单位和25%的非合格股票期权，每一份的公平市场价值分别约为1,500，000美元。Poul女士于2025年3月收到了她的PSU赠款，与公司的年度赠款保持一致，公允市场价值约为3,000，000美元。除了年度股权授予外，Poul女士还获得了一次性、新员工授予的限制性股票单位和非合格股票期权，每一份的公平市场价值分别约为750,000美元。一次性股权奖励被授予作为一种就业诱因，以确保她接受首席执行官的角色，并取代预计她将因不参加她之前曾任职的两个外部董事会的连任而放弃的薪酬。

关键2025

Compensation

决策

（见第42 – 51页

欲了解更多信息）

PSU绩效目标和归属决定

2025年PSU目标水平目标是从2024年起每年有机收入增长5%。PSU的最高绩效水平为7%的年度有机收入增长，当实现或超越卓越绩效时，该奖项的归属百分比机会为150%。

2026年2月，薪酬委员会审查了2025年业绩的年度有机收入增长目标，因为它涉及2023年、2024年和2025年PSU赠款的归属。基于公司业绩，与2025年业绩年度挂钩的PSU归属于2023、2024和2025年PSU目标的0%。

2026年关键补偿决定

从2026年年度股权赠款开始，薪酬委员会已批准以RSU取代先前接受RSU的NEO的RSA赠款，以更好地与市场惯例保持一致。我们还暂停了股票期权的使用，因为它们的高份额使用对我们的烧钱率和长期份额池可持续性产生了负面影响。股权授予现在应包括Poul女士和其他NEO的50% RSU和50% PSU。从2026-2028年业绩周期开始，薪酬委员会在与WTW协商后，批准了对PSU奖励设计的更改，以进一步使长期激励与公司的战略重点和股东利益保持一致。具体而言，调整后的EBITDA利润率将被用作PSU奖励的第二个绩效指标。根据修订后的PSU奖励计划，在根据修订后的PSU奖励确定绩效目标的实现情况时，将对每个绩效指标进行平均加权。此外，实现最高水平的业绩归属百分比从150%提高到200%。薪酬委员会认为，这些变化将使我们的PSU奖励计划更好地与市场和同行保持一致，并推动改善收入和利润表现。这些变化将进一步使我们的计划与长期价值创造保持一致。

说薪结果
和股东反馈

公司继续获得高水平的薪酬发言权支持，在我们的2025年年度股东大会上获得了98.1%的赞成票。薪酬委员会认为，这一支持，加上股东的积极反馈，是对我们当前计划的认可，该计划被视为薪酬委员会年度审查的一部分。


36			2026年代理声明

薪酬讨论与分析

支持我们的绩效付费理念


为了支持我们按绩效付费的理念和实现强劲的公司业绩，我们的总裁兼首席执行官和其他NEO获得的大部分总薪酬机会是“有风险的”，并且取决于未来的表现。建立具有市场竞争力的基本工资是为了向我们的NEO提供稳定和安全的收入来源，并提供与推动我们的五大战略支柱相一致的“风险”薪酬。与公司的整体高管薪酬理念一致，NEO因其强大的领导力和个人表现而获得奖励，并提供股权激励，以确保他们的利益与我们股东的利益保持一致。对Poul女士来说，她的目标总直接补偿机会中有87%面临风险，如下所示。平均而言，除了Poul女士之外，我们面临风险的NEO的目标直接补偿总额为76%。						大多数直接赔偿总额对于我们的近地天体，我们的总裁兼首席执行官平均为87%，其他近地天体平均为76%，“处于危险之中”基于具体业绩目标的实现和股价表现。

使薪酬与业绩保持一致

我们强调浮动薪酬而不是固定薪酬，目标机会基于市场实践，支付基于绩效。我们的高管薪酬计划的结构确保了随着高管职责范围的增加，他或她的薪酬的更大一部分来自基于绩效的薪酬。对于2025年，我们的高管薪酬方案中基于绩效的部分设计如下：


2026年代理声明			37

薪酬讨论与分析


	短期激励	长期激励	长期激励
	年度奖金	基于绩效的权益	基于时间的权益

目标	奖励实现短期（年度）企业和个人绩效目标	奖励卓越的长期财务业绩，推动股东价值创造	加强对公司的所有权，重点是长期增加股东价值并支持保留高管


表格	现金	PSU 不合格股票期权	仅适用于CEO的RSU 适用于所有其他近地天体的RSA


时间地平线	1年	3年（PSU） 4年（股票期权）	3年


指标	营收— 40%权重经调整EBITDA1— 40%权重经营现金流— 20%权重	年度有机收入增长（PSU）2 股价升值持续就业	股价升值持续就业

1.定义为GAAP净收入，不包括：（i）折旧和摊销；（ii）其他收入（费用）；（iii）利息收入和费用；（iv）所得税费用（收益）；（v）减值费用；以及（vi）也不包括在调整后净收入中的那些运营费用。对于2025财年，薪酬委员会还为我们的年度现金奖金计划调整了调整后的EBITDA计算，以考虑到影响公司运营和业绩的意外关税影响。

2.有机收入包括不包括货币汇率影响的总收入、当期收购的收入以及产品剥离和停产的收入。有机收入增长是有机收入与上一年有机收入相比的增长。见“附录A-非公认会计原则财务措施”。


38			2026年代理声明

薪酬讨论与分析

薪酬最佳做法

薪酬委员会应用了与高管薪酬相关的多项公司治理特征，概述如下。我们认为，这些机制有助于确保高管和股东利益的一致性。

我们做什么

我们不做的事

主要通过基于绩效的风险薪酬提供高管薪酬

不得进行套期保值或质押股权

保持对标薪酬的同行群体

股票期权不重定价

设定具有挑战性的短期和长期激励目标

没有与基本工资增长、年度奖金或股权授予相关的保证或最低要求

对高管可以获得的年度奖金支付和PSU设置上限

长期业绩目标与我们年度业绩目标不重复

提供强有力的监督，确保遵守股权授予规定

没有与控制权变更有关的毛额

维持年度奖金和股权补偿的回拨政策，以及反对冲/质押政策

没有过多的额外津贴

要求高管持股，最低持股级别按角色界定

没有补充高管退休计划

有双重触发的控制权变更安排

进行年度风险评估，以减轻对公司产生重大不利影响的任何补偿计划相关风险

为高管提供具有市场竞争力的福利，与向我们其他员工提供的福利一致

就薪酬水平和做法咨询独立顾问

就我们的补偿计划与股东接触。

股东对高管薪酬的投入


我们重视股东的意见，并定期征求对我们高管薪酬计划的意见。薪酬委员会严格评估我们的高管薪酬计划的设计和有关我们每个NEO的决定，同时考虑到股东的反馈，包括在我们的年度会议上投出的咨询性Say on Pay投票。						对于我们2025年的薪酬发言权，大约“说薪”占比98.1%股东投票通过了我们指定的执行官的薪酬。

对于我们的2025年支付发言权，大约98.1%的投票批准了对我们的NEO的补偿。我们每年都会审查我们的高管薪酬计划，以确保薪酬与公司业绩之间保持强烈的一致性。我们认为，薪酬发言权投票显示了对我们当前高管薪酬设计的支持。


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薪酬讨论与分析

在2025年期间，我们通过持续的股东参与，继续收集对我们的高管薪酬计划的反馈。Integra的管理团队通过投资者活动和直接会议与代表约40%的优秀股东基础的机构股东进行了接触，我们在会上讨论了我们的战略和执行优先事项。通过这些活动，我们收到了有关公司战略、治理和可持续性事项以及业务和财务业绩的反馈。投资者的反馈继续强调一致性执行、有机收入增长和现金流产生是衡量业务实力的重要指标，也是长期股东价值创造的关键驱动因素。

为了加强我们按绩效付费的文化，薪酬委员会在做出与2025年NEO薪酬相关的决策时，考虑了我们强劲的2025年投票结果以及从投资者外联中获得的反馈。我们的理念是使用与我们的业务战略和股东利益直接一致的绩效指标。基于这些因素，自2018年以来，年度有机收入增长被用作我们的长期激励绩效份额指标。从2026年开始，我们在长期激励绩效份额设计中增加了第二个绩效指标，即调整后EBITDA利润率，以补充有机收入增长指标。这确保了领导者不仅因为业务增长而获得奖励，而且因为这样做有利可图且可持续。这进一步将我们的计划与长期价值创造更加紧密地结合在一起。

薪酬委员会的角色

薪酬委员会对所有NEO以及公司内其他高管的高管薪酬计划进行全面的年度审查。在Integra管理层提供投入的同时，薪酬委员会有责任评估和批准我们的高管薪酬理念、计划、政策、计划和决定。

下表说明了薪酬委员会为确保我们NEO的总薪酬具有竞争力、与绩效适当挂钩、不会促进过度冒险而采取的步骤。

第1步：

关于补偿的投入

第二步：

薪酬委员会的决定

第三步：

薪酬委员会监督

每年年初，包括总裁和首席执行官在内的管理层提供建议致赔偿委员会有关近地天体的赔偿。首席执行官不会根据自己的薪酬提出建议。

这些建议考虑到董事会独立顾问提供的竞争性市场薪酬数据，以及对NEO的作用、业绩和对公司成果的贡献，以及个人的长期潜力进行评估。

（请参阅下文关于薪酬委员会独立薪酬顾问的更多信息。）

薪酬委员会考虑这些建议，连同我们的独立薪酬顾问的意见，以及随后的薪酬委员会确定NEO的薪酬，确保其与我们的薪酬理念保持一致。

CEO薪酬的所有方面完全由薪酬委员会决定，并由独立薪酬顾问提供意见。

对于未来一年，薪酬委员会审查并批准：

•首席执行官的目标

•年度奖金和长期股权激励的可变薪酬目标机会

•年度奖金和股权赠款的绩效指标

薪酬委员会确保绩效指标与董事会设定的财务、运营和战略目标保持一致，确保绩效目标足够雄心勃勃，并确保支付的金额（当达到目标绩效水平时）与我们的高管薪酬理念保持一致。


40			2026年代理声明

薪酬讨论与分析

独立薪酬顾问的角色

薪酬委员会聘请WTW（原名Willis Towers Watson）为其独立高管薪酬顾问。WTW进行彻底的市场分析并提供战略建议，作为薪酬委员会决定的输入。WTW不断向薪酬委员会更新与高管薪酬相关的相关市场趋势和不断变化的监管环境。除了审查管理层提出的高管薪酬建议外，WTW还与薪酬委员会密切合作，以验证并加强按绩效付费的关系以及与股东的一致性。

根据SEC的规定，薪酬委员会审查了SEC关于薪酬顾问的独立性因素，得出的结论是，不存在妨碍WTW独立代表薪酬委员会的利益冲突。2025年，WTW向公司提供高管薪酬咨询服务，这些服务的总费用约为173,098美元。除了提供的高管薪酬咨询服务外，WTW还向该公司提供健康和福利、公司风险和经纪以及额外的奖励咨询服务，费用总额为1017863美元。聘请WTW提供公司风险和经纪、额外奖励咨询服务的决定是由管理层推荐的，而薪酬委员会批准提供此类其他服务。

高管薪酬同行组的作用


为了帮助确保我们为我们的NEO提供公平和具有市场竞争力的薪酬，并支持留住我们的关键领导者，我们每年都会针对同行公司集团内的高管审查向我们的高管提供的薪酬。2025年，这一同行群体由确定为： •与Integra在规模（收入和市值）、复杂性和全球影响力方面相似； •在医疗保健设备&用品和医疗技术或类似行业；和 •与Integra争夺高管人才。						我们一般定位补偿的每个要素和总补偿包为执行官与第50个百分位保持一致我们的同行群体。

薪酬委员会定期审查我们的同行群体，并考虑我们的战略和独立薪酬顾问的建议。薪酬委员会在设定2025年薪酬时批准的2025年同行群体如下所示。NuVasive，Inc.因与Globus Medical, Inc.完成合并而被移除。丨直觉外科，Inc.和爱德华兹生命科学公司因收入增长使其不再与Integra具有可比性而被移除。由于收入较少，Organogenesis Holdings，Inc.被移除。由于强大的商业模式和收入一致性，新增了Globus医疗，Inc.。


2025年高管薪酬同行组

Align Technology, Inc.	Integer Holdings Corporation	STERIS plc
Conmed Corporation	LivaNova PLC	Teleflex Incorporated
Enovis Corporation	Masimo Corporation	The Cooper Companies, Inc.
Globus Medical, Inc.	美好医疗系统	West Pharmaceutical Services, Inc.
Haemonetics Corporation	QuidelOrtho Corporation
Hologic, Inc.	瑞思迈科技股份有限公司。


2026年代理声明			41

薪酬讨论与分析

高管薪酬计划的要素

我们的高管薪酬计划包括固定薪酬和浮动薪酬，包括现金和非现金部分。我们继续强调浮动薪酬而非固定薪酬，大部分薪酬为“有风险”的绩效薪酬。我们将我们的高管薪酬要素和总薪酬与我们的同行集团公司的薪酬要素进行比较，目标是中位数，同时与我们的高管薪酬理念保持一致。下图总结了Integra高管薪酬的各个要素及其目的：


	目标	类型 Compensation	主要特点
基本工资	提供与市场挂钩的有竞争力的固定薪酬，使我们能够在医疗技术行业和更广阔的市场范围内吸引、留住和激励高管	现金	•反映个人技能、经验、责任和随着时间推移的表现 •影响年度奖金和长期激励机会 •提供稳定、有保障的收入来源
短期激励—年度奖金	鼓励关注短期经营业绩	现金	•与实现短期企业和个人绩效目标挂钩的基于绩效的奖励 •付款反映了公司财务目标（即收入、调整后EBITDA和经营现金流）的实现情况，以及与其特定领域的领导责任相关的战略、财务和文化要素方面的个人成就 •仅在达到或超过阈值绩效水平时才支付
长期激励—绩效股票单位（PSU）	提高多年有机收入增长	股权	•与实现长期企业绩效目标挂钩的基于绩效的奖励 •只有在达到或超过阈值性能水平时才能获得背心 •推动留用提升高管持股 •将价值与股价挂钩
长期激励—不合格股票期权	密切协调高管和股东利益，协助留任	股权	•推动留用提升高管持股 •将价值与股价升值挂钩
长期激励— RSAs & RSU	密切协调高管和股东利益，协助留任	股权	•推动留用提升高管持股 •将价值与股价挂钩
其他福利	援助吸引和留住人才	惠益	•向所有雇员提供基础广泛的福利 •高管体检项目 •所有符合条件的员工均可享受不合格递延补偿计划

2025年赔偿决定分析

基本工资

我们为NEO确定的基本工资反映了每位高管的经验、专业知识、其角色的复杂性以及当前具有竞争力的薪酬数据和内部比较。薪酬委员会每年审查我们NEO的基本工资，并考虑到前一年的表现、市场竞争力和负担能力等因素批准加薪。我们NEO的年度基本工资变化通常与Integra的全球年度绩效预算保持一致，每年的生效日期为4月1日或前后。


42			2026年代理声明

薪酬讨论与分析

2025年基薪决定

NEO根据业务表现、有竞争力的薪酬数据和个人表现获得加薪。Knight女士和Singh先生获得了与全球绩效预算一致的增长。由于麦克布林相对于市场同行的地位，他获得了一笔一次性付款，而不是绩效增长。戴维斯先生获得了更高的涨幅，以表彰他在2024年的表现，并使他在市场同行中处于更好的位置。2024年和2025年指定执行干事的有效基薪如下：


	2024年基薪	2025年基薪	增加%
Mojdeh Poul	$—	$1,050,000	—%
莉娅·奈特	$622,800	$644,598	3.50%
Robert T. Davis, Jr.	$552,021	$595,125	7.81%
Michael J. McBreen（1）	$643,750	$643,750	—%
哈文德·辛格	$550,000	$569,250	3.50%

1.由于他相对于市场同行的地位，麦克布林收到了一笔22,531美元的一次性付款，以代替绩效增长。

2.由于在2025年1月6日退休，德维特先生没有获得2025年的年薪增长。

年度奖金

我们的绩效激励薪酬计划（“奖金计划”）为NEO提供了当他们在年度公司和个人表现强劲时获得现金奖励的机会。

NEO只有在公司实现至少为上一年调整后EBITDA 100%的门槛目标时才有资格获得奖金。如果达到上一年调整后EBITDA的100%，则奖金计划获得资金。实际奖金根据公司在每年前90天内实现薪酬委员会确定的年度绩效目标确定。年度奖金池根据公司业绩——收入（40%权重）、调整后EBITDA（40%权重）和经营现金流（20%权重）确定。选择这些指标是因为它们是衡量我们业务实力的关键指标，我们认为它们推动了长期股东回报。此外，个人绩效部分被纳入2025年奖金计划，对近地天体的加权为20%，但CEO除外，其奖金将继续完全根据财务指标加权。

每个NEO都有一个目标奖金机会，没有最低要求（即实际支付可为0%），上限为其目标的200%。实际支付的年度奖金可能会根据个人的表现进行修改。

年度奖金池资金

年度奖金池根据个人和公司表现为所有奖金计划参与者提供资金。包括近地天体在内的所有参与者的最终付款总额不得超过总的资金池。2025年，公司财务资助模式如下：


性能指标	重量	绩效目标占目标的百分比
		下面门槛	门槛	目标	最大值

收入	40%	95.9%	96%	100%	104%
调整后EBITDA丨	40%	92.9%	93%	100%	107%
经营现金流	20%	84.9%	85%	100%	115%
年度奖金池资金（占目标的百分比）		0%	20%	100%	150%

1.定义为GAAP净收入，不包括：（i）折旧和摊销；（ii）其他收入（费用）；（iii）利息收入和费用；（iv）所得税费用（福利）；（v）减值费用；以及（vi）也不包括在调整后净收入中的那些运营费用。对于2025财年，薪酬委员会还为我们的年度现金奖金计划调整了调整后的EBITDA计算，以考虑到影响公司运营和业绩的意外关税影响。见“附录A-非公认会计原则财务措施”。


2026年代理声明			43

薪酬讨论与分析

当与我们针对管理层无法控制的异常事件（包括货币影响与预算和不可预见的情况）的年度奖金目标进行比较时，我们报告的结果可能会进行调整。我们还可能视时机而排除或包括某些交易，例如收购和资产剥离，如果这些项目没有包括在业绩目标中。

2025年，我们推动了切实的运营进展，同时继续为我们的客户和患者提供服务。随着我们继续我们的转型之旅，2025年是我们努力建立可持续基础的关键。结合我们实施CMP，我们完成了对所有制造设施的基线审计，进行了CMP培训，并在优先安排我们的工作流和资源方面取得了重大进展。我们的运营和执行重点在关键领域取得了重大成果，即Integra Skin供应可靠性、我们产品组合中更健康的安全库存水平，以及通过第三方制造协议提前重新推出PriMatrix和Durepair。我们经历了对我们的差异化领先品牌组合的强劲需求，并已开始对我们的工艺和设施和设备的产能扩张进行重要的战略投资，以满足不断增长的需求并支持未来的增长。

2025年4月，美国政府宣布对包括中国和欧盟成员国在内的数十个国家进口到美国的商品征收新的关税。意外的关税行动影响了我们的成本、供应链效率和市场需求。关税行动发生在年度激励目标获得批准后，导致在制定目标时未考虑到的财务影响。与关税相关的压力并未反映潜在的运营业绩，而是代表管理层无法控制的意外宏观经济冲击。在关税实施后，薪酬委员会确定适用有限的、一次性的关税调整是适当的，以确保激励结果公平地反映管理层在驾驭这些外部条件方面的表现。薪酬委员会的结论是，一次性调整更好地使薪酬与绩效保持一致，并通过认可管理层在高度不可预测的贸易条件下的有效管理来支持公司的绩效付费理念。如果没有上述关税调整，年度现金红利计划下的实际财务业绩将低于调整后的EBITDA门，尽管在可控的经营优先事项和有效的管理缓解努力方面有很强的执行力。

下图显示了我们在2025年针对每个指标的绩效目标所取得的成就：

收入

经调整EBITDA

经营现金流

（百万美元）


完成目标的94.5%			完成目标94.2%			完成目标的29.5%

如上图所示，薪酬委员会审查并作出的2025年具体收入指标调整包括对固定货币的调整，以便在计算业绩结果时消除任何波动。营收从16.35亿美元调整至16.24亿美元，调整后为1100万美元。如上图所示，薪酬委员会审查并作出的2025年具体调整后EBITDA调整包括对意外关税行动的调整。调整后EBITDA从3.175亿美元调整650万美元至3.24亿美元。见“附录A-非公认会计原则财务措施的调节”。


44			2026年代理声明

薪酬讨论与分析

在薪酬委员会批准对调整后EBITDA进行关税调整后，整体年度奖金池按目标的13.3%提供资金。薪酬委员会行使酌处权，批准了高于13.3%资金水平的奖金奖励，以：（i）认可NEO对推进我们的CMP、加强我们的质量体系和改善运营以及推动强大的商业执行所做的贡献；（ii）在公司继续实现转型之旅时保持领导地位。可自由支配的资金导致年度奖金池资金总额达到目标的40%，低于一般员工人数，委员会认为这是适当的，以表彰和奖励复原力，并继续专注于为我们的客户和患者提供服务。McBreen先生获得了额外的资助，以表彰他个人在超出评级的情况下评估的业绩，以及他在尽管面临供应挑战以及推进产品组合创新的情况下提供差异化商业执行方面的卓越领导能力。有关2025财年实际支付的年度奖金金额，请参见下文“— 2025年度奖金（2026年3月支付）”。

在确定对近地天体的奖励时，薪酬委员会考虑了奖金池资金以及我们近地天体的集体和个人表现，注意到我们在财政、战略、运营以及人员和文化进步等领域取得的以下成就。


			主要成就

Mojdeh Poul			•2025年全年报告的收入为16.352亿美元，与2024年相比，在报告基础上增长1.5%（有机基础上下降0.7%）；在考虑到关税的情况下，在指导范围内交付了全年每股收益 •任命全球供应链CVP；转型&项目管理办公室高级副总裁；首席医疗官；首席质量官；首席法务官；首席技术官六位人才领导，强化了执行领导团队 •制定并启动全面转型和利润率扩张计划，涵盖运营模式重新设计、采购和第三方成本降低、工程工作流程优化 •推动在监管合规和质量补救方面取得实质性进展，推进CMP，提前完成所有生产现场审计，加强高管质量治理，并与FDA就完成2024年12月警告信承诺交付成果的进展保持建设性接触 •高级运营和供应链弹性举措，包括供应商质量和弹性计划、制造良率提升（例如，Integra Skin良率提升> 50%），以及支持长期增长的关键产能扩张投资 •在项目管理办公室的监督下，led disciplined enterprise-wide portfolio and program prioritization and capital allocation under program management office supervision。提高关键产品的供应可靠性，提前一年重新推出PriMatrix & Durepair，并保持在SurgiMend 2026年Q4重新推出的轨道上 •在全企业范围内为质量、问责、执行定下明确基调，刷新公司宗旨、愿景、价值观，启动以领导预期、经营严谨、业绩成果为重点的纪律性、多年期文化转型


2026年代理声明			45

薪酬讨论与分析


			主要成就
莉娅·奈特			•2025年全年报告的收入为16.352亿美元，与2024年相比，在报告基础上增长1.5%（有机基础上下降0.7%）；在考虑到关税的情况下，在指导范围内交付了全年每股收益 •在整个2025年和整个公司领导了显着的运营费用管理；实施了积极主动的关税影响缓解战略，从而实现了19.4%的调整后EBITDA利润率 •成立CAPEX理事会，启用严格的主动资本支出管理流程，并在2025年实现超出预期的节省；加强欧盟-MDR计划的监督和执行，导致预期支出减少 •主要通过增强财务分析和改进业务参与和预算编制流程来加强财务能力；担任公司转型和项目管理办公室的核心成员 •担任Business Resource Group BUILD（Black Employees United at Integra for Leadership and Development）的执行发起人，领导推进包容性工作场所举措
Robert T. Davis, Jr.			•交付低于预期的报告收入，与2024年相比下降6.9%，部分归因于与MediHoney相关的质量和运营问题 •成功引领PriMatrix和Durepair产品回归市场，通过外包合作伙伴比计划提前近一年 •先进的关键PMA（SurgiMend和DuraSorb）和临床证据项目，支撑未来手术重建和伤口重建的增长 •实现了欧盟MDR合规要求编制、提交、实施等方面的重大进展，多个文件提交和实施 •稳定了核心运营和人才，驱动了纪律性的成本管理、库存控制、关键领导和商业团队的保留 •通过担任Integra的Veteran（IVET）业务资源组的执行发起人，领导推进包容性工作场所举措


46			2026年代理声明

薪酬讨论与分析


			主要成就
迈克尔·J·麦克布林			•整体实现5%的报告增长，美国五官科、仪器和神经外科表现强劲 •产品发布：成功推出TruDi 3.1 FMR作为ENT业务的一部分（Acclarent产品组合）；提前8个月推出Durepair，商用性能指标强劲；Mayfield Ghost于Q4推出，商用开局看好；按时获得Libertis 510k •赞助全球营销能力重新设计，作为公司转型的一部分，在2026年启用新模式部署 •保持了领导层和销售团队的稳定，同时使得战略项目的商业执行和交付整体强劲 •通过担任Integra的亚裔美国人和太平洋岛民商业资源集团的执行发起人，领导推进包容性工作场所倡议
哈文德·辛格			•尽管存在供应限制，但国际市场总体比2024年增长约3% •通过驾驶治疗意识和教育，专注并扩大iNPH（特发性常压脑积水）市场，为该适应症在国际范围内新增超50个新账户 •分流器业务重新夺回市场份额，随着供应恢复恢复2023年水平 •于2025年Q2实施印度直接上市模式，导致价格显著上涨，毛利率提升> 50%轮廓 •拓展中国可寻址市场实现约190家新医院上市，为公司2026年增长定位 •在中国对中国制造业投资上实现重大进展。于2025年9月同时提交Cerelink和Duragen plus进行PTR提交 •提高各级领导层的稳健性和人才，提高关键国家和地区的领导力，尤其是在欧洲和亚太地区

2025年年度奖金（2026年3月支付）

下表显示实际发放的年度奖金金额 2025.


	目标占比% 基本工资	目标奖励机会	基于13.3%资金的实际奖励	基于可自由支配资金的实际奖励	实际授予总金额	实际占目标的百分比
Mojdeh Poul	125%	$1,312,500	$174,563	$350,438	$525,000	40%
莉娅·奈特	90%	$580,138	$77,158	$154,897	$232,055	40%
Robert T. Davis, Jr.	70%	$416,588	$55,406	$69,594	$125,000	30%
迈克尔·J·麦克布林	85%	$547,188	$72,776	$189,874	$262,650	48%
哈文德·辛格	60%	$341,550	$45,426	$91,194	$136,620	40%

1.由于于2025年1月6日退休，De Witte先生没有收到2025年的年度奖金金额。


2026年代理声明			47

薪酬讨论与分析

股权赠款

股权授予有助于使高管利益与我们股东的利益保持一致。薪酬委员会在确定股权价值和类型时会考虑公司业绩、个人表现、长期潜力和市场惯例。我们授予基于时间的归属股权奖励（由RSA或RSU组成）、不合格股票期权和PSU的年度授予组合，如下所示。Poul女士的年度股权授予包含2025年25%的RSU、25%的股票期权和50%的PSU。Poul女士在2025年的聘用中获得了50%的RSU和50%的股票期权的一次性授予，这在下图中没有体现。

RSA1

RSU2

不合格

股票期权

PSU

定义

代表Integra股票的实际所有权，该股票在归属时成为高管的

可赎回Integra股票的名义单位；其价值追踪Integra股票的价值

一旦归属，股票期权赋予高管以等于授予日我们普通股收盘价的行权价购买Integra股票的权利

可根据业绩赎回Integra股票的名义单位；其价值跟踪Integra股票的价值

股权授予%

25%

50%

性能指标

股价与时间

有机收入增长

归属

三年以上每年

三年内每年一次；付款一般会推迟到CEO离开Integra之后

四年内每年

根据绩效目标的实现情况，在三年内每年

1.所有近地天体都收到了RSA，不包括收到RSU的Poul女士。

2.只有波尔女士收到了RSU。

年度股权补偿授予

年度股权授予通常在每年的3月份进行。在确定我们的每一个近地天体的年度股权奖励价值时，将对其评估以下标准：

•长期业绩表现；

•上一年度业绩；

•长期潜力和继任规划；

•保留考虑；

•领导和创新；以及

•可比头寸的市场惯例。


48			2026年代理声明

薪酬讨论与分析

2025年股权补偿决定

薪酬委员会审查了我们NEO与同行相比的目标直接薪酬总额，并对年度股权授予价值进行了市场调整，以继续与同行群体保持竞争力。

2025年1月，Poul女士收到了其年度股权授予的一部分，其中包括25%的限制性股票单位和25%的非合格股票期权，授予日公允市场价值分别约为1,500，000美元。此外，Poul女士还获得了一次性授予的限制性股票单位和非合格股票期权，授予日公允市场价值约为750,000美元。一次性股权奖励被授予作为一种就业诱因，以确保她接受首席执行官的角色，并取代预计她将放弃的薪酬，因为她此前曾在两个外部董事会任职，没有参加连任。Poul女士于2025年3月收到了她的PSU赠款，与公司的年度赠款保持一致，授予日的公平市场价值约为3,000，000美元。2025年3月，其他每一个NEO都获得了PSU、非合格股票期权和基于时间的归属股权奖励的年度股权授予。


	授予时的公平市场价值— 2025
	限制性股票奖励	限制性股票单位	非合格股票期权	业绩股票单位	合计
Mojdeh Poul		2,219,867	2,250,011	3,000,001	7,469,879
莉娅·奈特	499,573		499,574	999,146	1,998,293
Robert T. Davis, Jr.	297,579		297,566	595,134	1,190,279
迈克尔·J·麦克布林	442,596		442,583	885,168	1,770,347
哈文德·辛格	227,717		227,704	455,409	910,830

1.由于于2025年1月6日退休，De Witte先生未获得2025年年度股权授予。

使用有机收入增长作为PSU绩效指标

年度有机收入增长是PSU奖励的绩效指标，因为它是衡量我们业务实力和股东回报的关键指标。有机收入包括不包括货币汇率影响的总收入、当期收购的收入以及产品剥离和停产的收入。有机收入增长是有机收入与上一年相比的增长。

三年年度有机收入增长目标源自一个严格的过程，其中涉及薪酬委员会、首席执行官和管理层之间的投入和讨论。我们每年都会审查年度奖金和股权计划中使用的指标（以及相关目标），以确保它们与Integra的战略计划保持一致。

从2026-2028年的业绩周期开始，薪酬委员会在与WTW协商后，批准了对PSU奖励设计的更改，以进一步使长期激励措施与公司的战略重点和股东利益保持一致。具体而言，调整后的EBITDA利润率将被用作PSU奖励的第二个绩效指标。调整后EBITDA利润率由我们的调整后EBITDA除以我们的GAAP收入组成。根据修订后的PSU奖励计划，在根据修订后的PSU奖励确定绩效目标的实现情况时，将对每个绩效指标进行平均加权。此外，实现最高水平的业绩归属百分比从150%提高到200%。薪酬委员会认为，这些变化将使我们的PSU奖励计划更好地与市场和同行保持一致，并推动改善收入和利润表现。这些变化将进一步使我们的计划与长期价值创造保持一致。

股权授予的PSU归属

对于2023、2024和2025年的PSU赠款，每个NEO有资格根据公司在业绩期间的每个财政年度实现年度有机收入增长目标超过上一年有机收入金额的情况，获得公司普通股的股份，范围为目标的0%至150%，具体如下：


2026年代理声明			49

薪酬讨论与分析


	2023 业绩目标	2024 业绩目标	2025 业绩目标	业绩归属百分比
低于阈值水平	<2%	<2%	<2%	0%
门槛水平	2%	2%	2%	50%
目标水平	5.7%	5.7%	5%	100%
最高等级	7%	7%	7%	150%


如果.。									然后.。


年度有机收入较上一年的增长介于阈值和目标水平之间									业绩归属百分比通过阈值水平——锚点为3%的年度有机收入增长（70%的业绩归属百分比）和4%的年度有机收入增长（85%的业绩归属百分比）——与目标水平之间的外推确定。



年度有机收入较上一年的增长介于目标和最高水平之间									业绩归属百分比通过目标水平和最大水平之间的线性插值确定。



特定年份的目标业绩未达到但公司实现累计目标（至少目标水平的平均三年年度有机收入增长率）									额外的PSU将在授予日的第三周年归属（就好像该财政年度的业绩目标在目标水平上实现了一样）。

基于2025年业绩结果的PSU赠款归属

2025年是我们转型的关键一年。我们推动了切实的运营进展，同时继续为我们的客户和患者提供服务。我们经历了对我们的差异化领先品牌组合的强劲需求，并已开始对我们的质量管理系统流程和我们的设施和设备的产能扩张进行重要的战略投资，以满足不断增长的需求并支持未来的增长。尽管取得了这些成就，但在2026年2月，薪酬委员会确定，对于2023、2024和2025年授予的PSU，公司没有超过为公司2025财年年度有机收入增长设定的门槛目标水平。因此，根据公司2025财年的业绩，有资格在2026年归属的此类赠款部分没有归属。



	2023年赠款（第3年归属）	2024年赠款（第2年归属）	2025年赠款（第1年归属）

基线（2024财年收入实现情况）	$1,611	$1,611	$1,611
门槛	2%	2%	2%
目标	5.7%	5.7%	5%
最大值	7%	7%	7%
2025财年收入实现情况	$1,624	$1,624	$1,624
有机收入增长(1)	(0.7)%	(0.7)%	(0.7)%
实际归属百分比	0%	0%	0%

1.有机收入增长不包括2024年4月1日收购日期之后的Acclarent收购带来的2910万美元无机收入。


50			2026年代理声明

薪酬讨论与分析

从2026年开始，我们已从发布RSA过渡，将为其他近地天体替换为RSU，以更好地与市场实践保持一致。我们还暂停了股票期权的使用，因为它们的高份额使用对我们的烧钱率和长期份额池可持续性产生了负面影响。向50%的PSU和50%的RSU过渡，使我们能够保持有竞争力的薪酬，同时显着减少稀释，并保持我们年度股权计划的类似业绩导向。

其他福利

退休储蓄计划

2025年，我们通过固定缴款退休储蓄计划向我们的NEO提供了退休福利，这是所有员工都可以使用的相同计划。公司为我们的NEO提供的匹配贡献显示在本代理声明的CD & A中出现的“所有其他补偿的细分—— 2025”表中。对于所有符合经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第401（a）（17）节IRS年度薪酬限额并符合该法典第409A节要求的雇员，都存在不合格的递延薪酬计划。员工可在税前基础上递延至多75%的基本工资和高达100%的绩效现金奖金。

其他福利

2025年，我们的NEO在与所有其他员工相同的基础上参与了福利提供，但高管体检计划除外，该计划为我们的每个NEO提供全面的年度体检支付费用，并符合公司的健康和保健文化，从而支持提高高管绩效。

Poul女士收到了250,000美元的一次性搬迁付款和107,056美元的税收毛额，这与公司2025年与她的雇用有关的搬迁政策一致。搬迁金额显示在本代理声明CD & A中出现的“所有其他补偿细目—— 2025”表中。

我们的高管薪酬计划的其他关键特征


我们实施了旨在促进可持续增长的政策，进一步使我们的高管和股东的财务利益与长期股价表现保持一致。此外，我们每年都会对所有员工的薪酬政策和做法进行审查，以确定与此类政策和做法相关的任何风险是否会鼓励不必要或过度的冒险行为，或合理地可能对公司产生不利影响。我们的薪酬计划在设计时考虑到了与我们的业务战略相关的风险和回报的适当平衡，并且不鼓励过度或不必要的冒险行为。我们的补偿计划中包含的风险缓解功能概述如下。						薪酬委员会审查了管理层的风险评估报告，而作为风险评估的结果，赔偿委员会不认为与我们的赔偿计划相关的风险有合理的可能性对公司产生重大不利影响.

持股指引

我们的持股准则要求所有执行官在担任这些领导职务时必须持有我们股票的最低数量。该指引旨在通过要求高管受制于我们的股东经历的相同的长期股价波动，使高管的利益与我们的股东的利益保持一致。指定的执行官从任命/受聘之日起有五年的时间来满足其持股准则。为衡量对这些准则的遵守情况，计算以下数据以确定所需所有权权益是否已得到满足：（i）由执行官或其直系亲属直接或间接拥有的普通股股份，（ii）限制性股票的既得股份和既得RSU的基础股份，以及（iii）限制性股票的未归属股份和未归属RSU的基础股份（前提是，在每种情况下，这些股份或单位的归属基于时间而不是业绩）。未行使的股票期权（无论已归属或未归属）和基于业绩的奖励的基础股份不计入满足这些准则。


2026年代理声明			51

薪酬讨论与分析

最低所有权门槛基于基数补偿的倍数：


职务			股权指引

首席执行官			6倍基薪
首席财务官			2倍基本工资
所有其他执行干事			1倍基本工资

目前，我们所有的NEO都遵守了股票所有权准则。与指引条款一致，MSES。Poul和Knight从开始受雇于公司起有五年时间，或分别到2030年1月5日和2028年6月28日，以遵守股票所有权准则，目前正朝着满足所有权准则的方向前进。

我们有一项补偿补偿或追回政策，我们于2023年10月采用该政策，以遵守实施《交易法》规则10D-1的纳斯达克上市标准。追回政策包括根据《交易法》规则10D-1的要求，在公司财务报表因重大不遵守联邦证券法的任何财务报告要求而重述的情况下，在2023年10月2日或之后，强制补偿一名受保高管（包括NEO）收到的超额基于激励的薪酬。如果由于任何员工（包括NEO）的欺诈或故意不当行为而需要重述我们的财务业绩以更正重大错误或不准确之处，我们将维持适用的单独追回政策。如适用，薪酬委员会可向雇员（包括NEO）收回2013年1月1日或之后授予的奖金或股权奖励，并取消未兑现的年度奖金或股权奖励机会。

内幕交易政策和反质押政策

我们采用了内幕交易政策和程序，管理公司董事、高级职员、员工以及我们认为合理设计的其他受覆盖人员购买、出售和其他公司证券的交易，以促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用的交易所上市标准。

我们的内幕交易政策无一例外地禁止任何员工对我们的证券进行对冲和质押，包括我们的NEO和董事。禁止的交易行为包括卖空、看跌、看涨、远期卖出、股权互换或其他对冲交易。此外，禁止包括我们的NEO和董事在内的所有员工（i）在保证金账户中持有Integra证券，（ii）以保证金购买Integra证券，（iii）质押Integra证券作为贷款的抵押品，或（iv）在任何其他安排中质押Integra证券。对于我们的NEO，以及受公司交易窗口组政策约束的其他参与者，交易仅允许在预定交易窗口期间进行，并且需要我们的法律部门进行预先许可。根据这项政策和适用的规则和条例，我们的近地天体可以根据经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条订立交易计划。

股权授予的时间安排

年度股权奖励，包括股票期权，通常是在公司上一财年收益发布后的开放交易窗口期间授予的。对于新员工，股权奖励，包括股票期权，通常在他们被聘用后的第一个月授予。根据ESPP，包括NEO在内的符合条件的员工可以折价购买股票，购买日期为每个财政年度的最后一个交易日，使用前十二个月期间累积的工资扣除额。

薪酬委员会在确定股权奖励的时间和条款时不考虑重大非公开信息，包括股票期权，以及公司不存在以影响高管薪酬价值为目的进行重大非公开信息披露的时间 .

在2025财年期间，在提交或提供任何披露重大非公开信息的10-Q表、10-K表或8-K表之前四个工作日开始和之后一个工作日结束的期间内，没有向NEO授予任何股票期权。


52			2026年代理声明

薪酬讨论与分析

会计和税务要求对赔偿的影响

在构建薪酬安排时，薪酬委员会认为，《守则》第162（m）节将支付给首席执行官、首席财务官和其他NEO以及某些其他官员的薪酬的可扣除额限制为每年100万美元，但他们的决定不受这一限制的驱动。

我们按照FASB ASC主题718对基于股票的补偿进行会计处理，这要求我们确认基于股票的支付（包括不合格股票期权、RSA、RSU、PSU和其他形式的股权补偿）的补偿费用。薪酬委员会定期审议重大薪酬决定的会计影响，特别是与股权薪酬裁决相关的决定。随着会计准则的变化，我们可能会修改某些计划，以适当地使我们的股权奖励的会计费用与我们的整体高管薪酬理念和目标保持一致。

尽管薪酬委员会通常会考虑其薪酬决定所涉及的税务和会计问题，但确定高管薪酬金额和形式的主要驱动因素是高管人才的吸引力、激励和保留，而不是《国内税收法》或会计要求。

就业和离职后安排

除了Poul女士和我们的前总裁兼首席执行官De Witte先生之外，我们没有与我们的NEO签订雇佣协议。

CEO协议：波尔女士

2024年11月4日，公司与Poul女士订立雇佣协议（“雇佣协议”），自2025年1月6日（“生效日期”）起生效。Poul女士的雇佣协议的初始期限在生效日期的第三个周年日到期，除非提前终止，并且受制于连续的自动一年续约期限，除非任何一方及时发出终止的书面通知。

Poul女士的基本工资将接受年度审查，并可由薪酬委员会酌情提高。波尔女士还将有资格获得年度奖金机会，奖金比例为其年度基本工资的百分比。她的实际奖金将基于相对于薪酬委员会根据年度奖金计划制定的绩效目标的绩效。根据公司政策，Poul女士作为公司雇员，将无权因其在董事会担任董事而获得任何补偿。《雇佣协议》规定，从2026年开始，Poul女士有资格获得基于股权的年度奖励，此类奖励的金额、形式和组合将由薪酬委员会酌情决定。

根据《就业协议》，Poul女士获得了一笔总额为250,000美元的一次性税款，用于支付搬迁费用，Poul女士也有资格获得以下补偿：（i）最多50,000美元的临时住房费用，最多六个月；（ii）最多25,000美元的法律费用和在生效日期或之前与《就业协议》和任何相关协议的起草、审查和谈判实际发生的费用。

根据雇佣协议，如果Poul女士的雇佣在公司“控制权变更”的背景下因非死亡、残疾或“原因”或Poul女士“正当理由”而终止，Poul女士将有资格获得（i）相当于其在终止后两年期间当时应付的年基本工资的2.0倍的遣散费，以及（ii）每月现金支付，相当于Poul女士在终止后最多18个月的家庭健康保险的每月COBRA保费成本。

如果在公司“控制权变更”后的24个月内，Poul女士以“正当理由”终止雇佣关系，或公司以死亡、残疾或“原因”以外的原因终止雇佣关系，Poul女士将有资格获得：（i）相当于Poul女士当时的年度基本工资和目标奖金之和的2.99倍的一次性遣散费，（ii）每月现金付款，相当于Poul女士在终止合同后最多18个月的家庭健康保险每月COBRA保费成本，（iii）一笔一次性付款，相当于Poul女士在终止合同发生当年的年度奖金（基于实际结果）的按比例部分，以及（iv）完全加速归属授予Poul女士的所有未偿股权奖励，以及，到


2026年代理声明			53

薪酬讨论与分析

如果任何未行使的股权奖励是公司股票期权，则该期权将一直可行使，直至终止日期的一周年和证明该期权的期权协议中规定的到期日期中较早的日期。

如果Poul女士的工作因其去世而终止，那么她的遗产将获得（i）一笔相当于Poul女士年基本工资的一次性现金付款，以及（ii）每月相当于Poul女士去世后最多12个月的每月家庭COBRA保费的现金付款。

Poul女士根据《雇佣协议》获得遣散费和福利的权利（她去世时除外）取决于Poul女士是否执行和不撤销有利于公司的一般解除索赔。此外，如果根据《国内税收法》第4999节，因控制权变更而收到的任何付款或福利将被征收消费税，则此类付款和/或福利将受到“最佳工资上限”的削减，前提是此类削减将导致Poul女士获得的税后净收益大于收到此类付款的全部金额。

对雇佣协议的描述并不完整，而是通过参考雇佣协议的完整文本对其进行整体限定，该协议通过参考附件 10.1纳入公司于2024年11月4日提交的关于表格8-K的当前报告。

CEO协议：De Witte先生

De Witte先生于2025年1月6日退休前生效的雇佣协议条款如下所述。

于2021年10月28日，公司与De Witte先生订立雇佣协议（「 De Witte协议」）。

对De Witte先生的基薪进行了审查，可根据薪酬委员会的审查每年进行调整。De Witte先生的奖金机会范围从其目标年度奖金机会的50%（如果实现了门槛绩效目标）到最高200%的目标年度奖金机会。支付给De Witte先生的任何此类年度奖金的实际金额是基于公司业绩以及薪酬委员会制定和评估的绩效目标的满意度。根据公司政策，De Witte先生作为公司雇员，无权因其在董事会担任董事而获得任何补偿。

De Witte协议规定，De Witte先生有资格获得酌情年度股权奖励，该奖励的金额、形式和组合将由薪酬委员会酌情决定。任何年度股权奖励将根据与De Witte协议所附适用表格基本相似的形式的奖励协议授予，其中包括与De Witte先生退休有关的加速时间归属条款。

De Witte协议规定，Witte先生的非合格股票期权在符合条件的终止或适用的期权协议规定的更长期限后最多可继续行使两年。De Witte协议包含竞业禁止和不招揽契约，这些契约在De Witte先生的雇佣关系终止后延长了18个月。De Witte协议规定了在终止雇佣的几个事件中的任何事件时的某些付款和福利，包括与控制权变更有关的终止雇佣。

关于De Witte先生的退休和在公司寻找其继任者期间提供的服务，公司与De Witte先生订立了一份日期为2024年2月27日的信函协议（“De Witte信函协议”），对De Witte协议进行了修改。信函协议规定，除其他事项外，（i）截至过渡日期终止其雇佣关系（定义见信函协议），（ii）任命其继任者，（iii）任命Stuart Essig博士担任董事会执行主席，或（iv）订立信函协议或咨询协议（定义见下文）均不构成违反德维特协议或就其与公司之间的任何其他协议而言的良好理由（定义见德维特协议）。

就委任Poul女士为总裁兼首席执行官而言，公司与De Witte先生订立顾问协议（“De Witte顾问协议”），该协议于2025年1月6日生效，并于2026年3月15日（“咨询期”）届满。就执行De Witte咨询协议而言，De Witte先生执行了有利于公司的一般释放。De Witte咨询协议于2026年3月15日到期前生效的条款如下所述。


54			2026年代理声明

薪酬讨论与分析

根据De Witte咨询协议的条款，De Witte先生担任Poul女士的高级顾问，并在咨询期内向公司提供过渡服务。De Witte先生收到：（i）34615.35美元的咨询费（该金额等于他在2025年1月6日开始至2025年1月18日结束期间的2024年基本工资（按比例分配任何部分服务），以及（ii）根据公司2024年年度奖金计划授予的491,250美元的年度现金奖金，该金额取决于公司年度奖金计划中规定的适用绩效目标的实现情况，以及领导公司克服业务挑战和促进CEO平稳过渡（由董事会全权酌情决定）。此外，De Witte先生有权：（x）在De Witte先生在咨询期内继续为公司服务期间继续归属未偿股权奖励；以及（y）有能力在（a）规定的股票期权期限和（b）他根据De Witte咨询协议停止为公司服务后六个月中的较短者行使已归属股票期权。De Witte先生还在某些与搬迁相关的费用中获得了15万美元的搬迁付款和88,679美元的税收毛额。De Witte先生拒绝在咨询期内继续为他及其符合条件的受抚养人提供目前的健康、牙科和视力保险。

其他指定执行官的控制权变更遣散协议

自2025年1月1日至12月31日，我们通过了一项控制权解除计划（“计划”）的变更，根据该计划，奈特女士和戴维斯、麦克布林和辛格先生是参与者。该计划规定在“符合条件的终止”情况下向高管支付遣散费和其他福利，这意味着在任何一种情况下，在公司“控制权发生变化”（每一项，如计划中所定义）后的两年内或之后，无“原因”或由高管以“正当理由”终止与公司的雇佣关系，根据已到期的控制权变更遣散协议，情况相同。该计划不提供任何消费税总额，并有双重触发现金支付。

在符合条件的终止情况下，控制权变更解除协议规定：

•一次性支付相当于高管年度基本工资和目标奖金之和的1.5倍（在Knight女士的情况下为2.0倍）；

•一次性付款，相当于发生终止的部分财政年度的高管目标年度奖金的按比例部分；

•终止日期后最多十八个月的公司补贴COBRA保费支付；和

•终止日期后最多十二个月的公司付费新职介绍服务。

高管获得上述遣散费和福利的权利取决于他/她的交付和不撤销有利于公司的有效的一般性索赔。控制权变更遣散协议明确，如果高管尚未收到其在公司的上一年业绩的年度奖金，则在非终止员工收到该年度奖金时，如果该等款项到期，该高管仍应收到该等上一年业绩的年度奖金。此外，根据控制权变更遣散协议，如果控制权付款或福利的任何变更将受到与《国内税收法》第4999节相关的消费税的约束，则此类付款和/或福利可能会受到“最佳薪酬上限”的约束，前提是此类减少将导致高管获得的税后净收益大于收到此类付款的全部金额。

该计划于2026年1月1日生效，将于2026年12月31日到期，除非薪酬委员会再次续签。然而，一旦发生控制权变更，该计划的期限将自动延长至控制权变更发生之日的两周年。此外，如果执行参与者在计划期限内招致符合条件的终止，则该期限将自动进一步延长，直到各方的权利和义务完全得到满足。


2026年代理声明			55

薪酬讨论与分析

2026年变化

其他指定行政人员的行政离职计划

自2026年2月24日起，我们采用了Integra LifeSciences高管离职薪酬计划（“高管离职计划”），该计划在符合条件的解雇（如高管离职计划中所定义）时向公司的高管领导团队（包括Knight女士和Messrs. Davis、McBreen和Singh）提供一定的离职福利。

行政人员遣散计划下的遣散福利包括：

•相当于十二（12）个月基本工资的现金遣散费（“遣散费”）在12个月内支付（“离职期”）。

•就发生有关合资格终止的日历年度按比例支付的奖金，金额相当于如果该参与者在红利期的日历年度结束时仍持续受雇，则本应支付给该参与者的实际奖金，并根据该参与者在合资格终止的日历年度内被公司雇用的日历天数按比例支付，但须符合以下条件：（i）该参与者在该参与者的合资格终止的日历年内持续受雇于公司至少九（9）个月，以及（ii）该公司的资金、雇员的个人表现以及该奖金支付的任何额外资格标准。

•对于参加公司赞助的医疗、牙科和/或视力保险的参与者，支付的金额等于公司对此类健康保险的缴款，对于类似情况的在职员工（如适用，基于参与者的注册状况和受保受养人，如果有），涵盖一段时期，直至（x）分离期结束，或（y）参与者通过延续保险条款为他们及其合格受养人通过其他就业福利获得团体医疗保险的资格之日（以较早者为准）。

•离职期间的新职介绍服务资格。

遣散费将在离职期间以基本相等的分期付款方式支付。高管离职计划规定，因工作表现不理想而终止雇用、自愿辞职或退休、因死亡或残疾而终止雇用、与提供继续雇用的资产剥离有关的终止雇用，或高管离职计划中规定的某些其他终止或离职，均不会被视为高管离职计划条款下的合格终止雇用。

根据行政遣散计划支付福利须遵守以下条件：（i）执行和不撤销一般解除索赔，（ii）遵守适用的离职后限制性契约，（iii）适用的预扣税款，以及（iv）在违反一般解除索赔的情况下进行追回。


56			2026年代理声明

赔偿委员会报告

我们已经审查并与管理层讨论了本代理声明中出现的S-K条例第402（b）项要求的薪酬讨论和分析。基于这一审查和讨论，我们已向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本代理声明，并纳入我们的2025年10-K表格年度报告。

尊敬的提交，

董事会薪酬委员会

Renee Lo（主席）

Jeffrey A. Graves

Barbara B. Hill

薪酬委员会的上述报告不构成征集材料，不会被视为已提交、通过引用并入公司根据《交易法》提交的任何其他文件（包括任何未来的文件）或其一部分，除非公司具体通过引用将该报告纳入其中。


2026年代理声明			57

行政人员的薪酬

补偿汇总表

下表列出了支付给截至2025年12月31日担任我们总裁兼首席执行官的人、我们在2025年的首席财务官、根据2025年获得的总薪酬计算的其他三名薪酬最高的执行官以及我们的前总裁兼首席执行官的薪酬信息。


姓名和主要职务 (a)	年份 (b)	工资 ($) （c）	奖金（1） ($) （d）	股票奖项（2） ($) （e）	期权奖项（2） ($) （f）	非股权激励计划补偿（3）（$）（g）	变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益 ($) （h）	所有其他 Compensation (4) ($) （一）	合计 ($) （j）
Mojdeh Poul	2025	1,009,616	350,438	5,219,868	2,250,011	174,563	—	371,056	9,375,551
总裁兼首席
执行干事兼主任
莉娅·奈特	2025	638,646	154,897	1,498,719	499,574	77,158	—	14,000	2,882,994
执行副总裁兼	2024	616,662	281,942	1,584,589	428,189	220,284	—	13,800	3,145,466
首席财务官	2023	295,385	350,000	1,000,000	—	—	—	27,762	1,673,147
小罗伯特·戴维斯	2025	583,354	69,594	892,712	297,566	55,406		14,000	1,912,633
执行副总裁，	2024	544,944	134,803	1,203,880	234,620	130,167	—	13,800	2,262,214
Tissue Technologies总裁	2023	515,990	—	670,392	223,439	—	—	13,062	1,422,883
迈克尔·J·麦克布林	2025	643,750	212,405	1,327,764	442,583	72,776		14,000	2,713,278
执行副总裁，	2024	638,702	222,705	1,627,799	442,584	215,045	—	13,455	3,160,291
Codman Specialty Surgical总裁	2023	598,077	—	1,789,174	429,701	—	—	13,200	2,830,152
哈文德·辛格	2025	563,993	91,194	683,126	227,704	45,426	—	14,000	1,625,444
执行副总裁，	2024	511,088	134,310	1,375,853	258,610	129,690	—	214,631	2,624,181
国际总裁
Jan De Witte	2025	42,308	—	—	—	—	—	240,372	282,679
前总裁兼首席	2024	968,998	—	4,500,045	1,500,012	491,250	—	34,363	7,494,668
执行干事兼主任	2023	875,467	—	4,125,076	1,375,013	—	—	13,200	6,388,756

1.薪酬委员会批准了高于13.3%资金水平的奖金奖励，以：表彰NEO在以下方面的贡献：（i）推进CMP、加强我们的质量体系和改善运营；（ii）在公司继续实现转型之旅时保持领导地位。13.3%资金水平以上的现金红利奖励见（d）栏-红利。可自由支配的资金导致年度奖金池资金总额达到目标的40%，低于一般员工人数，委员会认为这是适当的，以表彰和奖励复原力，并继续专注于为我们的客户和患者提供服务。McBreen先生获得了额外资金，以表彰他的个人评估业绩超出评级，以及他在尽管面临供应挑战以及推进产品组合创新的情况下提供差异化商业执行方面的卓越领导能力。本栏还包括为McBreen先生一次性支付的22,531美元，这是由于他相对于市场同行的地位而给予的，以代替绩效增加。

2.此栏反映根据FASB ASC主题718计算的总授予日公允价值，该公允价值基于公司普通股在2025年、2024年和2023年授予日的收盘价。有关用于估计股票期权公允价值的假设的讨论，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注9，“基于股票的薪酬”。业绩股票单位奖励的授予日公允价值在Target这一栏中显示，它代表了业绩条件的可能结果。如果在授予日实现并计算出最大目标，则价值为波尔女士4,500，001美元、戴维斯先生892,700美元、麦克布林先生1,327，752美元、奈特女士1,498，719美元和辛格先生683,114美元。

3.（g）栏中的金额反映了根据绩效激励薪酬计划条款获得的2025年、2024年和2023年（如适用）的现金奖励。更多信息见“—薪酬讨论与分析— 2025年薪酬决策分析，年度奖金”。

4.所有其他补偿一栏中报告的金额包括Poul女士和De Witte先生的搬迁费用以及401（k）雇主匹配缴款（所有NEO）。详见下文“全部其他补偿细目—— 2025”表。


58			2026年代理声明

执行干事的报酬

所有其他补偿细目— 2025


	搬迁费用 ($)	401（k）雇主匹配贡献 ($)	合计 ($)
Mojdeh Poul（1）	357,056	14,000	371,056
莉娅·奈特		14,000	14,000
迈克尔·J·麦克布林		14,000	14,000
哈文德·辛格		14,000	14,000
小罗伯特·戴维斯		14,000	14,000
Jan De Witte（1）	238,679	1,692	240,371

1.Poul女士收到了250,000美元的搬迁付款和107,056美元的税收毛额，用于支付符合公司搬迁政策的某些与搬迁相关的费用。De Witte先生收到了150,000美元的搬迁付款和88,679美元的税收毛额，用于支付符合公司搬迁政策的某些与搬迁相关的费用。


2026年代理声明			59

执行干事的报酬

基于计划的奖励的赠款

下表列示了根据公司第五次修订和重述的2003年股权激励计划授予的股权奖励信息及年度激励机会。


			日期董事会或	下的预计未来支出非股权激励计划奖项（1）			预计未来支出股权下激励计划奖励（2）（4）			所有其他股票奖项：数量股份股票或	所有其他期权奖项：数量证券底层	运动或基地价格期权	格兰特日期公允价值库存和期权

姓名 (a)	奖项类型	格兰特日期 (b)	补偿。委员会行动	门槛 ($) （c）	目标 ($) （d）	最大值 ($) （e）	门槛 (#) （f）	目标 (#) （g）	最大值 (#) （h）	单位（3） (#) （一）	期权 (#) （j）	奖项（$/SH） (k)	奖项（5） ($) （l）
Mojdeh Poul	PSU	3/11/2025	2/11/2025				62,631	125,261	187,892				3,000,001
	RSU	1/6/2025	11/4/2024							102,298			2,219,867
	股票期权	1/6/2025	11/4/2024								217,961	21.70	2,250,011
	现金红利	1/6/2025	11/4/2024	262,500	1,312,500	1,968,750
莉娅·奈特	PSU	3/11/2025	2/11/2025				20,859	41,718	62,577				999,146
	RSA	3/11/2025	2/11/2025							20,859			499,573
	股票期权	3/11/2025	2/11/2025								44,171	23.95	499,574
	现金红利	1/1/2025	2/11/2025	116,028	580,138	870,207
小罗伯特·戴维斯	PSU	3/11/2025	2/11/2025				12,425	24,849	37,274				595,134
	RSA	3/11/2025	2/11/2025							12,425			297,579
	股票期权	3/11/2025	2/11/2025								26,310	23.95	297,566
	现金红利	1/1/2025	2/11/2025	83,318	416,588	624,881
迈克尔·J·麦克布林	PSU	3/11/2025	2/11/2025				18,480	36,959	55,439				885,168
	RSA	3/11/2025	2/11/2025							18,480			442,596
	股票期权	3/11/2025	2/11/2025								39,132	23.95	442,583
	现金红利	1/1/2025	2/11/2025	109,438	547,188	820,781
哈文德·辛格	PSU	3/11/2025	2/11/2025				9,508	19,015	28,523				455,409
	RSA	3/11/2025	2/11/2025							9,508			227,717
	股票期权	3/11/2025	2/11/2025								20,133	23.95	227,704
	现金红利	1/1/2025	2/11/2025	68,310	341,550	512,325

1.（c）至（e）栏中报告的金额代表根据公司绩效激励补偿计划的潜在现金支付。“目标”的计算方法是将该官员的基本工资乘以薪酬委员会确定的高管目标奖励百分比（根据Poul女士的雇佣协议规定）。更多信息见“—薪酬讨论与分析— 2025年薪酬决策分析，年度奖金”。

2.（f）至（h）栏显示的金额代表根据公司2003年股权激励计划授予的业绩股票单位。这些业绩股票单位奖励的重大条款说明见“—薪酬讨论与分析— 2025年薪酬决定分析、股权授予”。

3.本栏显示的金额代表RSU（关于授予De Witte先生和Singh先生的奖励）和限制性股票的股份（关于其他NEO），所有这些都是根据公司2003年股权激励计划授予的。有关这些RSA和RSU奖励的重要条款的描述，请参见“—薪酬讨论与分析—对2025年薪酬决定、股权授予的分析”。

4.每个NEO都有资格根据公司在2025年1月1日至2027年12月31日的业绩期间的每个财政年度实现与公司年度有机收入增长相关的目标，归属和获得公司普通股的数量，范围为PSU目标股份数量的0%至150%。详见“—薪酬讨论与分析— 2025年薪酬决策分析，股权授予”的描述。

5.此栏反映2025年授予每个NEO的限制性股票、合同股票/限制性股票单位、绩效股票单位和股票期权的总授予日公允价值，该公允价值是根据FASB ASC主题718计算的。对于限制性股票、合同股票/限制性股票单位和业绩股票单位，采用公司普通股在具体授予日的收盘价计算公允价值。对于股票期权，公允价值以期权在授予日采用二项式分配模型估计的公允价值为基础。有关用于估计公允价值的假设的讨论，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注9，“基于股票的薪酬”。业绩股票单位奖励的授予日公允价值显示在Target的本栏中，它代表了业绩条件的可能结果。如果在授予日实现并计算出最大目标，则价值为波尔女士4,500，001美元、戴维斯先生892,700美元、麦克布林先生1,327，752美元、奈特女士1,498，719美元和辛格先生683,114美元。


60			2026年代理声明

执行干事的报酬

财政年度结束时的杰出股权奖

下表列出截至2025年12月31日的未偿股权奖励信息。与De Witte信函协议和咨询协议的条款一致，De Witte先生的未偿股权在De Witte先生在咨询期间继续为公司服务期间继续归属。有关De Witte先生退休后未偿股权奖励的处理方式的更多信息，请参见上文“薪酬讨论与分析——雇佣和离职后安排—— CEO协议：De Witte先生”。


	期权奖励				股票奖励

姓名 (a)	数量证券底层未行使期权 (#) 可行使 (b)	数量证券底层未行使期权 (#) 不可行使 (1) （c）	期权运动价格 ($) （e）	期权到期日期（f）	数量股份或单位股票那还没有既得（2） (#) （g）	市场价值股份或单位股票有未归属 ($) （h）	股权激励计划奖项：数量不劳而获股票，单位或其他权利还没有既得（3） (#) （一）	股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得 ($) （j）
Mojdeh Poul	—	217,961	21.7	1/6/2033	102,298	1,270,541	83,925	1,042,349
莉娅·奈特	—	44,171	23.95	3/11/2033	49,381	613,312	43,793	543,909
	6,827	20,481	36.22	3/11/2032
小罗伯特·戴维斯	—	26,310	23.95	3/11/2033	32,009	397,552	25,329	314,586
	3,740	11,223	36.22	3/11/2032
	15,887	—	43.39	3/13/2028
	5,176	5,178	52.87	3/10/2031
	10,373	—	55.91	3/13/2027
	8,609	—	56.23	3/13/2026
	6,894	2,299	65.11	3/11/2030
	9,232	—	68.1	3/12/2029
迈克尔·J·麦克布林	—	39,132	23.95	3/11/2033	40,931	508,363	41,137	510,922
	7,056	21,170	36.22	3/11/2032
	9,786	—	43.39	3/13/2028
	9,956	9,956	52.87	3/10/2031
	5,116	—	55.91	3/13/2027
	4,298	—	56.23	3/13/2026
	7,028	2,343	65.11	3/11/2030
	8,721	—	68.1	3/12/2029
哈文德·辛格	—	20,133	23.95	3/11/2033	32,074	398,359	22,309	277,078
	4,123	12,370	36.22	3/11/2032
	4,378	4,380	52.87	3/10/2031
Jan De Witte	23,916	71,748	36.22	3/11/2032	36,278	450,573	55,495	689,248
	31,858	31,859	52.87	3/10/2031
	32,399	10,800	65.11	3/11/2030

1.下表介绍了截至2025年12月31日为近地天体授予的每一笔未完成的非合格股票期权的归属信息。根据De Witte信函协议及谘询协议的条款，De Witte先生有能力就（a）所述股票期权条款及（b）他根据谘询协议停止为公司服务后六个月中较低者行使既得股期权。


2026年代理声明			61

执行干事的报酬


	非合格股票期权奖励的基础股票数量

归属日期	运动价格	Mojdeh Poul	莉娅·奈特	Robert T. Davis Jr.	迈克尔·J·麦克布林	哈文德·辛格	Jan De Witte
2026
1/6/2026	21.70	54,489
3/10/2026	52.87			2,589	4,978	2,190	15,929
3/11/2026	23.95		11,042	6,577	9,783	5,033
3/11/2026	36.22		6,827	3,741	7,056	4,123	23,916
3/11/2026	65.11			2,299	2,343		10,800
2027
1/6/2027	21.70	54,490
3/10/2027	52.87			2,589	4,978	2,190	15,930
3/11/2027	23.95		11,043	6,577	9,783	5,033
3/11/2027	36.22		6,827	3,741	7,057	4,123	23,916
2028
1/6/2028	21.70	54,491
3/11/2028	23.95		11,043	6,578	9,783	5,033
3/11/2028	36.22		6,827	3,741	7,057	4,124	23,916
2029
1/6/2029	21.70	54,491
3/11/2029	23.95		11,043	6,578	9,783	5,034

2.（g）和（h）栏中的金额反映了MSE未偿限制性股票授予的数量和市值。Knight and Poul and Messrs. De Witte，Davis，McBreen，Singh截至2025年12月31日。下表说明了此类RSU和RSA的预定归属以及此类奖励的基础股份数量。


	已发行RSU和RSA的基础股票数量

归属日期	Mojdeh Poul	莉娅·奈特	Robert T. Davis Jr.	迈克尔·J·麦克布林	哈文德·辛格	Jan De Witte
2026
1/6/2026	33,173
3/10/2026			1,438	5,980	1,216	8,669
3/11/2026		19,067	20,043	18,414	22,059	13,805
7/3/2026		12,318
2027
1/6/2027	34,563
3/11/2027		10,903	6,303	10,253	5,566	13,804
2028
1/6/2028	34,562
3/11/2028		7,093	4,225	6,284	3,233

3.（i）和（j）栏中的金额反映了截至2025年12月31日MSE的优秀绩效股票单位奖励的数量和市值。奈特和波尔以及德维特、戴维斯、麦克布林和辛格先生。下表描述了所有绩效股票单位奖励的预定归属以及此类奖励的基础股份数量，但以满足绩效目标为前提。我们2023年、2024年和2025年奖励报告的金额是根据2025年业绩年度实现情况按目标水平的0%计算的。


	表现优异股票奖励的基础股票数量

归属日期	Mojdeh Poul	莉娅·奈特	Robert T. Davis Jr.	迈克尔·J·麦克布林	哈文德·辛格	Jan De Witte
2026
3/10/2026			—	—	—	—
3/11/2026	—	—	—	—	—	—
2027
3/11/2027	41,336	29,608	16,880	28,570	15,843	55,495
2028
3/11/2028	42,589	14,185	8,449	12,567	6,466


62			2026年代理声明

执行干事的报酬

期权行使和股票归属

下表列出了MSE在2025年期间的股票期权行使和股票奖励归属信息。奈特和波尔以及德维特、戴维斯、麦克布林和辛格先生。


	期权奖励		股票奖励

姓名 (a)	股票数量行使时取得 (#) (b)	已实现价值关于练习（1） ($) （c）	股票数量归属时获得 (#) （d）	已实现价值关于归属（2） ($) （e）
Mojdeh Poul	—	—	—	—
莉娅·奈特	—	—	9,938	174,868
Robert T. Davis Jr.	—	—	2,507	58,173
迈克尔·J·麦克布林	—	—	10,968	254,908
哈文德·辛格	—	—	15,501	242,719
Jan De Witte	—	—	9,813	117,854

1.实现的价值是根据每股行权价与行权日纳斯达克全球精选市场报告的公司普通股市场价格之间的差额，乘以行使期权的普通股基础股份数量计算得出的。

2.实现的价值是归属日由纳斯达克全球精选市场报告的公司普通股市场价格，乘以股票奖励所依据的普通股数量。

不合格递延补偿


姓名 (a)	上一财年高管贡献 ($) (b)	上一财政年度的注册人缴款 ($) （c）	上一财年总收益（亏损） ($) （d）	总提款/分配 ($) （e）	上一财年年末总余额 ($) （f）
Jan De Witte	—	847,752	(970,370)	—	902,971
Robert T. Davis Jr.	215,244	—	171,239	—	1,402,303

1.我们维持不合格递延薪酬计划（“NQDC”），为所有符合IRC第401（a）（17）节IRS年度薪酬限额的员工提供额外的退休福利。员工可在税前基础上递延至多75%的基本工资和高达100%的绩效现金奖金。所示数值代表指定执行官选择在2025年推迟发放的基本工资和年度现金奖金金额。这些金额代表指定执行官在2025年获得的薪酬，也在上述薪酬汇总表中的基本工资贡献的薪酬和年度现金奖金贡献的非股权激励计划薪酬中报告。

2.金额代表该高管本财年NQDC余额的收益。NQDC提供的投资选择通常与我们的401（k）储蓄计划中提供的投资选择一致。递延是根据员工选择的投资选择的绩效记入损益。

3.投资选举不得撤销、更改或修改，除非NQDC允许，并受适用法律的约束。员工的账户中不会持有任何实际投资，员工的账户余额在任何时候都将是公司的无担保债权人。

4.雇员可以选择以一次性付款的形式或在离职、指定日期或死亡时最多分15年分期支付的递延金额。

5.这些金额反映了在本代理声明和以前的代理声明的薪酬汇总表的适当栏目中报告为薪酬的总金额，前提是主管是适用年份的近地天体：戴维斯先生1108560美元。女士。Knight和Poul以及De Witte先生、McBreen先生和Singh先生没有选择推迟赔偿汇总表中所列的赔偿，因此，他们未在上表中列出。


2026年代理声明			63

执行干事的报酬

终止或控制权变更时的潜在付款

以下协议就终止雇佣的若干事件中的任何事件（包括因控制权变更而终止雇佣）中的任何事件规定了某些付款和福利：（i）Poul女士的雇佣协议，以及（ii）公司与Lea Knight、Robert Davis，Jr.、Michael McBreen和Harvinder Singh各自之间的控制权解除协议的变更，自2025年1月1日起生效（Poul女士的雇佣协议和控制权解除协议的变更在本节统称为“协议”）。有关控制权解除协议变更的更多信息，请参见上文“薪酬讨论与分析—雇佣和离职后安排—其他指定执行官的控制权变更解除协议”。

本节描述了这些付款和福利，计算的金额基于假设，即一名指定的执行官终止与公司的雇佣关系发生在2025年12月31日。截至2025年12月31日的财年最后一个交易日，该公司普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价为12.42美元。实际应付金额将根据指定的执行干事终止雇用的日期而有所不同，并且只能在那时最终确定。除非另有说明，本节中的信息以协议条款为基础。

波尔女士的福利

该公司与Poul女士签订了一份截至2024年11月4日的雇佣协议。根据Poul女士的雇佣协议，在Poul女士终止雇佣关系后，她可能有权获得上文“薪酬讨论和分析——雇佣和离职后安排—— CEO协议：Poul女士”中更详细描述的某些福利。

De Witte先生的退休福利

该公司是2024年期间与De Witte先生签订的雇佣协议的一方，该协议随后经De Witte信函协议进行了修改。就其于2025年1月6日退休而言，De Witte先生与公司的雇佣关系终止，他与公司根据De Witte咨询协议的条款（如上文“薪酬讨论与分析——雇佣和离职后安排—— CEO协议：De Witte先生”中更详细描述）订立咨询关系。

根据De Witte信函协议和De Witte咨询协议的条款，De Witte先生有权获得某些付款和其他福利，详见上文“薪酬讨论和分析——雇佣和离职后安排—— CEO协议：De Witte先生”。下表反映了2025年与De Witte先生退休有关的实际付款。

公司无故终止或高管在控制权变更背景之外有正当理由终止时的付款

Poul女士的《雇佣协议》规定，在公司控制权发生变更（如《雇佣协议》中更全面地描述）的情况下，公司在无“原因”或Poul女士出于“正当理由”（每一项均在《雇佣协议》中定义）终止雇佣时，将在以下情况下提供遣散费和福利：（i）现金遣散费，相当于根据公司惯常的发薪惯例，在该终止后的两年期间内她当时应付的年基本工资的2.0倍；（ii）每月现金付款相当于Poul女士在终止后最多18个月的每月COBRA保费。

德维特协议规定了以下遣散费公司无“因由”或De Witte先生在公司控制权发生变更（如De Witte协议中更全面描述）的情况下以“正当理由”（每一项均在De Witte协议中定义）终止雇佣时的福利：（i）根据公司惯常的工资惯例，在终止后的两年期间支付相当于其当时年度基本工资2.0倍的现金遣散费；（ii）每月现金支付相当于De Witte先生每月COBRA保费成本的家庭健康保险终止后最多18个月；及（iii）首次股权奖励的全面加速归属。

Knight女士和Messrs. Davis、McBreen和Singh持有的未归属股权奖励将不会在公司无“因由”或个人出于“正当理由”（如协议中所定义）终止该个人时归属，此类协议的条款也不会使该个人有权获得任何额外付款或利益。


64			2026年代理声明

执行干事的报酬

因故终止或由行政人员无正当理由终止时的付款

雇佣协议和协议不向适用的指定执行官提供任何付款或其他福利，以应对其在公司因故终止雇佣或由高管无正当理由终止雇佣的情况，但截至高管终止雇佣之日已累积和拖欠但尚未支付的金额除外。

死亡时的给付

所有的女士。Knight‘s和Poul’s以及Messrs. Davis’、McBreen’s和Singh先生的未归属股权奖励将归属于死亡事件，而不是其各自未偿还的绩效股票赠款，该赠款将保持未偿还并取决于各自绩效目标的实现情况。

残疾时的付款

控制权解除协议的变更均未规定在高管因残疾而终止雇佣时支付现金遣散费。此外，每一名执行干事的未归属股权奖励将在该执行干事残疾的情况下以与上述死亡情况相同的方式归属。

根据协议，残疾是指行政人员因任何医学上可确定的身体或精神损害而无法履行其职责，这种损害预计将导致死亡，或已经持续或预计持续不少于六个月的连续期间。

与控制权变更有关的付款

这些协议向每一个适用的近地天体提供与控制权变更相关或在控制权变更后终止雇用时的遣散费和福利。

Poul女士的雇佣协议规定，如果在公司“控制权变更”后的24个月内，Poul女士以“正当理由”终止雇佣关系，或者公司以死亡、残疾或“原因”以外的原因终止雇佣关系，Poul女士将有资格获得：（i）相当于Poul女士年基本工资和目标奖金之和的2.99倍的一次性遣散费，（ii）相当于Poul女士在终止合同后最多18个月的每月COBRA保费的每月现金付款，（iii）相当于Poul女士在终止合同发生当年的年度奖金的按比例部分的一次性付款，以及（iv）完全加速归属授予Poul女士的所有未偿股权奖励，在任何未行使的股权奖励为公司股票期权的范围内，该期权将一直可行使，直至终止日期的一周年和证明该期权的期权协议中规定的到期日期中较早的日期。

Knight女士和Messrs. Davis、McBreen和Singh的控制权解除协议的变更规定，如果任何适用的指定执行官在公司的雇佣被公司无故终止，或在控制权变更后的二十四个月内被该指定执行官以正当理由终止，则只要该控制权变更发生在2025年12月31日或之前，公司将向该指定执行官支付以下款项：（i）一笔相当于该指定执行官基本工资和目标现金奖金之和的1.5倍（或Knight女士的2倍）的一次性现金付款，（ii）一笔相当于该指定执行官在终止发生的部分财政年度的目标奖金的按比例部分的一次性付款，（iii）公司团体健康计划下COBRA家庭保险在终止日期后最多十八个月的每月保费，及（iv）公司于终止日期后最多十二个月内支付新职介绍服务。

公司的股权计划规定，如果控制权发生变更，且NEO在控制权发生变更之日后的十二个月内（或根据Poul女士的雇佣协议在二十四个月内）发生符合条件的终止，则加速归属和/或交付自2013年1月1日以来为所有NEO授予的所有股权补偿奖励。对于授予NEO的绩效股票单位奖励协议，如果此类NEO招致（i）符合条件的终止或（ii）因死亡或残疾而终止，在任何一种情况下，在控制权变更时或之后以及在履约期的最后一天之前或之后，则任何已发行的股份均应归属。这些近地天体将收到RSA的此类赠款所依据的普通股付款，股票


2026年代理声明			65

执行干事的报酬

期权，以及此类事件中的PSU。此外，Poul女士将在其终止雇佣之日起六个月后的日期收到此类RSU赠款所依据的普通股延期付款。

根据协议，除其中规定的例外情况和进一步细节外，控制权变更将被视为已发生：（i）如果代表公司有表决权证券合并投票权超过50%的证券的实益所有权被任何个人、实体或集团获得；（ii）如果截至协议日期，构成董事会的个人在至少二十四个月的任何期间因任何原因停止构成董事会的至少多数；（iii）在重组完成后，合并或合并或出售或以其他方式处置公司的全部或几乎全部资产或收购另一实体的资产或股票；或（iv）经股东批准公司完全清算或解散。

根据控制权解除协议的变更以及NEO的股权授予协议，符合条件的终止将被视为已发生，原因如下：（i）如果公司无故终止该个人，或（ii）如果该个人作为包含“正当理由”定义的雇佣、遣散或适用的授予协议的一方，以正当理由终止其与公司的雇佣关系。

限制性盟约及其他条件

Poul女士根据Poul女士的雇佣协议获得遣散费和福利的权利（她去世时除外）取决于Poul女士是否执行和不撤销有利于公司的一般索赔。此外，如果根据《国内税收法》第4999节，因控制权变更而收到的任何付款或福利将被征收消费税，则此类付款和/或福利将受到“最佳工资上限”的削减，前提是此类削减将导致Poul女士获得的税后净收益高于收到此类付款的全部金额。

对于每一份协议，上述遣散费的条件是每个高管执行相互释放。此外，对于所有其他适用的近地天体，这些好处是对其各自协议中规定的限制性盟约的考虑。具体地说，在受雇于公司期间以及此后的一年期间，所有此类NEO一般不得与公司竞争或招揽公司的员工和客户。


66			2026年代理声明

执行干事的报酬

潜在付款摘要

下表汇总了公司将根据上述事件向我们的NEO（De Witte先生除外，其金额反映了公司在2025年实际支付的与他的退休相关的款项，如上文“De Witte先生的退休福利”中所述），假设他们在公司的雇佣关系终止发生在2025年12月31日或公司控制权变更发生在2025年12月31日（如适用）。


任命为执行干事	无故或有正当理由终止（控制权变更前）		死亡		残疾		无故终止、有正当理由死亡或致残（控制权变更后“双触发”）
Mojdeh Poul
现金遣散费	$	2,100,000	$	1,050,000	$	—	$	7,588,875
持续健康和其他益处（1）	$	—	$	—	$	—	$	—
股票期权加速	$	—	$	—	$	—	$	—
其他赠款加速	$	—	$	1,270,541	$	1,270,541	$	2,826,295
合计	$	2,100,000	$	2,320,541	$	1,270,541	$	10,415,170
莉娅·奈特
现金遣散费	$	—	$	—	$	—	$	3,029,611
持续健康和其他益处（1）	$	—	$	—	$	—	$	—
股票期权加速	$	—	$	—	$	—	$	—
其他赠款加速	$	—	$	613,312	$	613,312	$	1,328,207
合计	$	—	$	613,312	$	613,312	$	4,357,818
Robert T. Davis, Jr.
现金遣散费	$	—	$	—	$	—	$	1,934,156
持续健康和其他益处（1）	$	—	$	—	$	—	$	21,586
股票期权加速	$	—	$	—	$	—	$	—
其他赠款加速	$	—	$	397,552	$	397,552	$	849,689
合计	$	—	$	397,552	$	397,552	$	2,805,432
迈克尔·J·麦克布林
现金遣散费	$	—	$	—	$	—	$	2,333,594
持续健康和其他益处（1）	$	—	$	—	$	—	$	889
股票期权加速	$	—	$	—	$	—	$	—
其他赠款加速	$	—	$	508,363	$	508,363	$	1,239,441
合计	$	—	$	508,363	$	508,363	$	3,573,925
哈文德·辛格
现金遣散费	$	—	$	—	$	—	$	1,707,750
持续健康和其他益处（1）	$	—	$	—	$	—	$	34,475
股票期权加速	$	—	$	—	$	—	$	—
其他赠款加速	$	—	$	398,359	$	398,359	$	783,541
合计	$	—	$	398,359	$	398,359	$	2,525,765
Jan De Witte
现金遣散费	$	282,679	$	—	$	—	$	—
持续健康和其他益处（2）	$	—	$	—	$	—	$	—
股票期权加速	$	—	$	—	$	—	$	—
其他赠款加速（2）	$	—	$	—	$	—	$	—
合计	$	282,679	$	—	$	—	$	—

1.公司将向Davis、McBreen和Singh先生支付COBRA健康保险的每月保费成本与这些高管的个人每月健康保险缴款之间的差额，这些费用在这些高管被解雇后最多18个月内有效。女士。Knight和Poul在2025年降低了健康、牙科和视力覆盖率。

2.De Witte先生拒绝在咨询期内继续他的健康、牙科和视力保险。有关既得和递延RSU的信息，请参阅不合格递延补偿表。既得奖励的价值不包括在本表中。


2026年代理声明			67

执行干事的报酬

CEO薪酬比例披露

SEC的规则和规定要求我们披露CEO的年度总薪酬，对全球员工群体（不包括CEO）的年度总薪酬中位数的估计，以及CEO的年度总薪酬与员工中位数的年度总薪酬的比率。

正如SEC规则所允许的那样，我们确定了一名新的估计中位数员工，因为我们有理由认为，公司的持续转型将导致我们2025年的薪酬比例披露发生重大变化。截至2025年12月31日的财政年度，我们首席执行官的年度总薪酬为9,375，551美元，如薪酬汇总表中所报告，我们员工的年度总薪酬中位数为86,747美元，根据适用于薪酬汇总表的规则计算。截至2025年12月31日止年度，我们估计CEO的年度总薪酬为员工中位数的一百一十（110）倍。

因为SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，应用某些排除，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设，我们的薪酬比例披露是一个合理的估计。此外，我们同行集团中其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为这些其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。

为了确定我们的员工中位数，我们使用了截至2025年10月1日的全球员工人数。根据SEC的规则和规定，我们排除了我们在中国（159名员工）、印度（27名）和大韩民国（9名员工）的所有员工，因为他们占Integra美国和非美国员工总数的5%或更少。通过排除这些员工，我们将在确定员工中位数时考虑的美国和非美国员工总数从4,397人减少到4,202人。我们将在美国受雇的员工的联邦所得税目的报告的收入（2025年全年实际基本工资收入、奖金、佣金和加班费）以及截至2025年12月31日的12个月期间在外国司法管辖区受雇的员工的同等衡量标准作为我们一贯适用的薪酬衡量标准，我们将在该期间开始受雇的员工的这一金额进行了年化。我们将这一方法应用于我们的全球员工群体，没有使用任何形式的统计抽样。


68			2026年代理声明

执行干事的报酬

薪酬与绩效披露

正如这份委托书的CD & A部分中更详细描述的那样，我们的高管薪酬计划反映了一种按绩效付费的理念，大多数总裁和首席执行官以及其他NEO的总薪酬机会处于“风险之中”。我们通常寻求激励长期业绩，并不具体将年度业绩衡量标准与特定年份的“实际支付的薪酬”（根据S-K条例第402（v）项计算）保持一致。

2025年薪酬与绩效表

下表（“PVP表”）报告了我们的首席执行官（“PEO”）的薪酬和过去五个财政年度薪酬汇总表中报告的其他指定执行官（“非PEO NEO”）的平均薪酬，以及他们根据最近通过的SEC规则和规则要求的某些绩效衡量标准计算的“实际支付的薪酬”。本节中的披露并未通过引用公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告第III部分纳入。薪酬委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑下文提供的薪酬与绩效数据。


									初始固定价值 100美元投资基于：				公司精选措施


年份（a）	PEO（Mojdeh Poul）薪酬汇总表合计（b）	PEO（Jan De Witte）薪酬汇总表合计（b）	PEO（Peter J. Arduini）薪酬汇总表合计（b）	已实际支付给PEO的赔偿金（Mojdeh Poul）（c）	已实际支付给PEO的赔偿金（Jan De Witte）（c）	已实际支付给PEO的赔偿金（Peter J. Arduini）（c）	非PEO NEOS1（d）的平均报酬表合计	实际支付给非PEO NEOS2（e）的平均薪酬	股东总回报3（f）	Peer Group股东总回报3（g）	净收入4（百万）（h）		收入5（百万）（i）
2025	$ 9,375,551	$ 282,680	不适用	$ 4,257,966	-$ 1,256,991	不适用	$ 2,283,587	$ 829,351	$ 19.13	$ 122.62	$	( 516.8 )	$	1,635.2
2024		$ 7,494,668	不适用		-$ 217,835	不适用	$ 2,798,038	$ 1,308,167	$ 38.92	$ 137.50	$	( 6.9 )	$	1,610.5
2023		$ 6,388,756	不适用		$ 3,054,450	不适用	$ 1,760,212	$ 1,195,328	$ 74.73	$ 137.80	$	67.7	$	1,542.6
2022		$ 9,319,913	不适用		$ 8,467,260	不适用	$ 2,971,115	$ 2,080,890	$ 96.21	$ 134.10	$	180.6	$	1,593.3
2021		$ 251,773	$ 9,839,221		$ 251,773	$ 12,933,775	$ 2,503,086	$ 3,093,831	$ 114.95	$ 145.30	$	169.1	$	1,542.4

1. 适用年份的PEO和非PEO近地天体如下：

•2025: 波尔女士和 De Witte先生担任PEO，Knight女士和Messrs. Davis、McBreen和Singh担任非PEO NEO

•2024: De Witte先生担任PEO，Knight女士和Messrs. Davis、McBreen和Singh担任非PEO NEO

•2023: De Witte先生曾担任PEO和MS。Knight和Anderson以及Messrs. Davis、McBreen、Mosebrook和Schwartz担任非PEO近地天体

•2022: De Witte先生担任PEO，安德森女士和Davis、McBreen、Schwartz和Coleman先生担任非PEO NEO

•2021: De Witte先生和Peter J. Arduini先生担任PEO，安德森女士和Davis、McBreen和Coleman先生担任非PEO NEO


2026年代理声明			69

执行干事的报酬

2. 下表提供了为得出实际为PEO支付的补偿和非PEO近地天体的平均值而对补偿汇总表进行的补偿总额的调整：


	2021				2022		2023		2024		2025

调整	前PEO （Jan De Witte）		前PEO （Peter J. Arduini）		前PEO （Jan De Witte）		前PEO （Jan De Witte）		前PEO （Jan De Witte）		前PEO （Jan De Witte）		PEO （Mojdeh Poul）
SCT报告的赔偿总额	$	251,773	$	9,839,221	$	9,319,913	$	6,388,756	$	7,494,668	$	282,680	$	9,375,551
SCT中报告的股票和期权奖励扣除			$	( 7,250,113 )	$	( 7,500,107 )	$	( 5,500,089 )	$	( 6,000,057 )	$	—	$	( 7,469,879 )
扣除SCT中报告的养老金价值变动和不合格递延补偿收益值	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
在适用财年末仍未归属的、在适用财年末确定的在适用财年期间授予的奖励的FV增加	$	—	$	5,560,371	$	6,647,453	$	3,775,014	$	2,061,023	$	—	$	2,352,294
在适用财政年度归属的在适用财政年度授予的奖励的FV增加，在归属日确定	$	—	$	2,862,580	$	—	$	34,449	$	7,425	$	—	$	—
与截至上一财年末的FV相比，在适用财年末仍未归属的未归属的上一财年未归属奖励的FV变化增减	$	—	$	1,476,527	$	—	$	( 1,412,612 )	$	( 3,157,933 )	$	( 1,480,679 )	$	—
截至归属日在适用财政年度内归属的上一财政年度奖励与截至上一财政年度终了时的FV相比的FV变动增减	$	—	$	445,188	$	—	$	( 231,068 )	$	( 622,961 )	$	( 58,993 )	$	—
扣除截至上一财政年度末在适用财政年度被没收的上一财政年度奖励的FV（N/a）	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
归属日期前适用财年内未归属奖励支付的股息金额增加（N/A）	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
适用财年期间修改的期权/SARs的增量公允价值增加（N/A）	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
养老金服务成本变动增加（不适用）	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
不符合税收条件的递延补偿按高于市场或优惠收益增加	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—


70			2026年代理声明

执行干事的报酬


	2021		2022		2023		2024		2025
调整	其他近地天体的平均值		其他近地天体的平均值		其他近地天体的平均值		其他近地天体的平均值		其他近地天体的平均值
SCT报告的赔偿总额	$	2,503,086	$	2,971,115	$	1,760,212	$	2,798,038	$	2,283,587
SCT中报告的股票和期权奖励扣除	$	( 1,477,260 )	$	( 1,859,455 )	$	( 1,188,985 )	$	( 1,789,031 )	$	( 1,467,437 )
扣除SCT中报告的养老金价值变动和不合格递延补偿收益值	$	—	$	—			$	—	$	—
在适用财年末仍未归属的、在适用财年末确定的在适用财年期间授予的奖励的FV增加	$	1,725,068	$	1,402,280	$	944,464	$	988,278	$	642,724
在适用财政年度归属的在适用财政年度授予的奖励的FV增加，在归属日确定	$	—	$	106,875	$	—	$	—	$	—
与截至上一财年末的FV相比，在适用财年末仍未归属的未归属的上一财年未归属奖励的FV变化增减	$	279,824	$	( 288,653 )	$	( 285,475 )	$	( 563,684 )	$	( 593,733 )
截至归属日在适用财政年度内归属的上一财政年度奖励与截至上一财政年度终了时的FV相比的FV变动增减	$	63,113	$	( 251,272 )	$	( 34,887 )	$	( 125,434 )	$	( 35,790 )
扣除截至上一财政年度末在适用财政年度被没收的上一财政年度奖励的FV（N/a）	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
归属日期前适用财年内未归属奖励支付的股息金额增加（N/A）	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
适用财年期间修改的期权/SARs的增量公允价值增加（N/A）	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
养老金服务成本变动增加（不适用）	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
不符合税收条件的递延补偿按高于市场或优惠收益增加	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—

3. 反映截至2021年12月31日止年度、截至2022年12月31日止两年、截至2023年12月31日止三年、截至2024年12月31日止四年及截至2025年12月31日止五年的公司及标普 500医疗保健设备与服务行业指数的累计股东总回报（“TSR”），假设以2019年12月31日收盘价投资100美元，并将所有股息进行再投资。

4. 本栏介绍公司在我们的10-K表格中报告的每个涵盖年度的综合净收入。

5. 我们决定收入成为最重要的财务业绩衡量标准，用于将公司业绩与2022年、2023年、2024年和2025年实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬挂钩。这一业绩衡量标准可能不是2021年最重要的财务业绩衡量标准，我们可能会确定一种不同的财务业绩衡量标准是未来几年最重要的财务业绩衡量标准。用于年度奖金池目的的收入被定义为根据预算对外汇影响进行调整的报告收入，如果业绩目标中未包括这些项目，则可能会根据时间的不同排除或包括某些交易，例如收购或资产剥离。见“附录A-年度现金红利计划绩效指标的调节”。


2026年代理声明			71

执行干事的报酬

最重要金融措施的表格清单

下表列出了公司认为在将实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬与公司业绩挂钩方面最重要的财务业绩衡量标准。本表中的措施没有排名。


重要的财务绩效指标

收入
经调整EBITDA
经营现金流
年度有机收入增长

实际支付补偿款对比公司业绩

以下图表清晰、直观地描述了为我们的PEO实际支付的补偿与为我们的非PEO NEO实际支付的平均补偿之间的关系，以及Integra财务业绩的各个方面。

实际支付的PEO和平均非PEO NEO薪酬vs公司TSR和同行集团TSR


72			2026年代理声明

执行干事的报酬

实际支付的PEO和平均非PEO NEO薪酬与GAAP净收入

PEO和平均非PEO NEO补偿实际支付vs公司选定措施


2026年代理声明			73

股权补偿计划信息

下表提供了截至2025年12月31日有关公司股本证券获授权发行的现有补偿计划（包括个人补偿安排）的信息：


计划类别	证券数量到于行使时发行未完成的选项，认股权证及权利		加权–平均行使价未完成的选项，认股权证及权利		证券数量剩余可用未来发行下股权补偿计划（1）
股权补偿方案获股东批准	3,471,553	(2)	42.73	(3)	6,452,491	(4)
合计	3,471,553		42.73		6,452,491

1.不包括在行使未行使的期权、认股权证和权利时将发行的证券。

2.包括（a）279,553股未归属限制性股票单位相关的普通股，（b）72,703股已归属和递延限制性股票单位相关的普通股，（c）没有已发行未归属合同股票相关的普通股，（d）615,365股已发行未归属期权相关的普通股，（e）1,764，821股未归属业绩股票单位相关的普通股，（f）没有已归属和递延业绩股票单位相关的普通股股份，（g）没有已归属和递延合同股票相关的普通股股份，以及（h）739,111股已发行已归属期权相关的普通股股份。在这些数量中，以下证券可根据2003年计划发行：（a）279,553股未归属限制性股票单位的普通股，（b）72,703股已归属和递延限制性股票单位的普通股，（c）1,764，821股已发行业绩股票单位的普通股，（d）没有已归属和递延业绩股票单位的基础股份，（e）没有普通股基础合同股票和（f）1,354，476股已发行期权的基础普通股。于2026年3月归属的2023年3月、2024年3月和2025年3月授予的业绩股票单位按目标的0%计算。

3.不包括限制性股票单位、业绩股票单位和合同股票，加权平均行使价为42.73美元。

4.包括根据员工股票购买计划仍可发行的1,832，176股普通股和根据2003年股权激励计划仍可发行的4,620，315股。


74			2026年代理声明

某些关系和关联人交易

审议批准关联交易事项

根据书面政策，公司审查公司（包括其任何子公司）过去、现在或将成为参与者且所涉金额超过100,000美元的所有交易、安排或关系（或任何一系列类似交易、安排或关系），以及任何相关人员拥有、拥有或将拥有直接或间接利益的交易、安排或关系。就政策而言，“相关人士”是指：

(a)任何人，或自公司上一财政年度开始以来的任何时间，是公司的董事或行政人员或成为公司董事的代名人；

(b)任何已知是公司任何类别有投票权证券5%以上实益拥有人的人；

（c）上述任何人的任何直系亲属；或

（d）上述任何人受雇于或作为合伙人或负责人或处于类似地位或该人拥有5%或更多实益所有权权益的任何事务所、公司或其他实体。

如果公司法律部门确定拟议交易是根据SEC适用规则和条例需要批准的交易，则应将拟议交易提交审计委员会审议。

审计委员会将考虑审计委员会可获得的所有相关事实和情况，包括（如适用）但不限于对公司的好处、如果关联人是董事、董事的直系亲属或董事是合伙人、股东或执行官的实体对董事独立性的影响、可比产品或服务的其他来源的可用性、交易条款以及非关联第三方或一般雇员可获得的条款。审计委员会的任何成员均不得参与任何审查、审议或批准该成员或其任何直系亲属为关联人的任何关联人交易。审计委员会应仅批准那些符合或不符合公司及其股东最佳利益的关联交易，这是审计委员会善意确定的。

该政策规定，上述决定应在下次审计委员会会议上作出。在法律部门与首席执行官或首席财务官协商后确定公司等到下一次审计委员会会议不切实际或不可取的情况下，该交易应提交给审计委员会主席（审计委员会主席将拥有在审计委员会会议之间行事的授权）。

关联交易

该公司从新泽西州普通合伙企业Plainsboro Associates租赁其位于新泽西州Plainsboro的制造工厂。Provco Industries的子公司Ocirne，Inc.拥有Plainsboro Associates 50%的权益。Provco Industries是公司主要股东Tru St. Partnership LLP的公司普通合伙人。该公司为该设施2025年的租金支付了295,515美元。截至本代理声明之日，公司已为该设施2026年的租金支付了73,878.75美元。


2026年代理声明			75

建议2。批准独立注册会计师事务所

普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为我们2025财年的独立注册公共会计师事务所，并已被审计委员会选为2026财年的相同身份。股东将被要求在年会上批准这一任命。股东批准我们的独立注册会计师事务所不是法律或我们的章程所要求的。我们传统上把这件事提交给股东，并认为继续这样做是很好的做法。

如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留普华永道会计师事务所。即使有关选择获得批准，如审核委员会认为有关变动符合公司及其股东的最佳利益，审核委员会可酌情在年内任何时间指示委任另一间独立注册会计师事务所。

在2025财年，普华永道会计师事务所不仅提供审计服务，还提供其他服务，包括税务合规和规划服务。

下表列出了普华永道会计师事务所和关联实体就审计和非审计服务（以及与这些服务相关的所有“自付费用”成本）收取或预计将收取的费用总额，分类为审计费用、审计相关费用、税费和所有其他费用。每个此类类别中提供的服务的性质如下表所述。


	实际收费
	2025		2024
	（单位：千）

审计费用	$	3,817	$	4,269
审计相关费用	$	2	$	—
审计和审计相关费用总额	$	3,819	$	4,269
税费	$	1,091	$	606
所有其他费用	$	11	$	6
总费用	$	4,921	$	4,881

在上述每一类别中提供的服务的性质说明如下：

审计费用—包括为公司合并财务报表的综合审计、季度审查、法定审计、安慰函、非经常性审计工作、交易相关工作、同意书和审查向美国证券交易委员会提交的文件而提供的专业服务。

审计相关费用—包括与收购和剥离相关的会计咨询、有关财务会计和报告准则的咨询以及因税务重组项目而产生的法定相关备案要求等相关服务。

税费—包括税务合规（审查公司纳税申报表、协助税务审计和审查某些费用的税务处理）、全球重组税务咨询服务，以及与各种国内和国际税务规划事项有关的州、地方和国际税务规划和咨询。


76			2026年代理声明

提案2

所有其他费用—由会计研究软件许可组成。

在2024或2025年期间，没有向普华永道会计师事务所支付其他费用。

审计委员会预先批准了上述所有服务和费用。

审核及非审核服务的预先批准

根据《审计委员会章程》，审计委员会必须预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。如下文所述，该政策规定了此类服务的这种预先批准的程序和条件。

管理层以书面形式向审计委员会提交批准请求，由审计委员会审查此类请求并批准或拒绝批准请求。如果服务的聘用是根据审计委员会就公司聘用独立注册公共会计师事务所制定的预先批准政策和程序订立的，则不需要审计委员会对审计和非审计服务的预先批准，前提是政策和程序详细说明了特定服务，审计委员会被告知所提供的每项服务，并且此类政策和程序不包括将审计委员会根据《交易法》承担的责任下放给公司管理层。

审计委员会可将授予预先批准的权力授予审计委员会的一名或多名指定成员，但此类批准须在随后的会议上提交给审计委员会。如果审计委员会选择制定有关非审计服务的预先批准政策和程序，则必须将独立注册会计师事务所提供的每项非审计服务告知审计委员会。

审计委员会认定，普华永道会计师事务所提供审计服务以外的服务与保持普华永道会计师事务所的独立性相一致。

普华永道会计师事务所（PricewaterHouseCoopers LLP）的代表预计将出席年会，并将获准发表声明。此外，他们将可以在年会期间回答股东提出的适当问题。

董事会批准和推荐所需投票

需要亲自或由代理人代表出席年度会议并有权投票的多数股份持有人投赞成票，才能批准任命普华永道会计师事务所为公司2026财年独立注册会计师事务所。弃权将产生对该提案投反对票的效果。与此提案相关的经纪人不投票将不会发生，因为经纪人、银行、受托人和其他被提名人拥有酌情投票权，可以根据证券交易所规则就批准独立注册公共会计师事务所进行股份投票，而无需此类股份的实益拥有人的具体指示。


						董事会审计委员会已通过决议，批准任命罗兵咸永道会计师事务所有限公司。董事会谨此建议公司股东投票“为”批准任命普华永道会计师事务所为公司2026财年独立注册会计师事务所。


2026年代理声明			77

审计委员会报告

美国证券交易委员会的规则要求审计委员会的以下报告应包括在这份代理声明中。本报告不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，因为此类文件中的任何一般性声明通过引用并入了本代理声明，除非公司通过引用具体纳入本节中包含的信息，否则不应被视为根据《证券法》或《交易法》提交。

审计委员会的宗旨是监督公司的会计和财务报告过程以及对公司财务报表的审计。审计委员会根据董事会于2022年12月13日修订和重述的《审计委员会章程》开展工作，该章程的副本可在公司网站上查阅。

正如《审计委员会章程》所规定，公司管理层负责编制、列报和完整公司的财务报表、公司的财务报告流程、会计政策、内部审计职能、财务报告的内部控制以及披露控制和程序。独立注册会计师事务所负责对公司的财务报表和财务报告内部控制进行审计，并对这些经审计的财务报表是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则以及公司财务报告内部控制的有效性发表意见。审计委员会的职责是监督和监督公司的财务报告过程。

审计委员会在履行监督职能时，与管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了截至2025年12月31日经审计的财务报表和管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估以及独立注册会计师事务所对公司财务报告内部控制的评估。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求所要求讨论的事项。最后，审计委员会收到了上市公司会计监督委员会适用要求所要求的独立注册会计师事务所的书面披露和信函，如现行有效，已与独立注册会计师事务所讨论了其与公司相关的独立性，并考虑了非审计服务与此类独立性的兼容性。管理层已向审计委员会表示，公司的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司截至2025年12月31日止财政年度的经审计财务报表纳入公司于2026年2月26日向SEC提交的该财政年度的10-K表格年度报告中。

董事会审计委员会

Christian S. Schade（主席）

尚德拉·D·克莱

Keith Bradley


78			2026年代理声明

建议3。关于指定执行干事薪酬的咨询投票

根据《交易法》第14A条的要求，我们正在寻求我们的股东投票，以在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬，这是根据薪酬讨论和分析（“CD & A”）条例第402项、表格披露和本代理声明的相关说明中披露的。正如CD & A中所述，我们的高管薪酬计划由薪酬委员会精心设计，以吸引、留住和激励我们有才华的高管，重点是向我们的股东和其他利益相关者提供业务成果和价值。根据这些计划，我们为NEO提供适当的目标和激励措施，以实现我们的业务目标，同时与股东的利益保持一致。

授予我们的首席执行官和其他NEO 2025年的薪酬是对公司财务、运营和整体业绩的认可。我们鼓励股东阅读CD & A，其中描述了我们的高管薪酬政策和程序如何运作以及旨在实现我们的薪酬目标，以及薪酬汇总表和其他相关的薪酬表格和说明，其中提供了关于我们的NEO薪酬的详细信息。委员会铭记其有责任使高管薪酬与公司的整体业绩保持一致，同时考虑到需要提供具有市场竞争力的薪酬，以吸引、激励和留住高技能和经验丰富的高管。薪酬委员会和董事会认为，CD & A中阐明的政策和程序对于实现我们的目标是有效的，本代理声明中报告的我们的NEO的薪酬有助于公司的长期成功。

我们要求我们的股东在年会上投票“支持”以下咨询决议：

“已决议，根据S-K条例第402项披露的公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和本委托书的叙述性讨论，特此获得Integra股东的批准。”

由于薪酬表决是建议性的，因此不会对公司、薪酬委员会或我们的董事会产生约束力。尽管如此，因为我们重视股东的意见，薪酬委员会将审查投票结果，并在未来做出有关高管薪酬的决定时将其考虑在内。

关于未来对薪酬发言权投票的频率，董事会已决定每年向我们的股东提交一份薪酬发言权提案。因此，我们预计下一次股东投票批准我们指定的执行官的薪酬将发生在公司2027年年度股东大会上。

咨询批准和董事会推荐所需投票

需要亲自或由代理人代表出席年度会议并有权就此投票的多数股份持有人投赞成票，才能获得本提案的咨询批准。弃权将产生对该提案投反对票的效果。经纪人不投票将不会对这项提案的结果产生影响。


						董事会谨此建议进行表决“为”本建议3中提出的咨询决议，批准我们指定的执行官的薪酬，如本代理声明中所披露。


2026年代理声明			79

建议4。批准对INTEGRA LIFESCIENCES HOLDINGS CORPORATION第五次修订和重述的2003年股权激励计划的第3号修正案

2026年4月1日，薪酬委员会和董事会分别授权并批准了对Integra LifeSciences第五次修订和重述的2003年股权激励计划的修订（经修订）（“计划”），将根据该计划可用于奖励的普通股股份数量增加3,550，000股（“计划的第3号修订”），但须经我们的股东批准。

该计划最初于2021年4月获得董事会授权和批准，并于2021年5月获得股东批准，初步授权根据该计划保留的普通股最多16,600，000股。2024年3月，董事会批准了一项修正案，并于2024年5月获得我们的股东批准（统称为“计划第1号修正案”），该修正案（i）将根据该计划可用于奖励的普通股股份数量增加1,900，000股，以及（ii）删除计划中允许就奖励代扣代缴税款的股份继续可根据该计划发行的条款。2025年4月，董事会批准了一项修正案，将根据该计划可用于奖励的普通股股份数量增加2,200，000股，并于2025年5月获得我们的股东批准（“计划第2号修正案”，连同计划第1号修正案，“计划修正案”）。除非另有说明，本建议内所有提述该计划的内容均包括经该计划修订的该计划。我们正在寻求股东批准进一步修订该计划，将根据该计划可供发行的普通股的股份数量增加3,550，000股，以便公司能够继续提供经薪酬委员会批准的基于股权的薪酬。

如果我们的股东不批准该计划的第3号修订，那么要求的3,550，000股额外股份将无法根据该计划发行，并且该计划将根据其条款保持有效，并将继续以当前形式管理，直到根据该计划可供发行的股份已耗尽（或其到期，以先发生的为准）。根据历史和当前的授予实践，我们预计，如果我们的股东不批准该计划的第3号修正案，则在未来几年内，根据该计划将没有足够的股份可用于继续向我们的员工和非员工董事提供股权奖励。这将严重限制我们提供股权激励以激励、吸引和留住员工的能力，从而使我们处于严重的竞争劣势。我们还可能被迫用现金薪酬取代股权激励奖励，这可能无法像股权激励奖励那样有效地使我们的高管和员工的利益与我们的股东的利益保持一致，将减少可用于满足我们业务需求的资源，并可能导致负债增加或失去所需的财务灵活性。在这种情况下，薪酬委员会将被要求修改其薪酬理念，并将需要根据其对我们需求的评估考虑是否采用替代薪酬安排。我们认为，建议股份池增加计划是合理、适当的，并符合我们股东的最佳利益。

计划修订的原因

我们正在寻求股东批准该计划的第3号修正案，将根据该计划可发行的普通股的股份数量增加3,550，000股。截至2026年3月13日，根据该计划将作出的未来奖励，仍有1,463，989股股份可供发行。如上所述，如果我们的股东不批准该计划的第3号修正案，我们预计未来几年将没有足够的股份根据该计划继续向我们的员工和非员工董事提供股权奖励。这将导致失去一个与股东利益一致的重要薪酬工具，以吸引、激励和留住高素质人才。

我们认识到我们的股权补偿计划对我们的股东的稀释影响，并不断努力平衡这种担忧与竞争激烈的商业环境和人才市场中的人才竞争，以及我们经营所在的当前市场条件。在根据计划第3号修正案确定适当数量的股份要求并将其添加到可供发行的股份池中时，我们的董事会和薪酬委员会与管理层和


80			2026年代理声明

提案4

独立薪酬顾问评估多项因素，并仔细考虑（i）对股东的潜在稀释影响，（ii）我们的历史运行率和悬额，（iii）计划下剩余的可用股份数量，（iv）预测授予，（v）股权奖励的现实情况是设计具有竞争力的薪酬方案所必需的关键组成部分，以吸引和留住具有竞争力的关键人才医疗器械市场，（vi）我们的战略增长计划，以及（vii）我们的股东的利益。

我们预计，根据该计划的第3号修正案要求的额外股份，加上根据该计划可供发行的剩余股份，将足以维持两年的时间，预计年运行率约为2.52%，假设我们继续按照我们目前的做法和历史运行率授予奖励。

该计划旨在吸引和留住非雇员董事和雇员，并奖励他们为公司及其子公司的成功做出的贡献。这些目标将通过根据该计划进行奖励来实现，从而为参与者提供对公司增长和业绩的专有利益，并使他们的部分薪酬与股东保持一致。股东批准这项提议将使我们能够继续按照董事会确定的必要级别向我们的雇员和非雇员董事授予股权奖励，以吸引、留住和激励对我们成功实现业务目标至关重要的个人，从而为我们的股东创造更大的价值。除了至关重要的作用，我们认为这类赠款在吸引和留住有才华的个人方面发挥作用外，我们认为根据该计划授予的股权补偿也起到了使参与者的利益与我们的股东的利益保持一致并使这些参与者专注于公司长期增长的重要作用。

历史运行率、拟进行股份储备及对摊薄的影响

我们的薪酬委员会仔细监控我们的总稀释和股权费用，以确保我们通过仅授予吸引、奖励和留住员工所需的适当数量的股权奖励来最大化股东价值。此外，该计划还包括旨在减少对股东稀释的条款。如下文进一步描述，该计划不包含“常青”条款，因此根据该计划可供发行的股份数量不会每年自动增加。

除了我们致力于平衡我们的理念，即通过利用长期价值创造与负责任地部署股权的做法，使薪酬与股东利益紧密结合，薪酬委员会还仔细监控我们的年度净运行率、总稀释度和基于股票的薪酬费用，以便通过仅授予其认为必要和适当的股权激励奖励数量来吸引、奖励和留住我们的员工，从而最大限度地提高股东价值。我们的股权激励奖励的薪酬理念将员工的利益与我们的股东的利益联系起来，并激励我们的员工作为企业的所有者。

尽管股权激励奖励是我们按绩效付费薪酬计划的重要组成部分，但董事会和薪酬委员会铭记他们对我们的股东的责任，在授予基于股权的奖励时行使判断力。我们审查了一些指标，以评估我们的股权补偿计划的累积影响，包括运行率和悬额。

运行率衡量我们从股权激励计划中使用的股票占我们已发行普通股的百分比。Overhang衡量了我们现有股东因未兑现的股权奖励而面临的潜在稀释。

下表列出了最近三个财政年度每年授予和获得的历史奖励的信息：


年份	授予的期权	RSA	RSU/ 已批给的私营部门服务单位(1)	加权平均已发行普通股	运行率(2)	悬空(3)

2025	395,252	892,977	640,285	76,672,000	2.52%	9.64%
2024	244,000	650,000	387,000	77,010,000	1.66%
2023	151,000	411,000	229,000	80,089,000	0.99%

1.上述包括的PSU数量代表根据该计划授予的PSU的数量，假设适用于授予的三年业绩期间的目标业绩已经实现。对于上面显示的每一年，PSU的突破分别是2025年的395,781个、2024年的308,000个和2023年的161,000个。


2026年代理声明			81

提案4

2.运行率表示（i）授予的股票期权、RSA、RSU和PSU的总和除以（ii）适用财政年度的基本加权平均已发行普通股。

3.Overhang表示（i）计划股份总数除以（ii）已发行普通股，其中计划股份总数等于根据计划可供未来授予的股份数量（不包括根据修订保留的股份）以及已发行的股票期权、限制性股票、RSU和PSU数量之和。

2023-2025财年期间的三年平均运行率为1.72%。

截至2026年3月13日，共有3,493，160份全额奖励未兑现，包括按目标价值计算的PSU和1,249，392份未兑现的股票期权，加权平均价格为41.59美元，加权平均剩余期限为4.54年。

如果获得批准，根据该计划的第3号修正案将预留的股份发行将增加约4.71%的已发行普通股（截至2026年3月13日确定），而截至2026年3月13日的总超额（包括尚未发行的奖励和根据该计划可供未来授予的股份）将约为14.35%。

薪酬委员会根据对预期新员工的预计股权奖励、对现有员工的预计年度股权奖励，并对我们的股东可能认为可以接受的股票储备增加幅度进行了评估，确定了该计划下储备池的规模。如上所述，我们预计，如果我们增加股份储备的请求获得股东批准，它将为我们提供足够的股份用于大约两年的股权奖励。这只是一个估计，情况可能会导致股份储备被更快或更慢地使用。这些情况包括但不限于我们普通股股票的未来价格、作为长期激励薪酬提供的期权和全额奖励的组合、我们的竞争对手提供的赠款金额、在表现优越的情况下支付超过目标的基于绩效的奖励、招聘活动以及未来几年的晋升。

计划第3号修订说明

该计划的第3号修正案载于本委托书附录B。计划全文（在本第4号提案所述计划的第3号修订之前）载于公司于2021年5月18日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.1。该计划的第1号修正案全文载于公司于2024年5月13日向SEC提交的当前8-K表格报告的附件 10.1。该计划的第2号修正案全文载于公司于2025年5月13日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.1。

以下是经修订的《计划》的主要特点摘要。本摘要并不旨在完整描述该计划的所有规定。它通过参考计划全文对其整体进行了限定。

行政管理

薪酬委员会拥有管理该计划的专属权力，包括决定资格的权力、奖励的类型和规模、奖励的价格和时间、加速或放弃任何归属限制，以及授予此类行政责任的权力。

薪酬委员会可授权由我们的一名或多名董事或我们的一名或多名高级管理人员组成的委员会授予或修改奖励给受《交易法》第16条约束的高级管理人员以外的参与者的权力。根据这项规定，我们的薪酬委员会目前的做法是，授权我们的首席执行官在薪酬委员会批准的指导方针范围内，决定并向不受《交易法》第16条约束的员工发放大部分个人补助金。除非董事会另有决定，否则薪酬委员会应仅由董事会的两名或多名成员组成，每位成员均为非雇员董事，以及根据纳斯达克（或我们普通股股票交易的其他主要证券市场）规则下的“独立董事”。


82			2026年代理声明

提案4

资格

公司、母公司或子公司（以下简称“关联公司”）或关联公司的高级管理人员、高管、管理人员和非管理人员雇员以及公司、关联公司或关联公司的非雇员董事、顾问和其他服务提供商有资格参与该计划。只有符合条件的公司或相关公司员工才能根据该计划获得激励股票期权（“ISO”）。其他类型的奖励可授予所有符合条件的个人。

截至本委托书之日，约有1,535名雇员和7名非雇员董事（但没有顾问）有资格根据该计划获得股权奖励。

对奖励和可供发行股份的限制

根据该计划可能发行或授予的普通股股份总数为20,700，000股。如果这个第4号提案获得我们股东的批准，那么根据该计划将有额外的3,550，000股可供发行（总计24,250，000股），作为ISO可授予的普通股的最大数量将是24,250，000股。如果任何奖励被没收、到期或以其他方式终止而未全部行使，或者如果任何以现金或普通股股份支付的奖励以现金而非股份支付，则未行使该奖励的普通股股份数量将继续可用于该计划下的未来奖励。如果任何股份被扣留以支付与奖励有关的税款，根据我们的董事会通过并经我们的股东在我们的2024年年会上批准的计划的第1号修正案的条款，这些股份将不再可根据该计划发行。

此外，任何参与者在一个日历年内（根据该计划和公司或相关公司的任何其他股票期权计划（定义见该计划））首次可行使任何ISO的普通股股份的总公平市场价值（在授予时确定）不得超过100,000美元。根据该计划发行的普通股股份可能是授权但未发行的股份、库存股或重新获得的股份，如果公司认为此类购买是可取的，公司可能会不时购买为此目的所需的股份。

该计划规定，在任何日历年度内，不得根据该计划向任何雇员授予总额超过2,000，000股的奖励。

奖项类型

该计划下的奖励可采取股票期权、股票增值权、限制性股票、业绩股票、合同股票、股息和股息等值权利、股票支付和其他激励奖励的形式，无论是单独或与任何其他形式的奖励相结合。根据该计划作出的所有奖励的条款将由薪酬委员会决定，并将在奖励协议中说明。

股票期权.该计划允许薪酬委员会授予符合《守则》ISO资格的期权和不符合条件的股票期权（“非合格股票期权”或“NQSOs”）。期权赋予持有人在未来以授予日设定的行权价格购买普通股的权利。根据该计划授予的期权的每股行权价格不得低于授予日普通股股份的公允市场价值（或，如果更高，则为每股面值）。不得向拥有我们股票10%以上的承授人授予ISO，除非行权价格至少为授予时公平市场价值的110%（或，如果更高，则为每股面值的110%）。尽管期权是否被指定为ISO，但如果任何参与者在任何日历年度内首次可行使该期权的股票的合计公平市场价值超过100,000美元，则此种超出部分将被视为不合格股票期权。

期权的行使价可以（i）以现金或支票（薪酬委员会可接受）、银行汇票或汇票支付给公司的订单，（ii）以参与者先前获得的普通股股份支付，但须遵守计划规定的某些限制，以避免负面会计后果，（iii）通过向公司和经纪人交付行使期权的通知，向经纪人发出不可撤销的指示，迅速向公司交付支付期权行使价所需的销售或贷款收益金额，或（iv）通过上述任何组合。除这些方法外，该计划还规定，在适用的授标协议如此规定或薪酬委员会另有决定的范围内，可以根据NQSO的行使可发行的普通股股份或以其他方式在NQSO的净额结算中扣留的方式支付期权行使价格。


2026年代理声明			83

提案4

股票期权可在授予协议规定的期间内行使，但在任何情况下均不得超过授予日的十周年。然而，在授予日拥有超过10%我国股票的人被授予ISO的情况下，该期限将不超过5年。

股票增值权.薪酬委员会可单独或与期权同时授予股票增值权，使参与者在行使时有权获得一定金额的现金、普通股股份或其组合（由薪酬委员会确定），以自授予之日起该权利所涵盖的股份价值的增加来衡量。根据该计划授予的股票增值权的行权价格不得低于授予日受股票增值权约束的普通股股份的公允市场价值（或，如果更高，则为每股面值）。

股票增值权可在授予协议规定的期间内行使，但在任何情况下均不得超过授予日的十周年。

限制性股票.薪酬委员会可向参与者授予普通股股份，但须遵守薪酬委员会可能决定的限制，无论是否由参与者支付任何所需的款项。根据该计划发行的任何此类限制性股票而无需参与者支付任何必要款项，均以适用法律允许的范围为限。

业绩股.薪酬委员会可以授予奖励，使参与者有权在满足某些绩效标准的情况下获得普通股股份而无需付款。薪酬委员会选择的业务标准可以用绝对值或相对于其他公司的表现或指数来表示。在确定适用于授予绩效股票的绩效标准时，薪酬委员会可使用以下一项或多项标准（“绩效标准”）：

•资产回报率；

•股本回报率；

•股票的市场价格升值；

•股东总回报；

•收入（包括毛收入或净收入）；

•调整后净收入；

•毛利或净利润；

•每股收益；

•营业利润率；

•销售回报率；

•自由现金流；

•市场份额；

•销售增长；

•监管机构批准产品商业化；

•产能利用率；

•客户基础增加；

•员工满意度；

•多样性；和

•净资产收益率；

•资本回报率；

•每股价格；

•EBITDA；

•营收增长；

•税前收入；

•盈利能力增长；

•调整后每股收益；

•净利润率；

•销售利润率；

•经营现金流；

•资产周转率；

•成本改善；

•研发活动；

•并购整合；

•客户留存；

•招聘/维持人员；

•质量。

•资产周转率；

•营运资金；

•经济价值或经济增加值；

•调整后EBITDA；

•净收入；

•盈利能力；

•营业利润；

•营业收入；

•总销售额或净销售额；

•现金流；

•年终现金；

•存货周转；

•成本或费用；

•关键项目的实施；

•财务及其他募集资金交易；

•客户满意度和/或增长；

•环境健康与安全；

合约股票.薪酬委员会可在奖励规定的未来日期授予奖励，使参与者有权获得普通股股份。

股息；股息等值权利.薪酬委员会可授予奖励，使参与者有权获得代替现金股息的福利，而现金股息本应就任何或所有普通股股份支付，但须另一项奖励授予参与者，如果这些股份尚未发行。然而，根据该计划，不得就授予期权或股票增值权向参与者授予股息或股息等价物，除非在2009年4月1日或之前授予的奖励中另有规定，在授予此类奖励之前就某项奖励应付的股息和股息等价物将仅在适用的归属条件随后得到满足且该奖励归属的情况下才支付给参与者。就未归属的奖励部分应付的股息和股息等价物将被没收。


84			2026年代理声明

提案4

股票支付.薪酬委员会可以授予我们普通股的完全归属股份的奖励，这些奖励可以但不必代替基本工资、奖金、费用或其他现金补偿，以其他方式支付给任何有资格获得奖励的个人。

其他奖励奖励.薪酬委员会可授予除本摘要所列举的以外的以我们的普通股股份或与我们的股份相关的价值指标计价、挂钩或派生的奖励，除非并直至满足特定条件，否则可继续没收。

调整

该计划禁止薪酬委员会在未经股东批准的情况下降低任何期权或股票增值权的行权价格或取消任何期权或股票增值权，以换取现金、另一项奖励或每股行权价格低于原始期权或股票增值权行权价格的期权或股票增值权。

如果公司的资本有任何股票分割、反向分割、股票股息或类似的变化，薪酬委员会将对以下任何或所有内容进行按比例调整，以反映此类变化：（i）根据该计划可能交付的最大股份数量，（ii）根据该计划可授予任何参与者奖励的最大股份数目，及（iii）根据该计划行使或归属未行使奖励时可发行的股份数目（以及根据未行使期权或股票增值权的每股行使价）。然而，不能对会导致裁决不符合《守则》第409A条的裁决作出调整。

若干公司交易的影响

在发生某些公司交易（如合并、合并、收购财产或股票、分立、重组或清算）时，该计划规定，每一笔未偿奖励将由存续或继承实体承担，但前提是，在拟议的公司交易发生时，薪酬委员会可终止任何未偿奖励的全部或部分，并赋予每个参与者行使此类奖励的权利，或安排让此类存续或收购实体或关联授予替代奖励，但须符合某些条件。

一旦控制权发生变更，在2013年1月1日之前根据该计划授予的所有未行使期权和所有未行使股权奖励一般将成为归属、可行使和应付（如适用）。关于2013年1月1日或之后授予的奖励，如果控制权发生变更且参与者在该控制权变更之日或之后的十二个月内招致合格终止，则参与者持有的每项未偿奖励（受业绩归属约束的任何奖励除外）将在该合格终止时成为完全归属（并在适用时可行使）。

期权、股票增值权和限制性股票在发生死亡或残疾时的归属

除薪酬委员会另有决定外，在参与者死亡或伤残的情况下，2012年5月17日或之后授予的参与者限制性股票、股票期权和股票增值权（法国授予参与者的此类奖励除外）将加速并全额归属。

可转让性，追回

除了有限的例外情况，包括世系和分配法律，该计划下的奖励在归属之前通常不可转让，并且只能由参与者行使。所有奖励将受制于我公司在该追回政策和/或适用的奖励协议中规定的范围内实施的任何追回政策的规定。公司目前维持Integra LifeSciences Holdings Corporation Incentive Compensation Recovery Policy，该政策已作为公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告的97.1的附件提交，以及Integra LifeSciences Holdings Corporation的回拨政策已于2012年12月获得我们的董事会通过。

董事薪酬限额

该计划将任何非雇员董事在任何财政年度担任非雇员董事的服务的现金或其他薪酬和基于股权的奖励的总价值限制在750,000美元。


2026年代理声明			85

提案4

终止或修订

我们的董事会可随时以任何理由修订、暂停或终止本计划，但任何修订须经股东在有关激励性股票期权的纳斯达克规则或守则第422条要求的范围内批准。此外，对该计划的任何修订可能不会对现有参与者在该计划下的权利产生重大不利影响。不会以股东批准对计划的任何修订为条件作出任何奖励。

该计划将于2031年4月1日终止，除非股东在该日期之前或在该日期之前重新采纳或延长，或除非董事会提前终止。

扣税

一般而言，薪酬委员会可酌情允许或要求参与者以全部或部分现金或通过让公司扣留根据裁决以其他方式发行的股份或通过汇出已拥有的股份来满足联邦、州和/或地方预扣税；但前提是，预扣的股份数量在预扣之日的公允市场价值将不超过基于适用司法管辖区的最高个人法定预扣税要求的此类预扣税总额。该计划规定，薪酬委员会可酌情准许或要求加快在授予奖励之日支付支付就业税所需股份数量的时间，但须遵守《守则》第409A条的要求。

新计划福利

在股东批准之前没有授予任何奖励，并且由于该计划下的福利将取决于薪酬委员会的行动和普通股在未来不同日期的公平市场价值，因此如果该计划的第3号拟议修正案获得股东批准，则无法确定执行官、董事和其他员工将获得的福利。

该计划下的先前赠款

赔偿金由薪酬委员会酌情决定。因此，无法确定该计划参与者未来将获得的福利。下表列出了截至2026年3月13日根据该计划向我们指定的执行官、董事和员工授予期权、限制性股票授予和绩效股票授予的普通股股份数量的汇总信息。截至该日期，我们普通股的每股价格为9.24美元。



姓名	限制性股票的股份	股标的限制性股票单位	业绩股票单位（1）	普通股标的股票期权的份额

指定执行干事
Robert T. Davis, Jr.	10,528	43,350	64,404	96,312
Jan De Witte(2)		13,804	28,162	202,580
莉娅·奈特	30,314	111,179	147,170	71,479
迈克尔·麦克布林	16,537	92,108	125,181	120,264
Mojdeh Poul(3)		412,518	427,318	217,961
哈文德·辛格	6,371	63,293	78,462	45,384


86			2026年代理声明

提案4



姓名	限制性股票的股份	股标的限制性股票单位	业绩股票单位（1）	普通股标的股票期权的份额

董事提名人
Keith Bradley，博士。	19,592
Shaundra D. Clay	19,592
Stuart M. Essig，博士。	31,837
Jeffrey A. Graves，博士。	19,592
Barbara B. Hill	26,531
Renee W. Lo	19,592
Christian S. Schade	26,531
所有现任执行官作为一个群体（9人）	84,827	953,903	1,015,801	783,046
全体现任非雇员董事为一组（7人）	163,267
所有雇员，包括非执行人员的现任人员，作为一个群体	573,291	1,658,762	451,169	466,346

1.包括绩效份额单位。上述金额反映了在已完成的业绩期间赚取的股份，以及就正在进行的业绩期间授予的目标奖励。

2.自2025年1月6日起，De Witte先生辞去我们的总裁兼首席执行官和董事会董事职务。

3.波尔女士也是一名董事。

美国联邦所得税的重大后果

以下是现行法律下与该计划下的裁决相关的主要美国联邦所得税后果的一般摘要。本摘要涉及适用的一般联邦所得税原则，仅供提供一般信息。一些税种，例如州、地方和外国所得税以及联邦就业税，不在讨论之列。本摘要不作为对参与者的税务建议，参与者应咨询自己的税务顾问。

非合格股票期权.根据《守则》，授予不合格股票期权一般不对参与者征税。在行使根据该计划授予的不合格股票期权时，参与者将确认普通收入，等于所获得股份的公允市场价值超过行权价的部分（如有）。参与者在这些股份中的计税基础将等于其在行使期权之日的公允市场价值，参与者对这些股份的持有期将从该日开始。当参与者出售根据行使不合格股票期权而获得的股份时，出售价格与股票期权行使日股票公允市场价值之间的任何差额将被视为长期或短期资本收益或损失。

如果参与者通过交付普通股股份的方式在行使期权时支付股票股份，则参与者将不会确认所交付股份的收益或损失，即使此类股份的公允市场价值与参与者在此类股份中的计税基础不同。然而，参与者将按照上述方式就行使期权被征税，就好像他以现金支付了行权价一样。行使时收到的股份的计税基础将是作为付款交付的股份的计税基础，以股份换股份，但以收到的股份数量等于作为付款交付的股份数量为限。此外，收到的股份的持有期将包括作为付款交付的股份的持有期。参与者收到的超过参与者交付的股份数量的任何股份的计税基础和持有期限将与参与者仅为换取现金而行使期权的情况相同。


2026年代理声明			87

提案4

一旦参与者行使不合格股票期权，公司或适用的子公司一般将有权在该时间为美国联邦所得税目的获得扣除，金额与确认为参与者普通收入的金额相同，但须遵守《守则》第162（m）和280G条对支付给这些条款中指定的高管的薪酬的可能扣除限制，前提是该金额构成公司的普通和必要的业务费用，且金额合理，并且要么员工将该金额计入收入，要么公司及时满足其关于该金额的报告要求。

激励股票期权.如果期权持有人根据该计划被授予不合格股票期权，则该期权持有人不应有授予该期权的应税收入。一般来说，期权持有人应在行权时确认普通收益，金额等于在行权日获得的股份的公允市场价值减去为股份支付的行权价格。为确定后续出售或处置此类股份的收益或损失，期权持有人在普通股中的基础通常将是期权持有人行使此类期权之日我们普通股的公允市场价值。任何后续收益或损失将作为长期或短期资本收益或损失征税。我们或我们的子公司或关联公司通常应该有权在当时获得联邦所得税减免，其金额与期权持有人确认的普通收入相同。

其他奖项.根据该计划授权的其他奖励的当前联邦所得税后果通常遵循某些基本模式：股票增值权的征税和扣除方式与不合格股票期权基本相同；存在重大没收风险的限制性股票导致收入确认等于公平市场价值超过所支付价格（如果有的话）的部分，仅在限制失效时（除非接受者通过第83（b）节选举选择在授予日加速确认）；绩效股票奖励、合同股票奖励、股息等价物、股票支付，和其他奖励奖励一般须在支付时缴税。

守则第409a条.该法典第409A条规定了递延补偿的征税。根据《守则》第409A条，该计划下的某些类型的奖励可能构成或规定了补偿的延期。除非遵守《守则》第409A条规定的某些要求，否则此类裁决的持有人可能会比其他情况更早被征税（例如，在归属时而不是在付款时），并可能被征收额外20%的罚款税（以及可能的某些利息罚款和额外的州税）。在适用范围内，根据该计划授予的计划和奖励的结构和解释旨在遵守或豁免《守则》第409A条和财政部条例以及可能根据《守则》第409A条发布的其他解释性指导。在计划管理人认为必要或适当的范围内，可对计划和适用的授标协议进行修订，以进一步遵守《守则》第409A条或豁免适用的授标不受《守则》第409A条的约束。

董事会批准和推荐所需投票

本议案须经出席年度会议、亲自出席或由代理人代表出席并有权就其进行表决的过半数股份持有人的赞成票方可通过。弃权将产生对该提案投反对票的效果。经纪人不投票将不会对这一提案的结果产生影响。

如果我们的股东不同意这一提议，则提议的额外股份将无法根据该计划进行发行，该计划的第3号修正案将无法生效，根据该计划授权发行的股份数量将保持20,700，000股。


						董事会谨此建议进行表决“为”经修订的Integra LifeSciences Holdings Corporation第五次修订和重述的2003年股权激励计划第3号修正案的批准。


88			2026年代理声明

股票所有权

董事和执行官的安全所有权

下表列出，截至2026年3月1日（除非另有说明）有关普通股实益所有权的某些信息：（a）公司的每一位董事和董事提名人；（b）每一位指定的执行官；（c）所有执行官、董事和被提名人作为一个整体。除另有说明外，每个人对该人实益拥有的所有股份拥有唯一投票权和唯一投资权。除非另有规定，以下列出的每个人的地址为c/o Integra LifeSciences Holdings Corporation，1100 Campus Road，Princeton，NJ 08540。


	实益所有权的数量和性质
实益拥有人名称及地址	数量拥有的股份(1)		权利收购(2)	合计		百分比类(3)

Keith Bradley，博士。	89,136		—	89,136		*
Shaundra D. Clay	41,515		—	41,515		*
Robert T. Davis, Jr.	75,561		75,117	150,678		*
Jan De Witte	23,902	(4)	88,173	112,075	(4)	*
Stuart M. Essig，博士。	1,785,271	(5)	—	1,785,271	(5)	2.29%
Jeffrey A. Graves，博士。	41,086		—	41,086		*
Barbara B. Hill	163,203	(6)	—	163,203	(6)	*
莉娅·奈特	58,578		24,696	83,274		*
Renee W. Lo	35,743		—	35,743		*
迈克尔·麦克布林	70,344		76,121	146,465		*
Mojdeh Poul	102,298		54,489	156,787		*
Christian S. Schade	90,034		—	90,034		*
哈文德·辛格	21,936		19,847	41,783		*
全体董事、董事及高管提名人军官作为一个群体（15人）	2,638,952		351,833	2,990,785		3.84%

*代表少于1%的实益所有权。

1.不包括可能通过股票期权行使、限制性股票单位或业绩股票单位获得的普通股股份。

2.未发行但因个人在行使期权或其他可转换证券后于2026年3月1日后60天内获得的权利而被视为实益拥有的股份。

3.截至2026年3月1日，适用的所有权百分比是基于我国已发行普通股的77,937，208股。实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的，包括与股份有关的投票权和投资权。

4.De Witte先生退休，自2025年1月6日起生效。De Witte先生的实益所有权信息基于De Witte先生在其退休生效之前向SEC提交的最后一份表格4中包含的信息。

5.包括在GRAT E中持有的121,517股，在Essig博士的配偶担任受托人的设保人信托中持有的200,000股，以及在Essig博士的配偶担任受托人的家族信托中持有的213,115股普通股。

6.包括在Hill女士担任受托人的可撤销信托中持有的36,350股。


2026年代理声明			89

股权

主要股东

下表列出了截至2026年3月1日（除非另有说明），根据根据《交易法》第13（d）或13（g）条向SEC提交的文件，关于我们所知道的唯一拥有5%以上普通股的实益拥有人的普通股实益所有权的某些信息。


实益拥有人名称及地址*	数量拥有的股份		百分比类

贝莱德，公司。 55 East 52nd Street New York，NY 10055	10,282,705	(1)	13.19%
Tru ST Partnership LP和Provco Leasing Corporation 795 E. Lancaster Avenue，Suite 200，Villanova，PA 19085	8,515,930	(2)	10.93%
Rubric Capital Management LP 55 East 44th St.，Suite 1630，New York，NY 10017	7,353,934	(3)	9.44%

*在2024年8月12日向SEC提交的附表13G/A中，领航集团（“Vanguard”）报告称，该公司总共拥有7,802，615股普通股的实益所有权，这将构成公司所有普通股股份的约10.01%。然而，在3月27日向SEC提交的附表13G/A中，2026年Vanguard报告称，根据内部组织，截至2026年3月27日，它实益拥有0.0%的股份，根据该组织，Vanguard的实益所有权已被分类。Vanguard在其附表13G/a中指出，（i）Vanguard以前拥有或被视为拥有Vanguard实益所有权的某些子公司或子公司的业务部门将与Vanguard分别（在分类基础上）报告实益所有权，以及（ii）Vanguard不再拥有或被视为拥有这些子公司和/或业务部门实益拥有的证券的实益所有权。因此，Vanguard不包括在表中列出的5%实益拥有人之列。

1.贝莱德，Inc.对总计10,282，705股普通股中的10,115，629股拥有唯一投票权，对此贝莱德，Inc.可能被视为实益拥有人并拥有唯一决定权。上述信息仅根据且未经独立调查包含在贝莱德于2025年7月17日向SEC提交的附表13G/A中的披露而包含在内。所有权百分比假设截至2026年3月1日继续拥有上表所示的股份。

2.Tru ST Partnership LP（“Tru ST”）可被视为8,515，930股普通股的实益拥有人。截至2022年12月31日，Provco Leasing Corporation（“Provco Leasing”）为Tru ST的企业普通合伙人。Provco，LLC于2023年1月1日成为Tru ST的普通合伙人。截至2022年12月31日，Provco Leasing为0股普通股的实益拥有人。上述信息仅根据Tru ST于2023年2月14日向SEC提交的附表13G/A中包含的披露而被纳入，且未经独立调查。所有权百分比假设截至2026年3月1日继续拥有上表所示的股份。

3.Rubric Capital Management拥有7,353，934股股份的共同投票权和共同决定权。David Rosen共有表决权和决定权7,353，934股。Rubric Capital Management是某些持有我们普通股股份的投资基金和/或账户（统称“Rubric Funds”）的投资顾问，而David Rosen是Rubric Capital Management GP LLC的管理成员，Rubric Capital Management的普通合伙人。上述信息仅根据Rubric Capital和David Rosen于2025年7月9日向SEC提交的附表13G/A中包含的披露而被纳入，且未经独立调查。所有权百分比假设截至2026年3月1日继续拥有上表所示的股份。


90			2026年代理声明

延迟第16（a）节报告

《交易法》第16（a）条要求公司的董事和执行官，以及实益拥有公司已发行普通股10%以上股份的人和此类股份的某些其他持有人（统称为“被覆盖人”），在规定的时间段内向美国证券交易委员会提交首次所有权报告以及随后的公司普通股和其他股本证券所有权变更报告。

仅根据对SEC文件的审查，所有覆盖人员在2025年期间都遵守了这些报告要求。

关于年度会议和投票的一般信息

年会的宗旨

公司之所以向您提供这份代理声明和其他年度会议材料，是因为董事会正在征集您的代理，以便在我们将于美国东部时间2026年5月7日上午9：00举行的年度股东大会上投票，地点在我们的办公室，1100 Campus Road，Princeton，New Jersey 08540，以及任何休会或延期。本公司主要行政办公室通讯地址为1100 Campus Road，Princeton，NJ08540。请你参加年会，并请你就本代理声明中所述的提案进行投票。

关于为将于2026年5月7日举行的股东大会提供代理材料的重要通知。代理声明和2025年年度报告可在我们的网站上查阅：http://investor.integralife.com/financials.cfm

我们董事会的提案和投票推荐

下表汇总了每项提案、董事会对每项提案的投票建议以及每项提案通过所需的投票：


提案	董事会建议	页

1.选举公司八名董事，任期至下一届股东周年大会，直至其继任人获正式选举及符合资格为止。	为	8	为每位董事投出的多数票
	每位被提名人
2.批准任命罗兵咸永道会计师事务所为公司2026财年独立注册会计师事务所。	为	76	出席并有权投票的过半数股份
3.在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬。	为	79	出席并有权投票的过半数股份
4.批准对Integra LifeSciences Holdings Corporation第五次修订和重述的2003年股权激励计划的第3号修正案。	为	80	出席并有权投票的过半数股份

就上表而言，“出席并有权就其投票的多数股份”是指亲自或由代理人代表出席年度会议并有权就其投票的多数股份。


2026年代理声明			91

关于年会和投票的一般信息

除本代理声明中所述以外，董事会不知道将在年度会议上提交的任何其他事项。如果在年度会议上提出任何其他事项，代理持有人拥有酌处权，可以根据其最佳判断对所有代理进行投票。您签署的代理卡，或互联网或电话投票，提供此权限。根据我们的章程，股东在年度会议上提交以供投票的任何事项（包括我们代理访问流程之外的董事提名）的通知必须在2026年2月8日之前收到，并且必须附有有关提交通知的股东的某些信息。

初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将由选举检查员统计，并在8-K表格的当前报告中公布，我们必须在年会结束后的四个工作日内向SEC提交该报告。

记录日期

我们的董事会已将2026年3月13日的营业结束日期定为记录日期（“记录日期”）。因此，只有在记录日期营业结束时，我们普通股的记录持有人，每股面值0.01美元，才有权获得年度会议的通知，并有权在年度会议或其任何休会或延期会议上投票。登记在册的股东是在Integra的股票转让代理人Equiniti Trust Company，LLC的记录上登记在股东名下的个人或实体。在记录日期通过经纪人、银行或其他代名人持有股份的人称为实益拥有人。

截至记录日期，我们的普通股有77,826，049股流通在外。

关于投票和可撤销代理人的一般信息

我们普通股的每一股都赋予其记录持有人一票的权利。每位股东可亲自或委托代理人就年会及其任何休会或延期之前适当提出的所有事项进行投票。有权在记录日期对已发行普通股的多数股份进行投票的股东亲自出席或通过代理人出席将构成年度会议投票的法定人数。

弃权的股份和出席但未投票的股份，包括经纪人未投票，被视为“出席”，以确定是否存在法定人数。经纪人无投票权是指公司收到已执行代理的经纪人或代名人所持有的股份，但由于未收到受益所有人或有权投票的人的及时指示，且经纪人或代名人没有对该等股份进行投票的酌情投票权，因此未就一项或多项提案进行投票。经纪商和其他被提名人拥有自由裁量权，一般只对例行提案进行投票。在年度会议上，经纪人在没有收到股份实益拥有人具体投票指示的情况下将拥有投票酌处权的唯一提案是批准任命普华永道会计师事务所为我们2026财年的独立注册公共会计师事务所的提案（提案2）。在所有其他情况下，担任受益所有人提名人的经纪人和其他记录在案的股东不得在没有受益所有人的投票指示的情况下对提案进行投票。

如果我们未能获得年度会议的法定人数或足够票数来批准提案，我们可能会为了获得额外的代理人或投票或任何其他目的而将年度会议延期。在随后召开的任何年度会议重新召开时，所有代理人将以与其在原会议上投票的相同方式进行投票（任何已在此之前被有效撤销或撤回的代理人除外）。投票反对此处列出的提案的代理人将不会被用于休会年度会议以获得与此提案相关的额外代理人或投票。

董事会正在征求所附的代表，以供与年度会议及其任何延期或休会相关的使用。在年会之前或年会上收到的所有妥善执行的代理人或年会的任何延期或休会且未按下述方式撤销的代理人，将按照这些代理人上所示的任何指示进行投票。对于提案1、2、3、4，你可以投“赞成”、“反对”或“弃权”。如果您在没有进一步指示的情况下签署您的代理卡或经纪人投票指示卡，您的股票将按照董事会的建议进行投票。


92			2026年代理声明

关于年会和投票的一般信息

如何提前或在年会上投票

你可以亲自投票，也可以委托代理人投票。您执行代理不会以任何方式影响您亲自出席年会和投票的权利。如果你是登记在册的股东（即如果你持有的股票直接登记在自己名下），有四种投票方式：

通过互联网

如果您可以上网，您可以按照代理卡上的投票指示提交您的代理。通过网络投票的，不应归还代理卡。

您可以在www.proxyvote.com上投票，从世界任何地方，每周7天，每天24小时，直至美国东部时间2026年5月6日晚上11点59分。

通过邮件

通过电话

您可以拨打代理卡上的免费电话，通过电话进行代理投票。

亲自

你可以在年会上亲自投票。你到了我们会给你一张选票。计划出席年会的股东须出示带照片的有效身份证件。登记在册的股东将根据登记区提供的正式名单进行核实。对于截至股权登记日不能出示有效身份证明或充分的股份所有权证明的人员，我们保留拒绝入场的权利。

如果你的股票是以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有，这被称为以“街道名称”持有，你将收到单独的投票指示和你的代理材料。如果您以街道名称持有您的股份，您通过互联网或电话投票的能力取决于持有您股份的银行、经纪人或其他记录持有人的投票过程。

尽管大多数银行、经纪商和其他记录持有人也提供互联网和电话投票，但能否获得投票和具体程序将取决于他们的投票安排。请你认真听从他们的指示。如果您想在年会上对您以街道名义持有的股份进行投票，您必须向持有您股份的银行、经纪人或其他记录持有人请求法定代理人，并在年会上出示该代理人，以及有效的带照片的身份证件和截至记录日期的股份所有权的充分证明。对于截至股权登记日不能出示有效身份证明或充分股份所有权证明的人员，我们保留拒绝入场的权利。

你可藉以下方式撤销你的委任：（a）在周年会议上或之前向公司秘书交付一份日期较该委任晚的书面撤销通知；（b）妥为签立有关相同普通股股份的后续委任，并在周年会议上或之前交付公司秘书；或（c）亲自出席周年会议并投票（尽管出席周年会议本身并不构成撤销委任）。任何撤销代理的书面通知应在年会召开前及时送达：Integra LifeSciences Holdings Corporation，1100 Campus Road，Princeton，New Jersey 08540，注意：执行副总裁、首席法务官和秘书。非记录持有人且希望撤销其代理的我们普通股的受益所有人应联系其银行、经纪公司或其他托管人、代名人或受托人，询问如何撤销其代理，不得通过上述方法之一撤销其代理。


2026年代理声明			93

其他事项

征求意见的费用

我们将承担此次招标的所有费用，包括准备和邮寄这份代理声明的费用。除使用邮件征集外，我们的董事、高级职员和员工可以通过电话、传真或亲自征集代理，他们的服务将不会获得额外补偿。此外，该公司还聘请了D.F. King & Co.，Inc.协助征集代理，并将向该公司支付12000美元的费用，外加合理的费用。我们还将补偿银行、经纪公司和其他托管人、代名人和受托人在向我们普通股股份的受益所有人发送代理征集材料方面产生的合理费用。

股东提案

根据规则14a-8考虑将股东提案纳入公司代理材料的截止日期

任何打算在Integra将于2027年举行的年度股东大会上根据《交易法》第14a-8条规则提交提案的股东，如果希望将提案纳入Integra在该会议上的代理声明，则必须将提案提交给公司秘书。所有提案必须在2026年12月7日之前由公司秘书收到，并且必须满足SEC的规则和规定以及我们章程的适用条款，才有资格被纳入该会议的代理声明。

股东提名董事和股东提案的要求，规则14a-8以外的提案须提交年度会议。

为有资格在将于2027年举行的股东年会上获得审议，任何在纳入代理声明的截止日期（如上文所述）之前尚未提交的适当审议主题的提案，以及在代理访问程序（如上文所述）之外作出的任何董事提名，必须遵守我们的章程规定的程序。这些程序要求（其中包括）公司秘书在2027年1月7日至2027年2月6日营业结束期间收到任何此类提议或提名；但如果2027年年度股东大会的日期在2027年5月7日之前三十（30）天以上或之后六十（60）天以上，则股东及时发出的通知必须在不迟于2027年年度股东大会之前的第九十（90）天或（如果更晚，我们首次公开披露2027年年度股东大会召开日期之日的翌日第十（10）日。这一提前通知期旨在让所有股东都有机会考虑预计将在会议上审议的所有业务和被提名人。此外，为遵守通用代理规则，如果股东打算征集代理以支持根据这些预先通知条款提交的董事提名人，则公司秘书必须在2027年3月8日之前在我们的主要执行办公室收到列出《交易法》第14a-19条规定的所有信息的适当书面通知，但如果2027年年度股东大会的日期较上一年发生超过30个日历日的变化，则除外，然后，必须在2027年年度股东大会召开日期之前的60个日历日或我们首次公开宣布2027年年度股东大会召开日期之日之后的第10个日历日之前提供通知，以较晚者为准。规则14a-19下的通知要求是对我们章程下适用的提前通知要求的补充。

所有提交给公司秘书或公司秘书的请求应提交给Integra的主要行政办公室，地址为1100 Campus Road，Princeton，New Jersey 08540。


94			2026年代理声明

其他事项

向共享地址的股东交付文件

美国证交会通过了有关向共享同一地址的股东交付代理声明和年度报告的规定。公司可以满足这些交付规则，方法是将一份代理声明和年度报告交付到两个或多个未参与电子代理材料交付的股东共享的地址。这种交付方式，被称为“householding”，为公司带来了显着的成本节约。为了利用这一机会，该公司只向共享地址的多名股东交付了一份代理声明和年度报告，除非Integra收到了一名或多名股东的相反指示。Integra将根据书面或口头请求，迅速将代理声明和年度报告的单独副本交付给一个共享地址的股东，该地址是文件的单一副本。

如果您是与其他注册股东同住一个地址的注册股东，除非您另有说明，否则您将只收到一份代理声明或年度报告。如果您希望收到代理声明或年度报告的单独副本，或者如果您不希望参与家庭管理并希望在未来收到这些文件的单独副本，请联系我们的邮寄代理Broadridge，或者拨打免费电话1-866-540-7095，或者写信给Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。如果您是实益持有人，您将需要联系您的经纪人、银行或其他代名人，要求在未来仅将每份文件的一份副本邮寄给共享地址的所有股东。

以参考方式纳入

如果本代理声明已经或将通过引用具体纳入我们根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，则代理声明中题为“薪酬委员会报告”和“审计和财务委员会报告”的部分不应被视为如此纳入，除非在任何此类文件中有具体规定。

补充文件的提供情况

公司致股东的2025年年度报告副本在此同时邮寄给股东，但不被视为代理征集材料。此外，适用于公司所有董事和高级管理人员的我们的行为准则以及我们每个审计、薪酬、财务、提名和公司治理以及质量委员会的章程可通过我们的网站www.integralife.com通过“公司治理”标题下的“投资者”链接访问。我们打算在SEC要求的时间内在我们的网站上发布对我们行为准则的任何修订或放弃。

公司将应要求免费向其普通股的记录持有人和实益持有人提供一份于2026年2月26日向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（包括财务报表和附表，但无附件）副本。表格10-K的展品副本亦会应要求提供，并须支付合理费用。所有请求应直接发送至投资者关系部门，地址为本委托书第一页所列的公司办公室。

根据董事会的命令，

/s/Michael Hutchinson

Michael Hutchinson

执行副总裁、首席法务官兼秘书

新泽西州普林斯顿

2026年4月6日


2026年代理声明			95

附录A

非GAAP财务指标

这份委托书包含财务指标，包括有机收入和调整后的利息、税项、折旧和摊销前利润（“EBITDA”）以及调整后的EBITDA利润率，根据适用的SEC规则和规定，每一项都被视为“非公认会计准则”财务指标。这份代理声明中非GAAP财务指标的表述对于评估和理解我们的业务业绩和高管薪酬计划都至关重要。

有机收入包括不包括货币汇率影响的总收入、当期收购收入和产品剥离收入。调整后EBITDA由GAAP净收入组成，不包括：（i）折旧和摊销；（ii）其他收入（费用）；（iii）利息收入和费用；（iv）所得税费用（福利）；（v）减值费用；以及（vi）也不包括在调整后净收入中的那些运营费用。调整后EBITDA利润率的衡量标准是用调整后EBITDA除以GAAP收入计算得出的。调整后净收入的衡量标准包括GAAP净收入，不包括：（i）结构优化费用；（ii）剥离、收购和整合相关费用；（iii）欧盟医疗器械监管相关费用；（iv）与公司在马萨诸塞州波士顿工厂制造并在2018年3月1日至2023年5月22日期间分发的产品自愿全球召回相关的费用，如公司于2023年5月23日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告（“召回”）中所披露，以及与波士顿相关的制造业务向公司的Braintree过渡，马萨诸塞州设施；（v）无形资产摊销费用；（vi）调整产生的所得税影响；（vii）减值费用。

Integra管理层认为，非GAAP财务指标提供了有关公司财务状况和经营业绩的财务和业务趋势方面对管理层和投资者有用的信息。管理层在评估经营业绩时使用有机收入、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率等形式的非公认会计准则财务指标，因为我们认为，包括或排除下述项目，其金额和/或时间可能因公司的剥离、收购、整合和重组活动而有很大差异，这些项目的金额属于非现金性质，或者预计这些金额不会以相同幅度重复出现，为我们的经营业绩提供了补充衡量标准，有助于我们的财务状况和不同时期的经营业绩的可比性，反对我们的商业模式目标，反对我们行业的其他公司。非GAAP财务指标应被视为对根据GAAP原则编制的财务信息的补充而非替代，投资者需注意，Integra可能会以不同于其他公司的方式计算非GAAP财务指标。管理层强烈鼓励投资者全面审查公司的合并财务报表和公开提交的报告。

在审查以下对账时，请注意，由于四舍五入，有些金额可能不会相加。

GAAP总收入与有机收入的对账


	十二个月结束 12月31日，
（单位：千）	2025		2024		改变

GAAP报告收入总额	1,635.2		1,610.5		1.5	%
非公认会计原则调整
货币汇率变动的影响	(6.7)		—		—
较少的收购收入贡献	(29.1)		—		—
减少剥离产品的收入贡献	—		—		—
减少停产产品的收入贡献	—		—		—
非公认会计原则调整小计	$	(35.8)	$	—	—
有机收入总额(1)	$	1,599.4	$	1,610.5	(0.7)	%

1.有机收入进行了调整，以排除外币（本期）、收购并计入剥离和停产产品。


2026年代理声明			A-1

附录A

GAAP净收入与调整后EBITDA的对账


	十二个月结束 12月31日，
（百万）	2025			2024

GAAP净（亏损）	$	(516.5)		$	(6.9)
非公认会计原则调整：
折旧和无形资产摊销费用	$	151.0		$	146.7
商誉减值费用	$	511.4
其他（收入），净额	$	2.6		$	(4.2)
利息支出，净额	$	66.2		$	50.6
所得税费用（收益）	$	(47.0)		$	(11.3)
结构优化收费	$	48.0		$	24.2
欧盟医疗器械监管收费	$	41.9		$	44.6
波士顿召回	$	56.2		$	45.0
收购、剥离和整合相关费用（1）	$	3.6		$	33.6
非公认会计原则调整数合计	$	833.9		$	329.2
经调整EBITDA	$	317.4		$	322.3
总收入	$	1,635.2		$	1,610.5
调整后EBITDA利润率	19.4		%	20.0		%

1.收购、剥离和整合相关费用与Acclarent收购相关，还包括银行、法律、咨询、系统和其他费用。

年度现金红利计划绩效指标的调节

年度现金红利用途调整后EBITDA与调整后EBITDA的对账


	截至12月31日的12个月，
（百万）	2025

经调整EBITDA	$	317.4
年度现金红利调整
意外关税的影响	6.5
根据年度现金红利用途进行调整	$	324


A-2			2026年代理声明

附录b

第3号修正案

Integra Lifesciences Holdings Corporation

第五次修订和重述的2003年股权激励计划

Integra LifeSciences Holdings Corporation第五次修订和重述的2003年股权激励计划（“计划”）的本次修订（“修订”）日期为2026年4月1日。

然而，Integra LifeSciences Holdings Corporation（“公司”）发起并维持Integra LifeSciences Holdings Corporation第五次修订及重述的经修订的2003年股权激励计划（“计划”），该计划先前已获公司董事会（“董事会”）采纳并获公司股东批准；

鉴于根据该计划第9（a）条，公司董事会（“董事会”）已保留修订该计划的权利；

然而，董事会认为，根据该计划剩余可供发行的公司普通股股份数量已不足以满足公司根据该计划的预期未来需求；

然而，根据薪酬委员会（“委员会”）及委员会独立薪酬顾问的建议，董事会已决定，在股东批准的情况下，修订计划以增加根据计划可供奖励的股份总数符合公司及其股东的最佳利益；和

然而，董事会已批准将本修订呈交公司股东批准，如公司股东因任何原因未能批准本修订，则现有计划应继续全面生效。

因此，现将本计划修订如下，自修订生效日期（定义见下文）起生效，具体如下：

1.受该计划规限的股份.现将该计划的第5节修改并重述如下全文：

a.受该计划规限的股份.根据该计划可能交付的股份总数为24,250，000股（“股份上限”）。可作为ISO授出的最高股份数目为24,250，000股。此外，根据该计划，任何关键员工不得在任何日历年内获得总计超过2,000，000股的奖励。不过，前几句中的限制应以第8.3和8.4节中所述的调整为准。根据该计划交付的股份可能是授权但未发行的股份、库存股或重新获得的股份，公司可不时购买为此目的所需的股份，前提是其认为此类购买是可取的。任何仍受期权规限的股份如因任何理由而到期或以其他方式终止（包括但不限于放弃该等股份）而未获全数行使，任何仍受裁决规限但已被没收的股份，以及以股份或现金支付且以现金而非股份偿付的受裁决规限的股份，将继续可根据该计划进行奖励。

2.修订生效日期.本计划修正案自公司股东按照适用的法律法规批准之日（“修正案生效日”）起生效。

3.余下条文.该计划的其余条款将继续全面生效，除非并直至根据该计划的条款进一步修改或修订。

4.大写术语.本修正案中使用的未在本修正案中具体定义的大写术语将具有本计划中规定的含义。

[*****]


2026年代理声明			B-1

附录b

作为证明，以下署名的公司秘书证明上述对计划的修订已获董事会正式采纳。

Integra Lifesciences Holdings Corporation

签名：/s/Michael Hutchinson

姓名：Michael Hutchinson

职称：执行副总裁、首席法务官
和秘书


B-2			2026年代理声明

INTEGRA LIFESCIENCES HOLDINGS CORP._AUTO_PRXY_P45935_26 - REQ - 95195 - AU Final_001.jpg

INTEGRA LIFESCIENCES HOLDINGS CORP._AUTO_PRXY_P45935_26 - REQ - 95195 - AU Final_002.jpg


Integra LifeSciences Holdings Corporation是一家致力于恢复生命的全球医疗技术公司。我们正在通过有影响力的创新推进转型护理，我们的高度差异化技术组合受到医疗保健专业人员的信任，可以提供变革性护理。我们在两个可报告的业务部门制造和销售医疗技术和产品：Codman Specialty Surgical和Tissue Technologies。在Integra，我们专注于恢复生命。我们的目标是推进转型护理，提供有影响力的创新并丰富生活时刻。在服务这一愿景中，我们的核心价值观——为成果而创新；协同制胜；活品质；为我们的人而冠军；为我们的人负责——指导我们的经商之道。我们相信，我们如何做我们的工作与我们所做的一样重要。我们相信，这种目标、愿景和价值观的结合将有助于推动我们的转型之旅，并保持长期成功。它们不仅仅是陈述——它们塑造了我们如何做出决策、协作、创新，以及我们如何为客户、患者、社区和彼此展示。在整个2025年期间，我们的执行领导团队继续致力于公司转型，以加强我们的基础，并为公司长期、可持续增长定位。作为这一转型的一部分，我们刷新了我们的战略要务。在这种新方法下，我们将寻求：（1）交付一流的质量；（2）驱动供应链可靠性；（3）加速增长；（4）点燃创新。我们相信，这些当务之急将使我们能够很好地建立质量和卓越执行的文化，巩固市场领导地位，并使我们能够始终如一地兑现运营和财务承诺。在2025财年，收入结果反映了充满挑战的经营环境。报告收入增长1.5%至16.352亿美元，Codman专科外科部门的增长部分被限制整体业绩的产品可用性限制所抵消。净收入和调整后的EBITDA和盈利能力反映了对我们质量管理系统的有针对性的加速投资，以及一系列旨在提高质量、复原力和能力的设施和设备升级的开始。						16.352亿美元报告的GAAP总收入 1.5% 报告的收入变化 4.9% Codman专科外科部门报告收入增加
						$（516.5）m 报告的GAAP净亏损 3.175亿美元经调整EBITDA 5000万美元经营现金流

2025年运营亮点包括： •继续实施我们的全企业合规总计划（“CMP”），包括完成全面的现场评估和实施基于风险的补救计划 •就我们先前传达的承诺和例行检查与美国食品药品监督管理局（“FDA”）保持建设性接触 •实施了企业范围的电子质量管理系统，旨在改善对监管要求的响应并增强产品质量一致性
•在企业层面成立了专注于方案优先排序的转型和方案管理办公室，以提高企业举措与我们整体战略的一致性，实现企业资源的更高效配置 •重新推出PriMatrix®和Durepair®2025年第三季度，比先前的预测提前，通过使用第三方制造协议