于2026年5月26日向美国证券交易委员会提交

第333号注册-

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格S-8

注册声明

下

1933年《证券法》

 

 

Bread Financial Holdings, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

 

特拉华州		31-1429215
（国家或其他司法 公司或组织）		（I.R.S.雇主 识别号）
3095忠诚圈 俄亥俄州哥伦布市		43219
（主要行政办公室地址）		（邮编）

Bread Financial Holdings, Inc. 2026年度员工持股计划

（方案全称）

Joseph L. Motes III

执行副总裁、首席法律和行政官及秘书

Bread Financial Holdings, Inc.

7500 Dallas Parkway，Suite 700

德克萨斯州普莱诺75024

（送达代理人姓名、地址）

(214) 494-3000

（代办服务电话，含区号）

附副本至：

加勒特·A·德弗里斯

和

Irina诉Maistrenko案

Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP

2300 N. Field Street，Suite 1800

德克萨斯州达拉斯75201-2481

(214) 969-2800

 

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司		☒		加速披露公司		☐
非加速披露公司		☐		较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

解释性说明

这份S-8表格上的登记声明（“登记声明”）由特拉华州公司Bread Financial Holdings, Inc.（“Bread Financial”或“注册人”）提交，目的是登记最多1,425，831股注册人普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），这些股份是根据Bread Financial Holdings, Inc. 2026年员工股票购买计划（“2026年ESPP”）授权并保留发行的，包括最多：（i）根据2026年ESPP保留发行的1,000，000股新普通股；（ii）紧接2026年ESPP生效日期2026年5月19日（“生效日期”）之前根据注册人2015年员工股票购买计划（“2015年ESPP”）仍可供出售的425,831股普通股。根据2026年ESPP规定的某些资本化事件，所有此类股份的总数可能会进行调整。受2026年ESPP约束的股票可能包括授权但未发行的股票、库存股或在公开市场上购买的股票。2026年ESPP于2026年3月26日获得Bread Financial董事会（“董事会”）薪酬与人力资本委员会的批准，并于2026年4月1日获得董事会的采纳，在每种情况下，须经股东批准，该批准已在生效日期的2026年年度股东大会上获得。在生效日期当日或之后，将不会根据2015年ESPP进行新的发行，而截至紧接生效日期之前，根据2015年ESPP可供购买的已发行股份，以及根据2026年ESPP保留的1,000，000股新股份，将根据2026年ESPP提供并保留购买。

第一部分

第10（a）节招股说明书所需资料

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的第428（b）（1）条规定，载有本注册声明第一部分规定的信息的文件将发送或提供给注册人的高级职员、雇员、顾问和董事。根据《证券法》颁布的第424条规则，此类文件无需作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。这些文件和根据本注册声明第二部分第3项以引用方式并入本注册声明的文件，合在一起构成符合《证券法》第10（a）节要求的招股说明书。

第二部分

注册声明中要求的信息

项目3。以引用方式纳入文件。

注册人向SEC提交的以下文件通过引用并入本注册声明：

 

(1)

年度报告截至2025年12月31日财政年度的10-K表格于2026年2月13日提交。

 

(2)

以引用方式具体纳入注册人年度报告的信息截至2025年12月31日止年度的10-K表格，由注册人的最终代理声明于附表14A于2026年4月7日提交。

 

(3)

上的季度报告截至2026年3月31日止季度的10-Q表格于2026年4月28日提交。

 

(4)

以下自2025年12月31日以来提交的关于表格8-K的当前报告（根据表格8-K的项目2.02或项目7.01提供的信息除外）：

 

•

有关表格8-K的现行报告已于2026年5月12日，报告项目3.03、5.03、8.01和9.01；

 

•

有关表格8-K的现行报告已于2026年5月6日，报告项目8.01和9.01；

 

2

•

有关表格8-K的现行报告已于2026年5月5日，报告项目8.01和9.01；

 

•

有关表格8-K的现行报告已于2026年4月23日，报告项目8.01和9.01（不含项目2.02和7.01）；

 

•

有关表格8-K的现行报告已于2026年2月18日，报告项目1.01和1.02；

 

•

有关表格8-K的现行报告已于2026年1月29日，报告项目8.01和9.01（不含项目2.02和7.01）；和

 

•

有关表格8-K的现行报告已于2026年5月22日，报告项目5.07。

 

(5)

注册人的股本说明包括为于2026年2月13日提交的注册人截至2025年12月31日止年度的10-K表格年报的附件 4.2，以及为更新该等描述而提交的任何修订或报告，包括表格8-A于2026年5月12日提交。

此外，登记人随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件（根据表格8-K上的第2.02项或第7.01项提交的文件除外），在提交本登记声明的生效后修正案之前，如果表明在此提供的所有证券已被出售或注销当时仍未出售的所有证券，则应被视为通过引用并入本登记声明，并自提交此类文件之日起成为本登记声明的一部分。包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要此处包含的声明修改或取代此类声明。任何经如此修改或取代的该等声明，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本注册声明的一部分。

 

3

项目4。证券的说明。

不适用。

项目5。指定专家和顾问的利益。

不适用。

项目6。董事及高级人员的赔偿。

特拉华州《一般公司法》第102条允许公司消除公司董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成金钱损失的个人责任，除非董事违反忠诚义务、未诚信行事、故意不当行为或明知违法、授权支付股息或批准股票回购违反特拉华州公司法或获得不正当的个人利益。经修订的第三次修订和重述的Bread Financial公司注册证书规定，在特拉华州一般公司法允许的最大范围内，Bread Financial的任何董事均不对其作为董事的任何违反受托责任的行为向其或其股东承担金钱损失责任。

美国特拉华州《一般公司法》第145条规定，公司有权赔偿公司的董事、高级职员、雇员或代理人以及应公司相关身份要求服务的某些其他人的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，这些费用（包括律师费）、罚款以及该人因担任或因担任该职务而被威胁成为一方当事人的诉讼、诉讼或程序而实际和合理地招致，如该人本着诚意及以他合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，而在任何刑事诉讼或法律程序中，并无合理理由相信他的行为是非法的，但如属由法团提起或有权提起的诉讼，则不得就任何申索作出赔偿，发出或发出有关该人已被判定对法团负有法律责任的事宜，除非且仅限于衡平法院或其他裁判法院裁定，尽管已裁定责任，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该等其他法院认为适当的开支获得弥偿。

经修订的第三份经修订和重述的Bread Financial公司注册证书规定，Bread Financial将赔偿任何曾经或现在是或威胁要成为任何受到威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政、仲裁或调查）的一方的人，该诉讼、诉讼或程序中的任何上诉以及可能导致该诉讼的任何调查或调查，因其本人是或曾经是Bread Financial的董事、高级职员、雇员或代理人，或因现在或正在应Bread Financial的要求担任董事、高级职员、合伙人、风险投资人、所有人、受托人、雇员、代理人或以类似身份与其他公司、合伙企业、合资企业、独资企业、信托、非营利实体、员工福利计划或其他企业就所有判决、处罚（包括消费税和类似税款）、罚款、和解和费用（包括律师费和法庭费用），提起诉讼或进行诉讼（无论是否由Bread Financial提起或有权提起，在任何适用法律允许的最大范围内，由或代表受偿人就该诉讼、诉讼或程序实际合理招致。在某些情况下，费用必须预支给董事和高级管理人员，并可能预支给其他受偿人。董事和高级职员必须向Bread Financial提供偿还垫款的承诺，如果最终确定此人无权获得Bread Financial的赔偿。

Bread Financial第六条经修订及重列的章程进一步规定，任何有权获得赔偿的人，只有在该人本着善意并以该人合理地认为符合或不违背Bread Financial的最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信其行为是非法的情况下，该人才能获得赔偿。第六条经修订和重述的章程进一步规定，Bread Financial将赔偿任何曾经是或现在是或被威胁成为任何威胁的、未决的或已完成的行动或诉讼的一方的人，这些行动或诉讼是由Bread Financial的董事、高级职员、雇员或代理人，或者是应Bread Financial的要求担任或正在担任另一公司、合伙企业、合资、信托或其他企业，

 

3

针对该人就该等诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际合理发生的费用（包括律师费），如果该人本着善意并以该人合理地认为符合或不反对Bread Financial最佳利益的方式行事，则不得就该人已被判决对Bread Financial承担责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于以下情况，特拉华州衡平法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管对此类责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就特拉华州衡平法院或此类其他法院认为适当的费用（包括律师费）获得赔偿。只要现任或前任董事或高级职员在任何诉讼、诉讼或法律程序或其中的任何申索、发行或事项的辩护中已在案情或其他方面胜诉，该人应由Bread Financial赔偿与此相关的实际和合理发生的费用（包括律师费）。

除非法院作出命令，否则只有在确定某人已达到Bread Financial六项经修订和重述的章程中规定的适当行为标准后，若获授权，Bread Financial才能对该人进行赔偿。对于在确定时担任董事或高级管理人员的人，应由非行动当事方的董事或其委员会的过半数投票、（2）在某些情况下由独立法律顾问的书面意见或（3）由Bread Financial的股东作出这些确定。

此外，Bread Financial已与其董事和高级职员订立赔偿协议。这些赔偿协议旨在在特拉华州法律允许的最大范围内提供赔偿权利。这些协议规定，Bread Financial对这些人进行赔偿，使其免受因其作为董事或高级职员的身份或服务而可能产生的某些责任的影响，以垫付他们因可能获得赔偿的法律程序而产生的费用，并根据任何董事和高级职员责任保险单为这些人提供保险，而Bread Financial可能会选择维持该保险单。

Bread Financial投保了一份一般责任保险，该保险承保Bread Financial及其子公司的董事和高级职员因其以董事或高级职员身份的作为或不作为而引起的索赔所引起的某些责任。

项目7。要求豁免登记。

不适用。

 

4

项目8。展品。

 

附件 数		展品说明
4.1		注册人的股本说明（藉藉藉藉藉藉藉藉格式参考注册人的年报的第4.2号附件而纳入10-K于2026年2月13日向SEC提交，File第001-15749号）。
4.2		注册人第三次经修订及重订的法团注册证明书（藉藉参考注册人的现行报告书表格第3.2号附件而纳入8-K于2016年6月10日向SEC提交，File第001-15749号）。
4.3		注册人第三次经修订及重订的法团注册证明书的修订证明书（藉藉参考注册人当前报告的第3.1号附件于表格上并入8-K于2022年3月24日向SEC提交，文件第001-15749号）。
4.4		8.625%的指定证明书非累积永久优先股，注册人A系列，自2025年11月25日起生效（以参考方式并入注册人当前报告表格第3.1号附件）8-K于2025年11月25日向SEC提交，文件第001-15749号）。
4.5		8.875%定息重置的指定证明书非累积永续优先股，注册人B系列，自2026年5月12日起生效（以参考方式并入注册人当前表格报告第3.1号附件）8-K于2026年5月12日向SEC提交，文件第001-15749号）。
4.6		经修订及重订的注册人第6条附例（藉藉提述第3.2号附件并入注册人的现行报告书的格式8-K于2022年3月24日向SEC提交，文件第001-15749号）。
4.7		注册人的普通股股份的样本证明书（藉藉参考注册人的季度报告表格第4.0号之附件而纳入10-Q于2003年8月8日向SEC提交，File第001-15749号）。
4.8		Bread Financial Holdings, Inc.修订并重述了2015年员工股票购买计划，自2022年3月23日起生效（通过引用于2015年4月20日向SEC提交的注册人关于附表14A的最终代理声明的附录C并入）。
4.9		Bread Financial Holdings, Inc. 2026年员工股票购买计划，2026年5月19日生效（通过引用于2026年4月7日向SEC提交的注册人关于附表14A的最终代理声明的附录C并入）。
*5.1		Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP的意见。
*23.1		Deloitte & Touche LLP的同意。
*23.2		Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP（包含在此处提交的附件 5.1中）的同意。
*24.1		授权书（包括在本协议的签字页上）。
*107		备案费表的计算。

*

随函提交。

 

6

项目9。承诺。

 

(a)	以下签名的注册人在此承诺：

 

(1)

在提出要约或出售的任何期间，提交本注册声明的生效后修订：

 

（一）

包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

 

（二）

在招股章程中反映在本注册声明（或其最近的生效后修订）生效日期后出现的任何事实或事件，而该事实或事件个别或整体上代表本注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可能反映在根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书中；和

 

（三）

包括与先前未在本注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或对本注册声明中的此类信息的任何重大更改；

但前提是（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）段不适用，如果这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13或15（d）节向SEC提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入本注册声明。

 

(2)

为确定《证券法》规定的任何责任，每一项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行；和

 

(3)

以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

 

(b)	以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入本注册声明的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

 

（c）	就根据《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，以下签名的注册人已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

 

7

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2026年5月26日在德克萨斯州普莱诺市签署本注册声明，并因此获得正式授权。

 

律师权

以下签名的Bread Financial Holdings，Inc.的董事和高级管理人员兹构成并任命Ralph J. Andretta和Joseph L. Motes III，以及他们每一个人，他或她的真实和合法的律师和具有完全替代权的代理人，以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份，与SEC签署据此提交的注册声明以及对上述注册声明的任何和所有修订（包括生效前和生效后的修订），连同其所有证物和与此相关的所有文件，授予上述律师和代理人，以及他们每一个人，全权和授权在处所内及周围作出和执行每一项必要和必要的行为和事情，尽可能充分地达到他或她可能或可能亲自作出的所有意图和目的，兹批准和确认所有上述事实上的律师和代理人或他们中的任何人，或他或她或他们的替代人或替代人，可能合法作出或促使作出或因本协议而作出的一切。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由下列以所列身份在所示日期签署：

 

姓名		标题		日期
/s/Ralph J. Andretta Ralph J. Andretta		董事、总裁兼行政总裁 干事（首席执行官）		2026年5月26日
/s/Perry S. Beberman Perry S. Beberman		执行副总裁兼首席财务 干事（首席财务干事）		2026年5月26日
/s/J. Bryan Campbell J. Bryan Campbell		高级副总裁兼首席会计 干事（首席会计干事）		2026年5月26日
/s/John J. Fawcett John J. Fawcett		董事		2026年5月26日
/s/John J. Fawcett John C. Gerspach, Jr.		董事		2026年5月26日
/s/praniti lakhwara Praniti Lakhwara		董事		2026年5月26日

 

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