第七条公司的管理															22
7.1						董事会									22
7.2						董事会各委员会									26
7.3						军官									27
7.4						进一步下放权力									28
7.5						开脱罪责；受托责任									29
7.6						履行职责；董事及高级人员的法律责任									29
7.7						赔偿									29
7.8						制造平台									32
7.9						[***]									33
第八条税收事项															33
8.1						编制报税表									33
8.2						税务选举									33
8.3						税务争议									33
8.4						税收分配									34
8.5						会计年度；应课税年度									34
8.6						税务事项会员赔偿									34
8.7						修订以解决									34
第九条会员权益的转让；被替代会员															34
9.1						对转让的限制									34
9.2						无效转移									35
9.3						替代成员									35
9.4						转让的效力									35
9.5						额外转让限制									35
9.6						转账费用及开支									36
9.7						生效日期									36
第十条解散清算															36
10.1						溶解									36
10.2						清算和终止									36
10.3						完整发行									37
10.4						解散证明书									37
10.5						清盘的合理时间									37
10.6						资本回报									37
第一条XI某些协议															37
11.1						信息权									37
11.2						会员百分比权益所需调整									38
11.3						提款									39

11.4			主服务协议																		40
第十二条一般规定																					40
12.1			授权书																		40
12.2			修正																		40
12.3			补救措施																		40
12.4			继任者和受让人																		40
12.5						可分割性															41
12.6						对口单位															41
12.7						适用法律															41
12.8						地址及通告															41
12.9						债权人															41
12.10						豁免															41
12.11						进一步行动															41
12.12						整个协议															41
12.13						电子邮件投递															42
12.14						生存															42
12.15						保密															42

有限责任公司协议

的

CONA服务有限责任公司

本有限责任公司协议（本“协议”）的CONA SERVICES LLC（the“公司”），日期自2016年1月27日起生效（“第生效日期"），是根据本协议和该法案的条款，由每一个正在或在任何时候成为成员的人并在他们之间出于良好和有价值的考虑而通过、执行和同意的。

简历：

然而，该公司是根据该法第18-201条于2015年12月17日向特拉华州州务卿提交成立证书（“成立证明书”);

然而，可口可乐 Refreshments USA，Inc.（“CCR”）及公司将订立资产购买协议（“CONA采购协议”）据此，公司将根据公司与CCR相互议定并载于CONA购买协议的条款和条件，收购CCR在Coke One North America（CONA）信息技术平台的全部权利、所有权和权益；CCR将根据CONA购买协议向公司转让的资产将包括来自The Coca-Cola Company的永久、免版税许可（“TCCC”）向CCR就“可乐一号”信息技术平台；

然而，就CONA购买协议所规定的交易而言，公司将（i）向CCR发行本票（“CCR注"）据此，公司将有义务按季度向CCR支付某些款项，以及（ii）同意就CCR在CONA信息技术平台进行的某些投资支付某些额外款项，如财务事项协议中更详细描述的那样，在每种情况下，根据公司与所有成员共同商定并在CCR票据和CONA购买协议中规定的条款；

然而，公司将订立一份总服务协议（每份，一份“主服务协议”，以及统称为“主服务协议”）与CCR、可口可乐灌装公司United，Inc.（“焦炭联合”），可口可乐瓶装有限公司合并（“焦炭盘整”）、太古公司可口可乐美国公司（“太古”），Great Lakes可口可乐分销，有限责任公司（“Great Lakes”），以及可口可乐 Beverages Florida，LLC（“CCB佛罗里达州”）（每个，a“创始成员”，并统称为“创始成员"），据此，公司将根据主服务协议中规定的条款和条件向这些方及其各自的关联公司提供信息技术服务（与每个创始成员的主服务协议将包含与其他每个创始成员的主服务协议相同的条款和条件，但对于公司将提供的特定服务的描述和适用的服务水平等特定于成员的条款除外）；

然而，公司与创始成员将订立财务事项协议（“财务事项协议"）将就与公司有关的某些财务事项阐述公司和创始成员的某些谅解；

然而，公司与创始成员在订立本协议时明示谅解，双方将以诚意努力就CONA采购协议、CCR票据、主服务协议以及财务事项达成一致并执行

在切实可行范围内尽快达成协议，直至该等协议经所有成员相互同意并由协议各方签署和交付后，公司运营的启动才会开始；

然而，创始成员各自正向公司作出初始出资承诺及未来资本承诺，以换取公司的会员权益；及

然而，公司、TCCC和创始成员希望订立本协议，以阐明成员在公司及其成员权益方面的权利、权力和利益，并就管理公司的业务和运营作出规定。

因此，考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方，各自拟受法律约束，同意如下：

第一条

定义

1.1定义.除非文意另有所指，就本协定而言，以下术语具有以下含义：

“法案”意指《特拉华州有限责任公司法》，6 Del。L.第18-101节，等。

“额外成员”指在生效日期后获接纳为公司会员的任何人士，根据第3.2（b）款）由于已从公司而非从任何其他会员或受让人收到其会员权益。

“调整后资本账户赤字”是指，就任何人截至任何课税年度结束时的资本账户而言，该资本账户中的余额低于零的金额。为此目的，此种资本账户余额应（a）减少条例第1.704-1（b）（2）（二）节所述的任何项目（d）（4）,(5)和(6)，及（b）根据规例第1.704-1（b）（2）（ii）条，该等人士有义务向公司供款或被视为有义务向公司供款的任何款额增加（c）（与合伙人对合伙企业的负债有关）或1.704-2（g）（1）和1.704-2（i）（与最低收益有关）。

“附属公司”在提述另一人时，指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该另一人控制或与该另一人共同控制的任何人。此外，会员的附属机构应包括其所有股东、会员、高级职员和以会员身份任职的雇员。

“协议”具有序言中阐述的含义。

“预期成交量”的含义载于第11.2节.

“受让人”指成员或另一受让人根据本协议条款向其转让其在公司的全部或部分权益的任何受让人，但该受让人不是成员。

“假定税率”是指，在任何纳税年度，适用于在佐治亚州亚特兰大开展业务的公司的联邦、州和地方所得税的最高边际有效税率。

“一般会员投票会员”是指没有权利单独指定一名董事会成员的会员根据第6.2节.

“破产"就任何人而言，指发生以下任何事件：（a）该人提出申请或同意委任该人资产的受托人或保管人；（b）该人提出破产自愿呈请或根据现已构成或以后修订的《美国法典》第11章寻求救济，或向任何纪录法庭提交书状，以书面承认该人无力在债务到期时偿付其债务；（c）该人未能在该等债务到期时偿付其债务；（d）该人为债权人的利益作出一般转让；（e）该人提交答覆，承认有关的重大指控，或该人同意，或不答覆，在任何破产程序中针对其提出的破产呈请或根据《美国法典》第11章寻求救济的呈请（现已构成或经下文修订）；或（f）任何有管辖权的法院作出命令、判决或判令，裁定该人破产或资不抵债，或就该人作出救济，或委任该人资产的受托人或保管人，以及该命令、判决或判令的延续，未予中止，并在连续60个日历日内有效。

“饮料”是指不含酒精的饮料。

“董事会”的含义载于第7.1（a）款）.

“董事会参与者”具有在第6.2（i）节）.

“营业日”是指除周六、周日或佐治亚州亚特兰大商业银行被授权或被要求关闭的其他日子以外的任何日历日。

“资本账户”的含义载于第3.3（a）款）.

“出资”指会员就其会员权益向公司贡献的任何现金、现金等价物或其他财产的公平市场价值（扣除公司承担的或该财产受其约束的负债）。

“出资承诺”是指，就每个成员而言，该成员的初始出资承诺，加上该成员有义务根据第3.1（b）款）.

“CBA允许转会”的含义载于第9.1节.

“CCB佛罗里达州”具有独奏会中阐述的意义。

“CCR”具有独奏会中阐述的意义。

“CCR注”具有独奏会中阐述的意义。

“CCR再特许经营交易”的含义载于第11.2（a）款）.

“成立证明书”具有独奏会中阐述的意义。

“首席执行官”的含义载于第7.3（b）（i）条）.

“首席财务官”的含义载于第7.3（b）（二）条）.

“焦炭盘整”具有独奏会中阐述的意义。

“焦炭联合”具有独奏会中阐述的意义。

“代码”是指经修订的1986年《美国国内税收法》。

“公司”具有序言中阐述的含义。

“公司最小收益”具有法规第1.704-2（d）节中“合伙企业最低收益”一词的含义。

“CONA采购协议”具有独奏会中阐述的意义。

“CONA服务”指公司根据主服务协议提供的服务。

“CONA成交量”是指会员在美国使用CONA服务分销的饮料产品的实物案例数量，会员根据其主服务协议在特定时期内开具发票的数量。[***].

“控制”是指，当用于指任何人时，通过或通过股票或其他股权所有权、代理或其他方式，或根据或与协议、安排或其他谅解（书面或口头）相关，直接或间接地指导该人的管理或政策的权力；而“控制”和“控制”这两个术语具有与上述相关的含义。

“违约”的含义载于第3.1（e）款）.

“违约成员”的含义载于第3.1（e）款）.

“折旧”具有其中（e）项下“净收入”或“净亏损”定义中所述的含义。

“董事”的含义载于第7.1（a）款）.

“解散日期IP”的含义载于第10.2（b）款）.

“分配”指在生效日期后，公司就会员权益（不论是公司的现金、财产或证券）根据或就以下事项向会员作出的每项分派，第四条或第十条.

“经济利益”指收入、收益、损失、扣除、信贷或类似项目的分配权和现金及其他财产的分配权。第四条和第十条本协议和法案，但不应包括参与公司管理或事务的任何权利，包括指定董事、对成员或董事的任何决定进行投票、同意或以其他方式参与的权利，或接收有关

公司的业务和事务，在每种情况下，除非本协议另有明确规定或法案要求。

“生效日期”具有序言中阐述的含义。

“股票证券"（如适用）指（a）任何股本、会员权益或其他股本，（b）任何直接或间接可转换为或可交换为任何股本、会员权益或其他股本或含有任何利润参与特征的证券，（c）任何直接或间接认购或购买任何股本、会员权益、其他股本或含有任何利润参与特征的证券或认购或购买任何直接或间接可转换为或可交换为任何股本、会员权益的证券的权利或选择权，包含任何利润参与特征的其他股本或证券，（d）任何股份增值权、虚拟股份权利或其他类似权利，或（e）就与股份组合、资本重组、合并、合并或其他重组有关的上述（a）至（d）条所述证券而发行或可发行的任何股本证券。

“撤回事件”指会员破产或解散或发生任何其他事件，终止会员在公司的继续会员资格。

“超额供资成员”的含义载于第11.2节.

“公平市值"是指，就任何资产或证券而言，在估值之日发生的公平交易中，考虑到决定价值的所有相关因素，由董事会善意确定的自愿买方和自愿卖方之间的此类资产或证券的公平市场价值。

“财务事项协议”具有独奏会中阐述的意义。

“会计年度”指公司及其附属公司的会计年度，于每个历年的12月31日结束。

“创始成员”具有独奏会中阐述的意义。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国普遍接受并不时生效的会计原则，在整个适用期间一致适用于项目和金额的分类。

“政府实体”指美利坚合众国或任何其他国家、其任何州或其他政治分支机构，或行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体，包括任何法院，在每种情况下，对公司或其任何子公司或公司或其任何子公司的任何财产或其他资产具有管辖权。

“Great Lakes”具有独奏会中阐述的意义。

“总资产价值”是指，就任何资产而言，该资产用于联邦所得税目的的调整基础，但以下情况除外：

（a）任何成员向公司贡献的任何资产的初始总资产价值，须为该资产在贡献日期的公平市场总值；

（b）所有公司资产的资产总值可在下列时间调整至与其各自的公平市场总值相等：

（i）新成员或现有成员在生效日期后收购公司的额外权益，以换取超过de minimis出资，如果董事会合理地认为这种调整是必要的或适当的，以反映成员在公司的相对经济利益；

（ii）授予公司的权益（不包括ade minimis利息）作为以“合伙人身份”行事的现有成员或新成员向公司提供服务或为公司利益提供服务的对价，或在预期成为“合伙人”的情况下（在每种情况下均为规例第1.704-1（b）（2）（iv）条的含义）（d）);

（iii）公司向超过de minimis公司财产作为公司权益对价的金额，如果董事会合理地确定此类调整是必要或适当的，以反映成员在公司的相对经济利益；

（iv）《规例》第1.704-1（b）（2）（ii）条所指的公司清盘（g）；和

（v）董事会为遵守根据《守则》第1章第K款颁布的规例而合理地认为有需要或可取的其他时间；

（c）分配给成员的任何公司资产的资产总值应为该资产在分配日期的公平市场总值；

（d）公司资产的资产总值应增加（或减少），以反映根据《守则》第734（b）条或《守则》第743（b）条对此类资产的调整基础所作的任何调整，但仅限于在根据《规例》第1.704-1（b）（2）（四）条确定资本账户时考虑到此类调整的范围内(m);提供了,然而，如董事会确定根据本资产总值定义（b）项进行的调整对于一项交易是必要或适当的，否则会导致根据本（d）项进行的调整，则不得根据本（d）项对资产总值进行调整；和

（e）就资产总值与其调整后的计税基础不同的任何资产而言，资产总值应按折旧额而非任何其他折旧、摊销或其他成本回收方法进行调整。

“收入”是指按照净收益和净亏损定义确定的公司收入和收益的个别项目。

“初始出资承诺"就任何成员而言，指为该成员指明的总额于附表一.

“留置权”指任何种类的抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权或押记（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或租赁性质的租赁）、任何对公司或其任何子公司有追索权的应收款出售、根据《统一商法典》或任何类似法规作为债务人提交融资报表的任何备案或协议，但不包括

反映第三人对根据不属于有条件出售或所有权保留协议性质的租赁租赁给公司或其任何子公司的财产的所有权，或有利于另一人的任何从属安排。

“亏损”是指根据净收入和净亏损定义确定的公司损失和扣除的个别项目。

“制造平台”的含义载于第7.8节.

“主服务协议”具有独奏会中阐述的意义。

“成员”是指每个被列入成员的时间表随函附上为附表二以及根据本协议和该法案的条款被接纳为成员的其他人。成员应构成公司的“成员”（如该法案中对该术语的定义）。尽管本协议有任何规定，[***].

“会员最低收益”是指根据条例第1.704-2（i）节确定的归属于成员无追索权债务的最低收益。

“会员无追索权债务”具有法规第1.704-2（b）（4）节中“合伙人无追索权债务”一词的含义。

“会员权益”是指，就每个成员而言，该成员作为成员的经济利益和权利。

“净收入”或“净亏损”是指，就每个会计年度或其他期间而言，根据《守则》第703（a）条确定的相等于公司在该会计年度或其他期间的应纳税所得额或损失额的金额（为此目的，根据《守则》第703（a）（1）条要求单独说明的所有收入、收益、损失或扣除项目均应计入该应纳税所得额或损失额），并作以下调整：

（a）公司的任何收入，如获豁免联邦所得税，而根据本净收入或净亏损定义在计算净收入或净亏损时未予考虑，则应加入该等应课税收入或亏损；

（b）《守则》第705（a）（2）（b）条所述或依据《规例》第1.704-1（b）（2）（iv）条被视为《守则》第705（a）（2）（b）条开支的公司的任何开支（i），且依据本定义计算净收入或净亏损时未另有考虑的净收入或净亏损，应从该应纳税所得额或亏损中扣除；

（c）如任何公司资产的资产总值根据资产总值定义（b）或（c）项作出调整，则该等调整的金额须作为处置该资产的收益（如该调整令资产的资产总值增加）或损失（如该调整令资产的资产总值减少）予以考虑，以计算净收益或净亏损；

（d）为联邦所得税目的确认收益或损失的任何财产处置所产生的收益或损失，应参照毛额计算

所处置财产的资产价值，尽管此类财产的调整后计税基础与其资产总值不同；

（e）代替计算该等应课税收入或损失时所考虑的折旧、摊销及其他成本回收扣除，就资产总值与其为税务目的而调整的基础不同的公司资产而言，就该资产而言的“折旧”应根据条例第1.704-1（b）（2）（iv）条参照该资产的资产总值计算（g）；及

（f）在根据《规例》第1.704-1（b）（2）（iv）条规定须根据《守则》第734（b）或743（b）条对任何公司资产的经调整税基作出调整的范围内(m)在确定资本账户时应予以考虑，该调整金额应作为资产处置的收益（如果调整增加了资产的基础）或损失（如果调整减少了资产的基础）项目处理，并应在计算净收益或净损失时予以考虑。

“军官”的含义载于第7.3（a）款）.

“普通业务课程”是指与过去的习俗和惯例（包括关于数量、质量和频率）一致的业务的正常过程。

“伙伴关系代表”的含义载于第8.7节.

“获准受让人”的含义载于第9.1节.

“百分比利息”是指，就每一成员而言，该成员的利息百分比载于附表二，根据本协议的规定不时调整。

“人”是指个人、合伙企业（含有限合伙）、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合营企业、非法人组织、协会或其他实体或政府实体。

“进行中”的含义载于第7.7（a）款）.

“制作成员”是指属于国家产品供应集团成员的成员。

“制作成员总监”指由制作成员根据第6.2（c）节）.

“条例”指美国财政部根据《守则》颁布的法规，包括暂行法规，因为此类法规可能会不时修订（包括后续法规的相应规定）。

“监管分配”的含义载于第5.2（f）节）.

“余下董事”指将由会员指定的董事根据第6.2节，但根据本条例获委任的董事除外第6.2（c）节）.

“秘书”的含义载于第7.3（b）（四）条）.

“子公司"就任何人而言，指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或商业实体，而（a）如一间公司，在选举董事、经理或受托人时有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股份的总投票权的多数，在当时由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，或（b）如一间有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体（公司除外），大多数合伙企业或其其他类似所有权权益当时由任何人或该人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本协议而言，一人或多人在有限责任公司、合伙企业、协会或其他经营实体（公司除外）中拥有多数所有权权益，如果该人或多人应被分配有限责任公司、合伙企业、协会或其他经营实体的多数收益或损失，或应是或控制该有限责任公司、合伙企业、协会或其他经营实体的任何管理成员、普通合伙人或类似控制人。就本协议而言，凡提述任何人的“附属公司”，须仅在该人拥有一间或多于一间附属公司的情况下生效，而除非另有说明，“附属公司”一词指的是公司的附属公司。

“替代成员”指任何已获接纳为公司会员的人士，根据第9.3节凭藉该人从会员或其受让人而非从公司收取全部或部分会员权益。

“太古”具有独奏会中阐述的意义。

“税务事项成员”应为《中国证券报》载明的人第8.3节并且，对于公司在2018年1月1日之前开始的纳税年度，具有《守则》第6231条规定的含义。

“TCCC”具有独奏会中阐述的意义。

“TCCC成员”指TCCC或其许可受让方。

“领土非出售”的含义载于第11.2（a）款）.

“转让”指任何出售、转让、转让、质押、抵押、交换、质押、授予担保权益或其他直接或间接处分或设押的权益（无论是否有对价、是否自愿或非自愿或通过法律实施）。条款“受让人,” “转让方,” “已转让，”等形式的“转让”具有相关含义。

“副总裁”的含义载于第7.3（b）（三）条）.

“撤回通知”的含义载于第11.3节.

“退出成员”的含义载于第11.3节.

1.2解释性事项.在本协议中，除非另有说明或上下文另有要求：

（a）插入本协议特定条款的标题仅为方便起见，不会被解释为本协议的一部分或作为对本协议任何条款或规定范围的限制或扩展；

（b）输入任何性别的词语须包括其他性别；

（c）仅输入单数的词语应包括复数，反之亦然；

（d）“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样；

（e）除非另有说明，否则“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语以及具有类似意义的词语应被解释为指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款；

（f）凡提述“物品”、“展品”、“章节”或“附表”，即指本协定的物品、展品、章节或附表或本协定的附表；

（g）对任何人的提述包括该人的继承人及许可受让人；

（h）使用“或”、“非此即彼”和“任何”等词语不应具有排他性；

（i）凡本协议与任何其他协议之间存在冲突，本协议应加以控制，但仅限于该冲突的程度；

（j）提及“$”或“美元”是指美利坚合众国的法定货币；

（k）凡提述任何协议、合约或附表，除非另有说明，均指根据本协议及其条款不时修订、修改或补充的该等协议、合约或附表；及

（l）本协议各方曾共同参与本协议的谈判和起草；因此，在出现意图或解释的歧义或问题时，本协议应被解释为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于本协议任何一方的推定或举证责任。

第二条

组织事项

2.1公司组建.该公司于2015年12月17日根据该法案的规定通过提交其成立证书而成立。会员特此批准将成立证明书作为公司及其代表的授权行为进行备案。

2.2有限责任公司协议.成员同意根据本法案规定的条款和条件，继续将公司作为有限责任公司

协议。在本公司的任期内第2.6节，成员的权利、权力、义务、义务和责任根据法案和本协议确定。如果任何成员的权利、权力、义务、义务和责任因本协议的任何规定而与没有此种规定的情况不同，则本协议应在该法案允许的范围内进行控制。

2.3姓名.公司名称为“CONA Services LLC。”董事会可随时及不时更改公司名称。任何此类变更应迅速通知所有成员。公司的业务可能以其名义或董事会认为可取的任何其他名称或名称进行。

2.4目的；权力.

(a)一般权力.该公司的宗旨是在商定的服务水平上以最低的最优成本向会员提供具有优势的业务流程和信息技术服务。公司将为瓶装业务的销售和交付（DSD）方面提供完整的服务目录，包括软件开发、支持流程、IT运营服务和创新。公司将不时提供的服务将由董事会决定。

(b)目的.本公司获授权为特拉华州有限责任公司执行董事会确定的所有合法业务目的，但须遵守本第2.4节.公司提供的服务不会有地域限制。待董事会批准后，公司未来可自由将服务扩展至更多领域，超出第2.4（a）款）（例如，IT支持会员的制造活动，IT支持一个或多个会员要求的特殊或本地化项目或应用程序，IT支持分销饮料以外的产品，以及向第三方提供服务以增加公司收入），只要这些扩展服务（i）是为会员的唯一利益而进行的，（ii）不损害TCCC和可口可乐系统，以及（iii）不支持TCCC的直接竞争对手或该直接竞争对手的关联公司。

（c）公司行动.在符合本协议的规定及适用法律禁止的情况下，（i）公司可在董事会批准下订立及执行任何及所有文件、协议及文书，所有这些均无须任何成员的进一步作为、投票或批准，及（ii）董事会可授权任何人（包括任何成员或高级人员）代表公司订立及执行任何文件。

2.5主要办事处；注册办事处.该法案要求在特拉华州维持的公司注册办事处应为成立证书中指定的初始注册代理人的办事处或董事会可能不时以法律规定的方式指定的其他办事处（不必是公司的营业地点）。公司的初始主要办事处应位于SunTrust Plaza，Atlanta，Georgia 30308，并可能是董事会不时指定的任何其他地点，这些地点不必在特拉华州，公司应在该地点保存记录。公司可在董事会认为合适的其他地点或地点设立办事处。主要职务发生变动的，应及时通知全体委员。

2.6任期.公司的任期于2015年12月17日开始，方式为向特拉华州州务卿办公室提交成立证书，并应继续永久存在，直至根据以下条款终止或解散第十条.

2.7国外资质.公司应在现有程序和这些事项合理地在高级人员控制范围内的范围内遵守所有必要的要求，以使公司在其资产或业务要求其具备此种资格的每个司法管辖区有资格成为外国有限责任公司。

2.8无州法律伙伴关系.成员拟将公司不作为合伙企业（包括有限合伙）或合营企业，且任何成员、董事或高级人员不得凭藉本协议成为任何其他成员、董事或高级人员的合伙人或合营企业，以作本协议最后一句所述以外的任何目的第2.8节，本协议不得作相反解释。成员打算将公司视为联邦和（如适用）州或地方所得税目的的合伙企业，每个成员和公司应提交所有纳税申报表，否则应以与此种处理一致的方式担任所有税务和财务报告职位。

第三条

资本贡献承诺；

成员的接纳；资本账户

3.1出资承诺初始出资承诺.

（a）各创始成员已向公司作出初始出资承诺，金额为附表一.

(b)额外出资.除初始出资承诺外，每个成员[***]将根据每个成员各自的百分比权益，根据董事会不时确定的额外出资，但以第7.1（c）节）.

（c）资本呼唤.董事会可在本协议日期当日或之后的任何时间，在至少提前三十（30）天通知一笔款项到期之日后，要求支付成员的初始出资承诺的任何余额的全部或任何部分，或董事会根据本协议所设想批准的任何额外出资第3.1（b）款）.尽管本文有任何相反的规定，董事会将不会要求某一成员支付出资承诺，除非根据其各自出资承诺的相对未付余额按比例对所有此类成员提出此种要求。

（d）[***]

（e）会员违约.成员未在到期时支付该成员的出资承诺的全部或任何部分，或在该成员的出资承诺仍有未付款项时由该成员启动或针对该成员启动破产或无力偿债程序，而该程序如非自愿，在该程序启动后九十（90）天内未被撤销，即构成违约事件（"违约”).本公司须向该会员发出有关违约的通知（以下简称“违约

成员”).如果违约成员未能在公司向违约成员发出该通知之日后十（10）天内支付到期款项，董事会可自行选择，且无需另行通知，并且在因上述破产或无力偿债程序已启动而导致违约的情况下，董事会应促使公司在无需另行通知的情况下采取以下一项或多项行动：

（a）加速并宣布立即到期并支付该违约成员当时存在且未支付的出资承诺的全部未付款项；

（b）对任何逾期出资承诺的未付余额按相当于适用的最优惠利率加百分之五（5%）的个别利率收取利息，自该余额到期应付之日起至该出资承诺实际全额支付之日止；和/或

（c）在法律上或股权上行使所有权利，包括有权以董事会认为适当的价格和其他条款将违约成员持有的全部或部分会员权益出售给公司或另一人（包括现有成员），出售所得收益按以下顺序应用：第一，用于支付出售的费用；第二，用于支付公司因违约而产生的费用，包括法庭费用和罚款（如有），及合理的律师费及成本；第三，以支付违约成员作为出资承诺应向公司支付的所有款项（以及根据第3.1（e）（b）节）；第四，对违约成员，金额不超过违约成员先前向公司提供的金额的百分之五十（50%）减去先前向违约成员作出的任何分配；此后，对公司的任何剩余。

（f）额外违约条款.一旦会员违约，该违约会员持有的会员权益应占的所有权利和利益将被暂停，直至该违约会员纠正其违约或该会员权益的购买者已被接纳为公司会员（就购买该会员权益的违约会员而言，该购买者不被视为违约会员）。在暂停期间，违约成员或其在董事会的代表（如有）均不会拥有任何可归属于其成员权益的投票权或其他权利。

（g）赔偿.各会员同意对公司及非违约会员承担赔偿责任，并应对该等当事人及其各自的高级管理人员、董事、股东、经理、会员、合伙人、雇员、代理人、代表和关联公司承担赔偿责任，使其免受该会员违约可能对该等当事人造成的一切损害，包括合理的律师费和法庭费用，且无论是否购买该违约会员的会员权益，该违约会员应继续对该等损害承担赔偿责任。

（h）百分比权益调整时剩余出资承诺的承担.每一成员承认并同意，如果该成员的百分比利息在本协议日期之后根据《公约》规定的调整机制进行调整第11.2节，该成员有义务承担或酌情解除，

与该成员百分比权益的调整部分相关的出资义务。

（一）发行额外会员权益.受制于第3.2（b）款）和第7.1（c）（三）条），董事会有权促使公司在生效日期后的任何时间，并为董事会所决定的考虑金额和形式，向根据以下条款批准的任何额外成员发行会员权益第3.2（b）款）.

3.2接纳成员；增加成员.

(a)成员的时间表.公司应在其主要执行办公室保持和保存a成员的时间表它应在上面列出每个成员的名称和地址、每个成员的百分比权益以及该成员在任何时候已作出的现金出资总额，以及（如适用）该成员所出资的现金以外的任何财产的公平市场价值（如适用，包括公司承担的或出资财产须承担的任何负债的说明和数额）。公司应编制并向会员分发一份更新的成员的时间表每当其中提供的任何信息发生变化或需要更新时。

(b)额外成员.受制于第7.1（c）节）和这最后一句话第3.2（b）款），董事会可接纳额外成员，向每名该等成员发放会员权益，并确定其价格和条款（包括承担部分成员的出资承诺和/或偿还先前的出资）；但前提是，任何该等额外成员必须是Coke One North America（CONA）信息技术平台的当前或预期未来用户，并已与公司签订与此相关的主服务协议。任何人可在向董事会提供（i）以董事会满意的形式签署的合并协议后获接纳为公司的额外成员，据此，该人同意受本协议的所有条款和条件的约束，（ii）已签署的主服务协议，以及（iii）为实现该人被接纳为成员而可能需要或适当的其他文件或文书（包括订立董事会认为适当的其他文件）。该等接纳须于董事会决定本条例的所有条件生效之日起生效第3.2（b）款）已信纳，并于任何该等接纳于公司簿册及纪录上显示之时。在接纳一名额外成员后，成员的时间表随函附上为附表二应进行修改，以反映该额外成员的姓名、地址、百分比利息和出资承诺。此外，接纳额外成员须事先获得TCCC成员的书面批准（此种批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

（c）[***]

3.3资本账户.

（a）公司须为每名会员维持一个独立的资本帐户[***]根据《规例》第1.704-1（b）（2）（四）条的规则（各a“资本账户”).每个成员的资本账户最初应记入相当于该成员的现金捐款的金额，以及（如适用）该成员向公司贡献或视为贡献的财产的公平市场价值（扣除公司被视为承担或承担的任何担保该贡献财产的负债）。

（b）每个成员的资本账户应（i）记入根据第5.1节和第5.2节，并以相当于该成员的现金捐款的金额，以及（如适用）该成员在生效日期后向公司提供的财产的公平市场价值（扣除公司被视为承担或受其约束的任何担保该出资财产的负债），以及（ii）借记根据第5.1节和第5.2节，以及公司分配予该成员的现金金额及（如适用）任何财产的资产总值（扣除该成员所承担的负债及该财产须承担的负债）。

（c）公司可于发生规例第1.704-1（b）（2）（iv）条所指明的事件时（f）、根据该等条例及条例第1.704-1（b）（2）（四）条的规则增加或减少会员的资本帐户（g）以反映公司财产的重估。

（d）如公司的全部或部分会员权益按照第九条，那么，正如在第9.4节，受让人将继承转让人的资本账户，但以其与转让的会员权益相关的范围为限。

3.4负资本账户.任何成员均无须向任何其他成员或公司支付该成员资本账户（包括公司解散时及之后）可能不时存在的任何赤字或负余额。

3.5不提款.任何人无权提取该人的任何部分出资或资本账户，或收取公司的任何分配，除非本协议明文规定，包括在第11.3节.

3.6来自会员的贷款.会员向公司贷款不视为出资。如有任何成员向公司借出资金，则作出该等贷款不会导致该成员的资本账户余额增加。任何该等贷款的金额须为公司对该成员的债务，并须根据作出该等贷款所依据的条款及条件（在每种情况下均须经董事会批准）予以支付或收取（但以第7.1（c）（xi）条）).

3.7无分割权.任何成员均无权寻求或获得法院判令分割公司或其任何附属公司的任何财产或拥有或使用公司或其任何附属公司的特定或个别资产的权利，或除本协议明文规定外，有权获得公司或其任何附属公司的特定资产的分配。

第四条

分布

4.1分配.董事会对分配给成员的金额和时间拥有全权酌情决定权，但须遵守第4.3节.所有该等分派均须向议员作出[***]根据其相对资本账户的比例，受制于第10.2（b）款）.

4.2实物分配.在公司向会员派发实物财产的范围内，为第4.1节，公司应被视为作出与该财产的公平市场价值相等的分配，而该财产应被视为以与其公平市场价值相等的金额出售。由此产生的任何收益或损失，应按照第5.1节和第5.2节.

4.3税收分配

如果公司分配给成员的累计应课税净收入总额超过先前分配给成员的数额，董事会可以但不应被要求促使公司根据假定税率并在可用现金流量的情况下向成员进行税收分配。

第五条

分配

5.1分配.净收入和净亏损（以及必要时的个别收入和亏损项目）应每年（并在董事会决定的其他时间）按照成员的相对百分比利益分配给成员，除非在第5.2节或第5.6节.

5.2特别拨款.

（a）成员无追索权债务造成的损失应按《条例》第1.704-2（i）节要求的方式分配。如会员最低收益在某一应课税年度出现净减少，则该应课税年度的收入（如有必要，包括其后应课税年度的收入）应按根据《规例》第1.704-2（i）（4）条所厘定的数额及性质分配予会员。这个第5.2（a）节）意在成为符合《规章》第1.704-2（i）（4）节要求的“合伙人无追索权债务最低收益退款”条款，并应以与之一致的方式进行解释。

（b）除《公约》另有规定外第5.2（a）节），如公司最低收益在任何课税年度出现净减少，则应按根据条例第1.704-2（f）节确定的数额和性质为每个成员分配该课税年度（如有必要，为以后的课税年度）的收入。这个第5.2（b）节）旨在成为符合《规章》第1.704-2（f）节要求的“最低收益退款”条款，并应以与之一致的方式进行解释。

（c）如任何成员意外收到《规例》第1.704-1（b）（2）（二）条所述的调整、分配或分配（d)(4), (5）或（6）在任何纳税年度结束时有调整后的资本账户赤字，在适用第5.2（a）节）和第5.2（b）节）但在适用任何其他条文前第5.1节,第5.2节和第5.3节，则该应纳税年度的收入应按该调整后资本账户赤字的比例和范围分配给该成员。这个第5.2（c）节）意在

a条例第1.704-1（b）（2）（二）条所述的“合格收入抵销”规定（d），并应以与之一致的方式加以解释。

（d）资产总值定义（d）条所述收益和损失的分配方式应与根据条例第1.704-1（b）（2）（四）条要求对资本账户进行调整的方式一致（m).

（e）如果这种分配会导致或增加该成员资本账户的调整后资本账户赤字，则不会将净亏损分配给该成员。如果一个或多个成员因分配净亏损而出现调整后的资本账户赤字，则净亏损将按比例分配给其他成员，否则将在相关财政年度分配给它们的净亏损金额。如果根据前一句特别分配给其他成员的净损失，那么将特别分配以后各期的收入项目，以尽可能抵消这种特别分配的净损失。

（f）第第5.2（a）节）直通第5.2（d）节）包括（the "监管分配”）旨在遵守《规章》第1.704-1（b）节和第1.704-2节的某些要求。监管分配可能与会员打算分配公司收入和亏损或进行分配的方式不一致。因此，尽管有第5.1节,第5.2节和第5.3节，但受制于监管分配，公司的收入和亏损项目应在成员之间分配，以消除监管分配的影响，从而导致成员各自的资本账户余额达到如果收入和亏损在不参考监管分配的情况下分配本应达到的金额（或尽可能接近该金额）。一般而言，成员预期这将通过在成员之间特别分配其他收入和损失来实现，从而使每个此类成员的监管分配和此类特别分配的净额为零。

5.3税收分配.

（a）公司的收入、收益、损失和扣除额应根据成员之间为计算其资本账户而分配的此类收入、收益、损失和扣除额，在成员之间分配用于联邦、州和地方所得税目的；除非《守则》或其他适用法律不允许任何此类分配，则公司随后的收入、收益、损失和税收目的的扣除额应在成员之间分配，以便在计算其资本账户时尽可能反映此处规定的分配。

（b）公司应课税收入、收益、亏损及与公司出资的任何财产有关的扣除项目，须按照《守则》第704（c）条在各成员之间分配，以顾及为联邦所得税目的向公司提供的该等财产的调整基础与其总资产价值之间的任何差异；税务事项成员有权全权酌情选择《守则》第704（c）条及其项下的库务条例所允许的任何分配方法。

（c）如任何公司资产的资产总值根据规例第1.704-1（b）（2）（iv）条的规定作出调整（e）或（f），与该资产相关的应税收入、收益、损失和扣除项目的后续分配应考虑到该资产为联邦所得税目的调整后的基础与其毛额之间的任何差异

资产价值与《守则》第704（c）条规定的方式相同；税务事项成员有权自行和绝对酌情选择《守则》第704（c）条及其规定的财政部条例允许的任何分配方法。

（d）税收抵免、税收抵免收回及与之有关的任何项目，须按成员在董事会考虑到《规例》第1.704-1（b）（4）（ii）及1.704-1T（b）（4）（xi）条的原则而合理厘定的项目中的权益分配予成员。

（e）根据本第5.3节仅用于联邦、州和地方税的目的，不得影响或以任何方式在计算时考虑到任何成员的资本账户或根据本协议任何条款的收入、损失、分配或其他公司项目的份额。

5.4会员报税.议员承认并知悉根据本条例作出的拨款的所得税后果第五条除适用法律或监管规定另有规定外，特此同意受本条款的约束第五条为联邦、州和地方所得税目的报告其在公司收入、收益、损失、扣除和信贷中所占份额。

5.5代扣代缴；代缴款项的赔偿和报销.董事会有权促使公司不向成员发放，并向适当的联邦、州、地方或外国政府支付任何适用法律要求如此扣留的任何金额。为本协议的目的，任何此类扣留的金额应被视为已根据《公约》的规定分配给这些成员第四条或第10.2节.如果适用法律要求公司向政府实体支付具体归属于成员或成员身份的任何款项（包括预扣税、州或地方个人财产税以及州或地方非法人营业税），则该成员应全额赔偿公司已支付的全部金额（包括利息、罚款和相关费用），在每种情况下，减去公司先前从以其他方式应支付给该成员的分配中预扣的已支付金额的任何部分。董事会可将任何人根据本协议另有权获得的分派与该人根据本协议向公司作出赔偿的义务相抵第5.5节.会员根据本条例向公司作出赔偿的义务第5.5节须在公司终止、解散、清盘及清盘后继续有效，而就本第5.5节，公司按持续存续处理。公司可根据本条例向每名会员追讨及强制执行其可能拥有的所有权利及补救措施第5.5节，包括提起诉讼以收取此类赔偿，利息按相当于每年十（10）个百分点的利率计算（但不超过适用法律允许的最高年利率）。

5.6[***]

第六条

成员的权利和义务

6.1议员的权力及权限.除非按照第7.4节，任何成员均不得以其本身的身份有权或有权代表

公司以任何方式，作出任何对公司有约束力（或可被解释为）的作为，或代表公司作出任何开支，而成员在此同意董事会行使适用法律及本协议赋予其的权力及权利。

6.2投票权；指定董事会成员.

(a)投票权.会员不得就任何事项拥有任何表决权，但本条另有规定的除外第6.2节有关董事的指定或选举，或适用法律另有规定。如果根据适用法律需要成员投票，则成员应作为一个单一类别一起投票，每个成员[***]有权投一票（不论该成员的利益百分比）。[***].

(b)董事会成员的指定.各成员同意，公司授权董事人数初步定为六（6）名，创始成员各指定一名董事如下：

（i）CCR指定Dominic Wheeler；

（ii）Coke United指定Eric Steadman；

（iii）Coke consolidated designated Jamie Harris；

（iv）太古指定杰夫·爱德华兹；

（v）CCB Florida指定Terence Gee；及

（vi）Great Lakes指定商标展位。

（c）自本协议日期起至2025年12月31日，（i）每名创始成员将有权指定一名董事，及（ii）在符合第6.2（f）（i）条），每名制作成员（创始成员除外）将有权指定一名董事。在2025年12月31日后，（i）每名创始成员将有权指定一名董事，只要该创始成员仍为制作成员，及（ii）受第6.2（f）（i）条），每名制作成员（创始成员除外）将有权指定一名董事。

（d）委任余下董事的权利将由议员持有[***]（根据本条例有权指定董事的成员除外第6.2（c）节）），而每名该等成员将有权指定[***]

[***]

（e）[***]

（f）额外董事.

（i）在接纳额外成员或替代成员时，董事人数自动增加，最多可达[***]董事。如果董事会希望将董事人数增加到超过[***]董事合计，则该等增持需经董事一致表决按照第7.1（d）款）.

（ii）如因接纳额外成员或替代成员而增加董事人数，则因增加董事人数而产生的空缺将由[***].

（g）移除.任何董事须在根据本条例指定或选出该董事的成员的书面要求下（不论是否有因由）从董事会或董事会任何委员会中除名第6.2节，但仅应此类书面请求，且不得在其他情况下；提供了指根据以下规定指定的董事第6.2（c）节）或第6.2（d）款）由退出会员自该退出会员退出公司生效之日起，应该退出会员的书面请求，视为已自动被移除。

（h）更换.如任何董事因任何理由而不再担任董事会成员，不论是由于死亡、辞职、免职或其他原因，董事会产生的空缺须由最初根据本条指定或选出该董事的成员指定或选出的一名董事填补第6.2节;提供了就CBA允许的会员全部会员权益转让而言，如果在转让时，转让人已根据本协议指定了当时任职的董事第6.2节，则该许可受让人有权立即更换该转让人原指定的董事；提供了,进一步、如该等获准受让人是在转让生效日期持有指定董事权利的会员，则其就转让的会员权益指定董事的权利将被视为

豁免（即任何成员不得指定一名以上的董事），百分比权益次高的成员将有权指定董事。

（一）TCCC董事会参与者.TCCC有权指定一名参加董事会会议的人（以下简称“董事会参与者”).最初的董事会参与者是Michael Mathews。董事会参与者将有权以无表决权的身份出席董事会的每一次会议并[***]

6.3会员的法律责任.

(a)无个人责任.除适用法律另有规定或本协议另有明文规定外，任何成员均不得以该成员的身份对公司、对任何其他成员、对公司的债权人或对任何其他第三人就公司的债务、义务和责任承担任何个人责任，不论这些债务、义务和责任是否产生于合同、侵权行为或其他方面（包括作为成员或权益持有人、所有者或另一人的股东产生的债务、义务和责任）。每一成员仅有责任履行该成员对公司的出资承诺（如适用）以及此处明确规定的其他付款。

(b)分配的回报.根据该法案，有限责任公司的成员在某些情况下可能被要求返还先前分配给该成员的金额。会员的意图是，不会根据以下规定向任何会员派发第四条或第十条应被视为构成违反该法案支付或分配的金钱或其他财产，并且成员同意，每一次此类分配应构成该法案第18-502（b）条含义内成员的妥协，接受此类分配的成员不得被要求将任何此类金钱或财产返还给任何人，除非本文另有明确规定。但是，如果任何有管辖权的法院认为，尽管有本协议的规定，任何成员有义务支付任何此类款项，则该义务应是该成员的义务，而不是其他成员的义务。

6.4履行职责.各成员在履行其职责时，有权善意地依赖本协议的规定以及以下其他个人或团体的信息、意见、报告或报表（包括财务报表和关于公司及其子公司的资产、负债、利润或亏损的价值或金额的信息、意见、报告或报表）：（i）公司或其任何子公司的一名或多名高级职员或雇员，（ii）公司或其任何子公司雇用或聘用的任何律师、独立会计师或其他人，或（iii）由该成员或公司或其任何附属公司或代表该成员或公司或其任何附属公司合理谨慎地选定的任何其他人，在每种情况下，就该依赖人合理地认为在该其他人的专业或专家能力范围内的事项。前一句绝不应以该法第18-406条规定的范围限制任何人依赖信息的权利。

第七条

公司管理层

7.1董事会设立。特此设立一个成员代表委员会（“董事会”），由具有本协议规定的权力和职责的自然人（“董事”）组成。将由董事会作出的任何决定将需要出席会议并参加表决的董事会成员的批准，在每种情况下均按照第7.1（f）（i）节的要求。任何单独行事的董事，或与任何其他董事（包括作为董事会任何委员会的成员）一起行事的董事，均无权代表或代表公司行事，或对公司具有约束力，除非根据第7.1（f）（i）条批准该行动所需的权力由董事人数转授。每位董事应为公司的“经理人”（该术语在法案中定义），但尽管有上述规定，任何董事不得拥有超出本协议授予该董事的权利和权力的任何权利或权力。

(b)权力.除本协议另有明确规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。董事会有权代表公司并以公司名义执行公司所设想的任何及所有目标及宗旨第2.4节及执行董事会认为与此有关的一切必要或可取的作为。在不限制前述一般性的情况下，董事会有权：

（i）确定公司主要营业地点的位置；

（二）调整各成员的百分比利息按照第11.2节;

（iii）根据以下规定向会员发出资本通知第3.1（c）款）;

（iv）批准公司的年度及长期经营计划；

（v）罢免公司行政总裁及其他高级人员；

（vi）确定公司将提供的产品和服务的范围（包括支持成员的制造活动的服务、对一个或多个成员要求的特殊或本地化项目或应用程序的IT支持，以及向第三方提供服务以增加公司的收入），所有这些均根据董事会可能不时确定的有关治理、资金、开发、实施和使用此类额外服务的条款和条件以及授权（向董事会委员会或其他方面）；

（vii）在战略层面监督和管理公司产品和服务的开发和交付（包括战略能力路线图和系统架构）、项目优先顺序以及战略供应商绩效和采购指南；和

（viii）决定是否应将多余的可用现金分配给成员或留出作为未来开支或资本支出的准备金。

（c）下列事项的批准，须经出席会议的至少百分之八十（80%）的董事（如六（6）名董事至少五（5）

董事出席会议，七（7）名董事出席会议的，至少六（6）名董事）：

（i）将公司的产品或服务扩展至资讯科技以外的领域；但董事会无权或授权以不符合第2.4节;

（ii）扩大公司的产品或服务，以支持分销目前由会员分销的非酒精饮料产品以外的产品；

（iii）对本协议的任何修订、修改或豁免（有关根据《公约》接纳额外成员而导致成员百分比权益变动的成员附表的修订除外第7.1（c）（四）条）或中规定的调整机制第11.2节）；条件是，如果任何此类修正、修改或放弃将以任何重大方式对任何成员产生与处境类似的任何其他成员不成比例的不利影响，则此类修正、修改或放弃还应要求受到如此不利影响的成员的书面同意；

（iv）接纳额外成员按照第3.2（b）款）（这也需要TCCC成员根据第3.2（b）款））及向该等额外会员发放会员权益；

（v）委任行政总裁及公司其他高级人员；

（vi）批准公司的年度运营和资本预算；

（vii）尚未作为上文（vi）项下核定预算的一部分核准的资本支出，超过$[***]个别或$[***]合计每年；

（viii）公司一方面与其客户或用户（包括会员）根据主服务协议及任何其他协议厘定定价；

（九）按照以下规定设立董事会各委员会第7.2节;

（x）要求会员根据第3.1（b）款）；和

（xi）公司就所借款项（包括根据第3.6节）、对第三方义务的担保、对公司资产（购买资金担保权益除外）或对公司资产（购买资金担保权益除外）的任何担保权益的授予或其他产权负担，或公司出借资金。

（d）下列事项的批准，须经全体董事（不论是否出席会议并参加表决）同意：

（i）公司解散或清盘；

（ii）发行额外会员权益，或公司任何其他股权（或收购或可转换为额外会员权益或公司其他股权的权利），但根据本协议的规定向额外会员发行会员权益除外；

（iii）减少董事人数；

（iv）增加董事人数至多于[***];

（v）公司全部或实质上全部资产的任何合并或出售或其他转让；及

（vi）财务事项协议、CONA采购协议、CCR票据、主服务协议的形式所载的条款。

（e）董事会的组成；表决.

（i）董事人数最初应为六（6）名，并在接纳额外成员或替代成员时自动增加，最多共计[***]董事。如果董事会希望将董事人数增加到超过[***]董事合计，则该等增持需经董事一致表决按照第7.1（d）款）.每名董事有权就提交董事会（或董事会任何委员会）批准的每一事项投一（1）票。

（ii）董事须按照（视属何情况而定）指定或选出第6.2节.根据指定或选举产生的每名董事第6.2节任职期至继任人按照《公约》正式指定或选出第6.2节并符合资格或直至他或她在此规定的较早死亡、辞职或被免职。

（iii）任何董事可随时向董事会成员及公司行政总裁发出书面通知而辞职。任何董事的辞呈，须在接获有关通知后或在该通知所指明的较后时间生效，而除其中另有指明外，接纳该辞呈无须使其生效。在符合本协议明文规定的前提下，并在本协议明文规定的限制下，任何此类辞职在董事会中引起的任何空缺或空缺，应按照第6.2节.

（iv）如任何成员未能指定或一组成员未能根据以下条款选出一名代表填补董事职位第6.2节，未经原有权指定或选举（视属何情况而定）的成员事先书面同意，董事会或成员均不得选举，而董事会及成员亦不得投票选举任何人填补该空缺的董事职位第6.2节.

（v）如任何董事的投票权根据第3.1（f）款）或第11.3节或者如果，正如在第7.1（e）（四）条），一名或多于一名成员未能指定或选举（视属何情况而定）一名代表填补董事职位，则将适用投票规定，犹如该董事职位并不存在一样（例如，如果有6个董事席位，而董事会的投票是为任何目的所需，则将假定有5个董事席位，而一项需要过半数董事批准的事项将需要至少3名董事批准，而一项需要根据第7.1（c）节）将需要至少4名董事的批准）。

（f）董事会会议.董事会定期会议可在董事会不时决定的在特拉华州境内或境外的地点举行，但在任何十二（12）个月期间不得少于四（4）次。定期会议将按照董事会批准的会议日程安排举行。董事会的特别会议可由首席执行官召集或应首席执行官的要求召集，无论如何，应由首席执行官应过半数董事的书面请求召集。每次该等特别会议的通知须按照董事不时向公司提供的通知资料（包括记录地址及电子邮件地址）提供予每名董事，最少须于会议举行当日前五（5）个营业日。每份该等通知均须述明会议的时间及地点，并视需要述明会议的目的。

（i）除非适用法律或本协议另有规定，构成董事人数多数的董事出席会议对构成业务交易的法定人数是必要的。尽管有任何与此相反的规定，（a）在出席所有董事会议时，如达到法定人数，则所有事项均应以出席会议的所有董事所持多数票的赞成票决定，但适用法律或本协议另有规定的除外（包括第7.1（c）节）和第7.1节（d）））（即批准在第7.1（c）节）将需要出席会议的所有董事的80%的同意，以及在第7.1（d）款）将需要所有董事的批准，无论是否出席会议并参加表决），并且（b）在确定董事会或授权任何利害关系方合同或交易的委员会的会议是否达到法定人数时，可能会计算有兴趣的董事。

（ii）任何董事局成员或董事局委员会任何成员出席某次会议，须被确证推定已放弃该次会议的通知，但如该成员出席是为了在会议开始时明确反对或弃权任何事务的交易，因为该次会议并非合法召集或召开，则属例外。该成员须被最终推定已同意所采取的任何行动，除非他或她的异议或弃权应记入会议记录，或除非他或她对该行动的书面异议或弃权应在会议休会前提交给担任会议秘书的人，或应在会议休会后立即以挂号信方式转交公司秘书。此种异议或弃权权不适用于对此种行动投了赞成票的任何成员。

（iii）董事会成员及董事会任何委员会的任何成员可透过会议电话或其他通讯设备参与董事会或委员会的任何会议并在会上行事，而所有参与会议的人均可藉该等会议电话或其他通讯设备互相听取意见，及

依此参加会议第7.1（f）（三）条）应构成亲自出席会议。

（iv）任何董事可在董事会或其任何委员会的会议上亲自或藉由该董事以书面签立的代理人投票。董事的电子邮件或类似传送，或其他书面形式，应被接受为为本协议目的以书面签署的代理。代理人应在会议或签署书面同意书（视情况而定）之前或之时向董事会备案。代理人应以书面形式予以撤销。一名已按本条所列方式提供代表的董事第7.1（f）（四）条）在董事会或其任何委员会的任何会议上投票，就所有目的而言，包括为确定出席该会议的法定人数和确定在该会议上采取行动所需的票数的目的，均应视为出席该会议。

（v）除非本协议或该法案另有限制，在董事会或董事会任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，如该委员会的所有董事或成员（视属何情况而定）以书面同意，且该等书面或书面文件与董事会或委员会的议事记录一并存档，则可不经会议采取。

（g）董事薪酬；费用报销.董事不得因以董事身份提供服务而领取任何规定的薪酬；董事出席董事会或其任何委员会的任何定期或特别会议的相关费用不得报销。

（h）子公司董事会.除董事会另有决定外，公司应并应促使其各附属公司促使公司各附属公司的董事会组成与公司董事会相同。

7.2董事会各委员会.

(a)创建.董事会可通过决议指定一个或多个委员会，包括以下委员会：高管薪酬、人力资源、财务和审计、治理、IT事务和运营。每个委员会应由三名或三名以上董事组成，董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，在不受董事会施加的任何限制的情况下，可在该委员会的任何会议上替换缺席或不合格的董事。任何拟由董事会委员会作出的决定，须经该董事会委员会过半数票同意。董事会的任何委员会，在董事会任何决议规定的范围内，应拥有并可以行使董事会的所有权力，但以该法规定的限制为限，在第7.2（b）款）或在建立这样的委员会。董事会可随时以任何理由罢免任何委员会成员，或撤销授予其的任何授权。各董事委员会可订定其本身的议事规则，并应按该等规则的规定举行其会议，但本协议或指定该委员会的董事会决议另有规定的除外。根据董事会或适用委员会的决定，董事会委员会可包括公司管理团队成员和非董事会成员的其他人员。

(b)权限的限制.尽管有设立任何委员会或授权任何委员会行动或本协议所载的任何相反的决议，任何董事会委员会均无权采取任何行动，除非该行动获得《章程》所列规定人数的董事批准第7.1（f）（i）条）.

7.3军官.

（a）公司须有高级人员（"军官”）由董事会选举产生。公司的高级管理人员可能包括一名首席执行官、首席财务官、一名或多名高级副总裁、一名或多名副总裁、一名或多名助理副总裁、一名秘书、一名或多名助理秘书或董事会可能委任的其他高级管理人员。一人可以担任任何两个或两个以上此类职务，并履行其职责。高级人员的薪酬应由董事会或高管薪酬委员会（如有）不时确定。任何人员可在任何时间被董事会免职，不论是否有因由。董事会可酌情选择在其认为可取的任何期间不填补任何职位。任何官员都不需要成为成员或董事。

（b）每名高级人员应为公司的“经理”（如该法案中定义的术语），但尽管有上述规定，任何高级人员不得拥有超出本协议授予这些高级人员的权利和权力之外的任何权利或权力。首席执行官、首席财务官、副总裁兼秘书负有以下职责：

（一）首席执行官.公司行政总裁（以下简称“首席执行官"）应履行董事会不时指派给他或她的职责，包括主持成员的会议。在董事会的指示下，他或她应履行所有与根据特拉华州一般公司法组建的公司的首席执行官办公室发生的职责。首席执行官应确保董事会的所有决议和命令生效，并应就上述情况授权将董事会认为可取的权力和职责授予首席财务官或一名副总裁及其他高级职员。

（二）首席财务官兼财务主管.公司首席财务官兼司库（以下简称“首席财务官"）应保管公司的资金和证券，并应在属于公司的账簿中保存完整和准确的收支账目，并应将所有款项和其他贵重物品以公司的名义和信用存放在董事会或董事会授权作出该指定的任何高级人员可能指定的存放处。如首席执行官缺席或残疾，如董事会或首席执行官有此授权，则该办公室的职责应由首席财务官履行。首席财务官应行使与其办公室一般相关或必然发生的权力和履行职责，并应履行董事会或首席执行官不时具体委派给他或她的其他职责。

（三）副总裁.公司副总裁（a "副总裁”），或多于一名的副总裁，应履行可能

由董事会不时分派或由首席执行官或首席财务官指定。如首席执行官及首席财务官缺席或出现残疾，则首席执行官办公室的职责在董事会或首席执行官有此授权的情况下，由副总裁履行，如有一名以上副总裁，则由董事会或首席执行官指定的副总裁履行。

（四）秘书.公司秘书（以下简称“秘书"）须出席董事会及董事会各委员会的所有会议，并将所有表决结果及所有议事记录于为此目的而备存的簿册内，并须于有需要时为任何委员会履行相同职责。他或她应发出或安排发出成员的所有会议的通知，并在必要时发出董事会的通知。秘书须行使与其职位一般有关或必然与其职务有关的权力及履行职责，并须履行董事会、行政总裁、首席财务官或任何副总裁不时委予其的其他职责。

（c）下列个人应在以下职位任职，直至辞职或被董事会撤职或更换为止：

姓名						办公室
莱因哈德·梅斯特						首席执行官
斯科特·阿姆斯特朗						首席财务官
罗伯特·哈德利						首席产品官
史蒂文·豪瑟						总法律顾问兼秘书
布雷特·芬德利						首席服务官
罗伯特·尚克						首席技术官
Saurabh Parikh						创新与建筑副总裁
大卫·麦克卢尔						风险与安全副总裁
乔丹男爵						销售与运营解决方案副总裁
史蒂夫·普里斯特利						客户解决方案副总裁
卡尔·卡森						赋能解决方案副总裁
拉珍·拉瓦尔						制造解决方案副总裁

7.4进一步下放权力.董事会可不时向任何人（包括任何成员、高级人员或董事）转授予其酌情认为可取的代表公司行事的权力及权力，但董事会不得就第第7.1（b）款）,第7.1（c）节）和科 7.1（d）.根据本条例作出的任何授权第7.4节董事会可随时以任何理由或无理由予以撤销。

7.5开脱罪责；受托责任.

（a）任何董事或高级人员不得就公司或任何其他成员或其他人就公司采取或不采取的任何行动（包括任何疏忽作为或不作为）向公司或任何成员承担法律责任，但（i）如该人本身的欺诈、重大疏忽、故意不当行为、故意和重大违反本协议或作为刑事诉讼标的的行为（如该人有合理理由相信该等行为是非法的）而导致的法律责任除外，及（ii）就任何属公司雇员的人员而言，因该人员违反忠诚义务而产生的法律责任。

（b）本协议无意、也不会对任何成员或董事产生或施加任何受托责任。此外，各成员和公司特此声明并放弃适用法律可能指明或暗示的任何和所有信托责任，在没有此种放弃的情况下，并在这样做时，承认并同意各成员和董事对彼此和对公司的责任和义务仅为本协议中可能明确规定的义务和义务。本协议的规定，只要限制任何成员或董事在法律上或权益上以其他方式存在的职责和责任，由公司和成员同意取代这些成员和董事的其他职责和责任。

7.6履行职责；董事及高级人员的法律责任.在履行职责时，每一位董事和高级管理人员均有权善意地依赖本协议的规定以及信息、意见、报告或报表（包括财务报表和关于公司及其子公司的资产、负债、利润或亏损的价值或金额的信息、意见、报告或报表，或与资产的存在和金额有关的任何事实有关的任何事实，可以从中适当地向成员支付分配），以下其他人士或团体：（a）公司或其任何附属公司的一名或多于一名高级人员或雇员，（b）公司或其任何附属公司雇用或聘用的任何律师、独立会计师或其他人士，或（c）公司或其任何附属公司或其代表以合理谨慎的方式选定的任何其他人士，在每种情况下，就该依赖人士合理地认为在该其他人的专业或专家能力范围内的事项。任何身为董事或高级人员的个人，或上述任何组合，均不得根据法院的任何判决，或以任何其他方式，对公司的任何债务、义务或法律责任承担个人法律责任，不论该法律责任或义务是在合约、侵权行为或其他方面产生，或仅因身为董事或高级人员或上述任何组合而产生。

7.7赔偿.

(a)第三人诉讼、诉讼及法律程序.公司须就任何诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查（由公司或公司有权采取的行动除外）作出赔偿，每名曾是或现已成为一方的人，或被威胁成为一方的人，或参与或作为证人参与任何诉讼、诉讼或法律程序（但由公司或有权采取的行动除外）的人，因其本人或其担任法定代表人的人是或曾经是成员、董事或高级人员，或正在或正在应公司要求担任另一有限责任公司或公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的经理、董事、高级人员、雇员、受托人或代理人（每一“进行中"），在（i）该人本着善意及以该人合理地认为符合或不违反公司最佳利益的方式行事，（ii）该人的行为不构成欺诈、毛额

疏忽、故意不当行为或故意和实质性违反本协议，以及（iii）就任何刑事诉讼而言，该人没有合理理由相信该人的行为是非法的。以判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其等同物，本身不应造成推定该人没有以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的善意和方式行事，或就任何刑事诉讼而言，该人有合理理由相信其行为是非法的。

(b)公司的行动.公司须赔偿任何曾是或现已成为任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或被威胁成为该等诉讼或诉讼的一方或已完成的一方，而该等诉讼或诉讼是由于该等人或其作为法定代表人的人是或曾经是董事或高级人员，或正在或正在应公司要求担任经理或董事、高级人员、雇员、合伙人、受托人、受托人，其他有限责任公司或公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的代理人或类似工作人员，在（i）该人出于善意并以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且（ii）该人的行为不构成欺诈、重大过失、故意不当行为或故意和重大违反本协议的情况下，就该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解实际和合理发生的费用（包括律师费），除非且仅在有管辖权的法院经申请裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就该法院认为适当的开支获得赔偿，否则不得就该人已被判定对公司负有赔偿责任的任何申索、发出或事宜作出赔偿。

（c）权利非排他性.本条款所赋予的在某一收益的最终处分前为其进行抗辩所产生的赔偿权利和费用的支付第7.7节，不应排除任何人根据任何法规、本协议的规定、任何其他协议、成员或无利害关系的董事的任何投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

（d）保险.董事会将促使公司代表公司及代表任何在生效日期后任何时间是或曾经是公司或其任何附属公司的董事或高级人员的人维持保险，以对抗针对他或她提出并由他或她以任何该等身分招致的任何法律责任，而不论公司是否有权根据本条例就该等法律责任向该人作出赔偿第7.7节.董事会亦可酌情促使公司代表公司及代表任何在生效日期后任何时间是或曾经是公司或其任何附属公司的雇员、受托人、代理人或代表的人就对他或她提出并由他或她以任何该等身分招致的任何法律责任维持保险，费用由其承担。

（e）费用.中所述的任何人所招致的开支第7.7（a）款）或第7.7（b）款）如果最终应确定他或她无权获得公司赔偿，则在收到由该人或代表该人作出的偿还该金额的承诺后，公司应在该收益的最终处置之前为该收益进行抗辩而支付款项。其他雇员及代理人所招致的该等开支，可按董事会认为适当的条款及条件（如有的话）支付。

（f）雇员及代理人.不属于本规定前述规定范围的人员第7.7节而谁是或曾经是公司的成员、雇员或代理人，或谁现在或正在应公司的要求担任经理或董事、高级职员、雇员、合伙人、受托人、受托人、代理人或其他有限责任公司、公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的类似职能人员，可在董事会随时或不时授权的范围内获得赔偿。

（g）合同权利.本条款的规定第7.7节应被视为公司与《中国证券报》所述每个人之间的合同权利第7.7（a）款）或第7.7（b）款）谁在任何时候以任何此类身份服务，而这第7.7节和法案或其他适用法律的相关规定生效，任何废除或修改本第7.7节或任何此类法律不应影响当时就当时存在的任何事实状态或程序而存在的任何权利或义务。本中规定的赔偿和其他权利第7.7节应符合任何有权获得此类赔偿的人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。除非在第7.7（a）款）或第7.7（b）款），只有在董事会授权该等程序进行时，公司才应就该等人发起的程序寻求赔偿。

（h）合并或合并；其他企业.为此目的第7.7节，对“公司”的提述，除产生的公司外，还应包括在合并或合并中被吸收的任何组成公司（包括组成部分的任何组成部分），如果其单独存在继续存在，本应有权和授权对其经理、董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿，从而使任何现在或曾经是该组成公司的经理、董事、高级职员、雇员或代理人的人，或正在或正在应该组成公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资、信托或其他企业的经理、董事、高级职员、雇员或代理人，应在此项下站在同一位置第7.7节就产生的或存续的公司而言，正如他或她就该组成公司而言，如果其单独存在继续存在。为此目的第7.7节，提及“其他企业”应包括员工福利计划；提及“罚款”应包括就任何员工福利计划向某人评估的任何消费税；提及“应公司要求服务”应包括作为公司经理、董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务，该服务对该经理、董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划施加职责或涉及其服务，其参与者或受益人；以及以合理认为符合雇员福利计划参与者和受益人利益的善意和方式行事的人，应被视为以本条所述“不违背公司最佳利益”的方式行事第7.7节.

（一）无会员追索.尽管本协议中有任何相反的规定，公司就本协议所涵盖的事项作出的任何赔偿第7.7节应仅从公司资产中提供并在其范围内提供，且任何成员（除非该成员另有书面同意或在有管辖权的法院的最终裁决中发现因此而承担个人责任）均不应因此而承担个人责任或应被要求作出额外的出资（超出任何当时存在且未支付的出资承诺）以帮助满足公司的此类赔偿。

（j）义务的首要地位.为了促进这一点第7.7节，公司承认根据本条例有权获得赔偿的若干人第7.7节可能有权获得公司以外的人提供的赔偿、垫付费用和/或保险（统称“外部赔偿人”).本公司特此同意（i）本公司（及其任何承保人）为优先受偿人（即本公司对该等受偿人的义务

本条例下的人第7.7节是首要的，而外部赔偿人任何垫付开支或就该等获弥偿人所招致的相同开支或负债提供赔偿的义务是次要的），（ii）公司须垫付该等获弥偿人所招致的全部开支，并须在法律许可的范围内，并按本协议（或公司与该等获弥偿人之间的任何其他协议）的规定，对在和解中支付的所有开支、判决、罚款、罚款及金额承担全部责任，不考虑该等获弥偿人可能对各自的外部弥偿人拥有的任何权利，及（iii）公司不可撤销地放弃、放弃及解除外部弥偿人对外部弥偿人的任何及所有有关分担、代位权或任何其他任何种类的追偿的索偿。公司进一步同意，外部赔偿人代表任何该等获弥偿人就该等获弥偿人已向公司寻求赔偿的任何申索垫付或付款，概不影响前述，而外部赔偿人应有权分担和/或在任何该等垫付或付款的范围内被代位行使该等获弥偿人对公司的所有追偿权利。公司同意外部赔偿人均为本条款的明示第三方受益人第7.7（j）节）.

7.8制造平台.成员承认并同意董事会可酌情选择设计、建造及营运制造平台（“制造平台”）将提供支持生产成员制造活动的服务，但须遵守本条款的规定第7.8节.

（a）关于制造平台的任何和所有治理决定（包括建立制造平台的决定以及关于制造平台的设计、建造和运营的决定）将完全由生产成员董事以符合本条例治理规定的方式作出第七条（但为此目的，制作成员董事将被视为董事会的唯一成员）。

（b）公司就制造平台的设计、建造和运营而产生的所有成本和费用将由生产成员单独承担。生产成员分摊与制造平台相关的成本和费用（包括设计、建造和运营成本）的依据将由生产成员董事确定，与第7.8（a）款）.所有这类决定都会以完全透明的方式向非产生会员作出，而产生会员会在决定中考虑非产生会员的投入。如果在本协议之日不是生产成员的成员随后成为生产成员，则该成员将被视为本协议所有目的的生产成员，并将有权以与原生产成员相同的经济和治理条款参与制造平台，包括承担其各自在本协议中提及的设计、建造和运营成本中的按比例份额第7.8（b）款）基于其相对生产量。为此目的，从现有生产成员处获得制造设施和/或制造权利的成员将被视为已承担其与所获得的设施和/或权利相关的与制造平台相关的费用份额，并由销售成员在获得日期之前支付。公司将确保（i）分别与分销平台和制造平台相关的成本得到适当分配，并确保这些成本准确反映在根据适用的主服务协议向会员收取的费用中，以及（ii）公司的资源以以下方式分配给分销平台和制造平台

不会在任何重大方面对分销平台的发展和运营产生不利影响。

（c）如生产成员董事选择按本条例所设想建立制造平台第7.8节、本协议的任何条款与本协议的规定不一致的第7.8节将视需要进行调整，使其符合本规定第7.8节（例如，与制造平台相关的所需出资将仅由生产成员根据生产成员董事确定的基础上进行，而不是由所有成员按照其百分比权益进行），与制造平台的设计、建造和运营相关的损益将仅根据生产成员对制造平台费用的资助情况（而不是由所有成员按照其百分比权益）分配给生产成员。

（d）公司与各生产成员将就与制造平台有关的服务订立单独的主服务协议。

7.9[***].

第八条

税务事项

8.1编制报税表.税务事项会员应安排（费用由公司承担）编制并及时报备公司要求报备的全部所得税申报表。每个成员和公司将应要求向税务事务成员提供其所掌握的与公司运营有关的所有相关信息，以便能够编制和归档公司的所得税申报表。关于提交公司的美国联邦所得税申报表，公司应向每个成员提供附表K-1。

8.2税务选举.税务事务成员应决定是否根据《守则》作出或撤销任何可用的选举；但条件是，应持有至少百分之三十（30%）百分比权益的任何成员的请求，公司应根据《守则》第754条提交选举；并进一步规定，公司不得选择被视为任何联邦的公司，未经成员事先一致书面同意的州或地方税收目的；并进一步规定，公司将使用“传统方法”（如法规第1.704-3（b）节所述），以消除与成员向公司贡献的任何财产有关的任何账面税收差异。每个成员将应要求提供适当实施这种选举所需的任何信息。

8.3税务争议.特此指定Coke Consolidated为税务事项成员，并被授权并被要求代表公司（由公司承担费用）参与税务机关对公司事务的所有所得税审查，包括由此产生的行政和司法诉讼，并将公司资金用于与此相关的合理产生的专业服务。各成员同意与公司合理合作，并就进行该等程序作出或不作出公司合理要求的任何或所有事情。税务事务委员应向委员合理通报税务工作的进展情况

任何考试、审核或其他程序，并应向会员提供完整、及时的信息。

8.4税收分配.本协议条款未明文规定的有关为美国联邦、州和地方及非美国所得税目的分配的所有事项，包括会计程序，均应由董事会本着诚意确定。

8.5会计年度；应课税年度.公司的每一会计年度和应纳税年度应于每个自然年度的12月31日结束，除非董事会在遵守适用法律的情况下另有决定；提供了如有必要，为遵守《守则》第706条，公司的纳税年度应在不同的日期结束。

8.6税务事项会员赔偿.对于税务事务成员及其关联公司因税务事务成员（或其任何关联公司）根据本协议履行其作为税务事务成员的服务而产生或实际合理招致的任何和所有损失、损害、责任、索赔、费用（包括合理的律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，公司应对税务事务成员及其关联公司进行赔偿、抗辩并使其免受损害，但税务事务成员或其任何附属公司均无权根据本条例获弥偿第8.6节有关该人因其欺诈、重大过失或故意不当行为或故意及重大违反本协议而招致的任何损失、损害、责任、索赔、费用、判决、罚款或和解金额。

8.7针对2015年两党预算法案的修正案.这个第八条应在2017年12月31日或之前进行修订，以使经2015年《两党预算法》修订的《守则》第6223（a）条及其下颁布的任何条例生效。如果没有这样的修正，税务事务成员应被指定为伙伴关系代表（定义见《守则》第6223（a）节，经2015年《两党预算法》修正），并有权进行根据《守则》允许或要求进行的任何选举或声明；此外，如果没有这样的修正，则本条款的规定第八条应继续申请，如同合伙企业代表是税务事务成员一样，比照.

第九条

成员权益的转让；被替代成员

9.1对转让的限制.自本协议日期起及之后，任何会员不得转让任何会员权益或其部分（包括任何经济权益），除非根据其综合饮料协议（CBA）（a "CBA允许转会"）；在CBA许可转让的情况下，此类会员权益（或其部分）转让给的人必须（a）书面同意受本协议条款的约束，以及（b）就此类受让人获得的领土订立主服务协议（或承担转让人根据其主服务协议就所获得领土承担的所有义务，或根据需要修订其现有的主服务协议以包括所获得的领土）。每一此种受让人在此称为"获准受让人”.尽管有上述规定，会员仍可将其会员权益作为会员根据会员高级融资安排对贷款人的义务的抵押品，但因取消抵押品赎回权而导致的任何会员权益转让将须经董事会事先书面批准（由董事会全权酌情决定）。当事人承认，如果一名会员在CBA允许的转会中转让了一部分，但不是其在CBA下的全部领土，那么

转让方可转让其归属于被转让领土的部分会员权益，并保留其归属于保留领土的剩余会员权益。双方进一步承认，成员可以将其成员权益转让给该成员的关联公司，只要受让关联公司书面同意受本协议条款的约束；但前提是，此种转让不会解除转让方在本协议下的任何义务，包括其与出资承诺有关的义务。

9.2无效转移.在该法案和其他适用法律允许的最大范围内，任何成员违反本协议转让任何成员权益或其部分（包括任何经济权益）或公司的其他权益均为无效和无效的，且不具有约束力或得到公司或任何其他人的承认。如发生任何违反本协议的转让，声称的受让人无权获得公司的任何利润、损失或分配或任何成员的任何其他权利。

9.3替代成员（a）按照本条例的规定向其转让会员权益的每一人第九条必须书面同意受本协议条款的约束，且（b）转让人和该等许可受让方应已签署、交付和确认公司董事会合理认为必要的其他文件，以实现该转让并接纳该许可受让方为成员。在满足这些条件后，该人应成为有权享有该成员就该成员权益所享有的所有权利的替代成员，成员附表应予修订，以反映该替代成员的名称、地址和百分比权益，并在适用情况下消除转让人的名称和地址，以及与转让的成员权益有关的其他信息。

9.4转让的效力.在根据本协议允许的转让之后第九条，受让人应被视为已就该等转让的会员权益作出所有出资，并已收到有关该等转让的会员权益的所有分配及分派，并应根据第四条和第十条就该等会员权益而言，犹如该等受让人是会员一样。在CBA允许转让会员全部会员权益的情况下，如果转让方有权根据第6.2节指定董事，则该获准受让人有权指定一名董事，但须符合第6.2节；条件是，如果此类获准受让人是在转让生效日期持有指定董事权利的成员，则其就所转让的成员权益指定董事的权利将被视为放弃（即任何成员不得指定一名以上的董事）。

9.5额外转让限制.尽管本条例另有规定第九条，除非大律师（可能是公司大律师）认为董事会和公司大律师在形式和实质上都满意（该意见要求可由董事会酌情全部或部分放弃），否则不得转让会员权益或公司的任何其他权益，此类转让不会（a）违反适用于公司的任何联邦证券法或任何州证券或“蓝天”法（包括任何投资者适当性标准）或将转让的权益，（b）导致公司被要求根据1940年《美国投资公司法》注册为“投资公司”，或（c）导致公司拥有超过100名合伙人（在法规第1.7704-1（h）节的含义内，包括法规第1.7704-1（h）（3）节中的透视规则）。

9.6转账费用及开支.公司任何会员权益或其他权益的转让人和受让人，对代表公司因任何转让或拟议转让而产生的一切合理费用（包括律师费和开支），无论是否完成，均负有连带责任偿还公司。

9.7生效日期.任何转让及任何有关接纳某人为符合本条例的会员第九条应被视为在受让人或利益继承人遵守本协议要求之日生效。

第十条

解散和清算

10.1溶解.公司不得因接纳额外成员或替代成员而解散。公司解散，发生下列情形之一的，其事务终结：

（a）全体董事的肯定认可；或

（b）根据该法案第8-802条进入公司司法解散法令。

除本条另有规定外第10.1节，公司拟永久存续。退出事件不应导致公司解散，公司应继续存在，但须遵守本协议的条款和条件。

10.2清算和终止.

（a）公司解散后，董事会须担任清盘人，或（全权酌情）委任一（1）名或多于一名代表、成员或其他人士为清盘人。清盘人应按照本条例和法案的规定，勤勉尽责地对公司事务进行清算，并作出最终分配。清算费用作为公司费用承担。在最终分配前，清盘人应继续以董事会的所有权力和权限经营公司。清盘人须完成的步骤如下：

（i）清盘人须以公司资金支付、清偿或解除公司的所有债务、负债及义务（包括在清算中招致的所有费用）或以其他方式为支付及解除该等债务、负债及义务作出足够拨备（包括为或有负债设立现金基金，其金额及期限由清盘人合理厘定）；

（ii）在公司的全部负债已按照第10.2（a）（i）条）、公司剩余全部资产按照第4.1节，并对所有收入、收益、损失和费用项目进行最终分配，按照第5.1节；和

（iii）任何非现金资产的总资产价值将首先按照“总资产价值”定义（b）（iv）款的规定向上或向下记入其公平市场价值，从而产生净收入或净亏损（如有），这些净收入或净亏损应按照第5.1节.在进行此类分配时，清算人应分配每一类资产（例如，现金或现金

等值、证券或其他财产）在各成员之间根据每个成员所持有的会员权益将分配的总金额按比例分配。

（b）尽管本协定有任何规定，包括本协定的规定第10.2节，在公司进行任何清算或解散时，（i）对（a）根据CONA购买协议转让给公司的资产的所有权利、所有权和权益，（b）公司在清算或解散之日拥有或以其他方式可转让的对其的任何改进，以及（c）任何其他专有技术、想法、作者作品、软件、硬件，及公司及/或其附属公司于清盘或解散之日拥有或以其他方式转让并由公司及/或其附属公司用于提供其产品及服务的其他技术（第（i）、（a）、（b）及（c）条统称“解散日期IP“），将由公司向董事会指定的一方（以下简称”知识产权持有人"），（ii）知识产权持有人将向每位成员授予永久、免版税、可转让的许可，允许成员使用、改编、维护、支持和改进解散日期知识产权，包括公司CONA信息技术平台当时的当前版本、其所有衍生作品，以及所有相关对象代码、源代码和文档，（iii）将向每位成员交付解散日期知识产权的源代码、对象代码和文档副本，以及（iv）知识产权持有人以及（如适用）TCCC，公司及其附属公司将进一步合理协助每名该等会员将公司所提供的产品及服务过渡至每名该等会员。此外，各成员承认并同意，他们将以诚意努力完成和执行任何为落实这一意图所需的文件第10.2（b）款）.

10.3完整发行.根据《公约》的规定向某一成员发放第10.2节构成向该成员完全返还其出资，并将其在公司的权益和公司所有财产完全分配给该成员，并构成该法案含义内所有成员均已同意的妥协。

10.4解散证明书.在完成本协议规定的公司资产分配后，公司即被终止（且公司不得在此时间之前终止），董事会（或该法案可能要求或允许的其他人或个人）应向特拉华州州务卿提交注销证明，取消根据本协议提交的任何其他正在或应该被取消的备案，并采取可能必要的其他行动以终止公司。为本协议的所有目的，公司应被视为继续存在，直至根据本协议终止第10.4节.

10.5清盘的合理时间.对公司的业务和事务进行有序的清算和资产清算，应当留出合理的时间，依第10.2节以尽量减少此类清盘所伴随的任何其他损失。

10.6资本回报.清盘人不对向会员返还出资或其任何部分承担个人责任（有一项理解，任何此类返还应完全从公司资产中进行）。

第一条XI

某些协议

11.1信息权公司须备存（i）正确及完整的账簿及记录，（ii）成员、董事会及董事会任何委员会的会议记录，及（iii）现有的董事及高级人员名单及其通知

信息，包括记录地址和电子邮件地址。前述任何账簿、会议记录或记录，可以采用书面形式，也可以采用能够在合理时间内转换为书面形式的任何其他形式。任何会员或其各自指定的任何代表亲自或由律师或其他代理人提出书面要求，述明其目的，即有权在正常营业时间内为任何适当目的查阅任何前述簿册、会议记录或记录；提供了就本句而言，适当目的是指与该人作为会员的利益合理相关的任何目的；[***].在每一种情况下，律师或其他代理人应是寻求查阅权利的人，要求书应附有授权书或授权该律师或其他代理人代表该成员如此行事的其他书面文件。该要求应在公司在特拉华州的注册办事处或其主要营业地点向公司提出。

（b）公司须安排在切实可行范围内，但无论如何，于适用财政年度结束后一百二十（120）天内，尽快向每名会员提供公司及其附属公司的年度经审核综合财务报表副本。此外，公司须安排在切实可行范围内尽快向每名会员提供公司及其附属公司未经审核的季度财务报表副本，但无论如何，须在适用的季度期间结束后三十（30）天内提供。

11.2会员百分比权益所需调整.

（a）公司与各成员承认、同意及确认，各创始成员截至生效日期的权益百分比已根据各该创始成员的[***].

（b）从2019年9月开始，自每年9月30日起，每年调整每个成员的利息百分比，基于[***]

[***].根据本条例作出的调整（如有的话）第11.2（b）款）将自翌年1月1日起生效，有效期至翌年1月1日（但须根据第11.2（c）款），如适用）。

（c）将视需要调整每个成员的百分比权益，以反映（i）接纳一名额外成员，（ii）接纳一名替代成员（如果转让方保留其部分成员权益）或（iii）将分配区域从一个成员转移到另一名现有成员（已考虑到的转移除外[***]).此类调整将在接纳额外成员或替代成员或将分配区域从一个成员转移到现有成员时进行。

（d）在依据本条作出任何调整后第11.2节，将编制一份经更新的会员计划表，以反映每名会员的经调整百分比权益，而该等经更新的计划表将由公司分发予会员。

11.3提款.在2020年1月1日或之后的任何时间，会员可选择退出公司会员（a“退出成员“）向董事会送达书面通知（以下简称”撤回通知"），但条件是（i）退出成员在退出时没有违反或不遵守本协议或其主服务协议；（ii）退出成员已向公司及其他成员提供至少一（1）年前的书面通知，说明退出成员希望退出公司；及（iii）董事会已本着诚意确定，（x）退出会员的退出是由于退出会员的财务状况发生重大变化或退出会员根据其主服务协议遭受长期和持续的服务问题所必需的,及（y）退出成员的退出将不会合理地预期会对余下成员造成不应有的困难。董事会将在收到退出通知后的90天内通知退出成员是否已作出前句第（iii）款所要求的确定。在该退出成员向董事会送达退出通知后，该退出成员所持有的归属于会员权益的所有权利和利益将被暂停，除非且直至该退出成员向董事会送达其不再希望退出公司的书面通知。在暂停期间，（a）退出成员或其在董事会的代表（如有）均不会拥有任何可归属于其成员权益的投票权或其他权利（但（i）其根据第12.2节批准对本协议的任何修订、修改或放弃，这些修订、修改或放弃将在任何重大方面对退出成员产生不成比例的不利影响，超过处境类似的任何其他成员，以及（ii）其根据以下规定获得其分配份额的权利第四条），及（b）退出成员将无须作出根据第3.1节在停牌期间首先由董事会批准的。根据本决议撤回时第11.3节，退出成员有权获得总额等于其资本账户中的正余额（如有）；减去与解除公司业务相关的成本以及董事会善意确定的与退出相关的其他退出成本。一旦发生任何此类退出，退出成员将被要求停止使用Coke One North America（CONA）信息技术平台（以及公司在该时间提供的任何其他服务），并且对与此相关的任何软件或其他知识产权没有权利、所有权或权益；但前提是董事会可酌情选择继续按照董事会全权酌情决定的条款和条件向退出成员提供获得公司服务的机会。董事会可全权酌情指示公司高级人员运用合理努力协助退出

与向新信息技术系统过渡有关的成员（如适用），但公司不得被要求承担任何自付费用，除非由退出成员偿还或投入大量工时，除非董事会批准。

11.4主服务协议.公司须与各成员（TCCC成员除外）订立总服务协议，条款及条件须由公司与该成员共同协定。每个创始成员的主服务协议将包含与彼此创始成员的主服务协议相同的条款和条件，但会员特定条款的情况除外，例如说明公司将提供的特定服务和适用的服务水平。[***].

第十二条

一般规定

12.1授权书.各成员特此组成并委任董事会及清盘人，全权替代，作为其真实合法的代理人及事实上的代理人，以其名义、地点及代替拥有全权及授权，在适当的公职机构执行、宣誓、承认、交付、归档及记录（i）本协议、所有证书及其他文书及其所有修订，并根据董事会认为适当或必要的条款，以形成、限定或延续资格，公司作为一家有限责任公司在特拉华州和公司可能开展业务或拥有财产的所有其他司法管辖区；（ii）董事会认为适当或必要的所有文书，以反映根据本协议条款对本协议的任何修订、变更、修改或重述；（iii）董事会或清算人认为适当或必要的所有转易件和其他文书或文件，以反映公司根据本协议的条款解散和清算，包括注销证明；及（iv）与任何成员的接纳、退出或替代有关的所有文书第三条或第四条.上述授权书是不可撤销的，并附带一项权益，在任何成员解散、破产、无力偿债或终止以及其全部或任何部分成员权益转移后仍有效，并应延伸至该成员的继承人和受让人。

12.2修正.除本协议另有明确规定外，只有在至少百分之八十（80%）的董事同意后，本协议才能根据第7.1（c）节）;提供了，则（i）如任何该等修订、修改或放弃将在任何重大方面对任何成员造成与处境类似的任何其他成员不成比例的不利影响，则该等修订、修改或放弃亦须取得受如此不利影响的成员的书面同意，及（ii）任何修订第7.1（d）款）将需要所有董事的批准。

12.3补救措施.每个成员应拥有本协议中规定的所有权利和补救措施，以及该人员根据任何其他协议或合同在任何时候被授予的所有权利和补救措施，以及该人员根据任何适用法律拥有的所有权利。根据本协议的任何条款或在此设想的任何其他协议拥有任何权利的任何人，应有权具体强制执行这些权利（而无需贴出保证金或其他担保），以因违反本协议的任何条款而追回损害赔偿，并行使适用法律授予的所有其他权利。

12.4继任者和受让人.本协议所载的所有契诺和协议对双方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并应符合其利益；提供了任何由任何成员提出、透过或根据任何成员提出申索的人（不论其本身

成员的利益或其他方面的继任人），有别于该成员本身，应享有作为成员或就成员而言的任何权利（包括就任何事项批准或投票或获得通知的权利）。

12.5可分割性.只要有可能，本协议的每一项条款均应按适用法律规定的有效和有效方式加以解释，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，如同本协议从未包含此类无效、非法或不可执行的条款。

12.6对口单位.本协议可以在两（2）个或更多个单独的对应方中同时执行，其中任何一（1）个不必包含一方以上的签名，但每一个都应是原件，所有这些共同构成对本协议所有各方具有约束力的同一份协议。

12.7适用法律.本协议应受特拉华州法律管辖并按其解释，但不实施任何法律选择或法律冲突规则或规定（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的规则或规定），这些规则或规定会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。任何与此有关的争议应在特拉华州的州或联邦法院审理，双方同意在其中的管辖权和地点。

12.8地址及通告.根据本协议的规定或由于本协议的规定而发出或交付的所有通知、要求或其他通信必须是书面的，并将被视为在（a）亲自交付给收件人，（b）通过电子邮件发送给收件人（并在当天通过信誉良好的隔夜快递服务（已预付费用）向收件人发送硬拷贝），如果在工作日的下午5：00之前通过电子邮件发送，或在下一个工作日以其他方式发送，或（c）通过信誉良好的隔夜快递服务（预付费用）寄给收件人后一个工作日。此种通知、要求和其他通信应发送至该收件人在成员的时间表随附于此，或在公司的簿册和记录中，或在收件方事先书面通知发送方所指明的其他地址或其他人的注意下。任何向董事会或公司发出的通知，如董事会在依据第2.5节.

12.9债权人.本协议的任何条款均不得为公司任何债权人的利益或由其强制执行。

12.10豁免.任何一方如不坚持严格履行本协议的任何契诺、义务、协议或条件，或因违反该等契诺、义务、协议或条件而行使任何权利或补救，均不构成对任何该等违约或任何其他契诺、义务、协议或条件的放弃。

12.11进一步行动.双方同意执行和交付所有文件，提供所有信息，并采取或不采取必要或适当的行动，以实现本协议的目的。

12.12整个协议.本协议、本协议明确提及的那些文件以及截至生效日期与本协议标的相关的其他文件体现了本协议各方之间的完全一致和谅解，并取代和优先于本协议各方之间或双方之间可能以任何方式与本协议标的相关的任何事先谅解、协议或陈述，包括但不限于与本协议条款相关的某些“白皮书”。

12.13电子邮件投递.本协议、本协议提及的协议以及与本协议或与本协议有关而订立的或在本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与应本协议任何一方或任何此类协议或文书的请求，本协议或本协议的另一方应重新执行其原始表格并将其交付给所有其他方。本合同或任何此类协议或文书的任何一方均不得提出使用电子邮件交付签字的事实或任何签字或协议或文书是通过使用电子邮件作为对合同的形成或可执行性的抗辩而传送或传达的事实，并且每一此种当事人永远放弃任何此类抗辩。

12.14生存.第3.1（g）节）,5.4,5.5,6.3,7.5,7.6,7.7,8.3,10.2（b）,12.13,12.14，和12.15尽管本协议已终止或代表公司向特拉华州州务卿提交了注销证明，但仍应根据其条款继续有效并继续有效。

12.15保密.每名会员均明确同意，只要该人士是会员，并在其后的两（2）年内，对公司以外的任何人（以及公司的任何继承者或任何收购（不论是通过合并、合并、出售、交换或其他方式）公司或其任何附属公司的全部或重要部分资产或股本证券的人）、另一成员或公司指定的人或其各自的任何会计师、律师或其他顾问，保持保密，且不向其披露与业务有关的任何信息，除非适用法律或法律程序另有规定，或对公司或任何成员或其资产有管辖权的任何监管或自律组织（包括任何证券交易所的规则和要求）或有管辖权的法院的命令另有规定，否则公司或其任何子公司的财务结构、财务状况或财务业绩、客户或事务不应为公众所知，在这种情况下（除非与提交联邦，州和地方纳税申报表）在进行此类披露之前，该成员应向公司发出书面通知，合理详细地说明此类披露的拟议内容，并应允许公司对此类披露的形式和实质进行审查和评论，并在适用的情况下允许公司为此寻求保密处理；提供了,然而、会员可向其股东、有限合伙人、会员或其他所有者（视情况而定）报告其在公司投资的一般状况（不披露具体机密信息）。尽管有本条例的规定第12.15款相反，如任何会员权益持有人希望进行本协议允许的其全部或部分会员权益的任何转让，该持有人可在签署保密协议（以公司法律顾问合理接受的形式）后，由任何善意潜在受让方，向该等潜在受让方披露本协议另有限制的种类信息第12.15款如果该持有人合理地认为为了将此类会员权益转让给善意潜在受让方。

[页末]

[签名页如下]

签名页至

有限责任公司协议

以下签署人已于上述首次写入的日期代为签立或促使签立本协议，以作为证明。

The Coca-Cola Company

签名：

/s/J. Alexander M. Douglas, Jr.

姓名：

J. Alexander M. Douglas, Jr.

职位：

可口可乐北美区总裁

COCA-COLA RESHMENTS USA，INC。

签名：

/s/保罗·穆里根

姓名：

保罗·穆里根

职位：

总裁

可口可乐装瓶公司联合公司。

签名：

/s/Claude B. Nielsen

姓名：

Claude B. Nielsen

职位：

董事长兼首席执行官

可口可乐装瓶公司。合并

签名：

/s/James E. Harris

姓名：

James E. Harris

职位：

高级副总裁

SWIRE PACIFIC HOLDINGS INC。D/B/A SWIRE COCA-COLA USA

签名：

/s/John E. Pelo

姓名：

John E. Pelo

职位：

副总裁

COCA-COLA Beverages Florida，LLC

签名：

/s/特洛伊·D·泰勒

姓名：

特洛伊·D·泰勒

职位：

首席执行官

Great Lakes COCA-COLA Distribution，L.L.C。

签名：

/s/马克·布思

姓名：

马克·布斯

职位：

高级副总裁

附表一

创始成员的初始出资承诺*

创始成员

资本 贡献 预计是 1月调用 2016

资本 贡献 预计是 4月调用 2016**

资本 贡献 预计是 召入 2016年9月**

CCR

[***

]

[***

]

[***

]

焦炭联合

[***

]

[***

]

[***

]

焦炭盘整

$

539,000

$

3,177,000

$

347,000

太古

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]

[***

]

[***

]

CCB佛罗里达州

[***

]

[***

]

[***

]

Great Lakes

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]

[***

]

[***

]

[***]

[***]

附表二

成员时间表*

成员的姓名及地址

[***]

百分比 利息

初始资本 贡献 承诺 （2016年1月）

可口可乐茶点美国公司。 1个可口可乐广场 亚特兰大，GA 30313

[***

]

[***

]

[***

]

可口可乐灌装公司United，Inc。 东湖大道4 600号 伯明翰，AL 35217-4032

[***

]

[***

]

[***

]

可口可乐瓶装公司合并 可口可乐广场4100号 Charlotte，NC 28211

[***

]

19.3

%

$

539,000

太古太平洋控股有限公司d/b/a太古公司可口可乐，美国 12634南265西 美国犹他州德雷珀84020-7930

[***

]

[***

]

[***

]

可口可乐饮料佛罗里达有限责任公司 10117 Princess Palm Avenue，Suite 400 佛罗里达州坦帕33610

[***

]

[***

]

[***

]

Great Lakes可口可乐分销，有限责任公司。 河路北6250号 9000套房 Rosemont，Illinois 60018

[***

]

[***

]

[***

]

The Coca-Cola Company 1个可口可乐广场 亚特兰大，GA 30313

[***

]

[***

]

[***]

合计

[***

]

100

%

$

2,800,000