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初步代理声明
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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最终代理声明
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确定的附加材料
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根据§ 240.14a-12征集材料
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无需任何费用
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之前用前期材料支付的费用
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
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FreePort Foremost in COPER领先的负责任铜生产商“Copper at our Core”反映了铜在全球经济和FreePort战略中发挥的核心作用。通过供应负责任生产的铜，我们很自豪能够远远超出我们自己的运营边界，成为世界的积极贡献者。赋能人+韧性社区安全尊重诚信卓越承诺欣欣向荣的环境稳健的治理安全我们把安全放在首位——为了我们自己、我们的同事和我们的社区。尊重我们以尊重的态度对待彼此和我们的利益相关者。诚信我们是诚实的、透明的、负责任的。卓越我们在工作中追求卓越。承诺我们致力于为我们工作的环境和社区的长期可持续性做出贡献。
目 录
代表你们的是一个敬业、有能力和有目标的董事会，他们与敬业的领导以及整个自由港组织的才能和决心一起，将继续努力为我们的利益相关者创造价值。
尊敬的各位股民，
我很高兴代表麦克莫兰銅金公司（Freeport）董事会并作为首席独立董事，为您提供关于我公司2025年业务和业绩的最新情况。
我们2025年的业绩证明了我们以铜为重点的战略、我们多元化的铜资产组合以及我们管理团队在全球贸易和地缘政治因素复杂变化的一年中的实力、经验和决心，以及与Grasberg业务史无前例的悲剧相关的独特挑战。董事会全年与管理层密切合作，并为我们的管理团队成功驾驭这些问题以及公司长期价值创造的强大定位感到自豪。
自由港在这一年实现了几个重要的里程碑，其中包括推进我们的浸出和技术创新举措，将巴格达的运输卡车车队转变为完全自主，在2024年10月火灾后恢复印度尼西亚冶炼厂的运营，以及推进未来有机增长的机会。
我们还推进了关键的可持续优先事项，以支持我们的业务目标，包括在Cerro Verde达成长期用水协议，并在所有适用的尾矿储存设施完成实施《全球尾矿管理行业标准》。
2026年2月，我们与印度尼西亚政府签订了一份谅解备忘录，以延长PT Freeport Indonesia（PTFI）在Grasberg矿区的经营权的资源寿命，从而实现了一个重要的里程碑。该协议加强了世界上最重要的铜和金矿之一的长期稳定，并使自由港、印度尼西亚政府和当地利益相关者在该资源的整个生命周期内的利益保持一致。
虽然自由港取得了许多成功，但我们的团队对印度尼西亚史无前例的外部泥浆冲击事件感到谦卑和深感悲痛，该事件悲惨地夺走了7名团队成员的生命，并严重影响了在
格拉斯伯格。凭借强有力的领导，该组织以紧迫感、同理心、勤奋和透明做出回应。从事件发生的最初几个小时起，我们的首席执行官和董事长就一直在与董事会进行持续和积极的对话，随着公司努力安全和可持续地恢复大规模运营，董事会仍然积极发挥其监督作用。
确保我们全球业务的安全对于保护我们的人民至关重要，并且仍然是我们的最高优先事项。虽然我们在可报告的安全事件上的表现优于我们的目标，并减少了高风险事件的数量，但我们的安全表现因Grasberg泥石流事件后的死亡人数和2025年的另外两起死亡人数而黯然失色。我们致力于持续改进，并利用吸取的经验教训，为我们最重要的资产——我们的员工——坚持最高的安全标准。
过去一年的挑战和机遇凸显了Freeport董事会的技能和专业知识的深度。我们的董事们都为我们在向管理层提供监督和支持方面的整体有效性做出了贡献。代表你们的是一个敬业、有能力和有目标的董事会，他们与敬业的领导以及整个自由港组织的才能和决心一起，将继续努力为我们的利益相关者创造价值。
随着对铜的需求预计将增长，以及以“铜为核心”的明确战略，我们对自由港的未来感到兴奋。
感谢您一直以来对自由港的信任、支持和投资。
真诚的，
Dustan E. McCoy
牵头独立董事
2026年4月23日
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2026年年度股东大会通知
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日期 |  |
时间 |  |
位置 |  |
记录日期 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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周三， 2026年6月10日 |
上午10：00。 美国东部时间 |
虚拟在 www.virtualshareholder Meeting.com/FCX2026 |
2026年4月13日 |
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页 参考 |
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选举十一名董事 | 为 每位董事提名人 |
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在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬 | 为 | 35 | |||
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批准聘任安永会计师事务所为我司2026年独立注册会计师事务所 | 为 | 69 | |||
股东还将在2026年年度股东大会（或其任何休会或延期，即年度会议）之前办理可能适当的其他业务。只有截至2026年4月13日收盘时登记在册的股东才有权参加年会（包括投票和提交问题）。
为了继续努力为我们的股东和公司提供访问权限，无论其所处的地理位置和节省的成本，今年的年度会议将再次通过虚拟的现场音频网络广播进行，可在www.virtualshareholdermeeting.com/FCX2026上访问。有关如何加入和参加我们的虚拟年会（包括如何投票和提交与会议相关的问题）的信息，请参阅第72页开始的“关于代理材料、年会和投票的问答”。
根据董事会的命令。
MONIQUE A. CENAC
助理总法律顾问和公司秘书
于2026年4月23日或前后首次向股东派发
如何投票*
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互联网 |  |
电话 |  |
邮件 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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去 www.proxyvote.com |
美国、美国属地和加拿大境内拨打免费电话1-800-690-6903 |
在已付邮资的信封中标记、签名、注明日期并归还您的代理卡 |
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| *我们普通股的实益拥有人应遵循其银行、经纪人、受托人或其他代名人提供的任何指示。
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关于将于2026年6月10日举行的年度股东大会提供代理材料的重要通知
这份委托书和我们向股东提交的2025年年度报告（2025年年度报告）可在www.proxyvote.com上查阅。
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我们在整个代理声明中包括网站地址和对在我们网站上找到的报告的引用，仅供参考。我们的网站和任何引用的报告仅供参考，我们的网站、引用的报告或与之相关的信息的内容不属于本代理声明的一部分，也不被视为通过引用并入本代理声明或向美国（美国）证券交易委员会（SEC）提交的任何其他公开文件中。除非另有说明，有关我们的董事提名人的信息截至记录日期，即2026年4月13日。
| 警示性声明 | ||
这份代理声明包含前瞻性声明，我们在其中讨论了我们未来潜在的业绩、运营和项目。前瞻性陈述是历史事实陈述以外的所有陈述。“预期”、“可能”、“可以”、“计划”、“相信”、“估计”、“预期”、“项目”、“目标”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“潜在”、“假设”、“指导”、“期望”、“未来”、“承诺”、“追求”、“倡议”、“目标”、“机遇”、“战略”等词语以及任何类似表述旨在将这些断言识别为前瞻性陈述。我们提醒读者，前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期、预期、预测或假设存在重大差异。可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中的预期存在重大差异的重要因素包括但不限于我们向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（2025年10-K表格）中“风险因素”标题下更详细描述的因素。请投资者注意，我们的前瞻性陈述所依据的许多假设可能会在做出前瞻性陈述之日之后发生变化。此外，我们可能会对我们的业务计划进行更改，这可能会影响我们的业绩。我们提醒投资者，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，尽管我们的假设发生了任何变化、业务计划发生了变化、实际经验或其他变化，但这些前瞻性陈述仅代表作出之日的情况。这份代理声明还包含美国公认会计原则（GAAP）下未确认的调整后利息、税项、折旧和摊销前利润（EBITDA）、净债务、投资回报率（ROI）和合并单位净现金成本（贷项）等衡量标准。我们对单位净现金成本（贷项）与合并财务报表中报告的金额的计算和对账在我们的2025年10-K表格的项目7.和7A下，该表格可在我们的网站fcx.com上查阅。请参阅本代理声明的附件A，了解我们对调整后EBITDA和净债务的计算和调节，以及关于我们对ROI和合并单位净现金成本的计算的其他信息。
| 2026年代理声明 |
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关于麦克莫兰銅金公司。
麦克莫兰銅金公司（FCX）是一家领先的国际金属公司，目标是“在铜领域处于领先地位”。FCX总部位于亚利桑那州凤凰城，经营着大型、长寿命、地理位置多样的资产，拥有大量已探明和可能的铜、金和钼矿产储量。
FCX的资产组合包括世界上最大的铜和金矿之一印度尼西亚的Grasberg矿区；以及在美国和南美的重要业务，包括亚利桑那州的大型Morenci矿区和秘鲁的Cerro Verde矿区。
通过供应负责任生产的铜，FCX自豪地成为远远超出其运营边界的对世界的积极贡献者。有关FCX的更多信息，请访问fcx.com。
| 地域多元化投资组合 |
全球首屈一指的铜业公司公开交易的负责任生产商重要雇主财富500强成员总部位于亚利桑那州凤凰城企业价值超1100亿美元所有运营站点保持第三方验证超过90000名员工和承包商排名第169位，收入为255亿美元
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| 2025年度回顾 |
| 安全
§ 2025年9月Grasberg Block洞前所未有的抢泥事件盖过安全性能提升
§ 行业确定的总可记录事故率（TRIR）表现优于年度目标；过去两年代表了我们十年来最强的TRIR表现
§ 高风险事件呈下降趋势
经营业绩
§ 实现美国铜产量同比增长
§ 所有地区的单位净现金成本趋势同比改善
§ 2024年发生火灾后恢复了印度尼西亚冶炼厂的运营
§ 推进恢复举措，为Grasberg业务在泥石流事件后安全和可持续地大规模增产做准备
先进创新和技术倡议
§ 部署了内部开发的添加剂，以提高浸出回收率
§ 将Bagdad拖运卡车车队改装为完全自主；成为美国首个拥有完全自主拖运系统的矿山
§ 建立美国铜业务一体化远程运营中心
§ 持续追求新技术和创新，目标是通过提高运营和资金效率、可靠性和安全性来提升长期价值
进步的有机增长机会
§ 通过Bagdad 2X扩建项目和浸出计划，有潜力在2030年前将美国铜产量提高约60%的先进项目
§ 智利El Abra大型铜矿扩建的高级许可，并在与这一潜在磨坊项目相关的储量中增加了175亿磅可采铜
§ 美国Safford/Lone Star为确定潜在的重大扩张机会而进行的研究取得进展
§ Grasberg矿区大型Kucing Liar矿床超前开发完成研究扩大其足迹
§ 2026年2月，与印度尼西亚政府就Grasberg矿区PTFI经营权的资源寿命延长签订谅解备忘录
财务业绩
§ 56亿美元的运营现金流超过了39亿美元的资本支出，不包括完成PTFI的冶炼厂和Gresik贵金属精炼厂的6亿美元（统称为PTFI的下游加工设施）
§ 保持强劲的资产负债表；截至2025年12月31日，净债务总额为23亿美元，其中不包括与PTFI下游加工设施相关的债务*
§ 被所有三家信用评级机构评级的投资级– 标普、穆迪和惠誉
§ 根据既定财务政策，包括股息和股票回购在内的股东回报
§ 有利的市场基本面和铜的长期前景
*请参阅警示性声明中的非GAAP披露。
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股东 回报
~50%免费 现金流到 被退回
致股东 按照我们的 基于绩效
每股0.60美元 普通股 股息
FCX每股支付0.30美元
分布式 57亿美元至 股东
自2021年6月30日
（1）FCX累计获得其普通股5200万股，共
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金融政策的战略目标
保持强劲的资产负债表为推进有机增长机会的股东提供现金回报
| 2026年代理声明 |
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代理投票路线图
本摘要重点介绍了本代理声明中其他地方包含的选定信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个代理声明。有关我们2025年业绩的更多信息，请查看我们的2025年年度报告，该报告将于2026年4月23日或前后连同这些代理材料一起提供给股东。
第1号提案–选举董事
| ✔董事会建议您为每位董事提名人投票。
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第12页
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董事提名人概览
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David P. Abney,70岁
联航退休主席兼行政总裁 包裹服务公司。
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Richard C. Adkerson,79岁
麦克莫兰銅金公司董事会主席。
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Marcela E. Donadio,71岁
退休合伙人和美洲 油气板块龙头 安永会计师事务所
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| 任期：5.0年 其他公板：诺斯罗普·格鲁门 Corporation、塔吉特公司 委员会：CC |
任期：19.5年 其他公板：无 委员会：无 |
任期：4.7年 其他公板：诺福克南方 Corporation、NOV Inc. 委员会：a、g |
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68岁的休·格兰特
已退休的董事会主席、孟山都公司总裁兼首席执行官
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Lydia H. Kennard,71岁
KDG Construction Consulting and Quality Engineering Solutions总裁兼首席执行官
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Ryan M. Lance,63岁
主席兼行政总裁 康菲石油公司官员
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| 任期：4.3年 其他公板：林德 PLC 委员会：c |
任期：12.3年 其他公板：Prologis, Inc.、火神材料公司 委员会：GC、R |
任期：4.5年 其他公板：康菲石油 委员会：G、R |
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Sara Grootwassink Lewis,58岁
Lewis Corporate Advisors退休首席执行官
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76岁的Dustan E. McCoy
退休董事长兼首席执行官 Brunswick Corporation
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Kathleen L. Quirk,62岁
麦克莫兰銅金公司总裁兼首席执行官。
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| 任期：4.7年 其他公板：Healthpeak物业， Inc.，惠好公司 委员会：a |
任期：19.1年 其他公募董事会：路易斯安那太平洋公司、YETI Holdings，Inc。 委员会：c 牵头独立董事 |
任期：3.2年 其他公板：火神材料公司 委员会：无 |
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John J. Stephens,66岁
退休高级执行副总裁 总裁兼首席财务 美国电话电报公司高级职员
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Frances Fragos Townsend,64岁
咨询服务，Frances Fragos Townsend，LLC
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委员会密钥： A审计 C赔偿 G治理 R企业责任 c椅子
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| 任期：6.5年 其他公板：Solid Power, Inc. 委员会：交流 |
任期：12.3年 其他公板：Chubb Limited、丨利奥纳多DRS，Inc. Leonardo DRS, Inc. 委员会：RC |
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独立董事
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第2号提案–关于我们指定执行官薪酬的咨询投票
| ✔董事会建议你投票支持第2号提案。
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第35页
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| 我们的高管薪酬计划主要基于绩效——将高管薪酬、公司业绩和股东业绩挂钩——并在短期和长期激励之间适当平衡。如下图所示，提供可变、有风险薪酬的年度和长期激励奖励占我们首席执行官（CEO）2025年目标直接薪酬的91%，其中72%的总目标薪酬基于可衡量的绩效目标。 |
2025年CEO目标薪酬组合
股权RSS马甲在授予日之后的三年期间内按比例授予，并交付与归属日股价相等的价值PSUS三年业绩期基于ROI和相对总股东回报（TSR）目标的实现情况代表了我们长期激励计划（LTIP）奖励现金基础工资固定现金薪酬年度激励计划（AIP）基于绩效指标实现情况的年度可变现金薪酬公式驱动计划使用预先设定的严格目标确定目标并获得奖励19% 9% 14% 72%基于绩效的58% 91%有风险
第3号提案–批准聘任安永会计师事务所为我司2026年独立注册会计师事务所
| ✔董事会建议你投票支持第3号提案。
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第69页
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2026年2月，审计委员会任命安永会计师事务所（Ernst & Young）担任公司2026年独立注册会计师事务所。审计委员会和董事会认为，继续保留安永会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。
| 2026年代理声明 |
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公司治理亮点 以下做法证明了我们对良好公司治理的承诺：
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| 董事会Structure和治理
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§ 积极的董事会和委员会对风险的监督
§ 责任明确的牵头独立董事
§ 董事会主席和首席执行官分开
§ 高度独立的董事会和完全独立的委员会
§ 广泛的专业经验、技能和背景
§ 积极监督高层管理人员的继任规划
§ 年度董事会和委员会绩效评估
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§ 对上市公司董事会和委员会服务的限制，包括对我们审计委员会成员的审计委员会服务的限制
§ 董事承诺政策，附承诺
§ 定期执行会议
§ 非雇员董事及执行人员持股指引
§ 禁止对冲并限制我们证券的质押；我们的执行官或非雇员董事目前都没有质押我们的证券 |
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| 股东权利和参与
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§ 股东代理访问
§ 董事多数投票（无争议选举）
§ 股东召集特别会议权利（15%） |
§ 股东以书面同意方式行事的权利
§ 具有响应历史的稳健的股东参与计划 |
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| 8 | 自由港 |
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目 录
股东参与
我们董事会和管理层对所有股东的价值投入。我们维持一个持续、主动和广泛的股东参与计划，该计划由管理层主导并由我们的董事会监督。
我们与股东接触，以便：
| § | 为我们的业务、政策和实践、业绩和高管薪酬提供透明度； |
| § | 讨论对他们很重要的问题，听取他们的观点并分享我们的观点；和 |
| § | 解决可能影响我们业务的新出现的问题，寻求投入，为我们的决策提供信息，并加强我们的披露。 |
除了我们全面的股东参与计划外，我们还保持持续对话，并在全年从更广泛的利益相关者群体中收集投入，包括与我们的客户和供应商、我们经营所在社区和政府的成员、行业协会、政府组织和非政府组织。
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股东参与计划概览 我们的股东参与计划是一项全年努力，使我们能够建立有意义的 随着时间推移的关系。参与包括入站和出站请求。
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| 我们从事的人
§机构投资者（包括投资组合经理、投资分析师和管理团队）
§卖方和金融分析师
§固定收益投资者和分析师
§代理咨询公司
§公共评级机构/公司
§环境、社会和治理评级公司
§投资者联盟 |
半年度股东外联计划和
§ 我们的公司秘书和其他管理层成员全年与股东就各种环境、社会和治理事项进行接触。
§ 除了股东要求的临时参与或通过“我们如何参与”下描述的其他论坛外，我们每年两次，开展全面的股东外联计划。
§ 董事可能会不时参与我们与股东的这些活动。2025年，我们的首席独立董事参与了精选业务。
§ 2025年，根据截至2025年12月31日的公开文件，我们的公司秘书和其他管理层成员与代表我们已发行普通股约42%的股东进行了接触。
§ 当我们评估我们的做法和披露时，我们会审查并考虑这些与管理层和相关董事会委员会以及酌情与全体董事会接触的反馈。我们在2025年参与期间收到的反馈反映了对我们的领导能力和运营韧性的信心，重点是治理，以及Grasberg泥石流事件后的运营完整性和安全性。
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| 我们如何参与
§面对面和虚拟的一对一和小组会议
§季度收益电话会议
§投资者会议和会议
§公司主办的活动和演讲
§书面和电子通信
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| §半年度股东外联计划和 与可持续发展相关的约定 |
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谁参加
§ 行政管理 |
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§ 投资者关系 |
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§ ESG关系 |
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§ 公司秘书 |
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§ 董事会 |
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2025年股东参与期间讨论的关键主题
| § | 劳动力健康与安全 |
| § | Grasberg泥石流事件响应和安全监督 |
| § | 企业战略 |
| § | 财务和经营业绩 |
| § | 前瞻性计划和指导 |
| § | 我们产品的市场前景 |
| § | 经营区域的政府关系、政策和监管环境 |
| § | 资本分配和财务政策，包括对股东的现金回报 |
| § | 有机增长机会，包括创新的浸出举措 |
| § | 行业格局 |
| § | 高管薪酬 |
| § | 自然与生物多样性 |
| § | 水务管理 |
| § | 董事会监督和治理，包括领导结构 |
| § | 气候战略和绩效 |
| § | 尾矿管理 |
| § | 人权与安全 |
| 2026年代理声明 |
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可持续性
FCX是一家领先的负责任的铜生产商——到2025年，该公司供应全球约7%的矿铜。铜对于全球进步至关重要，包括电气化举措、技术进步和全球日益增长的连通性。我们认识到增长和可持续性的相互依存关系，以及在向对铜的需求日益增加的世界供应铜的同时管理我们的环境和社会影响的重要性。
稳健的治理赋能人民+有韧性的社区繁荣的环境可持续性支柱是关键的赋能者我们的战略我们的可持续发展战略——负责任地加速未来——旨在实现持久进步，由四个组成部分组成：我们的信念、我们的可持续发展支柱、我们的关键赋能者和我们的价值观。HEALTHY & Engaged WorkForce Operational Excellence合作伙伴关系负责任的价值链我们的价值观：安全|尊重|诚信|卓越|承诺
我们的可持续发展战略得到了我们的社会和环境承诺的支持，这些承诺与我们的业务目标一致，旨在加强我们在世界各地工厂的负责任生产实践。这项工作的基础是我们的员工和我们经营所在社区的健康、安全和福祉。FCX寻求与其利益相关者合作，以维持其经营的社会许可；支持共享价值创造；并在其开展业务的任何地方承认、尊重和促进人权。FCX致力于有效的环境管理和管理，包括尾矿和水，这两者是其业务长期生存能力的关键。FCX还致力于提供支持全球能源转型所需的负责任生产的铜，同时执行其气候战略，其中包括管理和减轻其温室气体排放以及其他与气候相关的风险和影响。
在推行我们的可持续发展战略时，我们的目标是与包括国际金属和矿业理事会（ICMM）业绩预期和铜标志在内的关键负责任生产框架保持一致并保持第三方验证。要更多地了解我们的可持续发展战略、举措和进展，我们鼓励股东查看我们的2025年可持续发展年度报告以及我们网站fcx.com/sustainability上提供的其他与可持续发展相关的信息。
2025年可持续发展亮点
铜标和钼标
已实现并致力于在全球所有运营站点维护(*)
水战略
完成Cerro Verde的长期废水承购协议
全球尾矿管理行业标准
在所有适用的尾矿储存设施完成实施
人权影响评估
在科罗拉多州的业务和PTFI在印度尼西亚的下游加工设施完成
气候战略
与行业团体合作建立基于科学的铜部门脱碳方法（SDA）
(*）PTFI的下游加工设施目前正致力于初步铜标验证。
可持续发展计划与国际最佳做法保持一致
自愿会员和承诺铜马克负责制作铜ICMM成员关于安全人权的自愿原则EITI CU国际铜业协会铜联盟TandemGlobal（**）业务和性质促进良好的可持续发展报告框架GRI SASB标准现已成为IFRS基金会OECD TCFD气候相关财务披露特别工作组的一部分
(**）前身为野生动物生境理事会。
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目 录
董事会监督
FCX的治理结构是提供一致的、长期的利益相关者价值的基础，反映了我们对可持续发展相关事务的承诺及其对我们公司的重要性。可持续发展相关事项的治理和监督最终由董事会负责，董事会监督的某些领域授权给其四个常设委员会，如下表所示：
| 理事机构 |
可持续发展相关事项的监督责任 | |
| 板 |
§ 最终决策权。
§ 酌情审查其每个委员会关于可持续发展相关事项的建议。 |
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| 企业责任委员会 |
§ 监督我们在以下方面的环境和社会政策、战略、方案和政策实施：健康和安全、负责任的生产框架、尾矿管理和管理、气候、水资源管理、生物多样性、自然和土地管理、废物管理、人权、利益相关者关系、社会绩效和土著人民、负责任的采购以及政治活动和支出做法。 |
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| 审计 委员会 |
§ 监督我们的全球合规计划和企业合规程序、我们的信息技术安全和网络安全流程和程序，以及我们对包括人工智能（AI）在内的技术的使用，只要它影响财务报告和财务报告的内部控制。
§ 税务事项也包括在委员会的财务监督职责范围内。 |
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| 治理委员会 |
§ 维护我们的公司治理准则。
§ 监督我们的公司治理实践和程序。 |
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| Compensation 委员会 |
§ 监督高管薪酬和我们的人力资本管理。 |
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2025年关键可持续发展相关主题 在2025年，董事会及其委员会收到了管理层的介绍，并与管理层进行了积极对话
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董事会会议
§ Grasberg泥石流事件调查、影响和恢复计划
§劳动力健康与安全
§股东参与反馈
§领导力发展和继任规划
§技术和创新举措，包括人工智能
§年度通过英国现代奴隶制法声明（由企业责任委员会建议）
薪酬委员会会议
§劳动力健康与安全
§劳动力招聘、保留和发展
审计委员会会议
§信息技术安全流程和程序，包括与信息技术安全和网络安全相关的风险和内部控制
§企业风险管理
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企业责任委员会会议
§劳动力健康与安全
§气候战略与进展
§人权方案、政策和绩效，包括人权影响评估
§尾矿管理，包括在美国和南美实施并符合《全球尾矿管理行业标准》
§社会绩效和慈善捐款
§政治支出
§负责任地采购矿物和金属
§负责任的生产框架
§自然和生物多样性战略
§水资源管理战略
治理委员会会议
§股东参与反馈 |
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年度高管薪酬
有关我们如何将安全性和可持续性纳入年度高管薪酬的信息，请参阅“高管薪酬–薪酬讨论与分析– 2025年高管薪酬的主要组成部分。”
| 2026年代理声明 |
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目 录
董事会和公司治理事项
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第1号议案：选举董事
董事会建议你为每位董事提名人投票。
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我们的董事会目前由12名成员组成。2026年3月，Robert W. Dudley通知董事会，他将不会在2026年年会上竞选连任。杜德利先生将完成他目前任期的剩余时间，该任期将在2026年年会上结束。鉴于Dudley先生的离职，董事会规模预计将从12名董事减少至11名董事，自我们2026年年度会议之日起生效。根据治理委员会的建议，董事会已提名其他11名现任董事在我们的2026年年会上进行选举。如果当选，这11名董事中的每一位将任职至我们的下一次年度会议，直至其各自的继任者被正式选出并合格，或直至其更早的去世、辞职、免职或退休。
选举董事提名人需投票
根据我们的章程，在无竞争的选举中，董事由所投选票的多数票选出，这意味着董事候选人如果赞成他或她的选举的票数超过反对他或她的选举的票数，则当选。在提名人数超过待选董事人数的有争议选举中，董事以多数票选出，这意味着将选出获得最多选票的董事提名人。
在无争议的选举中，任何董事提名人如获得“反对”其选举的票数多于“赞成”该选举的票数，将被要求立即向董事会递交辞呈。治理委员会将向董事会建议是否接受或拒绝提交的辞呈。董事会将根据治理委员会的建议采取行动，并在年度股东大会召开之日起90天内公开披露其决定。任何提出辞呈的董事将不参与委员会的推荐或董事会关于是否接受或拒绝提出的辞呈的行动。此外，如果治理委员会的每个成员未能在同一次选举中当选，当选的独立董事将指定一个委员会来审议提交的辞呈，并向董事会建议是否接受或拒绝。董事会的任何空缺可由当时在任的董事过半数填补，每名该等董事任职至其继任者正式当选并符合资格或直至其较早去世、辞职、免职或退休。
每名被提名人已同意在本代理声明中被提名为被提名人，并在当选后担任董事。除非另有指示，否则代理卡上指定为代理人的人打算投票选举您的代理人，以选举每一位董事提名人。如果与我们的预期相反，任何被提名人不能任职或出于正当理由将不会任职，您的代理人将被投票给董事会指定的替代被提名人，或者董事会可能会缩小其规模。
有关投票程序的更多信息，请参见“关于代理材料、年会和投票的问答”。
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目 录
董事会资格、技能和经验
我们的董事会认为，以下资格、技能和经验在我们的董事会中得到代表是可取的，因为它们与我们的业务特别相关。
| 经验、资历 和技能
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为什么这对FCX很重要？
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董事与此
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自然资源、矿业、大宗商品行业或其他采掘业经验 | 自然资源、采矿、商品或其他采掘业的经验有助于董事会了解与我们的全球活动相关的商业考虑因素，包括运营事项和要求、战略规划、关键风险和竞争环境。 | 6之11 |
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CEO经历 | 具有CEO经验的董事拥有出色的领导记录，并为实现我们的战略目标带来了对业务流程、战略规划、风险和风险管理、保持有效、可持续和安全运营以及推动增长的宝贵视角和实际理解。 | 11年中的7年 |
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国际 商业/全球事务 |
在国际商业/全球事务方面的经验或与全球经济趋势相关的经验产生了对地理上多样化的商业环境、监管事项、经济状况和文化观点的理解，从而为我们的全球业务和战略提供了信息，并增强了我们的全球运营。 | 10之11 |
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会计/金融专业知识 | 作为会计师、审计师、财务顾问或其他类似经验的经验对于监督我们财务报表的编制和审计以及遵守相关监管要求和标准至关重要。我们的目标是有几位董事有资格成为审计委员会财务专家（由SEC规则定义）。 | 11年中的7年 |
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可持续性 | 经验推进和实施可持续发展战略和计划支持我们负责任的生产承诺和风险管理，包括优先考虑我们员工的健康、安全和福祉；加强我们的环境计划；增强我们的气候适应力；在我们的商业实践中尊重人权；以及招聘、发展和留住员工，以及其他环境和社会优先事项。 | 8的11 |
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资本 市场/银行业 |
监督资本市场和银行交易及并购的经验提供了评估和监督公司设计和实施融资和资本分配战略所需的知识和技能。 | 8的11 |
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政府/法律 | 政府关系、法律、监管合规和/或公共政策经验为了解法律、规则、法规和其他政府行为和决策对我们公司和行业的影响提供了宝贵的见解。 | 11之11 |
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上市公司董事会经历 | 曾在上市公司董事会和董事会委员会任职或曾任职的董事表现出对风险监督、继任规划、公司治理标准以及上市公司董事会和董事会委员会最佳实践的深刻理解。 | 11之11 |
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| 2026年代理声明 |
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目 录
导演技能矩阵
我们的董事提名代表了一系列整体经验和任期，这有助于形成各种观点，并有助于在董事会中有效平衡机构知识和新鲜观点和专长。我们的行业和战略举措往往具有较长的生命周期，因此，拥有熟悉我们公司的经验丰富的董事是有帮助的，他们可以借鉴过去的经验，并与新的董事分享这些见解。我们认为，这种跨越技能和任期的平衡构成符合我们公司和股东的最佳利益。我们的治理委员会仍然致力于持续审查董事会的组成，以确保我们继续拥有正确的知识、经验和专业知识组合，为公司的长期成功做好准备。
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经验、资格和技能
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自然资源，矿业， 大宗商品行业及其他
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CEO经历
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国际业务/全球事务
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会计/金融专业知识
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可持续性
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资本市场/银行业
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政府/法律
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上市公司董事会经历
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任期和年龄
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任期（年）
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5.0
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19.5
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4.7
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4.3
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12.3
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4.5
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4.7
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19.1
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3.2
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6.5
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12.3
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年龄（岁）
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70
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79
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71
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68
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71
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63
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58
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76
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62
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66
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64
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| 14 | 自由港 |
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目 录
有关董事提名人的资料
下文包括有关董事提名人的某些信息，包括有关关键业务经验的信息、当前或过去五年中任何时候在其他上市公司担任的董事职务，以及导致治理委员会和董事会确定应在我们的2026年年度股东大会上提名该人担任公司董事的经验、资格和技能。
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David P. Abney 联合包裹服务公司退休董事长兼首席执行官
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| 独立 70岁 2021年起任董事 委员会 §薪酬（主席）
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现任上市公司董事 § 诺斯罗普·格鲁门公司 § 塔吉特公司 |
曾任上市公司董事 §梅西百货公司。 |
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技能和资格
| § | 拥有庞大劳动力密集的复杂全球企业的前任董事长兼首席执行官的高管领导经验 |
| § | 在国际运营、全球物流和供应链弹性方面的专业知识，以及在人力资本管理、领导全球团队、信息安全/数据隐私和监督可持续性驱动的变革（包括向新兴技术的过渡）方面的广泛经验 |
| § | 上市公司董事会经验以及非营利领导经验 |
业务经验
跨国包裹递送和供应链管理公司联合包裹服务公司（UPS）2016年至2020年董事会主席2014年至2020年首席执行官2007年至2014年首席运营官2003年至2007年UPS国际高级副总裁兼总裁
教育和专业证书
| § | 德尔塔州立大学工商管理学士 |
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Richard C. Adkerson 麦克莫兰銅金公司董事会主席。
79岁 2006年起任董事
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技能和资格
| § | 采矿行业公认的商业领袖，拥有数十年的行业和运营经验，一深入对公司长期战略的理解、与我们全球员工队伍的连通性以及与我们利益相关者的牢固关系 |
| § | 2008至2011年和2020至2022年国际矿业和金属理事会现任成员和前任主席；曾任职于国际铜业协会执行局 |
| § | 商业委员会研究生成员，前商业圆桌会议成员和对外关系委员会成员；2009年铜俱乐部Ankh奖年度铜人获得者；2010年入选美国矿业Hall of Fame,2023年入选国家矿业Hall of Fame,2024年入选机构投资者首席执行官Hall of Fame |
业务经验
麦克莫兰銅金公司2021年以来董事会主席2003年至2024年首席执行官2013年至2021年Vice Chairman of the Board 2000年至2003年首席财务官 1997年至2007年以及2008年至2021年总裁
教育和专业证书
| § | 美国密西西比州立大学最高荣誉会计学士和工商管理硕士，并在哈佛商学院完成高级管理课程 |
| 2026年代理声明 |
15 | |
目 录
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Marcela E. Donadio 安永会计师事务所退休合伙人、美洲石油和天然气部门负责人
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| 独立 71岁 2021年起任董事 委员会 §审计 §治理
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当前上市公司 董事职位 § 诺福克南方公司 § NOV Inc. |
曾任上市公司董事 § 马拉松石油公司 |
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技能和资格
| § | 拥有超过37年的审计和公共会计经验，在能源行业的所有细分领域拥有专业的国内和国际运营经验 |
| § | 全面了解上市公司财务报告法规和合规要求并深刻理解影响公司在 采掘业 |
| § | 在自然资源领域拥有国内和国际业务的多家公司的经验丰富的审计合伙人；在她的职业生涯中担任过各种能源行业领导职务 |
| § | 重要的上市公司董事会经验（包括曾担任马拉松石油首席独立董事） |
| § | 全国公司董事协会（NACD）董事100位获奖者和2025年Lettie Pate Whitehead Evans奖获得者 |
业务经验
Ernst & Young LLP，一家跨国专业服务公司，2007至2014年美洲石油和天然气行业领导者，1989年至2014年审计合伙人
教育和专业证书
| § | 路易斯安那州立大学会计学学士和注册会计师（德克萨斯州） |
| |
休·格兰特
已退休的董事会主席、孟山都公司总裁兼首席执行官
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| 独立 68岁 2021年起任董事 委员会 §赔偿
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现任上市公司董事 § 林德股份有限公司 |
曾任上市公司董事 § PPG工业，公司。 |
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技能和资格
| § | 作为孟山都的董事长、总裁兼首席执行官，他带领公司战略转型，成为农业生物技术的先驱；他和公司在他任职期间因创新、可持续性和商业领导力而获得众多团体的认可 |
| § | 重要的行政领导、公司治理（包括曾担任PPG工业公司独立首席董事）、管理、运营、国际、分销、生物系统和技术专长 |
| § | Invaio Sciences，Inc.的董事，该公司是一家私营技术公司，专注于释放地球相互依赖的自然系统的潜力，以应对紧迫的农业、可持续性和环境挑战 |
| § | CIBO Technologies的董事，该公司是一家私营公司，应用先进技术提供对农业系统的深刻理解，以帮助缓解气候变化，提高粮食系统的复原力，并通过推动采用可持续做法来改善种植者的结果 |
| § | 美国艺术与科学院院士 |
业务经验
全球技术解决方案和农产品供应商孟山都公司 2003至2018年董事会主席2003至2018年总裁兼首席执行官2000至2002年执行副总裁兼首席运营官
教育和专业证书
| § | 格拉斯哥大学分子生物学和农业动物学理学学士（荣誉）、爱丁堡大学农业研究生文凭和英国白金汉国际管理中心工商管理硕士 |
| 16 | 自由港 |
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目 录
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Lydia H. Kennard
KDG Construction Consulting and Quality Engineering Solutions总裁兼首席执行官
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| 独立 71岁 2013年起任董事 委员会 §企业责任 §治理（主席）
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现任上市公司董事 § Prologis, Inc. § 火神材料公司 |
曾任上市公司董事 § Healthpeak Properties，Inc § AECOM |
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技能和资格
| § | 在航空、建筑管理和房地产开发领域拥有超过40年的执行和运营经验 |
| § | 对运营要求和公司治理事项的深刻理解 |
| § | 重要的上市公司董事会经验 |
| § | 她曾参与加州空气资源委员会，在环境管理和污染控制事务方面拥有经验 |
| § | 被评为Board Prospects，Inc.的100名黑人董事会成员之一 |
业务经验
KDG Construction Consulting，a construction and program management firm since 2011 President and Chief Executive Officer Quality Engineering Solutions，a full-service pavement engineering and construction inspection company since 2021 President and Chief Executive Officer KDG Aviation，LLC（formerly，Airport Property Ventures，LLC），a developer and op
教育和专业证书
| § | 斯坦福大学城市规划与管理学士、麻省理工学院城市规划硕士、哈佛法学院法学博士 |
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Ryan M. Lance 康菲石油公司董事长兼首席执行官
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| 独立 63岁 2021年起任董事 委员会 §企业责任 §治理
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现任上市公司董事 §康菲石油 |
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技能和资格
| § | 在石油和天然气行业拥有超过40年的执行和运营经验；在制定和推进康菲石油公司的增长和发展计划、脱碳计划和其他关键的可持续发展举措方面发挥领导作用 |
| § | 丰富的国际勘探和生产经验，包括在不同时期对亚洲、非洲、中东和北美的区域责任，以及对技术、重大项目、下游战略、一体化和特色功能的责任 |
| § | 美国石油协会前主席，现任其执行委员会成员；国家主席 |
| § | 商业圆桌会议董事会成员、商业理事会成员和国家鱼类和野生动物基金会董事会受托人 |
业务经验
康菲石油公司，自2012年以来全球最大的独立勘探和生产公司之一董事会主席兼首席执行官2009至2012年勘探和生产高级副总裁–国际2007至2009年勘探和生产总裁–欧洲、亚洲、非洲和中东2007技术高级副总裁2006至2007年技术和重大项目高级副总裁2005至2006年下游战略、集成和特种业务总裁
教育和专业证书
| § | 蒙大拿理工大学石油工程学士 |
| 2026年代理声明 |
17 | |
目 录
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Sara Grootwassink Lewis Lewis Corporate Advisors退休首席执行官
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| 独立 58岁 2021年起任董事 委员会 §审计
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现任上市公司董事 § Healthpeak Properties, Inc. § 惠好公司 |
曾任上市公司董事 § Sun Life Financial Inc. |
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技能和资格
| § | 超过30年的行政领导、会计、公司财务和资本市场经验 |
| § | 20多年丰富的上市公司董事会经验 |
| § | 普华永道美国有限责任公司合伙人和负责人委员会观察董事会成员、布鲁金斯学会高级受托人、美国商会资本市场竞争力中心领导委员会、公司治理委员会、审计质量中心审计委员会理事会 |
| § | NACD风险监督咨询委员会董事会领导研究员和代表（自2012年起）和NACD董事100获奖者；曾任上市公司会计监督委员会常设咨询小组成员（2015-2017年） |
业务经验
Lewis Corporate Advisors，一家资本市场咨询公司，2009年至2018年，WRE基金创始人兼首席执行官，2002年至2009年，执行副总裁兼首席财务官,2001年至2002年，财务和资本市场董事总经理，Corporate Office Properties Trust,1999年至2001年，财务和投资者关系副总裁
教育和专业证书
| § | 伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校金融学学士，注册会计师（伊利诺伊州）和特许金融分析师 |
| § | 获得卡内基梅隆大学和NACD的网络安全监督学CERT（计算机应急响应小组）证书，表明她致力于对董事会和管理层在网络安全监督中的作用的超前理解 |
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Dustan E. McCoy，首席独立董事 Brunswick Corporation退休董事长兼首席执行官
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| 独立 76岁 2007年起任董事 委员会 §赔偿 |
现任上市公司董事 § 路易斯安那太平洋公司 § YETI Holdings，Inc。 |
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技能和资格
| § | 行政领导、管理和丰富的上市公司董事会经验 |
| § | 在法律和合规事务、公司治理（包括曾担任路易斯安那太平洋公司首席独立董事）和披露事务以及人力资本管理方面的全面经验 |
| § | 在Ashland Oil，Inc.的自然资源和采掘业拥有超过20年的经验，并担任私营采石场企业的董事会主席 |
| § | 广泛了解矿业公司面临的运营、财务和战略问题 |
| § | 两次NACD理事100位获奖者 |
业务经验
Brunswick Corporation，全球娱乐产品制造商和营销商，2005年至2016年任董事长兼首席执行官，2000年至2005年任布朗斯威克船艇集团总裁，1999年至2000年任副总裁、总法律顾问兼公司秘书
教育和专业证书
| § | 东肯塔基大学政治学学士和北肯塔基大学Salmon P. Chase法学院法学博士 |
| 18 | 自由港 |
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目 录
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Kathleen L. Quirk 麦克莫兰銅金公司总裁兼首席执行官。 |
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| 62岁 自2023年起任董事
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现任上市公司董事 § 火神材料公司 |
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技能和资格
| § | 公认的矿业龙头，长期为公司奠定和成长为全球铜行业龙头贡献力量 |
| § | 对矿业行业和公司业务运营有广泛的了解，并在FCX组织内拥有30多年的经验作为支持 |
| § | 广泛的公司职能方面的专业知识，包括债务和股权资本市场、税务、投资者关系、公司发展、金库管理以及运营、政府和 |
| § | 商业委员会和商业圆桌会议成员；2025年入选美国矿业Hall of Fame；2024年铜俱乐部Ankh奖获得者 |
业务经验
Freepoint McMoRan Inc.自2024年首席执行官自2021年总裁2003年至2022年首席财务官 2007年至2021年执行副总裁2003年至2007年高级副总裁2000年至2018年财务主管
教育和专业证书
| § | 路易斯安那州立大学会计学学士 |
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John J. Stephens 美国电话电报公司退休高级执行副总裁兼首席财务官
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| 独立 66岁 2019年以来董事 委员会 §审计（主席）
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现任上市公司董事 § Solid Power, Inc. |
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技能和资格
| § | 拥有超过35年的会计和公司财务专业知识，包括在财务规划、企业发展、会计和会计政策、税务、审计、财务、投资者关系、公司房地产、业务规划和财务、运营和监管报告方面的经验 |
| § | 拥有监管大型上市公司的高级领导经验，在财务和会计事务、信息安全、技术、国际业务和事务以及合并、收购和其他重大公司交易方面拥有丰富经验 |
| § | 担任大型私营食品零售商审计委员会主席的企业风险管理监督经验 |
业务经验
美国电话电报公司，电信、媒体和娱乐以及技术领域的多元化全球领导者2011至2021年高级执行副总裁兼首席财务官 2001至2011年高级副总裁兼财务总监2000至2001年副总裁–税务
教育和专业证书
| § | 罗克赫斯特大学会计学学士、圣路易斯大学法学院法学博士 |
| 2026年代理声明 |
19 | |
目 录
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Frances Fragos Townsend 咨询服务，Frances Fragos Townsend，LLC
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| 独立 64岁 2013年起任董事 委员会 §企业责任
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现任上市公司董事 § Chubb Limited § Leonardo DRS, Inc.（主席） |
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技能和资格
| § | 在法律、执法和安全领域拥有超过25年的国内和国际经验，包括在战略规划、风险管理、情报和安全事务（包括网络安全）以及国内和国际事务方面的强大背景 |
| § | 广泛的人员、公共政策、商业管理和金融能力，以及政府、监管和法律经验，包括她在乔治W布什总统办公室担任国土安全和反恐顾问、国土安全委员会主席和总统副助理以及负责打击恐怖主义的副国家安全顾问期间的复杂国际监管事务 |
| § | Coinbase全球咨询委员会、外交关系委员会、大西洋理事会执行委员会和三边委员会成员 |
业务经验
Frances Fragos Townsend，LLC，自2022年以来的咨询服务创始人，经营自己的独立企业咨询业务Activision Blizzard, Inc. 2020年至2022年公司事务执行副总裁、公司秘书和首席合规官MacAndrews & Forbes Incorporated 2020年副董事长、总法律顾问和首席行政官2013年至2020年全球政府、法律和商业事务执行副总裁2010年至2013年高级副总裁
教育和专业证书
| § | 美国大学政治学学士、心理学学士，圣地亚哥大学法学院法学博士 |
| 20 | 自由港 |
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目 录
板Structure
董事会领导Structure
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Richard C. Adkerson 董事会主席
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Dustan E. McCoy 牵头独立董事
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董事长的职责(*)
§ 在董事会会议上主持会议，除指定其他人员外，股东大会
§ 监督管理、发展和运作
§ 与首席执行官和首席独立董事协商，酌情规划和组织董事会会议日程并确定董事会会议议程 |
牵头独立董事的职责
§ 主持董事长未出席的董事会会议，包括独立董事执行会议，并担任董事长与CEO、独立董事之间的联络人
§ 批准向董事会发送的信息以及董事会会议的议程和时间表，以确保有足够的时间进行讨论
§ 授权召集独立董事会议，如有重要股东要求，可与该等股东进行协商和直接沟通
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| (*) | 在董事长担任非独立董事长期间的任何时候，这些职责都将在首席独立董事的投入和同意下执行。 |
根据我们的公司治理准则，我们的董事会从其成员中选举董事长。董事长可以是我们的独立董事之一，也可以是同时负有执行责任的董事（或以其他方式为非独立董事），如果董事会认为这符合公司和我们的股东的最佳利益。董事会保留酌处权，以决定是否应由同一人同时担任首席执行官和董事会主席，或者是否应将角色分开。董事会认识到公司的需求和机会可能会随着时间而改变，认为重要的是保留灵活性，根据董事会和管理团队的组成以及当时的业务情况来确定其领导结构。
Adkerson先生自2021年2月起担任董事长。我们的治理委员会已确定，将CEO和董事长的角色分开，并让Adkerson先生担任公司的董事长和执行官，在具有战略重要性的全球事务和广泛的铜行业方面为公司提供支持，符合公司及其股东的最佳利益。Adkerson先生是采矿业公认的商业领袖，拥有丰富的全球经验，并与我们的股东和其他利益相关者建立了牢固的关系。
我们的董事会认为，独立的董事会监督是强有力的公司治理的重要组成部分。目前，我们的12名董事中有10名是独立的，我们的常务委员会的所有成员都是独立的。根据我们的公司治理准则，当董事长不独立时，独立董事将指定一名牵头独立董事。根据治理委员会的建议，该职位每年进行审查和任命。虽然董事长和首席执行官的角色是分开的，但阿德克森先生是一位非独立的董事长，也是该公司的一名执行官。因此，董事会认为继续拥有首席独立董事符合公司和我们的股东的最佳利益。在选择首席独立董事时考虑的因素包括在上市公司董事会任职的经验、委员会层面的领导（在FCX或其他董事会）、专长领域（重点是领导力和公司治理）、兴趣以及满足该职位时间要求的能力。治理委员会监督董事会的继任规划，并定期审查董事会及其委员会的关键领导角色，包括首席独立董事的职责（如适用），并向独立董事或董事会（如适用）提出适当建议。我们的董事会和治理委员会至少每年审查和评估董事会的领导结构。
2026年2月，根据治理委员会的建议，我们的独立董事任命McCoy先生担任我们的首席独立董事，任期一年，任期将于2027年2月届满。McCoy先生被任命为首席独立董事，职责明确，增强了董事会强大的独立监督职能。在选择McCoy先生担任首席独立董事时，独立董事考虑了他在CEO继任规划过程中的领导作用、他丰富的行政领导和公司治理经验（包括在另一家上市公司担任首席独立董事的经验），以及他对公司及其治理实践的机构知识。独立董事认为，McCoy先生的经验继续使他能够为公司的业务和风险管理提供宝贵的历史视角，并增强他与高级管理层合作的能力，并在适当时挑战高级管理层成员。此外，董事会已确定McCoy先生继续有兴趣和能力满足该职位的时间要求。董事会相信，作为首席独立董事的McCoy先生将继续与作为董事会主席的Adkerson先生和作为首席执行官的Quirk女士密切合作，以确保对正在进行的董事会事务和董事之间的有效合作进行强有力和独立的监督。
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目 录
董事会委员会
董事会下设审计、薪酬、治理和企业责任四个常设委员会，每个委员会完全由独立董事组成，并定期向全体董事会报告。治理委员会每年审查并就董事会每个委员会的规模和成员向董事会提出正式建议，包括确定有资格担任每个委员会成员和每个委员会主席的个人。每个委员会根据董事会通过的书面章程运作。有关更多信息，请参阅我们的网站fcx.com下的“关于我们–公司治理–董事会委员会和章程”。
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椅子 John J. Stephens
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审计委员会 全体委员均为审计委员会财务专家
首要职责 协助董事会履行与以下相关的监督职责：
§公司财务报告内部控制的有效性 §公司财务报表的完整性 §公司遵守法律法规要求的情况 §公司独立注册会计师事务所的资格和独立性 §公司独立注册会计师事务所和内部审计事务所的履职情况 §公司信息技术安全流程和程序的充分性和有效性，对公司信息技术系统的风险和威胁的评估，有关信息技术安全和网络安全的内部控制，以及管理层为监测和缓解信息技术安全和网络安全风险而采取的步骤 §公司使用的技术，包括人工智能，在影响财务报告和财务报告内部控制的范围内
更多信息请参见“董事会组成”、“董事会监督”和“审计委员会事项–审计委员会报告”。 |
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其他成员 Marcela E. Donadio Sara Grootwassink Lewis
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独立：100%
2025年会议：4次
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椅子 Frances Fragos Townsend
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企业责任委员会
首要职责 协助董事会履行对公司关键环境和社会政策及实施方案以及影响公司业务的相关风险、机遇和其他相关事项的监督责任。
该公司的环境和社会项目和重点领域，其中许多是相互关联的，除其他外，包括：
§健康与安全 §负责任的生产框架 §尾矿管理和管理 §气候 §水务管理 §生物多样性、自然和土地管理 §废物管理 §人权 §利益有关者关系、社会表现和土著人民 §负责任的采购 §政治活动和支出做法
更多信息请参见“可持续发展–董事会监督”。 |
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其他成员 Robert W. Dudley* Lydia H. Kennard Ryan M. Lance
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独立：100%
2025年会议：4次
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| 22 | 自由港 |
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目 录
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椅子 David P. Abney |
薪酬委员会
首要职责 通过以下方式协助董事会履行监督职责：
§履行董事会与公司高管薪酬相关的职责 §监督董事薪酬的形式和金额 §管理公司高管参与的股权激励薪酬计划和现金激励计划 §监督公司的人力资本管理
更多信息请参见“董事会组成”、“董事会监督”和“高管薪酬——薪酬委员会报告”。
根据其审议和确定高管和董事薪酬的流程和程序，薪酬委员会拥有为我们的高管制定薪酬的唯一权力，包括年度薪酬金额以及AIP和LTIP标准，评估我们的高管的绩效，并根据我们的股票激励计划对我们的高管进行奖励。薪酬委员会还审查、批准并向董事会推荐任何提议的计划或安排，向我们的执行官提供奖励、退休或其他薪酬，并监督我们对我们的薪酬做法是否可能使公司面临重大风险的评估。赔偿委员会还负责制定、维护和管理追回或追回错误支付赔偿金的政策。此外，薪酬委员会每年向董事会推荐公司的高级管理人员名单，定期审查我们的执行官的职能，并就这些职能向董事会提出建议。
薪酬委员会保留一名独立薪酬顾问，就有关高管和董事薪酬的事项向其提供建议。有关独立薪酬顾问的更多信息，请参阅标题为“董事薪酬”和“高管薪酬–薪酬讨论与分析”的章节。此外，董事会有自己的独立法律顾问，薪酬委员会根据需要与其协商。 |
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其他成员 休·格兰特 Dustan E. McCoy
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独立：100%
2025年会议：4次
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椅子 Lydia H. Kennard
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治理委员会
首要职责 通过以下方式协助董事会履行监督职责：
§确定并正式考虑并向董事会推荐候选人，以便在每一次股东年会上被提名参选或重新当选董事会成员，或在必要时填补空缺和新设董事职位 §监督董事会及其委员会的规模和组成，并就委员会成员和委员会结构向董事会提出正式建议 §维护公司治理准则并监督公司的公司治理实践、政策和程序，包括确定最佳实践并审查并建议董事会批准公司公司治理框架中的实践、政策和程序的任何变更 §审查并在必要时就股东提案向董事会提出建议 §评估董事会、其委员会和管理层的有效性
有关更多信息，请参阅“董事会组成”和“董事会监督”。 |
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其他成员 Marcela E. Donadio Robert W. Dudley* Ryan M. Lance
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独立：100%
2025年会议：2
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*2026年3月，杜德利先生通知董事会，他将不会在2026年年会上竞选连任，因为他目前的任期届满。
| 2026年代理声明 |
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目 录
董事会组成
板子组成和茶点
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平均年龄 68.0岁 |
平均任期 8.7年 |
50% |
of committees are chaired
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| 45% |
董事提名人 是女性
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| 18% |
提名的董事候选人种族/族裔多元化
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我们的治理委员会负责监督董事会的继任计划以及董事会及其委员会的关键领导角色，定期审查董事会的组成和规模，并评估董事的资格、技能和经验，以期根据需要加强董事会的组成，以支持公司的战略。自2019年以来，我们在董事会中增加了八名新董事，其中七名是独立董事，从而形成了一个拥有广泛经验、深刻理解与我们的全球业务相关的挑战和机遇以及为所有利益相关者的利益而关注价值和可持续性的董事会。我们的董事会目前由12名成员组成，其中10名是董事会肯定确定的独立成员。2026年3月，杜德利先生通知董事会，他不会在2026年年会上竞选连任。杜德利将在本届任期剩余时间内任职，任期将在2026年年会结束。鉴于Dudley先生的离职，预计董事会将从12名董事减少到11名董事，自我们2026年年会之日起生效。我们其他每一位现任董事都已被提名参加我们2026年年会的竞选。
董事会和委员会独立性；审计委员会财务专家
根据向每位董事征求的信息，并根据治理委员会的建议和建议，我们的董事会每年都会确定每位董事在提名过程中的独立性。此外，关于年内任何新董事进入董事会的任命，我们的董事会也做出了同样的决定。治理委员会在向董事会提出建议时，在公司法律顾问的协助下，评估对每位董事填写的问卷的回复，内容涉及该董事、公司、管理层、独立注册会计师事务所和内部审计公司之间的关系和可能的利益冲突。在审查董事独立性时，治理委员会考虑任何董事可能与公司、管理层、独立注册会计师事务所和内部审计公司之间的商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善和家庭关系。
我们的董事会已肯定地确定，我们的每一位现任董事（Adkerson先生和Quirk女士除外）与公司没有会损害该董事独立性的重大关系（直接或间接），并且根据纽约证券交易所（NYSE）上市标准和我们的董事独立性标准是独立的，这些标准达到并在某些情况下超过了纽交所的独立性要求。董事会还确定，审计和薪酬委员会的每位成员均满足适用的纽交所上市标准和SEC规则中规定的适用于此类委员会成员的更高的独立性和资格要求。此外，董事会还确定，斯蒂芬斯先生和梅塞斯各多纳迪奥和刘易斯有资格成为“审计委员会财务专家”，这一术语由SEC规则定义。
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目 录
董事招聘及提名程序
我们的治理委员会监督董事招聘和提名过程。治理委员会确定、正式考虑并向董事会推荐拟在每次股东年会上被提名参加董事会选举的候选人，或在必要时通过下述流程填补空缺和新设立的董事职位。
董事会组成的年度评估
| § | 作为对我们董事会的组成和规模进行年度审查的一部分，治理委员会考虑了我们公司的战略和需求；我们当时的现任董事的集体知识、经验和专长；以及我们董事会认为与潜在候选人相关的具体资格、技能和经验。 |
物色潜在董事候选人
| § | 如果治理委员会确定需要新的董事，可能会通过多种方式确定个人，包括由我们的董事、管理层、股东和/或独立的猎头公司确定。提请治理委员会注意的每一位候选人，无论谁推荐了这类候选人，都将得到同等考虑。 |
| § | 在搜寻和评估潜在董事提名人时，治理委员会将考虑广泛的因素，包括我们的公司治理准则所反映的专业和个人经验、技能和背景。 |
审评池
| § | 在评估候选人的适当性时，治理委员会考虑个人和职业诚信；对公司所处行业的一般了解；教育和专业背景；独立性；在公司财务方面的经验以及与在当今商业环境中成功管理一家大型上市公司有关的其他事项；与董事会其他成员和高级管理层合作并投入足够时间履行董事会职责的能力和意愿，包括根据公司的董事承诺政策。 |
| § | 治理委员会还在董事会整体背景下对每位候选人进行评估，目的是推荐能够最好地推动企业长期成功、与全体董事会一起成为有效董事、并通过运用他们在这些不同领域的经验行使合理判断来代表股东利益的候选人。 |
深度回顾
| § | 候选人面试每一位董事长，首席独立董事和治理委员会主席，以及我们的CEO。 |
| § | 进行尽职调查，包括背景和冲突检查、审查董事承诺水平、其他董事和独立猎头公司的参考资料和反馈。 |
治理委员会向董事会提出的建议
| § | 治理委员会审查候选人的独立性、时间承诺和所有尽职调查结果，并向董事会推荐潜在的董事提名人以供批准。 |
董事会提名
| § | 董事会审查治理委员会的建议，并酌情批准候选人对董事会的任命或作为董事提名人的候选人。 |
| 2026年代理声明 |
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目 录
股东推荐和提名
治理委员会将考虑我们的股东提出的候选人提名。股东可以通过向以下机构提交姓名和支持信息来提出候选人：公司秘书，麦克莫兰銅金 Inc.，4340 East Cotton Center Boulevard，Suite 110，Phoenix，Arizona 85040。支持资料必须包括（1）候选人和提议股东的姓名和地址；（2）候选人的全面履历，并解释候选人为何有资格担任董事，同时考虑到我们的公司治理准则中确定的标准；（3）所有权证明、股份类别和数量，以及我们的有表决权证券的股份由每一位候选人和提议股东实益拥有的时间长度；（4）候选人表明其任职意愿的信函，如果当选为董事。
此外，我们的章程允许股东提名董事供股东年会审议，并在某些情况下将他们的被提名人包括在我们的代理声明中。有关根据我们的章程和SEC的适用规则和条例提名董事的流程的描述，请参阅“2027年股东提案和董事提名”。
董事会监督
董事会在监督战略和风险管理方面的作用
虽然我们的管理层负责风险的日常管理，但我们的董事会及其委员会积极参与监督我们的战略，并在风险监督方面发挥积极作用。
| § | 董事会作为一个整体负责公司的风险监督，对某些领域的审查由定期向全体董事会报告的相关董事会委员会进行。 |
| § | 在其风险监督角色中，董事会审查、评估并与管理层的适当成员讨论管理层设计和实施的风险管理流程是否足以识别、评估、管理和减轻公司面临的重大风险，包括财务、国际、运营、社会和环境风险。 |
| § | 董事会还监督公司的战略方向，并在这样做时考虑我们的商业机会和挑战的潜在回报和风险，并监测影响我们战略目标的风险的发展和管理。 |
董事会认为，高级管理层与董事之间的充分和公开沟通对于有效的风险监督至关重要。我们的首席独立董事定期与我们的董事长和首席执行官会面，讨论各种事项，包括业务战略、机遇、公司面临的关键挑战和风险，以及管理层的风险缓解策略。
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目 录
下图概述了董事会及其委员会之间风险管理职责的分配情况。
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董事会
负责公司的风险监督，通过定期审查管理层对公司重大风险的评估和评估管理层的风险缓解策略来监督公司的企业风险状况。
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董事会委员会
协助董事会履行对下文讨论的某些风险领域的监督职责， 每个委员会定期向全体董事会报告这些事项。
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审计委员会
§与管理层、我们的内部审计事务所和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论公司的重大财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤，包括公司通过其企业风险管理计划进行的风险评估和风险管理政策。
§监督公司财务报告内部控制的有效性，公司遵守法律法规要求的情况。
§在执行会议上定期与独立注册会计师事务所和内部审计公司会面。
§与独立注册会计师事务所和内部审计公司讨论其在各自审计业务背景下评估风险的过程结果。
§至少每年与管理层审查和讨论公司信息技术流程和程序的充分性和有效性以及有关信息技术安全和网络安全的内部控制。有关更多信息，请参阅“管理层和董事会对网络安全的监督”。
§定期审查并与管理层讨论公司对包括人工智能在内的技术的使用，以影响财务报告和财务报告的内部控制。
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薪酬委员会
§监督公司评估其适用于员工的薪酬政策和做法所产生的任何风险是否有合理可能对公司产生重大不利影响。
§与管理层协商，监督公司遵守适用法律、SEC规则和法规以及监管高管和董事薪酬的纽约证券交易所上市标准的情况。
§监督与公司人力资本管理相关的风险管理。 |
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治理委员会
§监督与公司董事会领导结构、董事会有效性、董事会和委员会组成以及公司治理事项相关的风险管理。
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企业责任委员会
§监督与公司关键环境和社会政策及实施方案相关的风险管理。 |
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企业风险管理（ERM）
我们的ERM计划为董事会提供有关公司企业风险状况的信息，并允许董事会评估和监控我们运营边界内外的短期、中期和长期风险。企业层面的风险是通过我们的ERM计划识别和评估的，该计划旨在为整个业务提供跨职能的高管洞察力，以识别和监控可能影响我们战略业务目标的风险、机遇和新出现的趋势。如上图所示，董事会已将某些风险领域的监督责任下放给其常设委员会。委员会定期接收管理层的报告，该管理层负责监测和减轻我们的ERM计划中定义的关键风险敞口，委员会主席就相关监督领域向全体董事会提供定期报告。
我们的ERM管理委员会由负责跨运营和核心业务职能的高级领导组成，他们拥有涵盖公司面临的风险的广泛知识和经验。向审计委员会和/或全体董事会提交关于我们企业风险的年度报告。
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目 录
ERM管理委员会负责对我们的ERM计划提供投入和监督，该计划旨在将我们的全球运营和业务职能联系起来，以（1）识别企业风险和机遇，（2）分析风险并确定风险的优先级，（3）审查风险控制环境并在必要时确定额外的管理行动，以及（4）监测和报告进展情况。管理层和公司的内部审计公司进行协调，以使鉴证活动与优先企业风险主题保持一致。
管理层和董事会对网络安全的监督
我们维护一个网络风险管理计划，旨在评估、识别、管理、缓解和应对网络安全威胁和事件。我们寻求通过跨职能方法应对来自网络安全威胁的重大风险，我们利用各种流程为我们识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险提供信息。我们的网络风险管理计划已整合到我们的整体ERM计划中。我们的网络安全风险管理和战略流程由我们的首席信息官和首席信息安全官领导。虽然管理层负责网络安全风险的日常管理，但我们的董事会及其审计委员会具有持续的监督作用。审计委员会审查并与管理层讨论，包括我们的首席创新官的报告，至少每年审查一次我们的信息技术安全流程和程序的充分性和有效性，评估对我们信息技术系统的风险和威胁，有关信息技术安全和网络安全的内部控制，以及管理层为监测和减轻信息技术安全和网络安全风险而采取的步骤。审计委员会还定期收到有关值得注意的网络安全事件和趋势的报告，并就这些事项向全体董事会作简报。有关我们的网络安全风险管理、战略和治理的更多信息，请参阅我们的2025年10-K表格。
高级管理人员继任规划
董事会专注于确保公司为首席执行官和其他关键高级管理职位制定长期和紧急的继任计划。董事会的独立董事监督公司对我们首席执行官和其他关键高级管理人员的继任规划过程，包括根据首席执行官的意见对所有关键高级管理人员的公司继任计划进行年度审查。
长期继承计划
| § | 长期继任计划旨在为关键角色开发合格人才管道。 |
| § | 规划过程包括讨论内部候选人、评估相关技能并在必要时规划专业发展。可能会为个人角色确定多个内部候选人，并为其提供相关的成长机会。董事会通过直接接触内部候选人，从他们向董事会的介绍、与个别董事或董事会委员会合作以及参与董事会活动中获得洞察力。 |
| § | 在评估潜在继任机会的内部候选人及其技能时，将考虑公司的短期和长期业务战略。 |
紧急接班计划
| § | 如果发生意外的高级管理人员离职，紧急继任计划允许将责任顺利转移给可能会或可能不会被永久任命为新角色的个人。 |
| § | 在高级管理人员离职的情况下，内部和外部候选人都可以考虑长期担任这一职务。 |
2025年，董事会全体独立董事多次召开高管会议，审议公司CEO及其他关键高管的长期和紧急接班计划。更多信息请参见“董事会Structure”。
董事会治理、原则和政策
治理框架
我们致力于有效的公司治理，这种治理为我们的股东所知，并促进我们的长期利益，并加强董事会和管理层的问责制，并产生公众对我们公司的信任。我们的公司治理准则，连同我们主要董事会委员会的章程，为我们公司的治理提供了框架，并反映了董事会承诺在董事会和管理层监督与治理相关的政策和决策的有效性。
我们致力于在我们所有的业务运营中实现最高水平的道德和法律行为。我们的商业行为原则突出了我们公司建立声誉的核心价值观——安全、尊重、诚信、卓越和承诺。我们的商业行为原则为将这些价值观应用于我们的业务提供了指导，并定义了我们所有员工和董事会的预期行为。对我们授予任何董事或执行官的商业行为原则的修订或豁免将及时在我们的网站上发布。
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目 录
超越会议室
我们的董事会积极参与监督我们的战略，并在风险监督方面发挥积极作用。在2025年期间，我们举行了四次董事会会议和14次委员会会议，讨论、审议和决策关键战略事项等。除了定期召开董事会和委员会会议外，我们还为董事提供渠道，让他们参与与我们的业务和行业相关领域的全面入职和持续教育以及最佳董事会实践，定期在董事会之外与我们的管理层互动，并与我们的股东直接联系，以加强他们对我们的业务、战略和关键优先事项的理解和监督。治理委员会监测和评估董事的导向和培训需求，并酌情向董事会提出建议。
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定期简报 从我们的CEO
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访问 管理
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股东 订婚
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我们的首席执行官定期向董事会提供有关主要业务发展、里程碑、重要内部举措的最新信息，以及公司在日常业务过程中发生事件时与股东和其他利益相关者进行的沟通。这些定期简报旨在让董事会在定期安排的会议之间随时了解对我们公司和行业具有重要意义的事项。 |
所有董事都可以在定期安排的董事会和委员会会议期间和会议之外与管理层接触。我们的董事会委员会定期收到管理层关于其职权范围内关键领域的最新信息，重点关注关键风险、机会、重点领域和目标。 |
我们的董事会重视股东的投入。我们的董事会定期收到由管理层领导的股东参与的最新情况。董事不时参与与我们的股东直接接触，讨论共同重要的具体事项。2025年，我们的首席独立董事参与了精选业务。 |
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董事 方向
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继续 教育
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实地考察 和董事会 撤退 |
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在被任命为董事会成员后，我们会及时安排与我们高级领导团队主要成员的新董事迎新会议，以促进无缝的入职体验，并帮助教育新董事了解公司和我们的优先事项。这些迎新会互动性强，身临其境。 |
为了帮助董事会在新出现的话题上保持最新状态，该公司维持对全国公司董事协会（NACD）董事会成员的认购。通过NACD，董事可以访问网络研讨会和虚拟教育机会、出版物和会议。董事也可以参加其他董事继续教育项目，费用由公司承担。不时有第三方顾问就相关议题向董事会作报告。 |
实地考察让董事们能够获得第一手的洞察力，了解我们的战略、运营和文化在实地是如何运作的。董事将被定期邀请或可能要求访问公司的某些重要运营场所，以了解有关FCX的战略、运营和文化的更多信息。董事会还定期举行董事会务虚会，重点关注公司的长期战略和关键业务目标。董事会最近在2024年举行了一次董事会撤退。 |
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年度董事会和委员会评估
我们的董事会每年进行一次自我评估，以审查董事会、其每个委员会和个别董事是否有效地履行并符合公司和我们的股东的最佳利益。治理委员会监督这一年度绩效评估过程，并建立程序以协助其行使这一监督职能。治理委员会与全体董事会讨论这些年度绩效评估的结果，包括对董事会或其任何委员会的政策或程序的任何建议变更。治理委员会定期审查评估过程并酌情修订。
2025年，首席独立董事和治理委员会主席就以下概述的关键主题与个别董事进行了一对一的讨论。结果被汇总，并在执行会议上与全体董事会进行了讨论。根据反馈，董事会确定了改进会议材料和程序的机会。对议程进行了细化，以允许进行更具战略性的讨论，并减少对预读材料的依赖。管理层还提高了材料的清晰度，以支持更多
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目 录
重点对话。反馈还强调了将董事会暴露给更广泛的管理层领导群体的价值。作为回应，董事会将其参与范围扩大到高级管理人员之外，包括通过委员会会议和演讲与其他管理层领导人进行互动。董事还在评估过程之外提供持续、实时的反馈，包括通过执行会议和董事会与管理层之间的公开沟通渠道。
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2025年重点评价专题
§ 董事会和委员会的组成和领导结构
§ 对战略和风险管理的监督
§ 会议议题、材料和程序
§ 与管理层和顾问的互动
§ 继任规划和董事会刷新
§ 实地考察
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董事会及委员会服务的限制及董事承诺政策
每一位董事投入必要的大量时间和精力履行董事职责，包括定期筹备、出席和积极参与董事会及其委员会的会议，是董事会的期望。我们的公司治理准则对我们在上市公司董事会和审计委员会任职的董事规定了以下限制：
| 导演类别
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限制上市公司董事会和委员会服务， 包括FCX |
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| 全体董事 |
4板 | |
| 在我们审计委员会任职的董事 |
3个审计委员会 | |
治理委员会可以在某些情况下批准这些限制的例外情况，并考虑到上市公司董事会的领导角色和外部承诺。治理委员会和全体董事会在评估个别董事和董事提名人或候选人的适当性时，将考虑董事在其他董事会任职的性质和所涉及的时间，以及任何现有或预期的外部承诺是否会干扰董事的表现。在其他组织的董事会或委员会任职应符合公司的利益冲突标准。此外，董事在接受任何其他上市公司董事职位或该董事为成员的任何其他上市公司董事会审计委员会或薪酬委员会的任何委派之前，应向董事会主席、首席独立董事（如适用）和/或治理委员会主席提供建议。治理委员会每年对董事承诺水平进行审查，并确认所有董事目前均符合我们的公司治理准则下的董事承诺政策。
2025年董事会和委员会会议出席情况
在2025年期间，我们举行了四次董事会会议和14次委员会会议。所有董事均出席了其所任职的我行董事会会议和委员会会议的100%，但有两名董事除外，其出席次数为该董事所任职的董事会会议和委员会会议总数的总和的90%。董事们被邀请，但不是被要求，参加我们的股东年会。Adkerson先生和Quirk女士出席了我们的2025年年度股东大会。
某些交易
我们的公司治理准则规定，任何需要根据SEC规则和条例的S-K条例第404（a）项进行披露的交易，必须由审计委员会或董事会的无私成员进行审查和批准或批准。任何此类关联方交易只有在审计委员会或董事会的无私成员确定此类交易不会损害相关人员对公司的服务和代表公司行使判断，或以其他方式造成对公司不利的利益冲突时，才会获得批准或批准。我们的执行副总裁兼首席行政官Stephen Higgins的儿媳Catherine Clancy受聘担任我们全球供应链集团的供应链高级流程负责人。就克兰西的角色而言，从2025年1月1日到2026年4月13日，她的薪酬方案，包括工资、奖金和所有其他薪酬，约为174,000美元。此外，克兰西女士还参加了公司的一般福利计划。自2025年1月1日以来，没有发生根据S-K条例第404项应报告的额外关联方交易。
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与董事会的沟通
董事会认为，高级管理层代表公司说话。个别董事会成员可根据适用政策，应董事会或高级管理层的要求，不时与公司股东会面或以其他方式沟通。股东或其他利害关系方可以与包括首席独立董事在内的一名或多名董事会成员直接沟通，或将独立董事作为一个小组，通过以下地址致函董事或董事：麦克莫兰銅金 Inc.，ATTn：Board of Directors（或个人董事或董事的姓名），4340 East Cotton Center Boulevard，Suite 110，Phoenix，Arizona 85040。通讯将转交董事会牵头独立董事或适当董事或董事回应。
公司治理文件的可用性
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审计委员会 宪章
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赔偿 委员会章程
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治理委员会 宪章
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企业责任 委员会章程
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董事独立性 标准
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公司治理 指引
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原则 商业行为
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股东可以在我们的网站fcx.com的“关于我们–公司治理–董事会委员会和章程”下查看我们的审计、薪酬、治理和公司责任委员会章程。股东可以在我们的网站fcx.com的“关于我们–公司治理–治理文件”下查看我们的公司治理准则（包括其中附录A中规定的董事独立性标准）和商业行为原则。这些文件也可根据要求提供印刷版。
董事薪酬
董事薪酬理念
我们采用现金和基于股权的薪酬相结合的方式来吸引和留住合格的候选人在董事会任职。在设定董事薪酬时，董事会遵循以下原则：
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薪酬应该公平支付董事对我们这样规模和范围的公司所需要的工作，并在适当情况下区分董事，以反映不同级别的工作和责任。 |
总薪酬的很大一部分应该以普通股支付，以使董事的利益与我们股东的长期利益保持一致。 |
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薪酬要符合市场惯例，便于吸引和留住有才华的导演。 |
补偿方案的结构要简单 |
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设定董事薪酬的流程
薪酬委员会对董事薪酬进行监督，包括授予基于股权的奖励的权力。薪酬委员会根据上文“董事薪酬理念”中规定的原则，对根据我们的董事薪酬计划支付给我们的非管理董事的所有薪酬、现金和股权奖励进行年度审查和评估。此外，薪酬委员会至少每隔一年向董事会的独立薪酬顾问征求意见，或根据需要更频繁地征求意见，以评估我们与相关市场数据相关的董事薪酬计划，并制定其向全体董事会提出的建议。
2025年12月，委员会的独立薪酬顾问FW Cook向薪酬委员会提供了对非管理董事薪酬做法的市场审查，并根据审查评估了公司的计划。FW Cook将我们的做法与两个参考组进行了比较：标普 250指数和一个由与采矿相关或相邻行业中与我们规模相当的24家公司组成的参考组（这两个参考组与2024年12月高管薪酬市场评估使用的参考组相同，并在第48页进行了描述，但有一家公司被纳入2024年工业参考组，但在2025年被收购并从该组中剔除）。在考虑了FW库克的报告后，薪酬委员会决定不对现有计划进行任何修改。
除了薪酬委员会的疏忽，我们的股东对每年可能支付给非管理董事的现金和股权薪酬设置了限制。根据2025年股票激励计划的条款，每个日历年的限额为750,000美元，适用于所有现金、基于股权的奖励（为财务报告目的，根据此类奖励的授予日公允价值计算任何此类奖励的价值）以及授予每位非管理董事作为董事会成员的服务的其他报酬；但条件是，对于担任首席独立董事或董事会非执行主席的非管理董事，这一限额增加到1,000，000美元。
Adkerson先生和Quirk女士不会因担任我们的董事会成员而获得任何报酬，包括以Adkerson先生担任董事长的身份获得的报酬。Adkerson先生和Quirk女士因担任执行官而获得的薪酬反映在“执行官薪酬-高管薪酬表-薪酬汇总表”中。
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现金补偿
下图详细列出了2025年非管理董事薪酬计划的现金部分：
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2025年年度 保持器 |
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| 董事会成员 |
$135,000 | |||
| 其他领导保留人： |
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| 牵头独立董事 |
50,000 | |||
| 审计委员会主席 |
30,000 | |||
| 薪酬委员会主席 |
25,000 | |||
| 治理委员会主席 |
25,000 | |||
| 企业责任委员会主席 |
25,000 | |||
此外，每位董事出席每次董事会及委员会会议所产生的合理自付费用，均予以报销。
非管理董事可以选择在支付日以我们普通股在支付日之前的公允市场价值为基础，将其全部或部分年费交换为同等数量的我们普通股的股份。非管理董事还可以选择递延支付全部或部分年费，而此类递延金额将按等于摩根大通不时公布的最优惠商业贷款利率（每季度复利）的利率计息，并应在参与者指示的时间或时间支付。更多信息见“董事薪酬表”脚注（1）。
基于股权的薪酬
根据我们在2025年实施的计划中以股权为基础的部分，我们的非管理董事获得的年度股权奖励仅以限制性股票单位（RSU）支付，授予的RSU数量由190,000美元除以我们普通股在6月1日、授予日或前一个交易日（如果该日期没有发生销售）的收盘价确定，并四舍五入到最接近的100股。受限制股份单位于授出日期一周年时全数归属。每个RSU授权董事在归属时获得一股我们的普通股。与我们的普通股支付股息的基础相同，在RSU上应计股息等价物。股息等价物仅在归属受限制股份单位时支付。非管理董事也可以选择推迟收到在其RSU归属时到期的普通股股份。2025年6月1日，在该日期任职的每位非管理董事获得4900个RSU。
冻结和终止退休计划
我们之前通过了一项非管理董事的退休计划，根据该计划，年满65岁的董事将有权获得基于年度董事费用的退休福利。2008年4月，我们冻结了该计划下对我们当时的现有董事的利益，并终止了对任何未来董事的计划。根据经修订的计划，符合条件的现任董事有权获得最高不超过40,000美元的年度福利，具体取决于退休人员担任我们或我们的前任的非管理董事的年限。截至2025年12月31日，在我们的现任董事中，只有McCoy先生有资格参与退休计划，并将在从董事会退休时获得每年40,000美元的福利，该福利将一直支付到他去世。
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董事薪酬表
下表汇总了2025年期间我们的非管理董事支付或赚取的总薪酬。
董事薪酬
| 董事姓名
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费用
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股票
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变化
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所有其他
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合计
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| David P. Abney |
$160,000 | $188,552 | 不适用 | $ — | $348,552 | |||||||||||||||
| Marcela E. Donadio |
135,000 | 188,552 | 不适用 | — | 323,552 | |||||||||||||||
| Robert W. Dudley(6) |
135,000 | 188,552 | 不适用 | — | 323,552 | |||||||||||||||
| 休·格兰特 |
135,000 | 188,552 | 不适用 | — | 323,552 | |||||||||||||||
| Lydia H. Kennard |
160,000 | 188,552 | 不适用 | — | 348,552 | |||||||||||||||
| Ryan M. Lance |
135,000 | 188,552 | 不适用 | — | 323,552 | |||||||||||||||
| Sara Grootwassink Lewis |
135,000 | 188,552 | 不适用 | — | 323,552 | |||||||||||||||
| Dustan E. McCoy |
185,000 | 188,552 | — | 17,154 | 390,706 | |||||||||||||||
| John J. Stephens |
165,000 | 188,552 | 不适用 | — | 353,552 | |||||||||||||||
| Frances Fragos Townsend |
160,000 | 188,552 | 不适用 | — | 348,552 | |||||||||||||||
| (1) | 根据以往的选举，在2025年期间，格兰特和斯蒂芬斯先生各自获得了相当数量的普通股，以代替全部或部分董事年费。本栏反映的金额包括用于购买我们普通股股票的费用。 |
| (2) | 于2025年6月1日，每位非管理董事获批4,900个受限制股份单位。金额反映了RSU的总授予日公允价值，这些价值在授予日进行估值，如果在该日期没有发生销售，则在前一个交易日，按我们普通股的每股收盘价进行估值。 |
| (3) | 下表列出了未偿还的RSU总数（包括Grant先生、Lance先生、McCoy先生和Stephens先生和MSes先生的既得但递延的RSU。Donadio、Lewis和Townsend）截至2025年12月31日各非管理董事持有的： |
| 董事姓名 |
RSU | |||
| David P. Abney |
4,900 | |||
| Marcela E. Donadio |
17,900 | |||
| Robert W. Dudley |
4,900 | |||
| 休·格兰特 |
17,900 | |||
| Lydia H. Kennard |
4,900 | |||
| Ryan M. Lance |
8,400 | |||
| Sara Grootwassink Lewis |
9,400 | |||
| Dustan E. McCoy |
82,000 | |||
| John J. Stephens |
17,900 | |||
| Frances Fragos Townsend |
18,800 | |||
| (4) | 表示根据S-K条例第402项计算的经修订退休计划下McCoy先生累积福利的精算现值减少（减少8,718美元）。如上所述，董事退休计划已于2008年终止适用于任何未来的董事。 |
| (5) | 对于McCoy先生，包括（a）2025年期间递延RSU的股息等价物贷记的15,953美元利息（从2015年RSU赠款开始，不再提供股息等价物的利息贷记）和（b）1,201美元代表人寿保险保费的美元价值以及公司根据2007年假设的与我们收购菲尔普斯道奇有关的安排支付的相关税款补偿。 |
| (6) | 2026年3月，杜德利先生通知董事会，他将在2026年年会本届任期届满后不再竞选连任。 |
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执行干事薪酬
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第2号提案：关于对我们被点名的赔偿进行咨询投票
董事会建议您在咨询的基础上投票支持批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。
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根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第14A条，我们的股东被要求批准一项关于我们指定的执行官薪酬的咨询决议，如本代理声明中所述。如下文所述，我们的高管薪酬计划明显基于绩效，将高管薪酬、公司业绩和股东的结果联系起来，并且在短期和长期激励之间取得平衡，后者提供可变的、有风险的薪酬。
| 这项通常被称为“薪酬发言权”的提案是建议性的，这意味着对高管薪酬的投票对公司、董事会或董事会的薪酬委员会没有约束力。尽管如此，董事会认真对待这次投票和我们股东的意见，薪酬委员会将在未来就我们指定的薪酬做出决定时评估这次投票的结果
在我们的2025年年度股东大会上，我们的股东表示支持我们的高管薪酬计划，大约95%的投票支持我们的薪酬发言权提案。我们再次要求我们的股东通过投票赞成以下决议，表明他们支持本代理声明中所述的我们指定的执行官的薪酬：
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~95% 股东投票 支持我们的2025 薪酬说明提案
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在考虑如何对该提案进行投票时，我们敦促您审查这份代理声明中的相关披露，特别是“薪酬讨论与分析”，其中包含有关我们的高管薪酬计划的详细信息。
我们目前每年举行薪酬发言权咨询投票。因此，我们预计下一次薪酬投票将在我们的2027年年会上进行
的股东。
需要投票才能在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬
批准高管薪酬是一种咨询投票；然而，我们的董事会和薪酬委员会将认为亲自出席或由代理人代表并有权就此投票的大多数普通股的赞成票构成对本提案的批准。有关投票程序的更多信息，请参见“关于代理材料、年会和投票的问答”。
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薪酬讨论与分析
这份薪酬讨论与分析（CD & A）描述并分析了我们的高管薪酬理念和方案，背景是上一财年支付给我们的总裁兼首席执行官、我们的董事会主席、我们的执行副总裁兼首席财务官（CFO）以及我们在2025年期间的其他两名执行官（统称为我们的NEO）的薪酬。
CD & A和高管薪酬表中对“委员会”的所有提及均指薪酬委员会。有关CD & A中使用的某些其他术语的定义，请参见第50页的“CD & A术语汇总表”。
就2025年而言，我们的近地天体是：
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Kathleen L。
总裁兼首席 |
理查德C。
董事会主席 |
Maree E。
执行副总裁 |
斯蒂芬·T。
执行副总裁 和首席行政官 |
道格拉斯N。
执行副总裁 和总法律顾问 |
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执行摘要
| 2025年度回顾 |
| 安全
§ 2025年9月Grasberg Block洞前所未有的抢泥事件盖过安全性能提升
§ 行业既定TRIR表现优于年度目标；过去两年代表了我们十年来最强的TRIR表现
§ 高风险事件呈下降趋势 |
经营业绩
§ 实现美国铜产量同比增长
§ 所有地区的单位净现金成本趋势同比改善
§ 2024年发生火灾后恢复了印度尼西亚冶炼厂的运营
§ 推进恢复举措，为Grasberg业务在泥石流事件后安全和可持续地大规模增产做准备 |
先进创新和技术倡议
§ 部署了内部开发的添加剂，以提高浸出回收率
§ 将Bagdad拖运卡车车队改装为完全自主；成为美国首个拥有完全自主拖运系统的矿山
§ 建立美国铜业务一体化远程运营中心
§ 持续追求新技术和创新，目标是通过提高运营和资金效率、可靠性和安全性来提升长期价值 |
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| 进步的有机增长机会
§ 通过Bagdad 2X扩建项目和浸出计划，有潜力在2030年前将美国铜产量提高约60%的先进项目
§ 智利El Abra大型铜矿扩建的高级许可，并为与这一潜在磨坊项目相关的储量增加了175亿磅可采铜
§ 美国Safford/Lone Star为确定潜在的重大扩张机会而进行的研究取得进展
§ Grasberg矿区大型Kucing Liar矿床超前开发完成研究扩大其足迹
§ 2026年2月，与印度尼西亚政府就Grasberg矿区PTFI经营权的资源寿命延长签订谅解备忘录 |
财务业绩
§ 56亿美元的运营现金流超过了39亿美元的资本支出，不包括完成PTFI的冶炼厂和Gresik贵金属精炼厂的6亿美元（统称为PTFI的下游加工设施）
§ 保持强劲的资产负债表；截至2025年12月31日，净债务总额为23亿美元，其中不包括与PTFI下游加工设施相关的债务*
§ 被所有三家信用评级机构评级的投资级– 标普、穆迪和惠誉
§ 根据既定财务政策，包括股息和股票回购在内的股东回报
§ 有利的市场基本面和铜的长期前景 |
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| * | 请参阅警示性声明中的非GAAP披露。 |
2025年执行干事目标薪酬Structure
2025年2月，委员会根据对每位官员的角色和责任、对我们业务持续成功和增长的贡献的评估，以及其薪酬顾问提供的市场数据，批准了对我们每个NEO的总目标直接薪酬的变更。除Adkerson先生外，与2024年相比，我们的NEO 2025年的总目标直接薪酬增长（基于Quirk女士2024年的年化金额）介于4%到8%之间，这是由目标LTIP值的增长推动的。
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2025 年度 基地 工资 |
2025 目标 年度 激励 |
2025 目标 LTIP赠款 日期价值 |
分配 目标LTIP |
2025年总计 目标直接 Compensation |
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| 行政人员 |
PSU | RSU | ||||||||||||||||||||||
| Quirk女士 |
$1,400,000 | $2,100,000 | $11,650,000 | 75 | % | 25 | % | $15,150,000 | ||||||||||||||||
| Adkerson先生 |
1,200,000 | 1,200,000 | 8,600,000 | 75 | % | 25 | % | 11,000,000 | ||||||||||||||||
| 罗伯逊女士 |
665,000 | 997,500 | 2,660,000 | 60 | % | 40 | % | 4,322,500 | ||||||||||||||||
| 希金斯先生 |
560,000 | 840,000 | 1,960,000 | 50 | % | 50 | % | 3,360,000 | ||||||||||||||||
| Currault先生 |
510,000 | 765,000 | 1,785,000 | 50 | % | 50 | % | 3,060,000 | ||||||||||||||||
自2024年6月停止担任首席执行官以来，阿德克森先生一直担任FCX的董事会主席和执行官。2025年2月，委员会将阿德克森2025年的LTIP目标奖励与2024年相比减少了31.5%，降至860万美元，以表彰他从CEO的过渡。他作为董事长的总目标直接薪酬比他作为CEO的总目标直接薪酬减少了37%。2026年2月，委员会进一步降低了Adkerson先生的薪酬，将他的基本工资降低8%至1,100，000美元，将他的目标AIP从降低后的基本工资的100%降至50%，并将他的2026年LTIP
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与2025年相比，目标奖励增加17%至710万美元，导致2026年目标直接薪酬总额为875万美元。总体而言，这些变化导致阿德克森先生的总目标直接薪酬自2024年上一次担任首席执行官以来总体下降了50%。
以业绩为重点的2025年目标薪酬
我们的高管薪酬计划主要以绩效为基础——将高管薪酬、公司业绩和股东业绩挂钩——并在短期和长期激励之间取得平衡。我们的高管薪酬计划，我们统称为高管的“直接薪酬”，其主要组成部分是基本工资、年度激励奖励和长期激励奖励。如下图所示，提供可变、风险薪酬的年度和长期激励奖励占我们首席执行官2025年目标直接薪酬的91%，其中72%的目标直接薪酬基于可衡量的绩效目标。
2025年CEO目标薪酬组合
股权RSS马甲在授予日后的三年期间内按比例授予，并交付与归属日股价相等的价值PSU的三年业绩期基于ROI和相对总股东回报（TSR）目标的实现情况代表了我们长期激励计划（LTIP）奖励的最大组成部分19% 9% 14% 72%基于绩效的58% 91%风险现金基础工资固定现金薪酬年度激励计划（AIP）基于绩效指标实现情况的年度可变现金薪酬公式驱动计划使用预先设定的严格目标来确定目标和获得的奖励
2025年成果与业绩保持一致
与委员会的绩效薪酬理念一致，我们的绩效反映在为我们的CEO和其他NEO制定的2025年薪酬决定中。正如本CD & A后面更详细描述的那样，2025年的补偿结果包括以下内容：
| 基本工资 |
2025年，我们的首席执行官、董事长和其他NEO没有进行基本工资调整。
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| AIP |
根据2025年绩效指标的实现水平，AIP支出将是目标的99.6%，但委员会行使酌处权，鉴于2025年期间与工作相关的死亡事故以及Grasberg泥石流事件带来的挑战，将我们首席执行官和董事长的支出减少到目标的66.7%，将其他NEO的支出减少到目标的90%。
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| LTIP |
2023-2025年PSU基于目标ROI实现情况和相对TSR相对于业绩同行位于前三的定位，按目标的125%支付。
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薪酬治理和最佳做法
我们的高管薪酬计划由董事会的一个独立薪酬委员会设计和监督。构建薪酬计划是一个复杂的过程，包括权衡各种可能的激励措施和相关风险，评估高管人才的竞争环境，以及了解各种利益相关者的观点和观点。除了如下所述征求股东的意见外，委员会还征求其独立薪酬顾问的意见，并努力将薪酬“最佳实践”纳入我们的方案设计。
| 我们致力于： |
我们拒绝： |
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丨回应股东反馈——我们积极与投资者接触，以了解股东对我们高管薪酬计划的看法和观点，并纳入反馈。
丨为业绩付费——我们高管的目标直接薪酬（2025年为CEO的72%）的很大一部分存在风险，并与公司业绩挂钩。
⑤在某些情况下收回补偿
丨封顶支付机会— AIP和PSU奖励都包含最大支付机会。
⑤评估薪酬风险——我们定期评估我们的薪酬计划的风险回报平衡，以
⑤聘请独立顾问——我们聘请独立薪酬顾问的服务。
丨每年进行一次薪酬发言权投票——我们每年进行一次薪酬发言权投票，让我们的股东每年都能就我们的高管薪酬计划发表意见。
⑤要求有意义的股票所有权——我们要求我们的执行官和董事通过我们的股票所有权准则保持对我们证券的所有权，CEO和董事长每人都必须保持至少相当于她或他基本工资6倍的所有权。
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税收总额——我们不向我们的执行官提供任何税收总额。
股权和现金支付的单次触发归属——我公司基于股权的奖励将仅在受赠方在控制权变更后一年内实际或推定终止雇佣时加速；同样，控制权变更现金支付将仅在受赠方在控制权变更后两年内实际或推定终止雇佣时支付。
公司股票套期保值——我们禁止我们的高管和董事就我们的证券订立套期保值安排。
过度质押公司股票—我们限制高管和非职工董事的质押能力
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股东参与和薪酬发言权
| 我们长期以来一直在就我们的做法（包括我们的高管薪酬计划）征求股东的反馈，并高度重视我们通过这次公开对话获得的见解。在这一年中，我们与我们的股东一起讨论对他们来说很重要的问题，听取他们的观点并分享我们的观点。董事可不时参与与股东的接洽。
在2025年期间，根据截至2025年12月31日的公开文件，我们的公司秘书和其他管理层成员与代表我们已发行普通股约42%的股东进行了接触。我们在2025年参与期间收到的反馈反映了对我们的领导能力和运营韧性的信心，重点是治理，以及Grasberg泥石流事件后的运营完整性和安全性。股东们还对我们的高管薪酬计划表示总体满意。
有关我们全年全面参与努力的完整描述，请参见第9页的“股东参与”。 |
~95%
股东投票支持我们的2025年薪酬发言权提案
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我们的股东每年也有机会对我们的NEO的薪酬进行咨询投票。在我们的2025年年度股东大会上，我们的股东表示支持我们的高管薪酬计划，大约95%的投票支持我们的
say-on-pay提案。
股东观点和我们年度薪酬发言权投票的结果将继续为我们的薪酬决定提供信息。我们的股东有机会在年会上就我们的高管薪酬进行投票（更多信息请参见第35页的第2号提案）。
高管薪酬理念
| 通过将我们执行官薪酬的很大一部分与我们的长期和短期业绩挂钩来支付绩效。 | 薪酬与股东利益、我们的业务战略和关键优先事项保持一致。 | |||||
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避免过分强调任何一个指标或短期目标，从而阻止不谨慎的冒险行为。 |
提供具有竞争力的薪酬水平，以留住关键的高管人才。 |
|||||
我们的委员会认为，高管薪酬的很大一部分应该是基于绩效的，这种薪酬应该对应于推动未来增长的关键措施，并被我们的股东用于评估我们公司的价值。
根据我们的高管薪酬计划，基于绩效的薪酬的主要要素是：（1）AIP奖励，它使用三类预先确定的绩效指标：（a）财务，（b）运营和（c）可持续性，以及（2）LTIP奖励，它侧重于公司在ROI（一项关键的财务指标）以及相对TSR方面取得的成就。
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2025年高管薪酬主要构成部分
| Compensation 成分 |
特征 | 2025年行动/成果 | ||||||
| 基本工资 | §固定现金补偿 §设定在有竞争力的水平，用于吸引和留住人才 |
如第42页所述，2025年我们的首席执行官、董事长和其他NEO没有进行基本工资调整。 | ||||||
| AIP | §年度可变现金薪酬基于与我们当年战略优先事项一致的预先确定的绩效指标
§公式驱动计划使用以下指标（按指示加权）来确定目标和获得的奖励： |
根据绩效指标的实现水平，AIP支付将是目标的99.6%。
鉴于2025年与工作相关的死亡事故以及Grasberg泥石流事件带来的挑战，委员会行使了酌处权，将我们首席执行官和董事长的支出减少到目标的66.7%，将我们其他NEO的支出减少到目标的90%，如第42页所述。 |
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金融
§ 合并调整后EBITDA
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可操作的
§铜销售 §黄金销售 §合并单位净现金成本 § Manyar冶炼厂精矿进料 |
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可持续性
§安全– TRIR（15%） §可持续发展记分卡（10%） |
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§年度现金奖励上限为基本工资的倍数（目标奖励因NEO而异，从基本工资的100%到150%不等；所有人的最高限额-目标的175%） |
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| LTIP | PSU
§ 在三年业绩期后以股票形式支付，所有这些都是基于相对于我们的业绩同行的ROI和TSR组合衡量的业绩而存在风险的
§ PSU支付范围为目标的0%至225%，具体取决于绩效目标的实现情况
§ 代表我们的首席执行官和董事长（各占75%）和首席财务官（60%）的LTIP奖项中最大的目标组成部分，另一半为我们的其他NEO（50%） |
如第46页所述，2023-2025年PSU按目标的125%支付。 | ||||||
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RSU
§ 在授予日期后的三年期间按比例归属，并提供保留要素并与股东利益保持一致
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基本工资
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基本工资如何支持我们的薪酬理念和目标：
丨帮助我们吸引并留住成功管理业务所需的关键高管人才。
丨代表我们高管目标直接薪酬的最小部分，反映了我们将大部分薪酬分配给薪酬方案中基于绩效的要素的目标。
⑤反映委员会对每位执行官的角色和职责、绩效和工作经验以及市场数据的判断。
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2025年，我们的首席执行官、董事长和其他NEO没有进行基本工资调整。
年度奖励计划
我们的AIP为我们的执行官提供年度激励机会。
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AIP的总体设计如何支持我们的薪酬理念和目标：
丨向我们的执行官提供短期、基于绩效的现金奖励，他们的每一位表现都对我们的运营成功、财务稳定性、盈利能力和未来增长产生重大影响。
丨衡量预先确定的反映我们年度业务目标和目标的财务和运营指标，以及客观衡量的可持续发展指标，这些指标与我们对安全以及可持续和负责任的铜矿开采的承诺相一致。
⑤通过将管理层的重点放在高效运营和产生现金流上，使管理层和股东利益紧密结合。
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可持续发展记分卡财务安全运营10% 30% 15% 2025 AIP 45% |
2025年AIP总体结构和成果
目标设定过程的结构使得我们的AIP提供了重要的动力，以在当前市场条件下实现我们传达给股东和市场的目标结果。2025年2月，委员会成立了：
| § | 绩效指标和相对权重旨在将我们高管的努力集中在公司2025年战略优先事项的关键要素——生产、成本和资本纪律、产生现金流以及与关键的可持续发展承诺保持一致，包括安全、环境和社会承诺； |
| § | 每个指标下的目标目标与公司披露的2025年计划一致，并在我们的战略优先事项和2025年预期的背景下严格；和 |
| § | 每个NEO的目标年度激励奖励，以年基本工资的百分比表示：除Adkerson先生外，我们每个NEO的目标为150%，其目标为100%，实际支出范围从门槛绩效目标的50%到最高绩效目标的175%。 |
由于在以商品为基础的周期性业务中经常遇到的快速变化的业务状况，我们的财务和经营前景与上一年的实际业绩没有直接联系。强调这一现实，在根据每个指标设定年度目标时，委员会会根据预期的商业环境考虑公司披露的下一年财务和运营前景，以确保目标在我们今年战略优先事项的背景下是严格的。采矿本质上是一项长期业务，并且对大宗商品价格的变化（在我们的案例中主要是铜和黄金）也高度敏感，这些变化支撑着我们在近期和长期的预测和业绩预期。根据我们在每项业务的采矿周期中所处的位置以及当前的市场状况，我们的目标目标可能低于或高于往年的目标。具体而言，根据我们对2025年与2024年相比的预测，我们2025年的综合调整后EBITDA和安全目标高于2024年的目标，我们的铜销售和黄金销售目标略低于各自2024年的目标。
如下所示，我们在2025年期间相对于预先设定的目标的表现将导致我们的高管获得2025年目标奖励的99.6%的AIP支付。然而，鉴于与工作相关的死亡事故，包括与Grasberg冲泥事件有关的死亡事故，以及该事件带来的其他挑战，管理层建议并获得委员会的批准，将我们首席执行官和董事长的AIP支出降低至目标的66.7%，将其他NEO的支出降低至目标的90%。
| 42 | 自由港 |
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目 录
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|
业绩 类别 |
业绩 指标 |
门槛 | 目标 | 最大值 | 加权 | 加权 支付作为 占目标% |
链接到 战略 进球 |
||||||||
|
金融 30% |
合并 调整后 EBITDA(1) （十亿美元） |
|
|
38.3% | 产生现金流 | |||||||||||
| 可操作 45% |
铜销售(2) （十亿英镑） |
|
|
13.3% | 产生现金流 | |||||||||||
| 黄金销售(2) （百万盎司） |
|
|
0.0% | |||||||||||||
| 合并单位净现金成本 （美元/磅） |
|
|
9.4% |
高效运营，控制生产成本 |
||||||||||||
| 曼雅尔冶炼厂精矿进料(3) （000’s DMTs） |
|
|
0.0% | 与关键运营目标保持一致 | ||||||||||||
| 可持续性 25% |
安全– TRIR(4) |
|
|
26.3% |
与我们的最高优先事项保持一致——我们人民的安全 |
|||||||||||
| 可持续性 记分卡(5) |
$10.1 $6.0 $9.0 $12.0 30% 3.6 3.4 4.0 4.6 20% 1.1 1.3 1.6 1.9 7.5% $1.65 $2.00 $1.60 $1.20 10% 241 300 400 500 7.5% 0.80 0.64 0.58 0.55 15% 3.63 1.00 3.00 5.00 10%
|
|
12.4% | 与关键的可持续发展承诺保持一致 | ||||||||||||
|
|
|
公式化绩效结果总计 |
|
99.6%
|
|
|||||||||||
|
|
|
|
委员会批准的付款 |
我们CEO和董事长目标的66.7%，其他NEO目标的90% |
||||||||||||
| 2026年代理声明 |
43 | |
目 录
| (1) | 2025年合并调整后EBITDA高于目标，因为较高的实现价格抵消了Grasberg销量减少的影响。有关我们用来衡量某些财务和运营绩效指标的方法的信息，包括关于我们计算合并调整后EBITDA的对账和其他信息，请参见附件A。 |
| (2) | 2025年销量受到Grasberg抢泥事件的负面影响。 |
| (3) | 这一指标受到了Grasberg泥石流事件后精矿供应的负面影响。 |
| (4) | 报告的健康和安全绩效基于美国矿山安全与健康管理局（MSHA）的报告标准。数据包括雇员（全职和兼职雇员，相当于全职）和承包商。TRIR =（（死亡人数+误工事故+限工事故+医疗救治）x20万）/工作总小时数。TRIR相当于MSHA全发率（AIR）。我们2025年的综合TRIR结果不包括PTFI在印度尼西亚东爪哇的冶炼厂的TRIR结果。 |
| (5) | 对于AIP的2025年可持续发展记分卡部分，委员会相对于包含预先确定的定量和定性目标以及与我们当年关键可持续发展优先事项相关的成就的记分卡，评估了公司的可持续发展绩效。我们的可持续发展记分卡中提到的PTFI是指Grasberg业务。我们的可持续发展记分卡（根据委员会确定的绩效水平从0.0到5.0）的要素包括： |
| 可持续性 记分卡 业绩目标 |
可持续发展记分卡中的2025年目标绩效指标 | 加权 | ||
| 铜标&钼标 |
§ 为铜标2.0认证准备组合，同时保持目前所有的铜标和钼标认证
§ 在新墨西哥州运营、Safford和Grasberg完成Copper Mark 2.0认证
§ 完成对印尼新冶炼厂的铜标2.0缺口评估 |
2% | ||
| 气候 |
§ 展示在实现我们的2030年GHG减排目标（美洲和Grasberg强度目标以及原生钼矿址和大西洋铜绝对目标）方面继续取得进展
§ 结合我们的2030年GHG减排目标的基于科学的目标倡议（SBTi）验证过程，与行业同行合作，为铜行业完成与STI一致的铜部门脱碳方法（SDA）
§ 更新全球气候情景分析 |
2% | ||
| 尾矿 |
§ 运营场地剩余2处尾矿储存设施完成尾矿管理全球行业标准（尾矿标准）符合性
§ 停产作业场地6处尾矿贮存设施尾矿标准符合性齐全
§ 完成流程，实现剩余17座尾矿贮存设施尾矿标准定义的安全封存指定 |
2% | ||
| 劳动力 |
§ 启动一项技能贸易实习试点计划，以加强我们在北美吸引和留住当前和未来劳动力的管道
§ 为至少55%的北美一线劳动力角色实现明确的进步线
§ 完成全面计划，为我们的全球员工提供学习管理能力 |
2% | ||
| 人权与社会责任 |
§ 员工和承包商在我们的运营中对人权的严重侵犯为零
§ 完成印度尼西亚新冶炼厂和科罗拉多州业务的人权影响评估（HRIA）
§ 在PTFI、Cerro Verde、El Abra完成新的在线人权培训 |
2% | ||
| 44 | 自由港 |
|
目 录
长期激励计划
|
我们的LTIP奖项如何支持我们的薪酬理念和目标：
⑤目标直接薪酬的可变部分，旨在奖励我们的执行官，因为公司成功地实现了持续、长期的盈利能力。
丨2025年授予的PSU是根据三年平均ROI目标的实现情况以及与我们在三年业绩期内的业绩同行相比的相对TSR获得的。这种设计将我们高管的收益与我们的业绩和股东回报直接挂钩。
丨RSU加强对股东回报的关注，鼓励高管对我们股票的所有权，同时也是一种重要的保留工具。
|
2025年LTIP总体结构
就2025年而言，我们的NEO长期投资计划包括PSU和RSU的赠款。我们每个NEO的总目标LTIP授予日期值（如第52页所述）分配如下：
2025年授予的PSU在三年业绩期后以普通股股份支付，并且完全基于根据业绩期开始时设定的三年平均ROI目标和相对TSR修正值衡量的业绩而面临风险。根据绩效目标的实现情况，总的支付范围在目标PSU奖励的0%至225%之间。
| § | 三年平均ROI目标：对于2025年的PSU，委员会为支付水平确定了三年平均ROI目标范围，范围从表中列出的目标奖励的0%到200%。落在这两个等级之间的结果将根据滑动比额表计算。在确定ROI目标时，委员会根据铜定价模型考虑了当时的ROI预测。该委员会认为，这些ROI目标是严格的，对参与者具有激励作用，并支持公司业绩与股东利益之间的一致性。 |
| § | TSR修改器：对于2025年，TSR修改器可能会根据我们在业绩期间的TSR，与第46页列出的八家公司业绩同行集团的TSR相比，增加或减少高达25%的支出。 |
RSU在授予日期后的三年期间内按比例归属。
| 三年平均ROI*
|
目标PSU支出
|
|||
| <6% |
|
0% | ||
| 6% |
|
50% | ||
| 8% |
|
80% | ||
| 9-17% |
|
100% | ||
| 20% |
|
120% | ||
| 30% |
|
200% | ||
| * | 有关我们用来计算ROI的方法的信息，请参见附件A。 |
| FCX TSR排名
|
对支出的影响
|
|||
| 1-3 |
|
+25% | ||
| 4-6 |
|
无变化 | ||
| 7-9 |
|
-25% | ||
| 2026年代理声明 |
45 | |
目 录
2023-2025年PSU奖的结算
2026年2月，委员会认证了2023年授予我们近地天体的PSU的结果。这些PSU有一个截至2025年12月31日的三年业绩期，归属和支付基于根据三年平均ROI目标衡量的业绩，以及基于公司TSR与我们的业绩同行组TSR相比的相对TSR修正（如下所述）。由于我们的TSR相对于我们的绩效同行群体排名第3，PSU支付百分比提高了25%，导致我们的NEO赚取了其2023-2025年目标PSU的125%，具体如下：
| 授予日期
|
三年
|
目标
|
3年
|
%已赚
|
TSR同行
|
奖励%
|
||||||||||||||||||||||||||
|
门槛
|
目标
|
最大值
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年2月7日 |
2023-2025 | 6% | 13-20% | 35% | 16.98% | 100% | 3rd | 125% | ||||||||||||||||||||||||
PSU绩效同行集团
委员会使用以下以采矿为重点的同行小组来比较我们的TSR绩效，以用于PSU的目的：
|
英美资源集团 安托法加斯塔公司 必和必拓集团有限公司 嘉能可公司
|
力拓 plc 南方铜业公司 Teck Resources Limited 淡水河谷公司
|
个人福利和额外津贴
我们还向我们的执行官提供某些其他个人福利和额外福利，以实现特定的商业目的，这主要是效率和个人安全。该委员会对这些方案进行监控，并可能在委员会认为合适的情况下在未来进行调整。目前提供的个人福利和额外津贴反映在“高管薪酬表——薪酬汇总表”中。大多数这些福利旨在保护我们的高管并提高差旅效率，从而确保高管在短时间内的可用性，并使高管能够将更多的时间和精力集中在公司事务和绩效上。我们的委员会还认识到我们的高管的个人生活和职业生活之间的高度融合，这些好处通过使我们的高管能够在旅行时开展业务而不必担心公司信息会受到损害，从而确保了公司专有信息的安全性。除上述福利外，我们还在某些活动场所提供机票订阅和租赁套房，用于商务目的，并通过与商务相关的计划累积航空公司里程积分。我们的执行官和员工可能有机会在个别活动中使用机票，而这些活动并非用于商业目的，我们将累积的航空公司里程积分分配给某些执行官和高级管理层成员。公司向员工提供这些个人机票或分配公司赚取的航空公司积分没有增量成本。
终止后补偿
除了我们的执行官在2025年期间收到的薪酬以及我们向所有合格员工提供的符合税收条件的固定缴款计划下的福利外，我们还向我们的执行官提供某些离职后福利，包括不符合条件的固定缴款计划，以及补充退休计划以及控制权变更和遣散福利。
非合格界定缴款计划
为了我们的执行官以及其他员工的利益，我们维持一个没有资金的补充非合格固定缴款计划（SECAP）。SECAP为那些在上一年的收入超过《国内税收法》规定的美元限额的员工提供了在由于合格的计划限额而停止了员工资本积累计划（ECAP，我们的401（k）计划）的延期后，最多可延期20%的基本工资的能力。SECAP的目的是使收入超过合格计划限额的我们员工的总退休福利与其他员工可获得的福利以工资的百分比相称。有关这些福利的更多信息，请参阅标题为“高管薪酬表——退休福利计划”的部分。
| 46 | 自由港 |
|
目 录
补充退休计划
2004年2月，我们为阿德克森先生建立了一个无资金支持的补充高管退休计划（SERP）。委员会根据其当时的独立薪酬顾问的建议，批准了SERP，然后向我们的董事会推荐并获得批准。此外，Higgins先生还是Freeport Minerals公司补充退休计划（SRP）的参与者，这是一个没有资金的补充退休计划，我们在2007年就收购菲尔普斯道奇公司时承担了该计划。SRP自2008年12月31日起被冻结。有关这些福利的更多信息，请参阅标题为“高管薪酬表——退休福利计划”的部分。
控制权变更和遣散费
Quirk女士是我们唯一拥有雇佣协议的执行官，该协议自2008年以来一直有效，最近一次是在2025年因她于2024年6月晋升为首席执行官而进行的修订和重述。Quirk女士的雇佣协议为她提供了合同保护，以应对控制权环境变化之外的某些雇佣终止，以及控制权变更。此外，对于我们的其他执行官和某些符合条件的高级管理层成员，我们维持高管变更控制遣散计划。我们认为，遣散保护，特别是与控制权交易变更相关的遣散保护，可以通过提供市场上普遍提供的保护，在吸引和留住关键执行官方面发挥宝贵作用。此外，我们认为这些好处还有助于公司和股东的利益，在控制权交易发生实际或可能发生变更的情况下促进管理层的连续性。这些安排的存在不会影响我们关于高管薪酬计划其他组成部分的决定，尽管我们认为这些遣散保护是高管薪酬方案的重要组成部分。
我们也不认为我们的执行官应该仅仅因为控制权交易发生变化而有权获得现金遣散费。现金遣散费的支付仅由控制权变更后的实际或建设性终止雇佣（即“双重触发”）触发。此外，我们授予所有员工的LTIP奖励，包括授予我们高管的PSU、RSU和股票期权，规定只有当接受者在控制权变更后一年内也经历实际或建设性的终止雇佣时，才能在控制权变更后加速授予奖励。根据与我们的执行官的任何控制安排的变化，我们不提供消费税总额保护。
有关这些福利的更多信息，请参阅标题为“高管薪酬表——终止或控制权变更时的潜在付款”的部分。
补偿流程和政策
顾问的作用
从2020年开始，该委员会聘请FW Cook作为其独立薪酬顾问。与委员会的长期政策一致，FW库克不向公司管理层提供任何服务。按照SEC规则的要求，该委员会每年都会对FW库克的独立性进行评估，最近的评估得出的结论是，其工作不会引发任何利益冲突。FW库克的一名代表参加委员会的会议，并在会议间隙与委员会主席进行沟通；然而，关于我们执行官的薪酬，委员会做出所有决定。FW Cook向委员会提供各种高管薪酬服务，包括就我们的高管薪酬计划的主要方面和不断演变的行业实践提供建议，并提供有关我们计划设计的竞争力的市场信息和分析，下文将更详细地讨论。
| 2026年代理声明 |
47 | |
目 录
补偿参考组
该委员会使用了一个主要由非美国公司组成的矿业公司业绩同行小组，以比较我们在PSU方面的TSR业绩（见第46页的清单）。然而，委员会和FW库克认为矿业公司同行不适合进行薪酬比较，原因如下：（1）国际公司的薪酬结构与美国公司有明显不同，（2）国际公司的报告要求不同，因此很难获得可比的高管薪酬数据。据此，在2024年12月进行市场评估以告知我们的2025年高管薪酬计划和薪酬水平时，委员会和FW Cook考虑了来自两个参考小组的高管薪酬数据：标普 250指数和一个由与采矿业相关或邻近行业的25家规模相当的公司组成的参考小组（工业参考组），具体如下：
标普 250家自由港薪酬参考集团工业参考集团空气化工2哈里伯顿公司TERMHoneywell International Inc. 霍尼韦尔国际公司TERMIllinoTool Works Inc. 伊利诺伊机械有限公司江森自控TERM15 International plc 纽蒙特公司纽柯钢铁公司TERM17TERM17TERM17TERM17TERM17TERM17TERM17TERM17TERM17TERM17TERM17TERM17TERM17TERM17TERM17TERM17TERM17TERM17TERM17TERM17TERM17TERM17TERM17TERM17TERM17TERM17TERM17TERM17TERM17TERM17TERM17TERM17TERM17TERM17TERM17TERM17TERM17TERM17TERM17TERM17TERM17TERM17TERM17TERM17TERM17TERM17TERM17TERM17TERM17TERM17TERM17TERM17TERM17TERM17丨TERM17TERM17TERM17TERM17TERM17TERM17TERM17TERM17TERM17TERM17TERM17TERM17TERM17TERM17TERM17TERM17TERM17TERM17TERM17美国废物管理公司-威廉斯公司宣威-威廉姆斯公司TERM1
持股指引
我们认为，我们的执行官将他们的利益与我们股东的长期利益保持一致是很重要的。本着这一理念，我们制定了薪酬计划，以确保我们的高管薪酬的很大一部分以股权形式交付。
根据我们的持股准则，我们的每一位高管都被要求保持对按基本工资一定倍数估值的公司股票的所有权。高管已质押的股份、配偶或子女持有的股份，以及在PSU归属时可发行的股份，就指引而言，不算作“拥有”的股份。截至2025年12月31日，我们所有的近地天体都超过了目标所有权水平。根据该准则，执行官必须保留与公司授予的任何基于股权的奖励相关的普通股净税后股份的50%，直到满足目标所有权。
| 行政人员
|
当前所有权
|
截至2025年12月31日实际拥有权益水平
|
||
| Quirk女士 |
6倍基本工资 | 64倍基本工资 | ||
| Adkerson先生 |
6倍基本工资 | 189x基薪 | ||
| 罗伯逊女士 |
3倍基本工资 | 6倍基本工资 | ||
| 希金斯先生 |
3倍基本工资 | 11倍基本工资 | ||
| Currault先生 |
3倍基本工资 | 16倍基薪 | ||
这些所有权水平反映了我们的执行官的个人承诺，以使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。有关这些指引和我们高管目前股票持有量的更多信息，请参阅标题为“股票所有权”的部分。
| 48 | 自由港 |
|
目 录
|
§
|
我们的证券不得作为保证金贷款的抵押品；
|
|
§
|
执行或董事必须在质押执行前通知公司；
|
|
§
|
执行董事或董事必须证明他或她有偿还贷款的财务能力而不诉诸质押证券；和
|
|
§
|
根据适用于高管或董事的持股准则，任何质押的股份将不被视为拥有。
|
|
§
|
授权受以下限制：（1）在一个日历年内授予或修改的我们的普通股的股份总数不得超过3,000，000股，以及（2）授予或修改的奖励的总授予日公允价值在a
|
|
2026年代理声明
|
49
|
|
| 日历年不得超过2.1亿美元，其中不超过350万美元可用于授予或修改针对单个个人的奖励； |
|
§
|
此类赠款必须在开放窗口期内获得批准，并且必须由该官员以书面形式批准，授予日期为此类书面批准的日期或授予文书中规定的较后日期；
|
|
§
|
授予的任何期权的行权价格不得低于授予日我们普通股的公允市场价值；和
|
|
§
|
任何此类赠款必须至少每年向委员会报告。
|
|
AIP
|
年度激励计划
|
|
PSU
|
业绩份额单位
|
||||
|
委员会
|
薪酬委员会
|
投资回报率
|
投资回报率
|
|||||
|
多德-弗兰克法案
|
多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法
|
RSU
|
限制性股票单位
|
|||||
|
ECAP
|
员工资本积累计划
|
美国证券交易委员会
|
证券交易委员会
|
|||||
|
交易法
|
经修订的1934年证券交易法
|
SECAP
|
补充高管资本积累计划
|
|||||
|
FW库克
|
Frederic W. Cook & Co.，Inc。
|
SERP
|
补充高管退休计划
|
|||||
|
公认会计原则
|
美国公认会计原则
|
SRP
|
补充退休计划
|
|||||
|
LTIP |
长期激励计划
|
TRIR
|
总可记录事故率
|
|||||
|
NEO
|
指定执行官
|
股东总回报
|
股东总回报
|
|||||
|
50
|
自由港
|
|
目 录
高管薪酬表
下表显示了向我们的NEO支付或赚取的补偿总额。更多信息见“薪酬讨论与分析”。
补偿汇总表
| 姓名和 主要职位 |
年份 | 工资 | 股票 奖项(2) |
非股权 激励计划 Compensation(3) |
变化 养老金 价值和 不合格 延期 Compensation 收益(4) |
所有其他 Compensation(5) |
合计 | |||||||||||||||||||||
| Kathleen L. Quirk 总裁兼首席执行官(1) |
2025 | $1,400,000 | $11,631,590 | $1,400,700 | $169,007 | $206,829 | $14,808,126 | |||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
1,236,583 |
|
|
9,528,290 |
|
|
2,160,311 |
|
|
187,512 |
|
|
173,388 |
|
|
13,286,084 |
|
||||||||
|
|
2023 |
|
|
1,025,000 |
|
|
7,703,915 |
|
|
1,545,000 |
|
|
153,938 |
|
|
148,559 |
|
|
10,576,412 |
|
||||||||
| Richard C. Adkerson 董事会主席 |
2025 | 1,200,000 | 8,579,520 | 800,400 | 6,540,216 | 1,023,393 | 18,143,529 | |||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
1,465,000 |
|
|
12,542,380 |
|
|
2,403,529 |
|
|
6,256,814 |
|
|
1,076,698 |
|
|
23,744,421 |
|
||||||||
|
|
2023 |
|
|
1,800,000 |
|
|
12,518,840 |
|
|
3,150,000 |
|
|
5,523,987 |
|
|
1,024,494 |
|
|
24,017,321 |
|
||||||||
| Maree E. Robertson 执行副总裁兼 |
2025 | 665,000 | 2,637,580 | 897,750 | 5,802 | 127,329 | 4,333,461 | |||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
660,833 |
|
|
2,311,430 |
|
|
1,162,088 |
|
|
4,330 |
|
|
106,527 |
|
|
4,245,208 |
|
||||||||
|
|
2023 |
|
|
637,500 |
|
|
2,044,310 |
|
|
800,000 |
|
|
1,673 |
|
|
265,065 |
|
|
3,748,548 |
|
||||||||
| Stephen T. Higgins 执行副总裁兼 |
2025 | 560,000 | 1,943,840 | 756,000 | 258,154 | 113,566 | 3,631,560 | |||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
556,667 |
|
|
1,792,705 |
|
|
978,600 |
|
|
42,408 |
|
|
115,607 |
|
|
3,485,987 |
|
||||||||
|
|
2023 |
|
|
537,500 |
|
|
1,749,405 |
|
|
810,000 |
|
|
34,162 |
|
|
101,278 |
|
|
3,232,345 |
|
||||||||
| Douglas N. Currault II 执行副总裁 |
2025 | 510,000 | 1,772,545 | 688,500 | 58,177 | 102,754 | 3,131,976 | |||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
506,667 |
|
|
1,647,325 |
|
|
891,225 |
|
|
65,539 |
|
|
97,099 |
|
|
3,207,855 |
|
||||||||
|
|
2023 |
|
|
487,500 |
|
|
1,567,365 |
|
|
735,000 |
|
|
53,876 |
|
|
91,078 |
|
|
2,934,819 |
|
||||||||
| (1) | Quirk女士于2024年6月11日就任首席执行官。 |
| (2) | 表中2025年报告的金额反映了2025年期间授予的RSU和PSU的总授予日公允价值，按照适用的会计准则计算，如附件B所述。假设PSU的最高支付额，并基于授予日的收盘价，每个NEO的2025年PSU的授予日价值如下：Quirk女士—— 19,114，515美元，Adkerson先生—— 14,082，154美元，Robertson女士—— 3,467，678美元，Higgins先生—— 2,114，438美元，Currault先生—— 1,945，283美元。更多信息见“薪酬讨论与分析”。 |
| (3) | 反映经委员会批准的根据我们的AIP收到的年度激励奖励付款。更多信息见“薪酬讨论与分析”。 |
| (4) | 对于2025年，反映非合格固定缴款（NQDC）计划下的收益超过委员会制定公式时适用的每月长期联邦利率的120%。正如委员会在2009年1月确定的那样，NQDC计划中的资产被视为投资以产生与最优惠利率相等的利率，正如每月初美联储统计报告中公布的那样。对于Adkerson先生来说，这反映了NQDC计划下的超额收益1,581，774美元加上他的SERP福利在2025年期间的精算现值总变化4,958，442美元。对希金斯来说，这反映了NQDC计划下38,631美元的超额收益加上他的SRP福利在2025年期间的精算现值总变化219,523美元。有关更多信息，请参阅“高管薪酬表–退休福利计划”。 |
| (5) | 2025年报告的金额详见下表，反映了（a）所有额外津贴和其他个人福利；（b）公司向固定缴款计划贡献的金额，其中包括向ECAP和不合格固定缴款计划贡献的金额；（c）公司支付的人寿保险保费的美元价值；（d）未偿RSU的股息等价物贷记利息的美元价值（我们停止了2015年后授予的奖励的贷记利息）。 |
下表中报告的额外津贴和其他个人福利包括（a）公司高管服务计划下的个人财务和税务建议、身份盗窃保护和安全，以及个人使用公司拥有的活动门票和汽车；（b）公司为向国内高管提供的个人超额责任保险支付的保费；（c）公司为残疾保险支付的保费。Adkerson先生的额外津贴和其他个人福利还包括（a）个人使用部分拥有的公司飞机，其中包括与飞行直接相关的每小时运行率、燃料成本和附带费用；（b）分配的人员成本。表中的金额反映了公司的增量成本。
| 2026年代理声明 |
51 | |
目 录
2025年所有其他补偿
| 额外津贴和其他个人福利 | 额外所有其他补偿 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
金融 和税收 建议 和其他 |
飞机 用法 |
人事 | 个人 超额 责任 保险 保费 |
残疾 保险 保费 |
计划 贡献 |
生活 保险 保费 |
利息 贷记 上 股息 等价物 |
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| Quirk女士 |
$ 5,124 | $ | — | $ | — | $9,516 | $ 10,631 | $ 181,558 | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||||
| Adkerson先生 |
23,398 | 81,833 | 98,310 | 9,516 | 7,549 | 279,276 | 54,800 | 468,711 | ||||||||||||||||||||||||
| 罗伯逊女士 |
13,916 | — | — | 9,516 | 8,457 | 95,440 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 希金斯先生 |
14,399 | — | — | 9,516 | 9,316 | 80,335 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Currault先生 |
13,249 | — | — | 9,516 | 10,258 | 69,731 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
2025年基于计划的奖励的赠款
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|
格兰特 日期 |
预计未来支出 下非股权 激励计划奖励(1) |
预计未来支出 股权下 激励计划奖励(2) |
所有其他 股票奖励： 数 股份 库存 或单位 |
授予日期 公允价值 库存 奖项 |
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| 姓名 | 门槛 | 目标 | 最大值 | 门槛 | 目标 | 最大值 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Kathleen L. Quirk |
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| AIP |
02/11/2025 | $ | 1,050,000 | $ | 2,100,000 | $ | 3,675,000 | — | — | — | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||
| LTIP – PSU |
02/11/2025 | — | — | — | 56,500 | 226,000 | 508,500 | — | 8,737,160 | |||||||||||||||||||||||||||
| LTIP – RSU |
02/11/2025 | — | — | — | — | — | — | 77,000 | 2,894,430 | |||||||||||||||||||||||||||
| Richard C. Adkerson |
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| AIP |
02/11/2025 | 600,000 | 1,200,000 | 2,100,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| LTIP – PSU |
02/11/2025 | — | — | — | 41,625 | 166,500 | 374,625 | — | 6,436,890 | |||||||||||||||||||||||||||
| LTIP – RSU |
02/11/2025 | — | — | — | — | — | — | 57,000 | 2,142,630 | |||||||||||||||||||||||||||
| Maree E. Robertson |
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| AIP |
02/11/2025 | 498,750 | 997,500 | 1,745,625 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| LTIP – PSU |
02/11/2025 | — | — | — | 10,250 | 41,000 | 92,250 | — | 1,585,060 | |||||||||||||||||||||||||||
| LTIP – RSU |
02/11/2025 | — | — | — | — | — | — | 28,000 | 1,052,520 | |||||||||||||||||||||||||||
| Stephen T. Higgins |
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| AIP |
02/11/2025 | 420,000 | 840,000 | 1,470,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| LTIP – PSU |
02/11/2025 | — | — | — | 6,250 | 25,000 | 56,250 | — | 966,500 | |||||||||||||||||||||||||||
| LTIP – RSU |
02/11/2025 | — | — | — | — | — | — | 26,000 | 977,340 | |||||||||||||||||||||||||||
| Douglas N. Currault II |
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| AIP |
02/11/2025 | 382,500 | 765,000 | 1,338,750 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| LTIP – PSU |
02/11/2025 | — | — | — | 5,750 | 23,000 | 51,750 | — | 889,180 | |||||||||||||||||||||||||||
| LTIP – RSU |
02/11/2025 | — | — | — | — | — | — | 23,500 | 883,365 | |||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 对于2025年，根据AIP，每个NEO都有一个基于工资倍数的目标奖励，赚取的金额基于公司相对于委员会确定的既定目标的表现。报告的金额代表根据2025年AIP本可收到的门槛、目标和可能的最高年度现金奖励付款。“目标”一栏中的金额获得了委员会的批准。达到绩效门槛水平将导致支付目标奖励的50%，最高绩效将导致支付目标的175%。更多信息见“薪酬讨论与分析”。 |
| (2) | 这些奖项代表作为我们2025年LTIP的一部分授予的PSU。2025年授予的每个PSU代表获得我们普通股股份的或有权利，最终发行的股份数量基于公司实现三年平均ROI指标的水平，以及我们的TSR与截至2027年12月31日的三年期间同行集团的TSR相比。对于2025年PSU奖励，近地天体将根据适用的绩效目标的实现情况获得目标PSU奖励的0%至225%。更多信息见“薪酬讨论与分析”。 |
| 52 | 自由港 |
目 录
截至2025年12月31日的杰出股权奖励
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
期权 格兰特 日期 |
数量 证券 底层 未行使 期权 可行使 |
数量 证券 底层 未行使 期权 不可行使(1) |
期权 运动 价格(2) |
期权 到期 日期 |
数 的 股份 或 单位 股票 那 有 不是 既得(3) |
市场 价值 股份 或 单位 股票 那 还没有 既得(4) |
股权 激励 计划 奖项： 数 的 不劳而获 股票， 单位 或其他 权利 那 还没有 既得(5) |
股权 激励 计划 奖项： 市场或 支付 价值 的 不劳而获 股票， 单位 或其他 权利 那 还没有 既得(4) |
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| Kathleen L. Quirk |
02/07/17 | 257,000 | — | $15.52 | 02/07/27 | 148,166 | $7,525,351 | 500,000 | $25,395,000 | |||||||||||||||||||||||||||
|
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02/06/18 | 127,500 | — | 18.74 | 02/06/28 |
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02/05/19 | 197,500 | — | 11.87 | 02/05/29 |
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02/04/20 | 210,500 | — | 12.04 | 02/04/30 |
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02/02/21 | 84,000 | — | 28.14 | 02/02/31 |
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| Richard C. Adkerson |
02/06/18 | 255,000 | — | 18.74 | 02/06/28 | 132,833 | 6,746,588 | 631,625 | 32,080,234 | |||||||||||||||||||||||||||
|
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02/05/19 | 131,667 | — | 11.87 | 02/05/29 |
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02/04/20 | 421,666 | — | 12.04 | 02/04/30 |
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02/02/21 | 112,000 | — | 28.14 | 02/02/31 |
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| Maree E. Robertson |
— | — | — | — | — | 51,166 | 2,598,721 | 99,875 | 5,072,651 | |||||||||||||||||||||||||||
| Stephen T. Higgins |
— | — | — | — | — | 47,667 | 2,421,007 | 68,625 | 3,485,464 | |||||||||||||||||||||||||||
| Douglas N. Currault II |
02/05/19 | 25,000 | — | 11.87 | 02/05/29 | 43,166 | 2,192,401 | 62,625 | 3,180,724 | |||||||||||||||||||||||||||
|
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02/06/19 | 50,000 | — | 11.91 | 02/06/29 |
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02/04/20 | 65,000 | — | 12.04 | 02/04/30 |
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02/02/21 | 15,000 | — | 28.14 | 02/02/31 |
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| (1) | 股票期权于授予日的前三个周年日各以每年33%的增量成为可行权，期限为10年。 |
| (2) | 公司授予的股票期权的行权价格参照我们普通股在授予日的收盘价确定。 |
| (3) | 代表时间归属的RSU，如下表所示，只要满足适用的服务条件，这些RSU将归属并以我们普通股的股份支付。 |
| 2026年代理声明 |
53 | |
目 录
| 姓名 |
RSU | 归属日期 | ||||||
| Quirk女士 |
71,500 | 02/15/26 | ||||||
| 50,999 | 02/15/27 | |||||||
| 25,667 | 02/15/28 | |||||||
| Adkerson先生 |
68,883 | 02/15/26 | ||||||
| 45,000 | 02/15/27 | |||||||
| 19,000 | 02/15/28 | |||||||
| 罗伯逊女士 |
24,833 | 02/15/26 | ||||||
| 17,000 | 02/15/27 | |||||||
| 9,333 | 02/15/28 | |||||||
| 希金斯先生 |
22,834 | 02/15/26 | ||||||
| 16,166 | 02/15/27 | |||||||
| 8,667 | 02/15/28 | |||||||
| Currault先生 |
20,667 | 02/15/26 | ||||||
| 14,666 | 02/15/27 | |||||||
| 7,833 | 02/15/28 | |||||||
| (4) | 本表反映的未归属RSU和PSU的市值基于2025年12月31日我们普通股每股50.79美元的收盘价。 |
| (5) | PSU将在适用的业绩期结束后归属，并根据满足适用的业绩目标以我们普通股的股份支付。NEO将根据公司的平均ROI及其相对TSR与公司同行集团在三年业绩期间的TSR相比，获得目标PSU奖励的0%至225%。上表中报告的单位数量代表2023年PSU奖励的125%支付以及2024年和2025年PSU奖励的目标金额。 |
| 格兰特 日期 |
PSU | 最后一天 业绩 期 |
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| 姓名 |
门槛(*) | 目标 | 最大值 | |||||||||||||||||
| Quirk女士 |
2/7/2023 | 26,500 | 106,000 | 238,500 | 12/31/25(**) | |||||||||||||||
| 2/6/2024 | 28,875 | 115,500 | 259,875 | 12/31/26 | ||||||||||||||||
| 6/11/2024 | 6,500 | 26,000 | 58,500 | 12/31/26 | ||||||||||||||||
| 2/11/2025 | 56,500 | 226,000 | 508,500 | 12/31/27 | ||||||||||||||||
| Adkerson先生 |
2/7/2023 | 49,625 | 198,500 | 446,625 | 12/31/25(**) | |||||||||||||||
| 2/6/2024 | 54,250 | 217,000 | 488,250 | 12/31/26 | ||||||||||||||||
| 2/11/2025 | 41,625 | 166,500 | 374,625 | 12/31/27 | ||||||||||||||||
| 罗伯逊女士 |
2/7/2023 | 5,375 | 21,500 | 48,375 | 12/31/25(**) | |||||||||||||||
| 2/6/2024 | 8,000 | 32,000 | 72,000 | 12/31/26 | ||||||||||||||||
| 2/11/2025 | 10,250 | 41,000 | 92,250 | 12/31/27 | ||||||||||||||||
| 希金斯先生 |
2/7/2023 | 4,625 | 18,500 | 41,625 | 12/31/25(**) | |||||||||||||||
| 2/6/2024 | 5,125 | 20,500 | 46,125 | 12/31/26 | ||||||||||||||||
| 2/11/2025 | 6,250 | 25,000 | 56,250 | 12/31/27 | ||||||||||||||||
| Currault先生 |
2/7/2023 | 4,125 | 16,500 | 37,125 | 12/31/25(**) | |||||||||||||||
| 2/6/2024 | 4,750 | 19,000 | 42,750 | 12/31/26 | ||||||||||||||||
| 2/11/2025 | 5,750 | 23,000 | 51,750 | 12/31/27 | ||||||||||||||||
| (*) | 每位高管可根据适用绩效目标的阈值实现情况，获得目标PSU奖励的25%。 |
| (**) | 2026年2月，委员会认证了2023年PSU奖励的125%支出。 |
| 54 | 自由港 |
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目 录
2025年期权行权和股票归属
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||
| 姓名 |
数 股份 收购 运动时 |
价值 实现于 运动 |
数 股份 收购 关于归属 |
价值 已实现 关于归属 |
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| Kathleen L. Quirk |
— | $ | — | 157,417 | $6,045,459 | |||||||||||
| Richard C. Adkerson |
— | — | 225,375 | 8,610,026 | ||||||||||||
| Maree E. Robertson |
— | — | 45,542 | 1,771,458 | ||||||||||||
| Stephen T. Higgins |
— | — | 33,458 | 1,295,912 | ||||||||||||
| Douglas N. Currault II |
— | — | 29,959 | 1,160,627 | ||||||||||||
退休福利方案
非合格界定缴款计划。为了我们的执行官以及其他人的利益，我们维持一个没有资金的NQDC计划。NQDC计划为那些上一年收入超过《国内税收法》第401（a）（17）条规定的美元限额的员工提供了在因合格计划限额而停止向ECAP（我们的符合税收条件的固定缴款计划或401（k）计划）延期后最多可延期支付其基本工资20%的能力。该公司提供的匹配缴款等于该NQDC计划中每个参与者的延期缴款和ECAP限制为参与者基本工资的5%。此外，该公司还为每位符合条件的员工提供超过合格计划限额的相当于5%的合格薪酬（基本工资加上50%的年度激励奖励）的增强供款，2000年满足特定年龄和服务要求的员工（包括Adkerson先生）将获得额外5%的供款。在切实可行的范围内尽快或在参与者及时选择的情况下，于退休后一年的1月1日一次性分配，但不早于离职后法律允许的日期。下表列出了截至2025年12月31日我们的NQDC计划下每个NEO的余额。
递延限制性股票单位。与2013年12月终止雇佣协议有关，Adkerson先生收到了1,000，000个RSU，这代表有权获得同等数量的我们的普通股。RSU在授予时归属，但我们普通股的支付被推迟到Adkerson先生退休后的六个月。
不合格递延补偿
| 姓名 |
计划 | 行政人员 贡献 在最后 会计年度(1) |
注册人 贡献 在最后 会计年度(2) |
聚合 收益 在最后 会计年度(3) |
聚合 提款/ 分配 |
聚合 余额 上次财政 年终(4) |
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| Kathleen L. Quirk |
NQDC计划 | $249,000 | $146,558 | $376,105 | $ — | $5,516,610 | ||||||||||||||||||
| Richard C. Adkerson |
NQDC计划 | 209,000 | 232,776 | 3,518,113 | — | 49,725,120 | ||||||||||||||||||
|
|
递延RSU | — | — | 13,778,711 | — | 57,728,167 | ||||||||||||||||||
| Maree E. Robertson |
NQDC计划 | 2,250 | 60,440 | 12,951 | — | 217,833 | ||||||||||||||||||
| Stephen T. Higgins |
NQDC计划 | 2,600 | 45,335 | 85,923 | — | 1,237,279 | ||||||||||||||||||
| Douglas N. Currault II |
NQDC计划 | 71,000 | 34,731 | 129,440 | — | 1,890,920 | ||||||||||||||||||
| (1) | 本栏反映的金额包含在“薪酬汇总表”中报告的2025年每个NEO的“薪酬”栏中。 |
| (2) | 本栏中反映的金额包含在“补偿汇总表”中每个近地天体2025年的“所有其他补偿”栏中，尽管该表脚注5中反映的“计划缴款”也包括对公司ECAP的缴款。 |
| (3) | NQDC计划中的资产被视为被投资以产生与最优惠利率相等的利率，正如每月初美联储统计报告中公布的那样。就2025年而言，该利率介乎7.00%至7.50%，具体如下：7.50%（1月至9月）、7.25% 10月及7.00%（11月至12月）。关于Adkerson先生的递延RSU，该金额表示（a）递延RSU的数量乘以2024年12月31日（38.08美元）至2025年12月31日（50.79美元）期间我们普通股价格的变化12,710，000美元，以及（b）这些RSU的应计股息等价物和利息（使用最优惠利率计算）1,068，711美元。 |
| (4) | 本栏反映的以下数额已列入“赔偿汇总表”中每个近地天体的2024年“总”赔偿额：Quirk女士— 521,272美元、Adkerson先生— 2,438，737美元、Robertson女士— 65,453美元、Higgins先生— 160,616美元和Currault先生— 167,372美元。本栏反映的以下数额列入了“赔偿汇总表”中每个近地天体的2023年“总”赔偿：Quirk女士—— 426,513美元、Adkerson先生—— 2,297，543美元、Robertson女士—— 60,509美元、Higgins先生—— 152,971美元和Currault先生—— 151,243美元。 |
| 2026年代理声明 |
55 | |
目 录
补充高管退休计划– Adkerson先生。2004年2月，我们为Adkerson先生建立了一个没有资金的SERP。该委员会当时在其独立薪酬顾问的建议下，批准了SERP，随后向董事会推荐并获得批准。SERP规定以100%联合和遗属年金、终身年金或等值一次总付的形式支付的福利。Adkerson先生已选择接受同等的一次性付款。年金将等于Adkerson先生在紧接于Adkerson先生完成25年信用服务之前的五个日历年内任三个日历年内的最高平均基本工资的百分比，加上他在同一三年内的平均年度奖励；前提是该平均金额不能超过平均基本工资的200%。这一计算中使用的百分比是，从1981年开始为公司及其前身提供信用服务的每一年为2%，但上限为25年。Adkerson先生已获得25年的信用服务，他的年金在他完成25年信用服务的那一年的1月1日是固定的，并且只会在退休时因死亡率和利息调整而增加。
SERP福利减去公司、FM服务公司或任何前任雇主（包括我们的前母公司）赞助的当前和以前的退休计划（合格和不合格）的所有福利的价值，但完全由参与者工资扣除的账户所产生的福利除外。下表中提供的金额反映了这些削减。Adkerson先生100%归属于SERP。
补充退休计划——希金斯先生。希金斯先生是SRP的参与者，这是我们在2007年收购菲尔普斯道奇公司时假设的一个无资金的补充退休计划。SRP下的应计福利被冻结，自2008年12月31日起生效。福利以终身年金的形式支付，25%、50%、75%和100%联合和遗属年金选项，由参与者指定。该福利将是每月金额等于（1）参与者最终平均每月薪酬超过其社会保障福利的0.35%和（2）截至2008年12月31日（即SRP被冻结之日）的服务年限之和的乘积，在不适用《国内税收法》补偿和年度附加限制的情况下确定。SRP福利由合格退休计划下的参与者每月退休福利减少。SRP福利受制于五年的悬崖归属时间表，希金斯先生在SRP下100%归属。
养老金福利
| 姓名 |
计划名称 | 数 年份 贷记 服务 |
付款 Last期间 会计年度 |
目前 价值 累计 惠益 |
||||||||||
| Richard C. Adkerson |
补充行政人员退休计划 | 25 | (1) | $ | — | $ | 62,635,660 | (2) | ||||||
| Stephen T. Higgins |
补充退休计划 | 17 | — | 704,618 | (3) | |||||||||
| (1) | 代表参与者在公司及其前身的服务年限，上限为25年。 |
| (2) | 应计福利在Adkerson先生获得25年信用服务的当年1月1日是固定的，但由于基于（a）假定的6%利息部分的精算增加，以及（b）基于IRS死亡率表（在收入裁决2001-62中公布）并在SERP下定义的死亡率调整，因此将继续逐年增加。这些精算增加弥补了预期将在较短时间内（即预期寿命）支付福利金的事实。然后对精算增加的福利进行现值估值，以反映一次性付款。 |
| (3) | 截至2025年12月31日，SRP下的应计福利是固定的（截至2008年12月31日，应计福利被冻结），但由于时间的推移和精算假设的变化，该福利的现值将逐年调整。截至2025年12月31日，精算估值采用的重要假设为5.48%的贴现率和死亡率表及死亡率改善量表假设。死亡率表格基于2019年发布的精算师协会表格，但经过调整以反映公司的历史死亡率经验。 |
| 56 | 自由港 |
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目 录
终止或控制权变更时的潜在付款
控制权遣散计划高管变动。我们维持一项高管变更控制权遣散计划（CIC计划），该计划向现有协议未涵盖的高管和高级管理层的其他关键成员提供遣散福利。Quirk女士是我们唯一不是中投计划参与者的NEO。根据中投计划，如果参与者在控制权变更后的两年期间无故终止或有正当理由终止，他或她将有权获得一定的遣散费。
中投计划下的参与者遣散费按参与者的水平计算，包括：
| § | 一次性支付现金，对Adkerson先生而言，这等于其基本工资加平均奖金之和的三倍，对Robertson女士和Higgins先生和Currault先生每人而言，这等于其基本工资加平均奖金之和的两倍； |
| § | 根据他或她的平均奖金和终止年度内的工作天数按比例分配的奖金；以及 |
| § | 健康福利延续18个月或直到参与者接受新的工作（如果更早的话）。 |
遣散费的支付取决于参与者签署一般豁免和解除协议。中投计划可由董事会酌情修改或终止，委员会有能力增加或罢免中投计划下的参与者，包括执行官；但前提是任何具有减少或消除中投计划下参与者利益效果的此类行动受到限制，包括12个月的延迟生效。
根据中投计划，“平均奖金”被定义为参与者在终止日期或控制权变更日期之前三个完整会计年度的平均奖金，以较高者为准。“原因”一般定义为参与者（1）未能实质履行参与者在公司的职责，（2）重罪定罪或进入认罪或不抗辩，或（3）重大过失或故意不当行为，对公司，包括其声誉或业务造成重大损害。“正当理由”一般定义为（1）参与者或参与者向其报告的人的头衔、职位、权力、职责或责任发生重大减少，（2）根据协议在控制权变更前一年期间转让与参与者的职位、权力、职责或责任在任何重大方面不一致的任何职责，（3）未能向参与者提供至少与控制权变更前一年期间参与者可获得的最高总薪酬机会相称的总薪酬机会，（4）公司或其关联机构未遵守中投计划的任何规定，（5）参与者的主要办公地点搬迁至距离其当前办公地点50英里以上的地点或需要在更广泛的基础上进行商务旅行，或（6）公司未要求继任者承担其在中投计划下的义务。
有关更多信息，请参阅下文“终止或控制权变更时的潜在付款”表的脚注。
就业协议— Quirk女士。我们与Quirk女士签订了一份雇佣协议，该协议于2025年2月进行了修订和重申，并获得了委员会和董事会的批准。
与Quirk女士签订的雇佣协议规定，基本年薪至少为140万美元，并规定她有资格参加我们通常向我们最高级管理人员提供的AIP、LTIP和其他激励计划。协议期限持续到2027年12月31日，自动延长一年，除非委员会事先书面通知不希望延长协议。若发生控制权变更，协议将在控制权变更后两年到期。该协议还包含不竞争、不披露和其他条款，旨在保护我们的利益，如果Quirk女士不再受雇于我们并要求她执行一般解除索赔以获得某些遣散费。
除了根据上述公司退休福利计划提供的离职后福利外，Quirk女士的就业协议使她有权获得以下额外福利。
遣散费。如果在她的雇佣协议期限内，我们无故终止Quirk女士的雇佣或她有正当理由终止雇佣，她将有权获得以下待遇：
| § | 根据我们的AIP下的实际结果和终止年度内的工作天数，支付她在终止之日之前未支付的基本工资金额以及终止雇佣发生年度的按比例年度奖励； |
| § | 相当于（1）其基本工资加（2）其前三年已支付的年度激励奖励的平均数之和的两倍的现金支付； |
| § | 延续两年的保险和福利待遇或直到她接受新的就业，如果更早的话； |
| § | 加速所有未行使的股票期权和RSU的归属和支付；和 |
| § | 保留未完成的PSU，这将在适用的业绩期结束后根据公司绩效目标的实现情况归属。 |
| 2026年代理声明 |
57 | |
目 录
根据Quirk女士的雇佣协议，“原因”通常被定义为Quirk女士（1）未能在公司实质上履行高管的职责，（2）严重违反其雇佣协议，（3）重罪定罪或进入认罪或不抗辩，（4）未经授权的作为或不作为导致对公司造成损害，（5）实施重大不诚实行为导致她以公司为代价致富或（6）伪造财务记录。“正当理由”一般定义为（1）公司未能在实质上遵守雇佣协议的任何规定，或（2）向Quirk女士分派在任何重大方面与她在协议下的职位、权力、职责或责任不一致的任何职责。
如果Quirk女士的雇佣在其雇佣协议期限内因死亡、残疾或退休而终止，她（或她的遗产，如适用）将有权获得其在终止日期之前未支付的基本工资金额，支付终止年度的按比例年度奖励（基于我们的AIP下的实际结果），并且在退休的情况下，继续享受两年的保险和福利福利或直到她接受新的雇佣（如果更早）。
作为获得这些遣散费的条件，Quirk女士必须在终止雇佣关系后保密地保留她所知道的关于我们业务的所有机密信息，并且她已同意在终止雇佣关系后的18个月内不与我们竞争。
控制权遣散费变更。Quirk女士的雇佣协议规定，在控制权变更两周年之前，她的雇佣条款和条件（包括职位、薪酬和福利）不会发生不利变化。如果Quirk女士在无“因由”的情况下被终止，如上文一般定义，或者如果她在控制权变更后的两年期间内因“正当理由”终止，她将有权获得以下条件：
| § | 根据她的平均奖金和终止年度内的工作天数计算，支付她在终止之日之前未支付的基本工资金额以及终止雇用发生年度的按比例年度奖励； |
| § | 相当于（1）她的基本工资加（2）她的平均奖金之和的三倍的现金支付；和 |
| § | 延续两年的保险和福利福利，或者直到她接受新的工作，如果更早的话。 |
此外，她将根据公司的激励计划获得任何应得的福利，包括长期投资计划。在控制权变更的背景下，“平均奖金”被定义为Quirk女士在终止日期或控制权变更日期之前的三个完整会计年度的平均奖金，以较高者为准。“正当理由”一般被定义为（1）她的头衔、职位、权力、职责或责任的实质性减少，或要求她向董事会以外的任何人报告，（2）在控制权变更前一年期间指派任何在任何重大方面与她的职位、权力、职责或责任不一致的职责，（3）未能在控制权变更前一年期间向她提供至少与她可获得的最高总薪酬机会相称的总薪酬机会，（4）公司或其附属公司未能遵守雇佣协议的任何规定，（5）将其主要办公室搬迁至距离其当前办公地点50英里以上的地点或要求在更广泛的基础上进行商务旅行，或（6）公司未能要求继任者承担其在雇佣协议下的义务。控制权发生变更后，保密和不竞争条款继续适用。
如果因控制权变更后的死亡、残疾或退休而终止雇佣，Quirk女士将在死亡、残疾或退休的情况下获得上述“遣散费”项下所述的相同福利。
股权激励奖励—终止雇佣和控制权变更的影响。我们未完成的基于股权的激励奖励协议（包括PSU、RSU和期权）的条款通常规定，如果奖励接受者在授予奖励之前终止雇佣，则标的奖励将被没收，除非在下文所述的某些情况下。此外，控制权变更本身并不会自动导致未偿奖励加速归属。
除非在单独的协议中另有规定，以下总结了在某些情况下终止雇佣对我们的NEO持有的未偿还股权激励的影响：
| § | PSU ——一旦接受者在PSU奖励的履行期间因死亡而终止雇佣，奖励（以及任何相关的应计股息等价物）将全额归属并按目标水平支付。如果终止雇佣是由于残疾、退休或由委员会酌情决定无故终止，则奖励将不会被没收或加速，而是在满足适用的绩效条件的情况下，在业绩期结束后仍未兑现并归属。在控制权发生变化的情况下，未偿还的PSU将转换为同等数量的RSU（按目标金额），该奖励（以及任何相关的应计股息等价物）将在适用的履约期最后一天或收款人无故终止或有正当理由终止之日中较早者归属。 |
| § | RSU ——一旦接收者因死亡而终止，任何未偿还的RSU（以及任何相关的应计股息等价物）将全部归属。如果终止是由于残疾或退休，计划在一年内归属的任何RSU（以及任何相关的应计股息等价物）将在终止雇佣时归属。就控制权变更而言，如果接收方被公司无故终止或在控制权变更一年内有充分理由终止，则受限制股份单位（以及任何相关的应计股息等价物）将全额归属。 |
| 58 | 自由港 |
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目 录
| § | 股票期权——一旦接受者因残疾或退休而终止，计划在一年内归属的任何未归属的股票期权将在终止雇佣时归属，持有人将有三年或期权剩余期限中较短的一个可以行使。在接受者去世后，如果之前没有归属，期权将全部归属。就控制权变更而言，如果接收方在控制权变更一年内被公司无故终止或有正当理由终止，则任何未归属的期权将全额归属。截至2025年12月31日，我们的NEO都没有未归属的股票期权。 |
公司与Adkerson先生于2013年12月签订的信函协议规定，就Adkerson先生的股权激励奖励而言，他将在任何终止雇佣后获得适用的奖励协议中规定的退休待遇，但因死亡而终止或公司因故终止的情况除外。
没有消费税总额。在我们与执行官的任何控制安排变更中，我们都不提供消费税总额保护。根据中投计划和Quirk女士的雇佣协议，如果高管因控制权变更后的终止而获得的任何部分付款或福利构成《国内税收法》第4999节规定的超额降落伞付款，他或她将获得（1）减少的此类付款和福利的金额，因此这些金额均不构成超额降落伞付款，扣除所得税，或（2）此类付款和福利的金额中的较高者，根据《国内税收法》第4999节，扣除所得税和消费税后的净额。
下表量化了根据上文讨论的合同、安排或计划向我们指定的执行官支付的潜在款项，用于涉及我们每个指定执行官的控制权变更或终止雇佣的各种情况。
除了已确定的福利外，我们指定的执行官将有权获得上述“退休福利计划”下所述的退休和养老金福利，以及未行使的既得股票期权，这些金额反映在下文“终止或控制权变更时的潜在付款”表的脚注（3）中。
根据SEC规则，以下信息假定终止日期为2025年12月31日，并反映了当时有效的安排。为了计算未归属和加速的PSU和RSU的价值，我们使用了纽约证券交易所报告的2025年12月31日我们普通股的收盘价50.79美元。截至2025年12月31日，NEO没有持有未归属的股票期权。
终止或控制权变更时的潜在付款
| 姓名 |
一次性付款 付款 |
受限 股票单位 （未归属及 加速）(1) |
累计 股息 应付款项 加速 RSU |
业绩 股份单位 （未归属及 加速）(2) |
累计 股息 应付款项 加速 PSU |
健康 和 福利 福利 |
合计(3) | |||||||||||||||||||||
| Kathleen L. Quirk |
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| 退休 |
$ — | $3,631,485 | $82,250 | $ — | $ — | $65,167 | $3,778,902 | |||||||||||||||||||||
| 残疾 |
— | 3,631,485 | 82,250 | — | — | — | 3,713,735 | |||||||||||||||||||||
| 死亡 |
— | 7,525,351 | 142,999 | 18,665,325 | 301,500 | — | 26,635,175 | |||||||||||||||||||||
| 终止–很好的理由 |
7,652,907 | 7,525,351 | 142,999 | — | — | 65,167 | 15,386,424 | |||||||||||||||||||||
| 终止–无因 |
7,652,907 | 7,525,351 | 142,999 | — | — | 65,167 | 15,386,424 | |||||||||||||||||||||
| 控制权变更后的合格终止(4)(5) |
11,104,415 | 7,525,351 | 142,999 | 18,665,325 | 301,500 | 65,167 | 37,804,757 | |||||||||||||||||||||
| Richard C. Adkerson |
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| 退休/终止–无因由 |
— | 3,496,028 | 85,499 | — | — | — | 3,581,527 | |||||||||||||||||||||
| 残疾 |
— | 3,496,028 | 85,499 | — | — | — | 3,581,527 | |||||||||||||||||||||
| 死亡 |
— | 6,746,588 | 139,499 | 19,477,965 | 360,300 | — | 26,724,352 | |||||||||||||||||||||
| 控制权变更后的合格终止(4)(5) |
15,165,105 | 6,746,588 | 139,499 | 19,477,965 | 360,300 | 40,143 | 41,929,600 | |||||||||||||||||||||
| 2026年代理声明 |
59 | |
目 录
| 姓名 |
一次性付款 付款 |
受限 股票单位 （未归属及 加速）(1) |
累计 股息 应付款项 加速 RSU |
业绩 股份单位 （未归属及 加速）(2) |
累计 股息 应付款项 加速 PSU |
健康 和 福利 福利 |
合计(3) | |||||||||||||||||||||
| Maree E. Robertson |
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| 退休 |
$ — | $1,261,268 | $28,899 | $ — | $ — | $ — | $1,290,167 | |||||||||||||||||||||
| 残疾 |
— | 1,261,268 | 28,899 | — | — | — | 1,290,167 | |||||||||||||||||||||
| 死亡 |
— | 2,598,721 | 49,299 | 3,707,670 | 63,000 | — | 6,418,690 | |||||||||||||||||||||
| 控制权变更后的合格终止(4)(5) |
3,991,763 | 2,598,721 | 49,299 | 3,707,670 | 63,000 | 69,241 | 10,479,694 | |||||||||||||||||||||
| Stephen T. Higgins |
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| 退休 |
— | 1,159,739 | 26,201 | — | — | — | 1,185,940 | |||||||||||||||||||||
| 残疾 |
— | 1,159,739 | 26,201 | — | — | — | 1,185,940 | |||||||||||||||||||||
| 死亡 |
— | 2,421,007 | 45,601 | 2,310,945 | 39,600 | — | 4,817,153 | |||||||||||||||||||||
| 控制权变更后的合格终止(4)(5) |
3,681,925 | 2,421,007 | 45,601 | 2,310,945 | 39,600 | 65,613 | 8,564,691 | |||||||||||||||||||||
| Douglas N. Currault II |
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| 退休 |
— | 1,049,677 | 23,700 | — | — | — | 1,073,377 | |||||||||||||||||||||
| 残疾 |
— | 1,049,677 | 23,700 | — | — | — | 1,073,377 | |||||||||||||||||||||
| 死亡 |
— | 2,192,401 | 41,299 | 2,133,180 | 36,600 | — | 4,403,480 | |||||||||||||||||||||
| 控制权变更后的合格终止(4)(5) |
3,345,900 | 2,192,401 | 41,299 | 2,133,180 | 36,600 | 69,520 | 7,818,900 | |||||||||||||||||||||
| (1) | RSU的价值是通过将2025年12月31日我们普通股的收盘价乘以在每种情况下归属的RSU数量来确定的。 |
| (2) | 与控制权变更后的死亡或合格终止相关的PSU的价值是通过将2025年12月31日我们普通股的收盘价乘以业绩期在2025年12月31日之后结束的PSU的目标数量来确定的。在退休、残疾或Adkerson先生无故终止的情况下，PSU的奖励没有任何价值体现，因为PSU协议没有规定在这些情况下自动归属未偿还的PSU和相关的股息等值抵免额。相反，奖励将在整个业绩期间保持未兑现，并在满足适用的业绩条件时归属。有关更多信息，请参见“2025年12月31日杰出股权奖励”表格。 |
| (3) | 除了本栏反映的金额外，一旦发生表中所列的每一次终止事件，每个NEO将有权酌情获得以下额外福利：终止时归属的未偿还的价内股票期权、高管在SECAP中的总余额（如第55页所示），以及就Adkerson先生和Higgins先生而言，分别是其SERP和SRP的现值（如第56页所示）。假设2025年12月31日终止，我们每个近地天体的这些额外福利的总价值如下：Quirk女士—— 36413550美元，Adkerson先生—— 151472534美元，Robertson女士—— 217,833美元，Higgins先生—— 1941897美元，Currault先生—— 7666420美元。这些金额不包括我们ECAP下的福利或一般适用于所有员工的人寿保险政策。除了一般可供员工使用的标准寿险保单外，阿德克森先生还有一份高管寿险保单，提供1,500，000美元的死亡抚恤金。 |
| (4) | 关于我们的股权奖励，只有在接收方在控制权变更后一年内无故终止或有正当理由终止的情况下，协议才规定控制权变更后的表格中所述的利益。标题为“控制权变更后的合格终止”行中所述的金额假定所有未行使的期权和RSU的全部归属以及PSU的全部归属和目标支付。 |
| (5) | 如果此类付款导致根据《国内税收法》第280G条征收消费税，则总付款可能会减少。 |
| 60 | 自由港 |
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目 录
CEO薪酬比例
根据《多德-弗兰克法案》和《S-K条例》的要求，我们提供以下有关中位数员工的年度总薪酬与CEO的年度总薪酬之间关系的信息。我们认为，此信息中包含的薪酬比率是按照符合S-K条例第402（u）项的方式计算的合理估计。
在SEC规则允许的情况下，我们使用了用于披露2024年薪酬比例的相同的员工群体中值，因为我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生我们认为会对薪酬比例分析产生重大影响的变化。我们通过检查截至2023年9月30日的九个月期间的所有个人（不包括我们的首席执行官）的总收入来确定员工中位数，这些个人于2023年10月1日受雇于我们和我们的合并子公司，无论是全职、兼职、季节性还是临时受雇，并进行了以下调整：
| § | 截至2023年10月1日，我们的员工人数为26,640人，其中48%位于美国，23%位于印度尼西亚，20%位于秘鲁，其余9%位于其他外国司法管辖区。为降低行政成本，并在SEC规则允许的情况下，我们已将以下外国司法管辖区的员工排除在计算之外：加拿大、中国、日本、荷兰、塞尔维亚、西班牙和英国。这一调整导致约1,000名员工总数被排除在计算之外，约占我们员工总数的4%。 |
| § | 关于2023年1月1日之后聘用的长期雇员，为了计算的目的，我们假设这些雇员在截至9月30日的整整九个月期间内工作。 |
| § | 对于外国司法管辖区的雇员，我们以截至2023年10月1日的汇率为基础，对以外币支付的补偿金采用外币兑换美元的汇率。我们没有进行任何生活费调整。 |
| § | 在可能的中位数员工中，我们选择了收入中没有非典型薪酬要素的员工，例如残疾津贴或休假期间的特殊收入。 |
我们使用与“高管薪酬表-薪酬汇总表”中所述相同的方法计算了员工中位数的年度总薪酬。2025年我们员工（CEO除外）的年度总薪酬中位数为115,935美元。正如“薪酬汇总表”中披露的那样，我们的CEO在2025年的年度总薪酬为14,808，126美元。基于上述，我们对CEO年度总薪酬与所有其他员工年度总薪酬中位数之比的估计为128比1。
| 2026年代理声明 |
61 | |
目 录
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年份
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总结
Compensation 表 共计 Quirk女士
(1)
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Compensation
实际支付 致Quirk女士
(2)
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总结
Compensation 表 共计 Adkerson先生
(1)
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Compensation
实际支付 到 Adkerson先生
(2)
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平均
总结 Compensation 表合计 为
非PEO
近地天体
(3)
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平均
赔偿 实际支付
到
非PEO
近地天体
(4)
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初始固定100美元的价值
投资基于： |
净收入
（$ in MM）
(6)
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投资
(7)
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合计
股东 返回 |
同行组
合计 股东 返回
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2025
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2024
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2023
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2022
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2021
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对于2025财年，以及从2024年6月11日至2024年12月31日， |
| (2) |
本栏报告的金额代表根据条例第402（v）项计算的每个PEO的CAP
S-K。
这些金额并不反映适用年度内每个PEO赚取或交付给每个PEO的实际补偿金额。按照条例第402（v）项的要求
S-K，
下表中反映的调整是针对薪酬汇总表（SCT）中反映的每个PEO每年的总薪酬进行的，以确定CAP值。对于Adkerson先生而言，他已达到SERP下的最长服务年限，因此FCX在表格中反映的任何年份均未为他确认服务成本。
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电流调整值
年的股权授予 |
为增量而调整
增加/（减少）
在
所有其他未偿还股权赠款的价值 |
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年份
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SCT总计
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减法
养老金
价值 报告了 在SCT |
减法
授予日期
公允价值 据报道 在SCT |
添加
公平
价值 在12/31 |
添加
改变
按公允价值 未归属 奖项为 第12/31号决议 |
添加
改变
按公允价值 既得者 奖项 年内 |
没收
期间 年份 |
应计
股息 等价物 |
上限
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2025
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2024
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62
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自由港
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电流调整值
年的股权授予 |
为增量而调整
增加/（减少）
在
所有其他未偿还股权赠款的价值 |
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年份
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SCT总计
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减法
养老金
价值 报告了 在SCT |
减法
授予日期
公允价值 据报道 在SCT |
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公平
价值 在12/31 |
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按公允价值 未归属 奖项为 第12/31号决议 |
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按公允价值 既得者 奖项 年内 |
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| (A) |
在确定未归属股权奖励的公允价值时，我们采用了相同的方法来确定股权奖励的授予日期公允价值，以便对以股份为基础的付款进行会计处理，如我们的2025年表格所述
10-K，
但计算了截至今年最后一天的公允价值。影响股权奖励公允价值的因素主要涉及我们普通股在年底的价格，以及与我们的PSU相关的业绩目标的预计和实际实现情况。
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| (3) |
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| (4) |
本栏报告的金额代表根据条例第402（v）项计算的NEO作为一个群体（不包括我们的PEO）的平均CAP
S-K。
这些数额没有反映在适用年度内近地天体作为一个群体获得或交付给它们的实际平均赔偿额。按照条例第402（v）项的要求
S-K，
下表中反映的调整是对第51页薪酬汇总表中反映的每年近地天体平均总薪酬进行的调整，以确定CAP值。Adkerson先生和Higgins先生是唯一拥有养老金福利的NEO，他们分别达到了SERP和SRP下的最长服务年限，因此，FCX在表中反映的任何年份都没有为他们确认服务成本。
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电流调整值
年的股权授予 |
为增量而调整
增加/（减少）
在
所有其他未偿还股权赠款的价值 |
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SCT总计
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减法
养老金
价值 报告了 在SCT |
减法
授予日期
公允价值 据报道 在SCT |
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公允价值
在12/31 |
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按公允价值 未归属 奖项为 第12/31号决议 |
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按公允价值 获奖名单 既得 年内 |
没收
期间 年份 |
应计
股息 等价物 |
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| (A) |
在确定未归属股权奖励的公允价值时，我们采用了相同的方法来确定股权奖励的授予日期公允价值，以便对以股份为基础的付款进行会计处理，如我们的2025年表格所述
10-K，
但计算了截至今年最后一天的公允价值。影响股权奖励公允价值的因素主要涉及我们普通股在年底的价格，以及与我们的PSU相关的业绩目标的预计和实际实现情况。
|
| (5) |
S-K
包括在我们的年度报告中。
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| (6) |
净收入是指在我们的合并财务报表中报告的归属于普通股的净收入，这些报表出现在我们的年度报告中，表格
10-K。
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| (7) |
虽然我们使用了许多金融和
非金融
为了评估我们的AIP和LTIP下的业绩，我们认为ROI代表了我们用来将实际支付给高管的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的业绩衡量标准（没有其他要求在表格中披露）。根据SEC的指导，该表反映了我们每一年的年度ROI；然而，我们使用三年平均ROI来衡量根据我们的LTIP授予的PSU的绩效。
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2026年代理声明
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63
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最重要的绩效衡量标准（不含排名）
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64
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自由港
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2026年代理声明
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目 录
股权
我们认为，重要的是我们的董事和执行官要使他们的利益与我们股东的长期利益保持一致。我们鼓励通过向我们的董事和执行官授予股权激励以及通过适用于我们的董事和执行官的持股准则来积累股票。
董事及执行官持股指引
为了促进与我们的股东更加一致，并加强股票所有权和长期关注的重要性，我们制定了适用于我们的非管理董事和执行官的股票所有权准则。
| 6x | 我们首席执行官和董事会主席的基本工资 |
5倍 | 我们的非管理董事的年度现金保留金（目前为135,000美元） |
3倍 | 我们其他人的基本工资 执行干事 |
持股价值按三年追踪平均月末收盘股价计算。我们目前拥有且未被质押的普通股股份，包括在归属已发行的时间归属RSU时可发行的股份以及在员工福利计划和个人退休账户中持有的股份，就股票所有权准则而言算作拥有的股票。以信托方式持有的股份也可能包括在内；但鉴于信托法的复杂性，将股份包括在内的决定是在审查所涉及的特定信托的性质并考虑个人是否在股份中保持金钱利益后逐案作出的。基于绩效的股权奖励（例如PSU）的普通股标的，在赚取和发行此类股份之前不计入目标所有权水平，也不计入代表配偶或子女拥有的股份。
在达到目标所有权水平之前，执行官应保留就FCX授予的任何基于股权的奖励而获得的净额、税后FCX普通股股份的50%，非管理董事应保留他们就TERM3授予的任何基于股权的奖励而获得的FCX普通股股份的100%。一旦达到目标所有权水平，这些执行官和非管理董事可以自由出售FCX股票，前提是他们的持股不低于目标所有权水平。我们的执行官或董事出售FCX股票的任何行为应符合我们的内幕交易政策的要求。如果在达到适用的目标所有权水平后，执行官或非管理董事随后不遵守这些准则（包括由于我们的股价下跌），则上述适用的保留要求将再次适用。
截至记录日期，我们所有的执行官和我们所有的非管理董事都超过了他们的目标所有权水平。
套期保值和质押政策
我们的内幕交易政策禁止我们的高管和董事就我们的证券达成任何对冲安排，并限制我们的高管和董事质押我们的证券的能力。我们的高管或非雇员董事目前都没有质押我们的证券。详见“董事、高管持股情况”及“高管薪酬——薪酬讨论与分析”。
| 66 | 自由港 |
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目 录
董事和执行官的股票所有权
下表显示了截至2026年4月13日，我们的每位现任董事、我们的董事提名人、我们的NEO以及我们的现任董事和执行官作为一个整体实益拥有的普通股数量。除非另有说明，下表所示的所有股份均拥有唯一投票权和投资权。
| 实益拥有人名称 |
数量 股份未 受制于 可行使 期权或 归属 RSU |
数 股份 受制于 可行使 期权(1) |
数 股份 受试者 至归属 受限制股份单位(1) |
合计 数 股份 有利 拥有(2) |
百分比 类 |
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| David P. Abney |
17,500 | — | 4,900 | 22,400 | (*) | |||||||||||||
| Richard C. Adkerson |
4,467,564 | 920,333 | 1,000,000 | 6,387,897 | (3) | (*) | ||||||||||||
| Douglas N. Currault II |
174,517 | 80,000 | — | 254,517 | (*) | |||||||||||||
| Marcela E. Donadio |
3,800 | — | 17,900 | 21,700 | (*) | |||||||||||||
| Robert W. Dudley(4) |
17,500 | — | 4,900 | 22,400 | (*) | |||||||||||||
| 休·格兰特 |
28,614 | — | 17,900 | 46,514 | (*) | |||||||||||||
| Stephen T. Higgins |
94,206 | — | — | 94,206 | (5) | (*) | ||||||||||||
| Lydia H. Kennard |
118,800 | — | 4,900 | 123,700 | (*) | |||||||||||||
| Ryan M. Lance |
44,422 | — | 8,400 | 52,822 | (6) | (*) | ||||||||||||
| Sara Grootwassink Lewis |
21,800 | — | 9,400 | 31,200 | (*) | |||||||||||||
| Dustan E. McCoy |
70,300 | — | 82,000 | 152,300 | (*) | |||||||||||||
| Kathleen L. Quirk |
2,114,577 | 876,500 | — | 2,991,077 | (*) | |||||||||||||
| Maree E. Robertson |
26,207 | — | — | 26,207 | (*) | |||||||||||||
| John J. Stephens |
95,477 | — | 17,900 | 113,377 | (7) | (*) | ||||||||||||
| Frances Fragos Townsend |
105,970 | — | 18,800 | 124,770 | (*) | |||||||||||||
| 现任董事和执行官为一组（15人） |
7,401,254 | 1,876,833 | 1,187,000 | 10,465,087 | (*) | |||||||||||||
| (*) | 根据截至2026年4月13日我们已发行普通股的1,437，530,696股，所有权不到1%。 |
| (1) | 反映了我们的普通股，可以在行使期权、归属RSU以及终止对先前归属的RSU的延期后的记录日期的60天内获得。 |
| (2) | 除了“须归属受限制股份单位的股份数目”中包含的受限制股份单位外，每个实益拥有人还持有以下未归属的受限制股份单位和未归属的PSU，由于它们未在记录日期后的60天内归属，因此未包含在上表中。 |
| 实益拥有人名称 |
数 股份 受制于 未归属 RSU |
数 股份 受制于 未归属 PSU（目标 水平） |
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| David P. Abney |
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— |
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| Richard C. Adkerson |
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91,500 |
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461,000 |
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| Douglas N. Currault II |
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36,499 |
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55,000 |
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| Marcela E. Donadio |
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| Robert W. Dudley |
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| 休·格兰特 |
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| Stephen T. Higgins |
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40,333 |
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60,000 |
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| Lydia H. Kennard |
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| Ryan M. Lance |
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| Sara Grootwassink Lewis |
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| 2026年代理声明 |
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目 录
| 实益拥有人名称 |
数 股份 受制于 未归属 RSU |
数 股份 受制于 未归属 PSU（目标 水平） |
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| Dustan E. McCoy |
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— |
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— |
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| Kathleen L. Quirk |
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123,666 |
|
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499,000 |
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| Maree E. Robertson |
|
43,333 |
|
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97,000 |
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| John J. Stephens |
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— |
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| Frances Fragos Townsend |
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| 现任董事和执行官为一组（15人） |
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335,331 |
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1,172,000 |
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有关更多信息，请参见“董事会和公司治理事项–董事薪酬”、“高管薪酬–薪酬讨论与分析”和“高管薪酬–高管薪酬表– 2025年基于计划的奖励的授予”。
| (3) | 包括（a）在Adkerson先生的个人退休账户（IRA）中持有的192,330股，（b）在信托中持有的1,638，005股，以及（c）在一个基金会中持有的420,635股，Adkerson先生作为董事会成员分享投票权和投资权力，但就其放弃实益所有权而言。实益拥有的股份总数包括2013年12月授予的1,000，000股受限制股份单位的基础股份，Adkerson先生将在退休六个月后获得这些股份，这些股份在授予时已全部归属。 |
| (4) | 2026年3月，杜德利先生通知董事会，他将在2026年年会本届任期届满后不再竞选连任。 |
| (5) | 包括（a）通过我们的ECAP持有的17,761股，这是该公司的符合税收条件的固定缴款计划，以及（b）在家族信托中持有的76,445股。 |
| (6) | 包括通过家族信托持有的32,422股。 |
| (7) | 包括家族有限合伙企业持有的45,000股。 |
若干实益拥有人的股权
下表显示截至
2026年4月13日。(1)
| 实益拥有人名称及地址 |
金额和 性质 有益的 所有权 |
百分比 优秀 股份(2) |
||||
| 贝莱德，公司。 |
89,623,089 | (3) | 6.2% | |||
| (1) | 2026年3月26日，领航集团（Vanguard）提交了对其附表13G的第10号修订，披露了一项内部调整，根据该调整，受益所有权将在某些Vanguard子公司或业务部门之间分类报告。因此，Vanguard报告称，没有以唯一或共享决定权持有的股份，也没有以唯一或共享投票权持有的股份。在提交此类文件之前，Vanguard于2024年2月13日向SEC提交了附表13G的第9号修正案，反映了截至2023年12月31日的实益所有权，并报告了113,711，055股以唯一决定权持有，5,776，189股以共享决定权持有，1,678，212股以共享投票权持有，没有以唯一投票权持有的股份。 |
| (2) | 基于截至2026年4月13日已发行普通股的1,437，530,696股。 |
| (3) | 基于贝莱德公司代表其自身和其中确定的子公司于2025年4月17日向SEC提交的附表13G的第15号修正案，反映了截至2025年3月31日的实益所有权。附表13G/A反映了以唯一决定权持有的89,623，089股股份、以唯一表决权持有的81,263，531股股份以及没有以共有决定权或表决权持有的股份。 |
| 68 | 自由港 |
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目 录
审计委员会事项
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第3号提案：批准聘任安永会计师事务所为我司2026年独立注册会计师事务所
董事会建议您投票支持批准任命安永会计师事务所为我们的2026年独立注册公共会计师事务所。
|
|
审计委员会仅由独立董事组成，负责聘请审计公司财务报表的独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督。此外，审计委员会定期审议公司独立注册会计师事务所的资质、独立性、薪酬和业绩。2026年2月，审计委员会任命安永会计师事务所为公司2026年独立注册会计师事务所。安永会计师事务所自2002年起连续被保留为公司的独立注册会计师事务所。
审计委员会在决定是否重新聘请安永会计师事务所为独立注册会计师事务所时考虑了多项因素，包括对该事务所的专业资格和资源进行评估。审计委员会和董事会认为，继续保留安永会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。关于其独立性评估，审计委员会从独立注册公共会计师事务所收到上市公司会计监督委员会（PCAOB）适用要求要求的关于该事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，委员会与该事务所讨论其独立性。审计委员会还参与了首席审计合伙人的选择，在必须根据SEC规则轮换该职位之前，该合伙人被限制在不超过连续五年担任该职务。牵头审计伙伴最近一次轮换发生在2024年审计开始时。审计委员会预先批准安永在即将到来或当前的审计期间提供的所有审计、审计相关、税务和其他允许的非审计服务的范围，以确保提供此类服务不会损害审计师的独立性。审计委员会还预先批准了该公司为此类服务支付的费用的估计。虽然不需要股东批准，但这项任命正在作为良好公司治理的事项提交给股东批准。审计委员会将继续每年审查独立注册会计师事务所的任命。
如果股东不批准这一任命，审计委员会将重新考虑这一任命，尽管它可能会确定独立注册会计师事务所应继续下去。此外，即使股东批准委任，审核委员会如认为委任符合公司及股东的最佳利益，可酌情于年内任何时间委任另一间独立注册会计师事务所。安永会计师事务所的一名代表预计将出席我们的2026年年会，如果他或她有此意愿，将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。
批准聘任安永会计师事务所为我司2026年独立注册会计师事务所需表决
虽然不需要股东批准，但我们的董事会和审计委员会将认为亲自出席或由代理人代表并有权就此投票的大多数普通股的赞成票构成对本提案的批准。有关投票程序的更多信息，请参见“关于代理材料、年会和投票的问答”。
| 2026年代理声明 |
69 | |
目 录
审计委员会报告
审计委员会目前由三名董事组成。董事会已确定，审计委员会的每位成员与公司没有实质性关系，每位成员均符合纽交所的独立性和金融知识要求，以及根据纽交所和SEC规则适用于审计委员会成员的额外更高的独立性要求。董事会已确定，斯蒂芬斯先生和梅塞斯各多纳迪奥和刘易斯有资格成为“审计委员会财务专家”，这一术语由SEC规则定义。
我们，即审计委员会，根据委员会批准并由董事会通过的书面章程运作。我们的主要职能是协助董事会履行与（1）公司财务报告内部控制的有效性，（2）公司财务报表的完整性，（3）公司遵守法律法规要求，（4）公司独立注册会计师事务所的资格和独立性，以及（5）公司独立注册会计师事务所和内部审计事务所的业绩有关的董事会监督职责。我们还负责与管理层、公司的内部审计事务所和公司的独立注册会计师事务所、公司的重大财务风险敞口，以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤，包括公司的风险评估和风险管理政策进行审查和讨论。全年，我们定期与管理层就各种主题举行会议并收到报告，包括但不限于公司的财务业绩、法律事务、环境储备和资产报废义务、全球合规计划和公司合规程序、企业风险管理计划、全球财产和业务中断以及董事和高级职员保险续期，以及信息技术安全和网络安全事务。我们还定期会见并接受公司内部审计事务所和独立注册会计师事务所的报告。
我们代表董事会监督公司的财务报告流程。我们的责任是监督这一过程，但我们不负责制定和一致地应用公司的会计原则和做法，编制和维护公司财务报表的完整性以及维持适当的内部控制制度；这些是管理层的责任。我们也不负责审计公司的财务报表和财务报告内部控制的有效性以及审查公司未经审计的中期财务报表；这些是公司的独立注册会计师事务所的责任。
在2025年期间，管理层评估了公司财务报告内部控制系统在公司遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条方面的有效性。我们与管理层、公司内部审计事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche）和公司独立注册会计师事务所安永进行了审查和讨论，管理层关于财务报告内部控制的报告以及安永关于其截至2025年12月31日对公司财务报告内部控制的审计报告，这两项报告均包含在公司2025年10-K表中。我们还与安永进行了审查和讨论，并讨论了在审计公司财务报表期间发现的任何关键审计事项。
聘任独立注册会计师事务所；财务报表审
根据我们的章程，我们任命安永会计师事务所为公司2025年独立注册会计师事务所。我们已与管理层和安永会计师事务所审查并讨论了公司2025年经审计的财务报表。管理层向我们表示，经审计的财务报表在所有重大方面都按照美国公认会计原则公允地反映了公司截至财务报表所列期间和所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量，安永会计师事务所提供了同样的审计意见。
我们已收到安永会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和PCAOB适用要求所要求的信函，我们已与安永会计师事务所讨论了他们的独立性。我们还与安永会计师事务所讨论了PCAOB和SEC的适用要求所要求讨论的事项。
此外，我们与安永讨论了他们审计的总体范围和计划，并与他们和管理层会面，讨论了他们的审计结果、他们认为必要时对公司内部控制的理解和评估，以支持他们对财务报表和2025年财务报告内部控制的意见，以及影响公司财务报告所应用的会计原则整体质量的各种因素。安永也在管理层不在场的情况下与我们会面，讨论这些事项。
根据这些审查和讨论，我们向董事会建议，并获得董事会批准，将上述经审计的财务报表纳入公司2025年10-K表格。
| 70 | 自由港 |
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目 录
内部审计
我们还审查了公司的内部审计职能，包括公司内部审计事务所的年度选择。根据我们的章程，我们任命德勤会计师事务所为公司的内部审计事务所。我们与德勤会计师事务所讨论了他们的审计计划范围，并与他们会面，讨论他们的审查结果、他们对管理层文件的审查、对公司财务报告内部控制系统的测试和评估、他们在审查过程中遇到的任何困难或与管理层的争议以及与内部审计过程有关的其他事项。内部审计公司也在管理层不在场的情况下与我们会面，讨论这些事项。
John J. Stephens，主席
Marcela E. Donadio
Sara Grootwassink Lewis
独立注册会计师事务所
会计服务的费用及相关披露
下表披露了安永会计师事务所在最近两个会计年度每年提供的专业服务费用（包括与这些服务相关的自付费用）：
| 2025 | 2024 | |||||||
| 审计费用(1) |
$15,341,000 | $14,553,000 | ||||||
| 审计相关费用(2) |
2,099,000 | 2,608,000 | ||||||
| 税费(3) |
138,000 | 128,000 | ||||||
| 所有其他费用(4) |
— | 13,200 | ||||||
| (1) | 审计费用主要用于根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条为合并财务报表审计和财务报告内部控制、法定和监管备案或业务、审查提交给SEC的文件、同意书、安慰函以及财务会计和报告咨询提供的专业服务。 |
| (2) | 与审计相关的费用主要用于提供与可持续性报告相关的专业服务、其他证明服务、影响未来期间事项的会计咨询以及法规或法规未要求的与财务报告相关的鉴证服务。 |
| (3) | 税费为与一般税务咨询、转让定价、税务合规和国际税务事项相关的专业服务。 |
| (4) | 所有其他费用主要用于培训和使用安永的专有研究工具。 |
审计委员会已确定，提供上述服务与保持我们独立注册会计师事务所的独立性相一致。
审计委员会事前审批政策和程序
审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计、审计相关、税务和其他允许的非审计服务。根据该政策，审计委员会至少每年审查和预先批准一份具体服务和服务类别清单，包括即将到来或当前审计期间的审计、审计相关、税务和其他允许的非审计服务。任何未包括在此类预先批准的服务清单中的服务，必须由审计委员会或审计委员会主席（如适用）单独预先批准。此外，如果任何服务的费用超过预先批准的金额，那么支付此类服务的额外费用必须由审计委员会特别预先批准；但是，任何预期或额外费用不超过100,000美元的拟议服务可以由审计委员会主席预先批准，前提是主席在任何财政季度预先批准的所有此类项目的预期费用总额不超过200,000美元。
管理层每年至少一次向审计委员会通报预先核准的所有服务的范围和预期成本，并视需要在其定期安排的会议上向审计委员会提供如果预期比先前的估计有所增加将产生的费用的最新估计。我们的独立注册公共会计师事务所提供的每项服务都已获得审计委员会的事先批准，这些服务均不需要使用SEC规则中包含的预先批准的de minimis例外。
| 2026年代理声明 |
71 | |
目 录
关于代理材料、年会和投票的问答
| 1. | 我为什么收到这些代理材料？ |
董事会代表麦克莫兰銅金公司征集您的代理人在我们的2026年年度股东大会上投票，因为您在年度会议的登记日2026年4月13日收盘时拥有我们的普通股股份，因此有权在年度会议上投票。这份代理声明和我们的2025年年度报告将于2026年4月23日或前后提供给我们的股东。这份代理声明包括根据SEC规则我们必须向您提供的信息，旨在帮助您对您的股票进行投票。
| 2. | 为什么我收到的是代理材料的互联网可用性通知，而不是全套的代理材料？ |
根据SEC规则，我们被允许向股东提供代理材料，包括这份代理声明和我们的2025年年度报告，方法是在互联网上提供这些文件的访问权限，而不是邮寄打印副本。除非提出要求，大多数股东不会收到代理材料的打印副本。取而代之的是，代理材料的互联网可用性通知提供了如何访问和审查互联网上的代理材料的说明。该通知还提供了有关如何通过互联网提交代理和投票指示的说明。已明确要求以电子方式交付我们的代理材料的股东将通过电子邮件收到有关如何以电子方式访问这些材料的指示。如果您希望收到我们代理材料的打印或电子邮件副本，请按照通知中提供的说明索取材料。
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如果您之前要求接收代理材料的打印副本，我们强烈鼓励 您可以报名参加未来代理材料的电子交付。选择接收您的代理材料 电子化将减少公司打印和邮寄你的代理的成本 材料，为您提供快速访问您的代理材料，并帮助我们进一步 可持续做法。您可以通过以下方式请求以电子方式接收未来的代理材料 在www.proxyvote.com上注册。 |
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| 3. | 年会将于何时、何地召开？ |
今年的年度会议将是一次虚拟的股东大会，完全通过现场音频网络广播进行，可在www.virtualshareholdermeeting.com/FCX2026上访问。虽然不会举行实体的面对面会议，但我们设计了虚拟年会的形式，以帮助确保加入虚拟年会的股东将获得与面对面会议类似的参与体验和机会。股东将能够在会议开始前15分钟和会议期间在线提交问题，为他们提供与公司进行有意义的接触的机会。请看题为“会议事项相关问题如何提交？”的问题
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日期 |
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时间 |
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位置 |
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2026年6月10日星期三 |
美国东部时间上午10：00 |
www.virtualshareholder |
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虚拟年会将于美国东部时间2026年6月10日星期三上午10：00准时开始。在线访问音频网络广播将在年会开始前15分钟开放。鼓励股东在开始时间之前访问年会，并留出充足的时间登录音频网络广播并测试他们的计算机系统。
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目 录
| 4. | 如何加入和参加虚拟年会？ |
所有股东都有权参加虚拟年会；但是，只有当您在记录日期营业结束时是公司的记录股东，或者您在记录日期是实益拥有人时，您才有权参加年会（包括投票和提交问题）。不输入控号也可以作为嘉宾参加会议。不过，嘉宾将不能在年会上投票或提交问题。
登记在册的股东
如果您在记录日期营业结束时是登记在册的股东（即您通过我们的转让代理ComputerShare持有登记在您名下的股份），您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/FCX2026加入并参加虚拟年会。输入您收到的互联网可用性通知、代理卡和/或电子邮件上显示的控制号码。
实益拥有人
如果你持有我们普通股的股份以“街道名称”持有，这意味着银行、经纪人、受托人或其他代名人是截至记录日期你的股份的记录股东，你就是实益拥有人。有意参加年会的实益拥有人应按照指示获得贵行、经纪商、受托人或其他代名人提供的代理材料中包含的控制号码。一旦您收到您的控制号，您就可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/FCX2026加入并参加虚拟年会。
我们ECAP的参与者
如果您通过我们的ECAP作为参与者持有我们的普通股，这是公司的税务合格的固定缴款计划，您只能作为嘉宾参加年会。有关ECAP参与者如何投票的信息，请看标题为“我如何投票？”的问题
如截至记录日期不是股东或没有控制号码，仍可以只听模式作为嘉宾出席会议。以嘉宾身份出席，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/FCX2026，并在屏幕上输入要求的信息进行嘉宾注册。请注意，如果作为嘉宾参加，会议期间将没有提问或投票的能力。
| 5. | 如何提交与会议事项相关的问题？ |
只有当您在记录日期营业结束时是公司的记录股东，或者如果您在记录日期是实益拥有人，并且您按照标题为“我如何加入和参加虚拟年会？”的问题遵循了您的银行、经纪人、受托人或其他代名人的指示，您才能在虚拟年会上提交与会议事项相关的问题。
如果您希望提交问题，您可以登录虚拟年会网站www.virtualshareholdermeeting.com/FCX2026，从会议休会前15分钟开始，在休会期间和休会前的任何时间点开始。要提交问题，你将需要你的控制号码。一旦越过登录屏幕，找到页面的“提问”部分，从“提问主题”菜单中选择一个主题，将您的问题输入“提交问题”字段并点击“提交”提交您的问题。
根据议事规则，将在虚拟年会网站上提供一份议事规则副本，只回答与会议事项有关的问题。为公平对待全体股民，问答时间将限定为共二十分钟，针对同一主题提交的多个问题将进行汇总、集体回复，避免重复。主席保留不处理任何不符合议事规则的问题的权利。
在虚拟年会期间，我们致力于按照收到的顺序确认每个问题（受上述讨论的限制）。每位提出问题的股东，在其问题得到回答之前，都会被识别出来。凡因时间关系无法解答的与年会业务相关的问题，可在会议结束后通过以下邮箱提交至FCX投资者关系部：ir@fmi.com。
| 6. | 如果我在访问虚拟年会时遇到技术困难或困难怎么办？ |
如您在访问虚拟年会或虚拟年会期间遇到技术困难，请于会前15分钟及会中15分钟开始拨打将在www.virtualshareholdermeeting.com/FCX2026虚拟会议登记页面上发布的技术援助电话。
| 2026年代理声明 |
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目 录
| 7. | 参加不了虚拟年会却想投票怎么办？ |
你不需要加入虚拟年会来投票。关于如何投票的信息，请看标题为“我如何投票？”的问题
| 8. | 谁在征集我的代理？ |
董事会代表麦克莫兰銅金公司正在征集您的代理人，就我们2026年年度股东大会之前安排的所有事项对您在我们普通股中的股份进行投票，无论您是否参加和参加年度会议。通过互联网或电话提交您的代理和投票指示，或通过标记、签名、约会和归还代理卡，您就是在授权代理持有人按照您的指示在年度会议上对您的普通股股份进行投票。
| 9. | 我将在哪些事项上投票？ |
在我们的2026年年会上，我们将要求您：（1）选举11名董事提名人中的每一位；（2）在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬；以及（3）批准任命安永会计师事务所为我们的2026年独立注册会计师事务所。
| 10. | 董事会建议我怎么投？董事会建议您投票： |
| 提案 |
董事会建议 | |||||
| 1号 |
选举十一名董事 | 为每位董事提名人 | ||||
| 2号 |
在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬 | 为 | ||||
| 3号 |
批准聘任安永会计师事务所为我司2026年独立注册会计师事务所 | 为 | ||||
| 11. | 有多少股普通股有资格投票？ |
截至2026年4月13日，即我们2026年年会的记录日期，我们有1,437，530,696股已发行普通股，每一股都赋予持有人一票的权利。这些股东的完整名单将在我们位于亚利桑那州凤凰城的公司总部举行的虚拟年会前十天的正常营业时间内供股东查阅。如需安排查看名单，请将您的请求连同所有权证明发送至我们的公司秘书，地址如下：ir@fmi.com。
| 12. | 开年会必须有多少股普通股出席？ |
根据特拉华州法律和我们的章程，必须亲自出席，包括通过远程通信（即虚拟）被视为亲自出席，或由有权投票的我们普通股的已发行和流通股的大多数代表代理出席，才能构成我们年度会议的法定人数。选举督察员将决定出席年会的人数是否达到法定人数。
如果您是实益拥有人（定义见下文），并且您没有就任何提案向您的银行、经纪人、受托人或其他代名人提供投票指示，则您的银行、经纪人、受托人或其他代名人被允许就酌情提案（即批准我们的独立注册会计师事务所2026年的任命）投票您的股份。因此，如果你没有提供投票指示，而你的银行、经纪商、受托人或其他代名人就酌情提案提交代理或以其他方式对你的股份进行投票，你的股份将被计算为出席年度会议以确定是否存在法定人数；然而，即使允许，许多银行、经纪商、受托人和其他代名人如果投票，也不会对酌情项目进行投票
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目 录
未收到受益所有人的指示，在这种情况下，您的股份将不被视为出席法定人数。鼓励受益所有人向其银行、经纪人、受托人和其他被提名人提交投票指示，以便为建立法定人数的目的计算其股份。此外，出席年度会议的任何在册股东或实益拥有人的股份，包括通过使用您的控制号码登录年度会议或通过代理人通过远程通信（即虚拟方式）被视为亲自出席，将被视为出席年度会议，以确定是否存在法定人数，无论该持有人是否对任何或所有提案投弃权票。来宾不计入法定人数。
| 13. | 怎么投票？ |
无论您是否计划参加虚拟年会，请及时通过互联网，或通过电话或邮件提交您的代理和投票指示，如本文所述。鼓励股东尽早通过互联网或电话，或通过标记、签名、约会和归还代理卡的方式，在会议开始前提交代理人和投票指示，以避免任何可能的延误。
登记在册的股东
如果您持有的我们普通股的股份直接以您的名义在我们的转让代理机构Computershare登记，则您是这些股份的在册股东，这些代理材料已由我们提供给您。您可以通过互联网，或通过电话或邮件提交您的代理和投票指示，如下所述。
您的代理人授权Richard C. Adkerson、Kathleen L. Quirk、Douglas N. Currault II和Monique A. Cenac各自作为您在我们2026年年度会议上的代理人，每个人都有权任命他或她的替代人，在适用的情况下按照您的指示代表您在我们普通股中的股份并参加投票。
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互联网
§使用提供的在线网站（www.proxyvote.com）通过互联网提交您的代理和投票指示，每周7天，每天24小时到2026年6月9日（星期二）晚上11：59（东部时间）。
§请准备好您的互联网可用性通知、代理卡和/或您收到的带有您的控制号码的电子邮件，并按照指示在线提交您的代理和投票指示。您将需要拥有出现在互联网可用性通知、代理卡或电子邮件可用的控制号码。
§或者，您可以按照屏幕上提供的说明，在www.virtualshareholdermeeting.com/FCX2026虚拟年会的公开投票部分进行在线投票。您将需要有出现在互联网可用性通知、代理卡或电子邮件可用的控制号码。 |
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电话（美国、美国领土和加拿大境内）
§使用提供的免费电话（1-800-690-6903）于2026年6月9日（星期二）晚上11：59（美国东部时间）每周7天、每天24小时通过电话提交您的代理和投票指示。
§请准备好您的互联网可用性通知、代理卡和/或您收到的带有您的控制号码的电子邮件，并按照指示通过电话提交您的代理和投票指示。您将需要拥有出现在互联网可用性通知、代理卡或电子邮件可用的控制号码。 |
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邮件
如果您已收到打印材料，请在2026年6月10日（星期三）虚拟年会投票结束前在已付邮资的信封中标记、签名、注明日期并归还您的代理卡。 |
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| 2026年代理声明 |
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目 录
如果您通过互联网或电话提交您的代理和投票指示，请不要邮寄您的代理卡。代理人将在年度会议上按照指示（如适用）通过从您收到的最新日期的代理人（无论是通过互联网提交的，还是通过电话或邮件提交的）对您的普通股股份进行投票。
有关对任何或所有提案都签署并注明日期而没有投票指示的适当归还的代理卡的处理的讨论，请参阅标题为“如果我不提交提案的投票指示会发生什么情况？什么是全权投票？什么是券商不投票？”
实益拥有人
如果您持有的我们普通股的股份由银行、经纪人、受托人或其他代名人在股票经纪账户中持有，您将被视为以街道名称持有的股份的实益拥有人，并且这些代理材料正由您的银行、经纪人、受托人或被视为这些股份的记录股东的其他代名人转发给您。作为实益拥有人，如果银行、经纪人、受托人或其他代名人提供这些选择，您有权通过互联网或电话指示您的银行、经纪人、受托人或其他代名人如何对我们普通股的股份进行投票，或者通过标记、签名、注明日期并返回投票指示表格（如果是通过邮件发送的）。贵银行、经纪商、受托人或其他代名人将向您发送有关如何提交您对我们普通股股份的投票指示的说明。有关受益所有人所持股份的投票规则的讨论，请看标题为“如果我不提交提案的投票指示会发生什么？什么是全权投票？什么是券商不投票？”
如果您是实益拥有人，想加入和参加年会，请看标题为“如何加入和参加虚拟年会？”的问题，了解如何获取您的控制号。
我们ECAP的参与者
如果您通过我们的ECAP持有我们的普通股股份，您只能通过邮寄方式提交您对我们普通股股份的投票指示。据此，请在提供给您的已付邮资信封中注明、签名、注明日期并寄回您的投票指示。在收到Broadridge Financial Solutions, Inc.（Broadridge）（将担任制表代理）执行的投票指示后，受托人将按照您的指示对普通股股份进行投票。如果没有收到投票指示，或者布罗德里奇在2026年6月4日（星期四）晚上11：59（美国东部时间）之前没有收到投票指示，受托人将不会为您的账户投票该受托人持有的普通股股份，除非受托人确定未能投票此类股份将违反经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。因为我们ECAP的参与者持有的股份必须由受托人投票，这些股份可能不会在年会期间由您投票。
| 14. | 如果我不提交提案的投票指示，会发生什么？什么是全权投票？什么是券商不投票？ |
如果您是登记在册的股东，并且您通过互联网、电话或邮件正确提交了代理和投票指示，您持有的我们普通股的股份将按照您指定的方式进行投票。如果您是一位记录在案的股东，返回了一张经过适当签名和注明日期的代理卡，但您在这张代理卡上没有做出任何说明，您持有的我们普通股的股份将按照董事会的建议进行投票。
如果您是实益拥有人，并且您为您正确地向您的银行、经纪人、受托人或为您持有我们普通股股份的其他代名人提交投票指示，您持有的我们普通股股份将按您指定的方式进行投票。如果您是实益拥有人，并且您没有向您的银行、经纪人、受托人或为您持有我们普通股股份的其他代名人提供投票指示，则您持有的我们普通股股份将不会就记录在案的股东没有投票酌处权的任何提案进行投票。“经纪人不投票”是指为受益所有人持有股份的银行、经纪人、受托人或其他代名人返回有效的代理人，但由于对特定提案没有投票的酌处权，且未收到其所持有股份的受益所有人的投票指示，因此未对特定提案进行投票。纽交所的规则决定了在股东大会上提交的提案是“非全权决定”还是“全权决定”。如果一项提案被确定为全权委托，根据纽约证券交易所规则，您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人可以在不收到您的投票指示的情况下对该提案进行投票。然而，即使被允许，如果没有收到受益所有人的投票指示，许多银行、经纪商、受托人和其他被提名人不会对酌情提案进行投票。
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目 录
| 15. | 哪些提案被视为“全权委托”，哪些被视为“非全权委托”？ |
根据适用规则，每项提案的分类为全权或非全权。
| 提案 |
分类下 适用规则 |
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| 1号 |
选举十一名董事 | 非全权委托 | ||
| 2号 |
在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬 | 非全权委托 | ||
| 3号 |
批准聘任安永会计师事务所为我司2026年独立注册会计师事务所 | 自由裁量权 | ||
如果您是实益拥有人，并且您没有向您的银行、经纪人、受托人或为您持有股份的其他代名人提供关于全权提案的投票指示，您的股份可由该代名人就该全权提案进行投票。如果您是实益拥有人，并且您没有向您的银行、经纪人、受托人或为您持有股份的其他代名人提供关于非全权提案的投票指示，您的股份将不会就这些非全权提案进行投票。在没有你的投票指示的情况下，如果你的股票就至少一项其他提案进行了投票，那么在你没有提供投票指示的每一项非全权提案上，你的股票将发生经纪人不投票的情况。
| 16. | 选举董事和批准本代理声明中讨论的每一项其他提案将需要什么投票，以及如何计算我的投票？ |
| 提案
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投票选项
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需要投票
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效果
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“经纪人”的影响
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| 一号：选举十一名董事 |
赞成、反对或弃权每一被提名人 | 投过半数票的赞成票(*)为每位董事提名人 | 没有影响 | 没有影响 | ||||
| 第2号：在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬 |
赞成、反对或弃权 | 亲自出席或由代理人代表出席并有权投票的普通股过半数股份的赞成票 | 被视为 票反对 |
没有影响 | ||||
| 第3：批准聘任安永会计师事务所为我司2026年独立注册会计师事务所 |
赞成、反对或弃权 | 亲自出席或由代理人代表出席并有权投票的普通股过半数股份的赞成票 | 被视为 票反对 |
不适用(**) | ||||
| (*) | 在无争议的选举中，我们的董事由所投多数票的持有人投赞成票选出，这意味着任何“反对”其选举的票数高于“支持”该选举的票数的董事提名人将被要求立即向董事会递交辞呈。在有争议的选举中（被提名人的人数超过了待选董事的人数），我们的董事是由我们普通股的多股投票选出的，这意味着将选出获得最多选票的董事提名人。在有争议的选举中，股东可以对每位董事提名人投票“赞成”或“拒绝”投票权限，对一名或多名董事提名人选择“拒绝”对这类被提名人的选举没有影响。此外，在有争议的选举中，经纪人不投票对董事提名人的选举没有影响。 |
| (**) | 因为这个建议被认为是全权建议，所以银行、经纪商、受托人和其他被提名人可以在没有他们的指示的情况下就这个建议对我们的股东的股份进行投票。因此，预计不会有经纪人对该提案投反对票。 |
| 2026年代理声明 |
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目 录
| 17. | 我可以在我交付我的代理或投票指示后撤销我的代理或更改我的投票指示吗？ |
是啊。代理人可以被撤销，也可以随时更改记录在案的股东或实益持有人提交的投票指示，然后再将其用于对我们普通股的股份进行投票。撤销您的代理或更改您的投票指示：（1）登记在册的股东可在我们的2026年年会之前以书面形式向我们的公司秘书送达通知，（2）及时提供另一份日期较晚的代理或投票指示表格，或（3）出席年会并按照这些代理材料中包含的指示在年会上投票。仅参加年会并不足以撤销该股东此前提供的代理或投票指示，年会期间的网络投票将取代此前的任何投票。如你透过电话或互联网投票，并希望更改投票，你可拨打免费电话或前往所提供的网站（视较早投票的情况而定），并遵循撤销或更改投票的指示。
实益拥有人如不打算出席年会并在会上投票，并希望更改向其银行、经纪人、受托人或其他代名人提供的投票指示，必须联系其银行、经纪人、受托人或其他代名人，以获得如何撤销或更改其投票指示的指示。
作为我们ECAP参与者的股东必须根据受托人的指示进行投票。此类参与者可以通过联系受托人来撤销或更改其投票指示；但是，投票指示，包括对此类指示的任何撤销或更改，必须在2026年6月4日（星期四）晚上11：59（美国东部时间）之前由Broadridge收到。
| 18. | 谁为征集代理买单？ |
我们支付与本次征集代理人参加2026年年会投票有关的所有费用。我们保留了Innisfree M & A Incorporated，501 Madison Avenue，20第Floor，New York，New York 10022，费用估计为20,000美元，加上偿还某些合理的费用，以协助征集代理或与年会有关的其他方面。我们和我们的代理律师还将要求持有由他人实益拥有的我们普通股股份的银行、经纪人、受托人和其他被提名人将这些代理材料和2025年年度报告发送给受益所有人，并从受益所有人那里获得投票指示，并将补偿这些记录在案的股东在这样做时的合理费用。通过邮寄方式征集代理，我们的董事、高级职员和员工可以通过电话、电子邮件和其他电子方式、广告和个人征集等方式进行补充。将不会就此类招标努力向董事、高级职员或雇员支付额外补偿。
| 19. | 其他事项能否在年会上审议表决？ |
除本代理声明中描述的事项外，我们预计不会在2026年年度会议上提出任何事项以供采取行动。此外，根据我们的章程，任何股东在年度会议之前适当提出事项的时间已经过去。然而，通过互联网或电话提交您的代理和投票指示，或通过标记、签名、约会和返还代理卡，您将就可能适当地在年度会议之前出现的任何其他事项（包括任何延期或延期）向被指定为代理的人授予酌情投票权，他们打算根据其最佳判断就任何此类其他事项进行投票。
| 20. | 年会延期或休会会怎样？ |
对本委托书所述业务项目采取的任何行动，均可在此处指定的时间和日期或年会可适当延期或延期的任何时间和日期在年会上审议。如在召集或主办会议方面出现任何技术性问题，我们将及时发布信息至我们的投资者网站，investors.fcx.com/investors，包括会议何时重新召开的信息。除非确定了新的记录日期，否则您的代理或投票指示仍将有效，并可用于在延期或延期的年度会议上投票表决我们的普通股股份。登记在册或实益拥有人的股东如果遵循题为“在我交付我的代理或投票指示后，我是否可以撤销我的代理或更改我的投票指示？”的问题中描述的程序，他们仍然可以更改或撤销他们的代理或投票指示，直到用于投票他们的股份。
| 21. | 年会投票结果在哪里可以查到？ |
我们将在年会后四个工作日内向SEC提交的8-K表格的当前报告中报告投票结果，该报告的副本也将在我们的网站fcx.com的“投资者–财务信息– SEC文件”下提供。
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目 录
2027年股东提案和董事提名
关于纳入2027年代理声明的建议
如果您希望我们考虑根据《交易法》第14a-8条规则在明年的代理声明中包含一项提案，您必须遵守SEC的要求，并在2026年12月24日之前以书面形式将其交付给：公司秘书，麦克莫兰銅金 Inc.，4340 East Cotton Center Boulevard，Suite 110，Phoenix，Arizona 85040。
2027年代理声明中包含的董事提名–代理访问提名
我们的章程包含一项代理访问条款（由我们的股东在2016年批准）。任何根据我们的代理访问章程的董事提名必须是书面的，并且不迟于2026年12月24日由我们的公司秘书在我们的主要执行办公室收到。任何根据我们的代理访问章程程序提交提名的股东必须遵守我们章程第四条第12款中的程序、通知和信息要求。根据我们的代理准入细则作出的提名应寄往：公司秘书，麦克莫兰銅金公司，地址：4340 East Cotton Center Boulevard，Suite 110，Phoenix，Arizona 85040。
其他议案及董事提名
如果您想在下一次年度会议上提出提案（根据《交易法》第14a-8条规则除外）或董事候选人（根据我们的代理访问章程除外）但不希望将其包含在我们的代理声明中，您必须遵守我们章程中的具体程序和信息要求，并在2027年3月12日之前将其以书面形式送达：公司秘书，麦克莫兰銅金 Inc.，4340 East Cotton Center Boulevard，Suite 110，Phoenix，Arizona 85040。如果年会日期在周年日之前超过30天或之后超过90天，则根据我们的章程适用特别通知条款。未能遵守我们的章程程序和截止日期可能会妨碍在我们的2027年年会上提交您的提案或提名。
除了满足我们的章程规定的要求外，如果您打算征集代理以支持除我们的被提名人之外的董事提名人，您必须遵守《交易法》第14a-19（b）条的附加要求，以遵守通用代理规则。
如果您想要上述要求或程序的副本，请按上述规定联系我们的公司秘书，或在我们的网站fcx.com的“关于我们–公司治理–治理文件”下访问我们的章程。
| 2026年代理声明 |
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目 录
附件a –非公认会计原则财务措施
用于计算某些AIP指标的方法
调整后EBITDA调节
按照我们循环信贷额度中的契约计算：
| 2025 （百万） |
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| 归属于普通股股东的净利润 |
$2,204 | |||
| 折旧、损耗和摊销 |
2,244 | |||
| 利息支出，净额 |
369 | |||
| 所得税拨备 |
2,221 | |||
| 基于股票的补偿和增值 |
274 | |||
| 商品对冲计划的非现金影响 |
(98 | ) | ||
| 其他净费用 |
903 | (1) | ||
| 归属于非控股权益的净利润 |
1,948 | |||
| 合并调整后EBITDA(2) |
$10,065 | |||
| (1) | 主要包括闲置设施成本和与Grasberg泥石流事件相关的直接回收费用的净费用（6.25亿美元）；石油和天然气费用（1.18亿美元）；PTFI的固定资产减值/注销（8100万美元）；以及与PTFI冶炼厂火灾事件相关的补救费用，但未被其建筑保险计划下的回收所抵消（6500万美元）。 |
| (2) | 调整后的EBITDA是一种非公认会计准则财务指标，证券分析师、投资者、贷方和其他人经常使用它来评估公司的业绩，其中包括在融资和类似决策产生影响之前的盈利能力。由于证券分析师、投资者、贷方和其他人使用调整后EBITDA，管理层认为，我们对调整后EBITDA的表述为他们评估我们的财务业绩提供了更大的透明度。调整后的EBITDA不应被视为替代根据公认会计原则编制的财务业绩衡量标准。调整后的EBITDA不一定与其他公司报告的类似标题的衡量标准具有可比性，因为不同公司对此类衡量标准的计算方式不同。 |
合并单位净现金成本
使用“副产品”方法确定，如我们在2025年10-K表中报告的那样。在这种方法下，铜矿的金、钼和其他金属收入反映为对现场生产和交付成本的贷记。我们的计算不包括非现金和其他成本，包括资产报废义务增加和其他调整、库存注销和调整、基于股票的补偿成本、长期资产减值、闲置设施成本、可行性和优化研究成本、运营准备和启动成本、重组和/或不寻常的费用。
用于计算某些LTIP指标的方法
投资回报率
投资回报率，即ROI，计算方法为（1）管理收入（扣除非控股权益的税后收入，根据税后利息和非经常性项目进行调整）除以（2）总投入资本（股权+净债务+非控股权益），并根据未投入使用的重大项目的投入资本进行调整。薪酬委员会可就收购、处置和其他公司交易或其他异常事件作出其认为公平的调整。
| 80 | 自由港 |
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目 录
其他非GAAP财务指标
净债务
我们认为，净债务为投资者提供了与我们财务政策中基于绩效的支付框架相关的信息，这要求我们将净债务维持在不超过30亿至40亿美元净债务目标的水平（不包括PTFI下游加工设施的项目债务）。我们将净债务定义为合并债务减去合并现金和现金等价物。该信息与根据美国公认会计原则确定的合并债务不同，不应孤立地考虑或替代根据美国公认会计原则确定的合并债务。我们的净债务，可能无法与其他公司报告的类似标题的衡量标准进行比较，如下：
| 12/31/2025 （百万） |
||||
| 债务的流动部分 长期债务，减去流动部分 |
|
$466 8,913 |
|
|
| 合并债务 减：合并现金及现金等价物 |
|
9,379 3,824 |
|
|
| FCX净债务 减：PTFI下游加工设施的债务(1) |
|
5,555 3,235 |
|
|
| FCX净债务，不包括PTFI下游加工设施的债务 |
$2,320 | |||
| (1) | 代表PTFI的优先票据和PTFI循环信贷额度下的2.5亿美元借款。 |
附件b – RSU和PSU的授予日公允价值的计算
| 奖项 类型
|
格兰特
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授予日期
|
公允价值确定 和假设
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| RSU |
02/11/25 | $37.59 | 基于授予日收盘价 | |||||||
| PSU |
02/11/25 | $38.66 | 根据授予日收盘价（37.59美元），按TSR修饰符的公允价值调整如下：
§ TSR修饰剂公允价值：1.07美元，采用蒙特卡洛估值模型确定，假设如下：
§ 无风险利率4.22%（假设等于授予日约三年期国债收益率）
§ 对公司股价的预期波动率41.46%（基于授予日前约三年的历史波动率） |
|||||||
| 2026年代理声明 |
81 | |
目 录
4340 E. COTTON CENTER BLVD.，SUITE 110
凤凰城，亚利桑那州85040
602.366.8100
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目 录
美国自由港麦克莫兰铜金矿公司
4340 EAST COTTON CENTER BOULEVARD，套房110
凤凰城，亚利桑那州85040
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扫描到 View Materials & Vote
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互联网投票
会前-上www.proxyvote.com或扫上方二维码
截至2026年6月9日美国东部时间晚上11：59，使用互联网传送您的投票指示和电子传递信息。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。
会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/FCX2026
您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。
电话投票-1-800-690-6903
在美国东部时间2026年6月9日晚上11点59分之前，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。
邮寄投票
在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：
| V89453-P41696-Z91669 | 保留这一部分作为您的记录 |
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| 仅分离并返回此部分 |
此代理卡仅在标记、签名、注明日期和返回时有效。
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美国自由港麦克莫兰铜金矿公司 |
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董事会建议对提案1中的每位董事提名人以及提案2和3进行投票。 |
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1.选举十一名董事。 |
为 | 反对 | 弃权 | |||||||||||||||||
| 被提名人： |
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| 1a。David P. Abney |
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| 1b。Richard C. Adkerson |
☐ | ☐ | ☐ | 为 | 反对 | 弃权 | ||||||||||||||
| 1c。Marcela E. Donadio |
☐ | ☐ | ☐ | 2.在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬。
3.批准聘任安永会计师事务所为我国2026年独立注册会计师事务所。
注：年度会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事项。 |
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| 1d。休·格兰特 |
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| 1e。Lydia H. Kennard |
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| 1f。Ryan M. Lance |
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| 1克。Sara Grootwassink Lewis |
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| 1小时。Dustan E. McCoy |
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| 1i。Kathleen L. Quirk |
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| 1j。John J. Stephens |
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| 1k。Frances Fragos Townsend |
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| 这一节必须完成，你的投票才能计票。请在下方注明日期并签名。 请注明日期和签名，与此处出现的姓名完全一致。共同所有人应各自签字。以律师、被执行人、管理人、法人主管人员、受托人、监护人、托管人身份签字时，请提供全称。 |
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| 签名[请在方框内签名] |
日期 |
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签署（共同拥有人） |
日期 |
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目 录
麦克莫兰銅金公司。
2026年年度股东大会
美国东部时间2026年6月10日上午10：00
2026年年度股东大会将是一次虚拟的股东大会，完全通过现场音频网络直播进行，可在以下网址查阅：www.virtualshareholdermeeting.com/FCX2026
您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/FCX2026加入并参加虚拟年会
输入位于此代理卡反面箭头指向方框中的控件号码。
如您在访问虚拟年会或虚拟年会期间遇到技术困难，请于会前15分钟及会中15分钟开始拨打将在www.virtualshareholdermeeting.com/FCX2026虚拟会议登记页面上发布的技术援助电话。
关于将于2026年6月10日举行的年度股东大会代理材料的互联网可用性的重要通知
随附的代理材料也可在以下网址查阅：www.proxyvote.com
小步骤产生影响。
通过同意接收电子交付来帮助环境。报名以电子方式交付未来代理材料，请按照此卡反面的说明使用互联网投票，并在收到提示时，注明同意在未来年度以电子方式接收或访问代理材料。
我们强烈鼓励您签约电子交付未来的代理材料。选择以电子方式接收您的代理材料将减少公司打印和邮寄您的代理材料所产生的成本，为您提供快速访问您的代理材料并帮助我们进一步推进我们的可持续实践。
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麦克莫兰銅金公司。
2026年年度股东大会通知
董事会为2026年6月10日召开的2026年年度股东大会征集的委托
通过在下方签名，您特此指定Richard C. Adkerson、Kathleen L. Quirk、Douglas N. Currault II和Monique A. Cenac或他们中的任何一个作为代理人，具有完全替代权，在东部时间2026年6月10日（星期三）上午10：00举行的虚拟股东年度会议上，通过现场音频网络直播（可在www.virtualshareholdermeeting.com/FCX2026上访问），就虚拟年会或其任何休会或延期举行之前的所有事项，对麦克莫兰銅金 Inc.的普通股股份进行投票。
这份委托书在得到妥善执行和交还后，将按照以下签名的股东在此指示的方式进行投票，或者，如果没有做出指示，将对提案1中的每位董事提名人以及提案2和3进行投票。无论是否作出指示，该代理在适当执行后，将由代理持有人酌情就虚拟年会之前适当提出的任何其他事项进行投票，包括任何休会或延期。
如果您希望股份按董事会建议的方式就所有事项进行投票，只需在这张代理卡上签名、注明日期并交还。如果您希望在某一事项或所有事项上按您指定的方式投票的股份，也请在这张代理卡的反面标记相应的方框或方框。
（待表决项目出现在反面）