附件 3.1

第三次经修订及重列的成立法团证明书

的

Hornbeck Offshore Services, Inc.

Hornbeck Offshore Services, Inc.，（“公司”）一家根据特拉华州一般公司法（现有或以后可能修订，“特拉华州法”）组织和存在的公司，

特此证明：

FIRST：公司现名为Hornbeck Offshore Services, Inc.

第二：公司最初注册成立的名称为HV Marine Services，Inc.，其向特拉华州州务卿提交原始注册证书的日期为1997年6月2日（经修订，“原始证书”）。

第三：原始证书根据1997年12月30日向特拉华州州务卿提交的重述公司注册证书进行了整体修订和重述，该证书根据2004年3月5日向特拉华州州务卿提交的第二次重述公司注册证书（经修订，“现有证书”）进行了进一步修订和整体重述。

Fourth：这第三份经修订及重述的法团注册证明书（本“证明书”），自2020年9月4日（“生效日期”）起生效，修订及重述现有证明书的全部条文。本证书中使用的某些大写术语在此处酌情定义。

FIFTH：本证书重述和修订了现有证书，该证书是根据特拉华州法律第242、245和303条并根据美国德克萨斯州南区破产法院命令批准的霍恩贝克离岸服务，Inc.及其某些子公司的某些联合预先包装的第11章计划，在无需董事会（“董事会”）或公司股东批准的情况下正式通过的，该计划经德克萨斯州南区美国破产法院的命令批准，涉及：Hornbeck Offshore Services, Inc.等人，第20-32679号案件，根据经修订的《美国破产法》（11 U.S.C. § 101-1330）第11章。

第六条：现将此前修正、补充或重述的现有证书文本修改重述如下全文：

第一条

姓名

公司名称为Hornbeck Offshore Services, Inc.

第二条

任期

公司永久存续。

第三条

目的

组建公司的目的是从事根据特拉华州法律可组建公司的任何合法行为或活动。

第四条

资本化

4.1大写。该公司有权发行最多50,000，000股股本，包括最多50,000，000股普通股，每股面值0.00001美元（“普通股”）。

4.2普通股。

（a）投票。在不违反第十五条的情况下，在不违反特拉华州法律的情况下，每个普通股持有人有权在所有股东大会（以及以书面行动代替会议）上对该持有人所持有的每一股已发行普通股有一票表决权；但公司所持有的公司股本的任何份额均无表决权。

（b）股息。根据《证券持有人协议》（定义见下文）和特拉华州法律的规定，普通股持有人将有权在董事会宣布时获得股息。

（c）交换琼斯法案认股权证。任何普通股持有人可经其选择，通过向公司发出书面通知（包括与此类股份的转让有关的）行使，将任何普通股股份交换为可对相同数量的普通股股份行使的琼斯法案认股权证，但此种交换将导致非美国公民实益拥有的股份总数超过公司每个类别或系列股本的许可百分比的情况除外。普通股的任何持有人可在任何时间和不时就其全部或任何部分普通股股份行使此类权利，并可在行使任何可行使或可交换为或可转换为普通股股份的认股权证或其他证券时同样选择接收琼斯法案认股权证以代替普通股股份。在收到普通股持有人发出的任何此类选择的通知后，公司应在收到此种通知后的两个工作日内（或在该持有人行使适用的认股权证或其他可行使或可交换或可转换为普通股股份的证券后本有权获得普通股股份的较晚日期）迅速发行或促使发行适用的《琼斯法案》认股权证。

4.1扣缴。普通股、琼斯法案认股权证、反稀释认股权证（定义见证券持有人协议）或即期票据（定义见证券持有人协议）的所有实际或推定付款、股息和分配，应在法律要求的范围内缴纳预扣税和备用预扣税，预扣的金额（如有）应视为此类普通股、琼斯法案认股权证、反稀释认股权证或即期票据（视情况而定）的持有人在

 

2

扣留该等款项的有关方面。公司有权采取必要措施获得现金，以满足公司对向持有人支付的任何非现金、视为或推定的付款、股息或分配的扣缴要求，包括通过保留、出售或清算由公司保管或其控制的适用持有人的财产。各持有人均应就该持有人持有的普通股、琼斯法案认股权证、反稀释认股权证或即期票据，就公司或其任何关联公司应付或评估的任何和所有预扣税（包括罚款和利息）向公司及其关联公司（定义见证券持有人协议）作出赔偿，并使公司及其关联公司免受损害。

4.2无表决权证券。在《美国法典》（经修订的《破产法》）第11章第1123条禁止的范围内，公司不得发行在向特拉华州州务卿提交本证书之日生效的任何类别或系列的无投票权股本证券；但前提是，前述（a）仅在《破产法》第1123条所指的该等禁止生效并适用于公司的情况下，才具有该等效力及效力；（b）除《破产法》第1123条所规定的效力及效力外，不再具有该等效力及效力；及（c）可根据不时生效的适用法律予以修订或消除。

第五条

注册代理人

该公司在特拉华州的注册办事处的街道地址是251 Little Falls Drive，Wilmington，New Castle County，Delaware 19808。其在该地址的注册代理商名称为Corporation Service Company。

第六条

管理

公司的业务和事务应由由证券持有人协议规定的董事人数组成的董事会管理或在董事会的指导下管理。尽管有前述相反的规定，（i）公司所有高级管理人员，包括首席执行官，均应为美国公民（定义见第十五条），（ii）董事会主席在任何情况下均应为美国公民。董事会因董事人数增加而出现的任何空缺，应根据证券持有人协议的条款，由公司与其中所列的持有人之间（日期为本协议的偶数日期）（可不时修订的“证券持有人协议”）予以填补。在各方面受证券持有人协议所载的同意权及任何其他限制规限下，董事会获明确授权采纳、修订及废除公司附例，日期为本协议的偶数日期（可不时修订的「附例」）。

 

3

第七条

董事

7.1公司的任何董事不得因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任，但以下责任除外：（i）任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为，（ii）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（iii）根据特拉华州法律第174条，或（iv）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。如果特拉华州法律随后被修订，授权公司行动进一步限制或消除董事的个人责任，那么公司董事的责任将在经修订的特拉华州法律允许的最大范围内受到限制或消除。本第七条的修订或废除，或本证书任何与本第七条不一致的条文的采纳，均不得对公司董事在该修订、废除或采纳不一致的条文时所存在的任何权利或保护造成不利影响。

7.2尽管本证书或证券持有人协议有任何相反规定，构成董事会法定人数（为了使公司继续作为美国公民（定义见第十五条））（或其任何委员会）所需的董事人数中，不超过少数应为非美国公民（定义见第十五条）。

第八条

赔偿

8.1赔偿。公司（以及通过合并或其他方式成为公司的任何继承者或存续公司）应在适用法律允许的最大范围内（如现有的或以后可能被修订）对曾经或正在或威胁将成为一方或以其他方式参与任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查）的任何人（“受偿人”）进行赔偿并使其免受损害（“受偿人”）（无论该诉讼是由公司或根据公司的权利发起的诉讼，是由第三方或其他方式发起的），由于他或她是或曾经是公司的董事、顾问董事、董事会观察员或高级人员，或在担任公司的董事、顾问董事、董事会观察员或高级人员期间，应公司的要求担任或正在担任另一家公司或合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、顾问董事、董事会观察员、高级人员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，应对所有责任、费用和损失（包括律师费、判决、罚款，ERISA税项或罚款以及在结算中已支付或将支付的金额）由该受偿人实际和合理地招致或遭受，但前提是该受偿人本着善意行事，并以该受偿人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信该受偿人的行为是非法的。尽管有前一句的规定，除第8.3条所述提起的诉讼或诉讼外，只有在受保人启动该程序（或其部分）获管理局授权的情况下，公司才须就该受保人启动的程序（或其部分）向受保人作出赔偿。

 

4

8.2预付费用。公司应在其最终处分之前支付受偿人为任何收益进行辩护而招致的费用（包括律师费）；但条件是，公司可要求（例如，如果法律要求）在收益的最终处分之前支付此种费用，只有在最终应确定受偿人无权根据本条第八条或其他方式获得赔偿的情况下，才应在收到受偿人作出的偿还所有预付款项的承诺时才支付。

8.3索赔。如果根据第八条提出的赔偿或支付费用的索赔在公司收到受偿人的书面索赔后60天内未得到全额支付，则受偿人可以提起诉讼，以追回该索赔的未支付金额，如果全部或部分胜诉，则有权获得起诉该索赔的费用。在任何该等诉讼中，公司有责任证明根据适用法律，受偿人无权获得所要求的赔偿或费用的支付。

8.4授权。根据第8.1条作出的任何赔偿（除非由法院下令），须由地铁公司作出，但须根据在特定个案中获授权的情况，在裁定因受偿人已符合第8.1条所列的适用行为标准而在有关情况下作出赔偿是适当的情况下，方可作此决定。该等裁定须（a）由非该等程序当事方的董事以过半数票作出，即使少于法定人数；（b）由该等董事以过半数票指定的该等董事组成的委员会作出，即使少于法定人数；（c）如无该等董事，或如该等董事如此指示，则由独立法律顾问以书面意见作出，或（d）由股东作出。

8.5对雇员和代理人的赔偿。公司可向任何曾经或正在作出或威胁作出或以其他方式参与任何法律程序的人作出赔偿及垫付费用，原因是该人是或曾经是公司的雇员或代理人，或在公司的雇员或代理人期间，应公司的要求担任或曾经担任另一公司或合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托、企业或非营利实体的董事、顾问董事、董事会观察员、高级人员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，针对该雇员或代理人实际和合理招致或遭受的所有责任、费用和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA税或罚款以及已支付或将在结算中支付的金额），但前提是该雇员或代理人本着善意行事，且其行事方式合理地认为该雇员或代理人符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由认为该雇员或代理人的行为是非法的。非董事、顾问董事、董事会观察员或高级雇员或代理人的人士的弥偿权利的最终厘定，须按董事会全权酌情厘定的方式作出。尽管有上述判决，如有关的法律程序未获管理局事先授权，则公司无须依据本条第8.5条就该人发起的法律程序向该人作出赔偿。

8.6员工和代理人费用垫付。公司可根据委员会可能确定的条款和条件，支付雇员或代理人在其最终处置之前为任何诉讼程序进行辩护所产生的费用（包括律师费）。

 

5

8.7权利的非排他性。本第八条赋予任何受偿人的权利，不应排除该受偿人根据任何法规、章程规定、本证书、证券持有人协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

8.8第一赔偿手段。公司承认，任何受偿人可能有某些权利获得另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、组织或其他企业（“其他受偿人”）提供的赔偿、垫付费用和/或保险。公司在此同意（i）它是第一选择的赔偿人（即，它对受赔偿人的义务是首要的，而其他赔偿人垫付费用或就受赔偿人招致的相同费用或负债提供赔偿的任何义务是次要的），（ii）它应被要求垫付由此产生的全部费用，并应对所有费用、判决、罚款的全部金额承担责任，在本证明书或公司附例（或公司与受偿人之间的任何其他协议）所规定的法律许可范围内，在结算中支付的罚款和款项，而不考虑受偿人对其他受偿人可能拥有的任何权利，以及，（iii）不可撤销地放弃、放弃和解除其他受偿人因分担、代位权或任何其他种类的追偿而向其他受偿人提出的任何和所有索赔。公司进一步同意，其他赔偿人代表受保人就受保人已向公司寻求赔偿的任何申索垫付或付款，均不影响前述情况，而其他赔偿人有权分担和/或在此种垫付或付款的范围内被代位行使受保人对公司的所有追讨权利。公司同意，其他赔偿人均为本条例第8.8条条款的明示第三方受益人。尽管有上述规定，公司对任何受偿人的赔偿义务（如有的话），应减少该受偿人作为赔偿从该其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、组织或其他企业收取的任何金额。

8.9修正或废止。对第八条规定的任何废除或修改，不得对任何受偿人在该废除或修改时间之前发生的任何作为或不作为产生不利影响，从而影响其在本协议项下的任何权利或保护。采纳本证书及附例及证券持有人协议不会对任何有权根据现有证书、公司第四重述附例（“现有附例”）或根据法律获得赔偿的人的任何权利或保护产生不利影响。

8.10赔偿权利的存续。对于已不再担任公司董事、顾问董事、董事会观察员、高级职员、雇员或代理人的人，本条第八条规定的赔偿和垫付费用的权利继续存在，并应对该人的遗产代理人、继承人、遗嘱执行人和管理人有利。根据现有证书、现有附例或根据法律提供的弥偿及垫付开支的权利，对于任何已停止以任何该等适用身分服务的有权获得弥偿的人，应继续存在。

 

6

8.11保险。公司有权代表任何现任或曾经担任公司董事、高级人员、雇员、顾问董事或董事会观察员的人，或应公司要求担任或曾经担任另一公司或合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员、顾问董事、董事会观察员、雇员、受托人、合伙人（有限或一般）、经理、受托人或代理人的人购买和维持保险，或根据现有证书及现有附例以任何该等身分送达，以对抗针对该人提出或由该人以任何该等身分招致的任何法律责任，或因该人的该等身分而产生的任何法律责任，以及相关开支，不论公司是否有权根据适用法律的条文就该等法律责任向该人作出赔偿。

第九条

企业机会

9.1企业机会。尽管在法律上或股权上存在任何其他义务，但在适用法律允许的最大范围内，公司和证券持有人（定义见证券持有人协议）同意：

（a）任何并非受雇于或不担任公司或其任何附属公司的董事的证券持有人、受雇于委任人士或其任何附属公司的每名董事（每名，定义见证券持有人协议）、任何上述人士各自的关联公司，以及该等人士或其各自关联公司（定义见证券持有人协议）的任何一名或多名各自的经理、董事、负责人、高级职员、雇员和其他代表（上述人士统称为“已识别人士”）现在可以聘用，可以继续聘用，或可能在未来从事与公司或其任何关联公司直接或间接现在从事或可能从事或可能从事与公司或其任何关联公司现在直接或间接从事或可能从事的活动重叠、互补或竞争的活动或其他业务活动相同或相似的活动或业务线（任何此类活动或业务线，“机会”）。任何获识别人士，由于其本身的能力，均无责任直接或间接避免（i）参与任何机会或（ii）以其他方式与公司或其任何附属公司竞争。任何获识别人士，如因其本身的身分，均无责任或义务向公司或其任何附属公司转介或提供任何机会，但身为董事的任何获识别人士除外，他有责任向公司转介或提供任何机会，而该机会是以该董事身分首次以书面向该董事明确提出的，或如该董事知悉该机会是仅因该董事的董事职位而首次取得，公司特此放弃对公司或其任何关联公司可能是公司（或类似）或商业机会的任何其他参与机会的兴趣或期望，或被提供机会。

（b）如任何被识别人士获得可能是公司或其任何附属公司的机会的潜在交易或其他公司（或类似的）或商业机会的知识，则该被识别人士无须向公司或其任何附属公司传达或提供该机会，亦无须因该被识别人士为自己（或其任何附属公司）寻求或获得该机会而违反任何声称的信托责任而对公司或证券持有人承担法律责任，或向另一人（包括该已识别人士的任何附属公司）提供或指示该机会；但每名身为董事的已识别人士须有责任传达

 

7

或向公司提供任何机会，而该机会是以董事身分首次以书面明确提出予该董事的，或如该董事知悉该机会是仅因该董事的董事职位而首次取得的，而公司并不放弃就由此产生的违反信义责任而提出的任何申索。为免生疑问，本条第9.1条所列的公司机会原则或有关职责的豁免，概不适用于公司或其任何附属公司的任何高级人员、雇员或顾问。

（c）除《证券持有人协议》中规定的情况外，被识别人员现在可能拥有、可能继续拥有、并可能不时获得和拥有对一个或多个其他人（这些人，统称为“相关公司”）的投资，这些人是公司、任何证券持有人或其各自的任何关联公司（包括不合格人员（定义见《证券持有人协议》））的直接竞争对手，或可能拥有与其利益有冲突或可能有冲突的利益，以及（i）权利、利益、特权的享有、行使和强制执行，根据本证明书或附例授予或可供识别人士使用的权力及利益，不得以任何方式减少、减少、影响或损害，而识别人士根据本证明书或附例承担的义务，不得因（a）识别人士对任何有关公司的任何权益的所有权所产生或在任何方面而以任何方式增加或增加，（b）任何关连公司与一名获识别人士的隶属关系，或（c）任何获识别人士就任何关连公司采取或不采取的任何行动，（ii）任何获识别人士不得因该所有权、从属关系或行动而成为对公司、任何证券持有人或其各自的任何关联公司的任何信义责任，（iii）对一名获识别人士施加的任何责任，不论是合约或法律，均不构成或应限制或损害任何获识别人士与公司合法竞争的权利，其任何证券持有人或其各自的任何关联公司，以及（iv）除第9.1（a）条和第9.1（b）条规定的情况外，被识别人员没有也没有义务向（a）公司或其任何子公司或（b）任何证券持有人或其各自的关联公司披露与其各自业务或机会（包括收购机会）有关的任何信息，并且没有义务不与公司竞争或在任何方面受到限制，任何证券持有人或其各自在任何该等业务中的任何关联公司或任何该等机会。

（d）除本条第九条的前述规定外，尽管如此，公司（或类似的）或商业机会，如是（i）公司在法律上不能或合同上不允许进行的机会，或（ii）董事会已肯定地选择不继续评估或追求的机会，则不得视为公司或其任何附属公司的机会。

任何人购买或以其他方式取得公司股本的任何股份的任何权益，即视为已知悉并已同意本条第九条的规定。

 

8

第十条

股东大会

根据章程和证券持有人协议的规定，股东会议可以在特拉华州境内或境外举行；但尽管有任何相反规定，股东特别会议只能由（i）根据董事会过半数通过的决议行事的董事会和（ii）根据持有至少20%完全稀释证券的证券持有人（定义见证券持有人协议）通过的决议的股东召集。公司的簿册可（在符合章程所载的任何条文的规限下）存放在特拉华州以外的地方，存放于董事会不时指定的地方或公司业务所需的地方。除非附例另有规定，股东周年大会或特别大会的董事选举须以书面投票方式进行。在公司的任何年度股东大会或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动，只有在《证券持有人协议》所允许的范围内和按照《特拉华州法律》规定的方式，才能在不举行会议、不事先通知和不经表决的情况下采取。

第一条XI

业务组合

公司不受现已生效或以后修订的《特拉华州一般公司法》第203条或其任何继承法规的规定管辖或受其约束。

第十二条

修正

在各方面受《证券持有人协议》中规定的同意权和任何其他限制的约束下，公司保留以法规现在或以后规定的方式修改、更改、更改或废除本证书所载任何条款的权利，本协议赋予股东的所有权利均受此保留的约束。

第十三条

公司

根据《特拉华州法律》第245（c）节，省略了现有证书中指定收入人的规定。

第十四条

提交管辖权

除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是任何股东（包括受益所有人）提起（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称公司的任何董事、顾问董事、董事会观察员、高级职员或其他雇员对公司或公司股东所欠的违反信托义务的索赔的任何诉讼，（iii）对公司、其董事、顾问董事、董事会观察员提出索赔的任何诉讼，产生的高级职员或雇员

 

9

根据特拉华州法律的任何规定、本证书或附例，或（iv）对公司、其董事、顾问董事、董事会观察员、高级职员或受内部事务原则管辖的雇员提出索赔的任何诉讼，但就上述（i）至（iv）中的每一项而言，衡平法院确定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方（且该不可或缺的一方在该裁定后十天内不同意衡平法院的属人管辖权）的任何索赔除外，被授予衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或衡平法院对其不具有标的管辖权。如因任何理由将适用于任何人或情况的本条第十四条的任何规定或规定认定为无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，在任何其他情况下该等规定和本条第十四条其余规定的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于本第十四条任何句子中含有被认定为无效、非法或不可执行的任何该等规定本身并不被认定为无效的各部分，非法或无法执行），且该规定适用于其他人员和情况不应因此受到任何影响或损害。

第十五条

琼斯法案遵守情况

15.1某些定义。下列用语具有下列规定的含义：

（a）“超额股份日期”应具有第15.5条中该术语所赋予的含义。

（b）“超额股份”应具有第15.5条中该术语所赋予的含义。

（c）“交易法”是指经不时修订或补充的《1934年证券交易法》。

（d）就普通股股份而言，“公允市场价值”是指（i）在普通股在纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场、场外交易公告板或任何其他国家证券交易所上市或报价交易的任何时间，普通股股份在紧接计量日期之前交易的连续十（10）个交易日的每日VWAP的算术平均值；或（ii）否则，董事会合理地善意确定的普通股股份的价值，假设该资产是在估值之日发生的自愿买方和自愿卖方之间的公平交易中出售的，同时考虑到决定价值的所有相关因素（并使与该出售有关的任何应支付的转让税生效）。就本协议下的所有目的而言，董事会（或董事会的薪酬委员会或类似委员会）对公平市场价值的确定应被视为是决定性的、最终的和具有约束力的（并且不应因任何原因受到附带攻击）。

 

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（e）“琼斯法”统称为主要载于46 U.S.C. § 50501（a）、（b）和（d）以及46 U.S.C. Chapters 121和551及其任何后续法规的美国公民身份和沿海航行法，以及美国海岸警卫队和美国海事管理局根据其颁布的规则和条例及其执行、管理和解释这些法律、法规、规则和条例的做法，在每种情况下均不时修订或补充，涉及美国国旗船只在美国沿海贸易中的所有权和运营。

（f）“Jones Act认股权证协议”是指公司与Computershare，Inc.和Computershare Trust Company，N.A.共同作为认股权证代理人签署的日期为2020年9月4日的认股权证协议。

（g）“琼斯法案认股权证”是指购买若干普通股的认股权证，这些认股权证应具有《琼斯法案认股权证协议》中规定的条款并受其管辖。根据《琼斯法案认股权证协议》的条款，琼斯法案认股权证的持有人（或其提议的或声称的受让人）如果不能令公司满意地证明其为美国公民，则不得行使其《琼斯法案》认股权证，只要在行使时收到普通股将导致此类普通股股份如果被发行将构成超额股份。琼斯法案认股权证的持有人本身不应享有公司股东的任何权利或特权，包括但不限于作为公司股东的任何投票权、获得股息或分配、行使任何优先购买权或收到通知的权利，在每种情况下，直到他们行使其琼斯法案认股权证并获得普通股股份。

（h）“非美国公民”是指美国公民以外的任何人。

（i）“许可百分比”是指，就公司的任何类别或系列股本而言，就所有非美国公民而言，合计持有公司不时发行和流通的此类或系列股本的24%的股份。

（j）“人”是指任何个人、商号、合伙企业、有限责任公司或其他公司、公司、合资企业或其他实体，应包括该实体的任何继承人（通过合并、企业合并或其他方式）。

（k）“赎回日期”应具有第15.6（c）（iv）条赋予该词的含义。

（l）“赎回票据”是指公司的附息本票，自发行之日起不超过10年，并按与美国国债收益率相等的固定利率计息，其期限与发行赎回票据时在《华尔街日报》或类似出版物上刊登的此类赎回票据的期限相当。该等赎回票据须受公司与受托人订立的契约条款所规限，而该等契约条款可不时修订。赎回票据应可按面值加上应计但未付利息赎回。

（m）“赎回通知”应具有第15.6（c）（iii）条赋予该词的含义。

（n）“赎回价格”应具有第15.6（c）（i）条赋予该词的含义。

 

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（o）“转让”系指公司股本股份实益所有权的任何转让，包括（i）原始发行股份，（ii）在行使、转换或交换公司任何证券（包括琼斯法案认股权证）时发行股份，以及（iii）通过合并转让、通过遗嘱处分转让、根据法院命令或仲裁裁决转让或通过法律实施的其他转让。

（p）“受让人”系指接受公司股本股份实益所有权的任何人，包括因（i）原始发行股份，（ii）在行使、转换或交换公司任何证券（包括琼斯法案认股权证）时发行股份，或（iii）以合并方式转让、以遗嘱处分方式转让、根据法院命令或仲裁裁决进行的转让，或以法律实施方式进行的其他转让而产生的任何股份的接收人；所有提及的“受让人”也应包括，并且本条第十五条的规定（包括但不限于提供公民身份证明的要求，誓章和其他信息）应适用于、受让人作为托管人、代名人、受托人、购买者代表或以任何其他身份所代表的任何实益拥有人。

（q）“美国公民”是指《琼斯法案》所指的美国公民，有资格和资格在美国沿海贸易中拥有和运营悬挂美国国旗的船只。

（r）“U.S. Coastwise Trade”系指经不时修订或补充的46 U.S.C.第551章及其任何后续法规所指的美利坚合众国沿海贸易中商品或乘客的运输或运输。

（s）“VWAP”是指，就任何交易日而言，由该交易日在纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场（视情况而定）的常规交易时段（包括其任何延期，不考虑该常规交易时段以外的开市前或盘后交易）的每日成交量加权平均价格确定的普通股股份价格，或者，如果普通股股票未在纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场上市或报价，则根据随后上市或报价普通股股票的主要美国国家或区域证券交易所报告，以适用者为准，如彭博社在该交易日纽约市时间下午4：15（或常规交易时段的任何延长结束后15分钟）发布。

15.2对非美国公民持股的限制。非美国公民不得单独或合计实益拥有超过公司每个类别或系列股本的适用许可百分比。帮助确保非美国公民在任何时候单独或合计成为公司任何类别或系列股本的已发行和已发行股份的适用许可百分比以上的受益所有人，并使公司能够遵守任何要求，并提交任何合理的文件和其他信息，以证明其根据任何适用法律或根据与美国政府（或其任何机构）的任何合同是美国公民，公司有权采取第15.3条至第15.8条所订明的行动。第XV条的规定旨在确保公司继续符合《琼斯法案》规定的美国公民资格，以便

 

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Corporation不会停止以下资格：（a）根据《琼斯法》在美国沿海贸易中拥有和运营船只；（b）根据与美国政府（或其任何机构）达成的协议运营船只；（c）根据46 U.S.C.第531章或其任何后续法规，与美国政府（或其任何机构）就所拥有的船只成为海事安全计划协议的缔约方，由公司包租或运营；（d）根据46 U.S.C.第533章或其任何后续法规维持建造准备金；（e）根据46 U.S.C.第535章或其任何后续法规维持基本建设基金；或（f）拥有、包租或运营建造、改装或重建费用全部或部分由美国政府（或其任何机构）根据46 U.S.C.第537章或其任何后续法规担保的义务提供资金的任何船只。董事会（或其任何获正式授权的委员会，或已获董事会或其任何该等委员会正式授权的公司任何高级人员）获特别授权作出所有决定，并根据适用法律和本证书采取和实施所有必要或可取的政策和措施，以实现本条第十五条的宗旨或实施本条的规定；但有关任何超额股份的赎回的决定仅由董事会（或其任何获正式授权的委员会）作出。

15.3双股制度。

（a）为落实第15.2条所列的规定，公司可（但无须）建立双重股份制度，以便：（i）代表由美国公民实益拥有的公司每一类或系列股本的股份的每个证书和/或簿记项（在无证明股份的情况下）应标记为“美国公民”，代表由非美国公民实益拥有的公司每一类或系列股本的股份的每个证书和/或簿记项（在无证明股份的情况下）应标记为“非美国公民”，但所有该等证书和/或簿记（如为无证明股份）在所有其他方面相同，并符合特拉华州法律的所有规定；（ii）转让股份的申请应在每份证书背面列出或由公司提供（如为簿记股份），其中股份所有权的拟议受让人应向公司申请转让其中所示的股份数量并应证明该拟受让人的公民身份；（iii）该拟受让人应提交一份证明（其中可包括一份誓章形式作为其一部分），公司及其转让代理人（如有）有权（但无义务）最终依赖该证明，说明该提议的受让人是否为美国公民；（iv）公司的股票转让记录可能以这样的方式保存，以便确认由美国公民和非美国公民实益拥有的公司股本的每个类别或系列的股份的百分比。董事会（或其任何获正式授权的委员会，或获董事会或其任何该等委员会正式授权的公司任何高级人员）获授权采取其认为必要或可取的其他部级行动或对本证书作出解释，以实施符合第15.2条规定的双重股份制度，并确保遵守该制度及该等规定。

（b）须在每份证明书的正面或背面及/或代表公司每一类或系列股本的股份的每个簿册分录（如属无证明股份）上列出显眼的陈述书，大意为：（i）该等股份及其实益拥有权受本证明书所列的转让限制；及（ii）公司将免费向要求提供本证明书副本的每名公司股东提供。

 

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15.4对转让的限制。

（a）如果在完成此类转让时，非美国公民单独或合计实益拥有的此类类别或系列的股份数量将超过此类类别或系列的适用许可百分比，则不得将公司股本的任何类别或系列的股份转让给将为或代表非美国公民持有此类股份的非美国公民或记录持有人。公司任何类别或系列股本的任何股份的任何转让或声称的实益所有权转让，其影响将导致非美国公民单独或合计实益拥有公司任何类别或系列股本的股份超过该类别或系列的适用许可百分比，应在法律允许的最大范围内，从一开始就无效且无效，并且，只要公司或其转让代理人（如果有的话）知道这种转让或所谓的转让如果完成将违反本条第十五条规定的向非美国公民转让的限制，公司或其转让代理人（如有的话）均不得在公司的股票转让记录上登记该等转让或所谓转让，公司或其转让代理人（如有的话）均不得为任何目的（包括为投票、股息和其他分配的目的）承认该等股份的受让人或所谓受让人为公司的股东，但为实施公司根据本条十五项可获得的任何补救措施所需的范围除外。在任何情况下，任何该等注册或认可均不得使该等转让或看来的转让生效，除非管理局（或其任何获正式授权的委员会，或已获管理局或其任何该等委员会正式授权的公司任何高级人员）已明示及具体授权该等转让或认可。

（b）就公司任何类别或系列股本的任何建议或声称的股份转让而言，公司或其转让代理人（如有的话）可要求任何股份的受让人或建议或声称的股份受让人交付（i）该等受让人或建议或声称的受让人的证明（其中可包括一份誓章形式），公司及其转让代理人（如有的话）有权（但无义务）据此确证，说明该等受让人或建议或声称的受让人是否为美国公民，及（ii）公司全权酌情要求的有关该等受让人或根据第15.8条提出或声称的受让人（如适用）的公民身份的其他文件及资料。公司如拒绝提供或未按要求提供充分证据，可拒绝对任何股份转让进行登记和承认，公司可拒绝提供公司要求的任何上述公民身份证明、文件或资料。上述股份的每一拟议或声称的转让人应合理配合公司提出的任何请求，以便利向拟议或声称的受让人传送关于此类公民身份证明和此类其他文件和信息的请求，以及此类拟议或声称的受让人对此的答复。

（c）尽管有本条第十五条的任何规定，公司有权（但没有义务）为编制有权在会议上投票的股东名单、确定代理人的有效性和权限以及以其他方式进行股东投票而依赖公司（及其转让代理人，如有）的股票转让和其他股东记录。

 

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（d）尽管本证明书另有相反规定，公司股本的任何类别或系列的任何股份的任何转让，必须按照《证券持有人协议》的条文进行。除根据《证券持有人协议》的规定外，公司任何类别或系列股本的任何股份的任何转让或声称的实益所有权转让，在法律允许的最大范围内，自始无效，且在公司或其转让代理人（如有的话）知道该等转让或声称的转让如完成将违反《证券持有人协议》的条款的情况下，公司或其转让代理人（如有的话）均不得在公司的股票转让记录上登记该等转让或所谓转让，公司或其转让代理人（如有的话）均不得为任何目的（包括为投票、股息及其他分配的目的）承认该等股份的受让人或所谓受让人为公司的股东，但为实施公司根据本证书可获得的任何补救措施所需的范围除外。

15.5股超额股份。如果在任何日期，包括但不限于任何记录日期（每个日期为“超额股份日期”），非美国公民单独或合计实益拥有的公司任何类别或系列股本的股份数量应超过该类别或系列股本的适用许可百分比，而无论公司在何时知道此类事件（该等股份超过该适用类别或系列股本的适用许可百分比，即适用的“超额股份”），则就本条第XV款而言，构成超额股份的公司此类或系列股本的股份应为（x）那些声称已被非美国公民收购或声称已成为实益拥有的股份，从非美国公民最近一次声称获得此类股份的实益所有权开始，并按声称获得的时间倒序包括，非美国公民对此类股份实益所有权的所有其他声称的收购，是在非美国公民声称获得此类股份的实益所有权之后，首先导致超过此类适用的许可百分比，或（y）那些声称由非美国公民实益拥有的股份，由于公司对其股本的任何回购或赎回股份而超过了适用的许可百分比，从最近一次声称由非美国公民获得此类股份的实益所有权开始，并按照声称获得的时间倒序进行；但条件是：（a）公司应拥有根据本条第十五条的规定行使合理判断确定构成超额股份的此类或系列的股份的唯一权力；（b）公司可在其合理的酌处权下，依赖非美国公民提供的关于其声称获得超额股份实益所有权的日期和时间的任何文件；（c）如果声称获得多于一股超额股份的实益所有权发生在同一日期，并且声称获得的时间没有最终确定，则应通过抽签或通过公司在其合理酌情权下可能采用的其他方法确定此类声称的收购在该日期发生的顺序，认为适当；（d）因确定受益所有人不再是美国公民而产生的超额股份，就本条第十五条而言，应视为自

 

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该等实益拥有人不再是美国公民；及（e）公司可将该类别或系列被视为超额股份的股份数目向上调整至最接近的整股。公司依据本条第15.5条就公司股本的任何类别或系列的股份构成该类别或系列的超额股份而作出的任何裁定，须为结论性的，并须当作自该类别或系列的适用超额股份日期起生效。

15.6赎回。

（a）如（i）第15.4（a）条因任何理由而无法有效阻止将公司任何类别或系列股本的任何超额份额的实益所有权转让给非美国公民（包括因第15.9条的适用性），（ii）某人的身份从美国公民转变为非美国公民导致该人作为实益拥有人的公司任何类别或系列股本的份额构成超额份额，（iii）公司对其股本股份的任何回购或赎回导致非美国公民单独或合计实益拥有的公司任何类别或系列股本的任何股份超过适用的许可百分比，从而构成超额股份，或（iv）公司任何类别或系列股本的股份的实益拥有人已分别根据第15.7条或第15.8条被确定为或将被视为非美国公民，而该非美国公民对该股份的实益拥有权导致该股份构成超额股份，则公司有权根据董事会（或其任何正式授权的委员会）的行动，全权酌情根据本条第15.6条赎回该超额股份，除非公司没有足够的合法可用资金来允许此类赎回或根据特拉华州法律或适用法律的其他条款不允许此类赎回；但前提是，根据本条例第15.6条，公司并无任何义务赎回任何一股或多于一股的超额股份。

（b）直至公司依据本条第15.6条须予赎回的任何超额股份由公司选择如此赎回，并在适用法律许可的最大限度内，自该等超额股份为其一部分的公司股本类别或系列的第一个超额股份日期开始为止：

（i）须予赎回的该等超额股份的持有人（只要该等超额股份存在）无权就该等超额股份享有任何投票权；及

（ii）公司须（只要该等超额股份存在）就该等超额股份向独立帐户支付股息及任何其他分派（在清盘或其他情况下）。

应恢复对公司某一类别或系列股本中先前被视为超额股份的任何股份的完全投票权，而先前已支付到独立账户的与此相关的任何股息或分配应在以下时间后立即到期并仅支付给该等股份的记录持有人，并在此范围内，此类股份已不再是超额股份（包括由于在根据第15.6（c）（iii）条发出赎回通知之前将此类股份出售给美国公民），但前提是公司尚未根据第15.6条根据其选择赎回此类股份。

 

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（c）公司根据本条第15.6条赎回任何类别或系列公司股本的超额股份的条款及条件如下：

（i）每一超额股份的每股赎回价格（“赎回价格”）应通过就每一超额股份发行一份琼斯法案认股权证（或更高数量的琼斯法案认股权证或琼斯法案认股权证的一小部分（视情况而定）支付，然后可就该适用类别或系列超额股份的一股行使）；但前提是，如果公司确定该琼斯法案认股权证将根据《琼斯法案》被视为股本，或公司不得因任何原因发行该琼斯法案认股权证，则赎回价款须由董事会（或其任何正式授权委员会）全权酌情决定支付，（a）以现金（电汇或银行或本票）支付，（b）以发行赎回票据或（c）以现金和赎回票据的任何组合支付（但有一项谅解，即在同一交易或任何系列相关交易中赎回的公司同一类别或系列股本的所有超额股份，须以相同金额的每股超额股份及相同形式的代价赎回）；

（ii）就全部或部分以现金及/或发行赎回票据支付的赎回价款部分而言，该部分赎回价款如为现金，则为相等于本金，如为赎回票据，（a）截至赎回该超额股份之日该超额股份的公平市值加上（b）相等于在该超额股份被要求赎回之日前就该超额股份的记录而宣派的任何股息或任何其他分派（在清盘或其他情况下）的金额之和以及公司已根据第15.6（b）条向独立账户支付的金额（在与该超额份额有关的范围内，该金额应完全满足持有人对该独立账户中任何金额（s）的任何权利）；

（iii）载有第15.6（c）（v）条所载资料的超额股份的赎回书面通知，连同代表已被要求赎回的超额股份的随附凭证（如有）的转递函件，须以专人递送或隔夜快递服务或以预付邮资的头等邮件方式，在该持有人于公司股份登记册上出现的最后已知地址（“赎回通知”）发给每名须予赎回的超额股份纪录持有人，除非该等通知获任何该等持有人以书面放弃；

（iv）赎回超额股份的日期（“赎回日”）应为（a）向超额股份的记录持有人发送的赎回通知中指明的日期（不得早于该通知的日期），以及（b）公司已不可撤销地以信托方式存放于付款代理人或为该记录持有人代价的利益而预留足以向琼斯法案认股权证、现金和/或赎回票据中该等超额股份的记录持有人支付赎回价款的日期中的较后者；

 

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（v）向每名须予赎回的超额股份纪录持有人发出的每份赎回通知，须指明（a）赎回日期（根据第15.6（c）（iv）条厘定），（b）须作为超额股份向该持有人赎回的股本股份的数目及类别或系列（以及在该等超额股份获证明的范围内，代表该等超额股份的证书编号），（c）赎回价格及其支付方式，（d）须交出该等超额股份的证书（如该等超额股份获证明）以作注销的地点，（e）有关转让该等证书（如有的话）的背书或转让的任何指示及所附转递函的完成，及（f）有关将予赎回的超额股份（包括但不限于投票权、股息及分配权）的所有权利、所有权及权益于赎回日期终止及终止的事实，但收取赎回价款的权利除外，不计利息；

（vi）在赎回日期及之后，就选定赎回的超额股份（包括但不限于投票权及股息及分配权）的所有权利、所有权及权益须随即终止及终止，该等超额股份不得再因任何目的而被视为已发行股份，包括但不限于为投票或决定有权就任何适当提交股东就该事项进行投票或收取任何股息或分派的任何事项进行投票的股份总数（并可被注销或由公司作为库存股持有），而该等超额股份的记录持有人其后只有权收取赎回价格，不计利息；及

（vii）根据赎回通知书及随附的转递函（或以赎回通知书所指明的适当形式转让）的规定而如此赎回的任何超额股份的证书（如有的话）交出后，该等超额股份的记录持有人有权获得赎回价款的支付。如果赎回的股份少于任何该等证书所代表的全部股份，则应发行新的证书（或证书），以该等股份被证明为限，代表未赎回的股份，而无需向记录持有人支付任何费用。在赎回日，如果与选定赎回的超额股份有关的股息或其他分配（在清算或其他情况下）已根据第15.6（b）（ii）条支付到独立账户，则在适用法律允许的最大范围内，该等金额应在该赎回完成后释放给公司。

（d）本条第15.6条的任何规定均不得阻止赎回通知的接收方在赎回日期之前转让其普通股，前提是根据本证书和适用法律另有许可，且接收方向公司提供有关该提议或声称的转让的通知，以及根据第15.4（b）条和第15.8条规定的文件和资料，证明提议或声称的受让人是美国公民，公司在赎回日期之前以合理的酌情权信纳。如符合该等条件，董事会（或其任何获正式授权的委员会）须撤回与该等股份有关的赎回通知，但否则，该等股份的赎回须按照本条及赎回通知于赎回日期进行。

 

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15.7公民身份确定。公司有权在行使其合理判断时，包括在其选择下，根据大律师的建议，确定公司任何类别或系列股本的受益所有人和受让人或提议的或声称的受让人的公民身份，以施行本条十五款。在确定公司股本的任何类别或系列的任何受益所有人或其受让人或提议或声称的受让人的公民身份时，公司可在没有其他可获得的相反信息的情况下，依赖公司的股票转让记录和第15.4（b）条规定的公民身份证明以及受益所有人或其受让人或提议或声称的受让人根据第15.8条规定的书面陈述和誓章，在每种情况下，无论这些证明、书面陈述或誓章是否已代表他们自己或代表他人作出，证明该等受益所有人、受让人或提议或声称的受让人（或该等受让人或提议或声称的受让人作为受托人或被提名人为其行事的任何受益所有人）的公民身份。确定此类受益所有人、受让人或提议或声称的受让人（以及此类受让人或提议或声称的受让人作为受托人或被提名人为其行事的任何受益所有人）的公民身份也可能受制于公司根据第15.8（b）条认为合理的文件和其他信息。公司在任何时候根据第十五条的规定确定该等受益所有人、受让人或提议的或声称的受让人的公民身份，应具有结论性。

15.8要求提供公民身份信息。

（a）为促进第15.2条的规定，在不限制本条第十五条任何其他规定的情况下，公司可要求公司股本的任何类别或系列的股份的实益拥有人根据本条第15.8条的规定不时确认其公民身份，而作为取得公司股本的任何类别或系列的股份并拥有其实益拥有权的条件，任何该等股份的每名实益拥有人必须遵守以下规定：

（i）在实益拥有人取得公司任何类别或系列股本的百分之五（5%）或以上已发行股份的实益拥有权后（截至生效日期，根据公司根据《破产法》预先包装的重组计划进行的收购除外），并在公司藉向该实益拥有人发出书面通知而决定的其他时间，该实益拥有人必须向公司提供一份由公司指明并妥为签署的书面陈述或誓章，述明该实益拥有人的姓名及地址，该受益所有人在最近日期实益拥有的公司每个类别或系列股本的股份数量，该受益所有人的法律结构，关于该受益所有人是否为美国公民的声明，以及美国海岸警卫队或美国海事管理局根据《琼斯法案》要求的其他信息和文件，包括46 C.F.R.第355部分；

 

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（ii）应公司要求，任何实益拥有人必须迅速向公司提供一份由公司指明并妥为签署的书面陈述或誓章，述明该实益拥有人的姓名及地址、截至最近日期该实益拥有人实益拥有的公司每一类或系列股本的股份数目、该实益拥有人的法律架构、有关该实益拥有人是否为美国公民的陈述，以及美国海岸警卫队或美国海事局根据《琼斯法案》要求的其他信息和文件，包括46 C.F.R.第355部分；

（iii）应公司要求，任何实益拥有人必须迅速向公司提供一份由公司指明并妥为签署的书面陈述或誓章，述明该实益拥有人的姓名及地址，连同该实益拥有人取得公司在其要求中指明的公司任何类别或系列股本的股份的实益拥有权的日期及时间的合理文件；

（iv）在成为实益拥有人后，每名实益拥有人必须迅速向公司提供或授权该实益拥有人的经纪人、交易商、保管人、保存人、代名人或类似代理人就该实益拥有人实益拥有的公司股本的每一类别或系列的股份向公司提供该实益拥有人的地址及公司可能要求的其他联系资料；及

（v）每名实益拥有人必须在该实益拥有人不再是美国公民的任何时间，在切实可行范围内尽快但在不少于该实益拥有人知悉其已不再是美国公民的日期后五个营业日的任何时间，向公司提供一份书面声明，并妥为签署，述明实益拥有人的姓名及地址、该实益拥有人于最近日期实益拥有的公司每一类或系列股本的股份数目、该实益拥有人的法律架构，以及此类受益所有人对非美国公民的地位的此类变化的声明。

（b）除根据第15.4（b）条规定的公民身份证明和根据第15.8（a）条规定的书面陈述和誓章外，公司可随时要求提供其所要求的合理的文件和其他资料，说明公司股本任何类别或系列的股份的实益拥有人或受让人或提议的或声称的受让人的公民身份。

（c）如公司（i）向公司股本的任何类别或系列的股份的实益拥有人以书面（其中明确提述本条第15.8条）要求提供根据第15.4（b）条规定的公民身份证明、书面陈述、根据第15.8（a）条规定的确认根据第15.8（b）条规定的公民身份的合理誓章和/或合理文件，及（ii）该实益拥有人未能在该书面要求所列日期前向公司提供所要求的文件，则，在适用法律允许的最大范围内：（a）（x）公司股本的该等实益拥有人股份的投票权应予暂停，以及（y）与该等股份有关的任何股息或其他分配（在清算或其他情况下）应

 

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在符合本条第十五条其他规定的情况下，支付至独立账户，直至该等被要求提供的文件在形式和实质上合理地令公司满意为止；但条件是，公司有权全权酌情延长必须提供该等被要求提供的文件的日期和/或在任何特定情况下放弃将本条（ii）（a）款（x）和/或（y）项适用于该等实益拥有人的任何股份；及（b）公司，经董事会（或其任何正式授权的委员会）全权酌情批准后，有权将该受益所有人视为非美国公民，除非且直至公司收到所要求的确认该受益所有人为美国公民的文件。

（d）如（i）公司以书面（其中明文提及本条第15.8条）要求公司股本的任何类别或系列的股份的受让人或提议或声称的受让人提供根据第15.4（b）条规定的公民身份证明、根据第15.8（a）条或根据第15.8（b）条规定的书面陈述、誓章和/或合理的文件，及（ii）该人未能提交公司合理满意的所要求的文件的形式和实质内容，但本条第十五条的其他规定除外，在该书面要求所载日期前，公司透过其董事会（或其任何获正式授权的委员会，或已获董事会或其任何该等委员会正式授权的公司任何高级人员）行事，有权全权酌情拒绝接受任何转让该等股份（如有的话）的所有权的申请，或将该等股份登记在公司的股票转让纪录上，并可禁止和/或撤销该等转让，包括向公司的转让代理人（如有的话）发出停止令，直至该等所要求的文件如此提交且公司信纳建议或声称的股份转让不会导致超额股份。

15.9可分割性。本条第十五条的每一条规定旨在与其他每一条规定分开。本条第十五条所载任何一项或多项规定被认定为无效、非法或不可执行的，不影响本条第十五条其他任何规定的有效性、合法性或可执行性，并将本条第十五条解释为被认定为无效、非法或不可执行的规定从未在此载列。

 

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作为证明，霍恩贝克离岸服务公司已安排由正式授权人员于2020年9月4日以其公司名义签署本证书。