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执行版本

合并协议和计划

按及当中

Fuling Parentco Inc.

Fulling Mergerco Inc.

以及

富岭环球有限公司

截至日期

2020年9月1日

目录

展览A-合并计划

附表A-披露附表

合并协议和计划

本协议及合并计划（以下简称本协议）日期为2020年9月1日，由根据开曼群岛法律注册成立有限责任公司（ “母公司” ） 、根据开曼群岛法律注册成立有限责任公司的豁免公司Fuling Mergerco Inc.及母公司（ “合并子” ）的全资附属公司Fuling Global Inc.及当中，根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司（ “公司” ） 。母公司、合并子公司和公司有时在这里被称为“一方” ，并统称为“一方” 。本协议所用的所有资本化条款均具有第1.1条所指或本协议其他地方另有定义的含义，除非上下文另有明确规定。

独奏会

然而，双方希望通过根据CICL第XVI部分（如本文定义的）与并进入公司的合并分的法定合并来实现业务合并，而该公司是存续公司（如CICL定义的） ，并成为母公司的全资子公司（ “合并” ） ；

然而，公司董事会（ “公司董事会” ）根据公司董事会设立的特别委员会（ “特别委员会” ）的一致建议行事，已（a）确定公司执行本协议及合并计划并完成本协议及合并计划所设想的交易，包括合并（统称“交易” ） ，对公司及其股东（特别是无担保证券持有人）公平并符合其最大利益， （b）批准并宣布合并、其他交易、本协议和合并计划是可取的， （c）决定建议同意和批准本协议，合并计划和对股份持有人的交易（ “公司董事会建议” ） ，并将该建议列入代理声明（如本文所定义） ，并指示将本协议、合并计划和交易提交股份持有人以供股东大会授权和批准；

而各母并合子各自的唯一董事已分别（a）批准母并合子执行、交付及履行本协议，合并计划及交易的完成及（b）分别声明母并合子是可取的，订立本协议及合并计划，并以特别决议案授权及批准合并计划，以完成交易及合并分的唯一成员；

然而，在本协议的执行和交付之前或实质上与本协议的执行和交付同时，Guillan Jiang女士、SuJuan Zhu女士、Qian先生（Eugene Hu） 、Xin Zhong Wang先生和Jins薛Jiang先生（统称“展期股东” ）各自与母公司执行和交付了一份支持协议（ “支持协议” ） ，除其他外，并在符合协议所载条款和条件的情况下，股东将（a）投票赞成授权及批准本协议、合并计划及交易而直接或间接持有的所有股份，及（b）同意根据本协议的条款及在符合支持协议的条件下，不收取任何代价，以根据本协议注销该等股份，及，在生效时间之前或之前认购或以其他方式接收新发行的母公司股份；

然而，在执行本协议的同时，每一发起人和发起人实体都已或已使其各自控制的实体（视情况而定）向母公司拥有、执行和交付了一份股权承诺函（每一份“股权承诺函” ，以及统称“股权承诺函” ） ；

然而，在执行本协议的同时，每一发起人及创始者实体已或已使其各自控制的实体（视适用情况而定）就本协议下的母公司的某些义务（即“有限担保” ）为公司提供、执行及交付一项有利于公司的有限担保；及

然而，母公司、合并子公司和公司希望就合并作出某些陈述、保证、契约和协议，并为合并规定各种条件。

因此，现在，在审议本协定所载的相互盟约和协定时，并为其他良好和有价值的考虑（兹确认这些协定的收到和充足性） ，双方同意如下:

第一条

定义和解释

第1.1节某些定义.为本协定的目的，术语:

“可接受的保密协议”指含有习惯保密条款和停止条款的保密协议；但该协议和与其有关的任何其他协议不应包括任何规定，要求与该当事方谈判或具有禁止该公司履行本协议义务的效力的排他性权利。

“附属机构”指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何人。就本定义及“附属公司”或“附属公司”的定义而言， “控制”一人的意思是直接或间接地直接或导致该人的管理和政策方向的权力，不论是通过拥有表决权的股权、合同或其他方式。

“营业日”指纽约市、开曼群岛、香港特别行政区或中华人民共和国的银行获法律或行政命令授权关闭的星期六、星期日或另一日以外的任何一天。

公司财务顾问指Houlihan Lokey（China）Limited.

“公司管理文件”指公司（a）首份经修订及重列的公司章程大纲及（b）首份经修订及重列的公司章程细则，每项章程细则均于本协议日期生效，并可不时予以修订。

“披露时间表”指附表A所载的披露时间表，据了解: （a）在披露时间表的任何部分中披露的任何事项，须当作为在披露时间表的任何其他部分中披露的事项，但在该披露面对该披露而合理地清楚显示该披露适用于该其他部分的范围内；及（b）任何事项或项目的披露须在该披露内披露，或须为本协议所载的陈述或保证的重要内容。不得作为解释“重大” 、 “重大” 、 “重大”或“重大不利影响”或任何类似含义的词语或短语的依据，并不意味着该事项或项目将，单独或与任何其他事项或项目一起，产生重大不利影响。

“影响”是指任何变化、影响、发展、情况、状况、事实状态、事件或事件的发生。

“员工持股计划池”指公司为其雇员、非雇员董事、高级人员及顾问而设立的股份及购股权池，其中包括购买1,570,509股的股份及购股权。

“除外股份”指（a）母公司、公司或其任何附属公司于紧接生效时间前所持有的转换股份及（b）股份。

“开支”指一方或其代表就本协议的授权、编制、谈判、执行及履行、附表13E-3及代理声明的编制、印刷、存档及邮寄、股东及股东批准的招揽、股东诉讼而合理招致的所有开支（包括律师、会计师、投资银行家、专家及顾问致一方及其联属人士的所有费用及开支） ，根据任何适用的竞争或投资法律提交任何必要的通知，向证券交易委员会提交任何文件，以及与合并和其他交易的结束有关的所有其他事项。

“创始人实体”指Silver万亿投资有限公司或其附属公司，视情况而定。

“欠债”指就任何人而言， （a）所有欠债、应付票据、应计利息或借入款项的其他债务，不论是否有抵押或无抵押，亦不论是否有附带条件； （b）根据有条件出售或其他产权保留协议所承担的所有债务，或就该人所取得的财产而作为融资而产生的所有债务， （c）作为任何财产或资产的递延购买价而发行、承担或承担的所有债务， （d）资本租赁项下的所有债务，（e）与银行承兑、信用证或类似票据有关的所有义务， （f）利率上限、互换、套头或类似交易或货币对冲交易项下的所有义务，以及（g）上述任何一项的任何保证，不论是否有票据、抵押、债券、契约或类似票据证明。

“知识产权”是指根据世界各地任何管辖区的法律而产生的任何和所有下列事项: （一）专利、专利申请（包括临时申请） 、发明披露和工业设计，以及任何上述事项的申请，包括延续、部分延续、分割、再发行、延续、扩展和登记； （二）商标、服务标记、认证标记、贸易服装、标志、设计、标语、商号、域名、网站、统一资源定位器、网址和其他来源或来源标记，（三）版权、可复制作品、道德权利、数据和数据库权利以及面具作品，以及上述每一项的注册和注册申请； （四）商业秘密和机密或专有信息（包括规格、公式、发明（不论是否可申请专利或已减少为实践） 、专有技术、技术、数据、记录、规格、设计、方法技术数据，以及客户和供应商列表和信息， （v）用于上述任何一种的其他注册和应用，以及（vi）其他知识产权和专有权利。

（a）就公司、公司主席、行政总裁、财务总监或公司执行副总裁而言， （b）就母公司或合并附属公司而言，任何董事或执行总裁，或（c）就转板股东而言，每名转板股东，经合理查询后，其实际知识（视属何情况而定） 。

“法律”是指任何联邦、州、地方、国家、超国家、外国或行政法（包括普通法） 、法规、守则、规则、规章、有关证券交易所的规则，而有关各方的证券是上市公司的证券、任何政府实体的命令、条例或其他宣布。

“租赁房地产”是指公司或其附属公司租赁的、对公司和（或）其附属公司（如适用）的整体业务有重大影响的、在SEC文件中披露的每一项内容。

“留置权”是指留置、质押、抵押、信托契据、担保权益、押记、债权、地役权、侵占或其他类似的抵押。

“重大不利影响”是指个别或合计对公司及其附属公司整体的资产、财产、负债、财务状况、业务或经营成果产生或合理预期会产生重大不利影响的任何影响，或防止或实质上延迟在外部日期或之前完成交易的任何影响；但有条件，在决定是否已发生或将合理地预期会发生重大不利影响时，以下所产生或产生的任何影响不得视为构成重大不利影响或予以考虑: （a）一般影响公司经营的任何行业或行业的因素所导致的条件（或其中的变化） ； （b）一般经济、政治和（或）监管条件（或其中的变化） ，包括影响财务的任何变化信贷或资本市场条件，包括利率或汇率的变化； （c）GAAP的任何变化或对其的解释； （d）任何政府实体或其任何适用法律的通过、实施、颁布、废除、修改、修正、重新解释或其他变化； （e）根据本协议的规定或在书面请求或经母公司或合并子公司书面同意的情况下采取的任何行动或未采取任何行动； （f）谈判，本协议及交易（包括合并）的执行或公布，包括因此而产生的诉讼及与任何客户、雇员（包括雇员离职者） 、供应商、融资来源或合营伙伴关系的任何不利变动，包括由于母公司或保荐人的身份所致，（g）该等股份的价格或成交量的变动（据了解，本条（g）不包括导致或促成该等股份的价格或成交量变动的事实或事件） ， （h）该公司未能达到任何内部或公布的对该公司的收益的预测、估计或预期，任何时期的收益或其他财务业绩或经营成果（据了解，本条款（h）不应包括导致或促成此类不符合任何预测、估计或预期的事实或事件） ， （i）与流行病有关的公共卫生危机、地缘政治条件的变化、恐怖主义或破坏行为、战争（不论是否宣布） 、战争的开始、继续或升级、武装敌对行为、地震、龙卷风、飓风，或其他天气状况或自然灾害或其他不可抗力事件，包括截至本协议签署之日威胁或存在的条件的任何重大恶化，以及（j）公司或其附属公司的信用评级的任何恶化（据了解，本条款（j）不应包括导致或促成这种恶化的事实或事件） ；但（a） 、 （b） 、 （c） 、 （d）条所述的任何影响，（i）相对于在该公司经营的行业或其经营的行业内经营的公司具有相当规模的其他公司，对该公司产生了重大的不成比例的不利影响，则为确定是否发生重大不利影响，应考虑到该事件的增量影响。

“外部日期”指2021年6月30日。

“命令”是指由任何有管辖权的仲裁员或政府实体订立、发出、作出或作出的任何命令、判决、令状、规定、和解、裁决、强制令、命令、同意令、决定、裁决、传票、裁决或仲裁裁决。

“拥有的房地产”是指公司或其任何附属公司持有任何产权所有权或土地使用权的地块，而该等产权所有权在该等房地产所处的司法管辖区内并不为私人人士所拥有，而该等产权所有权或土地使用权对公司及（或）其附属公司（如适用）的整体业务而言是重要的，每项业务均如SEC文件所披露。

“允许留置权”是指: （a）任何法定留置权或其他留置权所产生的留置权，而该等留置权或其他留置权是针对尚未到期或尚未支付或受到惩罚或其有效性受到适当法律程序的真诚质疑，并且有足够的准备金（在按照《公认会计原则》规定有足够准备金的情况下） ； （b）分区条例、许可证和许可证； （c）任何出纳员、房东、工人、技工、承运人、工人，（d）关于不动产、非货币留置权或所有权上的其他小瑕疵； （e）占有方的权利； （f）普通课程，知识产权的非排他性许可； （g）质押或存款以担保根据工人赔偿法或类似立法承担的义务，或担保公共或法定义务； （h）质押或存款以担保投标、贸易合同、租赁、担保和上诉债券、履约债券和其他类似性质的义务的履行，在正常经营过程中的每一种情况下都是如此； （i）留置权以担保证券交易委员会文件所反映的债务。

“人”是指自然人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业、政府实体或其他实体或组织。

中华人民共和国是指中华人民共和国，就本协定而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。

“代表” （representatives）指就母公司、合并子公司、雇员、顾问、财务顾问、会计师、法律顾问、投资银行家及其他代理、顾问及代表（如适用）母公司或公司及其各自附属公司而使用的代表。

“转售股”指截至本协议日期由转售股股东拥有的11,083,334股股份。

“股东批准”指公司股东的一项特别决议（定义见CICL） ，该决议要求代表不少于三分之二多数的股份持有人投赞成票，如该等股份持有人有权亲自投赞成票，或如该等股份持有人是公司，则须由其各自的正式授权代表投赞成票，或如授权代理人获授权，则须由代理人投赞成票，以批准及授权本协议合并计划和交易按照CICL和公司的管理文件进行。

股东大会是指股东为寻求股东批准而召开的股东大会，包括任何延期。

股份指每股面值0.001元的公司普通股。

“发起人”指黄启骏先生或其适当的附属公司。

“附属公司”或“附属公司”指就任何人、任何法团、有限责任公司、合伙企业或其他组织（不论是否注册成立或不注册成立）而言，其中（a）至少大部分股本或其他股本权益的已发行股份，（b）就合伙关系而言，该人或其任何一间或多于一间附属公司，或该人及一间或多于一间附属公司，或（b）就合伙关系而直接或间接拥有或控制，而该等人或就该等公司或其他组织而行使类似职能的其他人，以其条款具有选举该公司或其他组织的董事会多数成员的普通表决权，该等人士或该等人士的任何其他附属公司为该等合伙的普通合伙人，或（b）根据一般公认会计原则为该等人士的综合可变利益实体。

“非证券持有人”指除公司或其任何附属公司的任何股东、执行人员或董事以外的股份持有人。

“税收”或“税收”是指管理税收的任何政府实体征收的任何和所有税收、征费、关税、关税、冒牌货和其他类似的收费和费用（连同任何和所有利息、惩罚、增税和与此有关的额外数额） ，包括收入、特许经营、意外所得或其他利润、毛收入、保费、财产、销售、使用、净值、资本存量、工资、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、征税、扣缴、从价、邮票、转让、增值、利得税和许可证，登记和文件费用、遣散费、职业、环境、关税、残疾、不动产、个人财产、登记、替代税或附加税，或估计税，包括任何利息、罚款或附加税，不论是否有争议。

第1.2节在其他地方定义的术语。以下术语在本协议的其他地方定义如下:

第1.3款（c）项）

第1.3节解释，除非明示的情况另有规定:

（a）本协议中使用的“本协议” 、 “本协议”和“本协议”及类似含义的词语，应指整个本协议，而不是本协议的任何特定条文；

（b）在单数中定义的术语在复数中使用时应具有可比较的含义，反之亦然；

（c） “美元”和“ $ ”是指美元；

（d）在本文中，凡提述某一特定条文、分节、独奏会、附表或展览，须分别提述本协议的各节、分节、独奏会、附表或展览；

（e）此处所包括的标题、内容表及标题只为方便参考而包括，并须在其构造或解释中予以忽略；

（f）凡本协定中使用“包括” 、 “包括”或“包括”一词，应视为“但不限于”一词；

（g）此处提及的任何性别均应包括彼此的性别；

（h）如在此使用的术语被定义为言语的一部分（如名词） ，则在用作言语的另一部分（如动词）时，该词应有相应的含义；

（i）凡在本条中提述任何人，须包括该人的继承人、遗嘱执行人、遗产代理人、遗产管理人、继承人及转让人；但本条（i）并不旨在授权本协议另有规定的任何转让或转让；

（j）凡在本条中提述具有某一特定能力或能力的人，即不包括具有任何其他能力的人；

（k）在此提述任何合约（包括本协议） ，指不时根据该合约的条款修订、补充或修订的合约；

（l） “书面” 、 “书面”和可比术语是指印刷、打字和以可见形式再现词语（包括电子媒体）的其他手段；

（m）就任何一段时间的决定而言， “从”一词指“从”及包括“一词，而”到“及”直至“每一词均指”到但不包括" ；

（n）在本条中，凡须在非营业日当日或之前根据本条例采取任何行动，该等行动可在营业日当日或之前有效地采取；

（o）凡在此提述任何法律或任何牌照，指经修订、修改、编纂、重新生效、增补或取代的法律或牌照的全部或部分，并不时生效；

（p）凡在此提述任何法律，亦须当作提述根据该法律颁布的所有规则及规例；

（q）如任何项目是由公司或其代表以书面（包括以电子邮件方式）提供予该一方，而该等项目是由公司或其代表张贴于公司所设立的电子资料室内，或如属向证券交易委员会提交的任何文件，则在本协议中出现该等短语的范围内，该项目须视为“提供”予母公司或合并分项，公司在上述日期前至少两（2）个营业日向证券交易委员会提出申请；及

（r）双方同意在本协议的谈判和执行过程中由律师代理，因此放弃适用任何法律、规章、持有或建筑规则，规定协议或其他文件中的含混不清之处将被解释为反对起草此种协议或文件的一方。

第二条
合并

第2.1节合并。根据条款并在满足或放弃本协议规定的条件的前提下，并根据开曼群岛公司法的上限。22（经合并和修订的1961年第3号法律） （ “CICL” ） ，在生效时，合并分股应与公司合并并并入公司，因此合并分股将停止存在，并将从开曼群岛的公司登记册中剔除，合并后的公司（公司，作为合并中的存续公司，有时在此处称为“存续实体” ） ，从而在合并之后，存续实体将是母公司的全资子公司。

第2.2节结束。合并的结束（ “结束” ）将于北京时间晚上10:00以电子方式进行，日期不迟于第八条最后一项条件获得满足或放弃后的第十（10）个营业日，或在允许的情况下，放弃（根据其性质将在结束时得到满足的条件除外，但以满足为前提，或在允许的情况下，在截止日期或公司及母公司书面同意的其他日期、地点或时间放弃该等条件。实际发生关闭的日期称为“关闭日期” 。

第2.3节有效时间。于截止日期，公司及合并子公司须（a）安排将有关合并的合并计划（ “合并计划” ）以附表A所载的实质上的形式，按CICL第233条的规定，妥为签立及提交开曼群岛公司注册处处长； （b）提交任何其他文件，与合并有关的公司或合并分委员会要求公司或合并分委员会制作的录音或出版物。合并应在合并计划中规定的日期生效，并按照CICL（该日期和时间在下文称为“生效时间” ） 。

第2.4节合并的影响。在生效时，合并应具有CICL规定的效力。在不限制前述内容的一般性的情况下，并在不限制上述内容的一般性的情况下，在生效时，每一种描述的所有权利、财产，包括在行动中的权利、财产，以及每一公司和合并子公司的业务、承诺、商誉、利益、豁免权和特权，应立即归属于存续实体，而存续实体应以与公司和合并子公司相同的方式对所有抵押、收费或担保权益以及所有合同、义务承担责任并承担责任。根据CICL和本协议的规定，公司和合并子公司的债权、债务和负债。

第2.5节董事和官员。双方应采取一切必要的行动，以便（a）在紧接生效时间前的合并分股董事在紧接生效时间时为尚存实体的初始董事； （b）在紧接生效时间前的公司的高级人员在每种情况下均须在紧接生效时间时为尚存实体的初始高级人员，除非母公司在紧接生效时间前另有决定，直至其各自的继任人根据尚存实体的组织章程及备忘录妥为选出或委任及符合资格，或直至其去世、辞职或免职的较早时间为止。

第2.6节管理文件。于生效时间，公司将根据合并计划的条款，并在双方没有采取任何进一步行动的情况下，采纳并购子公司的备忘录及章程，犹如紧接生效时间前生效的一样，采纳尚存实体的备忘录及章程，直至其后根据适用法律及该等备忘录及章程的适用条文修订；及，（a）在生效时， （a）凡提述尚存实体名称，均须修订为“Fulling Global Inc. （简称”涪陵环球公司“ ） ” （b）凡提述尚存实体的授权股本，均须修订为提述合并计划所批准的尚存实体的正确授权资本，如有需要，（c）根据第7.4条的规定，存续实体的备忘录和公司章程将载有对预期受益人在免除责任和赔偿责任及垫付费用方面的规定，与公司管理文件中目前所列的规定相比，不会有太大的好处。

第三条
证券的处理

第3.1节股票的处理。在有效时间内，由于合并而无须就母公司、合并子、公司或公司任何证券的持有人采取任何行动:

（a）股份的处理。在紧接生效时间前已发行及尚未发行的每股股份（不包括除外股份及异议股份除外）须予注销，以换取有权收取每股现金$2.35而无须利息（可根据第3.1（f）条作出调整） （ “每股合并代价” ） 。自生效时间起及生效后，所有该等股份均不再为尚未发行股份，并自动予以注销及停止存在，而每名股份持有人均不得就该等股份拥有任何权利，但根据第3.2条收取每股合并对价的权利除外，并有权在生效时间前以记录日期收取任何股息或其他分派，而该等股息或分派在生效时间仍未支付。

（b）被排除在外的股份的处理。在紧接生效时间前已发行及尚未发行的每股除外股份，须自动取消及停止存在，而无须为此支付任何代价或分配。

（c）异议股份的处理。每份异议股份须根据第3.3条自动注销及停止存在，并不附带任何权利，但根据CICL第238条及第3.3条所列程序收取适用付款的权利除外。

（d）员工持股计划池的处理。员工持股计划池及其每一份股份及购股权须在有效时间自动取消及停止存在。

（e）合并次级证券的处理。在紧接生效时间前发行及尚未发行的合并股份，须转换为及成为存续实体的有效发行、缴足及不可评税的普通股之一，并须构成存续实体于生效时间后的唯一已发行及尚未发行股本。

（f）合并对价的调整。每股合并对价应作适当调整，以反映任何股份分股或分股、股份合并、股份分红、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或其他类似变动对生效日期后及生效时间前生效的股份所产生的影响，从而使股份持有人在该等事件发生前具有与本协议所设想的相同的经济效应，并须经调整，自该事件发生之日起及之后，为每股合并对价。除非根据本协议第6.1条进行更改，否则第3.1（f）条的任何规定均不得解释为允许公司就股份进行任何股份分股或分拆、股份合并、股份股息、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或其他类似更改。

第3.2条证券的付款；交出证书。

（a）外汇基金。在生效时间之前，母公司应选择并委任一家银行或信托公司，并经该公司事先批准（该批准不得被不合理地扣留、延迟或附加条件） ，就根据第3.1（a）条及第3.3条（统称“合并对价” ）须作出的所有付款，担任付款代理人（ “付款代理人” ） 。母公司与支付代理人之间的协议应以公司合理接受的形式达成。在有效时间或之前，或在根据第3.3条付款的情况下，如根据第3.3条确定，母公司须为股份（不包括在外的股份）的持有人的利益，以足以支付合并对价的款项（该等现金在下文称为“交换基金” ）存入及维持或安排存入及维持该付款代理人。

（b）移交程序。

（i）在紧接生效时间前，尚存实体须安排付款代理人将（并以人手将）送交在生效时间根据第3.1（a）条有权收取每股合并代价的股份的注册持有人（为免生疑问而不包括除外股份及异议股份） : （i）传递函（该传递函须为在开曼群岛注册成立的公司的惯常格式并须指明将每股合并代价交付予股份（除外股份及异议股份除外）的注册持有人的方式，（ii）在执行交出任何代表股份的已发行股份证明书（ “股份证明书” ） （或代替第3.2（e）条所规定的股份证明书的誓章及弥偿损失）及/或收取每股合并代价所需的其他文件时所使用的指示。每名以股份证明书为代表的股份的注册持有人，须将该股份证明书交回（或交付誓章及弥偿损失以代替第3.2（e）条所规定的股份证明书）以注销及（或）根据该等传递函的条款，根据该等传递函的规定，向付款人所要求的其他文件妥为签立，而每名以记账式代表的非核证股份的注册持有人（ “非核证股份” ）均有权收取就该等股份而须支付的每股合并代价（为免生疑问，不包括除外股份及异议股份） 。如此交出的任何股份证明书，须随即予以注销。在根据第三条注销任何股份或交出或转让任何股份证书时，任何利息不得支付或应计入现金。

（ii）如须就以股份证明书为代表的股份支付合并对价，而该股份并非已缴存股份证明书以其名称注册的人所代表的人，则该缴存股份证明书须附有由该股份的注册持有人妥为签立的适当转让形式，即为付款的先决条件，（b）要求缴付该等款项的人，须因向已交出的股份证明书的注册持有人以外的人缴付合并代价而须缴付的任何转让及其他类似税款，或已向尚存实体合理地信纳已缴付或无须缴付该等税款。有关未核证股份的适用合并代价，只须支付予该等未核证股份以其名义注册的人。

（iii）每份股份（包括每份由股份证明书所代表的股份） （但须交出第3.2条所预期的股份证明书除外） ，每一未核证的股份）须当作在有效时间起计及之后的任何时间，只代表在有效时间前收到本第III条所设想的适用合并对价的权利，以及在有效时间前有记录日期的任何股息或其他分派，而该等股息或分派在有效时间仍未支付。

（c）转让账簿；没有进一步的股份所有权。在生效时间或紧接该生效时间之前，该公司的成员登记册须予关闭，而此后该公司的纪录上不再有转让股份的登记；但本条并不阻止尚存实体在生效时间后就其普通股备存成员登记册，以及在生效时间后将该等普通股的转让登记。自生效时间起及之后，在紧接生效时间前尚未发行的股份的持有人，除本条另有规定或适用法律另有规定外，不得就该等股份拥有任何权利。如果在生效时间之后，由于任何原因向存续实体提交了股份证书或未认证股份，应按照本协议的规定予以注销和交换。

（d）终止外汇基金；无负债。在有效时间后十二（12）个月后的任何时间，存续实体均有权要求支付代理向其交付尚未支付的或仅受支付代理例行行政程序的限制仍有待支付的、留存在外汇基金内的任何资金（包括已收到的任何利息） ，不论其是否以股份证明书或记帐簿记为代表，此后，该等持有人只有权就适用的合并对价（包括公司可能已授权并于生效日期前仍未支付的任何股息或其他分派，在生效日期前仍未支付的任何股息或其他分派）向其作为一般债权人的尚存实体及母公司（但须受放弃的财产、遗产或其他类似法律的规限）收取，而该等股息或分派须在股份交换时支付（但须交出股份证明书，（如适用）及遵守第3.2（b）条的程序。尽管有上述情况，任何尚存实体、母公司或支付代理人都不应对任何股份持有人（不论是否以股份证明书或记帐簿记项为代表）承担任何合并代价或根据任何适用的放弃财产、遗产或类似法律交付予政府实体的其他款项承担责任。如任何股份证明书或未有证明的股份并未在该等股份证明书或未有证明的股份的合并代价以其他方式支付或成为任何政府实体的财产的日期前交出，则就该等股份证明书或未有证明的股份而作出的任何该等合并代价，须在适用法律允许的范围内，在该等时间成为父母的财产之前，立即交出，不受任何先前有权享有权利的人的所有权利要求或利益的限制。

（e）遗失、被盗或销毁证书。如任何股份证明书已遗失、被盗或损毁，则付款代理人须在持有人就该事实作出誓章后，并在尚存实体合理规定的情况下，以尚存实体所指示的合理及惯常款额，为该遗失、被盗或损毁的股份证明书签立弥偿或由该持有人张贴以换取该证明书，作为对就该等股份证明书而可向其提出的任何申索的弥偿，根据本条例第3.1条就该等股份证明书而须支付的适用合并代价，包括公司可能已授权并在生效时间仍未支付的生效时间前有记录日期的任何股息或其他分派。

第3.3节反对者的权利。

（a）尽管本协议另有相反的规定，并在联交所规定的范围内，但根据联交所第238条（合计）在紧接生效时间前已发行及尚未发行的股份，而该等股份是由已有效行使而未有效撤回或失去反对合并的权利的股东所持有的（合计，“异议股份”及被统称为“异议股东”的异议股份持有人，应在生效时予以注销并停止存在，无权收取每股合并对价，而只有权收取根据CICL第238条的规定确定的该等异议股份的公允价值的支付。

（b）公司须向母公司发出（i）根据公司接获的CICL第238条发出的任何反对通知或反对合并或要求作出鉴定的通知，以及企图撤回该等反对、反对或要求，以及根据CICL送达并由公司接获的与行使任何反对合并或要求作出鉴定的权利有关的任何其他文书，（ii）有机会就任何行使异议权利或要求根据《仲裁示范法》进行评估而进行所有谈判和程序。除经母公司事先书面同意外，公司不得就股东行使其反对合并的权利，或就任何要求进行评估或要约以解决或解决任何该等要求或批准撤销任何该等反对人士的权利或要求而作出任何付款。

（c）为免生疑问，所有持不同意见者的股东如未能行使或有效地撤回或丧失其根据CICL第238条所享有的异议者权利，须随即（i）不被视为异议者股份，及（ii）被取消，以换取截至生效时间，有权以第3.2条所规定的方式，在没有任何权益的情况下，收取每股合并代价。母公司须迅速向缴费人缴存或安排缴费人缴存任何所需额外资金，以全数支付应付及应付予未能行使或已根据联交所第238条有效撤回或失去该等持不同意见者的权利的股东。

（d）如公司任何股东根据中金公司第238（2）条送达反对合并的书面通知，公司须在股东大会上取得股东批准后两（2）日内，向该等股东送达本协议的授权及批准、合并计划及根据中金公司第238（4）条进行的交易的书面通知。

第3.4节扣留。每名母公司、合并子公司、存续实体和付款人（以及根据本协议履行扣缴义务的任何其他人）均有权在不重复计算的情况下，从根据本协议应支付的任何对价中扣除和扣缴适用税法规定的扣缴和扣缴的款项。如母公司或合并子公司决定根据适用税法的规定，从根据本协议应支付的任何对价中扣除或扣缴，母公司或合并子公司应在适用情况下，及时以书面通知公司和特别委员会有关决定。扣缴的，扣缴义务人应当及时、适当地向适用的税务机关报告和缴纳扣缴税款，并向扣缴义务人提供扣缴税款的证据。在根据第3.4条如此扣除和扣缴该等款项并将其汇往有关政府实体的范围内，就本协议的所有目的而言，该等款项须视为已支付予作出该等扣除和扣缴的股份的持有人。

第四条
公司的陈述及保证

本公司的以下陈述及保证以其全部内容为准: （i）母公司、合并子公司及（或）截至本公告日期的股东已知的任何事项；及（ii）披露事项: （a）于2017年1月1日后及于本公告日期前向美国证交会提交或提供并公开提供的美国证交会文件中，但不包括任何“风险因素”部分或类似警告的陈述，预期的或前瞻性的披露；和（b）在披露时间表中阐述或引用。在不违反上述规定的情况下，公司代表并向母公司和合并子公司保证:

第4.1节组织和资格；附属机构。

（a）该公司及其附属公司均为根据其注册成立或组织的司法管辖区的法律而妥为注册成立或组织的实体，在适用情况下，是有效存续的，并具有良好地位（就承认该概念的司法管辖区而言） 。该公司及其附属公司均有必要的公司或类似的权力及权限，以拥有、租赁及经营其物业及资产，并按现时进行的业务，但如没有该权力或权限对该公司及其附属公司并不重要，则属例外。公司及其各附属公司在其业务性质或其物业的拥有、租赁或经营使该等资格或特许成为必要的每一司法管辖区内（就承认该概念的司法管辖区而言）具有良好的经营资格或特许经营资格，但如该等司法管辖区不具备该等资格或特许经营资格或不具备该等资格或特许经营资格或不具备该等资格或特许经营资格，则属个别或整体而言属例外，没有而且不会合理地预期会产生重大不利影响。公司在所有重大方面都符合公司管理文件的规定。

（b）该公司的每个附属公司在所有重大方面均符合其组成组织或管治文件的条款。

第4.2款资本化。

（a）公司的法定股本由70,000,000股组成。截至本公告日，已发行及流通在外的股份为15,803,763股。所有尚未发行的股份已获正式授权，并已获有效发行、缴足及不可赎回。在每宗涉及公司已发行或未发行股本股份的个案中，并无（x）期权、认股权证、补偿性与股本有关的奖励、召唤、优先认购权、认购权或其他权利、协议、安排或承诺，包括任何股东权利计划，规定公司或其任何附属公司有责任发行、保留、转让或出售或安排发行、保留、转让或出售公司或其任何附属公司的任何股份或其他股本权益。或可转换为或可交换该等股份或权益的证券，或使该公司或其任何附属公司有责任授予、延长或订立该等期权、认股权证、认购权、认购权或其他类似权利、协议、安排或承诺（统称“公司权益” ） ，或（y）该公司或其任何附属公司尚未履行的合约义务，以回购、赎回或以其他方式收购其任何股份或任何股份或其他公司权益，本公司或其任何附属公司，或提供资金以对本公司或其任何附属公司进行任何投资（以贷款、出资或其他形式） 。

（b）公司或其任何附属公司并无就公司或其任何附属公司的股份或任何股份或其他权益的投票而作为一方的有投票权信托、股东或其他类似协议。公司及其任何附属公司均未就其任何股份或其他公司股权授予任何优先购买权、反稀释权或优先购买权或类似权利。本公司或其任何附属公司均无债券、债权证或票据可使其持有人有权就与本公司有关的任何事宜与本公司股东共同投票（或可转换为或可交换或可行使投票权的证券） 。

第4.3条授权；协议的有效性；公司诉讼。公司有一切必要的权力和权力来执行和交付本协议，履行其在本协议下的义务，并在获得股东批准的情况下，执行和交付合并计划，并完成合并和其他交易。公司对本协议及合并计划的执行、交付及履行，以及合并及其他交易的完成，已获公司董事会正式及有效授权，而公司并无其他必要的公司行动授权公司对本协议及合并计划的执行及交付，以及由其完成的交易、标的，在计划合并和合并的情况下，收到股东批准。本协议已由本公司妥为签立及交付，并由母公司及合并附属公司签立及交付，则为本公司根据其条款可对本公司强制执行的一项有效及具约束力的义务，但本协议的强制执行可受（a）破产、破产、欺诈转易、重组、暂停执行或其他类似法律的限制，而该等法律现时或以后实际上与债权人的一般权利有关，（b）股权的一般原则（不论在股权诉讼中或在法律上是否考虑了可执行性） （ （a）和（b）统称“可执行性例外” ） 。

第4.4条董事会批准。公司董事会根据特别委员会的一致建议，在正式召开的会议上决定: （a）公司执行本协议及合并及完成包括合并在内的交易的计划，对公司及其股东（不包括转板股东）公平并符合其最大利益； （b）批准及宣布合并、其他交易、本协议及合并计划为可取，（c）决定建议赞成授权及批准本协议、合并计划及交易予股份持有人，并将该建议列入代理声明，并指示将本协议、合并计划及交易呈交股份持有人以供授权及批准，及（d）采取一切可能需要采取的行动，以订立本协议，并于截止日期，须采取公司为进行该等交易而须采取的一切行动。截至本协议签署之日，上述决定和决议尚未以任何方式撤销、修改或撤回。

第4.5条同意及批准；不违反。公司执行、交付或履行本协议，公司完成合并或任何其他交易，或公司遵守本协议的任何规定，均不会（a）假设取得股东批准，与或导致违反公司任何管理文件或其任何附属公司的可比组织或管理文件的任何规定，（b）要求公司或其任何附属公司向任何法院、仲裁庭、行政机构或委员会或其他政府或其他监管机构或机构（不论是外国、联邦、州、地方或超国家机构）或任何自我监管或准政府机构（每一机构均为“政府实体” ）提交文件，或取得其许可、授权、同意或批准（经修订的1934年《证券交易法》的任何适用规定除外） ，及根据该条例颁布的规则及规例（ “交易法” ） ， （ii）向开曼群岛公司注册处处长提交合并计划及相关文件，以及根据CICL在开曼群岛政府宪报刊登合并通知， （iii）根据任何适用法律（统称“监管文件” ）所规定的提交、许可、授权、同意及批准，（iv）公司就本协议及合并而向证券交易委员会（证券交易委员会）提出的文件，包括公司加入提交附表13E-3的文件，该文件须以提述方式纳入与授权及批准合并有关的代理声明（包括对其的任何修订或补充，即“代理声明” ） ，并就附表13E-3提出或提出一项或多项修订，以回应证券交易委员会（如有的话）对附表13E-3的意见， （v）根据纳斯达克资本市场规则和条例（ “纳斯达克” ）就本协议或合并可能需要的文件， （vi）就州和地方转让税可能需要的文件，（vii）任何适用的外国或国家证券或“蓝天”法律及据此订立的规则及规例， （c）规定任何人根据任何合约的任何条款、条件或条文，同意或放弃、导致修改、违反或违反、或构成（不论是否有通知或有时间或两者均有）失责（或产生任何权利，包括终止、修订、取消或加速的权利） ，（d）导致对公司或其任何附属公司的任何资产设定或施加留置权，但不属合理地预期（个别地或合计地）防止、延迟或妨碍或损害合并及其他交易的完成的任何准许留置权或留置权，或（e）违反适用于公司、公司任何附属公司或其任何各自财产的任何命令或法律，资产或营运；除（b） 、 （c） 、 （d）及（e）条另有规定外，如（x）没有取得该等许可证、授权、同意、豁免或批准，或（y）没有作出该等备案，或（z）没有作出该等个别或合计的修改、侵犯、权利、冒牌、违反或失责行为，而该等修改、违反、权利、冒牌、违反或失责行为并无产生或不会合理地预期会产生重大不利影响。公司没有任何有担保债权人持有固定或浮动担保权益。

第4.6节证券交易委员会的文件和财务报表。

（a）自2018年1月1日起，公司已及时（包括在根据《交易法》颁布的第12B-25条所规定的任何延长提交时间后）向（酌情）SEC提交或提交其根据《交易法》要求提交或提交（酌情）的所有表格、报告、附表、声明和其他文件（连同根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》 （ “萨班斯-奥克斯利法案” ） （这些表格、报告、附表，公司向证券交易委员会提交的报表、文件和任何其他形式、报告、附表、报表和文件，自提交之时起，经集体修订或修改，称为“证券交易委员会文件” 。截至其各自的提交日期，除经随后的SEC文件更正的范围外，SEC文件（i）在提交或提交时，并未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未说明根据所作陈述的情况必须在其中陈述或必须陈述的重大事实，而在任何重大方面都没有误导在所有重大方面， 《交易法》 、 《萨班斯-奥克斯利法案》的适用要求以及证券交易委员会根据该法案制定的适用规则和条例。

（b）在美国证交会文件（包括相关票据及其附表）中所包括（或作为参考并入）的公司的所有经审计和未经审计的财务报表（统称“财务报表” ） ， （i）是按照美国公认会计原则（ “GAAP” ）编制的，在所涉期间（除票据中可能指出的情况外）是一致适用的，（ii）在所有重大方面，公司及其合并附属公司的财务状况及营运结果、股东权益及现金流量的变动，以及截至当时及截至该日为止的期间内（但如属未经审核的季度财务报表，则属例外） ，根据证券交易委员会与未经审计财务报表有关的规则，没有附注和正常年终调整总数不是实质性的，不包括某些附注。

第4.7节没有某些改动。除本协议及与本协议有关的讨论、谈判及交易所设想的情况外，自2020年1月1日起至本协议签署之日止， （a）本公司及其附属公司在所有重大方面均按照以往惯例在正常过程中开展了各自的业务， （b）并无单独或合计产生或合理预期会产生重大不利影响的影响，及（c）并无任何采纳，决议就公司或其任何附属公司的全部或部分清盘、解散、安排计划、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划，批准或呈请书或类似的程序或命令。

第4.8节代理声明中的信息。（a）附表13E-3将在该等文件提交证券交易委员会时及在该等文件被修订或增补时，由公司或其任何附属公司以书面提供或将以书面提供的资料，以供参考以纳入或纳入该等资料，（b）该代理声明将于首次寄发予公司股东之日，即股东大会召开时，以及在附表13E-3向证券交易委员会提交之时，载有关于重大事实的任何不实陈述，或不述明作出该等陈述所需在其中陈述或作出该等陈述所需的任何重大事实，而不具误导性，载有关于重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出陈述的情况而忽略陈述必须在其中陈述或作出陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。公司负责就该等交易向证券交易委员会提交的所有文件，如涉及公司或其任何附属公司，或代表公司或其任何附属公司提供以供列入该等文件的其他资料，将在所有重大方面符合经修订的1933年《证券法》的规定，及根据该条例颁布的规则及规例（ “证券法” ）或《交易法》 （视适用而定）及根据该等规则及规例的证券交易委员会。本条例第4.8条所载的申述及保证，并不适用于附表13E-3或代理声明所载的陈述或不作为，但以母公司、合并子公司或任何转期股东向公司提供或代表公司提供的资料为限。

第4.9节财务顾问的意见。特别委员会已收到公司财务顾问的意见，大意是，截至本协议签署之日，并基于及受协议所载的假设、资格、限制及其他事项的规限，在适用情况下，非注册证券持有人将收取的每股合并代价，从财务角度而言，对该等持有人而言是公平的。人们同意并理解，这种意见可能不是由母公司或合并子公司所依赖。

第4.10节劳动和就业问题。公司或其任何附属公司均不是适用于其雇用的人的任何集体谈判协议、工会、工作委员会或其他工会合同的一方或受其约束，公司或其任何附属公司目前也没有就任何该等协议进行谈判。（a）没有发生罢工、减速、罢工、停工、一致拒绝加班或其他类似劳工活动，或据公司所知，公司或其任何附属公司的任何雇员受到威胁或预计会受到威胁，以及（b）目前没有任何有组织的劳工纠纷须经任何申诉程序处理，仲裁或诉讼，并无代表呈请待决，或据公司所知，就公司或其任何附属公司的任何雇员而威胁或预期提出。除不会产生重大不利影响外，该公司及其附属公司遵守与就业和就业做法、工人报酬、就业条款和条件、工人安全、工资和工时、公民权利、就业歧视和集体谈判有关的所有适用法律。

第4.11节知识产权。

（a）该公司及其附属公司拥有及拥有所有权利、产权及权益，而该等权利、产权及权益不受任何留置权（除准许留置权外）的限制，或拥有在该公司及（或）其任何附属公司进行业务时所使用的一切知识产权（如适用）项下的有效及可强制执行的许可权，而该等知识产权对该公司及其附属公司的业务整体而言是重要的（统称“公司知识产权” ） 。

（b）除不会产生重大不利影响外， （i）就公司的知识而言，并无针对公司或其任何附属公司的待决诉讼，亦无任何第三方就任何公司知识产权的有效性、可执行性或所有权提出质疑的诉讼； （ii）就公司的知识而言，任何第三方均未非法使用、侵犯、挪用公司知识产权； （iii）就公司的知识而言，本公司使用本公司知识产权不侵犯、挪用、或者以其他方式侵犯第三人的任何权利；本公司及其子公司采取了商业上合理的步骤，保护其商业秘密和其他专有技术的保密性和安全性。

（c）除非公司及其附属公司的业务或活动（包括公司及其附属公司的产品及服务的商业化及开发）尚未或不会合理地预期会对公司的知识、业务或活动造成重大不利影响，否则在过去3（3）年内，该等业务目前并无侵犯或挪用任何第三方的知识产权。

第4.12条诉讼。在法律或股权（每个法律程序都是“法律程序” ）中，没有任何诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、调查、替代争议解决诉讼或任何其他司法或行政程序待决（或公司所知，以书面对其提出威胁或将其称为被告） 、公司或其任何子公司单独或合计产生或合理预期会产生重大不利影响。该公司及其任何附属公司均不受任何尚未执行的命令的约束，而该命令个别地或合计地已产生或将合理地预期会产生重大不利影响。

第4.13节环境事项。除个别或合计外，本公司及其各附属公司在所有重大方面均已遵守及遵守所有适用的环境法，并已取得及拥有任何适用的环境法所规定的所有许可证、许可证及其他授权，以供其根据任何适用的环境法设立及运作，但本公司及其各附属公司并无或不会合理地被排除对本公司的知识造成重大不利影响，所有这些许可证、许可证和其他授权都是完全有效和有效的。

第4.14节不动产。

（a）除不会产生重大不利影响外，该公司及其附属公司均对每项拥有的不动产持有良好及有效的产权，或就每项拥有的不动产持有有效的土地使用权，而除准许的留置权外，该等拥有的不动产并不附带任何留置权。

（b）除不会产生重大不利影响外，该公司及其附属公司在其所有租赁房地产中均拥有有效的租赁权益，而该等租赁房产并不附带任何及所有留置权，但准许留置权除外。

第4.15条经纪人；费用。任何经纪、投资银行、财务顾问或其他人（公司财务顾问除外）无权收取与本协议、合并或基于公司或其任何附属公司或其代表作出的安排而进行的其他交易有关的任何经纪、查找者、财务顾问或其他类似的费用或佣金。

第4.16节反接管规定。公司不是股东权利协议的一方， “毒丸”或类似的反收购协议或计划。公司董事会已采取一切必要行动，使任何根据除CICL以外适用于公司的任何法律（每个法律都是“接管法规” ）颁布的接管、反接管、暂停、 “公平价格” 、 “控制股份”或其他类似法律不适用于、也不会适用于本协议或交易。

第4.17条没有其他陈述或保证。除第四条所列的陈述和保证外，公司和其他任何人不得就公司或就与交易有关的向母公司或合并子公司提供的任何其他信息作出任何明示或暗示的陈述或保证。本公司特此否认任何其他明示或暗示的陈述或保证。公司不直接或间接就公司或其任何附属公司的任何形式财务资料、财务预测或其他前瞻性资料或报表作出任何陈述或保证。

第五条
母公司和合并子公司的陈述和保证

母公司和合并子公司，在联合和几个基础上，代表和担保公司:

第5.1节组织和资格；附属机构。每个母公司及合并分（i）是一间获豁免的公司，根据开曼群岛的法律正式注册成立、有效存续及地位良好；及（ii）有必要的公司或类似的权力及权力，以拥有、租赁及经营其物业及资产，并按现时进行的业务进行。（就认可该概念的司法管辖区而言）在其业务性质或其物业的拥有、租赁或经营使该等资格或牌照成为必要的每一司法管辖区内，母公司及合并附属公司的每一分项均获妥为资格或领有牌照经营业务，并在该等司法管辖区内（就认可该概念的司法管辖区而言）具有良好的地位，但如该等司法管辖区未能获如此资格或领有牌照，或不能合理地预期处于良好地位，则属例外，单独或合计，延迟或阻止在外部日期或之前完成交易。在本协议执行前，母公司已向公司交付或提供母公司及合并附属公司的备忘录及章程的真实及完整副本，每一份经修订至今，而每一份经如此交付，均属全面有效及有效。

第5.2款资本化。于本协议日期，合并附属公司的授权股本仅由50,000,000股普通股组成，每股面值0.001元，其中一股（1）普通股已发行及尚未发行，该等普通股已获正式授权、有效发行、缴足及不可评税。并购子公司的所有已发行及尚未发行股本均由母公司直接拥有，并将于紧接生效时间前，除适用法律所施加的任何限制外，不受任何留置权限制。合并子仅仅是为了从事交易而成立的，没有从事任何其他的商业活动，并且只按照此处的设想进行了操作。除因其成立或与交易有关而产生的债务或负债外，母公司或合并子公司均未在生效时间之前直接或间接产生或将产生任何债务或负债。

第5.3节授权；协议的有效性；父母诉讼。每个母公司和合并子公司都有所有必要的权力和权力来执行和交付本协议，履行各自的义务，并完成合并和其他交易。本协议的母公司和合并子公司的执行、交付和履行，以及其对合并和其他交易的完成，已得到所有必要的公司行动的适当和有效授权，而母公司或合并子公司没有必要授权本协议的母公司和合并子公司的执行和交付，以及在合并的情况下由其完成交易、标的提交与开曼群岛公司注册处处长合并的计划。本协议已由母公司及合并子公司妥为签立及交付，并假设公司对本协议的正当及有效授权、执行及交付，则为母公司及合并子公司根据其条款对母公司及合并子公司可强制执行的有效及具约束力的义务，但本协议的强制执行可能受可强制执行例外的限制。

第5.4条同意及批准；不违反。任何由母公司或合并子公司执行、交付或履行本协议、由母公司或合并子公司完成合并或任何其他交易、或由母公司或合并子公司遵守本协议的任何规定，均不会（a）与或导致违反母公司或合并子公司的备忘录和章程的任何规定； （b）要求母公司或合并子公司向或取得任何政府实体的许可、授权、同意或批准（除（i）遵守《交易法》的任何适用要求外， （ii）向开曼群岛公司注册处处长提交合并计划和相关文件，并在开曼群岛政府公报上公布合并通知， （iii）监管文件，（iv）母公司就本协议及合并而须向证券交易委员会提交的文件，包括附表13E-3； （v）根据纳斯达克规则及规例就本协议或合并而须提交的文件； （vi）就州及地方转让税而须提交的文件，或（vii）任何适用的外国或国家证券或“蓝天”法律及据此订立的规则及规例， （c）导致修订、违反或违反，或构成（不论是否有通知或有时间上的延迟或两者同时）违约（或产生任何权利，包括终止、修订、取消或加速的权利） ，或根据任何合约的任何条款、条件或条文，而该等条款、条件或条文是母公司或合并附属公司的一方，（d）违反适用于母公司、合并子公司或其各自的任何财产、资产或业务的任何命令或法律；除（b） 、 （c）或（d）条另有规定外，凡（a）没有取得该等许可证、授权、同意或批准，或（b）没有作出该等备案，或（c）没有作出该等修改、违反、权利、不提出该等修改、违反或不履行该等修改、违反或不履行该等修改、不履行该等修改、不履行该等修改、不履行该等修改、不履行该等修改、不履行该等修改、不履行该等修改、不履行该等修改、不履行该等修改、不履行该等修改、不履行该等修改、不履行该等修改、不履行该等修改、不履行该等修改、不履行该等修改、不履行该等修改、不履行该等修改、不履行延迟或阻止在外部日期或之前完成交易。合并次级债券没有持有固定或浮动担保权益的任何有担保债权人。

第5.5节可用资金和资金。

（a）母公司已向公司交付已执行的股本承诺函的真实及完整副本，根据该等承诺，每一发起人及创办人实体已承诺购买或安排购买以现金或出资的股本，但须受其条款及条件规限，并须购买母公司的股本证券，直至各自的股本承诺函（连同“股本融资” ）所列的总额为止。股权融资所得应当用于为交易的完成提供资金。

（b）于本协议日期为止， （i）股权承诺书具有十足的效力及效力，并为母公司的合法、有效及具约束力的义务（但须受可执行性例外的规限） ，而据母公司所知，其另一方（须受可执行性例外的规限） ； （ii）股权承诺书并无修订或修改，亦无考虑作出该等修订或修改（但本条第5.5条所允许的除外） ，而股权承诺函中所载的各自承诺在任何重大方面均未撤销或撤销。除股权承诺函中明确规定的情况外，股权融资的全额出资不存在任何先决条件或其他意外情况。

（c）假设（i）股本融资是根据股本承诺函提供资金，及（ii）满足条件以履行第8.1及8.2条所载的母公司及合并子完成合并的义务，或豁免该等条件，母公司及合并子将于生效时间或紧接该生效时间后，向其提供支付（a）合并代价所需的所有资金，（b）根据本协议所设想的条款和条件以及与此相关的所有相关费用和开支，为完成交易而需支付的任何其他款项。于本协议日期，并无发生任何事件，而不论是否有通知、时间或两者均会构成母公司或合并附属公司的违约或违约，或据母公司所知，任何其他根据本协议订立的各方根据股权承诺函的违约或违约。假设满足了第8.1条和第8.2条规定的条件，母公司没有理由相信，在完成交易所需的时间内，不能及时满足股权承诺函中所载的任何关闭条款或条件，或不能满足股权融资的任何条件，或不能向母公司或合并子公司提供股权融资。每份股权承诺函均规定，公司为第三方受益人，并有权根据第三方受益人的条款和条件予以强制执行。除股权承诺书中明确规定的条件外，不存在母公司或其任何关联公司作为一方的侧方的书面或其他口头或书面合同。

第5.6节有限担保。假设公司获得了应有的授权、执行和交付，有限担保具有充分的效力和效力，并且是发起人和创始人实体的合法、有效和具有约束力的义务，但须遵守可执行性例外，并且没有发生任何事件，无论是否通知，时间的流逝或两者都不会构成发起人或创始人实体在有限担保下的违约。

第5.7节股权证券的所有权。截至本协议日期，除本协议的结果或任何转售股股东根据《交易法》就公司提交的任何附表13D（包括其修订）所披露的或支持协议中被确定为“转售股”的转售股外，任何母公司、合并子公司或转售股股东实益拥有的（如根据《交易法》颁布的第13D-3条所使用的术语）任何股份。

第5.8节母集团合同。截至本协议日期，除本协议外，由姜桂兰女士与保荐人订立并于2020年6月20日订立的财团协议、支持协议、有限担保及股权承诺函，以及已向公司提供的所有附表、证物及其修订（统称“母公司集团合同” ） ，并无任何合同、安排或谅解（不论是口头或书面） : （i）母公司、合并子、转期股东之间，保荐人或其各自的联属公司（不包括公司及其附属公司）一方，以及公司或任何附属公司的任何董事、高级人员、雇员或股东，以其本身的身份，以任何方式与交易有关；或（ii）保荐人的母公司、合并附属公司、保荐人或任何联属公司是哪一方的一方，并据此为任何管理人员，公司董事或股东将有权就其拥有的公司股本权益收取与本协议所规定或公司任何股东已同意投票批准本协议或合并或已同意投票反对任何上级建议的代价不同的金额或性质的代价。

第5.9节诉讼。没有任何法律程序可以单独或合计防止或实质性损害或拖延合并的完成，针对（或家长的知识，以书面威胁或以其当事人的名义威胁） 、家长或合并子程序。任何母公司或其任何附属公司均不受任何尚未执行的命令的约束，而该命令已单独或合计延迟或阻止在外部日期或之前完成交易。

第5.10条经纪人；费用。任何经纪、投资银行、财务顾问或其他人，均无权根据母公司、合并子公司或其任何附属公司的安排，收取与本协议或合并有关的任何经纪、寻找人、财务顾问或其他类似的费用或佣金。

第5.11节独立调查。每个母公司和合并子公司都对公司及其子公司的业务、经营、资产、知识产权、技术、负债、经营成果、财务状况和前景进行了自己的独立审查和分析，并承认每个母公司和合并子公司都为此目的获得了公司及其子公司的人员、财产、房地和记录。母公司及合并子公司各自承认及同意，除本协议第四条明确规定的陈述及保证外， （a）除本协议明确规定的陈述及保证外，本公司并无作出或尚未作出与其本身或其业务有关的任何陈述或保证，或与合并或其他交易有关的任何陈述或保证，以及母公司及合并子公司并不依赖任何陈述或保证，（b）公司并无向母公司、合并子公司或其任何代表提供或尚未提供任何估计、预测、预测、计划、预算、假设、数据、财务资料、备忘录、陈述或任何其他资料或资料，以及（c）母公司及合并子公司正负起作出自己投资决定的全部责任。

第5.12条没有其他陈述或保证。除第五条规定的陈述和保证外，任何母公司、合并子公司或其他任何人不得就母公司、合并子公司或与交易有关的任何其他信息向公司提供任何明示或暗示的陈述或保证。母公司和合并子公司在此否认任何其他明示或暗示的陈述或保证。母公司或合并子公司不得直接或间接就任何形式的财务信息或财务预测（在适用的范围内）或母公司或其任何子公司的其他前瞻性信息或报表作出任何表示或保证。

第六条
合并前的业务办理

第6.1节商业行为。除（a）如本协议另有明文规定外， （b）如适用法律另有规定，或（c）如父母书面同意（该同意不得被不合理地扣留、延迟或附加条件） ，在本协议日期起至本协议根据第9.1条生效或较早终止为止的期间内，公司（x）须并须安排其附属公司，在一般业务过程中，在所有重要方面开展业务，并利用商业上合理的努力维护其业务组织的完整，并与客户、供应商、分销商、债权人以及与公司或其任何附属公司有业务关系的人保持现有的关系和商誉，而这些人与公司或其任何附属公司有业务关系，对公司及其附属公司是重要的，就整体而言， （y）须并须安排其附属公司，（z）不得并不准许其附属公司采取任何会导致第八条所述合并条件不获满足的行动，或未能按照《证券法》或《交易法》或根据《证券法》或《交易法》颁布的规则和条例及时向证券交易委员会提交任何文件。

第6.2节不征求意见；修改建议。

（a）除本条第6.2条明确准许的情况外，公司须并须安排其各附属公司及其各自代表以该等身份（i）立即停止并安排终止与任何第三方、其代表及其融资来源（如有的话）就任何相竞建议或研讯而在该日期前进行的任何及所有现有的索求、讨论或谈判，合理预期会导致相竞建议的建议或要约，并须要求该公司及其附属公司或代表该公司及其附属公司向该人提供的或由该公司及其附属公司代该人提供的任何该等持有非公开资料的第三方、其代表及其融资来源返回该公司或销毁该等非公开资料（ii）不释放任何第三方，或放弃任何条文，（三）自本协议生效之日起至本协议生效之日，或（如较早）根据第九条终止本协议之日起至本协议生效之日止，不得直接或间接地（a）招揽、发起、诱使、知情鼓励或知情采取旨在便利或以其他方式协助进行任何调查的任何行动，（b）参与、继续或以其他方式参与任何有关公司或其任何附属公司的讨论或谈判，或为鼓励或便利的目的，向任何其他人提供有关或合理预期会导致相互竞争的建议或要约（包括提供有关公司或其任何附属公司的业务、财产、资产、簿册、纪录或人员的非公开资料，或提供该等资料） 。（c）批准、认可或建议任何会合理地预期会导致相竞建议的相竞建议或任何会合理地预期会导致相竞建议的相竞建议或任何相竞建议、建议或建议，或授权或执行或订立任何意向书、期权协议、原则上的协议或考虑或以其他方式与相竞建议或相竞建议有关的其他合约，（d）提出或同意作出上述任何建议。

（b）尽管第6.2（a）条另有相反规定，但如公司或其任何代表在本协议日期或之后的任何时间及在取得股东批准前，接获任何人或任何团体主动提出的真诚书面竞聘建议，而该等竞聘建议是在本协议日期或之后提出或续期的，并不因违反第6.2条而产生或导致，（i）如公司董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会经与一名具有国际声誉的独立财务顾问及外部法律顾问磋商后，真诚地决定该等相互竞争的建议构成或合理地预期会导致一项上级建议，则公司及其代表可纯粹与该等人士或该等人士团体联络，以要求澄清该等条款及条件；及（ii）如公司董事会（根据特别委员会或特别委员会的建议行事）真诚地决定该等相互竞争的建议构成或合理地预期会导致一项上级建议，然后，该公司及其代表可（a）根据可接受的保密协议，就该公司及其附属公司向提出该等相竞建议的人或团体提供有关该公司或其附属公司的资料（包括非公开资料） ；但该公司须向母公司提供有关该公司或其任何附属公司的任何非公开资料，而该等资料是在该等查阅之前提供予母公司或其代表的，而此前并无提供予该等查阅（b）与提出这种相互竞争的建议的个人或群体进行或以其他方式参与讨论或谈判。

（c）除本条第6.2（c）条或第6.2（d）条另有明确准许外，公司董事会（根据特别委员会的建议行事）及特别委员会均不得（i）不向其股东建议给予股东批准或不将公司董事会的建议列入代理声明； （ii）以对母公司不利的方式更改、保留、扣留、撤回或更改，或在每宗个案中公开建议更改、保留、撤回或更改，公司董事会建议，或就与公司董事会建议不一致的股东大会采取任何其他行动或作出任何其他公开声明， （iii）作出任何建议或公开声明，赞成一项竞争性建议，即要约收购或交换要约，但（a）反对该等要约的建议或（b）暂时停止，听"公司董事会根据《交易法》第14D-9（f）条的规定进行的沟通，或公司董事会收到并正在评估一项相互竞争的提案的声明， （四）在已公开宣布的相互竞争的提案之后的十（10）个工作日内（或在股东大会召开之前的天数较少的情况下）没有公开建议反对任何相互竞争的提案，或没有公开重申公司董事会的建议，（v）就任何相竞建议（根据第6.2（b）条订立的可接受保密协议除外） ，或（v）采纳、批准或建议、公开建议批准或建议相竞建议，或公开建议订立或安排或授权公司就相竞建议订立任何意向书、谅解备忘录、原则上的协议、收购协议、合并协议、期权协议或其他合约（各，“替代收购协议” （根据（i）至（v）项（ “不利的建议变更” ）提及的任何上述行动）尽管有相反的规定，但在取得股东批准之前，如公司董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会已真诚地作出决定，且仅在公司董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会在采取此种行动之前已作出真诚的决定，公司董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会可就没有违反第6.2条而提出的相竞建议作出不利的建议更改，经与一名具有国际声誉的独立财务顾问及外部法律顾问磋商后， （x）如未能作出不利的建议更改，将会或合理地预期会违反董事根据适用法律所负的受托责任，及（y）该等相互竞争的建议在实施父母根据以下条件可能作出的所有调整后，构成一项优先建议；但，在就任何人（1）的相竞建议作出不利的建议更改之前，公司须事先书面通知母公司至少五（5）个营业日其拟采取该等行动，通知应合理详细说明理由，并说明作为采取上述行动依据的上级建议的实质条款和条件（据了解，该实质条款应包括提出上级建议的第三方的身份） ， （2）公司应与母公司进行谈判，并应促使其代表在通知期间与母公司真诚地进行谈判，但以母公司希望进行的谈判为限，为使母公司能够对本协议的条款提出修订，使其将使该上级建议不再构成上级建议，及（3）在该通知期结束后，公司董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会须真诚地考虑由母公司以书面提出的对本协议的任何拟议修订，并须真诚地决定，经与一名具有国际声誉的独立财务顾问及外部法律顾问磋商后，如该等修订得以实施，该上级建议将继续构成上级建议，而未能作出不利的建议更改，将违反适用法律规定的董事的受托责任，而母公司根据上文第（2）款提出的该等修订，并不能免除根据第9.1（f）条就该等修订作出回应而作出的不利建议更改及（或）终止本协议的需要；此外，如对该等上级建议的实质条款有任何重大更改，该等重大更改的上级建议须当作新的上级建议，而公司在每宗个案中，除第（1）款所提述的通知期须至少为3个营业日外，须再次符合上述但书所载的规定。

（d）尽管有相反的规定，但在取得股东批准之前，如公司董事会在与一名具有国际声誉的独立财务顾问及外部法律顾问磋商后，首次真诚地作出合理决定，则公司董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会可作出不利的建议更改（但对一项由第6.2（c）条规管的上级建议作出的回应除外如未能作出该等不利建议更改，将合理地预期会违反根据适用法律所负的董事受托责任， （ii）自公司已就该等不利建议更改向母公司发出书面通知，告知其拟采取该等行动及就该等行动作出合理详细说明后，五（5）个营业日已过。 （iii）在该五（5）个营业日期间，公司已考虑并应母公司的合理要求，与母公司就母公司提出的对本协议条款的任何调整或修改进行真诚的讨论，以及（iv）公司董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会在这五（5）个营业日之后再次合理地真诚地决定，经与一名具有国际声誉的独立财务顾问和外部法律顾问磋商，并考虑到母公司提出的对本协议条款的任何调整或修改，如果不作出这种不利的建议更改，将合理地预期违反董事根据适用法律承担的受托责任。

（e）本协议不得禁止公司董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会: （i）将根据《交易法》颁布的第14E-2（a）条、第14D-9条或第M-A条第1012（a）条所设想的立场，或（ii）作出任何"停止，"根据《交易法》颁布的第14D-9（f）条，向公司股东发出通知；但除第6.2（c）条或第6.2（d）条允许外，上述规定不得允许公司董事会或特别委员会作出任何不利的建议变更。

（f）公司在接获与公司或其任何附属公司有关的任何书面查询、建议或要约或任何书面要求提供有关公司或其任何附属公司的非公开资料后，须迅速（但无论如何不得迟于三十六（36）小时） ，通知公司或其任何附属公司正考虑提出或已提出相竞建议的任何人，或对先前披露给母公司的竞争提案的任何条款的任何实质性改变。该通知须以书面作出，并须合理详细地指明作出该竞争建议、查询、建议、要约或要求的人的身份、该竞争建议、查询、建议、要约或要求的所有重大条款及条件，以及该公司是否有意向该人提供机密资料。公司如就任何相竞建议进行讨论或谈判，或根据第6.2条向任何人提供非公开资料，亦须在三十六（36）小时内，迅速以书面通知母公司。此外，在该日期之后，公司须在合理的现有基础上，将任何有关就相竞建议书而提出的书面查询、建议或要约的重大发展、讨论或谈判，随时合理地通知母公司，并应母公司的要求，将相竞建议书的状况通知母公司。公司同意其及其附属公司不会在本协议日期后与任何人订立任何保密协议，禁止其根据第6.2条向母公司提供任何资料。

（g）如本协议所用， “竞合建议”指《交易法》第13（d）条所指的任何人（母公司和合并子集团除外）或“集团”就单一交易或一系列关联交易提出的任何建议或要约，（i）收购公司及其附属公司的资产，相当于公司合并资产的20%或以上，或公司合并基础上20%或以上的收入或收益可归属； （ii）收购20%或以上的已发行股份； （iii）要约收购或交换要约，如完成将导致任何人实益拥有20%或以上的已发行股份； （iv）合并、合并、股份交换、业务合并、资本重组涉及公司或其任何附属公司的清算、解散或类似交易，如合并、合并、股份交换或业务合并，将导致任何人单独或合计收购资产，占公司合并资产的20%或以上，或占公司合并基础上收入或收益的20%或以上，（五）合并资产、合并收益、合并收益和合并股份所占比例之和为20%以上的，除合并交易外，上述各类交易的任何组合。

（h）如本协议所用， “上级建议书”指公司董事会（根据特别委员会的建议行事）经与其具有国际声誉的独立财务顾问和外部法律顾问磋商后，并考虑到建议书的所有法律、监管、财务、时间安排和其他方面以及提出建议书的人（包括任何分手费、费用偿还规定和完成的条件）真诚地确定的任何真正的书面竞争建议书，对公司及其股东（不包括展期股东）比交易更有利（视情况而定，考虑到母公司根据该等建议或其他方式提出的对本协议条款的任何修订） ，并在其他方面有合理能力按建议的条款完成；及，为“优先建议”的定义的目的，在相竞建议的定义中， “20% ”的提法应视为“50% ”的提法；此外，如果（a）为完成该建议所设想的交易所需的任何融资当时没有完全承诺向提出该建议的人和非或有条件的人提供，则该等要约不应视为“优先建议” 。（b）该建议所设想的交易的完成取决于获得和（或）为该融资提供资金，或（c）该建议所设想的交易不能在没有不合理延迟的情况下合理地按照所提议的条款完成。

（i）在本协议终止前，公司不得将合并以外的任何相竞建议提交股东表决。

第6.3节代理声明和附表13E-3。

（a）在切实可行范围内，公司须在上述日期后尽快拟备及安排向证券交易委员会提交委托书，并在母公司及合并附属公司的协助下提交。在编制代理声明的同时，公司、母公司和合并子公司应共同编制并安排按附表13E-3向美国证交会提交与本协议的授权和批准、合并计划和公司股东的交易有关的规则13E-3交易声明（经修订或补充的附表13E-3，在此称为“附表13E-3” ） 。公司、母公司和合并子公司应尽其合理的最大努力，确保代理声明和附表13E-3在所有重大方面均符合《交易法》的要求和根据《交易法》颁布的规则和条例。除第6.2条另有规定外，公司须将公司董事会建议列入代理声明。公司、母公司和合并子公司应尽其合理的最大努力，对美国证交会就代理声明和附表13E-3所作的任何评论作出迅速回应。母公司和合并子公司应在代理声明、附表13E-3和SEC意见的解决等方面为公司提供合理和及时的协助与合作。公司收到证券交易委员会或其工作人员的任何意见，或证券交易委员会或其工作人员要求修改或补充代理声明和附表13E-3的任何请求后，应迅速通知母公司和合并子公司，无论如何应在二十四（24）小时内通知母公司，并应向母公司提供公司与其代表、证券交易委员会及其工作人员之间的所有函件副本。在提交附表13E-3或邮寄代理声明（或在每种情况下，任何修订或补充）或回应证券交易委员会就该等文件或回应所提出的任何意见之前，公司（i）须向母公司及合并附属公司提供一段合理的时间，以就该等文件或回应进行审查及作出评论；及（ii）须真诚地考虑母公司真诚地合理提出的所有增补、删除或更改。

（b）每一公司、母公司及合并附属公司须提供与其本身及其各自附属公司有关的所有资料，而该等资料须包括在代理声明内，或通常包括在就本协议所预期类型的交易而拟备的代理声明内，而每一公司、母公司及合并附属公司须迅速向其他各方提供与该等准备有关的所有合理要求的资料，提交和分发代理声明、附表13E-3或与交易有关的任何其他提交或将提交给证券交易委员会的文件。每名母公司、合并子公司及公司均同意，就其本身及其各自的联属机构或代表而言，母公司、合并子公司或公司（如适用）所提供或将提供的资料，均不会在代理声明、附表13E-3或就该等交易而提交或将提交证券交易委员会的任何其他文件中，以引用方式明示纳入或纳入，截至该等文件（或该等文件的任何修订或补充）寄发予股份持有人时及股东大会召开时，该等文件载有关于重大事实的任何不真实陈述，或根据作出该等重大事实的情况而不述明作出该等陈述所需陈述的任何重大事实。母公司、合并子公司和公司均进一步同意，该一方负责就合并事项向美国证交会提交的所有文件在所有重大方面都将符合《证券法》的适用要求，《交易法》和任何其他适用的法律，以及该缔约方提供的以提及方式列入或纳入该文件的所有资料，不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或不说明根据作出陈述的情况，为作出陈述而必须在其中陈述的任何重大事实，而不会产生误导。如在生效时间前的任何时间，与母公司、合并子公司或公司或其各自的联属公司、高级人员或董事有关的任何事件或情况，应在代理声明或附表13E-3的修订或增补中列出，以使该等文件不会包括对重大事实的任何误报，或遗漏述明作出该等陈述所需的重大事实，发现该事件或情况的一方应及时通知其他各方，并应及时向证券交易委员会提出适当的修正或补充，说明该事件或情况，并在法律规定的范围内向公司股东传播；但在提交该事件或情况之前，公司和母公司（视情况而定）须向证券交易委员会提交适当的修正或补充，就该等修订或增补互相磋商，并须给予其他各方及其代表就该等修订或增补作出评论的合理机会。

（c）在就本协议、合并计划或本协议所拟进行的交易进行表决、同意或其他批准（包括书面同意）的任何其他情况下，在股东大会上及公司任何其他要求寻求股东批准的股东大会上，母公司须（i）投票或安排投票，所有由母公司或合并子直接或间接持有的股份，或与母公司或合并子直接或间接持有的股份有关的股份，在该等股东大会上有权投票赞成授权及批准本协议、合并及交易的计划，及（ii）如有需要，强制执行有关支持协议所载的展期股东的协议，以投票赞成授权及批准本协议，合并计划和交易。

第6.4节股东大会。

（a）在证券交易委员会确认其对附表13E-3及代理声明并无进一步意见后，公司须在切实可行范围内尽快（i）为确定有权在股东大会上投票的公司股东而设立一个记录日期（ “记录日期” ） ，并在未经母公司事先书面同意的情况下，不得更改该记录日期或为股东大会设立不同的记录日期，除适用法律另有规定外；如因任何理由而原定的股东大会日期延期或延迟，公司同意除非母公司另有书面批准，或根据适用法律或证券交易所的规定，公司在可能的情况下，以公司无须为股东大会设立新的记录日期（即如此延期或延迟）的方式实施该等延期或其他延迟，以及（ii）将代表声明寄发或安排寄发予股份持有人，以便在本协议授权及批准后，就合并计划及交易进行表决。除第6.4（b）条另有规定外，未经母公司事先书面同意，本协议、合并计划及交易的授权及批准，为公司股东于股东大会上拟投票表决的唯一事项（程序事项除外） 。

（b）在实际可行的情况下，公司须在邮寄委托书日期后，按照适用法律及公司管理文件的规定，尽快召开股东大会。除第6.2条另有规定外， （i）公司董事会须向股份持有人建议其授权及批准本协议、合并计划及交易，并须将该建议包括在委托书内； （ii）公司须尽其合理最大努力，向股东代理人寻求同意本协议的授权及批准，合并和交易计划，并应采取一切必要或可取的其他行动，以确保股东的批准。尽管本协议有相反的规定，但在符合第6.4（c）条的规定下，除非本协议根据第9（x）条有效终止，否则本公司根据第6.4条所承担的义务不受本公司或任何其他人就任何相竞建议的展开、公开建议、公开披露或告知的限制或以其他方式影响，（y）公司根据本条第6.4条（除本条第6.4（b）条第二句外）所负的责任，不受任何不利的建议更改的限制或以其他方式影响。

（c）尽管有第6.4（b）条的规定，但在与母公司真诚磋商后，公司可在必要的范围内，向其股东建议股东大会休会，以确保在股东大会召开前的合理时间内，向股份持有人提供对委托书的任何必要补充或修订，（ii）如属适用法律另有规定，或（iii）如截至股东大会按代表声明所载的时间安排，则代表（亲自或代表）的股份不足以构成进行股东大会业务所需的法定人数。如股东大会休会，公司须在合理切实可行的情况下，在紧接前一句话的规限下，在其后尽快召开及举行股东大会；但公司不得建议其股东将股东大会延期至不超过外部日期前十（10）个营业日的日期。

（d）公司须按照公司管理文件及适用法律的规定，在代表陈述书寄出后，在切实可行范围内尽快召开股东大会。尽管有上述情况，公司仍可延期或延期股东大会: （一）经家长同意，（ii）如截至股东大会原订的时间（如代理声明所述） ，并无足够的股份（亲自或由代理人代表） （a）构成进行股东大会业务所需的法定人数，或（b）投票赞成批准本协议及取得股东批准的交易，（iii）为给予合理的额外时间，以（a）根据适用法律（2）或应母公司的合理要求，公司董事会在与外部法律顾问磋商后真诚地确定的任何补充或经修订披露（1）的提交及寄发； （b）该等补充或经修订披露须在股东大会召开前由公司股东散发及审阅。

第七条
附加协定

第7.1节访问；某些事件的通知。

（a）自本协议日期起直至根据第9.1条终止本协议的生效时间或（如有的话）日期为止，公司须并须安排其各附属公司在合理的事先书面通知下，给予（i）母公司、其高级人员、雇员及授权代表在正常营业时间内合理查阅公司所有簿册、纪录、高级人员、雇员、代理人、办事处及其他资产、合约、设施及物业的权利； （ii）向母公司提供，其法律顾问、财务顾问、核数师及其他获授权代表可合理要求并指示雇员、顾问、代理人、法律顾问、财务顾问提供该等财务及营运数据及其他资料（包括该公司的独立会计师在接获该等会计师的任何所需同意后所提交的工作文件，以及在执行惯常查阅函件的规限下提交的工作文件） 。公司及其附属公司的核数师及其他授权代表，在其对公司及其附属公司的调查中与母公司合理合作；但所有该等查阅须通过公司或其代表协调。根据第6.2（b）条订立的任何可接受保密协议的条款，适用于根据第7.1条提供的任何资料。尽管有相反的规定，在以下情况下，公司无须提供查阅或披露资料的途径: （a）损害公司或其任何附属公司的律师-客户或类似的特权； （b）违反任何适用法律（包括任何对竞争敏感的资料（如有的话） ，（c）违反其在保密方面的任何义务，或（d）干扰公司或其任何附属公司的正常运作。

（b）公司须向母公司发出迅速书面通知，而母公司须向公司发出迅速书面通知， （i）该一方接获任何政府实体就本协议、合并或其他交易而发出的任何通知或其他通讯，或指称该人（或另一人）就合并或其他交易而须取得或可能须取得同意的人发出的任何通知或通讯，如该等通讯的标的或该等当事人未能取得该等同意，可合理地预期会对该公司、尚存实体或母公司（ii）构成重大的法律程序，或在任何一方所知的情况下，对该当事人或其任何附属公司或联属公司构成威胁，在每宗个案中均与该合并或任何其他交易有关、产生或以其他方式有关，（iii）在知悉对其或其任何附属公司或联属公司的任何影响的发生或即将发生时，如（a）个别地或合计地，会或会合理地预期、防止、实质上延迟或实质上妨碍母公司或合并附属公司根据本协议的条款完成合并或其他交易的能力，或（b）个别地或合计地，会或将会有材料的不利影响，视情况而定。任何未能或延迟发出此种通知均不影响第八条规定的任何条件。

第7.2节努力；同意和批准。

（a）除本协议的条款及条件另有规定外，各订约方将尽其合理最大努力（i）采取或安排采取一切适当行动，并作出或安排作出一切根据适用法律或以其他方式所必需、适当或可取的事情，以在切实可行范围内尽快完善及有效地进行交易； （ii）取得或安排其联属机构从任何政府实体取得任何同意、许可证、许可、豁免、批准，（iii）须由母公司或公司或其任何附属公司取得的授权或命令，或为避免任何政府实体就本协议的授权、执行及交付及交易的完成而采取的任何行动或程序，以及（iii）在本协议日期后在合理切实可行范围内尽快作出或安排其附属公司提出所有必要的文件，并在其后提出任何其他所需的呈件，并就本协议就其他适用法律下的交易支付与本协议有关的任何到期费用；但双方将相互合作，以确定是否需要任何政府实体就交易的完成和寻求任何此种行动、同意、批准或放弃或提出任何此种申请而采取任何行动或就任何此种行动或向任何政府实体提出申请。公司及母公司将根据任何适用法律的规则及规例就有关交易提出申请或提交其他文件所需的所有资料，并安排其附属公司互相提供。

（b）各方将向第三方（政府实体除外）发出（或会安排其各自的联属公司发出）任何通知，并使用及安排其各自的联属公司使用其在商业上合理的努力，以取得任何第三方（政府实体除外）为完成交易而必需或需要的同意，包括披露附表第4.5条所列的第三方通知及同意。

（c）在不限制本条第7.2条所载任何事项的概括性的原则下，每一方均会并会安排其联属机构: （i）就合并或任何其他交易由任何政府实体提出或展开任何要求、调查、调查、诉讼或其他法律程序，向其他各方迅速发出通知； （ii）随时向其他各方通报任何该等要求、调查、调查的状况，诉讼或其他法律程序；以及（iii）迅速向其他各方通报任何政府实体就合并事宜发出或发出的任何函件。每一方将与其他方磋商与合作，并将促使其附属公司与其他方磋商与合作，并将真诚地考虑其他方就合并或任何其他交易提出或提交的任何文件、分析、外观、陈述、备忘录、简短、论点、意见或建议所持的意见。此外，除任何政府实体或任何法律所禁止外，就任何该等要求、研讯、调查、诉讼或其他法律程序而言，每一方均可准许并将安排其附属公司准许其他方的获授权代表出席与该等要求、研讯、调查、诉讼或其他法律程序有关的每一次会议或大会，并可查阅及就任何文件进行咨询，就请求、调查、调查、诉讼或其他法律程序向任何政府实体提出或提出的意见或建议。

（d）如各方真诚地决定，就向任何主管政府实体进行的交易，须就该等交易向该主管政府实体、母公司、合并子公司及该公司提出任何规管文件，则该等规管文件须在切实可行范围内尽快与该主管政府实体或向该主管政府实体提出，并须促使其联属公司（i）在作出该等规管文件时彼此合作及协调，（ii）就任何该等政府实体就该等规管文件提出的要求或要求，互相或彼此的外聘大律师提供任何资料； （iii）提供该等政府实体就该等规管文件根据任何该等适用法律尽快提出的要求或要求提供任何其他资料，（iv）尽其合理的最大努力，在合理的切实可行范围内尽快安排任何该等适用法律所规定的适用等候期届满或终止。

（e）尽管有上述规定，本协议所载的任何规定均不会要求或解释为要求母公司或其任何附属公司，以及公司或其任何附属公司均不得在生效时间之前或之后，向或同意出售、剥离、租赁、许可、转让、处置或以其他方式抵押或分别持有其任何一方在生效时间之前所持有的任何资产、许可证、营运、权利、产品或业务，或其中的任何权益，或同意任何重大改变（包括通过许可安排）或对母公司或其任何附属公司的限制或其他减值（包括在有效时间后，公司或其附属公司）拥有、管理或经营任何该等资产、许可证、营运、权利、产品或业务的能力，或其中的任何权益，或母公司的投票、转让能力，获得股息或以其他方式行使与存续实体的股票有关的全部所有权（第7.2（e）节所指的任何行动，即“非必要的补救措施” ） 。

第7.3节宣传。只要本协议有效，公司、母公司或其各自的任何关联公司，均不得未经对方事先书面同意，就合并或本协议发布或安排发布任何新闻稿或其他公告，除非对方与外部律师协商后决定，适用法律或任何政府实体或与国家证券交易所或交易市场的任何上市协议或上市规则规定，就合并或本协议发布或安排发布任何新闻稿或其他公告，在此情况下，该一方应向另一方提供合理的机会，在该新闻稿或其他公告发布后对其进行审查和评论，并应适当考虑到对其提出的所有合理的增补、删除或更改；然而，在收到和存在与其有关的相竞建议和事项或不利的建议更改时，该公司无须向母公司提供任何此种审查或评论；此外，每一方及其各自控制的关联公司可作出与先前的新闻稿、公开披露或母公司和公司遵照第7.3条作出的公开声明不矛盾的声明。

第7.4节董事和官员的保险和赔偿。

（a）母公司须并须安排存续实体及公司各附属公司在有效时间后（直至在该6（6）年期间开始处理的任何事宜最终处置的较后日期）6（6）年期间内，在适用法律所容许的最充分范围内，在所有方面履行及履行该人的义务，就每宗个案而言，该公司就该等附属公司的文件及相应的组织或管理文件（如在本公司的日期生效及根据本公司的日期生效的任何补偿或其他类似协议（ “补偿协议” ）而对有权根据该等公司的管理文件获得补偿、免除及/或垫付开支的个人而言，其他组织或管理文件或补偿协议（包括公司及其附属公司的每一位现任及前任董事及高级人员） （ “被包括的人” ）因其在生效时间或之前发生的作为或不作为而产生或与其有关，包括与本协议和交易的审议、谈判和批准有关。

（b）即使本条第7.4条或本协议其他地方另有相反规定，未经其事先书面同意（该同意不得被不合理地扣留、延迟或附加条件）而作出的任何和解，母公司及尚存实体（X）不负法律责任，（y）在主管司法管辖权的法院须在最终及不可上诉命令中裁定适用法律禁止该补偿的范围内，本协议并不对任何被涵盖的人具有任何义务，在该情况下，被涵盖的人须迅速向母公司或尚存实体退还其根据本协议垫付的所有该等开支的款额（除非法院另有命令除外） ，（z）不得就根据本条第7.4（b）条可就任何申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查寻求补偿的被涵盖的人作出判决或以其他方式寻求终止，和解或妥协或同意，除非该和解、妥协、同意或终止包括无条件解除该被涵盖的人因该申索、诉讼、诉讼而产生的所有法律责任，进行或调查，并不包括就该等被覆人或该等被覆人书面同意而承认法律责任。

（c）在有效时间后六（6）年内（直至在该六（6）年期间开始处理的任何事宜最终处置的较后日期为止） ，存续实体及公司各附属公司的组织及管治文件，须在符合适用法律的范围内，载有关于补偿的不较优惠的条文，在生效日期（视属何情况而定）生效的公司管理文件及公司各附属公司的组织及管理文件所规定的有效时间之前及包括有效时间内，垫付费用及免除被覆人的责任，并不载有任何相反的条文。在合并存续期间与被保护人签订的赔偿协议应继续按照其条款充分生效。

（d）在有效时间后的6（6）年期间内（直至在该6（6）年期间内开始处理的任何事宜最终处置的较后日期为止） ，母公司须安排将由公司维持的董事及高级人员责任保险的现行保单（但母公司可就在生效时间或之前发生的事实或事件所引起或有关的申索，安排将该等保单与由公司拥有声誉及财务状况良好的保险承担者所订立的保单，以至少相同的承保范围及金额，并载有不较不有利的条款及条件代替该等保单）有效地维持；但如该等保单与该等保险承担者在有效时间或之前所发生的事实或事件有关，则属例外，该父母无义务为该等保险每年支付保费，但该等保费须超过该公司截至该保险的日期所支付的每年保费的300% （该300%金额即“基础保费” ） ；此外，如该等保险的承保范围根本不能取得，或只能以超出基础保费的年度保费取得，母公司须维持董事及高级人员每年可获得的保费与基本保费相等的最有利保单；此外，如公司全权酌情选择，在生效时间前至少五（5）个营业日，向母公司发出书面通知，以代替上述保险，自生效时间起生效，公司须购买董事及高级人员责任保险“尾随”或“径流”保险计划，为期六（6）年，在有效时间后，就在有效时间或之前所犯或指称所犯的不法行为及（或）不作为（该等承保须在该等保单的期限内有总承保限额，不得超过公司现有董事及高级人员责任保单下的年度总承保限额） ，在所有其他方面都应与现有的保险范围相类似；此外，每年保费不得超过基本保费。

（e）所涵盖的人（及其继承人及继承人）为本条第7.4条的第三方受益人。第7.4条所规定的所有权利，旨在补充而不是取代任何被涵盖的人可能拥有的其他权利。

第7.5节接管法规。双方及其各自的董事会（或同等机构）应利用各自在商业上合理的努力: （a）采取一切必要的行动，使任何收购法规不适用于或变得不适用于合并或任何其他交易； （b）如果任何此种收购法规适用于或变得适用于上述任何一种交易，采取一切必要行动，使合并和其他交易能够在实际可行的范围内尽快完成，并以其他方式合法地消除或尽量减少这种收购法规对合并和其他交易的影响。

第7.6节业务控制。在不限制任何一方在本协议下的权利或义务的情况下，双方理解并同意: （a）本协议所载的任何内容都不应直接或间接赋予母公司在生效时间之前控制或指导公司运营的权利； （b）在生效时间之前，公司应按照本协议的条款和条件，对其运营行使完全的控制和监督。

第7.7节证券持有人诉讼。公司应迅速将与本协议有关的任何法律程序、合并或由公司安全持有人威胁或对公司、其董事和（或）人员提起的其他交易（ “交易诉讼” ）通知母公司，并应在合理迅速的基础上随时向母公司通报任何此类交易诉讼。公司应给予母公司合理的机会: （a）参与任何交易诉讼的抗辩、和解或起诉； （b）就任何该等交易诉讼的抗辩、和解或起诉与公司的律师协商；但公司不得在未经母公司事先书面同意的情况下（不应不合理地拒绝、限制或拖延同意）就任何交易诉讼或同意作出妥协或和解。

第7.8节证券交易所退市。在生效时间之前，公司须与母公司合作，并尽最大努力采取或安排采取一切行动，并根据纳斯达克适用的法律、规则及政策，作出或安排作出一切合理必要、适当或可取的事情，以使存续实体从纳斯达克退市，并在生效时间后在切实可行范围内尽快根据联交所撤销股份登记。

第7.9节进一步保证。

每一方同意，在截止日期之后，它将不时地执行和交付或促使其附属公司执行和交付这些进一步的文书，并采取（或促使其附属公司采取）为执行本协定的宗旨和宗旨所合理需要的其他行动。

第7.10节管理。在任何情况下，母公司或合并子公司或其各自的关联公司不得与公司或其子公司的任何管理层成员或公司或其子公司的任何其他雇员订立任何在关闭前有效的合同，其中载有禁止或限制该管理层成员或该雇员以该身份履行其职责的条款。

第八条
合并的条件

第8.1节各缔约方义务的条件。在适用法律允许的范围内，每一方实施合并的各自义务须在下列条件中的每一项条件的截止日期或之前得到满足，其中任何和所有条件均可由母公司、合并子公司和公司（视情况而定）全部或部分放弃:

（a）股东批准。股东批准须按照CICL及公司管理文件取得。

（b）法律和命令。（在对公司或母公司的业务具有管辖权的材料中）任何有权管辖的政府实体，不得颁布、发布、颁布、强制执行或订立当时有效的、具有限制、禁止或以其他方式禁止或非法完成合并或其他交易的效力的任何法律或命令，或施加非必要的补救措施。

第8.2节母公司和合并子公司的义务条件。母公司和合并子公司为实现合并而承担的义务也须在下列条件中的每一项条件的截止日期或之前得到母公司的满足或放弃（书面） :

（a）陈述和保证。（i）第4.2（a）条前两句所述的公司的申述及保证，在各方面均属真实及正确，但如在该日期及截止日期所作的尽量少的不准确，则犹如在截止日期所作的一样。 （ii）第4.1条第4.2条（第4.2（a）条前两句除外） 、第4.3条第4.4条第4.5条所述的公司的申述及保证第4.9条及第4.15条在所有重大方面均须真实及正确，犹如在截止日期作出一样；及（iii）本协议所载公司的其他申述及保证在截止日期及截止日期均须真实及正确，犹如在截止日期作出一样，但在每宗个案中，（x）申述及保证，而该等申述及保证的条款仅在某一特定日期所述的日期才是真实及正确的，而（y）如任何该等申述及保证的失败是真实及正确的（而没有对其中所列的任何“重大”或“重大不利影响”限定词产生影响） ，则个别或合计并无并不合理地预期会产生重大不利影响。

（b）履行公司的义务。公司在所有重大方面均应履行或遵守其根据本协议须在生效时间或之前履行或遵守的所有协议和义务。

（c）无重大不利影响。自本协议签署之日起，不发生持续的重大不利影响。

（d）异议股东。持股不超过10%的股东，须已有效送达而不撤回根据联交所第238（2）条发出的反对通知书。

（e）第三方同意。公司应就其订立的合约取得第三方书面同意或豁免，但在截止日期前已终止或已届满的合约除外，除非该终止与未能取得该同意或豁免有关。

（f）人员证明书。公司须向母公司交付一份由公司高级行政人员签署的日期为截止日期的证明书，以证明第8.2（a）条、第8.2（b）条、第8.2（c）条及第8.2（d）条所指明的条件的履行。

第8.3节公司义务的条件。公司实施合并的义务也须在下列条件中的每一项条件的截止日期或之前（以书面）得到公司的满足或放弃:

（a）陈述和保证。本协议所列的对母公司及合并的陈述及保证，在本协议的日期及截止日期均为真实及正确，犹如在截止日期所作的一样，但（i）陈述及保证，如其条款在特定日期所作的陈述及保证，仅在该日期才为真实及正确，（ii）如任何该等申述及保证不能真实及正确（而没有对其中所载的任何“重大”限定条件生效） ，则不能合理地预期个别或合计地防止、实质上延迟或实质上妨碍母公司或合并分项完成交易或母公司或合并分项履行本协议所规定的各自重大义务。

（b）履行母公司和合并子公司的义务。母公司和合并子公司应在有效时间或之前，在所有重大方面履行或遵守其根据本协议应履行或遵守的所有协议和义务。

（c）人员证明书。母公司须向公司交付一份由母公司董事或高级执行人员签署的日期为截止日期的证明书，以证明其符合第8.3（a）及8.3（b）条所指明的条件。

第8.4节关闭条件的挫折。如果公司、母公司或合并子公司不遵守本协议并完成本协议所设想的交易，则公司、母公司或合并子公司均不得依赖于本第八条规定的任何条件的不能满足。

第九条
终止

第9.1节终止。本协议可以终止，合并及其他交易可以在有效时间之前的任何时间，无论是在收到股东批准之前或之后（除下文另有说明外） ，放弃如下:

（a）经母公司和公司的相互书面同意（根据特别委员会的建议行事） ；

（b）母公司或公司（根据特别委员会的建议行事） ，如另一方或另一方违反或未履行本协议所载的任何代表、保证、契约或协议，而该等代表、保证、契约或协议（i）如属公司违反或未履行，则会导致第8.2（a）条、第8.2（b）条、第8.2（c）条、第8.2（d）条或第8.2（e）条的条件不获满足，（ii）如属母公司或合并分项违约或不履约，则会导致第8.3条所述的条件不获满足，而在每宗个案中，该等违约不是在外部日期前可治愈的，或如在外部日期前可治愈的，则在（x）不违约方接获非违约方书面通知后30（30）日历日的较早时间内仍未治愈，（y）在外部日期前3（3）个营业日；但如任何一方以任何方式严重违反本协议所载的任何代表、保证、契约或协议，而该等代表、保证、契约或协议是导致条件未能达成而须予满足的主要原因，则该协议不得由任何一方根据本条第9.1（b）条终止；

（c）母公司或公司（根据特别委员会的建议行事） ，如在北京时间下午11时59分前不发生有效时间；但如任何一方未能履行本协议项下的任何义务是导致、主要导致或实质上促成的主要原因，则根据本协议第9.1（c）条终止本协议的权利不适用于该一方，不发生在外部日期或之前的有效时间；

（d）母公司在收到股东批准前的任何时间，如公司董事会已作出不利的建议变更；

（e）如（i）公司董事会（根据特别委员会的建议行事）已根据其条款及条件，根据上级建议作出不利的推荐更改，并授权公司订立替代收购协议，以执行上级建议，则公司须在接获股东批准前的任何时间作出；及（ii）公司同时或紧接其后，本协议的终止订立该等替代收购协议；但公司无权根据本条第9.1（e）条终止本协议，除非: （a）公司已在所有重大方面遵守第6.2条有关该等优先建议及替代收购协议的规定； （b）公司在根据本条第9.1（e）条终止后，立即按照第9.2（b） （iii）条悉数支付公司终止费；

（f）如公司董事会（根据特别委员会的建议行事）已根据第6.2（c）条对本协议作出不利的建议更改及授权终止，则公司须在接获股东批准前随时作出；

（g）如公司或母公司有权管辖的政府实体已颁布、发布、颁布、强制执行或订立任何当时有效并具有限制、禁止或以其他方式禁止或非法完成合并或其他交易的效力的法律或命令（不论是暂时的、初步的或永久的） ；但如该限制是命令所致，根据第9.1（g）条寻求终止本协议的一方，须尽合理最大努力，防止该命令根据第7.2条进入并撤销该命令；此外，如任何一方未能遵守本协议的任何规定，是该命令的主要原因，则该一方不得享有根据第9.1（g）条终止本协议的权利；

（h）如在股东大会就该等批准进行表决的最后休会后，公司或母公司均未取得股东批准；但如未能取得股东批准是由于（i）母公司违反第6.3（c）条，或（ii）任何转期股东违反任何支持协议，则母公司不得根据本条终止本协议；或

（i）如（i）第8.1条及第8.2条中的所有条件已获满足（根据其性质而言，该等条件须由在结束时采取的可采取的行动而予以满足的条件除外） ， （ii）该公司已不可撤销地向母公司发出书面通知，确认第8.3条所列的所有条件已获满足，或该公司愿意放弃第8.3条中任何未获满足的条件，而该公司已准备好、愿意及能够完成合并，而（iii）母公司在接获该公司的书面通知后的十（10）个营业日内未能生效。

第9.2条终止的效力。

（a）如本协议按第9.1条的规定终止，则须随即向另一方或另一方发出书面通知，指明根据该协议作出终止的条文，而本协议随即即告无效，而母公司、合并子公司或公司并无法律责任，但本条第9.2条及第10.3条至第10.11条（以及任何该等条文或条文所载的任何有关定义）均须在终止该等条文后继续有效。

（b）如:

（i） （i） （a）就公司而提出的相竞建议，须在本协议日期后及在股东大会召开前公开提出、提出或披露，而并无撤回； （b）在符合前（a）款的条件时，本协议由公司或母公司根据第9.1（h）或（y）条终止，或由公司根据第9.1（c）或9.1（f）条终止，（c）在该终止日期起计的十二（12）个月内，公司就一项竞合建议所拟进行的交易订立最终协议，或将该等交易予以注销（但就本条（c）而言，在竞合建议的定义中提述“20% ”须当作提述50% ） ，然后，公司应按照母公司的指示，在订立最终协议或完成竞争建议所设想的交易的较早时间，通过电汇当日资金的方式支付公司终止费；

（ii）本协议由母公司根据第9.1（b）条或第9.1（d）条终止，则公司须在终止后10（10）个营业日内，以电汇当日资金，按母公司指示支付公司终止费；

（iii）本协议由公司根据第9.1（e）条终止，则公司须在根据第9.1（e）条终止后，立即以当日资金的电汇支付由母公司指示的公司终止费；

（iv）本协议由公司根据第9.1（b）条或第9.1（i）条终止，则母公司须在终止后10（10）个营业日内，以电汇当日资金的方式，按公司指示支付母公司终止费；及

（v）本协议由公司或母公司根据第9.1（c）条终止，及（a）公司并无违反其任何契诺或根据本协议订立的其他协议，以致该等契诺或协议所载的关闭条件不获满足，及（b）所有关闭条件，但根据其条款须在关闭时获满足的条件除外，但如该等条件在公司或母公司根据第9.1（c）条终止时已获满足或豁免，则母公司须在终止后10（10）个营业日内，以电汇当日资金的方式，按公司指示支付终止母公司费用。

（c）在任何情况下，本条第9.2（i）条均不规定公司须支付超出公司终止费的总款额，或（ii）在每宗个案中，除第9.2（d）条另有规定外，规定母公司须支付超出母公司终止费的总款额。在任何情况下，不得要求公司不止一次支付公司终止费。在任何情况下，不得要求父母一次以上支付父母终止费。

（d）如公司或母公司未能在指明日期支付根据第9.2条应付另一方的款项，则违约方须支付该另一方就其为收取该等未付款项而采取的任何诉讼或程序（包括提起诉讼）而招致的所有费用及开支（包括法律费用及开支） ，连同在《华尔街日报》上公布的按当时的最高贷款利率支付的未付款项的利息，从这些款项被要求支付之日起至另一方实际收到之日止。

（e） “公司终止费”须为相等于$500000的现金款额。

（f） “父母终止费”应为一笔数额为$1,000,000的现金。

（g）每一方均承认，第9.2条所载的协议是交易的一个组成部分，而公司终止费及母公司终止费并不是一种惩罚，而是一种合理金额的违约金，在公司终止费由公司支付的情况下，或公司在母公司终止费由母公司支付的情况下，补偿母公司及合并分项，在每一种情况下，由于在谈判本协定时所花费的努力和资源以及在依赖本协定和期望完成交易的情况下所放弃的机会，否则无法精确计算这笔数额。

（h）除第10.11条另有规定外，如母公司或合并子公司因任何原因或无原因未能履行关闭协议，或违反本协议（不论是否有意、有意、无意或以其他方式） ，或未能履行本协议（不论是否有意、有意、无意或以其他方式） ，则股权承诺函或有限担保，本公司有权根据第9.2（b）条终止本协议并收取母公司终止费，并有权根据有限担保（在不受其条款、条件及限制的情况下）保证履行该等义务，该公司或其任何附属公司及公司集团的所有成员对（i）母公司、合并子公司及保荐人（ii）前者的唯一及专属补救（不论在法律上、权益上、合约上、侵权上或其他方面） ，任何权益、合伙或有限责任公司权益的现有及未来持有人、控股人、董事、高级人员、雇员、代理人、律师、联属人、成员、经理、一般或有限合伙人、股东或母公司、合并子或任何保荐人的受让人、或母公司、合并子或任何保荐人的代理人或代表，或（iv）任何权益、股份、合伙或有限责任公司权益的持有人或未来持有人、控股人、董事、高级人员、雇员代理人、律师、联属人、成员、经理、普通合伙人或有限合伙人、股东、受让人、上述任何一项（第（i） （iv）条，统称“母公司” ）因违反任何代表、保证、契约或协议（不论有意、有意、无意或其他）或不履行本协议（不论有意、有意、无意或其他）或合并或其他交易（不论有意、有意、无意或其他）而蒙受的任何损失或损害。为免生疑问，除根据第9.2（b）条支付父母终止费外，母公司或母公司的任何其他成员均无须就与本协议或任何交易有关的任何情况下（包括股权承诺函及有限担保）而产生的任何种类或性质的金钱损害承担任何法律责任，而在任何情况下，公司或其任何附属公司均无须负上法律责任，本公司或其任何附属公司的直接或间接股东，或其任何上述附属公司、代表、成员、经理或合伙人（统称“本公司集团” ）代表本公司集团的任何成员寻求或准许寻求母公司集团的任何成员就本协议或任何交易（包括股权承诺函及有限担保）而作出的任何金钱损害赔偿，在第9.2（b）条所规定的范围内，或在有限的担保范围内，由母公司或合并子实体提供的担保除外（不重复） 。尽管有与此相反的情况，并为免生疑问，本段的上述内容均不应以任何方式限制公司根据第10.11条获得公平救济的权利。

（i）除第10.11条另有规定外，母公司根据第9.2（b）条终止本协议并收取公司终止费的权利，须为母公司任何成员就因违反任何代表、保证、契约或协议而蒙受的任何损失或损害（不论是在法律上、在权益上、在合约上、在侵权行为上或其他方面）而对公司集团任何成员的唯一及专属补救（不论是否故意、故意、故意，无意地或以其他方式）或不履行本协议（无论是故意地、有意地、无意地或以其他方式）或合并的其他不履行本协议（无论是故意地、有意地、无意地或以其他方式） 。除公司根据第9.2（b）条支付公司终止费外，公司及公司集团的任何其他成员均无须就与本协议或任何交易有关的情况下所产生的任何种类或性质的金钱损害承担任何法律责任，而在任何情况下，任何母公司、合并子公司或母公司集团的任何其他成员均不得寻求或准许寻求，代表母公司集团的任何成员，公司集团的任何成员就本协议或任何交易而作出的任何金钱损害赔偿，但在第9.2（b）条所规定的范围内（在没有重复的情况下）公司除外。

第十条
杂项

第10.1条修正和修改；放弃。

（a）除适用法律另有规定外，除本协议另有规定外，本协议可由公司董事会（根据特别委员会的建议行事）在收到股东酌情批准之前或之后，以双方书面协议（一）就母公司及合并分项采取的行动（一）就母公司及合并分项采取的行动（二）就公司采取的行动（一）就公司采取的行动（视适用而定）对本协议进行修订、修改及补充；但如有规定，则本协议可由双方以书面协议（一）就母公司及合并分项采取的行动（一）就公司采取的行动（一）就公司采取的行动（一）由各自的唯一董事或代表各自的唯一董事采取的行动（二）就公司采取的行动（一）由公司董事会采取的行动（根据特别委员会的建议采取的行动）予以修订、修改及补充；公司股东批准合并后，未经股东进一步批准，不得作出法律规定需要股东进一步批准的修改。除代表各方签署的书面文书外，本协议不得修改。

（b）在任何时间及不时在有效时间之前，任何一方或各方均可在法律允许的范围内，并除在此另有规定外， （i）酌情延长履行另一方或各方的任何义务或其他行为的时间， （ii）免除在本协议所载或根据本协议交付的任何文件中向该一方或各方作出的陈述和保证中的任何不准确之处，（iii）为本协议所载的任何一方或各方的利益而放弃遵守任何协议或条件。任何该等延期或放弃的一方或一方的任何协议，只有在代表该一方或一方签署的书面文书（如适用）中规定，方可有效。延迟行使本协议项下的任何权利不构成放弃该权利。

第10.2节不存在陈述和保证。本协议或根据本协议交付的任何附表、文书或其他文件中的陈述和保证均不能在有效时间内有效。第10.2条不应限制双方以其条款规定的在有效时间之后履行的任何盟约或协定。

第10.3节费用:与本协议和交易有关的所有费用应由承担此种费用的一方支付。

第10.4条通知。本条例所指的所有通知及其他通讯，均须以书面发出，并须当以传真、电子邮件或以挂号或核证邮件、预付邮资、地址或如以国际通宵快递传送，在接获后的第二个营业日以传真、电子邮件或电子邮件的方式传送时（如属电子邮件，则在没有产生错误讯息时） ，当作已妥为发出，在每种情况下，须在下列地址（或须以相同通知指明的另一方地址）向各方提出:

如果对公司来说，要:

富岭环球有限公司
东区金塘南大道88号
浙江温岭
中华人民共和国
关注:胡鑫富

电话:86-576-86623058
电子邮件:flhuxin@fulingplastics.com.cn

（不构成通知的）副本:

King&Wood Mallesons LLP.

第五大道，50楼，

纽约市，纽约，10110美利坚合众国，

关注:劳拉·罗埃斯基。

电邮:laura.lo@us.kwm.com

以及

如果是母公司或合并子公司，则是:

Fuling Parentco Inc.

松门市东南工业区

浙江温岭
关注:江女士
电话:86-576-86623098

（不构成通知的）副本:

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
中国世界办公室30楼2
建国门外大道1号
中华人民共和国北京100004
关注:Peter X.Huang，Esq.
电子邮件:peter.huang@skadden.com

第10.5节。本协议可由双方以电子邮件或传真的方式，以人工方式，以电子邮件或传真的方式，在任何数目的对方中执行，每一方应被视为一方和同一协议，并应在每一方签署并交付另一方时生效。

第10.6条全部协议；第三方受益人。

（a）本协议（包括披露时间表） 、支持协议、有限担保及股权承诺函，构成各方就本协议及其主题事项的全部协议，并取代各方或其中任何一方就本协议及其主题事项的书面及口头的所有其他先前协议及谅解。

（b）除第7.4条另有规定外，本协议只对每一方具有约束力，并只对每一方有利，而本协议（包括披露时间表）并不旨在赋予除各方以外的任何人任何根据本协议享有的权利或补救。

第10.7节可分项。如果本协议的任何条款或其他条款无效、不合法或不能由法治或公共政策强制执行，则只要合并的经济或法律实质内容不以任何对任何一方不利的方式受到影响，本协议的所有其他条件和条款仍应保持充分的效力和效力。当双方确定任何条款或其他条款无效、非法或不能执行时，双方应真诚地进行谈判，修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，最终使合并尽可能得到履行。

第10.8节管辖法律；管辖权。

（a）本协定应受纽约州法律的解释、解释和管辖，并应依照纽约州法律，而不考虑其法律冲突原则将该事项置于另一法域的法律管辖之下，但本协定引起的或与本协定有关的下列事项应予解释，由开曼群岛的法律解释和管理，并依照这些法律，双方在此不可撤销地向开曼群岛法院提出非排他性管辖权:合并、合并分项及公司在存续实体中的承诺、财产和负债的归属、股份的注销、CICL第238条就任何异议股份规定的权利，合并子公司董事会和董事会的受托或其他职责以及公司和合并子公司的内部事务。

（b）在符合开曼群岛法院在第10.8（a）条中的司法管辖权例外的情况下，任何因本协议而产生或以任何方式与本协议有关的法律程序，均须提交香港国际仲裁中心（ “香港国际仲裁中心” ） ，并按照香港国际仲裁中心在有关时间生效并经本条第10.8（规则）修订的仲裁规则予以解决。仲裁地点为香港。仲裁的正式语文应为英文，仲裁庭应由三名仲裁员（各一名“仲裁员” ）组成。申请人不论人数，均应共同提名一名仲裁员；被申请人不论人数，均应共同提名一名仲裁员；第三名仲裁员将由前两名仲裁员共同提名，并担任仲裁庭庭长。如申索人或答辩人或前两名仲裁员未能在规则所指明的时限内提名或同意联合提名一名仲裁员或第三名仲裁员，则该仲裁员须由香港国际仲裁中心迅速指定。仲裁庭无权裁定惩罚性赔偿或者其他惩罚性赔偿。仲裁庭的裁决应为终局裁决，对争议各方具有约束力。裁决的任何一方可向任何有管辖权的法院申请执行该裁决，并为执行该裁决的目的，各方不可撤销地无条件地向任何有管辖权的法院提交管辖权，并基于缺乏个人管辖权或法院不方便而放弃对该执行的任何抗辩。

（c）尽管有上述情况，双方在此同意并同意，除根据本条第10.8条诉诸仲裁外，任何一方均可在香港国际机场规则及程序许可的范围内，向香港国际机场寻求其规则所规定的临时禁制令或其他形式的济助。这种申请也应受纽约州法律的管辖，并按照纽约州法律加以解释。

第10.9条放弃陪审团审判。任何一方在此不可撤销地无条件地放弃就本协议及与本协议有关的任何直接或间接引起或与本协议有关的任何诉讼，或就本协议或与本协议有关的任何协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议所设想的合并及其他交易而须由陪审团审理的任何权利。每一方均证明并承认（a）任何其他方的代表、代理人或律师均没有明确或以其他方式表示，如有诉讼，该另一方不会寻求强制执行上述任何一方的放弃； （b）该另一方理解并已考虑到该放弃的影响； （c）该另一方自愿作出该放弃； （d）除其他外，该另一方已在本条第10.9条中通过相互放弃和认证等方式诱导订立本协议。

第10.10节任务。未经其他各方事先书面同意，任何一方（不论是通过法律运作还是其他方式）不得转让本协议，但合并子公司可全权酌情并未经任何其他方同意，将其在本协议下的任何或所有权利、利益和义务转让给母公司的一个或多个直接或间接全资子公司。除前一句另有规定外，但在不解除任何一方在本协议下的任何义务的情况下，本协议将对各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，对各方的利益有利，并可强制执行。

第10.11条执行；补救。

（a）除本条另有规定外，在本条中明示给予一方的任何及所有补救，均视为累积的，但不排除在本条中所赋予的任何其他补救，或由法律或公平给予该一方，而一方行使任何一项补救，并不排除行使任何其他补救。

（b）双方同意，如果本协定的任何规定没有按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会造成不可弥补的损害。除本条第10.11条（包括第10.11（d）条所述的限制）另有规定外，同意任何一方均有权寻求具体履行本协议的条款和规定（包括双方在每一情况下均须遵守本协议的条款和条件的情况下完成合并的义务） ，包括寻求禁制令以防止其他各方违反本协议，以及就公司而言，寻求强制令、具体的履行或其他公平的救济，以执行母公司和合并子公司的义务，以完成关闭或导致完成股权承诺书中所设想的融资，以及法律或股权的任何其他补救措施。

（c）尽管有相反的规定，公司仍有权获得禁制令，只有在（i）第8.1条及第8.2条所列的所有条件（根据其性质须由在结束时采取的行动予以满足的条件除外）已获满足或豁免，而公司已不可撤销地通过通知母公司确认第8.1条及第8.2条所列的所有条件的情况下，执行母公司及合并子公司的义务以完成合并及其他交易的具体表现或其他公平宽减。8.3已获满足或已放弃第8.3条所列任何未获满足的条件，

（d）各方当事人取得具体履约的权利是交易的一个组成部分，各缔约方特此放弃对给予具体履约的公平补救的任何反对，以防止或制止任何其他缔约方违反本协议的行为（包括基于在法律上有充分的补救办法或由于法律或公平上的任何原因授予具体履约不是适当的补救办法的任何反对意见） ，而每一方均有权获得禁制令或禁制令，并有权特别强制执行本协议的条款及条文，以防止或限制违反或威胁违反本协议的行为，或强制遵守该一方根据本协议所承担的契诺及义务，均须符合本条第10.11条的规定。如任何一方寻求禁制令或禁制令，以防止违反本协议，并特别强制执行本协议的条款及条文，则该一方无须根据本条第10.11条的规定，就该命令提供任何保证金或其他担保。

（e）如在该日之前，任何一方提出任何法律程序以具体强制执行另一方履行其条款及条文，则该日期须自动藉以下方式予以延长: （x）该法律程序待决的时间，加上由主管司法管辖权的法院主持该法律程序而设立的20（20）个营业日或（y）其他时间。

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作为证明，母公司、合并子公司和公司自上述第一个书面签署之日起，由各自的官员签署本协议。

【签署协议和合并计划页】

作为证明，母公司、合并子公司和公司自上述第一个书面签署之日起，由各自的官员签署本协议。

【签署协议和合并计划页】

作为证明，母公司、合并子公司和公司自上述第一个书面签署之日起，由各自的官员签署本协议。

【签署协议和合并计划页】

展览A

合并计划

这个合并计划是在2020年提出的。

两者之间

（1）Fuling Mergerco Inc. ，一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，其注册办事处位于开曼群岛大开曼岛KY1-9010板球广场柳屋4楼Campbells Corporate Services Limited（ “合并子” ）的办公室；及

（2）涪陵环球有限公司，一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，于2011年5月27日，其注册办事处设于Vistra（Cayman）Limited的办事处，P.O.Box31119Grand Pavilion，Hibisus Way，802West Bay Road，Grand Cayman，KY1-1205，Cayman Islands（ “公司”或“存续公司” ，连同合并子公司，即“组成公司” ） 。

而

（a）合并子公司及公司已同意按日期为2020年8月31日的协议及合并计划（ “协议” ）所载或所提述的条款及条件合并（合并） ，合并分公司及公司，其副本作为本合并计划的附录I并根据《公司法》第22章第XVI部的条文而附上。（经合并及修订的开曼群岛1961年第3号法律） （ 《公司法》 ） ，据此，合并分将与公司合并及并入公司并不再存在，而存续公司将继续作为合并中的存续公司。

（b）本合并计划是根据《公司法》第233条作出的。

（c）在本合并计划中使用而在本合并计划中未另有定义的术语，具有协议中赋予的含义。

威尼斯特

1.组成公司

第1.01条合并所涉及的组成公司（如公司法所界定）是合并分和公司。

2、存续公司名称

第2.01条（公司法所界定的）存续公司为存续公司，其名称仍为涪陵环球公司。

3.注册办事处

第3.01条存续公司的注册办事处设在【 …… 】 。

4.法定及已发行股本

第4.01条紧接生效时间（定义如下）前，合并附属公司的法定股本为50,000美元，分为每股面值0.001美元的50,000,000股普通股，其中一股普通股已发行。

第4.02条于紧接生效时间前，公司的法定股本为7万美元，分为7万股每股面值0.001美元的股份，其中15,803,763股已发行及缴足。

第4.03条于生效时，存续公司的法定股本为50,000美元，分为每股面值0.001美元的50,000,000股普通股。

第4.04条在生效时，并根据协议的条款和条件:

（a）在紧接生效时间前已发行及尚未发行的每股股份（剔除股份及异议股份除外）须予注销，以换取收取每股合并代价的权利，即每股2.35元现金而无须支付利息。

（b）在紧接生效时间前已发行及尚未发行的每股除外股份，须予取消及停止存在，而无须为此支付任何代价或分配。

（c）每份反对股份均须予取消及停止存在，并不得载有根据《公司法》第238条所列程序收取适用付款的权利以外的任何权利。

（d）在紧接生效时间前已发行及尚未发行的每股合并股份（每股面值0.001美元）须转换为一股有效发行、缴足及未评税的存续公司普通股，并须构成在生效时间后存续公司的唯一已发行及尚未发行股本。

第4.05条于生效时，附于存续公司普通股的权利及限制载于经修订及重列的《存续公司章程大纲》及本合并计划附录二的形式。

5.有效时间

第5.01条合并应于【 …… 】 （生效时间）生效。

6.财产

第6.01条在生效时，每一种类的权利、财产，包括诉讼中的权利、财产，以及每一组成公司的业务、承诺、商誉、利益、豁免权及特权，均须立即归属于尚存公司，而该公司须以与组成公司相同的方式，就每一组成公司的所有按揭、押记或担保权益及所有合约、义务、申索、债务及负债，负上法律责任，并受其规限。

7.公司备忘录和章程

第7.01条存续公司的《公司章程大纲》和《公司章程细则》应在生效时以本合并计划附录二所附的形式予以修订和重述。

8.董事福利

第8.01条并无因合并生效而向组成公司或存续公司的董事支付或支付的金额或福利。

9.存续公司董事

第9.01节存续公司董事的姓名和地址如下:

10.有担保债权人

第10.01（a）条并购子公司并无有担保债权人，且截至本合并计划日期并无授予任何其他固定或浮动担保权益；及

（b） 【公司已订立【日期为【 …… 】赞成【 …… 】 ，据此已设定固定的担保权益，并已取得【 …… 】同意合并。本公司无其他有担保债权人，亦无于本合并计划日期授予任何其他固定或浮动担保权益。

11.终止和修正的权利

第11.01条本合并计划可在生效时间之前的任何时间根据协议的条款和条件终止或修改。

12.批准和授权

第12.01条本合并计划已根据《公司法》第233（3）条的规定，由各合并子公司和公司的董事会批准。

第12.02条根据《公司法》第233（6）条，合并计划已由各合并子公司和公司的股东授权。

13.对应方

第13.01条本合并计划可以传真方式执行，并可由一名或多名对应方执行，每名对应方应视为原件，所有合并方应共同构成一份和同一份文书。

14.管辖法律

第14.01条合并计划应受开曼群岛法律的管辖和解释。

代表涪陵合并公司:

附表A

披露时间表